ZORLU ENERJİ SPK 31 03 2012.pdf - Kap.gov.tr

21
<strong>ZORLU</strong> <strong>ENERJİ</strong> ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.
<strong>31</strong>.<strong>03</strong>.2012 TARİHİ İTİBARİYLE
ÖZET KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.)
c. <strong>31</strong>.<strong>03</strong>.2012 tarihi itibariyle, Şirket’in kullanmış olduğu dış yatırım kredilerine ilişkin olarak maddi varlıklar üzerinde birinci
dereceden 60.000.000 USD ve ikinci dereceden 1.150.000 USD tutarında ipotek bulunmaktadır. Ayrıca söz konusu krediye
ilişkin olarak Zorlu Holding A.Ş.’nin kefaleti bulunmaktadır.
d. <strong>31</strong>.<strong>03</strong>.2011 tarihi itibariyle, Şirket’in, İsrail’de gerçekleştirmeyi planladığı, toplam 1.075 MW kurulu güce sahip olacak ve
doğal gaz ile çalışacak 4 adet enerji santrali projesi kapsamında kurulmuş olan iştirakleri adına vermiş olduğu toplam
4.940.675 USD ve 446.250 EUR tutarlarında garanti mektubu bulunmakta olup söz konusu garantiler, elektrik üretimi için
alınan ön lisans ve yatırım kapsamındaki diğer masraflara istinaden verilmiştir. Şirket, ayrıca Pakistan rüzgar enerji santrali
yatırımına ilişkin gümrük masrafları ve elektrik satış sözleşmesine istinaden 2.538.000 USD tutarında garanti vermiştir.
e. Rusya Federasyonu'nun Tereshkovo ve Kojuhovo bölgelerinde inşa edilmekte olan iki doğal gaz çevrim santraline ilişkin
bir joint venture şirketi olarak kurulan ve Zorlu Enerji’nin %51 oranında hissedarı olduğu ICFS International LLC’nin %100
oranında hissedarı olduğu Hollanda kanunlarına göre kurulmuş bir şirket olan Rosmiks International B.V. ile kredi veren sıfatı
ile Zorlu Enerji’nin %100 oranında hissedarı olduğu Bundoran Financial Corporation arasında imzalanan kredi anlaşması
altında Rosmiks International B.V’nin temerrüde düşmesine bağlı olarak Bundoran Financial Corporation tarafından yasal
süreç başlatılması nedeniyle ICFS International LLC’nin %24,5 oranında hissedarı olan Invar International Inc. ve yine
%24,5 oranında hissedarı olan Talex International LLC tarafından, 26.04.2010 tarihi itibari ile Zorlu Enerji aleyhine
İsviçre’de Cenevre Ticaret ve Sanayi Odası nezdinde (İsviçre Uluslararası Tahkim Kuralları uyarınca) bir tahkim davası ile
18.06.2010 tarihi itibariyle Bundoran Financial Corporation’ın temerrüt süreci ile ilgili olarak icrai faaliyetlerde bulunmasını
önlemek amacıyla Invar International Inc. ve Talex International LLC tarafından New York Eyaleti Yüksek Mahkemesi
nezdinde yürütmenin durdurulması talepli bir adli dava açılmıştır. Yürütmenin durdurulması talepli adli dava 23.07.2010
tarihi itibari ile "ihtiyati tedbir kararı" ile sonuçlanmış ve karar temyiz edilmiştir. Temyiz mahkemesi yaptığı inceleme
sonucunda, 07.07.2011 tarihli kararı ile temyiz talebini reddetmiştir.
<strong>03</strong>.08.2011 tarihinde davacılardan Talex International LLC ile uzlaşmaya varılmış olup, Talex International LLC, hem tahkim
hem de adli davadaki tüm iddialarından feragat etmiştir. Ayrıca Talex International LLC’nin, ICFS International LLC’de
bulunan %24,5 hissesinin tamamı 14.845 USD bedel karşılığında Zorlu Enerji tarafından devralınmıştır. Söz konusu hisse
devri sonunda Zorlu Enerji’nin ICFS’teki hisse oranı %51’den %75,5’e çıkmıştır.
Tahkim davası kapsamında Invar International Inc.’in başka yargı çevrelerinde dava açmasını önlemek amacıyla tahkim
heyetinden bu hususta bir ihtiyati tedbir kararı vermesi talep edilmiş olup, bu talebe ilişkin dilekçe 07.10.2011 tarihinde
tahkim heyetine sunulmuştur. Tarafların birbirlerine karşı iddialarını içeren dilekçeler de 13 Şubat 2012’de tahkim heyetine
sunulmuştur.
Yukarıda anılan ihtiyati tedbir talebine ek olarak, Şirket diğer davacı Invar'ın hissedarlarından Mr. Alexander Razinski'nin de
tahkime şahsen taraf edilmesi talebinde bulunmuştur. Hem bu talebin hem de başka yargı çevrelerinde dava açılmasını
önleme talebinin görüşülmesi amacıyla 24 Şubat 2012 tarihinde Viyana'da bir duruşma yapılmıştır. Hakem heyeti ihtiyati
tedbir talebimize ilişkin kararını 2 Nisan 2012 tarihinde vermiş olup Invar’ın şirketimiz yönetim kurulu üyelerinden Sayın
Olgun Zorlu ve Sayın Selen Zorlu Melik aleyhine aynı kişilerin ICFS International LLC'de de yönetim kurulu üyesi olmaları
nedeniyle Birleşik Devletler Virginia Doğu Bölgesi Bölge Mahkemesi nezdinde açmış olduğu adli davayı takip etmekten
imtina etmesine karar vermiştir. Bu karara istinaden ilgili taraflar Birleşik Devletler Virginia Doğu Bölgesi Bölge
Mahkemesi’ne başvurmuşlar ve mahkeme davanın idari olarak işlemden kaldırılmasına karar vermiştir. Hakem heyeti 12
Nisan 2012’de Mr. Alexander Razinski'nin şahsen tahkim davasına taraf edilmesi talebimizi kabul etmiştir.
Talex International LLC ile şirketimiz arasındaki uzlaşma kapsamında Talex International LLC, Invar International Inc. ile
birlikte New York Eyaleti Yüksek Mahkemesi nezdinde açmış olduğu yürütmeyi durdurma talepli adli davayı geri çekmek
için söz konusu mahkemeye başvuruda bulunmuş ve New York Eyaleti Yüksek Mahkemesi’nin 16 Mayıs 2012 kayıt tarihli
kararı ile Talex International LLC’nin söz konusu mahkeme nezdinde ileri sürdüğü iddiaları takip etmemesine
hükmedilmiştir.
e. <strong>31</strong>.<strong>03</strong>.2012 tarihi itibariyle Şirket’in 115.890 TL alım taahhüdü karşılığında 65.473 bin USD vadeli döviz satış taahhüdü
bulunmaktadır.