2009年公司年報 - 文曄科技

陸 、 財 務 概 況一 、 最 近 五 年 度 簡 明 資 產 負 債 表 及 損 益 表 ..................................................................72二 、 最 近 五 年 度 財 務 分 析 ...........................................................................................74三 、 最 近 年 度 財 務 報 告 之 監 察 人 審 查 報 告 ..................................................................76四 、 最 近 年 度 財 務 報 表 ...............................................................................................77五 、 最 近 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 母 子 公 司 合 併 財 務 報 表 .......................................124六 、 公 司 及 其 關 係 企 業 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 , 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 情事 , 應 列 明 其 對 本 公 司 財 務 狀 況 之 影 響 .............................................................176柒 、 財 務 狀 況 及 經 營 結 果 之 檢 討 分 析 與 風 險 事 項 評 估一 、 財 務 狀 況 ...........................................................................................................177二 、 經 營 結 果 ...........................................................................................................178三 、 現 金 流 量 ...........................................................................................................179四 、 最 近 年 度 重 大 資 本 支 出 對 財 務 業 務 之 影 響 .........................................................179五 、 最 近 年 度 轉 投 資 政 策 、 其 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 、 改 善 計 畫 及 未 來 一 年 投 資計 畫 ..................................................................................................................180六 、 風 險 事 項 分 析 及 評 估 .........................................................................................180七 、 其 他 重 要 事 項 ....................................................................................................182捌 、 特 別 記 載 事 項一 、 關 係 企 業 相 關 資 料 .............................................................................................183二 、 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 , 私 募 有 價 證 券 辦 理 情 形 ....................................190三 、 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 子 公 司 持 有 或 處 分 本 公 司 股 票 情 形 .....................190四 、 其 他 必 要 補 充 說 明 事 項 ......................................................................................190五 、 補 充 揭 露 資 訊 ....................................................................................................190玖 、 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 , 如 發 生 證 券 交 易 法 第 三 十 六 條 第 二 項 第 二 款 所 定 對股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 之 事 項 .....................................................................191

壹 、 致 股 東 報 告 書各 位 股 東 女 士 、 先 生 :民 國 九 十 八 年 是 逐 漸 改 善 的 一 年 , 受 全 球 半 導 體 景 氣 漸 入 佳 境 的 帶 動 , 本 公 司 上 半 年 營收 逐 漸 回 復 至 九 十 七 年 的 水 準 , 下 半 年 則 呈 現 逐 季 成 長 的 趨 勢 。 總 計 全 年 度 營 業 收 入 淨 額 為新 台 幣 421.22 億 元 , 較 九 十 七 年 增 加 新 台 幣 72.15 億 元 ; 九 十 八 年 營 業 淨 利 為 新 台 幣 3.14 億元 , 較 前 一 年 度 減 少 新 台 幣 0.93 億 元 ; 繼 續 營 業 單 位 稅 前 純 益 為 新 台 幣 6.60 億 元 , 較 前 一 年度 增 加 新 台 幣 3.06 億 元 , 成 長 幅 度 達 86.61%。 本 年 度 主 要 受 惠 於 整 體 經 濟 景 氣 回 復 及 公 司中 國 布 局 效 應 顯 現 , 使 得 營 收 及 獲 利 都 大 幅 提 升 。 茲 將 本 公 司 九 十 八 年 度 營 業 概 況 及 九 十 九年 度 營 業 計 劃 概 要 報 告 如 下 :一 、 民 國 九 十 八 年 度 營 業 報 告1. 營 業 計 劃 實 施 成 果 單 位 : 新 台 幣 千 元項 目 97 年 度 98 年 度 增 減 金 額 增 減 (%)營 業 收 入 34,906,392 42,121,849 7,215,457 20.67%營 業 淨 利 407,034 314,438 (92,596) (22.75%)稅 後 純 益 288,806 552,985 264,179 91.47%2. 財 務 收 支 及 獲 利 能 力 分 析財 務 結 構 (%)償 債 能 力 (%)獲 利 能 力 (%)項 目 97 年 度 98 年 度負 債 佔 資 產 比 率 (%) 63.21 57.91長 期 資 金 佔 固 定 資 產 比 率 (%) 1,511.46 1,760.94流 動 比 率 (%) 142.12 151.25速 動 比 率 (%) 33.15 60.64資 產 報 酬 率 (%) 2.86 4.07股 東 權 益 報 酬 率 (%) 5.20 9.39純 益 率 (%) 0.83 1.31基 本 每 股 盈 餘 ( 元 )( 註 ) 1.27 2.41註 : 係 以 當 年 度 加 權 流 通 在 外 股 數 , 並 追 溯 調 整 歷 年 來 盈 餘 、 員 工 紅 利 及 資 本 公 積 轉增 資 而 增 加 之 加 權 流 通 在 外 股 數 為 計 算 基 礎 。3. 研 究 發 展 狀 況由 於 IC 製 程 的 進 步 及 使 用 者 對 於 個 人 手 持 行 動 裝 置 的 需 求 增 加 , 系 統 單 晶 片(System-on-a-chip) 功 能 提 昇 , 過 去 只 能 在 桌 上 型 電 腦 及 筆 記 型 電 腦 完 成 的 事 情 ,手 持 行 動 裝 置 漸 漸 能 夠 辦 到 , 眾 多 廠 商 積 極 投 入 智 慧 型 手 機 ,PND( 攜 帶 型 導 航 設 備) 及 MID( 移 動 網 際 網 路 設 備 ) 等 產 品 之 開 發 , 以 期 掌 握 此 行 動 世 代 所 衍 生 之 龐 大 商 機。 而 根 據 產 品 特 性 及 定 位 , 有 些 已 具 備 無 線 上 網 功 能 、 無 線 連 接 、 多 點 觸 控 、 數 位電 視 、 高 畫 素 螢 幕 顯 示 、 多 媒 體 播 放 、MEMS 感 測 器 等 等 。 另 外 , 由 於 高 畫 質 電 視的 普 及 與 消 費 者 愈 來 愈 習 慣 高 解 析 度 的 影 像 , 從 而 要 求 周 邊 裝 置 都 要 具 備 攫 取 或 播放 高 畫 質 的 影 像 , 本 公 司 因 具 備 影 像 技 術 基 礎 再 加 上 掌 握 關 鍵 性 零 件 , 投 入 系 統 整合 完 成 多 種 高 清 解 決 的 方 案 服 務 客 戶 。 此 外 , 高 效 率 電 源 管 理 元 件 是 支 持 行 動 裝 置-1-

成 功 的 重 要 元 素 , 為 了 能 提 供 足 夠 技 術 支 持 在 上 述 新 平 台 的 系 統 設 計 及 產 品 開 發 ,本 公 司 持 續 投 資 及 累 積 系 統 整 合 知 識 及 技 術 , 以 提 高 整 體 研 發 之 技 術 質 量 , 並 持 續與 世 界 級 晶 片 設 計 廠 商 合 作 , 以 期 提 供 客 戶 高 品 質 之 技 術 服 務 與 整 體 解 決 方 案 。 以下 為 最 近 三 年 度 研 究 發 展 支 出 :單 位 : 新 台 幣 千 元項 目 96 年 度 97 年 度 98 年 度營 業 收 入 淨 額 34,414,445 34,906,392 42,121,849研 發 費 用 73,069 97,196 85,493研 發 費 用 佔 營 收 比 例 0.21% 0.28% 0.20%二 、 民 國 九 十 九 年 度 營 業 計 劃 概 要1. 經 營 方 針 :(1) 以 「 專 業 誠 信 、 永 續 經 營 」 為 經 營 理 念 。(2) 以 「 支 援 下 游 客 戶 縮 短 研 發 時 程 及 增 加 競 爭 力 之 服 務 , 協 助 上 游 供 應 商 進 行 產 品定 義 及 行 銷 業 務 」 為 文 曄 始 終 如 一 的 服 務 宗 旨 。(3) 注 重 績 效 、 講 求 效 率 , 據 以 組 成 堅 毅 實 在 的 經 營 團 隊 。(4) 掌 握 市 場 脈 動 , 提 供 客 戶 技 術 本 位 服 務 。2. 預 期 銷 售 數 量 及 其 依 據 :本 公 司 主 要 銷 售 產 品 為 各 種 電 子 零 組 件 , 因 產 品 種 類 繁 多 且 各 項 產 品 銷 售 單 價 差異 頗 大 , 故 不 適 宜 以 銷 售 量 作 為 衡 量 基 礎 。 惟 就 本 公 司 整 體 銷 售 預 期 而 言 , 本 公 司 參酌 市 場 及 總 體 經 濟 發 展 分 析 進 行 未 來 一 年 銷 售 情 形 之 趨 勢 預 測 , 並 佐 以 主 要 銷 售 客 戶之 需 求 , 預 期 本 公 司 未 來 一 年 之 銷 售 將 呈 現 穩 健 成 長 之 趨 勢 。3. 重 要 產 銷 政 策 :(1) 供 應 商 / 代 理 線 - 與 既 有 供 應 商 維 持 緊 密 的 合 作 關 係 , 同 時 尋 找 技 術 領 先 之 利 基性 產 品 的 代 理 機 會 。(2) 加 值 服 務 - 善 用 本 公 司 對 零 組 件 的 專 業 知 識 及 工 程 人 員 的 技 術 支 援 , 積 極 開 發 新產 品 、 新 應 用 領 域 , 以 縮 短 客 戶 研 發 產 品 的 時 程 並 提 升 本 公 司 的 獲 利 。(3) 客 戶 拓 展 - 鑒 於 中 國 內 陸 城 市 發 展 快 速 , 且 下 游 客 戶 生 產 基 地 逐 漸 向 內 陸 移 動 ,本 年 度 將 針 對 中 國 二 級 城 市 增 加 營 運 據 點 及 人 力 投 資 。 期 以 更 快 速 、 更 優 質 的 服務 建 立 並 強 化 與 中 國 本 地 企 業 的 合 作 關 係 。(4) 庫 存 管 理 - 為 因 應 本 年 度 半 導 體 供 應 鏈 運 作 的 不 順 暢 , 主 動 管 理 存 貨 勢 在 必 行 。藉 由 與 客 戶 資 訊 系 統 更 加 緊 密 的 整 合 , 可 持 續 觀 察 客 戶 的 需 求 變 動 以 修 正 備 貨 計畫 , 減 少 庫 存 風 險 。(5) 財 務 控 管 - 持 續 要 求 業 務 與 財 務 主 管 定 期 追 蹤 應 收 帳 款 收 現 進 度 , 以 降 低 資 金 成本 。 同 時 在 合 乎 成 本 效 益 的 考 量 下 , 以 應 收 帳 款 承 購 的 方 式 降 低 可 能 的 收 款 風 險, 並 增 加 資 金 運 用 的 靈 活 性 。三 、 公 司 未 來 發 展 策 略為 因 應 全 球 產 業 分 工 , 本 公 司 在 亞 太 及 新 興 市 場 的 佈 局 策 略 , 第 一 是 強 化 產 品 組 合-2-

, 以 提 供 效 能 更 佳 的 解 決 方 案 , 第 二 是 提 供 電 子 製 造 商 便 捷 、 高 效 的 服 務 , 第 三 則 是藉 由 行 銷 業 務 網 及 物 流 配 送 能 力 快 速 協 助 供 應 商 提 高 市 場 佔 有 率 。 本 公 司 以 綿 密 的 服務 網 絡 建 構 成 完 善 的 泛 亞 太 及 新 興 地 區 服 務 網 , 以 成 為 國 際 性 半 導 體 零 組 件 專 業 行 銷通 路 商 為 目 標 。 同 時 在 積 極 提 昇 市 場 佔 有 率 及 擴 大 營 收 規 模 之 際 , 亦 將 本 著 「 專 業 誠 信、 永 續 經 營 」 的 原 則 , 在 全 體 員 工 群 策 群 力 及 各 位 股 東 的 支 持 下 , 繼 續 朝 向 追 求 股 東 、員 工 及 客 戶 最 大 利 益 之 途 邁 進 。承 全 體 股 東 之 支 持 , 在 此 本 人 謹 代 表 公 司 董 事 會 和 全 體 員 工 向 股 東 們 表 示 最 誠 摯的 感 謝 。 我 們 仍 將 秉 持 積 極 的 態 度 把 握 產 業 發 展 契 機 , 以 追 求 公 司 長 期 穩 健 的 成 長 ,與 股 東 共 享 經 營 成 果 。身 體 健 康 萬 事 如 意董 事 長 暨 總 經 理 : 鄭 文 宗-3-

貳 、 公 司 簡 介一 、 設 立 日 期 : 中 華 民 國 八 十 二 年 十 二 月 二 十 三 日二 、 公 司 沿 革82 年 • 成 立 文 曄 科 技 有 限 公 司 ( 文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司 之 前 身 ), 登 記 資 本 額 為 新台 幣 1,000 萬 元 , 主 要 業 務 為 電 子 零 組 件 銷 售 。83 年 • 購 買 深 坑 鄉 萬 順 寮 段 土 地 及 建 物 , 供 辦 公 及 倉 儲 使 用 。• 由 文 曄 科 技 有 限 公 司 變 更 組 織 為 文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司 。84 年 • 代 理 並 銷 售 美 商 德 州 儀 器 (TI) 半 導 體 電 子 零 組 件 產 品 。85 年 • 獲 頒 TI 亞 洲 區 成 長 最 快 之 代 理 商 獎 。86 年 • 現 金 增 資 3,000 萬 元 , 資 本 總 額 4,000 萬 元 。• 辦 公 室 遷 址 至 八 德 路 三 段 34 號 7 樓 。• 成 立 研 發 應 用 工 程 處 , 從 事 電 子 相 關 產 品 設 計 及 輔 助 設 計 。• 獲 頒 TI 年 度 SSL 銷 售 額 突 破 美 金 一 千 萬 元 獎 及 DSP DWIN LNR 推 廣 第二 名 。87 年 • 現 金 增 資 4,000 萬 元 , 資 本 總 額 8,000 萬 元 。• 轉 投 資 Wintech Microelectronics Holding Limited。• 成 立 文 曄 香 港 分 公 司 。• 獲 頒 TI 台 灣 區 CBT 系 列 產 品 最 高 銷 售 營 收 獎 及 DSP 最 佳 推 廣 獎 。• 獲 頒 TI DSP 解 決 方 案 設 計 並 導 入 產 品 銷 售 金 牌 、 銅 牌 獎 。• 獲 頒 TI 應 用 特 定 產 品 銷 售 成 績 金 牌 獎 。• 名 列 中 華 徵 信 所 全 國 前 五 百 大 服 務 業 。88 年 • 代 理 並 銷 售 美 商 Fairchild 半 導 體 電 子 零 組 件 產 品 。• 資 本 公 積 轉 增 資 11,920 萬 元 , 資 本 總 額 19,920 萬 元 。• 代 理 並 銷 售 美 商 SST 半 導 體 電 子 零 組 件 產 品 。• 現 金 增 資 5,000 萬 元 , 盈 餘 轉 增 資 1,500 萬 元 , 資 本 總 額 為 26,420 萬 元 ,並 補 辦 公 開 發 行 。• 代 理 並 銷 售 美 商 LSI 半 導 體 電 子 零 組 件 產 品 。• 現 金 增 資 9,580 萬 元 , 資 本 總 額 為 36,000 萬 元 。• 購 買 臺 北 縣 中 和 市 遠 東 世 紀 廣 場 ( 約 852 坪 ) 供 辦 公 及 倉 儲 使 用 。• 英 文 名 字 由 Serial Semiconductor Co., Ltd. 變 更 為 WintechMicroelectronics Co., Ltd.• 獲 頒 TI 高 階 CMOS 邏 輯 產 品 營 業 額 成 長 最 快 速 獎 。• 獲 頒 Fairchild 最 佳 代 理 商 獎 。• 名 列 天 下 雜 誌 調 查 營 業 收 入 成 長 率 排 名 第 183, 企 業 員 工 生 產 力 躍 居 第 26名 。89 年 • 代 理 並 銷 售 法 商 ST 半 導 體 電 子 零 組 件 產 品 。• 辦 公 室 及 倉 庫 搬 至 中 和 市 遠 東 世 紀 廣 場 。• 代 理 並 銷 售 美 商 Marvell 半 導 體 電 子 零 組 件 產 品 。• 現 金 增 資 16,800 萬 元 , 盈 餘 轉 增 資 7,200 萬 元 , 資 本 總 額 為 60,000 萬 元 。• 轉 投 資 誠 曄 投 資 股 份 有 限 公 司 。• 轉 投 資 Nino Capital Co., Ltd.。• 股 票 上 櫃 。-4-

• 獲 頒 TI 台 灣 區 業 績 成 長 最 快 之 代 理 商 獎 、APP 最 優 質 肯 定 。• 獲 頒 Fairchild 台 灣 區 最 佳 代 理 商 獎 、 新 產 品 推 廣 卓 越 貢 獻 獎 、 年 度 最 佳代 理 商 獎 。• 獲 頒 Marvell 年 度 最 佳 代 理 商 獎 。• 名 列 天 下 雜 誌 評 選 全 國 製 造 業 與 服 務 業 綜 合 排 名 營 運 績 效 最 佳 一 百 家 公司 中 第 32 名 。90 年 • 轉 投 資 上 海 領 科 貿 易 有 限 公 司 。• 轉 投 資 凱 力 科 技 有 限 公 司 。• 現 金 增 資 10,000 萬 元 ; 盈 餘 、 資 本 公 積 及 員 工 紅 利 轉 增 資 計 13,600 萬 元, 資 本 總 額 為 83,600 萬 元 。• 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 可 轉 換 公 司 債 30,000 萬 元 。• 發 行 第 一 次 員 工 認 股 權 憑 證 5,000 單 位 。• 獲 頒 ST 亞 洲 區 業 績 成 長 最 快 之 代 理 商 獎 。• 獲 頒 Marvell 年 度 最 佳 代 理 商 獎 。• 獲 頒 ST 亞 太 年 度 最 具 成 長 潛 力 代 理 商 。• 名 列 商 業 周 刊 調 查 「 兩 岸 三 地 1000 大 上 市 公 司 排 行 榜 」 第 496 名 。• 名 列 商 業 周 刊 「500 大 服 務 業 大 調 查 」 總 排 名 98 名 , 並 在 資 訊 、 通 訊 及IC 通 路 類 排 名 第 16 名 。91 年 • 發 行 國 內 第 二 次 無 擔 保 可 轉 換 公 司 債 80,000 萬 元 。• 可 轉 換 公 司 債 轉 換 股 本 4,474 萬 元 , 資 本 總 額 為 88,074 萬 元 。• 獲 經 濟 部 國 貿 局 頒 發 「 九 十 年 度 出 進 口 績 優 廠 商 前 五 百 名 」 之 證 明 標 章。• 股 票 上 櫃 轉 上 市 。• 轉 投 資 領 科 倉 儲 貿 易 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 。• 盈 餘 、 資 本 公 積 及 員 工 紅 利 轉 增 資 計 6,004 萬 元 , 可 轉 換 公 司 債 轉 換 股 本5,724 萬 元 , 資 本 總 額 為 99,801 萬 元 。• 轉 投 資 Lintek Singapore Ltd. 英 文 名 字 變 更 為 Wintech MicroelectronicsSingapore Pte. Ltd.。• 可 轉 換 公 司 債 轉 換 股 本 423 萬 元 , 資 本 總 額 為 100,224 萬 元 。• 發 行 第 二 次 員 工 認 股 權 憑 證 2,240 單 位 。• 第 一 次 實 施 庫 藏 股 , 共 計 買 回 本 公 司 股 票 15.3 萬 股 。• 獲 頒 TI 最 突 出 代 理 團 隊 多 項 大 獎 。• 獲 頒 ST 過 去 三 年 成 長 最 穩 健 廠 商 獎 。• 名 列 天 下 雜 誌 國 內 五 百 大 服 務 業 營 收 排 名 前 一 百 名 。• 名 列 商 業 週 刊 「1000 大 兩 岸 三 地 上 市 櫃 排 行 」 總 排 名 373 名 , 並 在 資 訊、 通 訊 及 IC 通 路 類 排 名 第 13 名 。92 年 • 可 轉 換 公 司 債 轉 換 股 本 94 萬 元 , 資 本 總 額 為 100,319 萬 元 。• 可 轉 換 公 司 債 轉 換 股 本 933 萬 元 , 資 本 總 額 為 101,251 萬 元 。• 轉 投 資 Wintech Microelectronics Korea Co., Ltd.。• 轉 投 資 Wintech Microelectronics (Malaysia) Sdn.Bhd.。• 可 轉 換 公 司 債 轉 換 股 本 1,539 萬 元 , 資 本 總 額 為 102,791 萬 元 。• 盈 餘 及 員 工 紅 利 轉 增 資 計 7,155 萬 元 , 可 轉 換 公 司 債 轉 換 股 本 7,310 萬 元, 資 本 總 額 為 117,256 萬 元 。• 發 行 國 內 第 三 次 無 擔 保 可 轉 換 公 司 債 80,000 萬 元 。• 發 行 第 三 次 員 工 認 股 權 憑 證 2,800 單 位 。• 可 轉 換 公 司 債 轉 換 股 本 3,293 萬 元 , 資 本 總 額 為 120,549 萬 元 。-5-

• 獲 頒 ST 年 度 Apac Power business Unit 最 佳 應 用 支 援 廠 商 獎 。• 名 列 中 華 徵 信 所 2003 年 版 台 灣 地 區 大 型 企 業 服 務 業 營 收 排 名 第 119 名 ,服 務 業 經 營 績 效 排 名 第 82 名 。93 年 • 可 轉 換 公 司 債 轉 換 股 本 895 萬 元 及 員 工 認 股 權 證 轉 換 股 本 40 萬 元 , 資 本 總額 為 121,484 萬 元 。• 第 二 次 實 施 庫 藏 股 , 共 計 買 回 本 公 司 股 票 300 萬 股 。• 可 轉 換 公 司 債 轉 換 股 本 2,029 萬 元 及 員 工 認 股 權 證 轉 換 股 本 94 萬 元 , 資 本總 額 為 123,607 萬 元 。• 轉 投 資 Wintech Microelectronics (Thailand) Ltd.。• 員 工 認 股 權 憑 證 轉 換 股 本 120 萬 , 資 本 總 額 為 123,727 萬 元 。• 轉 投 資 英 晟 貿 易 股 份 有 限 公 司 。• 轉 投 資 興 曄 投 資 股 份 有 限 公 司 。• 盈 餘 及 員 工 紅 利 轉 增 資 9,020 萬 元 , 資 本 總 額 為 132,748 萬 元 。• 轉 換 公 司 債 轉 換 股 本 66 萬 元 , 資 本 總 額 為 132,813 萬 元 。• 子 公 司 英 晟 科 技 股 份 有 限 公 司 與 新 像 科 技 股 份 有 限 公 司 合 併 。• 轉 投 資 NuVision Technology (Samoa) Inc.。• 轉 投 資 Ahead Success Co., Ltd。• 轉 投 資 新 像 科 技 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 。94 年 • 代 理 並 銷 售 SyChip 半 導 體 電 子 零 組 件 產 品 。• 代 理 並 銷 售 EXAR 半 導 體 電 子 零 組 件 產 品 。• 名 列 商 業 周 刊 2004 年 台 灣 地 區 500 大 服 務 業 營 收 排 名 48 名 。• 轉 換 公 司 債 轉 換 股 本 75 萬 元 , 資 本 總 額 為 132,888 萬 元 。• 轉 換 公 司 債 轉 換 股 本 210 萬 元 , 資 本 總 額 為 133,098 萬 元 。• 名 列 中 華 徵 信 所 Top 5000 調 查 2004 年 臺 灣 地 區 大 型 企 業 服 務 業 營 收 排 名第 67 名 , 服 務 業 經 營 績 效 排 名 第 120 名 , 電 子 零 組 件 批 售 業 第 7 名 。• 代 理 並 銷 售 美 商 CaMD 半 導 體 電 子 零 組 件 產 品 。• 代 理 並 銷 售 美 商 ALTERA 半 導 體 電 子 零 組 件 產 品 。• 盈 餘 暨 資 本 公 積 及 員 工 紅 利 轉 增 資 計 26,740 萬 元 , 資 本 總 額 為 159,839 萬元 。• 轉 投 資 領 科 商 貿 ( 上 海 ) 有 限 公 司 , 設 立 資 本 額 美 金 100 萬 元 。• 代 理 並 銷 售 ESMT 半 導 體 電 子 零 組 件 產 品 。• 第 一 次 買 回 庫 藏 股 註 銷 股 本 153 萬 元 , 資 本 總 額 為 159,686 萬 元 。• 代 理 並 銷 Audiocodes 半 導 體 電 子 零 組 件 產 品 。• 獲 頒 ST 亞 太 地 區 業 績 最 佳 成 長 卓 越 貢 獻 獎 。• 名 列 數 位 時 代 雙 週 刊 2005 年 台 灣 科 技 100 強 。• 獲 頒 Ambarella In recognition of contribution to deliver A1 chip, theworld’s first HD H. 264/AVC hybrid camera SoC。• 獲 頒 ST 2005 年 最 佳 業 績 成 長 代 理 商 獎 – MPG Team。• 獲 頒 TI 2005 年 亞 太 地 區 HPA 傑 出 New EE Development 代 理 商 獎 及 資產 管 理 表 現 獎 。• 獲 頒 TI 2005 年 傑 出 代 理 商 白 金 獎 (200M$ Club)。• 獲 頒 TI 2005 年 Highest SLL Thrust 產 品 績 優 代 理 零 售 表 現 銀 獎 。• 獲 頒 ADI 2005 年 筆 記 型 電 腦 部 門 最 佳 團 隊 。95 年 • 名 列 商 業 周 刊 2005 年 1000 大 上 市 櫃 營 收 排 名 第 84 名 及 上 市 櫃 營 收 成 長150 強 之 第 116 名 。• 第 四 次 實 施 庫 藏 股 , 共 計 買 回 本 公 司 股 票 361.6 萬 股 。-6-

• 第 七 次 實 施 庫 藏 股 , 共 計 買 回 本 公 司 股 票 257.7 萬 股 。• 第 八 次 實 施 庫 藏 股 , 共 計 買 回 本 公 司 股 票 39.3 萬 股 。• 獲 頒 ST 2008 年 全 球 第 二 代 理 商 獎 。• 獲 頒 Pegatron, Unihan 2008 績 優 廠 商 獎 。• 獲 頒 Foxconn Technology Group 2008 JIT 推 動 優 秀 供 應 商 獎 。• 獲 頒 ASUS 華 碩 電 腦 2008 年 績 優 廠 商 獎 。• 轉 投 資 上 海 領 科 貿 易 有 限 公 司 (Shanghai Welltech MicroelectronicsCo., Ltd.) 更 改 英 文 名 稱 為 Shanghai WT Microelectronics Co., Ltd.。• 轉 投 資 領 科 倉 儲 貿 易 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 更 改 中 文 名 稱 為 文 曄 領 科 商 貿 ( 深圳 ) 有 限 公 司98 年 • 員 工 認 股 權 憑 證 轉 換 股 本 268 萬 元 , 資 本 總 額 為 227,577 萬 元 。• 轉 投 資 領 科 商 貿 ( 上 海 ) 有 限 公 司 更 改 中 文 名 稱 為 文 曄 領 科 商 貿 ( 上 海 ) 有 限公 司 。• 轉 投 資 上 海 領 科 貿 易 有 限 公 司 更 改 中 文 名 稱 為 上 海 文 曄 領 科 貿 易 有 限 公司 。• 轉 投 資 領 科 倉 儲 貿 易 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 (Welltech Microelectronics(Shenzhen) Co., Ltd. ) 更 改 英 文 名 稱 為 WT Microelectronics(Shenzhen) Co., Ltd.。• 第 五 次 買 回 庫 藏 股 註 銷 股 本 648 萬 元 , 資 本 總 額 為 226,929 萬 元 。• 第 六 次 買 回 庫 藏 股 註 銷 股 本 1,278 萬 元 , 資 本 總 額 為 225,651 萬 元 。• 第 十 次 實 施 庫 藏 股 , 共 計 買 回 本 公 司 股 票 712 萬 股 。• 收 購 茂 宣 企 業 ( 股 ) 公 司 以 股 份 轉 換 方 式 增 資 20,908 萬 元 , 資 本 總 額 為246,559 萬 元 。• 盈 餘 及 員 工 紅 利 轉 增 資 計 3,688 萬 元 , 資 本 總 額 為 250,247 萬 元 。• 獲 頒 ST 2009 年 全 球 第 一 代 理 商 獎 。• 獲 頒 Pegatron & Unihan 績 優 廠 商 獎 。• 名 列 天 下 雜 誌 評 選 標 竿 企 業 聲 望 調 查 資 訊 通 路 業 第 5 名 。• 代 理 並 銷 售 APL 半 導 體 電 子 零 組 件 產 品 。99 年 • 獲 頒 ASUS 華 碩 電 腦 2010 年 績 優 廠 商 獎 。-8-

參 、 公 司 治 理 報 告一 、 組 織 系 統( 一 ) 公 司 組 織 結 構 圖股 東 會監 察 人董 事 會董 事 長總 經 理大 中 華 區業 務南 亞 區業 務韓 國業 務研 發資 訊物 流稽 核 室法 務投 資 人關 係人 資財 務會 計管 理( 二 ) 各 主 要 部 門 所 營 業 務主 要 部 門 所 營 業 務✯ 業 務✯ 研 發✯ 資 訊✯ 物 流✯ 稽 核 室✯ 法 務✯ 投 資 人 關 係✯ 人 資✯ 財 務✯ 會 計✯ 管 理負 責 商 品 之 銷 售 業 務 , 依 地 區 別 設 有 大 中 華 區 、 南 亞 區 及 韓國 業 務負 責 新 產 品 、 新 技 術 之 研 究 開 發負 責 資 訊 系 統 建 構 、 整 合 及 管 制 工 作設 有 倉 儲 部 及 關 務 部各 部 門 業 務 執 行 評 估 、 稽 查 、 督 導 與 改 善 建 議負 責 公 司 法 務 、 訴 訟 及 商 務 合 約 之 管 理負 責 法 人 及 公 共 關 係 之 服 務 事 宜負 責 人 力 資 源 之 管 理負 責 資 金 管 理 及 銀 行 往 來 事 宜負 責 公 司 交 易 事 項 之 會 計 彙 總 及 稅 務 申 報設 有 行 政 部 、 採 購 及 銷 售 經 管 部-9-

二 、 董 事 、 監 察 人 、 總 經 理 、 副 總 經 理 、 協 理 、 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料( 一 ) 董 事 及 監 察 人 資 料1. 董 事 及 監 察 人 資 料 99 年 4 月 30 日職 稱 姓 名選 ( 就 ) 任 日期任 期董 事 長 鄭 文 宗 96.06.15 3 年初 次 選 任日 期選 任 時 持 有 股 份股 數持 股比 率現 在 持 有 股 數( 註 1)股 數持 股比 率配 偶 、 未 成 年 子 女現 在 持 有 股 份( 註 1)股 數持 股比 率利 用 他人 名 義持 有 股份83.11.11 18,862,465 9.12% 21,032,196 8.65% 7,735,327 3.18% - -股數持股比率主 要經 ( 學 ) 歷東 海 大 學旭 寶 ( 股 ) 公 司目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 之 職 務文 曄 科 技 ( 股 ) 公 司 總 經 理新 像 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 長超 義 科 技 ( 股 ) 公 司 法 人 董 事 代 表 人誠 曄 投 資 ( 股 ) 公 司 董 事 長興 曄 投 資 ( 股 ) 公 司 董 事 長鼎 義 科 技 ( 股 ) 公 司 法 人 董 事 代 表 人文 曄 科 技 ( 香 港 ) 有 限 公 司 董 事有 利 投 資 有 限 公 司 董 事文 友 投 資 ( 股 ) 公 司 董 事唐 業 投 資 ( 股 ) 公 司 董 事杰 西 迪 光 電 ( 香 港 ) 有 限 公 司 董 事WT Technology Pte. Ltd. 董 事WT Microelectronics Singapore Pte.Ltd. 董 事Wintech Microelectronics Ltd. 董 事Wintech Microelectronics HoldingLimited 董 事Wintech Microelectronics Limited 董事Wintech Investment Co., Ltd. 董 事WT Microelectronics Korea Co., Ltd.董 事WT Microelectronics (Malaysia) Sdn.,Bhd. 董 事Solomon QCE Limited 董 事茂 宣 企 業 ( 股 ) 公 司 董 事 長和 宣 企 業 ( 股 ) 公 司 董 事 長旺 陽 電 企 業 ( 股 ) 公 司 董 事 長具 配 偶 或 二 親 等 以 內關 係 之 其 他 主 管 、 董事 或 監 察 人職 稱 姓 名 關 係副 總經 理許 文 紅 配 偶-10-

職 稱 姓 名選 ( 就 ) 任 日期任 期初 次 選 任日 期選 任 時 持 有 股 份股 數持 股比 率現 在 持 有 股 數( 註 1)股 數持 股比 率配 偶 、 未 成 年 子 女現 在 持 有 股 份( 註 1)股 數持 股比 率利 用 他人 名 義持 有 股份股數持股比率主 要經 ( 學 ) 歷董 事 許 文 紅 96.06.15 3 年 94.05.25 7,295,711 3.53% 7,735,327 3.18% 21,032,196 8.65% - -政 治 大 學旭 寶 ( 股 ) 公 司逢 甲 大 學 會 計 系金 鼎 綜 合 證 券 ( 股 ) 公 司董 事 鄭 更 義 96.06.15 3 年 91.06.17 - - - - - - 承 銷 部 協 理- -鴻 揚 創 業 投 資 副 總 經理目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 之 職 務文 曄 科 技 ( 股 ) 公 司 副 總 經 理新 像 科 技 ( 股 ) 公 司 法 人 董 事 代 表 人鼎 義 科 技 ( 股 ) 公 司 法 人 董 事 代 表 人誠 曄 投 資 ( 股 ) 公 司 法 人 董 事 代 表 人興 曄 投 資 ( 股 ) 公 司 法 人 董 事 代 表 人文 曄 科 技 ( 香 港 ) 有 限 公 司 董 事WT Microelectronics (Thailand) Co.,Ltd. 董 事WT Technology Pte. Ltd. 董 事WT Microelectronics Singapore Pte.Ltd. 董 事WT Microelectronics Korea Co., Ltd.董 事WT Microelectronics (Malaysia) Sdn.,Bhd. 董 事杰 西 迪 光 電 ( 香 港 ) 有 限 公 司 董 事Solomon QCE Limited 董 事唐 業 投 資 ( 股 ) 公 司 董 事 長文 友 投 資 ( 股 ) 公 司 董 事 長紹 陽 投 資 有 限 公 司 董 事超 義 科 技 ( 股 ) 公 司 法 人 監 察 人 代 表 人茂 宣 企 業 ( 股 ) 公 司 法 人 董 事 代 表 人和 宣 企 業 ( 股 ) 公 司 法 人 董 事 代 表 人旺 陽 電 企 業 ( 股 ) 公 司 法 人 董 事 代 表 人禾 伸 堂 企 業 ( 股 ) 公 司 獨 立 董 事旺 玖 科 技 ( 股 ) 公 司 獨 立 董 事立 德 電 子 ( 股 ) 公 司 法 人 監 察 人 代 表 人首 利 實 業 ( 股 ) 公 司 董 事崴 強 科 技 ( 股 ) 公 司 監 察 人福 邦 證 券 ( 股 ) 公 司 董 事具 配 偶 或 二 親 等 以 內關 係 之 其 他 主 管 、 董事 或 監 察 人職 稱 姓 名 關 係董 事 長 鄭 文 宗 配 偶- - --11-

職 稱 姓 名董 事董 事監 察 人文 友 投 資股 份 有 限公 司代 表 人 :胡 秀 杏高 新 明( 註 2)唐 業 投 資股 份 有 限公 司代 表 人 :黃 寬 模( 註 3)選 ( 就 ) 任 日期任 期初 次 選 任日 期選 任 時 持 有 股 份股 數持 股比 率現 在 持 有 股 數( 註 1)股 數持 股比 率配 偶 、 未 成 年 子 女現 在 持 有 股 份( 註 1)股 數持 股比 率利 用 他人 名 義持 有 股份96.06.15 3 年 96.06.15 1,093,447 0.53% 1,193,316 0.49% - - - -98.06.16 3 年 98.06.16 - - 2,567,105 1.06% - - - -96.06.15 3 年 96.06.15 2,141,037 1.04% 2,638,584 1.09% - - - -監 察 人 蔡 高 忠 96.06.15 3 年 96.06.15 - - - - - - - -股數持股比率主 要經 ( 學 ) 歷台 大 商 研 所中 華 開 發 工 業 銀 行 直接 投 資 部 資 深 協 理匯 宏 顧 問 ( 股 ) 公 司 副 總經 理台 灣 大 學 EMBA 國 際企 業 管 理 組工 研 院 電 子 所 課 長中 山 大 學 企 研 所中 華 開 發 工 業 銀 行 ( 股 )公 司 投 資 部 協 理威 剛 科 技 ( 股 ) 公 司 投 資處 處 長首 席 財 務 管 理 顧 問 ( 股 )公 司 總 經 理東 吳 大 學 經 研 所 碩 士倍 利 綜 合 證 券 ( 股 ) 公 司承 銷 部 副 總目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 之 職 務文 曄 科 技 ( 股 ) 公 司 副 總 經 理茂 宣 企 業 ( 股 ) 公 司 法 人 監 察 人 代 表 人旺 陽 電 企 業 ( 股 ) 公 司 法 人 監 察 人 代 表人和 宣 企 業 ( 股 ) 公 司 法 人 監 察 人 代 表 人JCD Optical Corporation Limited 董 事帆 宣 系 統 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 長 兼 執 行長帆 宣 集 團 各 子 公 司 等 董 事 長和 淞 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事吉 宣 投 資 ( 股 ) 公 司 董 事 長旭 宣 系 統 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 長聖 暉 工 程 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事瑞 耘 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事群 創 精 密 工 業 ( 股 ) 公 司 董 事勵 威 電 子 ( 股 ) 公 司 監 察 人無具 配 偶 或 二 親 等 以 內關 係 之 其 他 主 管 、 董事 或 監 察 人職 稱 姓 名 關 係- - -- - -- - -松 翰 科 技 ( 股 ) 公 司 獨 立 董 事中 天 生 物 科 技 ( 股 ) 公 司 獨 立 董 事 - - -註 1: 持 股 比 率 之 總 股 數 係 以 流 通 在 外 總 股 數 243,127,336 股 ( 發 行 總 股 數 250,247,336 股 扣 除 庫 藏 股 7,120,000 股 ) 計 算 。註 2: 董 事 文 友 投 資 ( 股 ) 公 司 暨 其 代 表 人 黃 寬 模 於 98 年 3 月 26 日 提 出 辭 任 , 任 期 至 98 年 6 月 16 日 之 股 東 常 會 補 選 新 任 董 事 為 止 , 補 選 後 之 新 任 董 事 高 新 明 任 期 自 民 國 98年 6 月 16 日 起 至 民 國 99 年 6 月 14 日 止 。註 3: 監 察 人 唐 業 投 資 ( 股 ) 公 司 之 代 表 人 張 國 威 於 98 年 3 月 26 日 辭 任 , 監 察 人 唐 業 投 資 ( 股 ) 公 司 於 98 年 6 月 16 日 改 派 黃 寬 模 為 代 表 人 。-12-

2. 法 人 股 東 之 主 要 股 東 ..99 年 4 月 30 日法 人 股 東 名 稱 法 人 股 東 之 主 要 股 東文 友 投 資 股 份 有 限 公 司唐 業 投 資 股 份 有 限 公 司許 文 紅 (82.96%)、 鄭 文 宗 (5.68%)、 許 弼 淳 (5.68%)、 許 雯 婷 (5.68%)、 許 耀 文 (0.00%)、江 麗 芬 (0.00%)、 李 碧 松 (0.00%)紹 陽 投 資 有 限 公 司 (41.56%)、 許 文 紅 (12.99%)、 鄭 文 宗 (12.99%)、 許 弼 淳 (12.99%)、 許雯 婷 (12.99%)、 許 富 棠 (6.44%)、 鄭 新 舜 (0.02%)、 江 麗 芬 (0.02%)3. 法 人 股 東 之 主 要 股 東 為 法 人 者 其 主 要 股 東 ( 持 股 比 例 占 前 十 名 之 股 東 名 稱 及 其 持 股 比 例 )法 人 名 稱 法 人 之 主 要 股 東99 年 4 月 30 日紹 陽 投 資 有 限 公 司 許 文 紅 (49.94%)、 鄭 文 宗 (49.94%)、 鄭 新 舜 (0.04%)、 許 弼 淳 (0.04%)、 鄭 紹 禹 (0.04%)-13-

4. 董 事 及 監 察 人 所 具 專 業 知 識 及 獨 立 性 之 情 形 :是 否 具 有 五 年 以 上 工 作 經 驗及 下 列 專 業 資 格姓 名條 件商 務 、 法 務 、 財務 、 會 計 或 公 司業 務 所 須 相 關 科系 之 公 私 立 大 專院 校 講 師 以 上法 官 、 檢 察 官 、 律 師、 會 計 師 或 其 他 與 公司 業 務 所 需 之 國 家 考試 及 格 領 有 證 書 之 專門 職 業 及 技 術 人 員商 務 、 法 務 、 財務 、 會 計 或 公 司業 務 所 須 之 工 作經 驗符 合 獨 立 性 情 形 ( 註 )1 2 3 4 5 6 7 8 9 10鄭 文 宗 0許 文 紅 0鄭 更 義 2文 友 投 資 股 份 有 限 公司 0代 表 人 : 胡 秀 杏高 新 明 0唐 業 投 資 股 份 有 限 公司 0代 表 人 : 黃 寬 模蔡 高 忠 2兼 任 其 他 公開 發 行 公 司獨 立 董 事 家數註 : 各 董 事 、 監 察 人 於 選 任 前 二 年 及 任 職 期 間 符 合 下 述 各 條 件 者 , 請 於 各 條 件 代 號 下 方 空 格 中 打 “”。(1) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 之 受 僱 人 。(2) 非 公 司 或 其 關 係 企 業 之 董 事 、 監 察 人 ( 但 如 為 公 司 或 其 母 公 司 、 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 之 股 份 超 過 百 分 之 五 十 之 子 公 司 之 獨 立 董 事 者 , 不 在 此 限 )。(3) 非 本 人 及 其 配 偶 、 未 成 年 子 女 或 以 他 人 名 義 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 一 以 上 或 持 股 前 十 名 之 自 然 人 股 東 。(4) 非 前 三 款 所 列 人 員 之 配 偶 、 二 親 等 以 內 親 屬 或 五 親 等 以 內 直 系 血 親 親 屬 。(5) 非 直 接 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 五 以 上 法 人 股 東 之 董 事 、 監 察 人 或 受 僱 人 , 或 持 股 前 五 名 法 人 股 東 之 董 事 、 監 察 人 或 受 僱 人 。(6) 非 與 公 司 有 財 務 或 業 務 往 來 之 特 定 公 司 或 機 構 之 董 事 ( 理 事 )、 監 察 人 ( 監 事 )、 經 理 人 或 持 股 百 分 之 五 以 上 股 東 。(7) 非 為 公 司 或 關 係 企 業 提 供 商 務 、 法 務 、 財 務 、 會 計 等 服 務 或 諮 詢 之 專 業 人 士 、 獨 資 、 合 夥 、 公 司 或 機 構 之 企 業 主 、 合 夥 人 、 董 事 ( 理 事 )、 監 察 人 ( 監 事 )、 經 理 人 及 其 配 偶 。(8) 未 與 其 他 董 事 間 具 有 配 偶 或 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 。(9) 未 有 公 司 法 第 30 條 各 款 情 事 之 一 。(10) 未 有 公 司 法 第 27 條 規 定 以 政 府 、 法 人 或 其 代 表 人 當 選 。-14-

( 二 ) 總 經 理 、 副 總 經 理 、 協 理 、 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管職 稱( 註 )姓 名選 ( 就 ) 任日 期持 有 股 份( 註 )股 數持 股比 率配 偶 、 未 成 年 子女 持 有 股 份 ( 註)股 數持 股比 率利 用 他 人 名義 持 有 股 份股 數總 經 理 鄭 文 宗 82.12.23 21,032,196 8.65% 7,735,327 3.18% - -副 總 經 理 許 文 紅 94.02.01 7,735,327 3.18% 21,032,196 8.65% - -副 總 經 理 楊 欽 舜 89.03.01 1,755,080 0.72% 1,934 - - -副 總 經 理 文 興 康 93.01.01 611,796 0.25% 6,500 - - -副 總 經 理 孫 萬 力 94.08.01 235,712 0.10% 27,226 0.01% - -副 總 經 理 王 學 坡 98.03.01 35,000 0.01% - - - -副 總 經 理 李 耀 台 98.03.01 225,412 0.09% 4,891 - - -副 總 經 理 胡 秀 杏 98.10.01 - - - - - -持 股比 率主 要經 ( 學 ) 歷東 海 大 學旭 寶 ( 股 ) 公 司政 治 大 學旭 寶 ( 股 ) 公 司大 專德 州 儀 器大 專星 強 電 子中 央 大 學 博 士光 武 技 術 學 院 講 師政 治 大 學艾 睿 電 子 ( 股 ) 公 司 總經 理美 國 紐 約 大 學 博 士AT&T 貝 爾 實 驗 室台 大 商 研 所中 華 開 發 工 業 銀 行 直接 投 資 部 資 深 協 理目 前 兼 任 其 他 公 司 之 職 務99 年 4 月 30 日具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之經 理 人職 稱 姓 名 關 係參 閱 第 10 頁 副 總 經 理 許 文 紅 配 偶參 閱 第 11 頁 總 經 理 鄭 文 宗 配 偶- - - -- - - -- - - -- - - -超 義 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 長 - - -參 閱 第 12 頁 - - -協 理 暨會 計 主 管楊 幸 瑜 97.04.11 232,212 0.10% - -- - 台 灣 電 店 ( 股 ) 公 司 - - - -協 理 暨財 務 主 管呂 勇 宏 96.06.01 206,999 0.09% - -- - 日 盛 銀 行 襄 理 - - - -註 : 持 股 比 率 之 總 股 數 係 以 流 通 在 外 總 股 數 243,127,336 股 ( 發 行 總 股 數 250,247,336 股 扣 除 庫 藏 股 7,120,000 股 ) 計 算 。-15-

董 事 酬 金 級 距 表低 於 2,000,000 元給 付 本 公 司 各 個 董 事 酬 金 級 距 董 事 姓 名本 公 司 ( 註 14)鄭 文 宗 、 許 文 紅 、 鄭 更 義、 高 新 明前 四 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D) 前 七 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D+E+F+G)合 併 報 表 內 所 有 公 司(I)( 註 13)鄭 文 宗 、 許 文 紅 、 鄭 更 義、 高 新 明2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不 含 ) 文 友 投 資 ( 股 ) 公 司 文 友 投 資 ( 股 ) 公 司本 公 司 ( 註 14)合 併 報 表 內 所 有 公 司(J)( 註 13)鄭 更 義 、 高 新 明 、 胡 秀 杏 鄭 更 義 、 高 新 明 、 胡 秀 杏鄭 文 宗 、 許 文 紅 、 文 友 投資 ( 股 ) 公 司鄭 文 宗 、 許 文 紅 、 文 友 投 資( 股 ) 公 司5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不 含 ) - 100,000,000 元 以 上 - - - -- - -10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不 含 ) - - - -15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不 含 ) - - - -30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不 含 ) - - - -50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不 含 ) - - - -總 計 6,440 千 元 6,440 千 元 15,121 千 元 15,121 千 元註 1: 係 指 最 近 年 度 (98 年 度 ) 董 事 之 報 酬 ( 包 括 董 事 薪 資 、 職 務 加 給 、 離 職 金 、 各 種 獎 金 、 獎 勵 金 等 等 )。註 2: 係 填 列 最 近 年 度 (98 年 度 ) 盈 餘 分 配 議 案 股 東 會 前 經 董 事 會 (99 年 4 月 26 日 ) 通 過 擬 議 配 發 之 董 監 酬 勞 金 額 計 8,000 千 元 。 擬 按 去 年 實 際 配 發 之 計 算 原 則 暫 估今 年 擬 配 發 之 金 額 。註 3: 係 指 最 近 年 度 (98 年 度 ) 董 事 之 相 關 業 務 執 行 費 用 ( 包 括 車 馬 費 、 特 支 費 、 各 種 津 貼 、 宿 舍 、 配 車 等 實 物 提 供 等 等 )。註 4: 係 指 最 近 年 度 (98 年 度 ) 董 事 兼 任 員 工 ( 包 括 兼 任 總 經 理 、 副 總 經 理 、 其 他 經 理 人 及 員 工 ) 所 領 取 包 括 薪 資 、 職 務 加 給 、 離 職 金 、 各 種 獎 金 、 獎 勵 金 、 車 馬 費 、特 支 費 、 各 種 津 貼 、 宿 舍 、 配 車 等 實 物 提 供 等 等 。註 5: 係 指 最 近 年 度 (98 年 度 ) 董 事 兼 任 員 工 ( 包 括 兼 任 總 經 理 、 副 總 經 理 、 其 他 經 理 人 及 員 工 ) 取 得 員 工 紅 利 ( 含 股 票 紅 利 及 現 金 紅 利 ) 者 , 應 揭 露 最 近 年 度 盈 餘分 配 議 案 股 東 會 前 經 董 事 會 (99 年 4 月 26 日 ) 通 過 擬 議 配 發 員 工 現 金 紅 利 23,000 千 元 。 擬 按 去 年 實 際 配 發 金 額 比 例 預 估 今 年 擬 議 配 發 金 額 。註 6: 係 指 截 至 年 報 刊 印 日 (99 年 4 月 30 日 ) 止 董 事 兼 任 員 工 ( 包 括 兼 任 總 經 理 、 副 總 經 理 、 其 他 經 理 人 及 員 工 ) 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 得 認 購 股 數 ( 不 包 括 已 執 行 部 分 )。註 7: 文 友 投 資 ( 股 ) 公 司 公 司 代 表 人 胡 秀 杏 於 98 年 10 月 1 日 起 兼 任 本 公 司 副 總 經 理 。註 8: 係 揭 露 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 包 括 本 公 司 ) 給 付 本 公 司 董 事 各 項 酬 金 之 總 額 。註 9: 稅 後 純 益 係 指 最 近 年 度 (98 年 度 ) 之 稅 後 純 益 , 本 公 司 稅 後 純 益 為 552,985 千 元 。註 10: 係 填 列 最 近 年 度 (98 年 度 ) 董 事 之 退 職 退 休 金 , 本 公 司 及 合 併 報 表 內 所 有 公 司 於 當 年 度 均 無 實 際 給 付 退 職 退 休 金 金 額 , 即 屬 退 職 退 休 金 費 用 化 之 提 列 或 提 撥數 。註 11: 係 填 列 最 近 年 度 (98 年 度 ) 董 事 兼 任 員 工 之 退 職 退 休 金 , 本 公 司 及 合 併 報 表 內 所 有 公 司 於 當 年 度 並 無 實 際 給 付 退 職 退 休 金 金 額 , 故 上 表 所 列 示 之 金 額 均 屬 退職 退 休 金 費 用 化 之 提 列 或 提 撥 數 。註 12:a. 本 欄 應 明 確 填 列 公 司 董 事 「 有 」 或 「 無 」 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 相 關 酬 金 。b. 若 填 列 「 有 」 者 , 得 自 願 性 填 列 所 領 取 酬 金 金 額 , 並 應 依 公 司 董 事 於 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 所 擔 任 身 分 別 所 領 取 之 酬 金 , 併 入 酬 金 級 距 表 之 I 及 J 欄 ,並 將 欄 位 名 稱 改 為 「 所 有 轉 投 資 事 業 」。-17-

c. 酬 金 係 指 本 公 司 董 事 擔 任 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 之 董 事 、 監 察 人 或 經 理 人 等 身 分 所 領 取 之 報 酬 、 酬 勞 、 員 工 紅 利 及 業 務 執 行 費 用 等 相 關 酬 金 。註 13: 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 包 括 本 公 司 ) 給 付 本 公 司 每 位 董 事 各 項 酬 金 總 額 , 於 所 歸 屬 級 距 中 揭 露 董 事 姓 名 。註 14: 本 公 司 給 付 每 位 董 事 各 項 酬 金 總 額 , 於 所 歸 屬 級 距 中 揭 露 董 事 姓 名 。* 本 表 所 揭 露 酬 金 內 容 與 所 得 稅 法 之 所 得 概 念 不 同 , 故 本 表 目 的 係 作 為 資 訊 揭 露 之 用 , 不 作 課 稅 之 用 。-18-

2. 最 近 年 度 監 察 人 之 酬 金職 稱 姓 名本 公 司報 酬 (A)( 註 1)合 併 報 表 內所 有 公 司( 註 5)監 察 人 酬 金盈 餘 分 配 之 酬 勞 (B)( 註 2)本 公 司合 併 報 表 內所 有 公 司( 註 5)業 務 執 行 費 用 (C)( 註 3)本 公 司合 併 報 表 內所 有 公 司( 註 5)A、B 及 C 等 三 項 總 額 占 稅後 純 益 之 比 例( 註 4)本 公 司合 併 報 表 內所 有 公 司( 註 5)99 年 4 月 30 日有 無 領 取 來自 子 公 司 以外 轉 投 資 事業 酬 金監 察 人唐 業 投 資 股 份有 限 公 司 - - 500 千 元 500 千 元 - - 0.09% 0.09% 無監 察 人 蔡 高 忠 - - 1,060 千 元 1,060 千 元 - - 0.19% 0.19% 無註 1: 係 指 最 近 年 度 (98 年 度 ) 監 察 人 之 報 酬 ( 包 括 監 察 人 薪 資 、 職 務 加 給 、 離 職 金 、 各 種 獎 金 、 獎 勵 金 等 等 )。註 2: 係 填 列 最 近 年 度 (98 年 度 ) 盈 餘 分 配 議 案 股 東 會 前 經 董 事 會 (99 年 4 月 26 日 ) 通 過 擬 議 配 發 之 董 監 酬 勞 金 額 計 8,000 千 元 。 擬 按 去 年 實 際 配 發 之 計 算 原 則 暫 估今 年 擬 配 發 之 金 額 。註 3: 係 指 最 近 年 度 (98 年 度 ) 給 付 監 察 人 之 相 關 業 務 執 行 費 用 ( 包 括 車 馬 費 、 特 支 費 、 各 種 津 貼 、 宿 舍 、 配 車 等 實 物 提 供 等 等 )。註 4: 稅 後 純 益 係 指 最 近 年 度 (98 年 度 ) 之 稅 後 純 益 , 本 公 司 稅 後 純 益 為 552,985 千 元 。註 5: 係 揭 露 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 包 括 本 公 司 ) 給 付 本 公 司 監 察 人 各 項 酬 金 之 總 額 。* 本 表 所 揭 露 酬 金 內 容 與 所 得 稅 法 之 所 得 概 念 不 同 , 故 本 表 目 的 係 作 為 資 訊 揭 露 之 用 , 不 作 課 稅 之 用 。-19-

3. 最 近 年 度 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金99 年 4 月 30 日職 稱 姓 名總 經 理 鄭 文 宗副 總 經 理 許 文 紅副 總 經 理 楊 欽 舜副 總 經 理 文 興 康副 總 經 理 孫 萬 力副 總 經 理 王 學 坡副 總 經 理 李 耀 台副 總 經 理 胡 秀 杏本 公 司11,825千 元薪 資 (A)( 註 1)合 併 報 表內 所 有 公司 ( 註 6)11,825千 元退 職 退 休 金 (B)(註 2)本 公 司423千 元合 併 報表 內 所有 公 司 (註 6)423千 元獎 金 及 特 支 費 等 等(C)( 註 3)本 公 司16,027千 元合 併 報 表內 所 有 公司 ( 註 6)16,027千 元現 金 紅 利金 額盈 餘 分 配 之 員 工 紅 利 金 額 (D)( 註 4)本 公 司股 票 紅 利金 額- 4,092千 元合 併 報 表 內 所 有 公 司( 註 6)現 金 紅利 金 額股 票 紅 利金 額- 4,092千 元A、B、C 及 D 等 四項 總 額 占 稅 後 純 益之 比 例 (%)( 註 9)本 公 司合 併 報 表 內所 有 公 司 (註 6)取 得 員 工 認 股 權憑 證 數 額( 註 5)本 公 司5.85% 5.85% 600千 股合 併 報表 內 所有 公 司 (註 6)600千 股有 無 領取 來 自子 公 司以 外 轉投 資 事業 酬 金無給 付 本 公 司 各 個 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 級 距總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 級 距 表總 經 理 及 副 總 經 理 姓 名本 公 司 ( 註 7) 合 併 報 表 內 所 有 公 司 (E) ( 註 8)低 於 2,000,000 元 胡 秀 杏 胡 秀 杏2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不 含 ) 鄭 文 宗 、 許 文 紅 、 孫 萬 力 、 王 學 坡 、 李 耀 台 鄭 文 宗 、 許 文 紅 、 孫 萬 力 、 王 學 坡 、 李 耀 台5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不 含 ) 文 興 康 、 楊 欽 舜 文 興 康 、 楊 欽 舜10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不 含 ) - -15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不 含 ) - -30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不 含 ) - -50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不 含 ) - -100,000,000 元 以 上 - -總 計 32,367 千 元 32,367 千 元註 1: 係 填 列 最 近 年 度 (98 年 度 ) 總 經 理 及 副 總 經 理 薪 資 、 職 務 加 給 、 離 職 金 。註 2: 係 填 列 最 近 年 度 (98 年 度 ) 總 經 理 及 副 總 經 理 退 休 金 之 提 列 數 , 當 年 度 實 際 支 付 數 為 零 。-20-

註 3: 係 填 列 最 近 年 度 (98 年 度 ) 總 經 理 及 副 總 經 理 各 種 獎 金 、 獎 勵 金 、 車 馬 費 、 特 支 費 、 各 種 津 貼 、 宿 舍 、 配 車 等 實 物 提 供 及 其 他 報 酬 金 額。 如 提 供 房 屋 、 汽 車 及 其 他 交 通 工 具 或 專 屬 個 人 之 支 出 時 , 應 揭 露 所 提 供 資 產 之 性 質 及 成 本 、 實 際 或 按 公 平 市 價 設 算 之 租 金 、 油 資及 其 他 給 付 。 另 如 配 有 司 機 者 , 請 附 註 說 明 公 司 給 付 該 司 機 之 相 關 報 酬 , 但 不 計 入 酬 金 。註 4: 係 填 列 最 近 年 度 (98 年 度 ) 盈 餘 分 配 議 案 股 東 會 前 經 董 事 會 (99 年 4 月 26 日 ) 通 過 擬 議 配 發 總 經 理 及 副 總 經 理 之 員 工 現 金 紅 利 金 額 ( 總額 計 23,000 千 元 ), 擬 按 去 年 實 際 配 發 金 額 比 例 計 算 今 年 擬 議 配 發 金 額 。註 5: 係 指 截 至 年 報 刊 印 日 (99 年 4 月 30 日 ) 止 總 經 理 及 副 總 經 理 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 得 認 購 股 數 ( 不 包 括 已 執 行 部 分 )。註 6: 係 揭 露 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 包 括 本 公 司 ) 給 付 本 公 司 總 經 理 及 副 總 經 理 各 項 酬 金 之 總 額 。註 7: 本 公 司 給 付 每 位 總 經 理 及 副 總 經 理 各 項 酬 金 總 額 , 於 所 歸 屬 級 距 中 揭 露 總 經 理 及 副 總 經 理 姓 名 。註 8: 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 包 括 本 公 司 ) 給 付 本 公 司 每 位 總 經 理 及 副 總 經 理 各 項 酬 金 總 額 , 於 所 歸 屬 級 距 中 揭 露 總 經 理 及 副 總 經 理 姓 名 。註 9: 稅 後 純 益 係 指 最 近 年 度 (98 年 度 ) 之 稅 後 純 益 , 本 公 司 稅 後 純 益 為 552,985 千 元 。* 本 表 所 揭 露 酬 金 內 容 與 所 得 稅 法 之 所 得 概 念 不 同 , 故 本 表 目 的 係 作 為 資 訊 揭 露 之 用 , 不 作 課 稅 之 用 。4. 最 近 年 度 配 發 員 工 紅 利 之 經 理 人 姓 名 及 配 發 情 形經理人職 稱 姓 名總 經 理 鄭 文 宗副 總 經 理 許 文 紅副 總 經 理 楊 欽 舜副 總 經 理 文 興 康副 總 經 理 孫 萬 力副 總 經 理 王 學 坡副 總 經 理 李 耀 台副 總 經 理 胡 秀 杏協 理 呂 勇 宏協 理 楊 幸 瑜股 票 紅 利 金 額( 註 1)現 金 紅 利 金 額( 註 1)總 計99 年 4 月 30 日總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 (%)( 註 2)- 6,174 千 元 6,174 千 元 1.12%註 1: 係 填 列 最 近 年 度 (98 年 度 ) 盈 餘 分 配 議 案 股 東 會 前 經 董 事 會 (99 年 4 月 26 日 ) 通 過 擬 議 配 發 員 工 現 金 紅 利 ( 總 額 計 23,000 千 元 ), 擬 按 去 年 實際 配 發 金 額 比 例 計 算 今 年 擬 議 配 發 金 額 。註 2: 稅 後 純 益 係 指 最 近 年 度 (98 年 度 ) 之 稅 後 純 益 為 552,985 千 元 。-21-

( 四 ) 說 明 本 公 司 及 合 併 報 表 所 有 公 司 於 最 近 二 年 度 支 付 本 公 司 董 事 、 監 察 人 、 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 總 額 占 稅 後 純 益 比 例 之 分 析 並 說明 給 付 酬 金 之 政 策 、 標 準 與 組 合 、 訂 定 酬 金 之 程 序 與 經 營 績 效 及 未 來 風 險 之 關 聯 性職 稱酬 金 總 額 ( 千 元 )本 公 司合 併 報 表 內所 有 公 司97 年 度 98 年 度佔 稅 後 純 益 比 例 (%)( 註 )本 公 司合 併 報 表 內所 有 公 司酬 金 總 額 ( 千 元 )本 公 司合 併 報 表 內所 有 公 司佔 稅 後 純 益 比 例 (%)( 註 )本 公 司合 併 報 表 內所 有 公 司董 事 6,511 6,511 2.25 2.25 6,440 6,440 1.16 1.16監 察 人 1,489 1,489 0.52 0.52 1,560 1,560 0.28 0.28總 經 理 及副 總 經 理17,62617,626 6.10 6.10 32,367 32,367 5.85 5.85總 計 25,626 25,626 8.87 8.87 40,367 40,367 7.29 7.29註 :97 年 度 本 公 司 稅 後 純 益 為 288,806 千 元 ;98 年 度 本 公 司 稅 後 純 益 為 552,985 千 元 。1. 本 公 司 於 章 程 中 訂 定 董 事 及 監 察 人 酬 勞 比 例 及 員 工 紅 利 比 例 , 經 董 事 會 擬 具 盈 餘 分 派 案 後 , 再 提 請 股 東 會 決 議 分 派之 。2. 除 了 根 據 經 營 績 效 決 定 盈 餘 分 配 之 董 監 事 酬 勞 與 員 工 分 紅 外 , 本 公 司 總 經 理 、 副 總 經 理 之 獎 金 發 放 也 隨 著 經 營 績 效之 表 現 作 調 整 。 故 98 年 度 管 理 階 層 之 酬 金 較 97 年 度 上 調 以 適 當 反 映 經 營 績 效 , 與 未 來 風 險 無 重 大 關 聯 性 。-22-

三 、 公 司 治 理 運 作 情 形( 一 ) 董 事 會 運 作 情 形1. 最 近 年 度 (98 年 度 ) 董 事 會 開 會 15 次 【A】, 董 事 監 察 人 出 列 席 情 形 如 下 :職 稱姓 名實 際 出 ( 列) 席 次 數 【B】委 託 出席 次 數實 際 出 ( 列) 席 率 (%)【B/A】董 事 長 鄭 文 宗 15 0 100%董 事 許 文 紅 12 3 80%董 事 鄭 更 義 14 1 93%董 事文 友 投 資 股 份 有 限公 司代 表 人 : 胡 秀 杏15 0 100%董 事文 友 投 資 股 份 有 限公 司代 表 人 : 黃 寬 模8 1 89%董 事 高 新 明 3 3 50%監 察 人 蔡 高 忠 11 0 73%監 察 人唐 業 投 資 股 份 有 限公 司代 表 人 : 張 國 威1 0 33%監 察 人唐 業 投 資 股 份 有 限公 司代 表 人 : 黃 寬 模6 0 100%備 註董 事 文 友 投 資股 份 有 限 公 司暨 其 代 表 人 黃寬 模 於 98 年 3月 26 日 提 出 辭任 , 任 期 至 98年 6 月 16 日 之股 東 常 會 補 選新 任 董 事 為 止。98 年 6 月 16 日就 任 。98 年 3 月 26 日辭 任 。監 察 人 唐 業 投資 股 份 有 限 公司 於 98 年 6 月16 日 改 派 黃 寬模 先 生 為 代 表人 。其 他 應 記 載 事 項 :一 、 證 交 法 第 14 條 之 3 所 列 事 項 暨 其 他 經 獨 立 董 事 反 對 或 保 留 意 見 且 有 紀 錄 或 書面 聲 明 之 董 事 會 議 決 事 項 : 無 。二 、 董 事 對 利 害 關 係 議 案 迴 避 之 執 行 情 形 : 無 此 情 形 。三 、 當 年 度 及 最 近 年 度 加 強 董 事 會 職 能 之 目 標 與 執 行 情 形 評 估 : 本 公 司 除 隨 時 提 供董 監 事 相 關 法 規 外 , 於 董 事 會 召 開 時 , 報 告 公 司 業 務 現 況 讓 董 監 事 知 悉 , 並 備妥 議 案 相 關 資 料 及 指 派 人 員 供 董 監 查 考 備 詢 。( 二 ) 審 計 委 員 會 運 作 情 形 : 本 公 司 未 設 立 審 計 委 員 會 , 故 不 適 用 。-23-

( 三 ) 監 察 人 參 與 董 事 會 運 作 情 形 :1. 最 近 年 度 董 事 會 開 會 15 次 【A】, 列 席 情 形 如 下 :職 稱 姓 名 實 際 列 席 次 數實 際 列 席 率 (%)備 註【B】【B/A】監 察 人 蔡 高 忠 11 73%監 察 人監 察 人唐 業 投 資 股 份 有限 公 司代 表 人 : 張 國 威唐 業 投 資 股 份 有限 公 司代 表 人 : 黃 寬 模1 33%6 100%98 年 3 月 26日 辭 任監 察 人 唐 業投 資 股 份 有限 公 司 於98 年 6 月 16日 改 派 黃 寬模 先 生 為 代表 人 。其 他 應 記 載 事 項 :一 、 監 察 人 之 組 成 及 職 責 :( 一 ) 監 察 人 與 公 司 員 工 及 股 東 之 溝 通 情 形 : 監 察 人 如 有 需 要 與 員 工 或 股 東 溝 通, 得 直 接 與 其 聯 繫 討 論 。( 二 ) 監 察 人 與 內 部 稽 核 主 管 及 會 計 師 之 溝 通 情 形 :1. 稽 核 主 管 於 次 月 向 監 察 人 提 報 前 一 月 份 完 成 查 核 之 稽 核 報 告 , 監 察 人 簽核 後 並 未 提 出 反 對 意 見 。2. 監 察 人 不 定 期 視 情 況 需 要 與 會 計 師 以 面 對 面 或 書 面 方 式 進 行 財 務 狀 況 溝通 。二 、 監 察 人 列 席 董 事 會 如 有 陳 述 意 見 , 應 敘 明 董 事 會 日 期 、 期 別 、 議 案 內 容 、 董事 會 決 議 結 果 以 及 公 司 對 監 察 人 陳 述 意 見 之 處 理 : 無 。-24-

( 四 ) 公 司 治 理 運 作 情 形 及 其 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因項 目 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因一 、 公 司 股 權 結 構 及 股 東 權 益( 一 ) 公 司 處 理 股 東 建 議 或 糾 紛 等 問 題 之 方 式( 二 ) 公 司 掌 握 實 際 控 制 公 司 之 主 要 股 東 及 主 要股 東 之 最 終 控 制 者 名 單 之 情 形( 三 ) 公 司 建 立 與 關 係 企 業 風 險 控 管 機 制 及 防 火牆 之 方 式( 一 ) 本 公 司 已 依 規 定 建 立 發 言 人 制 度 及 電 子 郵 件信 箱 處 理 相 關 事 宜 。( 二 ) 本 公 司 與 主 要 股 東 關 係 良 好 , 並 依 股 務 代 理機 構 提 供 之 股 東 名 冊 隨 時 掌 握 之 。( 三 )1. 對 關 係 企 業 之 監 理 已 訂 定 於 本 公 司 之 內 部控 制 制 度 及 相 關 管 理 辦 法 中 並 執 行 監 理 之。2. 本 公 司 根 據 「 集 團 企 業 、 關 係 人 及 特 定 公司 交 易 作 業 程 序 」、「 對 子 公 司 監 理 作 業辦 法 」、「 管 理 作 業 循 環 — 關 係 人 交 易 流程 」、「 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 作 業 程 序 」及 「 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 」 等 相 關 辦法 及 程 序 , 建 構 適 當 的 風 險 控 管 機 制 及 防火 牆 。3. 對 於 關 係 企 業 間 有 業 務 往 來 者 , 均 將 之視 為 獨 立 第 三 人 , 以 根 絕 非 常 規 交 易 之發 生 。無 差 異 。二 、 董 事 會 之 組 成 及 職 責( 一 ) 公 司 設 置 獨 立 董 事 之 情 形( 二 ) 定 期 評 估 簽 證 會 計 師 獨 立 性 之 情 形( 一 ) 本 公 司 並 無 設 置 獨 立 董 事 。( 二 ) 定 期 評 估 。( 一 ) 歷 年 董 事 會 運 作 均 依 照 法 令 、 公 司 章 程 規 定及 股 東 會 決 議 行 使 職 權 , 且 董 事 均 具 備 執行 業 務 所 需 之 知 識 、 技 能 及 專 業 素 養 , 故尚 無 設 立 獨 立 董 事 之 絕 對 必 要 。( 二 ) 無 差 異 。三 、 建 立 與 利 害 關 係 人 溝 通 管 道 之 情 形 已 建 立 發 言 人 制 度 及 電 子 郵 件 信 箱 處 理 相 關 事宜 , 並 於 公 司 網 站 提 供 聯 絡 管 道 。無 差 異 。-25-

四 、 資 訊 公 開( 一 ) 公 司 架 設 網 站 , 揭 露 財 務 業 務 及 公 司 治 理資 訊 之 情 形( 二 ) 公 司 採 行 其 他 資 訊 揭 露 之 方 式 ( 如 架 設 英文 網 站 、 指 定 專 人 負 責 公 司 資 訊 之 蒐 集 及揭 露 、 落 實 發 言 人 制 度 、 法 人 說 明 會 過 程放 置 公 司 網 站 等 )無 差 異 。( 一 ) 已 架 設 公 司 網 站 並 揭 露 財 務 業 務 及 公 司 治 理等 資 訊 。 公 司 網 址 :www.wtmec.com( 二 ) 已 建 立 發 言 人 制 度 及 電 子 郵 件 信 箱 處 理 相 關事 宜 , 並 依 據 本 公 司 工 作 執 掌 及 法 令 規 定, 設 置 專 人 負 責 資 訊 蒐 集 及 揭 露 之 工 作 。此 外 , 本 公 司 網 站 以 繁 體 、 簡 體 、 英 文 及韓 文 揭 示 , 並 主 動 公 佈 每 月 自 結 合 併 營 收、 每 季 自 結 損 益 及 定 期 舉 辦 法 說 會 等 相 關資 訊 , 以 提 高 公 司 資 訊 透 明 度 。五 、 公 司 設 置 提 名 、 薪 酬 或 其 他 各 類 功 能 性 委員 會 之 運 作 情 形本 公 司 並 無 設 置 提 名 、 薪 酬 或 其 他 各 類 功 能 性委 員 會 。目 前 本 公 司 管 理 階 層 控 管 機 制 尚 稱 健 全 , 如 有法 令 或 實 際 必 要 之 考 量 時 , 則 爰 「 上 市 上 櫃 公司 治 理 實 務 守 則 」 及 相 關 法 令 辦 理 。六 、 公 司 如 依 據 「 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 」 訂 有 公 司 治 理 實 務 守 則 者 , 請 敘 明 其 運 作 與 所 訂 公 司 治 理 實 務 守 則 之 差 異 情 形 :本 公 司 目 前 尚 未 訂 定 公 司 治 理 實 務 守 則 。-26-

七 、 其 他 有 助 於 瞭 解 公 司 治 理 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 ( 如 員 工 權 益 、 僱 員 關 懷 、 投 資 者 關 係 、 供 應 商 關 係 、 利 害 關 係 人 之 權 利 、 董 事 及 監 察 人 進修 之 情 形 、 風 險 管 理 政 策 及 風 險 衡 量 標 準 之 執 行 情 形 、 客 戶 政 策 之 執 行 情 形 、 公 司 為 董 事 及 監 察 人 購 買 責 任 保 險 之 情 形 等 ):( 一 ) 有 關 員 工 權 益 及 僱 員 關 懷 等 , 請 參 閱 「 伍 、 營 運 概 況 之 五 、 勞 資 關 係 」。( 二 ) 除 有 特 殊 情 況 外 , 董 事 及 監 察 人 均 出 席 董 事 會 ; 董 事 對 利 害 關 係 之 議 案 均 確 實 依 公 司 所 訂 之 「 董 事 會 議 事 規 範 」 之 規 定 執 行 ; 此 外 ,有 關 董 事 會 之 重 要 決 議 均 依 規 定 揭 露 於 「 公 開 資 訊 觀 測 站 」 網 站 。( 三 ) 本 公 司 董 事 與 監 察 人 均 能 本 於 忠 實 執 行 業 務 並 盡 善 良 管 理 人 之 注 意 義 務 行 使 職 權 。( 四 ) 董 事 及 監 察 人 進 修 之 情 形 : 依 據 「 上 市 上 櫃 公 司 董 事 、 監 察 人 進 修 推 行 要 點 」 之 規 定 辦 理 。職 稱 姓 名 進 修 日 期 主 辦 單 位 課 程 名 稱 進 修 時 數董 事 長 鄭 文 宗上 市 公 司 內 部 人 股 權 交 易 法 律 遵98/07/24 證 券 暨 期 貨 市 場 發 展 基 金 會2 小 時循 宣 導 說 明 會迎 接 國 際 會 計 準 則 (IFRS) 時 代 的98/09/23 資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所1 小 時來 臨董 事 許 文 紅上 市 公 司 內 部 人 股 權 交 易 法 律 遵98/07/24 證 券 暨 期 貨 市 場 發 展 基 金 會2 小 時循 宣 導 說 明 會迎 接 國 際 會 計 準 則 (IFRS) 時 代 的98/09/23 資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所1 小 時來 臨董 事 鄭 更 義 98/04/30 社 團 法 人 中 華 公 司 治 理 協 會10 號 存 貨 公 報 對 企 業 影 響 與 因 應對 策 實 務3 小 時董 事 高 新 明 98/11/12 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 第 六 屆 台 北 公 司 治 理 論 壇 3 小 時上 市 公 司 內 部 人 股 權 交 易 法 律 遵98/07/24 證 券 暨 期 貨 市 場 發 展 基 金 會2 小 時法 人 董 事循 宣 導 說 明 會胡 秀 杏代 表 人迎 接 國 際 會 計 準 則 (IFRS) 時 代 的98/09/23 資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所1 小 時來 臨上 市 公 司 內 部 人 股 權 交 易 法 律 遵98/07/24 證 券 暨 期 貨 市 場 發 展 基 金 會2 小 時法 人 監 察循 宣 導 說 明 會黃 寬 模人 代 表 人迎 接 國 際 會 計 準 則 (IFRS) 時 代 的98/09/23 資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所1 小 時來 臨監 察 人 蔡 高 忠 98/04/24 中 華 公 司 治 理 協 會 董 監 內 線 交 易 之 法 律 責 任 3 小 時-27-

( 五 ) 本 公 司 之 風 險 管 理 :1. 風 險 管 理 政 策 :(1) 市 場 風 險 管 理 : 為 管 理 因 市 場 波 動 及 景 氣 變 化 所 產 生 的 各 項 風 險 :A. 兼 顧 客 戶 及 產 業 分 散 : 不 僅 做 到 客 戶 分 散 , 更 要 做 到 產 業 之 分 開 。B. 研 發 與 正 常 作 業 分 開 : 為 了 保 證 能 不 斷 提 供 市 場 所 需 的 各 種 新 需 求 及 新 技 術 , 將 研 發 單 位 分 離 , 避 免 資 源 衝 突 及 不 平 衡 使用 。(2) 債 信 風 險 管 理 : 隨 時 監 控 現 金 流 量 、 短 期 資 金 與 長 期 資 源 使 用 分 開 外 , 定 期 檢 核 客 戶 信 用 , 切 實 掌 握 應 收 帳 款 的 管 理 。(3) 作 業 風 險 管 理 : 適 時 建 立 、 修 訂 並 推 動 各 種 標 準 作 業 流 程 。(4) 企 業 規 模 風 險 管 理 : 推 行 利 潤 中 心 制 及 績 效 管 理 指 標 , 嚴 格 地 檢 討 各 種 產 品 線 之 經 濟 規 模 。2. 風 險 管 理 架 構 :本 公 司 各 項 作 業 風 險 之 管 理 , 依 其 業 務 性 質 分 由 相 關 管 理 單 位 負 責 , 並 由 稽 核 室 針 對 各 作 業 存 在 或 潛 在 風 險 予 以 複 核 , 據 以 擬 訂實 施 風 險 導 向 之 年 度 稽 核 計 畫 。 各 項 風 險 之 主 要 管 理 單 位 分 述 如 下 :財 務 : 負 責 財 務 調 度 及 運 用 , 並 建 立 避 險 機 制 , 以 降 低 財 務 風 險 。業 務 : 負 責 行 銷 策 略 、 產 品 推 廣 、 掌 握 市 場 趨 勢 以 降 低 業 務 營 運 風 險 。資 訊 : 負 責 網 路 規 畫 、 建 置 、 營 運 及 維 運 , 持 續 測 量 網 路 品 質 , 以 降 低 網 路 營 運 風 險 。法 務 : 負 責 法 侓 風 險 管 理 , 遵 循 政 府 監 理 政 策 並 處 理 契 約 及 訴 訟 爭 議 , 以 降 低 法 律 風 險 。稽 核 室 : 負 責 內 部 控 制 制 度 之 修 訂 及 推 動 等 工 作 , 以 強 化 內 部 控 制 功 能 , 並 確 保 其 持 續 有 效 性 , 以 達 成 財 務 報 導 之 可 靠 性 、 公 司的 營 運 效 果 及 效 率 與 遵 循 相 關 法 令 之 目 的 。3. 財 務 風 險 控 制 及 重 大 財 務 風 險 資 訊 :請 參 閱 「 陸 、 財 務 概 況 , 四 、 最 近 年 度 財 務 報 表 , 財 務 報 表 附 註 十 、 其 他 ( 二 ) 及 ( 三 )」。4. 風 險 事 項 及 評 估 :相 關 說 明 請 參 閱 「 柒 、 財 務 狀 況 及 經 營 結 果 之 檢 討 分 析 與 風 險 事 項 評 估 , 六 、 風 險 事 項 分 析 及 評 估 」。( 六 ) 公 司 為 董 事 及 監 察 人 購 買 責 任 保 險 之 情 形 : 本 公 司 已 向 安 達 北 美 洲 產 物 保 險 ( 股 ) 公 司 投 保 董 監 事 暨 重 要 職 員 責 任 保 險 , 保 額 計 美 金800 萬 元 。八 、 如 有 公 司 治 理 自 評 報 告 或 委 託 其 他 專 業 機 構 之 公 司 治 理 評 鑑 報 告 者 , 應 敍 明 其 自 評 ( 或 委 外 評 鑑 ) 結 果 、 主 要 缺 失 ( 或 建 議 ) 事 項 及 改 善情 形 : 無 。-28-

( 五 ) 履 行 社 會 責 任 情 形 : 公 司 對 環 保 、 社 區 參 與 、 社 會 貢 獻 、 社 會 服 務 、 社 會 公 益 、 消 費 者 權 益 、 人 權 、 安 全 衛 生 與 其 他 社 會 責 任 活 動 所 採 行 之制 度 與 措 施 及 履 行 情 形 :1. 定 期 舉 辦 大 型 休 閒 與 競 賽 活 動 , 例 如 : 家 庭 聯 歡 電 影 院 、 橫 渡 日 月 潭 、 尾 牙 等 , 並 邀 請 員 工 及 眷 屬 共 襄 盛 舉 。2. 啟 動 社 區 參 與 和 社 會 責 任 的 機 制 , 贊 助 公 司 附 近 的 財 團 法 人 第 一 社 會 福 利 基 金 會 附 設 中 和 兒 童 發 展 中 心 。3. 發 起 隨 手 捐 發 票 活 動 , 捐 贈 發 票 予 財 團 法 人 第 一 社 會 福 利 基 金 會 附 設 中 和 兒 童 發 展 中 心 。4. 愛 護 地 球 , 響 應 環 保 , 捐 助 二 手 電 腦 於 內 政 部 統 一 處 理 後 , 用 於 偏 遠 地 區 學 校 , 縮 短 數 位 落 差 。5. 八 八 水 災 , 發 動 同 仁 捐 出 一 日 所 得 , 結 合 公 司 的 捐 款 共 新 台 幣 六 百 五 十 萬 元 統 一 交 由 紅 十 字 會 總 會 來 幫 助 災 民 。( 六 ) 公 司 如 訂 有 公 司 治 理 守 則 及 相 關 規 章 者 , 應 揭 露 其 查 詢 方 式 : 無 。( 七 ) 其 他 足 以 增 進 對 公 司 治 理 運 作 情 形 之 瞭 解 的 重 要 資 訊 : 無 。-29-

( 八 ) 內 部 控 制 制 度 執 行 狀 況 :1. 內 部 控 制 聲 明 書文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司內 部 控 制 制 度 聲 明 書本 公 司 民 國 98 年 度 之 內 部 控 制 制 度 , 依 據 自 行 檢 查 的 結 果 , 謹 聲 明 如 下 :日 期 :99 年 4 月 26 日一 、 本 公 司 確 知 建 立 、 實 施 和 維 護 內 部 控 制 制 度 係 本 公 司 董 事 會 及 經 理 人 之 責 任 , 本 公 司 業已 建 立 此 一 制 度 。 其 目 的 係 在 對 營 運 之 效 果 及 效 率 ( 含 獲 利 、 績 效 及 保 障 資 產 安 全 等 )、財 務 報 導 之 可 靠 性 及 相 關 法 令 之 遵 循 等 目 標 的 達 成 , 提 供 合 理 的 確 保 。二 、 內 部 控 制 制 度 有 其 先 天 限 制 , 不 論 設 計 如 何 完 善 , 有 效 之 內 部 控 制 制 度 亦 僅 能 對 上 述 三項 目 標 之 達 成 提 供 合 理 的 確 保 ; 而 且 , 由 於 環 境 、 情 況 之 改 變 , 內 部 控 制 制 度 之 有 效 性可 能 隨 之 改 變 。 惟 本 公 司 之 內 部 控 制 制 度 設 有 自 我 監 督 之 機 制 , 缺 失 一 經 辨 認 , 本 公 司即 採 取 更 正 之 行 動 。三 、 本 公 司 係 依 據 「 公 開 發 行 公 司 建 立 內 部 控 制 制 度 處 理 準 則 」( 以 下 簡 稱 「 處 理 準 則 」) 規定 之 內 部 控 制 制 度 有 效 性 之 判 斷 項 目 , 判 斷 內 部 控 制 制 度 之 設 計 及 執 行 是 否 有 效 。 該 「處 理 準 則 」 所 採 用 之 內 部 控 制 制 度 判 斷 項 目 , 係 為 依 管 理 控 制 之 過 程 , 將 內 部 控 制 制 度劃 分 為 五 個 組 成 要 素 :1. 控 制 環 境 ,2. 風 險 評 估 及 回 應 ,3. 控 制 作 業 ,4. 資 訊 及 溝 通 , 及5. 監 督 。 每 個 組 成 要 素 又 包 括 若 干 項 目 。 前 述 項 目 請 參 見 「 處 理 準 則 」 之 規 定 。四 、 本 公 司 業 已 採 用 上 述 內 部 控 制 制 度 判 斷 項 目 , 檢 查 內 部 控 制 制 度 之 設 計 及 執 行 的 有 效 性。五 、 本 公 司 基 於 前 項 檢 查 結 果 , 認 為 本 公 司 於 民 國 98 年 12 月 31 日 的 內 部 控 制 制 度 ( 含 對 子 公司 之 監 督 與 管 理 ), 包 括 知 悉 營 運 之 效 果 及 效 率 目 標 達 成 之 程 度 、 財 務 報 導 之 可 靠 性 及相 關 法 令 之 遵 循 有 關 的 內 部 控 制 制 度 等 之 設 計 及 執 行 係 屬 有 效 , 其 能 合 理 確 保 上 述 目 標之 達 成 。六 、 本 聲 明 書 將 成 為 本 公 司 年 報 及 公 開 說 明 書 之 主 要 內 容 , 並 對 外 公 開 。 上 述 公 開 之 內 容 如有 虛 偽 、 隱 匿 等 不 法 情 事 , 將 涉 及 證 券 交 易 法 第 二 十 條 、 第 三 十 二 條 、 第 一 百 七 十 一 條及 第 一 百 七 十 四 條 等 之 法 律 責 任 。七 、 本 聲 明 書 業 經 本 公 司 民 國 99 年 4 月 26 日 董 事 會 通 過 , 出 席 董 事 五 人 中 , 無 人 持 反 對 意 見, 均 同 意 本 聲 明 書 之 內 容 , 併 此 聲 明 。文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司董 事 長 暨 總 經 理 : 鄭 文 宗 簽 章-30-

2. 委 託 會 計 師 專 案 審 查 內 部 控 制 制 度 者 , 應 揭 露 會 計 師 審 查 報 告 : 無 。( 九 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 公 司 及 其 內 部 人 員 依 法 被 處 罰 、 公 司 對 其 內 部 人 員 違反 內 部 控 制 制 度 規 定 之 處 罰 、 主 要 缺 失 與 改 善 情 形 : 無 。( 十 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 , 股 東 會 及 董 事 會 之 重 要 決 議1. 董 事 會 重 要 決 議 事 項 :日 期重 要 決 議 事 項98.02.20 通 過 第 9 次 買 回 本 公 司 股 份 轉 讓 予 公 司 員 工 案 。98.03.27 1. 通 過 擬 訂 定 本 公 司 第 五 次 庫 藏 股 逾 期 未 轉 讓 股 份 之 減 資 基 準 日 案 。2. 通 過 九 十 八 年 度 營 運 計 劃 案 。3. 通 過 「 董 事 會 議 事 規 範 」 修 訂 案 。4. 通 過 公 司 章 程 修 訂 案 。5. 通 過 「 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 作 業 程 序 」 修 訂 案 。6. 通 過 召 開 本 公 司 九 十 八 年 股 東 常 會 相 關 事 宜 。7. 通 過 本 公 司 擬 依 企 業 併 購 法 之 規 定 以 股 份 轉 換 並 發 行 新 股 之 方 式 取得 茂 宣 企 業 股 份 有 限 公 司 所 有 股 權 , 成 為 本 公 司 百 分 之 百 持 股 之 子公 司 案 。8. 通 過 本 公 司 因 股 份 轉 換 增 資 發 行 新 股 案 。9. 通 過 董 事 補 選 案 。10. 通 過 解 除 本 公 司 新 任 董 事 及 其 代 表 人 競 業 禁 止 限 制 案 。11. 通 過 增 列 九 十 八 年 股 東 常 會 開 會 議 題 案 。98.04.21 1. 承 認 九 十 七 年 度 營 業 報 告 書 及 財 務 報 表 。2. 承 認 九 十 七 年 度 合 併 財 務 報 表 。3. 通 過 本 公 司 「 九 十 七 年 度 內 部 控 制 聲 明 書 」。4. 通 過 選 任 管 理 稽 核 人 員 稽 核 作 業 及 日 常 行 政 之 董 事 會 成 員 案 。98.05.05 1. 通 過 九 十 七 年 度 盈 餘 分 配 案 。2. 通 過 九 十 七 年 度 盈 餘 暨 員 工 紅 利 轉 增 資 發 行 新 股 案 。98.06.09 通 過 第 十 次 買 回 本 公 司 股 份 轉 讓 予 公 司 員 工 。98.06.12 通 過 訂 定 本 公 司 第 六 次 庫 藏 股 逾 期 未 轉 讓 股 份 之 減 資 基 準 日 案 。98.08.12 通 過 訂 定 98 年 9 月 1 日 為 股 份 轉 換 暨 增 資 發 行 新 股 基 準 日 及 相 關 事 宜案 。98.08.20 1. 通 過 擬 訂 九 十 七 年 度 盈 餘 暨 員 工 紅 利 轉 增 資 發 行 新 股 案 之 發 行 條 件及 配 股 率 。2. 通 過 擬 訂 九 十 七 年 度 盈 餘 分 配 現 金 股 利 案 之 配 息 率 及 發 放 日 。3. 通 過 九 十 六 年 度 員 工 認 股 權 憑 證 認 股 價 格 調 整 案 。98.08.26 1. 承 認 本 公 司 九 十 八 年 上 半 年 度 財 務 報 表 。2. 承 認 本 公 司 九 十 八 年 上 半 年 度 合 併 財 務 報 表 。98.09.10 通 過 擬 發 行 員 工 認 股 權 憑 證 。98.10.29 通 過 修 訂 九 十 八 年 度 員 工 認 股 權 憑 證 發 行 及 認 股 辦 法 。98.12.25 1. 通 過 九 十 九 年 度 稽 核 計 劃 。2. 通 過 本 公 司 「 內 部 控 制 制 度 」 的 「CA100 管 理 作 業 循 環 」 增 訂 「 防範 內 線 交 易 之 管 理 」。3. 通 過 核 任 高 沛 媛 小 姐 代 理 本 公 司 稽 核 主 管 。99.03.29 1. 通 過 公 司 章 程 修 訂 案 。2. 通 過 選 舉 董 事 、 監 察 人 案 。-31-

日 期重 要 決 議 事 項3. 通 過 解 除 本 公 司 新 任 董 事 及 其 代 表 人 競 業 禁 止 限 制 案 。4. 通 過 召 開 本 公 司 九 十 九 年 股 東 常 會 相 關 事 宜 。5. 通 過 九 十 九 年 度 營 運 計 畫 案 。6. 通 過 「 董 事 會 議 事 規 範 」 修 訂 案 。7. 通 過 本 公 司 實 體 股 票 全 面 轉 換 無 實 體 發 行 案 。99.04.26 1. 通 過 本 公 司 「 九 十 八 年 度 內 部 控 制 聲 明 書 」 案 。2. 承 認 九 十 八 年 度 營 業 報 告 書 及 財 務 報 表 案 。3. 承 認 九 十 八 年 度 合 併 財 務 報 表 案 。4. 通 過 九 十 八 年 度 盈 餘 分 配 案 。5. 通 過 擬 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 案 。6. 通 過 「 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 作 業 程 序 」 修 正 案 。7. 通 過 增 列 九 十 九 年 股 東 常 會 開 會 議 題 案 。8. 通 過 增 訂 本 公 司 「 內 部 控 制 制 度 」-「 庫 藏 股 轉 讓 員 工 作 業 」。2. 股 東 會 重 要 決 議 事 項 及 執 行 情 形 :日 期重 要 決 議 事 項98.06.16 1. 承 認 97 年 度 盈 餘 分 配 案 並 通 過 97 年 度 盈 餘 暨 員 工 紅 利 轉 增 資 發 行新 股 案 。執 行 情 形 :97 年 度 盈 餘 分 配 已 全 數 分 配 完 畢 , 並 於 98 年 9 月 23 日經 經 濟 部 核 准 變 更 登 記 在 案 ; 現 金 股 利 及 盈 餘 增 資 新股 股 票 分 別 於 98 年 10 月 15 日 及 98 年 10 月 16 日 發 放 。2. 通 過 依 企 業 併 購 法 之 規 定 以 股 份 轉 換 並 發 行 新 股 之 方 式 取 得 茂 宣企 業 股 份 有 限 公 司 所 有 股 權 , 成 為 本 公 司 百 分 之 百 持 股 之 子 公 司案 並 通 過 因 股 份 轉 換 增 資 發 行 新 股 案 。執 行 情 形 : 本 公 司 依 企 業 併 購 法 之 規 定 以 股 份 轉 換 之 方 式 取 得 茂宣 企 業 股 份 有 限 公 司 所 有 股 權 因 而 發 行 新 股 予 茂 宣 企業 股 東 一 案 , 已 於 98 年 9 月 7 日 經 經 濟 部 核 准 並 完 成 變更 登 記 在 案 。3. 通 過 公 司 章 程 修 訂 案 。執 行 情 形 : 依 修 訂 後 條 文 執 行 。4. 通 過 「 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 作 業 程 序 」 修 訂 案 。執 行 情 形 : 依 修 訂 後 條 文 執 行 。5. 董 事 補 選 案 。執 行 情 形 : 董 事 缺 額 乙 名 已 於 股 東 常 會 補 選 之 , 新 任 董 事 高 新 明任 期 自 民 國 98 年 6 月 16 日 起 至 民 國 99 年 6 月 14 日 止 。6. 解 除 本 公 司 新 任 董 事 及 其 代 表 人 競 業 禁 止 限 制 案 。執 行 情 形 : 經 由 本 公 司 九 十 八 年 股 東 常 會 補 選 之 新 任 董 事 高 新 明, 已 於 本 次 股 東 會 決 議 通 過 , 解 除 其 自 就 任 各 該 公 司董 事 之 日 起 競 業 禁 止 之 限 制 , 連 任 時 亦 同 。( 十 一 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 董 事 或 監 察 人 對 董 事 會 通 過 重 要 決 議 有 不 同 意 見 且有 紀 錄 或 書 面 聲 明 者 : 無 。-32-

( 十 二 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 , 與 財 務 報 告 有 關 人 士 辭 職 解 任 情 形 :與 財 務 報 告 有 關 人 士 辭 職 解 任 情 形 彙 總 表99 年 4 月 30 日職 稱 姓 名 到 任 日 期 解 任 日 期 辭 職 或 解 任 原 因98 年 8 月 31 因 個 人 職 涯內 部 稽 核 主 管 葉 能 律 93 年 6 月 1 日日規 劃 離 職註 : 所 稱 與 財 務 報 告 有 關 人 士 係 指 董 事 長 、 總 經 理 、 會 計 主 管 、 內 部 稽 核 主 管 等 。-33-

四 、 會 計 師 公 費 資 訊( 一 ) 會 計 師 公 費 資 訊 級 距 表 ( 請 勾 選 符 合 之 級 距 或 填 入 金 額 )會 計 師 事 務 所 名 稱 會 計 師 姓 名 查 核 期 間 備 註資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所 蕭 春 鴛 吳 漢 期 98 年 度金 額 級 距公 費 項 目金 額 單 位 : 新 台 幣 千 元審 計 公 費 非 審 計 公 費 合 計1 低 於 2,000 千 元 V 8002 2,000 千 元 ( 含 )~4,000 千 元3 4,000 千 元 ( 含 )~6,000 千 元 V 4,7404 6,000 千 元 ( 含 )~8,000 千 元5 8,000 千 元 ( 含 )~10,000 千 元6 10,000 千 元 ( 含 ) 以 上-34-

( 二 ) 給 付 簽 證 會 計 師 、 簽 證 會 計 師 所 屬 事 務 所 及 其 關 係 企 業 之 非 審 計 公 費 為 審 計 公 費 之 四 分 之 一 以 上 者 , 應 揭 露 審 計 與 非 審 計 公 費金 額 及 非 審 計 服 務 內 容 :單 位 : 新 台 幣 千 元會 計 師 事 務所 名 稱資 誠 聯 合 會計 師 事 務 所會 計 師 姓 名 審 計 公 費非 審 計 公 費制 度 設 計 工 商 登 記 人 力 資 源 其 他 ( 註 ) 小 計會 計 師 查 核期 間蕭 春 鴛吳 漢 期 4,740 - - - 800 800 98 年 度備 註非 審 計 公 費 其他 項 , 係 提 供移 轉 訂 價 研 究分 析 暨 常 年 稅務 諮 詢 費 。註 : 非 審 計 公 費 請 按 服 務 項 目 分 別 列 示 , 若 非 審 計 公 費 之 「 其 他 」 達 非 審 計 公 費 合 計 金 額 25% 者 , 應 於 備 註 欄 列 示 其 服 務 內 容 。( 三 ) 更 換 會 計 師 事 務 所 且 更 換 年 度 所 支 付 之 審 計 公 費 較 更 換 前 一 年 度 之 審 計 公 費 減 少 者 , 應 揭 露 更 換 前 後 審 計 公 費 金 額 及 原 因 : 無此 情 形 。( 四 ) 審 計 公 費 較 前 一 年 度 減 少 達 百 分 之 十 五 以 上 者 , 應 揭 露 審 計 公 費 減 少 金 額 、 比 例 及 原 因 : 無 此 情 形 。五 、 更 換 會 計 師 資 訊 : 無 此 情 形 。六 、 公 司 之 董 事 長 、 總 經 理 、 負 責 財 務 或 會 計 事 務 之 經 理 人 , 最 近 一 年 內 曾 任 職 於 簽 證 會 計 師 所 屬 事 務 所 或 其 關 係 企 業 者 : 無 此 情 形。-35-

七 、 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 , 董 事 、 監 察 人 、 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十之 股 東 股 權 移 轉 及 股 權 質 押 變 動 情 形 :( 一 ) 董 事 、 監 察 人 、 經 理 人 及 大 股 東 股 權 變 動 情 形單 位 : 股當 年 度 截 至98 年 度99 年 4 月 30 日 止職 稱姓 名持 有 股 數 質 押 股 數 持 有 股 數 質 押 股 數增 ( 減 ) 數 增 ( 減 ) 數 增 ( 減 ) 數 增 ( 減 ) 數董 事 長 兼 任 總 經 理 鄭 文 宗 196,210 - - (6,000,000)董 事 兼 任 副 總 經 理 許 文 紅 72,163 - - (3,000,000)董 事 鄭 更 義 - - - -董 事 ( 註 1) 高 新 明 2,567,105 - - -法 人 董 事 文 友 投 資 股 份 有 限 公 司 11,132 - - -法 人 董 事 代 表 人 兼任 副 總 經 理 ( 註 2)胡 秀 杏 ( 文 友 投 資 ( 股 ) 公 司 ) - - - -法 人 董 事 代 表 人( 註 3)黃 寬 模 ( 文 友 投 資 ( 股 ) 公 司 ) - - - -法 人 監 察 人 唐 業 投 資 股 份 有 限 公 司 24,615 - - (2,400,000)法 人 監 察 人 代 表 人( 註 4)張 國 威 ( 唐 業 投 資 ( 股 ) 公 司 ) - - NA NA法 人 監 察 人 代 表 人( 註 5)黃 寬 模 ( 唐 業 投 資 ( 股 ) 公 司 ) - - - -監 察 人 蔡 高 忠 - - - -副 總 經 理 楊 欽 舜 134,494 - (211,000) -副 總 經 理 文 興 康 8,330 - (324,000) (300,000)副 總 經 理 ( 註 6) 楊 慶 福 - - NA NA副 總 經 理 孫 萬 力 113,478 - (191,000) -副 總 經 理 ( 註 7) 王 學 坡 105,000 - (70,000) -副 總 經 理 ( 註 8) 李 耀 台 181,412 - (106,000) -財 務 主 管 暨 協 理 呂 勇 宏 119,203 - (40,000) -會 計 主 管 暨 協 理 楊 幸 瑜 155,429 - (50,000) -註 1: 董 事 高 新 明 股 權 變 動 情 形 係 自 98 年 6 月 16 日 就 任 日 起 計 算 。註 2: 董 事 胡 秀 杏 自 98 年 10 月 1 日 就 任 副 總 經 理 。註 3: 董 事 文 友 投 資 股 份 有 限 公 司 暨 其 代 表 人 黃 寬 模 於 98 年 3 月 26 日 提 出 辭 任 , 任 期 至 98年 6 月 16 日 之 股 東 常 會 補 選 新 任 董 事 為 止 , 股 權 變 動 情 形 統 計 至 該 日 止 。註 4: 監 察 人 唐 業 投 資 ( 股 ) 公 司 法 人 代 表 人 張 國 威 於 98 年 3 月 26 日 辭 任 , 股 權 變 動 情 形 統 計至 該 日 止 。註 5: 監 察 人 唐 業 投 資 股 份 有 限 公 司 於 98 年 6 月 16 日 改 派 黃 寬 模 先 生 為 代 表 人 , 股 權 變 動 情形 自 此 日 開 始 計 算 。註 6: 副 總 經 理 楊 慶 福 於 98 年 2 月 27 日 解 任 , 股 權 變 動 情 形 統 計 至 該 日 止 。註 7: 副 總 經 理 王 學 坡 股 權 變 動 情 形 係 自 98 年 3 月 1 日 就 任 日 起 計 算 。註 8: 副 總 經 理 李 耀 台 股 權 變 動 情 形 係 自 98 年 3 月 1 日 就 任 日 起 計 算 。-36-

( 二 ) 股 權 移 轉 予 關 係 人 資 訊 : 無 。( 三 ) 股 權 質 押 予 關 係 人 資 訊 : 無 。八 、 持 股 比 例 占 前 十 名 之 股 東 , 其 相 互 間 為 財 務 會 計 準 則 公 報 第 六 號 關 係 人 或 為 配 偶 、二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 之 資 訊 :姓 名本 人 持 有 股 份股 數持 股比 率配 偶 、 未 成 年 子 女 持有 股 份股 數持 股比 率99 年 4 月 17 日 ( 停 止 過 戶 日 )前 十 大 股 東 相 互 間具 有 財 務 會 計 準 則利 用 他 人 名 公 報 第 六 號 關 係 人備義 合 計 持 有 或 為 配 偶 、 二 親 等股 份 以 內 之 親 屬 關 係 者註, 其 名 稱 或 姓 名 及關 係 。股數持 股比 率名 稱關 係鄭 文 宗 21,032,196 8.65% 7,735,327 3.18% - - 許 文 紅 配 偶臺 灣 銀 行 受 託保 管 第 一 金 私募 高 股 息 五 號證 券 投 資 信 託基 金 專 戶台 新 大 利 基 金專 戶9,205,329 3.79% - - - - - -7,974,109 3.28% - - - - - -許 文 紅 7,735,327 3.18% 21,032,196 8.65% - - 鄭 文 宗 配 偶宋 芳 珮 6,285,727 2.59% - - - - 宋 秉 忠 兄宋 秉 忠 6,285,692 2.59% - - - - 宋 芳 珮 妹楊 文 捷 6,205,408 2.55% - - - - 楊 明 記 父 親楊 明 記 4,703,688 1.93% 10,643,583 4.38% - - 楊 文 捷 子 女川 揚 投 資 有 限公 司3,658,994 1.50% - - - - 楊 明 記楊 明 記為董 事 長匯 豐 銀 行 託 管台 灣 機 會 基 金 3,410,000 1.40% - - - -專 戶註 : 持 股 比 例 之 總 股 數 係 以 流 通 在 外 總 股 數 243,127,336 股 ( 發 行 總 股 數 250,247,336 股 扣 除 庫 藏 股 7,120,000 股 )計 算 。-37-

九 、 公 司 、 公 司 之 董 事 、 監 察 人 、 經 理 人 及 公 司 直 接 或 間 接 控 制 之 事 業 對 同 一 轉 投 資 事 業 之 持 股數 , 並 合 併 計 算 綜 合 持 股 比 例 :99 年 3 月 31 日 / 單 位 : 千 股董 事 、 監 察 人 、 經 理 人綜 合 投 資本 公 司 投 資 及 直 接 或 間 接 控 制 事 業轉 投 資 事 業採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資股 數持 股 比例 (%)之 投 資股數持 股 比 例(%)股數持 股 比 例(%)Wintech Microelectronics HoldingLimited61,678 99.32 423 0.68 62,101 100.00新 像 科 技 股 份 有 限 公 司 28,178 99.77 - - 28,178 99.77誠 曄 投 資 股 份 有 限 公 司 8,500 100.00 - - 8,500 100.00興 曄 投 資 股 份 有 限 公 司 4,600 100.00 - - 4,600 100.00鼎 義 科 技 股 份 有 限 公 司 500 100.00 - - 500 100.00超 義 科 技 股 份 有 限 公 司 3,160 85.39 438 11.85 3,598 97.24茂 宣 企 業 股 份 有 限 公 司 23,760 100.00 - - 23,760 100.00Promising Investment Limited( 有 利 投 資 有 限 公 司 )- - 42,333 100.00 42,333 100.00Wintech Investment Co., Ltd. - - 2,771 100.00 2,771 100.00WT Microelectronics (Shanghai) Co.,Ltd.( 文 曄 領 科 商 貿 ( 上 海 ) 有 限 公 司 )- - 註 2 100.00 註 2 100.00Wintech Microelectronics Ltd. - - 3,000 100.00 3,000 100.00Wintech Microelectronics Limited - - 5 100.00 5 100.00WT Technology Pte. Ltd. - - 5,000 100.00 5,000 100.00Solomon QCE Limited( 慶 成 企 業 有 限 公 司 )- - 110,000 100.00 110,000 100.00WT Microelectronics (Hong Kong) Ltd.( 文 曄 科 技 ( 香 港 ) 有 限 公 司 )- - 12,528 100.00 12,528 100.00Nino Capital Co., Ltd. - - 311 100.00 311 100.00Rich Web Ltd. - - 2,974 100.00 2,974 100.00WT Technology (H.K.) Limited( 文 曄 領 科 ( 香 港 ) 有 限 公 司 )( 註 3)- - 1,000 100.00 1,000 100.00WT Microelectronics Korea Co., Ltd. - - 200 100.00 200 100.00WT Microelectronics Singapore Pte.Ltd.- - 1,500 100.00 1,500 100.00WT Microelectronics (Malaysia) Sdn.Bhd.- - 500 100.00 500 100.00成 都 聯 創 恆 捷 移 動 軟 件 有 限 公 司 - - 註 2 78.50 註 2 78.50Shanghai WT Microelectronics Co., Ltd.( 上 海 文 曄 領 科 貿 易 有 限 公 司 )- - 註 2 100.00 註 2 100.00WT Microelectronics (Shenzhen) Co.,Ltd.( 文 曄 領 科 商 貿 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 )- - 註 2 100.00 註 2 100.00-38-

本 公 司 投 資董 事 、 監 察 人 、 經 理 人及 直 接 或 間 接 控 制 事 業綜 合 投 資轉 投 資 事 業之 投 資股 數持 股 比持 股 比 例持 股 比 例股 數股 數例 (%)(%)(%)WT Microelectronics (Thailand) Ltd. - - 300 100.00 300 100.00和 宣 企 業 股 份 有 限 公 司 - - 500 100.00 500 100.00旺 陽 電 企 業 股 份 有 限 公 司 - - 19,152 100.00 19,152 100.00Asia Latest Technology Limited - - 1,120 100.00 1,120 100.00樺 宣 國 際 貿 易 ( 上 海 ) 有 限 公 司 - - 註 2 100.00 註 2 100.00JCD Optical Corporation Limited. 338 83.00 338 83.00以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 - 非 流 動宏 芯 科 技 股 份 有 限 公 司 666 2.19 326 1.07 992 3.26天 瀚 科 技 股 份 有 限 公 司 709 0.61 - - 709 0.61啟 迪 科 技 股 份 有 限 公 司 400 8.61 - - 400 8.61勝 捷 光 電 股 份 有 限 公 司 326 0.62 - - 326 0.62Coreriver Semiconductor Co., Ltd. 3 0.74 - - 3 0.74Fangtek Ltd. - - 1,667 9.32 1,667 9.32Ambarella Inc. - - 6,923 7.88 6,923 7.88C Squared Venture Capital Inc. - - 2,640 8.80 2,640 8.80Everrich Capital Co., Ltd. - - 895 11.82 895 11.82Webtview Ltd. - - 7 4.40 7 4.40揚 富 投 資 股 份 有 限 公 司 - - 850 15.45 850 15.45福 邦 證 券 股 份 有 限 公 司 5,000 3.60 5,000 3.60艾 得 股 份 有 限 公 司 732 0.37 732 0.73安 源 資 訊 股 份 有 限 公 司 2 - 2 -安 源 通 訊 股 份 有 限 公 司 - - - -註 1: 此 表 係 公 司 之 長 期 投 資 。註 2: 該 被 投 資 公 司 未 發 行 股 票 , 故 無 持 有 股 數 。註 3:WT Technology (H.K.) Limited 文 曄 領 科 ( 香 港 ) 有 限 公 司 於 99 年 4 月 7 日 更 名 為 JCDO Electronics (HK) CorporationLimited 杰 西 迪 光 電 ( 香 港 ) 有 限 公 司 。-39-

一 、 資 本 及 股 份( 一 ) 股 本 來 源年 月肆 、 募 資 情 形核 定 股 本 實 收 股 本 備 註發 行價 格 股 數 金 額 股 數 金 額股 本來 源以 現 金 以 外之 財 產 抵 充股 款 者99 年 4 月 30 日單 位 : 股 / 新 台 幣 元其 他82.12 10 1,000,000 10,000,000 1,000,000 10,000,000 創 立 股 本 - -86.02 10 4,000,000 40,000,000 4,000,000現 金 增 資86.02.24 經 (86)40,000,000-$30,000,000商 102358 號87.08 10 20,000,000 200,000,000 8,000,000現 金 增 資87.08.31 經 (87)80,000,000-$40,000,000商 126008 號88.05 10 20,000,000 200,000,000 19,920,000資 本 公 積 轉 增 資88.05.31 經 (88)199,200,000-$119,200,000商 118977 號88.08 10 45,000,000 450,000,000 26,420,000盈 餘 轉 增 資$15,000,00088.08.31 經 (88)264,200,000-現 金 增 資商 131744 號$50,000,00089.01 10 45,000,000 450,000,000 36,000,000現 金 增 資89.01.04 經 (89)360,000,000-$95,800,000商 147621 號89.07 10 100,000,000 1,000,000,000 60,000,000盈 餘 轉 增 資$72,000,000600,000,000現 金 增 資$168,000,000盈 餘 轉 增 資$96,000,00090.07 10 110,000,000 1,100,000,000 73,600,000資 本 公 積 轉 增 資736,000,000$30,000,000員 工 紅 利 轉 增 資$10,000,00090.07 10 110,000,000 1,100,000,000 83,600,000 836,000,000現 金 增 資$100,000,00090.11 10 162,000,000 1,620,000,000 83,600,000 836,000,000 - -91.05 10 162,000,000 1,620,000,000 88,074,070 880,740,70091.09 10 207,000,000 2,070,000,000 99,801,330 998,013,30091.10 10 207,000,000 2,070,000,000 100,224,254 1,002,242,54092.02 10 207,000,000 2,070,000,000 100,318,692 1,003,186,92092.02 10 207,000,000 2,070,000,000 101,251,497 1,012,514,970轉 換 公 司 債 轉 換股 本 $44,740,700盈 餘 轉 增 資$26,422,200資 本 公 積 轉 增 資$17,614,800員 工 紅 利 轉 增 資$16,000,000轉 換 公 司 債 轉 換股 本 $57,235,600轉 換 公 司 債 轉 換股 本 $4,229,240轉 換 公 司 債 轉 換股 本 $944,380轉 換 公 司 債 轉 換股 本 $9,328,050--------89.07.20 經 (089)商 124682 號90.07.05 經 (090)商 09001239630號90.07.23 經 (090)商 09001273340號90.11.21 經 (090)商 09001459820號91.05.07 經 授 商字 第09101151070 號91.09.24 經 授 商字 第09101388030 號91.10.18 經 授 商字 第09101423080 號92.02.07 經 授 商字 第09201035450 號92.02.18 經 授 商字 第09201048310 號-40-

年 月核 定 股 本 實 收 股 本 備 註發 行價 格 股 數 金 額 股 數 金 額92.07 10 207,000,000 2,070,000,000 102,790,884 1,027,908,84092.09 10 207,000,000 2,070,000,000 117,256,123 1,172,561,23092.10 10 207,000,000 2,070,000,000 120,548,840 1,205,488,400股 本來 源轉 換 公 司 債 轉 換股 本 $15,393,870盈 餘 轉 增 資$50,549,240員 工 紅 利 轉 增 資$21,000,000轉 換 公 司 債 轉 換股 本 $73,103,150轉 換 公 司 債 轉 換股 本 $32,927,17093.02 10轉 換 公 司 債 轉 換股 本 $8,947,350207,000,000 2,070,000,000 121,483,575 1,214,835,750員 工 認 股 權 轉 換股 本 $400,000轉 換 公 司 債 轉 換93.04 10股 本 $20,295,600207,000,000 2,070,000,000 123,607,135 1,236,071,350員 工 認 股 權 轉 換股 本 $940,00093.07 10 207,000,000 2,070,000,000 123,727,135 1,237,271,35093.09 10 207,000,000 2,070,000,000 132,747,513 1,327,475,13093.10 10 207,000,000 2,070,000,000 132,813,301 1,328,133,01094.01 10 207,000,000 2,070,000,000 132,887,860 1,328,878,60094.04 10 207,000,000 2,070,000,000 133,098,380 1,330,983,80094.09 10 285,000,000 2,850,000,000 159,838,821 1,598,388,21095.01 10 285,000,000 2,850,000,000 159,685,821 1,596,858,210員 工 認 股 權 轉 換股 本 $1,200,000盈 餘 轉 增 資$59,203,780員 工 紅 利 轉 增 資$31,000,000轉 換 公 司 債 轉 換股 本 $657,880轉 換 公 司 債 轉 換股 本 $745,590轉 換 公 司 債 轉 換股 本 $2,105,200盈 餘 轉 增 資$162,431,720員 工 紅 利 轉 增 資$40,000,000資 本 公 積 轉 增 資$64,972,690註 銷 庫 藏 股 減 資$1,530,00095.09 10轉 換 公 司 債 轉 換股 本 $553,190,285,000,000 2,850,000,000 160,039,140 1,600,391,400員 工 認 股 權 轉 換股 本 $2,980,000盈 餘 轉 增 資95.10 10$45,667,450285,000,000 2,850,000,000 168,605,885 1,686,058,850員 工 紅 利 轉 增 資$40,000,00096.01 10 285,000,000 2,850,000,000 171,332,885 1,713,328,850員 工 認 股 權 轉 換股 本 $27,270,000以 現 金 以 外之 財 產 抵 充股 款 者---------------其 他92.07.29 經 授 商字 第09201223510 號92.09.09 經 授 商字 第09201262100 號92.10.23 經 授 商字 第09201295170 號93.02.09 經 授 商字 第09301019930 號93.04.28 經 授 商字 第09301074650 號93.07.29 經 授 商字 第09301132380 號93.09.06 經 授 商字 第09301161020 號93.10.29 經 授 商字 第09301200180 號94.01.19 經 授 商字 第09401008850 號94.04.25 經 授 商字 第09401069970 號94.09.14 經 授 商字 第09401177660 號95.01.04 經 授 商字 第09501000970 號95.10.23 經 授 商字 第09501238570 號95.11.01 經 授 商字 第0950123934096.01.18 經 授 商字 第09601011050 號-41-

年 月核 定 股 本 實 收 股 本 備 註發 行價 格 股 數 金 額 股 數 金 額96.04 10 285,000,000 2,850,000,000 171,641,885 1,716,418,85096.07 10 285,000,000 2,850,000,000 171,962,885 1,719,628,850股 本來 源員 工 認 股 權 轉 換股 本 $3,090,000員 工 認 股 權 轉 換股 本 $3,210,00096.09 10盈 餘 轉 增 資$49,704,270285,000,000 2,850,000,000 180,433,312 1,804,333,120員 工 紅 利 轉 增 資$35,000,000轉 換 公 司 債 轉 換股 本 $18,908,54096.10 10 285,000,000 2,850,000,000 182,770,666 1,827,706,660 , 員 工 認 股 權 轉換 股 本$4,465,00096.10 10 285,000,000 2,850,000,000 207,770,666 2,077,706,66097.01 10 285,000,000 2,850,000,000 208,520,362 2,085,203,62097.04 10 285,000,000 2,850,000,000 208,696,362 2,086,963,620現 金 增 資$250,000,000轉 換 公 司 債 轉 換股 本 $2,571,960, 員 工 認 股 權 轉換 股 本$4,925,000員 工 認 股 權 轉 換股 本 $1,760,00097.07 10轉 換 公 司 債 轉 換股 本 $240,050 ,285,000,000 2,850,000,000 209,897,867 2,098,978,670員 工 認 股 權 轉 換股 本 $11,775,000盈 餘 轉 增 資97.09 10$103,361,190500,000,000 5,000,000,000 227,233,986 2,272,339,860員 工 紅 利 轉 增 資$70,000,00097.10 10 500,000,000 5,000,000,000 227,308,486 2,273,084,86098.01 10 500,000,000 5,000,000,000 227,576,486 2,275,764,86098.04 10 500,000,000 5,000,000,000 226,928,486 2,269,284,86098.07 10 500,000,000 5,000,000,000 225,650,486 2,256,504,86098.09 10 500,000,000 5,000,000,000 246,559,286 2,465,592,86098.09 10 500,000,000 5,000,000,000 250,247,336 2,502,473,360員 工 認 股 權 轉 換股 本 $745,000員 工 認 股 權 轉 換股 本 $2,680,000註 銷 庫 藏 股 本$6,480,000註 銷 庫 藏 股 本$12,780,000股 份 轉 換 增 資 股本 $209,088,000盈 餘 轉 增 資$22,268,050員 工 紅 利 轉 增 資$14,612,450以 現 金 以 外之 財 產 抵 充股 款 者---------------其 他96.04.23 經 授 商字 第09601086210 號96.07.17 經 授 商字 第09601166330 號96.09.17 經 授 商字 第09601228570 號96.10.19 經 授 商字 第09601255580 號96.10.29 經 授 商字 第09601264920 號97.01.17 經 授 商字 第09701011070 號97.04.16 經 授 商字 第09701090270 號97.07.22 經 授 商字 第09701176230 號97.09.05 經 授 商字 第09701226080 號97.10.17 經 授 商字 第09701264970 號98.01.16 經 授 商字 第09801010610 號98.04.21 經 授 商字 第09801076660 號98.07.15 經 授 商字 第09801155520 號98.09.07 經 授 商字 第09801202130 號98.09.23 經 授 商字 第09801220380 號-42-

單 位 : 股核 定 股 本股 份種 類 未 發 行備註流 通 在 外 股 份 ( 註 )合 計股 份記 名 式 普 通 股 250,247,336 249,752,664 500,000,000 流 通 在 外 股 份 含 庫 藏 股 7,120,000 股註 : 屬 上 市 公 司 股 票 。( 二 ) 總 括 申 報 制 度 相 關 資 訊 : 無 。( 三 ) 股 東 結 構 :持 股 基 準 日 :99 年 4 月 17 日 ( 停 止 過 戶 日 )股 東 結 構外 國 機 構 及政 府 機 構 金 融 機 構 其 他 法 人 個 人合 計數 量外 人人 數 2 30 58 18,125 63 18,278持 有 股 數 993,000 27,865,034 19,390,317 180,085,657 14,793,328 243,127,336持 股 比 例 0.40% 11.46% 7.98% 74.07% 6.09% 100.00%註 : 持 有 股 數 合 計 243,127,336 股 , 係 發 行 總 股 數 250,247,336 股 扣 除 庫 藏 股 7,120,000 股 。( 四 ) 股 權 分 散 情 形 :1. 普 通 股 股 權 分 散 情 形每 股 面 額 十 元 99 年 4 月 17 日 ( 停 止 過 戶 日 )持 股 分 級 股 東 人 數 持 有 股 數 持 股 比 例1 至 999 7,261 1,163,079 0.48%1,000 至 5,000 6,891 14,712,242 6.05%5,001 至 10,000 1,776 12,440,415 5.12%10,001 至 15,000 860 10,008,649 4.12%15,001 至 20,000 355 6,383,111 2.63%20,001 至 30,000 394 9,504,038 3.91%30,001 至 40,000 189 6,508,549 2.68%40,001 至 50,000 122 5,555,677 2.29%50,001 至 100,000 234 16,546,048 6.81%100,001 至 200,000 81 11,476,275 4.72%200,001 至 400,000 53 14,685,148 6.04%400,001 至 600,000 19 9,308,342 3.82%600,001 至 800,000 8 5,438,366 2.23%800,001 至 1,000,000 5 4,438,340 1.82%1,000,001 以 上 30 114,959,057 47.28%合 計 ( 註 ) 18,278 243,127,336 100.00%註 : 持 有 股 數 合 計 243,127,336 股 , 係 發 行 總 股 數 250,247,336 股 扣 除 庫 藏 股 7,120,000股 。2. 特 別 股 股 權 分 散 情 形 : 不 適 用 。-43-

( 五 ) 主 要 股 東 名 單 ( 股 權 比 例 占 前 十 名 )主 要 股 東 名 稱股 份持 有 股 數 持 股 比 例鄭 文 宗 21,032,196 8.65%臺 灣 銀 行 受 託 保 管 第 一 金 私募 高 股 息 五 號 證 券 投 資 信 託 9,205,329 3.79%基 金 專 戶台 新 大 利 基 金 專 戶 7,974,109 3.28%許 文 紅 7,735,327 3.18%宋 芳 珮 6,285,727 2.59%宋 秉 忠 6,285,692 2.59%楊 文 捷 6,205,408 2.55%楊 明 記 4,703,688 1.93%川 揚 投 資 有 限 公 司 3,658,994 1.50%匯 豐 銀 行 託 管 台 灣 機 會 基 金專 戶3,410,000 1.40%註 : 持 股 比 例 係 按 243,127,336 股 計 算 ( 發 行 總 股 數 250,247,336 股 扣 除 庫 藏 股7,120,000 股 )。-44-

( 六 ) 最 近 二 年 度 每 股 市 價 、 淨 值 、 盈 餘 、 股 利 及 相 關 資 料年項目度97 年 度 98 年 度當 年 度 截 至99 年 4 月 30日( 註 9)每 股 最 高 38.40 28.10 39.85市 價 最 低 10.35 11.85 22.35( 註 1) 平 均 26.84 20.51 31.17每 股 分 配 前 24.72 25.78 26.83( 註 9)淨 值 分 配 後 23.24( 註 2) ( 註 3) ( 註 3)加 權 平 均 股 數 ( 千 股 ) 224,743 229,213 243,127( 註 9)每 股原 列 每 股 盈 餘 1.29 2.41 1.20( 註 9)盈 餘追 溯 調 整 每 股 盈 餘 ( 註 4) 1.27 2.41 1.20( 註 9)現 金 股 利 1.1 2.0 -無每 股 盈 餘 配 股 0.1 - -償股 利配( 註 5) 資 本 公 積 配 股 - - -股投 資 報 酬分 析累 積 未 付 股 利 - - -本 益 比 ( 註 6) 19.80 8.13 -本 利 比 ( 註 7) 25.55 9.8 -現 金 股 利 殖 利 率 ( 註 8) 3.91% 10.20% -註 1: 列 示 各 年 度 普 通 股 最 高 及 最 低 市 價 , 並 按 各 年 度 成 交 值 與 成 交 量 計 算 各 年 度 平 均 市 價 。註 2: 係 依 據 次 年 度 股 東 會 決 議 分 派 之 情 形 填 列 。註 3: 截 至 年 報 刊 印 日 前 ,98 年 度 盈 餘 分 派 業 經 本 公 司 董 事 會 通 過 , 惟 尚 待 股 東 會 決 議 。註 4: 以 當 年 度 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 並 追 溯 調 整 歷 年 來 因 盈 餘 、 員 工 紅 利 及 資 本 公 積 轉 增 資而 增 加 之 加 權 流 通 在 外 股 數 為 計 算 基 礎 。註 5:98 年 度 之 分 派 情 形 , 係 依 據 99 年 4 月 26 日 董 事 會 決 議 分 派 情 形 填 列 , 惟 尚 待 股 東 會決 議 。註 6: 本 益 比 = 當 年 度 每 股 平 均 收 盤 價 / 每 股 盈 餘 。註 7: 本 利 比 = 當 年 度 每 股 平 均 收 盤 價 / 每 股 現 金 股 利 。註 8: 現 金 股 利 殖 利 率 = 每 股 現 金 股 利 / 當 年 度 每 股 平 均 收 盤 價 。註 9: 每 股 淨 值 、 每 股 盈 餘 填 列 截 至 年 報 刊 印 日 止 最 近 一 季 經 會 計 師 核 閱 之 資 料 ( 即 99 年 3月 31 日 ); 其 餘 欄 位 填 列 截 至 年 報 刊 印 日 (99 年 4 月 30 日 ) 止 之 當 年 度 資 料 。( 七 ) 公 司 股 利 政 策 及 執 行 狀 況 :1. 股 利 政 策本 公 司 之 股 利 政 策 依 循 基 本 準 則 如 下 :本 公 司 股 利 政 策 係 依 據 營 運 規 劃 、 投 資 計 畫 、 資 本 預 算 及 內 外 部 環 境 變 化 由 董事 會 予 以 訂 定 。 本 公 司 所 營 事 業 目 前 處 於 營 運 成 長 階 段 , 須 以 保 留 盈 餘 因 應 營 運 成長 及 投 資 需 求 之 資 金 , 現 階 段 採 取 最 低 現 金 股 利 加 額 外 股 利 政 策 。 盈 餘 分 配 之 原 則如 下 :盈 餘 分 配 以 不 低 於 當 年 度 可 分 配 盈 餘 之 百 分 之 四 十 為 原 則 , 並 考 量 對 未 來 獲 利及 資 金 需 求 成 長 情 形 , 而 分 配 股 票 股 利 及 現 金 股 利 , 其 中 現 金 股 利 之 發 放 不 低 於 當年 度 分 配 股 利 之 百 分 之 十 。 如 盈 餘 分 配 總 數 超 過 分 配 前 實 收 資 本 額 百 分 之 三 十 以 上, 現 金 股 利 不 低 於 當 年 度 分 配 股 利 之 百 分 之 二 十 。-45-

2. 本 次 股 東 會 擬 議 股 利 分 配 之 情 形文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司九 十 八 年 度盈 餘 分 配 表單 位 : 新 台 幣 元期 初 未 分 配 盈 餘 $ 370,405,380減 : 庫 藏 股 轉 讓 折 價 (5,597,186)期 初 可 供 分 配 盈 餘 364,808,194加 : 九 十 八 年 度 稅 後 純 益 $ 552,985,111減 : 提 撥 法 定 盈 餘 公 積 (10%) (55,298,511)九 十 八 年 度 可 分 配 盈 餘 497,686,600截 至 九 十 八 年 底 累 積 可 分 配 盈 餘 862,494,794減 : 分 配 項 目現 金 股 利 ( 每 股 2 元 ) (486,254,672)期 末 未 分 配 盈 餘 $ 376,240,122註 一 : 優 先 分 派 九 十 八 年 度 盈 餘 。註 二 : 依 公 司 章 程 規 定 提 列 員 工 現 金 紅 利 計 新 台 幣 23,000,000 元 及 董 監 事 酬 勞 計 新 台 幣8,000,000 元 。董 事 長 : 鄭 文 宗 經 理 人 : 鄭 文 宗 主 辦 會 計 : 楊 幸 瑜-46-

( 八 ) 本 次 股 東 會 擬 議 之 無 償 配 股 對 公 司 營 業 績 效 及 每 股 盈 餘 之 影 響 :年度項 目單 位 : 新 台 幣 元九 十 九 年 度期 初 實 收 資 本 額 ( 元 ) 2,502,473,360本 年 度 配 股配 息 情 形( 註 1)每 股 現 金 股 利 ( 元 ) 2.0盈 餘 轉 增 資 每 股 配 股 股 數 ( 股 ) -資 本 公 積 轉 增 資 每 股 配 股 股 數 ( 股 ) -營 業 績 效變 化 情 形擬 制 性每 股 盈 餘及 本 益 比營 業 利 益營 業 利 益 較 去 年 同 期 增 ( 減 ) 比 率稅 後 純 益稅 後 純 益 較 去 年 同 期 增 ( 減 ) 比 率每 股 盈 餘 ( 元 )每 股 盈 餘 較 去 年 同 期 增 ( 減 ) 比 率年 平 均 投 資 報 酬 率 ( 年 平 均 本 益 比 倒 數 )若 盈 餘 轉 增 資 全 數 改 配 放 擬 制 每 股 盈 餘 ( 元 )現 金 股 利擬 制 年 平 均 投 資 報 酬 率若 未 辦 理 資 本 公 積 轉 增 資若 未 辦 理 資 本 公 積 且 盈 餘轉 增 資 改 以 現 金 股 利 發 放擬 制 每 股 盈 餘 ( 元 )擬 制 年 平 均 投 資 報 酬 率擬 制 每 股 盈 餘 ( 元 )擬 制 年 平 均 投 資 報 酬 率註 2註 2註 1:99 年 度 預 估 之 配 息 情 形 , 係 依 據 99 年 4 月 26 日 董 事 會 之 決 議 估 列 , 俟 本 年 度 股 東 常 會 決 議通 過 後 , 依 相 關 規 定 辦 理 。註 2: 依 『 公 開 發 行 公 司 公 開 財 務 預 測 資 訊 處 理 準 則 』 規 定 , 本 公 司 無 須 公 開 民 國 99 年 度 財 務預 測 資 訊 。董 事 長 : 鄭 文 宗 經 理 人 : 鄭 文 宗 主 辦 會 計 : 楊 幸 瑜-47-

( 九 ) 員 工 分 紅 及 董 事 、 監 察 人 酬 勞 :1. 公 司 章 程 所 載 員 工 分 紅 及 董 事 、 監 察 人 酬 勞 之 成 數 或 範 圍 :本 公 司 章 程 第 二 十 條本 公 司 年 度 總 決 算 如 有 盈 餘 , 應 先 依 法 提 撥 應 納 營 利 事 業 所 得 稅 , 彌 補 已 往 虧損 , 如 尚 有 餘 額 , 除 依 法 提 列 百 分 之 十 為 法 定 盈 餘 公 積 , 其 餘 額 再 加 計 累 積 未 分 配盈 餘 , 依 證 券 交 易 法 提 列 特 別 盈 餘 公 積 後 , 為 累 積 可 分 配 盈 餘 ; 前 述 累 積 可 分 配 盈餘 , 以 衡 量 盈 餘 支 應 資 金 需 求 之 必 要 性 , 依 本 公 司 之 股 利 政 策 基 本 原 則 決 定 盈 餘 保留 或 分 配 之 數 額 及 分 派 方 式 , 據 以 擬 具 盈 餘 分 派 案 , 提 請 股 東 會 決 議 分 派 之 。 其 分派 時 應 依 下 列 比 例 分 派 之 :一 、 員 工 紅 利 不 低 於 百 分 之 一 。二 、 董 事 、 監 察 人 酬 勞 不 低 於 百 分 之 一 , 且 不 高 於 百 分 之 五 。2. 本 期 估 列 員 工 紅 利 及 董 事 、 監 察 人 酬 勞 金 額 之 估 列 基 礎 、 配 發 股 票 紅 利 之 股 數 計 算基 礎 及 實 際 配 發 金 額 若 與 估 列 數 有 差 異 時 之 會 計 處 理 :依 本 公 司 章 程 規 定 , 公 司 分 派 每 一 營 業 年 度 盈 餘 時 , 應 於 依 法 提 撥 公 積 後 ,提 撥 所 餘 盈 餘 不 低 於 1% 作 為 員 工 紅 利 , 及 不 低 於 1% 且 不 高 於 5% 作 為 董 事 及 監 察人 酬 勞 , 本 公 司 自 民 國 97 年 1 月 1 日 ( 含 ) 以 後 之 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 成 本 ,依 民 國 96 年 3 月 16 日 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 (96) 基 秘 字第 052 號 函 「 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 會 計 處 理 」 之 規 定 , 於 具 法 律 義 務 或推 定 義 務 且 金 額 可 合 理 估 計 時 , 認 列 為 費 用 及 負 債 。 嗣 後 股 東 會 決 議 實際 配 發 金 額 與 估 列 金 額 有 重 大 差 異 時 , 則 列 為 次 年 度 之 損 益 。 另 依 民 國97 年 3 月 31 日 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 (97) 基 秘 字 第 127號 函 「 上 市 上 櫃 公 司 員 工 分 紅 股 數 計 算 基 準 」, 本 公 司 以 財 務 報 告 年 度之 次 年 度 股 東 會 決 議 日 前 一 日 之 每 股 公 平 價 值 ( 收 盤 價 ), 並 考 慮 除 權 除息 影 響 後 之 金 額 , 計 算 股 票 紅 利 之 股 數 。3. 董 事 會 通 過 之 擬 議 配 發 員 工 分 紅 等 資 訊 :(1) 配 發 員 工 現 金 紅 利 、 股 票 紅 利 及 董 事 、 監 察 人 酬 勞 金 額 :a. 員 工 現 金 紅 利 : 新 台 幣 23,000,000 元 。b. 員 工 股 票 紅 利 : 無 。c. 董 事 及 監 察 人 酬 勞 : 新 台 幣 8,000,000 元 。與 認 列 費 用 年 度 估 列 金 額 無 差 異 。(2) 擬 議 配 發 員 工 股 票 紅 利 金 額 及 占 本 期 稅 後 純 益 及 員 工 紅 利 總 額 合 計 數 之 比 例 :無 。(3) 考 慮 擬 議 配 發 員 工 紅 利 及 董 事 、 監 察 人 酬 勞 後 之 設 算 每 股 盈 餘 : 新 台 幣 2.41 元。4. 前 一 年 度 員 工 分 紅 及 董 事 、 監 察 人 酬 勞 之 實 際 配 發 情 形 ( 包 括 配 發 股 數 、 金 額 及 股價 )、 其 與 認 列 員 工 分 紅 及 董 事 、 監 察 人 酬 勞 有 差 異 者 並 應 敘 明 差 異 數 、 原 因 及 處理 情 形 :(1) 上 年 度 盈 餘 用 以 配 發 員 工 紅 利 及 董 事 、 監 察 人 酬 勞 情 形-48-

上 年 度 ( 九 十 七 年 度 )股 東 會 決 議 原 董 事 會 通 過實 際 配 發 數 擬 議 配 發 數差 異 數 差 異 原 因一 、 配 發 情 形1. 員 工 現 金 紅 利 3 元 0 元 3 元 註 12. 員 工 股 票 紅 利(1) 股 數 1,461,245 股 1,461,245 股 - -(2) 金 額 22,999,997 元 23,000,000 元 (3) 元 註 13. 董 監 事 酬 勞 8,000,000 元 8,000,000 元 - -二 、 每 股 盈 餘 相 關 資 訊1. 原 每 股 盈 餘2. 設 算 每 股 盈 餘 ( 註 2)1.29 元1.29 元1.29 元1.29 元註 1: 員 工 紅 利 新 台 幣 23,000,000 元 依 民 國 98 年 6 月 15 日 本 公 司 收 盤 價 並 考 量除 權 息 之 影 響 , 以 每 股 新 台 幣 15.74 元 為 計 算 基 礎 , 其 中 新 台 幣22,999,997 元 計 發 行 新 股 1,461,245 股 , 不 足 一 股 之 員 工 紅 利 新 台 幣 3 元, 以 現 金 發 放 。註 2: 係 將 配 發 員 工 紅 利 及 董 監 酬 勞 視 為 97 年 度 費 用 設 算 之 每 股 盈 餘 。(2) 本 公 司 九 十 七 年 度 實 際 參 與 分 配 員 工 紅 利 之 對 象 及 數 額 資 訊 如 下 :分 配 文 曄 科 技 ( 股 ) 公 司 新 像 科 技 ( 股 ) 公 司 其 他 海 外 分 公 司 合 計項 目 人 數 數 額 ( 股 ) 人 數 數 額 ( 股 ) 人 數 數 額 ( 股 ) 人 數 數 額 ( 股 )員 工 股票 紅 利29 1,414,245 1 47,000 0 0 30 1,461,245-49-

( 十 ) 公 司 買 回 本 公 司 股 份 情 形 :99 年 4 月 30 日買 回 期 次 第 九 次 第 十 次買 回 目 的 轉 讓 股 份 予 員 工 轉 讓 股 份 予 員 工預 定 買 回 期 間98 年 2 月 23 日至98 年 4 月 19 日實 際 買 回 期 間 無98 年 6 月 10 日至98 年 8 月 9 日98 年 6 月 15 日至98 年 8 月 4 日買 回 區 間 價 格 8.82 元 ~ 17 元 12.39 元 ~ 24 元已 買 回 股 份 種 類 及 數 量 普 通 股 0 股 普 通 股 7,120,000 股已 買 回 股 份 金 額 0 元 132,455,834 元已 辦 理 銷 除 及 轉 讓 之 股 份 數 量 無 無累 積 持 有 本 公 司 股 份 數 量( 註 )4,248,000 股 10,090,000 股累 積 持 有 本 公 司 股 份 數 量 占已 發 行 股 份 總 數 比 率 (% ) 1.87% 4.47%( 註 )註 : 依 各 當 次 買 回 本 公 司 股 份 期 間 屆 滿 或 執 行 完 畢 當 時 之 申 報 資 料 填 寫 , 第 九 次 為 98 年4 月 20 日 , 第 十 次 為 98 年 8 月 10 日 。-50-

二 、 公 司 債 辦 理 情 形 : 截 至 年 報 刊 印 日 止 , 本 公 司 已 無 尚 未 償 還 及 辨 理 之 公 司 債 , 故 不 適 用。三 、 特 別 股 辦 理 情 形 : 無 。四 、 海 外 存 託 憑 證 辦 理 情 形 : 無 。五 、 員 工 認 股 權 憑 證 辦 理 情 形( 一 ) 公 司 尚 未 屆 期 之 員 工 認 股 權 憑 證 辦 理 情 形 : 99 年 4 月 30 日員 工 認 股 權 憑 證 種 類96 年98 年第 一 次 員 工 認 股 權 憑 證 第 一 次 員 工 認 股 權 憑 證主 管 機 關 核 准 日 期 96.12.12 98.09.22發 行 ( 辦 理 ) 日 期 96.12.24 尚 未 發 行發 行 單 位 數 5,000 單 位 0 單 位發 行 得 認 購 股 數 占 已發 行 股 份 總 數 比 率2.39% 尚 未 發 行認 股 存 續 期 間 五 年 五 年履 約 方 式 發 行 新 股 發 行 新 股限 制 認 股 期 間 及 比 率(%)認 股 權 人 自 被 授 予 員 工 認 股 權憑 證 屆 滿 二 年 後 可 依 下 列 認 股權 憑 證 授 予 期 間 及 比 例 行 使 認股 權 :認 股 權 人 自 被 授 予 員 工 認 股 權憑 證 屆 滿 二 年 後 , 於 達 個 人 及部 門 績 效 考 核 標 準 前 提 下 , 始可 依 下 列 時 程 行 使 認 股 權 :認 股 權 憑 證授 予 期 間累 積 最 高 可 行使 認 股 比 例認 股 權 憑 證授 予 期 間累 積 最 高 可 行使 認 股 比 例屆 滿 2 年 30% 屆 滿 2 年 40%屆 滿 3 年 60% 屆 滿 3 年 70%屆 滿 4 年 100% 屆 滿 4 年 100%已 執 行 取 得 股 數 0 0已 執 行 認 股 金 額 0 0未 執 行 認 股 數 量 5,000 單 位 12,000 單 位未 執 行 認 股 者 其 每 股認 購 價 格24.8 尚 未 發 行未 執 行 認 股 數 量 占 已發 行 股 份 總 數 比 率2.00% 尚 未 發 行(%)( 註 )對 股 東 權 益 影 響 無 尚 未 發 行註 : 已 發 行 股 份 總 數 為 250,247,336 股 。-51-

( 二 ) 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 之 經 理 人 及 取 得 認 股 權 憑 證 可 認 股 數 前 十 大 且 得 認 購 金 額 達 新 台 幣 三 千萬 元 以 上 員 工 之 姓 名 、 取 得 及 認 購 情 形 :99 年 4 月 30 日職 稱姓 名經總 經 理 鄭 文 宗副 總 經 理 許 文 紅副 總 經 理 楊 欽 舜副 總 經 理 文 興 康副 總 經 理 孫 萬 力理副 總 經 理 蔡 鴻 禧( 註 1)副 總 經 理 楊 慶 福( 註 2)協 理 張 文 聰人 ( 註 3)財 務 主 管 呂 勇 宏取 得認 股數 量( 發 行當 時 )1,000千 股取 得 認股 數 量占 已 發行 股 份總 數 比率( 註 4)認股數量已 執 行(96 年 第 一 次 )認 股 認 股 認 股價 格 金 額 數 量占 已發 行股 份總 數比 率認 股數 量未 執 行(96 年 第 一 次 )認 股價 格認 股金 額0.40% 0 股 不 適 用 不 適 用 不 適 用 680 24.8 元 16,864千 股 千 元認 股數 量占 已發 行股 份總 數比 率( 註 4)0.27%註 1: 副 總 經 理 蔡 鴻 禧 於 97 年 12 月 31 日 離 職 解 任 , 其 取 得 之 認 購 股 數 120,000 股 已 予 註 銷 。註 2: 副 總 經 理 楊 慶 福 於 98 年 2 月 27 日 離 職 解 任 , 其 取 得 之 認 購 股 數 100,000 股 已 予 註 銷 。註 3: 協 理 張 文 聰 於 97 年 12 月 31 日 解 任 經 理 人 , 其 取 得 之 認 購 股 數 100,000 股 不 列 入 未 執 行 之 認股 數 量 內 。註 4: 已 發 行 股 份 總 數 250,247,336 股 。六 、 併 購 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 辦 理 情 形 :( 一 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 已 完 成 併 購 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 者1. 本 公 司 依 企 業 併 購 法 規 定 與 茂 宣 企 業 ( 股 ) 公 司 進 行 股 份 轉 換 發 行 新 股 九 十 九 年第 一 季 證 券 承 銷 商 出 具 之 評 估 意 見 :(1) 受 讓 後 對 公 司 財 務 之 影 響 :由 於 雙 方 之 財 務 狀 況 均 屬 穩 健 , 透 過 雙 方 之 合 作 , 將 有 助 於 強 化 產 品組 合 、 對 業 務 拓 展 、 研 發 技 術 能 力 及 獲 利 能 力 均 可 望 提 昇 , 亦 可 使 資 源 做更 有 效 率 之 配 置 , 並 提 高 經 營 績 效 及 市 場 競 爭 力 。 依 文 曄 科 技 99 第 一 季 自結 個 別 與 合 併 報 表 觀 之 , 流 動 比 率 及 速 動 比 率 均 較 98 上 半 年 度 受 讓 前 之 個項 比 率 為 佳 , 故 本 受 讓 案 對 文 曄 科 技 之 財 務 應 有 正 面 之 影 響 。(2) 受 讓 後 對 公 司 業 務 之 影 響 :文 曄 科 技 與 茂 宣 企 業 均 屬 專 業 之 半 導 體 零 組 件 通 路 商 , 唯 二 者 代 理 產品 線 互 有 區 隔 , 文 曄 科 技 主 要 代 理 消 費 性 電 子 應 用 所 需 之 IC 及 元 件 , 而 茂宣 企 業 則 以 工 業 控 制 、 光 通 訊 、MCU 應 用 之 光 學 感 測 元 件 、 管 理 電 源 IC、-52-

線 性 IC 之 代 理 見 長 , 雙 方 藉 彼 此 產 品 線 的 互 補 性 有 效 強 化 與 雙 方 原 有 客 戶間 的 關 係 , 互 相 結 合 在 大 中 華 及 亞 洲 地 區 的 經 銷 通 路 , 藉 以 開 拓 更 多 新 的產 品 代 理 線 , 成 就 更 高 附 加 價 值 之 供 應 鏈 管 理 , 加 上 結 合 後 勤 、 倉 儲 及 物流 系 統 , 以 更 多 樣 的 代 理 產 品 服 務 客 戶 一 次 購 足 之 需 求 , 藉 由 供 應 鏈 管 理效 率 提 升 , 將 能 再 次 提 代 理 產 品 線 之 附 加 價 值 。 依 文 曄 科 技 及 茂 宣 企 業 99年 度 第 一 季 自 結 報 表 , 文 曄 科 技 99 年 第 一 季 營 收 較 98 年 同 期 大 幅 成 長 , 另茂 宣 企 業 其 第 一 季 銷 售 金 額 亦 較 去 年 同 期 成 長 , 故 本 受 讓 案 對 文 曄 科 技 之業 務 拓 展 有 正 面 影 響 。(3) 受 讓 後 對 股 東 權 益 之 影 響 :文 曄 科 技 透 過 與 茂 宣 企 業 間 之 產 品 線 差 異 與 互 補 性 , 並 輔 以 通 路 結 合之 效 益 , 將 可 強 化 雙 方 公 司 之 市 場 競 爭 力 , 擴 大 營 運 規 模 , 進 而 促 使 營 收及 獲 利 能 力 持 續 成 長 , 並 藉 由 轉 投 資 茂 宣 企 業 之 轉 投 資 收 益 , 提 升 文 曄 科技 整 體 獲 利 能 力 , 故 對 股 東 權 益 應 有 正 面 效 益 。(4) 受 讓 之 預 計 效 益 是 否 顯 現 :整 體 而 言 , 文 曄 科 技 本 次 受 讓 茂 宣 企 業 股 份 後 , 對 其 財 務 、 業 務 及 股東 權 益 並 無 不 利 之 影 響 。 文 曄 科 技 受 讓 茂 宣 企 業 一 案 , 已 於 98 年 9 月 7 日 完成 變 更 登 記 。 綜 觀 其 近 期 營 運 績 效 之 展 現 , 該 公 司 受 讓 後 藉 由 資 源 之 整 合, 無 論 在 財 務 、 業 務 、 股 東 權 益 方 面 將 有 正 面 助 益 , 其 受 讓 預 計 效 益 已 逐步 顯 現 。2. 最 近 一 季 執 行 情 形 , 如 執 行 進 度 或 效 益 未 達 預 計 目 標 者 , 應 具 體 說 明 對 股 東 權 益之 影 響 及 改 進 計 畫 : 無 。( 二 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 已 經 董 事 會 決 議 通 過 併 購 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新股 者 :本 公 司 於 98 年 3 月 27 日 經 董 事 會 決 議 通 過 , 擬 依 企 業 併 購 法 之 規 定 以 股 份 轉 換並 發 行 新 股 之 方 式 取 得 茂 宣 企 業 股 份 有 限 公 司 所 有 股 權 , 成 為 本 公 司 百 分 之 百 持股 之 子 公 司 。1. 被 併 購 及 受 讓 公 司 之 基 本 資 料 表公 司 名 稱 茂 宣 企 業 股 份 有 限 公 司公 司 地 址 臺 北 市 南 港 區 園 區 街 3-2 號 4 樓負 責 人 鄭 文 宗實 收 資 本 額 新 台 幣 237,600,000 元一 、CC01060 有 線 通 信 機 械 器 材 製 造 業 。二 、CC01080 電 子 零 組 件 製 造 業 。三 、F113070 電 信 器 材 批 發 業 。四 、F118010 資 訊 軟 體 批 發 業 。五 、F218010 資 訊 軟 體 零 售 業 。主 要 營 業 項 目六 、F401010 國 際 貿 易 業 。七 、G801010 倉 儲 業 。八 、I301010 資 訊 軟 體 服 務 業 。九 、ZZ99999 除 許 可 業 務 外 , 得 經 營 法 令 非 禁 止 或 限 之業 務 。-53-

主 要 產‧ IC- 電 源 IC、 線 性 IC‧ 光 電 元 件 – 光 藕 合 器 、 光 纖 、 發 射 器 、 接 收 器 、 編 碼器 、 顯 示 器品 ‧ 晶 片 組 & 特 定 應 用 IC– 高 速 IC、USB IC‧ 射 頻 元 件 – 紅 外 線 模 組‧ 被 動 元 件 – 可 變 電 阻 、 電 位 器 、DIP 開 關 、 濾 波 器‧ 微 電 腦 控 制 器資 產 總 額 1,364,852,684負 債 總 額 798,745,586最 近 年 度財 務 資 料( 新 台 幣 元 )股 東 權 益 總 額 566,107,098營 業 收 入 1,854,312,115營 業 毛 利 152,443,890營 業 損 益 31,556,937本 期 損 益 33,937,532每 股 盈 餘 1.432. 辦 理 中 之 併 購 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 應 揭 露 執 行 情 形 及 對 股 東 權 益 之 影 響 : 無。七 、 資 金 運 用 計 畫 執 行 情 形 : 無 。-54-

伍 、 營 運 概 況一 、 業 務 內 容( 一 ) 業 務 範 圍1. 所 營 業 務 之 主 要 內 容(1) 各 種 電 子 零 組 件 、 成 品 之 加 工 、 製 造 、 研 究 開 發 、 買 賣 及 進 出 口 業 務 。(2) 各 種 電 話 器 材 及 其 零 組 件 之 製 造 、 買 賣 及 進 出 口 業 務 。(3) 一 般 進 出 口 貿 易 業 務 ( 期 貨 除 外 )。(4) 代 理 國 內 外 廠 商 有 關 之 報 價 投 標 業 務 。(5) I301010 資 訊 軟 體 服 務 業 。(6) F218010 資 訊 軟 體 零 售 業 。(7) F118010 資 訊 軟 體 批 發 業 。(8) G801010 倉 儲 業 經 營 。(9) F113070 電 信 器 材 批 發 業 。(10) ZZ99999 除 許 可 業 務 外 , 得 經 營 法 令 非 禁 止 或 限 制 之 業 務 。2. 營 業 比 重 單 位 : 新 台 幣 千 元商 品 名 稱 98 年 度 營 業 比 重特 定 應 用 IC 12,884,615 30.59%類 比 IC( 含 線 性 IC) 8,136,875 19.32%分 散 式 元 件 7,554,875 17.94%晶 片 組 2,612,307 6.20%影 像 感 測 IC 組 556,712 1.32%邏 輯 IC 2,234,896 5.31%混 合 信 號 IC 854,497 2.03%記 憶 體 IC 2,593,138 6.16%其 他 4,693,934 11.13%合 計 42,121,849 100.00%3. 公 司 目 前 之 商 品 ( 服 務 ) 項 目(1) 經 銷 之 半 導 體 品 牌Altera( 亞 爾 特 拉 )、Ambarella( 安 霸 )、APL、Aptina、CAMD( 加 利 福 尼 亞 微 設備 )、EXAR( 美 商 艾 科 嘉 )、Fairchild( 美 國 快 捷 半 導 體 )、Fangtek( 方 泰 電 子 科 技)、IPS、IR( 美 商 國 際 整 流 器 )、LSI( 美 商 艾 薩 )、Marvell( 邁 威 爾 科 技 )、Maxim( 美 信 )、Murata( 日 本 村 田 )、Numonyx( 恆 憶 半 導 體 )、ON( 安 森 美 )、PulseCore( 博 時 科 技 ) 、 Ritdisplay( 錸 寶 科 技 ) 、 Richtek( 立 錡 科 技 ) 、 STMicroelectronics( 意 法 半 導 體 )、Sychip、TI( 德 州 儀 器 )、TPO( 統 寶 光 電 )、Vishay( 台 灣 威 世 )、VPT( 韋 昕 科 技 )。(2) 代 理 經 銷 之 半 導 體 產 品邏 輯 (LOGIC)IC、 混 合 信 號 IC、 線 性 (LINEAR)IC/ 筆 記 電 腦 、 特 定 應 用 IC、 分散 式 (DISCRETE) 元 件 、 儲 存 IC、 影 像 感 測 IC 組 、 高 速 介 面 元 件 、 介 面 及 控制 驅 動 元 件 、 類 比 (Analog)IC、 訊 號 處 理 及 轉 換 元 件 、 可 程 式 化 IC、 微 處 理 器及 記 憶 體 等 。-55-

4. 計 畫 開 發 之 新 商 品 ( 服 務 )針 對 產 品 未 來 趨 勢 , 將 著 重 於 四 大 目 標 作 研 發 , 分 別 為 (1) 電 源 相 關 元 件 (2) 網 路通 訊 (3) 嵌 入 式 系 統 及 處 理 器 (4) 顯 示 元 件 及 其 他 光 學 元 件 。( 二 ) 產 業 概 況1. 產 業 之 現 況 與 發 展隨 著 電 子 產 業 蓬 勃 發 展 , 整 體 半 導 體 產 業 規 模 不 斷 大 型 化 , 為 使 半 導 體 供 應鏈 (SCM) 能 有 效 運 行 , 通 路 商 需 負 起 提 供 製 造 商 物 流 、 技 術 支 援 及 相 關 產 品 資 訊的 責 任 。 此 外 , 國 內 製 造 商 為 因 應 變 動 快 速 的 電 子 產 品 市 場 , 需 不 斷 研 發 新 產 品並 壓 縮 產 品 上 市 之 前 置 時 間 , 提 早 進 入 市 場 , 以 掌 握 商 機 。 惟 上 游 半 導 體 整 合 元件 廠 (IDM) 及 IC 設 計 業 者 , 為 有 效 節 省 生 產 成 本 及 因 應 變 動 快 速 的 終 端 市 場 , 故專 注 於 製 程 之 改 善 與 新 產 品 的 開 發 , 以 致 無 法 對 其 下 游 製 造 商 提 供 完 善 之 資 訊 提供 及 技 術 支 援 。為 使 半 導 體 產 業 供 應 鏈 有 效 運 行 , 上 游 供 應 商 將 銷 售 及 後 援 服 務 移 轉 通 路 商承 接 , 由 通 路 商 提 供 市 場 資 訊 及 產 品 應 用 技 術 支 援 予 客 戶 , 以 協 助 客 戶 縮 短 產 品進 入 市 場 之 時 間 ; 另 隨 著 國 內 製 造 商 生 產 據 點 之 外 移 , 通 路 商 為 有 效 提 供 客 戶 物流 、 技 術 支 援 等 服 務 , 故 開 始 在 海 外 佈 設 營 運 據 點 及 倉 儲 設 備 , 並 積 極 爭 取 原 廠產 品 代 理 區 域 的 擴 展 , 提 升 其 國 際 競 爭 力 。從 過 往 零 組 件 通 路 商 經 營 模 式 的 成 功 , 相 對 也 看 出 在 未 來 所 必 須 面 臨 更 激 烈的 競 爭 。 面 對 來 自 競 爭 對 手 的 挑 戰 , 決 勝 的 關 鍵 是 速 度 。 因 應 半 導 體 產 業 發 展 的時 程 越 來 越 快 , 電 子 零 件 的 生 命 週 期 也 越 來 越 短 , 通 路 商 除 了 要 拓 展 市 場 、 服 務客 戶 外 , 更 重 要 的 , 是 還 扮 演 著 分 擔 庫 存 成 本 、 減 輕 收 款 壓 力 的 雙 重 角 色 。 對 原廠 來 說 把 現 階 段 必 須 對 客 戶 付 出 的 產 品 技 術 服 務 及 應 用 , 交 由 通 路 商 去 開 發 , 而將 最 精 英 的 研 發 人 力 來 開 發 下 一 世 代 的 新 產 品 , 如 此 一 來 才 能 創 造 更 尖 端 的 競 爭力 , 而 也 唯 獨 原 廠 與 通 路 商 充 分 合 作 , 才 能 創 造 更 多 市 場 商 機 。2. 產 業 上 、 中 、 下 游 之 關 聯 性上 游 中 游 下 游半 導 體 零 組 件製 造 商半 導 體 零 組 件經 銷 通 路 商資 訊 電 子 通 訊 產 品之 製 造 商SuppliersChannelOBM/ODM/OEM就 半 導 體 零 組 件 通 路 商 而 言 , 通 路 價 值 係 提 供 客 戶 技 術 服 務 、 縮 短 客 戶 研 發時 程 , 協 助 客 戶 之 產 品 快 速 導 入 市 場 , 增 加 競 爭 力 ; 此 外 , 即 時 交 貨 (Just InTime, JIT) 及 BTO(Build to Order) 之 交 易 模 式 亦 是 常 見 的 供 貨 服 務 , 能 夠 掌 握 通路 就 是 掌 握 市 場 。 當 零 組 件 通 路 商 在 整 個 資 訊 產 業 供 應 鏈 中 , 提 供 產 品 行 銷 、 產品 應 用 、 倉 儲 、 運 輸 、 專 業 技 術 等 多 重 服 務 時 , 其 存 在 的 價 值 更 是 與 日 俱 增 。對 下 游 廠 商 而 言 , 除 了 通 路 商 原 本 可 為 下 游 廠 商 帶 來 彈 性 付 款 條 件 、 減 少 庫存 壓 力 、 縮 短 零 組 件 供 貨 時 程 的 效 益 外 , 甚 至 還 延 伸 至 新 產 品 開 發 的 服 務 。 在 此前 提 下 , 通 路 商 的 管 理 模 式 一 定 要 能 夠 不 斷 地 創 新 , 視 每 個 單 位 產 品 產 值 最 大 化為 目 的 , 提 供 客 戶 整 體 解 決 方 案 (Total Solution), 企 業 才 能 求 取 利 潤 和 永 續 經營 。因 此 如 何 針 對 產 品 特 性 、 市 場 條 件 、 適 當 通 路 及 有 效 產 品 來 創 造 產 品 的 最 佳價 值 , 以 充 分 滿 足 下 游 客 戶 的 需 求 及 降 低 通 路 商 本 身 及 客 戶 的 採 購 與 庫 存 成 本 ,扮 演 原 廠 的 銷 售 代 工 , 以 及 下 游 客 戶 採 購 代 工 、 設 計 、 系 統 整 合 代 工 的 角 色 , 此即 為 企 業 競 爭 策 略 關 鍵 , 也 是 零 組 件 通 路 商 須 積 極 創 造 的 新 價 值 所 在 。除 了 技 術 支 援 、 產 品 整 合 是 通 路 業 者 所 倚 重 的 核 心 競 爭 力 外 , 另 一 方 面 , 為了 增 強 客 戶 的 滿 意 度 , 更 是 透 過 提 供 更 多 附 加 價 值 服 務 , 以 及 與 供 應 商 建 立 夥 伴-56-

關 係 來 取 勝 , 甚 至 是 從 協 助 下 游 客 戶 建 立 IT 系 統 做 起 , 並 透 過 自 身 和 客 戶 的 資訊 系 統 準 確 地 反 應 出 上 、 下 游 供 需 情 況 , 因 此 e 化 與 全 球 運 籌 管 理 是 通 路 商 強 化體 質 不 可 或 缺 的 重 要 指 標 。3. 全 球 半 導 體 市 場 現 況自 2000 年 以 來 因 為 低 廉 成 本 的 競 爭 優 勢 , 促 使 亞 洲 特 別 是 中 國 成 為 世 界 主要 的 生 產 基 地 。 根 據 半 導 體 產 業 協 會 (Semiconductor Industry Association,SIA) 統 計 資 料 分 析 , 可 發 現 全 球 半 導 體 市 場 往 亞 洲 移 動 的 趨 勢 。2009 年 依 據SIA 統 計 , 亞 太 地 區 半 導 體 市 場 規 模 達 1,149 億 美 元 , 佔 全 球 市 場 52%; 若 與 日本 市 場 383 億 美 元 的 規 模 合 併 計 算 , 亞 洲 半 導 體 市 場 已 佔 全 球 約 七 成 的 市 場 ,而 亞 太 市 場 所 佔 的 比 重 , 逐 年 增 加 已 成 為 全 球 IC 代 理 通 路 產 業 成 長 最 快 速 的 市場 。近 十 年 全 球 半 導 體 市 場 移 動 (2000Q1-2010Q1)2000 2003 2006 2009Americas Europe Japan Asia Pacific資 料 來 源 : 半 導 體 產 業 協 會 SIA2007-2010Q1 全 球 半 導 體 市 場 銷 售 統 計 單 位 : 億 美 元2007 2008 2009 2010Q1美 洲 426 17% 390 15% 372 17% 112 17%歐 洲 410 16% 396 16% 293 13% 89 13%日 本 483 19% 493 19% 383 17% 105 16%亞 太 地 區 1,236 48% 1,274 50% 1,149 52% 368 55%全 球 市 場 2,555 100% 2,553 100% 2,197 100% 674 100%資 料 來 源 : 半 導 體 產 業 協 會 SIA4. 產 品 之 各 種 發 展 趨 勢 及 競 爭 情 形本 公 司 代 理 的 產 品 線 依 照 應 用 領 域 分 析 , 以 個 人 電 腦 相 關 領 域 約 佔 30%、通 訊 網 路 產 品 約 佔 25%、 消 費 性 電 子 領 域 約 22% 及 工 業 控 制 應 用 領 域 約 佔 15%。(1) 個 人 電 腦根 據 資 策 會 MIC 報 告 指 出 , 2009 年 全 年 個 人 電 腦 出 貨 量 達 二 億 七 千 一 百萬 台 ;2009 年 上 半 年 延 續 2008 年 金 融 風 暴 經 濟 衰 退 的 影 響 表 現 不 佳 ,2009 年下 半 年 逐 漸 回 溫 , 全 年 僅 較 2008 年 小 幅 成 長 1.8%。展 望 2010 年 總 體 經 濟 發 展 開 始 回 溫 , 全 球 IT 支 出 將 在 2010 年 回 復 成 長 ,商 用 換 機 潮 可 望 湧 現 , 而 新 興 市 場 的 成 長 動 能 也 值 得 期 待 。 亞 洲 、 南 美 、 中 東-57-

及 非 洲 等 低 個 人 電 腦 滲 透 率 地 區 因 經 濟 發 展 產 生 的 需 求 , 可 望 帶 動 個 人 電 腦 市場 的 成 長 。 根 據 資 策 會 MIC 的 報 告 估 計 ,2010 年 全 球 個 人 電 腦 的 出 貨 量 可 望 成長 13.2%, 達 三 億 零 七 百 萬 台 。(2) 網 路 通 訊根 據 資 策 會 MIC 報 告 指 出 ,2009 年 台 灣 網 路 通 訊 產 業 受 全 球 金 融 危 機 帶 來的 景 氣 衰 退 影 響 , 使 得 2009 年 全 年 的 出 貨 產 值 91.15 億 美 元 較 2008 年 的 95.81億 美 元 衰 退 5%。 就 個 別 產 品 而 言 , 在 新 興 市 場 寬 頻 網 路 及 數 位 家 庭 等 需 求 帶動 下 ,2010 年 網 通 產 業 展 望 不 差 。(3) 行 動 電 話依 據 MIC 的 資 料 2009 年 初 因 全 球 陷 入 金 融 海 嘯 影 響 , 原 先 預 估 2009 年 全球 行 動 電 話 出 貨 較 2008 年 衰 退 7%~8% 左 右 的 規 模 , 但 在 歷 經 第 一 季 的 低 潮 後, 於 第 二 季 正 式 觸 底 反 彈 , 第 三 季 出 貨 規 模 也 緩 步 的 成 長 ,2009 年 第 四 季 全球 行 動 電 話 出 貨 規 模 更 是 優 於 預 期 , 總 出 貨 規 模 達 363.4 百 萬 支 , 順 勢 拉 抬2009 年 全 球 全 年 出 貨 達 1267.3 百 萬 支 , 較 2008 年 僅 衰 退 1.2%。資 策 會 估 計 2010 年 全 球 行 動 電 話 出 貨 規 模 將 較 2009 年 成 長 4.7%, 達1,327 百 萬 支 。 其 中 在 Apple 擴 大 推 出 iPhone CDMA 版 本 並 與 美 國 最 大 電 信業 者 合 作 , 擴 大 銷 售 基 礎 , 加 上 主 要 大 廠 Nokia、Samsung 以 及 LG 將 智 慧 型行 動 電 話 業 務 擴 張 視 為 2010 年 重 要 業 務 目 標 、 以 及 多 家 廠 商 投 入 Android 智慧 型 行 動 電 話 開 發 生 產 的 態 勢 下 ,2010 年 智 慧 型 行 動 電 話 出 貨 規 模 仍 會 以 兩位 數 的 數 字 成 長 , 並 突 破 2 億 支 出 貨 規 模 。(4) 液 晶 電 視根 據 資 策 會 資 料 ,2009 年 上 半 年 各 國 政 府 推 出 許 多 獎 勵 消 費 的 政 策 與 下半 年 各 品 牌 廠 商 積 極 促 銷 使 價 格 持 續 下 滑 , 帶 動 整 體 市 場 持 續 成 長 。2009 年全 球 液 晶 電 視 市 場 銷 售 達 1.27 億 台 , 較 2008 年 成 長 25%; 但 因 平 均 銷 售 價 格由 2008 年 第 一 季 的 美 金 827 元 降 價 至 2009 第 四 季 美 金 560 元 ,2009 年 全 球 液 晶電 視 銷 售 值 790 億 美 元 僅 較 2008 年 小 幅 成 長 4%。2009 年 中 國 政 府 推 出 家 電 下 鄉 政 策 液 晶 電 視 是 直 接 受 惠 的 主 要 產 品 , 並使 得 中 國 液 晶 市 場 在 全 球 市 場 所 佔 的 比 率 由 2008 年 的 12% 快 速 增 加 到 2009 年的 20%。( 三 ) 技 術 及 研 發 概 況1. 未 來 研 究 發 展 計 畫本 公 司 為 電 子 零 組 件 專 業 通 路 商 , 針 對 產 品 未 來 趨 勢 , 將 著 重 於 四 大 目 標作 研 發 , 分 別 為 (1) 電 源 相 關 元 件 (2) 網 路 通 訊 (3) 嵌 入 式 系 統 及 處 理 器 (4) 顯 示 元件 及 其 他 光 學 元 件 , 目 前 已 有 相 關 產 品 已 研 發 成 功 , 進 一 步 使 客 戶 縮 短 研 發 設計 時 程 , 快 速 解 決 及 釐 清 問 題 , 縮 短 客 戶 產 品 設 計 時 程 及 協 助 客 戶 解 決 設 計 、生 產 問 題 。2. 研 究 發 展 人 員 與 其 學 經 歷研 究 發 展 人 員 主 要 工 作 係 根 據 市 場 發 展 趨 勢 , 擬 定 各 專 案 計 劃 , 有 系 統 地進 行 產 品 開 發 工 作 , 並 進 一 步 完 成 測 試 驗 證 , 以 建 立 技 術 優 勢 。 本 公 司 相 當 重視 研 發 人 員 之 素 質 與 專 業 學 養 , 全 體 研 發 人 員 皆 擁 有 大 專 以 上 學 歷 , 且 多 數 曾擔 任 研 發 性 質 之 工 作 , 且 熟 知 客 戶 研 發 工 作 之 流 程 , 使 得 產 品 開 發 工 作 及 規 格合 乎 客 戶 需 求 。-58-

3. 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 投 入 之 研 發 費 用單 位 : 新 台 幣 千 元項 目 98 年 度 99 年 度 第 一 季營 業 收 入 淨 額 42,121,849 12,555,857研 發 費 用 85,493 21,444研 發 費 用 佔 營 收 比 例 0.20% 0.17%4. 開 發 成 功 之 技 術 或 產 品產 品 名 稱 應 用 領 域8 埠 (Giga) 乙 太 網 路 交 換 器 LAN家 庭 閘 道 器 (Gateway)Home LAN802、11g 無 線 網 路 卡 Wireless LAN無 線 網 路 路 由 器 (WLAN Router)Wireless LAN2.4GHZ 晶 片 天 線 (Chip Antenua) 模 組 Wireless LAN、BluetoothVGA CMOS 影 像 感 測 器數 位 相 機數 位 相 機 數 位 信 號 處 理 器 模 組數 位 相 機1.3 百 萬 像 數 CMOS 感 測 器 數 位 相 機 模 組 數 位 相 機DVD 播 放 機DVD數 位 放 大 器 (Digital Amplifier)DVDLCD Monitor 顯 示 模 組LCD MonitorBattery Pack 電 源 管 理 模 組NotebookP4 主 機 板 電 源 模 組主 機 板802.11 a+g AP/Router Wireless LANWireless on VoIPWireless LAN千 兆 乙 太 網 路 模 組 (Giga Bit)LANClass D 數 位 放 大 器 模 組DVR/PVRMedia CenterDVR/TVSTBDVR/TVLCD 驅 動 模 組LCD24 埠 (10/100M)+2 埠 (Giga) 乙 太 網 路 L2/L3( 二 層LAN/ 三 層 ) 交 換 機48 埠 (10/100M)+4 埠 (Giga) 乙 太 網 路 L2/L3( 二 層LAN/ 三 層 ) 交 換 機WLAN EWC AP/RouterWireless LANPOE(Power over Ethernet) 電 源 模 組LANMPEG4/H.264 DVRDVR/ SurveillanceH.264 Camcorder 數 位 攝 像 機802.11n FE/Giga Router Wireless LANUWB Bridge/USB dongleHome NetworkingIP STBIP TVHD MPEG4 IP CamSurveillanceHD H.264 IP CamSurveillanceHD Video ServerSurveillance-59-

產 品 名 稱 應 用 領 域HD TV DisplayTV8 channel OTS( 光 端 機 ) SurveillanceMultimedia application processor evaluationboardMP4/PMP/PND/WLAN/mobile TV/MEMSMulti-touch evaluation board(C-touch)Cell phone panelapplicationSingle Touch key(C-touch)Push bottom on displayapplicationLED LightingdisplayHD Triple-Play Hybrid CameraConsumerHD Car Black BoxCar SurveillanceHD Zoom Camera Front-End ModuleConsumerHD H.264 USB Camera Module for NB and TV Computer & ConsumerHD Blue Ray MediaPlayerConsumer( 四 ) 長 、 短 期 業 務 發 展 計 畫1. 短 期 業 務 發 展 計 畫(1) 行 銷 策 略A. 擴 充 通 訊 、 網 路 、 影 像 、 個 人 電 腦 及 工 業 控 制 之 代 理 線 :本 公 司 產 品 線 在 通 訊 、 網 路 、 影 像 、 個 人 電 腦 及 高 效 能 電 源 應 用 元 件 銷售 均 有 相 當 基 礎 , 網 際 網 路 、 個 人 電 腦 、 手 機 、 數 位 相 機 及 通 訊 、 多 媒 體 及綠 色 高 效 能 電 源 產 品 預 期 未 來 仍 將 大 量 成 長 , 故 將 積 極 引 進 具 市 場 競 爭 力 之產 品 代 理 線 , 致 力 於 產 品 多 樣 性 與 完 整 性 , 以 充 分 發 揮 已 佈 建 完 成 之 通 路 效益 及 並 提 供 客 戶 專 業 的 服 務 。B. 深 耕 中 國 本 地 客 戶除 了 繼 續 支 持 台 商 客 戶 在 亞 太 地 區 的 佈 局 , 同 時 也 將 加 強 對 中 國 本 地 客戶 的 銷 售 力 道 ; 本 公 司 在 中 國 大 陸 已 經 設 有 上 海 、 蘇 州 、 武 漢 、 北 京 、 深 圳、 廈 門 及 成 都 等 一 級 城 市 之 行 銷 據 點 外 , 並 加 速 佈 建 二 級 城 市 的 營 業 據 點 ,以 積 極 擴 展 內 陸 城 市 的 銷 售 網 絡 , 目 前 已 建 立 超 過 20 個 營 業 據 點 。C. 強 化 技 術 導 向 之 行 銷 策 略 :電 子 產 品 生 命 週 期 短 暫 及 多 樣 化 , 使 上 游 供 應 商 零 組 件 的 提 供 愈 形 困 難, 因 此 本 公 司 致 力 於 應 用 工 程 技 術 , 透 過 專 業 之 分 工 提 供 技 術 支 援 方 案 ; 根據 下 游 客 戶 之 需 求 , 提 供 最 佳 產 品 組 合 及 設 計 , 創 造 更 多 之 產 品 附 加 價 值 ,成 為 上 游 廠 商 及 下 游 客 戶 間 的 溝 通 橋 樑 。D. 加 強 人 才 培 訓 , 提 昇 專 業 素 質 及 能 力 :培 養 並 聘 用 高 素 質 的 應 用 工 程 及 市 場 人 員 , 配 合 客 戶 之 需 求 提 供 產 品 技術 服 務 , 以 增 加 與 客 戶 間 之 合 作 關 係 。E. 加 強 服 務 品 質 , 提 昇 客 戶 滿 意 度 :加 強 業 務 人 員 銷 售 能 力 及 服 務 品 質 , 並 提 昇 後 勤 人 員 的 支 援 能 力 及 建 立及 時 高 效 率 的 服 務 系 統 , 以 提 昇 現 有 客 戶 滿 意 度 , 並 開 發 未 來 之 潛 在 客 戶 ;此 外 持 續 加 強 員 工 教 育 訓 練 , 激 勵 自 我 學 習 意 識 , 增 進 產 業 新 知 , 藉 由 全 員行 銷 觀 念 的 灌 輸 , 建 立 全 體 員 工 優 質 的 客 戶 服 務 意 識 。-60-

(2) 產 品 策 略A. 提 升 技 術 價 值 :產 品 走 向 微 利 時 代 , 唯 仍 需 滿 足 市 場 喜 新 厭 舊 , 快 速 開 發 新 產 品 的 需 求, 因 此 滿 足 OEM 大 廠 少 量 多 樣 化 之 趨 勢 是 一 個 重 點 ! 若 我 們 藉 由 Turn-keysolution 的 提 供 , 快 速 提 供 客 戶 大 量 且 功 能 改 進 的 需 求 , 勢 必 減 少 系 統 廠 商研 發 人 力 的 投 資 與 調 配 , 而 創 造 出 代 理 商 堅 實 的 附 加 價 值 。B. 產 品 上 下 游 之 整 合 :目 前 所 代 理 之 產 品 皆 以 產 品 核 心 Controller 為 主 。 因 與 客 戶 關 係 厚 實 ,未 來 應 朝 向 以 Controller 技 術 為 核 心 , 向 上 下 游 延 伸 新 關 鍵 零 組 件 的 代 理 ,達 到 提 供 完 整 Total Solution 之 目 的 。C. 綠 色 電 源 管 理 元 件 之 應 用 開 發 與 代 理 :能 源 逐 漸 匱 乏 , 綠 色 環 保 需 求 日 增 下 ,Green Power 不 再 是 口 號 , 而 是目 前 電 源 供 應 之 趨 勢 , 本 公 司 所 代 理 之 產 品 線 元 件 , 大 多 符 合 潮 流 及 市 場 研發 高 效 能 設 計 之 必 要 產 品 , 除 提 升 營 收 外 , 其 應 用 技 術 之 開 發 迎 合 技 術 需 求, 領 先 趨 勢 設 計 , 凸 顯 代 理 產 品 之 應 用 規 模 與 價 值 。(3) 財 務 策 略由 於 本 公 司 係 半 導 體 零 組 件 通 路 商 , 週 轉 資 金 需 求 殷 切 , 為 配 合 營 業 擴展 , 本 公 司 除 持 續 強 化 財 務 規 劃 及 與 銀 行 維 持 良 好 關 係 外 , 另 於 適 當 時 機 經由 現 金 增 資 或 發 行 可 轉 換 公 司 債 充 實 公 司 淨 值 , 取 得 營 運 資 金 , 因 應 營 運 規模 擴 增 之 資 金 需 求 。2. 長 期 業 務 發 展 計 畫(1) 開 拓 完 整 及 多 樣 化 產 品 代 理 線 及 授 權 區 域配 合 市 場 趨 勢 與 客 戶 需 求 , 持 續 規 劃 引 進 新 代 理 , 充 實 產 品 種 類 , 因 應相 關 應 用 領 域 , 提 供 國 內 外 電 子 產 業 所 需 之 關 鍵 性 零 組 件 , 力 求 達 到 價 格 好、 規 格 佳 、 產 品 齊 全 及 滿 足 客 戶 一 次 購 足 之 需 求 , 本 公 司 亦 將 運 用 現 有 經 驗, 積 極 建 立 泛 亞 太 及 中 國 之 服 務 網 , 以 就 近 服 務 客 戶 。(2) 專 業 化 的 通 路 行 銷 策 略持 續 加 強 軟 硬 體 開 發 , 專 業 行 銷 人 員 之 配 置 , 以 達 到 與 上 游 供 應 商 及 下游 客 戶 即 時 資 訊 之 交 流 , 以 扎 實 的 專 業 技 術 拓 展 行 銷 通 路 及 擴 大 代 理 經 銷 產品 之 附 加 價 值 。(3) 構 建 長 期 合 作 發 展 之 客 戶 關 係 與 供 應 商 關 係代 理 經 銷 商 扮 演 著 供 應 商 諮 詢 者 及 客 戶 服 務 之 重 要 角 色 , 提 供 供 應 商 及客 戶 最 完 整 之 資 訊 及 售 後 服 務 。(4) 積 極 培 育 人 才注 重 公 司 內 部 人 才 之 培 訓 , 隨 公 司 之 業 務 拓 展 與 成 長 , 賦 予 不 同 的 責 任, 以 培 養 公 司 永 續 經 營 所 需 之 中 、 高 級 幹 部 。(5) 穩 健 的 財 務 策 略本 公 司 之 財 務 策 略 在 力 求 穩 健 經 營 的 前 提 下 , 兼 顧 股 東 之 權 益 及 本 公 司未 來 發 展 之 資 金 需 求 , 適 時 的 擴 展 資 金 。 未 來 將 透 過 資 本 市 場 , 取 得 成 本 較低 廉 之 資 金 , 以 充 實 營 運 擴 增 之 資 金 所 需 。-61-

二 、 市 場 及 產 銷 概 況( 一 ) 市 場 分 析1. 主 要 商 品 之 銷 售 地 區 單 位 : 新 台 幣 千 元年 度 97 年 度 98 年 度銷 售 區 域 銷 售 金 額 % 銷 售 金 額 %亞 太 32,750,970 93.83 39,895,890 94.72外 銷 美 洲 21,079 0.06 69,113 0.16歐 洲 77,527 0.22 59,173 0.14小 計 32,849,576 94.11 40,024,176 95.02內 銷 2,056,816 5.89 2,097,673 4.98合 計 34,906,392 100.00 42,121,849 100.002. 市 場 佔 有 率根 據 半 導 體 產 業 協 會 (Semiconductor Industry Association,SIA) 統 計 資 料 ,2009 年 亞 太 地 區 半 導 體 市 場 規 模 達 1,149 億 美 元, 本 公 司 98 年 度 營 業 收 入 淨 額 約 為 14.2 億 美 元 , 市 場 佔 有 率 約 為 1.24%。3. 市 場 未 來 之 供 需 狀 況 與 成 長 性(1) 供 給 面市 場 研 究 機 構 IC Insights 對 2010 年 半 導 體 市 場 成 長 率 預 估27%, 整 體 規 模 可 望 達 到 2,530 億 美 元 , 景 氣 回 溫 及 DRAM 價 格大 幅 回 升 是 主 因 。研 究 機 構 Gartner 則 預 估 2010 年 全 球 半 導 體 營 收 將 可 達2,760 億 美 元 , 較 2009 年 的 2,310 億 美 元 成 長 19.9%。 DRAM價 格 上 漲 與 PC 需 求 強 勁 是 主 要 的 成 長 動 力 。(2) 需 求 面因 本 公 司 代 理 產 品 線 完 整 涵 蓋 面 廣 泛 , 故 營 收 及 獲 利 狀 況 會 與 當 年 度 的 經濟 發 展 狀 況 有 一 定 的 關 聯 性 。 依 據 國 際 貨 幣 基 金 (IMF) 於 2010 年 4 月21 日 發 布 的 最 新 《 全 球 經 濟 展 望 》(World Economic Outlook) 報告 顯 示 ,IMF 對 2010 年 全 球 經 濟 成 長 率 的 預 估 為 4.2%, 增 幅 創下 2007 年 以 來 的 最 大 紀 錄 。 就 個 別 國 家 2010 年 經 濟 成 長 率 的 預估 數 , 美 國 3.1%、 大 陸 10%、 日 本 1.9%、 德 國 1.2%、 英 國1.3% 及 台 灣 6.5%。(3) 成 長 性中 國 挾 成 本 競 爭 力 及 內 需 市 場 快 速 成 長 的 優 勢 , 會 是 今 年 公 司 重 要 的 成 長動 力 。 本 公 司 在 大 陸 持 續 佈 局 , 希 能 掌 握 市 場 的 成 長 機 會 。市 場 對 半 導 體 需 求 是 因 新 產 品 不 斷 朝 電 子 化 及 數 位 化 發 展 , 再 加 上 原 有 電子 產 品 不 斷 演 變 推 出 , 造 成 對 半 導 體 的 需 求 增 加 。 舉 例 說 :iPad、 電 子 書 的 推出 , 並 未 影 響 到 原 本 筆 記 型 電 腦 市 場 對 半 導 體 的 需 求 。 目 前 市 面 上 可 見 新 產 品持 續 朝 生 活 化 發 展 , 也 有 助 於 消 費 者 的 消 費 意 願 。 另 外 , 大 陸 內 需 市 場 及 基 礎建 設 對 於 工 業 控 制 、 醫 療 設 備 及 汽 車 電 子 需 求 正 快 速 成 長 中 , 這 些 因 素 會 促 進產 業 的 成 長 。4. 競 爭 利 基 及 發 展 遠 景 之 有 利 、 不 利 因 素 與 因 應 對 策(1) 競 爭 利 基A. 完 整 而 多 元 的 代 理 線-62-

本 公 司 與 TI、Fairchild、Marvell、ST 等 國 際 知 名 大 廠 多 年 來 建 立 穩 定的 合 作 關 係 , 並 多 次 獲 得 供 應 商 頒 發 優 良 代 理 商 獎 , 顯 見 本 公 司 行 銷 業 務 實力 已 獲 各 原 廠 供 應 商 之 肯 定 ; 加 上 本 公 司 敏 銳 的 市 場 洞 悉 能 力 , 積 極 且 正 確地 爭 取 新 的 代 理 線 , 使 得 本 公 司 所 代 理 之 產 品 組 合 完 整 而 多 元 , 對 於 貨 源 之保 障 及 新 產 品 線 之 開 發 具 有 正 面 助 益 。B. 堅 強 的 經 營 團 隊本 公 司 經 營 團 隊 主 要 來 自 於 電 子 資 訊 產 業 之 專 業 人 才 , 擁 有 經 驗 豐 富 之行 銷 人 才 與 技 術 熟 練 之 應 用 工 程 師 , 主 要 幹 部 亦 均 具 數 十 年 半 導 體 通 路 產 業經 驗 , 憑 藉 多 年 累 積 之 代 理 業 務 及 對 市 場 發 展 趨 勢 之 敏 感 度 , 將 有 助 於 本 公司 業 務 開 展 及 願 景 規 劃 。C. 專 業 的 技 術 支 援 能 力本 公 司 深 信 , 除 了 具 備 完 整 而 多 元 的 產 品 外 , 擁 有 專 業 的 技 術 支 援 能 力, 以 隨 時 進 行 產 品 研 發 、 設 計 、 產 品 整 合 、 解 決 客 戶 問 題 等 全 方 位 的 服 務 ,以 獲 得 客 戶 進 ㄧ 步 之 信 賴 , 進 而 滿 足 客 戶 需 求 組 件 (Design-in module),是 穩 定 維 持 客 戶 關 係 不 二 法 門 。 此 以 「 技 術 行 銷 」 為 導 向 的 技 術 支 援 能 力 ,即 為 本 公 司 深 具 競 爭 力 之 利 基 所 在 , 並 以 朝 向 「 加 值 型 (VAR) 專 業 通 路 商」 的 目 標 自 許 。D. 綿 密 的 行 銷 通 路 網為 因 應 電 子 全 球 化 、 國 際 化 的 趨 勢 , 以 就 近 服 務 客 戶 、 開 發 新 產 品 及 即時 掌 握 市 場 資 訊 , 本 公 司 積 極 佈 局 海 外 據 點 , 先 後 完 成 香 港 、 大 陸 、 新 加 坡、 韓 國 、 馬 來 西 亞 、 泰 國 及 印 度 等 行 銷 通 路 網 , 期 望 真 正 做 到 客 戶 在 哪 裡 ,本 公 司 就 在 哪 裡 的 目 摽 。(2) 有 利 因 素A. 資 訊 電 子 產 業 成 長 空 間 無 限根 據 研 究 機 構 Gartner 資 料 , 半 導 體 市 場 在 經 歷 2009 年 衰 退 10% 後 ,2010 年 半 導 體 市 場 可 望 成 長 19.5%, 擺 脫 史 上 最 嚴 重 之 一 的 衰 退 。2010 年半 導 體 市 場 產 值 將 達 到 2,760 億 美 元 , 較 2009 年 的 2,310 億 美 元 成 長19.5%, 其 中 個 人 電 腦 (PC) 及 記 憶 體 晶 片 市 場 2010 年 將 出 現 強 勁 成 長 。B. 通 路 商 角 色 愈 形 重 要在 全 球 電 子 大 廠 基 於 降 低 行 銷 成 本 、 提 高 價 格 競 爭 優 勢 的 考 量 下 , 通 路商 在 電 子 產 業 的 供 應 鏈 中 , 扮 演 的 角 色 將 日 益 吃 重 ; 對 上 游 供 應 商 而 言 , 通路 商 為 其 做 到 行 銷 拓 展 、 產 品 整 合 及 提 供 客 戶 服 務 之 功 效 ; 對 下 遊 客 戶 而 言, 通 路 商 具 有 為 其 備 足 貨 源 及 技 術 支 援 等 之 功 能 。 本 公 司 的 努 力 與 能 力 , 一直 以 來 , 即 深 受 客 戶 及 供 應 商 的 肯 定 , 未 來 透 過 通 路 商 經 銷 之 趨 勢 , 將 更 為顯 著 。C. 代 理 產 品 齊 全 且 多 樣本 公 司 代 理 之 產 品 涵 蓋 資 訊 、 光 電 、 通 訊 、 消 費 性 電 子 、 工 業 用 品 、 汽車 電 子 及 醫 療 設 備 等 數 個 領 域 , 加 上 本 公 司 亦 對 產 品 市 場 有 所 區 隔 避 免 進 貨過 度 集 中 , 除 能 滿 足 客 戶 ㄧ 次 購 足 之 便 利 性 , 並 可 降 低 客 戶 庫 存 風 險 和 節 省採 購 時 間 和 成 本 。D. 優 良 的 經 營 團 隊本 公 司 最 前 線 的 行 銷 人 員 除 了 具 備 多 年 通 路 行 銷 業 務 經 驗 外 , 專 業 的 後勤 支 援 技 術 管 理 研 發 人 才 更 是 本 公 司 引 以 為 傲 之 處 , 對 外 得 以 推 廣 目 前 產 品、 爭 取 新 代 理 線 及 解 決 客 戶 需 求 , 對 內 可 不 斷 改 善 公 司 財 務 業 務 體 質 , 使 得本 公 司 在 業 界 得 以 佔 據 鰲 頭 地 位 。-63-

(3) 不 利 因 素 及 因 應 之 道A. 同 業 競 爭 激 烈 , 毛 利 降 低因 應 之 道 :• 增 加 特 殊 用 途 的 零 組 件 代 理 線 , 因 其 具 有 不 可 替 代 性 , 且 毛 利 也 較 高 , 以此 降 低 公 司 在 價 格 競 爭 下 的 風 險 , 也 突 顯 本 身 的 市 場 優 勢 。• 對 於 泛 用 型 的 大 宗 零 組 件 , 採 取 以 量 制 價 的 採 購 方 式 , 俾 提 供 客 戶 更 具 競爭 力 的 價 格 , 同 時 也 能 保 留 合 理 的 利 潤 。• 強 化 交 易 條 件 與 授 信 額 度 管 理 , 以 防 範 因 異 常 帳 款 對 整 體 經 營 所 造 成 的 危機 。B. 產 品 生 命 週 期 短因 應 之 道 :• 與 上 、 下 遊 客 戶 保 持 良 好 互 動 關 係 , 並 藉 由 經 營 團 隊 堅 強 的 研 發 實 力 , 整合 本 身 產 品 的 特 性 與 開 發 滿 足 客 戶 需 求 之 零 組 件 , 以 增 加 產 品 本 身 之 附 加價 值 , 進 而 延 長 產 品 生 命 週 期 。• 定 期 舉 行 經 營 會 議 , 就 銷 售 、 接 單 、 庫 存 等 狀 況 來 決 定 銷 售 計 劃 及 修 正 銷售 預 測 , 以 達 到 準 確 的 銷 售 預 測 為 目 標 。• 追 求 產 品 完 整 性 與 多 樣 化 , 以 規 避 單 一 產 品 之 市 場 風 險 。C. 匯 率 風 險 :本 公 司 所 代 理 之 產 品 大 部 份 自 國 外 進 口 , 且 以 美 元 為 計 價 單 位 , 故 匯 率變 動 將 影 響 本 公 司 之 獲 利 。因 應 之 道 :• 本 公 司 所 代 理 之 產 品 多 來 自 國 外 , 產 品 主 要 以 美 元 為 計 價 基 礎 , 而 銷 貨 則以 外 銷 為 主 , 故 匯 率 變 動 對 本 公 司 之 營 收 及 獲 利 均 會 造 成 影 響 , 惟 進 銷 貨項 目 會 產 生 相 互 沖 抵 之 效 果 , 且 最 近 年 度 本 公 司 均 有 匯 兌 利 益 產 生 , 顯 示本 公 司 因 應 匯 率 變 動 之 措 施 發 揮 一 定 之 效 果 。 另 本 公 司 在 外 匯 風 險 控 管 方面 採 穩 健 保 守 原 則 , 並 由 權 責 主 管 隨 時 注 意 部 位 之 風 險 , 且 財 務 人 員 每 日收 集 匯 率 資 訊 , 以 即 時 掌 握 匯 率 動 態 , 作 避 險 之 判 斷 。( 二 ) 主 要 產 品 之 重 要 用 途 及 產 製 過 程1. 主 要 產 品 之 重 要 用 途主 要 商 品 名 稱 用 途邏 輯 (LOGIC)IC 主 機 板 、 個 人 電 腦 、 筆 記 型 電 腦 、 網 路 卡 、 掃 瞄 器 、 數 據 機 等 。混 合 信 號 元 件主 機 板 、 筆 記 型 電 腦 、 網 路 卡 、 交 換 器 、 路 由 器 、 掃 瞄 器 、 數 位相 機 、 電 腦 相 機 (PC Camera)。線 性 (LINEAR)IC 筆 記 型 電 腦 、 主 機 板 、 行 動 電 話 、 電 腦 顯 示 器 、 電 源 供 應 器 、 數位 相 機 、 電 腦 相 機 (PC Camera) 等 。特 定 應 用 元 件數 據 機 、 網 路 卡 、 集 線 器 、 呼 叫 器 、USB 控 制 器 、 數 位 相 機 、 電腦 相 機 (PC Camera) 等 。分 散 式 (DISCRETE) 元 件 筆 記 型 電 腦 、 主 機 板 、 電 腦 顯 示 器 、 電 源 供 應 器 、 充 電 器 。記 憶 體 IC筆 記 型 電 腦 、 主 機 板 、 網 路 卡 、 數 據 機 、 掃 瞄 器 、 數 位 相 機 、 電腦 相 機 (PC Camera) 等 。影 像 感 測 IC 組 數 位 相 機 、 電 腦 相 機 (PC Camera) 等 。其 他 主 機 板 、 筆 記 型 電 腦 、 數 位 相 機 、 電 腦 相 機 (PC Camera) 等 。2. 主 要 產 品 之 產 製 過 程 : 不 適 用 ( 非 製 造 業 )( 三 ) 主 要 原 料 之 供 應 狀 況 : 不 適 用 ( 非 製 造 業 )-64-

( 四 ) 最 近 二 年 度 任 一 年 度 中 曾 占 進 ( 銷 ) 貨 總 額 百 分 之 十 以 上 之 客 戶 名 稱 及 其 進 ( 銷 ) 貨 金 額 與 比 例1. 最 近 二 年 度 任 一 年 度 中 曾 占 進 貨 總 額 百 分 之 十 以 上 之 進 貨 廠 商最 近 二 年 度 主 要 供 應 商 資 料97 年 度 98 年 度 截 至 99 年 度 第 一 季 止項 目 名 稱 金 額占 全 年 度進 貨 淨 額比 率 (%)與 發 行人 之 關係名 稱 金 額占 全 年 度進 貨 淨 額比 率 (%)與 發 行人 之 關係名 稱 金 額占 當 年 度 截 至前 一 季 止 進 貨淨 額 比 率 (%)1 D 8,426,628 23.83 無 B 7,468,416 19.32 無 D 2,289,179 18.21 無2 B 6,664,730 18.84 無 A 7,204,148 18.64 無 B 2,214,121 17.61 無3 A 6,395,717 18.08 無 D 6,926,796 17.92 無 A 2,167,012 17.23 無4 C 4,344,507 12.28 無 C 3,240,094 8.38 無 W 1,426,214 11.34 無5 W 69,870 0.20 無 W 2,120,781 5.49 無 C 1,016,975 8.09 無其 他 9,468,280 26.77 - 其 他 11,688,637 30.25 - 其 他 3,459,966 27,52 -進 貨淨 額35,369,732 100.00 -進 貨淨 額38,648,872 100.00 -進 貨淨 額與 發 行 人之 關 係12,573,467 100.00 -增 減 變 動 原 因 : 九 十 七 及 九 十 八 年 度 前 三 大 主 要 供 應 商 的 進 貨 金 額 變 化 不 大 , 九 十 七 年 度 第 四 大 供 應 商 C 因 產 品 轉 換 不 順 利 致市 佔 率 降 低 , 故 進 貨 比 率 下 降 。 九 十 九 年 第 一 季 供 應 商 W 的 產 品 因 其 競 爭 者 供 貨 不 順 加 上 市 場 需 求 增 加 , 導 致W 的 產 品 銷 售 大 幅 成 長 故 公 司 增 加 進 貨 。-65-

2. 最 近 二 年 度 任 一 年 度 中 曾 佔 銷 貨 總 額 百 分 之 十 以 上 之 銷 貨 客 戶最 近 二 年 度 主 要 銷 貨 客 戶 資 料單 位 : 新 台 幣 千 元 ;%97 年 度 98 年 度 截 至 99 年 度 第 一 季 止項 目12名 稱WTTECHNOLOGY PTE金 額占 全 年 度銷 貨 淨 額比 率 (%)8,615,506 24.68與 發 行人 之 關係間 接 轉投 資 之子 公 司名 稱WTTECHNOLOGY PTE金 額占 全 年 度銷 貨 淨 額比 率 (%)10,520,821 24.98與 發 行人 之 關係間 接 轉投 資 之子 公 司名 稱WTTECHNOLOGY PTE金 額占 當 年 度 截至 前 一 季 止銷 貨 淨 額 比率 (%)3,015,702 24.02LTD.LTD.LTD.WTWTWTMicroelectr間 接 轉 Microelectr間 接 轉 Microelectronics 4,717,238 13.51 投 資 之 onics 8,176,767 19.41 投 資 之 onics 2,821,227 22.47(Hong子 公 司 (Hong子 公 司 (HongKong) Ltd.Kong) Ltd.Kong) Ltd.其 他 21,573,648 61.81 - 其 他 23,424,261 55.61 - 其 他 6,718,928 53.51 -銷 貨 淨 額 34,906,392 100.00 - 銷 貨 淨 額 42,121,849 100.00 - 銷 貨 淨 額 12,555,857 100.00 -與 發 行 人之 關 係間 接 轉 投資 之 子 公司間 接 轉 投資 之 子 公司增 減 變 動 原 因 : 本 公 司 代 理 產 品 之 主 要 銷 售 對 象 為 國 內 電 子 、 資 訊 產 品 大 型 製 造 廠 商 , 如 主 機 板 、 電 腦 系 統 及 其 週 邊 、 數 據 機 、 影 像 掃 瞄 器、 網 路 設 備 和 數 位 相 機 等 業 者 , 雖 近 兩 年 度 銷 售 對 象 及 銷 售 金 額 互 有 變 動 和 增 減 , 但 因 本 公 司 所 經 銷 之 元 件 用 途 甚 廣 , 客 戶遍 及 各 產 業 , 銷 貨 對 象 尚 屬 分 散 。由 於 本 公 司 係 以 技 術 行 銷 為 特 色 , 對 於 大 型 、 國 際 化 程 度 高 、 要 求 專 業 服 務 、 最 低 成 本 而 非 最 低 價 格 的 客 戶 , 能 發 揮 最 大 的吸 引 力 , 故 與 國 內 重 量 級 大 廠 一 直 保 持 長 期 穩 定 的 合 作 關 係 。( 五 ) 最 近 二 年 度 生 產 量 值 : 不 適 用 ( 非 製 造 業 )。-66-

( 六 ) 最 近 二 年 度 銷 售 量 值銷售量值年 度97 年 度 98 年 度單 位 : 千 個 ; 新 台 幣 千 元內 銷 外 銷 內 銷 外 銷主 要 商 品 量 值 量 值 量 值 量 值類 比 IC( 含 線 性 IC) 39,125 396,538 1,268,633 8,073,364 52,938 507,004 1,243,113 7,629,871邏 輯 IC 8,536 251,604 199,094 1,493,096 38,165 127,517 848,268 2,107,379特 定 應 用 IC 18,882 675,078 180,065 10,257,077 12,558 603,206 233,175 12,281,409分 散 式 元 件 55,203 230,699 1,870,587 6,397,711 104,046 299,237 2,335,885 7,255,638記 憶 體 IC 549 51,272 26,848 572,214 6,629 98,895 247,860 2,494,243混 合 信 號 IC 4,807 66,066 69,482 592,709 1,582 27,407 42,765 827,090晶 片 組 654 50,887 34,175 2,134,846 1,240 102,064 25,655 2,510,243其 他 69,778 334,672 1,157,206 3,328,559 15,202 332,343 388,692 4,918,303合 計 197,534 2,056,816 4,806,090 32,849,576 232,360 2,097,673 5,365,413 40,024,176三 、 從 業 員 工最 近 二 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 從 業 員 工 人 數 、 平 均 服 務 年 資 、 平 均 年 齡 及 學 歷 分 布 比率 :年 度 97 年 度 98 年 度截 至99 年 4 月 30 日員業 務 行 銷 139 135 128工 行 政 管 理 170 156 154人 研 發 81 69 69數合 計 390 360 351平 均 年 歲 33.9 34.3 34.3平 均服 務 年 資3.8 4.1 4.1學 博 士 1.03% 1.11% 1.14%歷 碩 士 15.38% 19.44% 18.23%分大 專 79.49% 75.83% 77.21%布比 高 中 4.10% 3.61% 3.42%率 高 中 以 下 0% 0% 0%四 、 環 保 支 出 資 訊本 公 司 為 IC 通 路 業 , 主 要 業 務 為 電 子 零 組 件 之 買 賣 與 研 發 , 由 於 業 務 性 質 並 無 環 境 污染 情 形 , 故 無 環 保 支 出 資 訊 揭 露 之 適 用 。-67-

五 、 勞 資 關 係( 一 ) 公 司 各 項 員 工 福 利 措 施 、 進 修 、 訓 練 、 退 休 制 度 與 其 實 施 狀 況 , 以 及 勞 資 間 之 協議 與 各 項 員 工 權 益 維 護 措 施 情 形1. 員 工 福 利 措 施成 立 職 工 福 利 委 員 會 , 並 依 規 定 提 撥 福 利 金 , 不 但 依 勞 基 法 提 供 各 項 福 利 、勞 保 、 團 保 及 教 育 訓 練 , 更 提 供 員 工 入 股 、 分 紅 辦 法 ; 福 委 會 並 定 期 舉 辦 員 工 文康 活 動 和 聚 餐 , 其 福 利 項 目 有 生 育 補 助 、 結 婚 禮 金 及 年 節 禮 金 等 , 實 施 以 來 成 效良 好 。完 善 的 福 委 會 提 供 員 工 免 費 咖 啡 、 茶 水 、 書 報 、 雜 誌 、 制 服 等 , 每 年 不 定 期舉 辦 員 工 旅 遊 、 電 影 欣 賞 、 健 檢 、 尾 牙 等 活 動 , 同 時 並 斥 資 百 萬 設 立 韻 律 教 室 提供 同 仁 下 班 後 各 項 舞 蹈 運 動 課 程 , 讓 員 工 放 鬆 身 心 。 並 於 2009 年 底 前 進 一 步 添購 跑 步 機 等 多 項 健 身 運 動 器 材 , 開 始 推 動 全 體 同 仁 之 體 適 能 概 念 。為 了 促 進 同 仁 跨 部 門 的 認 識 與 興 趣 的 交 流 , 特 別 鼓 勵 同 仁 自 行 成 立 社 團 , 利用 平 日 晚 上 或 假 日 自 發 性 地 召 集 大 家 攜 家 帶 眷 來 參 加 活 動 , 以 促 進 情 誼 。 陸 續 成立 的 社 團 包 括 : 羽 球 社 、 壘 球 社 、 健 泳 社 、 足 球 社 、 籃 球 社 及 熱 門 音 樂 社 等 , 展現 同 仁 熱 情 的 一 面 。2. 員 工 進 修 及 訓 練為 使 本 公 司 全 體 夥 伴 更 具 獨 當 一 面 的 能 力 以 迎 接 不 同 挑 戰 , 我 們 依每 位 同 仁 之 職 能 別 及 階 層 別 規 劃 各 種 訓 練 ; 不 論 是 新 進 員 工 、 資 深 同 仁或 主 管 , 我 們 都 規 劃 了 相 關 的 專 業 技 能 課 程 以 培 養 全 體 同 仁 之 核 心 能 力, 使 其 在 各 自 的 專 業 領 域 中 得 以 盡 情 發 揮 、 享 受 成 就 , 進 而 使 本 公 司 更加 卓 越 。98 年 度 教 育 訓 練 辦 理 專 業 技 能 課 程 及 實 績 統 計 如 下 :(1) 新 進 人 員 職 前 訓 練(2) Microdoft SQL Server Training(3) 與 MIC 合 辦 科 技 產 業 趨 勢 分 析 系 列 課 程 ( 共 三 場 )(4) 電 腦 技 巧 精 進 課 程(5) TQC 限 制 管 理 應 用(6) 電 源 IC 與 電 路 設 計(7) 卓 越 PMP 專 案 管 理 師 培 訓(8) 採 購 價 格 與 成 本 效 益 分 析(9) 高 效 率 SSD 控 制(10) 企 業 內 部 控 制(11) 影 像 處 理 分 析(12) 多 點 觸 控 控 制 應 用(13) 可 攜 式 微 型 投 影 機 之 未 來 趨 勢(14) Analyzer 商 業 智 慧 應 用(15) 企 業 內 部 控 制 制 度(16) 迎 接 國 際 會 計 準 則 (IFRS) 時 代 的 來 臨3. 退 休 制 度 與 其 實 施 狀 況勞 工 退 休 準 備 金 監 督 委 員 會 成 立 於 民 國 87 年 2 月 , 係 由 7 名 委 員 組 成 , 資 方委 員 2 名 , 勞 方 委 員 5 名 , 每 三 年 改 選 一 次 , 以 複 核 勞 工 退 休 準 備 金 提 撥 數 額 、存 儲 支 用 、 給 付 等 事 宜 , 確 保 勞 工 權 益 。 目 前 本 公 司 按 月 給 付 薪 資 總 額 之 2% 提撥 退 休 準 備 金 , 並 專 戶 儲 存 於 台 灣 銀 行 ( 原 名 中 央 信 託 局 )。自 民 國 94 年 7 月 1 日 起 , 本 公 司 依 據 「 勞 工 退 休 金 條 例 」, 訂 有 確 定 提 撥 之-68-

退 休 辦 法 , 適 用 於 本 國 籍 之 員 工 。 本 公 司 就 員 工 選 擇 適 用 「 勞 工 退 休 金 條 例 」 所定 之 勞 工 退 休 金 制 度 部 份 , 每 月 按 不 低 於 薪 資 之 6% 提 繳 勞 工 退 休 金 至 勞 保 局 員工 個 人 帳 戶 。4. 勞 資 間 之 協 議 與 各 項 員 工 權 益 維 護 措 施 情 形 : 無 。5. 員 工 工 作 環 境 與 員 工 人 身 的 保 護 措 施 :本 公 司 善 盡 企 業 之 社 會 責 任 及 保 護 同 仁 安 全 , 提 供 安 全 、 健 康 、 舒 適 的 工 作環 境 為 首 要 目 標 , 推 動 健 康 與 安 全 管 理 , 使 同 仁 養 成 正 確 的 健 康 觀 念 及 身 心 。本 公 司 致 力 於 下 列 事 項 :(1) 辦 公 室 之 中 央 空 調 每 年 固 定 保 養 及 清 洗 二 次 , 維 持 辦 公 室 之 空 氣 清 新 ; 不 定 期環 境 消 毒 維 護 辦 公 室 清 潔 。(2) 定 期 進 行 辦 公 室 作 業 環 境 檢 測 , 如 水 質 檢 測 … 等 。(3) 固 定 於 前 台 出 入 口 處 提 供 抗 菌 潔 手 液 給 每 位 同 仁 , 養 成 保 持 手 部 清 潔 乾 淨 的 習慣 。(4) 每 日 公 共 會 議 室 出 入 口 以 抗 菌 液 消 毒 , 洗 手 台 準 備 除 菌 洗 手 液 , 預 防 流 行 性 疾病 , 維 持 員 工 身 體 健 康 。(5) 新 進 員 工 一 律 參 與 員 工 教 育 訓 練 , 認 識 工 作 環 境 並 宣 導 員 工 工 作 安 全 。(6) 不 定 期 健 康 教 育 宣 導 , 減 少 意 外 發 生 機 率 。(7) 定 期 實 施 員 工 健 康 檢 查 及 落 實 健 康 管 理 追 蹤 。(8) 辦 理 健 康 促 進 活 動 , 鼓 勵 同 仁 培 養 運 動 的 好 習 慣 : 如 登 山 團 拜 、 羽 球 競 賽 、 馬拉 松 路 跑 、 單 車 健 行 及 橫 渡 日 月 潭 等 …。(9) 辦 公 室 內 禁 止 吸 煙 , 保 障 員 工 無 菸 害 之 工 作 環 境 。(10) 提 倡 節 約 能 源 , 減 少 資 源 浪 費 , 推 行 辦 公 室 環 保 運 動 。(11) 除 勞 、 健 保 外 , 公 司 為 每 位 員 工 加 保 團 險 含 意 外 及 住 院 醫 療 險 , 並 為 同 仁 出入 的 辦 公 場 所 加 保 公 共 意 外 責 任 險 , 確 保 每 位 員 工 的 工 作 環 境 安 全 。(12) 建 置 並 定 期 維 護 符 合 消 防 法 規 之 相 關 消 防 設 施 及 設 備 。( 二 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 , 本 公 司 並 無 重 大 勞 資 糾 紛 或 勞 資 協 議 情 事 。六 、 重 要 契 約 ( 截 至 年 報 刊 印 日 99 年 4 月 30 日 止 )契 約 性 質 當 事 人 契 約 起 迄 日 期 主 要 內 容 限 制 條 款DistributorAgreementMaxim IntergratedProducts Inc.Atheros TechnologyLicense agreementSolomon SystechLtdFreescaleSemiconductor Inc.2008/4/16-2009/4/15 半 導 體 產 品 代 理 經 銷 代 理 區 域 之 限 制2008/3/5 生 效 , 若 無 終 止通 知 自 動 續 約 一 年軟 體 授 權 合 約2008/4/1-2010/12/31 半 導 體 產 品 代 理 經 銷 代 理 區 域 之 限 制2008/10/1-2009/9/30, 若無 終 止 通 知 自 動 續 約 一 年, 最 多 續 5 年半 導 體 產 品 代 理 經 銷代 理 區 域 之 限 制EXAR Corporation 2009/3/30-2010/3/29 半 導 體 產 品 代 理 經 銷 代 理 區 域 之 限 制ON SemiconductorSTMicroelectronicsAsia Pacific Ltd.2008/1/1-2008/12/31, 若無 終 止 通 知 , 最 多 續 5 年2009/1/1-2009/12/31, 雙方 簽 署 續 約 協 議 , 方 能 續約 一 年半 導 體 產 品 代 理 經 銷半 導 體 產 品 代 理 及 經 銷代 理 區 域 之 限 制1. 代 理 區 域 為 GreaterChina2. 須 遵 守 出 口 管 制 法 令-69-

契 約 性 質 當 事 人 契 約 起 迄 日 期 主 要 內 容 限 制 條 款Marvell Asia Pte LtdTexas InstrumentFairchildSemiconductorHong Kong LimitedJungo Ltd.Altera InternationalLimitedStandardMicrosystemsCorporation (SMSC)2010/1/1-2010/12/31, 雙方 簽 署 續 約 協 議 , 方 能 續約 一 年2008/12/10-2009/12/9,簽 署 續 約 協 議 , 方 能 續 約2007/1/1-2007/12/31, 若無 終 止 通 知 每 年 自 動 續 約1 年2007/1/1-2007/12/31, 每年 自 動 續 約 一 年2004/11/30~ 若 無 終 止 通知 到 期 自 動 續 約2005/6/9-2006/6/8, 每 年自 動 續 約 1 年2004/12/11~若 無 終 止 通 知 到 期 自 動 續約 一 年半 導 體 產 品 代 理 及 經 銷半 導 體 產 品 代 理 經 銷半 導 體 產 品 代 理 經 銷半 導 體 產 品 代 理 經 銷半 導 體 產 品 代 理 經 銷半 導 體 產 品 代 理 經 銷半 導 體 產 品 代 理 經 銷Y-Media (BVI), Inc. 2001/08/24~ 自 動 續 約 半 導 體 產 品 代 理 經 銷創 品 電 子 股 份 有 限 公司Fangtek, Ltd.California MicroDevices Corporation(CAMD)晶 發 半 導 體 股 份 有 限公 司 (Chiplus)AudioCode Ltd.Ambarella IncPentamicro Inc.RDA InternationalIncTaiwan MurataElectronics Co., LtdCirrus Logic, Inc.2004/01/01~ 若 無 終 止 通知 到 期 自 動 續 約2003/06/12~自 動 續 約2005/3/15-2006/3/14每 年 自 動 續 約2005/3/15~自 動 續 約2005/12/1-2006/11/30若 無 終 止 通 知 到 期 自 動 續約 一 年2005/10/1-2006/9/30若 終 止 後 繼 續 履 約 , 自 動續 約 一 年2005/12/27-2006/12/26,若 無 終 止 通 知 自 動 展 期 一年半 導 體 產 品 代 理 經 銷半 導 體 產 品 代 理 經 銷半 導 體 產 品 代 理 經 銷半 導 體 產 品 代 理 經 銷半 導 體 產 品 代 理 經 銷半 導 體 產 品 代 理 經 銷半 導 體 產 品 代 理 經 銷1. 代 理 區 域 為 Korea2. 須 遵 守 出 口 管 制 法 令1. 代 理 區 域 之 限 制2. 需 遵 守 出 口 管 制 法 令1. 代 理 區 域 之 限 制2. 須 遵 守 美 國 出 口 管 制 法令代 理 區 域 之 限 制代 理 區 域 之 限 制1. 代 理 區 域 之 限 制2. 須 遵 守 加 拿 大 出 口 管 制法 令1. 代 理 區 域 之 限 制2. 須 遵 守 美 國 出 口 管 制 法令1. 代 理 區 域 之 限 制2. 須 遵 守 出 口 管 制 法 令代 理 區 域 之 限 制1. 代 理 區 域 之 限 制2. 須 遵 守 美 國 出 口 管 制 法令1. 代 理 區 域 之 限 制2. 須 遵 守 加 拿 大 出 口 管 制法 令1. 代 理 區 域 之 限 制2. 須 遵 守 加 拿 大 出 口 管 制法 令1. 代 理 區 域 之 限 制2. 須 遵 守 加 拿 大 出 口 管 制法 令1. 代 理 區 域 之 限 制2. 須 遵 守 加 拿 大 出 口 管 制法 令1. 代 理 區 域 之 限 制2. 須 遵 守 加 拿 大 出 口 管 制法 令2007/6/26 生 效 半 導 體 產 品 代 理 經 銷 代 理 區 域 之 限 制2007/2/27-2008/2/26, 若無 終 止 通 知 每 年 自 動 展 期2007/4/1-2008/3/31, 若無 終 止 通 知 自 動 展 期 一 年半 導 體 產 品 代 理 經 銷半 導 體 產 品 代 理 經 銷代 理 區 域 之 限 制代 理 區 域 之 限 制-70-

契 約 性 質 當 事 人 契 約 起 迄 日 期 主 要 內 容 限 制 條 款RenesasTechnology HongKong Limited統 寶 光 電 股 份 有 限 公司Numonyx AsiaPacific Pte. Ltd.RiTdisplayCorporation2009/7/1-2010/6/30,Renesas 決 定 是 否 續 約2008/5/1-2009/12/31, 若無 續 約 通 知 期 滿 後 終 止2008/12/29-2009/12/28,若 無 終 止 通 知 每 年 自 動 展期2008/1/1-2008/12/31, 若無 終 止 通 知 每 年 自 動 展 期一 年半 導 體 產 品 代 理 經 銷半 導 體 產 品 代 理 經 銷半 導 體 產 品 代 理 經 銷半 導 體 產 品 代 理 經 銷代 理 區 域 之 限 制代 理 區 域 之 限 制代 理 區 域 之 限 制代 理 區 域 之 限 制立 錡 科 技 股 份 有 限 公司2007/12/17-2008/12/16 半 導 體 產 品 代 理 經 銷 代 理 區 域 之 限 制Aptina Pte. Ltd.2010/3/5-2011/3/4,Aptina 決 定 是 否 續 約半 導 體 產 品 代 理 經 銷 代 理 區 域 之 限 制PDA SAS2009/8/1-2010/7/31, 若無 終 止 通 知 自 動 展 期 一 年半 導 體 產 品 代 理 經 銷 代 理 區 域 之 限 制鉅 景 科 技 股 份 有 限 公司2010/1/1-2010/12/31 半 導 體 產 品 代 理 經 銷 代 理 區 域 之 限 制Commit Incorporate2008/1/2-2009/1/1, 若 無終 止 通 知 每 年 自 動 展 期 一年半 導 體 產 品 代 理 經 銷代 理 區 域 之 限 制SalesRepresentativeAgreementXelerated AB2006/2/16-2007/2/15, 若期 滿 後 繼 續 履 行 , 則 每 年自 動 展 期 一 年半 導 體 產 品 代 理 經 銷1. 代 理 區 域 之 限 制2. 須 遵 守 加 拿 大 出 口 管 制法 令WiQuestCommunication Inc.2007/10/1-2008/12/31依 雙 方 書 面 協 議 續 約半 導 體 產 品 代 理 經 銷1. 代 理 區 域 之 限 制2. 須 遵 守 加 拿 大 出 口 管 制法 令長 期 借 款合 約兆 豐 國 際 商 業 銀 行 等16 家2007/05/31-2012/05/31中 期 信 用 借 款 新 台 幣 33 億元 或 其 等 額 美 金流 動 比 率 ≧110%負 債 比 率 ≦250%利 息 保 帳 倍 數 ≧200%-71-

一 、 最 近 五 年 度 簡 明 資 產 負 債 表 及 損 益 表( 一 ) 簡 明 資 產 負 債 表項年目度陸 、 財 務 概 況最 近 五 年 度 財 務 資 料 ( 註 1)94 年 95 年 96 年 97 年 98 年單 位 : 新 台 幣 千 元截 至99 年 3 月31 日 ( 註 1)流 動 資 產 7,443,226 9,001,902 10,335,212 10,814,276 10,073,828 11,153,964基 金 及 投 資 1,185,154 2,176,263 2,616,466 3,607,275 4,308,878 4,476,951固 定 資 產 ( 註 2 ) 195,480 188,257 491,958 484,730 465,817 459,362無 形 資 產 - - - 33,000 25,235 23,294其 他 資 產( 含 其 他 金 融 資 產 -非 流 動 )36,427 26,466 27,521 25,004 18,019 27,781資 產 總 額 8,860,287 11,392,868 13,471,157 14,964,285 14,891,777 16,141,352流 動 負 債分 配 前 4,002,877 6,260,920 5,478,754 7,609,207 6,660,400 7,296,793分 配 後 4,160,702 6,666,018 5,900,199 7,854,156 註 3 註 3長 期 負 債 1,478,250 1,024,600 2,349,469 1,821,750 1,934,280 2,290,320其 他 負 債 16,703 21,174 29,699 28,562 28,641 31,352負 債 總 額分 配 前 5,497,830 7,306,694 7,857,922 9,459,519 8,623,321 9,618,465分 配 後 5,655,655 7,711,792 8,279,367 9,704,468 註 3 註 3股 本 1,596,859 1,713,329 2,085,204 2,275,765 2,502,473 2,502,473資 本 公 積 1,218,858 1,247,304 2,076,670 2,093,151 2,377,173 2,396,973保 留 盈 餘分 配 前 649,975 973,610 1,308,779 1,000,401 1,280,572 1,572,984分 配 後 406,483 483,808 713,973 733,184 註 3 註 3金 融 商 品 未 實 現 損 益 (12,157) 343,709 225,892 91,766 219,392 220,107累 積 換 算 調 整 數 10,073 7,028 (31,284) 123,522 16,416 (42,080)庫 藏 股 票 (101,151) (198,806) (52,026) (79,839) (127,570) (127,570)未 認 列 為 退 休 金 成 本之 淨 損 失股 東 權 益總 額- - - - - -分 配 前 3,362,457 4,086,174 5,613,235 5,504,766 6,268,456 6,522,887分 配 後 3,204,632 3,681,076 5,191,790 5,259,817 註 3 註 3註 1: 上 開 年 度 之 財 務 資 料 均 經 會 計 師 查 核 或 核 閱 簽 證 。註 2: 以 上 各 年 度 皆 未 辦 理 資 產 重 估 價 。註 3: 截 至 年 報 刊 印 日 前 ,98 年 度 盈 餘 分 派 業 經 本 公 司 董 事 會 通 過 , 惟 尚 待 股 東 會 決 議 。-72-

( 二 ) 簡 明 損 益 表年 度項 目最 近 五 年 度 財 務 資 料 ( 註 1)94 年 95 年 96 年 97 年 98 年單 位 : 新 台 幣 千 元截 至99 年 3 月 31 日( 註 1)營 業 收 入 26,305,382 29,603,914 34,414,445 34,906,392 42,121,849 12,555,857營 業 毛 利 954,808 1,331,241 1,533,928 1,248,506 1,203,846 394,485營 業 損 益 354,805 621,933 793,951 407,034 314,438 136,992營 業 外 收 入 及 利 益 189,854 543,653 550,440 246,511 486,001 207,233營 業 外 費 用 及 損 失 362,528 541,490 364,354 299,703 140,127 24,693繼 續 營 業 部 門稅 前 損 益182,131 624,096 980,037 353,842 660,312 319,532繼 續 營 業 部 門稅 後 損 益167,889 595,963 852,738 288,806 552,985 292,411停 業 部 門 損 益 - - - - - -非 常 損 益 - - - - - -會 計 原 則 變 動之 累 積 影 響 數- (28,836) - - - -本 期 損 益 167,889 567,127 852,738 288,806 552,985 292,411每 股 盈 餘 ( 註 2) 0.88 3.05 4.30 1.27 2.41 1.20註 1: 上 開 年 度 之 財 務 資 料 均 經 會 計 師 查 核 或 核 閱 簽 證 。註 2: 係 以 當 年 度 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 並 追 溯 調 整 至 各 年 度 之 盈 餘 、 員 工 紅 利 及 資 本 公 積 轉 增 資 而 增加 之 加 權 流 通 在 外 股 數 為 計 算 基 礎 。( 三 ) 簽 證 會 計 師 姓 名 及 查 核 意 見年 度 會 計 師 事 務 所 名 稱 會 計 師 姓 名 查 核 意 見94(94.1.1~94.12.31) 資 誠 會 計 師 事 務 所 徐 永 堅 、 支 秉 鈞 無 保 留 意 見95(95.1.1~95.12.31) 資 誠 會 計 師 事 務 所 徐 永 堅 、 支 秉 鈞 修 正 式 無 保 留 意 見96(96.1.1~96.12.31) 資 誠 會 計 師 事 務 所 徐 永 堅 、 蕭 春 鴛 無 保 留 意 見97(97.1.1~97.12.31) 資 誠 會 計 師 事 務 所 蕭 春 鴛 、 吳 漢 期 修 正 式 無 保 留 意 見98(98.1.1~98.12.31) 資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所 蕭 春 鴛 、 吳 漢 期 修 正 式 無 保 留 意 見-73-

二 、 財 務 分 析最 近 五 年 度 財 務 分 析 ( 註 1)年 度分 析 項 目 ( 註 5) 94 年 95 年 96 年 97 年 98 年截 至 99 年3 月 31 日財 務結 構 %償 債能 力 %經 營能 力獲 利能 力現 金流 量槓 桿 度負 債 占 資 產 比 率 62.05 64.15 58.33 63.21 57.91 59.59長 期 資 金 占 固 定 資 產 比率2,476.32 2,714.79 1,618.57 1,511.46 1,760.94 1,918.58流 動 比 率 185.95 143.78 188.64 142.12 151.25 152.86速 動 比 率 56.15 54.17 68.10 33.15 60.64 64.69利 息 保 障 倍 數 ( 註 4) 3.64 5.10 6.54 3.25 10.18 36.33應 收 款 項 週 轉 率 ( 次 ) 10.83 12.35 11.80 13.66 15.71 13.41平 均 收 現 日 數 34 30 31 27 23 27存 貨 週 轉 率 ( 次 ) 5.55 5.19 5.22 4.42 5.50 7.32應 付 款 項 週 轉 率 ( 次 ) 8.67 7.13 7.57 7.22 8.90 9.83平 均 銷 貨 日 數 66 70 70 83 66 50固 定 資 產 週 轉 率 ( 次 ) 134.57 157.25 69.95 71.48 88.63 108.57總 資 產 週 轉 率 ( 次 ) 2.97 2.60 2.55 2.46 2.82 3.24資 產 報 酬 率 (%) 2.46 6.73 7.93 2.86 4.07 7.72股 東 權 益 報 酬 率 (%) 5.08 15.23 17.58 5.20 9.39 18.29占 實 收資 本 比率 (%)營 業 利 益 22.22 36.30 38.08 16.86 12.57 5.47稅 前 純 益 11.41 36.43 47.00 15.55 26.39 12.77純 益 率 (%) 0.64 1.92 2.48 0.83 1.31 2.33每 股 盈 餘 ( 元 )( 註 3) 0.88 3.05 4.30 1.27 2.41 1.20現 金 流 量 比 率 (%)( 註 2)現 金 流 量 允 當 比 率 (%)( 註 2)現 金 再 投 資 比 率 (%)( 註 2)43.91 - - 7.84 6.66 0.64- - - 6.23 43.38 1.9033.24 - - 2.46 2.38 0.52營 運 槓 桿 度 2.47 2.00 1.80 2.9 4.32 2.64財 務 槓 桿 度 1.24 1.32 1.29 1.70 1.3 1.07-74-

請 說 明 最 近 二 年 度 各 項 財 務 比 率 變 動 原 因 。( 若 增 減 變 動 未 達 20% 者 可 免 分 析 )1. 本 年 度 速 動 比 率 較 去 年 度 上 升 , 主 係 營 收 增 加 , 應 收 帳 款 相 對 提 高 所 致 ; 另 本 年 度 利 息 支 出 較 去 年 度減 少 致 使 利 息 保 障 倍 數 上 升 。2. 本 年 度 各 項 經 營 能 力 均 較 去 年 度 提 高 , 除 營 收 成 長 外 , 另 受 庫 存 水 位 下 降 所 致 。3. 本 年 度 營 業 利 益 占 實 收 資 本 比 率 下 降 , 主 係 採 用 新 發 布 之 存 貨 之 會 計 處 理 準 則 , 認 列 存 貨 評 價損 失 所 致 ; 另 , 本 年 度 因 獲 利 成 長 , 致 他 項 獲 利 能 力 指 標 均 較 去 年 度 成 長 , 相 關 分 析 請 參 閱 「柒 、 財 務 狀 況 及 經 營 結 果 之 檢 討 分 析 與 風 險 事 項 評 估 」。4. 本 年 度 淨 現 金 流 量 允 當 比 率 較 去 年 度 上 升 , 主 係 公 司 庫 存 水 位 受 供 應 不 足 影 響 , 低 於 應 有 之 水準 。5. 本 年 度 營 運 槓 桿 度 較 去 年 度 上 升 , 係 因 認 列 存 貨 評 價 損 失 致 營 業 利 益 較 去 年 度 減 少 所 致 ; 本 年 度 財 務槓 桿 度 下 降 , 係 因 本 年 度 利 息 支 出 較 去 年 度 減 少 所 致 。註 1: 上 開 年 度 之 財 務 資 料 均 經 會 計 師 查 核 或 核 閱 簽 證 。註 2: 若 為 負 數 , 則 不 列 示 。註 3: 係 以 當 年 度 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 並 追 溯 調 整 至 各 年 度 之 盈 餘 、 員 工 紅 利 及 資 本 公 積 轉 增 資 而 增 加之 加 權 流 通 在 外 股 數 為 計 算 基 礎 。註 4: 係 以 未 計 入 會 計 原 則 變 動 累 積 影 響 數 為 計 算 基 礎註 5: 財 務 分 析 之 計 算 公 式 如 下 :1. 財 務 結 構 :(1) 負 債 占 資 產 比 率 = 負 債 總 額 ⁄ 資 產 總 額 。(2) 長 期 資 金 占 固 定 資 產 比 率 = ( 股 東 權 益 淨 額 + 長 期 負 債 )⁄ 固 定 資 產 淨 額 。2. 償 債 能 力 :(1) 流 動 比 率 = 流 動 資 產 ⁄ 流 動 負 債 。(2) 速 動 比 率 = ( 流 動 資 產 - 存 貨 - 預 付 費 用 )⁄ 流 動 負 債 。(3) 利 息 保 障 倍 數 = 所 得 稅 及 利 息 費 用 前 純 益 ⁄ 本 期 利 息 支 出 。3. 經 營 能 力 :(1) 應 收 款 項 ( 包 括 應 收 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 收 票 據 ) 週 轉 率 = 銷 貨 淨 額 ⁄各 期 平 均 應 收 款 項 ( 包 括 應 收 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 收 票 據 ) 餘 額 。(2) 平 均 收 現 日 數 =365⁄ 應 收 款 項 週 轉 率 。(3) 存 貨 週 轉 率 = 銷 貨 成 本 ⁄ 平 均 存 貨 額 。(4) 應 付 款 項 ( 包 括 應 付 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 付 票 據 ) 週 轉 率 = 銷 貨 成 本 ⁄各 期 平 均 應 付 款 項 ( 包 括 應 付 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 付 票 據 ) 餘 額 。(5) 平 均 銷 貨 日 數 =365⁄ 存 貨 週 轉 率 。(6) 固 定 資 產 週 轉 率 = 銷 貨 淨 額 ⁄ 平 均 固 定 資 產 淨 額 。(7) 總 資 產 週 轉 率 = 銷 貨 淨 額 ⁄ 平 均 資 產 總 額 。4. 獲 利 能 力 :(1) 資 產 報 酬 率 =〔 稅 後 損 益 + 利 息 費 用 ×(1- 稅 率 )〕⁄ 平 均 資 產 總 額 。(2) 股 東 權 益 報 酬 率 = 稅 後 損 益 ⁄ 平 均 股 東 權 益 淨 額 。(3) 純 益 率 = 稅 後 損 益 ⁄ 銷 貨 淨 額 。(4) 每 股 盈 餘 =( 稅 後 淨 利 - 特 別 股 股 利 )/ 加 權 平 均 已 發 行 股 數 。5. 現 金 流 量 :(1) 現 金 流 量 比 率 = 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 / 流 動 負 債 。(2) 淨 現 金 流 量 允 當 比 率 = 最 近 五 年 度 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 / 最 近 五 年 度 ( 資 本 支 出+ 存 貨 增 加 額 + 現 金 股 利 )。(3) 現 金 再 投 資 比 率 =( 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 - 現 金 股 利 )⁄( 固 定 資 產 毛 額 + 長 期 投資 + 其 他 資 產 + 營 運 資 金 )。6. 槓 桿 度 :(1) 營 運 槓 桿 度 =( 營 業 收 入 淨 額 - 變 動 營 業 成 本 及 費 用 )⁄ 營 業 利 益 。(2) 財 務 槓 桿 度 = 營 業 利 益 ⁄ ( 營 業 利 益 - 利 息 費 用 )。-75-

三 、 最 近 年 度 財 務 報 告 之 監 察 人 審 查 報 告文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司監 察 人 審 查 報 告 書本 公 司 董 事 會 造 送 民 國 九 十 八 年 度 財 務 報 表 ( 含 合 併 財 務 報 表 ), 業 經 資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所蕭 春 鴛 會 計 師 及 吳 漢 期 會 計 師 查 核 完 竣 , 併 同 民 國 九 十 八 年 度 營 業 報 告 書 及 盈 餘 分 配 表 , 復 經本 監 察 人 審 查 , 認 為 尚 無 不 合 , 爰 依 公 司 法 第 二 一 九 條 之 規 定 備 具 報 告 書 , 敬 請 鑒 察 。此 致本 公 司 民 國 九 十 九 年 股 東 常 會文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司監 察 人 : 蔡 高 忠監 察 人 : 唐 業 投 資 股 份 有 限 公 司代 表 人 : 黃 寬 模中 華 民 國 九 十 九 年 四 月 二 十 六 日-76-

四 、 最 近 年 度 財 務 報 表 -77-

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請 参 閱 附 註 四 請 参 閱 附 註 四 -103-

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有 關 兩 税 合 一 相 關 資 訊 -105-

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奬 金 包 括 各 種 獎 金 -109-

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五 、 最 近 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 母 子 公 司 合 併 財 務 報 表 -124-

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有 關 兩 税 合 一 相 關 資 訊 -155-

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六 、 公 司 及 其 關 係 企 業 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 , 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 情 事 ,應 列 明 其 對 本 公 司 財 務 狀 況 之 影 響 : 無 。-176-

柒 、 財 務 狀 況 及 經 營 結 果 之 檢 討 分 析 與 風 險 事 項 評 估一 、 財 務 狀 況 :財 務 狀 況 分 析 比 較 表單 位 : 新 台 幣 千 元差 異年 度 98 年 度 97 年 度項 目金 額 %流 動 資 產 10,073,828 10,814,276 (740,448) (6.85)基 金 及 投 資 4,308,878 3,607,275 701,603 19.45固 定 資 產 465,817 484,730 (18,913) (3.90)無 形 資 產 25,235 33,000 (7,765) (23.53)其 他 資 產 18,019 25,004 (6,985) (27.94)資 產 總 額 14,891,777 14,964,285 (72,508) (0.48)流 動 負 債 6,660,400 7,609,207 (948,807) (12.47)長 期 負 債 1,934,280 1,821,750 112,530 6.18其 他 負 債 28,641 28,562 79 0.28負 債 總 額 8,623,321 9,459,519 (836,198) (8.84)股 本 2,502,473 2,275,765 226,708 9.96資 本 公 積 2,377,173 2,093,151 284,022 13.57保 留 盈 餘 1,280,572 1,000,401 280,171 28.01其 他 調 整 項 目 235,808 215,288 20,520 9.53庫 藏 股 票 (127,570) (79,839) 47,731 59.78股 東 權 益 總 額 6,268,456 5,504,766 763,690 13.87註 : 若 增 減 變 動 比 例 未 達 20% 且 金 額 未 達 新 台 幣 一 千 萬 元 者 , 不 予 分 析 說 明 。股 東 權 益 總 額 :1. 本 年 度 保 留 盈 餘 較 上 年 度 增 加 , 係 因 獲 利 較 上 期 增 加 所 致 。2. 庫 藏 股 票 較 上 年 度 增 加 , 係 公 司 買 回 庫 藏 股 票 所 致 。-177-

二 、 經 營 結 果( 一 ) 經 營 結 果 比 較 分 析 表 單 位 : 新 台 幣 千 元年 度變 動98 年 度 97 年 度 增 ( 減 ) 金 額項 目比 例 %營 業 收 入 總 額 43,751,713 36,397,797 7,353,916 20.20減 : 銷 貨 退 回 (243,645) (233,899) 9,746 4.17銷 貨 折 讓 (1,386,219) (1,257,506) 128,713 10.24營 業 收 入 淨 額 42,121,849 34,906,392 7,215,457 20.67營 業 成 本 (40,918,003) (33,657,886) 7,260,117 21.57營 業 毛 利 1,203,846 1,248,506 (44,660) (3.58)營 業 費 用 (889,408) (841,472) 47,936 5.70營 業 利 益 314,438 407,034 (92,596) (22.75)營 業 外 收 入 486,001 246,511 239,490 97.15營 業 外 支 出 (140,127) (299,703) (159,576) (53.24)繼 續 營 業 部 門 稅 前 淨 利 660,312 353,842 306,470 86.61所 得 稅 費 用 (107,327) (65,036) 42,291 65.03繼 續 營 業 部 門 稅 後 淨 利 552,985 288,806 264,179 91.471. 營 業 收 入 增 加 , 主 係 受 惠 於 中 國 內 需 發 酵 , 布 局 效 應 顯 現 所 致 。2. 營 業 成 本 增 加 , 主 係 採 用 新 發 布 之 存 貨 之 會 計 處 理 準 則 , 認 列 存 貨 評 價 損 失 所 致 。3. 營 業 外 收 入 增 加 係 因 子 公 司 獲 利 增 加 , 致 使 採 權 益 法 認 列 之 投 資 收 益 相 對 增 加 所 致。4. 營 業 外 支 出 減 少 係 因 利 率 調 降 , 致 利 息 及 財 務 費 用 減 少 所 致 。5. 所 得 稅 費 用 增 加 主 係 本 期 獲 利 增 加 所 致 。( 二 ) 預 計 銷 售 數 量 與 其 依 據 , 對 公 司 未 來 財 務 業 務 之 可 能 影 響 及 因 應 計 畫 :本 公 司 主 要 銷 售 產 品 為 各 種 電 子 零 組 件 , 因 產 品 種 類 繁 多 且 各 項 產 品 銷 售 單價 差 異 頗 大 , 故 不 適 宜 以 銷 售 量 作 為 衡 量 基 礎 。 惟 就 本 公 司 整 體 銷 售 預 期 而 言 ,本 公 司 參 酌 市 場 及 總 體 經 濟 發 展 分 析 進 行 未 來 一 年 銷 售 情 形 之 趨 勢 預 測 , 並 佐 以主 要 銷 售 客 戶 之 需 求 , 預 期 本 公 司 未 來 一 年 之 銷 售 仍 呈 持 續 成 長 之 趨 勢 。( 三 ) 營 業 毛 利 變 動 分 析 : 請 參 閱 第 ( 一 ) 項 之 說 明 1 與 2。-178-

三 、 現 金 流 量( 一 ) 最 近 二 年 度 現 金 流 量 變 動 之 分 析98 年 12 月 31 日 97 年 12 月 31 日 增 ( 減 ) 比 率現 金 流 量 比 率 6.66% 7.84% -15.05%現 金 流 量 允 當 比 率 43.38% 6.23% 596.31%現 金 再 投 資 比 率 2.38% 2.46% -3.25%說 明本 年 度 淨 現 金 流 量 允 當 比 率 較 去 年 度 上 升 , 係 因 存 貨 庫 存 水 位 較 低 所致 。( 二 ) 未 來 一 年 現 金 流 動 性 分 析 單 位 : 新 台 幣 千 元期 初 現 金餘 額全 年 來 自 營 業 活動 淨 現 金 流 量全 年 現 金流 出 量現 金 剩 餘( 不 足 ) 數 額現 金 不 足 額 之補 救 措 施投 資 計 劃 理 財 計 劃163,405 1,903,874 (1 ,932,467) 134,812 - -1. 未 來 一 年 (99 年 度 ) 現 金 流 量 變 動 情 形 分 析 :(1) 營 業 活 動 : 全 球 景 氣 從 去 年 金 融 風 暴 的 衝 擊 後 已 慢 慢 回 穩 , 本 公 司 在 去 年 積 極去 化 庫 存 及 縮 短 應 收 帳 款 天 期 後 , 本 公 司 整 體 財 務 結 構 改 善 及 營 運資 金 也 較 為 充 裕 , 預 期 今 年 景 氣 回 溫 帶 動 需 求 增 加 , 產 業 能 見 度 提高 , 將 採 取 較 為 積 極 穩 健 的 經 營 方 式 , 擴 展 新 的 產 品 代 理 線 及 客 戶群 以 提 高 營 業 收 入 , 故 預 期 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 為 負 數 。(2) 投 資 活 動 : 本 公 司 預 計 依 現 金 流 量 規 劃 操 作 、 處 分 金 融 資 產 , 並 增 加 長 期 投 資 。(3) 融 資 活 動 : 預 期 全 球 利 率 仍 然 會 維 持 一 段 時 間 的 低 點 , 本 公 司 預 計 將 提 高 銀 行借 款 金 額 以 支 應 營 運 活 動 之 淨 現 金 流 出 。2. 預 計 現 金 不 足 額 之 補 救 措 施 及 流 動 性 分 析 : 不 適 用 。四 、 最 近 年 度 重 大 資 本 支 出 對 財 務 業 務 之 影 響( 一 ) 重 大 資 本 支 出 及 其 資 金 來 源 之 檢 討 與 分 析重 大 資 本 支 出 及 其 資 金 來 源 : 無 。( 二 ) 預 期 產 生 效 益1. 預 計 可 增 加 之 產 銷 量 、 值 及 毛 利 : 無 。2. 其 他 效 益 說 明 ( 如 產 品 品 質 、 污 染 防 治 、 成 本 減 少 等 ): 無 。-179-

五 、 最 近 年 度 轉 投 資 政 策 、 其 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 、 改 善 計 畫 及 未 來 一 年 投 資 計 畫 :項 目說 明WintechMicroelectronicsHolding Limited誠 曄 投 資 股 份 有限 公 司新 像 科 技 股 份 有限 公 司茂 宣 企 業 股 份 有限 公 司興 曄 投 資 股 份 有限 公 司鼎 義 科 技 股 份 有限 公 司超 義 科 技 股 份 有限 公 司實 際 投資 金 額1,976,894政 策用 以 控 制 集 團各 地 區 之 轉 投資 公 司認 列 被 投 資公 司 最 近 年度 投 資 損 益283,862101,985 投 資 16獲 利 或 虧 損之 主 要 原 因轉 投 資 公 司獲 利轉 投 資 公 司獲 利單 位 : 新 台 幣 千 元改 善計 畫未 來 其他 投 資計 畫- -- -322,610 增 加 產 品 線 27,340 費 用 率 降 低 - -506,620 增 加 產 品 線 29,39852,000 投 資 1,8715,00068,452協 助 公 司 流 程改 善 及 導 入 電子 化協 助 公 司 流 程改 善 及 導 入 電子 化營 業 額 成 長且 費 用 率 降低轉 投 資 公 司獲 利- -- -192 營 業 額 成 長 - -7,320 費 用 率 降 低 - -六 、 風 險 事 項 分 析 及 評 估( 一 ) 利 率 、 匯 率 變 動 、 通 貨 膨 脹 情 形 對 公 司 損 益 之 影 響 及 未 來 因 應 措 施 :針 對 利 率 的 變 動 , 本 公 司 財 務 部 隨 時 注 意 利 率 市 場 的 變 動 情 況 , 調 整 借 款 期 限及 浮 動 或 固 定 計 息 方 式 以 降 低 利 息 支 出 ; 至 於 匯 率 方 面 , 本 公 司 所 代 理 之 產 品 多 來自 國 外 , 產 品 主 要 以 美 元 為 計 價 基 礎 , 而 銷 貨 則 也 以 外 銷 美 元 計 價 為 主 , 故 匯 率 變動 對 本 公 司 之 營 收 及 獲 利 雖 會 造 成 影 響 , 惟 進 銷 貨 項 目 會 產 生 相 互 沖 抵 之 效 果 , 淨暴 險 金 額 不 高 。 且 本 公 司 在 外 匯 風 險 控 管 方 面 採 穩 健 保 守 原 則 , 並 由 權 責 主 管 隨 時注 意 部 位 之 風 險 , 且 財 務 人 員 每 日 收 集 匯 率 資 訊 , 以 即 時 掌 握 匯 率 動 態 , 作 避 險 之判 斷 , 通 貨 膨 脹 方 面 , 本 公 司 隨 時 注 意 市 場 價 格 之 波 動 , 與 供 應 商 及 客 戶 保 持 良 好之 互 動 關 係 , 避 免 因 通 貨 膨 脹 而 產 生 對 公 司 之 重 大 影 響 。整 體 而 言 , 未 來 本 公 司 仍 將 採 穩 健 保 守 之 風 險 管 理 原 則 , 對 利 率 、 匯 率 變 動 、通 貨 膨 脹 情 形 即 時 予 以 評 估 和 因 應 。( 二 ) 從 事 高 風 險 、 高 槓 桿 投 資 、 資 金 貸 與 他 人 、 背 書 保 證 及 衍 生 性 商 品 交 易 之 政 策 、 獲利 或 虧 損 之 主 要 原 因 及 未 來 因 應 措 施 :本 公 司 專 注 本 業 之 經 營 , 無 從 事 高 風 險 、 高 槓 桿 投 資 之 行 為 , 各 項 投 資 皆 經 過謹 慎 評 估 後 執 行 ; 本 年 度 並 無 資 金 貸 與 他 人 及 承 作 衍 生 性 商 品 交 易 之 情 形 , 另 有 關背 書 保 證 則 依 本 公 司 所 訂 之 「 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 作 業 程 序 」 辦 法 謹 慎 執 行 , 保 證對 象 皆 為 本 公 司 直 接 或 間 接 持 股 超 過 90% 之 被 投 資 公 司 。-180-

( 三 ) 未 來 研 發 計 畫 及 預 計 投 入 之 研 發 費 用 :本 公 司 屬 半 導 體 零 組 件 之 專 業 行 銷 通 路 商 , 透 過 專 業 之 分 工 提 供 客 戶 技 術 支 援方 案 , 創 造 產 品 之 附 加 價 值 及 商 機 ; 未 來 將 持 續 培 養 高 素 質 的 研 發 技 術 工 程 人 員 ,促 使 整 體 供 應 之 順 暢 性 及 競 爭 力 。未 來 研 發 計 畫 :1. 持 續 於 高 畫 值 高 清 數 位 影 像 開 發 相 關 產 品 , 今 年 向 客 戶 推 出 三 碼 流 錄像 數 位 雙 模 攝 影 機 解 決 方 案 , 可 以 同 時 錄 制 三 個 碼 流 , 一 個 高 清1080p 影 片 , 一 個 直 接 上 YouTube 標 清 影 片 , 另 一 個 高 解 析 的 連 拍照 片 , 對 消 費 者 非 常 方 便 一 台 抵 三 台 而 且 透 過 精 準 影 像 處 理 及 H.264高 效 壓 縮 , 只 需 一 張 小 小 又 便 宜 的 SD 卡 便 可 以 輕 鬆 攝 錄 高 清 影 片 及照 片 。2. 另 外 將 高 清 影 像 技 術 推 動 到 其 他 監 控 領 域 , 推 出 車 用 高 清 監 控 錄 影 黑盒 子 參 考 設 計 , 可 以 將 GPS 紀 錄 內 含 於 碼 流 中 作 交 通 行 控 或 車 輛 位置 記 錄 , 可 以 支 持 多 項 事 件 觸 發 錄 影 監 控 有 效 提 供 事 故 責 任 釐 清 , 多項 檔 案 管 理 機 制 確 保 檔 案 安 全 及 回 溯 性 。3. 由 於 本 公 司 掌 握 DSP、 高 清 影 像 感 測 器 及 變 焦 鏡 頭 , 透 過 模 塊 整 合技 術 及 獨 特 影 像 調 校 Know-How 可 以 提 供 客 戶 高 品 質 光 變 模 組 提 供客 戶 快 速 切 入 高 清 攝 影 機 產 業 讓 客 戶 產 品 升 級 及 毛 利 提 升 並 且 提 升 高清 產 業 市 佔 。4. 由 於 寬 頻 及 高 清 播 放 設 備 (HDTV、 HD monitor) 普 及 節 能 減 碳 , 對 於高 清 視 訊 會 議 (HD video conference) 需 求 正 逐 漸 增 加 , 本 公 司 利 用對 高 清 影 像 的 深 厚 基 礎 及 關 鍵 零 件 整 合 , 提 供 高 清 視 訊 壓 縮 模 組 及 解決 方 案 給 NB 及 TV 製 造 商 得 以 推 出 有 高 清 視 訊 會 議 功 能 的 NB 及IPTV。5. 因 應 高 清 藍 光 播 放 器 的 普 及 市 場 擴 大 , 本 公 司 也 正 著 手 開 發 對 應 產 品, 預 計 今 年 下 半 年 即 可 向 客 戶 推 廣 。( 四 ) 國 內 外 重 要 政 策 及 法 律 變 動 對 公 司 財 務 業 務 之 影 響 及 因 應 措 施 : 無 。( 五 ) 科 技 改 變 及 產 業 變 化 對 公 司 財 務 業 務 之 影 響 及 因 應 措 施 : 無 。( 六 ) 企 業 形 象 改 變 對 企 業 危 機 管 理 之 影 響 及 因 應 措 施 : 無 。( 七 ) 進 行 併 購 之 預 期 效 益 、 可 能 風 險 及 因 應 措 施 :本 公 司 為 整 合 資 源 擴 大 營 運 規 模 並 提 升 本 公 司 在 通 路 商 之 競 爭 地 位 以 達 集 團 營運 綜 效 , 已 於 98 年 3 月 27 日 召 開 董 事 會 決 議 通 過 擬 依 企 業 併 購 法 之 規 定 以 股 份 轉換 並 發 行 新 股 之 方 式 取 得 茂 宣 企 業 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 茂 宣 ) 所 有 股 權 , 成 為本 公 司 百 分 之 百 持 股 之 子 公 司 , 換 股 比 例 為 文 曄 科 技 普 通 股 ○. 八 八 股 換 發 茂 宣 普 通股 一 股 , 本 公 司 已 於 98 年 9 月 7 日 經 經 濟 部 核 准 並 完 成 變 更 登 記 在 案 。茂 宣 其 現 有 代 理 線 包 括 TI( 美 商 德 州 儀 器 )、Linear Technology ( 凌 力 爾 特 )、Avago( 安 華 高 )、PMC-Sierra、Silicon Labs、Bourns、Prolific Technology( 旺 玖科 技 ) 等 半 導 體 產 品 , 與 本 公 司 既 有 產 品 線 重 疊 性 低 。 由 於 茂 宣 在 工 業 控 制 、 光 通訊 、MCU 等 產 品 長 期 耕 耘 極 深 , 雙 方 結 合 後 不 僅 將 進 一 步 強 化 本 公 司 產 品 應 用 領 域, 亦 可 望 透 過 本 公 司 亞 太 地 區 營 運 平 台 使 茂 宣 利 基 產 品 得 以 快 速 拓 展 於 中 國 、 韓 國及 南 亞 之 業 務 。( 八 ) 擴 充 廠 房 之 預 期 效 益 、 可 能 風 險 及 因 應 措 施 : 無 。( 九 ) 進 貨 或 銷 貨 集 中 所 面 臨 之 風 險 及 因 應 措 施 :本 公 司 為 專 業 半 導 體 零 組 件 通 路 商 , 進 銷 貨 客 戶 多 屬 國 內 外 知 名 廠 商 , 且 本 公-181-

司 除 與 既 有 之 客 戶 及 供 應 商 保 持 良 好 關 係 外 , 亦 積 極 尋 求 新 客 源 及 發 展 新 的 產 品 代理 線 , 力 求 進 銷 貨 客 戶 之 分 散 , 以 最 近 年 度 之 進 銷 貨 情 形 觀 之 , 尚 無 進 銷 貨 過 度 集中 之 風 險 。( 十 ) 董 事 、 監 察 人 或 持 股 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東 , 股 權 之 大 量 移 轉 或 更 換 對 公 司 之 影 響、 風 險 及 因 應 措 施 : 無 。( 十 一 ) 經 營 權 之 改 變 對 公 司 之 影 響 、 風 險 及 因 應 措 施 : 無 。( 十 二 ) 訴 訟 或 非 訟 事 件 , 應 列 明 公 司 及 公 司 董 事 、 監 察 人 、 總 經 理 、 實 質 負 責 人 、 持 股比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東 及 從 屬 公 司 已 判 決 確 定 或 尚 在 繫 屬 中 之 重 大 訴 訟 、 非訟 或 行 政 爭 訟 事 件 , 其 結 果 可 能 對 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 者 , 應 揭 露 其系 爭 事 實 、 標 的 金 額 、 訴 訟 開 始 日 期 、 主 要 涉 訟 當 事 人 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 之 處理 情 形 : 無 。( 十 三 ) 其 他 主 要 風 險 及 因 應 措 施 : 無 。七 、 其 他 重 要 事 項 : 無 。-182-

捌 、 特 別 記 載 事 項一 、 關 係 企 業 相 關 資 料( 一 ) 關 係 企 業 組 織 圖2010 4 30DE Technology Inc.股 份 有 限 公 司 技 科 義 鼎83%100%JCD Optical CorporationLimited(HK)100%WT MicroelectronicsSingapore Pte. Ltd.(Singapore)100%WT Microelectronics(Thailand) Ltd.(ROC)興100%WT Technology Pte.Ltd.WT MicroelectronicsKorea Co., Ltd.(Korea)99.32%Wintech MicroelectronicsHolding Limited(Singapore)(BVI)100%Wintech Investment Co.,Ltd.(Belize)0.68%WT Microelectronics(Malaysia) Sdn.. Bhd.(Malaysia)上SinYie Investment Co., Ltd.WintechMicroelectronics Ltd.100%(ROC)超WT Microelectronics Co., Ltd.WT Microelectronics(Shanghai) Co., Ltd.AboveE Technology Inc.份 有 限 公 司 股 技 科 義(Shanghai)( 香 技) 有 港WT Microelectronics(Hong Kong) Ltd(HK)(ROC)85.39% 100%(ROC)誠6.13%100% 100% 100%(Belize)100% 100%78.5%100%100%CooMo Software Ltd.(Chendu)WintechMicroelectronicsLimited(BVI)( 香 電Milestone Investment Co., Ltd.) 有 港JCDO Electronics (H.K.)Corporation Limited(HK)慶100%Promising InvestmentLimited(ROC)新(Mauritius)100%Solomon QCE Limited.(HK)(Thailand)100%99.77%MORRIHANINTERNATIONAL CORP.股 份 有 限 公 司 業 企 宣 茂100%HOTECHELECTRONICS CORP.股 份 有 限 公 司 業 企 宣 和(ROC)100%VALUE PROVIDERINTERNATIONAL CORP.份 有 限 公 司 股 業 企 電 陽Nuvision Technology Inc.(ROC)100%ASIA LATESTTECHNOLOGYLIMITED(ROC)旺(ROC)樺(Mauritius)100%Nino Capital Co., Ltd.(Samoa)Shanghai WTMicroelectronics Co., Ltd.(Shanghai)文100%Rich Web Ltd.100% 100%) 有 圳WT Microelectronics(Shenzhen) Co., Ltd.(BVI)(Shenzhen)( 上 易100%) 有 海Morrihan InternationalTrading (Shanghai) Co,, Ltd.(Shanghai)曄 投 資 股 份 有 限 公 司曄 領 科 商 文都 聯 創 恆 捷 移 動 軟 件 有 限 公 司 成文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司( 上 公 司 貿海 )有限曄 科 文限 公 司杰 西 迪 光投 資 股 份 有 限 公 司 曄利 投 資 有 限 公 司 有限 公 司成 企 業 有 限 公 司文 曄 領 科 貿 易 有 限 公 司 海曄 領 科 商( 深 公 司 貿像 科 技 股 份 有 限 公 司限宣 國 際 貿司限 公-183-

( 二 ) 各 關 係 企 業 基 本 資 料企 業 名 稱 設 立 日 期 地 址 實 收 資 本 額 主 要 營 業 或 生 產 項 目Wintech Microelectronics HoldingPalm Grove House, P.O. Box 438, Road Town, Tortola,87.01.08 LimitedBritish Virgin Islands.USD62,101,160.25 控 股鼎 義 科 技 股 份 有 限 公 司 93.08.13 台 北 市 南 港 區 園 區 街 3 之 2 號 10 樓 之 2 NTD5,000,000 資 訊 軟 體 服 務 業興 曄 投 資 股 份 有 限 公 司 93.08.20 台 北 市 信 義 區 信 義 路 5 段 127 號 2 樓 之 5 NTD46,001,000 投 資誠 曄 投 資 股 份 有 限 公 司 89.10.06 台 北 市 信 義 區 信 義 路 5 段 127 號 2 樓 之 5 NTD85,000,000 投 資新 像 科 技 股 份 有 限 公 司 87.03.30 台 北 縣 中 和 市 中 正 路 738 號 4 樓 NTD282,424,180 電 子 零 組 件 買 賣超 義 科 技 股 份 有 限 公 司 89.04.21 台 北 市 信 義 區 信 義 路 5 段 127 號 2 樓 之 5 NTD37,000,000 資 訊 軟 體 服 務 業茂 宣 企 業 股 份 有 限 公 司 70.07.15 台 北 市 南 港 區 園 區 街 3 之 2 號 4 樓 NTD237,600,000 電 子 零 組 件 買 賣旺 陽 電 企 業 股 份 有 限 公 司 91.10.25 台 北 市 南 港 區 園 區 街 3 之 2 號 10 樓 之 2 NTD191,520,000 電 子 零 組 件 買 賣和 宣 企 業 股 份 有 限 公 司 77.07.22 台 中 市 西 屯 區 大 鵬 里 文 心 路 3 段 241 號 4 樓 之 3 NTD5,000,000 電 子 零 組 件 買 賣Asia Latest Technology Limited 89.09.06 Suite307, St James Court, St Denis Street, Port Louis,Republic of Mauritius.USD1,120,000 控 股Morrihan International Trading(Shanghai) Co., Ltd.樺 宣 國 際 貿 易 ( 上 海 ) 有 限 公 司92.07.17中 國 上 海 市 浦 東 新 區 浦 東 南 路 855 號 世 界 廣 場 8 樓 A 座USD1,330,000 電 子 零 組 件 買 賣JCD Optical Corporation Limited 98.12.23WT Microelectronics (Shanghai)Co.,Ltd.Room 1902, Nan Fung Center, 264-298 Castle Peak Road,Tsuen Wan, New Territories, Hong KongUSD300,000 光 學 產 品 設 計 及 銷 售94.10.10 中 國 上 海 市 浦 東 新 區 浦 建 路 76 號 由 由 國 際 廣 場 10 樓 , 200127 USD10,150,000 電 子 零 組 件 買 賣文 曄 領 科 商 貿 ( 上 海 ) 有 限 公 司CooMo Software Ltd.成 都 聯 創 恆 捷 移 動 軟 件 有 限 公 司96.12.17 中 國 成 都 高 新 區 肖 家 河 沿 街 11 號 RMB5,100,000 軟 體 服 務Promising Investment Limited有 利 投 資 有 限 公 司88.09.27 210 St James Court, Rue St. Denis, Port Louis, Mauritius USD42,332,506.44 投 資WT Technology Pte. Ltd. 95.12.29 79, Anson Road #07-03 Singapore (079906) USD5,000,000 電 子 零 組 件 買 賣Wintech Microelectronics Ltd. 89.09.07 60 Market Square, PO Box 364, Belize City, Belize USD3,000,100 控 股Wintech Microelectronics Limited 92.03.18 P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands USD5,000 控 股Wintech Investment Co., Ltd. 89.09.07 60 Market Square, PO Box 364, Belize City, Belize USD2,770,957.36 控 股WT Microelectronics (Hong Kong) Ltd.Room 1901, Nan Fung Centre, 264-298 Castle Peak Road,88.11.24 USD12,527,632 電 子 零 組 件 買 賣文 曄 科 技 ( 香 港 ) 有 限 公 司Tsuen Wan, N.T. Hong KongJCDO Electronics (HK) Corporation7F, Shield Industrial Centre 84-92 Chai Wan Kok Street,Limited90.01.10 HKD1,000,000 控 股Tsuen Wan, N.T., Hong Kong杰 西 迪 光 電 ( 香 港 ) 有 限 公 司Nino Capital Co., Ltd. 89.09.11 Offshore Chambers, P.O. Box217,Apia, Samoa USD311,000 控 股-184-

企 業 名 稱 設 立 日 期 地 址 實 收 資 本 額 主 要 營 業 或 生 產 項 目Shanghai WT Microelectronics Co.,Ltd.上 海 文 曄 領 科 貿 易 有 限 公 司90.01.08 中 國 上 海 市 浦 東 新 區 浦 建 路 76 號 由 由 國 際 廣 場 10 樓 , 200127 USD300,000 電 子 零 組 件 買 賣Rich Web Ltd. 90.07.03WT Microelectronics (Shenzhen) Co.,Ltd.文 曄 領 科 商 貿 ( 深 圳 ) 有 限 公 司91.04.19WT Microelectronics Korea Co., Ltd. 92.01.15WT Microelectronics Singapore Pte.Ltd.WT Microelectronics (Thailand) Ltd. 93.01.15WT Microelectronics (Malaysia) Sdn.Bhd.Solomon QCE Limited慶 成 企 業 有 限 公 司Jipfa Building, Main Street,P.O. Box 181, Road Town,Tortola, British Virgin Islands中 國 深 圳 市 南 山 區 科 技 園 高 新 區 南 區 南 一 道 創 維 大 廈 C 區 8樓 , 5180573F, National Health Insurance Co. Bldg., 1603, Burim-Dong,Dongan-Gu, Anyang-City, Gyeonggi-Do, 431-815, KoreaUSD2,974,430.51 控 股HKD23,000,000 電 子 零 組 件 買 賣KRW2,000,000,000 電 子 零 組 件 買 賣90.10.03 21 Serangoon North Avenue 5, #03-02 Singapore 554864 SGD1,500,000 電 子 零 組 件 買 賣92.02.20Le Concorde Tower, Unit 2003 Floor 20th 202Ratchadapisek Rd, Huaykwang, Bangkok 10310Unit 1- 3-35 and Unit 1-3-36, Level 3, Krystal Point CorporatePark, Lebuh Bukit Kecil 6, 11900, Sg Nibong, Penang,MalaysiaBaht 3,000,000 電 子 零 組 件 買 賣MYR500,000 電 子 零 組 件 買 賣73.10.12 香 港 荃 灣 青 山 道 264 - 298 號 南 豐 中 心 1901 室 HKD110,000,000 電 子 零 組 件 買 賣-185-

( 三 ) 依 公 司 法 第 三 百 六 十 九 條 之 三 推 定 為 有 控 制 與 從 屬 關 係 者 , 其 股 東 之 資 料 : 無 。( 四 ) 整 體 關 係 企 業 經 營 業 務 所 涵 蓋 之 行 業 :本 公 司 及 本 公 司 之 關 係 企 業 所 經 營 之 業 務 , 主 要 係 電 腦 週 邊 設 備 電 子 零 件 買 賣 業 務 及 控 股業 務 ; 請 參 閱 第 ( 二 ) 項 。( 五 ) 各 關 係 企 業 董 事 、 監 察 人 及 總 經 理 資 料單 位 : 股 ;%企 業 名 稱 職 稱 姓 名 或 代 表 人Wintech MicroelectronicsHolding Limited鼎 義 科 技 股 份 有 限 公 司興 曄 投 資 股 份 有 限 公 司誠 曄 投 資 股 份 有 限 公 司新 像 科 技 股 份 有 限 公 司超 義 科 技 股 份 有 限 公 司股 數持 有 股 份持 股比 例董 事 鄭 文 宗 - -董 事 長文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司法 人 代 表 : 黃 仕 鎮500,000 100.00董 事文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司法 人 代 表 : 鄭 文 宗500,000 100.00董 事文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司法 人 代 表 : 許 文 紅500,000 100.00監 察 人文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司法 人 代 表 : 許 雯 婷500,000 100.00董 事 長文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司法 人 代 表 : 鄭 文 宗4,600,100 100.00董 事文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司法 人 代 表 : 許 文 紅4,600,100 100.00董 事文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司法 人 代 表 : 許 弼 淳4,600,100 100.00監 察 人文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司法 人 代 表 : 許 雯 婷4,600,100 100.00董 事 長文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司法 人 代 表 : 鄭 文 宗8,500,000 100.00董 事文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司法 人 代 表 : 許 文 紅8,500,000 100.00董 事文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司法 人 代 表 : 許 弼 淳8,500,000 100.00監 察 人文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司法 人 代 表 : 許 雯 婷8,500,000 100.00董 事 長文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司法 人 代 表 : 鄭 文 宗28,177,543 99.77董 事文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司法 人 代 表 : 許 文 紅28,177,543 99.77董 事文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司法 人 代 表 : 許 雯 婷28,177,543 99.77監 察 人 蔡 高 忠 - -董 事 長文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司法 人 代 表 : 李 耀 台3,159,612 85.39董 事文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司 法人 代 表 : 鄭 文 宗3,159,612 85.39董 事文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司 法人 代 表 : 黃 仕 鎮3,159,612 85.39監 察 人誠 曄 投 資 股 份 有 限 公 司 法人 代 表 : 許 文 紅226,780 6.13-186-

持 有 股 份企 業 名 稱 職 稱 姓 名 或 代 表 人持 股股 數比 例董 事 長文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司法 人 代 表 : 鄭 文 宗23,760,000 100.00茂 宣 企 業 股 份 有 限 公 司董 事文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司法 人 代 表 : 許 文 紅23,760,000 100.00董 事文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司法 人 代 表 : 許 雯 婷23,760,000 100.00監 察 人文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司法 人 代 表 : 胡 秀 杏23,760,000 100.00董 事 長茂 宣 企 業 股 份 有 限 公 司法 人 代 表 : 鄭 文 宗19,152,000 100.00旺 陽 電 企 業 股 份 有 限 公 司董 事茂 宣 企 業 股 份 有 限 公 司法 人 代 表 : 許 文 紅19,152,000 100.00董 事茂 宣 企 業 股 份 有 限 公 司法 人 代 表 : 許 雯 婷19,152,000 100.00監 察 人茂 宣 企 業 股 份 有 限 公 司法 人 代 表 : 胡 秀 杏19,152,000 100.00董 事 長茂 宣 企 業 股 份 有 限 公 司法 人 代 表 : 鄭 文 宗500,000 100.00和 宣 企 業 股 份 有 限 公 司董 事茂 宣 企 業 股 份 有 限 公 司法 人 代 表 : 許 文 紅500,000 100.00董 事茂 宣 企 業 股 份 有 限 公 司法 人 代 表 : 許 雯 婷500,000 100.00監 察 人茂 宣 企 業 股 份 有 限 公 司法 人 代 表 : 胡 秀 杏500,000 100.00Asia Latest Technoloty Limited 董 事 高 新 明 - -Morrihan International Trading(Shanghai) Co., Ltd.董 事 高 新 明 - -樺 宣 國 際 貿 易 ( 上 海 ) 有 限 公 司Hiroshi Wakabayashi(董 事JCD Optical Corporation Limited若 林 央 )51,000 17.00董 事 胡 秀 杏 - -WT Microelectronics法 定 代 表 人 許 雯 婷 - -(Shanghai) Co., Ltd.董 事 許 耀 文 - -文 曄 領 科 商 貿 ( 上 海 ) 有 限 公 司 董 事 江 麗 芬 - -法 定 代 表 人 楊 柳 1,096,500 21.50CooMo Software Ltd.成 都 聯 創 恆 捷 移 動 軟 件 有 限 公司董 事 王 波 - -董 事 佘 泉 洪 - -董 事 許 雯 婷 - -監 事 張 有 貞 - -Promising Investment Limited有 利 投 資 有 限 公 司董 事 鄭 文 宗 - -董 事 鄭 文 宗 - -WT Technology Pte. Ltd. 董 事 許 文 紅 - -董 事 黃 秀 芳 - -Wintech Microelectronics Ltd. 董 事 鄭 文 宗 - -Wintech MicroelectronicsLimited董 事 鄭 文 宗 - -Wintech Investment Co., Ltd. 董 事 鄭 文 宗 - -董 事 鄭 文 宗 - -WT Microelectronics (Hong董 事 許 文 紅 - -Kong) Ltd.文 曄 科 技 ( 香 港 ) 有 限 公 司文 友 投 資 股 份 有 限 公 司董 事- -法 人 代 表 : 許 文 紅-187-

持 有 股 份持 股股 數比 例董 事 鄭 文 宗 - -企 業 名 稱 職 稱 姓 名 或 代 表 人JCDO Electronics (HK)Corporation Limited杰 西 迪 光 電 ( 香 港 ) 有 限 公 司董 事 許 文 紅 - -Nino Capital Co., Ltd. 董 事 許 雯 婷 - -Shanghai WT MicroelectronicsCo., Ltd.法 定 代 表 人 許 雯 婷 - -上 海 文 曄 領 科 貿 易 有 限 公 司Rich Web Ltd. 董 事 許 雯 婷 - -文 曄 領 科 商 貿 ( 深 圳 ) 有 限 公 司WT Microlectronics法 定 代 表 人 許 雯 婷 - -(Shenzhen) Co., Ltd.Wintech Investment Co.,董 事200,000 100.00Ltd. 代 表 人 : 鄭 文 宗WT Microelectronics Korea董 事 許 文 紅 - -Co., Ltd.董 事 許 雯 婷 - -監 察 人 C.Y.CHO - -董 事 鄭 文 宗 - -WT Microelectronics董 事 許 文 紅 - -Singapore Pte. Ltd.董 事 黃 秀 芳 - -WT Microelectronics(Thailand) Ltd.WT Microelectronics(Malaysia) Sdn. Bhd.Solomon QCE Limited慶 成 企 業 有 限 公 司董 事 長 許 文 紅 - -董 事 鄭 文 宗 - -董 事 許 文 紅 - -董 事 LIM SAW IM - -董 事KASAVAN A/LKRISHNAN- -董 事文 友 投 資 股 份 有 限 公 司代 表 人 : 許 文 紅- -董 事 許 文 紅 - -董 事 鄭 文 宗 - -( 六 ) 關 係 企 業 營 運 概 況資企 業 名 稱 資 本 額總產 負值 總債淨額值 營 業 收 入 營 業 利 益單 位 : 新 台 幣 千 元每 股 盈 餘本 期 損 益( 元 )( 稅 後 )( 稅 後 )Wintech Microelectronics Holding2,002,017 3,173,262Limited3 3,173,259 0 (109) 285,791 4.60WT Microelectronics SingaporePte. Ltd.34,410 672,395 587,773 84,622 2,023,566 5,301 20,496 13.66Promising Investment Limited 1,364,715 1,904,511 0 1,904,511 0 (74) 145,210 3.43Wintech Microelectronics Ltd. 96,717 207,561 100,018 107,543 663,808 (53) (70) (0.02)Wintech Investment Co., Ltd. 89,330 135,641 0 135,641 0 0 16,295 5.88WT Microelectronics (HongKong)Ltd.403,866 1,523,880 591,010 932,870 8,572,380 166,357 135,890 10.85Nino Capital Co., Ltd. 10,026 41,402 0 41,402 0 (30) 2,436 7.83Rich Web Ltd. 95,890 88,838 0 88,838 0 0 3,798 1.28WT Technology (H.K.) Limited 4,153 4,167 0 4,167 0 (34) (39) (0.04)Shanghai WT MicroelectronicsCo., Ltd.9.671 45,077 4,021 41,056 56,756 3,127 2,468 0.99WT Microelectronics (Shenzhen)Co., Ltd.95,519 200,077 111,325 88,752 446,194 5,496 3,800 0.17WT Microelectronics Korea Co.,Ltd.55,400 64,776 13,833 50,943 117,139 (3,940) (4,577) (22.89)WT Microelectronics (Malaysia)Sdn.Bhd4,691 1,240 1,188 52 5,159 57 358 0.72-188-

企 業 名 稱 資 本每 股 盈 餘資 產 負 債本 期 損 益額淨 值 營 業 收 入 營 業 利 益( 元 )總 值 總 額( 稅 後 )( 稅 後 )Wintech Microelectronics Limited 161 6 0 6 0 0 0 0.00WT Microelectronics (Thailand)Ltd.2,907 4,465 2,156 2,309 5,984 71 66 0.22誠 曄 投 資 股 份 有 限 公 司 85,000 101,964 92 101,872 0 (1,413) 16 0.00興 曄 投 資 股 份 有 限 公 司 46,001 28,049 93 27,956 0 (94) 1,871 0.41鼎 義 科 技 股 份 有 限 公 司 5,000 7,299 1,460 5,839 1,005 228 192 0.38新 像 科 技 股 份 有 限 公 司 282,424 972,530 564,809 407,721 2,672,909 53,413 26,293 0.93茂 宣 企 業 股 份 有 限 公 司 237,600 1,364,853 798,746 566,107 1,854,312 31,566 33,938 1.43超 義 科 技 股 份 有 限 公 司 37,000 48,614 3,004 45,610 24,753 8,275 8,571 2.32WT Microelectronics (Shanghai)Co., Ltd.327,216 489,739 197,269 292,470 709,127 16,185 4,842 0.48WT Technology Pte. Ltd. 161,190 874,304 381,462 492,842 10,836,551 146,354 119,604 23.92CooMo Software Ltd. 24,078 4,781 675 4,106 0 (10,086) (10,105) (1.98)Solomon QCE Limited 456,830 574,151 71,253 502,898 2,767,128 48,997 31,237 0.28和 宣 企 業 股 份 有 限 公 司 25,000 46,818 1,676 45,142 108,832 3,706 2,131 0.85旺 陽 電 企 業 股 份 有 限 公 司 191,520 453,978 216,753 237,225 661,479 4,214 273 0.01Asia Latest Technology Limited 36,107 43,110 0 43,110 0 (22) (66) (0.06)Morrihan International Trading(Shanghai) Co., Ltd.42,877 142,022 99,198 42,824 278,172 (2,512) (44) (0.03)註 : 上 開 財 務 資 訊 係 依 據 業 經 會 計 師 查 核 後 之 財 務 報 表 , 分 別 就 資 產 負 債 及 損 益 科 目 依 年 底 及 年 均 即 期 匯 率 換 算 得 之 。( 七 ) 關 係 企 業 合 併 財 務 報 告 聲 明 書 及 合 併 財 務 報 表 : 請 參 閱 第 124 頁 至 175 頁 。( 八 ) 關 係 企 業 關 係 報 告 書 : 不 適 用 。-189-

二 、 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 , 私 募 有 價 證 券 辦 理 情 形 : 無 。三 、 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 子 公 司 持 有 或 處 分 本 公 司 股 票 情 形 : 無 。四 、 其 他 必 要 補 充 說 明 事 項 : 無 。五 、 補 充 揭 露 資 訊 :( 一 ) 本 公 司 之 關 鍵 績 效 指 標 :1. 財 務 指 標 :指 標 公 式 目 標 KPI 98 年 度 97 年 度1. 負 債 比 率 負 債 / 股 東 權 益 110% 151.25% 142.12%2. 績 效 指 標 :指 標 公 式 目 標 KPI 98 年 度 97 年 度1. 平 均 收 現 日 數 365/ 應 收 款 項 週 轉 率 30 23 272. 平 均 銷 貨 日 數 365/ 存 貨 週 轉 率 65 66 83( 二 ) 本 公 司 與 財 務 資 訊 透 明 有 關 人 員 , 取 得 主 管 機 關 指 定 之 相 關 證 照 情 形 :1. 國 際 內 部 稽 核 師 證 照 : 營 運 管 理 處 1 人 ; 財 務 處 3 人 。2. 中 華 民 國 內 部 稽 核 師 : 營 運 管 理 處 1 人 ; 財 務 處 3 人 。-190-

玖 、 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 , 如 發 生 證 券 交 易 法 第 三 十 六 條第 二 項 第 二 款 所 定 對 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 之 事 項 : 請參 閱 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 , 股 東 會 及 董 事 會 之 重 要 決 議。-191-

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