年報 - 文曄科技

目錄壹 、 致 股 東 報 告 書 ··························································· 1頁 次貳 、 公 司 簡 介 ······························································· 3參 、 公 司 治 理 報 告一 、 組 織 系 統 ··························································· 7二 、 董 事 、 監 察 人 、 總 經 理 、 副 總 經 理 、 協 理 、 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料 ····· 8三 、 公 司 治 理 運 作 情 形 ··················································· 17四 、 會 計 師 公 費 資 訊 ····················································· 24五 、 更 換 會 計 師 資 訊 ····················································· 24六 、 公 司 之 董 事 長 、 總 經 理 、 負 責 財 務 或 會 計 事 務 之 經 理 人 , 最 近 一 年 內 曾 任 職於 簽 證 會 計 師 所 屬 事 務 所 或 其 關 係 企 業 者 ······························· 24七 、 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 , 董 事 、 監 察 人 、 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分之 十 之 股 東 股 權 移 轉 及 股 權 質 押 變 動 情 形 ······························· 25八 、 持 股 比 例 占 前 十 大 股 東 間 互 為 財 務 會 計 準 則 公 報 第 六 號 關 係 人 關 係 之 資 訊 ··· 26九 、 公 司 、 公 司 之 董 事 、 監 察 人 、 經 理 人 及 公 司 直 接 或 間 接 控 制 之 事 業 對 同 一 轉投 資 事 業 之 持 股 數 及 綜 合 持 股 比 例 ····································· 26肆 、 募 資 情 形一 、 資 本 及 股 份 ························································· 28二 、 公 司 債 辦 理 情 形 ····················································· 37三 、 特 別 股 辦 理 情 形 ····················································· 44四 、 參 與 發 行 海 外 存 託 憑 證 辦 理 情 形 ······································· 44五 、 員 工 認 股 權 憑 證 辦 理 情 形 ············································· 44六 、 併 購 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 辦 理 情 形 ······························· 44七 、 資 金 運 用 計 劃 執 行 情 形 ··············································· 44伍 、 營 運 概 況一 、 業 務 內 容 ··························································· 45二 、 市 場 及 產 銷 概 況 ····················································· 51三 、 從 業 員 工 ··························································· 57四 、 環 保 支 出 資 訊 ······················································· 57五 、 勞 資 關 係 ··························································· 58六 、 重 要 契 約 ··························································· 59

陸 、 財 務 概 況一 、 最 近 五 年 度 簡 明 資 產 負 債 表 及 損 益 表 ··································· 62二 、 最 近 五 年 度 財 務 分 析 ················································· 64三 、 最 近 年 度 財 務 報 告 之 監 察 人 審 查 報 告 ··································· 66四 、 最 近 年 度 財 務 報 表 ··················································· 67五 、 最 近 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 母 子 公 司 合 併 財 務 報 表 ····················· 106六 、 公 司 及 其 關 係 企 業 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 , 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 情事 , 應 列 明 其 對 本 公 司 財 務 狀 況 之 影 響 ································· 152柒 、 財 務 狀 況 及 經 營 結 果 之 檢 討 分 析 與 風 險 事 項一 、 財 務 狀 況 比 較 分 析 表 ················································· 153二 、 經 營 結 果 比 較 分 析 表 ················································· 154三 、 現 金 流 量 分 析 ······················································· 155四 、 最 近 年 度 重 大 資 本 支 出 對 財 務 業 務 之 影 響 ······························· 155五 、 最 近 年 度 轉 投 資 政 策 、 其 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 、 改 善 計 畫 及 未 來 一 年 投 資計 畫 ······························································· 156六 、 風 險 事 項 及 評 估 ····················································· 156七 、 其 他 重 要 事 項 ······················································· 157捌 、 特 別 記 載 事 項一 、 關 係 企 業 相 關 資 料 ··················································· 158二 、 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 , 私 募 有 價 證 券 辦 理 情 形 ··················· 164三 、 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 子 公 司 持 有 或 處 分 本 公 司 股 票 情 形 ··········· 164四 、 其 他 必 要 補 充 說 明 事 項 ··············································· 164五 、 補 充 揭 露 資 訊 ······················································· 164玖 、 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 , 發 生 證 券 交 易 法 第 三 十 六 條 第 二 項 第 二 款 所 定 對股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 之 事 項 ····································· 165

壹 、 致 股 東 報 告 書各 位 股 東 女 士 、 先 生 , 大 家 好 :感 謝 各 位 股 東 在 百 忙 中 撥 冗 參 加 本 次 股 東 常 會 , 承 蒙 各 位 股 東 蒞 臨 指 導 , 本 人 謹 代 表 文曄 科 技 股 份 有 限 公 司 表 示 誠 摯 的 歡 迎 與 感 謝 。回 顧 2006 年 , 本 公 司 在 全 體 員 工 之 共 同 努 力 下 , 其 營 收 及 獲 利 依 然 保 持 一 定 的 成 長 ;2006年 營 業 收 入 淨 額 為 新 台 幣 296.04 億 元 , 較 前 一 年 度 增 加 32.99 億 元 ;2006 年 營 業 淨 利 為 新台 幣 6.22 億 元 , 較 前 一 年 度 增 加 2.67 億 元 ; 繼 續 營 業 部 門 稅 前 純 益 為 新 台 幣 6.24 億 元 , 較前 一 年 度 增 加 4.42 億 元 ; 成 長 幅 度 達 242.66%。 本 公 司 為 因 應 全 球 產 業 分 工 所 積 極 進 行 之 海外 布 局 已 漸 入 收 割 期 , 包 括 大 陸 地 區 、 東 南 亞 、 東 北 亞 等 營 運 規 模 均 已 日 趨 成 熟 ; 此 外 , 本公 司 致 力 於 毛 利 率 提 升 及 費 用 率 之 降 低 , 在 嚴 密 的 控 管 及 體 質 調 整 下 , 致 營 收 、 獲 利 都 大 幅提 升 , 成 績 斐 然 。 茲 將 文 曄 民 國 九 十 五 年 度 營 業 概 況 及 九 十 六 年 度 營 業 計 劃 概 要 報 告 如 下 :( 一 ) 民 國 九 十 五 年 度 營 業 報 告1. 營 業 計 劃 實 施 成 果單 位 : 新 台 幣 仟 元項 目 95 年 度 94 年 度 增 減 金 額 增 減 百 分 比 (%)營 業 收 入 29,603,914 26,305,382 3,298,532 12.54%營 業 淨 利 621,933 354,805 267,128 75.29%稅 後 純 益 567,127 167,889 399,238 237.80%2. 財 務 收 支 及 獲 利 能 力 分 析項 目 95 年 度 94 年 度財 務 結 構 (%)負 債 佔 資 產 比 率 (%) 64.15 62.05長 期 資 金 佔 固 定 資 產 比 率 (%) 2,714.79 2,476.32償 債 能 力 (%)流 動 比 率 (%) 143.78 185.95速 動 比 率 (%) 54.17 56.15資 產 報 酬 率 (%) 6.73 2.46獲 利 能 力 (%)股 東 權 益 報 酬 率 (%) 15.23 5.08純 益 率 (%) 1.92 0.64基 本 每 股 盈 餘 ( 元 ) 3.53 1.013. 研 究 發 展 狀 況鑑 於 數 位 家 庭 環 境 日 趨 成 熟 及 各 式 手 持 消 費 產 品 之 蓬 勃 發 展 , 數 位 多 媒 體 之 傳 送與 儲 存 將 日 益 重 要 , 因 此 各 式 無 線 介 面 技 術 (WiFi,UWB,WiMAX) 係 研 發 團 隊 之 重 點 發展 項 目 外 , 並 針 對 消 費 性 產 品 對 於 符 合 環 保 節 能 之 各 式 高 效 率 電 源 模 組 之 需 求 日 益 殷切 , 利 用 各 式 先 進 高 效 之 零 組 件 及 能 提 供 智 慧 型 控 制 之 數 位 式 電 源 管 理 晶 片 , 作 模 組之 開 發 整 合 。 而 半 導 體 製 程 技 術 之 突 破 , 輕 巧 且 具 高 可 靠 度 之 微 機 電 (MEMS) 裝 置 ,將 大 幅 應 用 於 各 式 醫 療 、 運 動 休 閒 、 汽 車 、NB 及 各 式 影 音 播 放 之 手 持 設 備 , 整 合 此 類微 機 電 裝 置 於 各 類 應 用 平 台 及 各 項 終 端 產 品 之 應 用 , 研 發 團 隊 亦 投 注 大 批 人 力 以 累 積相 關 之 技 術 。 以 下 為 最 近 三 年 度 研 究 發 展 支 出 :單 位 : 新 台 幣 仟 元項 目 93 年 度 94 年 度 95 年 度營 業 收 入 淨 額 $ 17,307,648 $ 26,305,382 $ 29,603,914研 發 費 用 $ 25,419 $ 30,789 $ 48,231研 發 費 用 佔 營 收 比 例 0.15% 0.12% 0.16%-1-

( 二 ) 民 國 九 十 六 年 度 營 業 計 劃 概 要1. 經 營 方 針 :(1) 以 「 專 業 誠 信 、 永 續 經 營 」 為 經 營 理 念 。(2) 以 「 支 援 下 游 客 戶 縮 短 研 發 時 程 及 增 加 競 爭 力 之 服 務 , 協 助 上 游 供 應 商 進 行 產 品定 義 及 行 銷 業 務 」 為 文 曄 始 終 如 一 的 服 務 宗 旨 。(3) 注 重 績 效 、 講 求 效 率 , 據 以 組 成 堅 毅 實 在 的 經 營 團 隊 。(4) 掌 握 市 場 脈 動 , 提 供 客 戶 技 術 本 位 服 務 。2. 重 要 產 銷 政 策 :(1) 建 立 泛 亞 太 及 新 興 地 區 服 務 網 。(2) 擴 大 3C 產 業 服 務 範 圍 。(3) 技 術 導 向 之 行 銷 策 略 。(4) 提 昇 後 勤 支 援 能 力 、 建 立 及 時 高 效 率 之 服 務 系 統 。(5) 完 善 的 庫 存 管 理 。(6) 穩 健 的 財 務 管 理 。(7) 提 昇 效 率 、 降 低 成 本 。(8) 擴 大 營 收 規 模 , 跨 越 競 爭 門 檻 。(9) 持 續 發 展 新 興 科 技 及 產 品 應 用 的 專 業 能 力 , 以 提 高 附 加 價 值 並 獲 取 較 高 之 利 潤 。(10) 以 客 戶 為 尊 及 差 異 化 行 銷 策 略 為 公 司 長 期 成 長 之 基 石 。( 三 ) 公 司 未 來 發 展 策 略為 因 應 全 球 產 業 分 工 , 本 公 司 在 亞 太 及 新 興 市 場 的 佈 局 , 第 一 是 強 化 產 品 組 合 , 第 二是 提 供 電 子 製 造 商 便 捷 、 高 效 及 準 確 的 服 務 , 第 三 是 研 發 更 先 進 的 產 品 與 技 術 , 並 改 進 舊有 解 決 方 案 的 缺 失 , 第 四 則 是 藉 由 行 銷 業 務 網 及 物 流 配 送 能 力 快 速 協 助 供 應 商 提 高 市 場 佔有 率 。 本 公 司 以 綿 密 的 服 務 網 絡 建 構 成 完 善 的 泛 亞 太 及 新 興 地 區 服 務 網 , 進 而 從 亞 洲 眺 望全 球 市 場 , 以 成 為 國 際 性 半 導 體 零 組 件 專 業 行 銷 通 路 商 為 標 的 。 本 公 司 在 積 極 提 昇 市 場 佔有 率 及 擴 大 營 收 規 模 之 際 , 亦 將 本 著 「 專 業 誠 信 、 永 續 經 營 」 的 原 則 , 在 全 體 員 工 群 策 群 力及 各 位 股 東 的 支 持 下 , 繼 續 朝 向 追 求 股 東 、 員 工 及 客 戶 最 大 利 益 之 途 邁 進 。承 全 體 股 東 之 支 持 , 在 此 本 人 謹 代 表 公 司 董 事 會 和 全 體 員 工 向 股 東 們 表 示 最 誠 摯 的 感謝 。 謝 謝 各 位 ! 敬 祝身 體 健 康 萬 事 如 意董 事 長 暨 總 經 理 : 鄭 文 宗-2-

貳 、 公 司 簡 介一 、 設 立 日 期 : 中 華 民 國 八 十 二 年 十 二 月 二 十 三 日二 、 公 司 沿 革82 年 • 成 立 文 曄 科 技 有 限 公 司 ( 文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司 之 前 身 ), 登 記 資 本 額 為 新台 幣 1,000 萬 元 , 主 要 業 務 為 電 子 零 組 件 銷 售 。83 年 • 購 買 深 坑 鄉 萬 順 寮 段 土 地 及 建 物 , 供 辦 公 及 倉 儲 使 用 。• 由 文 曄 科 技 有 限 公 司 變 更 組 織 為 文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司 。84 年 • 代 理 並 銷 售 美 商 ALPHA 半 導 體 電 子 零 組 件 產 品 。• 代 理 並 銷 售 美 商 SEEQ 半 導 體 電 子 零 組 件 產 品 。• 代 理 並 銷 售 美 商 德 州 儀 器 (TI) 半 導 體 電 子 零 組 件 產 品 。85 年 • 代 理 並 銷 售 宇 慶 科 技 公 司 (Utron) 半 導 體 電 子 零 組 件 產 品 。• 獲 頒 TI 亞 洲 區 成 長 最 快 之 代 理 商 獎 。86 年 • 現 金 增 資 3,000 萬 元 , 資 本 總 額 4,000 萬 元 。• 代 理 並 銷 售 英 商 VVL 半 導 體 電 子 零 組 件 產 品 。• 辦 公 室 遷 址 至 八 德 路 三 段 34 號 7 樓 。• 代 理 並 銷 售 英 商 WOLFSON 半 導 體 電 子 零 組 件 產 品 。• 榮 獲 臺 北 市 稅 捐 稽 徵 處 頒 發 「 開 立 統 一 發 票 模 範 廠 商 獎 」。• 成 立 研 發 應 用 工 程 處 , 從 事 電 子 相 關 產 品 設 計 及 輔 助 設 計 。• 代 理 並 銷 售 英 商 FTDI 半 導 體 電 子 零 組 件 產 品 。• 獲 頒 TI 年 度 SSL 銷 售 額 突 破 美 金 一 千 萬 元 獎 , 及 DSP DWIN LNR 推 廣 第 二名 。87 年 • 現 金 增 資 4,000 萬 元 , 資 本 總 額 8,000 萬 元 。• 轉 投 資 Wintech Microelectronics Holding Limited。• 成 立 文 曄 香 港 分 公 司 。• 轉 投 資 竑 矽 科 技 股 份 有 限 公 司 。• 代 理 並 銷 售 韓 商 BOWOON 電 子 零 組 件 產 品 。• 獲 頒 TI 台 灣 區 CBT 系 列 產 品 最 高 銷 售 營 收 獎 、 及 DSP 最 佳 推 廣 獎 。• 獲 頒 TI DSP 解 決 方 案 設 計 並 導 入 產 品 銷 售 金 牌 、 銅 牌 獎 。• 獲 頒 TI 應 用 特 定 產 品 銷 售 成 績 金 牌 獎 。• 名 列 中 華 徵 信 所 全 國 前 五 百 大 服 務 業 。88 年 • 代 理 並 銷 售 美 商 Fairchild 半 導 體 電 子 零 組 件 產 品 。• 資 本 公 積 轉 增 資 11,920 萬 元 , 資 本 總 額 19,920 萬 元 。• 代 理 並 銷 售 美 商 SST 半 導 體 電 子 零 組 件 產 品 。• 現 金 增 資 5,000 萬 元 , 盈 餘 轉 增 資 1,500 萬 元 , 資 本 總 額 為 26,420 萬 元 ,並 補 辦 公 開 發 行 。• 代 理 並 銷 售 聯 傑 半 導 體 電 子 零 組 件 產 品 。• 代 理 並 銷 售 美 商 LSI 半 導 體 電 子 零 組 件 產 品 。• 代 理 並 銷 售 創 惟 半 導 體 電 子 零 組 件 產 品 。• 代 理 並 銷 售 以 色 列 商 RADLAN 半 導 體 電 子 零 組 件 產 品 。• 現 金 增 資 9,580 萬 元 , 資 本 總 額 為 36,000 萬 元 。• 簽 約 購 買 臺 北 縣 中 和 市 遠 東 世 紀 廣 場 ( 約 852 坪 ) 供 辦 公 及 倉 儲 使 用 。• 英 文 名 字 由 Serial Semiconductor Co., Ltd. 變 更 為 Wintech-3-

Microelectronics Co., Ltd.• 獲 頒 TI 高 階 CMOS 邏 輯 產 品 營 業 額 成 長 最 快 速 獎 。• 獲 頒 Fairchild 最 佳 代 理 商 獎 。• 名 列 天 下 雜 誌 調 查 營 業 收 入 成 長 率 排 名 第 183, 企 業 員 工 生 產 力 躍 居 第 26名 。89 年 • 代 理 並 銷 售 法 商 ST Microelectronics 半 導 體 電 子 零 組 件 產 品 。• 辦 公 室 及 倉 庫 搬 至 中 和 現 址 。• 代 理 並 銷 售 美 商 Marvell 半 導 體 電 子 零 組 件 產 品 。• 現 金 增 資 16,800 萬 元 , 盈 餘 轉 增 資 7,200 萬 元 , 資 本 總 額 為 60,000 萬 元 。• 代 理 並 銷 售 ATAN ( 耘 碩 科 技 ) 半 導 體 電 子 零 組 件 產 品 。• 轉 投 資 嘉 祐 電 子 股 份 有 限 公 司 。(90 年 更 名 為 英 晟 科 技 股 份 有 限 公 司 )• 轉 投 資 普 飛 訊 科 技 股 份 有 限 公 司 。• 轉 投 資 誠 曄 投 資 股 份 有 限 公 司 。• 轉 投 資 Nino Capital Co., Ltd.。• 股 票 上 櫃 。• 獲 頒 TI 台 灣 區 業 績 成 長 最 快 之 代 理 商 獎 、APP 最 優 質 肯 定 。• 獲 頒 Fairchild 台 灣 區 最 佳 代 理 商 獎 、 新 產 品 推 廣 卓 越 貢 獻 獎 、 年 度 最 佳代 理 商 獎 。• 獲 頒 Marvell 年 度 最 佳 代 理 商 獎 。• 名 列 天 下 雜 誌 評 選 全 國 製 造 業 與 服 務 業 綜 合 排 名 營 運 績 效 最 佳 一 百 家 公司 中 第 32 名 。90 年 • 代 理 並 銷 售 Redux 半 導 體 電 子 零 組 件 產 品 。• 代 理 並 銷 售 Zoran 半 導 體 電 子 零 組 件 產 品 。• 轉 投 資 上 海 領 科 貿 易 有 限 公 司 。• 轉 投 資 凱 力 科 技 有 限 公 司 。• 現 金 增 資 10,000 萬 元 ; 盈 餘 、 資 本 公 積 及 員 工 紅 利 轉 增 資 計 13,600 萬 元 ,資 本 總 額 為 83,600 萬 元 。• 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 可 轉 換 公 司 債 30,000 萬 元 。• 發 行 第 一 次 員 工 認 股 權 憑 證 5,000 單 位 。• 獲 頒 ST Microelectronics 亞 洲 區 業 績 成 長 最 快 之 代 理 商 獎 。• 獲 頒 Marvell 年 度 最 佳 代 理 商 獎 。• 獲 頒 ST Microelectronics 亞 太 年 度 最 具 成 長 潛 力 代 理 商 。• 名 列 商 業 周 刊 調 查 「 兩 岸 三 地 1000 大 上 市 公 司 排 行 榜 」 第 496 名 。• 名 列 商 業 周 刊 「500 大 服 務 業 大 調 查 」 總 排 名 98 名 , 並 在 資 訊 、 通 訊 及IC 通 路 類 排 名 第 16 名 。91 年 • 發 行 國 內 第 二 次 無 擔 保 可 轉 換 公 司 債 80,000 萬 元 。• 可 轉 換 公 司 債 轉 換 股 本 4,474 萬 元 , 資 本 總 額 為 88,074 萬 元 。• 獲 經 濟 部 國 貿 局 頒 發 「 九 十 年 度 出 進 口 績 優 廠 商 前 五 百 名 」 之 證 明 標 章 。• 榮 獲 臺 北 縣 政 府 稅 捐 稽 徵 處 頒 發 「 九 十 一 年 度 開 立 統 一 發 票 績 優 營 業 人 」獎 。• 股 票 上 櫃 轉 上 市 。• 轉 投 資 領 科 倉 儲 貿 易 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 。• 盈 餘 、 資 本 公 積 及 員 工 紅 利 轉 增 資 計 6,004 萬 元 , 可 轉 換 公 司 債 轉 換 股 本5,724 萬 元 , 資 本 總 額 為 99,801 萬 元 。• 轉 投 資 Lintek Singapore Ltd. 英 文 名 字 變 更 為 WintechMicroelectronics Singapore Pte Ltd.。-4-

• 可 轉 換 公 司 債 轉 換 股 本 423 萬 元 , 資 本 總 額 為 100,224 萬 元 。• 發 行 第 二 次 員 工 認 股 權 憑 證 2,240 單 位 。• 第 一 次 實 施 庫 藏 股 , 共 計 買 回 本 公 司 股 票 15.3 萬 股 。• 獲 頒 TI 最 突 出 代 理 團 隊 多 項 大 獎 。• 獲 頒 ST Microelectronics 過 去 三 年 成 長 最 穩 健 廠 商 。• 名 列 天 下 雜 誌 國 內 五 百 大 服 務 業 營 收 排 名 前 一 百 名 。• 名 列 商 業 週 刊 「1000 大 兩 岸 三 地 上 市 櫃 排 行 」 總 排 名 373 名 , 並 在 資 訊 、通 訊 及 IC 通 路 類 排 名 第 13 名 。92 年 • 可 轉 換 公 司 債 轉 換 股 本 94 萬 元 , 資 本 總 額 為 100,319 萬 元 。• 可 轉 換 公 司 債 轉 換 股 本 933 萬 元 , 資 本 總 額 為 101,251 萬 元 。• 轉 投 資 Wintech Microelectronics Korea Co., Ltd.。• 轉 投 資 Wintech Microelectronics (Malaysia) Sdn.Bhd.。• 可 轉 換 公 司 債 轉 換 股 本 1,539 萬 元 , 資 本 總 額 為 102,791 萬 元 。• 盈 餘 及 員 工 紅 利 轉 增 資 計 7,155 萬 元 , 可 轉 換 公 司 債 轉 換 股 本 7,310 萬元 , 資 本 總 額 為 117,256 萬 元 。• 發 行 國 內 第 三 次 無 擔 保 可 轉 換 公 司 債 80,000 萬 元 。• 發 行 第 三 次 員 工 認 股 權 憑 證 2,800 單 位 。• 可 轉 換 公 司 債 轉 換 股 本 3,293 萬 元 , 資 本 總 額 為 120,549 萬 元 。• 獲 得 全 球 前 五 大 半 導 體 製 造 商 ST 之 正 式 授 權 代 理 , 海 外 佈 局 腳 步 更 往 前邁 向 一 大 步 。• 獲 頒 ST Microelectronics 年 度 Apac Power business Unit 最 佳 應 用 支援 廠 商 獎 。• 名 列 中 華 徵 信 所 2003 年 版 台 灣 地 區 大 型 企 業 服 務 業 營 收 排 名 第 119 名 ,服 務 業 經 營 績 效 排 名 第 82 名 。93 年 • 可 轉 換 公 司 債 轉 換 股 本 895 萬 元 及 員 工 認 股 權 證 轉 換 股 本 40 萬 元 , 資 本總 額 為 121,484 萬 元 。• 第 二 次 實 施 庫 藏 股 , 共 計 買 回 本 公 司 股 票 300 萬 股 。• 可 轉 換 公 司 債 轉 換 股 本 2,029 萬 元 及 員 工 認 股 權 證 轉 換 股 本 94 萬 元 , 資本 總 額 為 123,607 萬 元 。• 轉 投 資 Wintech Microelectronics (Thailand) Ltd.。• 員 工 認 股 權 憑 證 轉 換 股 本 120 萬 , 資 本 總 額 為 123,727 萬 元 。• 轉 投 資 英 晟 貿 易 股 份 有 限 公 司 。• 轉 投 資 興 曄 投 資 股 份 有 限 公 司 。• 盈 餘 及 員 工 紅 利 轉 增 資 9,020 萬 元 , 資 本 總 額 為 132,748 萬 元 。• 轉 換 公 司 債 轉 換 股 本 66 萬 元 , 資 本 總 額 為 132,813 萬 元 。• 子 公 司 英 晟 科 技 股 份 有 限 公 司 與 新 像 科 技 股 份 有 限 公 司 合 併 。• 轉 投 資 NuVision Technology (Samoa) Inc.。• 轉 投 資 Ahead Success Co., Ltd。• 轉 投 資 新 像 科 技 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 。94 年 • 代 理 並 銷 售 SMSC 半 導 體 電 子 零 組 件 產 品 。• 代 理 並 銷 售 SyChip 半 導 體 電 子 零 組 件 產 品 。• 代 理 並 銷 售 ADI(Analog Devices) 半 導 體 電 子 零 組 件 產 品 。• 代 理 並 銷 售 EXAR 半 導 體 電 子 零 組 件 產 品 。• 名 列 商 業 周 刊 2004 台 灣 地 區 500 大 服 務 業 營 收 排 名 48 名 。• 轉 換 公 司 債 轉 換 股 本 75 萬 元 , 資 本 總 額 為 132,888 萬 元 。• 轉 換 公 司 債 轉 換 股 本 210 萬 元 , 資 本 總 額 為 133,098 萬 元 。-5-

• 名 列 中 華 徵 信 所 Top 5000 調 查 2004 年 臺 灣 地 區 大 型 企 業 服 務 業 營 收 排 名第 67 名 , 服 務 業 經 營 績 效 排 名 第 120 名 , 電 子 零 組 件 批 售 業 第 7 名 。• 代 理 並 銷 售 Chiplus 半 導 體 電 子 零 組 件 產 品 。• 代 理 並 銷 售 美 商 CaMD 半 導 體 電 子 零 組 件 產 品 。• 代 理 並 銷 售 美 商 ALTERA 半 導 體 電 子 零 組 件 產 品 。• 盈 餘 暨 資 本 公 積 及 員 工 紅 利 轉 增 資 計 26,740 萬 元 , 資 本 總 額 為 159,839萬 元 。• 轉 投 資 領 科 商 貿 ( 上 海 ) 有 限 公 司 , 設 立 資 本 額 USD100 萬 元 。• 代 理 並 銷 售 ESMT 半 導 體 電 子 零 組 件 產 品 。• 庫 藏 股 註 銷 股 本 153 萬 元 , 資 本 總 額 為 159,686 萬 元 。• 代 理 並 銷 售 Audiocodes 半 導 體 電 子 零 組 件 產 品 。• 獲 頒 ST Microelectronics 亞 太 地 區 業 績 最 佳 成 長 卓 越 貢 獻 獎 。• 名 列 數 位 時 代 雙 週 刊 2005 年 台 灣 科 技 100 強 。• 獲 頒 Ambarella In recognition of contribution to deliver A1 chip,the world’s first HD H. 264/AVC hybrid camera SoC。• 獲 頒 ST 2005 年 最 佳 業 績 成 長 代 理 商 獎 – MPG Team。• 獲 頒 TI 2005 年 亞 太 地 區 HPA 傑 出 New EE Development 代 理 商 獎 及 資 產管 理 表 現 獎 。• 獲 頒 TI 2005 年 傑 出 代 理 商 白 金 獎 (200M$ Club)。• 獲 頒 TI 2005 年 Highest SLL Thrust 產 品 績 優 代 理 零 售 表 現 銀 獎 。• 獲 頒 ADI 2005 年 筆 記 型 電 腦 部 門 最 佳 團 隊 。95 年 • 名 列 商 業 周 刊 2005 年 1000 大 上 市 櫃 營 收 排 名 第 84 名 及 上 市 櫃 營 收 成 長150 強 之 第 116 名 。• 第 四 次 實 施 庫 藏 股 , 共 計 買 回 本 公 司 股 票 361.6 萬 股 。• 第 五 次 實 施 庫 藏 股 , 共 計 買 回 本 公 司 股 票 84.5 萬 股 。• 轉 投 資 Wintech Logistics Limited。• 第 六 次 實 施 庫 藏 股 , 共 計 買 回 本 公 司 股 票 150 萬 股 。• 獲 頒 國 際 貿 易 局 94 年 度 出 進 口 績 優 廠 商 前 500 名 。• 可 轉 換 公 司 債 轉 換 股 本 55 萬 元 及 員 工 認 股 權 證 轉 換 股 本 298 萬 元 , 資 本總 額 為 160,039 萬 元 。• 盈 餘 及 員 工 紅 利 轉 增 資 計 8,567 萬 元 , 資 本 總 額 為 168,606 萬 元 。• 代 理 並 銷 售 uPI 半 導 體 電 子 零 組 件 產 品 。• 獲 頒 ASUS 華 碩 電 腦 2006 年 績 優 廠 商 。• 獲 頒 TI 亞 太 地 區 傑 出 代 理 商 獎 。• 獲 頒 Fairchild 2006 績 優 廠 商 。• 名 列 數 位 時 代 雙 週 刊 2006 年 台 灣 科 技 100 強 。• 代 理 並 銷 售 MStar ( 晨 星 ) 半 導 體 電 子 零 組 件 產 品 。96 年 • 名 列 中 華 徵 信 所 2006 年 台 灣 地 區 大 型 企 業 排 名 Top 5000 調 查 : 電 子 零 組件 批 售 業 第 6 名 , 服 務 業 營 收 淨 額 排 名 第 46 名 , 公 民 營 企 業 混 合 排 名 第136 名 , 服 務 業 經 營 績 效 排 名 第 360 名 。• 發 行 國 內 第 四 次 無 擔 保 可 轉 換 公 司 債 40,000 萬 元 。• 員 工 認 股 權 憑 證 轉 換 股 本 2,727 萬 元 , 資 本 總 額 為 171,333 萬 元 。• 新 加 坡 商 新 曄 科 技 有 限 公 司 轉 讓 超 過 其 選 任 時 持 股 數 二 分 之 一 , 依 法 當 然解 任 其 董 事 及 監 察 人 職 務 。• 員 工 認 股 權 憑 證 轉 換 股 本 309 萬 元 , 資 本 總 額 為 171,642 萬 元 。-6-

參 、 公 司 治 理 報 告一 、 組 織 系 統( 一 ) 公 司 組 織 結 構 圖1. 組 織 系 統 圖股 東 會監 察 人董 事 會稽 核 室董 事 長總 經 理總 經 理 室業 務 處研 發 處 管 理 處 會 計 處物 流 處( 二 ) 各 主 要 部 門 所 營 業 務主 要 部 門 所 營 業 務 總 經 理 室 中 長 期 營 運 規 劃 、 企 業 組 織 發 展 計 劃 、 制 度 規 劃 及 集 團 事 業 發 展 之評 估 與 檢 討 等 事 項 稽 核 室 各 部 門 業 務 執 行 評 估 、 稽 查 、 督 導 與 改 善 建 議 業 務 處 負 責 商 品 之 銷 售 業 務 , 依 產 品 設 有 營 業 一 處 至 營 業 五 處 研 發 處 負 責 新 產 品 、 新 技 術 之 研 究 開 發 會 計 處 設 有 會 計 部 及 行 政 部 管 理 處 設 有 財 務 部 、 採 購 經 管 部 、 銷 售 經 管 部 物 流 處 設 有 倉 儲 部 及 關 務 部-7-

二 、 董 事 、 監 察 人 、 總 經 理 、 副 總 經 理 、 協 理 、 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料( 一 ) 董 事 及 監 察 人 資 料1. 董 事 及 監 察 人 資 料職 稱 姓 名選 ( 就 )任 日 期任 期初 次 選( 就 ) 任日 期選 任 時 持 有 股 份 現 在 持 有 股 數股 數持 股比 率股 數持 股比 率配 偶 、 未 成 年 子 女 現在 持 有 股 份股 數持 股比 率利 用 他 人 名 義持 有 股 份股 數持 股比 率董 事 長 鄭 文 宗 93.06.15 3 年 83.11.11 14,800,394 11.96 18,862,465 11.37 7,295,711 4.40 - -董 事唐 業 投 資 股 份有 限 公 司代 表 人 : 許 文 紅94.05.25 2 年 94.05.25 1,768,697 1.33 2,141,037 1.29 - - - -主 要經 ( 學 ) 歷東 海 大 學旭 寶 ( 股 ) 公司政 治 大 學旭 寶 ( 股 ) 公司目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司之 職 務96 年 4 月 17 日 ( 停 止 過 戶 日 )具 配 偶 或 二 親 等 以 內關 係 之 其 他 主 管 、 董 事或 監 察 人職 稱 姓 名 關 係文 曄 科 技 ( 股 ) 公 司 總 經 理新 像 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 長超 義 科 技 ( 股 ) 公 司 法 人 董 事 代 表 人誠 曄 投 資 ( 股 ) 公 司 董 事 長興 曄 投 資 ( 股 ) 公 司 董 事 長英 晟 貿 易 ( 股 ) 公 司 董 事 長有 利 投 資 有 限 公 司 董 事文 曄 科 技 ( 香 港 ) 有 限 公 司 董 事文 友 投 資 ( 股 ) 公 司 董 事唐 業 投 資 ( 股 ) 公 司 董 事Wintech Microelectronics Ltd. 董 事Wintech Microelectronics HoldingLimited 董 事Wintech Microelectronics Limited 董 事Wintech Logistics Limited 董 事Wintech Investment Co.,Ltd. 董 事Wintech Microelectronics SingaporePte Ltd. 董 事Wintech Microelectronics Korea Ltd.董 事Wintech Microelectronics (Malaysia)Sdn.,Bhd. 董 事World Motion Technology Limited 董 事NuVision Technology (Samoa),Inc. 董 事文 曄 科 技 ( 股 ) 公 司 副 總 經 理新 像 科 技 ( 股 ) 公 司 法 人 董 事 代 表 人英 晟 貿 易 ( 股 ) 公 司 法 人 董 事 代 表 人誠 曄 投 資 ( 股 ) 公 司 法 人 董 事 代 表 人興 曄 投 資 ( 股 ) 公 司 法 人 董 事 代 表 人文 曄 科 技 ( 香 港 ) 有 限 公 司 董 事Wintech Logistics Limited 董 事Wintech Microelectronics SingaporePte Ltd. 董 事Wintech Microelectronics Korea Ltd.副 總經 理許 文 紅 配 偶- - --8-

職 稱 姓 名選 ( 就 )任 日 期任 期初 次 選( 就 ) 任日 期選 任 時 持 有 股 份 現 在 持 有 股 數股 數配 偶 、 未 成 年 子 女 現在 持 有 股 份利 用 他 人 名 義持 有 股 份董 事 鄭 更 義 93.06.15 3 年 91.06.17 - - - - - - - -董 事 劉 紹 宗 93.06.15 3 年 87.03.02 24,134 0.02 30,648 0.02 - - - -監 察 人文 友 投 資 股 份有 限 公 司代 表 人 : 李 耀 台持 股比 率股 數93.06.15 3 年 90.05.02 73,584 0.06 1,093,447 0.66 4,483 - - -監 察 人 張 國 威 93.06.15 3 年 93.06.15 - - - - - - - -持 股比 率股 數持 股比 率股 數持 股比 率主 要經 ( 學 ) 歷逢 甲 大 學 會計 系金 鼎 綜 合 證券 ( 股 ) 公 司承 銷 部 協 理鴻 揚 創 業 投資 副 總美 國 加 州 大學 爾 灣 分 校電 機 博 士Motorola,USARockwell,USA美 國 紐 約 大學 博 士AT&T 貝 爾實 驗 室交 大 管 科 所碩 士台 灣 大 學 學士註 : 持 股 比 例 之 總 股 數 係 以 流 通 在 外 總 股 數 165,931,885 股 ( 發 行 總 股 數 171,892,885 股 扣 除 庫 藏 股 5,961,000 股 ) 計 算 。目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司之 職 務董 事Wintech Microelectronics (Malaysia)Sdn.,Bhd. 董 事World Motion Technology Ltd. 董 事唐 業 投 資 ( 股 ) 公 司 董 事 長文 友 投 資 ( 股 ) 公 司 董 事 長紹 陽 投 資 有 限 公 司 代 表 人台 灣 類 比 科 技 ( 股 ) 公 司 監 察 人超 義 科 技 ( 股 ) 公 司 法 人 監 察 人 代 表 人益 友 管 理 顧 問 股 份 有 限 公 司 總 監禾 伸 堂 企 業 ( 股 ) 公 司 獨 立 監 察 人旺 玖 科 技 ( 股 ) 公 司 獨 立 監 察 人立 德 電 子 ( 股 ) 公 司 法 人 董 事 代 表 人首 利 實 業 ( 股 ) 公 司 法 人 監 察 人 代 表 人崴 強 科 技 ( 股 ) 公 司 監 察 人Top Age Inc. 董 事台 灣 類 比 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事台 灣 類 比 科 技 ( 股 ) 公 司 總 經 理超 義 科 技 ( 股 ) 公 司 法 人 董 事 代 表 人新 芯 半 導 體 ( 股 ) 公 司 董 事 長旭 揚 理 財 顧 問 ( 股 ) 公 司 董 事博 碩 文 化 ( 股 ) 公 司 董 事博 志 科 技 ( 股 ) 公 司 監 察 人上 奇 科 技 ( 股 ) 公 司 監 察 人奇 偶 科 技 ( 股 ) 公 司 法 人 監 察 人 代 表 人威 策 電 腦 ( 股 ) 公 司 法 人 董 事 代 表 人鴻 景 科 技 ( 股 ) 公 司 法 人 董 事 代 表 人鴻 友 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事具 配 偶 或 二 親 等 以 內關 係 之 其 他 主 管 、 董 事或 監 察 人職 稱 姓 名 關 係- - -- - -- - -- - --9-

2. 本 公 司 董 事 、 監 察 人 為 法 人 者 其 主 要 股 東 ( 持 股 比 例 占 前 十 名 之 股 東 名 稱 及 其 持 股 比 例 )96 年 4 月 17 日 ( 停 止 過 戶 日 )法 人 股 東 名 稱 法 人 股 東 之 主 要 股 東唐 業 投 資 股 份 有 限 公 司文 友 投 資 股 份 有 限 公 司許 文 紅 (12.99%)、 鄭 文 宗 (12.99%)、 許 弼 淳(12.99%)、 許 雯 婷 (12.99%)、 許 富 棠(6.44%)、 鄭 新 舜 (0.02%)、 江 麗 芬 (0.02%)、紹 陽 投 資 有 限 公 司 (41.56%)許 文 紅 (82.96%)、 鄭 文 宗 (5.68%)、 許 弼 淳(5.68%)、 許 雯 婷 (5.68%)、 許 耀 文 (0.00%)、江 麗 芬 (0.00%)、 李 碧 松 (0.00%)上 表 主 要 股 東 為 法 人 者 其 主 要 股 東 ( 持 股 比 例 占 前 十 名 之 股 東 名 稱 及 其 持 股 比 例 )96 年 4 月 17 日 ( 停 止 過 戶 日 )法 人 名 稱 法 人 之 主 要 股 東許 文 紅 (49.94%)、 鄭 文 宗 (49.94%)、 鄭 新 舜紹 陽 投 資 有 限 公 司(0.04%)、 許 弼 淳 (0.04%)、 鄭 紹 禹 (0.04%)-10-

3. 董 事 、 監 察 人 所 具 專 業 知 識 及 獨 立 性 之 情 形是 否 具 有 五 年 以 上 工 作 經 驗符 合 獨 立 性 情 形 ( 註 )及 下 列 專 業 資 格商 務 、 法 法 官 、 檢 商 務 、 法兼 任 其姓 名務 、 財 務 、 察 官 、 律 務 、 財他 公 開條 件 會 計 或 公 司 師 、 會 計 務 、 會 計業 務 所 須 相 師 或 其 他 或 公 司發 行 公關 科 系 之 公 與 公 司 業 業 務 所司 獨 立私 立 大 專 院 務 所 需 之 須 之 工 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10校 講 師 以 上 國 家 考 試 作 經 驗董 事 家及 格 領 有證 書 之 專數門 職 業 及技 術 人 員鄭 文 宗 -許 文 紅( 唐 業 投 資 股 份 有 限 公 司 代 -表 人 )鄭 更 義 -劉 紹 宗 -李 耀 台( 文 友 投 資 股 份 有 限 公 司 代 -表 人 )張 國 威 -註 : 各 董 事 、 監 察 人 於 選 任 前 二 年 及 任 職 期 間 符 合 下 述 各 條 件 者 , 請 於 各 條 件 代 號 下 方 空 格中 打 “”。(1) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 之 受 僱 人 。(2) 非 公 司 或 其 關 係 企 業 之 董 事 、 監 察 人 ( 但 如 為 公 司 或 其 母 公 司 、 公 司 直 接 及 間 接 持有 表 決 權 之 股 份 超 過 百 分 之 五 十 之 子 公 司 之 獨 立 董 事 者 , 不 在 此 限 )。(3) 非 本 人 及 其 配 偶 、 未 成 年 子 女 或 以 他 人 名 義 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 一 以 上或 持 股 前 十 名 之 自 然 人 股 東 。(4) 非 前 三 款 所 列 人 員 之 配 偶 、 二 親 等 以 內 親 屬 或 五 親 等 以 內 直 系 血 親 親 屬 。(5) 非 直 接 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 五 以 上 法 人 股 東 之 董 事 、 監 察 人 或 受 僱 人 ,或 持 股 前 五 名 法 人 股 東 之 董 事 、 監 察 人 或 受 僱 人 。(6) 非 與 公 司 有 財 務 或 業 務 往 來 之 特 定 公 司 或 機 構 之 董 事 ( 理 事 )、 監 察 人 ( 監 事 )、 經理 人 或 持 股 百 分 之 五 以 上 股 東 。(7) 非 為 公 司 或 關 係 企 業 提 供 商 務 、 法 務 、 財 務 、 會 計 等 服 務 或 諮 詢 之 專 業 人 士 、 獨 資 、合 夥 、 公 司 或 機 構 之 企 業 主 、 合 夥 人 、 董 事 ( 理 事 )、 監 察 人 ( 監 事 )、 經 理 人 及 其配 偶 。(8) 未 與 其 他 董 事 間 具 有 配 偶 或 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 。(9) 未 有 公 司 法 第 30 條 各 款 情 事 之 一 。(10) 未 有 公 司 法 第 27 條 規 定 以 政 府 、 法 人 或 其 代 表 人 當 選 。-11-

( 二 ) 總 經 理 、 副 總 經 理 、 協 理 、 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料職 稱 姓 名選 ( 就 )任 日 期持 有 股 份股 數持 股比 率配 偶 、 未 成 年 子 女持 有 股 份股 數持 股比 率利 用 他 人 名 義持 有 股 份股 數總 經 理 鄭 文 宗 93.06.15 18,862,465 11.37 7,295,711 4.40 - -副 總 經 理 楊 欽 舜 89.03.01 1,441,867 0.87 1,776 - - -副 總 經 理 許 文 紅 94.02.01 7,295,711 4.40 18,862,465 11.37 - -副 總 經 理 文 興 康 93.01.01 1,067,745 0.64 5,958 - - -副 總 經 理 蔡 鴻 禧 94.04.15 188,541 0.11 - - - -副 總 經 理 暨會 計 主 管副 總 經 理( 註 2 )協 理( 註 3 )協 理 暨財 務 主 管楊 慶 福 93.12.01 342,357 0.21 - - - -孫 萬 力 94.08.01 290,772 0.18 21,251 0.01 - -張 文 聰 96.04.01 93 - - - - -完 永 毅 93.10.29 475 - - - - -持 股比 率主 要 經 ( 學 ) 歷 目 前 兼 任 其 他 公 司 之 職 務東 海 大 學旭 寶 ( 股 ) 公 司大 專德 州 儀 器政 治 大 學旭 寶 ( 股 ) 公 司大 專星 強 電 子淡 江 大 學 電 子 工 程宇 詮 科 技美 國 國 家 半 導 體金 寶 電 子文 化 大 學 學 士台 灣 光 寶 電 子中 央 大 學 博 士光 武 技 術 學 院 講 師中 華 工 專友 通 資 訊 ( 股 ) 公 司碩 士台 灣 大 哥 大註 1: 持 股 比 例 之 總 股 數 係 以 流 通 在 外 總 股 數 165,931,885 股 ( 發 行 總 股 數 171,892,885 股 扣 除 庫 藏 股 5,961,000 股 ) 計 算 。註 2: 孫 萬 力 協 理 於 96.04.01 起 晉 升 為 副 總 經 理 。註 3: 張 文 聰 協 理 於 96.04.01 就 任 。96 年 4 月 17 日 ( 停 止 過 戶 日 )具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係之 經 理 人職 稱 姓 名 關 係見 第 8 頁 副 總 經 理 許 文 紅 配 偶超 義 科 技 ( 股 ) 公 司 法 人 董 事 代 表 人 暨 董 事 長 - - -見 第 8〜9 頁 總 經 理 鄭 文 宗 配 偶- - - -- - - -- - - -- - - -- - - -- - - --12-

( 三 ) 最 近 年 度 支 付 董 事 、 監 察 人 、 總 經 理 及 副 總 經 理 之 報 酬職 稱 姓 名1. 董 事 之 酬 金本 公 司報 酬 (A)合 併 報表 內 所有 公 司董 事 酬 金 兼 任 員 工 領 取 相 關 酬 金盈 餘 分 配 之 酬勞 (B)本 公 司合 併 報表 內 所有 公 司業 務 執 行 費 用(C)本 公 司合 併 報表 內 所有 公 司A、B 及 C 等 三 項總 額 占 稅 後 純益 之 比 例本 公 司合 併 報表 內 所有 公 司薪 資 、 獎 金 及 特支 費 等 (D)本 公 司合 併 報表 內 所有 公 司 現 金紅 利金 額盈 餘 分 配 員 工 紅 利 (E)本 公 司股 票紅 利金 額合 併 報 表 內所 有 公 司現 金紅 利金 額股 票紅 利金 額員 工 認 股 權憑 證 得 認 購股 數 (F)本 公司合 併報 表內 所有 公司95 年 12 月 31 日A、B、C、D及 E 等 五 項總 額 占 稅 後純 益 之 比 例本 公司合 併報 表內 所有 公司有 無 領 取來 自 子 公司 以 外 轉投 資 事 業酬 金 )董 事 長 鄭 文 宗董 事董 事唐 業 投 資( 股 ) 公 司新 加 坡 商新 曄 科 技有 限 公 司董 事 鄭 更 義董 事 劉 紹 宗3,888,959 3,888,959 0.69% 0.69% 1,400,000 1,400,000 3,788,400 3,788,400 1.60% 有給 付 本 公 司 各 個 董 事 酬 金 級 距董 事 人 數前 三 項 酬 金 總 額 (A+B+C) 前 五 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D+E)本 公 司合 併 報 表 內 所 有 公 司G本 公 司合 併 報 表 內 所 有 公 司H低 於 2,000,000 元 5 5 4 42,000,000 元 ( 含 )〜5,000,000 元5,000,000 元 ( 含 )〜10,000,000 元 1 110,000,000 元 ( 含 )〜15,000,000 元15,000,000 元 ( 含 )〜30,000,000 元30,000,000 元 ( 含 )〜50,000,000 元50,000,000 元 ( 含 )〜100,000,000 元100,000,000 元 以 上總 計 5 5 5 5-13-

2. 監 察 人 之 酬 金職 稱 姓 名本 公 司監 察 人 酬 金報 酬 (A) 盈 餘 分 配 之 酬 勞 (B) 業 務 執 行 費 用 (C)合 併 報 表 內所 有 公 司本 公 司合 併 報 表 內所 有 公 司本 公 司合 併 報 表 內所 有 公 司A、B 及 C 等 三 項 總 額占 稅 後 純 益 之 比 例本 公 司合 併 報 表 內所 有 公 司95 年 12 月 31 日有 無 領 取 來 自子 公 司 以 外 轉投 資 事 業 酬 金監 察 人 張 國 威監 察 人監 察 人文 友 投 資( 股 ) 公 司新 加 坡 商 新 曄科 技 有 限 公 司1,711,041 1,711,041 0.30% 0.30% 有給 付 本 公 司 各 個 監 察 人 酬 金 級 距監 察 人 人 數前 三 項 酬 金 總 額 (A+B+C)本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司低 於 2,000,000 元 3 32,000,000 元 ( 含 )〜5,000,000 元5,000,000 元 ( 含 )〜10,000,000 元10,000,000 元 ( 含 )〜15,000,000 元15,000,000 元 ( 含 )〜30,000,000 元30,000,000 元 ( 含 )〜50,000,000 元50,000,000 元 ( 含 )〜100,000,000 元100,000,000 元 以 上總 計 3 3-14-

3. 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金職 稱 姓 名董 事 長兼 總 經 理鄭 文 宗副 總 經 理 許 文 紅本 公 司薪 資 (A)合 併 報 表 內所 有 公 司獎 金 及特 支 費 等 等 (B)本 公 司合 併 報 表 內所 有 公 司現 金 紅 利金 額盈 餘 分 配 之 員 工 紅 利 金 額 (C)本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司股 票 紅 利金 額現 金 紅 利金 額股 票 紅 利金 額A、B 及 C 等 三 項總 額 占 稅 後 純益 之 比 例 (%)本 公 司合 併 報表 內 所有 公 司取 得 員 工 認 股權 憑 證 數 額本 公 司95 年 12 月 31 日副 總 經 理 楊 欽 舜 10,960,000 10,960,000 1,915,930 1,915,930 - 32,372,216 - 32,372,216 7.98% 7.98% - 無副 總 經 理 文 興 康副 總 經 理 楊 慶 福副 總 經 理 蔡 鴻 禧合 併 報表 內 所有 公 司有 無 領 取來 自 子 公司 以 外 轉投 資 事 業酬 金給 付 本 公 司 各 個 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 級 距總 經 理 及 副 總 經 理 人 數本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司低 於 2,000,000 元2,000,000 元 ( 含 )〜5,000,000 元 1 15,000,000 元 ( 含 )〜10,000,000 元 4 410,000,000 元 ( 含 )〜15,000,000 元 1 115,000,000 元 ( 含 )〜30,000,000 元30,000,000 元 ( 含 )〜50,000,000 元50,000,000 元 ( 含 )〜100,000,000 元100,000,000 元 以 上總 計 6 6-15-

4. 配 發 員 工 紅 利 之 經 理 人 姓 名 及 配 發 情 形經理人職 稱 姓 名 股 票 紅 利 金 額 現 金 紅 利 金 額 總 計董 事 長 兼 總 經 理 鄭 文 宗副 總 經 理 許 文 紅副 總 經 理 楊 欽 舜副 總 經 理 文 興 康副 總 經 理 楊 慶 福副 總 經 理 蔡 鴻 禧協理 孫 萬 力協理 蘇 卓 人資 深 協 理 完 永 毅95 年 12 月 31 日總 額 占 稅後 純 益 之比 例 (%)38,926,980 - 38,926,980 6.86%( 四 ) 本 公 司 及 合 併 報 表 所 有 公 司 於 最 近 二 年 度 支 付 本 公 司 董 事 、 監 察 人 、 總 經 理 、 副 總經 理 酬 金 總 額 占 稅 後 純 益 比 例 之 分 析 並 說 明 給 付 酬 金 之 政 策 、 標 準 與 組 合 、 訂 定 酬金 之 程 序 及 與 經 營 績 效 之 關 聯 性 :94 年 度 95 年 度佔 稅 後 純 益 比 例佔 稅 後 純 益 比 例酬 金 總 額 ( 仟 元 )酬 金 總 額 ( 仟 元 )職 稱(%)(%)合 併 報本 公 司 表 內 所有 公 司本 公 司合 併 報表 內 所有 公 司本 公 司合 併 報表 內 所有 公 司合 併 報本 公 司 表 內 所有 公 司董 事 4,383 4,383 2.61 2.61 3,889 3,889 0.69 0.69監 察 人 1,217 1,217 0.73 0.73 1,711 1,711 0.30 0.30總 經 理 、副 總 經 理28,818 38,435 17.16 22.89 45,248 45,248 7.98 7.98總 計 34,418 44,035 20.50 26.23 50,848 50,848 8.97 8.97分 析 95 年 度 酬 金 總 額 佔 稅 後 純 益 比 例 較 94 年 度 為 低 之 原 因 , 主 要 是 由 於 95年 度 稅 後 純 益 較 94 年 度 為 高 , 導 致 酬 金 佔 稅 後 純 益 比 例 降 低 。本 公 司 對 於 董 事 及 監 察 人 酬 金 之 發 放 , 於 公 司 章 程 中 訂 定 , 經 股 東 會 決 議 之 。除 了 根 據 經 營 績 效 決 定 盈 餘 分 配 之 董 監 事 酬 勞 與 員 工 分 紅 外 , 本 公 司 總 經理 、 副 總 經 理 之 獎 金 發 放 也 隨 著 經 營 績 效 之 表 現 作 適 當 調 整 。-16-

三 、 公 司 治 理 運 作 情 形 :( 一 ) 董 事 會 運 作 情 形 資 訊1.95 年 度 董 事 會 開 會 15 次 【A】, 董 事 監 察 人 出 列 席 情 形 如 下 :職 稱姓 名實 際 出 ( 列 ) 席次 數 【B】委 託 出 席次 數實 際 出 ( 列 ) 席 率(%)【B/A】備 註董 事 長 鄭 文 宗 13 2 86.67%董 事董 事新 加 坡 商 新 曄 科 技 有 限公 司 代 表 人 : 吳 木 興唐 業 投 資 股 份 有 限 公 司代 表 人 : 許 文 紅1 2 6.67%15 0 100%獨 立 董 事 鄭 更 義 13 2 86.67%獨 立 董 事 劉 紹 宗 2 4 13.33%監 察 人監 察 人文 友 投 資 股 份 有 限 公 司代 表 人 : 李 耀 台新 加 坡 商 新 曄 科 技 有 限公 司 代 表 人 : 黃 克 崑13 0 86.67%0 0 -監 察 人 張 國 威 5 0 33.33%2.96 年 迄 4 月 30 日 董 事 會 開 會 4 次 【C】, 董 事 監 察 人 出 列 席 情 形 如 下 :職 稱姓 名實 際 出 ( 列 ) 席 委 託 出 席 實 際 出 ( 列 ) 席 率次 數 【D】 次 數 (%)【D/C】備 註董 事 長 鄭 文 宗 4 0 100%董 事新 加 坡 商 新 曄 科 技 有 限公 司 代 表 人 : 吳 木 興0 0 - 註 1董 事唐 業 投 資 股 份 有 限 公 司代 表 人 : 許 文 紅3 1 75%獨 立 董 事 鄭 更 義 3 1 75%獨 立 董 事 劉 紹 宗 0 1 -監 察 人文 友 投 資 股 份 有 限 公 司代 表 人 : 李 耀 台3 0 75%監 察 人新 加 坡 商 新 曄 科 技 有 限公 司 代 表 人 : 黃 克 崑0 0 - 註 1監 察 人 張 國 威 0 0 -註 1: 新 加 坡 商 新 曄 科 技 有 限 公 司 於 96 年 1 月 19 日 轉 讓 超 過 其 選 任 時 持 股數 二 分 之 一 , 依 法 當 然 解 任 其 董 事 及 監 察 人 職 務 , 其 出 ( 列 ) 席 統 計 至96 年 1 月 19 日 止 。3. 證 交 法 第 14 條 之 3 所 列 事 項 暨 其 他 經 獨 立 董 事 反 對 或 保 留 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲明 之 董 事 會 議 決 事 項 : 無 。4. 董 事 對 利 害 關 係 議 案 迴 避 之 執 行 情 形 : 無 此 情 形 。5. 當 年 度 及 最 近 年 度 加 強 董 事 會 職 能 之 目 標 與 執 行 情 形 評 估 : 本 公 司 除 隨 時 提 供 董監 事 相 關 法 規 外 , 於 董 事 會 召 開 時 , 報 告 公 司 業 務 現 況 讓 董 監 事 知 悉 , 並 備 妥 議案 相 關 資 料 及 指 派 人 員 供 董 監 查 考 備 詢 。( 二 ) 審 計 委 員 會 運 作 情 形 資 訊 : 本 公 司 未 設 置 審 計 委 員 會 。-17-

( 三 ) 公 司 治 理 運 作 情 形 及 其 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 :項 目 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因一 、 公 司 股 權 結 構 及 股 東 權 益( 一 ) 公 司 處 理 股 東 建 議 或 糾 紛 等 問 題 之 方式( 二 ) 公 司 掌 握 實 際 控 制 公 司 之 主 要 股 東 及主 要 股 東 之 最 終 控 制 者 名 單 之 情 形( 三 ) 公 司 建 立 與 關 係 企 業 風 險 控 管 機 制 及防 火 牆 之 方 式二 、 董 事 會 之 組 成 及 職 責( 一 ) 公 司 設 置 獨 立 董 事 之 情 形( 二 ) 定 期 評 估 簽 證 會 計 師 獨 立 性 之 情 形三 、 監 察 人 之 組 成 及 職 責( 一 ) 公 司 設 置 獨 立 監 察 人 之 情 形( 二 ) 監 察 人 與 公 司 之 員 工 及 股 東 溝 通 之 情形( 一 ) 本 公 司 已 依 規 定 建 立 發 言 人 制 度 處 理相 關 事 宜 。( 二 ) 本 公 司 與 主 要 股 東 關 係 良 好 , 並 依 股 務代 理 機 構 提 供 之 股 東 名 冊 隨 時 掌 握 之( 三 ) 對 關 係 企 業 之 監 理 已 訂 定 於 本 公 司 之內 部 控 制 制 度 及 相 關 管 理 辦 法 中 , 並執 行 之 。( 一 ) 已 於 九 十 一 年 股 東 會 設 置 獨 立 董 事 。( 二 ) 定 期 評 估 。( 一 ) 已 於 九 十 一 年 股 東 會 設 置 獨 立 監 察 人 。( 二 ) 內 部 溝 通 管 道 順 暢 , 外 部 溝 通 管 道 已 建立 發 言 人 制 度 處 理 相 關 問 題 。四 、 建 立 與 利 害 關 係 人 溝 通 管 道 之 情 形 已 建 立 發 言 人 制 度 處 理 相 關 事 宜 , 並 於 公 司網 站 提 供 聯 絡 管 道 。五 、 資 訊 公 開( 一 ) 公 司 架 設 網 站 , 揭 露 財 務 業 務 及 公 司治 理 資 訊 之 情 形( 二 ) 公 司 採 行 其 他 資 訊 揭 露 之 方 式 ( 如 架設 英 文 網 站 、 指 定 專 人 負 責 公 司 資 訊之 蒐 集 及 揭 露 、 落 實 發 言 人 制 度 、 法人 說 明 會 過 程 放 置 公 司 網 站 等 )六 、 公 司 設 置 提 名 或 薪 酬 委 員 會 等 功 能 委 員會 之 運 作 情 形( 一 ) 已 架 設 公 司 網 站 並 揭 露 財 務 業 務 及 公司 治 理 等 資 訊 。 公 司 網 址 :www.wtmec.com( 二 ) 已 建 立 發 言 人 制 度 處 理 相 關 事 宜 , 並 依據 本 公 司 工 作 執 掌 及 法 令 規 定 , 設 置 專 人負 責 資 訊 蒐 集 及 揭 露 之 工 作 , 此 外 , 本 公司 網 站 以 繁 體 、 簡 體 、 英 文 、 韓 文 語 言揭 示 , 並 主 動 公 佈 每 月 合 併 營 收 及 法 說會 相 關 資 訊 , 以 提 高 公 司 資 訊 透 明 度 。本 公 司 並 無 設 置 提 名 或 薪 酬 委 員 會 等 功 能 委員 會 。無 差 異 。無 差 異 。無 差 異 。無 差 異 。無 差 異 。目 前 本 公 司 管 理 階 層 控 管 機 制 尚 稱 健 全 , 如 有 法 令或 實 際 必 要 之 考 量 時 , 則 爰 「 上 市 上 櫃 公 司 治 理實 務 守 則 」 及 相 關 法 令 辦 理 。七 、 公 司 如 依 據 「 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 」 訂 有 公 司 治 理 實 務 守 則 者 , 請 敘 明 其 運 作 與 所 訂 公 司 治 理 實 務 守 則 之 差 異 情 形 :本 公 司 目 前 尚 未 訂 定 公 司 治 理 實 務 守 則 。-18-

八 、 請 敘 明 公 司 對 社 會 責 任 ( 如 人 權 、 員 工 權 益 、 僱 員 關 懷 、 環 保 、 社 區 參 與 、 社 會 貢 獻 、 社 會 服 務 、 投 資 者 關 係 、 供 應 商 關 係 及 利 害關 係 人 之 權 利 等 ) 所 採 行 之 制 度 與 措 施 及 履 行 社 會 責 任 情 形 :( 一 ) 定 期 舉 辦 大 型 休 閒 與 競 賽 活 動 , 例 如 : 路 跑 、 健 行 、 尾 牙 聯 歡 會 及 運 動 園 遊 會 等 , 並 邀 請 員 工 及 眷 屬 共 襄 盛 舉 。( 二 ) 捐 贈 實 驗 設 備 予 國 立 交 通 大 學 , 並 提 供 師 生 相 關 技 術 諮 詢 , 為 研 究 課 程 注 入 新 血 。( 三 ) 發 起 隨 手 捐 發 票 活 動 , 捐 贈 發 票 予 財 團 法 人 第 一 社 會 福 利 基 金 會 附 設 中 和 兒 童 發 展 中 心 。( 四 ) 成 立 公 益 天 使 社 , 作 志 工 培 訓 , 探 視 心 智 障 礙 大 小 朋 友 及 參 加 市 政 府 舉 辦 的 國 際 身 心 障 礙 日 活 動 。九 、 其 他 有 助 於 瞭 解 公 司 治 理 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 ( 如 董 事 及 監 察 人 進 修 之 情 形 、 風 險 管 理 政 策 及 風 險 衡 量 標 準 之 執 行 情 形 、 保 護 消 費者 或 客 戶 政 策 之 執 行 情 形 、 公 司 為 董 事 及 監 察 人 購 買 責 任 保 險 之 情 形 等 ):( 一 ) 除 有 特 殊 情 況 外 , 董 事 及 監 察 人 均 出 席 董 事 會 ; 董 事 對 利 害 關 係 之 議 案 均 確 實 依 公 司 所 訂 之 「 董 事 會 議 事 規 範 」 之 規 定 執 行 ;此 外 , 有 關 董 事 會 之 重 要 決 議 均 依 規 定 揭 露 於 「 公 開 資 訊 觀 測 站 」 網 站 。( 二 ) 本 公 司 董 事 與 監 察 人 均 能 本 於 忠 實 執 行 業 務 並 盡 善 良 管 理 人 之 注 意 義 務 行 使 職 權 。( 三 ) 董 事 及 監 察 人 進 修 之 情 形 : 依 據 「 上 市 上 櫃 公 司 董 事 、 監 察 人 進 修 推 行 要 點 」 之 規 定 辦 理 。職 稱 姓 名 進 修 日 期 主 辦 單 位 課 程 名 稱 進 修 時 數95/2/10 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 第 三 屆 台 北 公 司 治 理 論 壇 6 小 時董 事 鄭 文 宗新 修 正 證 券 交 易 法 介 紹 , 內 部 控 制 處 理95/3/13 資 誠 會 計 師 事 務 所1 小 時準 則 修 正 介 紹 與 因 應法 人 董 事代 表 人許 文 紅董 事 鄭 更 義95/2/10 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 第 三 屆 台 北 公 司 治 理 論 壇 6 小 時95/3/13 資 誠 會 計 師 事 務 所95/3/13 資 誠 會 計 師 事 務 所95/8/196/4/12董 事 劉 紹 宗 95/12/14法 人 監 察人 代 表 人李 耀 台財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 暨 期貨 市 場 發 展 基 金 會財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 暨 期貨 市 場 發 展 基 金 會財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 暨 期貨 市 場 發 展 基 金 會新 修 正 證 券 交 易 法 介 紹 , 內 部 控 制 處 理準 則 修 正 介 紹 與 因 應新 修 正 證 券 交 易 法 介 紹 , 內 部 控 制 處 理準 則 修 正 介 紹 與 因 應1 小 時1 小 時公 司 併 購 與 董 事 法 律 責 任 3 小 時內 線 交 易 之 案 例 分 析 3 小 時證 券 交 易 法 關 於 公 司 治 理 之 修 正 重 點 與效 益3 小 時95/2/10 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 第 三 屆 台 北 公 司 治 理 論 壇 6 小 時95/3/13 資 誠 會 計 師 事 務 所( 四 ) 本 公 司 之 風 險 管 理 :1. 風 險 管 理 政 策 :(1) 市 場 風 險 管 理 : 為 管 理 因 市 場 波 動 及 景 氣 變 化 所 產 生 的 各 項 風 險 :A. 兼 顧 客 戶 及 產 業 分 散 : 不 僅 做 到 客 戶 分 散 , 更 要 做 到 產 業 之 分 開 。新 修 正 證 券 交 易 法 介 紹 , 內 部 控 制 處 理準 則 修 正 介 紹 與 因 應1 小 時-19-

B. 研 發 與 正 常 作 業 分 開 : 為 了 保 證 能 不 斷 提 供 市 場 所 需 的 各 種 新 需 求 及 新 技 術 , 將 研 發 單 位 分 離 , 避 免 資 源 衝 突 及 不 平衡 使 用 。(2) 債 信 風 險 管 理 : 隨 時 監 控 現 金 流 量 、 短 期 資 金 與 長 期 資 源 使 用 分 開 外 , 定 期 檢 核 客 戶 信 用 , 切 實 掌 握 應 收 帳 款 的 管 理 。(3) 作 業 風 險 管 理 : 適 時 建 立 、 修 訂 並 推 動 各 種 標 準 作 業 流 程 。(4) 企 業 規 模 風 險 管 理 : 推 行 利 潤 中 心 制 及 績 效 管 理 指 標 , 嚴 格 地 檢 討 各 種 產 品 線 之 經 濟 規 模 。2. 風 險 管 理 架 構 :本 公 司 各 項 作 業 風 險 之 管 理 , 依 其 業 務 性 質 分 由 相 關 管 理 單 位 負 責 , 並 由 稽 核 室 針 對 各 作 業 存 在 或 潛 在 風 險 予 以 複 核 , 據 以擬 訂 實 施 風 險 導 向 之 年 度 稽 核 計 畫 。 各 項 風 險 之 管 理 單 位 分 述 如 下 :總 經 理 室 : 負 責 經 營 決 策 規 畫 , 評 估 中 、 長 期 投 資 效 益 , 以 降 低 策 略 性 風 險 。財 務 部 : 負 責 財 務 調 度 及 運 用 , 並 建 立 避 險 機 制 , 以 降 低 財 務 風 險 。業 務 處 : 負 責 行 銷 策 略 、 產 品 推 廣 、 掌 握 市 場 趨 勢 以 降 低 業 務 營 運 風 險 。資 訊 部 : 負 責 網 路 規 畫 、 建 置 、 營 運 及 維 運 , 持 續 測 量 網 路 品 質 , 以 降 低 網 路 營 運 風 險 。法 務 室 : 負 責 法 侓 風 險 管 理 , 遵 循 政 府 監 理 政 策 並 處 理 契 約 及 訴 訟 爭 議 , 以 降 低 法 律 風 險 。稽 核 室 : 負 責 內 部 控 制 制 度 之 修 訂 及 推 動 等 工 作 , 以 強 化 內 部 控 制 功 能 , 並 確 保 其 持 續 有 效 性 , 以 達 成 財 務 報 導 之 可 靠 性 、公 司 的 營 運 效 果 及 效 率 與 遵 循 相 關 法 令 之 目 的 。3. 財 務 風 險 控 制 及 重 大 財 務 風 險 資 訊 : 相 關 說 明 , 請 參 閱 「 陸 、 四 之 最 近 年 度 財 務 報 表 之 附 註 十 ( 三 ) 及 ( 四 )」4. 風 險 事 項 及 評 估 : 相 關 說 明 , 請 參 閱 「 柒 、 六 之 風 險 事 項 及 評 估 」( 五 ) 公 司 為 董 事 及 監 察 人 購 買 責 任 保 險 之 情 形 : 本 公 司 已 為 董 事 及 監 察 人 購 買 責 任 保 險 。十 、 如 有 公 司 治 理 自 評 報 告 或 委 託 其 他 專 業 機 構 之 公 司 治 理 評 鑑 報 告 者 , 應 敍 明 其 自 評 ( 或 委 外 評 鑑 ) 結 果 、 主 要 缺 失 ( 或 建 議 ) 事 項及 改 善 情 形 : 無 。( 四 ) 公 司 治 理 守 則 及 相 關 規 章 與 查 詢 方 式 : 無 。( 五 ) 其 他 足 以 增 進 對 公 司 治 理 運 作 情 形 之 瞭 解 的 重 要 資 訊 : 無 。-20-

( 六 ) 內 部 控 制 制 度 執 行 狀 況 :1. 內 部 控 制 聲 明 書文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司內 部 控 制 聲 明 書日 期 :96 年 4 月 16 日本 公 司 民 國 95 年 1 月 1 日 至 95 年 12 月 31 日 之 內 部 控 制 制 度 , 依 據 自 行 檢 查 的 結果 , 謹 聲 明 如 下 :一 、 本 公 司 確 知 建 立 、 實 施 和 維 護 內 部 控 制 制 度 係 本 公 司 董 事 會 及 經 理 人 之 責 任 , 本 公 司業 已 建 立 此 一 制 度 。 其 目 的 係 在 對 營 運 之 效 果 及 效 率 ( 含 獲 利 、 績 效 及 保 障 資 產 安 全等 )、 財 務 報 導 之 可 靠 性 及 相 關 法 令 之 遵 循 等 目 標 的 達 成 , 提 供 合 理 的 確 保 。二 、 內 部 控 制 制 度 有 其 先 天 限 制 , 不 論 設 計 如 何 完 善 , 有 效 之 內 部 控 制 制 度 亦 僅 能 對 上 述三 項 目 標 之 達 成 提 供 合 理 的 確 保 ; 而 且 , 由 於 環 境 、 情 況 之 改 變 , 內 部 控 制 制 度 之 有效 性 可 能 隨 之 改 變 。 惟 本 公 司 之 內 部 控 制 制 度 設 有 自 我 監 督 之 機 制 , 缺 失 一 經 辨 認 ,本 公 司 即 採 取 更 正 之 行 動 。三 、 本 公 司 係 依 據 「 公 開 發 行 公 司 建 立 內 部 控 制 制 度 處 理 準 則 」( 以 下 簡 稱 「 處 理 準 則 」)規 定 之 內 部 控 制 有 效 性 之 判 斷 項 目 , 判 斷 內 部 控 制 制 度 之 設 計 及 執 行 是 否 有 效 。 該「 處 理 準 則 」 所 採 用 之 內 部 控 制 判 斷 項 目 , 係 為 依 管 理 控 制 之 過 程 , 將 內 部 控 制 劃 分為 五 個 組 成 要 素 :1. 控 制 環 境 ,2. 風 險 評 估 ,3. 控 制 作 業 ,4. 資 訊 及 溝 通 , 及 5. 監 督 。每 個 組 成 要 素 又 包 括 若 干 項 目 。 前 述 項 目 請 參 見 「 處 理 準 則 」 之 規 定 。四 、 本 公 司 業 已 採 用 上 述 內 部 控 制 判 斷 項 目 , 評 估 內 部 控 制 制 度 之 設 計 及 執 行 的 有 效 性 。五 、 本 公 司 基 於 前 項 檢 查 結 果 , 認 為 本 公 司 上 開 期 間 的 內 部 控 制 制 度 ( 含 對 子 公 司 之 監 督與 管 理 ), 包 括 知 悉 營 運 之 效 果 及 效 率 目 標 達 成 之 程 度 、 財 務 報 導 之 可 靠 性 及 相 關 法令 之 遵 循 有 關 的 內 部 控 制 制 度 等 之 設 計 及 執 行 係 屬 有 效 , 其 能 合 理 確 保 上 述 目 標 之 達成 。六 、 本 聲 明 書 將 成 為 本 公 司 年 報 及 公 開 說 明 書 之 主 要 內 容 , 並 對 外 公 開 , 上 述 公 開 之 內 容如 有 虛 偽 、 隱 匿 等 不 法 情 事 , 將 涉 及 證 券 交 易 法 第 二 十 條 、 第 三 十 二 條 、 第 一 百 七 十一 條 及 第 一 百 七 十 四 條 等 之 法 律 責 任 。七 、 本 聲 明 書 業 經 本 公 司 民 國 96 年 4 月 16 日 董 事 會 通 過 , 出 席 董 事 三 人 , 均 同 意 本 聲明 書 之 內 容 , 併 此 聲 明 。文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司董 事 長 暨 總 經 理 : 鄭 文 宗 ( 簽 章 )2. 委 託 會 計 師 專 案 審 查 內 部 控 制 制 度 者 , 應 揭 露 會 計 師 審 查 報 告 : 無 。-21-

( 七 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 公 司 及 其 內 部 人 員 依 法 被 處 罰 、 公 司 對 其 內 部 人 員 違 反 內部 控 制 制 度 規 定 之 處 罰 、 主 要 缺 失 與 改 善 情 形 : 無 。( 八 )1. 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 , 股 東 會 及 董 事 會 之 重 要 決 議日 期 董 事 會 重 要 決 議 事 項1. 承 認 95 年 度 稽 核 計 劃 。2. 通 過 選 任 許 文 紅 董 事 為 管 理 稽 核 人 員 稽 核 作 業 及 日 常 行 政 之董 事 會 成 員 。95.01.12 董 事 會 3. 通 過 本 公 司 第 四 次 買 回 本 公 司 股 份 案 , 預 計 買 回 本 公 司 股 份5,000,000 股 。4. 通 過 子 公 司 Wintech Microelectronics Holding Limited 增資 美 金 800,000 元 以 轉 投 資 美 商 Ambarella Inc.95.02.27承 認 修 訂 本 公 司 「 內 部 控 制 制 度 」、「 內 部 稽 核 實 施 細 則 」 及 「 資董 事 會金 貸 與 及 背 書 保 證 作 業 程 序 」。1. 通 過 95 年 股 東 常 會 日 期 為 95 年 6 月 14 日 。95.03.282. 通 過 公 司 章 程 修 訂 案 。董 事 會3. 通 過 「 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 作 業 程 序 」 修 訂 案 。4. 通 過 現 金 增 資 案 。95.03.30通 過 第 5 次 買 回 本 公 司 股 份 案 , 預 計 買 回 本 公 司 股 份 3,000,000董 事 會股 。95.04.04 董 事 會 通 過 國 內 91 年 第 2 次 無 擔 保 可 轉 換 公 司 債 行 使 賣 回 權 案 。1. 承 認 94 年 度 營 業 報 告 書 及 財 務 報 表 等 。95.04.252. 承 認 94 年 度 合 併 財 務 報 表 。董 事 會3. 承 認 94 年 度 內 部 制 聲 明 書 。4. 通 過 為 本 公 司 董 事 、 監 察 人 及 重 要 職 員 等 購 買 責 任 保 險 案 。95.05.02 董 事 會 1. 承 認 94 年 度 盈 餘 分 派 案 。2. 通 過 94 年 度 盈 餘 暨 員 工 紅 利 轉 增 資 發 行 新 股 案 。95.06.09通 過 第 6 次 買 回 本 公 司 股 份 案 , 預 計 買 回 本 公 司 股 份 1,500,000董 事 會股 。95.06.23 董 事 會 通 過 國 內 91 年 第 2 次 無 擔 保 可 轉 換 公 司 債 行 使 贖 回 權 案 。1. 承 認 95 年 上 半 年 度 財 務 報 表 案 。95.08.30 董 事 會 2. 承 認 95 年 上 半 年 度 合 併 財 務 報 表 案 。3. 通 過 於 22,000 萬 元 額 度 內 投 資 新 像 科 技 股 份 有 限 公 司 案 。1. 通 過 訂 定 94 年 度 盈 餘 轉 增 資 發 行 新 股 之 發 行 條 件 及 配 股 率 。2. 通 過 訂 定 94 年 度 盈 餘 分 配 現 金 股 利 之 除 息 率 及 發 放 日 。95.09.14 董 事 會 3. 通 過 調 整 90 年 度 及 92 年 度 員 工 認 股 權 憑 證 認 股 價 格 。4. 通 過 調 整 第 2 次 、 第 4 次 、 第 5 次 及 第 6 次 買 回 股 份 轉 讓 員 工之 轉 讓 價 格 。1. 承 認 96 年 度 稽 核 計 劃 。95.12.192. 通 過 「 董 事 會 議 事 規 則 」 廢 除 及 「 董 事 會 議 事 規 範 」 增 訂 案 。董 事 會3. 通 過 於 額 度 新 台 幣 四 億 元 內 發 行 國 內 第 4 次 無 擔 保 可 轉 換 公司 債 。96.03.27 董 事 會 1. 通 過 96 年 股 東 常 會 日 期 為 96 年 6 月 15 日 。2. 通 過 公 司 章 程 修 訂 案 。-22-

日 期 董 事 會 重 要 決 議 事 項3. 通 過 「 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 」 修 訂 案 。4. 通 過 董 事 及 監 察 人 選 舉 案 。5. 通 過 解 除 新 任 董 事 及 其 代 表 人 競 業 禁 止 限 制 案 。6. 通 過 擬 購 置 香 港 不 動 產 , 以 做 為 香 港 倉 庫 營 業 使 用 案 。1. 承 認 95 年 度 營 業 報 告 書 及 財 務 報 表 等 。2. 承 認 95 年 度 合 併 財 務 報 表 。3. 承 認 95 年 度 內 部 制 聲 明 書 。96.04.16 董 事 會 4. 承 認 95 年 度 盈 餘 分 派 案 。5. 通 過 95 年 度 盈 餘 暨 員 工 紅 利 轉 增 資 發 行 新 股 案 。6. 通 過 現 金 增 資 案 。7. 通 過 公 司 章 程 修 訂 案 。2. 股 東 會 重 要 決 議 事 項 及 執 行 情 形 :日 期 股 東 會 重 要 決 議 事 項 及 執 行 情 形1. 承 認 94 年 度 盈 餘 分 配 案 並 通 過 94 年 度 盈 餘 ( 股 利 暨 員 工 紅 利 )轉 增 資 發 行 新 股 案 。執 行 情 形 :94 年 度 盈 餘 分 配 案 已 全 數 分 配 完 畢 , 並 於 95 年 11月 1 日 獲 經 濟 部 核 准 變 更 登 記 在 案 ; 現 金 股 利 及 盈餘 增 資 新 股 股 票 分 別 於 同 月 10 日 及 24 日 發 放 。95.06.15 股 東 會2. 通 過 現 金 增 資 案 。執 行 情 形 : 因 受 市 場 行 情 不 佳 影 響 所 致 ,95 年 度 未 辦 理 現 金增 資 。3. 通 過 章 程 修 訂 案 及 「 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 作 業 程 序 」 修 訂 案 。執 行 情 形 : 依 修 訂 後 條 文 執 行 。( 九 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 董 事 或 監 察 人 對 董 事 會 通 過 重 要 決 議 有 不 同 意 見 且 有 紀 錄或 書 面 聲 明 者 : 無 。( 十 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 , 與 財 務 報 告 有 關 人 士 辭 職 解 任 情 形 : 無 。-23-

四 、 會 計 師 公 費 資 訊 :( 一 ) 給 付 簽 證 會 計 師 、 簽 證 會 計 師 所 屬 事 務 所 及 其 關 係 企 業 之 非 審 計 公 費 占 審 計 公 費 之 比 例 達 四 分 之 一 以 上 者 , 應 揭 露 審 計 與 非 審 計公 費 金 額 及 非 審 計 服 務 內 容 :單 位 : 新 台 幣 仟 元事 務 所 名 稱 會 計 師 姓 名 審 計 公 費資 誠 會 計 師事 務 所非 審 計 公 費會 計 師 之 查 核 期 間是 否 涵 蓋 完 整 會 計 年 度制 度 設 計 工 商 登 記 人 力 資 源 其 他 小 計 是 否 查 核 期 間徐 永 堅 支 秉 鈞 3,950 - - - 1,500 1,500 V備 註非 審 計 公 費 其他 項 , 係 移 轉 訂價 報 告( 二 ) 更 換 會 計 師 事 務 所 且 更 換 年 度 所 支 付 之 審 計 公 費 較 更 換 前 一 年 度 之 審 計 公 費 減 少 者 , 應 揭 露 審 計 公 費 減 少 金 額 、 比 例 及 原 因 :無 此 情 形 。( 三 ) 審 計 公 費 較 前 一 年 度 減 少 達 百 分 之 十 五 以 上 者 , 應 揭 露 審 計 公 費 減 少 金 額 、 比 例 及 原 因 : 無 此 情 形 。五 、 更 換 會 計 師 資 訊 :公 司 在 最 近 二 年 度 及 其 期 後 期 間 有 更 換 會 計 師 情 形 者 : 無 。六 、 公 司 之 董 事 長 、 總 經 理 、 負 責 財 務 或 會 計 事 務 之 經 理 人 , 最 近 一 年 內 曾 任 職 於 簽 證 會 計 師 所 屬 事 務 所 或 其 關 係 企 業 者 : 無 。-24-

七 、 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 , 董 事 、 監 察 人 、 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東股 權 移 轉 及 股 權 質 押 變 動 情 形 :( 一 ) 董 事 、 監 察 人 、 經 理 人 及 大 股 東 股 權 變 動 情 形96 年 1 月 1 日 至95 年 度96 年 4 月 30 日 止職 稱 姓 名持 有 股 數 質 押 股 數增 ( 減 ) 數 增 ( 減 ) 數持 有 股 數增 ( 減 ) 數質 押 股 數增 ( 減 ) 數董 事 長 兼 任總 經 理 ( 註 1)鄭 文 宗 672,830 - - -董 事 ( 註新 加 坡 商 新 曄 科 技 有 限2)(14,305,298)公 司 代 表 人 : 吳 木 興- (8,824,000) -董唐 業 投 資 股 份 有 限 公 司事代 表 人 : 許 文 紅62,819 - - -董 事 鄭 更 義 - - - -董 事 劉 紹 宗 899 - - -監 察文 友 投 資 股 份 有 限 公 司人代 表 人 : 李 耀 台2,741 - 1,000,000 -新 加 坡 商 新 曄 科 技 有 限監 察 人 ( 註 2)(14,305,298)公 司 代 表 人 : 黃 克 崑- (8,824,000) -監 察 人 張 國 威 - - - -副 總 經 理 許 文 紅 290,378 - (980,000) -副 總 經 理 楊 欽 舜 (156,367) - (81,000) -副 總 經 理 文 興 康 361,611 230,000 95,000 -副 總 經 理 蔡 鴻 禧 18,541 - 20,000 -副 總 經 理 孫 萬 力 (55,518) - 51,000 170,000副 總 經 理暨 會 計 主 管楊 慶 福 83,883 - 130,000 -協 理 ( 註 3) 蘇 卓 人 53,234 - (10,000) -協 理 ( 註 4) 張 文 聰 - - - -協 理 暨財 務 主 管完 永 毅 (68,899) - (18,000) -註 1: 係 持 有 公 司 股 份 總 額 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東 。註 2: 新 加 坡 商 新 曄 科 技 有 限 公 司 於 96 年 1 月 19 日 轉 讓 超 過 其 選 任 時 持 股 數 二 分 之 一 ,依 法 當 然 解 任 其 董 事 及 監 察 人 職 務 , 股 權 變 動 統 計 至 96 年 1 月 19 日 止 。註 3: 協 理 蘇 卓 人 於 96 年 4 月 1 日 卸 任 , 股 權 變 動 統 計 至 96 年 3 月 31 日 止 。註 4: 協 理 張 文 聰 股 權 變 動 情 形 自 96 年 4 月 1 日 就 任 起 計 算 。( 二 ) 股 權 移 轉 予 關 係 人 資 訊 :姓 名文 友 投 資 股份 有 限 公 司股 權 移 轉原 因交 易 日 期交 易相 對 人交 易 相 對 人 與 公 司 、 董 事、 監 察 人 及 持 股 比 例 超 過百 分 之 十 股 東 之 關 係股 數( 股 )交 易 價 格( 新 台 幣 元 )取 得 96.02.02 許 文 紅 為 本 公 司 之 經 理 人 1,000,000 34,000,000( 三 ) 股 權 質 押 予 關 係 人 資 訊 : 無-25-

八 、 持 股 比 例 占 前 十 大 股 東 間 互 為 財 務 會 計 準 則 公 報 第 六 號 關 係 人 關 係 之 資 訊 :姓 名本 人 持 有 股 份股 數持 股比 率配 偶 、 未 成 年 子 女持 有 股 份股 數持 股比 率利 用 他 人 名義 合 計 持 有股 份股 數持 股比 率96 年 4 月 17 日 ( 停 止 過 戶 日 )前 十 大 股 東 相 互 間 具 有財 務 會 計 準 則 公 報 第 六號 關 係 人 之 關 係 者 , 其名 稱 及 關 係 。名 稱關 係鄭 文 宗 18,862,465 11.37 7,295,711 4.40 - - 許 文 紅 配 偶許 文 紅 7,295,711 4.40 18,862,465 11.37 - - 鄭 文 宗 配 偶唐 業 投 資 股份 有 限 公 司2,141,037 1.29 - - - -許 文 紅 、鄭 文 宗許 文 紅 為 董事 長 、 鄭 文宗 為 董 事九 、 公 司 、 公 司 之 董 事 、 監 察 人 、 經 理 人 及 公 司 直 接 或 間 接 控 制 之 事 業 對 同 一 轉 投 資 事 業 之持 股 數 , 並 合 併 計 算 綜 合 持 股 比 例96 年 4 月 30 日 / 單 位 : 仟 股董 事 、 監 察 人 、 經 理轉 投 資 事 業 本 公 司 投 資 人 及 直 接 或 間 接 控 綜 合 投 資( 註 )制 事 業 之 投 資股 數 持 股 比 例 股 數 持 股 比 例 股 數 持 股 比 例採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資Wintech MicroelectronicsHolding Ltd.26,025 100% - - 26,025 100%新 像 科 技 股 份 有 限 公 司 31,247 72.26% 11,823 27.34% 43,070 99.60%誠 曄 投 資 股 份 有 限 公 司 14,802 100% - - 14,802 100%興 曄 投 資 股 份 有 限 公 司 4,600 100% - - 4,600 100%英 晟 貿 易 股 份 有 限 公 司 5,000 99.99% - - 5,000 99.99%超 義 科 技 股 份 有 限 公 司 6,825 85.32% 493 6.16% 7,318 91.48%Top Age Inc. 0.1 100% - - 0.1 100%Promising Investment Ltd. - - 13,894 100% 13,894 100%Wintech Investment Co.,Ltd. - - 2,771 100% 2,771 100%領 科 商 貿 ( 上 海 ) 有 限 公 司 - - - 100% - 100%Wintech MicroelectronicsLtd.- - 0.1 100% 0.1 100%Wintech MicroelectronicsLimited- - 5 100% 5 100%新 像 科 技 ( 薩 摩 亞 ) 有 限 公 司 - - 513 100% 513 100%備 註-26-

轉 投 資 事 業 本 公 司 投 資董 事 、 監 察 人 、 經 理人 及 直 接 或 間 接 控 綜 合 投 資( 註 )制 事 業 之 投 資股 數 持 股 比 例 股 數 持 股 比 例 股 數 持 股 比 例文 曄 科 技 ( 香 港 ) 有 限 公 司(Wintech Microelectronics - - 12,528 100% 12,528 100%(Hong Kong)LimitedNino Capital Co., Ltd - - 311 100% 311 100%Rich Web Ltd. - - 1,038 100% 1,038 100%Wintech Logistics Limited - - 38 100% 38 100%Wintech MicroelectronicsKorea Co.,Ltd- - 200 100% 200 100%Wintech MicroelectronicsSingapore Ptd Ltd.- - 1,500 100% 1,500 100%Wintech Microelectronics(Malaysia)Sdn.Bhd.- - 500 100% 500 100%Ahead Success Co., Ltd - - 507 100% 507 100%凱 力 科 技 有 限 公 司 (WorldMotion Technology Limited)- - 10 100% 10 100%上 海 領 科 貿 易 有 限 公 司(Shanghai Welltech- - - 100% - 100%Microelectronics Co., Ltd.)領 科 倉 儲 貿 易 ( 深 圳 ) 有 限 公 司(Welltech Microelectronics - - - 100% - 100%(Shenzhen)Co., Ltd.)Wintech Microelectronics(Thailand)Ltd.- - 300 100% 300 100%以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 - 非 流 動Fangtek Ltd. - - 2,489 7.79% 2,489 7.79%Ambarella - - 6,923 9.50% 6,923 9.50%C Squared - - 3,000 8.80% 3,000 8.80%宏 芯 科 技 股 份 有 限 公 司 536 2.58% - - 536 2.58%揚 富 投 資 ( 股 ) 有 限 公 司 - - 850 15.45% 850 15.45%備 供 出 售 之 金 融 資 產 - 非 流 動台 灣 類 比 科 技 ( 股 ) 有 限 公 司 - - 3,537 11.95% 3,537 11.95%註 : 係 公 司 之 長 期 投 資-27-

肆 、 募 資 情 形一 、 資 本 及 股 份( 一 ) 股 本 來 源96 年 4 月 30 日單 位 : 股 / 新 台 幣 元核 定 股 本 實 收 股 本 備 註發 行以 現 金 以 外年 月價 格 股 數 金 額 股 數 金 額 股 本 來 源 之 財 產 抵 充 其 他股 款 者82.12 10 1,000,000 10,000,000 1,000,000 10,000,000 創 立 股 本 - -86.02 10 4,000,000 40,000,000 4,000,000現 金 增 資86.02.24 經 (86)40,000,000-$30,000,000商 102358 號87.08 10 20,000,000 200,000,000 8,000,000現 金 增 資87.08.31 經 (87)80,000,000-$40,000,000商 126008 號88.05 10 20,000,000 200,000,000 19,920,000資 本 公 積 轉 增 資88.05.31 經 (88)199,200,000-$119,200,000商 118977 號88.08 10 45,000,000 450,000,000 26,420,000盈 餘 轉 增 資$15,000,00088.08.31 經 (88)264,200,000-現 金 增 資商 131744 號$50,000,00089.01 10 45,000,000 450,000,000 36,000,000現 金 增 資89.01.04 經 (89)360,000,000-$95,800,000商 147621 號盈 餘 轉 增 資89.07 10 100,000,000 1,000,000,000 60,000,000$72,000,00089.07.20 經 (089)600,000,000-現 金 增 資商 124682 號$168,000,000盈 餘 轉 增 資$96,000,00090.07 10 110,000,000 1,100,000,000 73,600,000資 本 公 積 轉 增 資736,000,000$30,000,000員 工 紅 利 轉 增 資$10,000,00090.07 10 110,000,000 1,100,000,000 83,600,000現 金 增 資836,000,000$100,000,00090.11 10 162,000,000 1,620,000,000 83,600,000 836,000,000 - -轉 換 公 司 債 轉 換 股91.05 10 162,000,000 1,620,000,000 88,074,070 880,740,700本 $44,740,70091.09 10 207,000,000 2,070,000,000 99,801,330盈 餘 轉 增 資$26,422,200資 本 公 積 轉 增 資$17,614,800998,013,300員 工 紅 利 轉 增 資$16,000,000轉 換 公 司 債 轉 換 股本 $57,235,600轉 換 公 司 債 轉 換 股91.10 10 207,000,000 2,070,000,000 100,224,254 1,002,242,540本 $4,229,240-----90.07.05 經 (090)商 09001239630 號90.07.23 經 (090)商 09001273340 號90.11.21 經 (090)商 09001459820 號91.05.07 經 授 商字 第 09101151070號91.09.24 經 授 商字 第 09101388030號91.10.18 經 授 商字 第 09101423080號-28-

年 月核 定 股 本 實 收 股 本 備 註發 行以 現 金 以 外價 格 股 數 金 額 股 數 金 額 股 本 來 源 之 財 產 抵 充股 款 者轉 換 公 司 債 轉 換 股92.02 10 207,000,000 2,070,000,000 100,318,692 1,003,186,920本 $944,380轉 換 公 司 債 轉 換 股92.02 10 207,000,000 2,070,000,000 101,251,497 1,012,514,970本 $9,328,050轉 換 公 司 債 轉 換 股92.07 10 207,000,000 2,070,000,000 102,790,884 1,027,908,840本 $15,393,870盈 餘 轉 增 資$50,549,240員 工 紅 利 轉 增 資92.09 10 207,000,000 2,070,000,000 117,256,123 1,172,561,230$21,000,000轉 換 公 司 債 轉 換 股本 $73,103,150轉 換 公 司 債 轉 換 股92.10 10 207,000,000 2,070,000,000 120,548,840 1,205,488,400本 $32,927,170轉 換 公 司 債 轉 換 股本 $8,947,35093.02 10 207,000,000 2,070,000,000 121,483,575 1,214,835,750員 工 認 股 權 轉 換 股本 $400,000轉 換 公 司 債 轉 換 股本 $20,295,60093.04 10 207,000,000 2,070,000,000 123,607,135 1,236,071,350員 工 認 股 權 轉 換 股本 $940,000員 工 認 股 權 轉 換 股93.07 10 207,000,000 2,070,000,000 123,727,135 1,237,271,350本 $1,200,000盈 餘 轉 增 資$59,203,78093.09 10 207,000,000 2,070,000,000 132,747,513 1,327,475,130員 工 紅 利 轉 增 資$31,000,000轉 換 公 司 債 轉 換 股93.10 10 207,000,000 2,070,000,000 132,813,301 1,328,133,010本 $657,880轉 換 公 司 債 轉 換 股94.01 10 207,000,000 2,070,000,000 132,887,860 1,328,878,600本 $745,590轉 換 公 司 債 轉 換 股94.04 10 207,000,000 2,070,000,000 133,098,380 1,330,983,800本 $2,105,200盈 餘 轉 增 資$162,431,720員 工 紅 利 轉 增 資94.09 10 285,000,000 2,850,000,000 159,838,821 1,598,388,210$40,000,000資 本 公 積 轉 增 資$64,972,690註 銷 庫 藏 股 減 資95.01 10 285,000,000 2,850,000,000 159,685,821 1,596,858,210$1,530,000--------------其他92.02.07 經 授 商字 第 09201035450號92.02.18 經 授 商字 第 09201048310號92.07.29 經 授 商字 第 09201223510號92.09.09 經 授 商字 第 09201262100號92.10.23 經 授 商字 第 09201295170號93.02.09 經 授 商字 第 09301019930號93.04.28 經 授 商字 第 09301074650號93.07.29 經 授 商字 第 09301132380號93.09.06 經 授 商字 第 09301161020號93.10.29 經 授 商字 第 09301200180號94.01.19 經 授 商字 第 09401008850號94.04.25 經 授 商字 第 09401069970號94.09.14 經 授 商字 第 09401177660號95.01.04 經 授 商字 第 09501000970號-29-

年 月核 定 股 本 實 收 股 本 備 註發 行以 現 金 以 外價 格 股 數 金 額 股 數 金 額 股 本 來 源 之 財 產 抵 充股 款 者轉 換 公 司 債 轉 換 股本 $553,19095.10 10 285,000,000 2,850,000,000 160,039,140 1,600,391,400員 工 認 股 權 轉 換 股本 $2,980,000盈 餘 轉 增 資$45,667,45095.11 10 285,000,000 2,850,000,000 168,605,885 1,686,058,850員 工 紅 利 轉 增 資$40,000,000員 工 認 股 權 轉 換 股96.01 10 285,000,000 2,850,000,000 171,332,885 1,713,328,850本 $27,270,000員 工 認 股 權 轉 換 股96.04 10 285,000,000 2,850,000,000 171,641,885 1,716,418,850本 $3,090,000--其他95.10.23 經 授 商字 第 09501238570號95.11.01 經 授 商字 第 09501239340號96.01.18 經 授 商字 第 09601011050號96.04.23 經 授 商字 第 09601086210號股種份類核 定 股 本流 通 在 外 股 份未 發 行 股 份 合 計( 註 )流 通 在 外 股 份 含 庫 藏 股記 名 式 普 通 股 171,892,885 113,107,115 285,000,0005,961,000 股註 : 屬 上 市 公 司 股 票 ; 截 至 96 年 4 月 30 日 止 , 本 公 司 流 通 在 外 股 份 為 171,892,885 股 , 包 含96 年 第 1 季 變 更 登 記 完 成 流 通 在 外 股 份 計 171,641,885 股 及 4 月 份 員 工 認 股 權 轉 換 股 本 尚未 變 更 登 記 計 251,000 股 。備註-30-

( 二 ) 股 東 結 構持 股 基 準 日 :96 年 4 月 17 日 ( 停 止 過 戶 日 )股 東 結 構外 國 機 構政 府 機 構 金 融 機 構 其 他 法 人 個 人 合數 量及 外 人計人 數 1 7 40 12,728 18 12,794持 有 股 數 1 18,545,889 9,828,243 132,803,385 4,754,367 165,931,885持 股 比 例 0.00% 11.18% 5.92% 80.03% 2.87% 100.00%註 : 持 有 股 數 合 計 165,931,885 股 , 係 發 行 總 股 數 171,892,885 股 扣 除 庫 藏 股5,961,000 股 。( 三 ) 股 權 分 散 情 形1. 普 通 股 股 權 分 散 情 形每 股 面 額 十 元 持 股 基 準 日 :96 年 4 月 17 日 ( 停 止 過 戶 日 )持 股 分 級 股 東 人 數 持 有 股 數 持 股 比 例1 至 999 3,086 650,882 0.39%1,000 至 5,000 6,417 15,436,337 9.30%5,001 至 10,000 1,655 13,767,252 8.30%10,001 至 15,000 455 5,885,269 3.55%15,001 至 20,000 365 6,973,071 4.20%20,001 至 30,000 292 7,732,685 4.66%30,001 至 40,000 117 4,286,919 2.58%40,001 至 50,000 119 5,603,066 3.38%50,001 至 100,000 157 11,125,652 6.70%100,001 至 200,000 68 9,775,811 5.89%200,001 至 400,000 32 8,469,709 5.10%400,001 至 600,000 7 3,394,451 2.05%600,001 至 800,000 5 3,383,319 2.04%800,001 至 1,000,000 1 824,000 0.50%1,000,001 以 上 18 68,623,462 41.36%合 計 ( 註 ) 12,794 165,931,885 100.00%註 : 持 有 股 數 合 計 165,931,885 股 , 係 發 行 總 股 數 171,892,885 股 扣 除 庫 藏 股5,961,000 股 。2. 特 別 股 股 權 分 散 情 形 : 不 適 用( 四 ) 主 要 股 東 名 單 ( 股 權 比 例 達 百 分 之 五 以 上 )股 份持 有 股 數 持 股 比 例 ( 註 )主 要 股 東 名 稱鄭 文 宗 18,862,465 11.37%註 : 持 股 比 例 係 按 165,931,885 股 計 算 ( 發 行 總 股 數 171,892,885 股 扣 除 庫 藏 股5,961,000 股 )。-31-

( 五 ) 最 近 二 年 度 每 股 市 價 、 淨 值 、 盈 餘 、 股 利 及 相 關 資 料年項度 94 年 度 95 年 度目最 高 24.5 32 35.5每 股最 低 13.4 14 30市 價當 年 度 截 至96 年 3 月 31 日平 均 18.71 21.36 32.09分 配 前 21.06 23.85 25.99每 股淨 值 分 配 後 19.05( 註 1) ( 註 2) ( 註 2)加 權 平 均 股 數 ( 仟 股 ) 156,638 160,718 164,902每 股原 列 每 股 盈 餘 1.07 3.53 1.10盈 餘追 溯 調 整 每 股 盈 餘 ( 註 3) 1.01 3.53 1.10現 金 股 利 1 2.2 -無每 股償盈 餘 0.3 0.3 -股 利配( 註 4)股 資 本 公 積 - - -累 積 未 付 股 利 - - -本 益 比 ( 註 5) 17.49 6.05 -投 資 報 本 利 比 ( 註 6) 18.71 9.71 -酬 分 析現 金 股 利 殖 利 率 ( 註 7) 5.34% 10.30% -註 1: 係 依 據 次 年 度 股 東 會 決 議 分 派 之 情 形 填 列 。註 2: 截 至 年 報 刊 日 前 ,95 年 度 盈 餘 分 派 業 經 本 公 司 董 事 會 通 過 , 惟 尚 待 股 東 會 決 議 。註 3: 以 當 年 度 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 並 追 溯 調 整 歷 年 來 因 盈 餘 、 員 工 紅 利 及 資 本 公 積 轉 增 資 而 增 加 之加 權 流 通 在 外 股 數 為 計 算 基 礎 。註 4:95 年 度 之 分 派 情 形 , 係 依 據 96 年 4 月 16 日 董 事 會 決 議 分 派 之 情 形 填 列 。註 5: 本 益 比 = 當 年 度 每 股 平 均 收 盤 價 / 每 股 盈 餘 。註 6: 本 利 比 = 當 年 度 每 股 平 均 收 盤 價 / 每 股 現 金 股 利 。註 7: 現 金 股 利 殖 利 率 = 每 股 現 金 股 利 / 當 年 度 每 股 平 均 收 盤 價 。( 六 ) 公 司 股 利 政 策 及 執 行 狀 況1. 股 利 政 策本 公 司 之 股 利 政 策 依 循 基 本 準 則 如 下 :本 公 司 股 利 政 策 係 依 據 營 運 規 劃 、 投 資 計 畫 、 資 本 預 算 及 內 外 部 環 境 變 化 由董 事 會 予 以 訂 定 。 本 公 司 所 營 事 業 目 前 處 於 營 運 成 長 階 段 , 須 以 保 留 盈 餘 因 應 營運 成 長 及 投 資 需 求 之 資 金 , 現 階 段 採 取 最 低 現 金 股 利 加 額 外 股 利 政 策 。 盈 餘 分 配之 原 則 如 下 :盈 餘 分 配 以 不 低 於 當 年 度 可 分 配 盈 餘 之 百 分 之 四 十 為 原 則 , 並 考 量 對 未 來 獲利 及 資 金 需 求 成 長 情 形 , 而 分 配 股 票 股 利 及 現 金 股 利 , 其 中 現 金 股 利 之 發 放 不 低於 當 年 度 分 配 股 利 之 百 分 之 十 。 如 盈 餘 分 配 總 數 超 過 分 配 前 實 收 資 本 額 百 分 之 三十 以 上 , 現 金 股 利 不 低 於 當 年 度 分 配 股 利 之 百 分 之 二 十 。-32-

2. 本 次 股 東 會 擬 議 股 利 分 配 之 情 形文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司九 十 五 年 度盈 餘 分 配 表單 位 : 新 台 幣 元期 初 未 分 配 盈 餘八 十 六 年 度 及 以 前 年 度 未 分 配 盈 餘 983,633八 十 七 年 度 及 以 後 年 度 未 分 配 盈 餘 211,503,301212,486,934加 : 九 十 五 年 度 稅 後 純 益 567,126,687減 : 提 撥 法 定 盈 餘 公 積 (10%) (56,712,669)加 : 迴 轉 九 十 三 年 度 已 提 列 之 特別 盈 餘 公 積 2,083,843九 十 五 年 度 可 分 配 盈 餘 512,497,861截 至 九 十 五 年 底 累 積 可 分 配 盈 餘 724,984,795減 : 分 配 項 目發 放 董 監 酬 勞 (5,600,000)發 放 員 工 現 金 紅 利 (35,000,000)發 放 員 工 股 票 紅 利 (35,000,000)現 金 股 利 ( 每 股 2.2 元 ) (364,497,950)股 票 股 利 ( 每 股 0.3 元 ) (49,704,270)分 配 項 目 合 計 (489,802,220)期 末 未 分 配 盈 餘 235,182,575註 一 : 優 先 分 派 九 十 五 年 度 盈 餘 。註 二 : 本 公 司 章 程 規 定 , 分 派 盈 餘 時 應 依 下 列 比 例 :員 工 紅 利 不 低 於 分 派 盈 餘 之 百 分 之 五 。董 監 酬 勞 不 低 於 分 派 盈 餘 之 百 分 之 一 , 且 不 高 於 百 分 之 五 。註 三 : 本 公 司 九 十 五 年 度 預 計 發 放 員 工 股 票 紅 利 計 3,500,000 股 , 依 九 十 五 年 十 二 月 本 公 司 平均 收 盤 價 新 台 幣 $29.87 元 計 算 之 市 值 為 新 台 幣 104,545,000 元 , 加 計 員 工 現 金 紅 利 新 台 幣35,000,000 元 , 員 工 紅 利 發 放 總 額 為 新 台 幣 139,545,000 元 。註 四 : 擬 議 配 發 員 工 紅 利 及 董 監 事 酬 勞 後 之 設 算 每 股 盈 餘 3.06 元 。-33-

( 七 ) 本 次 股 東 會 擬 議 之 無 償 配 股 對 公 司 營 業 績 效 及 每 股 盈 餘 之 影 響本 次 無 償 配 股 對 公 司 營 業 績 效 、 每 股 盈 餘 及 股 東 投 資 報 酬 率 之 影 響項目年度單 位 : 新 台 幣 元九 十 五 年 度期 初 實 收 資 本 額 1,596,858,210本 年 度 配股 配 息 情形 ( 註 一 )營 業 績 效變 化 情 形擬 制 性每 股 盈 餘及 本 益 比董 監 事 酬 勞 5,600,000普 通 股 現 金 股 利 ( 每 股 新 台 幣 2.20 元 ) 364,497,950普 通 股 股 票 股 利 ( 依 面 值 分 派 每 股 新 台 幣 0.3 元 , 即 每 仟 股 無償 配 發 30 股 )49,704,270員 工 現 金 紅 利 35,000,000員 工 股 票 紅 利 35,000,000員 工 股 票 紅 利 占 盈 餘 轉 增 資 比 例 41.32023%營 業 利 益營 業 利 益 較 去 年 同 期 增 ( 減 ) 比 率稅 後 純 益稅 後 純 益 較 去 年 同 期 增 ( 減 ) 比 率每 股 盈 餘 ( 元 )每 股 盈 餘 較 去 年 同 期 增 ( 減 ) 比 率年 平 均 投 資 報 酬 率 ( 年 平 均 本 益 比 倒 數 )若 盈 餘 轉 增 資 全 數 改 配 放現 金 股 利若 未 辦 理 資 本 公 積 轉 增 資若 未 辦 理 資 本 公 積 且 盈 餘轉 增 資 改 以 現 金 股 利 發 放擬 制 每 股 盈 餘 ( 元 )擬 制 年 平 均 投 資 報 酬 率擬 制 每 股 盈 餘 ( 元 )擬 制 年 平 均 投 資 報 酬 率擬 制 每 股 盈 餘 ( 元 )擬 制 年 平 均 投 資 報 酬 率註 一 : 九 十 六 年 度 預 估 之 配 股 及 配 息 情 形 , 係 依 據 九 十 六 年 四 月 十 六 日 董 事 會 之 決 議 估 計 , 俟 本 年 度股 東 常 會 決 議 通 過 後 , 依 相 關 規 定 辦 理 。註 二 : 依 『 公 開 發 行 公 司 公 開 財 務 預 測 資 訊 處 理 準 則 』 規 定 , 本 公 司 無 須 公 開 民 國 九 十 六 年 度 財 務 預測 資 訊 。註 三 : 若 將 董 監 事 酬 勞 及 員 工 紅 利 於 當 年 度 以 費 用 列 帳 , 配 發 後 設 算 每 股 盈 餘 為 新 台 幣 2.63 元 。註 二註 二董 事 長 : 鄭 文 宗 經 理 人 : 鄭 文 宗 主 辦 會 計 : 楊 慶 福-34-

( 八 ) 員 工 分 紅 及 董 事 、 監 察 人 酬 勞1. 公 司 章 程 所 載 員 工 分 紅 及 董 事 、 監 察 人 酬 勞 之 成 數 或 範 圍本 公 司 章 程 第 二 十 條本 公 司 年 度 總 決 算 如 有 盈 餘 , 應 先 依 法 提 撥 應 納 營 利 事 業 所 得 稅 , 彌 補 已 往 虧 損 ,如 尚 有 餘 額 , 除 依 法 提 列 百 分 之 十 為 法 定 盈 餘 公 積 , 其 餘 額 再 加 計 累 積 未 分 配 盈餘 , 依 證 券 交 易 法 提 列 特 別 盈 餘 公 積 後 , 為 累 積 可 分 配 盈 餘 ; 前 述 累 積 可 分 配 盈餘 , 以 衡 量 盈 餘 支 應 資 金 需 求 之 必 要 性 , 依 本 公 司 之 股 利 政 策 基 本 原 則 決 定 盈 餘保 留 或 分 配 之 數 額 及 分 派 方 式 , 據 以 擬 具 盈 餘 分 派 案 , 提 請 股 東 會 決 議 分 派 之 。其 分 派 時 應 依 下 列 比 例 分 派 之 :一 、 員 工 紅 利 不 低 於 百 分 之 五 。二 、 董 事 、 監 察 人 酬 勞 不 低 於 百 分 之 一 , 且 不 高 於 百 分 之 五 。2. 董 事 會 通 過 之 擬 議 配 發 員 工 分 紅 等 資 訊(1) 配 發 員 工 現 金 紅 利 、 股 票 紅 利 及 董 事 、 監 察 人 酬 勞 金 額擬 議 配 發 員 工 現 金 紅 利 35,000,000 元 , 員 工 股 票 紅 利 35,000,000 元 及 董 監事 酬 勞 5,600,000 元 。(2) 擬 議 配 發 員 工 股 票 紅 利 股 數 及 其 占 盈 餘 轉 增 資 之 比 例 :41.32%(3) 考 慮 擬 議 配 發 員 工 紅 利 及 董 事 、 監 察 人 酬 勞 後 之 設 算 每 股 盈 餘 :3.06 元 。3. 上 年 度 盈 餘 用 以 配 發 員 工 紅 利 及 董 事 、 監 察 人 酬 勞 情 形(1)上 年 度 ( 九 十 四 年 度 )股 東 會 決 議 實際 配 發 數原 董 事 會 通 過擬 議 配 發 數差 異 數一 、 配 發 情 形 :1. 員 工 現 金 紅 利 - - - -2. 員 工 股 票 紅 利(1) 股 數 4,000,000 股 4,000,000 股 - -(2) 金 額 40,000,000 元 40,000,000 元 - -3. 董 監 事 酬 勞 5,600,000 元 5,600,000 元 - -二 、 每 股 盈 餘 相 關 資 訊 :1. 原 每 股 盈 餘 1.07 元 1.07 元 - -2. 設 算 每 股 盈 餘 0.78 元 0.78 元 - -差 異原 因(2) 本 公 司 九 十 四 年 度 實 際 參 與 分 配 員 工 紅 利 之 對 象 及 數 額 資 訊 如 下 :分 配 文 曄 科 技 ( 股 ) 公 司 新 像 科 技 ( 股 ) 公 司 其 他 海 外 分 公 司 合 計項 目 人 數 數 額 人 數 數 額 人 數 數 額 人 數 數 額員 工 股票 紅 利228 3,239,000 47 459,000 4 302,000 279 4,000,000 股4. 若 將 董 監 酬 勞 及 員 工 紅 利 於 當 年 度 以 費 用 列 帳 , 配 發 後 設 算 之 每 股 盈 餘 如 下 :會 計 處 理 方 式 民 國 94 年 度 每 股 盈 餘 民 國 95 年 度 每 股 盈 餘以 盈 餘 分 配 計 算 1.07( 註 一 ) 3.53以 費 用 列 帳 計 算( 員 工 股 票 股 利 以 面 額 計 算 )0.78 3.06以 費 用 列 帳 計 算( 員 工 股 票 股 利 以 市 價 計 算 ; 市 0.64 2.63價 係 依 12 月 平 均 收 盤 價 計 算 )註 一 : 未 依 民 國 94 年 度 以 盈 餘 轉 增 資 比 例 調 整 計 算 。-35-

( 九 ) 公 司 買 回 本 公 司 股 份 情 形96 年 4 月 30 日買 回 期 次 第 四 次 第 五 次 第 六 次買 回 目 的 轉 讓 股 份 予 員 工 轉 讓 股 份 予 員 工 轉 讓 股 份 予 員 工預 定 買 回 期 間95 年 01 月 13 日至95 年 03 月 12 日95 年 03 月 31 日至95 年 05 月 30 日95 年 06 月 12 日至95 年 06 月 23 日買 回 區 間 價 格 11 元 至 21 元 11 元 至 20 元 15 元 至 28 元已 買 回 股 份 種 類 及 數 量 普 通 股 3,616,000 股 普 通 股 845,000 股 普 通 股 1,500,000 股已 買 回 股 份 金 額 55,571,526 元 12,943,442 元 29,140,059 元已 辦 理 銷 除 及 轉 讓之 股 份 數 量無 無 無累 積 持 有 本 公 司 股 份 數 量 3,616,000 股 4,461,000 股 5,961,000 股累 積 持 有 本 公 司 股 份 數 量 占已 發 行 股 份 總 數 比 率 (%)( 註 )2.10% 2.60% 3.47%註 : 已 發 行 股 份 總 數 以 171,892,885 股 計 算 。-36-

二 、 公 司 債 辦 理 情 形( 一 ) 公 司 債 辦 理 情 形公 司 債 種 類 國 內 第 四 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債發 行 ( 辦 理 ) 日 期 96.2.6面 額 新 台 幣 壹 拾 萬 元發 行 及 交 易 地 點國 內發 行 價 格按 票 面 金 額 發 行總 額 新 台 幣 肆 億 元利 率 票 面 利 率 :0%期 限 五 年 期 / 到 期 日 :101.2.6保 證 機 構無受 託 人 台 新 國 際 商 業 銀 行 股 份 有 限 公 司承 銷 機 構元 大 京 華 證 券 股 份 有 限 公 司簽 證 律 師 不 適 用 ( 採 無 實 體 發 行 )簽 證 會 計 師 不 適 用 ( 採 無 實 體 發 行 )除 依 本 公 司 債 發 行 及 轉 換 辦 法 第 十條 轉 換 為 公 司 普 通 股 或 依 第 十 八 條償 還 方 法行 使 賣 回 權 及 第 十 七 條 提 前 收 回 ,或 本 公 司 由 證 券 商 營 業 處 所 買 回 註銷 者 外 , 到 期 時 按 債 券 面 額 以 現 金一 次 償 還 。未 償 還 本 金400,000,000 元贖 回 或 提 前清 償 之 條 款詳 後 附 之 發 行 及 轉 換 辦 法限 制 條 款詳 後 附 之 發 行 及 轉 換 辦 法信 用 評 等 機 構 名 稱 、 評 等 日 期 、公 司 債 評 等 結 果無截 至 年 報 刊 印 日止 已 轉 換 ( 交 換 或截 至 民 國 96 年 4 月 30 日 止 , 已 轉認 股 ) 普 通 股 、 海 外換 普 通 股 0 元 整 。附 其 他 權 利 存 託 憑 證 或 其 他有 價 證 券 之 金 額發 行 及 轉 換 ( 交 換或 認 股 ) 辦 法發 行 及 轉 換 、 交 換 或 認 股 辦 法 、 發行 條 件 對 股 權 可 能 稀 釋 情 形 及對 現 有 股 東 權 益 影 響交 換 標 的 委 託 保 管 機 構 名 稱詳 後 附 之 發 行 及 轉 換 辦 法詳 後 附 之 發 行 及 轉 換 辦 法無-37-

( 二 ) 公 司 債 資 料1. 轉 換 公 司 債 資 料公 司 債 種 類國 內 第 四 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債項目年轉 換 公 司 債 市 價度截 至 96 年 4 月 30 日最 高 120最 低 107平 均 113.71轉 換 價 格 32.32 元 / 股發 行 日 期 :96.2.6發 行 ( 辦 理 ) 日 期 及 發 行 時 轉 換 價 格發 行 時 轉 換 價 格 :32.32 元 / 股履 行 轉 換 義 務 方 式 發 行 新 股2. 交 換 公 司 債 資 料 : 無3. 總 括 申 報 發 行 公 司 債 情 形 : 無4. 附 認 股 權 公 司 債 資 料 : 無-38-

一 、 債 券 名 稱文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司國 內 第 四 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 辦 法文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 「 本 公 司 」) 國 內 第 四 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 ( 以 下 簡 稱 「本 轉 換 公 司 債 」)。二 、 發 行 日 期民 國 九 十 六 年 二 月 六 日 ( 以 下 簡 稱 「 發 行 日 」)。三 、 發 行 總 額 及 每 張 面 額發 行 總 額 上 限 為 新 台 幣 肆 億 元 整 , 每 張 面 額 為 新 台 幣 壹 拾 萬 元 , 依 票 面 金 額 十 足 發 行 。四 、 發 行 期 間發 行 期 間 五 年 , 自 民 國 九 十 六 年 二 月 六 日 開 始 發 行 , 至 一 0 一 年 二 月 六 日 到 期 ( 以 下 簡 稱「 到 期 日 」)。五 、 債 券 票 面 利 率票 面 年 利 率 為 0%。六 、 還 本 日 期 及 方 式除 債 券 持 有 人 依 本 辦 法 第 十 條 轉 換 為 本 公 司 普 通 股 或 依 本 辦 法 第 十 八 條 行 使 賣 回 權 , 及 本公 司 依 本 辦 法 第 十 七 條 提 前 收 回 , 或 本 公 司 由 證 券 商 營 業 處 所 買 回 註 銷 者 外 , 到 期 時 按 債券 面 額 以 現 金 一 次 償 還 。七 、 擔 保 情 形本 轉 換 公 司 債 為 無 擔 保 債 券 , 惟 如 本 轉 換 公 司 債 發 行 後 , 本 公 司 另 發 行 其 他 有 擔 保 附 認 股權 或 轉 換 公 司 債 時 , 本 轉 換 公 司 債 亦 將 比 照 該 有 擔 保 附 認 股 權 或 轉 換 公 司 債 , 設 定 同 等 級之 債 權 或 同 順 位 之 擔 保 物 權 。八 、 轉 換 標 的本 公 司 之 普 通 股 , 本 公 司 將 以 發 行 新 股 之 方 式 履 行 轉 換 義 務 。九 、 轉 換 期 間債 券 持 有 人 得 於 本 轉 換 公 司 債 發 行 日 後 滿 一 個 月 之 翌 日 起 至 到 期 日 前 十 日 止 , 除 依 法 暫 停過 戶 期 間 及 本 公 司 向 台 灣 證 券 交 易 所 洽 辦 無 償 配 股 停 止 過 戶 除 權 公 告 日 、 現 金 股 息 停 止 過戶 除 息 公 告 日 與 現 金 增 資 認 股 停 止 過 戶 除 權 公 告 日 前 三 個 營 業 日 起 至 權 利 分 派 基 準 日 止, 及 其 他 依 法 暫 定 過 戶 期 間 外 , 得 隨 時 透 過 交 易 券 商 轉 知 台 灣 集 中 保 管 結 算 所 股 份 有 限 公司 ( 以 下 簡 稱 集 保 公 司 ) 向 本 公 司 之 股 務 代 理 機 構 請 求 依 本 辦 法 規 定 將 所 持 有 之 本 轉 換 公司 債 轉 換 為 本 公 司 普 通 股 , 並 依 本 辦 法 第 十 條 、 第 十 一 條 、 第 十 五 條 規 定 辦 理 。十 、 請 求 轉 換 程 序( 一 ) 債 券 持 有 人 至 原 交 易 券 商 填 具 「 轉 換 公 司 債 帳 簿 劃 撥 轉 換 / 贖 回 / 賣 回 申 請 書 」( 註明 轉 換 ), 由 交 易 券 商 向 集 保 公 司 提 出 申 請 , 集 保 公 司 於 接 受 申 請 後 送 交 本 公 司 股 務 代理 機 構 , 於 送 達 時 即 生 轉 換 之 效 力 , 且 不 得 申 請 撤 銷 , 並 於 送 達 後 五 個 營 業 日 內 完 成轉 換 手 續 , 直 接 將 本 公 司 普 通 股 股 票 撥 入 原 債 券 持 有 人 之 集 保 帳 戶 。( 二 ) 華 僑 及 外 國 人 申 請 將 所 持 有 之 本 轉 換 公 司 債 轉 換 為 本 公 司 普 通 股 時 , 一 律 統 由 集 保 公司 採 取 帳 簿 劃 撥 方 式 辦 理 配 發 。十 一 、 轉 換 價 格 及 其 調 整 :-39-

( 一 ) 轉 換 價 格 之 訂 定 方 式本 轉 換 公 司 債 轉 換 價 格 之 訂 定 , 係 以 民 國 九 十 六 年 一 月 三 十 日 為 訂 定 轉 換 價 格 之 基準 日 , 以 其 前 一 個 營 業 日 、 三 個 營 業 日 及 五 個 營 業 日 本 公 司 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算術 平 均 數 擇 一 乘 以 101%~110% 之 轉 換 溢 價 率 , 即 為 本 轉 換 公 司 債 之 轉 換 價 格 ( 計 算 至新 台 幣 分 為 止 , 毫 以 下 四 捨 五 入 )。 訂 價 基 準 日 前 如 遇 有 除 權 或 除 息 者 , 經 採 樣 用 以計 算 轉 換 價 格 之 收 盤 價 應 先 設 算 為 除 權 或 除 息 後 價 格 ; 轉 換 價 格 於 決 定 後 至 實 際 發行 日 前 , 如 遇 有 除 權 或 除 息 者 , 應 依 轉 換 價 格 調 整 公 式 調 整 之 。 依 前 述 方 式 , 發 行時 之 轉 換 溢 價 率 為 101%, 發 行 時 之 轉 換 價 格 為 每 股 新 台 幣 32.32 元 。( 二 ) 轉 換 價 格 之 調 整1. 本 轉 換 公 司 債 發 行 後 , 除 本 公 司 所 發 行 之 具 有 普 通 股 轉 換 權 或 認 股 權 之 各 種 有 價證 券 換 發 普 通 股 股 份 者 外 , 遇 有 本 公 司 已 發 行 普 通 股 股 份 增 加 時 ( 包 含 以 募 集 發行 或 私 募 方 式 辦 理 之 現 金 增 資 、 盈 餘 轉 增 資 、 資 本 公 積 轉 增 資 、 員 工 紅 利 轉 增 資、 公 司 合 併 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 、 股 票 分 割 及 現 金 增 資 參 與 發 行 海 外 存 託憑 證 等 ), 轉 換 價 格 依 下 列 公 式 調 整 ( 計 算 至 新 台 幣 分 為 止 , 毫 以 下 四 捨 五 入 , 向下 調 整 , 向 上 則 不 予 調 整 ), 並 函 請 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 ( 以 下 簡 稱 「 櫃 買中 心 」) 公 告 , 於 新 股 發 行 除 權 基 準 日 調 整 之 :調 整 前 轉 換 價 格 × 已 發 行 股 數 + 每 股 繳 款 額 × 新 股 發 行 股 數調 整 後 轉 換 價 格 =已 發 行 股 數 + 新 股 發 行 股 數註 1: 已 發 行 股 數 應 包 含 發 行 及 私 募 股 數 , 並 應 減 除 本 公 司 買 回 但 尚 未 註 銷 或 轉 讓 之 庫 藏股 股 數 ; 新 股 發 行 股 數 應 包 含 私 募 股 數 。註 2: 新 股 繳 款 金 額 如 係 屬 無 償 配 股 或 股 票 分 割 , 則 其 繳 款 金 額 為 零 。註 3: 若 係 屬 合 併 增 資 發 行 新 股 者 , 則 其 每 股 繳 款 額 為 合 併 基 準 日 前 依 消 滅 公 司 最 近 期 經會 計 師 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 表 計 算 之 每 股 淨 值 乘 以 換 股 比 例 。 如 係 受 讓 他 公 司 股 份發 行 新 股 , 則 每 股 繳 款 額 為 受 讓 基 準 日 前 受 讓 之 他 公 司 最 近 期 經 會 計 師 簽 證 或 核 閱之 財 務 報 表 計 算 之 每 股 淨 值 乘 以 換 股 比 例 。註 4: 如 於 現 金 增 資 發 行 新 股 之 除 權 基 準 日 變 更 新 股 發 行 價 格 , 則 依 更 新 後 之 新 股 發 行 價格 重 新 按 上 列 公 式 調 整 , 如 經 設 算 調 整 後 之 轉 換 價 格 低 於 原 除 權 基 準 日 前 已 公 告 調整 之 轉 換 價 格 , 則 函 請 櫃 買 中 心 重 新 公 告 調 整 。註 5: 如 為 合 併 或 受 讓 增 資 則 於 合 併 或 受 讓 基 準 日 調 整 ; 股 票 分 割 則 於 股 票 分 割 基 準 日 調整 ; 如 係 採 詢 價 圈 購 辦 理 之 現 金 增 資 或 現 金 增 資 參 與 發 行 海 外 存 託 憑 證 , 因 無 除 權基 準 日 , 則 於 發 行 完 成 日 ; 如 係 採 私 募 方 式 辦 理 之 現 金 增 資 , 則 於 私 募 交 付 日 調 整。2. 本 轉 換 公 司 債 發 行 後 , 遇 有 本 公 司 以 低 於 每 股 時 價 ( 註 1) 之 轉 換 或 認 股 價 格 再 發行 具 有 普 通 股 轉 換 權 或 認 股 權 之 各 種 有 價 證 券 時 , 或 非 因 辦 理 現 金 增 資 而 賦 予 他人 本 公 司 普 通 股 認 購 權 時 , 轉 換 價 格 依 下 列 公 式 調 整 ( 計 算 至 新 台 幣 分 為 止 , 毫以 下 四 捨 五 入 , 向 下 調 整 , 向 上 則 不 予 調 整 ), 並 函 請 櫃 買 中 心 公 告 , 於 前 述 有 價證 券 或 認 股 權 發 行 之 日 調 整 之 :-40-

新 發 行 或 私 募 具 有 新 發 行 或 私 募 具 有 普調 整 前轉 換 價 格 × 已 發 行 普 通 股 轉 換 權 或 認 通 股 轉 換 權 或 認 股 權+×股 數 股 權 之 有 價 證 券 其 之 有 價 證 券 其 可 轉 換調 整 後轉 換 或 認 股 價 格 或 認 購 之 股 數轉 換 價 格 = 已 發 行 股 數 + 新 發 行 或 私 募 具 有 普 通 股 轉 換 權 或 認 股 權 之 有 價 證 券其 可 轉 換 或 認 購 之 股 數註 1: 每 股 時 價 為 再 發 行 或 私 募 具 有 普 通 股 轉 換 權 或 認 股 權 之 各 種 有 價 證 券 之 訂 價 基 準 日或 私 募 有 價 證 券 交 付 日 之 前 一 、 三 、 五 個 營 業 日 本 公 司 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平均 數 擇 一 。註 2: 已 發 行 股 數 應 包 含 發 行 及 私 募 股 數 , 並 減 除 本 公 司 已 買 回 惟 尚 未 註 銷 或 轉 讓 之 庫 藏股 股 數 。註 3: 再 發 行 或 私 募 具 有 普 通 股 轉 換 權 或 認 股 權 之 各 種 有 價 證 券 如 係 以 庫 藏 股 支 應 , 則 調整 公 式 中 之 已 發 行 股 數 應 減 除 新 發 行 有 價 證 券 可 轉 換 或 認 股 之 股 數 。3. 本 轉 換 公 司 債 發 行 後 , 如 遇 本 公 司 非 因 庫 藏 股 註 銷 之 減 資 致 普 通 股 股 份 減 少 時 ,應 依 下 列 公 式 計 算 調 整 後 轉 換 價 格 , 並 函 請 櫃 買 中 心 公 告 , 於 減 資 基 準 日 調 整 之:調 整 後 轉 換 價 格 = 調 整 前 轉 換 價 格 ×減 資 前 已 發 行 普 通 股 股 數減 資 後 已 發 行 普 通 股 股 數註 : 已 發 行 股 數 應 減 除 本 公 司 已 買 回 惟 尚 未 註 銷 或 轉 讓 之 庫 藏 股 股 數 。( 三 ) 轉 換 價 格 之 重 設轉 換 價 格 除 依 前 述 反 稀 釋 條 款 調 整 外 , 本 轉 換 公 司 債 發 行 滿 六 個 月 後 , 本 公 司 應 以各 年 度 無 償 配 股 除 權 基 準 日 或 配 息 基 準 日 為 價 格 重 設 之 基 準 日 ( 以 日 期 較 晚 者 為 主 ), 若 當 年 度 無 辦 理 無 償 配 股 或 配 息 時 , 則 以 七 月 五 日 為 基 準 日 , 按 本 條 第 ( 一 ) 項 轉換 價 格 之 訂 價 模 式 重 新 訂 定 轉 換 價 格 ( 若 高 於 當 年 度 重 新 訂 定 前 之 轉 換 價 格 則 不 予調 整 ), 惟 調 整 後 轉 換 價 格 不 得 低 於 發 行 時 轉 換 價 格 ( 可 因 公 司 普 通 股 股 份 總 額 發 生變 動 而 調 整 ) 之 80%, 同 時 應 函 請 櫃 買 中 心 公 告 重 新 訂 定 後 之 轉 換 價 格 。 本 項 轉 換 價格 重 新 訂 定 之 規 定 , 不 適 用 於 基 準 日 ( 不 含 ) 前 已 提 出 請 求 轉 換 者 。( 四 ) 除 息 時 轉 換 價 格 之 調 整本 轉 換 公 司 債 發 行 後 , 如 遇 本 公 司 配 發 普 通 股 現 金 股 利 占 每 股 時 價 之 比 率 超 過 1.5%時 , 應 按 所 佔 每 股 時 價 之 比 率 於 除 息 基 準 日 調 降 轉 換 價 格 , 並 應 函 請 櫃 買 中 心 公 告調 整 後 之 轉 換 價 格 。 本 項 轉 換 價 格 調 降 之 規 定 , 不 適 用 於 除 息 基 準 日 ( 不 含 ) 前 已提 出 請 求 轉 換 者 。 其 調 整 公 式 如 下 :調 降 後 轉 換 價 格 = 調 降 前 轉 換 價 格 ×(1- 發 放 普 通 股 現 金 股 利 占 每 股 時 價 ( 註 ) 之 比 率 )註 : 每 股 時 價 以 現 金 股 息 停 止 過 戶 除 息 公 告 日 之 前 一 、 三 、 五 個 營 業 日 擇 一 計 算 普 通 股 收 盤價 之 簡 單 算 術 平 均 數 為 準十 二 、 本 轉 換 公 司 債 之 上 櫃 及 終 止 上 櫃本 轉 換 公 司 債 於 發 行 日 之 前 向 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 申 請 上 櫃 買 賣 , 至 全 數 轉 換 為普 通 股 股 份 或 全 數 由 本 公 司 買 回 或 償 還 時 終 止 上 櫃 。-41-

十 三 、 轉 換 後 之 新 股 上 市本 轉 換 公 司 債 經 轉 換 為 本 公 司 普 通 股 者 , 所 轉 換 之 普 通 股 自 交 付 日 起 於 台 灣 證 券 交 易 所上 市 買 賣 。 以 上 事 項 由 本 公 司 洽 台 灣 證 券 交 易 所 同 意 後 公 告 之 。十 四 、 股 本 變 更 登 記 作 業本 公 司 應 於 每 季 結 束 後 十 五 日 內 , 將 前 一 季 因 本 轉 換 公 司 債 行 使 轉 換 所 交 付 之 股 票 數 額公 告 , 每 季 並 應 向 公 司 登 記 之 主 管 機 關 申 請 資 本 額 變 更 登 記 至 少 一 次 。十 五 、 換 股 時 不 足 壹 股 股 份 金 額 之 處 理轉 換 本 公 司 普 通 股 時 , 若 有 不 足 壹 股 之 股 份 金 額 , 本 公 司 將 以 現 金 償 付 ( 計 算 至 新 台 幣元 為 止 , 角 以 下 四 捨 五 入 )。十 六 、 轉 換 後 之 權 利 義 務債 券 持 有 人 於 請 求 轉 換 生 效 後 所 取 得 普 通 股 股 票 之 權 利 義 務 與 本 公 司 原 已 發 行 之 普 通股 股 份 相 同 。十 七 、 本 公 司 對 本 轉 換 公 司 債 之 贖 回 權本 公 司 於 以 下 ( 一 )、( 二 ) 情 形 得 行 使 對 本 轉 換 公 司 債 之 贖 回 權( 一 ) 本 轉 換 公 司 債 發 行 滿 一 個 月 之 翌 日 起 至 發 行 期 間 屆 滿 前 四 十 日 止 , 若 本 公 司 普 通 股股 票 在 台 灣 證 券 交 易 所 之 收 盤 價 格 連 續 三 十 個 營 業 日 超 過 當 時 轉 換 價 格 達 50%( 含 )以 上 時 ; 本 公 司 得 於 其 後 三 十 個 營 業 日 內 , 以 掛 號 寄 發 債 券 持 有 人 ( 以 寄 發 前 五 個營 業 日 債 權 人 名 冊 所 載 者 為 準 , 對 於 其 後 因 買 賣 或 其 他 原 因 始 取 得 本 轉 換 公 司 債 之投 資 人 , 則 以 公 告 方 式 為 之 ) 一 份 「 債 券 收 回 通 知 書 」, 且 函 請 櫃 買 中 心 公 告 。( 二 ) 本 轉 換 公 司 債 發 行 滿 一 個 月 之 翌 日 起 至 發 行 期 間 屆 滿 前 四 十 日 止 , 本 轉 換 公 司 債 尚未 轉 換 之 債 券 總 金 額 低 於 發 行 總 額 之 10% 時 ; 本 公 司 得 於 其 後 任 何 時 間 , 以 掛 號 寄發 債 券 持 有 人 ( 以 寄 發 前 五 個 營 業 日 債 權 人 名 冊 所 載 者 為 準 , 對 於 其 後 因 買 賣 或 其他 原 因 始 取 得 本 轉 換 公 司 債 之 投 資 人 , 則 以 公 告 方 式 為 之 ) 一 份 「 債 券 收 回 通 知 書」, 且 函 請 櫃 買 中 心 公 告 。本 公 司 將 以 寄 發 「 債 券 收 回 通 知 書 」 之 日 ( 含 ) 起 加 計 三 十 日 作 為 債 券 收 回 基 準 日 , 債券 持 有 人 於 債 券 收 回 基 準 日 前 以 書 面 回 覆 本 公 司 股 務 機 構 要 求 以 現 金 贖 回 者 ( 於 送 達 時即 生 效 力 , 採 郵 寄 者 以 郵 戳 日 為 憑 ), 本 公 司 即 於 債 券 收 回 基 準 日 後 五 個 營 業 日 按 債 券面 額 以 現 金 贖 回 該 債 券 持 有 人 之 本 轉 換 公 司 債 。 若 債 券 持 有 人 未 於 債 券 收 回 基 準 日 前 以書 面 回 覆 本 公 司 股 務 機 構 要 求 以 現 金 贖 回 者 者 , 本 公 司 得 按 當 時 之 轉 換 價 格 , 以 債 券 收回 基 準 日 為 轉 換 基 準 日 , 將 其 轉 換 公 司 債 轉 換 為 本 公 司 之 普 通 股 。十 八 、 債 券 持 有 人 之 賣 回 權本 公 司 以 本 轉 換 公 司 債 發 行 滿 二 年 、 滿 三 年 、 滿 四 年 為 債 券 持 有 人 提 前 賣 回 本 轉 換 公 司債 之 賣 回 基 準 日 , 本 公 司 應 於 賣 回 基 準 日 之 三 十 日 前 , 以 掛 號 寄 發 給 債 券 持 有 人 一 份 「賣 回 權 行 使 通 知 書 」, 並 函 知 櫃 買 中 心 公 告 本 轉 換 公 司 債 賣 回 權 之 行 使 , 債 券 持 有 人 得於 公 告 後 三 十 日 內 以 書 面 通 知 交 易 券 商 轉 知 集 保 公 司 或 本 公 司 股 務 代 理 機 構 ( 於 送 達 時即 生 效 力 , 採 郵 寄 者 以 郵 戳 為 憑 , 且 不 得 撤 回 ) 要 求 本 公 司 以 債 券 面 額 加 計 利 息 補 償 金將 其 所 持 有 之 本 轉 換 公 司 債 以 現 金 贖 回 ; 滿 兩 年 之 利 息 補 償 金 為 債 券 面 額 之 3.63%( 實 質收 益 率 為 1.8%)、 滿 三 年 之 利 息 補 償 金 為 債 券 面 額 之 5.50%( 實 質 收 益 率 為 1.8%)、 滿 四年 之 利 息 補 償 金 為 債 券 面 額 之 7.40%( 實 質 收 益 率 為 1.8%)。本 公 司 受 理 賣 回 請 求 應 於 本 轉 換 公 司 債 賣 回 基 準 日 起 五 個 營 業 日 內 以 現 金 贖 回 本 轉 換公 司 債 。-42-

十 九 、 轉 換 年 度 現 金 股 利 及 股 票 股 利 之 歸 屬( 一 ) 現 金 股 利債 券 持 有 人 於 一 月 一 日 至 當 年 度 本 公 司 向 台 灣 證 券 交 易 所 洽 辦 現 金 股 息 停 止 過 戶 除息 公 告 日 前 三 個 營 業 日 ( 不 含 ) 前 請 求 轉 換 者 , 得 參 與 當 年 度 股 東 會 決 議 發 放 之 前一 年 度 現 金 股 利 。債 券 持 有 人 於 當 年 度 現 金 股 息 除 息 基 準 日 翌 日 起 至 十 二 月 三 十 一 日 ( 含 ) 請 求 轉 換者 , 應 放 棄 當 年 度 股 東 會 決 議 發 放 之 前 一 年 度 現 金 股 利 , 而 參 與 次 年 度 股 東 會 決 議發 放 之 當 年 度 現 金 股 利 。( 二 ) 股 票 股 利債 券 持 有 人 於 一 月 一 日 至 當 年 度 本 公 司 向 台 灣 證 券 交 易 所 洽 辦 無 償 配 股 停 止 過 戶 除權 公 告 日 前 三 個 營 業 日 ( 不 含 ) 前 請 求 轉 換 者 , 得 參 與 當 年 度 股 東 會 決 議 發 放 之 前一 年 度 股 票 股 利 。債 券 持 有 人 於 當 年 度 無 償 配 股 除 權 基 準 日 翌 日 起 至 十 二 月 三 十 一 日 ( 含 ) 請 求 轉 換者 , 應 放 棄 當 年 度 股 東 會 決 議 發 放 之 前 一 年 度 股 票 股 利 , 而 參 與 次 年 度 股 東 會 決 議發 放 之 當 年 度 股 票 股 利 。二 十 、 所 有 本 公 司 收 回 ( 包 括 由 證 券 商 營 業 處 所 買 回 )、 償 還 或 已 轉 換 之 本 轉 換 公 司 債 將 被 註銷 , 不 再 賣 出 或 發 行 , 其 所 附 轉 換 權 併 同 消 滅 。二 十 一 、 本 轉 換 公 司 債 及 其 所 轉 換 之 普 通 股 均 為 記 名 式 , 其 過 戶 、 異 動 登 記 、 設 質 、 遺 失 等 均依 「 公 開 發 行 公 司 股 務 處 理 準 則 」 及 公 司 法 相 關 之 規 定 , 另 稅 賦 事 宜 依 當 時 之 稅 法 規定 辦 理 。二 十 二 、 本 轉 換 公 司 債 由 台 新 國 際 商 業 銀 行 股 份 有 限 公 司 為 債 券 持 有 人 之 受 託 人 , 以 代 表 債 券持 有 人 之 利 益 行 使 查 核 及 監 督 本 公 司 履 行 本 轉 換 公 司 債 發 行 事 項 之 權 責 。 凡 本 轉 換 公司 債 之 債 券 持 有 人 不 論 係 於 發 行 時 認 購 或 中 途 買 受 , 對 於 本 公 司 與 受 託 人 之 間 所 定 受託 契 約 規 定 、 受 託 人 之 權 利 義 務 及 本 發 行 及 轉 換 辦 法 , 均 予 同 意 並 授 與 受 託 人 有 關 受託 事 項 之 全 權 代 理 , 此 項 授 權 並 不 得 中 途 撤 銷 , 至 於 受 託 契 約 內 容 , 債 券 持 有 人 得 在營 業 時 間 內 隨 時 至 本 公 司 或 受 託 人 營 業 處 所 查 詢 。二 十 三 、 本 轉 換 公 司 債 委 由 本 公 司 股 務 代 理 機 構 辦 理 還 本 付 息 及 轉 換 事 宜 。二 十 四 、 本 轉 換 公 司 債 之 發 行 依 證 券 交 易 法 第 八 條 規 定 不 印 製 實 體 債 券 。二 十 五 、 本 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 辦 法 如 有 未 盡 事 宜 之 處 , 悉 依 相 關 法 令 辦 理 之 。-43-

三 、 特 別 股 辦 理 情 形 : 無 。四 、 參 與 發 行 海 外 存 託 憑 證 辦 理 情 形 : 無 。五 、 員 工 認 股 權 憑 證 辦 理 情 形 :( 一 ) 員 工 認 股 權 憑 證 辦 理 情 形96 年 4 月 30 日員 工 認 股 權 憑 證 種 類 第 一 次 員 工 認 股 權 憑 證 第 二 次 員 工 認 股 權 憑 證主 管 機 關 核 准 日 期 90.11.21 92.10.24發 行 ( 辦 理 ) 日 期 91.11.21 92.11.11發 行 單 位 數 2,240 單 位 2,800 單 位發 行 得 認 購 股 數 占 已發 行 股 份 總 數 比 率1.30% 1.63%( 註 1)認 股 存 續 期 間 五 年 五 年履 約 方 式 發 行 新 股 發 行 新 股限 制 認 股 期 間 及 比 率(%)認 股 權 人 自 被 授 予 員 工 認 股 權憑 證 屆 滿 二 年 後 可 依 下 列 認 股權 憑 證 授 予 期 間 及 比 例 行 使 認股 權 :認 股 權憑 證 授予 期 間累 積 最 高 可 行 使認 股 比 例認 股 權 人 自 被 授 予 員 工 認 股 權憑 證 屆 滿 二 年 後 可 依 下 列 認 股權 憑 證 授 予 期 間 及 比 例 行 使 認股 權 :認 股 權憑 證 授予 期 間累 積 最 高 可 行 使認 股 比 例屆 滿 2 年 50% 屆 滿 2 年 50%屆 滿 3 年 75% 屆 滿 3 年 75%屆 滿 4 年 100% 屆 滿 4 年 100%已 執 行 取 得 股 數 445,000 390,000已 執 行 認 股 金 額 8,989,000 8,073,000未 執 行 認 股 數 量( 註 2)335 單 位 2,410 單 位未 執 行 認 股 者 其 每 股認 購 價 格20.2 20.7未 執 行 認 股 數 量 占 已發 行 股 份 總 數 比 率0.19% 1.40%(%)( 註 1)對 股 東 權 益 影 響 無 無註 1: 已 發 行 股 份 總 數 以 171,892,885 股 計 算 。註 2: 已 扣 除 放 棄 認 股 權 利 之 認 股 權 憑 證 。( 二 ) 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 之 經 理 人 及 取 得 認 股 權 憑 證 可 認 股 數 前 十 大 且 得 認 購 金 額 達 新臺 幣 三 千 萬 元 以 上 員 工 之 姓 名 、 取 得 及 認 購 情 形 : 無 。六 、 併 購 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 辦 理 情 形 : 無 。七 、 資 金 運 用 計 畫 執 行 情 形 :( 一 ) 計 畫 內 容 : 發 行 國 內 第 四 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 新 台 幣 400,000 仟 元 , 以 償 還 銀 行 借 款 。( 二 ) 執 行 情 形 : 依 進 度 於 96 年 第 1 季 執 行 完 畢 。-44-

伍 、 營 運 概 況一 、 業 務 內 容( 一 ) 業 務 範 圍1. 所 營 業 務 之 主 要 內 容(1) 各 種 電 子 零 組 件 、 成 品 之 加 工 、 製 造 、 研 究 開 發 、 買 賣 及 進 出 口 業 務 。(2) 各 種 電 話 器 材 及 其 零 組 件 之 製 造 、 買 賣 及 進 出 口 業 務 。(3) 一 般 進 出 口 貿 易 業 務 ( 期 貨 除 外 )。(4) 代 理 國 內 外 廠 商 有 關 之 報 價 投 標 業 務 。(5)I301010 資 訊 軟 體 服 務 業 。(6)F218010 資 訊 軟 體 零 售 業 。(7)F118010 資 訊 軟 體 批 發 業 。(8)G801010 倉 儲 業 經 營 。(9)F113070 電 信 器 材 批 發 業 。(10) 除 許 可 業 務 外 , 得 經 營 法 令 非 禁 止 或 限 制 之 業 務 。2. 營 業 比 重單 位 : 新 台 幣 仟 元商 品 名 稱 95 年 度 營 業 比 重特 定 應 用 IC 11,554,870 39.03%線 性 IC 6,439,059 21.75%分 散 式 元 件 5,478,478 18.50%記 憶 體 IC 1,499,872 5.07%晶 片 組 1,734,761 5.86%邏 輯 IC 1,985,356 6.71%混 合 信 號 IC 772,604 2.61%其 他 138,914 0.47%合 計 29,603,914 100.00%3. 公 司 目 前 之 商 品 ( 服 務 ) 項 目(1) 代 理 經 銷 之 半 導 體 品 牌ADI( 美 商 亞 德 諾 )、Altera、Ambarella、AMIC、Analog Power、Chiplus( 晶發 半 導 體 )、CAMD( 美 商 加 利 福 尼 亞 微 設 備 )、ESMT( 晶 豪 )、EXAR( 美 商 艾 科嘉 )、Fairchild( 美 國 快 捷 半 導 體 )、Fangtek、Mavell( 邁 威 爾 科 技 )、Mstar( 晨 星 )、Pentamicro、SMSC( 美 商 史 恩 希 )、ST Microelectronics ( 意法 半 導 體 )、Sychip、TI( 德 州 儀 器 )、Upi( 力 智 )、WiQuest。(2) 代 理 經 銷 之 半 導 體 產 品邏 輯 (LOGIC)IC、 混 合 信 號 IC、 線 性 (LINEAR)IC、 應 用 IC、 分 散 式 (DISCRETE)元 件 、 記 憶 體 (MEMORY)IC、 影 像 感 測 IC 組 、 高 速 介 面 元 件 、 介 面 及 控 制驅 動 元 件 、 類 比 IC、 訊 號 處 理 及 轉 換 元 件 、 可 程 式 化 IC 及 微 控 制 器 等 。4. 計 畫 開 發 之 新 商 品 ( 服 務 )H.264 Camcorder/PVR, Low Power WiFi/Bluetooth Combo module,PHSmodule,DVB-H mobile TV module-45-

( 二 ) 產 業 概 況1. 產 業 之 現 況 與 發 展隨 著 電 子 產 業 蓬 勃 發 展 , 整 體 半 導 體 產 業 規 模 不 斷 大 型 化 , 為 使 半 導 體 供應 鏈 (SCM) 能 有 效 運 行 , 通 路 商 需 負 起 提 供 製 造 商 物 流 、 技 術 支 援 及 相 關 產 品 資訊 的 責 任 。 此 外 , 國 內 製 造 商 為 因 應 變 動 快 速 的 電 子 產 品 市 場 , 需 不 斷 研 發 新產 品 並 壓 縮 產 品 上 市 之 前 置 時 間 , 提 早 進 入 市 場 , 以 掌 握 商 機 。 惟 上 游 半 導 體整 合 元 件 廠 (IDM) 及 IC 設 計 業 者 , 為 有 效 節 省 生 產 成 本 及 因 應 變 動 快 速 的 終 端市 場 , 故 專 注 於 製 程 之 改 善 與 新 產 品 的 開 發 , 以 致 無 法 對 其 下 游 製 造 商 提 供 完善 之 資 訊 提 供 及 技 術 支 援 。為 使 半 導 體 產 業 之 供 應 鏈 能 有 效 運 行 , 上 游 供 應 商 將 銷 售 及 後 援 服 務 移 轉通 路 商 承 接 , 由 通 路 商 提 供 市 場 資 訊 及 產 品 應 用 技 術 支 援 予 客 戶 , 以 協 助 客 戶縮 短 產 品 進 入 市 場 之 時 間 ; 另 隨 著 國 內 製 造 商 生 產 據 點 之 外 移 , 通 路 商 為 有 效 提供 客 戶 物 流 、 技 術 支 援 等 服 務 , 故 開 始 在 海 外 佈 設 營 運 據 點 及 倉 儲 設 備 , 並 積極 爭 取 原 廠 產 品 代 理 區 域 的 擴 展 , 提 升 其 國 際 競 爭 力 。從 過 往 零 件 通 路 商 經 營 模 式 的 成 功 , 相 對 也 看 出 在 未 來 所 必 須 面 臨 更 激 烈的 競 爭 。 面 對 來 自 競 爭 對 手 的 挑 戰 , 決 勝 的 關 鍵 是 速 度 。 因 應 半 導 體 產 業 發 展的 時 程 越 來 越 快 , 電 子 零 件 的 生 命 週 期 也 越 來 越 短 , 通 路 商 除 了 要 拓 展 市 場 、服 務 客 戶 外 , 更 重 要 的 , 是 還 扮 演 著 分 擔 庫 存 成 本 、 減 輕 收 款 壓 力 的 雙 重 角 色 。對 原 廠 來 說 把 現 階 段 必 須 對 客 戶 付 出 的 產 品 技 術 服 務 及 應 用 , 交 由 通 路 商 去 開發 , 而 將 最 精 英 的 研 發 人 力 來 開 發 下 一 世 代 的 新 產 品 , 如 此 一 來 才 能 創 造 更 尖端 的 競 爭 力 , 而 也 唯 獨 原 廠 與 通 路 商 充 分 合 作 , 才 能 創 造 更 多 市 場 商 機 。2. 產 業 上 、 中 、 下 游 之 關 聯 性上 游 中 游 下 游半 導 體 零 組 件 製造 商Suppliers半 導 體 零 組 件 經銷 通 路 商Channel資 訊 電 子 通 訊 產 品之 製 造 商OBM/ODM/OEM就 半 導 體 零 組 件 通 路 商 而 言 , 通 路 價 值 係 提 供 客 戶 技 術 服 務 、 縮 短 客 戶 研發 時 程 , 協 助 客 戶 之 產 品 快 速 導 入 市 場 , 增 加 競 爭 力 ; 此 外 , 即 時 交 貨 (Just InTime, JIT) 及 BTO(Build to Order) 之 交 易 模 式 亦 是 常 見 的 供 貨 服 務 , 能 夠 掌握 通 路 就 是 掌 握 市 場 。 當 零 組 件 通 路 商 在 整 個 資 訊 產 業 供 應 鏈 中 , 提 供 產 品 行銷 、 產 品 應 用 、 倉 儲 、 運 輸 、 專 業 技 術 等 多 重 服 務 時 , 其 存 在 的 價 值 更 是 與 日俱 增 。對 下 游 廠 商 而 言 , 除 了 通 路 商 原 本 可 為 下 游 廠 商 帶 來 彈 性 付 款 條 件 、 減 少庫 存 壓 力 、 縮 短 零 組 件 供 貨 時 程 的 效 益 外 , 甚 至 還 延 伸 至 新 產 品 開 發 的 服 務 。在 此 前 提 下 , 通 路 商 的 管 理 模 式 一 定 要 能 夠 不 斷 地 創 新 , 視 每 個 單 位 產 品 產 值最 大 化 為 目 的 , 提 供 客 戶 整 體 解 決 方 案 (Total Solution), 企 業 才 能 求 取 利 潤和 永 續 經 營 。因 此 如 何 針 對 產 品 特 性 、 市 場 條 件 、 適 當 通 路 及 有 效 產 品 來 創 造 產 品 的 最佳 價 值 , 以 充 分 滿 足 下 游 客 戶 的 需 求 及 降 低 通 路 商 本 身 及 客 戶 的 採 購 與 庫 存 成本 , 扮 演 原 廠 的 銷 售 代 工 , 以 及 下 游 客 戶 採 購 代 工 、 設 計 、 系 統 整 合 代 工 的 角色 , 此 即 為 企 業 競 爭 策 略 關 鍵 , 也 是 零 件 通 路 商 須 積 極 創 造 的 新 價 值 所 在 。除 了 技 術 支 援 、 產 品 整 合 是 通 路 業 者 所 倚 重 的 核 心 競 爭 力 外 , 另 一 方 面 ,為 了 增 強 客 戶 的 滿 意 度 , 更 是 透 過 提 供 更 多 附 加 價 值 服 務 , 以 及 與 供 應 商 建 立夥 伴 關 係 來 取 勝 , 甚 至 是 從 協 助 下 游 客 戶 建 立 IT 系 統 做 起 , 並 透 過 自 身 和 客 戶的 資 訊 系 統 準 確 地 反 應 出 上 、 下 游 供 需 情 況 , 因 此 e 化 與 全 球 運 籌 管 理 是 通 路-46-

商 強 化 體 質 不 可 或 缺 的 重 要 指 標 。3. 產 品 之 各 種 發 展 趨 勢 與 競 爭 情 形(1) 桌 上 型 電 腦根 據 資 策 會 MIC 報 告 指 出 ,2006 年 第 四 季 全 球 DT 市 場 規 模 相 較 去 年 同期 成 長 達 七 百 九 十 一 萬 台 , 較 上 季 則 出 現 7.6% 的 成 長 。 綜 觀 2006 年 全 年 則達 一 億 三 千 七 百 萬 台 , 年 成 長 率 6.1%。 台 灣 DT 產 業 出 貨 量 受 惠 國 際 大 廠 出貨 成 長 , 加 上 部 分 二 線 台 灣 廠 商 受 到 一 線 代 工 廠 商 積 極 搶 單 影 響 , 轉 而 開 發區 域 型 通 路 商 之 產 品 陸 續 出 貨 , 使 得 第 四 季 整 體 產 量 超 過 千 萬 台 , 達 1,157萬 台 , 較 去 年 同 期 成 長 9.4%, 較 上 一 季 比 亦 成 長 6.1%。 產 值 部 份 , 第 四 季為 2,760 百 萬 美 元 , 較 去 年 同 期 僅 成 長 0.1%, 較 上 期 比 亦 出 現 8.2% 的 成 長 。展 望 2007 年 第 一 季 , 在 全 球 市 場 規 模 預 計 將 受 到 微 軟 Vista 版 本 推 出 ,預 計 將 對 部 分 高 階 玩 家 市 場 產 生 吸 引 力 , 加 上 部 分 廠 商 也 推 出 搭 載 新 型 功 能的 產 品 規 劃 , 預 計 都 將 對 市 場 成 長 具 備 推 力 。 預 估 全 球 桌 上 型 電 腦 2007 年第 一 季 出 貨 量 將 達 3,461 萬 台 , 年 成 長 率 4.9%。 但 是 在 台 灣 廠 商 出 貨 表 現部 分 , 預 計 將 會 受 到 2006 年 第 四 季 部 分 提 前 出 貨 , 若 市 場 買 氣 仍 抱 持 觀 望態 度 , 恐 會 對 廠 商 出 貨 造 成 影 響 , 預 估 第 一 季 台 灣 桌 上 型 電 腦 產 業 出 現 4.5%的 年 成 長 率 , 整 體 出 貨 規 模 預 計 將 達 到 1,038 萬 台 , 整 體 產 值 將 達 2,520 百萬 美 元 。(2) 網 路 通 訊2006 年 我 國 主 要 網 路 通 訊 產 品 主 要 有 Switch、Router、WLAN NIC、WLANAP、DSL CPE、Cable Modem 等 。根 據 資 策 會 MIC 報 告 指 出 ,2006 年 第 四 季 台 灣 WLAN 產 業 總 出 貨 量 達 到39,868 千 套 , 較 去 年 同 期 成 長 10.8%, 相 較 於 2006 年 第 三 季 成 長 12.4%。其 中 ,WLAN NIC 出 貨 量 為 38,696 千 套 , WLAN AP 出 貨 量 達 1,172 千 套 , 分別 較 去 年 同 期 成 長 11% 與 衰 退 22%。 在 產 值 方 面 ,2006 年 第 四 季 台 灣 WLAN總 產 值 達 到 544.2 百 萬 美 元 , 與 去 年 同 期 及 2006 年 第 三 季 相 較 分 別 成 長 11%及 15%。 再 者 ,2006 年 ADSL 產 值 達 1,347 百 萬 美 元 , 佔 DSL CPE 產 品 出 貨比 重 90.9% ; VDSL 產 值 達 151.6 百 萬 美 元 , 佔 DSL CPE 產 品 出 貨 比 重 8.8% 。2006 年 全 球 Cable Modem 全 年 累 計 新 增 達 6.05 百 萬 戶 , 使 Cable Modem全 球 用 戶 累 積 為 50.29 百 萬 戶 , 年 成 長 率 為 13.67%。2006 年 亞 洲 、 西 歐 及北 美 三 大 區 域 市 場 佔 有 率 分 別 為 43% 、29%、22% 。 而 2006H1 ~2007H1 新興 寬 頻 地 區 以 東 歐 、 中 東 及 拉 丁 美 洲 地 區 等 三 大 地 區 之 用 戶 成 長 為 最 。(3) 行 動 電 話根 據 資 策 會 MIC 報 告 指 出 , 綜 觀 2006 年 台 灣 行 動 電 話 市 場 發 展 , 在 行動 電 話 廠 商 增 加 多 媒 體 產 品 的 策 略 佈 局 , 以 及 採 取 平 價 策 略 帶 動 下 , 全 年 台灣 行 動 電 話 市 場 規 模 達 到 約 7,130 千 支 , 較 2005 年 成 長 約 6.7%。 市 場 銷 售額 亦 達 到 約 47,850 百 萬 元 , 較 2005 年 成 長 約 9%。 隨 著 台 灣 行 動 電 話 市 場起 步 邁 進 3G 時 代 , 為 搭 配 行 動 電 話 系 統 服 務 業 者 所 將 推 廣 的 加 值 應 用 服務 , 行 動 電 話 廠 商 及 通 路 商 陸 續 增 加 多 媒 體 產 品 佈 局 , 因 此 驅 動 內 建 相 機 功能 及 附 加 MP3 播 放 功 能 的 行 動 電 話 之 銷 售 成 績 步 步 高 升 。 其 中 , 內 建 相 機 功能 的 行 動 電 話 之 銷 售 比 重 於 2006 年 已 佔 全 年 銷 售 量 之 之 88%, 相 較 於 2005年 之 銷 售 比 重 大 幅 成 長 31 個 百 分 點 , 而 其 銷 售 量 更 較 2006 年 大 幅 成 長 。2006 年 第 四 季 全 球 行 動 電 話 市 場 規 模 約 達 285 百 萬 支 , 其 中 西 歐 和 北 美等 成 熟 市 場 受 惠 傳 統 耶 誕 節 旺 季 需 求 、3G 行 動 電 話 平 價 化 、 新 服 務 費 率 的推 出 以 及 市 場 對 超 薄 機 種 的 高 度 支 持 等 因 素 驅 動 , 換 機 需 求 明 顯 較 第 三 季 有所 提 升 。 另 一 方 面 , 亞 太 和 東 歐 等 新 興 市 場 的 用 戶 仍 持 續 成 長 , 帶 動 全 球 市-47-

場 的 新 機 需 求 ; 其 中 尤 以 亞 太 地 區 的 中 國 大 陸 和 印 度 成 長 最 為 明 顯 , 中 國 大陸 和 印 度 在 2006 年 第 四 季 分 別 新 增 了 18 百 萬 和 20 百 萬 用 戶 , 帶 動 整 體 亞太 地 區 的 銷 售 量 的 向 上 攀 升 。 而 在 普 及 率 較 高 的 東 歐 和 拉 丁 美 洲 , 雖 然 用 戶成 長 速 度 趨 緩 , 但 仍 維 持 成 長 態 勢 。 而 繼 俄 羅 斯 與 巴 西 之 後 , 烏 克 蘭 、 越 南 、印 尼 和 巴 基 斯 坦 等 新 興 市 場 亦 展 現 出 接 班 態 勢 , 為 全 球 用 戶 數 持 續 提 供 成 長動 能 。 整 體 而 言 ,2006 年 第 四 季 在 新 機 需 求 不 墜 以 及 換 機 市 場 買 氣 回 升 的雙 重 誘 因 下 , 全 球 行 動 電 話 市 場 較 2005 年 同 期 成 長 17%。預 計 2007 年 第 一 季 台 灣 市 場 銷 售 量 在 新 產 品 推 出 及 促 銷 帶 動 下 , 可 達到 1,888 千 支 , 較 2006 年 同 期 成 長 約 5%, 市 場 銷 售 額 約 為 新 台 幣 12,845百 萬 元 。2007 年 台 灣 全 年 整 體 市 場 銷 售 量 預 估 為 7,552 千 支 , 全 年 整 體 銷售 額 約 為 新 台 幣 51,380 百 萬 元 , 較 2006 年 成 長 約 5.9%。(4) 筆 記 型 電 腦根 據 資 策 會 MIC 報 告 指 出 ,2006 年 筆 記 型 電 腦 市 場 , 因 國 際 品 牌 大 廠 如Dell、HP、Acer 等 持 續 推 出 低 價 入 門 筆 記 型 電 腦 機 種 , 且 低 價 入 門 之 筆 記型 電 腦 配 備 , 其 CPU 處 理 效 能 , 硬 碟 容 量 、 光 碟 機 等 規 格 , 已 能 符 合 一 般 消費 者 使 用 需 求 , 在 價 差 日 益 拉 近 和 效 能 提 升 符 合 需 求 等 因 素 影 響 之 下 , 使 得Notebook PC 取 代 Desktop PC 效 應 持 續 發 酵 ; 受 惠 終 端 市 場 需 求 增 加 、 品牌 廠 商 因 應 Vista 效 應 提 前 鋪 貨 、 低 價 NB 持 續 取 代 及 零 組 件 供 應 得 宜 等 因素 支 持 , 第 四 季 適 逢 筆 記 型 電 腦 傳 統 旺 季 , 歐 美 市 場 需 求 暢 旺 , 因 此 台 灣 筆記 型 電 腦 出 貨 延 續 上 一 季 的 暢 旺 態 勢 , 出 貨 達 1,980 萬 台 , 產 量 較 去 年 同 期大 幅 成 長 30.6%, 與 上 季 相 較 成 長 17.8%。2007 年 第 一 季 出 貨 情 況 , 預 估 Vista 效 應 將 刺 激 部 分 玩 家 與 高 階 消 費 者之 採 購 需 求 , 終 端 市 場 消 費 需 求 可 望 有 所 成 長 , 但 為 配 合 運 送 時 間 , 部 分 品牌 廠 商 已 要 求 台 灣 ODM 廠 商 提 前 於 2006 年 第 四 季 提 前 備 貨 , 故 預 計 將 影 響2007 年 第 一 季 台 灣 筆 記 型 電 腦 的 出 貨 表 現 , 預 估 第 一 季 出 貨 為 1,744 萬 台 ,較 上 季 下 滑 12.2%, 較 去 年 同 期 成 長 32.8%。 展 望 2007 年 , 在 Microsoft 及Intel 聯 手 推 出 新 產 品 , 及 筆 記 型 電 腦 產 品 步 入 換 機 潮 之 刺 激 , 預 計 全 球 筆記 型 電 腦 市 場 將 啟 新 局 , 市 場 規 模 成 長 達 九 千 萬 台 ; 而 台 灣 筆 記 型 電 腦 產 業亦 將 受 惠 , 較 去 年 成 長 達 3 成 左 右 , 預 計 2007 年 全 年 台 灣 廠 商 出 貨 量 將 達八 千 三 百 萬 台 , 產 值 方 面 將 成 長 24% 左 右 , 達 45,681 百 萬 美 元 。( 三 ) 技 術 及 研 發 概 況1. 研 究 發 展 人 員 與 其 學 經 歷研 究 發 展 人 員 主 要 工 作 係 根 據 市 場 發 展 趨 勢 , 擬 定 各 專 案 計 劃 , 有 系 統 地 進行 產 品 開 發 工 作 , 並 進 一 步 完 成 測 試 驗 證 , 以 建 立 技 術 優 勢 。 本 公 司 相 當 重 視 研發 人 員 之 素 質 與 專 業 學 養 , 全 體 研 發 人 員 皆 擁 有 大 專 以 上 學 歷 , 且 多 數 曾 擔 任 研發 性 質 之 工 作 , 且 熟 捻 客 戶 研 發 工 作 之 流 程 。2. 未 來 之 研 究 發 展 計 劃本 公 司 為 電 子 零 組 件 專 業 通 路 商 , 其 技 術 或 研 發 方 式 與 一 般 製 造 業 不 同 , 其目 地 在 縮 短 客 戶 產 品 設 計 時 程 及 協 助 客 戶 解 決 設 計 、 生 產 問 題 , 未 來 仍 以 為 客 戶快 速 解 決 問 題 為 研 發 的 重 點 。-48-

3. 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 投 入 之 研 發 費 用單 位 : 新 台 幣 仟 元項 目95 年96 年(95.1.1~95.12.31) (96.1.1~96.3.31)營 業 收 入 淨 額 29,603,914 8,031,473研 發 費 用 48,231 16,199研 發 費 用 佔 營 收 比 例 0.16% 0.20%4. 近 五 年 開 發 成 功 之 技 術 或 產 品產 品 名 稱 應 用 領 域802、11g 無 線 網 路 卡 Wireless LAN無 線 網 路 路 由 器 (WLAN Router)Wireless LAN2.4GHZ 晶 片 天 線 (Chip Antenua) 模 組Wireless LAN、BluetoothVGA CMOS 影 像 感 測 器數 位 相 機數 位 相 機 數 位 信 號 處 理 器 模 組數 位 相 機1.3 百 萬 像 數 CMOS 感 測 器 數 位 相 機 模 組 數 位 相 機DVD 播 放 機DVD數 位 放 大 器 (Digital Amplifier)DVDLCD Monitor 顯 示 模 組LCD MonitorBattery Pack 電 源 管 理 模 組NotebookP4 主 機 板 電 源 模 組主 機 板Wireless on VoIPWireless LAN千 兆 乙 太 網 路 模 組 (Giga Bit)LANClass D 數 位 放 大 器 模 組DVR/PVRMedia CenterDVR/TVSTBDVR/TVLCD 驅 動 模 組24 埠 (10/100M)+2 埠 (Giga) 乙 太 網 路 L2/L3( 二 層LAN/ 三 層 ) 交 換 機48 埠 (10/100M)+4 埠 (Giga) 乙 太 網 路 L2/L3( 二 層LAN/ 三 層 ) 交 換 機WLAN EWC AP/RouterWireless LANPOE(Power over Ethernet) 電 源 模 組LANMPEG4/H.264 DVRDVR/SurveillauceH.264 Camcorder 數 位 攝 像 機802.11n FE/Giga Router Wireless LANUWB Bridge/USB dongleHome NetworkingIP STBIP TV( 四 ) 長 、 短 期 業 務 發 展 計 畫 :1. 短 期 業 務 發 展 計 畫(1) 行 銷 策 略A. 擴 充 通 訊 、 網 路 、 影 像 、 個 人 電 腦 及 高 效 能 電 源 應 用 元 件 代 理 線 :本 公 司 產 品 線 在 通 訊 、 網 路 、 影 像 、 個 人 電 腦 及 高 效 能 電 源 應 用 元件 銷 售 均 有 相 當 基 礎 , 網 際 網 路 、 個 人 電 腦 、 手 機 、 數 位 相 機 及 通 訊 、-49-

多 媒 體 及 綠 色 高 效 能 電 源 產 品 預 期 未 來 仍 將 大 量 成 長 , 故 將 積 極 引 進 具市 場 競 爭 力 之 產 品 代 理 線 , 致 力 於 產 品 多 樣 性 與 完 整 性 , 以 提 升 產 品 行銷 效 率 及 提 供 客 戶 專 業 完 整 的 服 務 。 本 公 司 為 配 合 歐 洲 能 源 政 策 , 多 代理 可 以 符 合 能 源 政 策 規 範 之 產 品 線 以 供 客 戶 在 規 劃 新 機 種 時 , 能 符 合 ”空 載 時 低 耗 電 , 重 載 時 高 效 率 ” 的 需 求 。B. 強 化 技 術 導 向 之 行 銷 策 略 :電 子 產 品 生 命 週 期 短 暫 及 多 樣 化 , 使 上 游 供 應 商 零 組 件 的 提 供 愈 形困 難 , 因 此 本 公 司 致 力 於 應 用 工 程 技 術 , 透 過 專 業 之 分 工 提 供 技 術 支 援方 案 ; 根 據 下 游 客 戶 之 需 求 , 提 供 最 佳 產 品 組 合 及 設 計 , 創 造 更 多 之 產品 附 加 價 值 , 成 為 上 游 廠 商 及 下 游 客 戶 間 的 溝 通 橋 樑 。C. 加 強 人 才 培 訓 , 提 昇 專 業 素 質 及 能 力 :培 養 並 聘 用 高 素 質 的 應 用 工 程 及 市 場 人 員 , 配 合 客 戶 之 需 求 提 供 產品 技 術 服 務 , 以 增 加 與 客 戶 間 之 合 作 關 係 。D. 加 強 服 務 品 質 , 提 昇 客 戶 滿 意 度 :加 強 業 務 人 員 銷 售 能 力 及 服 務 品 質 , 並 提 昇 後 勤 人 員 的 支 援 能 力 及建 立 及 時 高 效 率 的 服 務 系 統 , 以 提 昇 現 有 客 戶 滿 意 度 , 並 開 發 未 來 之 潛在 客 戶 ; 此 外 持 續 加 強 員 工 教 育 訓 練 , 激 勵 自 我 學 習 意 識 , 增 進 產 業 新知 , 藉 由 全 員 行 銷 觀 念 的 灌 輸 , 建 立 全 體 員 工 優 質 的 客 戶 服 務 意 識 。(2) 產 品 策 略A. 提 升 技 術 價 值 :產 品 走 向 微 利 時 代 , 唯 仍 需 滿 足 市 場 喜 新 厭 舊 , 快 速 開 發 新 產 品 的需 求 , 因 此 滿 足 OEM 大 廠 少 量 多 樣 化 之 趨 勢 是 一 個 重 點 ! 若 我 們 藉 由Turn-key solution 的 提 供 , 快 速 提 供 客 戶 大 量 且 功 能 改 進 的 需 求 , 勢必 減 少 系 統 廠 商 研 發 人 力 的 投 資 與 調 配 , 而 創 造 出 代 理 商 堅 實 的 附 加 價值 。B. 產 品 上 下 游 之 整 合 :目 前 所 代 理 之 產 品 皆 以 產 品 核 心 Controller 為 主 。 因 與 客 戶 關 係厚 實 , 未 來 應 朝 向 以 Controller 技 術 為 核 心 , 向 上 下 游 延 伸 新 關 鍵 零組 件 的 代 理 , 達 到 提 供 完 整 Total Solution 之 目 的 。C. 綠 色 電 源 管 理 元 件 之 應 用 開 發 與 代 理 :能 源 逐 漸 匱 乏 , 綠 色 環 保 需 求 日 增 下 ,Green Power 不 再 是 口 號 ,而 是 目 前 電 源 供 應 之 趨 勢 , 本 公 司 所 代 理 之 產 品 線 元 件 , 大 多 符 合 潮 流及 市 場 研 發 高 效 能 設 計 之 必 要 產 品 , 除 提 升 營 收 外 , 其 應 用 技 術 之 開 發迎 合 技 術 需 求 , 領 先 趨 勢 設 計 , 凸 顯 代 理 產 品 之 應 用 規 模 與 價 值 。(3) 財 務 策 略由 於 本 公 司 係 半 導 體 零 件 通 路 商 , 短 期 資 金 需 求 殷 切 , 為 配 合 營 業 擴展 , 本 公 司 除 持 續 強 化 財 務 規 劃 及 資 金 靈 活 運 用 外 , 另 於 適 當 時 機 經 由 現金 增 資 或 發 行 可 轉 換 公 司 債 取 得 營 運 資 金 , 以 支 援 營 運 規 模 擴 增 之 資 金 需求 。2. 長 期 業 務 發 展 計 畫(1) 積 極 開 拓 完 整 及 多 樣 化 產 品 代 理 線 及 授 權 區 域配 合 市 場 趨 勢 與 客 戶 需 求 , 持 續 規 劃 引 進 新 代 理 , 充 實 產 品 種 類 , 因應 相 關 應 用 領 域 , 提 供 國 內 外 電 子 產 業 所 需 之 關 鍵 性 零 組 件 , 力 求 達 到 價格 好 、 規 格 佳 、 產 品 齊 全 及 滿 足 客 戶 一 次 購 足 之 需 求 , 本 公 司 亦 將 運 用 現有 經 驗 , 積 極 建 立 泛 亞 太 及 新 興 地 區 之 服 務 網 , 如 擴 建 印 度 辦 事 處 , 增 設越 南 辦 事 處 及 中 國 華 中 、 華 北 辦 事 處 等 。-50-

(2) 專 業 化 的 通 路 行 銷 策 略持 續 加 強 軟 硬 體 開 發 , 專 業 行 銷 人 員 之 配 置 , 以 達 到 與 上 游 供 應 商 及下 游 客 戶 即 時 資 訊 之 交 流 , 以 扎 實 的 專 業 技 術 拓 展 行 銷 通 路 及 擴 大 代 理 經銷 產 品 之 附 加 價 值 。(3) 構 建 長 期 合 作 發 展 之 客 戶 關 係 與 供 應 商 關 係代 理 經 銷 商 扮 演 著 供 應 商 諮 詢 者 及 客 戶 服 務 之 重 要 角 色 , 提 供 供 應 商及 客 戶 最 完 整 之 資 訊 及 售 後 服 務 。(4) 財 務 策 略本 公 司 之 財 務 策 略 在 力 求 穩 健 經 營 的 前 提 下 , 兼 顧 原 始 股 東 之 權 益 及本 公 司 未 來 發 展 之 資 金 需 求 , 適 時 的 擴 展 資 金 。 未 來 將 透 過 資 本 市 場 , 取得 成 本 較 低 廉 之 資 金 , 以 充 實 營 運 擴 增 之 資 金 所 需 。二 、 市 場 及 產 銷 概 況( 一 ) 市 場 分 析1. 主 要 商 品 之 銷 售 地 區單 位 : 新 台 幣 仟 元年 度 94 年 度 95 年 度銷 售 區 域 銷 售 金 額 % 銷 售 金 額 %亞 太 $14,043,584 53 $22,949,600 78美 洲 16,193 - 17,526 -外 銷歐 洲 3,743 - 18,064 -其 他 - - - -小 計 14,063,520 53 22,985,190 78內 銷 12,241,862 47 6,618,724 22合 計 $26,305,382 100 $29,603,914 1002. 市 場 佔 有 率本 公 司 最 近 三 年 度 營 收 逐 年 成 長 , 自 93 年 17,307,648 仟 元 成 長 至 95 年29,603,914 仟 元 , 成 長 幅 度 達 171%。根 據 工 研 院 IT IS 計 畫 之 統 計 ,95 年 度 我 國 電 子 零 組 件 產 業 之 海 內 外 總 產值 規 模 約 達 新 台 幣 6,662 億 元 , 本 公 司 95 年 度 營 業 收 入 淨 額 為 新 台 幣 296.04億 元 , 市 場 占 有 率 約 為 4.44%。3. 市 場 未 來 之 供 需 狀 況 與 成 長 性(1) 供 給 面2006 年 受 惠 於 電 子 產 業 的 發 展 , 各 半 導 體 分 析 機 構 預 估 2007 年 IC 晶片 銷 售 成 長 率 為 5-12% 之 間 。 尤 其 2007 下 半 年 起 晶 圓 代 工 廠 需 求 的 增 長 速度 將 超 越 產 能 擴 充 速 度 , 再 加 上 寬 頻 通 訊 、 遊 戲 終 端 、 智 慧 手 機 的 大 量 需求 將 更 帶 動 2008 年 後 IC 晶 片 的 強 勁 成 長 。2006 年 以 類 比 IC 成 長 最 為 顯 著 , 類 比 IC 產 值 雖 然 僅 佔 全 球 半 導 體元 件 市 場 15% 左 右 , 年 成 長 率 卻 高 達 15% 高 過 半 導 體 平 均 成 長 一 倍 之 多 ,顯 示 類 比 IC 的 強 勁 成 長 力 道 , 同 時 也 吸 引 越 來 越 多 的 IC 設 計 業 者 及 半 導體 晶 圓 廠 的 投 入 。預 估 2007 年 將 有 34 條 生 產 線 投 入 量 產 , 其 中 17 條 為 12 吋 晶 圓 生 產線 , 而 在 新 廠 投 資 及 擴 廠 方 面 , 台 灣 的 資 本 支 出 將 領 先 大 陸 及 南 韓 。 另 據SEMI 預 估 2007 全 球 半 導 體 設 備 市 場 將 成 長 4% , 半 導 體 材 料 市 場 將 成 長8%。-51-

(2) 需 求 面A. 依 市 場 研 究 機 構 Garther Dataquest 估 算 2006 年 半 導 體 市 場 金 額達 2,591 億 美 元 較 2005 年 成 長 10.4%, 其 中 記 憶 體 Memory 604 億 成 長21.5%, 類 比 IC 151.7 億 成 長 13.6% , 分 離 式 元 件 161.9 億 成 長 8.1%, 光學 元 件 如 LED/Displan/Image Sensor 達 206 億 成 長 16.6%, 特 定 應 用 IC 836億 成 長 9.6%。B. 依 銷 售 地 區 別 來 看 ,2006 年 美 洲 地 區 為 509 億 美 元 較 2005 年 成 長8.6%, 日 本 地 區 336 億 美 元 較 2005 年 成 長 6.5%, 歐 洲 地 區 391 億 美 元 較2005 年 成 長 3%, 亞 太 地 區 1,355 億 美 元 較 2005 年 成 長 14.6%, 由 此 可 見亞 太 地 區 已 成 為 全 球 主 要 半 導 體 消 費 地 區 , 成 長 率 更 大 幅 領 先 其 他 地 區 。2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010General-Purpose 149,137 156,637 173,637 187,563 207,785 198,754 212,849Memory 48,067 49,753 60,431 66,329 73,538 58,736 63,115Microcomponent 44,503 48,417 48,032 50,201 55,015 57,405 61,247Logic IC 11,907 12,466 13,221 14,596 16,979 17,658 19,497Analog IC 12,847 13,354 15,165 16,592 17,863 18,306 19,225Discrete 15,850 14,974 16,189 17,092 18,443 18,654 19,604Optical 15,963 17,672 20,599 22,752 25,947 27,994 30,162Nonoptical Sensors 1,586 1,728 1,903 2,164 2,428 2,709 2,923Application-Specific 71,296 76,274 83,599 93,297 105,731 111,346 125,155ASIC 19,922 21,115 23,386 25,792 28,247 29,197 31,836ASSP 51,374 55,159 60,213 67,505 77,484 82,149 93,319Total 222,019 234,640 259,138 283,024 315,945 312,809 340,9272004 2005 2006 2007 2008 2009 2010General-Purpose 27.5% 5.0% 10.9% 8.0% 10.8% -4.3% 7.1%Memory 43.5% 3.5% 21.5% 9.8% 10.9% -20.1% 7.5%Microcomponent 13.4% 8.8% -0.8% 4.5% 9.6% 4.3% 6.7%Logic IC 29.8% 4.7% 6.1% 10.4% 16.3% 4.0% 10.4%Analog IC 19.1% 3.9% 13.6% 9.4% 7.7% 2.5% 5.0%Discrete 17.6% -5.5% 8.1% 5.6% 7.9% 1.1% 5.1%Optical 47.4% 10.7% 16.6% 10.5% 14.0% 7.9% 7.7%Nonoptical Sensors 29.2% 9.0% 10.1% 13.7% 12.2% 11.6% 7.9%Application-Specific 18.8% 7.0% 9.6% 11.6% 13.3% 5.3% 12.4%ASIC 13.9% 6.0% 10.8% 10.3% 9.5% 3.4% 9.0%ASSP 20.8% 7.4% 9.2% 12.1% 14.8% 6.0% 13.6%Total 24.6% 5.7% 10.4% 9.2% 11.6% -1.0% 9.0%Semiconductor Consumption by Device Category — Worldwide, 2004-2010 (Millions ofDollars) ce: Gartner Dataquest (November 2006)-52-

(3) 成 長 性在 經 過 幾 年 的 發 展 與 市 場 培 育 後 ,” 數 位 化 家 庭 (Digital home)” 的 觀念 將 於 2007 年 步 入 成 長 期 。 這 個 趨 勢 的 來 臨 , 受 惠 的 不 僅 僅 是 單 一 產 業而 是 整 個 供 應 鏈 , 從 半 導 體 廠 商 、 電 腦 、 家 電 、 無 線 網 路 設 備 、 安 全 監 控 、軟 體 商 、 電 信 設 備 商 等 。 從 線 上 娛 樂 、 網 路 遊 戲 、 數 位 電 視 、 家 用 電 器 及家 居 安 全 的 遠 端 監 控 及 更 多 的 3G 應 用 服 務 等 , 這 些 內 容 服 務 將 帶 動 更 多硬 體 更 換 潮 , 進 而 增 加 半 導 體 元 件 的 消 費 。另 外 科 技 的 發 展 將 帶 動 下 列 產 業 及 IC 需 求 的 蓬 勃 發 展 :a. LCD TVb. 無 線 寬 頻 -Wimax IP TVc. PC- 微 軟 Vista 帶 動 的 Dual Core 處 理 器 , 更 優 化 的 圖 形 加 速 器d. 遊 樂 器 - PS3 、XBOX360、Wii 等e. 3G 的 應 用 - 智 慧 型 手 機 內 含 GPS、TV 等 運 用如 上 所 述 , 這 些 產 業 的 發 展 將 帶 動 IC 晶 片 的 大 量 需 求 及 成 長 。4. 競 爭 利 基 及 發 展 遠 景 之 有 利 、 不 利 因 素 與 因 應 對 策(1) 競 爭 利 基A. 完 整 而 多 元 的 代 理 線本 公 司 與 TI、Fairchild、Marvell、ST 等 國 際 知 名 大 廠 多 年 來 建立 穩 定 的 合 作 關 係 , 並 多 次 獲 得 供 應 商 頒 發 優 良 代 理 商 獎 , 顯 見 本 公 司 行銷 業 務 實 力 已 獲 各 原 廠 供 應 商 之 肯 定 ; 加 上 本 公 司 市 場 處 與 業 務 處 人 員 敏銳 的 洞 悉 市 場 能 力 , 積 極 且 正 確 地 爭 取 新 的 代 理 線 , 使 得 本 公 司 所 代 理 之產 品 組 合 完 整 而 多 元 , 對 於 貨 源 之 保 障 及 新 產 品 線 之 開 發 具 有 正 面 助 益 。B. 堅 強 的 經 營 團 隊本 公 司 經 營 團 隊 主 要 來 自 於 電 子 資 訊 產 業 之 專 業 人 才 , 擁 有 經 驗 豐富 之 行 銷 人 才 與 技 術 熟 練 之 應 用 工 程 師 , 主 要 幹 部 亦 均 具 數 十 年 半 導 體 通路 產 業 經 驗 , 憑 藉 多 年 累 積 之 代 理 業 務 及 對 市 場 發 展 趨 勢 之 敏 感 度 , 將 有助 於 本 公 司 業 務 開 展 及 願 景 規 劃 。C. 專 業 的 技 術 支 援 能 力本 公 司 深 信 , 除 了 具 備 完 整 而 多 元 的 產 品 外 , 擁 有 專 業 的 技 術 支 援能 力 , 以 隨 時 進 行 產 品 研 發 、 設 計 、 產 品 整 合 、 解 決 客 戶 問 題 等 全 方 位 的服 務 , 以 獲 得 客 戶 進 ㄧ 步 之 信 賴 , 進 而 滿 足 客 戶 需 求 組 件 (Design-inmodule), 是 穩 定 維 持 客 戶 關 係 不 二 法 門 。 此 以 「 技 術 行 銷 」 為 導 向 的 技術 支 援 能 力 , 即 為 本 公 司 深 具 競 爭 力 之 利 基 所 在 , 並 以 朝 向 「 加 值 型 (VAR)專 業 通 路 商 」 的 目 標 自 許 。D. 綿 密 的 行 銷 通 路 網為 因 應 電 子 全 球 化 、 國 際 化 的 趨 勢 , 以 就 近 服 務 客 戶 、 開 發 新 產 品及 即 時 掌 握 市 場 資 訊 , 本 公 司 積 極 佈 局 海 外 據 點 , 先 後 完 成 香 港 、 大 陸 、新 加 坡 、 韓 國 、 馬 來 西 亞 、 泰 國 及 印 度 等 行 銷 通 路 網 , 期 望 真 正 做 到 客 戶在 哪 裡 , 文 曄 就 在 哪 裡 的 目 摽 。(2) 有 利 因 素A. 資 訊 電 子 產 業 成 長 空 間 無 限依 據 市 場 研 究 機 構 Garther Dataquest 估 算 顯 示 ,2006〜2008 年 則分 別 成 長 10.4%、9.2% 及 11.6% 的 呈 穩 定 成 長 趨 勢 , 而 亞 太 地 區 為 全 球資 訊 電 子 產 業 之 主 要 供 應 重 鎮 , 成 長 率 更 將 倍 數 高 於 全 球 平 均 值 , 在 3C-53-

產 品 的 需 求 快 數 成 長 及 政 府 營 造 良 好 的 產 品 發 展 環 境 下 , 未 來 成 長 空 間 仍相 當 可 觀 。B. 通 路 商 角 色 愈 形 重 要在 全 球 電 子 大 廠 基 於 降 低 行 銷 成 本 、 提 高 價 格 競 爭 優 勢 的 考 量 下 ,通 路 商 在 電 子 產 業 的 供 應 鏈 中 , 扮 演 的 角 色 將 日 益 吃 重 : 對 上 游 供 應 商 而言 , 通 路 商 為 其 做 到 行 銷 拓 展 、 產 品 整 合 及 提 供 客 戶 服 務 之 功 效 ; 對 下 游客 戶 而 言 , 通 路 商 具 有 為 其 備 足 貨 源 及 技 術 支 援 等 之 功 能 。 本 公 司 的 努 力與 能 力 , 一 直 以 來 , 即 深 受 客 戶 及 供 應 商 的 肯 定 , 未 來 透 過 通 路 商 經 銷 之趨 勢 , 將 更 為 顯 著 。C. 代 理 產 品 齊 全 且 多 樣本 公 司 代 理 之 產 品 涵 蓋 資 訊 、 光 電 、 通 訊 及 消 費 性 電 子 產 品 等 領域 , 加 上 本 公 司 亦 對 產 品 市 場 有 所 區 隔 避 免 進 貨 過 度 集 中 , 除 能 滿 足 客 戶ㄧ 次 購 足 之 便 利 性 , 並 可 降 低 客 戶 庫 存 風 險 和 節 省 採 購 時 間 和 成 本 。D. 優 良 的 經 營 團 隊本 公 司 最 前 線 的 行 銷 人 員 除 了 具 備 多 年 通 路 行 銷 業 務 經 驗 外 , 專 業的 後 勤 支 援 技 術 管 理 研 發 人 才 更 是 本 公 司 引 以 為 傲 之 處 , 對 外 得 以 推 廣 目前 產 品 、 爭 取 新 代 理 線 及 解 決 客 戶 需 求 , 對 內 可 不 斷 改 善 公 司 財 務 業 務 體質 , 使 得 本 公 司 在 業 界 得 以 佔 據 鰲 頭 地 位 。(3) 不 利 因 素 及 因 應 之 道A. 同 業 競 爭 激 烈 , 毛 利 降 低因 應 之 道 :a. 增 加 特 殊 用 途 的 零 組 件 代 理 線 , 因 其 具 有 不 可 替 代 性 , 且 毛 利 也 較 高 ,以 此 降 低 公 司 在 價 格 競 爭 下 的 風 險 , 也 突 顯 本 身 的 市 場 優 勢 。b. 對 於 泛 用 型 的 大 宗 零 組 件 , 採 取 以 量 制 價 的 採 購 方 式 , 俾 提 供 客 戶 更具 競 爭 力 的 價 格 , 同 時 也 能 保 留 合 理 的 利 潤 。c. 強 化 交 易 條 件 與 授 信 額 度 管 理 , 以 防 範 因 異 常 帳 款 對 整 體 經 營 所 造 成的 危 機 。B. 產 品 生 命 週 期 短因 應 之 道 :a. 與 上 、 下 游 客 戶 保 持 良 好 互 動 關 係 , 並 藉 由 經 營 團 隊 堅 強 的 研 發 實 力 ,整 合 本 身 產 品 的 特 性 與 開 發 滿 足 客 戶 需 求 之 零 組 件 , 以 增 加 產 品 本 身之 附 加 價 值 , 進 而 延 長 產 品 生 命 週 期 。b. 定 期 舉 行 經 營 會 議 , 就 銷 售 、 接 單 、 庫 存 等 狀 況 來 決 定 銷 售 計 劃 及 修正 銷 售 預 測 , 以 達 到 準 確 的 銷 售 預 測 為 目 標 。c. 追 求 產 品 完 整 性 與 多 樣 化 , 以 規 避 單 一 產 品 之 市 場 風 險 。C. 匯 率 風 險本 公 司 所 代 理 之 產 品 大 部 份 自 國 外 進 口 , 且 以 美 元 為 計 價 單 位 , 故 匯 率 變動 將 影 響 該 公 司 之 獲 利 。因 應 之 道 :本 公 司 目 前 已 積 極 地 從 事 匯 率 管 理 , 適 時 規 避 匯 率 波 動 可 能 所 造 成之 損 失 。-54-

( 二 ) 主 要 產 品 之 重 要 用 途 及 產 製 過 程1. 主 要 產 品 之 重 要 用 途主 要 商 品 名 稱 用 途邏 輯 (LOGIC)IC 主 機 板 、 個 人 電 腦 、 筆 記 型 電 腦 、 網 路 卡 、 掃 瞄 器 、 數 據 機 等 。混 合 信 號 元 件主 機 板 、 筆 記 型 電 腦 、 網 路 卡 、 交 換 器 、 路 由 器 、 掃 瞄 器 、 數 位 相 機 、電 腦 相 機 (PC Camera)。線 性 (LINEAR)IC筆 記 型 電 腦 、 主 機 板 、 行 動 電 話 、 電 腦 顯 示 器 、 電 源 供 應 器 、 數位 相 機 、 電 腦 相 機 (PC Camera) 等 。特 定 應 用 元 件數 據 機 、 網 路 卡 、 集 線 器 、 呼 叫 器 、USB 控 制 器 、 數 位 相 機 、 電 腦相 機 (PC Camera) 等 。分 散 式 (DISCRETE) 元 件 筆 記 型 電 腦 、 主 機 板 、 電 腦 顯 示 器 、 電 源 供 應 器 、 充 電 器 。記 憶 體 IC筆 記 型 電 腦 、 主 機 板 、 網 路 卡 、 數 據 機 、 掃 瞄 器 、 數 位 相 機 、電 腦 相 機 (PC Camera) 等 。影 像 感 測 IC 組 數 位 相 機 、 電 腦 相 機 (PC Camera) 等 。其 他主 機 板 、 筆 記 型 電 腦 、 數 位 相 機 、 電 腦 相 機 (PC Camera) 等2. 主 要 產 品 之 產 製 過 程 : 不 適 用 ( 非 製 造 業 )( 三 ) 主 要 原 料 之 供 應 狀 況 : 不 適 用 ( 非 製 造 業 )( 四 ) 最 近 二 年 度 任 一 年 度 中 曾 占 進 ( 銷 ) 貨 總 額 百 分 之 十 以 上 之 客 戶 名 稱 及 其 進 ( 銷 )貨 金 額 與 比 例1. 最 近 二 年 度 前 十 大 進 貨 客 戶 名 單單 位 : 新 台 幣 仟 元 ;%項 目 名 稱 金 額94 年 度 95 年 度占 全 年占 全 年度 進 貨 與 發 行 人度 進 貨名 稱 金 額淨 額 比 之 關 係淨 額 比率 (%)率 (%)與 發 行 人之 關 係1 A 6,963,618 26.55 無 A 8,288,175 28.52 無2 B 6,644,369 25.33 無 B 6,132,348 21.10 無3 C 4,036,659 15.39 無 C 5,488,381 18.89 無4 D 3,817,637 14.55 無 D 4,735,010 16.30 無5 E 1,449,038 5.52 無 E 1,124,721 3.87 無6WintechMicroelectronics (HK)655,753 2.50本 公 司 之 間 接轉 投 資 公 司K 893,436 3.07 無7 G 605,955 2.31 無 H 596,052 2.05 無8 H 459,804 1.75 無 G 463,714 1.60 無9 I 279,199 1.06 無 I 368,246 1.27 無10 J 178,624 0.68 無 N 182,538 0.63 無其 他 1,260,810 4.35 - 其 他 784,481 2.70 -合 計 26,351,466 100.00 - 合 計 29,057,102 100.00 -註 : 最 近 二 年 度 進 貨 廠 商 名 稱 以 代 號 表 示-55-

本 公 司 最 近 二 年 度 主 要 之 半 導 體 供 應 商 多 為 歐 、 美 系 廠 商 , 其 中 以 快 捷 半 導體 (Fairchild Semiconductor)、Marvell Semiconductor、 美 商 德 州 儀 器 (TexasInstruments) 與 法 商 意 法 半 導 體 (ST Microelectronics) 四 大 供 應 商 最 為 重 要 ,94及 95 年 佔 本 公 司 進 貨 比 重 分 別 為 81.82% 及 84.81%。 快 捷 半 導 體 為 矽 谷 最 重 要 的半 導 體 廠 商 之 一 , 目 前 專 注 在 除 CPU 以 外 之 邏 輯 、 分 散 式 及 混 合 信 號 等 領 域 基 礎元 件 的 開 發 , 近 年 在 電 源 管 理 、 通 訊 、 消 費 性 產 品 等 業 務 成 長 非 常 快 速 , 且 經 由購 併 進 入 光 電 、 電 源 供 應 、 金 氧 半 導 場 效 電 晶 體 (MOSFET) 等 市 場 。MarvellSemiconductor 為 通 訊 專 業 領 導 大 廠 , 曾 獲 選 為 全 美 最 佳 IC 設 計 公 司 , 專 精 於 網路 通 訊 與 儲 存 媒 體 領 域 , 本 公 司 於 89 年 成 為 其 大 中 華 區 唯 一 代 理 商 。 美 商 德 州 儀器 向 為 全 球 知 名 之 半 導 體 整 合 元 件 大 廠 , 近 年 在 數 位 訊 號 處 理 (DSP)、 類 比 技 術 、電 子 感 應 系 統 及 Gigabit 乙 太 網 路 設 備 方 面 , 更 居 於 世 界 領 導 地 位 。 本 公 司 除 穩定 原 有 大 廠 的 供 貨 來 源 , 亦 持 續 拓 展 其 他 知 名 廠 牌 的 產 品 線 , 如 同 屬 全 球 前 十 大半 導 體 整 合 元 件 廠 (IDM) 之 法 商 意 法 半 導 體 (ST Microelectronics), 以 加 強 市 場競 爭 力 。本 公 司 之 子 公 司 Wintech Microelectronics (Hong Kong) Ltd. 係 以 開 發 香港 及 大 陸 當 地 客 戶 為 目 標 , 本 身 亦 取 得 數 家 上 游 零 組 件 製 造 商 之 行 銷 代 理 權 , 其業 務 雖 屬 獨 立 運 作 , 但 考 量 零 組 件 種 類 繁 多 、 最 低 採 購 經 濟 規 模 等 因 素 , 為 提 高整 體 庫 存 管 理 效 率 、 降 低 營 運 資 金 需 求 壓 力 , 雙 向 靈 活 之 調 貨 往 來 有 其 必 要 與 合理 性 。2. 最 近 二 年 度 前 十 大 銷 貨 客 戶 名 單單 位 : 新 台 幣 仟 元 ;%項 目 名 稱 金 額94 年 度 95 年 度占 全 年占 全 年度 銷 貨 與 發 行 人度 銷 貨名 稱 金 額淨 額 比 之 關 係淨 額 比率 (%)率 (%)與 發 行 人之 關 係1WintechWintech本 公 司 之 間 接本 公 司 之 間 接Microelectr 5,736,047 21.81Microelectr 6,478,976 21.89轉 投 資 公 司轉 投 資 公 司onics (HK)onics (HK)2 C 1,449,978 5.51 無 C 2,493,694 8.42 無3 B 1,298,958 4.94 無Wintech本 公 司 之 間 接Microelectr 1,246,615 4.21轉 投 資 公 司onics (SG)4 K 1,063,363 4.04 無 B 1,190,645 4.02 無5 D 911,027 3.46 無 K 1,014,217 3.43 無6WintechMicroelectronics (SG)793,460 3.02本 公 司 之 間 接轉 投 資 公 司G 990,340 3.35 無7 F 779,089 2.96 無 D 900,214 3.04 無8 G 694,067 2.64 無 F 639,544 2.16 無9 H 621,694 2.36 無 L 626,277 2.12 無10 I 606,944 2.31 無 N 534,050 1.80 無其 他 12,350,755 46.95 - 其 他 13,489,342 45.56 -營 業 淨 額 26,305,382 100.00 - 營 業 淨 額 29,603,914 100.00 -註 : 最 近 二 年 度 銷 貨 客 戶 名 稱 以 代 號 表 示本 公 司 代 理 產 品 之 主 要 銷 售 對 象 為 國 內 電 子 、 資 訊 產 品 大 型 製 造 廠 商 , 如 主機 板 、 電 腦 系 統 及 其 週 邊 、 數 據 機 、 影 像 掃 瞄 器 、 網 路 設 備 和 數 位 相 機 等 業 者 ,雖 近 兩 年 度 銷 售 對 象 及 銷 售 金 額 互 有 變 動 和 增 減 , 但 因 本 公 司 所 經 銷 之 元 件 用 途甚 廣 , 客 戶 遍 及 各 產 業 , 銷 貨 對 象 尚 屬 分 散 。由 於 本 公 司 係 以 技 術 行 銷 為 特 色 ,95 年 度 對 於 大 型 、 國 際 化 程 度 高 、 要 求 專業 服 務 、 最 低 成 本 而 非 最 低 價 格 的 客 戶 , 能 發 揮 最 大 的 吸 引 力 , 故 與 國 內 重 量 級大 廠 一 直 保 持 長 期 穩 定 的 合 作 關 係 。-56-

銷售( 五 ) 最 近 二 年 度 生 產 量 值 : 不 適 用 ( 非 製 造 業 )( 六 ) 最 近 二 年 度 銷 售 量 值量值年 度94 年 度 95 年 度單 位 : 仟 個 ; 新 台 幣 仟 元內 銷 外 銷 內 銷 外 銷主 要 商 品 量 值 量 值 量 值 量 值線 性 IC 401,431 2,243,615 534,859 2,550,799 173,591 1,195,391 798,136 5,243,668邏 輯 IC 312,360 537,936 412,485 740,258 223,428 421,096 979,358 1,564,260特 定 應 用 IC 91,239 5,038,524 75,281 6,179,359 54,513 3,277,476 141,768 8,277,394分 散 式 元 件 563,651 3,114,187 719,340 2,397,425 220,380 983,737 1,061,530 4,494,741記 憶 體 IC 36,935 924,580 27,728 465,165 22,579 554,034 74,785 945,838混 合 信 號 IC 4,397 171,639 24,795 415,393 2,902 166,862 25,643 605,742晶 片 組 2,621 55,968 14,831 1,308,337 49 6,237 23,526 1,728,524其 他 3,228 155,413 15,201 6,784 2,705 13,891 24,599 125,023合 計 1,415,862 12,241,862 1,824,520 14,063,520 700,147 6,618,724 3,129,345 22,985,190三 、 從 業 員 工最 近 二 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 從 業 員 工 人 數 、 平 均 服 務 年 資 、 平 均 年 齡 及 學 歷 分 佈 比 率年 度 94 年 度 95 年 度截 至96 年 4 月 30 日員 業 務 行 銷 117 113 109工 行 政 管 理 134 156 151人 研 發 26 51 60數 合 計 277 320 320平 均 年 歲 32.8 33.2 33.2平均服 務 年 資2.9 3.2 3.1學 博 士 2 2 2歷 碩 士 35 44 39分 大 專 226 259 256布 高 中 14 15 17比率高 中 以 下 0 0 0四 、 環 保 支 出 資 訊本 公 司 主 要 業 務 為 電 子 零 組 件 之 買 賣 與 研 發 , 由 於 業 務 性 質 並 無 環 境 污 染 情 形 , 故 無 環保 支 出 資 訊 揭 露 之 適 用 。-57-

五 、 勞 資 關 係( 一 ) 現 行 重 要 勞 資 協 議 及 實 施 情 形1. 關 於 員 工 福 利 措 施成 立 職 工 福 利 委 員 會 , 並 依 規 定 提 撥 福 利 金 , 不 但 依 勞 基 法 提 供 各 項 福 利 、勞 保 、 團 保 及 教 育 訓 練 , 更 提 供 員 工 入 股 、 分 紅 辦 法 ; 福 委 會 並 定 期 舉 辦 員 工文 康 活 動 和 聚 餐 , 其 福 利 項 目 有 生 育 補 助 、 結 婚 禮 金 及 年 節 禮 金 等 , 實 施 以 來成 效 良 好 。完 善 的 福 委 會 提 供 員 工 免 費 咖 啡 、 茶 水 、 書 報 、 雜 誌 、 制 服 等 , 不 定 期 舉辦 電 影 欣 賞 , 每 年 舉 辦 員 工 健 檢 、 旅 遊 、 生 日 發 送 生 日 蛋 糕 、 運 動 會 、 尾 牙 等活 動 , 同 時 並 斥 資 百 萬 設 立 韻 律 教 室 提 供 同 仁 下 班 後 各 項 舞 蹈 運 動 課 程 , 讓 員工 放 鬆 身 心 。為 了 促 進 同 仁 跨 部 門 的 認 識 與 興 趣 的 交 流 , 特 別 鼓 勵 同 仁 自 行 成 立 社 團 , 利用 平 日 晚 上 或 假 日 自 發 性 地 召 集 大 家 攜 家 帶 眷 來 參 加 活 動 , 以 促 進 情 誼 ! 陸 續成 立 的 社 團 包 括 : 羽 球 社 、 高 爾 夫 球 社 、 壘 球 社 、 單 車 社 、 健 泳 社 、 科 技 與 生 活分 享 社 、 公 益 天 使 社 、 足 球 社 、 瑜 珈 社 及 熱 門 音 樂 社 等 , 展 現 同 仁 熱 情 的 一 面 !2. 關 於 員 工 進 修 及 訓 練為 使 文 曄 集 團 全 體 夥 伴 更 具 獨 當 一 面 的 能 力 以 迎 接 不 同 挑 戰 , 我們 依 每 位 同 仁 之 職 能 別 及 階 層 別 規 劃 各 種 訓 練 ; 不 論 是 新 進 員 工 、 資 深同 仁 或 主 管 , 我 們 都 規 劃 了 相 關 的 專 業 技 能 課 程 以 培 養 全 體 同 仁 之 核 心能 力 , 使 其 在 各 自 的 專 業 領 域 中 得 以 盡 情 發 揮 、 享 受 成 就 , 進 而 使 文 曄團 隊 更 加 卓 越 !本 年 度 教 育 訓 練 辦 理 專 業 技 能 課 程 及 實 績 統 計 如 下 :(1) 新 進 人 員 職 前 訓 練(2) 高 效 率 業 務 經 營 管 理(3) 管 理 電 影 院(4) 績 效 面 談 技 巧(5) 商 務 談 判 技 巧(6) 優 質 內 部 服 務(7) 語 言 / 電 腦 技 巧 精 進 課 程(8) 團 隊 激 勵 課 程 (Team Building)(9) MTP 管 理 訓 練 課 程自 辦 訓 練 班 次 自 辦 訓 練 人 時 派 外 訓 練 人 時 教 育 訓 練 費 用52 班2,134 人 次23,701.5 人 時27 人 次640.5 人 時5,037 仟 元3. 關 於 退 休 制 度勞 工 退 休 準 備 金 監 督 委 員 會 成 立 於 民 國 87 年 2 月 , 係 由 7 名 委 員 組 成 , 資 方 委員 2 名 , 勞 方 委 員 5 名 , 每 三 年 改 選 一 次 , 以 複 核 勞 工 退 休 準 備 金 提 撥 數 額 、存 儲 支 用 、 給 付 等 事 宜 , 確 保 勞 工 權 益 。 目 前 本 公 司 按 月 給 付 薪 資 總 額 之 2% 提撥 退 休 準 備 金 , 並 儲 存 於 中 央 信 託 局 。自 民 國 94 年 7 月 1 日 起 , 本 公 司 依 據 「 勞 工 退 休 金 條 例 」, 訂 有 確 定 提 撥 之 退休 辦 法 , 適 用 於 本 國 籍 之 員 工 。 本 公 司 就 員 工 選 擇 適 用 「 勞 工 退 休 金 條 例 」 所定 之 勞 工 退 休 金 制 度 部 份 , 每 月 按 不 低 於 薪 資 之 6% 提 繳 勞 工 退 休 金 至 勞 保 局 員工 個 人 帳 戶 。4. 勞 資 間 之 協 議 與 各 項 員 工 權 益 維 護 措 施 情 形 : 無 。5. 工 作 環 境 與 員 工 人 身 安 全 的 保 護 措 施 :-58-

本 公 司 善 盡 企 業 之 社 會 責 任 及 保 護 同 仁 安 全 , 提 供 安 全 、 健 康 、 舒 適 的 工 作 環境 為 首 要 目 標 , 推 動 健 康 與 安 全 管 理 , 使 同 仁 養 成 正 確 的 健 康 觀 念 及 身 心 。本 公 司 致 力 於 下 列 事 項 :(1) 辦 公 室 之 中 央 空 調 每 年 固 定 保 養 及 清 洗 二 次 , 維 持 辦 公 室 之 空 氣 清 新 ; 不 定期 環 境 消 毒 維 護 辦 公 室 清 潔 。(2) 定 期 進 行 辦 公 室 作 業 環 境 檢 測 , 如 水 質 檢 測 … 等 。(2) 每 日 公 共 會 議 室 出 入 口 以 抗 菌 液 消 毒 , 洗 手 台 準 備 除 菌 洗 手 液 , 預 防 流 行 性疾 病 , 維 持 員 工 身 體 健 康 。(3) 新 進 員 工 一 律 參 與 員 工 教 育 訓 練 , 以 認 識 工 作 環 境 並 宣 導 員 工 工 作 安 全 。(4) 不 定 期 健 康 教 育 宣 導 , 減 少 意 外 發 生 機 率 。(5) 定 期 實 施 員 工 健 康 檢 查 及 落 實 健 康 管 理 追 蹤 。(6) 辦 理 健 康 促 進 活 動 , 鼓 勵 同 仁 培 養 運 動 的 好 習 慣 : 如 登 山 團 拜 、 羽 球 競 賽 、馬 拉 松 路 跑 、 單 車 健 行 及 橫 渡 日 月 潭 等 …。(7) 辦 公 室 內 禁 止 吸 煙 , 保 障 員 工 無 菸 害 之 工 作 環 境 。(8) 提 倡 節 約 能 源 , 減 少 資 源 浪 費 , 推 行 辦 公 室 環 保 運 動 。(9) 除 勞 、 健 保 外 , 公 司 為 每 位 員 工 加 保 團 險 含 意 外 及 住 院 醫 療 險 , 並 為 同 仁 出入 的 辦 公 場 所 加 保 公 共 意 外 責 任 險 , 確 保 每 位 員 工 的 工 作 環 境 安 全 。(10) 建 置 並 定 期 維 護 符 合 消 防 法 規 之 相 關 消 防 設 施 及 設 備 。( 二 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 , 本 公 司 並 無 重 大 勞 資 糾 紛 或 勞 資 協 議 情 事 。六 、 重 要 契 約 ( 截 至 民 國 96.4.30)契 約 性 質 當 事 人 契 約 起 迄 日 期 主 要 內 容 限 制 條 款95.01.01~95.12.311. 代 理 區 域 之 限 制 。Fairchild( 合 約 期 滿 90 日 前 , 由 雙2. 須 遵 守 美 國 出 口 管 制 法 令 。半 導 體 產 品 代 理 經 銷方 以 書 面 同 意 續 約 , 每 次 續3. 須 遵 守 國 外 貪 汙 實 行 法 。約 期 間 為 一 年 )(FCPA)Future TechnologyDevicesInternationalLimited (FTD)90.02.11~ 雙 方 書 面 同意 終 止 ( 自 動 展 期 )半 導 體 產 品 代 理 經 銷 代 理 區 域 之 限 制 。Jungo Ltd.93.11.30~94.11.29( 持續 有 效 , 除 非 一 方 提 前 半 導 體 產 品 代 理 經 銷90 日 書 面 提 出 解 約 通代 理 區 域 之 限 制 。知 )代 理 合 約93.04.28~94.04.27( 除非 一 方 提 前 30 日 書 面 提1. 代 理 區 域 之 限 制 。Marvell Asia Pte Ltd半 導 體 產 品 代 理 經 銷出 解 約 通 知 , 否 則 每 次2. 需 遵 守 出 口 管 制 法 令 。自 動 續 約 一 個 月 )MecroEmissive 93.02.27~ 雙 方 書 面 同半 導 體 產 品 代 理 經 銷Displays Ltd. 意 終 止代 理 區 域 之 限 制 。NextComm, Inc.半 導 體 產 品 、 作 業 軟91.01.15~92.01.141. 代 理 區 域 之 限 制 。體 、 網 路 設 備 代 理 及 經( 自 動 展 期 )2. 須 遵 守 美 國 出 口 管 制 法 令 。銷Power X Limited90.03.15~ 雙 方 書 面 同1. 代 理 區 域 之 限 制 。半 導 體 產 品 代 理意 終 止 ( 自 動 展 期 )2. 須 遵 守 美 國 出 口 管 制 法 令 。Power XNetworks, Inc.90.03.01~ 雙 方 書 面 同意 終 止 ( 自 動 展 期 )半 導 體 產 品 代 理1. 代 理 區 域 之 限 制 。2. 須 遵 守 美 國 出 口 管 制 法 令 。-59-

契 約 性 質 當 事 人 契 約 起 迄 日 期 主 要 內 容 限 制 條 款93.12.11~95.12.10( 除Standard Microsystem 非 一 方 到 期 日 前 90 日 書1. 代 理 區 域 之 限 制 。半 導 體 產 品 代 理 經 銷Corporation (SMSC) 面 提 出 解 約 通 知 , 否 則2. 須 遵 守 美 國 出 口 管 制 法 令 。自 動 續 約 一 年 )95.01.01~95.12.31( 合STMicroelectronics約 期 滿 60 日 前 , 由 雙 方半 導 體 產 品 代 理 及 經 銷以 書 面 同 意 續 約 , 每 次續 約 期 間 為 一 年 )Supertex Inc.90.06.01~ 雙 方 書 面 同意 終 止 ( 自 動 展 期 )93.01.01~93.12.31( 合Texas Instrument約 期 滿 30 日 前 , 由 雙 方半 導 體 產 品 代 理 經 銷以 書 面 同 意 續 約 , 可 再續 約 )VIma MicrosystemCorporation93.09.17~96.09.16 半 導 體 產 品 代 理 經 銷Y-Media (BVI),Inc. 90.08.24~91.08.23( 自 動 續 約 )半 導 體 產 品 代 理 經 銷創 品 電 子 股 份 有 限 公司代 理 合 約 WIS Technologies1. 代 理 區 域 之 限 制 。2. 須 遵 守 出 口 管 制 法 令 。半 導 體 產 品 代 理 經 銷 代 理 區 域 之 限 制 。1. 代 理 區 域 之 限 制 。2. 須 遵 守 美 國 出 口 管 制 法 令 。1. 代 理 區 域 之 限 制 。2. 須 遵 守 美 國 出 口 管 制 法 令 。1. 代 理 區 域 之 限 制 。2. 須 遵 守 出 口 管 制 法 令 。93.01.01~93.12.31( 除非 一 方 書 面 提 出 解 約 通 半 導 體 產 品 代 理 經 銷 代 理 區 域 之 限 制 。知 , 否 則 每 次 自 動 續 約 )92.07.01~93.06.30( 自 動 續 約 )半 導 體 產 品 代 理 經 銷 代 理 區 域 之 限 制 。Fangtek, Ltd.92.06.12~93.06.11( 自 動 續 約 )半 導 體 產 品 代 理 經 銷1. 代 理 區 域 之 限 制 。2. 須 遵 守 美 國 出 口 管 制 法 令 。PMC-Sierra, Inc.California MicroDevices Corporation(CAMD)92.11.18~93.11.17( 自 動 續 約 )半 導 體 產 品 代 理 經 銷one year from2005/3/15,半 導 體 產 品 代 理 經 銷automatically renewed1. 代 理 區 域 之 限 制 。2. 須 遵 守 加 拿 大 出 口 管 制 法 令 。1. 代 理 區 域 之 限 制 。2. 須 遵 守 加 拿 大 出 口 管 制 法 令 。晶 發 半 導 體 股 份 有 限公 司 (Chiplus)2005/3/15-2006/3/14( 自 動 續 約 )半 導 體 產 品 代 理 經 銷1. 代 理 區 域 之 限 制 。2. 須 遵 守 加 拿 大 出 口 管 制 法 令 。晶 豪 科 技 股 份 有 限 公司2005/4/2-2006/3/31( 自 動 續 約 )半 導 體 產 品 代 理 經 銷1. 代 理 區 域 之 限 制 。2. 須 遵 守 加 拿 大 出 口 管 制 法 令 。Exar Corportation 2005/4/1-2008/3/31 半 導 體 產 品 代 理 經 銷Altera InternationalLimitedAudioCode Ltd.Ambarellaone year from2005/6/9,automatically renew半 導 體 產 品 代 理 經 銷2005/12/1-2006/11/30( 除 非 到 期 日 前 提 出 不半 導 體 產 品 代 理 經 銷再 續 約 通 知 , 否 則 自 動續 約 一 年 )2005/10/1-2006/9/30( 除 非 到 期 日 前 60 日 書半 導 體 產 品 代 理 經 銷面 提 出 不 再 續 約 通 知 ,否 則 自 動 續 約 一 年 )1. 代 理 區 域 之 限 制 。2. 須 遵 守 加 拿 大 出 口 管 制 法 令 。1. 代 理 區 域 之 限 制 。2. 須 遵 守 加 拿 大 出 口 管 制 法 令 。1. 代 理 區 域 之 限 制 。2. 須 遵 守 加 拿 大 出 口 管 制 法 令 。1. 代 理 區 域 之 限 制 。2. 須 遵 守 加 拿 大 出 口 管 制 法 令 。-60-

契 約 性 質 當 事 人 契 約 起 迄 日 期 主 要 內 容 限 制 條 款WiQuestCommunication Inc.2005/12/1-2006/12/31( 依 雙 方 書 面 協 議 , 可 半 導 體 產 品 代 理 經 銷續 約 )1. 代 理 區 域 之 限 制 。2. 須 遵 守 加 拿 大 出 口 管 制 法 令 。Xelerated AB2006/2/16-2007/2/15 半 導 體 產 品 代 理 經 銷1. 代 理 區 域 之 限 制 。2. 須 遵 守 加 拿 大 出 口 管 制 法 令 。代 理 合 約 Pentamicro Inc.2005/12/27-2006/12/26( 自 動 續 約 )半 導 體 產 品 代 理 經 銷1. 代 理 區 域 之 限 制 。2. 須 遵 守 加 拿 大 出 口 管 制 法 令 。力 智 電 子 股 份 有 限 公司95.09.01~96.8.31 積 體 電 路 產 品 經 銷 契 約 代 理 區 域 之 限 制 。Taiwan MurataElectronics Co., Ltd 2007/2/27~2008/2/26 半 導 體 產 品 代 理 經 銷 代 理 區 域 之 限 制 。Cirrus Logic, Inc. 2007/4/1~2008/3/31 半 導 體 產 品 代 理 經 銷 代 理 區 域 之 限 制 。長 期 借 款華 南 銀 行 等 14 家 93.05.12~98.05.12 中 期 信 用 借 款 30 億 元合 約流 動 比 率 ≧110%負 債 比 率 ≦250%利 息 保 帳 倍 數 ≧200%-61-

陸 、 財 務 概 況一 、 最 近 五 年 度 簡 明 資 產 負 債 表 及 損 益 表( 一 ) 簡 明 資 產 負 債 表單 位 : 新 台 幣 仟 元項年最 近 五 年 度 財 務 資 料 ( 註 1) 截 至 ( 註 1)度目 91 年 92 年 93 年 94 年 95 年96 年 3 月 31 日流 動 資 產 4,206,814 6,483,203 7,673,496 7,443,226 9,001,902 10,320,887基 金 及 投 資 669,772 841,338 1,074,156 1,185,154 2,176,263 2,334,858固 定 資 產 ( 註 2) 225,386 212,671 211,683 195,480 188,257 197,360其 他 資 產( 含 無 形 資 產 及 其 他 25,359 17,961 20,435 36,427 30,321 27,676金 融 資 產 - 非 流 動 )資 產 總 額 5,127,331 7,555,173 8,979,770 8,860,287 11,396,743 12,880,781流 動 負 債分 配 前 1,747,291 3,228,532 3,973,249 4,002,877 6,260,920 6,448,712分 配 後 1,965,088 3,421,743 4,096,308 4,160,702 註 3 註 3長 期 負 債( 含 其 他 負 債 )840,969 1,209,553 1,762,236 1,494,953 1,049,649 1,971,186負 債 總 額分 配 前 2,588,260 4,438,085 5,735,485 5,497,830 7,310,569 8,419,898分 配 後 2,806,057 4,631,296 5,858,544 5,655,655 註 3 註 3股 本 1,003,187 1,214,836 1,328,879 1,596,859 1,713,329 1,716,419資 本 公 積 914,384 1,231,498 1,282,206 1,218,858 1,247,304 1,266,285保 留 盈 餘分 配 前 587,204 656,529 810,038 649,975 973,610 1,154,378分 配 後 297,858 373,114 484,547 406,483 註 3 註 3金 融 商 品 未 實 現 損 益 - - (22,078) (12,157) 343,709 375,943累 積 換 算 調 整 數 39,138 19,067 (48,450) 10,073 7,028 80,107庫 藏 股 票 (4,842) (4,842) (106,310) (101,151) (198,806) (132,249)股 東 權 益 分 配 前 2,539,071 3,117,088 3,244,285 3,362,457 4,086,174 4,460,883總 額 分 配 後 2,321,274 2,923,877 3,121,226 3,204,632 註 3 註 3註 1: 上 開 年 度 之 財 務 資 料 均 經 會 計 師 查 核 或 核 閱 簽 證 。註 2: 以 上 各 年 度 皆 未 辦 理 資 產 重 估 價 。註 3: 截 至 年 報 刊 印 日 前 ,95 年 度 盈 餘 分 派 業 經 本 公 司 董 事 會 通 過 , 惟 尚 待 股 東 會 決 議 。-62-

( 二 ) 簡 明 損 益 表年 度最 近 五 年 度 財 務 資 料 ( 註 1)項 目 91 年 92 年 93 年 94 年 95 年單 位 : 新 台 幣 仟 元截 至 ( 註 1)96 年 3 月 31 日營 業 收 入 8,438,407 10,805,626 17,307,648 26,305,382 29,603,914 8,031,473營 業 毛 利 631,331 699,588 801,002 954,808 1,331,241 332,413營 業 損 益 288,437 294,812 347,918 354,805 621,933 173,899營 業 外 收 入 及 利 益 195,797 206,400 248,834 189,854 543,653 129,064營 業 外 費 用 及 損 失 96,916 80,151 86,242 362,528 541,490 97,878繼 續 營 業 部 門稅 前 損 益387,318 421,061 510,510 182,131 624,096 205,085繼 續 營 業 部 門稅 後 損 益324,677 358,671 436,924 167,889 595,963 181,524停 業 部 門 損 益 - - - - - -非 常 損 益 - - - - - -會 計 原 則 變 動之 累 積 影 響 數- - - - (28,836) -本 期 損 益 324,677 358,671 436,924 167,889 567,127 181,524每 股 盈 餘 ( 註 2) 2.35 2.31 2.65 1.01 3.53 1.10註 1: 上 開 年 度 之 財 務 資 料 均 經 會 計 師 查 核 或 核 閱 簽 證 。註 2: 係 以 當 年 度 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 並 追 溯 調 整 至 96 年 3 月 31 日 之 前 各 年 度 董 事 會 決 議 之 盈餘 、 員 工 紅 利 及 資 本 公 積 轉 增 資 而 增 加 之 加 權 流 通 在 外 股 數 為 計 算 基 礎 。( 三 ) 會 計 師 姓 名 及 查 核 意 見年 度 會 計 師 事 務 所 名 稱 會 計 師 姓 名 查 核 意 見91(91.1.1〜91.12.31) 資 誠 會 計 師 事 務 所 陳 永 清 、 徐 永 堅 無 保 留 意 見92(92.1.1〜92.12.31) 資 誠 會 計 師 事 務 所 陳 永 清 、 支 秉 鈞 無 保 留 意 見93(93.1.1〜93.12.31) 資 誠 會 計 師 事 務 所 徐 永 堅 、 支 秉 鈞 無 保 留 意 見94(94.1.1〜94.12.31) 資 誠 會 計 師 事 務 所 徐 永 堅 、 支 秉 鈞 無 保 留 意 見95(95.1.1〜95.12.31) 資 誠 會 計 師 事 務 所 徐 永 堅 、 支 秉 鈞 修 正 式 無 保 留 意 見-63-

二 、 最 近 五 年 度 財 務 分 析最 近 五 年 度 財 務 分 析 ( 註 1)分 析 項 目 ( 註 5)年度91 年 92 年 93 年 94 年 95 年截 至96 年 3 月 31 日財 務負 債 占 資 產 比 率 50.48 58.74 63.87 62.05 64.15 65.37結 構%長 期 資 金 占 固 定 資 產 比 率 1,496.91 2,029.76 2,358,.57 2,476.32 2,714.79 3,247.07償 債 流 動 比 率 240.76 200.81 193.13 185.95 143.78 160.05能 力 速 動 比 率 150.77 112.39 88.78 56.15 54.17 71.53% 利 息 保 障 倍 數 ( 註 4) 10.28 9.84 11.15 3.64 5.10 5.85應 收 款 項 週 轉 率 ( 次 ) 4.33 4.19 6.38 10.83 12.35 11.24平 均 收 現 日 數 84 87 57 34 30 32經 營 存 貨 週 轉 率 ( 次 ) 5.42 4.49 4.75 5.55 5.19 5.25能 力 平 均 銷 貨 日 數 67 81 77 66 70 70固 定 資 產 週 轉 率 ( 次 ) 37.44 50.81 81.76 134.57 157.25 162.78總 資 產 週 轉 率 ( 次 ) 1.65 1.43 1.93 2.97 2.60 2.49資 產 報 酬 率 (%) 8.05 6.22 5.74 2.46 6.73 1.76股 東 權 益 報 酬 率 (%) 14.24 12.68 13.74 5.08 15.23 4.25獲 利能 力占 實 收 營 業 利 益 28.75 24.27 26.18 22.22 36.30 10.13資 本 %比 率稅 前 純 益 38.61 34.66 38.42 11.41 36.43 11.95純 益 率 (%) 3.85 3.32 2.52 0.64 1.92 2.26每 股 盈 餘 ( 元 )( 註 3) 2.35 2.31 2.65 1.01 3.53 1.10現 金 流 量 比 率 (%)( 註 2) - - - 43.91 - -現 金現 金 流 量 允 當 比 率 (%)( 註 2) - - - - - -流 量現 金 再 投 資 比 率 (%)( 註 2) - - - 33.24 - -槓 桿 營 運 槓 桿 度 2.07 2.25 2.15 2.47 2.00 1.77度 財 務 槓 桿 度 1.17 1.19 1.17 1.24 1.32 1.32請 說 明 最 近 二 年 度 各 項 財 務 比 率 變 動 原 因 。( 若 增 減 變 動 未 達 20% 者 可 免 分 析 )1. 本 年 度 流 動 比 率 較 去 年 度 下 降 , 主 係 公 司 為 配 合 營 業 規 模 成 長 及 業 務 需 要 , 增 加 短 期 借 款 以挹 注 營 運 資 金 所 致 。2. 本 年 度 利 息 保 障 倍 數 及 各 項 獲 利 能 力 指 標 均 較 去 年 度 成 長 , 係 因 公 司 獲 利 較 上 期 增 加 所 致 ,相 關 分 析 請 參 閱 「 柒 、 二 、( 一 ) 之 經 營 結 果 比 較 分 析 表 」。註 1: 上 開 年 度 之 財 務 資 料 均 經 會 計 師 查 核 或 核 閱 簽 證 。註 2: 若 為 負 數 , 則 不 列 示 。註 3: 係 以 當 年 度 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 並 追 溯 調 整 至 96 年 3 月 31 日 董 事 會 決 議 之 盈 餘 、員 工 紅 利 及 資 本 公 積 轉 增 資 而 增 加 之 加 權 流 通 在 外 股 數 為 計 算 基 礎 。註 4: 係 以 未 計 入 會 計 原 則 變 動 累 積 影 響 數 為 計 算 基 礎 。-64-

註 5: 財 務 分 析 項 目 之 計 算 公 式 如 下 :1. 財 務 結 構(1) 負 債 占 資 產 比 率 = 負 債 總 額 / 資 產 總 額 。(2) 長 期 資 金 占 固 定 資 產 比 率 =( 股 東 權 益 淨 額 + 長 期 負 債 )/ 固 定 資 產 淨 額 。2. 償 債 能 力(1) 流 動 比 率 = 流 動 資 產 / 流 動 負 債 。(2) 速 動 比 率 =( 流 動 資 產 - 存 貨 - 預 付 費 用 )/ 流 動 負 債 。(3) 利 息 保 障 倍 數 = 所 得 稅 及 利 息 費 用 前 純 益 / 本 期 利 息 支 出 。3. 經 營 能 力(1) 應 收 款 項 ( 包 括 應 收 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 收 票 據 ) 週 轉 率 = 銷 貨 淨 額 / 各 期 平 均應 收 款 項 ( 包 括 應 收 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 收 票 據 ) 餘 額 。(2) 平 均 收 現 日 數 =365/ 應 收 款 項 週 轉 率 。(3) 存 貨 週 轉 率 = 銷 貨 成 本 / 平 均 存 貨 額 。(4) 平 均 銷 貨 日 數 =365/ 存 貨 週 轉 率 。(5) 固 定 資 產 週 轉 率 = 銷 貨 淨 額 / 固 定 資 產 淨 額 。(6) 總 資 產 週 轉 率 = 銷 貨 淨 額 / 資 產 總 額 。4. 獲 利 能 力(1) 資 產 報 酬 率 =〔 稅 後 損 益 + 利 息 費 用 ×(1- 稅 率 )〕/ 平 均 資 產 總 額 。(2) 股 東 權 益 報 酬 率 = 稅 後 損 益 / 平 均 股 東 權 益 淨 額 。(3) 純 益 率 = 稅 後 損 益 / 銷 貨 淨 額 。(4) 每 股 盈 餘 =( 稅 後 淨 利 - 特 別 股 股 利 )/ 加 權 平 均 已 發 行 股 數 。5. 現 金 流 量(1) 現 金 流 量 比 率 = 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 / 流 動 負 債 。(2) 淨 現 金 流 量 允 當 比 率 = 最 近 五 年 度 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 / 最 近 五 年 度 ( 資 本 支 出 + 存貨 增 加 額 + 現 金 股 利 )。(3) 現 金 再 投 資 比 率 =( 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 - 現 金 股 利 )/( 固 定 資 產 毛 額 + 長 期 投 資 +其 他 資 產 + 營 運 資 金 )。6. 槓 桿 度 :(1) 營 運 槓 桿 度 =( 營 業 收 入 淨 額 - 變 動 營 業 成 本 及 費 用 )/ 營 業 利 益 。(2) 財 務 槓 桿 度 = 營 業 利 益 /( 營 業 利 益 - 利 息 費 用 )。-65-

三 、 最 近 年 度 財 務 報 告 之 監 察 人 審 查 報 告文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司監 察 人 審 查 報 告本 公 司 董 事 會 造 送 民 國 九 十 五 度 財 務 報 表 ( 含 合 併 財 務 報 表 ), 業 經 資 誠 會 計師 事 務 所 徐 永 堅 及 支 秉 鈞 會 計 師 查 核 完 竣 , 併 同 民 國 九 十 五 年 度 營 業 報 告 書 及 盈餘 分 配 表 , 復 經 本 監 察 人 審 查 , 認 為 尚 無 不 合 , 爰 依 公 司 法 第 二 一 九 條 之 規 定 ,備 具 報 告 書 , 敬 請 鑒 察 。此 致文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司 民 國 九 十 六 年 股 東 常 會文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司監 察 人 : 張 國 威監 察 人 : 文 友 投 資 股 份 有 限 公 司代 表 人 : 李 耀 台中 華 民 國 九 十 六 年 四 月 十 六 日-66-

四 、 最 近 年 度 財 務 報 表 -67-

$ 185,792 2 $ 59,872 1 $ 1,804,342 16 $ 32,451 - 4,241,798 37 3,687,237 42 - - 123 - - - 29,970 - 145,469 1 362 - 164,770 2 169,487 2 1,735,124 15 1,501,574 17 930,388 8 573,318 6 - - 79,562 1 181,163 2 108,425 1 50,010 - 4,170 - 81,741 1 4,184 - 6,260,920 55 4,002,877 45 5,462,802 48 4,840,119 55 147,744 1 247,739 3 1,024,600 9 1,478,250 17 131,679 1 107,510 1 9,001,902 79 7,443,226 84 15,544 - 16,596 - 9,370 - - - 12,520 - 10,000 - 135 - 107 - 2,163,743 19 1,175,154 14 25,049 - 16,703 - 2,176,263 19 1,185,154 14 7,310,569 64 5,497,830 62 13,030 - 13,030 - 1,713,329 15 1,596,859 18 100,641 1 100,641 1 79,529 1 79,529 1 701,600 6 674,243 8 20,128 - 18,460 - 545,539 5 544,615 6 2,116 - 2,116 - 165 - - - 69,907 1 71,990 1 4,421 - 2,489 - 191,912 2 175,123 2 276,742 3 275,225 3 2,084 - 70,528 1 ( 89,256) ( 1) ( 79,745) ( 1) 779,614 7 404,324 4 771 - - - 188,257 2 195,480 2 343,709 3 ( 12,157) - 7,028 - 10,073 - 3,875 - 4,149 - ( 198,806) ( 2) ( 101,151) ( 1) 13,416 - 19,248 - 4,086,174 36 3,362,457 38 17,291 - 23,397 - $ 11,396,743 100 $ 8,860,287 100 $ 11,396,743 100 $ 8,860,287 100 -68-

$ 31,195,104 105 $ 27,502,229 105 ( 262,351) ( 1) ( 249,535) ( 1) ( 1,328,839)( 4) ( 947,312)( 4) 29,603,914 100 26,305,382 100 ( 28,272,673)( 96) ( 25,350,574)( 96) 1,331,241 4 954,808 4 ( 526,877) ( 2) ( 442,389) ( 2) ( 134,200) - ( 126,825) - ( 48,231) - ( 30,789) - ( 709,308)( 2) ( 600,003)( 2) 621,933 2 354,805 2 5,894 - 4,637 - 20,194 - - - 438,942 2 5,235 - 5,780 - 5,686 - - - 119,154 - 150 - 686 - 32,979 - 40,848 - 39,714 - 13,608 - 543,653 2 189,854 - ( 152,067) - ( 68,879) - ( 2,018) - - - ( 170,381) ( 1) ( 163,886) ( 1) ( 203,353) ( 1) ( 122,850) - ( 13,671) - ( 6,913) - ( 541,490)( 2) ( 362,528)( 1) 624,096 2 182,131 1 ( 28,133) - ( 14,242) - 595,963 2 167,889 1 ( 28,836) - - - $ 567,127 2 $ 167,889 1 $ 3.88 $ 3.71 $ 1.10 $ 1.01 ( 0.34) ( 0.18) - - $ 3.54 $ 3.53 $ 1.10 $ 1.01 $ 3.88 $ 3.71 $ 0.94 $ 0.86 ( 0.34) ( 0.18) - - $ 3.54 $ 3.53 $ 0.94 $ 0.86 -69-

$ 1,328,879 $ 739,862 $ 542,344 $ - $ 131,431 $ - $ 678,607 ( $ 22,078) ( $ 48,450) ( $ 106,310) $ 3,244,285 2,105 - 2,793 - - - - - - - 4,898 - - - - 43,692 - ( 43,692) - - - - - - - - - 70,528 ( 70,528) - - - - 64,973 ( 64,973) - - - - - - - - - 162,432 - - - - - ( 162,432) - - - - - - - - - - ( 97,459) - - - ( 97,459) - - - - - - ( 5,600) - - - ( 5,600) 40,000 - - - - - ( 60,000) - - - ( 20,000) - - - - - - 167,889 - - - 167,889 - - - - - - - 9,921 - - 9,921 - - - - - - - - 58,523 - 58,523 ( 1,530) ( 646) ( 522) - - - ( 2,461) - - 5,159 - $ 1,596,859 $ 674,243 $ 544,615 $ - $ 175,123 $ 70,528 $ 404,324 ( $ 12,157) $ 10,073 ( $ 101,151) $ 3,362,457 $ 1,596,859 $ 674,243 $ 544,615 $ - $ 175,123 $ 70,528 $ 404,324 ( $ 12,157) $ 10,073 ( $ 101,151) $ 3,362,457 553 - 924 - - - - - - - 1,477 30,250 27,357 - - - - - - - - 57,607 - - - - 16,789 - ( 16,789) - - - - - - - - - ( 68,444) 68,444 - - - - 45,667 - - - - - ( 45,667) - - - - - - - - - - ( 152,225) - - - ( 152,225) - - - - - - ( 5,600) - - - ( 5,600) 40,000 - - - - - ( 40,000) - - - - - - - - - - 567,127 - - - 567,127 - - - 165 - - - 210,760 - - 210,925 - - - - - - - 145,106 - - 145,106 - - - - - - - - ( 3,045) - ( 3,045) - - - - - - - - - ( 97,655) ( 97,655) $ 1,713,329 $ 701,600 $ 545,539 $ 165 $ 191,912 $ 2,084 $ 779,614 $ 343,709 $ 7,028 ( $ 198,806) $ 4,086,174 -70-

$ 567,127 $ 167,889 170 ( 8,447) 22,842 25,200 170,381 163,886 ( 438,942) ( 5,235) - ( 119,154) 1,356 14,504 37,388 - 45 ( 44) - ( 140) ( 590,790) 644,603 ( 150,295) 521,622 ( 793,064) ( 1,028,409) 99,995 ( 128,735) ( 14,525) ( 56,898) 554,561 1,524,820 ( 29,970) ( 30,598) ( 4,717) 79,911 45,840 ( 9,843) ( 1,052) 2,828 ( 523,650) 1,757,760-71-

$ - ($ 320,000) ( 2,520) ( 10,000) 47,435 482,602 ( 86,719) - ( 308,614) ( 58,353) ( 7,797) ( 3,315) 45 237 - ( 13,030) ( 2,080) ( 8,130) ( 360,250) 70,011 1,771,891 ( 596,183) ( 453,650) ( 270,150) ( 79,441) ( 947,944) ( 5,600) ( 5,600) - ( 20,000) ( 152,225) ( 97,459) 57,607 - ( 97,655) - 1,040,927 ( 1,937,336) ( 31,107) 31,071 125,920 ( 78,494) 59,872 138,366 $ 185,792 $ 59,872 $ 159,344 $ 57,671 $ 45,900 $ 101,738 $ 553 $ 2,105 924 2,793 $ 1,477 $ 4,898 $ 355,866 $ - -72-

-73-

-74-

-75-

-76-

-77-

-78-

$ 18,176 $0.11 ( 5,048) (0.03) 13,128 0.08 ( 28,836) (0.18) ($ 15,708) ($0.10) $ 100 $100 18,422 14,558 6,855 6,668 160,415 38,546$ 185,792 $ 59,872 $ - $123 $ 363 $ 362 145,106 -$ 145,469 $362 -79-

$ 54,120 ($ 46) $ 54,074 1,708,541 ( 27,491) 1,681,050$ 1,762,661 ($ 27,537) $ 1,735,124 $ 70,216 ($ 702) $ 69,514 1,458,962 ( 26,902) 1,432,060$ 1,529,178 ($ 27,604) $ 1,501,574 $ 3,809,080 $ 3,809,080 $ 7,000,000 $ 3,809,080 5.2%~6.2% 293,293 293,293 USD 14,000 263,820 6.32%$ 4,102,373 $ 4,102,373$ 4,072,900 $ 3,998,054 $ 3,998,054 $ 6,000,000 $ 3,998,054 3.9%~5.22% $ 5,829,211 $ 5,061,728 ( 366,409) ( 221,609)$ 5,462,802 $ 4,840,119-80-

$ 12,520 $ 10,000 100.00 $ 1,229,523 100.00 364,048 71.14 345,614 100.00 120,118 99.99 45,889 85.32 58,551 100.00 (135)2,163,608 135$ 2,163,743 100.00 $ 856,841 100.00 133,378 21.55 94,989 100.00 45,983 99.99 43,963 100.00 (107)1,175,047 107$ 1,175,154 -81-

$ 100,641 $ - $ 100,641 79,529 ( 11,679) 67,850 20,128 ( 16,696)3,432 2,116 ( 1,659)457 69,907 ( 57,023) 12,884 4,421 ( 2,199)2,222 771 - 771$ 277,513 ($ 89,256) $ 188,257 $ 100,641 $ - $ 100,641 79,529 ( 10,132) 69,397 18,460 ( 15,614)2,846 2,116 ( 1,361)755 71,990 ( 51,347) 20,643 2,489 ( 1,291)1,198$ 275,225 ($ 79,745) $ 195,480 $ 1,804,342 $ 32,451 1.9% ~ 6.44% 2.1% ~ 5.01% -82-

$ 156,109 $ 45,523 ( 101,236) ( 1,309) 504 ( 29,788) ( 15,789)7,443 ( 1,169) ( 12,622) ( 10,286) ( 5,325) - 10,320 28,133 14,242 ( 26,728)- 14,525 56,898 10,286 5,325 ( 35,618) ( 46,495) ($ 9,402) $ 29,970 $ 135,554 $ 111,659 ($ 9,370) $--83-

$ - $ - $ 7,316 $ 1,829 366,409 91,602 221,609 55,402 152,755 38,189 180,415 45,104 - - 8,362 2,090 7,551 1,888 12,337 3,085131,679 107,510 15,544 3,875 16,596 4,149 ( 37,481) ( 9,370) - -( 5,495)4,149$ 126,184$ 111,659 95 年 12 月 31 日 94 年 12 月 31 日 $ - $ 71,200 - 8,362- 79,562 - ( 79,562)$ - $- -84-

$ 1,024,600 $ 1,478,250 $ 3,000,000 $ 3,000,000 2.69%~6.42% 5.04%~5.106% -85-

3.75% 3.75% 2.75% 2.75% 4.00% 4.00% $ - $- ( 18,183) ( 15,963) ( 18,183) ( 15,963) ( 18,481) ( 17,228) ( 36,664) ( 33,191) 19,428 14,765 ( 17,236) ( 18,426) 567 648 1,125 1,182 ($ 15,544) ($ 16,596)-86-

$ 2,390 $ 4,468 1,245 1,104 ( 406) (359) 81 81 - - $ 3,310 $ 5,294 -87-

6,730 $ 21.74 9,786 $ 26.96 ( 3,025) 18.84 - - ( 400) - ( 3,056) - 3,305 20.62 6,730 21.74 2,685 5,135 3,305 $ 20.62 2,685 $ 20.59 -88-

$984 211,503 567,127 $ 779,614 $ 83,335 $ 92,663 10.70% 27.00% $ 40,000 2.50% $ 5,600 $1.07 $0.78-89-

3,000 5,961 - 8,961 $ 198,806 3,153 - ( 153) 3,000 $ 101,151 $ 624,096 $ 595,963 160,718 $ 3.88 $ 3.71( 55,563) ( 28,836)( 0.34) ( 0.18) $ 568,533 $ 567,127$ 3.54 $ 3.53 $ - $ - 61 19 15 55 624,096 595,963 $ 3.88 $ 3.71( 55,563) ( 28,836)( 0.34) ( 0.18) $ 568,552 $ 567,142 160,834 $ 3.54 $ 3.53-90-

$ 182,131 $ 167,889 165,520 $ 1.10 $ 1.01 9,949 7,462 37,013 4,415 3,311 5,696 $ 196,495 $ 178,662 208,229 $ 0.94 $ 0.86 $ 240,910 $ 219,578 17,463 13,755 15,067 10,657 22,178 21,258 $ 295,618 $ 265,248 $ 14,930 $19,325 $ 7,912 $5,875-91-

$ 6,478,976 22 $ 5,736,047 22 1,246,615 4 808,043 3 527,699 2 614,566 2 29,649 - 8,141 -$ 8,282,939 28 $ 7,166,797 27 -92-

$ 130,110 - $ 181,955 1 110,554 - - - - 111,090 - - - 690,202 2 - - 131,597 1 799 - 39,910 -$ 241,463 - $ 1,154,754 4 $ 345,930 13 $ 258,241 12 319,895 12 - - 263,598 10 310,671 15 965 - 4,406 -$ 930,388 35 $ 573,318 27 $ 68,711 26 $ 3,208 3 5,673 2 137 - 7,357 3 839 1$ 81,741 31 $ 4,184 4-93-

$ 88,075 2 $ 3,891 - 23,931 1 - - 16,078 - 53,119 1 - - 24,631 1 804 - - -$ 128,888 $ 3 $ 81,641 $ 2 $ 89,778 $ 930 $ 66,601 $ 4,734 59,369 16,556 22,027 -$ 149,147 $ 17,486 $ 88,628 $ 4,734 $ - $ 100,641 - 47,392 13,030 13,030$ 13,030 $ 161,063-94-

$25,005 10,172$35,177 -95-

$ 3,114,208 $ - $ 3,114,208 1 145,469 145,469 - 4 12,520 - - 2 13,089 - 12,807 5 6,260,920 - 6,260,920 1 1,024,600 - 1,024,600 6 $ 2,247,373 $ - $ 2,247,373 1 123 47,958 - 3 362 141,145 - 4 10,000 - - 2 11,352 - 11,127 5 3,923,315 - 3,923,315 1 79,562 7 1,478,250 - 1,478,250 6-96-

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349,400$ $ 275,000 $ - 6.73% 511,210 453,710 - 11.10% $ 728,710 $- 1 26,025 $ 1,229,523 100.00% $ 1,229,523 1 16,500 364,048 100.00% 367,079 1 30,761 345,614 71.14% 348,448 1 5,200 120,118 100.00% 120,118 1 5,000 45,889 99.99% 45,889 1 6,825 58,551 85.32% 56,669 1 0.1 ( 135) 100.00% (135)2,163,608 $ 2,167,591 135$2,163,743-99-

2 536 $ 12,520 3.19% 3 432 $ 145,469- $ 145,469 9,320 $ 94,989 21,441 $ 214,440 - $ - $ - $ - 30,761 $ 345,614 $ 6,478,97622 $ 319,89512 " 1,246,615 4 " " " 345,930 13 " 527,699 2 " " " 263,598 10 130,110 - " " " - - " 110,554 - " " " ( 88,075) (2)-100-

$ 319,895 40.51 $ 2,647 $ 180,939 $- " " 265,398 1.84 892 " 99,914 -" " 345,930 4.13 223 " 345,930 - $ 848,431 $ 845,162 26,025 100.00% $ 1,229,523 $ 340,454 $ 340,454 165,000 165,000 16,500 100.00% 364,048 37,558 37,558 323,144 108,704 30,761 71.14% 345,614 31,940 12,476 52,000 52,000 5,200 100.00% 120,118 56,281 56,281 50,000 50,000 5,000 99.99% 45,889 1,906 1,906 68,252 - 6,825 85.32% 58,551 ( 21,752) ( 9,701) 3 3 0.1 100.00% ( 135) ( 32) ( 32)$ 1,506,830 $ 1,220,8692,163,608 $ 438,942- 135$ 2,163,743 -101-

1 13,894 $ 820,883 100% $ 820,883 2,771 90,483 100% 90,483 0.1 8,181 100% 8,181 5 ( 8) 100% (8) 1,000 27,513 100% 27,513 2 2,489 50,908 7.79% 50,908 6,923 127,146 9.50% 127,146 3,000 98,772 8.80% 98,772 1 12,528 734,093 100% 734,093 311 45,948 100% 45,948 1,038 26,756 100% 26,756 38 1,226 100% 1,226 200 68,937 100% 68,937 1,500 22,438 100% 22,438 500 ( 685) 100% ( 685) 10 104 100% 104 2,483 45,503 100% 45,503 8,489 26,587 100% 26,587 3,944 44,210 9.12% 44,670 3 63 19,086 0.21% 19,086 4 6 1,004 - 1,004 1,038 16,011 - 16,011 2,707 45,000 - 45,000 1 3,944 44,210 9.12% 44,670 4 18 3,017 - 3,017 1 513 11,712 100% 11,712 507 11,740 100% 11,740 0.1 ( 98) 100% ( 98) 300 ( 4,043) 100% ( 4,043) 2 850 11,050 15.45% 11,050 3 620 186,688 2.10% 186,688-102-

1 493 $ 3,540 6.16% $ 3,540 3,934 44,583 9.10% 44,572 0.001 0.01 - - 4 242 4,897 - 4,897 116 19,103 - 19,103 691 10,058 - 10,058 1,660 18,011 - 18,011 4,607 71,018 - 71,018 ()() $ 405,899 74% $ 247,291 67% $ 247,2911.50 $ - $ 138,327 $- -103-

$ 9,780 $ - $ - $ 9,780 100% $ 20,201 $ 45,503 $ - 33,536 - - 33,536 100% 21,549 26,587 - 32,600 - - 32,600 100% 5,992 27,513 - $ 75,916$ 75,916$ 47,742 $ 99,603 $ - $1,634,470-104-

$ 22,949,600 $ 14,043,584 17,526 16,193 18,064 3,743$ 22,985,190 $ 14,063,520 $ 6,478,976 21% $ 5,736,047 22%-105-

五 、 最 近 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 母 子 公 司 合 併 財 務 報 表-106-

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休 金 之 支 付 依 員 工 個 人 之 退 休 金 專 戶 及 累 積 收 益 之 金 額 採 月 退 休 金 或 一次 退 休 金 方 式 領 取 。 本 公 司 、 新 像 公 司 及 超 義 公 司 於 民 國 95 年 及 94 年度 依 上 開 退 休 金 辦 法 認 列 之 退 休 金 成 本 分 別 為 $15,685 及 7,361。3. 上 海 領 科 貿 易 有 限 公 司 、 領 科 倉 儲 貿 易 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 及 領 科 商 貿 ( 上海 ) 有 限 公 司 按 中 華 人 民 共 和 國 政 府 規 定 之 養 老 保 險 制 度 每 月 依 當 地 員工 薪 資 總 額 之 一 定 比 率 提 撥 養 老 保 險 金 , 其 提 撥 比 率 為 依 員 工 戶 籍 之不 同 分 別 有 13% 及 17%;13% 及 14%;13% 及 14%。 文 曄 科 技 ( 香 港 ) 有 限公 司 , 按 香 港 特 區 政 府 規 定 之 強 積 金 制 度 每 月 依 當 地 員 工 薪 資 總 額 分別 由 員 工 及 雇 主 各 提 5%。 員 工 之 退 休 金 由 政 府 管 理 統 籌 安 排 , 上 述 公司 除 按 月 提 撥 外 , 無 進 一 步 義 務 。4. 截 至 民 國 95 年 及 94 年 度 , 上 海 領 科 貿 易 有 限 公 司 、 領 科 倉 儲 貿 易 ( 深圳 ) 有 限 公 司 、 領 科 商 貿 ( 上 海 ) 有 限 公 司 、 文 曄 科 技 ( 香 港 ) 有 限 公 司 及其 他 合 併 海 外 子 公 司 依 上 開 確 定 提 撥 之 退 休 辦 法 認 列 之 退 休 金 費 用 分別 為 $11,359 及 $9,233。( 十 六 ) 股 本1. 民 國 95 年 1 月 1 日 , 本 公 司 額 定 股 本 總 額 為 普 通 股 415,000 仟 股 , 發行 流 通 在 外 股 數 為 普 通 股 159,686 仟 股 ( 含 庫 藏 股 票 3,000 仟 股 ), 每股 面 額 10 元 。 民 國 95 年 6 月 14 日 經 股 東 常 會 決 議 , 將 資 本 總 額 修 正為 普 通 股 285,000 仟 股 ; 另 由 盈 餘 中 提 撥 $85,667( 含 員 工 股 票 紅 利$40,000) 轉 列 股 本 。2. 截 至 民 國 95 年 12 月 31 日 止 , 本 公 司 資 本 總 額 為 普 通 股 285,000 仟 股, 發 行 流 通 在 外 股 數 為 普 通 股 171,333 仟 股 ( 含 庫 藏 股 8,961 仟 股 ),每 股 面 額 10 元 。( 十 七 ) 員 工 認 股 選 擇 權 計 劃1. 本 公 司 及 子 公 司 - 新 像 公 司 均 訂 有 之 酬 勞 性 員 工 認 股 選 擇 權 計 劃 。 本 公司 酬 勞 性 員 工 認 股 選 擇 權 計 劃 之 認 股 價 格 係 以 發 行 日 當 日 本 公 司 普 通股 收 盤 價 定 之 ; 新 像 公 司 則 以 不 低 於 發 行 日 最 近 期 會 計 師 查 核 簽 證 之財 務 報 告 之 每 股 淨 值 為 認 股 價 格 。 認 股 權 憑 證 發 行 後 , 遇 有 普 通 股 股份 發 生 變 動 或 發 放 現 金 股 利 時 , 認 股 價 格 得 依 特 定 公 式 調 整 之 。 發 行之 認 股 選 擇 權 之 存 續 期 間 為 五 年 , 員 工 自 被 授 予 認 股 選 擇 權 屆 滿 二 年後 , 得 依 員 工 認 股 選 擇 權 辦 法 分 年 行 使 認 股 權 利 , 每 單 位 認 股 選 擇 權得 認 購 普 通 股 1,000 股 。-131-

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六 、 公 司 及 其 關 係 企 業 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 , 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 情 事 , 應 列 明其 對 本 公 司 財 務 狀 況 之 影 響 : 無 。-152-

柒 、 財 務 狀 況 及 經 營 結 果 之 檢 討 分 析 與 風 險 事 項一 、 財 務 狀 況財 務 狀 況 比 較 分 析 表單 位 : 新 台 幣 仟 元年 度差 異95 年 度 94 年 度項 目金 額 %流 動 資 產 $9,001,902 $7,443,226 $1,558,676 20.94基 金 及 投 資 2,176,263 1,185,154 991,109 83.63其 他 金 融 資 產 13,030 13,030 - -固 定 資 產 188,257 195,480 (7,223) (3.70)其 他 資 產 17,291 23,397 (6,106) (26.10)資 產 總 額 11,396,743 8,860,287 2,536,456 28.63流 動 負 債 6,260,920 4,002,877 2,258,043 56.41長 期 負 債 1,024,600 1,478,250 (453,650) (30.69)其 他 負 債 25,049 16,703 8,346 49.97負 債 總 額 7,310,569 5,497,830 1,812,739 32.97股 本 1,713,329 1,596,859 116,470 7.29資 本 公 積 1,247,304 1,218,858 28,446 2.33保 留 盈 餘 973,610 649,975 323,635 49.79其 他 調 整 項 目 350,737 (2,084) 352,821 (169.30)庫 藏 股 票 (198,806) (101,151) (97,655) 96.54股 東 權 益 總 額 4,086,174 3,362,457 723,717 21.52註 : 若 增 減 變 動 比 例 未 達 20% 且 金 額 未 達 新 台 幣 一 仟 萬 元 者 , 不 予 分 析 說 明 。資 產 總 額 :1. 本 年 度 流 動 資 產 較 上 年 度 增 加 , 係 因 營 業 規 模 持 續 成 長 , 相 對 造 成 應 收 帳 款及 存 貨 增 加 所 致 。2. 基 金 及 投 資 之 採 權 益 法 長 期 股 權 投 資 增 加 , 係 因 增 加 投 資 並 認 列 相 關 投 資 收益 及 累 積 換 算 調 整 數 等 。負 債 總 額 :1. 本 年 度 流 動 負 債 較 上 年 度 增 加 , 係 為 配 合 營 業 規 模 成 長 及 業 務 需 要 , 故 增 加短 期 借 款 以 挹 注 營 運 資 金 。 另 , 公 司 為 配 合 次 年 初 之 訂 單 需 求 , 於 期 末 提 前備 貨 , 亦 使 應 付 帳 款 增 加 。2. 長 期 負 債 減 少 , 係 因 配 合 現 金 流 量 規 劃 , 增 加 短 期 借 款 並 相 對 減 少 長 期 借 款所 致 。股 東 權 益 總 額 :1. 本 年 度 保 留 盈 餘 較 上 年 度 增 加 , 係 因 獲 利 較 上 期 增 加 所 致 。2. 其 他 調 整 項 目 之 金 額 商 品 未 實 現 損 益 較 上 年 度 增 加 , 係 公 司 配 合 34 號 公 報認 列 相 關 商 品 未 實 現 損 益 所 致 。3. 庫 藏 股 票 較 上 年 度 增 加 , 係 公 司 買 回 發 行 在 外 股 份 所 致 。-153-

二 、 經 營 結 果( 一 ) 經 營 結 果 比 較 分 析 表單 位 : 新 臺 幣 仟 元年 度變 動95 年 度 94 年 度 增 ( 減 ) 金 額項 目比 例 %營 業 收 入 總 額 $31,195,104 $27,502,229 $3,692,875 13減 : 銷 貨 退 回 (262,351) (249,535) (12,816) 5銷 貨 折 讓 (1,328,839) (947,312) (381,527) 40營 業 收 入 淨 額 29,603,914 26,305,382 3,298,532 13營 業 成 本 (28,272,673) (25,350,574) (2,922,099) 12營 業 毛 利 1,331,241 954,808 376,433 39營 業 費 用 (709,308) (600,003) (109,305) 18營 業 利 益 621,933 354,805 267,128 75營 業 外 收 入 543,653 189,854 353,799 186營 業 外 支 出 (541,490) (362,528) (178,962) 49繼 續 營 業 部 門 稅 前 淨 利 624,096 182,131 441,965 243所 得 稅 費 用 (28,133) (14,242) (13,891) 98繼 續 營 業 部 門 稅 後 淨 利 $595,963 $167,889 $428,074 2551. 銷 貨 折 讓 增 加 主 要 係 本 期 為 反 映 進 貨 價 格 變 動 , 而 同 時 提 供 予 客 戶 之 折 讓 金 額相 對 增 加 所 致 。2. 營 業 毛 利 增 加 , 係 由 於 電 子 相 關 產 業 進 入 微 利 時 代 , 市 場 日 趨 成 熟 及 競 爭 激 烈 ,致 使 毛 利 率 均 呈 現 下 滑 之 趨 勢 , 公 司 為 了 因 應 此 市 場 之 變 動 , 而 改 銷 貨 高 毛 利之 產 品 , 且 增 加 韓 國 代 理 線 , 使 得 毛 利 較 為 增 加 。 因 所 代 理 之 IC 產 品 項 目 繁 雜且 單 價 高 低 起 伏 差 異 甚 大 , 無 法 進 行 價 量 分 析 。3. 營 業 外 收 入 增 加 主 係 被 投 資 公 司 Wintech Microelectronics Holding Ltd. 產生 投 資 收 益 致 採 權 益 法 認 列 之 投 資 收 益 增 加 所 致 。4. 營 業 外 支 出 增 加 係 因 本 年 度 借 款 利 率 較 高 致 利 息 費 用 增 加 , 再 者 , 公 司 為 配 合營 運 規 模 成 長 及 業 務 需 要 , 增 加 出 售 應 收 帳 款 債 權 之 交 易 , 致 相 關 之 財 務 費 用亦 相 對 增 加 。5. 所 得 稅 費 用 增 加 主 係 本 期 繼 續 營 業 部 門 稅 前 淨 利 增 加 所 致 。( 二 ) 預 期 未 來 一 年 度 銷 售 數 量 及 其 依 據 :本 公 司 主 要 銷 售 產 品 為 各 種 電 子 零 組 件 , 因 產 品 種 類 繁 多 且 各 項 產 品 銷 售 單 價差 異 頗 大 , 故 不 適 宜 以 銷 售 量 作 為 衡 量 基 礎 。 惟 就 本 公 司 整 體 銷 售 預 期 而 言 , 本 公司 參 酌 市 場 及 總 體 經 濟 發 展 分 析 進 行 未 來 一 年 銷 售 情 形 之 趨 勢 預 測 , 並 佐 以 主 要 銷售 客 戶 之 需 求 , 預 期 本 公 司 未 來 一 年 之 銷 售 仍 呈 持 續 成 長 之 趨 勢 。( 三 ) 營 業 毛 利 變 動 分 析 : 請 參 閱 第 ( 一 ) 項 之 說 明 2.。-154-

三 、 現 金 流 量( 一 ) 最 近 二 年 度 現 金 流 量 變 動 之 分 析95 年 12 月 31 日 94 年 12 月 31 日 增 ( 減 ) 比 率現 金 流 量 比 率 註 43.91 註現 金 流 量 允 當 比 率 註 註 註現 金 再 投 資 比 率 註 33.24 註說明由 於 本 年 度 營 業 額 成 長 , 相 對 造 成 應 收 帳 款 及 存 貨增 加 , 故 本 年 度 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 為 負 數 , 無 法計 算 及 分 析 現 金 流 量 比 率 、 現 金 流 量 允 當 比 率 及 現金 再 投 資 比 率 之 增 減 變 動 。註 : 因 係 負 數 , 故 未 列 示 。( 二 ) 未 來 一 年 現 金 流 動 性 分 析期 初 現 金餘 額全 年 來 自 營業 活 動 淨 現金 流 量全 年 現 金流 出 量現 金 剩 餘( 不 足 ) 數 額單 位 : 新 臺 幣 仟 元現 金 不 足 額之 補 救 措 施投 資 計 劃 理 財 計 劃$185,792 ($292,433) ($417,098) ($523,739) 100,000 600,0001. 未 來 一 年 (96 年 度 ) 現 金 流 量 變 動 情 形 分 析 :(1) 營 業 活 動 : 本 公 司 預 計 營 業 規 模 將 持 續 成 長 , 使 得 應 收 帳 款 及 存 貨 相 對 增 加 ,致 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 為 負 數 。(2) 投 資 活 動 : 本 公 司 預 計 依 現 金 流 量 規 劃 操 作 及 處 分 金 融 資 產 , 並 增 加 長 期 投資 。(3) 融 資 活 動 : 預 計 發 行 公 司 債 、 辦 理 現 金 增 資 及 增 加 長 、 短 期 借 款 以 支 應 營 運所 需 之 資 金 。2. 預 計 現 金 不 足 額 之 補 救 措 施 及 流 動 性 分 析 :預 計 依 現 金 流 量 規 劃 操 作 及 處 分 金 融 資 產 並 發 行 公 司 債 、 辦 理 現 金 增 資 及 增 加長 、 短 期 借 款 等 以 支 應 營 運 所 需 之 資 金 。四 、 最 近 年 度 重 大 資 本 支 出 對 財 務 業 務 之 影 響( 一 ) 重 大 資 本 支 出 及 其 資 金 來 源 之 檢 討 與 分 析重 大 資 本 支 出 之 運 用 情 形 及 資 金 來 源 : 無 。( 二 ) 預 期 可 能 產 生 效 益1. 預 計 可 增 加 之 產 銷 量 、 值 及 毛 利 : 無 。2. 其 他 效 益 說 明 ( 如 產 品 品 質 、 污 染 防 治 、 成 本 減 少 等 ): 無 。-155-

五 、 最 近 年 度 轉 投 資 政 策 、 其 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 、 改 善 計 畫 及 未 來 一 年 投 資 計 畫項 目說 明WintechMicroelectronics HoldingLimited誠 曄 投 資 股 份有 限 公 司新 像 科 技 股 份有 限 公 司興 曄 投 資 股 份有 限 公 司英 晟 貿 易 股 份有 限 公 司超 義 科 技 股 份有 限 公 司實 際 投資 金 額848,431政 策用 以 控 制 集 團各 地 區 之轉 投 資 公 司認 列 被 投 資公 司 最 近 年度 投 資 損 益340,454獲 利 或 虧 損之 主 要 原 因因 大 陸 地 區之 業 績 成 長單 位 : 新 台 幣 仟 元改 善 計 畫未 來 其 他投 資 計 畫- -165,000 投 資 37,558 處 分 金 融 資 產 - -323,144 增 加 產 品 線 12,476毛 利 率 提 升且 費 用 率 降 低- -52,000 投 資 56,281 處 分 金 融 資 產 - -轉 投 資50,000 增 加 產 品 線 1,906- -公 司 獲 利協 助 公 司 流 程 改公 司 尚 未 達68,252(9,701)加 強 管 理 -善 及 導 入 電 子 化經 濟 規 模TOP AGE INC. 3 控 股 (32) - - -六 、 風 險 事 項 及 評 估( 一 ) 利 率 、 匯 率 變 動 、 通 貨 膨 脹 情 形 對 公 司 損 益 之 影 響 及 未 來 因 應 措 施 :針 對 利 率 的 變 動 , 本 公 司 財 務 部 已 採 取 利 率 相 關 避 險 工 具 規 避 此 風 險 ; 至 於 匯 率方 面 , 本 公 司 所 代 理 之 產 品 多 來 自 國 外 , 產 品 主 要 以 美 元 為 計 價 基 礎 , 而 銷 貨 則 以 內銷 為 主 , 故 匯 率 變 動 對 本 公 司 之 營 收 及 獲 利 均 會 造 成 影 響 , 惟 進 銷 貨 項 目 會 產 生 相 互沖 抵 之 效 果 , 且 最 近 年 度 本 公 司 均 有 匯 兌 利 益 產 生 , 顯 示 本 公 司 因 應 匯 率 變 動 之 措 施發 揮 一 定 之 效 果 。 另 本 公 司 在 外 匯 風 險 控 管 方 面 採 穩 健 保 守 原 則 , 並 由 權 責 主 管 隨 時注 意 部 位 之 風 險 , 且 財 務 人 員 每 日 收 集 匯 率 資 訊 , 以 即 時 掌 握 匯 率 動 態 , 作 避 險 之 判斷 。整 體 而 言 , 未 來 本 公 司 仍 將 採 穩 健 保 守 之 風 險 管 理 原 則 , 對 利 率 、 匯 率 變 動 、 通貨 膨 脹 情 形 即 時 予 以 評 估 和 因 應 。( 二 ) 從 事 高 風 險 、 高 槓 桿 投 資 、 資 金 貸 與 他 人 、 背 書 保 證 及 衍 生 性 商 品 交 易 之 政 策 、 獲 利或 虧 損 之 主 要 原 因 及 未 來 因 應 措 施 :本 公 司 專 注 本 業 之 經 營 , 無 從 事 高 風 險 、 高 槓 桿 投 資 之 行 為 , 各 項 投 資 皆 經 過 謹慎 評 估 後 執 行 ;95 年 度 無 資 金 貸 與 他 人 之 情 形 , 另 有 關 背 書 保 證 及 衍 生 性 商 品 交 易 ,皆 依 本 公 司 所 訂 之 「 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 作 業 程 序 」 及 「 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 」等 辦 法 謹 慎 執 行 。( 三 ) 未 來 研 發 計 畫 及 預 計 投 入 之 研 發 費 用 :本 公 司 屬 半 導 體 零 組 件 之 專 業 行 銷 通 路 商 , 透 過 專 業 之 分 工 提 供 客 戶 技 術 支 援 方案 , 創 造 產 品 之 附 加 價 值 及 商 機 ; 未 來 將 持 續 培 養 高 素 質 的 研 發 技 術 工 程 人 員 , 促 使整 體 供 應 之 順 暢 性 及 競 爭 力 。( 四 ) 國 內 外 重 要 政 策 及 法 律 變 動 對 公 司 財 務 業 務 之 影 響 及 因 應 措 施 : 無 。( 五 ) 科 技 改 變 及 產 業 變 化 對 公 司 財 務 業 務 之 影 響 及 因 應 措 施 : 無 。( 六 ) 企 業 形 象 改 變 對 企 業 危 機 管 理 之 影 響 及 因 應 措 施 : 無 。( 七 ) 進 行 併 購 之 預 期 效 益 及 可 能 風 及 因 應 措 施 險 及 因 應 措 施 : 無 。( 八 ) 擴 充 廠 房 之 預 期 效 益 及 可 能 風 險 及 因 應 措 施 : 無 。-156-

( 九 ) 進 貨 或 銷 貨 集 中 所 面 臨 之 風 險 及 因 應 措 施 : 無 。( 十 ) 董 事 、 監 察 人 或 持 股 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東 , 股 權 之 大 量 移 轉 或 更 換 對 公 司 之 影 響 及風 險 :最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 , 本 公 司 原 任 董 事 ( 監 察 人 ) 新 加 坡 商 新 曄 科 技 有 限公 司 之 移 轉 股 權 逾 本 公 司 已 發 行 股 數 10% 以 上 , 並 於 96 年 1 月 19 日 轉 讓 超 過 其 選 任時 持 股 數 二 分 之 一 , 依 法 當 然 解 任 其 董 事 及 監 察 人 職 務 , 惟 其 股 權 轉 讓 對 本 公 司 之 經營 權 並 無 重 大 影 響 。( 十 一 ) 經 營 權 之 改 變 對 公 司 之 影 響 及 風 險 : 無 。( 十 二 ) 訴 訟 或 非 訟 事 件 , 應 列 明 公 司 及 公 司 董 事 、 監 察 人 、 總 經 理 、 實 質 負 責 人 、 持 股 比例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東 及 從 屬 公 司 已 判 決 確 定 或 尚 在 繫 屬 中 之 重 大 訴 訟 、 非 訟 或行 政 爭 訟 事 件 , 其 結 果 可 能 對 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 者 , 應 揭 露 其 係 爭 事實 、 標 的 金 額 、 訴 訟 開 始 日 期 、 主 要 涉 訟 當 事 人 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 之 處 理 情 形 :1. 繫 屬 法 院 ( 機 關 ) 及 其 案 號 : 臺 灣 板 橋 地 方 法 院 ,94 年 度 重 訴 字 第 405 號 給 付 貨款 事 件2. 涉 訟 當 事 人 :原 告 : 宇 詮 科 技 股 份 有 限 公 司被 告 : 文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司3. 系 爭 事 實 及 標 的 金 額 :民 國 94 年 7 月 本 案 原 告 以 被 告 積 欠 該 公 司 94 年 2 月 至 同 年 3 月 貨 款 計 美 金407,184 元 為 由 , 對 被 告 帳 戶 及 應 收 帳 款 行 使 假 扣 押 ( 案 號 : 臺 灣 板 橋 地 方 法 院94 年 裁 全 字 第 5684 號 , 臺 灣 士 林 地 方 法 院 94 年 執 全 字 第 1238 號 ) 及 向 板 橋 地方 法 院 提 起 本 案 起 訴 請 求 ( 案 號 : 臺 灣 板 橋 地 方 法 院 94 年 重 訴 字 第 405 號 ), 被告 委 請 邱 琦 瑛 律 師 處 理 , 邱 琦 瑛 律 師 隨 即 就 假 扣 押 案 件 由 被 告 提 供 擔 保 撤 銷 假扣 押 執 行 , 並 就 本 案 部 分 提 出 答 辯 。4. 目 前 處 理 情 形 : 宇 詮 科 技 股 份 有 限 公 司 業 於 民 國 96 年 4 月 12 日 撤 回 本 案 起 訴 。七 、 其 他 重 要 事 項 : 無 。-157-

一 、 關 係 企 業 相 關 資 料( 一 ) 關 係 企 業 組 織 圖捌 、 特 別 記 載 事 項日 期 :2007.4.30 文 曄 關 係 企 業 圖文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司Wintech Microelectronics Co ., Ltd.文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司香 港 分 公 司額 定 :TWD 2,850,000,000 元實 收 :TWD 1,716,418,850 元(R .O.C.)Wintech MicroelectronicsCo., Ltd.100%Wintech MicroelectronicsHolding Limited額 定 :USD35,000,000.00 元實 收 :USD26,025,489.36 元99.99%英 晟 貿 易 股 份 有 限 公 司Lintek Electronics Co., Ltd.額 定 :TWD 50,000,000 元實 收 :TWD 50,000,000 元100%興 曄 投 資 股 份 有 限 公 司SinYie Investment Co., Ltd.額 定 :TWD 52,000,000 元實 收 :TWD 46,001,000 元崇 齡 有 限 公 司Top Age Inc.額 定 :USD1,000,000 元實 收 :USD 100 元NTD 3,479 元100% 85.32%100%超 義 科 技 股 份 有 限 公 司AboveE Technology Inc.額 定 :TWD 80,000,000 元實 收 :TWD 80,000,000 元誠 曄 投 資 股 份 有 限 公 司Milestone Investment Co ., Ltd.額 定 :TWD 170,000,000 元實 收 :TWD 148,015,000 元(BVI) (R.O.C.)(R .O.C.)(Samoa)(R.O.C.)(R.O.C.)6.16%9.10%100%100% 100% 100% 100%領 科 商 貿 ( 上 海 ) 有 限 公 司Wintech Microelectronics(Shanghai) Co., Ltd .投 資 總 額 :USD1,400,000 元注 冊 資 本 :USD1,000,000 元(Shanghai)有 利 投 資 有 限 公 司Promising Investment Limited額 定 : USD10,000,000.00 元實 收 : USD 13,893,716.72 元Wintech M icroelectronics Ltd.額 定 : USD 50,000 元實 收 : USD 100 元(M auritius) (Belize )Wintech MicroelectronicsLimited額 定 : USD 50,000 元實 收 : USD 5,000 元(BVI)Wintech Investment Co., Ltd .額 定 :USD 5,000,000 元實 收 :USD 2,770,957 元(Belize)100%100% 100% 100% 100% 100% 100%領 科 商 貿 ( 上 海 ) 有 限 公 司深 圳 分 公 司Wintech Logistics Limited額 定 :USD 300,000實 收 :USD 38,000文 曄 科 技 ( 香 港 ) 有 限 公 司Wintech Microelectronics(Hong Kong) Ltd.額 定 :USD 12,527,632 元實 收 :USD 12,527,632 元Nino Capital Co., Ltd.額 定 :USD 1,000,000 元實 收 :USD 311,000 元Rich Web Ltd.額 定 :USD 3,000,000 元實 收 :USD 1,038,000 元Wintech MicroelectronicsKorea Co., Ltd.額 定 :KRW2,000,000,000元實 收 :KRW2,000,000,000元Wintech MicroelectronicsSingapore Ptd Ltd.額 定 :SGD 2,500,000 元實 收 :SGD 1,500,000 元Wintech Microelectronics(Malaysia) Sdn.. Bhd.額 定 :MYR 500,000 元實 收 :MYR 500,000 元(Shenzhen)(H.K.)(H.K.) (Samoa) (BVI)(Korea ) (Singapore ) (Malaysia)100%100%100%100%香 港 商 文 曄 國 際 物 流 有限 公 司 台 灣 分 公 司Wintech LogisticsLimited Taiwan Branch凱 力 科 技 有 限 公 司World MotionTechnology Limited.額 定 :HKD 10,000 元實 收 :HKD 10,000 元(H.K.)上 海 領 科 貿 易 有 限 公 司Shanghai WelltechMicroelectronics Co., Ltd.額 定 :USD 300,000 元實 收 :USD 300,000 元RMB 2,483,040 元領 科 倉 儲 貿 易 ( 深 圳 ) 有 限公 司Welltech Microelectronics(Shenzhen) Co., Ltd.額 定 :HKD 8,000,000 元實 收 :HKD 8,000,000 元RMB 8,488,800 元(Shanghai) (Shenzhen)Wintech Microelectronics( Thailand) Ltd.額 定 :THB3,000,000 元實 收 :THB3,000,000 元(Thailand)新 像 科 技 股 份 有 限 公 司香 港 分 公 司Nuvision Technology, Inc.72.26%新 像 科 技 股 份 有 限 公 司Nuvision Technology, Inc.額 定 :TWD 830,000,000 元實 收 :TWD 432,424,180 元9.12%(R.O.C.)9.12%100%新 像 科 技 ( 薩 摩 亞 ) 有 限 公 司Nuvision Technology (Samoa), Inc.額 定 :USD 1,000,000 元實 收 :USD 513,000 元(Samoa)100%Ahead Success Co., Ltd.額 定 :USD 2,000,000 元實 收 :USD 507,000 元(Mauritius)-158-

( 二 ) 各 關 係 企 業 基 本 資 料企 業 名 稱 設 立 日 期 通 訊 地 址 實 收 資 本 額 主 要 營 業 或 生 產 項 目Wintech Microelectronics Holding Ltd. 87.01.08Palm Grove House, P.O. Box 438, Road Town,Tortola, British Virgin Islands.USD26,025,489.36 控 股英 晟 貿 易 股 份 有 限 公 司 93.08.13 台 北 縣 中 和 市 中 正 路 738 號 14 樓 之 1 NTD50,000,000 電 子 零 組 件 買 賣興 曄 投 資 股 份 有 限 公 司 93.08.20 台 北 市 信 義 區 信 義 路 5 段 127 號 2 樓 之 5 NTD46,001,000 投 資崇 齡 有 限 公 司Top Age Inc.91.09.09 Offshore Chambers, P.O. Box 217, Apia, Samoa USD100 控 股誠 曄 投 資 股 份 有 限 公 司 89.10.06 台 北 市 信 義 區 信 義 路 5 段 127 號 2 樓 之 5 NTD148,015,000 投 資新 像 科 技 股 份 有 限 公 司 87.03.30 台 北 縣 中 和 市 中 正 路 738 號 4 樓 NTD432,424,180 電 子 零 組 件 買 賣超 義 科 技 股 份 有 限 公 司 89.04.21 台 北 市 松 山 區 八 德 路 3 段 32 號 9 樓 TWD80,000,000 資 訊 軟 體 服 務 業領 科 商 貿 ( 上 海 ) 有 限 公 司Wintech Microelectronics(Shanghai)Co.,Ltd.有 利 投 資 有 限 公 司Promising Investment Limited.94.10.1088.09.27Wintech Microelectronics Ltd. 89.09.07Wintech Microelectronics Limited 92.03.18Wintech Investment Co., Ltd. 89.09.07Wintech Logistics Limited. 95.06.06上 海 市 浦 東 新 區 浦 建 路 76 號 由 由 國 際 廣 場 10樓 , 200127210 St James Court, Rue St. Denis, PortLouis, Mauritius60 Market Square, PO Box 364, Belize City,BelizeP.O. Box 3152, Road Town, Tortola, BritishVirgin Islands60 Market Square, PO Box 364, Belize City,BelizeUnit 3118, 31/F., Standard CharteredTower, Millennium City 1, No.388 Kwun TongRoad, Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong.USD1,000,000 電 子 零 組 件 買 賣USD13,893,716.72 投 資USD100 控 股USD5,000 控 股USD2,770,957 控 股USD38,000 物 流-159-

文 曄 科 技 ( 香 港 ) 有 限 公 司Wintech Microelectronics (Hong Kong) Ltd.企 業 名 稱 設 立 日 期 通 訊 地 址 實 收 資 本 額 主 要 營 業 或 生 產 項 目88.11.24Nino Capital Co., Ltd. 89.09.11Rich Web. Ltd. 90.07.03凱 力 科 技 有 限 公 司World Motion Technology Limited. 90.01.10上 海 領 科 貿 易 有 限 公 司Shanghai Welltech Microelectronics Co., Ltd.領 科 倉 儲 貿 易 ( 深 圳 ) 有 限 公 司Welltech Microlectronics (Shenzhen) Co., Ltd.90.01.0891.04.19Wintech Microelectronics Korea Co., Ltd. 92.01.15Wintech Microelectronics Singapore Pte Ltd 90.10.03Wintech Microelectronics (Malaysia) Sdn. Bhd. 92.02.20Wintech Microelectronics (Thailand) Ltd. 93.01.15新 像 科 技 ( 薩 摩 亞 ) 有 限 公 司NuVision Technology(Samoa)Inc.Ahead Success Co., Ltd. 93.07.23Unit 3118, 31/F., Standard CharteredTower, Millennium City 1, No.388 Kwun TongRoad, Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong.Offshore Chambers, P.O. Box217,Apia,SamoaJipfa Building, Main Street,P.O. Box 181,Road Town, Tortola, British Virgin Islands15 th Floor, Kerry Warehouse (Tsuen Wan),3 Shing Yiu Street, Kwai Chung, NewTerritories, Hong Kong上 海 市 浦 東 新 區 浦 建 路 76 號 由 由 國 際 廣 場 10樓 , 200127深 圳 市 南 山 區 科 技 園 高 新 區 南 區 南 一 道 創 維大 廈 C 區 8 樓 , 5180573F, National Health Insurance Co., Bldg.,1603, Burim-Dong, Dongan-Gu, Anyang-City,431-060 Korea53 Serangoon North Avenue 4, #04-01Singapore 5558521-5-12A, Krystal Point II, Lebuh BukitKecil 6/Jalan Tun Dr Awang, Sungai Nibong,11900 PenangLe Concorde Tower, Unit 2003 Floor 20th 202Ratchadapisek Rd, Huaykwang, Bangkok10310USD12,527,632 電 子 零 組 件 買 賣USD311,000 控 股USD1,038,000 控 股HKD10,000 控 股USD300,000 電 子 零 組 件 買 賣HKD8,000,000 電 子 零 組 件 買 賣KRW2,000,000,000 電 子 零 組 件 買 賣SGD1,500,000 電 子 零 組 件 買 賣MYR500,000 電 子 零 組 件 買 賣THB3,000,000 電 子 零 組 件 買 賣91.09.20 P.O.Box 217,Apia,Samoa USD513,000 控 股Suite 802, St James Court, St Denis Street,Port Louis, MauritiusUSD507,000 控 股( 三 ) 推 定 為 有 控 制 與 從 屬 關 係 者 其 同 股 東 資 料 : 無 。( 四 ) 整 體 關 係 企 業 經 營 業 務 所 涵 蓋 之 行 業 :本 公 司 及 本 公 司 之 關 係 企 業 所 經 營 之 業 務 , 主 要 係 電 腦 週 邊 設 備 電 子 零 組 件 買 賣 業 務 及 控 股 業 務 ; 請 參 閱 第 ( 二 ) 項 。-160-

( 五 ) 各 關 係 企 業 董 事 、 監 察 人 及 總 經 理 資 料企 業 名 稱 職 稱 姓 名 或 代 表 人單 位 : 股 ;%持 有 股 份股 數 持 股 比 例Wintech MicroelectronicsHolding Ltd.董 事 鄭 文 宗 - -董 事 長文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司法 人 代 表 : 鄭 文 宗4,999,993 99.99文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司董 事英 晟 貿 易 股 份 有 限 公 司法 人 代 表 : 許 文 紅4,999,993 99.99董 事 許 弼 淳 1 -監 察 人文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司法 人 代 表 : 許 雯 婷4,999,993 99.99董 事 長文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司法 人 代 表 : 鄭 文 宗4,600,100 100興 曄 投 資 股 份 有 限 公 司董 事文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司法 人 代 表 : 許 文 紅4,600,100 100董 事文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司法 人 代 表 : 許 弼 淳4,600,100 100監 察 人文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司法 人 代 表 : 許 雯 婷4,600,100 100崇 齡 有 限 公 司 (Top Age Inc.) 董 事 鄭 更 義 - -董 事 長文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司法 人 代 表 : 鄭 文 宗14,801,500 100誠 曄 投 資 股 份 有 限 公 司董 事文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司法 人 代 表 : 許 文 紅14,801,500 100董 事文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司法 人 代 表 : 許 弼 淳14,801,500 100監 察 人文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司法 人 代 表 : 許 雯 婷14,801,500 100董 事 長 暨 總 經 理文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司法 人 代 表 : 鄭 文 宗31,246,513 72.26文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司董 事新 像 科 技 股 份 有 限 公 司法 人 代 表 : 劉 恆 智31,246,513 72.26董 事誠 曄 投 資 股 份 有 限 公 司法 人 代 表 : 許 文 紅3,933,825 9.10監 察 人興 曄 投 資 股 份 有 限 公 司法 人 代 表 : 蔡 高 忠3,944,349 9.12董 事 長文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司法 人 代 表 : 楊 欽 舜6,825,243 85.32董 事文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司法 人 代 表 : 鄭 文 宗6,825,243 85.32超 義 科 技 股 份 有 限 公 司董 事文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司法 人 代 表 : 李 耀 台6,825,243 85.32董 事文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司法 人 代 表 : 黃 仕 鎮6,825,243 85.32監 察 人誠 曄 投 資 股 份 有 限 公 司法 人 代 表 : 許 文 紅493,000 6.16領 科 商 貿 ( 上 海 ) 有 限 公 司董 事 長 許 雯 婷 - -(Wintech Microelectronics 董 事 許 耀 文 - -(Shanghai)Co.,Ltd.) 董 事 江 麗 芬 - -有 利 投 資 有 限 公 司(Promising Investment Ltd.)董 事 鄭 文 宗 - -Wintech MicroelectronicsLtd.董 事 鄭 文 宗 - -Wintech MicroelectronicsLimited董 事 鄭 文 宗 - -Wintech Investment Co., Ltd. 董 事 鄭 文 宗 - --161-

企 業 名 稱 職 稱 姓 名 或 代 表 人持 有 股 份股 數 持 股 比 例Wintech Logistics Limited.董 事 鄭 文 宗 - -董 事 許 文 紅 - -董 事 長 鄭 文 宗 - -文 曄 科 技 ( 香 港 ) 有 限 公 司董 事 許 文 紅 - -(Wintech Microelectronics文 友 投 資 股 份 有 限 公 司(Hong Kong) Ltd.)董 事- -法 人 代 表 : 許 文 紅Nino Capital Co., Ltd. 董 事 許 雯 婷 - -Rich Web Ltd. 董 事 許 雯 婷 - -凱 力 科 技 有 限 公 司董 事 長 鄭 文 宗 - -(World Motion TechnologyLimited)董 事 許 文 紅 - -上 海 領 科 貿 易 有 限 公 司(Shanghai Welltech法 定 代 表 人 許 雯 婷 - -Microelectronics Co., Ltd.)領 科 倉 儲 貿 易 ( 深 圳 ) 有 限 公 司(Welltech Microelectronics 法 定 代 表 人 許 雯 婷 - -(Shenzhen) Co., Ltd.)董 事Wintech InvestmentCo.,Ltd. 200,000 100Wintech MicroelectronicsKorea Co.,Ltd.董 事法 人 代 表 人 : 鄭 文 宗許 文 紅 - -董 事 許 雯 婷 - -Wintech MicroelectronicsSingapore Pte Ltd.Wintech Microelectronics(Malaysia) Sdn.,Bhd.監 察 人 C.Y. CHO - -董 事 長 鄭 文 宗 - -董 事 許 文 紅 - -董 事 韓 揚 光 - -董 事 長 鄭 文 宗 - -董 事 許 文 紅 - -董 事 韓 揚 光 - -董 事 ROSMAH BINTI SAAD - -董 事 KASAVAN A/L KRISHNAN - -Wintech Microelectronics(Thailand) Ltd.董 事 長 韓 揚 光 - -新 像 科 技 ( 薩 摩 亞 ) 有 限 公 司(NuVision Technology (Samoa) 董 事 鄭 文 宗 - -Inc.)Ahead Success Co., Ltd. 董 事 許 雯 婷 - --162-

( 六 ) 關 係 企 業 營 運 概 況單 位 : 新 台 幣 仟 元企 業 名 稱 資 本每 股 盈 餘資 產 負 債本 期 損 益額淨 值 營 業 收 入 營 業 利 益 ( 元 )總 值 總 額( 稅 後 )( 稅 後 )Wintech MicroelectronicsHolding Ltd.848,431 1,223,300 60 1,223,240 0 (60) 340,454 13.08Wintech MicroelectronicsSingapore Pte Ltd31,905 419,528 397,090 22,438 1,516,935 25,788 33,085 22.06誠 曄 投 資 股 份 有 限 公 司 148,015 369,569 2,490 367,079 0 (127) 37,558 2.28Promising Investment Ltd. 452,935 821,687 804 820,883 803 (36) 311,451 22.42Wintech MicroelectronicsLtd3 370,063 361,882 8,181 551,287 (301) (117) (1,170)Wintech Investment Co.,Ltd.90,333 90,744 260 90,484 0 (54) 34,862 12.58Ablewide Co., Ltd. 3 244 342 (98) 0 (28) (22) (0.07)Wintech Microelectronics(Hong Kong) Ltd.408,401 1,421,203 689,696 731,507 7,015,864 333,474 266,927 21.31Nino Capital Co., Ltd. 10,139 45,948 0 45,948 0 (29) 20,184 64.90RICH WEB LTD. 33,839 26,825 68 26,757 0 (52) 21,604 20.81World Motion TechnologyLimited.42 104 0 104 0 0 (1) (0.1)上 海 領 科 貿 易 有 限 公 司 9,780 351,491 306,008 45,483 568,183 19,175 20,201 8.14領 科 倉 儲 貿 易 ( 深 圳 ) 有 限 公司33,448 104,538 77,962 26,576 145,456 21,085 21,549 2.54崇 齡 有 限 公 司 3 3 139 (136) 0 (33) (32) (32)Wintech MicroelectronicsKorea Co., Ltd70,200 81,912 12,326 69,586 97,793 3,658 2,137 10.69Wintech Microelectronics(Malaysia) Sdn. Bhd4,625 1,268 1,953 (685) 3,524 (486) (309) (0.62)Wintech MicroelectronicsLimited163 40 49 (9) 0 (34) (35) (7)Wintech Microelectronics(Thailand)Ltd.2,869 1,728 2,226 (498) 4,018 (807) (810) (2.7)興 曄 投 資 股 份 有 限 公 司 46,001 125,788 5,670 120,118 0 (101) 56,281 10.82英 晟 貿 易 股 份 有 限 公 司 50,000 47,437 1,548 45,889 130,115 (125) 1,906 0.38新 像 科 技 股 份 有 限 公 司 432,424 1,706,261 1,216,454 489,807 3,539,660 94,928 31,940 0.74NuVision Technology(Somoa),Inc.16,724 11,712 0 11,712 0 (24) 489 0.95Ahead Success Co.,Ltd. 16,528 11,740 0 11,740 0 (29) 534 1.05超 義 科 技 股 份 有 限 公 司 80,000 74,352 7,933 66,419 25,026 (20,109) (21,752) (2.72)領 科 商 貿 ( 上 海 ) 有 限 公 司 32,600 164,851 137,350 27,501 139,371 (5,986) (5,992) (5.99)Wintech Logistics Limited 1,239 1,226 0 1,226 0 (7) 19 0.5註 : 上 開 財 務 資 訊 係 依 據 業 經 會 計 師 查 核 後 之 財 務 報 表 , 分 別 就 資 產 負 債 及 損 益 科 目 依 年 底 及年 均 即 期 匯 率 換 算 得 之 。( 七 ) 關 係 企 業 合 併 財 務 報 告 聲 明 書 及 合 併 財 務 報 表 : 請 參 閱 第 106 至 151 頁 。( 八 ) 關 係 企 業 關 係 報 告 書 : 不 適 用 。-163-

二 、 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 , 私 募 有 價 證 券 辦 理 情 形 : 無 。三 、 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 子 公 司 持 有 或 處 分 本 公 司 股 票 情 形 : 無 。四 、 其 他 必 要 補 充 說 明 事 項 : 無 。五 、 補 充 揭 露 資 訊 :( 一 ) 本 公 司 之 關 鍵 績 效 指 標 :1. 財 務 指 標 :指 標 公 式 目 標 KPI 95 年 度 94 年 度1. 負 債 比 率 負 債 / 股 東 權 益 110% 143.78% 185.95%2. 績 效 指 標 :指 標 公 式 目 標 KPI 95 年 度 94 年 度1. 平 均 收 現 日 數 365/ 應 收 款 項 週 轉 率 30 30 342. 平 均 銷 貨 日 數 365/ 存 貨 週 轉 率 65 70 66( 二 ) 本 公 司 與 財 務 資 訊 透 明 有 關 人 員 , 取 得 主 管 機 關 指 定 之 相 關 證 照 情 形 :1. 國 際 內 部 稽 核 師 證 照 : 總 經 理 室 1 人 ; 稽 核 室 2 人 ; 股 務 室 1 人 ; 會 計 部 1 人 。2. 中 華 民 國 會 計 師 : 會 計 部 1 人 。3. 中 華 民 國 內 部 稽 核 師 : 總 經 理 室 1 人 ; 稽 核 室 2 人 ; 股 務 室 1 人 ; 會 計 部 1 人 。-164-

玖 、 前 一 年 度 發 生 證 券 交 易 法 第 三 十 六 條 第 二 項 第 二 款 所 定 對股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 之 事 項 : 請 參 閱 最 近 年 度及 截 至 年 報 刊 印 日 止 , 股 東 會 及 董 事 會 之 重 要 決 議 。-165-

謝 謝 您 參 加 股 東 常 會 !歡 迎 您 隨 時 批 評 指 教 !-166-