一百零二年股東常會議事手冊日期:中華民國 - 文曄科技

報 告 事 項第 一 案 :( 董 事 會 提 )案 由 :101 年 度 營 業 報 告 , 敬 請 公 鑑 。說 明 :1. 本 公 司 101 年 度 營 業 狀 況 , 請 總 經 理 報 告 。2. 檢 附 本 公 司 101 年 度 營 業 報 告 書 、 會 計 師 查 核 報 告 、 財 務 報 表 及 合 併 財 務 報表 , 請 參 閱 附 件 一 至 附 件 三 ( 第 7 頁 至 第 24 頁 )。第 二 案 :( 董 事 會 提 )案 由 : 監 察 人 審 查 報 告 , 敬 請 公 鑑 。說 明 : 檢 附 監 察 人 審 查 報 告 書 , 請 參 閱 附 件 四 ( 第 25 頁 至 第 26 頁 )。第 三 案 :( 董 事 會 提 )案說由 : 本 公 司 首 次 採 用 國 際 財 務 報 導 準 則 (IFRSs), 可 分 配 盈 餘 調 整 之 情 形 及 特 別盈 餘 公 積 提 列 數 額 報 告 , 敬 請 公 鑑 。明 :1. 依 據 金 融 監 督 管 理 委 員 會 101 年 4 月 6 日 金 管 證 發 字 第 1010012865 號 令 規定 辦 理 。2. 本 公 司 自 102 年 度 開 始 採 用 國 際 財 務 報 導 準 則 , 因 轉 換 致 102 年 1 月 1 日 未分 配 盈 餘 減 少 新 台 幣 24,920,283 元 , 本 公 司 股 東 權 益 項 下 並 無 未 實 現 重 估 增值 及 累 積 換 算 調 整 數 利 益 項 目 , 故 免 提 列 特 別 盈 餘 公 積 。102 年 1 月 1 日 可分 配 盈 餘 減 少 新 台 幣 24,920,283 元 。-3-

承 認 事 項第 一 案 :( 董 事 會 提 )案 由 :101 年 度 營 業 報 告 書 及 財 務 報 表 案 , 敬 請 承 認 。說 明 :1. 本 公 司 101 年 度 財 務 報 表 及 合 併 財 務 報 表 業 經 102 年 3 月 22 日 之 董 事 會 決 議通 過 在 案 , 並 經 資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所 徐 永 堅 會 計 師 、 徐 聖 忠 會 計 師 查 核 簽證 完 竣 。 上 述 財 務 報 表 、 合 併 財 務 報 表 暨 營 業 報 告 書 已 送 請 監 察 人 審 查 完 竣 ,出 具 審 查 報 告 在 案 。2.101 年 度 營 業 報 告 書 、 會 計 師 查 核 報 告 暨 前 項 財 務 報 表 及 合 併 財 務 報 表 , 請 參閱 附 件 一 至 附 件 三 ( 第 7 頁 至 第 24 頁 )。決 議 :第 二 案 :( 董 事 會 提 )案 由 :101 年 度 盈 餘 分 配 案 , 敬 請 承 認 。說 明 :1.101 年 度 盈 餘 分 配 表 , 業 經 董 事 會 決 議 通 過 並 送 請 監 察 人 審 查 完 竣 , 請 參 閱 附件 五 。( 第 27 頁 )2. 本 次 盈 餘 分 配 案 經 股 東 常 會 通 過 後 , 擬 請 股 東 常 會 授 權 董 事 會 另 訂 除 息 基 準日 、 發 放 日 及 其 他 相 關 事 宜 。3. 如 嗣 後 因 本 公 司 普 通 股 發 生 變 動 影 響 流 通 在 外 股 份 數 量 , 致 配 息 率 因 此 發 生 變動 時 , 擬 請 股 東 常 會 授 權 董 事 會 全 權 調 整 之 。4. 現 金 股 利 每 股 配 發 新 台 幣 2.1 元 , 計 新 台 幣 708,886,740 元 , 計 算 至 元 為 止 , 元以 下 捨 去 。決 議 :-4-

討 論 暨 選 舉 事 項第 一 案 :( 董 事 會 提 )案 由 : 擬 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 案 , 提 請 公 決 。說 明 :1. 為 充 實 營 運 資 金 及 償 還 銀 行 借 款 , 擬 請 股 東 會 授 權 董 事 會 視 市 場 狀 況 及 公 司資 金 需 求 , 於 適 當 時 機 在 增 資 4,000 萬 股 額 度 內 一 次 或 分 次 辦 理 現 金 增 資 發行 新 股 , 每 股 面 額 新 台 幣 10 元 整 。 擬 採 公 開 申 購 配 售 或 詢 價 圈 購 擇 一 辦理 :(1) 若 採 公 開 申 購 配 售 方 式 :A. 除 依 公 司 法 第 267 條 規 定 , 保 留 發 行 新 股 總 數 10%~15% 由 員 工 優 先 認購 , 並 依 證 券 交 易 法 第 28 條 之 1 規 定 , 提 撥 發 行 新 股 總 數 10% 對 外 公開 承 銷 外 , 餘 由 原 股 東 按 認 股 基 準 日 股 東 名 簿 記 載 股 東 之 持 有 股 份 比 例認 購 , 認 購 不 足 壹 股 之 畸 零 股 , 由 股 東 自 停 止 過 戶 日 起 五 日 內 至 股 務 代理 機 構 辦 理 合 併 湊 成 整 股 之 登 記 , 逾 期 未 併 湊 者 視 為 放 棄 。B. 本 次 發 行 價 格 依 主 管 機 關 規 定 訂 定 之 , 實 際 發 行 價 格 及 發 行 條 件 授 權 董事 長 視 市 場 狀 況 與 證 券 承 銷 商 共 同 議 定 之 。(2) 若 採 詢 價 圈 購 方 式 :A. 除 依 公 司 法 第 267 條 規 定 , 保 留 發 行 新 股 總 數 10%~15% 由 員 工 優 先 認購 外 , 其 餘 擬 依 證 券 交 易 法 第 28 條 之 1 規 定 , 全 數 提 撥 公 開 承 銷 , 原股 東 放 棄 按 原 持 有 股 份 比 例 認 購 。B. 本 次 發 行 價 格 依 主 管 機 關 規 定 訂 定 之 , 實 際 發 行 價 格 於 圈 購 期 間 完 畢 ,授 權 董 事 長 與 主 辦 承 銷 商 參 考 彙 總 圈 購 情 形 及 發 行 市 場 狀 況 後 共 同 議定 , 並 呈 報 金 融 監 督 管 理 委 員 會 證 券 期 貨 局 核 備 後 發 行 之 。2. 以 上 公 開 承 銷 銷 售 方 式 , 擬 請 授 權 董 事 會 依 法 辦 理 相 關 事 宜 。3. 本 次 現 金 增 資 放 棄 認 購 或 認 購 不 足 之 股 份 , 擬 請 授 權 董 事 長 洽 特 定 人 認 購 。4. 本 次 現 金 增 資 發 行 之 新 股 , 其 權 利 義 務 與 原 有 股 份 相 同 。5. 本 次 現 金 增 資 所 訂 發 行 價 格 , 授 權 董 事 會 基 於 營 運 評 估 及 客 觀 環 境 全 權 處 理之 。6. 本 次 現 金 增 資 所 訂 發 行 條 件 、 發 行 股 數 、 資 金 運 用 項 目 、 進 度 、 效 益 及 其 他相 關 事 宜 , 如 法 令 變 更 , 或 因 應 客 觀 環 境 而 需 修 正 時 , 擬 請 股 東 會 授 權 董 事會 全 權 處 理 之 。7. 本 次 現 金 增 資 發 行 普 通 股 , 俟 呈 金 融 監 督 管 理 委 員 會 證 券 期 貨 局 核 准 後 , 再行 召 開 董 事 會 另 訂 認 股 基 準 日 暨 其 他 相 關 事 宜 。決 議 :-5-

第 二 案 :( 董 事 會 提 )案 由 :「 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 作 業 程 序 」 修 正 案 , 提 請 公 決 。說 明 : 依 據 金 融 監 督 管 理 委 員 會 101 年 7 月 6 日 金 管 證 審 字 第 1010029874 號 令 , 修正 「 公 開 發 行 公 司 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 處 理 準 則 」 部 分 條 文 , 擬 配 合 修 正 本公 司 「 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 作 業 程 序 」, 修 正 條 文 對 照 表 , 請 參 閱 附 件 六( 第 28 頁 至 第 32 頁 )。決 議 :第 三 案 :( 董 事 會 提 )案 由 : 選 舉 董 事 、 監 察 人 案 , 提 請 選 舉 。說 明 :1. 本 屆 董 事 及 監 察 人 任 期 於 102 年 6 月 14 日 屆 滿 , 擬 於 102 年 股 東 常 會 中 進行 改 選 , 惟 本 次 股 東 常 會 於 102 年 6 月 19 日 召 開 , 故 全 體 董 事 及 監 察 人 依法 延 任 至 本 次 股 東 常 會 選 任 新 任 董 監 事 時 止 。2. 依 本 公 司 章 程 第 13 條 規 定 , 本 次 應 選 董 事 5 人 、 監 察 人 2 人 , 採 單 記 名 累積 式 投 票 制 。3. 新 任 董 事 及 監 察 人 自 選 任 之 日 起 就 任 , 任 期 三 年 , 自 102 年 6 月 19 日 起 至105 年 6 月 18 日 止 。選 舉 結 果 :第 四 案 :( 董 事 會 提 )案 由 : 解 除 本 公 司 新 任 董 事 競 業 禁 止 限 制 案 , 提 請 公 決 。說 明 :1. 依 公 司 法 第 209 條 之 規 定 , 董 事 為 自 己 或 他 人 為 屬 於 公 司 營 業 範 圍 內 之 行為 , 應 對 股 東 會 說 明 其 行 為 之 重 要 內 容 , 並 取 得 其 許 可 。2. 經 由 本 公 司 102 年 股 東 常 會 選 任 之 董 事 , 如 有 公 司 法 第 209 條 所 述 董 事 競業 之 行 為 , 擬 同 意 並 解 除 該 董 事 之 競 業 禁 止 限 制 。決 議 :其 他 議 案 及 臨 時 動 議散會-6-

【 附 件 一 】文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司營 業 報 告 書一 、101 年 度 營 業 報 告( 一 ) 營 運 計 劃 實 施 成 果 :本 公 司 101 年 度 營 業 收 入 淨 額 新 台 幣 63,820,650 仟 元 , 較 100 年 度 新台 幣 61,616,471 仟 元 成 長 3.58%, 繼 續 營 業 部 門 稅 前 淨 利 新 台 幣 1,201,984仟 元 , 較 100 年 度 新 台 幣 1,563,452 仟 元 減 少 新 台 幣 361,468 仟 元 , 下 降23.1%。 因 101 年 全 球 景 氣 低 迷 , 整 體 半 導 體 供 應 鏈 在 營 收 及 獲 利 上 普 遍 面臨 壓 力 , 但 本 公 司 仍 憑 藉 完 整 多 元 的 產 品 線 、 深 厚 的 客 戶 基 礎 、 專 業 的 技術 支 援 能 力 以 及 跨 區 域 、 跨 領 域 的 經 營 能 力 在 產 業 鏈 上 處 於 相 對 有 利 的 位置 , 除 了 在 主 流 智 慧 型 手 機 、 平 板 電 腦 以 及 新 切 入 的 車 用 領 域 均 有 不 錯 斬獲 之 外 , 在 傳 統 PC 市 場 亦 表 現 亮 眼 , 全 年 營 收 逆 勢 成 長 。( 二 ) 財 務 收 支 及 獲 利 能 力 分 析 :項 目 101 年 度 100 年 度 增 減 (%)資 產 報 酬 率 (%) 4.57 7.44 -38.58%股 東 權 益 報 酬 率 (%) 11.05 18.77 -41.13%佔 實 收 資 營 業 利 益 17.49 31.63 -44.70%本 比 率 (%) 稅 前 純 益 35.61 54.24 -34.35%純 益 率 (%) 1.69 2.34 -27.78%每 股 盈 餘 ( 元 ) 註 3.23 5.30 -39.06%註 : 係 以 當 年 度 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 , 並 追 溯 調 整 歷 年 來 因 盈 餘 及 資 本 公 積 轉 增 資 而 增加 之 加 權 流 通 在 外 股 數 為 計 算 基 礎 。( 三 ) 研 究 發 展 狀 況 :由 於 IC 製 程 的 進 步 及 使 用 者 對 於 個 人 手 持 行 動 裝 置 的 需 求 增 加 , 系 統單 晶 片 (System-on-a-chip) 功 能 提 昇 , 過 去 只 能 在 桌 上 型 電 腦 及 筆 記 型 電 腦 完成 的 事 情 , 手 持 行 動 裝 置 漸 漸 能 夠 辦 到 , 尤 其 平 板 電 腦 的 風 行 , 將 來 智 慧型 手 機 、PND( 攜 帶 型 導 航 設 備 )、 高 清 攝 影 、 高 解 析 拍 照 (1200 萬 像 素 ) 等 數位 產 品 已 開 始 融 合 , 本 公 司 除 了 掌 握 關 鍵 零 件 , 例 如 : 影 像 感 測 器 、 光 學鏡 頭 、 顯 示 屏 、 主 控 處 理 晶 片 、 光 機 電 引 擎 , 更 投 入 無 數 系 統 整 合 人 員 實際 開 發 參 與 設 計 及 完 整 解 決 方 案 , 以 期 掌 握 此 行 動 世 代 所 衍 生 之 龐 大 商機 。 而 根 據 產 品 特 性 及 定 位 , 有 些 已 具 備 無 線 上 網 功 能 、 無 線 連 接 、WiFi行 動 雲 端 儲 存 系 統 、 智 慧 照 明 、 高 畫 素 螢 幕 顯 示 、 多 媒 體 播 放 、MEMS 感 測器 等 等 。 另 外 , 由 於 高 畫 質 電 視 的 普 及 與 消 費 者 愈 來 愈 習 慣 高 解 析 度 的 影像 , 從 而 要 求 周 邊 裝 置 都 要 具 備 攫 取 或 播 放 高 畫 質 的 影 像 , 本 公 司 因 具 備-7-

影 像 技 術 基 礎 再 加 上 掌 握 關 鍵 性 零 件 , 投 入 系 統 整 合 完 成 多 種 高 清 解 決 的方 案 服 務 客 戶 , 尤 其 開 發 出 專 利 高 清 寬 動 態 處 理 技 術 應 用 於 車 載 監 控 , 獲得 市 場 極 高 評 價 , 目 前 本 公 司 的 技 術 應 用 於 高 清 行 車 紀 錄 器 為 市 佔 率 第一 。 目 前 已 經 打 入 汽 車 預 前 裝 市 場 , 本 公 司 將 加 緊 開 發 更 新 更 先 進 的 功能 , 例 如 : 前 後 雙 高 清 行 車 即 時 監 控 、 車 牌 自 動 辨 識 、 無 線 連 結 及 雲 端 車隊 資 訊 管 理 、 各 種 行 車 安 全 主 動 / 被 動 科 技 等 等 。 另 外 將 致 力 於 把 寬 動 態 影像 處 理 技 術 應 用 於 網 路 監 控 , 利 用 寬 動 態 技 術 提 高 物 件 識 別 率 , 目 前 已 開發 完 參 考 設 計 。 有 鑑 於 超 高 清 (4Kx2K) 時 代 即 將 來 臨 , 我 們 也 開 始 在 布 局 系統 解 決 方 案 , 像 超 高 清 監 控 攝 影 系 統 。 此 外 , 我 們 也 在 微 投 影 技 術 創 造 加值 應 用 , 利 用 數 位 光 線 及 光 學 元 件 控 制 可 以 進 行 無 接 觸 式 3D 量 測 、 光 譜 分析 、 螢 光 顯 微 鏡 、 數 位 印 刷 術 。 此 外 , 高 效 率 電 源 管 理 元 件 是 支 持 行 動 裝置 成 功 的 重 要 元 素 , 在 綠 色 節 能 方 面 除 了 繼 續 致 力 於 高 效 率 電 源 管 理 元 件外 , 同 時 開 發 出 智 慧 節 能 電 網 管 理 系 統 與 數 位 式 電 源 管 理 解 決 方 案 , 用 以提 高 能 源 使 用 效 率 達 節 能 減 碳 之 目 的 。 為 了 能 提 供 足 夠 技 術 支 持 在 上 述 新平 台 的 系 統 設 計 及 產 品 開 發 , 本 公 司 持 續 投 資 及 累 積 系 統 整 合 知 識 及 技術 , 以 提 高 整 體 研 發 之 技 術 質 量 , 並 持 續 與 世 界 級 晶 片 設 計 廠 商 合 作 , 以期 提 供 客 戶 高 品 質 之 技 術 服 務 與 整 體 解 決 方 案 。 以 下 為 最 近 三 年 度 研 究 發展 支 出 :單 位 : 新 台 幣 仟 元項 目 99 年 度 100 年 度 101 年 度營 業 收 入 淨 額 54,597,348 61,616,471 63,820,650研 發 費 用 100,202 139,321 146,097研 發 費 用 佔 營 收 比 例 0.18% 0.23% 0.23%二 、102 年 度 營 運 計 劃2013 年 , 全 球 經 濟 景 氣 仍 然 不 明 , 產 業 鏈 上 能 見 度 較 以 往 為 低 , 本 公 司 將 根 據 整體 經 濟 情 勢 及 市 場 狀 況 擬 定 業 務 策 略 , 繼 續 完 善 在 亞 太 半 導 體 市 場 的 整 體 佈 局 , 擴大 市 場 占 有 率 ; 對 內 則 持 續 推 動 營 運 效 率 提 升 , 達 成 深 化 管 理 的 目 標 。( 一 ) 業 務 策 略 :1. 供 應 商 / 代 理 線 — 加 強 產 品 與 市 場 規 劃 能 力 , 按 產 業 需 求 及 技 術 變 動 趨 勢佈 局 引 入 產 品 線 , 完 善 在 智 慧 手 機 、 平 板 電 腦 、 觸 控 等 領 域 的 產 品 佈局 , 以 提 升 競 爭 優 勢 。 同 時 , 亦 繼 續 規 劃 引 進 符 合 市 場 需 求 且 具 有 較 高毛 利 率 的 新 應 用 產 品 , 比 如 綠 能 、 汽 車 電 子 、 醫 療 、 工 業 控 制 等 領 域 ,為 公 司 發 展 出 新 的 成 長 動 能 。2. 客 戶 滲 透 與 拓 展 — 與 既 有 客 戶 繼 續 維 持 緊 密 的 合 作 關 係 , 提 高 其 滿 意度 , 提 升 公 司 產 品 對 其 滲 透 率 ; 同 時 積 極 拓 展 新 客 戶 , 尤 其 是 新 興 市 場的 新 客 戶 、 特 定 需 求 客 戶 , 為 其 提 供 高 品 質 之 專 業 技 術 支 援 服 務 及 完 整解 決 方 案 , 協 助 其 以 更 快 速 之 時 效 將 其 產 品 推 廣 至 市 場 , 經 由 良 好 互 動過 程 培 養 出 信 賴 專 業 服 務 之 客 戶 關 係 。-8-

3. 客 戶 滲 透 與 拓 展 — 與 既 有 客 戶 繼 續 維 持 緊 密 的 合 作 關 係 , 提 高 其 滿 意度 , 提 升 公 司 產 品 對 其 滲 透 率 ; 同 時 積 極 拓 展 新 客 戶 , 尤 其 是 新 興 市 場的 新 客 戶 、 特 定 需 求 客 戶 , 為 其 提 供 高 品 質 之 專 業 技 術 支 援 服 務 及 完 整解 決 方 案 , 協 助 其 以 更 快 速 之 時 效 將 其 產 品 推 廣 至 市 場 , 經 由 良 好 互 動過 程 培 養 出 信 賴 專 業 服 務 之 客 戶 關 係 。4. 加 值 服 務 — 藉 由 厚 實 的 客 戶 關 係 及 迅 速 的 市 場 反 應 協 助 原 廠 創 造 需 求 ;藉 由 強 力 的 技 術 支 援 以 及 協 助 客 戶 研 發 新 產 品 提 高 產 品 銷 售 之 附 加 價值 , 增 加 公 司 整 體 之 獲 利 。( 二 ) 營 運 管 理 :1. 有 效 因 應 總 體 經 濟 環 境 變 化 , 穩 健 經 營 — 全 球 經 濟 景 氣 不 明 、 匯 率 變動 、 政 府 所 引 導 或 制 定 之 相 關 經 濟 政 策 、 金 融 政 策 變 化 等 皆 會 影 響 到 公司 財 務 及 業 務 運 營 管 理 , 因 此 舉 凡 存 貨 、 客 戶 帳 期 、 應 收 帳 款 、 匯 率 避險 、 現 金 流 量 等 管 控 能 力 , 亦 須 隨 之 提 升 , 以 穩 定 公 司 在 市 場 之 競 爭力 。2. 加 強 財 務 管 控 , 建 立 穩 健 而 靈 活 的 財 務 制 度 — 本 公 司 與 子 公 司 採 用 全 面風 險 管 理 與 控 制 系 統 , 使 管 理 階 層 能 有 效 辨 識 並 控 制 衡 量 市 場 風 險 、 信用 風 險 、 流 動 性 風 險 及 現 金 流 量 風 險 。 透 過 穩 健 的 內 部 控 制 制 度 與 作 業流 程 , 適 時 考 量 經 濟 環 境 、 競 爭 狀 況 及 市 場 價 值 風 險 之 影 響 , 由 業 務 與財 務 主 管 定 期 追 蹤 應 收 帳 款 收 現 進 度 , 達 到 最 佳 化 之 風 險 部 位 及 維 持 適當 的 流 動 性 部 位 , 並 透 過 多 元 化 的 資 金 取 得 管 道 , 增 加 資 金 運 用 的 靈 活性 , 以 降 低 資 金 取 得 成 本 及 經 營 風 險 。( 三 ) 人 力 資 源 :1. 強 化 組 織 體 質 — 視 外 部 市 場 環 境 變 化 、 內 部 運 營 狀 況 及 未 來 發 展 需 要 ,適 時 調 整 組 織 架 構 及 人 員 配 置 , 使 其 更 加 合 理 、 有 效 , 從 而 在 面 對 持 續變 動 的 市 場 時 , 可 以 迅 速 有 效 的 反 應 以 順 利 因 應 市 場 的 挑 戰 。2. 吸 收 優 秀 人 才 — 依 公 司 下 一 步 的 發 展 策 略 , 積 極 吸 收 具 備 資 深 的 專 業 背景 , 能 夠 洞 悉 客 戶 需 求 , 透 過 產 業 情 勢 找 到 商 機 , 確 實 訂 定 目 標 、 追 蹤工 作 進 度 、 確 保 目 標 達 成 並 創 造 效 益 的 關 鍵 人 才 。3. 強 化 員 工 素 質 , 落 實 經 營 理 念 — 持 續 加 強 員 工 教 育 訓 練 , 使 其 充 分 熟 悉各 經 銷 品 牌 之 產 品 與 相 應 之 應 用 技 術 , 以 滿 足 客 戶 服 務 要 求 , 提 供 專業 、 加 值 服 務 。 同 時 , 營 造 管 理 者 和 員 工 之 間 和 睦 的 溝 通 管 道 , 並 傳 達企 業 組 織 文 化 、 經 營 理 念 之 所 在 。4. 強 化 績 效 管 理 — 檢 視 營 運 成 果 與 人 員 生 產 力 , 並 根 據 現 況 設 定 更 為 務實 、 具 體 的 績 效 目 標 及 衡 量 指 標 。董 事 長 : 鄭 文 宗經 理 人 : 鄭 文 宗主 辦 會 計 : 楊 幸 瑜-9-

【 附 件 二 】 -10-

【 附 件 二 】 -11-

【 附 件 二 】 董 事 長 : 鄭 文 宗經 理 人 : 鄭 文 宗會 計 主 管 : 楊 幸 瑜-12-

【 附 件 二 】 董 事 長 : 鄭 文 宗經 理 人 : 鄭 文 宗會 計 主 管 : 楊 幸 瑜-13-

【 附 件 二 】 會 計 主 管 : -14-

【 附 件 二 】 -15-

【 附 件 二 】 董 事 長 : 鄭 文 宗經 理 人 : 鄭 文 宗會 計 主 管 : 楊 幸 瑜-16-

【 附 件 三 】 -17-

【 附 件 三 】 -18-

【 附 件 三 】 -19-

【 附 件 三 】 董 事 長 : 鄭 文 宗經 理 人 : 鄭 文 宗會 計 主 管 : 楊 幸 瑜-20-

【 附 件 三 】 董 事 長 : 鄭 文 宗經 理 人 : 鄭 文 宗會 計 主 管 : 楊 幸 瑜-21-

【 附 件 三 】 會 計 主 管 :-22-

【 附 件 三 】 -23-

【 附 件 三 】 董 事 長 : 鄭 文 宗經 理 人 : 鄭 文 宗會 計 主 管 : 楊 幸 瑜-24-

文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司監 察 人 審 查 報 告 書【 附 件 四 之 ㄧ】本 公 司 董 事 會 造 送 民 國 101 年 度 財 務 報 表 ( 含 合 併 財 務 報 表 ), 業 經 資 誠 聯 合 會 計 師 事務 所 徐 永 堅 會 計 師 及 徐 聖 忠 會 計 師 查 核 簽 證 完 竣 , 併 同 民 國 101 年 度 營 業 報 告 書 , 復 經本 監 察 人 等 審 查 , 認 為 尚 無 不 合 , 爰 依 公 司 法 第 219 條 之 規 定 備 具 報 告 書 , 敬 請 鑒 察 。此 致文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司 民 國 102 年 股 東 常 會監 察 人 : 蔡 高 忠監 察 人 : 唐 業 投 資 股 份 有 限 公 司代 表 人 : 胡 秀 杏中 華 民 國 一 ○ 二 年 三 月 二 十 二 日-25-

文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司監 察 人 審 查 報 告 書【 附 件 四 之 二 】本 公 司 董 事 會 造 送 民 國 101 年 度 盈 餘 分 配 議 案 , 復 經 本 監 察 人 等 審 查 , 認 為 尚 無 不 合 ,爰 依 公 司 法 第 219 條 之 規 定 備 具 報 告 書 , 敬 請 鑒 察 。此 致文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司 民 國 102 年 股 東 常 會監 察 人 : 蔡 高 忠監 察 人 : 唐 業 投 資 股 份 有 限 公 司代 表 人 : 胡 秀 杏中 華 民 國 一 ○ 二 年 五 月 六 日-26-

【 附 件 五 】文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司盈 餘 分 配 表101 年 度單 位 : 新 台 幣 元期 初 未 分 配 盈 餘 $ 718,797,632加 :101 年 度 稅 後 純 益 $ 1,076,575,679減 : 提 撥 法 定 盈 餘 公 積 (10%) (107,657,568)加 : 迴 轉 特 別 盈 餘 公 積 63,596,400101 年 度 可 分 配 盈 餘 1,032,514,511截 至 101 年 底 累 積 可 分 配 盈 餘 1,751,312,143減 : 分 配 項 目現 金 股 利 ( 每 股 2.1 元 ) (708,886,740)期 末 未 分 配 盈 餘 $ 1,042,425,403註 一 : 優 先 分 派 101 年 度 盈 餘 。註 二 : 依 公 司 章 程 規 定 提 列 員 工 現 金 紅 利 計 新 台 幣 9,500,000 元 及 董 監 事 酬 勞 計 新 台 幣10,000,000 元 。董 事 長 : 鄭 文 宗經 理 人 : 鄭 文 宗主 辦 會 計 : 楊 幸 瑜-27-

【 附 件 六 】文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司資 金 貸 與 及 背 書 保 證 作 業 程 序 修 正 條 文 對 照 表修 正 後 條 文 現 行 條 文 說 明第 一 條 : 法 令 依 據本 作 業 程 序 係 依 中 華 民 國 證 券交 易 法 第 三 十 六 條 之 一 及 金 融監 督 管 理 委 員 會 ( 以 下 簡 稱 金管 會 ) 所 頒 「 公 開 發 行 公 司 資金 貸 與 及 背 書 保 證 處 理 準 則 」有 關 規 定 訂 定 。第 一 條 : 法 令 依 據本 作 業 程 序 係 依 中 華 民 國 證 券交 易 法 第 三 十 六 條 之 一 及 行 政院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 ( 以 下 簡稱 金 管 會 ) 所 頒 「 公 開 發 行 公 司資 金 貸 與 及 背 書 保 證 處 理 準則 」 有 關 規 定 訂 定 。配 合 主 管 機 關 改 制 酌 作 文 字修 正 。第 二 條 : 資 金 貸 與 對 象本 公 司 依 公 司 法 第 十 五 條 規定 , 資 金 除 有 下 列 各 款 情 形外 , 不 得 貸 與 股 東 或 任 何 他人 :一 、 公 司 間 或 與 行 號 間 業 務 往來 者 。二 、 公 司 間 或 與 行 號 間 有 短 期融 通 資 金 之 必 要 者 。 融 資金 額 不 得 超 過 本 公 司 淨 值之 百 分 之 四 十 。前 項 所 稱 短 期 , 係 指 一 年 。 但公 司 之 營 業 週 期 長 於 一 年 者 ,以 營 業 週 期 為 準 。第 一 項 第 二 款 所 稱 融 資 金 額 ,係 指 本 公 司 短 期 融 通 資 金 之 累計 餘 額 。本 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權股 份 百 分 之 百 之 國 外 公 司 間 ,從 事 資 金 貸 與 , 不 受 第 一 項 第二 款 之 限 制 。 但 仍 應 依 第 九 條及 第 十 條 所 訂 定 資 金 貸 與 之 限額 及 期 限 辦 理 。第 二 條 : 資 金 貸 與 對 象本 公 司 依 公 司 法 第 十 五 條 規定 , 資 金 除 有 下 列 各 款 情 形外 , 不 得 貸 與 股 東 或 任 何 他人 :一 、 公 司 間 或 與 行 號 間 業 務 往來 者 。二 、 公 司 間 或 與 行 號 間 有 短 期融 通 資 金 之 必 要 者 。 融 資金 額 不 得 超 過 貸 與 企 業 淨值 之 百 分 之 四 十 。前 項 所 稱 短 期 , 係 指 一 年 。 但公 司 之 營 業 週 期 長 於 一 年 者 ,以 營 業 週 期 為 準 。第 一 項 第 二 款 所 稱 融 資 金 額 ,係 指 本 公 司 短 期 融 通 資 金 之 累計 餘 額 。本 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權股 份 百 分 之 百 之 國 外 公 司 間 ,從 事 資 金 貸 與 , 不 受 第 一 項 第二 款 之 限 制 。一 、 酌 作 文 字 修 正 。二 、 配 合 公 開 發 行 公 司 資 金貸 與 及 背 書 保 證 處 理 準則 第 三 條 修 正 。第 五 條 : 淨 值 之 定 義本 作 業 程 序 所 稱 「 淨 值 」, 係指 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準則 規 定 之 資 產 負 債 表 歸 屬 於 母公 司 業 主 之 權 益 。第 五 條 : 淨 值 之 定 義本 作 業 程 序 所 稱 「 淨 值 」, 係以 本 公 司 最 近 期 經 會 計 師 查 核簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 表 為 準 。配 合 公 開 發 行 公 司 資 金 貸 與及 背 書 保 證 處 理 準 則 第 六 條修 正 。-28-

修 正 後 條 文 現 行 條 文 說 明第 六 條 : 母 、 子 公 司 之 認 定本 作 業 程 序 所 稱 子 公 司 及 母 公司 , 應 依 證 券 發 行 人 財 務 報 告編 製 準 則 之 規 定 認 定 之 。第 六 條 : 母 、 子 公 司 之 認 定本 作 業 程 序 所 稱 子 公 司 及 母 公司 , 應 依 財 團 法 人 中 華 民 國 會計 研 究 發 展 基 金 會 發 布 之 財 務會 計 準 則 公 報 第 五 號 及 第 七 號之 規 定 認 定 之 。配 合 公 開 發 行 公 司 資 金 貸 與及 背 書 保 證 處 理 準 則 第 六 條修 正 。第 七 條 : 公 告 申 報 之 定 義本 作 業 程 序 所 稱 之 公 告 申 報 ,係 指 輸 入 金 管 會 指 定 之 資 訊 申報 網 站 。本 作 業 程 序 所 稱 事 實 發 生 日 ,係 指 交 易 簽 約 日 、 付 款 日 、 董事 會 決 議 日 或 其 他 足 資 確 定 交易 對 象 及 交 易 金 額 之 日 等 日 期孰 前 者 。第 七 條 : 公 告 申 報 之 定 義本 作 業 程 序 所 稱 之 公 告 申 報 ,係 指 輸 入 行 政 院 金 融 監 督 管 理委 員 會 指 定 之 資 訊 申 報 網 站 。一 、 配 合 主 管 機 關 改 制 酌 作文 字 修 正 。二 、 配 合 公 開 發 行 公 司 資 金貸 與 及 背 書 保 證 處 理 準則 第 七 條 修 正 。第 九 條 : 資 金 貸 與 限 額本 公 司 資 金 貸 與 總 額 以 不 超 過本 公 司 淨 值 百 分 之 四 十 為 限 。與 本 公 司 有 業 務 往 來 之 公 司 或行 號 , 個 別 貸 與 金 額 以 不 超 過雙 方 間 最 近 一 年 業 務 往 來 金 額為 限 。 所 稱 業 務 往 來 金 額 係 指雙 方 間 因 經 常 營 業 活 動 而 銷 售商 品 或 提 供 勞 務 之 營 業 收 入 及勞 務 收 入 或 進 貨 金 額 及 勞 務 支出 孰 高 者 為 限 。有 短 期 融 通 資 金 必 要 之 公 司 或行 號 , 本 公 司 資 金 貸 與 總 額 以不 超 過 貸 與 企 業 淨 值 之 百 分 之四 十 為 限 ; 其 對 個 別 公 司 或 行號 貸 與 金 額 不 得 超 過 貸 與 企 業淨 值 之 百 分 之 三 十 為 限 , 但 依第 八 條 第 二 項 辦 理 與 子 公 司間 , 或 子 公 司 間 之 資 金 貸 與 ,除 符 合 第 二 條 第 四 項 規 定 者外 , 本 公 司 或 子 公 司 對 單 一 企業 之 資 金 貸 與 之 授 權 額 度 不 得超 過 本 公 司 或 子 公 司 最 近 期 財務 報 表 淨 值 百 分 之 十 。本 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權股 份 百 分 之 百 之 國 外 公 司 間 ,第 九 條 : 資 金 貸 與 限 額本 公 司 資 金 貸 與 總 額 以 不 超 過本 公 司 淨 值 百 分 之 四 十 為 限 。與 本 公 司 有 業 務 往 來 之 公 司 或行 號 , 個 別 貸 與 金 額 以 不 超 過雙 方 間 最 近 一 年 業 務 往 來 金 額為 限 。 所 稱 業 務 往 來 金 額 係 指雙 方 間 因 經 常 營 業 活 動 而 銷 售商 品 或 提 供 勞 務 之 營 業 收 入 及勞 務 收 入 或 進 貨 金 額 及 勞 務 支出 孰 高 者 為 限 。有 短 期 融 通 資 金 必 要 之 公 司 或行 號 , 本 公 司 資 金 貸 與 總 額 以不 超 過 貸 與 企 業 淨 值 之 百 分 之四 十 為 限 ; 其 對 個 別 公 司 或 行號 貸 與 金 額 不 得 超 過 貸 與 企 業淨 值 之 百 分 之 三 十 為 限 , 但 依第 八 條 第 二 項 辦 理 與 子 公 司間 , 或 子 公 司 間 之 資 金 貸 與 ,除 符 合 第 二 條 第 四 項 規 定 者外 , 本 公 司 或 子 公 司 對 單 一 企業 之 資 金 貸 與 之 授 權 額 度 不 得超 過 本 公 司 或 子 公 司 最 近 期 財務 報 表 淨 值 百 分 之 十 。增 訂 本 公 司 直 接 及 間 接 持 有表 決 權 股 份 百 分 之 百 之 國 外公 司 間 之 資 金 貸 與 限 額 。-29-

修 正 後 條 文 現 行 條 文 說 明從 事 資 金 貸 與 總 額 以 不 超 過 貸與 企 業 淨 值 之 百 分 之 百 為 限 ;其 對 單 一 企 業 貸 與 金 額 不 得 超過 貸 與 企 業 淨 值 之 百 分 之 百 為限 。第 十 條 : 資 金 貸 與 期 限 及 計 息方 式本 公 司 資 金 之 貸 與 , 以 短 期 融通 為 原 則 , 最 長 不 得 超 過 一年 , 如 需 續 借 , 應 再 行 向 本 公司 重 新 申 請 。 國 外 子 公 司 間 資金 之 貸 與 , 期 限 亦 以 一 年 為限 , 亦 得 續 借 。第 十 條 : 資 金 貸 與 期 限 及 計 息方 式資 金 之 貸 與 , 以 短 期 融 通 為 原則 , 最 長 不 得 超 過 一 年 , 借 款人 已 償 還 之 借 款 , 如 需 續 借 ,應 另 行 向 本 公 司 重 新 申 請 。酌 作 文 字 修 正 並 增 訂 國 外 子公 司 間 之 資 金 貸 與 期 限 規定 。第 十 二 條 : 公 告 申 報 程 序一 、 本 公 司 應 於 每 月 十 日 前 公告 申 報 本 公 司 及 子 公 司 上月 份 資 金 貸 與 餘 額 。二 、 資 金 貸 與 達 下 列 標 準 之 一者 , 應 於 事 實 發 生 日 之 即日 起 算 二 日 內 公 告 申 報 :第 十 三 條 : 會 計 處 理本 公 司 應 評 估 資 金 貸 與 情 形 並提 列 適 足 之 備 抵 壞 帳 , 且 於 財務 報 告 中 適 當 揭 露 有 關 資 訊 ,並 提 供 相 關 資 料 予 簽 證 會 計 師執 行 必 要 之 查 核 程 序 。第 二 十 條 : 背 書 保 證 之 辦 理 與審 查 程 序八 、 背 書 保 證 對 象 若 為 淨 值 低於 實 收 資 本 額 二 分 之 一 之子 公 司 , 財 務 單 位 應 對 其執 行 續 後 管 控 措 施 , 如 有債 權 逾 期 或 發 生 損 失 之 虞時 , 應 採 行 適 當 之 保 全 措施 , 以 保 障 公 司 權 益 。 若子 公 司 股 票 無 面 額 或 每 股面 額 非 屬 新 臺 幣 十 元 者 ,實 收 資 本 額 應 以 股 本 加 計第 十 二 條 : 公 告 申 報 程 序一 、 本 公 司 應 於 每 月 十 日 前 公告 申 報 本 公 司 及 子 公 司 上月 份 資 金 貸 與 餘 額 。二 、 資 金 貸 與 達 下 列 標 準 之 一者 , 應 於 事 實 發 生 之 日 起二 日 內 公 告 申 報 :第 十 三 條 : 會 計 處 理本 公 司 應 依 一 般 公 認 會 計 原 則規 定 , 評 估 資 金 貸 與 情 形 並 提列 適 足 之 備 抵 壞 帳 , 且 於 財 務報 告 中 適 當 揭 露 有 關 資 訊 , 並提 供 相 關 資 料 予 簽 證 會 計 師 執行 必 要 之 查 核 程 序 。第 二 十 條 : 背 書 保 證 之 辦 理 與審 查 程 序八 、 背 書 保 證 對 象 若 為 淨 值 低於 實 收 資 本 額 二 分 之 一 之子 公 司 , 財 務 單 位 應 對 其執 行 續 後 管 控 措 施 , 如 有債 權 逾 期 或 發 生 損 失 之 虞時 , 應 採 行 適 當 之 保 全 措施 , 以 保 障 公 司 權 益 。配 合 公 開 發 行 公 司 資 金 貸 與及 背 書 保 證 處 理 準 則 第 二 十二 條 修 正 。配 合 公 開 發 行 公 司 資 金 貸 與及 背 書 保 證 處 理 準 則 第 二 十三 條 修 正 。配 合 公 開 發 行 公 司 資 金 貸 與及 背 書 保 證 處 理 準 則 第 十 二條 修 正 。-30-

修 正 後 條 文 現 行 條 文 說 明資 本 公 積 - 發 行 溢 價 之 合計 數 為 之 。第 二 十 二 條 : 對 子 公 司 辦 理 背書 保 證 之 控 管 程 序本 公 司 所 屬 之 子 公 司 若 因 營 業需 要 , 擬 為 他 人 背 書 保 證 者 ,亦 應 依 「 公 開 發 行 公 司 資 金 貸與 及 背 書 保 證 處 理 準 則 」 訂 定背 書 保 證 作 業 程 序 , 並 應 依 所定 作 業 程 序 辦 理 。 如 子 公 司 設於 國 外 者 , 其 背 書 保 證 用 印 ,得 採 當 地 登 記 之 公 司 背 書 保 證專 用 印 鑑 或 任 一 董 事 簽 名 有效 。第 二 十 二 條 : 對 子 公 司 辦 理 背書 保 證 之 控 管 程 序本 公 司 所 屬 之 子 公 司 若 因 營 業需 要 , 擬 為 他 人 背 書 保 證 者 ,亦 應 依 「 公 開 發 行 公 司 資 金 貸與 及 背 書 保 證 處 理 準 則 」 訂 定背 書 保 證 作 業 程 序 , 並 應 依 所定 作 業 程 序 辦 理 。 如 子 公 司 設於 國 外 者 , 其 背 書 保 證 用 印 ,採 當 地 登 記 之 公 司 背 書 保 證 專用 印 鑑 。配 合 子 公 司 實 際 作 業 修 正 。第 二 十 三 條 : 公 告 申 報 程 序二 、 背 書 保 證 達 下 列 標 準 之 一者 , 應 於 事 實 發 生 日 之即 日 起 算 二 日 內 公 告 申報 :( 一 ) 本 公 司 及 子 公 司 背 書 保證 餘 額 達 本 公 司 最 近 期財 務 報 表 淨 值 百 分 之 五十 以 上 。( 二 ) 本 公 司 及 子 公 司 對 單 一企 業 背 書 保 證 餘 額 達 本公 司 最 近 期 財 務 報 表 淨值 百 分 之 二 十 以 上 。( 三 ) 本 公 司 及 子 公 司 對 單 一企 業 背 書 保 證 餘 額 達 新臺 幣 一 千 萬 元 以 上 且 對其 背 書 保 證 、 長 期 性 質之 投 資 及 資 金 貸 與 餘 額合 計 數 達 本 公 司 最 近 期財 務 報 表 淨 值 百 分 之 三十 以 上 。( 四 ) 本 公 司 或 子 公 司 新 增 背書 保 證 金 額 達 新 臺 幣 三千 萬 元 以 上 且 達 本 公 司最 近 期 財 務 報 表 淨 值 百分 之 五 以 上 。第 二 十 三 條 : 公 告 申 報 程 序二 、 背 書 保 證 達 下 列 標 準 之 一者 , 應 於 事 實 發 生 之 日 起二 日 內 公 告 申 報 :( 一 ) 本 公 司 及 子 公 司 背 書 保證 餘 額 達 本 公 司 最 近 期財 務 報 表 淨 值 百 分 之 五十 以 上 。( 二 ) 本 公 司 及 子 公 司 對 單 一企 業 背 書 保 證 餘 額 達 本公 司 最 近 期 財 務 報 表 淨值 百 分 之 二 十 以 上 。( 三 ) 本 公 司 及 子 公 司 對 單 一企 業 背 書 保 證 餘 額 達 新臺 幣 一 千 萬 元 以 上 且 對其 背 書 保 證 、 長 期 投 資及 資 金 貸 與 餘 額 合 計 數達 本 公 司 最 近 期 財 務 報表 淨 值 百 分 之 三 十 以上 。( 四 ) 本 公 司 或 子 公 司 新 增 背書 保 證 金 額 達 新 臺 幣 三千 萬 元 以 上 且 達 本 公 司最 近 期 財 務 報 表 淨 值 百分 之 五 以 上 。配 合 公 開 發 行 公 司 資 金 貸 與及 背 書 保 證 處 理 準 則 第 二 十五 條 修 正 。-31-

修 正 後 條 文 現 行 條 文 說 明第 二 十 四 條 : 會 計 處 理本 公 司 應 評 估 或 認 列 背 書 保 證之 或 有 損 失 且 於 財 務 報 告 中 適當 揭 露 背 書 保 證 資 訊 , 並 提 會計 師 相 關 資 料 , 以 供 會 計 師 執行 必 要 查 核 程 序 。第 二 十 四 條 : 會 計 處 理本 公 司 應 依 財 務 會 計 準 則 公 報第 九 號 之 規 定 , 評 估 或 認 列 背書 保 證 之 或 有 損 失 且 於 財 務 報告 中 適 當 揭 露 背 書 保 證 資 訊 ,並 提 供 簽 證 會 計 師 相 關 資 料 ,以 供 會 計 師 執 行 必 要 查 核 程序 。配 合 公 開 發 行 公 司 資 金 貸 與及 背 書 保 證 處 理 準 則 第 二 十六 條 修 正 。第 二 十 七 條 : 懲 處經 理 人 及 主 辦 人 員 違 反 金 管 會所 頒 「 公 開 發 行 公 司 資 金 貸 與及 背 書 保 證 處 理 準 則 」 或 本 作業 程 序 之 規 定 , 依 本 公 司 獎 懲作 業 程 序 予 以 處 罰 。第 二 十 七 條 : 懲 處經 理 人 及 主 辦 人 員 違 反 證 期 會所 頒 「 公 開 發 行 公 司 資 金 貸 與及 背 書 保 證 處 理 準 則 」 或 本 作業 程 序 之 規 定 , 依 本 公 司 獎 懲作 業 程 序 予 以 處 罰 。配 合 主 管 機 關 改 制 酌 作 文 字修 正 。-32-

【 附 錄 一 】文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司董 事 監 察 人 選 舉 辦 法第 一 條 : 本 公 司 董 事 及 監 察 人 之 選 舉 , 依 本 辦 法 之 規 定 辦 理 。第 二 條 : 本 公 司 董 事 及 監 察 人 之 選 舉 , 採 用 記 名 累 積 投 票 法 , 選 舉 人 之 記 名 , 得 以 在 選舉 票 上 所 印 出 席 證 號 碼 代 之 , 本 公 司 董 事 及 監 察 人 之 選 舉 , 每 一 股 份 有 與 應 選出 人 數 相 同 之 選 舉 權 , 集 中 選 舉 一 人 , 或 分 配 選 舉 數 人 。第 三 條 : 本 公 司 董 事 及 監 察 人 , 由 股 東 會 就 有 行 為 能 力 之 人 選 任 之 , 並 依 本 公 司 章 程 所規 定 之 名 額 , 由 所 得 選 舉 票 代 表 選 舉 權 較 多 者 , 依 次 分 別 當 選 為 董 事 或 監 察人 , 如 有 二 人 以 上 得 權 數 相 同 而 超 過 規 定 名 額 時 , 由 得 權 數 相 同 者 抽 籤 決 定 ,未 出 席 者 由 主 席 代 為 抽 籤 。 依 前 項 同 時 當 選 為 董 事 及 監 察 人 之 股 東 , 應 自 行 決定 充 任 董 事 或 監 察 人 , 其 缺 額 由 原 選 次 多 數 之 被 選 舉 人 遞 充 。第 四 條 : 董 事 會 應 製 備 與 應 選 出 董 事 或 監 察 人 人 數 相 同 之 選 舉 票 , 並 加 填 其 權 數 , 分 發出 席 股 東 會 之 股 東 。第 五 條 : 選 舉 開 始 前 應 由 主 席 指 定 監 票 員 、 記 票 員 各 若 干 人 , 執 行 各 項 有 關 職 務 。第 六 條 : 董 事 及 監 察 人 之 選 舉 , 由 董 事 會 設 置 投 票 箱 , 於 投 票 前 由 監 票 員 當 眾 開 驗 。第 七 條 : 被 選 舉 人 如 為 股 東 身 份 者 , 選 舉 人 須 在 選 舉 票 「 被 選 舉 人 」 欄 填 明 被 選 舉 人 戶名 及 股 東 戶 號 ; 如 非 股 東 身 份 者 , 應 填 明 被 選 舉 人 姓 名 及 身 分 證 統 一 編 號 。 惟政 府 或 法 人 股 東 為 被 選 舉 人 時 , 選 舉 票 之 被 選 舉 人 戶 名 欄 應 填 列 該 政 府 或 法 人名 稱 , 亦 得 填 列 該 政 府 或 法 人 名 稱 及 其 代 表 人 姓 名 ; 代 表 人 有 數 人 時 , 應 分 別加 填 代 表 人 姓 名 。第 八 條 : 選 舉 票 有 下 列 情 事 之 一 者 無 效 :一 、 不 用 本 辦 法 規 定 之 選 票 。二 、 以 空 白 之 選 舉 票 投 入 投 票 箱 者 。三 、 字 跡 模 糊 無 法 辦 認 或 經 塗 改 者 。四 、 所 填 被 選 舉 人 如 為 股 東 身 份 者 , 其 身 份 、 股 東 戶 號 與 股 東 名 簿 不 符 者 ; 或所 填 被 選 舉 人 如 非 股 東 身 份 者 , 其 姓 名 、 身 分 證 統 一 編 號 經 核 對 不 符 者 。五 、 除 填 被 選 舉 人 之 姓 名 及 股 東 戶 號 或 身 分 證 統 一 編 號 外 , 夾 寫 其 他 文 字 者 。六 、 所 填 被 選 舉 人 姓 名 與 其 他 股 東 相 同 者 , 而 未 填 股 東 戶 號 或 身 分 證 統 一 編 號以 資 識 別 者 。七 、 同 一 選 舉 票 填 列 被 選 舉 人 二 人 或 二 人 以 上 者 。第 九 條 : 投 票 完 畢 後 當 場 開 票 , 開 票 結 果 由 主 席 當 場 宣 佈 。第 十 條 : 當 選 之 董 事 及 監 察 人 由 本 公 司 董 事 會 分 別 發 給 當 選 通 知 書 。第 十 一 條 : 本 辦 法 未 規 定 事 項 悉 依 公 司 法 及 有 關 法 令 規 定 辦 理 。第 十 二 條 : 本 辦 法 由 股 東 會 通 過 後 施 行 , 修 改 時 亦 同 。-33-

文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司股 東 會 議 事 規 則【 附 錄 二 】第 一 條 : 本 公 司 股 東 會 議 , 除 法 令 另 有 規 定 者 外 , 依 本 規 則 行 之 。第 二 條 : 本 規 則 所 稱 之 股 東 指 股 東 本 人 及 股 東 委 託 出 席 之 代 理 人 。第 三 條 : 出 席 股 東 繳 交 簽 到 卡 以 代 簽 到 , 簽 到 卡 交 於 本 公 司 者 , 即 視 為 該 簽 到 卡 所載 股 東 或 代 理 人 本 人 親 自 出 席 , 本 公 司 不 負 認 定 之 責 。第 四 條 : 股 東 會 之 出 席 及 表 決 , 以 股 份 為 計 算 基 準 , 如 有 股 東 提 議 清 點 人 數 , 主 席得 不 為 受 理 。 嗣 於 議 案 表 決 時 , 倘 已 達 法 定 數 額 , 該 議 案 仍 為 通 過 。法 人 受 託 出 席 股 東 會 時 , 該 法 人 僅 得 指 派 一 人 代 表 出 席 。法 人 股 東 指 派 二 人 以 上 之 代 表 出 席 股 東 會 時 , 同 一 議 案 僅 得 推 由 一 人 發言 。第 五 條 : 股 東 會 召 開 之 地 點 , 應 於 本 公 司 所 在 地 或 便 利 股 東 出 席 且 適 合 股 東 會 召 開之 地 點 為 之 , 會 議 開 始 時 間 不 得 早 於 上 午 九 時 或 晚 於 下 午 三 時 。第 六 條 : 股 東 會 如 由 董 事 會 召 集 者 , 其 主 席 由 董 事 長 擔 任 之 , 董 事 長 請 假 或 因 故 不能 行 使 職 權 時 , 由 董 事 長 指 定 董 事 一 人 代 理 之 , 董 事 長 未 指 定 代 理 人 者 ,由 董 事 互 推 一 人 代 理 之 。股 東 會 如 由 董 事 會 以 外 之 其 他 召 集 權 人 召 集 者 , 其 主 席 由 該 召 集 權 人 擔 任之 , 召 集 權 人 有 二 人 以 上 時 , 應 互 推 一 人 擔 任 之 。第 七 條 : 已 屆 開 會 時 間 , 主 席 應 即 宣 佈 開 會 , 惟 未 有 代 表 已 發 行 股 份 總 數 過 半 之 股東 出 席 時 , 主 席 得 宣 佈 延 後 開 會 , 其 延 後 次 數 以 二 次 為 限 , 延 後 時 間 合 計不 得 超 過 一 小 時 。 延 後 二 次 仍 不 足 額 時 , 主 席 得 宣 佈 流 會 , 但 如 有 代 表 已發 行 股 份 總 數 三 分 之 一 以 上 股 東 出 席 時 , 亦 得 依 公 司 法 第 一 百 七 十 五 條 第一 項 規 定 為 假 決 議 。 於 當 次 會 議 未 結 束 前 , 如 出 席 股 東 所 代 表 股 數 達 已 發行 股 份 總 數 過 半 數 時 , 主 席 得 將 作 成 之 假 決 議 , 依 公 司 法 第 一 百 七 十 四 條規 定 重 新 提 請 大 會 表 決 。第 八 條 : 股 東 會 如 由 董 事 會 召 集 者 , 其 議 程 由 董 事 會 訂 定 之 , 會 議 應 依 排 定 之 議 程進 行 , 非 經 股 東 會 決 議 不 得 變 更 之 。股 東 會 如 由 董 事 會 以 外 之 其 他 有 召 集 權 人 召 集 者 , 準 用 前 項 之 規 定 。前 二 項 排 定 之 議 程 於 議 事 ( 含 臨 時 動 議 ) 未 終 結 前 , 非 經 決 議 , 主 席 不 得逕 行 宣 佈 散 會 。 但 秩 序 混 亂 或 有 其 他 情 事 , 致 會 議 難 以 正 常 進 行 時 , 主 席得 宣 佈 散 會 。 主 席 違 反 議 事 規 則 , 宣 佈 散 會 者 , 得 以 出 席 股 東 表 決 權 過 半數 之 同 意 推 選 一 人 擔 任 主 席 , 繼 續 開 會 。會 議 散 會 後 , 股 東 不 得 另 推 選 主 席 於 原 址 或 另 覓 場 所 續 行 開 會 。-34-

第 九 條 : 出 席 股 東 發 言 時 , 主 席 得 令 其 先 以 發 言 條 填 明 發 言 要 旨 、 出 席 證 號 碼 及 姓名 , 由 主 席 定 其 發 言 先 後 。出 席 股 東 僅 提 發 言 條 而 未 發 言 者 , 視 為 未 發 言 。 發 言 內 容 與 發 言 條 記 載 不符 者 , 以 發 言 內 容 為 準 。股 東 對 於 代 理 人 於 授 權 書 內 或 其 他 方 法 限 制 其 權 限 者 , 不 問 是 否 為 本 公 司所 知 悉 , 概 以 代 理 人 所 為 之 發 言 或 表 決 為 準 。第 十 條 : 同 一 議 案 每 一 股 東 發 言 , 非 經 主 席 之 同 意 不 得 超 過 兩 次 , 每 次 不 得 超 過 五分 鐘 。股 東 發 言 逾 時 、 逾 次 或 超 出 議 題 範 圍 者 , 主 席 得 制 止 其 發 言 。股 東 發 言 時 , 其 他 股 東 除 經 徵 得 主 席 及 發 言 股 東 同 意 外 , 不 得 發 言 干 擾 ,違 反 者 主 席 應 予 制 止 。不 服 從 前 二 項 主 席 之 制 止 者 , 依 第 十 八 條 第 二 項 規 定 辦 理 。第 十 一 條 : 出 席 股 東 發 言 後 , 主 席 得 親 自 或 指 定 相 關 人 員 答 覆 。第 十 二 條 : 非 為 議 案 , 不 予 討 論 或 表 決 。 討 論 議 案 時 , 主 席 認 為 已 達 可 付 表 決 之 程 度時 , 得 宣 告 停 止 討 論 , 提 付 表 決 ; 表 決 時 如 經 主 席 徵 詢 無 異 議 者 , 視 為 通過 , 其 效 力 與 投 票 表 決 同 。經 宣 告 停 止 討 論 之 議 案 , 如 經 主 席 宣 佈 以 投 票 方 式 表 決 者 , 得 就 數 議 案 同時 投 票 , 但 應 分 別 表 決 之 。第 十 三 條 : 議 案 之 表 決 , 除 公 司 法 及 公 司 章 程 另 有 規 定 外 , 以 出 席 股 東 表 決 權 過 半 數之 同 意 通 過 之 。議 案 表 決 時 , 如 經 主 席 徵 詢 無 異 議 者 , 視 為 通 過 。同 一 議 案 有 修 正 案 或 替 代 案 時 , 由 主 席 併 同 原 案 定 其 表 決 之 順 序 , 如 其 中一 案 已 獲 通 過 時 , 其 他 議 案 即 視 為 否 決 , 勿 庸 再 行 表 決 。第 十 四 條 : 本 公 司 股 東 每 股 有 一 表 決 權 。第 十 五 條 : 議 案 表 決 之 監 票 及 計 票 人 員 , 由 主 席 指 定 之 , 但 監 票 人 員 應 具 有 股 東 身分 。 表 決 之 結 果 , 應 當 場 報 告 , 並 做 成 紀 錄 。第 十 六 條 : 公 司 得 指 派 所 委 任 之 律 師 、 會 計 師 或 相 關 人 員 列 席 股 東 會 。 辦 理 股 東 會 之會 務 人 員 應 佩 帶 識 別 證 或 臂 章 。第 十 七 條 : 公 司 應 將 股 東 會 之 開 會 過 程 全 程 錄 音 或 錄 影 , 並 至 少 保 存 一 年 。第 十 八 條 : 主 席 得 指 揮 糾 察 員 或 保 全 人 員 協 助 維 持 會 場 秩 序 。 糾 察 員 或 保 全 人 員 在 場協 助 維 持 秩 序 時 , 應 佩 帶 「 糾 察 員 」 字 樣 臂 章 或 識 別 證 。股 東 應 服 從 主 席 、 糾 察 員 或 保 全 人 員 關 於 維 持 秩 序 之 指 揮 , 對 於 妨 害 會 議進 行 之 人 , 經 制 止 不 從 者 , 主 席 或 糾 察 員 或 保 全 人 員 得 予 以 排 除 。第 十 九 條 : 會 議 進 行 中 , 主 席 得 酌 定 時 間 宣 佈 休 息 。第 廿 十 條 : 本 規 則 未 規 定 事 項 , 悉 依 公 司 法 及 其 他 有 關 法 令 之 規 定 辦 理 。第 廿 一 條 : 本 規 則 經 股 東 會 通 過 後 施 行 , 修 正 時 亦 同 。-35-

【 附 錄 三 】文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司公 司 章 程第 一 章 總 則第 一 條 : 本 公 司 依 照 公 司 法 規 定 組 織 之 , 定 名 為 文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司 。第 二 條 : 本 公 司 所 營 事 業 如 下 :一 、 各 種 電 子 零 組 件 、 成 品 之 加 工 、 製 造 、 研 究 開 發 、 買 賣 及 進 出 口 業務 。二 、 各 種 電 話 器 材 及 其 零 組 件 之 製 造 、 買 賣 及 進 出 口 業 務 。三 、 一 般 進 出 口 貿 易 業 務 。( 期 貨 除 外 )四 、 代 理 國 內 外 廠 商 有 關 之 報 價 投 標 業 務 。五 、I301010 資 訊 軟 體 服 務 業 。六 、F218010 資 訊 軟 體 零 售 業 。七 、F118010 資 訊 軟 體 批 發 業 。八 、G801010 倉 儲 業 經 營 。九 、F113070 電 信 器 材 批 發 業 。十 、ZZ99999 除 經 許 可 業 務 外 , 得 經 營 法 令 非 禁 止 或 限 制 之 業 務 。第 三 條 : 本 公 司 設 總 公 司 於 新 北 市 必 要 時 經 董 事 會 之 決 議 得 在 國 內 外 設 立 分 公 司 或辦 事 處 或 發 貨 倉 庫 。第 四 條 : 本 公 司 之 公 告 方 法 依 照 公 司 法 第 廿 八 條 規 定 辦 理 。第 二 章 股 份第 五 條 : 本 公 司 資 本 總 額 定 為 新 台 幣 伍 拾 億 元 , 分 為 伍 億 股 , 每 股 金 額 新 台 幣 壹 拾元 , 授 權 董 事 會 分 次 發 行 。前 項 資 本 總 額 中 保 留 新 台 幣 壹 億 玖 仟 萬 元 分 為 壹 仟 玖 佰 萬 股 , 每 股 面 額新 台 幣 壹 拾 元 , 供 認 股 權 憑 證 、 附 認 股 權 特 別 股 或 附 認 股 權 公 司 債 行 使認 股 權 使 用 。第 六 條 : 本 公 司 如 為 他 公 司 有 限 責 任 股 東 時 , 其 所 轉 投 資 總 額 , 不 受 公 司 法 第 十 三條 規 定 不 得 超 過 實 收 股 本 百 分 之 四 十 之 限 制 。第 七 條 : 本 公 司 股 票 概 為 記 名 式 , 由 董 事 三 人 以 上 簽 名 蓋 章 , 經 依 法 簽 證 後 發 行之 ; 亦 得 採 免 印 製 股 票 方 式 發 行 股 份 , 或 得 就 每 次 發 行 總 數 合 併 印 製 股票 。第 七 條 之 一 : 本 公 司 股 務 之 處 理 , 除 法 令 另 有 規 定 外 , 悉 依 主 管 機 關 頒 佈 之 「 公 開 發 行-36-

股 票 公 司 股 務 處 理 準 則 」 辦 理 。第 七 條 之 二 : 本 公 司 得 應 台 灣 集 中 保 管 結 算 所 股 份 有 限 公 司 之 請 求 , 合 併 換 發 大 面 額 之股 票 。第 八 條 : 股 票 之 更 名 過 戶 , 自 股 東 常 會 開 會 前 六 十 日 內 , 股 東 臨 時 會 開 會 前 三 十 日內 或 公 司 決 定 分 派 股 息 及 紅 利 或 其 他 利 益 之 基 準 日 前 五 日 內 均 停 止 之 。第 三 章 股 東 會第 九 條 : 股 東 會 分 常 會 及 臨 時 會 二 種 , 常 會 每 年 召 開 一 次 , 於 每 會 計 年 度 終 了 後 六個 月 內 由 董 事 會 依 法 召 開 之 。 臨 時 會 於 必 要 時 依 法 召 集 之 。第 十 條 : 股 東 因 故 不 能 出 席 股 東 會 時 , 得 依 據 主 管 機 關 頒 佈 之 「 公 開 發 行 公 司 出 席股 東 會 使 用 委 託 書 規 則 」 辦 理 。第 十 一 條 : 除 法 令 另 有 規 定 或 限 制 外 , 本 公 司 股 東 每 股 有 一 表 決 權 。第 十 ㄧ 條 之 ㄧ:( 刪 除 )。第 十 二 條 : 股 東 會 議 事 規 則 , 得 依 據 主 管 機 關 頒 佈 之 「 公 開 發 行 公 司 股 東 會 議 事 規則 」 辦 理 。第 四 章 董 事 及 監 察 人第 十 三 條 : 本 公 司 設 董 事 五 人 , 監 察 人 二 人 , 任 期 三 年 , 由 股 東 會 就 有 行 為 能 力 之人 選 任 , 連 選 得 連 任 , 全 體 董 事 及 監 察 人 所 持 有 本 公 司 股 份 總 數 , 各不 得 少 於 主 管 機 關 依 法 規 定 之 成 數 。第 十 四 條 : 董 事 會 由 董 事 組 織 之 , 由 三 分 之 二 以 上 董 事 出 席 及 出 席 董 事 過 半 數 之 同意 互 推 董 事 長 一 人 , 董 事 長 對 外 代 表 本 公 司 。 董 事 長 及 董 事 執 行 職 務應 依 照 董 事 會 之 決 議 及 指 示 辦 理 。第 十 四 條 之 一 : 董 事 會 之 決 議 除 公 司 法 另 有 規 定 外 , 應 由 過 半 數 董 事 之 出 席 及 出 席 董 事過 半 數 之 同 意 行 之 。第 十 四 條 之 二 : 董 事 會 除 公 司 法 另 有 規 定 外 , 由 董 事 長 召 集 之 。董 事 會 之 召 集 , 應 載 明 事 由 , 於 七 日 前 通 知 各 董 事 及 監 察 人 。 如 遇 緊 急情 事 得 隨 時 召 集 之 。 董 事 會 之 召 集 得 以 書 面 、 傳 真 或 電 子 方 式 為 之 。董 事 委 託 其 他 董 事 代 理 出 席 董 事 會 , 應 於 每 次 出 具 委 託 書 , 並 列 舉 召 集事 由 之 授 權 範 圍 。前 項 代 理 人 以 受 一 人 之 委 託 為 限 。第 十 五 條 : 董 事 長 請 假 或 因 故 不 能 行 使 職 權 時 , 其 代 理 依 公 司 法 第 二 百 零 八 條 規 定辦 理 。第 十 六 條 : 本 公 司 董 事 及 監 察 人 報 酬 , 得 依 同 業 通 常 水 準 範 圍 內 授 權 董 事 會 自 行 訂定 給 付 標 準 。-37-

第 十 六 條 之 一 : 本 公 司 得 為 董 事 購 買 責 任 保 險 以 降 低 董 事 因 依 法 執 行 職 務 致 被 股 東 或 其他 關 係 人 控 訴 之 風 險 。本 公 司 監 察 人 得 比 照 辦 理 。第 十 七 條第 五 章 經 理 人: 本 公 司 得 設 經 理 人 若 干 人 , 其 委 任 、 解 任 及 報 酬 依 照 公 司 法 第 廿 九 條 辦理 。第 六 章 會 計第 十 八 條 : 依 公 司 法 第 二 百 二 十 八 條 規 定 , 於 每 會 計 年 度 終 了 , 由 董 事 會 編 造 下 列表 冊 , 於 股 東 常 會 開 會 三 十 日 前 交 監 察 人 查 核 , 並 由 董 事 會 提 交 股 東常 會 請 求 承 認 。一 、 營 業 報 告 書 。二 、 財 務 報 表 。三 、 盈 餘 分 派 或 虧 損 撥 補 之 議 案 。第 十 九 條 :( 刪 除 )。第 二 十 條 : 本 公 司 年 度 總 決 算 如 有 盈 餘 , 應 先 依 法 提 撥 應 納 營 利 事 業 所 得 稅 , 彌 補已 往 虧 損 , 次 提 列 百 分 之 十 為 法 定 盈 餘 公 積 , 但 法 定 盈 餘 公 積 已 達 實收 資 本 總 額 時 , 不 在 此 限 。 必 要 時 另 依 法 令 或 主 管 機 關 規 定 提 列 或 迴轉 特 別 盈 餘 公 積 後 , 如 尚 有 餘 額 再 加 計 以 前 年 度 未 分 配 盈 餘 , 為 累 積可 分 配 盈 餘 , 依 本 公 司 之 股 利 政 策 基 本 原 則 決 定 盈 餘 保 留 或 分 配 之 數額 及 分 派 方 式 , 據 以 擬 具 盈 餘 分 派 案 , 提 請 股 東 會 決 議 分 派 之 。 其 分派 時 應 依 下 列 比 例 分 派 之 :一 、 員 工 紅 利 不 低 於 百 分 之 一 。二 、 董 事 監 察 人 酬 勞 不 高 於 百 分 之 五 。第 七 章 附 則第 二 十 條 之 一 : 本 公 司 之 股 利 政 策 依 循 基 本 準 則 如 下 :本 公 司 股 利 政 策 係 依 據 營 運 規 劃 、 投 資 計 畫 、 資 本 預 算 及 內 外 部 環 境 變化 由 董 事 會 予 以 訂 定 。 本 公 司 所 營 事 業 目 前 處 於 營 運 成 長 階 段 , 須 以 保留 盈 餘 因 應 營 運 成 長 及 投 資 需 求 之 資 金 , 現 階 段 採 取 最 低 現 金 股 利 加 額外 股 利 政 策 。 盈 餘 分 配 之 原 則 如 下 :盈 餘 分 配 以 不 低 於 當 年 度 可 分 配 盈 餘 之 百 分 之 四 十 為 原 則 , 並 考 量 對 未來 獲 利 及 資 金 需 求 成 長 情 形 , 而 分 配 股 票 股 利 及 現 金 股 利 , 其 中 現 金 股利 之 發 放 不 低 於 當 年 度 分 配 股 利 之 百 分 之 十 。 如 盈 餘 分 配 總 數 超 過 分 配-38-

前 實 收 資 本 額 百 分 之 三 十 以 上 , 現 金 股 利 不 低 於 當 年 度 分 配 股 利 之 百 分之 二 十 。第 二 十 條 之 二 : 第 二 十 條 員 工 紅 利 之 分 配 以 股 票 發 放 者 , 其 對 象 包 括 符 合 一 定 條 件 之 從屬 公 司 員 工 , 其 條 件 及 分 配 比 例 , 授 權 由 董 事 會 決 議 分 配 之 。第 二 十 一 條 : 本 公 司 依 「 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 作 業 程 序 」 得 執 行 對 外 保 證 , 本 章 程 未盡 事 宜 悉 依 照 公 司 法 之 規 定 辦 理 。第 二 十 二 條 : 本 章 程 訂 立 於 中 華 民 國 八 十 二 年 十 二 月 二 十 日 。第 一 次 修 正 於 中 華 民 國 八 十 三 年 五 月 二 十 三 日 。第 二 次 修 正 於 中 華 民 國 八 十 三 年 八 月 五 日 。第 三 次 修 正 於 中 華 民 國 八 十 三 年 十 一 月 十 一 日 。第 四 次 修 正 於 中 華 民 國 八 十 六 年 一 月 十 三 日 。第 五 次 修 正 於 中 華 民 國 八 十 六 年 三 月 十 七 日 。第 六 次 修 正 於 中 華 民 國 八 十 七 年 六 月 八 日 。第 七 次 修 正 於 中 華 民 國 八 十 八 年 三 月 三 十 日 。第 八 次 修 正 於 中 華 民 國 八 十 八 年 五 月 三 十 一 日 。第 九 次 修 正 於 中 華 民 國 八 十 八 年 九 月 十 五 日 。第 十 次 修 正 於 中 華 民 國 八 十 九 年 四 月 六 日 。第 十 一 次 修 正 於 中 華 民 國 九 十 年 五 月 二 日 。第 十 二 次 修 正 於 中 華 民 國 九 十 年 十 一 月 六 日 。第 十 三 次 修 正 於 中 華 民 國 九 十 一 年 六 月 十 七 日 。第 十 四 次 修 正 於 中 華 民 國 九 十 三 年 六 月 十 五 日 。第 十 五 次 修 正 於 中 華 民 國 九 十 四 年 五 月 二 十 五 日 。第 十 六 次 修 正 於 中 華 民 國 九 十 四 年 五 月 二 十 五 日第 十 七 次 修 正 於 中 華 民 國 九 十 五 年 六 月 十 四 日 。第 十 八 次 修 正 於 中 華 民 國 九 十 六 年 六 月 十 五 日 。第 十 九 次 修 正 於 中 華 民 國 九 十 八 年 六 月 十 六 日 。第 二 十 次 修 正 於 中 華 民 國 九 十 九 年 六 月 十 五 日 。第 二 十 一 次 修 正 於 中 華 民 國 一 百 年 六 月 十 五 日 。第 二 十 二 次 修 正 於 中 華 民 國 一 百 零 一 年 六 月 十 三 日 。文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司董 事 長 鄭 文 宗-39-

【 附 錄 四 】董 事 監 察 人 持 股 一 覽 表一 、 依 證 券 交 易 法 第 二 十 六 條 及 「 公 開 發 行 公 司 董 事 、 監 察 人 股 權 成 數 及 查 核 實 施 規則 」 之 規 定 , 本 公 司 全 體 董 事 最 低 應 持 有 股 數 為 16,878,256 股 , 全 體 監 察 人 最 低 應持 有 股 數 為 1,687,826 股 。二 、 截 至 102 年 股 東 會 停 止 過 戶 日 (102 年 4 月 21 日 ) 股 東 名 簿 記 載 之 個 別 及 全 體 董事 、 監 察 人 持 股 情 形 :職 稱 姓 名 持 有 股 份 ( 股 )占 已 發 行 股 份 總 額 (%)( 註 )董 事 長 鄭 文 宗 21,584,921 6.39董 事 許 文 紅 7,301,830 2.16董 事 鄭 更 義 0 0董 事 孫 繼 文 0 0董 事 高 新 明 2,950,813 0.88合 計 31,837,564 9.43監 察 人 蔡 高 忠 0 0監 察 人 唐 業 投 資 股 份 有 限 公 司 2,771,947 0.82合 計 2,771,947 0.82註 : 占 已 發 行 股 份 總 額 係 以 發 行 總 股 數 337,565,111 股 計 算 。三 、 本 公 司 全 體 董 事 、 監 察 人 持 股 已 達 法 定 成 數 標 準 。-40-

【 附 錄 五 】本 次 無 償 配 股 對 公 司 營 業 績 效 、 每 股 盈 餘 及 股 東 投 資 報 酬 率 之 影 響單 位 : 新 台 幣 元項目年度102 年期 初 實 收 資 本 額 ( 元 ) 3,375,651,110本 年 度 配股 配 息 情形( 註 一 )營 業 績 效變 化 情 形每 股 現 金 股 利 ( 元 ) 2.10盈 餘 轉 增 資 每 股 配 股 股 數 ( 股 ) 0資 本 公 積 轉 增 資 每 股 配 股 股 數 ( 股 ) 0營 業 利 益營 業 利 益 較 去 年 同 期 增 ( 減 ) 比 率稅 後 純 益稅 後 純 益 較 去 年 同 期 增 ( 減 ) 比 率註 二每 股 盈 餘 ( 元 )每 股 盈 餘 較 去 年 同 期 增 ( 減 ) 比 率年 平 均 投 資 報 酬 率 ( 年 平 均 本 益 比 倒 數 )若 盈 餘 轉 增 資 全 數 改 配 擬 制 每 股 盈 餘 ( 元 )放 現 金 股 利擬 制 年 平 均 投 資 報 酬 率擬 制 性若 未 辦 理 資 本 公 積 轉 增 擬 制 每 股 盈 餘 ( 元 )每 股 盈 餘註 二資擬 制 年 平 均 投 資 報 酬 率及 本 益 比若 未 辦 理 資 本 公 積 且 盈 擬 制 每 股 盈 餘 ( 元 )餘 轉 增 資 改 以 現 金 股 利 擬 制 年 平 均 投 資 報 酬 率發 放註 一 :102 年 度 預 估 之 配 股 及 配 息 情 形 , 係 依 據 102 年 5 月 6 日 董 事 會 之 決 議 估 列 , 俟本 年 度 股 東 常 會 決 議 通 過 後 , 依 相 關 規 定 辦 理 。註 二 : 本 公 司 102 年 度 未 公 開 財 務 預 測 , 故 無 須 揭 露 102 年 度 財 務 預 測 資 訊 。董 事 長 : 鄭 文 宗經 理 人 : 鄭 文 宗主 辦 會 計 : 楊 幸 瑜-41-

董 事 會 通 過 擬 議 配 發 員 工 紅 利 及 董 監 事 酬 勞 後 相 關 資 訊【 附 錄 六 】本 公 司 101 年 度 盈 餘 分 配 議 案 , 業 經 102 年 5 月 6 日 董 事 會 決 議 通 過 擬 議 分 配 情 形 如 下 , 將俟 102 年 6 月 19 日 股 東 常 會 決 議 通 過 後 , 依 相 關 規 定 辦 理 。一 、 配 發 員 工 現 金 紅 利 新 台 幣 9,500,000 元 , 配 發 董 監 事 酬 勞 新 台 幣 10,000,000 元 。二 、 上 述 擬 分 派 金 額 與 原 已 費 用 化 之 員 工 現 金 紅 利 新 台 幣 9,500,000 元 , 董 監 酬 勞10,000,000 元 , 並 無 差 異 。-42-

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