議事手冊 - 文曄科技

目錄開 會 議 程 ................................................................................................................................... 1報 告 事 項 ................................................................................................................................... 2承 認 事 項 ................................................................................................................................... 3討 論 暨 選 舉 事 項 ....................................................................................................................... 4其 他 議 案 及 臨 時 動 議 ............................................................................................................... 6附 件一 、 營 業 報 告 書 ................................................................................................................... 7二 、 會 計 師 查 核 報 告 ........................................................................................................... 9三 、 資 產 負 債 表 ................................................................................................................. 10四 、 損 益 表 ......................................................................................................................... 11五 、 股 東 權 益 變 動 表 ......................................................................................................... 12六 、 現 金 流 量 表 ................................................................................................................. 13七 、 監 察 人 審 查 報 告 ......................................................................................................... 15八 、 第 六 次 買 回 股 份 之 董 事 會 決 議 及 實 際 執 行 情 形 ..................................................... 16九 、 第 六 次 買 回 股 份 轉 讓 員 工 辦 法 ................................................................................. 17十 、 董 事 會 議 事 規 範 ......................................................................................................... 19十 一 、 盈 餘 分 配 表 ............................................................................................................. 23十 二 、 公 司 章 程 修 訂 條 文 對 照 表 ..................................................................................... 24十 三 、 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 修 訂 條 文 對 照 表 ......................................................... 26附 錄一 、 董 事 監 察 人 選 舉 辦 法 ................................................................................................. 34二 、 股 東 會 議 事 規 則 ......................................................................................................... 35三 、 公 司 章 程 ..................................................................................................................... 37四 、 董 事 監 察 人 持 股 一 覽 表 ............................................................................................. 41五 、 本 次 無 償 配 股 對 公 司 營 業 績 效 、 每 股 盈 餘 及 股 東 投 資 報 酬 率 之 影 響 ................. 42

文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司民 國 九 十 六 年 股 東 常 會 議 程時 間 : 民 國 九 十 六 年 六 月 十 五 日 ( 星 期 五 ) 上 午 九 時地 點 : 台 北 縣 新 店 市 達 觀 路 十 二 號 ( 達 觀 會 館 雅 風 廳 )開 會 程 序 :一 、 宣 佈 開 會 ( 報 告 出 席 股 東 股 數 )二 、 主 席 致 詞三 、 報 告 事 項( 一 ) 九 十 五 年 度 營 業 報 告 。( 二 ) 監 察 人 查 核 報 告 。( 三 ) 九 十 五 年 度 現 金 增 資 案 報 告 。( 四 ) 第 六 次 買 回 公 司 股 份 之 董 事 會 決 議 及 執 行 情 形 報 告 。( 五 )『 董 事 會 議 事 規 範 』 增 訂 案 報 告 。四 、 承 認 事 項( 一 ) 九 十 五 年 度 營 業 報 告 書 及 財 務 報 表 案 。( 二 ) 九 十 五 年 度 盈 餘 分 配 案 。五 、 討 論 暨 選 舉 事 項( 一 ) 九 十 五 年 度 盈 餘 暨 員 工 紅 利 轉 增 資 發 行 新 股 案 。( 二 ) 現 金 增 資 案 。( 三 ) 章 程 修 訂 案 。( 四 )『 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 』 修 訂 案 。( 五 ) 選 舉 董 事 、 監 察 人 案 。( 六 ) 解 除 本 公 司 新 任 董 事 及 其 代 表 人 競 業 禁 止 限 制 案 。六 、 其 他 議 案 及 臨 時 動 議七 、 散 會-1-

報 告 事 項第 一 案 :( 董 事 會 提 )案 由 : 九 十 五 年 度 營 業 報 告 , 敬 請 公 鑑 。說 明 :1. 本 公 司 九 十 五 年 度 營 業 狀 況 , 請 總 經 理 報 告 。2. 檢 附 本 公 司 九 十 五 年 度 營 業 報 告 書 、 會 計 師 查 核 報 告 暨 有 關 財 務 報 表 , 請參 閱 附 件 一 ~ 六 。第 二 案 :( 董 事 會 提 )案 由 : 監 察 人 查 核 報 告 , 敬 請 公 鑑 。說 明 : 檢 附 監 察 人 審 查 報 告 , 請 參 閱 附 件 七 。第 三 案 :( 董 事 會 提 )案 由 : 九 十 五 年 度 現 金 增 資 案 報 告 , 敬 請 公 鑑 。說 明 : 本 公 司 九 十 五 年 度 原 為 償 還 銀 行 借 款 並 改 善 財 務 結 構 , 擬 辦 理 現 金 增 資 案 ,因 受 市 場 行 情 不 佳 影 響 , 致 未 辦 理 。第 四 案 :( 董 事 會 提 )案 由 : 第 六 次 買 回 公 司 股 份 之 董 事 會 決 議 及 執 行 情 形 報 告 , 敬 請 公 鑑 。說 明 : 本 公 司 於 民 國 九 十 五 年 六 月 九 日 經 董 事 會 決 議 , 通 過 依 證 券 交 易 法 第 二 十 八條 之 二 第 一 項 第 一 款 及 上 市 上 櫃 公 司 買 回 本 公 司 股 份 辦 法 之 規 定 實 施 第 六 次買 回 本 公 司 股 份 , 其 董 事 會 決 議 及 執 行 情 形 , 請 參 閱 附 件 八 ; 第 六 次 買 回 股份 轉 讓 員 工 辦 法 , 請 參 閱 附 件 九 。第 五 案 :( 董 事 會 提 )案 由 :『 董 事 會 議 事 規 範 』 增 訂 案 , 敬 請 公 鑑 。說 明 : 依 據 證 券 交 易 法 第 二 六 之 三 條 第 八 項 及 「 公 開 發 行 公 司 董 事 會 議 事 辦 法 」 第二 條 之 規 定 並 因 應 公 司 內 部 作 業 需 求 , 擬 增 訂 『 董 事 會 議 事 規 範 』, 並 配 合廢 除 『 董 事 會 議 事 規 則 』, 本 規 範 請 參 閱 附 件 十 。-2-

承 認 事 項第 一 案 :( 董 事 會 提 )案 由 : 九 十 五 年 度 營 業 報 告 書 及 財 務 報 表 案 , 敬 請 承 認 。說 明 :1. 本 公 司 九 十 五 年 度 財 務 報 表 , 包 括 資 產 負 債 表 、 損 益 表 、 股 東 權 益 變 動 表暨 現 金 流 量 表 , 業 經 資 誠 會 計 師 事 務 所 徐 永 堅 會 計 師 、 支 秉 鈞 會 計 師 查 核完 竣 , 並 經 民 國 九 十 六 年 四 月 十 六 日 董 事 會 決 議 通 過 在 案 。 上 述 財 務 報 表暨 營 業 報 告 書 並 送 請 監 察 人 審 查 完 竣 , 出 具 審 查 報 告 在 案 。2. 九 十 五 年 度 營 業 報 告 書 、 會 計 師 查 核 報 告 暨 前 項 財 務 報 表 , 請 參 閱 附 件 一 ~六 。決 議 :第 二 案 :( 董 事 會 提 )案 由 : 九 十 五 年 度 盈 餘 分 配 案 , 敬 請 承 認 。說 明 :1. 九 十 五 年 度 盈 餘 分 配 表 , 請 參 閱 附 件 十 一 。2. 本 次 盈 餘 分 派 案 經 股 東 常 會 通 過 後 , 擬 請 股 東 常 會 授 權 董 事 會 另 訂 除 權 除息 基 準 日 、 發 放 日 及 其 他 相 關 事 宜 。3. 如 因 本 公 司 國 內 無 擔 保 可 轉 換 公 司 債 之 債 權 人 及 員 工 認 股 權 憑 證 之 員 工 執 行轉 換 或 認 股 之 權 利 、 或 因 庫 藏 股 之 買 回 或 轉 讓 造 成 流 通 在 外 股 數 變 動 致 配 股配 息 率 發 生 變 動 時 , 擬 請 股 東 常 會 授 權 董 事 會 全 權 調 整 之 。決 議 :-3-

討 論 暨 選 舉 事 項第 一 案 :( 董 事 會 提 )案 由 : 九 十 五 年 度 盈 餘 暨 員 工 紅 利 轉 增 資 發 行 新 股 案 , 提 請 公 決 。說 明 : 擬 辦 理 盈 餘 暨 員 工 紅 利 轉 增 資 合 計 新 台 幣 84,704,270 元 , 發 行 新 股 8,470,427股 , 每 股 面 額 10 元 。 內 容 如 下 :1. 擬 將 九 十 五 年 度 盈 餘 分 派 之 股 東 紅 利 計 新 台 幣 49,704,270 元 轉 增 資 發 行 新股 , 依 除 權 基 準 日 股 東 名 簿 記 載 之 股 東 持 股 比 例 , 每 仟 股 無 償 配 發 30 股 。配 發 不 足 壹 股 之 畸 零 股 , 自 除 權 基 準 日 起 五 日 內 由 股 東 自 行 合 併 湊 足 壹股 , 其 併 湊 不 足 部 分 , 按 面 額 折 付 現 金 計 算 至 元 為 止 , 其 不 足 壹 股 之 畸 零股 授 權 由 董 事 長 洽 特 定 人 按 面 額 承 購 。2. 擬 將 九 十 五 年 度 盈 餘 分 配 之 員 工 紅 利 計 新 台 幣 35,000,000 元 轉 增 資 發 行 新股 計 3,500,000 股 , 每 股 面 額 10 元 。3. 本 次 增 資 案 俟 本 次 股 東 會 通 過 , 呈 奉 主 管 機 關 核 准 後 , 授 權 董 事 會 另 訂 除權 基 準 日 、 發 放 日 及 其 他 相 關 事 宜 。4. 如 因 本 公 司 國 內 無 擔 保 可 轉 換 公 司 債 之 債 權 人 及 員 工 認 股 權 憑 證 之 員 工 執行 轉 換 或 認 股 之 權 利 、 或 因 庫 藏 股 之 買 回 或 轉 讓 造 成 流 通 在 外 股 數 變 動 致配 股 率 發 生 變 動 時 , 擬 請 股 東 常 會 授 權 董 事 會 全 權 調 整 之 。5. 新 股 之 權 利 義 務 與 原 有 股 份 相 同 。決 議 :第 二 案 :( 董 事 會 提 )案 由 : 現 金 增 資 案 , 提 請 公 決 。說 明 :1. 本 公 司 為 充 實 營 運 資 金 、 償 還 銀 行 借 款 並 改 善 財 務 結 構 , 擬 請 股 東 會 授 權董 事 會 在 增 資 貳 仟 伍 佰 萬 股 以 內 分 次 發 行 辦 理 現 金 增 資 , 每 股 面 額 新 台 幣壹 拾 元 整 。 將 採 發 行 國 內 公 開 申 購 配 售 或 詢 價 圈 購 擇 一 進 行 :(1) 若 採 公 開 申 購 承 銷 配 售 方 式 :A. 除 保 留 10%~15% 由 員 工 優 先 認 購 , 並 提 撥 10% 對 外 公 開 承 銷 外 , 餘由 原 股 東 按 認 股 基 準 日 股 東 名 簿 記 載 股 東 持 有 股 份 比 例 認 購 , 不 足 壹 股之 畸 零 股 , 由 股 東 自 認 股 基 準 日 起 五 日 內 至 股 務 代 理 機 構 辦 理 合 併 湊 成整 股 之 登 記 , 逾 期 未 併 湊 者 視 為 放 棄 。B. 本 次 發 行 價 格 依 主 管 機 關 規 定 訂 定 之 , 實 際 發 行 價 格 及 發 行 條 件 授 權 董事 長 視 市 場 狀 況 與 證 券 承 銷 商 共 同 議 定 之 。-4-

決 議 :(2) 若 採 詢 價 圈 購 方 式 :A. 除 保 留 10%~15% 由 員 工 優 先 認 購 , 其 餘 擬 全 數 提 撥 公 開 承 銷 , 原 股 東放 棄 按 原 有 股 份 比 例 認 購 。B. 本 次 發 行 價 格 依 主 管 機 關 規 定 訂 定 之 , 實 際 發 行 價 格 於 圈 購 期 間 完 畢 ,授 權 董 事 長 與 主 辦 承 銷 商 參 考 彙 總 圈 購 情 形 及 發 行 市 場 狀 況 後 共 同 議 定呈 報 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 證 券 期 貨 局 核 備 後 發 行 之 。2. 以 上 公 開 承 銷 銷 售 方 式 , 擬 請 授 權 董 事 長 依 法 辦 理 相 關 事 宜 。3. 本 次 現 金 增 資 放 棄 認 購 或 認 購 不 足 之 股 份 , 擬 請 授 權 董 事 長 洽 特 定 人 認購 。4. 本 次 現 金 增 資 發 行 之 新 股 , 其 權 利 義 務 與 原 有 股 份 相 同 。5. 本 次 現 金 增 資 所 訂 發 行 價 格 , 授 權 董 事 會 基 於 營 運 評 估 及 客 觀 環 境 以 時 價發 行 。6. 本 次 現 金 增 資 所 訂 發 行 條 件 、 發 行 股 數 、 資 金 運 用 項 目 、 進 度 、 效 益 及 其他 相 關 事 宜 , 如 法 令 變 更 , 或 因 應 客 觀 環 境 而 需 修 正 時 , 擬 請 股 東 會 授 權董 事 會 分 次 發 行 。7. 本 次 現 金 增 資 發 行 記 名 式 普 通 股 , 俟 呈 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 證 券 期貨 局 核 准 後 , 再 行 召 開 董 事 會 另 訂 認 股 基 準 日 暨 其 他 相 關 事 宜 。第 三 案 :( 董 事 會 提 )案 由 : 章 程 修 訂 案 , 提 請 公 決 。說 明 :1. 配 合 法 令 修 訂 及 因 應 公 司 營 運 需 求 , 擬 修 訂 本 公 司 章 程 部 分 條 文 。2.「 公 司 章 程 」 修 訂 條 文 對 照 表 , 請 參 閱 附 件 十 二 。決 議 :第 四 案 :( 董 事 會 提 )案 由 :『 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 』 修 訂 案 , 提 請 公 決 。說 明 : 為 配 合 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 民 國 九 十 六 年 一 月 十 九 日 金 管 證 一 字 第0960001463 號 函 令 修 訂 之 「 公 開 發 行 公 司 取 得 或 處 分 資 產 處 理 準 則 」 及 民 國九 十 六 年 一 月 十 九 日 金 管 證 一 字 第 09600014631 號 函 「 釋 示 公 開 發 行 公 司 取得 或 處 分 資 產 處 理 準 則 第 十 條 但 書 之 規 定 」, 擬 修 訂 本 公 司 『 取 得 或 處 分 資產 處 理 程 序 』, 修 訂 條 文 對 照 表 , 請 參 閱 附 件 十 三 。決 議 :-5-

第 五 案 :( 董 事 會 提 )案 由 : 選 舉 董 事 、 監 察 人 案 , 提 請 公 決 。說 明 :1. 本 屆 董 事 及 監 察 人 任 期 於 民 國 九 十 六 年 六 月 十 四 日 屆 滿 , 擬 於 九 十 六 年 股東 常 會 中 進 行 改 選 , 惟 本 年 股 東 常 會 擬 於 民 國 九 十 六 年 六 月 十 五 日 召 開 ,故 全 體 董 事 及 監 察 人 依 法 延 任 至 本 次 股 東 常 會 召 開 並 改 選 新 任 董 監 事 時止 。2. 依 本 公 司 章 程 第 十 三 條 規 定 , 本 次 應 選 董 事 五 人 , 監 察 人 二 人 , 採 單 記 名 累積 式 投 票 制 。3. 新 任 董 事 、 監 察 人 任 期 三 年 , 自 民 國 九 十 六 年 六 月 十 五 日 起 至 民 國 九 十 九 年六 月 十 四 日 止 。選 舉 結 果 :第 六 案 :( 董 事 會 提 )案 由 : 解 除 本 公 司 新 任 董 事 及 其 代 表 人 競 業 禁 止 限 制 案 , 提 請 公 決 。說 明 :1. 依 公 司 法 第 二 ○ 九 條 之 規 定 , 董 事 為 自 己 或 他 人 為 屬 於 公 司 營 業 範 圍 內 之 行為 , 應 對 股 東 會 說 明 其 行 為 之 重 要 內 容 , 並 取 得 其 許 可 。2. 經 由 本 公 司 九 十 六 年 股 東 常 會 選 任 之 董 事 , 如 有 公 司 法 第 二 ○ 九 條 所 述 董 事競 業 之 行 為 , 擬 同 意 並 解 除 該 董 事 及 其 代 表 人 之 競 業 禁 止 限 制 。3. 本 案 經 本 公 司 民 國 九 十 六 年 三 月 二 十 七 日 董 事 會 決 議 通 過 , 提 請 股 東 常 會核 議 。決 議 :其 他 議 案 及 臨 時 動 議散 會-6-

一 、 九 十 五 年 度 營 業 報 告文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司營 業 報 告 書【 附 件 一 】( 一 ) 營 運 計 劃 實 施 成 果 :本 公 司 九 十 五 年 度 營 業 收 入 淨 額 29,603,914 仟 元 , 較 九 十 四 年 度 26,305,382仟 元 成 長 12.54%, 繼 續 營 業 部 門 稅 前 淨 利 624,096 仟 元 , 較 九 十 四 年 度 182,131仟 元 成 長 242.66%。 本 公 司 致 力 擴 展 通 路 、 增 加 代 理 產 品 線 及 調 整 產 品 組 合 , 並積 極 開 發 海 外 市 場 , 致 營 收 淨 額 及 獲 利 再 創 佳 績 。( 二 ) 財 務 收 支 及 獲 利 能 力 分 析 :項 目 95 年 度 94 年 度 增 減 (%)資 產 報 酬 率 (%) 6.73 2.46 173.58股 東 權 益 報 酬 率 (%) 15.23 5.08 199.80佔 實 收 資 營 業 利 益 36.30 22.22 63.37本 比 率 (%) 稅 前 純 益 36.43 11.41 219.28純 益 率 (%) 1.92 0.64 200.00每 股 盈 餘 ( 元 ) 註 3.53 1.01 249.50註 : 係 以 當 年 度 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 , 並 追 溯 調 整 歷 年 來 因 盈 餘 、 員 工 紅 利 及 資本 公 積 轉 增 資 而 增 加 之 加 權 流 通 在 外 股 數 為 計 算 基 礎 。( 三 ) 研 究 發 展 狀 況 :鑑 於 數 位 家 庭 環 境 日 趨 成 熟 及 各 式 手 持 消 費 產 品 之 蓬 勃 發 展 , 數 位 多 媒 體 之傳 送 與 儲 存 將 日 益 重 要 , 因 此 各 式 無 線 介 面 技 術 (WiFi, UWB, WiMAX) 係 研 發團 隊 之 重 點 發 展 項 目 外 , 並 針 對 消 費 性 產 品 對 於 符 合 環 保 節 能 之 各 式 高 效 率 電 源模 組 之 需 求 日 益 殷 切 , 利 用 各 式 先 進 高 效 之 零 組 件 及 能 提 供 智 慧 型 控 制 之 數 位 式電 源 管 理 晶 片 , 作 模 組 之 開 發 整 合 。 而 半 導 體 製 程 技 術 之 突 破 , 輕 巧 且 具 高 可 靠度 之 微 機 電 (MEMS) 裝 置 , 將 大 幅 應 用 於 各 式 醫 療 、 運 動 休 閒 、 汽 車 、NB 及各 式 影 音 播 放 之 手 持 設 備 , 整 合 此 類 微 機 電 裝 置 於 各 類 應 用 平 台 及 各 項 終 端 產 品之 應 用 , 研 發 團 隊 亦 投 注 大 批 人 力 以 累 積 相 關 之 技 術 。 以 下 為 最 近 三 年 度 研 究 發展 支 出 :單 位 : 新 台 幣 仟 元項 目 93 年 度 94 年 度 95 年 度營 業 收 入 淨 額 $ 17,307,648 $ 26,305,382 $ 29,603,914研 發 費 用 $ 25,419 $ 30,789 $ 48,231研 發 費 用 佔 營 收 比 例 0.15% 0.12% 0.16%-7-

二 、 九 十 六 年 度 營 業 計 劃 概 要( 一 ) 經 營 方 針 :1. 以 「 專 業 誠 信 、 永 續 經 營 」 為 經 營 理 念 。2. 以 「 支 援 下 游 客 戶 縮 短 研 發 時 程 及 增 加 競 爭 力 之 服 務 , 協 助 上 游 供 應 商 進行 產 品 定 義 及 行 銷 業 務 」 為 文 曄 始 終 如 一 的 服 務 宗 旨 。3. 注 重 績 效 、 講 求 效 率 , 據 以 組 成 堅 毅 實 在 的 經 營 團 隊 。4. 掌 握 市 場 脈 動 , 提 供 客 戶 技 術 本 位 服 務 。( 二 ) 重 要 產 銷 政 策 :1. 建 立 泛 亞 太 及 新 興 地 區 服 務 網 。2. 擴 大 3C 產 業 服 務 範 圍 。3. 技 術 導 向 之 行 銷 策 略 。4. 提 昇 後 勤 支 援 能 力 、 建 立 及 時 高 效 率 之 服 務 系 統 。5. 完 善 的 庫 存 管 理 。6. 穩 健 的 財 務 管 理 。7. 提 昇 效 率 、 降 低 成 本 。8. 擴 大 營 收 規 模 , 跨 越 競 爭 門 檻 。9. 持 續 發 展 新 興 科 技 及 產 品 應 用 的 專 業 能 力 , 以 提 高 附 加 價 值 並 獲 取 較 高 之利 潤 。10. 以 客 戶 為 尊 及 差 異 化 行 銷 策 略 為 公 司 長 期 成 長 之 基 石 。-8-

【 附 件 二 】會 計 師 查 核 報 告(96) 財 審 報 字 第 06002592 號文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司 公 鑒 :文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司 民 國 九 十 五 年 及 九 十 四 年 十 二 月 三 十 一 日 之 資 產 負 債 表 ,暨 民 國 九 十 五 年 及 九 十 四 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 之 損 益 表 、 股 東 權 益 變 動 表 及現 金 流 量 表 , 業 經 本 會 計 師 查 核 竣 事 。 上 開 財 務 報 表 之 編 製 係 管 理 階 層 之 責 任 , 本 會計 師 之 責 任 則 為 根 據 查 核 結 果 對 上 開 財 務 報 表 表 示 意 見 。本 會 計 師 係 依 照 「 會 計 師 查 核 簽 證 財 務 報 表 規 則 」 及 中 華 民 國 一 般 公 認 審 計 準 則規 劃 並 執 行 查 核 工 作 , 以 合 理 確 信 財 務 報 表 有 無 重 大 不 實 表 達 。 此 項 查 核 工 作 包 括 以抽 查 方 式 獲 取 財 務 報 表 所 列 金 額 及 所 揭 露 事 項 之 查 核 證 據 、 評 估 管 理 階 層 編 製 財 務 報表 所 採 用 之 會 計 原 則 及 所 作 之 重 大 會 計 估 計 , 暨 評 估 財 務 報 表 整 體 之 表 達 。 本 會 計 師相 信 此 項 查 核 工 作 可 對 所 表 示 之 意 見 提 供 合 理 之 依 據 。依 本 會 計 師 之 意 見 , 第 一 段 所 述 財 務 報 表 在 所 有 重 大 方 面 係 依 照 「 證 券 發 行 人 財務 報 告 編 製 準 則 」、「 商 業 會 計 法 」、「 商 業 會 計 處 理 準 則 」 及 中 華 民 國 一 般 公 認 會計 原 則 編 製 , 足 以 允 當 表 達 文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司 民 國 九 十 五 年 及 九 十 四 年 十 二 月 三十 一 日 之 財 務 狀 況 , 暨 民 國 九 十 五 年 及 九 十 四 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 之 經 營 成果 與 現 金 流 量 。如 財 務 報 表 附 註 三 ( 三 ) 及 十 ( 一 ) 所 述 , 貴 公 司 於 民 國 九 十 五 年 一 月 一 日 起 , 採 用新 發 佈 財 務 會 計 準 則 公 報 第 三 十 四 號 及 第 三 十 六 號 有 關 金 融 商 品 之 會 計 處 理 , 並 將 民國 九 十 四 年 度 財 務 報 表 予 以 重 分 類 , 俾 便 比 較 。 此 項 會 計 原 則 變 動 , 致 使 民 國 九 十 五年 十 二 月 三 十 一 日 之 總 資 產 增 加 355,866 仟 元 及 認 列 其 他 股 東 權 益 調 整 金 額 計 355,866仟 元 , 民 國 九 十 五 年 度 淨 利 減 少 15,708 仟 元 , 每 股 盈 餘 減 少 0.10 元 。文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司 已 編 製 民 國 九 十 五 年 及 九 十 四 年 之 合 併 財 務 報 表 , 並 經 本會 計 師 出 具 修 正 式 無 保 留 意 見 查 核 報 告 , 備 供 參 考 。資 誠 會 計 師 事 務 所會 計 師 :徐 永 堅支 秉 鈞前 財 政 部 證 期 會 (84) 台 財 證 ( 六 ) 第 13377 號:核 准 簽 證 文 號 (88) 台 財 證 ( 六 ) 第 16120 號民 國 九 十 六 年 四 月 十 二 日-9-

文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司資 產 負 債 表民 國 95 年 及 94 年 12 月 31 日【 附 件 三 】單 位 : 新 台 幣 仟 元95 年 12 月 31 日 94 年 12 月 31 日 95 年 12 月 31 日 94 年 12 月 31 日金 額 % 金 額 % 金 額 % 金 額 %資 產 負 債 及 股 東 權 益流 動 資 產 流 動 負 債1100 現 金 及 約 當 現 金 ( 附 註 四 ( 一 )) $185,792 2 $59,872 1 2100 短 期 借 款 ( 附 註 四 ( 九 )) $1,804,342 16 $32,451 -1310 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 – 流 動 2140 應 付 帳 款 ( 附 註 五 ) 4,241,798 37 3,687,237 42( 附 註 四 ( 二 )) - - 123 - 2160 應 付 所 得 稅 ( 附 註 四 ( 十 一 )) - - 29,970 -1320 備 供 出 售 金 融 資 產 – 流 動 ( 附 註 四 ( 三 )) 145,469 1 362 - 2170 應 付 費 用 ( 附 註 五 ) 164,770 2 169,487 21140 應 收 帳 款 淨 額 ( 附 註 四 ( 四 )) 1,735,124 15 1,501,574 17 2270 一 年 或 一 營 業 週 期 內 到 期 長 期 負 債1150 應 收 帳 款 – 關 係 人 淨 額 ( 附 註 五 ) 930,388 8 573,318 6 ( 附 註 四 ( 十 二 )) - - 79,562 11160 其 他 應 收 款 181,163 2 108,425 1 2280 其 他 流 動 負 債 50,010 - 4,170 -1180 其 他 應 收 款 – 關 係 人 ( 附 註 五 ) 81,741 1 4,184 - 21XX 流 動 負 債 合 計 6,260,920 55 4,002,877 45120X 存 貨 ( 附 註 四 ( 五 )) 5,462,802 48 4,840,119 55 長 期 負 債1260 預 付 款 項 147,744 1 247,739 3 2420 長 期 借 款 ( 附 註 四 ( 十 三 )) 1,024,600 9 1,478,250 171286 遞 延 所 得 稅 資 產 – 流 動 ( 附 註 四 ( 十 一 )) 131,679 1 107,510 1 其 他 負 債11XX 流 動 資 產 合 計 9,001,902 79 7,443,226 84 2810 應 計 退 休 金 負 債 ( 附 註 四 ( 十 四 )) 15,544 - 16,596 -基 金 及 投 資 ( 附 註 三 、 四 ( 六 )( 七 )) 2860 遞 延 所 得 稅 負 債 – 非 流 動 ( 附 註 四 ( 十 一 )) 9,370 - - -1480 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 – 非 流 動 12,520 - 10,000 - 2880 其 他 負 債 – 其 他 ( 附 註 四 ( 七 )) 135 - 107 -1421 採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 2,163,743 19 1,175,154 14 28XX 其 他 負 債 合 計 25,049 - 16,703 -14XX 基 金 及 投 資 合 計 2,176,263 19 1,185,154 14 2XXX 負 債 總 計 7,310,569 64 5,497,830 621440 其 他 金 融 資 產 – 非 流 動 ( 附 註 六 ) 13,030 - 13,030 - 股 東 權 益固 定 資 產 ( 附 註 四 ( 八 ) 及 六 ) 股 本 ( 附 註 四 ( 十 二 )( 十 五 )( 十 六 ))成 本 3110 普 通 股 股 本 1,713,329 15 1,596,859 181501 土 地 100,641 1 100,641 1 資 本 公 積 ( 附 註 四 ( 十 七 ))1521 房 屋 及 建 築 79,529 1 79,529 1 3211 普 通 股 溢 價 701,600 6 674,243 81545 試 驗 設 備 20,128 - 18,460 - 3213 轉 換 公 司 債 溢 價 545,539 5 544,615 61551 運 輸 設 備 2,116 - 2,116 - 3260 長 期 投 資 165 - - -1561 辦 公 設 備 69,907 1 71,990 1 保 留 盈 餘 ( 附 註 四 ( 十 八 ))1631 租 賃 改 良 4,421 - 2,489 - 3310 法 定 盈 餘 公 積 191,912 2 175,123 215XY 成 本 及 重 估 增 值 276,742 3 275,225 3 3320 特 別 盈 餘 公 積 2,084 - 70,528 115X9 減 : 累 計 折 舊 (89,256) (1) (79,745) (1) 3350 未 分 配 盈 餘 779,614 7 404,324 41670 未 完 工 程 及 預 付 設 備 款 771 - - - 股 東 權 益 其 他 調 整 項 目15XX 固 定 資 產 淨 額 188,257 2 195,480 2 3450 金 融 商 品 之 未 實 現 損 益 343,709 3 (12,157) -其 他 資 產 3420 累 積 換 算 調 整 數 7,028 - 10,073 -1860 遞 延 所 得 稅 資 產 – 非 流 動 ( 附 註 四 ( 十 一 )) 3,875 - 4,149 - 3510 庫 藏 股 票 ( 附 註 四 ( 十 五 )( 十 九 )) (198,806) (2) (101,151) (1)1880 其 他 資 產 – 其 他 13,416 - 19,248 - 3XXX 股 東 權 益 總 計 4,086,174 36 3,362,457 3818XX 其 他 資 產 合 計 17,291 - 23,397 - 重 大 承 諾 及 或 有 事 項 ( 附 註 五 及 七 )重 大 之 期 後 事 項 ( 附 註 九 )1XXX 資 產 總 計 $ 11,396,743 100 $ 8,860,287 100 1XXX 負 債 及 股 東 權 益 總 計 $ 11,396,743 100 $ 8,860,287 100請 參 閱 後 附 財 務 報 表 附 註 暨 資 誠 會 計 師 事 務 所 徐 永 堅 、 支 秉 鈞 會 計 師 民 國 九 十 六 年 四 月 十 二 日 查 核 報 告 。董 事 長 : 鄭 文 宗 經 理 人 : 鄭 文 宗 會 計 主 管 : 楊 慶 福-10-

【 附 件 五 】 $ 1,328,879 $ 739,862 $ 542,344 $ - $ 131,431 $ - $ 678,607 ( $ 22,078) ( $ 48,450) ( $ 106,310) $ 3,244,285 2,105 - 2,793 - - - - - - - 4,898 - - - - 43,692 - ( 43,692) - - - - - - - - - 70,528 ( 70,528) - - - - 64,973 ( 64,973) - - - - - - - - - 162,432 - - - - - ( 162,432) - - - - - - - - - - ( 97,459) - - - ( 97,459) - - - - - - ( 5,600) - - - ( 5,600) 40,000 - - - - - ( 60,000) - - - ( 20,000) - - - - - - 167,889 - - - 167,889 - - - - - - - 9,921 - - 9,921 - - - - - - - - 58,523 - 58,523 ( 1,530) ( 646) ( 522) - - - ( 2,461) - - 5,159 - $ 1,596,859 $ 674,243 $ 544,615 $ - $ 175,123 $ 70,528 $ 404,324 ( $ 12,157) $ 10,073 ( $ 101,151) $ 3,362,457 $ 1,596,859 $ 674,243 $ 544,615 $ - $ 175,123 $ 70,528 $ 404,324 ( $ 12,157) $ 10,073 ( $ 101,151) $ 3,362,457 553 - 924 - - - - - - - 1,477 30,250 27,357 - - - - - - - - 57,607 - - - - 16,789 - ( 16,789) - - - - - - - - - ( 68,444) 68,444 - - - - 45,667 - - - - - ( 45,667) - - - - - - - - - - ( 152,225) - - - ( 152,225) - - - - - - ( 5,600) - - - ( 5,600) 40,000 - - - - - ( 40,000) - - - - - - - - - - 567,127 - - - 567,127 - - - 165 - - - 210,760 - - 210,925 - - - - - - - 145,106 - - 145,106 - - - - - - - - ( 3,045) - ( 3,045) - - - - - - - - - ( 97,655) ( 97,655) $ 1,713,329 $ 701,600 $ 545,539 $ 165 $ 191,912 $ 2,084 $ 779,614 $ 343,709 $ 7,028 ( $ 198,806) $ 4,086,174 -12-

【 附 件 六 】 $ 567,127 $ 167,889 170 ( 8,447) 22,842 25,200 170,381 163,886 ( 438,942) ( 5,235) - ( 119,154) 1,356 14,504 37,388 - 45 ( 44) - ( 140) ( 590,790) 644,603 ( 150,295) 521,622 ( 793,064) ( 1,028,409) 99,995 ( 128,735) ( 14,525) ( 56,898) 554,561 1,524,820 ( 29,970) ( 30,598) ( 4,717) 79,911 45,840 ( 9,843) ( 1,052) 2,828 ( 523,650) 1,757,760-13-

$ - ($ 320,000) ( 2,520) ( 10,000) 47,435 482,602 ( 86,719) - ( 308,614) ( 58,353) ( 7,797) ( 3,315) 45 237 - ( 13,030) ( 2,080) ( 8,130) ( 360,250) 70,011 1,771,891 ( 596,183) ( 453,650) ( 270,150) ( 79,441) ( 947,944) ( 5,600) ( 5,600) - ( 20,000) ( 152,225) ( 97,459) 57,607 - ( 97,655) - 1,040,927 ( 1,937,336) ( 31,107) 31,071 125,920 ( 78,494) 59,872 138,366 $ 185,792 $ 59,872 $ 159,344 $ 57,671 $ 45,900 $ 101,738 $ 553 $ 2,105 924 2,793 $ 1,477 $ 4,898$ 355,866 $ - -14-

文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司監 察 人 審 查 報 告【 附 件 七 】本 公 司 董 事 會 造 送 民 國 九 十 五 度 財 務 報 表 ( 含 合 併 財 務 報 表 ), 業 經 資誠 會 計 師 事 務 所 徐 永 堅 及 支 秉 鈞 會 計 師 查 核 完 竣 , 併 同 民 國 九 十 五 年 度 營業 報 告 書 及 盈 餘 分 配 表 , 復 經 本 監 察 人 審 查 , 認 為 尚 無 不 合 , 爰 依 公 司 法第 二 一 九 條 之 規 定 , 備 具 報 告 書 , 敬 請 鑒 察 。此 致文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司 民 國 九 十 六 年 股 東 常 會文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司監 察 人 : 張 國威監 察 人 : 文 友 投 資 股 份 有 限 公 司代 表 人 : 李 耀台中 華 民 國 九 十 六 年 四 月 十 六 日-15-

文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司【 附 件 八 】本 公 司 第 六 次 買 回 公 司 股 份 之 董 事 會 決 議 及 實 際 執 行 情 形 :董 事 會 決 議 情 形次 數 決 議 日 期 預 定 買 回 期 間 買 回 目 的 預 計 買 回 數 量預 計 買 回價 格 區 間第 六 次 95.6.9 95.6.12~95.6.23 轉 讓 予 員 工 1,500,000 股 15 元 ~28 元實 際 執 行 情 形本 次 已 買 回 股 數 本 次 已 買 回 總 金 額1,500,000 股 新 台 幣$29,140,059 元平 均 每 股買 回 價 格新 台 幣$19.43 元累 積 已 持 有 本 公司 股 數 未 執 行 完 畢 之 原 因( 截 至 96.4.17)5,961,000 股 , 佔 不 適 用已 發 行 股 份 3.47% ( 全 數 執 行 完 畢 )-16-

文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司第 六 次 買 回 股 份 轉 讓 員 工 辦 法【 附 件 九 】中 華 民 國 九 十 五 年 六 月 九 日 訂 定第 一 條 本 公 司 為 激 勵 員 工 及 提 昇 員 工 向 心 力 , 依 據 證 券 交 易 法 第 二 十 八 條之 二 第 一 項 第 一 款 及 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 發 布 之 「 上 市 上 櫃公 司 買 回 本 公 司 股 份 辦 法 」 等 相 關 規 定 , 訂 定 本 公 司 買 回 股 份 轉 讓員 工 辦 法 。本 公 司 買 回 股 份 轉 讓 予 員 工 , 除 依 有 關 法 令 規 定 外 , 悉 依 本 辦 法 規定 辦 理 。( 轉 讓 股 份 之 種 類 、 權 利 內 容 及 權 利 受 限 情 形 )第 二 條 本 次 轉 讓 予 員 工 之 股 份 為 普 通 股 , 其 權 利 義 務 除 有 關 法 令 及 本 辦 法另 有 規 定 者 外 , 與 其 他 流 通 在 外 普 通 股 相 同 。( 轉 讓 期 間 )第 三 條 本 次 買 回 之 股 份 , 得 依 本 辦 法 之 規 定 , 自 首 次 買 回 股 份 之 日 起 三 年內 , 一 次 或 分 次 轉 讓 予 員 工 。 各 次 轉 讓 作 業 之 員 工 認 股 繳 款 期 間 及相 關 事 宜 , 授 權 董 事 長 另 行 訂 定 。( 受 讓 人 資 格 )第 四 條 凡 於 認 股 基 準 日 前 到 職 或 對 公 司 有 特 殊 貢 獻 之 本 公 司 及 直 接 或 間 接持 有 表 決 權 股 份 達 百 分 之 五 十 之 子 公 司 員 工 經 董 事 長 同 意 後 , 得 依本 辦 法 第 五 條 所 訂 認 購 數 額 , 享 有 認 購 資 格 。( 分 配 原 則 及 轉 讓 之 程 序 )第 五 條 員 工 得 認 購 股 數 依 考 量 員 工 職 等 、 服 務 年 資 及 對 公 司 之 特 殊 貢 獻 等標 準 , 並 授 權 董 事 長 另 訂 定 員 工 受 讓 認 購 股 數 。第 六 條 本 次 買 回 股 份 轉 讓 予 員 工 之 作 業 程 序 :一 、 依 董 事 會 之 決 議 , 公 告 、 申 報 並 於 執 行 期 限 內 買 回 本 公 司 股份 。二 、 依 本 辦 法 訂 定 及 公 佈 員 工 認 股 基 準 日 、 得 認 購 股 數 標 準 、 認 購繳 款 期 間 、 權 利 內 容 及 限 制 條 件 等 作 業 事 項 。三 、 統 計 實 際 認 購 繳 款 股 數 , 辦 理 股 票 轉 讓 過 戶 登 記 。-17-

( 約 定 之 每 股 轉 讓 價 格 )第 七 條 本 次 買 回 股 份 轉 讓 予 員 工 , 以 實 際 買 回 之 平 均 價 格 為 轉 讓 價 格 , 惟該 平 均 價 格 低 於 本 轉 讓 辦 法 訂 定 當 日 收 盤 價 格 時 , 以 本 轉 讓 辦 法 訂定 當 日 收 盤 價 格 為 轉 讓 價 格 。 惟 在 轉 讓 前 , 如 遇 有 公 司 已 發 行 之 普通 股 股 份 增 加 , 得 按 發 行 股 份 增 加 比 率 調 整 之 。( 轉 讓 後 之 權 利 義 務 )第 八 條 本 次 買 回 股 份 轉 讓 予 員 工 並 辦 理 過 戶 登 記 後 , 除 另 有 規 定 者 外 , 其 權利 義 務 與 原 有 股 份 相 同 。( 其 他 )第 九 條 其 他 有 關 公 司 與 員 工 權 利 義 務 事 項 :一 、 本 公 司 買 回 股 份 轉 讓 予 員 工 , 應 依 證 券 交 易 法 第 一 百 五 十 條 第四 款 之 規 定 , 將 相 關 資 料 送 交 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 ( 證券 期 貨 局 ) 核 准 場 外 交 易 後 , 始 得 辦 理 過 戶 。二 、 本 公 司 買 回 股 份 轉 讓 予 員 工 , 相 關 稅 捐 仍 應 依 法 繳 納 後 始 得 辦理 過 戶 作 業 。第 十 條 本 公 司 為 轉 讓 股 份 予 員 工 所 買 回 之 股 份 , 應 自 首 次 買 回 股 份 之 日 起三 年 內 全 數 轉 讓 , 逾 期 未 轉 讓 部 分 , 視 為 本 公 司 未 發 行 股 份 , 應 依法 辦 理 銷 除 股 份 變 更 登 記 。第 十 一 條 本 辦 法 經 董 事 會 決 議 通 過 後 生 效 , 並 得 報 經 董 事 會 決 議 修 訂 。第 十 二 條 本 辦 法 應 提 報 股 東 會 報 告 , 修 訂 時 亦 同 。-18-

【 附 件 十 】文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司董 事 會 議 事 規 範第 一 條 為 建 立 本 公 司 良 好 董 事 會 治 理 制 度 、 健 全 監 督 功 能 及 強 化 管 理 機 能 , 爰 依「 公 開 發 行 公 司 董 事 會 議 事 辦 法 」 第 二 條 訂 定 本 規 範 , 以 資 遵 循 。第 二 條本 公 司 董 事 會 之 議 事 規 範 , 除 法 令 或 章 程 另 有 規 定 者 外 , 應 依 本 規 範 之 規定 辦 理 。第 三 條 本 公 司 董 事 會 至 少 每 季 召 集 一 次 。董 事 會 之 召 集 , 應 載 明 事 由 , 於 七 日 前 通 知 各 董 事 及 監 察 人 , 但 遇 有 緊 急情 事 時 , 得 隨 時 召 集 之 。本 規 範 第 十 四 條 之 事 項 , 除 有 突 發 緊 急 情 事 或 正 當 理 由 外 , 應 於 召 集 事 由中 列 舉 , 不 得 以 臨 時 動 議 提 出 。第 四 條 本 公 司 董 事 會 指 定 之 議 事 單 位 為 總 經 理 室 。議 事 單 位 應 擬 訂 董 事 會 議 事 內 容 , 並 提 供 足 夠 之 會 議 資 料 , 於 召 集 通 知 時一 併 寄 送 。董 事 如 認 為 會 議 資 料 不 充 足 , 得 向 議 事 單 位 請 求 補 足 。 董 事 如 認 為 議 案 資料 不 充 足 , 得 經 董 事 會 決 議 後 延 期 審 議 之 。第 五 條 召 開 本 公 司 董 事 會 時 , 應 設 簽 名 簿 供 出 席 董 事 簽 到 , 以 供 查 考 。董 事 應 親 自 出 席 董 事 會 , 如 不 能 親 自 出 席 , 得 依 本 公 司 章 程 規 定 委 託 其 他董 事 代 理 出 席 ; 如 以 視 訊 參 與 會 議 者 , 視 為 親 自 出 席 。董 事 委 託 其 他 董 事 代 理 出 席 董 事 會 時 , 應 於 每 次 出 具 委 託 書 , 並 列 舉 召 集事 由 之 授 權 範 圍 。前 二 項 代 理 人 , 以 受 一 人 之 委 託 為 限 。第 六 條第 七 條本 公 司 董 事 會 召 開 之 地 點 與 時 間 , 應 於 本 公 司 所 在 地 及 辦 公 時 間 或 便 於 董事 出 席 且 適 合 董 事 會 召 開 之 地 點 及 時 間 為 之 。本 公 司 董 事 會 應 由 董 事 長 召 集 並 擔 任 主 席 。 但 每 屆 第 一 次 董 事 會 , 由 股 東會 所 得 選 票 代 表 選 舉 權 最 多 之 董 事 召 集 , 會 議 主 席 由 該 召 集 權 人 擔 任 之 ,召 集 權 人 有 二 人 以 上 時 , 應 互 推 一 人 擔 任 之 。董 事 長 請 假 或 因 故 不 能 行 使 職 權 時 , 由 副 董 事 長 代 理 之 , 無 副 董 事 長 或 副董 事 長 亦 請 假 或 因 故 不 能 行 使 職 權 時 , 由 董 事 長 指 定 常 務 董 事 一 人 代 理之 ; 其 未 設 常 務 董 事 者 , 指 定 董 事 一 人 代 理 之 , 董 事 長 未 指 定 代 理 人 者 ,由 常 務 董 事 或 董 事 互 推 一 人 代 理 之 。第 八 條 董 事 會 召 開 時 , 議 事 單 位 應 備 妥 相 關 資 料 供 與 會 董 事 隨 時 查 考 。董 事 會 進 行 中 , 非 擔 任 董 事 之 相 關 部 門 主 管 或 其 指 派 之 人 員 得 列 席 會 議 ,報 告 目 前 公 司 業 務 概 況 及 答 覆 董 事 提 問 事 項 , 以 協 助 董 事 瞭 解 公 司 現 況 ,-19-

作 出 適 當 決 議 。 另 亦 得 邀 請 會 計 師 、 律 師 或 其 他 專 業 人 士 列 席 會 議 , 提 供專 家 意 見 以 供 董 事 會 參 考 。監 察 人 列 席 董 事 會 陳 述 意 見 時 , 得 參 與 議 案 討 論 , 但 對 於 專 屬 董 事 會 職 權之 事 項 , 無 表 決 權 。第 九 條出 席 董 事 發 言 後 , 主 席 得 親 自 或 指 定 相 關 人 員 答 覆 , 或 指 定 列 席 之 專 業 人士 提 供 相 關 必 要 之 資 訊 。董 事 針 對 同 一 議 案 有 重 複 發 言 、 發 言 超 出 議 題 等 情 事 , 致 影 響 其 他 董 事 發言 或 阻 礙 議 事 進 行 者 , 主 席 得 制 止 其 發 言 。第 十 條 董 事 會 之 主 席 於 已 屆 開 會 時 間 並 有 過 半 數 之 董 事 出 席 時 , 應 即 宣 布 開 會 。已 屆 開 會 時 間 , 如 全 體 董 事 有 半 數 未 出 席 時 , 主 席 得 宣 布 延 後 開 會 , 其 延後 次 數 以 二 次 為 限 , 延 後 時 間 合 計 不 得 超 過 一 小 時 。 延 後 二 次 仍 不 足 額者 , 主 席 應 依 第 三 條 第 二 項 規 定 之 程 序 重 新 召 集 。前 項 所 稱 全 體 董 事 , 以 實 際 在 任 者 計 算 之 。第 十 一 條本 公 司 董 事 會 之 開 會 過 程 , 應 全 程 錄 音 或 錄 影 存 證 , 並 至 少 保 存 五 年 , 其保 存 得 以 電 子 方 式 為 之 。前 項 保 存 期 限 未 屆 滿 前 , 發 生 關 於 董 事 會 相 關 議 決 事 項 之 訴 訟 時 , 相 關 錄音 或 錄 影 存 證 資 料 應 續 予 保 存 , 不 適 用 前 項 之 規 定 。以 視 訊 會 議 召 開 者 , 其 會 議 錄 音 、 錄 影 資 料 為 會 議 紀 錄 之 一 部 分 , 應 永 久保 存 。第 十 二 條 本 公 司 定 期 性 董 事 會 之 議 事 內 容 , 至 少 包 括 下 列 各 事 項 :一 、 報 告 事 項 :( 一 ) 上 次 會 議 紀 錄 及 執 行 情 形 。( 二 ) 重 要 財 務 業 務 報 告 。( 三 ) 內 部 稽 核 業 務 報 告 。( 四 ) 其 他 重 要 報 告 事 項 。二 、 討 論 事 項 :( 一 ) 上 次 會 議 保 留 之 討 論 事 項 。( 二 ) 本 次 會 議 預 定 討 論 事 項 。三 、 臨 時 動 議 。第 十 三 條本 公 司 董 事 會 應 依 會 議 通 知 所 排 定 之 議 事 內 容 進 行 。 但 經 出 席 董 事 過 半 數同 意 者 , 得 變 更 之 。前 項 排 定 之 議 事 內 容 及 臨 時 動 議 , 非 經 出 席 董 事 過 半 數 同 意 者 , 主 席 不 得逕 行 宣 布 散 會 。董 事 會 議 事 進 行 中 , 若 在 席 董 事 未 達 出 席 董 事 過 半 數 者 , 經 在 席 董 事 提議 , 主 席 應 宣 布 暫 停 開 會 , 並 準 用 第 十 條 第 二 項 規 定 。第 十 四 條 下 列 事 項 應 提 本 公 司 董 事 會 討 論 :一 、 本 公 司 之 營 運 計 畫 。二 、 年 度 財 務 報 告 及 半 年 度 財 務 報 告 。-20-

三 、 依 證 券 交 易 法 ( 下 稱 證 交 法 ) 第 十 四 條 之 一 規 定 訂 定 或 修 訂 內 部 控 制制 度 。四 、 依 證 交 法 第 三 十 六 條 之 一 規 定 訂 定 或 修 正 取 得 或 處 分 資 產 、 從 事 衍 生性 商 品 交 易 、 資 金 貸 與 他 人 、 為 他 人 背 書 或 提 供 保 證 之 重 大 財 務 業 務行 為 之 處 理 程 序 。五 、 募 集 、 發 行 或 私 募 具 有 股 權 性 質 之 有 價 證 券 。六 、 財 務 、 會 計 或 內 部 稽 核 主 管 之 任 免 。七 、 其 他 依 法 令 、 章 程 或 公 司 內 部 規 章 辦 法 規 定 應 由 股 東 會 決 議 或 提 董 事 會 之 事項 或 主 管 機 關 規 定 之 重 大 事 項 。第 十 五 條 主 席 對 於 議 案 之 討 論 , 認 為 已 達 可 付 表 決 之 程 度 時 , 得 宣 布 停 止 討 論 , 提付 表 決 。議 案 表 決 時 , 經 主 席 徵 詢 出 席 董 事 無 異 議 者 , 視 為 通 過 , 其 效 力 與 表 決 通過 同 。 如 經 主 席 徵 詢 而 有 異 議 者 , 即 應 提 付 表 決 。表 決 方 式 由 主 席 就 下 列 各 款 規 定 擇 一 行 之 , 但 出 席 者 有 異 議 時 , 應 徵 求 多數 之 意 見 決 定 之 :一 、 舉 手 表 決 或 投 票 器 表 決 。二 、 唱 名 表 決 。三 、 投 票 表 決 。四 、 公 司 自 行 選 用 之 表 決 。第 十 六 條 本 公 司 董 事 會 議 案 之 決 議 , 除 證 交 法 及 公 司 法 另 有 規 定 外 , 應 有 過 半 數 董事 之 出 席 , 出 席 董 事 過 半 數 之 同 意 行 之 。同 一 議 案 有 修 正 案 或 替 代 案 時 , 由 主 席 併 同 原 案 定 其 表 決 之 順 序 。 但 如 其中 一 案 已 獲 通 過 時 , 其 他 議 案 即 視 為 否 決 , 無 須 再 行 表 決 。議 案 之 表 決 如 有 設 置 監 票 及 計 票 人 員 之 必 要 者 , 由 主 席 指 定 之 , 但 監 票 人員 應 具 董 事 身 分 。表 決 之 結 果 , 應 當 場 報 告 , 並 做 成 紀 錄 。第 十 七 條 董 事 對 於 會 議 事 項 , 與 其 自 身 或 其 代 表 之 法 人 有 利 害 關 係 , 致 有 害 於 公 司利 益 之 虞 者 , 不 得 加 入 討 論 及 表 決 , 並 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 其 表 決 權 。本 公 司 董 事 會 之 決 議 , 對 依 前 項 規 定 不 得 行 使 表 決 權 之 董 事 , 依 公 司 法 第二 百 零 六 條 第 二 項 準 用 第 一 百 八 十 條 第 二 項 規 定 辦 理 。第 十 八 條 本 公 司 董 事 會 之 議 事 , 應 作 成 議 事 錄 , 議 事 錄 應 詳 實 記 載 下 列 事 項 :一 、 會 議 屆 次 ( 或 年 次 ) 及 時 間 地 點 。二 、 主 席 之 姓 名 。三 、 董 事 出 席 狀 況 , 包 括 出 席 、 請 假 及 缺 席 者 之 姓 名 與 人 數 。四 、 列 席 者 之 姓 名 及 職 稱 。五 、 紀 錄 之 姓 名 。六 、 報 告 事 項 。七 、 討 論 事 項 : 各 議 案 之 決 議 方 法 與 結 果 、 董 事 、 監 察 人 、 專 家 及 其 他 人員 發 言 摘 要 、 反 對 或 保 留 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 。八 、 臨 時 動 議 : 提 案 人 姓 名 、 議 案 之 決 議 方 法 與 結 果 、 董 事 、 監 察 人 、 專家 及 其 他 人 員 發 言 摘 要 、 反 對 或 保 留 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 。九 、 其 他 應 記 載 事 項 。-21-

董 事 會 簽 到 簿 為 議 事 錄 之 一 部 分 , 應 永 久 保 存 。議 事 錄 須 由 會 議 主 席 及 記 錄 人 員 簽 名 或 蓋 章 , 於 會 後 二 十 日 內 分 送 各 董 事及 監 察 人 。 並 應 列 入 本 公 司 重 要 檔 案 , 於 本 公 司 存 續 期 間 永 久 妥 善 保 存 。第 一 項 議 事 錄 之 製 作 及 分 發 得 以 電 子 方 式 為 之 。第 十 九 條 董 事 會 依 本 公 司 章 程 之 規 定 , 授 權 董 事 長 在 董 事 會 休 會 期 間 行 使 董 事 會 職權 時 , 除 依 法 令 或 相 關 規 章 規 定 應 經 由 董 事 會 之 決 議 者 外 , 其 授 權 內 容 或事 項 如 下 :一 、 年 度 預 算 之 核 可 及 年 度 決 算 之 審 議 。二 、 公 司 內 部 規 章 辦 法 制 定 及 修 訂 。三 、 銀 行 存 、 借 款 相 關 作 業 細 節 經 董 事 會 決 議 授 權 董 事 長 代 表 所 為 之 行為 。四 、 經 股 東 會 討 論 通 過 之 「 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 」、「 背 書 保 證 及 資金 貸 與 他 人 作 業 程 序 」 規 定 授 權 董 事 長 之 部 份 。五 、 依 本 公 司 『 核 決 權 限 表 』 及 各 管 理 辦 法 規 定 授 權 董 事 長 之 事 項 。六 、 顧 問 、 律 師 之 委 任 與 聘 用 。七 、 公 司 智 慧 財 產 權 之 保 護 及 專 利 申 請 。八 、 增 減 資 基 準 日 及 發 行 新 股 日 期 。九 、 重 大 技 術 合 作 契 約 之 核 可 。十 、 其 他 經 股 東 會 或 董 事 會 決 議 通 過 授 權 董 事 長 依 法 辦 理 或 全 權 處 理 之 事項 。第 二 十 條 本 議 事 規 範 之 訂 定 及 修 正 應 經 董 事 會 同 意 。-22-

文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司九 十 五 年 度盈 餘 分 配 表【 附 件 十 一 】單 位 : 新 台 幣 元期 初 未 分 配 盈 餘八 十 六 年 度 及 以 前 年 度 未 分 配 盈 餘 983,633八 十 七 年 度 及 以 後 年 度 未 分 配 盈 餘 211,503,301212,486,934加 : 九 十 五 年 度 稅 後 純 益 567,126,687減 : 提 撥 法 定 盈 餘 公 積 (10%) (56,712,669)加 : 迴 轉 九 十 三 年 度 已 提 列 之 特 別盈 餘 公 積 2,083,843九 十 五 年 度 可 分 配 盈 餘 512,497,861截 至 九 十 五 年 底 累 積 可 分 配 盈 餘 724,984,795減 : 分 配 項 目發 放 董 監 酬 勞 (5,600,000)發 放 員 工 現 金 紅 利 (35,000,000)發 放 員 工 股 票 紅 利 (35,000,000)現 金 股 利 ( 每 股 2.2 元 ) (364,497,950)股 票 股 利 ( 每 股 0.3 元 ) (49,704,270)分 配 項 目 合 計 (489,802,220)期 末 未 分 配 盈 餘 235,182,575註 一 : 優 先 分 派 九 十 五 年 度 盈 餘 。註 二 : 本 公 司 章 程 規 定 , 分 派 盈 餘 時 應 依 下 列 比 例 :員 工 紅 利 不 低 於 分 派 盈 餘 之 百 分 之 五 。董 監 酬 勞 不 低 於 分 派 盈 餘 之 百 分 之 一 , 且 不 高 於 百 分 之 五 。註 三 : 本 公 司 九 十 五 年 度 預 計 發 放 員 工 股 票 紅 利 計 3,500,000 股 , 依 九 十 五 年 十 二 月 本 公 司 平均 收 盤 價 新 台 幣 $29.87 元 計 算 之 市 值 為 新 台 幣 104,545,000 元 , 加 計 員 工 現 金 紅 利 新 台 幣35,000,000 元 , 員 工 紅 利 發 放 總 額 為 新 台 幣 139,545,000 元 。註 四 : 擬 議 配 發 員 工 紅 利 及 董 監 事 酬 勞 後 之 設 算 每 股 盈 餘 3.06 元 。-23-

文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司公 司 章 程 修 訂 條 文 對 照 表【 附 件 十 二 】原 條 文 修 訂 後 條 文 修 訂 說 明第 五 條 :第 五 條 :因 應 營 運 需 要 , 提 高 資 本 總本 公 司 資 本 總 額 定 為 新 台 幣 貳 本 公 司 資 本 總 額 定 為 新 台 幣 伍 額 。拾 捌 億 伍 仟 萬 元 , 分 為 貳 億 捌 拾 億 元 , 分 為 伍 億 股 , 每 股 金仟 伍 佰 萬 股 , 每 股 金 額 新 台 幣 額 新 台 幣 壹 拾 元 , 授 權 董 事 會壹 拾 元 , 授 權 董 事 會 分 次 發行 。前 項 資 本 總 額 中 保 留 新 台 幣 壹億 玖 仟 萬 元 分 為 壹 仟 玖 佰 萬股 , 每 股 面 額 新 台 幣 壹 拾 元 ,供 認 股 權 憑 證 、 附 認 股 權 特 別股 或 附 認 股 權 公 司 債 行 使 認 股權 使 用 。分 次 發 行 。前 項 資 本 總 額 中 保 留 新 台 幣 壹億 玖 仟 萬 元 分 為 壹 仟 玖 佰 萬股 , 每 股 面 額 新 台 幣 壹 拾 元 ,供 認 股 權 憑 證 、 附 認 股 權 特 別股 或 附 認 股 權 公 司 債 行 使 認 股權 使 用 。第 十 三 條 :第 十 三 條 :配 合 董 事 會 運 作 , 修 訂 監 察本 公 司 設 董 事 五 人 , 監 察 人 三 本 公 司 設 董 事 五 人 , 監 察 人 二 人 席 次 。人 , 任 期 三 年 , 由 股 東 會 就 有 人 , 任 期 三 年 , 由 股 東 會 就 有行 為 能 力 之 人 選 任 , 連 選 得 連 行 為 能 力 之 人 選 任 , 連 選 得 連任 , 全 體 董 事 及 監 察 人 所 持 有 任 , 全 體 董 事 及 監 察 人 所 持 有本 公 司 股 份 總 數 , 各 不 得 少 於 本 公 司 股 份 總 數 , 各 不 得 少 於主 管 機 關 依 法 規 定 之 成 數 。 主 管 機 關 依 法 規 定 之 成 數 。第 二 十 條 :第 二 十 條 :配 合 公 司 營 運 需 求 及 法 令 修本 公 司 年 度 總 決 算 如 有 盈 餘 , 本 公 司 年 度 總 決 算 如 有 盈 餘 , 訂 , 調 整 員 工 紅 利 分 派 成應 先 依 法 提 撥 應 納 營 利 事 業 所 應 先 依 法 提 撥 應 納 營 利 事 業 所數 。得 稅 , 彌 補 已 往 虧 損 , 如 尚 有 得 稅 , 彌 補 已 往 虧 損 , 如 尚 有餘 額 , 除 依 法 提 列 百 分 之 十 為 餘 額 , 除 依 法 提 列 百 分 之 十 為法 定 盈 餘 公 積 , 其 餘 額 再 加 計 法 定 盈 餘 公 積 , 其 餘 額 再 加 計累 積 未 分 配 盈 餘 , 依 證 券 交 易 累 積 未 分 配 盈 餘 , 依 證 券 交 易法 提 列 特 別 盈 餘 公 積 後 , 為 累 法 提 列 特 別 盈 餘 公 積 後 , 為 累積 可 分 配 盈 餘 ; 前 述 累 積 可 分 積 可 分 配 盈 餘 ; 前 述 累 積 可 分配 盈 餘 , 以 衡 量 盈 餘 支 應 資 金 配 盈 餘 , 以 衡 量 盈 餘 支 應 資 金需 求 之 必 要 性 , 依 本 公 司 之 股 需 求 之 必 要 性 , 依 本 公 司 之 股利 政 策 基 本 原 則 決 定 盈 餘 保 留 利 政 策 基 本 原 則 決 定 盈 餘 保 留或 分 配 之 數 額 及 分 派 方 式 , 據 或 分 配 之 數 額 及 分 派 方 式 , 據以 擬 具 盈 餘 分 派 案 , 提 請 股 東 以 擬 具 盈 餘 分 派 案 , 提 請 股 東會 決 議 分 派 之 。 其 分 派 時 應 依 會 決 議 分 派 之 。 其 分 派 時 應 依下 列 比 例 分 派 之 :下 列 比 例 分 派 之 :一 、 員 工 紅 利 不 低 於 百 分 之五 。二 、 董 事 監 察 人 酬 勞 不 低 於 百分 之 一 , 且 不 高 於 百 分 之 五 。一 、 員 工 紅 利 不 低 於 百 分 之一 。二 、 董 事 監 察 人 酬 勞 不 低 於 百分 之 一 , 且 不 高 於 百 分 之 五 。-24-

原 條 文 修 訂 後 條 文 修 訂 說 明第 二 十 二 條 :第 二 十 二 條 :增 列 修 正 日 期 。本 章 程 訂 立 於 中 華 民 國 八 十 二 本 章 程 訂 立 於 中 華 民 國 八 十 二年 十 二 月 二 十 日 。年 十 二 月 二 十 日 。第 一 次 修 正 於 中 華 民 國 八 十 三 第 一 次 修 正 於 中 華 民 國 八 十 三年 五 月 二 十 三 日 。年 五 月 二 十 三 日 。第 二 次 修 正 於 中 華 民 國 八 十 三 第 二 次 修 正 於 中 華 民 國 八 十 三年 八 月 五 日 。年 八 月 五 日 。第 三 次 修 正 於 中 華 民 國 八 十 三 第 三 次 修 正 於 中 華 民 國 八 十 三年 十 一 月 十 一 日 。年 十 一 月 十 一 日 。第 四 次 修 正 於 中 華 民 國 八 十 六 第 四 次 修 正 於 中 華 民 國 八 十 六年 一 月 十 三 日 。年 一 月 十 三 日 。第 五 次 修 正 於 中 華 民 國 八 十 六 第 五 次 修 正 於 中 華 民 國 八 十 六年 三 月 十 七 日 。年 三 月 十 七 日 。第 六 次 修 正 於 中 華 民 國 八 十 七 第 六 次 修 正 於 中 華 民 國 八 十 七年 六 月 八 日 。年 六 月 八 日 。第 七 次 修 正 於 中 華 民 國 八 十 八 第 七 次 修 正 於 中 華 民 國 八 十 八年 三 月 三 十 日 。年 三 月 三 十 日 。第 八 次 修 正 於 中 華 民 國 八 十 八 第 八 次 修 正 於 中 華 民 國 八 十 八年 五 月 三 十 一 日 。年 五 月 三 十 一 日 。第 九 次 修 正 於 中 華 民 國 八 十 八 第 九 次 修 正 於 中 華 民 國 八 十 八年 九 月 十 五 日 。年 九 月 十 五 日 。第 十 次 修 正 於 中 華 民 國 八 十 九 第 十 次 修 正 於 中 華 民 國 八 十 九年 四 月 六 日 。年 四 月 六 日 。第 十 一 次 修 正 於 中 華 民 國 九 十 第 十 一 次 修 正 於 中 華 民 國 九 十年 五 月 二 日 。年 五 月 二 日 。第 十 二 次 修 正 於 中 華 民 國 九 十 第 十 二 次 修 正 於 中 華 民 國 九 十年 十 一 月 六 日 。年 十 一 月 六 日 。第 十 三 次 修 正 於 中 華 民 國 九 十 第 十 三 次 修 正 於 中 華 民 國 九 十一 年 六 月 十 七 日 。一 年 六 月 十 七 日 。第 十 四 次 修 正 於 中 華 民 國 九 十 第 十 四 次 修 正 於 中 華 民 國 九 十三 年 六 月 十 五 日 。三 年 六 月 十 五 日 。第 十 五 次 修 正 於 中 華 民 國 九 十 第 十 五 次 修 正 於 中 華 民 國 九 十四 年 五 月 二 十 五 日 。 四 年 五 月 二 十 五 日 。第 十 六 次 修 正 於 中 華 民 國 九 十 第 十 六 次 修 正 於 中 華 民 國 九 十四 年 五 月 二 十 五 日 。 四 年 五 月 二 十 五 日第 十 七 次 修 正 於 中 華 民 國 九 十 第 十 七 次 修 正 於 中 華 民 國 九 十五 年 六 月 十 四 日 。五 年 六 月 十 四 日 。第 十 八 次 修 正 於 中 華 民 國 九 十六 年 六 月 十 五 日 。-25-

文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 修 訂 條 文 對 照 表第 三 條 : 資 產 範 圍本 處 理 程 序 所 稱 資 產 之 適 用 範 圍 如下 :一 、 股 票 、 公 債 、 公 司 債 、 金 融 債券 、 國 內 受 益 憑 證 、 海 外 共 同基 金 、 存 託 憑 證 、 認 購 ( 售 ) 權證 、 受 益 證 券 及 資 產 基 礎 證 券等 長 、 短 期 投 資 。二 、 不 動 產 及 其 他 固 定 資 產 。三 、 會 員 證 。四 、 專 利 權 、 著 作 權 、 商 標 權 、 特許 權 等 無 形 資 產 。五 、 金 融 機 構 之 債 權 ( 含 應 收 款項 、 買 匯 貼 現 及 放 款 、 催 收 款項 )。六 、 衍 生 性 商 品 。七 、 依 法 律 合 併 、 分 割 、 收 購 或 股份 受 讓 而 取 得 或 處 分 之 資 產 。八 、 其 他 重 要 資 產 。第 九 條 : 不 動 產 或 其 他 固 定 資 產本 公 司 取 得 或 處 分 不 動 產 或 其 他 固定 資 產 , 除 與 政 府 機 構 交 易 、 自 地委 建 、 租 地 委 建 , 或 取 得 、 處 分 供營 業 使 用 之 機 器 設 備 外 , 交 易 金 額達 公 司 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 或 新臺 幣 三 億 元 以 上 者 , 應 先 取 得 專 業估 價 者 出 具 之 估 價 報 告 , 並 符 合 下列 規 定 :一 、 因 特 殊 原 因 須 以 限 定 價 格 或 特定 價 格 作 為 交 易 價 格 之 參 考 依據 時 , 該 項 交 易 應 先 提 經 董 事會 決 議 通 過 , 未 來 交 易 條 件 變更 者 , 亦 應 比 照 上 開 程 序 辦理 。二 、 交 易 金 額 達 新 臺 幣 十 億 元 以 上者 , 應 請 二 家 以 上 之 專 業 估 價者 估 價 。三 、 專 業 估 價 者 之 估 價 結 果 有 下 列【 附 件 十 三 】原 條 文 修 訂 後 條 文 修 訂 說 明第 三 條 : 資 產 範 圍依 據 金 管 證 一 字本 處 理 程 序 所 稱 資 產 之 適 用 範 圍 如 第 0960001463下 :號 令 修 訂 本 條一 、 股 票 、 公 債 、 公 司 債 、 金 融 債 文 。券 、 表 彰 基 金 之 有 價 證 券 、 存託 憑 證 、 認 購 ( 售 ) 權 證 、 受 益證 券 及 資 產 基 礎 證 券 等 投 資 。二 、 不 動 產 及 其 他 固 定 資 產 。三 、 會 員 證 。四 、 專 利 權 、 著 作 權 、 商 標 權 、 特許 權 等 無 形 資 產 。五 、 金 融 機 構 之 債 權 ( 含 應 收 款項 、 買 匯 貼 現 及 放 款 、 催 收 款項 )。六 、 衍 生 性 商 品 。七 、 依 法 律 合 併 、 分 割 、 收 購 或 股份 受 讓 而 取 得 或 處 分 之 資 產 。八 、 其 他 重 要 資 產 。第 九 條 : 不 動 產 或 其 他 固 定 資 產本 公 司 取 得 或 處 分 不 動 產 或 其 他 固定 資 產 , 除 與 政 府 機 構 交 易 、 自 地委 建 、 租 地 委 建 , 或 取 得 、 處 分 供營 業 使 用 之 機 器 設 備 外 , 交 易 金 額達 公 司 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 或 新臺 幣 三 億 元 以 上 者 , 應 先 取 得 專 業估 價 者 出 具 之 估 價 報 告 , 並 符 合 下列 規 定 :一 、 因 特 殊 原 因 須 以 限 定 價 格 、 特定 價 格 或 特 殊 價 格 作 為 交 易 價格 之 參 考 依 據 時 , 該 項 交 易 應先 提 經 董 事 會 決 議 通 過 , 未 來交 易 條 件 變 更 者 , 亦 應 比 照 上開 程 序 辦 理 。二 、 交 易 金 額 達 新 臺 幣 十 億 元 以 上者 , 應 請 二 家 以 上 之 專 業 估 價者 估 價 。三 、 專 業 估 價 者 之 估 價 結 果 有 下 列依 據 金 管 證 一 字第 0960001463號 令 修 訂 本 條文 。-26-

原 條 文 修 訂 後 條 文 修 訂 說 明情 形 之 一 者 , 應 洽 請 會 計 師 依 會計 研 究 發 展 基 金 會 所 發 布 之 審 計準 則 公 報 第 二 十 號 規 定 辦 理 , 並對 差 異 原 因 及 交 易 價 格 之 允 當 性表 示 具 體 意 見 :情 形 之 一 者 , 應 洽 請 會 計 師 依會 計 研 究 發 展 基 金 會 所 發 布 之審 計 準 則 公 報 第 二 十 號 規 定 辦理 , 並 對 差 異 原 因 及 交 易 價 格之 允 當 性 表 示 具 體 意 見 :( 一 ) 估 價 結 果 與 交 易 金 額 差 距 達交 易 金 額 之 百 分 之 二 十 以 上者 。( 二 ) 二 家 以 上 專 業 估 價 者 之 估 價結 果 差 距 達 交 易 金 額 百 分 之十 以 上 者 。四 、 契 約 成 立 日 前 估 價 者 , 出 具 報告 日 期 與 契 約 成 立 日 期 不 得 逾三 個 月 。 但 如 其 適 用 同 一 期 公告 現 值 且 未 逾 六 個 月 者 , 得 由原 專 業 估 價 者 出 具 意 見 書 。第 十 條 : 有 價 證 券本 公 司 取 得 或 處 分 有 價 證 券 , 應 先取 具 標 的 公 司 最 近 期 經 會 計 師 查 核簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 表 作 為 評 估 交易 價 格 之 參 考 。本 公 司 有 下 列 情 形 之 一 , 且 交 易 金額 達 公 司 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 或新 臺 幣 三 億 元 以 上 者 , 應 洽 請 會 計師 就 交 易 價 格 之 合 理 性 表 示 意 見 :一 、 取 得 或 處 分 非 於 證 券 交 易 所 或證 券 商 營 業 處 所 買 賣 之 有 價 證券 。二 、 取 得 或 處 分 私 募 有 價 證 券 。( 一 ) 估 價 結 果 與 交 易 金 額 差 距 達交 易 金 額 之 百 分 之 二 十 以 上者 。( 二 ) 二 家 以 上 專 業 估 價 者 之 估 價結 果 差 距 達 交 易 金 額 百 分 之十 以 上 者 。四 、 契 約 成 立 日 前 估 價 者 , 出 具 報告 日 期 與 契 約 成 立 日 期 不 得 逾三 個 月 。 但 如 其 適 用 同 一 期 公告 現 值 且 未 逾 六 個 月 者 , 得 由原 專 業 估 價 者 出 具 意 見 書 。第 十 條 : 有 價 證 券本 公 司 取 得 或 處 分 有 價 證 券 , 應 先取 具 標 的 公 司 最 近 期 經 會 計 師 查 核簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 表 作 為 評 估 交易 價 格 之 參 考 , 另 交 易 金 額 達 公 司實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 或 新 臺 幣 三億 元 以 上 者 , 應 洽 請 會 計 師 就 交 易價 格 之 合 理 性 表 示 意 見 。 但 該 有 價證 券 具 活 絡 市 場 之 公 開 報 價 或 符 合金 管 會 下 列 規 定 之 情 事 者 , 不 在 此限 :( 一 ) 發 起 設 立 或 募 集 設 立 而 以 現 金 出資 取 得 有 價 證 券 者 。( 二 ) 參 與 認 購 標 的 公 司 依 相 關 法 令 辦理 現 金 增 資 而 按 面 額 發 行 之 有 價證 券 者 。( 三 ) 參 與 認 購 轉 投 資 百 分 之 百 之 被 投資 公 司 辦 理 現 金 增 資 發 行 之 有 價證 券 者 。( 四 ) 於 證 券 交 易 所 或 證 券 商 營 業 處 所買 賣 之 上 市 、 上 櫃 及 興 櫃 有 價 證券 。( 五 ) 屬 公 債 、 附 買 回 、 賣 回 條 件 之 債券 。( 六 ) 海 內 外 基 金 。( 七 ) 依 證 券 交 易 所 或 櫃 買 中 心 之 上 市一 、 依 據 金 管 證一 字 第0960001463號 令 修 訂 本條 文 。二 、 依 據 金 管 證一 字 第09600014631 號 令 修 訂本 條 文 。-27-

原 條 文 修 訂 後 條 文 修 訂 說 明( 櫃 ) 證 券 標 購 辦 法 或 拍 賣 辦 法取 得 或 處 分 上 市 ( 櫃 ) 公 司 股票 。第 十 四 條 : 提 交 董 事 會 及 監 察 人 資料本 公 司 向 關 係 人 取 得 不 動 產 , 應 將下 列 資 料 , 提 交 董 事 會 通 過 及 監 察人 承 認 後 , 始 得 為 之 :一 、 取 得 不 動 產 之 目 的 、 必 要 性 及預 計 效 益 。二 、 選 定 關 係 人 為 交 易 對 象 之 原因 。三 、 依 第 十 五 條 及 第 十 六 條 規 定 評估 預 定 交 易 條 件 合 理 性 之 相 關資 料 。四 、 關 係 人 原 取 得 日 期 及 價 格 、 交易 對 象 及 其 與 公 司 和 關 係 人 之關 係 等 事 項 。五 、 預 計 訂 約 月 份 開 始 之 未 來 一 年各 月 份 現 金 收 支 預 測 表 , 並 評估 交 易 之 必 要 性 及 資 金 運 用 之合 理 性 。六 、 本 次 交 易 之 限 制 條 件 及 其 他 重要 約 定 事 項 。( 八 ) 參 與 公 開 發 行 公 司 現 金 增 資 認 股而 取 得 , 且 取 得 之 有 價 證 券 非 屬私 募 有 價 證 券 者 。( 九 ) 依 證 券 投 資 信 託 及 顧 問 法 第 十 一條 第 一 項 及 本 會 九 十 三 年 十 一 月一 日 金 管 證 四 字 第 0 九 三 000五 二 四 九 號 令 規 定 於 基 金 成 立 前申 購 基 金 者 。( 十 ) 申 購 或 買 回 之 國 內 私 募 基 金 , 如信 託 契 約 中 已 載 明 投 資 策 略 除 證券 信 用 交 易 及 所 持 未 沖 銷 證 券 相關 商 品 部 位 外 , 餘 與 公 募 基 金 之投 資 範 圍 相 同 者 。第 十 四 條 : 提 交 董 事 會 及 監 察 人 資料本 公 司 向 關 係 人 取 得 不 動 產 , 應 將下 列 資 料 , 提 交 董 事 會 通 過 及 監 察人 承 認 後 , 始 得 為 之 :一 、 取 得 不 動 產 之 目 的 、 必 要 性 及預 計 效 益 。二 、 選 定 關 係 人 為 交 易 對 象 之 原因 。三 、 依 第 十 五 條 及 第 十 六 條 規 定 評估 預 定 交 易 條 件 合 理 性 之 相 關資 料 。四 、 關 係 人 原 取 得 日 期 及 價 格 、 交易 對 象 及 其 與 公 司 和 關 係 人 之關 係 等 事 項 。五 、 預 計 訂 約 月 份 開 始 之 未 來 一 年各 月 份 現 金 收 支 預 測 表 , 並 評估 交 易 之 必 要 性 及 資 金 運 用 之合 理 性 。六 、 本 次 交 易 之 限 制 條 件 及 其 他 重要 約 定 事 項 。已 依 證 券 交 易 法 規 定 設 置 獨 立 董 事者 , 依 前 項 規 定 提 報 董 事 會 討 論時 , 應 充 分 考 量 各 獨 立 董 事 之 意見 , 獨 立 董 事 如 有 反 對 意 見 或 保 留依 據 金 管 證 一 字第 0960001463號 令 修 訂 本 條文 。-28-

原 條 文 修 訂 後 條 文 修 訂 說 明意 見 , 應 於 董 事 會 議 事 錄 載 明 。第 十 七 條 : 交 易 價 格 非 為 合 理 之 處理 程 序本 公 司 向 關 係 人 取 得 不 動 產 , 如 經按 第 十 五 條 及 第 十 六 條 規 定 評 估 結果 均 較 交 易 價 格 為 低 者 , 應 辦 理 下列 事 項 :一 、 應 就 不 動 產 交 易 價 格 與 評 估 成本 間 之 差 額 , 依 證 交 法 第 四 十一 條 第 一 項 規 定 提 列 特 別 盈 餘公 積 , 不 得 予 以 分 派 或 轉 增 資配 股 。 對 公 司 之 投 資 採 權 益 法評 價 之 投 資 者 如 為 公 開 發 行 公司 , 亦 應 就 該 提 列 數 額 按 持 股比 例 依 本 法 第 四 十 一 條 第 一 項規 定 提 列 特 別 盈 餘 公 積 。二 、 監 察 人 應 依 公 司 法 第 二 百 十 八條 規 定 辦 理 。三 、 應 將 第 一 款 及 第 二 款 處 理 情 形提 報 股 東 會 , 並 將 交 易 詳 細 內容 揭 露 於 年 報 及 公 開 說 明 書 。本 公 司 經 依 前 項 規 定 提 列 特 別 盈 餘公 積 者 , 應 俟 高 價 購 入 之 資 產 已 認列 跌 價 損 失 或 處 分 或 為 適 當 補 償 或恢 復 原 狀 , 或 有 其 他 證 據 確 定 無 不合 理 者 , 並 經 金 管 會 同 意 後 , 始 得動 用 該 特 別 盈 餘 公 積 。本 公 司 向 關 係 人 取 得 不 動 產 , 若 有其 他 證 據 顯 示 交 易 有 不 合 營 業 常 規之 情 事 者 , 亦 應 依 前 二 項 規 定 辦理 。第 二 十 四 條 : 決 策 單 位一 、 參 與 合 併 、 分 割 或 收 購 之 公 開發 行 公 司 應 將 合 併 、 分 割 或 收購 重 要 約 定 內 容 及 相 關 事 項 ,已 依 證 券 交 易 法 規 定 設 置 審 計 委 員會 者 , 依 第 一 項 規 定 應 經 監 察 人 承認 事 項 , 應 先 經 審 計 委 員 會 全 體 成員 二 分 之 一 以 上 同 意 , 並 提 董 事 會決 議 , 準 用 第 三 十 三 條 第 四 項 及 第五 項 規 定 。第 十 七 條 : 交 易 價 格 非 為 合 理 之 處理 程 序本 公 司 向 關 係 人 取 得 不 動 產 , 如 經按 第 十 五 條 及 第 十 六 條 規 定 評 估 結果 均 較 交 易 價 格 為 低 者 , 應 辦 理 下列 事 項 :一 、 應 就 不 動 產 交 易 價 格 與 評 估 成本 間 之 差 額 , 依 證 券 交 易 法 第四 十 一 條 第 一 項 規 定 提 列 特 別盈 餘 公 積 , 不 得 予 以 分 派 或 轉增 資 配 股 。 對 公 司 之 投 資 採 權益 法 評 價 之 投 資 者 如 為 公 開 發行 公 司 , 亦 應 就 該 提 列 數 額 按持 股 比 例 依 證 券 交 易 法 第 四 十一 條 第 一 項 規 定 提 列 特 別 盈 餘公 積 。二 、 監 察 人 應 依 公 司 法 第 二 百 十 八條 規 定 辦 理 。三 、 應 將 第 一 款 及 第 二 款 處 理 情 形提 報 股 東 會 , 並 將 交 易 詳 細 內容 揭 露 於 年 報 及 公 開 說 明 書 。本 公 司 經 依 前 項 規 定 提 列 特 別 盈 餘公 積 者 , 應 俟 高 價 購 入 之 資 產 已 認列 跌 價 損 失 或 處 分 或 為 適 當 補 償 或恢 復 原 狀 , 或 有 其 他 證 據 確 定 無 不合 理 者 , 並 經 金 管 會 同 意 後 , 始 得動 用 該 特 別 盈 餘 公 積 。本 公 司 向 關 係 人 取 得 不 動 產 , 若 有其 他 證 據 顯 示 交 易 有 不 合 營 業 常 規之 情 事 者 , 亦 應 依 前 二 項 規 定 辦理 。第 二 十 四 條 : 決 策 單 位一 、 參 與 合 併 、 分 割 或 收 購 之 公 開發 行 公 司 應 將 合 併 、 分 割 或 收購 重 要 約 定 內 容 及 相 關 事 項 ,統 一 法 令 名 稱 用語 。依 據 金 管 證 一 字第 0960001463號 函 令 修 訂 本 條文 。-29-

原 條 文 修 訂 後 條 文 修 訂 說 明於 股 東 會 開 會 前 製 作 致 股 東 之公 開 文 件 , 併 同 前 條 第 一 項 之專 家 意 見 及 股 東 會 之 開 會 通 知一 併 交 付 股 東 , 以 作 為 是 否 同意 該 合 併 、 分 割 或 收 購 案 之 參考 。 但 依 其 他 法 律 規 定 得 免 召開 股 東 會 決 議 合 併 、 分 割 或 收購 事 項 者 , 不 在 此 限 。於 股 東 會 開 會 前 製 作 致 股 東 之公 開 文 件 , 併 同 前 條 第 一 項 之專 家 意 見 及 股 東 會 之 開 會 通 知一 併 交 付 股 東 , 以 作 為 是 否 同意 該 合 併 、 分 割 或 收 購 案 之 參考 。 但 依 其 他 法 律 規 定 得 免 召開 股 東 會 決 議 合 併 、 分 割 或 收購 事 項 者 , 不 在 此 限 。參 與 合 併 、 分 割 或 收 購 之公 司 , 任 一 方 之 股 東 會 , 因 出席 人 數 、 表 決 權 不 足 或 其 他 法律 限 制 , 致 無 法 召 開 、 決 議 ,或 議 案 遭 股 東 會 否 決 , 參 與 合併 、 分 割 或 收 購 之 公 司 應 立 即對 外 公 開 說 明 發 生 原 因 、 後 續處 理 作 業 及 預 計 召 開 股 東 會 之日 期 。二 、 參 與 合 併 、 分 割 或 收 購 之 公 司除 其 他 法 律 另 有 規 定 或 有 特 殊因 素 事 先 報 經 金 管 會 同 意 者外 , 應 於 同 一 天 召 開 董 事 會 及股 東 會 , 決 議 合 併 、 分 割 或 收購 相 關 事 項 。參 與 股 份 受 讓 之 公 司 除 其他 法 律 另 有 規 定 或 有 特 殊 因 素事 先 報 經 金 管 會 同 意 者 外 , 應於 同 一 天 召 開 董 事 會 。參 與 合 併 、 分 割 或 收 購 之 公司 , 任 一 方 之 股 東 會 , 因 出 席 人數 、 表 決 權 不 足 或 其 他 法 律 限制 , 致 無 法 召 開 、 決 議 , 或 議 案遭 股 東 會 否 決 , 參 與 合 併 、 分 割或 收 購 之 公 司 應 立 即 對 外 公 開 說明 發 生 原 因 、 後 續 處 理 作 業 及 預計 召 開 股 東 會 之 日 期 。二 、 參 與 合 併 、 分 割 或 收 購 之 公 司除 其 他 法 律 另 有 規 定 或 有 特 殊因 素 事 先 報 經 金 管 會 同 意 者外 , 應 於 同 一 天 召 開 董 事 會 及股 東 會 , 決 議 合 併 、 分 割 或 收購 相 關 事 項 。參 與 股 份 受 讓 之 公 司 除 其 他法 律 另 有 規 定 或 有 特 殊 因 素 事 先報 經 金 管 會 同 意 者 外 , 應 於 同 一天 召 開 董 事 會 。三 、 參 與 合 併 、 分 割 、 收 購 或 股 份受 讓 之 上 市 或 股 票 在 證 券 商 營業 處 所 買 賣 之 公 司 , 應 將 下 列資 料 作 成 完 整 書 面 紀 錄 , 並 保存 五 年 , 備 供 查 核 。( 一 ) 人 員 基 本 資 料 : 包 括 消 息 公開 前 所 有 參 與 合 併 、 分 割 、收 購 或 股 份 受 讓 計 畫 或 計 畫執 行 之 人 , 其 職 稱 、 姓 名 、身 分 證 字 號 ( 如 為 外 國 人 則為 護 照 號 碼 )。( 二 ) 重 要 事 項 日 期 : 包 括 簽 訂 意向 書 或 備 忘 錄 、 委 託 財 務 或法 律 顧 問 、 簽 訂 契 約 及 董 事會 等 日 期 。( 三 ) 重 要 書 件 及 議 事 錄 : 包 括 合併 、 分 割 、 收 購 或 股 份 受 讓-30-

原 條 文 修 訂 後 條 文 修 訂 說 明計 畫 , 意 向 書 或 備 忘 錄 、 重要 契 約 及 董 事 會 議 事 錄 等 書件 。第 二 十 八 條 : 其 他 應 注 意 事 項一 、 參 與 合 併 、 分 割 、 收 購 或 股 份受 讓 之 公 司 任 何 一 方 於 資 訊 對外 公 開 後 , 如 擬 再 與 其 他 公 司進 行 合 併 、 分 割 、 收 購 或 股 份受 讓 , 除 參 與 家 數 減 少 , 且 股東 會 已 決 議 並 授 權 董 事 會 得 變更 權 限 者 , 參 與 公 司 得 免 召 開股 東 會 重 行 決 議 外 , 原 合 併 、分 割 、 收 購 或 股 份 受 讓 案 中 ,已 進 行 完 成 之 程 序 或 法 律 行為 , 應 由 所 有 參 與 公 司 重 行 為之 。二 、 參 與 合 併 、 分 割 、 收 購 或 股 份受 讓 之 公 司 有 非 屬 公 開 發 行 公司 者 , 公 開 發 行 公 司 應 與 其 簽訂 協 議 , 並 依 第 二 十 四 條 第 二項 、 第 二 十 五 條 及 本 條 規 定 辦理 。第 三 十 三 條 : 修 訂 程 序一 、 本 處 理 程 序 經 董 事 會 通 過 後 ,送 各 監 察 人 並 提 報 股 東 會 同意 , 修 正 時 亦 同 。 如 有 董 事 表示 異 議 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明者 , 公 司 並 應 將 董 事 異 議 資 料送 各 監 察 人四 、 參 與 合 併 、 分 割 、 收 購 或 股 份受 讓 之 上 市 或 股 票 在 證 券 商 營業 處 所 買 賣 之 公 司 , 應 於 董 事會 決 議 通 過 之 日 起 二 日 内 , 將前 項 第 一 款 及 第 二 款 資 料 , 依規 定 格 式 以 網 際 網 路 資 訊 系 統申 報 金 管 會 備 查 。五 、 參 與 合 併 、 分 割 、 收 購 或 股 份受 讓 之 公 司 有 非 屬 上 市 或 股 票在 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 之 公 司者 , 上 市 或 股 票 在 證 券 商 營 業處 所 買 賣 之 公 司 應 與 其 簽 訂 協議 , 並 依 第 三 項 及 第 四 項 規 定辦 理 。第 二 十 八 條 : 其 他 應 注 意 事 項一 、 參 與 合 併 、 分 割 、 收 購 或 股 份受 讓 之 公 司 任 何 一 方 於 資 訊 對外 公 開 後 , 如 擬 再 與 其 他 公 司進 行 合 併 、 分 割 、 收 購 或 股 份受 讓 , 除 參 與 家 數 減 少 , 且 股東 會 已 決 議 並 授 權 董 事 會 得 變更 權 限 者 , 參 與 公 司 得 免 召 開股 東 會 重 行 決 議 外 , 原 合 併 、分 割 、 收 購 或 股 份 受 讓 案 中 ,已 進 行 完 成 之 程 序 或 法 律 行為 , 應 由 所 有 參 與 公 司 重 行 為之 。二 、 參 與 合 併 、 分 割 、 收 購 或 股 份受 讓 之 公 司 有 非 屬 公 開 發 行 公司 者 , 公 開 發 行 公 司 應 與 其 簽訂 協 議 , 並 依 第 二 十 四 條 第 二項 至 第 五 項 、 第 二 十 五 條 及 本條 規 定 辦 理 。第 三 十 三 條 : 修 訂 程 序本 處 理 程 序 經 董 事 會 通 過 後 , 送 各監 察 人 並 提 報 股 東 會 同 意 , 修 正 時亦 同 。 如 有 董 事 表 示 異 議 且 有 紀 錄或 書 面 聲 明 者 , 公 司 並 應 將 董 事 異議 資 料 送 各 監 察 人 。依 據 金 管 證 一 字第 0960001463號 令 修 訂 本 條文 。依 據 金 管 證 一 字第 0960001463號 令 修 訂 本 條文 。-31-

原 條 文 修 訂 後 條 文 修 訂 說 明送 各 監 察 人 。已 依 證 券 交 易 法 規 定 設 置 獨 立 董 事者 , 依 前 項 規 定 將 取 得 或 處 分 資 產處 理 程 序 提 報 董 事 會 討 論 時 , 應 充分 考 量 各 獨 立 董 事 之 意 見 , 獨 立 董事 如 有 反 對 意 見 或 保 留 意 見 , 應 於董 事 會 議 事 錄 載 明 。本 公 司 已 設 置 獨 立 董 事者 , 依 前 項 規 定 將 取 得 或 處 分資 產 處 理 程 序 提 報 董 事 會 討 論時 , 應 充 分 考 量 各 獨 立 董 事 之意 見 , 並 將 其 同 意 或 反 對 之 意見 與 理 由 列 入 會 議 紀 錄 。二 、 本 公 司 取 得 或 處 分 資 產 依 所 訂處 理 程 序 或 其 他 法 律 規 定 應 經董 事 會 通 過 者 , 如 有 董 事 表 示異 議 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 , 公司 並 應 將 董 事 異 議 資 料 送 各 監察 人 。本 公 司 已 設 置 獨 立 董 事者 , 依 前 項 規 定 將 取 得 或 處 分資 產 交 易 提 報 董 事 會 討 論 時 ,應 充 分 考 量 各 獨 立 董 事 之 意見 , 並 將 其 同 意 或 反 對 之 意 見與 理 由 列 入 會 議 紀 錄 。新 增 條 文 。已 依 證 券 交 易 法 規 定 設 置 審 計 委 員會 者 , 訂 定 或 修 正 取 得 或 處 分 資 產處 理 程 序 , 應 經 審 計 委 員 會 全 體 成員 二 分 之 一 以 上 同 意 , 並 提 董 事 會決 議 。前 項 如 未 經 審 計 委 員 會 全 體 成 員 二分 之 一 以 上 同 意 者 , 得 由 全 體 董 事三 分 之 二 以 上 同 意 行 之 , 並 應 於 董事 會 議 事 錄 載 明 審 計 委 員 會 之 決議 。第 三 項 所 稱 審 計 委 員 會 全 體 成 員 及前 項 所 稱 全 體 董 事 , 以 實 際 在 任 者計 算 之 。第 三 十 四 條 : 本 公 司 取 得 或 處 分 資產 依 所 訂 處 理 程 序 或 其 他 法 律 規 定應 經 董 事 會 通 過 者 , 如 有 董 事 表 示異 議 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 , 公 司 並應 將 董 事 異 議 資 料 送 各 監 察 人 。已 依 證 券 交 易 法 規 定 設 置 獨 立 董 事者 , 依 前 項 規 定 將 取 得 或 處 分 資 產交 易 提 報 董 事 會 討 論 時 , 應 充 分 考量 各 獨 立 董 事 之 意 見 , 獨 立 董 事 如有 反 對 意 見 或 保 留 意 見 , 應 於 董 事會 議 事 錄 載 明 。已 依 證 券 交 易 法 規 定 設 置 審 計 委 員會 者 , 重 大 之 資 產 或 衍 生 性 商 品 交易 , 應 經 審 計 委 員 會 全 體 成 員 二 分之 一 以 上 同 意 , 並 提 董 事 會 決 議 ,準 用 第 三 十 三 條 第 四 項 及 第 五 項 規定 。第 三 十 五 條 : 已 依 證 券 交 易 法 規 定設 置 審 計 委 員 會 者 , 第 十 四 條 、 第二 十 二 條 第 二 項 及 第 三 十 三 條 對 於監 察 人 之 規 定 , 於 審 計 委 員 會 準 用之 。已 依 證 券 交 易 法 規 定 設 置 審 計 委 員依 據 金 管 證 一 字第 0960001463號 令 將 第 三 十 三條 分 為 二 條 。依 據 金 管 證 一 字第 0960001463號 令 修 訂 本 條文 。-32-

原 條 文 修 訂 後 條 文 修 訂 說 明會 者 , 第 十 七 條 第 一 項 第 二 款 規定 , 對 於 審 計 委 員 會 之 獨 立 董 事 成員 準 用 之 。-33-

文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司董 事 監 察 人 選 舉 辦 法【 附 錄 一 】第 一 條 : 本 公 司 董 事 及 監 察 人 之 選 舉 , 依 本 辦 法 之 規 定 辦 理 。第 二 條 : 本 公 司 董 事 及 監 察 人 之 選 舉 , 採 用 記 名 累 積 投 票 法 , 選 舉 人 之 記 名 , 得 以 在選 舉 票 上 所 印 出 席 證 號 碼 代 之 , 本 公 司 董 事 及 監 察 人 之 選 舉 , 每 一 股 份 有 與應 選 出 人 數 相 同 之 選 舉 權 , 集 中 選 舉 一 人 , 或 分 配 選 舉 數 人 。第 三 條 : 本 公 司 董 事 及 監 察 人 , 由 股 東 會 就 有 行 為 能 力 之 人 選 任 之 , 並 依 本 公 司 章 程所 規 定 之 名 額 , 由 所 得 選 舉 票 代 表 選 舉 權 較 多 者 , 依 次 分 別 當 選 為 董 事 或 監察 人 , 如 有 二 人 以 上 得 權 數 相 同 而 超 過 規 定 名 額 時 , 由 得 權 數 相 同 者 抽 籤 決定 , 未 出 席 者 由 主 席 代 為 抽 籤 。 依 前 項 同 時 當 選 為 董 事 及 監 察 人 之 股 東 , 應自 行 決 定 充 任 董 事 或 監 察 人 , 其 缺 額 由 原 選 次 多 數 之 被 選 舉 人 遞 充 。第 四 條 : 董 事 會 應 製 備 與 應 選 出 董 事 或 監 察 人 人 數 相 同 之 選 舉 票 , 並 加 填 其 權 數 , 分發 出 席 股 東 會 之 股 東 。第 五 條 : 選 舉 開 始 前 應 由 主 席 指 定 監 票 員 、 記 票 員 各 若 干 人 , 執 行 各 項 有 關 職 務 。第 六 條 : 董 事 及 監 察 人 之 選 舉 , 由 董 事 會 設 置 投 票 箱 , 於 投 票 前 由 監 票 員 當 眾 開 驗 。第 七 條 : 被 選 舉 人 如 為 股 東 身 份 者 , 選 舉 人 須 在 選 舉 票 「 被 選 舉 人 」 欄 填 明 被 選 舉 人戶 名 及 股 東 戶 號 ; 如 非 股 東 身 份 者 , 應 填 明 被 選 舉 人 姓 名 及 身 分 證 統 一 編號 。 惟 政 府 或 法 人 股 東 為 被 選 舉 人 時 , 選 舉 票 之 被 選 舉 人 戶 名 欄 應 填 列 該 政府 或 法 人 名 稱 , 亦 得 填 列 該 政 府 或 法 人 名 稱 及 其 代 表 人 姓 名 ; 代 表 人 有 數 人時 , 應 分 別 加 填 代 表 人 姓 名 。第 八 條 : 選 舉 票 有 下 列 情 事 之 一 者 無 效 :一 、 不 用 本 辦 法 規 定 之 選 票 。二 、 以 空 白 之 選 舉 票 投 入 投 票 箱 者 。三 、 字 跡 模 糊 無 法 辦 認 或 經 塗 改 者 。四 、 所 填 被 選 舉 人 如 為 股 東 身 份 者 , 其 身 份 、 股 東 戶 號 與 股 東 名 簿 不 符 者 ; 或所 填 被 選 舉 人 如 非 股 東 身 份 者 , 其 姓 名 、 身 分 證 統 一 編 號 經 核 對 不 符者 。五 、 除 填 被 選 舉 人 之 姓 名 及 股 東 戶 號 或 身 分 證 統 一 編 號 外 , 夾 寫 其 他 文 字者 。六 、 所 填 被 選 舉 人 姓 名 與 其 他 股 東 相 同 者 , 而 未 填 股 東 戶 號 或 身 分 證 統 一 編號 以 資 識 別 者 。七 、 同 一 選 舉 票 填 列 被 選 舉 人 二 人 或 二 人 以 上 者 。第 九 條 : 投 票 完 畢 後 當 場 開 票 , 開 票 結 果 由 主 席 當 場 宣 布 。第 十 條 : 當 選 之 董 事 及 監 察 人 由 本 公 司 董 事 會 分 別 發 給 當 選 通 知 書 。第 十 一 條 : 本 辦 法 未 規 定 事 項 悉 依 公 司 法 及 有 關 法 令 規 定 辦 理 。第 十 二 條 : 本 辦 法 由 股 東 會 通 過 後 施 行 , 修 改 時 亦 同 。-34-

【 附 錄 二 】文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司股 東 會 議 事 規 則第 一 條 : 本 公 司 股 東 會 議 , 除 法 令 另 有 規 定 者 外 , 依 本 規 則 行 之 。第 二 條 : 本 規 則 所 稱 之 股 東 指 股 東 本 人 及 股 東 委 託 出 席 之 代 理 人 。第 三 條 : 出 席 股 東 繳 交 簽 到 卡 以 代 簽 到 , 簽 到 卡 交 於 本 公 司 者 , 即 視 為 該 簽 到 卡所 載 股 東 或 代 理 人 本 人 親 自 出 席 , 本 公 司 不 負 認 定 之 責 。第 四 條 : 股 東 會 之 出 席 及 表 決 , 以 股 份 為 計 算 基 準 , 如 有 股 東 提 議 清 點 人 數 , 主席 得 不 為 受 理 。 嗣 於 議 案 表 決 時 , 倘 已 達 法 定 數 額 , 該 議 案 仍 為 通 過 。法 人 受 託 出 席 股 東 會 時 , 該 法 人 僅 得 指 派 一 人 代 表 出 席 。法 人 股 東 指 派 二 人 以 上 之 代 表 出 席 股 東 會 時 , 同 一 議 案 僅 得 推 由 一 人 發言 。第 五 條 : 股 東 會 召 開 之 地 點 , 應 於 本 公 司 所 在 地 或 便 利 股 東 出 席 且 適 合 股 東 會 召開 之 地 點 為 之 , 會 議 開 始 時 間 不 得 早 於 上 午 九 時 或 晚 於 下 午 三 時 。第 六 條 : 股 東 會 如 由 董 事 會 召 集 者 , 其 主 席 由 董 事 長 擔 任 之 , 董 事 長 請 假 或 因 故不 能 行 使 職 權 時 , 由 董 事 長 指 定 董 事 一 人 代 理 之 , 董 事 長 未 指 定 代 理 人者 , 由 董 事 互 推 一 人 代 理 之 。股 東 會 如 由 董 事 會 以 外 之 其 他 召 集 權 人 召 集 者 , 其 主 席 由 該 召 集 權 人 擔任 之 , 召 集 權 人 有 二 人 以 上 時 , 應 互 推 一 人 擔 任 之 。第 七 條 : 已 屆 開 會 時 間 , 主 席 應 即 宣 佈 開 會 , 惟 未 有 代 表 已 發 行 股 份 總 數 過 半 之股 東 出 席 時 , 主 席 得 宣 佈 延 後 開 會 , 其 延 後 次 數 以 二 次 為 限 , 延 後 時 間合 計 不 得 超 過 一 小 時 。 延 後 二 次 仍 不 足 額 時 , 主 席 得 宣 佈 流 會 , 但 如 有代 表 已 發 行 股 份 總 數 三 分 之 一 以 上 股 東 出 席 時 , 亦 得 依 公 司 法 第 一 百 七十 五 條 第 一 項 規 定 為 假 決 議 。 於 當 次 會 議 未 結 束 前 , 如 出 席 股 東 所 代 表股 數 達 已 發 行 股 份 總 數 過 半 數 時 , 主 席 得 將 作 成 之 假 決 議 , 依 公 司 法 第一 百 七 十 四 條 規 定 重 新 提 請 大 會 表 決 。第 八 條 : 股 東 會 如 由 董 事 會 召 集 者 , 其 議 程 由 董 事 會 訂 定 之 , 會 議 應 依 排 定 之 議程 進 行 , 非 經 股 東 會 決 議 不 得 變 更 之 。股 東 會 如 由 董 事 會 以 外 之 其 他 有 召 集 權 人 召 集 者 , 準 用 前 項 之 規 定 。前 二 項 排 定 之 議 程 於 議 事 ( 含 臨 時 動 議 ) 未 終 結 前 , 非 經 決 議 , 主 席 不得 逕 行 宣 佈 散 會 。 但 秩 序 混 亂 或 有 其 他 情 事 , 致 會 議 難 以 正 常 進 行 時 ,主 席 得 宣 佈 散 會 。 主 席 違 反 議 事 規 則 , 宣 布 散 會 者 , 得 以 出 席 股 東 表 決權 過 半 數 之 同 意 推 選 一 人 擔 任 主 席 , 繼 續 開 會 。會 議 散 會 後 , 股 東 不 得 另 推 選 主 席 於 原 址 或 另 覓 場 所 續 行 開 會 。第 九 條 : 出 席 股 東 發 言 時 , 主 席 得 令 其 先 以 發 言 條 填 明 發 言 要 旨 、 出 席 證 號 碼 及姓 名 , 由 主 席 定 其 發 言 先 後 。出 席 股 東 僅 提 發 言 條 而 未 發 言 者 , 視 為 未 發 言 。 發 言 內 容 與 發 言 條 記 載不 符 者 , 以 發 言 內 容 為 準 。股 東 對 於 代 理 人 於 授 權 書 內 或 其 他 方 法 限 制 其 權 限 者 , 不 問 是 否 為 本 公司 所 知 悉 , 概 以 代 理 人 所 為 之 發 言 或 表 決 為 準 。-35-

第 十 條 : 同 一 議 案 每 一 股 東 發 言 , 非 經 主 席 之 同 意 不 得 超 過 兩 次 , 每 次 不 得 超 過五 分 鐘 。股 東 發 言 逾 時 、 逾 次 或 超 出 議 題 範 圍 者 , 主 席 得 制 止 其 發 言 。股 東 發 言 時 , 其 他 股 東 除 經 徵 得 主 席 及 發 言 股 東 同 意 外 , 不 得 發 言 干擾 , 違 反 者 主 席 應 予 制 止 。不 服 從 前 二 項 主 席 之 制 止 者 , 依 第 十 八 條 第 二 項 規 定 辦 理 。第 十 一 條 : 出 席 股 東 發 言 後 , 主 席 得 親 自 或 指 定 相 關 人 員 答 覆 。第 十 二 條 : 非 為 議 案 , 不 予 討 論 或 表 決 。 討 論 議 案 時 , 主 席 認 為 已 達 可 付 表 決 之 程度 時 , 得 宣 告 停 止 討 論 , 提 付 表 決 ; 表 決 時 如 經 主 席 徵 詢 無 異 議 者 , 視為 通 過 , 其 效 力 與 投 票 表 決 同 。經 宣 告 停 止 討 論 之 議 案 , 如 經 主 席 宣 布 以 投 票 方 式 表 決 者 , 得 就 數 議 案同 時 投 票 , 但 應 分 別 表 決 之 。第 十 三 條 : 議 案 之 表 決 , 除 公 司 法 及 公 司 章 程 另 有 規 定 外 , 以 出 席 股 東 表 決 權 過 半數 之 同 意 通 過 之 。議 案 表 決 時 , 如 經 主 席 徵 詢 無 異 議 者 , 視 為 通 過 。同 一 議 案 有 修 正 案 或 替 代 案 時 , 由 主 席 併 同 原 案 定 其 表 決 之 順 序 , 如 其中 一 案 已 獲 通 過 時 , 其 他 議 案 即 視 為 否 決 , 勿 庸 再 行 表 決 。第 十 四 條 : 本 公 司 股 東 每 股 有 一 表 決 權 。第 十 五 條 : 議 案 表 決 之 監 票 及 計 票 人 員 , 由 主 席 指 定 之 , 但 監 票 人 員 應 具 有 股 東 身分 。 表 決 之 結 果 , 應 當 場 報 告 , 並 做 成 紀 錄 。第 十 六 條 : 公 司 得 指 派 所 委 任 之 律 師 、 會 計 師 或 相 關 人 員 列 席 股 東 會 。 辦 理 股 東 會之 會 務 人 員 應 佩 帶 識 別 證 或 臂 章 。第 十 七 條 : 公 司 應 將 股 東 會 之 開 會 過 程 全 程 錄 音 或 錄 影 , 並 至 少 保 存 一 年 。第 十 八 條 : 主 席 得 指 揮 糾 察 員 或 保 全 人 員 協 助 維 持 會 場 秩 序 。 糾 察 員 或 保 全 人 員 在場 協 助 維 持 秩 序 時 , 應 佩 帶 「 糾 察 員 」 字 樣 臂 章 或 識 別 證 。股 東 應 服 從 主 席 、 糾 察 員 或 保 全 人 員 關 於 維 持 秩 序 之 指 揮 , 對 於 妨 害 會議 進 行 之 人 , 經 制 止 不 從 者 , 主 席 或 糾 察 員 或 保 全 人 員 得 予 以 排 除 。第 十 九 條 : 會 議 進 行 中 , 主 席 得 酌 定 時 間 宣 布 休 息 。第 廿 十 條 : 本 規 則 未 規 定 事 項 , 悉 依 公 司 法 及 其 他 有 關 法 令 之 規 定 辦 理 。第 廿 一 條 : 本 規 則 經 股 東 會 通 過 後 施 行 , 修 正 時 亦 同 。-36-

文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司公 司 章 程【 附 錄 三 】第 一 章 總 則第 一 條 : 本 公 司 依 照 公 司 法 規 定 組 織 之 , 定 名 為 文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司 。第 二 條 : 本 公 司 所 營 事 業 如 下 :一 、 各 種 電 子 零 組 件 、 成 品 之 加 工 、 製 造 、 研 究 開 發 、 買 賣 及 進 出 口 業 務 。二 、 各 種 電 話 器 材 及 其 零 組 件 之 製 造 、 買 賣 及 進 出 口 業 務 。三 、 一 般 進 出 口 貿 易 業 務 。( 期 貨 除 外 )四 、 代 理 國 內 外 廠 商 有 關 之 報 價 投 標 業 務 。五 、I301010 資 訊 軟 體 服 務 業 。六 、F218010 資 訊 軟 體 零 售 業 。七 、F118010 資 訊 軟 體 批 發 業 。八 、G801010 倉 儲 業 經 營 。九 、F113070 電 信 器 材 批 發 業 。十 、 除 經 許 可 業 務 外 , 得 經 營 法 令 非 禁 止 或 限 制 之 業 務 。第 三 條 : 本 公 司 設 總 公 司 於 台 北 縣 必 要 時 經 董 事 會 之 決 議 得 在 國 內 外 設 立 分 公 司 或 辦 事處 或 發 貨 倉 庫 。第 四 條 : 本 公 司 之 公 告 方 法 依 照 公 司 法 第 廿 八 條 規 定 辦 理 。第 二 章 股 份第 五 條 : 本 公 司 資 本 總 額 定 為 新 台 幣 貳 拾 捌 億 伍 仟 萬 元 , 分 為 貳 億 捌 仟 伍 佰 萬 股 , 每 股金 額 新 台 幣 壹 拾 元 , 授 權 董 事 會 分 次 發 行 。前 項 資 本 總 額 中 保 留 新 台 幣 壹 億 玖 仟 萬 元 分 為 壹 仟 玖 佰 萬 股 , 每 股 面 額 新 台 幣壹 拾 元 , 供 認 股 權 憑 證 、 附 認 股 權 特 別 股 或 附 認 股 權 公 司 債 行 使 認 股 權 使 用 。第 六 條 : 本 公 司 如 為 他 公 司 有 限 責 任 股 東 時 , 其 所 轉 投 資 總 額 , 不 受 公 司 法 第 十 三 條 規定 不 得 超 過 實 收 股 本 百 分 之 四 十 之 限 制 。第 七 條 : 本 公 司 股 票 概 為 記 名 式 , 由 董 事 三 人 以 上 簽 名 蓋 章 , 經 依 法 簽 證 後 發 行 之 ; 亦得 採 免 印 製 股 票 方 式 發 行 股 份 , 或 得 就 每 次 發 行 總 數 合 併 印 製 股 票 。第 七 條 之 一 : 本 公 司 股 務 之 處 理 , 除 法 令 另 有 規 定 外 , 悉 依 主 管 機 關 頒 佈 之 「 公 開 發 行 股 票公 司 股 務 處 理 準 則 」 辦 理 。第 七 條 之 二 : 本 公 司 得 應 台 灣 證 券 集 中 保 管 股 份 有 限 公 司 之 請 求 , 合 併 換 發 大 面 額 之 股 票 。第 八 條 : 股 票 之 更 名 過 戶 , 自 股 東 常 會 開 會 前 六 十 日 內 , 股 東 臨 時 會 開 會 前 三 十 日 內 或公 司 決 定 分 派 股 息 及 紅 利 或 其 他 利 益 之 基 準 日 前 五 日 內 均 停 止 之 。-37-

第 三 章 股 東 會第 九 條 : 股 東 會 分 常 會 及 臨 時 會 二 種 , 常 會 每 年 召 開 一 次 , 於 每 會 計 年 度 終 了 後 六 個月 內 由 董 事 會 依 法 召 開 之 。 臨 時 會 於 必 要 時 依 法 召 集 之 。第 十 條 : 股 東 因 故 不 能 出 席 股 東 會 時 , 得 依 據 主 管 機 關 頒 佈 之 「 公 開 發 行 公 司 出 席 股東 會 使 用 委 託 書 規 則 」 辦 理 。第 十 一 條 : 本 公 司 股 東 每 股 有 一 表 決 權 ; 但 有 公 司 法 第 一 七 九 條 規 定 之 情 事 者 , 無 表 決權 。第 十 ㄧ 條 之 ㄧ:( 刪 除 )。第 十 二 條 : 股 東 會 議 事 規 則 , 得 依 據 主 管 機 關 頒 佈 之 「 公 開 發 行 公 司 股 東 會 議 事 規 則 」辦 理 。第 四 章 董 事 及 監 察 人第 十 三 條 : 本 公 司 設 董 事 五 人 , 監 察 人 三 人 , 任 期 三 年 , 由 股 東 會 就 有 行 為 能 力 之 人 選任 , 連 選 得 連 任 , 全 體 董 事 及 監 察 人 所 持 有 本 公 司 股 份 總 數 , 各 不 得 少 於 主管 機 關 依 法 規 定 之 成 數 。第 十 四 條 : 董 事 會 由 董 事 組 織 之 , 由 三 分 之 二 以 上 董 事 出 席 及 出 席 董 事 過 半 數 之 同 意 互推 董 事 長 一 人 , 董 事 長 對 外 代 表 本 公 司 。 董 事 長 及 董 事 執 行 職 務 應 依 照 董 事會 之 決 議 及 指 示 辦 理 。第 十 四 條 之 一 : 董 事 會 之 決 議 除 公 司 法 另 有 規 定 外 , 應 由 過 半 數 董 事 之 出 席 及 出 席 董 事 過 半數 之 同 意 行 之 。第 十 四 條 之 二 : 董 事 會 除 公 司 法 另 有 規 定 外 , 由 董 事 長 召 集 之 。董 事 委 託 其 他 董 事 代 理 出 席 董 事 會 , 應 於 每 次 出 具 委 託 書 , 並 列 舉 召 集 事 由之 授 權 範 圍 。前 項 代 理 人 以 受 一 人 之 委 託 為 限 。第 十 五 條 : 董 事 長 請 假 或 因 故 不 能 行 使 職 權 時 , 其 代 理 依 公 司 法 第 二 百 零 八 條 規 定 辦理 。第 十 六 條 : 本 公 司 董 事 及 監 察 人 報 酬 , 得 依 同 業 通 常 水 準 範 圍 內 授 權 董 事 會 自 行 訂 定 給付 標 準 。第 十 六 條 之 一 : 本 公 司 得 為 董 事 購 買 責 任 保 險 以 降 低 董 事 因 依 法 執 行 職 務 致 被 股 東 或 其 他 關係 人 控 訴 之 風 險 。本 公 司 監 察 人 得 比 照 辦 理 。第 五 章 經 理 人第 十 七 條 : 本 公 司 得 設 經 理 人 若 干 人 , 其 委 任 、 解 任 及 報 酬 依 照 公 司 法 第 廿 九 條 辦 理 。-38-

第 六 章會 計第 十 八 條: 依 公 司 法 第 二 百 二 十 八 條 規 定 , 於 每 會 計 年 度 終 了 , 由 董 事 會 編 造 下 列 表冊 , 於 股 東 常 會 開 會 三 十 日 前 交 監 察 人 查 核 , 並 由 董 事 會 提 交 股 東 常 會 請 求承 認 。一 、 營 業 報 告 書 。二 、 財 務 報 表 。三 、 盈 餘 分 派 或 虧 損 撥 補 之 議 案 。第 十 九 條 :( 刪 除 )。第 二 十 條: 本 公 司 年 度 總 決 算 如 有 盈 餘 , 應 先 依 法 提 撥 應 納 營 利 事 業 所 得 稅 , 彌 補 已 往虧 損 , 如 尚 有 餘 額 , 除 依 法 提 列 百 分 之 十 為 法 定 盈 餘 公 積 , 其 餘 額 再 加 計 累積 未 分 配 盈 餘 , 依 證 券 交 易 法 提 列 特 別 盈 餘 公 積 後 , 為 累 積 可 分 配 盈 餘 ; 前述 累 積 可 分 配 盈 餘 , 以 衡 量 盈 餘 支 應 資 金 需 求 之 必 要 性 , 依 本 公 司 之 股 利 政策 基 本 原 則 決 定 盈 餘 保 留 或 分 配 之 數 額 及 分 派 方 式 , 據 以 擬 具 盈 餘 分 派 案 ,提 請 股 東 會 決 議 分 派 之 。 其 分 派 時 應 依 下 列 比 例 分 派 之 :一 、 員 工 紅 利 不 低 於 百 分 之 五 。二 、 董 事 監 察 人 酬 勞 不 低 於 百 分 之 一 , 且 不 高 於 百 分 之 五 。第 七 章附 則第 二 十 條 之 一 : 本 公 司 之 股 利 政 策 依 循 基 本 準 則 如 下 :本 公 司 股 利 政 策 係 依 據 營 運 規 劃 、 投 資 計 畫 、 資 本 預 算 及 內 外 部 環 境 變 化 由董 事 會 予 以 訂 定 。 本 公 司 所 營 事 業 目 前 處 於 營 運 成 長 階 段 , 須 以 保 留 盈 餘 因應 營 運 成 長 及 投 資 需 求 之 資 金 , 現 階 段 採 取 最 低 現 金 股 利 加 額 外 股 利 政 策 。盈 餘 分 配 之 原 則 如 下 :盈 餘 分 配 以 不 低 於 當 年 度 可 分 配 盈 餘 之 百 分 之 四 十 為 原 則 , 並 考 量 對 未 來 獲利 及 資 金 需 求 成 長 情 形 , 而 分 配 股 票 股 利 及 現 金 股 利 , 其 中 現 金 股 利 之 發 放不 低 於 當 年 度 分 配 股 利 之 百 分 之 十 。 如 盈 餘 分 配 總 數 超 過 分 配 前 實 收 資 本 額百 分 之 三 十 以 上 , 現 金 股 利 不 低 於 當 年 度 分 配 股 利 之 百 分 之 二 十 。第 二 十 條 之 二 : 第 二 十 條 員 工 紅 利 之 分 配 以 股 票 發 放 者 , 其 對 象 包 括 符 合 一 定 條 件 之 從 屬 公司 員 工 , 其 條 件 及 分 配 比 例 , 授 權 由 董 事 會 決 議 分 配 之 。-39-

第 二 十 一 條 : 本 公 司 依 「 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 作 業 程 序 」 得 執 行 對 外 保 證 , 本 章 程 未 盡 事宜 悉 依 照 公 司 法 之 規 定 辦 理 。第 二 十 二 條 : 本 章 程 訂 立 於 中 華 民 國 八 十 二 年 十 二 月 二 十 日 。第 一 次 修 正 於 中 華 民 國 八 十 三 年 五 月 二 十 三 日 。第 二 次 修 正 於 中 華 民 國 八 十 三 年 八 月 五 日 。第 三 次 修 正 於 中 華 民 國 八 十 三 年 十 一 月 十 一 日 。第 四 次 修 正 於 中 華 民 國 八 十 六 年 一 月 十 三 日 。第 五 次 修 正 於 中 華 民 國 八 十 六 年 三 月 十 七 日 。第 六 次 修 正 於 中 華 民 國 八 十 七 年 六 月 八 日 。第 七 次 修 正 於 中 華 民 國 八 十 八 年 三 月 三 十 日 。第 八 次 修 正 於 中 華 民 國 八 十 八 年 五 月 三 十 一 日 。第 九 次 修 正 於 中 華 民 國 八 十 八 年 九 月 十 五 日 。第 十 次 修 正 於 中 華 民 國 八 十 九 年 四 月 六 日 。第 十 一 次 修 正 於 中 華 民 國 九 十 年 五 月 二 日 。第 十 二 次 修 正 於 中 華 民 國 九 十 年 十 一 月 六 日 。第 十 三 次 修 正 於 中 華 民 國 九 十 一 年 六 月 十 七 日 。第 十 四 次 修 正 於 中 華 民 國 九 十 三 年 六 月 十 五 日 。第 十 五 次 修 正 於 中 華 民 國 九 十 四 年 五 月 二 十 五 日 。第 十 六 次 修 正 於 中 華 民 國 九 十 四 年 五 月 二 十 五 日第 十 七 次 修 正 於 中 華 民 國 九 十 五 年 六 月 十 四 日 。文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司董 事 長 鄭 文 宗-40-

董 事 監 察 人 持 股 一 覽 表【 附 錄 四 】一 、 依 證 券 交 易 法 第 二 十 六 條 及 「 公 開 發 行 公 司 董 事 、 監 察 人 股 權 成 數 及 查 核 實 施 規則 」 之 規 定 , 本 公 司 全 體 董 事 最 低 應 持 有 股 數 為 10,313,573 股 , 全 體 監 察 人 最 低應 持 有 股 數 為 1,031,357 股 。二 、 截 至 九 十 六 年 股 東 會 停 止 過 戶 日 ( 九 十 六 年 四 月 十 七 日 ) 股 東 名 簿 記 載 之 個 別 及全 體 董 事 、 監 察 人 持 股 情 形 :職 稱 姓 名 持 有 股 份 占 已 發 行 股 份 總 額 %( 註 )董 事 長 鄭 文 宗 18,862,465 11.37董唐 業 投 資 股 份 有 限 公 司事代 表 人 : 許 文 紅2,141,037 1.29董 事 劉 紹 宗 30,648 0.02董 事 鄭 更 義 - -合 計 21,034,150 12.68監 察文 友 投 資 股 份 有 限 公 司人代 表 人 : 李 耀 台1,093,447 0.66監 察 人 張 國 威 - -合 計 1,093,447 0.66註 : 占 已 發 行 股 份 總 額 以 發 行 總 股 數 171,892,885 股 計 算 。三 、 本 公 司 全 體 董 事 、 監 察 人 持 股 已 達 法 定 成 數 標 準 。-41-

【 附 錄 五 】本 次 無 償 配 股 對 公 司 營 業 績 效 、 每 股 盈 餘 及 股 東 投 資 報 酬 率 之 影 響項目年度單 位 : 新 台 幣 元九 十 五 年 度期 初 實 收 資 本 額 1,596,858,210本 年 度 配股 配 息 情形 ( 註 一 )營 業 績 效變 化 情 形擬 制 性每 股 盈 餘及 本 益 比董 監 事 酬 勞 5,600,000現 金 股 利 ( 每 股 新 台 幣 2.20 元 ) 364,497,950股 票 股 利 ( 依 面 值 分 派 每 股 新 台 幣 0.3 元 , 即 每 仟 股 無 償 配 發30 股 )49,704,270員 工 現 金 紅 利 35,000,000員 工 股 票 紅 利 35,000,000員 工 股 票 紅 利 占 盈 餘 轉 增 資 比 例 41.32023%營 業 利 益營 業 利 益 較 去 年 同 期 增 ( 減 ) 比 率稅 後 純 益稅 後 純 益 較 去 年 同 期 增 ( 減 ) 比 率每 股 盈 餘 ( 元 )每 股 盈 餘 較 去 年 同 期 增 ( 減 ) 比 率年 平 均 投 資 報 酬 率 ( 年 平 均 本 益 比 倒 數 )若 盈 餘 轉 增 資 全 數 改 配 放 擬 制 每 股 盈 餘 ( 元 )現 金 股 利擬 制 年 平 均 投 資 報 酬 率若 未 辦 理 資 本 公 積 轉 增 資若 未 辦 理 資 本 公 積 且 盈 餘轉 增 資 改 以 現 金 股 利 發 放擬 制 每 股 盈 餘 ( 元 )擬 制 年 平 均 投 資 報 酬 率擬 制 每 股 盈 餘 ( 元 )擬 制 年 平 均 投 資 報 酬 率註 一 : 九 十 六 年 度 預 估 之 配 股 及 配 息 情 形 , 係 依 據 九 十 六 年 四 月 十 六 日 董 事 會 之 決 議 估 計 , 俟本 年 度 股 東 常 會 決 議 通 過 後 , 依 相 關 規 定 辦 理 。註 二 : 依 『 公 開 發 行 公 司 公 開 財 務 預 測 資 訊 處 理 準 則 』 規 定 , 本 公 司 無 須 公 開 民 國 九 十 六 年 度財 務 預 測 資 訊 。註 三 : 若 將 董 監 事 酬 勞 及 員 工 紅 利 於 當 年 度 以 費 用 列 帳 , 配 發 後 設 算 每 股 盈 餘 為 新 台 幣 2.63元 。註 二註 二董 事 長 : 鄭 文 宗 經 理 人 : 鄭 文 宗 主 辦 會 計 : 楊 慶 福-42-

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