年報 - 文曄科技

上 市 股 票 代 號 :3036九 十 四 年 度年 報中 華 民 國 九 十 五 年 四 月 三 十 日 刊 印年 報 查 詢 網 址 :http://mops.tse.com.tw

一 、 本 公 司 發 言 人 、 代 理 發 言 人 姓 名 、 職 稱 、 聯 絡 電 話 及 電 子 郵件 信 箱 :發 言 人 :姓 名 : 許 文 紅職 稱 : 副 總 經 理電 話 :02-8226-9088電 子 郵 件 信 箱 :speaker@wtmec.com代 理 發 言 人 :姓 名 : 吳 文 惠職 稱 : 專 員電 話 :02-8226-9088電 子 郵 件 信 箱 :speaker@wtmec.com二 、 總 公 司 、 分 公 司 、 工 廠 之 地 址 及 電 話 :總 公 司 地 址 : 台 北 縣 中 和 市 中 正 路 738 號 14 樓電 話 :02-8226-9088分 公 司 地 址 :Unit 3118, 31F., Standard Chartered Tower,Millennium City 1, No.388 Kwun TongRoad, Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong電 話 :852-2950-0820三 、 股 票 過 戶 機 構 之 名 稱 、 地 址 、 網 址 及 電 話 :名 稱 : 金 鼎 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司 股 務 代 理 部地 址 : 台 北 市 敦 化 南 路 二 段 97 號 地 下 二 樓網 址 :http://www.tisc.com.tw電 話 :02-2705-2888四 、 最 近 年 度 財 務 報 告 簽 證 會 計 師 姓 名 、 事 務 所 名 稱 、 地 址 、 網址 及 電 話 :會 計 師 姓 名 : 徐 永 堅 會 計 師 、 支 秉 鈞 會 計 師事 務 所 名 稱 : 資 誠 會 計 師 事 務 所地 址 : 台 北 市 基 隆 路 一 段 333 號 27 樓網 址 :http://www.pwcglobal.com.tw電 話 :02-2729-6666五 、 海 外 有 價 證 券 掛 牌 買 賣 之 交 易 場 所 名 稱 及 查 詢 該 海 外 有 價 證券 資 訊 之 方 式 : 無 。六 、 公 司 網 址 :http://www.wtmec.com文 曄 科 技 科 股 份 有 限 公 司負 責 人 : 鄭 文 宗

目錄頁 次壹 、 致 股 東 報 告 書 ····················································································································· 1貳 、 公 司 概 況一 、 公 司 簡 介 ····················································································································· 3二 、 公 司 組 織 ····················································································································· 7三 、 資 本 及 股 份 ················································································································· 20四 、 公 司 債 、 特 別 股 、 海 外 存 託 憑 證 、 員 工 認 股 憑 證 及 併 購 辦 理 情 形 ······················ 28參 、 營 運 概 況一 、 業 務 內 容 ····················································································································· 35二 、 市 場 及 產 銷 概 況 ········································································································· 40三 、 從 業 員 工 ····················································································································· 45四 、 環 保 支 出 資 訊 ············································································································· 45五 、 勞 資 關 係 ····················································································································· 46六 、 重 要 契 約 ····················································································································· 47肆 、 資 金 運 用 計 畫 執 行 情 形一 、 計 畫 內 容 ····················································································································· 49二 、 執 行 情 形 ····················································································································· 49伍 、 財 務 概 況一 、 最 近 五 年 度 簡 明 資 產 負 債 表 及 損 益 表 ······································································ 50二 、 最 近 五 年 度 財 務 分 析 ································································································· 52三 、 最 近 年 度 財 務 報 告 之 監 察 人 審 查 報 告 ······································································ 54四 、 最 近 年 度 財 務 報 表 ····································································································· 55五 、 最 近 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 母 子 公 司 合 併 財 務 報 表 ·········································· 86六 、 公 司 及 其 關 係 企 業 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 , 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 情事 , 應 列 明 其 對 本 公 司 財 務 狀 況 之 影 響 ·································································· 122陸 、 財 務 狀 況 及 經 營 結 果 之 檢 討 分 析 與 風 險 事 項一 、 財 務 狀 況 比 較 分 析 表 ································································································· 123二 、 經 營 結 果 比 較 分 析 表 ································································································· 123三 、 現 金 流 量 分 析 ············································································································· 124四 、 最 近 年 度 重 大 資 本 支 出 對 財 務 業 務 之 影 響 ······························································ 125五 、 最 近 年 度 轉 投 資 政 策 、 其 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 、 改 善 計 畫 及 未 來 一 年 投 資計 畫 ···························································································································· 125六 、 風 險 事 項 及 評 估 ········································································································· 125七 、 其 他 重 要 事 項 ············································································································· 125

柒 、 公 司 治 理 運 作 情 形一 、 公 司 治 理 運 作 情 形 及 其 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 ··············· 126二 、 公 司 治 理 守 則 及 相 關 規 章 與 查 詢 方 式 ······································································ 127三 、 其 他 足 以 增 進 對 公 司 治 理 運 作 情 形 之 瞭 解 的 重 要 資 訊 ·········································· 127捌 、 會 計 師 資 訊一 、 公 費 資 訊 ····················································································································· 128二 、 更 換 會 計 師 資 訊 ········································································································· 128三 、 公 司 之 董 事 長 、 總 經 理 、 負 責 財 務 或 會 計 事 務 之 經 理 人 , 最 近 一 年 內 曾 任 職於 簽 證 會 計 師 所 屬 事 務 所 或 其 關 係 企 業 者 ······························································ 128玖 、 特 別 記 載 事 項一 、 關 係 企 業 相 關 資 料 ····································································································· 129二 、 內 部 控 制 制 度 執 行 狀 況 ····························································································· 135三 、 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 董 事 或 監 察 人 對 董 事 會 通 過 重 要 決 議 有 不 同 意見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 者 ························································································· 136四 、 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 , 私 募 有 價 證 券 辦 理 情 形 ······································ 136五 、 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 子 公 司 持 有 或 處 分 本 公 司 股 票 情 形 ······················ 136六 、 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 , 股 東 會 及 董 事 會 之 重 要 決 議 ······························ 136七 、 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 公 司 及 其 內 部 人 員 依 法 被 處 罰 、 公 司 對 其 內 部人 員 違 反 內 部 控 制 制 度 規 定 之 主 要 缺 失 與 改 善 情 形 ·············································· 137八 、 其 他 必 要 補 充 說 明 事 項 ····························································································· 137拾 、 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 , 發 生 證 券 交 易 法 第 三 十 六 條 第 二 項 第 二 款 所 定 對股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 之 事 項 ········································································· 138

壹 、 致 股 東 報 告 書各 位 股 東 女 士 、 先 生 , 大 家 好 :感 謝 各 位 股 東 在 百 忙 中 撥 冗 參 加 本 次 股 東 常 會 , 承 蒙 各 位 股 東 蒞 臨 指 導 , 本 人 謹 代 表 文曄 科 技 股 份 有 限 公 司 表 示 誠 摯 的 歡 迎 與 感 謝 。回 顧 2005 年 , 本 公 司 在 全 體 員 工 之 共 同 努 力 下 , 其 營 收 保 持 一 定 的 成 長 ;2005 年 營 業收 入 淨 額 為 新 台 幣 263.05 億 元 , 較 前 一 年 度 增 加 89.98 億 元 ; 成 長 幅 度 達 51.98%;2005 年 營業 淨 利 為 新 台 幣 3.55 億 元 , 較 前 一 年 度 增 加 6,887 仟 元 ; 稅 前 純 益 為 新 台 幣 1.82 億 元 , 較 九十 三 年 度 5.1 億 元 減 少 64.32%。 鑑 於 微 利 時 代 來 臨 , 本 公 司 致 力 擴 展 通 路 、 增 加 代 理 產 品 線 ,並 積 極 開 發 海 外 市 場 , 致 營 收 淨 額 再 創 佳 績 ; 另 公 司 為 因 應 電 子 產 業 之 快 速 變 化 , 針 對 有 過時 存 貨 之 虞 者 , 加 提 存 貨 跌 價 及 呆 滯 損 失 致 本 期 獲 利 減 少 。 茲 將 文 曄 民 國 九 十 四 年 度 營 業 概況 及 九 十 五 年 度 營 業 計 劃 概 要 報 告 如 下 :( 一 ) 民 國 九 十 四 年 度 營 業 報 告1. 營 業 計 劃 實 施 成 果單 位 : 新 台 幣 仟 元項 目 94 年 度 93 年 度 - 增 減 金 額 增 減 百 分 比 (%)營 業 收 入 26,305,382 17,307,648 8,997,734 51.98%營 業 淨 利 354,805 347,918 6,887 1.98%稅 後 純 益 167,889 436,924 (269,035) (61.57)2. 財 務 收 支 及 獲 利 能 力 分 析項 目 94 年 度 93 年 度財 務 結 構 (%)負 債 佔 資 產 比 率 (%) 62.05 63.87長 期 資 金 佔 固 定 資 產 比 率 (%) 2,476.32 2,358.57償 債 能 力 (%)流 動 比 率 (%) 185.95 193.13速 動 比 率 (%) 56.15 88.78資 產 報 酬 率 (%) 2.46 5.74獲 利 能 力 (%)股 東 權 益 報 酬 率 (%) 5.08 13.74純 益 率 (%) 0.64 2.52基 本 每 股 盈 餘 ( 元 ) 1.07 2.803. 研 究 發 展 狀 況本 公 司 應 用 工 程 團 隊 除 提 供 產 品 應 用 支 持 外 , 並 與 上 游 供 應 商 針 對 下 游 客 戶 之 需求 共 同 開 發 整 體 解 決 方 案 (Total Solution)。 近 期 研 發 成 果 包 括 802.11 n AP / Router、Wireless on VoIP、 千 兆 乙 太 網 路 交 換 機 、 網 路 儲 存 伺 服 器 等 網 路 相 關 應 用 外 , 並 針 對消 費 性 電 子 產 品 之 蓬 勃 發 展 應 用 , 開 發 MPEG4/H.264 影 像 壓 縮 、Class D 數 位 放 大 器模 組 於 DVR/PVR、Media Center、STB、Surveillance 等 終 端 產 品 之 應 用 。 以 下 為 最 近三 年 度 研 究 發 展 支 出 :單 位 : 新 台 幣 仟 元項 目 92 年 度 93 年 度 94 年 度營 業 收 入 淨 額 $ 10,805,626 $ 17,307,648 $ 26,305,382研 發 費 用 $ 36,595 $ 25,419 $ 30,789研 發 費 用 佔 營 收 比 例 0.34% 0.15% 0.12%- 1 -

貳 、 公 司 概 況一 、 公 司 簡 介( 一 ) 設 立 日 期 : 中 華 民 國 八 十 二 年 十 二 月 二 十 三 日( 二 ) 總 公 司 及 分 公 司 之 地 址 、 電 話單 位 地 址 電 話總 公 司 臺 北 縣 中 和 市 中 正 路 738 號 14 樓 (02)8226-9088分 公 司Unit 3118, 31F., Standard Chartered Tower,Millennium City 1, No.388 Kwun Tong Road, KwunTong, Kowloon, Hong Kong- 3 -852-2950-0820( 三 ) 公 司 沿 革82 年 • 成 立 文 曄 科 技 有 限 公 司 ( 文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司 之 前 身 ), 登 記 資 本 額 為 新台 幣 1,000 萬 元 , 主 要 業 務 為 電 子 零 組 件 銷 售 。83 年 • 購 買 深 坑 鄉 萬 順 寮 段 土 地 及 建 物 , 供 辦 公 及 倉 儲 使 用 。• 由 文 曄 科 技 有 限 公 司 變 更 組 織 為 文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司 。84 年 • 代 理 並 銷 售 美 商 ALPHA 半 導 體 電 子 零 組 件 產 品 。• 代 理 並 銷 售 美 商 SEEQ 半 導 體 電 子 零 組 件 產 品 。• 代 理 並 銷 售 美 商 德 州 儀 器 (TI) 半 導 體 電 子 零 組 件 產 品 。85 年 • 代 理 並 銷 售 宇 慶 科 技 公 司 (Utron) 半 導 體 電 子 零 組 件 產 品 。• 獲 頒 TI 亞 洲 區 成 長 最 快 之 代 理 商 獎 。86 年 • 現 金 增 資 3,000 萬 元 , 資 本 總 額 4,000 萬 元 。• 代 理 並 銷 售 英 商 VVL 半 導 體 電 子 零 組 件 產 品 。• 辦 公 室 遷 址 至 八 德 路 三 段 34 號 7 樓 。• 代 理 並 銷 售 英 商 WOLFSON 半 導 體 電 子 零 組 件 產 品 。• 榮 獲 臺 北 市 稅 捐 稽 徵 處 頒 發 「 開 立 統 一 發 票 模 範 廠 商 獎 」。• 成 立 研 發 應 用 工 程 處 , 從 事 電 子 相 關 產 品 設 計 及 輔 助 設 計 。• 代 理 並 銷 售 英 商 FTDI 半 導 體 電 子 零 組 件 產 品 。• 獲 頒 TI 年 度 SSL 銷 售 額 突 破 美 金 一 千 萬 元 獎 , 及 DSP DWIN LNR 推 廣 第二 名 。87 年 • 現 金 增 資 4,000 萬 元 , 資 本 總 額 8,000 萬 元 。• 轉 投 資 Wintech Microelectronics Holding Limited。• 成 立 文 曄 香 港 分 公 司 。• 轉 投 資 竑 矽 科 技 股 份 有 限 公 司 。• 代 理 並 銷 售 韓 商 BOWOON 電 子 零 組 件 產 品 。• 獲 頒 TI 台 灣 區 CBT 系 列 產 品 最 高 銷 售 營 收 獎 、 及 DSP 最 佳 推 廣 獎• 獲 頒 TI DSP 解 決 方 案 設 計 並 導 入 產 品 銷 售 金 牌 、 銅 牌 獎 。• 獲 頒 TI 應 用 特 定 產 品 銷 售 成 績 金 牌 獎 。• 名 列 中 華 徵 信 所 全 國 前 五 百 大 服 務 業 。88 年 • 代 理 並 銷 售 美 商 Fairchild 半 導 體 電 子 零 組 件 產 品 。• 資 本 公 積 轉 增 資 11,920 萬 元 , 資 本 總 額 19,920 萬 元 。• 代 理 並 銷 售 美 商 SST 半 導 體 電 子 零 組 件 產 品 。• 現 金 增 資 5,000 萬 元 , 盈 餘 轉 增 資 1,500 萬 元 , 資 本 總 額 為 26,420 萬 元 ,並 補 辦 公 開 發 行 。• 代 理 並 銷 售 聯 傑 半 導 體 電 子 零 組 件 產 品 。• 代 理 並 銷 售 美 商 LSI 半 導 體 電 子 零 組 件 產 品 。

• 代 理 並 銷 售 創 惟 半 導 體 電 子 零 組 件 產 品 。• 代 理 並 銷 售 以 色 列 商 RADLAN 半 導 體 電 子 零 組 件 產 品 。• 現 金 增 資 9,580 萬 元 , 資 本 總 額 為 36,000 萬 元 。• 簽 約 購 買 臺 北 縣 中 和 市 遠 東 世 紀 廣 場 ( 約 852 坪 ) 供 辦 公 及 倉 儲 使 用 。• 英 文 名 字 由 Serial Semiconductor Co., Ltd. 變 更 為 Wintech MicroelectronicsCo., Ltd.• 獲 頒 TI 高 階 CMOS 邏 輯 產 品 營 業 額 成 長 最 快 速 獎 。• 獲 頒 Fairchild 最 佳 代 理 商 獎 。• 名 列 天 下 雜 誌 調 查 營 業 收 入 成 長 率 排 名 第 183, 企 業 員 工 生 產 力 躍 居 第 26名 。89 年 • 代 理 並 銷 售 法 商 ST Microelectronics 半 導 體 電 子 零 組 件 產 品 。• 辦 公 室 及 倉 庫 搬 至 中 和 現 址 。• 代 理 並 銷 售 美 商 Marvell 半 導 體 電 子 零 組 件 產 品 。• 現 金 增 資 16,800 萬 元 , 盈 餘 轉 增 資 7,200 萬 元 , 資 本 總 額 為 60,000 萬 元 。• 代 理 並 銷 售 ATAN ( 耘 碩 科 技 ) 半 導 體 電 子 零 組 件 產 品 。• 轉 投 資 嘉 祐 電 子 股 份 有 限 公 司 。(90 年 更 名 為 英 晟 科 技 股 份 有 限 公 司 )• 轉 投 資 普 飛 訊 科 技 股 份 有 限 公 司 。• 轉 投 資 誠 曄 投 資 股 份 有 限 公 司 。• 轉 投 資 Nino Capital Co., Ltd.。• 股 票 上 櫃 。• 獲 頒 TI 台 灣 區 業 績 成 長 最 快 之 代 理 商 獎 、APP 最 優 質 肯 定 。• 獲 頒 Fairchild 台 灣 區 最 佳 代 理 商 獎 、 新 產 品 推 廣 卓 越 貢 獻 獎 、 年 度 最 佳 代理 商 獎 。• 獲 頒 Marvell 年 度 最 佳 代 理 商 獎 。• 名 列 天 下 雜 誌 評 選 全 國 製 造 業 與 服 務 業 綜 合 排 名 營 運 績 效 最 佳 一 百 家 公司 中 第 32 名 。90 年 • 代 理 並 銷 售 Redux 半 導 體 電 子 零 組 件 產 品 。• 代 理 並 銷 售 Zoran 半 導 體 電 子 零 組 件 產 品 。• 轉 投 資 上 海 領 科 貿 易 有 限 公 司 。• 轉 投 資 凱 力 科 技 有 限 公 司 。• 現 金 增 資 10,000 萬 元 ; 盈 餘 、 資 本 公 積 及 員 工 紅 利 轉 增 資 計 13,600 萬 元 ,資 本 總 額 為 83,600 萬 元 。• 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 可 轉 換 公 司 債 30,000 萬 元 。• 發 行 第 一 次 員 工 認 股 權 憑 證 5,000 單 位 。• 獲 頒 ST Microelectronics 亞 洲 區 業 績 成 長 最 快 之 代 理 商 獎 。• 獲 頒 Marvell 年 度 最 佳 代 理 商 獎 。• 獲 頒 ST Microelectronics 亞 太 年 度 最 具 成 長 潛 力 代 理 商 。• 名 列 商 業 周 刊 調 查 「 兩 岸 三 地 1000 大 上 市 公 司 排 行 榜 」 第 496 名 。• 名 列 商 業 周 刊 「500 大 服 務 業 大 調 查 」 總 排 名 98 名 , 並 在 資 訊 、 通 訊 及 IC通 路 類 排 名 第 16 名 。91 年 • 發 行 國 內 第 二 次 無 擔 保 可 轉 換 公 司 債 80,000 萬 元 。• 可 轉 換 公 司 債 轉 換 股 本 4,474 萬 元 , 資 本 總 額 為 88,074 萬 元 。• 獲 經 濟 部 國 貿 局 頒 發 「 九 十 年 度 出 進 口 績 優 廠 商 前 五 百 名 」 之 證 明 標 章 。• 榮 獲 臺 北 縣 政 府 稅 捐 稽 徵 處 頒 發 「 九 十 一 年 度 開 立 統 一 發 票 績 優 營 業 人 」獎 。• 股 票 上 櫃 轉 上 市 。- 4 -

• 轉 投 資 領 科 倉 儲 貿 易 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 。• 盈 餘 、 資 本 公 積 及 員 工 紅 利 轉 增 資 計 6,004 萬 元 , 可 轉 換 公 司 債 轉 換 股 本5,724 萬 元 , 資 本 總 額 為 99,801 萬 元 。• 轉 投 資 Lintek Singapore Ltd. 英 文 名 字 變 更 為 Wintech MicroelectronicsSingapore Pte Ltd.。• 可 轉 換 公 司 債 轉 換 股 本 423 萬 元 , 資 本 總 額 為 100,224 萬 元 。• 發 行 第 二 次 員 工 認 股 權 憑 證 2,240 單 位 。• 第 一 次 實 施 庫 藏 股 , 共 計 買 回 本 公 司 股 票 15.3 萬 股 。• 獲 頒 TI 最 突 出 代 理 團 隊 多 項 大 獎 。• 獲 頒 ST Microelectronics 過 去 三 年 成 長 最 穩 健 廠 商 。• 名 列 天 下 雜 誌 國 內 五 百 大 服 務 業 營 收 排 名 前 一 百 名 。• 名 列 商 業 週 刊 「1000 大 兩 岸 三 地 上 市 櫃 排 行 」 總 排 名 373 名 , 並 在 資 訊 、通 訊 及 IC 通 路 類 排 名 第 13 名 。92 年 • 可 轉 換 公 司 債 轉 換 股 本 94 萬 元 , 資 本 總 額 為 100,319 萬 元 。• 可 轉 換 公 司 債 轉 換 股 本 933 萬 元 , 資 本 總 額 為 101,251 萬 元 。• 轉 投 資 Wintech Microelectronics Korea Co., Ltd.。• 轉 投 資 Wintech Microelectronics (Malaysia) Sdn.Bhd.。• 可 轉 換 公 司 債 轉 換 股 本 1,539 萬 元 , 資 本 總 額 為 102,791 萬 元 。• 盈 餘 及 員 工 紅 利 轉 增 資 計 7,155 萬 元 , 可 轉 換 公 司 債 轉 換股 本 7,310 萬 元 , 資 本 總 額 為 117,256 萬 元 。• 發 行 國 內 第 三 次 無 擔 保 可 轉 換 公 司 債 80,000 萬 元 。• 發 行 第 三 次 員 工 認 股 權 憑 證 2,800 單 位 。• 可 轉 換 公 司 債 轉 換 股 本 3,293 萬 元 , 資 本 總 額 為 120,549 萬 元 。• 獲 得 全 球 前 五 大 半 導 體 製 造 商 ST 之 正 式 授 權 代 理 , 海 外 佈 局 腳 步 更 往 前邁 向 一 大 步 。• 獲 頒 ST Microelectronics 年 度 Apac Power business Unit 最 佳 應 用 支 援 廠 商獎 。• 名 列 中 華 徵 信 所 2003 年 版 台 灣 地 區 大 型 企 業 服 務 業 營 收 排 名 第 119 名 ,服 務 業 經 營 績 效 排 名 第 82 名 。93 年 • 可 轉 換 公 司 債 轉 換 股 本 895 萬 元 及 員 工 認 股 權 證 轉 換 股 本 40 萬 元 , 資 本總 額 為 121,484 萬 元 。• 第 二 次 實 施 庫 藏 股 , 共 計 買 回 本 公 司 股 票 300 萬 股 。• 可 轉 換 公 司 債 轉 換 股 本 2,029 萬 元 及 員 工 認 股 權 證 轉 換 股 本 94 萬 元 , 資 本總 額 為 123,607 萬 元 。• 轉 投 資 Wintech Microelectronics (Thailand) Ltd.。• 員 工 認 股 權 憑 證 轉 換 股 本 120 萬 , 資 本 總 額 為 123,727 萬 元 。• 轉 投 資 英 晟 貿 易 股 份 有 限 公 司 。• 轉 投 資 興 曄 投 資 股 份 有 限 公 司 。• 盈 餘 及 員 工 紅 利 轉 增 資 9,020 萬 元 , 資 本 總 額 為 132,748 萬 元 。• 轉 換 公 司 債 轉 換 股 本 66 萬 元 , 資 本 總 額 為 132,813 萬 元 。• 子 公 司 英 晟 科 技 股 份 有 限 公 司 與 新 像 科 技 股 份 有 限 公 司 合 併 。• 轉 投 資 NuVision Technology (Samoa) Inc.。• 轉 投 資 Ahead Success Co., Ltd。• 轉 投 資 新 像 科 技 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 。94 年 • 代 理 並 銷 售 SMSC 半 導 體 電 子 零 組 件 產 品 。• 代 理 並 銷 售 SyChip 半 導 體 電 子 零 組 件 產 品 。- 5 -

• 代 理 並 銷 售 ADI(Analog Devices) 半 導 體 電 子 零 組 件 產 品 。• 代 理 並 銷 售 EXAR 半 導 體 電 子 零 組 件 產 品 。• 名 列 商 業 周 刊 2004 台 灣 地 區 500 大 服 務 業 營 收 排 名 48 名 。• 轉 換 公 司 債 轉 換 股 本 75 萬 元 , 資 本 總 額 為 132,888 萬 元 。• 轉 換 公 司 債 轉 換 股 本 210 萬 元 , 資 本 總 額 為 133,098 萬 元 。• 名 列 中 華 徵 信 所 Top 5000 調 查 2004 年 臺 灣 地 區 大 型 企 業 服 務 業 營 收 排 名第 67 名 , 服 務 業 經 營 績 效 排 名 第 120 名 , 電 子 零 組 件 批 售 業 第 7 名 。• 代 理 並 銷 售 Chiplus 半 導 體 電 子 零 組 件 產 品 。• 代 理 並 銷 售 美 商 CaMD 半 導 體 電 子 零 組 件 產 品 。• 代 理 並 銷 售 美 商 ALTERA 半 導 體 電 子 零 組 件 產 品 。• 盈 餘 暨 資 本 公 積 及 員 工 紅 利 轉 增 資 計 26,740 萬 元 , 資 本 總 額 為 159,839 萬元 。• 轉 投 資 領 科 商 貿 ( 上 海 ) 有 限 公 司 , 設 立 資 本 額 USD100 萬 元 。• 代 理 並 銷 售 ESMT 半 導 體 電 子 零 組 件 產 品 。• 庫 藏 股 註 銷 股 本 153 萬 元 , 資 本 總 額 為 159,686 萬 元 。• 代 理 並 銷 售 Audiocodes 半 導 體 電 子 零 組 件 產 品 。• 獲 頒 ST Microelectronics 亞 太 地 區 業 績 最 佳 成 長 卓 越 貢 獻 獎 。• 名 列 數 位 時 代 雙 週 刊 2005 年 台 灣 科 技 100 強 。• 獲 頒 Ambarella In recognition of contribution to deliver A1 chip, the world’sfirst HD H. 264/AVC hybrid camera SoC。• 獲 頒 ST 2005 最 佳 業 績 成 長 代 理 商 獎 – MPG Team。• Awarded 2005 Asia HPA Distributors Conference (Region Award) ofOutstanding New EE Development by TI.• Awarded 2005 Asia HPA Distributors Conference (Region Award) ofOutstanding Asset Mgmt Support by TI.• In Recognition of Outstanding Performance for Resales (Platinum award for200M$ Club) from TI in 2005.• In Recognition of Outstanding Performance for Highest SLL Thrust ProductsResales (Silver Award) from TI in 2005.• Awarded 2005 The Best Team of the Year for Notebook Segment from ADI.95 年 • 第 四 次 實 施 庫 藏 股 , 共 計 買 回 本 公 司 股 票 361.6 萬 股 。• 名 列 商 業 周 刊 2005 年 1000 大 上 市 櫃 營 收 排 名 第 84 名 及 上 市 櫃 營 收 成 長150 強 之 第 116 名 。- 6 -

二 、 公 司 組 織( 一 ) 組 織 系 統1. 組 織 系 統 圖股 東 會監 察 人董 事 會稽 核 室董 事 長總 經 理 室總 經 理業 務 處管 理 處會 計 處物 流 處2. 各 主 要 部 門 所 營 業 務主 要 部 門 所 營 業 務 總 經 理 室 中 長 期 營 運 規 劃 、 企 業 組 織 發 展 計 劃 、 制 度 規 劃 及 集 團 事 業 發展 之 評 估 與 檢 討 等 事 項 稽 核 室 各 部 門 業 務 執 行 評 估 、 稽 查 、 督 導 與 改 善 建 議 業 務 處 負 責 商 品 之 銷 售 業 務 , 依 產 品 設 有 營 業 一 處 至 營 業 五 處 會 計 處 設 有 會 計 部 及 行 政 部 管 理 處 設 有 財 務 部 、 採 購 經 管 部 、 銷 售 經 管 部 物 流 處 設 有 倉 儲 部 及 關 務 部- 7 -

職 稱董 事 長董 事董 事董 事( 二 ) 董 事 、 監 察 人 、 總 經 理 、 副 總 經 理 、 協 理 、 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料1. 董 事 及 監 察 人 資 料姓 名鄭 文 宗新 加 坡 商 新 曄科 技 有 限 公 司代 表 人 : 吳 木 興唐 業 投 資 股 份有 限 公 司代 表 人 : 許 文 紅鄭 更 義選 任日 期93.06.1593.06.1594.05.2593.06.15任 期3 年3 年2 年3 年初 次 選任 日 期83.11.1183.11.1194.05.2591.06.17選 任 時 持 有 股 份股 數持 股比 率現 在 持 有 股 數股 數持 股比 率配 偶 、 未 成 年 子 女 現在 持 有 股 份股 數- 8 -持 股比 率利 用 他 人 名 義持 有 股 份股 數14,800,394 11.96 18,189,635 11.39 7,985,333 5.00 - -26,196,195 21.17 31,682,947 19.84 - - - -1,768,697 1.33 2,078,218 1.30 - - - -- - - - - - - -持 股比 率主 要 經 ( 學 ) 歷東 海 大 學旭 寶 ( 股 )95 年 4 月 16 日 ( 停 止 過 戶 日 )目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司之 職 務兼 任 文 曄 公 司 總 經 理 、 新 像 科 技( 股 ) 公 司 董 事 長 、 誠 曄 投 資 ( 股 ) 公司 、 興 曄 投 資 ( 股 ) 公 司 、 英 晟 貿易 ( 股 ) 公 司 、WintechMicroelectronics Holding Ltd.、Nino Capital Co.,Ltd.、 有 利 投 資 有限 公 司 、 文 曄 科 技 ( 香 港 ) 有 限 公司 、 文 友 投 資 ( 股 ) 公 司 等 公 司 之 董事Awarded HonoraryD o c t o r o fPhilosophy inExecutive Chairman & CEO ofB u s i n e s sSerial System Ltd.Administration,Kennedy-WesternUniversity.政 治 大 學旭 寶 ( 股 )兼 任 文 曄 公 司 副 總 經 理 , 英 晟 貿 易( 股 ) 公 司 、 超 義 科 技 ( 股 ) 公 司 、 誠曄 投 資 ( 股 ) 公 司 、 興 曄 投 資 ( 股 ) 公司 法 人 董 事 代 表 , 文 曄 科 技 ( 香 港 )有 限 公 司 、World MotionTechnology Ltd.、WintechMicroelectronics Singapore PteLtd.、Wintech MicroelectronicsKorea Ltd.、WintechMicroelectronics(Malaysia)Sdn.,Bhd.、 唐 業 投 資 ( 股 ) 公 司 、 文友 投 資 ( 股 ) 公 司 董 事 及 紹 陽 投 資有 限 公 司 之 代 表 人 。逢 甲 大 學 會 計 系 益 友 創 業 科 技 顧 問 ( 股 ) 公 司 總金 鼎 綜 合 證 券 ( 股 ) 監 , 兼 任 禾 伸 堂 企 業 ( 股 ) 公 司 獨 立公 司 承 銷 部 協 理 監 察 人 、 中 天 生 物 科 技 ( 股 ) 公 司 獨鴻 揚 創 業 投 資 副 總 立 董 事 、 旺 玖 科 技 ( 股 ) 公 司 獨 立 監察 人 、 立 德 電 子 ( 股 ) 公 司 法 人 董 事代 表 人 、 首 利 實 業 ( 股 ) 公 司 法 人 監察 人 代 表 人 、 崴 強 科 技 ( 股 ) 公 司 監察 人 。具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關係 之 其 他 主 管 、 董 事 或 監察 人職 稱 姓 名 關 係副 總經 理許 文 紅配 偶- - -- - -- - -

職 稱董 事監 察 人監 察 人監 察 人姓 名劉 紹 宗文 友 投 資 股 份有 限 公 司代 表 人 : 李 耀 台新 加 坡 商 新 曄科 技 有 限 公 司代 表 人 : 黃 克 崑張 國 威選 任日 期93.06.1593.06.1593.06.1593.06.15任 期3 年3 年3 年3 年初 次 選任 日 期87.03.0290.05.0287.03.0293.06.15選 任 時 持 有 股 份股 數註 : 持 股 比 例 之 總 股 數 係 包 含 庫 藏 股 計 算 。持 股比 率現 在 持 有 股 數股 數持 股比 率配 偶 、 未 成 年 子 女 現在 持 有 股 份股 數持 股比 率利 用 他 人 名 義持 有 股 份股 數24,134 0.02 29,749 0.02 - - - -73,584 0.06 90,706 0.06 4,352 - - -26,196,195 21.17 31,682,947 19.84 - - - -- - - - - - - -持 股比 率主 要 經 ( 學 ) 歷美 國 加 州 大 學 爾 灣分 校 電 機 博 士Motorola, USARockwell, USA美 國 紐 約 大 學 博 士AT&T 貝 爾 實 驗 室Bachelor ofAccountancyDegree fromNanyangTechnologicalUniversity交 大 管 科 所 碩 士台 灣 大 學 學 士目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司之 職 務台 灣 類 比 科 技 ( 股 ) 公 司 總 經 理超 義 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 長Group Senior Finance Manager ofSerial group of companies.The Company Secretary for SerialSystem Ltd as well as all followingSingapore subsidiaries(1) Serial Microelectronics Pte Ltd(2) eBridgeX.com PTE LTD(3) Serial Investment Pte Ltd(4) SCE Enterprise Pte Ltd(5) Hi-Tech Business Associates PteLtd新 芯 半 導 體 ( 股 ) 公 司 董 事 長 , 兼 任旭 揚 理 財 顧 問 ( 股 ) 公 司 董 事 、 博 碩文 化 ( 股 ) 公 司 董 事 、 博 志 科 技 ( 股 )公 司 監 察 人 、 上 奇 科 技 ( 股 ) 公 司 監察 人 、 奇 偶 科 技 ( 股 ) 公 司 法 人 監 察人 代 表 人 、 威 策 電 腦 ( 股 ) 公 司 法 人董 事 代 表 人 、 宸 遠 科 技 ( 股 ) 公 司 法人 監 察 人 代 表 人 、 鴻 景 科 技 ( 股 ) 公司 法 人 董 事 代 表 人 、 宏 遠 通 訊 ( 股 )公 司 法 人 董 事 代 表 人 、 鴻 友 科 技( 股 ) 公 司 董 事具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關係 之 其 他 主 管 、 董 事 或 監察 人職 稱 姓 名 關 係- - -- - -- - -- - -- 9 -

2. 法 人 股 東 之 主 要 股 東 ( 股 權 比 例 超 過 百 分 之 十 )95 年 4 月 16 日 ( 停 止 過 戶 日 )法 人 股 東 名 稱 法 人 股 東 之 主 要 股 東新 加 坡 商 新 曄 科 技 有 限 公 司Derek Goh Bak Heng ( 吳 木 興 )Goi Seng Hui姓 名3. 董 事 、 監 察 人 所 具 專 業 知 識 及 獨 立 性 之 情 形條 件符 合 獨 立 性 情 形 ( 註 1)是 否 具 有 五 年 以 上 商務 、 法 律 、 財 務 或 公 司業 務 所 須 之 工 作 經 驗 1 2 3 4 5 6 7備 註( 註 2)鄭 文 宗 -許 文 紅 ( 唐 業 投 資-股 份 有 限 公 司代 表 人 ) 吳 木 興 ( 新 加 坡 商-新 曄 科 技 有 限 公 司代 表 人 ) 鄭 更 義 3劉 紹 宗 -李 耀 台 ( 文 友 投 資-股 份 有 限 公 司 代 表人 ) 黃 克 崑 ( 新 加 坡 商-新 曄 科 技 有 限 公 司代 表 人 ) 張 國 威 -註 1: 各 董 事 、 監 察 人 符 合 下 述 各 條 件 者 , 請 於 各 條 件 代 號 下 方 空 格 中 打 “”。(1) 非 為 公 司 之 受 僱 人 或 其 關 係 企 業 之 董 事 、 監 察 人 或 受 僱 人 , 但 其 兼 任 母 公 司 或 子 公司 之 獨 立 董 事 、 獨 立 監 察 人 者 , 不 在 此 限 。(2) 非 直 接 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 一 以 上 或 持 股 前 十 名 之 自 然 人 股 東 。(3) 非 前 二 項 人 員 之 配 偶 或 其 二 親 等 以 內 直 系 親 屬 。(4) 非 直 接 或 間 接 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 五 以 上 法 人 股 東 之 董 事 、 監 察 人 、 受僱 人 或 持 股 前 五 名 法 人 股 東 之 董 事 、 監 察 人 、 受 僱 人 。(5) 非 與 公 司 有 財 務 、 業 務 往 來 之 特 定 公 司 或 機 構 之 董 事 、 監 察 人 、 經 理 人 或 持 股 百 分之 五 以 上 股 東 。(6) 非 為 最 近 一 年 內 提 供 公 司 或 關 係 企 業 財 務 、 商 務 、 法 律 等 服 務 、 諮 詢 之 專 業 人 士 、獨 資 、 合 夥 、 公 司 或 機 構 團 體 之 企 業 主 、 合 夥 人 、 董 事 ( 理 事 )、 監 察 人 ( 監 事 )、經 理 人 及 其 配 偶 。(7) 非 為 公 司 法 第 二 十 七 條 所 訂 之 法 人 或 代 表 人 。註 2: 擔 任 公 司 獨 立 董 事 或 獨 立 監 察 人 者 , 如 有 兼 任 其 他 公 司 獨 立 董 事 或 獨 立 監 察 人 情 事 ,應 備 註 說 明 兼 任 家 數 。- 10 -

4. 總 經 理 、 副 總 經 理 、 協 理 、 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料配 偶 、 未 成 年 子 女 利 用 他 人 名 義持 有 股 份持 有 股 份 持 有 股 份職 稱 姓 名 就 任 日 期主 要 經 ( 學 ) 歷持 股持 股 持 股股 數股 數股 數比 率比 率 比 率東 海 大 學總 經 理 鄭 文 宗 93.06.15 18,189,635 11.39 7,985,333 5.00 - -旭 寶 ( 股 )大 專副 總 經 理 楊 欽 舜 89.03.01 1,644,234 1.03 1,725 - - -德 州 儀 器副 總 經 理 許 文 紅 94.02.01 7,985,333 5.00 18,189,635 11.39 - -副 總 經 理 文 興 康 93.01.01 601,134 0.38 5,784 - - -副 總 經 理 蔡 鴻 禧 94.04.15 150,000 0.09 - - - -副 總 經 理 暨會 計 主 管楊 慶 福 93.12.01 128,474 0.08 - - - -協 理 蘇 卓 人 92.06.16 106,999 0.07 - - - -協 理 孫 萬 力 94.08.01 288,290 0.18 17,717 0.01 - -協 理 暨財 務 主 管完 永 毅 93.10.29 78,374 0.05 - - - -註 : 持 股 比 例 之 總 股 數 係 包 含 庫 藏 股 計 算 。政 治 大 學旭 寶 ( 股 )大 專星 強 電 子淡 江 大 學 電 子 工 程宇 詮 科 技美 國 國 家 半 導 體金 寶 電 子文 化 大 學 學 士台 灣 光 寶 電 子大 同 工 學 院 電 機 系香 港 商 科 成 ( 股 ) 公 司台 灣 分 公 司 總 經 理中 央 大 學 博 士光 武 技 術 學 院 講 師碩 士台 灣 大 哥 大目 前 兼 任 其 他 公 司 之 職 務95 年 4 月 16 日具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係之 經 理 人職 稱 姓 名 關 係見 第 8 頁 副 總 經 理 許 文 紅 配 偶- - - -兼 任 文 曄 公 司 副 總 經 理 , 英 晟 貿 易 ( 股 ) 公司 、 超 義 科 技 ( 股 ) 公 司 、 誠 曄 投 資 ( 股 ) 公 司 、興 曄 投 資 ( 股 ) 公 司 法 人 董 事 代 表 , 文 曄 科 技( 香 港 ) 有 限 公 司 、World Motion TechnologyLtd.、Wintech Microelectronics Singapore PteLtd.、Wintech Microelectronics Korea Ltd.、Wintech Microelectronics(Malaysia)Sdn.,Bhd.、 唐 業 投 資 ( 股 ) 公 司 、 文 友 投 資 ( 股 )公 司 董 事 及 紹 陽 投 資 有 限 公 司 之 代 表 人 。總 經 理鄭 文 宗 配 偶- - - -- - - -- - - -- - - -- - - -- - - -- 11 -

職 稱5. 董 事 之 報 酬 94 年 12 月 31 日盈 餘 分 配 之總 額 占 稅 後 取 得 員 工 認車 馬 費 報 酬董 事 酬 勞 盈 餘 分 配 之 員 工 紅 利 金 額 前 四 項 總 額 純 益 之 比 例 股 權 憑 證 數(%) 額姓 名本公 司合 併報 表內 所有 公司本公司合併報表內所有公司本公 司合 併 報 表內 所 有 公司現金股利本 公 司股數股 票 股 利市價金額合 併 報 表 內 所 有公 司股 票 股 利現金股利股數市價金額本公 司合 併 報 表內 所 有 公司本公 司合 併報 表內 所有 公司本公司合 併 報表 內 所有 公 司本公 司其 他 報 酬合 併 報表 內 所有 公 司董 事 長 鄭 文 宗董 事唐 業 投 資( 股 ) 公 司董 事SerialSystem Ltd.董 事 鄭 更 義董 事 劉 紹 宗4,382,609 4,382,609 4,382,609 4,382,609 2.61% 2.61%董 事 人 數給 付 本 公 司 各 個 董 事 酬 金 級 距94 年 度本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司低 於 2,000,000 元 5 52,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元10,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元50,000,000 元 以 上總 計 5 5- 12 -

6. 監 察 人 之 報 酬94 年 12 月 31 日職 稱姓 名本 公 司車 馬 費合 併 報表 內 所有 公 司本 公 司報 酬合 併 報表 內 所有 公 司盈 餘 分 配 之監 察 人 酬 勞本 公 司合 併 報 表內 所 有 公司本 公 司前 三 項 總 額合 併 報 表內 所 有 公司總 額 占 稅 後 純 益 之比 例 (%)本 公 司合 併 報表 內 所有 公 司本 公 司其 他 報 酬合 併 報表 內 所有 公 司監 察 人 張 國 威監 察 人文 友 投 資( 股 ) 公 司監 察 人 Serial SystemLtd1,217,391 1,217,391 1,217,391 1,217,391 0.73% 0.73%給 付 本 公 司 各 個 監 察 人 酬 金 級 距本 公 司監 察 人 人 數94 年 度合 併 報 表 內 所 有 公 司低 於 2,000,000 元 3 32,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元10,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元50,000,000 元 以 上總 計 3 3- 13 -

7. 總 經 理 及 副 總 經 理 之 報 酬94 年 12 月 31 日薪 資獎 金 及特 支 費盈 餘 分 配 之 員 工 紅 利 金 額前 三 項 總 額總 額 占 稅 後 純 益之 比 例 (%)取 得 員工 認 股權 憑 證數 額其 他報 酬職 稱姓 名本公 司合 併 報 表 內所 有 公 司本公司合 併 報 表內 所 有 公司本 公 司股 票 股 利現 金股 利 股 數 市 價 金 額現 金 股 利合 併 報 表 內 所 有 公 司股 票 股 利股 數 市 價 金 額本公 司合 併 報 表 內所 有 公 司本公 司合 併 報表 內 所有 公 司本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司董 事 長 兼總 經 理鄭 文 宗副 總 經 理 許 文 紅副 總 經 理 楊 欽 舜 11,507,933 19,860,536 0 1,264,267 462,500 1,094,000 15.40 16,847,600 462,500 1,094,000 15.40 16,847,600 28,818,033 38,434,903 17.16% 22.89%副 總 經 理 文 興 康副 總 經 理副 總 經 理楊 慶 福蔡 鴻 禧給 付 本 公 司 各 個 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 級 距總 經 理 及 副 總 經 理 人 數94 年 度本 公 司合 併 報 表 內 所 有 公 司低 於 2,000,000 元 0 02,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 4 35,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 2 310,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元50,000,000 元 以 上總 計 6 6- 14 -

8. 配 發 員 工 紅 利 之 經 理 人 姓 名 及 配 發 情 形94 年 12 月 31 日經理人股 票 紅 利現 金 紅 利職 稱 姓 名 股 數 市 價 金 額 金 額 總 計董 事 長 兼 總 經 理副 總 經 理副 總 經 理副 總 經 理副 總 經 理副 總 經 理副 總 經 理協 理資 深 協 理鄭 文 宗許 文 紅楊 欽 舜文 興 康楊 慶 福蔡 鴻 禧孫 萬 力蘇 卓 人完 永 毅總 額 占 稅 後純 益 之 比 例(%)1,389,000 15.40 21,390,600 元 1,782,500 元 23,173,100 元 13.80%- 15 -

9. 本 公 司 及 合 併 報 表 所 有 公 司 於 最 近 二 年 度 支 付 本 公 司 董 事 、 監 察 人 、 總 經 理 、 副總 經 理 酬 金 總 額 占 稅 後 純 益 比 例 之 分 析 並 說 明 給 付 酬 金 之 政 策 、 標 準 與 組 合 、 訂定 酬 金 之 程 序 及 與 經 營 績 效 之 關 聯 性 :93 年 度 94 年 度職 稱佔 稅 後 純 益 比 例佔 稅 後 純 益 比 例酬 金 總 額 ( 仟 元 )酬 金 總 額 ( 仟 元 )(%)(%)合 併 報 合 併 報 合 併 報 合 併 報本 公 司 表 內 所有 公 司本 公 司 表 內 所有 公 司本 公 司 表 內 所有 公 司本 公 司 表 內 所有 公 司董 事 4,383 1 4,383 4,383 2.61 2.61監 察 人 1,217 0.28 1,217 1,217 0.73 0.73總 經 理 、 副總 經 理23,279 5.33 28,818 38,435 17.16 22.89總 計 28,879 6.61 34,418 44,035 20.50 26.23分 析 94 年 度 酬 金 總 額 佔 稅 後 純 益 比 例 較 93 年 度 為 高 之 原 因 , 主 要 是 由 於 94年 度 稅 後 純 益 較 93 年 度 為 低 , 導 致 酬 金 佔 稅 後 純 益 比 例 提 高 。本 公 司 對 於 董 事 及 監 察 人 酬 金 之 發 放 , 於 公 司 章 程 中 訂 定 , 經 股 東 會 決 議 之 。除 了 根 據 經 營 績 效 決 定 盈 餘 分 配 之 董 監 事 酬 勞 與 員 工 分 紅 外 , 本 公 司 總 經理 、 副 總 經 理 之 獎 金 發 放 也 隨 著 經 營 績 效 之 表 現 作 適 當 調 整 。( 三 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 , 董 事 、 監 察 人 、 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之股 東 股 權 移 轉 及 股 權 質 押 變 動 情 形 。1. 董 事 、 監 察 人 、 經 理 人 及 大 股 東 股 權 變 動 情 形94 年 度 截 至 95 年 4 月 30 日 止職 稱 姓 名 持 有 股 數 增 質 押 股 數 增 持 有 股 數 增( 減 ) 數 ( 減 ) 數 ( 減 ) 數董 事 長 兼 任 總 經鄭 文 宗理 ( 註 1)2,562,520 - - -新 加 坡 商 新 曄 科董 事 ( 註 1) 技 有 限 公 司 4,718,736 - - -代 表 人 : 吳 木 興唐 業 投 資 股 份 有董 事 ( 註 2) 限 公 司309,521 - - -代 表 人 : 許 文 紅董 事 鄭 更 義 - - - -董 事 劉 紹 宗 4,430 - - -文 友 投 資 股 份 有監 察 人 限 公 司13,509 - - -代 表 人 : 李 耀 台新 加 坡 商 新 曄 科監 察 人 ( 註 1) 技 有 限 公 司- - - -代 表 人 : 黃 克 崑監 察 人 張 國 威 - - - -- 16 -質 押 股 數增 ( 減 ) 數

94 年 度 截 至 95 年 4 月 30 日 止職 稱 姓 名 持 有 股 數 增 質 押 股 數 增 持 有 股 數 增 質 押 股 數( 減 ) 數 ( 減 ) 數 ( 減 ) 數 增 ( 減 ) 數副 總 經 理 ( 註 3) 許 文 紅 (590,121) - - -副 總 經 理 楊 欽 舜 466,162 - - -副 總 經 理 文 興 康 90,743 5,000 (10,000) (370,000)副 總 經 理 ( 註 4) 蔡 鴻 禧 150,000 - - -副 總 經 理 暨 會 計楊 慶 福主管91,474 - - -協 理 蘇 卓 人 66,999 - - -協 理 ( 註 5) 孫 萬 力 187,617 - - -協 理 暨完 永 毅財 務 主 管53,374 - - -註 1: 係 持 有 公 司 股 份 總 額 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東 。註 2:94 年 度 變 動 情 形 係 自 94 年 5 月 25 日 當 選 起 計 算 。註 3:94 年 度 變 動 情 形 係 自 94 年 2 月 1 日 就 任 起 計 算 。註 4:94 年 度 變 動 情 形 係 自 94 年 4 月 15 日 就 任 起 計 算 。註 5:94 年 度 變 動 情 形 係 自 94 年 8 月 1 日 就 任 起 計 算 。2. 股 權 移 轉 予 關 係 人 資 訊 : 無3. 股 權 質 押 予 關 係 人 資 訊 : 無- 17 -

( 四 ) 公 司 、 公 司 之 董 事 、 監 察 人 、 經 理 人 及 公 司 直 接 或 間 接 控 制 之 事 業 對 同 一 轉 投 資 事業 之 持 股 數 , 並 合 併 計 算 綜 合 持 股 比 例單 位 : 仟 股 ;%轉 投 資 事 業( 註 )Wintech MicroelectronicsHolding Ltd.本 公 司 投 資董 事 、 監 察 人 、 經 理人 及 直 接 或 間 接 控 制事 業 之 投 資綜 合 投 資股 數 持 股 比 例 股 數 持 股 比 例 股 數 持 股 比 例26,025 100% - - 26,025 100%新 像 科 技 股 份 有 限 公 司 9,770 22.59% 11,823 27.34% 21,593 49.93%誠 曄 投 資 股 份 有 限 公 司 16,500 100% - - 16,500 100%興 曄 投 資 股 份 有 限 公 司 5,200 100% - - 5,200 100%英 晟 貿 易 股 份 有 限 公 司 5,000 100% - - 5,000 100%TOP AGE INC. 0.1 100% - - 0.1 100%宏 芯 科 技 股 份 有 限 公 司 500 4.08% - - 500 4.08%Promising InvestmentLtd.Wintech InvestmentCo.,Ltd.領 科 商 貿 ( 上 海 ) 有 限 公司Wintech MicroelectronicsLtd.Wintech MicroelectronicsLimited- - 13,893 100% 13,893 100%- - 2,771 100% 2,771 100%- - 1,000 100% 1,000 100%- - 0.1 100% 0.1 100%- - 5 100% 5 100%超 義 科 技 股 份 有 限 公 司 - - 4,128 51.61% 4,128 51.61%新 像 科 技 ( 薩 摩 亞 ) 有 限公 司文 曄 科 技 ( 香 港 ) 有 限 公司 (WintechMicroelectronics (HongKong)Limited- - 513 100% 513 100%- - 12,528 100% 12,528 100%Nino Capital Co., Ltd - - 311 100% 311 100%Rich Web Ltd. - - 1,038 100% 1,038 100%Wintech MicroelectronicsKorea Co.,LtdWintech MicroelectronicsSingapore Ptd Ltd.- - 200 100% 200 100%- - 1,500 100% 1,500 100%- 18 -

轉 投 資 事 業( 註 )Wintech Microelectronics(Malaysia)Sdn.Bhd.本 公 司 投 資董 事 、 監 察 人 、 經 理人 及 直 接 或 間 接 控 制事 業 之 投 資綜 合 投 資股 數 持 股 比 例 股 數 持 股 比 例 股 數 持 股 比 例- - 500 100% 500 100%Ahead Success CO., Ltd - - 507 100% 507 100%Ablewide Co., Ltd. - - 0.1 100% 0.1 100%凱 力 科 技 有 限 公 司(World MotionTechnology Limited)上 海 領 科 貿 易 有 限 公 司(Shanghai WelltechMicroelectronics Co.,Ltd.)領 科 倉 儲 貿 易 ( 深 圳 ) 有限 公 司 (WelltechMicroelectronics(Shenzhen)Co., Ltd.)Wintech Microelectronics(Thailand)Ltd.新 像 科 技 ( 深 圳 ) 有 限 公司 (NuVision Technology(Shenzhen)Inc.台 灣 類 比 科 技 股 份 有 限公 司- - 10 100% 10 100%- - 2,483 100% 2,483 100%- - 8,489 100% 8,489 100%- - 300 100% 300 100%- - 500 100% 500 100%- - 3,022 14.81% 3,022 14.81%堃 昶 股 份 有 限 公 司 - - 2,290 4.77% 2,290 4.77%揚 富 投 資 ( 股 ) 有 限 公 司 - - 851 15.45% 851 15.45%Fangtek - - 2,489 7.79% 2,489 7.79%Ambarella - - 6,923 9.50% 6,923 9.50%C Squared - - 3,000 8.80% 3,000 8.80%註 : 係 公 司 之 長 期 投 資- 19 -

三 、 資 本 及 股 份( 一 ) 股 本 來 源95 年 04 月 30 日單 位 : 股 / 新 台 幣 元核 定 股 本 實 收 股 本 備 註發 行以 現 金 以 外年 月股 本價 格 股 數 金 額 股 數 金 額之 財 產 抵 充來 源股 款 者其 他82.12 10 1,000,000 10,000,000 1,000,000 10,000,000 創 立 股 本 - -86.02 10 4,000,000 40,000,000 4,000,000現 金 增 資86.02.24 經 (86) 商40,000,000-$30,000,000102358 號87.08 10 20,000,000 200,000,000 8,000,000現 金 增 資87.08.31 經 (87) 商80,000,000-$40,000,000126008 號88.05 10 20,000,000 200,000,000 19,920,000資 本 公 積 轉 增 資88.05.31 經 (88) 商199,200,000-$119,200,000118977 號88.08 10 45,000,000 450,000,000 26,420,000盈 餘 轉 增 資$15,000,000264,200,000現 金 增 資$50,000,00089.01 10 45,000,000 450,000,000 36,000,000現 金 增 資360,000,000$95,800,000盈 餘 轉 增 資89.07 10 100,000,000 1,000,000,000 60,000,000$72,000,000600,000,000現 金 增 資$168,000,000盈 餘 轉 增 資$96,000,00090.07 10 110,000,000 1,100,000,000 73,600,000資 本 公 積 轉 增736,000,000資 $30,000,000員 工 紅 利 轉 增資 $10,000,00090.07 10 110,000,000 1,100,000,000 83,600,000現 金 增 資836,000,000$100,000,00090.11 10 162,000,000 1,620,000,000 83,600,000 836,000,000 - -91.05 10 162,000,000 1,620,000,000 88,074,070轉 換 公 司 債 轉880,740,700 換 股 本$44,740,700盈 餘 轉 增 資$26,422,200資 本 公 積 轉 增資 $17,614,80091.09 10 207,000,000 2,070,000,000 99,801,330 998,013,300 員 工 紅 利 轉 增資 $16,000,000轉 換 公 司 債 轉換 股 本$57,235,600轉 換 公 司 債 轉91.10 10 207,000,000 2,070,000,000 100,224,254 1,002,242,540 換 股 本$4,229,240轉 換 公 司 債 轉92.02 10 207,000,000 2,070,000,000 100,318,692 1,003,186,920 換 股 本$944,380轉 換 公 司 債 轉92.02 10 207,000,000 2,070,000,000 101,251,497 1,012,514,970 換 股 本$9,328,050轉 換 公 司 債 轉92.07 10 207,000,000 2,070,000,000 102,790,884 1,027,908,840 換 股 本$15,393,870-----------88.08.31 經 (88) 商131744 號89.01.04 經 (89) 商147621 號89.07.20 經 (089)商 124682 號90.07.05 經 (090)商 09001239630 號90.07.23 經 (090)商 09001273340 號90.11.21 經 (090) 商09001459820 號91.05.07 經 授 商 字第 09101151070 號91.09.24 經 授 商 字第 09101388030 號91.10.18 經 授 商 字第 09101423080 號92.02.07 經 授 商 字第 09201035450 號92.02.18 經 授 商 字第 09201048310 號92.07.29 經 授 商 字第 09201223510 號- 20 -

核 定 股 本 實 收 股 本 備 註發 行以 現 金 以 外年 月股 本價 格 股 數 金 額 股 數 金 額之 財 產 抵 充來 源股 款 者盈 餘 轉 增 資$50,549,240員 工 紅 利 轉 增92.09 10 207,000,000 2,070,000,000 117,256,123 1,172,561,230 資 $21,000,000 -轉 換 公 司 債 轉換 股 本$73,103,150轉 換 公 司 債 轉92.10 10 207,000,000 2,070,000,000 120,548,840 1,205,488,400 換 股 本-$32,927,170轉 換 公 司 債 轉換 股 本93.02 10 207,000,000 2,070,000,000 121,483,575$8,947,3501,214,835,750員 工 認 股 權 轉-換 股 本$400,000轉 換 公 司 債 轉換 股 本93.04 10 207,000,000 2,070,000,000 123,607,135$20,295,6001,236,071,350員 工 認 股 權 轉-換 股 本$940,000員 工 認 股 權 轉93.07 10 207,000,000 2,070,000,000 123,727,135 1,237,271,350 換 股 本-$1,200,000盈 餘 轉 增 資93.09 10 207,000,000 2,070,000,000 132,747,513$59,203,7801,327,475,130員 工 紅 利 轉 增-資 $31,000,000轉 換 公 司 債 轉93.10 10 207,000,000 2,070,000,000 132,813,301 1,328,133,010 換 股 本-$657,880轉 換 公 司 債 轉94.01 10 207,000,000 2,070,000,000 132,887,860 1,328,878,600 換 股 本-$745,590轉 換 公 司 債 轉94.04 10 207,000,000 2,070,000,000 133,098,380 1,330,983,800 換 股 本-$2,105,200盈 餘 轉 增 資$162,431,72094.09 10 285,000,000 2,850,000,000 159,838,821員 工 紅 利 轉 增1,598,388,210資 $40,000,000-資 本 公 積 轉 增資 $64,972,69095.01 10 285,000,000 2,850,000,000 159,685,821註 銷 庫 藏 股 減1,596,858,210資 $1,530,000-其他92.09.09 經 授 商 字第 09201262100 號92.10.23 經 授 商 字第 09201295170 號93.02.09 經 授 商 字第 09301019930 號93.04.28 經 授 商 字第 09301074650 號93.07.29 經 授 商 字第 09301132380 號93.09.06 經 授 商 字第 09301161020 號93.10.29 經 授 商 字第 09301200180 號94.01.19 經 授 商 字第 09401008850 號94.04.25 經 授 商 字第 09401069970 號94.09.14 經 授 商 字第 09401177660 號95.01.04 經 授 商 字第 09501000970 號股 份核 定 股 本種 類 流 通 在 外 股 份 ( 註 ) 未 發 行 股 份 合 計記 名 式 普 通股註 : 屬 上 市 公 司 股 票 。159,685,821 125,314,179 285,000,000備註流 通 在 外 股 份 含 庫 藏 股7,461,000 股- 21 -

( 二 ) 股 東 結 構持 股 基 準 日 :95 年 04 月 16 日 ( 停 止 過 戶 日 )股 東 結 構外 國 機 構 及政 府 機 構 金 融 機 構 其 他 法 人 個 人合 計數 量外 人人 數 0 3 31 7,701 12 7,747持 有 股 數 0 13,179,173 5,732,799 101,255,768 32,057,081 152,224,821持 股 比 例 0.00% 8.66% 3.77% 66.52% 21.05% 100.00%註 : 總 股 數 扣 除 庫 藏 股 7,461,000 股 。( 三 ) 股 權 分 散 情 形1. 普 通 股 股 權 分 散 情 形每 股 面 額 十 元 持 股 基 準 日 :95 年 04 月 16 日 ( 停 止 過 戶 日 )持 股 分 級 股 東 人 數 持 有 股 數 持 股 比 例1 至 999 2,655 617,559 0.41%1,000 至 5,000 2,895 6,644,055 4.37%5,001 至 10,000 903 6,494,692 4.27%10,001 至 15,000 456 5,688,945 3.74%15,001 至 20,000 178 3,194,763 2.10%20,001 至 30,000 260 6,505,391 4.27%30,001 至 40,000 93 3,315,252 2.18%40,001 至 50,000 68 3,128,547 2.06%50,001 至 100,000 123 8,901,976 5.84%100,001 至 200,000 63 8,694,568 5.71%200,001 至 400,000 30 8,497,008 5.58%400,001 至 600,000 5 2,481,990 1.63%600,001 至 800,000 4 2,684,253 1.76%800,001 至 1,000,000 2 1,721,991 1.13%1,000,001 以 上 12 83,653,831 54.95%合 計 ( 註 ) 7,747 152,224,821 100.00%註 : 總 股 數 扣 除 庫 藏 股 7,461,000 股 。2. 特 別 股 股 權 分 散 情 形 : 不 適 用( 四 ) 主 要 股 東 名 單 ( 股 權 比 例 達 百 分 之 五 以 上 )持 股 比 例股 份 持 有 股 數( 註 )主 要 股 東 名 稱新 加 坡 商 新 曄 科 技 有 限 公 司 31,682,947 20.81%鄭 文 宗 18,189,635 11.95%許 文 紅 7,985,333 5.25%註 : 持 股 比 例 之 總 股 數 係 按 扣 除 庫 藏 股 7,461,000 股 後 計 算 。- 22 -

( 五 ) 最 近 二 年 度 每 股 市 價 、 淨 值 、 盈 餘 、 股 利 及 相 關 資 料年項度 93 年 度 94 年 度目最 高 36.7 24.5 16.45每 股最 低 20.5 13.4 14.00市 價當 年 度 截 至95 年 03 月 31 日平 均 27.21 18.71 15.19分 配 前 24.41 21.06 22.23每 股淨 值 分 配 後 ( 註 1) 18.69 18.96 22.23加 權 平 均 股 數 ( 仟 股 ) 129,511 156,638每 股原 列 每 股 盈 餘 3.37 1.07 0.79盈 餘追 溯 調 整 每 股 盈 餘 ( 註 2) 2.80 1.07 0.79現 金 股 利 0.75 1 -無每 股償盈 餘 1.25 0.3 -股 利配( 註 3)股資 本 公 積 0.50 - -累 積 未 付 股 利 - - -本 益 比 ( 註 4) 8.07 17.49 -投 資 報 本 利 比 ( 註 5) 36.28 18.71 -酬 分 析現 金 股 利 殖 利 率 ( 註 6) 2.76% 5.34% -註 1: 係 依 據 次 年 度 股 東 會 決 議 分 派 之 情 形 填 列 。註 2: 以 當 年 度 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 並 追 溯 調 整 歷 年 來 因 盈 餘 、 員 工 紅 利 及 資 本 公 積 轉 增 資 而 增 加 之加 權 流 通 在 外 股 數 為 計 算 基 礎 。註 3:94 年 度 之 分 派 情 形 , 係 依 據 95 年 5 月 2 日 董 事 會 決 議 分 派 之 情 形 填 列 。註 4: 本 益 比 = 當 年 度 每 股 平 均 收 盤 價 / 每 股 盈 餘 。註 5: 本 利 比 = 當 年 度 每 股 平 均 收 盤 價 / 每 股 現 金 股 利 。註 6: 現 金 股 利 殖 利 率 = 每 股 現 金 股 利 / 當 年 度 每 股 平 均 收 盤 價 。( 六 ) 公 司 股 利 政 策 及 執 行 狀 況1. 股 利 政 策本 公 司 之 股 利 政 策 依 循 基 本 準 則 如 下 :本 公 司 股 利 政 策 係 依 據 營 運 規 劃 、 投 資 計 畫 、 資 本 預 算 及 內 外 部 環 境 變 化 由董 事 會 予 以 訂 定 。 本 公 司 所 營 事 業 目 前 處 於 營 運 成 長 階 段 , 須 以 保 留 盈 餘 因 應 營運 成 長 及 投 資 需 求 之 資 金 , 現 階 段 採 取 最 低 現 金 股 利 加 額 外 股 利 政 策 。 盈 餘 分 配之 原 則 如 下 :盈 餘 分 配 以 不 低 於 當 年 度 可 分 配 盈 餘 之 百 分 之 四 十 為 原 則 , 並 考 量 對 未 來 獲利 及 資 金 需 求 成 長 情 形 , 而 分 配 股 票 股 利 及 現 金 股 利 , 其 中 現 金 股 利 之 發 放 不 低於 當 年 度 分 配 股 利 之 百 分 之 十 。 如 盈 餘 分 配 總 數 超 過 分 配 前 實 收 資 本 額 百 分 之 三十 以 上 , 現 金 股 利 不 低 於 當 年 度 分 配 股 利 之 百 分 之 二 十 。- 23 -

2. 本 次 股 東 會 擬 議 股 利 分 配 之 情 形文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司九 十 四 年 度盈 餘 分 配 表單 位 : 新 台 幣 元期 初 未 分 配 盈 餘八 十 六 年 度 及 以 前 年 度 未 分 配 盈 餘 983,633八 十 七 年 度 及 以 後 年 度 未 分 配 盈 餘 237,911,852238,895,485加 : 九 十 四 年 度 稅 後 純 益 167,888,930減 : 提 撥 法 定 盈 餘 公 積 (10%) (16,788,893)減 : 庫 藏 股 註 銷 (2,460,885)加 : 迴 轉 九 十 三 年 度 已 提 列 之 特 別盈 餘 公 積 68,444,577九 十 四 年 度 可 分 配 盈 餘 217,083,729截 至 九 十 四 年 底 累 積 可 分 配 盈 餘 455,979,214減 : 分 配 項 目發 放 董 監 酬 勞 (5,600,000)發 放 員 工 股 票 紅 利 (40,000,000)現 金 股 利 ( 每 股 1 元 ) (152,224,830)股 票 股 利 ( 每 股 0.3 元 ) (45,667,450)分 配 項 目 合 計 (243,492,280)期 末 未 分 配 盈 餘 212,486,934註 一 : 優 先 分 派 九 十 四 年 度 盈 餘 。註 二 : 本 公 司 章 程 規 定 , 分 派 盈 餘 時 應 依 下 列 比 例 :員 工 紅 利 不 低 於 分 派 盈 餘 之 百 分 之 五 。董 監 酬 勞 不 低 於 分 派 盈 餘 之 百 分 之 一 , 且 不 高 於 百 分 之 五 。註 三 : 本 公 司 九 十 四 年 度 預 計 發 放 員 工 股 票 紅 利 計 4,000,000 股 , 依 九 十 四 年 十 二 月 本 公 司 平均 收 盤 價 新 台 幣 $15.40 元 計 算 之 市 值 為 新 台 幣 61,600,000 元 , 加 計 員 工 現 金 紅 利 新 台 幣0 元 , 員 工 紅 利 發 放 總 額 為 新 台 幣 61,600,000 元 。註 四 : 擬 議 配 發 員 工 紅 利 及 董 監 事 酬 勞 後 之 設 算 每 股 盈 餘 0.78 元 。- 24 -

( 八 ) 員 工 分 紅 及 董 事 、 監 察 人 酬 勞1. 公 司 章 程 所 載 員 工 分 紅 及 董 事 、 監 察 人 酬 勞 之 成 數 或 範 圍本 公 司 章 程 第 二 十 條本 公 司 年 度 總 決 算 如 有 盈 餘 , 應 先 依 法 提 撥 應 納 營 利 事 業 所 得 稅 , 彌 補 已 往 虧 損 ,如 尚 有 餘 額 , 除 依 法 提 列 百 分 之 十 為 法 定 盈 餘 公 積 , 其 餘 額 再 加 計 累 積 未 分 配 盈餘 , 依 證 券 交 易 法 提 列 特 別 盈 餘 公 積 後 , 為 累 積 可 分 配 盈 餘 ; 前 述 累 積 可 分 配 盈餘 , 以 衡 量 盈 餘 支 應 資 金 需 求 之 必 要 性 , 依 本 公 司 之 股 利 政 策 基 本 原 則 決 定 盈 餘保 留 或 分 配 之 數 額 及 分 派 方 式 , 據 以 擬 具 盈 餘 分 派 案 , 提 請 股 東 會 決 議 分 派 之 。其 分 派 時 應 依 下 列 比 例 分 派 之 :一 、 員 工 紅 利 不 低 於 百 分 之 五 。二 、 董 事 、 監 察 人 酬 勞 不 低 於 百 分 之 一 , 且 不 高 於 百 分 之 五 。2. 董 事 會 通 過 之 擬 議 配 發 員 工 分 紅 等 資 訊(1) 配 發 員 工 現 金 紅 利 、 股 票 紅 利 及 董 事 、 監 察 人 酬 勞 金 額擬 議 配 發 員 工 股 票 紅 利 40,000,000 元 及 董 監 事 酬 勞 5,600,000 元 。(2) 擬 議 配 發 員 工 股 票 紅 利 股 數 及 其 占 盈 餘 轉 增 資 之 比 例 :46.69%(3) 考 慮 擬 議 配 發 員 工 紅 利 及 董 事 、 監 察 人 酬 勞 後 之 設 算 每 股 盈 餘 :0.78 元 。3. 上 年 度 盈 餘 用 以 配 發 員 工 紅 利 及 董 事 、 監 察 人 酬 勞 情 形(1)上 年 度 ( 九 十 三 年 度 )股 東 會 決 議 實際 配 發 數原 董 事 會 通 過擬 議 配 發 數差 異 數差 異原 因一 、 配 發 情 形 :1. 員 工 現 金 紅 利 20,000,000 元 20,000,000 元 - -2. 員 工 股 票 紅 利(1) 股 數 4,000,000 股 4,000,000 股 -(2) 金 額 40,000,000 元 40,000,000 元 -3. 董 監 事 酬 勞 5,600,000 元 5,600,000 元 -二 、 每 股 盈 餘 相 關 資-訊 :1. 原 每 股 盈 餘 3.37 元 3.37 元 -2. 設 算 每 股 盈 餘 2.87 元 2.87 元 -(2) 本 公 司 九 十 三 年 度 實 際 參 與 分 配 員 工 紅 利 之 對 象 及 數 額 資 訊 如 下 :分 配 項 目文 曄 科 技 ( 股 ) 公 司 新 像 科 技 ( 股 ) 公 司 合 計人 數 數 額 人 數 數 額 人 數 數 額員 工 股 票 紅 利 182 3,731,000 34 269,000 216 4,000,000 股員 工 現 金 股 利 144 20,000,000 0 0 144 20,000,000 元4. 若 將 董 監 酬 勞 及 員 工 紅 利 於 當 年 度 以 費 用 列 帳 , 配 發 後 設 算 之 每 股 盈 餘 如 下 :會 計 處 理 方 式 民 國 93 年 度 每 股 盈 餘 民 國 94 年 度 每 股 盈 餘以 盈 餘 分 配 計 算 3.37( 註 一 ) 1.07以 費 用 列 帳 計 算 ( 員 工 股 票 股 利 以 面 額 計 算 ) 2.87 0.78註 一 : 未 依 民 國 93 年 度 以 盈 餘 轉 增 資 比 例 調 整 計 算 。- 26 -

( 九 ) 公 司 買 回 本 公 司 股 份 情 形95 年 04 月 30 日買 回 期 次 第 一 次 第 二 次 第 三 次 第 四 次 第 五 次買 回 目 的 轉 讓 股 份 予 員 工 轉 讓 股 份 予 員 工 轉 讓 股 份 予 員 工 轉 讓 股 份 予 員 工 轉 讓 股 份 予 員 工買 回 期 間91 年 10 月 22 日至91 年 12 月 20 日93 年 01 月 30 日至93 年 03 月 29 日93 年 06 月 23 日至93 年 07 月 22 日95 年 01 月 13 日至95 年 03 月 12 日95 年 03 月 31 日至95 年 05 月 30 日買 回 區 價 格 24.78 元 至 49 元 22.20 元 至 47.40 元 0 元 11 元 至 21 元 11 元 至 20 元已 買 回 股 份 種 類 及 數 量 普 通 股 153,000 股 普 通 股 3,000,000 股 普 通 股 0 股 普 通 股 3,616,000 股 普 通 股 845,000 股已 買 回 股 份 金 額 4,842,174 元 101,467,730 元 0 元 55,571,526 元 12,943,442 元已 辦 理 銷 除 及 轉 讓之 股 份 數 量153,000 股 無 無 無 無累 積 持 有 本 公 司 股 份 數 量 0 股 3,000,000 股 3,000,000 股 6,616,000 股 7,461,000 股累 積 持 有 本 公 司 股 份 數 量 占已 發 行 股 份 總 數 比 率 (%)註 : 發 行 股 份 總 數 以 159,685,821 股 計 算 。0.00%( 註 ) 1.88%( 註 ) 1.88%( 註 ) 4.14%( 註 ) 4.67%( 註 )- 27 -

四 、 公 司 債 、 特 別 股 、 海 外 存 託 憑 證 、 員 工 認 股 憑 證 及 併 購 辦 理 情 形( 一 ) 公 司 債 辦 理 情 形公 司 債 種 類 國 內 第 二 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債發 行 ( 辦 理 ) 日 期 91.06.11面 額 新 台 幣 壹 拾 萬 元發 行 及 交 易 地 點國 內發 行 價 格按 票 面 金 額 發 行總 額 新 台 幣 捌 億 元利 率 票 面 利 率 :0%期 限 五 年 期 / 到 期 日 :96.06.10保 證 機 構無受 託 人 中 國 信 託 商 業 銀 行 信 託 部承 銷 機 構倍 利 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司簽 證 律 師律 師 姓 名 : 邱 雅 文事 務 所 名 稱 : 遠 東 聯 合 法 律 事 務 所簽 證 會 計 師會 計 師 姓 名 : 陳 永 清 、 徐 永 堅事 務 所 名 稱 : 資 誠 會 計 師 事 務 所償 還 方 法除 依 轉 換 辦 法 轉 換 或 贖 回 外 , 餘 到期 以 現 金 一 次 還 本 。未 償 還 本 金71,200,000 元贖 回 或 提 前清 償 之 條 款詳 後 附 之 發 行 及 轉 換 辦 法限 制 條 款詳 後 附 之 發 行 及 轉 換 辦 法信 用 評 等 機 構 名 稱 、 評 等 日 期 、公 司 債 評 等 結 果無截 至 年 報 刊 印 日止 已 轉 換 ( 交 換 或截 至 民 國 95 年 4 月 30 日 止 , 已 轉認 股 ) 普 通 股 、 海 外換 普 通 股 482,000,000 元 整 。附 其 他 權 利 存 託 憑 證 或 其 他有 價 證 券 之 金 額發 行 及 轉 換 ( 交 換或 認 股 ) 辦 法詳 後 附 之 發 行 及 轉 換 辦 法發 行 及 轉 換 、 交 換 或 認 股 辦 法 、 發行 條 件 對 股 權 可 能 稀 釋 情 形 及對 現 有 股 東 權 益 影 響交 換 標 的 委 託 保 管 機 構 名 稱詳 後 附 之 發 行 及 轉 換 辦 法無- 28 -

( 二 ) 公 司 債 資 料1. 轉 換 公 司 債 資 料公 司 債 種 類國 內 第 二 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債年截 至項度 94 年 度 95 年 4 月 30 日目轉 換 最 高 112.00 112.40公 司債 市最 低 102.00 102.00價 平 均 107.67 108.55轉 換 價 格 23.50 元 / 股 23.50 元 / 股發 行 ( 辦 理 ) 日 期 及 發 行 日 期 :91.06.11發 行 時 轉 換 價 格 發 行 時 轉 換 價 格 :43.53 元 / 股履 行 轉 換 義 務 方 式 發 行 新 股2. 交 換 公 司 債 資 料 : 無3. 總 括 申 報 發 行 公 司 債 情 形 : 無4. 附 認 股 權 公 司 債 資 料 : 無( 三 ) 特 別 股 辦 理 情 形 : 無( 四 ) 海 外 存 託 憑 證 辦 理 情 形 : 無- 29 -

國 內 第 二 次 無 擔 保 可 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 辦 法文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司 經 財 政 部 證 券 暨 期 貨 管 理 委 員 會 91 年 4 月 3 日 (91) 台 財 證 ( 一 ) 第112861 號 函 核 准 募 集 與 發 行 可 轉 換 公 司 債 , 特 訂 立 發 行 及 轉 換 辦 法 如 下 :一 、 債 券 名 稱 :文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 下 稱 「 本 公 司 」) 國 內 第 二 次 無 擔 保 可 轉 換 公 司 債 ( 下 稱 「 本 轉換 債 」)。二 、 發 行 日 期 :民 國 91 年 6 月 11 日 。三 、 發 行 期 間 :發 行 期 間 5 年 , 自 民 國 91 年 6 月 11 日 開 始 發 行 至 96 年 6 月 10 日 到 期 。四 、 利 息 、 付 息 方 式 及 付 息 日 期 :本 轉 換 債 票 面 利 率 為 年 利 率 0%。五 、 公 司 債 券 每 張 金 額 及 發 行 總 額 :新 台 幣 捌 億 元 整 , 每 張 債 券 面 額 為 新 台 幣 壹 拾 萬 元 , 依 票 面 金 額 十 足 發 行 。六 、 擔 保 或 保 證 情 形 :本 轉 換 債 為 無 擔 保 債 券 , 惟 如 本 轉 換 債 發 行 後 , 本 公 司 另 發 行 其 他 有 擔 保 可 轉 換 公 司 債時 , 本 轉 換 債 亦 將 比 照 該 有 擔 保 可 轉 換 公 司 債 , 設 定 同 等 級 之 債 權 或 同 順 位 之 擔 保 物 權 。七 、 還 本 方 式 :除 依 本 辦 法 第 九 條 轉 換 為 本 公 司 普 通 股 者 , 或 依 本 辦 法 第 十 七 條 由 本 公 司 提 前 贖 回 及 依本 辦 法 第 十 八 條 由 債 券 持 有 人 提 前 賣 回 外 , 本 轉 換 債 到 期 時 依 債 券 面 額 以 現 金 一 次 償 還 。八 、 轉 換 標 的 :轉 換 標 的 為 本 公 司 普 通 股 , 本 公 司 將 以 發 行 新 股 之 方 式 為 之 。九 、 轉 換 期 間 :債 權 人 得 於 本 轉 換 債 發 行 之 日 起 滿 三 個 月 後 , 至 到 期 日 前 十 日 止 , 除 依 法 暫 停 過 戶 期 間 ,及 自 本 公 司 向 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 ( 下 稱 「 櫃 檯 買 賣 中 心 」, 本 公 司 普 通 股 若 依 法得 於 臺 灣 證 券 交 易 所 股 份 有 限 公 司 買 賣 ( 下 稱 「 證 券 交 易 所 」), 以 下 事 項 則 由 本 公 司 洽證 券 交 易 所 為 之 ) 洽 辦 無 償 配 股 停 止 過 戶 除 權 公 告 日 、 現 金 股 息 停 止 過 戶 除 息 公 告 日 或現 金 增 資 認 股 停 止 過 戶 除 權 公 告 日 前 三 個 營 業 日 起 , 至 權 利 分 派 基 準 日 止 之 期 間 外 , 得隨 時 向 本 公 司 請 求 依 本 辦 法 轉 換 為 本 公 司 新 發 行 之 普 通 股 , 並 依 本 辦 法 第 十 條 及 第 十 一條 規 定 辦 理 。十 、 請 求 轉 換 程 式 :( 一 ) 債 權 人 透 過 集 保 公 司 以 帳 簿 劃 撥 方 式 辦 理 轉 換債 權 人 至 原 交 易 券 商 填 具 「 轉 換 公 司 債 帳 簿 劃 撥 轉 換 / 贖 回 / 賣 回 申 請 書 」, 由 交 易 券商 向 台 灣 證 券 集 中 保 管 股 份 有 限 公 司 ( 下 稱 「 集 保 公 司 」) 提 出 申 請 , 集 保 公 司 於 接受 申 請 日 後 送 交 本 公 司 股 務 代 理 機 構 , 於 送 達 時 即 生 轉 換 之 效 力 , 且 不 得 申 請 撤 銷 ,並 於 送 達 後 五 個 營 業 日 內 完 成 轉 換 手 續 , 直 接 將 普 通 股 撥 入 該 債 權 人 之 集 保 帳 戶 。( 二 ) 債 權 人 透 過 本 公 司 股 務 代 理 機 構 自 行 辦 理 轉 換本 轉 換 債 債 權 人 於 請 求 轉 換 時 , 應 備 妥 蓋 有 原 留 印 鑑 之 「 轉 換 請 求 書 」, 並 檢 同 債 券向 本 公 司 股 務 代 理 機 構 提 出 , 於 送 達 時 即 生 轉 換 之 效 力 , 且 不 得 申 請 撤 銷 , 本 公 司股 務 代 理 機 構 受 理 後 , 除 應 登 載 於 股 東 名 簿 內 , 並 於 五 個 營 業 日 內 直 接 將 普 通 股 撥入 該 債 權 人 之 集 保 帳 戶 。十 一 、 轉 換 價 格 及 其 調 整 :本 轉 換 債 轉 換 價 格 之 訂 定 , 以 91 年 5 月 23 日 為 轉 換 價 格 訂 定 基 準 日 , 取 基 準 日 前 十個 營 業 日 、 前 十 五 個 營 業 日 及 前 二 十 個 營 業 日 本 公 司 普 通 股 平 均 收 盤 價 中 孰 低 者 乘 以轉 換 溢 價 率 101% 為 計 算 依 據 , 基 準 日 前 如 遇 有 除 權 或 除 息 者 , 經 採 樣 用 以 計 算 轉 換 價- 30 -

格 之 收 盤 價 , 並 先 設 算 為 除 權 或 除 息 後 價 格 。 發 行 時 之 轉 換 價 格 為 每 股 新 台 幣 43.53元 。本 轉 換 債 發 行 後 , 除 本 公 司 再 發 行 具 有 普 通 股 轉 換 權 或 認 股 權 之 各 種 有 價 證 券 而 換 發普 通 股 股 份 者 外 , 遇 有 本 公 司 已 發 行 普 通 股 股 份 增 加 , 或 遇 有 本 公 司 以 低 於 每 股 時 價之 轉 換 或 認 股 價 格 再 發 行 具 有 普 通 股 轉 換 權 或 認 股 權 之 各 種 有 價 證 券 時 , 轉 換 價 格 於現 金 增 資 認 股 基 準 日 ( 無 認 股 基 準 日 者 以 增 資 基 準 日 為 準 )、 配 股 基 準 日 、 分 割 基 準 日 、現 金 增 資 參 與 發 行 海 外 存 託 憑 證 發 行 日 、 具 有 普 通 股 轉 換 權 或 認 購 權 之 各 種 有 價 證 券發 行 日 時 , 依 下 列 公 式 調 整 之 ( 計 算 至 新 台 幣 角 為 止 , 分 以 下 四 捨 五 入 ), 並 函 請 櫃 檯買 賣 中 心 公 告 之 。( 一 ) 已 發 行 普 通 股 股 份 增 加 時 ( 向 下 調 整 , 向 上 則 不 予 調 整 ):調 整 後 轉 換 價 格 =每 股 繳 款 額 × 新 股 發 行 股 數已 發 行 股 數 +調 整 前 轉 換 價 格調 整 前 轉 換 價 格 ×已 發 行 股 數 + 新 股 發 行 股 數( 二 ) 有 低 於 每 股 時 價 之 轉 換 或 認 股 價 格 再 發 行 具 有 普 通 股 轉 換 權 或 認 股 權 之 各 種 有價 證 券 時 :調 整 後 轉 換 價 格 =調 整 前 轉 換 價 格 ×新 發 行 有 價 證 券 或 認 股 權 新 發 行 有 價 證 券 或 認 股 權×之 轉 換 或 認 購 價 格 可 轉 換 或 認 購 之 股 數已 發 行 股 數 +調 整 前 轉 換 價 格已 發 行 股 數 + 新 發 行 有 價 證 券 或 認 股 權 可 轉 換 或 認 購 之 股 數本 轉 換 債 發 行 後 , 本 公 司 如 遇 非 因 庫 藏 股 註 銷 之 減 資 致 普 通 股 股 份 減 少 , 轉 換 價 格 於新 股 票 換 發 基 準 日 依 下 列 公 式 調 整 之 ( 計 算 至 新 台 幣 角 為 止 , 分 以 下 四 捨 五 入 ), 並函 請 櫃 檯 買 賣 中 心 公 告 之 。調 整 後 轉 換 價 格 =減 資 前 已 發 行 普 通 股 股 數調 整 前 轉 換 價 格 ×減 資 後 已 發 行 普 通 股 股 數註 1: 每 股 時 價 係 指 相 關 基 準 日 之 前 十 、 十 五 、 二 十 個 營 業 日 本 公 司 普 通 股 平 均 收 盤價 之 簡 單 算 術 平 均 數 孰 低 者 為 準 。註 2: 計 算 第 一 項 調 整 後 轉 換 價 格 時 , 該 項 中 之 已 發 行 股 數 應 減 除 本 公 司 買 回 惟 尚 未註 銷 或 轉 讓 之 庫 藏 股 股 數 。註 3: 新 股 繳 款 金 額 如 係 屬 無 償 配 股 或 股 票 分 割 , 則 其 繳 款 金 額 為 零 。註 4: 第 二 項 轉 換 價 格 之 調 整 , 發 行 公 司 再 發 行 具 有 普 通 股 轉 換 權 或 認 股 權 之 各 種 有價 證 券 如 係 以 庫 藏 股 支 應 , 則 第 二 款 調 整 公 式 中 之 已 發 行 股 數 應 減 除 新 發 行 有價 證 券 可 轉 換 或 認 股 之 股 數 。註 5: 與 他 公 司 合 併 而 發 行 新 股 時 , 轉 換 價 格 則 不 予 調 整 。轉 換 價 格 除 依 前 述 反 稀 釋 條 款 調 整 外 , 另 分 別 以 91 年 至 96 年 之 無 償 配 股 或 配 息 基 準日 ( 以 日 期 較 晚 者 為 主 , 但 若 當 年 度 未 辦 理 無 償 配 股 或 配 息 時 則 以 6 月 27 日 為 基 準 日 )及 12 月 27 日 為 基 準 日 , 並 按 本 條 第 一 項 轉 換 價 格 之 訂 定 模 式 向 下 重 新 訂 定 轉 換 價 格( 向 上 則 不 予 調 整 ), 惟 不 得 低 於 發 行 時 轉 換 價 格 ( 可 因 公 司 普 通 股 股 份 總 額 發 生 變 動而 調 整 ) 之 80%。 同 時 本 公 司 應 函 請 櫃 檯 買 賣 中 心 公 告 重 新 訂 定 後 之 轉 換 價 格 。 本 次轉 換 價 格 重 新 訂 定 之 規 定 , 不 適 用 於 基 準 日 ( 不 含 當 日 ) 前 已 提 出 轉 換 者 。- 31 -

十 二 、 本 轉 換 債 之 上 櫃 及 終 止 上 櫃 :本 轉 換 債 於 發 行 日 之 前 向 櫃 檯 買 賣 中 心 申 請 自 發 行 日 起 上 櫃 買 賣 , 至 全 數 轉 換 為 普 通股 股 份 或 全 數 由 本 公 司 買 回 或 償 還 時 終 止 上 櫃 。十 三 、 轉 換 後 之 普 通 股 上 櫃 ( 巿 ):轉 換 後 換 發 之 普 通 股 自 交 付 日 起 於 櫃 檯 買 賣 中 心 上 櫃 買 賣 , 以 上 事 項 由 本 公 司 洽 櫃 檯買 賣 中 心 同 意 後 公 告 之 。本 公 司 普 通 股 若 依 法 得 於 證 券 交 易 所 買 賣 時 , 轉 換 後 換 發 之 普 通 股 自 交 付 日 起 於 證 券交 易 所 上 巿 買 賣 , 以 上 事 項 由 本 公 司 洽 證 券 交 易 所 同 意 後 公 告 之 。十 四 、 本 公 司 將 於 每 季 結 束 後 十 五 日 內 , 向 公 司 登 記 之 主 管 機 關 申 請 已 完 成 轉 換 股 份 資 本 額變 更 登 記 。十 五 、 轉 換 成 普 通 股 時 , 若 有 不 足 壹 股 之 股 份 金 額 , 本 公 司 以 現 金 償 付 。十 六 、 轉 換 後 之 權 利 義 務 :轉 換 後 普 通 股 之 權 利 義 務 與 本 公 司 原 普 通 股 股 份 相 同 。十 七 、 本 公 司 對 本 轉 換 債 之 贖 回 權 :( 一 ) 本 轉 換 債 經 債 權 人 請 求 轉 換 後 , 其 尚 未 轉 換 之 債 券 總 金 額 低 於 新 台 幣 捌 仟 萬 元 ( 發行 總 額 之 10%) 時 , 本 公 司 得 於 其 後 任 何 時 間 , 以 掛 號 寄 發 給 債 權 人 一 份 三 十 日期 滿 之 「 債 券 收 回 通 知 書 」( 前 述 期 間 自 本 公 司 寄 發 日 後 第 十 日 起 算 , 並 以 該 期 間屆 滿 日 為 債 券 收 回 基 準 日 ), 且 函 知 櫃 檯 買 賣 中 心 公 告 之 。 若 債 權 人 於 接 獲 「 債 券收 回 通 知 書 」 所 載 債 券 收 回 基 準 日 前 三 十 日 至 前 五 日 之 間 , 未 以 書 面 回 覆 本 公 司股 務 代 理 機 構 ( 於 送 達 時 即 生 效 力 , 採 郵 寄 者 以 郵 戳 日 為 憑 ) 者 , 本 公 司 應 按 當時 之 轉 換 價 格 , 以 通 知 期 間 屆 滿 日 為 轉 換 基 準 日 , 將 其 轉 換 公 司 債 轉 換 為 普 通 股 ;若 債 權 人 為 上 述 之 書 面 通 知 , 則 本 公 司 將 於 該 期 間 屆 滿 時 , 按 以 下 之 債 券 贖 回 收益 率 ( 自 本 債 券 發 行 日 起 至 債 券 收 回 基 準 日 止 ) 計 算 收 回 價 格 以 現 金 收 回 其 全 部債 券 。1. 自 民 國 91 年 9 月 11 日 ( 本 轉 換 債 發 行 滿 三 月 之 翌 日 ) 起 , 至 民 國 94 年 6 月 10日 ( 本 轉 換 債 發 行 滿 三 年 ) 止 , 按 3.00% 之 贖 回 收 益 率 贖 回 。2. 自 民 國 94 年 6 月 11 日 ( 本 轉 換 債 發 行 滿 三 年 之 翌 日 ) 起 , 至 民 國 95 年 6 月 10日 ( 本 轉 換 債 發 行 滿 四 年 ) 止 , 按 3.25% 之 贖 回 收 益 率 贖 回 。3. 自 民 國 95 年 6 月 11 日 ( 本 轉 換 債 發 行 滿 四 年 之 翌 日 ) 起 , 至 民 國 96 年 5 月 1 日( 本 轉 換 債 發 行 屆 滿 前 四 十 日 ) 止 , 按 面 額 贖 回 。( 二 ) 自 民 國 92 年 6 月 11 日 ( 本 轉 換 債 發 行 滿 一 年 之 翌 日 ) 起 , 至 民 國 96 年 5 月 1 日( 本 轉 換 債 發 行 期 間 屆 滿 前 四 十 日 ) 止 , 本 公 司 普 通 股 在 櫃 檯 買 賣 中 心 之 收 盤 價格 若 連 續 三 十 個 營 業 日 超 過 當 時 轉 換 價 格 達 百 分 之 五 十 ( 含 ) 以 上 時 , 本 公 司 得於 其 後 三 十 個 營 業 日 內 , 以 掛 號 寄 發 給 債 權 人 一 份 三 十 日 期 滿 之 「 債 券 收 回 通 知書 」( 前 述 期 間 自 本 公 司 寄 發 日 後 第 十 日 起 算 , 並 以 該 期 間 屆 滿 日 為 債 券 收 回 基 準日 ), 且 函 知 櫃 檯 買 賣 中 心 公 告 之 。 若 債 權 人 於 接 獲 「 債 券 收 回 通 知 書 」 所 載 債 券收 回 基 準 日 前 三 十 日 至 前 五 日 之 間 , 未 以 書 面 回 覆 本 公 司 股 務 代 理 機 構 ( 若 以 書面 回 覆 者 , 於 送 達 時 即 生 效 力 , 採 郵 寄 者 以 郵 戳 日 為 憑 ) 者 , 本 公 司 應 按 當 時 之轉 換 價 格 , 以 通 知 期 間 屆 滿 日 為 轉 換 基 準 日 , 將 其 轉 換 公 司 債 轉 換 為 普 通 股 ; 若債 權 人 為 上 述 之 書 面 通 知 , 則 本 公 司 將 於 該 期 間 屆 滿 時 , 按 前 項 所 述 之 期 間 及 債券 贖 回 收 益 率 ( 自 本 債 券 發 行 日 起 至 債 券 收 回 基 準 日 止 ) 計 算 收 回 價 格 以 現 金 收回 其 全 部 債 券 。十 八 、 債 券 持 有 人 之 賣 回 權 :本 公 司 分 別 以 民 國 94 年 6 月 10 日 ( 本 轉 換 債 發 行 滿 三 年 ) 及 民 國 95 年 6 月 10 日 ( 本轉 換 債 發 行 滿 四 年 ) 為 債 權 人 提 前 賣 回 本 債 券 之 賣 回 基 準 日 , 本 公 司 將 於 賣 回 基 準 日前 四 十 日 以 掛 號 發 給 債 權 人 一 份 「 債 券 持 有 人 賣 回 權 行 使 通 知 書 」, 並 函 請 櫃 檯 買 賣 中- 32 -

心 公 告 本 轉 換 債 持 有 人 賣 回 權 之 行 使 , 債 權 人 得 於 賣 回 基 準 日 前 三 十 日 至 前 五 日 之 間以 書 面 通 知 本 公 司 股 務 代 理 機 構 ( 書 面 通 知 於 送 達 時 即 生 效 力 , 採 郵 寄 者 以 郵 戳 為 憑 ,且 不 得 撤 回 ) 要 求 本 公 司 以 債 券 面 額 加 計 利 息 補 償 金 將 其 所 持 有 之 本 轉 換 債 贖 回 , 滿三 年 之 利 息 補 償 金 為 債 券 面 額 之 9.27%( 收 益 率 為 3.00%); 滿 四 年 之 利 息 補 償 金 為 債券 面 額 之 13.65%( 收 益 率 為 3.25%)。 本 公 司 受 理 賣 回 請 求 , 應 於 賣 回 基 準 日 以 現 金贖 回 本 轉 換 債 。十 九 、 所 有 本 公 司 收 回 ( 包 括 由 櫃 檯 買 賣 中 心 買 回 )、 償 還 或 已 轉 換 之 本 轉 換 債 將 註 銷 , 且 所有 尚 隨 附 於 公 司 債 之 權 利 義 務 亦 將 併 同 消 滅 , 不 再 發 行 。二 十 、 本 轉 換 債 及 所 換 發 之 普 通 股 均 為 記 名 式 , 其 過 戶 、 異 動 登 記 、 設 質 、 遺 失 等 均 依 「 公開 發 行 股 票 公 司 股 務 處 理 準 則 」 之 規 定 , 另 稅 負 事 宜 依 當 時 稅 法 之 規 定 辦 理 。二 十 一 、 本 轉 換 債 由 中 國 信 託 商 業 銀 行 信 託 部 為 債 權 人 之 受 託 人 , 以 代 表 債 權 人 之 利 益 行 使查 核 及 監 督 本 公 司 履 行 本 轉 換 債 發 行 事 項 之 權 責 。二 十 二 、 本 轉 換 債 由 本 公 司 股 務 代 理 機 構 辦 理 還 本 付 息 事 宜 。二 十 三 、 凡 持 有 本 轉 換 債 之 債 權 人 不 論 係 於 發 行 時 認 購 或 中 途 買 受 者 對 於 本 公 司 與 受 託 人 之間 所 定 受 託 契 約 規 定 受 託 人 之 權 利 義 務 及 本 發 行 及 轉 換 辦 法 , 均 予 同 意 並 授 與 受 託人 有 關 受 託 事 項 之 全 權 代 理 , 此 項 授 權 並 不 得 中 途 撤 銷 , 至 於 受 託 契 約 內 容 , 債 權人 得 在 營 業 時 間 內 隨 時 至 本 公 司 或 受 託 人 營 業 處 所 查 詢 。二 十 四 、 如 「 公 司 法 」 或 「 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 」 有 任 何 修 正 時 , 本 公 司 基於 債 權 人 利 益 , 於 報 經 主 管 機 關 核 准 後 , 就 本 發 行 及 轉 換 辦 法 為 相 應 之 修 正 並 公 告之 。二 十 五 、 本 轉 換 債 發 行 後 , 若 遇 有 本 公 司 發 放 現 金 股 利 時 , 應 依 「 承 銷 商 會 員 輔 導 發 行 公 司募 集 與 發 行 有 價 證 券 自 律 規 則 」 之 下 列 相 關 規 定 辦 理 :發 放 普 通 股 現 金 股 利 佔 股 本 之 比 率 若 有 超 過 15% 者 , 應 就 其 超 過 部 份 於 除 息 基 準 日等 幅 調 降 轉 換 價 格 。惟 若 上 述 之 自 律 規 則 內 容 有 修 改 時 , 本 公 司 基 於 債 權 人 利 益 , 於 報 經 主 管 機 關 核 准後 , 得 就 本 條 文 為 相 應 之 修 正 並 公 告 之 。二 十 六 、 華 僑 及 外 國 人 申 請 將 所 持 有 本 轉 換 債 轉 換 為 本 公 司 普 通 股 , 應 依 證 券 主 管 機 關 規 定辦 理 。二 十 七 、 本 轉 換 債 發 行 及 轉 換 辦 法 如 有 未 盡 事 宜 之 處 , 悉 依 相 關 法 令 辦 理 之 。- 33 -

七 、 員 工 認 股 權 憑 證( 一 ) 員 工 認 股 權 憑 證 辦 理 情 形95 年 04 月 30 日員 工 認 股 權 憑 證種 類第 一 次 員 工 認 股 權 憑 證 第 二 次 員 工 認 股 權 憑 證主 管 機 關 核 准 日期90.11.21 90.11.21 92.10.24發 行 ( 辦 理 ) 日 期 90.11.28 91.11.21 92.11.11發 行 單 位 數 5,000 單 位 2,240 單 位 2,800 單 位發 行 得 認 購 股 數占 已 發 行 股 份 總 3.76% 1.68% 2.10%數 比 率認 股 存 續 期 間 五 年 五 年 五 年履 約 方 式 發 行 新 股 發 行 新 股 發 行 新 股認 股 權 人 自 被 授 予員 工 認 股 權 憑 證 屆滿 二 年 後 可 依 下 列認 股 權 憑 證 授 予 期間 及 比 例 行 使 認 股權 :認 股 權 人 自 被 授 予員 工 認 股 權 憑 證 屆滿 二 年 後 可 依 下 列認 股 權 憑 證 授 予 期間 及 比 例 行 使 認 股權 :認 股 權 人 自 被 授 予 員 工 認股 權 憑 證 屆 滿 二 年 後 可 依下 列 認 股 權 憑 證 授 予 期 間及 比 例 行 使 認 股 權 :限 制 認 股 期 間 及比 率 (%)認 股 權憑 證 授予 期 間累 積 最 高可 行 使 認股 比 例認 股 權憑 證 授予 期 間累 積 最 高可 行 使 認股 比 例認 股 權 憑證 授 予 期間累 積 最 高 可 行 使認 股 比 例屆 滿 2 年 50% 屆 滿 2 年 50% 屆 滿 2 年 50%屆 滿 3 年 75% 屆 滿 3 年 75% 屆 滿 3 年 75%屆 滿 4 年 100% 屆 滿 4 年 100% 屆 滿 4 年 100%已 執 行 取 得 股 數 254,000 0 0已 執 行 認 股 金 額 7,416,800 0 0未 執 行 認 股 數 量 3,150 單 位 ( 註 ) 780 單 位 ( 註 ) 2,800 單 位未 執 行 認 股 者 其每 股 認 購 價 格20.8 22.3 22.9未 執 行 認 股 數 量占 已 發 行 股 份 總 1.71% 0.49% 1.75%數 比 率 (%)對 股 東 權 益 影 響 無 無 無註 : 含 放 棄 認 股 權 利 之 認 股 權 憑 證 。( 二 ) 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 之 經 理 人 及 取 得 認 股 權 憑 證 可 認 股 數 前 十 大 且 得 認 購 金 額 達新 臺 幣 三 千 萬 元 以 上 員 工 之 姓 名 、 取 得 及 認 購 情 形 : 無八 、 併 購 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 辦 理 情 形 : 無- 34 -

參 、 營 運 概 況一 、 業 務 內 容( 一 ) 業 務 範 圍1. 所 營 業 務 之 主 要 內 容(1) 各 種 電 子 零 組 件 、 成 品 之 加 工 、 製 造 、 研 究 開 發 、 買 賣 及 進 出 口 業 務 。(2) 各 種 電 話 器 材 及 其 零 組 件 之 製 造 、 買 賣 及 進 出 口 業 務 。(3) 一 般 進 出 口 貿 易 業 務 ( 期 貨 除 外 )。(4) 代 理 國 內 外 廠 商 有 關 之 報 價 投 標 業 務 。(5)I301010 資 訊 軟 體 服 務 業 。(6)F218010 資 訊 軟 體 零 售 業 。(7)F118010 資 訊 軟 體 批 發 業 。(8)G801010 倉 儲 業 經 營 。(9)F113070 電 信 器 材 批 發 業 。(10) 除 許 可 業 務 外 , 得 經 營 法 令 非 禁 止 或 限 制 之 業 務 。2. 營 業 比 重單 位 : 新 台 幣 仟 元商 品 名 稱 94 年 度 營 業 比 重特 定 應 用 IC 11,217,883 42.64%類 比 IC( 含 線 性 IC) 5,511,612 20.95%分 散 式 元 件 4,794,414 18.23%晶 片 組 1,364,305 5.19%邏 輯 IC 1,278,194 4.86%記 憶 體 IC 1,389,745 5.28%混 合 信 號 IC 587,032 2.23%其 他 162,197 0.62%合 計 26,305,382 100.00%3. 公 司 目 前 之 商 品 ( 服 務 ) 項 目(1) 代 理 經 銷 之 半 導 體 品 牌ADI( 美 商 亞 德 諾 )、Sychip、CAMD( 美 商 加 利 福 尼 亞 微 設 備 )、ESMT( 晶豪 )、EXAR( 美 商 艾 科 嘉 )、FANGTEK、Fairchild( 美 國 快 捷 半 導 體 )、MARVELL( 邁 威 爾 科 技 )、PMC-SIERRA、Altera、RFIC( 朗 弗 寬 頻 微 電 腦 )、SMSC( 美 商 史 恩 希 )、ST Microelectronics ( 意 法 半 導 體 )、TI( 德 州 儀 器 )、AudioCodes( 奧 科 )、Chiplus( 晶 發 半 導 體 )、Jungo。(2) 代 理 經 銷 之 半 導 體 產 品邏 輯 (LOGIC)IC、 混 合 信 號 IC、 線 性 (LINEAR)IC、 特 定 應 用 IC、 分 散 式(DISCRETE) 元 件 、 記 憶 體 (MEMORY)IC、 影 像 感 測 IC 組 、 高 速 介 面 元 件 、介 面 及 控 制 驅 動 元 件 、 類 比 IC、 訊 號 處 理 及 轉 換 元 件 、 可 程 式 化 IC 及 微處 理 器 等 。4. 計 畫 開 發 之 新 商 品UWB (Ultra Wide Band) dongle/bridge, ZigBee, WiMAX gateway, NAS, IPSTB(Set-Top-Box), H.264 DVR- 35 -

( 二 ) 產 業 概 況1. 產 業 之 現 況 與 發 展隨 著 電 子 產 業 蓬 勃 發 展 , 整 體 半 導 體 產 業 規 模 不 斷 大 型 化 , 為 使 半 導 體 供應 鏈 (SCM) 能 有 效 運 行 , 通 路 商 需 負 起 提 供 製 造 商 物 流 、 技 術 支 援 及 相 關 產 品資 訊 的 責 任 。 此 外 , 國 內 製 造 商 為 因 應 變 動 快 速 的 電 子 產 品 市 場 , 需 不 斷 研 發新 產 品 並 壓 縮 產 品 上 市 之 前 置 時 間 , 提 早 進 入 市 場 , 以 掌 握 商 機 。 惟 上 游 半 導體 整 合 元 件 廠 (IDM) 及 IC 設 計 業 者 , 為 有 效 節 省 生 產 成 本 及 因 應 變 動 快 速 的 終端 市 場 , 故 專 注 於 製 程 之 改 善 與 新 產 品 的 開 發 , 以 致 無 法 對 其 下 游 製 造 商 提 供完 善 之 資 訊 提 供 及 技 術 支 援 。為 使 半 導 體 產 業 之 供 應 鏈 能 有 效 運 行 , 上 游 供 應 商 將 銷 售 及 後 援 服 務 移 轉通 路 商 承 接 , 由 通 路 商 提 供 市 場 資 訊 及 產 品 應 用 技 術 支 援 予 客 戶 , 以 協 助 客 戶縮 短 產 品 進 入 市 場 之 時 間 ; 另 隨 著 國 內 製 造 商 生 產 據 點 之 外 移 , 通 路 商 為 有 效 提供 客 戶 物 流 、 技 術 支 援 等 服 務 , 故 開 始 在 海 外 佈 設 營 運 據 點 及 倉 儲 設 備 , 並 積極 爭 取 原 廠 產 品 代 理 區 域 的 擴 展 , 提 升 其 國 際 競 爭 力 。從 過 往 零 件 通 路 商 經 營 模 式 的 成 功 , 相 對 也 看 出 在 未 來 所 必 須 面 臨 更 激 烈的 競 爭 。 面 對 來 自 競 爭 對 手 的 挑 戰 , 決 勝 的 關 鍵 是 速 度 。 因 應 半 導 體 產 業 發 展的 時 程 越 來 越 快 , 電 子 零 件 的 生 命 週 期 也 越 來 越 短 , 通 路 商 除 了 要 拓 展 市 場 、服 務 客 戶 外 , 更 重 要 的 , 是 還 扮 演 著 分 擔 庫 存 成 本 、 減 輕 收 款 壓 力 的 雙 重 角 色 。對 原 廠 來 說 把 現 階 段 必 須 對 客 戶 付 出 的 產 品 技 術 服 務 , 交 由 通 路 商 去 支 援 , 而將 最 精 英 的 研 發 人 力 來 開 發 下 一 世 代 的 新 產 品 , 如 此 一 來 才 能 創 造 更 尖 端 的 競爭 力 , 而 也 唯 獨 原 廠 與 通 路 商 充 分 合 作 , 才 能 創 造 更 多 市 場 商 機 。2. 產 業 上 、 中 、 下 游 之 關 聯 性上 游 中 游 下 游半 導 體 零 組 件 製造 商Suppliers半 導 體 零 組 件 經銷 通 路 商Channel- 36 -資 訊 電 子 通 訊 產 品之 製 造 商OBM/ODM/OEM就 半 導 體 零 組 件 通 路 商 而 言 , 通 路 價 值 係 提 供 客 戶 技 術 服 務 、 縮 短 客 戶 研發 時 程 , 協 助 客 戶 之 產 品 快 速 導 入 市 場 , 增 加 競 爭 力 ; 此 外 , 即 時 交 貨 (Just InTime, JIT) 及 BTO(Build to Order) 之 交 易 模 式 亦 是 常 見 的 供 貨 服 務 , 能 夠 掌 握 通路 就 是 掌 握 市 場 。 當 零 組 件 通 路 商 在 整 個 資 訊 產 業 供 應 鏈 中 , 提 供 產 品 行 銷 、產 品 應 用 、 倉 儲 、 運 輸 、 專 業 技 術 等 多 重 服 務 時 , 其 存 在 的 價 值 更 是 與 日 俱 增 。對 下 游 廠 商 而 言 , 除 了 通 路 商 原 本 可 為 下 游 廠 商 帶 來 彈 性 付 款 條 件 、 減 少庫 存 壓 力 、 縮 短 零 組 件 供 貨 時 程 的 效 益 外 , 甚 至 還 延 伸 至 新 產 品 開 發 的 服 務 。在 此 前 提 下 , 通 路 商 的 管 理 模 式 一 定 要 能 夠 不 斷 地 創 新 , 視 每 個 單 位 產 品 產 值最 大 化 為 目 的 , 提 供 客 戶 整 體 解 決 方 案 (Total Solution), 企 業 者 才 能 求 取 利 潤和 永 續 經 營 。因 此 如 何 針 對 產 品 特 性 、 市 場 條 件 、 適 當 通 路 及 有 效 產 品 來 創 造 產 品 的 最佳 價 值 , 以 充 分 滿 足 下 遊 客 戶 的 需 求 及 降 低 通 路 商 本 身 及 客 戶 的 採 購 與 庫 存 成本 , 扮 演 原 廠 的 銷 售 代 工 , 以 及 下 遊 客 戶 採 購 代 工 、 設 計 、 系 統 整 合 代 工 的 角色 , 此 即 為 企 業 競 爭 策 略 關 鍵 , 也 是 零 件 通 路 商 須 積 極 創 造 的 新 價 值 所 在 。除 了 技 術 支 援 、 產 品 整 合 是 通 路 業 者 所 倚 重 的 核 心 競 爭 力 外 , 另 一 方 面 ,為 了 增 強 客 戶 的 滿 意 度 , 更 是 透 過 提 供 更 多 附 加 價 值 服 務 , 以 及 與 供 應 商 建 立夥 伴 關 係 來 取 勝 , 甚 至 是 從 協 助 下 游 客 戶 建 立 IT 系 統 做 起 , 並 透 過 自 身 和 客 戶的 資 訊 系 統 準 確 地 反 應 出 上 、 下 游 供 需 情 況 , 因 此 e 化 與 全 球 運 籌 管 理 是 通 路商 強 化 體 質 不 可 或 缺 的 重 要 指 標 。

3. 產 品 之 各 種 發 展 趨 勢 與 競 爭 情 形(1) 桌 上 型 電 腦整 體 而 言 ,2005 年 第 四 季 全 球 DT 市 場 規 模 相 較 去 年 同 期 成 長 將 近 一成 , 達 三 千 五 百 七 十 萬 台 , 較 上 季 則 出 現 7.4% 的 成 長 。 綜 觀 2005 年 全 年 則達 一 億 二 千 九 百 萬 台 , 年 成 長 率 8.9%。 台 灣 DT 產 業 出 貨 量 受 惠 國 際 大 廠 出貨 成 長 , 加 上 部 分 二 線 台 灣 廠 商 受 到 一 線 代 工 廠 商 積 極 搶 單 影 響 , 轉 而 開 發區 域 型 通 路 商 之 產 品 陸 續 出 貨 , 使 得 第 四 季 整 體 產 量 首 度 超 過 千 萬 台 , 達1,058 萬 台 , 較 去 年 同 期 成 長 9.3%, 較 上 一 季 比 亦 成 長 7.0%。 產 值 部 份 , 第四 季 為 2,756 百 萬 美 元 , 較 去 年 同 期 成 長 7.1%, 較 上 期 比 亦 出 現 8.9% 的 成長 。展 望 2006 年 第 一 季 , 主 要 成 長 動 力 仍 將 來 自 新 興 市 場 , 成 熟 市 場 則 經濟 基 本 面 緩 步 成 長 而 呈 現 需 求 穩 健 , 預 估 全 球 桌 上 型 電 腦 2006 年 第 一 季 出貨 量 將 達 3,253 萬 台 , 年 成 長 率 6.1%。 但 因 2005 年 第 四 季 因 應 旺 季 需 求 與考 量 第 一 季 適 逢 農 曆 春 節 , 生 產 天 數 減 少 , 因 而 提 前 備 貨 至 通 路 , 因 而 台 灣出 貨 成 長 率 將 稍 低 於 全 球 成 長 率 , 達 5.7%。(2) 網 路 通 訊2005 年 我 國 主 要 網 路 通 訊 產 品 主 要 有 Switch、Router、WLAN NIC、WLAN AP、DSL CPE、Cable Modem 等 。2005 年 第 四 季 台 灣 WLAN 產 業 總 出 貨 量 達 到 36,419 千 套 , 較 去 年 同 期大 幅 成 長 72%, 相 較 於 2005 年 第 三 季 成 長 18%。 其 中 ,WLAN NIC 出 貨 量為 34,912 千 套 , WLAN AP 出 貨 量 達 1,507 千 套 , 分 別 較 去 年 同 期 成 長 85%與 衰 退 33%。 在 產 值 方 面 ,2005 年 第 四 季 台 灣 WLAN 總 產 值 達 到 491.9 百萬 美 元 , 與 去 年 同 期 及 2005 年 第 三 季 相 較 分 別 成 長 31% 及 5%。2005 年 台 灣 Switch 產 業 總 出 貨 量 達 到 151,596 千 套 , 年 成 長 率 為 17%。在 產 值 方 面 ,2005 年 台 灣 Switch 總 產 值 達 到 696 百 萬 美 元 , 與 去 年 相 較 微幅 成 長 4%。 在 全 球 企 業 市 場 對 Switch 逐 漸 朝 向 Gigabit 發 展 , 品 牌 大 廠 在成 本 因 素 驅 動 下 , 勢 必 持 續 增 加 委 台 代 工 比 重 。 而 台 灣 代 工 比 重 也 在 2005年 突 破 60% 後 , 可 望 持 續 上 升 。2005 年 第 四 季 全 球 Cable Modem 新 增 1.8 百 萬 戶 , 全 年 累 計 新 增 達 7.9百 萬 戶 , 使 Cable Modem 全 球 用 戶 累 積 為 47.9 百 萬 戶 , 年 成 長 率 為 19.6%。在 台 灣 Cable Modem 產 業 方 面 , 受 到 E-MTA 出 貨 暢 旺 以 及 Motorola 已 將 大部 分 Cable Modem 代 工 訂 單 交 由 台 灣 廠 商 的 因 素 下 , 台 灣 代 工 廠 商 CableModem 出 貨 量 仍 持 續 攀 高 ,2005 年 第 四 季 台 灣 Cable Modem 總 出 貨 量 為 4.6百 萬 台 , 全 年 累 積 則 為 16.4 百 萬 台 , 年 成 長 率 為 37%。(3) 行 動 電 話綜 觀 2005 年 台 灣 行 動 電 話 市 場 發 展 , 在 行 動 電 話 廠 商 增 加 多 媒 體 產 品的 策 略 佈 局 , 以 及 採 取 平 價 策 略 帶 動 下 , 全 年 台 灣 行 動 電 話 市 場 規 模 達 到 約6,683 千 支 , 較 2004 年 成 長 約 3%。 市 場 銷 售 額 亦 達 到 約 43,632 百 萬 元 , 較2004 年 成 長 約 3%。 隨 著 台 灣 行 動 電 話 市 場 起 步 邁 進 3G 時 代 , 為 搭 配 行 動電 話 系 統 服 務 業 者 所 將 推 廣 的 加 值 應 用 服 務 , 行 動 電 話 廠 商 及 通 路 商 陸 續 增加 多 媒 體 產 品 佈 局 , 因 此 驅 動 內 建 相 機 功 能 及 附 加 MP3 播 放 功 能 的 行 動 電話 之 銷 售 成 績 步 步 高 升 。 其 中 , 內 建 相 機 功 能 的 行 動 電 話 之 銷 售 比 重 於 2005年 已 佔 全 年 銷 售 量 之 之 57%, 相 較 於 2004 年 之 銷 售 比 重 大 幅 成 長 18 個 百 分點 , 而 其 銷 售 量 更 較 2004 年 成 長 達 49%。 進 一 步 觀 察 相 機 畫 素 之 發 展 趨 勢 ,30 萬 畫 素 已 成 為 市 場 主 流 規 格 , 其 銷 售 比 重 由 2004 年 的 69% 進 一 步 擴 張 至2005 年 的 75%; 百 萬 畫 素 以 上 規 格 的 產 品 , 其 銷 售 比 重 由 2004 年 僅 5% 大- 37 -

幅 提 高 至 2005 年 的 21%, 逐 漸 成 為 下 一 波 市 場 換 機 誘 因 。 而 在 新 興 的 MP3播 放 功 能 應 展 望 2006 年 , 市 場 成 長 動 力 必 須 仰 賴 新 興 服 務 及 新 款 多 媒 體 產品 的 帶 動 , 用 方 面 ,2005 年 全 年 之 銷 售 比 例 約 28%, 市 場 成 長 相 當 迅 速 。以 期 能 刺 激 市 場 換 機 需 求 。預 計 2006 年 第 一 季 台 灣 市 場 銷 售 量 在 新 產 品 推 出 及 促 銷 帶 動 下 , 可 達到 1,710 千 支 , 較 2005 年 同 期 成 長 約 5%, 市 場 銷 售 額 約 為 新 台 幣 11,457百 萬 元 。2006 年 台 灣 整 體 市 場 銷 售 量 預 估 為 6,935 千 支 , 較 2005 年 成 長 約4%; 全 年 整 體 銷 售 額 約 為 新 台 幣 45,358 百 萬 元 , 較 2005 年 成 長 約 4%。(4) 筆 記 型 電 腦2005 年 筆 記 型 電 腦 市 場 , 因 國 際 品 牌 大 廠 如 Dell、HP、Acer 等 持 續 推出 低 價 入 門 筆 記 型 電 腦 機 種 , 且 低 價 入 門 之 筆 記 型 電 腦 配 備 , 其 CPU 處 理效 能 , 硬 碟 容 量 、 光 碟 機 等 規 格 , 已 能 符 合 一 般 消 費 者 使 用 需 求 , 在 價 差 日益 拉 近 和 效 能 提 升 符 合 需 求 等 因 素 影 響 之 下 , 使 得 Notebook PC 取 代 DesktopPC 效 應 持 續 發 酵 ; 第 四 季 適 逢 筆 記 型 電 腦 傳 統 旺 季 , 歐 美 市 場 需 求 暢 旺 ,因 此 台 灣 筆 記 型 電 腦 出 貨 延 續 上 一 季 的 暢 旺 態 勢 , 出 貨 達 1,521 萬 台 , 產 量較 去 年 同 期 大 幅 成 長 45.6%, 與 上 季 相 較 成 長 13.9%。 在 筆 記 型 電 腦 產 值 及ASP 方 面 , 因 受 第 四 季 面 板 價 格 回 升 , 其 他 關 鍵 零 組 件 如 第 四 季 光 碟 機 、 硬碟 價 格 下 跌 趨 緩 , 且 100% 以 full system 出 貨 之 國 際 大 廠 HP 在 市 場 表 因 受第 四 季 面 板 價 格 回 升 , 其 他 關 鍵 零 組 件 如 第 四 季 光 碟 機 、 硬 碟 價 格 下 跌 趨緩 , 且 100% 以 full system 出 貨 之 國 際 大 廠 HP 在 市 場 表 電 腦 第 四 季 出 貨 總值 達 9,135 百 萬 美 元 , 較 去 年 同 期 成 長 34.9%, 與 前 季 相 較 成 長 12.8%。目 前 NB 產 品 之 定 位 已 逐 漸 由 原 有 商 用 功 能 朝 多 媒 體 消 費 性 應 用 發 展 ,以 TV 功 能 為 例 , 近 期 廠 商 積 極 於 NB 導 入 內 建 TV 功 能 , 希 冀 藉 由 新 興 應用 功 能 , 為 NB 再 造 另 波 成 長 契 機 。( 三 ) 技 術 及 研 發 概 況1. 研 究 發 展 人 員 與 其 學 經 歷研 究 發 展 人 員 主 要 工 作 係 根 據 市 場 發 展 趨 勢 , 擬 定 各 專 案 計 劃 , 有 系 統 地 進行 產 品 開 發 工 作 , 並 進 一 步 完 成 測 試 驗 證 , 以 建 立 技 術 優 勢 。 本 公 司 相 當 重 視 研發 人 員 之 素 質 與 專 業 學 養 , 全 體 研 發 人 員 皆 擁 有 大 專 以 上 學 歷 , 且 多 數 曾 擔 任 研發 性 質 之 工 作 , 且 熟 捻 客 戶 研 發 工 作 之 流 程 。2. 未 來 之 研 究 發 展 計 劃本 公 司 為 電 子 零 組 件 專 業 通 路 商 , 其 技 術 或 研 發 方 式 與 一 般 製 造 業 不 同 , 其目 地 在 縮 短 客 戶 產 品 設 計 時 程 及 協 助 客 戶 解 決 設 計 、 生 產 問 題 , 未 來 仍 以 為 客 戶快 速 解 決 問 題 為 研 發 的 重 點 。3. 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 投 入 之 研 發 費 用單 位 : 新 台 幣 仟 元94 年95 年項 目(94.1.1~94.12.31) (95.1.1~95.3.31)營 業 收 入 淨 額 26,305,382 6,811,573研 發 費 用 30,789 7,918研 發 費 用 佔 營 收 比 例 0.12% 0.12%- 38 -

4. 近 五 年 開 發 成 功 之 技 術 或 產 品產 品 名 稱 應 用 領 域8 埠 (Giga) 乙 太 網 路 交 換 器 LAN家 庭 閘 道 器 (Gateway)Home LAN802、11g 無 線 網 路 卡 Wireless LAN無 線 網 路 路 由 器 (WLAN Router)Wireless LAN2.4GHZ 晶 片 天 線 (Chip Antenua) 模 組Wireless LAN、BluetoothVGA CMOS 影 像 感 測 器數 位 相 機數 位 相 機 數 位 信 號 處 理 器 模 組數 位 相 機1.3 百 萬 像 數 CMOS 感 測 器 數 位 相 機 模 組 數 位 相 機DVD 播 放 機DVD數 位 放 大 器 (Digital Amplifier)DVDLCD Monitor 顯 示 模 組LCD MonitorBattery Pack 電 源 管 理 模 組NotebookP4 主 機 板 電 源 模 組主 機 板802.11 a+g AP/Router Wireless LANWireless on VoIPWireless LAN千 兆 乙 太 網 路 模 組 (Giga Bit)LANClass D 數 位 放 大 器 模 組DVR/PVRMedia CenterDVR/TVSTBDVR/TVLCD 驅 動 模 組24 埠 (10/100M)+2 埠 (Giga) 乙 太 網 路 L2/L3( 二 層 /三 層 ) 交 換 機LAN48 埠 (10/100M)+4 埠 (Giga) 乙 太 網 路 L2/L3( 二 層 /三 層 ) 交 換 機LANWLAN EWC AP/RouterWireless LANPOE(Power over Ethernet) 電 源 模 組LANMPEG4/H.264 DVRDVR/Surveillauce( 四 ) 長 、 短 期 業 務 發 展 計 畫 :1. 建 立 泛 亞 太 地 區 服 務 網 。2. 擴 大 3C 產 業 服 務 範 圍 。3. 技 術 導 向 之 行 銷 策 略 。4. 提 昇 後 勤 支 援 能 力 、 建 立 及 時 高 效 率 之 服 務 系 統 。5. 完 善 的 庫 存 管 理 。6. 穩 健 的 財 務 管 理 。7. 提 昇 效 率 、 降 低 成 本 。8. 擴 大 營 收 規 模 , 跨 越 競 爭 門 檻 。9. 持 續 發 展 新 興 科 技 及 產 品 應 用 的 專 業 能 力 , 以 提 高 附 加 價 值 並 獲 取 較 高 之 利 潤 。10. 以 客 戶 為 尊 及 差 異 化 行 銷 策 略 為 公 司 長 期 成 長 之 基 石 。11. 管 理 系 統 全 面 電 腦 化 。12. 加 強 教 育 訓 練 、 提 昇 服 務 品 質 。- 39 -

二 、 市 場 及 產 銷 概 況( 一 ) 市 場 分 析1. 主 要 商 品 之 銷 售 地 區單 位 : 新 台 幣 仟 元年 度 93 年 度 94 年 度銷 售 區 域 銷 售 金 額 % 銷 售 金 額 %亞 太 $ 8,027,615 46 $14,043,584 53美 洲 17,614 - 16,193 -外 銷歐 洲 603 - 3,743 -其 他 - - - -小 計 8,045,832 46 14,063,520 54內 銷 9,261,816 54 12,241,862 47合 計 $17,307,648 100 $26,305,382 1002. 市 場 佔 有 率本 公 司 最 近 三 年 度 營 收 逐 年 成 長 , 自 91 年 10,805,626 仟 元 成 長 至 94 年26,305,382 仟 元 , 成 長 幅 度 達 143.44%。根 據 工 研 院 IT IS 計 畫 之 統 計 ,94 年 度 我 國 電 子 零 組 件 產 業 之 海 內 外 總 產 值規 模 約 達 新 台 幣 5,848 億 元 , 本 公 司 94 年 度 營 業 收 入 淨 額 為 新 台 幣 263.05 億 元 ,市 場 占 有 率 約 為 4.5%。3. 市 場 未 來 之 供 需 狀 況 與 成 長 性(1) 供 給 面2005 年 我 國 電 子 零 組 件 產 業 在 IC 封 裝 、 通 訊 、 消 費 性 等 應 用 市 場 擴展 下 ,PBGA/FC 載 板 、 二 次 電 池 組 等 產 值 呈 現 兩 位 數 以 上 成 長 , 然 而 LED、軟 板 、 被 動 元 件 部 份 產 業 面 臨 供 過 於 求 壓 力 以 及 價 格 下 滑 影 響 , 使 得 整 體電 子 零 組 件 產 值 成 長 性 受 限 。2005 年 我 國 電 子 零 組 件 產 業 如 包 含 海 內 外 生產 , 總 產 值 將 可 達 到 新 台 幣 5,848 億 元 左 右 , 較 2004 年 成 長 約 7.8%。展 望 未 來 , 科 技 不 斷 更 新 與 成 長 , 應 用 面 逐 步 廣 泛 , 在 下 游 之 資 訊 、通 訊 與 網 路 等 相 關 產 業 持 續 更 新 創 造 需 求 下 , 國 內 外 上 游 大 廠 亦 將 持 續 投入 此 產 業 , 提 供 下 游 廠 商 在 價 格 、 功 能 及 應 用 上 更 多 之 選 擇 以 滿 足 市 場 的需 求 , 因 此 , 就 整 體 供 給 面 觀 之 , 應 不 虞 匱 乏 。(2) 需 求 面根 據 工 研 院 ITIS 之 研 究 計 畫 指 出 ,2005 年 電 子 零 組 件 下 游 需 求 市 場包 括 PC、 手 機 、 數 位 相 機 、DVD、 遊 戲 機 、 通 訊 設 備 產 品 等 出 貨 量 , 皆 展現 至 少 15% 以 上 的 成 長 幅 度 , 雖 然 其 平 均 價 格 仍 持 續 衰 退 中 , 但 整 體 而 言 ,下 游 市 場 對 零 組 件 之 需 求 為 向 上 成 長 趨 勢 , 導 致 需 求 增 加 幅 度 約 在 5~10%之 間 。 再 就 零 組 件 供 應 端 來 看 , 除 了 IC 載 板 供 不 應 求 、 部 份 產 品 漲 價 之 外 ,多 數 零 組 件 產 業 仍 在 供 過 於 求 與 降 價 壓 力 中 , 其 中 尤 以 2004 年 擴 產 幅 度 較大 的 軟 板 與 LED 相 對 明 顯 。 值 得 注 意 的 是 , 中 國 大 陸 仍 是 全 球 電 子 零 組 件產 業 最 受 矚 目 的 市 場 , 其 集 結 了 全 球 各 主 要 供 應 商 擴 產 或 擴 廠 投 資 , 對 全球 電 子 零 組 件 市 場 成 長 扮 演 著 舉 足 輕 重 的 地 位 。2005 年 全 球 電 子 零 組 件 市場 在 下 游 需 求 成 長 、 大 陸 投 資 增 加 、 零 組 件 市 場 供 過 於 求 等 因 素 影 響 下 ,較 2004 年 成 長 6.5%, 達 1,333 億 美 元 。 展 望 2006 年 , 資 訊 、 通 訊 、 消 費性 、 汽 車 等 下 游 需 求 市 場 仍 將 持 續 成 長 , 各 國 於 大 陸 投 資 也 繼 續 增 加 ,IC載 板 、 電 池 組 、LD 等 產 業 在 封 裝 及 應 用 領 域 擴 展 下 , 有 不 錯 的 成 長 幅 度 ,預 估 2006 年 全 球 電 子 零 組 件 市 場 供 過 於 求 情 況 應 可 望 獲 得 紓 解 , 因 此 其 成- 40 -

長 幅 度 可 望 達 到 7.0%, 達 1,426 億 美 元 。( 如 下 圖 所 示 )。2004~2006 年 全 球 電 子 零 組 件 市 場145000140000全 球 電 子 零 組 件 市 場( 百 萬 美 元 )142,685135000133,386130000125000125,2391200001150002004 2005(e) 2006(f)資 料 來 源 : 工 研 院 IEK-ITIS 計 畫(3) 成 長 性根 據 資 策 會 MIC 之 資 料 指 出 ,2006 年 全 球 資 通 訊 產 業 仍 將 維 持 可 觀的 成 長 , 成 長 動 力 將 出 現 雙 兩 極 之 現 象 。 新 興 市 場 隨 著 基 礎 建 設 所 需 與 業者 努 力 , 仍 將 為 成 長 主 力 之 一 , 低 價 為 新 興 市 場 開 拓 之 必 要 條 件 , 因 此 價格 不 斷 創 新 低 為 一 極 。 另 一 極 則 為 已 開 發 國 家 新 興 應 用 之 拓 展 , 以 整 合 型服 務 或 產 品 概 念 之 推 陳 出 新 , 期 能 擺 脫 價 格 殺 戮 戰 場 , 創 造 新 的 顧 客 價 值 ,以 開 創 新 的 成 長 與 高 獲 利 來 源 , 如 數 位 家 庭 、 行 動 通 訊 數 據 服 務 等 皆 為 業者 爭 相 投 入 之 動 因 。 然 而 另 一 方 面 , 應 用 單 純 化 的 思 考 在 產 品 過 度 整 合 反而 失 焦 的 產 品 策 略 迷 思 中 , 朝 向 鎖 定 特 定 族 群 、 單 一 主 訴 功 能 、 完 整 營 運模 式 的 新 典 範 將 引 領 另 一 主 流 思 維 。 就 資 訊 產 業 而 言 , 隨 著 終 端 產 品 設 計與 網 路 傳 輸 技 術 相 繼 成 熟 , 輔 以 數 位 化 技 術 發 展 , 帶 動 內 容 逐 漸 由 類 比 格式 轉 為 數 位 型 態 , 使 得 數 位 化 之 內 容 在 不 同 裝 置 間 , 得 以 傳 遞 並 分 享 , 進而 驅 動 資 訊 產 業 的 以 數 位 內 容 應 用 為 依 歸 的 產 品 發 展 趨 勢 及 服 務 發 展 模式 。 其 中 代 表 性 應 用 數 位 家 庭 的 發 展 已 漸 成 形 , 除 產 業 體 系 日 漸 完 整 , 技術 標 準 日 趨 統 一 等 關 鍵 因 素 外 , 更 值 得 業 者 注 意 的 是 數 位 家 庭 應 用 將 受 各地 區 的 生 活 環 境 與 文 化 背 景 的 影 響 , 形 成 各 地 差 異 化 之 使 用 習 性 與 產 品 特性 , 將 呈 現 多 元 化 的 發 展 樣 貌 。 因 此 結 合 資 訊 硬 體 、 通 訊 、 電 腦 週 邊 產 品以 及 內 容 廠 商 等 , 創 造 符 合 當 地 文 化 的 發 展 模 式 , 方 能 有 效 創 造 商 機 。4. 競 爭 利 基 及 發 展 遠 景 之 有 利 、 不 利 因 素 與 因 應 對 策(1) 競 爭 利 基A. 完 整 而 多 元 的 代 理 線本 公 司 與 TI、Fairchild、Marvell、ST 等 國 際 知 名 大 廠 多 年 來 建 立 穩定 的 合 作 關 係 , 並 多 次 獲 得 供 應 商 頒 發 優 良 代 理 商 獎 , 顯 見 本 公 司 行 銷 業務 實 力 已 獲 各 原 廠 供 應 商 之 肯 定 ; 加 上 本 公 司 市 場 處 與 業 務 處 人 員 敏 銳 的洞 悉 市 場 能 力 , 積 極 且 正 確 地 爭 取 新 的 代 理 線 , 使 得 本 公 司 所 代 理 之 產 品組 合 完 整 而 多 元 , 對 於 貨 源 之 保 障 及 新 產 品 線 之 開 發 具 有 正 面 助 益 。B. 堅 強 的 經 營 團 隊本 公 司 經 營 團 隊 主 要 來 自 於 電 子 資 訊 產 業 之 專 業 人 才 , 擁 有 經 驗 豐富 之 行 銷 人 才 與 技 術 熟 練 之 應 用 工 程 師 , 主 要 幹 部 亦 均 具 數 十 年 半 導 體 通路 產 業 經 驗 , 憑 藉 多 年 累 積 之 代 理 業 務 及 對 市 場 發 展 趨 勢 之 敏 感 度 , 將 有助 於 本 公 司 業 務 開 展 及 願 景 規 劃 。C. 專 業 的 技 術 支 援 能 力本 公 司 深 信 , 除 了 具 備 完 整 而 多 元 的 產 品 外 , 擁 有 專 業 的 技 術 支 援能 力 , 以 隨 時 進 行 產 品 研 發 、 設 計 、 產 品 整 合 、 解 決 客 戶 問 題 等 全 方 位 的- 41 -

服 務 , 以 獲 得 客 戶 進 ㄧ 步 之 信 賴 , 進 而 滿 足 客 戶 需 求 組 件 (Design-inmodule), 是 穩 定 維 持 客 戶 關 係 不 二 法 門 。 此 以 「 技 術 行 銷 」 為 導 向 的 技術 支 援 能 力 , 即 為 本 公 司 深 具 競 爭 力 之 利 基 所 在 , 並 以 朝 向 「 加 值 型 (VAR)專 業 通 路 商 」 的 目 標 自 許 。D. 綿 密 的 行 銷 通 路 網為 因 應 電 子 全 球 化 、 國 際 化 的 趨 勢 , 以 就 近 服 務 客 戶 、 開 發 新 產 品及 即 時 掌 握 市 場 資 訊 , 本 公 司 積 極 佈 局 海 外 據 點 , 先 後 完 成 香 港 、 大 陸 、新 加 坡 、 韓 國 、 馬 來 西 亞 、 泰 國 及 印 度 等 行 銷 通 路 網 , 期 望 真 正 做 到 客 戶在 哪 裡 , 文 曄 就 在 哪 裡 的 目 摽 。(2) 有 利 因 素A. 資 訊 電 子 產 業 成 長 空 間 無 限依 據 世 界 半 導 體 貿 易 統 計 組 織 (WSTS) 調 查 資 料 顯 示 , 預 估 2004~2006 年 則 分 別 成 長 18.4%、7.9% 及 3.7% 的 呈 穩 定 成 長 趨 勢 , 而 亞 太 地 區為 全 球 資 訊 電 子 產 業 之 主 要 供 應 重 鎮 , 成 長 率 更 將 倍 數 高 於 全 球 平 均 值 ,在 3C 產 品 的 需 求 快 數 成 長 及 政 府 營 造 良 好 的 產 品 發 展 環 境 下 , 未 來 成 長空 間 仍 相 當 可 觀 。B. 通 路 商 角 色 愈 形 重 要在 全 球 電 子 大 廠 基 於 降 低 行 銷 成 本 、 提 高 價 格 競 爭 優 勢 的 考 量 下 ,通 路 商 在 電 子 產 業 的 供 應 鏈 中 , 扮 演 的 角 色 將 日 益 吃 重 : 對 上 游 供 應 商 而言 , 通 路 商 為 其 做 到 行 銷 拓 展 、 產 品 整 合 及 提 供 客 戶 服 務 之 功 效 ; 對 下 遊客 戶 而 言 , 通 路 商 具 有 為 其 備 足 貨 源 及 技 術 支 援 等 之 功 能 。 本 公 司 的 努 力與 能 力 , 一 直 以 來 , 即 深 受 客 戶 及 供 應 商 的 肯 定 , 未 來 透 過 通 路 商 經 銷 之趨 勢 , 將 更 為 顯 著 。C. 代 理 產 品 齊 全 且 多 樣本 公 司 代 理 之 產 品 涵 蓋 資 訊 、 光 電 、 通 訊 及 消 費 性 電 子 產 品 等 領域 , 加 上 本 公 司 亦 對 產 品 市 場 有 所 區 隔 避 免 進 貨 過 度 集 中 , 除 能 滿 足 客 戶ㄧ 次 購 足 之 便 利 性 , 並 可 降 低 客 戶 庫 存 風 險 和 節 省 採 購 時 間 和 成 本 。D. 優 良 的 經 營 團 隊本 公 司 最 前 線 的 行 銷 人 員 除 了 具 備 多 年 通 路 行 銷 業 務 經 驗 外 , 專 業的 後 勤 支 援 技 術 管 理 研 發 人 才 更 是 本 公 司 引 以 為 傲 之 處 , 對 外 得 以 推 廣 目前 產 品 、 爭 取 新 代 理 線 及 解 決 客 戶 需 求 , 對 內 可 不 斷 改 善 公 司 財 務 業 務 體質 , 使 得 本 公 司 在 業 界 得 以 佔 據 鰲 頭 地 位 。(3) 不 利 因 素 及 因 應 之 道A. 同 業 競 爭 激 烈 , 毛 利 降 低因 應 之 道 :a. 增 加 特 殊 用 途 的 零 組 件 代 理 線 , 因 其 具 有 不 可 替 代 性 , 且 毛 利 也 較 高 ,以 此 降 低 公 司 在 價 格 競 爭 下 的 風 險 , 也 突 顯 本 身 的 市 場 優 勢 。b. 對 於 泛 用 型 的 大 宗 零 組 件 , 採 取 以 量 制 價 的 採 購 方 式 , 俾 提 供 客 戶 更具 競 爭 力 的 價 格 , 同 時 也 能 保 留 合 理 的 利 潤 。c. 強 化 交 易 條 件 與 授 信 額 度 管 理 , 以 防 範 因 異 常 帳 款 對 整 體 經 營 所 造 成的 危 機 。B. 產 品 生 命 週 期 短因 應 之 道 :a. 與 上 、 下 遊 客 戶 保 持 良 好 互 動 關 係 , 並 藉 由 經 營 團 隊 堅 強 的 研 發 實 力 ,整 合 本 身 產 品 的 特 性 與 開 發 滿 足 客 戶 需 求 之 零 組 件 , 以 增 加 產 品 本 身之 附 加 價 值 , 進 而 延 長 產 品 生 命 週 期 。- 42 -

. 定 期 舉 行 經 營 會 議 , 就 銷 售 、 接 單 、 庫 存 等 狀 況 來 決 定 銷 售 計 劃 及 修正 銷 售 預 測 , 以 達 到 準 確 的 銷 售 預 測 為 目 標 。c. 追 求 產 品 完 整 性 與 多 樣 化 , 以 規 避 單 一 產 品 之 市 場 風 險 。C. 匯 率 風 險本 公 司 所 代 理 之 產 品 大 部 份 自 國 外 進 口 , 且 以 美 元 為 計 價 單 位 , 故 匯 率 變動 將 影 響 該 公 司 之 獲 利 。因 應 之 道 :本 公 司 目 前 已 積 極 地 從 事 匯 率 管 理 , 適 時 規 避 匯 率 波 動 可 能 所 造 成之 損 失 。( 二 ) 主 要 產 品 之 重 要 用 途 及 產 製 過 程1. 主 要 產 品 之 重 要 用 途主 要 商 品 名 稱 用 途邏 輯 (LOGIC)IC 主 機 板 、 個 人 電 腦 、 筆 記 型 電 腦 、 網 路 卡 、 掃 瞄 器 、 數 據 機 等 。混 合 信 號 元 件主 機 板 、 筆 記 型 電 腦 、 網 路 卡 、 交 換 器 、 路 由 器 、 掃 瞄 器 、 數 位 相 機 、電 腦 相 機 (PC Camera)。線 性 (LINEAR)IC筆 記 型 電 腦 、 主 機 板 、 行 動 電 話 、 電 腦 顯 示 器 、 電 源 供 應 器 、 數位 相 機 、 電 腦 相 機 (PC Camera) 等 。特 定 應 用 元 件數 據 機 、 網 路 卡 、 集 線 器 、 呼 叫 器 、USB 控 制 器 、 數 位 相 機 、 電 腦相 機 (PC Camera) 等 。分 散 式 (DISCRETE) 元 件 筆 記 型 電 腦 、 主 機 板 、 電 腦 顯 示 器 、 電 源 供 應 器 、 充 電 器 。記 憶 體 IC筆 記 型 電 腦 、 主 機 板 、 網 路 卡 、 數 據 機 、 掃 瞄 器 、 數 位 相 機 、電 腦 相 機 (PC Camera) 等 。影 像 感 測 IC 組 數 位 相 機 、 電 腦 相 機 (PC Camera) 等 。其 他主 機 板 、 筆 記 型 電 腦 、 數 位 相 機 、 電 腦 相 機 (PC Camera) 等2. 主 要 產 品 之 產 製 過 程 : 不 適 用 ( 非 製 造 業 )( 三 ) 主 要 原 料 之 供 應 狀 況 : 不 適 用 ( 非 製 造 業 )( 四 ) 最 近 二 年 度 任 一 年 度 中 曾 占 進 ( 銷 ) 貨 總 額 百 分 之 十 以 上 之 客 戶 名 稱 及 其 進 ( 銷 )貨 金 額 與 比 例1. 最 近 二 年 度 前 十 大 進 貨 客 戶 名 單單 位 : 新 台 幣 仟 元 ;%93 年 度 94 年 度項 目 名 稱 金 額占 全 年度 進 貨 與 發 行 人淨 額 比 之 關 係名 稱金 額率 (%)- 43 -占 全 年度 進 貨淨 額 比率 (%)與 發 行 人之 關 係1 德 儀 (TI-SGP) 5,910,352 33.35 無 A 6,963,618 26.55 無2 Marvell 5,107,864 28.82 無 B 6,644,369 25.33 無3 快 捷 (Fairchild) 3,490,848 19.70 無 C 4,036,659 15..39 無4 ST 2,359,944 13.32 無 D 3,817,637 14.55 無5WintechMicroeletronics(HK)323,968 1.83本 公 司 之 間 接轉 投 資 公 司E 1,449,038 5.52 無6 BANTEX 133,868 0.76 無 F 655,753 2.507 新 像 科 技 106,209 0.60本 公 司 之 轉 投資 公 司本 公 司 之 間 接轉 投 資 公 司G 605,955 2.31 無8 宇 詮 63,870 0.36 無 H 459,804 1.75 無9 SMSC 62,285 0.35 無 I 279,199 1.06 無10 ESMT 47,115 0.27 無 J 178,624 0.68 無其 他 117,110 0.66 - 其 他 1,260,810 4.35 -合 計 17,723,433 100.00 - 合 計 26,351,466 100.00 -註 :94 年 度 進 貨 廠 商 名 稱 以 代 號 表 示

本 公 司 最 近 二 年 度 主 要 之 半 導 體 供 應 商 多 為 歐 、 美 系 廠 商 , 其 中 以 快 捷 半 導體 (Fairchild Semiconductor) 、 Marvell Semiconductor 、 美 商 德 州 儀 器 (TexasInstruments) 與 法 商 意 法 半 導 體 (ST Microelectronics) 四 大 供 應 商 最 為 重 要 ,93 及 94年 佔 本 公 司 進 貨 比 重 分 別 為 95.19% 及 81.82%。 快 捷 半 導 體 為 矽 穀 最 重 要 的 半 導體 廠 商 之 一 , 目 前 專 注 在 除 CPU 以 外 之 邏 輯 、 分 散 式 及 混 合 信 號 等 領 域 基 礎 元 件的 開 發 , 近 年 在 電 源 管 理 、 通 訊 、 消 費 性 產 品 等 業 務 成 長 非 常 快 速 , 且 經 由 購 併進 入 光 電 、 電 源 供 應 、 金 氧 半 導 場 效 電 晶 體 (MOSFET) 等 市 場 。MarvellSemiconductor 為 通 訊 專 業 領 導 大 廠 美 商 , 曾 獲 選 為 全 美 最 佳 IC 設 計 公 司 , 專 精於 網 路 通 訊 與 儲 存 媒 體 領 域 , 本 公 司 於 89 年 成 為 其 大 中 華 區 唯 一 代 理 商 。 德 州 儀器 向 為 全 球 知 名 之 半 導 體 整 合 元 件 大 廠 , 近 年 在 數 位 訊 號 處 理 (DSP)、 類 比 技 術 、電 子 感 應 系 統 及 Gigabit 乙 太 網 路 設 備 方 面 , 更 居 於 世 界 領 導 地 位 。 本 公 司 除 穩 定原 有 大 廠 的 供 貨 來 源 , 亦 持 續 拓 展 其 他 知 名 廠 牌 的 產 品 線 , 如 同 屬 全 球 前 十 大 半導 體 整 合 元 件 廠 (IDM) 之 法 商 意 法 半 導 體 (ST Microelectronics), 以 加 強 市 場 競 爭力 ,。本 公 司 之 子 公 司 Wintech Microelectronics (Hong Kong) Ltd. 係 以 開 發 香 港 及 大陸 當 地 客 戶 為 目 標 , 本 身 亦 取 得 數 家 上 游 零 組 件 製 造 商 之 行 銷 代 理 權 , 其 業 務 雖屬 獨 立 運 作 , 但 考 量 零 組 件 種 類 繁 多 、 最 低 採 購 經 濟 規 模 等 因 素 , 為 提 高 整 體 庫存 管 理 效 率 、 降 低 營 運 資 金 需 求 壓 力 , 雙 向 靈 活 之 調 貨 往 來 有 其 必 要 與 合 理 性 。2. 最 近 二 年 度 前 十 大 銷 貨 客 戶 名 單單 位 : 新 台 幣 仟 元 ;%93 年 度 94 年 度占 全 年 度占 全 年 度 銷與 發 行 人項 目 名 稱 金 額 銷 貨 淨 額名 稱 金 額 貨 淨 額 比 率之 關 係比 率 (%)(%)1WintechMicroeletronics(HK)3,217,812 18.59本 公 司 之 間 接轉 投 資 公 司A 5,736,047 21.81與 發 行 人之 關 係本 公 司 之間 接 轉 投資 公 司2 ASUSPOWER 1,673,314 9.67 無 B 2,362,321 8.98 無3 技 嘉 科 技 750,258 4.33 無 C 1,449,978 5.51 無4 中 磊 電 子 661,737 3.82 無 D 911,027 3.46 無5 Chinaright 658,684 3.81 無 E 793,460 3.02本 公 司 之間 接 轉 投資 公 司6WintechMicroeletronics(SG)651,073 3.76本 公 司 之 間 接轉 投 資 公 司F 779,089 2.96 無7 鴻 海 600,868 3.47 無 G 694,067 2.64 無8 微 星 科 技 561,606 3.24 無 H 621,694 2.36 無9 建 漢 科 技 527,344 3.05 無 I 606,944 2.31 無10 Delta Netw 515,296 2.98 無 J 595,621 2.26本 公 司 之間 接 轉 投資 公 司其 他 7,489,656 43.28 - 其 他 11,755,133 44.69 -營 業 淨 額 17,307,648 100.00 - 營 業 淨 額 26,305,382 100.00 -註 :94 年 度 銷 貨 客 戶 名 稱 以 代 號 表 示本 公 司 代 理 產 品 之 主 要 銷 售 對 象 為 國 內 電 子 、 資 訊 產 品 大 型 製 造 廠 商 , 如 主機 板 、 電 腦 系 統 及 其 週 邊 、 數 據 機 、 影 像 掃 瞄 器 、 網 路 設 備 和 數 位 相 機 等 業 者 ,雖 近 兩 年 度 銷 售 對 象 及 銷 售 金 額 互 有 變 動 和 增 減 , 但 因 本 公 司 所 經 銷 之 元 件 用 途甚 廣 , 客 戶 遍 及 各 產 業 , 銷 貨 對 象 尚 屬 分 散 。由 於 本 公 司 係 以 技 術 行 銷 為 特 色 ,94 年 度 對 於 大 型 、 國 際 化 程 度 高 、 要 求 專業 服 務 、 最 低 成 本 而 非 最 低 價 格 的 客 戶 , 能 發 揮 最 大 的 吸 引 力 , 故 與 國 內 重 量 級大 廠 一 直 保 持 長 期 穩 定 的 合 作 關 係 。- 44 -

( 五 ) 最 近 二 年 度 生 產 量 值 : 不 適 用 ( 非 製 造 業 )( 六 ) 最 近 二 年 度 銷 售 量 值銷售量主 要 商 品值年 度93 年 度 94 年 度單 位 : 仟 個 ; 新 台 幣 仟 元內 銷 外 銷 內 銷 外 銷量 值 量 值 量 值 量 值線 性 IC 268,741 1,398,370 442,213 2,300,631 401,431 2,871,339 534,859 2,664,058邏 輯 IC 237,376 404,701 230,359 392,723 312,360 543,599 412,485 740,258特 定 應 用 IC 34,845 4,606,390 18,557 2,453,466 91,238 5,087,225 75,281 6,179,359分 散 式 元 件 482,058 2,147,103 148,578 661,648 563,651 2,417,376 719,340 2,397,426記 憶 體 IC 21,155 306,645 17,970 260,529 36,935 930,242 27,728 465,165混 合 信 號 IC 3,839 97,508 15,770 400,596 4,396 173,905 24,795 415,393晶 片 組 - - 14,643 1,481,132 2,621 61,631 14,831 1,308,337其 他 7,262 301,098 2,293 95,107 3,228 43,284 15,201 6,784合 計 1,055,276 9,261,816 890,383 8,045,832 1,415,860 12,128,602 1,824,520 14,176,780三 、 從 業 員 工最 近 二 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 從 業 員 工 人 數 、 平 均 服 務 年 資 、 平 均 年 齡 及 學 歷 分 佈 比 率年 度 93 年 度 94 年 度截 至95 年 4 月 30 日員 業 務 行 銷 73 117 120工 行 政 管 理 119 134 152人 研 發 24 26 29數 合 計 216 277 301平 均 年 歲 30.4 32.8 32.4平均服 務 年 資1.83 2.9 2.7學 博 士 1 2 2歷 碩 士 23 35 42分 大 專 173 226 243布 高 中 18 14 14比高 中 以 下率0 0 0四 、 環 保 支 出 資 訊本 公 司 主 要 業 務 為 電 子 零 組 件 之 買 賣 與 研 發 , 由 於 業 務 性 質 並 無 環 境 污 染 情 形 , 故 無 環保 支 出 資 訊 揭 露 之 適 用 。- 45 -

五 、 勞 資 關 係( 一 ) 現 行 重 要 勞 資 協 議 及 實 施 情 形1. 關 於 員 工 福 利 措 施 、 進 修 及 訓 練成 立 職 工 福 利 委 員 會 , 並 依 規 定 提 撥 福 利 金 , 不 但 依 勞 基 法 提 供 各 項 福 利 、 勞保 、 團 保 及 教 育 訓 練 , 更 提 供 員 工 入 股 、 分 紅 辦 法 ; 福 委 會 並 定 期 舉 辦 員 工 文康 活 動 和 聚 餐 , 其 福 利 項 目 有 生 育 補 助 、 結 婚 禮 金 及 年 節 禮 金 等 , 實 施 以 來 成效 良 好 。完 善 的 福 委 會 提 供 員 工 免 費 咖 啡 、 茶 水 、 書 報 、 雜 誌 、 制 服 等 , 不 定 期 舉 辦 電影 欣 賞 , 每 年 舉 辦 員 工 健 檢 、 旅 遊 , 生 日 發 送 生 日 蛋 糕 , 各 項 措 施 提 供 讓 員 工放 鬆 身 心 。為 使 文 曄 集 團 全 體 夥 伴 更 具 獨 當 一 面 的 能 力 以 迎 接 不 同 挑 戰 , 我 們 依每 位 同 仁 之 職 能 別 及 階 層 別 規 劃 各 種 訓 練 ; 不 論 是 新 進 員 工 、 資 深 同仁 或 主 管 , 我 們 都 規 劃 了 相 關 的 專 業 技 能 課 程 ( 如 : 高 效 率 業 務 經 營 管理 、 管 理 電 影 院 、 績 效 面 談 技 巧 、 商 務 談 判 技 巧 、 優 質 內 部 服 務 …)、語 言 / 電 腦 技 巧 精 進 課 程 、 團 隊 激 勵 課 程 … 等 , 以 培 養 全 體 同 仁 之 核 心能 力 , 使 其 在 各 自 的 專 業 領 域 中 得 以 盡 情 發 揮 、 享 受 成 就 , 進 而 使 文曄 團 隊 更 加 卓 越 !2. 關 於 退 休 制 度勞 工 退 休 準 備 金 監 督 委 員 會 成 立 於 民 國 87 年 2 月 , 係 由 7 名 委 員 組 成 , 資 方 委員 2 名 , 勞 方 委 員 5 名 , 每 三 年 改 選 一 次 , 以 複 核 勞 工 退 休 準 備 金 提 撥 數 額 、存 儲 支 用 、 給 付 等 事 宜 , 確 保 勞 工 權 益 。 目 前 本 公 司 按 月 給 付 薪 資 總 額 之 2%提 撥 退 休 準 備 金 , 並 儲 存 於 中 央 信 託 局 。自 民 國 94 年 7 月 1 日 起 , 本 公 司 依 據 「 勞 工 退 休 金 條 例 」, 訂 有 確 定 提 撥 之 退休 辦 法 , 適 用 於 本 國 籍 之 員 工 。 本 公 司 就 員 工 選 擇 適 用 「 勞 工 退 休 金 條 例 」 所定 之 勞 工 退 休 金 制 度 部 份 , 每 月 按 不 低 於 薪 資 之 6% 提 繳 勞 工 退 休 金 至 勞 保 局 員工 個 人 帳 戶 。3. 勞 資 間 之 協 議 與 各 項 員 工 權 益 維 護 措 施 情 形 : 無4. 員 工 工 作 環 境 與 員 工 人 身 的 保 護 措 施(1) 辦 公 室 之 中 央 空 調 每 年 固 定 保 養 及 清 洗 二 次 , 維 持 辦 公 室 之 空 氣 清 新 ; 不 定期 環 境 消 毒 維 護 辦 公 室 清 潔 。(2) 每 日 公 共 會 議 室 出 入 口 以 抗 菌 液 消 毒 , 洗 手 台 準 備 除 菌 洗 手 液 , 預 防 流 行 性疾 病 , 維 持 員 工 身 體 健 康 。(3) 新 進 員 工 一 律 參 與 員 工 教 育 訓 練 , 以 認 識 工 作 環 境 並 宣 導 員 工 工 作 安 全 。(4) 辦 公 室 內 禁 止 吸 煙 , 保 障 員 工 無 菸 害 之 工 作 環 境 。(5) 除 勞 、 健 保 外 , 公 司 為 每 位 員 工 加 保 團 險 含 意 外 及 住 院 醫 療 險 , 並 為 同 仁 出入 的 辦 公 場 所 加 保 公 共 意 外 責 任 險 , 確 保 每 位 員 工 的 工 作 環 境 安 全( 二 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 , 本 公 司 並 無 重 大 勞 資 糾 紛 或 勞 資 協 議 情 事 。- 46 -

六 、 重 要 契 約 ( 截 至 民 國 94.12.31)契 約 性 質 當 事 人 契 約 起 迄 日 期 主 要 內 容 限 制 條 款93.01.01~93.12.311. 代 理 區 域 之 限 制 。Fairchild( 合 約 期 滿 90 日 前 , 由2. 須 遵 守 美 國 出 口 管 制 法 令 。半 導 體 產 品 代 理 經 銷雙 方 以 書 面 同 意 續 約 , 每3. 須 遵 守 國 外 貪 汙 實 行 法 。次 續 約 期 間 為 一 年 )(FCPA)Future Technology90.02.11~ 雙 方 書 面 同Devices International半 導 體 產 品 代 理 經 銷意 終 止 ( 自 動 展 期 )Limited (FTD)代 理 區 域 之 限 制 。Jungo Ltd.93.11.30~94.11.29 半 導 體 產 品 代 理 經 銷代 理 區 域 之 限 制 。Marvell Asia Pte Ltd 93.04.28~94.04.27 半 導 體 產 品 代 理 經 銷MecroEmissiveDisplays Ltd.NextComm, Inc.Power X LimitedPower XNetworks, Inc.93.02.27~ 雙 方 書 面 同意 終 止91.01.15~92.01.14( 自 動 展 期 一 年 )半 導 體 產 品 代 理 經 銷半 導 體 產 品 、 作 業 軟 體 、網 路 設 備 代 理 及 經 銷90.03.15~ 雙 方 書 面 同半 導 體 產 品 代 理意 終 止 ( 自 動 展 期 )90.03.01~ 雙 方 書 面 同半 導 體 產 品 代 理意 終 止 ( 自 動 展 期 )1. 代 理 區 域 之 限 制 。2. 需 遵 守 出 口 管 制 法 令 。代 理 區 域 之 限 制 。1. 代 理 區 域 之 限 制 。2. 須 遵 守 美 國 出 口 管 制 法 令 。1. 代 理 區 域 之 限 制 。2. 須 遵 守 美 國 出 口 管 制 法 令 。1. 代 理 區 域 之 限 制 。2. 須 遵 守 美 國 出 口 管 制 法 令 。1. 代 理 區 域 之 限 制 。2. 須 遵 守 美 國 出 口 管 制 法 令 。Standard Microsystem93.12.11~95.12.10 半 導 體 產 品 代 理 經 銷Corporation (SMSC)93.01.01~93.12.31( 合約 期 滿 60 日 前 , 由 雙1. 代 理 區 域 之 限 制 。STMicroelectronics半 導 體 產 品 代 理 及 經 銷方 以 書 面 同 意 續 約 , 每2. 須 遵 守 出 口 管 制 法 令 。次 續 約 期 間 為 一 年 )90.06.01~ 雙 方 書 面 同代 理 區 域 之 限 制 。Supertex Inc.半 導 體 產 品 代 理 經 銷意 終 止 ( 自 動 展 期 )93.01.01~93.12.31( 合約 期 滿 30 日 前 , 由 雙1. 代 理 區 域 之 限 制 。Texas Instrument半 導 體 產 品 代 理 經 銷方 以 書 面 同 意 續 約 , 可2. 須 遵 守 美 國 出 口 管 制 法 令 。再 續 約 一 年 )VIma Microsystem1. 代 理 區 域 之 限 制 。93.09.17~96.09.16 半 導 體 產 品 代 理 經 銷Corporation2. 須 遵 守 美 國 出 口 管 制 法 令 。90.08.24~91.08.231. 代 理 區 域 之 限 制 。Y-Media (BVI), Inc.半 導 體 產 品 代 理 經 銷( 自 動 續 約 )2. 須 遵 守 出 口 管 制 法 令 。創 品 電 子 股 份 有 限 公93.01.01~93.12.31 半 導 體 產 品 代 理 經 銷 代 理 區 域 之 限 制 。司WIS Technologies92.07.01~93.06.30( 自 動 續 約 )半 導 體 產 品 代 理 經 銷 代 理 區 域 之 限 制 。Fangtek, Ltd.92.06.12~93.06.11( 自 動 續 約 )半 導 體 產 品 代 理 經 銷1. 代 理 區 域 之 限 制 。2. 須 遵 守 美 國 出 口 管 制 法 令 。PMC-Sierra, Inc. 92.11.18~93.11.17 半 導 體 產 品 代 理 經 銷1. 代 理 區 域 之 限 制 。2. 須 遵 守 加 拿 大 出 口 管 制 法 令 。California MicroDevices Corporation(CAMD)one year from2005/3/15,automatically renewedfor one year半 導 體 產 品 代 理 經 銷1. 代 理 區 域 之 限 制 。2. 須 遵 守 加 拿 大 出 口 管 制 法 令 。- 47 -

契 約 性 質 當 事 人 契 約 起 迄 日 期 主 要 內 容 限 制 條 款晶 發 半 導 體 股 份 有 限公 司 (Chiplus)2005/3/15-2006/3/14( 自 動 更 新 )半 導 體 產 品 代 理 經 銷1. 代 理 區 域 之 限 制 。2. 須 遵 守 加 拿 大 出 口 管 制 法 令 。晶 豪 科 技 股 份 有 限 公司2005/4/2-2006/3/31 半 導 體 產 品 代 理 經 銷1. 代 理 區 域 之 限 制 。2. 須 遵 守 加 拿 大 出 口 管 制 法 令 。Exar Corportation 2005/4/1-2006/3/31 半 導 體 產 品 代 理 經 銷1. 代 理 區 域 之 限 制 。2. 須 遵 守 加 拿 大 出 口 管 制 法 令 。Altera InternationalLimited2005/6/9 one year,automatically renew半 導 體 產 品 代 理 經 銷1. 代 理 區 域 之 限 制 。2. 須 遵 守 加 拿 大 出 口 管 制 法 令 。AudioCode Ltd. 2005/12/1-2006/11/31 半 導 體 產 品 代 理 經 銷1. 代 理 區 域 之 限 制 。2. 須 遵 守 加 拿 大 出 口 管 制 法 令 。Ambarella 2005/10/1-2006/9/30 半 導 體 產 品 代 理 經 銷1. 代 理 區 域 之 限 制 。2. 須 遵 守 加 拿 大 出 口 管 制 法 令 。WiQuestCommunication Inc.2005/12/1-2006/12/31 半 導 體 產 品 代 理 經 銷1. 代 理 區 域 之 限 制 。2. 須 遵 守 加 拿 大 出 口 管 制 法 令 。Xelerated AB 2006/2/16-2007/2/15 半 導 體 產 品 代 理 經 銷1. 代 理 區 域 之 限 制 。2. 須 遵 守 加 拿 大 出 口 管 制 法 令 。Pentamicro Inc.2005/12/27-2006/12/26 半 導 體 產 品 代 理 經 銷1. 代 理 區 域 之 限 制 。2. 須 遵 守 加 拿 大 出 口 管 制 法 令 。長 期 借 款合 約華 南 銀 行 等 14 家 93.05.12~98.05.12 中 期 信 用 借 款 30 億 元流 動 比 率 ≧110%負 債 比 率 ≦250%利 息 保 帳 倍 數 ≧200%- 48 -

肆 、 資 金 運 用 計 畫 執 行 情 形一 、 計 畫 內 容 : 無二 、 執 行 情 形 : 無- 49 -

伍 、 財 務 概 況一 、 最 近 五 年 度 簡 明 資 產 負 債 表 及 損 益 表( 一 ) 簡 明 資 產 負 債 表項年最 近 五 年 度 財 務 資 料 ( 註 1)度目 90 年 91 年 92 年 93 年 94 年單 位 : 新 台 幣 仟 元截 至95 年 3 月 31 日( 註 1)流 動 資 產 $3,085,434 $4,206,814 $6,483,203 $7,673,496 $7,443,226 8,017,296基 金 及 長 期 投 資 404,450 669,772 841,338 1,074,156 1,185,154 1,218,939固 定 資 產 ( 註 2) 213,628 225,386 212,671 211,683 195,480 192,577其 他 資 產( 含 無 形 資 產 )16,336 25,359 17,961 20,435 36,427 35,125資 產 總 額 3,719,848 5,127,331 7,555,173 8,979,770 8,860,287 9,463,937流 動 負 債長 期 負 債( 含 其 他 負 債 )負 債 總 額分 配 前 1,395,740 1,747,291 3,228,532 3,973,249 4,002,877 4,047,976分 配 後 1,486,477 1,965,088 3,421,743 4,096,308 註 3 註 3304,586 840,969 1,209,553 1,762,236 1,494,953 1,866,701分 配 前 1,700,326 2,588,260 4,438,085 5,735,485 5,497,830 5,914,677分 配 後 1,791,063 2,806,057 4,631,296 5,858,544 註 3 註 3股 本 836,000 1,003,187 1,214,836 1,328,879 1,596,859 1,596,858資 本 公 積 752,600 914,384 1,231,498 1,282,206 1,218,858 1,218,858保 留 盈 餘分 配 前 395,686 587,204 656,529 810,038 649,975 771,548分 配 後 262,527 297,858 373,114 484,547 註 3 註 3金 融 商 品 未 實 現 損 益 - - - (22,078) (12,157) 134,878累 積 換 算 調 整 數 35,236 39,138 19,067 (48,450) 10,073 (16,159)庫 藏 股 票 - (4,842) (4,842) (106,310) (101,151) (156,723)股 東 權 益 分 配 前 2,019,522 2,539,071 3,117,088 3,244,285 3,362,457 3,549,260總 額 分 配 後 1,928,785 2,321,274 2,923,877 3,121,226 註 3 註 3註 1: 上 開 年 度 之 財 務 資 料 均 經 會 計 師 查 核 或 核 閱 簽 證 。註 2: 以 上 各 年 度 皆 未 辦 理 資 產 重 估 價 。註 3: 截 至 年 報 刊 印 日 前 ,94 年 度 盈 餘 分 派 業 經 本 公 司 董 事 會 通 過 , 惟 尚 待 股 東 會 決 議 。- 50 -

( 二 ) 簡 明 損 益 表年 度最 近 五 年 度 財 務 資 料 ( 註 1)項 目 90 年 91 年 92 年 93 年 94 年單 位 : 新 台 幣 仟 元截 至 ( 註 1)95 年 3 月 31日營 業 收 入 7,191,100 8,438,407 10,805,626 17,307,648 26,305,382 6,811,573營 業 毛 利 425,464 631,331 699,588 801,002 954,808 374,212營 業 損 益 208,824 288,437 294,812 347,918 354,805 217,327營 業 外 收 入 及 利 益 293,669 195,797 206,400 248,834 189,854 57,196營 業 外 費 用 及 損 失 211,842 96,916 80,151 86,242 362,528 80,164繼 續 營 業 部 門稅 前 損 益繼 續 營 業 部 門稅 後 損 益290,651 387,318 421,061 510,510 182,131 194,359280,049 324,677 358,671 436,924 167,889 150,410停 業 部 門 損 益 - - - - - -非 常 損 益 - - - - - -會 計 原 則 變 動之 累 積 影 響 數- - - - - (28,836)本 期 損 益 $ 280,049 $ 324,677 $ 358,671 $436,924 167,889 121,574每 股 盈 餘 ( 註 2) 2.42 2.48 2.44 2.80 1.07 0.79註 1: 上 開 年 度 之 財 務 資 料 均 經 會 計 師 查 核 或 核 閱 簽 證 。註 2: 係 以 當 年 度 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 並 追 溯 調 整 至 95 年 3 月 31 日 之 前 各 年 度 董 事 會 決 議 之 盈餘 、 員 工 紅 利 及 資 本 公 積 轉 增 資 而 增 加 之 加 權 流 通 在 外 股 數 為 計 算 基 礎 。( 三 ) 會 計 師 姓 名 及 查 核 意 見年 度 會 計 師 事 務 所 名 稱 會 計 師 姓 名 查 核 意 見90(90.1.1~90.12.31) 資 誠 會 計 師 事 務 所 陳 永 清 、 徐 永 堅 無 保 留 意 見91(91.1.1~91.12.31) 資 誠 會 計 師 事 務 所 陳 永 清 、 徐 永 堅 無 保 留 意 見92(92.1.1~92.12.31) 資 誠 會 計 師 事 務 所 陳 永 清 、 支 秉 鈞 無 保 留 意 見93(93.1.1~93.12.31) 資 誠 會 計 師 事 務 所 徐 永 堅 、 支 秉 鈞 無 保 留 意 見94(94.1.1~94.12.31) 資 誠 會 計 師 事 務 所 徐 永 堅 、 支 秉 鈞 無 保 留 意 見- 51 -

二 、 最 近 五 年 度 財 務 分 析分 析 項 目 ( 註 4)年度最 近 五 年 度 財 務 分 析 ( 註 1)90 年 91 年 92 年 93 年 94 年截 至95 年 3 月 31 日財 務負 債 占 資 產 比 率 45.71 50.48 58.74 63.87 62.05 62.50結 構%長 期 資 金 占 固 定 資 產 比 率 1,086.13 1,496.91 2,029.76 2,358,.57 2,476.32 2,803.80償 債 流 動 比 率 221.06 240.76 200.81 193.13 185.95 198.06能 力 速 動 比 率 132.70 150.77 112.39 88.78 56.15 69.48% 利 息 保 障 倍 數 6.53 10.28 9.84 11.15 3.64 8.69應 收 款 項 週 轉 率 ( 次 ) 5.48 4.33 4.19 6.38 10.83 12.81平 均 收 現 日 數 67 84 87 57 34 28經 營 存 貨 週 轉 率 ( 次 ) 4.90 5.42 4.49 4.75 5.55 5.22能 力 平 均 銷 貨 日 數 73 67 81 77 66 70固 定 資 產 週 轉 率 ( 次 ) 33.66 37.44 50.81 81.76 134.57 140.42總 資 產 週 轉 率 ( 次 ) 1.93 1.65 1.43 1.93 2.97 2.97資 產 報 酬 率 (%) 9.47 8.05 6.22 5.74 2.46 1.60股 東 權 益 報 酬 率 (%) 16.92 14.24 12.68 13.74 5.08 3.52占 實 收獲 利資 本 %能 力比 率營 業 利 益 24.98 28.75 24.27 26.18 22.22 13.61稅 前 純 益 34.77 38.61 34.66 38.42 11.41 12.17純 益 率 (%) 3.89 3.85 3.32 2.52 0.64 1.78每 股 盈 餘 ( 元 )( 註 3) 2.42 2.48 2.44 2.80 1.07 0.79現 金 流 量 比 率 (%)( 註 2) - - - - 43.91 -現 金現 金 流 量 允 當 比 率 (%)( 註 2) - - - - - -流 量現 金 再 投 資 比 率 (%)( 註 2) - - - - 33.24 -槓 桿 營 運 槓 桿 度 1.94 2.07 2.25 2.15 2.47 1.72度 財 務 槓 桿 度 1.34 1.17 1.19 1.17 1.24 1.13請 說 明 最 近 二 年 度 各 項 財 務 比 率 變 動 原 因 。( 若 增 減 變 動 未 達 20% 者 可 免 分 析 )註 1: 上 開 年 度 之 財 務 資 料 均 經 會 計 師 查 核 或 核 閱 簽 證 。註 2: 若 為 負 數 , 則 不 列 示 。註 3: 係 以 當 年 度 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 並 追 溯 調 整 至 95 年 3 月 31 日 董 事 會 決 議 之 盈 餘 、員 工 紅 利 及 資 本 公 積 轉 增 資 而 增 加 之 加 權 流 通 在 外 股 數 為 計 算 基 礎 。- 52 -

註 4: 財 務 分 析 項 目 之 計 算 公 式 如 下 :1. 財 務 結 構(1) 負 債 占 資 產 比 率 = 負 債 總 額 / 資 產 總 額 。(2) 長 期 資 金 占 固 定 資 產 比 率 =( 股 東 權 益 淨 額 + 長 期 負 債 )/ 固 定 資 產 淨 額 。2. 償 債 能 力(1) 流 動 比 率 = 流 動 資 產 / 流 動 負 債 。(2) 速 動 比 率 =( 流 動 資 產 - 存 貨 - 預 付 費 用 )/ 流 動 負 債 。(3) 利 息 保 障 倍 數 = 所 得 稅 及 利 息 費 用 前 純 益 / 本 期 利 息 支 出 。3. 經 營 能 力(1) 應 收 款 項 ( 包 括 應 收 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 收 票 據 ) 週 轉 率 = 銷 貨 淨 額 / 各 期 平 均應 收 款 項 ( 包 括 應 收 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 收 票 據 ) 餘 額 。(2) 平 均 收 現 日 數 =365/ 應 收 款 項 週 轉 率 。(3) 存 貨 週 轉 率 = 銷 貨 成 本 / 平 均 存 貨 額 。(4) 平 均 銷 貨 日 數 =365/ 存 貨 週 轉 率 。(5) 固 定 資 產 週 轉 率 = 銷 貨 淨 額 / 固 定 資 產 淨 額 。(6) 總 資 產 週 轉 率 = 銷 貨 淨 額 / 資 產 總 額 。4. 獲 利 能 力(1) 資 產 報 酬 率 =〔 稅 後 損 益 + 利 息 費 用 ×(1- 稅 率 )〕/ 平 均 資 產 總 額 。(2) 股 東 權 益 報 酬 率 = 稅 後 損 益 / 平 均 股 東 權 益 淨 額 。(3) 純 益 率 = 稅 後 損 益 / 銷 貨 淨 額 。(4) 每 股 盈 餘 =( 稅 後 淨 利 - 特 別 股 股 利 )/ 加 權 平 均 已 發 行 股 數 。5. 現 金 流 量(1) 現 金 流 量 比 率 = 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 / 流 動 負 債 。(2) 淨 現 金 流 量 允 當 比 率 = 最 近 五 年 度 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 / 最 近 五 年 度 ( 資 本 支 出 + 存貨 增 加 額 + 現 金 股 利 )。(3) 現 金 再 投 資 比 率 =( 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 - 現 金 股 利 )/( 固 定 資 產 毛 額 + 長 期 投 資 +其 他 資 產 + 營 運 資 金 )。6. 槓 桿 度 :(1) 營 運 槓 桿 度 =( 營 業 收 入 淨 額 - 變 動 營 業 成 本 及 費 用 )/ 營 業 利 益 。(2) 財 務 槓 桿 度 = 營 業 利 益 /( 營 業 利 益 - 利 息 費 用 )。- 53 -

文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司財 務 報 表 附 註民 國 94 年 及 93 年 12 月 31 日單 位 : 新 台 幣 仟 元( 除 特 別 註 明 者 外 )一 、 公 司 沿 革( 一 ) 本 公 司 於 民 國 82 年 12 月 23 日 經 經 濟 部 核 准 設 立 , 於 民 國 83 年 3 月 2 日開 始 營 業 , 並 於 同 年 12 月 變 更 為 文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司 , 截 至 民 國 94 年 12月 31 日 止 , 本 公 司 實 收 資 本 額 為 $1,596,859, 員 工 人 數 約 為 280 人 。 本 公 司主 要 經 營 項 目 為 各 種 電 子 零 組 件 、 電 話 器 材 及 其 零 組 件 之 銷 售 及 一 般 進 出 口貿 易 與 研 究 開 發 等 業 務 。( 二 ) 本 公 司 於 民 國 89 年 9 月 26 日 於 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 買 賣 ,並 於 民 國 91 年 8 月 26 日 經 台 灣 證 券 交 易 所 核 准 上 市 買 賣 。二 、 重 要 會 計 政 策 之 彙 總 說 明本 財 務 報 表 係 依 照 「 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 」 及 中 華 民 國 一 般 公 認 會 計 原則 編 製 , 有 關 重 要 會 計 政 策 彙 總 說 明 如 下 :( 一 ) 會 計 估 計本 公 司 於 編 製 財 務 報 表 時 , 業 已 依 照 中 華 民 國 一 般 公 認 會 計 原 則 之 規 定 , 對財 務 報 表 所 列 金 額 及 或 有 事 項 , 作 必 要 之 衡 量 、 評 估 與 揭 露 , 其 中 包 括 若 干假 設 及 估 計 之 採 用 , 惟 該 等 假 設 及 估 計 與 實 際 結 果 可 能 存 有 差 異 。( 二 ) 資 產 負 債 區 分 流 動 及 非 流 動 之 分 類 標 準1. 資 產 符 合 下 列 條 件 之 一 者 , 列 為 流 動 資 產 ; 資 產 不 屬 於 流 動 資 產 者 為 非流 動 資 產 :(1) 用 途 未 受 限 制 之 現 金 或 約 當 現 金 。(2) 為 交 易 目 的 而 持 有 , 或 短 期 間 持 有 且 預 期 於 資 產 負 債 表 日 後 十 二 個月 內 將 變 現 者 。(3) 在 企 業 營 業 週 期 之 正 常 營 業 過 程 中 , 預 期 將 變 現 , 或 備 供 出 售 或 消耗 者 。2. 負 債 符 合 下 列 條 件 之 一 者 , 列 為 流 動 負 債 ; 負 債 不 屬 於 流 動 負 債 者 為 非流 動 負 債 :(1) 須 於 資 產 負 債 表 日 後 十 二 個 月 內 清 償 者 。(2) 企 業 因 營 業 而 發 生 之 債 務 , 預 期 將 於 企 業 營 業 週 期 之 正 常 營 業 過 程中 清 償 者 。( 三 ) 外 幣 交 易本 公 司 以 新 台 幣 為 記 帳 單 位 , 外 幣 交 易 按 交 易 當 日 之 即 期 匯 率 折 算 成 新 台 幣入 帳 , 其 與 實 際 收 付 時 之 兌 換 差 異 , 列 為 當 期 損 益 ; 期 末 並 就 外 幣 資 產 負 債餘 額 , 依 資 產 負 債 表 日 之 即 期 匯 率 評 價 調 整 , 因 調 整 而 產 生 之 兌 換 差 額 列 為當 期 損 益 。( 四 ) 衍 生 性 金 融 商 品1. 避 險 性 質 之 遠 期 外 匯 買 賣 合 約 , 於 訂 約 日 以 該 日 之 即 期 匯 率 衡 量 入 帳 。 訂約 日 即 期 匯 率 與 約 定 遠 期 匯 率 間 之 差 額 於 合 約 期 間 攤 銷 。 資 產 負 債 表 日 未結 清 之 合 約 則 以 該 日 之 即 期 匯 率 調 整 , 所 產 生 兌 換 差 額 列 為 當 期 損 益 。 遠期 外 匯 買 賣 合 約 所 產 生 之 應 收 及 應 付 款 項 餘 額 互 為 抵 減 , 其 差 額 列 為 資 產或 負 債 。- 61 -

2. 避 險 性 質 之 外 匯 換 匯 合 約 , 於 訂 約 日 依 合 約 約 定 之 匯 率 分 別 認 列 應 收 與 應付 款 項 , 並 按 應 計 基 礎 , 依 合 約 所 訂 利 率 計 算 應 收 利 息 與 應 付 利 息 , 資 產負 債 表 日 除 就 估 列 之 應 收 或 應 付 利 息 外 幣 數 依 該 日 之 即 期 匯 率 調 整 外 , 並就 未 結 清 之 合 約 以 該 日 之 即 期 匯 率 調 整 , 所 產 生 之 兌 換 差 額 均 列 為 當 期 損益 。3. 非 以 交 易 為 目 的 之 利 率 交 換 合 約 , 於 簽 訂 日 因 無 本 金 移 轉 , 僅 作 備 忘 記錄 , 於 約 定 結 算 日 及 資 產 負 債 表 日 就 合 約 利 率 與 市 場 實 際 利 率 所 計 得 之 應收 或 應 付 金 額 , 作 為 被 避 險 資 產 或 負 債 有 關 之 利 息 收 入 或 利 息 費 用 之 調整 。( 五 ) 短 期 投 資以 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎 , 成 本 之 計 算 採 加 權 平 均 法 ; 期 末 並 按 成 本 與 市 價 孰低 法 評 價 , 跌 價 損 失 列 為 當 期 損 益 。 比 較 成 本 與 市 價 時 , 採 總 額 比 較 法 。 上市 ( 櫃 ) 公 司 股 票 係 以 會 計 期 間 最 末 一 個 月 公 開 市 場 平 均 收 盤 價 為 市 價 , 開放 型 基 金 則 依 資 產 負 債 表 日 之 每 單 位 淨 值 為 市 價 。( 六 ) 備 抵 呆 帳備 抵 呆 帳 係 依 據 過 去 實 際 發 生 呆 帳 之 經 驗 , 衡 量 資 產 負 債 表 日 應 收 票 據 、 應收 帳 款 等 各 項 債 權 之 帳 齡 情 形 及 其 收 回 之 可 能 性 , 予 以 評 估 提 列 。( 七 ) 存 貨採 永 續 盤 存 制 , 成 本 結 轉 按 加 權 平 均 法 計 算 。 期 末 除 就 呆 滯 及 過 時 存 貨 提 列備 抵 損 失 外 , 並 按 成 本 與 市 價 孰 低 法 評 價 ; 比 較 成 本 與 市 價 孰 低 時 採 總 額法 , 以 淨 變 現 價 值 為 市 價 。( 八 ) 長 期 股 權 投 資1. 以 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎 , 持 有 表 決 權 股 份 在 20% 以 下 且 對 被 投 資 公 司 無 重大 影 響 力 者 , 若 被 投 資 公 司 為 上 市 ( 櫃 ) 公 司 , 期 末 按 成 本 與 市 價 孰 低 法 評價 , 市 價 低 於 成 本 而 產 生 之 未 實 現 跌 價 損 失 則 列 為 股 東 權 益 之 減 項 ; 其 為非 上 市 ( 櫃 ) 公 司 者 , 則 按 成 本 法 評 價 。 但 若 有 充 分 之 證 據 顯 示 投 資 之 價 值已 減 損 , 且 回 復 之 希 望 甚 小 時 , 則 承 認 跌 價 損 失 , 並 認 列 為 當 期 損 失 。2. 持 有 被 投 資 公 司 表 決 權 股 份 達 20% 以 上 或 對 被 投 資 公 司 具 有 重 大 影 響 力者 , 採 權 益 法 評 價 。 投 資 日 投 資 成 本 與 股 權 淨 值 之 差 額 , 按 五 年 平 均 分 攤 ,並 評 估 減 損 損 失 。3. 民 國 93 年 度 起 , 改 採 修 訂 後 財 務 會 計 準 則 公 報 第 七 號 「 合 併 財 務 報 表 」規 定 , 凡 持 有 被 投 資 公 司 表 決 權 股 份 超 過 50% 者 或 有 控 制 能 力 者 , 均 納 入合 併 財 務 報 表 編 製 。4. 海 外 轉 投 資 公 司 按 權 益 法 評 價 時 , 被 投 資 公 司 財 務 報 表 轉 換 所 產 生 之 「 累積 換 算 調 整 數 」, 本 公 司 依 持 股 比 例 認 列 之 , 並 作 為 本 公 司 股 東 權 益 之 調整 項 目 。( 九 ) 固 定 資 產1. 以 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎 , 成 本 包 括 使 各 項 固 定 資 產 達 可 供 使 用 狀 態 前 所 發生 之 一 切 支 出 , 並 將 購 建 期 間 之 有 關 利 息 資 本 化 ; 凡 支 出 效 益 及 於 以 後 各期 之 重 大 改 良 或 大 修 支 出 列 為 資 本 支 出 , 經 常 性 維 護 及 修 理 支 出 則 列 為 當期 費 用 。2. 折 舊 按 估 計 經 濟 耐 用 年 限 , 加 計 一 年 殘 值 採 平 均 法 計 提 , 主 要 耐 用 年 數 除房 屋 及 建 築 為 50~55 年 外 , 其 餘 固 定 資 產 為 2~7 年 。( 十 ) 退 休 計 劃 及 淨 退 休 金 成 本退 休 金 辦 法 屬 確 定 給 付 退 休 辦 法 者 , 係 依 據 精 算 結 果 認 列 淨 退 休 金 成 本 , 淨退 休 金 成 本 包 括 當 期 服 務 成 本 、 利 息 成 本 、 基 金 資 產 之 預 期 報 酬 及 未 認 列 過- 62 -

渡 性 淨 給 付 義 務 與 退 休 金 損 益 之 攤 銷 數 。 未 認 列 過 渡 性 淨 給 付 義 務 按 15 年 攤提 。 退 休 金 辦 法 屬 確 定 提 撥 退 休 辦 法 者 , 則 依 權 責 發 生 基 礎 將 應 提 撥 之 退 休基 金 數 額 認 列 為 當 期 之 退 休 金 成 本 。( 十 一 ) 轉 換 公 司 債1. 轉 換 公 司 債 以 發 行 價 格 入 帳 。 約 定 賣 回 價 格 高 於 轉 換 公 司 債 面 額 之 利 息補 償 金 , 於 發 行 日 至 賣 回 權 期 間 屆 滿 日 之 期 間 , 按 利 息 法 認 列 利 息 費 用及 應 付 利 息 補 償 金 。2. 債 券 持 有 人 行 使 轉 換 權 利 時 , 按 面 值 法 處 理 , 亦 即 將 轉 換 之 公 司 債 及 其相 關 負 債 科 目 列 為 股 本 及 資 本 公 積 , 不 認 列 轉 換 損 益 。3. 附 賣 回 權 之 轉 換 公 司 債 , 如 債 券 持 有 人 逾 期 未 行 使 賣 回 權 , 致 賣 回 權 失效 , 則 按 利 息 法 自 約 定 賣 回 期 限 屆 滿 日 次 日 起 至 次 一 約 定 賣 回 期 限 屆 滿日 或 到 期 日 之 期 間 攤 銷 已 認 列 為 負 債 之 利 息 補 償 金 , 若 於 約 定 期 限 屆 滿日 可 換 得 普 通 股 之 總 市 價 高 於 約 定 賣 回 價 格 , 則 利 息 補 償 金 一 次 轉 列 為資 本 公 積 。( 十 二 ) 所 得 稅1. 本 公 司 所 得 稅 會 計 處 理 採 跨 期 間 與 同 期 間 之 所 得 稅 分 攤 , 並 認 列 遞 延 所得 稅 資 產 或 負 債 , 再 評 估 其 遞 延 所 得 稅 資 產 之 可 實 現 性 , 認 列 其 備 抵 評價 金 額 。 遞 延 所 得 稅 資 產 或 負 債 依 據 其 所 屬 資 產 負 債 科 目 性 質 或 預 期 實現 期 間 之 長 短 劃 分 為 流 動 或 非 流 動 項 目 。 以 前 年 度 高 、 低 估 之 所 得 稅 ,列 為 當 年 度 所 得 稅 費 用 之 調 整 項 目 。 未 分 配 盈 餘 依 所 得 稅 法 加 徵 10%之 所 得 稅 , 於 股 東 會 決 議 分 配 盈 餘 後 列 為 當 期 之 所 得 稅 費 用 。2. 本 公 司 所 得 稅 抵 減 之 會 計 處 理 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 十 二 號 「 所 得 稅 抵減 之 會 計 處 理 準 則 」 之 規 定 處 理 , 因 研 究 發 展 及 人 才 培 訓 所 產 生 之 所 得稅 抵 減 採 當 期 認 列 法 處 理 。( 十 三 ) 庫 藏 股 票1. 本 公 司 收 回 已 發 行 股 票 時 , 其 屬 買 回 者 , 將 所 支 付 之 成 本 列 為 股 東 權 益之 減 項 。2. 本 公 司 處 分 庫 藏 股 票 時 , 若 處 分 價 格 高 於 帳 面 價 值 , 其 差 額 作 為 「 資 本公 積 - 庫 藏 股 票 交 易 」 之 加 項 ; 若 處 分 價 格 低 於 帳 面 價 值 , 其 差 額 應 沖抵 同 種 類 庫 藏 股 票 交 易 所 產 生 之 資 本 公 積 , 如 有 不 足 , 則 沖 抵 保 留 盈 餘 。3. 庫 藏 股 票 之 帳 面 價 值 係 按 加 權 平 均 法 計 算 。( 十 四 ) 每 股 盈 餘本 公 司 之 每 股 盈 餘 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 二 十 四 號 「 每 股 盈 餘 」 規 定 計 算及 揭 露 。 基 本 每 股 盈 餘 係 以 本 期 純 益 除 以 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 計 算 之 ;稀 釋 每 股 盈 餘 則 另 考 量 具 稀 釋 作 用 之 潛 在 普 通 股 轉 換 為 普 通 股 之 影 響 , 惟具 反 稀 釋 作 用 之 潛 在 普 通 股 並 不 予 列 入 計 算 。( 十 五 ) 收 入 、 成 本 及 費 用收 入 通 常 於 已 實 現 或 可 實 現 且 已 賺 得 時 認 列 。 相 關 成 本 配 合 收 入 於 發 生 時認 列 ; 費 用 則 依 權 責 發 生 制 於 發 生 時 認 列 。( 十 六 ) 資 產 減 損1. 本 公 司 所 擁 有 之 資 產 當 環 境 變 更 或 某 事 件 發 生 而 顯 示 其 可 回 收 金 額 低於 其 帳 面 價 值 時 , 則 認 列 減 損 損 失 。 可 回 收 金 額 是 指 一 項 資 產 的 淨 公 平價 值 或 其 使 用 價 值 , 兩 者 較 高 者 。 淨 公 平 價 值 是 指 一 項 資 產 在 公 平 交 易的 情 況 下 可 收 到 的 淨 處 分 金 額 , 而 使 用 價 值 是 指 將 一 項 資 產 在 未 來 可 使用 年 限 內 可 產 生 的 預 計 現 金 流 量 予 以 折 現 計 算 。- 63 -

2. 當 以 前 年 度 認 列 資 產 減 損 的 情 況 不 再 存 在 時 , 則 在 以 前 年 度 提 列 損 失 金額 的 範 圍 內 予 以 迴 轉 。 已 認 列 之 商 譽 減 損 損 失 不 予 迴 轉 。三 、 會 計 變 動 之 理 由 及 其 影 響本 公 司 自 民 國 94 年 1 月 1 日 起 , 採 用 新 發 布 財 務 會 計 準 則 公 報 第 三 十 五 號 「 資產 減 損 之 會 計 處 理 準 則 」。 此 項 會 計 原 則 變 動 對 民 國 94 年 12 月 31 日 之 總 資 產 及民 國 94 年 度 之 淨 利 並 無 重 大 影 響 。四 、 重 要 會 計 科 目 之 說 明( 一 ) 現 金 及 約 當 現 金- 64 -94 年 12 月 31 日 93 年 12 月 31 日零 用 金 及 庫 存 現 金 $ 100 $100活 期 存 款 14,558 20,863支 票 存 款 6,668 10,011外 幣 存 款 38,546 107,392$ 59,872 $ 138,366( 二 ) 短 期 投 資94 年 12 月 31 日 93 年 12 月 31 日上 市 公 司 股 票 $ 485 $933債 券 型 基 金 - 43,000$ 485 $ 43,9331. 民 國 94 年 及 93 年 度 , 本 公 司 處 分 短 期 投 資 之 利 益 分 別 為 $119,154及 $131,929。2. 上 述 短 期 投 資 提 供 擔 保 情 形 , 請 詳 附 註 六 。( 三 ) 應 收 票 據 及 帳 款94 年 12 月 31 日總 額 備 抵 呆 帳 淨 額應 收 票 據 $ 70,216 ($ 702) $ 69,514應 收 帳 款 1,458,962 ( 26,902) 1,432,060$ 1,529,178 ($ 27,604) $ 1,501,57493 年 12 月 31 日總 額 備 抵 呆 帳 淨 額應 收 票 據 $ 59,608 ($ 1,487) $ 58,121應 收 帳 款 2,480,420 ( 41,433) 2,438,987$ 2,540,028 ($ 42,920) $ 2,497,1081. 本 公 司 民 國 93 年 與 金 融 機 構 簽 訂 無 追 索 權 之 應 收 帳 款 債 權 出 售 合 約 規 定 , 金融 機 構 得 就 本 公 司 所 出 售 之 應 收 帳 款 逐 筆 保 留 一 成 金 額 作 為 備 抵 銷 貨 退 回及 折 讓 。 該 保 留 款 於 應 收 帳 款 獲 清 償 時 返 還 , 如 未 獲 清 償 時 , 金 融 機 構 仍 須於 帳 款 到 期 屆 滿 90~120 天 後 償 還 。 本 公 司 民 國 94 年 下 半 年 度 與 金 融 機 構 簽訂 之 無 追 索 權 應 收 帳 款 債 權 出 售 合 約 , 並 無 前 述 保 留 款 之 約 定 。2. 本 公 司 截 至 民 國 94 年 及 93 年 12 月 31 日 止 , 尚 未 到 期 之 出 售 應 收 帳 款 相 關

資 訊 如 下 :尚 未 到 期 之 出 售其 他 應 收 款讓 售 對 象 年 利 率 (%) 應 收 帳 款 總 額 已 預 支 金 額 ( 保 留 款 ) 銀 行 約 定 額 度94 年 12 月 31 日台 新 銀 行 3.9%~5.22% $ 3,998,054 $ 3,998,054 $ - $ 6,000,00093 年 12 月 31 日台 新 銀 行 1.6%~3.29% $ 2,351,797 $ 758,357 $ 114,384 $ 1,640,000建 華 銀 行 1.93%~3.6% 871,850 318,599 215,672 656,655中 國 商 銀 2.03%~2.25% 107,001 - - -$ 3,330,648 $ 1,076,956 $ 330,056 $ 2,296,655本 公 司 民 國 94 年 及 93 年 度 讓 售 應 收 帳 款 之 財 務 費 用 分 別 為 $120,411及 $26,243( 表 列 財 務 費 用 )。( 四 ) 存 貨94 年 12 月 31 日 93 年 12 月 31 日商 品 存 貨 $ 5,061,728 $ 4,077,383減 : 備 抵 存 貨 呆 滯 損 失 ( 221,609) ( 101,787)$ 4,840,119 $ 3,975,596( 五 ) 長 期 股 權 投 資94 年 12 月 31 日被 投 資 公 司 持 股 比 例 (%) 帳 面 價 值採 權 益 法 評 價 :WINTECH MICROELECTRONICS HOLDING LTD. 100 $ 856,841誠 曄 投 資 股 份 有 限 公 司 ( 誠 曄 公 司 ) 100 133,378新 像 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 新 像 公 司 ) 21.55 94,989興 曄 投 資 股 份 有 限 公 司 ( 興 曄 公 司 ) 100 45,983英 晟 貿 易 股 份 有 限 公 司 ( 英 晟 貿 易 公 司 )TOP AGE INC.99.99100 (43,963107)1,175,047加 : 轉 列 「 其 他 負 債 - 其 他 」 1071,175,154採 成 本 法 評 價 :宏 芯 科 技 股 份 有 限 公 司 4.08$10,0001,185,15493 年 12 月 31 日被 投 資 公 司 持 股 比 例 (%) 帳 面 價 值採 權 益 法 評 價 :WINTECH MICROELECTRONICS HOLDING LTD. 100 $ 722,734誠 曄 投 資 股 份 有 限 公 司 ( 誠 曄 公 司 ) 100 137,240新 像 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 新 像 公 司 ) 21.78 110,622興 曄 投 資 股 份 有 限 公 司 ( 興 曄 公 司 ) 100 52,779英 晟 貿 易 股 份 有 限 公 司 ( 英 晟 貿 易 公 司 )TOP AGE INC.99.99100 (50,78168)1,074,088加 : 轉 列 「 其 他 負 債 - 其 他 」$681,074,156- 65 -

1. 上 開 採 權 益 法 評 價 之 長 期 股 權 投 資 ( 含 貸 項 金 額 ) 及 其 投 資 損 益 , 係 依被 投 資 公 司 同 期 間 經 會 計 師 查 核 之 財 務 報 表 評 價 而 得 。 民 國 94 年 及93 年 依 權 益 法 認 列 之 投 資 收 益 分 別 為 $5,235 及 $18,326。2. 本 公 司 於 民 國 93 年 度 陸 續 以 帳 面 價 值 移 轉 英 晟 公 司 股 權 予 誠 曄 公司 、 英 晟 貿 易 與 興 曄 公 司 , 移 轉 價 款 分 別 為 $26,003、 $26,143 及$26,143, 英 晟 科 技 公 司 並 以 民 國 93 年 11 月 1 日 為 合 併 基 準 日 與 新像 公 司 進 行 合 併 , 以 每 一 股 普 通 股 換 發 新 像 公 司 普 通 股 0.94 股 , 合併 後 以 新 像 公 司 為 存 續 公 司 , 英 晟 科 技 公 司 為 消 滅 公 司 。 截 至 民 國94 年 12 月 31 日 , 本 公 司 對 新 像 公 司 之 綜 合 持 股 比 例 計 48.89%, 雖未 超 過 50%, 惟 因 對 其 背 書 保 證 金 額 幾 達 該 公 司 總 資 產 之 三 分 之 一 ,仍 視 為 對 該 公 司 有 控 制 能 力 。3. 本 公 司 民 國 94 年 及 93 年 度 業 已 編 製 與 前 述 採 權 益 法 評 價 之 被 投 資 公司 之 合 併 財 務 報 表 。( 六 ) 固 定 資 產94 年 12 月 31 日原 始 成 本 累 計 折 舊 帳 面 價 值土 地 $ 100,641 $ - $ 100,641房 屋 及 建 築 79,529 ( 10,132) 69,397試 驗 設 備 18,460 ( 15,614)2,846運 輸 設 備 2,116 ( 1,361)755辦 公 設 備 71,990 ( 51,347) 20,643租 賃 改 良 2,489 ( 1,291)1,198$ 275,225 ($ 79,745) $ 195,48093 年 12 月 31 日原 始 成 本 累 計 折 舊 帳 面 價 值土 地 $ 100,641 $ - $ 100,641房 屋 及 建 築 79,529 ( 8,584) 70,945試 驗 設 備 17,844 ( 13,751)4,093運 輸 設 備 2,116 ( 1,008)1,108辦 公 設 備 73,550 ( 40,643) 32,907租 賃 改 良 3,271 ( 1,482)1,789預 付 設 備 款 200 - 200$ 277,151 ($ 65,468) $ 211,683( 七 ) 短 期 借 款94 年 12 月 31 日 93 年 12 月 31 日抵 ( 質 ) 押 擔 保 借 款 $ - $ 246,137信 用 借 款 32,451 382,497$ 32,451 $ 628,634年 利 率 區 間 2.1% ~ 5.01% 2.00% ~ 3.69%- 66 -

( 八 ) 所 得 稅1. 所 得 稅 費 用 及 應 付 所 得 稅 :94 年 12 月 31 日 93 年 12 月 31 日稅 前 淨 利 按 法 定 稅 率 計 算 之 所 得 稅 $ 45,523 $ 127,617永 久 性 差 異 之 所 得 稅 影 響 數- 投 資 收 益 ( 1,309) ( 4,581)- 證 券 交 易 所 得 ( 29,788) ( 33,094)- 其 他 7,443 ( 11,734)投 資 抵 減 之 所 得 稅 影 響 數 ( 12,622) ( 5,013)遞 延 所 得 稅 之 所 得 稅 淨 影 響 數 - ( 2,430)以 前 年 度 所 得 稅 ( 高 ) 低 估 數 ( 5,325)1,903前 一 年 度 未 分 配 盈 餘 加 徵 10% 所 得 稅 10,320 918所 得 稅 費 用 14,242 73,586遞 延 所 得 稅 淨 變 動 數 56,898 20,603以 前 年 度 所 得 稅 高 ( 低 ) 估 數 5,325 ( 1,903)減 : 預 付 稅 款 ( 46,495) ( 31,718)應 付 所 得 稅 $ 29,970 $ 60,5682. 民 國 94 年 及 93 年 12 月 31 日 之 遞 延 所 得 稅 資 產 及 負 債 總 額 如 下 :94 年 12 月 31 日 93 年 12 月 31 日遞 延 所 得 稅 資 產 $ 111,659 $ 54,7613. 民 國 94 年 及 93 年 12 月 31 日 之 暫 時 性 差 異 金 額 及 所 得 稅 影 響 數 明 細 如 下 :94 年 12 月 31 日 93 年 12 月 31 日所 得 稅所 得 稅金 額 影 響 數 金 額 影 響 數流 動 項 目 :遞 延 所 得 稅 資 產 - 流 動- 備 抵 呆 帳 超 限 數 $ 7,316 $ 1,829 $ 14,926 $ 3,731- 存 貨 呆 滯 損 失 未 實 現 數 221,609 55,402 101,787 25,447- 備 抵 銷 貨 折 讓 未 實 現 數 180,415 45,104 22,378 5,595- 應 付 公 司 債 利 息 補 償 金 8,362 2,090 29,241 7,310- 未 實 現 兌 換 損 失 12,337 3,085 36,944 9,236430,039 107,510 205,276 51,319非 流 動 項 目 :遞 延 所 得 稅 資 產 - 非 流 動- 退 休 金 未 提 撥 數 16,596 4,149 13,768 3,442合 計 $ 446,635 $ 111,659 $ 219,044 $ 54,7614. 本 公 司 營 利 事 業 所 得 稅 結 算 申 報 , 經 稅 捐 稽 徵 機 關 核 定 至 民 國 91 年度 。- 67 -

( 九 ) 應 付 公 司 債國 內 第 二 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 :- 68 -94 年 12 月 31 日 93 年 12 月 31 日應 付 轉 換 公 司 債 $ 71,200 $ 192,200應 付 利 息 補 償 金 8,362 15,16579,562 207,365國 內 第 三 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 :應 付 轉 換 公 司 債 - 796,600應 付 利 息 補 償 金 - 14,076- 810,676小 計 79,562 1,018,041減 : 一 年 內 到 期 之 公 司 債 ( 79,562) ( 1,018,041)合 計 $ - $-1. 國 內 第 二 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債(1) 本 公 司 經 主 管 機 關 核 准 募 集 及 發 行 國 內 第 二 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 , 發行 總 額 計 $800,000, 票 面 利 率 0%, 發 行 期 間 5 年 , 流 通 期 間 自 民 國91 年 6 月 11 日 至 96 年 6 月 10 日 。 本 轉 換 公 司 債 於 民 國 91 年 6 月 11日 於 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 掛 牌 交 易 。(2) 本 轉 換 公 司 債 之 轉 換 價 格 係 依 轉 換 辦 法 規 定 之 訂 定 模 式 予 以 調 整 , 截至 民 國 94 年 12 月 31 日 止 , 本 轉 換 公 司 債 面 額 計 $482,000 已 轉 換 為 普通 股 15,150 仟 股 。 本 公 司 於 民 國 94 年 8 月 1 日 經 董 事 會 通 過 調 整 轉換 價 格 調 整 至 新 台 幣 23.5 元 。(3) 依 發 行 辦 法 規 定 , 所 有 本 公 司 收 回 ( 包 括 由 櫃 檯 買 賣 中 心 買 回 、 償 還 或已 轉 換 ) 之 本 轉 換 公 司 債 將 註 銷 , 且 所 有 尚 隨 附 於 公 司 債 之 權 利 義 務 亦將 併 同 消 滅 , 不 再 發 行 。 截 至 民 國 94 年 12 月 31 日 止 , 本 公 司 自 櫃 檯買 賣 中 心 買 回 本 轉 換 公 司 債 面 額 計 $246,800。(4) 債 券 持 有 人 得 於 本 轉 換 公 司 債 發 行 滿 三 年 、 四 年 及 到 期 日 時 , 要 求 本公 司 以 債 券 面 額 加 計 9.27%、13.65% 及 0% 之 利 息 補 償 金 將 其 所 持 有 之轉 換 公 司 債 贖 回 。(5) 依 本 公 司 國 內 第 二 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 辦 法 之 規 定 , 轉 換後 普 通 股 之 權 利 義 務 與 原 已 發 行 之 普 通 股 相 同 。2. 國 內 第 三 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債(1) 本 公 司 經 主 管 機 關 核 准 募 集 及 發 行 國 內 第 三 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 , 發行 總 額 計 $800,000, 票 面 利 率 0%, 發 行 期 間 5 年 , 流 通 期 間 自 民 國92 年 10 月 28 日 至 97 年 10 月 27 日 。 本 可 轉 換 公 司 債 於 民 國 92 年 10月 28 日 於 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 掛 牌 交 易 。(2) 本 轉 換 公 司 債 之 轉 換 價 格 係 依 轉 換 辦 法 規 定 之 訂 定 模 式 予 以 調 整 , 截至 民 國 94 年 12 月 31 日 止 , 本 轉 換 公 司 債 $8,200 已 轉 換 為 普 通 股 357仟 股 。(3) 依 發 行 辦 法 規 定 , 所 有 本 公 司 收 回 ( 包 括 由 櫃 檯 買 賣 中 心 買 回 、 償 還 或已 轉 換 之 本 轉 換 公 司 債 ) 將 註 銷 , 且 所 有 尚 隨 附 於 公 司 債 之 權 利 義 務 亦將 併 同 消 滅 , 不 再 發 行 。 截 至 民 國 94 年 12 月 31 日 止 , 本 公 司 自 櫃 檯買 賣 中 心 買 回 剩 餘 轉 換 公 司 債 面 額 計 $791,800, 其 贖 回 利 益 計 $140( 表列 利 息 費 用 減 項 )。

( 十 ) 長 期 借 款貸 款 機 構 合 約 期 間 94 年 12 月 31 日 93 年 12 月 31 日華 南 銀 行 等 14 家 銀 行 93/5/24~98/5/12 $ 1,478,250 $ 1,748,400借 款 額 度 $ 3,000,000 $ 3,000,000年 利 率 區 間 5.04%~5.106% 2.273%~3.33%1. 本 公 司 與 主 辦 銀 行 暨 管 理 銀 行 華 南 銀 行 及 中 國 國 際 商 業 銀 行 等 國內 主 要 銀 行 簽 約 , 承 諾 本 公 司 於 合 約 期 間 內 , 需 動 用 借 款 額 度 之六 成 。2. 借 款 期 間 由 借 款 人 決 定 , 借 款 人 得 於 合 約 期 間 內 選 擇 還 款 或 續 借 。3. 因 該 原 始 貸 款 合 約 超 過 十 二 個 月 , 且 本 公 司 意 圖 繼 續 長 期 性 再 融資 , 故 列 為 長 期 借 款 。4. 依 聯 貸 合 約 規 定 , 本 公 司 於 授 信 期 間 內 年 度 合 併 報 表 及 半 年 度 非 合併 報 表 須 維 持 以 下 之 財 務 比 率 :(1) 流 動 比 率 不 得 低 於 110%。(2) 負 債 比 率 ( 總 負 債 / 股 東 權 益 ) 不 得 高 於 250%。(3) 利 息 保 障 倍 數 不 得 低 於 2 倍 。( 十 一 ) 退 休 金 計 劃1. 本 公 司 依 據 「 勞 動 基 準 法 」 之 規 定 , 訂 有 確 定 給 付 之 退 休 辦 法 ,適 用 於 民 國 94 年 7 月 1 日 實 施 「 勞 工 退 休 金 條 例 」 前 所 有 正 式 員 工之 服 務 年 資 , 以 及 於 實 施 「 勞 工 退 休 金 條 例 」 後 選 擇 繼 續 適 用 勞動 基 準 法 員 工 之 後 續 服 務 年 資 。 員 工 符 合 退 休 條 件 者 , 退 休 金 之支 付 係 根 據 服 務 年 資 及 退 休 前 6 個 月 之 平 均 薪 資 計 算 ,15 年 以 內 ( 含 )的 服 務 年 資 每 滿 一 年 給 予 兩 個 基 數 , 超 過 15 年 之 服 務 年 資 每 滿 一年 給 予 一 個 基 數 , 惟 累 積 最 高 以 45 個 基 數 為 限 。 本 公 司 按 月 就 薪資 總 額 2% 提 撥 退 休 基 金 , 以 勞 工 退 休 準 備 金 監 督 委 員 會 之 名 義 專戶 儲 存 於 中 央 信 託 局 。(1) 有 關 退 休 金 之 精 算 假 設 彙 總 如 下 :94 年 度 93 年 度折 現 率 3.75% 3.75%退 休 基 金 資 產 預 期 報 酬 率 2.75% 2.75%薪 資 水 準 增 加 率 4.00% 4.00%( 以 下 空 白 )- 69 -

(2) 退 休 金 提 撥 狀 況 表 主 要 內 容 如 下 :94 年 12 月 31 日 93 年 12 月 31 日給 付 義 務 :既 得 給 付 義 務 $ - $-非 既 得 給 付 義 務 ( 15,963) ( 12,918)累 積 給 付 義 務 ( 15,963) ( 12,918)未 來 薪 資 增 加 之 影 響 數 ( 17,228) ( 15,035)預 計 給 付 義 務 ( 33,191) ( 27,953)退 休 基 金 資 產 公 平 價 值 14,765 12,173提 撥 狀 況 ( 18,426) ( 15,780)未 認 列 過 渡 性 淨 給 付 義 務 648 729未 認 列 退 休 金 損 失 1,182 1,283應 計 退 休 金 負 債 ($ 16,596) ($ 13,768)(3) 有 關 民 國 94 年 度 及 93 年 度 之 淨 退 休 金 成 本 包 括 :94 年 度 93 年 度服 務 成 本 $ 4,468 $ 5,952利 息 成 本 1,104 809基 金 資 產 之 預 期 報 酬 ( 359) (253)攤 銷 :未 認 列 過 渡 性 淨 給 付 義 務 81 81未 認 列 退 休 金 損 失 - 76淨 退 休 金 成 本 $ 5,294 $ 6,6652. 自 民 國 94 年 7 月 1 日 起 , 本 公 司 依 據 「 勞 工 退 休 金 條 例 」, 訂 有確 定 提 撥 之 退 休 辦 法 , 適 用 於 本 國 籍 之 員 工 。 本 公 司 就 員 工 選 擇適 用 「 勞 工 退 休 金 條 例 」 所 定 之 勞 工 退 休 金 制 度 部 分 , 每 月 按 不低 於 薪 資 之 6% 提 繳 勞 工 退 休 金 至 勞 保 局 員 工 個 人 帳 戶 , 員 工 退 休金 之 支 付 依 員 工 個 人 之 退 休 金 專 戶 及 累 積 收 益 之 金 額 採 月 退 休 金或 一 次 退 休 金 方 式 領 取 。 本 公 司 於 民 國 94 年 度 依 上 開 退 休 金 辦 法認 列 之 退 休 金 成 本 為 $5,363。( 十 二 ) 股 本1. 民 國 94 年 1 月 1 日 , 本 公 司 額 定 股 本 總 額 為 普 通 股 207,000 仟 股 ,發 行 流 通 在 外 股 數 為 普 通 股 132,888 仟 股 ( 含 庫 藏 股 票 3,153 仟股 ), 每 股 面 額 10 元 。 民 國 94 年 5 月 25 日 經 股 東 常 會 決 議 , 由盈 餘 中 提 撥 $202,432( 含 員 工 股 票 紅 利 $40,000) 及 資 本 公 積 $64,973轉 列 股 本 。2. 截 至 民 國 94 年 12 月 31 日 止 , 本 公 司 額 定 股 本 總 額 為 普 通 股285,000 仟 股 , 發 行 流 通 在 外 股 數 為 普 通 股 159,686 仟 股 ( 含 庫 藏股 票 3,000 仟 股 ), 每 股 面 值 10 元 。( 十 三 ) 員 工 認 股 選 擇 權 計 劃1. 本 公 司 酬 勞 性 員 工 認 股 選 擇 權 計 劃 之 認 股 價 格 係 以 發 行 日 當 日 本公 司 普 通 股 收 盤 價 定 之 。 認 股 權 憑 證 發 行 後 , 遇 有 本 公 司 普 通 股 股份 發 生 變 動 或 發 放 現 金 股 利 時 , 認 股 價 格 得 依 特 定 公 式 調 整 之 。 發- 70 -

行 之 認 股 權 憑 證 之 存 續 期 間 為 五 年 , 員 工 自 被 授 予 認 股 權 憑 證 屆 滿二 年 後 , 得 依 員 工 認 股 權 憑 證 辦 法 分 年 行 使 認 股 權 利 , 每 單 位 認 股選 擇 權 得 認 購 普 通 股 1,000 股 。2. 民 國 94 年 及 93 年 度 酬 勞 性 員 工 認 股 選 擇 權 計 畫 之 認 股 選 擇 權 數 量 及 加 權 平 均 行使 價 格 之 資 訊 揭 露 如 下 :94 年 度 93 年 度數 量 加 權 平 均 數 量 加 權 平 均認 股 選 擇 權 ( 單 位 ) ( 元 ) ( 單 位 ) ( 元 )期 初 流 通 在 外 ( 註 1) 9,786 $ 21.74 10,000 $ 26.93本 期 行 使 - - ( 214) 29.20本 期 註 銷 ( 3,056) - - -期 末 流 通 在 外 6,730 21.74 9,786 26.96期 末 可 行 使 之 認 股 選 擇 權 5,135 2,696註 1: 期 初 流 通 在 外 之 加 權 平 均 行 使 價 格 已 依 員 工 認 股 權 憑 證 辦 法 之 規 定 調 整 。3. 截 至 民 國 94 年 12 月 31 日 止 , 酬 勞 性 員 工 認 股 選 擇 權 計 畫 流 通 在 外 之 資 訊 如 下 :期 末 流 通 在 外 之 認 股 選 擇 權期 末 可 行 使 認 股 選 擇 權行 使 價 格 數 量 加 權 平 均 預 期 加 權 平 均 數 量 加 權 平 均範 圍 ( 元 ) ( 單 位 ) 剩 餘 存 續 期 限 行 使 價 格 ( 元 ) ( 單 位 ) 行 使 價 格 ( 元 )$20.8 至 $22.9 9,786 1.94 年 $ 21.74 5,135 $ 21.74( 十 四 ) 資 本 公 積依 中 華 民 國 公 司 法 及 證 券 交 易 法 規 定 , 資 本 公 積 除 超 過 票 面 金 額 發行 股 票 所 得 之 溢 額 及 受 領 贈 與 之 所 得 於 公 司 無 累 積 虧 損 時 , 每 年 以其 合 計 數 不 超 過 實 收 資 本 額 10% 之 限 額 撥 充 資 本 外 , 餘 均 僅 能 彌 補虧 損 。( 十 五 ) 保 留 盈 餘1. 依 本 公 司 章 程 規 定 , 年 度 盈 餘 應 於 完 納 一 切 稅 捐 並 彌 補 以 往 年 度 虧損 後 , 先 提 10% 為 法 定 盈 餘 公 積 , 其 餘 額 再 加 計 累 積 未 分 配 盈 餘 ,依 證 券 交 易 法 提 列 特 別 盈 餘 公 積 後 , 為 累 積 可 分 配 盈 餘 。 前 述 累積 可 分 配 盈 餘 , 以 衡 量 盈 餘 支 應 資 金 需 求 之 必 要 性 , 依 本 公 司 之股 利 政 策 基 本 原 則 決 定 盈 餘 保 留 或 分 配 之 數 額 及 分 派 方 式 , 據 以擬 定 盈 餘 分 派 案 提 請 股 東 會 決 議 分 派 之 。 其 分 派 比 例 為 員 工 紅 利不 低 於 百 分 之 五 , 董 、 監 事 酬 勞 不 低 於 百 分 之 一 , 且 不 高 於 百 分之 五 。2. 本 公 司 股 東 權 益 減 項 金 額 ( 未 實 現 長 期 股 權 投 資 跌 價 損 失 及 國 外 長期 投 資 累 積 換 算 調 整 數 ), 依 法 令 規 定 應 提 列 相 同 數 額 之 特 別 盈 餘公 積 , 不 得 分 派 。3. 截 至 民 國 94 年 12 月 31 日 止 , 本 公 司 之 未 分 配 盈 餘 明 細 如 下 :- 71 -

86 年 及 以 前 年 度 未 分 配 盈 餘 $98487 年 及 以 後 年 度 未 分 配 盈 餘 :已 加 徵 10% 營 利 事 業 所 得 稅 未 分 配 盈 餘 235,451未 加 徵 10% 營 利 事 業 所 得 稅 未 分 配 盈 餘 167,889合 計 $ 404,3244. 本 公 司 民 國 94 年 及 93 年 有 關 兩 稅 合 一 相 關 資 訊 如 下 :94 年 12 月 31 日 93 年 12 月 31 日股 東 可 扣 抵 稅 額 帳 戶 餘 額 $ 92,663 $ 90,21194 年 度 ( 預 計 ) 93 年 度 ( 實 際 )盈 餘 分 配 之 稅 額 扣 抵 比 率 30.40% 19.40%5. 本 公 司 民 國 94 年 度 盈 餘 分 配 案 , 截 至 民 國 95 年 4 月 14 日 止 尚 未經 董 事 會 決 議 通 過 。 有 關 董 事 會 通 過 擬 議 及 股 東 會 決 議 分 派 情形 , 請 至 台 灣 證 券 交 易 所 之 「 公 開 資 訊 觀 測 站 」 查 詢 。本 公 司 民 國 93 年 度 盈 餘 於 民 國 94 年 度 實 際 配 發 之 員 工 紅 利 及 董監 酬 勞 , 其 相 關 資 訊 如 下 :股 東 會 及 董 事 會決 議 實 際 配 發 數(1) 配 發 情 形員 工 現 金 紅 利 $ 20,000員 工 股 票 紅 利A. 股 數 4,000 仟 股B. 金 額 $ 40,000C. 占 當 年 底 流 通 在 外 股 數 之 比 例 3.08%董 監 事 酬 勞 $ 5,600(2) 每 股 盈 餘 相 關 資 訊 :( 單 位 : 新 台 幣 元 )原 基 本 每 股 盈 餘 ( 註 1) $3.37設 算 基 本 每 股 盈 餘 ( 註 2) $2.87註 1: 未 依 民 國 93 年 度 以 盈 餘 轉 增 資 比 例 調 整 計 算 。註 2: 設 算 每 股 盈 餘 =( 本 期 淨 利 - 員 工 紅 利 - 董 監 事 酬 勞 )/ 當 年 度 加 權 平 均 流 通在 外 股 數 。( 十 六 ) 庫 藏 股 票1. 民 國 94 年 及 93 年 度 庫 藏 股 票 數 量 ( 仟 股 ) 變 動 情 形 如 下 :94 年 度收 回 原 因 期 初 股 數 本 期 增 加 本 期 減 少 期 末 股 數 金 額供 轉 讓 股 份 予 員 工 3,153 - ( 153) 3,000 $ 101,151收 回 原 因 期 初 股 數 本 期 增 加 本 期 減 少 期 末 股 數 金 額供 轉 讓 股 份 予 員 工 153 3,000 - 3,153 $ 106,3102. 證 券 交 易 法 規 定 , 公 司 對 買 回 發 行 在 外 股 份 數 量 之 比 例 , 不 得 超 過發 行 股 份 總 數 10%; 收 買 股 份 之 總 額 , 不 得 逾 保 留 盈 餘 加 發 行 股份 溢 價 與 已 實 現 之 資 本 公 積 之 金 額 。- 72 -93 年 度

3. 本 公 司 持 有 之 庫 藏 股 票 依 證 券 交 易 法 規 定 不 得 質 押 , 於 未 轉 讓 前 亦不 得 享 有 股 東 權 利 。4. 本 公 司 轉 讓 股 份 予 員 工 所 買 回 之 股 份 , 應 自 首 次 於 買 回 股 份 之 日 起三 年 內 全 數 轉 讓 予 員 工 , 逾 期 未 轉 讓 股 份 , 應 依 法 辦 理 銷 除 股 份變 更 登 記 。5. 截 至 民 國 94 年 12 月 本 公 司 買 回 之 庫 藏 股 計 153 仟 股 已 屆 滿 三 年 ,本 公 司 已 依 法 辦 理 變 更 登 記 銷 除 股 份 。( 十 七 ) 普 通 股 每 股 盈 餘94 年 度金 額 股 數 每 股 盈 餘 ( 元 )稅 前 稅 後 ( 仟 股 )( 註 1) 稅 前 稅 後基 本 每 股 盈 餘本 期 淨 利 $ 182,131 $ 167,889 156,638 $ 1.16 $ 1.07具 稀 釋 作 用 之 潛 在普 通 股 之 影 響 :員 工 認 股 權 證 ( 註 2) - - -第 三 次 轉 換 公 司 債 9,949 7,462 35,027第 二 次 轉 換 公 司 債 4,415 3,311 5,390稀 釋 每 股 盈 餘本 期 淨 利 $ 196,495 $ 178,662 197,055 $ 1.00 $ 0.9193 年 度金 額 股 數 每 股 盈 餘 ( 元 )稅 前 稅 後 ( 仟 股 )( 註 1) 稅 前 稅 後基 本 每 股 盈 餘本 期 淨 利 $ 510,510 $ 436,924 156,162 $ 3.27 $ 2.80具 稀 釋 作 用 之 潛 在普 通 股 之 影 響 :員 工 認 股 權 證 - - 338第 三 次 轉 換 公 司 債 12,008 9,006 42,264第 二 次 轉 換 公 司 債 8,925 6,694 14,137稀 釋 每 股 盈 餘本 期 淨 利 $ 531,443 $ 452,624 212,901 $ 2.50 $ 2.13註 1: 上 述 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 係 追 溯 調 整 至 民 國 94 年 12 月 31 日 止 , 本 公 司 盈 餘及 員 工 紅 利 轉 增 資 之 股 數 。註 2: 本 公 司 員 工 認 股 選 擇 權 之 認 購 價 格 高 於 民 國 94 年 度 之 平 均 股 價 , 故 未 列 入 稀釋 每 股 盈 餘 之 計 算 。- 73 -

( 十 八 ) 用 人 、 折 舊 及 攤 銷 費 用本 公 司 係 從 事 電 子 零 組 件 買 賣 及 研 發 之 通 路 商 , 故 民 國 94 年 度 及 93 年 度 所 發 生 之用 人 、 折 舊 及 攤 銷 費 用 均 屬 於 營 業 費 用 項 目 。五 、 關 係 人 交 易94 年 度 93 年 度用 人 費 用薪 資 費 用 $ 221,278 $ 157,474勞 健 保 費 用 13,691 9,483退 休 金 費 用 10,657 6,665$ 245,626 $ 173,622折 舊 費 用 $ 19,325 $19,645攤 銷 費 用 $ 5,875 $5,870( 一 ) 關 係 人 之 名 稱 及 關 係關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係誠 曄 投 資 股 份 有 限 公 司係 本 公 司 之 子 公 司英 晟 貿 易 股 份 有 限 公 司 〞興 曄 投 資 股 份 有 限 公 司 〞新 像 科 技 股 份 有 限 公 司採 權 益 法 評 價 之 被 投 資 公 司WINTECH MICROELECTRONICS (HONG KONG) LTD. 係 WINTECH MICROELECTRONICSHOLDING LTD. 之 間 接 轉 投 資 公 司WINTECH MICROELECTRONICS SINGAPORE PTD LTD. 〞WINTECH MICROELECTRONICS KOREA CO., LTD. 〞SWIFT TRADING CO., LTD. 〞上 海 領 科 貿 易 有 限 公 司 〞領 科 倉 儲 貿 易 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 〞鄭 文 宗係 本 公 司 負 責 人其 他 關 係 人 與 本 公 司 無 重 大 交 易 , 其 名 稱 及 關 係 請 參 閱 附 註 十 一 之 轉 投 資 事 業 相 關資 訊- 74 -

( 二 ) 與 關 係 人 間 之 重 大 交 易 事 項1. 銷 貨94 年 度93 年 度佔 本 公 司佔 本 公 司銷 貨 淨 額銷 貨 淨 額金 額 百 分 比 金 額 百 分 比WINTECH MICROELECTRONICS(HONG KONG) LTD. $ 5,765,429 22 $ 3,217,812 19WINTECH MICROELECTRONICSSINGAPORE PTD LTD. 808,043 3 628,886 4SWIFT TRADING CO., LTD. 614,566 2 66,613 -其 他 8,141 - 19,082 -$ 7,196,179 27 $ 3,932,393 23對 關 係 人 之 交 易 條 件 為 月 結 60∼90 天 收 款 , 銷 貨 價 格 按 產 品 種 類 , 參 考 存 貨 成本 、 市 場 行 情 及 其 他 交 易 條 件 後 議 定 。2. 進 貨94 年 度93 年 度佔 本 公 司佔 本 公 司進 貨 淨 額進 貨 淨 額金 額 百 分 比 金 額 百 分 比WINTECH MICROELECTRONICS(HONG KONG) LTD. $ 690,202 2 $ 323,968 2英 晟 貿 易 股 份 有 限 公 司 181,955 1 106,209 1WINTECH MICROELECTRONICSSINGAPORRE PTD. LTD 131,597 1 - -上 海 領 科 貿 易 有 限 公 司 111,090 - - -其 他 39,910 - 497 -$ 1,154,754 $ 4 $ 430,674 $ 3對 關 係 人 之 交 易 條 件 為 月 結 30 天 付 款 , 進 貨 價 格 按 產 品 總 類 , 參 考 市 場 價 格 及 其他 交 易 條 件 後 議 定 。- 75 -

3. 應 收 帳 款94 年 12 月 31 日 93 年 12 月 31 日佔 本 公 司佔 本 公 司應 收 帳 款應 收 帳 款金 額 百 分 比 金 額 百 分 比SWIFT TRADING CO., LTD. $ 310,671 15 $ 24,030 1WINTECH MICROELECTRONICSSINGAPORE PTD LTD. 258,241 12 165,424 6WINTECH MICROELECTRONICS(HONG KONG) LTD. - - 162,789 6其 他 4,406 - 5,738 -573,318 27 357,981 13減 : 轉 列 其 他 應 收 款 - ( 144,040)$ 573,318$ 213,941民 國 93 年 12 月 31 日 , 部 分 應 收 帳 款 因 逾 期 而 轉 列 其 他 應 收 款 金 額為 $144,040( 帳 齡 為 30 天 ~120 天 )。4. 其 他 應 收 款(1) 應 收 帳 款 轉 列94 年 12 月 31 日 93 年 12 月 31 日佔 其 他 應佔 其 他 應收 款 收 款金 額 百 分 比 金 額 百 分 比WINTECH MICROELECTRONICSSINGAPORE PTD LTD. $ - - $ 115,384 18SWIFT TRADING CO., LTD. - - 23,140 4其 他 - - 5,516 -- - 144,040 22(2) 非 融 通 資 金 ( 註 )WINTECH MICROELECTRONICSHOLDING LTD. - - 47,565 7其 他 4,184 2 9,652 24,184 2 57,217 9$ 4,184 2 $ 201,257 31註 : 係 應 收 股 利 及 代 收 代 付 等 款 項 。- 76 -

4. 應 付 帳 款六 、 質 押 之 資 產佔 本 公 司佔 本 公 司應 付 帳 款應 付 帳 款金 額 百 分 比 金 額 百 分 比上 海 領 科 貿 易 有 限 公 司 $ 53,119 1 $ - -WINTECH MICROELECTRONICS(HONG KONG) LTD. 24,631 1 - -新 像 科 技 股 份 有 限 公 司 3,891 - 82 -$ 81,641 2 $ 82 -- 77 -94 年 12 月 31 日 93 年 12 月 31 日6. 佣 金 支 出 / 應 付 佣 金94 年 度 93 年 度期 末 期 末佣 金 支 出 應 付 佣 金 佣 金 支 出 應 付 佣 金WINTECH MICROELECTRONICSKOREA CO., LTD. $ 66,601 $ 4,734 $ 29,788 $ 13,807領 科 倉 儲 貿 易 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 22,027 - 10,771 14,080WINTECH MICROELECTRONICS(HONG KONG) LTD. - - 48,888 -$ 88,628 $ 4,734 $ 89,447 $ 27,887本 公 司 係 按 上 述 關 係 人 所 仲 介 之 銷 貨 金 額 一 定 比 例 支 付 佣 金 。7. 有 價 證 券 交 易本 公 司 民 國 94 年 度 向 誠 曄 投 資 股 份 有 限 公 司 購 入 宏 芯 科 技 股 份 有 限公 司 股 票 , 購 買 價 款 $10,000。8. 保 證 事 項(1) 截 至 民 國 94 年 12 月 31 日 止 , 本 公 司 部 份 銀 行 融 資 額 度 , 係 由 鄭文 宗 擔 任 連 帶 保 證 人 。(2) 截 至 民 國 94 年 12 月 31 日 止 , 本 公 司 分 別 提 供 本 票 計 $349,400 及$509,510 分 別 作 為 WINTECH MICROELECTRONICS (HONGKONG) LTD. 及 新 像 科 技 股 份 有 限 公 司 之 借 款 擔 保 。截 至 民 國 94 年 及 93 年 12 月 31 日 止 , 本 公 司 提 供 抵 ( 質 ) 押 資 產 之 帳 面 價 值 明 細 如 下 :帳 面 價 值資 產 明 細 擔 保 性 質 94 年 12 月 31 日 93 年 12 月 31 日短 期 投 資- 大 眾 駿 馬 債 券 基 金 銀 行 借 款 額 度 之 擔 保 $ - $ 40,000土 地 〃 100,641 100,641房 屋 及 建 築 〃 47,392 48,452應 收 帳 款 應 收 帳 款 融 資 - 85,402$ 148,033 $ 274,495

七 、 重 大 承 諾 事 項 及 或 有 事 項除 附 註 五 ( 二 ) 所 述 之 對 關 係 人 保 證 外 , 尚 有 下 列 事 項 :( 一 ) 截 至 民 國 94 年 12 月 31 日 止 , 本 公 司 已 簽 約 之 辦 公 室 及 倉 庫 等 租 賃 合 約 , 其 未 來 應 支付 租 金 情 形 如 下 :95.01.01~95.12.31 $5,80696.01.01~99.04.28 10,877$16,683( 二 ) 截 至 民 國 94 年 12 月 31 日 止 , 本 公 司 因 進 貨 開 出 之 尚 未 使 用 信 用 狀 金額 計 $93,200。八 、 重 大 之 災 害 損 失無 此 事 項 。九 、 重 大 之 期 後 事 項無 此 事 項 。十 、 其 他( 一 ) 金 融 商 品 之 公 平 市 價1. 非 衍 生 性 金 融 商 品94 年 12 月 31 日帳 面 價 值 公 平 價 值資 產帳 面 價 值 與 公 平 市 價 相 等 之 金 融 資 產 $ 2,247,373 $ 2,247,373短 期 投 資 485 189,103長 期 股 權 投 資 1,185,154 1,189,719存 出 保 證 金負 債24,381 23,899帳 面 價 值 與 公 平 市 價 相 等 之 金 融 負 債 $ 3,919,145 $ 3,919,145應 計 退 休 金 負 債 16,596 18,426應 付 公 司 債 ( 含 一 年 內 到 期 之 公 司 債 ) 79,562 79,562長 期 借 款 1,478,250 1,478,25093 年 12 月 31 日帳 面 價 值 公 平 價 值資 產帳 面 價 值 與 公 平 市 價 相 等 之 金 融 資 產 $ 3,483,644 $ 3,483,644短 期 投 資 43,933 238,626長 期 股 權 投 資 1,074,156 1,080,264存 出 保 證 金負 債4,400 4,356帳 面 價 值 與 公 平 市 價 相 等 之 金 融 負 債 $ 2,941,195 $ 2,941,195應 計 退 休 金 負 債 13,768 15,780應 付 公 司 債 1,018,041 1,018,041長 期 借 款 1,748,400 1,748,400- 78 -

本 公 司 估 計 金 融 商 品 公 平 市 價 所 使 用 之 方 法 及 假 設 如 下 :(1) 短 期 金 融 商 品 以 其 在 資 產 負 債 表 上 之 帳 面 價 值 估 計 其 公 平 價 值 , 因 此 類 商 品到 期 日 甚 近 , 其 帳 面 價 值 應 屬 估 計 公 平 價 值 之 合 理 基 礎 。 此 方 法 應 用 於 現 金及 約 當 現 金 、 應 收 票 據 及 帳 款 ( 含 關 係 人 )、 其 他 應 收 款 ( 含 關 係 人 )、 短 期 借款 、 應 付 票 據 及 帳 款 、 應 付 所 得 稅 、 應 付 費 用 及 其 他 流 動 負 債 。(2) 短 期 投 資 係 以 公 開 之 市 場 價 格 為 公 平 價 值 。(3) 長 期 股 權 投 資 採 權 益 法 評 價 者 , 以 被 投 資 公 司 之 股 權 淨 值 為 公 平 價 值 ; 採 成本 法 評 價 者 , 則 以 帳 面 價 值 為 公 平 價 值 。(4) 存 出 保 證 金 係 以 其 預 期 現 金 流 量 之 折 現 值 估 計 公 平 價 值 。(5) 應 計 退 休 金 負 債 係 依 民 國 94 年 及 93 年 12 月 31 日 為 衡 量 日 之 退 休 金 精 算 報告 所 列 示 之 提 撥 狀 況 為 公 平 價 值 。(6) 應 付 公 司 債 係 依 約 定 之 未 來 賣 回 價 格 按 利 息 法 加 計 利 息 補 償 金 為 公 平 價 值 。(7) 長 期 借 款 之 利 率 因 與 市 場 利 率 相 近 , 其 未 來 現 金 流 量 之 折 現 值 ( 即 公 平 價值 ), 亦 與 帳 面 值 約 略 相 當 。2. 衍 生 性 金 融 商 品(1) 本 公 司 與 銀 行 簽 訂 遠 期 外 匯 合 約 、 外 匯 換 匯 合 約 、 外 匯 選 擇 權 合 約 及 利 率 交換 合 約 , 其 目 的 為 規 避 既 有 外 幣 資 產 負 債 匯 率 變 動 之 風 險 。 因 市 場 匯 率 變 動產 生 之 損 益 會 與 被 避 險 項 目 之 損 益 相 抵 銷 , 故 市 場 價 格 風 險 並 不 重 大 。(2) 本 公 司 民 國 94 年 及 93 年 度 因 從 事 遠 期 外 匯 合 約 及 外 匯 換 匯 合 約 而 產 生 之 兌換 ( 損 ) 益 明 細 如 下 :94 年 度 93 年 度遠 期 外 匯 合 約 ($ 13,311) $ 8,183外 匯 換 匯 合 約 ( 3,214)8,415($ 16,525) $ 16,598(3) 本 公 司 與 數 家 銀 行 簽 訂 浮 動 利 率 交 換 合 約 , 用 以 規 避 長 期 負 債 之利 率 變 動 風 險 , 截 至 民 國 94 年 及 93 年 12 月 31 日 止 , 尚 有 未 到期 之 利 率 交 換 合 約 如 下 :合 約 簽 訂 日 期 間 合 約 金 額 公 平 價 值 ( 註 )94 年 12 月 31 日94 年 8 月 11 日 94 年 8 月 11 日 ~98 年 5 月 20 日 USD23,500( 仟 元 ) $ 693,26393 年 11 月 16 日 93 年 11 月 18 日 ~98 年 11 月 18 日 USD15,000( 仟 元 ) 493,12893 年 11 月 26 日 93 年 11 月 30 日 ~98 年 11 月 30 日 $ 480,000 451,42293 年 12 月 31 日93 年 10 月 20 日 93 年 10 月 22 日 ~98 年 5 月 20 日 USD23,500( 仟 元 ) $ 746,27593 年 11 月 16 日 93 年 11 月 18 日 ~98 年 11 月 18 日 USD15,000( 仟 元 ) 473,64993 年 11 月 26 日 93 年 11 月 30 日 ~98 年 11 月 30 日 $ 480,000 469,584本 公 司 民 國 94 年 度 及 93 年 度 因 從 事 利 率 交 換 合 約 產 生 之 已 實 現 利 息收 入 淨 額 分 別 為 $57,282 及 $45,164( 帳 列 「 利 息 費 用 」 減 項 )。註 : 公 平 價 值 係 依 市 場 中 價 作 為 評 價 基 礎 。(4) 本 公 司 民 國 93 年 度 因 從 事 外 匯 選 擇 權 交 易 而 產 生 之 兌 換 利 益 為$27,920。(5) 因 上 述 遠 期 外 匯 合 約 及 利 率 交 換 合 約 交 易 之 相 對 人 , 皆 係 信 用 卓 著 之金 融 機 構 , 且 本 公 司 亦 與 多 家 金 融 機 構 往 來 交 易 以 分 散 風 險 , 故 本 公司 之 合 約 相 對 人 違 約 之 可 能 性 甚 低 , 即 使 對 方 違 約 , 本 公 司 亦 不 致 遭受 重 大 損 失 。- 79 -

十 一 、 附 註 揭 露 事 項( 一 ) 重 大 交 易 事 項 相 關 資 訊1. 資 金 貸 予 他 人 : 無 此 情 形 。2. 為 他 人 背 書 保 證 :累 計 背 書 保 證 金為 他 人 背 書 保 證 者 背 書 保 證 對 象 對 單 一 企 業 背 本 期 最 高 背 書 期 末 背 書 保 證 以 財 產 擔 保 之 額 佔 最 近 期 財 務 背 書 保 證名 稱 公 司 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 書 保 證 之 限 額 保 證 餘 額 餘 額 背 書 保 證 金 額 報 表 淨 值 之 比 率 最 高 限 額文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司 WINTECH 子 公 司 持 有 普 通 股 對 持 有 股 權 90% 以 上 之 子 $ 615,120 $ 349,400- 13%MICROELECTRONICS(HONG KONG) LTD.股 權 超 過 50% 之 被投 資 公 司〃 新 像 科 技 股 份 有 限 公 司 本 公 司 之 子 公 司公 司 背 書 保 證 者 , 以 不超 過 本 公 司 淨 值 80% 為 限, 本 期 最 高 限 額 為$2,689,966。對 持 有 股 權 50% 以 下 之 子公 司 背 書 保 證 者 , 以 不超 過 本 公 司 淨 值 40% 為 限, 本 期 最 高 限 額 為$1,344,983。627,500 509,510$ 1,242,620 $ 858,910$--19%背 書 保 證 總 額 以 不 超 過本 公 司 淨 值 80%( 含 ) 為限 , 本 期 最 高 限 額 為$2,689,966。背 書 保 證 總 額 以 不 超 過本 公 司 淨 值 40%( 含 ) 為限 , 本 期 最 高 限 額 為$1,344,983。3. 期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 :本 公 司 或 被 投 資有 價 證 券 發 行 人 與期 末公 司 名 稱 有 價 證 券 種 類 有 價 證 券 名 稱 本 公 司 之 關 係 帳 列 科 目 仟 股 / 仟 單 位 帳 面 金 額 比 率 市 價 / 股 權 淨 值文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 WINTECH MICROELECTRONICS 本 公 司 之 子 公 司 長 期 股 權 投 資 25,226 $ 856,841 100% $ 856,841HOLDING LTD. .〃 〃 誠 曄 投 資 股 份 有 限 公 司 〃 〃 16,500 133,378 100% 133,378〃 〃 新 像 科 技 股 份 有 限 公 司 該 公 司 董 事 長 與 本 公 司 〃 9,320 94,989 21.55% 99,554董 事 長 為 同 一 人〃 〃 興 曄 投 資 股 份 有 限 公 司 本 公 司 之 子 公 司 〃 5,200 45,983 100% 45,983〃 〃 英 晟 貿 易 股 份 有 限 公 司 〃 〃 5,000 43,963 99.99% 43,963〃 〃 TOP AGE INC. 〃 〃 0.1 ( 107) 100% (107)〃 〃 宏 芯 科 技 股 份 有 限 公 司 無 〃 500 10,000 4.08% 10,0001,185,047 1,189,612加 : 轉 列 「 其 他 負 債 - 其 他 」 107 107$ 1,185,154$ 1,189,719文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 聯 發 科 技 股 份 有 限 公 司 無 短 期 投 資 526 $ 485- $ 189,103- 80 -

4. 累 積 買 進 或 賣 出 同 一 有 價 證 券 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 :有 價 證 券買 、 賣 之 種 類公 司 及 名 稱 帳 列 科 目 交 易 對 象文 曄 科 技股 份 有 限公 司〃荷 銀 債 券基 金聯 發 科 技股 份 有限 公 司股 票短 期投 資荷 銀 證 券 投 資 信 託股 份 有 限 公 司關 係期 初 增 加 減 少 期 末仟 股仟 股仟 股仟 股/ 仟 單 位 金 額 / 仟 單 位 金 額 / 仟 單 位 售 價 帳 面 成 本 處 分 損 益 / 仟 單 位 金 額無 - $ - 8,792 $ 130,000 ( 8,792) $ 130,130 ($ 130,000) $ 130 - $ -〃 公 開 市 場 〃 919 933 57 - ( 450) 117,620 ( 448) 117,172 526 4855. 取 得 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 : 無 此 情 形 。6. 處 分 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 : 無 此 情 形 。7. 與 關 係 人 進 、 銷 貨 交 易 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 :交 易 情 形$ 933$ 130,000$ 247,750 ($ 130,448) $ 117,302$ 485交 易 條 件 與 一 般 交 易 不 同 之 情 形 及 原 因交 易 對 象 關 係 進 ( 銷 ) 貨 金 額 佔 總 進 ( 銷 ) 貨 之 比 率 授 信 期 間 單 價 授 信 期 間 餘 額應 收 ( 付 ) 票 據 、 帳 款佔 總 應 收 ( 付 ) 票據 、 帳 款 之 比 率WINTECH MICROELECTRONICS 本 公 司 之 子 公 司 之 銷 貨 $ 5,765,42922% 月 結 60-90 天按 產 品 種 類 , 參 考 市場 價 格 及 其 他 交 易 條無 重 大 差 異 $ - -(HONG KONG) LTD. 間 接 轉 投 資 公 司件 後 議 定 。" " 進 貨 690,202 3% 月 結 30 天 " " 24,631 1%WINTECH MICROELECTRONICS " 銷 貨 808,043 3% 月 結 60-90 天 " " 258,241 12%SINGAPORE PTD LTD." " 進 貨 131,597 1% 月 結 30 天 " " - -英 晟 貿 易 股 份 有 限 公 司 本 公 司 採 權 益 法 評 進 貨 181,955 1% 月 結 30 天 " " - -價 之 轉 投 資 公 司上 海 領 科 貿 易 有 限 公 司 本 公 司 之 子 公 司 之 進 貨 111,090 - 月 結 30 天 " " 53,119 1%間 接 轉 投 資 公 司SWIFT TRADING CO., LTD. " 銷 貨 614,566 2% 月 結 60-90 天 " " 310,671 15%8. 應 收 關 係 人 款 項 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 :帳 列 應 收 款 項 之 公 司 交 易 對 象 關 係 應 收 關 係 人 款 項 餘 額 週 轉 率逾 期 應 收 關 係 人 款 項 應 收 關 係 人 款 項 期金 額 處 理 方 式 後 收 回 金 額 提 列 備 抵 呆 帳 金 額文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司 SWIFT TRADING CO., LTD. 本 公 司 之 子 公 司 之 $ 310,671 3.27 $ 77,568 期 後 收 款 $ 106,913 $-間 接 轉 投 資 公 司" WINTECH MICROELECTRONICS " 258,241 3.85 - - 227,928 -SINGAPORE PTD LTD.9. 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 資 訊 : 請 詳 附 註 十 。- 81 -

( 二 ) 轉 投 資 事 業 相 關 資 訊1. 被 投 資 公 司 之 相 關 資 訊原 始 投 資 金 額 期 末 持 有 被 投 資 公 司 本 期 認 列 之被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地 區 主 要 營 業 項 目 本 期 期 末 上 期 期 末 股 數 ( 仟 股 ) 比 率 帳 面 金 額 本 期 ( 損 ) 益 投 資 ( 損 ) 益 備 註WINTECH TROPIC ISLE BUILDING, P.O.BOX438 控 股 $ 845,162 $ 786,809 25,226 100% $ 856,841 $ 48,302 $ 48,302MICROELECTRONICS ROAD TOWN, TORTOLA, BRITISHHOLDING LTD.VIRGIN ISLANDS誠 曄 投 資 股 份 有 限 公 司 新 竹 縣 竹 北 市 光 明 之 路 86-7 號 6 樓 電 子 零 組 件 製 造 業 165,000 165,000 16,500 100% 133,378 ( 13,767) ( 13,767)新 像 科 技 股 份 有 限 公 司 台 北 縣 中 和 市 中 正 路 716 號 4 樓 之 2 IC 代 理 商 108,704 108,704 9,320 21.55% 94,989 ( 78,124) ( 15,688)興 曄 投 資 股 份 有 限 公 司 新 竹 縣 竹 北 市 光 明 之 路 86-7 號 6 樓 一 般 投 資 業 52,000 52,000 5,200 100% 45,983 ( 6,779) ( 6,779)英 晟 貿 易 股 份 有 限 公 司 台 北 縣 中 和 市 中 正 路 738 號 14 樓 之 1 電 子 材 料 批 發 業 、 電 子 零 組 50,000 50,000 5,000 99.99% 43,963 ( 6,801) ( 6,801)件 製 造 業 及 電 子 材 料 零 售 業TOP AGE INC. OFFSHORE CHAMBERS, P.O. BOX217, 控 股 3 3 0.1 100% ( 107) ( 32) ( 32) ( 註 )APIA,SAMOA$ 1,220,869 $ 1,162,516$ 1,175,047$ 5,235註 : 帳 列 「 其 他 負 債 - 其 他 」 項 下 。2. 資 金 貸 與 他 人 : 無 此 情 形 。3. 為 他 人 背 書 保 證 :累 計 背 書 保 證 金為 他 人 背 書 保 證 者 背 書 保 證 對 象 對 單 一 企 業 背 本 期 最 高 背 書 期 末 背 書 保 證 以 財 產 擔 保 之 額 佔 最 近 期 財 務 背 書 保 證名 稱 公 司 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 書 保 證 之 限 額 保 證 餘 額 餘 額 背 書 保 證 金 額 報 表 淨 值 之 比 率 最 高 限 額WINTECH 上 海 領 科 貿 易 倉 儲 有 限 子 公 司 持 有 普 通 股 對 持 有 股 權 90% 以 上 之 子 公 $ 8,750 $ 8,750 $ - 0.3%MICROELECTRONICS 公 司股 權 超 過 50% 之 被(HONG KONG) LTD.投 資 公 司司 背 書 保 證 者 , 以 不 超 過 本公 司 淨 值 80% 為 限 , 本 期 最高 限 額 為 $2,689,966。背 書 保 證 總 額 以 不 超 過本 公 司 淨 值 80%( 含 ) 為限 , 本 期 最 高 限 額 為$2,689,966。- 82 -

4. 期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 :本 公 司 或 被 投 資有 價 證 券 發 行 人 與期 末公 司 名 稱 有 價 證 券 種 類 有 價 證 券 名 稱 本 公 司 之 關 係 帳 列 科 目 仟 股 / 仟 單 位 帳 面 金 額 比 率 市 價 / 股 權 淨 值WINTECH 股 票 PROMISING 本 公 司 之 間 接 轉 投 資 公 司 長 期 股 權 投 資 13,894 $ 516,367 100% $ 516,367MICROELECTRONICSINVESTMENT LTD.HOLDING LTD.〃 〃 WINTECH INVESTMENT CO., LTD. 〃 〃 2,771 53,573 100% 53,573〃 〃 SWIFT TRADING CO., LTD. 〃 〃 0.1 8,362 100% 8,362〃 〃 領 科 商 貿 ( 上 海 ) 有 限 公 司 〃 〃 1,000 32,850 100% 32,850〃 〃 WINTECH MICROELECTRONICS LTD. 〃 〃 5 26 100% 26〃 〃 FANGTEK LTD. 無 〃 2,489 49,238 10% 49,238〃 〃 AMBARELLA INC. 〃 〃 6,256 98,550 10% 98,550〃 〃 C SQUARED VENTURE 〃 〃 3,000 98,550 9% 98,550CAPITAL INC.PROMISING 〃 WINTECH MICROELECTRONICS 本 公 司 之 間 接 轉 投 資 公 司 〃 12,527 473,733 100% 473,733INVESTMENT LTD.(HONG KONG) LTD.〃 〃 NINO CAPITAL CO., LTD. 〃 〃 311 24,219 100% 24,219〃 〃 RICH WEB LTD. 〃 〃 1,038 4,436 100% 4,436WINTECH INVESTMENT 〃 WINTECH MICROELECTRONICS 〃 〃 200 62,594 100% 62,594CO., LTD.KOREA CO., LTD.〃 〃 WINTECH MICROELECTRONICS 〃 〃 1,500 ( 7,673) 100% ( 7,673)SINGAPORE PTD LTD.〃 〃 WINTECH MICROELECTRONICS 〃 〃 500 ( 337) 100% ( 337)(MALAYSIA) SDN. BHD.WINTECH 〃 WORLD MOTION 〃 〃 10 106 100% 106MICROELECTRONICSTECHNOLOGY LTD.(HONG KONG) LTD.NINO CAPITAL CO., LTD. 〃 上 海 領 科 貿 易 有 限 公 司 〃 〃 2,483 24,224 100% 24,224RICH WEB LTD. 〃 領 科 倉 儲 貿 易 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 〃 〃 8,489 4,326 100% 4,326WINTECH 〃 WINTECH MICROELECTRONICS 〃 〃 300 ( 1,320) 100% ( 1,320)MICROELECTRONICS(THAILAND) LTD.SINGAPORE PTE LTD.興 曄 投 資 股 份 有 限 公 司 〃 新 像 科 技 股 份 有 限 公 司 該 公 司 董 事 長 與 本 公 司 董 事 長 為 同 一 人 〃 3,944 40,437 9.12% 41,744〃 〃 台 灣 類 比 科 技 股 份 有 限 公 司 該 公 司 董 事 長 係 本 公 司 之 董 事 代 表 人 〃 213 5,250 1.04% 5,250英 晟 貿 易 股 份 有 限 公 司 〃 新 像 科 技 股 份 有 限 公 司 該 公 司 董 事 長 與 本 公 司 董 事 長 為 同 一 人 〃 3,944 40,437 9.12% 41,744新 像 科 技 股 份 有 限 公 司 〃 Nu Vision Somoa 本 公 司 之 間 接 轉 投 資 公 司 〃 513 11,275 100% 11,275誠 曄 投 資 股 份 有 限 公 司 〃 揚 富 投 資 股 份 有 限 公 司 無 〃 850 11,050 15.45% 11,050〃 〃 台 灣 類 比 科 技 股 份 有 限 公 司 該 公 司 董 事 長 係 本 公 司 之 董 事 代 表 人 〃 638 7,614 3.13% 7,614〃 〃 超 義 科 技 股 份 有 限 公 司 該 公 司 董 事 代 表 人 與 本 公 司 董 事 長 為 同 一 人 〃 2,900 17,980 36.25% 7,892〃 〃 方 土 昶 股 份 有 限 公 司 無 〃 2,290 32,802 4.77% 33,623〃 〃 新 像 科 技 股 份 有 限 公 司 該 公 司 董 事 長 與 本 公 司 董 事 長 為 同 一 人 〃 3,933 40,839 9.10% 41,652〃 〃 英 晟 貿 易 股 份 有 限 公 司 〃 〃 0.001 0.01 - -〃 〃 聯 華 電 子 股 份 有 限 公 司 無 短 期 投 資 239 4,119 - 4,5435. 累 積 買 進 或 賣 出 同 一 有 價 證 券 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 : 無 此 情 形 。6. 取 得 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 : 無 此 情 形 。7. 處 分 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 : 無 此 情 形 。- 83 -

8. 與 關 係 人 進 、 銷 貨 交 易 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 :交 易 情 形 交 易 條 件 與 一 般 交 易 不 同 之 情 形 及 原 因 應 收 ( 付 ) 票 據 、 帳 款佔 總 進 ( 銷 )佔 總 應 收 ( 付 ) 票進 ( 銷 ) 貨 之 公 司 交 易 對 象 關 係 進 ( 銷 ) 貨 金 額 之 比 率 授 信 期 間 單 價 授 信 期 間 餘 額 據 、 帳 款 之 比 率SWIFT TRADING CO., 上 海 領 科 貿 易 有 限 公 司 本 公 司 之 子 公 司 銷 貨 $ 471,103 72% 月 結 60-90 天按 產 品 種 類 , 參 考 存 貨無 重 大 差 異 $ 292,196 83%成 本 、 市 場 行 情 及 其 他LTD. 之 間 接 轉 投 資交 易 條 件 後 議 定 。公 司9. 應 收 關 係 人 款 項 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 :帳 列 應 收 款 項 之 公 司 交 易 對 象 關 係 應 收 關 係 人 款 項 餘 額 週 轉 率逾 期 應 收 關 係 人 款 項 應 收 關 係 人 款 項 期金 額 處 理 方 式 後 收 回 金 額 提 列 備 抵 呆 帳 金 額SWIFT TRADING CO., 上 海 領 科 貿 易 有 限 公 司 本 公 司 之 子 公 司 之 $ 292,196 2.70 $ 181,719 積 極 催 收 $ 70,513 $-LTD間 接 轉 投 資 公 司10. 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 資 訊 : 無 此 情 形 。( 三 ) 大 陸 投 資 資 訊1. 大 陸 被 投 資 公 司 名 稱 及 相 關 資 訊 :本 期 期 初 自 本 期 期 末 自 本 公 司 直 接 截 至 本 期台 灣 匯 出 累 本 期 匯 出 或 收 回 投 資 金 額 台 灣 匯 出 累 或 間 接 投 資 本 期 認 列 投 資 期 末 投 資 止 已 匯 回大 陸 被 投 資 公 司 名 稱 主 要 營 業 項 目 實 收 資 本 額 投 資 方 式 積 投 資 金 額 匯 出 收 回 積 投 資 金 額 之 持 股 比 例 損 益 ( 註 一 ) 帳 面 價 值 投 資 收 益上 海 領 科 貿 易 有 限 公 司 國 際 貿 易 、 轉 口 美 金 300 仟 元 透 過 轉 投 資 $ 9,855 $ - $ - $ 9,8551 $ 12,037 $ 24,224 $ -貿 易 等第 三 地 區 現 ( 美 金 300 仟 元 ) ( 美 金 300 仟 元 )有 公 司 再 投資 大 陸 公 司領 科 倉 儲 貿 易 ( 深 圳 ) 有 " 美 金 1,026 仟 元 " 33,704 - - 33,704 1 5 4,326 -限 公 司 ( 美 金 1,026 仟 元 ) ( 美 金 1,026 仟 元 )領 科 商 貿 ( 上 海 ) 有 限 國 際 貿 易 業 美 金 1,000 仟 元 " - 32,850 - 32,850 1 - 32,850 -公 司 ( 美 金 1,000 仟 元 ) ( 美 金 1,000 仟 元 )2. 與 大 陸 被 投 資 公 司 間 之 重 大 交 易 事 項 請 參 閱 附 註 五 ( 二 ) 所 述 之 佣 金 支 出 及 應 付 佣 金 。3. 赴 大 陸 地 區 投 資 限 額 :依 經 濟 部 投 審 會 規 定 赴 大 陸本 期 期 末 累 計 自 台 灣 匯 經 濟 部 投 審 會 地 區 投 資 限 額 ( 註 二 )出 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額 核 准 投 資 金 額 淨 值 * 40%$76,409( 美 金 2,326 仟 元 ) $76,409( 美 金 2,326 仟 元 ) $1,344,983註 一 : 本 期 認 列 投 資 損 益 欄 中 之 投 資 損 益 係 依 經 母 公 司 簽 證 會 計 師 查 核 之 財 務 報 表 評 價 而 得 。註 二 : 本 公 司 投 資 大 陸 地 區 之 限 額 係 新 台 幣 8 仟 萬 元 及 淨 值 之 40% 孰 高 者 。( 以 下 空 白 )$ 43,559$ 76,409$ 12,042 $ 61,400 $ -( 美 金 1,326 仟 元 ) ( 美 金 2,326 仟 元 )- 84 -

十 二 、 部 門 別 財 務 資 訊( 一 ) 產 業 別 財 務 資 訊本 公 司 係 從 事 電 子 零 組 件 買 賣 與 研 發 之 單 一 產 業 部 門 。( 二 ) 地 區 別 財 務 資 訊本 公 司 民 國 94 年 度 及 93 年 度 國 外 營 運 部 門 未 達 揭 露 標 準 。( 三 ) 外 銷 銷 貨 資 訊地 區 94 年 度 93 年 度亞 洲 $ 14,043,584 $ 8,027,615美 洲 16,193 17,614歐 洲 3,743 603$ 14,063,520 $ 8,045,832( 四 ) 重 要 客 戶 資 訊本 公 司 民 國 94 年 度 及 93 年 度 佔 營 業 收 入 10% 以 上 之 客 戶 明 細 如 下 :94 年 度93 年 度客 戶 名 稱 銷 貨 金 額 所 佔 比 例 銷 貨 金 額 所 佔 比 例甲 客 戶 $ 5,736,047 22% $ 3,217,812 19%乙 客 戶 2,362,321 9% 1,673,314 10%$ 8,098,368$ 4,891,126- 85 -

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文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司合 併 財 務 報 表 附 註民 國 94 年 及 93 年 12 月 31 日單 位 : 新 台 幣 仟 元( 除 特 別 註 明 者 外 )一 、 公 司 沿 革( 一 ) 文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司本 公 司 於 民 國 82 年 12 月 23 日 經 經 濟 部 核 准 設 立 , 於 民 國 83 年 3月 2 日 開 始 營 業 , 並 於 同 年 12 月 變 更 為 文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司 。 截 至民 國 94 年 12 月 31 日 止 , 本 公 司 實 收 資 本 額 為 $1,596,859, 主 要 經 營項 目 為 各 種 電 子 零 組 件 、 電 話 器 材 及 其 零 組 件 之 銷 售 及 一 般 進 出 口 貿易 與 研 究 開 發 等 業 務 。 截 至 民 國 94 年 12 月 31 日 止 , 本 公 司 及 子 公 司員 工 人 數 約 為 730 人 。本 公 司 民 國 89 年 9 月 26 日 於 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 掛牌 交 易 , 並 於 民 國 91 年 8 月 26 日 經 台 灣 證 券 交 易 所 核 准 上 市 買 賣 。( 二 ) 列 入 合 併 財 務 報 表 之 所 有 子 公 司 及 本 期 增 減 變 動 情 形 如 下所 持 股 權 百 分 比民 國 94 年 民 國 93 年投 資 公 司 名 稱 子 公 司 名 稱 業 務 性 質 12 月 31 日 12 月 31 日 說 明文 曄 科 技 股 份 有 限 WINTECH MICROELECTRONICS 投 資 公 司 100% 100%公 司 HOLDING LTD." 英 晟 貿 易 股 份 有 限 公 司 貿 易 公 司 99.99% 99.99%" 興 曄 投 資 股 份 有 限 公 司 投 資 公 司 100% 100%" TOP AGE INC. 投 資 公 司 100% 100%" 誠 曄 投 資 股 份 有 限 公 司 投 資 公 司 100% 100%" 新 像 科 技 股 份 有 限 公 司 貿 易 公 司 21.55% 21.78% 註WINTECH 領 科 商 貿 ( 上 海 ) 有 限 公 司 貿 易 公 司 100% 100%MICROELECTRONICSHOLDING LTD." PROMISING 投 資 公 司 100% 100%INVESTMENT LTD." SWIFT TRADING CO., LTD. 貿 易 公 司 100% 100%" WINTECH 投 資 公 司 100% 100%MICROELECTRONICS LTD." WINTECH 投 資 公 司 100% 100%INVESTMENT CO., LTD.- 93 -

持 有 股 權 百 分 比民 國 94 年 民 國 93 年投 資 公 司 名 稱 子 公 司 名 稱 業 務 性 質 12 月 31 日 12 月 31 日 說 明PROMISING 文 曄 科 技 ( 香 港 ) 有 限 公 司 貿 易 公 司 100% 100%INVESTMENT LTD." NINO CAPITAL CO., LTD. 投 資 公 司 100% 100%" RICH WEB LTD. 投 資 公 司 100% 100%文 曄 科 技 ( 香 港 ) 有 WORLD MOTION 投 資 公 司 100% 100%限 公 司 TECHNOLOGY LTD.NINO CAPITAL CO., 上 海 領 科 貿 易 有 限 公 司 貿 易 公 司 100% 100%LTD.RICH WEB LTD. 領 科 倉 儲 貿 易 ( 深 圳 ) 貿 易 公 司 100% 100%有 限 公 司WINTECH WINTECH 貿 易 公 司 100% 100%INVESTMENT CO., MICROELECTRONICSLTD. KOREA CO., LTD." WINTECH 貿 易 公 司 100% 100%MICROELECTRONICSSINGAPORE PTD. LTD." WINTECH 貿 易 公 司 100% 100%MICROELECTRONICS(MALAYSIA) SDN. BHDWINTECH WINTECH 貿 易 公 司 100% 100%MICROELECTRONICS MICROELECTRONICSSINGAPORE PTD. (THAILAND) LTD.LTD.英 晟 貿 易 股 份 有 限 新 像 科 技 股 份 有 限 公 司 貿 易 公 司 9.12% 9.22% 註公 司興 曄 投 資 股 份 有 限 新 像 科 技 股 份 有 限 公 司 貿 易 公 司 9.12% 9.22% 註公 司誠 曄 投 資 股 份 有 限 新 像 科 技 股 份 有 限 公 司 貿 易 公 司 9.10% 9.19% 註公 司新 像 科 技 股 份 有 限 新 像 科 技 ( 薩 摩 亞 ) 有 投 資 公 司 100% 100%公 司 限 公 司新 像 科 技 ( 薩 摩 亞 ) AHEAD SUCCESS CO., 投 資 公 司 100% 100%有 限 公 司 LTD." ABLEWIDE CO., LTD. 投 資 公 司 100% 100%AHEAD SUCCESS 新 像 科 技 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 貿 易 公 司 100% 100%CO., LTD.註 : 截 至 民 國 94 年 及 93 年 12 月 31 日 , 本 公 司 與 轉 投 資 公 司 直 接 及 間 接 投 資 新 像 科 技 股 份 有限 公 司 之 綜 合 持 股 比 例 分 別 為 48.89% 及 49.41%, 雖 未 達 50%, 惟 因 本 公 司 對 其 背 書 保證 金 額 達 該 公 司 總 資 產 三 分 之 一 以 上 , 故 仍 視 為 對 該 公 司 有 控 制 能 力 , 並 列 為 民 國 94年 及 93 年 度 合 併 財 務 報 表 之 編 製 個 體 。( 三 ) 未 列 入 合 併 財 務 報 表 之 子 公 司 : 無 。( 四 ) 子 公 司 會 計 期 間 不 同 之 調 整 及 處 理 方 式 : 無 。( 五 ) 國 外 子 公 司 營 業 之 特 殊 風 險 : 無 。( 六 ) 子 公 司 將 資 金 移 轉 予 母 公 司 之 能 力 受 重 大 限 制 者 , 該 限 制 之 本 質 與 程度 : 無 。- 94 -

二 、 重 要 會 計 政 策 之 彙 總 說 明本 合 併 財 務 報 表 係 依 照 「 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 」 及 中 華 民 國 一 般公 認 會 計 原 則 編 製 。 有 關 重 要 會 計 政 策 彙 總 說 明 如 下 :( 一 ) 合 併 財 務 報 表 編 製 原 則1. 本 公 司 對 於 直 接 或 間 接 持 有 表 決 權 之 股 份 超 過 50% 以 上 之 被 投 資 公司 及 符 合 有 控 制 能 力 之 條 件 者 將 全 數 納 入 合 併 財 務 報 表 編 製 個 體 。2. 對 於 期 中 取 得 子 公 司 之 控 制 能 力 者 , 自 取 得 控 制 力 之 日 起 , 開 始 將 子公 司 之 收 益 及 費 損 編 入 合 併 損 益 表 ; 對 於 期 中 喪 失 對 子 公 司 控 制 力之 日 起 , 終 止 將 子 公 司 之 收 益 及 費 損 編 入 合 併 損 益 表 。3. 本 公 司 與 合 併 子 公 司 間 及 合 併 子 公 司 相 互 間 重 大 交 易 事 項 及 資 產 負債 表 科 日 餘 額 , 於 編 製 合 併 報 表 時 , 皆 已 沖 銷 。( 二 ) 子 公 司 外 幣 財 務 報 表 換 算 基 礎海 外 子 公 司 財 務 報 表 於 轉 換 時 , 所 有 資 產 、 負 債 科 目 均 按 資 產 負 債 表日 之 匯 率 換 算 , 股 東 權 益 中 除 期 初 保 留 盈 餘 以 上 期 期 末 換 算 後 之 餘 額結 轉 外 , 其 餘 均 按 歷 史 匯 率 換 算 ; 股 利 按 宣 告 日 之 匯 率 換 算 , 損 益 科目 按 加 權 平 均 匯 率 換 算 。 換 算 產 生 之 差 額 , 列 入 「 累 積 換 算 調 整 數 」,作 為 股 東 權 益 之 調 整 項 目 。( 三 ) 國 外 分 公 司 外 幣 財 務 報 表 之 換 算國 外 分 公 司 財 務 報 表 之 各 科 目 依 下 列 匯 率 換 算 :1. 除 營 運 資 金 ( 含 長 期 墊 款 ) 係 以 歷 史 匯 率 換 算 外 , 其 餘 所 有 資 產 負 債 科目 係 依 資 產 負 債 表 日 之 即 期 匯 率 換 算 。2. 所 有 損 益 科 目 係 以 當 年 度 平 均 匯 率 換 算 。3. 國 外 分 公 司 外 幣 財 務 報 表 折 算 為 新 台 幣 之 差 額 , 列 示 於 股 東 權 益 項 下之 「 累 積 換 算 調 整 數 」。( 四 ) 會 計 估 計本 公 司 於 編 製 財 務 報 表 時 , 業 已 依 照 中 華 民 國 一 般 公 認 會 計 原 則 之 規定 , 對 財 務 報 表 所 列 金 額 及 或 有 事 項 , 作 必 要 之 衡 量 、 評 估 與 揭 露 ,其 中 包 括 若 干 假 設 及 估 計 之 採 用 , 惟 該 等 假 設 及 估 計 與 實 際 結 果 可 能存 有 差 異 。( 五 ) 資 產 負 債 區 分 流 動 及 非 流 動 之 分 類 標 準1. 資 產 符 合 下 列 條 件 之 一 者 , 列 為 流 動 資 產 ; 資 產 不 屬 於 流 動 資 產 者 為非 流 動 資 產 :(1) 用 途 未 受 限 制 之 現 金 或 約 當 現 金 。(2) 為 交 易 目 的 而 持 有 , 或 短 期 間 持 有 且 預 期 於 資 產 負 債 表 日 後 十二 個 月 內 將 變 現 者 。(3) 在 企 業 營 業 週 期 之 正 常 營 業 過 程 中 , 預 期 將 變 現 , 或 備 供 出 售或 消 耗 者 。2. 負 債 符 合 下 列 條 件 之 一 者 , 列 為 流 動 負 債 ; 負 債 不 屬 於 流 動 負 債 者 為非 流 動 負 債 :(1) 須 於 資 產 負 債 表 日 後 十 二 個 月 內 清 償 者 。(2) 企 業 因 營 業 而 發 生 之 債 務 , 預 期 將 於 企 業 營 業 週 期 之 正 常 營 業過 程 中 清 償 者 。( 六 ) 外 幣 交 易本 公 司 以 新 台 幣 為 記 帳 單 位 , 外 幣 交 易 按 交 易 當 日 之 即 期 匯 率 折 算 成新 台 幣 入 帳 , 其 與 實 際 收 付 時 之 兌 換 差 異 , 列 為 當 期 損 益 ; 期 末 並 就外 幣 資 產 負 債 餘 額 , 依 資 產 負 債 表 日 之 即 期 匯 率 評 價 調 整 , 因 調 整 而- 95 -

產 生 之 兌 換 差 額 列 為 當 期 損 益 。( 七 ) 衍 生 性 金 融 商 品1. 避 險 性 質 之 遠 期 外 匯 買 賣 合 約 , 於 訂 約 日 以 該 日 之 即 期 匯 率 衡 量 入帳 。 訂 約 日 即 期 匯 率 與 約 定 遠 期 匯 率 間 之 差 額 於 合 約 期 間 攤 銷 。 資產 負 債 表 日 未 結 清 之 合 約 則 以 該 日 之 即 期 匯 率 調 整 , 所 產 生 兌 換 差額 列 為 當 期 損 益 。 遠 期 外 匯 買 賣 合 約 所 產 生 之 應 收 及 應 付 款 項 餘 額互 為 抵 減 , 其 差 額 列 為 資 產 或 負 債 。2. 避 險 性 質 之 外 匯 換 匯 合 約 , 於 訂 約 日 依 合 約 約 定 之 匯 率 分 別 認 列 應 收與 應 付 款 項 , 並 按 應 計 基 礎 , 依 合 約 所 訂 利 率 計 算 應 收 利 息 與 應 付利 息 , 資 產 負 債 表 日 除 就 估 列 之 應 收 或 應 付 利 息 外 幣 數 依 該 日 之 即期 匯 率 調 整 外 , 並 就 未 結 清 之 合 約 以 該 日 之 即 期 匯 率 調 整 , 所 產 生之 兌 換 差 額 均 列 為 當 期 損 益 。3. 非 以 交 易 為 目 的 之 利 率 交 換 合 約 , 於 簽 訂 日 因 無 本 金 移 轉 , 僅 作 備 忘記 錄 , 於 約 定 結 算 日 及 資 產 負 債 表 日 就 合 約 利 率 與 市 場 實 際 利 率 所計 得 之 應 收 或 應 付 金 額 , 作 為 被 避 險 資 產 或 負 債 有 關 之 利 息 收 入 或利 息 費 用 之 調 整 。( 八 ) 短 期 投 資短 期 投 資 係 以 成 本 與 市 價 孰 低 法 評 價 , 成 本 之 計 算 採 加 權 平 均 法 。 比較 成 本 與 市 價 時 , 採 總 額 比 較 法 , 跌 價 損 失 列 入 當 期 損 益 。 上 市 公 司股 票 及 封 閉 型 基 金 係 以 會 計 期 間 最 末 一 個 月 公 開 市 場 平 均 收 盤 價 為 市價 , 開 放 型 基 金 或 平 衡 型 基 金 則 按 其 資 產 負 債 表 日 每 股 淨 值 為 市 價 。( 九 ) 備 抵 呆 帳備 抵 呆 帳 係 依 據 過 去 實 際 發 生 呆 帳 之 經 驗 , 衡 量 資 產 負 債 表 日 應 收 票據 、 應 收 帳 款 等 各 項 債 權 之 帳 齡 情 形 及 其 收 回 之 可 能 性 , 予 以 評 估 提列 。( 十 ) 存 貨採 永 續 盤 存 制 , 成 本 結 轉 按 加 權 平 均 法 計 算 。 期 末 存 貨 除 就 呆 滯 部 份提 列 備 抵 呆 滯 損 失 外 , 採 成 本 與 市 價 孰 低 法 評 價 , 比 較 成 本 與 市 價 孰低 時 , 採 總 額 比 較 法 , 並 以 淨 變 現 價 值 為 市 價 。( 十 一 ) 長 期 股 權 投 資1. 持 有 普 通 股 股 權 比 例 在 20% 以 下 且 對 被 投 資 公 司 無 重 大 影 響 力者 , 若 被 投 資 公 司 為 上 市 ( 櫃 ) 公 司 , 期 末 按 成 本 與 市 價 孰 低 法 評價 , 市 價 低 於 成 本 而 產 生 之 未 實 現 跌 價 損 失 則 列 為 股 東 權 益 之 減項 ; 如 被 投 資 公 司 為 非 上 市 ( 櫃 ) 公 司 , 按 成 本 法 評 價 , 但 若 有 充 分之 證 據 顯 示 投 資 之 價 值 已 減 損 , 且 回 復 希 望 甚 小 時 , 則 承 認 投 資損 失 , 並 認 列 為 當 期 損 失 。2. 持 有 被 投 資 公 司 表 決 權 股 份 達 20% 以 上 或 具 有 重 大 影 響 力 者 , 採 權益 法 評 價 , 投 資 日 投 資 成 本 與 股 數 淨 值 之 差 額 , 按 五 年 平 均 攤 銷 ,並 評 估 減 損 損 失 。3. 海 外 投 資 按 權 益 法 評 價 時 , 被 投 資 公 司 財 務 報 表 轉 換 所 產 生 之 「 累積 換 算 調 整 數 」 作 為 本 公 司 股 東 權 益 之 調 整 項 目 。( 十 二 ) 固 定 資 產1. 以 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎 , 成 本 包 括 使 各 項 固 定 資 產 達 可 供 使 用 狀 態前 所 發 生 之 一 切 支 出 , 並 將 購 建 期 間 之 有 關 利 息 資 本 化 ; 凡 支 出效 益 及 於 以 後 各 期 之 重 大 改 良 或 大 修 支 出 列 為 資 本 支 出 , 經 常 性維 護 及 修 理 支 出 則 列 為 當 期 費 用 。- 96 -

2. 折 舊 按 估 計 經 濟 耐 用 年 限 , 加 計 一 年 殘 值 採 平 均 法 計 提 , 各 項 資 產主 要 耐 用 年 數 除 房 屋 及 建 築 為 50~ 55 年 外 , 其 餘 固 定 資 產 為 2~ 7年 。( 十 三 ) 遞 延 費 用主 要 係 銀 行 聯 貸 手 續 費 及 電 腦 軟 體 等 , 以 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎 , 按其 估 計 效 益 年 限 3~5 年 , 採 平 均 法 攤 銷 。( 十 四 ) 退 休 金退 休 金 辦 法 屬 確 定 給 付 退 休 辦 法 者 , 係 依 據 精 算 結 果 認 列 淨 退 休 金 成本 , 淨 退 休 金 成 本 包 括 當 期 服 務 成 本 、 利 息 成 本 、 基 金 資 產 之 預 期 報酬 及 未 認 列 過 渡 性 淨 給 付 義 務 與 退 休 金 損 益 之 攤 銷 數 。 未 認 列 過 渡 性淨 給 付 義 務 按 15 年 攤 提 。 退 休 金 辦 法 屬 確 定 提 撥 退 休 辦 法 者 , 則 依權 責 發 生 基 礎 將 應 提 撥 之 退 休 基 金 數 額 認 列 為 當 期 之 退 休 金 成 本 。( 十 五 ) 轉 換 公 司 債1. 轉 換 公 司 債 以 發 行 價 格 入 帳 , 約 定 賣 回 價 格 高 於 轉 換 公 司 債 面 額 之利 息 補 償 金 , 於 發 行 日 至 賣 回 權 期 間 屆 滿 日 之 期 間 , 按 利 息 法 認列 利 息 費 用 及 應 付 利 息 補 償 金 。2. 債 券 持 有 人 行 使 轉 換 權 利 時 , 按 面 值 法 處 理 , 亦 即 將 轉 換 之 公 司 債及 其 相 關 負 債 科 目 列 為 股 本 及 資 本 公 積 , 不 認 列 轉 換 損 益 。3. 附 賣 回 權 之 轉 換 公 司 債 , 如 債 券 持 有 人 逾 期 未 行 使 賣 回 權 , 致 賣 回權 失 效 , 則 按 利 息 法 自 約 定 賣 回 期 限 屆 滿 日 次 日 起 至 次 一 約 定 賣回 期 限 屆 滿 日 或 到 期 日 之 期 間 攤 銷 已 認 列 為 負 債 之 利 息 補 償 金 。若 於 約 定 賣 回 期 間 屆 滿 日 可 換 得 普 通 股 之 總 市 價 高 於 約 定 賣 回 價格 , 則 利 息 補 償 金 一 次 轉 列 為 資 本 公 積 。( 十 六 ) 所 得 稅1. 本 公 司 及 子 公 司 所 得 稅 會 計 處 理 採 跨 期 間 與 同 期 間 之 所 得 稅 分攤 , 並 認 列 遞 延 所 得 稅 資 產 或 負 債 , 再 評 估 其 遞 延 所 得 稅 資 產 之可 實 現 性 , 認 列 其 備 抵 評 價 金 額 。 遞 延 所 得 稅 資 產 或 負 債 依 據 其所 屬 資 產 負 債 科 目 性 質 或 預 期 實 現 期 間 之 長 短 劃 分 為 流 動 或 非 流動 項 目 。 以 前 年 度 高 、 低 估 之 所 得 稅 , 列 為 當 年 度 所 得 稅 費 用 之調 整 項 目 。 未 分 配 盈 餘 依 所 得 稅 法 加 徵 10% 之 所 得 稅 , 於 股 東 會決 議 分 配 盈 餘 後 列 為 當 期 之 所 得 稅 費 用 。2. 本 公 司 所 得 稅 抵 減 之 會 計 處 理 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 十 二 號 「 所 得稅 抵 減 之 會 計 處 理 準 則 」 之 規 定 處 理 , 因 研 究 發 展 及 人 才 培 訓 所產 生 之 所 得 稅 抵 減 採 當 期 認 列 法 處 理 。( 十 七 ) 庫 藏 股 票1. 本 公 司 收 回 已 發 行 股 票 時 , 其 屬 買 回 者 , 將 所 支 付 之 成 本 列 為 股 東權 益 之 減 項 。2. 本 公 司 處 分 庫 藏 股 票 時 , 若 處 分 價 格 高 於 帳 面 價 值 , 其 差 額 作 為 「 資本 公 積 - 庫 藏 股 票 交 易 」 之 加 項 ; 若 處 分 價 格 低 於 帳 面 價 值 , 其差 額 應 沖 抵 同 種 類 庫 藏 股 票 交 易 所 產 生 之 資 本 公 積 , 如 有 不 足 ,則 沖 抵 保 留 盈 餘 。3. 庫 藏 股 票 之 帳 面 價 值 係 按 加 權 平 均 法 計 算 。( 十 八 ) 每 股 盈 餘本 公 司 之 每 股 盈 餘 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 二 十 四 號 「 每 股 盈 餘 」 規定 計 算 及 揭 露 。 基 本 每 股 盈 餘 係 以 本 期 純 益 除 以 加 權 平 均 流 通 在 外股 數 計 算 之 ; 稀 釋 每 股 盈 餘 則 另 考 量 具 稀 釋 作 用 之 潛 在 普 通 股 轉 換- 97 -

為 普 通 股 之 影 響 , 惟 具 反 稀 釋 作 用 之 潛 在 普 通 股 並 不 予 列 入 計 算 。( 十 九 ) 收 入 、 成 本 及 費 用收 入 通 常 於 已 實 現 或 可 實 現 且 已 賺 得 時 認 列 。 相 關 成 本 配 合 收 入 於發 生 時 認 列 ; 費 用 則 依 權 責 發 生 制 於 發 生 時 認 列 。( 二 十 ) 資 產 減 損1. 本 公 司 及 子 公 司 所 擁 有 之 資 產 當 環 境 變 更 或 某 事 件 發 生 而 顯 示 其可 回 收 金 額 低 於 其 帳 面 價 值 時 , 則 認 列 減 損 損 失 。 可 回 收 金 額 是指 一 項 資 產 的 淨 公 平 價 值 或 其 使 用 價 值 , 兩 者 較 高 者 。 淨 公 平 價值 是 指 一 項 資 產 在 公 平 交 易 的 情 況 下 可 收 到 的 淨 處 分 金 額 , 而 使用 價 值 是 指 將 一 項 資 產 在 未 來 可 使 用 年 限 內 可 產 生 的 預 計 現 金 流量 予 以 折 現 計 算 。2. 當 以 前 年 度 認 列 資 產 減 損 的 情 況 不 再 存 在 時 , 則 可 在 以 前 年 度 提 列損 失 金 額 的 範 圍 內 予 以 迴 轉 。 已 認 列 之 商 譽 減 損 損 失 不 予 迴 轉 。三 、 會 計 變 動 之 理 由 及 其 影 響1. 本 公 司 及 子 公 司 自 民 國 94 年 1 月 1 日 起 , 採 用 新 發 布 財 務 會 計 準 則 公 報第 三 十 五 號 「 資 產 減 損 之 會 計 處 理 準 則 」。 子 公 司 因 此 項 新 會 計 原 則 之 適用 , 使 民 國 94 年 度 合 併 損 益 表 之 減 損 損 失 增 加 $6,731, 民 國 94 年 12 月31 日 之 合 併 總 資 產 減 少 $6,731, 民 國 94 年 度 合 併 基 本 每 股 盈 餘 減 少 0.04元 。2. 本 公 司 於 民 國 93 年 度 起 , 採 用 新 修 訂 之 財 務 會 計 準 則 公 報 第 七 號 「 合 併財 務 報 表 」 規 定 編 製 合 併 報 表 , 將 民 國 92 年 度 未 達 合 併 報 表 編 製 標 準 之子 公 司 與 民 國 93 年 度 新 增 有 控 制 能 力 之 子 公 司 , 均 列 為 民 國 93 年 度 合併 報 表 編 製 個 體 。 前 述 合 併 編 製 個 體 變 動 , 致 使 民 國 93 年 度 之 合 併 總 資產 及 合 併 營 業 收 入 各 增 加 $1,589,348 及 $1,273,683, 占 合 併 總 資 產 及 合 併營 業 收 入 淨 額 各 為 14% 及 6%。四 、 重 要 會 計 科 目 之 說 明( 一 ) 現 金 及 約 當 現 金- 98 -94 年 12 月 31 日 93 年 12 月 31 日零 用 金 及 庫 存 現 金 $ 1,674 $ 4,643活 期 存 款 82,105 101,542定 期 存 款 1,028 -支 票 存 款 8,977 29,413外 幣 存 款 385,290 350,150$ 479,074 $ 485,748( 二 ) 短 期 投 資94 年 12 月 31 日 93 年 12 月 31 日上 市 公 司 股 票 $ 4,604 $ 9,119債 券 型 基 金 - 43,000$ 4,604 $ 52,1191. 本 公 司 及 子 公 司 民 國 94 年 及 93 年 度 出 售 短 期 投 資 利 益 分 別 為$ 119,086 及 $131,929。2. 上 述 短 期 投 資 提 供 擔 保 情 形 , 請 詳 附 註 六 。

( 三 ) 應 收 票 據 及 帳 款94 年 12 月 31 日總 額 備 抵 呆 帳 淨 額應 收 票 據 $ 346,142 ($ 28,754) $ 317,388應 收 帳 款 3,572,827 ( 57,113) 3,515,714$ 3,918,969 ($ 85,867) $ 3,833,10293 年 12 月 31 日總 額 備 抵 呆 帳 淨 額應 收 票 據 $ 474,869 ($ 2,497) $ 472,372應 收 帳 款 4,003,081 ( 67,296) 3,935,785$ 4,477,950 ($ 69,793) $ 4,408,1571. 本 公 司 及 新 像 公 司 民 國 93 年 度 與 金 融 機 構 簽 訂 無 追 索 權 之 應 收 帳 款債 權 出 售 合 約 視 約 定 內 容 , 金 融 機 構 得 就 本 公 司 及 子 公 司 所 出 售 之應 收 帳 款 逐 筆 保 留 一 成 金 額 作 為 備 抵 銷 貨 退 回 及 折 讓 。 保 留 款 於 應收 帳 款 獲 清 償 時 返 還 , 如 未 獲 清 償 時 , 金 融 機 構 仍 須 於 帳 款 到 期 屆滿 90~135 天 後 償 還 。 新 像 公 司 民 國 94 年 度 與 金 融 機 構 簽 訂 之 應 收帳 款 債 權 出 售 合 約 仍 屬 無 追 索 權 且 內 容 與 93 年 度 相 同 , 惟 本 公 司 民國 94 年 下 半 年 度 起 與 金 融 機 構 簽 訂 之 無 追 索 權 應 收 帳 款 出 售 合 約 ,已 無 前 述 保 留 款 之 約 定 。2. 本 公 司 及 新 像 公 司 截 至 民 國 94 年 及 93 年 12 月 31 日 止 , 尚 未 到 期 之出 售 應 收 帳 款 相 關 資 訊 如 下 :出 售 應 收其 他 應 收 款讓 售 對 象 年 利 率 (%) 帳 款 金 額 已 預 支 金 額 ( 保 留 款 ) 銀 行 約 定 額 度94 年 12 月 31 日台 新 銀 行 3.9%~5.22% $ 4,087,708 $ 4,078,646 $ 9,062 $ 6,180,00093 年 12 月 31 日台 新 銀 行 1.6%~3.29% $ 2,351,869 $ 758,357 $ 114,456 $ 1,715,000建 華 銀 行 1.93%~3.6% 871,850 318,599 215,672 656,655中 國 商 銀 2.03%~2.25% 107,001 - - -$ 3,330,720 $ 1,076,956 $ 330,128 $ 2,371,655本 公 司 及 新 像 公 司 民 國 94 年 及 93 年 度 讓 售 應 收 帳 款 之 財 務 費 用 分 別為 $123,403 及 $26,822( 表 列 財 務 費 用 )。( 四 ) 存 貨94 年 12 月 31 日 93 年 12 月 31 日商 品 存 貨 $ 5,728,233 $ 4,959,142減 : 備 抵 存 貨 呆 滯 損 失 ( 260,517) ( 140,925)$ 5,467,716 $ 4,818,217- 99 -

( 五 ) 長 期 股 權 投 資1. 長 期 股 權 投 資 明 細 如 下 :94 年 12 月 31 日 93 年 12 月 31 日被 投 資 公 司 持 股 比 例 (%) 帳 列 數 持 股 比 例 (%) 帳 列 數採 權 益 法 評 價超 義 科 技 股 份 有 限 公 司 36.25 $ 17,980 36.25 $ 27,331採 成 本 法 評 價AMBARELLA INC. 10 98,550 10 95,130C SWUARED VENTURE 9 98,550 9 95,130CAPITAL INC.FANGTEX LTD. 10 49,238 10 47,529方 土 昶 股 份 有 限 公 司 5 32,802 5 22,881台 灣 類 比 科 技 股 份 有 限 公 司 4 12,864 5 12,864揚 富 投 資 股 份 有 限 公 司 15 11,050 15 11,050宏 芯 科 技 股 份 有 限 公 司 4 6,969 7 10,336310,023 294,920$ 328,003$ 322,2512. 民 國 94 年 及 93 年 度 採 權 益 法 認 列 之 投 資 損 失 分 別 為 $9,352 及$9,116, 係 依 被 投 資 公 司 同 期 間 經 會 計 師 查 核 之 財 務 報 表 認 列 而 得 。( 六 ) 固 定 資 產94 年 12 月 31 日原 始 成 本 累 計 折 舊 帳 面 價 值土 地 $ 121,972 $ - $ 121,972房 屋 及 建 築 95,093 ( 11,383) 83,710試 驗 設 備 20,517 ( 16,260)4,257運 輸 設 備 3,860 ( 1,734)2,126辦 公 設 備 116,742 ( 72,245) 44,497租 賃 改 良 15,555 ( 8,071)7,484未 完 工 程 及 預 付 設 備 款 46 - 46$ 373,785 ($ 109,693) 264,092減 : 累 計 減 損 ( 4,834)$ 259,258- 100 -

93 年 12 月 31 日原 始 成 本 累 計 折 舊 帳 面 價 值土 地 $ 121,972 $ - $ 121,972房 屋 及 建 築 95,093 ( 9,557) 85,536試 驗 設 備 19,947 ( 14,450)5,497運 輸 設 備 4,841 ( 1,316)3,525辦 公 設 備 121,984 ( 61,030) 60,954租 賃 改 良 19,208 ( 12,403)6,805未 完 工 程 及 預 付 設 備 款 263 - 263$ 383,308 ($ 98,756) $ 284,552本 公 司 之 子 公 司 - 新 像 公 司 自 民 國 94 年 度 起 , 採 用 新 發 佈 財 務 會 計 準 則 公 報 第 35 號「 資 產 減 損 之 會 計 處 理 原 則 」, 因 其 所 持 有 之 部 分 固 定 資 產 及 出 租 資 產 市 場 價 值 下跌 幅 度 大 於 正 常 使 用 所 預 期 之 折 損 , 而 補 認 列 減 損 損 失 分 別 計 $4,834 及 $1,897( 表列 「 減 損 損 失 」)。 新 像 公 司 係 採 用 淨 公 平 價 值 做 為 前 述 出 租 資 產 之 可 回 收 金 額 , 並依 鑑 價 機 構 所 出 具 之 鑑 價 報 告 為 淨 公 平 價 值 之 基 礎 。( 七 ) 短 期 借 款94 年 12 月 31 日 93 年 12 月 31 日抵 ( 質 ) 押 擔 保 借 款 $ - $ 1,410,248信 用 借 款 1,579,073 670,597$ 1,579,073 $ 2,080,845年 利 率 區 間 2.1% ~5.99% 2.00% ~3.90%( 八 ) 所 得 稅1. 所 得 稅 費 用 及 應 付 所 得 稅 :94 年 度 93 年 度所 得 稅 ( 利 益 ) 費 用 ($ 5,650) $ 87,280遞 延 所 得 稅 資 產 淨 變 動 數 84,317 20,354減 : 以 前 年 度 所 得 稅 高 ( 低 ) 估 數 4,166 ( 2,125)預 付 稅 款 及 扣 繳 稅 款 ( 56,672) ( 42,002)匯 率 影 響 數 128 (264)應 付 所 得 稅 ( 淨 額 ) $ 26,289 $ 63,243應 付 所 得 稅 $ 31,453 $ 63,243應 收 退 稅 款 ( 帳 列 「 其 他 應 收 款 」) ( 5,164)-$ 26,289 $ 63,2432. 民 國 94 年 及 93 年 12 月 31 日 之 遞 延 所 得 稅 資 產 及 負 債 總 額 如 下 :94 年 12 月 31 日 93 年 12 月 31 日遞 延 所 得 稅 資 產 $ 138,829 $ 54,512- 101 -

3. 民 國 94 年 及 93 年 12 月 31 日 之 暫 時 性 差 異 金 額 及 其 所 得 稅 影 響 數 明 細 如 下 :94 年 12 月 31 日 93 年 12 月 31 日所 得 稅所 得 稅金 額 影 響 數 金 額 影 響 數流 動 項 目 :遞 延 所 得 稅 資 產 - 流 動- 備 抵 呆 帳 超 限 數 $ 22,324 $ 5,581 $ 15,481 $ 3,870- 存 貨 呆 滯 損 失 未 實 現 數 260,925 65,206 104,447 26,112- 備 抵 銷 貨 折 讓 未 實 現 數 186,230 46,558 22,593 5,649- 應 付 公 司 債 利 息 補 償 金 8,362 2,090 29,241 7,310- 未 實 現 兌 換 損 失 11,685 2,922 30,600 7,650489,526 122,357 202,362 50,591非 流 動 項 目 :遞 延 所 得 稅 資 產 - 非 流 動- 採 權 益 法 之 投 資 損 失 5,375 1,344 1,102 253- 退 休 金 未 提 撥 數 18,067 4,517 14,672 3,668- 固 定 及 出 租 資 產 備 抵 減 6,731 1,682 - -損 損 失尚 未 使 用 虧 損 扣 抵 35,717 8,929 - -尚 未 使 用 投 資 抵 減 - 2,114 - -65,890 18,586 15,774 3,921減 : 備 抵 評 價 - ( 2,114) - -65,890 16,472 15,774 3,921合 計 $ 555,416 $ 138,829 $ 218,136 $ 54,5124. 上 列 尚 未 使 用 虧 損 扣 抵 可 供 抵 減 金 額 及 其 所 得 稅 影 響 數 明 細 如 下 :發 生 年 度 可 供 抵 減 金 額 所 得 稅 影 響 數 有 效 期 間民 國 94 年 度 $ 35,717 $ 8,929 民 國 99 年 度5. 本 公 司 營 利 事 業 所 得 稅 結 算 申 報 , 經 稅 捐 稽 徵 機 關 核 定 至 民 國 91 年度 。- 102 -

( 九 ) 應 付 公 司 債國 內 第 二 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 :- 103 -94 年 12 月 31 日 93 年 12 月 31 日應 付 轉 換 公 司 債 $ 71,200 $ 192,200應 付 利 息 補 償 金 8,362 15,16579,562 207,365國 內 第 三 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 :應 付 轉 換 公 司 債 - 796,600應 付 利 息 補 償 金 - 14,076- 810,676小 計 79,562 1,018,041減 : 一 年 內 到 期 之 公 司 債 ( 79,562) ( 1,018,041)合 計 $ - $-1. 國 內 第 二 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債(1) 本 公 司 經 主 管 機 關 核 准 募 集 及 發 行 國 內 第 二 次 無 擔 保 轉 換 公 司債 , 發 行 總 額 計 $800,000, 票 面 利 率 0%, 發 行 期 間 5 年 , 流 通 期間 自 民 國 91 年 6 月 11 日 至 96 年 6 月 10 日 。 本 轉 換 公 司 債 於 民國 91 年 6 月 11 日 於 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 掛 牌 交易 。(2) 本 轉 換 公 司 債 之 轉 換 價 格 係 依 轉 換 辦 法 規 定 之 訂 定 模 式 予 以 調整 , 截 至 民 國 94 年 12 月 31 日 止 , 本 轉 換 公 司 債 面 額 計 $482,000已 轉 換 為 普 通 股 15,150 仟 股 。 本 公 司 於 民 國 94 年 8 月 1 日 經 董事 會 通 過 調 整 轉 換 價 格 調 整 至 新 台 幣 23.5 元 。(3) 依 發 行 辦 法 規 定 , 所 有 本 公 司 收 回 ( 包 括 由 櫃 檯 買 賣 中 心 買 回 )、償 還 或 已 轉 換 之 本 轉 換 公 司 債 將 註 銷 , 且 所 有 尚 隨 附 於 公 司 債 之權 利 義 務 亦 將 併 同 消 滅 , 不 再 發 行 。 截 至 民 國 94 年 12 月 31 日止 , 本 公 司 自 櫃 檯 買 賣 中 心 買 回 本 轉 換 公 司 債 面 額 計 $246,800。(4) 債 券 持 有 人 得 於 本 轉 換 公 司 債 發 行 滿 三 年 、 四 年 及 到 期 日 時 , 要求 本 公 司 以 債 券 面 額 加 計 9.27%、 13.65% 及 0% 之 利 息 補 償 金 將其 所 持 有 之 轉 換 公 司 債 贖 回 。(5) 依 本 公 司 國 內 第 二 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 辦 法 之 規 定 ,轉 換 後 普 通 股 之 權 利 義 務 與 原 已 發 行 之 普 通 股 相 同 。2. 國 內 第 三 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債(1) 本 公 司 經 主 管 機 關 核 准 募 集 及 發 行 國 內 第 三 次 無 擔 保 轉 換 公 司債 , 發 行 總 額 計 $800,000, 票 面 利 率 0%, 發 行 期 間 5 年 , 流 通 期間 自 民 國 92 年 10 月 28 日 至 97 年 10 月 27 日 。 本 可 轉 換 公 司 債於 民 國 92 年 10 月 28 日 於 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心掛 牌 交 易 。(2) 本 轉 換 公 司 債 之 轉 換 價 格 係 依 轉 換 辦 法 規 定 之 訂 定 模 式 予 以 調整 , 截 至 民 國 94 年 12 月 31 日 止 , 本 轉 換 公 司 債 $8,200 已 轉 換為 普 通 股 357 仟 股 。(3) 依 發 行 辦 法 規 定 , 所 有 本 公 司 收 回 ( 包 括 由 櫃 檯 買 賣 中 心 買 回 )、償 還 或 已 轉 換 之 本 轉 換 公 司 債 將 註 銷 , 且 所 有 尚 隨 附 於 公 司 債 之權 利 義 務 亦 將 併 同 消 滅 , 不 再 發 行 。 截 至 民 國 94 年 12 月 31 日

止 , 本 公 司 自 櫃 檯 買 賣 中 心 買 回 剩 餘 轉 換 公 司 債 面 額 計$791,800, 其 贖 回 利 益 計 $140( 表 列 利 息 費 用 減 項 )。( 十 ) 長 期 借 款貸 款 機 構 合 約 期 間 94 年 12 月 31 日 93 年 12 月 31 日華 南 銀 行 等 14 家 銀 行 93/5/24~98/5/12 $ 1,478,250 $ 1,748,400抵 押 借 款 92/9/18~107/9/18 14,441 15,368減 : 一 年 內 到 期 部 分 ( 941) ( 936)13,500 14,432$ 1,491,750 $ 1,762,832年 利 率 區 間 3.045%~5.106% 2.273%~3.33%1. 本 公 司 與 主 辦 銀 行 暨 管 理 銀 行 華 南 銀 行 及 中 國 國 際 商 業 銀 行 等 國內 主 要 銀 行 簽 約 , 承 諾 本 公 司 於 合 約 期 間 內 , 需 動 用 借 款 額 度 之六 成 。 銀 行 聯 貸 之 借 款 額 度 為 $3,000,000。2. 借 款 期 間 由 借 款 人 決 定 , 借 款 人 得 於 合 約 期 間 內 選 擇 還 款 或 續 借 。3. 因 該 原 始 貸 款 合 約 超 過 十 二 個 月 , 且 本 公 司 意 圖 繼 續 長 期 性 再 融資 , 故 列 為 長 期 借 款 。4. 依 聯 貸 合 約 規 定 , 本 公 司 於 授 信 期 間 內 年 度 合 併 報 表 及 半 年 度 非 合併 報 表 須 維 持 以 下 之 財 務 比 率 :(1) 流 動 比 率 不 得 低 於 110%。(2) 負 債 比 率 ( 總 負 債 / 股 東 權 益 ) 不 得 高 於 250%。(3) 利 息 保 障 倍 數 不 得 低 於 2 倍 。( 十 一 ) 退 休 金 計 劃1. 本 公 司 依 據 「 勞 動 基 準 法 」 之 規 定 , 訂 有 確 定 給 付 之 退 休 辦 法 , 適用 於 民 國 94 年 7 月 1 日 實 施 「 勞 工 退 休 金 條 例 」 前 所 有 正 式 員 工之 服 務 年 資 , 以 及 於 實 施 「 勞 工 退 休 金 條 例 」 後 選 擇 繼 續 適 用 勞 動基 準 法 員 工 之 後 續 服 務 年 資 。 員 工 符 合 退 休 條 件 者 , 退 休 金 之 支 付係 根 據 服 務 年 資 及 退 休 前 6 個 月 之 平 均 薪 資 計 算 ,15 年 以 內 ( 含 )的 服 務 年 資 每 滿 一 年 給 予 兩 個 基 數 , 超 過 15 年 之 服 務 年 資 每 滿 一年 給 予 一 個 基 數 , 惟 累 積 最 高 以 45 個 基 數 為 限 。 本 公 司 按 月 就 薪資 總 額 2% 提 撥 退 休 基 金 , 以 勞 工 退 休 準 備 金 監 督 委 員 會 之 名 義 專戶 儲 存 於 中 央 信 託 局 。(1) 有 關 本 公 司 及 新 像 公 司 之 退 休 金 精 算 假 設 彙 總 如 下 :94 年 度 93 年 度本 公 司折 現 率 3.75% 3.75%退 休 基 金 資 產 預 期 報 酬 率 2.75% 2.75%薪 資 水 準 增 加 率 4.00% 4.00%94 年 度 93 年 度新 像 公 司折 現 率 3.75% 3.75%退 休 基 金 資 產 預 期 報 酬 率 2.75% 2.75%薪 資 水 準 增 加 率 2.50% 2.50%- 104 -

(2) 本 公 司 及 新 像 公 司 退 休 金 提 撥 狀 況 表 主 要 內 容 如 下 :94 年 12 月 31 日 93 年 12 月 31 日給 付 義 務 :既 得 給 付 義 務 $ - $-非 既 得 給 付 義 務 ( 17,868) ( 15,791)累 積 給 付 義 務 ( 17,868) ( 15,791)未 來 薪 資 增 加 之 影 響 數 ( 18,470) ( 16,916)預 計 給 付 義 務 ( 36,338) ( 32,707)退 休 基 金 資 產 公 平 價 值 16,248 13,004提 撥 狀 況 ( 20,090) ( 19,703)未 認 列 過 渡 性 淨 給 付 義 務 1,996 2,152未 認 列 退 休 金 損 失 27 2,880補 列 之 應 計 退 休 金 負 債 - (1,139)應 計 退 休 金 負 債 ($ 18,067) ($ 15,810)(3) 本 公 司 及 新 像 公 司 民 國 94 年 及 93 年 度 之 淨 退 休 金 成 本 包 括 :94 年 度 93 年 度服 務 成 本 $ 5,349 $ 6,732利 息 成 本 1,282 876基 金 資 產 之 預 期 報 酬 ( 381) (261)攤 銷 :未 認 列 退 休 金 損 ( 益 ) 攤 銷 156 156未 認 列 退 休 金 損 失 102 64淨 退 休 金 成 本 $ 6,508 $ 7,5672.(1) 本 公 司 及 新 像 公 司 自 民 國 94 年 7 月 1 日 起 , 依 據 「 勞 工 退 休 金 條例 」 訂 有 確 定 提 撥 之 退 休 辦 法 , 適 用 於 本 國 籍 之 員 工 。 本 公 司就 員 工 選 擇 適 用 「 勞 工 退 休 金 條 例 」 所 定 之 勞 工 退 休 金 制 度 部分 , 每 月 按 薪 資 6% 提 繳 勞 工 退 休 金 至 勞 保 局 員 工 個 人 帳 戶 , 員工 退 休 金 之 支 付 依 員 工 個 人 之 退 休 金 專 戶 及 累 積 收 益 之 金 額 採月 退 休 金 或 一 次 退 休 金 方 式 領 取 。(2) 上 海 領 科 貿 易 有 限 公 司 、 領 科 倉 儲 貿 易 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 及 新 像科 技 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 按 中 華 人 民 共 和 國 政 府 規 定 之 養 老 保 險 制度 每 月 依 當 地 員 工 薪 資 總 額 之 一 定 比 率 提 撥 養 老 保 險 金 , 其 提撥 比 率 為 依 員 工 戶 籍 之 不 同 分 別 有 13% 及 17%;13% 及 14%;13%及 14%。 員 工 之 退 休 金 由 政 府 管 理 統 籌 安 排 , 上 述 公 司 除 按 月提 撥 外 , 無 進 一 步 義 務 。(3) 民 國 94 年 及 93 年 度 本 公 司 及 新 像 公 司 、 上 海 領 科 貿 易 有 限 公司 、 領 科 倉 儲 貿 易 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 、 新 像 科 技 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 及其 他 合 併 海 外 子 公 司 依 上 開 退 休 金 辦 法 認 列 之 退 休 金 費 用 分 別為 $16,594 及 $24,528。( 十 二 ) 股 本1. 民 國 94 年 1 月 1 日 , 本 公 司 額 定 股 本 總 額 為 普 通 股 207,000 仟 股 ,發 行 流 通 在 外 股 數 為 普 通 股 132,888 仟 股 ( 含 庫 藏 股 票 3,153 仟股 ), 每 股 面 額 10 元 。 民 國 94 年 5 月 25 日 經 股 東 常 會 決 議 , 由 盈餘 中 提 $202,432( 含 員 工 股 票 紅 利 $40,000) 及 資 本 公 積 $64,973 轉 列股 本 。- 105 -

2. 截 至 民 國 94 年 12 月 31 日 止 , 本 公 司 額 定 股 本 總 額 為 普 通 股285,000 仟 股 , 發 行 流 通 在 外 股 數 為 普 通 股 159,686 仟 股 ( 含 庫 藏 股票 3,000 仟 股 ), 每 股 面 值 10 元 。( 十 三 ) 員 工 認 股 選 擇 權 計 劃1. 本 公 司 及 子 公 司 - 新 像 公 司 均 訂 有 之 酬 勞 性 員 工 認 股 選 擇 權 計 劃 。本 公 司 酬 勞 性 員 工 認 股 選 擇 權 計 劃 之 認 股 價 格 係 以 發 行 日 當 日 本公 司 普 通 股 收 盤 價 定 之 ; 新 像 公 司 則 以 不 低 於 發 行 日 最 近 期 會 計 師查 核 簽 證 之 財 務 報 告 之 每 股 淨 值 為 認 股 價 格 。 認 股 權 憑 證 發 行 後 ,遇 有 普 通 股 股 份 發 生 變 動 或 發 放 現 金 股 利 時 , 認 股 價 格 得 依 特 定 公式 調 整 之 。 發 行 之 認 股 權 憑 證 之 存 續 期 間 為 五 年 , 員 工 自 被 授 予 認股 權 憑 證 屆 滿 二 年 後 , 得 依 員 工 認 股 權 憑 證 辦 法 分 年 行 使 認 股 權利 , 每 單 位 認 股 選 擇 權 得 認 購 普 通 股 1,000 股 。2. 民 國 94 年 及 93 年 度 酬 勞 性 員 工 認 股 選 擇 權 計 畫 之 認 股 選 擇 權 數 量 及 加 權 平 均行 使 價 格 之 資 訊 揭 露 如 下 :本 公 司94 年 度 93 年 度加 權 平 均加 權 平 均認 股 選 擇 權 數 量 行 使 價 格 數 量 行 使 價 格期 初 流 通 在 外 ( 註 ) 9,786 $ 21.74 10,000 $ 26.93本 期 行 使 - - ( 214) 29.20本 期 註 銷 ( 3,056) - - -期 末 流 通 在 外 6,730 21.74 9,786 26.96期 末 可 行 使 之 認 股 選 擇 權 5,135 2,696註 : 期 初 流 通 在 外 之 加 權 平 均 行 使 價 格 已 依 員 工 認 股 權 憑 證 辦 法 之 規 定 調 整 。新 像 公 司94 年 度 93 年 度加 權 平 均加 權 平 均認 股 選 擇 權 數 量 行 使 價 格 數 量 行 使 價 格期 初 流 通 在 外 ( 註 ) 932 $ 11.50 1,270 $ 11.50本 期 註 銷 ( 567) - ( 338) -期 末 流 通 在 外 365 10.74 932 11.50期 末 可 行 使 之 認 股 選 擇 權 183 10.74 -註 : 期 初 流 通 在 外 之 加 權 平 均 行 使 價 格 已 依 員 工 認 股 權 憑 證 辦 法 之 規 定 調 整 。3. 截 至 民 國 94 年 12 月 31 日 止 , 酬 勞 性 員 工 認 股 選 擇 權 計 畫 流 通 在 外 之 資 訊 如 下 :本 公 司期 末 流 通 在 外 之 認 股 選 擇 權 期 末 可 行 使 認 股 選 擇 權行 使 價 格 加 權 平 均 預 期 加 權 平 均 加 權 平 均範 圍 數 量 剩 餘 存 續 期 限 行 使 價 格 數 量 行 使 價 格$20.8 至 $22.9 9,786 1.94 年 $ 21.74 5,135 $ 21.74- 106 -

新 像 公 司期 末 流 通 在 外 之 認 股 選 擇 權 期 末 可 行 使 認 股 選 擇 權行 使 價 格 加 權 平 均 預 期 加 權 平 均 加 權 平 均範 圍 數 量 剩 餘 存 續 期 限 行 使 價 格 數 量 行 使 價 格$ 10.74 365 2.5 年 $ 10.74 183 $ 10.74( 十 四 ) 資 本 公 積依 中 華 民 國 公 司 法 及 證 券 交 易 法 規 定 , 資 本 公 積 除 超 過 票 面 金 額 發行 股 票 所 得 之 溢 額 及 受 領 贈 與 之 所 得 於 公 司 無 累 積 虧 損 時 , 每 年 以其 合 計 數 不 超 過 實 收 資 本 額 10% 之 限 額 撥 充 資 本 外 , 餘 均 僅 能 彌 補虧 損 。( 十 五 ) 保 留 盈 餘1. 依 本 公 司 章 程 規 定 , 年 度 盈 餘 應 於 完 納 一 切 稅 捐 並 彌 補 以 往 年 度 虧損 後 , 先 提 10% 為 法 定 盈 餘 公 積 , 其 餘 額 再 加 計 累 積 未 分 配 盈 餘 ,依 證 券 交 易 法 提 列 特 別 盈 餘 公 積 後 , 為 累 積 可 分 配 盈 餘 。 前 述 累積 可 分 配 盈 餘 , 以 衡 量 盈 餘 支 應 資 金 需 求 之 必 要 性 , 依 本 公 司 之股 利 政 策 基 本 原 則 決 定 盈 餘 保 留 或 分 配 之 數 額 及 分 派 方 式 , 據 以擬 定 盈 餘 分 派 案 提 請 股 東 會 決 議 分 派 之 。 其 分 派 比 例 為 員 工 紅 利不 低 於 百 分 之 五 , 董 、 監 事 酬 勞 不 低 於 百 分 之 一 , 且 不 高 於 百 分之 五 。2. 本 公 司 股 東 權 益 減 項 金 額 ( 未 實 現 長 期 股 權 投 資 跌 價 損 失 及 國 外 長期 投 資 累 積 換 算 調 整 數 ), 依 法 令 規 定 應 提 列 相 同 數 額 之 特 別 盈 餘公 積 , 不 得 分 派 。3. 截 至 民 國 94 年 12 月 31 日 止 , 本 公 司 之 未 分 配 盈 餘 明 細 如 下 :86 年 及 以 前 年 度 未 分 配 盈 餘 $ 98487 年 及 以 後 年 度 未 分 配 盈 餘 :已 加 徵 10% 營 利 事 業 所 得 稅 未 分 配 盈 餘 235,451未 加 徵 10% 營 利 事 業 所 得 稅 未 分 配 盈 餘 167,889合 計 $ 404,3244. 本 公 司 民 國 94 年 及 93 年 有 關 兩 稅 合 一 相 關 資 訊 如 下 :94 年 12 月 31 日 93 年 12 月 31 日股 東 可 扣 抵 稅 額 帳 戶 餘 額 $ 92,663 $ 90,21194 年 度 ( 預 計 ) 93 年 度 ( 實 際 )盈 餘 分 配 之 稅 額 扣 抵 比 率 30.40% 19.40%5. 本 公 司 民 國 94 年 度 盈 餘 分 配 案 , 截 至 民 國 95 年 4 月 14 日 止 尚 未經 董 事 會 決 議 通 過 。 有 關 董 事 會 通 過 擬 議 及 股 東 會 決 議 分 派 情形 , 請 至 台 灣 證 券 交 易 所 之 「 公 開 資 訊 觀 測 站 」 查 詢 。本 公 司 民 國 93 年 度 盈 餘 於 民 國 94 年 度 實 際 配 發 之 員 工 紅 利 及 董監 酬 勞 , 其 相 關 資 訊 如 下 :- 107 -

股 東 會 及 董 事 會決 議 實 際 配 發 數(1) 配 發 情 形員 工 現 金 紅 利 $ 20,000員 工 股 票 紅 利A. 股 數 4,000 仟 股B. 金 額 $ 40,000C. 占 當 年 底 流 通 在 外 股 數 之 比 例 3.08%董 監 事 酬 勞 $ 5,600(2) 每 股 盈 餘 相 關 資 訊 :( 單 位 : 新 台 幣 元 )原 基 本 每 股 盈 餘 ( 註 1) $3.37設 算 基 本 每 股 盈 餘 ( 註 2) $2.87註 1: 未 依 民 國 93 年 度 以 盈 餘 轉 增 資 比 例 調 整 計 算註 2: 設 算 每 股 盈 餘 =( 本 期 淨 利 - 員 工 紅 利 - 董 監 事 酬 勞 )/ 當 年 度 加 權 平 均 流 通在 外 股 數( 十 六 ) 庫 藏 股 票1. 民 國 94 年 度 及 93 年 度 庫 藏 股 票 數 量 變 動 情 形 如 下 :94 年 度收 回 原 因 期 初 股 數 本 期 增 加 本 期 減 少 期 末 股 數 金 額供 轉 讓 股 份 予 員 工 3,153 - ( 153) 3,000 $ 101,15193 年 度收 回 原 因 期 初 股 數 本 期 增 加 本 期 減 少 期 末 股 數 金 額供 轉 讓 股 份 予 員 工 153 3,000 - 3,153 $ 106,3102. 證 券 交 易 法 規 定 , 公 司 對 買 回 發 行 在 外 股 份 數 量 之 比 例 , 不 得 超 過發 行 股 份 總 數 10%, 收 買 股 份 之 總 額 , 不 得 逾 保 留 盈 餘 加 發 行 股份 溢 價 與 已 實 現 之 資 本 公 積 之 金 額 。3. 本 公 司 持 有 之 庫 藏 股 票 依 證 券 交 易 法 規 定 不 得 質 押 , 於 未 轉 讓 前 亦不 得 享 有 股 東 權 利 。4. 本 公 司 轉 讓 股 份 予 員 工 所 買 回 之 股 份 , 應 自 買 回 股 份 之 日 起 三 年 內全 數 轉 讓 予 員 工 , 逾 期 未 轉 讓 股 份 , 應 依 法 辦 理 銷 除 股 份 變 更 登記 。5. 截 至 民 國 94 年 12 月 本 公 司 買 回 之 庫 藏 股 計 153 仟 股 已 屆 滿 三 年 ,本 公 司 已 依 法 辦 理 變 更 登 記 銷 除 股 份 。- 108 -

( 十 七 ) 普 通 股 每 股 盈 餘94 年 度金 額 ( 仟 元 ) 股 數 每 股 盈 餘 ( 元 )稅 前 稅 後 ( 仟 股 )( 註 1) 稅 前 稅 後基 本 每 股 盈 餘合 併 淨 損 益 $ 182,131 $ 167,889 156,638 $ 1.16 $ 1.07少 數 股 權 損 益 ( 59,522) ( 39,630)合 併 總 損 益 $ 122,609 $ 128,259稀 釋 每 股 盈 餘合 併 淨 損 益 $ 182,131 $ 167,889少 數 股 權 損 益 ( 59,522) ( 39,630)合 併 總 損 益 $ 122,609 $ 128,259合 併 淨 損 益 $ 182,131 $ 167,889具 稀 釋 作 用 之 潛 在普 通 股 之 影 響 :員 工 認 股 選 擇 權 ( 註 2) - - -轉 換 公 司 債 14,364 10,773 40,417$ 196,495 $ 178,662 197,055 $ 1.00 $ 0.91( 以 下 空 白 )93 年 度金 額 ( 仟 元 ) 股 數 每 股 盈 餘 ( 元 )稅 前 稅 後 ( 仟 股 )( 註 1) 稅 前 稅 後基 本 每 股 盈 餘合 併 淨 損 益 $ 510,510 $ 436,924 156,162 $ 3.27 $ 2.80少 數 股 權 損 益 17,842 4,148合 併 總 損 益 $ 528,352 $ 441,072稀 釋 每 股 盈 餘合 併 淨 損 益 $ 510,510 $ 436,924少 數 股 權 損 益 17,842 4,148合 併 總 損 益 $ 528,352 $ 441,072合 併 淨 損 益 $ 510,510 $ 436,924具 稀 釋 作 用 之 潛 在普 通 股 之 影 響 :員 工 認 股 選 擇 權 - - 338轉 換 公 司 債 20,933 15,700 56,401$ 531,443 $ 452,624 212,901 $ 2.50 $ 2.13註 1: 上 述 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 係 追 溯 調 整 至 民 國 94 年 12 月 31日 止 , 本 公 司 盈 餘 及 員 工 紅 利 轉 增 資 之 股 數 。註 2: 本 公 司 員 工 認 股 選 擇 權 之 認 購 價 格 高 於 民 國 94 年 度 之 平 均 股價 , 故 未 列 入 稀 釋 每 股 盈 餘 之 計 算 。- 109 -

( 十 八 ) 用 人 、 折 舊 及 攤 銷 費 用本 公 司 及 子 公 司 係 從 事 電 子 零 組 件 買 賣 及 研 發 之 通 路 商 , 故 民 國 94 年 及 93 年 度 所發 生 之 用 人 、 折 舊 及 攤 銷 費 用 均 屬 於 營 業 費 用 項 目 。94 年 度 93 年 度用 人 費 用薪 資 費 用 $ 524,021 $385,821勞 健 保 費 用 19,306 15,761退 休 金 費 用 23,102 32,095$ 566,429 $433,677折 舊 費 用 $ 31,896 $31,141攤 銷 費 用 $ 6,374 $6,316五 、 關 係 人 交 易本 公 司 關 係 人 交 易 對 象 均 為 列 入 合 併 報 表 之 編 製 個 體 , 相 關 交 易 業 已 沖銷 。 另 關 係 人 鄭 文 宗 係 本 公 司 負 責 人 , 截 至 民 國 94 年 12 月 31 日 止 , 本 公司 部 分 銀 行 融 資 額 度 , 由 其 擔 任 連 帶 保 證 人 。六 、 質 押 之 資 產截 至 民 國 94 年 及 93 年 12 月 31 日 止 , 本 公 司 及 子 公 司 提 供 抵 押 資 產 之 帳 面 價 值 明 細 如 下 :帳 面 價 值資 產 明 細 擔 保 性 質 94 年 12 月 31 日 93 年 12 月 31 日其 他 金 融 資 產 - 流 動 銀 行 借 款 額 度 之 擔 保 $ 9,742 $ 93,098短 期 投 資- 大 眾 駿 馬 債 券 基 金 〃 - 40,000土 地 〃 117,138 121,972房 屋 及 建 築 〃 62,948 63,043應 收 帳 款 應 收 帳 款 融 資 - 85,402$ 189,828 $ 403,515七 、 重 大 承 諾 事 項 及 或 有 事 項( 一 ) 截 至 民 國 94 年 12 月 31 日 止 , 本 公 司 及 子 公 司 已 簽 約 之 辦 公 室 及 倉 庫 等 租 賃 合 約 , 其未 來 應 支 付 租 金 情 形 如 下 :95.01.01~95.12.31 $ 26,85196.01.01~96.12.31 11,58197.01.01~99.04.28$6,70445,136( 二 ) 截 至 民 國 94 年 12 月 31 日 止 , 本 公 司 及 子 公 司 因 進 貨 開 出 之 尚 未 使 用信 用 狀 金 額 計 $386,051。- 110 -

八 、 重 大 之 災 害 損 失無 此 事 項 。九 、 重 大 之 期 後 事 項無 此 事 項 。十 、 其 他( 一 ) 金 融 商 品 之 公 平 市 價1. 非 衍 生 性 金 融 商 品94 年 12 月 31 日帳 面 價 值 公 平 價 值資 產帳 面 價 值 與 公 平 市 價 相 等 之 金 融 資 產 $ 4,505,202 $ 4,505,202短 期 投 資 4,604 193,527長 期 股 權 投 資 328,003 318,736存 出 保 證 金 99,311 97,349負 債帳 面 價 值 與 公 平 市 價 相 等 之 金 融 負 債 $ 5,877,817 $ 5,877,817應 計 退 休 金 負 債 18,067 20,090應 付 公 司 債 ( 含 一 年 內 到 期 之 部 分 ) 79,562 79,562長 期 借 款 ( 含 一 年 內 到 期 之 部 分 ) 1,492,691 1,492,691資產93 年 12 月 31 日帳 面 價 值 公 平 價 值帳 面 價 值 與 公 平 市 價 相 等 之 金 融 資 產 $ 5,529,643 $ 5,529,643短 期 投 資 52,119 246,812長 期 股 權 投 資 322,251 308,495存 出 保 證 金 21,539 21,326負 債帳 面 價 值 與 公 平 市 價 相 等 之 金 融 負 債 $ 4,944,405 $ 4,944,405應 計 退 休 金 負 債 15,810 19,703應 付 公 司 債 ( 含 一 年 內 到 期 之 部 分 ) 1,018,041 1,018,041長 期 借 款 ( 含 一 年 內 到 期 之 部 分 ) 1,763,768 1,763,768本 公 司 及 子 公 司 估 計 金 融 商 品 公 平 市 價 所 使 用 之 方 法 及 假 設 如 下 :(1) 短 期 金 融 商 品 以 其 在 資 產 負 債 表 上 之 帳 面 價 值 估 計 其 公 平 價 值 ,因 此 類 商 品 到 期 日 甚 近 , 其 帳 面 價 值 應 屬 估 計 公 平 價 值 之 合 理 基礎 。 此 方 法 應 用 於 現 金 及 約 當 現 金 、 應 收 票 據 及 帳 款 、 其 他 應 收款 、 其 他 金 融 資 產 - 流 動 、 短 期 借 款 、 應 付 票 據 及 帳 款 、 應 付 所 得稅 及 應 付 費 用 。(2) 短 期 投 資 係 以 公 開 之 市 場 價 格 為 公 平 價 值 。(3) 長 期 股 權 投 資 採 權 益 法 評 價 者 , 以 被 投 資 公 司 之 股 權 淨 值 為 公 平價 值 ; 採 成 本 法 評 價 者 , 則 以 帳 面 價 值 為 公 平 價 值 。- 111 -

(4) 存 出 保 證 金 係 以 其 預 期 現 金 流 量 之 折 現 值 估 計 公 平 價 值 , 折 現 率則 以 期 末 郵 政 儲 金 匯 業 局 一 年 期 定 期 存 款 固 定 利 率 為 準 。(5) 應 計 退 休 金 負 債 係 依 民 國 94 年 及 93 年 12 月 31 日 為 衡 量 日 之 退休 金 精 算 報 告 所 列 示 之 提 撥 狀 況 為 公 平 價 值 。(6) 應 付 公 司 債 係 依 約 定 之 未 來 賣 回 價 格 按 利 息 法 加 計 利 息 補 償 金 為公 平 價 值 。(7) 長 期 借 款 之 利 率 因 與 市 場 利 率 相 近 , 其 未 來 現 金 流 量 之 折 現 值 ( 即公 平 價 值 ), 亦 與 帳 面 值 約 略 相 當 。2. 衍 生 性 金 融 商 品(1) 本 公 司 與 銀 行 簽 訂 遠 期 外 匯 合 約 、 外 匯 換 匯 合 約 、 外 匯 選 擇 權 合約 及 利 率 交 換 合 約 , 其 目 的 為 規 避 既 有 外 幣 資 產 負 債 匯 率 變 動 之風 險 。 因 市 場 匯 率 變 動 產 生 之 損 益 會 與 被 避 險 項 目 之 損 益 相 抵銷 , 故 市 場 價 格 風 險 並 不 重 大 。(2) 本 公 司 民 國 94 年 及 93 年 度 因 從 事 遠 期 外 匯 合 約 及 外 匯 換 匯 合 約而 產 生 之 兌 換 ( 損 ) 益 明 細 如 下 :94 年 度 93 年 度遠 期 外 匯 合 約 ($ 13,311) $ 8,183外 匯 換 匯 合 約 ( 3,214) 8,415($ 16,525) $ 16,598(3) 本 公 司 與 數 家 銀 行 簽 訂 浮 動 利 率 交 換 合 約 , 用 以 規 避 長 期 負 債 之利 率 變 動 風 險 , 截 至 民 國 94 年 及 93 年 12 月 31 日 止 , 尚 有 未 到期 之 利 率 交 換 合 約 如 下 :合 約 簽 訂 日 期 間 合 約 金 額 公 平 價 值 ( 註 )94 年 12 月 31 日94 年 8 月 11 日 94 年 8 月 11 日 ~98 年 5 月 20 日 USD23,500( 仟 元 ) $ 693,26393 年 11 月 16 日 93 年 11 月 18 日 ~98 年 11 月 18 日 USD15,000( 仟 元 ) 493,12893 年 11 月 26 日 93 年 11 月 30 日 ~98 年 11 月 30 日 $ 480,000 451,42293 年 12 月 31 日93 年 10 月 20 日 93 年 10 月 22 日 ~98 年 5 月 20 日 USD23,500( 仟 元 ) $ 746,27593 年 11 月 16 日 93 年 11 月 18 日 ~98 年 11 月 18 日 USD15,000( 仟 元 ) 473,64993 年 11 月 26 日 93 年 11 月 30 日 ~98 年 11 月 30 日 $ 480,000 469,584註 : 公 平 價 值 係 依 市 場 中 價 作 為 評 價 基 礎 。本 公 司 民 國 94 年 及 93 年 度 因 從 事 利 率 交 換 合 約 產 生 之 已 實 現 利息 收 入 淨 額 分 別 為 $57,282 及 $45,164( 帳 列 「 利 息 費 用 」 減 項 )。(4) 本 公 司 民 國 93 年 度 因 從 事 外 匯 選 擇 權 交 易 而 產 生 之 兌 換 利 益 為$27,920。(5) 因 上 述 遠 期 外 匯 合 約 及 利 率 交 換 合 約 交 易 之 相 對 人 , 皆 係 信 用 卓著 之 金 融 機 構 , 且 本 公 司 亦 與 多 家 金 融 機 構 往 來 交 易 以 分 散 風險 , 故 本 公 司 之 合 約 相 對 人 違 約 之 可 能 性 甚 低 , 即 使 對 方 違 約 ,本 公 司 亦 不 致 遭 受 重 大 損 失 。- 112 -

( 二 ) 控 制 公 司 與 從 屬 公 司 間 已 消 除 之 交 易 事 項94 年 度交 易 事 項 交 易 公 司 金 額1. 沖 銷 長 期 股 權 投 資 與 股 東 權 益 WINTECH MICROELECTRONICSHOLDING LTD.TOP AGE INC.誠 曄 投 資 股 份 有 限 公 司英 晟 貿 易 股 份 有 限 公 司興 曄 投 資 股 份 有 限 公 司新 像 科 技 股 份 有 限 公 司$ 1,178,0782. 沖 銷 相 互 間 債 權 債 務 科 目應 收 、 付 款 項 〃 1,159,0373. 沖 銷 損 益 科 目進 、 銷 貨 交 易 〃 8,782,651推 銷 費 用 、 什 項 收 入 〃 283,43593 年 度交 易 事 項 交 易 公 司 金 額1. 沖 銷 長 期 股 權 投 資 與 股 東 權 益 WINTECH MICROELECTRONICSHOLDING LTD.TOP AGE INC.誠 曄 投 資 股 份 有 限 公 司英 晟 貿 易 股 份 有 限 公 司興 曄 投 資 股 份 有 限 公 司新 像 科 技 股 份 有 限 公 司$ 1,074,0882. 沖 銷 相 互 間 債 權 債 務 科 目應 收 、 付 款 項 〃 1,564,9123. 沖 銷 損 益 科 目進 、 銷 貨 交 易 〃 6,049,388推 銷 費 用 、 什 項 收 入 〃 117,011- 113 -

十 一 、 附 註 揭 露 事 項( 一 ) 重 大 交 易 事 項 相 關 資 訊( 下 列 本 公 司 與 合 併 子 公 司 間 及 合 併 子 公 司 間 交 易 事 項 , 於 編 製 合 併 財 務 報 表 時 皆 已 沖 銷 , 以 下 揭 露 資 訊 係 供 參 考 。)1. 資 金 貸 予 他 人 : 無 此 情 形 。2. 為 他 人 背 書 保 證 :累 計 背 書 保 證 金為 他 人 背 書 保 證 者 背 書 保 證 對 象 對 單 一 企 業 背 本 期 最 高 背 書 期 末 背 書 保 證 以 財 產 擔 保 之 額 佔 最 近 期 財 務 背 書 保 證名 稱 公 司 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 書 保 證 之 限 額 保 證 餘 額 餘 額 背 書 保 證 金 額 報 表 淨 值 之 比 率 最 高 限 額文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司 WINTECH 子 公 司 持 有 普 通 股 對 持 有 股 權 90% 以 上 之 子 $ 615,120 $ 349,400- 13%MICROELECTRONICS(HONG KONG) LTD.股 權 超 過 50% 之 被投 資 公 司〃 新 像 科 技 股 份 有 限 公 司 本 公 司 之 子 公 司公 司 背 書 保 證 者 , 以 不超 過 本 公 司 淨 值 80% 為 限, 本 期 最 高 限 額 為$2,689,966。對 持 有 股 權 40% 以 下 之 子公 司 背 書 保 證 者 , 以 不超 過 本 公 司 淨 值 40% 為 限, 本 期 最 高 限 額 為$1,344,983。627,500 509,510 - 19%$ 1,242,620 $ 858,910 $-背 書 保 證 總 額 以 不 超 過本 公 司 淨 值 80%( 含 ) 為限 , 本 期 最 高 限 額 為$2,689,966。背 書 保 證 總 額 以 不 超 過本 公 司 淨 值 40%( 含 ) 為限 , 本 期 最 高 限 額 為$1,344,983。3. 期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 :本 公 司 或 被 投 資有 價 證 券 發 行 人 與期 末公 司 名 稱 有 價 證 券 種 類 有 價 證 券 名 稱 本 公 司 之 關 係 帳 列 科 目 仟 股 / 仟 單 位 帳 面 金 額 比 率 市 價 / 股 權 淨 值文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 WINTECH MICROELECTRONICS 本 公 司 之 子 公 司 長 期 股 權 投 資 25,226 $ 856,841100% $ 856,841HOLDING LTD. .〃 〃 誠 曄 投 資 股 份 有 限 公 司 〃 〃 16,500 133,378 100% 133,378〃 〃 新 像 科 技 股 份 有 限 公 司 該 公 司 董 事 長 與 本 公 司 〃 9,320 94,989 21.55% 99,554董 事 長 為 同 一 人〃 〃 興 曄 投 資 股 份 有 限 公 司 本 公 司 之 子 公 司 〃 5,200 45,983 100% 45,983〃 〃 英 晟 貿 易 股 份 有 限 公 司 〃 〃 5,000 43,963 99.99% 43,963〃 〃 TOP AGE INC. 〃 〃 0.1 ( 107) ( 註 ) 100% (107)〃 〃 宏 芯 科 技 股 份 有 限 公 司 無 〃 500 10,000 4.08% 10,000加 : 帳 列 「 其 他 負 債 - 其 他 」 1071,185,047 $ 1,189,612$1,185,154文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 聯 發 科 技 股 份 有 限 公 司 無 短 期 投 資 526 $ 485- $ 189,103- 114 -

4. 累 積 買 進 或 賣 出 同 一 有 價 證 券 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 :有 價 證 券買 、 賣 之 種 類公 司 及 名 稱 帳 列 科 目 交 易 對 象文 曄 科 技股 份 有 限公 司〃荷 銀 債 券基 金聯 發 科 技股 份有限 公短 期投 資荷 銀 證 券 投 資 信 託股 份 有 限 公 司關 係期 初 增 加 減 少 期 末仟 股仟 股仟 股仟 股/ 仟 單 位 金 額 / 仟 單 位 金 額 / 仟 單 位 售 價 帳 面 成 本 處 分 損 益 / 仟 單 位 金 額無 - $ - 8,792 $ 130,000 ( 8,792) $ 130,130 ($ 130,000) $ 130 - $ -〃 公 開 市 場 〃 919 933 57 - ( 450) 117,620 ( 448) 117,172 526 4855. 取 得 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 : 無 此 情 形 。6. 處 分 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 : 無 此 情 形 。7. 與 關 係 人 進 、 銷 貨 交 易 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 :交 易 情 形$ 933$ 130,000$ 247,750 ($ 130,448) $ 117,302$ 485交 易 條 件 與 一 般 交 易 不 同 之 情 形 及 原 因交 易 對 象 關 係 進 ( 銷 ) 貨 金 額 佔 總 進 ( 銷 ) 貨 之 比 率 授 信 期 間 單 價 授 信 期 間 餘 額應 收 ( 付 ) 票 據 、 帳 款佔 總 應 收 ( 付 ) 票據 、 帳 款 之 比 率WINTECH MICROELECTRONICS 本 公 司 之 子 公 司 之 銷 貨 $ 5,765,42922% 月 結 60-90 天按 產 品 種 類 , 參 考 市場 價 格 及 其 他 交 易 條無 重 大 差 異 $ - -(HONG KONG) LTD. 間 接 轉 投 資 公 司件 後 議 定 。" " 進 貨 690,202 3% 月 結 30 天 " " 24,631 1%WINTECH MICROELECTRONICS " 銷 貨 808,043 3% 月 結 60-90 天 " " 258,241 12%SINGAPORE PTD LTD." " 進 貨 131,597 1% 月 結 30 天 " " - -英 晟 貿 易 股 份 有 限 公 司 本 公 司 採 權 益 法 評 進 貨 181,955 1% 月 結 30 天 " " - -價 之 轉 投 資 公 司上 海 領 科 貿 易 有 限 公 司 本 公 司 之 子 公 司 之 進 貨 111,090 - 月 結 30 天 " " 53,119 1%間 接 轉 投 資 公 司SWIFT TRADING CO., LTD. " 銷 貨 614,566 2% 月 結 60-90 天 " " 310,671 15%8. 應 收 關 係 人 款 項 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 :帳 列 應 收 款 項 之 公 司 交 易 對 象 關 係 應 收 關 係 人 款 項 餘 額 週 轉 率逾 期 應 收 關 係 人 款 項 應 收 關 係 人 款 項 期金 額 處 理 方 式 後 收 回 金 額 提 列 備 抵 呆 帳 金 額文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司 SWIFT TRADING CO., LTD. 本 公 司 之 子 公 司 之 $ 310,671 3.27 $ 77,568 期 後 收 款 $ 106,913 $-間 接 轉 投 資 公 司" WINTECH MICROELECTRONICS " 258,241 3.85 - - 227,928 -SINGAPORE PTD LTD.9. 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 資 訊 : 請 詳 附 註 十 。- 115 -

( 二 ) 轉 投 資 事 業 相 關 資 訊1. 被 投 資 公 司 之 相 關 資 訊原 始 投 資 金 額 期 末 持 有 被 投 資 公 司 本 期 認 列 之被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地 區 主 要 營 業 項 目 本 期 期 末 上 期 期 末 股 數 ( 仟 股 ) 比 率 帳 面 金 額 本 期 ( 損 ) 益 投 資 ( 損 ) 益 備 註WINTECH TROPIC ISLE BUILDING, P.O.BOX438 控 股 $ 845,162 $ 786,809 25,226 100% $ 856,841 $ 48,302 $ 48,302MICROELECTRONICS ROAD TOWN, TORTOLA, BRITISHHOLDING LTD.VIRGIN ISLANDS誠 曄 投 資 股 份 有 限 公 司 新 竹 縣 竹 北 市 光 明 之 路 86-7 號 6 樓 電 子 零 組 件 製 造 業 165,000 165,000 16,500 100% 133,378 ( 13,767) ( 13,767)新 像 科 技 股 份 有 限 公 司 台 北 縣 中 和 市 中 正 路 716 號 4 樓 之 2 IC 代 理 商 108,704 108,704 9,320 21.55% 94,989 ( 78,124) ( 15,688)興 曄 投 資 股 份 有 限 公 司 新 竹 縣 竹 北 市 光 明 之 路 86-7 號 6 樓 一 般 投 資 業 52,000 52,000 5,200 100% 45,983 ( 6,779) ( 6,779)英 晟 貿 易 股 份 有 限 公 司 台 北 縣 中 和 市 中 正 路 738 號 14 樓 之 1 電 子 材 料 批 發 業 、 電 子 零 組 50,000 50,000 5,000 99.99% 43,963 ( 6,801) ( 6,801)件 製 造 業 及 電 子 材 料 零 售 業TOP AGE INC. OFFSHORE CHAMBERS, P.O. BOX217, 控 股 3 3 0.1 100% ( 107) ( 32) ( 32) ( 註 )APIA,SAMOA$ 1,220,869 $ 1,162,516$ 1,175,047$ 5,235註 : 帳 列 「 其 他 負 債 - 其 他 」 項 下 。2. 資 金 貸 與 他 人 : 無 此 情 形 。3. 為 他 人 背 書 保 證 :累 計 背 書 保 證 金為 他 人 背 書 保 證 者 背 書 保 證 對 象 對 單 一 企 業 背 本 期 最 高 背 書 期 末 背 書 保 證 以 財 產 擔 保 之 額 佔 最 近 期 財 務 背 書 保 證名 稱 公 司 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 書 保 證 之 限 額 保 證 餘 額 餘 額 背 書 保 證 金 額 報 表 淨 值 之 比 率 最 高 限 額WINTECH 上 海 領 科 貿 易 倉 儲 有 限 子 公 司 持 有 普 通 股 對 持 有 股 權 90% 以 上 之 子 公 $ 8,750 $ 8,750 $ - 0.3%MICROELECTRONICS 公 司股 權 超 過 50% 之 被(HONG KONG) LTD.投 資 公 司司 背 書 保 證 者 , 以 不 超 過 本公 司 淨 值 80% 為 限 , 本 期 最高 限 額 為 $2,689,966。背 書 保 證 總 額 以 不 超 過本 公 司 淨 值 80%( 含 ) 為限 , 本 期 最 高 限 額 為$2,689,966。- 116 -

4. 期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 :本 公 司 或 被 投 資有 價 證 券 發 行 人 與期 末公 司 名 稱 有 價 證 券 種 類 有 價 證 券 名 稱 本 公 司 之 關 係 帳 列 科 目 仟 股 / 仟 單 位 帳 面 金 額 比 率 市 價 / 股 權 淨 值WINTECH 股 票 PROMISING 本 公 司 之 間 接 轉 投 資 公 司 長 期 股 權 投 資 13,894 $ 516,367 100% $ 516,367MICROELECTRONICSINVESTMENT LTD.HOLDING LTD.〃 〃 WINTECH INVESTMENT CO., LTD. 〃 〃 2,771 53,573 100% 53,573〃 〃 SWIFT TRADING CO., LTD. 〃 〃 0.1 8,362 100% 8,362〃 〃 領 科 商 貿 ( 上 海 ) 有 限 公 司 〃 〃 1,000 32,850 100% 32,850〃 〃 WINTECH MICROELECTRONICS LTD. 〃 〃 5 26 100% 26〃 〃 FANGTEK LTD. 無 〃 2,489 49,238 10% 49,238〃 〃 AMBARELLA INC. 〃 〃 6,256 98,550 10% 98,550〃 〃 C SQUARED VENTURE 〃 〃 3,000 98,550 9% 98,550CAPITAL INC.PROMISING 〃 WINTECH MICROELECTRONICS 本 公 司 之 間 接 轉 投 資 公 司 〃 12,527 473,733 100% 473,733INVESTMENT LTD.(HONG KONG) LTD.〃 〃 NINO CAPITAL CO., LTD. 〃 〃 311 24,219 100% 24,219〃 〃 RICH WEB LTD. 〃 〃 1,038 4,436 100% 4,436WINTECH INVESTMENT 〃 WINTECH MICROELECTRONICS 〃 〃 200 62,594 100% 62,594CO., LTD.KOREA CO., LTD.〃 〃 WINTECH MICROELECTRONICS 〃 〃 1,500 ( 7,673) 100% ( 7,673)SINGAPORE PTD LTD.〃 〃 WINTECH MICROELECTRONICS 〃 〃 500 ( 337) 100% ( 337)(MALAYSIA) SDN. BHD.WINTECH 〃 WORLD MOTION 〃 〃 10 106 100% 106MICROELECTRONICSTECHNOLOGY LTD.(HONG KONG) LTD.NINO CAPITAL CO., LTD. 〃 上 海 領 科 貿 易 有 限 公 司 〃 〃 2,483 24,224 100% 24,224RICH WEB LTD. 〃 領 科 倉 儲 貿 易 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 〃 〃 8,489 4,326 100% 4,326WINTECH 〃 WINTECH MICROELECTRONICS 〃 〃 300 ( 1,320) 100% ( 1,320)MICROELECTRONICS(THAILAND) LTD.SINGAPORE PTE LTD.興 曄 投 資 股 份 有 限 公 司 〃 新 像 科 技 股 份 有 限 公 司 該 公 司 董 事 長 與 本 公 司 董 事 長 為 同 一 人 〃 3,944 40,437 9.12% 41,744〃 〃 台 灣 類 比 科 技 股 份 有 限 公 司 該 公 司 董 事 長 係 本 公 司 之 董 事 代 表 人 〃 213 5,250 1.04% 5,250英 晟 貿 易 股 份 有 限 公 司 〃 新 像 科 技 股 份 有 限 公 司 該 公 司 董 事 長 與 本 公 司 董 事 長 為 同 一 人 〃 3,944 40,437 9.12% 41,744新 像 科 技 股 份 有 限 公 司 〃 Nu Vision Somoa 本 公 司 之 間 接 轉 投 資 公 司 〃 513 11,275 100% 11,275誠 曄 投 資 股 份 有 限 公 司 〃 揚 富 投 資 股 份 有 限 公 司 無 〃 850 11,050 15.45% 11,050〃 〃 台 灣 類 比 科 技 股 份 有 限 公 司 該 公 司 董 事 長 係 本 公 司 之 董 事 代 表 人 〃 638 7,614 3.13% 7,614〃 〃 超 義 科 技 股 份 有 限 公 司 該 公 司 董 事 代 表 人 與 本 公 司 董 事 長 為 同 一 人 〃 2,900 17,980 36.25% 7,892〃 〃 方 土 昶 股 份 有 限 公 司 無 〃 2,290 32,802 4.77% 33,623〃 〃 新 像 科 技 股 份 有 限 公 司 該 公 司 董 事 長 與 本 公 司 董 事 長 為 同 一 人 〃 3,933 40,839 9.10% 41,652〃 〃 英 晟 貿 易 股 份 有 限 公 司 〃 〃 0.001 0.01 - -〃 〃 聯 華 電 子 股 份 有 限 公 司 無 短 期 投 資 239 4,119 - 4,5435. 累 積 買 進 或 賣 出 同 一 有 價 證 券 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 : 無 此 情 形 。6. 取 得 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 : 無 此 情 形 。7. 處 分 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 : 無 此 情 形 。- 117 -

8. 與 關 係 人 進 、 銷 貨 交 易 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 :交 易 情 形 交 易 條 件 與 一 般 交 易 不 同 之 情 形 及 原 因 應 收 ( 付 ) 票 據 、 帳 款佔 總 進 ( 銷 )佔 總 應 收 ( 付 ) 票進 ( 銷 ) 貨 之 公 交 易 對 象 關 係 進 ( 銷 ) 貨 金 額 之 比 率 授 信 期 間 單 價 授 信 期 間 餘 額 據 、 帳 款 之 比 率SWIFT TRADING CO., 上 海 領 科 貿 易 有 限 公 司 本 公 司 之 子 公 司 銷 貨 $ 471,103 72% 月 結 60-90 天按 產 品 種 類 , 參 考 存 貨無 重 大 差 異 $ 292,196 83%成 本 、 市 場 行 情 及 其 他LTD. 之 間 接 轉 投 資交 易 條 件 後 議 定 。公 司9. 應 收 關 係 人 款 項 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 :帳 列 應 收 款 項 之 公 司 交 易 對 象 關 係 應 收 關 係 人 款 項 餘 額 週 轉 率逾 期 應 收 關 係 人 款 項 應 收 關 係 人 款 項 期金 額 處 理 方 式 後 收 回 金 額 提 列 備 抵 呆 帳 金 額SWIFT TRADING CO., 上 海 領 科 貿 易 有 限 公 司 本 公 司 之 子 公 司 之 $ 292,196 2.70 $ 181,719 積 極 催 收 $ 70,513 $-LTD間 接 轉 投 資 公 司10. 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 資 訊 : 無 此 情 形 。( 三 ) 大 陸 投 資 資 訊1. 大 陸 被 投 資 公 司 名 稱 及 相 關 資 訊 :本 期 期 初 自 本 期 期 末 自 本 公 司 直 接 截 至 本 期台 灣 匯 出 累 本 期 匯 出 或 收 回 投 資 金 額 台 灣 匯 出 累 或 間 接 投 資 本 期 認 列 投 資 期 末 投 資 止 已 匯 回大 陸 被 投 資 公 司 名 稱 主 要 營 業 項 目 實 收 資 本 額 投 資 方 式 積 投 資 金 額 匯 出 收 回 積 投 資 金 額 之 持 股 比 例 損 益 ( 註 一 ) 帳 面 價 值 投 資 收 益上 海 領 科 貿 易 有 限 公 司 國 際 貿 易 、 轉 口 美 金 300 仟 元 透 過 轉 投 資 $ 9,855 $ - $ - $ 9,8551 $ 12,037 $ 24,224 $ -貿 易 等第 三 地 區 現 ( 美 金 300 仟 元 ) ( 美 金 300 仟 元 )有 公 司 再 投資 大 陸 公 司領 科 倉 儲 貿 易 ( 深 圳 ) 有 " 美 金 1,026 仟 元 " 33,704 - - 33,704 1 5 4,326 -限 公 司 ( 美 金 1,026 仟 元 ) ( 美 金 1,026 仟 元 )領 科 商 貿 ( 上 海 ) 有 限 國 際 貿 易 業 美 金 1,000 仟 元 " - 32,850 - 32,850 1 - 32,850 -公 司 ( 美 金 1,000 仟 元 ) ( 美 金 1,000 仟 元 )2. 與 大 陸 被 投 資 公 司 間 之 重 大 交 易 事 項 請 參 閱 附 註 五 ( 二 ) 所 述 之 佣 金 支 出 及 應 付 佣 金 。3. 赴 大 陸 地 區 投 資 限 額 :依 經 濟 部 投 審 會 規 定 赴 大 陸本 期 期 末 累 計 自 台 灣 匯 經 濟 部 投 審 會 地 區 投 資 限 額 ( 註 二 )出 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額 核 准 投 資 金 額 淨 值 *40%$76,409( 美 金 2,326 仟 元 ) $76,409( 美 金 2,326 仟 元 ) $1,344,983註 一 : 本 期 認 列 投 資 損 益 欄 中 之 投 資 損 益 係 依 經 母 公 司 簽 證 會 計 師 查 核 之 財 務 報 表 評 價 而 得 。註 二 : 本 公 司 投 資 大 陸 地 區 之 限 額 係 新 台 幣 8 仟 萬 元 及 淨 值 之 40% 孰 高 者 。$ 43,559$ 76,409$ 12,042 $ 61,400 $ -( 美 金 1,326 仟 元 ) ( 美 金 2,326 仟 元 )- 118 -

( 四 ) 母 公 司 與 子 公 司 及 各 子 公 司 間 之 業 務 關 係 及 重 要 交 易 往 來 情 形 及 金 額民 國 94 年 度與 交 易 人交 易 往 來 情 形 ( 註 三 ) 佔 合 併 總 營 收 或編 號 交 易 人 名 稱 交 易 往 來 對 象 之 關 係 ( 註 一 ) 交 易 科 目 金 額 交 易 條 件 總 資 產 之 比 率0 文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司 WINTECH MICROELECTRONICS (HONG KONG) LTD. 1 銷 貨 $ 5,765,429 註 二 190 〞 〞 1 進 貨 690,202 〞 20 〞 WINTECH MICROELECTRONICS SINGAPORE PTD LTD. 1 銷 貨 808,043 〞 30 〞 〞 1 進 貨 131,597 〞 -0 〞 〞 1 應 收 帳 款 258,241 〞 20 〞 英 晟 貿 易 股 份 有 限 公 司 1 進 貨 181,955 〞 11 〞 上 海 領 科 貿 易 有 限 公 司 1 進 貨 111,090 〞 -0 〞 SWIFT TRADING CO., LTD 1 銷 貨 614,566 〞 20 〞 〞 1 應 收 帳 款 310,671 〞 31 SWIFT TRADING CO., LTD 上 海 領 科 貿 易 有 限 公 司 3 銷 貨 471,103 〞 21 〞 〞 3 應 收 帳 款 292,196 〞 3註 一 :1 係 代 表 母 公 司 對 子 公 司 之 交 易 。3 係 代 表 子 公 司 間 之 交 易 。註 二 : 交 易 價 格 同 一 般 客 戶 , 收 ( 付 ) 款 期 間 為 月 結 30~90 天 。註 三 : 上 開 母 公 司 與 子 公 司 間 之 業 務 往 來 資 訊 揭 露 標 準 為 進 、 銷 貨 金 額 及 應 收 關 係 人 款 項 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 。民 國 93 年 度與 交 易 人交 易 往 來 情 形 ( 註 三 ) 佔 合 併 總 營 收 或編 號 交 易 人 名 稱 交 易 往 來 對 象 之 關 係 ( 註 一 ) 交 易 科 目 金 額 交 易 條 件 總 資 產 之 比 率0 文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司 WINTECH MICROELECTRONICS (HONG KONG) LTD. 1 銷 貨 $ 3,217,812 註 二 150 〞 〞 1 進 貨 323,968 〞 20 〞 〞 1 應 收 帳 款 162,789 〞 10 〞 WINTECH MICROELECTRONICS SINGAPORE PTD LTD. 1 銷 貨 628,886 〞 30 〞 〞 1 應 收 帳 款 165,424 〞 10 〞 英 晟 科 技 股 份 有 限 公 司 1 進 貨 106,209 〞 -1 WINTECH MICROELECTRONICS (HONG 上 海 領 科 貿 易 有 限 公 司 3 銷 貨 1,139,251 〞 5KONG) LTD.1 WINTECH MICROELECTRONICS WINTECH MICROELECTRONICS (HONG KONG) LTD. 3 銷 貨 101,387 〞 -SINGAPORE PTD LTD.註 一 :1 係 代 表 母 公 司 對 子 公 司 之 交 易 。3 係 代 表 子 公 司 間 之 交 易 。註 二 : 交 易 價 格 同 一 般 客 戶 , 收 ( 付 ) 款 期 間 為 貨 到 後 30~120 天 。註 三 : 上 開 母 公 司 與 子 公 司 間 之 業 務 往 來 資 訊 揭 露 標 準 為 進 、 銷 貨 金 額 及 應 收 關 係 人 款 項 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 者 。( 以 下 空 白 )- 119 -

十 二 、 部 門 別 財 務 資 訊( 一 ) 產 業 別 財 務 資 訊本 公 司 及 子 公 司 係 從 事 電 子 零 組 件 買 賣 與 研 發 之 單 一 產 業 部 門 。( 二 ) 地 區 別 財 務 資 訊本 公 司 民 國 94 年 度 及 93 年 度 之 地 區 別 財 務 資 訊 列 示 如 下 :94 年 度國 外 營 運 部 門 國 內 沖 銷 合 併來 自 總 、 分 公 司 及 合併 子 公 司 以 外 客 戶之 收 入 $ 6,939,949 $ 22,973,229 $ - $ 29,913,178來 自 總 、 分 公 司 及 合併 子 公 司 之 收 入 1,385,032 7,681,054 ( 9,066,086)-收 入 合 計 $ 8,324,981 $ 30,654,283 ($ 9,066,086) $ 29,913,178部 門 損 益 $ 54,808 $ 176,870$ 231,678採 權 益 法 認 列 之 投 資損 失 ( 9,352)利 息 費 用 ( 99,717)稅 前 利 益 $ 122,609可 辨 認 資 產 $ 2,838,524 $ 9,427,580 ($ 1,159,037) $ 11,107,067採 權 益 法 評 價 之 長 期股 權 投 資 17,980資 產 合 計 $ 11,125,04793 年 度國 外 營 運 部 門 國 內 沖 銷 合 併來 自 總 、 分 公 司 及 合併 子 公 司 以 外 客 戶之 收 入 $ 6,506,091 $ 15,172,783 $ - $ 21,678,874來 自 總 、 分 公 司 及 合併 子 公 司 之 收 入 1,496,097 4,670,302 ( 6,166,399)-收 入 合 計 $ 8,002,188 $ 19,843,085 ($ 6,166,399) $ 21,678,874部 門 損 益 $ 270,950 $ 347,918$ 618,868採 權 益 法 認 列 之 投 資 利 益 ( 9,116)利 息 費 用 ( 81,400)稅 前 利 益 $ 528,352可 辨 認 資 產 $ 4,904,286 $ 7,927,962 ($ 1,564,912) $ 11,267,336採 權 益 法 評 價 之 長 期股 權 投 資 27,331資 產 合 計 $ 11,294,667- 120 -

( 三 ) 外 銷 銷 貨 資 訊地 區 94 年 度 93 年 度亞 洲 $ 17,217,592 $ 14,533,706美 洲 23,917 17,614歐 洲 3,743 603$ 17,245,252 $ 14,551,923( 四 ) 重 要 客 戶 資 訊本 公 司 及 子 公 司 民 國 94 年 度 及 93 年 度 無 佔 合 併 營 業 收 入 達 10% 以 上 之 客 戶 。( 以 下 空 白 )- 121 -

六 、 公 司 及 其 關 係 企 業 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 , 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 情 事 , 應 列 明其 對 本 公 司 財 務 狀 況 之 影 響 : 無- 122 -

陸 、 財 務 狀 況 及 經 營 結 果 之 檢 討 分 析 與 風 險 事 項一 、 財 務 狀 況財 務 狀 況 比 較 分 析 表單 位 : 新 台 幣 仟 元年 度差 異94 年 度 93 年 度項 目金 額 %流 動 資 產 $7,443,226 $7,673,496 ($230,270) (3.00)固 定 資 產 195,480 211,683 (16,203) (7.65)其 他 資 產 36,427 20,435 15,992 78.26資 產 總 額 8,860,287 8,979,770 (119,483) (1.33)流 動 負 債 4,002,877 3,973,249 29,628 0.75長 期 負 債 1,494,953 1,748,400 (253,447) (14.50)負 債 總 額 5,497,830 5,735,485 (237,655) (4.14)股 本 1,596,859 1,328,879 267,980 20.17資 本 公 積 1,218,858 1,282,206 (63,348) (4.94)保 留 盈 餘 649,975 810,038 (160,063) (19.76)股 東 權 益 總 額 3,362,457 3,244,285 118,172 3.64註 : 若 增 減 變 動 比 例 未 達 20% 且 金 額 未 達 新 台 幣 一 仟 萬 元 者 , 不 予 分 析 說 明 。1. 本 年 度 其 他 資 產 較 上 年 度 增 加 , 係 因 提 供 假 扣 押 之 反 擔 保 保 證 金 增 加 所 致 。2. 本 年 度 股 本 較 上 年 度 增 加 , 係 因 本 年 度 辦 理 盈 餘 暨 資 本 公 積 轉 增 資 及 員 工 股票 紅 利 所 致 。3. 本 年 度 保 留 盈 餘 較 上 年 度 減 少 , 主 係 本 年 度 因 應 電 子 產 業 快 速 變 化 , 對 有 過時 之 虞 存 貨 增 提 存 貨 呆 滯 損 失 , 及 因 出 售 應 收 帳 款 債 權 之 交 易 增 加 , 致 財 務費 用 增 加 所 致 。二 、 經 營 結 果( 一 ) 經 營 結 果 比 較 分 析 表單 位 : 新 臺 幣 仟 元年 度變 動94 年 度 93 年 度 增 ( 減 ) 金 額項 目比 例 %營 業 收 入 總 額 $27,502,229 $18,195,176 $9,307,053 51減 : 銷 貨 退 回 (249,535) (320,636) 71,101 (22)銷 貨 折 讓 (947,312) (566,892) (380,420) 67營 業 收 入 淨 額 26,305,382 17,307,648 8,997,734 52營 業 成 本 (25,350,574) (16,506,646) (8,843,928) 54營 業 毛 利 954,808 801,002 153,806 19營 業 費 用 (600,003) (453,084) (146,919) 32營 業 利 益 354,805 347,918 6,887 2營 業 外 收 入 189,854 248,834 (58,980) (24)營 業 外 支 出 (362,528) (86,242) (276,286) 320繼 續 營 業 部 門 稅 前 淨 利 182,131 510,510 (328,379) (64)所 得 稅 費 用 (14,242) (73,586) 59,344 18繼 續 營 業 部 門 稅 後 淨 利 $167,889 $436,924 $(269,035) (62)- 123 -

(1) 由 於 本 公 司 除 致 力 於 個 人 電 腦 零 組 件 市 場 外 , 亦 持 續 拓 展 各 類 通 訊 、 影 像 及 網路 產 品 IC 之 通 路 市 場 , 並 積 極 爭 取 新 的 產 品 代 理 線 、 開 發 海 外 市 場 及 新 產 品 之導 入 , 致 使 營 業 收 入 增 加 , 而 營 業 成 本 亦 因 營 業 收 入 增 加 而 隨 之 成 長 。(2) 銷 貨 折 讓 增 加 主 要 係 本 期 為 反 映 進 貨 價 格 變 動 , 而 同 時 提 供 予 客 戶 之 折 讓 金 額相 對 增 加 所 致 ; 另 因 營 業 收 入 增 加 致 本 年 度 銷 貨 退 回 亦 相 對 增 加 。(3) 營 業 費 用 主 要 係 因 本 年 度 開 始 改 採 集 團 統 一 採 購 政 策 致 相 關 薪 資 費 用 及 運 費大 幅 增 加 所 致 。(4) 採 權 益 法 認 列 之 投 資 收 益 減 少 , 主 要 係 被 投 資 公 司 新 像 科 技 有 限 公 司 產 生 投 資損 失 所 致 。(5) 兌 換 利 益 減 少 係 因 本 年 度 新 台 幣 對 美 金 持 續 貶 值 , 本 公 司 外 幣 債 務 大 於 債 權 ,致 使 兌 換 利 益 減 少 。(6) 利 息 費 用 增 加 係 因 借 款 利 率 增 加 所 致 。(7) 存 貨 跌 價 及 呆 滯 損 失 增 加 , 主 要 係 因 公 司 為 因 應 電 子 產 業 之 快 速 變 化 , 除 依 原政 策 比 例 提 列 外 , 另 對 於 有 過 時 存 貨 之 虞 者 , 增 提 存 貨 損 失 所 致 。(8) 財 務 費 用 增 加 , 主 要 係 配 合 營 運 規 模 成 長 及 業 務 需 要 , 致 出 售 應 收 帳 款 債 權 之交 易 增 加 而 相 關 財 務 費 用 亦 增 加 所 致 。( 二 ) 營 業 毛 利 變 動 分 析 表 : 增 減 變 動 比 例 未 達 20% 且 金 額 未 達 新 台 幣 一 仟 萬 元 者 , 不 予分 析 說 明 。三 、 現 金 流 量( 一 ) 最 近 二 年 度 現 金 流 量 變 動 之 分 析94 年 12 月 31 日 93 年 12 月 31 日 增 ( 減 ) 比 率現 金 流 量 比 率 43.91 註 註現 金 流 量 允 當 比 率 -- 註 註現 金 再 投 資 比 率 33.24 註 註說明由 於 本 年 度 出 售 應 收 帳 款 債 權 交 易 增 加 , 故 本 年 度營 業 活 動 淨 現 金 流 量 為 正 數 , 惟 93 年 度 營 業 活 動 淨現 金 流 量 為 負 數 , 無 法 計 算 及 分 析 現 金 流 量 比 率 、現 金 流 量 允 當 比 率 及 現 金 再 投 資 比 率 之 增 減 變 動 。註 : 因 係 負 數 , 故 未 列 示 。( 二 ) 未 來 一 年 現 金 流 動 性 分 析期 初 現 金 餘額全 年 來 自 營業 活 動 淨 現金 流 量全 年 現 金 流出 量現 金 剩 餘( 不 足 ) 數 額單 位 : 新 臺 幣 仟 元現 金 不 足 額之 補 救 措 施投 資 計 劃 理 財 計 劃$59,872 $1,845,648 ($1,039,538) $865,982 - -1. 未 來 一 年 (95 年 度 ) 現 金 流 量 變 動 情 形 分 析 :(1) 營 業 活 動 : 夲 公 司 預 計 營 業 規 模 持 續 成 長 , 故 營 業 活 動 淨 現 金 流 入 。(2) 投 資 活 動 : 本 公 司 預 計 依 現 金 流 量 規 劃 操 作 債 券 型 基 金 及 處 分 聯 發 科 技 股 份 有限 公 司 之 股 份 , 並 增 加 長 期 投 資 。(3) 融 資 活 動 : 預 計 發 行 特 別 股 及 辦 理 現 金 增 資 並 用 以 償 還 短 期 借 款 及 支 應 營 運 所需 之 資 金 。2. 預 計 現 金 不 足 額 之 補 救 措 施 及 流 動 性 分 析 : 不 適 用 。- 124 -

四 、 最 近 年 度 重 大 資 本 支 出 對 財 務 業 務 之 影 響( 一 ) 重 大 資 本 支 出 及 其 資 金 來 源 之 檢 討 與 分 析重 大 資 本 支 出 之 運 用 情 形 及 資 金 來 源 : 無( 二 ) 預 期 可 能 產 生 效 益1. 預 計 可 增 加 之 產 銷 量 、 值 及 毛 利 : 無2. 其 他 效 益 說 明 ( 如 產 品 品 質 、 污 染 防 治 、 成 本 減 少 等 ): 無五 、 最 近 年 度 轉 投 資 政 策 、 其 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 、 改 善 計 畫 及 未 來 一 年 投 資 計 畫本 年 度 各 項 投 資 未 超 過 實 收 資 本 額 5%。六 、 風 險 事 項 及 評 估( 一 ) 利 率 、 匯 率 變 動 、 通 貨 膨 脹 情 形 對 公 司 損 益 之 影 響 及 未 來 因 應 措 施 :針 對 利 率 的 變 動 , 本 公 司 財 務 部 已 採 取 利 率 相 關 避 險 工 具 規 避 此 風 險 ; 至 於 匯 率 方 面 , 本 公 司 所 代 理 之產 品 多 來 自 國 外 , 產 品 主 要 以 美 元 為 計 價 基 礎 , 而 銷 貨 則 以 內 銷 為 主 , 故 匯 率 變 動 對 本 公 司 之 營 收 及 獲利 均 會 造 成 影 響 , 惟 進 銷 貨 項 目 會 產 生 相 互 沖 抵 之 效 果 , 且 最 近 年 度 本 公 司 均 有 匯 兌 利 益 產 生 , 顯 示 本公 司 因 應 匯 率 變 動 之 措 施 發 揮 一 定 之 效 果 。 另 本 公 司 在 外 匯 風 險 控 管 方 面 採 穩 健 保 守 原 則 , 並 由 權 責 主管 隨 時 注 意 部 位 之 風 險 , 且 財 務 人 員 每 日 收 集 匯 率 資 訊 , 以 即 時 掌 握 匯 率 動 態 , 作 避 險 之 判 斷 。整 體 而 言 , 未 來 本 公 司 仍 將 採 穩 健 保 守 之 風 險 管 理 原 則 , 對 利 率 、 匯 率 變 動 、 通 貨 膨 脹 情 形 即 時 予 以 評估 和 因 應 。( 二 ) 從 事 高 風 險 、 高 槓 桿 投 資 、 資 金 貸 與 他 人 、 背 書 保 證 及 衍 生 性 商 品 交 易 之 政 策 、 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因及 未 來 因 應 措 施 :本 公 司 專 注 本 業 之 經 營 , 無 從 事 高 風 險 、 高 槓 桿 投 資 之 行 為 , 各 項 投 資 皆 經 過 謹 慎 評 估 後 執 行 ;94 年 度 無 資 金 貸 與 他 人 之 情 形 , 另 有 關 背 書 保 證 及 衍 生 性 商 品 交 易 , 皆 依 本 公 司 所 訂 之 「 資 金 貸 與 及背 書 保 證 作 業 程 序 」 及 「 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 」 等 辦 法 謹 慎 執 行 。( 三 ) 未 來 研 發 計 劃 及 預 計 投 入 之 研 發 費 用 :本 公 司 屬 半 導 體 零 組 件 之 專 業 行 銷 通 路 商 , 透 過 專 業 之 分 工 提 供 客 戶 技 術 支 援 方 案 , 創 造 產 品 之 附加 價 值 及 商 機 ; 未 來 將 持 續 培 養 高 素 質 的 研 發 技 術 工 程 人 員 , 促 使 整 體 供 應 之 順 暢 性 及 競 爭 力 。( 四 ) 國 內 外 重 要 政 策 及 法 律 變 動 對 公 司 財 務 業 務 之 影 響 及 因 應 措 施 : 無( 五 ) 科 技 改 變 及 產 業 變 化 對 公 司 財 務 業 務 之 影 響 及 因 應 措 施 : 無( 六 ) 企 業 形 象 改 變 對 企 業 危 機 管 理 之 影 響 及 因 應 措 施 : 無( 七 ) 進 行 併 購 之 預 期 效 益 及 可 能 風 及 因 應 措 施 險 及 因 應 措 施 : 無( 八 ) 擴 充 廠 房 之 預 期 效 益 及 可 能 風 險 及 因 應 措 施 : 無( 九 ) 進 貨 或 銷 貨 集 中 所 面 臨 之 風 險 及 因 應 措 施 : 無( 十 ) 董 事 、 監 察 人 或 持 股 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東 , 股 權 之 大 量 移 轉 或 更 換 對 公 司 之 影 響 及 風 險 : 無( 十 一 ) 經 營 權 之 改 變 對 公 司 之 影 響 及 風 險 : 無( 十 二 ) 訴 訟 或 非 訟 事 件 , 應 列 明 公 司 及 公 司 董 事 、 監 察 人 、 總 經 理 、 實 質 負 責 人 、 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之大 股 東 及 從 屬 公 司 已 判 決 確 定 或 尚 在 繫 屬 中 之 重 大 訴 訟 、 非 訟 或 行 政 爭 訟 事 件 , 其 結 果 可 能 對 股 東 權益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 者 , 應 揭 露 其 係 爭 事 實 、 標 的 金 額 、 訴 訟 開 始 日 期 、 主 要 涉 訟 當 事 人 及 截 至年 報 刊 印 日 止 之 處 理 情 形 :1. 繫 屬 法 院 ( 機 關 ) 及 其 案 號 : 臺 灣 板 橋 地 方 法 院 ,94 年 度 重 訴 字 第 405 號 給 付 貨 款 事 件2. 涉 訟 當 事 人 :原 告 : 宇 詮 科 技 股 份 有 限 公 司被 告 : 文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司3. 系 爭 事 實 及 標 的 金 額 :民 國 94 年 7 月 本 案 原 告 以 被 告 積 欠 該 公 司 94 年 2 月 至 同 年 3 月 貨 款 計 美 金 407,184 元 為 由 , 對 被告 帳 戶 及 應 收 帳 款 行 使 假 扣 押 ( 案 號 : 台 灣 板 橋 地 方 法 院 94 年 裁 全 字 第 5684 號 , 台 灣 士 林 地 方 法 院94 年 執 全 字 第 1238 號 ) 及 向 板 橋 地 方 法 院 提 起 本 案 起 訴 請 求 ( 案 號 : 台 灣 板 橋 地 方 法 院 94 年 重 訴 字第 405 號 ), 被 告 委 請 邱 琦 瑛 律 師 處 理 , 邱 琦 瑛 律 師 隨 即 就 假 扣 押 案 件 由 被 告 提 供 擔 保 撤 銷 假 扣 押 執行 , 並 就 本 案 部 分 提 出 答 辯 。4. 目 前 處 理 情 形 : 委 任 邱 琦 瑛 律 師 答 辯 , 板 橋 地 方 法 院 審 理 中 。七 、 其 他 重 要 事 項 :- 125 -

柒 、 公 司 治 理 運 作 情 形一 、 公 司 治 理 運 作 情 形 及 其 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 :項 目 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因一 、 公 司 股 權 結 構 及 股 東 權 益( 一 ) 公 司 處 理 股 東 建 議 或 糾 紛 等 問 題 之 方 ( 一 ) 本 公 司 已 依 規 定 建 立 發 言 人 制 度 處 理 無 。式相 關 事 宜 。( 二 ) 公 司 掌 握 實 際 控 制 公 司 之 主 要 股 東 及 ( 二 ) 本 公 司 與 主 要 股 東 關 係 良 好 , 並 依 股 務主 要 股 東 之 最 終 控 制 者 名 單 之 情 形 代 理 機 構 提 供 之 股 東 名 冊 隨 時 掌 握 之( 三 ) 公 司 建 立 與 關 係 企 業 風 險 控 管 機 制 及 ( 三 ) 對 關 係 企 業 之 監 理 已 訂 定 於 本 公 司 之防 火 牆 之 方 式內 部 控 制 制 度 及 相 關 管 理 辦 法 中 , 並 執行 之 。二 、 董 事 會 之 組 成 及 職 責( 一 ) 公 司 設 置 獨 立 董 事 之 情 形( 二 ) 定 期 評 估 簽 證 會 計 師 獨 立 性 之 情 形( 一 ) 已 於 九 十 一 年 股 東 會 設 置 獨 立 董 事 。( 二 ) 定 期 評 估 。三 、 監 察 人 之 組 成 及 職 責( 一 ) 公 司 設 置 獨 立 監 察 人 之 情 形( 一 ) 已 於 九 十 一 年 股 東 會 設 置 獨 立 監 察 人 。 無 。( 二 ) 監 察 人 與 公 司 之 員 工 及 股 東 溝 通 之 情 ( 二 ) 內 部 溝 通 管 道 順 暢 , 外 部 溝 通 管 道 已 建形立 發 言 人 制 度 處 理 相 關 問 題 。四 、 建 立 與 利 害 關 係 人 溝 通 管 道 之 情 形 已 建 立 發 言 人 制 度 處 理 相 關 事 宜 。 無 。五 、 資 訊 公 開( 一 ) 公 司 架 設 網 站 , 揭 露 財 務 業 務 及 公 司 治 ( 一 ) 已 架 設 公 司 網 站 並 揭 露 財 務 業 務 及 公 無 。理 資 訊 之 情 形( 二 ) 公 司 採 行 其 他 資 訊 揭 露 之 方 式 ( 如 架 設司 治 理 等 資 訊 。 公 司 網 址 :www.wtmec.com英 文 網 站 、 指 定 專 人 負 責 公 司 資 訊 之 蒐 ( 二 ) 已 建 立 發 言 人 制 度 處 理 相 關 事 宜 , 並 依集 及 揭 露 、 落 實 發 言 人 制 度 、 法 人 說 明 據 本 公 司 工 作 執 掌 及 法 令 規 定 , 設 置 專 人 負會 過 程 放 置 公 司 網 站 等 )責 資 訊 蒐 集 及 揭 露 之 工 作 。。無 。- 126 -

項 目 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因六 、 公 司 設 置 審 計 委 員 會 等 功 能 委 員 會 之 運 本 公 司 並 無 設 置 審 計 委 員 會 等 功 能 委 員 會 。 目 前 本 公 司 管 理 階 層 控 管 機 制 尚 稱 健 全 , 如 有 法 令作 情 形或 實 際 必 要 之 考 量 時 , 則 爰 「 上 市 上 櫃 公 司 治 理實 務 守 則 」 及 相 關 法 令 辦 理 。七 、 公 司 如 依 據 「 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 」 訂 有 公 司 治 理 實 務 守 則 者 , 請 敘 明 其 運 作 與 所 訂 公 司 治 理 實 務 守 則 之 差 異 情 形 :本 公 司 目 前 尚 未 訂 定 公 司 治 理 實 務 守 則 。八 、 其 他 有 助 於 瞭 解 公 司 治 理 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 ( 如 董 事 及 監 察 人 進 修 之 情 形 、 董 事 出 席 及 監 察 人 列 席 董 事 會 狀 況 、 風 險 管 理 政 策 及風 險 衡 量 標 準 之 執 行 情 形 、 保 護 消 費 者 或 客 戶 政 策 之 執 行 情 形 、 董 事 對 利 害 關 係 議 案 迴 避 之 執 行 情 形 、 公 司 為 董 事 及 監 察 人 購 買 責任 保 險 之 情 形 及 社 會 責 任 等 ):( 一 ) 除 有 特 殊 情 況 外 , 董 事 及 監 察 人 均 出 席 董 事 會 ; 董 事 對 利 害 關 係 之 議 案 均 確 實 依 公 司 所 訂 之 「 董 事 會 議 事 規 則 」 之 規 定 執 行 ;此 外 , 有 關 董 事 會 之 重 要 決 議 均 依 規 定 揭 露 於 「 公 開 資 訊 觀 測 站 」 網 站 。( 二 ) 本 公 司 董 事 與 監 察 人 均 能 本 於 忠 實 執 行 業 務 並 盡 善 良 管 理 人 之 注 意 義 務 行 使 職 權 。( 三 ) 有 關 董 事 、 監 察 人 責 任 保 險 事 宜 , 已 審 慎 評 估 中 。二 、 公 司 治 理 守 則 及 相 關 規 章 與 查 詢 方 式 : 無 。三 、 其 他 足 以 增 進 對 公 司 治 理 運 作 情 形 之 瞭 解 的 重 要 資 訊 : 無 。- 127 -

捌 、 會 計 師 資 訊公 司 應 揭 露 下 列 有 關 會 計 師 之 資 訊 :一 、 公 費 資 訊 :公 司 有 下 列 情 事 之 一 者 , 應 揭 露 會 計 師 公 費 :( 一 ) 給 付 簽 證 會 計 師 、 簽 證 會 計 師 所 屬 事 務 所 及 其 關 係 企 業 之 非 審 計 公 費 占 審 計 公 費 之比 例 達 四 分 之 一 以 上 者 , 應 揭 露 審 計 與 非 審 計 公 費 金 額 及 非 審 計 服 務 內 容 : 無 此 情形 。( 二 ) 更 換 會 計 師 事 務 所 且 更 換 年 度 所 支 付 之 審 計 公 費 較 更 換 前 一 年 度 之 審 計 公 費 減 少者 , 應 揭 露 審 計 公 費 減 少 金 額 、 比 例 及 原 因 : 無 此 情 形 。( 三 ) 審 計 公 費 較 前 一 年 度 減 少 達 百 分 之 十 五 以 上 者 , 應 揭 露 審 計 公 費 減 少 金 額 、 比 例 及原 因 : 無 此 情 形 。二 、 更 換 會 計 師 資 訊 :公 司 在 最 近 二 年 度 及 其 期 後 期 間 有 更 換 會 計 師 情 形 者 : 無 。三 、 公 司 之 董 事 長 、 總 經 理 、 負 責 財 務 或 會 計 事 務 之 經 理 人 , 最 近 一 年 內 曾 任 職 於 簽 證 會 計師 所 屬 事 務 所 或 其 關 係 企 業 者 : 無 。- 128 -

一 、 關 係 企 業 相 關 資 料( 一 ) 關 係 企 業 組 織 圖日 期 :2006.4.30玖 、 特 別 記 載 事 項文 曄 集 團 關 係 企 業 圖文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司Wintech Microelectronics Co., Ltd.1001額 定 :TWD 2,850,000,000 元實 收 :TWD 1,596,858,210 元(R.O.C.)文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司香 港 分 公 司2004Wintech MicroelectronicsCo., Ltd. (H.K.) Branch新 像 科 技 股 份 有 限 公 司香 港 分 公 司2005Nuvision Technology, Inc.(H.K.) Branch100%Wintech MicroelectronicsHolding Limited7002額 定 :USD35,000,000.00 元實 收 :USD26,025,489.36 元(BVI)100%英 晟 貿 易 股 份 有 限 公 司Lintek Electronics Co., Ltd.5003額 定 :TWD50,000,000 元實 收 :TWD 50,000,000 元(R.O.C.)100%興 曄 投 資 股 份 有 限 公 司SinYie Investment Co., Ltd.5002額 定 :TWD 52,000,000 元實 收 :TWD 52,000,000 元(R.O.C.)100% 100%崇 齡 有 限 公 司Top Age Inc.7001額 定 :USD1,000,000 元實 收 :USD 100 元NTD 3,479 元(Samoa)誠 曄 投 資 股 份 有 限 公 司Milestone Investment Co., Ltd.5001額 定 :TWD 170,000,000 元實 收 :TWD 165,000,000 元(R.O.C.)9.10%22.59%新 像 科 技 股 份 有 限 公 司Nuvision Technology, Inc.1003額 定 :TWD 830,000,000 元實 收 :TWD 432,424,180 元(R.O.C.)9.12%9.12%100%100% 100% 100% 100%100%領 科 商 貿 ( 上 海 ) 有 限 公 司Wintech Microelectronics(Shanghai) Co., Ltd.投 資 總 額 :USD1,400,000 元注 冊 資 本 :USD1,000,000 元(Shanghai)有 利 投 資 有 限 公 司Promising Investment Limited7003額 定 :USD10,000,000.00 元實 收 :USD 13,893,716.72 元(Mauritius)Wintech Microelectronics Ltd.6001額 定 :USD 50,000 元實 收 :USD 100 元(Belize)Wintech MicroelectronicsLimited6004額 定 :USD 50,000 元實 收 :USD 5,000 元(BVI)Wintech Investment Co., Ltd.7004額 定 :USD 5,000,000 元實 收 :USD 2,770,957 元(Belize)新 像 科 技 ( 薩 摩 亞 ) 有 限 公 司Nuvision Technology (Samoa),Inc.7007額 定 :USD 1,000,000 元實 收 :USD 513,000 元(Samoa)100% 100% 100%100% 100% 100%100% 100%文 曄 科 技 ( 香 港 ) 有 限 公 司Wintech Microelectronics(Hong Kong) Ltd.2001額 定 :USD 12,527,632 元實 收 :USD 12,527,632 元Nino Capital Co., Ltd.7005額 定 :USD 1,000,000 元實 收 :USD 311,000 元Rich Web Ltd.7006額 定 :USD 3,000,000 元實 收 :USD 1,038,000 元(H.K.) (Samoa) (BVI)Wintech MicroelectronicsKorea Co., Ltd.4001額 定 :KRW2,000,000,000 元實 收 :KRW2,000,000,000 元Wintech MicroelectronicsSingapore Ptd Ltd.3001額 定 :SGD2,500,000 元實 收 :SGD 1,500,000 元Wintech Microelectronics(Malaysia) Sdn.. Bhd.3002額 定 :RM 500,000 元實 收 :RM 500,000 元(Korea) (Singapore) (Malaysia)Ahead Success Co., Ltd.7008額 定 :USD 2,000,000 元實 收 :USD 507,000 元(Mauritius)Ablewide Co., Ltd.6002額 定 :USD 50,000 元實 收 :USD 100 元(BVI)100%凱 力 科 技 有 限 公 司World MotionTechnology Limited.6003額 定 :HKD 10,000 元實 收 :HKD 10,000 元(H.K.)100%上 海 領 科 貿 易 有 限 公 司Shanghai WelltechMicroelectronics Co., Ltd.2002額 定 :USD 300,000 元實 收 :USD 300,000 元RMB 2,483,040 元(Shanghai)100%領 科 倉 儲 貿 易 ( 深 圳 ) 有 限 公司Welltech Microelectronics(Shenzhen) Co., Ltd.2003額 定 :HKD 8,000,000 元實 收 :HKD 8,000,000 元RMB 8,488,800 元(Shenzhen)100%Wintech Microelectronics(Thailand) Ltd.額 定 :Baht 3,000,000 元實 收 :Baht 3,000,000 元(Thailand)100%新 像 科 技 ( 深 圳 ) 有 限 公 司NuVision Technology(Shenzhen) Inc.2006額 定 :USD 500,000 元實 收 :USD 500,000 元RMB 4,138,250 元(Shenzhen)- 129 -

( 二 ) 各 關 係 企 業 基 本 資 料企 業 名 稱 設 立 日 期 地 址 實 收 資 本 額 主 要 營 業 或 生 產 項 目Wintech Microelectronics Holding Ltd. 87.01.08 Tropic Isle Building, P.O.Box 438, Road Town, USD26,025,489.36 控 股Tortola, British Virgin, Islands.英 晟 貿 易 股 份 有 限 公 司 93.08.13 台 北 縣 中 和 市 中 正 路 738 號 14 樓 之 1 NTD50,000,000 電 子 零 組 件 買 賣興 曄 投 資 股 份 有 限 公 司 93.08.20 新 竹 縣 竹 北 市 光 明 六 路 87 之 6 號 6 樓 NTD52,000,000 投 資崇 齡 有 限 公 司91.09.09 Offshore Chambers, P.O. Box 217, Apia, Samoa USD100 控 股(Top Age Inc.)誠 曄 投 資 股 份 有 限 公 司 89.10.05 新 竹 縣 竹 北 市 光 明 六 路 87 之 6 號 6 樓 NTD165,000,000 投 資新 像 科 技 股 份 有 限 公 司 87.03.30 台 北 縣 中 和 市 中 正 路 716 號 4 樓 之 2 NTD432,424,180 電 子 零 組 件 買 賣Wintech Microelectronics(Shanghai)Co.,Ltd.94.10.10 上 海 市 浦 東 新 區 張 楊 路 228 號 2512 室 USD1,000,000 電 子 零 組 件 買 賣領 科 商 貿 ( 上 海 ) 有 限 公 司Promising Investment Limited.88.09.27 210 St James Court, Rue St. Denis, Port Louis, USD13,893,716.72 投 資( 有 利 投 資 有 限 公 司 )MauritiusWintech Microelectronics Ltd.89.09.07 60 Market Square, PO Box 364, Belize City,USD100 控 股BelizeWintech Microelectronics Limited 92.03.18 P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, BritishUSD5,000 控 股Virgin IslandsWintech Investment Co., Ltd. 89.09.07 60 Market Square, PO Box 364, Belize City, USD2,770,957 控 股Belize超 義 科 技 股 份 有 限 公 司 89.04.21 臺 北 市 松 山 區 八 德 路 3 段 32 號 9 樓 TWD80,000,000 資 訊 軟 體 服 務 業新 像 科 技 ( 薩 摩 亞 ) 有 限 公 司91.09.20 P.O. Box 217, Apia, Samoa USD513,000 控 股(NuVision Technology (Samoa) Inc.)文 曄 科 技 ( 香 港 ) 有 限 公 司88.11.24 Unit 3118, 31/F., Standard Chartered Tower, USD12,527,632 電 子 零 組 件 買 賣(Wintech Microelectronics (Hong Kong) Ltd.)Millennium City 1, No.388 Kwun Tong Road,Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong.Nino Capital Co., Ltd. 89.09.11 Offshore Chambers, P.O. Box217,Apia, Samoa USD311,000 控 股Rich Web. Ltd. 90.07.03 Jipfa Building, Main Street,P.O. Box 181,USD1,038,000 控 股Road Town, Tortola, British Virgin IslandsWintech Microelectronics Korea Co., Ltd. 92.01.15 3F, National Health Insurance Co., Bldg., KRW2,000,000,000 電 子 零 組 件 買 賣1603, Burim-Dong, Dongan-Gu, Anyang-City,431-060 KoreaWintech Microelectronics Singapore Pte Ltd 90.10.03 No.25 Serangoon North Ave 5, #05-01,Singapore 554914SGD1,500,000 電 子 零 組 件 買 賣- 130 -

企 業 名 稱 設 立 日 期 地 址 實 收 資 本 額 主 要 營 業 或 生 產 項 目Wintech Microelectronics (Malaysia) Sdn. Bhd. 92.02.20 60-B, Sri Bahari Road, 10050 Penang RM500,000 電 子 零 組 件 買 賣Ahead Success Co., Ltd. 93.07.23 Suite 802, St James Court, St Denis Street, Port USD507,000 控 股Louis, MauritiusAblewide Co., Ltd. 90.05.28 Jipfa Building, 3 rd Floor Main Street, RoadUSD100 電 子 零 組 件 買 賣Town, Tortola, British Virgin Islands.World Motion Technology Limited.( 凱 力 科 技 有 限 公 司 )90.01.10 15 th Floor, Kerry Warehouse (Tsuen Wan),3 Shing Yiu Street, Kwai Chung, NewTerritories, Hong KongHKD10,000 控 股上 海 領 科 貿 易 有 限 公 司90.01.08 上 海 市 外 高 橋 保 稅 區 新 靈 路 118 號 1612 室 USD300,000 電 子 零 組 件 買 賣Shanghai Welltech Microelectronics Co., Ltd.領 科 倉 儲 貿 易 ( 深 圳 ) 有 限 公 司91.04.19 深 圳 市 福 田 區 福 田 保 稅 區 泰 福 倉 綜 合 樓 808 室 HKD8,000,000 電 子 零 組 件 買 賣Welltech Microlectronics (Shenzhen) Co., Ltd.Wintech Microelectronics (Thailand) Ltd. 93.01.15 Le Concorde Tower, Unit 2003 Floor 20 th 202 Baht 3,000,000 電 子 零 組 件 買 賣Ratchadapisek Rd, Huaykwang, Bangkok 10320新 像 科 技 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 93.10.14 深 圳 市 福 田 區 泰 然 九 路 喜 年 中 心 A 座1604-1606 室USD500,000 電 子 零 組 件 買 賣( 三 ) 推 定 為 有 控 制 與 從 屬 關 係 者 其 同 股 東 資 料 : 無 。( 四 ) 整 體 關 係 企 業 經 營 業 務 所 涵 蓋 之 行 業 :本 公 司 及 本 公 司 之 關 係 企 業 所 經 營 之 業 務 , 主 要 係 電 腦 週 邊 設 備 電 子 零 組 件 買 賣 業 務 及 控 股 業 務 ; 請 參 閱 第 ( 二 ) 項 。- 131 -

( 五 ) 各 關 係 企 業 董 事 、 監 察 人 及 總 經 理 資 料企 業 名 稱 職 稱 姓 名 或 代 表 人單 位 : 股 ;%持 有 股 份股 數 持 股 比 例Wintech Microelectronics 董 事 鄭 文 宗Holding Ltd.- -英 晟 貿 易 股 份 有 限 公 司 董 事 長 文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司法 人 代 表 : 鄭 文 宗4,999,993 100董 事 文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司法 人 代 表 : 許 文 紅4,999,993 100董 事 許 弼 淳 1 -監 察 人 文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司法 人 代 表 : 許 雯 婷4,999,993 100興 曄 投 資 股 份 有 限 公 司 董 事 長 文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司法 人 代 表 : 鄭 文 宗5,199,994 100董 事 文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司法 人 代 表 : 許 文 紅5,199,994 100董 事 許 弼 淳 1 -監 察 人 文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司法 人 代 表 : 許 雯 婷5,199,994 100崇 齡 有 限 公 司 (Top Age Inc.) 董 事 鄭 更 義 - -誠 曄 投 資 股 份 有 限 公 司 董 事 長 文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司法 人 代 表 : 鄭 文 宗16,499,994 100董 事 文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司法 人 代 表 : 許 文 紅16,499,994 100董 事 許 弼 淳 1 -新 像 科 技 股 份 有 限 公 司領 科 商 貿 ( 上 海 ) 有 限 公 司(WintechMicroelectronics(Shanghai)Co.,Ltd.)監 察 人 文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司法 人 代 表 : 許 雯 婷16,499,994 100董 事 長 暨 總 經 理 文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司法 人 代 表 : 鄭 文 宗9,769,789 22.59董 事 文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司法 人 代 表 : 劉 恆 智9,769,789 22.59董 事 文 曄 科 技 股 份 有 限 公 司法 人 代 表 : 邱 國 龍9,769,789 22.59董 事 蔡 高 忠 - -董 事 蔡 國 仰 26,499 0.06董 事 徐 榮 鑫 657,822 1.52監 察 人 宗 安 實 業 有 限 公 司 法 人 代 表 : 詹 秀 梅 4,269,074 9.87監 察 人 李 耀 台 - -董 事 長 許 雯 婷 - -董 事 許 耀 文 - -董 事 江 麗 芬- -有 利 投 資 有 限 公 司 董 事 鄭 文 宗- -(Promising Investment Ltd.)Wintech Microelectronics Ltd. 董 事 鄭 文 宗 - -Wintech Microelectronics 董 事 鄭 文 宗- -LimitedWintech Investment Co., Ltd. 董 事 鄭 文 宗 - -- 132 -

企 業 名 稱 職 稱 姓 名 或 代 表 人持 有 股 份股 數 持 股 比 例超 義 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 長 李 耀 台 1,353,367 16.92董 事 黃 仕 鎮暨 總 經 理1,333,363 16.67董 事 趙 祥 維 225,570 2.82董 事 中 華 開 發 工 業 銀 行 股 份 有 限 公 司法 人 代 表 : 林 淑 慧1,350,000 16.88董 事 誠 曄 投 資 股 份 有 限 公 司法 人 代 表 : 鄭 文 宗2,700,000 33.75董 事 誠 曄 投 資 股 份 有 限 公 司法 人 代 表 : 許 文 紅2,700,000 33.75監 察 人 鄭 憲 修 - -監 察 人 誠 曄 投 資 股 份 有 限 公 司法 人 代 表 : 許 弼 淳2,700,000 33.75新 像 科 技 ( 薩 摩 亞 ) 有 限 公 司 董 事 鄭 文 宗(NuVision Technology- -(Samoa) Inc.)文 曄 科 技 ( 香 港 ) 有 限 公 司 董 事 鄭 文 宗 - -(Wintech Microelectronics 董 事 許 文 紅 - -(Hong Kong) Ltd.) 董 事 文 友 投 資 股 份 有 限 公 司法 人 代 表 : 許 文 紅- -Nino Capital Co., Ltd. 董 事 許 雯 婷 - -Rich Web. Ltd. 董 事 許 雯 婷 - -Wintech Microelectronics 董 事 Wintech Investment Co.,Ltd.Korea Co.,Ltd.法 人 代 表 人 : 鄭 文 宗200,000 100董 事 許 文 紅 - -董 事 許 雯 婷 - -監 察 人 C.Y. CHO - -Wintech Microelectronics 董 事 長 鄭 文 宗 - -Singapore Pte Ltd董 事 許 文 紅 - -Wintech Microelectronics(Malaysia) Sdn.,Bhd.董 事 韓 揚 光 - -董 事 長 鄭 文 宗 - -董 事 許 文 紅 - -董 事 韓 揚 光 - -董 事 ROSMAH BINTI SAAD - -董 事 KASAVAN A/L KRISHNAN - -Ablewide Co., Ltd. 董 事 鄭 文 宗 - -Ahead Success Co., Ltd. 董 事 許 雯 婷 - -凱 力 科 技 有 限 公 司 (World 董 事 鄭 文 宗 - -Motion Technology Limited) 董 事 許 文 紅 - -上 海 領 科 貿 易 有 限 公 司 法 定 代 表 人 許 雯 婷(Shanghai Welltech- -Microelectronics Co., Ltd.)領 科 倉 儲 貿 易 ( 深 圳 ) 有 限 公 法 定 代 表 人 許 雯 婷司(Welltech Microelectronics- -(Shenzhen) Co., Ltd.)Wintech Microelectronics 董 事 長 韓 楊 光(Thailand) Ltd.- -新 像 科 技 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 法 定 代 表 人 許 雯 婷 - -- 133 -

( 六 ) 關 係 企 業 營 運 概 況資企 業 名 稱 資 本 額總產 負值 總債淨額值 營 業 收 入 營 業 利 益單 位 : 新 台 幣 仟 元每 股 盈 餘本 期 損 益( 元 )( 稅 後 )( 稅 後 )Wintech MicroelectronicsHolding Ltd.845,162 856,841 0 856,841 0 (88) 48,302 1.91誠 曄 投 資 股 份 有 限 公 司 165,000 136,434 143 136,291 0 (63) (13,767) (0.83)興 曄 投 資 股 份 有 限 公 司 52,000 46,004 14 45,990 0 (87) (6,779) (1.3)英 晟 貿 易 股 份 有 限 公 司 50,000 46,637 2,668 43,969 181,890 (106) (6,801) (1.36)崇 齡 有 限 公 司 3 3 107 (104) 0 (32) (32) (320)Wintech Microelectronics Ltd 3 386,669 378,307 8,362 646,693 2 1 11.05Wintech MicroelectronicsLimited164 75 49 26 0 (34) (33) (6.67)Promising Investment Ltd. 456,409 516,367 0 516,367 0 (33) 47,112 3.39Wintech Investment Co., Ltd. 91,026 54,635 208 54,427 0 (8) 7,340 2.65領 科 商 貿 ( 上 海 ) 有 限 公 司 32,850 32,850 – 32,850 – – – –Wintech Microelectronics(Hong Kong) Ltd.411,533 1,303,259 835,696 467,563 6,356,476 39,408 29,160 2.33Wintech MicroelectronicsSingapore Pte Ltd 29,640 271,881 281,373 (9,492) 1,015,990 (17,525) 6,200 4.13WintechMicroelectronics(Thailand)Ltd.2,398 1,775 1,411 364 3,737 200 198 0.66Wintech Microelectronics KoreaCo., Ltd65,880 69,531 6,285 63,246 69,417 761 1,973 9.86Wintech Microelectronics(Malaysia) Sdn. Bhd4,320 1,007 1,343 (337) 2,108 (733) (748) (1. 50)Nino Capital Co., Ltd. 10,216 24,219 0 24,219 0 (48) 11,991 38.56RICH WEB LTD. 34,098 4,616 69 4,547 0 (58) (51) (0.05)上 海 領 科 貿 易 有 限 公 司 10,107 333,144 308,908 24,236 616,322 (10,089) 12,037 4.85領 科 倉 儲 貿 易 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 34,554 49,192 44,754 4,438 72,814 (254) 5 0.001World Motion TechnologyLimited.42 106 0 106 0 0 (4) (0.4)新 像 科 技 股 份 有 限 公 司NuVision Technology(Somoa),Inc.16,852 11,589 0 11,589 0 (23) (4,363) (8.51)Ahead Success Co.,Ltd. 16,655 11,623 0 11,623 0 (43) (4,329) (8.54)Ablewide Co., Ltd. 3 268 345 (77) 0 (27) (12) (123.71)新 像 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 16,845 11,545 24 11,521 0 (3,401) (4,286) (8.57)( 七 ) 關 係 企 業 合 併 財 務 報 告 聲 明 書 : 詳 86 頁 。( 八 ) 關 係 企 業 關 係 報 告 書 : 不 適 用 。- 134 -

三 、 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 董 事 或 監 察 人 對 董 事 會 通 過 重 要 決 議 有 不 同 意 見 且 有 紀 錄或 書 面 聲 明 者 : 無四 、 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 , 私 募 有 價 證 券 辦 理 情 形 : 無 。五 、 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 子 公 司 持 有 或 處 分 本 公 司 股 票 情 形 : 無六 、 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 , 股 東 會 及 董 事 會 之 重 要 決 議日 期 股 東 會 / 董 事 會 重 要 決 議 事 項94.03.08 董 事 會1. 通 過 九 十 四 年 股 東 常 會 日 期 為 94 年 5 月 25 日 。2. 通 過 董 事 補 選 案 。3. 通 過 修 訂 公 司 章 程 案 。94.04.13 董 事 會1. 承 認 九 十 三 年 度 營 業 報 告 書 及 財 務 報 表 案 。2. 通 過 九 十 三 年 度 盈 餘 分 配 案 。3. 通 過 九 十 三 年 度 盈 餘 暨 員 工 紅 利 及 資 本 公 積 轉 增 資 發 行 新 股案 。4. 通 過 公 司 章 程 修 訂 案 。5. 通 過 現 金 增 資 案 。6. 通 過 甲 種 特 別 股 發 行 案 。7. 通 過 公 司 章 程 修 訂 案 。8. 承 認 九 十 三 年 度 內 控 聲 明 書 。94.05.25 股 東 會1. 通 過 盈 餘 及 員 工 紅 利 轉 增 資 發 行 新 股 案 , 合 計 新 台 幣267,404,410 元 , 發 行 新 股 26,740,441 股 , 每 股 面 額 10 元 。2. 承 認 93 年 度 營 業 報 書 書 及 財 務 報 表 案 。3. 承 認 93 年 度 盈 餘 分 配 案 。4. 通 過 公 司 章 程 條 訂 案 。5. 通 過 授 權 董 事 會 於 股 東 會 決 議 日 起 一 年 內 得 分 次 辦 理 私 募 發 行甲 種 特 別 股 , 發 行 股 數 以 不 超 過 柒 仟 萬 股 為 限 。6. 通 過 「 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 作 業 程 序 」、「 取 得 或 處 分 資 產 處 理程 序 」、「 股 東 議 事 規 則 」 修 訂 案 。7. 通 過 補 選 「 唐 業 投 資 股 份 有 限 公 司 」 為 董 事 案 。94.07.21 董 事 會1. 通 過 訂 定 本 公 司 九 十 三 年 盈 餘 分 配 現 金 股 利 之 除 息 基 準 日 。2. 通 過 訂 定 本 公 司 九 十 三 年 盈 餘 ( 股 利 暨 員 工 紅 利 ) 及 資 本 公 積 轉增 資 發 行 新 股 除 權 暨 增 資 基 準 日 。94.08.01 董 事 會1. 通 過 本 公 司 九 十 三 年 度 盈 餘 ( 股 利 暨 員 工 紅 利 ) 暨 資 本 公 積 轉 增資 發 行 新 股 之 發 行 條 件 及 配 股 率 。2. 通 過 訂 定 本 公 司 九 十 三 年 度 盈 餘 分 配 現 金 股 利 之 配 息 率 及 發 放日 。3. 通 過 調 整 國 內 第 二 次 及 第 三 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 轉 換 價 格 。4. 通 過 調 整 九 十 年 度 及 九 十 二 年 度 員 工 認 股 權 憑 證 認 股 價 格 。5. 通 過 調 整 本 公 司 第 一 次 及 第 二 次 買 回 股 份 轉 讓 員 工 之 轉 讓 價格 。94.08.05 董 事 會 通 過 核 任 楊 慶 福 先 生 為 主 辦 會 計 案 。- 136 -

94.08.30 董 事 會1. 通 過 訂 定 本 公 司 國 內 九 十 二 年 第 三 次 無 擔 保 可 轉 換 公 司 債 之 債券 賣 回 基 準 日 、 賣 回 期 間 。2. 承 認 九 十 四 年 半 年 報 財 務 報 表 。94.09.09 董 事 會 承 認 九 十 四 年 半 年 度 合 併 財 務 報 表 。94.12.08 董 事 會 通 過 成 立 領 科 商 貿 ( 上 海 ) 有 限 公 司 案 。94.12.16 董 事 會 通 過 訂 定 本 公 司 第 一 次 庫 藏 股 未 轉 讓 股 份 減 資 基 準 日 案 。95.01.12 董 事 會1. 承 認 九 十 五 年 度 稽 核 計 劃 。2. 通 過 選 任 許 文 紅 董 事 為 管 理 稽 核 人 員 稽 核 作 業 及 日 常 行 政 之 董事 會 成 員 。3. 通 過 本 公 司 第 四 次 買 回 本 公 司 股 份 案 , 預 計 買 回 本 公 司 股 份5,000,000 股 。95.02.27 董 事 會承 認 修 定 本 公 司 「 內 部 控 制 制 度 」、「 內 部 稽 核 實 施 細 則 」 及 「 資金 貸 與 及 背 書 保 證 作 業 程 序 」。95.03.28 董 事 會1. 通 過 九 十 五 年 股 東 常 會 日 期 為 95 年 6 月 14 日 。2. 通 過 修 訂 公 司 章 程 案 。3. 通 過 修 訂 「 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 作 業 程 序 」。4. 通 過 現 金 增 資 案 。95.03.30 董 事 會 通 過 第 五 次 買 回 本 公 司 股 份 案 , 預 計 買 回 本 公 司 股 份 3,000,00 股 。95.04.04 董 事 會 通 過 國 內 九 十 一 年 第 二 次 無 擔 保 可 轉 換 公 司 債 行 使 賣 回 權 案 。95.04.25 董 事 會95.05.02 董 事 會1. 承 認 九 十 四 年 度 營 業 報 告 書 及 財 務 報 表 等 。2. 承 認 九 十 四 年 度 合 併 財 務 報 表 。3. 承 認 九 十 四 年 度 內 部 制 聲 明 書 。4. 通 過 為 本 公 司 董 事 、 監 察 人 及 重 要 職 員 等 購 買 責 任 保 險 案 。1. 承 認 九 十 四 年 度 盈 餘 分 派 案 。2. 通 過 九 十 四 年 度 盈 餘 暨 員 工 紅 利 轉 增 資 發 行 新 股 案 。七 、 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 公 司 及 其 內 部 人 員 依 法 被 處 罰 、 公 司 對 其 內 部 人 違 反 內 部控 制 制 度 規 定 之 處 罰 、 主 要 缺 失 與 改 善 情 形 : 無八 、 其 他 必 要 補 充 說 明 事 項 : 無- 137 -

拾 、 前 一 年 度 發 生 證 券 交 易 法 第 三 十 六 條 第 二 項 第 二 款 所 定 對股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 之 事 項 : 無- 138 -

謝 謝 您 參 加 股 東 常 會 !歡 迎 您 隨 時 批 評 指 教 !- 139 -