Foreløbigt prospekt for - NeuroSearch

Resumé
Dette resumé skal læses som en indledning til Prospektet. Ved enhver beslutning om investering i de Udbudte
Aktier bør hele Prospektet tages i betragtning, herunder de dokumenter, der indgår i form af henvisninger, samt
de risici, der er forbundet med en investering i Aktier som anført i afsnittene ‘‘Risikofaktorer” samt ”I.B.3
Risikofaktorer”. Resuméet er ikke fuldstændigt og medtager ikke alle oplysninger, som bør tages i betragtning
ved en beslutning relateret til de Udbudte Aktier.
Vi er ikke erstatningspligtige for civile krav på baggrund af dette resumé, herunder resuméet af Udbuddet og
hoved- og nøgletalsoversigten indeholdt i resuméet, eller oversættelser heraf, medmindre det er misvisende,
unøjagtigt eller uoverensstemmende, når det læses i sammenhæng med de øvrige dele af Prospektet. Hvis et krav
vedrørende oplysninger i Prospektet indbringes for en domstol i et EØS-medlemsland, kan fordringshaver i
henhold til den nationale lovgivning i det land, hvor kravet indbringes, blive tilpligtet at betale omkostningerne
til oversættelse af Prospektet, inden retssagen indledes.
Oversigt
NeuroSearch er et biofarmaceutisk selskab, og vores kerneforretning retter sig primært mod udvikling af nye
lægemidler til behandling af CNS-sygdomme. CNS-sygdomme omfatter dels psykiatriske lidelser såsom
depression, angst, ADHD (Attention Deficit Hyperactivity Disorder), søvnløshed, skizofreni og psykoser, dels
neurologiske lidelser såsom smerte, epilepsi, Alzheimers og Parkinsons sygdomme. Fire af vores
lægemiddelprogrammer (NS2359 (depression og ADHD), tesofensine (fedme) og NS1209 (status epilepticus))
er i klinisk fase II, to (ABT-894 (smerte) og NS1209 (neuropatisk smerte)) er i klinisk fase I og fire (NSD-503
(KOL, også kaldet rygerlunger), ABT-PR1 (skizofreni/kognitive dysfunktioner), ABT-PR2 (demens) og NSD-
551 (kræft)) er i præklinisk udvikling.
Vores vigtigste samarbejde i dag er en femårig strategisk alliance, som vi indgik i 2003 med GSK, der er et af
verdens største medicinalselskaber og har en betydelig position på CNS-området. Aftalen dækker forskning
inden for ionkanaler og CNS-indikationer. Aftalen giver GSK option på at overtage den kliniske udvikling af
udvalgte lægemiddelkandidater inden for aftalte områder mod milepæls- og royaltybetalinger til NeuroSearch.
Aftalen berettiger os til EUR 79,7 mio. (DKK 594,6 mio.) i garanterede betalinger over aftalens løbetid, hvoraf
EUR 65,7 mio. (DKK 490,2 mio.) var betalt pr. 30. juni 2006. Herudover har vi i 2005 modtaget en
milepælsbetaling på EUR 10,0 mio. (DKK 74,6 mio.). Vi har også en samarbejdsaftale med Abbott vedrørende
nikotin receptor modulatorer, hvor ét lægemiddelprogram er i fase I og to nye programmer er udvalgt til klinisk
udvikling, med henblik på start af fase I studier primo 2007, og én med TopoTarget vedrørende et præklinisk
lægemiddelprogram inden for kræft.
Det betingede køb af Carlsson Research
Den 23. august 2006 underskrev vi Aktiekøbsaftalen om køb af alle aktier i Carlsson Research. Overdragelsen af
aktierne fra de eksisterende aktionærer i Carlsson Research (“Sælgerne”) til os forventes at ske fire Bankdage
efter Tegningsperiodens udløb.
Aktiekøbsaftalen er fra vores side bl.a. betinget af, at Udbuddet gennemføres, at Sælgerne har overholdt visse
garantier og krav til driften af Carlsson Research indtil leveringen af aktierne i Carlsson Research, og at der ikke
indtræffer nogen væsentlige negative begivenheder vedrørende Carlsson Research indtil Closing. Købesummen,
såfremt alle milepæle opnås, er opgjort til i alt SEK 825 mio. (DKK 668,3 mio.) (EUR 89,6 mio.) plus halvdelen
af up-front betalingen, hvis der indgås en samarbejdsaftale om ACR325, reguleret SEK for SEK for Carlsson
Researchs netto kassebeholdning på tidspunktet for Closing.
Af den samlede købesum erlægges SEK 250 mio. (DKK 202,5 mio.) (EUR 27,1 mio.) til Sælgerne ved Closing.
Heraf erlægges SEK 166 mio. (DKK 134,5 mio.) (EUR 18,0 mio.) kontant, mens SEK 84 mio. (DKK 68,0 mio.)
(EUR 9,1 mio.) erlægges i form af Vederlagsaktier. Antallet af Vederlagsaktier fastsættes på basis af
gennemsnitskursen på Aktierne de sidste fem Bankdage før Closing. Der gælder en 30 dages lock-up periode for
Vederlagsaktierne. Lock-up perioden begynder ved Closing.
Den resterende del af købesummen, i alt op til SEK 575 mio. (DKK 465,8 mio.) (EUR 62,4 mio.) plus halvdelen
af up-front betalingen, hvis der indgås en samarbejdsaftale om ACR325, skal erlægges, når følgende milepæle
nås:
14