Foreløbigt prospekt for - NeuroSearch

Udbuddet. Lock-up aftaler er indgået med visse undtagelser, som beskrevet i
afsnittet ”III.7. Sælgende værdipapirejere og lock-up aftaler”.
Lock-up aftaler i
forbindelse med
Akkvisitionen: Vederlagsaktierne er underlagt 30 dages lock-up fra datoen for Closing.
De nærmere betingelser vedrørende lock-up aftaler er beskrevet i afsnittet
”III.7. Sælgende værdipapirejere og lock-up aftaler”.
Lovvalg og værneting: Udbuddet er underlagt dansk lovgivning. Enhver tvist, der måtte opstå som
følge af Udbuddet, skal indbringes for Sø- og Handelsretten i København.
Salgs- og overdragelses-
begrænsninger: Generelle begrænsninger
22
Udlevering af dette Prospekt, tildeling af Tegningsretter og Udbuddet kan i
visse jurisdiktioner være begrænset ved lov, og dette Prospekt må ikke
anvendes som eller i forbindelse med et tilbud eller en opfordring af personer
i en jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring ikke er
godkendt eller til personer, til hvem det er ulovligt at fremsætte et sådant
tilbud eller en sådan opfordring. Dette Prospekt udgør ikke et tilbud om eller
en opfordring til at købe Tegningsretter eller Udbudte Aktier i nogen
jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring er ulovlig.
Selskabet og Global Coordinator & Bookrunner forudsætter, at personer, som
kommer i besiddelse af dette Prospekt, gør sig bekendt med og overholder
alle sådanne begrænsninger. Hverken Selskabet eller Global Coordinator &
Bookrunner har noget juridisk ansvar for eventuelle overtrædelser af disse
begrænsninger fra nogen persons side, uanset om denne person er en
potentiel køber af de Udbudte Aktier.
Salgsbegrænsninger i USA
Tegningsretterne og de Udbudte Aktier er ikke blevet og vil ikke blive
registreret i henhold til Securities Act. Med visse undtagelser må
Tegningsretterne og de Udbudte Aktier derfor ikke udbydes eller sælges
inden for USAs område, som defineret i Regulation S i Securities Act.
Uanset foranstående kan Tegningsretterne udbydes og de Udbudte Aktier
udbydes og sælges i USA til et begrænset antal personer, som med
rimelighed anses for at være “Qualified Institutional Buyers” som defineret i
Rule 144A i Securities Act (“QIBs”), i udbud fritaget for registrering i
henhold til Securities Act på betingelse af, at sådanne QIBs, som
Tegningsretter udbydes til, eller som Udbudte Aktier udbydes eller sælges til,
underskriver og leverer et for Selskabet og Global Coordinator &
Bookrunner tilfredsstillende investorbrev.
Tegningsretterne og de Udbudte Aktier er ikke blevet godkendt af det
amerikanske børstilsyn (Securities and Exchange Commission), børstilsyn i
nogen enkeltstat i USA eller andre amerikanske tilsynsmyndigheder, ligesom
ingen af disse har afgivet nogen erklæring om eller udtalt sig om Udbuddet
eller nøjagtigheden og fuldstændigheden af Prospektet. Erklæringer om det
modsatte betragtes som en kriminel handling i USA.
Derudover kan et tilbud om at sælge eller et salg af Tegningsretterne og de
Udbudte Aktier i USA af en mægler/fondshandler (uanset om denne deltager
i Udbuddet eller ej) indtil udløbet af den 40-dages periode, der begynder på
Prospektdatoen, udgøre en overtrædelse af registreringskravene i Securities
Act, hvis et sådant tilbud om at sælge eller salg sker på anden måde end i
overensstemmelse med ovenstående.
Enhver person, som erhverver Tegningsretter eller Udbudte Aktier, anses ved
at acceptere modtagelse af dette Prospekt og levering af Tegningsretter eller
Udbudte Aktier enten for at have erklæret, garanteret og aftalt, enten at