Schiffsfonds OwnerShip Feeder Quintett - Real IS

Schiffsfonds OwnerShip Feeder Quintett

HINWEIS
Nach §8f Abs. 1 Satz 1 Verkaufsprospektgesetz muss der Anbieter ab dem
01.07.2005 für im Inland öffentlich angebotene und nicht in Wertpapieren im
Sinne des Wertpapierprospektgesetzes verbriefte Anteile, die eine Beteiligung
am Ergebnis eines Unternehmens gewähren, für Anteile an einem Vermögen,
das der Emittent oder ein Dritter in eigenem Namen für fremde Rechnung hält
oder verwaltet (Treuhandvermögen), oder für Anteile an sonstigen geschlossenen
Fonds einen Verkaufsprospekt erstellen, sofern nicht bereits nach anderen
Vorschriften eine Prospektpflicht besteht oder ein Prospekt nach den Vorschriften
des Verkaufsprospektgesetzes veröffentlicht worden ist. Ein öffentliches
Angebot von Vermögensanlagen ab dem 01.07.2005 ist nur erlaubt, wenn die
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht die Veröffentlichung des Verkaufsprospektes
gestattet. Der Vertrieb dieser Beteiligung beginnt in Anlehnung
an §9 Abs. 1 Verkaufsprospektgesetz einen Werktag nach Veröffentlichung
des Verkaufsprospektes und ausschließlich auf der Grundlage dieses
Verkaufsprospektes.
Der Vertrieb des nachfolgenden Beteiligungsangebotes ist auf den Raum der Bundesrepublik
Deutschland beschränkt. Nichtsdestotrotz können auch ausländische
Personen und Gesellschaften Anteile an der Schiffsfonds Ownership Feeder Quintett
GmbH&Co. KG zeichnen.
1

2
1. EDITORIAL
Schiffsbeteiligungen haben
eine jahrhundertelange
Tradition. Fanden sich früher öko-
nomisch denkende Zimmerleute,
Tuchmacher und Kaufleute
zusammen, um gemeinsam ein
Schiff zu bauen und zu bewirt-
schaften, führen heute spezia-
lisierte Unternehmen die Inves-
toren in der Rechtsform der
GmbH&Co. KG zusammen.
Der Vorteil für den Investor:
Er partizipiert unbegrenzt am
wirtschaftlichen Erfolg des pro-
fessionell gemanagten Schiffes;
seine Haftung ist jedoch grund-
sätzlich auf die Höhe seiner Ein-
lage begrenzt.

1.
Editorial
Die Ownership Emissionshaus GmbH wurde von Branchenexperten
mit langjähriger Erfahrung in der Konzeption hochwertiger Anlagefonds
und deren erfolgreicher Realisierung gegründet. Ziel ist es,
privaten Investoren die Möglichkeit zu geben, sich an individuellen
und rentablen Projekten aus dem Bereich der Seeschifffahrt zu beteiligen.
Die Unabhängigkeit gegenüber Banken, Werften, Reedern
und Charterern ermöglicht es, auf den Investor zugeschnittene
Projekte zu konzipieren und umzusetzen.
Charakteristisch für die Beteiligungen von OwnerShip sind innovative
Fondskonzepte, verbunden mit einem hohen Anspruch an
Sicherheit und Rendite des Investments. Die Erstellung des vorliegenden
Verkaufsprospektes erfolgte insbesondere unter Berücksichtigung
des vom Institut der Wirtschaftsprüfer hierfür empfohlenen
Standards (IDW S4, Stand 18.05.2006) sowie des Verkaufsprospektgesetzes
bzw. der Verordnung über Vermögensanlagen-
Verkaufsprospekte.
OwnerShip legt den Fokus auf die Entdeckung und Nutzung von
Chancen in breiten Märkten. Denn diese sind durch ihre Flexibilität
für Charterer und Käufer attraktiv und erfreuen sich einer steigenden
Nachfrage.
Um den hohen Ansprüchen der Investoren gerecht zu werden,
bietet OwnerShip den Investoren über die Treuhandgesellschaft
während der gesamten Laufzeit der Beteiligung einen umfangreichen
Service. Über die Entwicklung Ihrer Beteiligung erhalten
Sie regelmäßig Informationen, für Ihre Fragen und Wünsche stehen
Ihnen jederzeit kompetente Ansprechpartner zur Verfügung. Wir
freuen uns, Ihnen das neue Angebot des Emissionshauses Owner-
Ship zu präsentieren, und würden Sie gern „an Bord“ begrüßen.
Die Unterzeichner als Vertreter des Anbieters Ownership Emissionshaus
GmbH mit Geschäftssitz Cremon 36 in 20457 Hamburg
übernehmen die Verantwortung für den Inhalt dieses Prospektes
und bestätigen, dass ihres Wissens die Angaben richtig sind und
keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind. Eine wesentliche
Beeinflussung der Herausgabe oder des Inhaltes des Prospektes
oder des Angebotes der Vermögensanlage durch andere Personen
als die Unterzeichner wird hiermit verneint.
Hamburg, 14.09.2007 (Datum der Prospektaufstellung)
Olaf Pankow Thomas Wenzel
(Geschäftsführer) (Geschäftsführer)
für die Ownership Emissionshaus GmbH, Hamburg,
als Emissionshaus und Anbieter.
INHALT
1. Editorial 3
2. Das Angebot im Überblick 4
3. Risiken 14
3.1 Allgemein 16
3.2 Spezielle Risiken 16
4. Chancen 20
4.1 Allgemein 22
4.2 Spezielle Chancen 22
5. Die Ergebnisprognose für den Investor 24
6. Investitionsgrundlagen und Beteiligte 28
6.1 Schiffe als unternehmerische Beteiligung 30
6.2 Investitionsvorteile 31
6.3 Die Schiffe 32
6.4 Die Marktanalyse 34
6.5 Die Vertragsreeder 40
6.6 Die Charterer/die Beschäftigung 42
6.7 Die Bauwerften 43
6.8 Das Unternehmen OwnerShip 44
7. Investitions- und Prognoserechnung des
Schiffsfonds OwnerShip Feeder Quintett 46
7.1 Investition und Finanzierung 48
7.2 Liquiditätsprognose 50
7.3 Steuerprognose 53
8. Konzeptionelle Grundlagen 54
8.1 Abwicklungshinweise 56
8.2 Übersicht der Vertragspartner 57
8.3 Sensitivitätsanalysen 68
8.4 Steuerliche Grundlagen 70
8.5 Rechtliche Grundlagen 76
9. Investitions- und Prognoserechnung
der Einschiffsgesellschaften 98
10. Vertragswerk 120
10.1 Gesellschaftsvertrag der
Schiffsfonds Ownership Feeder
Quintett GmbH&Co. KG 122
10.2 Anlage 1: Investitionsplan zum
Gesellschaftsvertrag der Schiffsfonds
Ownership Feeder Quintett
GmbH&Co. KG 127
10.3 Treuhand- und Verwaltungsvertrag
über die Beteiligung an der Schiffsfonds
Ownership Feeder Quintett
GmbH&Co. KG 128
10.4 Gesellschaftsvertrag der Einschiffsgesellschaften
am Beispiel des
Gesellschaftsvertrages für die
MS “O.M. Aestatis“ GmbH&Co. KG 130
10.5 Anlage 1 zum Gesellschaftsvertrag der
MS “O.M. Aestatis“ GmbH&Co. KG 136
10.6 Treuhand- und Dienstleistungsvertrag
der Einschiffsgesellschaften am Beispiel
des Treuhand- und Dienstleistungsvertrages
für die MS “O.M. Aestatis“
GmbH&Co. KG 137
11. Glossar 140
12. Beitrittserklärung Schiffsfonds
Ownership Feeder Quintett GmbH & Co. KG 150
Verbraucherinformationen 151
13. Angaben nach §15 VermVerkProspV
für die Schiffsfonds Ownership Feeder Quintett
GmbH&Co. KG 152
13.1.Anlage I: Eröffnungsbilanz
der Schiffsfonds Ownership
Feeder Quintett GmbH& Co. KG 152
13.2 Anlage II: Zwischenbilanz
der Schiffsfonds Ownership
Feeder Quintett GmbH&Co. KG 153
13.3 Anlage III: Voraussichtliche
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
der Schiffsfonds Ownership
Feeder Quintett GmbH&Co. KG 153
Die inhaltliche Richtigkeit der im Prospekt gemachten
Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung durch
die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht.
3

4
2. DAS ANGEBOT IM ÜBERBLICK
Das Angebot im
Überblick stellt
die wesentlichen
Fakten der Beteiligung
auf einen Blick dar.
2

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2. DAS ANGEBOT IM ÜBERBLICK
2.
Das Angebot im Überblick
Das Beteiligungsangebot
Das Beteiligungsangebot Schiffsfonds OwnerShip Feeder Quintett ist als Dachfonds
in Form eines geschlossenen Fonds konzipiert worden. Hierbei erhalten Investoren
die Möglichkeit, sich indirekt an fünf Einschiffsgesellschaften (Zielfonds) zu beteiligen.
Wenn das Eigenkapital gemäß der Finanzierungsrechnung eingeworben ist,
wird der Fonds geschlossen; es werden keine weiteren Kommanditisten in den
Gesellschafterkreis aufgenommen.
Übersicht der BETEILIGUNGSVERHÄLTNISSE
Investor
Dachfonds Schiffsfonds Ownership Feeder Quintett GmbH & Co. KG
Risikostreuung
Schiffsname
Schiffstyp
Baujahr
MS
„O.M. Aestatis“
Containerschiff
704 TEU
Dezember
2006
MS „K-WATER“
Containerschiff
704 TEU
April
2007
MS „Hoheriff“
Containerschiff
957 TEU
Juli
2007
Aufgabe der Dachfondsgesellschaft Ownership Feeder Quintett GmbH&Co. KG
ist in der Investitionsphase die Einwerbung des benötigten Eigenkapitals des Dachfonds,
um Kommanditbeteiligungen an den Einschiffsgesellschaften MS “O.M.
Aestatis“ GmbH&Co. KG, MS K-WATER Schiffahrtsgesellschaft mbH&Co. KG,
Hoheriff Container Schiffahrts GmbH& Co. KG, MS „SARAH FRIEDERICH“ Schifffahrtsgesellschaft
mbH&Co. KG und MS „SENTA FRIEDERICH“ Schifffahrtsgesellschaft
mbH&Co. KG zu erwerben.
MS „SARAH
FRIEDERICH“
Mehrzweckfrachtschiff
724 TEU
November
2008
MS „SENTA
FRIEDERICH“
Mehrzweckfrachtschiff
724 TEU
Januar
2009
G0501

GESAMTINVESTITION der Schiffsfonds Ownership
Feeder Quintett GmbH&Co. KG (PROGNOSE)
MS „K-WATER“
MS „Hoheriff“
MS „SARAH FRIEDERICH“
MS „SENTA FRIEDERICH“
MS „O.M. Aestatis“
Gründungskosten
Agio 1
Liquiditätsreserve
Gesamtinvestition
1 5% Agio auf das Investoren- und Initiatorenkapital.
GESAMTFINANZIERUNG der Schiffsfonds Ownership
Feeder Quintett GmbH&Co. KG (PROGNOSE)
Investorenkapital 46.600
Initiatorenkapital 25
Agio1 2.331
Gesamtfinanzierung 48.956
1 5% Agio auf das Investoren- und Initiatorenkapital.
Kumulierte INVESTITION der Einschiffsgesellschaften
(PROGNOSE)
Baupreis der Schiffe
Baureserve
Erstausrüstung/Infahrtsetzung
Bauaufsicht
Zinsbelastung für Baupreisanzahlungen
Gründungskosten
Vorbereitende Bereederung
Emissionskosten
Finanzierungsvermittlung
Agio 1
Liquiditätsreserve
Gesamtinvestition
1 Dargestellt wird das 5%ige Agio auf das einzuwerbende Kapital.
in T€
77.504
648
917
969
3.445
1.075
600
5.970
2.770
2.305
1.488
97.691
in T€
G0511
in T€
6.600
10.400
11.250
11.300
6.550
110
2.305
441
48.956
G0601
Nähere Informationen zu den oben aufgeführten
Positionen sind dem Kapitel
7.1 „Investition und Finanzierung“
(Seite 48 ff.) zu entnehmen.
in % der
Gesamtinvestition
79,3
0,7
0,9
1,0
3,5
1,1
0,6
6,1
2,8
2,4
1,5
100,0
in % des Eigenkapitals
inkl. Agio
155,4
1,3
1,8
1,9
6,9
2,2
1,2
12,0
5,6
4,6
3,0
195,9
G0602
7

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2. DAS ANGEBOT IM ÜBERBLICK
Kumulierte FINANZIERUNG der Einschiffsgesellschaften
(PROGNOSE)
Schiffshypothekendarlehen
Kontokorrentkredit
Kommanditkapital Ownership Emissionshaus GmbH
Kommanditkapital Ownership Treuhand GmbH
Kommanditkapital Vertragsreeder
Kommanditkapital Schiffsfonds OwnerShip Feeder Quintett
Agio 1
Gesamtfinanzierung
1 Dargestellt wird das 5%ige Agio auf das einzuwerbende Kapital.
Nähere Informationen zu den oben aufgeführten
Informationen sind dem Kapitel
9 „Investitions- und Prognoserechnung
der Einschiffsgesellschaften“ (siehe
Seite 100 ff.) zu entnehmen.
Rechte der Investoren
Durch die Beteiligung an der Schiffsfonds
Ownership Feeder Quintett
GmbH&Co. KG erlangen die Investoren
die Stellung von Kommanditisten. Dadurch
stehen ihnen auch die in den Gesellschaftsverträgen
geregelten Rechte
– Stimmrechte, Informationsrechte
und das Recht an der Ergebnisbeteiligung
– (aber auch Pflichten) unter Berücksichtigung
von handelsrechtlichen
Vorschriften zu.
Dazu gehört insbesondere die Beteiligung
am Gewinn und Verlust sowie an
den stillen Reserven der Gesellschaft.
Diesbezüglich wird auf die Ausführungen
in den Kapiteln 5, 7.4 und 8.4.
sowie auf die §§12 und 13 des Gesellschaftsvertrages
der Beteiligungsgesellschaft
verwiesen. Des Weiteren hat der
Investor Stimmrechte hinsichtlich der
Geschäfte der Beteiligungsgesellschaft,
die nach Art und Umfang den Rahmen
des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs
überschreiten, wie in §6 Ziff. 3, Ziff. 4
in T€
47.135
676
100
25
1.350
46.100
2.305
97.691
und 5, § 7 und § 8 Ziff. 2 und 6 des
Gesellschaftsvertrages dargestellt ist.
Zudem hat der Investor das Recht, über
die Verhältnisse in der Gesellschaft und
seinen treuhänderisch gehaltenen Kommanditanteil
sowie über alle wesentlichen
wirtschaftlichen Entwicklungen
der Gesellschaft informiert zu werden.
Diesbezüglich wird auf die Ausführungen
auf den Seiten 81 f. sowie auf §2
Ziff. 8 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages
verwiesen.
Der Schiffsfonds Ownership Feeder
Quintett GmbH&Co. KG stehen als Kommanditistin
der Einschiffsgesellschaften
analoge Rechte auf Ebene der Einschiffsebene
zu.
Die Schiffe
Die drei bereits abgelieferten Containerschiffe
MS „O.M. Aestatis“, MS
„K-WATER“ (beide Tragfähigkeit 8.200
tdw bzw. 704 TEU, Ablieferung Dezember
2006 und April 2007) und MS
„Hoheriff“ (Tragfähigkeit 11.500 tdw
bzw. 957 TEU, Ablieferung Juli 2007)
wurden von der renommierten, erfahrenen
Werft Yang Fan Group Co. Ltd.,
Volksrepublik China (ehemals Zhe Jiang
Yang Fan Ship Group Co. Ltd.) gebaut.
in % der
Gesamtfinanzierung
48,2
0,7
0,1
~ 0,0
1,4
47,2
2,4
100,0
in % des Eigenkapitals
inkl. Agio
94.5
1,4
0,2
0,1
2,7
92,4
4,6
195,9
Die beiden baugleichen Mehrzweckfrachtschiffe
MS „SARAH FRIEDE-
RICH“ und MS „SENTA FRIEDERICH“
werden von der chinesischen Werft
Jiujiang Tongfang Jiangxin Shipbuilding
Co., Ltd., Volksrepublik China gebaut und
voraussichtlich im November 2008 und
Januar 2009 abgeliefert. Sie verfügen
über eine Tragfähigkeit von 12.000 tdw
und eine Containerstellplatzkapazität
von 724 TEU. Diese Mehrzweckfrachtschiffe
können neben Containern auch
z.B. besonders rentable Projektladung
laden.
Investorenkapital
Die Emittentin Schiffsfonds Ownership
Feeder Quintett GmbH&Co. KG bietet
Kommanditanteile an.
Es können sich Investoren als Kommanditisten
mit einer Beteiligungssumme
in Höhe von insgesamt T€ 46.600 an
der Schiffsfonds Ownership Feeder
Quintett GmbH&Co. KG beteiligen.
Fremdkapital
Gemäß Investitionsplan des Dachfonds
Schiffsfonds Ownership Feeder Quintett
GmbH&Co. KG ist keine Finanzierung
mittels Fremdkapital vorgesehen.
G0603

Den Einschiffsgesellschaften sind von
deutschen, auf Schiffsfinanzierungen
spezialisierten Geschäftsbanken Schiffshypothekendarlehen
zugesagt bzw.
gewährt worden.
Die Auszahlung der jeweiligen Schiffshypothekendarlehen
erfolgte bei den
bereits abgelieferten Schiffen MS „O.M.
Aestatis”, MS „K-WATER“ und MS
„Hoheriff“ zum Zeitpunkt der Ablieferung
der Schiffe. Daneben sind diesen
Einschiffsgesellschaften Darlehen für
die Vorfinanzierung des einzuwerbenden
Eigenkapitals valutiert worden.
Die Darlehensvalutierung für die Schiffe
MS „SARAH FRIEDERICH“ und MS
„SENTA FRIEDERICH“ soll zum Zeitpunkt
der Ablieferung der Schiffe im
Jahr 2008 bzw. im Jahr 2009 erfolgen.
Die prognostizierten Zinsen für die
Schiffshypothekendarlehen sind auf
den Seiten 12 und 13 übersichtlich dargestellt.
Detaillierte Angaben finden
sich auf den Seiten 91 ff.
Initiatoren-/Reedereikapital
Die Initiatoren/Reedereien beteiligen
sich mit insgesamt € 1.500.000 an den
Gesellschaften. Hiervon entfallen
€ 20.000 auf die Ownership Emissionshaus
GmbH und € 5.000 auf die
Ownership Treuhand GmbH an der
Schiffsfonds Ownership Feeder Quintett
GmbH&Co. KG. An den fünf Einschiffsgesellschaften
beteiligen sich die jeweiligen
Vertragsreeder oder diesen nahestehende
juristische oder natürliche Personen
mit insgesamt € 1.350.000 sowie
die Ownership Emissionshaus GmbH
je Einschiffsgesellschaft mit € 20.000
und die Ownership Treuhand GmbH mit
€ 5.000.
9

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2. DAS ANGEBOT IM ÜBERBLICK
Vertragsreeder
MS „O.M. Aestatis“
Reederei O. Marten GmbH&Co.
KG, Groß Wittensee
MS „K-WATER“
K&K Schiffahrts GmbH&Co. KG,
Hamburg
MS „Hoheriff“
Reederei Rass GmbH&Co. KG,
Bramstedt
MS „SARAH FRIEDERICH“
und MS „SENTA FRIEDERICH“
Reederei Eugen Friederich
GmbH&Co. KG, Bremen
Charterer/Beschäftigung
MS „O.M. Aestatis“
CMA CGM, Frankreich
MS „K-WATER“
MCL Feeders Ltd., Marshall
Islands
MS „Hoheriff“
GB Shipping & Chartering
900-TEU-Pool
MS „SARAH FRIEDERICH“ und
MS „SENTA FRIEDERICH“
Safmarine Container Lines NV,
Antwerpen
Emittent
Schiffsfonds Ownership Feeder
Quintett GmbH&Co. KG,
Hamburg
Emissionshaus und Anbieter
Ownership Emissionshaus GmbH,
Hamburg
Treuhänder
Ownership Treuhand GmbH,
Hamburg
Auszahlungen an die Gesellschafter
Auf Dachfondsebene sind Auszahlungen
exklusive Veräußerungserlöse von
7% p.a. für das Jahr 2008 (taggenaue
Berechnung), anteilig bezogen auf Einzahlungshöhe
(ohne Agio) und -zeitpunkt,
bis auf 13,5% p.a. im Jahr 2023
steigend, bezogen auf das Kommanditkapital
des Investors, vorgesehen. Es
ist beabsichtigt, die Auszahlungen an
die Investoren halbjährlich vorzunehmen.
Der Verkauf der Schiffe ist für das Jahr
2023 geplant.
Zahlstelle ist der Emittent:
Schiffsfonds Ownership Feeder
Quintett GmbH&Co. KG,
Cremon 36, 20457 Hamburg
Veräußerungserlös
Der Nettoveräußerungserlös der Schiffe
wird abzüglich ggf. anfallender renditeabhängiger
Vergütungen für die Initiatoren/Reeder
in Höhe von 7,5% des
Bruttoveräußerungserlöses errechnet.
Diese Vergütung fällt jedoch nur bei
Erreichen einer durchschnittlichen Vorsteuerrendite
von 8 % 1 über die Gesamtfondslaufzeit
für den Anleger an
(gemäß §12 Ziff. 2 der Gesellschafterverträge),
was nach vorliegender Prognoserechnung
nicht zutrifft. Dieser ist
jeweils mit 40% (MS „O.M. Aestatis“,
MS „K-WATER“ und MS „Hoheriff“)
bzw. 44% (MS „SARAH FRIEDERICH“
und MS „SENTA FRIEDERICH“), bezogen
auf den Baupreis laut Bauvertrag
zzgl. der kalkulierten bzw. vertraglich
vereinbarten Beträge für Baureserve,
Bauaufsicht, Erstausrüstung und Bauzeitzinsen,
prognostiziert.
Haftung
Der Investor beteiligt sich als Kommanditist
am Dachfonds. Somit ist seine
Haftung grundsätzlich auf die Höhe der
Beteiligung beschränkt. Für den Fall
erhaltener Auszahlungen kann unter
bestimmten Umständen die Haftung
in dieser Höhe wieder aufleben.
Platzierungsgarantie
In Höhe des zur Zeichnung verfügbaren
Kommanditkapitals liegt eine Platzie-
1 Berechnet nach der Methode des internen Zinsfußes (siehe Glossar Kapitel 11, Seite 144).
rungsgarantie der Ownership Emissionshaus
GmbH vor.
Mittelverwendungskontrolle
Die Mittelverwendungskontrolle erfolgt
durch eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
auf Dach- und auf Zielfondsebene.
Abwicklung
Die Mindestbeteiligungssumme für das
Beteiligungsangebot Schiffsfonds
OwnerShip Feeder Quintett beträgt
€ 15.000 zzgl. 5% Agio. Höhere Zeichnungssummen
müssen durch 1.000
teilbar sein.
Das gezeichnete Kommanditkapital
wird zu 60% zzgl. 5% Agio auf die Gesamtbeteiligungssumme
nach Beitritt
und Aufforderung durch die Treuhänderin
und zu 40% zum 30.01.2009 fällig.
Die Zahlungen sind an folgendes Mittelverwendungskonto
der Schiffsfonds
Ownership Feeder Quintett GmbH&
Co. KG zu leisten:
Kontonummer: 101 8556 011
Kreditinstitut: Bremer Landesbank
Bankleitzahl: 290 500 00
Das öffentliche Angebot und somit
der Vertrieb dieser Beteiligung beginnt
in Anlehnung an §9 Abs. 1 Verkaufsprospektgesetz
einen Werktag
nach Veröffentlichung des Verkaufsprospektes
und endet mit der Vollplatzierung.
Die Zeichnung von Anteilen ist bis zur
Vollplatzierung des Kapitals möglich;
diese tritt aufgrund der vorliegenden
Platzierungsgarantie spätestens am
31.12.2010 ein. Eine Frist für die Zeichnung
oder den Erwerb der Vermögensanlagen
ist nicht vorgesehen. Die Möglichkeit
der vorzeitigen Schließung oder
der Kürzung von Anteilen besteht nicht.

Mit der Beteiligung verbundene Kosten
Neben ihren Kommanditeinlagen haben die beitretenden Investoren gemäß §3
Ziff. 5 des Gesellschaftsvertrages ein Agio in Höhe von 5% der gezeichneten Einlage
zu leisten.
Weitere Leistungen durch die Gesellschafter sind nicht vorgesehen. Eine Nachschusspflicht
ist in den Gesellschaftsverträgen nicht vereinbart.
Rückständige Zahlungen der Investoren sind gegenüber der Beteiligungsgesellschaft
mit 1% pro Monat zu verzinsen. Die Geltendmachung eines weiter gehenden
Verzugsschadens bleibt der Beteiligungsgesellschaft vorbehalten.
Die Kosten für das treuhänderische Halten von Kommanditeinlagen durch die
Ownership Treuhand GmbH, für die Verwaltung des Fondskapitals und für die
Betreuung der Kommanditisten trägt die Beteiligungsgesellschaft.
Es sei darauf hingewiesen, dass dem Investor jedoch im Rahmen seiner Beteiligung
an der Gesellschaft über die o.g. Kosten von Seiten der Beteiligungsgesellschaft
hinaus insbesondere folgende weitere Kosten entstehen können:
Kosten im Rahmen der Überweisung der Einlage,
Notargebühren für die Unterschriftsbeglaubigung im Rahmen der direkten
Eintragung des Investors in das Handelsregister, abhängig von der Beteiligungshöhe
zurzeit in Höhe von maximal € 130 je Beglaubigung gemäß
§§45 I, 32 I Kostenordnung (KostO),
Zinsen und Gebühren bei Fremdfinanzierung der Kommanditeinlagen,
Reisekosten im Rahmen von Gesellschafterversammlungen,
Beratungskosten (Steuerberater, Finanzdienstleister, Rechtsanwalt etc.),
Kosten für den Fall der Veräußerung der Einlage durch den Investor
(insbesondere Maklergebühren, Kosten für die Löschung aus dem Handelsregister
und ggf. bei Fremdfinanzierung der Anlage mögliche Vorfälligkeitsentschädigungen
seitens der anteilsfinanzierenden Bank). Die Höhe der
Kosten ist zum jetzigen Zeitpunkt nicht bekannt.
Aus Sicht des Anbieters entstehen dem Investor für den Erwerb, die Verwaltung und
die Veräußerung der Vermögensanlage keine weiteren als die oben genannten Kosten.
Die prospektverantwortliche Ownership Emissionshaus GmbH erhält von den Einschiffsgesellschaften
unter der Annahme der Volleinwerbung des prospektierten
Emissionsvolumens von € 46,6 Mio. und entsprechender prospektierter Beteiligung
des Dachfonds an den Einschiffsgesellschaften Vergütungen für Vertriebsleistungen,
Agio sowie Zuweisungen von Vorabgewinnen für Konzeption, Aufbereitung
wirtschaftlicher Rahmendaten, Wirtschaftlichkeitsberechnung in Höhe von
insgesamt € 11.045.000. Darüber hinaus erhält sie einen Vorabgewinn in Höhe
von max. 5% auf den sich aus dem Verkauf oder der Versicherungsentschädigung
ergebenden Bruttoerlös, sofern die Investoren bis zum Verkauf oder Totalverlust
des Schiffes eine durchschnittliche Vorsteuerrendite von mindestens 8% p.a.
erzielt haben (siehe §12 Abs. 2 Gesellschaftsvertrag der Einschiffsgesellschaften).
Die Ownership Emissionshaus GmbH ist an den Gesellschaften als Kommanditistin
beteiligt und nimmt wie alle anderen Investoren am laufenden Gewinn der Gesellschaften
anteilig gemäß ihrem Kapital teil.
Dingliche Belastungen des
Anlageobjektes
Die Kommanditbeteiligungen des
Dachfonds an den Einschiffsgesellschaften
sind nicht dinglich belastet.
Aufgrund der Dachfondsstruktur werden
die Kapitaleinlagen größtenteils zur
Finanzierung auf Ebene der Einschiffsgesellschaften
verwandt. Die Aufnahme
von Finanzkrediten erfolgte bzw.
erfolgt auf Ebene der Einschiffsgesellschaften
bei Ablieferung der Schiffe.
Die Besicherung der Kredite erfolgt im
Wesentlichen durch Eintragung von
Schiffshypotheken im Seeschiffsregister
bei Ablieferung der Schiffe. Die Einlagen
der Investoren und die Finanzanlagen
der Schiffsfonds Ownership Feeder
Quintett GmbH&Co. KG werden
somit nicht belastet.
Rechtliche oder tatsächliche
Beschränkungen
Bezüglich der Anlageobjekte des Dachfonds
(Anlageobjekte sind die Beteiligungen
an den Einschiffsgesellschaften)
bestehen keine rechtlichen oder
tatsächlichen Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten,
auch nicht im
Hinblick auf das Anlageziel.
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2. DAS ANGEBOT
IM ÜBERBLICK
Behördliche Genehmigungen
Für die Beteiligungen an den Einschiffsgesellschaften
sind keine behördlichen
Genehmigungen erforderlich.
Sämtliche für den Einsatz der bereits
abgelieferten Seeschiffe erforderliche
Genehmigungen liegen vor. Für den Einsatz
der noch abzuliefernden Seeschiffe
liegen ebenfalls sämtliche erforderliche
Genehmigungen zum Zeitpunkt
der Prospekterstellung vor.
Übertragung und Handelbarkeit der
Einlagen/Bindungsdauer
Die vollständige oder teilweise Übertragung
der Kommanditeinlagen unter
Lebenden ist nur mit Zustimmung der
persönlich haftenden Gesellschafterin
möglich, die diese Zustimmung nur aus
wichtigem Grund verweigern darf. Die
Übertragung von Anteilen darf nur mit
Wirkung auf den Beginn oder das Ende
eines Quartals erfolgen. Generell kann
eine Übertragung durch Veräußerung,
Schenkung sowie Abtretung (jeweils
vollständig oder teilweise) erfolgen. Für
den Fall einer teilweisen Übertragung
von Kommanditanteilen müssen die
beim Übertragenden verbleibenden
bzw. beim Erhaltenden entstehenden
Kommanditanteile je Einschiffsgesellschaft
mindestens € 5.000 betragen
und durch 1.000 teilbar sein.
Die Übertragung einer von der Treuhänderin
gehaltenen Kommanditeinlage
ist nur zusammen mit der Übertragung
der Rechte und Pflichten aus dem
hierneben geschlossenen Treuhandund
Verwaltungsvertrag und mit Zustimmung
der Treuhandgesellschaft
gemäß §9 Ziff. 1 dieses Vertrages möglich.
Diese Zustimmung darf nicht ohne
wichtigen Grund verweigert werden.
Da es sich bei einer Schiffsbeteiligung
Überblick über das BETEILIGUNGSANGEBOT
Schiffsname
Schiffstyp
Baujahr
Tragfähigkeit
Containerstellplatzkapazität
Containerstellplatzkapazität 14 t-homogen
(Geplante) Übernahme
Bauwerft
Baupreis
Vertragsreeder
Charterer/Poolbeschäftigung
Festcharterlaufzeit
Nettocharterrate
während Festcharterlaufzeit
Prognostizierte Nettocharterrate bzw.
Poolerlöse nach Festcharterlaufzeit
Schiffshypothekendarlehen
Prognostizierte Zinsen für das
Schiffshypothekendarlehen
MS „O.M. Aestatis“
Containerschiff
Dezember 2006
8.200 tdw
704 TEU
413 TEU
18.12.2006
Yangfan Ship Group Co.,
Ltd., Zhoushan, China
US-$ 9.100.000
+ € 6.250.000
Reederei O. Marten
GmbH&Co. KG,
Groß Wittensee
CMA CGM, Frankreich
Nach Andienung in
eine Kurzfristbeschäftigung
im Jahr 2006 ab
07.04.2007 für 6 Monate
+21/–15 Tage
US-$ 8.096,25 p.d.
US-$ 9.000 pro Tag für
2007, US-$ 9.400 pro Tag
ab 2008
€ 9.000.000
5,5% p.a. bis 2009,
6,0% p.a. ab 2010

MS „K-WATER“
um eine Beteiligung handelt, für die ein
geregelter öffentlicher Markt nicht existiert,
und da die Preise für die Anteile
nicht auf die Höhe des ursprünglichen
Kaufpreises festgeschrieben sind, sondern
sich deren Wert je nach Erfolg der
Containerschiff
April 2007
8.200 tdw
704 TEU
413 TEU
12.04.2007
Yangfan Ship Group Co.,
Ltd., Zhoushan, China
US-$ 9.100.000
+ € 6.250.000
K&K Schiffahrts
GmbH&Co. KG,
Hamburg
MCL Feeders Ltd.,
Marshall Islands
Nach mehreren Kurzfristbeschäftigungen
ab
11.07.2007 für 7 Monate
(+30 Tage), Option für
weitere 7 Monate
(+30 Tage)
US-$ 9.047,50 p.d.,
Optionsrate ca.
US-$ 9.601 p.d.
€ 7.450 pro Tag
€ 9.000.000
5,5% p.a. bis 2009,
6,0% p.a. ab 2010
MS „Hoheriff“
Containerschiff
Juli 2007
11.500 tdw
957 TEU
604 TEU
03.07.2007
Yangfan Ship Group Co.,
Ltd., Zhoushan, China
US-$ 12.150.000
+ € 8.150.000
Reederei Rass
GmbH&Co. KG,
Bramstedt
GB Shipping&Chartering
900-TEU-Pool
Unbefristete Poolmitgliedschaft
ab Übernahme des
Schiffes
Unbefristete Poolmitgliedschaft
ab Übernahme des
Schiffes
US-$ 10.900 pro Tag für
2007, US-$ 11.600 pro Tag
ab 2008, US-$ 11.800 pro
Tag ab 2009, US-$ 12.000
pro Tag ab 2010
US-$ 14.000.000
6,0% p.a. bis 2010,
6,25% p.a. ab 2011
Beteiligungsgesellschaft sowie nach
Angebot und Nachfrage auf dem Sekundärmarkt
entwickelt, ist die freie
Handelbarkeit der Vermögensanlagen
eingeschränkt. Diesbezüglich wird auf
die Ausführungen zur Fungibilität der
MS „SARAH FRIEDERICH“
Mehrzweckfrachtschiff
November 2008 (geplant)
12.000 tdw
724 TEU
480 TEU
15.11.2008 (geplant)
Jiujiang Tongfang
Jiangxin Shipbuilding Co.,
Ltd., China
US-$ 22.500.000
Reederei Eugen Friederich
GmbH&Co. KG,
Bremen
Safmarine Container Lines
NV, Antwerpen
60 Monate +3x12 Monate
Option seitens des Charterers
US-$ 10.492,19 p.d.
für 84 Monate (davon
24 Monate Option seitens
des Charterers),
US-$ 11.356,25 p.d. für
12 Monate (Option seitens
des Charterers)
US-$ 12.500 pro Tag
US-$ 12.000.000
6,0% p.a. bis 2010,
6,25% p.a. ab 2011
Anteile auf Seite 17 und 23 verwiesen.
Eine Kündigung des Kommanditanteils
durch den Investor ist erstmals zum
31.12.2023 möglich.
MS „SENTA FRIEDERICH”
Mehrzweckfrachtschiff
Januar 2009 (geplant)
12.000 tdw
724 TEU
480 TEU
15.01.2009 (geplant)
Jiujiang Tongfang
Jiangxin Shipbuilding Co.,
Ltd., China
US-$ 22.500.000
Reederei Eugen Friederich
GmbH&Co. KG,
Bremen
Safmarine Container Lines
NV, Antwerpen
60 Monate +3x12 Monate
Option seitens des Charterers
US-$ 10.492,19 p.d.
für 84 Monate (davon
24 Monate Option seitens
des Charterers),
US-$ 11.356,25 p.d. für
12 Monate (Option seitens
des Charterers)
US-$ 12.500 pro Tag
US-$ 12.000.000
6,0% p.a. bis 2010,
6,25% p.a. ab 2011
G0502
13

Das folgende
3 Kapitel
zeigt die allgemeinen
und speziellen Risiken einer
Schiffsbeteiligung auf.
3. RISIKEN
15

16
1 Allgemein
3.
Die Prognosen in diesem Prospekt sind
keine Zukunftsvoraussagen, sondern
Schätzungen zukünftiger Entwicklungen
auf der Basis aktueller Erwartungen.
Die angebotene Beteiligung beinhaltet
jedoch – wie jede Schiffsbeteiligung –
unternehmerische Risiken durch Veränderungen
des Umfelds: Insbesondere
die wirtschaftliche Entwicklung, der
Frachtmarkt, die Betriebskosten, die
Wechselkurs- und die Zinsschwankungen
beeinflussen das Ergebnis der Beteiligung.
Kommt es bei einem oder
mehreren dieser Faktoren zu einer ungünstigen
Entwicklung, ist ein Totalverlust
der Einlage möglich. Eine Gewährleistung
für das Angebot der Vermögensanlage,
für eine Verzinsung oder
Rückzahlung der Vermögensanlage
durch eine juristische Person oder Gesellschaft
wurde nicht übernommen.
2 Spezielle Risiken
3.
Folgende Übersicht stellt die wesentlichen
mit einer Beteiligung an der
Schiffsfonds Ownership Feeder Quintett
GmbH&Co. KG verbundenen Risiken
dar. Dabei können Risiken des
Betriebs der Einschiffsgesellschaften
auf den Dachfonds durchgreifen.
Spezielle RISIKEN
Persönliche Anteilsfinanzierung
Ein zur Finanzierung der Einlage aufgenommenes
Darlehen kann aufgrund
von finanziellen Engpässen auf Ebene
des Gesellschafters nicht zurückgezahlt
werden. Der Kapitalgeber verwertet
gegebene Sicherheiten (ggf.
auch die individuelle Beteiligung an
der Schiffsfonds Ownership Feeder
Quintett GmbH&Co. KG). Der Totalverlust
der Einlage tritt ein. Der Kapitalgeber
verlangt als Ausgleich für die
verlorene, als Sicherheit an ihn abgetretene
Beteiligung neue Sicherheiten.
Haftung
Gemäß §171 Abs. 1 HGB haftet ein
Kommanditist den Gläubigern der Gesellschaft
bis zur Höhe seiner Einlagen
unmittelbar; die Haftung ist ausgeschlossen,
soweit die Einlagen geleistet
sind. Soweit ein Kommanditist Gewinnanteile
entnimmt, während sein
Kapitalanteil (z.B. durch handelsrechtliche
Verluste oder frühere Entnahmen)
unter den Betrag der geleisteten jeweiligen
Einlage herabgemindert ist,
oder soweit durch die Entnahme der
Kapitalanteil unter den bezeichneten
Betrag herabgemindert wird, lebt die
Haftung bei dieser Beteiligung in entsprechender
Höhe wieder auf (§172
Abs. 4 HGB) und sind ggf. erhaltene
Auszahlungen wieder zurückzuzahlen.
Es besteht außerdem das Risiko, das
die begrenzte Kommanditistenhaftung
bei Rechtsstreitigkeiten im Ausland
nicht anerkannt wird.
Mehrheitsbeschluss
Da gewisse Entscheidungen eine Abstimmung
unter den Investoren erfordern,
können für den Investor, welcher
sich in der Minderheitsposition befindet,
wirtschaftliche und steuerliche
Nachteile eintreten.
Übergabe der Schiffe
Bei Übergabe der Schiffe liegen versteckte
Mängel vor, die den Wert der
Schiffe negativ beeinflussen. Die
noch nicht abgelieferten Schiffe MS
„SARAH FRIEDERICH“ und MS
„SENTA FRIEDERICH“ könnten verspätet
oder nicht abgeliefert werden,
wodurch die Erstcharter nicht angetreten
werden könnte oder die Finanzierungen
neu verhandelt werden
müssten.
Charterraten/Poolerlöse
Während und nach Ablauf der jeweiligen
Festchartervereinbarung sind z.B.
durch Ausfall des jeweiligen Charterers
oder aufgrund marktbedingt gesunkener
Frachtraten niedrigere Charterraten
möglich. Darüber hinaus besteht
das Risiko der Nichtzahlung vereinbarter
Charterraten. Bei einem Einnahmepool
(MS „Hoheriff“) bestehen
diese Risiken für jeden Poolpartner,
so dass auch bei einem hohen Charterabschluss
für das jeweilige Schiff die
Nettopoolerlöse für das MS „Hoheriff“
unter den prognostizierten Wert sinken
können. Eine Verringerung der
Charter- bzw. Pooleinnahmen könnte
zur Folge haben, dass Tilgungen und
Auszahlungen in den betroffenen Einschiffsgesellschaften
nicht planmäßig
oder nicht in vorgesehener Höhe getätigt
werden können; somit könnten
sich auch die Einnahmen des Dachfonds
verringern. Im Zuge einer besonders
kritischen Entwicklung ist eine
Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit
der jeweiligen Einschiffsgesellschaft
möglich. Auch dies könnte zu
geringeren Auszahlungen des Dachfonds
an die Investoren sowie deren
Ausfall führen. Für die Schiffe MS
„O.M. Aestatis” und MS „K-WATER”
liegen kurzfristige Beschäftigungen
von sechs bzw. sieben Monaten vor.
Das MS „Hoheriff” tritt ab Ablieferung
eine Poolbeschäftigung an. Die
Schiffe MS „SENTA FRIEDERICH”
und MS „SARAH FRIEDERICH” sind
ab Ablieferung für fünf Jahre fest verchartert.
Kürzere Beschäftigungslaufzeiten
führen naturgemäß zu einer
höheren Ungenauigkeit hinsichtlich
der Planungssicherheit.

Zinsentwicklung
Höhere Zinsaufwendungen als prognostiziert
verschlechtern die Ertragslage
der Gesellschaften und gefährden
damit die planmäßigen Auszahlungen
der Einschiffsgesellschaften
an den Dachfonds.
Wechselkurse
Ein Großteil der Investitionen der Einschiffsgesellschaften
sowie der Kalkulation
der Verkaufserlöse erfolgt auf
US-Dollar-Basis, ebenso wie der Abschluss
von Charter- und Darlehensverträgen
oder anderen Rechtsgeschäften
in US-Dollar erfolgen kann.
Daneben besteht die Möglichkeit, Teile
der jeweiligen Schiffshypothekendarlehen
der Einschiffsgesellschaften
in andere Währungen, wie z.B. japanische
Yen oder Schweizer Franken, zu
konvertieren. Je nach Entwicklung
der Wechselkurse besteht das Risiko
der Verschlechterung der Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der Gesellschaften,
was zu einer Verringerung/
einem Ausfall der Auszahlung in diesen
Einschiffsgesellschaften führen
könnte. Dieses Risiko besteht insbesondere
dadurch, dass durch laufende
Valutastellungen neue Sicherheiten/sofortige
Rückkonvertierungen
der jeweiligen Fremdwährungsbeträge
erforderlich sein können.
Schiffsbetriebskosten
Es besteht das Risiko der Überschreitung
der kalkulierten Kosten z.B. aufgrund
von Preissteigerungen oder notwendigen
außerplanmäßigen Reparaturmaßnahmen.
Steigen die Kosten
über das geplante Niveau, wirkt sich
dies negativ auf das Betriebsergebnis
aus. Im Zuge einer besonders kritischen
Entwicklung ist eine Überschuldung
der Gesellschaften möglich. Die
kalkulierten Personalkosten basieren
maßgeblich auf der Erteilung der alle
zwei Jahre zu erneuernden Genehmigung
nach §7 Flaggenrechtsgesetz
zur Führung einer ausländischen Flag-
ge (Zweitregister). Sollte der Einsatz
unter deutscher Flagge erforderlich
sein, so könnten sich die Schiffsbetriebskosten
erhöhen.
Versicherungen
Nicht alle denkbaren Risiken sind versicherbar,
deshalb ist ein Totalverlust
möglich. Prämien können höher als
angenommen ausfallen und ein versichertes
Risiko könnte nicht durch
die Versicherung reguliert werden.
Auszahlungen an Investoren
Ein gesetzlicher oder vertraglicher
Anspruch auf Auszahlungen an die
Investoren besteht ohne einen entsprechenden
Gesellschafterbeschluss
nicht. Verläuft die wirtschaftliche Entwicklung
schlechter als erwartet, sinken
die Auszahlungsbeträge unter die
prospektierten Werte oder entfallen
gänzlich.
Verkauf
Der Verkaufspreis der Schiffe am Ende
des Planungshorizontes ist nicht vorhersehbar,
da er wesentlich von der
Marktlage und dem Zustand der Schiffe
abhängt. Die ursprünglichen Kaufpreise
der Schiffe bieten dabei nur
eine beschränkte Prognosebasis. Korrelieren
negative Werte aller Parameter,
kann der jeweilige Verkaufserlös
in Euro wesentlich geringer ausfallen
als prospektiert, was zu niedrigeren
Schlusszahlungen oder sogar zu deren
Ausfall führen kann.
Daneben können bei einem Verkauf
während ggf. bestehender ZinsfestschreibungsperiodenVorfälligkeitsentschädigungen
anfallen.
Steuerliche Aspekte
Es besteht das Risiko von Änderungen
der steuerlichen Rahmenbedingungen
und deren Auslegung, insbesondere
hinsichtlich der Tonnagesteuer.
3. RISIKEN
Fungibilität der Anteile
Bei den angebotenen Anteilen handelt
es sich um eine Beteiligung, für
die ein geregelter öffentlicher Markt
nicht existiert. Die Preise für Anteile
sind nicht auf die Höhe des ursprünglichen
Kaufpreises festgeschrieben,
denn der Wert der Anteile entwickelt
sich je nach Erfolg der Beteiligungsgesellschaften
sowie Angebot und
Nachfrage auf dem Sekundärmarkt.
Bei vorzeitigem Verkaufswunsch kann
der Nachweis von Kaufinteressenten
nicht gewährleistet werden. Die Investition
ist nicht empfehlenswert für Personen,
die darauf angewiesen sind,
sich kurzfristig von ihren Beteiligungen
trennen zu können. Mögliche Vermittlungskosten
mindern den Verkaufserlös.
Finanzierung
Die Gesamtinvestition der Einschiffsgesellschaften
ist zu ca. 50% fremdfinanziert.
Damit wirken sich Abweichungen
von den prospektierten Einnahmen
und Ausgaben stärker auf die
Eigenkapitalrentabilität aus als bei
einer geringeren Fremdfinanzierungsquote.
Es besteht die Gefahr, dass zugesagte,
aber noch nicht ausgezahlte
Fremdfinanzierungsmittel aufgrund
von Marktveränderungen nicht valutiert
werden. Sollten Darlehen nicht
bedient werden, kann das Kreditinstitut
bestehende Sicherheiten verwerten.
Weiterhin besteht das Risiko der
Nichtplatzierung des Eigenkapitals
durch (teilweisen) Ausfall des Platzierungsgaranten.
Bei nicht planmäßiger
Platzierung und Einzahlung des Eigenkapitals
besteht das Risiko erhöhter
Zinsen durch Verlängerung der
Zwischenfinanzierung sowie der Verwertung
von Sicherheiten seitens der
Bank bei Verweigerung der Verlängerung.
Die Zwischenfinanzierungen laufen
teilweise ab Ende 2007 aus. Bei
drei Einschiffsgesellschaften wurden
für die Schiffshypothekendarlehen
Sondertilgungen unmittelbar bzw.
17

18
Spezielle RISIKEN
kurz nach Valutierung der Endfinanzierung kalkuliert. Es besteht das Risiko,
dass diese aufgrund nicht planmäßiger Eigenkapitaleinzahlung nicht geleistet
werden können, was zu höheren Zinsen und ggf. schlechteren Tilgungsbedingungen
für die Darlehen führen könnte. Für zwei Einschiffsgesellschaften
liegen noch keine verbindlichen Zusagen seitens der Bank für den kalkulierten
Betriebsmittelkredit vor. Es besteht das Risiko, dass diese Finanzierungsmittel
nicht bzw. nicht mit den geplanten Konditionen realisiert
werden können, was zu einer Verringerung/einem Ausfall der Auszahlung
in diesen Einschiffsgesellschaften führen könnte.
Rückabwicklung
Bei Nichtplatzierung des Eigenkapitals der Beteiligungsgesellschaft, verbunden
mit dem (teilweisen) Ausfall des Platzierungsgaranten, besteht
das Risiko der Rückabwicklung der Vermögensanlage. Ein Anspruch auf
Rückzahlung des eingezahlten Kapitals zzgl. Agio oder auf Erstattung weiterer
Kosten des Investors besteht dabei nicht.
Maximales Risiko/Totalverlustrisiko
Kommt es bei einem oder mehreren der oben genannten Faktoren zu einer
ungünstigen Entwicklung, so ist ein Totalverlust der Einlagen inklusive
Agio möglich. Zusätzlich hat der Investor Steuerzahlungen sowie Kapitaldienste
für eine gegebenenfalls aufgenommene Anteilsfinanzierung zu
tragen.
Neben den hier genannten Risiken sind dem Anbieter keine weiteren
wesentlichen Risiken bekannt.

Klassifizierung der Risiken
Die folgende Übersicht stellt die Untergliederung
der vorgenannten wesentlichen
Risiken nach dem Grad ihrer
möglichen Auswirkung übersichtlich
dar.
So wird unterschieden in:
prognosegefährdende Risiken
(Risiken, die lediglich zu einer
schwächeren Prognose führen
können);
anlagegefährdende Risiken (Risiken,
die entweder die Anlageobjekte
oder die gesamte Vermögenslage
gefährden und damit zu
einem teilweisen oder vollständigen
Verlust der gesamten Zeichnungssumme
führen können) und
RISIKOKLASSIFIZIERUNG
Risiko
Mehrheitsbeschluss
Zinsentwicklung
Charterraten/Poolerlöse
Wechselkurse
Schiffsbetriebskosten
Auszahlungen an Anleger
Verkauf
Steuerliche Aspekte
Übergabe der Schiffe
Versicherungen
Finanzierung
Rückabwicklung
Persönliche Anteilsfinanzierung
Haftung
Fungibilität der Anteile
Maximales Risiko/Totalverlustrisiko
darüberhinausgehende anlegergefährdende
Risiken (Risiken, die
nicht nur zu einem Verlust der
gesamten Zeichnungssumme
führen können, sondern auch das
weitere Vermögen des Anlegers
gefährden).
Die Risikokategorien bauen hinsichtlich
ihrer Auswirkungen aufeinander
auf. So erfüllen anlagegefährdende Risiken
auch die Kategorie „prognosegefährdend“
sowie anlegergefährdende
Risiken die Kategorien „prognosegefährdend“
und „anlagegefährdend“.
Je nach Grad der Ausprägung (Dauer,
Stärke der negativen Entwicklung) können
die prognosegefährdenden Risiken
auch anlagegefährdend wirken.
Prognosegefährdend
■
■
■
■
■
■
■
■
Anlagegefährdend
■
■
■
■
Anlegergefährdend
■
■
■
■
G0604
3. RISIKEN
19

20
4
Eine Schiffsbeteiligung
ist eine unternehme-
rische Investition, die um-
fangreiche Chancen bietet.

4. CHANCEN
21

22
4. CHANCEN
1 Allgemein
4.
Im Fall einer günstigeren wirtschaftlichen
Entwicklung bieten sich unternehmerische
Chancen, höhere als die
prognostizierten Ergebnisse zu realisieren.
2 Spezielle Chancen
4.
Folgende Übersicht stellt die der Beteiligung
zugrunde liegenden Chancen dar.
Spezielle CHANCEN
Übergabe der Schiffe
Charterraten/Poolerlöse
Zinsentwicklung
Wechselkurse
Schiffsbetriebskosten
Versicherungen
Auszahlungen an Investoren
Verkauf
Steuerliche Aspekte
Fungibilität der Anteile
Finanzierung

Chancen
Die Übergabe der Schiffe erfolgt ohne offensichtliche Mängel.
Nach Ablauf der Festchartervereinbarungen sind höhere
als die angenommenen Charterraten bzw. Poolerlöse möglich.
Niedrigere Zinsaufwendungen als die prognostizierten verbessern
die Ertragslage der Gesellschaften.
Ein Großteil der Fondskalkulation wurde in anderen Währungen
als dem Euro (wie z.B. US-Dollar) erstellt. Nachhaltig
günstige Wechselkurse in der Betriebsphase können
die Liquiditätslage verbessern. Diese Mittel können dann
für Auszahlungen und/oder Sondertilgungen verwendet
werden.
Es besteht die Chance der Unterschreitung der kalkulierten
Kosten.
Versicherungsprämien können geringer als kalkuliert ausfallen
und wirken damit kostenentlastend.
Kommt es zu einer positiveren als der unterstellten Entwicklung,
sind aufgrund des besseren Betriebsergebnisses
höhere Auszahlungen und/oder Tilgungen als geplant
möglich.
Höhere als die kalkulierten Veräußerungserlöse erhöhen
die Schlussauszahlung.
Eine Senkung der Steuersätze wirkt sich positiv auf die
Einkünfte nach Steuern der Beteiligten aus.
Fondsanteile sind in der Regel übertragbar.
Im Falle des Ausfalls eines oder mehrerer Kreditinstitute
stehen andere Banken mit besseren Konditionen zur Verfügung.
Anmerkungen
Die Schiffe wurden bzw. werden auf erfahrenen Werften unter Aufsicht
der Klassifikationsgesellschaft und der Bauinspektion gebaut.
Für die Schiffe MS „O.M. Aestatis“ und MS „K-WATER“ wurden Festchartervereinbarungen
mit Laufzeiten unter einem Jahr abgeschlossen,
um an kurzfristig möglichen Ratensteigerungen partizipieren zu
können. Das MS „Hoheriff“ ist ab Ablieferung Mitglied im GB Shipping&Chartering
900-TEU-Pool. Für die beiden Schwesterschiffe
MS „SARAH FRIEDERICH“ und MS „SENTA FRIEDERICH“ wurden
Festcharterverträge mit einer Laufzeit von 60 Monaten (Nettocharterrate
US-$ 10.492,19 pro Tag) zzgl. dreier Optionen mit einer Dauer
von je zwölf Monaten seitens des Charterers abgeschlossen (Nettocharterraten
US-$ 10.492,19/US-$ 10.492,19/US-$ 11.356,25 pro Tag).
Variable Zinsvereinbarungen sichern immer den aktuellen Marktzins
und ermöglichen vorzeitige Tilgungen.
Die Gesellschaft wird ein aktives Währungsmanagement betreiben.
Hierbei wird sie durch die Ownership Treuhand GmbH unterstützt.
Die Schiffsbetriebskosten werden in den jeweiligen Kalkulationen für
das MS „O.M. Aestatis“ ab dem Jahr 2008, für das MS „K-WATER“
und das MS „Hoheriff“ ab dem Jahr 2009 und für das MS „SARAH
FRIEDERICH“ und das MS „SENTA FRIEDERICH“ ab dem Jahr 2010
um jeweils 2,5% p.a. gesteigert.
Es wurden bzw. werden branchenübliche Versicherungen (mindestens
Kasko-, Haftpflicht- und Frachtausfallversicherungen [„loss of
hire“]) bezüglich der operativen Tätigkeit der Einschiffsgesellschaften
(Betrieb der Schiffe) zu branchenüblichen Bedingungen abgeschlossen.
Die liquiden Überschüsse eines Wirtschaftsjahres stehen den Kommanditisten
nach Abzug einer angemessenen Liquiditätsreserve als
Auszahlungen zur Verfügung. Bei diesen Auszahlungen handelt es
sich im steuerlichen Sinne um Entnahmen, daher sind diese nicht
steuerpflichtig.
Der Nettoveräußerungserlös der Schiffe ist jeweils mit 40% (MS
„O.M. Aestatis“, MS „K-WATER“ und MS „Hoheriff“) bzw. mit 44%
(MS „SARAH FRIEDERICH“und MS „SENTA FRIEDERICH“), bezogen
auf den Kaufpreis zzgl. Nebenkosten, prognostiziert.
Die Einschiffsgesellschaften nehmen das Recht auf Option zur
Tonnagesteuer von Beginn an wahr.
OwnerShip wird Investoren, die ihren Anteil vorzeitig veräußern wollen,
bei der Vermittlung von Interessenten gern behilflich sein. Eine
Garantie für den Erlös kann jedoch nicht abgegeben werden.
Die Schiffsfinanzierungen sind von renommierten deutschen
Geschäftsbanken ausgezahlt bzw. zugesagt worden.
23

24
5
Die Ergebnisprognose
stellt die wesentlichen
Eckpunkte für den Investor
dar.

5. DIE ERGEBNISPROGNOSE FÜR DEN INVESTOR
25

26
5.
Die Ergebnisprognose für den Investor
Den Berechnungen liegt die Entwicklung
der prognostizierten Charterraten
zugrunde.
Nach Andienung in eine Kurzfristbeschäftigung
im Jahr 2006 für vier
Monate (+/– 15 Tage) zu einer Rate von
US-$ 8.250 pro Tag abzgl. 2,5% Kommission
ist das MS „O.M. Aestatis“ ab
07.04.2007 für sechs Monate (+21/
–15 Tage) an CMA CGM, Marseille, fest
verchartert. Die Bruttocharterrate für
diesen Zeitraum beträgt US-$ 8.500 pro
Einsatztag abzgl. 4,75% Kommission.
Anschließend wird bis zum Ende des
Jahres 2007 mit einer Nettocharterrate
in Höhe von US-$9.000 pro Einsatztag
sowie in den Folgejahren mit einer Net-
ÜBERSICHT DER NETTOCHARTER/-POOLEINNAHMEN
pro Tag (Jahresdurchschnittsraten) (PROGNOSE)
Jahr
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023 2
MS
„O.M. Aestatis”
in € 1
MS „K-WATER“
tocharterrate in Höhe von durchgehend
US-$ 9.400 pro Einsatztag kalkuliert.
Nach Andienung in Kurzfristbeschäftigungen
zwecks Überführung des MS
„K-WATER“ in den europäischen Wirtschaftsraum
ist das Schiff ab Juli 2007
für mind. sieben/max. acht Monate an
MCL Feeder Ltd. fest verchartert. Die
Bruttocharterrate für diesen Zeitraum
beträgt US-$ 9.400 pro Einsatztag abzgl.
3,75% Kommission. Es besteht zusätzlich
eine Option seitens des Charterers,
das Schiff anschließend für den gleichen
Zeitraum zu einer Charterrate in Höhe
von US-$ 9.975 pro Einsatztag abzgl.
3,75% Kommission weiterzubeschäftigen.
In der Prognoserechnung wurde
in € 1
MS „Hoheriff“
1 Werte, die in US-$ anfallen, wurden zum Kurs von 1,30 US-$/€ umgerechnet. Vgl. im Einzelnen Kapitel 9.
2 Darstellung erfolgt ohne Berücksichtigung von Rückstellungen für technisch bedingte Off-hire-Tage inkl. Werftliegezeiten für turnusgemäße Klassearbeiten sowie der möglichen Einsatztage im Jahr der Ablieferung.
in € 1
MS „SARAH
FRIEDERICH“
in € 1
unterstellt, dass die Option nicht erklärt
wird, und es wurde bis Ende 2008 mit
einer Nettocharterrate in Höhe von
US-$ 9.400 pro Einsatztag kalkuliert.
Ab dem Jahr 2009 wurde durchgehend
eine Nettocharterrate in Höhe von
€ 7.450 pro Einsatztag prognostiziert.
Das MS „Hoheriff“ ist Mitglied des GB
Shipping&Chartering 900-TEU-Pools,
in dem die Einnahmen der Mitglieder
gepoolt werden. Ab Übernahme des
Schiffes bis Ende 2007 wird eine Nettopoolrate
von US-$ 10.900 pro Einsatztag
als Einnahme für die Einschiffsgesellschaft
unterstellt. Für das Jahr 2008 bzw.
2009 werden Nettopoolerträge in Höhe
von US-$ 11.600 bzw. US-$ 11.800 pro
Einsatztag prognostiziert. Ab 2010 beträgt
die kalkulierte Poolrate durchgehend
US-$ 12.000 pro Tag.
MS „SENTA
FRIEDERICH“
in € 1
Emission
OwnerShip Feeder
Quintett in € 2
6.374 6.047 8.385 20.806
7.231 7.180 8.923 8.071 31.405
7.231 7.450 9.077 8.071 8.071 39.900
7.231 7.450 9.231 8.071 8.071 40.054
7.231 7.450 9.231 8.071 8.071 40.054
7.231 7.450 9.231 8.071 8.071 40.054
7.231 7.450 9.231 8.071 8.071 40.054
7.231 7.450 9.231 8.071 8.071 40.054
7.231 7.450 9.231 8.148 8.071 40.131
7.231 7.450 9.231 8.838 8.703 41.453
7.231 7.450 9.231 9.615 9.571 43.098
7.231 7.450 9.231 9.615 9.615 43.142
7.231 7.450 9.231 9.615 9.615 43.142
7.231 7.450 9.231 9.615 9.615 43.142
7.231 7.450 9.231 9.615 9.615 43.142
7.231 7.450 9.231 9.615 9.615 43.142
7.231 7.450 9.231 9.615 9.615 43.142
G0524

Das MS „SARAH FRIEDERICH“ und
das MS „SENTA FRIEDERICH“ sind
ab Ablieferung jeweils für 60 Monate
(+/– 60 Tage) zu einer Charterrate in
Höhe von US-$ 10.625 pro Einsatztag
abzgl. 1,25 % Kommission fest an
Safmarine Container Lines verchartert.
Es bestehen jeweils zusätzlich drei
Optionen seitens des Charterers, das
entsprechende Schiff anschließend
für einen Zeitraum von jeweils zwölf
Monaten zu Charterraten in Höhe von
US-$ 10.625, US-$ 10.625 und
US-$ 11.500 pro Einsatztag abzgl. 1,25%
Kommission weiterzubeschäftigen. In
der Prognoserechnung wurde unterstellt,
dass die Optionen erklärt werden.
ÜBERSICHT DER ECKDATEN für Investoren (PROGNOSE)
5. DIE ERGEBNISPROGNOSE FÜR DEN INVESTOR
Im Anschluss wurde durchgehend
eine Nettocharterrate in Höhe von
US-$ 12.500 pro Einsatztag prognostiziert.
Die folgende Übersicht stellt kumuliert
die wesentlichen Eckpunkte der Beteiligung
an dem Dachfonds Schiffsfonds
Ownership Feeder Quintett GmbH&
Co. KG für einen Investor mit einem
Beitritt im Jahr 2007 dar und ist rechnerisch
aus den in diesem Prospekt ab
Seite 48 ff. und Seite 100 ff. dargestellten
Prognoserechnungen abgeleitet.
Die absoluten Werte für den Investor
ergeben sich durch Bezugnahme der
hier dargestellten prozentualen Werte
auf die individuelle Beteiligungssumme
am Schiffsfonds OwnerShip Feeder
Quintett.
Steuerzahlungen
in % 1
Jahr Auszah- davon aus davon aus KapitalGebundeErbschaftlungenEigenkapi- Gewinn flussnes Kapital steuerlichetalrückzah
Werte
in % lung in %
in % in % in % in % 2
Einzahlung
der Beteiligungssumme
in %
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023 5
Gesamt
–65,0 3 –0,02 0,0 0,0 0,0 –65,02 65,02 44
–0,03 (7,0) 4,2 4 (7,0) 4,2 4 0,0 4,17 60,85 29
–40,0 –0,05 7,0 4 7,0 4 0,0 –33,05 93,90 55
–0,05 7,0 7,0 0,0 6,95 86,96 45
–0,05 7,0 7,0 0,0 6,95 80,01 38
–0,05 7,0 7,0 0,0 6,95 73,06 31
–0,05 7,0 7,0 0,0 6,95 66,11 27
–0,05 7,0 7,0 0,0 6,95 59,16 23
–0,05 7,5 7,5 0,0 7,45 51,72 21
–0,05 7,5 7,5 0,0 7,45 44,27 21
–0,05 9,0 9,0 0,0 8,95 35,32 19
–0,05 9,5 9,5 0,0 9,45 25,87 19
–0,05 9,5 9,5 0,0 9,45 16,42 18
–0,05 10,0 2,1 7,9 9,95 6,48 18
–0,05 10,0 2,0 8,0 9,95 –3,47 18
–0,05 10,0 1,6 8,4 9,95 –13,42 16
–0,05 89,2 9,3 79,9 89,15 –102,57 –
–105,0 –0,83 208,4 104,2 104,2 102,57
1 Unterstellt wird ein Steuersatz von 42% zzgl. 5,5% Solidaritätszuschlag.
2 Dargestellt wird der erbschaft- und schenkungsteuerliche Wert bei Vollplatzierung im Jahr 2007 zum jeweiligen 31.12. des Jahres unter Berücksichtigung einer direkten Eintragung in das Handelsregister (siehe auch Seite 74 f.).
3 Inklusive 5% Agio.
4 Im Jahr 2008 und 2009 wird eine Auszahlung von 7% p.a., bezogen auf Einzahlungshöhe und -zeitpunkt, unterstellt. Dabei wird angenommen, dass das Emissionskapital
zu 60% zzgl. Agio zum 01.01.2008 und zu 40% zum 01.01.2009 eingezahlt ist. Spätere Einzahlungen reduzieren die Auszahlungen an die jeweiligen Investoren.
5 Inklusive Verkauf der Schiffe und Liquidation der Gesellschaften.
G0525
27

28
6. INVESTITIONSGRUNDLAGEN UND BETEILIGTE

Bei einer Schiffsbeteiligung gibt es viele Partner.
Von der Definition der Anforderungen über die
Konstruktion, den Bau eines Schiffes bis zur Bereede-
rung und zum Chartering sind viele Gewerke
und Dienstleistungen für die Erschaffung sowie den
reibungslosen Betrieb eines Schiffes notwendig.
6
29

30
6. INVESTITIONSGRUNDLAGEN
UND BETEILIGTE
1 Schiffe als
6. unternehmerische
Beteiligung
Um eine Investitionsalternative umfassend
zu prüfen, ist nicht allein die erwartete
Rendite ausschlaggebend. Darüber
hinaus gibt es weitere Faktoren,
die in die Gesamtbeurteilung einfließen
sollten.
Nebenstehende Übersicht verdeutlicht
die Merkmale von Schiffsbeteiligungen
hinsichtlich ausgewählter Entscheidungsparameter.
Schiffe als unternehmerische BETEILIGUNG
Schiffe als unternehmerische Beteiligung lassen sich durch folgende Merkmale
charakterisieren:
Sachwert
Im Gegensatz zu Aktien, Renten oder Investmentfonds unterliegen Schiffsbeteiligungen
keinen täglichen Kursschwankungen. Im Vergleich zu Renten oder
immateriellen Wirtschaftsgütern stellt ein Schiff einen realen Sachwert dar.
Liquidität
Dem Bedürfnis des Investors nach Liquidität wird durch die beabsichtigten
regelmäßigen Barauszahlungen Rechnung getragen.
Rendite
Die Globalisierung der Märkte schreitet immer weiter voran. Dies gilt auch für
die Produktionslogistik: Arbeitsteilung ist heute durch den Einsatz schneller
Seeschiffe nicht länger an geografische Grenzen gebunden. Zusammen führt
dies zu einem Nachfrageboom auf den Weltmeeren: 95% aller interkontinental
transportierten Waren und Güter werden auf dem Seeweg transportiert.
Die weltweit vorhandene Schiffstonnage reicht jedoch nicht aus, um die erwarteten
Steigerungen des Ladungsaufkommens zu befriedigen. Alte Schiffe
werden aus wirtschaftlichen Gründen in naher Zukunft verschrottet. Eine
größere Nachfrage nach Schiffen ist die Folge. Die internationalen Werftkapazitäten
sind darüber hinaus in erheblichem Umfang ausgelastet. Aus den
genannten Gründen sollte eine angemessene Rendite erzielbar sein.
Steuer
Nach steuerlichen Kriterien ist eine Schiffsbeteiligung als Kapitalanlage ein sinnvolles
Investment. Nahezu steuerfreie Auszahlungen durch sofortige Option
zur Tonnagesteuer führen zu einer attraktiven Verzinsung nach Steuern.
Die Investition in eine Schiffsbeteiligung ist für den Investor somit eine unternehmerische
Beteiligung mit den auf Seite 16 ff. und den auf Seite 22 f. aufgeführten
Aspekten.

2 Investitionsvorteile
6.
Moderne, flexible Schiffe für den weltweiten Einsatz
Die Schiffe sind flexibel einsetzbar und dadurch von konjunkturellen Schwankungen
einzelner Marktregionen weniger betroffen.
Sicherheit durch Festcharter bzw. Einnahmepoolung
Alle Schiffe sind zum Prospektdatum verchartert. Diese Beschäftigungen haben
Laufzeiten von bis zu fünf Jahren, ggf. zzgl. Optionsjahren. Das MS „Hoheriff“ ist
Mitglied des GB Shipping&Chartering 900 TEU-Einnahmenpool. Dadurch besteht
eine Einnahmensicherheit und somit eine feste Planungsgrundlage für den ersten
Zeitraum.
Einnahmensicherheit durch Risikoverteilung
Durch den Zusammenschluss von fünf Schiffen werden die Einzelrisiken durch
die Investition reduziert.
Hoher Substanzwert
Die Beteiligungen des Dachfonds an den Einschiffsgesellschaften haben einen hohen
Substanzwert zwischen 89% und 91%.
Hohes Eigenengagement der Reeder
Das Investoren-, Initiatoren- und Reedereikapital bei den Einschiffsgesellschaften
beträgt zusammen T€ 47.575. Davon übernimmt der Vertragsreeder oder übernehmen
diesem nahestehende juristische oder natürliche Personen T€ 1.350,
entsprechend etwa 2,8%, bezogen auf das gesamte Eigenkapital. Damit besteht
ein besonderer Anreiz zur gewinnorientierten Bewirtschaftung des Schiffes. Eine
gute Pflege und Wartung führen in der Regel zu einer höheren Werterhaltung.
Weitgehend steuerfreie Auszahlungen
Die sofortige Option zur Tonnagesteuer bedeutet für die Auszahlungen der Einschiffsgesellschaften
eine weitgehende Steuerfreiheit. Die Beteiligungssumme an dem
Schiffsfonds Ownership Feeder Quintett GmbH&Co. KG wird lediglich mit ca.
0,116% p.a. auf Basis der Tonnagesteuergewinne aller fünf Schiffe besteuert. Es
sind Auszahlungen exklusive Veräußerungserlösen von 7% p.a. für das Jahr 2008
(taggenaue Berechnung), anteilig bezogen auf Einzahlungshöhe (ohne Agio) und
-zeitpunkt, bis auf 13,5% p.a. im Jahr 2023 steigend, bezogen auf das Kommanditkapital
des Investors, vorgesehen. Es ist beabsichtigt, die Auszahlungen an die Investoren
halbjährlich vorzunehmen. Der Verkauf der Schiffe ist für das Jahr 2023
geplant.
Veräußerungszeitpunkt
Es sind frühere als die prospektierten Veräußerungszeitpunkte der Schiffe möglich.
Dies führt zu einem schnelleren Kapitalrückfluss an die Investoren.
31

32
6. INVESTITIONSGRUNDLAGEN UND BETEILIGTE
3 Die Schiffe
6.
Die zwei neuen, sehr leistungsfähigen
Containerschiffe MS „O.M. Aestatis“
und MS „K-WATER“ wurden in China
gebaut. Sie können 704 TEU laden. Bei
homogener Beladung mit 14 Tonnen pro
TEU beträgt die Ladekapazität 413 TEU.
Auf 116 Stellplätzen sind Kühlcontaineranschlüsse
vorhanden. Zur Verbesserung
der Manövriereigenschaften sind
die Schiffe mit leistungsfähigen Bugstrahlrudern
(410 KW) ausgestattet. Die
starken MaK-7M43-Hauptmaschinen
verleihen den Schiffen eine Geschwindigkeit
von ca. 17 kn.
Das Containerschiff MS „Hoheriff“ wurde
in China gebaut und kann 957 TEU
laden. Bei homogener Beladung mit 14
Tonnen pro TEU beträgt die max. Ladekapazität
604 TEU. Es sind 328 Kühlcontaineranschlüsse
auf dem Schiff
vorhanden. Die Leistungsfähigkeit des
MS „Hoheriff“ wird unterstützt durch die
beiden 500 kW und 300 kW starken Bugstrahlruder
sowie die MAN-8L-48/60-B-
Hauptmaschine. Dies erlaubt dem Schiff
eine Geschwindigkeit von 18,1 kn.
Die beiden Mehrzweckfrachter MS
„SARAH FRIEDERICH“ und MS „SEN-
TA FRIEDERICH“ werden ebenfalls in
China gebaut und können 724 TEU
laden. Bei homogener Beladung mit 14
Tonnen pro TEU beträgt die Ladekapazität
480 TEU. Die Schiffe verfügen über
144 Kühlcontaineranschlüsse. Zur Verbesserung
der Manövriereigenschaften
sind die Schiffe mit einem 500 kW
starken Bugstrahlruder ausgestattet.
Die MAN-B+W-6S46MC-C-Hauptmaschine
erlaubt den Schiffen eine Höchstgeschwindigkeit
von 16,5 kn.
Die Schiffe
Schiffsname
Bauwerft
Baunummer
Baujahr
Besatzungsstärke
Register
Flagge
Länge über alles
Länge zwischen den Loten
Breite
Seitenhöhe bis Hauptdeck
Max. Tiefgang (Sommerfreibord)
Tragfähigkeit (Sommerfreibord)
Brutto-/Nettoraumzahl
TEU-Kapazität
TEU-14t-homogen (IMO)
Kühlcontainer-Anschlüsse
Max. Betriebsgeschwindigkeit
Bunkerverbrauch
Schiffskräne
Anzahl der Luken/Laderäume
Gefahrgut
Hauptmaschine
Leistung Hauptmaschine
Klassifikationsgesellschaft
Klassezeichen
Hilfsmaschinen
Bugstrahlruder
MS „O. M. Aestatis“
Yangfan Ship Group Co.,
Ltd., Zhoushan, China
2038
2006
13 Personen
Deutschland/Liberia
Liberia
131,50 m
121,00 m
19,20 m
10,50 m
7,65 m
8.200 tdw
6.930/3.260
704 TEU
(davon 232 TEU unter Deck)
413 TEU
116
17 kn
25 Tonnen p.d.
keine, Fundamente vorhanden
Luke 1, 2, 3: je 25,20 x 16,00
Solas II-2 Reg. 19
MaK 7M43
6.300 kW 500 1/min
Bureau Veritas
BVI + HULL, MACH,
Container Ship (Solas II-2 Reg. 19),
unrestricted Navigation,
ICE + AUT-UMS, SYS-NEQ-1
3x450 kW
410 kW

MS „K-WATER” MS „Hoheriff” MS „SARAH FRIEDERICH“ MS „SENTA FRIEDERICH“
Yangfan Ship Group Co., Yangfan Ship Group Co., Jiujiang Tongfang Jiangxin Ship- Jiujiang Tongfang Jiangxin Ship-
Ltd., Zhoushan, China Ltd., Zhoushan, China building Co., Ltd. und China Ship- building Co., Ltd. und China Shipbuilding
Trading (Jiujiang) Co., Ltd. building Trading (Jiujiang) Co., Ltd.
2039 2036 JX 601 JX 602
2007 2007 2008 2009
12 Personen 15 Personen 22 Personen 22 Personen
Deutschland/Antigua&Barbuda Deutschland/Antigua&Barbuda Deutschland/Sri Lanka Deutschland/Sri Lanka
Antigua&Barbuda Antigua&Barbuda Sri Lanka Sri Lanka
132,70 m 138,11 m 139,99 m 139,99 m
122,17 m 130,49 m 133,00 m 133,00 m
19,20 m 22,60 m 21,50 m 21,50 m
10,50 m 11,80 m 11,40 m 11,40 m
7,65 m 8,80 m 8,20 m 8,20 m
8.200 tdw 11.500 tdw 12.000 tdw 12.000 tdw
7.170/3.068 9.996/4.900 9.920/4.382 9.920/4.382
704 TEU 957 TEU 724 TEU 724 TEU
(davon 232 TEU unter Deck) (davon 312 TEU unter Deck) (davon 302 unter Deck) (davon 302 unter Deck)
413 TEU 604 TEU ca. 480 TEU ca. 480 TEU
116 328 144 144
17 kn 18,1 kn 16,5 kn 16,5 kn
25 Tonnen p.d. 38,5 t HFO p.d. Hauptmaschine: 29 t (IFO) p.d. + Hauptmaschine: 29 t (IFO) p.d. +
Hilfsdiesel (ohne Kühlcontainer Hilfsdiesel (ohne Kühlcontainer
und ohne Kranbetrieb): 3 t (IFO604) und ohne Kranbetrieb): 3 t (IFO604)
p.d. p.d.
keine, Fundamente vorhanden 2 Kräne, 45 t SWL 2 hydraulische Kräne 80/60/40 mt x 2 hydraulische Kräne 80/60/40 mt x
20/25/33 mt, 1 hydraulischer Kran 20/25/33 mt, 1 hydraulischer Kran
45/40 mt x 28/33 m 45/40 mt x 28/33 m
Luke 1, 2, 3: je 25,20 x 16,00 4 3 Luken, 3 Laderäume, 3 Luken, 3 Laderäume,
Nr. 1 20,30 x 12,60 m/7,56 m, Nr. 1 20,30 x 12,60 m/7,56 m,
Nr. 2 39,20 x 17,90 m, Nr. 2 39,20 x 17,90 m,
Nr. 3 25,90 x 17,90 m Nr. 3 25,90 x 17,90 m
Solas II-2 Reg. 19 Solas II-2 Reg. 19 Solas II-2 Reg.19 Solas II-2 Reg.19
MaK 7M43 MAN 8L 48/60 B MAN B+W 6S46MC-C MAN B+W 6S46MC-C
6.300 kW 500 1/min 9.600 kW 514 1/min 7.860 kW bei 129 rpm 7.860 kW bei 129 rpm
Bureau Veritas Germanischer Lloyd Germanischer Lloyd Germanischer Lloyd
BVI + HULL, MACH, GL + 100 A5 E Containership, IW, GL +100 A5 E Multipurpouse Dry GL +100 A5 E Multipurpouse Dry
Container Ship (Solas II-2 Reg. 19), NAVOC, Solas II-2 Reg. 19, Cargo Ship strenghtend for heavy Cargo Ship strenghtend for heavy
unrestricted Navigation, C2P50, MC E, AUT cargoes, equipped for carriage of cargoes, equipped for carriage of
ICE + AUT-UMS, SYS-NEQ-1 Containers, Solas II-2 Reg. 19, Containers, Solas II-2 Reg. 19,
BWM-F, IW + MC E AUT BWM-F, IW + MC E AUT
3x450 kW 2x910 kW, 1 x 594 kW 3xDaihatsu 6DK-20, Output 3x800 kW 3xDaihatsu 6DK-20, Output 3x800 kW
410 kW 1x500 kW, 1x300 kW Schottel STT 330T-LK SP: CPP type, Schottel STT 330T-LK SP: CPP type,
output 500 kW output 500 kW
G0526
33

34
6. INVESTITIONSGRUNDLAGEN UND BETEILIGTE
4 Die Marktanalyse
6.
Die Marktanalyse bezieht sich auf den
Markt der Schiffe des Größensegments
des Schiffsfonds OwnerShip Feeder
Quintett. Die von der Ownership Emissionshaus
GmbH in Auftrag gegebene
Marktanalyse vom 21.08.2007 wurde
von dem unabhängigen Sachverständigen
Dipl.-Wirtsch.-Ing. für Seeverkehrsund
Hafenwirtschaft Michael Niefünd,
26931 Elsfleth, durchgeführt. Nachfolgend
wird dieses Gutachten in Auszügen
dargestellt.
Aktuelle weltwirtschaftliche Entwicklung
Die Wachstumsprognosen des Seeverkehres
basieren auf dem anhaltenden
Wachstum der Weltbevölkerung, weiteren
Produktionsverlagerungen in Entwicklungs-
und Niedriglohnländer sowie
der Wandlung von bisherigen Entwicklungs-
und Schwellenländern zu Industrienationen
mit den entsprechenden
Veränderungen in den jeweiligen Außenhandelsstrukturen.
Hier ist vor allem
Südostasien zu nennen. Durch die immer
intensivere ökonomische Verflechtung
und internationale Arbeitsteilung
der Länder kommt es zu einem permanent
steigenden Güteraustausch im
Zuge sich ändernder Produktionsprozesse.
Außerdem spiegelt sich hier die
Tatsache der enormen Verbilligung von
Seetransporten wider.
Nach dem Boom im Jahre 2000 wächst
der Welthandel nunmehr seit 2004
ununterbrochen kräftig. Nach den aktuell
veröffentlichten Ausblicken von OECD 1
und IWF 2 wird damit gerechnet, dass
sich das Wachstum der Weltwirtschaft
1 Organisation for Economic Cooperation and Development (OECD), Economic Outlook Nr. 81, Mai 2007.
2 Internationaler Währungsfonds (IWF), World Economic Outlook, New York, April 2007.
weiter fortsetzt. Neben den fortgesetzt
expansiven Volkswirtschaften in Asien
tragen das anhaltende Wirtschaftswachstum
in den USA, das anziehende
Wachstum der Euro-Region sowie das
moderate Wachstum in Japan zum
überdurchschnittlichen globalen Wachstum
bei. Nach 4,9% und 5,4% Wachstum
in den Jahren 2005 und 2006 erwartet
der IWF in seiner aktuellen Prognose
ein weltweites Wirtschaftswachstum
von jeweils 4,9% in den Jahren
2007 und 2008.
Entsprechend sieht der IWF auch die
Aussichten für den Welthandel. Nach
einem Wachstum des Welthandels in
den Jahren 2005 und 2006 von 7,4%
bzw. 9,2% gegenüber dem Vorjahr soll
laut Prognose das Wachstum für das
Jahr 2007 +7,0% und für 2008 +7,4%
betragen.
Insgesamt kann heute von einer weiteren
Steigerung des weltweiten Transportbedarfs
auf Seeschiffen – und insbesondere
Containerschiffen – ausgegangen
werden.
Marktentwicklungen Containerverkehr
Noch deutlich stärker als der Welthandel
und der Welt-Seehandel wuchs in
den vergangenen Jahren der internationale
Containerverkehr. Seit Beginn der
kommerziellen, internationalen Containerschifffahrt
im Jahr 1966 hat dieses
System einen ungebrochenen und sehr
dynamischen Aufschwung erlebt. Für
diese Entwicklung gibt es verschiedene
Gründe. Die Hauptursache für den Erfolg
des Systems Container im Seeverkehr
ist, dass es die breite Vielfalt von
Halb- und Fertigwaren mit unterschiedlichen
Gewichten, Abmessungen und
Verpackungen mittels Container vereinheitlicht
und so die vergleichsweise
schnelle und kostengünstige Be- und
Entladung von Schiffen ermöglicht und
über die damit verbundene Verkürzung
der Hafenliegezeiten die Effizienz des
Seeverkehrs deutlich gesteigert hat.
Die dynamischste Region des Weltcontainerumschlags
ist Asien. Im Jahre
2006 wurden hier ca. 52,0% der Container
bewegt, gefolgt von europäischen
Häfen mit 19,7 %. Diese Entwicklung
mit überdurchschnittlichem Wachstum
wird sich fortsetzen. Clarkson Research
prognostiziert für Asien bis Ende 2008
einen Anstieg auf 55,8%.
Nachdem der Weltcontainerumschlag
im Jahre 2006 mit ca. 10,6% zum fünften
Male hintereinander zweistellig gewachsen
ist, rechnet Clarkson Research
auch für die nächsten zwei Jahre mit
ähnlichen Wachstumsraten. Treibende
Kräfte sind die asiatischen Staaten und
hier besonders China. In den Jahren
2005 und 2006 ist die TEU-Kapazität
bei Vollcontainerschiffen um 13,1 %
bzw. 16,6% gewachsen. Die Wachstumsraten
der erwarteten Vollcontainerschiffs-Ablieferungen
für die Jahre 2007
und 2008 liegen bei 14,9% bzw. 13,8%
(ohne Verschrottungen).

Mio. TEU
WELTWEITER CONTAINERUMSCHLAG nach Regionen 1996–2006,
aktuelle PROGNOSE bis 2008
500
400
300
200
100
0
Übrige Welt
1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 20081 20071 Die Entwicklung des Containerverkehrs lässt sich anhand der Umschlagmengen
der Containerhäfen weltweit nachvollziehen. So hat sich der weltweite Umschlag
seit 1999 von schätzungsweise 205 Mio. TEU 2 auf ca. 419 Mio. TEU im Jahre 2006
mehr als verdoppelt. Die aktuellen Schätzungen von Clarkson Research nehmen
für 2007 467 Mio. TEU und für 2008 513 Mio. TEU an. Für eine Abschwächung
des Wachstums gibt es derzeit keinerlei Hinweise. Letztere Angabe wurde in der
nachfolgenden Abbildung anschließend bis 2012 mit jeweils (vorsichtigen) 7% p.a.
gesteigert, so dass für 2012 ein Umschlag von ca. 672 Mio. TEU prognostiziert
werden kann. Dies sind ca. 253 Mio. TEU mehr, als 2006 umgeschlagen wurden,
und entspricht einem Wachstum von ca. 60,5% innerhalb von sechs Jahren.
2 Standard-Container mit einer Länge von 20 Fuß.
Sonstiges
Asien
China
Europa
Nordamerika
Quelle: Daten basierend auf Clarkson Research Services Ltd., „Container Intelligence Monthly 07/2007“, London, sowie verschiedene frühere
Jahrgänge
1 Prognose.
WELTWEITER CONTAINERUMSCHLAG in den Häfen 1982–2005
und PROGNOSE bis 2012 (in Mio. TEU)
700
600
500
400
300
200
100
0
44
1982
1983
48 55 57 62 68 75 82 88 96 106 116 130 144 156
1984
1985
1986
1987
1988
1989
1990
1991
1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
G0517
174 189 205 226 238 275 305
Quelle: Daten basierend auf Clarkson Research Services Ltd., „Container Intelligence Monthly 07/2007“, London, verschiedene Jahrgänge
Daten 1982–1995 aus: Drewry Shipping Consultants: Annual Container Market Review&Forecast 2000; eigene Berechnungen und Annahmen
1 Prognose.
2002
2003
343 381
2004
2005
419 467
2006
2007 1
513
2008 1
549 587
2009 1
2010 1
628 672
2011 1
2012 1
G0518
35

36
6. INVESTITIONSGRUNDLAGEN UND BETEILIGTE
Die Datengrundlage der nachfolgenden Flottenanalyse bildet die monatliche Fachpublikation
Container Intelligence Monthly. Per Anfang Juli 2007 wurden insgesamt
4.119 Vollcontainerschiffe gezählt und ausgewertet. Die Untergliederung nach
TEU-Größenklassen stellt sich wie folgt dar:
CLARKSON CONTAINERSHIP REGISTER
Schiffstypengruppen, Anzahl der Schiffe und prozentuale Verteilung
Größenklasse
Vollcontainerschiffe
Kapazität der
Größenklasse
in TEU
Anzahl der
Schiffe
Quelle: Clarkson Research Services Ltd., „Container Intelligence Monthly 07/2007“, London, eigene Berechnungen.
1 Gerundet.
Die nachfolgende kurze Darstellung der Vollcontainerschiffsflotte und des aktuellen
Auftragsbestandes basiert auf den aktuellen Daten von Clarkson Research Services.
Die Flotte dieser Schiffe im hier relevanten Größensegment wird im Vergleich zur
Gesamt-Containerflotte unterdurchschnittlich wachsen. Die Erklärung findet sich
im starken Wachstum des Containerverkehrs, der zu einer verstärkten Nachfrage
nach immer größeren Containerschiffen führte. Die Ordertätigkeit konzentriert
sich daher besonders auf die größeren Containerschiffe.
Schiffe
in %
TEU-Kapazität
(1.000 TEU) 1
TEU-
Kapazität
in %
Feeder 100– 499 440 10,7 136,8 1,4
Feedermax 500–999 751 18,2 547,9 5,5
Handy 1.000–1.999 1.091 26,5 1.539,8 15,5
Sub-Panamax 2.000–2.999 649 15,7 1.635,9 16,5
Panamax 3.000–3.999 670 16,3 2.659,4 26,8
Post-Panamax 4.000 + 518 12,6 3.413,4 34,4
Summe 4.119 100,0 9.933,2 100,0
IST-CONTAINERSCHIFFSFLOTTE UND AUFTRAGSBESTAND
per Anfang Juni 2007 nach Anzahl Schiffe und TEU-Kapazität (in 1.000 TEU)
Schiffsgröße Ist-Anzahl Anzahl
bestellt
Quelle: Clarkson Research Services Ltd., „Container Intelligence Monthly 07/2007“, London, eigene Berechnungen.
1 Gerundet.
Anzahl bestellt
in %
Ist-TEU 1 TEU bestellt 1 TEU bestellt
in %
100–999 TEU 1.191 170 13,2 684,6 132,2 2,6
1.000–2.999 TEU 1.740 452 35,2 3.176,0 823,9 16,3
+ 3.000 TEU 1.188 662 51,6 6.073,0 4.102,8 81,1
Summe 4.119 1.284 100 9.933,6 5.058,9 100
G0519
G0520

Flottenanalyse 500– 999 TEU
Containerschiffe
Die Containerschiffe MS „O.M. Aestatis“
und MS „K-WATER“ (704 TEU,
413 TEU á 14 t, 8.200 tdw, 17,0 kn bei
ca. 25,0 Tonnen Bunkerverbrauch/Tag,
116 TEU Reefer-Anschlüsse) sowie das
Containerschiff MS „Hoheriff“ (957 TEU,
604 TEU á 14 t, 11.500 tdw, 18,1 kn bei
38,5 Tonnen Bunkerverbrauch/Tag,
328 Reefer-Anschlüsse) zählen zu den
Feedermax-Containerschiffen (Größensegment
von 500 bis 999 TEU). In dem
Größensegment sind 751 Schiffe enthalten.
Die Altersverteilung stellt sich
wie nebenstehend dar.
Aufgrund der Altersstruktur ist ein Tonnage-Ersatzbedarf
zu erkennen, da 152
Schiffe älter als 20 Jahre alt sind. Dies
entspricht ca. 20,2% des hier untersuchten
Marktsegmentes und ist als
das kurz- bis mittelfristig zu erneuernde
Potenzial anzusehen. Das Orderbuch
für die nächsten drei Jahre enthält
insgesamt 155 Einheiten zwischen
500 und 999 TEU.
1 Für die nachfolgende Berechnung wurden 75 ausgeschiedene Schiffe angenommen.
ALTERSSTRUKTUR Vollcontainerschiffe 500– 999 TEU
20–24 Jahre
10 %
15–19 Jahre
6 %
10–14 Jahre
21 %
25 + Jahre
10 %
Quelle: eigene Berechnungen, basierend auf Daten von Clarkson Research Services Ltd., „Container Intelligence Monthly 07/2007“, London.
Unter der Annahme, dass die Hälfte
der 152 über 20 Jahre alten Einheiten
der existierenden Flotte des Marktsegmentes
in den nächsten drei Jahren
aus dem Markt ausscheiden werden 1 ,
liegt das Nettowachstum bei 79 Einheiten
oder ca. 3,4% p.a. Dieses liegt
deutlich unterhalb des erwarteten zweistelligen
Wachstums des Containerumschlages
und könnte auch für eine
künftige Markt- und Charterstabilität
sprechen.
0–4 Jahre
30 %
5–9 Jahre
23 %
G0559
37

38
6. INVESTITIONSGRUNDLAGEN UND BETEILIGTE
Flottenanalyse 500–749 TEU
Mehrzweckfrachter
Die Mehrzweckfrachter MS „SARAH
FRIEDERICH“ und MS „SENTA FRIE-
DERICH“ (12.000 tdw, 724 TEU, befinden
sich im Größensegment von 500 bis
749 TEU). In dem Größensegment sind
543 Schiffe enthalten. Die Altersverteilung
stellt sich wie nebenstehend dar:
ALTERSSTRUKTUR Mehrzweckfrachter 500–749 TEU
25 + Jahre
18 %
20–24 Jahre
22 %
15–19 Jahre
9 %
Aufgrund der Altersstruktur ist ein Tonnage-Ersatzbedarf zu erkennen, da 217
Schiffe älter als 20 Jahre alt sind. Dies entspricht ca. 40,0% des hier untersuchten
Marktsegmentes und ist als das kurz- bis mittelfristig zu erneuernde Potenzial
anzusehen. Das Orderbuch für die nächsten drei Jahre enthält insgesamt 130 Einheiten
zwischen 500 und 749 TEU.
Unter der Annahme, dass die Hälfte der 217 über 20 Jahre alten Einheiten der
existierenden Flotte des Marktsegmentes in den nächsten 3 Jahren aus dem Markt
ausscheiden werden 1 , liegt das Nettowachstum bei 22 Einheiten oder ca. 1,4%
p.a. Dieses liegt deutlich unterhalb des erwarteten Wachstums und könnte auch
für eine künftige Markt- und Charterstabilität sprechen.
Zeitcharterraten
Seit Mitte 2003 führte eine gestiegene Tonnagenachfrage in Asien infolge der dort
boomenden Volkswirtschaften (insbesondere China) zu deutlichen Ratenerhöhungen,
da zu wenig Tonnage zur Verfügung stand. Dieser Zustand hielt bis Ende des
2. Quartals 2005 unvermindert an. Seitdem ist es aufgrund geringerer Nachfrage,
hervorgerufen durch bereits eingecharterte Tonnage in vorangegangenen Perioden,
auf dem Chartermarkt zu einer deutlichen Korrektur bei den Raten gekommen.
Sie lagen jedoch noch über den langjährigen Mittelwerten. Seit Anfang 2007
zeichnet sich wieder eine kontinuierliche Erholung der Charterraten ab.
1 Für die nachfolgende Berechnung wurden 108 ausgeschiedene Schiffe angenommen.
0–4 Jahre
20 %
10–14 Jahre
11 %
5–9 Jahre
20 %
Quelle: eigene Berechnungen, basierend auf Daten von Clarkson Research Services Ltd., „Container Intelligence Monthly“, London, 07/2007
G0522

Containerschiffe
Die nachfolgende Abbildung zeigt die
Entwicklung der Zeitcharterraten seit
1993 nach Clarkson Research auf. In
dem Betrachtungsraum liegt der Durchschnitt
der dargestellten Zeitcharterraten
für Containerschiffe von 725 TEU
und von 1.000 TEU um US-$ 8.025 bzw.
US-$ 10.290/Einsatztag. Der aktuelle
Wert (Juli 2007) liegt bei US-$ 9.100
bzw. US-$ 12.750/Tag.
Mehrzweckfrachter mit 12.000 tdw
und 724 TEU
Während der Zeitchartermarkt für Vollcontainerschiffe
und in der Containerschifffahrt
eingesetzte Mehrzweckfrachtschiffe
weitestgehend transparent
ist, sind dem Verfasser dieser Marktstudie
nur wenige Zeitcharter-Abschlüsse
in den Bereichen Stückgutfahrt, insbesondere
mit Schwergutgeschirr, bekannt.
Für Schiffe wie die beiden Fondsschiffe
MS „SARAH FRIEDERICH“ und
MS „SENTA FRIEDERICH“ gibt es keine
längeren Charterraten-Datenreihen.
ZEITCHARTERRATEN für 725 und 1.000 TEU
Containerschiffe mit Bordkränen seit 1993 (in US-$/Tag)
20.000
18.000
16.000
14.000
12.000
10.000
8.000
6.000
4.000
2.000
0
1993
0 50
25
00
00
1993
00
1 90
00
1 50
Ø seit (70–7
TEU): US-$ 8.0
Aktueller Wert (07/27):
US-$ 9.1
Ø seit (1.0 TEU): US-$ 0.2
Aktueller Wert (07/27):
US-$ 2.7
93 94 95 96 97 98 99 00 01 02 03 04 05 06 07
Quelle: Clarkson Research Services Ltd., „Container Intelligence Monthly“, London, verschiedene Ausgaben
G0523
39

40
6. INVESTITIONSGRUNDLAGEN UND BETEILIGTE
5 Die Vertragsreeder
6.
MS „O.M. Aestatis”
Reederei O. Marten GmbH&Co. KG,
Groß Wittensee
Know-how, Kompetenz und hohes persönliches
Engagement – unabdingbare
Notwendigkeiten für den erfolgreichen
Betrieb eines jungen Reedereibetriebes.
Dafür steht Dipl.-Kfm. Ole Marten. Der
Aufbau einer eigenen Reedereiflotte ist
das erklärte Ziel des jungen, aber erfahrenen
Schifffahrtsfachmanns. Die Erfahrung
als langjähriger Geschäftsführer
eines renommierten und traditionsreichen
Familienreedereiunternehmens
gab den Anstoß, den eigenen Weg zu
wählen.
Hierbei fußte die Reedereigründung auf
einer kaufmännisch/universitären Ausbildung
einerseits und den schifffahrtsspezifischen
Erfahrungen aus langjähriger
Zugehörigkeit zu einem mittelständischen
Reedereibetrieb andererseits.
Das Vertrauen in die Fähigkeiten des
Jungreeders wurde unter anderem
durch die Bereitschaft vieler namhafter
deutscher Schiffsfinanzierungsbanken
dokumentiert, die Neubauprojekte zu
begleiten.
Bereits zwei Jahre nach Gründung der
Reederei betreut die Reederei Marten
eine Flotte von drei bereits abgelieferten
und weiteren neun im Bau befindlichen
Schiffe.
Im Fokus der Aktivitäten steht dabei
der Betrieb von Containerschiffen im
Größensegment zwischen 700 und
1.300 TEU. Aus heutiger Sicht wird der
Aufbau der Flotte von insgesamt zwölf
Schiffen im Frühjahr 2010 abgeschlossen
sein. Die Grundlage der Reederei
bilden im Augenblick zwei bereits abgelieferte
und in Fahrt befindliche Containerschiffe
(700 TEU und 1.100 TEU)
sowie ein weiteres, in China gebautes
Stückgutschiff (8.500 tdw).
MS „K-WATER“
K & K Schiffahrts GmbH & Co. KG, Hamburg
Mit der Gründung der Reederei Knüppel
im Jahre 1924 durch Herrn Kapitän
Johannes Knüppel und der Hans Krüger
GmbH im Jahre 1946 durch Hans Krüger
wurde der Grundstein für die von
Herrn Jens Knüppel und Herrn Jörg Krüger
gegründete K&K Schiffahrts GmbH
&Co. KG gelegt.
Die Reederei Knüppel ist seit 1924 durch
Herrn Kapitän Johannes Knüppel sowie
in späteren Jahren durch seinen
Sohn Herrn H. H. Knüppel kontinuierlich
ausgebaut worden. Dabei wurde frühzeitig
der Einstieg in die Containerschifffahrt
vollzogen.
Im Jahre 1989 hat Herr Jens Knüppel als
Nachfolger das Unternehmen in dritter
Generation übernommen. Es folgte
eine schrittweise Anpassung an geänderte
Marktanforderungen sowie die
Einleitung einer Tonnageverjüngung.
Parallel mit der Übernahme des Containerschiffes
MS „K-OCEAN“ im Jahre
2003 wurde bei der Reederei Knüppel
eine neue Namensserie eingeleitet.
Die Hans Krüger GmbH hatte in der Zeit
von 1946 bis in die frühen 2000er insgesamt
24 Schiffe in der Vollbereederung
und ist zum heutigen Zeitpunkt mit der
Teilbereederung von neun Schiffen beschäftigt.
Hierbei handelt es sich um
drei Containerschiffe und sechs Mehrzweck-Schwergutschiffe.
Herr Jörg
Krüger trat im Jahre 1990 in den operativen
Reedereibetrieb ein und war der
Nachfolger seines Vaters Horst Krüger,
der die Hans Krüger GmbH ab 1973 geführt
hatte.
Durch die Neuausrichtung im Rahmen
einer Kooperation von Herrn Jens Knüppel
und Herrn Jörg Krüger, wurde im
April 2005 die K&K Schiffahrts GmbH
&Co. KG gegründet. Durch diesen Zusammenschluss
ist ein zeitgemäßes
und modernes Unternehmen geschaffen
worden, das die kompetente Bereederung
des Schiffes MS „K-WATER”
übernehmen wird.
Die Reederei betreibt zurzeit sechs
Feeder-Containerschiffe: MS „K-OCEAN”,
MS „K-STREAM”, MS „K-WIND”, MS
„K-SPIRIT”, MS „K-WATER” und MS
„K-WAVE”.
MS „Hoheriff“
Reederei Rass GmbH&Co. KG
1947 startete Kapitän Ludwig Rass seine
Karriere als Seemann auf kleiner und
großer Fahrt, diese Ausbildung endete
im Jahr 1957 mit dem Erwerb des Kapitänspatentes.
1961 wagte er mit dem
Kauf des MS „Hanna“ (350 tdw) den
Schritt in die Selbständigkeit. Nach sechs
erfolgreichen Jahren wurde dieses Schiff
durch das MS „Hoheweg“ mit 700 tdw
ersetzt. Der erste Neubau für die Reederei
war das MV „Hohebank“ mit 1.600
tdw, das auf der Lühring Werft in Brake
erbaut wurde. 1993 erhielt das Unternehmen
mit dem MS „Hoheweg“ einen
515 TEU tragenden Neubau von der
Sietas Werft, damit war der Einstieg in
eine neue Größenklasse geschafft und
die Reederei arbeitete mit mehreren
Schiffen erfolgreich mit Charterern wie
Borchard Lines, London, oder Mærsk,
Kopenhagen, zusammen. Der jetzige
Leiter des Unternehmens, Kapitän und
Dipl.-Ing. für Seeverkehr Kersten Rass,
führt die Familientradition fort und begleitete
bis 1998 schon als Kapitän auf
den firmeneigenen Schiffen den Ausbau
des Unternehmens. Er ist jetzt Vorsitzender
der Geschäftsführung der
Rass Firmengruppe, die neben dem Betrieb
der eigenen Schiffe auch Dienstleistungen
rund um das Schiff für Dritte
anbietet.

MS „SARAH FRIEDERICH“ und MS „SENTA FRIEDERICH“
Reederei Eugen Friederich GmbH & Co. KG, Bremen
Die Reederei wurde 1917 von Kapitän Eugen Friederich in Brake gegründet. Kapitän
Friederich erkannte früh die Zeichen einer neu heranbrechenden Zeit, die in Europa
zu einem sprunghaft steigenden Bedarf an Erdöl und Erdölprodukten führte.
Er spezialisierte sich auf die Tankschifffahrt, indem er Frachtschiffe wie die Pauline
Friederich oder Emmy Friederich zu Tankschiffen umbauen ließ, um Petroleum aus
dem Arabischen Golf nach Deutschland zu transportieren.
Dieses florierende Geschäft fand mit dem Ausbruch des 2. Weltkrieges sein jähes
Ende. Nach dem Krieg fasste Kapitän Friederich wieder in der Frachtschifffahrt Fuß.
Nach seinem Tod im Jahre 1965 wurde die Firma alsbald verkauft und der Firmensitz
vom neuen Eigentümer nach Bremen verlegt.
1969 trat der Kapitän Klaus Kriwat in die Reederei ein, für die er zunächst als Technischer
Inspektor und bereits nach kurzer Zeit als Geschäftsführer tätig war. Unter
seiner Führung florierte das Unternehmen in den 70er Jahren mit einer Flotte von
14 Küstenmotorschiffen.
1982 ging die Reederei Eugen Friederich dann in den Besitz der Familie Kriwat über.
Die Firma überlebte das für die Schifffahrt schwierige Jahrzehnt, weil Kapitän Kriwat
in dieser Zeit den Indischen Ozean für das Unternehmen eroberte. In Sri Lanka
wurde 1982 die Mercantile Shipping Company Ltd., eine börsennotierte Aktiengesellschaft,
gegründet, deren Hauptgesellschafter die Reederei Eugen Friederich
auch heute noch ist. Die Mercantile Shipping Company hat sich unter dem Management
der Reederei Eugen Friederich zum größten sri-lankischen Schifffahrtsbetrieb
entwickelt.
Sie betreibt heute mit fünf Schiffen Liniendienste zwischen Indien und dem Arabischen
Golf und ist im regionalen Verkehr von und nach Indien sowie lokal in Sri
Lanka tätig. Dabei ist die Reederei stets ihrem Kerngeschäft, dem Betrieb von
Stückgut- und Multipurpose-Frachtern, treu geblieben und verfügt hier über erhebliches
und in einer stark containerisierten Schifffahrt immer seltener werdendes
Know-how. Dieses Spezialwissen konnte erfolgreich gehalten werden, weil die
Reederei bereits seit 1986 eine eigene Ausbildungsstätte, das Mercantile Seamen
Training Institute (MSTI) in Sri Lanka, unterhält. An diesem mit internationalen
Preisen ausgezeichneten Maritimen Training Center werden jährlich 80 Mannschaftsdienstgrade
und 40 nautische Offiziere ausgebildet, aus denen sich das seemännische
Personal der Reederei rekrutiert.
Im Jahr 2000 trat mit dem Wirtschaftsjuristen Thomas Kriwat die nächste Generation
dem Unternehmen bei. Unter seiner Geschäftsführung wurde das Know-how
über den Betrieb von Multipurpose-Diensten erstmals auch für die langfristige
Vercharterung von Tonnage an Linienreedereien genutzt. Heute hat die Reederei
bereits zwei Schiffe langfristig an die belgische Safmarine Container Lines verchartert.
Während dieser Zusammenarbeit wurde der Schiffstyp „Friederich S-Class“
entwickelt.
Die Beteiligungen der Vertragsreeder bzw. diesen nahestehenden juristischen oder
natürlichen Personen an den jeweiligen Beteiligungsgesellschaften in Höhe von
insgesamt € 1.350.000 zeigen deutlich das Vertrauen in den zukünftigen wirtschaftlichen
Erfolg der Einschiffsgesellschaften.
41

42
6. INVESTITIONSGRUNDLAGEN UND BETEILIGTE
6 Die Charterer/
6. die Beschäftigung
MS „O.M. Aestatis“
CMA CGM Group
CMA CGM, drittgrößter Linienoperator
der Welt, ist eines der weltweit bedeutendstenBefrachtungsunternehmen.
Das Unternehmen betreibt eine
moderne Flotte, welche aus 336 Schiffen
besteht und auf den wichtigsten
Schiffsrouten verkehrt. Weitere Schiffe
sind geordert. Im Jahr 2006 beförderte
das Unternehmen insgesamt sechs
Millionen TEU und erzielte einen Umsatz
von ca. 6,6 Milliarden Euro. Mit
mehr als 400 Anlaufhäfen in 150 Ländern
und 600 Vertretungen (64 davon
in China) hat CMA CGM ein stark ausgeprägtes
Netzwerk geschaffen, um
die Kunden umfangreich und zielstrebig
zu bedienen. Die 12.000 Mitarbeiter
zeigen ein anerkanntes Know-how.
Mit Hilfe der verschiedenen Filialen
weltweit ist es CMA CGM möglich, den
durchgehenden Service rund um den
Transport zu gewährleisten.
MS „K-WATER“
MCL Feeders Ltd.
Seit der Gründung im Jahr 1974 hat
sich MCL in den letzten 30 Jahren zu
einem unabhängigen und bekannten
Schiffsoperator entwickelt, welcher sich
auf den Feederservice im Mittelmeerraum
spezialisiert hat. Daneben aber
werden auch die Nordküste Afrikas
sowie das Schwarze Meer von MCL
bedient. Die Vielfalt der angebotenen
Dienstleistungen ist genau auf die ständig
wachsenden und innovativen Wünsche
und Bedürfnisse der Kunden ausgerichtet.
Die betriebene Flotte besteht
momentan aus 49 Schiffen. Ein hochqualifiziertes
Team geht auf die sich
stetig verändernden Bedürfnisse der
wachsenden Schiffsindustrie ein und
ist somit technisch auf hohem Niveau
und stets darauf bedacht, die Infrastruktur
zu verbessern und somit seine Position
am Markt zu bewahren und auszubauen.
MS „Hoheriff“
GB Shipping & Chartering 900-TEU-Pool
Der Manager des Einnahmepools, in
welchem das MS „Hoheriff“ fahren
wird, ist die GB Shipping&Chartering
GmbH &Co. KG. Momentan fahren 14
typgleiche Schiffe in dem Pool, bis 2008
sollen voraussichtlich fünf weitere Schiffe
in den Pool aufgenommen werden.
MS „SARAH FRIEDERICH“ und
MS „SENTA FRIEDERICH“
Safmarine Container Lines NV
Safmarine ist ein bekanntes und international
bestens integriertes Unternehmen,
welches der A. P. Møller-Mærsk
Group angehört. Seit der Gründung im
Jahr 1946 ist Safmarine einer der führenden
Schiffsoperatoren, welcher den
Container- sowie den Bulkermarkt weltweit
betreut. Spezialisiert ist Safmarine
auf den Nord-Süd-Verkehr in Afrika,
wobei nach der Aufnahme in die
Mærsk Group die Tätigkeitsbereiche
deutlich gewachsen sind. Der Container-Service
ist fokussiert auf den afrikanischen
Kontinent, den Mittleren
Osten, Indien, Pakistan und Südamerika,
aber genauso Ozeanien und den
Fernen Osten. Die Multi-Purpose-Carrier
sowie die Bulker konzentrieren sich
auf Routen von Westafrika nach Europa
wie auch Südafrika und die USA. Die
Agenturen von Safmarine sind in mehr
als 130 Ländern vertreten und 1200
qualifizierte Mitarbeiter kümmern sich
um die Belange des Unternehmens.
Die Flotte von eigenen und vercharterten
Schiffen transportiert jährlich eine
Kapazität von 900.000 TEU. Eine große
Auswahl von Produkten, stets temperaturüberwacht,
wird fachgerecht
behandelt. Besonders hervorzuheben
ist bei Safmarine die Teilnahme an dem
„Containers in the Community“-Programm.
Dieses Programm ermöglichte
den Bau von 100 Schulen, in denen
25.000 Kinder lernen können, die Errichtung
von 50 Kliniken mit einer Kapazität
von 10.000 Patienten sowie die
Realisierung 150 weiterer Projekte
zugunsten von 100.000 Menschen.

7 Die Bauwerften
6.
MS „O.M. Aestatis“, MS „K-WATER“ und MS „Hoheriff“
Yangfan Group Co., Ltd., Volksrepublik China
Die Yangfan Group Co., Ltd., ist ein Industriekonzern, dessen Schwerpunkte im
Schiffbau und in der Schiffsreparatur liegen. Die Gruppe entstand 2005 aus der
Werft Zhoushan Shipyard, welche im Jahr 1952 in der chinesischen Stadt Zhoushan
(Provinz Zhe Jiang) gegründet wurde. Anfänglich war der Fokus der Aktivitäten
auf den dort beheimateten Fischfang gerichtet. Heute profitiert man als Teil der
staatlichen Yanfang Group Co., Ltd., und deren weit gestreutem Handlungsspektrum
von einem hohen Know-how-Transfer und umfangreichen Synergieeffekten. So
sind neben dem Schiffbau und der Schiffsreparatur Unternehmen aus den Bereichen
Schiffsausrüstung, (Industrie-)Maschinenbau und Gastronomie sowie diverse Zulieferunternehmen
in der Unternehmensgruppe ansässig. Die schiffbaulichen Aktivitäten
der Unternehmensgruppe erstrecken sich auf eine Fläche von 577.000 m 2 .
Die 5.200 Mitarbeiter sind für die Fertigung von Containerschiffen, Frachtschiffen,
Passagierschiffen, Schleppern, Autofähren, Fischereischiffen und Spezialschiffen
ausgebildet, wobei sich hier der Hilfe modernster Fertigungsmethoden bedient wird.
Ein Anzeichen für die hohe Fertigungsqualität ist die steigende Anzahl an Neubauund
Folgeaufträgen, insbesondere auch aus westlichen Ländern.
Das Unternehmen unterhält zur Betonung und zum Erhalt seiner Qualität ein Qualitätsmanagementsystem
nach ISO 9001: 2000.
MS „SARAH FRIEDERICH“, MS „SENTA FRIEDERICH“
Jiujiang Tongfang Jiangxin Shipbuilding Co., Ltd.
Die Werft Jiujiang Tongfang Jiangxin Shipbuilding Co., Ltd., welche Teil der China
State Shipbuildung Company (CSSC) ist, wurde 1966 gegründet. Im Jahr 2005
wurde die weltweit bekannte TSINGHUA TONGFANG Co., Ltd., Mitgesellschafter
der CSSC. Die Werftfläche beträgt 520.000 m 2 , dort werden 550 Mitarbeiter beschäftigt,
welche auf drei Produktionslinien insbesondere Stahlschiffe, Aluminiumund
Glasfaserkunststoffschiffe herstellen. Die Werft verfügt über ein modernes
Produktionsequipment wie z.B. Plasmaschneideanlagen und 3-D-CAD-Systeme.
Daneben wird eine eigene Forschungs- und Entwicklungsabteilung und ein Labor
für Materialtests, Schweißverfahren etc. unterhalten. In der über 30-jährigen Unternehmensgeschichte
wurden auf der Werft fast 100 verschiedene Schiffe gebaut.
Momentan investiert man in den Bau von zwei Bauplätzen für Schiffe mit einer Tragfähigkeit
von 15.000 tdw, die im Oktober dieses Jahres fertig gestellt werden sollen.
Das eingetragene Kapital des Unternehmens beträgt mehr als US-$ 18 Mio., wobei
gänzlich auf die Aufnahme von Fremdkapital verzichtet wurde.
Zur Dokumentierung und Aufrechterhaltung ihrer Qualitätsstandards ist die Jiujiang
Tongfang Jiangxin Shipbuilding Co., Ltd., nach ISO 9000:2000 zertifiziert.
43

44
6. INVESTITIONSGRUNDLAGEN UND BETEILIGTE
8 Das Unternehmen
6. OwnerShip
Ownership Emissionshaus GmbH,
Hamburg
Die Ownership Emissionshaus GmbH
wurde im Oktober 2003 mit dem Ziel
gegründet, privaten Investoren hochwertige
Kapitalanlagen aus dem Bereich
der Schiffsbeteiligungen zu offerieren.
Die Unabhängigkeit von Banken,
Werften, Charterern und Reedereien
ermöglicht es, fremdinteressenunabhängig
ausschließlich für den Investor
viel versprechende Projekte
umzusetzen. Somit ist eine Interessenidentität
zwischen dem Emissionshaus
und dem Investor gewährleistet.
Das Management verfügt über langjährige
Erfahrung und eine hohe Expertise
in der Konzeption, Umsetzung und
dem Vertrieb von innovativen und rentierlichen
Beteiligungen für private sowie
institutionelle Investoren. Mit den hoch
motivierten und gut ausgebildeten Mitarbeitern
können Projekte sehr flexibel
und zeitnah den Kundenbedürfnissen
entsprechend gestaltet werden. Um
das besondere Potenzial eines Schiffes
für den Investor zu erkennen, muss man
sowohl etwas von Schifffahrt als auch
von Schiffsfinanzierung verstehen. Bei
OwnerShip ist das Know-how aus beiden
Bereichen eng miteinander verknüpft.
Management und Mitarbeiter
haben in ihren unterschiedlichen Fachgebieten
eine langjährige Erfahrung und
hohe Kompetenz, mit der sie gemeinsam
hochwertige Projekte für private
Investoren konzipieren und umsetzen.
Dabei gilt bei OwnerShip stets das Prinzip
der kurzen Wege. Konzeption und
Vertrieb sind effizient strukturiert und
so eng miteinander verbunden, dass sie
flexibel agieren und reagieren können –
ein ausgesprochener Vorteil, und das
nicht nur, wenn schnelle Entscheidungen
gefragt sind.
Die Qualität der von OwnerShip initiierten
Beteiligungen entspricht hohen
Anforderungen. Durch laufende Marktbeobachtung
einerseits und die Zusammenarbeit
mit weiteren unabhängigen
Branchenexperten andererseits
wird dieser hohe Qualitätsstandard seitens
der Produktverfügbarkeit gewährleistet.
Hinsichtlich der Realisierung der Projekte
schafft und konzipiert OwnerShip
alle wirtschaftlichen, juristischen und
steuerlichen Voraussetzungen mit dem
Ziel, dem Investor eine erfolgreiche
unternehmerische Beteiligung zu ermöglichen.
Der Schiffsfonds OwnerShip Feeder
Quintett ist der 24. Schiffsfonds, der von
der Ownership Emissionshaus GmbH
initiiert wird. Insgesamt wurden bereits
47 Schiffe unterschiedlicher Größenklassen
und Marktsegmente von den
jeweiligen Schiffsgesellschaften angekauft
und ein Investitionsvolumen von
ca. US-$ 1.050 Mio. prospektiert.

Die Entwicklung der von OwnerShip
emittierten Fonds ist der von einem
unabhängigen Wirtschaftsprüfer geprüften
und testierten aktuellen Leistungsbilanz
zu entnehmen, welche auf
der unten aufgeführten Homepage zum
Download bereitsteht.
Gemäß der Leistungsbilanz 2005 stellen
sich die emittierten Fonds Schiffsfonds
Graig I, Schiffsfonds Graig II,
Schiffsfonds OwnerShip I, Schiffsfonds
OwnerShip II, Schiffsfonds OwnerShip
III, Schiffsfonds OwnerShip IV, MS
„Pioneer Bay“ und Schiffsfonds
OwnerShip Tonnage I hinsichtlich einiger
Positionen der Mittelverwendung
und Mittelherkunft, der Betriebsphase
sowie des steuerlichen Ergebnisses für
die Investoren wie folgt dar.
Mittelverwendung und Mittelherkunft
Investorenkapital in T€ 1
Initiatoren-/
Reedereikapital in T€
Fremdkapital in T€ 2
Investitionsvolumen in T€ 2
Prospekt
110.744
8.131
188.710
307.585
112.499
8.132
191.660
312.291
1 Von der Möglichkeit einer Kapitalerhöhung gemäß Gesellschaftsvertrag der Einschiffsgesellschaften wurde bei zwei Fonds Gebrauch gemacht.
2 Abweichungen resultieren aus den Kursbewertungen der Anschaffungskosten bzw. Schiffshypothekendarlehen.
BETRIEBSPHASE – kumuliert bis 2005
Reedereiüberschuss vor
Kapitaldienst in T€
Zinsaufwand in T€
Tilgung in T€ 1
Auszahlungen in T€
Liquidität in T€
Prospekt
37.332
12.867
16.230
5.571
8.380
Die Ownership Emissionshaus GmbH
unterhält ein zertifiziertes Qualitätsmanagementsystem
nach der internationalen
Norm EN ISO 9001:2000.
Weitere Informationen sind der Homepage
www.ownership.de zu entnehmen.
Ownership Treuhand GmbH, Hamburg
Die Ownership Treuhand GmbH fungiert
als zentrale Instanz für alle bei einer
Schiffsbeteiligung vertretenen Parteien
und ist damit kommunikative Schnittstelle
zwischen Reedereien, Banken,
Vertriebspartnern und den Investoren.
In erster Linie aber nimmt sie die im
Treuhand- und Verwaltungsvertrag vom
10.08.2007, der in Kapitel 10.3 abgebildet
ist, geregelten Rechte und Pflichten
Ist
Ist
36.857
12.590
15.949
5.578
11.636
Abweichungen
1.755
1
2.950
4.706
Abweichungen
–475
–277
–281
7
3.256
1 Die Abweichungen der tatsächlich erfolgten Tilgungen gegenüber den Planwerten resultieren aus Wechselkursschwankungen, Sondertilgungen
oder zeitlichen Verschiebungen.
G0605
G0606
der Investoren wahr – vertritt also ihre
Interessen. Dies geschieht vor allem
durch ein intensives und regelmäßiges
Controlling der beteiligten Reedereien.
Diesbezüglich wird auch auf die Ausführungen
auf Seite 81 ff. verwiesen.
Die Investoren haben damit immer die
beruhigende Gewissheit, dass ihre Interessen
kompetent vertreten werden. Ein
weiterer Vorteil der treuhänderischen
Verwaltung besteht für sie in der zeitnahen
und umfassenden Information
über alle für den jeweiligen Schiffsfonds
relevanten wirtschaftlichen und steuerlichen
Faktoren. Wenn Finanzberater oder
Investoren selbst eine bestimmte weitere
Information zu ihrem Schiffsfonds
wünschen, können sie sich jederzeit an
die Treuhand wenden. Nicht zuletzt
durch ihre räumliche Nähe zu Konzeption
und Vertrieb lässt sich jede Frage
schnell beantworten.
Aus den von der Ownership Emissionshaus
GmbH bisher aufgelegten Schiffsfonds
verwaltet die Ownership Treuhand
GmbH derzeit ca. € 248 Mio. an
Investorenkapital.
Die Ownership Treuhand GmbH unterhält
ein zertifiziertes Qualitätsmanagementsystem
nach der internationalen
Norm EN ISO 9001:2000.
Weitere Informationen sind der Homepage
www.ownership-treuhand.de
zu entnehmen.
45

46
7
Die Investitionsrechnung
stellt für den Investor
eine wesentliche Entschei-
dungsgrundlage für sein
Investment dar. Die Darstel-
lung von Investition und
Finanzierung einerseits
sowie die prognostizierte
Liquiditäts- und Steuervor-
schau andererseits sind die
Grundlage einer fundierten
Beurteilung der Beteiligung.

7. INVESTITIONS- UND PROGNOSERECHNUNG DES
SCHIFFSFONDS OWNERSHIP FEEDER QUINTETT
47

48
Detaillierte Ausführungen zur Investitions- und Prognoserechnung der Einschiffsgesellschaften
finden sich im Kapitel 9 (Seite 100 ff.).
1 Investition und Finanzierung
7.
Die beiden nachfolgenden Übersichten „Investition“ und „Finanzierung“ stellen die
prognostizierte Zusammensetzung von Mittelverwendung und Mittelherkunft für
den Schiffsfonds OwnerShip Feeder Quintett übersichtlich dar.
INVESTITION (PROGNOSE)
Beteiligung MS “O.M. Aestatis“ GmbH&Co. KG
Beteiligung MS K-WATER
Schiffahrtsgesellschaft mbH&Co. KG
Beteiligung Hoheriff Container
Schiffahrts GmbH&Co. KG
Beteiligung MS „SARAH FRIEDERICH“
Schifffahrtsgesellschaft mbH&Co. KG
Beteiligung MS „SENTA FRIEDERICH“
Schifffahrtsgesellschaft mbH&Co. KG
Gründungskosten
Agio 3
Liquiditätsreserve
Gesamtinvestition
in T€
6.550
6.600
10.400
11.250
11.300
1 Ggf. Rundungsdifferenzen.
2 Ebenso die Prozentwerte für das Verhältnis zum gesamten Eigenkapital (inkl. Agio).
3 Dargestellt wird das 5%ige Agio auf die Gesamtsumme der Beteiligungen an den Einschiffsgesellschaften i.H.v.T€ 46.100.
110
2.305
441
48.956
in % des
Gesamt-
1 2
aufwandes
13,4
13,5
21,2
23,0
23,1
0,2
4,7
0,9
100,0
G0512

Hinweise zur Investition
Die Gesamtinvestition des Schiffsfonds
OwnerShip Feeder Quintett beträgt
T€ 48.956. Diese teilt sich wie folgt auf:
Beteiligungen
Es ist vorgesehen, dass sich die Schiffsfonds
Ownership Feeder Quintett GmbH
&Co. KG an den oben genannten Einschiffsgesellschaften
als Kommanditistin
beteiligen wird
Gründungskosten
Die Gründungskosten enthalten u.a.
geschätzte Kosten für rechtliche und
steuerliche Beratung im Zusammenhang
mit der Gründung der Gesellschaft,
Notar- und Handelsregisterkosten und
die vereinbarte Vergütung für die Mittelverwendungskontrolle.
Agio
Dargestellt wird kumuliert das Agio in
Höhe von 5% der jeweiligen Beteili-
FINANZIERUNG (PROGNOSE)
Kommanditkapital Ownership Treuhand GmbH
Kommanditkapital Ownership
Emissionshaus GmbH
Einlagen von treugeberisch gehaltenen
Kommanditbeteiligungen
Agio 3
Gesamtfinanzierung
1 Ggfs. Rundungsdifferenzen.
2 Ebenso die Prozentwerte für das Verhältnis zum gesamten Eigenkapital (inkl. Agio).
3 Dargestellt wird das 5%ige Agio auf das gesamte Eigenkapital in Höhe von T€ 46.625.
7. INVESTITIONS- UND PROGNOSERECHNUNG DES
SCHIFFSFONDS OWNERSHIP FEEDER QUINTETT
gungssumme, welches auf Ebene der
Einschiffsgesellschaft anfällt und somit
von der Schiffsfonds Ownership
Feeder Quintett GmbH&Co. KG an diese
zu zahlen ist.
Liquiditätsreserve
Die geplante Liquiditätsreserve beträgt
T€ 441. Diese entwickelt sich entsprechend
umgekehrt durch mögliche Veränderungen
der variablen Position
„Gründungskosten“ in der Investitionsphase.
Diese Veränderungen führen zu
einer Erhöhung oder einer Verringerung
der Liquiditätsreserve.
Die Nettoeinnahmen aus dem Beteiligungsangebot
reichen prognosegemäß
für den Erwerb der Beteiligungen aus
und werden ausschließlich zur Erreichung
des oben genannten Investitionszieles
verwendet. Sonstige Zwecke, für
welche diese Mittel genutzt werden,
bestehen nicht.
in T€
in % der
Gesamtfinan-
1 2 zierung
Hinweise zur Finanzierung
Das Kommanditkapital beträgt insgesamt T€ 48.956. Davon entfallen T€ 5 auf
die Kommanditbeteiligung der Ownership Treuhand GmbH und T€ 20 auf die
Kommanditbeteiligung der Ownership Emissionshaus GmbH. Demgemäß stehen
T€ 46.600 als einzuwerbendes Kommanditkapital zur Verfügung.
Auf die Kommanditeinlagen ist gemäß Gesellschaftsvertrag ein Agio in Höhe von
5% zu entrichten. Auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft existieren keine Vereinbarungen
zu Zwischen- bzw. Endfinanzierungen.
5
20
46.600
2.331
48.956
~0,0
~0,0
95,2
4,8
100,0
G0513
49

50
2 Liquiditätsprognose
7.
Die nachfolgende Darstellung stellt die Zusammensetzung der prognostizierten Liquiditätszuflüsse
(siehe Kapitel 9, Seite 100 ff.) der Schiffsfonds Ownership Feeder
Quintett GmbH&Co. KG übersichtlich dar:
Zusammensetzung der LIQUIDITÄTSZUFLÜSSE der Schiffsfonds Ownership
Feeder Quintett GmbH&Co. KG (PROGNOSE)
Jahr
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023
Zwischenergebnis
Verkauf 1
Summe
Auszahlungen
MS „O.M.
Aestatis”
in %
1 Nettoverkaufserlöse nach Abzug sämtlicher anfallender Kommissionen und Vergütungen.
Auszahlungen
MS „O.M.
Aestatis”
in T€
Auszahlungen
MS „K-WATER”
Es werden die zu erwartenden Auszahlungen der Einschiffsgesellschaften an den
Schiffsfonds Ownership Feeder Quintett GmbH&Co. KG auf Basis der Prognoseberechnungen
der jeweiligen Einschiffsgesellschaften dargestellt. Die Auszahlungen
an die Kommanditisten – wie auch an die Schiffsfonds Ownership Feeder
Quintett GmbH&Co. KG – werden hierbei entsprechend der geleisteten Einzahlungshöhe
und dem Einzahlungszeitpunkt der jeweiligen Beteiligung anteilig vorgenommen
(Gesellschaftsverträge der Einschiffsgesellschaften §13 Ziff. 2; siehe exemplarisch
Seite 133).
in %
Auszahlungen
MS „K-WATER”
in T€
7,00 459 7,00 462
8,00 524 8,00 528
8,00 524 8,00 528
8,00 524 8,00 528
8,00 524 8,00 528
8,00 524 8,00 528
8,00 524 8,00 528
8,00 524 8,00 528
8,00 524 8,00 528
8,00 524 8,00 528
9,00 590 9,00 594
9,00 590 9,00 594
10,00 655 9,00 594
10,00 655 10,00 660
10,00 655 12,00 792
10,00 655 18,00 1188
137,0 8.974 146,0 9.636
98,7 6.464 85,6 5.652
235,7 15.438 231,6 15.288

Auszahlungen
MS „Hoheriff”
in %
Auszahlungen
MS „Hoheriff”
in T€
Auszahlungen
MS „SARAH
FRIEDERICH”
in %
Auszahlungen
MS „SARAH
FRIEDERICH”
in T€
7. INVESTITIONS- UND PROGNOSERECHNUNG DES
SCHIFFSFONDS OWNERSHIP FEEDER QUINTETT
Auszahlungen
MS „SENTA
FRIEDERICH”
in %
Auszahlungen
MS „SENTA
FRIEDERICH”
in T€
Auszahlungen
von Einschiffsgesellschaften
kumuliert in T€
7,00 728 1.649
8,00 832 6,50 731 6,50 735 3.350
8,00 832 6,50 731 6,50 735 3.350
8,00 832 6,50 731 6,50 735 3.350
8,00 832 6,50 731 6,50 735 3.350
8,00 832 6,50 731 6,50 735 3.350
8,00 832 6,50 731 6,50 735 3.350
8,00 832 6,50 731 6,50 735 3.350
8,00 832 8,00 900 7,00 791 3.575
9,00 936 9,00 1013 10,00 1130 4.131
9,00 936 11,00 1238 10,00 1130 4.487
9,00 936 11,00 1238 11,00 1243 4.600
9,00 936 11,00 1238 11,00 1243 4.666
9,00 936 11,00 1238 11,00 1243 4.732
9,00 936 11,00 1238 11,00 1243 4.864
18,00 1872 11,00 1238 12,00 1356 6.309
143,0 14.872 128,5 14.456 128,5 14.520 62.458
73,6 7.656 67,7 7.621 66,9 7.557 34.950
216,6 22.528 196,2 22.077 195,4 22.077 97.409
G0514
51

52
Zusammensetzung der LIQUIDITÄTSENTWICKLUNG der Schiffsfonds
Ownership Feeder Quintett GmbH&Co. KG (PROGNOSE)
Jahr
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023 3
Zwischenergebnis
Verkauf
Summe
Auszahlungen
von Einschiffsgesellschaften
kumuliert in T€ 1
Verwaltungskosten
in T€
Auszahlung
Feeder Quintett
–25 416
1.649 –35 (7,0) 4,2 2 –1.958 71
3.350 –36 7,0 2 –3.264 121
3.350 –37 7,0 –3.264 170
3.350 –38 7,0 –3.264 218
3.350 –39 7,0 –3.264 265
3.350 –40 7,0 –3.264 311
3.350 –41 7,0 –3.264 356
3.350 –42 7,5 –3.497 167
3.575 –43 7,5 –3.497 202
4.131 –44 9,0 –4.196 93
4.487 –45 9,5 –4.429 106
4.600 –46 9,5 –4.429 231
4.666 –47 10,0 –4.663 187
4.732 –48 10,0 –4.663 208
4.864 –49 10,0 –4.663 360
6.309 –51 13,5 –6.294 323
62.458 –703 132,7 –61.871
34.950 75,7 –35.273
97.409 –703 208,4 –97.145
1 Ggf. Rundungsdifferenzen
2 Beinhaltet die anfängliche Liquiditätsreserve von T€ 441.
3 Im Jahr 2008 und 2009 wird eine Auszahlung von 7% p.a., bezogen auf Einzahlungshöhe und -zeitpunkt unterstellt. Dabei wird angenommen, dass das Emissionskapital
zu 60% zzgl. Agio zum 01.01.2008 und zu 40% zum 01.01.2009 eingezahlt ist. Spätere Einzahlungen reduzieren die Auszahlungen an die jeweiligen Investoren.
in %
Auszahlung
Feeder Quintett
in T€ 1
Kumulierte
Liquiditätsreserve 2
in T€
Verwaltungskosten
Die Verwaltungskosten beinhalten Aufwendungen für rechtliche und steuerliche
Beratung während der Laufzeit der Beteiligung. Darüber hinaus ist hier die Haftungsvergütung
an die persönlich haftende Gesellschafterin enthalten. In der Prognoserechnung
werden diese Kosten ab 2009 um jeweils 2,5% p.a. erhöht.
Auszahlung Feeder Quintett
Die Auszahlungen stellen die Entnahmen der Kommanditisten des Schiffsfonds
OwnerShip Feeder Quintett dar. In den Jahren 2008 und 2009 werden diese anteilig
auf die durch den jeweiligen Investor geleistete und von der Treuhänderin
abgeforderten Einzahlungshöhen und den jeweiligen Einzahlungszeitpunkt taggenau
berechnet. In der Prognoserechnung wird unterstellt, dass sämtliche Investoren
ihre Einlagen zu 60% zzgl. 5% Agio nach Aufforderung durch die Treuhänderin
und zu 40% zum 31.01.2009 erbringen. Spätere Einzahlungen reduzieren die Auszahlungen
an die jeweiligen Investoren in den entsprechenden Jahren.
G0515

Kumulierte Liquiditätsreserve
Die kumulierte Liquiditätsreserve wird durch die Auszahlungen der Einschiffsgesellschaften
an den Dachfonds und Auszahlungen des Dachfonds an die Investoren
beeinflußt. Im Jahr 2007 ist die Liquiditätsreserve von T€ 441 enthalten.
Hinweis
Die Werte in der vorhergehenden Übersicht beruhen auf Prognosen. Sie können
nicht gewährleistet werden. Das gilt insbesondere für die Auszahlungen an die
Gesellschafter. Weder die Auszahlungen an die Gesellschafter noch sonstige Rückzahlungen
und Verzinsungen der Einlage noch das Angebot der Vermögensanlage
werden vom Emittenten oder einer anderen Person garantiert.
3 Steuerprognose
7.
Steuerprognose des Schiffsfonds
OwnerShip Feeder Quintett
Die Steuervorschau stellt die relevanten
prognostizierten steuerlichen Werte
gemäß § 5a EStG (Tonnagebesteuerung)
übersichtlich dar.
Anmerkungen zur Steuervorschau
Die Einschiffsgesellschaften haben von
Beginn an zur Tonnagebesteuerung
(§5a EStG) optiert. Die auf die Beteiligungen
des Dachfonds an den Einschiffsgesellschaften
entfallenden
Tonnagesteuergewinne werden in der
nebenstehenden Tabelle dargestellt.
Es wird unterstellt, dass die Aufwendungen
auf Ebene des Dachfonds den
Beteiligungen an den Einschiffsgesellschaften
zuzurechnen sind und damit
ebenso durch die Tonnagebesteuerung
abgegolten sind.
7. INVESTITIONS- UND PROGNOSERECHNUNG DES
SCHIFFSFONDS OWNERSHIP FEEDER QUINTETT
STEUERPROGNOSE des
Schiffsfonds OwnerShip Feeder Quintett
Jahr Steuerliches Ergebnis
(gemäß Tonnagebesteuerung)
Erbschaftssteuerliche Werte
in %
in% 1
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023 2
1 Dargestellt wird der erbschaft- und schenkungsteuerliche Wert zum jeweiligen 31.12. des Jahres.
2 Inkl. Verkauf der Schiffe und Liquidation der Gesellschaften.
0,048 44
0,070 29
0,115 55
0,116 45
0,116 38
0,116 31
0,116 27
0,116 23
0,116 21
0,116 21
0,116 19
0,116 19
0,116 18
0,116 18
0,116 18
0,116 16
0,116 –
G0516
53

54
8. KONZEPTIONELLE GRUNDLAGEN
8
Die ausführliche Darstel-
lung der Vertragspart-
ner, Abweichungsanalysen
sowie grundlegende Aus-
führungen zu steuerlichen
und rechtlichen Rahmenbe-
dingungen bilden den Kern
des folgenden Kapitels.

56
8. KONZEPTIONELLE
GRUNDLAGEN
1 Abwicklungshinweise
8.
Bitte schicken Sie die dem Prospekt beiliegende
Beitrittserklärung ausgefüllt
und unterzeichnet an:
Ownership Treuhand GmbH
Beitrittsannahme
Cremon 36
D-20457 Hamburg
Telefon [040] 325244-0
Fax [040] 325244-30
oder an Ihren Berater.
Die Wirksamkeit des Beitritts erfolgt mit
Annahme der Beitrittserklärung durch
die Treuhandgesellschaft. Hierüber werden
Sie umgehend informiert.
Abwicklung
Das von den Investoren gezeichnete
Kommanditkapital wird zu 60% zzgl.
5% Agio nach Beitritt und Aufforderung
durch die Ownership Treuhand GmbH
sowie 40% zum 31.01.2009 fällig.
Handelsregister
Die Ownership Treuhand GmbH wird als Treuhandkommanditistin der Beteiligungsgesellschaften
für die Investoren in das Handelsregister eingetragen. Die Treugeber
haben das Recht, sich auf eigene Kosten direkt in das jeweilige Handelsregister
eintragen zu lassen. Hinsichtlich der erbschaft- und schenkungsteuerlichen Thematik
(siehe Seite 74 f.) ist unter Umständen eine direkte Eintragung ratsam.
Bitte leisten Sie die Zahlungen auf das in der Beitrittserklärung angegebene Konto.
Hinweis
Die Platzierung des Kommanditkapitals erfolgt u.a. durch Banken oder selbständige
Vertriebsbeauftragte, mit denen separate Vereinbarungen getroffen wurden. Weder
diese noch deren Mitarbeiter fungieren als Erfüllungsgehilfen für die vorgenannten
Gesellschaften.

2 Übersicht der Vertragspartner
8.
Schiffsfonds Ownership Feeder Quintett GmbH&Co. KG
Geschäftsanschrift
und Sitz
Dauer
Registergericht
Rechtsordnung
Handelsregister
Kommanditkapital
Ausstehende Einlagen
Persönlich haftende
Gesellschafterin/
Geschäftsführung
Gründungsgesellschafter
Funktion/
Tätigkeitsbereiche
Konzern
Bisherige Emissionen
Wertpapiere mit
Umtausch- oder
Bezugsrecht
Gesamtbezüge und
nicht nur geringfügige
Leistungen und Lieferungen
der Gründungsgesellschafter,
der Prospektverantwortlichen
und des Treuhänders
Cremon 36, 20457 Hamburg
Unbestimmte Zeit
Amtsgericht Hamburg
Bundesrepublik Deutschland
HRA 105746 (Tag der Gründung: 06.08.2007)
€ 25.000 (prognosegemäß zu erhöhen auf mindestens € 46.625.000 und maximal € 47.375.000)
Die Einwerbung wurde bis zum Zeitpunkt der Aufstellung des Prospektes (14.09.2007) nicht begonnen.
Am 14.09.2007 sind € 25.000 Einlagen gezeichnet und eingezahlt;
demnach ist an diesem Tag kein gezeichnetes Kapital ausstehend.
Ownership Erste Verwaltung GmbH Stammkapital: € 25.000 (voll eingezahlt);
Haftung begrenzt auf das Gesellschaftsvermögen;
Geschäftsführer: Thomas Wenzel
Geschäftsanschrift: Cremon 36, 20457 Hamburg
Ownership Emissionshaus GmbH, Anschrift und Sitz: Cremon 36, 20457 Hamburg,
(Kommanditeinlage € 20.000, voll eingezahlt), eingetragen.
Ownership Treuhand GmbH (als Treuhänder für weitere Kommanditisten), Anschrift und Sitz: Cremon 36,
20457 Hamburg, (Kommanditeinlage € 5.000; voll eingezahlt; diese möglich zu erhöhen auf mindestens
€ 46.605.000 und maximal € 47.355.000), eingetragen;
Ownership Erste Verwaltung GmbH (kein Kommanditkapital; Komplementärin)
Emittent, Beteiligungsgesellschaft, Prospektherausgabe, Zahlstelle für Auszahlungen an die Investoren,
Gegenstand des Unternehmens ist die Beteiligung an Kommanditgesellschaften, insbesondere als
Kommanditistin an den Gesellschaften in Firma
– MS “O.M. Aestatis“ GmbH&Co. KG,
– Hoheriff Container Schiffahrts GmbH&Co. KG,
– MS „SARAH FRIEDERICH“ Schifffahrtsgesellschaft mbH&Co. KG,
– MS „SENTA FRIEDERICH“ Schifffahrtsgesellschaft mbH&Co. KG,
– MS K-WATER Schiffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG
sowie alle hiermit zusammenhängenden Geschäfte.
Die Gesellschaft gehört keinem Konzernverbund an; sie ist kein Konzernunternehmen.
Bisher wurden keine Wertpapiere oder Vermögensanlagen i.S.d.§8 f Abs.1 des Verkaufsprospektgesetzes
ausgegeben.
Da es sich bei dem Emittenten weder um eine Aktiengesellschaft noch um eine Kommanditgesellschaft
auf Aktien handelt, gibt es keine umlaufenden Wertpapiere, die den Gläubigern ein Umtausch- oder
Bezugsrecht auf Aktien einräumen. Daher erübrigen sich Erläuterungen zu Bedingungen und Verfahren für
den Umtausch oder den Bezug.
a) Ownership Erste Verwaltung GmbH
Haftungsvergütung: € 2.500 p.a. ab dem Jahr 2007
b) Ownership Emissionshaus GmbH
(PROSPEKTVERANTWORTLICHE)
– Vertrieb: € 850.000 von MS “O.M. Aestatis” GmbH&Co. KG
einmalig,
€ 850.000 von MS K-WATER
Schifffahrtsgesellschaft mbH&Co. KG einmalig,
€ 1.350.000 von Hoheriff Container
Schifffahrts GmbH&Co. KG einmalig,
€ 1.450.000 von MS „SARAH FRIEDERICH“
Schifffahrtsgesellschaft mbH&Co. KG einmalig,
€ 1.470.000 von MS „SENTA FRIEDERICH“
Schifffahrtsgesellschaft mbH&Co. KG einmalig.
€ 2.305.000 Agio
Bei Erhöhung des Emissionskapitals um max. € 750.000 zzgl. 19% des zusätzlichen Emissionskapitals
sowie zzgl. 5% des zusätzlich einzuwerbenden Fondskapitals als Agio.
57

58
Schiffsfonds Ownership Feeder Quintett GmbH&Co. KG (Fortsetzung)
Gesamtbezüge und
nicht nur geringfügige
Lieferungen und Leistungen
der Gründungsgesellschafter,
der Prospektverantwortlichen
und des Treuhänders
– Konzeption, Aufbereitung wirtschaftlicher
Rahmendaten, Wirtschaftlichkeitsberechnung: € 390.000 von MS “O.M. Aestatis” GmbH&Co. KG einmalig,
€ 400.000 von MS K-WATER
Schiffahrtsgesellschaft mbH&Co. KG einmalig
€ 620.000 von Hoheriff
Container Schiffahrts GmbH&Co. KG einmalig
€ 680.000 jeweils von MS „SARAH FRIEDERICH“
Schiffahrtsgesellschaft mbH&Co. KG und
MS „SENTA FRIEDERICH“ Schifffahrtsgesellschaft
mbH&Co. KG einmalig (Vorabgewinn)
– Laufender Gewinn: anteilig gemäß Kapital
– Kommission bei Verkauf oder Totalverlust : 5% bei einer durchschnittlichen Vorsteuerrendite für den
Investor von mindestens 8% (Vorabgewinn)
c) Ownership Treuhand GmbH
– Treuhandvergütung: 0,1% des auf Ebene der Einschiffsgesellschaften
einzuwerbenden Kapitals p.a. zzgl.USt. (Steigerungen ab
2008 bzw. 2009 bzw. 2010 um 2,5% p.a.)
– Dienstleistungsvergütung:
laufend € 26.200 p.a. von MS “O.M. Aestatis” GmbH&Co. KG
einmalig,
€ 26.400 p.a. von MS K-WATER
Schiffahrtsgesellschaft mbH&Co. KG einmalig,
€ 41.600 p.a. von MS Hoheriff
Container Schiffahrts GmbH&Co. KG einmalig,
€ 45.000 p.a. von MS „SARAH FRIEDERICH“
Schifffahrtsgesellschaft mbH&Co. KG und
€ 45.200 p.a. von MS „SENTA FRIEDERICH“
Schifffahrtsgesellschaft mbH&Co. KG einmalig
(Steigerung ab 2008 bzw. 2009 bzw. 2010 um 2,5% p.a.)
– Laufender Gewinn: anteilig gemäß Kapital
– Mehraufwand Einwerbung: 0,25% des auf Ebene jeder Einschiffsgesellschaft
verwalteten Kapitals zzgl. USt.
– Mehraufwand an Beratung bei Gründung: € 49.125 von MS “O.M. Aestatis” GmbH&Co. KG einmalig,
€ 49.500 von MS K-WATER
Schiffahrtsgesellschaft mbH&Co. KG einmalig,
€ 78.000 von MS Hoheriff
Container Schiffahrts GmbH&Co. KG einmalig,
€ 84.375 von MS „SARAH FRIEDERICH“
Schifffahrtsgesellschaft mbH&Co. KG und
€ 84.750 von MS „SENTA FRIEDERICH“
Schifffahrtsgesellschaft mbH&Co. KG einmalig, zzgl. USt.
– Mehraufwand bei Verkauf: volle Treuhandvergütung für 24 Monate nach Verkauf
sowie volle Dienstleistungsvergütung für das Jahr des
Schiffsverkaufs und das darauf folgende Liquidationsjahr
– Abwicklung am Ende: € 2.500 p.a. zzgl. USt. pauschal von jeder
Einschiffsgesellschaft
– Im Falle des Verkaufs oder Totalverlustes: 1% des Bruttoverkaufserlöses oder -versicherungserlöses
pro Einschiffsgesellschaft (Vorabgewinn)
d) Mittelverwendungskontrolleur: einmalige Dienstleistungsvergütung nach Durchführung
der Mittelfreigabekontrolle von insgesamt € 46.600.
Den Gründungsgesellschaftern, der Prospektverantwortlichen, dem Treuhänder und dem Mittelverwendungskontrolleur
werden außer den oben unter a) bis d) genannten Bezügen keine weiteren
Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte, Jahresbeiträge oder sonstige Gesamtbezüge, insbesondere
Gehälter, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen aller
Art, innerhalb und außerhalb des Gesellschaftsvertrages gewährt. Darüber hinaus erbringen die
Prospektverantwortliche, die Gründungsgesellschafter, die Mitglieder der Geschäftsführung des
Emittenten, der Treuhänder, der Mittelverwendungskontrolleur und sonstige Personen keine nicht
nur geringfügigen Lieferungen und Leistungen.

Schiffsfonds Ownership Feeder Quintett GmbH&Co. KG (Fortsetzung)
Gesamtbezüge und
nicht nur geringfügige
Lieferungen und Leistungen
der Gründungsgesellschafter,
der Prospektverantwortlichen
und des Treuhänders
Beteiligungen von
Gründungsgesellschaftern
an
Abhängigkeit von
Patenten, Lizenzen,
Verträgen oder neuen
Herstellungsverfahren
Laufende Gerichts-/
Schiedsverfahren
Wichtige laufende
Investitionen
Außergewöhnliche
Ereignisse
Bezüge für Mitglieder
der Geschäftsführung
und des Beirates
Tätigkeiten der Mitglieder
der Geschäftsführung
und des
Beirates für andere
Unternehmen
Abweichende Regelungen
des Gesellschaftsvertrages
der
KG von den gesetzlichen
Bestimmungen
Abweichende Regelungen
des Gesellschaftsvertrages
der
Komplementärin
von den gesetzlichen
Bestimmungen
Sonstige Personen
Auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft werden keine Provisionen fällig.
Die Gesamthöhe der Provisionen auf Ebene der Einschiffsgesellschaften beläuft sich auf maximal
€ 8.455.000 und setzt sich zusammen aus den o.a. Provisionen für Vermittlungsleistungen sowie
Agio für die Gesellschafterin Ownership Emissionshaus GmbH.
a) Unternehmen, die der Gesellschaft Fremdkapital zur Verfügung stellen, gibt es nicht.
b) Unternehmen, die in Zusammenhang mit der Herstellung des Anlageobjektes Lieferungen und
Leistungen erbringen, gibt es nicht.
c) Unternehmen, die mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlage beauftragt sind, gibt es nicht.
Die Gesellschafterin Ownership Emissionshaus GmbH ist mit der Vertriebssteuerung selbst beauftragt.
Keine von wesentlicher Bedeutung.
Es existieren keine Gerichts- oder Schiedsverfahren, die einen wesentlichen Einfluss auf die wirtschaftliche
Lage des Emittenten haben können.
Neben der Investition in die Beteiligungsgesellschaft und in die einzelnen Einschiffsgesellschaften und für
den Geschäftsbetrieb erforderliche Geschäfte gibt es keine weiteren laufenden Investitionen.
Die Tätigkeit der Emittentin ist durch keine außergewöhnlichen Ereignisse beeinflusst worden.
Die Ownership Erste Verwaltung GmbH erhält für die Übernahme der persönlichen Haftung jährlich eine
Vergütung von € 2.500 zzgl. der geltenden Umsatzsteuer. Erstmals wird diese Vergütung im Jahr 2007
ausgezahlt. Den Mitgliedern der Geschäftsführung wurden im letzten abgeschlossenen Geschäftsjahr und
werden zukünftig keinerlei Gesamtbezüge, wie Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen,
Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art gewährt.
Ein Beirat existiert bei Prospekterstellung nicht. Beiräte erhalten keine Vergütung.
Geschäftsführer der Komplementärin ist Herr Thomas Wenzel. Er ist auch Geschäftsführer bei der Gründungsgesellschafterin
Ownership Emissionshaus GmbH, welche auch Vertriebsgesellschaft ist. Die Mitglieder
der Geschäftsführung des Emittenten sind darüber hinaus nicht für Unternehmen tätig, welche mit
dem Vertrieb der angebotenen Vermögensanlage betraut sind, der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung
stellen oder nicht nur geringfügige Lieferungen und Leistungen erbringen.
Bei der Emittentin handelt es sich um eine Publikums-KG, deren gesellschaftsvertraglichen Regelungen
zulässigerweise von den gesetzlichen Regelungen der Personenhandelsgesellschaften abweichen. Der
Gesellschaftsvertrag ist auf den Seiten 122 ff. abgedruckt. Einzige persönlich haftende Gesellschafterin
der Emittentin ist die Ownership Erste Verwaltung GmbH. Da die Haftung der Ownership Erste Verwaltung
GmbH gesetzlich auf deren Gesellschaftskapital, mindestens jedoch auf deren Stammkapital beschränkt
ist, weicht der Gesellschaftsvertrag von dem gesetzlichen Leitbild des unbeschränkt haftenden
Komplementärs (§161 HGB) ab. Weitere Abweichungen sind insbesondere: Die persönlich haftende Gesellschafterin
ist nicht am Vermögen und am Ergebnis der Gesellschaft beteiligt. Sie ist berechtigt, sich
zur Erfüllung ihrer Aufgaben dritter Personen zu bedienen. Sie und ihre Organe sind von den Beschränkungen
des §181 BGB befreit. Das Widerspruchsrecht des Kommanditisten gem. §164 HGB ist ausgeschlossen
(§6 Ziff. 3 des Gesellschaftsvertrages). Alle Geschäfte, die nach Art, Umfang oder Risiko den
Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebes überschreiten, bedürfen jedoch der vorherigen Zustimmung
der Gesellschafterversammlung. Die persönlich haftende Gesellschafterin bedarf zu den im Gesellschaftsvertrag
festgelegten Maßnahmen und Rechtshandlungen der Zustimmung des Beirates oder der
Gesellschafterversammlung (§6 Ziff. 4 u. 5 des Gesellschaftsvertrages). Die persönlich haftende Gesellschafterin
und deren Gesellschafter unterliegen nicht dem Wettbewerbsverbot des §112 HGB.
Grundsätzlich haftet die Komplementärin einer Kommanditgesellschaft unbeschränkt. Vorliegend ist die
Komplementärin eine Kapitalgesellschaft; sie haftet daher nur beschränkt auf ihr Gesellschaftsvermögen
(€ 25.000).
Abweichende Regelung vom Gesetz ist, dass der Geschäftsführer von den Beschränkungen des §181
BGB befreit ist. Weiterhin bedarf es zur Abtretung von Geschäftsanteilen und Teilgeschäftsanteilen sowie
für jede sonstige Verfügung hierüber - mit Ausnahme von Verfügungen zugunsten von Mitgesellschaftern
- der Zustimmung der Gesellschaft. Die Gesellschafter und die Geschäftsführer sind vom gesetzlichen
Wettbewerbsverbot befreit. Darüber hinaus gibt es keine weiteren wesentlichen Abweichungen von den
gesetzlichen Bestimmungen.
Es existieren keine „sonstigen Personen“, die die Herausgabe oder den Inhalt des Prospekts oder die
Abgabe oder den Inhalt des Angebots der Anlage wesentlich beeinflusst haben.
59

60
8. KONZEPTIONELLE GRUNDLAGEN
MS “O.M. Aestatis“ GmbH&Co. KG
Firma
Sitz
Dauer
Registergericht
Rechtsordnung
Handelsregister
Kommanditkapital
Persönlich haftende
Gesellschafterin/
Geschäftsführung
Funktion/
Tätigkeitsbereiche
2. Verwaltung Reederei Marten GmbH
Firma
Geschäftsanschrift
Registergericht
Rechtsordnung
Handelsregister
Stammkapital
Geschäftsführer
Gesellschafter
Funktion
Reederei O. Marten GmbH &Co. KG
Firma
Geschäftsanschrift
Registergericht
Rechtsordnung
Handelsregister
Kommanditkapital
Geschäftsführer
Kommanditist
Funktion
MS “O.M. Aestatis“ GmbH&Co. KG
Eekholl 5, 24361 Groß Wittensee
Unbestimmte Zeit
Amtsgericht Kiel
Bundesrepublik Deutschland
HRA 5542 KI
1) Ole Marten, Groß Wittensee, Einlage von € 225.000
2) Reederei O. Marten GmbH&Co. KG, Groß Wittensee, Einlage von € 25.000
3) Ownership Emissionshaus GmbH, Hamburg, Einlage von € 20.000
4) Ownership Treuhand GmbH, Hamburg, mit einer Einlage von € 5.000 (eingezahlt);
als Treuhänderin für die Beteiligungsgesellschaft kann sie ihr Kommanditkapital auf mind. € 6.555.000
und max. € 6.705.000 erhöhen.
2. Verwaltung Reederei Marten GmbH
Stammkapital: € 25.000 (voll eingezahlt);
Haftung begrenzt auf das Gesellschaftsvermögen;
Geschäftsführer: Ole Marten
Geschäftsanschrift: Eekholl 5, 24361 Groß Wittensee
Einschiffsgesellschaft, Betrieb des Schiffes MS „O.M. Aestatis“,
Beteiligungsobjekt des Schiffsfonds Ownership Feeder Quintett GmbH&Co. KG
2. Verwaltung Reederei Marten GmbH
Eekholl 5, 24361 Groß Wittensee
Amtsgericht Kiel
Bundesrepublik Deutschland
HRB 8440 KI
€ 25.000 (voll eingezahlt)
Ole Marten, Groß Wittensee
Geschäftsanschrift: Eekholl 5, 24361 Groß Wittensee
Dipl. Kaufm. Ole Marten (€ 12.500), Groß Wittensee
Ownership Treuhand GmbH (€ 12.500), Hamburg
Persönlich haftende Gesellschafterin der MS “O.M. Aestatis“ GmbH&Co. KG
Reederei O. Marten GmbH& Co. KG
Eekholl 5, 24361 Groß Wittensee
Amtsgericht Kiel
Bundesrepublik Deutschland
HRA 5467 KI
€ 30.000
1. Verwaltung Reederei Marten GmbH
Geschäftsführer: Herr Dipl. Kaufm. Ole Marten, Groß Wittensee
Herr Dipl. Kaufm. Ole Marten, Groß Wittensee
Bereederungsgesellschaft, Kommanditistin in der MS “O.M. Aestatis“ GmbH&Co. KG

1. Verwaltung Reederei Marten GmbH
Firma
Geschäftsanschrift
Registergericht
Rechtsordnung
Handelsregister
Stammkapital
Geschäftsführer
Funktion
1. Verwaltung Reederei Marten GmbH
Eekholl 5, 24361 Groß Wittensee
Amtsgericht Kiel
Bundesrepublik Deutschland
HRB 8477 KI
€ 25.000
Herr Dipl. Kaufm. Ole Marten, Groß Wittensee
Gesellschafterin der Reederei O. Marten GmbH&Co. KG
MS K-WATER Schiffahrtsgesellschaft mbH&Co. KG
Firma
Geschäftsanschrift
Registergericht
Rechtsordnung
Handelsregister
Kommanditkapital
Persönlich haftende
Gesellschafterin/
Geschäftsführung
Funktion/
Tätigkeitsbereiche
K&K Schiffahrts Erste Verwaltungs GmbH
Firma
Geschäftsanschrift
Registergericht
Rechtsordnung
Handelsregister
Stammkapital
Geschäftsführer
Gesellschafter
Funktion
K&K Schiffahrts GmbH&Co. KG
Firma
Geschäftsanschrift
Registergericht
Rechtsordnung
Handelsregister
Kommanditkapital
Geschäftsführer
Kommanditisten
Funktion
MS K-WATER Schiffahrtsgesellschaft mbH&Co. KG
Ballindamm 17, 20095 Hamburg
Amtsgericht Hamburg
Bundesrepublik Deutschland
HRA 102629
1) K&K Schiffahrts GmbH&Co. KG, Hamburg, Einlage von € 250.000,
2) Ownership Emissionshaus GmbH, Hamburg, Einlage von € 20.000,
3) Ownership Treuhand GmbH, Hamburg, Einlage von € 5.000; als Treuhänderin für die Beteiligungsgesellschaft
kann sie ihr Kommanditkapital auf mind. € 6.605.000 und max. € 6.755.000 erhöhen.
K&K Schiffahrts Erste Verwaltungs GmbH
Stammkapital: € 25.000
Haftung begrenzt auf das Gesellschaftsvermögen;
Geschäftsführer: Jörg Krüger, Jens Knüppel (beide Hamburg)
Geschäftsanschrift: Ballindamm 17, 20095 Hamburg
Einschiffsgesellschaft, Betrieb des Schiffes MS „K-WATER“, Beteiligungsobjekt des
Schiffsfonds Ownership Feeder Quintett GmbH&Co. KG
K&K Schiffahrts Erste Verwaltungs GmbH
Ballindamm 17, 20095 Hamburg
Amtsgericht Hamburg
Bundesrepublik Deutschland
HRB 93414
€ 25.000 (voll eingezahlt)
Jörg Krüger, Jens Knüppel, Geschäftsanschrift: Ballindamm 17, 20095 Hamburg
K&K Schiffahrts GmbH&Co. KG (€ 12.500), Hamburg
Ownership Treuhand GmbH (€ 12.500), Hamburg
Persönlich haftende Gesellschafterin der MS K-WATER Schiffahrtsgesellschaft mbH&Co. KG
K&K Schiffahrts GmbH&Co. KG
Ballindamm 17, 20095 Hamburg
Amtsgericht Hamburg
Bundesrepublik Deutschland
HRA 101837
€ 100.000 (voll eingezahlt)
Jörg Krüger, Jens Knüppel (beide Hamburg)
Verwaltungsgesellschaft K&K Schiffahrt mbH, Hamburg
Gerd Zachariassen, Hans-Werner Zachariassen, Jens Knüppel, Jörg Krüger (alle Hamburg)
Bereederungsgesellschaft, Kommanditistin der MS K-WATER Schiffahrtsgesellschaft mbH&Co. KG
61

62
8. KONZEPTIONELLE GRUNDLAGEN
Verwaltungsgesellschaft K&K Schiffahrt mbH
Firma
Geschäftsanschrift
Registergericht
Rechtsordnung
Handelsregister
Stammkapital
Geschäftsführer
Funktion
Hoheriff Container Schiffahrts GmbH&Co. KG
Firma
Geschäftsanschrift
Dauer
Registergericht
Rechtsordnung
Handelsregister
Kommanditkapital
Persönlich haftende
Gesellschafterin/
Geschäftsführung
Funktion/
Tätigkeitsbereiche
Hoheriff Verwaltungs GmbH
Firma
Geschäftsanschrift
Registergericht
Rechtsordnung
Handelsregister
Stammkapital
Geschäftsführer
Gesellschafter
Funktion
Verwaltungsgesellschaft K&K Schiffahrt mbH
Ballindamm 17, 20095 Hamburg
Amtsgericht Hamburg
Bundesrepublik Deutschland
HRB 92781
€ 25.000 (voll eingezahlt)
Jörg Krüger, Jens Knüppel (beide Hamburg)
Gesellschafter der K&K Schiffahrts GmbH&Co. KG, Hamburg
Hoheriff Container Schiffahrts GmbH&Co. KG
Ringstraße 4, 27628 Bramstedt
Unbestimmte Zeit
Amtsgericht Tostedt
Bundesrepublik Deutschland
HRA 111263
1) Reederei Rass GmbH&Co. KG, Bramstedt, Einlage von € 25.000,
2) Kapitän Kersten Rass, Bramstedt, Einlage von € 225.000,
3) Ownership Emissionshaus GmbH, Hamburg, Einlage von € 20.000,
4) Ownership Treuhand GmbH, Hamburg, Einlage von € 5.000; als Treuhänderin für die Beteiligungsgesellschaft
kann sie ihr Kommanditkapital auf mind. € 10.405.000 und max. € 10.555.000 erhöhen.
Hoheriff Verwaltungs GmbH
Stammkapital: € 25.000;
Haftung begrenzt auf das Gesellschaftsvermögen;
Geschäftsführer: Kersten Rass
Geschäftsanschrift: Ringstraße 4, 27628 Bramstedt
Einschiffsgesellschaft, Betrieb des Schiffes MS „Hoheriff“,
Beteiligungsobjekt der Schiffsfonds Ownership Feeder Quintett GmbH&Co. KG
Hoheriff Verwaltungs GmbH
Ringstraße 4, 27682 Bramstedt
Amtsgericht Tostedt
Bundesrepublik Deutschland
HRB 200581
€ 25.000 (voll eingezahlt)
Kersten Rass, Bramstedt
Rass Beteiligungs GmbH (€ 12.500), Bramstedt
Ownership Treuhand GmbH (€ 12.500), Hamburg
Persönlich haftender Gesellschafter der Hoheriff Container Schiffahrts GmbH&Co. KG

Rass Beteiligungs GmbH
Firma
Geschäftsanschrift
Registergericht
Rechtsordnung
Handelsregister
Stammkapital
Geschäftsführer
Funktion
Reederei Rass GmbH&Co. KG
Firma
Geschäftsanschrift
Registergericht
Rechtsordnung
Handelsregister
Kommanditkapital
Gesellschafter
Persönlich haftender
Gesellschafter
Funktion
Rass Beteiligungs GmbH
Ringstraße 4, 27682 Bramstedt
Amtsgericht Tostedt
Bundesrepublik Deutschland
HRB 111 426
€ 25.000 (voll eingezahlt)
Kersten Rass, Bramstedt
Gesellschafter der Hoheriff Verwaltungs GmbH
Reederei Rass GmbH&Co. KG
Ringstraße 4, 27682 Bramstedt
Amtsgericht Tostedt
Bundesrepublik Deutschland
HRA 111260
€ 30.000 (voll eingezahlt)
Ludwig Rass, Kersten Rass (beide Bramstedt)
Rass-Schiffahrt-Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Bramstedt
Bereederungsgesellschaft, Kommanditistin in der Hoheriff Container Schiffahrts GmbH&Co. KG
Rass-Schiffahrt-Gesellschaft mit beschänkter Haftung
Firma
Geschäftsanschrift
Registergericht
Rechtsordnung
Handelsregister
Stammkapital
Gesellschafter
Geschäftsführer
Funktion
Rass-Schiffahrt-Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Ringstraße 4, 27682 Bramstedt
Amtsgericht Tostedt
Bundesrepublik Deutschland
HRB 110977
€ 25.565 (voll eingezahlt)
Ludwig Rass, Kersten Rass (beide Bramstedt)
Ludwig Rass, Kersten Rass (beide Bramstedt)
Persönlich haftende Gesellschaft der Reederei Rass GmbH&Co. KG
MS „SARAH FRIEDERICH“ Schifffahrtsgesellschaft mbH&Co. KG
Firma
Geschäftsanschrift
Dauer
Registergericht
Rechtsordnung
Handelsregister
Kommanditkapital
Persönlich haftende
Gesellschafterin/
Geschäftsführung
Funktion/
Tätigkeitsbereiche
MS „SARAH FRIEDERICH” Schifffahrtsgesellschaft mbH&Co. KG
Anne-Conway-Straße 2,
28359 Bremen
Unbestimmte Zeit
Amtsgericht Bremen
Bundesrepublik Deutschland
HRA 24666 HB
1) Reederei Eugen Friederich GmbH&Co. KG, Bremen: Einlage von € 300.000
2) Ownership Emissionshaus GmbH, Hamburg, Einlage von € 20.000,
3) Ownership Treuhand GmbH, Hamburg, Einlage von € 5.000; als Treuhänderin für die Beteiligungsgesellschaft
kann sie ihr Kommanditkapital auf mind. € 11.255.000 und max. € 11.405.000 erhöhen.
REF Verwaltungs-GmbH
Stammkapital: € 25.000;
Haftung begrenzt auf das Gesellschaftsvermögen;
Geschäftsführer: Thomas Kriwat
Geschäftsanschrift: Anne-Conway-Straße 2, 28359 Bremen
Einschiffsgesellschaft, Betrieb des Schiffes MS „SARAH FRIEDERICH“,
Beteiligungsobjekt des Schiffsfonds Ownership Feeder Quintett GmbH&Co. KG
63

64
8. KONZEPTIONELLE GRUNDLAGEN
MS „SENTA FRIEDERICH“ Schifffahrtsgesellschaft mbH&Co. KG
Firma
Geschäftsanschrift
Dauer
Registergericht
Rechtsordnung
Handelsregister
Kommanditkapital
Persönlich haftende
Gesellschafterin/
Geschäftsführung
Funktion/
Tätigkeitsbereiche
REF Verwaltungs-GmbH
Firma
Geschäftsanschrift
Registergericht
Rechtsordnung
Handelsregister
Stammkapital
Geschäftsführer
Gesellschafter
Funktion
MS „SENTA FRIEDERICH” Schifffahrtsgesellschaft mbH&Co. KG
Anne-Conway-Straße 2,
28359 Bremen
Unbestimmte Zeit
Amtsgericht Bremen
Bundesrepublik Deutschland
HRA 24664 HB
1) Reederei Eugen Friederich GmbH & Co. KG, Bremen: Einlage von € 300.000
2) Ownership Emissionshaus GmbH, Hamburg: Einlage von € 20.000
3) Ownership Treuhand GmbH, Hamburg: Einlage von € 5.000; als Treuhänderin für die Beteiligungsgesellschaft
kann sie ihr Kommanditkapital auf mind. € 11.305.000 und max. € 11.455.000 erhöhen.
REF Verwaltungs-GmbH
Stammkapital: € 25.000
Haftung begrenzt auf das Gesellschaftsvermögen;
Geschäftsführer: Thomas Kriwat
Geschäftsanschrift: Anne-Conway-Straße 2, 28359 Bremen
Einschiffsgesellschaft, Betrieb des Schiffes MS „SENTA FRIEDERICH“,
Beteiligungsobjekt der Schiffsfonds Ownership Feeder Quintett GmbH& Co. KG
REF Verwaltungs-GmbH
Anne-Conway-Straße 2, 28359 Bremen
Amtsgericht Bremen
Bundesrepublik Deutschland
HRB 23843 HB, (Tag der ersten Eintragung als Ownership Siebzehnte Verwaltung GmbH
unter HRB 98048 am 04.08.2006)
€ 25.000 (voll eingezahlt)
Thomas Kriwat, Bremen
Reederei Eugen Friederich GmbH Schiffahrtsgesellschaft (€ 12.500), Bremen
Ownership Treuhand GmbH (€ 12.500), Hamburg
Persönlich haftender Gesellschafter der MS „SARAH FRIEDERICH“ Schifffahrtsgesellschaft mbH&Co. KG
und der MS „SENTA FRIEDERICH“ Schifffahrtsgesellschaft mbH&Co.
Reederei Eugen Friederich GmbH Schiffahrtsgesellschaft
Firma
Geschäftsanschrift
Registergericht
Rechtsordnung
Handelsregister
Stammkapital
Geschäftsführer
Funktion
Reederei Eugen Friederich GmbH Schiffahrtsgesellschaft
Anne-Conway-Straße 2, 28359 Bremen
Amtsgericht Bremen
Bundesrepublik Deutschland
HRB 7844 HB
DM 50.000 (voll eingezahlt)
Herr Thomas Kriwat, Herr Kapitän Klaus Kriwat (beide Bremen)
Gesellschafterin der REF Verwaltungs-GmbH

Reederei Eugen Friederich GmbH&Co. KG
Firma
Geschäftsanschrift
Registergericht
Rechtsordnung
Handelsregister
Kommanditkapital
Persönliche haftende
Gesellschafterin/
Geschäftsführung
Kommanditist
Funktion
KTK Holding GmbH&Co. KG
Firma
Geschäftsanschrift
Registergericht
Rechtsordnung
Handelsregister
Kommanditkapital
Persönliche haftende
Gesellschafterin/
Geschäftsführung
Kommanditist
Funktion
KTK Verwaltungs-GmbH
Firma
Geschäftsanschrift
Registergericht
Rechtsordnung
Handelsregister
Stammkapital
Geschäftsführer
Funktion
CMA CGM S. A.
Firma
Geschäftsanschrift
Rechtsordnung
Handelsregister
Geschäftsführung
Gesellschafter
Funktion
MCL Feeders Ltd.
Firma
Sitz
Rechtsordnung
Funktion
Reederei Eugen Friederich GmbH&Co. KG
Anne-Conway-Straße 2, 28359 Bremen
Amtsgericht Bremen
Bundesrepublik Deutschland
HRA 24495 HB
€ 100.000 (voll eingezahlt)
KTK Verwaltungs-GmbH, Bremen
KTK Holding GmbH&Co. KG, Bremen
Bereederungsgesellschaft; Kommanditistin in der MS „SARAH FRIEDERICH“ Schifffahrtsgesellschaft
mbH&Co. KG und in der MS „SENTA FRIEDERICH“ Schifffahrtsgesellschaft mbH&Co. KG
KTK Holding GmbH&Co. KG
Anne-Conway-Straße 2, 28359 Bremen
Amtsgericht Bremen
Bundesrepublik Deutschland
HRA 24481 HB
€ 100.000 (voll eingezahlt)
KTK Verwaltungs-GmbH
Herr Thomas Kriwat (€ 50.000), Herr Kapitän Klaus Kriwat (€ 50.000) (beide Bremen)
Kommanditistin der Bereederungsgesellschaft Reederei Eugen Friederich GmbH&Co. KG
KTK Verwaltungs-GmbH
Anne-Conway-Straße 2, 28359 Bremen
Amtsgericht Bremen
Bundesrepublik Deutschland
HRB 23722 HB, Tag der ersten Eintragung: 05.09.2006
€ 25.000 (voll eingezahlt)
Herr Thomas Kriwat, Bremen
Gesellschafter der Reederei Eugen Friederich GmbH&Co. KG
CMA CGM S. A.
BP 2409, 4 Quai d'Arenc, Marseilles, 13215 Frankreich
Frankreich
Tag der ersten Eintragung: 01.08.1999
Jacques Saade, Farid Salem, Tristan Vieljeux, Alain Wils, Rodolphe Saade (alle Frankreich)
Merit Corporation SAL (Hauptgesellschafter geführt durch die Familie Saade), Frankreich
Charterer des MS „O.M. Aestatis”
MCL Feeders Ltd.
Marshall Islands
Marshall Islands
Charterer des MS „K-WATER“
65

66
GB Shipping & Chartering GmbH&Co. KG
Firma
Geschäftsanschrift
Registergericht
Handelsregister
Rechtsordnung
Persönlich haftende
Gesellschafter/
Geschäftsführung
Kommanditkapital
Kommanditist
Funktion
Safmarine Container Lines NV
Firma
Geschäftsanschrift
Rechtsordnung
Handelsregister
Gesellschaftskapital
Gesellschafter
Funktion
OwnerShip Gesellschaften
GB Shipping & Chartering GmbH&Co. KG
Goninger Straße 23, 26789 Leer
Amtsgericht Aurich
HRA 200080
Bundesrepublik Deutschland
GB Verwaltungs GmbH
(AG Aurich, HRB 110548)
€ 500.000
Herr Herman Buss (€ 500.000); Leer
Poolmanager des 900 TEU Zhousan Pools, dessen Mitglied die
Hoheriff Container Schiffahrts GmbH&Co. KG ist.
Michael Niefünd, Dipl.- Wirtsch.-Ing. für Seeverkehrs- und Hafenwirtschaft
Sitz
Funktion
Ownership Holding GmbH
Firma
Sitz
Registergericht
Rechtsordnung
Handelsregister
Stammkapital
Geschäftsführer
Gesellschafter
Funktion
Parkstraße 12, 26931 Elsfleth
Unabhängiger Sachverständiger, Erstellung der Marktanalyse
Gooßen&Heuermann GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Firma
Sitz
Registergericht
Rechtsordnung
Handelsregister
Stammkapital
Geschäftsführer
Funktion
Safmarine Container Lines NV
De Gerlachekaai 20, Antwerpen, 2000 Belgium
Belgien
Antwerpen, Belgien
US-$ 222.600.000
100% A.P. Møller-Maersk
Charterer der MS „SARAH FRIEDERICH“ und MS „SENTA FRIEDERICH“
Gooßen&Heuermann GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Große Schmiedestraße 4, 21682 Stade
Amtsgericht Tostedt
Bundesrepublik Deutschland
HRB 101312, Tag der ersten Eintragung: 31.08.2005
€ 50.000
Hans-Ulrich Heuermann (Steuerberater und Wirtschaftsprüfer); Rigo Gooßen (Steuerberater)
Mittelverwendungskontrolleur bei der Schiffsfonds Ownership Feeder Quintett GmbH&Co. KG sowie bei
den Einschiffsgesellschaften MS “O.M. Aestatis“ GmbH&Co. KG, MS K-WATER Schiffahrtsgesellschaft
mbH&Co. KG, Hoheriff Container Schiffahrts GmbH&Co. KG, MS „SARAH FRIEDERICH“ Schifffahrts
gesellschaft mbH&Co. KG sowie MS „SENTA FRIEDERICH“ Schifffahrtsgesellschaft mbH&Co. KG.
Ownership Holding GmbH
Cremon 36, 20457 Hamburg
Amtsgericht Hamburg
Bundesrepublik Deutschland
HRB 98964, Tag der ersten Eintragung: 31.10.2006, als Ownership Einundzwanzigste Verwaltung GmbH
€ 90.000
Olaf Pankow, Thomas Wenzel, beide Hamburg
Olaf Pankow (50%), Thomas Wenzel (25%), beide Hamburg;
Ownership Beteiligungs GmbH (25%), Hamburg
Gesellschafterin der Ownership Emissionshaus GmbH und der Ownership Treuhand GmbH

Ownership Emissionshaus GmbH
Firma
Sitz
Registergericht
Rechtsordnung
Handelsregister
Stammkapital
Geschäftsführer
Gesellschafter
Funktion
Ownership Treuhand GmbH
Firma
Sitz
Registergericht
Rechtsordnung
Handelsregister
Stammkapital
Geschäftsführer
Gesellschafter
Funktion
Ownership Beteiligungs GmbH
Firma
Sitz
Registergericht
Rechtsordnung
Handelsregister
Stammkapital
Geschäftsführer
Gesellschafter
Funktion
Ownership Erste Verwaltung GmbH
Firma
Sitz
Registergericht
Rechtsordnung
Handelsregister
Stammkapital
Geschäftsführer
Gesellschafter
Funktion
Ownership Emissionshaus GmbH
Cremon 36, 20457 Hamburg
Amtsgericht Hamburg
Bundesrepublik Deutschland
HRB 89589, Tag der ersten Eintragung: 29.01.2004
€ 2.000.000
Olaf Pankow, Thomas Wenzel (beide Hamburg)
Ownership Holding GmbH, Hamburg
Prospektverantwortliche, Anbieterin, Kommanditistin und Gründungsgesellschafterin bei der Schiffsfonds
Ownership Feeder Quintett GmbH&Co. KG sowie bei den Einschiffsgesellschaften
MS “O.M. Aestatis“ GmbH&Co. KG, MS K-WATER Schiffahrtsgesellschaft mbH&Co. KG,
Hoheriff Container Schiffahrts GmbH&Co. KG, MS „SARAH FRIEDERICH“ Schifffahrtsgesellschaft
mbH&Co. KG sowie MS „SENTA FRIEDERICH“ Schifffahrtsgesellschaft mbH&Co. KG, Prospektherausgabe,
Marketing, Projektierung, Vertriebssteuerung, Eigenkapitalvermittlung und Platzierungsgarantin
Ownership Treuhand GmbH
Cremon 36, 20457 Hamburg
Amtsgericht Hamburg
Bundesrepublik Deutschland
HRB 89590, Tag der ersten Eintragung: 29.01.2004
€ 50.000
Mike Wittje, Morsum
Ownership Holding GmbH
Kommanditistin und Gründungsgesellschafterin bei der Schiffsfonds Ownership Feeder Quintett
GmbH & Co. KG sowie bei den Einschiffsgesellschaften MS “O.M. Aestatis“ GmbH&Co. KG, MS K-WATER
Schiffahrtsgesellschaft mbH&Co. KG, Hoheriff Container Schiffahrts GmbH&Co. KG, MS „SARAH
FRIEDERICH“ Schifffahrtsgesellschaft mbH&Co. KG sowie MS „SENTA FRIEDERICH“ Schifffahrtsgesellschaft
mbH&Co. KG, treuhänderische Verwaltung des Treuguts und Betreuung der Investoren
Ownership Beteiligungs GmbH
Blankeneser Hauptstraße 93, 22587 Hamburg
Amtsgericht Hamburg
Bundesrepublik Deutschland
HRB 89255, Tag der ersten Eintragung: 19.12.2003
€ 25.000
Thomas Wenzel, Hamburg
Thomas Wenzel, Hamburg
Gesellschafterin der Ownership Holding GmbH, Hamburg
Ownership Erste Verwaltung GmbH
Cremon 36, 20457 Hamburg
Amtsgericht Hamburg
Bundesrepublik Deutschland
HRB 90305, Tag der ersten Eintragung: 16.04.2004
€ 25.000 (voll eingezahlt)
Thomas Wenzel, Geschäftsanschrift: Cremon 36, 20457 Hamburg
Ownership Emissionshaus GmbH (€ 12.500); Ownership Treuhand GmbH (€ 12.500);
persönlich haftende Gesellschafterin der Schiffsfonds Ownership Feeder Quintett GmbH&Co. KG
Über die im Prospekt dargestellten Vereinbarungen insbesondere Kapitel 8.5 (siehe Seite 76 ff.) hinaus bestehen nach Kenntnis der
Anbieterin keine sonstigen die Anlageobjekte selbst, ihre Herstellung, Finanzierung, Nutzung oder Verwertung betreffenden Abreden
zwischen den wesentlichen Vertragspartnern.
67

68
8. KONZEPTIONELLE GRUNDLAGEN
3 Sensitivitätsanalysen
8.
OwnerShip hat die Einnahmen- und
Ausgabenprognosen und die Verkaufshypothesen
unter der Verwendung
marktbezogener Annahmen erstellt. Es
können sich hierzu positive und/oder
negative Veränderungen innerhalb der
beabsichtigten Fondslaufzeit ergeben.
Diesbezüglich wird an dieser Stelle auf
die Angaben zu den möglichen Veränderungen
bei diesem Beteiligungsangebot
verwiesen (Kapitel 3, Seite 16 ff. sowie
Kapitel 4, Seite 22 f.). Sensitivitätsanalysen
zum Investitionsobjekt unterstellen
Abweichungen von den „Standardannahmen“
und messen die Auswirkungen
auf das Anlageergebnis.
Die nachfolgende Sensitivitätsanalyse
wird in qualitativer Form dargestellt. Auf
die Angabe von Wahrscheinlichkeiten
wird verzichtet, da eine Messung bei
diesem Anlagemodell nicht sinnvoll ist.
Für fünf Einflussfaktoren wurden jeweils
Veränderungen analysiert und die Auswirkungen
auf das Anlageergebnis während
des angenommenen Investitionszeitraumes
errechnet. Aus den nachfolgenden
Diagrammen ergeben sich die
Rückflüsse aus der Vercharterungsphase
und aus dem Verkauf der Seeschiffe
für eine beispielhaft als Vergleichsmaßstab
dienende Kommanditeinlage
in Höhe von € 100.000 zzgl.
5 % Agio. Dargestellt sind die Rückflüsse
nach Steuern.
Die nachfolgenden Analysen beziehen
sich auf den Planungshorizont bis zum
Jahr 2023.
Neben den analysierten Einflussfaktoren
gibt es noch zahlreiche andere Faktoren.
Die Abweichungen können bei
jedem Einflussfaktor anders ausfallen
als unterstellt. Somit bilden die gezeigten
Ergebnisabweichungen nur eine
Auswahl.
Der langfristig wichtigste Einflussfaktor bei dieser Investition ist voraussichtlich
die Entwicklung der Charterraten und somit der Umsatzerlöse.
Kapitalrückfluss nach Steuern für eine Beteiligung von € 100.000
UMSATZERLÖSE je Einsatztag
PROGNOSE und Abweichungen zur PROGNOSE
300.000
250.000
200.000
150.000
100.000
50.000
0
Prog-
– 20 % – 10 % nose
10 % 20 %
Die Abbildung zeigt die mögliche Veränderung des Kapitalrückflusses an den Investor
bis zum Jahr 2023 bei Unterschreitung bzw. Überschreitung der Chartereinnahmen
um bis zu 20% unter der Annahme der Werthaltigkeit der Erstbeschäftigungen.
Kapitalrückfluss nach Steuern für eine Beteiligung von € 100.000
NETTO-VERÄUSSERUNGSERLÖSE in% der Kaufpreise
PROGNOSE und Abweichungen zur PROGNOSE
300.000
250.000
200.000
150.000
100.000
50.000
0
20/24 % 30/34 %
Prognose
50/54 %
60/64 %
Die Abbildung zeigt die mögliche Veränderung des Kapitalrückflusses an den Investor
bis zum Jahr 2023 bei angenommenen Wiederverkaufswerten (netto) von 20/24%,
30/34%, 40/44% (prospektierte Prognose), 50/54% und 60/64% der ursprünglichen
Kaufpreise.
G0411
G0412

Kapitalrückfluss nach Steuern für eine Beteiligung von € 100.000
Kapitalrückfluss nach Steuern für eine Beteiligung von € 100.000
Kapitalrückfluss nach Steuern für eine Beteiligung von € 100.000
SCHIFFSBETRIEBSKOSTEN je Einsatztag
PROGNOSE und Abweichungen zur PROGNOSE
300.000
250.000
200.000
150.000
100.000
50.000
0
300.000
250.000
– 20 % – 10 %
ZINSEN über die Gesamtlaufzeit
PROGNOSE und Abweichungen zur PROGNOSE
200.000
150.000
100.000
50.000
0
Prognose
10 % 20 %
Prog-
– 20 % – 10 % nose
10 % 20 %
WÄHRUNG
PROGNOSE und Abweichungen zur PROGNOSE
300.000
250.000
200.000
150.000
100.000
50.000
0
Prog-
– 20 % – 10 % nose
10 % 20 %
G0413
G0414
G0415
Die Abbildung zeigt die mögliche Veränderung
des Kapitalrückflusses an den
Investor bis zum Jahr 2023 bei Unterschreitung
bzw. Überschreitung der
Schiffsbetriebskosten um bis zu 20%
auf Ebene der Einschiffsgesellschaften.
Die Abbildung zeigt die mögliche Veränderung
des Kapitalrückflusses an den
Investor bis zum Jahr 2023 bei Unterschreitung
bzw. Überschreitung der
Zinsaufwendungen für die Schiffshypothekendarlehen
auf Ebene der Einschiffsgesellschaften
um bis zu 20%.
Die Abbildung zeigt die mögliche Veränderung
des Kapitalrückflusses an den
Investor bis zum Jahr 2023 bei Unterschreitung
bzw. Überschreitung des
durchschnittlichen US-$/€-Wechselkurses
während der Betriebsphase um
bis zu 20% auf Ebene der Einschiffsgesellschaften.
69

70
8. KONZEPTIONELLE GRUNDLAGEN
4 Steuerliche Grundlagen
8.
Mit dem Investment in die Dachfondsgesellschaft
Schiffsfonds Ownership
Feeder Quintett GmbH&Co. KG unterliegt
der Investor als Kommanditist/Treugeber
den steuerlichen Wirkungen einer
unternehmerischen Beteiligung, die im
Einzelnen nachfolgend erläutert werden.
Ziel ist es dabei, dem Investor als natürliche
Person mit unbeschränkter Steuerpflicht
und unter der Voraussetzung,
dass die Beteiligung im Privat- und nicht
im Betriebsvermögen gehalten wird,
einen umfassenden Überblick wichtiger
steuerlicher Gesichtspunkte zu geben.
Selbstverständlich kann die Beteiligung
auch im Betriebsvermögen gehalten
werden.
Grundsätzlich sollte ein Beitritt zu der
Gesellschaft mit dem persönlichen
steuerlichen Berater abgestimmt werden.
Dies gilt insbesondere für den Fall,
dass die Beteiligung im Betriebsvermögen
gehalten wird.
Einkünfte aus Gewerbebetrieb
Jeder Treugeber bzw. Kommanditist erzielt
nach der gesellschaftsrechtlichen
Konzeption der mit der Emission des
Schiffsfonds Ownership Feeder Quintett
angebotenen Gesellschaft Einkünfte
aus Gewerbebetrieb gemäß §2 Abs.
1 Nr. 2 EStG, da er sowohl nach geltendem
Steuerrecht als auch nach höchstrichterlicher
Rechtsprechung als Mitunternehmer
im Sinne des §15 Abs. 1
Nr. 2 EStG einzustufen ist. Dies gilt insbesondere,
da er nach den §§12 und 19
des Gesellschaftsvertrages am Gewinn
und Verlust sowie an den stillen Reserven
des Unternehmens beteiligt wird
(Mitunternehmerrisiko), ihm nach den
§§6 und 8 des Gesellschaftsvertrages
mittelbar bei der Beteiligungsgesellschaft
weit reichende Stimm- und Kontrollrechte
(Mitunternehmerinitiative)
eingeräumt und die Gesellschaft auf die
Erzielung eines Totalgewinns (Gewinnerzielungsabsicht)
ausgerichtet ist. Darüber
hinaus hat jeder Treugeber das
Recht, sich unmittelbar als Kommanditist
bei der Beteiligungsgesellschaft in
das Handelsregister eintragen zu lassen.
Die Schiffsfonds Ownership Feeder
Quintett GmbH&Co. KG ist selbst nicht
Subjekt der Einkommensteuer. Die zunächst
auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft
ermittelten Einkünfte werden den
Gesellschaftern entsprechend ihrer Beteiligung
am Gewinn und Verlust zugerechnet.
Die Einkünfte aus einem Gewerbebetrieb
unterliegen dem persönlichen
Einkommensteuersatz des einzelnen
Kommanditisten.
Gewinnerzielungsabsicht
Maßgebliches Beurteilungskriterium
hierfür ist, ob nach dem Urteil eines ordentlichen
Kaufmanns und unter Berücksichtigung
der Gewinnermittlung
nach §5 EStG mit großer Wahrscheinlichkeit
mit einem Totalgewinn nach
Ende der beabsichtigten Fondslaufzeit
gerechnet werden kann. Andernfalls
wäre die Tätigkeit der Gesellschaften
als so genannte „Liebhaberei“ einzuordnen
mit der Folge, dass Gewinne nicht
steuerpflichtig wären und Verluste nicht
steuermindernd mit positiven anderen
Einkünften verrechnet werden könnten.
Auf Basis der Prognoserechnung wird
die Beteiligungsgesellschaft nach Ablauf
einer Fondslaufzeit von ca. 16,5
Jahren (betrachtet ab dem Datum der
Prospektaufstellung) und unter Berücksichtigung
der Schlussauszahlungen der
Einschiffsgesellschaften bei unterstellten
Nettoveräußerungserlösen von rund
40% bzw. 44% der Anschaffungskosten
des jeweiligen Schiffes inkl. Bauzeitfinanzierungskosten
insgesamt einen
Totalgewinn erzielen.
Unter Berücksichtigung des vom Bundesfinanzhof
herangezogenen Grundsatzes
ist damit aus heutiger Sicht davon
auszugehen, dass der Nachweis
des Totalgewinns erbracht ist. Auch bei
Option zur pauschalen Gewinnermittlung
nach §5a EStG basiert die Totalgewinnermittlung
auf der herkömmlichen
Gewinnermittlung unter Einbeziehung
eines Veräußerungsgewinns.
Die Prüfung der Gewinnerzielungsabsicht
erfolgt stets auf Ebene der Gesellschaften
und des Gesellschafters. Sofern
dieser eine nach dem Betriebskonzept
nicht vorgesehene Anteilsfinanzierung
seiner Einlage plant und durch die
zu entrichtenden Zinsen seinen prospektierten
Totalgewinn mindert, sollte die
Darlehensaufnahme in jedem Fall mit
einem steuerlichen Berater abgestimmt
werden.

Steuerliche Ergebnisse
Die Beteiligungsgesellschaft erzielt nach Maßgabe der im Detail ab Seite 71 ff. abgebildeten
Planrechnung unter Berücksichtigung der Vollplatzierung im Jahr 2007
voraussichtlich folgende steuerliche Ergebnisse für die Investoren:
Übersicht der prognostizierten
STEUERLICHEN ERGEBNISSE
Jahr
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023 2
Steuerliches Ergebnis
(gemäß Tonnagebesteuerung)
in %
1 Dargestellt wird der erbschaft- und schenkungsteuerliche Wert zum jeweiligen 31.12. des Jahres.
2 Inklusive Verkauf der Schiffe und Liquidation der Gesellschaften.
Erbschaftsteuerliche
Werte in Prozent 1
0,048 44
0,070 29
0,115 55
0,116 45
0,116 38
0,116 31
0,116 27
0,116 23
0,116 21
0,116 21
0,116 19
0,116 19
0,116 18
0,116 18
0,116 18
0,116 16
0,116 –
Die angegebenen Prozentwerte beziehen sich auf die Beteiligungssumme des Investors.
Es werden die steuerlichen Ergebnisse gem. §5a EstG (Tonnagebesteuerung) dargestellt.
G0533
71

72
8. KONZEPTIONELLE GRUNDLAGEN
Abschreibung der Schiffe
Nach §7 Abs. 2 EStG können die Anschaffungskosten
für bewegliche Güter
mit dem dreifachen des linearen Abschreibungsvolumens,
jedoch höchstens
mit 30% p.a. und im Erstjahr nur
zeitanteilig ab dem Monat der Infahrtsetzung
bzw. Übernahme abgeschrieben
werden. Diese Regelung findet nur
noch für die Anschaffungskosten der
Schiffe Anwendung, die bis zum
31.12.2007 erworben und durch die Einschiffsgesellschaft
übernommen wurden
bzw. werden (betrifft MS „O.M.
Aestatis“, MS „K-WATER“ und MS
„Hoheriff“). Der Wechsel von der degressiven
zur linearen Abschreibung ist
jederzeit möglich. Werden die Schiffe
erst im Jahr 2008 oder später von einer
Gesellschaft übernommen, so können
die Anschaffungskosten nach dem Unternehmensteuerreformgesetz
2008
nur noch linear abgeschrieben werden
(betrifft MS „SARAH FRIEDERICH“ und
MS „SENTA FRIEDERICH“). Auch hier
werden die Abschreibungswerte im
Erstjahr nur zeitanteilig ab dem Monat
der Infahrtsetzung bzw. Übernahme ermittelt.
Die lineare Wertminderung eines Schiffes
ergibt sich dabei grundsätzlich aus
amtlichen Abschreibungstabellen, die
abhängig vom Alter des Schiffes eine
Nutzungsdauer von maximal zwölf Jahren
vorsehen. Darüber hinaus stellt die
Finanzverwaltung auf eine Nutzungsdauer
nach dem Betriebskonzept ab,
wenn im Betriebskonzept von einer erheblich
längeren Nutzungsdauer als in
den amtlichen Abschreibungstabellen
ausgegangen wird, und die Betriebsführung
überwiegend auf diesem Umstand
beruht (vgl. BMF-Schreiben vom
15.06.1999). Die im Rahmen der Planrechnung
angenommene Nutzungsdauer
von 15 Jahren (MS „SARAH
FRIEDERICH“ und MS „SENTA FRIE-
DERICH“), 16 Jahren (MS „K-WATER“,
MS „Hoheriff“) bzw. 17 Jahren (MS
„O.M. Aestatis“) entsprechen dem Betriebskonzept.
Die Einschiffsgesellschaften berechnen
ihre degressiven bzw. linearen Abschreibungsbeträge
von den Anschaffungskosten
des jeweiligen Schiffes
einschließlich der Anschaffungsnebenkosten
und der ihnen steuerlich identisch
zu behandelnden aktivierten Vorkosten
unter Berücksichtigung des jeweiligen
Schrottwertes.
Nach Auffassung der Finanzverwaltung
(vgl. BMF-Schreiben vom 20.10.2003,
IV C3 – S 2253a-48/03) gehören grundsätzlich
alle Aufwendungen, die im wirtschaftlichen
Zusammenhang mit der
Abwicklung des Projektes in der Investitionsphase
anfallen, steuerlich dann zu
den Anschaffungskosten, wenn der Anbieter
ein einheitliches Vertragswerk
vorgibt und die Gesellschafter bzw.
Treugeber in ihrer gesellschaftsrechtlichen
Verbundenheit keine Möglichkeit
besitzen, hierauf Einfluss zu nehmen.
Den Anschaffungskosten zuzurechnen
sind damit alle durch das Betriebskonzept
veranlassten Nebenkosten wie z.B.
die Vertriebsprovision, das Entgelt für
die vorbereitende Bereederung und die
Gründungskosten der Gesellschaft. Nicht
zu den zu aktivierenden Nebenkosten
zählt nach Auffassung der Finanzverwaltung
der Aufwand für die Zwischenfinanzierung
des Eigenkapitals, der in
den Planrechnungen als sofort abzugsfähige
Betriebsausgaben berücksichtigt
wird. Im Rahmen der Konzeption wurde
der Auffassung der Finanzverwaltung
gefolgt. Die Gesellschaften behalten
sich vor, in der Steuererklärung abweichend
vorzugehen.
Vorabgewinn für Konzeption, Aufbereitung
wirtschaftlicher Rahmendaten,
Wirtschaftlichkeitsberechnung
Nach den gesellschaftsvertraglichen
Regelungen der Einschiffsgesellschaften
werden Leistungen der Ownership
Emissionshaus GmbH für die Konzeption,
die Aufbereitung wirtschaftlicher
Rahmendaten und die Wirtschaftlichkeitsberechnung
nicht als Aufwand der
jeweiligen Gesellschaft behandelt, sondern
dieser als Gesellschafterin im Rahmen
der Ergebnisverteilung als Vorabgewinn
zugewiesen. Zur Entnahme dieser
Vergütungen ist sie erst nach Feststellung
des jeweiligen Jahresabschlusses
auf erstes Anfordern berechtigt.
Ermittlung des steuerlichen Ergebnisses
bei den Einschiffsgesellschaften
§5a EStG („Tonnagesteuer“)
Die Gewinnermittlung erfolgt durchgängig
nach §6 Ziff. 7 der Gesellschaftsverträge
der Einschiffsgesellschaften
auf der Basis der pauschalierten Gewinnermittlung
nach §5a EStG, besser
unter dem Begriff „Tonnagesteuer“ bekannt.
Diese Vorschrift, ergänzt durch
Erläuterungen und Anweisungen der
Finanzverwaltung (vgl. BMF-Schreiben
vom 12.06.2002 [BStBl. 2002 I, Seite
614 f.], stellt bei Ermittlung der Einkünfte
aus Gewerbebetrieb nicht wie
beim Betriebsvermögensvergleich auf
das Ergebnis von Einnahmen zu Ausgaben
ab. Stattdessen wird – unabhängig
von diesem Ergebnis – die Ertragskraft
des Schiffes nach der so genannten
Nettoraumzahl (NRZ) bewertet. Diese
wird nach einer international vereinheitlichten
Vermessung des Schiffskörpers
festgelegt.

Die Inanspruchnahme der Gewinnermittlung
nach §5a EStG setzt unter anderem
voraus, dass sich die Geschäftsleitung
der Gesellschaft in Deutschland
befindet, die Bereederung des Schiffes
von dort vorgenommen wird und das
Schiff im Wirtschaftsjahr überwiegend
in einem inländischen Schiffsregister
eingetragen ist. Das Vorliegen dieser
Voraussetzungen wird für jedes Jahr
des Optionszeitraumes neu geprüft.
Der Vertragsreeder hat sich gegenüber
der jeweiligen Einschiffsgesellschaft
zur Einhaltung dieser Voraussetzungen
vertraglich verpflichtet. Der Antrag auf
Option zur Tonnagesteuer wurde bzw.
wird zum Zeitpunkt der Übernahme des
jeweiligen Schiffes gestellt.
An die Gewinnermittlung nach § 5a
EStG ist die Einschiffsgesellschaft grundsätzlich
zehn Jahre gebunden. Allerdings
ist auch ein früherer Verkauf des Schiffes
möglich. Steuerliche Nachteile entstehen
dem Investoren hierdurch nicht.
Grundsätzlich ist beim Übergang zur
Tonnagesteuer ein so genannter Unterschiedsbetrag
festzustellen. Dieser ergibt
sich aus der Differenz zwischen
dem Buchwert des Schiffes und seinem
tatsächlichen Marktwert (Teilwert) zum
Zeitpunkt der erstmaligen Anwendung
der Besteuerung nach §5a EStG. Da
hier die Tonnagebesteuerung für die
Einschiffsgesellschaften jedoch von Beginn
an geplant ist, besteht die Vermutung,
dass der Teilwert (Zeitwert des
Schiffes) dem Buchwert entspricht, so
dass sich kein Unterschiedsbetrag aus
dem jeweiligen Schiff ergibt. Der bei
Verkauf des jeweiligen Schiffes oder
eines Kommanditanteils etwaig anfallende
Veräußerungserlös wird durch
die pauschale Gewinnermittlung gem.
§5a EStG abgegolten und ist daher von
dem jeweiligen Treugeber nicht mehr
gesondert zu versteuern.
Die CDU/CSU-SPD Regierung hat in ihrem Koalitionsvertrag vom 11.11.2005 ein
Festhalten an der Tonnagesteuer bestätigt, um den deutschen Reedereistandort
weiter zu stärken. Ebenso hat Bundeskanzlerin Angela Merkel auf der fünften „Nationalen
Maritimen Konferenz“ Anfang Dezember 2006 in Hamburg erneut versichert,
dass die Bundesregierung auch in Zukunft an dieser Regelung festhalten wird.
Ermittlung des steuerlichen Ergebnisses des Schiffsfonds OwnerShip Feeder Quintett
Da der Dachfonds Schiffsfonds Ownership Feeder Quintett GmbH&Co. KG planmäßig
nicht operativ tätig sein wird, werden die Aufwendungen auf Ebene des Dachfonds
als Sonderbetriebsausgaben bei den Einschiffsgesellschaften behandelt und
sind damit durch die Tonnagebesteuerung abgegolten. Für die Ermittlung der erbschaft-
und schenkungsteuerlichen Werte erfolgt die Gewinnermittlung gemäß
Betriebsvermögensvergleich (§5 EStG).
Steuertarif
Der Planrechnung liegen ohne Berücksichtigung der Kirchensteuer folgende Steuersätze
der Einkommensteuer zugrunde:
■ Durchgehend 42% zzgl. Solidaritätszuschlag von 5,5%.
Steuerliche Behandlung von Entnahmen durch die Gesellschafter (Auszahlungen)
Bei den in der Planrechnung als Auszahlungen ausgewiesenen Rückflüssen an
die Investoren handelt es sich grundsätzlich um steuerneutrale Entnahmen durch
Gesellschafter. Eine Besteuerung der entnommenen Beträge erfolgt daher nicht.
Führt die Entnahme jedoch zu einem negativen Kapitalkonto, wonach ein geleisteter
Einzahlungsbetrag durch die Zuweisung negativer steuerlicher Ergebnisse und
Entnahmen aufgezehrt wird, ist §15a Abs. 3 EStG zu beachten, der in diesen Fällen
eine Versteuerung der Auszahlungen nach sich zieht. Diese Konsequenzen lassen
sich allerdings im Sinne des §15a Abs. 3 EStG vermeiden, indem sich der Investor
direkt ins Handelsregister als Kommanditist eintragen lässt. Nach der Planrechnung
wird sich in keinem Jahr ein negatives Kapitalkonto für die Investoren ergeben.
Nach den Gesellschaftsverträgen der Einschiffsgesellschaften besteht grundsätzlich
die Möglichkeit (durch Entscheidung der Gesellschafterversammlung
(§6 Ziff. 5 i), die für Auszahlungen vorgesehene Liquidität zugunsten von Sondertilgungen
zu verwenden.
Steuerliche Ergebnisse bei Veräußerung
Mit der pauschalen Gewinnermittlung nach §5a EStG (Tonnagesteuer) auf Ebene
der Einschiffsgesellschaften ist auch ein etwaiger Veräußerungsgewinn des jeweiligen
Schiffes abgegolten, da die Gesellschaft von Beginn an ihre Option dazu ausgeübt
hat bzw. ausüben wird.
Eine Veräußerung der Beteiligung an dem Schiffsfonds OwnerShip Feeder Quintett
sollte mit dem persönlichen steuerlichen Berater abgestimmt werden.
73

74
8. KONZEPTIONELLE GRUNDLAGEN
Sonderbetriebsausgaben des Investors
Sämtliche Aufwendungen, wie etwa Reisekosten zu Gesellschafterversammlungen,
Zinsen für die Finanzierung der Beteiligung etc., die einem Investor im Zusammenhang
mit seiner Beteiligung entstehen, werden nach Auffassung der Finanzverwaltung
bei Option zur Tonnagesteuer nicht berücksichtigt.
Höhe der steuerlichen Ergebnisse
Die steuerlichen Berechnungen entsprechen den derzeitigen gesetzlichen Bestimmungen
und der Rechtsprechung. Die endgültige Höhe der steuerlichen Ergebnisse
wird durch das zuständige Betriebsstättenfinanzamt der Beteiligungsgesellschaft
erst im Rahmen einer steuerlichen Betriebsprüfung festgestellt. Sollte dies
zu Abweichungen von den nach dem Betriebskonzept bzw. den jährlichen Steuererklärungen
erklärten steuerlichen Ergebnissen führen, werden die Kommanditisten
Steuererstattungen erhalten oder Nachzahlungen leisten müssen. Sollte es zu
Nachzahlungen kommen, sind auf diese nach §233a AO Zinsen in Höhe von 6% p.a.
zu entrichten. Die Zinsen nach §233a AO sind steuerlich nicht abzugsfähig.
Verfahren zur Feststellung der Einkünfte
Gemäß §180 Abs.1 Nr. 2a AO werden die Ergebnisse der Gesellschaften einheitlich
und gesondert für jeden Gesellschafter vom für die Gesellschaft zuständigen
Betriebsstättenfinanzamt festgestellt. Die Ergebnisse werden den Wohnsitzfinanzämtern
der Gesellschafter dann amtsintern zur Verfügung gestellt.
Solidaritätszuschlag
Der Solidaritätszuschlag bemisst sich nach der festgesetzten Einkommensteuer
und wirkt sich bei den einzelnen Investoren bei positiven steuerlichen Einkünften
als zusätzliche Belastung aus. Er wurde in der Planrechnung bis zum Ende des
Betriebskonzeptes mit 5,5% der Einkommensteuerschuld kalkuliert.
Erbschaft- oder Schenkungsteuer
Ist der Erblasser bzw. Schenker zum Zeitpunkt der Übertragung der Beteiligung
unmittelbar als Kommanditist im Handelsregister eingetragen, sind die für die Bemessung
der Erbschaft- oder Schenkungsteuer zu Grunde zu legenden Werte der
Beteiligung nach §12 Abs. 5 ErbStG i.V.m. §§95 ff., 103, 109 BewG zu ermitteln.
Grundsätzlich werden die Steuerbilanzwerte der Wirtschaftsgüter in die Vermögensaufstellung
übernommen und den Gesellschaftern anteilig zugerechnet. Für Betriebsvermögen
gelten die Vergünstigungen des §13a ErbStG. Ein Freibetrag von max.
€ 225.000 kann zur Anwendung kommen (§13a Abs. 1 ErbStG). Der nach Abzug
des Freibetrages verbleibende Wert unterliegt nur zu 65% der Erbschaft- und
Schenkungsteuer (§13a Abs. 2 ErbStG). Da beide Vergünstigungen nur unter bestimmten
Voraussetzungen gelten, bedarf eine Übertragung der Beteiligung der
Erörterung und Abstimmung mit dem persönlichen Steuerberater des Gesellschafters
(neben §13a ErbStG auch ggf. Freibeträge nach §§16, 17 ErbStG; der Steuersatz
richtet sich nach dem Grad der Verwandtschaft; Mindeststeuersatz 7% und
maximaler Steuersatz 50%). Darüber hinaus wird Betriebsvermögen, wenn der
Begünstigte der Steuerklasse II oder III angehört, nach einem begünstigten Tarif
versteuert (§19 a ErbStG). Dieser berücksichtigt für Betriebsvermögen einen Entlastungsbetrag
von 88% des sich bei Anwendung der höheren Steuerklassen II
oder III gegenüber der Steuerklasse I ergebenden Steuermehrbetrages. Voraussetzung
hierfür ist jedoch, dass innerhalb von fünf Jahren nach der Vermögensübertragung
weder die Gesellschaft liquidiert wird noch Anteile an der Gesellschaft
veräußert werden. Ergänzend weisen
wir darauf hin, dass der Bundesfinanzhof
mit dem Beschluss vom 25.05.2002
die Verfassungsmäßigkeit wesentlicher
Regelungen des Erbschaftsteuer- und
Bewertungsgesetzes in Frage gestellt
hat und daher dem Bundesverfassungsgericht
zur Prüfung vorgelegt hat (vgl.
BFH II R 61/99; BVerfG 1 BvL 10/02).
Aus diesem Grund ist derzeit nicht absehbar,
ob die vorgenannten Regelungen
unverändert bleiben. Ebenfalls ist
darauf hinzuweisen, dass das Bundeskabinett
am 25.10.2006 den Referentenentwurf
eines Gesetzes zur steuerlichen
Erleichterung der Unternehmensnachfolge
beschlossen hat. Dieser Gesetzesentwurf
sieht ebenfalls Änderungen
der o.g. Regelungen, z.B. Neuordnung
der Freibeträge gem. (§ 13a
Abs. 1 ErbStG) vor. Die Höhe der prognostizierten
erbschaftsteuerlichen Werte
für den Investor des Schiffsfonds
können der Tabelle auf Seite 71 entnommen
werden. Die Beträge wurden
unter Berücksichtigung einer vollständigen
Einwerbung des Kommanditkapitals
in 2007 berechnet. Bei einer Erweiterung
der Platzierungsphase in das
Jahr 2008 hinein können sich die Werte
insbesondere aufgrund der Regelungen
zur Ergebnisgleichstellung in §12 Ziff.
4 ff. der Gesellschaftsverträge ändern.
Abweichende Bewertungen der steuerlichen
Tatbestände durch die Finanzverwaltung,
welche zu Änderungen des
herkömmlichen steuerlichen Ergebnisses
führen, haben ebenfalls Einfluss auf
die erbschaftsteuerlichen Werte.
Ist der Erblasser bzw. Schenker zum
Zeitpunkt der Übertragung der Beteiligung
nicht unmittelbar als Kommanditist,
sondern mittelbar über einen Treuhänder
(hier die Ownership Treuhand
GmbH) als Treugeber an den Einschiffsgesellschaften
beteiligt, behandelt die
Finanzverwaltung Übertragungen abweichend
von den vorgenannten Ausführungen.
Zum einen setzt sie das
übertragene Vermögen anstatt mit den

Steuerbilanzwerten mit dem in der
Regel höheren Verkehrswert an. Zum
anderen gewährt sie die Steuerentlastungen
der §§13 a (Freibetrag und Bewertungsabschlag)
und 19a (Tarifentlastung
bei Personen der Steuerklasse
II und III) ErbStG nicht (vgl. Finanzbehörde
Hamburg, Koordinierter Ländererlass
vom 04.07.2005). Aus diesem
Grund ist es aus erbschaftsteuerlicher
Sicht ratsam, sich unmittelbar als Kommanditist
der jeweiligen Einschiffsgesellschaft
in das Handelsregister eintragen
zu lassen.
Umsatzsteuer
Die Einschiffsgesellschaften sind Unternehmer
im Sinne des §2 Abs. 1 UStG,
da sie eine gewerbliche Tätigkeit nachhaltig
zur Erzielung von Einnahmen ausüben.
Sie erzielen Umsätze aus Seeschifffahrt,
die gemäß §4 Nr. 2 i.V. m.
§8 Abs.1 Nr. 1 UStG von der Umsatzsteuer
befreit sind. Trotz der Umsatzsteuerbefreiung
ist grundsätzlich der
Vorsteuerabzug gemäß §15 Abs. 3 Nr.
1a UStG für Lieferungen und Leistungen
möglich, die im Zusammenhang mit
der Anschaffung und dem Betrieb des
jeweiligen Schiffes stehen.
Nach Auffassung der Finanzverwaltung
waren die Umsatzsteuerbeträge für Leistungen
im Zusammenhang mit der Ausgabe
von Kommanditanteilen vom Vorsteuerabzug
ausgeschlossen. Im Urteil
des Europäischen Gerichtshofs vom
26.06.2003 und nachfolgend durch das
von der Finanzverwaltung zwischenzeitlich
veröffentlichte Urteil des BFH vom
01.07.2004 (V-R-32/00; DStR 2004,
S. 1425) ist hingegen der Vorsteuerabzug
für diese Leistungen bestätigt worden.
Die Beteiligungsgesellschaft selbst ist
voraussichtlich nicht Unternehmerin im
Sinne des Umsatzsteuergesetzes, da
sie nur als reine Beteiligungsholding fungiert.
In der Prognoseberechnung wurde
daher davon ausgegangen, dass die
Vorsteuer nicht abziehbar ist.
Gewerbesteuer
Die Einschiffsgesellschaften sind als
Gewerbetreibende gemäß §2 Abs. 1
GewStG gewerbesteuerpflichtig. Die
Gewerbesteuer der Einschiffsgesellschaften
wird auf Grundlage des pauschal
ermittelten Gewinns unter Berücksichtigung
von Sonderbetriebseinnahmen
und damit zusammenhängender
Ausgaben berechnet. Der Verkauf eines
Schiffes ist nach dem Wortlaut des Gesetzes
durch die Tonnagesteuer abgegolten
und unterliegt grundsätzlich nicht
der Gewerbesteuer.
Da die Finanzverwaltung eine gegenteilige
Auffassung vertritt (BMF-Schreiben
vom 12.06.2002), kann ein evtl. entstehender
Unterschiedsbetrag (siehe auch
Seite 73) zu Gewerbeerträgen führen.
Diese könnten dann unter Berücksichtigung
der gewerbesteuerlichen Kürzungsvorschrift
des §9 Nr. 3 Seite 2
GewStG, wonach der Gewerbeertrag
bei im internationalen Verkehr eingesetzten
Schiffen um 80% zu mindern
ist, gekürzt werden.
Die Beteiligungsgesellschaft ist ebenfalls
gemäß §2 Abs. 1 GewStG gewerbesteuerpflichtig.
Aufgrund von Kürzungs-
und Hinzurechnungsvorschriften
(§§9 Nr. 2, 8 Nr. 8 GewStG) haben die
Beteiligungsergebnisse aus den Einschiffsgesellschaften
keine Auswirkung
auf das gewerbesteuerliche Ergebnis
der Schiffsfonds Ownership Feeder
Quintett GmbH&Co. KG. Durch eigene
Verwaltungskosten, die nicht den Einschiffsgesellschaften
als Sonderbetriebsausgaben
zugerechnet werden
können, entstehen in der Beteiligungsgesellschaft
grundsätzlich negative Eigenergebnisse.
Hinweis
Der Emittent und/oder der Anbieter übernehmen
nicht die Zahlung von Steuern für
den Investor. Die persönlichen Steuern des
Investors wie die Einkommensteuer, die
Körperschaftsteuer, der Solidaritätszuschlag,
die Kirchensteuer, die Erbschaftsteuer
und die Schenkungssteuer sind von
diesem selbst zu tragen und zu entrichten
und werden vom Emittent und/oder Anbieter
nicht getragen.
Der Emittent übernimmt lediglich betrieblich
veranlasste Steuern wie die Umsatzund
Gewerbesteuer.
75

76
8. KONZEPTIONELLE GRUNDLAGEN
5 Rechtliche Grundlagen
8.
Die rechtlichen Rahmenbedingungen ergeben sich im Wesentlichen aus den gesetzlichen
Regelungen sowie den in diesem Prospekt abgedruckten, bereits unterschriebenen
Verträgen (Kapitel 9). Soweit deren Inhalte wesentlich für die Entscheidungsfindung
des Investors sind, werden sie nachfolgend erläutert.
Beteiligungsgesellschaft
Die Beteiligungsgesellschaft hat die Rechtsform einer Kommanditgesellschaft und
firmiert unter dem Namen Schiffsfonds Ownership Feeder Quintett GmbH&Co. KG
(im Folgenden „Beteiligungsgesellschaft“ genannt). Bei dieser Rechtsform handelt
es sich um eine in der Praxis bewährte Gesellschaftsform, die dem Investor eine unbegrenzte
Partizipation am wirtschaftlichen Erfolg der Beteiligungsgesellschaft bietet.
Die Beteiligungsgesellschaft wurde am 04.04.2007 als sog. Vorratsgesellschaft
unter HRA 105746 mit der Firmierung Ownership 56. Vorratsgesellschaft mbH&Co.
KG beim Amtsgericht Hamburg eingetragen (erste Eintragung) und wurde am
06.08.2007 in den Geschäftsbetrieb überführt (Tag der Gründung). Gegenstand der
Gesellschaft ist, wie bereits durch Gesellschaftsvertrag vom 10.08.2007 festgelegt,
die Beteiligung als Kommanditistin an den Kommanditgesellschaften in Firmen:
MS “O.M. Aestatis“ GmbH&Co. KG
Die Kommanditgesellschaft ist unter HRA 5542 Kl beim Handelsregister
des Amtsgerichts Kiel eingetragen.
MS K-WATER Schiffahrtsgesellschaft mbH&Co. KG
Die Kommanditgesellschaft ist unter HRA 102629 beim Handelsregister
des Amtsgerichts Hamburg eingetragen.
Hoheriff Container Schiffahrts GmbH&Co. KG
Die Kommanditgesellschaft ist unter HRA 111263 beim Handelsregister
des Amtsgerichts Tostedt eingetragen.
MS „SARAH FRIEDERICH“ Schifffahrtsgesellschaft mbH&Co. KG
Die Kommanditgesellschaft ist unter HRA 24666 HB beim Handelsregister
des Amtsgerichts Bremen eingetragen.
MS „SENTA FRIEDERICH“ Schifffahrtsgesellschaft mbH&Co. KG
Die Kommanditgesellschaft ist unter HRA 24664 HB beim Handelsregister
des Amtsgerichts Bremen eingetragen.
Nachfolgend auch die „Einschiffsgesellschaft(en)“ genannt sowie alle hiermit
zusammenhängenden Geschäfte.
Die Beteiligungsgesellschaft wird den
genannten Einschiffsgesellschaften
über die Ownership Treuhand GmbH
treuhänderisch beitreten. Eine spätere
direkte Eintragung in das Handelsregister
ist möglich. Der Beitritt zu den Einschiffsgesellschaften
wird sukzessive
per noch zu schließenden Beitrittserklärungen
erfolgen.
Verwiesen wird auf den im Kapitel 10.4
als Beispiel für alle Einschiffsgesellschaften
abgebildeten Gesellschaftsvertrag
der MS “O.M. Aestatis“
GmbH&Co. KG (MS „O.M. Aestatis“)
sowie auf den im Kapitel 10.6 als Beispiel
für alle Einschiffsgesellschaften
abgebildeten Treuhand- und Dienstleistungsvertrag.
Die Geschäftsleitung der Beteiligungsgesellschaft
einerseits sowie der Einschiffsgesellschaften
andererseits obliegt
der jeweiligen persönlich haftenden
Gesellschafterin (Komplementärin):
Für die Schiffsfonds Ownership
Feeder Quintett GmbH&Co. KG:
Ownership Erste Verwaltung
GmbH, die am 15.04.2004 gegründet
und am 16.04.2004 unter
HRB 90305 in das Handelsregister
beim Amtsgericht
Hamburg eingetragen wurde.
Für die Einschiffsgesellschaften:
MS “O.M. Aestatis“ GmbH&Co. KG
die 2. Verwaltung Reederei
Marten GmbH, eingetragen
beim Amtsgericht Kiel unter
HRB 8440 KI.
MS K-WATER Schiffahrtsgesellschaft
mbH&Co. KG
die K & K Schiffahrts Erste
Verwaltungs GmbH, eingetragen
beim Amtsgericht Hamburg
unter HRB 93414.

Hoheriff Container Schiffahrts
GmbH&Co. KG
die Hoheriff Verwaltungs GmbH,
eingetragen beim Amtsgericht
Tostedt unter HRB 200581.
MS „SARAH FRIEDERICH“
Schifffahrtsgesellschaft mbH&Co. KG
die REF Verwaltungs-GmbH,
eingetragen beim Amtsgericht
Bremen unter HRB 23843 HB.
MS „SENTA FRIEDERICH“
Schifffahrtsgesellschaft mbH&Co. KG
die REF Verwaltungs-GmbH,
eingetragen beim Amtsgericht
Bremen unter HRB 23843 HB.
Übersicht der BETEILIGUNGSVERHÄLTNISSE
Investor
Dachfonds Schiffsfonds Ownership Feeder Quintett GmbH & Co. KG
Risikostreuung
Schiffsname
Schiffstyp
Baujahr
MS
„O.M. Aestatis“
Containerschiff
704 TEU
Dezember
2006
Sie vertreten die jeweilige Kommanditgesellschaft
im Außenverhältnis. Eine
Einlage erbringen sie nicht; am Gewinn
und Verlust sind sie nicht beteiligt. Für
Maßnahmen, die über den gewöhnlichen
Geschäftsbetrieb der Gesellschaft
und den in der Anlage 1 zum Gesellschaftsvertrag
der jeweiligen Gesellschaft
beschriebenen Investitionsplan
hinausgehen, ist ein Beschluss der Gesellschafterversammlung
bzw. des Beirates
erforderlich. Hinsichtlich der zustimmungspflichtigen
Geschäfte wird
auf §6 des Gesellschaftsvertrages der
Schiffsfonds Ownership Feeder Quintett
GmbH&Co. KG bzw. des jeweiligen
Gesellschaftsvertrages der Einschiffsge-
MS „K-WATER“
Containerschiff
704 TEU
April
2007
MS „Hoheriff“
Containerschiff
957 TEU
Juli
2007
sellschaften verwiesen, die in diesem
Prospekt – für die Einschiffsgesellschaften
beispielhaft anhand des Gesellschaftsvertrages
der MS “O.M. Aestatis“
GmbH&Co. KG – abgedruckt sind.
Die Kommanditgesellschaft ersetzt der
persönlich haftenden Komplementärin
ihre Auslagen und zahlt ihr jährlich eine
Haftungsvergütung von € 2.500 zzgl.
der gesetzlichen Umsatzsteuer. Der
Ownership Treuhand GmbH steht als
Gesellschafterin nach den Gesellschaftsverträgen
der Komplementärinnen das
Recht zu, ebenfalls einen Geschäftsführer
stellen zu können. In diesem Fall vertreten
die Geschäftsführer die Gesellschaft
ausschließlich gemeinschaftlich.
MS „SARAH
FRIEDERICH“
Mehrzweckfrachtschiff
724 TEU
November
2008
MS „SENTA
FRIEDERICH“
Mehrzweckfrachtschiff
724 TEU
Januar
2009
G0501
77

78
8. KONZEPTIONELLE
GRUNDLAGEN
Gesellschaftskapital
Die Beteiligungsgesellschaft hat derzeit
ein von den Gründungsgesellschaftern
Ownership Emissionshaus GmbH
(€ 20.000) und Ownership Treuhand
GmbH (€ 5.000) eingezahltes Kommanditkapital
von € 25.000. Demnach ist
zum Zeitpunkt der Prospekterstellung
(14.09.2007) kein (Gründungs-)Kommanditkapital
zur Einzahlung ausstehend.
Die Ownership Treuhand GmbH
ist berechtigt, ihre Einlage durch schriftliche
Erklärung gegenüber der Gesellschaft
zu Händen der Komplementärin
ein- oder mehrmals auf insgesamt bis
zu € 47.355.00 zu erhöhen.
Die Kommanditanteile der Gründungsgesellschafter
sind mit den gleichen
Rechten ausgestaltet wie die Kommanditanteile
der Investoren. Es handelt sich
um Vollgeschäftsanteile, die mit Stimmrechten,
Informationsrechten und dem
Recht auf Ergebnisbeteiligung ausgestattet
sind. Es besteht die Möglichkeit,
das Kommanditkapital der Beteiligungsgesellschaft
um weitere € 750.000 zu
erhöhen (auf insgesamt € 47.375.000),
sofern und soweit dies nach den Gesellschaftsverträgen
der Einschiffsgesellschaften
zulässig und erforderlich ist.
Diese Erhöhung kann insbesondere erforderlich
werden bei einer Veränderung
der in den Einschiffsgesellschaften
durchgeführten Investitionsvorhaben,
zum Beispiel bei veränderten Wechselkursen
oder bei sonstigen Mehr- oder
Minderaufwendungen. Jede Erhöhung
der Einlage wird wirksam mit Zugang
der Erklärung bei der Komplementärin.
Bei einer Mindestbeteiligungssumme
von € 15.000 je Kommanditist ergibt
sich unter Berücksichtigung der möglichen
Erhöhung des Kommanditkapitals
somit bei einem maximal zu begebenden
Kommanditkapital in Höhe von
€ 47.350 Mio. eine theoretische Anzahl
von max. 3.157 zu begebenden Kommanditanteilen.
Gegenüber der Beteiligungsgesellschaft
hat die Ownership
Emissionshaus GmbH (über einen Betrag von € 46.600.000) eine Platzierungsgarantie
zzgl. 5% Agio abgegeben. Folglich ist eine Realisierung des Gesamtangebots
unabhängig von der Anzahl der beigetretenen Kommanditisten und der
Summe des gezeichneten Kommanditkapitals möglich.
Die Aufteilung des Kapitals ergibt sich wie folgt:
Aufteilung des KAPITALS
Ownership Emissionshaus GmbH
Ownership Treuhand GmbH
Ownership Treuhand GmbH (für Dritte)
Gesamt
€ 20.000
€ 5.000
€ 46.600.000
€ 46.625.000
Es ist beabsichtigt, der Beteiligungsgesellschaft andere als die vorstehend genannten
Kommanditisten allein über die Ownership Treuhand GmbH unter Begründung von
Treuhandverhältnissen beitreten zu lassen. Dadurch wird eine persönliche Haftung
der Investoren während der Beitrittsphase vermieden und eine umfassende Betreuung
aller Investoren sichergestellt. Die Treugeber haben jedoch das Recht, sich
später auf eigene Kosten direkt in das jeweilige Handelsregister eintragen zu lassen.
Hinsichtlich der erbschaft- und schenkungsteuerlichen Thematik (siehe Seite 74 f.)
ist unter Umständen eine direkte Eintragung ratsam.
Haftung
Persönlich haftende Gesellschafterin der Beteiligungsgesellschaft ist die Ownership
Erste Verwaltung GmbH, welche eine Stammeinlage von € 25.000 (voll eingezahlt)
hat. Da es sich bei der Komplementärin um eine Kapitalgesellschaft handelt,
haftet diese beschränkt auf ihr Gesellschaftsvermögen.
Der Investor als Kommanditist der Beteiligungsgesellschaft haftet den Gläubigern
der Gesellschaft gemäß §171 Abs. 1 i.V.m. §172 Abs. 1 HGB nur bis zum Betrag
seiner Einlage. Eine Gewährleistung für eine Verzinsung oder Rückzahlung der Vermögensanlage
durch eine juristische Person oder Gesellschaft wurde nicht übernommen.
Nach vollständiger Erbringung der Einlage können Nachschüsse nicht gefordert
werden. Eine über die Einlage hinausgehende Haftung ist rechtlich ausgeschlossen.
Eine Haftung kann gemäß §171 Abs.1 i.V.m. §172 Abs. 4 HGB nur insoweit wieder
aufleben, als dem/der Kommanditisten(in) Teilbeträge seiner/ihrer Einlage (Auszahlungen)
zurückgezahlt werden, ohne dass diesen Zahlungen entsprechende
Gewinne gegenüber gestanden haben und die Einlage hierdurch unter seine/
ihre im Handelsregister eingetragene Haftsumme sinkt. Gemäß Prognoserechnungen
sind die Auszahlungen planmäßig nicht durch kumulierte handelsrechtliche
Gewinne gedeckt.
Es bestehen keine weiteren Umstände unter denen der Erwerber der Vermögensanlage
verpflichtet ist, weitere Leistungen zu erbringen, insbesondere weitere
Zahlungen zu leisten.
G0607

Gewährleistung durch Dritte
Eine Gewährleistung für die Realisierung
des Angebots der Vermögensanlage,
eine Verzinsung oder Rückzahlung der
Vermögensanlage durch eine juristische
Person oder Gesellschaft wurde nicht
übernommen. Jedoch hat die Ownership
Emissionshaus GmbH in Höhe des
zur Zeichnung verfügbaren Kommanditkapitals
gegenüber der Beteiligungsgesellschaft
eine Platzierungsgarantie
übernommen.
Rechte der Gesellschafter
Den Gesellschaftern stehen unmittelbar
oder über den Beirat gemäß § 7 des
Gesellschaftsvertrages umfassende
Mitwirkungsrechte zu, die eine Kontrolle
der Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaften
zulassen. Insbesondere
wird dem/der Kommanditisten(in) je
€ 1.000 Kommanditeinlage eine Stimme
in der Gesellschafterversammlung gewährt.
Sofern eine Beteiligung über die
Treuhandkommanditistin erfolgt, wird
diese ihre Rechte nach den Weisungen
der Treugeber wahrnehmen. Sollten
keine Weisungen vorliegen, wird die
Treuhandkommanditistin ihre Rechte im
Interesse der Gesellschafter gemäß dem
in diesem Prospekt für jede Beteiligungsgesellschaft
abgedruckten Treuhandund
Verwaltungsvertrag ausüben.
Die Komplementärin ist verpflichtet,
die Kommanditisten regelmäßig über
die Geschäfte der Gesellschaften zu informieren.
Die Gesellschafter sind darüber
hinaus berechtigt, die Handelsbücher
der Gesellschaften einzusehen.
Die Auszahlungen auf Dachfondsebene
an den Investor des Schiffsfonds
Ownership Feeder Quintett
GmbH&Co. KG werden von der Komplementärin
in der Einwerbungs- und
Platzierungsphase gemäß §13 Ziff. 2
des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft
anteilig auf Einzahlungshöhe
und -zeitpunkt (und nur
auf die von der Ownerhsip Treuhand GmbH abgeforderte Einzahlungshöhe) von
den Einschiffsgesellschaften angefordert.
Beirat
Die Gesellschafterversammlung der Beteiligungsgesellschaft kann nach §7 des
Gesellschaftsvertrages bestimmen, dass die Beteiligungsgesellschaft einen Beirat
erhält. Er besteht aus drei Personen. Zwei davon werden von den Kommanditisten,
die dritte von der Komplementärin bestellt. Dem Beirat stehen umfassende Kontrollund
Mitwirkungsrechte zu, insbesondere kann er bei bestimmten Geschäften entsprechend
den Regelungen des §7 Ziff. 5 des Gesellschaftsvertrages der Gesellschafterversammlung
bei zustimmungsbedürftigen Geschäftsführungsmaßnahmen
Vorschläge unterbreiten. Generell unterstützt, berät und überwacht er die Geschäftsführung
zum Wohle des Unternehmens. Die einzelnen Mitglieder des Beirates
dürfen jeweils nicht mehr als fünf weitere Beiratsmandate für Schifffahrtsgesellschaften
innehaben und erhalten über den Ersatz ihrer Auslagen hinaus keine weitere
Vergütung. Hierdurch soll vermieden werden, dass eine Gesellschaft so genannte
Berufsbeiräte erhält, die aufgrund der Vielzahl der übernommenen Mandate
nicht nachhaltig für die jeweilige Gesellschaft tätig sein können.
79

80
8. KONZEPTIONELLE GRUNDLAGEN
Übertragung und Vorkaufsrecht
Die Beteiligungsgesellschaft geht nach
der Planrechnung von einer Laufzeit der
Beteiligung von rund 16 Jahren aus.
Vor Ablauf dieser Frist kann jeder Kommanditist
mit Zustimmung der persönlich
haftenden Gesellschafterin seine
Beteiligung mit Wirkung auf den Beginn
oder das Ende eines Kalendervierteljahres
übertragen. Die Komplementärin
kann die Zustimmung nur aus wichtigem
Grund verweigern. Im Übrigen wird
diesbezüglich auf §14 des Gesellschaftsvertrages
verwiesen. Der Komplementärin
steht darüber hinaus gemäß §15
des Gesellschaftsvertrages ein Vorkaufsrecht
zu. Nicht betroffen hiervon sind
Übertragungen an den Ehegatten oder
Abkömmlinge des Veräußerers. Daneben
bedarf eine Übertragung von durch
die Treuhandgesellschaft gehaltenen
Kommanditbeteiligungen gemäß § 9
Ziff. 1 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages
grundsätzlich auch deren Zustimmung.
Die Treuhandgesellschaft
darf diese Zustimmung jedoch nur aus
wichtigem Grund verweigern.
Kündigung und Ausscheiden
Die Kündigung eines Gesellschafters
der Beteiligungsgesellschaft ist gemäß
§16 des Gesellschaftsvertrages mit einer
Frist von sechs Monaten zum Ende
des Geschäftsjahres, erstmals zum
31.12.2023, möglich. Des Weiteren
kann ein Gesellschafter in bestimmten
Fällen aus der Gesellschaft ausgeschlossen
werden, z.B. wenn er seine Einlageverpflichtung
nicht erfüllt, die Beteiligung
gepfändet oder über sein Vermögen das
Insolvenzverfahren eröffnet wird. Das
Ausscheiden eines Gesellschafters führt
nicht zur Auflösung der Gesellschaft.
Vielmehr wird diese unter den verbleibenden
Gesellschaftern fortgeführt.
Hinsichtlich der Ermittlung des Abfindungsguthabens ist §18 des Gesellschaftsvertrages
zu beachten. Dieses ist auf der Grundlage einer Auseinandersetzungsbilanz
auf den letzten Bilanzstichtag vor seinem Ausscheiden zu ermitteln, in der
sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten nach ihren Zeit-, d.h. Verkehrswerten
anzusetzen sind. Eine Ausnahme gilt für den Fall, dass ein Gesellschafter
auf Grund eigener Kündigung oder aus wichtigem Grund, insbesondere durch Ausschließung,
aus der Gesellschaft ausscheidet. In diesen Fällen wird das nach vorstehenden
Grundsätzen ermittelte Abfindungsguthaben dahingehend modifiziert,
dass für das Schiff das arithmetische Mittel zwischen dem Wert laut Auseinandersetzungsbilanz
und dem Buchwert in Ansatz zu bringen ist.
Beendigung und Liquidation der Gesellschaft
Die Gesellschafterversammlung kann gemäß §19 Ziff. 1 i.V.m. § 9 Ziff. 6 des Gesellschaftsvertrages
der Beteiligungsgesellschaft mit einer Mehrheit von 70% der
Gesamtstimmen jederzeit den Verkauf aller oder der letzten Beteiligung(en) an
den Einschiffsgesellschaften oder die Auflösung der Beteiligungsgesellschaft beschließen.
In diesem Fall oder wenn es zu einer Liquidation aller oder der letzten
Einschiffsgesellschaft(en) kommt, ist die Beteiligungsgesellschaft zu liquidieren.
Der nach Begleichung sämtlicher Kosten und Vergütungen und nach Befriedigung
sämtlicher Gläubiger verbleibende Liquidationserlös wird an die Gesellschafter im
Verhältnis ihrer festen Kapitalkonten verteilt.
Nach dem Konzept der jeweiligen Einschiffsgesellschaft ist vorgesehen, die Einschiffsgesellschaft
nach Verkauf des Schiffes zu liquidieren. Die Gesellschafterversammlung
kann gemäß §19 Ziff. 1 i.V.m. §9 Ziff. 6 des Gesellschaftsvertrages der Einschiffsgesellschaften
mit einer Mehrheit von 70% der Gesamtstimmen jederzeit
die Auflösung der Einschiffsgesellschaft beschließen. Nach Begleichung der Verbindlichkeiten
der Gesellschaft und aller Vergütungen gemäß §11 des Gesellschaftsvertrages
ist der Verwertungserlös an die Gesellschafter im Verhältnis ihrer festen
Kapitalanlagen zu verteilen.

Einzahlungsmodalitäten
Die Mindestbeteiligung an der Beteiligungsgesellschaft
beträgt € 15.000
zzgl. Agio, höhere Beträge müssen durch
1.000 teilbar sein. Die Beteiligungszahlungen
der Investoren auf das Kommanditkapital
sind an die Schiffsfonds Ownership
Feeder Quintett GmbH&Co. KG
auf das Mittelverwendungskonto
Nr. 101 8556 011 bei der Bremer Landesbank
(BLZ 290 500 00) in 2 Tranchen zu
leisten: die erste Einzahlung in Höhe von
60% + 5% Agio (auf das gesamte gezeichnete
Kommanditkapital) bei Zeichnung
und Aufforderung durch die Ownership
Treuhand GmbH und die zweite in
Höhe von 40 % bis zum 31.01.2009
ebenfalls nach Aufforderung durch die
Ownership Treuhand GmbH.
Eine Zahlung gilt mit Gutschrift auf dem
vorgenannten Mittelverwendungskonto
als geleistet.
Sollten Kommanditeinlagen nicht fristgerecht geleistet werden, sind diese nach
§3 Ziff. 6 der Gesellschaftsverträge mit monatlich 1% zu verzinsen. Unter Berücksichtigung
des §6 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages ist die Beteiligungsgesellschaft
auch berechtigt a) neben der Einforderung der Einlage einen weitergehenden
Verzugsschaden geltend zu machen oder b) durch einseitige Erklärung
vom Treuhand- und Verwaltungsvertrag zurückzutreten und ebenfalls Schadensersatz
geltend zu machen. Daneben hat die persönlich haftende Gesellschafterin
gemäß §3 Ziff. 12 des Gesellschaftsvertrages das Recht, einen Kommanditisten,
der seine fällige Einlage nicht oder nicht rechtzeitig erbringt, aus der Gesellschaft
auszuschließen.
Die Einzahlung der Kommanditbeteiligung der Beteiligungsgesellschaft an den
Einschiffsgesellschaften erfolgt nach Aufforderung durch die jeweilige Geschäftsführung.
Mittelverwendungskontrolle
Eine qualifizierte Mittelverwendungskontrolle durch die Gooßen und Heuermann
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Stade ist sowohl für die Beteiligungsgesellschaft
als auch für die Einschiffsgesellschaften vertraglich vereinbart.
Alle Zahlungen der Investoren bzw. der Beteiligungsgesellschaft an die Einschiffsgesellschaften
werden über ein Mittelverwendungskonto abgewickelt. Die
Freigabe des Zeichnungskapitals bzw. der in die Einschiffsgesellschaften investierten
Beträge darf nur nach Maßgabe des zwischen der Beteiligungsgesellschaft
bzw. der jeweiligen Einschiffsgesellschaft, der Treuhänderin und der die Mittelverwendung
kontrollierenden Wirtschaftsprüfungsgesellschaft abgeschlossenen Mittelverwendungskontrollvertrages,
sowie nur bei Vorliegen der in §4 bzw. §4 Ziff. 1
und 2 des jeweiligen Gesellschaftsvertrags genannten Voraussetzungen, namentlich
die volle Platzierung der Gesamteinlagen oder ersatzweise Platzierungsgarantien
und/oder unbefristete Darlehen, die Vorlage des Kaufvertrages sowie der Nachweis
über Schiffshypothekendarlehen in prospektierter Höhe, erfolgen. Der Mittelverwendungskontrolleur
hat zunächst die Aufgabe der anfänglichen Mittelfreigabekontrolle,
d.h., dass er prüft, ob folgende Voraussetzungen vorliegen:
a) Vorlage der abgeschlossenen Beitrittserklärungen über die Eigenmittel bzw.
Vorlage einer entsprechenden Platzierungsgarantie für die Beteiligungsgesellschaft.
b) Vorlage der Bauverträge für die einzelnen Schiffe.
c) Vorlage von Finanzierungszusagen, durch die die Gesamtfinanzierung der
Schiffe gesichert ist; insbesondere über die Gewährung mittel- und langfristiger
Schiffshypotheken. Nach Mittelfreigabe überprüft der Mittelverwendungskontrolleur
in angemessenen Zeitabständen, ob die Gesellschaftereinlagen
gemäß dem Investitions- und Finanzierungsplan und gemäß §4 bzw.
§4 Ziff. 1 und 2 des jeweiligen Gesellschaftsvertrages verwendet wurden.
Der Mittelverwendungskontrolleur erhält für die Wahrnehmung der o.g. Aufgaben
von der Beteiligungsgesellschaft und den fünf Einschiffsgesellschaften insgesamt
eine Vergütung von € 46.600. Umstände oder Beziehungen, die Interessenkonflikte
des Mittelverwendungskontrolleurs begründen können, gibt es nicht.
81

82
8. KONZEPTIONELLE GRUNDLAGEN
Treuhandverhältnisse
Investoren können der Beteiligungsgesellschaft ausschließlich über die Ownership
Treuhand GmbH (Treuhänderin), Hamburg, beitreten, die für die Investoren treuhänderisch
tätig wird. Es gilt der zwischen der Beteiligungsgesellschaft, der Treuhänderin
und dem Treugeber abgeschlossene Treuhand- und Verwaltungsvertrag vom
10.08.2007.
Die Beteiligungsgesellschaft selbst wird bei den Einschiffsgesellschaften ebenfalls
über die Ownership Treuhand GmbH beitreten. Die Ownership Treuhand GmbH
wird daneben auch für andere Gesellschaften Anteile treuhänderisch halten.
Mit Annahme der Beitrittserklärung kommt ein Treuhandvertrag zustande. Die
Treuhänderin erwirbt die Beteiligungen in eigenem Namen, jedoch für Rechnung
und auf Gefahr der beigetretenen Investoren. Gemäß §§2 und 3 des Treuhandvertrages
übt die Treuhänderin nach den Weisungen des Treugebers ihre Rechte
jeweils anteilig und entsprechend der Höhe der Beteiligung des jeweiligen Treugebers
aus, soweit dieser sein Stimmrecht nicht selbst wahrnimmt. Überlässt der
Treugeber der Treuhänderin diese Aufgabe ohne Weisung, kann die Treuhänderin
das Stimmrecht entsprechend dem Abstimmungsvorschlag bzw. nach pflichtgemäßem
Ermessen im Interesse des Treugebers ausüben. Die Treugeber sind berechtigt,
an Gesellschafterversammlungen persönlich teilzunehmen. Die Treuhänderin
erstattet ausführlich Bericht über die Ergebnisse der Gesellschafterversammlung
und unterrichtet die Gesellschafter fortlaufend über den Fortgang der Geschäfte
der Einschiffsgesellschaft. Die Treuhänderin ist, ohne zuvor entsprechende Weisungen
der Treugeber einzuholen, berechtigt, ihr Stimmrecht bei Gesellschafterbeschlüssen
über die Konvertierung der Schiffshypothekendarlehen in eine nicht
den Chartereinnahmen entsprechende Leitwährung nach pflichtgemäßem Ermessen
auszuüben, sofern insgesamt nicht mehr als ein Viertel des jeweils valutierenden
Darlehens konvertiert werden soll.
Die Ownership Treuhand GmbH ist mit einer eigenen Kommanditeinlage in Höhe
von € 5.000 an der Beteiligungsgesellschaft beteiligt. Im Zuge der Übernahme
und Platzierung des gesamten Investorenkapitals ist die Treuhänderin nach Maßgabe
des Treuhandvertrages berechtigt und verpflichtet, ihre Beteiligung bei der Beteiligungsgesellschaft
auf mindestens € 46.605.000 und höchstens € 47.355.000
(jeweils zzgl. Agio) zu erhöhen. Nach Beitritt zur Gesellschaft haben die Investoren
die Möglichkeit, sich selbst als Kommanditisten ins Handelsregister eintragen zu
lassen, mit der Folge, dass das Treuhandverhältnis als Verwaltungstreuhand fortgesetzt
wird. Die Ownership Treuhand GmbH wird die Beteiligung auch im Rahmen
der Verwaltungstreuhand verwalten.
Die Treuhänderin erhält von der Beteiligungsgesellschaft für die Übernahme der
Treuhandschaft und für die Verwaltung des Fondskapitals keine gesonderte Vergütung,
da sie ebenfalls Treuhänderin in den im Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft
im Einzelnen benannten Einschiffsgesellschaften ist und dort
eine Vergütung erhält.
Darüber hinaus hält die Ownership Treuhand GmbH auf Ebene der Einschiffsgesellschaften
treuhänderisch Anteile für Dritte (für die Beteiligungsgesellschaft) gemäß
des mit jeder Einschiffsgesellschaft mit Datum vom 10.08.2007 abgeschlossenen
Treuhand- und Dienstleistungsvertrages.
Die Treuhänderin erhält von den Einschiffsgesllschaften
gem. §7 Ziff. 1 des
jeweiligen Treuhand- und Dienstleistungsvertrages
für die Übernahme der
Treuhandschaft und als Vergütung für
die Verwaltung des Fondskapitals jeweils
eine jährliche, laufende Gebühr in Höhe
von 0,1 % des am Tag der Rechnungsstellung
gezeichneten Kommanditkapitals
zzgl. der gesetzlichen
Umsatzsteuer. Die Gebühr wird erstmals
für den Monat erhoben, der auf
die Übernahme des jeweiligen Schiffes
folgt, frühestens aber ab dem Beginn
der Platzierung des einzuwerbenden
Kapitals. Sie ist vierteljährlich am
Ende eines Quartals fällig. Diese Kosten
werden in der Prognoserechnung
ab 2008 (für das Schiff MS „O.M. Aestatis“)
bzw. ab 2009 (für die Schiffe
MS „Hoheriff” und MS „K-WATER”)
bzw. ab 2010 (für die Schiffe MS „SA-
RAH FRIEDERICH“ und MS „SENTA
FRIEDERICH“) um jeweils mindestens
2,5% p.a. gesteigert. Die Anpassung
der Treuhand- und Dienstleistungsgebühr
wurde vertraglich festgelegt (siehe
§7 Ziff. 2 des Treuhand- und Dienstleistungsvertrages).
Für den im Rahmen der Einrichtung der
Treuhandverhältnisse erhöhten Aufwand
während der Einwerbungsphase (insbesondere
Einrichtung der EDV zur Verwaltung
der Gesellschafter und Aufnahme
der Gesellschafterdaten) erhält
die Ownership Treuhand GmbH gem.
§7 Ziff. 3 des jeweiligen Treuhand- und
Dienstleistungsvertrages jeweils eine
einmalige Pauschalvergütung von 0,25%
des verwalteten Kapitals zzgl. der gesetzlichen
Umsatzsteuer, die mit Beginn
der Einwerbungsphase fällig ist.
Im Fall der Veräußerung des jeweiligen
Schiffes erhält die Treuhänderin gemäß
§7 Ziff. 5 des jeweiligen Treuhand - und
Dienstleistungsvertrages für einen Zeitraum
von 24 Monaten jeweils die volle
Treuhandgebühr, und zwar auch dann,
wenn die Gesellschaft vor Ablauf dieses
Zeitraums beendet wird. Danach erhält

die Treuhandgesellschaft für ihre Beteiligung
an der Abwicklung der jeweiligen
Gesellschaft eine Pauschalgebühr von
jeweils € 2.500 p. a. zzgl. der gesetzlichen
Umsatzsteuer (§ 7 Ziff. 5 des jeweiligen
Treuhand- und Dienstleistungsvertrages).
Zusätzlich erhält die Treuhänderin
im Falle des Verkaufs oder des
Totalverlustes des jeweiligen Schiffes
gemäß § 12 Ziff. 2 des jeweiligen
Gesellschaftsvertrages jeweils 1% des
sich aus dem Verkauf oder der Versicherungsentschädigung
ergebenden
Bruttoerlöses als Vorabgewinn.
Dienstleistungsauftrag der
Ownership Treuhand GmbH
Die Ownership Treuhand GmbH übernimmt
neben der Treuhandschaft für den
Treugeber und der treuhänderischen
Verwaltung des Fondskapitals der Beteiligungsgesellschaft
gem. §13 des jeweiligen
Treuhand- und Dienstleistungsvertrages
Beratungsleistungen für die
jeweilige Einschiffsgesellschaft. Sie wird
u.a. den auf den jeweiligen Schiffstyp
bezogenen Chartermarkt laufend beobachten
und der jeweiligen Einschiffsgesellschaft
regelmäßig eigene Beurteilungen
hierüber zukommen lassen, die
jeweilige Gesellschaft im Zusammenhang
mit der Finanzierung des laufenden
Schiffbetriebes – insbesondere
über die Notwendigkeiten von Währungskonvertierungen,Sondertilgungen
und Swapgeschäften – beraten, die
jeweilige Gesellschaft zu Terminen und
Besprechungen mit finanzierenden
Banken begleiten und die jeweilige Gesellschaft
in allgemeinen betriebswirtschaftlichen
Fragen beraten.
Für die Dienst- und Beratungsleistungen
erhält die Ownership Treuhand gem.
§14 Ziff. 1 des jeweiligen Treuhand- und
Dienstleistungsvertrages von den Einschiffsgesellschaften
folgende laufende
Vergütungen p.a.: von MS “O.M.
Aestatis“ GmbH& Co. KG € 26.200, von
MS K-WATER Schiffahrtsgesellschaft
mbH&Co. KG € 26.400, von Hoheriff
Container Schiffahrts GmbH&Co. KG € 41.600, von MS „SARAH FRIEDERICH“
Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG € 45.000, und von MS „SENTA FRIEDE-
RICH“ Schifffahrtsgesellschaft mbH &Co. KG € 45.200. Mit Beginn des Jahres
2008 (für MS „O.M. Aestatis“) bzw. 2009 (für MS „Hoheriff“ und MS „K-WA-
TER“) bzw. 2010 (für MS „SARAH FRIEDERICH“ und MS „SENTA FRIEDERICH“)
wird die Dienstleistungsvergütung gem. §14 Ziff. 2 des o.g. Vertrages der allgemeinen
Kostensteigerung angepasst, mindestens jedoch um 2,5% p.a. Diese Vergütung
ist jeweils beginnend mit dem Monat nach Übernahme des jeweiligen
Schiffes geschuldet und ist von der entsprechenden Gesellschaft jeweils vierteljährlich
am Ende eines Quartals zeitanteilig auf Anforderung zu entrichten.
Zur Abgeltung des in der Gründungs- und Investitionsphase der jeweiligen Gesellschaft
anfallenden Mehraufwands erhält die Ownership Treuhand gem. §14 Ziff. 4
des jeweiligen Treuhand- und Dienstleistungsvertrages von der jeweiligen Einschiffsgesellschaft
folgende einmalige Vergütung: von MS “O.M. Aestatis“ GmbH&Co. KG
€ 49.125, von MS K-WATER Schiffahrtsgesellschaft mbH&Co. KG € 49.500, von
Hoheriff Container Schiffahrts GmbH&Co. KG € 78.000, von MS „SARAH FRIE-
DERICH“ Schifffahrtsgesellschaft mbH&Co. KG € 84.375, und von MS „SENTA
FRIEDERICH“ Schifffahrtsgesellschaft mbH&Co. KG € 84.750, jeweils zzgl. der
gesetzlichen Umsatzsteuer. Diese einmalige Vergütung ist jeweils bei Beginn der
Einwerbungssphase zu entrichten, sofern es die Liquiditätslage der jeweiligen Gesellschaft
zulässt.
Insgesamt erhält die Treuhandgesellschaft gemäß Prognoserechnungen für die
Übernahme der Treuhandschaft und als Vergütung für die Verwaltung des Fondskapitals
sowie für die oben beschriebenen Dienstleistungen eine Gesamtvergütung
in Höhe von € 5.896.265.
Kapitalmäßige und personelle Verflechtungen
Gründungsgesellschaft der Beteiligungsgesellschaft sind die Ownership Emissionshaus
GmbH und die Ownership Treuhand GmbH. Die Ownership Emissionshaus
GmbH ist sowohl Kommanditistin als auch mit dem Vertrieb (Vertriebssteuerung) der
Kommanditanteile der Beteiligungsgesellschaft beauftragt. Die Ownership Emissionshaus
GmbH und die Ownership Treuhand GmbH sind zu jeweils 50% an der
Komplementärin der Beteiligungsgesellschaft (Ownership Erste Verwaltung GmbH)
beteiligt. Die Ownership Emissionshaus GmbH ist darüber hinaus Kommanditistin aller
fünf Einschiffsgesellschaften. Die Ownership Treuhand GmbH fungiert auch als
Treuhänderin für die der Beteiligungsgesellschaft beitretenden Investoren. Die
Ownership Treuhand GmbH ist ebenfalls Kommandististin aller fünf Einschiffsgesellschaften.
Die Gesellschafter der Ownership Emissionshaus GmbH und der
Ownership Treuhand GmbH sind identisch (Ownership Holding GmbH). Herr Thomas
Wenzel ist gleichzeitig Geschäftsführer der Dachfondsgesellschaft, der Ownership
Emissionshaus GmbH und der Ownership Beteiligungs GmbH. Die Vertragsreeder
der fünf Schiffe in den fünf Einschiffsgesellschaften sind parallel auch
Geschäftsführer der jeweiligen Einschiffsgesellschaften. Dadurch sind ein Interessenkonflikte
grundsätzlich möglich.
83

84
8. KONZEPTIONELLE GRUNDLAGEN
Bauverträge
Die Einschiffsgesellschaften haben folgende
Bauverträge abgeschlossen:
Die MS “O.M. Aestatis“ GmbH&
Co. KG hat durch Bauvertrag vom
17.01.2005 und dazugehöriger
Addenda Nr. 1 bis 7 und Novation
Agreement vom 18.03.2005 das
auf der Bauwerft Yang Fan Group
Co. Ltd., Zhoushan, China, mit der
Baunummer 2038 fertig gestellte
Containerschiff MS „O.M. Aestatis“
mit einer Stellplatzkapazität von
etwa 700 TEU erworben. Die Ablieferung
des Schiffes ist im Dezember
2006 erfolgt. Der Baupreis beträgt
US-$ 9.100.000 + € 6.250.000.
Das Schiff wird im Register von
Hamburg sowie im Rahmen einer
Bareboatcharterausflaggung im Register
von Liberia geführt (Doppelregistrierung).
Das Bundesamt für
Seeschifffahrt und Hydrographie
hat eine Ausnahmegenehmigung
nach §7 Flaggenrechtsgesetz zum
Führen der ausländischen Flagge
erteilt. Der Vertrag unterliegt englischem
Recht und enthält eine
Schiedsgerichtsklausel, nach welcher
Streitigkeiten gemäß der London
Maritime Arbitration Association
(LMMA) beigelegt werden sollen.
Gerichtsstand ist London.
Die MS K-WATER Schiffahrtsgesellschaft
mbH & Co. KG hat
durch Bauvertrag vom 17.01.2005
und dazugehöriger Addenda Nr. 1
bis 7 und Novation Agreement vom
18.03.2005 das auf der Schiffswerft
Yang Fan Group Co. Ltd., Zhoushan,
China, unter der Baunummer 2039
fertig gestellte Containerschiff mit
einer Stellplatzkapazität von etwa
700 TEU namens MS „K-WATER“
erworben. Die Ablieferung des Schiffes
ist im April 2007 erfolgt. Der
Baupreis beträgt US-$ 9.100.000 +
€ 6.250.000. Das Schiff wird im Register
von Hamburg sowie im Rahmen
einer Bareboatcharterausflaggung
im Register von Antigua und
Barbuda geführt (Doppelregistrierung).
Das Bundesamt für Seeschifffahrt
und Hydrographie hat eine Ausnahmegenehmigung
nach §7 Flaggenrechtsgesetz
zum Führen der
ausländischen Flagge erteilt. Der
Vertrag unterliegt englischem Recht
und enthält eine Schiedsgerichtsklausel,
nach welcher Streitigkeiten
gemäß der London Maritime Arbitration
Association (LMMA) beigelegt
werden sollen. Gerichtsstand
ist London.
Die Hoheriff Container Schiffahrts
GmbH&Co. KG hat durch Bauvertrag
vom 17.01.2005 und dazu gehöriger
Addenda 1 bis 2 sowie durch
Novation Agreement vom 18.03.
2005 das auf der Bauwerft Yang Fan
Group Co. Ltd., Zhoushan, China,
mit der Baunummer 2036 fertig gestellte
Containerschiff mit einer
Stellplatzkapazität von etwa 950 TEU
namens MS „Hoheriff“ erworben.
Die Ablieferung des Schiffes ist im
Juli 2007 erfolgt. Der Baupreis beträgt
US-$ 12.150.000 + € 8.150.000.
Das Schiff wird im Register von
Hamburg sowie im Rahmen einer
Bareboatcharterausflaggung im Register
von Antigua und Barbuda geführt
(Doppelregistrierung). Das
Bundesamt für Seeschifffahrt und
Hydrographie hat eine Ausnahmegenehmigung
nach § 7 Flaggenrechtsgesetz
zum Führen der ausländischen
Flagge erteilt. Der Vertrag
unterliegt englischem Recht
und enthält eine Schiedsgerichtsklausel,
nach welcher Streitigkeiten
gemäß der London Maritime Arbitration
Association (LMMA) beigelegt
werden sollen. Gerichtsstand
ist London.
Die MS „SARAH FRIEDERICH“
Schifffahrtsgesellschaft mbH &
Co. KG hat durch Bauvertrag vom
01.07.2006 (Baunummer JX 601)
und dazugehörendem Addendum
No. 1 das auf der Bauwerft Jiujiang
Tongfang Jiangxin Shipbuilding Co.
Ltd., China, noch fertig zu stellende
Mehrzweckfrachtschiff mit einer
Tragfähigkeit von 12.000 tdw.
Namens MS „SARAH FRIEDE-
RICH“ erworben. Die Ablieferung
des Schiffes soll im November
2008 erfolgen. Der Baupreis beträgt
US-$ 22.500.000. Geplant ist, dass
das Schiff im Register von Bremen
sowie im Rahmen einer Bareboatcharterausflaggung
im Register von
Colombo (Sri Lanka) geführt wird
(Doppelregistrierung) und diesbezüglich
vom Bundesamt für Seeschifffahrt
und Hydrographie eine Ausnahmegenehmigung
nach §7 Flaggenrechtsgesetz
zum Führen der ausländischen
Flagge eingeholt wird.
Der Bauvertrag unterliegt englischem
Recht und enthält eine Schiedsgerichtsklausel,
Gerichtsstand ist
London.

Die MS „SENTA FRIEDERICH“
Schifffahrtsgesellschaft mbH&Co.
KG hat durch Bauvertrag vom
01.07.2006 (Bau-Nr. JX 602) und
dazugehörendem Addendum No. 1
das auf der Bauwerft Jiujiang Tongfang
Jiangxin Shipbuilding Co. Ltd.,
China, noch fertig zu stellende Mehrzweckfrachtschiff
mit einer Tragfähigkeit
von 12.000 tdw. Namens
MS „SENTA FRIEDERICH“ erworben.
Die Ablieferung des Schiffes
soll im Januar 2009 erfolgen. Der
Baupreis beträgt US-$ 22.500.000.
Geplant ist, dass das Schiff im Register
von Bremen sowie im Rahmen
einer Bareboatcharterausflaggung
im Register von Colombo (Sri
Lanka) geführt wird (Doppelregistrierung)
und diesbezüglich vom
Bundesamt für Seeschifffahrt und
Hydrographie eine Ausnahmegenehmigung
nach § 7 Flaggenrechtsgesetz
zum Führen der ausländischen
Flagge eingeholt wird. Der Bauvertrag
unterliegt englischem Recht
und enthält eine Schiedsgerichtsklausel,
Gerichtsstand ist London.
Alle Bauverträge enthalten übliche Regelungen
für den Fall von Verspätungen
in der Ablieferung der Schiffe und von
Abweichungen von den vertraglich vereinbarten
Spezifikationen, wonach die
jeweilige Einschiffsgesellschaft das
Recht hat, gegenüber der Werft vertraglich
fixierte Kaufpreisminderungen
bzw. Schadensersatzansprüche geltend
zu machen (alle Bauverträge enthalten
eine Regelung (jeweils Artikel 9 der
Bauverträge), wonach dem Besteller
Gewährleistungsansprüche gegen die
Werft für die Zeit von zwölf Monaten
nach Ablieferung des Schiffes zustehen.
Bei allen fünf Schiffen handelt es sich
um Neubauten, die von der Werft direkt
an die jeweilige Einschiffsgesellschaft
abgeliefert wurden bzw. noch werden.
Weder den Prospektverantwortlichen
bzw. den Gründungsgesellschaftern
der Emittenten noch den Mitgliedern
der Geschäftsführung der Emittenten
noch der Treuhandgesellschaft noch dem
Mittelverwendungskontolleur (Mittelverwendungstreuhänder)
noch sonstigen
Personen im Sinne von §12 Vermögensverkaufsprospektverordnung
stand und steht das Eigentum oder eine
dingliche Berechtigung an den Anlageobjekten
zu.
Bewertungsgutachten
Es exiertieren keine Bewertungsgutachten
für das Anlageobjekt (Anlageobjekt
= Beteiligungen an den Einschiffsgesellschaften).
Das umfangreiche
Marktgutachten ist auszugsweise auf
den Seiten 34 ff. abgebildet.
Bereederungsvertrag
Die Einschiffsgesellschaften haben Bereederungsverträge
abgeschlossen und
die unten aufgeführten Reeder mit der
Bereederung des jeweiligen Schiffes
beauftragt und dadurch das kommerzielle
und technische Management der
Schiffe an diese übertragen. Die Bereederungsverträge
umfassen die Tätigkeiten
und Rechtshandlungen für das
jeweilige Schiff, die der Geschäftsbetrieb
einer Reederei gewöhnlich mit
sich bringt. Dazu gehören insbesondere
die Beschäftigung des Schiffes, die
Versorgung mit den notwendigen Ausrüstungsgegenständen,
die Bemannung
sowie die laufende Instandhaltung. Die
Geschäftsführung des Vertragsreeders
wird im Namen der jeweiligen Einschiffsgesellschaft
oder in eigenem Namen
die Handlungen vornehmen, die der
Geschäftsbetrieb einer Reederei gewöhnlich
mit sich bringt und die im
Interesse der Reederei erforderlich sind.
Die Verträge unterliegen deutschem
Recht. Gerichtsstand ist Hamburg.
Streitigkeiten daraus werden durch ein
Schiedsgericht nach der Schiedsgerichtsordnung
der German Maritime Arbitrations
Association (GMAA) entschieden.
Die MS “O.M. Aestatis“ GmbH&
Co. KG hat die Reederei O. Marten
GmbH&Co. KG mit Bereederungsvertrag
vom 10.08.2007 beauftragt.
Der Vertragsreeder erhält für die Bereederung
des MS „O.M. Aestatis“
gem. §6 Ziff. 1 lit. a des Bereederungsvertrages
der Einschiffsgesellschaft
eine Vergütung in Höhe von
2 % der nach handelsrechtlichen
Vorschriften abgegrenzten Bruttofrachterträge
einschließlich verdienter
Hilfslöhne und Bergungsmaßnahmen
(bei letzterem abzüglich
der etwa auf Kapitän und Mannschaft
entfallenden Anteile) oder
Pooleinnahmen sowie der Versicherungsentschädigungen
für Zeitausfälle.
Wird das Schiff in freier Fahrt
eingesetzt, so ist Bemessungsgrundlage
für die Vergütung der Reiseüberschuss
(Summe der Reiseerlöse abzüglich
Schiffsreisekosten), vor Abzug
von Zinsen, Steuern, Schiffbetriebskosten
und Abschreibungen.
Er erhält ferner eine Vergütung in
Höhe von 3,75% vom ermittelten
Reedereiüberschuss vor Zinsen,
Gewerbesteuern und Abschreibungen.
Dieser Reedereiüberschuss
wird nach der gleichen Systematik
ermittelt, wie er sich aus der Planrechnung
der KG ergibt. Er erhält
für die vorbereitende Bereederung
eine Pauschalvergütung von
€ 150.000, die bei Übernahme des
Schiffes zur Zahlung fällig ist. Weiterhin
erhält er für die Übernahme
der Bauaufsicht während der Bauphase
eine Pauschalvergütung von
weiteren US-$ 250.000, die bei Beendigung
der technischen Probefahrt
des Schiffes entsteht und nach
Übernahme des Schiffes durch die
Gesellschaft zur Zahlung fällig ist.
85

86
8. KONZEPTIONELLE GRUNDLAGEN
Die MS K-WATER Schiffahrtsgesellschaft
mbH&Co. KG hat die
K & K Schiffahrts GmbH & Co. KG
mit Bereederungsvertrag vom
10.08.2007 beauftragt. Der Vertragsreeder
erhält für die Bereederung
des MS „K-WATER“ gem. §6
Ziff. 1 lit. a des Bereederungsvertrages
der Einschiffsgesellschaft
eine Vergütung in Höhe von 2% der
nach handelsrechtlichen Vorschriften
abgegrenzten Bruttofrachterträge
einschließlich verdienter Hilfslöhne
und Bergungsmaßnahmen
(bei letzterem abzüglich der etwa
auf Kapitän und Mannschaft entfallenden
Anteile) oder Pooleinnahmen
sowie der Versicherungsentschädigungen
für Zeitausfälle. Wird
das Schiff in freier Fahrt eingesetzt,
so ist Bemessungsgrundlage für
die Vergütung der Reiseüberschuss
(Summe der Reiseerlöse abzüglich
Schiffsreisekosten), vor Abzug von
Zinsen, Steuern, Schiffsbetriebskosten
und Abschreibungen. Er erhält
ferner eine Vergütung in Höhe
von 3,52% vom ermittelten Reedereiüberschuss
vor Zinsen, Gewerbesteuern
und Abschreibungen.
Dieser Reedereiüberschuss wird nach
der gleichen Systematik ermittelt, wie
er sich aus der Planrechnung der KG
ergibt. Der Reeder erhält für die vorbereitende
Bereederung eine Pauschalvergütung
von € 100.000, die bei Übernahme
des Schiffes zur Zahlung fällig
ist. Weiterhin erhält er für die Übernahme
der Bauaufsicht während der Bauphase
eine Pauschalvergütung von weiteren
US-$ 250.000, die bei Beendigung
der technischen Probefahrt des
Schiffes entsteht und nach Übernahme
des Schiffes durch die Gesellschaft zur
Zahlung fällig ist.

Die Hoheriff Container Schiffahrts
GmbH& Co. KG hat die Reederei
Rass GmbH&Co. KG mit Bereederungsvertrag
vom 28.06.2007 und
Addendum zum Bereederungsvertrag
vom 30.06.2007 beauftragt. Der
Vertragsreeder erhält für die Bereederung
des MS „Hoheriff“ gem. §6
Ziff. 1 lit. a des Bereederungsvertrages
der Einschiffsgesellschaft eine
Vergütung in Höhe von 2% der nach
handelsrechtlichen Vorschriften abgegrenzten
Bruttofrachterträge einschließlich
verdienter Hilfslöhne und
Bergungsmaßnahmen (bei letzterem
abzüglich der etwa auf Kapitän und
Mannschaft entfallenden Anteile)
oder Pooleinnahmen sowie der Versicherungsentschädigungen
für Zeitausfälle.
Wird das Schiff in freier
Fahrt eingesetzt, so ist Bemessungsgrundlage
für die Vergütung der Reiseüberschuss
(Summe der Reiseerlöse
abzüglich Schiffsreisekosten),
vor Abzug von Zinsen, Steuern,
Schiffsbetriebskosten und Abschreibungen.
Er erhält ferner eine Vergütung
in Höhe von 3,30% vom ermittelten
Reedereiüberschuss vor
Zinsen, Gewerbesteuern und Abschreibungen.
Dieser Reedereiüberschuss wird nach
der gleichen Systematik ermittelt, wie
er sich aus der Planrechnung der KG
ergibt. Er erhält für die vorbereitende
Bereederung eine Pauschalvergütung
von € 150.000, die bei Übernahme des
Schiffes zur Zahlung fällig ist. Weiterhin
erhält er für die Übernahme der Bauaufsicht
während der Bauphase gem. §11
Ziff. 2 des Gesellschaftsvertrages eine
Pauschalvergütung von weiteren
US-$ 250.000, die bei Beendigung der
technischen Probefahrt des Schiffes
entsteht und nach Übernahme des Schiffes
durch die Gesellschaft zur Zahlung
fällig ist.
Die MS „SARAH FRIEDERICH“ Schifffahrtsgesellschaft mbH&Co. KG und
die MS „SENTA FRIEDERICH“ Schifffahrtsgesellschaft mbH&Co. KG haben
die Reederei Eugen Friederich GmbH&Co. KG mit Bereederungsverträgen
vom 10.08.2007 beauftragt. Der Vertragsreeder erhält für die Bereederung des
Schiffes MS „SARAH FRIEDERICH“ gem. §6 Ziff. 1 lit. a des Bereederungsvertrages
für die Laufzeit der Erstcharter ab voraussichtlich November 2008
mit der Safmarine Container Lines, Belgien, inklusive Verlängerungsoption eine
Vergütung in Höhe von 1,68% der nach handelsrechtlichen Vorschriften abgegrenzten
Bruttofrachterträge einschließlich verdienter Hilfslöhne und Bergungsmaßnahmen
(bei letzterem abzüglich der etwa auf Kapitän und Mannschaft
entfallenden Anteile) oder Pooleinnahmen sowie der Versicherungsentschädigungen
für Zeitausfälle. Diese Vergütung erhöht sich ab der Anschlusscharter
dauerhaft auf 2,25%. Wird das Schiff in freier Fahrt eingesetzt, so ist Bemessungsgrundlage
für die Vergütung der Reiseüberschuss (Summe der Reiseerlöse
abzüglich Schiffsreisekosten), vor Abzug von Zinsen, Steuern, Schiffsbetriebskosten
und Abschreibungen. Er erhält ferner eine Vergütung in Höhe
von 2,73% vom ermittelten Reedereiüberschuss vor Zinsen, Gewerbesteuern
und Abschreibungen. Dieser Reedereiüberschuss wird nach der gleichen Systematik
ermittelt, wie er sich aus der Planrechnung der KG ergibt. Diese Vergütung
erhöht sich ab der Anschlusscharter dauerhaft auf 3,70%.
Für die Bereederung des Schiffes MS „SENTA FRIEDERICH“ erhält der Vertragsreeder
gem. §6 Ziff. 1 lit. a des Bereederungsvertrages für die Laufzeit der Erstcharter
ab voraussichtlich Januar 2009 mit der Safmarine Container Lines, Belgien,
inklusive Verlängerungsoption eine Vergütung in Höhe von 1,68% der nach handelsrechtlichen
Vorschriften abgegrenzten Bruttofrachterträge einschließlich verdienter
Hilfslöhne und Bergungsmaßnahmen (bei letzterem abzüglich der etwa auf Kapitän
und Mannschaft entfallenden Anteile) oder Pooleinnahmen sowie der Versicherungsentschädigungen
für Zeitausfälle. Diese Vergütung erhöht sich ab der Anschlusscharter
dauerhaft auf 2,25%. Wird das Schiff in freier Fahrt eingesetzt, so ist Bemessungsgrundlage
für die Vergütung der Reiseüberschuss (Summe der Reiseerlöse
abzüglich Schiffsreisekosten), vor Abzug von Zinsen, Steuern, Schiffsbetriebskosten
und Abschreibungen. Er erhält ferner eine Vergütung in Höhe von 2,71% vom
ermittelten Reedereiüberschuss vor Zinsen, Gewerbesteuern und Abschreibungen.
Diese Vergütung erhöht sich ab der Anschlusscharter dauerhaft auf 3,64%.
Sind die Schiffe in einem Geschäftsjahr mehr als 30 Tage beschäftigungslos, so
erhält der Vertragsreeder ab dem 31. Tag von der Einschiffsgesellschaft eine tägliche
Aufwandsentschädigung von US-$ 150.
Er erhält für die vorbereitende Bereederung eine Pauschalvergütung von jeweils
€ 100.000, die bei Übernahme des jeweiligen Schiffes zur Zahlung fällig ist. Weiterhin
erhält er für die Übernahme der Bauaufsicht während der Bauphase eine Pauschalvergütung
von jeweils weiteren € 200.000, die bei Beendigung der technischen
Probefahrt des Schiffes entsteht und nach Übernahme des Schiffes durch die Gesellschaft
zur Zahlung fällig ist.
87

88
8. KONZEPTIONELLE GRUNDLAGEN
Gemäß §6 Ziff. 3 des jeweiligen Bereederungsvertrages
erhält jeder Vertragsreeder
im Falle des Verkaufs oder des
Totalverlustes des jeweiligen Schiffes
eine Kommission in Höhe von 1% des
Brutto-Verkaufserlöses oder aus der
Brutto-Versicherungsentschädigung.
Zusätzlich erhält der Vertragsreeder im
Jahr des Verkaufs oder des Totalverlustes
als Vorabgewinn jeweils eine abschließende
Vergütung von 2,5% des
Brutto-Verkaufserlöses oder aus der
Brutto-Versicherungsentschädigung,
sofern die beigetretenen Kommanditisten
bis zum Verkauf oder Totalverlust des
Schiffes mindestens eine durchschnittliche
Vorsteuerrendite (IRR) von 8% p.a.
erzielt haben. Die Reederei Eugen Friederich
GmbH&Co. KG erhält bei Verkauf
der Schiffe MS „SARAH FRIEDE-
RICH“ bzw. MS „SENTA FRIEDERICH“
zudem bis zur Vollendung der Liquidation
der jeweiligen Einschiffsgesellschaft
eine Liquidationsvergütung in Höhe von
€ 20.000 p.a.
Neben den vorstehend genannten Vergütungen
werden nur solche Kosten erstattet,
die in außerordentlichen Fällen
(z.B. Havarien, notwendige Inspektionsreisen
ins Ausland) anfallen, sowie die
Kfz-Kosten, die Telekommunikationskosten
und die notwendigen Inspektionen
im Ausland (§6 Ziff. 5 des Bereederungsvertrages).
Charterverträge/ Poolvertrag
Die Einschiffsgesellschaften haben folgende
Charterverträge abgeschlossen:
Für das MS „O.M. Aestatis“ besteht
seit April 2007 für sechs Monate
+/– 21 Tage eine Festchartervereinbarung
mit der CMA CGM,
Marseille, Frankreich. Die vereinbarte
Brutto-Zeitcharterrate beträgt
US-$ 8.500 abzüglich 4,75% Kommission
je Einsatztag. Der Chartervertrag
datiert vom 03.04.2007. Der
Chartervertrag enthält eine Austrittsklausel
für den Charterer für den
Fall, dass das Schiff mindestens 45
Tage nicht einsatzfähig war oder
wenn absehbar ist, dass Ausfallzeiten
von mehr als 45 Tagen zu erwarten
sind. Die Vereinbarung unterliegt
englischem Recht und enthält
eine Schiedsgerichtsklausel. Danach
werden Uneinigkeiten in Verbindung
mit dem Chartervertrag nach den
Schiedsregeln der London Maritime
Arbitrators Association (LMAA) beigelegt.
Schiedsort ist London.
Eine von uns bei der Wirtschaftsauskunftei
DYNAMAR B.V., Alkmaar/Niederlanden,
eingeholte Bonitätsauskunft
vom 09.05.2007 bestätigt der CMA
CGM bei einer Bonitätsindex-Skala von
„1“ (bester Wert: sehr geringfügiges
Ausfallrisiko) bis „10“ (schlechtester
Wert: unmittelbar drohende Ausfallgefahr),
einen Wert für das overall rating
von „1–2“ und damit eine überdurchschnittlich
gute bis sehr gute Performance.
Das MS „K-WATER“ ist seit Juli
2007 für mindestens sieben und
maximal acht Monate an die MCL
Feeders Ltd., Marshall Islands, fest
verchartert. Die vereinbarte Brutto-
Zeitcharterrate beträgt US-$ 9.400
je Einsatztag. Danach besteht für den
Charterer eine Option auf eine Anschlusscharter
für weitere mindestens
sieben und maximal acht Monate
zu einer Brutto-Zeitcharterrate
von US-$ 9.975 pro Einsatztag.
Der Chartervertrag enthält eine Austrittsklausel
für den Charterer für den
Fall, dass das Schiff mindestens 30
Tage nicht einsatzfähig war. Die Vereinbarung
unterliegt englischem
Recht. Über Streitigkeiten entscheidet
danach ein Schiedsgericht.
Schiedsort ist London.
Das MS „Hoheriff“ ist ab Übernahme,
die im Juli 2007 erfolgt ist, durch
Addendum Nr. 4 vom 18.05.2006
zum Poolvertrag zum sog. „900 TEU
Zhoushan Pool“ vom 23.11.2004
auf unbefristete Zeit als Poolmitglied
beigetreten. Es wird mit Poolraten
in Höhe von US-$ 11.125 abzüglich
5% Kommission je Einsatztag gerechnet.
Dem Pool sind neben dem
MS „Hoheriff“ noch weitere 16 Poolpartner
beigetreten. Ebenfalls dem
Pool als Poolmanager und alleiniger
Befrachtungsmakler für die dem Pool
angehörenden Schiffe beigetreten
ist die GB Shipping & Chartering
GmbH, die für ihre Tätigkeit von jedem
Poolmitglied eine Pauschalvergütung
von 1,25% des Poolergebnisses
erhält. Für den Poolmanager
liegt eine Bankauskunft einer großen
auf die Finanzierung von Schiffskrediten
spezialisierten Bank vor. Diese
bestätigt, dass der Poolmanager nur
erfüllbare Verpflichtungen eingeht
und geordnete finanzielle Verhältnisse
aufweist. Das Schifffahrtsunternehmen
wird als kompetent
eingestuft.

Der Beitritt zu dem Einnahmepool
und somit die Poolung der Reiseüberschüsse
(Poolergebnis) der in
dem Pool befindlichen Schiffe erfolgte
zum Zwecke des Risikoausgleichs.
Unter dem Poolergebnis
im Sinne des Poolvertrages versteht
sich die Summe der Erlöse der
Schiffe (u. a. Zeitchartermieten,
Frachten, Ballastboni, Fehlfrachten,
Überliegegelder, sog. Surcharges,
Bergungskosten) abzüglich der
Schiffsreisekosten (u. a. Befrachtungskommissionen,
Ladekosten,
Löschkosten, Hafenkosten, Kanal-
Passage-Gebühren, Bunkerkosten
inkl. Anlaufkosten, Agenturkommissionen,
Eilgelder, Prämien für Extra-
Versicherungen, reisebezogene Seefunk-,
Telefon- und Telexkosten).
Nicht zu den zu poolenden Erträgen
gehören sämtliche Erlöse, die im Zusammenhang
mit der Veräußerung
eines Schiffes entstehen oder als
Ersatz für den Totalverlust an eine
der Einschiffsgesellschaften gezahlt
werden. An dem Poolergebnis sind
die dem Pool angehörenden Schiffe
pro Einsatztag, an welchem das jeweilige
Schiff mit einer Beschäftigung
zur Verfügung gestanden hat,
zu gleichen Teilen beteiligt. Einsatztage,
an denen das Schiff nur teilweise
mit einer Beschäftigung zur
Verfügung gestanden hat, werden
mit den entsprechenden Einsatzstunden
bei der o.g. Verteilung der
Reiseüberschüsse berücksichtigt.
Für solche Schiffe, welche dem Poolmanager
ohne Beschäftigung oder
für Positionierungsreisen zur Verfügung
gestanden haben, ermäßigt
sich das vorgenannte anteilige Poolergebnis
nicht. Der Poolvertrag kann
erstmals auf den 31.12.2012 mit
einer Frist von drei Monaten auf diesen
Termin gekündigt werden. Die
Poolmitgliedschaft verlängert sich
jeweils um ein weiteres Jahr, falls
dieser nicht mit der vorstehenden
Frist gekündigt wird.
Ein Ausschluss aus dem Pool, ohne
dass es einer Kündigung bedarf, erfolgt,
wenn ein Gläubiger bei einem
Poolmitglied die Zwangsvollstrekkung
betreibt, wenn über das Vermögen
eines Poolmitglieds das
Konkurs- oder das gerichtliche Vergleichsverfahren
bzw. Insolvenzverfahren
eröffnet oder die Eröffnung
des Verfahrens mangels Masse
abgelehnt wird, im Zeitpunkt des
Totalverlustes des Schiffes, im Falle
des Umbaus des Schiffes sowie
beim Verkauf des Schiffes.
Für MS „SARAH FRIEDERICH“
und MS „SENTA FRIEDERICH“
gibt es eine feste Zeitcharter-Zusage
mit Datum vom 25.07.2007;
demnach sind die Schiffe ab ihrer
Übernahme, die für November 2008
(MS „SARAH FRIEDERICH“) und
für Januar 2009 (MS „SENTA FRIE-
DERICH“) vorgesehen ist, für 60
Monate +/– 60 Tage an die Safmarine
Container Lines, Belgien, fest
verchartert. Die vereinbarte Zeitcharterrate
beträgt US-$ 10.625 je Einsatztag
abzgl. 1,25% Befrachtungskommission.
Darüber hinaus besteht
noch ein Optionsrecht des Charterers,
die Charterlaufzeit um weitere drei
Jahre zu einer Rate von US-$ 10.625
je Einsatztag in den ersten zwei Jahren
und zu einer Rate von US-$ 11.500
je Einsatztag im dritten Jahr, jeweils
abzgl. 1,25 % Befrachtungskommission,
zu verlängern. Die Charterzusage
unterliegt englischem Recht.
Eine von uns bei der Wirtschaftsauskunftei
Infospectrum, Oxford, UK, eingeholte
Bonitätsauskunft vom 23.02.
2007 bestätigt der Safmarine Container
Lines NV bei einer Bonitätsindex-Skala
von „1“ (bester Wert: sehr geringfügiges
Ausfallrisiko) bis „10“ (schlechtester
Wert: unmittelbar drohende Ausfallgefahr),
einen Wert für das overall
rating von „2“ und damit eine überdurchschnittlich
gute Performance.
89

90
8. KONZEPTIONELLE GRUNDLAGEN
Platzierungsgarantie
In Höhe des zur Zeichnung verfügbaren Kommanditkapitals zzgl. 5% Agio liegt
der Beteiligungsgesellschaft eine Platzierungsgarantie der Ownership Emissionshaus
GmbH vor. Die Garantiegeberin verpflichtet sich hier, spätestens zum 31.12.2010
für gegebenenfalls nicht gezeichnetes Kommanditkapital als Gesellschafter der
Beteiligungsgesellschaft beizutreten oder Dritte beitreten zu lassen. Folglich ist eine
Realisierung des Gesamtangebots unabhängig von der Anzahl der beigetretenen
Kommanditisten und der Summe des gezeichneten Kommanditkapitals möglich.
Die Übernahme einer stillen Beteiligung steht einem Beitritt als Kommanditist gleich.
Die Inanspruchnahme des Garantiegebers ist insoweit ausgeschlossen, als dieser
der Beteiligungsgesellschaft binnen gleicher Frist anteilige Freihalte- oder Übernahmeerklärungen
bezüglich dieser Platzierungsgarantie von Kommanditisten oder
stillen Beteiligten der Einschiffsgesellschaften vorlegt und diese Freihalte- oder
Übernahmeerklärungen spätestens bis zum 31.12.2010 tatsächlich erfüllt sind.
Die Platzierungsgarantie unterliegt deutschem Recht. Gerichtsstand ist Hamburg.
Bei Streitigkeiten daraus werden diese nach der Schiedsgerichtsordunung der
Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit e.V. (DIS) entschieden.
Über die Ownership Emissionshaus GmbH liegt eine Bankauskunft einer großen
auf die Finanzierung von Schiffskrediten spezialisierten Bank vom 01.08.2007 vor.
Diese bestätigt, dass die bei der Bank unterhaltenen Konten im Rahmen getroffener
Vereinbarungen ordnungsgemäß geführt werden.
Vertriebsvereinbarung
Die Beteiligungsgesellschaft hat am 12.08.2007 mit der Ownership Emissionshaus
GmbH (im Folgenden auch „Vertriebsgesellschaft“ genannt) eine Vereinbarung über
die Vermittlung von Eigenkapital abgeschlossen. Die Ownership Emissionshaus
GmbH erhält von der Beteiligungsgesellschaft für ihre Leistungen gemäß dieser
Vereinbarung keine Vergütung.
Der Vertriebsgesellschaft wurde durch jede Einschiffsgesellschaft per Vertriebsvereinbarung
vom 10.08.2007 im Zuge der Erhöhung des Kommanditkapitals der Einschiffsgesellschaften
die Vermittlung von Treugebern/Investoren übertragen. Gemäß
diesen Vertriebsvereinbarungen auf Ebene der Einschiffsgesellchaften erhält die
Vertriebsgesellschaft für ihre Vermittlungsleistungen (Projektierung, Marketing,
Emissionskosten) einschließlich etwaiger Fremdkosten folgende Vergütungen: von
der MS “O.M. Aestatis“ GmbH&Co. KG € 850.000 und das Agio in Höhe von 5%
des für diese Gesellschaft einzuwerbenden Fondskapitals (= € 327.500), von der
MS K-WATER Schiffahrtsgesellschaft mbH&Co. KG € 850.000 und das Agio in Höhe
von 5% des einzuwerbenden Fondskapitals (= € 330.000), von der Hoheriff Container
Schiffahrts GmbH&Co. KG € 1.350.000 und das Agio in Höhe von 5% des
einzuwerbenden Fondskapitals (= € 520.000), von der MS „SARAH FRIEDERICH“
Schifffahrtsgesellschaft mbH&Co. KG € 1.450.000 und das Agio in Höhe von 5 %
des einzuwerbenden Fondskapitals (= € 562.500) sowie von der MS „SENTA
FRIEDERICH“ Schifffahrtsgesellschaft mbH&Co. KG eine Vergütung von € 1.470.000
und das Agio in Höhe von 5% des einzuwerbenden Fondskapitals (= € 565.000).
Im Falle der Erhöhung des einzuwerbenden Fondskapitals gemäß §3 Ziff. 4 des
Gesellschaftsvertrages der jeweiligen Einschiffsgesellschaft erhält die Vertriebsgesellschaft
19% des zusätzlich eingeworbenen Kommanditkapitals und das Agio.
Der Anspruch entsteht nach wirksamem Beitritt des Treugebers/Investors und ist
nach Eingang des jeweils gezeichneten
Kommanditkapitals bei der Schifffahrtsgesellschaft
fällig. Die vorstehend
genannte Vergütung versteht sich zuzüglich
gesetzlicher Umsatzsteuer.
Die Gesamthöhe der Provisionen für
Vermittlungsleistungen sowie Agio für
die Vertriebsgesellschaft beläuft sich
auf € 8.275.000. Der überwiegende
Teil der Beträge fließt den Vertriebspartnern
der Ownership Emissionshaus
GmbH für Vermittlungsleistungen zu.
Im Falle des Verkaufs oder des Totalverlustes
des im Eigentum der Gesellschaft
stehenden Schiffes erhält die
Vertriebsgesellschaft als Vorabgewinn
5% des sich aus dem Verkauf oder der
Versicherungsentschädigung ergebenden
Bruttoerlöses gemäß §6 Ziff. 2 der
jeweiligen Vertriebsvereinbarung in Verbindung
mit §12 Ziff. 2 des jeweiligen
Gesellschaftsvertrages der Einschiffsgesellschaften.
Dies gilt jedoch nur dann,
wenn die Kommanditisten bis zum Verkauf
oder Totalverlust des Schiffes eine
durchschnittliche Vorsteuerrendite von
mindestens 8% p.a. erzielt haben. Für
die Vertriebsvereinbarungen gilt deutsches
Recht. Gerichtsstand ist Hamburg.
Streitigkeiten werden nach der Deutschen
Institution für Schiedsgerichtsbarkeit
e.V. (DIS) entschieden.

Konzeption, Aufbereitung
wirtschaftlicher Rahmendaten,
Wirtschaftlichkeitsberechnung
Die Ownership Emissionshaus GmbH
nimmt als Gesellschafterin der Einschiffsgesellschaften
die Konzeption, die Aufbereitung
wirtschaftlicher Rahmendaten
und die Wirtschaftlichkeitsberechnung
vor. Für diese Gesellschafterleistung
kann sie gemäß §12 Ziff. 1 des jeweiligen
Gesellschaftsvertrages einmalig und
jeweils als Vorabgewinn von der MS
“O.M. Aestatis“ GmbH&Co. KG einen
Betrag von € 390.000, von der MS
K-WATER Schiffahrtsgesellschaft mbH&
Co. KG einen Betrag von € 400.000, von
der Hoheriff Container Schiffahrts
GmbH & Co. KG einen Betrag von
€ 620.000, von der MS „SARAH FRIE-
DERICH“ Schifffahrtsgesellschaft mbH&
Co. KG sowie von der MS „SENTA
FRIEDERICH“ Schifffahrtsgesellschaft
mbH&Co. KG jeweils einen Betrag von
€ 680.000 beziehen. Das Entnahmerecht
richtet sich nach §13 Ziff. 3 des
jeweiligen Gesellschaftsvertrages.
Finanzierung
Führende auf die Vergabe von Schiffskrediten
spezialisierte norddeutsche
Geschäftsbanken haben den Einschiffsgesellschaften
Kredite mit folgenden
Inhalten zugesagt:
MS “O.M. Aestatis“ GmbH & Co. KG:
Als langfristige Endfinanzierung wurde der Einschiffsgesellschaft mit Datum
vom 27.06.2005 von einer deutschen, auf die Vergabe von Schiffskrediten spezialisierten
Geschäftsbank ein Schiffshypothekendarlehen in Höhe von insgesamt
€ 9.000.000 gewährt. Die Auszahlung des Darlehens erfolgte zum Zeitpunkt
der Übergabe des Schiffes in Euro. Der Darlehensvertrag sieht vor, dass das
Darlehen bis zu 25% auch in Japanischen Yen oder bis zu 50% auch in anderen
Fremdwährungen, jedoch insgesamt nur in Höhe von insgesamt 50% in
Anspruch genommen werden kann. Die Bestimmung bzw. der Wechsel der
Darlehenswährung kann nur bei Auszahlung sowie am Ende einer Zinsfestschreibungsperiode
auf Basis des am Umwandlungstag festgestellten bzw.
durch ein Devisentermingeschäft gesicherten Geld- bzw. Briefkurses vorgenommen
werden. Die gem. Darlehensvertrag vereinbarten Tilgungsraten werden
auf Basis des vorgenannten Kurses umgerechnet. Die Bank wird auf Basis
des jeweiligen Euro-Referenzkurses der in Anspruch genommenen Fremdwährung(en)
jeweils drei Bankarbeitstage vor Ende einer Zinsperiode die jeweilige
Gesamtinanspruchnahme in Leitwährung ermitteln. Das Schiffshypothekendarlehen
ist in 58 gleich hohen vierteljährlichen Tilgungsraten zu je € 152.500
und einer Schlussrate von € 155.000 zurückzuzahlen. Die erste Tilgungsrate
ist spätestens sechs Monate nach Auszahlung des Darlehens fällig und zahlbar.
Die finanzierende Bank erhebt eine pauschale Bearbeitungsgebühr in Höhe
von € 31.500 fällig und zahlbar bei Valutierung des Darlehens, spätestens am
31.03.2007. Diese ist auch dann zu zahlen, wenn das Darlehen aus von der
Bank nicht zu vertretenden Gründen ganz oder teilweise nicht zur Auszahlung
gelangt. Auf die jeweils nicht in Anspruch genommenen Teile des Darlehens
wird eine Zusageprovision von 0,25% p.a. berechnet. Inanspruchnahmen der
dem Darlehensnehmer mit Darlehensvertrag der Bank vom 27.06.2005 für das
Schiff gewährten Bauzeitfinanzierung werden im Rahmen dieser Regelung so
behandelt, als wären sie als Teil des Darlehens in Anspruch genommen worden.
Die Berechnung der Zusageprovision hat mit Datum der Annahme des Darlehensvertrages
begonnen. Die Zusageprovision ist vierteljährlich nachträglich
sowie bei Valutierung des Darlehens fällig und zahlbar. Als Sicherheit für die
Endfinanzierung dienen der Bank ein abstraktes Schuldversprechen durch die
Einschiffsgesellschaft und deren Komplementärin in Höhe von € 10.800.000
(= 120% und des Darlehensbetrages), besichert durch eine Schiffshypothek
an erster Rangstelle zu Gunsten der Bank, eingetragen im Schiffsregister des
MS „O.M. Aestatis“. Weiter dienen als Sicherheit die Abtretung sämtlicher
Zahlungsansprüche aus der aktuellen und künftigen Beschäftigung des Schiffes,
die Abtretung sämtlicher Ansprüche aus den für das Schiff und den Schiffsbetrieb
abzuschließenden Versicherungen sowie eine Chartergarantie in Höhe
von € 1.260.000 zur Sicherstellung einer Tagesrate in Höhe von € 7.000 (brutto)
für den Zeitraum ab Ablieferung des Schiffes bis zur vollständigen Rückführung
des Darlehens zur Eigenkapitalvorfinanzierung vom 27.06.2005.
91

92
8. KONZEPTIONELLE GRUNDLAGEN
Für den gesamten Darlehensbetrag von
€ 9.000.000 wurde der Zins ab Ablieferung
des Schiffes im Dezember 2006
wie folgt festgeschrieben: für die Zeit
vom 18.12.2006 bis 19.03.2007 auf
5,22% p.a., für die Zeit vom 19.03.2007
bis zum 18.06.2007 auf 5,42 % p.a. und
für die Zeit vom 18.06.2007 bis zum
28.09.2007 für einen Betrag von
€ 8.847.500 auf 5,69% p.a.
Gemäß Darlehensvertrag vom
27.06.2005 hat die Einschiffsgesellschaft
auch eine Bauzeitfinanzierung mit
derselben Bank von US-$ 5.460.000
und € 3.625.000 während der Bauzeit
in Anspruch genommen. Diese wurde
bei Abnahme des Schiffes durch die
Endfinanzierung abgelöst.
Die Zwischenfinanzierung des Eigenkapitals
erfolgt über eine von der schiffsfinanzierenden
Bank mit Datum vom
27.06.2005 eingeräumten Kreditlinie in
Höhe von € 5.350.000. Der Betrag wurde
bei Übergabe des Schiffes valutiert.
Die Laufzeit des Darlehens ist befristet
bis zum 30.12.2007. Das Darlehen ist
analog zu den Einzahlungsterminen des
Kommanditkapitals in Beträgen von mindestens
€ 100.000 zu tilgen. Die finanzierende
Bank erhebt eine einmalige
Bearbeitungsgebühr in Höhe von
€ 26.750; diese war bei Auszahlung des
Darlehens, spätestens am 31.03.2007,
fällig und zahlbar und ist auch dann fällig
und zahlbar, wenn das Darlehen aus
Gründen, die nicht von der Bank zu vertreten
sind, nicht oder nur teilweise zur
Auszahlung kommt. Auf die jeweils nicht
in Anspruch genommenen Teile des Darlehens
wird eine Zusageprovision von
0,25% p.a. berechnet. Inanspruchnahmen
der dem Darlehensnehmer mit Darlehensvertrag
der Bank vom 27.06.2005
für das Schiff gewährten Bauzeitfinanzierung
werden im Rahmen dieser Regelung
so behandelt, als wären Sie als
Teil des Darlehens in Anspruch genommen
worden.
Als Sicherheit für die Zwischenfinanzierung
des Eigenkapitals dienen der
Bank ein abstraktes Schuldversprechen
durch die Einschiffsgesellschaft in Höhe
von € 6.420.000 (= 120% und des Darlehensbetrages),
besichert durch eine
Schiffshypothek an zweiter Rangstelle
zu Gunsten der Bank, eingetragen
im Schiffsregister des MS „O.M. Aestatis“.
Weiter dienen als Sicherheit die
Abtretung der Rechte und Ansprüche
der Darlehensnehmerin gegen die
Ownership Emissionshaus GmbH und
die Herren Thomas Wenzel und Olaf
Pankow aus der zu Gunsten der
Darlehensnehmerin von diesen übernommenen
Platzierungsgarantie vom
22.06.2007 über € 2.675.000 sowie
die Abtretung der Rechte und Ansprüche
der Einschiffsgesellschaft gegen
weitere Garantiegeber aus der zu ihren
Gunsten übernommenen weiteren
Platzierungsgarantie über € 2.675.000,
die Abtretung der Rechte und Ansprüche
der Einschiffsgesellschaft gegen
die der Gesellschaft beigetretenen
und/oder beitretenden Kommanditisten
und/oder Stillen Gesellschafter auf Einzahlung
der jeweiligen Beteiligung, die
bereits oben im Abschnitt zur Endfinanzierung
genannte Chartergarantie in
Höhe von € 1.260.000, die Abtretung
sämtlicher Zahlungsansprüche aus der
aktuellen und künftigen Beschäftigung
des Schiffes sowie die Abtretung sämtlicher
Ansprüche aus den für das Schiff
und den Schiffsbetrieb abzuschließenden
Versicherungen.
Die Zinsen sind für den gesamten Darlehensbetrag
von € 5.350.000 seit der
Ablieferung des Schiffes im Dezember
2006 wie folgt festgeschrieben worden:
vom 18.12.2006 bis zum 19.03.2007
auf 5,20% p.a., vom 19.03.2007 bis zum
20.04.2007 auf 5,35%, vom 20.04.2007
bis zum 29.06.2007 auf 5,40% p.a.,
vom 29.06.2007 bis zum 31.08.2007
auf 5,63% p.a. und vom 31.08.2007
bis zum 30.11.2007 auf 6,2%.

MS K-WATER Schiffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG:
Als langfristige Endfinanzierung wurde der Einschiffsgesellschaft mit Datum
vom 25.07.2005 von einer deutschen, auf die Vergabe von Schiffskrediten
spezialisierten Geschäftsbank ein Schiffshypothekendarlehen in Höhe von insgesamt
€ 9.000.000 gewährt. Die Auszahlung des Darlehens erfolgte zum
Zeitpunkt der Übergabe des Schiffes in Euro. Der Darlehensvertrag sieht vor,
dass das Darlehen bis zu 25% auch in Japanischen Yen oder bis zu 50% auch
in anderen Fremdwährungen, jedoch insgesamt nur in Höhe von insgesamt 50%
in Anspruch genommen werden kann. Der Wechsel der Darlehenswährung
kann nur bei Auszahlung sowie am Ende einer Zinsfestschreibungsperiode erfolgen.
Die Bestimmung bzw. der Wechsel der Darlehenswährung kann nur
bei Auszahlung sowie am Ende einer Zinsfestschreibungsperiode auf Basis
des am Umwandlungstag festgestellten bzw. durch ein Devisentermingeschäft
gesicherten Geld- bzw. Briefkurses vorgenommen werden. Die gem. Darlehensvertrag
vereinbarten Tilgungsraten werden auf Basis des vorgenannten Kurses
umgerechnet. Die Bank wird auf Basis des jeweiligen Euro-Referenzkurses der
in Anspruch genommenen Fremdwährung(en) jeweils drei Bankarbeitstage vor
Ende einer Zinsperiode die jeweilige Gesamtinanspruchnahme in Leitwährung
ermitteln. Das Schiffshypothekendarlehen ist in 58 gleich hohen vierteljährlichen
Tilgungsraten zu je € 152.500 und einer Schlussrate von € 155.000 zurückzuzahlen.
Die erste Tilgungsrate ist spätestens sechs Monate nach Auszahlung
des Darlehens fällig und zahlbar. Die finanzierende Bank erhebt eine
pauschale Bearbeitungsgebühr in Höhe von € 31.500 fällig und zahlbar bei Valutierung
des Darlehens, spätestens am 30.10.2007. Diese ist auch dann zu
zahlen, wenn das Darlehen aus von der Bank nicht zu vertretenden Gründen
ganz oder teilweise nicht zur Auszahlung gelangt. Auf die jeweils nicht in Anspruch
genommenen Teile des Darlehens wird eine Zusageprovision von 0,25%
p.a. berechnet. Inanspruchnahmen der dem Darlehensnehmer mit Darlehensvertrag
der Bank vom 25.07.2005 gewährten Bauzeitfinanzierung werden im
Rahmen dieser Regelung so behandelt, als wären sie als Teil des Darlehens in
Anspruch genommen worden. Die Berechnung der Zusageprovision hat mit
Datum der Annahme des Darlehensvertrages begonnen. Die Zusageprovision
ist vierteljährlich nachträglich sowie bei Valutierung des Darlehens fällig und
zahlbar. Als Sicherheit für die Endfinanzierung dienen der Bank ein abstraktes
Schuldversprechen durch die Einschiffsgesellschaft und deren Komplementärin
in Höhe von € 10.800.000 (= 120% und des Darlehensbetrages), besichert
durch eine Schiffshypothek an erster Rangstelle zu Gunsten der Bank,
eingetragen im Schiffsregister des MS „K-WATER“. Weiter dienen als Sicherheit
die Abtretung sämtlicher Zahlungsansprüche aus der aktuellen und künftigen
Beschäftigung des Schiffes, die Abtretung sämtlicher Ansprüche aus den
für das Schiff und den Schiffsbetrieb abzuschließenden Versicherungen sowie
eine Chartergarantie in Höhe von € 2.980.000 u.a. der Herren Jens Knüppel
und Jörg Krüger, zur Sicherstellung einer Tagesrate in Höhe von € 7.000 (brutto)
für den Zeitraum ab Ablieferung des Schiffes bis zur vollständigen Rückführung
des Darlehens zur Eigenkapitalvorfinanzierung vom 25.07.2005.
93

94
8. KONZEPTIONELLE GRUNDLAGEN
Für den gesamten Darlehensbetrag von
€ 9.000.000 wurde der Zins für die Zeit
vom 10.04.2007 bis 10.05.2007 auf
5,38 % p. a, vom 10.05.2007 bis
10.08.2007 auf 5,58% p.a., für die Zeit
vom 10.08.2007 bis zum 10.09.2007
auf 5,65 % und vom 10.09.2007 bis
10.10.2007 auf 6,01% p.a. gebunden.
Gemäß Darlehensvertrag vom 25.07.2005
hat die Einschiffsgesellschaft auch eine
Bauzeitfinanzierung mit derselben Bank
in Höhe von US-$ 5.460.000 und
€ 3.625.000 während der Bauzeit in
Anspruch genommen. Diese wurde bei
Abnahme des Schiffes durch die Endfinanzierung
abgelöst.
Die Zwischenfinanzierung des Eigenkapitals
erfolgt über eine von der schiffsfinanzierenden
Bank mit Datum vom
25.07.2005 eingeräumten Kreditlinie in
Höhe von € 5.350.000. Der Betrag wurde
bei Übergabe des Schiffes valutiert.
Die Laufzeit des Darlehens ist befristet
bis zum 30.06.2008. Bis zum 30.12.2007
ist ein Betrag von mindestens
€ 2.050.000 und bis zum 30.06.2008
ein Betrag von € 3.300.00 zur Rückzahlung
fällig. Die finanzierende Bank
erhebt eine einmalige Bearbeitungsgebühr
in Höhe von € 26.750; diese ist
bei Auszahlung des Darlehens, spätestens
am 30.10.2007, fällig und zahlbar
und ist auch dann fällig und zahlbar,
wenn das Darlehen aus Gründen, die
nicht von der Bank zu vertreten sind,
nicht oder nur teilweise zur Auszahlung
kommt. Auf die jeweils nicht in Anspruch
genommenen Teile des Darlehens
wird eine Zusageprovision von
0,25% p.a. berechnet. Inanspruchnahmen
der dem Darlehensnehmer mit
Darlehensvertrag der Bank vom
27.06.2005 für das Schiff gewährten
Bauzeitfinanzierung werden im Rahmen
dieser Regelung so behandelt, als
wären Sie als Teil des Darlehens in Anspruch
genommen worden.
Als Sicherheit für die Zwischenfinanzierung
des Eigenkapitals dienen der
Bank ein abstraktes Schuldversprechen
durch die Einschiffsgesellschaft in Höhe
von € 6.420.000 (= 120% und des Darlehensbetrages),
besichert durch eine
Schiffshypothek an zweiter Rangstelle
zu Gunsten der Bank, eingetragen im
Schiffsregister des MS „K-WATER“. Weiter
dienen als Sicherheit die Abtretung
der Rechte und Ansprüche der Darlehensnehmerin
gegen die Ownership
Emissionshaus GmbH und die Herren
Thomas Wenzel und Olaf Pankow aus
der zu Gunsten der Darlehensnehmerin
von diesen übernommenen Platzierungsgarantie
über € 2.675.000 sowie
die Abtretung der Rechte und Ansprüche
der Einschiffsgesellschaft gegen
weitere Garantiegeber aus der
zu ihren Gunsten übernommenen
weiteren Platzierungsgarantie über
€ 2.675.000, die Abtretung der Rechte
und Ansprüche der Einschiffsgesellschaft
gegen die der Gesellschaft
beigetretenen und/oder beitretenden
Kommanditisten und/oder Stillen Gesellschafter
auf Einzahlung der jeweiligen
Beteiligung, die bereits oben im Abschnitt
zur Endfinanzierung genannte
Chartergarantie in Höhe von € 2.980.000
u.a. der Herren Jens Knüppel und Jörg
Krüger, die Abtretung sämtlicher Zahlungsansprüche
aus der aktuellen und
künftigen Beschäftigung des Schiffes
sowie die Abtretung sämtlicher Ansprüche
aus den für das Schiff und den
Schiffsbetrieb abzuschließenden Versicherungen.
Für einen Darlehensbetrag von
€ 5.050.000 wurde der Zins für die Zeit
vom 10.04.2007 bis 10.05.2007 auf
5,38 % p. a., vom 10.05.2007 bis
10.08.2007 auf 5,55% p.a., für die Zeit
vom 10.08.2007 bis zum 10.09.2007
auf 5,62 % und vom 10.09.2007 bis
10.10.2007 auf 5,98% p.a. gebunden.

Hoheriff Container Schiffahrts GmbH&Co. KG
Als langfristige Endfinanzierung wurde der Einschiffsgesellschaft mit Datum
vom 21.04.2006 sowie Addenda Nr. 1 vom 05.07.2005 und Nr. 2 vom 14.09.2007
von einer deutschen, auf die Vergabe von Schiffskrediten spezialisierten Geschäftsbank
ein Schiffshypothekendarlehen in Höhe von insgesamt US-$ 15.050.000
gewährt. Die Auszahlung des Darlehens erfolgte zum Zeitpunkt der Übergabe
des Schiffes in US-Dollar. Der Darlehensvertrag sieht vor, dass das Darlehen
bis zu 25% auch in Japanischen Yen oder bis zu 50% auch in anderen Fremdwährungen,
jedoch insgesamt nur in Höhe von insgesamt 50% in Anspruch genommen
werden kann. Die Bestimmung bzw. der Wechsel der Darlehenswährung
kann nur bei Auszahlung sowie am Ende einer Zinsfestschreibungsperiode auf
Basis des am Umwandlungstag festgestellten bzw. durch ein Devisentermingeschäft
gesicherten Geld- bzw. Briefkurses vorgenommen werden. Die gem.
Darlehensvertrag vereinbarten Tilgungsraten werden auf Basis des vorgenannten
Kurses umgerechnet. Die Rückzahlung des Schiffshypothekendarlehens soll
durch eine Sondertilgung in Höhe von US-$ 1.050.000 bis zum 31.03.2008 am
Ende einer Zinsbindungsperiode sowie durch 58 gleich hohe vierteljährliche
Tilgungsraten zu je US-$ 237.300.und einer Schlussrate von US-$ 236.600 erfolgen.
Die erste dieser 58 Tilgungsraten ist spätestens sechs Monate nach Auszahlung
des Darlehens fällig und zahlbar. Die finanzierende Bank erhebt eine
einmalige Bearbeitungsgebühr in Höhe von € 29.000 fällig und zahlbar bei Valutierung
des Darlehens, spätestens am 30.12.2007. Diese ist auch dann zu
zahlen, wenn das Darlehen aus von der Bank nicht zu vertretenden Gründen
ganz oder teilweise nicht zur Auszahlung gelangt. Auf die jeweils nicht in Anspruch
genommenen Teile des Darlehens wird eine Zusageprovision von 0,25%
p.a. berechnet. Inanspruchnahmen der dem Darlehensnehmer gewährten Bauzeitfinanzierung
werden im Rahmen dieser Regelung so behandelt, als wären
sie als Teil des Darlehens in Anspruch genommen worden. Die Berechnung
der Zusageprovision hat mit Datum der Annahme des Darlehensvertrages begonnen.
Die Zusageprovision ist vierteljährlich nachträglich sowie bei Valutierung
des Darlehens fällig und zahlbar. Als Sicherheit für die Endfinanzierung
dienen der Bank ein abstraktes Schuldversprechen durch die Einschiffsgesellschaft
und deren Komplementärin in Höhe von US-$ 18.600.000 (= 120%
und des Darlehensbetrages), besichert durch eine Schiffshypothek an erster
Rangstelle zu Gunsten der Bank, eingetragen im Schiffsregister des MS „Hoheriff“.
Weiter dienen als Sicherheit die Abtretung sämtlicher Zahlungsansprüche
aus der aktuellen und künftigen Beschäftigung des Schiffes, die Abtretung
sämtlicher Ansprüche aus den für das Schiff und den Schiffsbetrieb abzuschließenden
Versicherungen sowie eine Chartergarantie für drei Jahre ab Ablieferung
in Höhe von max. US-$ 9.100 pro Tag des Herrn Kersten Rass.
Für den gesamten Darlehensbetrag von US-$ 15.050.000 wurde der Zins für die
Zeit ab Ablieferung des Schiffes wie folgt festgeschrieben: vom 02.07.2007 bis
02.08.2007 und vom 02.08.2007 bis 06.09.2007 auf 6,87% p.a. sowie für die Zeit
vom 06.09.2007 bis 12.10.2007 auf 7,40%.
95

96
8. KONZEPTIONELLE GRUNDLAGEN
Gemäß Darlehensvertrag vom 21.04.2005
hat die Einschiffsgesellschaft auch eine
Bauzeitfinanzierung mit derselben Bank
von US-$ 6.690.000 und € 4.695.000
während der Bauzeit in Anspruch genommen.
Diese wurde bei Abnahme
des Schiffes durch die Endfinanzierung
abgelöst.
Die Zwischenfinanzierung des Eigenkapitals
erfolgt über eine von der schiffsfinanzierenden
Bank mit Datum vom
21.04.2005 eingeräumten Kreditlinie in
Höhe von € 6.750.000. Der Betrag wurde
bei Übergabe des Schiffes valutiert.
Die Laufzeit des Darlehens ist befristet
bis zum 31.10.2008. Bis zum 31.12.2007
ist ein Betrag von mindestens
€ 2.570.000 und bis zum 31.10.2008
ein Betrag von € 4.180.00 zur Rückzahlung
fällig. Die finanzierende Bank
erhebt eine einmalige Bearbeitungsgebühr
in Höhe von € 33.750; diese ist
bei Auszahlung des Darlehens, spätestens
am 30.12.2007, fällig und zahlbar
und ist auch dann fällig und zahlbar,
wenn das Darlehen aus Gründen, die
nicht von der Bank zu vertreten sind,
nicht oder nur teilweise zur Auszahlung
kommt. Auf die jeweils nicht in Anspruch
genommenen Teile des Darlehens wird
eine Zusageprovision von 0,25% p.a.
berechnet. Inanspruchnahmen der dem
Darlehensnehmer gewährten Bauzeitfinanzierung
werden im Rahmen dieser
Regelung so behandelt, als wären Sie
als Teil des Darlehens in Anspruch genommen
worden. Als Sicherheit für die
Zwischenfinanzierung des Eigenkapitals
dienen der Bank ein abstraktes
Schuldversprechen durch die Einschiffsgesellschaft
in Höhe von € 8.100.000
(= 120% des Darlehensbetrages), besichert
durch eine Schiffshypothek an
zweiter Rangstelle zu Gunsten der
Bank, eingetragen im Schiffsregister
des MS „Hoheriff“. Weiter dienen als
Sicherheit die Abtretung der Rechte
und Ansprüche der Darlehensnehmerin
gegen die Ownership Emissionshaus
GmbH und die Herren Thomas Wenzel und Olaf Pankow aus der zu Gunsten der Darlehensnehmerin
von diesen übernommenen Platzierungsgarantie über € 4.500.000
sowie die Abtretung der Rechte und Ansprüche der Einschiffsgesellschaft gegen
weitere Garantiegeber aus der zu ihren Gunsten übernommenen weiteren Platzierungsgarantie
über € 2.250.000, die Abtretung der Rechte und Ansprüche der
Einschiffsgesellschaft gegen die der Gesellschaft beigetretenen und/oder beitretenden
Kommanditisten und/oder Stillen Gesellschafter auf Einzahlung der jeweiligen
Beteiligung, die Abtretung sämtlicher Zahlungsansprüche aus der aktuellen
und künftigen Beschäftigung des Schiffes sowie die Abtretung sämtlicher Ansprüche
aus den für das Schiff und den Schiffsbetrieb abzuschließenden Versicherungen.
Für den gesamten Darlehensbetrag von € 6.750.000 wurde der Zins für die Zeit
ab Ablieferung des Schiffes wie folgt festgeschrieben: vom 02.07.2007 bis
02.08.2007 auf 5,615% p.a., vom 02.08.2007 bis 06.09.2007 auf 5,60% p.a. sowie
für die Zeit vom 06.09.2007 bis 12.10.2007 auf 6,04%.
MS „SARAH FRIEDERICH“ Schifffahrtsgesellschaft mbH&Co. KG und
MS „SENTA FRIEDERICH“ Schifffahrtsgesellschaft mbH&Co. KG
Für die Schiffe MS „SARAH FRIEDERICH“ und MS „SENTA FRIEDEREICH“
wurde mit Datum vom 14.09.2006 mit einer auf die Vergabe von Schiffskrediten
spezialisierten deutschen Geschäftsbank jeweils ein Vertrag über ein Bauzeitfinanzierungsdarlehen
in Höhe von bis zu US-$ 15.654.750 (Tranche A) und
bis zu US-$ 1.400.000 (Tranche B) abgeschlossen. Das Darlehen dient der Finanzierung
der während der Bauzeit fälligen Bauraten gemäß Bauvertrag (Tranche
A) sowie der Kapitalisierung fälliger Zinsen, Zusatzprovisionen und Avalprovisionen
(Tranche B). In Anrechnung auf das Darlehen hat die Bank mit gleichem
Vertrag im Namen der jeweiligen Einschiffsgesellschaft gegenüber der
Werft eine Garantie über jeweils US-$ 5.625.000 zur Sicherstellung der Zahlung
der zweiten und dritten Anzahlungsrate gemäß Bauvertrag übernommen.
Die Darlehen haben eine Laufzeit bis zur Ablieferung des jeweiligen Schiffes,
längstens jedoch bis zum 30.10.2009 (für MS „SARAH FRIEDERICH“) und bis
zum 30.11.2009 (für MS „SENTA FRIEDERICH“). Sie werden in einer Summe
zurückgezahlt. Die finanzierende Bank erhebt jeweils eine einmalige Bearbeitungsgebühr
in Höhe von € 30.000 fällig und zahlbar bei Valutierung des Darlehens,
spätestens am 30.06.2006. Für die Übernahme der Garantie (Aval) hat
die Bank jeweils eine Provision in Höhe von 1,25% p.a. auf den jeweils garantierten
Betrag berechnet. Die Berechnung beginnt mit dem Tag der Herauslegung
durch die Bank. Als Sicherheiten für die Vergabe der o.g. Darlehen
dienen der Bank u.a. folgende für jede Einschiffsgesellschaft zu erbringende
Sicherheiten: jeweils eine Bürgschaft von Herrn Thomas Kriwat über € 250.000;
jeweils eine Platzierungsgarantie der Ownership Emissionshaus GmbH über
€ 7.650.000 sowie jeweils die Abtretung der Rechte und Ansprüche der jeweiligen
Einschiffsgesellschaft gegen die Garantiegeberin aus dieser, jeweils
eine Platzierungsgarantie des Herrn Thomas Kriwat über € 850.000 sowie jeweils
die Abtretung der Rechte und Ansprüche der jeweiligen Einschiffsgesellschaft
gegen die Garantiegeberin aus dieser, die Abtretung der Rechte und Ansprüche
aus der zu Gunsten der jeweiligen Einschiffsgesellschaft herausgelegten
Anzahlungsgarantien der chinesischen Banken sowie jeweils die Abtretung
der Rechte aus dem Bauvertrag.

Für jede Einschiffsgesellschaft sind seit Valutierung der o.g. Bauzeitfinanzierungen
folgende Zinsfestschreibungen erfolgt: jeweils für einen Betrag von US-$ 4.404.750
für den Zeitraum vom 15.09.2006 bis zum 14.09.2007 auf 6,95% p.a., jeweils für
einen Betrag von US-$ 30.000 vom 29.12.2006 bis zum 30.03.2007 auf 6,91% p.a.,
jeweils für einen Betrag von US-$ 56.502,38 vom 30.03.2007 bis zum 29.06.2007
auf 6,89% p.a., jeweils für einen Betrag von US-$ 83.410,94 vom 29.06.2007 bis
zum 14.09.2007 auf 6,89% p.a. sowie für einen Betrag von US-$ 2.250.000 für
den Zeitraum vom 13.07.2007 bis zum 14.07.2008 auf 6,971250% p.a.
Die Bank wird auf der Basis ihrer Finanzierungszusage vom 14.09.2006 sowie auf
der auf dieser Basis noch zu einem späteren Zeitpunkt zu schließenden Darlehensverträge
für die Endfinanzierung des jeweiligen Schiffes sowie für die Eigenmittelzwischenfinanzierung
bei Ablieferung des jeweiligen Schiffes ein langfristiges
Schiffshypothekendarlehen von bis zu jeweils US-$ 15.000.000 („Endfinanzierung“)
sowie ein Eigenmittelzwischenfinanzierungsdarlehen von jeweils € 7.600.000
(„Eigenmittelfinanzierung“) zur Verfügung stellen, zu deren Abnahme sich die jeweilige
Einschiffsgesellschaft bereits verpflichtet hat. Das Endfinanzierungsdarlehen
hat eine Laufzeit von 15 Jahren ab Ablieferung des jeweiligen Schiffes; Tilgungsbeginn
ist sechs Monate nach Auszahlung des Darlehens. Es ist vorgesehen, das
jeweilige Endfinanzierungsdarlehen durch Sondertilgungen unmittelbar nach Valutierung
auf einen Betrag von US-$ 12.000.000 zu reduzieren, so dass in den Prognoserechnungen
von diesem Betrag ausgegangen wird. Die Eigenkapitalzwischenfinanzierung
hat eine Laufzeit bis längstens sechs Monate nach Darlehensauszahlung.
Diese Finanzierungen werden durch übliche Sicherheiten, insbesondere
die Eintragung von Schiffshypotheken, abgesichert werden. Ebenfalls wird die
Bank jeder Einschiffsgesellschaft dafür die üblichen Vergütungen (Bearbeitungsvergütung,
Zusageprovisionen etc.) berechnen.
Es wird darüber hinaus davon ausgegangen, dass den Einschiffsgesellschaften
ein Kontokorrentkredit in Höhe von jeweils US-$ 440.000 für die gesamte Fondslaufzeit
gewährt wird.
Die noch zu schließenden Kreditverträge werden banküblichen Konditionen hinsichtlich
Sicherheiten und sonstiger Konditionen enthalten.
Für alle Finanzierungen gilt deutsches Recht.
Die finanzierenden Banken haben das Beteiligungsangebot nicht mitkonzipiert und –
soweit sie Einsicht in die Struktur der Daten und Verträge des Angebotes genommen
haben – die Verträge ausschließlich im Eigeninteresse im Hinblick auf ihre Position
als Darlehensgeber geprüft. Insbesondere haben sie auch nicht den vorliegenden
Prospekt herausgegeben oder geprüft. Die Banken übernehmen daher ausdrücklich
keine (weitergehenden) Verpflichtungen im Zusammenhang mit dem Beteiligungsangebot,
insbesondere keine Haftung für die kalkulierten Annahmen des Anbieters
oder den Eintritt des wirtschaftlichen Erfolges des Beteiligungsangebotes.
Gebühren
Bei den nach den Darlehensverträgen zu zahlenden Bearbeitungsgebühren handelt
es sich um marktübliche Vergütungen. Im Übrigen enthält die Darlehenszusage
die üblichen, bei Schiffsfinanzierungen verwendeten Klauseln und allgemeinen
Darlehensbedingungen.
Sonstiges
Die Einschiffsgesellschaften sind keine
weiteren als die vorstehend genannten
wesentlichen Verträge eingegangen.
Auf die am Ende des Prospektes
abgedruckten Verträge wird
hingewiesen.
Angabenvorbehalt
Alle Prospektangaben und die diesen
zugrunde liegenden Prognosen und Berechnungen
wurden sorgfältig zusammengestellt.
Eine Haftung für Abweichungen
durch künftige wirtschaftliche
Entwicklungen und durch Änderungen
der rechtlichen oder steuerlichen Grundlagen,
der Rechtsprechung oder der
Anwendung von steuerlichen Vorschriften
durch die Finanzverwaltung kann
von den Prospektherausgebern jedoch
nicht übernommen werden. Ebenso
wenig wird die Haftung dafür übernommen,
dass die wirtschaftlichen Ziele
tatsächlich erreicht werden.
Vom Prospekt abweichende Angaben
sind nur verbindlich bei schriftlicher Bestätigung
durch die Beteiligungsgesellschaft
oder die Ownership Emissionshaus
GmbH.
Soweit gesetzlich zulässig, ist eine Haftung
der Prospektherausgeber sowie der
Vertriebspartner von der Ownership
Emissionshaus GmbH ausgeschlossen.
Herausgeber
Herausgeber des vorliegenden Beteiligungsangebotes
ist der Emittent, die
Schiffsfonds Ownership Feeder Quintett
GmbH&Co. KG, in Zusammenarbeit
mit dem Anbieter, der Ownership
Emissionshaus GmbH.
Datum der Prospektaufstellung:
14.09.2007
97

9
98

9. INVESTITIONS- UND PROGNOSERECHNUNG
DER EINSCHIFFSGESELLSCHAFTEN
99

100
9.
Investitions- und Prognoserechnung der Einschiffsgesellschaften
Die Investitionsrechnung stellt für den
Investor eine wesentliche Entscheidungsgrundlage
für sein Investment dar.
Die Darstellung von Investition und
Finanzierung einerseits sowie die prognostizierte
Reedereiüberschuss- und
Liquiditätsvorschau andererseits sind
die Grundlage einer fundierten Beurteilung
der Beteiligung.
So fern keine anderen Wechselkurse
genannt werden, werden in den nachfolgenden
Prognoserechnungen Positionen,
die in US-Dollar anfallen werden,
mit einem unterstellten Wechselkurs
von US-$ 1,30/€ umgerechnet.
Nähere Informationen zu den Verträgen
finden sich im Kapital 8.5 Rechtliche
Grundlagen.
Hinweise zur Investition
Baupreis des Schiffes
Der vertraglich vereinbarte Baupreis
des Schiffes beträgt TUS-$ 9.100 zzgl.
T€ 6.250 (entspricht T€ 13.185 beim
realisierten Kurs von US-$ 1,3122/€).
Das MS „O.M. Aestatis“ wurde am
18.12.2006 übernommen. Der Baupreis
wurde gemäß Bauvertrag in Raten
unterschiedlicher Höhe nach Baufortschritt
bezahlt.
Erstausrüstung/Infahrtsetzung
Für den variablen Posten Erstausrüstung/Infahrtsetzung
wurden T€ 155 für
das Schiff berücksichtigt. Dies umfasst
die Ausstattung des Schiffes mit z.B.
Kartenmaterial, Leinen und Laschmaterial
sowie Kosten für die Infahrtsetzung
wie z.B. Überführungskosten des Schiffes
zur Andienung in die Erstbeschäftigung.
MS „O.M. Aestatis“
INVESTITION (PROGNOSE)
Baupreis Schiff
Erstausrüstung/Infahrtsetzung
Bauaufsicht
Zinsbelastung für
Baupreisanzahlungen
Gründungskosten
Vorbereitende Bereederung
Emissionskosten
Konzeption, Aufbereitung der Wirtschaftlichen
Rahmendaten, Wirtschaftlichkeitsberechnung2
Agio 3
Liquiditätsreserve
Gesamt
Bauaufsicht
Die Bauaufsicht wurde vom Vertragsreeder
durchgeführt. Die ausgewiesene
Vergütung entsteht gemäß §6 Nr.4
des Bereederungsvertrages mit Beendigung
der technischen Probefahrt des
Schiffes und ist bei Übergabe des Schiffes
fällig.
Zinsbelastung für Baupreisanzahlungen
Für Anzahlungsleistungen gemäß Bauvertrag
wurde ein Darlehen in Anspruch
genommen, welches bei Übernahme
des Schiffes aus der Valutierung der
Endfinanzierung zurückgezahlt wurde.
Hierfür wurde in der Prognoserechnung
eine Zinsbelastung in Höhe von T€ 470
berücksichtigt.
TUS-$
1 Umrechnung der US-$ Bestandteile zum realisierten Kurs von 1,3122 US-$/€.
2 Vorabgewinn.
3 Dargestellt wird das 5%ige Agio auf das einzuwerbende Kapital der MS “O.M. Aestatis“ GmbH&Co. KG.
T€
Gesamt T€ 1
9.100 6.250 13.185
155 155
250 191
470 470
250 250
150 150
850 850
390 390
328 328
184 184
9.350 9.027 16.153
Gründungskosten
Die Gründungskosten enthalten u.a.
geschätzte Kosten für rechtliche und
steuerliche Beratung im Zusammenhang
mit der Gründung der jeweiligen Gesellschaften,
Bearbeitungsgebühren und
Zusageprovisionen für die Darlehen, die
vereinbarte Vergütung für die Mittelverwendungskontrolle
sowie die Kosten
für die Einrichtung der Treuhandverwaltung
gemäß §7 Ziff. 3 des Treuhandund
Dienstleistungsvertrages. Diese Treuhandvergütung
wird gemäß §7 Ziff. 4
zu Beginn der Einwerbungsphase fällig.
Des Weiteren fallen einmalige
Dienstleistungsgebühren gemäß §14
Ziff. 4 an, welche gemäß §14 Ziff. 5
ebenso zu Beginn der Einwerbungsphase
fällig werden.
G0535

Vorbereitende Bereederung
Hierbei handelt es sich um eine Reedereivergütung
für Tätigkeiten bis zur
Übergabe des Schiffes, die gemäß des
Bereederungsvertrages bei Ablieferung
des Schiffes fällig wurde.
Emissionskosten, Agio
Die Ownership Emissionshaus GmbH
erhält für Marketing und Emissionskosten
sowie Projektierung T€ 850 und
das Agio in Höhe von T€ 327,5 (5%,
bezogen auf das prospektierte, einzuwerbende
Kommanditkapital der MS
“O.M. Aestatis“ GmbH&Co. KG) als Provision.
Dieser Betrag steht der Ownership
Emissionshaus GmbH zur Verfügung,
um ihrerseits u.a. die Vergütungen
zur Eigenkapitalvermittlung, für die
Prospekterstellung, die Vertriebssteuerung
und das Marketing zu zahlen. Der
Anspruch entsteht mit wirksamem Beitritt
des Dachfonds zu der Einschiffsgesellschaft
und ist nach Einzahlung
des Kommanditkapitals fällig; bei Teileinzahlungen
wird die Vergütung jeweils
anteilig fällig. Der überwiegende
Teil der Beträge fließt den Vertriebspartnern
von OwnerShip für Vermittlungsleistungen
zu.
FINANZIERUNG (PROGNOSE)
9. INVESTITIONS- UND PROGNOSERECHNUNG
DER EINSCHIFFSGESELLSCHAFTEN
Konzeption, Aufbereitung
wirtschaftlicher Rahmendaten,
Wirtschaftlichkeitsberechnung
Für diese Gesellschafterleistungen steht
der Ownership Emissionshaus GmbH
ein Vorabgewinn in Höhe von T€ 390
zu, welcher gemäß §13 Ziff. 3 i. V. m.
§13 Ziff.1 des Gesellschaftsvertrages
nach erstem Auffordern, frühestens
jedoch nach Feststellung des Jahresabschlusses
ausgezahlt wird.
Liquiditätsreserve
Die geplante Liquiditätsreserve beträgt
T€ 184. Diese entwickelt sich entsprechend
umgekehrt durch mögliche Veränderungen
der variablen Positionen
der Investition wie z. B. die Gründungskosten.
Diese Veränderungen führen
zu einer Erhöhung oder einer Verringerung
der Liquiditätsreserve.
in T€
Schiffshypothekendarlehen 9.000
Kommanditkapital Ownership Emissionshaus GmbH 20
Kommanditkapital Ownership Treuhand GmbH 5
Kommanditkapital Vertragsreeder1 250
Kommanditkapital
Schiffsfonds OwnerShip Feeder Quintett
6.550
Agio2 328
Gesamt 16.153
1 Oder dem Vertragsreeder nahestehende juristische oder natürliche Personen.
2 Dargestellt wird das 5%ige Agio auf das einzuwerbende Kapital der MS “O.M. Aestatis“ GmbH&Co. KG.
G0536
Hinweise zur Finanzierung
Schiffshypothekendarlehen
Der Einschiffsgesellschaft ist ein Schiffshypothekendarlehen
über T€ 9.000 von
einer deutschen Geschäftsbank gewährt
worden. Die Auszahlung des Schiffshypothekendarlehens
erfolgte zum Zeitpunkt
der Übergabe des Schiffes.
Es ist grundsätzlich möglich, das Darlehen
in maximal drei Währungen
gleichzeitig in Anspruch zu nehmen,
wobei der jeweils in Fremdwährung
valutierende Darlehensteilbetrag in
japanischem Yen maximal 25%, in allen
anderen Fremdwährungen maximal
50% sowie insgesamt maximal 50%
des jeweils valutierenden Gesamtdarlehens
betragen darf. Die Inanspruchnahme
in Euro oder US-Dollar ist unbegrenzt
möglich.
Zwischenfinanzierung
Die Zwischenfinanzierung des Eigenkapitals
erfolgt über eine von der schiffsfinanzierenden
Bank eingeräumte Kreditlinie
in Höhe von € 5.350.000. Der
Betrag wurde bei Übergabe des Schiffes
valutiert. Die gewährte Zwischenfinanzierung
ist spätestens zum
30.12.2007 zurückzuführen
Kommanditeinlagen
Das gesamte Kommanditkapital der MS
“O.M. Aestatis“ GmbH&Co. KG beträgt
planmäßig kumuliert € 6.825.000.
Davon entfallen insgesamt € 275.000
auf Kommanditbeteiligungen durch die
Initiatoren/Reeder. Demgemäß stehen
€ 6.550.000 als einzuwerbendes Kommanditkapital
und damit für den Dachfonds,
die Schiffsfonds Ownership Feeder
Quintett GmbH &Co. KG, zur Verfügung.
101

102
Prognostizierte Reedereiüberschuss- und Liquiditätsrechnung in T€ 1 (PROGNOSE)
Jahr
Nettochartererlöse
Bereederungsvergütung
1 In der Prognoserechnung wurde für US-$-Beträge in der Betriebsphase durchgängig ein durchschnittlicher Wechselkurs von 1,3 US-$/EUR unterstellt.
2 Inkl. Zwischenfinanzierungszinsen i. H. v. T 20 im Jahr 2006 und T€ 290 im Jahr 2007.
3 Beinhaltet die anfängliche Liquiditätsreserve von T€ 184.
4 Nettoverkaufserlös nach Abzug von Transaktionskosten und Vergütung für den Vertragsreeder sowie die Treuhandgesellschaft sowie ggf. mit dem Verkauf in Zusammenhang stehende Steuern.
Anmerkungen zur Zusammensetzung des
Reedereiüberschusses
Chartererlöse
Nach Andienung in eine Kurzfristbeschäftigung
im Jahr 2006 für 4 Monate
(+/– 15 Tage) zu einer Rate von
US-$ 8.250 pro Tag abzgl. 2,5% Kommission
ist das Schiff ab 07.04.2007
für 6 Monate (+21/–15 Tage) an CMA
CGM, Marseille, fest verchartert. Die
Bruttocharterrate für diesen Zeitraum
beträgt US-$ 8.500 pro Einsatztag abzgl.
SchiffsbetriebsundKlassekosten
Verwaltungskosten
und sonstige
Kosten
Reedereiüberschuss
Zinsen 2 Tilgung
Fremdkapital
4,75 % Kommission. Anschließend
wird bis zum Ende des Jahres 2007 mit
einer Nettocharterrate in Höhe von
US-$ 9.000 pro Einsatztag sowie in den
Folgejaren mit einer Nettocharterrate
in Höhe von durchgehend US-$ 9.400
pro Einsatztag kalkuliert. Grundsätzlich
wurde mit 360 Einsatztagen p.a.,
in Jahren mit Klassearbeiten mit 355
Einsatztagen kalkuliert. Im Jahr der
Übernahme wurde anteilig mit 10
Tagen gerechnet.
Auszahlungen
in %
Auszahlungen
Kumulierte
Liquiditätsreserve
3
2006 62 –1 –48 –10 3 –20 167
2007 2.295 –101 –740 –205 1.249 –785 –458 173
2008 2.603 –116 –758 –85 1.644 –465 –610 7,0 –478 264
2009 2.567 –110 –877 –87 1.493 –430 –610 8,0 –546 172
2010 2.603 –115 –796 –89 1.603 –430 –610 8,0 –546 188
2011 2.603 –114 –816 –92 1.581 –394 –610 8,0 –546 219
2012 2.567 –103 –1.037 –94 1.333 –358 –610 8,0 –546 38
2013 2.603 –112 –858 –97 1.537 –320 –610 8,0 –546 99
2014 2.567 –105 –979 –99 1.384 –283 –610 8,0 –546 43
2015 2.603 –110 –901 –102 1.490 –246 –610 8,0 –546 132
2016 2.603 –109 –924 –104 1.466 –209 –610 8,0 –546 232
2017 2.567 –99 –1.147 –107 1.215 –172 –610 8,0 –546 119
2018 2.603 –107 –970 –109 1.416 –135 –610 9,0 –614 177
2019 2.567 –100 –1.095 –112 1.260 –98 –610 9,0 –614 114
2020 2.603 –105 –1.019 –115 1.363 –61 –610 10,0 –683 125
2021 2.603 –104 –1.045 –118 1.336 –26 –613 10,0 –683 140
2022 2.567 –94 –1.271 –121 1.081 10,0 –683 539
2023 2.603 –102 –1.098 –124 1.279 10,0 –683 1.135
Zwischenergebnis
43.789 –1.807 –16.377 –1.871 23.733 –4.432 –9.000 137,0 –9.350
Verkauf4 5.600 5.600 99,0 –6.736
Ergebnis 49.389 –1.807 –16.377 –1.871 29.333 –4.432 -9.000 236,0 –16.086
Bereederungsvergütung
Die vertraglich vereinbarte Bereederungsgebühr
beträgt über die gesamte
Fondslaufzeit 2,0% der Brutto-Chartererlöse
und 3,75% des Reedereiüberschusses
(Ergebnis vor Zinsen und
Gewerbesteuer).
G0537

Schiffsbetriebskosten und
Klassekosten
Die Schiffsbetriebskosten beinhalten
die Kosten für den Betrieb des Schiffes.
Hierunter fallen insbesondere Personalkosten
sowie Reparatur- und Instandhaltungsaufwendungen.
Die Betriebskosten
wurden für ein volles Jahr
auf TUS-$ 961 geschätzt. Im Jahr 2006
werden anteilig Schiffsbetriebskosten
in Höhe von TUS-$ 62 angenommen.
Ab dem Jahr 2008 wird eine jährliche
Kostenanpassung in Höhe von 2,5%
p. a. kalkulatorisch erfasst. Ebenfalls
Berücksichtigung finden hier die prognostizierten
notwendigen Werft- und
Klassearbeiten (T€ 100 für 2009, 2014
und 2019 sowie T€ 200 für 2012, 2017
und 2022).
Verwaltungskosten
Die Verwaltungskosten beinhalten Aufwendungen
für rechtliche und steuerliche
Beratung während der Laufzeit der
Beteiligung. Darüber hinaus ist hier die
Haftungsvergütung an die persönlich
haftende Gesellschafterin sowie die
vertraglich vereinbarte Treuhand- und
Dienstleistungsgebühr enthalten. Diese
Kosten werden in der Prognoserechnung
ab 2008 um jeweils 2,5% p.a. gesteigert.
Die Anpassung der Treuhand- und
Dienstleistungsgebühr wurde vertraglich
festgelegt (siehe §7 Ziff. 2, §14
Ziff. 3 der Treuhand- und Dienstleistungsverträge).
Ebenso finden in dieser Position
voraussichtliche Gewerbesteuerzahlungen
Berücksichtigung.
9. INVESTITIONS- UND PROGNOSERECHNUNG
DER EINSCHIFFSGESELLSCHAFTEN
Reedereiüberschuss
Als Saldo der vorgenannten Positionen
ergibt sich der prognostizierte kumulierte
Reedereiüberschuss der Einschiffsgesellschaft.
Dieser steht für den Kapitaldienst
sowie für Auszahlungen an die
Gesellschafter und zur Veränderung der
Liquiditätsreserve zur Verfügung.
Zinsen
Die Position Zinsen enthält die erwarteten
Zinszahlungen für das Schiffshypothekendarlehen
in Höhe von anfänglich
€ 9.000.000. Diese sind grundsätzlich
der Höhe nach variabel und ab Übernahme
des Schiffes bis Ende 2009 mit
5,5% p.a. und danach bis zum Ende
der prognostizierten Fondslaufzeit mit
6,0% p.a. kalkuliert.
Es ist grundsätzlich möglich, das Darlehen
in maximal drei Währungen gleichzeitig
in Anspruch zu nehmen, wobei
der jeweils in Fremdwährung valutierende
Darlehensteilbetrag in japanischem
Yen maximal 25 %, in allen anderen
Fremdwährungen maximal 50% sowie
insgesamt maximal 50% des jeweils
valutierenden Gesamtdarlehens betragen
darf. Die Inanspruchnahme in Euro
oder US-Dollar ist unbegrenzt möglich.
Zur Realisierung der prognostizierten
Zinssätze wird die Geschäftsführung
der Einschiffsgesellschaft von diesen
Konvertierungsmöglichkeiten voraussichtlich
Gebrauch machen.
Bei der Zwischenfinanzierung des Kommanditkapitals
in den Jahren 2006 und
2007 wurde in der Prognoserechnung
ein Zinssatz von 5,75% p.a. berücksichtigt,
wobei unterstellt wird, dass das
Kommanditkapital der Einschiffsgesellschaft
zum 30.11.2007 zu 100% eingezahlt
ist.
Tilgung Fremdkapital
Die Tilgung des Fremdkapitals gemäß
Darlehensvertrag beinhaltet die Rückführung
des Schiffshypothekendarlehens,
beginnend sechs Monate nach
Auszahlung. Hierbei wird das Bankdarlehen
in 58 gleich hohen, vierteljährlichen
Raten in Höhe von € 152.500
und einer Schlussrate in Höhe von
€ 155.000 zurückgeführt.
Auszahlungen
Die Auszahlungen stellen die Entnahmen
der Kommanditisten dar. Bis zur
Volleinzahlung des Kommanditkapitals
werden diese gem. §13 Ziff. 2 des Gesellschaftsvertrages
anteilig auf die durch
den jeweiligen Gesellschafter geleistete
Einzahlungshöhe und den jeweiligen
Einzahlungszeitpunkt taggenau berechnet.
In der Prognoserechnung wird unterstellt,
dass die Kommanditeinlagen zu
60% zzgl. 5% Agio nach Beitritt und
Aufforderung durch die OwnerShip
Treuhand GmbH sowie 40 % zum
01.01.2009 eingezahlt werden.
Kumulierte Liquiditätsreserve
Die kumulierte Liquiditätsreserve wird
durch die Auszahlungen an die Gesellschafter
und durch die zahlungswirksamen
Veränderungen der Aufwendungen
und Erträge der Einschiffsgesellschaft
beeinflusst. Im Jahr 2006 ist die planmäßige
Liquiditätsreserve aus der Investitionsphase
von T€ 184 enthalten.
103

104
MS „K-WATER“
INVESTITION (PROGNOSE)
Baupreis Schiff
Baureserve
Erstausrüstung/ Infahrtsetzung
Bauaufsicht
Zinsbelastung für Baupreisanzahlungen
Gründungskosten
Vorbereitende Bereederung
Emissionskosten
Konzeption, Aufbereitung der Wirtschaftlichen
Rahmendaten, Wirtschaftlichkeitsberechnung2
Agio 3
Liquiditätsreserve
Gesamt
Hinweise zur Investition
Baupreis des Schiffes
Der vertraglich vereinbarte Baupreis
des Schiffes beträgt TUS-$ 9.100 zzgl.
T€ 6.250 (entspricht T€ 13.033 beim
realisierten Kurs von US-$ 1,3415/€).
Das MS „K-WATER“ wurde am
12.04.2007 übernommen. Der Baupreis
wurde gemäß Bauvertrag in Raten
unterschiedlicher Höhe nach Baufortschritt
bezahlt.
Baureserve
Für den variablen Posten der Baureserve
wurde ein Betrag von TUS-$ 250 berücksichtigt.
Diese Reserve kann für
zusätzliche Kosten z.B. bei Änderungen
aufgrund Bauvorschriften genutzt werden.
Erstausrüstung/Infahrtsetzung
Für den variablen Posten Erstausrüstung/Infahrtsetzung
wurden TUS-$ 250
für das Schiff berücksichtigt. Dies umfasst
die Ausstattung des Schiffes mit
TUS-$
T€
Gesamt T€ 1
9.100 6.250 13.033
250 186
250 186
250 186
475 475
250 250
100 100
850 850
400 400
330 330
209 209
9.850 8.864 16.205
1 Umrechnung der US-$ Bestandteile zum realisierten Kurs von 1,3415 US-$/€.
2 Vorabgewinn.
3 Dargestellt wird das 5%ige Agio auf das einzuwerbende Kapital der MS K-WATER Schiffahrtsgesellschaft mbH&Co. KG.
G0538
z. B. Kartenmaterial, Leinen und Laschmaterial
sowie Kosten für die Infahrtsetzung
wie z.B. Überführungskosten
des Schiffes zur Andienung in die Erstbeschäftigung.
Bauaufsicht
Die Bauaufsicht wurde vom Vertragsreeder
durchgeführt. Die ausgewiesene
Vergütung entsteht gemäß §6 Nr. 4
des Bereederungsvertrages mit Beendigung
der technischen Probefahrt des
Schiffes und ist bei Übergabe des Schiffes
fällig.
Zinsbelastung für Baupreisanzahlungen
Für Anzahlungsleistungen gemäß Bauvertrag
wurde ein Darlehen in Anspruch
genommen, welches bei Übernahme
des Schiffes aus der Valutierung der
Endfinanzierung zurückgezahlt wurde.
Hierfür wurde in der Prognoserechnung
eine Zinsbelastung in Höhe von T€ 475
berücksichtigt.
Gründungskosten
Die Gründungskosten enthalten u.a.
geschätzte Kosten für rechtliche und
steuerliche Beratung im Zusammenhang
mit der Gründung der jeweiligen
Gesellschaften, Bearbeitungsgebühren
und Zusageprovisionen für die Darlehen,
die vereinbarte Vergütung für die
Mittelverwendungskontrolle sowie die
Kosten für die Einrichtung der Treuhandverwaltung
gemäß §7 Ziff. 3 des
Treuhand- und Dienstleistungsvertrages.
Diese Treuhandvergütung wird
gemäß §7 Ziff. 4 zu Beginn der Einwerbungsphase
fällig. Des Weiteren fallen
einmalige Dienstleistungsgebühren
gemäß §14 Ziff. 4 an, welche gemäß
§14 Ziff. 5 ebenso zu Beginn der Einwerbungsphase
fällig werden.
Vorbereitende Bereederung
Hierbei handelt es sich um eine Reedereivergütung
für Tätigkeiten bis zur
Übergabe des Schiffes, die gemäß des
Bereederungsvertrages bei Ablieferung
des Schiffes fällig wurde.
Emissionskosten, Agio
Die Ownership Emissionshaus GmbH
erhält für Marketing und Emissionskosten
sowie Projektierung T€ 850 und
das Agio in Höhe von T€ 330 (5 %,
bezogen auf das prospektierte, einzuwerbende
Kommanditkapital der MS
K-WATER Schifffahrtsgesellschaft mbH
&Co. KG) als Provision. Dieser Betrag
steht der Ownership Emissionshaus
GmbH zur Verfügung, um ihrerseits u.a.
die Vergütungen zur Eigenkapitalvermittlung,
für die Prospekterstellung, die Vertriebssteuerung
und das Marketing zu
zahlen. Der Anspruch entsteht mit wirksamem
Beitritt des Dachfonds zu der
Einschiffsgesellschaft und ist nach Einzahlung
des Kommanditkapitals fällig;
bei Teileinzahlungen wird die Vergütung
jeweils anteilig fällig. Der überwiegende
Teil der Beträge fließt den Vertriebspartnern
von OwnerShip für Vermittlungsleistungen
zu.

Konzeption, Aufbereitung wirtschaftlicher Rahmendaten,
Wirtschaftlichkeitsberechnung
Für diese Gesellschafterleistungen steht der Ownership Emissionshaus GmbH
ein Vorabgewinn in Höhe von T€ 400 zu, welcher gemäß §13 Ziff. 3 i. V. m. §13
Ziff.1 des Gesellschaftsvertrages nach erstem Auffordern, frühestens jedoch nach
Feststellung des Jahresabschlusses ausgezahlt wird.
Liquiditätsreserve
Die geplante Liquiditätsreserve beträgt T€ 209. Diese entwickelt sich entsprechend
umgekehrt durch mögliche Veränderungen der variablen Positionen der Investition
wie z. B. die Gründungskosten. Diese Veränderungen führen zu einer Erhöhung
oder einer Verringerung der Liquiditätsreserve.
FINANZIERUNG (PROGNOSE)
9. INVESTITIONS- UND PROGNOSERECHNUNG
DER EINSCHIFFSGESELLSCHAFTEN
in T€
Schiffshypothekendarlehen 9.000
Kommanditkapital Ownership Emissionshaus GmbH 20
Kommanditkapital Ownership Treuhand GmbH 5
Kommanditkapital Vertragsreeder1 250
Kommanditkapital
Schiffsfonds OwnerShip Feeder Quintett
6.600
Agio2 330
Gesamt 16.205
1 Oder dem Vertragsreeder nahestehende juristische oder natürliche Personen.
2 Dargestellt wird das 5%ige Agio auf das einzuwerbende Kapital der MS K-WATER Schiffahrtsgesellschaft mbH&Co. KG.
G0539
Hinweise zur Finanzierung
Schiffshypothekendarlehen
Der Einschiffsgesellschaft ist ein Schiffshypothekendarlehen
über T€ 9.000 von
einer deutschen Geschäftsbank gewährt
worden. Die Auszahlung des Schiffshypothekendarlehens
erfolgte zum Zeitpunkt
der Übergabe des Schiffes.
Es ist grundsätzlich möglich, das Darlehen
in maximal drei Währungen gleichzeitig
in Anspruch zu nehmen, wobei der
jeweils in Fremdwährung valutierende
Darlehensteilbetrag in japanischem Yen
maximal 25%, in allen anderen Fremdwährungen
maximal 50% sowie insgesamt
maximal 50% des jeweils valutierenden
Gesamtdarlehens betragen
darf. Die Inanspruchnahme in Euro oder
US-Dollar ist unbegrenzt möglich.
Zwischenfinanzierung
Die Zwischenfinanzierung des Eigenkapitals
erfolgt über eine von der schiffsfinanzierenden
Bank eingeräumte Kreditlinie
in Höhe von € 5.350.000. Der Betrag
wurde bei Übergabe des Schiffes
valutiert. Die gewährte Zwischenfinanzierung
ist mit mindestens € 2.050.000
bis zum 30.12.2007 im Übrigen spätestens
zum 30.06.2008 zurückzuführen.
Kommanditeinlagen
Das gesamte Kommanditkapital der
MS K-WATER Schifffahrtsgesellschaft
mbH&Co. KG beträgt planmäßig kumuliert
€ 6.875.000. Davon entfallen insgesamt
€ 275.000 auf Kommanditbeteiligungen
durch die Initiatoren/Reeder.
Demgemäß stehen € 6.600.000 als einzuwerbendes
Kommanditkapital und
damit für den Dachfonds, die Schiffsfonds
Ownership Feeder Quintett
GmbH&Co. KG, zur Verfügung.
105

106
Prognostizierte Reedereiüberschuss- und Liquiditätsrechnung in T€ 1 (PROGNOSE)
Jahr
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023
Zwischenergebnis
Verkauf 4
Ergebnis
Nettochartererlöse
Bereederungsvergütung
SchiffsbetriebsundKlassekosten
Verwaltungskosten
und sonstige
Kosten
Reedereiüberschuss
Zinsen 2 Tilgung
Fremdkapital
Auszahlungen
in %
Auszahlungen
1 In der Prognoserechnung wurde für US-$-Beträge in der Betriebsphase durchgängig ein durchschnittlicher Wechselkurs von 1,3 US-$/EUR unterstellt.
2 Inkl. Zwischenfinanzierungszinsen i.H.v. T€ 180 im Jahr 2007.
3 Beinhaltet die anfängliche Liquiditätsreserve von T€ 209.
4 Nettoverkaufserlös nach Abzug von Transaktionskosten und Vergütung für den Vertragsreeder sowie die Treuhandgesellschaft sowie ggf. mit dem Verkauf in Zusammenhang stehende Steuern.
Kumulierte
Liquiditätsreserve
3
1.530 –61 –590 –210 669 –514 –153 0,0 0 212
2.585 –110 –800 –83 1.592 –476 –610 7,0 –481 236
2.645 –109 –920 –85 1.531 –441 –610 8,0 –550 165
2.682 –114 –841 –88 1.640 –442 –610 8,0 –550 204
2.682 –113 –862 –90 1.618 –407 –610 8,0 –550 255
2.645 –101 –1.133 –92 1.319 –371 –610 8,0 –550 43
2.682 –111 –905 –95 1.571 –333 –610 8,0 –550 122
2.645 –105 –1.028 –97 1.415 –295 –610 8,0 –550 82
2.682 –109 –951 –99 1.522 –258 –610 8,0 –550 186
2.682 –108 –975 –102 1.497 –222 –610 8,0 –550 301
2.645 –97 –1.249 –105 1.195 –184 –610 8,0 –550 151
2.682 –106 –1.024 –107 1.444 –147 –610 9,0 –619 220
2.645 –100 –1.150 –110 1.285 –110 –610 9,0 –619 166
2.682 –104 –1.076 –113 1.389 –73 –610 9,0 –619 254
2.682 –103 –1.103 –116 1.360 –36 –610 10,0 –688 281
2.645 –91 –1.380 –119 1.054 –4 –308 12,0 –825 198
2.682 –101 –1.159 –122 1.301 0 0 18,0 –1.238 261
44.121 –1.743 –17.144 –1.832 23.402 –4.312 –9.000 146,0 –10.038
5.626 5.626 86,0 –5.888
49.747 –1.743 –17.144 –1.832 29.029 –4.312 –9.000 232,0 –15.925
Anmerkungen zur Zusammensetzung des Reedereiüberschusses
Chartererlöse
Nach Andienung in Kurzfristbeschäftigungen zwecks Überführung des Schiffes in
den europäischen Wirtschaftsraum ist das Schiff ab Juli 2007 für mind. 7/max. 8
Monate an MCL Feeder Ltd. fest verchartert. Die Bruttocharterrate für diesen Zeitraum
beträgt US-$ 9.400 pro Einsatztag abzgl. 3,75% Kommission. Es besteht zusätzlich
eine Option seitens des Charterers, das Schiff anschließend für den gleichen
Zeitraum zu einer Charterrate in Höhe von US-$ 9.975 pro Einsatztag abzgl.
3,75% Kommission weiterzubeschäftigen. In der Prognoserechnung wurde unterstellt,
dass die Option nicht erklärt wird, und es wurde bis Ende 2008 mit einer
Nettocharterrate in Höhe von US-$ 9.400 pro Einsatztag kalkuliert. Die USD-Beträge
wurden mit einem Kurs von 1,3 US-$/€ umgerechnet. Ab dem Jahr 2009 wurde
durchgehend eine Nettocharterrate in Höhe von € 7.450 pro Einsatztag prognostiziert.
Grundsätzlich wurde mit 360 Einsatztagen p.a., in Jahren mit Klassearbeiten
mit 355 Einsatztagen kalkuliert. Im Jahr der Übernahme wurde anteilig mit
258 Tagen gerechnet.
G0540

Bereederungsvergütung
Die vertraglich vereinbarte Bereederungsgebühr beträgt über die gesamte Fondslaufzeit
2,0% der Brutto-Chartererlöse und 3,52% des Reedereiüberschusses
(Ergebnis vor Zinsen und Gewerbesteuer).
Schiffsbetriebskosten und Klassekosten
Die Schiffsbetriebskosten beinhalten die Kosten für den Betrieb des Schiffes. Hierunter
fallen insbesondere Personalkosten sowie Reparatur- und Instandhaltungsaufwendungen.
Die Betriebskosten wurden für ein volles Jahr auf T€ 800 geschätzt.
Im Jahr 2007 werden anteilig Schiffsbetriebskosten in Höhe von T€ 590 angenommen.
Ab dem Jahr 2009 wird eine jährliche Kostenanpassung in Höhe von
2,5% p.a. kalkulatorisch erfasst. Ebenfalls Berücksichtigung finden hier die prognostizierten
notwendigen Werft- und Klassearbeiten (T€ 100 für 2009, 2014 und
2019 sowie T€ 250 für 2012, 2017 und 2022).
Verwaltungskosten
Die Verwaltungskosten beinhalten Aufwendungen für rechtliche und steuerliche
Beratung während der Laufzeit der Beteiligung. Darüber hinaus ist hier die Haftungsvergütung
an die persönlich haftende Gesellschafterin sowie die vertraglich vereinbarte
Treuhand- und Dienstleistungsgebühr enthalten. Diese Kosten werden in
der Prognoserechnung ab 2009 um jeweils 2,5% p.a. gesteigert. Die Anpassung
der Treuhand- und Dienstleistungsgebühr wurde vertraglich festgelegt (siehe §7
Ziff. 2, §14 Ziff. 3 der Treuhand- und Dienstleistungsverträge). Ebenso finden in
dieser Position voraussichtliche Gewerbesteuerzahlungen Berücksichtigung.
Reedereiüberschuss
Als Saldo der vorgenannten Positionen ergibt sich der prognostizierte kumulierte
Reedereiüberschuss der Einschiffsgesellschaft. Dieser steht für den Kapitaldienst
sowie für Auszahlungen an die Gesellschafter und zur Veränderung der Liquiditätsreserve
zur Verfügung.
Zinsen
Die Position Zinsen enthält die erwarteten Zinszahlungen für das Schiffshypothekendarlehen
in Höhe von anfänglich € 9.000.000. Diese sind grundsätzlich der Höhe
nach variabel und ab Übernahme des Schiffes bis Ende 2009 mit 5,5% p.a. und
danach bis zum Ende der prognostizierten Fondslaufzeit mit 6,0% p.a. kalkuliert.
Es ist grundsätzlich möglich, das Darlehen in maximal drei Währungen gleichzeitig
in Anspruch zu nehmen, wobei der jeweils in Fremdwährung valutierende Darlehensteilbetrag
in japanischem Yen maximal 25%, in allen anderen Fremdwährungen
maximal 50% sowie insgesamt maximal 50% des jeweils valutierenden Gesamtdarlehens
betragen darf. Die Inanspruchnahme in Euro oder US-Dollar ist unbegrenzt
möglich. Zur Realisierung der prognostizierten Zinssätze wird die Geschäftsführung
der Einschiffsgesellschaft von diesen Konvertierungsmöglichkeiten voraussichtlich
Gebrauch machen.
9. INVESTITIONS- UND PROGNOSERECHNUNG
DER EINSCHIFFSGESELLSCHAFTEN
Bei der Zwischenfinanzierung des Kommanditkapitals
im Jahr 2007 wurde in
der Prognoserechnung ein Zinssatz von
5,75% p.a. berücksichtigt, wobei unterstellt
wird, dass das Kommanditkapital
der Einschiffsgesellschaft zum
30.11.2007 zu 100% eingezahlt wird.
Tilgung Fremdkapital
Die Tilgung des Fremdkapitals gemäß
Darlehensvertrag beinhaltet die Rückführung
des Schiffshypothekendarlehens,
beginnend sechs Monate nach
Auszahlung. Hiebei wird das Bankdarlehen
in 58 gleich hohen, vierteljährlichen
Raten in Höhe von € 152.500
und einer Schlussrate in Höhe von
€ 155.000 zurückgeführt.
Auszahlungen
Die Auszahlungen stellen die Entnahmen
der Kommanditisten dar. Bis zur
Volleinzahlung des Kommanditkapitals
werden diese gem. §13 Ziff. 2 des Gesellschaftsvertrages
anteilig auf die
durch den jeweiligen Gesellschafter
geleistete Einzahlungshöhe und den
jeweiligen Einzahlungszeitpunkt taggenau
berechnet. In der Prognoserechnung
wird unterstellt, dass die Kommanditeinlagen
zu 60% zzgl. 5% Agio nach
Beitritt und Aufforderung durch die
Ownership Treuhand GmbH sowie
40% zum 01.01.2009 eingezahlt werden.
Kumulierte Liquiditätsreserve
Die kumulierte Liquiditätsreserve wird
durch die Auszahlungen an die Gesellschafter
und durch die zahlungswirksamen
Veränderungen der Aufwendungen
und Erträge der Einschiffsgesellschaft
beeinflusst. Im Jahr 2007 ist die
planmäßige Liquiditätsreserve aus der
Investitionsphase von T€ 209 enthalten.
107

108
MS „Hoheriff“
INVESTITION (PROGNOSE)
Baupreis Schiff
Baureserve
Erstausrüstung/Infahrtsetzung
Bauaufsicht
Zinsbelastung für Baupreisanzahlungen
Gründungskosten
Vorbereitende Bereederung
Emissionskosten
Konzeption, Aufbereitung der Wirtschaftlichen
Rahmendaten, Wirtschaftlichkeitsberechnung2
Agio 3
Liquiditätsreserve
Gesamt
Hinweise zur Investition
Baupreis des Schiffes
Der vertraglich vereinbarte Baupreis
des Schiffes beträgt TUS-$ 12.150 zzgl.
T€ 8.150 (entspricht T€ 17.496 beim
Kurs von US-$ 1,30/€). Das MS „Hoheriff“
wurde am 03.07.2007 übernommen.
Der Baupreis wurde gemäß Bauvertrag
in Raten unterschiedlicher Höhe
nach Baufortschritt bezahlt.
Baureserve
Für den variablen Posten der Baureserve
wurde ein Betrag von TUS-$ 400 berücksichtigt.
Diese Reserve kann für
zusätzliche Kosten z.B. bei Änderungen
aufgrund von Bauvorschriften oder Ausgleichzahlungen
aus Wechselkursklauseln
im Bauvertrag genutzt werden.
Erstausrüstung/Infahrtsetzung
Für den variablen Posten Erstausrüstung/Infahrtsetzung
wurden TUS-$ 250
für das Schiff berücksichtigt. Dies um-
TUS-$
1 Umrechnung der US-$ Bestandteile zum Kurs von 1,30 US-$/€.
2 Vorabgewinn.
3 Dargestellt wird das 5%ige Agio auf das einzuwerbende Kapital der Hoheriff Container Schiffahrts GmbH&Co. KG.
T€
Gesamt T€ 1
12.150 8.150 17.496
400 308
250 192
250 192
650 650
225 225
150 150
1.350 1.350
620 620
520 520
165 165
13.050 11.830 21.868
fasst die Ausstattung des Schiffes mit
z.B. Kartenmaterial, Leinen und Laschmaterial
sowie Kosten für die Infahrtsetzung
wie z.B. Überführungskosten
des Schiffes zur Andienung in die Erstbeschäftigung.
Bauaufsicht
Die Bauaufsicht wurde vom Vertragsreeder
durchgeführt. Die ausgewiesene
Vergütung entsteht gemäß §6 Nr. 4
des Bereederungsvertrages mit Beendigung
der technischen Probefahrt des
Schiffes und ist bei Übergabe des Schiffes
fällig.
Zinsbelastung für Baupreisanzahlungen
Für Anzahlungsleistungen gemäß Bauvertrag
wurde ein Darlehen in Anspruch
genommen, welches bei Übernahme
des Schiffes aus der Valutierung der
Endfinanzierung zurückgezahlt wurde.
Hierfür wurde in der Prognoserechnung
eine Zinsbelastung in Höhe von
T€ 650 berücksichtigt.
G0541
Gründungskosten
Die Gründungskosten enthalten u.a.
geschätzte Kosten für rechtliche und
steuerliche Beratung im Zusammenhang
mit der Gründung der jeweiligen
Gesellschaften, Bearbeitungsgebühren
und Zusageprovisionen für die Darlehen,
die vereinbarte Vergütung für die
Mittelverwendungskontrolle sowie die
Kosten für die Einrichtung der Treuhandverwaltung
gemäß §7 Ziff. 3 des
Treuhand- und Dienstleistungsvertrages.
Diese Treuhandvergütung wird
gemäß §7 Ziff. 4 zu Beginn der Einwerbungsphase
fällig. Des Weiteren fallen
einmalige Dienstleistungsgebühren
gemäß §14 Ziff. 4 an, welche gemäß
§14 Ziff. 5 ebenso zu Beginn der Einwerbungsphase
fällig werden.
Vorbereitende Bereederung
Hierbei handelt es sich um eine Reedereivergütung
für Tätigkeiten bis zur
Übergabe des Schiffes, die gemäß des
Bereederungsvertrages bei Ablieferung
des Schiffes fällig wurde.
Emissionskosten, Agio
Die Ownership Emissionshaus GmbH
erhält für Marketing und Emissionskosten
sowie Projektierung T€ 1.350 und
das Agio in Höhe von T€ 520 (5%, bezogen
auf das prospektierte, einzuwerbende
Kommanditkapital der Hoheriff
Container Schiffahrts GmbH&Co. KG)
als Provision. Dieser Betrag steht der
Ownership Emissionshaus GmbH zur
Verfügung, um ihrerseits u.a. die Vergütungen
zur Eigenkapitalvermittlung,
für die Prospekterstellung, die Vertriebssteuerung
und das Marketing zu zahlen.
Der Anspruch entsteht mit wirksamem
Beitritt des Dachfonds zu der Einschiffsgesellschaft
und ist nach Einzahlung
des Kommanditkapitals fällig; bei
Teileinzahlungen wird die Vergütung
jeweils anteilig fällig. Der überwiegende
Teil der Beträge fließt den Vertriebspartnern
von OwnerShip für Vermittlungsleistungen
zu.

Konzeption, Aufbereitung wirtschaftlicher Rahmendaten,
Wirtschaftlichkeitsberechnung
Für diese Gesellschafterleistungen steht der Ownership Emissionshaus GmbH
ein Vorabgewinn in Höhe von T€ 620 zu, welcher gemäß §13 Ziff. 3 i. V. m. §13
Ziff.1 des Gesellschaftsvertrages nach erstem Auffordern, frühestens jedoch nach
Feststellung des Jahresabschlusses ausgezahlt wird.
Liquiditätsreserve
Die geplante Liquiditätsreserve beträgt T€ 165. Diese entwickelt sich entsprechend
umgekehrt durch mögliche Veränderungen der variablen Positionen der Investition
wie z.B. die Gründungskosten. Diese Veränderungen führen zu einer Erhöhung
oder einer Verringerung der Liquiditätsreserve.
FINANZIERUNG (PROGNOSE)
9. INVESTITIONS- UND PROGNOSERECHNUNG
DER EINSCHIFFSGESELLSCHAFTEN
in T€
Schiffshypothekendarlehen (TUS-$ 14.000) 10.673 1
Kommanditkapital Ownership Emissionshaus GmbH 20
Kommanditkapital Ownership Treuhand GmbH 5
Kommanditkapital Vertragsreeder2 250
Kommanditkapital
Schiffsfonds OwnerShip Feeder Quintett
10.400
Agio3 520
Gesamt 21.868
1 Umrechnung eines Darlehensteils in Höhe von US-$ 2.119.830 zu einem realisierten Wechselkurs von durchschnittlich gerundet 1,3819 US-$/€;
das restliche Darlehen wurde zu einem Wechselkurs von 1,30 US-$/€ umgerechnet.
2 Oder dem Vertragsreeder nahestehende juristische oder natürliche Personen.
3 Dargestellt wird das 5%ige Agio auf das einzuwerbende Kapital der Hoheriff Container Schiffahrts GmbH&Co. KG.
G0542
Hinweise zur Finanzierung
Schiffshypothekendarlehen
Der Einschiffsgesellschaft ist ein Schiffshypothekendarlehen
über TUS-$ 15.050
von einer deutschen Geschäftsbank
gewährt worden. Die Auszahlung des
Schiffshypothekendarlehens erfolgte
zum Zeitpunkt der Übergabe des Schiffes.
Im Rahmen der Einwerbung des
Fonds werden Sondertilgungen geleistet,
so dass die ursprünglich gewährte
Darlehenshöhe sich auf einen Betrag
von TUS-$ 14.000 reduziert.
Es ist grundsätzlich möglich, das Darlehen
in maximal drei Währungen
gleichzeitig in Anspruch zu nehmen,
wobei der jeweils in Fremdwährung
valutierende Darlehensteilbetrag in
japanischem Yen maximal 25%, in allen
anderen Fremdwährungen maximal
50% sowie insgesamt maximal 50%
des jeweils valutierenden Gesamtdarlehens
betragen darf. Die Inanspruchnahme
in Euro oder US-Dollar ist unbegrenzt
möglich.
Zwischenfinanzierung
Die Zwischenfinanzierung des Eigenkapitals
erfolgt über eine von der schiffsfinanzierenden
Bank eingeräumte Kreditlinie
in Höhe von € 6.750.000. Der Betrag
wurde bei Übergabe des Schiffes
valutiert. Die gewährte Zwischenfinanzierung
ist mit € 2.570.000 zum
31.12.2007 im übrigen per 31.10.2008
zurückzuführen.
Kommanditeinlagen
Das gesamte Kommanditkapital der
Hoheriff Container Schiffahrts GmbH&
Co. KG beträgt planmäßig kumuliert
€ 10.675.000. Davon entfallen insgesamt
€ 275.000 auf Kommanditbeteiligungen
durch die Initiatoren/Reeder.
Demgemäß stehen € 10.400.000 als
einzuwerbendes Kommanditkapital und
damit für den Dachfonds, die Schiffsfonds
Ownership Feeder Quintett
GmbH&Co. KG, zur Verfügung.
109

110
Prognostizierte Reedereiüberschuss- und Liquiditätsrechnung in T€ 1 (PROGNOSE)
Jahr
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023
Zwischen–
ergebnis
Verkauf 4
Ergebnis
Nettopoolerlöse
Bereederungsvergütung
SchiffsbetriebsundKlassekosten
Verwaltungskosten
und sonstige
Kosten
Reedereiüberschuss
Zinsen 2 Tilgung
Fremdkapital
Auszahlungen
in %
Auszahlungen
1 In der Prognoserechnung wurde für US-$-Beträge in der Betriebsphase durchgängig ein durchschnittlicher Wechselkurs von 1,3 US-$/€ unterstellt.
2 Inkl. Zwischenfinanzierungszinsen i.H. v. T€ 190 im Jahr 2007.
3 Beinhaltet die anfängliche Liquiditätsreserve von T€ 165.
4 Nettoverkaufserlös nach Abzug von Transaktionskosten und Vergütung für den Vertragsreeder sowie die Treuhandgesellschaft sowie ggf. mit dem Verkauf in Zusammenhang stehende Steuern.
Kumulierte
Liquiditätsreserve
3
1.459 –60 –415 –240 744 –465 0 0,0 0 444
3.212 –137 –846 –104 2.125 –633 –730 7,0 –747 459
3.268 –139 –867 –107 2.155 –587 –730 8,0 –854 443
3.277 –135 –989 –109 2.043 –542 –730 8,0 –854 360
3.323 –140 –911 –112 2.159 –517 –730 8,0 –854 418
3.277 –125 –1.284 –115 1.752 –474 –730 8,0 –854 113
3.323 –139 –957 –118 2.109 –426 –730 8,0 –854 212
3.323 –138 –981 –121 2.083 –380 –730 8,0 –854 332
3.277 –131 –1.106 –124 1.916 –333 –730 8,0 –854 330
3.323 –136 –1.031 –127 2.029 –288 –730 8,0 –854 487
3.277 –121 –1.407 –130 1.619 –241 –730 9,0 –961 175
3.323 –134 –1.083 –134 1.972 –195 –730 9,0 –961 261
3.323 –133 –1.110 –137 1.943 –148 –730 9,0 –961 365
3.277 –126 –1.238 –140 1.772 –102 –730 9,0 –961 344
3.323 –131 –1.166 –144 1.882 –56 –730 9,0 –961 479
3.277 –116 –1.546 –148 1.468 –12 –548 9,0 –961 427
3.323 –129 –1.225 –151 1.818 0 0 18,0 –1.922 323
54.185 –2.169 –18.163 –2.262 31.591 –5.398 –10.769 143,0 –15.265
7.535 7.535 74,0 –7.858
61.720 –2.169 –18.163 –2.262 39.126 –5.398 –10.769 217,0 –23.124
Anmerkungen zur Zusammensetzung des Reedereiüberschusses
Chartererlöse
Das MS „Hoheriff“ ist Mitglied des GB Shipping&Chartering 900-TEU-Pools, in
dem die Einnahmen der Mitglieder gepoolt werden. Ab Übernahme des Schiffes bis
Ende 2007 wird eine Nettopoolrate von US-$ 10.900 pro Einsatztag als Einnahme
für die Einschiffsgesellschaft unterstellt. Für das Jahr 2008 bzw. 2009 werden
Nettopoolerträge in Höhe von US-$ 11.600 bzw. US-$ 11.800 pro Einsatztag prognostiziert.
Ab 2012 beträgt die kalkulierte Poolrate durchgehend US-$ 12.000 pro
Tag. Grundsätzlich wurde mit 360 Einsatztagen p.a., in Jahren mit Klassearbeiten
mit 355 Einsatztagen kalkuliert. Im Jahr der Übernahme wurde anteilig mit 174
Tagen gerechnet. Die US-$-Beträge wurden mit einem Kurs von 1,3 US-$/€ umgerechnet.
G0543

Bereederungsvergütung
Die vertraglich vereinbarte Bereederungsgebühr beträgt über die gesamte Fondslaufzeit
2,0% der Poolerlöse und 3,30% des Reedereiüberschusses (Ergebnis vor
Zinsen und Gewerbesteuer).
Schiffsbetriebskosten und Klassekosten
Die Schiffsbetriebskosten beinhalten die Kosten für den Betrieb des Schiffes. Hierunter
fallen insbesondere Personalkosten sowie Reparatur- und Instandhaltungsaufwendungen.
Die Betriebskosten wurden für ein volles Jahr auf TUS-$ 1.100
geschätzt. Im Jahr 2007 werden anteilig Schiffsbetriebskosten in Höhe von TUS-
$ 539 angenommen, entsprechend einem Jahreswert in Höhe von TUS-$ 1.100
im Jahr 2008. Ab dem Jahr 2009 wird eine jährliche Kostenanpassung in Höhe von
2,5% p.a. kalkulatorisch erfasst. Ebenfalls Berücksichtigung finden hier die prognostizierten
notwendigen Werft- und Klassearbeiten (T€ 100 für 2010, 2015 und
2020 sowie T€ 350 für 2012, 2017 und 2022).
Verwaltungskosten
Die Verwaltungskosten beinhalten Aufwendungen für rechtliche und steuerliche
Beratung während der Laufzeit der Beteiligung. Darüber hinaus ist hier die Haftungsvergütung
an die persönlich haftende Gesellschafterin sowie die vertraglich vereinbarte
Treuhand- und Dienstleistungsgebühr enthalten. Diese Kosten werden in der
Prognoserechnung ab 2009 um jeweils 2,5% p.a. gesteigert. Die Anpassung der
Treuhand- und Dienstleistungsgebühr wurde vertraglich festgelegt (siehe § 7 Ziff. 2,
§14 Ziff. 3 der Treuhand- und Dienstleistungsverträge). Ebenso finden in dieser
Position voraussichtliche Gewerbesteuerzahlungen Berücksichtigung.
Reedereiüberschuss
Als Saldo der vorgenannten Positionen ergibt sich der prognostizierte kumulierte
Reedereiüberschuss der Einschiffsgesellschaft. Dieser steht für den Kapitaldienst
sowie für Auszahlungen an die Gesellschafter und zur Veränderung der Liquiditätsreserve
zur Verfügung.
Zinsen
Die Position Zinsen enthält die erwarteten Zinszahlungen für das Schiffshypothekendarlehen
in Höhe von anfänglich US-$ 14.000.000 (reduzierte Basis). Diese sind
grundsätzlich der Höhe nach variabel und ab Übernahme des Schiffes bis Ende
2010 mit 6,0% p.a. und danach bis zum Ende der prognostizierten Fondslaufzeit
mit 6,25% p.a. kalkuliert.
Es ist grundsätzlich möglich, das Darlehen in maximal drei Währungen gleichzeitig
in Anspruch zu nehmen, wobei der jeweils in Fremdwährung valutierende Darlehensteilbetrag
in japanischem Yen maximal 25%, in allen anderen Fremdwährungen
maximal 50% sowie insgesamt maximal 50% des jeweils valutierenden Gesamtdarlehens
betragen darf. Die Inanspruchnahme in Euro oder US-Dollar ist unbegrenzt
möglich. Zur Realisierung der prognostizierten Zinssätze wird die Geschäftsführung
der Einschiffsgesellschaft von diesen Konvertierungsmöglichkeiten voraussichtlich
Gebrauch machen.
9. INVESTITIONS- UND PROGNOSERECHNUNG
DER EINSCHIFFSGESELLSCHAFTEN
Bei der Zwischenfinanzierung des Kommanditkapitals
im Jahr 2007 wurde in
der Prognoserechnung ein Zinssatz von
5,75% p.a. berücksichtigt, wobei unterstellt
wird, dass das Kommanditkapital
der Einschiffsgesellschaft zum
30.11.2007 zu 100% eingezahlt wird.
Tilgung Fremdkapital
Die Tilgung des Fremdkapitals gemäß
Darlehensvertrag beinhaltet die Rückführung
des Schiffshypothekendarlehens,
beginnend sechs Monate nach
Auszahlung. Die Höhe der unterstellten
Tilgungsraten werden auf Basis der reduzierten
Darlehenshöhe von US-$ 14,0
Mio. prognostiziert. Hierbei wird das
Bankdarlehen mit einer anfänglichen
Tilgungsrate in Höhe von US-$ 237.296
und mit 58 nachfolgenden gleich hohen,
vierteljährlichen Raten in Höhe von
US-$ 237.288 kalkulatorisch zurückgeführt.
Auszahlung
Die Auszahlungen stellen die Entnahmen
der Kommanditisten dar. Bis zur
Volleinzahlung des Kommanditkapitals
werden diese gem. § 13 Ziff. 2 des
Gesellschaftsvertrages anteilig auf die
durch den jeweiligen Gesellschafter
geleistete Einzahlungshöhe und den
jeweiligen Einzahlungszeitpunkt taggenau
berechnet. In der Prognoserechnung
wird unterstellt, dass die Kommanditeinlagen
zum 30.11.2007 erbracht
sind.
Kumulierte Liquiditätsreserve
Die kumulierte Liquiditätsreserve wird
durch die Auszahlungen an die Gesellschafter
und durch die zahlungswirksamen
Veränderungen der Aufwendungen
und Erträge der Einschiffsgesellschaft
beeinflusst. Im Jahr 2007 ist die
planmäßige Liquiditätsreserve aus der
Investitionsphase von T€ 165 enthalten.
111

112
MS „SARAH FRIEDERICH“
INVESTITION (PROGNOSE)
Baupreis Schiff
Baureserve
Erstausrüstung/Infahrtsetzung
Bauaufsicht
Zinsbelastung für Baupreisanzahlungen
Gründungskosten
Vorbereitende Bereederung
Emissionskosten
Konzeption, Aufbereitung der
Wirtschaftlichen Rahmendaten,
Wirtschaftlichkeitsberechnung2 Agio 3
Liquiditätsreserve
Gesamt
Hinweise zur Investition
Baupreis des Schiffes
Der vertraglich vereinbarte Baupreis
des Schiffes beträgt TUS-$ 22.500 (entspricht
T€ 16.895 beim realisierten Kurs
von US-$ 1,3715/€ für einen Betrag von
T€ 7.500 sowie einem Wechselkurs von
1,30 US-$/€ für den Restbetrag). Das
MS „SARAH FRIEDERICH“ soll plangemäß
am 15.11.2008 übernommen werden.
Der Baupreis wird gemäß Bauvertrag
in Raten unterschiedlicher Höhe
nach Baufortschritt bezahlt.
Baureserve
Für den variablen Posten der Baureserve
wurde ein Betrag von TUS-$ 100 berücksichtigt.
Diese Reserve kann für zusätzliche
Kosten z.B. bei Änderungen aufgrund
Bauvorschriften genutzt werden.
Erstausrüstung/Infahrtsetzung
Für den variablen Posten Erstausrüstung/Infahrtsetzung
wurden TUS-$ 250
für das Schiff berücksichtigt. Dies umfasst
die Ausstattung des Schiffes mit
TUS-$
T€
Gesamt T€ 1
22.500 16.895
100 77
250 192
200 200
900 900
175 175
100 100
1.450 1.450
680 680
563 563
475 475
22.850 4.543 21.707
1 Umrechnung eines Teils des Baupreises in Höhe von € 7.500.000 zu einem durch Devisentermingeschäfte realisierten Wechselkurs von
durchschnittlich gerundet 1,3715 US-$/€; die restlichen Positionen wurden zu einem Wechselkurs von 1,30 US-$/€ umgerechnet.
2 Vorabgewinn.
3 Dargestellt wird das 5%ige Agio auf das einzuwerbende Kapital der MS „SARAH FRIEDERICH“ Schifffahrtsgesellschaft mbH&Co. KG.
z.B. Kartenmaterial, Leinen und Laschmaterial
sowie Kosten für die Infahrtsetzung
wie z.B. Überführungskosten
des Schiffes zur Andienung in die Erstbeschäftigung.
Bauaufsicht
Die Bauaufsicht wird vom Vertragsreeder
durchgeführt. Die ausgewiesene
Vergütung entsteht gemäß §6 Nr. 4 des
Bereederungsvertrages mit Beendigung
der technischen Probefahrt des
Schiffes und ist bei Übergabe des Schiffes
fällig
Zinsbelastung für Baupreisanzahlungen
Für Anzahlungsleistungen gemäß Bauvertrag
wurde ein Darlehen von einer
deutschen Geschäftsbank gewährt,
welches entsprechend des Baufortschritts
in Anspruch genommen und bei
Übernahme des Schiffes aus der Valutierung
der Endfinanzierung zurückgezahlt
wird. Hierfür wird in der Prognoserechnung
eine Zinsbelastung in Höhe
von T€ 900 berücksichtigt.
G0544
Gründungskosten
Die Gründungskosten enthalten u.a.
geschätzte Kosten für rechtliche und
steuerliche Beratung im Zusammenhang
mit der Gründung der jeweiligen
Gesellschaften, Bearbeitungsgebührenund
Zusageprovisionen für die Darlehen,
die vereinbarte Vergütung für die
Mittelverwendungskontrolle sowie die
Kosten für die Einrichtung der Treuhandverwaltung
gemäß §7 Ziff. 3 des
Treuhand- und Dienstleistungsvertrages.
Diese Treuhandvergütung wird
gemäß §7 Ziff. 4 zu Beginn der Einwerbungsphase
fällig. Des Weiteren fallen
einmalige Dienstleistungsgebühren
gemäß §14 Ziff. 4 an, welche gemäß
§14 Ziff. 5 ebenso zu Beginn der Einwerbungsphase
fällig werden.
Vorbereitende Bereederung
Hierbei handelt es sich um eine Reedereivergütung
für Tätigkeiten bis zur
Übergabe des Schiffes, die gemäß des
Bereederungsvertrages bei Ablieferung
des Schiffes fällig wird.
Emissionskosten, Agio
Die Ownership Emissionshaus GmbH
erhält für Marketing und Emissionskosten
sowie Projektierung T€ 1.450 und
das Agio in Höhe von T€ 562,5 (5%,
bezogen auf das prospektierte, einzuwerbende
Kommanditkapital der MS
„SARAH FRIEDERICH“ Schifffahrtsgesellschaft
mbH&Co. KG) als Provision.
Dieser Betrag steht der Ownership
Emissionshaus GmbH zur Verfügung,
um ihrerseits u.a. die Vergütungen zur
Eigenkapitalvermittlung, für die Prospekterstellung,
die Vertriebssteuerung und
das Marketing zu zahlen. Der Anspruch
entsteht mit wirksamem Beitritt des
Dachfonds zu der Einschiffsgesellschaft
und ist nach Einzahlung des Kommanditkapitals
fällig; bei Teileinzahlungen
wird die Vergütung jeweils anteilig fällig.
Der überwiegende Teil der Beträge
fließt den Vertriebspartnern von
OwnerShip für Vermittlungsleistungen
zu.

Konzeption, Aufbereitung wirtschaftlicher Rahmendaten,
Wirtschaftlichkeitsberechnung
Für diese Gesellschafterleistungen steht der Ownership Emissionshaus GmbH
ein Vorabgewinn in Höhe von T€ 680 zu, welcher gemäß §13 Ziff. 3 i. V. m. §13
Ziff.1 des Gesellschaftsvertrages nach erstem Auffordern, frühestens jedoch nach
Feststellung des Jahresabschlusses ausgezahlt wird.
Liquiditätsreserve
Die geplante Liquiditätsreserve beträgt T€ 475. Diese entwickelt sich entsprechend
umgekehrt durch mögliche Veränderungen der variablen Positionen der Investition
wie z.B. Gründungskosten, Baureserve und Erstausrüstung. Ebenso können Veränderungen
der Wechselkurse Auswirkungen auf die Liquiditätsreserve haben.
Diese Veränderungen führen zu einer Erhöhung oder einer Verringerung der Liquiditätsreserve.
FINANZIERUNG (PROGNOSE)
9. INVESTITIONS- UND PROGNOSERECHNUNG
DER EINSCHIFFSGESELLSCHAFTEN
in T€
Schiffshypothekendarlehen (US-$ 12.000.000) 1 9.231
Kontokorrentkredit 338
Kommanditkapital Ownership Emissionshaus GmbH 20
Kommanditkapital Ownership Treuhand GmbH 5
Kommanditkapital Vertragsreeder2 300
Kommanditkapital
Schiffsfonds OwnerShip Feeder Quintett
11.250
Agio3 563
Gesamt 21.707
1 Umrechnung zu einem Wechselkurs von 1,30 US-$/€.
2 Oder dem Vertragsreeder nahestehende juristische oder natürliche Personen.
3 Dargestellt wird das 5%ige Agio auf das einzuwerbende Kapital der MS „SARAH FRIEDERICH“ Schifffahrtsgesellschaft mbH&Co. KG.
G0545
Hinweise zur Finanzierung
Schiffshypothekendarlehen
Der Einschiffsgesellschaft ist ein Schiffshypothekendarlehen
über TUS-$ 15.000
von einer deutschen Geschäftsbank
zugesagt worden. Die Auszahlung des
Schiffshypothekendarlehens erfolgt
plangemäß zum Zeitpunkt der Übergabe
des Schiffes. Es ist vorgesehen,
unmittelbar nach Valutierung Sondertiligungen
in Höhe von TUS-$ 3.000 zu
leisten, so dass die ursprünglich gewährte
Darlehenshöhe auf einen Betrag
von TUS-$ 12.000 reduziert wird.
Betriebsmittelkredit/
Kontokorrentkredit
Zur Stärkung der Liquiditätslage und Flexibilisierung
der Handlungsfähigkeit soll
ein Betriebsmittelkredit in Höhe von bis
zu TUS-$ 440 (entspricht T€ 338 bei einem
unterstellten Kurs von 1,30 US-$/€)
aufgenommen werden.
Zwischenfinanzierung
Die Zwischenfinanzierung des Eigenkapitals
erfolgt über ein von der schiffsfinanzierenden
Bank zugesagtes Darlehen
bis zu einer Höhe von € 7.600.000.
Der Betrag wird bei Übergabe des
Schiffes valutiert.
Kommanditeinlagen
Das gesamte Kommanditkapital der
MS „SARAH FRIEDERICH“ Schifffahrtsgesellschaft
mbH&Co. KG beträgt
planmäßig kumuliert € 11.575.000. Davon
entfallen insgesamt € 325.000 auf
Kommanditbeteiligungen durch die Initiatoren/Reedereien.
Demgemäß stehen
€ 11.250.000 als einzuwerbendes
Kommanditkapital und damit für den
Dachfonds, die Schiffsfonds Ownership
Feeder Quintett GmbH & Co. KG,
zur Verfügung.
113

114
Prognostizierte Reedereiüberschuss– und Liquiditätsrechnung in T€ 1 (PROGNOSE)
Jahr
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023
Zwischen–
ergebnis
Verkauf 4
Ergebnis
Nettochartererlöse
Bereederungsvergütung
Schiffsbetriebs-
und
Klassekosten
Verwaltungskosten
und sonstige
Kosten
Reedereiüberschuss
Zinsen 2 Tilgung
Fremdkapital 4
Auszahlungen
in %
Auszahlungen
1 In der Prognoserechnung wurde für US-$-Beträge in der Betriebsphase durchgängig ein durchschnittlicher Wechselkurs von 1,3 US-$/€ unterstellt.
2 Inkl. Zwischenfinanzierungszinsen i.H.v. T€ 60 im Jahr 2008 und T€ 40 im Jahr 2009 sowie Zinsen für den Betriebsmittelkredit in Höhe von insgesamt T€ 34.
3 Beinhaltet die anfängliche Liquiditätsreserve von T€ 475.
4 Nettoverkaufserlös nach Abzug von Transaktionskosten und Vergütung für den Vertragsreeder sowie die Treuhandgesellschaft sowie ggf. mit dem Verkauf in Zusammenhang stehende Steuern.
Kumulierte
Liquiditätsreserve
3
339 –12 –104 –195 28 –106 0 0,0 0 397
2.906 –99 –808 –108 1.891 –592 –469 6,5 –752 474
2.906 –99 –828 –111 1.868 –516 –626 6,5 –752 448
2.865 –97 –874 –114 1.780 –496 –626 6,5 –752 353
2.906 –99 –870 –117 1.820 –459 –626 6,5 –752 336
2.865 –97 –1.142 –120 1.506 –418 –626 6,5 –752 46
2.906 –99 –914 –123 1.770 –389 –626 6,5 –752 49
2.933 –100 –937 –126 1.771 –348 –626 6,5 –752 94
3.138 –113 –985 –129 1.911 –306 –626 8,0 –926 147
3.462 –156 –984 –132 2.189 –261 –626 9,0 –1.042 407
3.413 –154 –1.259 –136 1.865 –220 –626 11,0 –1.273 153
3.462 –156 –1.034 –139 2.133 –183 –626 11,0 –1.273 205
3.462 –156 –1.060 –143 2.103 –142 –626 11,0 –1.273 266
3.413 –154 –1.111 –146 2.002 –102 –626 11,0 –1.273 268
3.462 –156 –1.113 –150 2.042 –62 –626 11,0 –1.273 349
3.413 –154 –1.391 –154 1.715 –21 –626 11,0 –1.273 143
47.849 –1.898 –15.412 –2.144 28.394 –4.621 –9.231 128,5 –14.874
8.036 8.036 –338 68,0 –7.841
55.885 –1.898 –15.412 –2.144 36.430 –4.621 –9.569 197,0 –22.715
Anmerkungen zur Zusammensetzung des Reedereiüberschusses
Chartererlöse
Das MS „SARAH FRIEDERICH“ ist ab Ablieferung des Schiffes für 60 Monate
(+/– 60 Tage) zu einer Charterrate in Höhe von US-$ 10.625 pro Einsatztag abzgl.
1,25% Kommission fest an Safmarine Container Lines verchartert. Es bestehen
zusätzlich drei Optionen seitens des Charterers, das Schiff anschließend für einen
Zeitraum von jeweils zwölf Monaten zu Charterraten in Höhe von US-$ 10.625,
US-$ 10.625 und US-$ 11.500 pro Einsatztag abzgl. 1,25% Kommission weiterzubeschäftigen.
In der Prognoserechnung wurde unterstellt, dass die Optionen
erklärt werden. Im Anschluss wurde durchgehend eine Nettocharterrate in Höhe
von US-$ 12.500 pro Einsatztag prognostiziert. Grundsätzlich wurde mit 360 Einsatztagen
p.a., in Jahren mit Klassearbeiten mit 355 Einsatztagen kalkuliert. Im
Jahr der Übernahme wurde anteilig mit 42 Tagen gerechnet. Die US-Dollar Beträge
wurden mit einem Kurs von 1,3 US-$/€ umgerechnet.
G0546

Bereederungsvergütung
Die vertraglich vereinbarte Bereederungsgebühr beträgt für den Zeitraum der oben
genannten Erstbeschäftigung (inkl. erklärter Optionen) 1,68% der Brutto-Chartererlöse
und 2,73% des Reedereiüberschusses (Ergebnis vor Zinsen und Gewerbesteuer).
Anschließend erhöhen sich die Werte auf 2,25% der Brutto-Chartererlöse
und 3,70% des Reedereiüberschusses (Ergebnis vor Zinsen und Gewerbesteuer).
Schiffsbetriebskosten und Klassekosten
Die Schiffsbetriebskosten beinhalten die Kosten für den Betrieb des Schiffes. Hierunter
fallen insbesondere Personalkosten sowie Reparatur- und Instandhaltungsaufwendungen.
Die Betriebskosten wurden für ein volles Jahr auf TUS-$ 1.050
geschätzt. Im Jahr 2008 werden anteilig Schiffsbetriebskosten in Höhe von
TUS-$ 135 angenommen. Ab dem Jahr 2010 wird eine jährliche Kostenanpassung
in Höhe von 2,5 % p. a. kalkulatorisch erfasst. Ebenfalls Berücksichtigung finden
hier die prognostizierten notwendigen Werft- und Klassearbeiten (T€ 25 für 2011,
2016 und 2021 sowie T€ 250 für 2013, 2018 und 2023).
Verwaltungskosten
Die Verwaltungskosten beinhalten Aufwendungen für rechtliche und steuerliche
Beratung während der Laufzeit der Beteiligung. Darüber hinaus ist hier die Haftungsvergütung
an die persönlich haftende Gesellschafterin sowie die vertraglich vereinbarte
Treuhand- und Dienstleistungsgebühr enthalten. Diese Kosten werden in
der Prognoserechnung ab 2010 um jeweils 2,5% p.a. gesteigert. Die Anpassung
der Treuhand- und Dienstleistungsgebühr wurde vertraglich festgelegt (siehe §7
Ziff. 2, §14 Ziff. 3 der Treuhand- und Dienstleistungsverträge). Ebenso finden in
dieser Position voraussichtliche Gewerbesteuerzahlungen Berücksichtigung.
Reedereiüberschuss
Als Saldo der vorgenannten Positionen ergibt sich der prognostizierte kumulierte
Reedereiüberschuss der Einschiffsgesellschaft. Dieser steht für den Kapitaldienst
sowie für Auszahlungen an die Gesellschafter und zur Veränderung der Liquiditätsreserve
zur Verfügung.
Zinsen
Die Position Zinsen enthält die erwarteten Zinszahlungen für das Schiffshypothekendarlehen
in Höhe von anfänglich US-$ 12.000.000 (reduzierte Basis). Diese sind
grundsätzlich der Höhe nach variabel und ab Übernahme des Schiffes bis Ende
2010 mit 6,0% p.a. und danach bis zum Ende der prognostizierten Fondslaufzeit
mit 6,25% p.a. kalkuliert. Zur Senkung der Zinsbelastung der Gesellschaft könnten
Darlehensteile in andere Währungen mit einem niedrigeren Zinssatzniveau konvertiert
werden. Zur Realisierung der prognostizierten Zinssätze kann die Geschäftsführung
der Einschiffsgesellschaft von Konvertierungsmöglichkeiten Gebrauch
machen.
Bei der Zwischenfinanzierung des Kommanditkapitals im Jahr 2008 und Jahr 2009
wurde in der Prognoserechnung ein Zinssatz von 5,75% p. a. berücksichtigt, wobei
unterstellt wird, dass das Kommanditkapital der Einschiffsgesellschaft zum 31.01.2009
zu 100% eingezahlt wird.
9. INVESTITIONS- UND PROGNOSERECHNUNG
DER EINSCHIFFSGESELLSCHAFTEN
Für den geplanten Betriebsmittelkredit
ist ein Zinssatz von 8% auf Kontokorrentbasis
berücksichtigt worden.
Tilgung Fremdkapital
Die Tilgung des Fremdkapitals gemäß
Darlehensvertrag beinhaltet die Rückführung
des Schiffshypothekendarlehens,
beginnend sechs Monate nach
Auszahlung. Die Höhe der unterstellten
Tilgungsraten werden auf Basis der reduzierten
Darlehenshöhe von US-$ 12,0
Mio. prognostiziert. Hierbei wird das
Bankdarlehen mit einer anfänglichen
Tilgungsrate in Höhe von US-$ 203.380
und mit 58 nachfolgenden gleich hohen,
vierteljährlichen Raten in Höhe von
US-$ 203.390 kalkulatorisch zurückgeführt.
Die Gewährleistung des Betriebsmittelkredites
als Kontokorrentlinie wurde
für die gesamte Fondslaufzeit unterstellt.
Auszahlung
Die Auszahlungen stellen die Entnahmen
der Kommanditisten dar. Bis zur
Volleinzahlung des Kommanditkapitals
werden diese gem. § 13 Ziff. 2 des
Gesellschaftsvertrages anteilig auf die
durch den jeweiligen Gesellschafter
geleistete Einzahlungshöhe und den
jeweiligen Einzahlungszeitpunkt taggenau
berechnet. In der Prognoserechnung
wird unterstellt, dass die Kommanditeinlagen
zum 31.01.2009
erbracht werden.
Kumulierte Liquiditätsreserve
Die kumulierte Liquiditätsreserve wird
durch die Auszahlungen an die Gesellschafter
und durch die zahlungswirksamen
Veränderungen der Aufwendungen
und Erträge der Einschiffsgesellschaft
beeinflusst. Im Jahr 2008 ist die
planmäßige Liquiditätsreserve aus der
Investitionsphase von T€ 475 enthalten.
115

116
MS „SENTA FRIEDERICH“
INVESTITION (PROGNOSE)
Baupreis Schiff
Baureserve
Erstausrüstung/Infahrtsetzung
Bauaufsicht
Zinsbelastung für Baupreisanzahlungen
Gründungskosten
Vorbereitende Bereederung
Emissionskosten
Konzeption, Aufbereitung der Wirtschaftlichen
Rahmendaten, Wirtschaftlichkeitsberechnung2
Agio 3
Liquiditätsreserve
Gesamt
Hinweise zur Investition
Baupreis des Schiffes
Der vertraglich vereinbarte Baupreis des
Schiffes beträgt TUS-$ 22.500 (entspricht
T€ 16.895 beim realisierten
Kurs von US-$ 1,3715/€ für einen Betrag
von T€ 7.500 sowie einem Wechselkurs
von 1,30 US-$/€). Das MS
„SENTA FRIEDERICH“ soll plangemäß
am 15.01.2009 übernommen werden.
Der Baupreis wird gemäß Bauvertrag
in Raten unterschiedlicher Höhe nach
Baufortschritt bezahlt.
Baureserve
Für den variablen Posten der Baureserve
wurde ein Betrag von TUS-$ 100 berücksichtigt.
Diese Reserve kann für zusätzliche
Kosten z.B. bei Änderungen aufgrund
Bauvorschriften genutzt werden.
Erstausrüstung/Infahrtsetzung
Für den variablen Posten Erstausrüstung/Infahrtsetzung
wurden TUS-$ 250
TUS-$
T€
Gesamt T€ 1
22.500 16.895
100 77
250 192
200 200
950 950
175 175
100 100
1.470 1.470
680 680
565 565
455 455
22.850 4.595 21.759
1 Umrechnung eines Teils des Baupreises in Höhe von € 7.500.000 zu einem durch Devisentermingeschäfte realisierten Wechselkurs von
durchschnittlich gerundet 1,3715 US-$/€; die restlichen Positionen wurden zu einem Wechselkurs von 1,30 US-$/€ umgerechnet.
2 Vorabgewinn.
3 Dargestellt wird das 5%ige Agio auf das einzuwerbende Kapital der MS „SENTA FRIEDERICH“ Schifffahrtsgesellschaft mbH&Co. KG.
für das Schiff berücksichtigt. Dies umfasst
die Ausstattung des Schiffes mit
z.B. Kartenmaterial, Leinen und Laschmaterial
sowie Kosten für die Infahrtsetzung
wie z.B. Überführungskosten
des Schiffes zur Andienung in die Erstbeschäftigung.
Bauaufsicht
Die Bauaufsicht wurde vom Vertragsreeder
durchgeführt. Die ausgewiesene Vergütung
entsteht gemäß §6 Nr. 4 des
Bereederungsvertrages mit Beendigung
der technischen Probefahrt des Schiffes
und ist bei Übergabe des Schiffes fällig.
Zinsbelastung für Baupreisanzahlungen
Für Anzahlungsleistungen gemäß Bauvertrag
wurde ein Darlehen von einer
deutschen Geschäftsbank gewährt,
welches entsprechend des Baufortschritts
in Anspruch genommen und
bei Übernahme des Schiffes aus der
Valutierung der Endfinanzierung zurück-
G0547
gezahlt wird. Hierfür wird in der Prognoserechnung
eine Zinsbelastung in
Höhe von T€ 950 berücksichtigt.
Gründungskosten
Die Gründungskosten enthalten u.a.
geschätzte Kosten für rechtliche und
steuerliche Beratung im Zusammenhang
mit der Gründung der jeweiligen
Gesellschaften, Bearbeitungsgebühren
und Zusageprovisionen für die Darlehen,
die vereinbarte Vergütung für die
Mittelverwendungskontrolle sowie die
Kosten für die Einrichtung der Treuhandverwaltung
gemäß §7 Ziff. 3 des
Treuhand- und Dienstleistungsvertrages.
Diese Treuhandvergütung wird
gemäß §7 Ziff. 4 zu Beginn der Einwerbungsphase
fällig. Des Weiteren fallen
einmalige Dienstleistungsgebühren
gemäß §14 Ziff. 4 an, welche gemäß
§14 Ziff. 5 ebenso zu Beginn der Einwerbungsphase
fällig werden.
Vorbereitende Bereederung
Hierbei handelt es sich um eine Reedereivergütung
für Tätigkeiten bis zur
Übergabe des Schiffes, die gemäß des
Bereederungsvertrages bei Ablieferung
des Schiffes fällig wird.
Emissionskosten, Agio
Die Ownership Emissionshaus GmbH
erhält für Marketing und Emissionskosten
sowie Projektierung T€ 1.470 und
das Agio in Höhe von T€ 565 (5%, bezogen
auf das prospektierte, einzuwerbende
Kommanditkapital der MS
„SENTA FRIEDERICH“ Schifffahrtsgesellschaft
mbH&Co. KG) als Provision.
Dieser Betrag steht der Ownership
Emissionshaus GmbH zur Verfügung,
um ihrerseits u.a. die Vergütungen zur
Eigenkapitalvermittlung, für die Prospekterstellung,
die Vertriebssteuerung
und das Marketing zu zahlen. Der
Anspruch entsteht mit wirksamem Bei-

tritt des Dachfonds zu der Einschiffsgesellschaft und ist nach Einzahlung des Kommanditkapitals
fällig; bei Teileinzahlungen wird die Vergütung jeweils anteilig fällig.
Der überwiegende Teil der Beträge fließt den Vertriebspartnern von OwnerShip
für Vermittlungsleistungen zu.
Konzeption, Aufbereitung wirtschaftlicher Rahmendaten,
Wirtschaftlichkeitsberechnung
Für diese Gesellschafterleistungen steht der Ownership Emissionshaus GmbH
ein Vorabgewinn in Höhe von T€ 680 zu, welcher gemäß §13 Ziff. 3 i. V. m. §13
Ziff.1 des Gesellschaftsvertrages nach erstem Auffordern, frühestens jedoch nach
Feststellung des Jahresabschlusses ausgezahlt wird.
Liquiditätsreserve
Die geplante Liquiditätsreserve beträgt T€ 455. Diese entwickelt sich entsprechend
umgekehrt durch mögliche Veränderungen der variablen Positionen der Investition
wie z.B. Gründungskosten, Baureserve und Erstausrüstung. Ebenso können Veränderungen
der Wechselkurse Auswirkungen auf die Liquiditätsreserve haben.
Diese Veränderungen führen zu einer Erhöhung oder einer Verringerung der Liquiditätsreserve.
FINANZIERUNG (PROGNOSE)
9. INVESTITIONS- UND PROGNOSERECHNUNG
DER EINSCHIFFSGESELLSCHAFTEN
in T€
Schiffshypothekendarlehen (US-$ 12.000.000) 1 9.231
Kontokorrentkredit 338
Kommanditkapital Ownership Emissionshaus GmbH 20
Kommanditkapital Ownership Treuhand GmbH 5
Kommanditkapital Vertragsreeder2 300
Kommanditkapital
Schiffsfonds Ownership Feeder Quintett
11.300
Agio3 565
Gesamt 21.759
1 Umrechnung zu einem Wechselkurs von 1,30 US-$/€.
2 Oder dem Vertragsreeder nahestehende juristische oder natürliche Personen.
3 Dargestellt wird das 5%ige Agio auf das einzuwerbende Kapital der MS „SENTA FRIEDERICH” Schifffahrtsgesellschaft mbH&Co. KG.
G0545
Hinweise zur Finanzierung
Schiffshypothekendarlehen
Der Einschiffsgesellschaft ist ein Schiffshypothekendarlehen
über TUS-$ 15.000
von einer deutschen Geschäftsbank
zugesagt worden. Die Auszahlung des
Schiffshypothekendarlehens erfolgt
plangemäß zum Zeitpunkt der Übergabe
des Schiffes. Es ist vorgesehen,
unmittelbar nach Valutierung Sondertilgungen
in Höhe von TUS-$ 3.000 zu
leisten, so dass die ursprünglich gewährte
Darlehenshöhe sich auf einen
Betrag von TUS-$ 12.000 reduziert wird.
Betriebsmittelkredit/
Kontokorrentkredit
Zur Stärkung der Liquiditätslage und Flexibilisierung
der Handlungsfähigkeit soll
ein Betriebsmittelkredit in Höhe von bis
zu TUS-$ 440 (entspricht T€ 338 bei einem
unterstellten Kurs von 1,30 US-$/€)
aufgenommen werden.
Zwischenfinanzierung
Die Zwischenfinanzierung des Eigenkapitals
erfolgt über ein von der schiffsfinanzierenden
Bank zugesagtes Darlehen
bis zu einer Höhe von € 7.600.000.
Der Betrag wird bei Übergabe des
Schiffes valutiert.
Kommanditeinlagen
Das gesamte Kommanditkapital der
MS „SENTA FRIEDERICH“ Schifffahrtsgesellschaft
mbH&Co. KG beträgt planmäßig
kumuliert € 11.625.000. Davon
entfallen insgesamt € 325.000 auf
Kommanditbeteiligungen durch die Initiatoren/Reeder.
Demgemäß stehen
€ 11.300.000 als einzuwerbendes
Kommanditkapital und damit für den
Schiffsfonds Ownership Feeder Quintett
GmbH&Co. KG, zur Verfügung.
117

118
Prognostizierte Reedereiüberschuss– und Liquiditätsrechnung in T€ 1 (PROGNOSE)
Jahr
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023
Zwischen–
ergebnis
Verkauf 4
Ergebnis
Nettochartererlöse
Bereederungsvergütung
SchiffsbetriebsundKlassekosten
Verwaltungs-
-kosten
und sonstige
Kosten
Reedereiüberschuss
Zinsen 2 Tilgung
Fremdkapital 4
Auszahlungen
in %
Auszahlungen
1 In der Prognoserechnung wurde für US-$-Beträge in der Betriebsphase durchgängig ein durchschnittlicher Wechselkurs von 1,3 US-$/€ unterstellt.
2 Inkl. Zwischenfinanzierungszinsen i. H.v T€ 20 im Jahr 2009 sowie Zinsen für den Betriebsmittelkredit in Höhe von T€ 59.
3 Beinhaltet die anfängliche Liquiditätsreserve von T€ 455.
4 Nettoverkaufserlös nach Abzug von Transaktionskosten und Vergütung für den Vertragsreeder sowie die Treuhandgesellschaft sowie ggf. mit dem Verkauf in Zusammenhang stehende Steuern.
Kumulierte
Liquiditätsreserve
3
2.760 –94 –768 –248 1.651 –528 –313 6,5 –756 509
2.906 –99 –828 –111 1.867 –522 –626 6,5 –756 473
2.865 –97 –874 –114 1.780 –503 –626 6,5 –756 368
2.906 –99 –870 –117 1.820 –466 –626 6,5 –756 341
2.906 –99 –892 –120 1.795 –425 –626 6,5 –756 329
2.865 –97 –1.164 –123 1.481 –395 –626 6,5 –756 33
2.906 –99 –937 –126 1.744 –361 –626 6,5 –756 35
3.089 –105 –985 –129 1.870 –318 –626 7,0 –814 147
3.446 –153 –984 –133 2.176 –270 –626 10,0 –1.163 264
3.462 –156 –1.009 –136 2.161 –227 –626 10,0 –1.163 409
3.413 –154 –1.284 –140 1.836 –189 –626 11,0 –1.279 152
3.462 –156 –1.060 –143 2.103 –152 –626 11,0 –1.279 198
3.413 –154 –1.111 –147 2.002 –111 –626 11,0 –1.279 185
3.462 –156 –1.113 –150 2.042 –71 –626 11,0 –1.279 251
3.462 –156 –1.141 –154 2.010 –30 –626 12,0 –1.395 210
47.321 –1.873 –15.018 –2.093 28.336 –4.569 –9.074 128,5 –14.938
8.058 8.058 –494 67,0 –7.774
55.379 –1.873 –15.018 –2.093 36.394 –4.569 –9.568 195,5 –22.712
Anmerkungen zur Zusammensetzung des Reedereiüberschusses
Chartererlöse
Das MS „SENTA FRIEDERICH“ ist ab Ablieferung des Schiffes für 60 Monate
(+/– 60 Tage) zu einer Charterrate in Höhe von US-$ 10.625 pro Einsatztag abzgl.
1,25% Kommission fest an Safmarine Container Lines verchartert. Es bestehen
zusätzlich drei Optionen seitens des Charterers, das Schiff anschließend für einen
Zeitraum von jeweils zwölf Monaten zu Charterraten in Höhe von US-$ 10.625,
US-$ 10.625 und US-$ 11.500 pro Einsatztag abzgl. 1,25% Kommission weiterzubeschäftigen.
In der Prognoserechnung wurde unterstellt, dass die Optionen erklärt
werden. Im Anschluss wurde durchgehend eine Nettocharterrate in Höhe von US-
$ 12.500 pro Einsatztag prognostiziert. Grundsätzlich wurde mit 360 Einsatztagen
p.a., in Jahren mit Klassearbeiten mit 355 Einsatztagen kalkuliert. Im Jahr der Übernahme
wurde anteilig mit 342 Tagen gerechnet. Die USD-Beträge wurden mit
einem Kurs von 1,3 US-$/€ umgerechnet.
G0549

Bereederungsvergütung
Die vertraglich vereinbarte Bereederungsgebühr beträgt für den Zeitraum der oben
genannten Erstbeschäftigung (inkl. erklärter Optionen) 1,68% der Brutto-Chartererlöse
und 2,71% des Reedereiüberschusses (Ergebnis vor Zinsen und Gewerbesteuer).
Anschließend erhöhen sich die Werte auf 2,25% der Brutto-Chartererlöse
und 3,64% des Reedereiüberschusses (Ergebnis vor Zinsen und Gewerbesteuer).
Schiffsbetriebskosten und Klassekosten
Die Schiffsbetriebskosten beinhalten die Kosten für den Betrieb des Schiffes. Hierunter
fallen insbesondere Personalkosten sowie Reparatur- und Instandhaltungsaufwendungen.
Die Betriebskosten wurden für ein volles Jahr auf TUS-$ 1.050
geschätzt. Im Jahr 2009 werden anteilig Schiffsbetriebskosten in Höhe von
TUS-$ 998 angenommen. Ab dem Jahr 2010 wird eine jährliche Kostenanpassung
in Höhe von 2,5% p. a. kalkulatorisch erfasst. Ebenfalls Berücksichtigung finden
hier die prognostizierten notwendigen Werft- und Klassearbeiten (T€ 25 für 2011,
2016 und 2021 sowie T€ 250 für 2014 und 2019).
Verwaltungskosten
Die Verwaltungskosten beinhalten Aufwendungen für rechtliche und steuerliche
Beratung während der Laufzeit der Beteiligung. Darüber hinaus ist hier die Haftungsvergütung
an die persönlich haftende Gesellschafterin sowie die vertraglich vereinbarte
Treuhand- und Dienstleistungsgebühr enthalten. Diese Kosten werden in
der Prognoserechnung ab 2010 um jeweils 2,5% p.a. gesteigert. Die Anpassung
der Treuhand- und Dienstleistungsgebühr wurde vertraglich festgelegt (siehe §7
Ziff. 2, §14 Ziff. 3 der Treuhand- und Dienstleistungsverträge). Ebenso finden in
dieser Position voraussichtliche Gewerbesteuerzahlungen Berücksichtigung.
Reedereiüberschuss
Als Saldo der vorgenannten Positionen ergibt sich der prognostizierte kumulierte
Reedereiüberschuss der Einschiffsgesellschaft. Dieser steht für den Kapitaldienst
sowie für Auszahlungen an die Gesellschafter und zur Veränderung der Liquiditätsreserve
zur Verfügung.
Zinsen
Die Position Zinsen enthält die erwarteten Zinszahlungen für das Schiffshypothekendarlehen
in Höhe von anfänglich US-$ 12.000.000 (reduzierte Basis). Diese sind
grundsätzlich der Höhe nach variabel und ab Übernahme des Schiffes bis Ende
2010 mit 6,0% p.a. und danach bis zum Ende der prognostizierten Fondslaufzeit
mit 6,25% p.a. kalkuliert. Zur Senkung der Zinsbelastung der Gesellschaft könnten
Darlehensteile in andere Währungen mit einem niedrigeren Zinssatzniveau konvertiert
werden. Zur Realisierung der prognostizierten Zinssätze kann die Geschäftsführung
der Einschiffsgesellschaft von Konvertierungsmöglichkeiten Gebrauch
machen.
Bei der Zwischenfinanzierung des Kommanditkapitals im Jahr 2009 wurde in der
Prognoserechnung ein Zinssatz von 5,75% p.a. berücksichtigt, wobei unterstellt
wird, dass das Kommanditkapital der Einschiffsgesellschaft zum 31.01.2009 zu
100% eingezahlt wird. Für den geplanten Betriebsmittelkredit ist ein Zinssatz von
8% auf Kontokorrentbasis berücksichtigt worden.
9. INVESTITIONS- UND PROGNOSERECHNUNG
DER EINSCHIFFSGESELLSCHAFTEN
Tilgung Fremdkapital
Die Tilgung des Fremdkapitals gemäß
Darlehensvertrag beinhaltet die Rückführung
des Schiffshypothekendarlehens,
beginnend sechs Monate nach
Auszahlung. Die Höhe der unterstellten
Tilgungsraten werden auf Basis der reduzierten
Darlehenshöhe von US-$ 12,0
Mio. prognostiziert. Hierbei wird das
Bankdarlehen mit einer anfänglichen
Tilgungsrate in Höhe von US-$ 203.380
und mit 58 nachfolgenden gleich hohen,
vierteljährlichen Raten in Höhe von
US-$ 203.390 kalkulatorisch zurückgeführt.
Die Gewährung einer Kontokorrentlinie
als Betriebsmittelkredit wurde
für die gesamte Fondslaufzeit unterstellt.
Auszahlungen
Die Auszahlungen stellen die Entnahmen
der Kommanditisten dar. Bis zur
Volleinzahlung des Kommanditkapitals
werden diese gem. § 13 Ziff. 2 des
Gesellschaftsvertrages anteilig auf die
durch den jeweiligen Gesellschafter
geleistete Einzahlungshöhe und den
jeweiligen Einzahlungszeitpunkt taggenau
berechnet. In der Prognoserechnung
wird unterstellt, dass die Kommanditeinlagen
zum 31.01.2009
erbracht werden.
Kumulierte Liquiditätsreserve
Die kumulierte Liquiditätsreserve wird
durch die Auszahlungen an die Gesellschafter
und durch die zahlungswirksamen
Veränderungen der Aufwendungen
und Erträge der Einschiffsgesellschaft
beeinflusst. Im Jahr 2009 ist die
planmäßige Liquiditätsreserve aus der
Investitionsphase von T€ 455 enthalten.
119

120
10. VERTRAGSWERK
10

121

122
10. VERTRAGSWERK
1 Gesellschaftsvertrag der
10. Schiffsfonds Ownership Feeder
Quintett GmbH&Co. KG
GESELLSCHAFTSVERTRAG
für die Beteiligungsgesellschaft
zwischen
Schiffsfonds Ownership Feeder Quintett GmbH&Co. KG
1. Ownership Erste Verwaltung GmbH, Cremon 36, 20457 Hamburg
– auch „Komplementärin“ genannt –
2. Ownership Emissionshaus GmbH, Cremon 36, 20457 Hamburg
– auch „Vertriebsgesellschaft“ genannt –
3. Ownership Treuhand GmbH, Cremon 36, 20457 Hamburg
– auch „Treuhänderin“ genannt –
Präambel
Die Schiffsfonds Ownership Feeder Quintett GmbH & Co. KG (nachfolgend „Beteiligungsgesellschaft“
genannt) hat am 06.08.2007 begonnen und ist beim Handelsregister des
Amtsgerichts Hamburg unter HRA 105746 eingetragen. Die Gesellschaft beabsichtigt, sich
an den Ein-Schiffsgesellschaften:
– MS “O.M. Aestatis“ GmbH&Co. KG,
eingetragen beim Handelsregister des Amtsgerichts Kiel unter HRA 5542 KI
– Hoheriff Container Schiffahrts GmbH&Co. KG,
eingetragen beim Handelsregister des Amtsgerichts Tostedt unter HRA 111263
– MS „SARAH FRIEDERICH“ Schifffahrtsgesellschaft mbH&Co. KG,
eingetragen beim Handelsregister des Amtsgerichts Bremen unter HRA 24666 HB
– MS „SENTA FRIEDERICH“ Schifffahrtsgesellschaft mbH&Co. KG,
eingetragen beim Handelsregister des Amtsgerichts Bremen unter HRA 24664 HB
– MS K-WATER Schiffahrtsgesellschaft mbH&Co. KG,
eingetragen beim Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRA 102629
– nachfolgend auch „Einschiffsgesellschaften“ genannt –
zu beteiligen. Die Beteiligung erfolgt in der Weise, dass die Beteiligungsgesellschaft in Höhe
des jeweils von ihr gezeichneten Fondskapitals Kommanditistin der Ein-Schiffsgesellschaften
wird.
Um den Erwerb dieser Kommanditbeteiligungen zu finanzieren, soll das Eigenkapital der
Beteiligungsgesellschaft zum einen durch Einlagen der Gründungsgesellschafter und zum
anderen durch einzuwerbendes Fondskapital von Investoren aufgestockt werden. Die Aufstockung
geschieht in der Weise, dass sich Investoren bis zur Höhe des erforderlichen
Fondskapitals als Treuhandkommanditisten an der Gesellschaft beteiligen. Hierbei werden
die Investoren das jeweils von ihnen gezeichnete Fondskapital als Treugeber der Ownership
Treuhand GmbH (Treuhänderin) zur Verfügung stellen. Die Treuhänderin wird ihre
bestehende Kommanditeinlage an der Gesellschaft von € 5.000 in Höhe des tatsächlich
eingeworbenen Fondskapitals auf bis zu € 46.605.000 erhöhen. Mit Zustimmung der Komplementärin
darf die Treuhänderin nach Maßgabe der folgenden Regelungen ihre Kommanditeinlage
an der Gesellschaft zur Aufnahme weiterer Investoren zusätzlich um bis zu
€ 750.000 erhöhen.
Unter Beachtung dieser Präambel wird der Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft
unter Aufhebung etwaiger vorangegangener Fassungen wie folgt neu gefasst:
§1
Firma, Sitz und Geschäftsjahr
1. Die Firma der Kommanditgesellschaft lautet:
„Schiffsfonds Ownership Feeder Quintett GmbH&Co. KG“
2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Hamburg
3. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.
§2
Gegenstand der Gesellschaft
1. Gegenstand des Unternehmens ist die Beteiligung an Kommanditgesellschaften, insbesondere
als Kommanditistin an den Gesellschaften in Firma
– MS “O.M. Aestatis“ GmbH&Co. KG,
– Hoheriff Container Schiffahrts GmbH&Co. KG,
– MS „SARAH FRIEDERICH“ Schifffahrtsgesellschaft mbH&Co. KG,
– MS „SENTA FRIEDERICH“ Schifffahrtsgesellschaft mbH&Co. KG,
– MS K-WATER Schiffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG
sowie alle hiermit zusammenhängenden Geschäfte.
2. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte zu betreiben, die für den Gesellschaftszweck
förderlich sein können. Sie darf sich an anderen Gesellschaften beteiligen und
Zweigniederlassungen errichten.
3. Für die Beteiligung an den Ein-Schiffsgesellschaften gilt die als Anlage 1 beigefügte
Investitionsrechnung über die notwendigen Investitionen und ihre Finanzierung.
1. Persönlich haftende Gesellschafterin:
§3
Gesellschafter und Einlagen
Komplementärin der Beteiligungsgesellschaft ist die Ownership Erste Verwaltung
GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 90305.
Sie leistet keine Einlage und ist am Vermögen der Gesellschaft nicht beteiligt.
2. Kommanditisten:
a) Ownership Emissionshaus GmbH, Hamburg, mit einer Einlage von € 20.000
b) Ownership Treuhand GmbH, Hamburg, mit einer Einlage von € 5.000
3. Die Treuhänderin ist berechtigt, ihre Einlage durch schriftliche Erklärung gegenüber
der Gesellschaft zu Händen der Komplementärin ein- oder mehrmals auf insgesamt
bis zu € 46.605.000 zu erhöhen. Mit Zustimmung der Komplementärin darf die Treuhänderin
ihre Einlage um weitere maximal € 750.000 erhöhen, sofern und soweit dies
nach den Gesellschaftsverträgen der Einschiffsgesellschaften zulässig und erforderlich
ist. Diese Erhöhung kann insbesondere erforderlich werden bei einer Veränderung
der in den Ein-Schiffsgesellschaften durchgeführten Investitionsvorhaben, zum Beispiel
bei veränderten Wechselkursen oder bei sonstigen Mehr- oder Minderaufwendungen.
Jede Erhöhung der Einlage wird wirksam mit Zugang der Erklärung bei der Komplementärin.
4. Die Einlagen der Kommanditisten sind zugleich ihre Hafteinlage und ihre Pflichteinlage.
5. Zusätzlich zu den Kommanditeinlagen haben die beitretenden Investoren ein Agio von
5% zu leisten. Im Übrigen richtet sich die Fälligkeit der Einlagen nach den Bestimmungen
der Beitrittserklärung.
6. Rückständige Zahlungen sind gegenüber der Beteiligungsgesellschaft mit 1% pro
Monat zu verzinsen. Die Geltendmachung eines weitergehenden Verzugsschadens
bleibt der Beteiligungsgesellschaft vorbehalten.
7. Hat die Treuhänderin ihre treuhänderische Beteiligung für fremde Rechnung an der
Gesellschaft angezeigt, ist sie zur Einlagenleistung entsprechend den Bedingungen der
Beitrittserklärung verpflichtet, sofern ihr von dem jeweiligen Treugeber entsprechende
Geldmittel zur Verfügung gestellt worden sind. Der Beteiligungsgesellschaft steht
gegen den Treugeber, der seine Einlage nicht, nicht vollständig oder verspätet erbracht
hat, ein unmittelbarer Zahlungsanspruch im Sinne eines Vertrages zugunsten Dritter
(§328 BGB) zu.
8. Die Investoren können ihre Beteiligung gemäß gesondertem Treuhand- und Verwaltungsvertrag
mittelbar über die Ownership Treuhand GmbH halten oder sich nach
erfolgtem Beitritt unmittelbar als Kommanditist in das Handelsregister eintragen
lassen.
9. Für die Kommanditisten, die sich treuhänderisch an der Gesellschaft beteiligen,
gelten zwischen der Gesellschaft, der Treuhänderin und dem Treugeber die Bestimmungen
des gesondert abgeschlossenen Treuhand- und Verwaltungsvertrages.
10. Beigetretene Kommanditisten, die sich unmittelbar an der Gesellschaft beteiligen,
haben der Komplementärin auf eigene Kosten eine notariell beglaubigte Vollmacht zu
erteilen, die zur Vornahme sämtlicher Anmeldungen der Kommanditgesellschaft und
ihrer Gesellschafter beim Handelsregister berechtigt. Im Falle der unmittelbaren Eintragung
des Investors im Handelsregister nimmt die Treuhänderin die Rechte des Treugebers
nur noch als Verwaltungstreuhänderin nach Maßgabe des Treuhand- und Verwaltungsvertrages
wahr.
11. Bis zu ihrer Eintragung als unmittelbare Kommanditisten bzw. bis zur Eintragung der
jeweiligen Erhöhung des Kommanditkapitals der Treuhänderin im Handelsregister,
haben die Treugeber die Rechtsstellung von atypisch stillen Beteiligten. Für die atypisch
stille Beteiligung gelten die Bestimmungen dieses Vertrages entsprechend.
12. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat das Recht, einen Kommanditisten, der
seine fällige Einlage ganz oder teilweise nicht oder nicht rechtzeitig erbringt, aus der
Gesellschaft auszuschließen. Für diesen Ausschluss bedarf es keines gesonderten
Gesellschafterbeschlusses. In diesem Fall werden bereits geleistete Zahlungen des
Kommanditisten/Treugebers erst zurückgezahlt, wenn ein neuer Treugeber/Kommanditist
die Beteiligung übernommen hat oder der Beteiligungsgesellschaft beigetreten
ist und dieser seine vertraglichen Einzahlungsverpflichtungen in voller Höhe erfüllt hat.
§4
Mittelverwendungskontrolle
Die Zahlungen der durch die Treuhänderin vertretenen Kommanditisten in Höhe von
€ 46.600.000 sind zunächst auf das in der Beitrittserklärung angegebene Mittelverwendungskonto
zu leisten. Auszahlungen von diesem Konto dürfen nur nach Maßgabe des
zwischen der Gesellschaft, der Treuhänderin und der die Mittelverwendung kontrollierenden
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft abgeschlossenen Mittelverwendungskontrollvertrages
sowie nur bei Vorlage von Gesellschaftsverträgen erfolgen, aus denen hervorgeht, dass sich
die Beteiligungsgesellschaft als Kommanditistin an den in §2 Ziffer 1. genannten Einschiffsgesellschaften
beteiligt hat.

§5
Konten der Gesellschafter
1. Die Einlagen der Kommanditisten sind Festeinlagen. Sie werden auf Kapitalkonto I
gebucht.
2. Das Agio in Höhe von 5% der agiopflichtigen Kommanditeinlagen wird auf Rücklagenkonten
(Kapitalkonto II) gebucht.
3. Verluste werden den Kommanditisten auf Verlustvortragskonten (Ergebniskonto I) belastet,
auch soweit sie die Kommanditeinlagen übersteigen. Soweit ein Verlustvortragskonto
einen negativen Saldo ausweist, sind zukünftige Gewinne des Kommanditisten
diesem Konto gutzuschreiben, bis es ausgeglichen ist.
4. Darüber hinausgehende Gewinne, zusätzliche Einlagen, Entnahmen und der gesamte
Zahlungsverkehr zwischen der Gesellschaft und den Kommanditisten werden auf Verrechnungskonten
(Kapitalkonto III) verbucht.
5. Die Konten werden nicht verzinst, soweit in diesem Gesellschaftsvertrag nichts anderes
bestimmt ist.
§6
Geschäftsführung und Vertretung
1. Die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft erfolgen durch die persönlich
haftende Gesellschafterin. Sie hat die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt
eines ordentlichen Kaufmanns zu führen. Sie und ihre Organe sind von den einschränkenden
Bestimmungen der §§112 HGB und 181 BGB befreit. Die Komplementärin ist berechtigt,
sich zur Ausübung ihrer Geschäftsführertätigkeit dritter geeigneter Personen
und/oder Unternehmen zu bedienen.
2. Das Widerspruchsrecht der Kommanditisten gemäß §164 HGB ist ausgeschlossen.
Alle Geschäfte, die nach Art, Umfang oder Risiko den Rahmen des gewöhnlichen
Geschäftsbetriebes überschreiten, bedürfen jedoch der vorherigen Zustimmung der
Gesellschafterversammlung. Im Falle der Bildung eines Beirats kann die Zustimmung
der Gesellschafterversammlung in diesem Vertrag geregelten Fällen durch die Zustimmung
des Beirats ersetzt werden. Nicht zustimmungsbedürftig sind alle Maßnahmen
der persönlich haftenden Gesellschafterin, die zur Durchführung der in Anlage 1 in diesem
Vertrag genannten Investitionen erforderlich oder sachdienlich sind. Dieser Investitionsplan
ist mit Ausnahme währungsbedingter Abweichungen verbindlich.
3. Für die Ausübung des Stimmrechts der Gesellschaft in den Gesellschafterversammlungen
der Ein-Schiffsgesellschaften durch die persönlich haftende Gesellschafterin gilt,
dass diese ihr Stimmrecht entsprechend dem Abstimmungsergebnis in der Gesellschafterversammlung
der Schiffsfonds Ownership Feeder Quintett GmbH&Co. KG
auszuüben hat. Zu diesem Zweck ist sie berechtigt, ihr Stimmrecht unterschiedlich auszuüben
(gespaltenes Stimmrecht). Die Beteiligungsgesellschaft ist in Höhe der von
ihr gezeichneten Einlagen auch dann in den Gesellschafterversammlungen der Einschiffsgesellschaften
stimmberechtigt, wenn in ihrer Gesellschafterversammlung nicht das
gesamte Gesellschaftskapital anwesend oder vertreten war. Für das nicht anwesende
oder vertretene Gesellschaftskapital handelt die Komplementärin nach pflichtgemäßem
Ermessen.
4. Die Komplementärin bedarf der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung
für die nachfolgenden Rechtshandlungen:
a) Kündigung, Veräußerung oder Belastung von Beteiligungen der Gesellschaft;
b) Eingehen von Verbindlichkeiten, einschließlich der Aufnahme von Krediten, soweit
diese im Einzelfall € 50.000 übersteigen und nicht in der Investitionsrechnung
gemäß Anlage 1 enthalten sind;
c) Ausübung des Stimmrechts bei den Ein-Schiffsgesellschaften, wenn Gegenstand
der Beschlussfassung der Verkauf eines Seeschiffes ist;
d) die Verwendung von Liquiditätsüberschüssen.
5. Kann die Komplementärin in eiligen Fällen die Zustimmung der Gesellschafterversammlung
nicht einholen, so hat sie nach pflichtgemäßem Ermessen zu handeln und unverzüglich
die Stellungnahme der Gesellschafterversammlung einzuholen.
6. Die Gesellschafter stimmen bereits jetzt folgenden Geschäften zu:
a) Treuhand- und Verwaltungsvertrag mit der Treuhänderin;
b) Platzierungsgarantie der Vertriebsgesellschaft;
c) Treuhand- und Dienstleistungsverträge der Beteiligungsgesellschaft mit der Treuhänderin
und den Ein-Schiffsgesellschaften;
d) Vertrag über die Kontrolle der Mittelverwendung mit einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft;
e) Verträge über die steuerliche und rechtliche Beratung in der Investitionsphase;
f) Abschluss von geschäftstypischen Versicherungsverträgen.
7. Die Gesellschafterversammlung ist nur aus einem von der persönlich haftenden Gesellschafterin
zu vertretenem wichtigen Grund berechtigt, durch Beschluss, der einer Mehrheit
von 75% aller abgegebenen Stimmen bedarf, der Komplementärin die Vertretungsmacht
und Geschäftsführungsbefugnis zu entziehen und eine oder mehrere natürliche
oder juristische Personen zusätzlich als Komplementärin in die Gesellschaft aufzunehmen.
Die persönlich haftende Gesellschafterin hat dabei kein Stimmrecht. Sofern ein
Beirat bestellt ist, hat dieser die Maßnahme umzusetzen. Besteht kein Beirat, hat die
beschlussfassende Gesellschafterversammlung einen Vertreter mit der Umsetzung zu
beauftragen.
§6a
Befreiung vom Wettbewerbsverbot
Die Komplementärin und deren Gesellschafter unterliegen nicht dem Wettbewerbsverbot
des §112 HGB.
§7
Beirat
1. Die Gesellschaft kann mit einfacher Mehrheit einen Beirat, bestehend aus drei Personen,
errichten. In diesem Fall werden zwei Beiratsmitglieder von der Gesellschafterversammlung
mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen bestellt. Ein Beiratsmitglied wird
von der Komplementärin bestellt. Wählbar sind nur solche Personen, die nicht mittelbar
oder unmittelbar im Wettbewerb mit dem Vertragsreeder einer Ein-Schiffsgesellschaft
stehen, an denen die Beteiligungsgesellschaft beteiligt ist und die nicht mehr als 5 weitere
Beiratsmandate für andere Schifffahrtsgesellschaften, die nicht zu den Einschiffsgesellschaften
gemäß §2 Ziffer 1. gehören, innehaben.
2. Die Vertragsreeder der Ein-Schiffsgesellschaften gemäß §2 Ziffer 1., die Vertriebsgesellschaft
und die Treuhänderin können, sofern sie im Beirat nicht vertreten sind,
je einen Vertreter zu den Beiratssitzungen entsenden, der allerdings nur ein Mitsprache,
aber kein Stimmrecht hat.
3. Die Amtsdauer der Beiratsmitglieder beläuft sich auf drei Jahre. Sie beginnt für die gewählten
Beiratsmitglieder mit dem Schluss der ordentlichen Gesellschafterversammlung,
in der die Wahl erfolgt ist, und endet mit der ordentlichen Gesellschafterversammlung
drei Jahre später. Für das von der Komplementärin bestimmte Beiratsmitglied beginnt
die Amtsdauer mit seiner Bestellung und endet drei Jahre später. Ist zum Ablauf der
jeweiligen Amtsdauer anstelle eines Beiratsmitgliedes ein neues Beiratsmitglied noch
nicht bestellt, verlängert sich dessen Amtsdauer bis zur Neubestellung. Wiederbestellung
ist zulässig.
4. Die Mitglieder des Beirats können von den Gesellschaftern bzw. den sie ernennenden
Personen vorzeitig abberufen werden. Scheidet ein Mitglied des Beirats vorzeitig aus,
so ist ein Ersatzmitglied bis zum Ablauf der Amtsperiode des Beirats zu wählen bzw.
zu bestellen.
5. Der Beirat hat die in diesem Vertrag vereinbarten Befugnisse. Er unterstützt, berät und
überwacht die Geschäftsführung zum Wohle des Unternehmens. Er ist berechtigt,
sich von der Komplementärin über die Geschäftsführung unterrichten zu lassen und
die Bücher der Gesellschaft einzusehen. Ferner ist er berechtigt, der Gesellschafterversammlung
bei zustimmungsbedürftigen Geschäftsführungsmaßnahmen (§6 Ziffer
4.) Vorschläge zu unterbreiten. Schließlich ist der Beirat befugt, jederzeit eine außerordentliche
Gesellschafterversammlung nach Maßgabe des hierfür in §8 dieses Vertrages
vorgesehenen Verfahrens einzuberufen.
6. Der Beirat ist beschlussfähig, wenn mindestens zwei Beiratsmitglieder anwesend
sind. Beiratsbeschlüsse bedürfen der Mehrheit der vorhandenen Mitglieder.
7. Die Beiratsmitglieder sind zur Verschwiegenheit auch nach Beendigung ihres Amtes
verpflichtet.
8. Der Beirat und seine Mitglieder erhalten neben dem Ersatz der notwendigen Auslagen
keine Tätigkeitsvergütung.
§8
Gesellschafterversammlung
1. Die erste ordentliche Gesellschafterversammlung findet frühestens nach vollständiger
Platzierung des einzuwerbenden Fondskapitals von € 46.600.000 und spätestens
innerhalb von 10 Monaten nach Ende des ersten Geschäftsjahres am Sitz der Gesellschaft
statt. Weitere ordentliche Gesellschafterversammlungen finden einmal jährlich
innerhalb von 10 Monaten nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres statt. Ihre Einberufungen
erfolgen unter gleichzeitiger Bekanntgabe der Tagesordnung durch die
persönlich haftende Gesellschafterin. Im Regelfall soll die ordentliche Gesellschafterversammlung
gemeinsam mit den Gesellschafterversammlungen der Ein-Schiffsgesellschaften
abgehalten werden.
2. Zur ordentlichen Gesellschafterversammlung ist der Bericht der Geschäftsführung
über das vergangene und das laufende Geschäftsjahr vorzulegen. Die Einladung zu
ordentlichen Gesellschafterversammlungen hat schriftlich unter Einhaltung einer
Ladungsfrist von drei Wochen zu erfolgen, wobei der Tag der Absendung des Einladungsschreibens
und der Tag der Gesellschafterversammlung mitgerechnet werden. In der
Einladung sind Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnung anzugeben.
3. Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind von der persönlich haftenden
Gesellschafterin einzuberufen, wenn es das dringende Interesse der Gesellschaft
erfordert oder wenn Gesellschafter, die zusammen mindestens 20% des Kommanditkapitals
auf sich vereinen, oder der Beirat dies verlangen.
4. Die Ladungsfrist zur Einberufung von Gesellschafterversammlungen kann auf sieben
Tage verkürzt werden, wenn dringende Beschlussfassungsgegenstände dies erfordern.
5. Die Gesellschafter sind berechtigt, sich in der Gesellschafterversammlung durch die
Treuhänderin, andere Gesellschafter, Ehegatten, Verwandte 1. und 2. Grades, den Vermittler
ihres Kommanditkapitals oder durch zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete
Personen vertreten zu lassen. Die Gesellschafter sind berechtigt, den Bevollmächtigten
für die gesamte Laufzeit ihrer Beteiligung Dauervollmachten zu erteilen. Der Versammlungsleiter
kann auch andere Personen als Vertreter zulassen.
123

124
10. VERTRAGSWERK
6. Sämtliche Vertreter haben in der Gesellschafterversammlung eine schriftliche Vollmacht
vorzulegen. Soweit die Treuhänderin Anteile für ihre Treugeber hält, ist sie verpflichtet,
den Treugebern auf Verlangen eine Stimmrechtsvollmacht zu erteilen, damit
diese ihr Stimmrecht selbst in Höhe ihrer Beteiligung ausüben können. Ungeachtet
einer bestehenden Treuhandschaft ist jeder Treugeber berechtigt, persönlich an der
Gesellschafterversammlung teilzunehmen und sämtliche Gesellschafterrechte selbst
wahrzunehmen.
7. Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung führt die persönlich haftende Gesellschafterin
oder eine von ihr benannte Person der Geschäftsführung oder der Treuhänderin.
Über den Verlauf der Gesellschafterversammlung hat die persönlich haftende Gesellschafterin
ein von ihr oder dem Protokollführer unterzeichnetes Ergebnisprotokoll zu
fertigen und allen Gesellschaftern in Kopie zuzustellen. Einwendungen gegen die Richtigkeit
des Ergebnisprotokolls und insbesondere gegen die Formalien der gefassten
Gesellschafterbeschlüsse sind binnen einer Frist von drei Wochen nach Erhalt des
Ergebnisprotokolls durch schriftliche Mitteilung gegenüber der persönlich haftenden
Gesellschafterin geltend zu machen.
8. Die Gesellschafterversammlung entscheidet außer in den sonst in diesem Vertrag
bezeichneten Fällen insbesondere über
a) die Feststellung des Jahresabschlusses des vergangenen Geschäftsjahres;
b) die Gewinnverwendung und die Auszahlung von Liquiditätsüberschüssen;
c) die Entlastung der Komplementärin;
d) die Wahl und Abberufung der von der Gesellschafterversammlung zu wählenden
Beiratsmitglieder sowie die Entlastung aller Mitglieder des Beirats;
e) die Zustimmung zu Geschäftsführungsmaßnahmen der Komplementärin gemäß
§6 Ziffer 4, soweit kein Beirat bestellt ist;
f) die Änderung des Gesellschaftsvertrages;
g) die Auflösung der Gesellschaft.
§9
Gesellschafterbeschlüsse
1. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn die Komplementärin und
mindestens 50% des Kommanditkapitals vertreten sind. Wird dieses Quorum nicht
erreicht, so ist unverzüglich eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Form,
jedoch mit einer Frist von 7 Tagen einzuberufen, die in jedem Fall beschlussfähig ist.
2. Beschlüsse können auch schriftlich, per Telefax oder per E-Mail gefasst werden, ohne
dass eine Gesellschafterversammlung stattfindet, wenn nicht mehr als 20% der vorhandenen
Stimmen einer schriftlichen Beschlussfassung innerhalb einer Frist von zwei
Wochen, gerechnet vom Tag der Absendung der Aufforderung zur Stimmabgabe an,
widersprechen. Dauer und Beginn der Frist gelten entsprechend für die schriftliche,
fernschriftliche oder auf elektronischem Weg erfolgende Stimmabgabe, soweit die
Komplementärin nicht eine längere Frist bestimmt. Erklärungen über Widerspruch
oder Stimmabgabe müssen der Komplementärin vor Ablauf der Frist zugehen. Das
Ergebnis der Beschlussfassung ist auch im schriftlichen, fernschriftlichen oder elektronischen
Verfahren von der Komplementärin hinsichtlich des Ergebnisses der Beschlussfassung
zu protokollieren und allen Gesellschaftern zuzuleiten.
3. Sofern in diesem Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt ist, kommen Gesellschafterbeschlüsse
durch einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen zustande.
Sofern die Gesellschafterversammlung nach diesem Vertrag Beschlüsse auch im
Schriftwege, d.h. schriftlich, fernschriftlich oder auf elektronischem Weg gefasst werden
können, kommt ein Gesellschafterbeschluss zustande, wenn sich mindestens
50% der vorhandenen Gesamtstimmen innerhalb der von der Gesellschaft gesetzten
Ausschlussfrist an ihr beteiligen.
4. Je € 1.000,00 Kommanditeinlage gewährt eine Stimme. Die Komplementärin hat kein
Stimmrecht.
5. Soweit die Treuhänderin Anteile für ihre Treugeber hält, ist sie berechtigt, gemäß den
ihr erteilten Weisungen ihr Stimmrecht unterschiedlich auszuüben.
6. Abweichend von der Regelung des Absatzes 3 bedürfen Gesellschafterbeschlüsse
über
a) Veräußerungen der Anteile an den Ein-Schiffsgesellschaften;
b) Verkauf von Schiffen in den jeweiligen Ein-Schiffsgesellschaften;
c) Änderungen des Gesellschaftsvertrages;
d) die Auflösung der Gesellschaft;
einer Mehrheit von 70% der vorhandenen Gesamtstimmen.
7. Etwaige Einwendungen gegen die Wirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses können
nur geltend gemacht werden, wenn binnen einer Ausschlussfrist von vier Wochen
nach Absendung des Protokolls Klage auf Feststellung der Unwirksamkeit gegen die
Gesellschaft erhoben wird.
§10
Jahresabschluss
1. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres,
spätestens innerhalb der gesetzlichen Frist, den Jahresabschluss (Bilanz nebst
Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang) aufzustellen. Die Gesellschafterversammlung
kann beschließen, dass ein Wirtschaftsprüfer, Steuerberater oder eine Wirtschaftsprüfer-
oder Steuerberatungsgesellschaft den Jahresabschluss aufzustellen und mit
einem standesgemäß vorgesehenen Vermerk abzuschließen hat.
2. Sobald der Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang, ggf.
mit Lagebericht) sowie der Geschäftsbericht vorliegen, sind diese den Gesellschaftern
unverzüglich, spätestens jedoch mit der Einladung zur ordentlichen Gesellschafterversammlung
in Kopie zu übersenden.
§11
Kostenersatz und Vergütungen
1. Für die Übernahme der persönlichen Haftung erhält die Komplementärin erstmals für
2007 eine ergebnisunabhängige jährliche Haftungsvergütung von € 2.500. Ferner hat
sie Anspruch auf Ersatz der für die Geschäftsführung notwendigen Auslagen.
2. Die Vertriebsgesellschaft erhält für den Vertrieb keine gesonderte Vergütung.
3. Die Treuhänderin erhält für ihre Tätigkeit von der Beteiligungsgesellschaft keine
gesonderte Vergütung, da sie ebenfalls Treuhänderin in den Ein-Schiffsgesellschaften
ist und dort eine Vergütung erhält.
4. Sämtliche vorstehenden Vergütungen sind handelsrechtlich als Aufwand zu qualifizieren
und verstehen sich zzgl. einer ggf. anfallenden gesetzlichen Umsatzsteuer.
§12
Gewinn und Verlust
1. An einem nach Abzug der Kostenerstattungen und Vergütungen (§11) verbleibenden
Gewinn sowie an einem Verlust im Jahr 2007 nehmen die Gesellschafter im Verhältnis
ihrer im Jahr 2007 gemäß §3 Ziffer 2 und 3 tatsächlich erbrachten Einlagen teil. Sollten
einzelne Gesellschafter ihren Zahlungsverpflichtungen nicht nachgekommen sein,
so nehmen sie nur in Höhe der tatsächlich geleisteten Einlagen an der Ergebnisverteilung
teil. Die gesetzlichen Vorschriften über die Haftungsbeschränkung der Kommanditisten
bleiben unberührt.
2. Um unabhängig vom Zeitpunkt des Beitritts der Kommanditisten eine ergebnis- und
vermögensmäßige (relative) Gleichstellung auf dem Verlustvortragskonto (Ergebniskonto
I) auch mit den später beitretenden Gesellschaftern zu erreichen, werden etwaige
Verluste der Gesellschaft zunächst von den neu beitretenden Gesellschaftern in dem
Umfang allein getragen, in dem im Zeitpunkt des Beitritts die zeitlich vorher eingetretenen
Gesellschafter Verluste bereits getragen haben. Nach Abzug dieser Beträge
werden die verbleibenden Verlustanteile auf sämtliche Gesellschafter im Verhältnis ihrer
Kapitalanteile (Kapitalkonto I), ggf. unter Berücksichtigung der Regelung in Ziffer 1,
verteilt. Sofern die Verluste nicht ausreichen, um alle Gesellschafter gleichzustellen,
sind später anfallende Gewinne den Gesellschaftern, denen höhere Verluste zugerechnet
wurden, solange vorab zuzurechnen, bis auf den Verlustvortragskonten aller
Gesellschafter relativer Gleichstand besteht. Wird durch die vorgenannte Regelung
eine Gleichstellung auf den Verlustvortragskonten (Ergebniskonto I) aller Kommanditisten
bis zum 31.12.2009 nicht erreicht, gilt diese Regelung auch für Folgejahre, und
zwar bis die Gleichstellung erreicht ist.
3. Danach nehmen die Gesellschafter an einem nach Abzug der Kostenerstattungen und
Vergütungen (§11) verbleibenden Gewinn sowie an einem Verlust grundsätzlich im
Verhältnis ihrer Kapitalanteile (Kapitalkonto I) teil. Die gesetzlichen Vorschriften über
die Haftungsbeschränkung der Kommanditisten bleiben unberührt.
4. Eine Gleichstellung entsprechend den vorstehenden Bestimmungen erfolgt sowohl
hinsichtlich des handelsrechtlichen als auch des steuerlichen Gesamthandsbilanzergebnisses.
Ist eine sowohl handelsrechtliche, als auch steuerliche Gleichstellung nicht
möglich, wird das handelsrechtliche Ergebnis in Anwendung der vorstehenden Bestimmungen
so verteilt, dass eine steuerliche Gleichstellung erreicht wird.
5. Die vorstehenden Bestimmungen gelten unabhängig von der Anwendung der Vorschrift
des §15 a EStG für einzelne Gesellschafter.
6. Änderungen der Jahresabschlüsse aufgrund steuerlicher Betriebsprüfungen entfalten
Wirkung für und gegen sämtliche Gesellschafter.
§13
Entnahmen von Gewinnen und Liquiditätsüberschüssen
1. Gewinne sind nach Feststellung des Jahresabschlusses an die Kommanditisten mit der
Maßgabe auszuzahlen, dass der Gesellschaft eine angemessene Liquiditätsreserve verbleibt.
Die Höhe der Liquiditätsreserve wird von der Komplementärin im Einvernehmen
mit der Treuhänderin bestimmt.
2. Darüber hinaus dürfen an die Kommanditisten Liquiditätsüberschüsse nach Feststellung
des Jahresabschlusses ausgezahlt werden, sofern die gemäß vorstehendem Absatz
festgelegte Liquiditätsreserve verbleibt. Dass der Jahresabschluss der Gesellschaft
keinen dem Prospekt entsprechenden Gewinn ausweist, steht einer Auszahlung von
Liquiditätsüberschüssen nicht entgegen. Die Komplementärin ist berechtigt, Vorab-

ausschüttungen im Laufe des Geschäftsjahres vorzunehmen. Dies gilt in der Einwerbungs-
und Platzierungsphase zugunsten der beitretenden Kommanditisten nur anteilig
bezogen auf den Zeitpunkt des Zahlungseinganges ihrer jeweiligen Kommanditeinlage
und nur soweit sie ihren in der Beitrittserklärung übernommenen Einzahlungsverpflichtungen
tatsächlich nachgekommen sind, aber nur für den von der Treuhand zum jeweiligen
Zeitpunkt abgeforderten Einzahlungsbetrag.
3. Sämtliche Entnahmen dürfen erst nach Verrechnung mit etwaigen Gegenforderungen
der Gesellschaft gegenüber dem entnahmeberechtigten Gesellschafter getätigt und
ausgezahlt werden.
§14
Übertragung von Gesellschaftsanteilen
1. Die vollständige oder teilweise Übertragung von Kommanditanteilen durch Rechtsgeschäft
unter Lebenden ist nur mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin
möglich, die nur aus wichtigem Grund verweigert werden darf. Als wichtiger
Grund ist insbesondere anzusehen, wenn der Gesellschaft fällige Ansprüche gegen
den verfügungswilligen Kommanditisten zustehen oder der Übertragungsempfänger
im Wettbewerb zur Gesellschaft oder zu einem Vertragsreeder der Einschiffsgesellschaften
steht.
2. Die Zustimmung darf von der Komplementärin nur erteilt werden, wenn:
a) die Übertragung mit Wirkung auf den Beginn oder das Ende eines Kalendervierteljahres
erfolgt;
b) die beim Veräußerer und Erwerber verbleibenden oder entstehenden Kommanditanteile
mindestens € 5.000 oder ein Vielfaches davon betragen und durch 1.000
teilbar sind.
3. Die Übertragung einer von der Treuhänderin gehaltenen Kommanditeinlage ist nur
zusammen mit der Übertragung der Rechte und Pflichten aus dem hierneben geschlossenen
Treuhand- und Verwaltungsvertrag möglich. Wird der Erwerber unmittelbarer
Beteiligter, hat er der Treuhänderin gleichzeitig eine notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht
gem. §3 Ziffer 10 auszuhändigen.
4. Sofern die vorstehenden Voraussetzungen erfüllt werden, erteilt die persönlich haftende
Gesellschafterin bereits jetzt ihre Zustimmung für Übertragungen von Kommanditanteilen
an Ehegatten und/oder Abkömmlinge der Gesellschafter.
5. Der Verpfändung von Gesellschaftsanteilen an ein Kreditinstitut zur Finanzierung der
Einlage stimmt die Komplementärin ebenfalls bereits jetzt zu. Dies gilt auch für die
Abtretung der geldwerten Ansprüche aus der Beteiligung.
6. Jeder unmittelbare oder mittelbare Erwerb von mehr als 50% der Gesellschaftsanteile
oder der Hinzuerwerb von Gesellschaftsanteilen, der für einen Gesellschafter mittelbar
oder unmittelbar zu einer Mehrheit von mehr als 50% der Anteile führt, bedarf
der Zustimmung der Gesellschafterversammlung.
7. Die Treuhänderin ist berechtigt und verpflichtet, die gesamte von ihr gehaltene Kommanditeinlage
auf einen Dritten zu übertragen, wenn dieser Dritte zuvor durch wirksamen
Beschluss der Treugeber gemäß den Bestimmungen des Treuhand- und Verwaltungsvertrages
und mit Zustimmung der Komplementärin als neuer Treuhänder bestellt wurde.
8. Jede vollzogene Verfügung über Geschäftsanteile ist bei der Gesellschaft unverzüglich
mittels eingeschriebenen Briefes durch Vorlage einer beglaubigten Abschrift des Übertragungsvertrages
anzumelden. Die Rechtsfolgen der Verfügung treten gegenüber der
Gesellschaft erst mit Zugang der Anmeldung der Übertragung bzw. Belastung bei der
Komplementärin oder – bei treuhänderisch gehaltenen Anteilen – bei der Treuhänderin
ein, sofern die Komplementärin nicht von ihrem Vorkaufsrecht (§15) Gebrauch macht.
9. Einen etwaigen durch die Übertragung oder eine sonstige Änderung der Gesellschafterstruktur
entstehenden Gewerbesteuermehraufwand haben der Erwerber und der
Veräußerer der Gesellschaft gesamtschuldnerisch zu ersetzen.
§15
Vorkaufsrecht
1. Der persönlich haftenden Gesellschafterin steht für jeden Veräußerungsfall, mit Ausnahme
der Übertragung an Ehegatten oder Abkömmlinge des Veräußerers, ein Vorkaufsrecht
zu.
2. Die Ausübung dieses Vorkaufsrechts kann nur binnen zwei Wochen nach Zugang der
vollständigen Anmeldung (§14 Ziffer 8) des Veräußerungsfalles unter Angabe des
Namens und der vollständigen Anschrift des Dritten und des mit dem Dritten vereinbarten
Preises und der sonstigen Bedingungen der beabsichtigten Veräußerung
erfolgen.
3. Übt die persönlich haftende Gesellschafterin ihr Vorkaufsrecht aus, so ist der Treugeber
oder Kommanditist verpflichtet, seine Treugeberstellung bzw. seinen Gesellschaftsanteil
Zug um Zug gegen Zahlung des Kaufpreises auf die persönlich haftende Gesellschafterin
zu übertragen;
4. Wird das Vorkaufsrecht nicht ausgeübt, darf die Übertragung des Gesellschaftsanteils
durch den Treugeber oder Kommanditisten nur zu den der persönlich haftenden Gesellschafterin
nach den vorstehenden Bestimmungen mitgeteilten Vertragsbedingungen
und nur an den benannten Dritten erfolgen.
§16
Dauer der Gesellschaft und Kündigung
1. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.
2. Jeder Kommanditist kann das Gesellschaftsverhältnis mit einer Frist von sechs Monaten
zum Jahresende, erstmalig zum 31.12.2023, kündigen. Die Kündigung hat durch eingeschriebenen
Brief gegenüber der Treuhänderin oder – wenn kein Treuhandverhältnis
besteht – gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin zu erfolgen.
3. Ein Recht zur fristlosen Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses steht dem Kommanditisten
nur bei Vorliegen eines wichtigen Grundes zu. Hierbei besteht Einigkeit darüber,
dass die Verschlechterung der eigenen oder der Vermögenslage der Gesellschaft oder
die Verwirklichung der mit der Kommanditbeteiligung an der Gesellschaft verbundenen
Risiken keine wichtigen Gründe im Sinne des Satzes 1 darstellen.
4. Die Treuhänderin ist berechtigt, unter Einhaltung der in Absatz 2 genannten Form und
Fristregelungen ihre Kommanditeinlage auch teilweise zu kündigen, sofern und soweit
Treugeber ihr gegenüber das Treuhandverhältnis gekündigt haben.
5. Auch die persönlich haftende Gesellschafterin kann das Gesellschaftsverhältnis mit
den Terminen und Fristen gemäß Ziffer 2 gegenüber der Treuhänderin kündigen.
6. Der kündigende Gesellschafter scheidet mit Wirkung der Kündigung aus der Gesellschaft
aus. Dasselbe gilt, wenn ein Privatgläubiger eines Gesellschafters nach Pfändung
des Geschäftsanteils die Gesellschaft kündigt.
7. Wird über das Vermögen eines Gesellschafters das Insolvenzverfahren eröffnet oder
wird die Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt, hat die persönlich
haftende Gesellschafterin das Recht, den betreffenden Gesellschafter jederzeit
aus der Gesellschaft auszuschließen, ohne dass es hierfür eines besonderen Gesellschafterbeschlusses
bedarf.
8. Pfändet ein Gläubiger eines Gesellschafters dessen Gesellschaftsanteil oder sein Abfindungsguthaben
oder sonstige Ansprüche gegen die Gesellschaft und werden diese
Zwangsvollstreckungsmaßnahmen nicht innerhalb von vier Wochen aufgehoben, scheidet
der Gesellschafter mit Ablauf dieser Vier-Wochen-Frist aus der Gesellschaft aus,
sofern die Komplementärin die Frist nicht verlängert.
§17
Ausscheiden eines Gesellschafters
1. Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, so wird die Gesellschaft von
den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt.
2. Scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin aus der Gesellschaft aus, so bestellen
die verbleibenden Gesellschafter durch einen mit einfacher Mehrheit zu fassenden
Gesellschafterbeschluss einen neuen persönlich haftenden Gesellschafter, mit dem
die Gesellschaft ohne Liquidation fortgesetzt wird.
3. Scheidet die Treuhänderin aus der Gesellschaft aus, ohne dass der Bestand der von
ihr als Treuhänderin gehaltenen Kommanditbeteiligungen davon wirtschaftlich berührt
sein soll, so bestellen die Treugeber auf Vorschlag der Geschäftsführung oder – wenn
ein Beirat besteht – auf Vorschlag des Beirats in Abstimmung mit den anderen Gesellschaftern
einen neuen Treuhänder, mit dem die Gesellschaft ohne Auseinandersetzung
fortgesetzt wird.
4. Beim Ausscheiden eines Gesellschafters durch Tod wird das Gesellschaftsverhältnis
anteilig mit dessen Erben fortgesetzt. Vermächtnisnehmer stehen Erben gleich.
§18
Auseinandersetzung
1. Den Gesellschaftern steht in allen Fällen des Ausscheidens aus der Gesellschaft eine
Abfindung zu. Für den Fall, dass die Treuhänderin mit einer treuhänderisch gehaltenen
Beteiligung anteilig ausscheidet, gilt dies entsprechend.
2. Zur Errechnung des Abfindungsanspruchs ist eine Auseinandersetzungsbilanz auf den
letzten Bilanzstichtag vor seinem Ausscheiden aufzustellen, in der sämtliche Vermögenswerte
und Verbindlichkeiten nach ihren Zeit-, d.h. Verkehrswerten anzusetzen sind.
Die Höhe des Abfindungsanspruchs entspricht dem gegebenenfalls anteiligen Verkehrswert
der Beteiligung nach dieser Auseinandersetzungsbilanz.
3. Sollte bei Aufstellung der Auseinandersetzungsbilanz keine Einigkeit über die Verkehrswerte
der Beteiligungen an den Einschiffsgesellschaften und damit über den gutachterlich
ermittelten Verkehrswert der Beteiligung an der Schiffsfonds Ownership Feeder
Quintett GmbH&Co. KG bestehen, hat der ausscheidende Gesellschafter das Recht,
auf eigene Kosten ein Schiedsgutachten durch einen von der Handelskammer Hamburg
zu benennenden Sachverständigen beizubringen. Der Sachverständige hat seiner
Bewertung den erzielbaren Nettoverkaufserlös der Schiffe in den Einschiffsgesellschaften
(nach Abzug von Kommissionen etc.) zugrunde zu legen.
4. Ist die Gesellschaft mit dem Ergebnis des Schiedsgutachtens nicht einverstanden, so
hat sie ihrerseits das Recht, einen von der Handelskammer Hamburg zu benennenden
Schiedsgutachter mit der Erstellung eines weiteren Gutachtens und denselben Vorgaben
zu beauftragen. Dem zweiten Schiedsgutachter darf das Gutachten des ersten
Sachverständigen nicht vorgelegt werden. Falls die Gutachten divergieren, gilt das
arithmetische Mittel zwischen den Ergebnissen beider Sachverständigengutachten
als Verkehrswert der Beteiligung. Die Kosten für den zweiten Schiedsgutachter trägt
die Gesellschaft.
125

126
10. VERTRAGSWERK
5. Die Auseinandersetzungsbilanz der Beteiligung wird durch ein Gutachten eines Wirtschaftsprüfers
oder Steuerberaters im Auftrag der Gesellschaft auf den Zeitpunkt des
Ausscheidens festgestellt.
6. Endet ein Beteiligungsverhältnis nicht zum Ende eines Geschäftsjahres, so ist der Verkehrswert
der Beteiligung am vorangegangenen Bilanzstichtag maßgebend. Soweit
die Gesellschaft an den ausscheidenden Gesellschafter für einen Zeitraum nach dem
maßgeblichen vorangegangenen Bilanzstichtag bereits Zahlungen geleistet hat, sind
diese in voller Höhe auf den Abfindungsanspruch anzurechnen.
7. Der ausscheidende Kommanditist ist nicht zum Ausgleich eines negativen Abfindungsbetrages
verpflichtet, soweit dieser seine Ursache nicht in der Auszahlung von nicht
durch entsprechende Gewinne gedeckten Liquiditätsüberschüssen hat.
8. Sind die maßgeblichen Jahresabschlüsse auf Grund einer steuerlichen Außenprüfung
zu ändern, ist auch die Auseinandersetzungsbilanz entsprechend zu berichtigen.
9. Das Abfindungsguthaben wird dem betreffenden Gesellschafter bzw. seinem Rechtsnachfolger
in sechs gleichen Halbjahresraten ausgezahlt, wobei die erste Rate am
1. Juli des auf das Ausscheiden folgenden Kalenderjahres fällig wird. Die Gesellschaft
ist zu vorzeitigen Zahlungen berechtigt. Das noch nicht ausgezahlte Guthaben ist ab
Fälligkeit mit 6% jährlich zu verzinsen.
10. Scheidet ein Gesellschafter auf Grund eigener Kündigung oder aus wichtigem Grund,
insbesondere durch Ausschließung, aus der Gesellschaft aus, gelten die vorstehenden
Regelungen entsprechend, jedoch mit der Maßgabe, dass die Werte der Beteiligungen
an den Einschiffsgesellschaften mit dem arithmetischen Mittel des Buchwerts und
dem nach den Ziffern 3, 4 ermittelten Wert in Ansatz zu bringen ist.
11. Mit vollständiger Auszahlung des Abfindungsguthabens sind sämtliche Ansprüche des
ausgeschiedenen Gesellschafters aus dem Gesellschaftsverhältnis und seiner Beendigung
erledigt.
12. Scheidet die Komplementärin aus der Gesellschaft aus, gilt Ziffer 11 entsprechend,
soweit sich aus ihrer Rechtsstellung als persönlich haftender Gesellschafterin nichts
anderes ergibt und diese Regelung nicht notwendigerweise, wie etwa bezüglich der
Außenhaftung, auf Kommanditisten beschränkt ist.
§19
Liquidation
1. Beschließt die Gesellschafterversammlung mit der nach §9 Ziff. 6 erforderlichen Mehrheit
den Verkauf aller oder der letzten Beteiligung(en) an den Einschiffsgesellschaften
oder die Auflösung der Gesellschaft oder kommt es zu einer Liquidation aller oder der
letzten Einschiffsgesellschaft(en), ist die Gesellschaft zu liquidieren. Hierbei sind diejenigen
Gesellschafter nicht stimmberechtigt, die das Gesellschaftsverhältnis bereits
gekündigt haben. Im Falle der Veräußerung oder des Totalverlustes eines Schiffes ist
kein gesonderter Liquidationsbeschluss erforderlich.
2. Liquidator ist die Komplementärin, die sämtliche Forderungen einzuziehen und das
Gesellschaftsvermögen bestmöglich zu verwerten hat.
3. Der nach Begleichung sämtlicher Kosten und Vergütungen und nach Befriedigung
sämtlicher Gläubiger verbleibende Liquidationserlös wird an die Gesellschafter im Verhältnis
ihrer festen Kapitalkonten verteilt.
§20
Erfüllungsort, Gerichtsstand und Rechtswahl
Erfüllungsort und ausschließlicher Gerichtsstand für alle sich aus diesem Vertrag oder auf
Grund dieses Vertrages ergebenden Ansprüche ist – soweit gesetzlich zulässig – Hamburg.
Der Vertrag und sämtliche Ansprüche der Parteien aus oder aufgrund dieses Vertrages
unterliegen dem deutschen materiellen Recht.
§21
Schiedsgerichtsklausel
1. Über sämtliche Streitigkeiten, die sich im Zusammenhang mit diesem Vertrag oder
über seine Gültigkeit ergeben, entscheidet unter Ausschluss des ordentlichen Rechtsweges
ein Schiedsgericht, welches sich aus drei unparteilichen und unabhängigen
Schiedsrichtern zusammensetzt. Jeder Schiedsrichter muss für das deutsche Richteramt
befähigt sein.
2. Für das Schiedsverfahren gilt die Schiedsgerichtsordnung der Deutschen Institution
für Schiedsgerichtsbarkeit e.V. (DIS) in ihrer bei Einleitung des Verfahrens jeweils gültigen
Fassung. Der Ort des schiedsrichterlichen Verfahrens ist Hamburg. Die Sprache
im Schiedsverfahren ist deutsch.
§22
Zustellungen und Schriftform
1. Für sämtliche Zustellungen an die Kommanditisten gilt die letzte der Komplementärin
oder der Treuhänderin schriftlich mitgeteilte Kommunikationsadresse (Postanschrift,
Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse) als maßgeblich. Sämtliche Mitteilungen der Treuhänderin
oder der Gesellschaft gelten dem Kommanditisten spätestens nach 3 Tagen
als zugegangen, wenn sie an diese Kommunikationsadresse abgesandt wurden.
2. Mündliche Nebenabreden zu diesem Vertrag wurden nicht getroffen. Änderungen und
Ergänzungen dieses Gesellschaftsvertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform.
Dies gilt auch für die Aufhebung des Schriftformerfordernisses.
§23
Verjährung und Ausschlussfristen
1. Sämtliche Schadensersatzansprüche der Gesellschafter gegenüber der Gesellschaft
aus diesem Vertrag verjähren, sofern keine kürzere gesetzliche Frist eingreift, drei Jahre
nach ihrer Entstehung.
2. Die Geltendmachung eines Schadenersatzanspruchs aus diesem Vertrag ist ausgeschlossen,
wenn er nicht binnen sechs Monaten ab Kenntnis des Schadens schriftlich
gegenüber der Gesellschaft geltend gemacht wurde.
§24
Salvatorische Klausel
1. Sollten einzelne Regelungen dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein
oder Vertrag Lücken enthalten, so wird dadurch die Wirksamkeit des Vertrages im
Übrigen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder lückenhaften
Regelung gilt eine Regelung als vereinbart, die dem von den Parteien Gewollten in
rechtlich zulässiger Weise wirtschaftlich am nächsten kommt.
2. Dies gilt auch, wenn Bestimmungen dieses Vertrages auf Grund von Änderungen der
Steuergesetze und/oder von Verwaltungsvorschriften der Finanzverwaltung nicht anerkannt
werden.
3. In diesen Fällen verpflichten sich die Gesellschafter, die betreffenden Regelungen
unverzüglich durch solche zu ersetzen, die dem wirtschaftlichen Zweck am nächsten
kommen.
§25
Kosten
Die Kosten der Gesellschaftsgründung und dieses Vertrages trägt die Gesellschaft.
Hamburg, den 10.8.2007
Ownership Erste Verwaltung GmbH
gez. Thomas Wenzel (Geschäftsführer)
Ownership Emissionshaus GmbH
gez. Thomas Wenzel (Geschäftsführer)
Ownership Treuhand GmbH
gez. Mike Wittje (Geschäftsführer)

2 Anlage 1: Investitionsplan zum Gesellschaftsvertrag der
10. Schiffsfonds Ownership Feeder Quintett GmbH&Co. KG
Mittelverwendung und Mittelherkunft
A. Mittelverwendung (Investition)
a) Beteiligung an der MS “O.M. Aestatis“ GmbH&Co. KG € 6.550.000
b) Beteiligung an der MS K-WATER Schiffahrtsgesellschaft mbH&Co. KG € 6.600.000
c) Beteiligung an der Hoheriff Container Schiffahrts GmbH&Co. KG € 10.400.000
d) Beteiligung an der MS „SARAH FRIEDERICH“
Schifffahrtsgesellschaft mbH&Co. KG € 11.250.000
e) Beteiligung an der MS „SENTA FRIEDERICH“
Schifffahrtsgesellschaft mbH&Co. KG € 11.300.000
f) 5% Agio auf a) bis e) € 2.305.000
2. Gründungskosten € 110.000
3. Liquiditätsreserve € 441.000
Gesamt Mittelverwendung € 48.956.000
B. Mittelherkunft (Finanzierungsplan)
1) Kommanditkapital
– Ownership Emissionshaus GmbH, Hamburg € 20.000
– Ownership Treuhand GmbH, Hamburg € 5.000
– Einlagen von treugeberisch über die Treuhänderin
gehaltene Kommanditbeteiligungen € 46.600.000
2) Agio auf 1. € 2.331.000
Gesamt Mittelherkunft € 48.956.000
127

128
10. VERTRAGSWERK
3 Treuhand- und Verwaltungsvertrag
10. über die Beteiligung an
der Schiffsfonds Ownership
Feeder Quintett GmbH & Co. KG
TREUHAND- UND VERWALTUNGSVERTRAG
zwischen
1. der Ownership Treuhand GmbH, Cremon 36, 20457 Hamburg
– nachstehend „Treuhänderin“ genannt –
und
2. den der Schiffsfonds Ownership Feeder Quintett GmbH&Co. KG, Cremon 36,
20457 Hamburg, treugeberisch beitretenden Gesellschaftern,
– nachstehend „Treugeber“ genannt –
und
3. der Schiffsfonds Ownership Feeder Quintett GmbH & Co. KG, Cremon 36,
20457 Hamburg
– nachstehend „Beteiligungsgesellschaft“ genannt –
Präambel
Die Treuhänderin ist Kommanditistin der Schiffsfonds Ownership Feeder Quintett GmbH&Co.
KG (nachfolgend „Beteiligungsgesellschaft“ genannt). Nach §3 Ziff. 3 des Gesellschaftsvertrages
der Beteiligungsgesellschaft ist die Treuhänderin berechtigt und beauftragt, durch
treuhänderische Übernahme von Kommanditkapital ihre eigene Kommanditeinlage auf mindestens
€ 46.605.000 und höchstens € 47.355.000 (jeweils zzgl. Agio) zu erhöhen.
Auf der Grundlage dieses Vertrages übernimmt die Treuhänderin für die Beteiligungsgesellschaft
die Verwaltung des Fondskapitals sowie die Betreuung der Investoren. Der vorliegende
Vertrag regelt das Verhältnis zwischen Treugeber und Treuhänderin, zwischen dem Treugeber
und der Beteiligungsgesellschaft und zwischen den Treugebern untereinander. Ergänzend
gilt der hierneben geschlossene Gesellschaftsvertrag, der dem Treugeber mit dem Prospekt
der Beteiligungsgesellschaft ausgehändigt wurde und den dieser zur Kenntnis genommen
hat.
§1
Zustandekommen des Treuhandverhältnisses
Das Treuhandverhältnis kommt dadurch zustande, dass der Treugeber eine Beitrittserklärung
nebst Angebot auf Abschluss des Treuhand- und Verwaltungsvertrages unterzeichnet und die
Treuhänderin diese Beitrittserklärung durch Gegenzeichnung annimmt.
§2
Treuhandstellung
1. Die Treuhänderin hält die vom Treugeber übernommene Kommanditeinlage treuhänderisch
im eigenen Namen, jedoch auf Gefahr und für Rechnung des Treugebers. Sie ist
verpflichtet, die treuhänderische Beteiligung nach Maßgabe dieses Vertrages und des
Gesellschaftsvertrages für den Treugeber uneigennützig zu halten und zu verwalten.
2. Mit der Annahme der Beitrittserklärung durch die Ownership Treuhand erfolgt gleichzeitig
die mittelbare Aufnahme des Treugebers in die Beteiligungsgesellschaft und zwar
zunächst als atypisch stiller Gesellschafter. Der Beitritt als Kommanditist wird entweder
mit direkter Eintragung des Treugebers als Kommanditist oder mit der Abgabe der
Erklärung über die Einlagenerhöhung durch die Ownership Treuhand und die Eintragung
der Erhöhung im Handelsregister wirksam.
3. Die Treuhänderin ist erst dann zur Übernahme der Kommanditeinlage verpflichtet, wenn
das im Gesellschaftsvertrag vorgesehene Kommanditkapital gezeichnet oder durch
werthaltige Platzierungsgarantien gesichert ist. Der Auftrag und die Bevollmächtigung
der Treuhänderin gelten auch für den Fall, dass der Treugeber selbst in das Handelsregister
eingetragen wurde.
4. Der Treugeber hat seine gezeichnete Einlage unverzüglich zu den in der Beitrittserklärung
angegebenen Fälligkeitsterminen der Treuhänderin durch Zahlung auf das in der Beitrittserklärung
angegeben Konto zur Verfügung zu stellen.
5. Die Treuhänderin trägt dafür Sorge, dass die Einlage nur nach Maßgabe des Mittelverwendungskontrollvertrages
und nur zur Erbringung ihrer nach dem Gesellschaftsvertrag
erhöhten Kommanditeinlage verwendet wird.
6. Die Treuhänderin schließt gleichlautende Treuhand- und Verwaltungsverträge mit
anderen Treugebern ab, die sich ebenfalls als Kommanditisten an der Gesellschaft
beteiligen.
7. Die Treuhänderin ist berechtigt, sich neben dieser Treuhandschaft auch an anderen
Gesellschaften treuhänderisch oder für eigene Rechnung zu beteiligen.
8. Die Treuhänderin wird den Treugeber über die Verhältnisse in der Gesellschaft und
das treuhänderisch gehaltene Treugut sowie über alle wesentlichen wirtschaftlichen
Entwicklungen der Gesellschaft unterrichtet halten.
§3
Weisungsrechte
1. Der Treugeber hat das Recht, der Treuhänderin jederzeit schriftliche Weisungen bezüglich
der Beteiligung sowie in Hinblick auf die Ausübung von Rechten nach dem Gesellschaftsvertrag
zu erteilen. Die Treuhänderin hat diesen Weisungen des Treugebers, insbesondere
auch hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts, Folge zu leisten, es sei denn, die
Weisungen verstoßen gegen gesetzliche Bestimmungen oder ihre Befolgung würde
die gesellschaftsrechtlichen Verpflichtungen der Treuhänderin innerhalb der Beteiligungsgesellschaft
oder innerhalb der Einschiffsgesellschaften verletzen.
2. Die Treuhänderin verpflichtet sich, rechtzeitig vor jeder ordentlichen Gesellschafterversammlung,
spätestens drei Wochen vor dem geplanten Termin, die Weisungen des Treugebers
zu den anstehenden Tagesordnungspunkten einzuholen und entsprechend diesen
Weisungen ihr Stimmrecht auszuüben.
3. Gleichzeitig mit der Einholung der Weisung unterbreitet die Treuhänderin dem Treugeber
einen Vorschlag zur Abstimmung über die zur Abstimmung anstehenden Tagesordnungspunkte.
Macht der Treugeber von seinem Weisungsrecht nicht rechtzeitig Gebrauch
oder können Weisungen nicht rechtzeitig eingeholt werden, ist die Treuhänderin berechtigt,
das Stimmrecht entsprechend dem Abstimmungsvorschlag bzw. nach pflichtgemäßem
Ermessen im Interesse des Treugebers auszuüben. Bei einem Widerstreit
zwischen den Interessen einzelner Treugeber und der Beteiligungsgesellschaft, hat das
Interesse der Beteiligungsgesellschaft Vorrang.
4. Die Treuhänderin ist, ohne zuvor entsprechende Weisungen der Treugeber einzuholen,
berechtigt, ihr Stimmrecht bei Gesellschafterbeschlüssen über die Konvertierung der
Schiffshypothekendarlehen in eine nicht den Chartereinnahmen entsprechende Leitwährung
nach pflichtgemäßem Ermessen auszüben, sofern insgesamt nicht mehr als ein
Viertel des jeweils valutierenden Darlehens konvertiert werden soll.
§4
Herausgabe von Erträgen
1. Wirtschaftlich wird der nicht im Handelsregister eingetragene Treugeber so gestellt,
als sei er als unmittelbar eingetragener Kommanditist an der Gesellschaft beteiligt.
Die sich aus der Beteiligung ergebenden steuerlichen Wirkungen treffen ausschließlich
den Treugeber.
2. Dementsprechend gibt die Treuhänderin alles an den Treugeber heraus, was sie in
bezug auf die treuhänderisch gehaltene Kommanditeinlage erlangt. Dies gilt insbesondere
für anteilige Gewinn- und Liquiditätsausschüttungen, aber auch für etwaige Abfindungsguthaben.
3. Die Herausgabepflicht erstreckt sich nicht auf die der Treuhänderin nach diesem Vertrag
zustehende Treuhandvergütung.
§5
Aufwendungen, Auslagen und Verbindlichkeiten
1. Jeder Treugeber ist verpflichtet, die Treuhänderin von allen Verbindlichkeiten und
Kosten freizuhalten, die der Treuhänderin aus der anteilig gehaltenen Kommanditeinlage
entstehen. Dies gilt insbesondere für die Verpflichtung zur fristgerechten Einzahlung
der Einlage.
2. Die Pflicht zur Erstattung von Aufwendungen, Auslagen und Kosten, die der Treuhänderin
in Zusammenhang mit der treuhänderisch gehaltenen Kommanditeinlage entstehen,
ist der Höhe noch auf die vom Treugeber gezeichnete Einlage zuzüglich Zinsen
beschränkt. Ebenso trägt die Treuhänderin die Kosten ihres eigenen Geschäftsbetriebes
selbst; diese Kosten sind mit der nachfolgend in §7 dargestellten Vergütung abgegolten.
3. Die Notarkosten und Handelsregistergebühren, die durch die Eintragung der Treuhänderin
als Kommanditistin der Gesellschaft und durch die vorgesehene Erhöhung ihrer
Einlage entstehen, werden ihr von der Gesellschaft erstattet. Etwaige im Zuge der
Beendigung oder späteren eigenen Eintragung des Treugebers als Kommanditist in
das Handelsregister entstehende Kosten hat der betreffende Treugeber hingegen
selbst zu tragen.
4. Falls die Treuhänderin aus solchen Verbindlichkeiten und Kosten in Anspruch genommen
wird, hat der Treugeber ihr im Verhältnis seiner Beteiligung Ersatz zu leisten.
§6
Folgen der Nichterbringung der Einlage
1. Kommt der Treugeber mit der Einzahlung der ihm obliegenden Einlage ganz oder teilweise
in Verzug, kann die Treuhänderin wahlweise durch einseitige Erklärung von diesem
Vertrag zurücktreten, auf Erbringung der Einlage bestehen und Ersatz des Verzugsschadens
verlangen oder neben dem Rücktritt Schadensersatz statt der Leistung
verlangen.
2. Das im Gesellschaftsvertrag der Komplementärin eingeräumte Recht auf Ausschließung
des betreffenden Treugebers aus der Gesellschaft bleibt unberührt.
3. Sofern der Treugeber seine Einlage teilweise geleistet hat und sodann mit den
weiteren Zahlungen in Verzug gerät, ist die Treuhänderin berechtigt, das Treugut freihändig
durch Verkauf zu verwerten. Die Verwertung darf erst erfolgen, wenn die
Ownership Treuhand dem Treugeber dies mit einer Nachfrist von einem Monat durch
eingeschriebenen Brief angekündigt hat.

§7
Treuhandvergütungen
Die Treuhänderin erhält von der Beteiligungsgesellschaft für die Übernahme der Treuhandschaft
und für die Verwaltung des Fondskapitals keine gesonderte Vergütung, da sie ebenfalls
Treuhänderin in den im Gesellschaftsvertrag im Einzelnen benannten Einschiffsgesellschaften
ist und dort eine Vergütung erhält.
§8
Haftung der Ownership Treuhand
1. Die Treuhänderin und ihre Organe haften nur für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit. Dies
gilt auch, wenn das haftungsbegründende Verhalten vor Abschluss dieses Vertrages liegt.
2. In jedem Fall ist die Haftung der Höhe nach auf den jeweiligen Nominalbetrag der
Kommanditbeteiligung des jeweiligen Treugebers beschränkt.
3. Insgesamt ist die Haftung der Treuhänderin gegenüber allen Treugebern der Gesellschaft
auf einen Betrag von € 250.000 beschränkt.
4. Die Treuhänderin hat die Vertriebsunterlagen keiner eigenen Prüfung unterzogen. Sie
haftet daher nicht für den Inhalt von Vertriebsunterlagen und insbesondere nicht für
den Eintritt angestrebter Steuervorteile oder für die Werthaltigkeit und Ertragsfähigkeit
der Beteiligung. Sie übernimmt ferner keine Haftung für die Leistungsfähigkeit und
Vertragstreue der beteiligten Vertragspartner der Gesellschaft und einzelnen Treugeber.
5. Ein etwaiger Haftungsanspruch des Treugebers gegen die Treuhänderin erlischt, sofern
gesetzlich nicht zwingend etwas anderes geregelt ist, wenn der Treugeber den Anspruch
nicht innerhalb einer Ausschlussfrist von sechs Monaten, nachdem er von den haftungsbegründenden
Tatsachen Kenntnis erlangt hat, durch eingeschriebenen Brief gegenüber
der Treuhänderin geltend gemacht hat.
§9
Verfügung über die Treugeberstellung
1. Jeder Treugeber kann seine mittelbare Beteiligung an der Gesellschaft mit vorheriger
Zustimmung durch die Treuhänderin mit Wirkung zum Beginn oder Ende eines Kalendervierteljahres
an einen Dritten übertragen. Die Zustimmung darf nicht ohne wichtigen
Grund verweigert werden. Für die Abtretung an einen Ehegatten oder Abkömmling
des Treugebers ist keine Zustimmung der Treuhänderin erforderlich. Im Übrigen gilt
§14 des Gesellschaftervertrages entsprechend.
2. Verfügungen im Zusammenhang mit einer Fremdfinanzierung der gezeichneten Kommanditbeteiligung
sind nicht zustimmungspflichtig.
3. Im Falle der Übertragung der Beteiligung kommt zwischen dem Erwerber und der
Treuhänderin ein Treuhandverhältnis nach Maßgabe dieses Vertrages zustande. Dies gilt
auch, wenn nach Eintragung des Treugebers als Kommanditist in das Handelsregister
statt eines Treuhandverhältnisses eine Verwaltungstreuhand besteht.
§10
Tod eines Treugebers
1. Im Falle des Todes eines Treugebers wird das Treuhandverhältnis mit denjenigen
Personen fortgesetzt, die bezüglich der Kommanditbeteiligung Erben oder Vermächtnisnehmer
sind. Der Rechtsnachfolger hat sich durch Vorlage eines Erbscheins gegenüber
der Treuhänderin zu legitimieren und der Treuhänderin auf eigene Kosten eine Handelregistervollmacht
gemäß §3 Ziffer 10 des Gesellschaftsvertrages zu erteilen.
2. Werden mehrere Personen Erben oder Vermächtnisnehmer eines Treugebers, die bislang
nicht selbst Treugeber waren, können sie ihre Rechte aus dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag
nur einheitlich durch einen gemeinsamen Vertreter ausüben. Gemeinsamer
Vertreter kann nur ein Miterbe, Mitvermächtnisnehmer oder ein anderer Treugeber sein.
§11
Beendigung des Treuhandverhältnisses
1. Beabsichtigt der Treugeber sich selbst als Kommanditist ins Handelsregister eintragen
zu lassen, kann er das Treuhandverhältnis ohne Einhaltung einer Frist durch schriftliche
Erklärung gegenüber der Treuhänderin auf das Ende eines jeden Monats kündigen.
Die Kündigung soll zur Vermeidung von Haftungsrisiken jedoch erst ausgesprochen
werden, wenn die Erhöhung der Kommanditeinlage um den Beteiligungsbetrag
des jeweiligen Treugebers ins Handelsregister eingetragen worden ist.
2. Macht der Treugeber von seinem Recht Gebrauch, persönlich als Kommanditist der
Gesellschaft ins Handelsregister eingetragen zu werden, besteht das Treuhandverhältnis
als Verwaltungstreuhandschaft fort. Die Verwaltungstreuhandschaft kann vom Treugeber
nur aus wichtigem Grund gekündigt werden. Ein solcher liegt insbesondere vor,
wenn der Treugeber aus der Gesellschaft ausscheidet oder die Gesellschaft aufgelöst
wird.
3. Im Falle der Fortführung des Vertragsverhältnisses als Verwaltungstreuhand gelten
die in diesem Vertrag geregelten Rechte und Pflichten entsprechend fort, soweit sich
nicht daraus etwas anderes ergibt, dass der Treugeber nunmehr unmittelbar als Kommanditist
an der Gesellschaft beteiligt ist.
4. Im Übrigen kann der Treugeber das Treuhandverhältnis nur gemeinsam mit der Beendigung
seiner Kommanditbeteiligung unter Beachtung der in §16 Ziffer 2 des Gesellschaftsvertrages
genannten Voraussetzungen kündigen. Um der Treuhänderin die Möglichkeit
zu erhalten, ihrerseits die von ihr für den Treugeber gehaltene Kommanditbeteiligung
gegenüber der Gesellschaft fristgemäß kündigen zu können, muss die ordentliche
Kündigung des Treuhand- und Verwaltungsvertrages der Treuhänderin spätestens
einen Monat vorher, mithin sieben Monate vor der beabsichtigten Beendigung seiner
Beteiligung zugegangen sein. Eine solche Kündigung des Treuhand- oder des Verwaltungsvertrages
hat durch eingeschriebenen Brief zu erfolgen.
5. Die Treuhänderin kann das Treuhandverhältnis vor dem 31.12.2023 nur aus wichtigem
Grund und danach unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten zum Ablauf des
Geschäftsjahres kündigen. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn der Treugeber
mit der Erbringung seiner Einlage ganz oder teilweise in Verzug geraten ist.
6. Sollte bei Wirksamwerden der Kündigung der Treugeber seine Einlage nicht vollständig
erbracht haben, ist die Treuhänderin nur in Höhe der tatsächlich geleisteten Einlage
zur Übertragung auf den Treugeber verpflichtet.
7. Der Treugeber ist im Falle der Kündigung des Treuhandverhältnisses verpflichtet, bei
der Übertragung des Treuguts mitzuwirken, insbesondere die Übertragung anzunehmen
und sämtliche hierbei entstehenden Kosten zu tragen.
8. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft endet das Treuhandverhältnis mit dem Abschluss
der Liquidation (Vollbeendigung) der Gesellschaft.
9. Sollte die Treuhänderin aus der Beteiligungsgesellschaft ausscheiden, wird das Treuhandverhältnis
mit einer auf Vorschlag der Komplementärin von den Treugebern neu gewählten
Treuhänderin fortgesetzt. Bis zur Neubestellung nehmen die Treugeber ihre Gesellschafterrechte
unmittelbar wahr.
§12
Mitwirkungspflichten, Datenschutz
1. Änderungen seiner personenbezogenen Daten (z.B. Wohnsitz, Anschrift, Finanzamt,
Steuernummer etc.) bzw. Änderungen betreffend die rechtliche Inhaberschaft der
Beteiligung bzw. die Abtretung von Ansprüchen aus diesem Vertrag hat der Treugeber
der Treuhänderin unverzüglich mitzuteilen.
2. Es ist der Treuhänderin untersagt, personenbezogene Daten des Treugebers anderen
Personen als der persönlich haftenden Gesellschafterin oder den übrigen Treugebern
mitzuteilen. Der Treugeber stimmt bereits jetzt der Weitergabe seiner personenbezogenen
Daten gegenüber dem zuständigen Finanzamt und etwaigen finanzierenden
Banken zu.
3. Jeder Treugeber ist damit einverstanden, dass seine personenbezogenen Daten im
Wege der elektronischen Datenverarbeitung gespeichert und dass die in die Platzierung
des Eigenkapitals einbezogenen Personen über die Verhältnisse der Beteiligungsgesellschaft
und seine Person informiert werden.
§13
Schlussbestimmungen
1. Für alle Zustellungen und Mitteilungen an den Treugeber ist die letzte der Treuhänderin
schriftlich mitgeteilte Kommunikationsadresse (Postanschrift, Telefax oder E-Mail-
Adresse) maßgeblich. Soweit in diesem Vertrag nichts anderes bestimmt ist, gelten die
Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages für das Treuhandverhältnis entsprechend.
2. Über sämtliche Streitigkeiten, die sich im Zusammenhang mit diesem Vertrag oder
über seine Gültigkeit ergeben, entscheidet unter Ausschluss des ordentlichen Rechtsweges
ein Schiedsgericht, welches sich aus drei unparteilichen und unabhängigen
Schiedsrichtern zusammensetzt. Jeder Schiedsrichter muss für das deutsche Richteramt
befähigt sein.
3. Für das Schiedsverfahren gilt die Schiedsgerichtsordnung der Deutschen Institution
für Schiedsgerichtsbarkeit e.V. (DIS) in ihrer bei Einleitung des Verfahrens jeweils gültigen
Fassung. Der Ort des schiedsrichterlichen Verfahrens ist Hamburg. Die Sprache
im Schiedsverfahren ist deutsch. Sämtliche Streitigkeiten und Rechtsbeziehungen aufgrund
dieses Vertrages unterliegen ausschließlich dem deutschen materiellen Recht.
4. Mündliche Nebenabreden bestehen nicht. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages
können nur schriftlich vereinbart werden. Das gilt auch für eine Aufhebung dieses
Schriftformerfordernisses.
5. Sollten Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder
der Vertrag Lücken enthalten, so wird der Vertrag dadurch in seinem übrigen Inhalt
nicht berührt. Die unwirksame Bestimmung oder lückenhafte Regelung gilt vielmehr
als durch eine solche Vorschrift ersetzt oder ausgefüllt, die der von den Parteien beabsichtigten
Regelung in gesetzlich zulässiger Weise wirtschaftlich am nächsten kommt.
Hamburg, den 10.8.2007
Ownership Treuhand GmbH
gez. Mike Wittje (Geschäftsführer)
Ownership Feeder Quintett GmbH & Co. KG
gez. Thomas Wenzel (Geschäftsführer)
129

130
10. VERTRAGSWERK
4 Gesellschaftsvertrag der Einschiffs-
10. gesellschaften am Beispiel des
Gesellschaftsvertrages für die
MS “O.M. Aestatis“ GmbH&Co. KG
GESELLSCHAFTSVERTRAG
für die
zwischen
MS “O.M. Aestatis“ GmbH &Co. KG
1. 2. Verwaltung Reederei Marten GmbH, Groß Wittensee
2. Ole Marten, Groß Wittensee
3. Reederei O. Marten GmbH&Co. KG, Groß Wittensee
– auch „Vertragsreeder“ genannt –
4. Ownership Emissionshaus GmbH, Hamburg,
– auch „Vertriebsgesellschaft“ genannt –
5. Ownership Treuhand GmbH, Hamburg,
– auch „Treuhänderin“ genannt –
Präambel
Die Gesellschaft, eingetragen auf dem Registerblatt HRA 5542 KI beim Amtsgericht Kiel,
hat das auf der Bauwerft Yang Fan Group Co. Ltd., Zhoushan, China, mit der Baunummer
2038 fertig gestellte Containerschiff mit einer Stellplatzkapazität von etwa 700 TEU erworben.
Die Ablieferung des Schiffes ist im Dezember 2006 erfolgt. Der Kaufpreis beträgt
US-$ 9.100.000 + € 6.250.000. Das Schiff trägt den Namen MS „O.M. Aestatis“.
Um den Erwerb und den Betrieb des Schiffes zu finanzieren, soll das Eigenkapital der
Gesellschaft durch Einlagen der Gründungsgesellschafter sowie durch einzuwerbendes
und treuhänderisch von der Treuhänderin gehaltenes Kommanditkapital von Investoren
aufgestockt werden. Die Investoren werden das einzuwerbende Kommanditkapital als
Treugeber der Ownership Treuhand GmbH (Treuhänderin) zur Verfügung stellen. Die Treuhänderin
wird ihre bestehende Kommanditeinlage an der Gesellschaft in Höhe des tatsächlich
eingeworbenen Kapitals auf bis zu € 6.555.000 erhöhen.
Dies vorausgeschickt, wird der Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft unter Aufhebung
vorangegangener Fassungen wie folgt gefasst:
§1
Firma, Sitz und Geschäftsjahr
1. Die Firma der Kommanditgesellschaft lautet:
„MS “O.M. Aestatis“ GmbH&Co. KG“
– nachfolgend auch „Gesellschaft“ genannt –
2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Groß Wittensee.
3. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.
§2
Gegenstand der Gesellschaft
1. Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb und der gewerbliche Betrieb des Containerschiffes
MS „O.M. Aestatis“, die Durchführung von Seetransporten sowie alle
hiermit zusammenhängenden Geschäfte.
2. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte zu betreiben, die für den Gesellschaftszweck
förderlich sein können. Sie darf sich an den anderen Gesellschaften beteiligen
und Zweigniederlassungen errichten.
3. Für die Investition in das MS „O.M. Aestatis“ gilt die diesem Vertrag als Anlage 1 beigefügte
Investitionsrechnung über die Mittelherkunft und Mittelverwendung.
1. Persönlich haftende Gesellschafterin:
§ 3
Gesellschafter, Einlagen und Beteiligung
Komplementärin der Gesellschaft ist die 2. Verwaltung Reederei Marten GmbH, eingetragen
beim Amtsgericht Kiel unter HR B 8440 KI. Sie leistet keine Einlage und ist
am Vermögen der Gesellschaft nicht beteiligt.
2. Kommanditisten:
Kommanditisten sind bis zur Aufnahme weiterer Gesellschafter gemäß Ziffer 3:
a) Ole Marten, Groß Wittensee, mit einer Einlage von € 225.000,
b) Reederei O. Marten GmbH&Co. KG, Groß Wittensee, mit einer Einlage von € 25.000,
c) Ownership Emissionshaus GmbH, Hamburg, mit einer Einlage von € 20.000,
d) Ownership Treuhand GmbH, Hamburg, mit einer Einlage von € 5.000.
Ihre Einlagen sind bei Übernahme des Schiffes fällig. Die Wirksamkeit der Beitritte erfolgt
mit ihrer Eintragung in das Handelsregister. Bis zur Eintragung haben die noch nicht eingetragenen
Kommanditisten die Rechtsstellung von atypisch stillen Beteiligten.
Die vorbezeichneten Kommanditisten sind berechtigt, ihre Beteiligung treuhänderisch
für Dritte zu halten.
3. Die Ownership Treuhand GmbH ist berechtigt, ihre Einlage durch schriftliche Erklärung
gegenüber der Gesellschaft zu Händen der Komplementärin ein- oder mehrmals auf
insgesamt bis zu € 6.555.000 zu erhöhen. Jede Erhöhung der Einlage wird wirksam
mit Zugang der Erklärung bei der Komplementärin.
4. Mit Zustimmung der Komplementärin ist die Treuhänderin berechtigt, ihre Einlage um
weitere maximal € 150.000 zu erhöhen. Die Erhöhung wird bei erteilter Zustimmung
mit Zugang der Erklärung bei der Komplementärin wirksam.
5. Die Fälligkeit der Treuhandkommanditbeteiligungen richtet sich nach den Bestimmungen
der Beitrittserklärung. Zusätzlich zu den Kommanditeinlagen haben die als Treugeber
beitretenden Investoren ein Agio von 5% zu leisten, welches gemeinsam mit der
Kommanditeinlage zur Zahlung fällig wird.
6. Hat die Treuhänderin ihre treuhänderische Beteiligung für fremde Rechnung an der
Gesellschaft angezeigt, ist sie zur Einlagenleistung nur insoweit verpflichtet, als ihr von
dem jeweiligen Treugeber entsprechende Geldmittel zur Verfügung gestellt worden
sind. Der Gesellschaft steht gegen den Kommanditisten (Treugeber), der seine Einlage
nicht, nicht vollständig oder verspätet erbracht hat, ein unmittelbarer Zahlungsanspruch
im Sinne eines Vertrages zu Gunsten Dritter (§328 BGB) zu.
7. Rückständige Zahlungen der Kommanditisten (Treugeber) sind gegenüber der Gesellschaft
mit 1% pro Monat zu verzinsen. Die Geltendmachung eines weitergehenden
Verzugsschadens bleibt der Gesellschaft vorbehalten.
8. Die Übernehmer der von der Ownership Treuhand GmbH gehaltenen Kommanditbeteiligungen
können nach eigener Wahl ihre Beteiligung gemäß gesondertem Treuhandund
Dienstleistungsvertrag mittelbar über die Ownership Treuhand GmbH halten lassen
oder sich nach erfolgtem Beitritt unmittelbar als Kommanditist in das Handelsregister
eintragen lassen.
9. Für die Kommanditisten, die sich treuhänderisch an der Gesellschaft beteiligen, gelten
zwischen der Gesellschaft, der Ownership Treuhand GmbH und dem Treugeber die
Bestimmungen des gesondert abgeschlossenen Treuhand- und Dienstleistungsvertrages.
10. Beigetretene Kommanditisten, die sich unmittelbar an der Gesellschaft beteiligen,
haben der Komplementärin auf eigene Kosten eine notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht
zu erteilen, die zur Vornahme sämtlicher Anmeldungen der Kommanditgesellschaft
und ihrer Gesellschafter beim Handelsregister berechtigt.
11. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat das Recht, einen Kommanditisten, der
seine fällige Einlage ganz oder teilweise nicht oder nicht rechtzeitig erbringt aus der
Gesellschaft auszuschließen. Für diesen Ausschluss bedarf es keines besonderen
Gesellschafterbeschlusses.
12. Änderungen des Gesellschaftsvertrages zu Lasten der Komplementärin sowie des
Vertragsreeders bedürfen zu ihrer Wirksamkeit deren schriftlichen Zustimmung.
§4
Mittelverwendungskontrolle
1. Die Zahlungen der durch die Treuhänderin vertretenen Kommanditisten in Höhe von
€ 6.550.000 sind zunächst auf das in der Beitrittserklärung angegebene Mittelverwendungskonto
zu leisten. Auszahlungen von diesem Konto dürfen nur nach Maßgabe
des zwischen der Gesellschaft, der Treuhänderin und der die Mittelverwendung kontrollierenden
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft abgeschlossenen Mittelverwendungskontrollvertrages
unter folgenden Voraussetzungen vorgenommen werden:
a) Vorlage der abgeschlossenen Beitrittserklärungen über die Eigenmittel in Höhe von
insgesamt € 6.550.000 bzw. Vorlage entsprechender Platzierungsgarantien; eines
derartigen Nachweises bedarf es insoweit nicht, wie der Gesellschaft befristete
Darlehen zur Restkaufpreisstundung mit an diese Befristung anschließenden Platzierungsgarantien
in entsprechender Höhe zur Verfügung gestellt werden;
b) Vorlage eines Kaufvertrages, der einen Festpreis von US-$ 9.100.000 + € 6.250.000
ausweist;
c) Vorlage von Finanzierungszusagen, durch die die Gesamtfinanzierung gesichert ist,
insbesondere über die Gewährung mittel- oder langfristiger Schiffshypotheken in
Höhe von mindestens € 9.000.000.

2. Im Übrigen wird die Treuhänderin ermächtigt, eingehende Zahlungen in folgender
Weise und Reihenfolge zu verfügen:
a) Agiobeträge an die Vertriebsgesellschaft;
b) Gründungskosten (Notar-, Handelsregister-, Schiffsregister-, Steuerberatungs- und
Rechtsberatungskosten, Treuhandgebühren, Dienstleistungsvergütung, Kosten für
Mittelverwendungskontrolle, Bearbeitungsgebühr der finanzierenden Bank) entsprechend
den gesetzlichen oder vertraglich vereinbarten Fälligkeiten;
c) Emissionskosten (Eigenkapitalvermittlung, Prospekterstellung, Vertriebssteuerung,
Marketing) an die Vertriebsgesellschaft. Diese Zahlungen erfolgen in dem Umfang
und der Fälligkeit, wie sie die zwischen den Parteien bestehende Vertriebsvereinbarung
vorsieht;
d) Vergütung für die vorbereitende Bereederung und Pauschalvergütung für die Übernahme
der Bauaufsicht an den Vertragsreeder;
e) Zahlungen auf den Kaufpreis bei entsprechender Fälligkeit bzw. Verwendung zur
Tilgung zwischenfinanzierter Anzahlungen;
f) nicht benötigte Beträge werden nach Abschluss der Investitionsphase der Gesellschaft
zur Verfügung gestellt.
§5
Konten der Gesellschafter
1. Die Einlagen der Kommanditisten sind Festeinlagen. Sie werden auf den jeweiligen
Kapitalkonten I gebucht.
2. Das Agio in Höhe von 5% der agiopflichtigen Kommanditeinlagen gemäß §3 Ziffer 5
wird auf Rücklagekonten (Kapitalkonto II) gebucht.
3. Der Vorabgewinn gemäß §12 Ziffer 1 wird den begünstigten Gesellschaftern auf deren
Kapitalkonto III gutgeschrieben.
4. Verluste werden den Kommanditisten auf Verlustvortragskonten (Ergebniskonto I)
belastet, auch soweit sie die Kommanditeinlagen übersteigen. Soweit ein Verlustvortragskonto
einen negativen Saldo ausweist, sind zukünftige Gewinne des Kommanditisten
diesem Konto gutzuschreiben, bis es ausgeglichen ist.
5. Darüber hinausgehende Gewinne, zusätzliche Einlagen, Entnahmen und der gesamte
Zahlungsverkehr zwischen der Gesellschaft und den Kommanditisten werden auf Verrechnungskonten
(Kapitalkonto IV) verbucht.
6. Die Konten werden nicht verzinst, soweit in diesem Gesellschaftsvertrag nichts anderes
bestimmt ist.
§6
Geschäftsführung und Vertretung
1. Die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft erfolgen durch die persönlich
haftende Gesellschafterin. Sie hat die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt
eines ordentlichen Kaufmannes zu führen. Sie und ihre Organe sind von den einschränkenden
Bestimmungen des §§112 HGB und 181 BGB befreit. Die Komplementärin ist
berechtigt, sich zur Ausübung ihrer Geschäftsführertätigkeit dritter geeigneter Personen
und/oder Unternehmen zu bedienen.
2. Die Gesellschaft hat die Bereederung des Schiffes ab Übernahme des Schiffes der
Reederei O. Marten GmbH&Co. KG, Groß Wittensee, als Vertragsreeder nach Maßgabe
des §11 dieses Vertrages und des gesonderten Bereederungsvertrages in der
zuletzt geänderten Fassung vom 10.08.2007 übertragen.
3. Das Widerspruchsrecht der Kommanditisten gemäß § 164 HGB ist ausgeschlossen.
Alle Geschäfte, die nach Art, Umfang oder Risiko den Rahmen des gewöhnlichen
Geschäftsbetriebes überschreiten, bedürfen jedoch der vorherigen Zustimmung der
Gesellschafterversammlung. Im Falle der Bildung eines Beirats kann die Zustimmung
der Gesellschafterversammlung in den in diesem Vertrag geregelten Fällen durch die
Zustimmung des Beirats ersetzt werden. Nicht zustimmungsbedürftig sind alle Maßnahmen
der persönlich haftenden Gesellschafterin, die zur Durchführung der in Anlage
1 zu diesem Vertrag genannten Investitionen erforderlich oder sachdienlich sind.
4. Die Komplementärin bedarf der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung
für Verfügungen über das MS „O.M. Aestatis“, insbesondere für die Veräußerung
oder Belastung des Schiffes.
5. Die Komplementärin bedarf der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung
oder des Beirats (§7) für die folgenden Rechtshandlungen, soweit die Gesellschafter
ihnen nicht nachfolgend ausdrücklich zustimmen:
a) Errichtung oder Erwerb von anderen Unternehmen der Gesellschaften oder Beteiligungen
an ihnen, Erwerb von und Beteiligung an anderen Schiffen sowie Veräußerung
oder Aufgabe derartiger Beteiligungen;
b) Flaggen- und Registerwechsel des Schiffes;
c) Abschluss von Ladungskontrakten oder Zeitcharterverträgen über die Beschäftigung
des Schiffes mit einer Laufzeit von mehr als zwölf Monaten zzgl. Einräumung von
Optionen von maximal drei Monaten nach Wahl des Befrachters, sofern die Ownership
Treuhand GmbH dem Abschluss solcher Verträge nicht ausdrücklich zugestimmt
hat;
d) Abschluss, Beendigung und Änderung von Pool- oder Kooperationsverträgen
oder sonstigen Verträgen, die eine Beteiligung an den Ergebnissen des MS „O.M.
Aestatis“ gewähren (mit Ausnahme üblicher Maklergeschäfte);
e) Eingehen von Verbindlichkeiten aus Wechseln, Bürgschaften oder Garantien, mit der
Ausnahme von Garantien bei Versicherungsschäden oder drohenden Arresten des
MS „O.M. Aestatis“;
f) Eingehen von Verbindlichkeiten, einschließlich Aufnahme von Krediten, soweit diese
€ 125.000,00 und eine Laufzeit von 14 Monaten übersteigen und nicht in der Investitionsrechnung
gemäß Anlage 1 enthalten sind;
g) Gewährung von Darlehen an Gesellschafter oder Dritte;
h) Änderung oder Beendigung des bestehenden Bereederungsvertrages mit dem Vertragsreeder,
des Chartervertrages mit der CMA CGM, Marseille, von Patronatserklärungen
sowie Abschluss, Änderung oder Beendigung anderer Bereederungsverträge;
i) die Verwendung von Liquiditätsüberschüssen und die Vornahme von Darlehenstilgungen,
die über die nach den Darlehensverträgen vorgesehenen planmäßigen Tilgungen und Ausschüttungen
hinausgehen; ausgenommen hiervon sind Sondertilgungen, wenn die vorgesehenen
Ausschüttungen und Vorabgewinne geleistet wurden;
j) das Stellen oder die Rücknahme des Antrages auf Anwendung der pauschalen
Gewinnermittlung nach der im Betrieb geführten Schiffstonnage gemäß §5 a EStG
(Tonnagebesteuerung); ausgenommen hiervon ist der Antrag auf erstmalige Anwendung
der Tonnagesteuer mit Übernahme des Schiffes oder zu einem späteren Zeitpunkt.
6. Kann die Komplementärin in eiligen Fällen die Zustimmung der Gesellschafterversammlung
bzw. des Beirats nicht einholen, so hat sie nach pflichtgemäßem Ermessen
zu handeln und unverzüglich die Stellungnahme der Gesellschafterversammlung bzw.
des Beirats einzuholen.
7. Die Gesellschafter stimmen bereits jetzt folgenden Geschäften zu:
a) Kaufvertrag über das Seeschiff MS „O.M. Aestatis“ zu einem Preis von
US-$ 9.100.000 + € 6.250.000;
b) Bereederungsvertrag mit dem Vertragsreeder;
c) Chartervertrag mit der CMA CGM, Marseille ab April 2007 für sechs Monate
(+/–21 Tage);
d) Treuhand- und Dienstleistungsvertrag mit der Ownership Treuhand GmbH;
e) Vertriebsvereinbarung mit der Ownership Emissionshaus GmbH;
f) Vertrag über die Kontrolle der Mittelverwendung mit einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft;
g) Abschluss von Kreditverträgen über Schiffshypothekendarlehen in Höhe von
€ 9.000.000 über einen Zeitraum von maximal 14,5 Jahren;
h) Verträge über die steuerliche und rechtliche Beratung in der Investitionsphase;
i) Ausübung der Option zur Anwendung der Gewinnermittlung gemäß §5 a EStG mit
Übernahme des Schiffes oder zu einem späteren Zeitpunkt, sofern nicht eine Änderung
der gesetzlichen Grundlagen über die Besteuerung nach der im Betrieb geführten
Schiffstonnage einen anderen Zeitpunkt für sinnvoll erscheinen lässt;
k) Auszahlungen des Vorabgewinns und der Vorabauszahlungen gemäß §§12, 13;
l) Abschluss von geschäftstypischen Versicherungsverträgen.
§6a
Befreiung vom Wettbewerbsverbot
Die Komplementärin und deren Gesellschafter unterliegen nicht dem Wettbewerbsverbot
des §112 HGB.
§7
Beirat
1. Die Gesellschaft kann mit einfacher Mehrheit einen Beirat, bestehend aus drei
Personen, errichten. In diesem Fall werden zwei Beiratsmitglieder von der Gesellschafterversammlung
mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen bestellt. Ein
Beiratsmitglied wird von der Komplementärin bestellt. Wählbar sind nur solche Personen,
die nicht mittelbar oder unmittelbar im Wettbewerb mit dem Vertragsreeder
stehen und die nicht mehr als fünf weitere Beiratsmandate für andere Schifffahrtsgesellschaften
innehaben.
2. Der Vertragsreeder, die Vertriebsgesellschaft und die Treuhänderin können, sofern sie
im Beirat nicht vertreten sind, je einen Vertreter zu den Beiratssitzungen entsenden,
der allerdings nur ein Mitsprache-, aber kein Stimmrecht hat.
3. Die Amtsdauer der Beiratsmitglieder beläuft sich auf drei Jahre. Sie beginnt für die
gewählten Beiratsmitglieder mit dem Schluss der ordentlichen Gesellschafterversammlung,
in der die Wahl erfolgt ist, und endet mit der ordentlichen Gesellschafterversammlung
drei Jahre später. Für das von der Komplementärin bestimmte Beiratsmitglied
beginnt die Amtsdauer mit seiner Bestellung und endet drei Jahre später. Ist
zum Ablauf der jeweiligen Amtsdauer anstelle eines Beiratsmitgliedes ein neues Beiratsmitglied
noch nicht bestellt, verlängert sich dessen Amtsdauer bis zur Neubestellung.
Wiederbestellung ist zulässig.
131

132
10. VERTRAGSWERK
4. Die Mitglieder des Beirats können von den Gesellschaftern bzw. den sie ernennenden
Personen vorzeitig abberufen werden. Scheidet ein Mitglied des Beirats vorzeitig aus,
so ist ein Ersatzmitglied bis zum Ablauf der Amtsperiode des Beirats zu wählen bzw.
zu bestellen.
5. Der Beirat hat die in diesem Vertrag vereinbarten Befugnisse. Er unterstützt, berät und
überwacht die Geschäftsführung zum Wohle des Unternehmens. Er ist berechtigt,
sich von der Komplementärin über die Geschäftsführung unterrichten zu lassen und
die Bücher der Gesellschaft einzusehen. Ferner ist er berechtigt, der Gesellschafterversammlung
bei zustimmungsbedürftigen Geschäftsführungsmaßnahmen (§6 Ziffer 5)
Vorschläge zu unterbreiten. Schließlich ist der Beirat befugt, jederzeit eine außerordentliche
Gesellschafterversammlung nach Maßgabe des hierfür in § 8 dieses Vertrages
vorgesehenen Verfahrens einzuberufen.
6. Der Beirat ist beschlussfähig, wenn mindestens zwei Beiratsmitglieder anwesend
sind. Beiratsbeschlüsse bedürfen der Mehrheit der anwesenden Mitglieder.
7. Die Beiratsmitglieder sind zur Verschwiegenheit auch nach Beendigung ihres Amtes
verpflichtet. In Ausübung ihrer Beiratstätigkeit haften sie der Gesellschaft gegenüber
nur für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit.
8. Der Beirat und seine Mitglieder erhalten neben dem Ersatz der notwendigen Auslagen
keine Tätigkeitsvergütung.
§8
Gesellschafterversammlung
1. Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet alljährlich innerhalb von neun Monaten
nach Schluss des Geschäftsjahres statt. Ihre Einberufung erfolgt unter gleichzeitiger
Bekanntgabe der Tagesordnung durch den persönlich haftenden Gesellschafter. Zur
ordentlichen Gesellschafterversammlung ist der Bericht der Geschäftsführung über
das vergangene und das laufende Geschäftsjahr vorzulegen. Die Einladung zu ordentlichen
Gesellschafterversammlungen hat schriftlich unter Einhaltung einer Ladungsfrist
von drei Wochen zu erfolgen, wobei der Tag der Absendung des Einladungsschreibens
und der Tag der Gesellschafterversammlung mitgerechnet werden. In der Einladung
sind Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnung anzugeben.
2. Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind von der persönlich haftenden
Gesellschafterin einzuberufen, wenn es das dringende Interesse der Gesellschaft
erfordert oder wenn Gesellschafter, die zusammen mindestens 20% des Kommanditkapitals
auf sich vereinen, oder der Beirat dies verlangen.
3. Die Ladungsfrist zur Einberufung von Gesellschafterversammlungen kann auf sieben
Tage verkürzt werden, wenn dringende Beschlussfassungsgegenstände dies erfordern.
4. Die Gesellschafter sind berechtigt, sich in der Gesellschafterversammlung durch andere
Gesellschafter, Ehegatten, Verwandte 1. und 2. Grades, den Vermittler ihres Kommanditkapitals
oder durch zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Personen vertreten zu
lassen. Die Gesellschafter sind berechtigt, den Bevollmächtigten für die gesamte Laufzeit
ihrer Beteiligung Dauervollmachten zu erteilen. Der Versammlungsleiter kann auch
andere Personen als Vertreter zulassen. Sämtliche Vertreter haben in der Gesellschafterversammlung
eine schriftliche Vollmacht vorzulegen. Soweit die Treuhänderin Anteile
für ihre Treugeber hält, ist sie verpflichtet, den Treugebern auf Verlangen eine Stimmrechtsvollmacht
zu erteilen, damit diese ihr Stimmrecht selbst in Höhe ihrer Beteiligung
ausüben können. Ungeachtet einer bestehenden Treuhandschaft ist jeder Treugeber
berechtigt, persönlich an der Gesellschafterversammlung teilzunehmen und sämtliche
Gesellschafterrechte selbst wahrzunehmen. Sofern sich Gesellschafter treuhänderisch
durch die Treuhänderin vertreten lassen, steht dieser gegenüber der Gesellschaft eine
jährliche Treuhandgebühr entsprechend dem hierneben geschlossenen Treuhand- und
Dienstleistungsvertrag zu. Dies gilt auch bei solchen Gesellschaftern, die sich persönlich
ins Handelsregister haben eintragen lassen, aber gleichwohl die Dienste der Treuhänderin
in Anspruch nehmen. Weitergehende Ansprüche der Treuhänderin gegen
ihre Treugeber bleiben hiervon unberührt.
5. Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung führt die persönlich haftende Gesellschafterin
oder eine von ihr benannte Person der Geschäftsführung oder der Treuhänderin.
Über den Verlauf der Gesellschafterversammlung hat die persönlich haftende
Gesellschafterin ein von ihr oder dem Protokollführer unterzeichnetes Ergebnisprotokoll
zu fertigen und allen Gesellschaftern in Kopie zuzustellen. Einwendungen gegen
die Richtigkeit des Ergebnisprotokolls und insbesondere gegen die Formalien der
gefassten Gesellschafterbeschlüsse sind binnen einer Frist von drei Wochen nach
Erhalt des Ergebnisprotokolls durch schriftliche Mitteilung gegenüber der persönlich
haftenden Gesellschafterin geltend zu machen.
6. Die Gesellschafterversammlung entscheidet außer in den sonst in diesem Vertrag
bezeichneten Fällen insbesondere über
a) die Feststellung und Genehmigung des Jahresabschlusses des vergangenen Geschäftsjahres
und dessen eventuelle Prüfung durch einen Steuerberater oder Wirtschaftsprüfer
bzw. eine Steuerberatungs- und/oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft;
b) die Gewinnverwendung und die Verwendung von Liquiditätsüberschüssen;
c) die Entlastung der Komplementärin;
d) die Bestellung des Abschlussprüfers;
e) die Wahl und Abberufung der von der Gesellschafterversammlung zu wählenden
Beiratsmitglieder sowie die Entlastung aller Mitglieder des Beirats;
f) die Zustimmung zu Geschäftsführungsmaßnahmen der Komplementärin gemäß §6
Ziffer 4 und 5, soweit kein Beirat bestellt ist;
g) die Änderung des Gesellschaftsvertrages;
h) die Auflösung der Gesellschaft.
§9
Gesellschafterbeschlüsse
1. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn die Komplementärin und mindestens
50% des Kommanditkapitals vertreten sind. Wird dieses Quorum nicht erreicht,
so ist unverzüglich eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Form, jedoch
mit einer Frist von sieben Tagen einzuberufen, die in jedem Fall beschlussfähig ist.
2. Beschlüsse können auch schriftlich, per Telefax oder per E-Mail gefasst werden, ohne
dass eine Gesellschafterversammlung stattfindet, wenn nicht mehr als 20% der vorhandenen
Stimmen innerhalb einer Frist von zwei Wochen, gerechnet vom Tag der
Absendung der Aufforderung zur Stimmabgabe an, einer schriftlichen Beschluss
fassung widersprechen. Dauer und Beginn der Frist gelten entsprechend für die schriftliche,
fernschriftliche oder auf elektronischem Weg erfolgende Stimmabgabe, soweit
die Komplementärin nicht eine längere Frist bestimmt. Erklärungen über Widerspruch
oder Stimmabgabe müssen der Komplementärin vor Ablauf der Frist zugehen. Das
Ergebnis der Beschlussfassung ist auch im schriftlichen, fernschriftlichen oder elektronischen
Verfahren von der Komplementärin hinsichtlich des Ergebnisses der Beschlussfassung
zu protokollieren und allen Gesellschaftern zuzuleiten.
3. Sofern in diesem Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt ist, kommen Gesellschafterbeschlüsse
durch einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen zustande.
Sofern die Gesellschafterversammlung nach diesem Vertrag Beschlüsse auch im Schriftwege,
d.h. schriftlich, fernschriftlich oder auf elektronischem Weg fasst, kommt ein
Gesellschafterbeschluss zustande, wenn sich mindestens 50% der vorhandenen
Gesamtstimmen innerhalb der von der Gesellschaft gesetzten Ausschlussfrist an ihr
beteiligen.
4. Je € 1.000 Kommanditeinlage oder stille Beteiligung gewähren eine Stimme. Die Komplementärin
hat kein Stimmrecht.
5. Soweit die Treuhänderin Anteile für ihre Treugeber hält, ist sie berechtigt, gemäß den
ihr erteilten Weisungen ihr Stimmrecht unterschiedlich auszuüben.
6. Abweichend von Ziffer 3 bedürfen Gesellschafterbeschlüsse über
a) Verfügungen über das MS „O.M. Aestatis“
b) Änderungen des Gesellschaftsvertrages
c) die Auflösung der Gesellschaft
d) die Derogation von der pauschalen Gewinnermittlung nach der im Betrieb geführten
Schiffstonnage gemäß §5 a EStG („Tonnagebesteuerung“)
einer Mehrheit von 70% der vorhandenen Gesamtstimmen.
7. Etwaige Einwendungen gegen die Wirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses können
nur geltend gemacht werden, wenn binnen einer Ausschlussfrist von vier Wochen
nach Absendung des Protokolls an die letzte der Komplementärin bekannt gegebene
Anschrift des jeweiligen Kommanditisten Klage auf Feststellung der Unwirksamkeit
gegen die Gesellschaft erhoben wird.
§10
Jahresabschluss
1. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres,
spätestens innerhalb der gesetzlichen Frist, den Jahresabschluss (Bilanz nebst
Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang, ggf. mit Lagebericht) aufzustellen. Die Gesellschafterversammlung
kann beschließen, dass ein Wirtschaftsprüfer, Steuerberater
oder eine Wirtschaftsprüfungs- oder Steuerberatungsgesellschaft den Jahresabschluss
aufzustellen und mit einem standesgemäß vorgesehenen Vermerk abzuschließen hat.
2. Sobald der Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang, ggf.
mit Lagebericht) sowie der Geschäftsbericht vorliegen, sind diese den Gesellschaftern
unverzüglich, spätestens jedoch mit der Einladung zur ordentlichen Gesellschafterversammlung
in Kopie zu übersenden.
§11
Kostenersatz und Vergütungen
1. Der Vertragsreeder erhält für die Bereederung des Schiffes von der Gesellschaft eine
Vergütung nach Maßgabe der Bestimmungen des abgeschlossenen Bereederungsvertrages
in seiner letzten Fassung vom 10.08.2007.
2. Für seine Tätigkeit bis zur Übernahme des Schiffes (vorbereitende Bereederung) erhält
der Vertragsreeder € 150.000, die bei Übernahme des Schiffes durch die Gesellschaft
zur Zahlung fällig werden. Ferner erhält er für die Übernahme der Bauaufsicht während
der Bauphase eine Vergütung in Höhe von US-$ 250.000, die bei Beendigung der technischen
Probefahrt des Schiffes entsteht und nach Übernahme des Schiffes durch die
Gesellschaft zur Zahlung fällig wird.
3. Für den Fall des Verkaufs oder des Totalverlustes des im Eigentum der Gesellschaft
stehenden Schiffes erhält der Vertragsreeder unabhängig vom Vorabgewinn nach §12
Ziffer 2 dieses Vertrages eine abschließende Vergütung in Höhe von 1,0% des sich
aus dem Verkauf bzw. der Versicherungsentschädigung ergebenden Bruttoerlöses
sowie Ersatz seiner Auslagen nach Maßgabe des Bereederungsvertrages.
4. Für die Übernahme der persönlichen Haftung erhält die Komplementärin erstmals ab
Platzierungsbeginn eine ergebnisunabhängige jährliche Haftungsvergütung von € 2.500.
Ferner hat sie Anspruch auf Ersatz der für die Geschäftsführung notwendigen Auslagen.

5. Die Treuhänderin erhält als laufende Vergütung für ihre Tätigkeit sowie für den in der
Investitionsphase bestehenden Mehraufwand die im Treuhand- und Dienstleistungsvertrag
vorgesehene Vergütung.
6. Im Übrigen erhält die Vertriebsgesellschaft die in der zwischen ihr und der Gesellschaft
geschlossenen Vertriebsvereinbarung vorgesehene Vergütung in Höhe von € 850.000
und das Agio.
7. Sämtliche vorstehenden Vergütungen sind handelsrechtlich als Aufwand zu qualifizieren
und verstehen sich zuzüglich einer etwaigen, gesetzlichen Umsatzsteuer.
§12
Gewinn und Verlust
1. Die Vertriebsgesellschaft erhält für ihre Tätigkeit im Zusammenhang mit der Konzeption,
der Aufbereitung wirtschaftlicher Rahmendaten und der Wirtschaftlichkeitsberechnung
den im Investitionsplan (Anlage 1) ausgewiesenen Vorabgewinn von € 390.000.
2. Im Falle des Verkaufs oder des Totalverlustes des im Eigentum der Gesellschaft stehenden
Schiffes erhält die Vertriebsgesellschaft als Vorabgewinn 5%, der Vertragsreeder
als Vorabgewinn 2,5% und die Treuhänderin als Vorabgewinn 1% des sich aus
dem Verkauf oder der Versicherungsentschädigung ergebenden Bruttoerlöses. Für
die Vertriebsgesellschaft und den Vertragsreeder gilt dies jedoch nur dann, wenn die
übrigen Kommanditisten bis zum Verkauf oder Totalverlust des Schiffes mindestens
eine durchschnittliche Vorsteuerrendite von mindestens 8% p.a. erzielt haben. Die
Vorsteuerrendite wird nach Maßgabe der internen Zinsfußmethode (IRR) berechnet.
Sofern die durchschnittliche Vorsteuerrendite der übrigen Kommanditisten dadurch
weniger als 8% p.a. betragen haben sollte, ermäßigen sich die in Satz 1 genannten
Vorabgewinne anteilig entsprechend.
3. Diese Vorabgewinne begründen handelsrechtlich keinen Aufwand der Gesellschaft und
werden dem Kapitalkonto III des jeweils begünstigten Gesellschafters gutgeschrieben.
4. An einem nach Abzug der Kostenerstattungen und Vergütungen (§11) und der Vorabgewinne
(Ziffern 1. und 2.) verbleibenden Gewinn sowie an einem Verlust nehmen die
Gesellschafter im Verhältnis ihrer zu leistenden und tatsächlich erbrachten Einlagen
teil. Sollten einzelne Gesellschafter ihren Zahlungsverpflichtungen nicht nachgekommen
sein, so nehmen sie nur in Höhe der tatsächlich geleisteten Einlagen an der Ergebnisverteilung
teil.
5. Um unabhängig vom Zeitpunkt des Beitrittes der Kommanditisten bis zum Ende der
Investitionsphase eine ergebnis- und vermögensmäßige (relative) Gleichstellung auf
dem Verlustvortragskonto (Ergebniskonto I) auch mit den später beitretenden Gesellschaftern
zu erreichen, werden etwaige Verluste der Gesellschaft zunächst von den
neu beitretenden Gesellschaftern in dem Umfang allein getragen, in dem im Zeitpunkt
des Beitritts die zeitlich vorher eingetretenen Gesellschafter Verluste bereits getragen
haben. Nach Abzug dieser Beträge werden die verbleibenden Verlustanteile auf sämtliche
Gesellschafter im Verhältnis ihrer Kapitalanteile (Kapitalkonto I), ggf. unter Berücksichtigung
der Regelung in Ziffer 4, verteilt. Sofern die Verluste nicht ausreichen, um
alle Gesellschafter gleichzustellen, sind anfallende Gewinne den Gesellschaftern,
denen höhere Verluste zugerechnet wurden, solang vorab zuzurechnen, bis auf den
Verlustvortragskonten (Ergebniskonto I) aller Gesellschafter relativer Gleichstand
besteht. Diese Regelung gilt bis zu dem Zeitpunkt, in dem eine Gleichstellung auf dem
Verlustvortragskonto (Ergebniskonto I) aller Kommanditisten erreicht ist.
6. Eine Gleichstellung entsprechend den vorstehenden Bestimmungen erfolgt sowohl
hinsichtlich des handelsrechtlichen, als auch des steuerlichen Gesamthandsbilanzergebnisses.
Ist eine sowohl handelsrechtliche, als auch steuerliche Gleichstellung nicht
möglich, wird das handelsrechtliche Ergebnis in Anwendung der vorstehenden Bestimmungen
so verteilt, dass eine steuerliche Gleichstellung erreicht wird.
7. Die vorstehenden Bestimmungen gelten unabhängig von der Anwendung der Vorschrift
des §15 a EStG für einzelne Gesellschafter.
8. Sollte eine relative Gleichstellung der steuerlichen Kapitalkonten zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Option der Gesellschaft zur Tonnagesteuer nach §5 a EStG noch
nicht erreicht worden sein, ist in steuerlicher Hinsicht die Verteilung des Unterschiedsbetrages
gemäß §5 a IV EStG in der Weise vorzunehmen, dass ein relativer Gleichstand
der steuerlichen Kapitalkonten – wie handelsrechtlich vereinbart unter Einbeziehung
der Regelung gemäß vorstehenden Ziffern – erreicht wird.
9. Änderungen der Jahresabschlüsse auf Grund steuerlicher Betriebsprüfungen entfalten
Wirkungen für und gegen sämtliche Gesellschafter.
§13
Entnahmen von Gewinnen und Liquiditätsüberschüssen
1. Gewinne, einschließlich der Vorabgewinne nach §12 Ziffer 2, sind nach Feststellung des
Jahresabschlusses an die Kommanditisten mit der Maßgabe auszuzahlen, dass der
Gesellschaft eine angemessene Liquiditätsreserve verbleibt. Die Höhe der Liquiditätsreserve
wird von der Komplementärin im Einvernehmen mit der Treuhänderin bestimmt.
2. Darüber hinaus dürfen an die Kommanditisten Liquiditätsüberschüsse nach Feststellung
des Jahresabschlusses ausgezahlt werden, sofern die gemäß vorstehender Ziffer
festgelegte Liquiditätsreserve verbleibt. Dass der Jahresabschluss der Gesellschaft
keinen der Kalkulation entsprechenden Gewinn ausweist, steht einer Auszahlung von
Liquiditätsüberschüssen nicht entgegen. Die Komplementärin ist berechtigt, Vorabauszahlungen
im Laufe des Geschäftsjahres vorzunehmen. Bis zur vollständigen Einzahlung
der Kommanditeinlagen werden Auszahlungen zugunsten der beitretenden
Kommanditisten nur anteilig bezogen auf den Zeitpunkt des Zahlungseinganges ihrer
jeweiligen Kommanditeinlage getätigt und nur soweit sie ihren in der Beitrittserklärung
übernommenen Einzahlungsverpflichtungen tatsächlich nachgekommen sind.
3. Abweichend hiervon darf der Vorabgewinn gemäß §12 Ziffer 1 auf erstes Anfordern
des berechtigten Gesellschafters, frühestens jedoch nach Feststellung des Jahresabschlusses,
vom Kapitalkonto III entnommen und an den berechtigten Gesellschafter
ausgezahlt werden.
4. Sämtliche Entnahmen dürfen erst nach Verrechnung mit etwaigen Gegenforderungen
der Gesellschaft gegenüber dem entnahmeberechtigten Gesellschafter getätigt und
ausgezahlt werden.
§14
Übertragung von Gesellschaftsanteilen
1. Die vollständige oder teilweise Übertragung von Kommanditanteilen durch Rechtsgeschäft
unter Lebenden ist nur mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin
möglich, die nur aus wichtigem Grund verweigert werden darf. Als wichtiger
Grund ist insbesondere anzusehen, wenn der Gesellschaft fällige Ansprüche gegen
den verfügungswilligen Kommanditisten zustehen oder der Übertragungsempfänger
im Wettbewerb zur Gesellschaft oder zum Vertragsreeder steht.
2. Die Zustimmung darf von der Komplementärin nur erteilt werden, wenn:
a) die Übertragung mit Wirkung auf den Beginn oder das Ende eines Kalendervierteljahres
erfolgt;
b) die beim Veräußerer und Erwerber verbleibenden oder entstehenden Kommanditanteile
mindestens € 5.000 betragen und durch 1000 teilbar sind.
3. Die Übertragung einer von der Treuhänderin gehaltenen Kommanditeinlage ist nur zusammen
mit der Übertragung der Rechte und Pflichten aus dem hierneben geschlossenen
Treuhand- und Dienstleistungsvertrag möglich. Wird der Erwerber unmittelbarer
Beteiligter, hat er der Treuhänderin gleichzeitig eine notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht
gemäß §3 Ziffer 10 auszuhändigen.
4. Sofern die vorstehenden Voraussetzungen erfüllt werden, erteilt die persönlich haftende
Gesellschafterin bereits jetzt ihre Zustimmung für Übertragungen von Kommanditanteilen
an Ehegatten und/oder Abkömmlinge der Gesellschafter.
5. Der Verpfändung von Gesellschaftsanteilen an ein Kreditinstitut zur Finanzierung der
Einlage stimmt die Komplementärin ebenfalls bereits jetzt zu. Dies gilt auch für die
Abtretung der geldwerten Ansprüche aus der Beteiligung.
6. Jeder unmittelbare oder mittelbare Erwerb von mehr als 50% der Gesellschaftsanteile
oder der Hinzuerwerb von Gesellschaftsanteilen, der für einen Gesellschafter
mittelbar oder unmittelbar zu einer Mehrheit von mehr als 50% der Anteile führt,
bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung.
7. Die Treuhänderin ist berechtigt und verpflichtet, die gesamte von ihr gehaltene Kommanditeinlage
auf einen Dritten zu übertragen, wenn dieser Dritte zuvor durch wirksamen
Beschluss der Treugeber gemäß den Bestimmungen des Treuhand- und Dienstleistungsvertrages
und mit Zustimmung der Komplementärin als neuer Treuhänder bestellt wurde.
8. Jede vollzogene Verfügung über Geschäftsanteile ist bei der Gesellschaft unverzüglich
mittels eingeschriebenen Briefes durch Vorlage einer beglaubigten Abschrift des Übertragungsvertrages
anzumelden. Die Rechtsfolgen der Verfügung treten gegenüber der
Gesellschaft erst mit Zugang der Anmeldung der Übertragung bzw. Belastung bei der
Komplementärin oder – bei treuhänderisch gehaltenen Anteilen – bei der Treuhänderin
ein, sofern die Komplementärin nicht von ihrem Vorkaufsrecht (§15) Gebrauch macht.
9. Einen etwaigen durch die Übertragung oder eine sonstige Änderung der Gesellschafterstruktur
entstehenden Gewerbesteuermehraufwand haben der Erwerber und der
Veräußerer der Gesellschaft gesamtschuldnerisch zu ersetzen.
§15
Vorkaufsrecht
1. Der persönlich haftenden Gesellschafterin steht für jeden Veräußerungsfall, mit Ausnahme
der Übertragung an Ehegatten oder Abkömmlinge des Veräußerers, ein Vorkaufsrecht
zu.
2. Die Ausübung dieses Vorkaufsrechts kann nur binnen zwei Wochen nach Zugang der
vollständigen Anmeldung (§14 Ziffer 8) des Veräußerungsfalles unter Angabe des
Namens und der vollständigen Anschrift des Dritten und des mit dem Dritten vereinbarten
Preises und der sonstigen Bedingungen der beabsichtigten Veräußerung erfolgen.
3. Übt die persönlich haftende Gesellschafterin ihr Vorkaufsrecht aus, so ist der Treugeber
oder Kommanditist verpflichtet, seine Treugeberstellung bzw. seinen Gesellschaftsanteil
Zug um Zug gegen Zahlung des Kaufpreises auf die persönlich haftende Gesellschafterin
zu übertragen.
4. Wird das Vorkaufsrecht nicht ausgeübt, darf die Übertragung des Gesellschaftsanteils
durch den Treugeber oder Kommanditisten nur zu den der persönlich haftenden Gesellschafterin
nach den vorstehenden Bestimmungen mitgeteilten Vertragsbedigungen
und nur an den benannten Dritten erfolgen.
133

134
10. VERTRAGSWERK
§16
Dauer der Gesellschaft und Kündigung
1. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.
2. Jeder Kommanditist kann das Gesellschaftsverhältnis mit einer Frist von sechs Monaten
zum Jahresende, erstmalig zum 31.12.2023, kündigen. Die Kündigung hat durch eingeschriebenen
Brief gegenüber der Treuhänderin oder – wenn kein Treuhandverhältnis
besteht – gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin zu erfolgen.
3. Ein Recht zur fristlosen Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses steht dem Kommanditisten
nur bei Vorliegen eines wichtigen Grundes zu. Hierbei besteht Einigkeit darüber,
dass die Verschlechterung der eigenen oder der Vermögenslage der Gesellschaft oder
die Verwirklichung der mit der Kommanditbeteiligung an der Gesellschaft verbundenen
Risiken keine wichtigen Gründe im Sinne des Satzes 1 darstellen.
4. Die Treuhänderin ist berechtigt, unter Einhaltung der in Ziffer 2 genannten Form und
Fristregelungen ihre Kommanditeinlage auch teilweise zu kündigen, sofern und soweit
Treugeber ihr gegenüber das Treuhandverhältnis gekündigt haben.
5. Auch die persönlich haftende Gesellschafterin kann das Gesellschaftsverhältnis mit
den Terminen und Fristen gemäß Ziffer 2 gegenüber der Treuhänderin als insoweit
Empfangsbevollmächtigte kündigen.
6. Der kündigende Gesellschafter scheidet mit Wirkung der Kündigung aus der Gesellschaft
aus. Dasselbe gilt, wenn ein Privatgläubiger eines Gesellschafters nach Pfändung
des Geschäftsanteils die Gesellschaft kündigt.
7. Wird über das Vermögen eines Gesellschafters das Insolvenzverfahren eröffnet oder
wird die Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt, hat die persönlich
haftende Gesellschafterin das Recht, den betreffenden Gesellschafter jederzeit
aus der Gesellschaft auszuschließen, ohne dass es hierfür eines besonderen Gesellschafterbeschlusses
bedarf.
8. Pfändet ein Gläubiger eines Gesellschafters dessen Gesellschaftsanteil oder sein Auseinandersetzungsguthaben
oder sonstige Ansprüche gegen die Gesellschaft und
werden diese Zwangsvollstreckungsmaßnahmen nicht innerhalb von vier Wochen aufgehoben,
scheidet der Gesellschafter mit Ablauf dieser Vier-Wochen-Frist aus der
Gesellschaft aus, sofern die Komplementärin die Frist nicht verlängert.
§17
Ausscheiden eines Gesellschafters
1. Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, so wird die Gesellschaft von
den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt.
2. Scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin aus der Gesellschaft aus, so bestellen
die verbleibenden Gesellschafter durch einen mit einfacher Mehrheit zu fassenden
Gesellschafterbeschluss einen neuen persönlich haftenden Gesellschafter, mit dem
die Gesellschaft ohne Liquidation fortgesetzt wird.
3. Scheidet die Treuhänderin aus der Gesellschaft aus, ohne dass der Bestand der von
ihr als Treuhänderin gehaltenen Kommanditbeteiligungen davon wirtschaftlich berührt
sein soll, so bestellen die Treugeber auf Vorschlag der Geschäftsführung oder – wenn
ein Beirat besteht – auf Vorschlag des Beirats in Abstimmung mit den anderen Gesellschaftern
einen neuen Treuhänder, mit dem die Gesellschaft ohne Auseinandersetzung
fortgesetzt wird.
4. Beim Ausscheiden eines Gesellschafters durch Tod wird das Gesellschaftsverhältnis
anteilig mit dessen Erben fortgesetzt. Vermächtnisnehmer stehen Erben gleich. Werden
mehrere Personen Erben oder Vermächtnisnehmer, die bislang nicht selbst Gesellschafter
waren, können sie ihre Rechte aus dem von Todes wegen erlangten Kommanditanteil
nur einheitlich durch einen gemeinsamen Vertreter ausüben. Gemeinsamer Vertreter
kann nur ein Miterbe, Mitvermächtnisnehmer oder ein anderer Gesellschafter sein.
§18
Auseinandersetzung
1. Den Gesellschaftern steht in allen Fällen des Ausscheidens aus der Gesellschaft ein
Auseinandersetzungsanspruch zu. Für den Fall, dass die Treuhänderin mit einer treuhänderisch
gehaltenen Beteiligung anteilig ausscheidet, gilt dies entsprechend.
2. Zur Errechnung des Auseinandersetzungsanspruchs ist eine Auseinandersetzungsbilanz
auf den Zeitpunkt des Ausscheidens aufzustellen, in der sämtliche Vermögenswerte
und Verbindlichkeiten nach ihren Zeit-, d.h. Verkehrswerten anzusetzen sind.
Die Höhe des Auseinandersetzungsanspruchs entspricht dem gegebenenfalls anteiligen
Verkehrswert der Beteiligung nach dieser Auseinandersetzungsbilanz.
3. Sollte bei Aufstellung der Auseinandersetzungsbilanz keine Einigkeit über den Verkehrswert
des MS „O.M. Aestatis“ und damit über den gutachterlich ermittelten Verkehrswert
der Beteiligung bestehen, hat der ausscheidende Gesellschafter das Recht, auf
eigene Kosten ein Schiedsgutachten durch einen von der Handelskammer Hamburg
zu benennenden Sachverständigen beizubringen. Der Sachverständige hat seiner Bewertung
den erzielbaren Nettoverkaufserlös (nach Abzug von Kommissionen etc.) zugrunde
zu legen.
4. Ist die Gesellschaft mit dem Ergebnis des Schiedsgutachtens nicht einverstanden, so
hat sie ihrerseits das Recht, einen von der Handelskammer Hamburg zu benennenden
Schiedsgutachter mit der Erstellung eines weiteren Gutachtens und denselben Vorgaben
zu beauftragen. Dem zweiten Schiedsgutachter darf das Gutachten des ersten
Sachverständigen nicht vorgelegt werden. Falls die Gutachten divergieren, gilt das
arithmetische Mittel zwischen den Ergebnissen beider Sachverständigengutachten
als Verkehrswert des Schiffes. Die Kosten für den zweiten Schiedsgutachter trägt die
Gesellschaft.
5. Die Auseinandersetzungsbilanz der Beteiligung wird durch ein Gutachten eines Wirtschaftsprüfers
oder Steuerberaters im Auftrag der Gesellschaft auf den Zeitpunkt des
Ausscheidens festgestellt.
6. Endet ein Beteiligungsverhältnis nicht zum Ende eines Geschäftsjahres, so ist der Verkehrswert
der Beteiligung am vorangegangenen Bilanzstichtag maßgebend. Soweit
die Gesellschaft an den ausscheidenden Gesellschafter für einen Zeitraum nach dem
maßgeblichen vorangegangenen Bilanzstichtag bereits Zahlungen geleistet hat, sind
diese in voller Höhe auf den Auseinandersetzungsanspruch anzurechnen.
7. Der ausscheidende Kommanditist ist nicht zum Ausgleich eines negativen Auseinandersetzungsbetrages
verpflichtet, soweit dieser seine Ursache nicht in der Auszahlung
von nicht durch entsprechende Gewinne gedeckten Liquiditätsüberschüssen hat.
8. Sind die maßgeblichen Jahresabschlüsse auf Grund einer steuerlichen Außenprüfung
zu ändern, ist auch die Auseinandersetzungsbilanz entsprechend zu berichtigen.
9. Das Auseinandersetzungsguthaben wird dem betreffenden Gesellschafter bzw. seinem
Rechtsnachfolger in sechs gleichen Halbjahresraten ausgezahlt, wobei die erste Rate
am 1. Juli des auf das Ausscheiden folgenden Kalenderjahres fällig wird. Die Gesellschaft
ist zu vorzeitigen Zahlungen berechtigt. Das noch nicht ausgezahlte Guthaben
ist ab Fälligkeit mit 6% jährlich zu verzinsen.
10. Scheidet ein Gesellschafter auf Grund eigener Kündigung oder aus wichtigem Grund,
insbesondere durch Ausschließung, aus der Gesellschaft aus, gelten die vorstehenden
Regelungen entsprechend, jedoch mit der Maßgabe, dass das MS „O.M. Aestatis“
mit dem arithmetischen Mittel des Buchwerts und dem nach den Ziffern 3, 4 ermittelten
Wert in Ansatz zu bringen ist und das Auseinandersetzungsguthaben im Falle der
Ausschließung des Gesellschafters der Höhe nach auf die von ihm tatsächlich geleisteten
Einlagen beschränkt ist.
11. Mit vollständiger Auszahlung des Auseinandersetzungsguthabens sind sämtliche
Ansprüche des ausgeschiedenen Gesellschafters aus dem Gesellschaftsverhältnis
und seiner Beendigung erledigt.
12. Scheidet die Komplementärin aus der Gesellschaft aus, gilt Ziffer 11 entsprechend,
soweit sich aus ihrer Rechtsstellung als persönlich haftender Gesellschafterin nichts
anderes ergibt und diese Regelung nicht notwendigerweise, wie etwa bezüglich der
Außenhaftung, auf Kommanditisten beschränkt ist.
13. Wird der Bereederungsvertrag mit dem Vertragsreeder aus wichtigem Grund beendet
und die vom Vertragsreeder berufene Person von der Geschäftsführung der Komplementärin
ausgeschlossen, hat der Vertragsreeder das Recht, seine Kommanditbeteiligung
zur Hälfte im Jahr der Kündigung und zu jeweils einem Viertel in den zwei auf die Kündigung
folgenden Kalenderjahren zurückzufordern. Etwaige in dem Jahr des Ausscheidens
bereits geflossene Auszahlungen und Zinszahlungen sind anzurechnen.
§19
Liquidation
1. Beschließt die Gesellschafterversammlung mit der nach §9 erforderlichen Mehrheit
den Verkauf des Schiffes oder die Auflösung der Gesellschaft oder kommt es zu einem
Totalverlust des Schiffes, ist die Gesellschaft zu liquidieren. Hierbei sind diejenigen
Gesellschafter nicht stimmberechtigt, die das Gesellschaftsverhältnis bereits gekündigt
haben. Im Falle der Veräußerung oder des Totalverlustes des Schiffes ist kein gesonderter
Liquidationsbeschluss erforderlich.
2. Liquidator ist die Komplementärin, die sämtliche Forderungen einzuziehen und das
Gesellschaftsvermögen bestmöglich zu verwerten hat.
3. Der nach Begleichung sämtlicher Kosten und Vergütungen (§11) und nach Befriedigung
sämtlicher Gläubiger verbleibende Liquidationserlös wird an die Gesellschafter im Verhältnis
ihrer festen Kapitalkonten verteilt.
§20
Erfüllungsort, Gerichtsstand und Rechtswahl
Erfüllungsort und ausschließlicher Gerichtsstand für alle sich aus diesem Vertrag oder auf
Grund dieses Vertrages ergebenden Ansprüche ist – soweit gesetzlich zulässig – Hamburg.
Der Vertrag und sämtliche Ansprüche der Parteien aus oder aufgrund dieses Vertrages unterliegen
dem deutschen materiellen Recht.
§21
Schiedsgerichtsklausel
1. Über sämtliche Streitigkeiten, die sich im Zusammenhang mit diesem Vertrag oder
über seine Gültigkeit ergeben, entscheidet unter Ausschluss des ordentlichen Rechtsweges
ein Schiedsgericht, welches sich aus drei unparteilichen und unabhängigen
Schiedsrichtern zusammensetzt. Jeder Schiedsrichter muss für das deutsche Richteramt
befähigt sein.
2. Für das Schiedsverfahren gilt die Schiedsgerichtsordnung der Deutschen Institution für
Schiedsgerichtsbarkeit e.V. (DIS) in ihrer bei Einleitung des Verfahrens jeweils gültigen
Fassung. Der Ort des schiedsrichterlichen Verfahrens ist Hamburg. Die Sprache im
Schiedsverfahren ist deutsch.

§22
Zustellungen und Schriftform
1. Für sämtliche Zustellungen an die Kommanditisten gilt die letzte der Komplementärin
oder Treuhänderin schriftlich mitgeteilte Kommunikationsadresse (Postanschrift, Telefaxnummer
oder E-Mail-Adresse) als maßgeblich. Sämtliche Mitteilungen der Treuhänderin
oder der Gesellschaft gelten dem Kommanditisten spätestens nach drei Tagen als
zugegangen, wenn sie an diese Kommunikationsadresse abgesandt wurden.
2. Mündliche Nebenabreden zu diesem Vertrag wurden nicht getroffen. Änderungen und
Ergänzungen dieses Gesellschaftsvertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform.
Dies gilt auch für die Aufhebung des Schriftformerfordernisses.
§23
Verjährung und Ausschlussfristen
1. Sämtliche Schadensersatzansprüche der Gesellschafter gegenüber der Gesellschaft
aus diesem Vertrag verjähren, sofern keine kürzere gesetzliche Frist eingreift, drei Jahre
nach ihrer Entstehung.
2. Die Geltendmachung eines Schadenersatzanspruchs aus diesem Vertrag ist ausgeschlossen,
wenn er nicht binnen sechs Monaten ab Kenntnis des Schadens schriftlich
gegenüber der Gesellschaft geltend gemacht wurde.
§24
Salvatorische Klausel
1. Sollten einzelne Regelungen dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein
oder der Vertrag Lücken enthalten, so wird dadurch die Wirksamkeit des Vertrages im
Übrigen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder lückenhaften
Regelung gilt eine Regelung als vereinbart, die dem von den Parteien Gewollten in rechtlich
zulässiger Weise wirtschaftlich am nächsten kommt.
2. Dies gilt auch, wenn Bestimmungen dieses Vertrages auf Grund von Änderungen der
Steuergesetze und/oder von Verwaltungsvorschriften der Finanzverwaltung nicht anerkannt
werden.
3. In diesen Fällen verpflichten sich die Gesellschafter, die betreffenden Regelungen
unverzüglich durch solche zu ersetzen, die dem wirtschaftlichen Zweck am nächsten
kommen.
§25
Kosten
Die Kosten der Gesellschaftsgründung und dieses Vertrages trägt die Gesellschaft.
Hamburg, den 10.08.2007
2. Verwaltung Reederei Marten GmbH
gez. Ole Marten (Geschäftsführer)
Ole Marten
Reederei O. Marten GmbH & Co. KG
gez. Ole Marten (Geschäftsführer)
Ownership Emissionshaus GmbH, Hamburg
gez. Thomas Wenzel (Geschäftsführer)
Ownership Treuhand GmbH, Hamburg
gez. Mike Wittje (Geschäftsführer)
135

136
10. VERTRAGSWERK
5 Anlage 1 zum Gesellschaftsvertrag der
10. MS “O.M. Aestatis“ GmbH &Co. KG
Mittelverwendung und Mittelherkunft
Für die Mittelverwendung und die Mittelherkunft gilt der nachfolgende Plan:
A. Mittelverwendung (Investitionsplan)
a) Kaufpreis des Schiffes US-$ 9.100.000 + € 6.250.000 € 13.185.000
b) Erstausrüstung/Infahrtsetzung € 155.000
c) Bauaufsicht US-$ 250.000 € 191.000
e) Zinsbelastung für Baupreisraten € 470.000
e) Gründungskosten € 250.000
f) vorbereitende Bereederung € 150.000
g) Emissionskosten 1
€ 850.000
h) Konzeption, Aufbereitung wirtschaftlicher Rahmendaten,
Wirtschaftlichkeitsberechnung 2 € 390.000
i) Liquiditätsreserve € 184.000
Gesamt Mittelverwendung € 15.825.000
i) Agio € 327.500
(Wechselkurs 1 € = US-$ 1,3122)
B. Mittelherkunft (Finanzierungsplan)
a) Schiffshypothekendarlehen € 9.000.000
b) Kommanditkapital
– Ole Marten, Groß Wittensee € 225.000
– Reederei O. Marten GmbH&Co. KG, Groß Wittensee € 25.000
– Ownership Emissionshaus GmbH, Hamburg € 20.000
– Ownership Treuhand GmbH, Hamburg € 5.000
– Einlagen von treugeberisch über die Treuhänderin
gehaltene Kommanditbeteiligungen € 6.550.000 3
Gesamt Mittelherkunft € 15.825.000
1 Eigenkapitalvermittlung, Prospekterstellung, Vertriebssteuerung, Marketing
2 Vorabgewinn
3 zzgl. 5% Agio (€ 327.500)

6 Treuhand- und Dienstleistungs-
10. vertrag der Einschiffsgesellschaften
am Beispiel des Treuhand- und
Dienstleistungsvertrages für die
MS “O.M. Aestatis“ GmbH&Co. KG
TREUHAND- UND DIENSTLEISTUNGSVERTRAG
zwischen
1. der Ownership Treuhand GmbH, Cremon 36, 20457 Hamburg
– nachstehend „Ownership Treuhand“ genannt –
und
2. der Schiffsfonds Ownership Feeder Quintett GmbH&Co. KG, Cremon 36,
20457 Hamburg
– nachstehend „Treugeber“ genannt –
und
3. der MS “O.M. Aestatis“ GmbH&Co. KG, Eekholl 5, 24361 Groß Wittensee
– nachstehend „Gesellschaft“ genannt –
Präambel
Die Gesellschaft hat das im Dezember 2006 auf der Schiffswerft Yang Fan Group Co. Ltd.,
Zhoushan, China, fertig gestellte Containerschiff MS „O.M. Aestatis“ mit der Baunummer
2038 erworben, das über eine Kapazität von 700 TEU verfügt und das nach Übernahme
durch die Gesellschaft im internationalen Seeverkehr eingesetzt werden soll.
Die Ownership Treuhand ist Kommanditistin der Gesellschaft. Im Gesellschaftsvertrag der
Gesellschaft (§3 Ziffern 3 und 4) wurde die Ownership Treuhand als Kommanditistin ermächtigt
und beauftragt, durch treuhänderische Übernahme von Kommanditkapital weitere
Gesellschafter aufzunehmen und dadurch ihre eigene Kommanditeinlage auf mindestens
€ 6.555.000 und höchstens € 6.705.000 (jeweils zuzüglich Agio) zu erhöhen. Einziger beitretender
Investor ist der Treugeber. Auf der Grundlage dieses Vertrages übernimmt die
Ownership Treuhand für die Gesellschaft zum einen die Verwaltung des Fondskapitals und
die Betreuung des Treugebers.
Zum anderen erbringt die Ownership Treuhand aufgrund ihrer weit reichenden Kenntnisse
und Erfahrungen in der betriebs- und finanzwirtschaftlichen Organisation von Schiffsbetrieben
und der diesbezüglichen Beratung von Reedereien für die Gesellschaft diverse in
diesem Vertrag geregelte Beratungs- und Serviceleistungen.
Ergänzend gilt für die vorbezeichneten Leistungen der hierneben geschlossene Gesellschaftsvertrag.
§1
Zustandekommen des Treuhandverhältnisses
Das Treuhandverhältnis kommt dadurch zustande, dass der Treugeber eine Beitrittserklärung
nebst Angebot auf Abschluss des Treuhandverhältnisses unterzeichnet und die Ownership
Treuhand diese Beitrittserklärung durch Gegenzeichnung annimmt.
§2
Treuhandstellung
1. Die Ownership Treuhand hält die vom Treugeber übernommene Kommanditeinlage
treuhänderisch im eigenen Namen, jedoch auf Gefahr und für Rechnung des Treugebers.
Sie ist verpflichtet, die treuhänderische Beteiligung nach Maßgabe dieses Vertrages
und des Gesellschaftsvertrages für den Treugeber uneigennützig zu halten und zu verwalten.
2. Mit der Annahme der Beitrittserklärung durch die Ownership Treuhand erfolgt gleichzeitig
die mittelbare Aufnahme des Treugebers in die Beteiligungsgesellschaft und zwar
zunächst als atypisch stiller Gesellschafter. Der Beitritt als Kommanditist wird entweder
mit direkter Eintragung des Treugebers als Kommanditist oder mit der Abgabe der
Erklärung über die Einlagenerhöhung durch die Ownership Treuhand und die Eintragung
der Erhöhung im Handelsregister wirksam.
3. Die Ownership Treuhand ist erst dann zur Übernahme der Kommanditeinlage verpflichtet,
wenn das im Gesellschaftsvertrag vorgesehene Kommanditkapital gezeichnet
oder durch werthaltige Platzierungsgarantien gesichert ist. Der Auftrag und die Bevollmächtigung
der Ownership Treuhand gelten auch für den Fall, dass der Treugeber selbst
in das Handelsregister eingetragen wurde.
4. Der Treugeber hat seine gezeichnete Einlage unverzüglich zu dem in der Beitrittserklärung
angegebenen Fälligkeitstermin der Ownership Treuhand durch Zahlung auf das
in der Beitrittserklärung angegebene Konto zur Verfügung zu stellen.
5. Die Ownership Treuhand trägt dafür Sorge, dass die Einlage nur nach Maßgabe des
Mittelverwendungskontrollvertrages und nur zur Erbringung ihrer nach dem Gesellschaftsvertrag
erhöhten Kommanditeinlage verwendet wird.
6. Die Ownership Treuhand ist berechtigt, sich neben dieser Treuhandschaft auch an
anderen Gesellschaften treuhänderisch oder für eigene Rechnung zu beteiligen.
7. Die Ownership Treuhand wird den Treugeber über die Verhältnisse in der Gesellschaft
und das treuhänderisch gehaltene Treugut sowie über alle wesentlichen wirtschaftlichen
Entwicklungen der Gesellschaft unterrichtet halten.
§3
Weisungsrechte
1. Der Treugeber hat das Recht, der Ownership Treuhand jederzeit schriftliche Weisungen
bezüglich der Beteiligung sowie in Hinblick auf die Ausübung von Rechten nach dem
Gesellschaftsvertrag zu erteilen. Die Ownership Treuhand hat diesen Weisungen des
Treugebers, insbesondere auch hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts, Folge zu
leisten, es sei denn, die Weisungen verstoßen gegen gesetzliche Bestimmungen oder
ihre Befolgung würde den Gesellschaftsvertrag der MS “O.M. Aestatis“ GmbH&Co. KG
verletzen.
2. Die Ownership Treuhand verpflichtet sich, rechtzeitig vor jeder ordentlichen Gesellschafterversammlung,
spätestens drei Wochen vor dem geplanten Termin, die Weisungen
des Treugebers zu den anstehenden Tagesordnungspunkten einzuholen und entsprechend
diesen Weisungen ihr Stimmrecht auszuüben.
3. Gleichzeitig mit der Einholung der Weisung unterbreitet die Ownership Treuhand dem
Treugeber einen Vorschlag zur Abstimmung über die zur Abstimmung anstehenden
Tagesordnungspunkte. Macht der Treugeber von seinem Weisungsrecht nicht rechtzeitig
Gebrauch, ist die Ownership Treuhand berechtigt, das Stimmrecht entsprechend
dem Abstimmungsvorschlag bzw. nach pflichtgemäßem Ermessen im Interesse des
Treugebers auszuüben.
4. Die Ownership Treuhand ist, ohne zuvor entsprechende Weisungen des Treugebers
einzuholen, berechtigt, ihr Stimmrecht bei Gesellschafterbeschlüssen über die Konvertierung
der Schiffshypothekendarlehen in eine nicht den Chartereinnahmen entsprechende
Leitwährung nach pflichtgemäßem Ermessen auszuüben, sofern insgesamt nicht
mehr als ein Viertel des jeweils valutierenden Darlehens konvertiert werden soll.
§4
Herausgabe von Erträgen
1. Wirtschaftlich wird der nicht im Handelsregister eingetragene Treugeber so gestellt,
als sei er als unmittelbar eingetragener Kommanditist an der Gesellschaft beteiligt.
2. Dementsprechend gibt die Ownership Treuhand alles an den Treugeber heraus, was
sie in Bezug auf die treuhänderisch gehaltene Kommanditeinlage erlangt. Dies gilt insbesondere
für anteilige Gewinn- und Liquiditätsausschüttungen, aber auch für etwaige
Abfindungsguthaben.
3. Die Herausgabepflicht erstreckt sich nicht auf die der Ownership Treuhand nach diesem
Vertrag zustehende Treuhandvergütung.
§5
Aufwendungen, Auslagen und Verbindlichkeiten
1. Der Treugeber ist verpflichtet, die Ownership Treuhand von allen Verbindlichkeiten und
Kosten freizuhalten, die der Ownership Treuhand aus der anteilig gehaltenen Kommanditeinlage
entstehen. Dies gilt insbesondere für die Verpflichtung zur fristgerechten
Einzahlung der Einlage.
2. Die Pflicht zur Erstattung von Aufwendungen, Auslagen und Kosten, die der Ownership
Treuhand in Zusammenhang mit der treuhänderisch gehaltenen Kommanditeinlage
entstehen, ist der Höhe nach auf die vom Treugeber gezeichnete Einlage zuzüglich
Zinsen beschränkt. Ebenso trägt die Ownership Treuhand die Kosten ihres eigenen
Geschäftsbetriebes selbst; diese Kosten sind mit der nachfolgend in §7 dargestellten
Vergütung abgegolten.
3. Die Notarkosten und Handelsregistergebühren, die durch die Eintragung der Ownership
Treuhand als Kommanditistin der Gesellschaft und durch die vorgesehene Erhöhung
ihrer Einlage entstehen, werden ihr von der Gesellschaft erstattet. Etwaige im Zuge
der Beendigung oder späteren eigenen Eintragung des Treugebers als Kommanditist
in das Handelsregister entstehende Kosten hat der Treugeber hingegen selbst zu tragen.
4. Falls die Ownership Treuhand aus solchen Verbindlichkeiten und Kosten in Anspruch
genommen wird, hat der Treugeber ihr im Verhältnis seiner Beteiligung Ersatz zu leisten.
§6
Folgen der Nichterbringung der Einlage
1. Kommt der Treugeber mit der Einzahlung der ihm obliegenden Einlage ganz oder teilweise
in Verzug, kann die Ownership Treuhand wahlweise durch einseitige Erklärung von
diesem Vertrag zurücktreten, auf Erbringung der Einlage bestehen und Ersatz des Verzugsschadens
verlangen oder neben dem Rücktritt Schadensersatz statt der Leistung
verlangen.
2. Das im Gesellschaftsvertrag der Komplementärin eingeräumte Recht auf Ausschließung
des Treugebers aus der Gesellschaft bleibt unberührt.
137

138
10. VERTRAGSWERK
3. Sofern der Treugeber seine Einlage teilweise geleistet hat und sodann mit den weiteren
Zahlungen in Verzug gerät, ist die Ownership Treuhand berechtigt, das Treugut
freihändig durch Verkauf zu verwerten. Die Verwertung darf erst erfolgen, wenn die
Ownership Treuhand dem Treugeber dies mit einer Nachfrist von einem Monat durch
eingeschriebenen Brief angekündigt hat.
§7
Treuhandvergütungen
1. Die Ownership Treuhand erhält von der Gesellschaft für die Übernahme der Treuhandschaft
und als Vergütung für die Verwaltung des Fondskapitals eine jährliche Gebühr
von 0,1% des am Tag der Rechnungsstellung gezeichneten Kommanditkapitals zuzüglich
der gesetzlichen Umsatzsteuer. Die Gebühr wird erstmals für den Monat erhoben,
der auf die Übernahme des Schiffes folgt, frühestens aber ab dem Beginn der Platzierung
des einzuwerbenden Kapitals.
2. Mit Beginn des Jahres 2008 wird die in Ziffer 1 genannte Vergütung durch Vereinbarung
mit der Komplementärin der Gesellschaft der allgemeinen Kostensteigerung angepasst,
mindestens jedoch um 2,5% p.a.
3. Für den im Zuge der Einwerbungsphase des zu platzierenden Kommanditkapitals entstehenden
Mehraufwand erhält die Ownership Treuhand eine Pauschalvergütung von
0,25% des zu verwaltenden Kapitals zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer.
4. Die Vergütung gemäß Ziffer 1 ist jeweils vierteljährlich am Ende eines Quartals fällig.
Die Pauschalvergütung gemäß Ziffer 3 ist bei Beginn der Einwerbungsphase zu entrichten.
5. Im Falle des Verkaufs oder des Totalverlustes des im Eigentum der Gesellschaft
stehenden Schiffes erhält die Treuhänderin gemäß Satzung der Gesellschaft als
Vorabgewinn 1% des sich aus dem Verkauf oder der Versicherungsentschädigung
ergebenden Bruttoerlöses.
§8
Haftung der Ownership Treuhand
1. Die Ownership Treuhand und ihre Organe haften nur für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit.
Dies gilt auch, wenn das haftungsbegründende Verhalten vor Abschluss dieses
Vertrages liegt.
2. In jedem Fall ist die Haftung der Höhe nach auf den jeweiligen Nominalbetrag der
Kommanditbeteiligung des Treugebers beschränkt.
3. Insgesamt ist die Haftung der Ownership Treuhand gegenüber allen Treugebern der
Gesellschaft auf einen Betrag von € 250.000 beschränkt.
4. Die Ownership Treuhand hat die Vertriebsunterlagen keiner eigenen Prüfung unterzogen.
Sie haftet daher nicht für den Inhalt von Vertriebsunterlagen und insbesondere nicht für
den Eintritt angestrebter Steuervorteile oder für die Werthaltigkeit und Ertragsfähigkeit
der Beteiligung. Sie übernimmt ferner keine Haftung für die Leistungsfähigkeit und Vertragstreue
der beteiligten Vertragspartner der Gesellschaft oder des Treugebers.
5. Ein etwaiger Haftungsanspruch des Treugebers gegen die Ownership Treuhand erlischt,
sofern gesetzlich nicht zwingend etwas anderes geregelt ist, wenn der Treugeber den
Anspruch nicht innerhalb einer Ausschlussfrist von sechs Monaten, nachdem er von
den haftungsbegründenden Tatsachen Kenntnis erlangt hat, durch eingeschriebenen
Brief gegenüber der Ownership Treuhand geltend gemacht hat.
§9
Verfügung über die Treugeberstellung
1. Der Treugeber kann seine mittelbare Beteiligung an der Gesellschaft mit vorheriger
Zustimmung durch die Ownership Treuhand mit Wirkung zum Beginn oder Ende eines
Kalendervierteljahres an einen Dritten übertragen. Die Zustimmung darf nicht ohne
wichtigen Grund verweigert werden. Im Übrigen gilt § 14 des Gesellschaftervertrages
entsprechend.
2. Verfügungen im Zusammenhang mit einer Fremdfinanzierung der gezeichneten Kommanditbeteiligung
sind nicht zustimmungspflichtig.
3. Im Falle der Übertragung der Beteiligung kommt zwischen dem Erwerber und der
Ownership Treuhand ein Treuhandverhältnis nach Maßgabe dieses Vertrages zustande.
Dies gilt auch, wenn nach der Eintragung des Treugebers als Kommanditist in das
Handelsregister statt eines Treuhandverhältnisses eine Verwaltungstreuhand besteht.
§10
Tod eines Treugebers
1. Im Falle des Todes eines Treugebers wird das Treuhandverhältnis mit denjenigen Personen
fortgesetzt, die bezüglich der Kommanditbeteiligung Erben oder Vermächtnisnehmer
sind. Der Rechtsnachfolger hat sich durch Vorlage eines Erbscheins gegenüber
der Ownership Treuhand zu legitimieren und der Ownership Treuhand auf eigene
Kosten eine Handelregistervollmacht gemäß §3 Ziffer 10 des Gesellschaftsvertrages
zu erteilen.
2. Werden mehrere Personen Erben oder Vermächtnisnehmer eines Treugebers, die bislang
nicht selbst Treugeber waren, können sie ihre Rechte aus dem Treuhandverhältnis
nur einheitlich durch einen gemeinsamen Vertreter ausüben. Gemeinsamer Vertreter
kann nur ein Miterbe, Mitvermächtnisnehmer oder ein anderer Treugeber sein.
§11
Beendigung des Treuhandverhältnisses
1. Beabsichtigt der Treugeber sich selbst als Kommanditist ins Handelsregister eintragen
zu lassen, kann er das Treuhandverhältnis ohne Einhaltung einer Frist durch schriftliche
Erklärung gegenüber der Ownership Treuhand auf das Ende eines jeden Monats kündigen.
Die Kündigung soll zur Vermeidung von Haftungsrisiken jedoch erst ausgesprochen
werden, wenn die Erhöhung der Kommanditeinlage um den Beteiligungsbetrag des
Treugebers ins Handelsregister eingetragen worden ist.
2. Macht der Treugeber von seinem Recht Gebrauch, persönlich als Kommanditist der
Gesellschaft ins Handelsregister eingetragen zu werden, besteht das Treuhandverhältnis
als Verwaltungstreuhandschaft fort. Die Verwaltungstreuhandschaft kann vom
Treugeber nur aus wichtigem Grund gekündigt werden. Ein solcher liegt insbesondere
vor, wenn der Treugeber aus der Gesellschaft ausscheidet oder die Gesellschaft aufgelöst
wird.
3. Im Falle der Fortführung des Treuhandverhältnisses als Verwaltungstreuhand gelten
die in diesem Vertrag geregelten Rechte und Pflichten entsprechend fort, soweit sich
nicht daraus etwas anderes ergibt, dass der Treugeber nunmehr unmittelbar als Kommanditist
an der Gesellschaft beteiligt ist. Die Treuhandvergütung des Treuhänders
bestimmt sich auch im Falle der Verwaltungstreuhand nach §7 des Vertrages.
4. Im Übrigen kann der Treugeber das Treuhandverhältnis nur gemeinsam mit der Beendigung
seiner Kommanditbeteiligung unter Beachtung der in §16 Ziffer 2 des Gesellschaftsvertrages
genannten Voraussetzungen kündigen. Um der Ownership Treuhand
die Möglichkeit zu erhalten, ihrerseits die von ihr für den Treugeber gehaltene Kommanditbeteiligung
gegenüber der Gesellschaft fristgemäß kündigen zu können, muss die
ordentliche Kündigung des Treuhandverhältnisses der Ownership Treuhand spätestens
einen Monat vorher, mithin sieben Monate vor der beabsichtigten Beendigung
seiner Beteiligung zugegangen sein. Eine solche Kündigung des Treuhand- oder des
Verwaltungsverhältnisses hat durch eingeschriebenen Brief zu erfolgen.
5. Die Ownership Treuhand kann das Treuhandverhältnis vor dem 31.12.2023 nur aus
wichtigem Grund und danach unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten zum
Ablauf des Geschäftsjahres kündigen. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor,
wenn der Treugeber mit der Erbringung seiner Einlage ganz oder teilweise in Verzug
geraten ist.
6. Sollte bei Wirksamwerden der Kündigung der Treugeber seine Einlage nicht vollständig
erbracht haben, ist die Ownership Treuhand nur in Höhe der tatsächlich geleisteten
Einlage zur Übertragung auf den Treugeber verpflichtet.
7. Der Treugeber ist im Falle der Kündigung des Treuhandverhältnisses verpflichtet, bei
der Übertragung des Treuguts mitzuwirken, insbesondere die Übertragung anzunehmen
und sämtliche hierbei entstehenden Kosten zu tragen.
8. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft endet das Treuhandverhältnis mit dem Abschluss
der Liquidation (Vollbeendigung) der Gesellschaft.
§12
Mitwirkungspflichten, Datenschutz
1. Änderungen seiner personenbezogenen Daten bzw. Änderungen betreffend die rechtliche
Inhaberschaft der Beteiligung bzw. die Abtretung von Ansprüchen aus diesem
Vertrag hat der Treugeber der Ownership Treuhand unverzüglich mitzuteilen.
2. Es ist der Ownership Treuhand untersagt, gesellschaftsbezogene Daten des Treugebers
anderen Personen als der persönlich haftenden Gesellschafterin mitzuteilen. Der Treugeber
stimmt bereits jetzt der Weitergabe seiner gesellschaftsbezogenen Daten gegenüber
dem zuständigen Finanzamt und etwaigen finanzierenden Banken zu.
3. Der Treugeber ist damit einverstanden, dass seine gesellschaftsbezogenen Daten im
Wege der elektronischen Datenverarbeitung gespeichert und dass die in die Platzierung
des Eigenkapitals einbezogenen Personen über die Verhältnisse der Beteiligungsgesellschaft
und diejenigen des Treugebers informiert werden.
§13
Dienstleistungen der Ownership Treuhand
Neben der Übernahme der Treuhandschaft für den Treugeber und der treuhänderischen
Verwaltung des Fondskapitals verpflichtet sich die Ownership Treuhand gegenüber der
Gesellschaft u.a. dazu,
– den auf den Schiffstyp des MS „O.M. Aestatis“ bezogenen Chartermarkt laufend zu
beobachten und der Gesellschaft regelmäßig eigene Beurteilungen hierüber zukommen
zu lassen;
– die Gesellschaft im Zusammenhang mit der Finanzierung des laufenden Schiffbetriebes,
insbesondere über die Notwendigkeiten von Währungskonvertierungen, Sondertilgungen
und Swapgeschäften, zu beraten;
– die Gesellschaft zu Terminen und Besprechungen mit finanzierenden Banken zu
begleiten;
– die Gesellschaft in allgemeinen betriebswirtschaftlichen Fragen zu beraten;
– eine laufende Kostenstrukturanalyse im Abgleich mit der Kostenstruktur vergleichbarer
Gesellschaften vorzunehmen und die Gesellschaft entsprechend zu beraten;

– zur Unterstützung von Verkaufsverhandlungen eine laufende Marktanalyse vorzunehmen;
– auf der Basis vorliegender Jahresabschlüsse Kurzbilanzen und Ertragsübersichten zu
erstellen und Bilanzkennzahlen der Gesellschaft aufzubereiten;
– bei der Abwicklung der Liquidation der Gesellschaft beratend mitzuwirken;
– die Gesellschaft in den im Zusammenhang mit einem Wechsel der steuerlichen Gewinnermittlungsart
(„Tonnagesteuer“) auftretenden Fragen unter Einbeziehung professioneller
Unterstützung zu beraten.
Die vorstehende Aufzählung ist nicht abschließend.
Bezüglich der Haftung der Ownership Treuhand für die von ihr geschuldeten Dienstleistungen
gelten §8 Ziffer 1 sowie Ziffer 3 bis 5 dieses Vertrages entsprechend, mit der Maßgabe,
dass an die Stelle des Treugebers die Gesellschaft tritt.
§14
Dienstleistungsvergütung
1. Für diese Dienst- und Beratungsleistungen erhält die Ownership Treuhand von der
Gesellschaft eine laufende Vergütung von € 26.200 p.a. zuzüglich der gesetzlichen
Umsatzsteuer.
2. Die Dienstleistungsvergütung gemäß Ziffer 1 ist beginnend mit dem auf die Übernahme
des Schiffes folgenden Monat geschuldet und von der Gesellschaft jeweils vierteljährlich
am Ende eines Quartals zeitanteilig auf Anforderung zu entrichten.
3. Mit Beginn des Jahres 2008 wird die Dienstleistungsvergütung durch Vereinbarung
mit der Komplementärin, die keiner gesonderten Zustimmung durch die Gesellschafterversammlung
bedarf, der allgemeinen Kostensteigerung angepasst, mindestens
jedoch um 2,5% p.a.
4. Zur Abgeltung des in der Gründungs- und Investitionsphase der Gesellschaft anfallenden
Mehraufwands erhält die Ownership Treuhand eine einmalige Vergütung von
€ 49.125 zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer.
5. Die Vergütung gemäß Ziffer 4 ist bei Beginn der Einwerbungsphase des Emissionskapitals
der Gesellschaft zu entrichten, sofern es die Liquidität auf dem Mittelverwendungskonto
der Gesellschaft zulässt.
§15
Dauer des Dienstleistungsverhältnisses
Die Regelungen in §§12 und 13 dieses Vertrag gelten für die gesamte Laufzeit der Gesellschaft
und enden, sofern in diesem Vertrag nichts anderes vereinbart ist, erst mit deren
Vollbeendigung. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.
§16
Schlussbestimmungen
1. Für alle Zustellungen und Mitteilungen an den Treugeber ist die letzte der Treuhänderin
schriftlich mitgeteilte Kommunikationsadresse (Postanschrift, Telefax oder E-Mail-
Adresse) maßgeblich. Soweit in diesem Vertrag nichts anderes bestimmt ist, gelten die
Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages für das Treuhandverhältnis entsprechend.
2. Über sämtliche Streitigkeiten, die sich im Zusammenhang mit diesem Vertrag oder
über seine Gültigkeit ergeben, entscheidet unter Ausschluss des ordentlichen Rechtsweges
ein Schiedsgericht, welches sich aus drei unparteilichen und unabhängigen
Schiedsrichtern zusammensetzt. Jeder Schiedsrichter muss für das deutsche Richteramt
befähigt sein.
3. Für das Schiedsverfahren gilt die Schiedsgerichtsordnung der Deutschen Institution
für Schiedsgerichtsbarkeit e.V. (DIS) in ihrer bei Einleitung des Verfahrens jeweils gültigen
Fassung. Der Ort des schiedsrichterlichen Verfahrens ist Hamburg. Die Sprache
im Schiedsverfahren ist deutsch. Sämtliche Streitigkeiten und Rechtsbeziehungen aufgrund
dieses Vertrages unterliegen ausschließlich dem deutschen materiellen Recht.
4. Mündliche Nebenabreden bestehen nicht. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages
können nur schriftlich vereinbart werden. Das gilt auch für eine Aufhebung dieses
Schriftformerfordernisses.
5. Sollten Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder
der Vertrag Lücken enthalten, so wird der Vertrag dadurch in seinem übrigen Inhalt
nicht berührt. Die unwirksame Bestimmung oder lückenhafte Regelung gilt vielmehr
als durch eine solche Vorschrift ersetzt oder ausgefüllt, die der von den Parteien beabsichtigten
Regelung in gesetzlich zulässiger Weise wirtschaftlich am nächsten kommt.
Hamburg, den 10.08.2007
Ownership Treuhand GmbH
gez. Mike Wittje (Geschäftsführer)
Schiffsfonds Ownership Feeder Quintett GmbH&Co. KG
gez. Thomas Wenzel (Geschäftsführer)
MS “O.M. Aestatis“ GmbH&Co. KG
gez. Ole Marten (Geschäftsführer)
139

140
11. Glossar
AAbfindung(sguthaben)
Für die Beendigung einer Rechtsstellung
(z.B. der Zugehörigkeit zu einer Gesellschaft
als Gesellschafter) durch die
Gesellschaft zu zahlender Geldbetrag.
Ablieferung/Übergabe
Zeitpunkt, zu dem die Werft bzw. der
Verkäufer das Schiff an die Reederei
übergibt.
Abschreibung oder AfA
Die AfA (Absetzung für Abnutzung) soll
den Wertverlust eines Wirtschaftsgutes
widerspiegeln. Die Berechnung
erfolgt nach gesetzlichen Vorschriften.
Die AfA mindert das zu versteuernde
Einkommen, ohne dass Ausgaben damit
verbunden sind. In der AfA-Tabelle werden
die gewöhnlichen Nutzungsdauern
der gebräuchlichsten Wirtschaftsgüter
dargestellt.
Abtretung
Dient zur Sicherheit von Forderungen
Dritter, z.B. zur Sicherung eines Hypothekendarlehens.
Abzinsung
Ermittlung der bis zum Ende der Laufzeit
anfallenden Zinsen, die bereits bei
der Ausgabe von dem künftigen Rückzahlungswert
abgezogen werden. Der
Abzinsungsbetrag entspricht somit dem
Betrag zwischen Ausgabepreis und
höherem Nennwert.
Agio
Aufgeld: Geldbetrag, der von einem
Kapitalinvestor zusätzlich zu der vereinbarten
Kapitaleinlage an die Gesellschaft
zu zahlen ist.
American Bureau of Shipping (ABS)
Renommierte amerikanische Klassifikationsgesellschaft.
Ankaufsrecht
Recht, einen Gegenstand innerhalb
einer bestimmten Zeit zu einem bestimmten
Preis und unter bestimmten
Bedingungen zu erwerben. Das Ankaufsrecht
ist – im Gegensatz zum Vorkaufsrecht
– gesetzlich nicht geregelt. Kann
durch Vormerkung im Grundbuch eingetragen
werden.
Anlaufkosten
Kosten, die bei Gründung bzw. Start
eines Unternehmens oder Konzeption
eines Fonds entstehen, wie zum Beispiel
Rechtsberatungs-, Steuerberatungs-
sowie Notarkosten und andere
Gebühren.
Annuität
Gleich bleibende Leistungsrate für ein
Darlehen, bei dem im Laufe der Zeit der
Tilgungsanteil in Höhe der ersparten
Zinsen zunimmt, während der Zinsanteil
innerhalb der Annuität abnimmt, da
die anfallenden Zinsen nach der jeweils
reduzierten Restschuld berechnet werden.
Annuitätendarlehen
Darlehen mit gleich bleibender Ratenzahlung,
der Annuität.
Anschlussfinanzierung
Nach Ablauf einer bestehenden Finanzierung
sich anschließende Finanzierung.
Anteilsfinanzierung
Möglichkeit für Investoren zur Finanzierung
des Eigenkapitalanteils durch
Fremdkapital, die i.d.R. auf die Bonität
des Zeichners abgestellt ist.
Ausflaggung
Eine Reederei lässt ein Schiff in das
Schiffsregister eines anderen Staates
eintragen, um Schiffskosten wie Personalkosten
und Steuern zu reduzieren
und nicht den deutschen Bemannungsvorschriften
unterworfen zu sein.
Auszahlung
Geldbetrag, den eine Gesellschaft ihren
Gesellschaftern auszahlt.
BBackbord
Linke Seite des Schiffes in Fahrtrichtung,
rote Kennung (Gegenteil: ➝ Steuerbord).
Ballasttanks
Zur Stabilisierung ist jedes Schiff mit
Ballasttanks ausgestattet, um je nach
Beladung die gewichtsmäßige Belastung
auszugleichen.

Bareboat Charter
Die Vermietung eines Schiffes ohne
Besatzung und Wartung.
Beckerruder
Ruder, das durch Abknicken eine besondere
Manövrierfähigkeit des Schiffes
ermöglicht.
Befrachter
➝ Charterer.
Befrachtungs- und Adresskommission
Vergütung für die Vermittlung der Charter
in Höhe eines bestimmten Prozentsatzes
der Charterrate. Meistens wird
darüber hinaus eine Adresskommission
von der Reederei an den Charterer bzw.
dessen Makler gezahlt.
Beirat
Gesetzlich nicht vorgeschriebenes Organ
einer Gesellschaft, häufig mit Beratungsund
Überwachungsaufgaben, meistens
ohne das Recht zur Erteilung von Weisungen
an die Geschäftsführung.
Beitrittserklärung
Zeichnungsschein, der dem Beteiligungsprospekt
als Anlage beigefügt ist.
Der Investor tritt mit der Unterzeichnung
der Beteiligungsgesellschaft mit
dem in dem Zeichnungsschein eingesetzten
Betrag bei. Erst durch die Annahme
durch den Treuhänder ist der
Beitritt des Investors wirksam; der Investor
erhält eine Annahmeerklärung der
➝ Treuhandgesellschaft.
Bereederung
Die Bereederung beinhaltet die technische
und kommerzielle Betreuung des
Schiffes. Hierzu gehören im Wesentlichen:
Bemannung, Einkauf von Ersatzteilen
und Organisation von Reparaturen,
Abschluss von Versicherung und
Verproviantierung.
Bereederungsvertrag
Wird zwischen der Beteiligungsgesellschaft
und dem von ihr beauftragten Bereederer
(➝ Vertragsreeder) geschlossen
und beinhaltet den Umfang der
vom Bereederer zu erbringenden Dienstleistungen
sowie die Vergütung hierfür.
Beteiligungsgesellschaft
Eigentümergesellschaft, meist in Form
einer GmbH&Co. KG.
Beteiligungsprospekt
Erklärende verbindliche Broschüre mit
wesentlichen Eckdaten und Verträgen
der offerierten Beteiligung.
Betriebsergebnis
Ergibt sich aus dem Saldo aus Erträgen
und Aufwendungen, also der Differenz
zwischen z.B. den Chartereinnahmen
und der Summe aus Schiffsbetriebskosten,
Werftkosten, Bereederung und
Befrachtung, Gesellschaftskosten sowie
Zinsaufwendungen.
Betriebskosten/Schiffsbetriebskosten
Kosten, die nach Abschluss der Investitionsphase
während des laufenden
Betriebes eines Unternehmens, hier
des Schiffes, anfallen. Dazu zählen im
Einzelnen: Kosten für Personal, Ausrüstung,
Reparaturen, Schmieröl, Versicherungen,
Besichtigungen und sonstige
Kosten.
Bonität
Zahlungsfähigkeit und -willigkeit von
Personen und Unternehmen, dient als
Basis für deren Kreditwürdigkeit.
BRT (Bruttoregistertonne)
Gibt die Transportkapazität des Schiffes
bei seefester Ladung an.
Bruttocharterrate
Festgelegter Preis für die Überlassung
eines Schiffes, in der Regel in US-Dollar
oder Euro pro Tag oder pro Monat.
BRZ (Bruttoraumzahl)
Maß, das den gesamten umbauten
Raum eines Schiffes angibt.
Bugstrahlruder
Propeller in einem Unterwassertunnel
im Vorderteil (Bug) des Schiffes. Ermöglicht
Querbewegung oder Drehen des
Schiffes und unterstützt Manöver in
engen Revieren, z.B. Häfen.
Bundesministerium der Finanzen (BMF)
Zu den Aufgaben des Bundesministeriums
der Finanzen zählen die Bereiche
11. GLOSSAR
Zölle und Steuern sowie die nationale,
internationale und insbesondere EU-
Finanz-, -Währungs- und -Wirtschaftspolitik.
Bunkerkosten
Treibstoffkosten für ein Schiff.
CCargo
Ladung.
Charterer
Mieter oder Pächter eines Schiffes
für einen festgelegten Zeitraum (time
charter) oder eine Strecke (trip charter/
voyage charter).
Charterrate
Der „Mietzins“ für die Überlassung
eines Schiffes. Die Charterrate wird
i.d.R. in US-Dollar pro Tag gezahlt.
Chartervermittlung
➝ Befrachtungskommission.
Chartervertrag
Wird zwischen dem Charterer und dem
Eigentümer des Schiffes für die Beschäftigung
(Zeitperiode oder Reise,➝
Charterer) des Schiffes geschlossen.
Container
Standardisierter Behälter. Da dieser
Metallbehälter genormt ist, ist er berechenbar
zu be- und entladen, sicher zu
verschließen und problemlos im Schiffsverkehr
einzusetzen. Einheit: ➝ TEU
und ➝ FEU.
Containerfeeder
Es handelt sich hierbei um Containerschiffe
in einer Größenordnung bis
3.000 TEU. Sie transportieren i.d.R. die
Container von den größeren Häfen in
die kleineren.
Containerumschlag
Container-Anzahl, die in einem Hafen von
Land an Bord oder umgekehrt geladen
werden.
141

142
DDegressive Abschreibung
Degressive AfA (Absetzung für Abnutzung);
Abschreibungsmethode, bei der
die jährliche Abschreibung mit fallenden
Jahresbeträgen – Prozentwert vom
jeweiligen Restbuchwert des Wirtschaftsguts
– errechnet wird.
Det Norske Veritas (DNV)
Renommierte norwegische Klassifikationsgesellschaft.
Direktkommanditist
Kommanditist, der sich direkt und nicht
über Treuhänder an der Gesellschaft beteiligt
Dockung
Regelmäßig muss ein Schiff für die vorgeschriebenen
Wartungsarbeiten in ein
Dock einfahren. Hierbei werden z.B. die
technischen Anlagen gewartet und der
Schutzanstrich der Außenhaut erneuert.
Doppelboden
Hierbei ist der Schiffsboden in einer Art
Sandwich-Bauweise doppelt abgesichert.
Dies erhöht den Schutz bei Grundberührung
oder anderen potenziellen
Leckagen. Der Raum zwischen den beiden
Böden wird oft zur Stabilisierung
genutzt.
Doppelhülle
Hierbei hat der gesamte Schiffskörper
eine zweite Wand. Dies spielt gerade
bei Tankschiffen eine große Rolle, da der
Schutz vor einem Leck deutlich erhöht
wird.
dwt
Deadweight tonnage. Maximal zulässige
Ladefähigkeit eines Schiffes in Tonnen.
EEigenkapital
Dem Unternehmen von seinen Eigentümern,
im Gegensatz zum Fremdkapital,
ohne zeitliche Beschränkung und
ohne feste Verzinsung zur Verfügung
gestelltes Kapital.
Einkommen, sonstiges zu versteuerndes
Bildet grundsätzlich die Bemessungsgrundlage,
auf die der Einkommensteuertarif
angewendet wird, also die
Summe der Einkünfte abzüglich Sonderausgaben
(wie z. B. Kirchensteuer),
außergewöhnlicher Belastungen und
Freibeträgen (wie z.B. Kinderfreibeträge).
Eisklasse
Die Schiffe sind speziell für den Einsatz
in nördlichen/arktischen Gewässern
gebaut. Viele Bauteile sind verstärkt,
teilweise sind die Schiffe sogar als Eisbrecher
einsetzbar.
Emission
Allgemein die Ausgabe von Anteilsscheinen,
wie z.B. Aktien. Im Rahmen
der Fondsfinanzierung ist die Ausgabe
bzw. die Vermittlung von Kommanditanteilen
an renditeorientierte Investoren
gemeint.
Emissionshaus
Das Emissionshaus übernimmt im Rahmen
der Fondsfinanzierung wesentliche
Aufgaben, wie z.B. die Beratung
bei der Fondskonzeption, Erstellung
des Beteiligungsprospektes, Finanzierungsvermittlung
und Ausgabe von
Kommanditanteilen.
Erbschaft- und Schenkungsteuer
Der anteilige Wert des Betriebsvermögens
der Gesellschaft bildet bei jedem
Gesellschafter die Grundlage für etwaige
erbschaft- und schenkungsteuerliche
Feststellungen. Basis der Bewertung
sind die Buchwerte der Gesellschaft.
Betriebsvermögen wird unabhängig
vom Verwandtschaftsgrad im
Ergebnis stets nach dem günstigen
Tarif der Steuerklasse I versteuert. Voraussetzung
für die Vergünstigungen ist
jedoch, dass die Beteiligung oder die
Gesellschaft nicht innerhalb von fünf
Jahren nach dem Erwerb aufgegeben
wird.
Ergebnispoolung
Die Ergebnisse jedes einzelnen Schiffes
eines Pools (➝ Pool) werden zusammengefasst
und anschließend nach
einem vereinbarten Schlüssel wieder
den Schiffen zugewiesen. Auf diese
Weise können Marktschwankungen für
einzelne Schiffe ausgeglichen und verstetigt
werden.

FFeederschiff
Zubringerschiff, das die Anlieferung
bzw. Verteilung von Teilladungen besorgt.
Kleinere Einheiten unter 3.000
TEU werden häufig als Feederschiffe im
Mittelmeer und in der Ost- und Nordsee
eingesetzt.
Festcharter
Hierbei wird ein Vertrag zwischen
Schiffseigner und Chartergesellschaft
über einen bestimmten Zeitraum mit
einer festen Charterrate abgeschlossen.
FEU
Forty-foot equivalent unit. 40 Fuß (ca.
zwölf Meter) langer, genormter Container.
Finanzmathematisches Ergebnis
Zum objektiven Vergleich verschiedener
Anlageformen bedarf es einer finanzmathematischen
Methode, die unabhängig
von den individuellen Anlagecharakteristika
anwendbar ist. In der
Regel wird hierfür die Methode des
„internen Zinsfußes“ (IRR) angewandt
(➝ Interner Zinsfuß).
Finanzplan und Investitionsplan
Der Plan besteht aus zwei Elementen:
Unter ➝ Mittelherkunft wird die Herkunft
der für die geplante Investition
erforderlichen Mittel (Kommanditeinlagen,
Agio und Bankdarlehen) dargestellt
(Finanzplan). Unter ➝ Mittelverwendung
wird die Verwendung dieser
Mittel für die Durchführung der Investition
unter Aufschlüsselung der einzelnen
Investitionskosten (Investitionsplan)
dargestellt.
Flagge
Bezeichnung für die Nationalität des
Staates, in dem das Schiff mit Heimathafen
registriert ist.
Fondskapital
Summe der vermittelten Kommanditanteile.
Es stellt den wesentlichen Teil
des Eigenkapitals der Beteiligungsgesellschaft
dar.
Fondsliquidation
Nach Veräußerung der Investitionsobjekte
wird der Fonds liquidiert (aufgelöst)
und die Gesellschafter erhalten ihrem
Gesellschaftsanteil entsprechende Liquidationsauszahlungen.
Fondsvolumen
Besteht zum einen aus dem in die Fondsgesellschaft
eingebrachten Kapital der
Investoren (Eigenkapital) und zum anderen
aus dem Fremdkapital durch Darlehen.
Freibord
Abstand zwischen dem obersten Deck
und der Wasseroberfläche, wenn das
Schiff auf seinen maximalen Tiefgang
abgeladen ist. Definiert eine Beladungsgrenze
des Schiffes.
Fremdkapital
Der Teil der Finanzierung, der über Darlehen
bereitgestellt wird, heißt Fremdkapital.
Das Fremdkapital ergibt zusammen
mit dem Eigenkapital die zum Erwerb
benötigten Finanzmittel.
11. GLOSSAR
Fungibilität
Rechtsbegriff für Vertretbarkeit. Bei
Fondsgesellschaften ist die Möglichkeit
der Veräußerung oder Übertragung von
Kommanditanteilen gemeint.
GGermanischer Lloyd (GL)
Renommierte deutsche Klassifikationsgesellschaft.
Gear
Das eigene Ladegeschirr eines Schiffes.
Geschlossene Fonds
Gesellschaften, die eine fest definierte
Summe, das Fondskapital, zur Finanzierung
größerer Investitionsprojekte an
mehrere Investoren emittieren.
Gesellschafter
Durch die Beteiligung an einem geschlossenen
Fonds wird der Investor
zum Gesellschafter. Ist der Fonds in
der Rechtsform einer Kommanditgesellschaft
gegründet, nennt man den Gesellschafter
Kommanditist.
Gesellschafterversammlung
Jährliche, regelmäßige (ordentliche) oder
seltener unregelmäßige (außerordentliche)
Versammlung der Fondsgesellschafter.
Wesentliches, durch den Gesellschaftsvertrag
geregeltes Forum
der Investormitbestimmung. Wird häufig
im schriftlichen Umlaufverfahren
durchgeführt.
Gesellschaftskosten
Verwaltungskosten für die Buchhaltung
und die Erstellung und Prüfung des Jahresabschlusses
der Gesellschaft, Steuerberatung,
Treuhandvergütung sowie
Komplementärvergütung.
Gesellschaftsvertrag
Geschäftsgrundlage für die Kapitalanlage.
Regelt insbesondere Unternehmensziel,
Kapitaleinlagen, Rechte und Pflichten
von Gesellschaftern und Geschäftsführung,
Ergebnisverteilung, Informations-,
Kontroll- und Mitbestimmungsrechte
der Investoren, Anteilsübertragung,
Kündigung und Abfindungsguthaben
sowie Auflösung (➝ Liquidation)
der Beteiligungsgesellschaft.
143

144
GmbH&Co. KG
Rechtsform, die in ihrer Konstruktion
eine Personengesellschaft und eine
Kommanditgesellschaft ist und an der
eine GmbH als Komplementär, d.h. als
persönlich haftender Gesellschafter,
allein oder zusammen mit anderen Komplementären
beteiligt ist.
Gründungskosten
Enthält Kosten der Gesellschaftsgründung
sowie Kosten im Zusammenhang
mit der Fondskonzeption und Prospekterstellung.
HHaftsumme
Der Betrag, mit dem ein Gesellschafter
im Handelsregister eingetragen ist und
der die Haftung dieses Gesellschafters
gegenüber Gläubigern der Kommanditgesellschaft
begrenzt.
Haftung des Kommanditisten
Nach der vollständigen Erbringung der
Kommanditeinlage ist die Haftung der
Kommanditisten bis auf die Widereinlage
erfolgter Auszahlungen ausgeschlossen.
Handelsregister (HR)
Öffentlich geführtes Verzeichnis für
Kaufleute und Handelsgesellschaften.
In das beim Registergericht geführte
Handelsregister sind bestimmte Vorgänge
einzutragen, deren Eintragungspflicht
sich aus dem Handelsgesetzbuch
und verschiedenen anderen Gesetzen
ergibt.
Havarie (Havarei)
Schaden an Schiff und/oder Ladung.
Heavy-Lift-Kapazität
Fähigkeit, auch besonders schwere
Packstücke, sog. Schwergut, mit eigenem
Ladegeschirr oder Kranen zu laden.
IIMO
(International Maritime Organization)
Sonderorganisation der Vereinten Nationen
mit dem Ziel der Verbesserung der
Schiffssicherheit.
Initiator
Anbieter, der allein oder zusammen mit
anderen Anbietern ein Investitionsprojekt
auflegt (initiiert) oder der öffentlich
privates Anlagekapital für ein solches
Projekt einwirbt (➝ Emissionshaus).
Interner Zinsfuß
(IRR = Internal Rate of Return)
Finanzmathematische Methode, die
den Einzahlungen und Steuerzahlungen,
sich aus den Planrechnungen ergebenden
Rückflüsse aus Auschüttungen,
Steuererstattungen und dem erwarteten
Anteil am Veräußerungserlös des
Schiffes unter Berücksichtigung des
jeweiligen Zahlungszeitpunkts gegenüberstellt.
Die rechnerische Basis der
Verzinsung nach der internen Zinsfußmethode
ist daher nur das jeweils nach
Abzug der o.g. Rückflüsse noch gebundene
Eigenkapital des Investores und
nicht die nominelle Beteiligungssumme.
Die nach der Methode des internen
Zinsfußes ermittelte „abgezinste
Prognoserendite“ ist mit den Renditen
anderer Kapitalanlagen, bei denen keine
Änderung des gebundenen Kapitals
eintritt (z.B. festverzinsliche Wertpapiere)
nicht unmittelbat vergleichbar.
Investitions- und Finanzierungsplan
Übersicht über die Verwendung der für
eine Investition benötigten Mittel (Investitionsplan)
und über die Herkunft dieser
Mittel (Finanzierungsplan).
Investor
Ein Zeichner von Anteilen.
KKapitalkonto
Dient bei Personengesellschaften dem
Ausweis des Eigenkapitals, individuell
für jeden Gesellschafter, und spiegelt
die Bewegungen der Kapitaleinzahlung,
zugewiesene Ergebnisanteile sowie
Auszahlungen bzw. weitere Einlagen
wider.
Kapitalrückfluss
Der Kapitalrückfluss ist die Summe der
an den Investor gezahlten laufenden
Auszahlungen, der Anteil am Verkaufserlös
des Schiffes und an den Steuerminderungen.
Klasse
Die von Klassifikationsgesellschaften
erteilte und in Register und Zertifikate
eingetragene Klasse definiert die Bauausführung
und den Erhaltungszustand
von Schiffskörper und Ausrüstung.
Klassezeichen
Buchstaben- und Ziffernkombination,
die die Bauausführung und den Erhaltungszustand
von Schiffskörper und
Ausrüstung ausdrückt.

Klassifikationsgesellschaft
Eine Art TÜV für Schiffssicherheit, -konstruktion,
-technik und Meerestechnik.
Organ für die Zertifizierung nach international
standardisierten Management- und
Qualitätssystemen (z.B. ISO-Normen).
Knoten (kn)
Schiffsgeschwindigkeitseinheit, gemessen
in nautischen Meilen (➝ Seemeilen)
pro Stunde. 1 Knoten = 1 Seemeile
pro Stunde = 1,852 km/h.
Kommanditbeteiligung
Anteil eines Kommanditisten an einer
Kommanditbeteiligung. Die Höhe der
Kommanditgesellschaft ist regelmäßig
für den Anteil des Kommanditisten am
Ergebnis (Gewinn oder Verlust) und am
Vermögen der Kommanditgesellschaft
sowie für die Verwaltungsrechte des
Kommanditisten (wie z.B. das Stimmrecht)
von Bedeutung.
Kommanditgesellschaft
Eine Personengesellschaft mit mindestens
zwei Gesellschaftern, wovon mindestens
einer mit seinem gesamten
Vermögen haftet (dies ist der Komplementär)
und einer bis zur Höhe seiner
Einlage (dies ist der Kommanditist).
Kommanditist
Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft
(Personengesellschaft), der grundsätzlich
nur bis zur Höhe seiner Kommanditeinlage
haftet (➝ Investor).
Komplementär
Der Komplementär ist der voll haftende
Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft.
Seine Haftung umfasst sein
gesamtes Vermögen. Übernimmt eine
GmbH die Stellung eines Komplementärs,
ist das Haftungsrisiko auf das
Gesellschaftsvermögen begrenzt.
Konzeption
Bezeichnung für die Gestaltung einer
Investition. Hierunter fallen alle relevanten
Vorarbeiten, Ausarbeitungen und
Kalkulationen sowie das fertige Finanzierungsmodell.
LLadefähigkeit
Maximales Ladegewicht, das ein Schiff
aufnehmen kann.
Ladegeschirr
Bordeigene Krane, die unabhängig von
vorhandenen technischen Einrichtungen
in kleineren Häfen das Be- und Entladen
ermöglichen.
Lineare Abschreibung
Abschreibung mit gleichen Beträgen,
bezogen auf die Anschaffungs- bzw.
Herstellungskosten des Wirtschaftsguts,
in Prozent. Gegensätzliche Methode
ist die degressive Abschreibung.
Liquidation
Beendigung der laufenden Geschäfte,
Einziehung der Forderungen, Umsetzung
des übrigen Vermögens in Geld und Befriedigung
der Gläubiger einer aufgelösten
Gesellschaft (geregelt in §§145
bis 158 HGB.
Liquidität
Fähigkeit eines Unternehmens, alle fälligen
Verbindlichkeiten fristgerecht zu
erfüllen. Zahlungsmittel können mehr
oder weniger liquide sein, je nachdem
wie schnell über sie verfügt werden
kann. Hier: Geldmittelreserve der Beteiligungs-
oder Fondsgesellschaft für unvorhergesehene
Ausgaben.
Loss of hire
Übersetzt: Erlösausfall. In Zeitcharterverträgen
wird die Unterbrechung der
Zahlung des Charterentgeltes durch die
Off-hire-Klausel geregelt, z.B. wenn das
Schiff durch einen Maschinenschaden
nicht einsatzbereit ist. Dieses Risiko
wird i.d.R. versichert.
MMassengüter
Bezeichnung für alle losen Schütt- und
Flüssiggüter, für die eine Mengenangabe
in Stück nicht möglich ist. Zur
Trockenladung gehören z. B. Bauxit,
Erze und Getreide, zur Tankladung flüssige
Chemikalien, Pflanzenöle und Rohöl/
Erdöl. Gegenteil: ➝ Stückgut.
Massenstückgut
Bezeichnung für große, aber einheitlich
verpackte Mengen an Stück- und Schüttgütern,
z. B. Feinbleche, Eisendraht,
Maschinen, Paletten und Getreide in
Säcken.
Mindestbeteiligung
Der vom Investor zu zeichnende Kommanditanteil
soll einem definierten Mindestbetrag
entsprechen, um den Verwaltungsaufwand
in vernünftiger Relation
zu halten.
Mittelverwendungskontrolle
Kontrolle der Verwendung der von Kapitalinvestoren
eingezahlten Gelder, z.B.
durch eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft.
MS
Abkürzung für Motorschiff.
MT
Abkürzung für Motortanker.
11. GLOSSAR
Multipurpose-Carrier
Übersetzt: Mehrzweckschiff, das im
Gegensatz zu Spezialschiffen wie Containerschiffen,
Tankern, Fähren oder
Kühlschiffen mehrere Ladungsarten
gleichzeitig befördern kann.
NNebenkosten
Alle dem Fonds zusätzlich aufgebürdeten
Kosten wie z.B. Agio, Liquiditätsreserven
und Vertriebskosten des
Emissionshauses.
145

146
Negatives steuerliches Ergebnis
Kapitalinvestoren eines geschlossenen
Fonds werden sowohl tatsächliche als
auch reine Buchverluste (insbesondere
Abschreibungen) zugewiesen. Durch
negative steuerliche Ergebnisse sparen
die Investoren Einkommensteuer.
Nettocharterrate
Nettomiete für ein Schiff, nach Abzug
von Kommissionen und Bereederungsgebühren
von der Bruttocharterrate.
Nettoraumzahl (NRZ)
Einheit bei der Schiffsvermessung, gibt
die Verwendungsmöglichkeit eines
Schiffes an, während die ➝ BRZ (Bruttoraumzahl)
die Gesamtgröße des
Schiffes definiert (➝ Tonnage).
Nettotonnage (NRT)
Nur Rauminhalt des Frachtraums. Die
➝ Tonnagesteuer orientiert sich an der
➝ Nettoraumzahl (➝ auch tdw).
OOffenes Schiffsregister
Schiffsregister, das auch Schiffe aus
anderen Staaten aufnimmt und so das
Ausflaggen von Schiffen ermöglicht.
Die Nationalität der Eigentümer und die
des Schiffes unterscheiden sich. Die
größten offenen Schiffsregister unterhalten
Liberia, Panama und Singapur.
PPlatzierungsgarantie
Zusicherung gegenüber der Gesellschaft,
dass das Fondskapital eines geschlossenen
Fonds vollständig gezeichnet wird.
Bedeutet zusätzliche Sicherheit für den
Investor, da das Erreichen des Investitionsziels
gewährt ist.
Pool
Schiffe, die gemeinsam unter der Regie
eines Koordinators (Poolmanagers) als
Einheit betrachtet werden und deren
Erträge zuerst kumuliert und anschließend
nach einem festgelegten Schlüssel
wieder auf die einzelnen Schiffe ver-
teilt werden, bezeichnet man allgemein
als Pool. Meist werden dabei typähnliche
Schiffe in unterschiedlichen Fahrtgebieten
im ➝ Spot-Markt eingesetzt.
Prognoserechnung
In der prognostizierten Liquiditätsrechnung
werden die kalkulierten Einnahmenüberschüsse
der Fondsgesellschaft
dargestellt, aus denen die prognostizierten
Auszahlungen der Fondsgesellschaft
an die Investoren gezahlt werden sollen.
In der steuerlichen Prognose wird
auf Basis der prognostizierten Liquiditätsrechnung
das voraussichtliche steuerliche
Ergebnis dargestellt.
Projektladung
Heterogene Ladungszusammensetzung
innerhalb einer Partie, wie z.B.
Verladung einer zerlegten Fabrik oder
einer Großanlage (Bauteile, Maschinen,
Fahrzeuge, Stahlprodukte etc.).
Prospekt
Der ➝ Verkaufsprospekt gibt dem
Anlageinteressenten ausführliche Informationen
über die geplante Investition
und ihre prognostizierte Rentabilität.
Des Weiteren enthält er Erläuterungen
zum rechtlichen und steuerlichen Konzept
sowie zu den zugrunde liegenden
Leistungsverträgen und Partnern.
Prospektbeurteilung
Eine vom Prospektherausgeber in Auftrag
gegebene und von einem Wirtschaftsprüfer
oder einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
erstellte Beurteilung
des Verkaufsprospektes. Die Prospektbeurteilung
hat die Aufgabe, festzustellen,
ob der Verkaufsprospekt die
für die Entscheidung eines Kapitalinvestors
wesentlichen Angaben vollständig
und richtig enthält (gemäß IDW S4).
RReederei, Reeder
Schiffseigner. Im Sinne von Schifffahrtsunternehmen
die Eigentümergesellschaft
des Schiffes.
Reisecharter
Charterrate, die Schiffe für eine einzelne
oder mehrere Reisen auf dem sog.
➝ Spot-Markt erhalten. Die Ratenhöhe
wird dabei meist nicht für einen festen
Zeitraum vereinbart, sondern für eine
fest definierte Strecke, auf der eine
konkrete Ladung abzufahren ist.
Rendite
Es gibt vielfältige Methoden zur Errechnung
der Rendite. Sie sind häufig nicht
miteinander vergleichbar. Das finanzmathematische
Ergebnis nach der
Methode des „internen Zinsfußes“
(IRR, ➝ Interner Zinsfuß) ermittelt die
Rendite des durchschnittlich gebundenen
Eigenkapitals. Die so ermittelte Verzinsung
sollte nicht alleiniges Entscheidungskriterium
für Investitionen sein,
da sie systematische Unschärfen aufweist.
SSchenkungsteuerlicher Wert
Grundlage des schenkungsteuerlichen
Wertes einer gewerblichen Unternehmensbeteiligung
bildet das Kapitalkonto
der Kommanditisten, in dem die
Liquiditätsströme und steuerlichen Ergebnisse
abgebildet sind. Dabei werden
Auszahlungen wie Entnahmen behandelt.
Schiffsbetriebskosten
Um das Schiff 365 Tage im Jahr in Fahrt
zu halten, fallen neben Ausgaben für die
Besatzung auch Kosten für Ausrüstung,
Schmieröl, mögliche Reparaturen und
Versicherungen an.
Schiffshypothekendarlehen
Bankdarlehen. Die Darlehensforderung
ist durch Eintragung einer Schiffshypothek
im Seeschiffsregister abgesichert.
Schiffsregister
Verzeichnis aller Schiffe unter der Flagge
eines Staates. In Deutschland wird
es vom jeweils zuständigen Amtsgericht
geführt. Das Schiffsregister ist in die
drei Abteilungen Identitätsangaben des
Schiffes (z. B. Größe), Eigentumsver-

hältnisse und Rechte Dritter (z.B. Hypotheken)
aufgeteilt. Man unterscheidet
generell zwischen offenen und geschlossenen
Registern. Letztere sind nur Reedern
zugänglich, die ihren Hauptsitz in
dem jeweiligen Staat haben.
Schüttgut
Schüttbare Güter, wie z.B. Getreide,
Kohle, Erz, Kies, Sand oder Steine.
Seemeile
1 sm = 1,852 km. Berechnung: Äquatorumfang
(40.000 km) : Längengrade
(360) : Minuten (60) = 1 sm.
Seeschiffsregister
Öffentliches, bei den Amtsgerichten
geführtes Register, das über Rechtsverhältnisse
an Schiffen Auskunft gibt.
Sensitivitätsanalyse
Darstellung der Auswirkung von etwaigen
nicht planbaren oder beeinflussbaren
zukünftigen Veränderungen
wesentlicher Einflussfaktoren auf künftige
Entwicklungen der Wirtschaftlichkeit
der Kapitalanlage (unterschiedliche
Szenarien).
Slot
Containerstellplatz auf einem Schiff.
Spot-Markt
Chartermarkt, auf dem Schiffe kurzfristig
für eine fest definierte Reise oder
einen kurzen Zeitraum Beschäftigung
finden. Auf dem Spot-Markt werden so
beispielsweise Schiffe aus ➝ Pools
beschäftigt und zu pro Reise festgelegten
➝ Reisechartern bezahlt.
Steuerbord
Rechte Seite eines Schiffes in Fahrtrichtung,
grüne Kennung (Gegenteil: ➝
Backbord).
Steuerliches Ergebnis
Positiver oder negativer Saldo der
Gewinn-und-Verlust-Rechnung (GuV)
eines Unternehmens unter steuerrechtlichen
Bedingungen, der vom handelsrechtlichen
Ergebnis abweicht.
Stille Beteiligung
Ein Investor investiert Kapital für eine
bestimmte Laufzeit, ohne selbst direkter
Gesellschafter zu werden. Die Beteiligung
kann anonym bleiben und wird
nicht ins Handelsregister eingetragen
(still).
Stiller Gesellschafter
Beteiligt sich an einem Unternehmen
mit einer Einlage, die in das Vermögen
der Gesellschaft übergeht. In den meisten
Fällen wird die Einlage mit einem
vertraglich festgelegten Zinssatz verzinst
und der stille Gesellschafter nimmt
nicht am Ergebnis der Gesellschaft teil.
Stückgut
Güter bzw. Packstücke, die stückweise,
also einzeln, zu verladen sind, wie z.B.
Kisten, Kartons, Fässer und Paletten.
Gegenteil: ➝ Massengüter.
11. GLOSSAR
Ttdw
Tons deadweight. Tragfähigkeit des
Schiffes in Tonnen.
TEU
Twenty-foot equivalent unit: 20''-ISO-
Containereinheit. Statistische Recheneinheit,
die im Containerverkehr benutzt
wird. „14 t homogen“ ist das Standardmaß,
um Gewicht zu messen. Es
wird unterstellt, dass jeder Standardcontainer
mit 14 Tonnen beladen ist.
Beide Angaben zusammen ermöglichen
erst eine Einschätzung der Belastbarkeit
des Schiffes.
Tiefgang
Abstand zwischen dem absolut tiefsten
Punkt des Schiffes (Unterkante Kiel)
und der tatsächlichen Wasserlinie.
Tilgung
Ab- oder Rückzahlung einer langfristigen
Schuld. Die Tilgung erfolgt normalerweise
in viertel- oder halbjährlichen
gleichförmigen Raten.
Time charter
Übersetzt: Zeitcharter (➝ Charterer).
Tonnage
Begriff aus der behördlichen Schiffsvermessung
zum Zwecke der Gebührenerhebung
oder als Maß für die Ermittlung
des nutzbringenden Raumes in Bezug
auf seine Aufnahmefähigkeit für
Gewicht und Volumen der zu transportierenden
Ladung. Seit 1999 ist dies
auch als Basis für die pauschalierte Gewinnermittlung
relevant (➝ Tonnagesteuer).
Tonnagesteuer
Möglichkeit, eine pauschalierte Gewinnermittlung
in Abhängigkeit von der im
internationalen Schiffsverkehr eingesetzten
Tonnage vorzunehmen. An diese
Gewinnermittlungsart ist die Gesellschaft
dann für zehn Jahre gebunden.
Totalüberschuss
Überschuss des Ertrages über den Aufwand
der Anfangsjahre.
147

148
Tragfähigkeit
Fähigkeit eines Schiffes, ein bestimmtes
Gewicht zu tragen. Die Tragfähigkeit
wird wie folgt festgestellt: Wasserverdrängung
des bis zur höchstzulässigen
Lademarke belasteten Schiffes in Tonnen
(gross displacement) geteilt durch
die Wasserverdrängung des unbelasteten
Schiffes in Tonnen (net displacement
oder net weight ship). Engl.: tons deadweight
all told (tdwat).
Trampschifffahrt
Bedarfsfahrt: Sie dient vornehmlich der
Beförderung von Massengütern. Die
Trampschifffahrt hat keinen festen Fahrplan
und nimmt Ladung dort auf, wo sie
angeboten wird. Die Frachtraten richten
sich nach Angebot und Nachfrage.
Treugeber
Eine Person, die Eigentum an Sachen
und/oder Rechte auf einen Treuhänder
überträgt, so dass diesem die volle
Rechtsstellung eines Eigentümers verliehen
wird.
Treuhänder
Auch Treunehmer genannt, ist eine
natürliche oder juristische Person, die
fremdes Eigentum in eigenem Namen,
aber für fremde Interessen verwaltet.
Treuhandgebühr
Auch: Verwaltungsgebühr. Jährliche
Gebühr, die direkt aus dem Fondsvermögen
abgezogen wird und die Kosten
der Fondsgesellschaft deckt.
Treuhandgesellschaft
Unternehmen, das Rechte oder Sachen
als Eigenrechte empfängt, mit der Bestimmung,
sie nur im Interesse des Treugebers
zu gebrauchen. Geldmittel, die
verwaltet werden, werden auf ein Treuhandkonto
(Anderkonto) eingezahlt.
Treuhandvertrag
Regelt Rechte und Pflichten von ➝
Treuhänder (Treunehmer) und ➝ Treugeber.
UUmladehafen
Hafen, in dem Güter vom Seeschiff auf
ein Feederschiff oder auf andere Verkehrsmittel
zum Weitertransport an den
Bestimmungsort umgeladen werden.
Der logistische Ablauf erfolgt natürlich
auch in umgekehrter Reihenfolge.
Umschlag
Be- und Entladen von Ladung im Hafen
und auf See.
Unterschiedsbetrag
Im Jahr des Wechsels zur Tonnagesteuer
sind der Unterschiedsbetrag zwischen
Buch- und Teilwert des Schiffes
sowie sonstige im Betriebsvermögen der
Beteiligungsgesellschaft vorhandene
stille Reserven festzustellen, die bei
der Veräußerung des Schiffes oder im
Falle einer Rücknahme der Option zur
Tonnagesteuer nach Ablauf der zehnjährigen
Bindungsfrist unabhängig vom
tatsächlich erzielten Veräußerungserlös
zu versteuern sind.
VVariabler Zinssatz
Zinssatz, dessen Bemessungsgrundlage
die Refinanzierungskosten der darlehensgebenden
Bank zuzüglich einer zu vereinbarenden
Marge (Basispunkte) sind.
Veräußerungserlös
Der Fondsgesellschaft liquiditätsmäßig
zufließender Betrag aus dem Verkauf
des Veräußerungsgegenstandes.
Veräußerungsgewinn
Steuerlich relevante Differenz zwischen
dem erzielten Veräußerungserlös und
dem Restbuchwert des Veräußerungsgegenstandes
zum Zeitpunkt des Verkaufs.
Verkaufsprospekt
Angebotsbroschüre mit wesentlichen
Eckdaten und Verträgen des geschlossenen
Fonds.
Verlängerungsoption
Recht einer Vertragspartei, die Laufzeit
eines Vertrages durch einseitige Erklärung
ein- oder mehrmals um bestimmte
Zeiträume zu verlängern.
Vertragsreeder
Schifffahrtsunternehmen, das von der
Beteiligungsgesellschaft mit der Bereederung
des Schiffes beauftragt wird.
Es ist für die technische und kommerzielle
Betreuung des Schiffes verantwortlich.
Der Umfang der Dienstleistung
wird im Bereederungsvertrag vereinbart.
WWährungschance
Chance, durch vorteilige Schwankung
des Wechsel- oder Umtauschkurses
zweier Währungen Gewinn zu erzielen.
Währungsrisiko
Risiko, durch nachteilige Schwankung
des Wechsel- oder Umtauschkurses
zweier Währungen Geld zu verlieren.
Wechselkursrisiko
Risiko der Veränderung des Kurses
einer Währung gegenüber einer anderen
Währung.

ZZeitcharter
Entgeltliche Überlassung eines voll ausgerüsteten
Schiffes inklusive Besatzung
für einen bestimmten Zeitraum.
Zinsbindung
Bei einer Zinsbindung werden die Zinsen
eines Darlehens für einen bestimmten
Zeitraum festgeschrieben.
Zinsbindungsfrist
Zinsbindungsfristen sind häufig kürzer
als die Laufzeit des Darlehens. Nach
Ablauf der Zinsbindung kann entweder
eine erneute Zins- und Terminvereinbarung
erfolgen oder die Zinsen sind danach
variabel.
Zinsfestschreibung
Unter der Zinsfestschreibung versteht
man den Zeitraum, für den eine Kondition
(Zins bzw. Zins und Tilgung) festgeschrieben
ist.
Zinssatz
Der Zinssatz drückt die Höhe der Zinsen
in Prozent aus.
Zinsswap
Tausch von festen und variablen Zinsverpflichtungen
auf zwei nominellen
Kapitalbeträgen für einen festgelegten
Zeitraum. Hierbei wird das Grundgeschäft
nicht berührt.
Zinstermin
Zeitpunkt, zu dem Zinszahlungen fällig
sind. Dies ist in der Regel jährlich oder
halbjährlich der Fall. Bei einer Festgeldanlage
richtet sich der Zinstermin nach
der vereinbarten Laufzeit.
Zweitmarkt
(Sekundär-, Secondhand-Markt)
(Sekundär-, Secondhand-Markt) Inoffizieller
Markt für „gebrauchte“ Gesellschaftsanteile,
meistens Kommanditanteile.
Ein amtlich zugelassener Markt
oder eine Börse existiert nicht.
11. GLOSSAR
Zwischendeck
Bezeichnung für unter dem Hauptdeck
liegende Decks im Schiff mit Höhen
von zwei bis vier Metern, die einen
Laderaum horizontal teilen.
Zwischenfinanzierung
Dient zur Überbrückung eines kurzfristigen
Kreditbedarfs bis zur Auszahlung
der langfristigen Finanzierungsmittel oder
bis zur Einwerbung des Eigenkapitals.
149

150
An Ownership Treuhand GmbH
12.
Beitrittserklärung Schiffsfonds Ownership Feeder Quintett GmbH&Co. KG
Ich, der/die Unterzeichnende (Zeichner/in)
Name Vorname
Straße Geburtsdatum
PLZ, Ort Beruf
Telefon E-Mail
Steuernummer zust. Wohnsitzfinanzamt
Bank Bankleitzahl Kontonummer
beauftrage hiermit die Ownership Treuhand GmbH – als Treuhänderin – für mich auf meine Rechnung wie folgt Kommanditanteile an der Schiffsfonds Ownership Feeder Quintett
GmbH&Co. KG in Höhe von
Euro + 5% Agio
(Mindestbeteiligung € 15.000; höhere Beträge müssen durch 1.000 teilbar sein)
Nettobetrag in Worten Euro
zu übernehmen und die erworbenen Rechte nach Maßgabe des Treuhand- und Verwaltungsvertrages vom 10.08.2007 treuhänderisch für mich zu verwalten.
Die Beteiligungszahlung zzgl. 5% Agio auf das Kommanditkapital ist nach Aufforderung durch die Ownership Treuhand GmbH an die Schiffsfonds Ownership Feeder Quintett GmbH&Co. KG auf
das Konto Nr. 1018 556 011 bei der Bremer Landesbank (BLZ 290 500 00) zu leisten:
a) nach Aufforderung durch die Treuhänderin 60% + 5% Agio (auf das gesamte gezeichnete Kommanditkapital)
b) nach Aufforderung durch die Treuhänderin bis zum 31.01.2009 40%
Die Zahlung gilt mit Gutschrift auf dem vorgenannten Mittelverwendungskonto als geleistet. Im Falle der nicht fristgerechten Zahlung der Beteiligungssumme und/oder des
Agios ist die Treuhänderin oder die Gesellschaft berechtigt, Verzugszinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszins (§247 BGB), mindestens jedoch 1%
pro Monat zu verlangen. Für den Fall, dass ich meinen Zahlungsverpflichtungen nicht nachkomme, ist die Treuhänderin oder die Gesellschaft ferner berechtigt, nach Ablauf
einer angemessenen Nachfrist gemäß §323 BGB vom Vertrag zurückzutreten und daneben gemäß §325 BGB Schadensersatz zu verlangen.
Mir ist bekannt, dass mit Annahme dieser Beitrittserklärung durch die Treuhänderin zwischen mir und der Ownership Treuhand GmbH ein Treuhand- und Verwaltungsvertrag
zustande kommt. Mir ist ferner bekannt, dass mein Beitritt zur Schiffsfonds Ownership Feeder Quintett GmbH&Co. KG dadurch erfolgt, dass die Ownership Treuhand GmbH
die Erhöhung ihres Kommanditkapitals bei der Schiffsfonds Ownership Feeder Quintett GmbH&Co. KG zu Händen der Komplementärin anzeigt.
Ich bestätige mit meiner Unterschrift, dass mir die im Emissionsprospekt „OwnerShip Feeder Quintett“ vom 14.09.2007 abgedruckten Vertragswerke (Gesellschaftsvertrag
vom 10.08.2007 einschließlich Schiedsgerichtsklausel und Treuhand- und Verwaltungsvertrag vom 10.08.2007) der Schiffsfonds Ownership Feeder Quintett GmbH&Co. KG
bekannt sind und erkenne diese sowie die weiteren im Emissionsprospekt erläuterten Verträge und die vorliegende Beitritterklärung für meine Beteiligung an der Schiffsfonds
Ownership Feeder Quintett GmbH&Co. KG als allein maßgebliche Unterlagen an. Ich bestätige ferner, dass ich vor der Zeichnung dieser Beteiligung ausreichend Zeit hatte,
den Emissionsprospekt durchzulesen und mir einen Überblick über das Vertragswerk zu verschaffen.
Ich erkläre mich damit einverstanden, dass die Treuhänderin die Einzahlungsforderung sowie die geldwerten Ansprüche aus dem Gesellschaftsverhältnis im Falle einer
Zwischenfinanzierung an das finanzierende Kreditinstitut abtritt. Weiterhin erkläre ich mich damit einverstanden, dass ggf. meine Bank der Ownership Treuhand GmbH eine
Auskunft erteilt. Die Ausschüttungen sollen auf mein/unser oben angegebenes Konto überwiesen werden. Diese Anweisung gilt bis auf Widerruf. Änderungen der Bankverbindung
werde ich der Treuhänderin unverzüglich anzeigen.
Ich erkläre mich einverstanden, dass meine persönlichen Daten auf Datenverarbeitungsanlagen gespeichert werden. Diese Daten unterliegen dem Datenschutz und werden daher ausschließlich
zu meiner Betreuung und zur Verwaltung meiner Beteiligung verwendet.
Ort, Datum Unterschrift des Zeichners/der Zeichnerin ✘
Vorstehender Auftrag wird angenommen:
Hamburg, Datum Ownership Treuhand GmbH
Widerrufsbelehrung
Widerrufsrecht. Sie können Ihre Beitrittserklärung innerhalb von zwei Wochen ohne Angabe von Gründen in Textform (z.B. Brief, Fax, E-Mail) widerrufen. Die Frist beginnt frühestens mit Erhalt dieser
Belehrung. Zur Fristwahrung genügt die rechtzeitige Absendung des Widerrufs. Dieser ist zu richten an die Treuhänderin, Ownership Treuhand GmbH, Cremon 36, 20457 Hamburg, Telefax-Nr. (040) 32524430,
E-Mail: treuhand@ownership.de.
Widerrufsfolgen. Im Falle eines wirksamen Widerrufs sind die beiderseits empfangenen Leistungen zurückzugewähren und ggf. gezogenen Nutzungen (z.B. Zinsen) herauszugeben. Können Sie uns die
empfangene Leistung ganz oder teilweise nicht oder nur in verschlechtertem Zustand zurückgewähren, ist von Ihnen insoweit ggf. Wertersatz an uns zu leisten. Dies kann dazu führen, dass Sie die vertraglichen
Zahlungspflichten für den Zeitraum bis zum Widerruf gleichwohl erfüllen müssen. Verpflichtungen zur Erstattung von Zahlungen müssen Sie innerhalb von 30 Tagen nach Absendung Ihrer Widerrufserklärung
erfüllen.
Besonderheiten bei Fernabsatzgeschäften über Finanzdienstleistungen. Ihr Widerrufsrecht erlischt vorzeitig, wenn der Vertrag mit Ihrer ausdrücklichen Zustimmung vor Ende der Widerrufsfrist von
beiden Seiten erfüllt ist, bevor Sie Ihr Widerrufsrecht ausgeübt haben (§312 d Abs. 3 Nr.1 BGB). Wertersatz brauchen Sie nur zu leisten, wenn Sie ausdrücklich zugestimmt haben, dass vor Ende der
Widerrufsfrist mit der Ausführung des Vertrages begonnen wird oder wenn Sie dies (z.B. durch Downloading) selbst veranlasst haben.
Belehrung über die Kündigungsbedingungen des Treuhandverhältnisses und der Beteiligung. Die Kündigungsbedingungen des Treuhandverhältnisses sind in §11 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages
geregelt. Danach kann der Treugeber das Treuhandverhältnis jederzeit auf das Ende eines jeden Monats durch schriftliche Erklärung gegenüber der Treuhänderin kündigen, wenn er sich selbst als
Kommanditist ins Handelsregister eintragen lassen will. In diesem Fall wird das Vertragsverhältnis als Verwaltungstreuhand entsprechend den im Treuhand- und Verwaltungsvertrag geregelten Rechten und
Pflichten fortgeführt. Im Übrigen kann der Treugeber gemäß §11 Abs. 2 und 4 des Treuhandvertrages das Treuhandverhältnis oder die Verwaltungstreuhand nur aus wichtigem Grund oder dann kündigen,
wenn er gleichzeitig berechtigterweise als Kommanditist die Kündigung seiner Gesellschafterstellung erklärt.
Die Gesellschafterstellung (Beteiligung) an der Schiffsfonds Ownership Feeder Quintett GmbH&Co. KG kann der Treugeber nur gemeinsam entweder bei Vorliegen eines wichtigen Grundes fristlos oder
gemäß §16 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages Schiffsfonds Ownership Feeder Quintett GmbH&Co. KG mit einer Frist von sechs Monaten zum Jahresende, erstmals jedoch zum 31.12.2023, kündigen.
Um der Treuhänderin die Möglichkeit zu erhalten, ihrerseits die von ihr für den Treugeber gehaltene Kommanditbeteiligung gegenüber der Gesellschaft fristgemäß kündigen zu können, muss die ordentliche
Kündigung des Treuhand- und Verwaltungsvertrages der Treuhänderin spätestens einen Monat vorher, mithin sieben Monate vor der beabsichtigten Beendigung seiner Beteiligung zugegangen sein. Will
der Treugeber seine Beteiligung beispielsweise zum 31.12.2023 beenden, muss die Kündigung der Treuhänderin spätestens sieben Monate vorher zugegangen sein. Eine solche Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses
und des Treuhand- und Verwaltungsvertrages hat jeweils durch eingeschriebenen Brief zu erfolgen, wobei die Kündigung der Treuhand an die Treuhänderin und die Kündigung der Gesellschafterstellung
entweder an die Treuhänderin oder an die Komplementärin der Schiffsfonds Ownership Feeder Quintett GmbH&Co. KG zu richten sind.
Ort, Datum Unterschrift des Zeichners/der Zeichnerin✘
Empfangsbestätigung
Hiermit bestätige ich, dass ich eine Ausfertigung des Emissionsprospektes „Schiffsfonds OwnerShip Feeder Quintett“ vom 14.09.2007 mit den darin abgedruckten Vertragswerken der Schiffsfonds Ownership
Feeder Quintett GmbH&Co. KG (einschließlich Gesellschaftsvertrag, Treuhand- und Verwaltungsvertrag), eine Durchschrift dieser Beitrittserklärung für eine Beteiligung an der Schiffsfonds Ownership Feeder
Quintett GmbH&Co. KG sowie die besonderen Verbraucherinformationen nach der Verordnung über Informations- und Nachweispflichten nach bürgerlichem Recht (BGB-Informationspflichten-Verordnung –
BGB-InfoV) erhalten und zur Kenntnis genommen habe.
Ort, Datum Unterschrift des Zeichners/der Zeichnerin✘

An Auftraggeber
Verbraucherinformationen für den Investor nach der
BGB-Informationspflichten-Verordnung (BGB-InfoV)
1. Identität und ladungsfähige Anschriften der Unternehmen und anderer für die Geschäftsbeziehung mit dem Verbraucher maßgeblichen Personen
a) Schiffsfonds Ownership Feeder Quintett GmbH&Co. KG (Amtsgericht Hamburg, HRA 105746), vertreten durch die persönlich haftende
Gesellschafterin, die Ownership Erste Verwaltung GmbH (Amtsgericht Hamburg, HRB 90305), Geschäftsführer Thomas Wenzel,
geschäftsansässig Cremon 36, 20457 Hamburg
b) Ownership Treuhand GmbH (Amtsgericht Hamburg, HRB 89590), Geschäftsführer Herr Mike Wittje, geschäftsansässig Cremon 36,
20457 Hamburg
c) Ownership Emissionshaus GmbH (Amtsgericht Hamburg, HRB 89589), Geschäftsführer Herr Olaf Pankow und Herr Thomas Wenzel,
beide geschäftsansässig Cremon 36, 20457 Hamburg
2. Wesentliche Vertragsmerkmale der Kapitalanlage
Der Emissionsprospekt zum Beteiligungsangebot „Schiffsfonds OwnerShip Feeder Quintett“ vom 14.09.2007 sowie die Beitrittserklärung enthalten detaillierte Beschreibungen
der Vertragsverhältnisse, auf die nachfolgend verwiesen wird. Mit Annahme der Beitrittserklärung kommt zwischen dem Investor und der Ownership Treuhand GmbH ein
Treuhand- und Verwaltungsvertrag zustande, auf dessen Grundlage sich der Investor mittelbar treugeberisch als atypisch stiller Gesellschafter an der Schiffsfonds Ownership
Feeder Quintett GmbH&Co. KG beteiligt (vgl. Treuhand- und Verwaltungssvertrag, Seite 128 des Emissionsprospektes sowie die Beitrittserklärung). Nach erfolgtem Beitritt kann
sich der Investor auch unmittelbar als Kommanditist in das Handelsregister eintragen lassen (vgl. Gesellschaftsvertrag, Seite 122 des Emissionsprospektes). Zu diesem Zweck
kann er das Treuhandverhältniss gemeinsam ohne Einhaltung einer Frist durch schriftliche Erklärung gegenüber der Treuhänderin auf das Ende eines jeden Monats kündigen.
Macht der Investor von diesem Recht Gebrauch, besteht das Treuhandverhältnis als Verwaltungstreuhandschaft fort (vgl. Treuhand- und Verwaltungssvertrag, Seite 128 des
Emissionsprospektes).
Die mittelbare Beteiligung an den Fondsgesellschaften erfolgt in der Weise, dass die Ownership Treuhand GmbH von ihrem Recht Gebrauch macht, ihre Einlage ein- oder
mehrmals bei Schiffsfonds Ownership Feeder Quintett GmbH&Co. KG auf insgesamt bis zu € 46.605.000 und mit Zustimmung der Komplementärin um weitere maximal
€ 750.000 zu erhöhen (vgl. §3 des Gesellschaftsvertrages, Seite 122 des Emissionsprospektes).
Der Anlagebetrag wird größtenteils zur Beteiligung der Schiffsfonds Ownership Feeder Quintett GmbH&Co.KG an den Ein-Schiffsgesellschaften MS “O.M. Aestatis“
GmbH&Co. KG (Amtsgericht Kiel HRA 5542 KI) mit € 6.550.000, Hoheriff Container Schiffahrts GmbH&Co. KG (Amtsgericht Tostedt HRA 111263) mit € 10.400.000,
MS „SARAH FRIEDERICH“ Schifffahrtsgesellschaft mbH&Co. KG (Amtsgericht Bremen HRA 24666 HB) mit € 11.250.000, MS „SENTA FRIEDERICH“ Schifffahrtsgesellschaft
mbH&Co. KG (Amtsgericht Bremen HRA 24664 HB) mit € 11.300.000 sowie MS K-WATER Schiffahrtsgesellschaft mbH&Co. KG (Amtsgericht Hamburg HRA 102629) mit
€ 6.600.000 verwendet, deren Geschäftsgegenstand wiederum der Betrieb der Seeschiffe MS „O.M. Aestatis“, MS „Hoheriff“, MS „SARAH FRIEDERICH, MS „SENTA
FRIEDERICH“ sowie MS „K-WATER“ ist. Über die Ausschüttungen der Fondsgesellschaft und die Veräußerungserlöse im letzten Jahr der Fondslaufzeit partizipiert der Investor
an den wirtschaftlichen Ergebnissen der Investitionsobjekte (vgl. Seite 27 des Emissionsprospektes).
3. Mindestlaufzeit der Beteiligung
Gemäß §16 Ziffer 2 der Gesellschaftsverträge hat die Beteiligung eine prognostizierte Mindestlaufzeit bis zum 31.12.2023.
4. Leistungsvorbehalte
Nach Annahme des Beitritts durch die Ownership Treuhand GmbH bestehen keine Leistungsvorbehalte. Da es sich bei der Schiffsfonds Ownership Feeder Quintett GmbH&Co. KG um
einen geschlossenen Fonds handelt, können Beteiligungen hieran nur erworben werden, solange diese Gesellschaften noch nicht geschlossen sind.
5. Ggf. zusätzlich anfallende Steuern und Kosten, die nicht über den Unternehmer abgeführt oder von ihm in Rechnung gestellt werden
Als weitere Kosten können Gebühren und Auslagen für die notarielle Beglaubigung einer Handelsregistervollmacht sowie bei Umwandlung der treugeberischen Beteiligung
in eine Beteiligung als Kommanditist weitere Notarkosten und Handelsregistergebühren anfallen. Daneben können Schenkung-, Erbschaft- und/oder weitere Steuern anfallen.
Zu den steuerlichen Auswirkungen der Beteiligung für den Investor im Einzelnen wird die Beratung durch einen Angehörungen der steuerberatenden Berufe empfohlen.
6. Widerrufs- oder Rückgaberechte
Dem Investor steht ein gesetzliches Widerrufsrecht nach §355 BGB zu. Die Einzelheiten des Widerrufs und seiner Rechtsfolgen ergeben sich aus der in der Beitrittserklärung enthaltenen
Widerrufsbelehrung.
7. Vertragliche Kündigungsbedingungen
Der Investor kann den Treuhand- und Verwaltungsvertrag jederzeit auf das Ende eines jeden Monats durch schriftliche Erklärung gegenüber der Treuhänderin kündigen, wenn
er sich selbst als Kommanditist in das Handelsregister eintragen lassen will. In diesem Fall wird das Vertragsverhältnis als Verwaltungstreuhand entsprechend den im Treuhandund
Verwaltungsvertrag geregelten Rechten und Pflichten fortgeführt. Im Übrigen kann der Investor das Treuhand- und Verwaltungsverhältnis nur aus wichtigem Grund oder
dann kündigen, wenn er gleichzeitig berechtigterweise als Kommanditist die Kündigung seiner Gesellschafterstellungen in der Schiffsfonds Ownership Feeder Quintett GmbH&Co.
KG zum 31.12.2023 erklärt (vgl. §11 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages, Seite 129 des Emissionsprospektes).
Seine Gesellschafterstellung kann der Investor entweder fristlos bei Vorliegen eines wichtigen Grundes oder gemäß §16 Ziffer 2 des Gesellschaftsvertrages nur mit einer Frist
von 6 Monaten zum Jahresende, erstmals jedoch zum 31.12.2023 kündigen. Die Rechtsfolgen der Beendigung des Treuhand- und Verwaltungsverhältnisses und des Beteiligungsverhältnisses
ergeben sich aus §11 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages und §§16 ff. des Gesellschaftsvertrages (S. 129 und 125 des Emissionsprospektes).
Die Kündigung ist im Falle einer unmittelbaren Beteiligung an die Schiffsfonds Ownership Feeder Quintett GmbH&Co. KG, Cremon 36, 20457 Hamburg, und im Fall einer mittelbaren
Beteiligung über die Treuhänderin an die Ownership Treuhand GmbH, Cremon 36, 20457 Hamburg, zu richten.
8. Gültigkeitsdauer der zur Verfügung gestellten Informationen
Die dem Investor zur Verfügung gestellten Informationen gelten bis zur Mitteilung von Änderungen. Sämtliche Aussagen zu steuerlichen und sonstigen in den Vertragswerken
genannten Rechtsgrundlagen beziehen sich auf den Stand August 2007.
9. Risiken der Anlage
Die Beteiligung an der Schiffsfonds Ownership Feeder Quintett GmbH&Co. KG stellt eine unternehmerische Beteiligung dar, die im Wesentlichen an den wirtschaftlichen
Ergebnissen der Ein-Schiffsgesellschaften MS “O.M. Aestatis“ GmbH&Co. KG, Hoheriff Container Schiffahrts GmbH&Co. KG, MS „SARAH FRIEDERICH“ Schifffahrtsgesellschaft
mbH&Co. KG, MS „SENTA FRIEDERICH“ Schifffahrtsgesellschaft mbH&Co. KG sowie MS K-WATER Schiffahrtsgesellschaft mbH&Co. KG partizipiert. Bei Übernahme
der von den Einschiffsgesellschaften betriebenen Schiffe MS „O.M. Aestatis“, MS „Hoheriff“, MS „SARAH FRIEDERICH, MS „SENTA FRIEDERICH“ sowie MS „K-WATER“
besteht das Risiko versteckter Mängel. Ferner kann es zu einer verspäteten oder keiner Ablieferung kommen, wodurch den Einschiffsgesellschaften und somit auch der Beteiligungsgesellschaft
Erlöse entgehen. Nach Ablauf der jeweiligen Festchartervereinbarungen sind weiterhin durch Ausfall eines Charterers oder durch niedrigere Charterraten
geringere Chartererlöse möglich. Darüber hinaus besteht das Risiko der Nichtzahlung durch den Charterer. Die Ertragslage sowohl der Beteiligungsgesellschaft als auch der
Einschiffsgesellschaften kann sich durch höhere Zinsaufwendungen, eine ungünstige Kursentwicklung des US-Dollars oder durch höhere Betriebs- oder sonstige Kosten verschlechtern.
Da sich nicht alle denkbaren Risiken versichern lassen, ist ein Totalverlust der Beteiligung theoretisch möglich. Ebenso können die geplanten Ausschüttungen
bei negativer Entwicklung der Gesellschaft niedriger ausfallen oder ausbleiben. Bei einem niedrigen Verkaufserlös kann die Schlussauszahlung niedriger als geplant ausfallen
oder gänzlich ausbleiben. Ferner sind Fondsanteile als langfristige Investition zu verstehen und gegenwärtig nur schwer veräußerbar, da bislang ein geregelter Markt für Fondsanteile
nicht existiert. Eine vorzeitige Veräußerung ist nur sehr beschränkt über die Ownership Zweitmarkt GmbH möglich; ein angemessener Verkaufserlös kann bei vorzeitiger
Veräußerung nicht garantiert werden. Bezüglich der Risiken der Beteiligung im Einzelnen wird auf die ausführliche Darstellung der möglichen Veränderungen der Beteiligung
ab Seite 16 des Emissionsprospektes verwiesen.
10. Anwendbares Recht und Gerichtsstand
Sowohl der Treuhand- und Verwaltungsvertrag als auch der Gesellschaftsvertrag der Schiffsfonds Ownership Feeder Quintett GmbH&Co. KG unterliegen dem Recht der
Bundesrepublik Deutschland. Auch die vorvertragliche Aufnahme von Beziehungen zum Interessenten/Investor unterliegt deutschem Recht. Ausschließlicher Gerichtsstand
ist – soweit gesetzlich zulässig – Hamburg.
11. Sprachen, in welchen die Vertragsbedingungen und die Verbraucherinformationen mitgeteilt werden, sowie Sprachen, in welchen sich der Unternehmer verpflichtet,
mit Zustimmung des Verbrauchers die Kommunikation während der Laufzeit dieses Vertrages zu führen
Sämtliche Vertragsbedingungen und sonstige Informationen werden dem Interessenten/Investor in deutscher Sprache mitgeteilt, die auch für die Kommunikation während der
Vertragslaufzeit und für die Auslegung von Klauseln maßgeblich ist.
12. Hauptgeschäftstätigkeit des Unternehmers und zuständige Aufsichtsbehörde
Die Hauptgeschäftstätigkeit der in Nr. 1 genannten Unternehmen ergibt sich aus Seite 57 ff. des Prospektes sowie aus §2 des Gesellschaftsvertrages und der Präambel des
Treuhand- und Verwaltungsvertrages. Die Tätigkeit der in Nr. 1 genannten Unternehmen unterliegt gegenwärtig keiner aufsichtsbehördlichen Zulassung. Zuständige Aufsichtsund
Genehmigungsbehörde für den überreichten Emissionsprospekt ist gemäß §8i Wertpapier-Verkaufsprospektgesetz die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht,
Graurheindorfer Straße 108, 53117 Bonn oder Lurgiallee 12, 60439 Frankfurt am Main.
151

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13. Angaben nach § 15 VermVerkProspV für die
Schiffsfonds Ownership Feeder Quintett GmbH&Co. KG
Eine Verpflichtung zur Aufstellung eines Konzernabschlusses besteht für
beide Emittenten nicht.
1 Anlage I: Eröffnungsbilanz der Schiffsfonds Ownership Feeder Quintett GmbH&Co. KG
13.
Eröffnungsbilanz zum 06.08.2007
AKTIVA
Schiffsfonds Ownership Feeder Quintett GmbH&Co. KG
ehem. Ownership 56. Vorratsgesellschaft mbH&Co. KG
Hamburg
Eröffnungsbilanz zum 06.08.2007
06.08.2007
€
A. UMLAUFVERMÖGEN
I. Forderungen und sonstige
Vermögensgegenstände
1. Forderungen gg. Gesellschafter 24.001,50
II. Kassenbestand, Guthaben bei
Kreditinstituten und Schecks 711,09
24.712,59
PASSIVA
06.08.2007
€
A. EIGENKAPITAL
I. Kapitalanteil der Komplementärin 0,00
II. Kapitalanteil der Kommanditisten
1. Kommanditkapital 25.000,00
2. Kapitalrücklage 0,00
3. Ergebnissonderkonto –287,41
Gewinn- und Verlustrechnung zum 06.08.2007 für die Schiffsfonds Ownership Feeder Quintett GbmH&Co. KG
1. Sonstige betriebliche Aufwendungen –292,23
2. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 4,82
3. JAHRESERGEBNIS –287,41
Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 01.01 bis 06.08.2007
€
24.712,59

2 Anlage II: Zwischenbilanz der Schiffsfonds
13. Ownership Feeder Quintett GmbH&Co. KG
Nach der Eröffnungsbilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung vom 06.08.2007 wurde bis
zum Datum der Prospekterstellung am 14.09.2007 im wesentlichen die Einzahlung der Kommanditanteile
der Gründungsgesellschafter vorgenommen. Darüber hinaus sind bis zum Datum der
Prospektaufstellung keine weiteren bilanz- bzw. erfolgswirksamen Vorfälle angefallen.
Daher wurde auf eine Zwischenbilanz und eine Gewinn- und Verlustrechnung zum Datum der
Prospektaufstellung am 14.09.2007 gem. §15 Abs. 1 Nr. 2 VermVerkProspV verzichtet.
13. 3 Anlage III: Voraussichtliche Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der Schiffsfonds Ownership
Feeder Quintett GmbH & Co. KG
Voraussichtliche Vermögenslage (PROGNOSE) Schiffsfonds Ownership Feeder Quintett GmbH&Co. KG
Prognose der Vermögenslage jeweils zum 31. Dezember 2007 2008 2009
T€ T€ T€
AKTIVA
A. AUSSTEHENDE EINLAGEN
ausstehende Einlagen auf das Kommanditkapital 18.640 18.640 0
B. ANLAGEVERMÖGEN
Finanzanlagen (Beteiligungen incl. Agio) 48.405 46.756 43.406
C. UMLAUFVERMÖGEN
Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten 1.406 1.062 122
PASSIVA
68.461 66.458 43.528
A. EIGENKAPITAL
I. Kapitalanteil der persönlich haftenden Gesellschafterin 0 0 0
II. Kapitalanteil Kommanditisten
1. Kommanditkapital 46.625 46.625 46.625
2. Kapitalrücklage (Agio) 2.331 2.331 2.331
3. Entnahmen 0 –1.958 –5.222
4. Verlustvortragskonten –135 –170 –206
B. VERBINDLICHKEITEN
Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen,
mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht 19.630 19.630 0
68.461 66.458 43.528
0 0 0
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13. Angaben nach § 15 VermVerkProspV für die
Schiffsfonds Ownership Feeder Quintett GmbH&Co. KG
Voraussichtliche Finanzlage (PROGNOSE) Schiffsfonds Ownership Feeder Quintett GmbH&Co. KG
Prognose der Finanzlage jeweils zum 31. Dezember 2007 2008 2009
T€ T€ T€
EINZAHLUNGEN
Einzahlungen auf das Eigenkapital incl. Agio 30.316 0 18.640
Auszahlungen aus den Einschiffsgesellschaften 0 1.649 3.350
30.316 1.649 21.990
AUSZAHLUNGEN
Zahlung von Kommanditbeteiligungen zzgl. Agio – 28.775 0 – 19.630
Zahlung von Gründungskosten – 110 0 0
Verwaltungskosten – 25 – 35 – 36
Entnahmen (planmäßige Auszahlungen) 0 – 1.958 – 3.264
– 28.910 – 1.993 – 22.930
LIQUIDITÄT DER PERIODE 1.406 – 344 – 940
LIQUIDITÄT KUMULIERT 1.406 1.062 122
Voraussichtliche Ertragslage (PROGNOSE) Schiffsfonds Ownership Feeder Quintett GmbH&Co. KG
Prognose der Ertragslage für das Jahr 2007 2008 2009
T€ T€ T€
1. sonstige betriebliche Aufwendungen – 25 – 35 – 36
2. Gründungskosten – 110 0 0
Jahresfehlbetrag – 135 – 35 – 36

Erläuterung zu den Prognosen zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
Schiffsfonds Ownership Feeder Quintett GmbH&Co. KG
Aus Vereinfachungsgründen wurde die Platzierung des Eigenkapitals vollständig in 2007 unterstellt.
Als ausstehende Einlagen wird die zweite Eigenkapitaleinzahlungrate von 40%bezogen auf das zu platzierende
Eigenkapital von T€ 46.600 ausgewiesen; diese ist gemäß Beitrittserklärung im Januar 2009
fällig.
Die Finanzanlagen betreffen die Beteiligungen an den Einschiffsgesellschaften (incl. Agio); der Beitritt
wurde für 2007 unterstellt; der Ansatz mindert sich um erhaltene Auszahlungen, denen in den Einschiffs
gesellschaften keine Gewinne gegenüberstehen.
Als Verbindlichkeiten werden die Kommanditbeteiligungen in den Einschiffsgesellschaften Sarah und
Senta Friedrich ausgewiesen; diese werden planmäßig nach Eingang der zweiten Eigenkapitaleinzahlung-rate
im Januar 2009 gezahlt.
Bei der Darstellung der Finanzlage wurden die in der Beitrittserklärung angegebenen Einzahlungszeitpunkte
berücksichtigt; auch hier wurden aus Vereinfachungsgründen die Vollplatzierung und der Beitritt
des Dachfonds zu den Einschiffsgesellschaften für 2007 unterstellt.
Die Zahlung der Kommanditbeteiligungen zzgl. Agio an den Einschiffsgesellschaften wurde für das
MS „O.M. Aestatis”, das MS „K-WATER” und das MS „Hoheriff” für 2007 unterstellt. Für das MS „SARAH
FRIEDERICH” und das MS „SENTA FRIEDERICH” wurde eine Teilzahlung des Kommanditkapitals für
2007 berücksichtigt. Die Zahlung des Großteils des Kommanditkapitals wurde für Januar 2009 unterstellt.
Planzahlen der Schiffsfonds Ownership Feeder Quintett GmbH&Co. KG
Planzahlen des Emittenten (PROGNOSE) 2008 2009 2010
T€ T€ T€
Investition – – –
Produktion – – –
Umsatz – – –
Ergebnis – 35 – 36 – 37
– Da die Investitionen der Gesellschaft – die Kommanditbeteiligungen – an den Einschiffsgesellschaften
prognosegemäß im Jahr 2007 eingegangen werden, werden in den Folgejahren keine weiteren Investitionen
dargestellt.
– Es sind keine Produktions- und Umsatzzahlen darzustellen, da aufgrund der Dachfondsstruktur derartige
Werte nicht anfallen.
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Überreicht durch:
Ownership Emissionshaus GmbH Cremon 36
D - 20457 Hamburg
Telefon [0 40] 32 52 44 - 0
Fax [0 40] 32 52 44 - 10
info@ownership.de
www.ownership.de