Bayernfonds Frankreich 3 Bayernfonds Frankreich 3 - Real IS

Bayernfonds Frankreich 3
83 rue La Boétie, Paris, CBD
Private Placement

Arc de Triomphe
N
W O
S
M
Fondsobjekt
M Metro-Station
200 m
Avenue de Wagram
M
M
Avenue Marceau
Avenue Hoche
Avenue de Friedland
M
Avenue George V.
M
Objekt 83 rue La bOétie, Paris, CbD
M
M
Boulevard de Courcelles
Avenue de Messine
Boulevard Haussmann
Boulevard Malesherbes
Avenue des Champs-Élysées Avenue des Champs-Élysées
M
Avenue Montaigne
Objekt
83 rue La Boétie,
Paris, CBD M
rue La Boétie
M
M
Avenue Franklin D. Roosevelt Avenue Franklin D. Roosevelt
Rond Point des
Champs-Élysées
Seine
M
M
M
rue La Boétie
Boulevard des Batignolles
Palais de
l'Élysée
M
Boulevard Haussmann
M
M
M
M
M
M
M

Hinweis
Inhalt
1. DIe InvestItIon Im ÜberblIck 6
2. real I.s. aG GesellschaFt FÜr ImmobIlIen assetmanaGement –
InItIator Des PrIvate Placements 16
3. rIsIkohInweIse 18
4. InvestItIonsobjekt 44
5. ProGnostIzIerter InvestItIons- unD FInanzIerunGsPlan 62
6. lIquIDItäts- unD ertraGsProGnose unD sensItIvItätsanalysen 68
7. rechtlIche GrunDlaGen 82
8. steuerlIche GrunDlaGen 112
9. abwIcklunGshInweIse 132
10. anGabenvorbehalt 136
11. GesellschaFtsvertraG 140
12. DarlehensvertraG Über Das InvestorenDarlehen 162
13. verbraucherInFormatIonen FÜr Den Fernabsatz 168
anlaGen
anlaGe 1 beItrIttsvereInbarunG
anlaGe 2 hanDelsreGIstervollmacht
Gemäß § 8f abs. 2 nr. 3 des verkaufsprospektgesetzes ist das vorliegende beteiligungsangebot
nicht der bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (baFin) zur Gestattung vorzulegen.
Inhalt
5

6
DIe InvestItIon Im ÜberblIck1

1. Die investitiOn im ÜberbLiCk
Die wesentlichen Kennzahlen des
Beteiligungsangebots
Im Folgenden werden aus vereinfachungsgründen
die ebenen der Fonds-, der objekt- und der
verwaltungsgesellschaft sowie die für die anleger
maßgeblichen ergebnisse insgesamt dargestellt
(durchgreifende betrachtungsweise).
(Einzelheiten siehe Tz. 5 „Prognostizierter Investitions- und Finanzierungsplan“,
Tz. 6 „Liquiditäts- und Ertragsprognose und Sensitivitätsanalysen“
sowie Tz. 7 „Rechtliche Grundlagen“)
Fondsobjekt 1) büroimmobilie mit der
adresse
83 rue la boétie, Paris
(8. arrondissement)
Gesamtinvestitionsvolumen
(zzgl. Agio)
davon Kaufpreis
Fondsobjekt
42.001.000 euro
37.300.000 euro
Einkaufsfaktor rd. das 18-fache der
aktuellen jahresnettomiete
Eigenkapital /
Investorendarlehen 2)
24.001.000 euro
(rd. 57,1 % des
Gesamtinvestitionsvolumens)
Fremdkapital 18.000.000 euro
(rd. 42,9 % des
Gesamtinvestitionsvolumens)
1) Die Fondsgesellschaft wird das Fondsobjekt mittelbar über vorgeschaltete Gesellschaften
halten. Details hierzu siehe Tz. 7.
2) Die Beteiligungsbeträge der Anleger setzen sich zusammen aus der Kapitaleinlage der
Anleger in die Fondsgesellschaft (10Prozent des Beteiligungsbetrags) sowie die Darlehen
(„Investorendarlehen“) der Anleger an die französische Objektgesellschaft (90Prozent des
Beteiligungsbetrags). Auf den jeweiligen Beteiligungsbetrag fällt ein Agio an (Details siehe
Beitrittsvereinbarung). Die Beteiligungsbeträge nebst Agio sind dabei auf der Grundlage
der Bestimmungen der Beitrittsvereinbarung, des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft
sowie des Investorendarlehensvertrags zu leisten. Das gesamte Beteiligungskapital
kann gemäß § 4 des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft um bis zu 10 Prozent
über- oder unterschritten werden.
Einzahlung
Beteiligungsbetrag 3)
zu 100 %
Einzahlungstermin 3) ab 20.07.2010
Prognostizierte
Ausschüttungen /
Rückflüsse 4)
Mieter des
Fondsobjekts
5,25 % p. a.
Vermietungsstand 100 %
Laufzeit des
Mietvertrags
anwaltssozietät
caPstan, eine führende
französische
anwaltskanzlei für
arbeitsrecht
(Informationen und
Details hierzu siehe in
dieser tz. 1, in tz. 4 bzw.
in tz. 7)
Grundlaufzeit insgesamt
zwölf jahre (restlaufzeit
bis 31.12.2021)
mit kündigungsrechten
nach sieben und neun
jahren und mit verlängerungsoption
des
mieters
3) Der Beteiligungsbetrag nebst Agio ist zum 20. des auf die Zeichnung folgenden Monats
(bzw., sofern dies kein Bankarbeitstag ist, zum nächstfolgenden Bankarbeitstag) zu erbringen
(Details siehe Beitrittsvereinbarung).
4) Prognostizierte Ausschüttungen/Rückflüsse bezogen auf den eingezahlten Beteiligungsbetrag
ohne Agio für das jeweilige Geschäftsjahr (während der Platzierungsfrist ggf.
zeitanteilig auf der Grundlage der gesellschaftsvertraglichen Bestimmungen der Fondsgesellschaft),
nach französischen Steuern und nach Abgeltungsteuer in Deutschland auf zu
versteuernde Zinsen, z. B. aus der Anlage der Liquiditätsreserve. Ausschüttungen /Rückflüsse
enthalten auch Rückzahlungsbeträge für das von den Anlegern gewährte Darlehen
sowie ggf. Kapitalrückzahlungen. Details siehe in Tz. 6.
Die Investition im Überblick
7

8
1.1 DetaiLs zur beteiLigung im raHmen
Des Private PLaCements
Das beteiligungsangebot im rahmen dieses
Private Placements richtet sich vornehmlich an
natürliche Personen mit wohnsitz oder gewöhnlichem
aufenthalt in Deutschland, die ihre beteiligung
im steuerlichen Privatvermögen halten.
alle ausführungen in diesem Private Placement
memorandum stellen ausschließlich auf diese
zielgruppe ab. Das angebot zur beteiligung
im rahmen dieses Private Placements erfolgt
ausschließlich in Deutschland, wobei die vermögensanlage
nur einer ausgewählten anlegergruppe
angeboten und das vorliegende Private
Placement memorandum nicht bei der bundesanstalt
für Finanzdienstleistungsaufsicht (baFin)
zur Gestattung der veröffentlichung eingereicht
werden muss. bei dem Private-Placement-angebot
handelt es sich um keine beteiligung an
einem Investmentvermögen im sinne des deutschen
Investmentgesetzes. Potenzielle Investoren
(anleger) sollten vor einer beteiligung in
jedem Fall eine eigene steuerliche und rechtliche
beratung durch fachkundige Dritte zu allen im
zusammenhang mit einer möglichen beteiligung
bzw. Investition relevanten rechtlichen, regulatorischen
und steuerlichen Fragen einholen.
Die vermögensanlage umfasst eine zeichnung
von kommanditanteilen an der bayernfonds
Immobilienverwaltung Gmbh & co. objekt
Frankreich III kG mit sitz in münchen („Fondsgesellschaft“).
mit der zeichnung der kommanditanteile
verbunden ist eine über die Fondsgesellschaft
als muttergesellschaft mittelbare (bzw.
zu einem späteren zeitpunkt ggf. unmittelbare)
beteiligung der anleger an einer französischen
objektgesellschaft („société civile Immobilière“,
kurz „scI“), die das eigentum am Fondsobjekt
hält und die unter scI bF Frankreich III firmiert
(nachfolgend auch „objektgesellschaft“ genannt).
weiterhin ist mit der beteiligung die
begebung eines zinslosen, unbesicherten und
nachrangigen Investorendarlehens an die
objektgesellschaft verbunden. Die objektgesellschaft
wird mit ausnahme eines anteils zunächst
vollständig von der Fondsgesellschaft gehalten.
Den weiteren anteil an der objektgesellschaft
hält die Frankreich III beteiligungs Gmbh
(„verwaltungsgesellschaft“), die zu 100 Prozent
ebenfalls von der Fondsgesellschaft gehalten
wird. Details zu den rechtlichen Grundlagen
der beteiligungsstruktur sowie eine graphische
Darstellung hierzu sind in tz. 7.1 zu finden. Die
mit der beteiligung zum zeitpunkt der zeichnung
verbundenen rechte und Pflichten sind
in tz. 7.2.1 sowie im in tz. 11 abgedruckten
Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft
ausführlich dargestellt. Die beitretenden anleger
werden ihren beteiligungsbetrag wie vorstehend
ausgeführt zum einen als kommanditeinlage in
die Fondsgesellschaft (in höhe von 10 Prozent
des beteiligungsbetrags) und zum anderen als
Investorendarlehen an die objektgesellschaft
leisten (in höhe von 90 Prozent des beteiligungsbetrags).
auf den gesamten beteiligungsbetrag
ist von den anlegern ein agio zu leisten. Details
hierzu sind tz. 9 sowie der beitrittsvereinbarung
zu entnehmen.
1.2 zieLgruPPe unD kOnzePt Der FOnDsbeteiLigung
Das vorliegende beteiligungsangebot wendet
sich vornehmlich an anleger (natürliche Personen),
• die in Deutschland unbeschränkt einkommensteuerpflichtig
sind, ihre beteiligung im steuerlichen
Privatvermögen halten und diese nicht
fremdfinanzieren,
• die langfristig in eine professionell verwaltete
gewerbliche Immobilie in Frankreich, unter
berücksichtigung der damit zusammenhängenden
schwankungen des lokalen Immobilienmarkts,
investieren möchten und
• die im rahmen einer unternehmerischen
beteiligung, die wegen ihrer Größenordnung
üblicherweise institutionellen Investoren vorbehalten
ist, an den möglichen erträgen und
am wertsteigerungspotenzial einer sachwertanlage
teilhaben möchten.
Die mit dieser beteiligung verbundenen risiken
sind unter tz. 3 dargestellt und bei der anlageentscheidung
zu berücksichtigen.

1.3 stanDOrt Des FOnDsObjekts
Frankreich ist neben Deutschland eines der wichtigsten
Industrieländer europas, verfügt über
eine breit aufgestellte, modern ausgerichtete
volkswirtschaft und nimmt einen der vorderen
Plätze aller länder gemessen am bruttoinlandsprodukt
weltweit ein. Die metropolregion Paris
(„Île-de-France“) trägt dabei einen überproportional
großen anteil zum bruttoinlandsprodukt
bei. alleine die rd. 11,5 millionen einwohner
der metropolregion, welche rd. 18 Prozent der
bevölkerung Frankreichs entsprechen, erwirtschaften
etwa 30 Prozent des französischen
bruttoinlandsprodukts. auch Frankreich leidet
derzeit unter der krise an den Finanzmärkten
und der daraus resultierenden wirtschaftskrise.
Die französische regierung hat jedoch wie auch
andere große Industrieländer ein breites bündel
von reformen zur steigerung der kaufkraft und
zur Förderung der beschäftigung angestoßen
und ein entsprechendes konjunkturpaket auf
den weg gebracht, welches Frankreich wieder
auf den Pfad der stabilität und des wachstums
bringen soll.
neben den grundsätzlichen volkswirtschaftlichen
aspekten spricht jedoch in einer langfristigen
strategie auch der gewerbliche büromarkt
in Frankreich, insbesondere in der metropolregion
Paris („Île-de-France“), für die Investition in
das ausgewählte Fondsobjekt. Die Île-de-France
stellt nicht nur den größten gewerblichen Immobilienmarkt
Frankreichs dar, sondern übertrifft
hinsichtlich der vorhandenen bürofläche selbst
den Immobilienmarkt von central london um
fast das Doppelte. Dabei weist der Gesamtmarkt
auch in der aktuellen situation einen im vergleich
zu anderen großen europäischen regionen
/ metropolen relativ niedrigen leerstand
und auch weitere aussichtsreiche Fundamentaldaten
auf.
wie in allen metropolen europas ist der vermietungsumsatz
von büroflächen in der Île-de-
France seit der Finanzkrise gefallen, jedoch hat
sich der umsatz wieder auf das niveau der jahre
2001 – 2004 eingependelt. auch wenn weniger
bürofläche vermietet wurde, zeigt der vergleich,
dass der Flächenumsatz im jahr 2009, nach den
rekordjahren zuvor, ein nachhaltig stabiles niveau
aufweist. Dies spricht für die stabilität des
Pariser büroimmobilienmarkts. Die mietpreise
sind im Gesamtmarkt der Île-de-France trotz der
Finanzkrise relativ stabil geblieben. Im zentrum
ist im zuge der Finanz- und wirtschaftskrise zwar
ein gewisser abwärtsdruck auf die durchschnittlichen
miethöhen zu verzeichnen, dies hängt
aber insbesondere auch damit zusammen, dass
die topmieten von ca. 840 euro / m² (q2 2008)
derzeit nicht mehr erreicht werden. entsprechende
Premiumflächen werden jedoch weiterhin
stark nachgefragt, und die mieten bewegen
sich derzeit, zum zeitpunkt der aufstellung des
Private Placement memorandums, auf einem
niveau von ca. 650 – 700 euro / m² pro jahr.
Das im zuge der Finanz- und wirtschaftskrise
weltweit gebremste wirtschaftswachstum macht
sich auch in Paris, als eine der größten metropolen
europas, bemerkbar. Die Île-de-France
kennzeichnet aber eine gesunde wirtschaftliche
ausgangssituation, eine niedrige leerstandsquote
und zeigt im büroflächenumsatz ähnliche
tendenzen und resultate wie das niveau der jahre
2001 – 2004. Diese stabilität und die immense
Größe von ca. 50 millionen m² vorhandener
bürofläche schaffen eine optimale voraussetzung
für eine langfristig positive entwicklung
des Pariser büroimmobilienmarktes.
Details zum standort des Fondsobjekts sind in
tz. 4 ausführlich dargestellt.
1.4 Das FOnDsObjekt
Das Fondsobjekt befindet sich im Geschäftsbezirk
des 8. arrondissements von Paris. es
ist zwischen champs-Élysées und boulevard
haussmann belegen. Die anbindung zu dem
öffentlichen Personennahverkehr ist durch
die metro-stationen „miromesnil“ und „saint-
Philippe-du-roule“, die sich in fußläufiger
entfernung zur Immobilie befinden, sehr gut.
Die umgehungsstraße boulevard Périphérique
ist mit einer entfernung von ca. 1,5 km ebenfalls
schnell zu erreichen. In der nachbarschaft zur
Immobilie befinden sich zahlreiche anwaltskanzleien
und notariate.
Die Investition im Überblick
9

10
bei dem Gebäude handelt es sich um ein
bürohaus mit einer bürofläche von 2.819,8 m²
und einer dreigeschossigen tiefgarage mit 15
stellplätzen (zusammen mit archivflächen von
151,40 m² sowie konferenzräumen mit einer Fläche
von 290,60 m² ergibt sich somit eine Gesamtfläche
des Fondsobjekts von 3.261,80 m²). Das
objekt verfügt insgesamt über fünf oberirdische
Geschosse zzgl. Dachgeschoss und drei untergeschosse.
Im erdgeschoss befindet sich u. a. ein
Foyer, welches zum haupteingang hin ausgerichtet
ist. Das objekt ist ein rückgebäude zur rue
la boétie, die erschließung zum haupteingang
erfolgt über einen ruhigen Innenhof. Innenhof,
Fluchttreppenhäuser und tiefgarage befinden
sich im Gemeinschaftseigentum.
Das Fondsobjekt wurde ursprünglich in den
1920er jahren erstellt und im zuge umfangreicher
renovierungsmaßnahmen (kernsanierung)
im jahr 2009 hochwertig ausgestattet. Die
technischen anlagen entsprechen dem aktuellen
stand der technik. so verfügen die räumlichkeiten
über eine klimatisierung, abgehängte
Decken und Doppelböden. Durch die neue,
großzügig aufgeglaste Fassade profitieren die
büros von zusätzlichen natürlichen lichteinfällen.
Dies wird über große Glasdächer über der
eingangs- und erschließungshalle begünstigt.
auch die terrassen des fünften Geschosses und
des Dachgeschosses tragen zum großzügigen
Gesamteindruck der Immobilie bei. neben den
normalen büroräumen gibt es repräsentative
besprechungsräume, beispielsweise im untergeschoss
(bestehender Gewölbekeller mit teils
natürlicher belichtung über das atrium) oder
auch im Dachgeschoss (separates Penthouse mit
blick über die stadt).
Details zum Fondsobjekt siehe auch in tz. 4
bzw. bezüglich der rechtlichen Informationen in
tz. 7.2.4 bzw. tz. 7.2.5.
1.5 mieter Des FOnDsObjekts /
mietvertrag
Das Fondsobjekt ist zu 100 Prozent langfristig an
caPstan avocats (caPstan lms), eine führende
französische anwaltssozietät für arbeitsrecht,
vermietet. Gemäß der zeitschrift legal
500 (2007) ist caPstan in diesem segment der
rechtsberatung der marktführer in Frankreich.
caPstan ist eine Partnerschaft, der 35 Partner
angehören. sie verfügt über mehr als 250
angestellte mitarbeiter (davon 180 anwälte) und
ist in neun standorten in Frankreich tätig (lille,
lyon, marseille, saint-Étienne, toulouse, Paris,
sophia-antipolis, nantes, montpellier). caPstan
ist ein Gründungsmitglied der internationalen
rechtsberatungs-allianz „jus laboris“ mit mehr
als 2.500 spezialisten im arbeitsrecht in 45
ländern. Dabei berät caPstan die mehrheit der
in Frankreich in den börsensegmenten cac 49
und sbF 120 börsennotierten unternehmen und
mehrere tausend unternehmen aller Größen
aus allen wirtschaftssektoren in Frankreich. Die
vorstehenden Details wurden zum zeitpunkt
der aufstellung des Private Placement memorandums
der Internetseite von caPstan avocats
entnommen (siehe www.capstan.fr).
Der mietvertrag wurde für eine Grundmietzeit
von zunächst zwölf jahren abgeschlossen
(wobei der mieter während der laufzeit des
mietvertrags kündigungsoptionen nach sieben
und neun jahren hat) und läuft noch bis zum
31.12.2021. Der mieter kann den mietvertrag
anschließend wie in Frankreich üblich für neun
jahre verlängern, hätte in diesem Fall jedoch
alle drei jahre ein kündigungsrecht, was den
in Frankreich derzeit anwendbaren üblichen
Gepflogenheiten / rechtlichen rahmenbedingungen
entspricht.
bei dem mietvertrag handelt es sich im wesentlichen
um einen netto-mietvertrag, unter dem
der mieter grundsätzlich für die kosten im
zusammenhang mit der versicherung, steuern
und operative bewirtschaftungskosten verantwortlich
ist. Die höhe der umlegbaren bewirtschaftungskosten
ist grundsätzlich auf eine maximale
summe von 200.000 euro pro jahr begrenzt
(mieterspezifische verbrauchsabhängige kosten
sind darin nicht enthalten bzw. auf den betrag

egrenzt, der innerhalb der Gesamtsumme von
200.000 euro definiert ist). bestimmte nebenkosten,
die über 200.000 euro pro jahr hinausgehen,
sowie die strukturellen reparaturen unter artikel
606 des code civil (französisches bürgerliches
Gesetzbuch) sind vom eigentümer zu leisten.
Die gekappten bewirtschaftungskosten von
200.000 euro pro jahr werden wie die miete auf
basis des französischen baukostenindex („Icc“)
angepasst (siehe hierzu folgender absatz bzw.
tz. 6).
Details zu den mieteinnahmen (gemäß mietvertrag
bzw. darüber hinaus gemäß den annahmen
im rahmen der Prognoserechnung), den bewirtschaftungskosten
bzw. den nicht umlagefähigen
kostenannahmen im rahmen der Prognose
(z. b. für strukturelle Investitionen und reparaturen,
renovierungskosten sowie weiter- bzw.
wiedervermietungskosten) sind in tz. 6 bzw. in
den ausführungen zum mietvertrag in tz. 10
enthalten. unter dem mietvertrag mit caPstan
wird die miete jedes jahr zum 1. januar an den
Icc angepasst. Dabei kann die jährliche Indexierung
eine anpassung, sowohl nach oben als auch
nach unten, von 3,5 Prozent nicht übersteigen.
zudem beinhaltet der mietvertrag eine besondere
wertsicherungsklausel, die sicherstellt, dass
eine reduzierung der miete unter die anfänglich
vertraglich vereinbarte miete auch bei sinkendem
Indexwert nicht möglich ist. Details und wichtige
hinweise hierzu siehe in tz. 3.3.2 sowie in tz. 6.
1.6 gutaCHten unD PrÜFungen im zusammenHang
mit Dem ankauF Des FOnDs­
Objekts
Im zusammenhang mit der ankaufsprüfung
(sog. Due Diligence) hat das Immobilienberatungsunternehmen
king sturge sa, Paris, ein
wertgutachten für das Fondsobjekt mit Datum
vom 08.03.2010 erstellt. Darin wird der wert
des Fondsobjekts mit rd. 37,4 millionen euro
angesetzt. weitere wertgutachten wurden von
der Fondsgesellschaft nicht beauftragt. zudem
hat die Drees & sommer Projektmanagement
und bautechnische beratung Gmbh, Frankfurt,
ein technisches Gutachten über das Fondsobjekt,
einschließlich eines umwelttechnischen berichts,
erstellt.
1.7 minDestbeteiLigungsbetrag
Der beteiligungsbetrag jedes künftig beitretenden
anlegers muss mindestens 200.000 euro
betragen. höhere beteiligungsbeträge müssen
durch 1.000 ohne rest teilbar sein. auf den beteiligungsbetrag
wird ein agio erhoben (Details
hierzu siehe beitrittsvereinbarung). Der beteiligungsbetrag
setzt sich zusammen aus der kommanditbeteiligung
des anlegers an der Fondsgesellschaft
(10 Prozent des beteiligungsbetrags)
und dem Investorendarlehen des anlegers an die
objektgesellschaft (90 Prozent des beteiligungsbetrags),
wobei das agio auf den gesamten
beteiligungsbetrag anfällt.
1.8 beitritt unD einzaHLung / PLatzierungsFrist
/ Finanzierungsgarantie
Der beteiligungsbetrag zzgl. agio ist gemäß den
bestimmungen der beitrittsvereinbarung zum 20.
des auf die zeichnung folgenden monats (bzw.,
sofern dies kein bankarbeitstag ist, zum nächstfolgenden
bankarbeitstag) zu erbringen.
Die beteiligung erfolgt auf der Grundlage der regelungen
des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft
sowie der beitrittsvereinbarung durch
abgabe des angebots des anlegers auf beitritt
als Direktkommanditist und auf begebung eines
Darlehens an die objektgesellschaft und durch
annahme dieses angebots und durch zulassung
zur kapitalerhöhung durch den geschäftsführenden
kommanditisten der Fondsgesellschaft, der
ws beteiligungs Gmbh, sowie durch annahme
des Darlehensangebots durch die Geschäftsführung
der objektgesellschaft.
Die Platzierungsfrist läuft bis zum 31.12.2011
bzw. bis zur schließung des Fonds im Fall der
vollplatzierung zu einem früheren zeitpunkt.
zur sicherstellung der Investition hat die real I.s.
eine Finanzierungsgarantie für das zur Durchführung
der Investition erforderliche beteiligungskapital
(einschließlich der summe der Darlehen der
anleger an die objektgesellschaft) übernommen.
Die Investition im Überblick
11

12
130 %
120 %
110 %
100 %
5 %
4 %
3 %
2 %
1 %
0 %
ngsteuer in Deutschland
5,25 %
5,25 %
1.9 PrOgnOstizierte aussCHÜttungen /
rÜCkFLÜsse unD steuerLiCHe
beHanDLung
bezogen auf den gesamten beteiligungsbetrag
des anlegers (ohne agio) sind ausschüttungen
/ rückflüsse, einschließlich rückzahlung
der von den anlegern an die objektgesellschaft
gewährten Darlehen, nach französischen
steuern und nach berücksichtigung der abgeltungsteuer
auf zinseinnahmen in Deutschland
von 5,25 Prozent p. a. geplant. ausschüttungen /
rückflüsse enthalten dabei ggf. auch kapitalrückzahlungen
(Details hierzu siehe tz. 6).
bezogen auf die prognostizierten ausschüttungen
/ rückflüsse während der Platzierungsfrist
nehmen anleger an möglichen ausschüttungen
/ rückflüssen ggf. zeitanteilig ab dem
ersten des auf die einzahlung des beteiligungsbetrags
nebst agio folgenden monats teil. Die
jährlichen ausschüttungen / rückflüsse sind zum
30.06. des Folgejahres vorgesehen.
Das deutsch-französische Doppelbesteuerungsabkommen
in der derzeit gültigen Fassung sieht
vor, dass die einkünfte der anleger aus dieser
beteiligung in Deutschland grundsätzlich von
PROGNOSTIZIERTE AUSSCHÜTTUNGEN / RÜCKFLÜSSE 1)
5,25 %
5,25 %
5,25 %
5,25 %
5,25 %
5,25 %
der steuer freigestellt sind (lediglich mögliche
effekte für die in Deutschland auf anlegerebene
zu versteuernden zinsen, z. b. aus der anlage der
liquiditätsreserve, sind zu berücksichtigen).
auf der Grundlage des vorliegenden Fondskonzepts
wird angestrebt, dass die aus der beteiligung
resultierenden steuerlichen verpflichtungen
in Frankreich (einschließlich der abgabe
der jährlichen steuererklärung) für alle anleger
zunächst von der Fonds- bzw. verwaltungsgesellschaft
erfüllt werden. sofern und soweit dies
gelingt, wird damit der aufwand der anleger für
zwecke dieser beteiligung erheblich vereinfacht
sein. es kann aber beispielsweise bei längerer
haltedauer des Fondsobjekts als projiziert oder
im Fall von rechtlichen änderungen nicht ausgeschlossen
werden, dass eine verpflichtung der
anleger entsteht, persönliche steuererklärungen
für die aus der beteiligung stammenden einkünfte
in Frankreich abgeben zu müssen und damit
im zusammenhang stehende kosten tragen zu
müssen.
aus deutscher steuerlicher sicht wurde das
Fondskonzept vermögensverwaltend ausgestaltet
und es werden, sofern die beteiligung
im Privatvermögen gehalten wird, einkünfte
107,79 %
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2023
1) Prognostizierte Ausschüttungen / Rückflüsse bezogen auf den eingezahlten Beteiligungsbetrag ohne Agio für das jeweilige Geschäftsjahr (während der Platzierungsfrist ggf.
zeitanteilig auf der Grundlage der gesellschaftsvertraglichen Bestimmungen der Fondsgesellschaft), nach französischen Steuern und nach Abgeltungsteuer in Deutschland
auf zu versteuernde Zinsen, z. B. aus der Anlage der Liquiditätsreserve. Ausschüttungen / Rückflüsse enthalten auch Rückzahlungsbeträge für das von den Anlegern gewährte
Darlehen sowie ggf. Kapitalrückzahlungen. Details siehe in Tz. 6.
5,25 %
5,25 %
5,25 %
5,25 %
5,25 %
Szenario B 30.12.2023
133,20 %
Szenario A 30.12.2023

aus vermietung und verpachtung erzielt (mit
ausnahme der anfallenden zinseinkünfte z. b.
aus der anlage liquider mittel) bzw. es erfolgen
steuerfreie rückflüsse an die anleger durch
die prognostizierte schrittweise tilgung des
zinslosen Investorendarlehens. Die Fonds- bzw.
die objektgesellschaft sind nicht gewerblich geprägt.
zu den detaillierten steuerlichen aspekten
und risiken siehe besonders tz. 3.2.4 bzw. tz. 8.
1.10 beteiLigungsDauer / exitstrategie
Die Fondsgesellschaft wird für unbestimmte zeit
eingegangen. eine ordentliche kündigung ist
erstmals zum 31.12.2026 möglich. Das recht zur
kündigung aus wichtigem Grund bleibt hiervon
unberührt. zudem sind die anleger berechtigt,
bei einhaltung der im Gesellschaftsvertrag der
Fondsgesellschaft geregelten beschränkungen,
ihren anteil zusammen mit dem jeweiligen
gewährten Investorendarlehen und etwaigen
anteilen an der objektgesellschaft mit wirkung
zum 31.12. / 01.01. eines jeden jahres auf einen
erwerber zu übertragen. eine beteiligung im
rahmen dieses Private-Placement-angebots ist
als langfristige vermögensanlage konzipiert. Die
Prognoserechnung geht dabei auf der Grundlage
der strategie zur möglichen veräußerung
des Fondsobjekts („exitstrategie“) von einer
haltedauer bis ende 2023 aus (Details siehe in
tz. 6). ende Dezember 2023 wurde daher in der
Prognoserechnung als indikatives verkaufsdatum
des Fondsobjekts und damit als ende der
beteiligung der anleger angenommen.
ob zu diesem für zwecke der Prognose angesetzten
zeitpunkt ein verkauf sinnvoll oder möglich
ist oder ob ein verkauf weit vor oder weit
nach diesem zeitpunkt sinnvoll oder möglich
ist, kann aus heutiger sicht nicht eingeschätzt
werden und hängt wesentlich von der zu diesem
zeitpunkt tatsächlichen vermietungssituation,
der allgemeinen situation der wirtschaft und
des Immobilienzyklus sowie von den weiteren
relevanten bedingungen und einflussfaktoren
für eine veräußerung des Fondsobjekts ab.
Insofern handelt es sich bei dem prognostizierten
verkaufszeitpunkt um eine vorläufige
Planung. auf der Grundlage des Geschäftsplans
der Fondsgesellschaft sieht die Prognoserech-
nung zunächst eine langfristige vermietung des
Fondsobjekts vor. Die tatsächliche beteiligungsdauer
muss daher nicht dem Prognosezeitraum
entsprechen. Über den zeitpunkt des verkaufs
des Fondsobjekts und damit die tatsächliche
Dauer der beteiligung bzw. eine beendigung der
beteiligung entscheiden die Gesellschafter in der
Gesellschafterversammlung. einzelheiten hierzu
sind dem in tz. 11 abgedruckten Gesellschaftsvertrag
der Fondsgesellschaft zu entnehmen.
1.11 anLegerbetreuung
Die anlegerbetreuung sowie das asset- und
Fondsmanagement werden von der real I.s.
übernommen.
1.12 anLegereignung
bei dem Private-Placement-angebot handelt
es sich um eine langfristige unternehmerische
beteiligung. Dementsprechend richtet sich das
vorliegende angebot an anleger, die bereit sind,
eine langfristige unternehmerische beteiligung
einzugehen und darüber hinaus die in diesem
Private Placement memorandum enthaltenen
einschätzungen teilen. anleger sollten vor der
anlageentscheidung unbedingt das gesamte
Private Placement memorandum nebst anlagen
im zusammenhang, insbesondere die risikohinweise
in tz. 3, sorgfältig gelesen haben und
es wird dringend empfohlen, dass die anleger
auch von ihrem recht auf einsichtnahme in
die wesentlichen verträge im zusammenhang
mit der beteiligung an der Fondsgesellschaft
und der vergabe des Investorendarlehens an
die objektgesellschaft Gebrauch machen und
eine anlageentscheidung erst nach sorgfältiger
eigenverantwortlicher Prüfung treffen. Der
anleger sollte sich bei Fragen zum vorliegenden
Private-Placement-angebot unbedingt durch
unabhängige experten beraten lassen, beispielsweise
zu steuerlichen und rechtlichen Fragen
durch steuerberater und rechtsanwälte.
Die Investition im Überblick
13

14
Das beteiligungsangebot ist auf anleger zugeschnitten,
die natürliche Personen mit wohnsitz
in Deutschland (und nur in Deutschland unbeschränkt
einkommensteuerpflichtig) sind, ihre
beteiligung im Privatvermögen halten und die
beteiligung nicht fremdfinanzieren. Gleichwohl
können sich auch Personen im rahmen
der kapitalerhöhungen der Fondsgesellschaft
beteiligen, die diese kriterien nicht erfüllen. eine
beteiligung von Gesellschaften bürgerlichen
rechts, Gemeinschaften und ehepaaren in der
Form einer Gesellschaft bürgerlichen rechts bzw.
Gemeinschaft ist ausgeschlossen.
Personen, die (i) staatsangehörige der usa, kanadas,
japans, Großbritanniens, australiens oder
Frankreichs sind, (ii) Inhaber einer dauerhaften
aufenthalts- und arbeitsgenehmigung der usa
(„Green card“), kanadas, japans, Großbritanniens,
australiens oder Frankreichs sind, (iii) ihren
gewöhnlichen aufenthalt / wohnsitz oder sitz in
den usa, in kanada, japan, Großbritannien, australien
oder Frankreich haben und / oder (iv) die
beteiligung für eine vermögensmasse mit sitz
in den usa, in kanada, japan, Großbritannien,
australien oder Frankreich eingehen oder einer
solchen anbieten, sollen nicht kommanditisten
der Gesellschaft sein. anlässlich der aufnahme
und auf verlangen des geschäftsführenden kommanditisten
haben Gesellschafter zu versichern
und nachzuweisen, dass keine der im vorstehenden
satz genannten bedingungen vorliegt.
Der geschäftsführende kommanditist kann im
einzelfall ausnahmen von den regelungen in
diesem absatz zulassen.
anleger können ihre beteiligung (anteil an
der Fondsgesellschaft zusammen mit dem
gewährten Investorendarlehen und etwaigen
anteilen an der objektgesellschaft) nicht
wirksam an in vorstehendem absatz genannte
Personen übertragen bzw. zu deren Gunsten
in sonstiger weise verfügen oder ihren anteil
diesen Personen wirksam vererben, sofern der
geschäftsführende kommanditist seine zustimmung
verweigert. Darüber hinaus enthält das
beteiligungskonzept weitere beschränkungen
der möglichkeit zur Übertragung des / verfügung
über bzw. vererbung der beteiligung. Insbesondere
ist stets nur eine gemeinsame Übertragung
des anteils an der Fondsgesellschaft, des
Investorendarlehens und von etwaigen anteilen
an der objektgesellschaft möglich. Geht die beteiligung
auf in vorstehendem absatz genannte
Personen über bzw. fällt ein anleger in zukunft
unter den in vorstehenden absätzen genannten
Personenkreis, kann der anleger / erwerber aus
der Fonds- bzw. objektgesellschaft ausgeschlossen
werden.

Die Investition im Überblick
15

eal I.s. aG
GesellschaFt FÜr ImmobIlIen
assetmanaGement – InItIator
Des PrIvate Placements2
16

2. reaL i.s. ag geseLLsCHaFt FÜr immObiLien
assetmanagement – initiatOr Des Private
PLaCements
Die real I.s. aG Gesellschaft für Immobilien assetmanagement
(real I.s.), mit sitz in münchen,
zählt zu den großen bankgebundenen Initiatoren
auf dem deutschen kapitalanlagemarkt. mit
attraktiven angeboten wendet sie sich sowohl an
private als auch an institutionelle anleger.
seit 1991 wurden von ihrer vorgängergesellschaft,
der bayernfonds Immobiliengesellschaft
mbh, mit sitz in münchen, sowie ab dem jahr
2001 von der real I.s. selbst, rd. 100 Fondsmodelle
(insbesondere Immobilien- und Großmobilienfonds)
sowie Immobilienaktienportfolios mit
einem Investitionsvolumen von über 6,9 milliarden
euro platziert.
Die real I.s. begleitet bisher mehr als 58.000
private und institutionelle anleger von der
zeichnung der Fondsanteile über die verwaltung
bis hin zur späteren liquidation des Fonds. Für
die seit dem emissionsjahr 1991 aufgelegten
Immobilienfonds wurde eine leistungsbilanz
zum 31.12.2008 gemäß Definition vGF arbeitskreis
erstellt und von einer wirtschaftsprüfungsgesellschaft
geprüft. Diese leistungsbilanz wird
jedem interessierten anleger auf mündliche oder
schriftliche anforderung von der real I.s. gerne
zugesendet.
Die real I.s. hat in den letzten jahren bereits
zahlreiche Publikumsfonds mit ausländischen
– insbesondere auch europäischen – Immobilien
aufgelegt und zählt zu den marktführenden
Initiatoren in diesem segment. Der erste
geschlossene Immobilienfonds für französische
Immobilien wurde im jahr 2006 erfolgreich am
markt platziert.
Die real I.s. agiert in Frankreich, in weiteren ausgewählten
europäischen ländern wie Großbritannien,
Österreich, holland oder belgien sowie
in australien, den usa oder kanada in allen
wesentlichen Immobiliensegmenten (office, retail,
Industrial etc.) über breite lokale netzwerke
und teilweise über eigene repräsentanzen. Der
professionelle assetmanagement-ansatz hat bei
zahlreichen Investments zu attraktiven ergebnissen
für die Investoren im rahmen von Immobilienverkäufen
/ Fondsauflösungen geführt.
Im jahr 2009 hat die real I.s. im bereich Immobilienfonds
mehr eigenkapital platziert als alle
anderen Initiatoren am deutschen markt. mit
insgesamt über 400 millionen euro platziertem
eigenkapital lag die real I.s. vor allen anderen
wettbewerbern, was das vertrauen der Investoren
in Produkte dieser art der real I.s. unterstreicht.
Die unternehmensphilosophie der real I.s.
orientiert sich an den maximen qualität, kundenorientierung,
Innovation und verantwortung.
Die real I.s. bietet ihren kunden ein hochwertiges
und umfangreiches Portfolio von beteiligungsmodellen
an. hierbei übernimmt die
real I.s. bei den von ihr aufgelegten Produkten
im sinne ihrer kunden die wichtige aufgabe, die
beteiligungsprodukte unter ertrags-, kosten- und
risikogesichtspunkten zu optimieren. Die real I.s.
wählt bewusst nur vertriebspartner mit hoher
Fachkompetenz und kundenverantwortung aus,
um eine stetige kundenzufriedenheit zu erreichen.
Das unternehmen ist mit einem ganzheitlichen
qualitätsmanagementsystem nach DIn
en Iso 9001:2000 vom tÜv süddeutschland
zertifiziert.
Die anleger können bei der real I.s. auf das
professionelle management ihrer Investitionen
bauen. Die real I.s. verfügt über die kompetenz
für alle hierfür notwendigen aufgaben:
• auswahl geeigneter Investitionsobjekte
• abwicklung aller vereinbarten Investitionen
(z. b. baubegleitung)
• leistungscontrolling (z. b. eingang mieteinnahmen,
Garantieleistungen)
• kaufmännisches und technisches Gebäudemanagement
• asset- und Portfoliomanagement
• rechts- und steuerkompetenz
• Detaillierte, übersichtliche Informationsaufbereitung
für die anleger
real I.s. aG Gesellschaft für Immobilien assetmanagement – Initiator des Private Placements
17

18
rIsIkohInweIse3

3. risikOHinweise
3.1 aLLgemeine Hinweise
Investitionen in geschlossene Immobilienfonds
sind eine langfristige unternehmerische beteiligung.
Die beteiligung eignet sich nur für anleger,
die sich langfristig engagieren wollen und eine
kapitalanlage ohne feste verzinsung und ohne
Gewissheit einer teilweisen oder vollständigen
rückzahlung des eingesetzten kapitals überhaupt
oder zu einem bestimmten zeitpunkt
wünschen.
Durch eine beteiligung am vorliegenden beteiligungsangebot
geht der anleger wirtschaftliche
und unternehmerische risiken ein. Insbesondere
können zukünftige entwicklungen die prognostizierten
ergebnisse nachteilig beeinflussen.
kapitalrückflüsse in Form von ausschüttungen
oder entnahmen sind weder gesichert noch im
voraus kalkulierbar.
Der analyse der mit diesem beteiligungsangebot
verbundenen risiken kommt besondere bedeutung
zu. Das ergebnis der beteiligung ist von
verschiedenen, in der zukunft liegenden rechtlichen,
steuerlichen, politischen und wirtschaftlichen
Parametern abhängig. Diese können sich
während der beteiligungsdauer verändern, ohne
dass dies zum zeitpunkt der aufstellung des
Private Placement memorandums voraussehbar
gewesen wäre. Insbesondere können veränderte
rechtliche und steuerliche rahmenbedingungen,
wie z. b. eine änderung der Gesetzgebung, der
rechtsprechung oder der verwaltungspraxis, die
ertragslage und damit die werthaltigkeit der
vermögensanlage negativ beeinflussen. Die der
Prognoserechnung zugrunde liegenden Prämissen,
insbesondere hinsichtlich der entwicklung
der möglichen mieteinnahmen und anfallender
aufwendungen und kosten, sind auf basis der
heute erwarteten entwicklung bzw. indikativer
schätzungen getroffen worden. mit änderungen
und abweichungen gegenüber diesen Prämissen
durch unvorhergesehene ereignisse oder negative
entwicklungen und damit einer negativen
abweichung von den prognostizierten ergebnissen
muss der anleger rechnen. Der tatsächliche
beteiligungsverlauf kann deutlich ungünstiger
ausfallen als prognostiziert. Interessierte anleger,
denen die notwendige sachkenntnis für eine
beteiligung an einem geschlossenen auslands-
Immobilienfonds fehlt, sollten eine beteiligungsentscheidung
nur auf basis einer beratung durch
einen sachkundigen Dritten treffen.
nachfolgend sind die vom Initiator als wesentlich
erachteten risiken der vermögensanlage
und des beteiligungsangebots insgesamt
dargestellt. Die aufgeführten risiken wurden
nicht nach der wahrscheinlichkeit ihres eintreffens,
ihrer ergebnisauswirkung oder anderen
kriterien untergliedert, sondern zum besseren
verständnis nach themenbereichen geordnet.
Die einzelnen risiken beziehen sich dabei nicht
ausschließlich auf die themenbereiche, denen
sie zugeordnet wurden, sondern können
auch themenübergreifende relevanz besitzen
und / oder sich auf den eintritt anderer risiken
auswirken. Die nachfolgend im einzelnen dargestellten
risiken können einzeln oder kumuliert
die vermögens- und ertragslage der Fonds- und
der objektgesellschaft erheblich beeinflussen.
sie können zu deutlichen abweichungen von
den im Private Placement memorandum dargestellten
ergebnissen bis hin zum totalverlust des
beteiligungsbetrags einschließlich agio führen.
Individuelle risiken aus der persönlichen situation
der anleger können hier nicht dargestellt
werden. zur analyse solcher risiken sollte sich
jeder anleger des sachkundigen rates eines
qualifizierten beraters bedienen.
3.2 immObiLiensPeziFisCHe risiken
zu den immobilienspezifischen risiken gehören
standortgegebenheiten. Dazu zählen u. a. die
umgebung, konjunktureinflüsse, die regionale
und überregionale wettbewerbssituation, der
oder die mieter, veränderungen des mietniveaus
und der kosten sowie Insolvenzen von vertragsparteien.
zudem beeinflussen veränderungen
der Finanzmärkte und der Finanzierungsmöglichkeiten
sowie änderungen der Gesetzgebung,
rechtsprechung bzw. verwaltungspraxis die
standortgegebenheiten. zu diesen zählen auch
die risiken im zusammenhang mit dem erwerb
und der bewirtschaftung der Fondsimmobilie.
Insoweit wird auf die in den nachfolgenden ausführungen
beschriebenen umstände verwiesen,
die das ergebnis der Fondsgesellschaft und da-
risikohinweise
19

20
mit die möglichen kapitalrückflüsse in Form von
ausschüttungen oder entnahmen an die anleger
bzw. die rentabilität der beteiligung aus sicht
der anleger negativ beeinflussen können.
3.2.1 wesentliche risiken im zusammenhang
mit dem erwerb des Fondsobjekts /
rückabwicklung
es bestehen risiken im zusammenhang mit dem
erwerb des Grundstücks einschließlich des darauf
errichteten Gebäudes (Fondsobjekt). Diese
können dazu führen, dass
• die eigentumsrechte am Fondsobjekt nicht erworben
werden oder mängel beim eigentumserwerb
bestehen; und / oder
• zusätzlicher, nicht im Investitions- und Finanzierungsplan
bzw. in der Prognoserechnung
berücksichtigter aufwand entsteht.
als Folge der realisierung solcher risiken kann
sich die rentabilität aus der beteiligung für die
anleger gegenüber der Prognose reduzieren.
es besteht das risiko, dass nach unterzeichnung
der relevanten verträge rechtliche mängel
beispielsweise der vertragsdokumentation
festgestellt werden, aufgrund derer der erwerb
der eigentumsrechte am Fondsobjekt oder die
Gründung der Fonds- oder objektgesellschaft
fehlerhaft oder unwirksam ist. Dies kann u. a.
dazu führen, dass der erwerb der eigentumsrechte
am Fondsobjekt rückabgewickelt oder
die Fonds- bzw. objektgesellschaft abgewickelt
werden muss. es besteht die möglichkeit, dass
die im rahmen einer rückabwicklung erzielten
mittel nicht ausreichen, um die ggf. bestehenden
verbindlichkeiten der Fonds- bzw. der
objektgesellschaft vollständig abzulösen bzw.
die kapitaleinlage nebst agio vollständig an die
anleger zurückzuzahlen. Dies könnte für die
anleger einen teilweisen oder vollständigen
verlust des beteiligungsbetrags nebst agio zur
Folge haben. Der anleger hat keinen anspruch
auf rückzahlung des eingezahlten betrags zzgl.
agio. es besteht weiterhin das risiko, dass im
Fall von rechts- oder sachmängeln und schäden
(ggf. unentdeckten mängeln und schäden) nach
ankauf des Fondsobjekts u. u. vom käufer keine
ansprüche gegen den verkäufer bestehen oder
durchgesetzt werden können. entsprechende
schäden und wertverluste wären in diesen Fällen
in vollem umfang vom käufer und daher wirtschaftlich
von der Fondsgesellschaft zu tragen.
Des weiteren besteht das risiko, dass die französischen
steuerbehörden entgegen der analyse
der berater der Fonds- und objektgesellschaft
das Fondsobjekt nicht als neubau im Ganzen im
sinne des französischen steuerrechts mit dem
vorteil einer reduzierten Grunderwerbsteuer auf
den gesamten kaufpreis qualifizieren. Dieses
risiko ist jedoch in anbetracht der am Gebäude
ausgeführten und vom technischen berater der
Fonds- bzw. objektgesellschaft begutachteten
arbeiten am Gebäude als eher gering einzustufen.
zumindest auf einen teil des kaufpreises, der
auf den nicht als neubau qualifizierten teil des
Fondsobjekts anfällt, könnte dann die in Frankreich
auf bestandsobjekte anfallende höhere
Grunderwerbsteuer angesetzt werden. In diesem
Fall wäre die gegenüber dem prognostizierten
Investitions- und Finanzierungsplan höhere steuerbelastung
nebst etwaigen verzugszinsen vertraglich
vom käufer zu übernehmen. Dies würde
dazu führen, dass die Fonds- bzw. die objektgesellschaft
diese kosten übernehmen und soweit
diese nicht aus der liquiditätsreserve gedeckt
werden können, ggf. mit entsprechenden zusätzlichen
kosten anderweitig finanzieren müsste.
Dies würde sich nachteilig auf die rentabilität
der beteiligung aus sicht der anleger auswirken.
3.2.2 markt­ und standortentwicklung
Investitionen in Immobilien werden von der
allgemeinen wirtschaftlichen entwicklung beeinflusst.
Diese kann sich negativ auf die vermietungssituation
und werthaltigkeit des Fondsobjekts
auswirken. eine negative änderung der
wirtschaftlichen rahmenbedingungen kann sich
auf die nachfrage nach Gewerbeimmobilien am
standort des Fondsobjekts nachteilig auswirken.
hierdurch kann die nachfrage nach Flächen
insgesamt und damit auch die langfristig erzielbare
marktmiete für das Fondsobjekt absinken.
veränderungen im wirtschaftlichen umfeld und
arbeitsgewohnheiten können umbauten und
zusätzliche Investitionen erforderlich machen
und insoweit die attraktivität des Fondsobjekts

eeinflussen. ob die in der Prognoserechnung
unterstellten entwicklungen eintreten, ist u. a.
davon abhängig, wie sich am standort des Fondsobjekts
die nachfrage nach vergleichbaren büroflächen
entwickelt. trotz sorgfältiger auswahl
des Fondsobjekts hinsichtlich standort, lage und
mieterqualität sind langfristige vermietbarkeit
und die wertentwicklung und damit die nachhaltige
ertragskraft des Fondsobjekts nicht absehbar.
Ferner ist derzeit nicht vorhersehbar, ob und
in welchem umfang weitere objekte im umfeld
des Fondsobjekts in den markt gelangen. es ist
auch nicht vorhersehbar, ob und in welchem
umfang durch renovierungsmaßnahmen gleichwertige
oder höherwertige mietflächen in der
umgebung des Fondsobjekts geschaffen werden.
Die wertentwicklung und langfristige vermietbarkeit
ist damit auch von den veränderungen
des marktumfelds, den arbeitsbedingungen
sowie der veränderung der konkurrenzsituation
abhängig.
3.2.3 instandhaltung und instandsetzung /
revitalisierung
bei ablauf oder einer vorzeitigen beendigung
des mietvertrags können außer für die Instandhaltung
und Instandsetzung auch kosten für renovierungsaufwendungen
erforderlich werden,
um einen verkauf oder eine anschlussvermietung
der Fondsimmobilie zu ermöglichen oder
entsprechende aussichten zu verbessern. während
der mietzeit hat der mieter gemäß mietvertrag
neben seinen verbrauchskosten und den
betriebskosten des Gebäudes auch grundsätzlich
die kosten für die laufende Instandhaltung und
Instandsetzung zu tragen (sofern die vertraglich
vereinbarte begrenzung dieser kosten von
anfänglich 200.000 euro p. a., die jährlich im rahmen
der vertraglichen regelungen angepasst
werden, nicht überschritten wird). strukturelle
reparaturen oder Investitionen gemäß artikel
606 des französischen code civil sind dagegen
von der objektgesellschaft und damit wirtschaftlich
von den anlegern zu tragen. Für diese sind
im rahmen der Prognoserechnung entsprechende
kalkulatorische ansätze vorgenommen
worden. Falls nicht einkalkulierte und umlegbare
mietnebenkosten entstehen, wären diese von
der objektgesellschaft gesondert zu tragen. In
diesem Fall entstehen mehraufwendungen, die
aus der liquiditätsreserve entnommen oder
über aufnahme von Fremdkapital finanziert
werden müssten. sollte in einem solchen Fall die
liquiditätsreserve nicht ausreichen und Fremdkapital
am markt nicht oder nur zu ungünstigen
bedingungen verfügbar sein, kann sich dies
nachhaltig auf die liquidität der objekt- und
der Fondsgesellschaft auswirken. Dies kann zu
teilweisen oder vollständigen aussetzungen bei
den rückflüssen führen oder im äußersten Fall
auch den verlust des beteiligungsbetrags nebst
agio verursachen.
zudem besteht das risiko, dass ein mieter
seinen mietvertraglichen verpflichtungen zur
Instandhaltung nicht nachkommt. ob, wann
und in welchem umfang der jeweilige mieter
zur Durchführung von Instandhaltungsmaßnahmen
bzw. Instandsetzungen verpflichtet
ist, müsste im streitfall durch französische
Gerichte entschieden werden. es kann dabei
nicht ausgeschlossen werden, dass ein Gericht
bestehende vertragliche vereinbarungen über
die Instandhaltungs- / Instandsetzungsverpflichtung
für nicht oder nicht vollständig wirksam
hält. zudem können sich regelungslücken in
den verträgen herausstellen, aufgrund derer
die Instandhaltungs- / Instandsetzungskosten
nicht in dem kalkulierten umfang vom mieter zu
tragen sind. sollten die umlagen entsprechender
Instandhaltungs- und renovierungskosten
unter dem mietvertrag mit dem mieter nicht
prognosegemäß möglich sein, sollte der mieter
entsprechende umlagen nicht bezahlen oder
sollte der mieter ausfallen, würde sich dies auf
die prognostizierte liquidität der objektgesellschaft
negativ auswirken und eine reduzierung
der ausschüttungen / rückflüsse gegenüber der
Prognoserechnung oder gar eine aussetzung der
ausschüttungen / rückflüsse wäre in der Folge
nicht auszuschließen. entsprechende Folgen
können entstehen, wenn in einem anschlussmietvertrag
dem mieter nur geringere als die
aktuell vereinbarten Instandhaltungspflichten
auferlegt werden können.
Im rahmen der Prognoserechnung ist geplant,
die Fondsimmobilie ende 2023 zu veräußern. In
diesem zusammenhang – so wie auch zum ende
des neunten jahres der Grundmietzeit unter dem
aktuellen mietvertrag mit caPstan, bei dem
risikohinweise
21

22
gemäß der Prognose eine ausübung der kündigungsoption
durch den mieter unterstellt wurde
(Details siehe tz. 6) – wurden neben den entsprechenden
ansätzen für wieder- bzw. weitervermietungskosten
auch kosten für die revitalisierung
der Fondsimmobilie berücksichtigt. sollten
die hierfür gebildeten ansätze nicht ausreichen
oder eine revitalisierung nicht in dem zu diesem
zeitpunkt erforderlichen umfang durchgeführt
werden, kann dies zu einer unveräußerlichkeit
des Fondsobjekts oder geringeren veräußerungserlösen
und damit zu einer geringeren
rendite als prognostiziert für die anleger führen.
eingang und Innenhof sowie Fluchttreppenhäuser
des Fondsobjekts stehen im Gemeinschaftseigentum
mit den eigentümern der
relevanten nachbarimmobilien. Über diese im
Gemeinschaftseigentum stehenden Flächen bzw.
Gebäudeteile kann die objektgesellschaft nicht
allein verfügen. sie muss sich bei bestimmten
maßnahmen bezüglich solcher Flächen bzw.
Gebäudeteile im rahmen einer Gemeinschaftsordnung
mit weiteren miteigentümern abstimmen.
Daraus ergeben sich einerseits zusätzliche
kosten für die verwaltung und unterhaltung gemeinschaftlich
genutzter Flächen bzw. Gebäudeteile,
auf die die objektgesellschaft nur begrenzt
einfluss hat. arbeiten an den im Gemeinschaftseigentum
stehenden Flächen bzw. Gebäudeteilen,
die ggf. auswirkungen auf die harmonie des
Immobilienkomplexes haben könnten, sichtbare
änderungen an Fenstern, zugängen oder außenverkleidungen
sind ggf. von der miteigentümerversammlung
zu genehmigen. zudem bedürfen
zugang und nutzung bezüglich eingang des
Fondsobjekts und zugang zu dem gemeinsamen
hof bei der Durchführung von arbeiten oder
der Durchleitung von leitungen / netzen der
zustimmung der miteigentümerversammlung.
Dies kann die möglichkeit der objektgesellschaft
zu umbauten etc. beeinträchtigen. beschränkungen
in diesem zusammenhang durch miteigentümer
oder auseinandersetzungen mit diesen
können zu unvorhergesehenen belastungen
für die objektgesellschaft führen. Diese können
im ungünstigsten Fall nutzbarkeit und wert der
Immobilie einschränken und damit die rückflüsse
an die anleger negativ beeinflussen.
3.2.4 versicherungen / zufälliger untergang
Das Fondsobjekt ist marktüblich versichert. es
wurden bzw. werden marktübliche versicherungen
(u. a. Gebäude-, Feuer-, sturm-, leitungswasser-,
Glasbruch- und haftpflichtversicherung)
für das Fondsobjekt abgeschlossen. unter dem
mietvertrag mit caPstan übernimmt der mieter
grundsätzlich sämtliche kosten für den versicherungsschutz
der Fondsimmobilie. sollte der
mieter dieser verpflichtung nicht nachkommen
oder im rahmen der anschlussvermietung keine
kostenübernahme für versicherungskosten mit
den nachmietern vereinbart werden können,
sind diese kosten von der objektgesellschaft als
eigentümer zu tragen. Dies kann zu einer nachteiligen
abweichung gegenüber der Prognoserechnung
führen. sollten im schadensfall die
versicherungsleistungen nicht ausreichen oder
leistungsausschlüsse unter den versicherungsverträgen
greifen, hat die objektgesellschaft
und somit die Fondsgesellschaft den schaden
ganz oder in höhe des nicht durch die versicherung
gedeckten teils zu tragen. Das gleiche gilt
im Fall von versicherungslücken oder bei einer
unterschiedlichen auslegung von versicherungsverträgen.
sollten solche ansprüche auch
gerichtlich nicht durchgesetzt werden können,
verbleibt der schaden bei der objektgesellschaft.
Dies kann zu einer erheblichen negativen abweichung
gegenüber der Prognoserechnung führen
und die rückflüsse an die anleger erheblich mindern.
es besteht das risiko, dass eine versicherungsgesellschaft
ihre verpflichtungen aus den
versicherungsverträgen nicht erfüllt oder nicht
mehr erfüllen kann. Dem vermieter kann hieraus
ein nicht bezifferbarer schaden entstehen.
Das nicht versicherbare risiko des zufälligen
untergangs (z. b. kriegseinwirkung) sowie das
risiko der vollständigen oder teilweisen zerstörung
des Fondsobjekts und des langfristigen
nutzungs- und einnahmeausfalls aus dem Fondsobjekt
trägt letztlich die objekt- und damit die
Fondsgesellschaft. In diesem Fall ist der totalverlust
des gesamten beteiligungsbetrags nebst
agio des anlegers nicht auszuschließen.

3.2.5 altlasten / baumängel / ausfall von
gewährleistungsansprüchen
es ist nicht auszuschließen, dass die objektgesellschaft
und damit wirtschaftlich die Fondsgesellschaft
für bestehende und künftige umweltbelastungen
des Fondsobjekts aufkommen muss.
solche belastungen können sich aus altlasten
oder schädlichen baustoffen ergeben. es kann
nicht ausgeschlossen werden, dass sich aufgrund
bestehender oder neuer verunreinigungen auf
dem Grundstück oder auf nachbargrundstücken
in zukunft risiken ergeben, die zu mietvertragskündigungen
oder aufgrund von nicht auf die
verursacher umlegbare beseitigungskosten zu
einer unplanmäßigen wirtschaftlichen belastung
des eigentümers und damit der Fondsgesellschaft
führen. es kann zu mieteinbußen, zu
kosten für ersatzunterbringung des mieters und
zur kündigung des mietvertrags kommen. auch
im Fall einer veräußerung könnten beispielsweise
durch das erfordernis einer beseitigung von
altlasten der veräußerungsgewinn entsprechend
reduziert werden. In gravierenden Fällen kann
dies zum totalverlust des beteiligungsbetrags
nebst agio führen.
Das Fondsobjekt kann mit baumängeln behaftet
sein. Das risiko des bestehens von baumängeln
ist auch durch technische Prüfungen nicht auszuschließen.
sollten baumängel unbehebbar oder
behebbare mängel im rahmen der technischen
Prüfungen nicht erkannt worden sein, vertraglich
nicht ausreichend geregelt worden sein
oder vorhandene baumängel nicht innerhalb der
Gewährleistungs- und kaufvertraglichen regelungen
von Dritten zu übernehmen sein, können
sich signifikante werteinbußen und mietausfälle
bis hin zur kündigung des mietvertrags ergeben.
Die objektgesellschaft und wirtschaftlich somit
die Fondsgesellschaft müsste die kosten der
beseitigung in diesem Fall selbst tragen. Daraus
können negative auswirkungen auf prognostizierte
ausschüttungen / rückflüsse und den wert
des Fondsobjekts und damit auf die rendite der
anleger resultieren. auch ein totalverlust des beteiligungsbetrags
nebst agio ist beim eintreten
derartiger Fälle nicht auszuschließen.
Für den bau des Fondsobjekts hatte der verkäufer
einen Generalunternehmer beauftragt.
Dieser ist nach französischem recht verpflichtet,
verschiedene versicherungen zur absicherung
der mängelbeseitigung abzuschließen. Deren
begünstigter ist der jeweilige eigentümer.
Dieser versicherungsschutz, der aufgrund der
kaufvertraglichen regelungen auf die objektgesellschaft
übergehen wird, gilt nach Fertigstellung
des Gebäudes ein jahr für sämtliche
auftretenden mängel, zwei jahre für technische
anlagen und zehn jahre für strukturelle mängel.
In einem schadensfall würde der schaden im
anschluss durch eine Fachfirma im auftrag des
eigentümers behoben werden. es besteht ein
risiko bezüglich der anerkennung der kosten
durch die versicherung. auch die weiter oben
dargestellten risiken bezüglich einer leistungsverweigerung
durch eine versicherung verbleiben.
Daher ist nicht auszuschließen, dass die
diesbezüglichen kosten von der objektgesellschaft
und damit wirtschaftlich letztlich von der
Fondsgesellschaft getragen werden müssten.
mögliche bislang unentdeckte schäden am
Fondsobjekt sind der höhe nach oder hinsichtlich
des zeitpunkts ihrer entdeckung nicht
bestimmbar. Insoweit trägt letztlich die objektgesellschaft
und damit die Fondsgesellschaft ein
nicht bezifferbares baumängelrisiko. es ist nicht
auszuschließen, dass die gebildeten reserven
(liquiditätsreserve) nicht ausreichen, etwaige
kosten einer mängelbeseitigung abzudecken,
und dass am markt kein zusätzliches Fremdkapital
zur abdeckung ungeplanter aufwendungen
aufgenommen werden kann. mietminderungen
und die kündigung der mietverträge können die
Folge sein. In diesen Fällen ist nicht auszuschließen,
dass ausschüttungen / rückflüsse der Fondsund
objektgesellschaft gekürzt oder ausgesetzt
werden müssen oder dass aus sicht der anleger
ein teilweiser oder vollständiger verlust des
beteiligungsbetrags nebst agio eintritt.
risikohinweise
23

24
3.3 wirtsCHaFtLiCHe unD reCHtLiCHe
risiken
3.3.1 abweichungen vom investitions­ und
Finanzierungsplan bzw. der Prognoserechnung
In die berechnung der finanzmathematischen
renditeangaben fließen verschiedene variablen
ein. Dazu zählen u. a. Inflationsrate bzw. entwicklungen
relevanter Indices, erzielbare mieterträge,
die mietpreisentwicklung, bestimmte kosten
und der angenommene verkaufspreis und
-zeitpunkt für das Fondsobjekt. Die den berechnungen
zugrunde gelegten absoluten Größen
dieser variablen basieren auf historischen
Durchschnittswerten der wirtschaftlichen Gegebenheiten
und deren erwarteter entwicklung,
schätzungen bzw. Festsetzungen der berater
(z. b. Gutachter, steuerberater) und des Initiators
im allgemeinen. Für den Investitions- und
Finanzierungsplan und die Prognoserechnung
wird unterstellt, dass diese werte im rahmen
einer langzeitbetrachtung auch als Indikator für
künftige werte herangezogen werden können.
es besteht jedoch das risiko nachhaltig negativer
abweichungen von der Prognoserechnung,
da jedes tatsächliche abweichen einer der
variablen von den getroffenen annahmen das
Gesamtergebnis beeinflusst. Darüber hinaus
können abweichungen von getroffenen annahmen
kumuliert zu nachhaltigen abweichungen
von prognostizierten kapitalrückflüssen, steuerlichen
ergebnissen und renditen nach steuern
führen. Die finanzmathematisch errechnete
rendite stellt lediglich einen orientierungswert
dar und kann nicht bzw. nur sehr bedingt mit der
rendite von anderen kapitalanlagen (z. b. von
Pfandbriefen, spareinlagen) verglichen werden.
Prognosen bieten keine Gewähr für zukünftige
entwicklungen. es besteht das risiko, dass die
mitgeteilten renditeangaben nicht erreicht
werden oder ein verlust entsteht. Dies kann die
rückflüsse an die anleger mindern und im ungünstigsten
Fall zu einem vollständigen verlust
des beteiligungsbetrags nebst agio führen.
3.3.2 vermietung und anschlussvermietung –
abweichungen von der Prognose
Die anleger tragen das bonitätsrisiko hinsichtlich
des mieters des Fondsobjekts. Die Prognoserechnung
basiert auf der annahme, dass der
aktuelle mieter, caPstan, und auch mögliche
anschlussmieter während der gesamten Prognosedauer
ihren mietvertraglichen verpflichtungen
in vollem umfang nachkommen. ein mietausfall
wurde im rahmen der Prognoserechnung nicht
berücksichtigt. mietausfälle führen damit zu einer
abweichung von der Prognoserechnung und
zu verminderten ausschüttungen / rückflüssen
an die anleger.
sollte der jeweilige mieter seinen mietvertraglichen
verpflichtungen nicht bzw. nicht im vollen
umfang nachkommen bzw. die miete kürzen
oder mietnebenkosten oder sonstige vertraglich
vereinbarte zahlungen nicht leisten, kann es im
vergleich zur Prognoserechnung zu erheblich
niedrigeren netto-mieteinnahmen oder gar zum
völligen ausfall von mieteinnahmen kommen.
vertragspartner können auch langfristige (miet-)
verträge aus wichtigem Grund kündigen; dieses
recht besteht dann, wenn eine vertragspartei
einer wesentlichen vertragspflicht während der
vertragslaufzeit nicht nachkommt bzw. diese
erheblich verletzt. Dadurch kann das wirtschaftliche
ergebnis der objekt- und der Fondsgesellschaft,
auch wegen einer dann erforderlichen
anschlussvermietung oder verkauf des Fondsobjekts
bzw. durch mögliche kosten und schadenersatzleistungen,
nachteilig beeinträchtigt
werden. Dies kann im ungünstigsten Fall zum
vollständigen verlust des beteiligungsbetrags
des anlegers nebst agio führen.
Im rahmen der vermietung besteht das risiko,
dass einzelne mietvertragliche regelungen
(wie z. b. über die anpassung der miete oder im
hinblick auf ansprüche des mieters oder des
vermieters bei vorzeitiger beendigung des mietverhältnisses)
nicht wirksam sind. zudem besteht
das risiko, dass einzelne ansprüche nicht oder
nicht in voller höhe durchsetzbar sind, auch infolge
einer gerichtlichen Inhaltskontrolle. Ferner
kann es zu rechtlichen oder wirtschaftlichen
meinungsverschiedenheiten mit einem mieter
über den umfang der mietzahlungs- und neben-

kostenzahlungspflichten kommen. Dies kann zu
mietstreitigkeiten und mietminderungen bis hin
zur kündigung des mietvertrags führen. Folge
können zusätzliche belastungen oder der ausfall
von mietzahlungen mit entsprechend negativen
Folgen für die wirtschaftliche situation der
objekt- und der Fondsgesellschaft bis hin zum
vollständigen verlust des beteiligungsbetrags
des anlegers nebst agio sein.
Der mietvertrag mit caPstan wurde für eine
Grundlaufzeit bis zunächst 31.12.2021 abgeschlossen.
Der mieter hat anschließend gemäß
der anwendbaren französischen regelungen die
option zur mietvertragsverlängerung für weitere
neun jahre. während der Grundlaufzeit besteht
sowohl nach ablauf von sieben als auch neun
jahren ein ordentliches kündigungsrecht für den
mieter. sofern der mieter von seiner verlängerungsoption
Gebrauch macht, hat er alle drei
jahre die möglichkeit zur kündigung des mietvertrags.
Falls der mieter nach ablauf der Grundlaufzeit
des derzeit bestehenden mietvertrags
die verlängerungsoption nicht ausübt oder falls
der mieter ein vor diesem zeitpunkt greifendes
kündigungsrecht ausübt, trägt der vermieter das
risiko der neuvermietung bzw. der weiteren verwertung
des Fondsobjekts. Dies umfasst neben
zusätzlichen kosten und aufwendungen auch
das leerstandsrisiko, das risiko einer geringeren
miethöhe sowie das risiko einer erforderlichen
weiteren revitalisierung des Fondsobjekts. Ist
eine neuvermietung bzw. verwertung nicht zu
den prognostizierten konditionen und ansätzen
möglich, kann dies zu einer reduzierung oder
zum ausfall von ausschüttungen / rückflüssen
an die anleger, aber auch zur Fälligstellung der
Fremdkapitalfinanzierung und zwangsversteigerung
der eigentumsrechte am Fondsobjekt
durch die finanzierende bank führen. es besteht
das risiko, dass die anleger in einem solchen Fall
ihre beteiligungsbeträge nebst agio teilweise
oder vollständig verlieren.
bei dem mietvertrag mit caPstan handelt es
sich grundsätzlich um einen sogenannten nettomietvertrag,
d. h. der mieter zahlt neben der
miete und der versicherung der Immobilie auch
öffentliche abgaben und steuern im zusammenhang
mit der nutzung der Immobilie. bis auf
wenige ausnahmen sind auch seine direkten
verbrauchskosten und bis zur höhe eines jährlich
festgelegten höchstbetrags von anfänglich
200.000 euro auch die weiteren bewirtschaftungskosten
des Fondsobjekts (u. a. die kosten
für die laufende Instandhaltung und renovierung
des Fondsobjekts, sofern es sich dabei nicht
um strukturelle Investitionen oder Instandhaltungsmaßnahmen
handelt, die in artikel 606
des französischen code civil definiert sind) auf
den mieter umlegbar. Der höchstbetrag für die
umlegung der mietnebenkosten wird jährlich
anhand des französischen baukostenindex (Icc,
„Indice du coûte de la construction“) angepasst,
allerdings mit einer begrenzung auf 3,5 Prozent
nach oben oder unten je jahr. zudem kann der
betrag für die umlegung der mietnebenkosten
unter dem bestehenden mietvertrag zu keiner
zeit unter 200.000 euro p. a. sinken. Die Prognoserechnung
geht davon aus, dass der höchstbetrag
zzgl. der angenommenen nicht umlegbaren
nebenkosten zur Deckung aller tatsächlich
anfallenden bewirtschaftungskosten – außer
der kosten und aufwendungen für strukturelle
Instandhaltungsmaßnahmen und reparaturen
– ausreichend ist. sollten die in der Prognoserechnung
kalkulatorisch angesetzten kosten
für strukturelle Instandhaltung und reparatur
des Fondsobjekts oder nicht umlegbare kosten
tatsächlich höher sein bzw. nicht alle mietnebenkosten
tatsächlich auf den (jeweiligen) mieter
umlegbar sein und daher zulasten der objektund
Fondsgesellschaft anfallen, kann sich der
netto-cashflow für den vermieter entsprechend
erheblich in negativer weise verändern. Dieses
würde ausfälle bei den ausschüttungen / rückflüssen
an die anleger nach sich ziehen. reduzieren
sich die netto-mieteinnahmen, sinkt dadurch
auch der wert des Fondsobjekts. Dies würde sich
aus sicht der anleger ebenfalls negativ auf die
rentabilität der anlage auswirken.
Der mietvertrag mit caPstan sieht, wie in Frankreich
für derartige mietverträge üblich, eine
jährliche mietzinsanpassung entsprechend dem
französischen baukostenindex (Icc, „Indice du
coûte de la construction“) vor. Die vertraglichen
regelungen begrenzen die jährliche anpassung
jedoch auf 3,5 Prozent (nach oben oder unten),
wobei die ursprüngliche miete grundsätzlich
nicht unterschritten werden darf. entsprechende
ansätze bzw. schätzungen für die zukünftige
risikohinweise
25

26
entwicklung des anwendbaren Index wurden,
auch unter berücksichtigung historischer
entwicklungsdaten sowie zukünftiger Projektionsdaten,
im rahmen der Prognoserechnung
berücksichtigt. ein eintreten der in der Prognoserechnung
angenommenen Indexierung kann
nicht garantiert werden. sollte die Indexierung
der mietraten tatsächlich geringer als in der Prognoserechnung
angesetzt ausfallen, führt dies
zu geringeren mieterhöhungen als kalkuliert
und damit zu niedrigeren einnahmen bei der
objektgesellschaft und damit auch beim anleger.
ein diesbezügliches risiko kann auch bestehen,
wenn in Frankreich bestehende rechtliche
beschränkungen eine Indexierung wie projiziert,
über bestimmte schwellenwerte hinaus, verhindern.
so wird im artikel l. 145 - 39 des französischen
code de commerce (handelsgesetzbuch)
den mietvertragsparteien – unabhängig von den
vertraglichen regelungen des mietvertrags – das
recht zugesprochen, im Fall einer während der
mietvertragslaufzeit um mehr als 25 Prozent
veränderten miete eine anpassung an das marktmietniveau
zu verlangen. Gleichfalls haben die
Parteien eines mietvertrags nach französischem
recht alle drei jahre die möglichkeit, eine anpassung
des mietzinses auf das marktübliche mietniveau
zu verlangen. Die anpassung kann dabei
bei einer änderung von standortfaktoren der
höhe nach unbegrenzt erfolgen, in allen anderen
Fällen ist sie an die entwicklung des baukostenindex
als obergrenze gekoppelt. In solchen
Fällen bestünde die Gefahr, dass die summe der
vom beginn des anpassungszeitraums bis zum
ende der mietvertragslaufzeit noch ausstehenden
mietzahlungen unterhalb der kalkulierten
mieten liegt. auch ein unterschreiten unter die
ursprünglich vereinbarte miete ist in solchen
Fällen nicht auszuschließen. Falls die marktmiete
in einem solchen Fall geringer als der zuletzt
gezahlte mietzins bzw. der mietzins welcher in
der Prognose projiziert war wäre, könnte dies
weiterhin erhebliche negative Folgen für die
werthaltigkeit des Fondsobjekts und auf die
rentabilität der beteiligung aus sicht der anleger
haben. werden durch entsprechende ereignisse
in der langfristfinanzierung vereinbarte so
genannte Financial covenants gebrochen, kann
dies zu einer vorzeitigen kündigung des Darlehens
führen (siehe hierzu auch tz. 3.3.4). In den
vorstehenden Fällen könnten sich weiterhin die
prognostizierten rückflüsse an die anleger betreffend
die angenommenen zeitpunkte als auch
in ihrer jeweiligen höhe reduzieren oder in bestimmten
Fällen gar völlig ausbleiben. Dadurch
würde sich die rendite der anleger gegenüber
den prognostizierten renditewerten entsprechend
reduzieren. auch können sich aufgrund
von vertraglichen regelungen (z. b. unter den
Finanzierungsverträgen) sogar Folgen ergeben,
die aus sicht der anleger den totalverlust des
beteiligungsbetrags nebst agio nach sich ziehen
können.
Die zum veräußerungszeitpunkt angenommene
marktmiete für die vermietbaren Flächen des
Fondsobjekts ist aus ansätzen des assetmanagements
des Initiators abgeleitet. es besteht das
risiko, dass die diesbezüglichen Projektionen
nicht eintreffen und die marktmiete zum zeitpunkt
der prognostizierten bzw. tatsächlichen
veräußerung des Fondsobjekts oder dessen anschlussvermietung
erheblich unter der für diesen
zeitpunkt prognostizierten marktmiete liegt. Da
die marktmiete in die veräußerungspreiskalkulation
einfließt, kann sich in diesem Fall die rendite
der anleger aus der vorliegenden beteiligung
erheblich verschlechtern.
Der mieter hat das recht, unter bestimmten voraussetzungen
eine Übertragung bzw. abtretung
seiner verpflichtungen aus dem mietverhältnis
oder auch eine untervermietung vorzunehmen;
der vermieter darf dabei seine zustimmung,
falls diese im einzelfall erforderlich ist, nicht
ohne Grund verweigern oder hinauszögern. es
ist nicht auszuschließen, dass sich hieraus eine
verschlechterung der bonität des mieters ergibt.
Durch das vorgenannte recht des mieters kann
es zu einem wechsel des mieters mit allen damit
verbundenen risiken kommen.
3.3.3 zwischenfinanzierung des anlegerkapitals
betreffend die für den erwerb des Fondsobjekts
vor beitritt der anleger erforderliche zwischenfinanzierung
des anlegerkapitals wurde ein
entsprechender zwischenfinanzierungsvertrag
abgeschlossen und sicherheiten an die finanzierende
bank gewährt. Die zwischenfinanzierung
wird dabei variabel auf basis 1-monats-eurIbor
zzgl. vereinbarter marge (einschließlich der ent-

sprechenden refinanzierungskosten der bank)
verzinst und wurde zunächst bis zum 30.09.2011
zugesagt. sollte die Platzierung des anlegerkapitals
zu diesem zeitpunkt noch andauern,
müsste die zwischenfinanzierung bis zum ende
der Platzierungsfrist verlängert werden. hierfür
liegt noch keine Finanzierungszusage einer bank
vor. sollte in einem solchen Fall keine anschlussfinanzierung
für diese zwischenfinanzierung zu
erhalten sein, könnte der zwangsverkauf des
Fondsobjekts erforderlich werden, wenn aus
einer ziehung der Finanzierungsgarantie nicht
ausreichend mittel erlöst werden. Dies kann im
ungünstigsten Fall den verlust des beteiligungsbetrags
nebst agio für die anleger nach sich ziehen.
es besteht in einem solchen Fall weiterhin
die Gefahr, dass die Prolongation der zwischenfinanzierung
möglicherweise nicht zu gleichen,
sondern nur zu erheblich schlechteren konditionen
am markt durchführbar wäre. Dies kann
zu geringeren rückflüssen als projiziert führen.
sofern die kosten einer derartigen zwischenfinanzierung
höher liegen als die eingesparten
prognostizierten ausschüttungen / rückflüsse
auf den noch nicht platzierten beteiligungsbetrag
nebst agio, gehen etwaige höhere aufwendungen
zulasten der liquiditätsreserve. Dies
kann z. b. bei steigenden zinsen der Fall sein.
auch kürzungen oder ein ausfall der prognostizierten
ausschüttungen / rückflüsse an die
anleger wären in einem solchen Fall nicht auszuschließen.
Der anspruch der Fonds- bzw. der objektgesellschaft
auf einzahlung des beteiligungsbetrags
nebst agio entsteht erst mit dem rechtlich wirksamen
beitritt der anleger zur Fondsgesellschaft
bzw. der damit verbundenen begebung der
Investorendarlehen an die objektgesellschaft.
Der beitritt und die begebung des Investorendarlehens
erfolgen nach erklärung der annahme
des beitrittsangebots der anleger gemäß
den regelungen der beitrittsvereinbarung. Der
gesamte beteiligungsbetrag nebst agio ist
von den anlegern gemäß der regelungen der
beitrittsvereinbarung fristgerecht zu erbringen.
werden einzelne Gesellschafter vor vollständiger
einzahlung ihres beteiligungsbetrags nebst agio
zahlungsunfähig oder zahlen nicht fristgemäß,
besteht dadurch das risiko einer nicht vollständigen
Finanzierung des Investitionsvorhabens.
eine hierdurch entstehende Finanzierungslücke
wäre durch aufnahme weiteren kommanditkapitals
(nebst damit verbundener Gewährung
von Investorendarlehen) oder weiterer Fremdmittel
oder rückgriff auf die liquiditätsreserve
zu schließen. es kann für diesen Fall nicht
ausgeschlossen werden, dass somit ein nicht
kalkulierter zinsaufwand entsteht. Dies kann die
rückflüsse an die anleger mindern.
3.3.4 Langfrist­ und anschlussfinanzierung /
investorendarlehen
Die objektgesellschaft hat zur teilweisen
Finanzierung der Gesamtinvestitionskosten ein
langfristiges Darlehen aufgenommen. Details
zu diesem Darlehensgeschäft und allen damit
im zusammenhang stehenden rechtsgeschäften
(z. b. sicherheitenverträgen, zinssicherungsgeschäften)
sind unter „rechtliche Grundlagen“ (in
tz. 7.2.6) in diesem Private Placement memorandum
dargelegt. Das Darlehen, das mit der bank
grundsätzlich zunächst bis zum 31.12.2020 vereinbart
wurde, wurde mit variabler verzinsung
(3-monats-eurIbor) aufgenommen. um für den
zeitraum bis zum 31.12.2020 in wirtschaftlicher
betrachtung feste zinskonditionen zu erhalten,
hat die objektgesellschaft mit einer weiteren
bank ein zinssicherungsgeschäft (zinssatzswap)
abgeschlossen, unter dem jedoch nachfolgende
risiken verbleiben. sollte das Darlehen bzw. der
zinssatzswap vor ablauf vorzeitig aufgelöst werden
(z. b. im Fall der kündigung durch die bank
oder bei einem vorzeitigen verkauf der Fondsimmobilie
oder im Fall des zinssatzswap, falls
dieser wenn erforderlich nicht auf eine bank im
rahmen der anschlussfinanzierung übertragen
werden oder bei der zunächst involvierten bank
nicht belassen werden kann), könnten je nach
zinsentwicklung am kapitalmarkt vorfälligkeitsentschädigungen
und kosten zulasten der objekt-
und damit der Fondsgesellschaft entstehen,
die den nettoerlös aus der veräußerung für die
Fondsimmobilie signifikant reduzieren könnten.
Das Darlehen der bank und ggf. der zinssatzswap
muss in jedem Fall der kündigung (was u. a. analog
der kündigungsmöglichkeiten des mieters
unter dem mietvertrag zum ende des jahres 2016
bzw. 2018 zugunsten der bank möglich ist) und
zum Darlehensablauf am 31.12.2020 im zuge
risikohinweise
27

28
der dann in jedem Fall erforderlichen anschlussfinanzierung
entweder durch eine andere bank
abgelöst werden oder die bank verlängert das
Darlehen zu diesem zeitpunkt. Die marge bzw.
die Finanzierungskonditionen müssen zu diesem
zeitpunkt von der objekt- bzw. der Fondsgesellschaft
neu verhandelt werden. es besteht das
risiko, dass sich die marge bzw. die Finanzierungskonditionen
zu diesem zeitpunkt bzw. in
diesen situationen aus sicht der objektgesellschaft
gegenüber den annahmen der Prognose
(siehe tz. 6) verschlechtern, was ggf. erhebliche
negative auswirkungen auf die rentabilität der
beteiligung aus sicht der anleger haben würde,
und auch eine reduzierung oder ein entfall von
ausschüttungen / rückflüssen ist in diesem Fall
nicht auszuschließen. ob die durchzuführende
anschlussfinanzierung in solchen Fällen jedoch
dazu führt, dass das Darlehen ggf. bis zum ende
des Prognosezeitraums und / oder des zeitpunkts
des verkaufs des Fondsobjekts verlängert
wird, ist jedoch nicht sichergestellt und es gibt
keinerlei diesbezügliche zusagen oder Garantien.
Insofern sind auch mehrere anschlussfinanzierungssituationen
mit den damit zusammenhängenden
risiken während der Fondslaufzeit nicht
auszuschließen.
bei einer nichtverlängerung des Darlehens
durch die zunächst finanzierende bank in den
dargestellten Fällen muss die objekt- bzw. die
Fondsgesellschaft das Darlehen bei der bank ablösen
und am markt eine anschlussfinanzierung
suchen. In einem solchen Fall besteht neben dem
generellen anschlussfinanzierungsrisiko ggf.
auch ein vollständiges zinssatzänderungsrisiko
gegenüber den annahmen der Prognoserechnung.
sollten in solchen Fällen höhere Finanzierungskosten
als projiziert entstehen, wird sich
die rentabilität aus der beteiligung aus der sicht
der anleger ggf. auch nennenswert reduzieren
und auch die möglichen ausschüttungen / rückflüsse
könnten sich erheblich reduzieren. sollte
keine anschlussfinanzierung möglich sein, sind
auch eine zwangsverwertung des Fondsobjekts
und ein totalverlust des beteiligungsbetrags
nebst agio in diesen Fällen nicht auszuschließen.
ein anschlussfinanzierungsrisiko und ein
zinsänderungsrisiko tritt ebenso ein, sollte das
Fondsobjekt zum ablauf des Prognosezeitraums
im jahr 2023 nicht veräußert werden. Dieses
risiko besteht auch zu jedem anderen zeitpunkt,
in dem das Darlehen ausläuft sowie in jedem Fall
der kündigung des Darlehens. auch in diesen
Fällen müssen die konditionen für das Darlehen
neu verhandelt werden. sollten die konditionen
für die erforderliche anschlussfinanzierung(en),
bei gleich hohen einnahmen und kosten wie
projiziert, über den teilweise vereinbarten und
teilweise angenommenen konditionen für den
Prognosezeitraum liegen, könnte sich dies
nachteilig auf die liquidität der Fondsgesellschaft
auswirken. Dies kann zu kürzungen oder
gar zu aussetzungen von möglichen ausschüttungen
/ rückflüssen an die anleger führen. Ist
die Fondsgesellschaft bei einer anschlussfinanzierung
gar gezwungen, die Fondsimmobilie in
einem schwachen marktumfeld zu veräußern
(beispielsweise weil keine anschlussfinanzierung
möglich ist), könnte dies den totalverlust der
einlage der anleger nebst agio nach sich ziehen
bzw. reduzierungen gegenüber der prognostizierten
rendite für die anleger ergeben.
Im ungünstigsten Fall kann weder das Fondsobjekt
veräußert werden noch eine anschlussfinanzierung
überhaupt dargestellt werden. In einem
solchen Fall würde die finanzierende bank das
Fondsobjekt verwerten und müsste die Fondsgesellschaft
verbleibende Forderungen der bank
bedienen. Dieses kann zu einer Insolvenz der
Fondsgesellschaft und damit zu einem vollständigen
oder teilweisen verlust des beteiligungsbetrags
nebst agio führen.
weiterhin wurde mit der bank eine vereinbarung
getroffen, dass in bestimmten Fällen, in
denen die vermietung des Fondsobjekts nicht
mehr besteht oder gesichert ist, beispielsweise
im Fall der ausübung einer kündigungsoption
durch den aktuellen mieter (zum ende des jahres
2016 bzw. 2018), die objektgesellschaft als
Darlehensnehmer sowie die Fondsgesellschaft
sich verpflichten, die vorhandene und die dann
auflaufende liquidität der bank gegenüber zu
verpfänden und keine verfügungen (auch keine
ausschüttungen / rückflüsse an die anleger)
daraus vorzunehmen und die Gelder auf konten
mit sperrvermerk der bank zu halten. Die
Freigabe dieser mittel durch die bank erfolgt in
einem solchen Fall, z. b. bei einer neuvermietung

des Fondsobjekts, zu konditionen, die die bank
zufriedenstellen und durch die insbesondere die
im Darlehensvertrag gestellten anforderungen
(wie z. b. an die höhe der miete im verhältnis
zum geschuldeten kapitaldienst sowie des wertes
der Immobilie im verhältnis zur Darlehensrestschuld)
auch weiterhin eingehalten werden.
es besteht hier das risiko, dass der aktuelle
mieter eine seiner kündigungsoptionen ausübt
und daher die oben genannten Gelder auf das
sperrkonto der bank eingezahlt werden müssen.
sollte in einem solchen Fall die anschlussvermietung
nicht, nicht zufriedenstellend oder nur
verspätet oder mit höheren damit verbundenen
aufwendungen als geplant gelingen bzw. die
bank die Gelder teilweise oder ganz zurückhalten,
könnten voraussichtlich keine ausschüttungen
/ rückflüsse an die anleger erfolgen.
vielmehr besteht das risiko, dass im Fall des
leerstands oder der nicht zufriedenstellenden
bzw. nachteiligeren anschlussvermietung die
Fremdfinanzierung des Fonds scheitert und die
Fonds- bzw. objektgesellschaft in einer solchen
situation gar gezwungen sein könnte, die Fondsimmobilie
in einem schwachen marktumfeld
zu veräußern. Dies könnte letztlich auch den
totalverlust des beteiligungsbetrags nebst agio
der anleger nach sich ziehen bzw. signifikante
reduzierungen gegenüber der prognostizierten
rentabilität für die anleger ergeben.
Die objekt- und die Fondsgesellschaft gewähren
der finanzierenden bank im rahmen des Darlehensvertrags
bzw. der weiteren bank im rahmen
der verträge für den zinssatzswap übliche
sicherheiten (z. b. abtretung der rechte aus dem
mietvertrag, abtretung bzw. verpfändung der
konten der Fonds- und der objektgesellschaft,
erstrangige dingliche sicherungsrechte nach
französischem recht an der Fondsimmobilie,
so genannte „privilèges de prêteur de deniers“,
eintragung einer hypothek für die mögliche
auflösung des zinssicherungsgeschäfts). Die
objektgesellschaft als Darlehensnehmer unter
dem Darlehensvertrag wird sich im rahmen der
Finanzierungsvereinbarung weiterhin verpflichten,
während der laufzeit des Darlehensvertrags
ein bestimmtes verhältnis („ratio“) betreffend
den in regelmäßigen abständen auf kosten der
objektgesellschaft durch unabhängige Dritte
zu ermittelnden marktwert des Fondsobjekts
zur höhe der Fremdfinanzierung einzuhalten
(so genannte „loan to value“- oder „ltv“-ratio).
Dies gilt auch im hinblick auf das verhältnis des
zu leistenden kapitaldienstes zu den definierten
netto-mieteinnahmen aus der Immobilie und
auch betreffend den beleihungswert des objekts,
ermittelt nach den relevanten vorschriften
nach dem Pfandbriefgesetz, sind bestimmte
vertragliche Grenzwerte fortlaufend einzuhalten
und regelmäßig sind hierzu berechnungen
an die finanzierende bank zu liefern. Für den
Fall, dass die vorgenannten verhältnisse bzw.
anforderungen nicht eingehalten werden, kann
der kreditgeber die vorhandene und die dann
auflaufende liquidität der objekt- und ggf. der
Fondsgesellschaft ab diesem zeitpunkt sperren
und keine verfügungen (auch keine ausschüttungen
/ rückflüsse an die anleger) mehr
zulassen sowie in bestimmten Fällen die stellung
zusätzlicher sicherheiten und vorzeitige teiltilgungen
von der objektgesellschaft verlangen.
Derartige sperrungen können zu geringeren
ausschüttungen / rückflüssen als projiziert führen
und die stellung zusätzlicher sicherheiten
mit kosten verbunden sein, die ihrerseits die
ausschüttungen / rückflüsse an die anleger mindern
könnten. sofern es der objektgesellschaft
nicht möglich ist, sondertilgungen zu leisten
oder geforderte zusätzliche sicherheiten zu bestellen
oder bestehende sicherheiten zu verstärken,
steht dem kreditgeber ggf. ein außerordentliches
kündigungsrecht für den Darlehensvertrag
sowie aller damit direkt oder indirekt zusammenhängenden
verträge und vereinbarungen
zu. Ist es in einem solchen Fall, also nach einer
kündigung durch den kreditgeber, der objektgesellschaft
nicht möglich, die für die ablösung
der gekündigten kredite erforderlichen Fremdmittel
bei einem anderen kreditgeber einzudecken,
kann es zu einer zwangsverwertung
der als sicherheit dienenden Fondsimmobilie
durch die finanzierende bank kommen. bei der
zwangsverwertung kann, z. b. falls zu diesem
zeitpunkt ein schwaches marktumfeld besteht,
nicht ausgeschlossen werden, dass der erlös
der zwangsverwertung nicht ausreicht, um die
bei dem finanzierenden kreditgeber aufgenommenen
Fremdmittel zurückzuzahlen. Für die
objekt- bzw. die Fondsgesellschaft ist insoweit
auch eine nachfolgende zwangsliquidation mit
verwertung sämtlicher aktiva nicht auszuschlie-
risikohinweise
29

30
ßen; für den anleger könnte der eintritt eines
solchen Falles letztlich den totalverlust seiner
beteiligung nebst agio bedeuten.
Das Investorendarlehen unterliegt französischem
recht. Der anleger ist damit dem risiko
ausgesetzt, bei einer auseinandersetzung über
das Investorendarlehen vor einem französischen
Gericht direkt in anspruch genommen zu werden.
Der anleger kann in einem solchen Fall mit
den damit verbundenen kosten, insbesondere
auch anwalts- und Gerichtskosten, belastet
werden und muss ggf. auch mit einem unterliegen
und den damit verbundenen konsequenzen
belastet werden. Dies kann die ausschüttungen /
rückflüsse an die anleger erheblich mindern.
zudem ist im Investorendarlehen vereinbart
worden, dass anleger solche beträge, die sie
bei einer Insolvenz der objektgesellschaft von
einem Insolvenzverwalter oder einer vergleichbaren
Person erhalten, an die bank herauszugeben
haben, soweit ansprüche der bank
aus der langfristigen Finanzierung noch nicht
vollständig befriedigt worden sind. Insoweit
besteht ein direkter anspruch der bank gegen
die anleger. sollten anleger in einem solchen
Fall vereinnahmte beträge nicht mehr verfügbar
haben, müssten sie derartige beträge ggf. aus
dem sonstigen vermögen bezahlen oder mit
zusätzlichen kosten refinanzieren. zudem kann
uneinigkeit über das bestehen eines solchen
anspruchs entstehen. Der anleger kann in einem
solchen Fall mit den kosten einer rechtlichen
bzw. gerichtlichen auseinandersetzung belastet
werden.
allgemein können im Fall einer Insolvenz der
objektgesellschaft vereinnahmte rückzahlungsbeträge
im hinblick auf das Investorendarlehen
einem rückforderungsanspruch des Insolvenzverwalters
unterliegen, soweit die hierfür
geltenden regelungen des französischen
rechts einschlägig sind. Dies kann Investoren
der belastung eines rückzahlungsanspruchs
und fehlender liquidität nebst dem risiko einer
rechtlichen auseinandersetzung aussetzen. Dies
kann zur zusätzlichen belastung auf ebene des
anlegers führen.
3.3.5 außerplanmäßiger Finanzierungsbedarf
sollte bei der Fonds- oder der objektgesellschaft
weiterer Finanzierungsbedarf entstehen und
kann dieser Finanzierungsbedarf nicht aus einer
kapitalerhöhung gedeckt werden bzw. nehmen
Gesellschafter an einer kapitalerhöhung nicht
teil bzw. beschließen diese nicht, müsste die
Fonds- bzw. die objektgesellschaft Fremdkapital
aufnehmen. es kann nicht ausgeschlossen
werden, dass zum zeitpunkt der erforderlichen
Fremdkapitalaufnahme eine Finanzierung nur
zu für die Fonds- bzw. die objektgesellschaft
ungünstigen bedingungen möglich sein wird.
Dies kann sich auf die liquidität der Fonds- bzw.
der objektgesellschaft nachteilig auswirken und
zu einer verminderung bzw. zum ausbleiben
der prognostizierten ausschüttungen / rückflüsse
an die anleger führen. weiter kann nicht
ausgeschlossen werden, dass keine zusätzliche
Finanzierung gewährt wird. In diesem Fall
besteht das risiko, dass es zu einer Insolvenz der
Fonds- und / oder der objektgesellschaft kommt
und die anleger ihre beteiligungsbeträge nebst
agio vollständig verlieren.
3.3.6 kosten der Fondsgesellschaft bzw. der
Objektgesellschaft
es werden kosten und aufwendungen entstehen,
die nicht auf die mieter umgelegt werden können.
Diese sind im rahmen des Investitions- und
Finanzierungsplans sowie der Prognoserechnung
berücksichtigt. Das Gleiche gilt für die Gesellschaftskosten
(kosten des jahresabschlusses
und für rechtliche und / oder steuerliche
beratung) und die kosten für die Geschäftsbesorgung.
ein teil der vorgenannten kostenpositionen
basiert auf kostenschätzungen, die in
ihrer tatsächlichen höhe von den jeweiligen
ansätzen im Investitions- und Finanzierungsplan
oder in der Prognoserechnung abweichen
können. Ferner ist nicht auszuschließen, dass
zusätzliche nicht vorgesehene laufende kosten
auf ebene der objektgesellschaft und / oder der
Fondsgesellschaft entstehen und einen erhöhten
Finanzierungsbedarf oder eine reduktion der
projizierten liquidität erfordern. hierdurch können
nachteilige abweichungen von den ansätzen
im Investitions- und Finanzierungsplan bzw.
in der Prognoserechnung entstehen, die zu einer

geringeren ausschüttung bzw. zu geringeren
rückflüssen an die anleger und zu einer nachteiligen
abweichung betreffend die rentabilität
der beteiligung aus der sicht der anleger führen
können.
3.3.7 Liquidität
Die liquiditätsberechnungen im rahmen der
Prognose berücksichtigen nicht, dass die einkünfte
aus der vermietung der Fondsimmobilie
sowie der ausgewiesene liquiditätsüberschuss
den anlegern ggf. erst zeitverzögert zugerechnet
werden bzw. zeitverzögert zufließen
können. Für unvorhergesehene ausgaben oder
zum ausgleich von mindereinnahmen ist eine
liquiditätsreserve vorgesehen. Die liquiditätsreserve
der Fondsgesellschaft sowie der objektgesellschaft
wird aus einem im Investitions- und
Finanzierungsplan eingestellten betrag sowie
aus laufenden liquiditätsüberschüssen gebildet.
Durch die tatsächliche entwicklung (z. b. bei
niedrigeren mieteinnahmen, höheren kosten
oder steuern) kann die liquiditätsreserve erheblich
geringer sein als in der kalkulation prognostiziert.
es ist nicht auszuschließen, dass die
tatsächlich vorhandene liquiditätsreserve nicht
ausreicht, um die vorgenannten risiken absichern
zu können. In einem solchen Fall könnten
daher andere kapitalbeschaffungsmaßnahmen
(z. b. Fremdkapitalaufnahme) erforderlich
werden. auch kann in einem solchen Fall der projizierte
zinssatz von 2,5 Prozent p. a. für die anlage
der liquiditätsreserve nicht erreicht werden.
In der Folge kann dies gegenüber der Prognose
zu deutlich geringeren ausschüttungen / rückflüssen
führen, wobei sich die rentabilität der
beteiligung gegenüber der Prognose in diesen
Fällen erheblich verringern könnte.
3.3.8 vertragspartner / bonität der
vertragspartner
Diesem beteiligungsangebot liegt eine vielzahl
von verträgen zugrunde. Die ordnungsgemäße
Durchführung dieser verträge ist u. a. von der
wirtschaftlichen leistungsfähigkeit und der
vertragstreue der vertragspartner, der wirksamkeit
der einzelnen vertraglichen regelungen und
zum teil von der auslegung der vertraglichen bestimmungen
abhängig. sollte es im zeitablauf zu
einem ausfall eines oder mehrerer vertragspartner
kommen, kann dies aus sicht des anlegers
negative auswirkungen auf den wert der gesamten
beteiligung (einschließlich des gewährten
Investorendarlehens) haben. es bestehen daher
im zusammenhang mit der beteiligung insbesondere
auch entsprechende bonitätsrisiken.
es kann nicht ausgeschlossen werden, dass
vertragspartner – insbesondere der verkäufer,
der mieter, versicherungsgesellschaften oder
diverse Gewährleistungsverpflichtete – ihren
finanziellen oder sonstigen verpflichtungen
gegenüber der objekt- bzw. der Fondsgesellschaft
oder gegenüber dem einzelnen Gesellschafter
wegen zahlungsschwierigkeiten oder
aus anderen Gründen nicht bzw. nicht in voller
höhe nachkommen können und sich hierdurch
negative auswirkungen auf die wirtschaftliche
entwicklung der objekt- und Fondsgesellschaft
und somit auf den wert der gesamten beteiligung
bis hin zum totalverlust des beteiligungsbetrags
nebst agio ergeben.
teilweise unterliegen die geschlossenen verträge
französischem recht. Dies gilt insbesondere
für die abgeschlossenen verträge betreffend die
langfristfinanzierung, den mietvertrag und die
Investorendarlehensverträge. Die wahl französischen
rechts, insbesondere eine anwendbarkeit
französischer Insolvenzregelungen, sowie
eine mögliche auseinandersetzung vor französischen
Gerichten sowie eine zwangsvollstreckung
in Frankreich kann gegenüber einer wahl
deutschen rechts und der anrufung deutscher
Gerichte für den anleger nachteilig sein. Insbesondere
kann die Durchsetzung von ansprüchen
längere zeit in anspruch nehmen, sich als
kostenintensiv erweisen und möglicherweise gar
nicht erreicht werden. Dies kann die ausschüttungen
/ rückflüsse an die anleger mindern.
3.3.9 veräußerung der Fondsimmobilie / wertentwicklung
/ beteiligungsdauer
Da bei der veräußerung der Fondsimmobilie
der verkaufspreis u. a. von der ertragskraft der
Immobilie und damit in erster linie von der
jeweils aktuellen vermietungssituation des
Fondsobjekts (z. b. mieterbonität, miethöhe und
mietvertragslaufzeit(en)), von der standortqualität
bzw. der zum zeitpunkt der veräußerung am
risikohinweise
31

32
markt bestehenden nachfrage von Investoren
abhängig sein wird, ist nicht vorhersehbar, ob
eine veräußerung des Fondsobjekts überhaupt
zu den prognostizierten bzw. für den anleger
günstigen konditionen möglich sein wird. Die
wertentwicklung der Fondsimmobilie und
der erzielbare wiederverkaufspreis sind daher
von heute nicht vorhersehbaren, markt- und
objektspezifischen entwicklungen sowie von
verschiedenen gesamtwirtschaftlichen oder
branchenspezifischen Faktoren abhängig. zum
ablauf des Prognosezeitraums werden im kapitel
„liquiditäts- und ertragsprognose und sensitivitätsanalysen“
(tz. 6) verschiedene szenarien
dargestellt, bei denen bestimmte abweichungen
von den annahmen der Prognose und deren auswirkungen
auf die rentabilität der beteiligung
aus der sicht der anleger dargelegt sind, wobei
diese so genannten „sensitivitätsberechnungen“
nur beispielhafte bestimmte abweichungen,
nicht aber alle denkbaren worst-case-szenarien
darstellen. tatsächlich können sich auch andere
wertverläufe bzw. verkaufsszenarien ergeben,
bei denen die anleger den beteiligungsbetrag
nebst agio ganz oder teilweise verlieren können.
Die im rahmen der Prognoserechnung
ermittelte rentabilität aus einer beteiligung aus
der sicht der anleger basiert zu einem maßgeblichen
teil auf dem prognostizierten kalkulierten
veräußerungserlös des Fondsobjekts. sollte das
Fondsobjekt nicht zum prognostizierten bzw.
kalkulierten (netto-)Preis veräußert werden können,
wird die tatsächliche rentabilität aus einer
beteiligung aus der sicht der anleger erheblich
geringer ausfallen und es kann, beispielsweise
falls der tatsächliche netto-veräußerungserlös
nicht oder nicht wesentlich über den verbindlichkeiten
der Fonds- und objektgesellschaft
zum verkaufszeitpunkt liegt, auch die rückzahlung
des beteiligungsbetrags nebst agio infrage
stehen. Der erlös aus der veräußerung des
Fondsobjekts wird dazu verwendet, zunächst die
verbindlichkeiten der objekt- und der Fondsgesellschaft
gegenüber Drittgläubigern und
danach solche gegenüber den anlegern zu bedienen.
ein verbleibender verwertungserlös wird
im verhältnis der kapitaleinlage (kapitalkonto
I) an die anleger ausgezahlt. liegt der erzielte
veräußerungserlös unter dem ursprünglich
gezahlten kaufpreis, so kann der dem anleger
zustehende anteil am veräußerungserlös unter
den ursprünglich geleisteten beteiligungsbetrag
(nebst agio) absinken. es ist auch nicht auszuschließen,
dass der veräußerungserlös nach
bedienung der verbindlichkeiten aufgezehrt
ist. Dies würde für den anleger wirtschaftlich zu
einem verlust seines geleisteten beteiligungsbetrags
nebst agio führen.
Die Prognoserechnung geht davon aus, dass
die Fondsimmobilie zum ende des jahres 2023
veräußert wird. es wurden bei der veräußerung
kosten im zusammenhang mit der renovierung,
wieder- bzw. anschlussvermietung und dem verkauf
der Fondsimmobilie angesetzt und von den
projizierten veräußerungserlösen bzw. einnahmen
im jahr 2023 abgezogen. sollten die kostenansätze
der Prognoserechnung in einer solchen
situation nicht ausreichen, würde dies zu einer
verringerung der möglichen veräußerungserlöse
bzw. einnahmen im jahr 2023 führen, was
sich negativ auf die rentabilität der beteiligung
für die anleger auswirken könnte, ggf. bis hin zu
einem teilweisen oder vollständigen verlust des
beteiligungsbetrags nebst agio. sollte das Fondsobjekt
ende 2023 nicht veräußert werden, dann
besteht neben dem in tz. 3.3.2 dargestellten anschluss-
bzw. weitervermietungsrisiko darüber
hinaus das risiko der refinanzierung derartiger
renovierungs- und vermietungskosten und ggf.
der Überbrückung etwaiger leerstandszeiten,
falls derartige kosten höher als in der Prognoserechnung
angesetzt anfallen würden, was ebenfalls
aus sicht der anleger zu dem vorstehend
dargestellten negativen beteiligungsergebnis
führen kann. auch steuerliche und strukturelle
veränderungen und risiken können in derartigen
Fällen eintreten bzw. auftreten und auch
die abgabe von persönlichen steuererklärungen
und damit zusammenhängende kosten können
bei einer längeren haltedauer des Fondsobjekts
als prognostiziert erforderlich werden (siehe
tz. 3.4).
sollte ein verkauf des Fondsobjekts aufgrund der
marktlage oder mietsituation ende 2023 wirtschaftlich
nicht sinnvoll bzw. durchführbar sein,
kann sich die beteiligungsdauer des anlegers
deutlich verlängern.

3.3.10 Quellenangaben
Im vorliegenden Private Placement memorandum
wurden angaben von Dritten, insbesondere
von den rechts- und steuerberatern und von
Immobiliensachverständigen (zusammen die
„externen experten“) übernommen. Der Inhalt
und die richtigkeit der angaben der externen
experten können weder von der Fonds- und der
objektgesellschaft noch vom Initiator überprüft
werden. es ist nicht auszuschließen, dass die
von den externen experten übernommenen
aussagen und angaben unrichtig, unvollständig
und / oder aus dem sachzusammenhang herausgelöst,
missverständlich oder sogar irreführend
sind. es kann ebenfalls nicht ausgeschlossen
werden, dass die unrichtigkeit und / oder unvollständigkeit
dieser aussagen zu negativen
abweichungen vom prognostizierten verlauf der
beteiligung führen. eine haftung der externen
experten, deren aussagen und angaben übernommen
wurden, ist nicht in jedem Fall möglich
oder wurde in einigen Fällen auch im marktüblichen
umfang beschränkt.
Die angaben zum äußerst umfangreichen
und komplexen mietvertrag mit caPstan,
zur kaufvertragsdokumentation bzw. zu den
Finanzierungs- und sicherheitenverträgen, zur
grundstücksrechtlichen situation, zu den Genehmigungen
und allen weiteren rechtlich relevanten
sachverhalten (z. b. zu umweltaspekten)
basieren auf analysen und zusammenfassungen
der involvierten experten (z. b. rechtsanwälte,
notare, technischer Gutachter) bezüglich der
wesentlichen regelungen und aspekte dieser
vereinbarungen und umstände. es besteht das
risiko, dass angaben zu den entsprechenden
verträgen und vereinbarungen im Private Placement
memorandum insoweit nicht vollständig,
nicht korrekt und missverständlich dargestellt
sind sowie dass annahmen zur Prognose der
rentabilität insofern nicht zutreffend sind, mit
der Folge negativer abweichungen gegenüber
den angaben im Private Placement memorandum
bzw. gegenüber dem prognostizierten
Investitions- und Finanzierungsplan (tz. 5) bzw.
der liquiditäts- und ertragsprognose (tz. 6).
3.3.11 eingeschränkte Fungibilität /
Übertragbarkeit
Für den handel mit anteilen an der Fonds- und
ggf. der objektgesellschaft (und auch betreffend
das damit verbundene Investorendarlehen)
gibt es keinen funktionsfähigen markt und es
ist derzeit nicht absehbar, dass sich ein solcher
markt entwickelt. eine veräußerung des kommanditanteils
nebst Investorendarlehen an
Dritte auf einem organisierten markt ist daher
nicht gegeben; die Fungibilität ist somit eingeschränkt.
Ferner kann die Fungibilität auch durch
die steuerliche situation, insbesondere durch die
derzeit geltende zehnjährige so genannte spekulationsfrist
für indirekt im Privatvermögen gehaltene
Immobilien in Deutschland beschränkt
sein. ebenso ist nicht ausgeschlossen, dass eine
veräußerung der beteiligung auf ebene des
anlegers u. u. als gewerblicher Grundstückshandel
gewertet werden kann, was zu erheblichen
steuerlichen nachteilen des anlegers im hinblick
auf die beteiligung und sonstige Immobiliengeschäfte
des anlegers führen kann.
Des weiteren ist jede Übertragung bzw. verfügung
in sonstiger weise über die beteiligung u. a.
durch den Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft
beschränkt. beabsichtigte Übertragungen
bzw. verfügungen in sonstiger weise sind vorab
dem geschäftsführenden kommanditisten
schriftlich anzuzeigen. Die zur Übertragung bzw.
verfügung in sonstiger weise erforderliche zustimmung
kann der geschäftsführende kommanditist
in den im Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft
aufgeführten Fällen verweigern. Der
anleger kann in diesen Fällen seinen anteil nicht
übertragen bzw. in sonstiger weise darüber
verfügen. In vergleichbarer weise ist im erbfall
ggf. die Übertragung der beteiligung auf den
vermächtnisnehmer bzw. begünstigten einer
auseinandersetzungsanordnung u. a. durch den
Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft beschränkt
bzw. kann der erbe eines anteils gemäß
dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft
ausgeschlossen werden.
zudem sind der bayernfonds Immobiliengesellschaft
mbh eine beabsichtigte veräußerung und
deren bedingungen anzuzeigen und der ankauf
der beteiligung zu den bedingungen der beab-
risikohinweise
33

34
sichtigten veräußerung anzubieten. es ist nicht
auszuschließen, dass die erzielung eines angemessenen,
insbesondere über dem einstandspreis
(nominalwert) liegenden kaufpreises nicht
möglich ist. wie dargelegt kann die beteiligung
an der Fondsgesellschaft nur gemeinsam mit
dem Investorendarlehen sowie, falls diese direkt
vom anleger gehalten werden, den vom anleger
gehaltenen anteilen an der objektgesellschaft
erfolgen. Dies könnte die wirtschaftlichen bedingungen,
zu denen die veräußerung der beteiligung
möglich ist, negativ beeinflussen.
3.3.12 beteiligung an der Fondsgesellschaft
(sowie ggf. an der Objektgesellschaft) /
management / verwaltung
Die beteiligung erfolgt auf unbestimmte zeit.
Das ausscheiden aus der Fondsgesellschaft
durch ordentliche kündigung ist – mit ausnahme
der gesellschaftsvertraglich festgelegten Fälle
– erstmals zum 31.12.2026 möglich. Der ausscheidende
Gesellschafter erhält im Fall des ausscheidens
eine abfindung von der Fondsgesellschaft.
Die Fondsgesellschaft muss die zahlung einer
abfindung aus der laufenden liquidität, der
liquiditätsreserve und u. u. durch die aufnahme
zusätzlicher Fremdmittel finanzieren. Dies kann
für die verbleibenden Gesellschafter zu negativen
auswirkungen auf ertragslage und rentabilität
der beteiligung, insbesondere auf mögliche
ausschüttungen / rückflüsse führen.
bei ausscheiden von Geschäftsführern oder
mitarbeitern in verantwortlichen Positionen
des komplementärs oder geschäftsführenden
kommanditisten der Fondsgesellschaft müssen
geeignete nachfolger gefunden werden, was u. a.
kosten verursachen und ein managementrisiko
auch für die Fondsgesellschaft bergen kann. Derartige
risiken bestehen ebenfalls auf der ebene
der objektgesellschaft.
ein missbrauch der vertretungsmacht, Fehlentscheidungen
bzw. unterlassung notwendiger
handlungen der Geschäftsführungen sowie die
verfolgung von eigeninteressen zum nachteil
der anleger können die entwicklung der Fondsund
objektgesellschaft negativ beeinflussen und
dazu führen, dass die anleger einen verlust ihres
anlagebetrags nebst agio erleiden.
3.3.13 beschlussfassung in der Fondsgesellschaft
/ stimmrechte / majorisierung
es besteht die Gefahr, dass kommanditisten
aufgrund einer minderheitenstellung ihre
gesellschaftsrechtlichen und wirtschaftlichen
Interessen nicht durchsetzen können. Ferner
besteht die Gefahr, dass bei nichtwahrnehmung
von stimmrechten, z. b. durch nichtteilnahme
an der Gesellschafterversammlung oder am
schriftlichen abstimmungsverfahren, im verhältnis
zum Gesamtbetrag der beteiligung nicht
mehrheitlich beteiligte kommanditisten in der
abstimmung die notwendige beschlussmehrheit
stellen und beschlüsse in ihrem Interesse
fassen. solche beschlüsse der Gesellschafter
sind auch für die nicht am beschlussverfahren
teilnehmenden kommanditisten bindend und
von diesen mitzutragen. eine majorisierung
könnte auch durch den eintritt des Platzierungsgaranten
oder von anlegern mit hohen kapitaleinlagen
herbeigeführt werden. es besteht auch
das risiko, dass die erforderliche mehrheit der
Gesellschafter wesentliche beschlüsse, wie z. b.
die auflösung der Fondsgesellschaft, gegen den
willen einzelner Gesellschafter beschließt.
3.3.14 Änderung regulatorischer
rahmenbedingungen
auf internationaler (insbesondere europäischer)
und nationaler ebene werden umfangreiche
und einschneidende zusätzliche regulierungen
und beschränkungen für aktivitäten auf den
Finanzmärkten, insbesondere für bestimmte
kapitalanlageprodukte bzw. für verwalter von
Finanzanlagen gefordert und vorbereitet. ein
richtlinienentwurf der europäischen kommission
(aIFm-richtlinie) sieht vor, dass die manager
alternativer Investmentfonds, zu denen nach
dem entwurfstext auch geschlossene Fonds zählen,
zusätzliche, im Fondskonzept bisher nicht
vorgesehene anforderungen zu erfüllen haben
(z. b. behördliche zulassung für verwaltung und
vertrieb, besondere anforderungen an liquiditätsmanagement
und risikosteuerung, jährliche
bewertung der assets durch sachverständige).
ob solche neuen regulierungen zukünftig
eingeführt und welche auswirkungen sie dann
haben werden, kann derzeit nicht vorhergesehen
werden. sollten beispielsweise der Fondsge-

sellschaft künftig zusätzliche regulatorische oder
administrative anforderungen auferlegt werden,
kann dies im extremfall zu einem austausch
von Geschäftsbesorgern / Dienstleistern oder
zu einer erzwungenen früheren auflösung der
Fondsgesellschaft führen. sollte die Fondsgesellschaft
in diesem zusammenhang zusätzliche bzw.
höhere kosten haben, kann dies eine erheblich
schlechtere liquiditätssituation für die Fondsgesellschaft
als projiziert zur Folge haben. Der eintritt
der vorgenannten Fälle könnte daher dazu
führen, dass die rentabilität aus der beteiligung
gegenüber der prognostizierten rentabilität aus
sicht der anleger erheblich geringer ausfällt.
3.3.15 widerruf von beteiligungen
Dem anleger kann nach deutschem recht als
verbraucher die möglichkeit eines widerrufs,
insbesondere nach den regelungen über haustürgeschäfte
oder Fernabsatzgeschäfte, offenstehen.
wird das widerrufsrecht wirksam ausgeübt,
hat die Fondsgesellschaft den dem anleger
zustehenden rückgewähranspruch (regelmäßig
kapitaleinlage zzgl. agio) aus dem vermögen
der Fondsgesellschaft zu erfüllen. Das rücktrittsrecht
gilt gleichermaßen für das Investorendarlehen
an die objektgesellschaft. sofern die Fondsbzw.
die objektgesellschaft zum zeitpunkt der
ausübung des widerrufsrechts nicht über ausreichende
mittel zur rückzahlung der vom anleger
gewährten mittel verfügen, kann das risiko bestehen,
dass der anleger seine gewährten mittel
nicht oder nicht in vollem umfang zurückerhält.
es kann zudem nicht ausgeschlossen werden,
dass zu einem späteren zeitpunkt – insbesondere
durch einzelne Gerichte oder aufgrund
dann gefestigter rechtsprechung – festgestellt
wird, dass die widerrufsbelehrung und / oder
die verbraucherinformationen nicht oder nicht
im erforderlichen umfang den gesetzlichen
anforderungen genügen / genügt und / oder
nicht wirksam erfolgt sind / ist und dadurch das
gesetzliche widerrufsrecht eines anlegers – u. u.
auch nach sehr langer zeit – nicht erloschen ist.
Insofern besteht das risiko, dass einzelne oder
mehrere anleger zu einem späteren zeitpunkt –
insbesondere nach abschluss des öffentlichen
angebots der beteiligung an der Fondsgesellschaft
(und ggf. der objektgesellschaft sowie
der Darlehensvergabe an diese) – wirksam den
widerruf ihrer beteiligung erklären. In diesem
Fall wären die Fonds- und die objektgesellschaft
verpflichtet, dem widerrufenden anleger die
ihm in diesem Fall zustehenden Forderungen
(anlagebetrag zzgl. agio) zu erstatten. Der spätere
widerruf (nach abschluss des öffentlichen
angebots) ist nicht durch die Finanzierungsgarantie
der real I.s. aG abgedeckt. Dies hätte
– u. u. sogar deutliche – auswirkungen auf die
für ausschüttungen / rückflüsse zur verfügung
stehende liquidität. es kann sein, dass in solch
einem Fall die ausschüttungen / rückflüsse reduziert
oder ausgesetzt werden müssen und / oder
die Fonds- und / oder die objektgesellschaft ihren
fälligen zahlungsverpflichtungen nicht oder
nicht mehr in voller höhe nachkommen können
/ kann. auch eine Insolvenz der Fonds- sowie
der objektgesellschaft kann in solch einem Fall
eintreten. Für die in der Fondsgesellschaft (bzw.
ggf. objektgesellschaft) verbleibenden anleger
kann dies letztlich den totalverlust ihres beteiligungsbetrags
nebst agio bedeuten.
3.4 steuerLiCHe risiken
3.4.1 allgemein
Dieses beteiligungsangebot ist auf nur in
Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige
anleger (natürliche Personen) ausgerichtet, die
aus dem Privatvermögen heraus investieren und
den erwerb der beteiligung nicht fremdfinanzieren.
bei Investition aus dem betriebsvermögen,
anlegerfremdfinanzierung bzw. anderer steuerlicher
ansässigkeit als nur in Deutschland kann
es zu einer negativ abweichenden steuerlichen
behandlung kommen.
Die konzeption dieses beteiligungsangebots beruht
auf dem zur zeit der aufstellung des Private
Placement memorandums geltenden deutschen
und französischen steuerrecht, einschließlich der
zu diesem zeitpunkt einschlägigen verwaltungserlasse
der zuständigen behörden sowie der
relevanten rechtsprechung. es ist nicht auszuschließen,
dass Gesetzesänderungen und / oder
änderungen in der rechtsprechung und / oder
der erlasse bzw. Praxis der deutschen bzw. französischen
Finanzverwaltung zu einer anderen
und erheblich höheren als der in diesem Private
risikohinweise
35

36
Placement memorandum dargestellten bzw.
zugrunde gelegten besteuerung führen. Dies ist
auch mit rückwirkung möglich, wobei in diesen
Fällen auch die verfügung von zusätzlichen
zinsen und strafzahlungen durch die Finanzverwaltung
nicht auszuschließen sind. ebenso sind
voneinander abweichende auffassungen der einzelnen
Finanzverwaltungen und Finanzgerichte
sowie eine unterschiedliche behandlung von
sachverhalten in Frankreich und Deutschland
nicht ausgeschlossen. bis zur endgültigen steuerlichen
veranlagung, beispielsweise nach einer
betriebsprüfung der Fonds- sowie der objektgesellschaft,
bzw. bis zum eintritt der Festsetzungsverjährung
steht die besteuerung der anleger
mit einkünften aus der beteiligung nicht fest.
steuergesetzgebung sowie verwaltungserlasse
und -praxis der Finanzverwaltungen in Deutschland
und Frankreich haben in den letzten jahren
ständigen veränderungen unterlegen. es ist
nicht auszuschließen, dass künftige veränderungen
die steuerliche situation der Fondsgesellschaft,
der verwaltungsgesellschaft (tochtergesellschaft
der Fondsgesellschaft) und der
französischen objektgesellschaft die diesem
beteiligungsangebot zugrunde gelegte ertragsund
liquiditätsplanung nachteilig beeinflussen.
es ist insbesondere auch nicht auszuschließen,
dass die deutsche und / oder französische Finanzverwaltung
im ergebnis erfolgreich elemente
dieses beteiligungsangebots für besteuerungszwecke
ignoriert / ignorieren (oder aufgrund
abweichender auslegung der steuergesetze,
wirtschaftlicher betrachtungsweise oder vergleichbarer
Gesetzgebung umqualifiziert / umqualifizieren)
bzw. abweichend von der steuerlichen
konzeption des beteiligungsangebots
behandelt / behandeln. so kann beispielsweise
nicht völlig ausgeschlossen werden, dass die
Finanzverwaltung im hinblick auf das zinslose
Investorendarlehen eine einkünftekorrektur
vornimmt. In einem solchen Fall müssten die in
Deutschland steuerpflichtigen anleger einen
nach Fremdvergleichsgrundsätzen ermittelten
zinsertrag auf das Investorendarlehen versteuern.
es kann auch nicht ausgeschlossen werden,
dass Deutschland und / oder Frankreich das
abgeschlossene abkommen zwischen der
bundesrepublik Deutschland und Frankreich
zur vermeidung der Doppelbesteuerung und
zur verhinderung der steuerverkürzung bei
steuern vom einkommen und vom vermögen
(„Dba“) unterschiedlich interpretieren oder
ändern. Das Dba kann beispielsweise auch neu
verhandelt werden, so dass künftig neue und
ggf. nachteilige gesetzliche regelungen gelten
können. In jedem dieser Fälle können sich für die
anleger die ausschüttungen / rückflüsse nach
steuern bzw. die rentabilität der beteiligung
nach steuern substanziell mindern. Ferner kann
nicht ausgeschlossen werden, dass Deutschland
und / oder Frankreich das abgeschlossene
abkommen zwischen Deutschland und Frankreich
zur vermeidung der Doppelbesteuerung
der nachlässe, erbschaften und schenkungen
(„Dba (e)“) unterschiedlich interpretieren oder
ändern. auch das Dba (e) kann beispielsweise
neu verhandelt werden, mit der Folge, dass
für erbschaften oder schenkungen nachteilige
gesetzliche regelungen gelten könnten.
aufgrund der steuerlichen transparenz der beteiligungsstruktur
wird dem anleger das ergebnis
der Fondsgesellschaft steuerlich zugerechnet
und damit bei diesem nach seinen persönlichen
besteuerungsmerkmalen und dem sich daraus
ergebenden individuellen steuersatz bzw. dem
abgeltungsteuersatz in höhe von 25 Prozent
versteuert. es besteht das risiko, dass steuerzahlungen
zu leisten sind, denen keine oder nur
deutlich geringere liquiditätszuflüsse aus der
Fondsbeteiligung gegenüberstehen.
es wurde – wie auch in der Prognoserechnung
dargelegt – angenommen, dass die Guthabenzinsen
aus der anlage der freien liquidität
im rahmen der beteiligungsstruktur nahezu
vollständig auf der ebene der Fondsgesellschaft
generiert werden können und dass insofern
sämtliche Guthabenzinsen ausschließlich in
Deutschland von den anlegern auf der Grundlage
der im Private Placement memorandum unter
„steuerliche Grundlagen“ (tz. 8) dargestellten
regelungen zu versteuern sein werden. sollten
Guthabenzinsen in Frankreich der besteuerung
unterliegen (beispielsweise wenn ein teil der
liquiditätsreserve gleich welchen Grundes doch
auf ebene der objektgesellschaft verwaltet werden
würde), dann ist nicht auszuschließen, dass

derartige Guthabenzinsen einer Doppelbesteuerung
in Deutschland und Frankreich unterliegen
und dass daher die rentabilität aus der beteiligung
gegenüber der Prognoserechnung aus der
sicht der anleger reduziert wird.
im ergebnis kann in Frankreich und / oder
Deutschland eine höhere als die in diesem
Private Placement memordandum dargestellte
besteuerung erfolgen. es können steuernachzahlungen
zzgl. zinsen und ggf. strafzahlungen
zu leisten sein. Dies kann die rentabilität der beteiligung
aus sicht der anleger stark einschränken
und letztlich gar zu einem teilweisen oder
vollständigen verlust des gesamten beteiligungsbetrags
nebst agio führen („totalverlustrisiko“,
siehe hierzu auch tz. 3.6). Dies gilt auch hinsichtlich
jedes der nachstehend dargestellten steuerlichen
risiken in Deutschland bzw. Frankreich.
Der anleger sollte vor einer anlageentscheidung
das gesamte Private Placement memorandum
nebst anlagen sorgfältig prüfen und bzgl. der
steuerlichen aspekte insbesondere das kapitel
„steuerliche Grundlagen“ (tz. 8) berücksichtigen.
vor der anlageentscheidung sollte der anleger
zudem einen auf diesem Gebiet erfahrenen steuerlichen
berater hinzuziehen.
Die kalkulierten bzw. projizierten ergebnisse
können nicht garantiert werden. Das risiko der
steuerlichen konzeption und von änderungen
des steuerrechts bzw. dessen auslegung trägt
somit vollständig und allein der anleger. Für den
eintritt der wirtschaftlichen ziele eines anlegers
wird keine haftung übernommen.
3.4.2 Qualifikation der Fondsgesellschaft in
Frankreich und steuerliche risiken im
zusammenhang mit der möglichen Übertragung
der anteile an der Objektgesellschaft
bzw. mit der veräußerungsgewinnbesteuerung
in Frankreich
Gemäß der geltenden rechtslage sind die
laufenden einkünfte aus der vermietung der
Fondsimmobilie in Frankreich grundsätzlich
von der Fondsgesellschaft (bzw. für die laufzeit
des nießbrauchs von der vorgeschalteten
verwaltungsgesellschaft) und nicht individuell
vom anleger zu versteuern, da die französischen
Finanzbehörden zwar die französische objektgesellschaft,
nicht jedoch die Fondsgesellschaft
für zwecke der besteuerung von Immobilieneinkünften
und veräußerungsgewinnen aus
französischen quellen als steuerlich transparent
betrachten. Die Fondsgesellschaft (bzw. für die
laufzeit des nießbrauchs die verwaltungsgesellschaft)
wird dazu in Frankreich zur körperschaftsteuer
veranlagt werden und ist verpflichtet,
entsprechende steuererklärungen abzugeben.
Durch eine zukünftige änderung dieser steuerlichen
qualifikation in Frankreich, wonach die
Fondsgesellschaft für französische steuerzwecke
auch als steuertransparent behandelt werden
würde, würde sich die Folge ergeben, dass der
einzelne anleger für die ordentlichen einkünfte
der objektgesellschaft, insbesondere auch die
vermietungseinkünfte aus der Fondsimmobilie
grundsätzlich anteilig steuerpflichtig würde
(für die laufzeit des nießbrauchs würde jedoch
weiterhin die verwaltungsgesellschaft betreffend
die ordentlichen einkünfte (einschließlich
der vermieteinkünfte) steuerpflichtig bleiben).
auch für die ggf. möglichen außerordentlichen
einkünfte (insbesondere veräußerungsgewinne)
wird gemäß Fondskonzept angenommen, dass
im Fall einer solchen änderung eine direkte
steuerpflicht gemäß den anwendbaren regeln
für den einzelnen anleger in Frankreich und
damit einhergehend die Pflicht zur abgabe einer
persönlichen steuererklärung in Frankreich
bestehen würde. sollte sich die steuerliche
qualifikation der Fondsgesellschaft bis ende des
jahres 2013 nicht verändern (so dass diese voraussichtlich
auch weiterhin für die besteuerung
von Immobilieneinkünften und veräußerungsgewinnen
aus französischen quellen intransparent
bliebe), würden gemäß der Fondskonzeption
bzw. dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft
ggf. die nießbrauchsbelasteten anteile
an der objektgesellschaft – unter beibehaltung
des nießbrauchs für dessen restlaufzeit zugunsten
der verwaltungsgesellschaft – von der
Fondsgesellschaft an die anleger, die für die
ausschüttung optieren, direkt ausgeschüttet
werden. es besteht das risiko, dass dies nicht
umgesetzt wird (insbesondere auch wenn der
einzelne anleger in dieser situation so entscheidet)
bzw. aus unterschiedlichsten Gründen nicht
erreicht werden kann oder dass änderungen
bzw. abweichungen gegenüber dem Fonds-
risikohinweise
37

38
konzept bzw. der Prognose eintreten, die zu
abweichenden negativen ergebnissen führen.
Dies könnte beispielsweise sein, wenn es für
die ggf. erforderliche Übertragung nicht bei der
aktuell in Frankreich bestehenden befreiung von
einer Übertragungssteuer im zusammenhang
mit der anteilsübertragung bis ende des jahres
2013 bleibt oder wenn die derzeit bestehende
regelung zur reduzierung bzw. befreiung von
der besteuerung von veräußerungsgewinnen
(Details hierzu siehe in nachstehender tz. 3.4.3)
verändert oder aus anderen Gründen im rahmen
des Fondskonzepts im sinne der anleger nicht
(mehr) angewendet werden könnte.
Im Fall einer änderung der aktuellen steuerlichen
qualifikation der Fondsgesellschaft für
zwecke der besteuerung in Frankreich von
Immobilieneinkünften und veräußerungsgewinnen
aus französischen quellen, d. h. falls
die Fondsgesellschaft zukünftig in bezug auf
solche einkünfte und veräußerungsgewinne
als transparent behandelt würde, wäre – nach
ablauf des vereinbarten nießbrauchs – mit einer
persönlichen steuerpflicht, d. h. der verpflichtung
zur abgabe einer persönlichen steuererklärung
durch die anleger in Frankreich zu rechnen.
In diesem Fall würden neben dem zusätzlichen
aufwand und den kosten zur abgabe derartiger
steuererklärungen für die anleger möglicherweise
auch weitere, insbesondere wirtschaftliche
nachteile gegenüber der Prognoserechnung
in einer nach-steuer-betrachtung entstehen
können, die aus heutiger sicht nicht abschließend
eingeschätzt werden können, da dies u. a.
von der persönlichen situation des einzelnen
anlegers und auch von der dann geltenden
steuerlichen situation in Frankreich abhängt.
hierdurch könnten sich die geplanten ausschüttungen
/ rückflüsse und die rendite für die
beteiligung nachteilig verändern.
Falls die Fondsgesellschaft auch in zukunft
steuerlich für laufende Immobilieneinkünfte
und veräußerungsgewinne als nicht transparent
angesehen werden sollte, wird die Fondsgesellschaft
die von ihr gehaltenen nießbrauchsbelasteten
anteile an der objektgesellschaft im jahr
2013 – sofern dies vom anleger jeweils so entschieden
wird – an die anleger ausschütten. eine
solche sachausschüttung kann zur realisierung
von in Frankreich steuerpflichtigen veräußerungsgewinnen
führen. auf den veräußerungsgewinn
würde eine quellensteuer in höhe von
33,33 Prozent erhoben werden. Das Dba enthält
keine eindeutige regelung zur besteuerung von
Gewinnen aus der veräußerung von anteilen an
steuerlich transparenten Gesellschaften. es kann
daher nicht ausgeschlossen werden, dass die
ausschüttung der nießbrauchsbelasteten anteile
der besteuerung in Frankreich unterliegt.
3.4.3 steuerliche risiken im zusammenhang mit
einer veräußerung der Fondsimmobilie
und / oder der anteile an der Objektgesellschaft
und der Fondsgesellschaft
veräußerung der Fondsimmobilie gemäß
geplantem Fondskonzept
In einem veräußerungsfall ermittelt sich der
steuerpflichtige nettogewinn in abhängigkeit
von der Person des steuerpflichtigen und
dessen steuerstatus (siehe die ausführliche
beschreibung der verschiedenen exit-szenarien
in abschnitt 8.1). Der steuerpflichtige nettoveräußerungsgewinn
unterliegt grundsätzlich einer
quellensteuer in höhe zwischen 16 Prozent und
34,43 Prozent, die direkt durch den notar bei
verkauf der Immobilie einbehalten und an das
Finanzamt abgeführt wird. sofern der steuerpflichtige
Gewinn unmittelbar von den anlegern
als realisiert gilt (d. h. im Fall, dass die Fondsgesellschaft
in bezug auf Immobilieneinkünfte
und veräußerungsgewinne aus französischen
quellen als steuertransparent angesehen wird
oder, mangels einer entsprechenden änderung
der französischen steuergesetze, im Fall von
anlegern, die bis ende des jahres 2013 für die
ausschüttung der nießbrauchsbelasteten anteile
an der objektgesellschaft optiert haben), kann
der nettoveräußerungsgewinn je nach haltedauer
der Fondsimmobilie durch die objektgesellschaft
reduziert werden. Für jedes jahr, in dem
die Immobilie gehalten wurde, jedoch erst ab
dem sechsten jahr, kann gemäß den steuerlichen
annahmen im rahmen des Fondskonzepts ein
abschlag in höhe von 10 Prozent vorgenommen
werden. soweit der 10-prozentige abschlag nach
mehr als fünf jahren anwendung findet, geht
die Prognoserechnung von einer haltedauer der
Immobilie bis zum ende des jahres 2023 und

somit einer steuerlichen bemessungsgrundlage
von 20 Prozent aus (wobei angenommen wird,
dass für die berechnung der 15-jahresfrist die
haltefrist auf ebene der objektgesellschaft
maßgeblich ist und nicht der zeitraum, ab dem
die anteile an der objektgesellschaft steuerlich
betrachtet direkt von den anlegern gehalten
werden, was ggf. zu höheren steuerlichen belastungen
im verkaufsfall führen würde). sollte ein
verkauf der Fondsimmobilie zu einem früheren
zeitpunkt erfolgen oder sich die steuergesetzgebung
ändern oder das konzept von den steuerbehörden
nicht anerkannt werden, würde der
veräußerungserlös auf Grundlage der vorgenannten
kalkulation seitens der anleger deutlich
höher zu versteuern sein, was bei sonst gleichen
annahmen zu einer reduktion des veräußerungserlöses
in einer nachsteuerbetrachtung
führen und sich damit nachteilig auf die rendite
des anlegers aus der beteiligung auswirken
würde.
veräußerung von anteilen an der Objekt­ bzw.
Fondsgesellschaft
nach dem Dba D / F steht das besteuerungsrecht
auch in diesem Fall (veräußerung von anteilen
an den entsprechenden Personengesellschaften)
Frankreich zu. Der Gewinn sollte, falls er unmittelbar
von den anlegern realisiert wird (d. h. vor
allem im Fall der steuerlichen transparenz der
Fondsgesellschaft im hinblick auf französische
Immobilieneinkünfte und veräußerungsgewinne
oder, mangels änderung der französischen steuergesetze,
falls anleger bis ende des jahres 2013
für die ausschüttung der nießbrauchsbelasteten
anteile an der objektgesellschaft optiert haben)
nach französischem recht einer abzugsteuer
in höhe von 16 Prozent unterliegen, wobei
wiederum eine ermäßigung je nach haltedauer
in betracht kommt. In einem solchen Fall kann
ab dem sechsten haltejahr vom steuerpflichtigen
Gewinn ein abschlag in höhe von 10 Prozent für
jedes jahr des haltens der Fondsimmobilie gewährt
werden. wird die Fondsimmobilie früher
veräußert, ändert sich die steuergesetzgebung
oder wird die struktur von den steuerbehörden
nicht anerkannt, müssen die anleger eine deutlich
höhere steuer auf die oben berechneten
veräußerungserlöse entrichten, wodurch sich
unter sonst gleichen umständen der nachsteu-
ergewinn reduzieren und sich nachteilige
auswirkungen auf die rendite des anlegers
ergeben würden. ein veräußerungsgewinn
ist von nichtansässigen binnen eines monats
nach veräußerung zu erklären und die steuer
ist zu diesem zeitpunkt zu entrichten. bei einer
veräußerung nach 15 jahren oder später, kann
ein veräußerungsgewinn steuerfrei bleiben. Der
käufer muss eine registrierungssteuer von 5 Prozent
des veräußerungspreises (oder des höheren
marktwerts), nicht aber auf das ggf. übertragene
Investorendarlehen, entrichten. sollte ein
verkauf der anteile zu einem früheren zeitpunkt
erfolgen, würde in jedem Fall der veräußerungserlös
seitens der anleger zu versteuern sein, was
sich nachteilig auf die rendite des anlegers aus
der beteiligung auswirken würde.
3.4.4 steuerliche behandlung der investition
in Frankreich
Der eigentümer der Fondsimmobilie, die
objektgesellschaft, ist eine société civile Immobilière
(„scI“), eine für steuerliche zwecke
transparente Gesellschaft französischen rechts.
Die steuerpflichtigen einkünfte, welche für das
betreffende Geschäftsjahr durch eine einnahmen-
/ ausgabenrechnung unter anwendung der
französischen steuerlichen regeln zu ermitteln
sind, werden nicht auf ebene der Gesellschaft,
sondern auf ebene der Gesellschafter gemäß der
höhe der jeweiligen beteiligung am ergebnis der
Gesellschaft versteuert. Die laufenden einkünfte
der objektgesellschaft werden in der konzeption
des beteiligungsangebots grundsätzlich
zu nahezu 100 Prozent der Fondsgesellschaft
zugerechnet, wobei diese während der laufzeit
des nießbrauchs abweichend hiervon der vorgeschalteten
verwaltungsgesellschaft zugeordnet
werden. Daher ist die verwaltungsgesellschaft
während der laufzeit des nießbrauchs und die
Fondsgesellschaft nach dessen ablauf, wie im
kapitel „steuerliche Grundlagen“ (tz. 8) näher
dargestellt, mit den laufenden (ordentlichen)
einkünften (u. a. vermieteinkünfte aus der
vermietung des Fondsobjekts) steuerpflichtig,
die von der objektgesellschaft erzielt werden.
Das steuerpflichtige ergebnis wird, wie oben
dargelegt, nach französischen steuerlichen
regelungen ermittelt und unterliegt für den
gesamten Prognosezeitraum (bzw. während der
risikohinweise
39

40
laufzeit des nießbrauchs) einem französischen
körperschaftsteuersatz von derzeit 33,33 Prozent
(bei einem steuerlichen ergebnis von über
2,3 millionen euro wird derzeit ein zuschlag
von 3,3 Prozent auf den körperschaftsteuersatz
erhoben, was zu einem Gesamtsteuersatz von
34,43 Prozent führt). Dabei wird die verwaltungsgesellschaft
in den ersten jahren über
hohe verlustvorträge verfügen, die u. a. aus
der Investitionsphase stammen. zur ermittlung
des steuerlichen ergebnisses der objektgesellschaft
/ verwaltungsgesellschaft wurden in der
Prognoserechnung die unten dargelegten aufwendungen
und betriebskosten berücksichtigt.
nach ablauf des der verwaltungsgesellschaft
zustehenden nießbrauchs, würden sämtliche
ordentliche und außerordentliche einkünfte
der objektgesellschaft den eigentümern der
anteile an der objektgesellschaft steuerlich
zugerechnet. sofern diese anteile von den
anlegern gehalten werden, würde die bemessungsgrundlage
der zu versteuernden einkünfte
der objektgesellschaft nach den für natürliche
Personen anzuwendenden regeln zur ermittlung
von einkünften aus Immobilien ermittelt
werden. Diese regeln unterscheiden sich von
den für die ermittlung der bemessungsgrundlage
bei körperschaftsteuerpflichtigen Personen
(wie z. b. der verwaltungsgesellschaft) geltenden
bestimmungen. Insbesondere können keine abschreibungen
der Immobilie von dem zu versteuernden
einkommen abgesetzt werden. sollte die
Immobilie nicht vor ablauf des nießbrauchrechts
der verwaltungsgesellschaft veräußert werden,
wären die anleger ggf. jeweils mit dem auf sie
entfallenden teil der von der objektgesellschaft
erzielten einkünfte der progressiven einkommensteuer
in Frankreich unterworfen (mit einem
mindestsatz von 20 Prozent – die progressive
einkommensteuer hat zurzeit einen höchstsatz
von 40 Prozent). Dies würde sich nachteilig auf
die rendite des anlegers aus der beteiligung
auswirken.
Die abschreibungsregeln für Immobilieninvestitionen
in Frankreich wurden in den letzten jahren
grundlegend geändert. seit dem 01.01.2005
müssen daher die vermögensgegenstände eines
unternehmens in den Geschäftsbüchern entsprechend
ihren bestandteilen buchhalterisch erfasst
werden. Für diese zwecke werden Gebäude in
verschiedene komponenten unterteilt, welche
separat planmäßig abgeschrieben werden
können. außerdem darf der dem Grundstück
zugeordnete teil des kaufpreises nicht abgeschrieben
werden. Die entsprechenden ansätze
aus dem beauftragten wertgutachten wurden
in der Prognoserechnung berücksichtigt. sollte
die französische Finanzverwaltung der analyse
der experten nicht folgen, können sich hierdurch
beispielsweise erheblich geringere abschreibungsansätze
(auch durch abweichende anzusetzende
nutzungsdauern) als in der Prognoserechnung
berücksichtigt ergeben, was zu früheren
und höheren steuerlichen belastungen und
dadurch zu einer verminderung der verfügbaren
liquidität der Fonds- und objektgesellschaft führen
könnte, mit der Folge, dass die projizierten
ausschüttungen / rückflüsse teilweise oder
vollständig ausfallen würden und dass sich die
rentabilität aus einer beteiligung für die anleger
auch erheblich reduzieren könnte. auch eine
anhebung der oben genannten körperschaftsteuersätze
in der zukunft würde einen solchen
nachteiligen effekt gegenüber der Prognoserechnung
haben.
zinsen aus der Fremdfinanzierung der Investitionen
als auch damit im zusammenhang stehende
kosten sind im rahmen der anzuwendenden
Grundsätze grundsätzlich ebenfalls abzugsfähig.
auch die weiteren aufwendungen aus der Investitionsphase
wie vergütungen auf Grundlage
von Geschäftsbesorgungs- und beratungsverträgen
der objektgesellschaft und erwerbsnebenkosten
sind grundsätzlich abzugsfähig. In
der Prognoserechnung wurde unterstellt, dass
die entsprechenden kosten der objektgesellschaft
vollständig abzugsfähig sind. sollte die
französische Finanzverwaltung diesen ansatz
nicht oder nicht vollständig akzeptieren, hätte
dies ebenfalls zur Folge, dass die projizierten
verlustvorträge tatsächlich niedriger wären und
dass höhere steuerliche ergebnisse als in der
Prognoserechnung geplant entstehen würden,
mit der Folge, dass sich die steuerliche belastung
im Prognosezeitraum, ggf. auch deutlich,
erhöhen würde. Die Folge wäre eine verminderung
der frei verfügbaren liquidität mit damit
einhergehenden kürzungen bei den prognostizierten
ausschüttungen (bzw. rückführungen

der Darlehen an die anleger). Die auf Grundlage
der Prognoserechnung entstehenden verlustvorträge
können mit erträgen aus der vermietung
der Fondsimmobilie verrechnet werden, so dass
aus heutiger sicht gemäß der Prognoserechnung
in den ersten jahren keine effektive belastung
durch französische ertragsteuer entsteht.
während der vermietungsphase sind auch alle
weiteren objektbezogenen kosten (z. b. für objektverwaltung,
jahresabschlusserstellung und
laufende steuer- und rechtsberatung) bei der
steuerlichen einnahmen- / ausgabenrechnung
entsprechend zu berücksichtigen. nach dem
verbrauch der verlustvorträge, die im Übrigen
auf Grundlage des heutigen steuerrechts zeitlich
und in der höhe unbefristet vorgetragen werden
können, werden die steuerpflichtigen einkünfte
in Frankreich der steuer zu unterwerfen sein.
sollte die der Prognoserechnung insoweit
zugrunde liegende steuerliche behandlung
dieser Positionen von den französischen Finanzbehörden
in dieser Form nicht oder nur in teilen
akzeptiert werden, kann dies zu einer größeren
und frühzeitigeren steuerlichen belastung der
erträge der objektgesellschaft führen, was zu
einer reduzierung der freien liquidität auf ebene
der objekt- und damit der Fondsgesellschaft
mit der Folge geringerer ausschüttungen / rückflüsse
für die anleger führen würde. Die rendite
der beteiligung könnte in einem solchen Fall
geringer ausfallen als in der Prognose dieses
Private Placement memorandums (siehe tz. 6)
dargestellt.
3.4.5 Laufende kosten / steuerliche behandlung
Die in der Prognoserechnung auf ebene der
objektgesellschaft angesetzten kosten für die
Geschäftsbesorgung und für Gesellschaftskosten
(einschließlich rechts- und steuerberatung
und jahresabschlussarbeiten) sind
für französische steuerzwecke in höhe ihres
tatsächlichen abflusses steuerlich als sofort
abzugsfähig angesetzt. Die laufenden kosten
der Fondsgesellschaft für die Geschäftsbesorgung,
die vergütung des komplementärs und
des geschäftsführenden kommanditisten, den
jahresabschluss und sonstige nicht umlagefähige
nebenkosten sind in höhe der tatsächlichen
kosten nicht als abzugsfähig berücksichtigt.
sollten diese ansätze von den Finanzbehörden
nicht akzeptiert werden und insbesondere ein
abzug der angesetzten Positionen auf ebene
der objektgesellschaft nicht oder nicht wie
angesetzt möglich sein, würde dies zu höheren
steuerlichen belastungen in Frankreich als in der
Prognose angenommen führen. In diesem Fall
wäre nicht auszuschließen, dass aufgrund der
reduzierten liquidität kürzungen gegenüber den
prognostizierten ausschüttungs- / rückflussansätzen
erforderlich wären.
3.4.6 Französische 3­Prozent­steuer
Die objektgesellschaft, die verwaltungs- und
Fondsgesellschaft werden voraussichtlich
von der in tz. 8.1 dargestellten französischen
3-Prozent-steuer befreit. es besteht ein risiko,
dass sich zukünftig änderungen ergeben, die
zu einem anfall derartiger steuern, die auch
nicht auf die mieter umgelegt werden könnten,
führt oder dass erforderliche diesbezügliche
meldungen von der objekt-, verwaltungs- und
Fondsgesellschaft nicht in der erforderlichen
Form umgesetzt werden (können) und / oder
diesbezügliche verfahren mit den französischen
Finanzbehörden zum ergebnis führen, dass
derartige steuern wider erwarten anfallen.
sollten während des Prognosezeitraums derartige
steuern auf ebene der objekt-, verwaltungs-
oder Fondsgesellschaft anfallen, würde
dies die liquidität der objekt-, verwaltungs- und
Fondsgesellschaft entsprechend reduzieren und
die rentabilität der beteiligung aus der sicht der
anleger ggf. auch nennenswert reduzieren.
3.4.7 gewerblicher grundstückshandel
Die veräußerung des Fondsobjekts, sowie der anteile
an der Fonds- oder objektgesellschaft ist für
deutsche steuerzwecke dem anleger als anteilige
veräußerung des Fondsobjekts zuzurechnen.
vorgenannte veräußerungen können im zusammenhang
mit weiteren veräußerungen des
anlegers, wie z. b. von Grundstücken oder anteilen
bzw. der treugeberstellung an (mittelbar)
grundstückshaltenden Personengesellschaften,
einen gewerblichen Grundstückshandel begründen.
nach der rechtsprechung des bundesfinanzhofs
und nach auffassung der Finanzver-
risikohinweise
41

42
waltung ist Indiz für das vorliegen gewerblichen
Grundstückshandels das Überschreiten der so
genannten Drei-objekt-Grenze. Die veräußerung
von mehr als drei objekten innerhalb eines
Fünfjahreszeitraums ist grundsätzlich als steuerpflichtiger
gewerblicher Grundstückshandel
zu qualifizieren. In die Prüfung der Drei-objekt-
Grenze kann auch die veräußerung des Fondsobjekts
durch die objektgesellschaft einzubeziehen
sein. Die Drei-objekt-Grenze ist keine starre
nicht-aufgriffsgrenze. zum beispiel kann auch
die veräußerung von weniger als vier objekten
gewerblichen Grundstückshandel begründen.
ebenso kann gewerblicher Grundstückshandel
auch bei einer höheren zahl von veräußerungen
nach ablauf dieses zeitraums oder bei hauptberuflicher
tätigkeit im baubereich vorliegen.
liegt gewerblicher Grundstückshandel vor, sind
veräußerungsgewinne auch außerhalb der zehnjahresfrist
in Deutschland einkommensteuerpflichtig,
wenn in Frankreich nach 15 jahren eine
befreiung eingreift.
3.5 HaFtungsrisiken
3.5.1 Haftung und nachhaftung im zusammenhang
mit der beteiligung an der Fondsgesellschaft
Grundsätzlich haftet ein der bestehenden Fondsgesellschaft
beitretender bzw. einen kommanditanteil
an der Fondsgesellschaft erwerbender
anleger (i) für die vor seinem eintritt / anteilserwerb
begründeten verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft
bis zur höhe der im handelsregister
einzutragenden hafteinlage (§ 173 hGb) und (ii)
für die ab seinem eintritt / anteilserwerb und
bis zu seiner eintragung als kommanditist im
handelsregister begründeten verbindlichkeiten
der Fondsgesellschaft unbeschränkt (§ 176
abs. 2 hGb), falls dem Gläubiger die stellung des
anlegers als kommanditist unbekannt war.
nach dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft
ist vorgesehen, dass die kommanditisten
aufschiebend bedingt auf die eintragung als
kommanditist im handelsregister mit einer
hafteinlage von 500 euro der Fondsgesellschaft
beitreten. vom zeitpunkt der eintragung haftet
ein kommanditist – bei Fortbestehen einer
eventuell bestehenden unbeschränkten haftung
nach § 176 abs. 2 hGb wie vorstehend beschrieben
– Gläubigern der Gesellschaft gegenüber bis
zur höhe seiner hafteinlage (500 euro), jedoch
nur, solange er diese noch erbracht hat. Danach
haftet der kommanditist gegenüber Dritten nur
dann, wenn die hafteinlage des kommanditisten
zurückgewährt wurde (z. b. durch entnahmen der
Fondsgesellschaft; § 174 hGb). sollte ein beitritt
nicht aufschiebend bedingt auf die eintragung
ins handelsregister erfolgen, haftet der betroffene
kommanditist für zwischen seinem beitritt
und seiner eintragung als kommanditist im
handelsregister begründete verbindlichkeiten
persönlich und unbeschränkt.
Im Fall des ausscheidens aus der Fondsgesellschaft
haften kommanditisten gemäß § 161
abs. 2 hGb i. v. m. § 160 abs. 1 hGb für die bis
dahin begründeten verbindlichkeiten der Gesellschaft
noch bis zu fünf jahre nach eintragung
ihres ausscheidens im handelsregister gegenüber
den Gläubigern der Gesellschaft, jeweils
beschränkt auf den betrag ihrer hafteinlage.
Gleiches gilt bei einer auflösung der Fondsgesellschaft.
es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die
eingeschränkte kommanditistenhaftung von
einer ausländischen jurisdiktion, z. b. bei schädigung
Dritter, nicht anerkannt wird. In diesem
Fall könnten anleger wirtschaftlich über ihre kapitaleinlage
zzgl. agio hinaus uneingeschränkt
persönlich haften.
3.5.2 Haftung im zusammenhang mit der ggf.
vorgesehenen direkten beteiligung an der
Objektgesellschaft
Die ab ende des jahres 2013 ggf. durch den
einzelnen anleger gewählte Übertragung der
anteile an der objektgesellschaft an sie selbst
und die dadurch begründete unmittelbare Gesellschafterstellung
der anleger in der objektgesellschaft
führt zu einer persönlichen haftung
des Gesellschafters für verbindlichkeiten der
objektgesellschaft. Diese haftung besteht im
verhältnis seines anteils am Gesellschaftskapital
der objektgesellschaft zum Gesamtkapital der
objektgesellschaft. Diese haftung kann, obwohl

sie quotal im verhältnis der jeweils eingegangenen
beteiligung zum gesamten beteiligungskapital
an der objektgesellschaft beschränkt ist,
den wert des jeweils durch den anleger erworbenen
anteils an der objektgesellschaft übersteigen.
Diese haftung ist subsidiär gegenüber
der haftung der objektgesellschaft. Gläubiger
müssen zuerst auf das Gesellschaftsvermögen
zugreifen. eine gesamtschuldnerische haftung,
weder im Innen- noch im außenverhältnis,
besteht dabei nicht. es besteht das risiko, dass
es der Geschäftsführung der objektgesellschaft
nicht gelingt, vertragliche beziehungen zu
Dritten, insbesondere gegenüber einer finanzierenden
bank, mit einer so genannten „limitedrecourse“-klausel,
d. h. einer begrenzung der
haftung auf das vermögen der Gesellschaft, zu
versehen und auch die sach- und haftpflichtversicherungen
betreffend die versicherung
des Fondsobjekts nicht auf einer marktüblichen
„all-risik“-basis dauerhaft abzuschließen bzw. die
voraussetzungen zur Durchführung auf dieser
basis zu schaffen. somit wäre unter solchen
umständen ggf. ein direkter rückgriff auf den
anleger als Gesellschafter der objektgesellschaft
in einem umfang möglich, der über den wert
des entsprechenden Gesellschaftsanteils bzw.
der beteiligung hinausgeht. satzungsmäßig
ausschließen lässt sich die haftung des anlegers
im rahmen der vorgesehenen beteiligung an
der objektgesellschaft aufgrund von rechtlichen
bestimmungen nicht. eine Inanspruchnahme
ist auch im Fall der Insolvenz der objektgesellschaft
möglich, sowie nach deren liquidation für
einen zeitraum von bis zu fünf jahren. In diesen
Fällen könnte dies auch den totalverlust der
beteiligung nebst agio bedeuten sowie ggf. zu
weiteren vermögenseinbußen bei dem anleger
führen.
3.6 maximaLes risikO Des anLegers
Die in den vorstehenden abschnitten dargestellten
erläuterungen beschreiben die wesentlichen
einzelnen risiken, die mit einer beteiligung
an der Fonds- und ggf. der objektgesellschaft
sowie der Darlehensgewährung an die objektgesellschaft
verbunden sind. Die beschriebenen
risikofaktoren können nicht nur einzeln auftreten,
sondern sich vielmehr auch gemeinsam
realisieren. Dadurch können sich die beschriebenen
auswirkungen auch über die summe der
einzelnen auswirkungen hinaus verstärken. Insbesondere
bei einem zusammentreffen mehrerer
der vorgenannten risiken, die zu einer negativen
abweichung von der Prognoserechnung führen,
reicht u. u. die gebildete liquiditätsreserve nicht
zur abdeckung aller kosten aus. Dies kann zu
einer kürzung oder zu einem ausfall der ausschüttungen
/ rückflüsse bis hin zu einem verlust
des gesamten beteiligungsbetrags nebst agio
führen.
Das maximale risiko des anlegers ist über den
totalverlust des gesamten beteiligungsbetrags
nebst agio hinaus die mögliche verpflichtung,
aus seinem sonstigen privaten vermögen
steuern zu zahlen und erstattungen an die
Fonds- oder objektgesellschaft aufgrund der regelungen
des jeweiligen Gesellschaftsvertrags zu
leisten. Ferner besteht im Fall einer zukünftigen
direkten beteiligung (über die jeder anleger im
bedarfsfall im jahr 2013 persönlich entscheiden
kann) an der französischen objektgesellschaft
das risiko, für deren verbindlichkeiten anteilig in
unbeschränkter höhe auch über deren beendigung
oder Insolvenz hinaus einstehen zu müssen.
soweit jedoch ein anleger seine beteiligung
fremdfinanzieren sollte, kann ein ausbleiben
von ausschüttungen / rückflüssen oder verlust
des beteiligungsbetrags nebst agio dazu führen,
dass der anleger die Fremdfinanzierung nicht
mehr bedienen kann. In diesen letztgenannten
Fällen droht dem anleger schlimmstenfalls die
Privatinsolvenz (maximales risiko).
Über die in diesem abschnitt genannten risiken
hinaus existieren nach kenntnis des anbieters
zum zeitpunkt der aufstellung des Private
Placement memorandums keine weiteren wesentlichen
wirtschaftlichen, tatsächlichen und
rechtlichen risiken.
risikohinweise
43

44
InvestItIonsobjekt4

4. investitiOnsObjekt
FrankreiCH
Fläche 543.965 km 2 (ohne
Übersee-Departements, die
88.969 km² umfassen)
Bevölkerung 64,3 millionen (2009)
Bevölkerungsdichte 113 einwohner pro km 2
Hauptstadt Paris
Währung euro (eur)
Bruttoinlandsprodukt
pro Kopf
30.400 euro (2008)
Wirtschaftswachstum 2009: -2,2 %
Inflationsrate 2009: 0,9 %
Arbeitslosenquote 2009: 9,6 %
Landessprache Französisch
2010: 1,2 % (prognostiziert)
Regierungsform Parlamentarische
Präsidialdemokratie mit
zwei kammern
Quellen: Länderanalyse Frankreich, BayernLB; Auswärtiges Amt; Institut National
de la Statistique et des Études Économiques (INSEE); Eurostat
aLLgemeines
Frankreich ist neben Deutschland eines der
wichtigsten Industrieländer europas und verfügt
über eine breit aufgestellte, modern ausgerichtete
volkswirtschaft. Das bruttoinlandsprodukt
Frankreichs beträgt rd. 2.000 milliarden euro. Damit
nimmt Frankreich einen der vorderen Plätze
der länder gemessen am bruttoinlandsprodukt
weltweit und insbesondere in europa ein.
Die metropolregion Paris („Île-de-France“) trägt
dabei einen überproportional großen anteil zum
bruttoinlandsprodukt bei. Die rd. 11,5 millionen
einwohner der metropolregion, welche
rd. 18 Prozent der bevölkerung Frankreichs
entsprechen, erwirtschaften etwa 30 Prozent des
bruttoinlandsproduktes. allein diese kennzahl
unterstreicht das zentralisierte wirtschaftssystem
Frankreichs.
auch Frankreich leidet derzeit unter der krise
an den Finanzmärkten und der daraus resultierenden
wirtschaftskrise. Das bruttoinlandsprodukt
fiel im jahr 2009 um rd. 2,2 Prozent, wobei
für das jahr 2010 eine erholung erwartet wird
und ein anstieg von rd. 1,2 Prozent prognostiziert
wird.
Die regierung sarkozy / Fillon hat seit amtsantritt
ein breites bündel von reformen zur
steigerung der kaufkraft und zur Förderung der
beschäftigung angestoßen, ein konjunkturpaket
auf den weg gebracht und einen Pakt für die
finanzielle stabilisierung der automobilindustrie
verabschiedet.
Quellen: Länderanalyse Frankreich, BayernLB; Auswärtiges Amt; INSEE;
Gesellschaft für Wachstumsstudien e.V.
gÜnstiges wirtsCHaFtsumFeLD
anders als in anderen wichtigen wirtschaftsländern
europas, wie beispielsweise in Deutschland,
wird die französische wirtschaft in erster linie
durch die starke binnennachfrage denn durch
exporte angetrieben. aktuellen studien zufolge
wird Frankreich, nicht zuletzt aus dem vorgenannten
Grund, als die wirtschaftlich stabilste
der großen volkswirtschaften in der europäischen
union gesehen. Die regierung setzt in
den verabschiedeten maßnahmenplänen zur
bekämpfung der Finanzkrise entsprechend auch
gezielt auf die stärkung der binnennachfrage
und des privaten konsums. In diesem zusammenhang
wurde beispielsweise die mehrwertsteuer
für bestimmte Güter zum 01.07.2009 von
19,6 Prozent auf 5,5 Prozent gesenkt. ein weiterer
wichtiger strategischer aspekt zur stimulierung
des arbeitsmarktes ist die verabschiedung
eines umfassenden umweltprogramms, welches
in erster linie die energieeffizienz von Immobilien
verbessern soll. Der maßnahmenkatalog soll
ein Investitionsvolumen bis 2020 von rd. 450 milliarden
euro umfassen und gemäß einer studie
der boston consulting Group insgesamt 600.000
arbeitsplätze schaffen bzw. sichern.
Quelle: Germany Trade & Invest
Investitionsobjekt
45

46
Rueil-
Malmaison
N
W O
S
5km
Quelle: Immostat
Nanterre
St-Cloud
Sèvres
Suresnes
immObiLienmarkt – ÎLe­De­FranCe
Die Île-de-France stellt nicht nur den größten gewerblichen
Immobilienmarkt Frankreichs mit einer
bürofläche von rd. 50,2 millionen m² dar, sondern
übersteigt hinsichtlich der bürofläche selbst den
Immobilienmarkt von central london um fast das
Doppelte. Die büroflächen im cbD von Paris haben
eine Gesamtfläche von rd. 8,6 millionen m², und
auf das gesamte stadtgebiet von Paris entfallen ca.
16,2 millionen m² bürofläche.
Die spitzenmieten liegen für Premium-Gebäude
im cbD von Paris bei ca. 650 – 700 euro / m² p. a.
Die nachfrage nach hochwertigen büroflächen
im cbD von Paris hat seit dem ende des jahres
Colombes
La Garenne-
Colombes
La Défense
Puteaux
Boulogne
Meudon
Courbevoie
Bois-
Colombes
Asnières-
Sur-Seine
Neuilly
16
Issy-Les-MLX
Gennevilliers
Levallois
15
Vanves
Malakoff
Châtillon
Clichy
Villeneuve-
La-Garenne
17
7
8
14
6
1
9
St-Denis
18
2
5
4
10
3
13
Montrouge
Gentilly
Le Kremlin-
Bicêtre
Arcueil
Bagneux
St-Ouen
Cachan
Villejuif
2008 wieder kontinuierlich zugenommen, und
die leerstandsrate im cbD von Paris ist auf rd.
5,75 Prozent gesunken.
Der mit der Finanzkrise einhergehende liquiditätsengpass
verringerte das transaktionsvolumen
in den letzten jahren signifikant. jedoch
sind inzwischen eine belebung des transaktionsvolumens
sowie eine steigerung der Immobilienpreise,
insbesondere bei core-objekten, erkennbar.
Der Immobilienmarkt der Île-de-France zählt
zu einem der größten und stabilsten weltweit. so
konnte selbst im krisenjahr 2008 ein Flächenumsatz
in der Île-de-France von rd. 2,4 millionen m²
beobachtet werden. Dies entspricht etwa dem
1,5-fachen des gesamten bürobestands von den
Docklands in london.
Aubervilliers
19
11
12
Ivry
20
Pantin
Le
Pré-St-
Gervais
Les Lilas
Charenton-
Le-Pont
Bagnolet
St-Mandé
Bobigny
Montreuil
Vincennes
St-Maurice
Paris CBD
Paris Centre West
Fontenay-
Sous-Bois
Arrondissements von Paris
Stadtteile von Paris
Fondsobjekt
Nogent-
Sur-M.
Joinville-
Le-Pont

Arc de Triomphe
N
W O
S
M
Fondsobjekt
M Metro-Station
200 m
Avenue de Wagram
M
M
Avenue Marceau
Avenue Hoche
Avenue de Friedland
Avenue George V.
Boulevard de Courcelles
eine im vergleich zu anderen ländern europas
übliche entwicklung haben die ankaufsrenditen
in der Île-de-France genommen. Im zuge der
Finanzkrise stiegen die renditen im bereich des
cbD von Paris um rd. 150 basispunkte bis auf
5,5 – 5,75 Prozent. In den letzten monaten des
jahres 2009 und den ersten monaten des jahres
2010 konnte eine verstärkte nachfrage von
in- und ausländischen Investoren insbesondere
M
M
M
M
M
Avenue de Messine
Boulevard Haussmann
Boulevard Malesherbes
Avenue des Champs-Élysées Avenue des Champs-Élysées
Avenue Montaigne
Objekt
83 rue La Boétie,
Paris, CBD M
rue La Boétie
M
M
Avenue Franklin D. Roosevelt Avenue Franklin D. Roosevelt
Rond Point des
Champs-Élysées
Seine
im bereich des cbD von Paris mit der Folge von
sinkenden ankaufsrenditen beobachtet werden.
Für Immobilien in Prime-lagen im cbD von Paris
werden derzeit renditen zwischen 5,25 und
5,5 Prozent bezahlt.
Quellen: Property Market Trends, Catella Property; Jones Lang LaSalle, Market
Presentation; Paris Digest, Knight Frank; Paris – Office market
report – Knight Frank; Point Marche, Colliers UFG PM
M
M
M
rue La Boétie
Boulevard des Batignolles
Palais de
l'Élysée
Investitionsobjekt
Boulevard H
47
M
M

m
M
48
M
metro­station
Avenue de Friedland
Avenue George V.
M
M
Rue de Berri
Rue du Faubourg Saint-Honoré
Objekt
83 rue La Boétie,
Paris, CBD M
Avenue de Messine
Boulevard Haussmann
Rue de Ponthieu Rue de Ponthieu Avenue Gabriel
oulevard Malesherbes
Avenue des Champs-Élysées Avenue des Champs-Élysées
mikrOstanDOrt
rue La Boétie
Rue du Colisée Rue du Colisée
Das hauptgeschäftsviertel („central business
District“, cbD) von Paris erstreckt sich über nahezu
das gesamte 8. arrondissement sowie über
teile des 1., 2., 9., 16. und 17. arrondissements.
M
Avenue Franklin D. Roosevelt Avenue Franklin D. Roosevelt
Rond Point des
Champs Élysées
Das 8. arrondissement, arrondissement de
l’Élysées, entstand im zuge der westlichen
stadtausdehnung mitte des 19. jahrhunderts und
wird südlich durch das seineufer begrenzt. Das
sich über rd. 3,88 km² erstreckende 8. arrondissement
schließt im osten an die arrondissements
1, 2 und 9 sowie im norden bzw. westen an das
16. und 17. arrondissement an.
Im arrondissement de l’Élysées leben rd. 40.000
in erster linie sehr wohlhabende menschen. Die
nähe zu der champs-Élysées und dem boulevard
haussmann, der durch die historischen
Gebäude berühmtheit erlangt hat, sowie die
gute Infrastruktur in bezug auf die anbindung an
den öffentlichen Personennahverkehr als auch
das große angebot an guten restaurants und
Rue Jean Mermoz
Avenue Montaigne Avenue Mati gnon
Seine
M
rue La Boétie
Rue du Faubourg Saint-Honoré
Palais de
l'Élysée
Geschäften machen das 8. arrondissement zu
M
einem der interessantesten viertel der französischen
hauptstadt Paris.
Der standort ist wirtschaftlich vor allem geprägt
von anwaltskanzleien und notariaten und bietet
rd. 170.000 arbeitsplätze. neben der wirtschaftlichen
bedeutung des 8.arrondissements ist der
standort auch das politische zentrum von Paris
mit dem Élysée-Palast und dem Innenministerium.
Die Immobilie befindet sich in der rue la boétie.
Die rue la boètie verbindet die champs-Élysées
mit dem boulevard haussmann, und viele
anwaltskanzleien und notariate haben in der
straße ihre unternehmenssitze.
immObiLie
bei dem Gebäude handelt es sich um ein
bürohaus mit einer bürofläche von 2.819,80 m²
und einer dreigeschossigen tiefgarage mit 15
stellplätzen sowie archivflächen von 151,40 m²
Boule

und besprechungsräumen mit einer Gesamtfläche
von 290,60 m². Das objekt verfügt insgesamt
über fünf oberirdische Geschosse zzgl. Dachgeschoss
und drei untergeschosse. Im erdgeschoss
befindet sich u. a. ein Foyer, welches zum haupteingang
hin ausgerichtet ist.
Ferner handelt es sich um ein rückgebäude zur
rue la boétie, rd. 300 meter entfernt von der
champs-Élysées. Die erschließung zum haupteingang
erfolgt über einen ruhigen Innenhof.
Dieser Innenhof, die Fluchttreppenhäuser sowie
die tiefgarage sind teil eines Gemeinschaftseigentums
(copropriété).
ursprünglich wurde die Immobilie in den 1920er
jahren errichtet und ist seitdem zahlreich und
aufwendig renoviert worden. Die Immobilie wurde
zuletzt im zuge der renovierungsmaßnahmen
2009 hochwertig ausgestattet. Die technischen
anlagen spiegeln den aktuellen stand der technik
wider. so verfügen die räumlichkeiten über
eine klimatisierung, abgehängte Decken und
Doppelböden.
Die Immobilie wurde für eine nutzung von 199
arbeitsplätzen ausgelegt.
Durch die neue, großzügig aufgeglaste Fassade
profitieren die büroräume von zusätzlichen
natürlichen lichteinfällen. Dies wird über große
Glasdächer über der eingangs- und erschließungshalle
begünstigt. auch die terrassen des
fünften Geschosses und des Dachgeschosses
tragen zur Großzügigkeit der Immobilie bei und
können von den angestellten als so genannte
break-out-areas genutzt werden.
zusätzlich zu den normalen büroräumen gibt es
repräsentative besprechungsräume im untergeschoss.
bei der renovierung der Immobilie
wurde wert darauf gelegt, dass der bestehende
Gewölbekeller mit teils natürlicher belichtung
über ein atrium erhalten bleibt.
Im Dachgeschoss befindet sich ein separates
Penthouse mit einem weiten blick über die stadt.
gutaCHten marktwertermittLung unD
teCHnisCHer zustanD
Für die Immobilie wurde für zwecke der Fremdfinanzierung
ein Gutachten zur ermittlung des
verkehrswerts bei king sturge, Paris, in auftrag
gegeben. Das Gutachten vom 08.03.2010
bewertet das objekt mit 37.400.000 euro. somit
bestätigt das Gutachten die angemessenheit des
kaufpreises.
Durch die umfangreichen renovierungsarbeiten
von rd. 13,5 millionen euro befindet sich das
komplette Gebäude auf technisch neuestem
stand. Da die bauarbeiten erst ende 2009 fertiggestellt
wurden, bestehen noch die üblichen
Gewährleistungsansprüche. wie in Frankreich
üblich, schließt der Generalunternehmer eine
reihe von versicherungen bei der erstellung
eines Gebäudes ab. Über diese verträge werden
für ein jahr nach Fertigstellung des Gebäudes
die kostenrisiken für etwaige baumängel, für
zwei jahre die kostenrisiken für die haustechnik
und für zehn jahre für strukturelle mängel
abgesichert (siehe hierzu auch die hinweise in
tz. 3.2.5 und tz. 7).
Im rahmen der Due Diligence wurde die Immobilie
von den experten und Ingenieuren von
Drees & sommer einer umfassenden technischen
Prüfung unterzogen und von den experten des
technischen assetmanagements des Initiators
auf Plausibilität geprüft.
Investitionsobjekt
49

50
ObjektDaten im ÜberbLiCk
Allgemeine Objektdaten:
Anschrift 83 rue la boétie,
75008 Paris
Nutzung 3. untergeschoss:
archivflächen
1. – 3. untergeschoss:
Parkplätze
1. untergeschoss:
besprechungsräume
erdgeschoss:
eingangshalle
1. – 5. obergeschoss:
büroflächen, besprechungsräume
6. obergeschoss:
besprechungsraum
Fertigstellung der
Renovierung
2009
Stockwerke 3 untergeschosse
erdgeschoss
6 obergeschosse
Grundstücksfläche 1.719 m²
Mietflächen
bürofläche 2.819,80 m²
lagerfläche 151,40 m²
besprechungsräume 290,60 m²
Gesamt (total surfaces
utiles brutes)
Pkw­Tiefgaragenstellplätze 15
3.261,80 m²
Raumhöhen 2,95 – 3,25 m lichte
höhe rohbau
2,63 m lichte höhe
ausbau
Aufbauten 0,10 m (bodenaufbau)
0,38 m (Deckenabhängung)
Vermietungsstand 100 %
Kaufpreis Fondsobjekt 37,30 millionen euro
Verkehrswert gemäß
Wertgutachten
37,40 millionen euro
abbiLDungen FOnDsObjekt
1 Objekteingang
2 Glasfassade Innenhof
3 Blick in das Foyer
4 Besprechungsraum
5 Zugang zu den Besprechungsräumen
6 Besprechungsraum
7 Besprechungsraum
8 Atrium
9 Dachterrasse
10 Dachterrasse
11 Blick aus dem Foyer

Investitionsobjekt
1
51

Investitionsobjekt
2
53

54
3
4

5
Investitionsobjekt
6
7
55

8
Investitionsobjekt
9
10
57

58
11

gebÄuDeausstattung
Bautechnische Daten:
Baukonstruktion
bei dem Gebäude handelt es sich um ein stahlbetonskelett
mit ausfachungen. sämtliche Geschossdecken
sind aus stahlbeton.
Dach
hierbei handelt es sich um neue Flachdachkonstruktionen,
extensiv begrünt, in teilbereichen bekiest;
zusätzliche bereiche sind mit aufgelegter holzkonstruktion
zur nutzung als Dachterrasse aufgewertet.
Im eingangsbereich gibt es ein großzügiges Glasdach.
Fenster / Fassade
rückfassade bestehend aus mauerwerkskonstruktion
mit wärmedämmverbundsystem, Fenster als
stahl-aluminium-konstruktion mit Isolierverglasung.
Frontfassade Innenhöfe bestehend aus Pfosten-riegel-
Fassade aus aluminium, vollständig verglast.
Wände / Decken
Die obergeschosse werden hauptsächlich als Großraumbüros
mit einzelnen abgetrennten bereichen
genutzt.
tragende und aussteifende wände wurden aus bewehrtem
beton oder mauerwerk hergestellt, nichttragende
wände sind als metallleichtbau-wandsysteme
mit teils verglasten elementen ausgeführt.
In allen bereichen wurden die konstruktiven betondecken
mit systemmodulkassettendecken oder
trockenbauakustikdecken abgehängt.
Bodenbeläge
In den büroflächen wurde ein Doppelboden, mit
textiler oberfläche belegt, montiert. Im Foyer
wurden natursteinfliesen verlegt. Die wcs verfügen
über keramische beläge. Der tiefgaragenboden ist
farbbeschichtet.
Heizung / Lüftung / Kühlung
ausstattung des kompletten Gebäudes mit kühlungs-,
heizungs-, lüftungsinstallationen. Die heizung
erfolgt durch elektrische heizkörper, verteilt im
gesamten Gebäude. Die kühlwasserversorgung wird
durch eine kälteübergabestation im uG gewährleistet
(entspricht der Funktion einer Fernwärmeanlage).
Frischluftzufuhr wird über drei lüftungsanlagen
versorgt, hier sind heizung und kühlung mit
eingebunden.
Sanitär
Die wasserversorgung erfolgt über das örtliche netz.
In jedem Geschoss befindet sich ein sanitärkern mit
jeweils einer behindertengerechten toilette.
Brandschutz
Der brandschutz des Gebäudes wird u. a. gewährleistet
durch tragbare Feuerlöscher, Feuerlöschleitungen,
brandmeldeanlage und notbeleuchtungssystem
(batteriebetrieben). treppenhäuser,
technikräume und brandabschnitte sind in den entsprechenden
Feuerwiderstandsklassen ausgeführt.
jeder brandabschnitt in den obergeschossen ist an
ein Fluchttreppenhaus angebunden. Der rauchabzug
der bürobereiche erfolgt über die Fenster.
Elektroinstallation
Die stromversorgung erfolgt über standorteigenen
transformator in der Übergabestation im uG. Pro
etage existiert jeweils ein unterverteiler.
Die verkabelung wird über die abgehängte Decke
sowie den Doppelboden verteilt.
Steuerung
zur steuerung, Überwachung und verbrauchsoptimierung
verfügt das Gebäude über eine Gebäudeleittechnik;
diese überwacht sicherheitssysteme,
niederspannungssysteme, elektroinstallationen und
kühlungs-, heizungs- und lüftungssystem.
Förderanlagen
Das Gebäude verfügt über zwei aufzüge im zentralen
bereich des Gebäudes, für jeweils 800kg/10 Personen.
Erschließungszustand
Das Gebäude ist vollständig erschlossen.
Gebäudezustand
Das Gebäude wurde von 01 / 2008 bis 10 / 2009
vollständig saniert bzw. neu errichtet. Folglich sind
die Immobilie und die anlagentechnik in einem
neuwertigen zustand.
Altlasten
Gemäß den experten von Drees & sommer sind
keine altlasten hinsichtlich boden oder Grundwasser
bekannt. weiterhin ergeben sich keine hinweise auf
das vorhandensein von Gebäudeschadstoffen bzw.
termiten nach der Gebäuderenovierung.
Quellen: Drees & Sommer – Technischer Due Diligence Report; Mietvertrag
Investitionsobjekt
59

60
Der mieter
Die Immobilie ist langfristig und zu 100 Prozent
bis grundsätzlich zum 31.12.2021 an die
im bereich des arbeits- und sozialrechts tätige
anwaltskanzlei „capstan lms“ („caPstan“) vermietet
und wird als neuer hauptsitz des unternehmens
genutzt. Die anwaltskanzlei wurde von
„legal 500“, einem ratgeber für rechtsanwaltskanzleien,
im jahr 2007 als „führende kanzlei im
französischen markt“ ausgezeichnet.
caPstan ist eine der Gründungsgesellschaften
der internationalen anwaltsvereinigung „Ius
laboris“, der in 45 ländern mehr als 2.500 spezialisten
aus dem bereich des Personalrechts
angehören.
caPstan hat rd. 35 Partner und beschäftigt etwa
250 mitarbeiter in neun büros in Frankreich. Die
büros befinden sich in Paris, lille, lyon, marseille,
saint-Étienne, toulouse, sophia-antipolis,
nantes und montpellier.
Die kanzlei konnte im wirtschaftsjahr 2008 die
umsatzerlöse um rd. 45 Prozent von rd. 13,6 millionen
euro auf rd. 19,8 millionen euro steigern.
Da es sich bei caPstan um eine französische
anwaltssozietät handelt und da daher im
vergleich zu internationalen Großkanzleien
eine bonitätseinschätzung nur eingeschränkt
möglich ist (u. a. keine externen ratings von
ratingagenturen wie s&P oder moody’s), kann
keine professionelle bzw. umfassende bonitätseinschätzung
vorgenommen werden und
nur eine Prüfung anhand weniger nicht sehr
aussagekräftiger Daten erfolgen. anders als
bei staatlichen mietern oder prüfungsfähigen
Großkonzernen ist das bonitätsrisiko des mieters
daher als größer einzuschätzen, wobei auch
mittelgroße französische anwaltskanzleien nach
kenntnis der real I.s. in der vergangenheit ihren
zahlungsverpflichtungen nachgekommen sein
sollten. aufgrund der vorstehend genannten
marktstellung im bereich arbeitsrecht und der
per heute vorliegenden Daten ist daher die
mieterbonität als zufriedenstellend einzuschätzen
(gleichwohl sich dies wie üblich nicht auf die
zukunft projizieren lassen wird).
Der mietvertrag
Der mietvertrag wurde am 07.09.2009 für
100 Prozent der vermietbaren Flächen der
Immobilie mit wirkung zum 01.01.2010 über
eine Grundmietzeit von zwölf jahren bis zum
31.12.2021 geschlossen.
Der mietvertrag sieht sonderkündigungsrechte
des mieters mit wirkung zum 31.12.2016 und
31.12.2018 vor. eine ausübung der option muss
mindestens sechs monate zuvor angezeigt
werden. Im anschluss an die vertragslaufzeit
besteht eine vertraglich festgelegte option, den
mietvertrag um weitere neun jahre zu verlängern.
Dabei sieht die verlängerungsoption
unter diesem mietvertrag die sonst in Frankreich
üblichen sonderkündigungsrechte nach drei und
sechs jahren vor (Details hierzu siehe in tz. 7.2.5).
Der mietvertrag hat eine mietfreie zeit von drei
monaten ab januar 2010 vorgesehen. Diese zeit
ist abgeschlossen und der mieter kommt seinen
mietvertraglichen verpflichtungen nach.
bei dem mietvertrag handelt es sich um einen
so genannten netto-mietvertrag, unter dem
der mieter neben der miete grundsätzlich auch
die nebenkosten im zusammenhang mit der
versicherung der Immobilie und für öffentliche
abgaben und steuern betreffend die bewirtschaftung
der Immobilie zu tragen hat. bis auf
wenige ausnahmen sind auch seine direkten
verbrauchskosten und grundsätzlich bis zur
höhe eines jährlich festgelegten höchstbetrags
von anfänglich 200.000 euro auch die weiteren
bewirtschaftungskosten des Fondsobjekts (u. a.
die kosten für die laufende Instandhaltung und
renovierung des Fondsobjekts, sofern es sich
dabei nicht um strukturelle Investitionen oder
Instandhaltungsmaßnahmen handelt, die in
artikel 606 des französischen code civil definiert
sind) auf den mieter umlegbar. In bestimmten
Fällen muss der mieter auch bewirtschaftungskosten
bzw. mietnebenkosten über den vorgenannten
höchstbetrag hinaus tragen. Der
vorgenannte höchstbetrag für die umlegung
der mietnebenkosten wird jährlich anhand des
französischen baukostenindex (Icc, „Indice du
coûte de la construction“) angepasst, allerdings
mit einer begrenzung von 3,5 Prozent nach oben

oder unten je jahr. zudem kann der betrag für
die umlegung der mietnebenkosten unter dem
bestehenden mietvertrag zu keiner zeit unter
200.000 euro p. a. sinken.
Der mietvertrag beinhaltet eine wertsicherungsklausel,
die eine jährliche anpassung an
die entwicklung des französischen baukostenindex,
mit einer beschränkung von 3,5 Prozent
p. a. nach oben und unten, vorsieht. zudem
wurde verhandelt, dass die miete unter dem
bestehenden mietvertrag zu keinem zeitpunkt
unter die ursprünglich vereinbarte miete sinken
kann. ausgeschlossen von dieser regelung sind
gesetzliche bestimmungen gemäß l. 145-38 und
l. 145-39 des code de commerce (französisches
handelsgesetzbuch), die es dem mieter bzw.
vermieter erlauben, die miete auf marktmietniveau
anzupassen, falls während der laufzeit
des mietvertrags eine anpassung von mehr als
25 Prozent erfolgt.
Betrachtungszeitraum Durchschnittliche ICC­
Steigerung (gerundet)
5 jahre 4,2 % p. a.
10 jahre 3,5 % p. a.
15 jahre 2,6 % p. a.
20 jahre 2,4 % p. a.
25 jahre 2,6 % p. a.
30 jahre 3,7 % p. a.
35 jahre 4,8 % p. a.
Stand 2009
Investitionsobjekt
61

62
ProGnostIzIerter
InvestItIons- unD
FInanzIerunGsPlan
5

5. PrOgnOstizierter investitiOns­
unD FinanzierungsPLan
In diesem kapitel werden Prognosen hinsichtlich
der geplanten Investitionen und der hierfür
vorgesehenen Finanzierung dargestellt, so wie
sie sich bei aufstellung des Private Placement
memorandums auf der Grundlage des zu diesem
zeitpunkt vorgesehenen Fondskonzepts ergeben.
Diese in die zukunft gerichteten aussagen basieren
auf dem für die Fondsgesellschaft erstellten
Fondskonzept. Dieses beruht auf Planungen und
einschätzungen, die bei aufstellung des Private
Placement memorandums nach bestem wissen
entwickelt wurden. tatsächlich können sich im
vergleich zu den Planungen und einschätzungen
andere umstände, änderungen etc. ergeben, so
dass ggf. tatsächlich von den Planungen und einschätzungen
abweichende ergebnisse eintreten
(siehe hierzu die hinweise in tz. 3.2 und tz. 3.3).
nachstehend sind auf dieser Grundlage die Investitionen
auf der ebene der Fondsgesellschaft
und der verwaltungs- und objektgesellschaft sowie
deren Finanzierung in einer durchgreifenden
betrachtungsweise auf konsolidierter basis dargestellt.
Der Investitions- und Finanzierungsplan
beruht auch auf schätzungen und annahmen,
und es wurden teilweise vereinfachende Darstellungen
verwendet, die von den tatsächlichen
Gegebenheiten abweichen können. Die tatsächlichen
Positionen können daher vom Investitionsund
Finanzierungsplan abweichen. ebenso sind
rundungsdifferenzen möglich.
auf den ausweis ggf. anfallender französischer
umsatzsteuer wurde verzichtet, da diese voraussichtlich
auf den mieter des Fondsobjekts
umlegbar bzw. als vorsteuer erstattungsfähig
sein wird. Die auf die umsatzsteuerpflichtigen
leistungen in Deutschland entfallenden steuern,
die voraussichtlich nicht als vorsteuer geltend
gemacht werden können, sind unter der Position
„nicht abzugsfähige vorsteuer“ ausgewiesen.
FinanzierungsPLan
1) Eigenkapital /
Investorendarlehen
kapitalanteil geschäftsführender
kommanditist
kapitalanteil der
anleger ohne agio
Gesamtes eigenkapital
ohne agio
in Euro in Euro in % der
Gesamtinvestition
1.000
2.400.000
in % des
Beteiligungsbetrags
ohne Agio
2.401.000 5,72 10,00
Investorendarlehen 21.600.000 51,43 90,00
2) Fremdkapital
bankdarlehen 18.000.000 42,86 75,00
Gesamtfinanzierung 42.001.000 100,00 175,00
investitiOnsPLan
in Euro in % der
Gesamtinvestition
in % des
Beteiligungsbetrags
ohne Agio
3) kaufpreis Fondsimmobilie 37.300.000 88,81 155,41
4) erwerbsnebenkosten 909.528 2,17 3,79
5) Gesellschaftskosten 50.000 0,12 0,21
6) Finanzierungskosten (einschl.
zwischenfinanzierung)
972.000 2,31 4,05
7) Finanzierungsgarantie 750.000 1,79 3,12
8) Dienstleistungsvergütung 1.615.300 3,85 6,73
9) nicht abzugsfähige vorsteuer 14.250 0,03 0,06
10) liquiditätsreserve 389.922 0,93 1,62
Gesamtinvestition 42.001.000 100,00 175,00
EDV-bedingte Rundungsdifferenzen sind möglich.
Prognostizierter Investitions- und Finanzierungsplan
63

64
Die maximalen gesamtprovisionen des initiators
setzen sich aus den Positionen 7) und 8)
zusammen (zzgl. des von den anlegern gezahlten
agio­gesamtbetrags). Die gesamthöhe der
Provisionen beträgt 2.365.300 euro zzgl. der
gesamtsumme des von den anlegern gezahlten
agios. Der initiator muss aus seinen gesamtprovisionen
(einschließlich des agios) vermittlungshonorare
an beratende banken und sonstige
vermittler leisten. Die gesamtprovisionen des
anbieters enthalten damit die vergütung für die
kapitalvermittlung der real i.s. sowie weiterer
mit der vermittlung beauftragter unternehmen.
auf den gesamten zu platzierenden beteiligungsbetrag
der anleger ohne agio werden gemäß
dem vorliegenden Fondskonzept bzw. der Prognose
des Investitions- und Finanzierungsplans
insgesamt vertriebsvergütungen in höhe von
4 Prozent des vermittelten beteiligungsbetrags
sowie zusätzlich eine vertriebsvergütung in
höhe des jeweils vom anleger geleisteten agios
an vertriebspartner gezahlt. vertriebspartner
sind u. a. die vertreibende bank, sparkasse, sonstige
vermittler und die real I.s.
5.1 PrOgnOstizierter FinanzierungsPLan
Der Investitionsbedarf des Fonds soll durch
eigen- und Fremdkapital gedeckt werden.
1) eigenkapital / investorendarlehen
nach Durchführung der geplanten kapitalerhöhung
wird das eigenkapital der Fondsgesellschaft
2.401.000 euro zzgl. des agios betragen.
Der geschäftsführende kommanditist, die ws
beteiligungs Gmbh, hat davon eine einlage von
1.000 euro geleistet. Der komplementär, die klk
beteiligungs Gmbh, leistet keine einlage.
Die Fondsgesellschaft wird aus den ihr zufließenden
mitteln der objektgesellschaft weiteres
beteiligungskapital zur verfügung stellen. Die
verwaltungsgesellschaft ist mit 1 euro an der
objektgesellschaft beteiligt. Die Fondsgesellschaft
wird der objektgesellschaft aus den ihr
zufließenden mitteln weiterhin ein marktüblich
verzinstes Gesellschafterdarlehen in höhe von
480.000 euro gewähren.
Im rahmen des beteiligungskonzepts ist aus
wirtschaftlichen und rechtlichen Gründen
vorgesehen, dass die anleger den Großteil ihres
beteiligungsbetrags (jeweils 90 Prozent des
beteiligungsbetrags) als zinsloses, unbesichertes
und nachrangiges Darlehen an die objektgesellschaft
zur verfügung stellen.
Der gesamte beteiligungsbetrag (zzgl. agio) ist
gemäß den regelungen der beitrittsvereinbarung
frühestens zum 20.07.2010 vom anleger
zu erbringen (Details hierzu sind tz. 9 „abwicklungshinweise“
zu entnehmen). Für die anleger,
die ggf. erst zu einem späteren zeitpunkt
beitreten, erfolgt die erbringung des beteiligungsbetrags
nebst agio zum 20. eines monats
bzw., sofern dies kein werktag ist, zum nächstfolgenden
werktag des auf die zeichnung folgenden
monats. Die im Gesellschaftsvertrag der
Fondsgesellschaft vorgesehene schließungsfrist
des angebots soll spätestens zum 31.12.2011
erfolgen.
zur leistung der kaufpreiszahlung wurde neben
der langfristigen Fremdfinanzierung eine eigenkapitalzwischenfinanzierung
aufgenommen, die
bei beitritt der anleger sukzessive zurückgeführt
wird. Im rahmen dieser bereits arrangierten
Finanzierung wurden der finanzierenden bank
umfangreiche sicherheiten zur verfügung
gestellt. Die zwischenfinanzierung wird auf basis
des 1-monats-eurIbor zzgl. marge verzinst.
aufgrund des zum zeitpunkt der aufstellung des
Private Placement memorandums vergleichsweise
niedrigen zinsniveaus ist durch die aufnahme
der dargestellten zwischenfinanzierung aus
heutiger sicht, bzw. wenn sich das zinsniveau
während des Platzierungszeitraums nicht
wesentlich erhöhen sollte, grundsätzlich keine
negative auswirkung auf das prognostizierte
beteiligungsergebnis der anleger zu erwarten
(siehe hierzu jedoch die wichtigen hinweise in
tz. 3.3.3). etwaige gegenüber den annahmen der
Prognose zusätzliche kosten und aufwendungen
oder, im günstigen Fall, etwaige tatsächlich ersparten
anteiligen tilgungen des Investorendarlehens
bzw. ausschüttungsansprüche aus dem
noch nicht platzierten anlegerkapital während
der zwischenfinanzierung gehen zulasten bzw.
zugunsten der liquiditätsreserve.

2) Fremdkapital
Das langfristige Fremdkapital der objektgesellschaft
in höhe von 18.000.000 euro wird von
einem deutschen kreditinstitut zur verfügung
gestellt und wurde zur anteiligen bezahlung des
kaufpreises der Fondsimmobilie, der entsprechenden
nebenkosten und der weiteren kosten
der objektgesellschaft genutzt. Im rahmen
dieser Finanzierung werden der finanzierenden
bank umfangreiche sicherheiten zur verfügung
gestellt. Das Darlehen wird zunächst grundsätzlich
bis zum 31.12.2020 gewährt und auf basis
des 3-monats-eurIbor zzgl. einer fest vereinbarten
marge variabel verzinst. zudem hat die
objektgesellschaft für dieses Darlehen ein zinssicherungsgeschäft
bis zum 31.12.2020 abgeschlossen,
so dass daher bis zu diesem zeitpunkt
keine zinsänderungsrisiken bestehen sollten
(zu den Details der Finanzierung siehe tz. 7.2.6
sowie zu möglichen risiken siehe tz. 3.3.4).
5.2 PrOgnOstizierter investitiOnsPLan
3) kaufpreis Fondsimmobilie
Die objektgesellschaft hat für die Fondsimmobilie
einen kaufpreis in höhe von 37.300.000 euro
bezahlt (Details hierzu siehe in tz. 7.2.4).
4) erwerbsnebenkosten
Im rahmen des erwerbs des Fondsobjekts fallen
erwerbsnebenkosten an. In den erwerbsnebenkosten
sind die französischen registrierungsgebühren
(transfersteuer beim ankauf von
Immobilien bzw. rechten an Immobilien) in
höhe von 266.695 euro sowie die voraussichtlichen
notargebühren in höhe von 312.833 euro
enthalten (siehe hierzu die hinweise in tz. 3.2.1).
Für die rechts- und steuerberatung sowie für
sonstige beratung im rahmen der Investition
und der strukturierung der transaktion, für
wertgutachten und technische Gutachten wurden
auf basis sorgfältiger schätzungen sowie
in einigen Fällen auf Grundlage bereits abgeschlossener
vereinbarungen kosten in höhe von
330.000 euro in den Investitionsplan eingestellt.
5) gesellschaftskosten
Die Gesellschaftskosten setzen sich zusammen
aus den Gründungskosten der Fondsgesellschaft,
der objektgesellschaft und der verwaltungsgesellschaft.
Die diesbezüglichen Gesamtkostenansätze
belaufen sich auf insgesamt 50.000 euro.
6) Finanzierungskosten
Die finanzierende bank erhält auf der Grundlage
der vereinbarungen für die bereitstellung der
eigenkapitalzwischen- und der langfristfinanzierung
eine bearbeitungsgebühr von insgesamt
150.000 euro.
außerdem sind in der Position „Finanzierungskosten“
kostenansätze für den abschluss eines
zinssicherungsgeschäftes, kostenansätze für die
eintragung eines erstrangigen Grundpfandrechts
nach französischem recht, eines sogenannten
Privilège de Prêteurs de Deniers („PPD“), eintragung
einer hypothek zur absicherung etwaiger
kosten im zusammenhang mit einer möglichen
frühzeitigen auflösung des zinssicherungsgeschäfts
sowie geschätzte notargebühren im
zusammenhang mit der erstellung der vertragsdokumentation
der langfristigen Fremdfinanzierung
des Fondsobjekts enthalten. Diese kosten
beruhen z. t. auf abgeschlossenen verträgen
sowie auf schätzungen und erfahrungswerten
vergleichbarer transaktionen und wurden insgesamt
mit 822.000 euro beziffert.
7) Finanzierungsgarantie
Für die Übernahme der Finanzierungsgarantie
erhält die real I.s. von der objektgesellschaft auf
der Grundlage der getroffenen vereinbarung
eine vergütung von 750.000 euro.
8) Dienstleistungsvergütung
Die objektgesellschaft hat mit der real I.s. einen
vertrag über umfassende unterstützungs-,
beratungs- und vermittlungsleistungen im
zusammenhang mit der Immobilieninvestition,
insbesondere auch betreffend die kapitalbeschaffung
für deren Finanzierung, geschlossen
(nachstehend „Dienstleistungsvertrag“ genannt).
unter dem Dienstleistungsvertrag verpflichtet
Prognostizierter Investitions- und Finanzierungsplan
65

66
sich die real I.s., während der Investitions-,
besitz- und verkaufsphase bestimmte Dienstleistungen
betreffend die vertragsgegenständliche
Immobilie der objektgesellschaft zu erbringen
(Details hierzu siehe tz. 7.3.2). unter anderem
verpflichtet sich die real I.s., die objektgesellschaft
im rahmen der vorbereitung, sicherstellung
und Durchführung der Finanzierung
des Investitionsvorhabens zu beraten und zu
unterstützen. Dies schließt auch die beschaffung
von Fremdkapital ein. auch die strukturierung
der betreuten transaktionen ist zugunsten der
objektgesellschaft durch die real I.s. auszuführen.
als vergütung unter dieser vereinbarung
wurde auf der Grundlage der annahmen des
Investitions- und Finanzierungsplans sowie der
getroffenen vereinbarungen ein betrag in höhe
von 1.615.300 euro vereinbart, der sich je nach
höhe des Gesamtagios (und der damit verbundenen
Gesamthöhe der kapitalerhöhung auf
ebene der französischen objektgesellschaft) bis
auf maximal 2.815.300 euro erhöhen kann.
9) nicht abzugsfähige vorsteuer
Die umsatzsteuer, die auf ebene der Fondsgesellschaft
auf leistungen in Deutschland erhoben
wird, ist voraussichtlich nicht erstattungsfähig.
Der voraussichtlich nicht abzugsfähige
und damit nicht erstattungsfähige anteil wird
kumuliert für alle betreffenden Positionen des
Investitions- und Finanzierungsplans ausgewiesen
und erhöht das Gesamtinvestitionsvolumen
um 14.250 euro.
10) Liquiditätsreserve
einzelne Positionen des Investitionsplans
können sich verändern. Die kosten gemäß
Investitionsplan sind weitgehend fixiert, so
dass zum zeitpunkt der aufstellung des Private
Placement memorandums und auf basis des zu
diesem zeitpunkt vorgesehenen Fondskonzepts
keine signifikanten kostenüberschreitungen zu
erwarten sind (siehe hierzu jedoch die hinweise
in tz. 3.3). Geringere kosten und aufwendungen
als im Private Placement memorandum dargestellt
erhöhen die liquiditätsreserve. höhere
kosten und aufwendungen gehen zulasten der
liquiditätsreserve.

Prognostizierter Investitions- und Finanzierungsplan
67

68
lIquIDItäts- unD
ertraGsProGnose unD
sensItIvItätsanalysen6

6. LiQuiDitÄts­ unD ertragsPrOgnOse
unD sensitivitÄtsanaLysen
Die liquiditäts- und ertragsprognose und sensitivitätsanalysen
(nachstehend auch „Prognoserechnung“),
die auf dem zum zeitpunkt der aufstellung
des Private Placement memorandums
angestrebten Fondskonzept basieren, projizieren
die zukünftige entwicklung der einnahmen
und ausgaben und somit einen aus heutiger
sicht möglichen ergebnisverlauf des geplanten
Immobilieninvestments. Diese in die zukunft
gerichteten aussagen beruhen auf dem erstellten
beteiligungskonzept des Fonds „bayernfonds
Frankreich 3“, das nach gegenwärtigen, nach
bestem wissen vorgenommenen Planungen und
einschätzungen entwickelt wurde. Die Prognosesicherheit
der annahmen nimmt für die
weiter in der zukunft liegenden annahmen ab.
es muss daher mit materiellen abweichungen
von diesen annahmen gerechnet werden (siehe
hierzu die hinweise in tz. 3, insbesondere auch
in tz. 3.3 bzw. in tz. 3.4). Insbesondere durch
änderungen der gesetzlichen bestimmungen,
der rechtsprechung und / oder der verwaltungsauffassung
in Deutschland sowie in Frankreich,
durch änderungen gegenüber den annahmen
zur entwicklung des Immobilienmarkts und der
entsprechenden vermietungs- und veräußerungsbedingungen
betreffend das Fondsobjekt,
durch änderungen oder abweichungen gegenüber
den Prognoseansätzen zur Fremdfinanzierung
bzw. bei einer ggf. weiteren refinanzierung
der Investition oder durch änderungen bei den
zugrunde liegenden abgeschlossenen und beabsichtigten
verträgen können sich erhebliche
veränderungen der wirtschaftlichen und steuerlichen
eckdaten der beteiligung ergeben.
Die einkünfte aus der vermietung des Fondsobjekts
sind gemäß dem vorliegenden beteiligungskonzept
für die gesamte Prognosedauer
voraussichtlich auf der ebene der objektgesellschaft
(„scI bF Frankreich III“) bzw. der vorgeschalteten
verwaltungsgesellschaft („Frankreich
III beteiligungs Gmbh“) in Frankreich zu versteuern.
Insbesondere aufgrund der prognostizierten
steuerlichen verlustvorträge kommt
es prognosegemäß erst nach einer gewissen
haltedauer der Fondsimmobilie zu einer tatsächlichen
materiellen steuerbelastung in Frankreich
(siehe hierzu die hinweise in tz. 3.4 bzw. weitere
Details in tz. 6.4 und in tz. 8). Das Fondskonzept
geht in der Prognoserechnung von einer halte-
dauer bis zum ende des jahres 2023 aus, was aus
sicht der anleger einer beteiligungsdauer von
rd. 13,5 jahren entspricht. zu diesem zeitpunkt
wurde in der Prognoserechnung ein (direkter
oder indirekter) verkauf des Fondsobjekts
angenommen. Die haltedauer des Fondsobjekts
muss jedoch nicht dem betrachtungszeitraum
im rahmen der Prognoserechnung entsprechen.
ob zu dem für zwecke der Prognose unverbindlich
angesetzten zeitpunkt oder weit vor oder
weit nach diesem zeitpunkt ein verkauf sinnvoll
oder möglich ist, kann aus heutiger sicht nicht
eingeschätzt werden und hängt wesentlich von
der zu diesem zeitpunkt tatsächlichen vermietungssituation
und von den bedingungen zur
veräußerung der Immobilie ab. zunächst sieht
die Prognoserechnung eine langfristige vermietung
des Fondsobjekts vor, die Grundlage dieses
beteiligungsangebots ist.
Die Prognoserechnung beruht in verbindung
mit den ansätzen des prognostizierten Investitions-
und Finanzierungsplans auf der annahme,
dass die Platzierung und erbringung
des erforderlichen anlegerkapitals (zzgl. agio)
zum 20.07.2010 erfolgt. eine darüber hinausgehende
Platzierungsdauer wirkt sich aufgrund
der anfallenden Finanzierungskosten auf den
stand der liquiditätsreserve aus. zum zeitpunkt
der aufstellung des Private Placement memorandums
liegen die zinsen für den relevanten
1-monats-eurIbor im zusammenhang mit der
vereinbarten marge für die zwischenfinanzierung
unterhalb des (ggf. anteiligen) ersparten
ausschüttungsanspruchs bzw. der ersparten
tilgungsleistung unter dem Investorendarlehen
für das noch nicht platzierte anlegerkapital, so
dass eine zwischenfinanzierung auf basis dieser
annahmen die rentabilität aus einer beteiligung
aus sicht der anleger nicht verschlechtern würde
(hinweise dazu siehe in tz. 3.3.3).
auf den ausweis eventuell anfallender französischer
umsatzsteuer wurde verzichtet; die
steuern werden als vorsteuer geltend gemacht.
Die auf die umsatzsteuerbaren leistungen in
Deutschland entfallenden umsatzsteuerbeträge,
die voraussichtlich nicht als vorsteuer geltend
gemacht werden können, sind im rahmen der
Prognoserechnung dargestellt bzw. in den betreffenden
Positionen berücksichtigt.
liquiditäts- und ertragsprognose und sensitivitätsanalysen
69

70
PrOgnOsereCHnung
1. Einnahmen
2010 2011 2012 2013 2014 2015
mieteinnahmen 865.452 2.124.858 2.173.730 2.223.725 2.274.871 2.327.193
zinseinnahmen 38.522 72.158 82.334 83.807 85.773 88.551
veräußerungserlös
Summe der Einnahmen 903.974 2.197.016 2.256.064 2.307.533 2.360.644 2.415.744
2. Fonds­ und Bewirtschaftungskosten
bewirtschaftungs- und
Instandhaltungskosten
haftungs- und Geschäftsführungsvergütung
-14.824 -36.396 -37.234 -38.090 -38.966 -44.231
-6.500 -6.500 -6.500 -6.500 -6.500 -6.500
vergütungen für Geschäftsbesorgung -21.266 -52.212 -53.412 -54.641 -55.898 -57.074
Gesellschaftskosten in
Frankreich / Deutschland
-45.000 -45.900 -46.818 -47.754 -48.709 -49.684
verwaltungskosten -8.333 -20.400 -20.808 -21.224 -21.649 -22.082
nicht erstattungsfähige umsatzsteuer
in Deutschland
3. Kapitaldienst
kapitaldienst bankdarlehen /
swapvereinbarung
rückführung bankdarlehen
-4.560 -4.617 -4.675 -4.734 -4.795 -4.857
-238.700 -711.750 -732.000 -775.625 -775.625 -821.250
Darlehensstand per 31.12. 18.000.000 18.000.000 18.000.000 18.000.000 18.000.000 18.000.000
zinsen Gesellschafterdarlehen -28.800 -28.800 -28.800 -28.800 -28.800 -28.800
Summe der Ausgaben ­367.983 ­906.575 ­930.247 ­977.369 ­980.942 ­1.034.477
einnahmenüberschuss vor steuern
in Frankreich
4. Voraussichtlicher steuerlicher Aufwand
in Frankreich und Deutschland
535.991 1.290.441 1.325.817 1.330.164 1.379.702 1.381.267
steueraufwand in Frankreich -429 -951 -1.517 -2.149 -2.854 -3.619
abgeltungsteuer Deutschland -10.160 -19.032 -21.716 -22.104 -22.623 -23.355
Einnahmenüberschuss nach Steuern
in Frankreich und Deutschland
Liquiditätsauswirkung der Ausschüttungen
/ Rückflüsse
5. Liquiditätsreserve (konsolidiert)
zum 31.12. eines Jahres
6. Ausschüttungen / Rückflüsse nach
Steuern in Frankreich und Deutschland
525.401 1.270.458 1.302.584 1.305.910 1.354.226 1.354.293
­525.022 ­1.260.053 ­1.260.053 ­1.260.053 ­1.260.053
915.323 1.660.759 1.703.291 1.749.149 1.843.322 1.937.563
525.022 1.260.053 1.260.053 1.260.053 1.260.053 1.260.053
in Prozent des Beteiligungsbetrags 5,25 % 5,25 % 5,25 % 5,25 % 5,25 % 5,25 %
alle beträge in der Prognoserechnung sind in euro angegeben.

Szenario A Szenario B
2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2023
2.380.719 2.435.475 2.491.491 2.611.803 2.671.875 2.733.328 2.796.195 2.860.507 2.860.507
91.735 96.261 102.167 76.016 88.895 88.264 88.237 191.380 191.380
0 49.055.523 49.055.523
2.472.454 2.531.736 2.593.658 2.687.820 2.760.770 2.821.592 2.884.431 52.107.410 52.107.410
-45.248 -46.289 -436.463 -1.354.723 -58.422 -59.766 -61.140 -62.546 -62.546
-6.500 -6.500 -6.500 -6.500 -6.500 -6.500 -6.500 -6.500 -6.500
-58.387 -59.730 -51.376 -31.427 -65.336 -66.839 -68.376 -69.949 -69.949
-50.677 -51.691 -52.725 -53.779 -54.855 -55.952 -57.071 -58.212 -58.212
-22.523 -22.974 -23.433 -23.902 -24.380 -24.867 -25.365 -25.872 -25.872
-4.920 -4.984 -5.049 -5.116 -5.184 -5.254 -5.324 -5.397 -5.397
-823.500 -821.250 -821.250 -91.250 -960.750 -1.003.750 -1.003.750 -1.003.750 -1.003.750
-18.000.000 -18.000.000
18.000.000 18.000.000 18.000.000 18.000.000 18.000.000 18.000.000 18.000.000 0 0
-28.800 -28.800 -28.800 -28.800 -28.800 -28.800 -28.800 -28.800 -28.800
­1.040.555 ­1.042.217 ­1.425.596 ­1.595.497 ­1.204.227 ­1.251.728 ­1.256.327 ­19.261.027 ­19.261.027
1.431.898 1.489.519 1.168.062 1.092.323 1.556.543 1.569.864 1.628.104 32.846.383 32.846.383
-4.481 -5.433 -119.561 -158.243 -321.325 -326.783 -347.529 -1.170.322 -7.268.146
-24.195 -25.389 -26.947 -20.049 -23.446 -23.280 -23.272 -50.476 -50.476
1.403.222 1.458.697 1.021.555 914.030 1.211.771 1.219.801 1.257.303 31.625.585 25.527.761
­1.260.053 ­1.260.053 ­1.260.053 ­1.260.053 ­1.260.053 ­1.260.053 ­1.260.053 ­33.229.161 ­27.131.337
2.080.733 2.279.377 2.040.879 1.694.857 1.646.576 1.606.325 1.603.576 0 0
1.260.053 1.260.053 1.260.053 1.260.053 1.260.053 1.260.053 1.260.053 31.969.108 25.871.284
5,25 % 5,25 % 5,25 % 5,25 % 5,25 % 5,25 % 5,25 % 133,20 % 107,79 %
liquiditäts- und ertragsprognose und sensitivitätsanalysen
71

72
Die Positionen in der Prognoserechnung stellen
die einnahmen und ausgaben auf der ebene der
Fondsgesellschaft, der verwaltungsgesellschaft
sowie der Objektgesellschaft auf konsolidierter
basis dar (durchgreifende betrachtung). rundungsdifferenzen
in dieser konsolidierten Darstellung
sind möglich und es wurden teilweise
vereinfachende Darstellungen vorgenommen.
Für zwecke der Prognoserechnung wurde unterstellt,
dass der gesamte beteiligungsbetrag
inklusive agio zum 20.07.2010 erbracht wird
und der anleger ab dem 01.08.2010 anteilig
ausschüttungsberechtigt ist. Die Darstellung
der Prognoserechnung für das jahr 2010 bezieht
sich entsprechend auf die letzten fünf monate
des jahres.
6.1 einnaHmen
6.1.1 mieteinnahmen
Die mieteinnahmen in der Prognoserechnung
wurden auf basis des mit caPstan abgeschlossenen
mietvertrags über 100 Prozent der Flächen
und der stellplätze der Fondsimmobilie angesetzt.
Die aktuelle jahresbruttomiete beträgt
2.077.085 euro. Details zum mietvertrag siehe
tz. 7.2.5.
Die miete unter dem mietvertrag unterliegt
einer jährlichen Indexierung zum französischen
baukostenindex, mit einer beschränkung von
3,5 Prozent nach oben und nach unten. zudem
enthält der mietvertrag eine wertsicherungsklausel,
die sicherstellt, dass die miete unter
dem mietvertrag nicht unter die ursprünglich
vereinbarte miete sinken kann. Der französische
baukostenindex ist in den letzten jahren aufgrund
der starken nachfrage nach rohstoffen
und bausubstanzen mit steigerungsraten von rd.
8 Prozent oder mehr pro jahr überdurchschnittlich
stark gestiegen (siehe in diesem zusammenhang
auch die ausführungen und hinweise
am ende bzw. im letzten abschnitt in tz. 4).
Für zwecke der Prognoserechnung wurde die
aktuelle weltweite wirtschaftslage berücksichtigt
und ein entsprechend niedrigerer anstieg
des baukostenindex für die zukunft unterstellt.
entsprechend wurde ein abschlag zur durch-
schnittlichen entwicklung des französischen baukostenindex
der letzten 15 jahre berücksichtigt
und eine steigerung des Index von 2,3 Prozent
p. a. über die laufzeit der Prognoserechnung angenommen,
welcher zur Indexierung der miete,
die jedes jahr zum 01.01. erfolgt, herangezogen
wurde. wichtige hinweise zum mietvertrag, zu
den prognostizierten mieteinnahmen und der
Indexierung der mieten, insbesondere auch für
mögliche abweichende entwicklungen des relevanten
Index oder gar eines negativen Indexverlaufs,
siehe in tz. 3.3.2.
Der mietvertrag mit caPstan wurde bis zum
31.12.2021 geschlossen, wobei dem mieter, wie
in Frankreich üblich, sonderkündigungsrechte
mit wirkung zum 31.12.2016 und 31.12.2018
eingeräumt wurden. Da die Fondsimmobilie
nach den wünschen des mieters ausgestattet
wurde und er selbst auch nennenswert in die
ausstattung des objekts investiert hat, ist es
aus sicht des Initiators wahrscheinlich, dass
der mieter von den sonderkündigungsrechten
keinen Gebrauch machen wird. Dennoch wurde
für zwecke der Prognoserechnung in einer
kaufmännisch vorsichtigen vorgehensweise im
rahmen des Geschäftsplans der Fonds- bzw. objektgesellschaft
unterstellt, dass der mieter die
sonderkündigungsmöglichkeit zum 31.12.2018
ggf. nutzen wird, um beispielsweise in einer
nachverhandlung des mietvertrags weitere
mietfreie zeiten bzw. die kosten für etwaige zusätzliche
renovierungsarbeiten vom eigentümer
der Fondsimmobilie zu erhalten. Im Gegenzug
wurde unterstellt, dass ein üblicher neunjahresmietvertrag
(mit einer kündigungsoption
nach sechs jahren, was in Frankreich häufig im
rahmen derartiger mietverträge am markt in
dieser Form abgeschlossen wird) mit wirkung
zum 01.01.2019 abgeschlossen wird, so dass für
zwecke der Prognoserechnung frühestens zum
31.12.2024 eine neuvermietung erfolgen müsste.
Für weitere Informationen zu den annahmen
siehe hierzu tz. 6.2, insbesondere in tz. 6.2.1.
6.1.2 zinseinnahmen
In dieser Position sind die aus der anlage der
konsolidierten liquiditätsreserve erwirtschafteten
prognostizierten zinsen dargestellt. Die
Fondsgesellschaft soll für zwecke der rückzah-

lung der Investorendarlehen an die anleger für
die objektgesellschaft als beauftragte fungieren
und erhält entsprechend dieser Funktion die
nötigen mittel von der objektgesellschaft zugewiesen.
Die Fondsgesellschaft wird also voraussichtlich
den wesentlichen teil der gesamten
liquiditätsreserve führen. Für zwecke der Prognoserechnung
wurde aus vereinfachungsgründen
unterstellt, dass die liquidität einschließlich
der liquidität in der Investitionsphase, gemäß
Investitions- und Finanzierungsplan, direkt auf
ebene der Fondsgesellschaft geführt wird. Für
zwecke der Prognoserechnung wurde ein einheitlicher
anlagezinssatz für jeweils die gesamte
liquiditätsreserve von 2,5 Prozent p. a. angesetzt.
Die liquiditätsreserve schließt die beträge für
ausschüttungen / rückflüsse ein, solange diese
noch nicht an die anleger gezahlt worden sind.
Des weiteren sind in dieser Position auch die zinsen
aus der Gewährung des Gesellschafterdarlehens
zwischen Fonds- und objektgesellschaft
enthalten (siehe zu dieser Position auch die
hinweise in tz. 3.3, insbesondere in tz. 3.3.7).
6.1.3 veräußerungserlös
Die Prognoserechnung geht davon aus, dass das
Fondsobjekt zum ende des jahres 2023 direkt
oder indirekt veräußert wird (siehe hierzu auch
tz. 3.3.9 bzw. die sensitivitätsanalysen in tz. 6).
tatsächlich kann sich eine kürzere oder längere
haltedauer, z. b. aufgrund der tatsächlichen entwicklung
auf dem Immobilienmarkt, ergeben.
als brutto-veräußerungserlös wurde ein wert
von 52.550.060 euro berücksichtigt, der sich wie
folgt berechnet: Die prognostizierten mieteinnahmen
für das jahr 2024 (2.926.299 euro) wurden
mit dem gleichen Faktor wie zum zeitpunkt
des ankaufs des Fondsobjekts (ca. 17,96-fach)
kalkuliert.
Ferner wurde angenommen, dass im jahr 2024
ein neuer langfristiger mietvertrag mit caPstan
oder einem anderen mieter abgeschlossen
werden wird (z. b. da caPstan von ihrem zu
diesem zeitpunkt bestehenden kündigungsrecht
Gebrauch macht und ggf. einen neuen mietvertrag
zu dann bestehenden marktkonditionen
mit dem vermieter verhandelt oder auch da
caPstan dann aus dem Fondsobjekt auszieht).
In diesem zusammenhang wurden renovierungsbzw.
revitalisierungskosten im volumen von rd.
891.980 euro, dies entspricht renovierungsaufwendungen
von 200 euro / m² für die büro- und
besprechungsräume sowie 80 euro / m² für die
archivflächen (jeweils indexiert mit 2,3 Prozent
p. a.), maklerkosten in höhe von 12 Prozent der
anschlussmiete (rd. 351.156 euro) sowie als weiteres
mieterzugeständnis (sog. Incentive) eine
mietfreie zeit von sechs monaten, was zu mindereinnahmen
in höhe von rd. 1.463.149 euro
führt, unterstellt. somit belaufen sich die kalkulatorischen
Gesamtkosten bzw. -aufwendungen
aus der revitalisierung der Fondsimmobilie, aus
maklerkosten und für mindereinnahmen aus der
Gewährung mietfreier zeiträume im jahr 2024
bzw. 2025 nach ablauf der Prognoserechnung
auf 2.706.285 euro. Diese revitalisierungs- und
vermietungskosten wurden in vollem umfang
vom kalkulierten verkaufspreis in abzug gebracht.
es wurden weiterhin kalkulatorische verkaufsnebenkosten
(z. b. für anwalts- oder beratungskosten)
von 262.750 euro (entspricht 0,5 Prozent
des prognostizierten brutto-veräußerungserlöses)
berücksichtigt. zudem wurden vereinbarte
abwicklungsgebühren unter dem Geschäftsbesorgungsvertrag
mit der real I.s. in höhe von
525.501 euro (entspricht 1 Prozent des prognostizierten
brutto-veräußerungserlöses) kalkuliert.
6.2 FOnDs­ unD bewirtsCHaFtungskOsten
6.2.1 bewirtschaftungs­ und instandhaltungskosten
bei dem mietvertrag mit der anwaltskanzlei
caPstan handelt es sich im wesentlichen um
einen so genannten netto-mietvertrag, unter
dem der mieter grundsätzlich für die kosten im
zusammenhang mit der bewirtschaftung und
der versicherung der Immobilie verantwortlich
ist. Dem vermieter obliegen lediglich die unter
artikel 606 des französischen bürgerlichen Gesetzbuchs
(„code civil“) dargestellten arbeiten,
d. h. Investitionen für reparaturen, Instandhaltungsmaßnahmen
oder erneuerungen von
strukturellen komponenten der Immobilie
(u. a. tragende bauteile, Dach, große technische
liquiditäts- und ertragsprognose und sensitivitätsanalysen
73

74
neuinstallationen). Durch die für einen neubau
in Frankreich obligatorische zehnjahres-
Gewährleistung („garantie décennale“) auf diese
bauteile sind vom vermieter zu tragende kosten
bis in das jahr 2019 weitestgehend ausgeschlossen
(siehe hierzu jedoch die hinweise in tz. 3.2
bzw. tz. 3.3.1). Dennoch wurden für zwecke der
Prognoserechnung rückstellungen bzw. kostenansätze
für etwaige reparaturen und Instandhaltungsmaßnahmen,
die weder auf den mieter
umlegbar noch durch die zehnjahres-Gewährleistung
abgedeckt sind, berücksichtigt und in
der Position „mieteinnahmen“ bereits abgezogen.
Diese kosten wurden mit 10,50 euro / m²
p. a. für die büro- und besprechungsräume, mit
5 euro / m² p. a. für die lagerflächen sowie mit
23,50 euro p. a. pro Parkplatz angesetzt und
einer jährlichen Indexierung von 2,3 Prozent
unterworfen. bis einschließlich 2014 wurden
diese kalkulatorischen kostenansätze aufgrund
des neuwertigen zustands der Fondsimmobilie
und der zahlreichen herstellergarantien nur zur
hälfte angesetzt, für die jahre 2015 bis einschließlich
2018 wurden diese kostenansätze zu
80 Prozent berücksichtigt und mit auslauf der
zehnjahres-Gewährleistung vollumfänglich in
abzug gebracht. Darüber hinaus wurden kosten
für potenziell nicht umlegbare bewirtschaftungskosten
von anfänglich 0,9 Prozent der nettomiete,
welche sich auf 0,6 Prozent der nettomiete
ab dem jahr 2015 reduzieren, berücksichtigt.
Die beseitigung der im zuge der technischen
ankaufsprüfung (Due Diligence) identifizierten
technischen mängel bzw. geringfügigen beschädigungen
durch den einzug des mieters wurden
kaufvertraglich als verpflichtung zur beseitigung
durch den verkäufer aufgenommen.
Die Grundmietzeit des mietvertrags mit caPstan
endet zum 31.12.2021. Der mieter hat sich die
Fondsimmobilie durch weitere verlängerungsoptionen
mit kündigungsoptionen nach jeweils
drei jahren (vgl. tz. 7.2.5) äußerst langfristig
gesichert. Die Immobilie wurde substanziell
erneuert und renoviert, und der mieter hat selbst
einen nennenswerten betrag in die objektausstattung
investiert, so dass die Immobilie nun
auf die bedürfnisse des mieters zugeschnitten ist.
Daher geht der Initiator davon aus, dass der mieter
die Fondsimmobilie langfristig nutzen möchte
und dementsprechend von der ersten kündi-
gungsoption keinen Gebrauch machen wird. aus
Gründen der kaufmännischen vorsicht wurde
für zwecke der Prognoserechnung unterstellt,
dass der mieter von seinem kündigungsrecht
mit wirkung zum 31.12.2018 Gebrauch machen
wird. auf basis von erfahrungswerten wurden für
zwecke der Prognoserechnung kalkulatorische
kostenansätze im zusammenhang mit der ausübung
der kündigungsoption und der nachvermietung
sowie für die revitalisierung der Fondsimmobilie
in höhe von rd. 389.109 euro für das
jahr 2018 angesetzt, was einem diesbezüglichen
kalkulatorischen aufwand von umgerechnet
100 euro / m² für die büro- und besprechungsräume
und 40 euro / m² für die archivflächen per
heute, jeweils indexiert mit 2,3 Prozent pro jahr
entspricht. weiterhin wurde unterstellt, dass
dem mieter in diesem zusammenhang darüber
hinaus als marktübliches mietzugeständnis
eine mietfreie zeit von sechs monaten gewährt
wird. Diese kosten bzw. mindereinnahmen
wurden ebenfalls in der dargestellten Position
im jahr 2019 berücksichtigt. Die mieteinnahmen
für die anschlussvermietung basieren auf
den von lokalen marktexperten zur verfügung
gestellten unterlagen und marktberichten bzw.
darauf basierenden langfristigen Projektionen
und den hierin enthaltenen entsprechenden
annahmen (siehe hierzu die hinweise in tz. 3.3,
insbesondere auch in tz. 3.3.2 und tz. 3.3.9). Für
die ermittlung der marktmieten zum jahr der
bestimmung des verkaufspreises wurden die aktuellen
marktmieten gemäß marktberichten und
Projektionen mit den darin enthaltenen annahmen
zur durchschnittlichen mietsteigerung der
einzelnen Flächen (z.b. büro- und lagerflächen)
sowie der Pkw-tiefgaragenstellplätze über den betrachtungszeitraum
angesetzt und im rahmen der
Prognoserechnung entsprechend übernommen.
6.2.2 Haftungs­ und geschäftsführungsvergütung
Gemäß den §§ 21, 21a des Gesellschaftsvertrags
der Fondsgesellschaft erhalten der geschäftsführende
kommanditist und der komplementär der
Fondsgesellschaft jährlich eine vergütung von
jeweils 2.000 euro zzgl. deutscher umsatzsteuer
(die umsatzsteuer ist in der Position der tz. 6.2.6
berücksichtigt). Die vergütung des Geschäftsführers
der objektgesellschaft beträgt 2.500 euro.

6.2.3 vergütungen für geschäftsbesorgung
Gemäß dem Geschäftsbesorgungsvertrag
zwischen der real I.s. und der objektgesellschaft
fällt eine jährliche vergütung in höhe
von 2,5 Prozent der jahresnettomiete an, wobei
die vergütung jeweils um den betrag gekürzt
wird, der unter dem nachstehend dargestellten
weiteren Geschäftsbesorgungsvertrag an die
real I.s. geleistet wird. es fällt weiterhin unter
dem Geschäftsbesorgungsvertrag zwischen
der real I.s. und der Fondsgesellschaft eine
vergütung für Geschäftsbesorgung und Fondsverwaltung
in höhe von jährlich 5.000 euro
(zzgl. umsatzsteuer, die ebenfalls in der Position
tz. 6.2.6 berücksichtigt ist) an. Im jahr 2011
ergibt sich ein prognostizierter Gesamtbetrag für
diese Dienstleistungen in höhe von 52.212 euro,
welcher in der Prognoserechnung entsprechend
berücksichtigt wurde.
6.2.4 gesellschaftskosten in
Frankreich / Deutschland
Die Position „Gesellschaftskosten“ in Frankreich
/ Deutschland umfasst die kostenschätzung
für die laufende buchhaltung, den jahresabschluss,
die erstellung der steuererklärungen
und die steuerliche betreuung, für die rechtliche
beratung sowie für die wirtschaftsprüfer-,
Gesellschafts- und sachverständigentätigkeiten
für die Fonds-, die verwaltungs- und die objektgesellschaft.
Für das jahr 2010 wurden in der Prognoserechnung
kalkulatorische kosten auf ebene der
deutschen Gesellschaften, insbesondere für die
Fondsgesellschaft, in höhe von 15.000 euro zzgl.
deutscher umsatzsteuer (die ebenfalls in der Position
tz. 6.2.6 berücksichtigt ist) und auf ebene
der französischen objektgesellschaft kalkulatorische
kosten in höhe von 30.000 euro angesetzt.
Diese beträge werden ab dem jahr 2011 jährlich
jeweils um 2 Prozent kalkulatorisch gesteigert.
Da es sich bei diesen Positionen um schätzungen
künftigen aufwands handelt, ist nicht auszuschließen,
dass die angesetzten beträge nicht
ausreichen, um den aufwand für die kosten der
Fonds- und verwaltungsgesellschaft und der
objektgesellschaft tatsächlich zu decken (siehe
hierzu die hinweise in tz. 3.3, insbesondere in
tz. 3.3.6). abweichungen beeinflussen den stand
der liquiditätsreserve.
6.2.5 verwaltungskosten
neben den unter tz. 6.2.4 aufgeführten angenommenen
Gesellschaftskosten sind im
rahmen der Prognoserechnung für unvorhergesehene
weitere kosten im zusammenhang
mit der verwaltung der Fondsimmobilie und der
administration des Fonds weitere aufwandspositionen
kalkulatorisch berücksichtigt. Diese
kalkulatorischen kostenansätze in höhe von
20.000 euro wurden für das jahr 2010 zeitanteilig
in der Prognoserechnung berücksichtigt und
dann anschließend mit 2 Prozent p. a. gesteigert.
sollten diese kosten nicht im dargestellten umfang
anfallen, wird die Differenz zugunsten der
liquiditätsreserve verbucht.
6.2.6 nicht erstattungsfähige umsatzsteuer
in Deutschland
Da die Fondsgesellschaft in Deutschland nicht
vorsteuerabzugsberechtigt ist, fallen auf in
Deutschland erbrachte leistungen zu den in den
vorstehenden textziffern dargestellten kostenschätzungen
umsatzsteuern in höhe von 19 Prozent
an. Diese kostenansätze wurden in dieser
Position in der Prognoserechnung berücksichtigt.
6.3 kaPitaLDienst
6.3.1 kapitaldienst bankdarlehen /
swapvereinbarung
Die objektgesellschaft hat eine vereinbarung
über die teilweise Fremdfinanzierung der
Fondsimmobilie mit einer laufzeit bis zunächst
Dezember 2020 abgeschlossen. Diese Position
zeigt den projizierten kapitaldienst unter
dieser anteiligen Fremdfinanzierung für das
Fondsobjekt. Die Fremdfinanzierung in höhe
von 18.000.000 euro wird tilgungsfrei (endfällig)
vereinbart. unter dem Darlehensvertrag
soll zunächst eine variable verzinsung zzgl. der
vereinbarten marge erfolgen. zum möglichen
ausschluss von zinsänderungsrisiken bis ende
2020 hat die objektgesellschaft weiterhin ein
liquiditäts- und ertragsprognose und sensitivitätsanalysen
75

76
zinssicherungsgeschäft („zinssatzswap“) abgeschlossen.
unter dem zinssatzswap werden
aus sicht der objektgesellschaft feste zinszahlungen
(ohne berücksichtigung der eigentlichen
kreditmarge) vereinbart, so dass bezüglich der
variablen verzinsungen unter dem Darlehen
entsprechende zinsänderungsrisiken zunächst
grundsätzlich ausgeschlossen werden. Die
weiterhin an die finanzierende bank zu leistende
kreditmarge wurde fest bis Dezember 2020, dem
ende der Grundlaufzeit des Darlehens, vereinbart.
nach ablauf der zinssicherung wurde für
den weiteren Prognosezeitraum ein kalkulatorischer
zinssatz von 5,5 Prozent angenommen.
wichtige Details hierzu siehe in tz. 7.2.6 bzw. die
risikohinweise in tz. 3.3.4.
6.3.2 zinsen gesellschafterdarlehen
In dieser Position werden die zinsen unter
dem von der Fonds- an die objektgesellschaft
gewährten Gesellschafterdarlehen zusammengefasst.
6.4 vOraussiCHtLiCHer steuerLiCHer auFwanD
in FrankreiCH unD DeutsCHLanD
6.4.1 steueraufwand in Frankreich
Die laufenden einkünfte der französischen
objektgesellschaft aus der vermietung der
Fondsimmobilie werden lediglich in Frankreich
besteuert (sog. ordentliche einkünfte). In
Deutschland sind diese einkünfte aufgrund des
zwischen Frankreich und Deutschland bestehenden
Doppelbesteuerungsabkommens (Dba)
von einer weiteren besteuerung freigestellt.
bezüglich dieser laufenden bzw. ordentlichen
einkünfte der französischen objektgesellschaft
ist jedoch gemäß dem Fondskonzept zunächst
ausschließlich die der Fondsgesellschaft vorgeschaltete
verwaltungsgesellschaft in Frankreich
beschränkt steuerpflichtig und unterliegt den
einschlägigen steuerlichen regelungen in Frankreich.
Die anleger selbst sind gemäß dem Fondskonzept
in Frankreich betreffend diese einkünfte
zunächst voraussichtlich nicht steuerpflichtig
und daher auch nicht zur abgabe persönlicher
steuererklärungen in Frankreich verpflichtet
(siehe hierzu auch die hinweise in tz. 3.4 bzw.
Details im kapitel „steuerliche Grundlagen“
in tz. 8). Der auf die verwaltungsgesellschaft in
Frankreich zur anwendung kommende steuersatz
beträgt bis zu einem zu versteuernden
einkommen von 2,3 millionen euro 33,33 Prozent.
Für steuerbeträge von über 763.000 euro
wird eine zusätzliche abgabe erhoben, so
dass in einem solchen Fall das steuerpflichtige
einkommen mit 34,43 Prozent versteuert wird.
auf dieser Grundlage berücksichtigt die Prognoserechnung
die entsprechenden französischen
vorschriften zur ermittlung des steuerlichen
ergebnisses, welches, vereinfacht ausgedrückt,
aus dem einnahmenüberschuss – unter nichtberücksichtigung
etwaiger zinsen aus der anlage
der liquiditätsreserve – und den ausgaben
(insbesondere den vergütungen für Geschäftsbesorgung,
den kosten der Gesellschaft und
dem zinsaufwand für das Fremdkapital) bzw. den
zulässigen abschreibungen bzw. werbungskosten
ermittelt wird. Die für das Gesellschafterdarlehen
der Fondsgesellschaft an die objektgesellschaft
anfallenden zinsen sind voraussichtlich
ebenfalls steuerlich abzugsfähig. Die kosten
der Fondsgesellschaft für komplementärvergütungen,
die vergütung des geschäftsführenden
kommanditisten und für die Fondsverwaltung
sowie die kosten der steuerlichen beratung
bzw. die jahresabschlusskosten der Fonds- bzw.
der verwaltungsgesellschaft sind dabei nicht
berücksichtigt, da diese in Frankreich steuerlich
nicht angesetzt werden dürfen. Die Prognoserechnung
basiert dabei bezüglich der steuerlichen
berechnungen auf einem Gutachten der
steuerlichen berater der Fonds- bzw. der objektgesellschaft,
auf den einschätzungen der lokalen
sachverständigen von king sturge, Paris, im rahmen
des vorliegenden Gutachtens bezüglich der
voraussichtlich zulässigen abschreibungen u. a.
hinsichtlich des ansatzes für den nicht abschreibbaren
Grundstücksanteil bezogen auf die Investition
und weiterhin auf den gültigen regelungen,
der Gesetzeslage und der rechtsprechung zum
zeitpunkt der aufstellung des Private Placement
memorandums. es wurde daher in abstimmung
mit den steuerlichen beratern angenommen,
dass folgende aufwendungen und kosten in der
Investitionsphase von der objektgesellschaft
vollständig steuerlich als aufwand in Frankreich
geltend gemacht werden können: die gesamten
erwerbsnebenkosten (transfersteuer, regis-

trierungs- und notargebühren), die kosten im
zusammenhang mit dem bankdarlehen und
dessen besicherung (u. a. notar- und registrierungskosten
für die eintragung der dinglichen
sicherungsrechte), die beratungskosten (u. a.
für die rechts- und steuerberatung), die kosten
für Gutachten, die kosten unter dem Geschäftsbesorgungsvertrag
mit der real I.s. sowie die
kosten hinsichtlich der erforderlichen Finanzierungsgarantie.
Der Gesamtbetrag der als
sofort abzugsfähig angenommenen kosten und
ausgaben beläuft sich somit auf 4.599.828 euro.
Die Prognoserechnung geht davon aus, dass die
vorgenannten ansätze von den Finanzbehörden
in Frankreich akzeptiert werden und dass der
sich somit auf dieser Grundlage ergebende verlustvortrag
zeitlich unbegrenzt auch in zukunft
vorgetragen werden kann. auf dieser Grundlage
ergibt sich im rahmen der Prognoserechnung
erst für das jahr 2018 ein positives steuerliches
ergebnis in Frankreich, welches dem vorgenannten
steuersatz im rahmen der Prognoserechnung
unterworfen wurde. sollten sich gegenüber
den diesbezüglichen annahmen der Prognoserechnung
tatsächlich nachteilige abweichungen
ergeben, würde sich der steueraufwand in
Frankreich entsprechend erhöhen, was sich ggf.
auch äußerst nachteilig auf die liquidität der
objektgesellschaft und auf die rentabilität aus
der beteiligung für die anleger auswirken würde
(siehe hierzu die wichtigen hinweise in tz. 3.1
und insbesondere auch in tz. 3.4).
zudem wurden in dieser Position die auswirkungen
der mit wirkung zum 01.01.2010 in
Frankreich in kraft getretenen Gewerbesteuerreform
berücksichtigt.
bezüglich der außerordentlichen einkünfte
(veräußerungserlöse) im Fall eines direkten oder
indirekten verkaufs der Fondsimmobilie bzw.
der beteiligung sind ausführliche Darstellungen
in tz. 8 enthalten. nach dem aktuell geltenden
französischen steuerrecht wird eine deutsche
kommanditgesellschaft als nicht transparent angesehen.
allerdings hat das oberste französische
verfassungsgericht im oktober 1999 entschieden,
dass eine ausländische Personengesellschaft
steuerlich wie eine französische Personengesellschaft
zu behandeln ist. In einem erlass der
französischen Finanzverwaltung im jahr 2007
wurde dieser Punkt bereits aufgegriffen, aber
zum zeitpunkt der auflage des Private Placement
memorandums noch nicht umgesetzt. sollte die
änderung nicht umgesetzt werden und die deutsche
kommanditgesellschaft im jahr 2013 weiterhin
als französisch-steuerlich nicht transparent
gesehen werden, so sieht das Fondskonzept vor,
dass jeder anleger individuell entscheiden kann,
ob er die anteile an der objektgesellschaft unter
diesen umständen und ab diesem zeitpunkt
direkt halten möchte und somit die reduzierung
der steuerlichen bemessungsgrundlage
für veräußerungsgewinne ab dem fünften jahr
um 10 Prozent pro jahr nutzen möchte. In einem
solchen Fall stünden die außerordentlichen einnahmen,
also ein möglicher veräußerungserlös,
voraussichtlich nahezu vollständig den anlegern
direkt zu. aufgrund der derzeit anwendbaren
steuerlichen regelungen in Frankreich reduziert
sich der steuerlich zu berücksichtigende
veräußerungserlös ab dem fünften jahr der
zurechnung zu privaten anlegern jedes jahr
um 10 Prozent, so dass veräußerungsgewinne
nach einer haltedauer der Fondsimmobilie nach
ablauf von 15 jahren unter den oben genannten
bedingungen voraussichtlich steuerfrei blieben.
Die entsprechenden ansätze wurden im rahmen
der Prognoserechnung insofern berücksichtigt,
dass die bemessungsgrundlage für den veräußerungserlös
nach einer haltedauer von 13,5 jahren
mit 20 Prozent angesetzt wurde (szenario a).
alternativ kann der anleger in einem solchen Fall
sich wahlweise dafür entscheiden, die anteile
an der objektgesellschaft weiterhin mittelbar
über die Fondsgesellschaft zu halten und somit
auch weiterhin deren abschirmende wirkung
betreffend die persönliche haftungssituation im
rahmen der beteiligung an der französischen objektgesellschaft
zu nutzen (siehe hierzu tz. 3.5.2)
sowie selbst im veräußerungsfall – unterstellt, die
Fondsgesellschaft wäre auch zu diesem zeitpunkt
in Frankreich für steuerliche zwecke noch intransparent
– von der abgabe einer individuellen steuererklärung
in Frankreich befreit zu sein. sollte
sich der anleger dafür entscheiden, so sind die
außerordentlichen einkünfte der französischen
körperschaftsteuer zu unterwerfen (szenario b).
liquiditäts- und ertragsprognose und sensitivitätsanalysen
77

78
aus deutscher steuerlicher sicht würde in den
beschriebenen Fällen keine besteuerung eines
möglichen veräußerungserlöses erfolgen (in
Deutschland wäre der veräußerungserlös nach
aktueller rechtslage bereits nach ablauf von
zehn jahren steuerfrei zu vereinnahmen).
6.4.2 abgeltungsteuer Deutschland
es wird unterstellt, dass Deutschland als wohnsitzstaat
der anleger das besteuerungsrecht für
die zinseinnahmen aus der anlage der liquiditätsreserve
wie in tz. 6.1.2 angenommen sowie
für die zinseinkünfte unter dem zwischen der
Fondsgesellschaft und der objektgesellschaft
vereinbarten Darlehen hat (siehe hierzu die
hinweise in tz. 3.4.1). Im ausland ggf. erhobene
und nicht erstattungsfähige quellensteuer,
höchstens jedoch 25 Prozent ausländische
steuer, kann ggf. beim anleger nach den vorgaben
des §32d abs. 5 estG auf dessen deutsche
einkommensteuer angerechnet werden. seit
dem 01.01.2009 unterliegen zinseinkünfte beim
anleger grundsätzlich der abgeltungsteuer in
höhe von 25 Prozent zzgl. 5,5 Prozent solidaritätszuschlag
und ggf. kirchensteuer (der anfall
von kirchensteuer ist in den berechnungen zur
liquiditäts- und ertragsprognose nicht berücksichtigt
worden).
6.5 LiQuiDitÄtsreserve (kOnsOLiDiert) zum
31.12. eines jaHres
änderungen der einzelnen Positionen gegenüber
den ansätzen der Prognoserechnung beeinflussen
den stand der liquiditätsreserve. Die
liquiditätsreserve setzt sich aus der kumulierten
liquiditätsreserve der Fonds-, der verwaltungsund
der objektgesellschaft zusammen und wird
verzinslich angelegt (siehe auch die hinweise in
tz. 3.3.7). In der Prognoserechnung ist der stand
der konsolidierten liquiditätsreserve zum 31.12.
eines jahres dargestellt. Diese Position enthält
den einnahmenüberschuss des laufenden jahres
nach steuern in Frankreich und der abgeltungsteuer
aus der beteiligung in Deutschland unter
berücksichtigung der jeweiligen ausschüttungen
/ rückflüsse sowie die liquiditätsreserve
aus dem vorjahr.
6.6 aussCHÜttungen / rÜCkFLÜsse
naCH steuern in FrankreiCH unD
DeutsCHLanD
Die prognostizierten ausschüttungen / rückflüsse
beziehen sich auf den jeweils geleisteten
beteiligungsbetrag (ohne agio). hierbei ist die
besteuerung in Frankreich und der abzug der
abgeltungsteuer in Deutschland bereits berücksichtigt.
Die ausschüttungen / rückflüsse
sind jeweils zum 30.06. eines jeden Folgejahres,
erstmals zum 30.06.2011 vorgesehen. Für die
endausschüttung / -entnahme wird unterstellt,
dass die vorhandene liquidität einschließlich des
veräußerungserlöses (vgl. hierzu tz. 6.1.3) nach
begleichung aller kosten, Gebühren und steuern
zum 30.12.2023 an die anleger ausgezahlt und
die Fondsgesellschaft zum gleichen Datum aufgelöst
wird.
Gemäß Fondskonzept werden die ausschüttungen
/ rückflüsse bis zum jahr 2023 im wesentlichen
auch aus der tilgung bzw. rückführung
des zinslosen Investorendarlehens an die anleger
dargestellt.
6.7 sensitivitÄtsanaLyse
Der Prognoserechnung liegen annahmen hinsichtlich
der entwicklung bestimmter einflussfaktoren
zugrunde. Die Prognose geht dabei von
vorliegenden verträgen oder schätzungen aus.
wie sich die einflussfaktoren tatsächlich entwickeln
werden, ist nicht vorhersagbar. mit der
sensitivitätsanalyse sollen daher dem anleger
die auswirkungen von veränderungen einzelner
einflussfaktoren, die der Prognose zugrunde
liegen, beispielhaft veranschaulicht werden. alle
anderen annahmen bleiben unverändert.
Die sensitivitäten stellen keine worst-casebetrachtung
dar (siehe hierzu die wichtigen
hinweise in tz. 3, insbesondere auch in tz. 3.3.1,
in tz. 3.3.2 und in tz. 3.3.9).
Die nachfolgenden rentabilitätsberechnungen
sind über den gesamten Prognosezeitraum nach
steuern in Frankreich und nach deutscher steuer
auf die anteiligen kapitaleinkünfte der anleger
kalkuliert. zu den annahmen und zur berech-

nungsmethode vergleiche die ausführungen
unter tz. 5 „Prognostizierter Investitions- und
Finanzierungsplan“ und tz. 8 „steuerliche
Grundlagen“.
Gesamtrückflüsse unterschiedlicher Szenarien
Einflussfaktor Negative Abweichung Gemäß Prognose Positive Abweichung
6.7.1 variation des
verkaufsfaktors
6.7.2 entwicklung des
baukostenindex
6.7.3 entwicklung der
laufenden kosten
6.7.4 zusammentreffen
der obigen einflussfaktoren
6.7.1 variation des verkaufsfaktors
Die Prognoserechnung geht von einem veräußerungsfaktor
im exemplarisch angenommenen
verkaufsjahr 2023 von ca. 17,96 der prognostizierten
jahresnettomiete aus (Details hierzu
siehe in tz. 6.1.3). allerdings kann aus heutiger
sicht keine zuverlässige aussage über den
tatsächlichen verkaufsfaktor zu diesem zeitpunkt
getroffen werden, da dieser von den dann
gegebenen marktverhältnissen abhängt. Für
die sensitivitätsanalyse wurden gegenüber der
Prognoseannahme ein abweichendes negatives
szenario mit einem verkaufsfaktor von ca. 16,46
(minus 1,5-fache jahresnettomiete) und ein
positives szenario mit einem verkaufsfaktor
von ca. 19,46 (plus 1,5-fache jahresnettomiete)
dargestellt.
6.7.2 entwicklung des baukostenindex
Die Indexierung der miete im Fondsobjekt erfolgt
gemäß der entwicklung des französischen
baukostenindex (Icc). entsprechend beeinflusst
die variation dieses Parameters entscheidend die
rentabilität der beteiligung. Die sensitivitätsanalyse
betrachtet daher eine variation des baukostenindex
um jeweils 20 Prozent, bezogen auf die
szenario a szenario b szenario a szenario b szenario a szenario b
181,07 % 161,14 % 198,39 % 173,01 % 215,71 % 184,82 %
192,56 % 168,54 % 198,39 % 173,01 % 204,30 % 177,48 %
197,51 % 172,11 % 198,39 % 173,01 % 199,26 % 173,85 %
174,76 % 156,10 % 198,39 % 173,01 % 222,90 % 190,47 %
in der Prognoserechnung zugrunde liegende
angenommene wachstumsrate von 2,3 Prozent
p. a., nach oben bzw. unten. Dies entspricht einer
durchschnittlichen Icc-anpassung von 1,84 Prozent
p. a. im negativszenario bzw. einer durchschnittlichen
anpassung der nettomiete von
2,76 Prozent p. a. im Positivszenario. Die ansätze
für renovierung und revitalisierung bei ablauf
der Grundmietzeit unter dem mietvertrag mit
caPstan bzw. zum angenommenen verkaufszeitpunkt
ende 2023 gemäß der Prognoserechnung
(siehe in tz. 6.1.1 bzw. in tz. 6.1.3) wurden
dabei – einhergehend mit den annahmen für die
relevante baukostenindexentwicklung – im rahmen
dieser sensitivitätsberechnungen ebenfalls
entsprechend der variation für die Indexierung
angepasst.
6.7.3 entwicklung der laufenden kosten
unter dem bestehenden mietvertrag mit
caPstan trägt der mieter den Großteil der bewirtschaftungskosten
(z. b. versicherungskosten
für das Gebäude, steuern und abgaben, wartung
und Instandhaltung bzw. reparatur), und
die sonstigen operativen kosten für elektrizität,
Fernkälte etc. sind auf eine Gesamtsumme von
200.000 euro pro jahr, indexiert mit dem fran-
liquiditäts- und ertragsprognose und sensitivitätsanalysen
79

80
zösischen baukostenindex, begrenzt. lediglich
die unter artikel 606 des französischen code
civil dargestellten strukturellen reparaturen
und Investitionen obliegen daher dem vermieter
der Immobilie. neben diesen kosten für strukturelle
reparaturen und Investitionen wurden
in der Prognoserechnung zudem zusätzliche
verwaltungskosten, z. b. im zusammenhang mit
der Gewährleistungsverfolgung im rahmen der
zehnjährigen Gewährleistungsgarantie, kalkulatorisch
berücksichtigt, die in diesem zuge einer
sensitivität unterzogen werden. Der mieter ist
weiterhin nicht für die kosten der Fonds-, objektbzw.
der verwaltungsgesellschaft (z. b. kosten
für den jahresabschluss und die rechtliche und
steuerliche beratung) sowie etwaige weiterhin
anfallende verwaltungskosten verantwortlich.
Für die sensitivitätsanalyse wurden die nicht
auf den mieter umlegbaren kostenpositionen,
sofern sie nicht vertraglich festgeschrieben
wurden, und die kosten und aufwendungen, die
in tz. 6.2 im Detail dargestellt sind, im vergleich
zum basisszenario um 20 Prozent erhöht oder
reduziert.
6.7.4 zusammentreffen der obigen
einflussfaktoren
es ist nicht auszuschließen, dass mehrere negative
ereignisse kumulativ eintreten, mit der Folge,
dass sich beispielsweise die nettoeinnahmen
und insbesondere der angenommene veräußerungserlös
verringern. Dieses szenario stellt
das zusammentreffen der drei bereits einzeln
beschriebenen Faktorenabweichungen beispielhaft
dar. wie vorstehend bereits ausgeführt, sind
diese sensitivitäten in einer umfassenden risikoanalyse
gleichwohl keine worst-case-betrachtung
(siehe hierzu tz. 3.3.9 bzw. tz. 3.6).

liquiditäts- und ertragsprognose und sensitivitätsanalysen
81

82
rechtlIche GrunDlaGen7

7. reCHtLiCHe grunDLagen
7.1 einFÜHrung
Die nachfolgende Darstellung stellt die wesentlichen
rechtlichen aspekte des beteiligungsangebots
dar. Diese zusammenfassung ersetzt nicht
das sorgfältige studium des gesamten Private
Placement memorandums und der beitrittsvereinbarung,
insbesondere auch der in der anlage
beigefügten verträge und vereinbarungen.
Interessierte anleger sollten keine beteiligungsentscheidung
treffen, ohne sich durch einschaltung
von sachkundigen beratern (z. b. rechtsanwälten
und steuerberatern) aufklären zu lassen.
Das Private-Placement-beteiligungsangebot
richtet sich an natürliche Personen mit wohnsitz
oder gewöhnlichem aufenthalt in Deutschland,
die ihre beteiligung im steuerlichen Privatvermögen
halten. alle ausführungen sind ausschließlich
auf diese zielgruppe ausgerichtet. Die
beteiligung wird ausschließlich in Deutschland
angeboten.
eine beteiligung von Gesellschaften bürgerlichen
rechts, Gemeinschaften und ehepaaren in
der Form einer Gesellschaft bürgerlichen rechts
bzw. Gemeinschaft ist ausgeschlossen.
Personen, die (i) staatsangehörige der usa,
kanadas, japans, Großbritanniens, Frankreichs
oder australiens sind, (ii) Inhaber einer dauerhaften
aufenthalts- und arbeitsgenehmigung
der usa („Green card“), kanadas, japans, Großbritanniens,
Frankreichs oder australiens sind,
(iii) ihren gewöhnlichen aufenthalt / wohnsitz
oder sitz in den usa, in kanada, japan, Großbritannien,
Frankreich oder australien haben
und / oder (iv) die beteiligung für eine vermögensmasse
mit sitz in den usa, in kanada, japan,
Großbritannien, Frankreich oder australien
eingehen oder einer solchen anbieten, sollen
nicht kommanditisten der Gesellschaft sein.
anlässlich der aufnahme und auf verlangen des
geschäftsführenden kommanditisten haben
Gesellschafter zu versichern und nachzuweisen,
dass keine der im vorstehenden satz genannten
bedingungen vorliegt. weitere Details hierzu
siehe in § 3 abs. (4) des in tz. 11 abgedruckten
Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft
sowie in der beitrittsvereinbarung für dieses beteiligungsangebot.
anleger können ihre beteiligung (anteil an
der Fondsgesellschaft zusammen mit dem
gewährten Investorendarlehen und zu einem
späteren zeitpunkt ggf. etwaigen anteilen an der
objektgesellschaft) nicht wirksam an in vorstehendem
absatz genannte Personen übertragen
bzw. zu deren Gunsten in sonstiger weise
verfügen oder ihren anteil diesen Personen
wirksam vererben, sofern der geschäftsführende
kommanditist seine zustimmung verweigert.
Darüber hinaus enthält das beteiligungskonzept
weitere beschränkungen der möglichkeit zur
Übertragung des / verfügung über bzw. vererbung
der beteiligung. Insbesondere ist stets nur
eine gemeinsame Übertragung des anteils an
der Fondsgesellschaft, des Investorendarlehens
und von etwaigen anteilen an der objektgesellschaft
möglich. Geht die beteiligung auf in
vorstehendem absatz genannte Personen über
bzw. fällt ein anleger in zukunft unter den in vorstehenden
absätzen genannten Personenkreis,
kann der anleger / erwerber aus der Fonds- bzw.
objektgesellschaft ausgeschlossen werden.
Die bayernfonds Immobilienverwaltung Gmbh
& co. objekt Frankreich III kG („Fondsgesellschaft“)
bietet im rahmen einer kapitalerhöhung
den erwerb von kommanditbeteiligungen
an. komplementär ist die klk beteiligungs Gmbh
(„komplementär“), und geschäftsführender
kommanditist ist die ws beteiligungs Gmbh
(„geschäftsführender kommanditist“).
rechtliche Grundlagen
83

84
ÜBERSICHT ÜBER DIE WESENTLICHEN VERTRAGLICHEN BEZIEHUNGEN
Deutschland
Frankreich
Investorendarlehen
rd. 99,999 %
Anleger
WS Beteiligungs GmbH
(geschäftsführender Kommanditist)
Beteiligung
von 1.000 Euro
BAYERNFONDS IMMOBILIENVERWALTUNG GMBH & CO. OBJEKT FRANKREICH III KG
(Fondsgesellschaft)
Gesellschafterdarlehen
Alle Anteile
(bis auf 1
Anteil)
100 %
Frankreich III Beteiligungs GmbH
(Verwaltungsgesellschaft)
1 Anteil
SCI BF Frankreich III
(Objektgesellschaft)
Eigentum
Fondsimmobilie
Die beteiligung erfolgt durch zahlung des beteiligungsbetrags
(„beteiligungsbetrag“) zzgl. des
agios gemäß beitrittsvereinbarung. Der anleger
beteiligt sich mit 10 Prozent seines gesamten beteiligungsbetrags
an der Fondsgesellschaft. mit
den restlichen 90 Prozent seines beteiligungsbetrags
stellt er der scI bF Frankreich III, einer französischen
Immobiliengesellschaft bürgerlichen
rechts („sCi“ (société civile Immobilière) oder
„Objektgesellschaft“) ein zinsloses, unbesichertes
und nachrangiges Investorendarlehen zur
verfügung; anleger werden hinsichtlich rückzahlungen
unter dem Investorendarlehen grundsätzlich
gleich behandelt (der Darlehensvertrag
über das Investorendarlehen ist in tz. 12 dieses
Private Placement memorandums abgedruckt).
Die Geschäftsführung der objektgesellschaft
wird wie bei der Fondsgesellschaft durch die ws
beteiligungs Gmbh durchgeführt.
Die Fondsgesellschaft hat bisher 14 anteile
(„sCi­anteile“) an der scI, die das eigentum an
der büroimmobilie 83 rue la boétie in 75008
Paris („Fondsimmobilie“ oder „Fondsobjekt“)
erworben hat, übernommen. Die Frankreich III
beteiligungs Gmbh („verwaltungsgesellschaft“),
ist eine 100-prozentige tochtergesellschaft der
Fondsgesellschaft und wurde gegründet, um
die verwaltung der Investition der Fondsgesellschaft
in Frankreich zu vereinfachen. sie ist fester
Nießbrauch an den Objektgesellschaftsanteilen
der Fondsgesellschaft
(betreffend die laufenden
bzw. ordentlichen Einkünfte
der Objektgesellschaft)
Geschäftsführer
(Gérant)
Vorfinanzierung
des Eigenkapitals
Bank
Langfristige Objektfinanzierung
KLK Beteiligungs GmbH
(Komplementär)
Keine
kapitalmäßige
Beteiligung
bestandteil des Fondskonzepts und hält einen
anteil an der scI. Im zuge der geplanten erhöhung
des eigenkapitals der Fondsgesellschaft
durch das kapital der anleger, an der sich der
geschäftsführende kommanditist nicht beteiligen
wird, so dass seine einlage bei 1.000 euro
verbleiben wird, wird die Fondsgesellschaft im
zuge der mittelverwendung alle weiteren von
der scI ausgegebenen zusätzlichen scI-anteile
erwerben und der scI darüber hinaus ein verzinsliches
Darlehen zur verfügung stellen („gesellschafterdarlehen“).
Details hierzu folgen in
diesem kapitel des Private Placement memorandums
und sind im Übrigen dem prognostizierten
Investitions- und Finanzierungsplan (tz. 5) sowie
der liquiditäts- und ertragsprognose (tz. 6) zu
entnehmen. Die verwaltungsgesellschaft wird
im rahmen der geplanten kapitalerhöhungen
auf der ebene der Fonds- und der objektgesellschaft
keine weiteren scI-anteile erwerben. Die
objektgesellschaft hat zum 06.04.2010 betreffend
das Fondsobjekt ein kaufversprechen nach
französischem recht (Promesse de vente) und
am 18.06.2010 einen kaufvertrag nach französischem
recht (acte de vente) geschlossen
und in diesem zusammenhang den kaufpreis
geleistet.
Die objektgesellschaft finanziert ihre Investitionen
neben dem zinslosen Investorendarlehen

der anleger, dem Gesellschafterdarlehen der
Fondsgesellschaft und dem beteiligungskapital
der Fonds- und verwaltungsgesellschaft mit
einem langfristigen bankdarlehen der berlinhannoversche
hypothekenbank aG (berlin hyp)
(„bank“) und gewährt dieser hierfür umfangreiche
sicherheiten. Die bank hat auch die vorfinanzierung
des beteiligungsbetrags der anleger
(eigenkapitalvorfinanzierung) zur verfügung
gestellt.
Das französische recht (insbesondere auch das
Gesellschaftsrecht und steuerrecht) ist, wie auch
das deutsche recht, äußerst komplex, und eine
grenzüberschreitende Investition wie im vorliegenden
Fall führt daher häufig zu ungewollten
rechtlichen und / oder wirtschaftlichen verpflichtungen
oder belastungen aus der sicht eines
Investors. Die strukturierung der wesentlichen
vertragsbeziehungen im rahmen dieses beteiligungsangebots
wurde daher so gewählt, dass
aus sicht der anleger ein möglichst geringer verwaltungsaufwand
entsteht (u. a. möglichst bzw.
möglichst lange keine Pflicht zur abgabe von
persönlichen steuererklärungen auf ebene der
anleger nur aufgrund der beteiligung an dem
vorliegenden beteiligungsangebot) und dass in
wirtschaftlicher hinsicht ein möglichst günstiges
ergebnis nach steuern auf basis der aktuellen
rechtslage entsteht. ausführliche Informationen
zu den steuerlichen Grundlagen dazu sind in
tz. 8 dargestellt, wobei hier auch die hinweise
in tz. 3.4 als auch die wirtschaftliche sichtweise
im rahmen der liquiditäts- und ertragsprognose
(tz. 6) zu beachten sind.
Gemäß dem abkommen zur vermeidung einer
Doppelbesteuerung (Dba) zwischen Deutschland
und Frankreich sind die einnahmen aus
vermietung und verpachtung aus der Fondsimmobilie
ausschließlich in Frankreich zu versteuern.
Die objektgesellschaft gilt aus französischer
steuerlicher sicht als transparent: laufende
einkünfte der objektgesellschaft, die sich im wesentlichen
aus der vermietung der Fondsimmobilie
ergeben, werden auf der ebene der objektgesellschaft
ermittelt; jedoch ist die auf dieses
ordentliche ergebnis entfallende steuer von
denjenigen Gesellschaftern zu tragen, denen diese
ordentlichen ergebnisse gemäß den gesetzlichen
bestimmungen und der satzung der ob-
jektgesellschaft zugewiesen werden. Die erträge
aus den scI-anteilen sind daher grundsätzlich
von den eigentümern der scI-anteile zu versteuern,
wobei die Fondsgesellschaft mit ausnahme
des einen scI-anteils der verwaltungsgesellschaft
alle weiteren scI-anteile hält und daher
für nahezu das gesamte ergebnis in Frankreich
steuerpflichtig ist. Die Fondsgesellschaft wird an
ihren scI-anteilen einen nießbrauch nach französischem
recht mit einer laufzeit von 15 jahren
zugunsten der verwaltungsgesellschaft bestellen,
wonach die ansprüche an den ordentlichen
(laufenden) nettoerträgen (insbesondere aus der
vermietung des Fondsobjekts), die auf die von
der Fondsgesellschaft gehaltenen scI-anteile
entfallen, der verwaltungsgesellschaft zugewiesen
werden. während der laufzeit des nießbrauchs
hat daher die verwaltungsgesellschaft
diese erträge in Frankreich zu versteuern bzw.
entsprechende steuererklärungen abzugeben.
Infolge einer rechtsprechung des obersten französischen
verwaltungsgerichts und einer von der
französischen Finanzverwaltung im jahr 2007
veröffentlichten richtlinie wird erwartet, dass
das besteuerungsregime ausländischer Personengesellschaften
in Frankreich geändert wird.
aufgrund dieser in nächster zukunft erwarteten
entwicklung würde die Fondsgesellschaft als
steuerlich transparent angesehen. sofern diese
änderung bis spätestens zum ende des jahres
2013 nicht in geltendes recht umgesetzt wird
(und damit die Fondsgesellschaft für französischsteuerliche
zwecke weiterhin als intransparent
gilt), wird die Fondsgesellschaft – sofern der
anleger die Fondsgesellschaft entsprechend
anweist – gemäß dem vorliegenden Fondskonzept
bis zum ende des jahres 2013 das nießbrauchsbelastete
eigentum an den scI-anteilen
an die anleger abtreten (Details hierzu siehe in
§ 5 des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft
sowie in der beitrittsvereinbarung). Die
anleger würden damit direkt anteilig eigentümer
der scI-anteile und damit Gesellschafter der
objektgesellschaft (siehe hierzu die hinweise in
tz. 3.5.2). Der nießbrauch an den scI-anteilen
bliebe davon unberührt, so dass betreffend
der ordentlichen (laufenden) einkünfte aus der
vermietung des Fondsobjekts weiterhin für die
gesamte laufzeit des nießbrauchs die verwaltungsgesellschaft
(und nicht die anleger) in
rechtliche Grundlagen
85

86
Frankreich steuerpflichtig bliebe. Im rahmen des
vorliegenden Fondskonzepts sollen im ergebnis
lediglich die außerordentlichen erträge aus den
scI-anteilen (veräußerungserlöse) auf ebene der
anleger zu versteuern sein, da dies erhebliche
wirtschaftliche vorteile für die anleger, insbesondere
in bestimmten Fällen die teilweise oder
ggf. weitgehende bzw. vollständige steuerfreie
vereinnahmung von veräußerungserlösen wie
in der Prognoserechnung dargestellt, bietet
(Details siehe tz. 8 bzw. bezüglich der wirtschaftlichen
annahmen tz. 6). Dies kann aber nur
erreicht werden, wenn eine steuerliche transparenz
der Fondsgesellschaft aus französischer
steuerlicher sicht erreicht wird, d. h. wenn das
französische recht im sinne der oben erwähnten
änderung des aktuellen besteuerungsregimes
der ausländischen Gesellschaften geändert wird
oder, falls dies wider erwarten nicht geschieht,
durch die Übertragung des nießbrauchsbelasteten
eigentums an den scI-anteilen durch die
anleger, welches bis spätestens zum ende des
jahres 2013 zu entscheiden sein wird. Dabei
haben die anleger im rahmen des vorliegenden
beteiligungskonzepts ein wahlrecht, ob sie die
scI-anteile in einem solchen Fall direkt auf sich
übertragen lassen wollen oder nicht. Für die
anleger, die dann die scI-anteile direkt halten,
würden auch in diesem Fall die in tz. 6 (szenario
a der liquiditäts- und ertragsprognose) und in
tz. 8 dargestellten vorteile bei der versteuerung
der anteiligen außerordentlichen einnahmen in
Frankreich grundsätzlich zur verfügung stehen,
wobei die in tz. 3.5.2 dargestellte geänderte
haftungssituation zu berücksichtigen wäre. Für
die anleger, die die scI-anteile in einem solchen
Fall für die verbleibende beteiligungsdauer nicht
direkt – sondern weiterhin über die Fondsgesellschaft
– halten wollen, gilt grundsätzlich
bezüglich der liquiditäts- und ertragsprognose
szenario b wie in tz. 6 dargestellt, wobei keine
änderung der haftungssituation eintritt (und
daher die in tz. 3.5.2 dargestellten risiken für
diese anleger nicht zum tragen kommen). Die
Fondsgesellschaft wird im Fall, dass die erwartete
steuerliche transparenz der Fondsgesellschaft
in Frankreich bis zum ende des jahres
2013 nicht eintritt, die anleger im jahr 2013
zu einer diesbezüglichen entscheidung auffordern.
Die anleger müssen in einem solchen Fall
fristgerecht und schriftlich eine weisung an die
Fondsgesellschaft erteilen. In dem Fall, dass
ein anleger keine fristgerechte weisung erteilt,
wird die Fondsgesellschaft die scI-anteile nicht
auf den entsprechenden anleger übertragen
und die scI-anteile dann für die verbleibende
beteiligungsdauer über die Fondsgesellschaft
gehalten werden. anleger, die ihre anteile an
der scI direkt halten, erhalten als anteilseigner
der scI direkt von dieser eventuelle ausschüttungen
/ rückflüsse. sie partizipieren insoweit
nicht mehr auf ebene der Fondsgesellschaft an
ausschüttungen / rückflüssen, die die Fondsgesellschaft
aus ihrer beteiligung an der objektgesellschaft
erzielt. entsprechende einnahmen
der Fondsgesellschaft werden allein an solche
anleger der Fondsgesellschaft ausgeschüttet,
die keine anteile an der objektgesellschaft erhalten.
auf diese weise wird sichergestellt, dass
alle anleger im verhältnis ihrer beteiligung an
den ergebnissen der objektgesellschaft gleichermaßen
teilhaben, unabhängig davon, ob sie eine
Übertragung der scI-anteile verlangt haben.
auch durch die Übertragung des nießbrauchsbelasteten
eigentums an den scI-anteilen an
die anleger würden diese nach auskunft der
steuerberater der Fondsgesellschaft auf basis
des heutigen rechts betreffend die ordentlichen
(laufenden) ergebnisse in Frankreich steuerlich
nicht veranlagt, so dass die anleger auch dann
keine Pflicht zur abgabe einer persönlichen
steuererklärung für zwecke dieser beteiligung
in Frankreich hätten. es ist darauf hinzuweisen,
dass auch während der laufzeit des nießbrauchs,
entweder im Fall der rechtzeitigen änderung des
geltenden rechts oder im Fall der Übertragung
der scI-anteile an die anleger, eine offenlegung
der beteiligung der anleger an die französische
Finanzverwaltung erfolgen wird. eine Pflicht zur
abgabe einer persönlichen steuererklärung der
anleger in Frankreich für zwecke dieser beteiligung
und im hinblick auf laufende einkünfte
durch die vermietung des Fondsobjekts wird
erst nach ablauf des nießbrauchs erforderlich
werden und somit grundsätzlich nur dann, wenn
das Fondsobjekt bzw. die beteiligung länger als
in der Prognose angenommen gehalten werden
wird. Dagegen ist in jedem Fall eine solche
steuererklärung durch den anleger zu erstellen
und abzugeben, wenn anteilige veräußerungserlöse
durch die anleger (also außerordentliche

einkünfte im rahmen der beendigung der beteiligung)
erzielt werden.
Die verwaltungsgesellschaft ist, wie oben dargestellt
und wie im rahmen der Prognose (tz. 6)
angenommen, der steuerpflichtige hinsichtlich
der ordentlichen (laufenden) ergebnisse der
französischen objektgesellschaft und kann als
kapitalgesellschaft / körperschaft die abschreibungsmodalitäten
und sonstigen anwendbaren
steuervorschriften für körperschaften im
französischen steuerrecht nutzen. Der objektgesellschaft
fließen die mieteinnahmen aus dem
Fondsobjekt zu. aufgrund der abschreibungen
und sonstiger abzugsfähiger kosten- bzw. aufwandspositionen
ist das laufende steuerliche
ergebnis für den Großteil der prognostizierten
haltedauer jedoch negativ. Die liquidität der
objektgesellschaft aus den mieteinnahmen wird
daher nicht „ausgeschüttet“, sondern ist für die
tilgung der Investorendarlehen vorgesehen. es
ist geplant, dass die objektgesellschaft jährliche
tilgungszahlungen an die anleger leistet (Details
siehe in tz. 6).
sollten die anleger bzw. die Fonds- und objektgesellschaft
das Fondsobjekt länger als in
der Prognose unterstellt halten, wird sich die
steuerliche behandlung in Frankreich erheblich
verändern, wenn der nießbrauch abgelaufen ist
und die anleger somit voraussichtlich auch für
die ordentlichen (laufenden) einkünfte in Frankreich
steuerpflichtig würden. Details hierzu sind
tz. 8 zu entnehmen (siehe auch die hinweise in
tz. 3.4). In diesem Fall müssten die anleger auch
jährlich persönliche steuererklärungen für die
anteiligen einkünfte in Frankreich abgeben.
Da die Fondsgesellschaft das recht auf die
ordentlichen (laufenden) einnahmen im rahmen
des nießbrauchs an die verwaltungsgesellschaft
abgetreten hat, erfolgen auf der Grundlage der
annahmen der wirtschaftlichen Prognose (tz. 6)
zunächst keine ausschüttungen der objektgesellschaft
an die Fondsgesellschaft, und die
Fondsgesellschaft kann aus diesem Grund keine
ausschüttungen an die anleger vornehmen. aus
dem gleichen Grund würden die anleger, falls
die Fondsgesellschaft bis zum ende des jahres
2013 die Inhaberschaft an den scI-anteilen an
die anleger abtritt, keine ausschüttungen aus
der objektgesellschaft erhalten. Die Fondsgesellschaft
bzw. ggf. ab ende 2013 die anleger,
behalten das nießbrauchsbelastete eigentum
an den scI-anteilen mit dem recht auf nahezu
alle außerordentliche erträge. wenn die objektgesellschaft
die Fondsimmobilie veräußert
und damit außerordentliche erträge generiert,
erfolgen in jedem Fall ausschüttungen dieser
außerordentlichen erträge an die Fondsgesellschaft
bzw. die anleger (d. h. an denjenigen, der
diese anteile hält bzw. im eigentum hat). sollten
anleger für den Fall, dass die Fondsgesellschaft
für französisch-steuerliche zwecke bis ende des
jahres 2013 nicht als transparent angesehen
wird, die scI-anteile nicht direkt halten, würden
ihnen aufgrund der gesellschaftsvertraglichen
regelungen die anteiligen außerordentlichen
erträge nach abzug der darauf entfallenden
steuern über die Fondsgesellschaft zufließen
(Details hierzu siehe auch in szenario b in tz. 6
bzw. in den ausführungen in tz. 8).
Im ergebnis bedeutet dies, dass der anleger
auf der Grundlage der liquiditäts- und ertragsprognose
für dieses beteiligungsangebot (tz. 6)
zunächst nur tilgungszahlungen auf das von
ihm gewährte Investorendarlehen erhält (gleich
ob die scI-anteile wie geplant bei der Fondsgesellschaft
verbleiben und dauerhaft weiter von
dieser gehalten werden oder ob die abtretung
dieser anteile bis ende des jahres 2013 an die
anleger direkt erfolgt). sollten die Investorendarlehen
zurückgeführt sein und sollten auch dann
keine ausschüttungen aus der objekt- und / oder
Fondsgesellschaft möglich sein, wären keine
rückflüsse aus der beteiligung an die anleger
möglich. auf der basis der Prognoserechnung
sind ausschüttungen aus der objekt- und
Fondsgesellschaft erst bei einer haltedauer des
Fondsobjekts zu erwarten, die nach ablauf des
nießbrauchs bzw. nach ablauf der prognostizierten
haltedauer liegen und auch nur dann,
wenn ab diesem zeitpunkt tatsächlich ein positives
ergebnis durch die objektgesellschaft erzielt
werden würde. weiterhin erhält der anleger
ggf. bei veräußerung des Fondsobjekts anteilige
ausschüttungen aus der objekt- oder Fondsgesellschaft
für die dann möglicherweise erzielten
außerordentlichen einkünfte.
rechtliche Grundlagen
87

88
7.2 geseLLsCHaFtsreCHtLiCHe vertrÄge
unD vereinbarungen Der FOnDs­ bzw.
Der ObjektgeseLLsCHaFt
7.2.1 Der gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft
Die bayernfonds Immobilienverwaltung Gmbh &
co. objekt Frankreich III kG („Fondsgesellschaft“
oder „gesellschaft“) wurde am 03.03.2010 unter
der nummer hra 95199 in das handelsregister
des amtsgerichts münchen eingetragen.
anleger haben gegenüber der Fondsgesellschaft
die im Gesellschaftsvertrag festgelegten und
nachfolgend dargestellten rechte:
Dies sind als vermögensrechte der anspruch auf
beteiligung am ergebnis und den entnahmen
sowie der anspruch auf teilhabe am auseinandersetzungsguthaben
bei auflösung der Fondsgesellschaft
bzw. abfindung bei ausscheiden
des Gesellschafters. außerdem hat der anleger
stimmrecht in der Gesellschafterversammlung
bzw. im schriftlichen umlaufverfahren sowie die
im Gesellschaftsvertrag festgelegten Informations-
und kontrollrechte. Die einzelheiten regelt
der Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft.
weitere rechte stehen dem anleger im zusammenhang
mit dieser beteiligung nicht zu.
Die hauptmerkmale der anteile der Gesellschafter
zum zeitpunkt der aufstellung des Private
Placement memorandums stimmen bis auf die
nachfolgend aufgeführten ausnahmen mit den
rechten der anleger überein:
Der geschäftsführende kommanditist ist zusätzlich
zu den vorstehend für anleger genannten
Gesellschafterrechten zur Geschäftsführung
der Fondsgesellschaft befugt, im rahmen einer
Generalvollmacht zur vertretung der Fondsgesellschaft
berechtigt und erhält eine jährliche
vergütung. er leistet darüber hinaus auf seine
kapitaleinlage kein agio, und seine haftsumme
beträgt 1.000 euro.
Der komplementär ist nicht am vermögen der
Fondsgesellschaft beteiligt, so dass er nicht am
ergebnis, den entnahmen und einem auseinandersetzungsguthaben
der Fondsgesellschaft teil-
nimmt. er erhält jedoch eine jährliche haftungsvergütung.
Der komplementär ist zur vertretung
der Fondsgesellschaft berechtigt.
Gründungsgesellschafter des emittenten sind:
• klk beteiligungs Gmbh als persönlich haftender
Gesellschafter („komplementär“) ohne
kapitaleinlage.
• ws beteiligungs Gmbh als geschäftsführender
kommanditist („geschäftsführender kommanditist“)
mit einem kapitalanteil von 1.000 euro.
Die für den geschäftsführenden kommanditisten
eingetragene hafteinlage beträgt
1.000 euro.
Das zum zeitpunkt der aufstellung des Private
Placement memorandums gezeichnete bzw.
eingezahlte kommanditkapital beläuft sich auf
1.000 euro.
Für die Übernahme der haftung erhält der
komplementär ab dem jahr 2010 eine vergütung
von 2.000 euro p. a. zzgl. umsatzsteuer.
Für die ausübung der Geschäftsführung erhält
der geschäftsführende kommanditist ab dem
jahr 2010 eine vergütung von 2.000 euro p. a.
zzgl. umsatzsteuer. bezogen auf seine kapitaleinlage
ist der geschäftsführende kommanditist
gewinn- und entnahmeberechtigt wie die
übrigen Gesellschafter. Darüber hinaus stehen
den Gründungsgesellschaftern innerhalb und
außerhalb des Gesellschaftsvertrags keine Gewinnbeteiligungen,
entnahmerechte und auch
keine sonstigen Gesamtbezüge zu, insbesondere
Gehälter, Gewinnbeteiligungen, aufwandsentschädigungen,
versicherungsentgelte, Provisionen
und nebenleistungen jeder art.
Der Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft
weicht lediglich hinsichtlich der nachfolgenden
regelungen von den gesetzlichen regelungen
ab und macht dabei von gesetzlich vorgesehenen
Gestaltungsmöglichkeiten Gebrauch:

Gesetzliche Regelung Abweichung
natürliche Personen als Gesellschafter, in
der Position eines komplementärs grundsätzlich
mit unbeschränkter haftung für
die verbindlichkeiten der Gesellschaft
§ 164 hGb – Geschäftsführung durch den
komplementär
beim komplementär handelt es sich um eine Gesellschaft mit beschränkter haftung.
Diese ist eine juristische Person und haftet für verbindlichkeiten gegenüber Gläubigern
ausschließlich mit ihrem Gesellschaftsvermögen (§ 13 abs. 2 GmbhG).
Der komplementär ist von der Geschäftsführung im gesetzlich zulässigen umfang ausgeschlossen.
Der geschäftsführende kommanditist führt die Geschäfte der Fondsgesellschaft
und ist zur beauftragung Dritter mit aufgaben der Geschäftsführung berechtigt
(§ 9 des Gesellschaftsvertrags).
§ 170 hGb Der geschäftsführende kommanditist hat Generalvollmacht zur vertretung der Fondsgesellschaft
(§ 9 des Gesellschaftsvertrags).
§§ 112, 161 abs. 2, 165 hGb Der komplementär und der geschäftsführende kommanditist sind vom gesetzlichen
wettbewerbsverbot befreit (§ 9 des Gesellschaftsvertrags).
§ 166 hGb Die Gesellschafter sind berechtigt, die handelsbücher und Papiere der Fondsgesellschaft
einzusehen.
§§ 119, 161 abs. 2 hGb – einberufung
Gesellschafterversammlung, beschlussfassung,
mehrheitsentscheidungen; ermittlung
der mehrheit
Der geschäftsführende kommanditist informiert die Gesellschafter über deren gesetzliches
kontrollrecht hinaus über wesentliche Geschäftsvorgänge, die wirtschaftliche
situation der Fondsgesellschaft sowie über Geschäftsverlauf und lage der Fondsgesellschaft
(§ 10 des Gesellschaftsvertrags).
Die Gesellschafterversammlungen werden auf antrag des geschäftsführenden kommanditisten,
des komplementärs, des beirats oder auf antrag von Gesellschaftern, die
mindestens 30 Prozent des Gesellschaftskapitals vertreten, durchgeführt. Der geschäftsführende
kommanditist beruft grundsätzlich die Gesellschafterversammlungen ein.
Gesellschafterbeschlüsse werden grundsätzlich im umlaufverfahren gefasst. Dabei
ist grundsätzlich ein teilnahmequorum von mindestens 30 Prozent der stimmen aller
Gesellschafter erforderlich. wird dieses nicht erreicht, kann eine zweite schriftliche beschlussfassung
durchgeführt werden, bei der kein mindestquorum zu beachten ist. eine
ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung ist ohne rücksicht auf die zahl
der anwesenden Gesellschafter beschlussfähig, sofern der geschäftsführende kommanditist
anwesend oder vertreten ist.
Gesellschafterbeschlüsse bedürfen grundsätzlich nur der einfachen mehrheit der abgegebenen
stimmen. einer mehrheit von 75 Prozent der abgegebenen stimmen bedürfen
(i) die änderung des Gesellschaftsvertrags, (ii) die auflösung der Gesellschaft nach § 27
des Gesellschaftsvertrags, (iii) das eingehen von beteiligungen, erwerb, veräußerung
und belastung weiterer Grundstücke oder grundstücksgleicher rechte und die Durchführung
von neubauvorhaben auf bereits erworbenen oder noch zu erwerbenden
Grundstücken bzw. grundstücksgleichen rechten, sofern die mit den einzelnen maßnahmen
verbundenen kosten 10 Prozent des Gesellschaftskapitals übersteigen, (iv) die
veräußerung wesentlicher teile des Gesellschaftsvermögens und (v) die einstellung der
tätigkeit der Gesellschaft. stimmenthaltungen werden als nicht abgegebene stimmen
gewertet. bei stimmengleichheit gilt ein antrag als abgelehnt.
Das stimmrecht bemisst sich nach dem auf dem kapitalkonto I eines jeden Gesellschafters
gebuchten betrag, wobei 1 euro einer stimme entspricht.
Gesellschafter können sich bei der ausübung von stimmrechten von einem schriftlich
bevollmächtigten vertreter vertreten lassen (§§ 13 bis 17 des Gesellschaftsvertrags).
§§ 167 ff. hGb Der komplementär erhält für die Übernahme des haftungsrisikos eine jährliche vergütung
in höhe von 2.000 euro (§ 21 des Gesellschaftsvertrags). es bestehen umfangreiche
sonderregelungen hinsichtlich der ergebnisverteilung sowie der entnahmeberechtigung
(§§ 19, 20, 21a des Gesellschaftsvertrags).
§ 181 bGb Der geschäftsführende kommanditist und der komplementär sind von den beschränkungen
des § 181 bGb befreit (§ 9 des Gesellschaftsvertrags).
rechtliche Grundlagen
89

90
gesellschaftszweck, Dauer
Die Fondsgesellschaft ist eine vermögensverwaltende
Gesellschaft, auf unbestimmte Dauer
errichtet, ihre Dauer ist jedoch an die Dauer der
objektgesellschaft gekoppelt. Geschäftsjahr ist
das kalenderjahr.
Gegenstand des unternehmens ist der direkte
und / oder indirekte erwerb, die verwaltung
– insbesondere durch vermietung und verpachtung
– sowie die veräußerung von Grundstücken
bzw. grundstücksgleichen rechten, insbesondere
die direkte und indirekte beteiligung als
Gesellschafter an der scI bF Frankreich III, einer
objektgesellschaft nach französischem recht mit
sitz in Paris, im Folgenden „scI“ oder „objektgesellschaft“
genannt. Der Gesellschaftszweck
der scI ist die verwaltung von Grundstücken und
grundstücksgleichen rechten, insbesondere der
erwerb, die errichtung und die vermietung und
verpachtung von Immobilien.
Die Gesellschaft ist zu allen rechtsgeschäften
und rechtshandlungen berechtigt, die geeignet
erscheinen, den Gesellschaftszweck unmittelbar
oder mittelbar zu fördern. Die Gesellschaft kann
zur erreichung des Gesellschaftszwecks auch
beteiligungen an anderen Gesellschaften eingehen.
Die Gesellschaft kann die zur erreichung
ihres zwecks erforderlichen oder zweckmäßigen
handlungen selbst vornehmen oder durch Dritte
vornehmen lassen.
Die Gesellschaft ist nicht berechtigt, gewerblich
tätig zu werden und tätigkeiten auszuüben bzw.
Geschäfte zu betreiben, die einer Genehmigung
oder erlaubnis nach § 34c Gewerbeordnung oder
nach § 1 Gesetz über das kreditwesen bedürfen.
zum zeitpunkt des beitritts der anleger zur
Fondsgesellschaft haben sowohl die Fondsgesellschaft
als auch die objektgesellschaft
verträge zur vorbereitung und Durchführung
der Investition abgeschlossen oder werden diese
noch abschließen; insbesondere hat die objektgesellschaft
bereits verträge über den kauf über
das im Private Placement memorandum näher
beschriebene Grundstück und damit zusammenhängende
verträge (insbesondere auch betreffend
zu gewährender sicherheiten) sowie kondi-
tionenvereinbarungen bzw. Darlehensverträge,
zinssicherungsgeschäfte, sicherheitenverträge
und weitere vereinbarungen betreffend die
Fremdfinanzierung abgeschlossen. es wurden
auch Dienstleistungs- und beratungsverträge
(u. a. betreffend die rechtliche und steuerliche
beratung), vereinbarungen mit technischen
und sonstigen Gutachtern sowie mit der real I.s.
abgeschlossen. mit unterzeichnung der beitrittsvereinbarung
erklärt der jeweilige anleger
ausdrücklich seine zustimmung zur auswahl der
Immobilie, zum abschluss der vorgenannten verträge
einschließlich eventueller änderungsverträge,
sofern diese keine nachteile zulasten der
Fondsgesellschaft oder der objektgesellschaft
begründen, und zum vollständigen erwerb
der beteiligung an der objektgesellschaft und
verwaltungsgesellschaft durch die Gesellschaft.
Die Gesellschafter können die abgeschlossenen
verträge gemäß § 10 abs. (1) des Gesellschaftsvertrags
der Fondsgesellschaft einsehen und
stimmen ihnen mit ihrem beitritt zu.
geschäftsführung und vertretung
zur Geschäftsführung befugt ist ausschließlich
der geschäftsführende kommanditist.
Der komplementär vertritt die Gesellschaft
einzeln. Der geschäftsführende kommanditist
verfügt im gesetzlich zulässigen rahmen über
eine Generalvollmacht zur vertretung der Gesellschaft.
er ist im rahmen seiner Generalvollmacht
ebenfalls einzelvertretungsberechtigt.
zu den rechten und Pflichten der Geschäftsführung,
siehe § 9 des Gesellschaftsvertrags.
kapital­ und kapitalerhöhung, aufnahme von
gesellschafter
Der geschäftsführende kommanditist ist berechtigt,
das Gesellschaftskapital durch aufnahme
weiterer Gesellschafter (anleger) bis zum
30.12.2011 in einem oder mehreren schritten
auf insgesamt bis zu 2.401.000 euro zzgl. der
summe des von allen Gesellschaftern gemäß
den beitrittsvereinbarungen vereinnahmten
agios in die kapitalrücklage der Gesellschaft zu
erhöhen. Der geschäftsführende kommanditist
ist, abhängig vom Investitionsvolumen der

Gesellschaft, berechtigt, das Gesellschaftskapital
abweichend von satz 1 um 10 Prozent zu überschreiten
bzw. zu unterschreiten (Details hierzu
siehe im Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft).
kapitalerhöhungen erfolgen jeweils mit
wirkung zum beginn des kalendermonats, der
der annahme des beitritts bzw. der zulassung zur
erhöhung des kapitalanteils folgt. Die aufnahme
weiterer Gesellschafter ist mit ausnahme des
geschäftsführenden kommanditisten hinsichtlich
jedes Gesellschafters bis zur eintragung als
kommanditist im handelsregister aufschiebend
bedingt. bis zur eintragung stellt der Gesellschafter
beteiligungsbeträge der Gesellschaft jeweils
als atypisch stiller Gesellschafter zur verfügung
bzw. wird zumindest so gestellt. Die regelungen
dieses vertrags gelten für diesen zeitraum soweit
möglich sinngemäß.
es kann sich jede natürliche oder juristische
Person gemäß den voraussetzungen des § 3
abs. (4) und (5) des Gesellschaftsvertrags der
Fondsgesellschaft und der entsprechenden
beitrittsvereinbarung im rahmen der kapitalerhöhungen
als Gesellschafter beteiligen. Die
beitrittswillige(n) Person(en) gibt (geben) dazu
im rahmen einer beitrittsvereinbarung ein beteiligungsangebot
an die Gesellschaft ab. Die
beteiligung an der Gesellschaft erfolgt, gemäß
vorstehendem absatz, durch annahme des angebots
durch den geschäftsführenden kommanditisten.
Die anleger werden über die annahme
des angebots unverzüglich schriftlich informiert,
verzichten jedoch gemäß § 151 bGb auf den zugang
der annahmeerklärung. Der geschäftsführende
kommanditist ist von den Gesellschaftern
unwiderruflich bevollmächtigt, unter befreiung
von den beschränkungen des § 181 bGb ohne
weitere zustimmung weitere natürliche oder
juristische Personen als Gesellschafter in die
Gesellschaft aufzunehmen, entsprechende
aufnahmeverträge (auch im namen der jeweiligen
mitgesellschafter) abzuschließen und / oder
durch erhöhung der beteiligung das eingelegte
kapital zur Finanzierung des durchzuführenden
bzw. durchgeführten Gesellschaftszwecks auf
das in vorstehendem absatz genannte Gesellschaftskapital
zu erhöhen sowie erklärungen
abzugeben und handlungen vorzunehmen, die
insoweit sachdienlich oder erforderlich sind.
eine separate zustimmung der übrigen Gesellschafter
ist hierfür nicht erforderlich.
Der Gesamtbetrag der angebotenen vermögensanlage
gemäß dem prognostizierten Investitions-
und Finanzierungsplan beläuft sich auf
insgesamt 2.400.000 euro (zzgl. agio), welche
als kommanditanteile an der Fondsgesellschaft
ausgegeben werden, nebst den damit verbundenen
Investorendarlehen der anleger in höhe
von 21.600.000 euro.
Der beteiligungsbetrag jedes künftig beitretenden
anlegers muss mindestens 200.000 euro
betragen. höhere beteiligungsbeträge müssen
durch 1.000 ohne rest teilbar sein. auf den beteiligungsbetrag
wird ein agio erhoben (Details
hierzu siehe beitrittsvereinbarung). Der beteiligungsbetrag
setzt sich zusammen aus der kommanditbeteiligung
des anlegers an der Fondsgesellschaft
(10 Prozent des beteiligungsbetrags)
und dem Investorendarlehen des anlegers an
die objektgesellschaft (90 Prozent des beteiligungsbetrags),
wobei das agio auf den gesamten
beteiligungsbetrag anfällt. Die beteiligung
eines Gesellschafters an der Fondsgesellschaft
selbst – mit ausnahme des kapitalanteils des
geschäftsführenden kommanditisten – soll daher
mindestens 20.000 euro betragen. beteiligungen
an der Fondsgesellschaft müssen jeweils durch
100 ohne rest teilbar sein.
Der gesamte beteiligungsbetrag zzgl. agio ist
in bar in der vom Gesellschafter in der beitrittsvereinbarung
gewählten weise zu erbringen.
Die kommanditeinlage zzgl. agio sowie der für
das Investorendarlehen des anlegers an die
objektgesellschaft erforderliche betrag müssen
von einem bankkonto überwiesen werden,
das in einem mitgliedsstaat der europäischen
Gemeinschaft geführt wird. andernfalls kann die
zahlung zurückgewiesen werden. sie gilt im Fall
einer Überweisung von einem anderen als dem
vorstehend genannten konto als nicht geleistet.
Die für jeden Gesellschafter, mit ausnahme des
geschäftsführenden kommanditisten, im handelsregister
einzutragende hafteinlage beträgt
stets 500 euro. Die für den geschäftsführenden
kommanditisten im handelsregister einzutragende
hafteinlage beträgt 1.000 euro.
rechtliche Grundlagen
91

92
Gesellschafter kann nur werden, wer sich gegenüber
der Gesellschaft durch einen handels- oder
stiftungsregisterauszug und für die vertretungsberechtigten
Personen bzw. für sich durch
Übersendung entweder einer kopie des reisepasses
oder einer kopie des Personalausweises
identifiziert hat.
Die beteiligung erfolgt auf der Grundlage der
regelungen des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft
und des Investorendarlehensvertrags
durch abgabe der angebote des anlegers
und deren annahme sowie der zulassung zur
kapitalerhöhung durch den geschäftsführenden
kommanditisten der Fondsgesellschaft.
Die Platzierungsfrist im rahmen dieses Private
Placements endet bei vollplatzierung des kommanditkapitals,
spätestens jedoch mit ablauf der
im Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Platzierungsfrist
zum 30.12.2011. Der Gesellschafter
hat neben der leistung seines beteiligungsbetrags
nebst agio gemäß beitrittsvereinbarung
im zusammenhang mit seiner beteiligung noch
folgende kosten zu tragen:
• kosten im zusammenhang mit der handelsregistervollmacht
bzw. der eintragung ins
handelsregister in gesetzlicher höhe nach der
Gebührentabelle für Gerichte und notare sowie
der kostenordnung (wobei die höhe dieser
Gebühren vom Gegenstandswert abhängen).
• kosten für telefon, Internet, Porti usw.
• kosten, die der Gesellschaft aus einer verspäteten
mitteilung der sonderwerbungskosten
entstehen, trägt der Gesellschafter. Grundsätzlich
müssen sonderwerbungskosten nicht mitgeteilt
werden. Da die einnahmen in Deutschland
steuerlich nicht berücksichtigt werden, hat
dies auf den Privatanleger keine auswirkung.
• kosten der Übertragung von Gesellschaftsanteilen
(§ 22 Gesellschaftsvertrag). Die kosten richten
sich nach dem Preisverzeichnis der Fondsgesellschaft
oder dem ihres Geschäftsbesorgers
(derzeit real I.s. aG), das jederzeit eingesehen
werden kann und auf wunsch dem Gesellschafter
kostenlos zugesendet wird. Derzeit betragen
diese kosten 250 euro zzgl. umsatzsteuer.
• kosten im Fall des ausscheidens aus der Gesellschaft;
in dem Fall, wenn ein anleger seinen
kapitalanteil, Darlehen sowie agio nicht fristgerecht
oder nicht in voller höhe erbringt und
die Geschäftsführung den rücktritt von der beitrittsvereinbarung
erklärt (§ 7 abs. (2) und (3)
Gesellschaftsvertrag). Der Gesellschafter trägt
die im zusammenhang mit seinem ausscheiden
entstehenden kosten und die der Gesellschaft
dadurch entstehenden schäden, mindestens
aber eine schadenpauschale in höhe des
vereinbarten agios. macht die Gesellschaft
diese schadenpauschale geltend, bleibt es dem
Gesellschafter vorbehalten, einen geringeren
schaden bzw. das nichtvorliegen eines schadens
nachzuweisen. Die Gesellschaft ist zudem
berechtigt, ihre schadenersatzansprüche mit
etwaigen rückzahlungsverpflichtungen zu
verrechnen.
• anstelle des rücktritts gemäß § 7 abs. (2) des
Gesellschaftsvertrags kann der geschäftsführende
kommanditist den kapitalanteil eines
in verzug geratenen Gesellschafters auf den
betrag der von ihm geleisteten zahlung abzgl.
agio gemäß beitrittsvereinbarung sowie abzgl.
sämtlicher schadenersatzansprüche herabsetzen.
Im Fall der herabsetzung hat der hiervon
betroffene Gesellschafter die diesbezüglichen
kosten, mindestens aber eine schadenpauschale
in höhe von 500 euro zu ersetzen. macht die
Gesellschaft diese schadenpauschale geltend,
kann der betroffene Gesellschafter einen geringeren
schaden bzw. das nichtvorliegen eines
schadens nachweisen.
• bei nicht fristgerechter einzahlung der einlagen
können dem Gesellschafter verzugszinsen
in gesetzlicher höhe berechnet werden. Die
Geltendmachung von darüber hinausgehenden
schadenersatzforderungen, z. b. zusätzlichen
bearbeitungsgebühren des Geschäftsbesorgers
der Gesellschaft, bleibt davon unberührt.
• Die anleger sind nicht zum nachschuss verpflichtet.
Der erwerber der vermögensanlage
haftet im Fall der einlagenhaftung bzw. einlagenrückgewähr
(§ 171, § 172 Iv hGb). Der
erwerber der vermögensanlage ist bis auf die
in diesem Private Placement memorandum,
insbesondere auch in tz. 3.5, beschriebenen

(haftungs-)Fälle nicht verpflichtet, weitere
leistungen zu erbringen, insbesondere weitere
zahlungen zu leisten.
weitere kosten für den anleger sind mit dem
erwerb, der verwaltung und veräußerung der
vermögensanlage nicht verbunden.
kontrollrechte, gesellschafterversammlung
und beschlussfassung, keine nachschusspflicht,
beirat
jedem Gesellschafter stehen kontrollrechte
gemäß § 166 hGb zu. Die Gesellschafter sind
berechtigt, handelsbücher und Papiere der
Fondsgesellschaft selbst oder durch angehörige
der steuerberatenden oder wirtschaftsprüfenden
berufe einsehen zu lassen, und werden jährlich
von der Geschäftsleitung über wesentliche Geschäftsvorgänge
informiert.
Gesellschafterbeschlüsse werden grundsätzlich
im schriftlichen umlaufverfahren, welches einmal
jährlich, spätestens zum 30.11. eines jahres
durchzuführen ist, gefasst. mit einfacher mehrheit
der abgegebenen stimmen beschließen
die Gesellschafter z. b. über die Feststellung des
jahresabschlusses, die entnahmen, die wahl des
abschlussprüfers, die entlastung des geschäftsführenden
kommanditisten, die wahl, entlastung
und vergütung des beirats, den ausschluss
von Gesellschaftern, den widerruf der Geschäftsführungsbefugnis
nebst Generalvollmacht, die
aufnahme und umschuldung von Darlehen und
den abschluss von verträgen über sicherheiten
in diesem zusammenhang.
mit 75 Prozent der stimmen beschließen die
Gesellschafter z. b. über die änderung des
Gesellschaftsvertrags, die auflösung der Gesellschaft,
die veräußerung wesentlicher teile des
Gesellschaftsvermögens und über das eingehen
von beteiligungen, erwerb, veräußerung und
belastung weiterer Grundstücke oder grundstücksgleicher
rechte und die Durchführung von
neubauvorhaben auf bereits erworbenen oder
noch zu erwerbenden Grundstücken bzw. grundstücksgleichen
rechten, sofern die mit den einzelnen
maßnahmen verbundenen kosten 10 Prozent
des Gesellschaftskapitals übersteigen sowie die
einstellung der tätigkeit der Gesellschaft.
Die Gesellschafter sind für folgende beschlussfassungen
über die handlungen des geschäftsführenden
kommanditisten bei rechtsgeschäften
der scI zuständig:
• Durchführung von maßnahmen, die mit dem
Gesellschaftszweck der scI nicht in Übereinstimmung
sind;
• erwerb, abtretung oder verpfändung von beteiligungen
an Gesellschaften, ebenso wie der
abschluss von verträgen, deren zweck die beteiligung
Dritter an den Geschäften der scI ist;
• die veräußerung von Grundstücken und
grundstücksgleichen rechten, die im eigentum
der scI stehen, mit einem Geschäftswert von
mehr als 2.500.000 euro sowie der erwerb von
anderen Immobilien und ähnlichen anrechten
auf Immobilien, die Durchführung neuer bauprojekte
durch die scI, die derzeit noch nicht
bekannt sind, auf bereits zuvor erworbenen
Grundstücken oder auf dem wege des kaufes,
wenn die kosten für diese verschiedenen Geschäfte
2.500.000 euro übersteigen;
• der abschluss von mietverträgen für Immobilienobjekte
der scI mit ausnahme von (i) der erneuerung
bzw. verlängerung von bereits bestehenden
mietverträgen oder dem (ii) abschluss
von nachträgen zugunsten der bestehenden
mieter und (iii) von neuen mietverträgen, die
zugunsten von Gesellschaften abgeschlossen
werden, die vom gleichen mieter kontrolliert
werden;
• die bewilligung von sicherheiten auf Immobilien
der scI, außer diese sicherheiten werden
im rahmen der im konsolidierten Finanzierungsplan
dargestellten Finanzierung oder der
refinanzierung bestehender verbindlichkeiten
bewilligt;
• änderungen der Gewinnverteilung unter den
Gesellschaftern;
• abtretung oder wesentliche reduzierung der
Geschäftsaktivitäten der Gesellschaft;
•
änderungen der satzung der Gesellschaft;
rechtliche Grundlagen
93

94
• auflösung oder liquidierung der Gesellschaft
und bestimmung eines liquidators.
entscheidet sich ein Gesellschafter, bis ende
2013 auch Gesellschafter der scI zu werden, berührt
dies sein stimmrecht auf ebene der Gesellschaft
nicht. Der Gesellschafter, der sich für eine
Gesellschafterstellung der scI entscheidet, hat
insoweit sowohl auf ebene der Gesellschaft als
auch der scI ein stimmrecht und kann ggf. über
gleichartige beschlussgegenstände auf ebene
der Gesellschaft und der scI befinden.
eine etwaige nachschusspflicht kann nur mit
den stimmen aller Gesellschafter beschlossen
werden. Der einzelne Gesellschafter ist ohne seine
zustimmung nicht verpflichtet, sich an einer
beschlossenen kapitalerhöhung zu beteiligen.
Die Gesellschafter können einen beirat bestellen.
Der beirat kann vom geschäftsführenden
kommanditisten berichterstattung über die
einzelnen Geschäftsführungsangelegenheiten
verlangen. er hat kein weisungsrecht.
ergebnisbeteiligung / ausschüttung
Die beteiligung der Gesellschafter am ergebnis
der Gesellschaft, wie es sich nach berücksichtigung
der vergütungen des komplementärs und
des geschäftsführenden kommanditisten ergibt,
bestimmt sich nach dem verhältnis des kapitalkontos
I zum jeweiligen bilanzstichtag, sofern
nicht nachfolgend etwas anderes bestimmt ist.
abweichend von vorstehendem absatz werden
nach möglichkeit die ergebnisse der Geschäftsjahre
2010 und 2011 im rechtlich, insbesondere
steuerrechtlich, zulässigen maße so verteilt,
dass sämtliche Gesellschafter unabhängig vom
beitrittszeitpunkt entsprechend ihrer vertragsgemäß
eingezahlten einlage gleichgestellt werden.
hierzu werden – soweit erforderlich – später beitretenden
bzw. ihren kapitalanteil erhöhenden
Gesellschaftern von nach dem monatsersten
ihrer vertragsgemäßen einlageleistung anfallenden
Gewinnen bzw. verlusten der Gesellschaft
ggf. vorabanteile zugerechnet, bis sämtlichen
Gesellschaftern Gewinne bzw. verluste
der Gesellschaft in gleicher anteiliger höhe
zugerechnet sind. etwaige umsatzsteuerrücker-
stattungen sind den Gesellschaftern zuzurechnen,
denen eine der umsatzsteuerrückerstattung
zugrunde liegende umsatzsteuerzahlung
einkommensteuerrechtlich als werbungskosten
zuzurechnen war. Die umsatzsteuerzahlungen
gelten im rahmen der ergebnisverteilung dementsprechend
als aufwand dieser Gesellschafter.
allen Gesellschaftern werden verlustanteile auch
dann zugerechnet, wenn sie die höhe ihrer kapitalanteile
übersteigen; eine ausgleichspflicht
ergibt sich hierdurch nicht.
Die Gesellschaft ist nicht verpflichtet, die
Gesellschafter zum nachweis von sonderwerbungskosten
gesondert aufzufordern. sonderwerbungskosten
müssen bis spätestens 31.03.
des Folgejahres der Gesellschaft unter vorlage
von belegen schriftlich mitgeteilt werden,
anderenfalls können zusätzliche kosten für den
jeweiligen anleger berechnet werden. Dies gilt
entsprechend für sonderbetriebsausgaben und
-vermögen.
sollten gemäß den steuerlichen vorschriften
bei Gesellschaftern ergebnisse als steuerlich
beachtliche sondereinnahmen oder sonderwerbungskosten
entstehen, so sind diese ergebnisse
für steuerliche zwecke ausschließlich diesen
zuzuweisen. sofern hieraus bei der Gesellschaft
mehrbelastungen resultieren, sind diese von
dem verursachenden Gesellschafter zu tragen.
Die Gesellschafter entscheiden über die verwendung
von Gewinnen und liquiditätsüberschüssen
(entnahmen), soweit sie nicht nach auffassung
des geschäftsführenden kommanditisten
als angemessene liquiditätsreserve zur sicherstellung
einer ordnungsgemäßen Fortführung
der Geschäfte der Gesellschaft benötigt werden.
Der geschäftsführende kommanditist und (falls
ein solcher gewählt ist) der beirat unterbreiten
gemeinsam den Gesellschaftern einen vorschlag
über die höhe der für das vorangegangene Geschäftsjahr
zu beschließenden entnahmen. Die
Gesellschafter nehmen im verhältnis des für sie
jeweils geführten kapitalkontos I an entnahmen
teil, sofern nicht nachfolgend etwas anderes
bestimmt ist.
an den entnahmen nehmen die Gesellschafter
dergestalt teil, dass ihnen ein zeitanteiliger

entnahmeanspruch für den zeitraum beginnend
ab dem monatsersten, der der vertragsgemäßen
einlagenleistung folgt, zusteht. Der zeitpunkt für
die vertragsgemäße einlagenleistung ist aus der
beitrittsvereinbarung ersichtlich.
Der geschäftsführende kommanditist ist berechtigt,
entnahmen für das vorangegangene Geschäftsjahr
auch vor einem beschluss der Gesellschafter
zu veranlassen (vorläufige entnahmen),
nicht jedoch vor dem 30.06. des Folgejahres.
entnahmen können auch dann erfolgen, wenn
der kapitalanteil durch verluste gemindert ist.
soweit auf die an die Gesellschaft geleisteten
zahlungen kapitalertragsteuer oder eine andere
vergleichbare quellensteuer zu zahlen oder
eine solche bereits abgezogen worden ist oder
die Gesellschaft aufgrund einer verfügung der
oder vereinbarung mit den steuerbehörden
steuern abzuführen hat und diese steuern nur
bestimmte Gesellschafter betreffen, ist der dafür
erforderliche betrag von den auf diese Gesellschafter
entfallenden ausschüttungen von der
Gesellschaft einzubehalten oder der Gesellschaft
zu erstatten.
Die bayernfonds Immobilienverwaltung Gmbh
& co. objekt Frankreich III kG, Innere wiener str.
17, 81667 münchen, führt bestimmungsgemäß
alle zahlungen an die anleger aus. sie führt
weiterhin als beauftragte der objektgesellschaft
tilgungsleistungen der objektgesellschaft im
zusammenhang mit den Investorendarlehen aus.
Haftung der gesellschafter
alle Gesellschafter haben im rahmen des Gesellschaftsverhältnisses,
abgesehen von Fällen der
verletzung von leben, körper und Gesundheit,
nur vorsatz und grobe Fahrlässigkeit zu vertreten.
schadenersatzansprüche der Gesellschafter
untereinander sowie im verhältnis zur Fondsgesellschaft
verjähren nach ablauf von drei jahren,
gerechnet ab dem ende des jahres, in dem der
anspruch entstanden ist und der Gesellschafter
von den umständen, die den anspruch begründen,
und der Person des schuldners kenntnis
erlangt oder ohne grobe Fahrlässigkeit erlangen
musste. unabhängig von der kenntnis bzw. grob
fahrlässigen unkenntnis verjährt der anspruch
bei vorsätzlichen handlungen spätestens nach
ablauf von zehn jahren, im Übrigen spätestens
nach ablauf von fünf jahren nach der entstehung
des anspruchs, es sei denn, es handelt sich
um ansprüche für schäden aus der verletzung
des lebens, des körpers oder der Gesundheit
oder um ansprüche für sonstige schäden, die
auf einer grob fahrlässigen oder vorsätzlichen
Pflichtverletzung beruhen. Die ansprüche
sind gegenüber dem verpflichteten schriftlich
geltend zu machen (siehe § 11 des Gesellschaftsvertrags).
Im außenverhältnis gegenüber Gläubigern der
Fondsgesellschaft haften künftig beitretende
kommanditisten vor leistung ihres beteiligungsbetrags
nach § 171 abs. 1 hGb bis zur höhe der
jeweils im handelsregister eingetragenen haftsumme,
soweit ihr beitritt aufschiebend bedingt
auf die eintragung im handelsregister erfolgte.
nach leistung des beteiligungsbetrags ist
gemäß § 171 abs. 1 hGb die haftung gegenüber
Gesellschaftsgläubigern für danach begründete
verbindlichkeiten ausgeschlossen.
soweit der beteiligungsbetrag eines kommanditisten
nach entnahmen unter den betrag der
haftsumme gemindert wird, lebt die unmittelbare
haftung gegenüber Gläubigern der Fondsgesellschaft
bis zur höhe der (anteiligen) haftsumme
wieder auf (§§ 172 abs. 4, 171 hGb). mit
ausscheiden des kommanditisten endet nicht
zeitgleich die haftung in höhe der haftsumme.
Gesellschafter haften gemäß §§ 161 abs. 2, 160
hGb trotz ihres ausscheidens aus der Fondsgesellschaft
für die bis dahin begründeten verbindlichkeiten
der Fondsgesellschaft beschränkt auf
den betrag der hafteinlage, wenn die verbindlichkeit
vor ablauf von fünf jahren nach dem ausscheiden
fällig ist und daraus ansprüche gegen
den Gesellschafter gerichtlich geltend gemacht
werden.
rechtliche Grundlagen
95

96
kündigung bzw. beendigung der beteiligung
/ Übertragung und belastung sowie
teilung von gesellschaftsanteilen / tod eines
gesellschafters
Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer
errichtet.
ein Gesellschafter scheidet u. a. aus der Fondsgesellschaft
aus bzw. kann von der Fondsgesellschaft
ausgeschlossen werden, wenn
• er das Gesellschaftsverhältnis wirksam gekündigt
hat, mit wirksamwerden der kündigung,
erstmals zum 31.12.2026;
• ihm das Gesellschaftsverhältnis aus wichtigem
Grund gekündigt worden ist;
• ihm gegenüber der rücktritt von der beitrittsvereinbarung
erklärt worden ist;
• er durch Gesellschafterbeschluss aus wichtigem
Grund aus der Gesellschaft ausgeschlossen
worden ist;
• über sein vermögen oder seinen nachlass ein
Insolvenzverfahren eröffnet wird;
• er aus der objektgesellschaft ausgeschieden ist.
ein Gesellschafter kann seine beteiligung u. a.
dann außerordentlich kündigen, wenn
• er wegen krankheit oder behinderung auf nicht
absehbare zeit nicht im stande ist, mindestens
drei stunden am tag erwerbsfähig zu sein;
• er für mehr als sechs monate ohne unterbrechung
arbeitslosengeld bezogen hat;
• er rechtskräftig geschieden ist und mindestens
500 euro pro monat an unterhaltsleistungen zu
erbringen hat.
jeder Gesellschafter kann im wege der abtretung
seinen Gesellschaftsanteil auf der Grundlage
der gesellschaftsvertraglichen regelungen
rechtsgeschäftlich übertragen oder in sonstiger
weise darüber verfügen, sofern der geschäftsführende
kommanditist schriftlich zugestimmt
hat. Die freie handelbarkeit der vermögensanlage
ist durch nachstehende umstände eingeschränkt.
Der geschäftsführende kommanditist kann
die zustimmung bei vorliegen eines wichtigen
Grundes verweigern. ein wichtiger Grund liegt
insbesondere vor, wenn infolge der Übertragung
des bzw. verfügung über den Gesellschaftsanteil:
a) eine gemäß § 3 abs. (4) sätze 2 und 3 des
Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft
ausgeschlossene Person Gesellschafter würde;
b) gegen in- oder ausländisches wertpapier- / Investmentrecht
oder sonstiges aufsichtsrecht
verstoßen wird und / oder die Gesellschaft
künftig in- oder ausländischem wertpapier-
/ Investmentrecht oder sonstigem
aufsichtsrecht unterläge; und / oder
c) in sonstiger weise gegen Gesetze oder
rechtsvorschriften verstoßen würde.
eine Übertragung kann jeweils nur zum ablauf
des 31.12. eines jahres bzw. zum beginn des
01.01. eines jahres erfolgen. jede beabsichtigte
Übertragung bzw. verfügung ist dem
geschäftsführenden kommanditisten schriftlich
anzuzeigen. In der schriftlichen anzeige
und auf nachfrage hat der Gesellschafter dem
geschäftsführenden kommanditisten die zur entscheidung
über das vorliegen eines wichtigen
Grundes erforderlichen angaben zu machen und
zu belegen.
eine Übertragung eines Gesellschaftsanteils ist
nur bei gleichzeitiger Übertragung aller rechtspositionen
des übertragenden Gesellschafters
aus der beteiligung im Übrigen (einschließlich
der ansprüche aus dem Darlehensvertrag über
das Investorendarlehen und der ggf. an die
Gesellschafter abgetretenen anteile an der scI)
an dessen rechtsnachfolger als Gesellschafter
möglich. Falls die Inhaberschaft von Gesellschaftsanteilen
einerseits und beteiligung an der
scI und Investorendarlehen an die scI andererseits
auseinanderfällt, hat der Gesellschafter alle
erforderlichen schritte zu unternehmen, um eine
Übertragung von Investorendarlehen und scIanteilen
herbeizuführen.

Der bayernfonds Immobiliengesellschaft mbh
steht an der beteiligung eines jeden Gesellschafters
einzeln ein vorkaufsrecht gemäß den
bestimmungen in § 22 des Gesellschaftsvertrags
der Fondsgesellschaft zu.
Die teilung von Gesellschaftsanteilen erfordert,
soweit nicht nach diesem vertrag bzw. kraft Gesetzes
abweichendes gilt, die zustimmung des
geschäftsführenden kommanditisten.
Die im zusammenhang mit einer Übertragung
oder teilung von Gesellschaftsanteilen verbundenen
kosten trägt der den Gesellschaftsanteil
übertragende bzw. teilende Gesellschafter. Die
kosten, zu denen auch eventuell bei der Gesellschaft
anfallende steuern gehören, werden diesem
Gesellschafter von dem geschäftsführenden
kommanditisten gesondert in rechnung gestellt.
Die zu ersetzenden kosten, mit ausnahme eventuell
bei der Gesellschaft anfallender steuern,
bestimmen sich nach dem Preisverzeichnis der
Gesellschaft oder dessen Geschäftsbesorgers,
das von Gesellschaftern jederzeit eingesehen
werden kann.
Der übertragende und der neue Gesellschafter
sind verpflichtet, der Gesellschaft die Übertragung
des jeweiligen Gesellschaftsanteils unter
beifügung einer unterzeichneten kopie des
Übertragungsvertrags und ggf. des nachweises
der entsprechenden steuerlich abzugsfähigen
sonderwerbungskosten bzw. sonderbetriebsausgaben
unverzüglich anzuzeigen.
stirbt ein Gesellschafter, der eine natürliche Person
ist, geht die beteiligung auf seine erben bzw.
vermächtnisnehmer über. Die Fondsgesellschaft
wird nicht aufgelöst, sondern mit diesen fortgesetzt.
soweit die erben die beteiligung in erfüllung
des erblassers ganz oder teilweise übertragen,
wird der begünstigte neuer Gesellschafter.
liegt in der Person des erben, des vermächtnisnehmers
oder des begünstigten einer auseinandersetzungsanordnung
ein wichtiger Grund
gemäß § 22 abs. (1) satz 3 buchstaben a) bis c)
des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft
vor, kann der Übergang der beteiligung binnen
sechs wochen nach vorliegen der erforderlichen
Informationen und Dokumente vom geschäftsführenden
kommanditisten durch schriftliche
erklärung untersagt werden. In diesem Fall scheidet
der erbe aus der Gesellschaft aus, statt des
vermächtnisnehmers bzw. begünstigten einer
auseinandersetzungsanordnung bleibt der erbe
bzw. bleiben die erben Gesellschafter.
Die erben bzw. vermächtnisnehmer müssen sich
durch vorlage eines erbscheins oder eines erbnachweises
entsprechend § 35 Gbo legitimieren.
Der erbfall ist dem geschäftsführenden kommanditisten
unverzüglich schriftlich anzuzeigen. alle
der Fondsgesellschaft durch den erbfall entstehenden
kosten haben die erben bzw. vermächtnisnehmer
zu tragen.
auseinandersetzungsguthaben, abfindung
scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft
aus, hat er, außer im Fall des ausscheidens nach
§ 25 abs. (1) buchstaben b), d), e) oder f) des
Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft,
anspruch auf ein auseinandersetzungsguthaben
in höhe des verkehrswerts seiner beteiligung.
Der anteil des Gesellschafters am verkehrswert
der Gesellschaft (verkehrswert der beteiligung)
bestimmt sich nach dem verhältnis des für ihn geführten
kapitalkontos I zur summe der für sämtliche
Gesellschafter geführten kapitalkonten I.
scheidet ein Gesellschafter gemäß § 25 abs. (1)
buchstaben b), d), e) oder f) des Gesellschaftsvertrags
der Fondsgesellschaft aus der Gesellschaft
aus, bestimmt sich das auseinandersetzungsguthaben
nach dem verkehrswert seiner
beteiligung gemäß vorstehendem absatz unter
berücksichtigung eines abschlags in höhe von
20 Prozent (verminderter verkehrswert der
beteiligung).
Das auseinandersetzungsguthaben wird sechs
monate nach seiner verbindlichen Feststellung
fällig, der anspruch auf eine abfindung sechs
monate nach wirksamwerden der kündigung.
Die Gesellschaft ist berechtigt, das auseinandersetzungsguthaben
oder die abfindung in drei
gleichen jahresraten auszuzahlen. In diesem Fall
ist der jeweils rückständige rest mit 4 Prozent
jährlich zu verzinsen.
rechtliche Grundlagen
97

98
auflösung der gesellschaft
Die Gesellschaft wird aufgelöst, sobald die objektgesellschaft
aufgelöst wird. Die Gesellschaft
kann zum ende eines jeden Geschäftsjahres
aufgelöst werden. Im Fall einer auflösung ist die
Gesellschaft durch den geschäftsführenden kommanditisten
abzuwickeln und das Gesellschaftsvermögen
zu verwerten. § 265 abs. 2, 4 und 5
und § 273 abs. 4 aktG gelten entsprechend.
Der erlös aus der verwertung des Gesellschaftsvermögens
wird dazu verwendet, zunächst die
verbindlichkeiten der Gesellschaft gegenüber
Drittgläubigern, danach gegenüber dem
komplementär sowie im anschluss gegenüber
den Gesellschaftern auszugleichen. ein verbleibender
verwertungserlös wird im verhältnis der
für die Gesellschafter geführten kapitalkonten I
an die Gesellschafter ausgezahlt. eine haftung
des komplementärs für die erfüllung der Gesellschafterforderungen
ist in diesem Fall ausgeschlossen.
7.2.2 Der gesellschaftsvertrag der
Objekt gesellschaft
Die objektgesellschaft, die scI bF Frankreich III,
wurde am 01.04.2010 im handelsregister in Paris
unter der nummer 521 507 566 r.c.s. Paris eingetragen.
Der Geschäftssitz der objektgesellschaft
ist in Paris (75008), 6 Place de la madeleine.
gesellschaftszweck und Dauer
Der erwerb, die errichtung, der besitz, die verwaltung
und der betrieb von Immobilien durch
langfristige mietverträge oder in sonstiger weise
sowie alle Geschäfte, die direkt oder indirekt
mit dem vorgenannten zweck in bezug stehen,
sofern diese Geschäfte den zivilrechtlichen charakter
der Gesellschaft nicht verändern.
Die Gesellschaft wurde für eine Dauer von 99
jahren errichtet.
kapital
Das Gesellschaftskapital zum zeitpunkt der aufstellung
dieses Private Placement memorandums
beträgt 15 euro.
Die Gesellschafter der objektgesellschaft sind
die Fondsgesellschaft mit 14 anteilen sowie die
Frankreich III beteiligungs Gmbh (verwaltungsgesellschaft)
mit einem anteil (jeweils zu je
1 euro).
Im rahmen der kapitalerhöhung wird das Gesellschaftskapital
aufgestockt werden, wobei die
zusätzlichen Gesellschaftsanteile ausschließlich
von der Fondsgesellschaft gezeichnet werden.
mit den gesellschaftsanteilen verbundene
rechte und Pflichten
Die mit den anteilen verbundenen stimmrechte
sind gleichberechtigt und proportional zur anzahl
der vom Gesellschafter gehaltenen anteile.
bei aufspaltung der anteile in nießbrauch und
bloßes eigentum hat der nießbraucher der
Gesellschaftsanteile das stimmrecht bei ordentlichen
Gesellschafterversammlungen, während
der bloße eigentümer das stimmrecht bei außerordentlichen
Gesellschafterbeschlüssen hat.
Die anteile berechtigen grundsätzlich zu
100 Prozent des ordentlichen nettoertrags aus
vermietung und verpachtung und zu 100 Prozent
des außerordentlichen nettoertrags aus
veräußerung. Im Fall der aufspaltung von
Gesellschaftsanteilen erfolgt die aufteilung der
finanziellen rechte zwischen nießbraucher und
bloßem eigentümer wie folgt: Der nießbraucher
hat das anrecht auf den anteiligen ordentlichen
nettoertrag. Der bloße eigentümer hat das recht
auf den anteiligen nettoveräußerungserlös.
Für die steuerrechtlichen bestimmungen werden
die von der Gesellschaft erwirtschafteten Gewinne
oder verluste nach dem gleichen Prinzip
wie vorstehend dargestellt aufgeteilt.
Die Gesellschafter tragen gleichberechtigt verluste
der Gesellschaft, nach den gleichen regeln
wie für erträge.
Haftung der gesellschafter
jeder Gesellschafter haftet unbeschränkt für die
verbindlichkeiten der objektgesellschaft im verhältnis
seines anteils (wie er zum zeitpunkt der
Fälligkeit oder der zahlungseinstellung besteht)

am Gesellschaftskapital zum Gesamtkapital der
objektgesellschaft. Die haftung des Gesellschafters
bleibt auch bestehen, wenn er einem Dritten
einen nießbrauch oder eine andere Dienstbarkeit
nach französischem recht über seine anteile
bestellt und damit einem Dritten die verfügungsbefugnis
oder rechte auf ausschüttungen
und mögliche rückgewähr verschafft. Gläubiger
der Gesellschaft können erst dann gegen einen
Gesellschafter vorgehen, wenn sie vergeblich
gegen die Gesellschaft vorgegangen sind. eine
gesamtschuldnerische haftung, weder im Innennoch
im außenverhältnis, besteht dabei nicht
(siehe dazu auch tz. 3.5.2).
geschäftsführung und vertretung
zum Geschäftsführer der objektgesellschaft
ist die ws beteiligungs Gmbh bestellt. Der
Geschäftsführer kann mit 80 Prozent der stimmrechte
der Gesellschafter bestellt oder abberufen
werden. Im verhältnis zu Dritten besitzt der
Geschäftsführer vollumfängliche befugnisse, um
im namen der Gesellschaft zu handeln.
nachfolgende handlungen des Geschäftsführers
bedürfen eines Gesellschafterbeschlusses von
über 75 Prozent der anwesenden oder vertretenen
stimmrechte (dieses erfordernis kann
Dritten jedoch nicht entgegengehalten werden):
• der erwerb und die veräußerung von Grundstücken
oder damit zusammenhängenden rechten
mit einem marktwert von über 2.500.000 euro
sowie die Durchführung von derzeit noch nicht
bekannten bauvorhaben der Gesellschaft auf
bereits erworbenen oder noch zu erwerbenden
Grundstücken, soweit die kosten für diese
rechtsgeschäfte 2.500.000 euro übersteigen;
• abtretung oder wesentliche reduzierung der
Geschäftsaktivitäten der Gesellschaft;
• änderungen der satzung der Gesellschaft
sowie
• auflösung oder liquidierung der Gesellschaft
und bestimmung eines liquidators.
Die folgenden handlungen des Geschäftsführers
bedürfen eines Gesellschafterbeschlusses von
über 50 Prozent der anwesenden oder vertretenen
stimmrechte (dieses erfordernis kann
Dritten jedoch nicht entgegengehalten werden):
• der abschluss von rechtsgeschäften, die den
zweck der Gesellschaft überschreiten;
• der erwerb, die veräußerung oder die verpfändung
von beteiligungen an Gesellschaften
sowie der abschluss von verträgen, welche die
beteiligung von Dritten am ergebnis der Gesellschaft
zum Gegenstand haben;
• der abschluss von mietverträgen über Immobilien,
die der Gesellschaft gehören, mit ausnahme
(i) der verlängerung bereits bestehender
mietverträge oder (ii) des abschlusses von
nachträgen zugunsten bereits vorhandener
mieter sowie (iii) des abschlusses neuer mietverträge
zugunsten von Gesellschaften, die von
einem bereits vorhandenen mieter kontrolliert
werden;
• die bestellung von sicherheiten über der
Gesellschaft gehörende Grundstücke, es sei
denn, diese sicherheiten werden im rahmen
der refinanzierung einer bereits bestehenden
verbindlichkeit gewährt;
• die änderung der verwendung bzw. verteilung
der ergebnisse der Gesellschaft zwischen den
Gesellschaftern.
als vergütung für seine aufgaben und entschädigung
für seine haftungsübernahme erhält der
Geschäftsführer ab 2010 eine pauschale vergütung
von 2.500 euro p. a.
gesellschafterentscheidungen
außerordentliche entscheidungen, wie etwa satzungsänderungen,
können nur in der Form einer
Gesellschafterversammlung beschlossen werden,
bei der mindestens 20 Prozent der stimmberechtigten
anteile anwesend bzw. vertreten sind, und
bedürfen der zustimmung von über 75 Prozent
der anwesenden oder vertretenen stimmrechte.
ordentliche entscheidungen können in einer Gesellschafterversammlung
oder im schriftlichen
umlaufverfahren getroffen werden und bedürfen
der zustimmung von über der hälfte der
anwesenden und / oder vertretenen stimmrechte.
rechtliche Grundlagen
99

100
auflösung der Objektgesellschaft
Die auflösung der objektgesellschaft kann
u. a. aufgrund einer außerordentlichen Gesellschafterentscheidung
erfolgen.
7.2.3 investorendarlehen
Die anleger stellen der objektgesellschaft im
rahmen ihrer beteiligung ein zinsloses Investorendarlehen
nach maßgabe des in tz. 12 des
Private Placement memorandums abgedruckten
Darlehensvertrags zur verfügung. sofern die Gesellschafter
der Fondsgesellschaft zu Gesellschaftern
der objektgesellschaft werden und anteile
in vollem eigentum oder in nießbrauchsbelastetem
eigentum halten, werden die Investorendarlehen
automatisch zu Gesellschafterdarlehen.
Die Darlehenssumme beträgt dabei 90 Prozent
des gesamten beteiligungsbetrags gemäß beitrittsvereinbarung.
Die Darlehen sind unverzinslich,
unbesichert und nachrangig und haben
eine laufzeit bis zum 31.12.2029. Die objektgesellschaft
ist jedoch berechtigt, unter beachtung
der nachrangigkeit der ansprüche der anleger
gegenüber denen der die langfristfinanzierung
gewährenden bank, den Darlehensbetrag
jederzeit ganz oder teilweise vorzeitig zurückzuzahlen.
bei derartigen rückzahlungen sind alle
Darlehensnehmer gleich zu behandeln. hiervon
ausgenommen sind nur solche zahlungen unter
Investorendarlehen, die aufgrund eines vorzeitigen
ausscheidens eines Darlehensgebers aus
der Fondsgesellschaft zu leisten sind. soweit anleger
im Fall der Insolvenz der objektgesellschaft
noch zahlungen durch einen Insolvenzverwalter
oder vergleichbare Personen bezogen auf die
Investorendarlehen erhalten, sind diese beträge
direkt an die die langfristige Finanzierung
gewährende bank herauszugeben, soweit deren
ansprüche noch nicht vollständig befriedigt sein
sollten. Insoweit besteht ein direkter anspruch
der bank gegen die anleger. eine abtretung von
Gesellschaftsanteilen ist nur bei gleichzeitiger
Übertragung der entsprechenden rechtsposition
des anlegers aus dem Darlehensvertrag zulässig.
7.2.4 verträge über den erwerb des
Fonds objekts
Die adresse des Grundstücks nebst aufstehender
Fondsimmobilie lautet: 83 rue la boétie,
Paris (8. arrondissement). bei dem Fondsobjekt
handelt es sich um einen anteil an einer miteigentümergemeinschaft
(anteil nr. 284), dessen
oberirdischer teil die Gesamtheit des Gebäudes
(sog. Gebäude b) und dessen unterirdischer teil
einen teil des Gebäudes b darstellt. bezüglich
dieser Gebäudeteile ergeben sich keine einwirkungen
bzw. einwirkungsmöglichkeiten der
übrigen miteigentümer, deren relevanten rechte
sich auf den zugang, Fluchttreppen und den
Innenhof der Fondsimmobilie beschränken.
Die objektgesellschaft hat das Fondsobjekt von
der IvG boetie am 18.06.2010 erworben. Die verkäuferin
IvG boetie ist eine zweckgesellschaft,
für deren ordnungsgemäße erfüllung vertraglicher
verpflichtungen kein Dritter, insbesondere
nicht der IvG konzern, einsteht. zunächst wurde
am 06.04.2010 ein kaufvertragsversprechen (Promesse
de vente) abgeschlossen, mit dem sich die
Parteien unter den nachstehend beschriebenen
aufschiebenden bedingungen verpflichtet haben,
den erwerb bzw. die veräußerung der Fondsimmobilie
zu vollziehen.
Die aufschiebenden bedingungen hatten folgenden
Inhalt:
(i) Die stadt Paris übt das ihr zustehende
vorkaufsrecht hinsichtlich der Fondsimmobilie
nicht aus. Die stadt Paris hat hierauf
verzichtet;
(ii) Das objekt ist durch keine Grundschulden
belastet, deren löschung kosten verursachen
würde, die über dem kaufpreis liegen. sollten
die löschungskosten höher sein, muss der
verkäufer den nachweis erbringen, dass alle
potenziellen Gläubiger des verkäufers gegen
rückerstattung aller die eintragung besagter
Grundschulden begründender schulden ihre
zustimmung erteilen.
nach eintritt der aufschiebenden bedingungen
hat die objektgesellschaft mit dem verkäufer ei-

nen endgültigen verkaufsvertrag (acte de vente)
am 18.06.2010 abgeschlossen.
beide verträge unterliegen französischem recht
und sind vor einem französischen notar beurkundet.
entsprechend den regelungen des kaufvertrags
musste der erwerb durch zahlung des vereinbarten
kaufpreises in höhe von 37.300.000 euro
ohne steuern am tag der beurkundung des endgültigen
kaufvertrags (acte de vente) erfolgen.
Die vollständige zahlung des kaufpreises war
voraussetzung für die Übertragung des eigentums
an dem Fondsobjekt. mit der zahlung des
kaufpreises ist das eigentum an der Fondsimmobilie
vollständig in das eigentum des käufers
übergegangen.
Gleichzeitig mit dem eigentumsübergang sind
sämtliche risiken, kosten und lasten, die mit
dem Fondsobjekt verbunden sind auf den käufer
übergegangen.
Der verkäufer hat im hinblick auf den für seinen
erwerb des Fondsobjekts zu leistenden kaufpreis
ggf. noch einen restbetrag von bis zu
700.000 euro an den ursprünglichen veräußerer
zu leisten. nach französischem recht sind bei
Immobilien-erwerbsketten zunächst die noch
offenen kaufpreisansprüche des ersten veräußerers
von jedem nachfolgenden erwerber zu
begleichen. um eine etwaige Inanspruchnahme
der objektgesellschaft durch den ersten veräußerer
auszugleichen, hat sich der verkäufer
verpflichtet, die objektgesellschaft bezogen auf
entsprechende Forderungen des ursprünglichen
veräußerers freizustellen. als sicherheit für diese
verpflichtung haben die Parteien vereinbart,
dass am tag der unterzeichnung des kaufvertrags
(i) beim beurkundenden notar ein betrag
von 240.000 euro als sicherheit zu hinterlegen ist
und (ii) der verkäufer eine durch IvG Immobilien
aG ausgestellte bürgschaft auf erstes anfordern
in höhe von 710.000 euro übergeben muss. wird
am tag der unterzeichnung des kaufvertrags
eine solche bürgschaft auf erstes anfordern nicht
gestellt, dann ist ein dieser bürgschaft entsprechender
betrag als sicherheit zu hinterlegen.
Der verkäufer hat nur die im kaufvertrag ausdrücklich
erwähnten Gewährleistungen / Garantieversprechen
abgegeben.
Der verkäufer sichert zu, dass das eigentum des
käufers an dem Fondsobjekt nicht durch Dritte
entzogen wird. Für den Fall, dass die eigentumsposition
oder andere dingliche rechte des
käufers durch Dritte entzogen werden, ist der
verkäufer schadenersatzpflichtig.
Der verkäufer sichert zu, dass alle von ihm vor
dem erwerb zur verfügung gestellten unterlagen
in gutem Glauben an den käufer übergeben
wurden (besonders diejenigen, die sich auf
die vermietungslage, die Flächenangaben des
objekts und die für das objekt erteilten baugenehmigungen
und betriebsgenehmigungen
beziehen). In Folge der durch den verkäufer
gegebenen zusicherung bezüglich der Übergabe
der unterlagen, hat der käufer gegenüber
dem verkäufer anspruch auf schadenersatz für
eventuell von ihm erlittene schäden, falls die
besagten Dokumente oder die darin enthaltenen
Informationen fehlerhaft, unvollständig oder unrichtig
sind und der käufer nachweisen kann, dass
der verkäufer diese Dokumente in unredlicher
absicht übergeben bzw. nicht übergeben hat.
Der käufer erwirbt das objekt in dem zustand,
in dem dieses sich am tag des erwerbs befindet.
Der verkäufer übernimmt keine zusicherungen
in bezug auf die lastenfreiheit, den zustand des
objekts oder die rechte und Pflichten Dritter
gegenüber dem eigentümer des objekts. obwohl
der verkäufer keine Gewährleistungen in
bezug auf den zustand des objekts am tag des
erwerbs übernimmt, gehen alle zu Gunsten des
veräußerers bestehenden gesetzlichen Gewährleistungen
und durch den verkäufer oder die am
bau des objekts beteiligten Firmen abgeschlossenen
Pflichtversicherungen auf den käufer als
begünstigten über. Diese gesetzlichen Gewährleistungen
und versicherungen erstrecken sich
auf strukturelle bauschäden, die innerhalb von
zehn jahren nach Übergabe des objekts an dessen
eigentümer bei abschluss der bauarbeiten
aufgedeckt werden. hierbei handelt es sich um
schäden, die die stabilität des objekts oder einer
seiner anlagen beeinträchtigen und dadurch
den betrieb und die vertragsgemäße nutzung
rechtliche Grundlagen
101

102
des objekts verhindern. aus den vom verkäufer
zur verfügung gestellten unterlagen geht hervor,
dass die vorgeschriebenen versicherungen für
das objekt bestehen. neben diesen gesetzlichen
Gewährleistungen gewähren die bauunternehmen
dem käufer den ordnungsgemäßen betrieb
der technischen anlagen für einen zeitraum von
zwei jahren nach abschluss der bauarbeiten.
am tag des erwerbs wird der käufer zum neuen
vermieter unter dem mit dem mieter abgeschlossenen
mietvertrag. er tritt in die rechte
und verpflichtungen aus dem mietvertrag ein.
hierzu gehört auch das recht zur vereinnahmung
der mieten ab dem Datum des erwerbs.
verkäufer und käufer haben am tag der unterzeichnung
des kaufvertrags eine detaillierte
abrechnung erstellt, um miete und nebenkostenzahlungen
zum zeitpunkt des eigentumsübergangs
abzurechnen.
Das objekt muss ab dem tag des erwerbs durch
den käufer versichert werden.
am tag des vollzugs des kaufvertrags ist der
käufer in die sich aus den miteigentumsbestimmungen
ergebenden rechte und Pflichten eingetreten.
Im miteigentum stehen der Innenhof, der
Gebäudezugang sowie zwei Fluchttreppenhäuser
in den anschließenden wohngebäuden. verfügungen
und maßnahmen im zusammenhang
mit den im miteigentum stehenden Gebäudeteilen
sind mit den miteigentümern abzustimmen.
im rahmen der vorbereitungen für den ankauf
des Fondsobjekts wurden von anwälten,
steuerberatern und dem involvierten notar
sowie von sachverständigen der Fonds­ und
Objektgesellschaft umfangreiche Prüfungen
durchgeführt und ein übliches rechtsgutachten
(sog. Legal Due Diligence report) u. a. über die
eigentums­ und genehmigungsverhältnisse
sowie über die inhalte der relevanten, mit dem
Fondsobjekt verbundenen bzw. zusammenhängenden
verträge und vereinbarungen erstellt.
im rahmen dieser Prüfung wurden, außer den
vorstehend bzw. in dem Private Placement
memorandum im Übrigen dargestellten und in
tz. 3 im Detail ausgeführten Punkten, keine we­
sentlich nachteiligen bzw. unüblichen sachverhalte
festgestellt. gleichwohl wird dem anleger
empfohlen, vor einer anlageentscheidung die in
tz. 3 dargelegten Hinweise, insbesondere auch
im zusammenhang mit dem ankauf des Fondsobjekts
sorgfältig zu prüfen.
7.2.5 mietvertrag für die Fondsimmobilie
Das Fondsobjekt ist vom vormaligen eigentümer
der Fondsimmobilie, der IvG boetie, an den
mieter caPstan lms („CaPstan“) vollständig
vermietet worden. mit dem erwerb der Fondsimmobilie
ist die Fondsgesellschaft nach den
regelungen des französischen rechts mit allen
rechten und Pflichten an die stelle der IvG
boetie als vermieter eingetreten. Der Gewerbemietvertrag
ist am 07.09.2009 noch vor der
Fertigstellung des Gebäudes abgeschlossen
worden und unterliegt französischem recht. er
ist unter der aufschiebenden bedingung der
abnahme des objekts abgeschlossen worden.
Diese erfolgte am 16.10.2009. Der vertrag wurde
am 29.03.2010 angepasst, um den mietbeginn
und die exakte nutzungsfläche des objekts im
vertrag widerzuspiegeln. Der mietvertrag sieht
vor, dass der mieter das Gebäude ausschließlich
als bürogebäude nutzen darf.
Der mietvertrag ist auf die Dauer von zwölf jahren
abgeschlossen („Grundmietzeitraum“). Der
mietvertrag läuft damit am 31.12.2021 aus. Der
mieter hat für einen zeitraum von sechs jahren
auf sein kündigungsrecht, welches in Frankreich
üblicherweise zum ablauf des dritten und sechsten
jahres des mietvertrags besteht, verzichtet.
Der mieter hat jedoch das recht, den mietvertrag
am ende des siebten und des neunten jahres der
mietlaufzeit zu kündigen.
zum ablauf des Grundmietzeitraums kann der
mieter den mietvertrag mit einer Frist von sechs
monaten kündigen. entscheidet sich der mieter
gegen eine kündigung des mietvertrags und
ausdrücklich für eine verlängerung, so verlängert
dieser sich für einen verlängerungszeitraum
von neun jahren zu den gleichen konditionen,
soweit nicht die Parteien eine abweichende regelung
treffen. In diesem Fall hat der mieter alle
drei jahre ein kündigungsrecht.

Die Parteien haben den mietvertrag rechtswirksam
den regelungen des französischen handelsrechts
unterworfen. als Gewerbemietvertrag
unterliegt der abgeschlossene mietvertrag damit
besonderen nicht abdingbaren vorschriften des
französischen handelsrechts. Diese sehen u. a.
vor, dass der mieter die verlängerung des vertrags
verlangen kann und der mieter im Fall einer
nichtverlängerung durch den vermieter von
diesem eine Freistellung hinsichtlich der durch
anmietung eines ersatzobjekts verursachten
mietkosten (z. b. umzugskosten, höhere mietzahlungen)
verlangen kann. Diese vorstehend
genannten ansprüche des mieters bestehen allerdings
nur dann, wenn keine Pflichtverletzung des
mieters unter dem mietvertrag vorgelegen hat.
wird der mietvertrag über den Grundmietzeitraum
hinaus lediglich stillschweigend verlängert,
wird dies als eine verlängerung auf unbestimmte
zeit zu unveränderten konditionen angesehen.
beide Parteien haben in diesem Fall das recht,
unter einhaltung der in Frankreich üblichen
kündigungsfrist von sechs monaten den mietvertrag
jederzeit zu kündigen. Im Fall einer verlängerung
des mietvertrags wird die Indexierung
der miete nach maßgabe der regelungen des
mietvertrags fortgeführt.
Die jahresmiete ist auf anfänglich
2.077.085,00 euro festgesetzt worden. Dem
mieter ist eine dreimonatige mietfreie nutzung
beginnend mit dem 01.01.2010 zugestanden
worden. während dieser zeit anfallende nebenkosten
trägt der mieter. Die jahresmiete ist
indexiert. Die anpassung der miete erfolgt auf
basis des französischen baukostenindex (Icc),
welcher vom nationalen französischen statistikinstitut
(Insee) veröffentlicht wird. Die jährliche
Indexierung ist jedoch auf 3,5 Prozent p. a. begrenzt
und darf unter keinen umständen unter
die vereinbarte anfangsmiete fallen, soweit nicht
eine gesetzliche mietanpassung erfolgen muss.
Die anpassung geschieht einmal im jahr jeweils
zum 01.01. und kann gemäß der entwicklung des
zugrunde liegenden Index sowohl nach oben
als auch nach unten erfolgen. sollte durch diese
Form der mietanpassung eine veränderung um
mehr als 25 Prozent nach oben oder nach unten
stattfinden, so können die Parteien die miete
durch eine gerichtliche entscheidung neu fest-
setzen lassen, die sich dann am marktüblichen
mietniveau orientiert.
unabhängig von den vorgenannten regelungen
können nach zwingendem französischem recht
die vertragsparteien alle drei jahre eine Überprüfung
und anpassung des mietzinses verlangen.
eine solche anpassung ist aber der höhe nach
begrenzt auf die seit der letzten vertraglichen
(ohne berücksichtigung einer Indexierung) mietfestsetzung
erfolgten veränderungen des französischen
baukostenindex (Icc). nur wenn es zu
einer änderung von standortfaktoren kommt
und der mietwert um mehr als 10 Prozent von
der vertragsmiete abweicht, ist eine der höhe
nach unbegrenzte anpassung möglich. liegt
keine änderung der standortfaktoren vor, ist nur
eine anpassung auf basis der änderungen des
französischen baukostenindex (Icc) möglich.
Die miete ist quartalsweise im voraus zzgl. umsatzsteuer
zu entrichten.
Die miete ist ohne nebenkosten vereinbart. Der
mieter ist grundsätzlich für die kosten im zusammenhang
mit der versicherung, steuern und
operative bewirtschaftungskosten verantwortlich.
Die höhe der auf den mieter umlegbaren
bewirtschaftungskosten ist grundsätzlich auf
eine maximale summe von 200.000,00 euro pro
jahr begrenzt (mieterspezifische verbrauchsabhängige
kosten sind darin nicht enthalten bzw.
auf den betrag begrenzt, der innerhalb der
Gesamtsumme von 200.000,00 euro pro jahr
definiert ist). bestimmte nebenkosten, die über
200.000,00 euro pro jahr hinausgehen, sowie die
strukturellen reparaturen unter artikel 606 des
französischen code civil sind vom eigentümer zu
leisten. Die gekappten bewirtschaftungskosten
von 200.000,00 euro pro jahr werden wie die
miete auf basis des französischen baukostenindex
(„Icc“) angepasst.
eine mietkaution in höhe von drei monatsmieten
(ohne umsatzsteuer) ist mit einem betrag
von 519.271,25 euro geleistet worden.
sowohl der vermieter als auch der mieter
können das mietverhältnis kündigen, falls die andere
vertragspartei bestimmten verpflichtungen
aus dem mietvertrag nicht nachkommen sollte.
rechtliche Grundlagen
103

104
Der vermieter ist danach zur vorzeitigen kündigung
des mietverhältnisses berechtigt, wenn
der mieter seine Pflichten aus dem mietvertrag
verletzt, insbesondere wenn der mieter den
vereinbarten mietzins oder nebenkosten nicht
pünktlich entrichtet. In einem solchen Fall kann
der vermieter dem mieter eine einmonatige Frist
zur beseitigung der Pflichtverletzung setzen, bei
deren erfolglosem ablauf der mietvertrag durch
kündigung endet. Der mietvertrag sieht vor, dass
– im Fall der nichtzahlung der miete oder eines
sonstigen, dem vermieter geschuldeten, mit
dem mietvertrag zusammenhängenden betrags
durch den mieter innerhalb von 15 tagen nach
zustellung einer zahlungsaufforderung – die
fälligen beträge um den eonIa-satz + 5 basispunkte
zu erhöhen sind.
wird das mietobjekt vollkommen zerstört oder
kann es vom mieter gleich aus welchem Grund in
Gänze nicht genutzt werden endet der mietvertrag
automatisch. es besteht in diesem Fall keine
verpflichtung zur schadenersatzleistung. schadenersatzleistungen
von versicherern sind an
den vermieter auszuzahlen. wird das mietobjekt
teilweise zerstört oder kann gleich aus welchem
Grund ein teil davon nicht benutzt werden, kann
der mieter zwischen (i) der beendigung des mietvertrags
und (ii) einer mietminderung wählen.
Die Parteien haben in dem mietvertrag jedoch
vereinbart, dass der mieter nicht das recht hat,
eine beendigung des mietvertrags zu verlangen,
wenn weniger als 5 Prozent des mietobjekts von
teilweiser zerstörung betroffen sind und der
mieter im Übrigen nicht an der benutzung des
mietobjekts gehindert ist.
Der mietvertrag geht bei einer veräußerung des
Fondsobjekts auf den neuen erwerber über. eine
abtretung von rechten aus dem mietvertrag
bedarf der zustimmung des vermieters. eine
untervermietung ist ohne zustimmung des
vermieters nur an unternehmen möglich, die
beratende tätigkeiten anbieten. alle sonstigen
untervermietungen bedürfen der vorherigen
zustimmung des vermieters.
Der mieter darf nur bestimmte umbaumaßnahmen
ohne zustimmung des vermieters
vornehmen. Der zustimmung des vermieters
bedürfen arbeiten an elektroanlagen, an Gebäu-
deaufteilung und -unterteilung, Öffnung, abbruch
des Gebäudes und arbeiten an tragenden
Gebäudeteilen sowie an Fassade und mit der
haustechnik verbundenen leitungen.
Der mietvertrag enthält eine bestimmung
bezüglich eines verkaufs des mietobjekts durch
den vermieter, die vorsieht, dass im Fall einer
Übertragung des mietobjekts der käufer automatisch
in die rechte des vermieters gegenüber
dem mieter eintritt.
Die mietsache ist bei ende der mietzeit in
vollständig renoviertem zustand zurückzugeben.
eventuelle einbauten des mieters gehen,
auch wenn sie wertsteigernd sein sollten, ohne
kompensationsleistung des vermieters auf
diesen über. Der vermieter kann im hinblick auf
vorgenommene umbauten oder einbauten vor
rückgabe den rückbau verlangen.
zum mietvertrag bzw. mietverhältnis sollte der
anleger vor einer anlageentscheidung auch
sorgfältig die Hinweise in tz. 3.2 bzw. tz. 3.3
gelesen und verstanden haben.
7.2.6 Durch die Objektgesellschaft abgeschlossene
bzw. arrangierte Finanzierungsverträge
Langfristfinanzierung Objektgesellschaft
Das langfristige Fremdkapital der objektgesellschaft
in höhe von insgesamt 18.000.000 euro
wird von der berlin-hannoversche hypothekenbank
aG, berlin, (nachfolgend auch „bank“ genannt)
bereitgestellt und wurde zur bezahlung
eines teils des kaufpreises für das Fondsobjekt
am tag des eigentumerwerbs des Fondsobjekts
ausgezahlt. Die bank hat sich eine syndizierung
oder verbriefung (einschließlich einer
verbriefung über Pfandbriefe) eines teils oder
des gesamten kredits an andere institutionelle
kreditgeber jederzeit vorbehalten. auf den
Darlehensvertrag findet französisches recht
anwendung. Die mit dem Darlehensvertrag
zusammenhängenden sicherheitenverträge
und -vereinbarungen unterliegen deutschem
oder französischem recht. werden Darlehensbeträge
nicht oder nicht rechtzeitig in anspruch
genommen, werden die der bank hierdurch

entstandenen kosten von der objektgesellschaft
übernommen. Im Fall der vorzeitigen rückzahlung
ist von der objektgesellschaft eine vorfälligkeitsentschädigung
an die bank zu leisten. beide
Gebühren sind – im Fall des anfalls – im rahmen
der Prognoserechnung nicht berücksichtigt. Die
sich hieraus ggf. ergebenden risiken sind in
tz. 3.3.4 detailliert dargestellt.
unter den Finanzierungsvereinbarungen mit
der bank fällt zusätzlich eine bearbeitungsgebühr
in höhe von insgesamt 150.000 euro an
(75.000 euro für die langfristige Finanzierung
und der gleiche betrag für die nachfolgend
beschriebene zwischenfinanzierung des anlegerkapitals),
und die objektgesellschaft hat
sämtliche kosten der bank, auch während der Finanzierungslaufzeit,
im zusammenhang mit der
begebung des Darlehens zu tragen (u. a. rechtsberatungs-,
registrierungs-, Gutachten- und
notarkosten der bank). Diese kosten wurden,
soweit dies aus heutiger sicht möglich ist, geschätzt
und im prognostizierten Investitions- und
Finanzierungsplan bzw. in der Prognoserechnung
auf dieser basis berücksichtigt.
Das Darlehen wird tilgungsfrei vereinbart und
muss am 31.12.2020 vollständig zurückgeführt
sein. Diese Fälligkeitsregelung gilt nur unter
dem vorbehalt, dass die bank das Darlehen nicht
vorzeitig fällig stellt. Folgende Gründe berechtigen
die bank zu einer derartigen vorzeitigen
Fälligstellung:
• Das eintreten von kündigungsgründen wie
z. b. das vorliegen einer Pflichtverletzung der
objektgesellschaft unter dem Darlehensvertrag,
die Insolvenz bzw. die eröffnung eines
Insolvenzverfahrens über das vermögen der
objektgesellschaft, der Fondsgesellschaft oder
der Frankreich III beteiligungs Gmbh oder der
verlust des eigentums an der Fondsimmobilie;
oder
• Der eintritt eines ereignisses, das zwingend zur
vorzeitigen rückführung des Darlehens führt.
hierzu zählen nach dem Darlehensvertrag u. a.,
wenn die Durchführung des Darlehensvertrags
für die bank oder die objektgesellschaft nicht
mehr möglich ist, es aus sicht des Darlehensgebers
zur unvorhergesehenen änderung der
beteiligungsverhältnisse der objektgesellschaft
kommt oder die Fondsimmobilie veräußert
oder beschädigt wird.
Für den Fall, dass der aktuelle mieter eine ihm
zustehende kündigungsoption ausübt und dass
zu diesem zeitpunkt keine anschlussvermietung
bereits feststeht und deswegen als Folge eine
Pflichtverletzung der objektgesellschaft unter
dem Darlehensvertrag vorliegt (beispielsweise
aufgrund einer dann gegebenen verletzung des
nachfolgend beschriebenen Icr-ratios durch
die objektgesellschaft), kann die bank ebenfalls
eine vorzeitige rückführung des dann noch
ausstehenden Darlehensbetrags verlangen.
Das Darlehen ist variabel verzinst. Die variable
verzinsung erfolgt auf einer 3-monats-eurIborbasis
zzgl. der vereinbarten marge der bank in
höhe von 1,05 Prozent p. a. sowie der der bank
aufgrund regulatorischer vorgaben entstehender
kosten der Darlehensvergabe.
Das zinsänderungsrisiko aufgrund der variablen
zinskonditionen wurde von der objektgesellschaft
für den zeitraum bis zum 31.12.2020 über
ein ergänzendes zinssicherungsgeschäft (zinssatzswap)
abgesichert, welches mit der landesbank
berlin (lbb), berlin, abgeschlossen wurde.
unter dem zinssatzswap, der auf Grundlage einer
separaten rahmenvereinbarung abgeschlossen
wurde, zahlt die objektgesellschaft ebenfalls
vierteljährlich fest vereinbarte zinssätze an
die lbb und erhält im Gegenzug die mittel, die
erforderlich sind, die variablen zinszahlungen
unter dem langfristigen Darlehen mit der bank
zu erfüllen. somit hat sich die objektgesellschaft
wirtschaftlich einen festen basis-zinssatz bis zum
ende des jahres 2020 gesichert. anschließend
und damit für den restlichen Prognosezeitraum
müssen dann die konditionen im rahmen der
anschlussfinanzierung neu verhandelt und
festgelegt werden, und im rahmen der Prognose
wurde hier ein zinssatz von 5,5 Prozent p. a.
unterstellt (siehe hierzu die risikohinweise in
tz. 3.3.4). Die festen zinssätze unter dem zinssatzswap
wurden unter berücksichtigung einer
anfänglichen zahlung unter dem zinssatzswap in
höhe von 772.000 euro in Form von stufenzinsen
wie folgt vereinbart:
rechtliche Grundlagen
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Zeitraum Basis­Zinssatz (nominal)
bis 31.12.2010 3,10 %
bis 31.12.2011 3,90 %
bis 31.12.2012 4,00 %
bis 31.12.2014 4,25 %
bis 31.12.2018 4,50 %
bis 31.12.2019 0,50 %
bis 31.12.2020 5,25 %
sollte das Darlehen bzw. der zinssatzswap vor
ablauf vorzeitig aufgelöst werden (z. b. bei
einem vorzeitigen verkauf der Fondsimmobilie),
könnten insbesondere je nach zinsentwicklung
am kapitalmarkt vorfälligkeitsentschädigungen
und kosten (sog. „breakage cost“) durch die
objektgesellschaft an die bank zu leisten sein,
die beispielsweise den veräußerungserlös für die
Fondsimmobilie nachhaltig reduzieren könnten.
bei einer vorzeitigen rückführung des Darlehens
wird hingegen in jedem Fall eine vorfälligkeitsentschädigung
an die bank fällig. siehe hierzu
die hinweise in tz. 3.3.4.
Das Darlehen der bank (und in bestimmten
Fällen ggf. der zinssatzswap) muss von der objektgesellschaft
zum 31.12.2020 (beispielsweise
auch in Form einer anschlussfinanzierung) zurückgeführt
werden, soweit die bank nicht einer
verlängerung des Darlehenzeitraumes zustimmt.
Die Finanzierungskonditionen müssen in diesen
Fällen zum relevanten zeitpunkt von der objektgesellschaft
neu verhandelt werden. sofern sich
die Finanzierungskonditionen für die anschlussfinanzierung
gegenüber den annahmen der
Prognoserechung betreffend die Fremdfinanzierungskonditionen
während der Prognosedauer
nicht verschlechtern, würde das zunächst nicht
zu nachteiligen ergebnissen für die rentabilität
der beteiligung aus sicht der anleger führen. es
ist jedoch nicht sichergestellt, dass das Darlehen
ggf. bis zum ende des Prognosezeitraums
und / oder des zeitpunkts des verkaufs des Fondsobjekts
verlängert wird, und es gibt keinerlei
diesbezügliche zusagen oder Garantien (siehe
hierzu die wichtigen risikohinweise in tz. 3.3.4).
bei einer nichtverlängerung des Darlehens
durch die zunächst finanzierende bank muss die
objektgesellschaft das Darlehen bei der bank ab-
lösen und am markt eine anschlussfinanzierung
suchen. In einem solchen Fall besteht neben dem
generellen risiko, ob eine anschlussfinanzierung
erreicht werden kann, welches in tz. 3.3.4 näher
beschrieben wird, in erster linie ein risiko hinsichtlich
der weiteren Finanzierungskonditionen.
sollten die Finanzierungskonditionen für die
dann erforderliche anschlussfinanzierung, unter
der annahme ansonsten weiterhin gleich hoher
einnahmen und kosten analog der Prognose,
über den in der Prognose angenommenen
konditionen für den Prognosezeitraum liegen,
könnte sich dies in erheblichem maße nachteilig
auf die liquidität der objekt- und damit auch der
Fondsgesellschaft auswirken. Darüber hinaus
könnten sich (ggf. zeitgleich) auch sonstige
Parameter, wie z. b. die vermietungssituation des
Gebäudes, ändern und sich zusätzlich auswirken.
Die höhe der tatsächlichen Gesamtkosten für
eine anschlussfinanzierung wird sich neben den
kapitalmarktbedingungen zu diesem zeitpunkt
u. a. nach der dann gegebenen bonität des
mieters / der mieter, den marktbedingungen
für Gewerbeimmobilien im entsprechenden
marktsegment oder auch nach dann geltenden
bankaufsichtsrechtlichen anforderungen richten.
zu den möglichen risiken und auswirkungen
in diesen Fällen siehe die hinweise und ausführungen
in tz. 3.3.4.
Die objektgesellschaft wird der finanzierenden
bank bzw. der lbb im rahmen der Darlehensund
zinssicherungsvereinbarungen neben den
üblichen sonstigen sicherheiten (z. b. abtretung
der rechte aus dem mietvertrag und aus versicherungsverträgen,
verpfändung der konten der
Fonds- bzw. der objektgesellschaft) erstrangige
sicherungsrechte (sog. „privilèges de prêteur de
deniers“) an dem Grundstück des Fondsobjekts sowie
eine dingliche besicherung der ansprüche der
lbb im zusammenhang mit dem zinssicherungsgeschäft
(in Form einer hypothek) gewähren.
während der Darlehenslaufzeit ist die objektgesellschaft
zur einhaltung einer reihe von marktüblichen
verpflichtungen gezwungen. Diese beziehen
sich insbesondere auf die erhaltung und
das management der Fondsimmobilie sowie auf
die Informationsweitergabe an die bank und das
liquiditätsmanagement. einige dieser Pflichten
sind nachfolgend näher beschrieben.

Die objektgesellschaft ist während der laufzeit
des Darlehensvertrags verpflichtet, bestimmte
Finanzkennzahlen einzuhalten. hierzu gehören
die einhaltung
• eines bestimmten verhältnisses („ratio“) des
unter der Fremdfinanzierung noch ausstehenden
betrags zum marktwert der Fondsimmobilie
(sog. „loan to value“- oder „ltv“-ratio) von
weniger oder gleich 62 Prozent. Der marktwert
ist auf kosten der objektgesellschaft in regelmäßigen
abständen durch unabhängige Dritte
zu ermitteln. bezogen auf das vorliegende
wertgutachten vom märz 2010 liegt die ltv zu
diesem zeitpunkt bei ca. 48 Prozent.
• eines bestimmten verhältnisses des zu leistenden
zinsdienstes zu den definierten nettomieteinnahmen
aus der Fondsimmobilie (sog.
„Interest rate cover ratio“ oder kurz „Icr“), die
auf basis einer zwölfmonatsprognose und einer
rückschau auf die vergangenen zwölf monate
kalkuliert wird und gleich oder höher als
135 Prozent liegen muss.
• eines bestimmten nach den einschlägigen
vorschriften des Pfandbriefgesetzes zu ermittelnden
beleihungswertes, der geringer oder
gleich 90 Prozent sein muss.
Für den Fall, dass die vorgenannten Finanzkennzahlen
nicht eingehalten werden, kann die bank
eine vorzeitige teilrückführung des Darlehens,
die stellung zusätzlicher sicherheiten oder ggf.
eine sperre der ausschüttungen / rückflüsse an
die anleger und die hinterlegung bestimmter
beträge auf einem speziellen sicherheitenkonto
verlangen. sofern es der objekt- oder Fondsgesellschaft
nicht möglich ist, geforderte zusätzliche
sicherheiten zu bestellen oder bestehende
sicherheiten zu verstärken, steht der bank ein außerordentliches
kündigungsrecht für den kreditund
ggf. zinssicherungsvertrag zu (siehe hierzu
die risikohinweise in tz. 3.3.4). Im hinblick auf
die Finanzierungs- und zinssicherungsvereinbarungen
können rechtsänderungen oder sonstige
änderungen eintreten, die heute nicht gegebene
kosten oder aufwendungen auf ebene des
Darlehensgebers oder des Darlehensnehmers im
zusammenhang mit der Finanzierung auslösen.
alle zahlungen des Darlehensnehmers haben
gleichwohl in der weise zu erfolgen, dass der
bank der nach dem vertrag geschuldete betrag
bzw. kapitaldienst in voller höhe und ohne
jegliche abzüge auf dem vereinbarten konto
fristgerecht zur verfügung gestellt wird. Der Darlehensnehmer
ist verpflichtet, ggf. die fälligen
zahlungen so zu erhöhen, dass die bank nach
abzug von z. b. steuern oder abgaben die fälligen
vereinbarten beträge in voller höhe erhält.
Der Darlehensvertrag wird außerdem beschränkungen
für Übertragungen und belastungen
im hinblick auf das Fondsobjekt vorsehen (z. b.
für den Fall von änderungen betreffend den
mietvertrag mit dem aktuellen mieter oder für
den Fall des verkaufs des Fondsobjekts). Die
Geschäftsführung der objektgesellschaft darf
nur solche verträge abschließen, die im rahmen
der Finanzierungs- und zinssicherungsvereinbarungen
ausdrücklich genehmigt sind. auch
bestimmte gesellschaftsrechtliche änderungen
auf ebene der objektgesellschaft sind ggf. nur
nach zustimmung durch die finanzierende bank
möglich. Die mietzahlungen (einschließlich
vom mieter zu leistender sonstiger Gebühren,
steuern und zahlungen) sind nach maßgabe
der regelungen des Darlehensvertrags zuerst
auf vom Darlehensnehmer unterhaltene konten
einzuzahlen, die an die bank verpfändet sind.
nach abzug aller zahlungsverpflichtungen des
Darlehensnehmers (u. a. kapitaldienst und bestimmte
kosten) wird der verbleibende betrag im
rahmen einer derartigen regelung freigegeben
und auf ein konto der objektgesellschaft überwiesen.
Derartige beträge können nach dem
ermessen der objektgesellschaft zur rückführung
des Investorendarlehens oder für ausschüttungen
/ rückflüsse an die Fondsgesellschaft
oder zur rückführung sonstiger verbindlichkeiten
verwendet werden. Insoweit kontrolliert
der kreditgeber den cashflow der objekt- und
der Fondsgesellschaft und hat weitreichende
befugnisse und kontrollrechte. Durch diese der
bank eingeräumten rechte kann die bank rückführungen
/ ausschüttungen an die Investoren
verhindern bzw. kann die objektgesellschaft
solche aufgrund der Gesamtheit der getroffenen
regelungen, insbesondere des nachrangs der
Investorendarlehen, nicht vornehmen (siehe
hierzu die risikohinweise in tz. 3.3.4). es ist auch
möglich, dass die bank ein mitbestimmungsrecht
rechtliche Grundlagen
107

108
bei der bestellung oder kündigung eines neuen
objektverwalters verlangt.
sofern die objekt- bzw. die Fondsgesellschaft
die bedingungen unter den Finanzierungs- und
zinssicherungsvereinbarungen mit der bank –
gleich aus welchem Grund – nicht erfüllt, kann es
zur kündigung dieser vereinbarungen kommen.
Ist es in einem solchen Fall der objektgesellschaft
nicht möglich, die für die ablösung der
gekündigten Fremdmittel erforderlichen neuen
Fremdmittel bei einem anderen kreditgeber einzudecken,
kann es zu einer zwangsverwertung
des als sicherheit dienenden objekts (Fondsimmobilie)
durch die finanzierende bank kommen;
diese kann im Fall unzureichender erlöse eine
Insolvenz der objekt- und Fondsgesellschaft
nach sich ziehen (siehe hierzu die wichtigen
risikohinweise in tz. 3.3.4).
zwischenfinanzierung des anlegerkapitals
Die erforderliche zwischenfinanzierung des anlegerkapitals
wurde über ein entsprechendes Darlehen
bei der berlin-hannoversche hypothekenbank
aG (berlin hyp) in höhe von 21.500.000 euro
aufgenommen, und es wurden in diesem zusammenhang
verschiedene sicherheiten an die
berlin hyp gestellt (stellung einer so genannten
rückzahlungsgarantie durch die real I.s., verpfändung
der zeichnerkapitalsammelkonten). Der
wegfall des bestehenden ergebnisabführungsvertrags
zwischen der bayernlb münchen und dem
Initiator während der laufzeit des kreditverhältnisses
berechtigt die berlin hyp zur anforderung
von gleichwertigen ersatzsicherheiten.
Die zwischenfinanzierung wird variabel auf basis
1-monats-eurIbor zzgl. der fest vereinbarten
marge sowie eines refinanzierungsaufschlages
verzinst und wurde zunächst bis zum 30.09.2011
zugesagt. unter den Finanzierungsvereinbarungen
mit der bank hat die objektgesellschaft
ein bearbeitungsentgelt sowie sämtliche kosten
der bank im zusammenhang mit der begebung
des Darlehens zu tragen (u. a. rechtsberatungskosten
der bank). entsprechende kosten hierfür
sind im prognostizierten Investitions- und
Finanzierungsplan auf basis von schätzungen
berücksichtigt worden.
sofern die kosten der zwischenfinanzierung,
beispielsweise im Fall steigender zinsen, höher
liegen als die eingesparte, ggf. anteilige, prognostizierte
ausschüttung / rückflüsse (einschließlich
der rückzahlung der Darlehen der
anleger an die objektgesellschaft) auf den noch
nicht platzierten bzw. eingezahlten beteiligungsbetrag,
gehen etwaige höhere aufwendungen
zulasten der liquiditätsreserve, auch kürzungen
der prognostizierten ausschüttungen / rückflüsse
an die anleger wären in einem solchen Fall
nicht auszuschließen (siehe hierzu tz. 3.3.3).
sollte sich die Platzierung gegenüber den
Prognoseannahmen erheblich verzögern und
gar über die zunächst zugesagte laufzeit der
zwischenfinanzierung bis 30.09.2011 hinausgehen,
besteht weiterhin ein anschlussfinanzierungsrisiko
(siehe hierzu die wichtigen hinweise
in tz. 3.3.3).
Die kreditrückführung muss unter dem abgeschlossenen
Darlehensvertrag sukzessive durch
die einwerbung des anlegerkapitals erfolgen.
zur sicherung der Forderungen der bank wurden
von der Fonds- und objektgesellschaft und von
der real I.s. marktübliche sicherheiten gestellt
(siehe oben) und zusicherungen abgegeben.
Die Fonds- und die objektgesellschaft müssen
während der laufzeit des Darlehens regelmäßig
bestimmte nachweise und unterlagen an die
finanzierende bank einreichen und vereinbarte
Pflichten erfüllen.
Der anspruch der Fonds- bzw. der objektgesellschaft
auf einzahlung des beteiligungsbetrags
(zzgl. agio) entsteht erst mit dem rechtlich wirksamen
beitritt der anleger zur Fondsgesellschaft
bzw. damit verbunden der rechtlich wirksamen
begebung der Investorendarlehen an die objektgesellschaft.
Der beitritt und die begebung des
Investorendarlehens erfolgen nach erklärung
der annahmen gemäß den regelungen der
beitrittsvereinbarung bzw. des Gesellschaftsvertrags
und des Investorendarlehensvertrags.
Der gesamte beteiligungsbetrag nebst agio ist
von den anlegern gemäß den regelungen der
beitrittsvereinbarung fristgerecht zu erbringen.
werden einzelne Gesellschafter vor vollständiger
einzahlung ihres beteiligungsbetrags nebst agio
zahlungsunfähig, so besteht dadurch ggf. das

isiko einer nicht vollständigen Finanzierung des
Investitionsvorhabens. eine hierdurch entstehende
Finanzierungslücke ist durch aufnahme
weiteren kommanditkapitals (nebst damit verbundener
Gewährung von Investorendarlehen)
oder weiterer Fremdmittel oder durch rückgriff
auf die liquiditätsreserve zu schließen. es kann
für diesen Fall nicht ausgeschlossen werden,
dass somit ein nicht kalkulierter zinsaufwand
entsteht. ein erhöhter zinsaufwand kann zu einer
verringerung der liquiditätsüberschüsse und
zu verminderten ausschüttungen / rückflüssen
gegenüber den annahmen der Prognose führen.
Falls ein Gesellschafter zahlungsunfähig wird,
kann die Fondsgesellschaft den Gesellschafter
gemäß Gesellschaftsvertrag ausschließen. Die
gesamte Finanzierung ist mithin nur sichergestellt,
wenn das anlegerkapital vollständig
gezeichnet ist und alle anleger ihren einzahlungsverpflichtungen
pünktlich nachkommen.
Die real I.s. hat eine Finanzierungsgarantie
abgegeben, die eine vollständige einzahlung des
gesamten erforderlichen beteiligungsbetrags
der anleger bis zum ende der Platzierungsfrist
sicherstellt (siehe tz. 7.3.3), etwaige ereignisse
während der Fondslaufzeit werden jedoch durch
die Finanzierungsgarantie nicht abgedeckt.
7.3 sOnstige wesentLiCHe vertrÄge Der
FOnDsgeseLLsCHaFt unD Der ObjektgeseLLsCHaFt
7.3.1 geschäftsbesorgungsvertrag der Fondsgesellschaft
mit der real i.s.
Die Fondsgesellschaft hat die real I.s. mit der
laufenden verwaltung der Fondsgesellschaft einschließlich
aller im täglichen Geschäftsbetrieb
anfallenden maßnahmen beauftragt. zu diesem
aufgabenbereich gehören insbesondere die
verwaltung der beteiligungen der Fondsgesellschaft
an der objekt- und der verwaltungsgesellschaft,
die abwicklung von etwaigen ausschüttungen
/ rückflüssen an die anleger, die Führung
des berichtswesens, insbesondere erstellung des
Geschäftsberichts, die abwicklung des zahlungsverkehrs,
die kaufmännische verwaltung,
die Durchführung der korrespondenz mit den
Gesellschaftern, die aufbewahrung der unterlagen
der Gesellschaft sowie die vorbereitung
und Durchführung von Gesellschafterversammlungen
und vorbereitung von entscheidungen
der Geschäftsführung. Die real I.s. ist berechtigt,
sich bei der erfüllung der aufgaben Dritter zu
bedienen.
Für die Übernahme der Geschäftsbesorgung erhält
die real I.s. ab dem jahr 2010 eine jährliche
vergütung in höhe von 5.000 euro zzgl. gesetzlich
anfallender umsatzsteuer. Diese ist jährlich
nachschüssig zum 30.12. eines jeden jahres,
erstmals am 30.12.2010, zu entrichten. erbringt
die real I.s. weiter gehende leistungen, für die
im Gesellschaftsvertrag ausdrücklich weiter
gehende bearbeitungs- oder schadenersatzpauschalen
vorgesehen sind, sind solche beträge
an die real I.s. als vergütung weiterzuleiten. Für
sonstige von real I.s. zu erbringende einzelleistungen
haben die Parteien ein leistungs- und
Preisverzeichnis vereinbart. Die kosten für eine
eventuelle rechts- oder steuerberatung und
für die jahresabschlussprüfung werden von der
Fondsgesellschaft getragen. Der vertrag wurde
auf die Dauer von 15 jahren geschlossen. eine
ordentliche kündigung ist, soweit zulässig und
soweit nachstehend nichts anderes geregelt,
ausgeschlossen. Dieser vertrag verlängert sich
um jeweils fünf weitere jahre, sofern nicht eine
vertragspartei diesen vertrag unter einhaltung
einer kündigungsfrist von sechs monaten zum
laufzeitende kündigt. Das recht zur jederzeitigen
kündigung aus wichtigem Grund bleibt
hierdurch unberührt. Die haftung der real I.s.
ist auf vorsatz und grobe Fahrlässigkeit beschränkt,
außer bei schäden aus der verletzung
des lebens, des körpers oder der Gesundheit
oder bei verletzung einer vertragswesentlichen
Pflicht in einer den vertragszweck gefährdenden
weise (kardinalspflicht). ansprüche sind innerhalb
einer ausschlussfrist von sechs monaten ab
kenntniserlangung geltend zu machen.
7.3.2 geschäftsbesorgungsvertrag der Objektgesellschaft
mit der real i.s.
Die objektgesellschaft hat mit der real I.s. einen
vertrag zur erbringung von bestimmten Dienstund
beratungsleistungen geschlossen. Dabei
wird zwischen der Investitions-, der besitz- und
der verkaufsphase unterschieden.
rechtliche Grundlagen
109

110
während der Investitionsphase unterstützt und
berät die real I.s. die objektgesellschaft u. a. bei
der entwicklung der Investmentstrategie, der
auswahl und analyse von Investitionsobjekten,
der auswahl von geeigneten beratern und
der umsetzung der akquisitionen. weiterhin
unterstützt die real I.s. die objektgesellschaft
bei der finanziellen strukturierung der akquisition,
der einwerbung und aufbringung
des eigenkapitals und der suche nach einem
erforderlichen Garantiegeber, um insbesondere
zum zeitpunkt des abschlusses des vorvertrags
in Form der Promesse de vente die finanziellen
verpflichtungen aus der akquisition garantieren
zu können. zudem unterstützt die real I.s.
die objektgesellschaft bei der einwerbung von
Fremdkapital, dem abschluss der erforderlichen
verträge und der liquiditäts- und Finanzplanung,
einschließlich der erstellung von budgets und
Planungsunterlagen.
während der betriebsphase unterstützt und
berät die real I.s die objektgesellschaft bei der
laufenden verwaltung des Immobilienvermögens
und der objektgesellschaft. Dazu gehören
u. a. die unterstützung und beratung bei der
auswahl, beauftragung und ggf. Überwachung
von steuerlichen, rechtlichen und buchhalterischen
beratern, von Immobilienverwaltern, die
für die verwaltung der vermietungsaktivitäten
und die technische, administrative und finanzielle
verwaltung der Immobilien zuständig sind,
und von Immobilienmaklern. zudem unterstützt
und berät die real I.s. die objektgesellschaft bei
der auswahl weiterer mieter, der auswahl von
versicherungen, etwaigen verhandlungen mit
Fremdkapitalgebern im rahmen einer refinanzierung
und der vorbereitung und Durchführung
von Gesellschafterversammlungen.
während der verkaufsphase berät und unterstützt
die real I.s. die objektgesellschaft u. a. bei
der auswahl der Immobilienmakler, der rechtsberater
und des notars, bei der koordination
und Durchführung der verkaufsaktivitäten und
-verhandlungen und bei den verhandlungen
mit den Fremdkapitalgebern über die rückzahlung
der kapitalmittel. zudem beaufsichtigt die
real I.s. die analyse der steuerlichen behandlung
der objektgesellschaft und deren Gesellschaftern
im verkaufsfall.
Für die Durchführung der vertraglichen
leistungen der Investitionsphase erhält die
real I.s. eine Gebühr, deren höhe von der
summe des eigenkapitals der objektgesellschaft
abhängt, jedenfalls aber in höhe von
2,8828 Prozent des erwerbspreises der Immobilie
(also rd. 1.075.300 euro). Für jedes Prozent, um
das das eigenkapital der objektgesellschaft
über 1.750.850 euro liegt, erhält die real I.s.
eine Gebühr von weiteren 0,04694 Prozent des
erwerbspreises, bis zu einer maximalgebühr von
6,1 Prozent des erwerbspreises. zudem erhält
die real I.s. eine Gebühr in höhe von 3 Prozent
des eingeworbenen Fremdkapitals (also
540.000 euro).
während der betriebsphase erhält die real I.s.
ab dem jahr 2010 eine jährliche vergütung von
2,5 Prozent der mieteinnahmen der objektgesellschaft,
abzgl. eines betrags von 5.000 euro.
Die vergütung ist jährlich jeweils am 31.12.
eines jahres, erstmals am 31.12.2010, ggf. zzgl.
gesetzlicher umsatzsteuer zu entrichten. mit der
vergütung sind sämtliche aufwendungen der
real I.s. abgegolten.
Für vereinbarte Dienstleistungen der real I.s.
zugunsten der objektgesellschaft im zusammenhang
mit dem verkauf des Fondsobjekts ist
weiterhin eine abwicklungsgebühr in höhe von
1 Prozent (kalkuliert auf den brutto-veräußerungserlös)
unter diesem vertrag vereinbart.
sämtliche zahlungen an die real I.s. erfolgen ggf.
zzgl. umsatzsteuer. Die bei der Durchführung der
vertraglichen leistungen anfallenden auslagen
und kosten Dritter trägt die objektgesellschaft
zzgl. zu den oben genannten zahlungsverpflichtungen
gegenüber der real I.s. Die real I.s. trägt
allerdings die Provisionen, die sie an Dritte im
rahmen der kapitaleinwerbung zahlt, unabhängig
davon, wie hoch diese Provisionen sind.
Die Übertragung dieses vertrags durch die
Parteien ist ausgeschlossen. es ist der real I.s.
aber gestattet, ihre rechte und Pflichten an jede
tochter- oder muttergesellschaft zu übertragen.
Dieser vertrag kann von der objektgesellschaft
mit einer Frist von sechs monaten, aber erstmals
zum 31.12.2024 gekündigt werden. sollten
allerdings alle aktiva der Gesellschaft verkauft

oder die Gesellschaft aufgelöst werden, kann
die objektgesellschaft den vertrag jederzeit
mit einer Frist von sechs monaten kündigen.
Die real I.s. hat ein kündigungsrecht mit einer
Frist von sechs monaten im Fall des konkurses
(redressement ou liquidation judiciaire) oder bei
wiederholten vertragsverletzungen durch die
objektgesellschaft.
7.3.3 Finanzierungsgarantie
Die real I.s. hat sich unwiderruflich gegenüber
der Fonds- bzw. der objektgesellschaft verpflichtet,
dafür einzutreten, dass das für die
Durchführung der Investition der objektgesellschaft
erforderliche kapital durch aufstockung
der beteiligung der Fondsgesellschaft an der
objektgesellschaft bzw. durch Gewährung der
erforderlichen Investorendarlehen bis spätestens
zum ende der Platzierungsfrist am 30.12.2011
vollständig zur verfügung steht. Die real I.s.
verpflichtet sich daher, so viele tranchen der
beteiligung an der Fondsgesellschaft bzw. der
erforderlichen Investorendarlehen jeweils selbst
zu zeichnen oder durch Dritte zeichnen zu lassen,
als dies erforderlich ist, insgesamt die verpflichtung
zur aufstockung der beteiligung auf bis zu
2.950.850 euro (sowie der Gewährung des Darlehens
der Fondsgesellschaft an die objektgesellschaft
in höhe von bis zu 480.000 euro) und der
Gewährung von Investorendarlehen in höhe von
21.600.000 euro zu begründen. macht die objektgesellschaft
von ihrem recht Gebrauch, das
endgültige beteiligungskapital bzw. die endgültige
summe von Investorendarlehen in abhängigkeit
vom Investitionsvolumen der höhe nach
anzupassen, so ändert sich die verpflichtung der
real I.s. im rahmen der Finanzierungsgarantie
entsprechend.
Die real I.s. hat das recht, vor einer ziehung
der Garantie von der objekt- und der Fondsgesellschaft
zunächst zu verlangen, dass eine
zwischenfinanzierung für die unter der Finanzierungsgarantie
garantierten beträge bis maximal
zum 30.12.2011 abgeschlossen wird. Die Finanzierungsgarantie
kann im rahmen einer solchen
zwischenfinanzierung als sicherheit verwendet
werden. ein zwischenfinanzierungsgeber darf
nach diesem Datum direkt die Finanzierungsgarantie
ziehen, soweit die objekt- oder Fonds-
gesellschaft eine zwischenfinanzierung nicht
zurückgeführt haben sollte.
als vergütung für die Übernahme der Finanzierungsgarantie
erhält die real I.s. von der objektgesellschaft
750.000 euro, ggf. zzgl. gesetzlicher
umsatzsteuer. Der vergütungsanspruch entstand
dabei mit ausstellung der Finanzierungsgarantie,
wobei bezüglich der Fälligkeit der
zahlung vereinbart ist, dass diese frühestens am
30.12.2010 und spätestens bei Platzierungsende
zu erfolgen hat.
Die Finanzierungsgarantie erlischt, soweit die
garantierten beträge durch von anlegern zur
verfügung gestelltes eigenkapital vollständig
erbracht sind, spätestens jedoch zum 30.12.2011.
7.4 anwenDbares reCHt
Die gesamte kaufvertragsdokumentation, der
mietvertrag mit caPstan, die wesentlichen
verträge betreffend die langfristige Fremdfinanzierung
einschließlich der damit zusammenhängenden
sicherungsrechte zugunsten der bank,
der Gesellschaftsvertrag der objektgesellschaft,
der Darlehensvertrag über die Investorendarlehen
und die mandate für die französischen
berater unterliegen dem französischen recht.
Die restlichen in diesem Private Placement
memorandum genannten wesentlichen verträge
unterliegen dem recht der bundesrepublik
Deutschland.
Die angaben zu den äußerst umfangreichen und
komplexen, vorstehend ausführlich dargestellten
verträgen nach französischem recht und in
französischer sprache basieren auf einer analyse
und einer zusammenfassung der wesentlichen
regelungen dieser verträge und vereinbarung
der anwälte der Fonds- bzw. der objektgesellschaft
(siehe hierzu die hinweise in tz. 3.3.8 und
3.3.10).
rechtliche Grundlagen
111

112
steuerlIche GrunDlaGen8

8. steuerLiCHe grunDLagen
vOrbemerkungen
In diesem abschnitt sind die wesentlichen
Grundlagen der steuerlichen konzeption und
damit die steuerlichen aspekte und Folgen
einer beteiligung an dem beteiligungsangebot
zusammengefasst dargestellt. bei den folgenden
ausführungen wird davon ausgegangen, dass
sich nur natürliche Personen mit wohnsitz und
unbeschränkter steuerpflicht in Deutschland
beteiligen, die die anteile im Privatvermögen
halten, keinen gewerblichen Grundstückshandel
ausüben und somit einkünfte aus vermietung
und verpachtung erzielen. wird die beteiligung
in einem betriebsvermögen gehalten, zählen
die einkünfte zu den einkünften aus Gewerbebetrieb,
selbständiger arbeit oder land- und
Forstwirtschaft (bmF vom 29.04.1994, bstbl I
1994, 282). Die nachfolgenden ausführungen
sind dann in wesentlichen teilen nicht übertragbar.
Potenziellen anlegern wird dringend
geraten, die steuerlichen auswirkungen insbesondere
im hinblick auf individuelle steuerliche
besonderheiten mit ihrem eigenen steuerberater
abzustimmen.
Die Darstellung der steuerlichen Grundlagen
basiert nach auffassung des deutschen und des
französischen steuerberaters der Fonds- bzw. der
objektgesellschaft auf den deutschen bzw. französischen
steuergesetzen und den einschlägigen
erlassen und stellungnahmen der jeweiligen
Finanzverwaltung zum zeitpunkt der aufstellung
des Private Placement memorandums. Die ausführungen
geben den gegenwärtigen stand der
rechtslage wieder. eine Gewähr für das zukünftige
Fortbestehen der derzeitigen steuerlichen
rechtslage, die umsetzung etwaiger, seitens des
Gesetzgebers angekündigter, entwicklungen
oder die zukünftige auslegung einschlägiger
vorschriften durch die Finanzverwaltung oder die
Finanzgerichte kann nicht übernommen werden.
Gegenstand der anlageentscheidung ist die beteiligung
der anleger an der Fondsgesellschaft,
die sich ihrerseits mittelbar und unmittelbar
an der objektgesellschaft beteiligt hat und das
Investorendarlehen der anleger an die objektgesellschaft
sowie ggf. ab dem jahr 2013 die
direkte beteiligung der anleger an der objektgesellschaft.
Die ausführungen in diesem kapitel sind in
zusammenhang mit dem kapitel „risikohinweise“
(tz. 3) und darin insbesondere dem abschnitt
„steuerliche risiken“ (tz. 3.4) zu lesen. vor einer
anlageentscheidung sollte der anleger daher
auch das kapitel „risikohinweise“ gelesen und
verstanden haben.
Im Folgenden werden die steuerlichen auswirkungen
in der Investitions-, der nutzungsphase
und bei beendigung der kapitalanlage getrennt
dargestellt.
8.1 besteuerung in FrankreiCH
Für einkünfte (einschließlich mieteinkünfte) aus
in Frankreich belegenen Immobilien und für Gewinne
aus der veräußerung von dort belegenem
vermögen steht Frankreich gemäß art. 3 abs. 4
des Doppelbesteuerungsabkommens zwischen
Deutschland und Frankreich auf dem Gebiet der
einkommensteuer vom 21.07.1959 (Dba D / F)
das besteuerungsrecht zu. In Deutschland sind
einkünfte aus der vermietung und verpachtung
sowie der veräußerung von französischem
Grundbesitz grundsätzlich von der besteuerung
freigestellt (art. 20 abs. 1 lit. a 2. satz Dba D / F
i. v. m. § 32 b abs. 1 satz 1 nr. 3 i. v. m. satz 2 nr. 3
estG). Dies trifft nicht auf ggf. anfallende Guthabenzinsen
(z. b. aus der anlage von liquiden
mitteln) zu.
aus französischer sicht werden die laufenden
einkünfte der objektgesellschaft, die sich im
wesentlichen aus der vermietung der Fondsimmobilie
ergeben, auf der ebene der objektgesellschaft
ermittelt. auf diese ordentlichen einkünfte
entfallende steuern werden im vorliegenden
Fall von denjenigen Gesellschaftern getragen,
denen in ihrer eigenschaft als nießbraucher
oder als volleigentümer der anteile an der
objektgesellschaft diese ordentlichen einkünfte
gemäß den gesetzlichen bestimmungen und
der satzung der objektgesellschaft zugewiesen
werden. Das vorliegende beteiligungskonzept
sieht vor, dass die verwaltungsgesellschaft das
volleigentum an einem anteil an der objektgesellschaft
sowie den nießbrauch an den übrigen
anteilen der objektgesellschaft erhält. Dementsprechend
wird die verwaltungsgesellschaft mit
steuerliche Grundlagen 113

114
den ordentlichen einkünften der objektgesellschaft
während der Dauer des nießbrauchs von
15 jahren in Frankreich steuerpflichtig sein. Da
es sich bei der verwaltungsgesellchaft um eine
kapitalgesellschaft mit beschränkter haftung
handelt, werden die laufenden steuerpflichtigen
einkünfte der objektgesellschaft nach den für
die französische körperschaftsteuer geltenden
regeln bestimmt und versteuert.
nach geltendem französischen steuerrecht
werden Personengesellschaften, die in ihrem
sitzstaat als steuerlich transparent behandelt
werden, von der französischen steuerverwaltung
nicht notwendigerweise im hinblick auf Immobilieneinkünfte
und veräußerungsgewinne aus
französischem Grundbesitz als steuerlich transparent
angesehen. vielmehr ist für die französischen
steuerbehörden der umfang der persönlichen
haftung der Gesellschafter entscheidend:
soweit die haftung der Gesellschafter beschränkt
ist, wird eine Personengesellschaft für
französische steuerzwecke als nicht transparent
angesehen (wenn bestimmte nicht französische
Personengesellschaften bestimmte passive einkünfte
aus französischen quellen erzielen, finden
abweichende regelungen anwendung, die
hier jedoch nicht ausschlaggebend sind). Falls
die Fondsgesellschaft entgegen der erwarteten
entwicklung im bereich der steuerlichen behandlung
ausländischer Personengesellschaften
weiterhin steuerlich für laufende Immobilieneinkünfte
und veräußerungsgewinne als nicht
transparent angesehen werden sollte, wird
die Fondsgesellschaft die von ihr gehaltenen
nießbrauchsbelasteten anteile an der objektgesellschaft
im jahr 2013 – sofern dies vom anleger
jeweils so entschieden wird – an die anleger
ausschütten. eine solche sachausschüttung kann
zur realisierung von in Frankreich steuerpflichtigen
veräußerungsgewinnen führen. auf den
veräußerungsgewinn würde eine quellensteuer
in höhe von 33,33 Prozent erhoben werden.
Das Dba enthält keine eindeutige regelung zur
besteuerung von Gewinnen aus der veräußerung
von anteilen an steuerlich transparenten
Gesellschaften. es kann daher nicht ausgeschlossen
werden, dass die ausschüttung der
nießbrauchsbelasteten anteile der besteuerung
in Frankreich unterliegt. auch wenn die Fondsgesellschaft
das bloße eigentum an den anteilen
der objektgesellschaft an die anleger ausschütten
sollte, muss die verwaltungsgesellschaft
(als nießbraucher bezüglich der anteile an der
objektgesellschaft) die laufenden einkünfte der
objektgesellschaft weiterhin bis zum ablauf des
an diesen anteilen bestehenden nießbrauchs
(d. h. bis zum jahr 2025) versteuern. Die ausschüttung
der nießbrauchsbelasteten anteile
an der objektgesellschaft unterliegt allerdings
keiner registrierungssteuer in Frankreich.
nach ablauf des vereinbarten nießbrauchs
an den von der Fondsgesellschaft gehaltenen
anteilen der objektgesellschaft wäre die
Fondsgesellschaft, wenn sie zu diesem zeitpunkt
die anteile an der objektgesellschaft (oder
das nießbrauchsbelastete eigentum an diesen
anteilen) hält und weiterhin für französische
steuerzwecke als intransparent gilt, anteilig zu
ihrer beteiligung am kapital der objektgesellschaft
in bezug auf das ordentliche ergebnis der
objektgesellschaft in Frankreich steuerpflichtig.
In diesem Fall würden die laufenden einkünfte
der objektgesellschaft unverändert nach den regelungen
der französischen körperschaftsteuer
ermittelt und versteuert mit der Folge, dass die
anleger betreffend dieser laufenden einkünfte
keine persönliche steuererklärung in Frankreich
einreichen müssten. In einem solchen Fall wären
aber auch der mögliche veräußerungserlös
und damit die außerordentlichen einkünfte der
objektgesellschaft der körperschaftsteuer in
Frankreich zu unterwerfen und die unter dem
Fondskonzept angestrebte steuerlich möglichst
optimale steuersituation in Frankreich wäre
nicht gegeben. Daher sieht das beteiligungskonzept
die möglichkeit vor, dass wenn die Fondsgesellschaft
für französische steuerliche zwecke
im jahr 2013 weiterhin als intransparent gelten
sollte, die Fondsgesellschaft ihre nießbrauchsbelasteten
anteile an der objektgesellschaft an
die anleger ausschütten kann und dass daher
die anleger direkt an der objektgesellschaft
beteiligt wären (eine entscheidung darüber werden
die anleger in diesem Fall im jahr 2013 zu
treffen haben, wobei die anleger sich individuell
entscheiden können, ob sie dann die anteile an
der objektgesellschaft zukünftig direkt halten
wollen (in diesem Fall sind u. a. haftungsrisiken
gemäß tz. 3.5.2 zu beachten) oder ob sie die
anteile weiterhin über die Fondsgesellschaft

halten wollen). In diesem Fall würden zwar
für die laufzeit des nießbrauchs weiterhin die
körperschaftsteuerlichen regeln betreffend
der laufenden einkünfte der objektgesellschaft
gelten (und damit würden die anleger nicht zur
abgabe einer persönlichen steuererklärung in
Frankreich für diese einkünfte während dieser
zeit verpflichtet sein). Gleichwohl würden den
anlegern, die direkt die nießbrauchsbelasteten
anteile an der objektgesellschaft halten, die
außerordentlichen einkünfte der objektgesellschaft
zustehen. Die steuerlichen regelungen in
Frankreich für natürliche Personen wären dann
anwendbar. Die betreffenden anleger müssten
eine steuererklärung abgeben und unmittelbar
die auf sie entfallenden außerordentlichen
einkünfte in Frankreich versteuern. Gleichwohl
ist zu beachten, dass in einem solchen Fall (d. h.
wenn die Fondsgesellschaft nicht wie erwartet
in Frankreich zukünftig als transparent angesehen
werden wird) zumindest nach ablauf des
nießbrauchs seitens der anleger auch steuererklärungen
für die anteiligen laufenden einkünfte
der objektgesellschaft abgegeben werden
müssten, so wie das in jedem Fall geschehen
muss, bei dem außerordentliche einkünfte von
der objektgesellschaft erzielt werden. sollte der
einzelne anleger im Fall, dass die Fondsgesellschaft
bis 2013 in Frankreich nicht als steuerlich
transparent angesehen werden wird, im rahmen
des ihm zustehenden wahlrechts entscheiden,
die nießbrauchsbelasteten anteile an der objektgesellschaft
auch zukünftig nicht direkt halten
zu wollen, werden auch die außerordentlichen
einnahmen den körperschaftsteuerlichen regelungen
in Frankreich unterworfen werden (siehe
szenario b in der liquiditäts- und ertragsprognose
(Prognoserechnung) in tz. 6), und die anleger
werden somit nicht von den ggf. möglichen wirtschaftlichen
vorteilen profitieren, wie sie in diesem
Fall bei der Übertragung der nießbrauchsbelasteten
anteile an der objektgesellschaft direkt
auf den anleger aus heutiger sicht möglich sind
(Details hierzu siehe in tz. 6).
Falls die Fondsgesellschaft in Frankreich zukünftig
als steuerlich transparent gelten würde, ist
eine Übertragung der nießbrauchsbelasteten
anteile der objektgesellschaft auf die anleger
(im zuge der ausschüttung dieser anteile durch
die Fondsgesellschaft an die anleger im jahr
2013) im rahmen des beteiligungskonzepts dann
nicht vorgesehen. auch in diesem Fall wären
durch den nießbrauch bis zu dessen ablauf
die laufenden einkünfte weiterhin der verwaltungsgesellschaft
zugeordnet und müssten von
dieser im rahmen der körperschaftsteuerlichen
regelungen in Frankreich versteuert werden.
Die anleger müssen für diese einkünfte auch in
diesem Fall weiterhin keine persönliche steuererklärung
in Frankreich abgeben. In diesem
Fall, aber auch wenn die nießbrauchsbelasteten
anteile an der objektgesellschaft auf die anleger
ausgeschüttet worden sind, wären diese jedoch
nach ablauf des nießbrauchs an den anteilen
der objektgesellschaft im jahr 2025 im hinblick
auf die ordentlichen ergebnisse (laufenden
einkünfte) der objektgesellschaft anteilig in
Frankreich steuerpflichtig und müssten bei der
französischen Finanzbehörde entsprechende
einkommensteuererklärungen einreichen. wird
die Fondsimmobilie vor ablauf des nießbrauchs
veräußert, sollte diese situation nicht eintreten.
aus dem vorstehenden ergibt sich, dass die
laufenden einkünfte der objektgesellschaft
während der Dauer des nießbrauchs nach den in
Frankreich für die körperschaftsteuer und nicht
nach den für private Personen geltenden einkommensteuerlichen
bestimmungen zu berechnen
sind. Gemäß den für die körperschaftsteuer
geltenden bestimmungen kann die Fondsimmobilie
abgeschrieben werden und einige wesentliche,
während der Investitionsphase angefallene
kosten (insbesondere die Finanzierungskosten
und beratungshonorare), können bei der bestimmung
des zu versteuernden ergebnisses
der objektgesellschaft abgezogen werden. Die
objektgesellschaft dürfte daher zu beginn der
Investitionsphase ein negatives ergebnis und
daher einen verlustvortrag ausweisen, der mit
zukünftigen positiven steuerlichen ergebnissen
verrechenbar ist (Details hierzu siehe in der
Prognoserechnung in tz. 6). aufgrund dieser
situation sollte auf die aus der Fondsimmobilie
erzielten einkünfte der objektgesellschaft in
Frankreich vorerst keine steuer anfallen (siehe
hierzu die wichtigen hinweise in tz. 3.4).
steuerliche Grundlagen 115

116
8.1.1 investitionsphase
grunderwerbsteuer
Der erwerb von Immobilien unterliegt in Frankreich
der Grunderwerbsteuer. Deren höhe hängt
von mehreren Faktoren ab. Im normalfall beläuft
sich die Grunderwerbsteuer auf 5,09 Prozent
bezogen auf den kaufpreis. In bestimmten
Fällen kommt jedoch (anstatt des regelsatzes
von 5,09 Prozent) ein reduzierter Grunderwerbsteuersatz
in höhe von 0,715 Prozent oder eine
registrierungsabgabe von 125 euro zur anwendung.
Der reduzierte Grunderwerbsteuersatz
von 0,715 Prozent kommt insbesondere dann
zur anwendung, wenn der verkauf im rahmen
einer gewerblichen tätigkeit (d. h. durch einen
im rahmen seines Geschäftsbetriebs handelnden
umsatzsteuerpflichtigen verkäufer) erfolgt
und es sich bei der verkauften Immobilie um ein
neues Gebäude (d. h. ein vor weniger als fünf
jahren fertig gestelltes Gebäude) handelt.
weiterhin unterliegt der erwerb von Immobilien
einer Gebühr für die eintragung von hypotheken
(salaire du conservateur) in höhe von
0,1 Prozent des kaufpreises; außerdem fallen
notargebühren an.
umsatzsteuer
Die veräußerung einer Immobilie binnen fünf
jahren nach Fertigstellung durch eine umsatzsteuerpflichtige
Person im rahmen ihres
Geschäftsbetriebs unterliegt grundsätzlich der
französischen umsatzsteuer mit einem satz von
19,6 Prozent.
ob der erwerb der Fondsimmobilie im hier
vorliegenden Fall insgesamt der umsatzsteuer
unterliegt, wurde im rahmen der ankaufsprüfung
durch die steuerlichen und sonstigen
berater der objektgesellschaft anhand folgender
kriterien geprüft. ein teil der Fondsimmobilie
wurde abgerissen und ein neuer bau wurde
hinzugefügt. Damit der erwerb der französischen
Immobilienumsatzsteuer unterliegt, ist
es erforderlich, dass die am erhaltenen teil der
Immobilie ausgeführten arbeiten solcher art
und solchen umfangs sind, dass diese maßnahmen
eine herstellung eines neuen Gebäudes im
sinne von artikel 257, I, 2-2° des französischen
code général des Impôts darstellen. Insbesondere
können arbeiten an sämtlichen bestandteilen
der Immobilie, die nicht die struktur des Gebäudes
bilden (second oeuvre), sofern sie zu über
zwei Dritteln neu sind, einem neuen Gebäude für
zwecke der umsatzsteuer gleichgestellt werden.
Die in diesem rahmen zu berücksichtigenden
arbeiten sind folgende:
• böden (plancher), die für die tragfähigkeit und
steifigkeit des bauwerks nicht ausschlaggebend
sind, mit ausnahme der verkleidung (revêtement)
(z.b. verfliesung (carrelage), holzboden
(plancher), teppichboden (moquette);
• Öffnungen nach außen (huisseries extérieures)‚
z. b. Fenster, Fenstertüren, Glasfassaden (baies
vitrées) und Glaswände (verrières);
• Innenwände (cloisons intérieures), die nicht tragend,
entweder fest oder beweglich sind, aus
allen sonstigen typen und materialien;
• sanitär- und wasserinstallationen (installations
sanitaires et de plomberie) mit ausnahme der
anschlusswerke (travaux de raccordement aux
réseaux);
• elektroinstallationen mit ausnahme der anschlussarbeiten
und
• heizungsinstallationen mit ausnahme der
anschlussarbeiten.
Der verkäufer selbst konnte keine zweifelsfreien
nachweise bezüglich art und umfang der maßnahmen,
die an dem erhaltenen teil des Gebäudes
ausgeführt wurden, erbringen (wie z. b.
bilder, die den zustand des Gebäudes vor und
nach ausführung der maßnahmen dokumentieren
würden, oder eine durch Gerichtsvollzieher
erfolgte bestätigung des zustands der Immobilie
vor und nach den ausgeführten arbeiten). jedoch
ergibt sich aus einer durch einen externen
technischen berater durchgeführten Prüfung des
Gebäudes und der vorhandenen Dokumentation,
dass die am Gebäude ausgeführten maßnahmen
bezüglich sämtlicher elemente, die die struktur
nicht zum Gegenstand haben (second oeuvre),
in ausreichendem umfang neu sind (insbeson-

dere türen, Fenster, Innenwände, elektroinstallationen,
sanitär- und heizungsinstallationen).
Daher sollte der erwerb der Immobilie umsatzsteuerpflichtig
sein (siehe hierzu die hinweise in
tz. 3.2.1).
anlässlich der veräußerung einer Immobilie
kann der verkäufer u. u. verpflichtet sein, einen
teil der ggf. beim ursprünglichen kauf der Immobilie
abgezogenen vorsteuer zurückzuerstatten
(vorsteuerberichtigung). Der betrag dieser berichtigung
kann dem käufer in rechnung gestellt
werden, so dass der kaufpreis (zu zwecken der
Grunderwerbsteuerveranlagung) erhöht wird.
wenn der käufer die Immobilie als anlagevermögen
bucht (und nicht als Inventar) und für die
umsatzbesteuerung der mieteinnahmen aus
der erworbenen Immobilie optiert, so ist er im
hinblick auf die ihn treffende vorsteuerberichtigung
abzugsberechtigt (je nach umfang seines
vorsteuerabzug).
jedoch hat die französische Finanzverwaltung
unter bezugnahme auf artikel 257 bis des französischen
code général des Impôts in mehreren
einzelentscheidungen die auffassung vertreten,
dass die veräußerung einer Immobilie, die
zusammen mit der Übernahme der laufenden
mietverträge erfolgt, als Übertragung einer
Gesamtheit an Gütern (universalité de biens) zu
behandeln ist bzw. ein zu umsatzsteuerzwecken
zu ignorierendes ereignis darstellt. Diese einzelentscheidungen
betreffen Immobilienveräußerungen,
die sämtliche folgende voraussetzungen
erfüllen: (i) der verkäufer nutzt die Immobilie als
anlage (d. h. zu zwecken der vermietung an Dritte)
und hat sie als anlagevermögen (und nicht
als Inventar) gebucht, (ii) der verkäufer hat für
die umsatzsteuer in bezug auf die mieteinnahmen
aus der Immobilie optiert, (iii) der erwerber
wird die Immobilie als anlage benutzen (d. h.
zu zwecken der vermietung an Dritte) und wird
sie als anlagevermögen (und nicht als Inventar)
buchen; (iv) mit dem erwerb gehen laufende
mietverträge auf den erwerber über, und (v) der
erwerber optiert für die umsatzsteuer in bezug
auf die mieteinnahmen. wenn diese voraussetzungen
erfüllt sind, ist keine vorsteuerberichtigung
erforderlich, und die veräußerung unterliegt
grundsätzlich nicht der umsatzsteuer. es ist
vorgesehen, die aufgeführten voraussetzungen
zu erfüllen, so dass der erwerb der Fondsimmobilie
im vorliegenden Fall nicht der umsatzsteuer
unterworfen wird (siehe hierzu tz. 3.4).
Die vermietung von nicht möblierten Immobilien
ist in Frankreich grundsätzlich von der umsatzsteuer
befreit, jedoch mit der möglichkeit,
für diese steuer zu optieren. Die objektgesellschaft
wird nach abschluss des kaufvertrags über
das Grundstück für eine umsatzsteuerpflicht der
mieteinnahmen optieren. Die objektgesellschaft
wird daher im hinblick auf die aufwendungen
im zusammenhang mit der vermietungstätigkeit
grundsätzlich zum vorsteuerabzug berechtigt
sein.
8.1.2 nutzungsphase
besteuerung der laufenden einkünfte
Die objektgesellschaft ist eine société civile
Immobilière, d. h. eine für steuerliche zwecke
transparente Gesellschaft französischen rechts.
Die mieteinkünfte sind daher nicht auf ihrer ebene
zu versteuern, sondern die steuerpflichtigen
einkünfte werden auf ebene der objektgesellschaft
ermittelt und sind auf ebene der Gesellschafter,
die einen anspruch auf diese einkünfte
haben, zu versteuern. Im vorliegenden Fall
bezieht die verwaltungsgesellschaft einerseits
als nießbraucher, andererseits als volleigentümer
eines anteils an der objektgesellschaft die
gesamten laufenden einkünfte. Da es sich bei der
verwaltungsgesellschaft um eine kapitalgesellschaft
mit beschränkter haftung handelt, wird
das auf ihrer ebene zu versteuernde einkommen
nach den für die körperschaftsteuer geltenden
bestimmungen ermittelt.
Die anwendung der für die körperschaftsteuer
geltenden bestimmungen sollte dazu führen,
dass das von der objektgesellschaft erzielte
und auf ebene der verwaltungsgesellschaft zu
versteuernde ergebnis während eines Großteils
der Investitionsphase negativ ausfällt (Details
hierzu siehe im rahmen der Detailausführungen
zur Prognoserechnung in tz. 6). nach den in
Frankreich derzeit geltenden steuerrechtlichen
bestimmungen ist dabei ein zeitlich unbeschränkter
verlustvortrag möglich.
steuerliche Grundlagen 117

118
wenn steuerpflichtige Gewinne entstehen,
unterliegen diese bis zur höhe von 2,3 millionen
euro der körperschaftsteuer zum regelsatz
in höhe von 33,33 Prozent. Falls die körperschaftsteuer
763.000 euro übersteigt, wird eine
zusätzliche abgabe in höhe von 3,3 Prozent
auf den 763.000 euro übersteigenden betrag
der körperschaftsteuer erhoben, so dass sich
der steuersatz effektiv auf bis zu 34,43 Prozent
erhöht.
nach ablauf des nießbrauchrechts der verwaltungsgesellschaft
werden die anleger, wenn sie
das unbelastete eigentum an den anteilen an
der objektgesellschaft halten, in bezug auf die
laufenden einkünfte der objektgesellschaft in
Frankreich steuerpflichtig und werden mit dem
auf sie entfallenden teil der von der objektgesellschaft
erzielten laufenden einkünfte der
progressiven einkommensteuer in Frankreich
unterworfen. Für die ermittlung der zu entrichtenden
steuer gelten grundsätzlich die für Privatpersonen
geltenden regeln der französischen
progressiven einkommensteuer. Die progressive
einkommensteuer hat zurzeit einen höchstsatz
von 40 Prozent. zur berechnung der steuerlast
wird die persönliche situation des steuerzahlers
und seines haushalts im steuerlichen sinne
(foyer fiscal) berücksichtigt. Für Personen, die
ihren haushalt im steuerlichen sinne (foyer
fiscal) nicht in Frankreich haben, und einkünfte
aus französischen quellen haben, soll die steuer
mindestens 20 Prozent des zu versteuernden einkommens
betragen, es sei denn, der steuerzahler
beweist, dass der auf seine gesamten einkünfte
aus französischen und ausländischen quellen anwendbare
französische steuersatz im vergleich
niedriger wäre, mit der Folge, dass in diesem Fall
letzterer steuersatz anwendung findet.
abschreibungen
Die abschreibung von Immobilien erfolgt in
Frankreich nicht einheitlich für die Immobilie als
Ganzes, sondern wie in den relevanten bestimmungen
definiert für jeden Gebäudeteil separat.
abschreibungen auf den auf das Grundstück entfallenden
teil des kaufpreises sind nicht möglich.
Die abschreibung erfolgt unter berücksichtigung
der definierten nutzungsdauern, die von Fall
zu Fall im hinblick auf den rahmen der von der
französischen steuerverwaltung anerkannten
nutzungsdauern bestimmt wird. Die objektgesellschaft
hat im rahmen der einholung des
Gutachtens entsprechende ansätze von cbre,
Paris, ermitteln lassen und diese im rahmen der
Prognoserechnung berücksichtigt. es gibt keine
Gewähr, dass diese ansätze von der Finanzverwaltung
akzeptiert werden, und nachteilige
abweichungen würden sich aus der sicht der anleger
auf die höhe der steuerlichen belastungen
im rahmen des beteiligungskonzepts erheblich
auswirken können (siehe hierzu die hinweise in
tz. 3.4.4).
Finanzierungskosten
Die Finanzierungskosten (zinsen und mit der Finanzierung
im zusammenhang stehende kosten)
sind abzugsfähig. Die von der objektgesellschaft
im rahmen einer Fremdfinanzierung gezahlten
zinsen unterliegen nach angaben des steuerlichen
beraters der objektgesellschaft keiner
quellensteuer (Details zur Fremdfinanzierung
der objektgesellschaft siehe tz. 7.2.6). Die zinsen,
die von der objektgesellschaft im rahmen
des von der Fondsgesellschaft gewährten Gesellschafterdarlehens
gezahlt werden, sind ebenfalls
abzugsfähig.
sonstige kosten
Die bei der objektgesellschaft anfallenden
kosten, wie z. b. notargebühren und Grunderwerbsteuer
sind abzugsfähig. auch beratungshonorare
im zusammenhang mit dem erwerb
des Grundstücks sind, soweit sie eine tatsächlich
erbrachte Dienstleistung zum marktpreis widerspiegeln,
abzugsfähig. Dabei sind im rahmen
des vorliegenden beteiligungskonzepts insbesondere
die aufwendungen der objektgesellschaft
unter dem Geschäftsbesorgungsvertrag
mit der real I.s. und unter der Finanzierungsgarantie
der real I.s. von erheblicher bedeutung.
Die aufwendungen unter diesen vereinbarungen
wurden im rahmen der Prognose als
vollständig abzugsfähig angesetzt und etwaige
nachteilige abweichungen hierzu, u. a. falls
dies im entsprechenden umfang nicht von den
Finanzbehörden akzeptiert werden würde, würden
zulasten der rentabilität der beteiligung aus
der sicht der anleger gehen. Die während der

nutzungsphase anfallenden kosten im zusammenhang
mit der Fondsimmobilie (verwaltungs-,
buchhaltungs- und steuerberatungskosten sowie
versicherungsbeiträge und auch die kosten unter
den abgeschlossenen Geschäftsbesorgungsverträgen)
sind aus der sicht des steuerberaters der
objektgesellschaft grundsätzlich abzugsfähig.
grundsteuer
wird eine Immobilie zum 1. januar eines jahres
gehalten, ist die jährlich anfallende Grundsteuer
(taxe foncière) zu zahlen. Im vorliegenden Fall
wird die Grundsteuer an den mieter weiterbelastet.
sollte das Fondsobjekt leer stehen und nicht
vermietet sein, was im rahmen der Prognoserechnung
nicht angenommen wurde, müsste
der eigentümer, die objektgesellschaft, diese
aufwendungen tragen. Dies ist auch der Fall,
wenn die vertraglich vereinbarten obergrenzen
für die umlage von mietnebenkosten auf den
mieter im rahmen des aktuellen mietvertrags
überschritten würden.
jährliche französische 3­Prozent­steuer
juristische Personen, die direkt oder indirekt in
Frankreich belegene Immobilien halten, haben
eine Immobiliensteuer in höhe von 3 Prozent des
verkehrswerts des Grundvermögens zu entrichten.
Diese steuer fällt jedoch nicht an, wenn die
betreffende Gesellschaft bestimmten erklärungspflichten
nachkommt. Da die Fondsgesellschaft,
die verwaltungsgesellschaft und die objektgesellschaft
diese erklärungspflichten einhalten
werden, werden sie bei plangemäßem verlauf
von der zahlung der Immobiliensteuer befreit
sein (siehe hierzu die hinweise in tz.3.4).
jährliche büroraumsteuer
Für Gebäude im Gebiet der Île-de-France, die als
büro, zu gewerblichen zwecken oder zu lagerzwecken
genutzt werden, fällt eine jährliche
büroraumsteuer (taxe annuelle sur les locaux à
usage de bureaux en Île-de-France) an. Im vorliegenden
Fall wird eine büroraumsteuer in höhe
von 11,30 euro / m² erhoben und gemäß den
annahmen der Prognoserechnung (tz. 6) an den
mieter weiterbelastet.
Französische gewerbesteuer
(cotisation économique territoriale)
Immobiliengesellschaften unterliegen der
neuen französischen Gewerbesteuer (cotisation
économique territoriale). Diese besteht aus (i)
einer Immobilienabgabe (cotisation foncière
des entreprises), die sich ausschließlich auf
den mietwert der von dem steuerpflichtigen
genutzten Immobilien bezieht und deren satz
durch die Gemeinde festgelegt wird, in der die
Immobilien belegen sind, und (ii) einer mehrwertsteuer
(cotisation sur la valeur ajoutée des
entreprises), die auf den vom steuerpflichtigen
erzielten mehrwert erhoben wird. ein steuerpflichtiger
unterliegt dieser mehrwertsteuer,
wenn sein jährlicher umsatz 152.500 euro
übersteigt, wobei die mehrwertsteuer letztlich
nur bei einem umsatz des steuerpflichtigen über
500.000 euro zu entrichten ist. Im Fall der unmöblierten
vermietung wird der teil des mehrwerts
für zwecke der mehrwertsteuerberechnung von
10 Prozent im jahr 2010 auf 100 Prozent im jahr
2019 progressiv erhöht (in jährlichen schritten
von 10 Prozent).
Im vorliegenden Fall unterliegt die objektgesellschaft
der mehrwertsteuer (zu einem progressiven
satz verbunden mit einer kappung) auf der
Grundlage des im laufe der vermietungstätigkeit
erzielten mehrwerts.
Französische vermögensteuer
Die französische vermögensteuer (Impôt sur
la Fortune) ist auf jeden steuerlichen haushalt
anzuwenden. sie findet anwendung auf natürliche
Personen, deren nettovermögen mindestens
790.000 euro (Grenze für das jahr 2010)
am 1. januar eines kalenderjahres beträgt. bei
verheirateten wird das vermögen der ehegatten
und ihrer kinder besteuert, wenn die Grenze von
790.000 euro erreicht wird. Die vermögensteuer
berechnet sich nach der unten beschriebenen
progressiven staffel. In der regel unterliegen
nicht in Frankreich ansässige natürliche Personen
der vermögensteuer mit ihrem französischen
vermögen, das 790.000 euro übersteigt,
wobei in bezug auf französische Finanzanlagen
zugunsten von nicht ansässigen natürlichen
Personen eine steuerbefreiung eingreift.
steuerliche Grundlagen 119

120
Anteil des zu versteuernden
Nettovermögenswerts
Die direkt oder indirekt von den anlegern gehaltenen
anteile an der objektgesellschaft stellen
zu versteuernde vermögensgegenstände dar.
Diese unterliegen jedoch keiner besteuerung,
wenn der Gesamtwert der zu versteuernden vermögensgegenstände
der steuerlich zum haushalt
gehörenden Personen unter 790.000 euro
liegt. Der eventuell anfallende steuerbetrag wird
nach einem progressiven steuersatz berechnet:
bis 790.000 euro 0 % 0
zwischen 790.000 euro und
1.290.000 euro
1.290.000 euro und
2.530.000 euro
2.530.000 euro und
3.980.000 euro
3.980.000 euro und
7.600.000 euro
7.600.000 euro und
16.540.000 euro
8.1.3 beendigungsphase
besteuerung der einkünfte
Die beendigung der Investition kann durch
eine veräußerung der Fondsimmobilie bzw. der
anteile an der objektgesellschaft erfolgen, aber
auch nach maßgabe der regelungen des Gesellschaftsvertrags
der Fondsgesellschaft bzw. der
beitrittsunterlagen durch eine Übertragung der
anteile an der objekt- bzw. Fondsgesellschaft
durch schenkung oder erbschaft.
registrierungssteuern
Steuersatz Berechnungsformel für
die zu zahlende Steuer
(B = steuerpflichtige Nettobasis)
0,55 % (b x 0,55 %) – 4.345 euro
0,75 % (b x 0,75 %) – 6.925 euro
1 % (b x 1 %) – 13.250 euro
1,3 % (b x 1,3 %) – 25.190 euro
1,65 % (b x 1,65 %) – 51.790 euro
Über 16.540.000 euro 1,8 % (b x 1,8 %) – 76.600 euro
Die veräußerung von anteilen (oder rechten auf
anteile) an der objektgesellschaft, der verwaltungsgesellschaft
und / oder der Fondsgesellschaft
unterliegt einer registrierungssteuer in
höhe von 5 Prozent, zahlbar von dem erwerber
und bezogen auf den veräußerungserlös oder
den gemeinen wert der anteile oder rechte, falls
letzterer höher ist.
besteuerung von veräußerungsgewinnen
veräußerung der Fondsimmobilie durch die
objektgesellschaft
ein von der objektgesellschaft erzielter Gewinn
aus der veräußerung der Fondsimmobilie wird
wie folgt besteuert:
• ein teil des Gewinns wird auf ebene der verwaltungsgesellschaft
in ihrer eigenschaft als
Inhaber eines anteils an der objektgesellschaft
besteuert. Der steuerpflichtige Gewinn entspricht
der Differenz aus dem veräußerungserlös
und den anschaffungskosten der Immobilie,
wobei letztere für jedes volle jahr des haltens
um 2 Prozent zu reduzieren ist. Diese korrektur
um 2 Prozent findet keine anwendung für den
teil der anschaffungskosten, der auf das Grundstück
entfällt. Der Gewinn unterliegt zunächst
einer abzugsteuer in höhe von 33 1/3 Prozent
und ferner der körperschaftsteuer zu einem
satz von höchstens 34,43 Prozent, wobei die
abzugsteuer auf die körperschaftsteuer anrechenbar
und ein etwaiger Überschuss erstattbar
ist.
• Der übrige von der objektgesellschaft im zeitpunkt
der veräußerung der Immobilie erzielte
Gewinn wird auf ebene der anleger und / oder
der Fondsgesellschaft besteuert, wobei nach
dem jeweiligen szenario zu differenzieren ist:
sofern die Fondsgesellschaft vor 2013 für
französische steuerzwecke als steuerlich
transparentes Gebilde in bezug auf mieteinnahmen
und veräußerungsgewinne angesehen
wird, wird den anlegern kein angebot
zur Übernahme des nießbrauchsbelasteten
eigentums an den anteilen an der objektgesellschaft
gemacht, so dass diese weiterhin
mittelbar an der objektgesellschaft beteiligt
bleiben. In diesem Fall wird der verbleibende
Gewinn auf ebene der anleger in
ihrer eigenschaft als mittelbare Inhaber der
nießbrauchsbelasteten bzw. -unbelasteten
anteile an der objektgesellschaft besteuert.
Der von den anlegern erzielte steuerpflichtige
Gewinn ermittelt sich als Differenz
zwischen dem veräußerungserlös und den

historischen anschaffungskosten der Immobilie
und ist um aufwendungen im zusammenhang
mit der anschaffung der Immobilie
(pauschal 7,5 Prozent der ursprünglichen
anschaffungskosten der Immobilie) sowie
nach ablauf von fünf jahren des haltens um
einen abschlag in höhe von 10 Prozent für
jedes jahr des haltens zu kürzen. In einem
solchen Fall ist es wahrscheinlich, aber nicht
sicher, dass der Gewinn einer abzugsteuer
in höhe von 16 Prozent unterliegt, sofern
es sich bei allen anlegern um in Deutschland
ansässige natürliche Personen handelt.
aufgrund des 10-prozentigen abschlags für
jedes jahr des haltens nach ablauf von fünf
jahren ist der Gewinn nach 15 jahren des
haltens der Immobilie durch die Fondsgesellschaft
vollständig steuerbefreit;
sofern die Fondsgesellschaft im jahr 2013
weiterhin für französische steuerzwecke als
steuerlich nicht transparentes Gebilde angesehen
wird, wird den anlegern die Übertragung
(in der Form einer ausschüttung durch
die Fondsgesellschaft) der nießbrauchsbelasteten
anteile an der objektgesellschaft
angeboten. Der verbleibende Gewinn wird
dann zwischen den anlegern, die für die
ausschüttung optieren und solchen anlegern,
die sich entschieden haben, mittelbar
an der objektgesellschaft beteiligt zu
bleiben, aufgeteilt. Die steuerliche behandlung
wäre für jede dieser anlegergruppen
unterschiedlich:
Der auf jene anleger, die sich gegen die
Übertragung der nießbrauchsbelasteten
anteile an der objektgesellschaft entschieden
haben, entfallende Gewinn ist auf der
ebene der Fondsgesellschaft (letztere wird
in ermangelung einer rechtsänderung in
Frankreich als körperschaftsteuerpflichtig
angesehen) besteuert und zwar im verhältnis
der beteiligung der Fondsgesellschaft
als nießbrauchsbelasteter eigentümer (nu
propriétaire) oder volleigentümer (plein
propriétaire) der anteile an der objektgesellschaft.
Der bei der Fondsgesellschaft
steuerpflichtige Gewinn ermittelt sich aus
der Differenz zwischen dem veräußerungs-
erlös und den anschaffungskosten der
Immobilie, wobei die anschaffungskosten
pro jahr des haltens um 2 Prozent ermäßigt
werden. Dieser abschlag von 2 Prozent
findet keine anwendung in bezug auf den
auf das Grundstück entfallenden teil der
anschaffungskosten. Der sich daraus ergebende
Gewinn unterliegt zunächst einer
abgeltungsteuer in höhe von 33 1/3 Prozent
und ferner der körperschaftsteuer in
höhe von bis zu 34,43 Prozent, wobei die
abzugsteuer auf die körperschaftsteuer anrechenbar
und ein eventueller Überschuss
erstattbar ist. Die anfallende steuer ist nur
von jenen anlegern zu tragen, die sich
gegen die Übertragung der nießbrauchsbelasteten
anteile an der objektgesellschaft
entschieden haben. Der 10-prozentige
abschlag nach fünf jahren des haltens ist
in dieser Fallvariante nicht anwendbar.
Der auf die anleger, die sich für die Übertragung
der nießbrauchsbelasteten anteile an
der objektgesellschaft entschieden haben,
entfallende Gewinn wird auf ebene dieser
anleger besteuert und zwar im verhältnis
ihrer beteiligung als nießbrauchsbelastete
eigentümer (nu propriétaires) oder volleigentümer
(plein propriétaires) der anteile
an der objektgesellschaft. Der steuerpflichtige
Gewinn wird genauso berechnet als
wäre die Fondsgesellschaft für französische
steuerzwecke vor 2013 als steuerlich
transparent anzusehen (siehe oben), d. h.
als Differenz aus dem veräußerungserlös
und den historischen anschaffungskosten
der Immobilie vermindert um kosten im
zusammenhang mit der anschaffung der
Immobilie (pauschal 7,5 Prozent der anschaffungskosten)
und um einen abschlag
von 10 Prozent pro jahr des haltens nach
ablauf der ersten fünf jahre des haltens.
Der sich ergebende Gewinn unterliegt einer
abzugsteuer (zahlbar durch die objektgesellschaft
im zeitpunkt der veräußerung der
Immobilie) zu einem satz von 16 Prozent.
aufgrund des 10-prozentigen abschlags
pro jahr des haltens nach fünf jahren ist
der Gewinn nach 15 jahren des haltens
durch die objektgesellschaft steuerfrei.
steuerliche Grundlagen 121

122
veräußerung von anteilen an der objektgesellschaft
/ der Fondsgesellschaft
veräußerungsgewinne, die (i) die verwaltungsgesellschaft,
Fondsgesellschaft und / oder die
anleger aus der veräußerung von anteilen an
der objektgesellschaft, aus der veräußerung von
nießbrauchsbelasteten anteilen oder nießbrauchsrechten
bezüglich solche anteile oder
(ii) die anleger durch veräußerung ihrer anteile
an der Fondsgesellschaft erzielen, unterliegen
der im Folgenden beschriebenen französischen
besteuerung unter berücksichtigung der französischen
steuergesetze und des Db D / F:
• Der Gewinn aus dem weiterverkauf, den die
verwaltungsgesellschaft durch veräußerung
des volleigentums an einem anteil und des
nießbrauchs an den übrigen anteilen der objektgesellschaft
erzielt, unterliegt in jedem Fall
einer abzugsteuer in höhe von 33 1/3 Prozent.
Der für steuerzwecke anzusetzende Gewinn
der verwaltungsgesellschaft entspricht dem
betrag, um den der veräußerungserlös den
steuerlichen buchwert der veräußerten rechte
übersteigt. Der steuerliche buchwert bestimmt
sich nach den in der „quemener“-rechtsprechung
entwickelten regelungen, durch die im
wesentlichen eine Doppelbesteuerung von
Gewinnen bzw. eine doppelte verlustnutzung
vermieden werden soll.
• Die besteuerung des von (i) den anlegern
und / oder der Fondsgesellschaft bei der veräußerung
der nießbrauchsbelasteten anteile an
der objektgesellschaft und (ii) von den anlegern
bei der veräußerung der anteile an der
Fondsgesellschaft erzielten Gewinns hängt davon
ab, ob die Fondsgesellschaft im jahr 2013
für französische steuerzwecke transparent ist
und ferner davon, ob die anleger, für den Fall
dass die Fondsgesellschaft im jahr 2013 nicht
steuerlich transparent ist, zur Übertragung der
nießbrauchsbelasteten anteile an der objektgesellschaft
optiert haben:
sofern die Fondsgesellschaft vor 2013 für
französische steuerzwecke als steuerlich
transparentes Gebilde angesehen wird,
wird den anlegern die Übertragung der
nießbrauchsbelasteten anteile an der ob-
jektgesellschaft nicht angeboten, so dass
diese mittelbare anteilsinhaber der objektgesellschaft
bleiben. Der von den anlegern
(indirekt) bei veräußerung der nießbrauchsbelasteten
anteile an der objektgesellschaft
durch die Fondsgesellschaft erzielte Gewinn
unterliegt einer abgeltungsteuer in höhe
von 16 Prozent. aufgrund der befreiung von
10 Prozent pro jahr nach ablauf des fünften
jahres, ist der Gewinn jedoch 15 jahren nach
der anschaffung der nießbrauchsbelasteten
anteile an der objektgesellschaft durch die
anleger steuerbefreit. Die „quemener“regelungen
sollten auch für die bestimmung
des veräußerungsgewinns natürlicher
Personen in bezug auf die veräußerung
des volleigentums an den anteilen an der
objektgesellschaft anwendbar sein. Der von
den anlegern bei veräußerung der anteile
an der Fondsgesellschaft erzielte Gewinn
unterliegt dem gleichen besteuerungsregime,
da eine veräußerung der zugrunde
liegenden anteile der objektgesellschaft
angenommen würde, wobei es sich um
unbewegliches vermögen im sinne des Dba
D / F handelt.
Falls die Fondsgesellschaft in 2013 weiterhin
als nicht transparentes Gebilde für französische
steuerzwecke anzusehen ist, wird
den anlegern die Übertragung (in der Form
einer ausschüttung durch die Fondsgesellschaft)
der nießbrauchsbelasteten anteile
an der objektgesellschaft angeboten. Der
Gewinn aus der veräußerung der anteile an
der objektgesellschaft oder der Fondsgesellschaft
muss zwischen den anlegern, die
für die ausschüttung optiert haben, und den
anlegern, die für den verbleib als indirekte
anteilsinhaber der objektgesellschaft
optiert haben, aufgeteilt werden. Für jeden
dieser anlegergruppen ergibt sich eine unterschiedliche
besteuerung:
Der Gewinn aus der veräußerung der
anteile an der objektgesellschaft, der den
anlegern zuzurechnen ist, die im jahr 2013
gegen die Übertragung der nießbrauchsbelasteten
anteile an der objektgesellschaft
optiert haben, wird auf der ebene der
Fondsgesellschaft (welche in Frankreich als

körperschaftsteuersubjekt behandelt wird)
besteuert und unterliegt einem steuerabzug
in höhe von 33 1/3 Prozent. Der für
steuerzwecke relevante Gewinn der Fondsgesellschaft
entspricht dem betrag, um den
der veräußerungserlös die maßgeblichen
anschaffungskosten der veräußerten
rechte übersteigt. Die maßgeblichen
anschaffungskosten ermitteln sich nach
den regelungen der „quemener“-rechtsprechung.
Die sich ergebende steuerbelastung
wird nur von den anlegern getragen,
die Gesellschafter der Fondsgesellschaft
geblieben sind, da sie gegen die Übertragung
der nießbrauchsbelasteten anteile an
der objektgesellschaft optiert haben. Der
Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft
sieht vor, dass der Gewinn oder verlust
(unter berücksichtigung der von der Fondsgesellschaft
zu tragenden französischen
körperschaftsteuer), den die Fondsgesellschaft
aus ihrer beteiligung an der objektgesellschaft
erzielt, ausschließlich den
anlegern zugerechnet wird, die gegen die
ausschüttung der nießbrauchsbelasteten
anteile an der objektgesellschaft optiert
haben. Der Gewinn, den diese anleger
aus der veräußerung ihrer anteile an der
Fondsgesellschaft erzielen, unterfällt dem
gleichen steuerregime wie in dem Fall, dass
die Fondsgesellschaft vor 2013 als steuerlich
transparentes Gebilde für französische
steuerzwecke angesehen wird (siehe oben).
Der Gewinn aus der veräußerung der anteile
an der objektgesellschaft und / oder
der Fondsgesellschaft, der den anlegern
zuzurechnen ist, die im jahr 2013 für die
Übertragung der nießbrauchsbelasteten
anteile an der objektgesellschaft optiert
haben, wird auf ebene dieser anleger
besteuert und zwar anteilig entsprechend
ihrer beteiligung als nießbrauchsbelastete
eigentümer (nu propriétaire) oder volleigentümer
(plein propriétaire) der anteile
an der objektgesellschaft / Fondsgesellschaft,
in der gleichen weise als wäre die
Fondsgesellschaft vor 2013 als steuerlich
transparentes Gebilde für französische
steuerzwecke anerkannt worden (siehe
oben). Insbesondere unterliegt der Gewinn
einer abzugsteuer in höhe von 16 Prozent,
wird allerdings aufgrund des 10-prozentigen
abschlags pro jahr des haltens
nach dem fünften jahr, nach ablauf von
15 jahren nach der anschaffung der nießbrauchsbelasteten
anteile an der objektgesellschaft
durch die anleger vollständig
steuerbefreit sein.
erbschaft­ und schenkungsteuer
(mutations à titre gratuit)
nach dem am 12.10.2006 abgeschlossenen und
am 03.04.2009 in kraft getretenen abkommen
zwischen der bundesrepublik Deutschland und
der Französischen republik zur vermeidung der
Doppelbesteuerung der nachlässe, erbschaften
und schenkungen (im Folgenden das Dba D / F
erbschaftsteuer) steht das besteuerungsrecht
betreffend Immobilien dem belegenheitsstaat
der betreffenden Immobilie zu. als Immobilie im
sinne dieser bestimmung gelten aktien, anteile
oder sonstige rechte an einer Gesellschaft oder
juristischen Person, deren vermögen mit über
der hälfte aus direkten oder über eine oder
mehrere andere Gesellschaften oder juristische
Personen gehaltenen und in einem vertragsstaat
belegenen Immobilien bzw. rechten betreffend
diese Immobilien besteht. Die betreffenden
aktien, anteile oder sonstigen rechte werden
dem vertragstaat zugerechnet, in dem sich die
Immobilien befinden.
erbschaft- bzw. schenkungsteuern sind in Frankreich
auch dann auf das in Frankreich belegene
Grundvermögen zu zahlen, falls weder der erblasser
noch der schenker bzw. begünstigte oder
erbe in Frankreich steuerlich ansässig ist bzw.
war. unter das in Frankreich zu versteuernde
vermögen fallen Immobilien und aktien bzw. anteile
an juristischen Personen, deren vermögen
direkt oder indirekt aus in Frankreich belegenen
Immobilien besteht, sowie Forderungen gegenüber
französischen schuldnern. Das besteuerungsrecht
bezüglich der Investorendarlehen
steht nach artikel 9 des Dba D / F erbschaftsteuer
jedoch der bundesrepublik Deutschland zu, so
dass nur die beteiligung der anleger an der
Fonds- bzw. objektgesellschaft in Frankreich zu
versteuern wäre. Die bemessungsgrundlage der
mit der beteiligung an der Fonds- bzw. objektge-
steuerliche Grundlagen 123

124
sellschaft im zusammenhang stehenden steuern
ergibt sich aus dem anteil, der der übertragenen
beteiligung entspricht, dem tatsächlichen wert
der Immobilie zzgl. der liquiditätsrücklage und
abzgl. der verbindlichkeiten der objektgesellschaft.
Die im rahmen einer erbschaft oder schenkung
anfallenden steuern unterliegen in Frankreich
einem progressiven steuertarif. Dieser richtet
sich nach der art der beziehung der betreffenden
Personen und insbesondere nach dem
verwandtschaftsverhältnis. Für die ermittlung
des steuersatzes werden die erben in folgende
Gruppen eingeteilt:
erbschaften und schenkungen in gerader Linie
Anteil des zu versteuernden Nettoanteils Steuersatz Berechnungsformel für die zu zahlenden
Steuern (P = steuerpflichtiger Nettoanteil)
bis 7.953 euro 5 % P x 5 %
zwischen 7.953 euro und 11.930 euro 10 % (P x 10 %) – 398 euro
11.930 euro und 15.697 euro 15 % (P x 15 %) – 994 euro
15.697 euro und 544.173 euro 20 % (P x 20 %) – 1.779 euro
544.173 euro und 889.514 euro 30 % (P x 30 %) – 56.196 euro
889.514 euro und 1.779.029 euro 35 % (P x 35 %) – 100.572 euro
Über 1.779.029 euro 40 % (P x 40 %) – 189.623 euro
schenkungen zwischen eheleuten und Partnern
einer eingetragenen Lebenspartnerschaft französischen
rechts (PaCs)
Anteil des zu versteuernden Nettoanteils Steuersatz Berechnungsformel für die zu zahlenden
Steuern (P = steuerpflichtiger Nettoanteil)
bis 7.953 euro 5 % P x 5 %
zwischen 7.953 euro und 15.697 euro 10 % (P x 10 %) – 398 euro
15.697 euro und 31.395 euro 15 % (P x 15 %) – 1.183 euro
31.395 euro und 544.173 euro 20 % (P x 20 %) – 2.752 euro
544.173 euro und 889.514 euro 30 % (P x 30 %) – 57.170 euro
889.514 euro und 1.779.029 euro 35 % (P x 35 %) – 101.645 euro
Über 1.779.029 euro 40 % (P x 40 %) – 190.597 euro

erbschaften und schenkungen zwischen geschwistern
Anteil des zu versteuernden Nettoanteils Steuersatz
bis 24.069 euro 35 %
Über 24.069 euro 45 %
sonstige erbschaften und schenkungen
zwischen verwandten bis einschließlich
4. Grades
zwischen verwandten über den 4. Grad hinaus
und nichtverwandten
Steuersatz
55 %
60 %
je nach verwandtschaftsgrad gelten bestimmte abschläge:
abschläge bei erbschaften
Verwandtschaftsgrad Geltender Abschlag
In gerader linie 156.974 euro auf den anteil eines jeden verwandten in aufsteigender
linie und auf den anteil eines jeden lebenden kindes bzw. den anteil
der infolge des vorversterbens oder der ausschlagung eines kindes an
dessen stelle tretenden Person
zwischen Geschwistern 15.697 euro auf den anteil eines jeden lebenden Geschwisters bzw.
den anteil der infolge des vorversterbens oder der ausschlagung
eines Geschwisters an dessen stelle tretenden Person
zugunsten von neffen und nichten 7.849 euro auf den anteil eines jeden neffen bzw. jeder nichte
Falls keine anderen abschläge gelten 1.570 euro auf jeden erbteil
abschläge, die nur bei schenkungen gelten (diese können
nur einmal alle sechs jahre geltend gemacht werden):
Verwandtschaftsgrad Geltender Abschlag
In gerader linie 156.974 euro auf den anteil eines jeden verwandten in aufsteigender
linie und auf den anteil eines jeden lebenden kindes bzw. den anteil
der infolge des vorversterbens oder der ausschlagung eines kindes an
dessen stelle tretenden Person
zwischen Geschwistern 15.697 euro auf den anteil eines jeden lebenden Geschwisters bzw.
den anteil der infolge des vorversterbens oder der ausschlagung
eines Geschwisters an dessen stelle tretenden Person
zugunsten von neffen und nichten 7.849 euro auf den anteil eines jeden neffen bzw. jeder nichte
zwischen eheleuten und Partnern
einer eingetragenen lebenspartnerschaft
französischen rechts (Pacs)
79.533 euro
zugunsten von enkelkindern 31.395 euro je anteil
zugunsten von Großenkeln 5.232 euro je anteil
steuerliche Grundlagen 125

126
8.2 besteuerung in Der bunDesrePubLik
DeutsCHLanD
8.2.1 investitionsphase
einkommensteuer / einführung
In Deutschland haben unbeschränkt steuerpflichtige
alle einkünfte nach dem so genannten
welteinkommensprinzip (§ 2 estG) der besteuerung
zu unterwerfen. Gemäß den art. 3 und
20 des Dba D / F wird dieser Grundsatz dahingehend
beschränkt, dass das besteuerungsrecht
für einkünfte aus unbeweglichen vermögen
dem belegenheitsstaat, in dem vorliegenden
Fall Frankreich, zugewiesen wird und dass diese
einkünfte von der besteuerung in Deutschland
freigestellt sind. Für zinseinkünfte aus der anlage
freier liquidität auf ebene der Fonds- bzw.
der objektgesellschaft kann es aufgrund des
Dba D / F bei dem besteuerungsrecht des staates,
in dem der empfänger ansässig ist, im vorliegenden
Fall Deutschland, bleiben. Die seitens der
Fonds- bzw. objektgesellschaft erwirtschafteten
zinserträge unterliegen beim anleger anteilig
der deutschen besteuerung.
einkunftsart / einkunftsermittlung / gewerblicher
grundstückshandel / steuerliche sonderaspekte
Gemäß § 2 abs. 1 s.1 nr. 6 estG i. v. m. § 21 abs. 1
s. 1 nr. 1 sind miet- und Pachteinnahmen der
einkunftsart vermietung und verpachtung zuzurechnen,
soweit sie nicht einkünften aus anderen
einkunftsarten zugerechnet werden (§ 21 abs. 3
estG). Der Gesellschaftszweck der objektgesellschaft
ist ausschließlich die vermögensverwaltende
tätigkeit im zusammenhang mit der
erzielung von vermietungs- und verpachtungseinkünften.
Der Gesellschaftszweck der Fondsgesellschaft
ist die beteiligung als Gesellschafter an
der vorstehend bezeichneten objektgesellschaft.
Damit ist auch sie ausschließlich vermögensverwaltend
tätig.
Des weiteren stehen nach dem Gesellschaftsvertrag
der objektgesellschaft der Fondsgesellschaft
ähnliche kontrollrechte wie gemäß § 166
hGb zu. Im hinblick auf diese kontrollrechte ist
die Fondsgesellschaft als träger der rechte und
Pflichten eines vermieters anzusehen, der den
tatbestand der einkunftsart vermietung und
verpachtung verwirklicht.
Die objektgesellschaft beabsichtigt, die Fondsimmobilie
langfristig zu halten, so dass beim
vorliegenden beteiligungsangebot die voraussetzungen
des gewerblichen Grundstückshandels
nicht gegeben sind. Ferner übt der vermieter
keine über die vermietung des Fondsobjekts
hinausgehende tätigkeit aus. eine teilnahme
am allgemeinen wirtschaftlichen verkehr durch
den vermieter ist nicht gegeben. Die voraussetzungen
für die begründung einer gewerblichen
tätigkeit i. s. d. § 15 abs. 2 estG liegen nicht vor.
bei der objektgesellschaft handelt es sich nach
dem französischen zivilgesetzbuch um eine nicht
gewerblich geprägte Personengesellschaft bürgerlichen
rechts, die als Inhaber von eigentumsrechten
an Grundstücken allgemein als société
civile Immobilière bezeichnet wird. Da entsprechend
die auf der ebene der objektgesellschaft
erzielten mieteinnahmen keiner anderen einkunftsart
zugerechnet werden können, erzielen
die Gesellschafter der objektgesellschaft und der
Fondsgesellschaft in ihrer gesamthänderischen
verbundenheit einkünfte aus vermietung und
verpachtung i. s. d. § 21 abs. 1 estG. Diese einkünfte
sind den Gesellschaftern grundsätzlich
anteilig, d. h. entsprechend ihrer beteiligungsquote,
zuzurechnen.
Gewerbliche einkünfte ergeben sich auch nicht
aus einer gewerblichen Prägung der Personengesellschaft
i. s. d. § 15 abs. 3 nr. 2 estG, da in der
Fondsgesellschaft ein nicht persönlich haftender
Gesellschafter zur Geschäftsführung befugt ist.
Dies gilt nach dem wortlaut des § 15 abs. 3 nr. 2
estG und nach auffassung der Finanzverwaltung
(r 15.8 abs. 6 estr) unabhängig davon, dass es
sich bei dem geschäftsführenden Gesellschafter
um eine kapitalgesellschaft handelt. In der
literatur werden hierzu teilweise gegenteilige
auffassungen vertreten.
Gegebenenfalls anfallende Guthabenzinsen, z. b.
aus der anlage von liquiditätsüberschüssen, sind
auf anlegerebene als einkünfte aus kapitalvermögen
gemäß § 20 estG zu versteuern.

an der zurechnung der einkünfte beim anleger
ändert der der verwaltungsgesellschaft an den
anteilen der Fondsgesellschaft an der objektgesellschaft
für einen begrenzten zeitraum
bestellte nießbrauch nichts. Der anleger bzw.
die Fondsgesellschaft behalten als eigentümer
mitwirkungsrechte und einen anspruch auf
die vermögenszuwächse ebenso wie spätere
ausschüttungen, die ggf. nach beendigung des
nießbrauchs anfallen.
bei einer veräußerung von Grundstücken im engen
zeitlichen zusammenhang zu ihrem erwerb
oder ihrer errichtung kann aufgrund der rechtsprechung
und nach auffassung der Finanzverwaltung
unter besonderen umständen ein
gewerblicher Grundstückshandel des anlegers
angenommen werden, mit der Folge, dass ein
veräußerungsgewinn bei ihm dann steuerpflichtig
wäre. ein gewerblicher Grundstückshandel
wird regelmäßig dann angenommen, wenn
in einem zeitraum von fünf jahren seit erwerb
oder errichtung der Grundstücke mehr als drei
Grundstücke veräußert werden (so genannte
„Drei-objekt-Grenze“). unter bestimmten umständen
können auch noch veräußerungen, die
später als fünf jahre nach erwerb erfolgen, in die
Drei-objekt-Grenze einbezogen werden. veräußerungen
mehr als zehn jahre nach erwerb sind
aber grundsätzlich nicht zu berücksichtigen. bei
der Prüfung, ob die so genannte Drei-objekt-
Grenze beim anleger überschritten wird, sind
neben Grundstücksveräußerungen durch den
anleger selbst auch objektveräußerungen durch
eine vermögensverwaltende Grundbesitzgesellschaft
oder die veräußerung der anteile an
einer solchen Gesellschaft zu berücksichtigen, an
denen der anleger beteiligt ist (vgl. u. a. bFh vom
07.03.1996, bstbl. II 1996, 369). nach auffassung
der Finanzverwaltung (bmF-schreiben vom
26.03.2004, bstbl. I 2004, 434) ist die veräußerung
von Grundstücken durch eine vermögensverwaltende
Grundbesitzgesellschaft oder die
veräußerung der beteiligung an dieser Gesellschaft
jedoch nur dann in die Prüfung der so
genannten Drei-objekt-Grenze einzubeziehen,
wenn die beteiligung des Gesellschafters an der
Gesellschaft mindestens 10 Prozent beträgt oder,
bei einer beteiligung von weniger als 10 Prozent,
der verkehrswert der beteiligung bzw. der anteil
des Gesellschafters an dem verkehrswert des ver-
äußerten Grundstücks mehr als 250.000 euro beträgt.
auf ebene der Gesellschaften sind Grundstücksveräußerungen
oder veräußerungen von
anteilen an der objektgesellschaft vor ablauf
von zehn jahren nicht beabsichtigt. Die Grenze
zum gewerblichen Grundstückshandel könnte
aber auf ebene des Gesellschafters durch die
veräußerung von anteilen an der Fonds- und ggf.
objektgesellschaft überschritten werden, wenn
diese binnen zehn jahren nach anteilserwerb erfolgt
– vorausgesetzt, dass der verkehrswert der
beteiligung im zeitpunkt der veräußerung mehr
als 250.000 euro beträgt (siehe oben).
aufgrund der dargestellten Problematik sollte
vor jeder anteilsveräußerung, auch vor jeder
schenkung, ein steuerlicher berater hinzugezogen
werden.
nichtanwendung des investmentsteuergesetzes
(invstg)
Das InvstG ist auf das vorliegende beteiligungsangebot
nach auskunft des steuerberaters der
Fondsgesellschaft nicht anwendbar. Dabei sind
die regelungen des InvstG zum einen grundsätzlich
nicht anwendbar auf geschlossene
Immobilienfonds in der vorliegenden Form und
andererseits liegt auch kein Investment mit den
erforderlichen merkmalen einer risikodiversifikation
vor.
grunderwerbsteuer
Deutsche Grunderwerbsteuer erfasst ausschließlich
erwerbsvorgänge und erwerbsähnliche vorgänge,
die im Inland belegene Grundstücke zum
Gegenstand haben. Der erwerb des in Frankreich
belegenen Grundvermögens fällt daher nicht
unter das deutsche Grunderwerbsteuergesetz
und löst somit keine steuerbelastung in Deutschland
aus.
Änderung des Doppelbesteuerungsabkommens
Das Doppelbesteuerungsabkommen zwischen
der bundesrepublik Deutschland und der Französischen
republik auf dem Gebiet der einkommensteuer
wurde am 21.07.1959 abgeschlossen
und zuletzt durch das zusatzabkommen vom
20.12.2001 geändert. Gegenwärtig werden
steuerliche Grundlagen 127

128
zwischen Deutschland und Frankreich keine
verhandlungen zur änderung des bestehenden
Dba D / F geführt (siehe dazu auch die hinweise
in tz. 3.4.1).
meldepflicht für auslandsbeteiligungen gemäß
§ 138 abs. 2 aO
Die beteiligung am vorliegenden beteiligungsangebot
wird dem für den anleger jeweils
zuständigen Finanzamt gemäß § 138 abs. 2 ao
durch den steuerberater der Fondsgesellschaft
mitgeteilt.
8.2.2 nutzungsphase
ausschüttungen / Darlehensrückführung
Die ausschüttungen der Fondsgesellschaft an
die anleger stellen entnahmen dar und sind als
solche grundsätzlich nicht steuerpflichtig. auch
die rückführung des Investorendarlehens führt
nicht zu steuerpflichtigen erträgen. Für das
zinslose Investorendarlehen der anleger an die
objektgesellschaft sind nach aussage des steuerberaters
der Fonds- und objektgesellschaft
grundsätzlich keine fiktiven zinseinnahmen zu
besteuern. eine anwendung des § 1 astG sollte
insbesondere deshalb ausscheiden, weil die
Darlehensgewährung nicht der einkünfteerzielung
dient und die objektgesellschaft mangels
gleichgerichteter Interessen keine dem anleger
nahestehende Person ist. Die besteuerungsfolgen
sind insoweit jedoch nicht ausdrücklich
in verwaltungsanweisungen geregelt, so dass
eine abweichende auffassung der zuständigen
Finanzverwaltung nicht völlig ausgeschlossen
werden kann (siehe dazu auch tz. 3.4).
grundsteuer
Der deutschen Grundsteuer unterliegt ausschließlich
der in Deutschland belegene Grundbesitz.
Da der Grundbesitz in Frankreich belegen
ist, fällt keine deutsche Grundsteuer an.
umsatzsteuer
Der leistungsort für die vermietung der in Frankreich
belegenen Grundstücke liegt in Frankreich.
Die Gesellschaften führen daher keine in
Deutschland umsatzsteuerpflichtigen umsätze
aus und sind zum vorsteuerabzug in Deutschland
grundsätzlich nicht berechtigt.
gewerbesteuer
Die Fonds- und die objektgesellschaft betreiben
kein Gewerbe im sinne des Gewerbesteuergesetzes
und unterliegen daher nicht der Gewerbesteuer.
Falls ein anleger die beteiligung im
rahmen eines gewerblichen Grundstückshandels
hält, können sich für ihn negative gewerbesteuerliche
auswirkungen ergeben.
abgeltungsteuer / solidaritätszuschlag
etwaige in Deutschland erwirtschaftete Guthabenzinsen
und etwaige ausschüttungen der
verwaltungsgesellschaft unterliegen grundsätzlich
einem steuerabzug mit abgeltungswirkung
in höhe von 25 Prozent zzgl. 5,5 Prozent solidaritätszuschlag
und ggf. kirchensteuer. es wird aber
auf antrag des steuerpflichtigen eine veranlagung
durchgeführt und im rahmen einer Günstigerprüfung
entschieden, ob stattdessen ggf.
der reguläre persönliche einkommensteuersatz
anwendung findet. entfällt mangels deutscher
zahlstelle ein abzug, erfolgt die versteuerung in
höhe von 25 Prozent (zzgl. solidaritätszuschlag
und eventuell kirchensteuer) durch veranlagung.
Details hierzu siehe in tz. 6.
Finanzierung der beteiligung
aufwendungen im zusammenhang mit einer
individuellen anteilsfinanzierung sind steuerlich
in Deutschland nicht berücksichtigungsfähig.
Feststellungsverfahren
nach ablauf eines kalenderjahres wird die erklärung
zur einheitlichen und gesonderten Feststellung
der einkünfte betreffend die beteiligung
erstellt. Die erklärten einkünfte der Fondsgesellschaft
werden vom zuständigen Finanzamt
einheitlich und gesondert festgestellt (§§ 179,
180 abs. 1 ao). In diesem Feststellungsbescheid
sind die auf den einzelnen Gesellschafter entfallenden
anteiligen ergebnisse gesondert ausgewiesen.
Dabei können sonderwerbungskosten,
d. h. die persönlichen werbungskosten der Ge-

sellschafter im zusammenhang mit dieser Investition,
jedoch keine berücksichtigung finden. Die
einkünfte aus vermietung und verpachtung sind,
wie oben dargestellt, nach dem Dba D / F von
der besteuerung in Deutschland freigestellt. Da
diese einkünfte auch keinem Progressionsvorbehalt
unterliegen, scheidet eine berücksichtigung
von sonderwerbungskosten aus. hinsichtlich
möglicher zinseinkünfte aus der anlage freier liquidität
auf ebene der Fonds- bzw. der objektgesellschaft
scheidet der abzug der tatsächlichen
werbungskosten nach § 20 abs. 9 satz 1 estG
aus. Für die einkünfte aus kapitalvermögen ist
jedoch insgesamt ein sparer-Pauschbetrag von
801 euro (1602 euro bei ehegatten, die zusammen
veranlagt werden) zu berücksichtigen.
8.2.3 beendigungsphase
besteuerung von veräußerungsgewinnen im
Privatvermögen
Für Überschüsse aus veräußerungen von beteiligungsanteilen,
die als anteilige Grundstücksveräußerung
anzusehen sind, sowie für Überschüsse
aus der veräußerung von Grundvermögen liegt
das besteuerungsrecht ausschließlich in Frankreich
(gemäß art. 3 abs. 4 satz 2 i. v. m. art. 20
abs. 1 lit. a Dba D / F). wird die beteiligung an
der Fonds- bzw. objektgesellschaft im Privatvermögen
gehalten, unterliegen die Überschüsse
aus der veräußerung von Grundstücken durch
die Fonds- bzw. die objektgesellschaft bzw. aus
der veräußerung der Gesellschaftsanteile in
Deutschland nicht der besteuerung, da das besteuerungsrecht
für entsprechende Überschüsse
bei Frankreich liegt. allerdings unterliegen entsprechende
Überschüsse aus der veräußerung
grundsätzlich dem Progressionsvorbehalt in
Deutschland (siehe unten). eine unmittelbare besteuerung
kommt aufgrund der bestimmungen
des Dba D / F nicht in betracht.
Die auf verlangen der anleger für das jahr 2013
vorgesehene Übertragung der anteile an der objektgesellschaft
seitens der Fondsgesellschaft an
die anleger (siehe tz. 7 dieses Private Placement
memorandums sowie § 5 abs. 2 des in tz. 11 abgedruckten
Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft)
löst keine entsprechende besteuerung
aus, da sowohl die Fondsgesellschaft als auch
die objektgesellschaft steuerlich transparent
sind und die anleger über die beteiligungsstruktur
von anfang an im steuerlichen sinne die
wirtschaftlich berechtigten aus den rechten der
anteile an der objektgesellschaft waren.
Progressionsvorbehalt bei veräußerungsgewinnen
soweit nach dem vorstehenden ein veräußerungsgewinn
in Deutschland im rahmen des
Progressionsvorbehalts berücksichtigt werden
muss, kommt es nach geltendem deutschem
recht zu einer erfassung nur in Fällen einer
veräußerung binnen zehn jahren oder eines
gewerblichen Grundstückshandels. es ist nicht
beabsichtigt, die Fondsimmobilie bzw. Gesellschaftsanteile
in diesem zeitraum zu veräußern.
hinsichtlich der Frage, wann auf ebene eines
anlegers ein gewerblicher Grundstückshandel
vorliegt, wird auf die ausführungen im abschnitt
„einkunftsart / einkunftsermittlung / Gewerblicher
Grundstückshandel / steuerliche sonderaspekte“
verwiesen.
erbschaft­ und schenkungsteuer
Die Gewährung des Investorendarlehens sollte
nicht der schenkungsteuer unterliegen. nach
ansicht der deutschen Finanzverwaltung sind
leistungen eines Gesellschafters an die Gesellschaft
keine freigiebigen zuwendungen (vgl. r
18 abs. 2 erbschaftsteuer-richtlinien). Die Darlehensgewährung
sollte auch keine schenkung an
die mitgesellschafter darstellen. Denn die anleger
verfolgen mit der Darlehensgewährung nicht
das ziel, ihre mitgesellschafter unentgeltlich
zu bereichern (vgl. r 18 abs. 3 erbschaftsteuerrichtlinien).
Dagegen unterliegt der Übergang der Darlehensrückforderung
durch erbschaft oder schenkung
der erbschaft- oder schenkungsteuer. art. 9
des Dba D / F erbschaftsteuer weist das besteuerungsrecht
insoweit ausschließlich Deutschland
zu. Die Darlehensrückforderung ist für erbschaftund
schenkungsteuerliche zwecke mit einem
satz von 5,5 Prozent abzuzinsen.
steuerliche Grundlagen 129

130
Der erwerb einer beteiligung an einer Personengesellschaft
durch erbschaft oder schenkung
wird für steuerzwecke wie der erwerb der
anteiligen wirtschaftsgüter der Gesellschaft
behandelt (§ 10 abs. 1 satz 4 erbstG). Der Übergang
eines anteils an der Fondsgesellschaft im
wege der erbschaft oder schenkung ist daher
wie der Übergang eines teils der Immobilie bzw.
der anteile an der verwaltungsgesellschaft zu
behandeln.
Gemäß art. 5 Dba D / F erbschaftsteuer steht
Frankreich das recht zu, den Übergang von in
Frankreich belegenen Immobilien (einschließlich
anteilen an Immobiliengesellschaften) der französischen
erbschaftsteuer zu unterwerfen. eine
Freistellung in Deutschland ist nicht vorgesehen,
weshalb der Übergang auch der deutschen erbschaftsteuer
unterliegt.
Für deutsche erbschaftsteuerliche zwecke ist die
Immobilie mit dem gemeinen wert zu bewerten
(§ 12 abs. 7 erbstG i. v. m. § 31 abs. 1 und § 9
bewG). auch die anteile an der verwaltungsgesellschaft
werden mit dem gemeinen wert
angesetzt (§ 12 abs. 2 erbstG i. v. m. § 151 abs. 1
satz 1 nr. 3, § 11 abs. 2 bewG).
nach art. 11 abs. 2 Dba D / F erbschaftsteuer
ist die in Frankreich erhobene erbschaftsteuer
auf die deutsche erbschaftsteuer anrechenbar,
soweit das abkommen ein besteuerungsrecht
Frankreichs vorsieht.
es gelten für vermögensübergänge in erb- und
schenkungsfällen die gleichen steuersätze. sie
richten sich nach dem verwandtschaftsverhältnis
und dem steuerlichen wert des vermögensübergangs
und liegen (nach abzug von Freibeträgen)
zwischen 7 Prozent (steuerklasse I bis
75.000 euro) und 50 Prozent (steuerklasse III
über 6.000.000 euro).
Die höhe der erbschaft- bzw. schenkungsteuer
ist u. a. von der höhe der bemessungsgrundlage
und der jeweils anwendbaren steuerklasse
abhängig. maßgeblich für die Feststellung der
erbschaft- bzw. schenkungsteuerlichen bemessungsgrundlage
ist der gemeine wert, der sich
grundsätzlich am verkehrswert orientieren sollte.
Die persönlichen Freibeträge betragen seit 2009
z. b. bei erwerbern der steuerklasse I für ehegatten
500.000 euro, für kinder 400.000 euro, für
enkel 200.000 euro. Für erwerber der steuerklassen
II und III beträgt der Freibetrag grundsätzlich
einheitlich 20.000 euro, für den eingetragenen
lebenspartner hingegen wie für ehegatten
500.000 euro. Die steuerklassen werden in drei
Gruppen unterteilt. zur steuerklasse I gehören
u. a. ehegatten, kinder und deren abkömmlinge
sowie eltern und voreltern bei erwerb von todes
wegen. zur steuerklasse II gehören u. a. die
eltern und voreltern bei schenkung, Geschwister
und deren kinder, geschiedene ehegatten,
schwiegereltern und -kinder, zur steuerklasse III
die übrigen erwerber.
Die nachfolgende tabelle gibt einen Überblick
über die derzeit geltenden steuersätze in abhängigkeit
von der höhe des steuerpflichtigen
erwerbs (vgl. § 19 erbstG) und der jeweiligen
steuerklasse.
Wert des steuerpflichtigen
Erwerbs bis
einschließlich … Euro
Prozentsatz in der
Steuerklasse
I II III
75.000 7 15 30
300.000 11 20 30
600.000 15 25 30
6.000.000 19 30 30
13.000.000 23 35 50
26.000.000 27 40 50
über 26.000.000 30 43 50
schlussbemerkung
Die vorstehende Darstellung der steuerlichen
Grundlagen basiert auf dem gesetzlichen stand
zum zeitpunkt der herausgabe des Private Placement
memorandums. Die ausführungen geben
den gegenwärtigen stand der rechtsprechung
wieder. ständige änderungen und die zunehmende
komplexität des steuerrechts bringen
es mit sich, dass diese Darstellung gewisse
steuerrechtliche kenntnisse des lesers erfordert.
Ferner kann sie auf individuelle umstände von
Gesellschaftern nur in sehr begrenztem umfang

eingehen, weshalb die hinzuziehung des persönlichen
steuerlichen beraters jedem Gesellschafter
dringend empfohlen wird. Die dargestellten
steuerlichen Folgen stehen unter dem vorbehalt
der anerkennung durch die Finanzverwaltungen
in Deutschland und Frankreich. Daher kann
keine haftung und keine Gewähr für den eintritt
dieser steuerlichen Folgen übernommen werden.
außerdem können sich in der Investitions- bzw.
nutzungsphase als auch zum zeitpunkt der beendigung
der beteiligung die steuerlichen rahmenbedingungen,
insbesondere die steuergesetze,
als auch das Doppelbesteuerungsabkommen auf
dem Gebiet der einkommensteuer (Dba D / F)
und das Doppelbesteuerungsabkommen auf
dem Gebiet der erbschaft- und schenkungsteuer
(Dba D / F erbschaftsteuer), die rechtsprechung,
die beurteilung durch die Finanzverwaltung und
die steuersätze ändern. Diese änderungen können
erhebliche positive oder negative auswirkungen
auf das steuerliche ergebnis und damit
auf die rentabilität der beteiligung haben.
steuerliche Grundlagen 131

132
abwIcklunGshInweIse9

9. abwiCkLungsHinweise
Die beitrittsvereinbarung ist als anlage 1 diesem
Private Placement memorandum beigefügt.
wenn sie sich entschlossen haben, der bayernfonds
Immobilienverwaltung Gmbh & co. objekt
Frankreich III kG beizutreten und der scI bF
Frankreich III ein Investorendarlehen zu begeben,
reichen sie bitte die vollständig ausgefüllte
und rechtsverbindlich unterzeichnete beitrittsvereinbarung
bei Ihrem anlageberater / vermittler
ein oder senden sie diese an die
real i.s. ag
gesellschaft für immobilien assetmanagement
innere wiener straße 17
81667 münchen
bei FernabsatzvertrÄgen
sollten sie sich im rahmen eines Fernabsatzvertrags
zum beitritt zur bayernfonds
immobilienverwaltung gmbH & Co. Objekt
Frankreich iii kg sowie zur gewährung des
investorendarlehens an die sCi bF Frankreich
iii entschlossen haben, hat / wird ihnen ihr
anlageberater / vermittler eine beitrittsvereinbarung
für Fernabsatzverträge gesondert
zukommen lassen. Diese ist auf die besonderheiten
von Fernabsatzverträgen zugeschnitten.
um einen Fernabsatzvertrag handelt es sich
insbesondere, wenn die beitrittsvereinbarung
bzw. die kommanditbeteiligung mit einem
verbraucher ausschließlich unter verwendung
von Fernkommunikationsmitteln (z. b.
brief, telefon, Fax, e­mail) zustande kommt,
es sei denn, dass der vertragsschluss nicht im
rahmen eines für den Fernabsatz organisierten
vertriebs­ oder Dienstleistungssystems
erfolgt.
Ob sie im rahmen eines Fernabsatzvertrags
der bayernfonds immobilienverwaltung
gmbH & Co. Objekt Frankreich iii kg beizutreten
beabsichtigen, teilt ihnen ihr anlageberater
/ vermittler mit.
reichen sie bitte im rahmen eines Fernabsatzvertrags
ausschließlich die vollständig
ausgefüllte und rechtsverbindlich unterzeichnete
beitrittsvereinbarung für Fernabsatzverträge
bei ihrem anlageberater / vermittler ein
oder senden sie diese an die real i.s. ag an
die oben genannte anschrift.
Die beteiligung im rahmen des vorliegenden
Private Placements erfolgt auf der Grundlage
der regelungen des Gesellschaftsvertrags der
Fondsgesellschaft sowie der beitrittsvereinbarung
unmittelbar durch abgabe des angebots
des anlegers auf beitritt als Direktkommanditist
sowie auf begebung eines Darlehens an die
objektgesellschaft und durch annahme dieses
angebots und durch zulassung zur kapitalerhöhung
durch den geschäftsführenden kommanditisten
der Fondsgesellschaft, der ws beteiligungs
Gmbh, sowie durch annahme des Darlehensangebots
durch die Geschäftsführung der objektgesellschaft.
Des weiteren erklärt der anleger, im rahmen der
beitrittsvereinbarung von der möglichkeit zur
direkten beteiligung an der objektgesellschaft im
jahr 2013 kenntnis genommen zu haben (Details
hierzu siehe beitrittsvereinbarung und § 5 des
in tz. 11 abgedruckten Gesellschaftsvertrags der
Fondsgesellschaft sowie die hinweise hierzu in
tz. 3.5.2 dieses Private Placement memorandums).
ein gegengezeichnetes exemplar der beitrittsvereinbarung
wird Ihnen zurückgesandt. Die
beitrittsvereinbarungen werden in der reihenfolge
ihres zeitlichen eingangs registriert und
angenommen, sofern und soweit freies zeichnungskapital
zur verfügung steht.
jeder anleger muss der Fondsgesellschaft im
rahmen seiner beteiligung eine notarielle,
unwiderrufliche, über den tod hinaus geltende,
handelsregistervollmacht, die als anlage 2 diesem
Private Placement memorandum beigefügt
ist, zur verfügung stellen.
abwicklungshinweise
133

134
Das beteiligungsangebot ist auf anleger zugeschnitten,
die natürliche Personen mit wohnsitz
in Deutschland sind, ihre anteile im Privatvermögen
halten und diese nicht fremdfinanzieren. es
können sich natürliche oder juristische Personen
im rahmen der kapitalerhöhungen gemäß § 4 des
Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft beteiligen.
eine beteiligung von Gesellschaften bürgerlichen
rechts, Gemeinschaften und ehepaaren in
der Form einer Gesellschaft bürgerlichen rechts
bzw. Gemeinschaft ist ausgeschlossen.
Personen, die (i) staatsangehörige der usa, kanadas,
japans, Großbritanniens, australiens oder
Frankreichs sind, (ii) Inhaber einer dauerhaften
aufenthalts- und arbeitsgenehmigung der usa
(„Green card“), kanadas, japans, Großbritanniens,
australiens oder Frankreichs sind, (iii) ihren
gewöhnlichen aufenthalt / wohnsitz oder sitz in
den usa, in kanada, japan, Großbritannien, australien
oder Frankreich haben und / oder (iv) die
beteiligung für eine vermögensmasse mit sitz
in den usa, in kanada, japan, Großbritannien,
australien oder Frankreich eingehen oder einer
solchen anbieten, sollen nicht kommanditisten
der Gesellschaft sein. anlässlich der aufnahme
und auf verlangen des geschäftsführenden kommanditisten
haben Gesellschafter zu versichern
und nachzuweisen, dass keine der im vorstehenden
satz genannten bedingungen vorliegt.
Der geschäftsführende kommanditist kann im
einzelfall ausnahmen von den regelungen in
diesem absatz zulassen.
zaHLungsweise unD ­termin
Der beteiligungsbetrag zzgl. agio ist als bareinlage
zu leisten. Die zahlung des beteiligungsbetrags
zzgl. agio erfolgt gemäß den bestimmungen
der beitrittsvereinbarung.
Der beteiligungsbetrag zzgl. agio ist zum 20.
des auf die zeichnung folgenden monats (bzw.,
sofern dies kein bankarbeitstag ist, zum nächstfolgenden
bankarbeitstag) zu erbringen.
beteiLigungsHöHe
Der beteiligungsbetrag jedes künftig beitretenden
anlegers muss mindestens 200.000 euro
betragen. höhere beteiligungsbeträge müssen
durch 1.000 ohne rest teilbar sein („erwerbspreis“).
auf den beteiligungsbetrag wird ein
agio gemäß beitrittsvereinbarung erhoben. Der
beteiligungsbetrag setzt sich zusammen aus
der kommanditbeteiligung des anlegers an
der Fondsgesellschaft (10 Prozent des beteiligungsbetrags)
und dem Investorendarlehen des
anlegers an die objektgesellschaft (90 Prozent
des beteiligungsbetrags), wobei das agio auf
den gesamten beteiligungsbetrag anfällt.
sOnDerwerbungskOsten
aus verwaltungstechnischen Gründen ist vorgesehen,
die anleger nicht zur mitteilung der sonderwerbungskosten
aufzufordern, da sich diese
grundsätzlich ohnehin nicht auswirken würden.
sofern dem anleger sonderwerbungskosten
entstehen, sind diese daher der Fondsgesellschaft
unaufgefordert bis zum 31.03. eines jeden
jahres für das vorangegangene kalenderjahr
zusammen mit den entsprechenden nachweisen
mitzuteilen.
Übertragung vOn anteiLen
Übertragungen von oder sonstige verfügungen
über Gesellschaftsanteile durch abtretung, im
wege eines verkaufs, schenkung oder einer
sonstigen vereinbarung setzt (i) die vorherige
zustimmung des geschäftsführenden kommanditisten,
die aus den in § 22 abs. (1) des
Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft
genannten Gründen verweigert werden kann,
und (ii) die nichtausübung ihres vorkaufsrechts
gemäß § 22 abs. (2) des Gesellschaftsvertrags
der Fondsgesellschaft durch die bayernfonds
Immobiliengesellschaft mbh voraus. bei einer
Übertragung oder teilung von Gesellschaftsanteilen
gemäß § 22 des Gesellschaftsvertrags
der Fondsgesellschaft ist der jeweilige anleger,
bzw. dessen rechtsnachfolger, verpflichtet, die
im zusammenhang mit der Übertragung oder
teilung seines Gesellschaftsanteils entstehenden

kosten zu übernehmen. Gemäß dem Geschäftsbesorgungsvertrag
ist die real I.s. aG berechtigt,
für jeden Übertragungs- oder teilungsvorgang
eine Gebühr für die umschreibung der anteile
entsprechend dem jeweils aktuellen Preisverzeichnis
zu erheben. Für das jahr 2010 beträgt
die Gebühr 250 euro zzgl. der jeweiligen gesetzlichen
umsatzsteuer je Übertragungs- oder
teilungsvorgang.
tOD eines geseLLsCHaFters
stirbt ein anleger, geht sein Gesellschaftsanteil
direkt auf seinen erben bzw. entsprechend der
erbquoten anteilig auf seine erben über. soweit
erben den Gesellschaftsanteil in erfüllung
eines vermächtnisses oder einer auseinandersetzungsanordnung
des erblassers ganz oder
teilweise übertragen, wird der begünstigte neuer
Gesellschafter.
liegt in der Person des erben, des vermächtnisnehmers
oder des begünstigten einer auseinandersetzungsanordnung
ein wichtiger Grund
gemäß § 22 abs. (1) satz 3 buchstaben a) bis c)
des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft
vor, kann der Übergang der beteiligung binnen
sechs wochen nach vorliegen der erforderlichen
Informationen und Dokumente vom geschäftsführenden
kommanditisten durch schriftliche
erklärung untersagt werden. In diesem Fall
scheidet der erbe aus der Gesellschaft aus, bzw.
sofern der / die erbe(n) aus oben genannten
Gründen die beteiligung nicht auf den vermächtnisnehmer
bzw. begünstigten einer auseinandersetzungsanordnung
übertragen kann / können,
bleibt der erbe bzw. bleiben die erben Gesellschafter.
Der erbfall ist dem geschäftsführenden
kommanditisten unverzüglich schriftlich anzuzeigen.
erben bzw. vermächtnisnehmer müssen sich
durch vorlage eines erbscheins oder erbnachweises
entsprechend § 35 Gbo legitimieren.
erben bzw. vermächtnisnehmer eines Gesellschaftsanteils
sollten beachten, dass der Gesellschaftsanteil
(jeweils) direkt auf sie übergeht
(sog. sondererbfolge) und nicht in erbengemeinschaft
gehalten wird.
wiDerruFsreCHt
Dem anleger steht das recht zu, binnen einer
Frist von 14 tagen seine im rahmen der beitrittsvereinbarung
abgegebene willenserklärung
zum erwerb einer beteiligung an der Fondsgesellschaft
und die damit zusammenhängenden
rechtsgeschäfte ohne angabe von Gründen zu
widerrufen. zu den einzelheiten der widerrufsregelung
beachten sie bitte die widerrufsbelehrung
auf der zu verwendenden beitrittsvereinbarung.
DatensCHutz
Die verarbeitung der beim eintritt der anleger
und künftig im zusammenhang mit seiner
beteiligung anfallenden Daten erfolgt über
eine eDv-anlage bei der Fondsgesellschaft bzw.
ihrem Geschäftsbesorger. Diese Daten werden
ausschließlich für zwecke der abwicklung,
verwaltung und betreuung der beteiligung des
anlegers an der Fondsgesellschaft und zu seiner
betreuung sowie zur Information des vermittelnden
vertriebspartners verwendet und Dritten nur
zugänglich gemacht, wenn dies zur verwaltung
der Fondsgesellschaft und / oder der steuerlichen
abwicklung erforderlich ist. Die bestimmungen
des Datenschutzgesetzes werden dabei
strikt beachtet. Dies schließt auch die Übermittlung
aller erforderlichen Daten an die Finanzbehörden,
den Geschäftsbesorger der Fonds- und
objektgesellschaft sowie die steuerlichen und
rechtlichen berater und wirtschaftsprüfer der
Fonds- und objektgesellschaft mit ein, wobei der
anleger auch der ggf. erforderlichen meldung
der beteiligung nach § 138 abs. 2 und 3 ao an
das wohnsitzfinanzamt des anlegers durch den
steuerberater der Fondsgesellschaft zustimmt.
abwicklungshinweise
135

anGabenvorbehalt10
136

10. angabenvOrbeHaLt
Die real I.s. aG Gesellschaft für Immobilien
assetmanagement erklärt als herausgeber des
Private Placement memorandums, insbesondere
im hinblick auf § 264 a stGb, nach bestem wissen
und Gewissen über erhebliche umstände,
die für die anlageentscheidung von bedeutung
sind, keine unrichtigen oder vorteilhaften angaben
gemacht und keine nachteiligen tatsachen
verschwiegen zu haben. alle im Private
Placement memorandum gemachten angaben
berücksichtigen nach bestem wissen und Gewissen
die bei herausgabe des Private Placement
memorandums maßgebenden rechtlichen und
wirtschaftlichen verhältnisse und die zu dieser
zeit gültigen gesetzlichen vorschriften und verwaltungsrichtlinien.
Die real I.s. aG als herausgeber des Private
Placement memorandums und alle mit der konzeption,
Prüfung und Durchführung des angebots
beauftragten Personen und Gesellschaften
haften gegenüber den anlegern nur bei grob
fahrlässiger oder vorsätzlicher verletzung der
ihnen obliegenden sorgfaltspflichten.
Der herausgeber des Private Placement memorandums
kann keine haftung für angaben Dritter,
insbesondere solcher, die durch quellenangaben
oder entsprechende hinweise im Private
Placement memorandum kenntlich gemacht
sind, übernehmen.
ersatzansprüche wegen unrichtiger oder unvollständiger
angaben verjähren nach ablauf von
zwölf monaten nach kenntnisnahme des Investors
von einem Fehler des Private Placement
memorandums oder einer unvollständigkeit
des Private Placement memorandums, spätestens
jedoch drei jahre nach Übertragung der
beteiligung auf den Investor. weiter gehende
ansprüche nach vertragsrecht oder aufgrund
vorsätzlicher unerlaubter handlungen bleiben
hiervon unberührt.
wenn sich für einen interessierten Investor
Fragen ergeben, wird die real I.s. aG diese
jederzeit beantworten. verbindlich sind aber nur
schriftlich bestätigte angaben. vermittler oder
sonstige Dritte sind nicht berechtigt, auskünfte
zu erteilen oder zusagen zu machen, die von den
aussagen im Private Placement memorandum
abweichen.
Die real I.s. aG haftet nicht für abweichungen
aufgrund künftiger entwicklungen und änderungen
rechtlicher und steuerlicher Grundlagen
sowie für änderungen und entwicklungen
der wirtschaftlichen rahmenbedingungen
in Deutschland bzw. Frankreich (d. h. abweichungen
von den prognostizierten werten),
insbesondere nicht für die prognostizierten
mieterträge, veräußerungserlöse bzw. kosten
und aufwendungen (einschließlich steuern), die
die basis für die Prognoserechnung (tz. 5 und
tz. 6) darstellen. sollte der verkäufer des Fondsobjekts,
der mieter, die finanzierende bank oder
andere vertragspartner der Fondsgesellschaft
bzw. der objektgesellschaft ihren vertraglichen
verpflichtungen, gleich aus welchem Grund,
nicht nachkommen, besteht keine haftung des
anbieters für schäden oder nachteile, die den
anlegern hieraus entstehen können. auch werden
der eintritt eines bestimmten steuerlichen
ergebnisses und das steuerliche konzept dieses
beteiligungsangebots nicht garantiert. eine haftung
für mängel des Fondsobjekts übernimmt
der anbieter nicht.
angabenvorbehalt
137

138
Der komplementär, die Fondsgesellschaft, der
geschäftsführende kommanditist und die objektgesellschaft
sowie auch die finanzierende
bank (berlin-hannoversche hypothekenbank
aG, berlin) und die landesbank berlin aG (lbb),
berlin, mit der das zinssicherungsgeschäft im
rahmen der langfristigen Fremdfinanzierung
von der objektgesellschaft abgeschlossen wurde,
haben an der erstellung des Private Placement
memorandums nicht mitgewirkt. Für die
angaben im Private Placement memorandum
wird von diesen Gesellschaften und den für sie
handelnden Personen keine haftung übernommen.
Darüber hinaus haben die finanzierende
bank (berlin-hannoversche hypothekenbank
aG, berlin) sowie die landesbank berlin aG (lbb),
berlin, nicht bei der strukturierung des Investitionskonzepts,
einschließlich der rechtlichen, steuerlichen
sowie der wirtschaftlichen Gestaltung
des beteiligungsangebots, mitgewirkt.
mit seinem beitritt erklärt der anleger, dass
er von dem Private Placement memorandum
nebst anlagen, insbesondere auch von den
risikohinweisen (siehe tz. 3) und den vorstehenden
angaben sowie dem vorstehenden Haftungsvorbehalt,
kenntnis genommen hat und
dass er damit vollumfänglich einverstanden ist.
Datum der herausgabe des Private Placement
memorandums: 22.06.2010

angabenvorbehalt
139

140
GesellschaFtsvertraG11

11. geseLLsCHaFtsvertrag
geseLLsCHaFtsvertrag
§ 1 Firma, sitz
(1) Die Gesellschaft ist eine kommanditgesellschaft
und führt die Firma:
bayernfonds immobilienverwaltung gmbH &
Co. Objekt Frankreich iii kg
(nachstehend „gesellschaft“).
(2) sitz der Gesellschaft ist münchen oder
zukünftig ein anderer von dem geschäftsführenden
kommanditisten zu bestimmender
ort im Inland. Im Falle einer sitzverlegung
sind die Gesellschafter zu informieren.
§ 2 geseLLsCHaFtszweCk
(1) Gegenstand des unternehmens ist der
direkte und / oder indirekte erwerb, die verwaltung
– insbesondere durch vermietung
und verpachtung – sowie die veräußerung
von Grundstücken bzw. grundstücksgleichen
rechten, insbesondere die direkte und indirekte
beteiligung als Gesellschafter an der
scI bF Frankreich III, einer objektgesellschaft
nach französischem recht mit sitz in Paris, im
Folgenden „sCi“ genannt. Der Gesellschaftszweck
der scI ist die verwaltung von Grundstücken
und grundstücksgleichen rechten,
insbesondere der erwerb, die errichtung
und die vermietung und verpachtung von
Immobilien.
(2) Die Gesellschaft ist zu allen rechtsgeschäften
und rechtshandlungen berechtigt, die
geeignet erscheinen, den Gesellschaftszweck
unmittelbar oder mittelbar zu fördern.
Die Gesellschaft kann zur erreichung des
Gesellschaftszwecks auch beteiligungen
an anderen Gesellschaften eingehen. Die
Gesellschaft kann die zur erreichung ihres
zwecks erforderlichen oder zweckmäßigen
handlungen selbst vornehmen oder durch
Dritte vornehmen lassen.
(3) Die Gesellschaft ist nicht berechtigt, gewerblich
tätig zu werden und tätigkeiten auszuüben
bzw. Geschäfte zu betreiben, die einer
Genehmigung oder erlaubnis nach § 34c
Gewerbeordnung oder nach § 1 Gesetz über
das kreditwesen bedürfen.
§ 3 geseLLsCHaFter unD kaPitaL
(1) komplementär (persönlich haftender Gesellschafter)
ist die klk beteiligungs Gmbh
(„komplementär“), mit sitz in oberhaching,
ohne kapitalanteil. Der komplementär ist
nicht am vermögen und ertrag der Gesellschaft
beteiligt.
(2) Geschäftsführender kommanditist ist die ws
beteiligungs Gmbh („geschäftsführender
kommanditist“), mit sitz in münchen mit
einem kapitalanteil von eur 1.000.
(3) Darüber hinaus kann sich jede natürliche
oder juristische Person gemäß den voraussetzungen
des § 3 abs. (4) und der entsprechenden
beitrittsvereinbarung im rahmen
der kapitalerhöhungen als Gesellschafter
beteiligen. Die beitrittswillige(n) Personen
gibt / geben dazu im rahmen einer beitrittsvereinbarung
ein beteiligungsangebot an
die Gesellschaft ab. Die beteiligung an der
Gesellschaft erfolgt gemäß § 4 durch annahme
des angebots durch den geschäftsführenden
kommanditisten mit wirkung gemäß § 4
abs. (2). Die Gesellschafter werden jedoch
über die annahme des angebots unverzüglich
schriftlich informiert. Die Gesellschafter
verzichten gemäß § 151 bGb auf den zugang
der annahmeerklärung. Der geschäftsführende
kommanditist ist seitens der Gesellschafter
unwiderruflich bevollmächtigt, unter
befreiung von den beschränkungen des
§ 181 bGb ohne weitere zustimmung weitere
natürliche oder juristische Personen als Gesellschafter
in die Gesellschaft aufzunehmen,
entsprechende aufnahmeverträge (auch im
namen der jeweiligen mitgesellschafter)
abzuschließen und / oder durch erhöhung
der beteiligung das eingelegte kapital zur
Finanzierung des durchzuführenden bzw.
durchgeführten Gesellschaftszwecks im sinne
Gesellschaftsvertrag
141

142
des § 2 auf das in § 4 abs. (1) genannte Gesellschaftskapital
zu erhöhen und diejenigen
erklärungen abzugeben und handlungen
vorzunehmen, die insoweit sachdienlich oder
erforderlich sind. eine separate zustimmung
der mitgesellschafter ist hierfür nicht erforderlich.
(4) Das Gesellschaftskapital setzt sich aus den
gesamten kapitalanteilen der jeweiligen
Gesellschafter zusammen. eine beteiligung
von Gesellschaften bürgerlichen rechts,
Gemeinschaften und ehepaaren in der Form
einer Gesellschaft bürgerlichen rechts bzw.
Gemeinschaft ist ausgeschlossen.
Personen, die (i) staatsangehöriger der usa,
kanadas, japans, Großbritanniens, Frankreichs
oder australiens sind, (ii) Inhaber einer
dauerhaften aufenthalts- und arbeitsgenehmigung
der usa (“Green card“), kanadas,
japans, Großbritanniens, Frankreichs oder
australiens sind, (iii) ihren gewöhnlichen
aufenthalt / wohnsitz oder sitz in den usa, in
kanada, japan, Großbritannien, Frankreich
oder australien haben und / oder (iv) die
beteiligung für eine vermögensmasse mit
sitz in den usa, in kanada, japan, Großbritannien,
Frankreich oder australien eingehen
oder einer solchen anbieten, können nicht
kommanditisten der Gesellschaft sein. anlässlich
der aufnahme und auf verlangen des
geschäftsführenden kommanditisten haben
Gesellschafter zu versichern und nachzuweisen,
dass keiner der im vorstehenden satz
genannten umstände in der Person eines
Gesellschafters (nachfolgend „beteiligungshindernis“
genannt) vorliegt. bei anfänglichem
oder nachträglichem vorliegen eines
beteiligungshindernisses ist der betreffende
Gesellschafter gegenüber der Gesellschaft
und den übrigen Gesellschaftern schadensersatzpflichtig,
es sei denn, der Gesellschafter
hat dies nicht zu vertreten. ausnahmen davon,
dass der Gesellschaft grundsätzlich nur
derjenige beitreten kann, in dessen Person
kein beteiligungshindernis vorliegt, können
durch den geschäftsführenden kommanditisten
zugelassen werden. ungeachtet einer
solchen von dem geschäftsführenden kommanditisten
gewährten ausnahme ist der Ge-
sellschafter der Gesellschaft und jedem einzelnen
Gesellschafter gegenüber zum ersatz
aller schäden, kosten und nachteile verpflichtet,
die daraus entstehen, dass in der Person
des Gesellschafters ein beteiligungshindernis
vorliegt. ein rückgriff des Gesellschafters,
insbesondere auf den geschäftsführenden
kommanditisten, ist ausgeschlossen.
(5) Die kapitaleinlage (dies ist die Pflichteinlage)
eines Gesellschafters muss mindestens
eur 20.000 betragen. beteiligungen müssen
jeweils durch 100 ohne rest teilbar sein.
zusätzlich hat der beitretende Gesellschafter
das Investorendarlehen und das agio
entsprechend der beitrittsvereinbarung zu
leisten. Die gesamte anlagesumme, bestehend
aus der summe des betrags von
kapitaleinlage und Investorendarlehen zzgl.
agio, ist vollständig und ohne abzug in der in
der beitrittsvereinbarung festgelegten weise
zu erbringen. kapitaleinlage und der für das
Investorendarlehen erforderliche betrag sind
zzgl. agio vollständig von einem bankkonto
zu zahlen, das in einem mitgliedsstaat der
europäischen Gemeinschaft geführt wird.
andernfalls kann die zahlung zurückgewiesen
werden. sie gilt im Fall einer Überweisung
von einem anderen als den vorstehend
genannten konten als nicht geleistet.
Für die beteiligung des geschäftsführenden
kommanditisten gilt die mindestbeteiligung
gemäß satz 1 und satz 2 nicht.
(6) Den beitretenden Gesellschaftern ist bekannt,
dass sich die Gesellschaft an der scI als Gesellschafter
beteiligt hat. zum zeitpunkt des
beitritts der Gesellschafter zur Gesellschaft
haben sowohl die Gesellschaft als auch die
scI verträge zur Durchführung der Investition
abgeschlossen oder werden diese noch
abschließen; insbesondere hat die scI bereits
verträge betreffend den ankauf des im
Private Placement memorandum näher beschriebenen
Grundstücks und damit zusammenhängende
verträge sowie konditionenvereinbarungen,
zinssicherungsgeschäfte,
sicherheitenverträge und weitere vereinbarungen
betreffend die Fremdfinanzierung
abgeschlossen. mit unterzeichnung der

eitrittserklärung erklärt der jeweilige Gesellschafter
ausdrücklich seine zustimmung zur
auswahl der Immobilie, zum abschluss der
vorgenannten verträge einschließlich eventueller
änderungsverträge, sofern letztere
für sich genommen keine nachteile zu lasten
der Gesellschaft oder der scI begründen, und
zum erwerb der beteiligung an der scI durch
die Gesellschaft. Die Gesellschafter können
die abgeschlossenen verträge gemäß § 10
abs. (1) einsehen und stimmen ihnen mit
ihrem beitritt zu.
(7) Der geschäftsführende kommanditist hat seinen
kapitalanteil gemäß § 3 abs. (2) in voller
höhe geleistet. Die übrigen Gesellschafter
werden ihre kapitalanteile nach maßgabe
des § 7 erbringen.
(8) Die für jeden Gesellschafter, mit ausnahme
des geschäftsführenden kommanditisten, im
handelsregister einzutragende hafteinlage
beträgt stets eur 500. Die für den geschäftsführenden
kommanditisten im handelsregister
einzutragende hafteinlage beträgt
eur 1.000.
(9) Die Gesellschafter bestellen den geschäftsführenden
kommanditisten als gemeinsamen
empfangsbevollmächtigten im sinne des
§ 183 ao und verpflichten sich untereinander,
rechtsbehelfe oder sonstige rechtsmittel im
rahmen der deutschen steuerveranlagung
bzw. gesonderter Feststellungen für die
Gesellschaft nur nach zustimmung der komplementärin
und des geschäftsführenden
kommanditisten und nur durch den steuerberater
der Gesellschaft einzulegen, auch
soweit sie persönlich (z. b. hinsichtlich ihrer
sonderwerbungskosten) betroffen sind; dies
gilt nicht, soweit in den steuererklärungen
der Gesellschaft von den ergebnisverteilungsregelungen
dieses Gesellschaftsvertrages
abgewichen wird. Diese verpflichtung und
die empfangsvollmacht, die bei einem etwaigen
ausscheiden des geschäftsführenden
kommanditisten aus der Gesellschaft ggf. zu
erneuern ist, gelten unwiderruflich über die
Gesellschaftszugehörigkeit hinaus, soweit
steuerbescheide und verwaltungsakte betroffen
sind, die für die veranlagungszeiträume
der Gesellschaftszugehörigkeit ergehen.
Der geschäftsführende kommanditist kann
die empfangsbevollmächtigung ab dem
zeitpunkt der liquidation durch erklärung gegenüber
der zuständigen Finanzbehörde mit
der Folge widerrufen, dass die zustellungen
sodann an die Gesellschafter der liquidationsgesellschaft
direkt erfolgen müssen; sie
wird von diesem recht nur auf basis eines
entsprechenden Gesellschafterbeschlusses
Gebrauch machen.
(10)Gesellschafter kann nur werden, wer sich
gegenüber der Gesellschaft durch einen
handels- oder stiftungsregisterauszug und
für die vertretungsberechtigten Personen
bzw. für sich durch Übersendung entweder
einer aktuellen kopie des reisepasses oder
einer aktuellen kopie des Personalausweises
identifiziert hat.
§ 4 kaPitaLerHöHungen
(1) Der geschäftsführende kommanditist ist
berechtigt, das Gesellschaftskapital durch
aufnahme weiterer Gesellschafter bis zum
30.12.2011 (Platzierungsfrist) in einem oder
mehreren schritten auf insgesamt bis zu
eur 2.401.000 zzgl. der summe des von
allen Gesellschaftern gemäß den beitrittsvereinbarungen
vereinnahmten agios durch
einzahlung in die kapitalrücklage der Gesellschaft
zu erhöhen. Der geschäftsführende
kommanditist ist, abhängig vom Investitionsvolumen
der Gesellschaft, berechtigt, das
Gesellschaftskapital abweichend von satz 1
um zehn Prozent zu überschreiten bzw. zu
unterschreiten.
(2) kapitalerhöhungen erfolgen jeweils mit wirkung
zum beginn des kalendermonats, der
der annahme des beitritts bzw. der zulassung
zur erhöhung des kapitalanteils folgt.
(3) Der geschäftsführende kommanditist hat
freies ermessen, beitrittsangebote nicht
anzunehmen und kapitalerhöhungen nicht
vorzunehmen.
Gesellschaftsvertrag
143

144
(4) Die aufnahme weiterer Gesellschafter ist mit
ausnahme des geschäftsführenden kommanditisten
hinsichtlich jedes Gesellschafters bis
zur eintragung als kommanditist im handelsregister
aufschiebend bedingt. bis zur eintragung
stellt der Gesellschafter beteiligungsbeträge
der Gesellschaft jeweils als atypisch
stiller Gesellschafter zur verfügung bzw. wird
zumindest so gestellt. Die regelungen dieses
vertrags gelten für diesen zeitraum soweit
möglich sinngemäß.
§ 5 beteiLigung an Der sCi
(1) Die Gesellschaft hat bei der Gründung der
scI vierzehn Gesellschaftsanteile an der scI
übernommen. neben der Gesellschaft hält
die Frankreich III beteiligungs Gmbh einen
anteil an der scI. Im Falle einer späteren kapitalerhöhung
bei der scI übernimmt die Gesellschaft
weitere anteile an der scI. Darüber
hinaus wird die Gesellschaft der Frankreich
III beteiligungs Gmbh einen nießbrauch nach
französischem recht über ihre anteile an der
scI einräumen, dem 100 % des ordentlichen
nettoergebnisses (z. b. aus mieteinnahmen)
aus den scI-anteilen zugeordnet sind.
Die mit den anteilen an der scI verbundenen
stimmrechte sind infolge der nießbrauchbestellung
nach dem Gesellschaftsvertrag der
scI zwischen der Frankreich III beteiligungs
Gmbh und der Gesellschaft dergestalt geteilt,
dass die Frankreich III beteiligungs Gmbh das
stimmrecht bei ordentlichen Gesellschafterversammlungen
der scI, der Gesellschaft das
stimmrecht bei außerordentlichen Gesellschafterversammlungen
zusteht.
(2) es ist teil des Investitionskonzepts der
Gesellschaft, dass diese zu einem späteren
zeitpunkt die formale Inhaberschaft (nuepropriété)
an den anteilen an der scI – falls
die Gesellschafter dies schriftlich verlangen
– an diese Gesellschafter im verhältnis ihrer
kapitaleinlagen abtritt. Die abtretung an
die Gesellschafter, die dies schriftlich und
in anerkennung der mit einer abtretung
an sie selbst verbundenen Übernahme der
persönlichen, unbeschränkten und unbe-
schränkbaren haftung eines Gesellschafters
an der scI verlangen, soll bis ende des jahres
2013 wirksam vollzogen werden, falls nicht
die französische Finanzverwaltung bis zu
diesem zeitpunkt, in einer nach einschätzung
des geschäftsführenden kommanditisten
zufriedenstellenden weise, offiziell die
rechtsauffassung vertritt, dass eine deutsche
kommanditgesellschaft für französische
ertragsteuerliche zwecke als transparent
angesehen wird. Der genaue zeitpunkt der
abtretung wird unter berücksichtigung
dieses umstandes vom geschäftsführenden
kommanditisten nach pflichtgemäßem
ermessen festgelegt. sie wird buchhalterisch
im wege der kapitalherabsetzung (außerordentliche
entnahme) durch ausbuchung vom
kapitalkonto III umgesetzt.
Für den Fall, dass Gesellschafter eine abtretung
der anteile an der scI verlangen, stimmen
die übrigen Gesellschafter schon jetzt
einer entsprechenden abtretung der anteile
durch die Gesellschaft zu und bevollmächtigen
die Gesellschaft unwiderruflich und unter
befreiung der beschränkungen des § 181 bGb,
in ihrem namen alle zur wirksamen Übertragung
der anteile notwendigen erklärungen
abzugeben und handlungen durchzuführen.
von dieser vollmacht sind solche rechtsgeschäfte
ausgenommen, die unter das rechtsdienstleistungsgesetz
fallen.
Der nießbrauch gem. abs. (1) zu Gunsten der
Frankreich III beteiligungs Gmbh bleibt von
der abtretung unberührt.
§ 6 geseLLsCHaFterkOnten
(1) Für jeden Gesellschafter werden folgende
kapitalkonten geführt:
a) Der kapitalanteil (Pflichteinlage einschließlich
hafteinlage) des Gesellschafters wird
auf dem kapitalkonto I geführt. Dieses ist
unveränderlich und maßgebend für das
stimm- und entnahmerecht und – vorbehaltlich
§ 19 – für die ergebnisverteilung,
die beteiligung am vermögen und am
auseinandersetzungsguthaben.

) Das vom jeweiligen Gesellschafter gemäß
seiner beitrittsvereinbarung gezahlte agio
wird zu 80 % als kapitalrücklage auf dem
kapitalkonto II und zu 20 % als kapitalrücklage
auf dem kapitalkonto III gebucht.
Das kapitalkonto III gilt als rücklage nach
§ 264c abs. 2 s. 1 ziffer II hGb.
c) ausschüttungen, sonstige entnahmen (mit
ausnahme der außerordentlichen entnahme
gemäß § 5 abs. 2) sowie sonstige
einlagen werden auf dem kapitalkonto Iv
gebucht.
d) Gewinne und verluste werden auf dem
kapitalkonto v gebucht (Gewinn- und
verlustvortragskonto).
(2) Die salden auf den kapitalkonten sind unverzinslich.
(3) Für den leistungsverkehr und die sonstigen
ansprüche zwischen der Gesellschaft und
den Gesellschaftern wird ein gesondertes
verrechnungskonto geführt. Das konto hat
im verhältnis der Gesellschaft zu den Gesellschaftern
Forderungs- und verbindlichkeitscharakter.
§ 7 erbringung Der kOmmanDiteinLagen
Für die leistung der kapitalanteile und des agios
bei gemäß § 3 abs. (3) beitretenden bzw. ihren
kapitalanteil erhöhenden Gesellschaftern gilt
Folgendes:
(1) Die Gesellschafter im sinne des § 3 abs. (3)
sind zur barleistung des kapitalanteils zzgl.
agio gemäß den bedingungen der beitrittsvereinbarung
verpflichtet. bei ratenweiser
einzahlung des kapitalanteils werden die
einzahlungen vorrangig dem kapitalkonto II,
sodann dem kapitalkonto III und im Übrigen
dem kapitalkonto I gutgeschrieben.
(2) wird der kapitalanteil zzgl. agio zu den über
die beitrittsvereinbarung vereinbarten terminen
nicht oder nicht in voller höhe erbracht,
kann die Fondsgesellschaft, vertreten durch
den geschäftsführenden kommanditisten,
von der beitrittsvereinbarung mit dem säumigen
Gesellschafter zurücktreten.
(3) Der infolge eines nach abs. (2) erklärten
rücktritts gemäß § 25 abs. (1) lit. c) ausscheidende
Gesellschafter trägt die im zusammenhang
mit seinem ausscheiden entstehenden
kosten und die der Gesellschaft dadurch
entstehenden schäden, mindestens aber eine
schadenpauschale in höhe des vereinbarten
agios. macht die Gesellschaft diese schadenpauschale
geltend, bleibt es dem Gesellschafter
vorbehalten, einen geringeren schaden
bzw. das nichtvorliegen eines schadens
nachzuweisen. Die Gesellschaft ist zudem
berechtigt, ihre schadenersatzansprüche mit
etwaigen rückzahlungsverpflichtungen zu
verrechnen.
(4) anstelle des rücktritts gemäß abs. (2) kann
der geschäftsführende kommanditist den kapitalanteil
eines in verzug geratenen Gesellschafters
unter beachtung des § 3, insbesondere
des § 3 abs. (5), sowie des § 4 abs. (1)
auf den betrag der von ihm geleisteten
zahlung abzüglich agio gemäß beitrittsvereinbarung
sowie abzüglich sämtlicher schadenersatzansprüche
herabsetzen. Im Falle
der herabsetzung hat der hiervon betroffene
Gesellschafter die diesbezüglichen kosten,
mindestens aber eine schadenpauschale in
höhe von eur 500 zu ersetzen. macht die
Gesellschaft diese schadenpauschale geltend,
kann der betroffene Gesellschafter einen
geringeren schaden bzw. das nichtvorliegen
eine schadens nachweisen.
(5) bei nicht fristgerechter einzahlung der
einlagen können dem Gesellschafter verzugszinsen
in gesetzlicher höhe berechnet
werden. Die Geltendmachung von darüber
hinausgehenden schadenersatzforderungen,
z. b. zusätzlichen bearbeitungsgebühren des
Geschäftsbesorgers der Gesellschaft, bleibt
davon unberührt.
Gesellschaftsvertrag
145

146
§ 8 aussCHLuss Der naCHsCHussPFLiCHt
Über die verpflichtung zur leistung des in der
beitrittsvereinbarung vereinbarten kapitalanteils
zzgl. agio hinaus übernehmen die kommanditisten
keine weiteren zahlungs- oder nachschusspflichten
oder haftungen. unberührt von
diesem vertraglichen haftungsausschluss bleibt
die gesetzliche regelung über die haftung der
kommanditisten gegenüber Gesellschaftsgläubigern
gemäß §§ 171 ff. hGb.
§ 9 gesCHÄFtsFÜHrung unD vertretung
(1) zur Geschäftsführung befugt ist ausschließlich
der geschäftsführende kommanditist.
Der komplementär ist im Innenverhältnis von
der Geschäftsführung ausgeschlossen, soweit
dies gesetzlich zulässig ist. Den übrigen kommanditisten
stehen Geschäftsführungs- und
vertretungsrechte für die gesamte Dauer der
Gesellschaft nicht zu.
(2) Der geschäftsführende kommanditist ist verpflichtet,
die Geschäfte der Gesellschaft unter
beachtung der sich aus § 15 ergebenden
zuständigkeiten der Gesellschafter sowie
nach maßgabe der von diesen demgemäß
gefassten Gesellschafterbeschlüsse mit der
sorgfalt ordentlicher kaufleute zu führen sowie
seine Geschäftserfahrungen und -verbindungen
der Gesellschaft nach besten kräften
zur verfügung zu stellen. Der geschäftsführende
kommanditist hat die Gesellschaft
in Übereinstimmung mit den gesetzlichen
vorschriften und diesem Gesellschaftsvertrag
zu führen. Über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb
der Gesellschaft hinausgehende
handlungen bedürfen eines zustimmenden
Gesellschafterbeschlusses.
Folgende handlungen bedürfen keinesfalls
der zustimmung der Gesellschafter:
(a) zur Finanzierung der von der Gesellschaft
vorzunehmenden Investitionen
im rahmen des Investitionsplanes nach
eigenem ermessen Fremdmittel aufzunehmen
und hierfür erforderliche verträge
und vereinbarungen (auch betref-
fend dafür erforderlicher sicherheiten)
abzuschließen;
(b) abschluss, änderung und beendigung
von zinssicherungsgeschäften;
(c) abschluss, änderung und kündigung
bzw. aufhebung von asset managementverträgen
über die wirtschaftsgüter der
Gesellschaft, Geschäftsbesorgungs- und
Dienstleistungsverträgen;
(d) Der geschäftsführende kommanditist
ist zur Übernahme und verwaltung aller
vermögenswerte für die Gesellschaft
einschließlich der willensbildung über
die ausübung der beteiligungsrechte der
Gesellschaft in der scI sowie der Übertragung
der anteile an der scI gemäß
§ 5 abs. 2 berechtigt, soweit diese nicht
einem Gesellschafterbeschluss gemäß
§ 15 abs. (3) oder einer vereinbarung der
Gesellschafter der scI vorbehalten sind.
Die geschäftsführende Gesellschafterin
ist zur Gewährung von Gesellschafterdarlehen
zugunsten der scI berechtigt;
Der geschäftsführende kommanditist ist
berechtigt, einen nießbrauch über die
ordentlichen nettoerträge aus anteilen der
Gesellschaft an der scI zu Gunsten der Frankreich
III beteiligungs Gmbh zu bestellen. zum
gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft
gehören, in den durch § 15 abs. (1)
bestimmten Grenzen, insbesondere
(a) die eröffnung und auflösung von konten
der Gesellschaft und die abwicklung des
zahlungsverkehrs;
(b) die Führung der bücher der Gesellschaft
sowie die aufstellung des jahresabschlusses;
(c) das einleiten, das Führen und die
beilegung von gerichtlichen und außergerichtlichen
rechtsstreitigkeiten der
Gesellschaft;
(d) der abschluss marktüblicher versicherungen.

einer zustimmung der Gesellschafter bedarf
es für diese Geschäfte nicht.
(3) Der geschäftsführende Gesellschafter übt die
beteiligungsrechte der Gesellschaft in der
scI, das stimmrecht bei beschlussfassungen
der scI sowie die abgabe von willenserklärungen
bei verträgen, welche die scI schließt,
hinsichtlich der in § 15 abs. (3) genannten
handlungen und rechtsgeschäfte der scI
nur auf Grundlage eines gesonderten Gesellschafterbeschlusses
aus. er ist in diesen
Fällen verpflichtet,
• das stimmrecht der Gesellschaft bei
beschlussfassungen der scI gespalten so
auszuüben, dass die ausübung dem ergebnis
der gesonderten beschlussfassung der
Gesellschafter der Gesellschaft entspricht,
möglichst durch stimmabgabe gemäß
dem verhältnis der ja- und nein-stimmen
und enthaltungen bei der gesonderten
beschlussfassung, soweit nicht zwingende
gesetzliche vorschriften eine einheitliche
ausübung des stimmrechts gebieten;
• die beteiligungsrechte der Gesellschaft
einheitlich so auszuüben, wie dies dem
ergebnis der gesonderten beschlussfassung
entspricht, soweit Gegenstand der ausübung
der beteiligungsrechte die abgabe
von willenserklärungen ist.
(4) Der komplementär und dessen Gesellschafter
und Geschäftsführer sind von den beschränkungen
des § 112 abs. 1 hGb befreit. Dies
gilt sinngemäß für den geschäftsführenden
kommanditisten.
(5) Der komplementär und der geschäftsführende
kommanditist sind von den beschränkungen
des § 181 bGb befreit.
(6) Der komplementär vertritt die Gesellschaft
einzeln. Dem geschäftsführenden kommanditisten
wird hiermit, soweit gesetzlich
zulässig, Generalvollmacht zur vertretung der
Gesellschaft erteilt. er ist im rahmen seiner
Generalvollmacht ebenfalls einzelvertretungsberechtigt.
Die vollmacht ist inhaltlich
nicht beschränkt.
(7) Die Gesellschafter sind bei vorliegen eines
wichtigen Grundes ermächtigt, die dem
geschäftsführenden kommanditisten erteilte
Geschäftsführungsbefugnis nebst Generalvollmacht
durch beschluss zu widerrufen.
(8) Geschäftsführungs- und vertretungsbefugnis
erlöschen automatisch mit dem ausscheiden
des geschäftsführenden kommanditisten
bzw. des persönlich haftenden Gesellschafters
aus der Gesellschaft, insbesondere wenn
diese von ihrem kündigungsrecht gemäß § 24
Gebrauch machen.
(9) Der geschäftsführende kommanditist ist
auch zur beauftragung anderer juristischer
oder natürlicher Personen mit teilen der
Geschäftsführung oder mit einzelnen Geschäftsführungsaufgaben
berechtigt. Die
verantwortung für die Geschäftsführung verbleibt
jedoch stets beim geschäftsführenden
kommanditisten.
§ 10 kOntrOLLreCHte unD
gesCHÄFtsberiCHt
(1) Die Gesellschafter haben über das kontrollrecht
des § 166 hGb hinaus das recht, die
handelsbücher und Papiere der Gesellschaft
selbst einzusehen oder durch einen angehörigen
der steuerberatenden oder wirtschaftsprüfenden
berufe einsehen zu lassen.
(2) Der geschäftsführende kommanditist informiert
die Gesellschafter und den beirat über
wesentliche geschäftliche vorgänge und über
die wirtschaftliche situation der Gesellschaft.
(3) Der geschäftsführende kommanditist hat
jährlich den Gesellschaftern schriftlich über
den Geschäftsverlauf und die lage der Gesellschaft
zu berichten.
(4) alle Gesellschafter und deren mögliche
vertreter haben über angelegenheiten und
unterlagen gegenüber Dritten stillschweigen
zu bewahren.
Gesellschaftsvertrag
147

148
§ 11 HaFtung
(1) Die Gesellschafter haben untereinander
sowie im verhältnis zu der Gesellschaft nur
vorsatz und grobe Fahrlässigkeit zu vertreten.
Davon ausgenommen ist die verletzung von
leben, körper und Gesundheit. Die bestimmungen
des § 9 abs. (2) bleiben unberührt.
(2) schadenersatzansprüche der Gesellschafter
untereinander sowie im verhältnis zur Gesellschaft
verjähren nach ablauf von drei jahren,
gerechnet ab dem schluss des jahres, in dem
der anspruch entstanden ist und der Gesellschafter
von den anspruch begründenden
umständen und der Person des schuldners
kenntnis erlangt oder ohne grobe Fahrlässigkeit
erlangen musste. unabhängig von der
kenntnis oder der grob fahrlässigen unkenntnis
verjähren ansprüche auf ersatz anderer
schäden als aus der verletzung des lebens,
des körpers oder der Gesundheit spätestens
nach ablauf von zehn jahren nach der entstehung
des anspruchs bzw., soweit ein solcher
schaden nicht durch vorsätzliche oder grob
fahrlässige Pflichtverletzung entstanden ist,
spätestens nach ablauf von fünf jahren nach
der entstehung des anspruchs.
(3) ansprüche sind gegenüber dem verpflichteten
schriftlich geltend zu machen.
§ 12 beirat
(1) Die Gesellschafter können einen beirat wählen,
der aus drei mitgliedern besteht. zusätzlich
kann ein ersatzmitglied gewählt werden.
mitglieder des beirats können ausschließlich
Gesellschafter sein.
(2) Die beiratsmitglieder werden für die zeit
bis zum ablauf des fünften jahres bestellt,
das auf ihre wahl folgt. auch nach ablauf
dieser zeit bleibt ein beiratsmitglied so lange
im amt, bis ein nachfolger bestimmt ist.
eine wiederwahl ist zulässig. scheidet ein
beiratsmitglied während seiner amtszeit aus
oder verstirbt es, rückt das ersatzmitglied
an dessen stelle nach. wurde seitens der
Gesellschafter kein ersatzmitglied gewählt,
rückt als nächstes beiratsmitglied die Person
nach, die die nächst meisten stimmen bei
der vorangegangenen beiratswahl erhalten
hatte, wenn diese die wahl annimmt. sofern
das nachrückende mitglied die wahl nicht
annimmt bzw. keine andere Person stimmen
bei der vorangegangenen beiratswahl erhalten
hat, bestimmt der geschäftsführende
kommanditist eine Person, die diese Funktion
annimmt, als nachrückendes mitglied des
beirats. Die amtszeit des ersatzmitgliedes
bzw. des nachrückenden mitgliedes endet
mit der regulären amtszeit des beiratsmitglieds,
an dessen stelle das ersatzmitglied
bzw. das nachrückende mitglied zum beiratsmitglied
wurde.
(3) bis zur wahl eines ordentlichen beirats kann
der geschäftsführende kommanditist einen
vorläufigen beirat bestellen.
(4) Der beirat fasst seine beschlüsse mit einfacher
mehrheit. er ist beschlussfähig, wenn mindestens
zwei seiner mitglieder anwesend sind.
(5) Der beirat gibt sich selbst eine Geschäftsordnung
und wählt aus seiner mitte einen vorsitzenden.
sitzungen des beirats sollen aus
kostengründen grundsätzlich in Form von
telefonkonferenzen stattfinden, sofern nicht
besondere umstände eine physische sitzung
erforderlich machen.
(6) aufgabe des beirates ist die beratung, unterstützung
und Überwachung des geschäftsführenden
kommanditisten. Der beirat ist
nicht berechtigt, dem geschäftsführenden
kommanditisten weisungen zu erteilen
oder solche maßnahmen zu treffen, die der
Gesellschaft kosten verursachen. er kann
jedoch von dem geschäftsführenden kommanditisten
berichterstattung über einzelne
Geschäftsführungsangelegenheiten verlangen
und eines seiner mitglieder oder einen
sachverständigen Dritten auf kosten der
Gesellschaft beauftragen, die Geschäftsbücher
der Gesellschaft einzusehen und bericht
zu erstatten.

(7) mindestens ein beiratsmitglied nimmt an den
Gesellschafterversammlungen gemäß § 17
dieses vertrags teil. auf verlangen des beirates
nimmt der geschäftsführende kommanditist
oder ein durch diesen zu benennender
vertreter an den beiratssitzungen teil; der
geschäftsführende kommanditist seinerseits
ist berechtigt, an den beiratssitzungen teilzunehmen.
(8) Der beirat ist kein organ im sinne des aktienrechts.
seine mitglieder haften nur für
vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit; davon
ausgenommen ist die haftung für schäden
infolge verletzung des lebens, des körpers
oder der Gesundheit einer Person. schadenersatzansprüche
der Gesellschafter und der
Gesellschaft verjähren nach ablauf von drei
jahren, gerechnet ab dem schluss des jahres,
in dem der anspruch entstanden ist und der
anspruchsberechtigte von den den anspruch
begründenden umständen und der Person
des schuldners kenntnis erlangt hat oder
ohne grobe Fahrlässigkeit erlangen musste.
unabhängig von der kenntnis bzw. grob fahrlässigen
unkenntnis verjährt der anspruch
bei vorsätzlichem handeln spätestens nach
ablauf von zehn jahren, im Übrigen spätestens
nach ablauf von fünf jahren nach der
entstehung des anspruchs.
(9) Derartige ansprüche sind innerhalb einer
ausschlussfrist von sechs monaten nach
kenntniserlangung vom schaden gegenüber
dem verpflichteten schriftlich geltend zu machen.
Die nichteinhaltung der ausschlussfrist
führt zum verlust des anspruchs.
(10)jedes beiratsmitglied erhält neben der
erstattung seiner auslagen eine auslagenpauschale
in höhe von eur 250 p. a. zzgl.
gesetzlicher umsatzsteuer in jeweils gültiger
höhe. änderungen hierzu sind durch die
Gesellschafter zu beschließen.
§ 13 geseLLsCHaFterbesCHLÜsse
(1) Die von den Gesellschaftern in den angelegenheiten
der Gesellschaft zu treffenden
bestimmungen erfolgen durch beschlussfassung.
Die Gesellschafterbeschlüsse werden
grundsätzlich im wege des schriftlichen
umlaufverfahrens gefasst. Das schriftliche
umlaufverfahren ist einmal jährlich bis
spätestens zum 30.11. eines jahres, erstmals
in dem auf den schluss der Platzierung des
Gesellschaftskapitals folgenden Geschäftsjahrs,
durchzuführen. eine beschlussfassung
in einer Gesellschafterversammlung ist unter
den voraussetzungen des § 17 dieses vertrags
möglich.
(2) soweit in zwingenden gesetzlichen bestimmungen
oder diesem Gesellschaftsvertrag
nicht ausdrücklich etwas anderes geregelt ist,
bedürfen Gesellschafterbeschlüsse der einfachen
mehrheit der abgegebenen stimmen.
stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene
stimmen. bei stimmengleichheit gilt ein
antrag als abgelehnt.
(3) Das stimmrecht bemisst sich nach dem kapitalkonto
I jedes Gesellschafters mit der maßgabe,
dass auf je eur 1 eine stimme entfällt.
(4) Die unwirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses
kann nur binnen einer ausschlussfrist
von einem monat nach kenntniserlangung
durch eine gegen die Gesellschaft zu
richtende klage, in der auch die Gründe
genannt werden müssen, aus denen sich die
unwirksamkeit des Gesellschafterbeschlusses
ergibt, geltend gemacht werden. nach ablauf
der Frist gilt ein etwaiger mangel als geheilt.
(5) jeder Gesellschafter kann sich im rahmen der
ausübung seines stimmrechts durch einen
schriftlich bevollmächtigten vertreter vertreten
lassen.
Gesellschaftsvertrag
149

150
(6) ein bevollmächtigter, der mehrere Gesellschafter
vertritt, kann entsprechend ihm erteilter
weisungen voneinander abweichende
stimmen abgeben. stets kann jedoch für
einen einzelnen Gesellschafter das stimmrecht
nur einheitlich abgegeben werden. Im
Übrigen kann ein Gesellschafter für seinen
kapitalanteil nur eine einheitliche stimme
abgeben.
§ 14 nieDersCHriFten Über geseLLsCHaFterbesCHLÜsse
(1) Über die Gesellschafterbeschlüsse ist eine
niederschrift anzufertigen, die von dem
geschäftsführenden kommanditisten, und,
sofern ein beirat besteht und zumindest
eines seiner mitglieder an der beschlussfassung
mitgewirkt hat, einem beiratsmitglied
zu unterzeichnen ist und den Gesellschaftern
zu übersenden ist.
(2) Die niederschrift hat das abstimmungsergebnis
sowie die getroffenen Gesellschafterbeschlüsse
zu enthalten, im Falle der beschlussfassung
gemäß § 17 zusätzlich den ort und
den tag der versammlung, die teilnehmer,
die Gegenstände der tagesordnung und alle
anträge.
(3) Der Inhalt der niederschrift gilt als von dem
einzelnen Gesellschafter genehmigt, sofern
er der richtigkeit nicht binnen zwei wochen
seit dem empfang gegenüber dem geschäftsführenden
kommanditisten schriftlich unter
angabe von Gründen widerspricht.
§ 15 zustÄnDigkeit Der geseLLsCHaFter
(1) Die Gesellschafter sind insbesondere für
folgende beschlussfassungen zuständig:
a) Feststellung des jahresabschlusses;
b) beschluss über entnahmen gemäß § 20;
c) wahl des abschlussprüfers gemäß § 18
abs. (3) satz 1;
d) entlastung des geschäftsführenden kommanditisten;
e) wahl, entlastung und vergütung des beirats
gemäß § 12;
f) änderung des Gesellschaftsvertrags;
g) ausschluss von Gesellschaftern, insbesondere
nach § 25 abs. (1) lit. d), nicht jedoch
der rücktritt von der beitrittsvereinbarung
nach § 25 abs. (1) lit c);
h) in abweichung von § 24 auflösung der
Gesellschaft gemäß § 27;
i) eingehen von beteiligungen, erwerb, veräußerung
und belastung weiterer Grundstücke
oder grundstücksgleicher rechte
und die Durchführung von neubauvorhaben
auf bereits erworbenen oder noch zu
erwerbenden Grundstücken bzw. grundstücksgleichen
rechten, sofern die mit
den einzelnen maßnahmen verbundenen
kosten 10 Prozent des Gesellschaftskapitals
übersteigen;
j) veräußerung wesentlicher teile des Gesellschaftsvermögens;
k) widerruf der Geschäftsführungsbefugnis
nebst Generalvollmacht gemäß § 9
abs. (7);
l) einstellung der tätigkeit der Gesellschaft;
m)die aufnahme und umschuldung von
Darlehen und der abschluss von verträgen
über sicherheiten in diesem zusammenhang
(einschließlich dinglicher belastungen
des Gesellschaftsvermögens) in
allen Fällen, die nicht durch die Geschäftsführung
gemäß der regelungen des § 9
durchgeführt werden dürfen.
(2) beschlüsse im sinne von abs. (1) lit. f), h), i),
j) l) bedürfen einer mehrheit von 75 Prozent
der abgegebenen stimmen.

(3) Die Gesellschafter sind für folgende beschlussfassungen
über die handlungen des
geschäftsführenden kommanditisten bei
rechtsgeschäften der scI zuständig:
a) Durchführung von maßnahmen, die mit
dem Gesellschaftszweck der scI nicht in
Übereinstimmung sind;
b) erwerb, abtretung oder verpfändung von
beteiligungen an Gesellschaften, ebenso
wie der abschluss von verträgen, deren
zweck die beteiligung Dritter an den Geschäften
der scI ist;
c) die veräußerung von Grundstücken
und grundstücksgleichen rechten, die
im eigentum der scI stehen, mit einem
Geschäftswert von mehr als eur 2.500.000
sowie der erwerb von anderen Immobilien
und ähnlichen anrechten auf Immobilien,
die Durchführung neuer bauprojekte durch
die scI, die derzeit noch nicht bekannt sind,
auf bereits zuvor erworbenen Grundstücken
oder auf dem wege des kaufes,
wenn die kosten für diese verschiedenen
Geschäfte eur 2.500.000 übersteigen;
d) der abschluss von mietverträgen für
Immobilienobjekte der scI mit ausnahme
von (i) der erneuerung bzw. verlängerung
von bereits bestehenden mietverträgen
oder dem (ii) abschluss von nachträgen zu
Gunsten der bestehenden mieter und (iii)
von neuen mietverträgen, die mit Gesellschaften
abgeschlossen werden, die vom
gleichen mieter kontrolliert werden sowie
(iv) dem abschluss von neuen mietverträgen
sofern diese im einzelfall nicht mehr
als 25% der Fläche in dem Immobilienobjekt
umfassen;
e) die bewilligung von sicherheiten auf Immobilien
der scI, außer diese sicherheiten
werden im rahmen der im konsolidierten
Finanzierungsplan dargestellten Finanzierung
oder der refinanzierung bestehender
verbindlichkeiten bewilligt;
f) änderungen der Gewinnverteilung unter
den Gesellschaftern;
g) abtretung oder wesentliche reduzierung
der Geschäftsaktivitäten der Gesellschaft;
h) änderungen der satzung der Gesellschaft;
i) auflösung oder liquidierung der Gesellschaft
und bestimmung eines liquidators.
(4) eine etwaige nachschusspflicht kann nur mit
den stimmen aller Gesellschafter beschlossen
werden.
(5) Der einzelne Gesellschafter ist ohne seine
zustimmung nicht verpflichtet, sich an einer
beschlossenen kapitalerhöhung zu beteiligen.
§ 16 geseLLsCHaFterbesCHLÜsse im sCHriFt­
LiCHen umLauFverFaHren
(1) Im wege der schriftlichen abstimmung
(umlaufverfahren) kommt ein beschluss nur
zustande, wenn mindestens dreißig Prozent
der stimmen aller Gesellschafter an der
abstimmung teilnehmen. wird im rahmen
der schriftlichen abstimmung diese quote
nicht erreicht, kann der geschäftsführende
kommanditist eine weitere schriftliche
abstimmung mit gleicher tagesordnung
(abstimmungsgegenstände) veranlassen.
(2) Im rahmen dieser zweiten schriftlichen
abstimmung können beschlüsse unabhängig
von der anzahl der teilnehmenden stimmen
gefasst werden. hierauf ist im rahmen der
bekanntgabe der abstimmungsgegenstände
hinzuweisen. alternativ kann auch eine Gesellschafterversammlung
nach maßgabe des
§ 17 einberufen werden.
(3) bei schriftlichen abstimmungen hat der
geschäftsführende kommanditist den
abstimmungsgegenstand mit einer begründeten
stellungnahme bekannt zu geben. Die
bekanntgabe erfolgt schriftlich an die der
Gesellschaft zuletzt benannte anschrift des
jeweiligen Gesellschafters. Die abstimmungsunterlagen
sind zuvor, soweit vorhanden,
dem beirat mit angemessener Frist vorzulegen.
soweit diese eigene stellungnahmen
abgeben, sind sie den abstimmungsunter-
Gesellschaftsvertrag
151

152
lagen beizufügen. Die stimmabgabe der
Gesellschafter muss innerhalb von drei
wochen nach absendung der abstimmungsaufforderung
bei der Gesellschaft eingehen.
soweit der Gegenstand der beschlussfassung
eilbedürftig ist, kann der geschäftsführende
kommanditist die Frist auf zehn tage verkürzen.
bis zum ende der Frist nicht eingegangene
stimmen zählen als stimmenthaltung.
bei der berechnung der Frist werden der tag
der absendung der abstimmungsaufforderung
und der tag des eingangs der stimmabgabe
bei der Gesellschaft mitgezählt. Die
auszählung der stimmen erfolgt durch die
Gesellschaft. Der beirat hat das recht, die
auszählung zu überprüfen. Über das ergebnis
der abstimmung sind die Gesellschafter
durch die zusendung einer niederschrift
gemäß § 14 dieses vertrags zu unterrichten.
§ 17 geseLLsCHaFterversammLung
(1) Gesellschafterversammlungen finden statt
auf antrag des geschäftsführenden kommanditisten,
des komplementärs, des beirats
oder auf antrag von Gesellschaftern, die
zusammen mindestens 30 Prozent des Gesellschaftskapitals
vertreten.
(2) Die Gesellschafterversammlung wird durch
den geschäftsführenden kommanditisten
einberufen. Die einberufung erfolgt schriftlich
an die der Gesellschaft zuletzt benannte
anschrift des jeweiligen Gesellschafters. sie
muss den zeitpunkt, den ort und die tagesordnung
angeben. zwischen der absendung
einerseits sowie dem tag der versammlung
andererseits muss eine Frist von mindestens
vier wochen liegen. bei eilbedürftigen Fällen
kann die Frist auf zehn tage verkürzt werden.
bei der berechnung der Fristen werden der
tag der absendung und der tag der versammlung
mitgezählt.
(3) Die Gesellschafterversammlung findet
grundsätzlich am sitz der Gesellschaft statt,
sofern die Gesellschafter nicht etwas anderes
beschließen.
(4) Den vorsitz in der Gesellschafterversammlung
führt der geschäftsführende kommanditist.
(5) wird eine Gesellschafterversammlung auf
antrag des komplementärs, des beirats
oder der Gesellschafter, die mindestens
dreißig Prozent des Gesellschaftskapitals vertreten,
nicht innerhalb von 14 tagen, nachdem
der entsprechende antrag nach abs. (1)
dem geschäftsführenden kommanditisten
zuging, einberufen, ist der antragsteller
berechtigt, die versammlung einzuberufen.
(6) eine ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung
ist ohne rücksicht auf
die zahl der anwesenden oder vertretenen
Gesellschafter beschlussfähig, sofern der
geschäftsführende kommanditist anwesend
oder vertreten ist. hierauf ist bei einberufung
der Gesellschafterversammlung hinzuweisen.
§ 18 gesCHÄFtsjaHr, jaHresabsCHLuss
(1) Geschäftsjahr ist das kalenderjahr. Das erste
Geschäftsjahr der Gesellschaft ist ein rumpfgeschäftsjahr.
(2) Der geschäftsführende kommanditist hat in
den ersten sechs monaten des Geschäftsjahrs
für das vorangegangene Geschäftsjahr unter
beachtung der Grundsätze ordnungsgemäßer
buchführung und bilanzierung sowie der
gesetzlichen vorschriften die bilanz und die
Gewinn- und verlust-rechnung der Gesellschaft
aufzustellen und zu unterzeichnen.
(3) Der jahresabschluss (bilanz und die Gewinnund
verlust-rechnung) wird, erstmals für das
Geschäftsjahr, in dem sämtliche neue Gesellschafter
gemäß § 4 der Gesellschaft beigetreten
sind, und in der Folge in jedem dritten
jahr von einem vereidigten buchprüfer bzw.
wirtschaftsprüfer oder einer wirtschaftsprüfungsgesellschaft
auf kosten der Gesellschaft
geprüft. Für sämtliche Geschäftsjahre bis
einschließlich des Geschäftsjahrs, in dem das
Gesellschaftskapital gemäß § 4 vollständig
platziert wird (sämtliche beitrittsjahre), bestimmt
der geschäftsführende kommanditist
den abschlussprüfer.

(4) Der geprüfte jahresabschluss ist allen Gesellschaftern
bekannt zu geben bzw. mit der
einladung zur Gesellschafterversammlung
gemäß § 17 dieses vertrags zuzusenden. Die
Gesellschaft hat den Prüfungsbericht dem
beirat auszuhändigen.
§ 19 beteiLigung am ergebnis
(1) Die beteiligung der Gesellschafter am ergebnis
der Gesellschaft, wie es sich nach berücksichtigung
der vergütungen gemäß §§ 21
und 21a ergibt, bestimmt sich nach dem
verhältnis des kapitalkontos I zum jeweiligen
bilanzstichtag, sofern nicht nachfolgend
etwas anderes bestimmt ist.
(2) abweichend von abs. (1) werden nach möglichkeit
die ergebnisse der Geschäftsjahre
2010 und 2011 im rechtlich, insbesondere
steuerrechtlich, zulässigen maße so verteilt,
dass sämtliche Gesellschafter unabhängig
vom beitrittszeitpunkt entsprechend ihrer
vertragsgemäß eingezahlten einlage gleichgestellt
werden. hierzu werden – soweit
erforderlich – später beitretenden bzw. ihren
kapitalanteil erhöhenden Gesellschaftern
von nach dem monatsersten ihrer vertragsgemäßen
einlageleistung anfallenden Gewinnen
bzw. verlusten der Gesellschaft ggf.
vorabanteile zugerechnet, bis sämtlichen
Gesellschaftern Gewinne bzw. verluste der
Gesellschaft in gleicher anteiliger höhe zugerechnet
sind.
(3) abweichend von abs. (1) steht das ergebnis,
das die Gesellschaft aus der beteiligung an
der scI erzielt, ausschließlich denjenigen
Gesellschaftern zu, denen keine anteile an
der scI durch abtretung übertragen wurden
(nachstehend „nur­kommanditisten“).
ergebnis im sinne des vorstehenden satzes
ist der aus der beteiligung an der scI resultierende
Gewinn oder verlust auf der ebene
der Gesellschaft nach berücksichtigung
etwaiger von der Gesellschaft zu tragender
französischer ertragsteuern (nachstehend
„sCi­ergebnis“). Die beteiligung der nurkommanditisten
an dem scI-ergebnis bemisst
sich entsprechend dem verhältnis ihres
kapitalkontos I zur Gesamtsumme aus allen
kapitalkonten I der nur-kommanditisten.
Gesellschafter, denen scI anteile übertragen
wurden, sind damit von der teilhabe an
dem scI-ergebnis auf ebene der Gesellschaft
ausgeschlossen. Die beteiligung an den ergebnissen
der Gesellschaft, die nicht aus der
beteiligung an der scI erzielt werden, richtet
sich nach maßgabe von abs. (1) und abs. (2).
(4) etwaige umsatzsteuerrückerstattungen sind
den Gesellschaftern zuzurechnen, denen eine
der umsatzsteuerrückerstattung zugrunde
liegende umsatzsteuerzahlung einkommensteuerrechtlich
als werbungskosten zuzurechnen
war. Die umsatzsteuerzahlungen
gelten im rahmen der ergebnisverteilung
dementsprechend als aufwand dieser Gesellschafter.
(5) allen Gesellschaftern werden verlustanteile
auch dann zugerechnet, wenn sie die höhe
ihrer kapitalanteile übersteigen; eine ausgleichspflicht
ergibt sich hierdurch nicht.
(6) Die Gesellschaft ist nicht verpflichtet, die
Gesellschafter zum nachweis von sonderwerbungskosten
gesondert aufzufordern. sonderwerbungskosten
müssen bis spätestens
31.03. des Folgejahrs der Gesellschaft unter
vorlage von belegen schriftlich mitgeteilt
werden, anderenfalls können zusätzliche
kosten für den jeweiligen anleger berechnet
werden. Dies gilt entsprechend für sonderbetriebsausgaben
und -vermögen.
(7) sollten gemäß den steuerlichen vorschriften
bei Gesellschaftern ergebnisse als steuerlich
beachtliche sondereinnahmen oder sonderwerbungskosten
entstehen, so sind diese
ergebnisse für steuerliche zwecke ausschließlich
diesen zuzuweisen. sofern hieraus bei
der Gesellschaft mehrbelastungen resultieren,
sind diese von dem verursachenden
Gesellschafter zu tragen.
Gesellschaftsvertrag
153

154
§ 20 entnaHmen
(1) Die Gesellschafter entscheiden über die
verwendung von Gewinnen und liquiditätsüberschüssen
(entnahmen), soweit sie nicht
nach auffassung des geschäftsführenden
kommanditisten als angemessene liquiditätsreserve
zur sicherstellung einer ordnungsgemäßen
Fortführung der Geschäfte
der Gesellschaft benötigt werden. Der geschäftsführende
kommanditist und der beirat
unterbreiten gemeinsam den Gesellschaftern
einen vorschlag über die höhe der für das
vorangegangene Geschäftsjahr zu beschließenden
entnahmen.
(2) Die Gesellschafter nehmen im verhältnis
des für sie jeweils geführten kapitalkontos I
gemäß § 6 abs. (1) lit. a) an entnahmen teil,
sofern nicht nachfolgend etwas anderes
bestimmt ist.
(3) an den entnahmen nehmen die Gesellschafter
dergestalt teil, dass ihnen ein zeitanteiliger
entnahmeanspruch für den zeitraum
beginnend ab dem monatsersten, der der
vertragsgemäßen einlagenleistung folgt, zusteht.
Der zeitpunkt für die vertragsgemäße
einlagenleistung ist aus der beitrittsvereinbarung
ersichtlich.
(4) Der geschäftsführende kommanditist ist
berechtigt, entnahmen für das vorangegangene
Geschäftsjahr auch vor einem beschluss
der Gesellschafter zu veranlassen (vorläufige
entnahmen), nicht jedoch vor dem 30.06. des
Folgejahrs.
(5) entnahmen können auch dann erfolgen,
wenn der kapitalanteil durch verluste gemindert
ist.
(6) soweit auf die an die Gesellschaft geleisteten
zahlungen kapitalertragsteuer oder eine andere
vergleichbare quellensteuer zu zahlen
oder eine solche bereits abgezogen worden
ist oder die Gesellschaft aufgrund einer
verfügung der oder vereinbarung mit den
steuerbehörden steuern abzuführen hat und
diese steuern nur bestimmte Gesellschafter
betreffen, ist der dafür erforderliche betrag
von den auf diese Gesellschafter entfallenden
ausschüttungen von der Gesellschaft einzubehalten
oder der Gesellschaft zu erstatten.
(7) Der geschäftsführende kommanditist ist auch
ohne beschluss der Gesellschafter berechtigt,
eine außerordentliche entnahme gemäß § 5
abs. (2) mittels abtretung von anteilen an der
scI an die Gesellschafter vorzunehmen.
§ 21 vergÜtung Des kOmPLementÄrs
(1) Für die Übernahme des haftungsrisikos
erhält der komplementär eine jährliche haftungsvergütung
in höhe von eur 2.000 ggf.
zzgl. gesetzlicher umsatzsteuer in jeweils
gültiger höhe.
(2) Die haftungsvergütung nach abs. (1) ist – unbeschadet
von § 20 abs. (1) – spätestens am
31.12. eines jeden jahrs erstmals im jahr 2010
zur zahlung fällig. zeitanteilige abschlagszahlungen
sind zulässig.
(3) Der komplementär hat anspruch auf die
haftungsvergütung auch dann, wenn in dem
betreffenden Geschäftsjahr kein entsprechender
jahresüberschuss realisiert wurde.
(4) notwendige reisekosten des komplementärs
werden auf nachweis gesondert ersetzt.
§ 21a vergÜtung Des gesCHÄFtsFÜHrenDen
kOmmanDitisten
(1) Der geschäftsführende kommanditist erhält
eine jährliche vergütung in höhe von
eur 2.000 ggf. zzgl. gesetzlicher umsatzsteuer
in jeweils gültiger höhe.
(2) Die vergütung nach abs. (1) ist – unbeschadet
von § 20 abs. (1) – spätestens am 31.12.
eines jeden jahrs erstmals im jahr 2010 zur
zahlung fällig. zeitanteilige abschlagszahlungen
sind zulässig.

(3) Der geschäftsführende kommanditist hat anspruch
auf die vergütung nach abs. (1) auch
dann, wenn in dem betreffenden Geschäftsjahr
kein entsprechender jahresüberschuss
realisiert wurde.
(4) notwendige reisekosten des geschäftsführenden
kommanditisten werden auf nachweis
gesondert ersetzt.
§ 22 Übertragung, beLastung unD teiLung
vOn geseLLsCHaFtsanteiLen
(1) jeder Gesellschafter kann seinen Gesellschaftsanteil
übertragen oder in sonstiger
weise darüber verfügen, sofern der geschäftsführende
kommanditist dem zuvor
schriftlich zugestimmt hat. Der geschäftsführende
kommanditist kann die zustimmung
bei vorliegen eines wichtigen Grundes verweigern.
ein wichtiger Grund liegt insbesondere
vor, wenn infolge der Übertragung des
bzw. verfügung über den Gesellschaftsanteil:
a) eine gemäß § 3 abs. (4) sätze 2 und 3 ausgeschlossene
Person Gesellschafter würde,
b) gegen in- oder ausländisches wertpapier-
/ Investmentrecht oder sonstiges
aufsichtsrecht verstoßen wird und / oder
die Gesellschaft künftig in- oder ausländischem
wertpapier- / Investmentrecht
oder sonstigem aufsichtsrecht unterläge;
und / oder
c) in sonstiger weise gegen Gesetze oder
rechtsvorschriften verstoßen würde.
eine Übertragung kann jeweils nur zum
ablauf des 31.12. eines jahrs bzw. zum
beginn des 01.01. eines jahrs erfolgen. jede
beabsichtigte Übertragung bzw. verfügung
ist dem geschäftsführenden kommanditisten
schriftlich anzuzeigen. In der schriftlichen anzeige
und auf nachfrage hat der Gesellschafter
dem geschäftsführenden kommanditisten
die zur entscheidung über das vorliegen
eines wichtigen Grundes erforderlichen angaben
zu machen und zu belegen.
eine Übertragung eines Gesellschaftsanteiles
ist nur bei gleichzeitiger Übertragung aller
rechtspositionen des übertragenden Gesellschafters
aus der beteiligung im Übrigen
(einschließlich der aus Darlehensvertrag über
das Investorendarlehen und aus ggf. an die
Gesellschafter abgetretenen anteilen an der
scI) an dessen rechtsnachfolger als Gesellschafter
möglich.
Falls die Inhaberschaft von Gesellschaftsanteil
einerseits und beteiligung an der scI und
Investorendarlehen an die scI andererseits
auseinanderfällt, hat der Gesellschafter alle
erforderlichen schritten zu unternehmen, um
eine Übertragung von Investorendarlehen
und scI anteilen auf sich herbeizuführen.
eine einräumung von dinglichen nutzungsrechten
am Gesellschaftsanteil durch den
Gesellschafter ist unzulässig.
(2) Der bayernfonds Immobiliengesellschaft
mbh steht an der beteiligung eines jeden
Gesellschafters einzeln ein vorkaufsrecht
gemäß den nachstehenden bestimmungen
zu. vor abtretung der beteiligung an einen
Dritten ist diese zunächst der bayernfonds
Immobiliengesellschaft mbh schriftlich unter
beifügung einer kopie des kaufvertrags mit
dem kaufwilligen Dritten zum kauf anzubieten,
wobei das vorkaufsrecht von der
bayernfonds Immobiliengesellschaft mbh
oder einem nach ihrem freien belieben zu
benennenden Dritten ausgeübt werden kann.
Die Frist zur ausübung des vorkaufsrechtes
durch die bayernfonds Immobiliengesellschaft
mbh oder den von ihr benannten
Dritten beträgt 30 kalendertage, gerechnet
ab dem eingang des im obigen sinne vollständigen
schriftlichen angebots zum kauf
der beteiligung bei der bayernfonds Immobiliengesellschaft
mbh. Im Übrigen gelten
hinsichtlich des vorkaufsrechtes die gesetzlichen
bestimmungen (§§ 463ff. bGb). Die
mit der veräußerung und abtretung entstehenden
kosten, zu denen auch eventuell bei
der Gesellschaft anfallende steuern gehören,
sind vom verkaufenden kommanditisten zu
tragen.
Gesellschaftsvertrag
155

156
(3) Die teilung von Gesellschaftsanteilen erfordert,
soweit nicht nach diesem vertrag bzw. kraft
Gesetzes abweichendes gilt, die zustimmung
des geschäftsführenden kommanditisten.
(4) bei jedem Übergang der Gesellschafterstellung
auf einen Dritten, ob im rahmen von
Gesamtrechts- oder sonderrechtsnachfolge,
werden alle konten gemäß § 6 unverändert
und einheitlich fortgeführt. Der Übergang
einzelner rechte und Pflichten hinsichtlich
nur einzelner Gesellschafterkonten ist nicht
möglich. Der Übergang ist der Gesellschaft
schriftlich anzuzeigen.
(5) Die im zusammenhang mit einer Übertragung
oder teilung von Gesellschaftsanteilen
verbundenen kosten trägt der den Gesellschaftsanteil
übertragende bzw. teilende
Gesellschafter. Die kosten, zu denen auch
eventuell bei der Gesellschaft anfallende
steuern gehören, werden diesem Gesellschafter
von dem geschäftsführenden kommanditisten
gesondert in rechnung gestellt. Die zu
ersetzenden kosten, mit ausnahme eventuell
bei der Gesellschaft anfallender steuern, bestimmen
sich nach dem Preisverzeichnis der
Gesellschaft oder dessen Geschäftsbesorgers,
das von Gesellschaftern jederzeit eingesehen
werden kann.
(6) Der übertragende und der neue Gesellschafter
sind verpflichtet, der Gesellschaft die
Übertragung des jeweiligen Gesellschaftsanteils
unter beifügung einer unterzeichneten
kopie des Übertragungsvertrags und,
gegebenenfalls, des nachweises der entsprechenden
steuerlich abzugsfähigen sonderwerbungskosten
bzw. sonderbetriebsausgaben
unverzüglich anzuzeigen.
(7) Gegenüber der Gesellschaft gilt der bisherige
Gesellschafter solange als Gesellschafter, bis
der Gesellschaft gemäß abs. (1) die Übertragung
des jeweils betroffenen Gesellschaftsanteils
angezeigt worden ist. Die Gesellschaft
ist berechtigt, mit schuldbefreiender wirkung,
auch gegenüber dem neuen Gesellschafter,
an den bisherigen Gesellschafter
auszahlungen vorzunehmen, bis ihr unter
berücksichtigung der bestimmungen gemäß
abs. (1) die Übertragung des Gesellschaftsanteils
mitgeteilt worden ist.
§ 23 tOD eines geseLLsCHaFters
(1) stirbt ein Gesellschafter, wird die Gesellschaft
nicht aufgelöst, sondern fortgesetzt. Die beteiligung
des Gesellschafters geht auf seine
erben über. soweit die erben die beteiligung
in erfüllung eines vermächtnisses oder einer
auseinandersetzungsanordnung des erblassers
ganz oder teilweise übertragen, wird der
begünstigte neuer Gesellschafter.
liegt in der Person des erben, des vermächtnisnehmers
oder des begünstigten
einer auseinandersetzungsanordnung ein
wichtiger Grund gemäß § 22 abs. (1) satz 3
buchstaben a) bis c) vor, kann der Übergang
der beteiligung binnen sechs wochen nach
vorliegen der erforderlichen Informationen
und Dokumente vom geschäftsführenden
kommanditisten durch schriftliche erklärung
untersagt werden. In diesem Fall scheidet der
erbe aus der Gesellschaft aus, statt des vermächtnisnehmers
bzw. begünstigten einer
auseinandersetzungsanordnung bleibt der
erbe bzw. bleiben die erben Gesellschafter.
Die erben bzw. vermächtnisnehmer müssen
sich durch vorlage eines erbscheines oder
eines erbnachweises entsprechend § 35 Gbo
legitimieren. Der erbfall ist dem geschäftsführenden
kommanditisten unverzüglich
schriftlich anzuzeigen.
(2) Die Gesellschaft kann auf die vorstehende
legitimierung verzichten, wenn ihr eine ausfertigung
oder eine beglaubigte abschrift des
testamentes des Gesellschafters sowie die
niederschrift über die eröffnungsverhandlung
des nachlassgerichtes vorgelegt wird.
(3) testamentsvollstreckung an Gesellschaftsanteilen
von kommanditisten ist zulässig.
(4) alle der Gesellschaft durch den erbfall
entstehenden kosten haben die erben bzw.
vermächtnisnehmer zu tragen.

(5) Die vorstehenden regelungen gelten entsprechend
für die liquidation eines Gesellschafters,
der eine nicht natürliche Person ist.
§ 24 Dauer Der geseLLsCHaFt, kÜnDigung
(1) Die Gesellschaft wird für unbestimmte zeit
eingegangen.
a) ein Gesellschafter kann die Gesellschaft
ordentlich erstmals mit einer Frist von
sechs monaten zum 31.12.2026 kündigen,
danach mit gleicher Frist jeweils zum ende
eines Geschäftsjahrs.
b) ein Gesellschafter kann die Gesellschaft
auch vor dem 31.12.2026 außerordentlich
mit einer Frist von sechs monaten zum
ende eines Geschäftsjahrs kündigen, wenn
er nach seinem beitritt
ba) wegen krankheit oder behinderung auf
nicht absehbare zeit außer stande ist
unter üblichen bedingungen des allgemeinen
arbeitsmarktes mindestens drei
stunden täglich erwerbstätig zu sein,
bb) wegen arbeitslosigkeit für einen
zeitraum von mehr als sechs monaten
ohne unterbrechung arbeitslosengeld
bezogen hat, oder
bc) rechtskräftig geschieden wird und nach
der scheidung an seinen geschiedenen
ehegatten oder an kinder zur zahlung
von unterhalt verpflichtet ist; die unterhaltsverpflichtung
muss insgesamt mindestens
eur 500 pro monat betragen,
und jeweils nach wirksamwerden der
außerordentlichen kündigung keiner der
in § 22 abs. (1) satz 3 buchstaben a) bis
c) genannten umstände vorliegt und die
außerordentliche kündigung innerhalb
von drei monaten nach eintritt der in vorstehenden
ziffern ba) bis einschließlich bc)
genannten voraussetzung erfolgt.
c) Das recht zur kündigung aus wichtigem
Grund bleibt unberührt.
(2) Der komplementär ist berechtigt, auch vor
ablauf der vorgenannten Frist durch kündigung
gegenüber der Gesellschaft zum ende
eines Geschäftsjahrs aus der Gesellschaft auszuscheiden,
erstmals jedoch mit wirkung zum
31.12.2011. Die kündigungserklärung muss
mit einer Frist von 6 monaten erfolgen. § 25
abs. (3) ist auch in diesen Fällen anwendbar.
(3) Die kündigung hat schriftlich zu erfolgen und
ist an die Gesellschaft, im Fall der kündigung
gemäß abs. (2) an den geschäftsführenden
kommanditisten zu richten. maßgeblich für
die einhaltung der kündigungsfrist ist der
eingang des kündigungsschreibens bei der
Gesellschaft, bzw. im Fall der kündigung
gemäß abs. (2), bei dem geschäftsführenden
kommanditisten.
(4) Die kündigung hat nicht die auflösung der
Gesellschaft, sondern nur das ausscheiden
des kündigenden Gesellschafters zur Folge.
(5) wenn Gesellschafter, deren kapitalanteile insgesamt
mindestens 75 Prozent des gesamten
kapitals der Gesellschaft bilden, die Gesellschaft
wirksam kündigen, ist die Gesellschaft
aufgelöst, es sei denn, die verbleibenden
Gesellschafter fassen mit 75 Prozent ihrer
stimmen einen Fortsetzungsbeschluss.
§ 25 aussCHeiDen vOn geseLLsCHaFtern
(1) ein Gesellschafter scheidet aus der Gesellschaft
aus, wenn
a) er das Gesellschaftsverhältnis wirksam
gekündigt hat, mit wirksamwerden der
kündigung;
b) ihm das Gesellschaftsverhältnis aus wichtigem
Grund gekündigt worden ist, mit
wirksamwerden der kündigung;
c) ihm gegenüber gemäß § 7 der rücktritt von
der beitrittsvereinbarung erklärt worden ist,
mit zugang der rücktrittserklärung;
Gesellschaftsvertrag
157

158
d) er durch Gesellschafterbeschluss aus
wichtigem Grund aus der Gesellschaft
ausgeschlossen worden ist, mit zugang
der ausschlusserklärung;
e) über sein vermögen oder seinen nachlass
ein Insolvenzverfahren eröffnet wird;
f) der geschäftsführende kommanditist
den Gesellschafter durch schriftliche
ausschlusserklärung ausschließt, weil die
eröffnung eines Insolvenzverfahrens über
das vermögen des Gesellschafters mangels
masse abgelehnt worden ist, oder
der Gesellschafter eine außergerichtliche
einigung mit seinen Gläubigern über die
schuldenbereinigung nach § 305 abs. 1
nr. 1 Insolvenzordnung versucht, oder
der kapitalanteil des Gesellschafters von
einem Gläubiger gepfändet und die vollstreckungsmaßnahme
nicht innerhalb von
sechs monaten aufgehoben wird;
g) der geschäftsführende kommanditist den
Gesellschafter durch schriftliche ausschlusserklärung
ausschließt, weil und
soweit in der Person dieses Gesellschafters
ein wichtiger Grund gemäß § 22 abs. (1)
satz 3 buchstaben a) bis c) vorliegt bzw.
entsteht, sofern die ausschlusserklärung
spätestens innerhalb von sechs wochen
nach vorliegen der erforderlichen Informationen
und Dokumente beim geschäftsführenden
kommanditisten erfolgt;
h) er aus der scI ausgeschieden ist.
(2) Die Gesellschafter ermächtigen und bevollmächtigen
den geschäftsführenden kommanditisten
unter befreiung von den beschränkungen
des § 181 bGb unwiderruflich,
einen Gesellschafter nach eigenem ermessen
aus der Gesellschaft auszuschließen, wenn
dieser die zur erfüllung der sich aus dem
Geldwäschegesetz ergebenden Pflichten
erforderlichen Informationen nicht oder
nicht vollständig zur verfügung stellt oder
es sich herausstellt, dass der Gesellschafter
eine Person im sinne von § 6 abs. 2 nr. 1 des
Geldwäschegesetzes ist.
(3) Durch das ausscheiden eines Gesellschafters
wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern
unter den verbleibenden Gesellschaftern mit
der bisherigen Firma fortgeführt. Für den
Fall des ausscheidens des letzten komplementärs
entscheidet der Geschäftsführende
kommanditist unverzüglich nach pflichtgemäßen
ermessen darüber, dass entweder die
bayernfonds Immobiliengesellschaft mbh
oder eine vom Geschäftsführenden kommanditisten
nach pflichtgemäßen ermessenen
auszuwählende andere geeignete Person der
Gesellschaft als komplementär jeweils ohne
kapitalanteil mit sofortiger wirkung beitritt.
Der Geschäftsführende Gesellschafter ist
unter befreiung von den beschränkungen
des § 181 bGb beauftragt und bevollmächtigt,
mit dem neuen komplementär eine
beitrittsvereinbarung abzuschließen. bis zur
aufnahme des neuen persönlich haftenden
Gesellschafters verbleibt der ausscheidende
komplementär – soweit gesetzlich zulässig –
in der Gesellschaft. sofern nicht ausdrücklich
ausgeschlossen, erstreckt sich jede bevollmächtigung
bzw. ermächtigung des komplementärs
seitens des kommanditisten auch
auf den neuen bzw. zusätzlichen komplementär.
Die Gesellschaft stellt den neuen komplementär
von der Inanspruchnahme sämtlicher
vor beitritt des neuen komplementärs bereits
entstandenen und bis zur eintragung des
neuen komplementärs in das handelsregister
noch entstehenden ansprüche frei.
§ 26 auseinanDersetzungsgutHaben,
abFinDung
(1) scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft
aus, hat er, außer im Falle des ausscheidens
nach § 25 abs. (1) buchstaben
b), d), e) oder f) anspruch auf ein auseinandersetzungsguthaben
in höhe des verkehrswertes
seiner beteiligung. Der anteil
des Gesellschafters am verkehrswert der
Gesellschaft (verkehrswert der beteiligung)
bestimmt sich nach dem verhältnis des für
ihn geführten kapitalkontos I zur summe der
für sämtliche Gesellschafter geführten kapitalkonten
I. bei ausscheidenden Gesellschaftern,
denen scI-anteile übertragen wurden,

sind dieser umstand und der daraus folgende
ausschluss an den ergebnissen der Gesellschaft
nach § 19 abs. (3) bei der berechnung
des auseinandersetzungsguthabens wertmindernd
zu berücksichtigen.
(2) scheidet ein Gesellschafter gemäß § 25
abs. (1) buchstaben b), d), e) oder f) aus der
Gesellschaft aus, bestimmt sich das auseinandersetzungsguthaben
nach dem verkehrswert
seiner beteiligung gemäß abs. 1 unter
berücksichtigung eines abschlags in höhe
von 20 Prozent (verminderter verkehrswert
der beteiligung).
(3) ein ideeller Geschäftswert (Firmenwert)
bleibt bei der wertermittlung in jedem Fall
außer ansatz.
(4) Das auseinandersetzungsguthaben ist von
dem gegebenenfalls gemäß § 18 abs. (3)
bestellten abschlussprüfer bzw. anderenfalls
von einem steuerberater, vereidigten
buchprüfer oder einer steuerberatungsgesellschaft
bzw. einem wirtschaftsprüfer
oder einer wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
der bzw. die einvernehmlich von dem geschäftsführenden
kommanditisten und dem
ausscheidenden Gesellschafter oder, sofern
ein diesbezügliches einvernehmen nicht
herzustellen ist, von dem Präsidenten, der
für den sitz der Gesellschaft zuständigen Industrie-
und handelskammer bestimmt wird,
als schiedsgutachter nach billigem ermessen
verbindlich festzustellen. Die kosten des
schiedsgutachtens trägt der ausscheidende
Gesellschafter.
(5) Das auseinandersetzungsguthaben wird
sechs monate nach seiner verbindlichen
Feststellung fällig, der anspruch auf eine abfindung
sechs monate nach wirksamwerden
der kündigung. Die Gesellschaft ist berechtigt,
das auseinandersetzungsguthaben oder
die abfindung in drei gleichen jahresraten
auszuzahlen. In diesem Fall ist der jeweils
rückständige rest mit vier Prozent jährlich
zu verzinsen.
(6) ausscheidende Gesellschafter können keine
sicherstellung ihres auseinandersetzungsguthabens
oder der abfindung verlangen.
eine haftung der übrigen Gesellschafter,
insbesondere des komplementärs, für die erfüllung
des auseinandersetzungsguthabens
ist ausgeschlossen.
§ 27 auFLösung Der geseLLsCHaFt
(1) Die Gesellschaft wird zum ende des jahres
aufgelöst, sobald die scI aufgelöst wird.
(2) Die Gesellschaft kann zum ende eines jeden
Geschäftsjahrs aufgelöst werden. Im Falle
einer auflösung ist die Gesellschaft durch
den geschäftsführenden kommanditisten
abzuwickeln und das Gesellschaftsvermögen
zu verwerten. § 265 abs. 2, 4 und 5 und § 273
abs. 4 aktG gelten entsprechend.
(3) Der erlös aus der verwertung des Gesellschaftsvermögens
wird dazu verwendet, zunächst
die verbindlichkeiten der Gesellschaft
gegenüber Drittgläubigern, danach gegenüber
dem komplementär sowie im anschluss
gegenüber den Gesellschaftern auszugleichen.
ein verbleibender verwertungserlös
wird im verhältnis der für die Gesellschafter
geführten kapitalkonten I an die Gesellschafter
ausgezahlt; wobei § 26 abs. (1) satz 3
entsprechend gilt. eine haftung des komplementärs
für die erfüllung der Gesellschafterforderungen
ist in diesem Fall ausgeschlossen.
§ 28 HanDeLsregistervOLLmaCHt
unD ­kOsten
(1) jeder kommanditist hat den geschäftsführenden
kommanditisten einzeln in der
gesetzlichen Form zu bevollmächtigen, für
ihn anmeldungen zum handelsregister
vorzunehmen. Dazu hat jeder kommanditist
der Gesellschaft eine unwiderrufliche, über
den tod hinaus geltende, von den beschränkungen
des § 181 bGb befreiende, notariell
beglaubigte handelsregistervollmacht
zugunsten des geschäftsführenden kommanditisten,
die diesen zu allen anmeldungen
Gesellschaftsvertrag
159

160
zum handelsregister ermächtigt, an denen
ein kommanditist mitzuwirken hat, zur verfügung
zu stellen. jeder kommanditist hat die
für die vollmacht, seine anmeldung zum und
eintragung ins handelsregister entstehenden
kosten zu übernehmen.
Das Gleiche gilt für auf Grund von rechtsnachfolge
oder Übertragung neu hinzugekommene
kommanditisten.
(2) soweit ein kommanditist trotz mahnung
und nachfristsetzung die vollmacht nicht
in der erforderlichen Form vorlegt, kann
der betroffene kommanditist nach wahl der
geschäftsführenden kommanditisten aus der
Gesellschaft ausgeschlossen oder auf formgerechte
erteilung der vollmacht in anspruch
genommen werden. bei der beglaubigung
der vollmacht muss der notar zur sicherstellung
des Identitätsnachweises das zugrunde
gelegte ausweispapier angeben; die angabe
„von Person bekannt“ oder inhaltlich entsprechende
angaben genügen nicht.
§ 29 mitteiLungen, bekanntmaCHungen
unD zaHLungen
Die Gesellschafter haben der Gesellschaft jeweils
schriftlich ihre anschrift, Faxnummer, e-mail
adresse und bankverbindung sowie änderungen
derselben unaufgefordert mitzuteilen.
mitteilungen und bekanntmachungen der Gesellschaft
an die letzte gemäß satz 1 übermittelte
adresse, Faxnummer bzw. e-mail-adresse des
Gesellschafters gelten als dem Gesellschafter am
nächsten werktag ordnungsgemäß zugegangen.
Die Gesellschaft ist berechtigt, zahlungsverpflichtungen
gegenüber dem Gesellschafter
durch zahlung auf die letzte gemäß satz 1
übermittelte bankverbindung des Gesellschafters
mit schuldbefreiender wirkung zu erfüllen.
wahlweise ist die Gesellschaft auch berechtigt,
vom Gesellschafter oder einem rechtsnachfolger
die angabe einer bankverbindung (sowie den
nachweis der berechtigtenstellung) zu verlan-
gen bzw. zahlungsverpflichtungen gegenüber
dem Gesellschafter oder einem rechtsnachfolger
im Falle eines nicht ausreichenden nachweises
durch hinterlegung zu erfüllen.
§ 30 sCHriFtFOrm
(1) nebenabreden zu diesem vertrag sowie änderungen
und ergänzungen dieses vertrags,
einschließlich dieser bestimmung, bedürfen
– vorbehaltlich abs. (2) – der schriftform,
soweit nicht notarielle Form erforderlich ist.
(2) auf eine feste verbindung dieses Gesellschaftsvertrags
selbst sowie mit anderen verträgen
und erklärungen – insbesondere auch
mit solchen, auf die hier bezug genommen
wird – wird verzichtet. Für die annahme der
beitrittsvereinbarung durch die Gesellschaft
genügt die unterzeichnung durch Faksimile.
§ 31 saLvatOrisCHe kLauseL, erFÜLLungsOrt,
geriCHtsstanD
(1) sollten einzelne bestimmungen dieses
vertrags ganz oder teilweise unwirksam
oder undurchführbar sein oder werden, wird
dadurch die wirksamkeit der übrigen bestimmungen
nicht berührt. an die stelle unwirksamer
bzw. undurchführbarer bestimmungen
treten solche regelungen, die in gesetzlich
zulässiger weise dem wirtschaftlichen zweck
der unwirksamen oder undurchführbaren
bestimmungen am nächsten kommen. entsprechendes
gilt, wenn sich bei der Durchführung
des vertrags eine ergänzungsbedürftige
lücke ergeben sollte.
(2) erfüllungsort für die verpflichtungen und
Gerichtsstand für sämtliche streitigkeiten
aus diesem vertrag sowie über das zustandekommen
dieses vertrags ist der sitz der
Gesellschaft, soweit dies rechtlich zulässig
vereinbart werden kann. sämtliche rechtsstreitigkeiten
im zusammenhang mit dem Gesellschaftsverhältnis,
wie z. b. streitigkeiten
im zusammenhang mit beitritt, ausscheiden,

echten und Pflichten von Gesellschaftern
und Gesellschafterbeschlüssen, können als
aktiv- oder Passivprozesse von der Gesellschaft
selbst geführt werden.
§ 32 anwenDbares reCHt
Dieser Gesellschaftsvertrag und alle mit ihm im
zusammenhang stehenden ansprüche, einschließlich
nicht auf vertraglichen beziehungen
beruhender ansprüche, unterliegen dem recht
der bundesrepublik Deutschland.
münchen, 21.06.2010
ort, Datum
walter saar
als Geschäftsführer
für die ws beteiligungs Gmbh
Gründungskommanditist /
geschäftsführender kommanditist
karl­Ludwig kamprath
als Geschäftsführer
für die klk beteiligungs Gmbh
komplementär
josef brandhuber und Christian berger
als Geschäftsführer und Prokurist
für die bayernfonds Immobiliengesellschaft mbh
Gesellschaftsvertrag
161

DarlehensvertraG
Über Das
InvestorenDarlehen12
162

12. DarLeHensvertrag Über Das
investOrenDarLeHen
Der Darlehensvertrag über das Investorendarlehen
an die objektgesellschaft
Dieser Darlehensvertrag wird zwischen dem
anleger, der scI bF Frankreich III (Objektgesellschaft)
und der bayernfonds Immobilienverwaltung
Gmbh & co. objekt Frankreich III kG
(Fondsgesellschaft) als zahlungsbeauftragte
abgeschlossen werden. voraussetzung ist die
annahme des beitrittsangebotes des anlegers
durch die Fondsgesellschaft. Der vertrag kommt
mit der annahme des angebotes des anlegers
zum abschluss dieses Darlehensvertrages durch
die objektgesellschaft / Darlehensgeber / Fondsgesellschaft
zustande.
Darlehensvertrag
zwischen
sCi bF FrankreiCH iii, eine Immobiliengesellschaft
nach französischem bürgerlichem recht
(société civile immobilière), im handelsregister
eingetragen unter nr. 521 507 566 r.c.s. Paris, mit
sitz in 6, place de la madeleine, 75008 Paris, und
vertreten durch ihren Geschäftsführer (Gérant),
ws beteiligungs Gmbh, ihrerseits vertreten
durch herrn walter saar als gesetzlichen vertreter
der ws beteiligungs Gmbh,
der Darlehensnehmer,
und
der / den in der „beitrittsvereinbarung“ zur
bayernfonds Immobilienverwaltung Gmbh & co.
objekt Frankreich III kG genannten Person(en),
der Darlehensgeber,
und
der bayernfonds Immobilienverwaltung Gmbh &
co. objekt Frankreich III kG
die Fondsgesellschaft
es wirD FOLgenDes vereinbart:
1. Das DarLeHen
Der Darlehensgeber stellt dem Darlehensnehmer
ein Investorendarlehen in höhe des in der
beitrittsvereinbarung genannten euro-betrages
(entspricht 90 % bezogen auf den gesamten anlagebetrag
des anlegers im rahmen seiner beteiligung)
und zu dem dort genannten zeitpunkt für
eine laufzeit bis zum 31.12.2029 zur verfügung.
Der betrag ist in einer summe auszuzahlen.
Dem Darlehensgeber werden seitens des Darlehensnehmers
keine sicherheiten eingeräumt.
Die Geltendmachung des anspruchs auf rückzahlung
ist solange und soweit ausgeschlossen,
als sie einen Grund für die eröffnung des Insolvenzverfahrens
über das vermögen des Darlehensnehmers
herbeiführen würde.
Der Darlehensbetrag wird nicht verzinst. Für die
zwecke der artikel l.313-1ff., r.313-1 und r.313-2
des französischen „code de la consommation“
und l.313-4 des französischen „code monétaire
et Financier“ legt der Darlehensgeber dar, dass,
unter berücksichtigung des umstands, dass
keine sonstigen zinsen, Gebühren der sonstigen
kosten vom Darlehensnehmer an den Darlehensgeber
zu zahlen sind, der effektive laufzeitzinssatz
(„taux effectif global“) dieses Darlehens,
berechnet auf den heutigen tag, 0 % beträgt.
2. naCHrangigkeit
Dem Darlehensgeber ist bekannt, dass der
Darlehensnehmer mit der berlin-hannoversche
hypothekenbank aG (nachfolgend gemeinsam
mit eventuellen rechtsnachfolgern oder syndizierungspartnern
die bank) ein Darlehen über
eur 18.000.000 (nachfolgend Finanzierungsdarlehen)
zum zwecke der teilweisen Finanzierung
des kaufpreises für das in der rue de la boétie 83,
75008 Paris, eingetragen im Grundbuch unter bI
nr. 11, belegene Grundstück vereinbart hat.
Die ansprüche des Darlehensgebers gegen den
Darlehensnehmer sowie alle anderen verpflichtungen
des Darlehensnehmers gegenüber
Darlehensvertrag über das Investorendarlehen
163

164
Gläubigern (mit ausnahme der verpflichtungen
gegenüber der bank) sind gegenüber sämtlichen
zahlungs- und sonstigen verpflichtungen
gegenüber der bank aus dem Finanzierungsdarlehensvertrag
und allen sonstigen im Finanzierungsdarlehensvertrag
genannten Dokumenten
(diese Dokumente gemeinsam nachfolgend
die Finanzierungsdokumente) nachrangig. Die
ansprüche der anleger der Fondsgesellschaft,
die ihrerseits vergleichbare Investorendarlehen
an den Darlehensnehmer ausgereicht haben,
sind mit den ansprüchen des Darlehensgebers
gegenüber dem Darlehensnehmer aus diesem
Investorendarlehen gleichrangig (pari passu).
Der Darlehensnehmer ist verpflichtet, alle Darlehensgeber
von Investorendarlehen im hinblick
auf zahlungen unter solchen Investorendarlehen
gleich zu behandeln. hiervor ausgenommen sind
solche zahlungen unter Investorendarlehen, die
auf Grund eines vorzeitigen ausscheidens eines
Darlehensgebers aus der Fondsgesellschaft zu
leisten sind.
bis zum endfälligkeitsdatum des Finanzierungsdarlehens
am 31. Dezember 2020 und solange
noch zahlungsansprüche der bank aus den
Finanzierungsdokumenten nicht erfüllt sind,
verpflichtet sich der Darlehensgeber keine
ansprüche gegen den Darlehensnehmer geltend
zu machen, die die rechte der bank unter den
Finanzierungsdokumenten negativ beeinflussen
können.
bis zum endfälligkeitsdatum des Finanzierungsdarlehens
am 31. Dezember 2020 und solange
noch zahlungsansprüche der bank aus den
Finanzierungsdokumenten nicht erfüllt sind,
verpflichten sich Darlehensgeber und Darlehensnehmer:
a) keine rechte und / oder Pflichten aus dem Investorendarlehensvertrag
an Dritte abzutreten,
zu übertragen oder zu belasten, soweit
nicht der jeweilige Dritte erklärt, durch die
bestimmungen dieses Investorendarlehensvertrages
gebunden zu sein; und
b) keine handlung zur änderung oder modifikation
dieses Investorendarlehensvertrags ohne
die vorherige zustimmung der bank vorzunehmen.
Dem Darlehensgeber ist bekannt, dass der Darlehensnehmer
sich unter dem Finanzierungsdarlehen
gegenüber der bank verpflichtet hat:
a) keine änderung oder modifikation des Investorendarlehens
ohne die vorherige zustimmung
der bank vorzunehmen; und
b) zahlungen gegenüber dem Darlehensgeber
unter dem Investorendarlehen nur unter
bestimmten voraussetzungen und nach maßgabe
der bedingungen dieses Investorendarlehens
vorzunehmen.
bei stellung des Insolvenzantrages, anordnung
des vorläufigen Insolvenzverfahrens oder
eröffnung des Insolvenzverfahrens über das
vermögen des Darlehensnehmers verpflichtet
sich der Darlehensgeber, der bank sämtliche
beträge zu erstatten, die der Darlehensgeber von
oder durch einen vorläufigen Insolvenzverwalter,
Insolvenzverwalter oder ein Insolvenzgericht im
zusammenhang mit diesem Investorendarlehen
während der Dauer eines Insolvenzverfahrens
über das vermögen des Darlehensnehmers erhält,
jedoch nur soweit noch zahlungsansprüche
der bank gegen den Darlehensnehmer bestehen.
3. rÜCkzaHLung; vOrzeitige
rÜCkzaHLung
Die rückzahlung des Investorendarlehens ist
spätestens am 31.12.2029 fällig.
unter beachtung und ohne einschränkung der
regelungen in klausel 2 (nachrangigkeit) ist der
Darlehensnehmer berechtigt, den Darlehensbetrag
jederzeit ganz oder teilweise vorzeitig
zurückzuführen, vorausgesetzt, es liegt keine
Pflichtverletzung des Darlehensnehmers unter
dem Finanzierungsdarlehen vor.
Für den Fall der vorzeitigen rückzahlung weist
der Darlehensgeber den Darlehensnehmer an,
derartige zahlungen an die Fondsgesellschaft zu
leisten, die als zahlungsbeauftragte des Darlehensgebers,
für und im namen des Darlehensgebers,
erhaltene rückzahlungsbeträge an die
Darlehensgeber auszahlt. Der Darlehensgeber
beauftragt hiermit die Fondsgesellschaft als

seine zahlungsbeauftragte und die Fondsgesellschaft
nimmt diesen auftrag an. Die Fondsgesellschaft
verpflichtet sich, vom Darlehensnehmer
erhaltende rückzahlungsbeträge an den Darlehensgeber
in einer nach vernünftiger einschätzung
der Fondsgesellschaft angemessenen zeit
weiterzuleiten.
Der Darlehensgeber verpflichtet sich, die
beauftragung der Fondsgesellschaft als seine
zahlungsbeauftragte nicht ohne vorherige Information
des Darlehensnehmers und der bank zu
widerrufen.
Der Darlehensgeber ist damit einverstanden
und erkennt an, dass durch jede vom Darlehensnehmer
an die Fondsgesellschaft geleistete
rückzahlung nach maßgabe des vorherstehenden
absatzes der Darlehensnehmer von seiner
rückzahlungsverpflichtung aus diesem Darlehensvertrag
in höhe der an die Fondsgesellschaft
geleisteten rückzahlungen frei wird.
unter beachtung und ohne einschränkung der
regelungen in klausel 2 (nachrangigkeit) ist der
Darlehensnehmer zur vorzeitigen rückzahlung
nur verpflichtet, wenn der Darlehensgeber aus
der Fondsgesellschaft als Gesellschafter ausscheidet,
vorausgesetzt, es liegt keine Pflichtverletzung
des Darlehensnehmers unter dem
Finanzierungsdarlehen vor. Der rückzahlungsanspruch
wird zu dem zeitpunkt fällig, zu dem
das abfindungsguthaben des ausscheidenden
Gesellschafters nach dem Gesellschaftsvertrag
zur zahlung fällig wird.
soweit der Darlehensgeber nach maßgabe des
§ 25 abs. (1) b), d), e) oder f) des Gesellschaftsvertrags
der Fondsgesellschaft aus der Fondsgesellschaft
ausscheidet, stimmt der Darlehensgeber
zu und erkennt an, dass nur 80 % des zum
ausscheidenszeitpunkt noch ausstehenden
valutabetrages durch den Darlehensnehmer
rückzahlbar sind. Die verbleibenden 20 % des
noch ausstehenden valutabetrages verfallen
und sind nicht rückzahlbar. Dieser rückzahlungsanspruch
wird zu dem zeitpunkt fällig, zu dem
das abfindungsguthaben des ausscheidenden
Gesellschafters unter dem Gesellschaftsvertrag
der Fondsgesellschaft zur zahlung fällig ist.
leistet der Darlehensgeber die Darlehensvaluta
nicht oder nicht rechtzeitig, so hat er dem Darlehensnehmer
verzugszinsen in höhe von 7,5 %
p. a. zu leisten. weitergehende ansprüche des
Darlehensnehmers bleiben unberührt.
4. Übertragungen
Der Darlehensgeber kann seine rechte und
Pflichten unter diesem Investorendarlehen nur
unter gleichzeitiger Übertragung seiner beteiligung
an der Fondsgesellschaft und seiner
etwaigen beteiligung am Darlehensnehmer nach
maßgabe der regelungen des Gesellschaftsvertrages
der Fondsgesellschaft übertragen. entsprechend
verpflichtet sich der Darlehensgeber,
seine ansprüche aus diesem vertrag insgesamt
mit wirkung zu dem zeitpunkt, zu dem seine
beteiligung an der Fondsgesellschaft übertragen
wird, an seinen jeweiligen rechtsnachfolger
abzutreten.
Der Darlehensgeber kann darüber hinaus seine
ansprüche aus diesem vertrag nur gemeinsam
mit seiner beteiligung an der Fondsgesellschaft
und einer etwaigen beteiligung an der scI bF
Frankreich III übertragen.
eine anteilige Übertragung seiner ansprüche
aus diesem Investorendarlehen kann nur in dem
umfang erfolgen, in dem gleichzeitig auch eine
im selben verhältnis stehende anteilige Übertragung
seiner beteiligung an der Fondsgesellschaft
erfolgt.
verstirbt ein Darlehensgeber, so gehen seine
rechte und Pflichten aus diesem Investorendarlehen
in dem verhältnis auf seine erben
und vermächtnisnehmer über, in dem diese die
beteiligung des erblassers an der Fondsgesellschaft
und der scI bF Frankreich III erwerben. Der
rechtsnachfolger des Darlehensgebers hat ggf.
entsprechende Übertragungen vorzunehmen.
Darlehensvertrag über das Investorendarlehen
165

166
5. sCHriFtverkeHr
schriftverkehr an den Darlehensnehmer bezüglich
der Darlehenssumme ist an folgende adresse
zu richten: scI bF Frankreich III – 6, place de la
madeleine, 75008 Paris (France) – attention:
mr. walter saar.
6. anwenDbares reCHt; geriCHtsstanD
Dieser vertrag und alle mit ihm im zusammenhang
stehenden ansprüche unterliegen dem
französischen recht. Die zuständigkeit für
streitigkeiten, die sich aus diesem vertrag ergeben,
liegt bei den Gerichten im bezirk des cour
d’appel de Paris.

Darlehensvertrag über das Investorendarlehen
167

168
verbraucher-
InFormatIonen FÜr
Den Fernabsatz13

13. verbrauCHerinFOrmatiOnen
FÜr Den Fernabsatz
Gemäß § 312c bGb ist die Fondsgesellschaft bei
vorliegen eines Fernabsatzvertrags über Finanzdienstleistungen
verpflichtet, dem anleger folgende
Informationen zur verfügung zu stellen:
13.1 inFOrmatiOnen zum anbieter unD
zu anDeren mit Dem verbrauCHer
in kOntakt tretenDen gewerbLiCH
tÄtigen PersOnen
a) Fondsgesellschaft
bayernfonds immobilienverwaltung
gmbH & Co. Objekt Frankreich iii kg
sitz: münchen, eingetragen im handelsregister
des amtsgerichts münchen
(hra 95199)
Ladungsfähige anschrift:
innere wiener straße 17, 81667 münchen
Persönlich haftender gesellschafter der
Fondsgesellschaft (komplementär)
kLk beteiligungs gmbH
sitz: oberhaching, eingetragen im handelsregister
des amtsgerichts münchen
(hrb 172651)
Ladungsfähige anschrift:
Linienstraße 40, 82041 Oberhaching
geschäftsführer der Fondsgesellschaft
(geschäftsführender kommanditist)
ws beteiligungs gmbH
sitz: münchen, eingetragen im handelsregister
des amtsgerichts münchen
(hrb 153918)
Ladungsfähige anschrift:
truderinger straße 217, 81825 münchen
b) initiator des beteiligungsangebots,
anbieter, vertreter
real i.s. ag gesellschaft für immobilien
assetmanagement
sitz: münchen, eingetragen im handelsregister
des amtsgerichts münchen
(hrb 132654)
Gesetzliche vertreter: josef brandhuber
(vors.), jochen schenk, brigitte walter
Ladungsfähige anschrift:
innere wiener straße 17, 81667 münchen
Die hauptgeschäftstätigkeit der real I.s.
aG Gesellschaft für Immobilien assetmanagement
besteht in der auflage von
strukturierten beteiligungsangeboten
(z. b. geschlossenen Immobilienfonds,
Immobilienaktiengesellschaften und
mobilienfonds) und allen damit mittelbar
und unmittelbar zusammenhängenden
Geschäften.
Die vorstehend genannten Gesellschaften
unterliegen keiner aufsicht.
c) anlageberater / vermittler
Die sparkasse / bank bzw. der anlageberater
/ vermittler, über die / den sie das
Private Placement memorandum, die
beitrittsvereinbarung und die widerrufsbelehrung
erhalten haben, wird Ihnen
gegenüber als anlageberater(in) / vermittler(in)
der Fondsgesellschaft tätig.
Die ladungsfähige anschrift der vorgenannten
Personen ergibt sich aus den
ihnen von der sparkasse / bank oder den
sonstigen anlageberatern / vermittlern
zugesandten oder überlassenen unterlagen.
13.2 inFOrmatiOnen zum unterneHmensgegenstanD
Der FOnDsgeseLLsCHaFt
unD zur FinanzDienstLeistung seLbst
a) gesellschaftszweck der Fondsgesellschaft
Gegenstand des unternehmens ist der direkte
und / oder indirekte erwerb, die verwaltung
– insbesondere durch vermietung
und verpachtung – sowie die veräußerung
von Grundstücken bzw. grundstücksgleichen
rechten, insbesondere die direkte
und indirekte beteiligung als Gesellschafter
an der scI bF Frankreich III, einer
objektgesellschaft nach französischem
recht mit sitz in Paris, im Folgenden „scI“
genannt. Der Gesellschaftszweck der scI
ist die verwaltung von Grundstücken und
grundstücksgleichen rechten, insbesondere
der erwerb, die errichtung und die vermietung
und verpachtung von Immobilien.
verbraucherinformationen für den Fernabsatz
169

170
Die Fondsgesellschaft ist zu allen rechtsgeschäften
und rechtshandlungen berechtigt,
die geeignet erscheinen, den Gesellschaftszweck
unmittelbar oder mittelbar
zu fördern. Die Fondsgesellschaft kann zur
erreichung des Gesellschaftszwecks auch
beteiligungen an anderen Gesellschaften
eingehen. Die Fondsgesellschaft kann die
zur erreichung ihres zwecks erforderlichen
oder zweckmäßigen handlungen selbst
vornehmen oder durch Dritte vornehmen
lassen.
Die Fondsgesellschaft ist nicht berechtigt,
gewerblich tätig zu werden und
tätigkeiten auszuüben bzw. Geschäfte zu
betreiben, die einer Genehmigung oder
erlaubnis nach § 34c Gewerbeordnung
oder nach § 1 Gesetz über das kreditwesen
bedürfen.
b) gegenstand der konkreten vorliegenden
anlagemöglichkeit und zustandekommen
des hierfür erforderlichen vertrags
Gegenstand der vorliegenden anlagemöglichkeit
ist die beteiligung des anlegers
gemäß § 4 Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft
an der Fondsgesellschaft
sowie die weiteren mit dem beteiligungsangebot
verbundenen rechtsgeschäfte
(abschluss eines Investorendarlehensvertrags
mit der scI, ggf. zukünftige beteiligung
als Gesellschafter an der scI). um der
Fondsgesellschaft beizutreten sowie die
mit der beteiligung verbundenen rechtsgeschäfte
abzuschließen, hat der anleger
eine vollständig ausgefüllte und von ihm
unterzeichnete beitrittsvereinbarung
für Fernabsatzgeschäfte (vgl. tz. 9 „abwicklungshinweise“)
bei seinem anlageberater
/ vermittler oder direkt bei dem
anbieter einzureichen. Die beteiligung
erfolgt auf der Grundlage der regelungen
des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft
sowie der beitrittsvereinbarung
durch abgabe des angebots des anlegers
auf beitritt als Direktkommanditist und
durch annahme dieses angebots und
durch zulassung zur kapitalerhöhung
durch den geschäftsführenden kommanditisten
der Fondsgesellschaft, der ws be-
teiligungs Gmbh. Das durch den anleger
zu gewährende Darlehen an die scI kommt
durch die annahme des Darlehensangebots
des anlegers durch die scI zustande.
Der anleger verzichtet im hinblick auf die
vorgenannten verträge jeweils auf den
zugang der annahmeerklärung. Die von
dem geschäftsführenden kommanditisten
und der scI gegengezeichnete beitrittsvereinbarung
wird dem anleger nach unterzeichnung
als Durchschlag zurückgesandt.
nach annahme der beitrittsvereinbarung
durch die Fondsgesellschaft und die scI
bestehen keine leistungsvorbehalte.
c) mindestlaufzeit der Fondsgesellschaft /
investorendarlehen / kündigung
Die Dauer der Fondsgesellschaft ist
unbefristet. sie wird für unbestimmte
zeit eingegangen. eine kündigung des
Gesellschaftsvertrags ist unter einhaltung
einer kündigungsfrist von sechs monaten
zum ende eines Geschäftsjahres, erstmals
jedoch zum 31.12.2026, möglich. ein
Gesellschafter kann die Gesellschaft auch
vor dem 31.12.2026 außerordentlich mit
einer Frist von sechs monaten zum ende
eines Geschäftsjahres kündigen, wenn er
nach seinem beitritt a) wegen krankheit
oder behinderung auf nicht absehbare zeit
außer stande ist, unter üblichen bedingungen
des allgemeinen arbeitsmarkts
mindestens drei stunden täglich erwerbstätig
zu sein, b) wegen arbeitslosigkeit
für einen zeitraum von mehr als sechs
monaten ohne unterbrechung arbeitslosengeld
bezogen hat oder c) rechtskräftig
geschieden wird und nach der scheidung
an seinen geschiedenen ehepartner
und / oder an kinder zur zahlung von
unterhalt in höhe von insgesamt mindestens
500 euro pro monat verpflichtet ist.
Die außerordentliche kündigung kann nur
innerhalb von drei monaten nach eintritt
ihrer voraussetzungen erfolgen und nur
dann, wenn nach wirksamwerden der
außerordentlichen kündigung keine der in
§ 22 abs. (1) satz 3 buchstaben a) bis c) des
Gesellschaftsvertrags genannten umstände
vorliegen.

Das recht zur kündigung aus wichtigem
Grund bleibt hiervon unberührt. einzelheiten
hinsichtlich Dauer und kündigung
der Fondsgesellschaft finden sich im vorliegenden
Private Placement memorandum,
insbesondere in tz. 7.2 und tz. 11.
Das Investorendarlehen ist am 31.12.2029
zur rückzahlung fällig sowie vorzeitig für
den Fall eines ausscheidens des anlegers
aus der Fondsgesellschaft. Die scI hat die
möglichkeit, auch vorzeitig rückzahlungen
vornehmen zu können (näheres hierzu
unter tz. 12 „Darlehensvertrag über das
Investorendarlehen“).
d) beteiligungsbetrag
Der beteiligungsbetrag eines beitretenden
Gesellschafters muss mindestens 200.000
euro (zzgl. agio gemäß beitrittsvereinbarung)
betragen. Der beteiligungsbetrag
muss (ohne berücksichtigung des agios)
durch 1.000 ohne rest teilbar sein. Der beteiligungsbetrag
setzt sich zusammen aus
der kommanditbeteiligung des anlegers
an der Fondsgesellschaft (10 Prozent des
beteiligungsbetrags) und dem Investorendarlehen
des anlegers an die scI (90 Prozent
des beteiligungsbetrags), wobei das
agio auf den gesamten beteiligungsbetrag
anfällt.
e) von dem anleger zu entrichtender gesamtbetrag
zum erwerb der beteiligung
Der anleger hat den in der beitrittsvereinbarung
genannten beteiligungsbetrag
zzgl. agio zu entrichten.
weitere leistungen hat der anleger im zusammenhang
mit dem erwerb der beteiligung
nicht zu erbringen, insbesondere hat
er außer den kosten im zusammenhang
mit der eintragung als Direktkommanditist
im handelsregister keine weiteren zahlungen
zu leisten. auch zusätzliche lieferund
versandkosten fallen nicht an. eigene
kosten für telefon, Internet, Porti usw. hat
der anleger allerdings selbst zu tragen.
angaben zu den steuerlichen auswirkungen
der beteiligung des anlegers und
zur steuerlichen abwicklung finden sich im
vorliegenden Private Placement memorandum,
insbesondere unter tz. 8 „steuerliche
Grundlagen“.
f) zahlungsmodalitäten / vertragsstrafen
Der beteiligungsbetrag zzgl. agio ist
gemäß den bestimmungen der beitrittsvereinbarung
zu entrichten.
Der beteiligungsbetrag zzgl. agio ist
gemäß den bestimmungen der beitrittsvereinbarung
zum 20. des auf die zeichnung
folgenden monats (bzw., sofern dies kein
bankarbeitstag ist, zum nächstfolgenden
bankarbeitstag) zu erbringen.
wird der beteiligungsbetrag zzgl. agio
nicht rechtzeitig erbracht, können dem anleger
verzugszinsen in gesetzlicher höhe
berechnet werden. Die Geltendmachung
von darüber hinausgehenden schadenersatzforderungen
(z. b. zusätzliche bearbeitungs-
oder bankgebühren) bleibt davon
unberührt. weiterhin ist bei nicht vollständiger
und / oder verspäteter bereitstellung
des beteiligungsbetrags zzgl. agio der
rücktritt von der beitrittsvereinbarung
oder eine herabsetzung des gezeichneten
beteiligungsbetrags durch den geschäftsführenden
kommanditisten möglich (siehe
hierzu § 7 des Gesellschaftsvertrags der
Fondsgesellschaft, der als tz. 11 in diesem
Private Placement memorandum abgedruckt
ist).
g) ausschüttungen / rückflüsse
vorgesehen ist, dass der anleger ausschüttungen
/ rückflüsse (einschließlich rückzahlung
des von dem anleger gewährten
Darlehens an die scI) erhält. Die an den
anleger zu leistenden geplanten ausschüttungen
/ rückflüsse erfolgen, sofern
die Gesellschafterversammlung dies
beschließt, in höhe des liquiditätsüberschusses,
soweit er nicht der liquiditätsreserve
zugeführt wird. Die berechtigung
des anlegers zur anteiligen teilnahme an
ausschüttungen / rückflüssen bezogen auf
den vertragsgemäß geleisteten beteiligungsbetrag
(ohne agio) besteht ab dem
ersten des auf die einzahlung folgenden
verbraucherinformationen für den Fernabsatz
171

172
monats (während der Platzierungsphase
ggf. zeitanteilig auf der Grundlage
der gesellschaftsvertraglichen bestimmungen
der Fondsgesellschaft). ausschüttungen
/ rückflüsse erfolgen voraussichtlich
jeweils zum 30.06. des jeweiligen
Folgejahres. Die ausschüttungen / rückflüsse
erfolgen durch die Fondsgesellschaft
als zahlstelle. andere stellen, die
bestimmungsgemäß zahlungen an den
anleger ausführen, existieren nicht.
Die real I.s. aG hält das Private Placement
memorandum zur kostenlosen ausgabe
bereit.
h) beitrittsgrundlage / vertragsverhältnisse /
spezielle risiken
Die einzelheiten zu den vertragsverhältnissen
sind in der beitrittsvereinbarung
und im Private Placement memorandum
enthalten. Diese Dokumente enthalten
eine vollständige beschreibung der vertragsverhältnisse.
Die speziellen risiken
der beteiligung sind in tz. 3 des Private
Placement memorandums beschrieben.
wegen näherer einzelheiten wird auf diese
Dokumente verwiesen. Die den anlegern
zur verfügung gestellten Informationen,
insbesondere das vorliegende Private
Placement memorandum, gelten bis zur
mitteilung von änderungen.
13.3 angaben zum Fernabsatzvertrag
seLbst
a) anwendbares recht, gerichtsstand
Die beitrittsvereinbarung sowie das
vertragsverhältnis zwischen der Fondsgesellschaft
und dem einzelnen anleger
unterliegt dem recht der bundesrepublik
Deutschland.
erfüllungsort für die verpflichtungen und
Gerichtsstand für sämtliche streitigkeiten
aus diesem vertrag sowie über das zustandekommen
dieses vertrags ist der sitz der
Fondsgesellschaft, soweit dies rechtlich
zulässig vereinbart werden kann.
Das Investorendarlehen zwischen der scI
und dem einzelnen anleger unterliegt
französischem recht. streitigkeiten im
zusammenhang mit diesem vertrag wären
vor französischen Gerichten zu führen.
b) sprache
Die kommunikation zwischen der Fondsgesellschaft,
ihren Gesellschaftern und
den anlegern erfolgt ausschließlich in
deutscher sprache.
c) widerrufsrecht
Dem anleger steht das recht zu, binnen
einer Frist von 14 tagen seine im rahmen
der beitrittsvereinbarung abgegebene
willenserklärung zum erwerb einer
beteiligung an der Fondsgesellschaft und
der damit verbundenen rechtsgeschäfte
ohne angabe von Gründen zu widerrufen.
Der widerruf ist in textform (z. b. per brief,
telefax, e-mail) gegenüber der real I.s.
aG Gesellschaft für Immobilien assetmanagement,
Innere wiener straße 17,
81667 münchen, zu erklären und hat u. a.
zur Folge, dass die beiderseits empfangenen
leistungen zurückzugewähren und
ggf. gezogene nutzungen (z. b. zinsen)
herauszugeben sind. Die widerrufsfrist
beginnt am tag nach erhalt der widerrufsbelehrung
in textform, nicht jedoch, bevor
(i) Ihnen auch eine vertragsurkunde, Ihr
schriftlicher antrag oder eine abschrift
der vertragsurkunde oder des antrags zur
verfügung gestellt worden ist, (ii) sie die
bestätigung über den vertragsschluss in
textform erhalten haben und (iii) die Informationspflichten
gemäß artikel 246 § 2
in verbindung mit § 1 abs. 1 und 2 eGbGb
erfüllt worden sind. weitere einzelheiten
finden sich in der in der beitrittsvereinbarung
abgedruckten widerrufsbelehrung.

13.4 inFOrmatiOnen zu etwaigen aussergeriCHtLiCHen
reCHtsbeHeLFen unD
Das besteHen vOn garantieFOnDs
a) außergerichtlicher rechtsbehelf
beschwerden im zusammenhang mit der
Finanzdienstleistung kann der anleger,
unbeschadet seines rechts, die Gerichte
anzurufen, an die Deutsche bundesbank,
schlichtungsstelle, Postfach 11 12 32,
60047 Frankfurt am main, richten. hierzu
hat der anleger der schlichtungsstelle
den sachverhalt kurz schriftlich zu schildern
und sämtliche zum verständnis der
beschwerde erforderlichen unterlagen
beizufügen. zudem hat der anleger der
schlichtungsstelle zu versichern, dass er
in der streitigkeit noch kein Gericht, keine
streitschlichtungsstelle und keine Gütestelle,
die streitbeilegung betreibt, angerufen
und auch keinen außergerichtlichen
vergleich mit dem beschwerdegegner
abgeschlossen hat. Der anleger kann sich
im verfahren vertreten lassen. ein merkblatt
zum beschwerdeverfahren sowie
die schlichtungsstellenverfahrensverordnung
sind bei der Deutschen bundesbank
erhältlich.
b) garantiefonds / einlagensicherung
Garantiefonds, eine einlagensicherung
oder andere entschädigungsregelungen
bezogen auf das beteiligungsangebot
insgesamt bestehen nicht.
verbraucherinformationen für den Fernabsatz
173

174
imPressum
Herausgeber / initiator
real I.s. aG
Gesellschaft für Immobilien assetmanagement
Innere wiener straße 17
81667 münchen
gestaltung und gesamtherstellung
Dachcom.De Gmbh
communication
am köchlinweiher 2
88131 lindau
redaktionsstand: 22.06.2010
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Der nachdruck oder die kopie dieses Private
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sind notwendigerweise vereinfachend. soweit
ausgewiesen handelt es sich um Prognosen.
bei abweichungen oder zweifeln sind die textangaben
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hergestellt in der bundesrepublik Deutschland
© real I.s. aG Gesellschaft für
Immobilien assetmanagement 2010

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gesellschaft für
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