Stellungnahme des Vorstands und Aufsichtsrats nach § 27 WpÜG

Gemeinsame Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat
der
Dresdner Factoring AG
gemäß § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zum
freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot (Barangebot)
der
abcfinance Beteiligungs AG
Kamekestraße 2-8
50672 Köln
an die Aktionäre der
Dresdner Factoring AG
Glacisstraße 2
01099 Dresden
zum Erwerb ihrer Aktien an der Dresdner Factoring AG mit der
ISIN: DE000DFAG997 (WKN: DFAG99)
gegen Zahlung einer Geldleistung
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1. Allgemeine Informationen zur Stellungnahme ....................................................................................................................... 3
1.1 Rechtliche Grundlage der Stellungnahme.....................................................................................................................3
1.2 Tatsächliche Grundlagen für die Stellungnahme...........................................................................................................3
1.3 Eigenverantwortliche Prüfung und Entscheidung der Aktionäre der Zielgesellschaft.....................................................4
1.4 Zukunftsbezogene Aussagen in dieser Stellungnahme.................................................................................................4
1.5 Veröffentlichung der Stellungnahme und etwaiger zusätzlicher Stellungnahmen zu Änderungen des Angebots ...........4
2. Informationen zur Zielgesellschaft und zur Bieterin ............................................................................................................... 5
2.1 Informationen zur Zielgesellschaft und mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnde Personen ................................5
2.2 Informationen zur Bieterin und zu den mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen ...........................................7
2.3 Von der Bieterin oder von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen
gehaltene Dresdner Factoring-Aktien; Zurechnung von Stimmrechten...................................................................................8
2.4 Angaben zu Wertpapiergeschäften...............................................................................................................................8
3. Informationen zum Angebot .................................................................................................................................................. 9
3.1 Maßgeblichkeit der Angebotsunterlage.........................................................................................................................9
3.2 Annahmefrist ................................................................................................................................................................9
3.3 Bedingungen des Übernahmeangebots......................................................................................................................10
3.4 Rücktrittsrecht.............................................................................................................................................................10
3.5 Erfordernis und Stand behördlicher Genehmigungen und Verfahren ..........................................................................10
3.6 Börsenhandel mit zum Verkauf eingereichten Dresdner Factoring-Aktien...................................................................11
4. Stellungnahme zur Art und Höhe der angebotenen Gegenleistung (§ 27 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 WpÜG) ................................. 11
4.1 Art und Höhe der Gegenleistung.................................................................................................................................11
4.2 Gesetzlicher Mindestwert der Gegenleistung nach WpÜG..........................................................................................11
5. Bewertung der Angemessenheit der angebotenen Gegenleistung durch den Vorstand und den Aufsichtsrat...................... 12
5.1 Vergleich mit historischen Börsenkursen ....................................................................................................................12
5.2 Analyse des Buchwerts sowie des Buchwerts pro Aktie..............................................................................................13
5.3 Dividendenrendite.......................................................................................................................................................14
5.4 Multiplikatorverfahren .................................................................................................................................................14
5.5 Bewertung durch externe Finanzanalysten .................................................................................................................14
5.6 Gesamtwürdigung der Gegenleistung.........................................................................................................................15
6. Finanzierung des Angebots ................................................................................................................................................ 16
7. Hintergründe des Angebots ................................................................................................................................................ 16
8. Stellungnahme zu den mit dem Angebot verfolgten Zielen und den voraussichtlichen Folgen eines erfolgreichen Angebots
für die Dresdner Factoring AG, die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen, die Beschäftigungsbedingungen und die Standorte
der Zielgesellschaft (§ 27 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 und Nr. 3 WpÜG).......................................................................................... 17
8.1 Angaben der Bieterin..................................................................................................................................................17
8.2 Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Dresdner Factoring AG zu den voraussichtlichen
Folgen..................................................................................................................................................................................18
9. Auswirkungen auf die Aktionäre.......................................................................................................................................... 20
9.1 Mögliche nachteilige Auswirkungen bei Annahme des Angebots ................................................................................21
9.2 Mögliche Nachteile bei Nichtannahme des Angebots..................................................................................................22
10. Aktienbesitz der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, insb. Aussage über die Absicht, das Angebot anzunehmen
(§ 27 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 WpÜG) ........................................................................................................................................ 24
11. Interessenlage der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats .................................................................................... 24
12. Empfehlung ........................................................................................................................................................................ 25
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Die abcfinance Beteiligungs AG mit Sitz in Köln (Geschäftsanschrift: Kamekestraße 2-8, 50672
Köln, Deutschland), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 78502 (die
„Bieterin“) hat am 28. Juni 2013 nach §§ 29 Abs. 1, 34, 11 Abs. 1, 14 Abs. 2 und Abs. 3 des
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes („WpÜG“) eine Angebotsunterlage im Sinne des
§ 11 Abs. 1 WpÜG („Angebotsunterlage“) für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot
(Barangebot) („Angebot“) an die Aktionäre der Dresdner Factoring AG, Dresden (nachstehend
auch „Zielgesellschaft“), zum Erwerb aller auf den Inhaber lautenden Nennbetragsaktien zu je
EUR 1,00 (DE000DFAG997) („Dresdner Factoring-Aktien“) gegen Zahlung einer Geldleistung
von EUR 8,75 („Angebotspreis") je Dresdner Factoring-Aktie veröffentlicht. Die Angebotsunterlage
wurde dem Vorstand der Dresdner Factoring AG („Vorstand“) durch die Bieterin am 28. Juni
2013 übermittelt und im Anschluss daran dem Aufsichtsrat der Dresdner Factoring AG („Aufsichtsrat“)
und den Arbeitnehmern der Dresdner Factoring AG ("Arbeitnehmer") zugeleitet.
Die Angebotsunterlage kann nach Angaben der Bieterin in deutscher Sprache unter
http://www.abcfinance-angebot.de/ abgerufen werden und wird bei der M.M.Warburg & CO
Kommanditgesellschaft auf Aktien, Ferdinandstraße 75, 20095 Hamburg, zur kostenlosen Ausgabe
bereitgehalten (Bestellung per Telefax an +49 40 3618 1116 (Postversand) oder E-Mail an
wpv-bv-kv@mmwarburg.com (E-Mail-Versand)).
Vorstand und Aufsichtsrat haben das Angebot sorgfältig geprüft und in getrennten Sitzungen beraten.
Sie geben dazu folgende gemeinsame Stellungnahme gemäß § 27 Abs. 1 WpÜG („Stellungnahme“)
ab:
1. ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZUR STELLUNGNAHME
1.1 Rechtliche Grundlage der Stellungnahme
Gemäß §§ 34, 27 Abs. 1 Satz 1 WpÜG haben der Vorstand und der Aufsichtsrat eine begründete
Stellungnahme zum Übernahmeangebot sowie zu jeder seiner Änderungen abzugeben.
Die Stellungnahme kann gemeinsam von dem Vorstand und dem Aufsichtsrat
der Zielgesellschaft abgegeben werden. Darüber hinaus können die Arbeitnehmer der
Zielgesellschaft dem Vorstand eine Stellungnahme zu dem Angebot übermitteln, die der
Vorstand seiner Stellungnahme beizufügen hat (§ 27 Abs. 2 WpÜG).
1.2 Tatsächliche Grundlagen für die Stellungnahme
Sämtliche in dieser Stellungnahme enthaltenen Angaben, Erwartungen, Beurteilungen
und in die Zukunft gerichteten Aussagen und Absichten beruhen auf den Informationen,
über die der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser
Stellungnahme verfügt, bzw. geben jeweils seine zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einschätzungen
oder Absichten wieder. Diese können sich nach dem Datum der Veröffentlichung
der Stellungnahme ändern. Eine Aktualisierung dieser Stellungnahme werden Vorstand
und Aufsichtsrat nur im Rahmen der nach deutschem Recht bestehenden Pflichten
vornehmen.
Die Angaben zu Absichten der Bieterin beruhen auf Aussagen und Mitteilungen der Bieterin,
die Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft nicht verifizieren können. Soweit
diese Stellungnahme auf die Angebotsunterlage Bezug nimmt oder diese zitiert oder wiedergibt,
handelt es sich um bloße Hinweise, durch welche der Vorstand und Aufsichtsrat
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sich die Angebotsunterlage der Bieterin aber weder zu eigen machen, noch eine Gewähr
für die Richtigkeit oder Vollständigkeit der Angebotsunterlage übernehmen.
1.3 Eigenverantwortliche Prüfung und Entscheidung der Aktionäre der Zielgesellschaft
Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass die Darstellung des Angebots in dieser
Stellungnahme keinen Anspruch auf Vollständigkeit erhebt und dass für den Inhalt, die
Bedingungen und die Abwicklung des Angebots alleine die Bestimmungen der Angebotsunterlage,
einschließlich deren Anlagen sowie etwaiger Änderungen maßgeblich sind. Die
in dieser Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Aussagen und
Wertungen binden die Dresdner Factoring-Aktionäre nicht.
Jeder Dresdner Factoring-Aktionär muss unter Würdigung der Gesamtumstände, seiner
individuellen Verhältnisse (einschließlich seiner persönlichen steuerlichen Situation) und
seiner persönlichen Einschätzung über die zukünftige Entwicklung des Wertes und des
Börsenpreises der Dresdner Factoring-Aktie eine eigene Einschätzung darüber treffen, ob
und gegebenenfalls in welchem Umfang er das Angebot annimmt. Dresdner Factoring-
Aktionäre sollten daher die Angebotsunterlage sorgfältig lesen, da diese für sie wichtige
Informationen enthält. Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen den Dresdner Factoring-
Aktionären darüber hinaus, gegebenenfalls individuelle steuerliche und rechtliche Beratung
einzuholen.
Vorstand und Aufsichtsrat weisen außerdem darauf hin, dass sie nicht in der Lage sind zu
überprüfen, ob die Dresdner Factoring-Aktionäre mit Annahme des Angebots in Übereinstimmung
mit allen sie persönlich treffenden rechtlichen Verpflichtungen handeln. Sie
empfehlen insbesondere, dass alle Personen, die die Angebotsunterlage außerhalb der
Bundesrepublik Deutschland erhalten oder die das Übernahmeangebot annehmen möchten,
aber den Wertpapiergesetzen einer anderen Rechtsordnung als der der Bundesrepublik
Deutschland unterliegen, sich über diese Gesetze informieren und diese befolgen.
1.4 Zukunftsbezogene Aussagen in dieser Stellungnahme
Diese Stellungnahme enthält bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen, einschließlich
Aussagen über den erwarteten Zeitplan und Abschluss des Angebots. Auch wenn der
Vorstand und der Aufsichtsrat der Dresdner Factoring AG davon ausgehen, dass die in
solchen zukunftsbezogenen Aussagen enthaltenen Erwartungen auf berechtigten Annahmen
basieren und nach bestem Wissen und Gewissen zum heutigen Tag zutreffend
und vollständig sind, kann keine Zusicherung dahingehend abgegeben werden, dass diese
Erwartungen eintreten werden oder sich als zutreffend erweisen.
1.5 Veröffentlichung der Stellungnahme und etwaiger zusätzlicher Stellungnahmen zu
Änderungen des Angebots
Die Stellungnahme wird ebenso wie zusätzliche Stellungnahmen zu etwaigen Änderungen
des Angebots ausschließlich in deutscher Sprache gemäß §§ 34, 27 Abs. 3 Satz 1
und § 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG durch Bekanntgabe im Internet unter der Adresse
http://www.dresdner-factoring.de unter „Investor Relations“ unter dem Menüpunkt „Übernahmeangebot“
veröffentlicht. Die Stellungnahme wird außerdem von der Dresdner Factoring
AG unter der Anschrift Dresdner Factoring AG, Glacisstraße 2, 01099 Dresden,
Deutschland, zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten oder kann per E-Mail unter der E-
Mail-Adresse office@dresdner-factoring.de oder Telefax unter +49 (0)351.8885511 angefordert
werden. Hierauf wird durch Veröffentlichung einer Hinweisbekanntmachung im
Bundesanzeiger hingewiesen.
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2. INFORMATIONEN ZUR ZIELGESELLSCHAFT UND ZUR BIETERIN
2.1 Informationen zur Zielgesellschaft und mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnde
Personen
(a)
Allgemeine Angabe, Kapitalverhältnisse und Börsenzulassung
Die Zielgesellschaft ist die Dresdner Factoring AG, eine deutsche Aktiengesellschaft
mit Sitz in Dresden, Deutschland (Geschäftsanschrift: Glacisstraße 2,
01099 Dresden), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Dresden unter
HRB 17905.
Am 28. Juni 2013 betrug das im Handelsregister derzeit noch eingetragene
Grundkapital der Dresdner Factoring AG EUR 2.812.100,00 eingeteilt in
2.812.100 Nennbetragsaktien zu je EUR 1,00. Durch die Ausübung von Bezugsrechten
aus Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm für Mitarbeiter auf
der Grundlage der Hauptversammlungsbeschlüsse vom 19. Juni 2008 sowie vom
25. Juni 2009 wurden bis zum 31. Mai 2013 insgesamt Stück 11.800 neue, auf
den Inhaber lautende Nennbetragsaktien aus dem Bedingten Kapital II/2008 sowie
dem Bedingten Kapital III/2009 ausgegeben. Darüber hinaus wurden durch
die Ausübung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm
für Mitarbeiter auf der Grundlage des Hauptversammlungsbeschlusses
vom 8. März 2006 bis zum 2. Juli 2013 insgesamt Stück 12.000 neue, auf den Inhaber
lautende Nennbetragsaktien aus dem Bedingten Kapital I/2006 ausgegeben.
Zusätzlich sind weitere 37.600 Optionen, die im Rahmen eines Aktienoptionsprogramms
für Mitarbeiter ausgegeben wurden, auch während des Laufs der
Angebotsfrist ausübbar.
Das aktuelle Grundkapital beträgt daher insgesamt EUR 2.835.900,00 ("aktuelles
Grundkapital") eingeteilt in 2.835.900 Nennbetragsaktien zu je EUR 1,00. Bei
Ausübung weiterer Optionen würden sich das Grundkapital und die Anzahl der
Nennbetragsaktien entsprechend weiter erhöhen. In dieser Stellungnahme enthaltene
Angaben zum Grundkapital bzw. einem Prozentsatz desselben beziehen
sich, soweit nicht ausdrücklich anders angegeben, auf das aktuelle Grundkapital.
Sämtliche Dresdner Factoring-Aktien lauten auf den Inhaber. Die Dresdner Factoring-Aktien
sind unter der ISIN DE000DFAG997, WKN DFAG99, D2F zum Handel
im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) zugelassen,
wo sie im elektronischen Handelssystem XETRA gehandelt werden. Sie
werden außerdem im Freiverkehr an den Wertpapierbörsen Stuttgart, Düsseldorf,
Berlin und München gehandelt.
(b)
Aktionärsstruktur
Zum Datum der Abgabe dieser Stellungnahme ergibt sich nach den zuletzt der
Dresdner Factoring AG übermittelten Stimmrechtsmitteilungen die folgende Aktionärsstruktur:
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Aktionär
Anzahl der gemeldeten
Stimmrechte
WEGOLD Holding AG
(Zurechnung der Stimmrechte an Herrn
Jürgen Freisleben)
Anteilsbesitz
in %
des Grundkapitals
wie
in der Meldung
angegeben
S-BG Sparkassenbeteiligungsgesellschaft
Sachsen-Anhalt mbH
abcfinance GmbH
(Zurechnung dieser Stimmrechte an die
Wilh. Werhahn KG als kontrollierendes
Unternehmen)
1.671.324 59,43
74.890 2,65
113.330 4,01
Herr Freisleben hat am 30. April 2013 im Rahmen einer Director´s Dealings-
Mitteilung der Zielgesellschaft mitgeteilt, dass die Wegold Holding AG 71.000 Aktien
der Dresdner Factoring AG erworben hat (2,50% des aktuellen Grundkapitals).
Daneben hält die Dresdner Factoring AG zum Zeitpunkt der Abgabe dieser Stellungnahme
279.957 eigene Aktien (9,87% des aktuellen Grundkapitals).
Das Vorstandsmitglied, Frau Kerstin Steidte-Megerlin, hält zum Zeitpunkt der Abgabe
dieser Stellungnahme 14.000 Aktien der Dresdner Factoring AG (0,49% des
aktuellen Grundkapitals). Von den Mitgliedern des Aufsichtsrat hält Herr Günter
Cott zum Zeitpunkt der Abgabe dieser Stellungnahme 10.609 Aktien der Dresdner
Factoring AG (0,37% des aktuellen Grundkapitals).
Die übrigen Aktien befinden sich nach Kenntnis von Vorstand und Aufsichtsrat
zum Zeitpunkt der Abgabe dieser Stellungnahme im Streubesitz.
(c)
Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft
Alleiniges Mitglied des Vorstands ist derzeit Frau Kerstin Steidte-Megerlin.
Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern, und wird allein aus Vertretern der
Anteilseigner gebildet. Mitglieder des Aufsichtsrats der Dresdner Factoring AG
sind derzeit die Herren Dr. Norbert Hörmann (Vorsitzender), Günter Cott (erster
stellv. Vorsitzender), Dr. Christian Heimann (zweiter stellv. Vorsitzender), Prof. Dr.
Guido Holzhauser, Jürgen Freisleben und Dr. Holger Bissel.
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Nach Angaben der Bieterin beabsichtigt diese, weiterhin mit dem Vorstand der
Dresdner Factoring AG zusammenzuarbeiten (vgl. Abschnitt 9.2 der Angebotsunterlage).
Die Bieterin beabsichtigt ihren Angaben zufolge nach Vollzug der Übernahme eine
angemessene Vertretung im Aufsichtsrat der Dresdner Factoring AG sowie
perspektivisch eine satzungsmäßige Verkleinerung des Aufsichtsrats auf drei Mitglieder
(vgl. Abschnitt 9.2 der Angebotsunterlage).
Die Dresdner Factoring-Aktionäre sollten bei der Bewertung dieser Stellungnahme
berücksichtigen, dass sich mit Herrn Jürgen Freisleben, Herrn Dr. Norbert Hörmann
und Herrn Dr. Christian Heimann drei der sechs Mitglieder des Aufsichtsrats
der Dresdner Factoring AG bei der Beschlussfassung über die Abgabe dieser
gemeinsamen Stellungnahme der Stimme enthalten haben, um Interessenkonflikte
zu vermeiden.
Die verbleibenden Mitglieder des Aufsichtsrats haben sich bei der Abfassung dieser
Stellungnahme und den darin enthaltenen Beurteilungen und Empfehlungen
entsprechend ihrer Organpflichten alleine vom Interesse der Dresdner Factoring
AG und der außenstehenden Aktionäre der Dresdner Factoring AG leiten lassen.
(d)
Mit der Zielgesellschaft und untereinander gemeinsam handelnde Personen
gemäß § 2 Abs. 5 Satz 2 und 3 WpÜG
Die in Anlage 2 zur Angebotsunterlage aufgeführten Gesellschaften sind mit der
Dresdner Factoring AG gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2 Abs. 5
WpÜG. Hierbei handelt es sich um die TEWEFA Factoring GmbH als das Tochterunternehmen
der Dresdner Factoring AG, um die die Dresdner Factoring AG
kontrollierenden Personen, d.h. Herrn Jürgen Freisleben und die Wegold Holding
AG, sowie um die Tochterunternehmen der die Dresdner Factoring AG kontrollierenden
Personen. Vorstand und Aufsichtsrat der Dresdner Factoring AG sind darüber
hinaus keine weiteren mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnden Personen
im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG bekannt.
2.2 Informationen zur Bieterin und zu den mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen
Die Bieterin ist eine deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts Köln unter HRB 78502. Alleinige Aktionärin der Bieterin ist die
abcfinance GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit
Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 7873
("abcfinance GmbH", zusammen mit ihren Tochterunternehmen "abcfinance-Gruppe").
Alleinige Gesellschafterin der abcfinance GmbH ist die Wilh. Werhahn KG, eine Kommanditgesellschaft
nach deutschem Recht mit Sitz in Neuss, eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts Neuss unter HRA 4096 ("Wilh. Werhahn KG").
Die Wilh. Werhahn KG ist nach Angaben der Bieterin eine zu 100% in Familienbesitz befindliche
Gesellschaft, deren Kommanditanteile von einer großen Anzahl von Kommanditisten
gehalten werden; persönlich haftende Gesellschafter der Wilh. Werhahn KG sind
fünf Einzelpersonen. Die Wilh. Werhahn KG wird nach Angaben der Bieterin weder von
einzelnen oder gemeinsam von mehreren Kommanditisten noch von ihren persönlich haftenden
Gesellschaftern beherrscht.
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Weitere Einzelheiten zu den Kapitalverhältnissen, dem Unternehmensgegenstand und
zur Geschäftstätigkeit der Bieterin finden sich in Abschnitt 6.1 der Angebotsunterlage.
Die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen gemäß § 2 Abs. 5 Satz 1 und
Satz 3 WpÜG sind nach Angaben der Bieterin in Anlage 1 zur Angebotsunterlage aufgeführt.
Einzelheiten zu den die Bieterin kontrollierenden Personen finden sich zudem in
den Abschnitten 6.1.2 und 6.1.3 der Angebotsunterlage. Darüber hinaus existieren nach
Angaben der Bieterin keine weiteren mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen
im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG.
2.3 Von der Bieterin oder von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen und
deren Tochterunternehmen gehaltene Dresdner Factoring-Aktien; Zurechnung von
Stimmrechten
Die Bieterin hält nach eigenen Angaben zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage
keine Dresdner Factoring-Aktien oder Stimmrechte der Dresdner Factoring
AG, und der Bieterin werden auch keine Stimmrechte aus Dresdner Factoring-Aktien
nach § 30 WpÜG zugerechnet.
Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage hielt nach Angaben der Bieterin
die abcfinance GmbH unmittelbar 67.500 Dresdner Factoring-Aktien und die Stimmrechte
aus diesen Aktien, was rund 2,39% der ausgegebenen Dresdner Factoring-Aktien
zum damaligen Zeitpunkt entsprach. Nach der aktuellsten Stimmrechtsmitteilung der abcfinance
GmbH werden dieser nun zusätzlich weitere 45.830 Stimmrechte zugerechnet, so
dass sich insgesamt ein Stimmrechtsumfang in Höhe von 113.330 Stimmrechten ergibt,
was rund 4,00% des aktuellen Grundkapitals entspricht. Diese Stimmrechte sind nach
Angaben der Bieterin gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG der Wilh. Werhahn
KG zuzurechnen. Unter Berücksichtigung der 279.957 Dresdner Factoring-Aktien, die von
der Dresdner Factoring AG als eigene Aktien gehalten werden und nicht stimmberechtigt
sind, entsprechen 113.330 Dresdner Factoring-Aktien einem Anteil von rund 4,43% der
Stimmrechte aus Dresdner Factoring-Aktien bezogen auf das aktuelle Grundkapital.
Darüber hinaus halten nach Angaben der Bieterin weder diese noch mit ihr gemeinsam
handelnde Personen noch deren Tochterunternehmen derzeit Dresdner Factoring-Aktien
oder Stimmrechte aus Dresdner Factoring-Aktien, und ihnen sind auch keine Stimmrechte
aus Dresdner Factoring-Aktien nach § 30 WpÜG zuzurechnen.
Nach Angaben der Bieterin stehen ihr selbst, der abcfinance GmbH und der Wilh.
Werhahn KG Rechte aus unmittelbar und mittelbar gehaltenen Instrumenten im Sinne des
§ 25a WpHG in Bezug auf 1.817.214 Dresdner Factoring-Aktien (ca. 64,08% des aktuellen
Grundkapitals) aufgrund von Vereinbarungen mit der Wegold Holding AG sowie der
S-BG Sparkassenbeteiligungsgesellschaft Sachsen-Anhalt mbH zu.
2.4 Angaben zu Wertpapiergeschäften
Die abcfinance GmbH hat nach Angaben der Bieterin im Zeitraum von sechs Monaten vor
der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots bis zum 28. Juni 2013
(dem Tag der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage) insgesamt 1.500 Dresdner Factoring-Aktien
(rund 0,05% des Grundkapitals der Dresdner Factoring AG zum damaligen
Zeitpunkt) wie näher in Abschnitt 6.4 der Angebotsunterlage beschrieben über die Börse
erworben.
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Nach Angaben der Bieterin hat sich am 29. Mai 2013 die Wegold Holding AG im Wege
einer Annahmeverpflichtung gegenüber der Bieterin im Hinblick auf ihre 1.742.324
Dresdner Factoring-Aktien (ca. 61,44% des aktuellen Grundkapitals) verpflichtet, das Angebot
gemäß den Bestimmungen der Angebotsunterlage vor Veröffentlichung der ersten
Meldung der Bieterin nach § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG anzunehmen.
Ebenfalls am 29. Mai 2013 hat sich nach Angaben der Bieterin die S-BG Sparkassenbeteiligungsgesellschaft
Sachsen-Anhalt mbH im Wege einer Annahmeverpflichtung im
Hinblick auf ihre 74.890 Dresdner Factoring-Aktien (ca. 2,64% des aktuellen Grundkapitals)
gegenüber der Bieterin verpflichtet, das Angebot gemäß den Bestimmungen dieser
Angebotsunterlage innerhalb der Annahmefrist anzunehmen.
Der Verkauf sowohl der von der Wegold Holding AG als auch der von der S-BG Sparkassenbeteiligungsgesellschaft
Sachsen-Anhalt mbH gehaltenen Dresdner Factoring-Aktien
erfolgt nach Angaben der Bieterin nach den Bestimmungen der Angebotsunterlage und
somit zum Angebotspreis.
Weitere Instrumente nach den §§ 25, 25a WpHG stehen nach Angaben der Bieterin weder
der Bieterin noch mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen
zu.
Nach Angaben der Bieterin hat am 29. Mai 2013 die abcfinance GmbH mit der Wegold
Holding AG einen Vertrag über den Kauf der von der Wegold Holding AG gehaltenen Aktien
(100% des Grundkapitals) an der d.facto AG, Wendelstein, geschlossen. Der Kaufpreis
entspricht der Bieterin zufolge dem fairen Unternehmenswert der d.facto AG als laufendem
Unternehmen (going concern). Weitere Einzelheiten dazu finden sich in Abschnitt
6.4 der Angebotsunterlage.
3. INFORMATIONEN ZUM ANGEBOT
3.1 Maßgeblichkeit der Angebotsunterlage
Im Folgenden werden einige ausgewählte Informationen aus dem Angebot der Bieterin
dargestellt, die aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats für die Zwecke dieser Stellungnahme
bedeutsam sind. Jedem Dresdner Factoring-Aktionär obliegt es in eigener
Verantwortung, die Angebotsunterlage zur Kenntnis zu nehmen und die für ihn notwendigen
Maßnahmen zu ergreifen.
Vorstand und Aufsichtsrat haben nicht geprüft, ob das Angebot die geltenden Kapitalmarkt-
und Wertpapiergesetze einhält.
3.2 Annahmefrist
Die Frist für die Annahme des Angebots begann mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage
am 28. Juni 2013. Sie endet am 26. Juli 2013, 24:00 Uhr MESZ. Die Annahmefrist
kann bzw. muss sich in den in Abschnitt 5.3 der Angebotsunterlage beschriebenen
Fällen verlängern. Es wird auf die weitere Annahmefrist nach § 16 Abs. 2 WpÜG hingewiesen
("Weitere Annahmefrist"), deren Einzelheiten in Abschnitt 5.4 der Angebotsunterlage
dargelegt sind.
Gemäß § 39с WpÜG können Aktionäre, die das Übernahmeangebot nicht angenommen
haben, das Übernahmeangebot noch innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist
oder, falls die Bieterin ihren Verpflichtungen nach § 23 Abs. 1 Satz 1
Nr. 4 oder Satz 2 WpÜG nicht nachkommt, nach der Veröffentlichung des Erreichens von
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95% des stimmberechtigten Grundkapitals der Dresdner Factoring AG annehmen, sofern
die Bieterin berechtigt ist, einen Antrag nach § 39а WpÜG (übernahmerechtlicher Squeeze-out)
zu stellen.
3.3 Bedingungen des Übernahmeangebots
Die Angebotsbedingungen sind in Abschnitt 12.1 der Angebotsunterlage genannt. Das
Angebot steht unter der Bedingung des Erreichens einer Mindestannahmeschwelle von
70% der bei Ablauf der Annahmefrist ausgegebenen Dresdner Factoring-Aktien sowie der
inhaberkontrollrechtlichen Freigabe durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
("BaFin").
3.4 Rücktrittsrecht
Die Angebotsunterlage stellt in Abschnitt 17 die gesetzlichen Rücktrittsrechte der Dresdner
Factoring-Aktionäre, die das Angebot angenommen haben, dar. Im Übrigen besteht
kein vertragliches Rücktrittsrecht.
3.5 Erfordernis und Stand behördlicher Genehmigungen und Verfahren
Hinsichtlich der Einzelheiten zu Erfordernis und Stand behördlicher Genehmigungen und
Verfahren wird zunächst auf Abschnitt 11 der Angebotsunterlage verwiesen.
(a)
Inhaberrechtliche Freigabe durch die BaFin
Die Dresdner Factoring AG erbringt als Factoring-Anbieterin Finanzdienstleitungen gem.
§ 1 Abs. 1a Nr. 9 KWG und ist damit Finanzdienstleistungsinstitut gem. § 1 Abs. 1a KWG.
Wer beabsichtigt, allein oder im Zusammenwirken mit anderen Personen oder Unternehmen
eine bedeutende Beteiligung an einem Finanzdienstleistungsinstitut zu erwerben, hat
dies der BaFin und der Deutschen Bundesbank unverzüglich schriftlich anzuzeigen (§ 2c
Abs. 1 Kreditwesengesetz ("KWG")). Die BaFin hat die Anzeige innerhalb von 60 Arbeitstagen
ab dem Datum des Schreibens, mit dem sie den Eingang der vollständigen
Anzeige schriftlich bestätigt hat, zu beurteilen ("Beurteilungszeitraum"). Bis spätestens
zum 50. Arbeitstag innerhalb des Beurteilungszeitraums kann die BaFin weitere Informationen
anfordern, die für den Abschluss der Beurteilung notwendig sind. Der Beurteilungszeitraum
ist vom Zeitpunkt der Anforderung der weiteren Informationen bis zu deren
Eingang bei der BaFin gehemmt. Der Beurteilungszeitraum beträgt im Falle einer solchen
Hemmung höchstens 90 Arbeitstage.
Nach ihren Angaben hat die Bieterin ihre Absicht, eine bedeutende Beteiligung an der
Dresdner Factoring AG zu erwerben, mit Schreiben vom 7. Juni 2013 der BaFin mitgeteilt,
bislang jedoch noch keine schriftliche Bestätigung seitens der BaFin über den Eingang
der vollständigen Anzeige erhalten, so dass der Beurteilungszeitraum noch nicht begonnen
hat.
Gemäß § 2c Abs. 1b S. 1 und S. 2 KWG kann die BaFin den beabsichtigten Erwerb der
bedeutenden Beteiligung unter den dort genannten Voraussetzungen untersagen.
Der Erwerb der bedeutenden Beteiligung kann vollzogen werden, wenn die BaFin diesen
nicht innerhalb des Beurteilungszeitraums schriftlich untersagt (§ 2c Abs. 1b Satz 6
KWG). Die Bieterin geht nach eigenen Angaben davon aus, dass die BaFin innerhalb des
Beurteilungszeitraums eine Unbedenklichkeitserklärung ausstellen wird oder dass diese
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gemäß § 2c Abs. 1b Satz 6 KWG als erteilt gilt, wenn der Beurteilungszeitraum abgelaufen
ist.
(b)
Fusionskontrollverfahren
Nach Angabe der Bieterin hat das Bundeskartellamt am 11. Juni 2013 die fusionskontrollrechtliche
Freigabe des Zusammenschlussvorhabens erteilt.
(c)
Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage
Die BaFin hat der Bieterin am 27. Juni 2013 die Veröffentlichung der Angebotsunterlage
gestattet.
3.6 Börsenhandel mit zum Verkauf eingereichten Dresdner Factoring-Aktien
Ausweislich des Abschnitts 13.3 der Angebotsunterlage soll ein Börsenhandel mit den
zum Verkauf eingereichten Dresdner Factoring-Aktien grundsätzlich nicht stattfinden. Allerdings
wird die Bieterin nach eigener Angabe für den Fall, dass die in Abschnitt 12.1.1
der Angebotsunterlage dargelegte Angebotsbedingung nicht bis zum Ablauf der Weiteren
Annahmefrist eingetreten ist, die Einbeziehung der angedienten Dresdner Factoring-
Aktien und der nachträglich angedienten Dresdner Factoring-Aktien zum Handel im regulierten
Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) beantragen. In diesem
Fall würden die nachträglich angedienten Dresdner Factoring-Aktien in die ISIN der während
der Annahmefrist angedienten Dresdner Factoring-Aktien umgebucht und der Handel
in angedienten Dresdner Factoring-Aktien und in nachträglich angedienten Dresdner
Factoring-Aktien im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse würde voraussichtlich
innerhalb von fünf Bankarbeitstagen nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist beginnen
und spätestens nach Schluss des Börsenhandels (i) an dem Tag, an dem der Eintritt
der Angebotsbedingungen veröffentlicht wird (siehe Abschnitt 12.4 der Angebotsunterlage),
oder (ii) am 30. November 2013 eingestellt. Nach Angabe der Bieterin bestehe keine
Gewähr dafür, dass ein solcher Handel nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist tatsächlich
stattfindet.
4. STELLUNGNAHME ZUR ART UND HÖHE DER ANGEBOTENEN GEGENLEISTUNG (§ 27 ABS. 1
SATZ 2 NR. 1 WPÜG)
4.1 Art und Höhe der Gegenleistung
Bei dem Angebot der Bieterin handelt es sich um ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot,
das ausschließlich eine Geldleistung vorsieht. Für dieses gelten gesetzliche
Mindestpreisregeln. Eine Gegenleistung in Form liquider Aktien ist nicht vorgesehen.
Die Bieterin bietet einen Angebotspreis in Höhe von EUR 8,75 je Dresdner Factoring-
Aktie. Der Angebotspreis berücksichtigt nach Angaben der Bieterin, dass an die Aktionäre
gemäß Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung vom 26. Juni 2013 vor
Abwicklung des Übernahmeangebots eine Dividende für das Geschäftsjahr 2012 in Höhe
von EUR 0,25 je Dresdner Factoring-Aktie ausgeschüttet wird.
4.2 Gesetzlicher Mindestwert der Gegenleistung nach WpÜG
Gemäß § 31 Abs. 1 und Abs. 7 WpÜG in Verbindung mit §§ 4, 5 WpÜG-
Angebotsverordnung ("WpÜG-AngebVO") hat die Bieterin den Aktionären der Zielgesellschaft
für ihre Aktien eine angemessene Gegenleistung anzubieten, die einen nach diesen
Vorschriften zu ermittelnden Mindestwert nicht unterschreiten darf.
- 11 -

(a)
Börsenkurs
Nach § 5 WpÜG-AngebVO muss die Gegenleistung mindestens dem gewichteten
durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der Aktien der Zielgesellschaft während
der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe
des Übernahmeangebots, also vor dem 29. Mai 2013, entsprechen (der „Drei-
Monats-Durchschnittskurs“). Nach den Angaben in der von der BaFin gestatteten
Angebotsunterlage hat die BaFin für den Stichtag 28. Mai 2013 einen Drei-
Monats-Durchschnittskurs von EUR 6,95 je Dresdner Factoring-Aktie mitgeteilt.
(b)
Vorerwerbe
Nach § 4 WpÜG-AngebVO hat die Gegenleistung ferner mindestens dem Wert
der höchsten vom Bieter, einer mit ihm gemeinsam handelnden Person im Sinne
von § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen gewährten oder vereinbarten
Gegenleistung für den Erwerb von Aktien der Zielgesellschaft innerhalb der
letzten sechs Monate vor der am 28. Juni 2013 erfolgten Veröffentlichung dieser
Angebotsunterlage zu entsprechen.
Nach Angaben der Bieterin haben weder diese selbst, noch gemeinsam mit ihr
handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen innerhalb der letzten sechs
Monate vor dem 28. Juni 2013 Dresdner Factoring-Aktien zu einem Preis erworben,
der EUR 8,75 je Dresdner Factoring-Aktie übersteigt oder Vereinbarungen
über den Erwerb von Dresdner Factoring-Aktien zu einem Preis, der EUR 8,75 je
Dresdner Factoring-Aktie übersteigt, geschlossen.
(c)
Einhaltung der gesetzlichen Mindestanforderungen
Der Angebotspreis in Höhe von EUR 8,75 je Dresdner Factoring-Aktie genügt
damit nach Kenntnis von Vorstand und Aufsichtsrat den gesetzlichen Mindestanforderungen
gemäß §§ 31 Abs. 1, Abs. 7 WpÜG i.V.m. §§ 4, 5 WpÜG-AngebVO.
5. BEWERTUNG DER ANGEMESSENHEIT DER ANGEBOTENEN GEGENLEISTUNG DURCH DEN VOR-
STAND UND DEN AUFSICHTSRAT
Neben den gesetzlichen Mindestanforderungen zur Angemessenheit des Angebotspreises
haben sich Vorstand und Aufsichtsrat ausführlich mit der Frage der Angemessenheit
der angebotenen Gegenleistung auseinandergesetzt. Neben einem Vergleich des Angebotspreises
mit den historischen Börsenkursen der Dresdner Factoring-Aktie und einer
Auseinandersetzung mit den Bewertungen durch einen Finanzanalysten haben Vorstand
und Aufsichtsrat darüber hinaus auch eine vergleichende Analyse der BankM - Repräsentanz
der biw Bank für Investments und Wertpapiere AG in Frankfurt a.M. (BankM) zur
Bewertung der Dresdner Factoring-Aktie eingeholt.
5.1 Vergleich mit historischen Börsenkursen
Vorbemerkung: Bei den folgenden Berechnungen können Diskrepanzen aufgrund von
Rundungen an der zweiten Nachkommastelle auftreten. Für die Ermittlung der Durchschnittskurse
wurden - mit Ausnahme des Dreimonatszeitraums - Daten aus Bloomberg
herangezogen. Für den Dreimonatszeitraum wurde der von der BaFin ermittelte gesetzliche
Mindestangebotspreis verwendet.
Der Schlusskurs der Dresdner Factoring-Aktie im XETRA Handel der Frankfurter Wertpapierbörse
betrug am 28. Mai 2013, dem letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der
- 12 -

Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots am 29. Mai 2013, EUR 7,48. Der Angebotspreis
übersteigt damit diesen Börsenkurs um EUR 1,27 je Dresdner Factoring-
Aktie bzw. um 16,98%.
Im letzten Monat vor der Veröffentlichung des freiwilligen, öffentlichen Übernahmeangebots
betrug der volumengewichtete Durchschnittskurs der Dresdner Factoring-Aktien im
XETRA Handel 6,89 EUR, so dass der Angebotspreis in Höhe von 8,75 EUR diesen
Durchschnittskurs um EUR 1,86 je Dresdner Factoring-Aktie bzw. um 27,01% übersteigt.
Der höchste Schlusskurs der Dresdner Factoring-Aktie im XETRA-Handel erreichte in
diesem Zeitraum EUR 7,48, während der niedrigste Schlusskurs EUR 6,60 betrug.
Während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung des freiwilligen, öffentlichen
Übernahmeangebots betrug der volumengewichtete Durchschnittskurs der Dresdner Factoring-Aktien
im XETRA Handel EUR 6,95, so dass der Angebotspreis in Höhe von
8,75 EUR diesen Durchschnittskurs um EUR 1,80 je Dresdner Factoring-Aktie bzw. um
25,90% übersteigt. Der höchste Schlusskurs der Dresdner Factoring-Aktie im XETRA-
Handel erreichte in diesem Zeitraum EUR 7,78, während der niedrigste Schlusskurs EUR
6,10 betrug.
Während der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung des freiwilligen, öffentlichen
Übernahmeangebots betrug der volumengewichtete Durchschnittskurs der Dresdner Factoring-Aktien
im XETRA Handel EUR 6,42. Der Angebotspreis in Höhe von EUR 8,75
übersteigt diesen Durchschnittskurs um EUR 2,33 je Dresdner Factoring-Aktie bzw. um
36,23%. Der höchste Schlusskurs der Dresdner Factoring-Aktie im XETRA-Handel erreichte
in diesem Zeitraum EUR 7,78, während der niedrigste Schlusskurs EUR 5,73 betrug.
Im letzten Jahr vor der Veröffentlichung des freiwilligen, öffentlichen Übernahmeangebots
betrug der volumengewichtete Durchschnittskurs der Dresdner Factoring-Aktien im
XETRA Handel EUR 5,51, so dass der Angebotspreis in Höhe von EUR 8,75 diesen
Durchschnittskurs um EUR 3,24 je Dresdner Factoring-Aktie bzw. um 58,88% übersteigt.
Der höchste Schlusskurs der Dresdner Factoring-Aktie im XETRA-Handel erreichte in
diesem Zeitraum EUR 7,78, während der niedrigste Schlusskurs EUR 4,42 betrug.
Während der letzten zwei Jahre vor der Veröffentlichung des freiwilligen, öffentlichen
Übernahmeangebots betrug der volumengewichtete Durchschnittskurs der Dresdner Factoring-Aktien
im XETRA Handel EUR 4,52. Der Angebotspreis in Höhe von EUR 8,75
übersteigt diesen Durchschnittskurs um EUR 4,23 je Dresdner Factoring-Aktie bzw. um
93,38%. Der höchste Schlusskurs der Dresdner Factoring-Aktie im XETRA-Handel erreichte
in diesem Zeitraum EUR 7,78 während der niedrigste Schlusskurs EUR 2,85 betrug.
Die historische Betrachtung der Durchschnittskurse zeigt, dass der Angebotspreis von
EUR 8,75 immer über den Durchschnittskursen der betrachteten Zeiträume liegt.
5.2 Analyse des Buchwerts sowie des Buchwerts pro Aktie
Der Buchwert des Konzerneigenkapitals hat sich in den letzten drei Jahren (2010 - 2012)
kontinuierlich erhöht und betrug zum jeweiligen Bilanzstichtag:
EUR 13,5 Mio. (2010), EUR 14,3 Mio. (2011) und EUR 15,3 Mio. (2012). Diese Entwicklung
ist im Wesentlichen auf das jeweilige Jahresergebnis zurück zu führen. Zum 31.
März 2013 betrug der Buchwert des Eigenkapitals EUR 15,7 Mio..
- 13 -

Der Buchwert je Aktie (ohne Abzug der eigenen Aktien) beläuft sich auf EUR 4,81 (2010),
EUR 5,10 (2011), EUR 5,43 (2012) und EUR 5,55 (31. März 2013).
Unter Abzug der eigenen Aktien der Gesellschaft belief sich der Buchwert je Aktie auf
EUR 5,34 (2010), EUR 5,67 (2011), EUR 6,03 (2012) und EUR 6,16 .
Für die Geschäftsjahre 2010 bis 2012 und für den Bilanzstichtag zum 31. März 2013 liegt
der Angebotspreis von EUR 8,75 über den jeweiligen Buchwerten pro Aktie.
5.3 Dividendenrendite
Das Unternehmen hat erstmals für das Geschäftsjahr 2010 eine Dividende i.H.v.
EUR 0,10 pro Aktie beschlossen. Dies entsprach, bezogen auf den Jahresschlusskurs am
30. Dezember 2010 von EUR 3,37, einer Dividendenrendite von 2,97%. Für das Geschäftsjahr
2011 wurde eine Dividende i.H.v. EUR 0,20 pro Aktie beschlossen. Dies entsprach,
bezogen auf den Jahresschlusskurs am 30. Dezember 2011 von EUR 3,17, einer
Dividendenrendite von 6,31%. Für das Geschäftsjahr 2012 wurde eine Dividende i.H.v.
0,25 EUR pro Aktie beschlossen. Dies entsprach, bezogen auf den Jahresschlusskurs am
28. Dezember 2012 von EUR 6,02, einer Dividendenrendite von 4,15%.
Auf das Konzernergebnis nach Steuern bezogen ergab sich rechnerisch somit eine historische
Ausschüttungsquote von 48,9% für das Geschäftsjahr 2010, 47,8% für das Geschäftsjahr
2011 sowie 44,6% für das Geschäftsjahr 2012.
5.4 Multiplikatorverfahren
Vorstand und Aufsichtsrat sind keine direkt vergleichbaren, börsennotierten Unternehmen
bekannt. Mit der Grenkeleasing AG und der Ultimate Finance Group Plc. konnten zwei
europäische, börsengelistete Unternehmen identifiziert werden, deren Geschäftsmodell
dem der Dresdner Factoring AG nach Ansicht von Vorstand und Aufsichtsrat noch am
ähnlichsten ist und für die prognostizierte Finanzkennzahlen aus der Bloomberg-
Datenbank verfügbar sind. Aufgrund der unzureichenden Datenlage konnten nur die zwei
Multiplikatoren (i) Unternehmenswert dividiert durch Umsatz und (ii) Kurs-Gewinn-
Verhältnis, verwendet werden. Daher ist das Ergebnis dieser Vergleichs-Betrachtung lediglich
als grobe Indikation zu werten.
Auf Basis der Multiplikatoren der beiden Vergleichsunternehmen für 2013 (Bloomberg-
Schätzungen) ergibt sich ein Wert des Eigenkapitals der Dresdner Factoring AG i.H.v.
EUR 10,09 pro Aktie und für 2014 (Bloomberg Schätzungen) i.H.v. EUR 8,82. Der unterschiedliche
Wert für 2013 und 2014 ergibt sich dabei aus abweichenden Planzahlen.
Der so ermittelte Preis von EUR 10,09 auf Basis der Prognosen für 2013 übersteigt den
Angebotspreis i.H.v. EUR 8,75 um EUR 1,34 bzw. um 15,31%.
Der so ermittelte Preis von EUR 8,82 auf Basis der Prognosen für 2014 übersteigt den
Angebotspreis i.H.v. EUR 8,75 um EUR 0,07 bzw. um 0,79%.
5.5 Bewertung durch externe Finanzanalysten
Die Solventis Wertpapierhandelsbank GmbH hat als einzige von den die Dresdner Factoring
AG regelmäßig abdeckenden Finanzanalysten im zweiten Quartal 2013 Kursziele im
Rahmen von Analysen veröffentlicht. Die erste Analyse, veröffentlicht am 02. April 2013,
bezog sich auf die vorläufige Prognose der Dresdner Factoring AG für das Geschäftsjahr
2012 und die Aufstockung der Kreditlinie im bestehenden Bankenpool. Die zweite Analy-
- 14 -

se, veröffentlicht am 08. Mai 2013, bezog sich auf den Geschäftsbericht für das Jahr 2012
sowie die Zwischenmitteilung für das erste Quartal 2013. Es wurden dabei folgende Kursziele
benannt:
Broker Letzte Veröffentlichung Empfehlung Kursziel
Solventis Wertpapierhandelsbank
Solventis Wertpapierhandelsbank
02. April 2013 Kaufen EUR 8,00
08. Mai 2013 Kaufen EUR 8,24
Die angegebenen Kursziele i.H.v. EUR 8,00 und EUR 8,24 liegen beide unter dem Angebotspreis
i.H.v. EUR 8,75.
Der Angebotspreis i.H.v. EUR 8,75 übersteigt das angegebene Kursziel i.H.v. EUR 8,00
um 9,38% bzw. das angegebene Kursziel i.H.v. EUR 8,24 um 6,19%.
5.6 Gesamtwürdigung der Gegenleistung
Vorstand und Aufsichtsrat haben die Angemessenheit des von der Bieterin angebotenen
Angebotspreises i.H.v. EUR 8,75 je Dresdner Factoring-Aktie sorgfältig geprüft und bewertet.
Vorstand und Aufsichtsrat halten aus den dargelegten Gründen folgende Einschätzung
für sachgerecht:
−
−
−
−
−
Der von der Bieterin angebotene Angebotspreis in Höhe von EUR 8,75 erfüllt die gesetzlichen
Vorgaben für die Bieterin.
Der Vergleich mit historischen Aktienkursen ergibt, dass diese für den gesamten betrachteten
Zeitraum immer unter dem Angebotspreis liegen. Ähnlich verhält es sich
mit dem Buchwert pro Aktie, auch wenn hier der Wert kontinuierlich gestiegen ist. Die
im Rahmen des Multiplikatorverfahrens ermittelten Werte liegen über dem Angebotspreis,
sind allerdings mangels vollständiger Vergleichbarkeit und aufgrund nur prognostizierter
Finanzdaten mit Vorsicht zu betrachten. Die von der Solventis Wertpapierhandelsbank
genannten Kursziele liegen unter dem Angebotspreis.
Zusätzlich weisen Vorstand und Aufsichtsrat ausdrücklich darauf hin, dass der Kurs
der Dresdner Factoring-Aktie im betrachteten Zeitraum zu keinem Zeitpunkt über dem
Angebotspreis lag. Damit bietet sich für die Dresdner Factoring-Aktionäre die Gelegenheit,
ihre Aktien zu einem im Betrachtungszeitraum bisher nicht erreichten Aktienkurs
zu veräußern.
Vor diesem Hintergrund kommen Vorstand und Aufsichtsrat insgesamt zu der Überzeugung,
dass der von der Bieterin angebotene Angebotspreis i.H.v. EUR 8,75 angemessen
ist.
Vorstand und Aufsichtsrat können jedoch keine verbindliche Einschätzung darüber
abgeben, ob der Börsenkurs in Zukunft gleichbleiben, sinken oder steigen wird. Unabhängig
von der Bewertung des Angebotspreises durch Vorstand und Aufsichtsrat
als angemessen, sollte daher jeder Aktionär prüfen, ob auch dieser Umstand für seine
Entscheidung zur Annahme des Angebots relevant ist.
- 15 -

−
Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen den Dresdner Factoring-Aktionären vor diesem
Hintergrund, das Übernahmeangebot der Bieterin anzunehmen (siehe dazu auch unten
Ziffer 12 dieser Stellungnahme).
6. FINANZIERUNG DES ANGEBOTS
Gemäß § 13 Abs. 1 Satz 1 WpÜG hat die Bieterin vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage
die notwendigen Maßnahmen zu treffen, um sicherzustellen, dass ihr die zur
vollständigen Erfüllung des Angebots notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit des
Anspruchs auf die Gegenleistung zur Verfügung stehen. Einzelheiten dazu finden sich in
der Angebotsunterlage in Abschnitt 14.2 und 14.3.
Die Bieterin hat nach eigenen Angaben vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage die
notwendigen Maßnahmen getroffen, um sicherzustellen, dass ihr die zur vollständigen Erfüllung
des Übernahmeangebots notwendigen finanziellen Mittel rechtzeitig zur Verfügung
stehen. Die Gesamtkosten für den Erwerb aller Dresdner Factoring-Aktien auf der Grundlage
des Angebots einschließlich der Transaktionskosten (die "Angebotskosten") beziffert
die Bieterin mit maximal EUR 25,75 Mio. Zu deren Finanzierung hat sich nach Angaben
der Bieterin die abcfinance GmbH am 13. Juni 2013 gegenüber der Bieterin
verpflichtet, dieser einen Betrag in Höhe von bis zu EUR 26 Mio. zur Verfügung zu stellen.
Zudem hat nach Angaben der Bieterin die M.M.Warburg & CO Kommanditgesellschaft
auf Aktien, Hamburg, eine Finanzierungsbestätigung gemäß § 13 Abs. 1 Satz 2
WpÜG abgegeben.
Einzelheiten dazu finden sich unter Abschnitt 14.2 und 14.3 der Angebotsunterlage.
Nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat erfüllen die von der Bieterin getroffenen
Maßnahmen die Anforderungen nach § 13 Abs. 1 Satz 1 WpÜG.
7. HINTERGRÜNDE DES ANGEBOTS
Hinsichtlich der wirtschaftlichen und strategischen Hintergründe des Übernahmeangebots
wird zunächst auf Abschnitt 8 der Angebotsunterlage verwiesen.
Die abcfinance-Gruppe sieht ausweislich der Angaben in der Angebotsunterlage das Factoring
als ein Geschäftsfeld mit sehr guten Wachstumsaussichten und zugleich als Komplementärprodukt
zur mittel- und langfristigen Leasingfinanzierung an. Die abcfinance-
Gruppe beabsichtigt nach ihren Angaben den Ausbau des Factoring unter Wahrung ihrer
grundsätzlichen Marktausrichtung und Geschäftspolitik; dieser Strategie entspreche der
Erwerb der Dresdner Factoring AG.
Die abcfinance-Gruppe hält es für möglich, das Geschäftsfeld Factoring nachhaltig auf ein
Ankaufvolumen von EUR 1,6 Mrd. p.a. auszubauen, wobei das starke Wachstum der
Dresdner Factoring AG der letzten Jahre unter dem etablierten Markennamen "Dresdner
Factoring" fortgesetzt werden soll. Nach Auffassung der abcfinance-Gruppe verfolgt die
Dresdner Factoring AG unter anderem mit der Fokussierung auf kleinere mittelständische
Kunden eine ähnliche Marktpositionierung wie die abcfinance-Gruppe.
Nach Angaben der abcfinance-Gruppe sollen mit einer einheitlichen Strategie und der
Nutzung gemeinsamer Stärken weitere Vorteile für die Dresdner Factoring AG generiert
werden, dies insbesondere durch Koordination im Bereich Refinanzierung, Kooperation in
organisatorischen Aufgaben und einen gemeinsamen Einkauf. Am Standort Dresden, wo
die abcfinance-Gruppe bislang nicht vertreten ist, werde eine starke Organisation über-
- 16 -

nommen, die noch ausgebaut werden solle; von dort aus solle neben dem Factoring auch
das Leasing in der Region Sachsen und Thüringen betrieben und verstärkt werden, woraus
sich "Cross-Selling Potentiale" ergäben.
Vorstand und Aufsichtsrat haben die vorstehend genannten Hintergründe nicht überprüft.
8. STELLUNGNAHME ZU DEN MIT DEM ANGEBOT VERFOLGTEN ZIELEN UND DEN VORAUSSICHTLI-
CHEN FOLGEN EINES ERFOLGREICHEN ANGEBOTS FÜR DIE DRESDNER FACTORING AG, DIE
ARBEITNEHMER UND IHRE VERTRETUNGEN, DIE BESCHÄFTIGUNGSBEDINGUNGEN UND DIE
STANDORTE DER ZIELGESELLSCHAFT (§ 27 ABS. 1 SATZ 2 NR. 2 UND NR. 3 WPÜG)
8.1 Angaben der Bieterin
Die Bieterin hat in der Angebotsunterlage unter Abschnitt 9 die von ihr mit dem Angebot
verfolgten Ziele im Hinblick auf die Dresdner Factoring AG sowie die wesentlichen Folgen
eines erfolgreichen Angebots für die Dresdner Factoring AG, die Arbeitnehmer und ihre
Vertretungen, die Beschäftigungsbedingungen und die Standorte der Zielgesellschaft
dargestellt.
Die Absichten der abcfinance GmbH und der Wilh. Werhahn KG weichen, wie die Bieterin
zu Anfang des Abschnitts 9 der Angebotsunterlage angibt, nicht von den in den Abschnitten
9.1 bis 9.6 der Angebotsunterlage dargestellten Absichten der Bieterin ab.
Hinsichtlich der künftigen Geschäftstätigkeit, des Vermögens und der Verpflichtungen der
Dresdner Factoring AG gibt die Bieterin in Abschnitt 9.1 der Angebotsunterlage an, die
abcfinance GmbH beabsichtige nach Vollzug der Übernahme, Dienstleistungen für die
Dresdner Factoring AG wie unter fremden Dritten zu übernehmen, was insbesondere Kooperation
im Bereich Leasing und einen gemeinsamen Einkauf umfasse. Ebenfalls soll
die Finanzierung des Wachstums der Dresdner Factoring AG durch eine Kooperation unter
anderem mit der abcfinance GmbH sichergestellt werden. Die Bieterin gibt an, nach
vorläufigen Schätzungen der abcfinance GmbH könnten durch die Zusammenarbeit Kosten
bei der abcfinance-Gruppe und der Dresdner Factoring AG von insgesamt bis zu
EUR 300.000 p.a. eingespart werden.
Nach Angaben der Bieterin hat diese abgesehen von den vorgenannten Maßnahmen keine
Absicht, das Vermögen der Dresdner Factoring AG oder Teile hiervon zu veräußern
oder zu belasten. Es seien keine Maßnahmen beabsichtigt, die zu einer Erhöhung der
Verbindlichkeiten oder Verpflichtungen der Dresdner Factoring AG über die gewöhnliche
Geschäftstätigkeit hinaus führen würden.
Nach Angaben der Bieterin in Abschnitt 9.2 der Angebotsunterlage beabsichtigt diese,
weiterhin mit dem Vorstand der Dresdner Factoring AG zusammenzuarbeiten. Weiterhin
beabsichtigt sie nach Vollzug der Übernahme eine angemessene Vertretung im Aufsichtsrat
der Dresdner Factoring AG und perspektivisch dessen Verkleinerung auf drei Mitglieder.
Hinsichtlich der Folgen eines erfolgreichen Angebots für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen
sowie die Beschäftigungsbedingungen führt die Bieterin in Abschnitt 9.3 der
Angebotsunterlage aus, der Vollzug des Übernahmeangebots habe keine Auswirkungen
auf die Mitarbeiter der Dresdner Factoring-Gruppe, ihre Arbeitsverhältnisse und ihre Vertretungen.
Die Bieterin beabsichtige nicht, Arbeitsverhältnisse mit Mitarbeitern der Dresdner
Factoring-Gruppe aufgrund der Übernahme zu kündigen oder deren Beschäftigungsbedingungen
zu ändern oder Änderungen hinsichtlich der Vertretungen der Arbeitnehmer
- 17 -

vorzunehmen. Tätigkeitsfelder einzelner Mitarbeiter könnten sich gegebenenfalls im Zusammenhang
mit den in Abschnitt 8 der Angebotsunterlage genannten strategischen
Überlegungen sowie dem Ausbau des Standortes in Bezug auf den Bereich Leasing im
Einzelnen verändern.
Hinsichtlich der Folgen eines erfolgreichen Angebots für die Standorte der Zielgesellschaft
führt die Bieterin in Abschnitt 9.4 der Angebotsunterlage aus, dass die Bieterin
nicht beabsichtige, den Sitz der Dresdner Factoring AG aus Dresden zu verlegen. Es gebe
auch keine Absichten im Hinblick auf eine Verlegung oder Schließung von Standorten
wesentlicher Unternehmensteile. Darüber hinaus könnten in Absprache mit Vorstand und
Aufsichtsrat der Gesellschaft weitere Geschäftstätigkeiten (z. B. im Bereich Leasing) am
Standort Dresden aufgebaut werden.
Hinsichtlich der Folgen eines erfolgreichen Angebots auf mögliche Strukturmaßnahmen
bei der Zielgesellschaft führt die Bieterin in Abschnitt 9.5 letzter Absatz der Angebotsunterlage
aus, dass, soweit die jeweiligen Voraussetzungen hierfür erfüllt sind und sofern
dies wirtschaftlich sinnvoll ist, die Bieterin den Abschluss eines Beherrschungs- und/oder
Gewinnabführungsvertrags zwischen der Bieterin als herrschendem Unternehmen und
der Dresdner Factoring AG als beherrschtem Unternehmen bzw. die Durchführung eines
Squeeze-outs der außenstehenden Aktionäre der Dresdner Factoring AG beabsichtigt.
Grundsätzlich ist jedoch festzuhalten, dass die Bieterin an die in der Angebotsunterlage
als derzeitig bestehend beschriebenen Absichten und Ziele rechtlich nicht gebunden ist.
Sie kann diese auch kurzfristig ändern und ist zu ihrer Umsetzung nicht verpflichtet. Eine
verbindliche Vereinbarung zwischen der Dresdner Factoring AG und der Bieterin bezüglich
deren Absichten und Ziele besteht nicht.
8.2 Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Dresdner Factoring
AG zu den voraussichtlichen Folgen
Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen das Interesse der Bieterin an der Dresdner Factoring
AG und die von der Bieterin in Bezug auf die Dresdner Factoring AG erklärten Absichten,
so wie diese in der Angebotsunterlage dargelegt sind. Die Stellungnahme von Vorstand
und Aufsichtsrat bezieht sich auf die in der Angebotsunterlage dargestellten Absichten
der Bieterin, welche jedoch rechtlich nicht verbindlich sind und deren Umsetzung daher
nicht gesichert ist.
Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen die Ausführungen unter Abschnitt 9.1 der Angebotsunterlage
zur künftigen Geschäftstätigkeit, Vermögen und Verpflichtungen. Die voraussichtlichen
Folgen eines erfolgreichen Angebots für die künftige Geschäftstätigkeit, das
Vermögen und die Verpflichtungen der Zielgesellschaft sind positiv zu bewerten. Vorstand
und Aufsichtsrat begrüßen insbesondere eine für nach Vollzug der Übernahme beabsichtigte
Übernahme von ersten Dienstleistungen durch die abcfinance GmbH für die Zielgesellschaft
wie unter fremden Dritten, die Aussicht auf eine Kooperation im Bereich Leasing
und einen gemeinsamen Einkauf von Waren und Dienstleistungen, die
Sicherstellung der Finanzierung des Wachstums der Dresdner Factoring AG durch eine
Kooperation mit der abcfinance GmbH sowie ggf. der abcbank GmbH, die Teile der Refinanzierung
zu marktüblichen Konditionen übernehmen können, mögliche Kosteneinsparungen
sowie die Tatsache, dass abgesehen von der in Abschnitt 9.1 beschriebenen Integration
weder Vermögen der Dresdner Factoring AG veräußert oder belastet noch
Verbindlichkeiten oder Verpflichtungen der Dresdner Factoring AG über die gewöhnliche
Geschäftstätigkeit hinaus erhöht werden sollen. Die Umsetzung dieser Absichten kann
Kosten bei der Zielgesellschaft senken sowie eine Ausweitung und Stärkung des Ge-
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schäfts der Zielgesellschaft bewirken. Die beabsichtigten Geschäftsbeziehungen zu Unternehmen
der abcfinance-Gruppe sollen zu Bedingungen wie unter fremden Dritten, bzw.
zu marktüblichen Konditionen erfolgen. Das schützt die Zielgesellschaft vor nachteiligen
Geschäften.
Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen die unter Abschnitt 9.2 der Angebotsunterlage bekundeten
Absichten der Bieterin zu Vorstand und Aufsichtsrat der Dresdner Factoring AG.
Die Absicht der Bieterin, weiterhin mit dem Vorstand der Dresdner Factoring AG zusammenzuarbeiten,
ist positiv zu bewerten. Dies ermöglicht dem Vorstand, seine erfolgreiche
Arbeit der vergangenen Jahre fortzusetzen. Auch ein mögliches Hinwirken der Bieterin
auf die Berufung weiterer Vorstandsmitglieder zu gegebener Zeit, ist als eine Aussage zur
möglichen Unterstützung weiteren Wachstums der Zielgesellschaft begrüßenswert.
Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen es ferner, dass die Bieterin eine angemessene Vertretung
im Aufsichtsrat anstrebt. Die Vertretung des Hauptaktionärs im Aufsichtsrat einer
Gesellschaft ist sinnvoll und entspricht dem gesetzlichen Leitbild. Eine perspektivisch satzungsmäßige
Verkleinerung des Aufsichtsrats von sechs auf drei Mitglieder wird von Vorstand
und Aufsichtsrat nach Durchführung eines Squeeze-outs der außenstehenden Aktionäre
der Dresdner Factoring AG gemäß Abschnitt 9.5b. oder 9.5c. der
Angebotsunterlage, wie dies in Abschnitt 9.5 letzter Absatz der Angebotsunterlage bereits
in Aussicht gestellt ist, als sinnvoll angesehen und daher begrüßt, da nach einem Squeeze-out
nur die Bieterin als Alleinaktionärin der Gesellschaft verbliebe und eine Vertretung
von Interessen etwaiger Minderheitsaktionäre durch eine angemessene Anzahl von unabhängigen
Aufsichtsratsmitgliedern nicht mehr notwendig wäre. Vor der Umsetzung eines
Squeeze-out der außenstehenden Aktionäre halten Vorstand und Aufsichtsrat eine
satzungsmäßige Verkleinerung des Aufsichtsrats von sechs auf drei Mitglieder im Interesse
der bis dahin in der Dresdner Factoring AG verbleibenden Minderheitsaktionäre für
nicht angemessen und lehnen dies daher ab.
Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen weiterhin die unter Abschnitt 9.3 der Angebotsunterlage
dargelegten Absichten zu Arbeitnehmern, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretungen
der Dresdner Factoring AG und der Dresdner Factoring-Gruppe. Es
ist positiv zu bewerten, dass die Bieterin weder Arbeitsverhältnisse mit Mitarbeitern der
Dresdner Factoring-Gruppe aufgrund der Übernahme zu kündigen beabsichtigt, noch eine
Änderung der Beschäftigungsverhältnisse selbst oder der Beschäftigungsbedingungen
anstrebt. Nach den Absichten der Bieterin könnten sich insoweit lediglich Tätigkeitsfelder
einzelner Mitarbeiter gegebenenfalls im Zusammenhang mit den in Abschnitt 8 der Angebotsunterlage
genannten strategischen Überlegungen sowie dem Ausbau des Standortes
in Bezug auf den Bereich Leasing im Einzelnen verändern. Dies liegt im Interesse der Arbeitnehmer
und auch im Interesse der Dresdner Factoring AG, weil die personelle Identität
des Unternehmens dadurch Bestand hat und das Know-How und die gewachsene Erfahrung
der Mitarbeiter, welche für den unternehmerischen Erfolg der Dresdner Factoring
AG von großer Bedeutung sind, weiter genutzt werden können. Ein erfolgreiches Übernahmeangebot
hat somit voraussichtlich, bis auf die mögliche Veränderung der Tätigkeitsfelder
einzelner Mitarbeiter, keine Auswirkungen auf die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen
sowie die Beschäftigungsbedingungen, was Vorstand und Aufsichtsrat
begrüßen.
Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen ebenfalls die unter Abschnitt 9.4 der Angebotsunterlage
gemachten Aussagen, dass die Bieterin nicht beabsichtigt, den Sitz der Zielgesellschaft
zu verlegen, und auch keine Absichten zur Verlegung anderer wesentlicher Unternehmensteile
an andere Standorte hat, denn Vorstand und Aufsichtsrat sehen keine
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Notwendigkeit oder Zweckmäßigkeit für solche Standortverlagerungen. Der mögliche
Aufbau weiterer Geschäftstätigkeiten (z.B. im Bereich Leasing) am Standort Dresden wird
als Stärkung der Zielgesellschaft von Vorstand und Aufsichtsrat begrüßt. Vorstand und
Aufsichtsrat begrüßen weiterhin die in Abschnitt 9.5 der Angebotsunterlage bekundeten
Absichten der Bieterin zu möglichen Strukturmaßnahmen. Die in Betracht kommenden
Strukturmaßnahmen hat die Bieterin in den Abschnitten 9.5a., 9.5b. und 9.5c. der Angebotsunterlage
im Detail dargestellt, worauf hier verwiesen wird. Soweit die jeweiligen Voraussetzungen
hierfür erfüllt sind und sofern dies wirtschaftlich sinnvoll ist, beabsichtigt die
Bieterin den Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrages zwischen
der Bieterin als herrschendem Unternehmen und der Dresdner Factoring AG als
beherrschtem Unternehmen bzw. die Durchführung eines Squeeze-outs der außenstehenden
Aktionäre der Dresdner Factoring AG. Den möglichen Abschluss eines Beherrschungs-
und/oder Gewinnabführungsvertrags zwischen der Bieterin als herrschendem
Unternehmen und der Dresdner Factoring AG als beherrschtem Unternehmen bzw. die
Durchführung eines Squeeze-outs der außenstehenden Aktionäre der Dresdner Factoring
AG beurteilen Vorstand und Aufsichtsrat bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen
als einen logischen und wirtschaftlich sinnvollen Schritt zur Integration der beteiligten Unternehmen.
Dem Weisungsrecht bei Abschluss eines Beherrschungsvertrages bzw. dem
Gewinnabführungsanspruch bei Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages zugunsten
der Bieterin stünde dabei ein aktienrechtlicher Verlustausgleichsanspruch der Dresdner
Factoring AG gegen die Bieterin gegenüber. Zugleich erleichterten die dann anwendbaren
konzernrechtlichen Bestimmungen zu Möglichkeiten der Zusammenarbeit die beabsichtigte
Kooperation mit der Bieterin, was ebenfalls positiv zu bewerten ist. Die Interessen
der Aktionäre der Zielgesellschaft sind beim Abschluss eines Beherrschungsund/oder
Gewinnabführungsvertrags durch die Verpflichtung der Bieterin, die Dresdner
Factoring-Aktien der außenstehenden Dresdner Factoring-Aktionäre auf deren Verlangen
gegen eine angemessene Barabfindung zu erwerben sowie durch die Verpflichtung an
die verbleibenden außenstehenden Aktionäre einen Ausgleich durch wiederkehrende
Geldleistung (Ausgleichszahlung) zu leisten, ausreichend gewahrt. Im Falle der Durchführung
eines Squeeze-outs der außenstehenden Aktionäre der Dresdner Factoring AG
stünde dem Verlust der Aktionärsstellung bei den außenstehenden Aktionären der
Dresdner Factoring AG die Gewährung einer angemessenen Abfindung durch die Bieterin
gegenüber. Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen daher bei Vorliegen der gesetzlichen Beteiligungshöhen
die von der Bieterin beabsichtigte Zusammenführung der Geschäftstätigkeiten
der Dresdner Factoring-Gruppe und der abcfinance-Gruppe sowie die von der Bieterin
zur bestmöglichen Umsetzung einer Integration in Betracht gezogenen
Strukturmaßnahmen, wie sie in Abschnitt 9.5 der Angebotsunterlage aufgeführt sind.
Die mit den beabsichtigten Strukturmaßnahmen bewirkte Verbindung der Dresdner Factoring
AG mit einem etablierten strategischen Partner in Gestalt der abcfinance-Gruppe ist
eine wichtige Option zur Sicherung des zukünftigen Wohls der Dresdner Factoring AG
und zum weiteren Ausbau deren Geschäftstätigkeit. Die von der Bieterin in der Angebotsunterlage
im letzten Absatz von Abschnitt 9.5 dargestellten Absichten setzen die vorgenannten
Aspekte bei Wahrung der Rechte der außenstehenden Aktionäre um, was Vorstand
und Aufsichtsrat begrüßen.
9. AUSWIRKUNGEN AUF DIE AKTIONÄRE
Die nachfolgenden Ausführungen dienen dazu, den Aktionären der Zielgesellschaft Hinweise
für die Bewertung der Auswirkungen einer Annahme oder Nichtannahme des Angebots
zu geben. Die bereitgestellten Informationen enthalten einige Aspekte, die Vorstand
und Aufsichtsrat für möglicherweise relevant halten. Sie erheben jedoch keinen
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Anspruch auf Vollständigkeit. Jedem Aktionär der Dresdner Factoring AG obliegt es in eigener
Verantwortung, die Auswirkungen einer Annahme oder einer Nichtannahme des
Angebots zu evaluieren, wobei jeder Dresdner Factoring-Aktionär seine persönlichen
Umstände beachten sollte, um eine entsprechende Entscheidung zu treffen. Vorstand
und Aufsichtsrat raten den Aktionären der Dresdner Factoring AG, sich insoweit ggf.
sachverständig beraten zu lassen.
Vorstand und Aufsichtsrat weisen weiter darauf hin, dass sie keine Einschätzung darüber
abgeben und abgeben können, ob Aktionären der Zielgesellschaft durch die Annahme
oder die Nichtannahme des Angebots möglicherweise steuerliche Nachteile (insbesondere
eine etwaige Steuerpflichtigkeit eines Veräußerungsgewinns) entstehen oder steuerliche
Vorteile entgehen. Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen den Aktionären der Dresdner
Factoring AG, vor einer Entscheidung über die Annahme oder Nichtannahme des Angebots
steuerliche Beratung einzuholen, bei der die persönlichen Verhältnisse des jeweiligen
Aktionärs berücksichtigt werden können.
9.1 Mögliche nachteilige Auswirkungen bei Annahme des Angebots
Unter Berücksichtigung der obigen Ausführungen sollten alle Dresdner Factoring-
Aktionäre, welche das Angebot anzunehmen beabsichtigen, unter anderem Folgendes
beachten:
• Dresdner Factoring-Aktionäre, die das Angebot annehmen oder angenommen haben,
werden nicht länger von einer etwaigen positiven Entwicklung des Börsenkurses der
Dresdner Factoring-Aktie oder einer etwaigen positiven Geschäftsentwicklung der
Dresdner Factoring-Gruppe profitieren.
• Dresdner Factoring-Aktionären, die das Angebot annehmen oder angenommen haben,
stehen künftig keine weiteren Dividendenbezugsrechte zu.
• Dresdner Factoring-Aktionäre, die das Angebot annehmen oder angenommen haben,
können grundsätzlich ihre Annahmeerklärung nicht widerrufen und nur unter den in
Abschnitt 17 der Angebotsunterlage dargestellten Fällen (Änderung des Übernahmeangebots,
konkurrierendes Angebot) von der Annahme zurückzutreten.
• Nach Angaben der Bieterin ist nicht vorgesehen, während der Annahmefrist und der
Weiteren Annahmefrist einen Börsenhandel der angedienten Dresdner Factoring-
Aktien (ISIN DE000DFAG963) und der nachträglich angedienten Dresdner Factoring-
Aktien (ISIN DE000DFAG971) einzurichten. Allerdings gibt die Bieterin an, für den
Fall, dass die in Abschnitt 12.1.1 der Angebotsunterlage dargelegte Angebotsbedingung
nicht bis zum Ablauf der Weiteren Annahmefrist eingetreten ist, die Einbeziehung
der angedienten Dresdner Factoring-Aktien und der nachträglich angedienten
Dresdner Factoring-Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse
(General Standard) zu beantragen. In diesem Fall würden die nachträglich
angedienten Dresdner Factoring-Aktien in die ISIN der während der Annahmefrist angedienten
Dresdner Factoring-Aktien umgebucht und der Handel in angedienten
Dresdner Factoring-Aktien und in nachträglich angedienten Dresdner Factoring-Aktien
im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse würde voraussichtlich innerhalb
von fünf Bankarbeitstagen nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist beginnen und spätestens
nach Schluss des Börsenhandels (i) an dem Tag, an dem der Eintritt der Angebotsbedingungen
veröffentlicht wird (siehe Abschnitt 12.4 der Angebotsunterlage),
oder (ii) am 30. November 2013 eingestellt. Nach Angabe der Bieterin besteht keine
Gewähr dafür, dass ein solcher Handel nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist tat-
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sächlich stattfindet. Vor diesem Hintergrund ist zu beachten, dass Dresdner Factoring-Aktionäre,
die das Angebot annehmen, in ihrer zukünftigen Dispositionsmöglichkeit
insoweit eingeschränkt sein könnten, als Handelsvolumen und Liquidität der zum
Verkauf eingereichten Dresdner Factoring-Aktien und der nachträglich zum Verkauf
eingereichten Dresdner Factoring-Aktien in Abhängigkeit von der Annahmequote
überhaupt nicht vorhanden oder gering sein können, was zu erheblichen Schwankungen
des Marktpreises der zum Verkauf eingereichten Dresdner Factoring-Aktien und
der nachträglich zum Verkauf eingereichten Dresdner Factoring-Aktien führen kann.
• Diejenigen Dresdner Factoring-Aktionäre, die das Angebot annehmen, werden von
etwaigen Abfindungs- oder Ausgleichszahlungen gleich welcher Art, die nach dem
Gesetz (oder aufgrund der Auslegung des Gesetzes nach ständiger Rechtsprechung)
im Falle bestimmter, die Dresdner Factoring AG betreffender Strukturmaßnahmen,
die nach Ablauf des Angebots durchgeführt werden mögen (insbesondere der Abschluss
eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags oder ein Squeeze-out),
zu zahlen sein könnten, nicht profitieren. Solche Zahlungen können höher
oder niedriger als die von der Bieterin in dem Angebot angebotene Gegenleistung
ausfallen und unterliegen der gerichtlichen Nachprüfung mittels des Spruchverfahrens.
Die das Übernahmeangebot annehmenden Dresdner Factoring-Aktionäre haben
weder einen Anspruch auf diese zukünftigen Abfindungs- oder Ausgleichszahlungen
gleich welcher Art noch auf zusätzliche Zahlungen, die nach Abschluss eines
Spruchverfahrens erfolgen könnten.
• Nach Abschluss des Angebots und Verstreichen der einjährigen Frist, innerhalb derer
Erwerbe von weiteren Aktien außerhalb der Börse eine Nachbesserungspflicht auslösen,
sofern der Erwerb nicht auf bestimmte gesetzliche Verpflichtungen zurückgeht
(§ 31 Abs. 5 WpÜG), wird die Bieterin in der Lage sein, weitere Aktien gegebenenfalls
auch zu höheren Preisen zu erwerben, ohne den Angebotspreis für diejenigen Aktionäre
nachbessern zu müssen, die das Angebot angenommen haben. Innerhalb der
vorgenannten Jahresfrist könnte die Bieterin Dresdner Factoring-Aktien auch zu höheren
Preisen über die Börse kaufen, ohne den Angebotspreis für diejenigen Aktionäre
nachbessern zu müssen, die das Angebot angenommen haben.
9.2 Mögliche Nachteile bei Nichtannahme des Angebots
Angaben zu möglichen Auswirkungen auf Dresdner-Factoring-Aktionäre, die das Übernahmeangebot
nicht annehmen, hat die Bieterin in Abschnitt 16 der Angebotsunterlage
dargestellt. Dresdner Factoring-Aktionäre, die beabsichtigen, das Angebot nicht anzunehmen,
sollten zusammenfassend Folgendes berücksichtigen:
• Der gegenwärtige Börsenkurs der Dresdner Factoring-Aktien kann auch die Tatsache
reflektieren, dass die Bieterin am 29. Mai 2013 die Abgabe des Angebots veröffentlicht
hat. Es ist ungewiss, ob sich der Börsenkurs der Dresdner Factoring-Aktien nach
Durchführung des Angebots auch weiterhin auf dem derzeitigen Niveau bewegen
oder darüber oder darunter liegen wird.
• Die Durchführung des Angebots könnte zu einer Verringerung des Streubesitzes bei
der Dresdner Factoring AG führen. Die dann wahrscheinlich geringere Liquidität in der
Dresdner Factoring-Aktie kann zu größeren Kursschwankungen als in der Vergangenheit
führen. Die Zahl der Aktien im Streubesitz könnte sich sogar derart verringern,
dass ein ordnungsgemäßer Börsenhandel in Dresdner Factoring-Aktien nicht
mehr gewährleistet wäre oder sogar überhaupt kein Börsenhandel mehr stattfinden
würde.
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• Bei weiteren Aktienerwerben der Bieterin in der Zukunft besteht unter Umständen
keine erneute Pflicht zur Abgabe eines weiteren Übernahmeangebots. Damit bestünde
dann für die Aktionäre der Dresdner Factoring AG auch keine Möglichkeit mehr zur
Veräußerung ihrer Aktien im Rahmen eines Übernahmeangebots mit gesetzlich vorgegebenem
Mindestpreis. Dresdner Factoring-Aktionäre tragen das Risiko der künftigen
Entwicklung der Dresdner Factoring AG und daher auch der künftigen Entwicklung
des Börsenkurses der Dresdner Factoring-Aktien.
• Die Bieterin wird im Falle des Vollzugs des Angebots mehr als 50% des stimmberechtigten
Grundkapitals der Dresdner Factoring AG halten und damit über die nach Gesetz
und Satzung erforderliche Mehrheit verfügen, um wichtige Maßnahmen in einer
Hauptversammlung der Dresdner Factoring AG durchzusetzen. Als mögliche Maßnahmen
kommen z.B. Wahl und Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern, Entlastung
bzw. Verweigerung der Entlastung von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, Vertrauensentzug
gegenüber dem Vorstand, Delisting (falls ein Beschluss der Hauptversammlung
nach den von der Rechtsprechung aufgestellten Voraussetzungen erforderlich
ist), Satzungsänderungen (mit Ausnahme der Änderung des
Unternehmensgegenstands), Kapitalerhöhungen (ohne Bezugsrechtsausschluss) und
die Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten in
Frage.
• Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, dass die Bieterin im Falle des Vollzugs des
Angebots oder zu einem späteren Zeitpunkt mehr als 75% des stimmberechtigten
Kapitals der Dresdner Factoring AG hält und damit über eine für die Durchführung
wesentlicher Strukturmaßnahmen erforderliche Mehrheit verfügt. Diese umfassen
insbesondere den Abschluss von Unternehmensverträgen, Änderungen der Satzung,
Kapitalerhöhungen, den Ausschluss von Bezugsrechten von Dresdner Factoring-
Aktionären, Umstrukturierungen, Verschmelzungen, Liquidation, die Beendigung der
Börsennotierung der Dresdner Factoring AG (Delisting) sowie die Durchführung eines
Squeeze-outs der außenstehenden Aktionäre der Dresdner Factoring AG. Die Bieterin
hat in Abschnitt 9.5 und 16 der Angebotsunterlage insoweit bereits angegeben,
dass, soweit die jeweiligen Voraussetzungen hierfür erfüllt sind und sofern dies wirtschaftlich
sinnvoll ist, die Bieterin den Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags
zwischen der Bieterin als herrschendem Unternehmen und
der Dresdner Factoring AG als beherrschtem Unternehmen bzw. die Durchführung
eines Squeeze-outs der außenstehenden Aktionäre der Dresdner Factoring AG beabsichtigt.
Etwaige sich aus solchen Strukturmaßnahmen ergebende Abfindungsoder
Ausgleichszahlungen, können höher oder niedriger als die von der Bieterin in
dem Angebot angebotene Gegenleistung ausfallen.
• Die Bieterin könnte versuchen, nach Vollzug des Angebots oder zu einem späteren
Zeitpunkt die Dresdner Factoring AG zu veranlassen, den Widerruf der Zulassung der
Dresdner Factoring-Aktien zum regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse
(General Standard) nach Vorliegen der dafür erforderlichen Voraussetzungen zu beantragen.
In diesem Falle könnten die Dresdner Factoring-Aktionäre nicht mehr von
den gesteigerten Berichtspflichten, die im General Standard gelten, profitieren und ihre
Dresdner Factoring-Aktien nicht mehr über die Börse veräußern, sofern nicht
gleichzeitig ein Wechsel in ein Segment des Freiverkehrs vorgenommen würde.
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10. AKTIENBESITZ DER MITGLIEDER DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS, INSB. AUSSAGE ÜBER
DIE ABSICHT, DAS ANGEBOT ANZUNEHMEN (§ 27 ABS. 1 SATZ 2 NR. 4 WPÜG)
Als alleiniges Vorstandsmitglied hält Frau Kerstin Steidte-Megerlin 14.000 Dresdner Factoring-Aktien.
Sie beabsichtigt, das Angebot anzunehmen.
Von den Mitgliedern des Aufsichtsrats hält Herr Günter Cott 10.609 Aktien. Er beabsichtigt,
das Angebot anzunehmen.
Herr Dr. Christian Heimann hält selbst keine Aktien der Dresdner Factoring AG. Herr
Dr. Heimann war bis vor kurzem Geschäftsführer der S-BG Sparkassenbeteiligungsgesellschaft
Sachsen-Anhalt mbH, welche mit der Bieterin eine Vereinbarung geschlossen
hat, in der sie sich verpflichtet, das Übernahmeangebot für die von ihr gehaltenen 74.890
Aktien anzunehmen. Einzelheiten hierzu finden sich in Abschnitt 6.4 der Angebotsunterlage.
Herrn Jürgen Freisleben sind die von der Wegold Holding AG gehaltenen 1.742.324
Dresdner Factoring-Aktien zuzurechnen. Die Wegold Holding AG hat sich gegenüber der
Bieterin verpflichtet, deren Angebot im Hinblick auf die von ihr gehaltenen Dresdner Factoring-Aktien
anzunehmen. Einzelheiten hierzu finden sich in Abschnitt 6.4 der Angebotsunterlage.
Die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats halten keine Dresdner Factoring-Aktien.
Die Dresdner Factoring AG wird die von ihr gehaltenen eigenen Aktien im Rahmen des
Übernahmeangebots zum Verkauf einreichen.
11. INTERESSENLAGE DER MITGLIEDER DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS
Die derzeitige Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft
wurde bereits unter Ziffer 2.1. (c) dieser Stellungnahme dargelegt.
Die folgenden Mitglieder des aus sechs Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrats der
Dresdner Factoring AG nehmen Organfunktionen bei der Wegold Holding AG bzw. der
S-BG Sparkassenbeteiligungsgesellschaft Sachsen-Anhalt mbH wahr, welche sich gegenüber
der Bieterin zur Annahme des Angebots verpflichtet haben:
• Herr Jürgen Freisleben ist Alleinaktionär und Alleinvorstand der Wegold Holding AG.
• Der Vorsitzende des Aufsichtsrats der Dresdner Factoring AG, Dr. Norbert Hörmann,
ist gleichzeitig Vorsitzender des Aufsichtsrats der Wegold Holding AG.
• Herr Dr. Christian Heimann war bis vor kurzem Geschäftsführer der S-BG Sparkassenbeteiligungsgesellschaft
Sachsen-Anhalt mbH.
Angesichts dieser Verbindungen der drei genannten Mitglieder des Aufsichtsrats mit der
Wegold Holding AG bzw. der S-BG Sparkassenbeteiligungsgesellschaft Sachsen-Anhalt
mbH und sich daraus möglicherweise ergebender Interessenkonflikte sowie zur Sicherung
einer unabhängigen und objektiven Stellungnahme zum Angebot, haben die vorbenannten
Aufsichtsratsmitglieder Herr Jürgen Freisleben, Herr Dr. Norbert Hörmann und
Herr Dr. Christian Heimann auf den Inhalt dieser Stellungnahme keinen Einfluss genommen,
sich beim Beschluss des Aufsichtsrats über die Abgabe dieser Stellungnahme nicht
an der Beratung beteiligt und sich bei der Abstimmung hierüber der Stimme enthalten.
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12. EMPFEHLUNG
Unter Berücksichtigung sämtlicher Umstände des Angebots, sowie in Anbetracht der Ausführungen
in dieser Stellungnahme, halten Vorstand und Aufsichtsrat den von der Bieterin
gebotenen Angebotspreis für angemessen im Sinne von § 31 Abs. 1 WpÜG. Vorstand
und Aufsichtsrat sind ferner der Ansicht, dass das Angebot den Interessen der Dresdner
Factoring AG gerecht wird. Sie empfehlen den Dresdner Factoring-Aktionären somit, das
Angebot anzunehmen. Vorstand und Aufsichtsrat weisen jedoch darauf hin, dass jeder
Dresdner Factoring-Aktionär unter Würdigung der Gesamtumstände, seiner individuellen
Verhältnisse (einschließlich seiner persönlichen steuerlichen Situation) und seiner persönlichen
Einschätzung über die zukünftige Entwicklung des Wertes und Börsenkurses
der Dresdner Factoring-Aktie seine eigene Entscheidung darüber treffen muss, ob und für
wie viele Dresdner Factoring-Aktien er das Angebot annimmt oder nicht. Vorbehaltlich
anwendbarer gesetzlicher Bestimmungen übernehmen Vorstand und Aufsichtsrat keine
Verantwortung für den Fall, dass die Annahme oder Nichtannahme des Angebots nachträglich
zu nachteiligen wirtschaftlichen Auswirkungen für einen Dresdner Factoring-
Aktionär führt.
Diese Stellungnahme und die abgegebenen Empfehlungen wurden im Vorstand und Aufsichtsrat
am 11. Juli 2013 jeweils einstimmig, bei den genannten Enthaltungen, und unabhängig
voneinander verabschiedet.
Dresden, den 11. Juli 2013
Dresdner Factoring AG
Der Vorstand
Der Aufsichtsrat
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