Stellungnahme des Vorstands und Aufsichtsrats nach § 27 WpÜG

(a)
Börsenkurs
Nach § 5 WpÜG-AngebVO muss die Gegenleistung mindestens dem gewichteten
durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der Aktien der Zielgesellschaft während
der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe
des Übernahmeangebots, also vor dem 29. Mai 2013, entsprechen (der „Drei-
Monats-Durchschnittskurs“). Nach den Angaben in der von der BaFin gestatteten
Angebotsunterlage hat die BaFin für den Stichtag 28. Mai 2013 einen Drei-
Monats-Durchschnittskurs von EUR 6,95 je Dresdner Factoring-Aktie mitgeteilt.
(b)
Vorerwerbe
Nach § 4 WpÜG-AngebVO hat die Gegenleistung ferner mindestens dem Wert
der höchsten vom Bieter, einer mit ihm gemeinsam handelnden Person im Sinne
von § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen gewährten oder vereinbarten
Gegenleistung für den Erwerb von Aktien der Zielgesellschaft innerhalb der
letzten sechs Monate vor der am 28. Juni 2013 erfolgten Veröffentlichung dieser
Angebotsunterlage zu entsprechen.
Nach Angaben der Bieterin haben weder diese selbst, noch gemeinsam mit ihr
handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen innerhalb der letzten sechs
Monate vor dem 28. Juni 2013 Dresdner Factoring-Aktien zu einem Preis erworben,
der EUR 8,75 je Dresdner Factoring-Aktie übersteigt oder Vereinbarungen
über den Erwerb von Dresdner Factoring-Aktien zu einem Preis, der EUR 8,75 je
Dresdner Factoring-Aktie übersteigt, geschlossen.
(c)
Einhaltung der gesetzlichen Mindestanforderungen
Der Angebotspreis in Höhe von EUR 8,75 je Dresdner Factoring-Aktie genügt
damit nach Kenntnis von Vorstand und Aufsichtsrat den gesetzlichen Mindestanforderungen
gemäß §§ 31 Abs. 1, Abs. 7 WpÜG i.V.m. §§ 4, 5 WpÜG-AngebVO.
5. BEWERTUNG DER ANGEMESSENHEIT DER ANGEBOTENEN GEGENLEISTUNG DURCH DEN VOR-
STAND UND DEN AUFSICHTSRAT
Neben den gesetzlichen Mindestanforderungen zur Angemessenheit des Angebotspreises
haben sich Vorstand und Aufsichtsrat ausführlich mit der Frage der Angemessenheit
der angebotenen Gegenleistung auseinandergesetzt. Neben einem Vergleich des Angebotspreises
mit den historischen Börsenkursen der Dresdner Factoring-Aktie und einer
Auseinandersetzung mit den Bewertungen durch einen Finanzanalysten haben Vorstand
und Aufsichtsrat darüber hinaus auch eine vergleichende Analyse der BankM - Repräsentanz
der biw Bank für Investments und Wertpapiere AG in Frankfurt a.M. (BankM) zur
Bewertung der Dresdner Factoring-Aktie eingeholt.
5.1 Vergleich mit historischen Börsenkursen
Vorbemerkung: Bei den folgenden Berechnungen können Diskrepanzen aufgrund von
Rundungen an der zweiten Nachkommastelle auftreten. Für die Ermittlung der Durchschnittskurse
wurden - mit Ausnahme des Dreimonatszeitraums - Daten aus Bloomberg
herangezogen. Für den Dreimonatszeitraum wurde der von der BaFin ermittelte gesetzliche
Mindestangebotspreis verwendet.
Der Schlusskurs der Dresdner Factoring-Aktie im XETRA Handel der Frankfurter Wertpapierbörse
betrug am 28. Mai 2013, dem letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der
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