Stellungnahme des Vorstands und Aufsichtsrats nach § 27 WpÜG

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Notwendigkeit oder Zweckmäßigkeit für solche Standortverlagerungen. Der mögliche Aufbau weiterer Geschäftstätigkeiten (z.B. im Bereich Leasing) am Standort Dresden wird als Stärkung der Zielgesellschaft von Vorstand und Aufsichtsrat begrüßt. Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen weiterhin die in Abschnitt 9.5 der Angebotsunterlage bekundeten Absichten der Bieterin zu möglichen Strukturmaßnahmen. Die in Betracht kommenden Strukturmaßnahmen hat die Bieterin in den Abschnitten 9.5a., 9.5b. und 9.5c. der Angebotsunterlage im Detail dargestellt, worauf hier verwiesen wird. Soweit die jeweiligen Voraussetzungen hierfür erfüllt sind und sofern dies wirtschaftlich sinnvoll ist, beabsichtigt die Bieterin den Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrages zwischen der Bieterin als herrschendem Unternehmen und der Dresdner Factoring AG als beherrschtem Unternehmen bzw. die Durchführung eines Squeeze-outs der außenstehenden Aktionäre der Dresdner Factoring AG. Den möglichen Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags zwischen der Bieterin als herrschendem Unternehmen und der Dresdner Factoring AG als beherrschtem Unternehmen bzw. die Durchführung eines Squeeze-outs der außenstehenden Aktionäre der Dresdner Factoring AG beurteilen Vorstand und Aufsichtsrat bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen als einen logischen und wirtschaftlich sinnvollen Schritt zur Integration der beteiligten Unternehmen. Dem Weisungsrecht bei Abschluss eines Beherrschungsvertrages bzw. dem Gewinnabführungsanspruch bei Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages zugunsten der Bieterin stünde dabei ein aktienrechtlicher Verlustausgleichsanspruch der Dresdner Factoring AG gegen die Bieterin gegenüber. Zugleich erleichterten die dann anwendbaren konzernrechtlichen Bestimmungen zu Möglichkeiten der Zusammenarbeit die beabsichtigte Kooperation mit der Bieterin, was ebenfalls positiv zu bewerten ist. Die Interessen der Aktionäre der Zielgesellschaft sind beim Abschluss eines Beherrschungsund/oder Gewinnabführungsvertrags durch die Verpflichtung der Bieterin, die Dresdner Factoring-Aktien der außenstehenden Dresdner Factoring-Aktionäre auf deren Verlangen gegen eine angemessene Barabfindung zu erwerben sowie durch die Verpflichtung an die verbleibenden außenstehenden Aktionäre einen Ausgleich durch wiederkehrende Geldleistung (Ausgleichszahlung) zu leisten, ausreichend gewahrt. Im Falle der Durchführung eines Squeeze-outs der außenstehenden Aktionäre der Dresdner Factoring AG stünde dem Verlust der Aktionärsstellung bei den außenstehenden Aktionären der Dresdner Factoring AG die Gewährung einer angemessenen Abfindung durch die Bieterin gegenüber. Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen daher bei Vorliegen der gesetzlichen Beteiligungshöhen die von der Bieterin beabsichtigte Zusammenführung der Geschäftstätigkeiten der Dresdner Factoring-Gruppe und der abcfinance-Gruppe sowie die von der Bieterin zur bestmöglichen Umsetzung einer Integration in Betracht gezogenen Strukturmaßnahmen, wie sie in Abschnitt 9.5 der Angebotsunterlage aufgeführt sind. Die mit den beabsichtigten Strukturmaßnahmen bewirkte Verbindung der Dresdner Factoring AG mit einem etablierten strategischen Partner in Gestalt der abcfinance-Gruppe ist eine wichtige Option zur Sicherung des zukünftigen Wohls der Dresdner Factoring AG und zum weiteren Ausbau deren Geschäftstätigkeit. Die von der Bieterin in der Angebotsunterlage im letzten Absatz von Abschnitt 9.5 dargestellten Absichten setzen die vorgenannten Aspekte bei Wahrung der Rechte der außenstehenden Aktionäre um, was Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen. 9. AUSWIRKUNGEN AUF DIE AKTIONÄRE Die nachfolgenden Ausführungen dienen dazu, den Aktionären der Zielgesellschaft Hinweise für die Bewertung der Auswirkungen einer Annahme oder Nichtannahme des Angebots zu geben. Die bereitgestellten Informationen enthalten einige Aspekte, die Vorstand und Aufsichtsrat für möglicherweise relevant halten. Sie erheben jedoch keinen - 20 -
Anspruch auf Vollständigkeit. Jedem Aktionär der Dresdner Factoring AG obliegt es in eigener Verantwortung, die Auswirkungen einer Annahme oder einer Nichtannahme des Angebots zu evaluieren, wobei jeder Dresdner Factoring-Aktionär seine persönlichen Umstände beachten sollte, um eine entsprechende Entscheidung zu treffen. Vorstand und Aufsichtsrat raten den Aktionären der Dresdner Factoring AG, sich insoweit ggf. sachverständig beraten zu lassen. Vorstand und Aufsichtsrat weisen weiter darauf hin, dass sie keine Einschätzung darüber abgeben und abgeben können, ob Aktionären der Zielgesellschaft durch die Annahme oder die Nichtannahme des Angebots möglicherweise steuerliche Nachteile (insbesondere eine etwaige Steuerpflichtigkeit eines Veräußerungsgewinns) entstehen oder steuerliche Vorteile entgehen. Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen den Aktionären der Dresdner Factoring AG, vor einer Entscheidung über die Annahme oder Nichtannahme des Angebots steuerliche Beratung einzuholen, bei der die persönlichen Verhältnisse des jeweiligen Aktionärs berücksichtigt werden können. 9.1 Mögliche nachteilige Auswirkungen bei Annahme des Angebots Unter Berücksichtigung der obigen Ausführungen sollten alle Dresdner Factoring- Aktionäre, welche das Angebot anzunehmen beabsichtigen, unter anderem Folgendes beachten: • Dresdner Factoring-Aktionäre, die das Angebot annehmen oder angenommen haben, werden nicht länger von einer etwaigen positiven Entwicklung des Börsenkurses der Dresdner Factoring-Aktie oder einer etwaigen positiven Geschäftsentwicklung der Dresdner Factoring-Gruppe profitieren. • Dresdner Factoring-Aktionären, die das Angebot annehmen oder angenommen haben, stehen künftig keine weiteren Dividendenbezugsrechte zu. • Dresdner Factoring-Aktionäre, die das Angebot annehmen oder angenommen haben, können grundsätzlich ihre Annahmeerklärung nicht widerrufen und nur unter den in Abschnitt 17 der Angebotsunterlage dargestellten Fällen (Änderung des Übernahmeangebots, konkurrierendes Angebot) von der Annahme zurückzutreten. • Nach Angaben der Bieterin ist nicht vorgesehen, während der Annahmefrist und der Weiteren Annahmefrist einen Börsenhandel der angedienten Dresdner Factoring- Aktien (ISIN DE000DFAG963) und der nachträglich angedienten Dresdner Factoring- Aktien (ISIN DE000DFAG971) einzurichten. Allerdings gibt die Bieterin an, für den Fall, dass die in Abschnitt 12.1.1 der Angebotsunterlage dargelegte Angebotsbedingung nicht bis zum Ablauf der Weiteren Annahmefrist eingetreten ist, die Einbeziehung der angedienten Dresdner Factoring-Aktien und der nachträglich angedienten Dresdner Factoring-Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) zu beantragen. In diesem Fall würden die nachträglich angedienten Dresdner Factoring-Aktien in die ISIN der während der Annahmefrist angedienten Dresdner Factoring-Aktien umgebucht und der Handel in angedienten Dresdner Factoring-Aktien und in nachträglich angedienten Dresdner Factoring-Aktien im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse würde voraussichtlich innerhalb von fünf Bankarbeitstagen nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist beginnen und spätestens nach Schluss des Börsenhandels (i) an dem Tag, an dem der Eintritt der Angebotsbedingungen veröffentlicht wird (siehe Abschnitt 12.4 der Angebotsunterlage), oder (ii) am 30. November 2013 eingestellt. Nach Angabe der Bieterin besteht keine Gewähr dafür, dass ein solcher Handel nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist tat- - 21 -
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