Stellungnahme des Vorstands und Aufsichtsrats nach § 27 WpÜG

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95% des stimmberechtigten Grundkapitals der Dresdner Factoring AG annehmen, sofern die Bieterin berechtigt ist, einen Antrag nach § 39а WpÜG (übernahmerechtlicher Squeeze-out) zu stellen. 3.3 Bedingungen des Übernahmeangebots Die Angebotsbedingungen sind in Abschnitt 12.1 der Angebotsunterlage genannt. Das Angebot steht unter der Bedingung des Erreichens einer Mindestannahmeschwelle von 70% der bei Ablauf der Annahmefrist ausgegebenen Dresdner Factoring-Aktien sowie der inhaberkontrollrechtlichen Freigabe durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin"). 3.4 Rücktrittsrecht Die Angebotsunterlage stellt in Abschnitt 17 die gesetzlichen Rücktrittsrechte der Dresdner Factoring-Aktionäre, die das Angebot angenommen haben, dar. Im Übrigen besteht kein vertragliches Rücktrittsrecht. 3.5 Erfordernis und Stand behördlicher Genehmigungen und Verfahren Hinsichtlich der Einzelheiten zu Erfordernis und Stand behördlicher Genehmigungen und Verfahren wird zunächst auf Abschnitt 11 der Angebotsunterlage verwiesen. (a) Inhaberrechtliche Freigabe durch die BaFin Die Dresdner Factoring AG erbringt als Factoring-Anbieterin Finanzdienstleitungen gem. § 1 Abs. 1a Nr. 9 KWG und ist damit Finanzdienstleistungsinstitut gem. § 1 Abs. 1a KWG. Wer beabsichtigt, allein oder im Zusammenwirken mit anderen Personen oder Unternehmen eine bedeutende Beteiligung an einem Finanzdienstleistungsinstitut zu erwerben, hat dies der BaFin und der Deutschen Bundesbank unverzüglich schriftlich anzuzeigen (§ 2c Abs. 1 Kreditwesengesetz ("KWG")). Die BaFin hat die Anzeige innerhalb von 60 Arbeitstagen ab dem Datum des Schreibens, mit dem sie den Eingang der vollständigen Anzeige schriftlich bestätigt hat, zu beurteilen ("Beurteilungszeitraum"). Bis spätestens zum 50. Arbeitstag innerhalb des Beurteilungszeitraums kann die BaFin weitere Informationen anfordern, die für den Abschluss der Beurteilung notwendig sind. Der Beurteilungszeitraum ist vom Zeitpunkt der Anforderung der weiteren Informationen bis zu deren Eingang bei der BaFin gehemmt. Der Beurteilungszeitraum beträgt im Falle einer solchen Hemmung höchstens 90 Arbeitstage. Nach ihren Angaben hat die Bieterin ihre Absicht, eine bedeutende Beteiligung an der Dresdner Factoring AG zu erwerben, mit Schreiben vom 7. Juni 2013 der BaFin mitgeteilt, bislang jedoch noch keine schriftliche Bestätigung seitens der BaFin über den Eingang der vollständigen Anzeige erhalten, so dass der Beurteilungszeitraum noch nicht begonnen hat. Gemäß § 2c Abs. 1b S. 1 und S. 2 KWG kann die BaFin den beabsichtigten Erwerb der bedeutenden Beteiligung unter den dort genannten Voraussetzungen untersagen. Der Erwerb der bedeutenden Beteiligung kann vollzogen werden, wenn die BaFin diesen nicht innerhalb des Beurteilungszeitraums schriftlich untersagt (§ 2c Abs. 1b Satz 6 KWG). Die Bieterin geht nach eigenen Angaben davon aus, dass die BaFin innerhalb des Beurteilungszeitraums eine Unbedenklichkeitserklärung ausstellen wird oder dass diese - 10 -
gemäß § 2c Abs. 1b Satz 6 KWG als erteilt gilt, wenn der Beurteilungszeitraum abgelaufen ist. (b) Fusionskontrollverfahren Nach Angabe der Bieterin hat das Bundeskartellamt am 11. Juni 2013 die fusionskontrollrechtliche Freigabe des Zusammenschlussvorhabens erteilt. (c) Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage Die BaFin hat der Bieterin am 27. Juni 2013 die Veröffentlichung der Angebotsunterlage gestattet. 3.6 Börsenhandel mit zum Verkauf eingereichten Dresdner Factoring-Aktien Ausweislich des Abschnitts 13.3 der Angebotsunterlage soll ein Börsenhandel mit den zum Verkauf eingereichten Dresdner Factoring-Aktien grundsätzlich nicht stattfinden. Allerdings wird die Bieterin nach eigener Angabe für den Fall, dass die in Abschnitt 12.1.1 der Angebotsunterlage dargelegte Angebotsbedingung nicht bis zum Ablauf der Weiteren Annahmefrist eingetreten ist, die Einbeziehung der angedienten Dresdner Factoring- Aktien und der nachträglich angedienten Dresdner Factoring-Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) beantragen. In diesem Fall würden die nachträglich angedienten Dresdner Factoring-Aktien in die ISIN der während der Annahmefrist angedienten Dresdner Factoring-Aktien umgebucht und der Handel in angedienten Dresdner Factoring-Aktien und in nachträglich angedienten Dresdner Factoring-Aktien im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse würde voraussichtlich innerhalb von fünf Bankarbeitstagen nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist beginnen und spätestens nach Schluss des Börsenhandels (i) an dem Tag, an dem der Eintritt der Angebotsbedingungen veröffentlicht wird (siehe Abschnitt 12.4 der Angebotsunterlage), oder (ii) am 30. November 2013 eingestellt. Nach Angabe der Bieterin bestehe keine Gewähr dafür, dass ein solcher Handel nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist tatsächlich stattfindet. 4. STELLUNGNAHME ZUR ART UND HÖHE DER ANGEBOTENEN GEGENLEISTUNG (§ 27 ABS. 1 SATZ 2 NR. 1 WPÜG) 4.1 Art und Höhe der Gegenleistung Bei dem Angebot der Bieterin handelt es sich um ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot, das ausschließlich eine Geldleistung vorsieht. Für dieses gelten gesetzliche Mindestpreisregeln. Eine Gegenleistung in Form liquider Aktien ist nicht vorgesehen. Die Bieterin bietet einen Angebotspreis in Höhe von EUR 8,75 je Dresdner Factoring- Aktie. Der Angebotspreis berücksichtigt nach Angaben der Bieterin, dass an die Aktionäre gemäß Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung vom 26. Juni 2013 vor Abwicklung des Übernahmeangebots eine Dividende für das Geschäftsjahr 2012 in Höhe von EUR 0,25 je Dresdner Factoring-Aktie ausgeschüttet wird. 4.2 Gesetzlicher Mindestwert der Gegenleistung nach WpÜG Gemäß § 31 Abs. 1 und Abs. 7 WpÜG in Verbindung mit §§ 4, 5 WpÜG- Angebotsverordnung ("WpÜG-AngebVO") hat die Bieterin den Aktionären der Zielgesellschaft für ihre Aktien eine angemessene Gegenleistung anzubieten, die einen nach diesen Vorschriften zu ermittelnden Mindestwert nicht unterschreiten darf. - 11 -
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