Stellungnahme des Vorstands und Aufsichtsrats nach § 27 WpÜG

Weitere Magazine

Empfehlungen

Info

Aktionär Anzahl der gemeldeten Stimmrechte WEGOLD Holding AG (Zurechnung der Stimmrechte an Herrn Jürgen Freisleben) Anteilsbesitz in % des Grundkapitals wie in der Meldung angegeben S-BG Sparkassenbeteiligungsgesellschaft Sachsen-Anhalt mbH abcfinance GmbH (Zurechnung dieser Stimmrechte an die Wilh. Werhahn KG als kontrollierendes Unternehmen) 1.671.324 59,43 74.890 2,65 113.330 4,01 Herr Freisleben hat am 30. April 2013 im Rahmen einer Director´s Dealings- Mitteilung der Zielgesellschaft mitgeteilt, dass die Wegold Holding AG 71.000 Aktien der Dresdner Factoring AG erworben hat (2,50% des aktuellen Grundkapitals). Daneben hält die Dresdner Factoring AG zum Zeitpunkt der Abgabe dieser Stellungnahme 279.957 eigene Aktien (9,87% des aktuellen Grundkapitals). Das Vorstandsmitglied, Frau Kerstin Steidte-Megerlin, hält zum Zeitpunkt der Abgabe dieser Stellungnahme 14.000 Aktien der Dresdner Factoring AG (0,49% des aktuellen Grundkapitals). Von den Mitgliedern des Aufsichtsrat hält Herr Günter Cott zum Zeitpunkt der Abgabe dieser Stellungnahme 10.609 Aktien der Dresdner Factoring AG (0,37% des aktuellen Grundkapitals). Die übrigen Aktien befinden sich nach Kenntnis von Vorstand und Aufsichtsrat zum Zeitpunkt der Abgabe dieser Stellungnahme im Streubesitz. (c) Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft Alleiniges Mitglied des Vorstands ist derzeit Frau Kerstin Steidte-Megerlin. Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern, und wird allein aus Vertretern der Anteilseigner gebildet. Mitglieder des Aufsichtsrats der Dresdner Factoring AG sind derzeit die Herren Dr. Norbert Hörmann (Vorsitzender), Günter Cott (erster stellv. Vorsitzender), Dr. Christian Heimann (zweiter stellv. Vorsitzender), Prof. Dr. Guido Holzhauser, Jürgen Freisleben und Dr. Holger Bissel. - 6 -
Nach Angaben der Bieterin beabsichtigt diese, weiterhin mit dem Vorstand der Dresdner Factoring AG zusammenzuarbeiten (vgl. Abschnitt 9.2 der Angebotsunterlage). Die Bieterin beabsichtigt ihren Angaben zufolge nach Vollzug der Übernahme eine angemessene Vertretung im Aufsichtsrat der Dresdner Factoring AG sowie perspektivisch eine satzungsmäßige Verkleinerung des Aufsichtsrats auf drei Mitglieder (vgl. Abschnitt 9.2 der Angebotsunterlage). Die Dresdner Factoring-Aktionäre sollten bei der Bewertung dieser Stellungnahme berücksichtigen, dass sich mit Herrn Jürgen Freisleben, Herrn Dr. Norbert Hörmann und Herrn Dr. Christian Heimann drei der sechs Mitglieder des Aufsichtsrats der Dresdner Factoring AG bei der Beschlussfassung über die Abgabe dieser gemeinsamen Stellungnahme der Stimme enthalten haben, um Interessenkonflikte zu vermeiden. Die verbleibenden Mitglieder des Aufsichtsrats haben sich bei der Abfassung dieser Stellungnahme und den darin enthaltenen Beurteilungen und Empfehlungen entsprechend ihrer Organpflichten alleine vom Interesse der Dresdner Factoring AG und der außenstehenden Aktionäre der Dresdner Factoring AG leiten lassen. (d) Mit der Zielgesellschaft und untereinander gemeinsam handelnde Personen gemäß § 2 Abs. 5 Satz 2 und 3 WpÜG Die in Anlage 2 zur Angebotsunterlage aufgeführten Gesellschaften sind mit der Dresdner Factoring AG gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG. Hierbei handelt es sich um die TEWEFA Factoring GmbH als das Tochterunternehmen der Dresdner Factoring AG, um die die Dresdner Factoring AG kontrollierenden Personen, d.h. Herrn Jürgen Freisleben und die Wegold Holding AG, sowie um die Tochterunternehmen der die Dresdner Factoring AG kontrollierenden Personen. Vorstand und Aufsichtsrat der Dresdner Factoring AG sind darüber hinaus keine weiteren mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnden Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG bekannt. 2.2 Informationen zur Bieterin und zu den mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen Die Bieterin ist eine deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 78502. Alleinige Aktionärin der Bieterin ist die abcfinance GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 7873 ("abcfinance GmbH", zusammen mit ihren Tochterunternehmen "abcfinance-Gruppe"). Alleinige Gesellschafterin der abcfinance GmbH ist die Wilh. Werhahn KG, eine Kommanditgesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in Neuss, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Neuss unter HRA 4096 ("Wilh. Werhahn KG"). Die Wilh. Werhahn KG ist nach Angaben der Bieterin eine zu 100% in Familienbesitz befindliche Gesellschaft, deren Kommanditanteile von einer großen Anzahl von Kommanditisten gehalten werden; persönlich haftende Gesellschafter der Wilh. Werhahn KG sind fünf Einzelpersonen. Die Wilh. Werhahn KG wird nach Angaben der Bieterin weder von einzelnen oder gemeinsam von mehreren Kommanditisten noch von ihren persönlich haftenden Gesellschaftern beherrscht. - 7 -
Seite 1 und 2: Gemeinsame Stellungnahme von Vorsta
Seite 3 und 4: Die abcfinance Beteiligungs AG mit
Seite 5: 2. INFORMATIONEN ZUR ZIELGESELLSCHA
Seite 9 und 10: Nach Angaben der Bieterin hat sich
Seite 11 und 12: gemäß § 2c Abs. 1b Satz 6 KWG al
Seite 13 und 14: Entscheidung zur Abgabe des Überna
Seite 15 und 16: se, veröffentlicht am 08. Mai 2013
Seite 17 und 18: nommen, die noch ausgebaut werden s
Seite 19 und 20: schäfts der Zielgesellschaft bewir
Seite 21 und 22: Anspruch auf Vollständigkeit. Jede
Seite 23 und 24: • Bei weiteren Aktienerwerben der
Seite 25: 12. EMPFEHLUNG Unter Berücksichtig

Stellungnahme des Vorstands und Aufsichtsrats nach § 27 WpÜG

Sie wollen auch ein ePaper? Erhöhen Sie die Reichweite Ihrer Titel.

Template löschen?

Als Template speichern?