Stellungnahme des Vorstands und Aufsichtsrats nach § 27 WpÜG

Notwendigkeit oder Zweckmäßigkeit für solche Standortverlagerungen. Der mögliche
Aufbau weiterer Geschäftstätigkeiten (z.B. im Bereich Leasing) am Standort Dresden wird
als Stärkung der Zielgesellschaft von Vorstand und Aufsichtsrat begrüßt. Vorstand und
Aufsichtsrat begrüßen weiterhin die in Abschnitt 9.5 der Angebotsunterlage bekundeten
Absichten der Bieterin zu möglichen Strukturmaßnahmen. Die in Betracht kommenden
Strukturmaßnahmen hat die Bieterin in den Abschnitten 9.5a., 9.5b. und 9.5c. der Angebotsunterlage
im Detail dargestellt, worauf hier verwiesen wird. Soweit die jeweiligen Voraussetzungen
hierfür erfüllt sind und sofern dies wirtschaftlich sinnvoll ist, beabsichtigt die
Bieterin den Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrages zwischen
der Bieterin als herrschendem Unternehmen und der Dresdner Factoring AG als
beherrschtem Unternehmen bzw. die Durchführung eines Squeeze-outs der außenstehenden
Aktionäre der Dresdner Factoring AG. Den möglichen Abschluss eines Beherrschungs-
und/oder Gewinnabführungsvertrags zwischen der Bieterin als herrschendem
Unternehmen und der Dresdner Factoring AG als beherrschtem Unternehmen bzw. die
Durchführung eines Squeeze-outs der außenstehenden Aktionäre der Dresdner Factoring
AG beurteilen Vorstand und Aufsichtsrat bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen
als einen logischen und wirtschaftlich sinnvollen Schritt zur Integration der beteiligten Unternehmen.
Dem Weisungsrecht bei Abschluss eines Beherrschungsvertrages bzw. dem
Gewinnabführungsanspruch bei Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages zugunsten
der Bieterin stünde dabei ein aktienrechtlicher Verlustausgleichsanspruch der Dresdner
Factoring AG gegen die Bieterin gegenüber. Zugleich erleichterten die dann anwendbaren
konzernrechtlichen Bestimmungen zu Möglichkeiten der Zusammenarbeit die beabsichtigte
Kooperation mit der Bieterin, was ebenfalls positiv zu bewerten ist. Die Interessen
der Aktionäre der Zielgesellschaft sind beim Abschluss eines Beherrschungsund/oder
Gewinnabführungsvertrags durch die Verpflichtung der Bieterin, die Dresdner
Factoring-Aktien der außenstehenden Dresdner Factoring-Aktionäre auf deren Verlangen
gegen eine angemessene Barabfindung zu erwerben sowie durch die Verpflichtung an
die verbleibenden außenstehenden Aktionäre einen Ausgleich durch wiederkehrende
Geldleistung (Ausgleichszahlung) zu leisten, ausreichend gewahrt. Im Falle der Durchführung
eines Squeeze-outs der außenstehenden Aktionäre der Dresdner Factoring AG
stünde dem Verlust der Aktionärsstellung bei den außenstehenden Aktionären der
Dresdner Factoring AG die Gewährung einer angemessenen Abfindung durch die Bieterin
gegenüber. Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen daher bei Vorliegen der gesetzlichen Beteiligungshöhen
die von der Bieterin beabsichtigte Zusammenführung der Geschäftstätigkeiten
der Dresdner Factoring-Gruppe und der abcfinance-Gruppe sowie die von der Bieterin
zur bestmöglichen Umsetzung einer Integration in Betracht gezogenen
Strukturmaßnahmen, wie sie in Abschnitt 9.5 der Angebotsunterlage aufgeführt sind.
Die mit den beabsichtigten Strukturmaßnahmen bewirkte Verbindung der Dresdner Factoring
AG mit einem etablierten strategischen Partner in Gestalt der abcfinance-Gruppe ist
eine wichtige Option zur Sicherung des zukünftigen Wohls der Dresdner Factoring AG
und zum weiteren Ausbau deren Geschäftstätigkeit. Die von der Bieterin in der Angebotsunterlage
im letzten Absatz von Abschnitt 9.5 dargestellten Absichten setzen die vorgenannten
Aspekte bei Wahrung der Rechte der außenstehenden Aktionäre um, was Vorstand
und Aufsichtsrat begrüßen.
9. AUSWIRKUNGEN AUF DIE AKTIONÄRE
Die nachfolgenden Ausführungen dienen dazu, den Aktionären der Zielgesellschaft Hinweise
für die Bewertung der Auswirkungen einer Annahme oder Nichtannahme des Angebots
zu geben. Die bereitgestellten Informationen enthalten einige Aspekte, die Vorstand
und Aufsichtsrat für möglicherweise relevant halten. Sie erheben jedoch keinen
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