Stellungnahme des Vorstands und Aufsichtsrats nach § 27 WpÜG

• Bei weiteren Aktienerwerben der Bieterin in der Zukunft besteht unter Umständen
keine erneute Pflicht zur Abgabe eines weiteren Übernahmeangebots. Damit bestünde
dann für die Aktionäre der Dresdner Factoring AG auch keine Möglichkeit mehr zur
Veräußerung ihrer Aktien im Rahmen eines Übernahmeangebots mit gesetzlich vorgegebenem
Mindestpreis. Dresdner Factoring-Aktionäre tragen das Risiko der künftigen
Entwicklung der Dresdner Factoring AG und daher auch der künftigen Entwicklung
des Börsenkurses der Dresdner Factoring-Aktien.
• Die Bieterin wird im Falle des Vollzugs des Angebots mehr als 50% des stimmberechtigten
Grundkapitals der Dresdner Factoring AG halten und damit über die nach Gesetz
und Satzung erforderliche Mehrheit verfügen, um wichtige Maßnahmen in einer
Hauptversammlung der Dresdner Factoring AG durchzusetzen. Als mögliche Maßnahmen
kommen z.B. Wahl und Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern, Entlastung
bzw. Verweigerung der Entlastung von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, Vertrauensentzug
gegenüber dem Vorstand, Delisting (falls ein Beschluss der Hauptversammlung
nach den von der Rechtsprechung aufgestellten Voraussetzungen erforderlich
ist), Satzungsänderungen (mit Ausnahme der Änderung des
Unternehmensgegenstands), Kapitalerhöhungen (ohne Bezugsrechtsausschluss) und
die Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten in
Frage.
• Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, dass die Bieterin im Falle des Vollzugs des
Angebots oder zu einem späteren Zeitpunkt mehr als 75% des stimmberechtigten
Kapitals der Dresdner Factoring AG hält und damit über eine für die Durchführung
wesentlicher Strukturmaßnahmen erforderliche Mehrheit verfügt. Diese umfassen
insbesondere den Abschluss von Unternehmensverträgen, Änderungen der Satzung,
Kapitalerhöhungen, den Ausschluss von Bezugsrechten von Dresdner Factoring-
Aktionären, Umstrukturierungen, Verschmelzungen, Liquidation, die Beendigung der
Börsennotierung der Dresdner Factoring AG (Delisting) sowie die Durchführung eines
Squeeze-outs der außenstehenden Aktionäre der Dresdner Factoring AG. Die Bieterin
hat in Abschnitt 9.5 und 16 der Angebotsunterlage insoweit bereits angegeben,
dass, soweit die jeweiligen Voraussetzungen hierfür erfüllt sind und sofern dies wirtschaftlich
sinnvoll ist, die Bieterin den Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags
zwischen der Bieterin als herrschendem Unternehmen und
der Dresdner Factoring AG als beherrschtem Unternehmen bzw. die Durchführung
eines Squeeze-outs der außenstehenden Aktionäre der Dresdner Factoring AG beabsichtigt.
Etwaige sich aus solchen Strukturmaßnahmen ergebende Abfindungsoder
Ausgleichszahlungen, können höher oder niedriger als die von der Bieterin in
dem Angebot angebotene Gegenleistung ausfallen.
• Die Bieterin könnte versuchen, nach Vollzug des Angebots oder zu einem späteren
Zeitpunkt die Dresdner Factoring AG zu veranlassen, den Widerruf der Zulassung der
Dresdner Factoring-Aktien zum regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse
(General Standard) nach Vorliegen der dafür erforderlichen Voraussetzungen zu beantragen.
In diesem Falle könnten die Dresdner Factoring-Aktionäre nicht mehr von
den gesteigerten Berichtspflichten, die im General Standard gelten, profitieren und ihre
Dresdner Factoring-Aktien nicht mehr über die Börse veräußern, sofern nicht
gleichzeitig ein Wechsel in ein Segment des Freiverkehrs vorgenommen würde.
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