Bericht des Vorstands zu TOP 6 (Ausschluss des ... - Twintec

5.5. Die Ansprüche der Übernehmerin wegen einer Verletzung eines selbständigen Garantieversprechens
unterliegen, soweit folgend nicht abweichend geregelt, einer Verjährungsfrist
bis zum 30. November 2014.
5.6. Abweichend von der allgemeinen Verjährungsfrist gemäß Ziffer 5.5. verjähren die
Ansprüche der Übernehmerin wegen einer Verletzung der folgenden Garantien wie
folgt:
5.6.1. Verjährungsfrist bis zum 31. Juli 2018 für die Garantien in Bezug auf die Aktien (Ziffer
4.2.);
5.6.2. Sechs Monate nach Vorliegen des endgültigen unanfechtbaren (Steuer-) Bescheides
für die betroffenen Steuern und den betroffenen Veranlagungszeitraum für die Garantien
in Bezug auf Steuern (Ziffer 4.4.).
5.7. Die Beteiligten sind sich darüber einig, dass sämtliche Garantieversprechen keine
Beschaffenheitsgarantien im Sinne der §§ 443, 444 BGB begründen.
5.8 Im Falle einer drohenden Feststellung einer Garantieverletzung durch die
Einbringenden aufgrund Geltendmachen von Ansprüchen durch Dritte oder Behörden
ist die Übernehmerin verpflichtet, (i) an die Einbringenden Kopien der Anspruchsoder
Forderungsschreiben oder sonstiger Dokumente zu übersenden und (ii) den
Einbringenden die Möglichkeit zu geben, derartige Ansprüche auf Weisung der
Einbringenden abzuwehren, soweit gesetzlich zulässig. Insbesondere können die
Einbringenden (i) an sämtlichen Verhandlungen der Übernehmerin mit Dritten
teilnehmen sowie Korrespondenz und Schriftsätze der Übernehmerin und der
Gesellschaften der Baumot-Gruppe mit dem Dritten vorher einsehen und ändern,
(ii) sofern erforderlich, Rechtsanwälte beauftragen, die im Namen der Übernehmerin
und den Gesellschaftern der Baumot-Gruppe handeln, und anweisen, (iii) verlangen,
dass die Ansprüche gerichtlich geklärt oder im Wege eines Vergleichs nach Maßgabe
der Einbringenden gelöst werden, und (iv) Parteien, die möglicherweise zur Entschädigung
oder Freistellung einer der Einbringenden verpflichtet sind, über die Ansprüche
oder Forderungen Dritter informieren.
5.9. In keinem Fall sind die Übernehmerin oder eine der Gesellschaften der Baumot-
Gruppe berechtigt, ohne vorherige schriftliche Zustimmung der Einbringenden einen
Anspruch anzuerkennen oder durch Vergleich zu befriedigen, sofern der Anspruch zu
einer Haftung der Einbringenden aus diesem Vertrag führen kann. Die Übernehmerin
ist verpflichtet, und hat sicherzustellen, dass die Gesellschaften auf eigene Kosten,
vollumfänglich mit den Einbringenden bei der Abwehr der Ansprüche Dritter
zusammenarbeiten und den Einbringenden, ihren Vertretern und Beratern Zugang zu
sämtlichen relevanten Geschäftsunterlagen und Dokumenten verschaffen, und den
Einbringenden, ihren Vertretern und Beratern Kontakt mit dem Vorstand, den
zuständigen Arbeitnehmern und den Gesellschaften der Baumot-Gruppe zu
verschaffen. Sämtliche Kosten und Auslagen, die den Einbringenden, der
Übernehmerin und der Gesellschaften der Baumot-Gruppe bei der Abwehr von
behaupteten Ansprüchen Dritter entstehen, sind von der Übernehmerin zu tragen.
Wenn abschließend feststeht, dass die Einbringenden eine Garantie gemäß Ziffer 4.
verletzt haben, sind Kosten und Auslagen, die die Einbringenden in Zusammenhang
mit der Abwehr von Ansprüchen Dritter verursacht haben, von den Einbringenden zu
tragen.
5.10. Sofern die Übernehmerin ihren Pflichten aus Ziffern 5.8. nicht nachkommt, sind die
Einbringenden von ihren Pflichten aus Ziffer 5.1. befreit.