Bericht des Vorstands zu TOP 6 (Ausschluss des ... - Twintec

entsprechenden Schweizerischen Vorschriften oder der Verordnung (EG) Nr.
139/2004 des Rates vom 20. Januar 2004 über die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen
unterliegt. Sollten dem Vertrag oder seinem Vollzug gleichwohl
kartellrechtliche Hindernisse entgegenstehen, werden sich die Parteien nach besten
Kräften bemühen, diese Hindernisse zu beseitigen.
7.2. Die Kosten der Erstellung dieses Vertrages trägt die Übernehmerin. Jeder Beteiligte
trägt seine Beratungskosten selbst.
7.3. Für alle Streitigkeiten, die sich im Zusammenhang mit diesem Vertrag oder über
seine Gültigkeit ergeben, wird soweit rechtlich zulässig als ausschließlicher Gerichtsstand
Frankfurt am Main vereinbart.
7.4. Alle zwischen den Beteiligten vor dem Abschluss dieses Vertrages getroffenen
Vereinbarungen hinsichtlich der darin behandelten Gegenstände sind durch den Abschluss
dieses Vertrages überholt und werden hiermit ausdrücklich einvernehmlich
aufgehoben.
7.5. Die Anlagen bilden einen wesentlichen Bestandteil dieses Vertrages.
7.6. Dieser Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, soweit nicht
zwingend Schweizerisches Recht anzuwenden ist.
7.7. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar
sein oder werden oder der Vertrag eine notwendige Regelung nicht
enthalten, so wird dadurch die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit aller übrigen
Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. Anstelle der unwirksamen oder
undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Regelungslücke sind die
Beteiligten verpflichtet, unverzüglich diejenige Bestimmung in rechtlich gehöriger
Form zu vereinbaren, welche dem von den Beteiligten mit der unwirksamen oder
undurchführbaren Bestimmung verfolgen wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt;
im Falle von Lücken richtet sich die Verpflichtung auf die Vereinbarung derjenigen
Bestimmung, die wirtschaftlich dem entspricht, was nach Sinn und Zweck dieses
Vertrages vereinbart worden wäre, hätten die Beteiligten die Angelegenheit von
vorneherein bedacht. Dasselbe gilt, soweit eine Bestimmung dieses Vertrages wegen
ihres räumlichen, sachlichen, zeitlichen oder vertragsmäßigen Anwendungsbereiches
unwirksam sein sollte, hinsichtlich des maximal zulässigen Umfangs, welcher dem
ursprünglich vereinbarten Umfang am nächsten kommt.
7.8. Alle Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages auch in Bezug auf das in dieser
Ziffer 7.8. geregelte Schriftformerfordernis selbst sowie die Aufhebung dieses Vertrages
bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit keine strengere Form
gesetzlich zwingend erforderlich ist.“
Die beabsichtigte Einbringung von insgesamt 13.750.000,00 auf den Namen lautenden Aktien
im Nennbetrag von CHF 0,01 je Aktie an der Baumot AG soll als Sacheinlage gegen
Ausgabe von insgesamt 14.625.000,00 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der
TWINTEC AG im Rahmen einer Kapitalerhöhung erfolgen. Das Bezugsrecht der Aktionäre
soll ausgeschlossen werden.
I. Zulässigkeit des Bezugsrechtausschlusses
Nach ständiger Rechtsprechung ist ein Bezugsrechtsausschluss zulässig, wenn er sachlich
gerechtfertigt ist. Die sachliche Rechtfertigung ist gegeben, wenn der Bezugsrechtsausschluss
einem Zweck dient, der im Interesse der Gesellschaft liegt, zur Erreichung des be-