Bericht des Vorstands zu TOP 6 (Ausschluss des ... - Twintec

men, so dass der wirtschaftliche Wert jeder Beteiligung etwa gleich hoch bleibt und
sich nach Einschätzung des Vorstands aufgrund des Zusammenschlusses sogar erhöht.
Zudem haben die Aktionäre der TWINTEC AG die Möglichkeit, durch Zukäufe
über die Börse ein Absinken ihrer Beteiligungsquote und z.B. das Unterschreiten von
wichtigen Schwellen zu verhindern, so dass nach Ansicht des Vorstands die Kapitalerhöhung
gegen Sacheinlagen erforderlich ist.
4. Verhältnismäßigkeit
Ein Bezugsrechtsausschluss ist verhältnismäßig, wenn das angestrebte Gesellschaftsinteresse
höher zu bewerten ist, als das Interesse der Aktionäre am Erhalt ihrer
Rechtsposition. Dies ist nach Ansicht des Vorstands der Fall, weil die vorgenommene
Bewertung der Baumot AG zur Kompensation des Absinkens der Beteiligungsquote
der bisherigen Aktionäre angemessen ist.
a) Bewertung
Die Baumot AG wurde vorbereitend in finanzieller, steuerlicher und rechtlicher Hinsicht
geprüft. Darüber hinaus hat Herr Hausser als Vorstandsvorsitzender der TWINTEC AG
auch aus seiner Tätigkeit bei der Baumot AG weitreichende Kenntnis über den Gang
der Geschäfte und konnte demzufolge seine Erfahrungen in die Entscheidung des
Vorstands einbringen.
Der Vorstand der Gesellschaft ist im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat der
Gesellschaft auf Basis des Valuation Memorandums von der Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vom 30. April 2013 zu der Überzeugung gelangt, dass
das den Aktionären vorgeschlagene Wertverhältnis der Baumot AG im Verhältnis zur
TWINTEC AG von 1:2 angemessen und für die Aktionäre der TWINTEC AG vorteilhaft
ist. Nähere Erläuterungen zur Bewertung finden sich nachfolgend unter II. Begründung
des Ausgabepreises. Eine Verwässerung des Wertes eines jeden Aktionärs der
TWINTEC AG findet nach Einschätzung der Organe der TWINTEC AG bei dieser
Bewertung nicht statt.
b) Auswirkungen auf die Beteiligungsquoten
Die Einbringung von 75% der Aktien der Baumot AG im Rahmen einer Kapitalerhöhung
gegen Sacheinlagen hat auf die bisherigen Aktionäre der TWINTEC AG allein die
Auswirkung des Absinkens ihrer Beteiligungsquote, welche durch den Wert und die
Ertragskraft der Baumot AG kompensiert, ggf. aber auch übertroffen wird. Die Einbringung
führt lediglich dazu, dass künftig die Inhaber der neuen Aktien mit denselben
Rechten und Pflichten neben und gemeinsam mit den bisherigen Aktionären Anteilsinhaber
der TWINTEC AG sein werden. Aufgrund der entstehenden Beteiligungsquote
der Aktionäre der Baumot AG an der TWINTEC AG werden diese zukünftig auf die
TWINTEC AG einen wesentlichen Einfluss ausüben können.
Derzeit sind die Aktionäre der Baumot AG und die freien Aktionäre in folgendem Umfang
an der TWINTEC AG beteiligt
Aktionär Aktien Prozentuale
Beteiligung
Herr Jiri Kavena 1.069.184 7,31 %
Frau Zdenka Kavena 945.816 6,47 %
Herr Roger Kavena 53.182 0,36 %
Perseus Partners VII, L.P 8.362.797 57,18 %