Bericht des Vorstands zu TOP 6 (Ausschluss des ... - Twintec

TWINTEC AG
Königswinter
Wertpapier-Kenn-Nummer A0LSAT
ISIN DE000A0LSAT7
und
Wertpapier-Kenn-Nummer A1TNXP
ISIN DE000A1TNXP9
Bericht des Vorstands zu TOP 6 (Ausschluss des Bezugsrechts im
Rahmen der Kapitalerhöhung)
Unter dem TOP 6 wird eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen vorgeschlagen, bei der
das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden soll. Gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2
AktG erstattet der Vorstand über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts folgenden
Bericht:
Die TWINTEC AG hält derzeit 4.583.333 auf den Namen lautende Aktien im Nennbetrag von
CHF 0,01 je Aktie, mithin im Gesamtnennbetrag von CHF 45.833,33, an der im Firmenbuch
des Handelsregisters des Kantons Zürich unter der Firmennummer CH-020.3.028.398-6 eingetragenen
Aktiengesellschaft nach Schweizerischem Recht unter der Firma Baumot AG mit
dem Sitz in Glattpark (Opfikon) /Schweiz (nachfolgend auch „Baumot AG“ genannt). Die
Baumot AG hat ein Grundkapital von 18.333.333 auf den Namen lautende Aktien im Nennbetrag
von CHF 0,01 je Aktie, mithin im Gesamtnennbetrag von CHF 183.333,33, so dass
die TWINTEC AG mit knapp 25% an der Baumot AG beteiligt ist.
Weitere Aktionäre der Baumot AG sind Herr Jiri Kavena, Frau Zdenka Kavena, Herr Roger
Kavena und die Perseus Partners VII, L.P. Der Vorstand der TWINTEC AG hat mit den weiteren
Aktionären den Vertrag über die Einbringung ihrer sämtlichen Aktien an der Baumot
AG in die TWINTEC AG gegen Gewährung neuer Aktien an der TWINTEC AG final
verhandelt.
Der Vertrag, der abgeschlossen werden soll, hat folgenden Wortlaut:
„EINBRINGUNGSVERTRAG
Hinsichtlich 13.750.000 Aktien an der
Baumot AG,
Opfikon / Schweiz
EINBRINGUNGSVERTRAG
zwischen
1. Herrn Jiri Kavena, wohnhaft Blutzwis 20, Kindhausen ZH, 8604 Volketswil / Schweiz
- die Partei zu Nr. 1 wird nachstehend auch als „JK“ bezeichnet -;

2. Frau Zdenka Kavena, wohnhaft Blutzwis 20, Kindhausen ZH, 8604 Volketswil /
Schweiz
- die Partei zu Nr. 2 wird nachstehend auch als „ZK“ bezeichnet -;
3. Herrn Roger Kavena, geschäftsansässig Thurgauerstrasse 105, 8152 Glattpark
(Opfikon) / Schweiz
- die Partei zu Nr. 3 wird nachstehend auch als „RK“ bezeichnet -;
4. Perseus Partners VII, L.P. c/o Perseus L.L.C., 2099 Pennsylvania Avenue, N.W.,
Suite 900, vertreten durch Herrn Kennneth M. Socha,
und
- die Partei zu Nr. 4 wird nachstehend auch als „Perseus“ bezeichnet -;
- die Parteien zu Nr. 1 bis (einschließlich) Nr. 4 nachstehend auch jeweils einzeln
und gemeinschaftlich als „Einbringende“ bezeichnet -;
5. TWINTEC AG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Siegburg unter
HR B 9577, mit dem Sitz in Königswinter, Geschäftsanschrift: Eduard-Rhein-Straße
21-23, 53639 Königswinter, vertreten durch ihre zur Gesamtvertretung berechtigten
Vorstände, Herrn Jörg Prause und Marcus Hausser,
- die Partei zu Nr. 5 wird nachstehend
auch als „Übernehmerin“ bezeichnet -.
1. Ausgangslage
1.1. Alleinige Aktionäre an dem insgesamt CHF 183.333,33 betragenden und in voller
Höhe eingezahlten Aktienkapital der im Firmenbuch des Handelsregisters des
Kantons Zürich unter der Firmennummer CH-020.3.028.398-6 eingetragenen
Aktiengesellschaft nach Schweizerischem Recht unter der Firma Baumot AG mit dem
Sitz in Opfikon / Schweiz (Geschäftsanschrift: Thurgauerstrasse 105, 8152 Glattpark
(Opfikon) / Schweiz; diese Gesellschaft wird in diesem Vertrag auch als
„Gesellschaft“ bezeichnet), das in 18.333.333 auf den Namen lautende Aktien im
Nennbetrag von CHF 0,01 je Aktie eingeteilt ist, sind JK mit 3.015.647 Namenaktien
(Aktiennummern 1 bis 3.015.647), ZK mit 2.667.687 Namenaktien (Aktiennummern
5.200.001 bis 7.867.687), RK mit 150.000 Namenaktien (Aktiennummern 9.800.001
bis 9.950.000), Perseus mit 7.916.666 Namenaktien (Aktiennummern 4.020.863 bis
5.200.000, 8.756.917 bis 9.800.000 und 10.000.001 bis 15.694.444) und die
Übernehmerin mit 4.583.333 Namenaktien (Aktiennummern 3.015.648 bis 4.020.862,
7.867.688 bis 8.756.916, 9.950.001 bis 10.000.000 und 15.694.445 bis 18.333.333).
1.2. Die Baumot AG bezweckt die Beratung im Bereich der Abgasreinigungstechnik sowie
aller artverwandter Produkte im In- und Ausland, den Handel mit Partikelfiltern sowie
Unterhalt und Service von Partikelfiltern im In- und Ausland, den Handel mit Dieselmotoren
und Ersatzteilen sowie sämtliche Dienstleistungen von Dieselmotoren, die
Montagen von Dieselrußpartikelfiltern im Hause (Werkstatt) und beim Kunden
(Werkhof Baustelle) sowie den Verkauf und Vermietung von Liegenschaften im Inund
Ausland.

1.3. JK (als Präsident), Michael Miller (Vizepräsident), Ken Socha, Christian Staby und RK
sind im Verwaltungsrat der Gesellschaft. Deren Revisionsstelle ist die Ernst & Young
AG, Zürich.
1.4. Die Baumot AG ist ihrerseits alleinige Gesellschafterin der im Registrar for England
and Wales unter Nr. 6570800 eingetragenen Baumot UK Ltd., der im Camera die
Commercio Industria Artigianto e Agricoltura di Milano unter Nummer MI-1927657
eingetragenen Baumot Italia Srl., der im Handelsregister des Amtsgerichtes
Recklinghausen unter HRB 5915 eingetragenen Gesellschaft mit beschränkter Haftung
in Firma Baumot Deutschland GmbH, der im Register des State of California
unter Nr. 200932710058 eingetragen Baumot North America LLC. und der im
Erhvervsstyrelsen unter CVR-NR. 31937841 eingetragenen Baumot Nordic APs.
(nachfolgend zusammen als „Tochtergesellschaften“ bezeichnet). Die Baumot
Nordic APs befindet sich derzeit in Liquidation.
1.5. Die Gesellschaft und alle Tochtergesellschaften, mithin die Baumot UK Ldt., die
Baumot Italia Srl, die Baumot Deutschland GmbH, die Baumot North America LLC.
und die Baumot Nordic APs., werden in diesem Vertrag gemeinsam als „Baumot-
Gruppe“ bezeichnet.
1.6. Die Übernehmerin ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht, deren Aktien
zum Handel im Entry Standard des Open Market der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen
sind und unter ISIN DE000AOLSAT7 gehandelt werden. Das
EUR 14.625.000,00 betragende Grundkapital der Übernehmerin ist eingeteilt in
14.625.000 auf den Inhaber lautende, nennwertlose Stückaktien mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie.
1.7. Die Übernehmerin ist ihrerseits alleinige Gesellschafterin der im Handelsregister des
Amtsgerichts Siegburg unter HRB 9439 eingetragenen Gesellschaft mit beschränkter
Haftung in Firma TWINTEC Technologie GmbH und der im Handelsregister des
Amtsgerichts Siegburg unter HRB 7155 eingetragenen Gesellschaft mit beschränkter
Haftung in Firma INTERKAT Katalysatoren GmbH (nachfolgend gemeinsam die
„Tochtergesellschaften der Übernehmerin“, und die Übernehmerin mit den Tochtergesellschaften
der Übernehmerin nachfolgend gemeinsam die „TWINTEC-
Gruppe“).
1.8. Die Einbringenden haben mit Einbringungsvertrag vom 27./28. Februar 2013 bereits
insgesamt knapp 25% der Aktien an der Gesellschaft in die Übernehmerin
eingebracht, so dass diese bereits mit knapp 25% an der Gesellschaft beteiligt ist.
Auf Grund der Nutzung von Synergieeffekten konnte hieraus bereits ein großer
wirtschaftlicher Vorteil für die Übernehmerin gezogen werden. Allerdings besteht bei
der Übernehmerin zur Realisierung der geplanten Investitionen und Entwicklungen
ein Finanzierungsbedarf, der weder aus vorhandener Liquidität noch aus der eigenen
Geschäftstätigkeit derzeit generiert werden kann oder allein durch eine
Bankenfinanzierung darstellbar ist. Die Gesellschaft generiert mit ihrer
Geschäftstätigkeit einen positiven Cashflow, der zukünftig für Investitionen und
Entwicklungen zur Verfügung steht, so dass auf diese Weise auch die Projekte der
Übernehmerin realisiert werden können. Die Parteien beabsichtigen daher, dass die
Übernehmerin alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft werden soll.
1.9 Die ordentliche Hauptversammlung der Übernehmerin hat durch den in Kopie als
Anlage 1.9.1. beigefügten Beschluss vom 13. Juni 2013 u.a. eine Erhöhung des
Grundkapitals der Übernehmerin in Höhe von EUR 14.625.000,00 um
EUR 14.625.000,00 auf EUR 29.250.000,00 beschlossen, die Einbringenden zur
alleinigen Zeichnung der neuen aus dieser Kapitalerhöhung hervorgehenden
Stückaktien jeweils gegen Leistung einer Sacheinlage in Form sämtlicher jeweils von

den Einbringenden gehaltenen Aktien an der Gesellschaft zugelassen und den
Vorstand der Übernehmerin ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung, ihrer Durchführung, einschließlich eines Verzichtes auf die
Durchführung, und der Bedingungen für die Ausgabe der Aktien festzusetzen (die
„Sachkapitalerhöhung“).
Die Einbringenden haben jeweils hinsichtlich der Sachkapitalerhöhung am heutigen
Tag die in Kopie als Anlage 1.9.2. beigefügten Zeichnungsscheine unterschrieben
und damit die entsprechende Einbringungsverpflichtung übernommen.
Der gerichtlich bestellte … [Wirtschaftsprüfer] hat in seinem als Anlage 1.9.3.
beigefügten Prüfungsbericht bestätigt, dass der Wert der im Rahmen der
Sachkapitalerhöhung in die Übernehmerin eingebrachten Aktien den geringsten
Ausgabebetrag der Kapitalerhöhungsaktien der Übernehmerin erreicht.
2. Übertragung
2.1. JK tritt in Erfüllung seiner durch die Zeichnung übernommenen Einlageverpflichtung
die Namenaktien im Nennbetrag von CHF 0,01 je Aktie an der Baumot AG mit den
Aktiennummern 1 bis 3.015.647, somit insgesamt 3.015.647 Aktien, mit sämtlichen
Nebenrechten an die diese Übertragung annehmende Übernehmerin ab und übergibt
unmittelbar nach der Unterzeichnung dieses Vertrags das blanko indossierte
Aktienzertifikat Nr. 10 über die zuvor genannten Aktien.
2.2. ZK tritt in Erfüllung ihrer durch die Zeichnung übernommenen Einlageverpflichtung
die Namenaktien im Nennbetrag von CHF 0,01 je Aktie an der Baumot AG mit den
Aktiennummern 5.200.001 bis 7.867.688, somit insgesamt 2.667.687 Aktien, mit
sämtlichen Nebenrechten an die diese Übertragung annehmende Übernehmerin ab
und übergibt unmittelbar nach der Unterzeichnung dieses Vertrags das blanko indossierte
Aktienzertifikat Nr. 12 über die zuvor genannten Aktien.
2.3. RK tritt in Erfüllung seiner durch die Zeichnung übernommenen Einlageverpflichtung
die Namenaktien im Nennbetrag von CHF 0,01 je Aktie an der Baumot AG mit den
Aktiennummern 9.800.001 bis 9.950.000, somit insgesamt 150.000 Aktien, mit
sämtlichen Nebenrechten an die diese Übertragung annehmende Übernehmerin ab
und übergibt unmittelbar nach der Unterzeichnung dieses Vertrags das blanko indossierte
Aktienzertifikat Nr. 14 über die zuvor genannten Aktien.
2.4. Perseus tritt in Erfüllung ihrer durch die Zeichnung übernommenen Einlageverpflichtung
die Namenaktien im Nennbetrag von CHF 0,01 je Aktie an der Baumot AG mit
den Aktiennummern 4.020.863 bis 5.200.000, 8.756.917 bis 9.800.000 und
10.000.001 bis 15.694.444, somit insgesamt 7.125.446 Aktien, mit sämtlichen Nebenrechten
an die diese Übertragung annehmende Übernehmerin ab und übergibt
unmittelbar nach der Unterzeichnung dieses Vertrags die blanko indossierten
Aktienzertifikate mit den Nrn. 5, 7 und 16 über die zuvor genannten Aktien.
2.5. Die gemäß den Ziffern 2.1. bis 2.4. übertragenen Aktien werden in diesem Vertrag
auch gemeinsam als die „Aktien“ bezeichnet.
2.6. Alle Gewinnbezugsrechte aus den Aktien für das derzeit laufende und für vergangene
Geschäftsjahre gehen auf die Übernehmerin über, soweit Gewinne bis zum heutigen
Tag noch nicht ausgeschüttet sind.
2.7. Die Einbringenden sind verpflichtet, die Eintragung der Übernehmerin als Aktionärin
der Baumot AG für die jeweils abgetretenen Aktien in dem Aktienbuch der Baumot
AG unverzüglich zu veranlassen.

3. Stichtag
Jede Übertragung gemäß Ziffer 2. erfolgt dinglich mit sofortiger Wirkung und wirtschaftlich,
d.h. lediglich schuldrechtlich, mit Wirkung zum 1. Januar des Jahres, in dem dieser Vertrag
abgeschlossen wird, 0:00 Uhr (in diesem Vertrag als „Stichtag“ bezeichnet).
4. Garantien der Einbringenden
4.1. Jeder der Einbringenden garantiert gegenüber der Übernehmerin im Wege jeweils
selbständiger, verschuldensunabhängiger Garantieversprechen gemäß §§ 276, 311
Abs. 1 BGB die Richtigkeit der Aussagen in Ziffern 4.2. bis (einschließlich) 4.8., wobei
(i) die Garantien jeweils zum heutigen Tag abgegeben werden, soweit in den nachfolgenden
Bestimmungen dieser Ziffer 4. nicht ausdrücklich etwas anderes festgelegt
ist, und (ii) Garantien, die von jedem Einbringenden bezogen auf die Aktien, die
Verfügungsmöglichkeit zur Übertragung der Aktien auf die Übernehmerin und die
Verhältnisse der Einbringenden abgegeben werden, nur die von jedem
Einbringenden gehaltenen Aktien, bestehende Verfügungsmöglichkeit und eigenen
Verhältnisse betreffen und sich die Garantien eines Einbringenden nicht auf Aktien,
die Verfügungsmöglichkeit oder die Verhältnisse eines anderen Einbringenden
beziehen.
4.2. Allgemeine Garantien in Bezug auf die Baumot-Gruppe
4.2.1. Die in den Ziffern 1.1. bis 1.3. enthaltenen Angaben sind zutreffend.
4.2.2. Jede der Gesellschaften der Baumot-Gruppe ist nach dem jeweiligen Recht des
Gründungsstaats wirksam gegründet worden, insbesondere ist die Baumot AG eine
nach dem Recht der Schweizerischen Eidgenossenschaft wirksam errichtete Gesellschaft
in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft.
4.2.3. Baumot AG ist die alleinige und uneingeschränkte Inhaberin sämtlicher Geschäftsanteile
an den Tochtergesellschaften.
4.2.4. Der als Anlage 4.2.4. beigefügte Handelsregisterauszug der Gesellschaft vom [●] gibt
sämtliche eintragungspflichtigen und eintragungsfähigen Tatsachen und
Rechtsverhältnisse der Gesellschaft vollständig und zutreffend wieder. Darüber hinaus
bestehen keine statutenändernden Beschlüsse der Generalversammlung, die
noch nicht im Handelsregister eingetragen sind.
4.2.5. Die Einbringenden sind die alleinigen und uneingeschränkt verfügungsberechtigten
Inhaber der Aktien.
4.2.6. Keine der Aktien ist verpfändet oder mit sonstigen Rechten Dritter belastet. An den
Aktien bestehen keine Options- oder sonstigen Rechte Dritter auf den Erwerb von Aktien.
Keine der Aktien ist sicherungshalber oder aus sonstigen Gründen abgetreten
noch bestehen Nießbrauchrechte Dritter, Unterbeteiligungen, stille Gesellschaften
oder ähnliche gesellschaftsrechtliche Rechte oder Verhältnisse an den Aktien.
4.2.7. Nach Bester Kenntnis der Einbringenden liegen keine Umstände vor, die eine Anfechtung
der Übertragung der Aktien an die Übernehmerin vergleichbar den Bestimmungen
der deutschen Insolvenzordnung oder des deutschen Anfechtungsgesetzes
rechtfertigen.
4.2.8. Nach Bester Kenntnis der Einbringenden bestehen sämtliche Geschäftsanteile der
Gesellschaft an den Tochtergesellschaften rechtswirksam, sind weder verpfändet

noch mit Rechten Dritter belastet. Nach Bester Kenntnis der Einbringenden bestehen
an den Geschäftsanteilen der Gesellschaft an den Tochtergesellschaften keine
Options- oder sonstigen Rechte Dritter auf den Erwerb von Geschäftsanteilen. Nach
Bester Kenntnis der Einbringenden ist kein Geschäftsanteil der Gesellschaft an den
Tochtergesellschaften sicherungshalber oder aus sonstigen Gründen abgetreten
noch bestehen Nießbrauchrechte Dritter, Unterbeteiligungen, stille Gesellschaften
oder ähnliche gesellschaftsrechtliche Verhältnisse an diesen Geschäftsanteilen.
4.2.9. Nach Bester Kenntnis der Einbringenden haben die Einbringenden alle etwa erforderlichen
privatrechtlichen und öffentlich-rechtlichen Zustimmungen, Erlaubnisse und
Befugnisse zum Abschluss dieses Vertrages und seiner Durchführung. Es bestehen
keine offenen oder noch nicht erledigten Zustimmungs- oder Genehmigungserfordernisse
oder -vorbehalte.
4.2.10. Nach Bester Kenntnis der Einbringenden hält keine der Gesellschaften der Baumot-
Gruppe Beteiligungen einschließlich stiller Beteiligungen an Unternehmen außerhalb
der Baumot-Gruppe noch ist eine der Gesellschaften der Baumot-Gruppe verpflichtet,
eine solche Beteiligung zu erwerben. Nach Bester Kenntnis der Einbringenden ist
keine der Gesellschaften der Baumot-Gruppe Partei eines Unternehmensvertrages.
4.2.11. Das Aktienkapital der Baumot AG und das die Mitgliedschaftsrechte vermittelnde Kapital
jeder der Tochtergesellschaften ist in voller Höhe erbracht, nicht zurückgewährt.
In Bezug auf die Aktien sowie die Geschäftsanteile der Gesellschaft an den
Tochtergesellschaften bestehen keine Nachschusspflichten.
4.3. Garantien in Bezug auf finanzielle Angelegenheiten
4.3.1. Die Jahresabschlüsse aller Gesellschaften der Baumot-Gruppe für die
Geschäftsjahre 2011 und 2012 sowie die Konzernabschlüsse der Gesellschaft für die
Geschäftsjahre 2011 und 2012 wurden jeweils unter Beachtung der Grundsätze
ordnungsgemäßer Buchführung und unter Wahrung der Bilanzierungs- und
Bewertungskontinuität, die in der Rechtsordnung, die in dem jeweiligen
Jahresabschluss als anwendbar bezeichnet wurde, allgemein anerkannt sind, erstellt.
4.3.2. Mit Ausnahme der in diesem Vertrag ausdrücklich geregelten Rechte und Pflichten
bestehen nach Bester Kenntnis der Einbringenden bei keiner der Gesellschaften der
Baumot-Gruppe vertragliche Verpflichtungen gegenüber gegenwärtigen oder früheren
Aktionären bzw. Gesellschaftern einschließlich der Einbringenden und/ oder diesen
jeweils nahe stehenden Personen und Unternehmen, soweit nicht in Anlage 4.3.2.
aufgeführt.
4.3.3. Nach Bester Kenntnis der Einbringenden hält keine der Gesellschaften der Baumot-
Gruppe Grundbesitz oder grundstücksgleiche Rechte noch ist eine der
Gesellschaften der Baumot-Gruppe verpflichtet, Grundbesitz oder grundstücksgleiche
Rechte zu erwerben.
4.3.4. Keine der Gesellschaften der Baumot-Gruppe hat Bürgschaften, Garantieverpflichtungen,
Schuldübernahmen, Patronatserklärungen oder Sicherheitsleistungen
sonstiger Art abgegeben mit Ausnahme solcher, die in der Anlage 4.3.4. aufgeführt
sind, beziehungsweise die im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebes
abgegeben wurden.
4.3.5. Keinem Einbringenden stehen aufgrund einer Vereinbarung zwischen den Einbringenden
und einer Gesellschaft der Baumot-Gruppe Ansprüche irgendeiner Art
gegen eine Gesellschaft der Baumot-Gruppe zu, mit Ausnahme der in der Anlage
4.3.5. aufgeführten Verträge.

4.3.6. Es bestehen zugunsten eines Einbringenden bei keiner Gesellschaft der Baumot-
Gruppe Gewinnbeteiligungen, Umsatzbeteiligungen und/ oder sonstige vertraglich
vereinbarte Erfolgsbeteiligungen, mit Ausnahme der gesetzlichen Dividendenansprüche
und anderen gesetzlichen Gewinnbeteiligungsansprüchen und, soweit nicht in
Anlage 4.3.6. aufgeführt.
4.3.7. Bei der Gesellschaft sind keine Vorabdividenden des Ergebnisses für das laufende
Geschäftsjahr beschlossen oder vorgenommen worden.
4.4. Garantien in Bezug auf Steuern, Zölle, Abgaben jeglicher Art
Jede der Gesellschaften der Baumot-Gruppe hat alle Steuererklärungen und alle
sonst rechtlich notwendigen Erklärungen hinsichtlich Steuern, Zöllen, Sozialversicherungsabgaben,
Gebühren oder sonstigen öffentlich-rechtlichen Abgaben (in diesem
Vertrag gemeinsam als „Steuern“ bezeichnet) gegenüber Behörden vor Fälligkeit
oder im Rahmen ausdrücklicher oder stillschweigend gewährter Fristverlängerungen
abgegeben und sämtliche Steuerverbindlichkeiten gleich welcher Art einschließlich
sämtlicher Verspätungszuschläge, Säumniszuschläge, Zinsen und sonstiger
steuerlicher Nebenleistungen für den Zeitraum bis zum Stichtag - soweit fällig -
rechtzeitig und vollständig gezahlt; sämtliche bis zum Stichtag einzubehaltende
Steuern wurden einbehalten und bei Fälligkeit an den jeweiligen Empfänger
abgeführt. Für bis zum 31. Dezember 2012 nicht fällige Steuern einer Gesellschaft
der Baumot-Gruppe einschließlich sämtlicher steuerlicher Nebenleistungen sind in
den Jahresabschlüssen der Gesellschaften der Baumot-Gruppe für das
Geschäftsjahr 2012 ausreichende Verbindlichkeiten ausgewiesen oder
Rückstellungen gebildet worden.
4.5. Garantien in Bezug auf den Geschäftsbetrieb
4.5.1. Jeder der Gesellschaften der Baumot-Gruppe sind nach Bester Kenntnis der Einbringenden
alle wesentlichen behördlichen Genehmigungen und Erlaubnisse erteilt,
die für die Führung und die Fortsetzung ihres gegenwärtigen Geschäftsbetriebes
benötigt werden. Hinsichtlich dieser Genehmigungen und Erlaubnisse ist weder ein
Widerruf oder eine Einschränkung noch eine behördliche Untersuchung, die zu einem
Widerruf oder einer Einschränkung führen könnte, schriftlich von der zuständigen
Behörde gegenüber der jeweiligen Gesellschaft der Baumot-Gruppe in Aussicht
gestellt worden.
4.5.2. Gegen keine der Gesellschaften der Baumot-Gruppe ist ein Insolvenzverfahren oder
ein vergleichbares Verfahren eingeleitet worden, noch liegen nach Bester Kenntnis
der Einbringenden Umstände vor, welche die Einleitung eines solchen Verfahrens
rechtfertigen.
4.5.3. Mit Ausnahme der in Anlage 4.5.3 aufgeführten Verträge und der im gewöhnlichen
Geschäftsbetrieb geschlossenen Verträge bestehen (i) keine Verträge, die eine der
Gesellschaften der Baumot-Gruppe mit einem Dritten geschlossen hat und die eine
der Gesellschaften der Baumot-Gruppe in ihrer Geschäftstätigkeit, wie sie
gegenwärtig ausgeübt wird, beeinträchtigen, sowie (ii) keine Joint-Venture- oder
Kooperationsverträge sowie keine Vereinbarungen, die eine Regelung der
Zusammenarbeit zwischen einer der Gesellschaften der Baumot-Gruppe und Dritten
beinhalten und das Recht einer der Gesellschaften der Baumot-Gruppe ausschließen
oder wesentlich beschränken, sich in bestimmten sachlichen und/ oder
geographischen Bereichen zu betätigen.

4.5.4. Es sind keine Verfügungen oder anderen öffentlich-rechtlichen Entscheidungen gegenüber
einer Gesellschaft der Baumot Gruppe bekanntgegeben worden, welche
eine Gesellschaft der Baumot Gruppe in ihrer Geschäftstätigkeit, wie sie gegenwärtig
ausgeübt wird, beeinträchtigen noch ist nach Bester Kenntnis der Einbringenden der
Erlass solcher Verfügungen oder öffentlich-rechtlichen Entscheidungen gegenüber
der jeweiligen Gesellschaft schriftlich in Aussicht gestellt worden.
4.6. Garantien in Bezug auf gewerbliche Schutzrechte
4.6.1. Nach Bester Kenntnis der Einbringenden hat keiner der Arbeitnehmer einer der Gesellschaften
der Baumot-Gruppe im laufenden Geschäftsjahr der Gesellschaft schriftlich
Ansprüche wegen Arbeitnehmererfindungen gegenüber einer der Gesellschaften
der Baumot-Gruppe geltend gemacht.
4.6.2. Mit Ausnahme der im gewöhnlichen Geschäftsbetrieb geschlossenen Vereinbarungen
bestehen nach Bester Kenntnis der Einbringenden an dem von den Gesellschaften
der Baumot-Gruppe genutzten Knowhow weder Nutzungsrechte noch
sonstige Rechte Dritter, insbesondere keine Rechte der Einbringenden. Nach Bester
Kenntnis der Einbringenden wurde die Nutzung des von den Gesellschaften der
Baumot-Gruppe genutzten Knowhows weder schriftlich gegenüber einer der Gesellschaften
der Baumot-Gruppe angegriffen noch wurde ein solcher Angriff schriftlich
gegenüber einer der Gesellschaften der Baumot-Gruppe in Aussicht gestellt.
4.7. Garantien in Bezug auf Rechtsstreitigkeiten
4.7.1. Nach Bester Kenntnis der Einbringenden bestehen gegen keine der Gesellschaften
der Baumot-Gruppe Produkthaftungsansprüche oder Ansprüche aus Gewährleistungen
oder Garantien, die nicht vollständig von Versicherungen gedeckt sind, soweit
nicht in Anlage 4.7.1 aufgeführt.
4.7.2. Mit Ausnahme der in Anlage 4.7.2. genannten Rechtsstreitigkeiten bestehen gegenwärtig
keine Rechtsstreitigkeiten, in welchen eine Gesellschaft der Baumot-
Gruppe verklagt ist und die einen Streitwert im Einzelfall von mehr als EUR 10.000,00
haben, und es bestehen nach Bester Kenntnis der Einbringenden keine gegenüber
einer Gesellschaft der Baumot-Gruppe schriftlich geltend gemachten Ansprüche oder
in Aussicht gestellten Rechtsstreitigkeiten.
4.8. Garantien in Bezug auf Arbeitnehmer
4.8.1. Nach Bester Kenntnis der Einbringenden sind die Dienst- oder Arbeitsverträge mit
den in Anlage 4.8.1. aufgeführten Mitgliedern der Geschäftsleitung der Gesellschaften
der Baumot-Gruppe auf einen Zeitpunkt nach dem heutigen Tag weder schriftlich
gekündigt noch einvernehmlich aufgehoben worden.
4.8.2. Nach Bester Kenntnis der Einbringenden bestehen keine Betriebsvereinbarungen
und Tarifverträge, welche eine Gesellschaft der Baumot-Gruppe eingegangen ist oder
denen sie unterliegt.
4.8.3. Nach Bester Kenntnis der Einbringenden bestehen bei keiner Gesellschaft der
Baumot-Gruppe betriebliche Pensionen oder sonstige über den gesetzlichen Umfang
hinausgehende Sozialleistungen, soweit nicht in Anlage 4.8.3. aufgeführt.
4.9. Beste Kenntnis der Einbringenden
Soweit in den Garantien gemäß der Ziffern 4.2. bis (einschließlich) 4.8. von der "Besten
Kenntnis" der Einbringenden die Rede ist, ist darunter die individuelle tatsächliche Kenntnis

(positives Wissen) der Einbringenden zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieses Vertrags zu
verstehen, wobei es bei der Perseus auf die Kenntnis von Christian Staby und Michael Miller
ankommt. Darüber hinaus gilt als Beste Kenntnis im Sinne dieses Vertrages auch eine
Unkenntnis, wenn der Einbringende vorsätzlich oder grob fahrlässig trotz objektiv
bestehender Anhaltspunkte keine positive Kenntnis genommen hat.
5. Rechtsfolgen von Garantieverletzungen
5.1. Sollten eine oder mehrere der nach diesem Vertrag von den Einbringenden
abgegebenen Garantien ganz oder teilweise unzutreffend sein oder eine andere
Verpflichtung der Einbringenden gemäß diesem Vertrag nicht erfüllt sein, sind die
Einbringenden verpflichtet, innerhalb einer angemessenen Frist, jedoch spätestens
innerhalb von zwei Monaten nach Zugang eines entsprechenden schriftlichen
Verlangens der Übernehmerin an die Einbringenden, den Zustand herzustellen, der
bestehen würde, wenn die betreffende Garantie bzw. Garantien zutreffend wären.
Stellen die Einbringenden innerhalb der gesetzten Frist den vertragsgemäßen
Zustand nicht her oder ist die Herstellung des vertragsgemäßen Zustandes nicht
möglich, so kann die Übernehmerin Schadenersatz nach Maßgabe dieser Ziffer 5.
verlangen. Die Beteiligten sind sich darüber einig, dass ein Schadenersatzanspruch
in dem Umfang nicht besteht, in welchem eine Gesellschaft der Baumot-Gruppe
Zahlungen für denselben Sachverhalt von dritter Seite erhalten hat. Jedwede Haftung
der Einbringenden für Folgeschäden, entgangenen Gewinn und entgangene Geschäftschancen
ist ausgeschlossen.
5.2. Jeder der Einbringenden haftet für die in diesem Vertrag abgegebenen Garantien jeweils
teilschuldnerisch entsprechend dem Verhältnis der von ihnen jeweils gemäß
Ziffer 2. übertragenen Aktien. Die Haftung für eine Verletzung einer Garantie aus Ziffer
4.2. ist betragsmäßig auf den Wert der aus der Durchführung der
Sachkapitalerhöhung von den Einbringenden erhaltenen Aktien an der Übernehmerin
begrenzt. Der Wert bemisst sich nach dem Börsenkurs der Aktien der Übernehmerin
zum Zeitpunkt der schriftlichen Geltendmachung der Garantieverletzung gemäß Ziffer
5.1., beträgt höchstens jedoch den Börsenkurs zum Zeitpunkt des Abschlusses
dieses Vertrags. Die Haftung für eine Verletzung aller anderen Garantien ist betragsmäßig
auf insgesamt 15 % des gemäß den zuvor genannten Sätzen zu bestimmenden
Wertes beschränkt.
5.3. Die Übernehmerin kann Schadenersatzansprüche aufgrund Unzutreffenheit von Garantien
nur geltend machen, wenn und soweit der einzelne Anspruch betreffend die
Garantie gemäß Ziffer 4.4. einen bezogen auf die mit dem vorliegenden Vertrag eingebrachte
Beteiligung an der Gesellschaft anteiligen Betrag (De Minimis) von
EUR 300.000,00 und betreffend einer anderen Garantie einen bezogen auf die mit
dem vorliegenden Vertrag eingebrachte Beteiligung an der Gesellschaft anteiligen
Betrag von EUR 50.000,00 und die Gesamthöhe der Ansprüche betreffend die
Garantie gemäß Ziffer 4.4. einen bezogen auf die mit dem vorliegenden Vertrag
eingebrachte Beteiligung an der Gesellschaft anteiligen Betrag von EUR 300.000,00
und betreffend einer anderen Garantie einen bezogen auf die mit dem vorliegenden
Vertrag eingebrachte Beteiligung an der Gesellschaft anteiligen Betrag von
EUR 100.000,00 übersteigt (Freibetrag).
5.4. Die § 442 Abs. 1 BGB und § 377 HGB finden auf diesen Vertrag Anwendung, soweit
der zur Begründung einer Garantieverletzung im Sinne der Ziffern 4.2., 4.3. sowie
4.5. bis 4.8 relevante Sachverhalt in den im Rahmen der Due Diligence vorgelegten
Unterlagen in den wesentlichen Punkten vollständig und objektiv erkennbar war. Im
Übrigen finden die § 442 Abs. 1 BGB und § 377 HGB keine Anwendung.

5.5. Die Ansprüche der Übernehmerin wegen einer Verletzung eines selbständigen Garantieversprechens
unterliegen, soweit folgend nicht abweichend geregelt, einer Verjährungsfrist
bis zum 30. November 2014.
5.6. Abweichend von der allgemeinen Verjährungsfrist gemäß Ziffer 5.5. verjähren die
Ansprüche der Übernehmerin wegen einer Verletzung der folgenden Garantien wie
folgt:
5.6.1. Verjährungsfrist bis zum 31. Juli 2018 für die Garantien in Bezug auf die Aktien (Ziffer
4.2.);
5.6.2. Sechs Monate nach Vorliegen des endgültigen unanfechtbaren (Steuer-) Bescheides
für die betroffenen Steuern und den betroffenen Veranlagungszeitraum für die Garantien
in Bezug auf Steuern (Ziffer 4.4.).
5.7. Die Beteiligten sind sich darüber einig, dass sämtliche Garantieversprechen keine
Beschaffenheitsgarantien im Sinne der §§ 443, 444 BGB begründen.
5.8 Im Falle einer drohenden Feststellung einer Garantieverletzung durch die
Einbringenden aufgrund Geltendmachen von Ansprüchen durch Dritte oder Behörden
ist die Übernehmerin verpflichtet, (i) an die Einbringenden Kopien der Anspruchsoder
Forderungsschreiben oder sonstiger Dokumente zu übersenden und (ii) den
Einbringenden die Möglichkeit zu geben, derartige Ansprüche auf Weisung der
Einbringenden abzuwehren, soweit gesetzlich zulässig. Insbesondere können die
Einbringenden (i) an sämtlichen Verhandlungen der Übernehmerin mit Dritten
teilnehmen sowie Korrespondenz und Schriftsätze der Übernehmerin und der
Gesellschaften der Baumot-Gruppe mit dem Dritten vorher einsehen und ändern,
(ii) sofern erforderlich, Rechtsanwälte beauftragen, die im Namen der Übernehmerin
und den Gesellschaftern der Baumot-Gruppe handeln, und anweisen, (iii) verlangen,
dass die Ansprüche gerichtlich geklärt oder im Wege eines Vergleichs nach Maßgabe
der Einbringenden gelöst werden, und (iv) Parteien, die möglicherweise zur Entschädigung
oder Freistellung einer der Einbringenden verpflichtet sind, über die Ansprüche
oder Forderungen Dritter informieren.
5.9. In keinem Fall sind die Übernehmerin oder eine der Gesellschaften der Baumot-
Gruppe berechtigt, ohne vorherige schriftliche Zustimmung der Einbringenden einen
Anspruch anzuerkennen oder durch Vergleich zu befriedigen, sofern der Anspruch zu
einer Haftung der Einbringenden aus diesem Vertrag führen kann. Die Übernehmerin
ist verpflichtet, und hat sicherzustellen, dass die Gesellschaften auf eigene Kosten,
vollumfänglich mit den Einbringenden bei der Abwehr der Ansprüche Dritter
zusammenarbeiten und den Einbringenden, ihren Vertretern und Beratern Zugang zu
sämtlichen relevanten Geschäftsunterlagen und Dokumenten verschaffen, und den
Einbringenden, ihren Vertretern und Beratern Kontakt mit dem Vorstand, den
zuständigen Arbeitnehmern und den Gesellschaften der Baumot-Gruppe zu
verschaffen. Sämtliche Kosten und Auslagen, die den Einbringenden, der
Übernehmerin und der Gesellschaften der Baumot-Gruppe bei der Abwehr von
behaupteten Ansprüchen Dritter entstehen, sind von der Übernehmerin zu tragen.
Wenn abschließend feststeht, dass die Einbringenden eine Garantie gemäß Ziffer 4.
verletzt haben, sind Kosten und Auslagen, die die Einbringenden in Zusammenhang
mit der Abwehr von Ansprüchen Dritter verursacht haben, von den Einbringenden zu
tragen.
5.10. Sofern die Übernehmerin ihren Pflichten aus Ziffern 5.8. nicht nachkommt, sind die
Einbringenden von ihren Pflichten aus Ziffer 5.1. befreit.

5.11. Mit Ausnahme der in diesem Vertrag abschließend geregelten Haftungen und
Rechtsfolgen sind alle sonstigen Ansprüche aus gesetzlichen Anspruchsgrundlagen
aufgrund vertraglichen und/ oder gesetzlichen Garantien und/ oder Zusicherungen
und/ oder sonstigen Gewährleistungen ausgeschlossen mit Ausnahme von Ansprüchen
aufgrund arglistiger Täuschung und vorsätzlicher Vertragsverletzung.
5.12. Im Fall eines rechtskräftig festgestellten oder einvernehmlich vereinbarten Schadensersatzanspruchs
der Übernehmerin gegenüber einem der Einbringenden wegen
Verletzung einer Garantie gemäß Ziffer 4 oder einer sonstigen Verpflichtung eines
der Einbringenden gemäß diesem Vertrag, ist die Übernehmerin zunächst
ausschließlich berechtigt, zur Erfüllung des Schadensersatzanspruchs die
Übertragung so vieler Aktien der Übernehmerin von diesem Einbringenden zu
verlangen, die in der Summe ihrer Werte dem Wert des Schadensersatzanspruchs
betragsmäßig entsprechen. Der Wert der Aktien der Übernehmerin bemisst sich nach
ihrem Börsenkurs zum Zeitpunkt der schriftlichen Geltendmachung der Garantieverletzung
durch die Übernehmerin gemäß Ziffer 5.1. Die Parteien werden zum
wirksamen Vollzug einer solchen Aktienübertragung gemeinsam mit den ihnen zur
Verfügung stehenden Rechten Sorge dafür tragen, dass die Übernehmerin im
Rahmen der maximalen gesetzlichen Grenzen berechtigt ist, eigene Aktien zu
erwerben und diese zu jedem zulässigen Zweck, auch unter Ausschluss des
Bezugsrechts, verwenden darf. Sollte der Rückerwerb von eigenen Aktien rechtlich
innerhalb eines Zeitraumes von vier Monaten nach Feststellung bzw. Einigung nicht
möglich oder nicht ausreichend sein, um den Schadensersatzanspruch der Übernehmerin
wertmäßig zu erfüllen, ist der jeweilige Einbringende, der für die Verletzung
verantwortlich ist, verpflichtet, zusätzlich zum maximalen Erwerb eigener Aktien, in
Höhe der Differenz der Summe des Werts der Aktien zum Schadensersatzanspruch
Schadensersatz in Geld zu leisten.
Dieser Anspruch ist vier Monate nach der schriftlichen Geltendmachung einer
Verletzung durch die Übernehmerin gemäß Ziffer 5.1. fällig. Soweit es für die
Übernehmerin zumutbar ist, wird sie dem jeweiligen Einbringenden ein weitergehendes
Zahlungsziel einräumen, damit dieser Aktien zur Begleichung der Schadenersatzforderung
in Geld am Kapitalmarkt kursschonend liquidieren kann.
6. Verpflichtungen zum Vollzug der Sachkapitalerhöhung
6.1. Die Übernehmerin wird die Durchführung der Sachkapitalerhöhung so früh wie
möglich beim Handelsregister durch ihren Vorstand und den Vorsitzenden des
Aufsichtsrats anmelden. Die Übernehmerin verpflichtet sich, den Einbringenden die
Eintragung der Durchführung der Sachkapitalerhöhung in das Handelsregister unverzüglich
anzuzeigen, damit diese jeweils gegebenenfalls ihren etwaigen Meldepflichten
nachkommen können.
6.2. Die Übernehmerin verpflichtet sich, die Zulassung der neuen Aktien zum Handel im
Entry Standard des Open Market der Frankfurter Wertpapierbörse unverzüglich nach
der Eintragung der Durchführung der Sachkapitalerhöhung im Handelsregister zu
beantragen.
6.3. Die Übernehmerin verpflichtet sich, dafür zu sorgen, dass die neuen Aktien von
Perseus, JK, ZK und RK einem jeweils noch zu benennenden Wertpapierdepot
gutgeschrieben werden.
7. Schlussbestimmungen
7.1. Die Beteiligten sind übereinstimmend der Auffassung, dass die Übertragung der Aktien
keiner kartellrechtlichen Zusammenschlusskontrolle gemäß §§ 35 ff. GWB, den

entsprechenden Schweizerischen Vorschriften oder der Verordnung (EG) Nr.
139/2004 des Rates vom 20. Januar 2004 über die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen
unterliegt. Sollten dem Vertrag oder seinem Vollzug gleichwohl
kartellrechtliche Hindernisse entgegenstehen, werden sich die Parteien nach besten
Kräften bemühen, diese Hindernisse zu beseitigen.
7.2. Die Kosten der Erstellung dieses Vertrages trägt die Übernehmerin. Jeder Beteiligte
trägt seine Beratungskosten selbst.
7.3. Für alle Streitigkeiten, die sich im Zusammenhang mit diesem Vertrag oder über
seine Gültigkeit ergeben, wird soweit rechtlich zulässig als ausschließlicher Gerichtsstand
Frankfurt am Main vereinbart.
7.4. Alle zwischen den Beteiligten vor dem Abschluss dieses Vertrages getroffenen
Vereinbarungen hinsichtlich der darin behandelten Gegenstände sind durch den Abschluss
dieses Vertrages überholt und werden hiermit ausdrücklich einvernehmlich
aufgehoben.
7.5. Die Anlagen bilden einen wesentlichen Bestandteil dieses Vertrages.
7.6. Dieser Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, soweit nicht
zwingend Schweizerisches Recht anzuwenden ist.
7.7. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar
sein oder werden oder der Vertrag eine notwendige Regelung nicht
enthalten, so wird dadurch die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit aller übrigen
Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. Anstelle der unwirksamen oder
undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Regelungslücke sind die
Beteiligten verpflichtet, unverzüglich diejenige Bestimmung in rechtlich gehöriger
Form zu vereinbaren, welche dem von den Beteiligten mit der unwirksamen oder
undurchführbaren Bestimmung verfolgen wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt;
im Falle von Lücken richtet sich die Verpflichtung auf die Vereinbarung derjenigen
Bestimmung, die wirtschaftlich dem entspricht, was nach Sinn und Zweck dieses
Vertrages vereinbart worden wäre, hätten die Beteiligten die Angelegenheit von
vorneherein bedacht. Dasselbe gilt, soweit eine Bestimmung dieses Vertrages wegen
ihres räumlichen, sachlichen, zeitlichen oder vertragsmäßigen Anwendungsbereiches
unwirksam sein sollte, hinsichtlich des maximal zulässigen Umfangs, welcher dem
ursprünglich vereinbarten Umfang am nächsten kommt.
7.8. Alle Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages auch in Bezug auf das in dieser
Ziffer 7.8. geregelte Schriftformerfordernis selbst sowie die Aufhebung dieses Vertrages
bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit keine strengere Form
gesetzlich zwingend erforderlich ist.“
Die beabsichtigte Einbringung von insgesamt 13.750.000,00 auf den Namen lautenden Aktien
im Nennbetrag von CHF 0,01 je Aktie an der Baumot AG soll als Sacheinlage gegen
Ausgabe von insgesamt 14.625.000,00 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der
TWINTEC AG im Rahmen einer Kapitalerhöhung erfolgen. Das Bezugsrecht der Aktionäre
soll ausgeschlossen werden.
I. Zulässigkeit des Bezugsrechtausschlusses
Nach ständiger Rechtsprechung ist ein Bezugsrechtsausschluss zulässig, wenn er sachlich
gerechtfertigt ist. Die sachliche Rechtfertigung ist gegeben, wenn der Bezugsrechtsausschluss
einem Zweck dient, der im Interesse der Gesellschaft liegt, zur Erreichung des be-

absichtigten Zwecks geeignet und erforderlich sowie verhältnismäßig ist. Der Vorstand sieht
diese Voraussetzungen als gegeben an:
1. Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft
Der Vorstand der TWINTEC AG hält den Bezugsrechtsausschluss für im Interesse der
Gesellschaft liegend, weil ein Zusammenschluss mit der Baumot AG die Zukunftsaussichten
der TWINTEC AG deutlich verbessert und für jede einzelne Aktie der
TWINTEC AG eine Wertsteigerung mit sich bringt. Zudem ist ein Zusammenschluss
ohne Bezugsrechtsausschluss nicht möglich. Um dies darzulegen wird zunächst die
Baumot AG beschrieben.
a. Beschreibung der Baumot AG
Die Baumot AG ist eine Aktiengesellschaft nach schweizerischem Recht mit Sitz in
Glattpark (Opfikon) / Schweiz. Sie ist alleinige Gesellschafterin der im Registrar for
England and Wales unter Nr. 6570800 eingetragenen Baumot UK Ltd., der im Camera
die Commercio Industria Artigianto e Agricoltura di Milano unter Nummer MI-1927657
eingetragenen Baumot Italia Srl., der im Handelsregister des Amtsgerichts Recklinghausen
unter HRB 5915 eingetragenen Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Firma
Baumot Deutschland GmbH und der im Register des State of California unter Nr.
200932710058 eingetragen, in Liquidation befindlichen Baumot North America LLC
(nachfolgend zusammen mit der Baumot AG als „Baumot-Gruppe“ bezeichnet).
Die Baumot AG ist ein globaler Spezialist für Emissionstechnologie und damit verbundene
Servicedienstleistungen. Die Baumot AG hat bis heute ihre Kernkompetenz im
Applikationsmanagement für innovative Abgasnachbehandlungssysteme. Mit fünf eigenen
Vertriebs- und Serviceniederlassungen in Europa, Asien und Amerika und über
300 Vertriebs- und Servicepartnern weltweit bietet die Baumot AG effiziente Lösungen
zur Reduktion von Abgasemissionen sowohl in der Erstausrüstung als auch in der
Nachrüstung an.
b. Gründe für das Zusammengehen
Mit der vollständigen Übernahme der Baumot AG durch die TWINTEC AG sollen die
Voraussetzungen für die Bildung eines Unternehmens geschaffen werden, das zukünftig
international eine führende Rolle bei der Abgasnachbehandlung der Serienentwicklung
der Erstausrüster (nachfolgend "OEM") übernimmt. Bereits in der Vergangenheit
haben die TWINTEC AG und die Baumot AG Kooperationen in den Bereichen Forschung
und Entwicklung, Vertrieb und Produktion durchgeführt.
Die Produktlinien der TWINTEC AG sowie ihrer Tochtergesellschaften, somit der im
Handelsregister des Amtsgerichts Siegburg unter HRB 9439 eingetragenen Gesellschaft
mit beschränkter Haftung in Firma TWINTEC Technologie GmbH und der im
Handelsregister des Amtsgerichts Siegburg unter HRB 7155 eingetragenen Gesellschaft
mit beschränkter Haftung in Firma INTERKAT Katalysatoren GmbH (gemeinschaftlich
„TWINTEC Gruppe“ genannt) und der Baumot Gruppe ergänzen sich wechselseitig
hervorragend. Durch die Kooperationsverträge mit und der 25%-Beteiligung
an der Baumot AG konnte bereits der Zugang zur Schlüsseltechnologie B-NOx für den
stark wachsenden OEM Markt geschaffen werden. Allein durch eine vollständige Übernahme
kann der Zugang dauerhaft und vollumfassend sichergestellt werden. Zudem
kann die TWINTEC Gruppe die Vertriebskanäle der Baumot AG für alle Produkte nutzen.
Die bereits vorliegenden positiven Effekte werden erheblich verstärkt, wenn die
TWINTEC AG die Baumot AG vollständig übernimmt. Darüber hinaus besteht bei der

TWINTEC AG zur Realisierung der geplanten Investitionen und Entwicklungen ein Finanzierungsbedarf,
für den weder liquide Mittel vorhanden sind noch aus der eigenen
Geschäftstätigkeit derzeit generiert werden können und für den eine
Bankenfinanzierung nicht erhältlich ist.
Die Baumot AG generiert mit ihrer Geschäftstätigkeit einen positiven Cashflow, der zukünftig
für Investitionen und Entwicklungen der Gesellschaft zur Verfügung stünde, so
dass auf diese Weise die anstehenden Projekte der TWINTEC AG realisiert werden
können. Auch wird die positive finanzielle Entwicklung der Baumot AG zukünftig die Finanzierung
der TWINTEC AG sichern oder zumindest erheblich verbessern.
Die Baumot AG hat bereits einen großen Kundenstamm im OEM Geschäft. Die
TWINTEC AG geht davon aus, dass nach der vollständigen Einbringung der Aktien der
Baumot AG in die TWINTEC AG weitere OEM Kunden hinzugewonnen werden können,
die auch mit den Produkten der TWINTEC AG beliefert werden.
Darüber hinaus bringt die Baumot AG auch sämtliche Rechte an ihren Produkten und
über ihre ausländischen Tochtergesellschaften auch neues Geschäft ein. Die erweiterte
Produktpalette sowie das erweiterte Gebiet führen dazu, dass die TWINTEC AG
trotz des massiven Rückgangs des von ihr betriebenen Retrofitgeschäftes zukunftsfähig
wird und sich zusammen mit der Baumot AG zu einem führenden OEM Belieferer
entwickeln kann.
Das Führungspersonal der Baumot AG wird die operative Führung mitgestalten. Hiermit
werden sowohl für die Mitarbeiter und Kunden beider Unternehmen wie auch für
die Aktionäre der TWINTEC AG Kontinuität und Zukunftsperspektiven dargestellt.
2. Geeignetheit des Bezugsrechtsausschlusses
Der Bezugsrechtsausschluss ist geeignet, wenn der angestrebte Zweck mit ihm erreicht
werden kann. Die Aktionäre der Baumot AG sind unter Gewährung von Aktien an
der TWINTEC AG bereit, die jeweils von ihnen an der Baumot AG gehaltenen Aktien
einzubringen. Voraussetzung des Zusammenschlusses ist demnach, dass die Aktionäre
der Baumot AG auch an dem kombinierten Unternehmen eigenkapitalmäßig beteiligt
sind. Im Wege der Sachkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss kann die
Zusammenführung der beiden Unternehmen unter gleichzeitiger weiterer eigenkapitalmäßiger
Beteiligung der Aktionäre der Baumot AG erreicht werden. Daher ist der
Bezugsrechtsausschluss eine geeignete Maßnahme zur Erreichung des im Interesse
der Gesellschaft liegenden Zwecks.
3. Erforderlichkeit (Alternativen)
Erforderlich ist der Bezugsrechtsausschluss, wenn eine Entscheidungsalternative nicht
besteht oder der Bezugsrechtsausschluss unter mehreren Möglichkeiten den Zweck
am besten zu fördern vermag. Das letztere ist vorliegend der Fall, wie nachfolgend
dargelegt wird.
Der Vorstand der TWINTEC AG hat eingehend geprüft, ob zu dem vorgeschlagenen
Einbringungskonzept alternative Wege zur Verfügung stehen. Die Prüfungen haben
ergeben, dass alle anderen denkbaren Zusammenführungskonzepte entweder nicht
geeignet sind, die unternehmerischen Ziele der Zusammenführung zu erreichen, oder
aber deutliche Nachteile gegenüber dem vorgeschlagenen Einbringungskonzept aufweisen:
Insbesondere ist eine Minderheitsbeteiligung, wie sie derzeit vorliegt, nicht geeignet,
sämtliche Vorteile nachhaltig zu gewährleisten, die eine 100% Beteiligung mit sich

ingt, da die TWINTEC AG in Gesellschafterversammlungen überstimmt würde und
somit die Geschäfte der Baumot AG nicht maßgeblich steuern könnte. Darüber hinaus
gewährleistet auch der Abschluss von Kooperationsverträgen weniger Rechte als die
Übernahme der Baumot AG, insbesondere sind die schuldrechtlichen Verträge kündbar.
Eine grenzüberschreitende Verschmelzung aus der Schweiz nach Deutschland wäre
nicht möglich gewesen, da das deutsche Recht eine Verschmelzung aus der Schweiz
nicht zulässt. Allenfalls denkbar gewesen wäre eine Verschmelzung der Baumot AG in
ein Land, das die grenzüberschreitende Verschmelzung mit der Schweiz zulässt, etwa
nach Österreich, und von dort eine Verschmelzung nach Deutschland. Dieser Weg ist
jedoch nach wie vor mit erheblichen Rechtsunsicherheiten belastet, die weder die
Einbringenden noch die TWINTEC AG bereit waren, einzugehen.
Die Zusammenführung hätte grundsätzlich auch im Wege einer Einbringung der Unternehmen
der TWINTEC AG und der Baumot AG in ein Gemeinschaftsunternehmen
(Joint Venture) erreicht werden können. Die TWINTEC AG und die Baumot AG hätten
hierzu ein Gemeinschaftsunternehmen gründen und ihre Aktiva und Passiva in das
Gemeinschaftsunternehmen einbringen können. Die Aktionäre der TWINTEC AG und
die Aktionäre der Baumot AG wären dann aber unverändert Anteilsinhaber ihrer jeweiligen
Gesellschaft geblieben. Sie wären an ihrem Unternehmen darüber hinaus nicht
unmittelbar, sondern nur noch mittelbar (über die Beteiligung an dem Gemeinschaftsunternehmen)
beteiligt gewesen. Demnach hätte die TWINTEC AG nicht in demselben
Maße eine Beherrschungsmöglichkeit über die Baumot AG erhalten, so dass auch
diese Transaktionsform nachteiliger wäre.
Der TWINTEC AG stehen weder die erforderlichen Mittel zur Realisierung der geplanten
Investitionen und Entwicklungen noch zur Finanzierung eines Barkaufes von rund
75% der Aktien an der Baumot AG in Höhe von rund EUR 18 Mio. zur Verfügung.
Es ist auch nicht möglich, ausreichend finanzielle Mittel von Banken oder sonstigen
Personen als Darlehen zu erhalten, um den Geschäftsbetrieb der TWINTEC AG aufrecht
zu erhalten und die geplanten Investitionen und Entwicklungen durchzuführen
oder um die rund 75% der Aktien an der Baumot AG zu erwerben.
Die Baumot AG generiert mit ihrer Geschäftstätigkeit einen positiven Cashflow, der zukünftig
für gemeinsame Investitionen und Entwicklungen zur Verfügung steht, so dass
auf diese Weise auch die Projekte der TWINTEC AG realisiert werden können. Dennoch
konnte trotz intensiver Verhandlungen des Vorstands mit unterschiedlichen
Banken die Übernahme der Baumot AG nicht fremdfinanziert werden. Die einzige
Möglichkeit zur Finanzierung eines Barkaufes wäre daher eine (ausschließliche) Barkapitalerhöhung
gewesen. Nach Einschätzung des Vorstands wäre bei einer ausschließlichen
Barkapitalerhöhung jedoch nicht sichergestellt gewesen, dass diese von
Aktionären in einem für die Durchführung der Transaktion ausreichenden Umfang gezeichnet
würde. Die Aktionäre der Baumot AG waren nicht bereit, die hiermit verbundene
Unsicherheit über die Durchführung des Zusammenschlusses einzugehen.
Somit kann das Ziel der vollständigen Übernahme nur durch eine Sachkapitalerhöhung
erreicht werden.
Der Vorstand der TWINTEC AG sieht die weitere eigenkapitalmäßige Beteiligung der
Aktionäre der Baumot AG zudem als sehr positiv an.
Durch die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen tritt für die derzeitigen Aktionäre der
TWINTEC AG keine Verwässerung in wirtschaftlicher Hinsicht ein, sondern lediglich
ein prozentuales Absinken ihrer Beteiligungshöhe, aber an einem größeren Unterneh-

men, so dass der wirtschaftliche Wert jeder Beteiligung etwa gleich hoch bleibt und
sich nach Einschätzung des Vorstands aufgrund des Zusammenschlusses sogar erhöht.
Zudem haben die Aktionäre der TWINTEC AG die Möglichkeit, durch Zukäufe
über die Börse ein Absinken ihrer Beteiligungsquote und z.B. das Unterschreiten von
wichtigen Schwellen zu verhindern, so dass nach Ansicht des Vorstands die Kapitalerhöhung
gegen Sacheinlagen erforderlich ist.
4. Verhältnismäßigkeit
Ein Bezugsrechtsausschluss ist verhältnismäßig, wenn das angestrebte Gesellschaftsinteresse
höher zu bewerten ist, als das Interesse der Aktionäre am Erhalt ihrer
Rechtsposition. Dies ist nach Ansicht des Vorstands der Fall, weil die vorgenommene
Bewertung der Baumot AG zur Kompensation des Absinkens der Beteiligungsquote
der bisherigen Aktionäre angemessen ist.
a) Bewertung
Die Baumot AG wurde vorbereitend in finanzieller, steuerlicher und rechtlicher Hinsicht
geprüft. Darüber hinaus hat Herr Hausser als Vorstandsvorsitzender der TWINTEC AG
auch aus seiner Tätigkeit bei der Baumot AG weitreichende Kenntnis über den Gang
der Geschäfte und konnte demzufolge seine Erfahrungen in die Entscheidung des
Vorstands einbringen.
Der Vorstand der Gesellschaft ist im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat der
Gesellschaft auf Basis des Valuation Memorandums von der Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vom 30. April 2013 zu der Überzeugung gelangt, dass
das den Aktionären vorgeschlagene Wertverhältnis der Baumot AG im Verhältnis zur
TWINTEC AG von 1:2 angemessen und für die Aktionäre der TWINTEC AG vorteilhaft
ist. Nähere Erläuterungen zur Bewertung finden sich nachfolgend unter II. Begründung
des Ausgabepreises. Eine Verwässerung des Wertes eines jeden Aktionärs der
TWINTEC AG findet nach Einschätzung der Organe der TWINTEC AG bei dieser
Bewertung nicht statt.
b) Auswirkungen auf die Beteiligungsquoten
Die Einbringung von 75% der Aktien der Baumot AG im Rahmen einer Kapitalerhöhung
gegen Sacheinlagen hat auf die bisherigen Aktionäre der TWINTEC AG allein die
Auswirkung des Absinkens ihrer Beteiligungsquote, welche durch den Wert und die
Ertragskraft der Baumot AG kompensiert, ggf. aber auch übertroffen wird. Die Einbringung
führt lediglich dazu, dass künftig die Inhaber der neuen Aktien mit denselben
Rechten und Pflichten neben und gemeinsam mit den bisherigen Aktionären Anteilsinhaber
der TWINTEC AG sein werden. Aufgrund der entstehenden Beteiligungsquote
der Aktionäre der Baumot AG an der TWINTEC AG werden diese zukünftig auf die
TWINTEC AG einen wesentlichen Einfluss ausüben können.
Derzeit sind die Aktionäre der Baumot AG und die freien Aktionäre in folgendem Umfang
an der TWINTEC AG beteiligt
Aktionär Aktien Prozentuale
Beteiligung
Herr Jiri Kavena 1.069.184 7,31 %
Frau Zdenka Kavena 945.816 6,47 %
Herr Roger Kavena 53.182 0,36 %
Perseus Partners VII, L.P 8.362.797 57,18 %

Freie Aktionäre 4.194.021 28,68 %
Gesamt 14.625.000 100,00%
Sofern die vorgeschlagene Kapitalerhöhung durchgeführt wird, würden die Aktionäre
der Baumot AG und die freien Aktionäre danach an der TWINTEC AG wie folgt beteiligt
sein.
Aktionär Aktien Prozentuale
Beteiligung
Herr Jiri Kavena 4.276.736 14,62 %
Frau Zdenka Kavena 3.783.265 12,93 %
Herr Roger Kavena 212.727 0,73 %
Perseus Partners VII, L.P 16.783.251 57,38 %
Freie Aktionäre 4.194.021 14,34 %
Gesamt 29.250.000 100,00 %
Das prozentuale Absinken der Beteiligungsquote der derzeitigen freien Aktionäre der
TWINTEC AG, die nicht an der Kapitalerhöhung teilnehmen, würde in diesem Fall
50 % betragen, d. h. eine bisherige Beteiligungsquote von beispielsweise 1,0 % würde
sich auf künftig 0,5% verringern.
Die Einbringung der Aktien der Baumot AG hat keine Auswirkungen auf den Börsenhandel
der Aktien der derzeitigen Aktionäre der TWINTEC AG. Ihre Aktien können
auch nach der Einbringung unverändert an allen Börsen gehandelt werden, an denen
sie gegenwärtig notiert sind.
5. Zusammenfassung
Die obigen Ausführungen (insbesondere im Abschnitt „Gründe für das Zusammengehen“)
haben gezeigt, dass die Einbringung der Baumot AG in die TWINTEC AG eine
geeignete Maßnahme zur Wertsteigerung der TWINTEC AG und auch zum Erhalt oder
sogar zur Steigerung des Wertes jeder einzelnen Aktie an der TWINTEC AG ist. Da die
TWINTEC AG einerseits nicht über die notwendigen Finanzmittel für einen Barkauf
verfügt und andererseits die Aktionäre der Baumot AG auf einer weiteren
eigenkapitalmäßigen Beteiligung an dem verbundenen Unternehmen bestehen, ist die
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen auch eine erforderliche Maßnahme, weil es kein
für die freien Aktionäre milderes Mittel zur Erreichung des angestrebten Ziels der Zusammenführung
der beiden Unternehmen gibt. Aufgrund der Angemessenheit des
Wertverhältnisses ist die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen auch angemessen. Der
Vorstand der TWINTEC AG sieht den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei
der Kapitalerhöhung gegen die restlichen Aktien an der Baumot AG als Sacheinlage
als angemessen und fair an. Durch die Einbringung entsteht keine wertmäßige Verwässerung
der bisherigen Aktionäre der TWINTEC AG.
II.
Begründung des Ausgabepreises
Im Zusammenhang mit der zur Abstimmung gestellten Sachkapitalerhöhung hat sich der
Vorstand entschieden, den Aktionären der Baumot AG als Gegenleistung Aktien der
TWINTEC AG im Tauschverhältnis von 1:2 vorzuschlagen. Dieses Tauschverhältnis ist
gegenüber dem Tauschverhältnis bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012 zum
Erwerb der etwa 25% Aktien an der Baumot AG unverändert. Nähere Erläuterungen dazu

finden Sie im Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012 zu
TOP 7.
Der Beschluss gibt insoweit den Mindestausgabetrag von EUR 1,00 an, wobei der derzeitige
Wert der Baumot AG nach Einschätzung des Vorstands bei rund EUR Mio. 24 liegt, so dass
sich der Wert der einzubringenden 13.750.000 Aktien an der Baumot auf rund EUR Mio. 18
beläuft. Rechnerisch ergibt sich somit ein Ausgabebetrag von rund EUR 1,23 für die
14.625.000 neuen Aktien an der TWINTEC AG.
Der Vorstand hat sich im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat im Zusammenhang mit der
Festsetzung des Ausgabebetrages für die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen an dem
durch die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft erstellten Valuation
Memorandum vom 30. April 2013 zum Bewertungsstichtag 28. Februar 2013 orientiert. Das
Valuation Memorandum enthält Wertanalysen der Baumot AG und der TWINTEC AG mittels
kapitalwertorientierten (Ertragswertverfahren) und marktpreisorientierten Verfahren
(Börsenkursanalysen und Multiplikatoren) und baut auf den Fairness Opinion Letter von
Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vom 1. März 2013 nach IDW S 8 zur
finanziellen Angemessenheit des Werteverhältnisses im Rahmen der Einbringung von rund
25,0% der Anteile an der BAUMOT AG in die TWINTEC AG auf. Der Vorstand hat die von
Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vorgenommenen Analysen und
Wertüberlegungen überprüft und insbesondere analysiert, ob diese mit den aktuellen
wirtschaftlichen Verhältnissen und gegebenenfalls neuen Ertragserwartungen der TWINTEC
AG und der Baumot AG weiterhin übereinstimmen. Dies ist nach Ansicht des Vorstands bis
zur Einladung der Hauptversammlung der Fall, so dass unter intensiver Abwägung aller
Parameter ein Tauschverhältnis der TWINTEC AG zu der Baumot AG von 1:2 für die
TWINTEC AG und ihre Aktionäre angemessen und vorteilhaft ist.
Der Vorstand sieht diesen Ausgabebetrag als für die TWINTEC AG und ihre Aktionäre unter
Berücksichtigung der derzeitigen Lage der TWINTEC AG einerseits und der dargestellten
Vorteile, die die TWINTEC AG und ihre Aktionäre durch die Einbringung der Baumot AG in
die TWINTEC AG erfahren werden, anderseits als angemessen an.
Königswinter, im Mai 2013
TWINTEC AG
Der Vorstand