Bericht des Vorstands zu TOP 6 (Ausschluss des ... - Twintec

TWINTEC AG zur Realisierung der geplanten Investitionen und Entwicklungen ein Finanzierungsbedarf,
für den weder liquide Mittel vorhanden sind noch aus der eigenen
Geschäftstätigkeit derzeit generiert werden können und für den eine
Bankenfinanzierung nicht erhältlich ist.
Die Baumot AG generiert mit ihrer Geschäftstätigkeit einen positiven Cashflow, der zukünftig
für Investitionen und Entwicklungen der Gesellschaft zur Verfügung stünde, so
dass auf diese Weise die anstehenden Projekte der TWINTEC AG realisiert werden
können. Auch wird die positive finanzielle Entwicklung der Baumot AG zukünftig die Finanzierung
der TWINTEC AG sichern oder zumindest erheblich verbessern.
Die Baumot AG hat bereits einen großen Kundenstamm im OEM Geschäft. Die
TWINTEC AG geht davon aus, dass nach der vollständigen Einbringung der Aktien der
Baumot AG in die TWINTEC AG weitere OEM Kunden hinzugewonnen werden können,
die auch mit den Produkten der TWINTEC AG beliefert werden.
Darüber hinaus bringt die Baumot AG auch sämtliche Rechte an ihren Produkten und
über ihre ausländischen Tochtergesellschaften auch neues Geschäft ein. Die erweiterte
Produktpalette sowie das erweiterte Gebiet führen dazu, dass die TWINTEC AG
trotz des massiven Rückgangs des von ihr betriebenen Retrofitgeschäftes zukunftsfähig
wird und sich zusammen mit der Baumot AG zu einem führenden OEM Belieferer
entwickeln kann.
Das Führungspersonal der Baumot AG wird die operative Führung mitgestalten. Hiermit
werden sowohl für die Mitarbeiter und Kunden beider Unternehmen wie auch für
die Aktionäre der TWINTEC AG Kontinuität und Zukunftsperspektiven dargestellt.
2. Geeignetheit des Bezugsrechtsausschlusses
Der Bezugsrechtsausschluss ist geeignet, wenn der angestrebte Zweck mit ihm erreicht
werden kann. Die Aktionäre der Baumot AG sind unter Gewährung von Aktien an
der TWINTEC AG bereit, die jeweils von ihnen an der Baumot AG gehaltenen Aktien
einzubringen. Voraussetzung des Zusammenschlusses ist demnach, dass die Aktionäre
der Baumot AG auch an dem kombinierten Unternehmen eigenkapitalmäßig beteiligt
sind. Im Wege der Sachkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss kann die
Zusammenführung der beiden Unternehmen unter gleichzeitiger weiterer eigenkapitalmäßiger
Beteiligung der Aktionäre der Baumot AG erreicht werden. Daher ist der
Bezugsrechtsausschluss eine geeignete Maßnahme zur Erreichung des im Interesse
der Gesellschaft liegenden Zwecks.
3. Erforderlichkeit (Alternativen)
Erforderlich ist der Bezugsrechtsausschluss, wenn eine Entscheidungsalternative nicht
besteht oder der Bezugsrechtsausschluss unter mehreren Möglichkeiten den Zweck
am besten zu fördern vermag. Das letztere ist vorliegend der Fall, wie nachfolgend
dargelegt wird.
Der Vorstand der TWINTEC AG hat eingehend geprüft, ob zu dem vorgeschlagenen
Einbringungskonzept alternative Wege zur Verfügung stehen. Die Prüfungen haben
ergeben, dass alle anderen denkbaren Zusammenführungskonzepte entweder nicht
geeignet sind, die unternehmerischen Ziele der Zusammenführung zu erreichen, oder
aber deutliche Nachteile gegenüber dem vorgeschlagenen Einbringungskonzept aufweisen:
Insbesondere ist eine Minderheitsbeteiligung, wie sie derzeit vorliegt, nicht geeignet,
sämtliche Vorteile nachhaltig zu gewährleisten, die eine 100% Beteiligung mit sich