Bericht des Vorstands zu TOP 6 (Ausschluss des ... - Twintec

Weitere Magazine

Empfehlungen

Info

4.5.4. Es sind keine Verfügungen oder anderen öffentlich-rechtlichen Entscheidungen gegenüber einer Gesellschaft der Baumot Gruppe bekanntgegeben worden, welche eine Gesellschaft der Baumot Gruppe in ihrer Geschäftstätigkeit, wie sie gegenwärtig ausgeübt wird, beeinträchtigen noch ist nach Bester Kenntnis der Einbringenden der Erlass solcher Verfügungen oder öffentlich-rechtlichen Entscheidungen gegenüber der jeweiligen Gesellschaft schriftlich in Aussicht gestellt worden. 4.6. Garantien in Bezug auf gewerbliche Schutzrechte 4.6.1. Nach Bester Kenntnis der Einbringenden hat keiner der Arbeitnehmer einer der Gesellschaften der Baumot-Gruppe im laufenden Geschäftsjahr der Gesellschaft schriftlich Ansprüche wegen Arbeitnehmererfindungen gegenüber einer der Gesellschaften der Baumot-Gruppe geltend gemacht. 4.6.2. Mit Ausnahme der im gewöhnlichen Geschäftsbetrieb geschlossenen Vereinbarungen bestehen nach Bester Kenntnis der Einbringenden an dem von den Gesellschaften der Baumot-Gruppe genutzten Knowhow weder Nutzungsrechte noch sonstige Rechte Dritter, insbesondere keine Rechte der Einbringenden. Nach Bester Kenntnis der Einbringenden wurde die Nutzung des von den Gesellschaften der Baumot-Gruppe genutzten Knowhows weder schriftlich gegenüber einer der Gesellschaften der Baumot-Gruppe angegriffen noch wurde ein solcher Angriff schriftlich gegenüber einer der Gesellschaften der Baumot-Gruppe in Aussicht gestellt. 4.7. Garantien in Bezug auf Rechtsstreitigkeiten 4.7.1. Nach Bester Kenntnis der Einbringenden bestehen gegen keine der Gesellschaften der Baumot-Gruppe Produkthaftungsansprüche oder Ansprüche aus Gewährleistungen oder Garantien, die nicht vollständig von Versicherungen gedeckt sind, soweit nicht in Anlage 4.7.1 aufgeführt. 4.7.2. Mit Ausnahme der in Anlage 4.7.2. genannten Rechtsstreitigkeiten bestehen gegenwärtig keine Rechtsstreitigkeiten, in welchen eine Gesellschaft der Baumot- Gruppe verklagt ist und die einen Streitwert im Einzelfall von mehr als EUR 10.000,00 haben, und es bestehen nach Bester Kenntnis der Einbringenden keine gegenüber einer Gesellschaft der Baumot-Gruppe schriftlich geltend gemachten Ansprüche oder in Aussicht gestellten Rechtsstreitigkeiten. 4.8. Garantien in Bezug auf Arbeitnehmer 4.8.1. Nach Bester Kenntnis der Einbringenden sind die Dienst- oder Arbeitsverträge mit den in Anlage 4.8.1. aufgeführten Mitgliedern der Geschäftsleitung der Gesellschaften der Baumot-Gruppe auf einen Zeitpunkt nach dem heutigen Tag weder schriftlich gekündigt noch einvernehmlich aufgehoben worden. 4.8.2. Nach Bester Kenntnis der Einbringenden bestehen keine Betriebsvereinbarungen und Tarifverträge, welche eine Gesellschaft der Baumot-Gruppe eingegangen ist oder denen sie unterliegt. 4.8.3. Nach Bester Kenntnis der Einbringenden bestehen bei keiner Gesellschaft der Baumot-Gruppe betriebliche Pensionen oder sonstige über den gesetzlichen Umfang hinausgehende Sozialleistungen, soweit nicht in Anlage 4.8.3. aufgeführt. 4.9. Beste Kenntnis der Einbringenden Soweit in den Garantien gemäß der Ziffern 4.2. bis (einschließlich) 4.8. von der "Besten Kenntnis" der Einbringenden die Rede ist, ist darunter die individuelle tatsächliche Kenntnis
(positives Wissen) der Einbringenden zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieses Vertrags zu verstehen, wobei es bei der Perseus auf die Kenntnis von Christian Staby und Michael Miller ankommt. Darüber hinaus gilt als Beste Kenntnis im Sinne dieses Vertrages auch eine Unkenntnis, wenn der Einbringende vorsätzlich oder grob fahrlässig trotz objektiv bestehender Anhaltspunkte keine positive Kenntnis genommen hat. 5. Rechtsfolgen von Garantieverletzungen 5.1. Sollten eine oder mehrere der nach diesem Vertrag von den Einbringenden abgegebenen Garantien ganz oder teilweise unzutreffend sein oder eine andere Verpflichtung der Einbringenden gemäß diesem Vertrag nicht erfüllt sein, sind die Einbringenden verpflichtet, innerhalb einer angemessenen Frist, jedoch spätestens innerhalb von zwei Monaten nach Zugang eines entsprechenden schriftlichen Verlangens der Übernehmerin an die Einbringenden, den Zustand herzustellen, der bestehen würde, wenn die betreffende Garantie bzw. Garantien zutreffend wären. Stellen die Einbringenden innerhalb der gesetzten Frist den vertragsgemäßen Zustand nicht her oder ist die Herstellung des vertragsgemäßen Zustandes nicht möglich, so kann die Übernehmerin Schadenersatz nach Maßgabe dieser Ziffer 5. verlangen. Die Beteiligten sind sich darüber einig, dass ein Schadenersatzanspruch in dem Umfang nicht besteht, in welchem eine Gesellschaft der Baumot-Gruppe Zahlungen für denselben Sachverhalt von dritter Seite erhalten hat. Jedwede Haftung der Einbringenden für Folgeschäden, entgangenen Gewinn und entgangene Geschäftschancen ist ausgeschlossen. 5.2. Jeder der Einbringenden haftet für die in diesem Vertrag abgegebenen Garantien jeweils teilschuldnerisch entsprechend dem Verhältnis der von ihnen jeweils gemäß Ziffer 2. übertragenen Aktien. Die Haftung für eine Verletzung einer Garantie aus Ziffer 4.2. ist betragsmäßig auf den Wert der aus der Durchführung der Sachkapitalerhöhung von den Einbringenden erhaltenen Aktien an der Übernehmerin begrenzt. Der Wert bemisst sich nach dem Börsenkurs der Aktien der Übernehmerin zum Zeitpunkt der schriftlichen Geltendmachung der Garantieverletzung gemäß Ziffer 5.1., beträgt höchstens jedoch den Börsenkurs zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags. Die Haftung für eine Verletzung aller anderen Garantien ist betragsmäßig auf insgesamt 15 % des gemäß den zuvor genannten Sätzen zu bestimmenden Wertes beschränkt. 5.3. Die Übernehmerin kann Schadenersatzansprüche aufgrund Unzutreffenheit von Garantien nur geltend machen, wenn und soweit der einzelne Anspruch betreffend die Garantie gemäß Ziffer 4.4. einen bezogen auf die mit dem vorliegenden Vertrag eingebrachte Beteiligung an der Gesellschaft anteiligen Betrag (De Minimis) von EUR 300.000,00 und betreffend einer anderen Garantie einen bezogen auf die mit dem vorliegenden Vertrag eingebrachte Beteiligung an der Gesellschaft anteiligen Betrag von EUR 50.000,00 und die Gesamthöhe der Ansprüche betreffend die Garantie gemäß Ziffer 4.4. einen bezogen auf die mit dem vorliegenden Vertrag eingebrachte Beteiligung an der Gesellschaft anteiligen Betrag von EUR 300.000,00 und betreffend einer anderen Garantie einen bezogen auf die mit dem vorliegenden Vertrag eingebrachte Beteiligung an der Gesellschaft anteiligen Betrag von EUR 100.000,00 übersteigt (Freibetrag). 5.4. Die § 442 Abs. 1 BGB und § 377 HGB finden auf diesen Vertrag Anwendung, soweit der zur Begründung einer Garantieverletzung im Sinne der Ziffern 4.2., 4.3. sowie 4.5. bis 4.8 relevante Sachverhalt in den im Rahmen der Due Diligence vorgelegten Unterlagen in den wesentlichen Punkten vollständig und objektiv erkennbar war. Im Übrigen finden die § 442 Abs. 1 BGB und § 377 HGB keine Anwendung.
Seite 1 und 2: TWINTEC AG Königswinter Wertpapier
Seite 3 und 4: 1.3. JK (als Präsident), Michael M
Seite 5 und 6: 3. Stichtag Jede Übertragung gemä
Seite 7: 4.3.6. Es bestehen zugunsten eines
Seite 11 und 12: 5.11. Mit Ausnahme der in diesem Ve
Seite 13 und 14: absichtigten Zwecks geeignet und er
Seite 15 und 16: ingt, da die TWINTEC AG in Gesellsc
Seite 17 und 18: Freie Aktionäre 4.194.021 28,68 %

Bericht des Vorstands zu TOP 6 (Ausschluss des ... - Twintec

Erfolgreiche ePaper selbst erstellen

Template löschen?

Als Template speichern?