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GESCHÄFTSBERICHT 2004
INHALTSVERZEICHNIS<br />
CALIDA im Berichtsjahr 4<br />
CALIDA im Profil 8<br />
Jahresrechnung CALIDA-Gruppe 10<br />
Jahresrechnung CALIDA Holding AG 36<br />
Corporate Governance 42
4<br />
CALIDA IM BERICHTSJAHR<br />
Sehr geehrte Aktionärinnen<br />
Sehr geehrte Aktionäre<br />
CALIDA hat im <strong>Gesch</strong>äftsjahr 2004 trotz einem immer noch<br />
schwierigen Markt gut gearbeitet. Der Umsatz stabilisierte<br />
sich mit CHF 138 Mio. knapp unter Vorjahreshöhe (Vorjahr<br />
CHF 141,8 Mio.). Hingegen konnte der Betriebsgewinn<br />
(EBIT) mit CHF 6,0 Mio. im Jahresvergleich (Vorjahr: CHF 2.7<br />
Mio.) mehr als verdoppelt werden. Da die positive<br />
Nettoliquidität nur geringe Finanzierungskosten mit sich bringt<br />
und die Verlustvorträge die Steuerbelastung sehr klein halten,<br />
schlägt sich das starke operative Ergebnis fast vollständig im<br />
Unternehmensergebnis nieder. Der Nettogewinn 2004 steht<br />
mit CHF 5.3 Millionen zu Buche. Auch dieses Ergebnis bedeutet<br />
mehr als eine Verdoppelung im Vergleich zum Vorjahr<br />
(CHF 2,6 Mio.). Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung<br />
der Aktionäre die Ausschüttung einer Bruttodividende<br />
von CHF 5.– je Aktie.<br />
Die Bilanzstruktur präsentiert sich weiter gestärkt. Obwohl<br />
im Berichtsjahr erstmals wieder eine Dividende bezahlt wurde<br />
und obwohl gegenüber den Vorjahren Sondereffekte weggefallen<br />
sind, konnte ein starker freier Cashflow von CHF<br />
10.8 Mio. (Vorjahr CHF 17.4 Mio.) erzielt werden. Die<br />
Fremdverschuldung wurde auf CHF 5 Mio. abgebaut.<br />
Gleichzeitig wurde die Liquidität von CHF 25.8 Mio. auf CHF<br />
30,2 Mio. erhöht. Die Eigenkapitalquote stieg auf 76.9%<br />
(Vorjahr 69.6%).<br />
Marktresistente Umsatzentwicklung<br />
Die Umsatzentwicklung wurde vor allem durch das<br />
Marktumfeld in Deutschland beeinträchtigt. Unsere nördlichen<br />
Nachbarn leiden zur Zeit unter dem schwächsten<br />
Konsummarkt Europas. In der Schweiz konnte umsatzmässig<br />
erstmals seit vier Jahren wieder ein kleines Wachstum<br />
erreicht werden.<br />
Das gute Resultat 2004 wurde in einem nach wie vor frostigen<br />
Marktklima erwirtschaftet. Die Bekleidungsausgaben<br />
waren auch im Jahr 2004 markant rückläufig. Gemäss den<br />
Marktforschern von IHA/GfK ging der Wäscheumsatz im<br />
Gesamtjahr 2004 in dem für CALIDA wichtigen Damensegment<br />
in der Schweiz um 4,5% und in Deutschland um<br />
3,8% zurück. Die Zurückhaltung der Endverbraucher beeinflusste<br />
alle Produktgruppen und Preissegmente der<br />
Bekleidungsindustrie. Am stärksten betroffen waren jedoch<br />
die Billigpreis- und Mittelpreissegmente. Hohe und oberste<br />
Preislagen erfreuten sich einer einigermassen stabilen<br />
Entwicklung.<br />
Das ungünstige Marktklima hinterliess deutliche Spuren in<br />
der Handelslandschaft. Viele unserer Fachhandelskunden befinden<br />
sich in einer angespannten wirtschaftlichen Lage. Wir<br />
mussten zahlreiche <strong>Gesch</strong>äftsaufgaben und einige Insolvenzen<br />
zur Kenntnis nehmen. Auch im Key Account Bereich gab<br />
es wichtige Veränderungen. In der Schweiz wechselte ein<br />
bedeutender Bekleidungsfilialist die Hand. Dessen Versandgeschäft<br />
wurde ganz aufgegeben. In Deutschland ist die<br />
Zukunft einer der bedeutendsten Warenhausketten ungewiss.<br />
CALIDA konnte sich in diesem negativen Umfeld nicht nur<br />
behaupten, sondern ihren Marktanteil sogar verbessern. Das<br />
verdankt sie ihrer starken Marke, den überzeugenden Produkten<br />
und Kollektionen, der klaren Strategie, den effizienten<br />
operativen Strukturen und insbesondere den Menschen, die<br />
hinter CALIDA stehen.<br />
Starke Marke<br />
CALIDA ist die wohl bekannteste Schweizer Textilmarke mit<br />
einem gestützten Bekanntheitsgrad von über 99% in der<br />
Schweiz und über 47% in Deutschland. In den letzten Jahren<br />
hat das Unternehmen intensiv daran gearbeitet, das teilweise<br />
etwas in die Jahre gekommene Image der Marke zu revitalisieren<br />
und dem heutigen Zeitgeist und den Erwartungen der<br />
Konsumenten anzupassen.<br />
Die seit vier Jahren konsequent verfolgte Markenpflege insbesondere<br />
mit der erfolgreichen «Just Feel»-Werbekampagne<br />
hat schrittweise dazu geführt, dass die Marke und die<br />
Produkte von CALIDA als modisch und aktuell wahrgenommen<br />
werden. Neben der klassischen Markenkommunikation<br />
hat vor allem der einheitliche Auftritt in den CALIDA Stores<br />
und Shop-in-Shops sowie die Kooperationswerbung mit<br />
unseren besten Kunden zur Stärkung des Markenbildes beigetragen.<br />
Während die Fortschritte in der Modernisierung der<br />
Marke CALIDA in der Schweiz markant sind, wird dieser<br />
Prozess in Deutschland und auf den Exportmärkten mehr<br />
Zeit in Anspruch nehmen. Wir werden nicht zuletzt deshalb<br />
unsere Marketinginvestitionen in den kommenden Jahren<br />
vermehrt auch in unsere Exportmärkte leiten.
6<br />
Gute Aufnahme der neuen Kollektionen<br />
Die Kollektionen der CALIDA sind im vergangenen Jahr ausgezeichnet<br />
aufgenommen worden. Dies zeigte sich in steigenden<br />
Vorbestellungen durch den Handel und vor allem in<br />
einem starken Verkaufserfolg beim Endverbraucher. Es freut<br />
uns besonders, dass die in den letzten zwei Jahren neu eingeführten<br />
Produktlinien das stärkste Wachstum aufwiesen.<br />
So hat die Ende 2003 lancierte Sportwäschelinie «Active &<br />
Air» innert kurzer Zeit einen bedeutenden Umsatzanteil erreicht.<br />
Sehr erfolgreiche Neuheiten waren auch die Wäschelinien<br />
«Pure and Striped» im Premiumsegment für die Herren<br />
und die Linie «Activity» im Standardbereich. Bei den Damen<br />
wurde die Einführung der Serie «Etude» im Premiumbereich<br />
äusserst gut aufgenommen. Das überdurchschnittliche Wachstum<br />
der Produktgruppe BH, die heute zu einem wichtigen<br />
Umsatzträger in der Damentagwäsche geworden ist, werten<br />
wir als sehr erfreuliche Entwicklung.<br />
Im laufenden Jahr werden wir weitere Neuheiten lancieren,<br />
von denen wir uns einiges versprechen. Seit Januar 2005<br />
wird eine völlig neue Damenkollektion «Just Feel» ausgeliefert,<br />
die sich an modebewusste Konsumentinnen wendet. Ab<br />
April 2005 wird die revolutionäre und hochwertige Damentagwäschelinie<br />
«Finesse» in den Verkauf gelangen, die aus<br />
der zur Zeit weltweit feinsten Baumwollqualität gefertigt<br />
wird.<br />
Produktinnovationen, höchste Qualitätsansprüche und die<br />
Modernisierung unserer Produktlinien werden weiterhin die<br />
treibenden Kräfte im Unternehmen CALIDA bleiben.<br />
Kontinuität in der Strategie<br />
Wir haben unsere vor drei Jahren formulierte Strategie auf<br />
drei Grundpfeiler gestützt:<br />
• In unserem Denken und Handeln soll Ertrag vor Wachstum<br />
stehen. Das bedeutet, dass Wachstum nur dort angestrebt<br />
wird, wo die definierten Ertragsziele auch erreicht werden<br />
können.<br />
• Wir wollen uns primär marktorientiert und nicht produktionsorientiert<br />
ausrichten. Wir stellen die Bedürfnisse und<br />
Interessen der Konsumentinnen und Konsumenten in den<br />
Mittelpunkt. Dazu gehört auch der zügige Ausbau unserer<br />
CALIDA Stores und Shop-in-Shops.<br />
• Unsere Unternehmensstruktur ist einfach, effizient und<br />
kostengünstig.<br />
An diesen strategischen Leitplanken richten wir unser<br />
<strong>Gesch</strong>äft auch in Zukunft aus.<br />
Wir prüfen derzeit Möglichkeiten, durch Akquisition neue<br />
Märkte oder Produktbereiche zu erschliessen. Wir werden<br />
die Beurteilung sich bietender Opportunitäten immer unserer<br />
sehr konservativen Politik in Bezug auf das Verhältnis Eigenzu<br />
Fremdkapital sowie den hohen Zielsetzungen an die<br />
Profitabilität jeder operationellen Aktivität treu bleiben.<br />
Die Menschen hinter CALIDA<br />
CALIDA legt Jahr für Jahr höchsten Wert auf Kompetenz,<br />
Motivation und Kundenorientierung aller Menschen, die bei<br />
und mit CALIDA arbeiten. Dazu zählen neben den<br />
Mitarbeitern auch Lieferanten, Dienstleister und nicht zuletzt<br />
unsere Handelspartner.<br />
Wir unterstützen unsere Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter<br />
gezielt durch Weiterbildungs- und Förderungsmassnahmen.<br />
Damit und durch die Rekrutierung von talentierten Führungskräften<br />
mit Leistungsausweis haben wir den Wissensstand<br />
und die Kompetenz des Unternehmens über die Zeit<br />
deutlich erhöht. CALIDA besteht heute aus einem Team, das<br />
den Markt versteht und entsprechend markt- und kundenorientiert<br />
handelt.<br />
Aussichten für 2005<br />
Die eher verhaltenen Prognosen für die wirtschaftliche<br />
Entwicklung 2005, insbesondere was den Arbeitsmarkt<br />
anbetrifft, lassen keinen markanten Anstieg der Konsumausgaben<br />
erwarten. Wir gehen weiterhin von einer grossen<br />
Zurückhaltung der Konsumenten auf unseren Hauptmärkten<br />
in Europa aus.<br />
Per 1. Januar 2005 hat die neue WTO-Regelung den Wegfall<br />
aller Importquoten aus Fernost gebracht. Dies bedeutet<br />
faktisch eine komplette Deregulierung der Textilindustrie. Als<br />
Konsequenz werden Kosten und Preise weiter sinken, was<br />
möglicherweise zu einem noch grösseren Margendruck bei<br />
den Marktteilnehmern führen wird. Je tiefer die Produktund<br />
Preispositionierung eines Anbieters, desto stärker werden<br />
Hersteller und Händler von der sinkenden Preisspirale<br />
betroffen sein.
Nicht zuletzt deshalb wird sich CALIDA verstärkt darauf konzentrieren,<br />
ihre Positionierung im oberen Bereich des<br />
Mittelpreissegments auszubauen. Wir haben den Anspruch,<br />
hervorragende Qualitätsprodukte zu einem kompetitiven<br />
Preis anzubieten. Der Ausbau unserer hochwertigen Produktlinien<br />
wird intensiv vorangetrieben. Wir sind überzeugt, mit<br />
dieser Strategie unser Zielpublikum optimal an die Marke<br />
CALIDA zu binden.<br />
Als weiteren Fokus unserer Entwicklung streben wir möglichst<br />
kostengünstige und effiziente Unternehmensstrukturen<br />
an. Als Schweizer Unternehmen sind wir in einer offenen und<br />
globalisierten Industrie tätig, die – im Gegensatz zu anderen<br />
Branchen – auch auf dem Markt Schweiz nicht mit höheren<br />
Preisen operieren kann. Unsere einzige Chance gegenüber<br />
unseren ausländischen Konkurrenten, die ebenfalls einen<br />
völlig freien Zugang zu unserem Markt haben, liegt in unserer<br />
höheren Effizienz.<br />
Um kostenmässig auch in Zukunft konkurrenzfähig zu<br />
bleiben, haben wir im vergangenen Jahr unsere Näherei in<br />
Portugal verkauft und werden die entsprechenden Nähkapazitäten<br />
in den nächsten Jahren schrittweise in Richtung<br />
Osteuropa und Fernost verlagern. Diese Verlagerung macht<br />
einen letzten Restrukturierungsschritt am Standort Sursee<br />
Dr. Thomas Lustenberger Felix Sulzberger<br />
Präsident des Verwaltungsrates Chief Executive Officer<br />
unumgänglich. Wir werden im Verlauf der Jahre 2005 und<br />
2006 die noch in der Schweiz verbliebenen Produktionsarbeitsplätze<br />
abbauen und in unser Werk nach Ungarn und<br />
zu externen Zulieferern verlagern. Betroffen sind Positionen<br />
im Bereich Zuschnitt und anderen produktionsnahen<br />
Bereichen. Durch den schrittweisen Abbau über<br />
18 Monate hoffen wir, einen grossen Anteil unserer<br />
Mitarbeiter in anderen Funktionen, insbesondere in der<br />
Distributionslogistik, weiter beschäftigen zu können. Die<br />
notwendigen Entlassungen werden damit so gering wie<br />
möglich gehalten.<br />
Mit diesem letzten Restrukturierungsschritt auf der<br />
Produktions- und Beschaffungsseite kann der Wandel von<br />
CALIDA vom Produktions- zum Marketingunternehmen als<br />
abgeschlossen betrachtet werden. Wir werden unser<br />
Retailnetzwerk insbesondere über Franchise Verträge weiter<br />
ausbauen. Wir werden neue Exportmärkte angehen und alte<br />
ausbauen, und wir werden in neue Produktkategorien und<br />
Vertriebskanäle vordringen.<br />
Wir danken Ihnen, sehr verehrte Aktionärinnen und Aktionäre,<br />
für das Vertrauen, das Sie dem Unternehmen CALIDA<br />
entgegenbringen.<br />
7
8<br />
CALIDA IM PROFIL<br />
Ausgewählte Kennziffern<br />
(in Mio. CHF ausser Personal)<br />
2004 2003 2002 2001 2000<br />
Bruttoverkaufserlös 138.0 141.8 153.2 191.4 200.2<br />
in % zu Vorjahr 97.3% 92.6% 80.0% 95.6% 102.5%<br />
Betriebsergebnis (EBIT) 6.0 2.7 (6.1) (43.0) (8.0)<br />
in % vom Bruttoverkaufserlös 4.3% 1.9% (4.0%) (22.4%) (4.0%)<br />
Unternehmensergebnis 5.3 2.6 (6.4) (40.3) (10.3)<br />
in % vom Bruttoverkaufserlös 3.8% 1.8% (4.2%) (21.1%) (5.1%)<br />
Flüssige Mittel 30.2 25.8 18.2 9.5 9.9<br />
Wertschriften 0.0 0.0 0.2 0.4 16.3<br />
Liquidität 30.2 25.8 18.4 9.9 26.2<br />
Kurzfristige Bankverbindlichkeiten (5.0) (5.0) (10.0) (5.4) (19.2)<br />
Langfristige Bankdarlehen 0.0 (5.0) (10.0) (20.0) (20.0)<br />
Bruttoverschuldung gegenüber Banken (5.0) (10.0) (20.0) (25.4) (39.2)<br />
Nettoliquidität 25.2 15.8 (1.6) (15.5) (13.0)<br />
Operating Cash-flow 11.5 17.6 12.5 8.7 (10.8)<br />
Free Cash-flow ohne Veränderung Wertschriften 10.8 17.4 15.8 7.2 (15.3)<br />
Cash-flow Rendite<br />
Operating Cash-flow (im Verhältnis zum Bruttoverkaufserlös) 8.3% 12.4% 8.2% 4.5% (5.4%)<br />
Free Cash-flow (im Verhältnis zum Bruttoverkaufserlös) 7.8% 12.3% 10.3% 3.8% (7.6%)<br />
Investitionen in Sachanlagen 0.9 1.4 1.2 1.2 4.1<br />
Investitionen in immaterielle Anlagen 0.0 0.3 0.2 1.1 1.5<br />
Abschreibungen und Amortisationen 4.4 5.7 8.5 23.1 12.4<br />
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 12.1 10.5 12.5 16.5 17.7<br />
Vorräte 28.8 28.9 32.1 41.9 69.1<br />
Sachanlagen 23.4 28.8 33.5 41.8 60.4<br />
Total Capital Employed (CE) 64.3 68.2 78.1 100.3 147.2<br />
Durchschnittliches Capital Employed (CE av.) 66.3 73.2 89.2 123.7 143.3<br />
Return on Capital Employed in %<br />
(EBIT zu CE av.) 9.1% 3.7% (6.8%) (34.7%) (5.6%)<br />
Eigenkapital 74.7 68.9 65.2 71.5 111.9<br />
Eigenkapitalquote 76.9% 69.6% 62.5% 58.0% 58.4%<br />
Return on Equity in % 7.4% 3.9% (9.4%) (44.0%) (8.6%)<br />
Personalbestand 689 861 996 1 301 1 371
Aktienkennziffern<br />
(in CHF)<br />
2004 2003 2002 2001 2000<br />
Anzahl Namenaktien à nom. CHF 50.– 303 000 303 000 300 000 300 000 300 000<br />
Dividendenberechtigt per 31. Dezember 303 000 303 000 298 978 299 153 299 092<br />
Ausstehende Optionen 14 999 14 999 14 999 – –<br />
Nominalkapital 15 150 000 15 150 000 15 000 000 15 000 000 15 000 000<br />
Kennziffern pro Namenaktie<br />
Bruttoverkaufserlös 455.54 468.00 510.76 638.04 667.42<br />
Nettoverkaufserlös 418.79 429.46 464.27 574.28 605.52<br />
Betriebsergebnis (EBIT) unverwässert 19.92 9.18 (20.26) (143.20) (26.56)<br />
verwässert 19.28 9.18 (20.26) (143.20) (26.56)<br />
Unternehmensergebnis unverwässert 17.50 8.84 (21.41) (134.74) (34.34)<br />
verwässert 16.93 8.84 (21.41) (134.74) (34.34)<br />
Eigenkapital (Book Value per Share) 247 232 218 239 382<br />
Brutto-Dividende pro Namenaktie * 5.00 3.00 – – –<br />
* 2004: Antrag des Verwaltungsrates an die Generalversammlung<br />
Börsenkurse Höchst 340 260 220 313 320<br />
Tiefst 230 125 120 194 260<br />
Jahresende 297 240 135 210 270<br />
Börsenkapitalisierung Höchst 103.0 78.8 66.0 93.9 96.0<br />
(in Mio. CHF) Tiefst 69.7 37.9 36.0 58.2 78.0<br />
Jahresende 90.0 73.0 40.5 63.0 81.0<br />
Kurs-Gewinn-Verhältnis 17.0 27.1 – – –<br />
Kurs-Buchwert-Verhältnis 1.2 1.0 0.6 0.9 0.7<br />
Kurs-Umsatz-Verhältnis 0.7 0.5 0.3 0.3 0.4<br />
Dividendenrendite Höchst 1.5% 1.2% – – –<br />
Tiefst 2.2% 2.4% – – –<br />
Jahresende 1.7% 1.3% – – –<br />
9
10<br />
KONSOLIDIERTE BILANZ<br />
per 31. Dezember<br />
(in CHF 1 000)<br />
AKTIVEN Anmerkungen 2004 2003<br />
Umlaufvermögen<br />
Flüssige Mittel 1 30 176 25 820<br />
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Dritte 2 11 959 10 230<br />
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Nahestehende 127 223<br />
Übrige Forderungen Dritte 3 2 248 2 709<br />
Kurzfristige Forderungen Nahestehende 28 – 400<br />
Warenvorräte 4 28 757 28 891<br />
Aktive Rechnungsabgrenzungen 49 839<br />
Total Umlaufvermögen 73 316 69 112<br />
Anlagevermögen<br />
Sachanlagen 5 23 353 28 800<br />
Immaterielle Anlagen 6 177 407<br />
Finanzanlagen Dritte 7 390 663<br />
Total Anlagevermögen 23 920 29 870<br />
TOTAL AKTIVEN 97 236 98 982<br />
PASSIVEN<br />
Kurzfristige Verbindlichkeiten<br />
Bankdarlehen 1/8 5 000 5 000<br />
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 6 256 4 586<br />
Übrige Verbindlichkeiten 9 1 980 1 816<br />
Verbindlichkeiten gegenüber Aktionären 11/28 – 671<br />
Passive Rechnungsabgrenzungen 5 654 5 598<br />
Steuerverbindlichkeiten 584 839<br />
Rückstellungen 10 1 780 2 565<br />
Total kurzfristige Verbindlichkeiten 21 254 21 075<br />
Langfristige Verbindlichkeiten<br />
Bankdarlehen 8 – 5 000<br />
Latente Steuerverpflichtungen, netto 12 – –<br />
Rückstellungen 10 1 235 3 974<br />
Total langfristige Verbindlichkeiten 1 235 8 974<br />
Total Fremdkapital 22 489 30 049<br />
Eigenkapital<br />
Aktienkapital 14 15 150 15 150<br />
Eigene Aktien 16 – –<br />
Reserven 59 597 53 783<br />
Total Eigenkapital 74 747 68 933<br />
TOTAL PASSIVEN 97 236 98 982<br />
Die Rechnungslegungsgrundsätze und Erläuterungen auf den Seiten 14 bis 33<br />
sind ein integrierter Bestandteil dieser konsolidierten Jahresrechnung.
KONSOLIDIERTE ERFOLGSRECHNUNG<br />
(in CHF 1 000)<br />
Anmerkungen 2004 2003<br />
Bruttoverkaufserlös 29 138 028 141 803<br />
Erlösminderungen (11 135) (11 677)<br />
Nettoverkaufserlös 126 893 130 126<br />
Bestandesänderung Halb- und Fertigfabrikate 604 (755)<br />
Gewinn aus Veräusserung von Anlagevermögen – 81<br />
Übriger betrieblicher Ertrag 955 1 212<br />
Betriebsertrag 128 452 130 664<br />
Warenaufwand und Fremdleistungen (60 783) (60 779)<br />
Personalaufwand 13 (34 269) (38 409)<br />
Abschreibungen und Amortisationen 19 (4 425) (5 686)<br />
Übriger Betriebsaufwand 20 (22 112) (23 057)<br />
Verlust aus Devestition konsolidierter Beteiligung 18 (648) –<br />
Verlust aus Veräusserung von Anlagevermögen (178) –<br />
Betriebsaufwand (122 415) (127 931)<br />
Betriebsergebnis 6 037 2 733<br />
Finanzertrag 21 273 486<br />
Finanzaufwand 22 (646) (963)<br />
Kursdifferenzen 23 (343) 322<br />
Nicht betrieblicher Aufwand/Ertrag, netto (716) (155)<br />
Unternehmensergebnis vor Ertragssteuern 5 321 2 578<br />
Ertragssteuern 24 (19) 53<br />
Unternehmensergebnis 5 302 2 631<br />
Gewinn pro Namenaktie in CHF 25 17.50 8.84<br />
Verwässerter Gewinn pro Namenaktie in CHF 25 16.93 8.84<br />
Die Rechnungslegungsgrundsätze und Erläuterungen auf den Seiten 14 bis 33<br />
sind ein integrierter Bestandteil dieser konsolidierten Jahresrechnung.<br />
11
12<br />
VERÄNDERUNG DES KONSOLIDIERTEN EIGENKAPITALS<br />
(in CHF 1 000)<br />
1. Januar 2003 15 000 (265) – 54 207 (131) (3 574) 50 502 65 237<br />
Realisierte Ergebnisse Wertschriften – – – – 131 – 131 131<br />
Fremdwährungsumrechnungsdifferenzen – – – – – 170 170 170<br />
Veränderung eigene Aktien, zu Anschaffungskosten – 265 – – – – – 265<br />
Mehrerlöse aus Verkauf von eigenen Aktien – – 212 – – – 212 212<br />
Kapitalerhöhung 150 – 137 – – – 137 287<br />
Unternehmensergebnis – – – 2 631 – – 2 631 2 631<br />
31. Dezember 2003 15 150 – 349 56 838 – (3 404) 53 783 68 933<br />
Fremdwährungsumrechnungsdifferenzen – – – – – 234 234 234<br />
Gewinnausschüttung – – – (909) – – (909) (909)<br />
Veränderung eigene Aktien, zu Anschaffungskosten – pm 1 ) – – – – – –<br />
Übertrag kumulierter Fremdwährungsverluste<br />
infolge Devestition konsolidierter Beteiligung<br />
auf die Erfolgsrechnung – – – – – 1 187 1 187 1 187<br />
Unternehmensergebnis – – – 5 302 – – 5 302 5 302<br />
31. Dezember 2004 15 150 – 349 61 231 – (1 983) 59 597 74 747<br />
1 ) vgl. Erläuterung 16<br />
Die Gewinnreserven beinhalten gesetzliche Reserven von<br />
TCHF 12 625 (2003: TCHF 12 625), die nicht an die Aktionäre<br />
ausschüttbar sind.<br />
Der Gesamtbetrag der in den Reserven direkt erfassten<br />
Ergebnisse beträgt TCHF 1 421 (2003: TCHF 301).<br />
Die Rechnungslegungsgrundsätze und Erläuterungen auf den Seiten 14 bis 33<br />
sind ein integrierter Bestandteil dieser konsolidierten Jahresrechnung.<br />
Aktienkapital<br />
Eigene Aktien<br />
Kapitalreserven<br />
Gewinnreserven<br />
Neubewertungsreserven<br />
Umrechnungsdifferenz<br />
Reserven<br />
Eigenkapital
KONSOLIDIERTE GELDFLUSSRECHNUNG<br />
(in CHF 1 000)<br />
Anmerkungen 2004 2003<br />
Betriebsergebnis 6 037 2 733<br />
Abschreibungen und Amortisationen 19 4 425 5 686<br />
Veränderung der langfristigen Rückstellungen (1 288) 1 870<br />
Verlust/(Gewinn) aus Veräusserung Anlagevermögen 178 (81)<br />
Verlust aus Veräusserung Konzerngesellschaft 18 648 –<br />
Veränderung der Vorräte 55 3 265<br />
Veränderung der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen (1 863) 2 569<br />
Veränderung des übrigen Umlaufvermögens 707 2 246<br />
Veränderung der kurzfristigen Verbindlichkeiten 2 656 (677)<br />
Bezahlte Steuern (20) (21)<br />
Geldfluss aus Betriebstätigkeit (A) 11 535 17 590<br />
Erhaltene Zinsen 80 93<br />
Verkauf von Wertschriften – 189<br />
Devestition konsolidierter Beteiligung 18 238 –<br />
Investitionen in Sachanlagen 5 (940) (1 416)<br />
Verkauf von Sachanlagen 130 1 086<br />
Investitionen in immaterielle Anlagen 6 (37) (263)<br />
Nettogeldfluss aus Veränderung der Aktivdarlehen 673 293<br />
Geldfluss aus Investitionstätigkeit (B) 144 (18)<br />
Bezahlte Zinsen (498) (613)<br />
Rückzahlung kurz- und langfristiger Bankverbindlichkeiten (5 000) (10 001)<br />
Rückzahlung kurz- und langfristiger Passivdarlehen (671) (491)<br />
Dividenden (C) (909) –<br />
Kapitalerhöhung – 287<br />
Kauf/Verkauf von eigenen Aktien – 479<br />
Geldfluss aus Finanzierungstätigkeit (7 078) (10 339)<br />
Einfluss der Wechselkursveränderungen auf den<br />
Bestand der flüssigen Mittel (245) 383<br />
Veränderung der flüssigen Mittel 4 356 7 616<br />
Bestand flüssige Mittel zu Jahresbeginn 25 820 18 204<br />
Bestand flüssige Mittel am Jahresende 1 30 176 25 820<br />
Free Cash-flow (A + B + C) 10 770 17 572<br />
Free Cash-flow ohne Veränderung Wertschriften 10 770 17 383<br />
Die Rechnungslegungsgrundsätze und Erläuterungen auf den Seiten 14 bis 33<br />
sind ein integrierter Bestandteil dieser konsolidierten Jahresrechnung.<br />
13
14<br />
ANHANG<br />
GRUNDSÄTZE DER RECHNUNGSLEGUNG<br />
Allgemeines<br />
Der vorliegende konsolidierte Abschluss der CALIDA-Gruppe<br />
wurde in Übereinstimmung mit den International Financial<br />
Reporting Standards (IFRS) und in Anwendung des Prinzips<br />
historischer Kosten, mit Ausnahme von Wertschriften und<br />
derivativen Finanzinstrumenten, die zu Marktwerten bewertet<br />
sind, erstellt. Die konsolidierte Jahresrechnung entspricht<br />
zudem den Vorschriften des schweizerischen Aktienrechtes.<br />
Die Erstellung der Konzernrechnung verlangt vom Management<br />
Einschätzungen und Annahmen zu treffen, welche die<br />
ausgewiesenen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten,<br />
Eventualverpflichtungen im Zeitpunkt der Bilanzierung sowie<br />
Erträge und Aufwendungen während der Berichtsperiode beeinflussen.<br />
Vermögenswerte und Verbindlichkeiten werden<br />
dann bilanziert, wenn der zukünftige wirtschaftliche Nutzen<br />
zu Gunsten oder zu Lasten des Konzerns wahrscheinlich ist<br />
und die damit verbundenen Beträge zuverlässig bewertet<br />
werden können. Wenn zu einem späteren Zeitpunkt derartige<br />
Einschätzungen und Annahmen, welche vom Management<br />
im Zeitpunkt der Bilanzierung nach bestem Wissen getroffen<br />
wurden, von den tatsächlichen Gegebenheiten abweichen,<br />
werden die ursprünglichen Einschätzungen und<br />
Annahmen in jenem Berichtsjahr entsprechend angepasst, in<br />
dem sich die Gegebenheiten geändert haben.<br />
Konsolidierungsbasis<br />
Die Konsolidierung basiert auf den nach einheitlichen Grundsätzen<br />
erstellten und geprüften Abschlüssen per 31. Dezember<br />
der CALIDA Holding AG und ihrer Tochtergesellschaften.<br />
Konsolidierungsgrundsätze<br />
Die konsolidierte Jahresrechnung der CALIDA-Gruppe<br />
umfasst alle Gesellschaften, an denen die Gruppe stimmenmässig<br />
mit mehr als 50% beteiligt ist oder auf andere Weise<br />
die tatsächliche Kontrolle ausübt. Neuerworbene Gesellschaften<br />
werden vom Tage des Erwerbs an konsolidiert. Joint<br />
Ventures und Gesellschaften, an denen die Gruppe stimmenmässig<br />
mit mehr als 20%, aber nicht mehr als 50% beteiligt<br />
ist, werden nach der Equity-Methode erfasst. Dabei werden<br />
der prozentuale Anteil der Gruppe am Nettovermögen in der<br />
Bilanz und das anteilige Nettoergebnis in der Erfolgsrechnung<br />
separat ausgewiesen.<br />
Die Kapitalkonsolidierung erfolgt nach der sogenannten<br />
Purchase-Methode. Ein beim Erwerb entstehender Goodwill<br />
wurde bis 1994 direkt mit dem Eigenkapital verrechnet, während<br />
ab 1995 ein Goodwill aktiviert und zu Lasten der<br />
Erfolgsrechnung planmässig über die geschätzte Nutzungsdauer<br />
von maximal 20 Jahren amortisiert wird. Der Goodwillbuchwert<br />
wird jährlich überprüft. Sofern notwendig, wird ein<br />
Impairment-Test durchgeführt und gegebenenfalls eine<br />
Abschreibung für nachhaltige Wertverminderung vorgenommen.<br />
Bei der Konsolidierung werden sämtliche Transaktionen und<br />
Saldi zwischen den konsolidierten Gesellschaften eliminiert.<br />
Die Anteile von Minderheitsaktionären am Eigenkapital und<br />
Gewinn werden in der konsolidierten Jahresrechnung gesondert<br />
ausgewiesen.
Konsolidierungskreis<br />
Gesellschaften <strong>Gesch</strong>äftstätigkeit Grundkapital<br />
Kapital-/<br />
Stimmenanteil<br />
in %<br />
CALIDA Holding AG Oberkirch/Sursee, Schweiz Holding CHF 15 150 000 Publikum<br />
CALIDA AG Oberkirch/Sursee, Schweiz Produktion/Vertrieb CHF 10 000 000 100%<br />
CALIDA Ungarn Tricotage GmbH Rajka, Ungarn Produktion HUF 477 300 000 100%<br />
CALIDA GmbH Düsseldorf, Deutschland Vertrieb EUR 102 258 100%<br />
CALIDA of Switzerland Inc. New York, USA Vertrieb USD 5 000 100%<br />
CALIDA France SAS Metz, Frankreich Vertrieb EUR 1 300 000 100%<br />
CALICOM AG Sursee, Schweiz Werbung CHF 100 000 100%<br />
Veränderungen des Konsolidierungskreises<br />
CALIDA Portugal<br />
Empresa de Confecções, S.A. Amares, Portugal Produktion EUR 6 250 000 100%<br />
Die Gesellschaft wurde per 30. September 2004 verkauft.<br />
Im Vorjahr hat sich der Konsoldierungskreis nicht verändert.<br />
Umrechnung von Fremdwährungen<br />
Die Jahresrechnungen von ausländischen Tochtergesellschaften<br />
werden in den entsprechenden Landeswährungen erstellt<br />
und für Konsolidierungszwecke wie folgt in Schweizer Franken<br />
umgerechnet: Bilanz zu Jahresendkursen, Erfolgsrechnung<br />
zum durchschnittlichen Kurs des <strong>Gesch</strong>äftsjahres. Daraus resultierende<br />
sowie aus der Umrechnung von Konzerndarlehen<br />
mit Beteiligungscharakter in fremden Währungen entstehende<br />
Umrechnungsdifferenzen, werden erfolgsneutral direkt mit<br />
dem Eigenkapital verrechnet.<br />
Andere Kursdifferenzen, inklusive derjenigen aus Fremdwährungsbeständen<br />
und -transaktionen der normalen <strong>Gesch</strong>äftstätigkeit,<br />
werden der Erfolgsrechnung belastet, bzw. gutgeschrieben.<br />
Eigene Aktien<br />
Eigene Aktien werden zum Anschaffungswert als Negativposten<br />
des Eigenkapitals ausgewiesen. Mehr- oder Mindererlöse<br />
aus Verkauf von eigenen Aktien werden in den Kapitalreserven<br />
erfasst.<br />
15
16<br />
ANHANG<br />
BEWERTUNGSGRUNDSÄTZE<br />
Nettoverkaufserlös und Ertragsrealisation<br />
Der Nettoverkaufserlös beinhaltet alle fakturierten Verkäufe<br />
an Dritte nach Abzug allfälliger Mehrwertsteuern, Mengenrabatten<br />
und anderer Erlösminderungen. Erträge werden bei<br />
Lieferung verbucht.<br />
Fremdkapitalkosten<br />
Zinskosten und andere Fremdkapitalkosten werden direkt<br />
der Erfolgsrechnung belastet.<br />
Flüssige Mittel<br />
Die flüssigen Mittel enthalten Kassabestände, Bankguthaben<br />
sowie Sicht- und Festgelder bei Banken und ähnlichen Instituten,<br />
die eine ursprüngliche Laufzeit von weniger als drei<br />
Monaten aufweisen.<br />
Wertschriften und derivative Finanzinstrumente<br />
Wertschriften, bestehend aus zur Veräusserung gehaltenen,<br />
leicht realisierbaren Titeln, werden zu Marktwerten bilanziert.<br />
Bewertungsdifferenzen werden über die Neubewertungsreserve<br />
des Eigenkapitals erfasst und erst bei Verkauf oder im<br />
Falle eines Impairments mittels Recycling in die Erfolgsrechnung<br />
übertragen.<br />
Zur Absicherung von Währungs- und Zinsrisiken verwendet<br />
die Gruppe Devisentermin- und Optionskontrakte sowie<br />
Swaps. Sämtliche mit der Transaktion anfallenden Kosten<br />
werden in der Erfolgsrechnung verbucht. Die derivativen<br />
Finanzinstrumente werden zu Marktwerten (Fair Value) bewertet.<br />
Der resultierende Erfolg wird über die Erfolgsrechnung<br />
erfasst.<br />
Der Fair Value der derivativen Finanzinstrumente ist der<br />
Betrag, der schätzungsweise – unter Verwendung von Kursangaben<br />
der Hausbanken – beim Konzern einginge, wenn<br />
die Kontrakte am Bilanzstichtag abgewickelt würden. CALIDA<br />
betreibt kein Hedge Accounting.<br />
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen<br />
Der ausgewiesene Wert entspricht den fakturierten Beträgen<br />
abzüglich Wertberichtigungen für gefährdete Forderungen.<br />
Neben Einzelwertberichtigungen für spezifisch bekannte<br />
Forderungsrisiken werden aufgrund von Erfahrungswerten<br />
Pauschalwertberichtigungen für Positionen gebildet, die seit<br />
mehr als 120 Tagen fällig sind.<br />
Warenvorräte<br />
Gekaufte Rohwaren werden zu Einstandskosten nach der<br />
Durchschnittspreismethode, selbsterstellte Halb- und Fertigerzeugnisse<br />
sowie Handelswaren zu Herstellkosten ausgewiesen.<br />
Die Herstellkosten enthalten die vollen Kosten des<br />
Materials, die proportionalen Fertigungskosten und anteilige<br />
fixe Produktionskosten. Für unkurante oder demodierte<br />
Waren werden entsprechende Wertberichtigungen auf den<br />
netto realisierbaren Wert vorgenommen. Zwischengewinne<br />
aus gruppeninternen Lieferungen werden ergebniswirksam<br />
eliminiert.<br />
Sachanlagen/Abschreibungen<br />
Grundstücke werden zu Anschaffungskosten bilanziert. Gebäude<br />
(inkl. nicht betriebliche Liegenschaften), Maschinen,<br />
Fahrzeuge und Betriebseinrichtungen werden zu Anschaffungskosten<br />
abzüglich aufgelaufener Abschreibungen und<br />
allfälliger Sonderabschreibungen (Impairment) bilanziert.<br />
Abschreibungen werden nach der linearen Methode über die<br />
folgenden voraussichtlichen Nutzungsdauern berechnet:<br />
Nutzungsdauer in Jahren<br />
Gebäude 25–40<br />
Einrichtungen und Installationen 8–12<br />
Maschinen 5–10<br />
EDV-Anlagen und dazugehörige Betriebssoftware 3–5<br />
Fahrzeuge 5<br />
Mobiliar 10<br />
Shop-Einrichtungen 3
Der Konzern hat keine Finanzierungs-Leasingverträge abgeschlossen.<br />
Für eingetretene Wertminderungen werden Wertberichtigungen<br />
gebildet. Staatliche Investitionsbeiträge werden<br />
direkt mit dem Anlagevermögen verrechnet. Reparatur- und<br />
Unterhaltsaufwendungen ohne wertvermehrenden Charakter<br />
werden direkt der Erfolgsrechnung belastet. Gewinne oder<br />
Verluste aufgrund von Veräusserungen von Sachanlagen<br />
werden in der Erfolgsrechnung gesondert ausgewiesen.<br />
Finanzanlagen<br />
Darlehen werden zu fortgeführten Anschaffungskosten<br />
bilanziert. Für dauernde Wertverminderungen werden Wertberichtigungen<br />
gebildet.<br />
Immaterielle Anlagen/Amortisationen<br />
Das immaterielle Anlagevermögen umfasst Goodwill, Software-Kosten,<br />
Lizenzen und übrige identifizierbare Rechte. Es<br />
wird zum Anschaffungswert bilanziert und ab dem Erwerbszeitpunkt<br />
über die geschätzte wirtschaftliche Nutzungsdauer<br />
(Goodwill: maximal 20 Jahre, übrige immaterialle Anlagen:<br />
drei bis fünf Jahre), linear amortisiert.<br />
Grundsätzlich werden interne Kosten, die im Zusammenhang<br />
mit der Entwicklung von Computersoftware entstehen, in<br />
der Periode, in der die Kosten anfallen, als Aufwand der<br />
Erfolgsrechnung belastet, da der damit verbundene zukünftige<br />
Nutzen nicht zuverlässig ermittelt werden kann. Externe<br />
Kosten, die für das Unternehmen einen messbaren Nutzen<br />
über mehrere Jahre bringen, werden als immaterielle Anlagen<br />
aktiviert und linear über drei Jahre amortisiert.<br />
Der Buchwert aller immateriellen Anlagen wird jährlich überprüft<br />
und sofern notwendig, wird ein Impairment-Test<br />
durchgeführt und gegebenenfalls eine Sonderabschreibung<br />
für nachhaltige Wertverminderung vorgenommen.<br />
Impairment<br />
Die Werthaltigkeit von Aktiven wird mindestens einmal jährlich<br />
beurteilt. Liegen Indikatoren einer nachhaltigen Werteinbusse<br />
vor, wird eine Berechnung des realisierbaren Wertes<br />
(Impairment Test) durchgeführt. Übersteigt der Buchwert<br />
eines Aktivums den realisierbaren Wert, erfolgt eine<br />
Wertanpassung.<br />
Ertragssteuern<br />
Steuern, die sich aufgrund der <strong>Gesch</strong>äftsergebnisse ergeben,<br />
werden zurückgestellt, unabhängig davon, wann solche<br />
Verpflichtungen zur Zahlung fällig werden.<br />
Latente Steuern sind das Ergebnis von Abweichungen zwischen<br />
der gruppeneinheitlichen und der steuerlichen Bewertung<br />
in den Einzelabschlüssen, welche zu zeitlichen Verschiebungen<br />
in der Belastung führen. Die Berechnung erfolgt<br />
nach der so genannten Balance-Sheet-Liability-Methode.<br />
Zur Berechnung wird der am Bilanzstichtag gültige lokale<br />
Steuersatz angewendet. Latente Steuerguthaben aus steuerlichen<br />
Verlustvorträgen werden nur dann aktiviert, wenn die<br />
zukünftige Realisierbarkeit aufgrund der Verrechnung mit<br />
zukünftigen Gewinnen wahrscheinlich ist. Bei jenen<br />
Gesellschaften, bei denen ein rechtlicher Verrechnungsanspruch<br />
besteht und die Begleichung durch simultanen Abbau<br />
der Schuld und des Guthabens beabsichtigt ist, werden die<br />
laufenden und latenten Steuerguthaben und -verpflichtungen<br />
miteinander verrechnet.<br />
Für Steuern, die bei der Ausschüttung von Gewinnen der<br />
Tochtergesellschaften anfallen würden, werden keine Abgrenzungen<br />
vorgenommen, ausser in Fällen, wo mit einer<br />
Ausschüttung in absehbarer Zeit zu rechnen ist.<br />
Personalvorsorge<br />
Gruppe<br />
Die Mitarbeiter der Gruppe sind in Beitrags- oder Leistungsprimatsplänen<br />
versichert. Arbeitnehmer und ehemalige<br />
Arbeitnehmer erhalten verschiedene Personalvorsorge-<br />
17
18<br />
leistungen bzw. Altersrenten, die in Übereinstimmung mit<br />
den rechtlichen Vorschriften der einzelnen Länder ausgerichtet<br />
werden. Arbeitnehmer ausländischer Konzerngesellschaften<br />
sind hauptsächlich durch staatliche Vorsorgeeinrichtungen<br />
oder durch unabhängige Spareinrichtungen versichert.<br />
Die Beiträge des Konzerns an diese Beitragsprimatspläne<br />
werden der Erfolgsrechnung im entsprechenden Jahr<br />
belastet und sind im Personalaufwand enthalten.<br />
Schweiz<br />
Alle schweizerischen Gruppengesellschaften sind der eigenen,<br />
halb-autonomen, beruflichen Vorsorgestiftung angeschlossen.<br />
Diese Vorsorgestiftung wird von Arbeitgeber und<br />
Arbeitnehmern finanziert. Die Ermittlung der zukünftigen<br />
Pensionsverbindlichkeiten basiert auf versicherungstechnischen<br />
Berechnungen. Die Berechnung der Pensionsverpflichtung<br />
bei Leistungsprimatsplänen basiert auf den bereits<br />
geleisteten und den noch zu erwartenden Dienstjahren, der<br />
künftigen Lohnentwicklung und Veränderungen in den künftigen<br />
Leistungen (projected unit credit method). Alle wesentlichen<br />
Verpflichtungen und die zu deren Deckung dienenden<br />
Aktiven werden jährlich von einer unabhängigen Stelle versicherungstechnisch<br />
ermittelt. Die Vorsorgekosten, die mit der<br />
Arbeitsleistung der Berichtsperiode zusammenhängen, werden<br />
erfolgswirksam erfasst. Versicherungstechnische Gewinne<br />
und Verluste aus der periodischen Neuberechnung<br />
werden über die durchschnittliche Beschäftigungsdauer der<br />
Arbeitnehmer erfasst, soweit sie 10% der Vorsorgeverpflichtung<br />
oder des höheren Marktwertes der ausgeschiedenen<br />
Vermögenswerte («Korridor») überschreiten. Überschüsse<br />
werden nur dann aktiviert, wenn sie für die Gruppe<br />
künftige Kostenentlastungen darstellen, die in Form von<br />
Rückzahlungen oder Senkung der zukünftigen Beiträge verfügbar<br />
sind. Wenn solche Überdeckungen nicht verfügbar<br />
sind oder keine Kostenentlastungen darstellen, werden sie<br />
nicht aktiviert, jedoch im Anhang ausgewiesen. Die sich aus<br />
diesen Berechnungen ergebenden Defizite werden mittels<br />
des erwähnten Korridor-Ansatzes zurückgestellt. Vorausbezahlte<br />
Beiträge (Arbeitgeberbeitragsreserven) werden unter<br />
den Finanzanlagen bilanziert.<br />
Rückstellungen<br />
Rückstellungen werden gebildet, wenn die Gruppe eine<br />
rechtliche oder faktische Verpflichtung hat, deren Begleichung<br />
zu einem wahrscheinlichen Mittelabfluss führen<br />
wird und deren Betrag zuverlässig bestimmt werden kann.
20<br />
ANHANG<br />
Anmerkungen zur konsolidierten Jahresrechnung<br />
Die in den Anmerkungen zur konsolidierten Jahresrechnung<br />
aufgeführten Werte sind in CHF 1 000 (TCHF) dargestellt,<br />
sofern keine anderen Angaben gemacht werden.<br />
1. Flüssige Mittel 2004 2003<br />
Kassabestände und Bankguthaben 15 176 25 676<br />
Festgelder unter 3 Monaten Fälligkeit 15 000 144<br />
Total 30 176 25 820<br />
Netto-Liquidität:<br />
Flüssige Mittel 30 176 25 820<br />
Kurzfristige Bankverbindlichkeiten (5 000) (5 000)<br />
Netto-Liquidität 25 176 20 820<br />
2. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Dritte<br />
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 12 674 10 610<br />
Delkredere (715) (380)<br />
Total, netto 11 959 10 230<br />
3. Übrige Forderungen Dritte<br />
Forderungen gegenüber staatlichen Stellen 1 458 1 876<br />
Forderungen gegenüber Vorsorgeeinrichtungen 178 225<br />
Andere Forderungen 816 1 130<br />
Delkredere (204) (522)<br />
Total, netto 2 248 2 709<br />
4. Warenvorräte<br />
Rohmaterial 3 922 5 118<br />
Halbfabrikate 4 857 6 107<br />
Fertigwaren 19 978 17 666<br />
Total 28 757 28 891<br />
Die einzelnen Positionen der oben ausgewiesenen Warenvorräte<br />
sind bereits um die Wertberichtigungen von insgesamt<br />
TCHF 7 652 (2003: TCHF 7 800) gekürzt.
5. Sachanlagen<br />
Land und Maschinen Installationen EDV-Anlagen Mobilien und Fahrzeuge Total<br />
Gebäude Einrichtungen<br />
Anschaffungskosten<br />
Stand 1.1.2004 60 836 19 697 16 395 5 076 8 603 564 111 171<br />
Währungsdifferenzen 186 177 (7) 17 19 3 395<br />
Zugänge 1 130 87 317 263 142 940<br />
Abgänge – (1 269) (33) (1 307) (49) (65) (2 723)<br />
Veränderung Konsolidierungskreis (4 987) (5 664) (2 093) (358) (413) (103) (13 618)<br />
Stand 31.12.2004 56 036 13 071 14 349 3 745 8 423 541 96 165<br />
Kumulierte Abschreibungen<br />
Stand 1.1.2004 39 722 16 796 13 279 4 422 7 728 424 82 371<br />
Währungsdifferenzen 45 90 (4) 16 13 1 161<br />
Abschreibungen 1 588 935 927 338 314 55 4 157<br />
Abgänge – (1 212) (12) (1 085) (49) (57) (2 415)<br />
Veränderung Konsolidierungskreis (3 301) (5 663) (1 639) (358) (405) (96) (11 462)<br />
Stand 31.12.2004 38 054 10 946 12 551 3 333 7 601 327 72 812<br />
Nettobuchwert per 31.12.2004 17 982 2 125 1 798 412 822 214 23 353<br />
Nettobuchwert per 31.12.2003 21 114 2 901 3 116 654 875 140 28 800<br />
Der Brandversicherungswert des Sachanlagevermögens betrug<br />
am 31. Dezember 2004 TCHF 114 694 (2003: TCHF 139 465).<br />
Sachanlagen im Wert von TCHF 14 987 (2003: TCHF 16 172)<br />
sind verpfändet (vgl. Anmerkung 27). Die CALIDA-Gruppe<br />
verfügt derzeit über keine Renditeliegenschaften. Betreffend<br />
Investitionsaufträge vgl. Anmerkung 26.<br />
6. Immaterielle Anlagen<br />
Software Übrige immaterielle<br />
Anlagen<br />
Total<br />
Anschaffungskosten<br />
Stand 1.1.2004 7 726 466 8 192<br />
Währungsdifferenzen 3 – 3<br />
Zugänge 37 – 37<br />
Abgänge (4) – (4)<br />
Stand 31.12.2004 7 762 466 8 228<br />
Kumulierte Amortisationen<br />
Stand 1.1.2004 7 319 466 7 785<br />
Währungsdifferenzen 2 – 2<br />
Amortisationen 268 – 268<br />
Abgänge (4) – (4)<br />
Stand 31.12.2004 7 585 466 8 051<br />
Nettobuchwert per 31.12.2004 177 – 177<br />
Nettobuchwert per 31.12.2003 407 – 407<br />
Der Konzern betreibt keine formalisierte Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten,<br />
deren Kosten systematisch erfasst werden<br />
könnten. Diese Kosten wurden direkt im Aufwand erfasst.<br />
21
22<br />
7. Finanzanlagen Dritte 2004 2003<br />
Darlehen Dritte 1 683 4 558<br />
Delkredere (1 293) (3 895)<br />
Total, netto 390 663<br />
Diese Darlehen werden mit bis zu 7% verzinst, haben Fälligkeiten<br />
bis ins Jahr 2008 und sind nur beschränkt werthaltig,<br />
da sie im Zusammenhang mit rechtlichen Auseinandersetzungen<br />
stehen (vgl. Anmerkung 10 5 ).<br />
8. Bankdarlehen<br />
2004 Zinssatz:<br />
Fälligkeit Auf Sicht –<br />
November 2005 5 000 4.8800%<br />
Total 5 000<br />
davon Kurzfristige Bankdarlehen 5 000<br />
Langfristige Bankdarlehen –<br />
2003 Zinssatz:<br />
Fälligkeit Auf Sicht –<br />
Oktober 2004 5 000 4.5500%<br />
November 2005 5 000 4.8800%<br />
Total 10 000<br />
davon Kurzfristige Bankdarlehen 5 000<br />
Langfristige Bankdarlehen 5 000<br />
Von den Bankdarlehen sind TCHF 5 000 (2003: TCHF 10 000)<br />
mit Grundpfandrechten gesichert (vgl. Anmerkung 27). Die<br />
Darlehen sind in CHF denominiert.<br />
9. Übrige Verbindlichkeiten 2004 2003<br />
Indirekte Steuern 654 816<br />
Verbindlichkeiten gegenüber Vertretern 663 804<br />
Sonstige Verbindlichkeiten 663 196<br />
Total 1 980 1 816
10. Kurz- und langfristige Rückstellungen<br />
1) Als Folge des Verkaufes der Gesellschaft CALIDA Portugal Empresa de<br />
Confecções, S.A. fiel die Restrukturierungsreserve aus dem Konsolidierungskreis.<br />
2) Im Herbst 2002 hat die Gesellschaft beschlossen, am Standort Sursee<br />
die Strickerei still zu legen. Weiter wurde entschieden, die Näherei zu einer<br />
spezialisierten Einsatz- und Prototypennäherei umzubauen. Die Rückstellung<br />
berücksichtigt die mit diesem Abbau verbundenen Überbrückungsrenten.<br />
3) Die Provisionsberechtigung der Handelsvertreter errechnet sich aufgrund von<br />
bezahlten Umsätzen. Die Rückstellung entspricht den zukünftig zu bezahlenden<br />
Provisionen auf den per Jahresende offenen Kundenforderungen.<br />
Stand 31. Dez. 2003<br />
Währungsdifferenzen<br />
Umgliederung<br />
von lang- zu kurzfristig<br />
Restrukturierung und Sozialplan<br />
• Restrukturierung in Portugal 1) 532 (2) 513 10 10 (1 053) –<br />
• Überbrückungsrenten Schweiz 2) 52 34 (2) (2) (50) 34<br />
Total 584 (2) 547 10 (2) 8 (50) (1 053) 34<br />
Provisionen 3) 457 – – 419 – 419 (457) – 419<br />
Übrige Rückstellungen<br />
• Indirekte Steuern 335 (80) (80) (175) 80<br />
• Kurzfristige Kundenablösegelder 4) 561 (54) (54) (57) 450<br />
• Diverse Rechtsstreitigkeiten 5) 570 (50) (50) (51) 469<br />
• Diverses 58 270 270 328<br />
Total 1 524 – – 270 (184) 86 (108) (175) 1 327<br />
Total kurzfristige Rückstellungen 2 565 (2) 547 699 (186) 513 (615) (1 228) 1 780<br />
Langfristige Rückstellungen<br />
• Restrukturierung in Portugal 1) 1 933 (7) (513) 38 38 (1 451) –<br />
• Überbrückungsrenten Schweiz 2) 47 (34) – 13<br />
• Langfristige Kundenablösegelder 4) 686 215 215 901<br />
• Diverse Rechtsstreitigkeiten 5) 1 308 (987) (987) 321<br />
Total langfristige Rückstellungen 3 974 (7) (547) 253 (987) (734) – (1 451) 1 235<br />
Total Rückstellungen 6 539 (9) – 952 (1 173) (221) (615) (2 679) 3 015<br />
Neubildung<br />
Auflösung von nicht<br />
länger notwendigen<br />
Rückstellungen<br />
Einfluss auf<br />
Erfolgsrechnung<br />
Verwendete<br />
Rückstellungen<br />
Veränderung<br />
Konsolidierungskreis<br />
Stand 31. Dez. 2004<br />
4) Die bei Vertragsauflösung mit Handelsvertretern anfallenden, garantierten Ablösesummen<br />
werden mit der Wahrscheinlichkeit ihres Eintreffens im Sinne einer<br />
zusätzlichen Umsatzprovision zurückgestellt. Die Ablösesummen errechnen sich<br />
aufgrund des durch den jeweiligen Handelsvertreter erzielten Umsatzes.<br />
5) Die kurzfristige Position deckt auftrags- und arbeitsrechtliche Auseinandersetzungen<br />
ab. Die langfristige Position deckt rechtliche Auseinandersetzungen<br />
im Zusammenhang mit Beschaffungskontrakten ab. Infolge des positiven Ausganges<br />
eines Rechtsfalles konnte eine teilweise Auflösung der Rückstellung von<br />
TCHF 987 vorgenommen werden.<br />
23
24<br />
11. Verbindlichkeiten gegenüber Aktionären 2004 2003<br />
Verzinsliche kurzfristige Verbindlichkeiten gegenüber Aktionären (auf Sicht) – 671<br />
Total – 671<br />
Der durchschnittliche bis zur vollständigen Rückzahlung angewandte<br />
Zinssatz betrug 0.5% (2003: 2.9%). Dieser wurde<br />
periodisch den Marktgegebenheiten angepasst. Im Vorjahr<br />
beliefen sich die in den Verbindlichkeiten gegenüber Aktionären<br />
enthaltenen Verpflichtungen gegenüber Mitgliedern<br />
des Verwaltungsrates auf TCHF 32.<br />
12. Latente Steuerguthaben und -verpflichtungen<br />
Die langfristigen latenten Steuerverpflichtungen entstanden aus 2004 2003<br />
Bewertungsdifferenzen auf folgenden Bilanzpositionen:<br />
Anlagevermögen 1 494 1 911<br />
Abzüglich latente Steuerguthaben auf steuerlichen Verlustvorträgen (1 494) (1 911)<br />
Total latente Steuern, netto – –<br />
Latente Steuerguthaben aus steuerlichen Verlustvorträgen<br />
werden nur dann aktiviert, wenn die zukünftige Realisierbarkeit<br />
aufgrund von Verrechnungen mit zukünftigen steuerbaren<br />
Gewinnen wahrscheinlich ist. Bei jenen Gesellschaften,<br />
bei denen ein rechtlicher Verrechnungsanspruch besteht und<br />
die Begleichung der laufenden Steuern durch simultanen Abbau<br />
der Schuld und des Guthabens beabsichtigt ist, werden<br />
auch latente Steuerguthaben und -verpflichtungen miteinander<br />
verrechnet.
13. Personalvorsorgeeinrichtungen und Personalaufwand<br />
Die Berechnung für die schweizerischen Personalvorsorgestiftungen,<br />
die gewisse Merkmale eines Leistungsprimatsplanes<br />
im Sinne von IAS 19 aufweisen, basiert auf den folgenden Annahmen:<br />
Berechnungsannahmen 2004 2003<br />
Durchschnittlich verbleibende Dienstjahre der Arbeitnehmer 8.6 Jahre 8.2 Jahre<br />
Diskontierungssatz 3.25% 3.50%<br />
Erwartete Rendite auf dem Vermögen 4.00% 4.50%<br />
<strong>Gesch</strong>ätzte/künftige Lohnerhöhung 1.00% 1.50%<br />
Teuerungsanpassung Altersrenten 0.50% 0.50%<br />
Situation der unabhängigen Vorsorgestiftungen<br />
Alle Beträge gemäss Bewertungsgutachten<br />
Versicherungstechnischer Barwert der zukünftigen Verpflichtungen (DBO) 41 707 46 726<br />
Marktwert Stiftungsvermögen 47 384 53 201<br />
Überdeckung 5 677 6 475<br />
Nicht erfasste Überdeckung (kumulierte Anlage- und versicherungstechnische<br />
Gewinne, netto) (5 677) (6 475)<br />
Abgegrenzte Pensionskosten (transitorische Aktiven) – –<br />
Zusammenfassung Personalaufwand<br />
Löhne und Saläre 27 936 30 798<br />
Sozialaufwand 3 980 4 733<br />
Kosten für Leistungsprimatspläne 1 174 1 432<br />
Übrige Personalkosten 1 179 1 446<br />
Total 34 269 38 409<br />
Nachweis der effektiven Kosten der Leistungsprimatspläne<br />
Kosten der Personalvorsorge gemäss versicherungstechnischer Berechnung 2 401 2 664<br />
Zinsaufwand 1 519 1 593<br />
Erwartete Rendite auf Stiftungsvermögen (2 124) (2 256)<br />
Arbeitnehmerbeiträge (935) (942)<br />
Total Kosten 861 1 059<br />
Nicht aktivierte Mehreinzahlungen Arbeitgeber 313 373<br />
Total Kosten für Leistungsprimatspläne 1 174 1 432<br />
Veränderung der in der Bilanz ausgewiesenen transitorischen Aktiven<br />
Aufwand/Ertrag (vgl. oben) 861 1 059<br />
Bezahlte Beiträge Arbeitgeber (1 174) (1 432)<br />
Nicht aktivierte Mehreinzahlungen Arbeitgeber 313 373<br />
Bilanzierte Abgrenzung – –<br />
25
26<br />
14. Aktienkapital<br />
Das Aktienkapital der CALIDA Holding AG setzt sich wie folgt zusammen: 2004 2003<br />
303 000 Namenaktien (2003: 303 000 Namenaktien)<br />
zum Nominalwert von CHF 50.– (ausgegeben und voll einbezahlt) 15 150 15 150<br />
Total 15 150 15 150<br />
Bedingtes Kapital:<br />
An der Generalversammlung vom 8. Juni 2001 wurde die<br />
Schaffung eines der Mitarbeiterbeteiligung dienenden bedingten<br />
Aktienkapitals von TCHF 1 000 durch Ausgabe von<br />
max. 20 000 voll zu liberierenden Namenaktien von je CHF<br />
50.– Nennwert beschlossen.<br />
15. Bedeutende Aktionäre<br />
Die stimmrechtsverbundene Aktionärsgruppe der Familie Kellenberger<br />
kontrollierte per Bilanzstichtag vom 31. Dezember<br />
2004 nach deren Angaben 46.9% (2003: 51.2%) der gesamten<br />
Aktien der CALIDA Holding AG. Sie war im Aktienbuch<br />
mit Stimmrecht für diese 46.9% (2003: 51.2%) eingetragen.<br />
16. Eigene Aktien<br />
Der Bestand an eigenen Aktien zu Anschaffungskosten hat<br />
sich im Berichtsjahr wie folgt verändert:<br />
Im Oktober 2004 wurden 82 eigene Aktien zum Preis von<br />
CHF 285.– erworben und im gleichen Monat zu einem<br />
durchschnittlichen Kurs von CHF 292.– veräussert. Per 31.<br />
Dezember 2004 hielt keine Gesellschaft der CALIDA Gruppe<br />
einen Bestand an eigenen Aktien. Im Vorjahr belief sich der<br />
durchschnittliche Erwerbspreis des Bestandes an eigenen<br />
Aktien per 1. Januar auf CHF 261.40. In der ersten Hälfte des<br />
<strong>Gesch</strong>äftsjahres 2003 wurden 3 198 Aktien zu einem durch-<br />
Im Verlauf des Jahres 2003 wurde das Aktienkapital mittels<br />
Ausübung von bedingtem Kapital im Umfang von CHF<br />
150 000 oder 3 000 Namenaktien erhöht. Das per 31. Dezember<br />
2004 verfügbare bedingte Kapital beträgt TCHF 850<br />
(2003: TCHF 850). Dies entspricht 17 000 Namenaktien<br />
(2003: 17 000) à CHF 50.– Nominalwert.<br />
Der Aktionär Marco Vögele kontrollierte per Bilanzstichtag<br />
vom 31. Dezember 2004 nach seinen Angaben 12.2% (2003:<br />
26.2%) der gesamten Aktien der CALIDA Holding AG und<br />
war im Aktienbuch mit Stimmrecht für diese 12.2% (2003:<br />
26.2%) eingetragen.<br />
2004 2003<br />
Stück TCHF Stück TCHF<br />
Bestand 1. Januar – – 1 022 265<br />
Käufe 82 24 3 198 478<br />
Verkäufe (82) (24) (4 220) (743)<br />
Bestand 31. Dezember – – – –<br />
schnittlichen Kurs von CHF 149.50 über die Börse erworben.<br />
Per 30. Juni 2003 hielten Gesellschaften der CALIDA-Gruppe<br />
insgesamt 4 220 eigene Aktien zu einem durchschnittlichen<br />
Erwerbspreis von CHF 176.60. In der zweiten Jahreshälfte<br />
wurden sämtliche Aktien zu einem Durchschnittskurs von<br />
CHF 226.75 veräussert. Per Bilanzstichtag 31. Dezember<br />
2003 hielt weder die CALIDA Holding AG noch eine ihrer<br />
Gruppengesellschaften einen Bestand an eigenen Aktien.
17. Kaderbeteiligungsplan<br />
Als Teil der leistungsabhängigen, variablen Entlöhnung für<br />
bestimmte Mitglieder des Kaders und des Verwaltungsrates<br />
werden Optionen auf den Bezug von Namenaktien der<br />
CALIDA Holding AG gewährt. Die Optionen berechtigen zum<br />
Bezug einer Aktie je Option. Die Optionen sind amerikanischen<br />
Stils. Die folgenden Optionen wurden an den Chief<br />
Executive Officer ausgegeben:<br />
Bestand Ausübungs-<br />
Ausgabedatum Ausgabe Ausübbar ab Laufzeit Rückkauf Wandlung 31.12.2004 preis CHF<br />
10.10.2002 3 000 31.10.2002 31.12.2011 – – 3 000 200<br />
3 000 31.10.2003 31.12.2011 – – 3 000 200<br />
3 000 31.10.2004 31.12.2011 – – 3 000 200<br />
3 000 31.10.2005 31.12.2011 – – 3 000 200<br />
2 999 31.10.2006 31.12.2011 – – 2 999 200<br />
Total 14 999 14 999<br />
Im Falle eines Kontrollwechsels an der Gesellschaft besitzt<br />
der CEO das Recht, sein Arbeitsverhältnis zu kündigen und<br />
sämtliche austehenden Optionen aus dem Aktienoptionsprogramm<br />
innert drei Monaten nach Ausscheiden auszuüben. In<br />
diesem Fall erwirbt er zusätzlich eine Put-Option für alle aus<br />
diesem Programm erworbenen Namenaktien. Den Verwaltungsräten,<br />
die im Jahr 2003 insgesamt 3 000 Namenaktien<br />
der CALIDA Holding AG mit einer Sperrfrist bis zum 31.<br />
Januar 2006 erwarben, wurden im <strong>Gesch</strong>äftsjahr, für den Fall<br />
eines Kontrollwechsels, eine der Put-Option des CEO gleichgestellte<br />
Put-Option gewährt. Der für die Put-Optionen zur<br />
Anwendung gelangende Preis basiert auf dem Börsenkurs,<br />
respektive auf den in den in zwei vorangegangenen Jahren<br />
erzielten Ergebnissen. Die Gesellschaft erachtet die Wahrscheinlichkeit<br />
des Eintretens der Kriterien für den Erwerb der<br />
Put-Optionen zur Zeit als gering.<br />
27
28<br />
18. Veränderungen des Konsolidierungskreises<br />
Per 1. Oktober 2004 hat die CALIDA Holding AG ihre Beteiligung<br />
an der CALIDA Portugal Empresa de Confecções, S.A.,<br />
Amares, Portugal an einen früheren <strong>Gesch</strong>äftsführer ver-<br />
Flüssige Mittel 243<br />
Forderungen 281<br />
Übrige Forderungen 372<br />
Vorräte 80<br />
Aktive Rechnungsabgrenzung 51<br />
Sachanlagen 2 156<br />
Schulden aus Lieferungen und Leistungen Dritte (62)<br />
Passive Rechnungsabgrenzungen (500)<br />
Kurzfristige Rückstellungen (1 228)<br />
Langfristige Rückstellungen (1 451)<br />
Netto identifizierbare Aktiven und Passiven (58)<br />
Verkaufserlös in Cash 481<br />
Veräusserte Flüssige Mittel (243)<br />
Zugang an Flüssigen Mitteln 238<br />
Bei der obgenannten Gesellschaft handelt es sich um ein Produktionsunternehmen.<br />
Entsprechend beinhaltet die Konzernerfolgsrechnung<br />
weder für das Jahr 2004 noch für das<br />
Vorjahr einen gegenüber Dritten getätigten Umsatz dieser<br />
Gesellschaft. Auf Stufe EBIT beeinflusst die Gesellschaft die<br />
Erfolgsrechnung mit einem Aufwand von TCHF 3 874 (2003:<br />
TCHF 8 809).<br />
Erlös aus Devestition konsoliderter Beteiligung<br />
Verkaufserlös brutto für CALIDA Portugal – Empresa de Confecções, S.A., Amares, Portugal<br />
(einschliesslich einer Forderung gegenüber der CALIDA Gruppe von TCHF 3 063) 3 544<br />
abzüglich Eigenkapital CALIDA Portugal – Empresa de Confecções, S.A., Amares, Portugal (3 005)<br />
Realisierung kumulierter Fremdwährungsverluste infolge Devestition konsolidierter Beteiligung (1 187)<br />
Bruttoerfolg aus Devestition Konzerngesellschaft (648)<br />
abzüglich Verkaufsspesen und Abgrenzungen für noch anfallende Kosten (386)<br />
(enthalten im übrigen Betriebsaufwand)<br />
Nettoerfolg aus Devestition Konzerngesellschaft (1 034)<br />
Der Verkaufserlös wurde mittels Zahlung von TCHF 481 sowie<br />
einer Schuldabtretung der CALIDA-Gruppe an den Erwerber<br />
der Gesellschaft im Umfang von TCHF 3 063 beglichen.<br />
äussert. Diese Devestition hat den folgenden Effekt auf die<br />
Aktiven und Passiven der Gruppe:
19. Abschreibungen und Amortisationen Anmerkungen 2004 2003<br />
Abschreibungen auf Sachanlagen 5 (4 157) (5 223)<br />
Amortisation auf immateriellen Anlagen 6 (268) (463)<br />
Total (4 425) (5 686)<br />
20. Übriger Betriebsaufwand<br />
Werbung (9 409) (9 757)<br />
Allgemeiner Verwaltungsaufwand (3 735) (3 576)<br />
Transport- und Reisespesen (3 354) (3 385)<br />
Übriger Aufwand (5 614) (6 339)<br />
Total (22 112) (23 057)<br />
21. Finanzertrag<br />
Zinsen 273 472<br />
Übriger Finanzertrag – 14<br />
Total 273 486<br />
22. Finanzaufwand<br />
Zinsen (646) (826)<br />
Übriger Finanzaufwand – (137)<br />
Total (646) (963)<br />
23. Kursdifferenzen<br />
Kursgewinne 1 180 1 705<br />
Kursverluste (1 523) (1 383)<br />
Total (343) 322<br />
Jahresend-Umrechnungskurse:<br />
EUR 1.545000 1.559000<br />
USD 1.137000 1.237000<br />
HUF 0.006276 0.005942<br />
Jahresdurchschnitts-Umrechnungskurse:<br />
EUR 1.544100 1.520600<br />
USD 1.243000 1.345100<br />
HUF 0.006134 0.005998<br />
29
30<br />
24. Ertragssteuern 2004 2003<br />
Laufende Ertragssteuern<br />
• Veranlagung laufendes Jahr (39) (54)<br />
• Rückerstattung Vorjahre 20 107<br />
Latente Ertragssteuern – –<br />
Total (19) 53<br />
Analyse des Steueraufwandes:<br />
Der zu erwartende Steuersatz der Gruppe beträgt rund 20%.<br />
Jahresgewinn vor Steuern 5 321 2 578<br />
Erwarteter Steueraufwand (1 065) (516)<br />
Beanspruchung nicht aktivierter Verlustvorträge 2 251 921<br />
Wertberichtigung von aktivierten latenten Verlustvorträgen (416) –<br />
Steuereffekt von temporären Differenzen auf Beteiligungen (796) –<br />
Effekt aus nicht aktivierten Verlusten aus laufenden Ergebnissen (22) (557)<br />
Rückerstattungen aus Vorjahren 20 107<br />
Übrige 9 98<br />
Effektiver Steuerertrag/(Steueraufwand), netto (19) 53<br />
Nicht bilanzierte Verlustvorträge:<br />
Verfalljahr der nicht bilanzierten Verlustvorträge (brutto)<br />
2005 435 556<br />
2006 1 468 1 589<br />
2007 15 524 24 740<br />
2008 6 066 12 107<br />
2009 11 272 11 163<br />
Total nicht aktivierte Verlustvorträge 34 765 50 155<br />
Potenzielles Steueraktivum 6 953 10 031<br />
Die nicht-aktivierten Verlustvorträge nahmen aufgrund der<br />
Veränderung des Konsolidierungskreises um TCHF 619 ab.<br />
25. Gewinn/Verlust pro Aktie<br />
Unternehmensergebnis 5 302 2 631<br />
Anzahl durchschnittlich ausstehender Aktien 303 000 297 621<br />
Gewinn pro Namenaktie in CHF 17.50 8.84<br />
Verwässerter Gewinn pro Namenaktie in CHF 16.93 8.84<br />
Zur Berechnung des Gewinnverwässerungseffekts sind die<br />
durchschnittliche Anzahl ausstehender Optionen auf Namenaktien,<br />
der durchschnittliche Bestand an eigenen Aktien<br />
sowie der durchschnittliche Börsenkurs massgebend. Berechnet<br />
auf Tagesschlusskurs-Basis, liegt der durchschnittliche<br />
Börsenkurs während des <strong>Gesch</strong>äftsjahres 2004 über dem<br />
Ausübungspreis der austehenden Optionen. Entsprechend<br />
ergibt sich nach IAS 33 ein Gewinnverwässerungseffekt. Im<br />
Vorjahr lag der durchschnittliche Börsenkurs unter dem<br />
Ausübungspreis der ausstehenden Optionen, so dass sich für<br />
das <strong>Gesch</strong>äftsjahr 2003 kein Verwässerungseffekt ergab.
26. Eventualverpflichtungen<br />
Garantien und Bürgschaften<br />
Am 31. Dezember 2004 bestanden keine (2003: keine)<br />
Garantien und Bürgschaften zu Gunsten Dritter.<br />
Abnahmeverpflichtungen<br />
Es bestehen keine nennenswerten Abnahmeverpflichtungen (2003: keine).<br />
Mietverpflichtungen<br />
Aus Mietverträgen mit fester Laufzeit sind für die nächsten<br />
Jahre folgende Mindestzahlungen (ohne Berücksichtigung<br />
von Verlängerungsoptionen) zu erwarten:<br />
Fälligkeit 2004 2003<br />
bis 1 Jahr 845 701<br />
2 bis 5 Jahre 2 683 2 234<br />
über 5 Jahre 1 068 1 442<br />
Total 4 596 4 377<br />
Der Anstieg der Mietverpflichtungen ist auf neu eröffnete<br />
CALIDA-Stores zurückzuführen. Deren Jahresmiete berechnet<br />
sich in der Regel auf den erzielten Umsätzen. Die Restlaufzeit<br />
der Mietverträge beträgt zwischen 2 und 14 Jahren,<br />
wobei in den meisten Fällen Verlängerungsoptionen bestehen.<br />
Der Mietaufwand beträgt TCHF 728 (2003: TCHF 462).<br />
Leasingverbindlichkeiten<br />
Am 31. Dezember 2004 bestanden keine (2003: keine) wesentlichen<br />
Leasingverbindlichkeiten gegenüber Dritten.<br />
Verpflichtungen für Erwerb von Anlagen<br />
Am 31. Dezember 2004 bestanden keine (2003: keine) Verpflichtungen<br />
zum Erwerb von materiellen und immateriellen<br />
Anlagen.<br />
27. Verpfändete Aktiven 2004 2003<br />
Verpfändete Immobilien und Grundstücke zum Buchwert 14 987 16 172<br />
Darauf errichtete Grundpfandrechte 27 000 27 000<br />
Durch Grundpfand gesicherte Bankdarlehen und Bankkredite 5 000 10 000<br />
Verpfändete Bankguthaben 54 51<br />
31
32<br />
28. Transaktionen mit nahestehenden Personen und Gesellschaften<br />
Als nahestehende Personen gelten bedeutende Aktionäre,<br />
Verwaltungsräte und von diesen kontrollierte Gesellschaften.<br />
Sämtliche geschäftlichen Transaktionen mit nahestehenden<br />
Personen und Gesellschaften basieren auf handelsüblichen<br />
Vertragsformen und Konditionen. Die Verbindlichkeiten gegenüber<br />
Aktionären sind in Anmerkung 11 erläutert. Die ausgewiesenen<br />
Forderungen gegenüber Nahestehenden betreffen<br />
eine durch einen bedeutenden Aktionär kontrollierte<br />
Gesellschaft, mit der im Jahre 2004 Umsätze in der Höhe von<br />
29. Segmentberichterstattung<br />
a) primäre Segmentierung nach geografischer Unterteilung<br />
TCHF 990 (2003: TCHF 1 195) getätigt wurden. Die ordentlichen<br />
Entschädigungen an Verwaltungsräte betrugen für<br />
2004 TCHF 310 (2003: TCHF 305). Im Vorjahr wurden nebst<br />
dem ordentlichen Honorar einzelnen Verwaltungsrats-<br />
Mitgliedern insgesamt 3 000 Namenaktien der CALIDA<br />
Holding AG zu einem Bezugspreis von CHF 100.– zugeteilt.<br />
Diese Aktienzuteilung entsprach einer Bruttovergütung von<br />
insgesamt TCHF 102. Im Berichtsjahr erfolgte keine<br />
Aktienzuteilung.<br />
Schweiz Deutschland Übrige Märkte Elimination TOTAL<br />
2004 2003 2004 2003 2004 2003 2004 2003 2004 2003<br />
Nach Lage der Aktiven: 1)<br />
Nettoverkaufserlös 123 414 127 390 1 780 1 304 15 730 17 296 (14 031) (15 864) 126 893 130 126<br />
Aktiven 91 415 89 107 374 322 5 447 9 552 – – 97 236 98 981<br />
Verbindlichkeiten (24 060) (66 132) (141) (195) (2 181) (6 316) 3 893 42 593 (22 489) (30 049)<br />
Abschreibungen (3 458) (4 481) (22) (19) (945) (1 186) – – (4 425) (5 686)<br />
Betriebsergebnis 5 561 5 196 90 107 386 (2 570) – – 6 037 2 733<br />
Investitionen 871 1 218 22 2 84 196 – – 977 1 416<br />
Anzahl Mitarbeiter 324 326 11 10 354 525 – – 689 861<br />
Buttoverkaufserlös<br />
(nach Kundenstandort) 63 397 63 294 49 563 52 262 25 068 26 247 – – 138 028 141 803<br />
1) Sichtweise juristische Einheiten (siehe Grundsätze der<br />
Rechnungslegung/Konsolidierungskreis).<br />
Die Transferpreise innerhalb der Gruppengesellschaften sind<br />
at arms length berechnet. Die in der Spalte Elimination enthaltenen<br />
Beträge resultieren aus gruppeninternen Transaktionen.<br />
b) sekundäre Segmentierung<br />
Aufgrund der Struktur und Aktivitäten der CALIDA-Gruppe<br />
lässt sich keine weitere Segmentierung vornehmen.
30. Finanzinstrumente<br />
Die CALIDA-Gruppe kann Devisentermingeschäfte abschliessen<br />
und Optionsgeschäfte eingehen, um sich gegen<br />
Risiken abzusichern, die aufgrund von Wechselkursschwankungen<br />
bei spezifischen Transaktionen entstehen. Bei<br />
der Bilanzierung werden die Kontrakte den erwarteten<br />
Zahlungseingängen in Fremdwährung, vor allem aus Umsätzen,<br />
gegenübergestellt. Die Gruppe setzt derivative<br />
Instrumente nicht zu spekulativen Zwecken ein. Per Stichtag<br />
31. Dezember 2004 (2003: keine) bestanden keine offenen<br />
Absicherungsgeschäfte.<br />
Kreditrisiken<br />
Die kurzfristigen Bankguthaben und Festgelder liegen bei<br />
Instituten mit hoher Bonität. Forderungen aus Lieferungen<br />
und Leistungen sind nach Abzug der Wertberichtigung für<br />
Delkredererisiken ausgewiesen. Das Kreditrisiko bei dieser<br />
Position ist dadurch beschränkt, dass der Kundenstamm des<br />
Konzerns aus einer Vielzahl von Kunden besteht, die auf<br />
unterschiedliche Branchen und geografische Regionen verteilt<br />
sind. Demnach besteht im Konzern kein bedeutendes<br />
Klumpenrisiko.<br />
Zinsrisiken<br />
Die kurzfristigen Bankguthaben und Festgelder des Konzerns<br />
werden zu variablen Sätzen verzinst. Bezüglich der Schuldzinsen<br />
des Konzerns siehe Anmerkung 8.<br />
Zeitwert (Fair Values)<br />
Der Bilanzwert der flüssigen Mittel und Bankguthaben, der<br />
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und des kurzfristigen<br />
Fremdkapitals entsprachen per 31. Dezember 2004<br />
wegen derer kurzfristigen Fälligkeiten ungefähr den Fair<br />
Values. Die Fair Values der sonstigen Finanzanlagen und der<br />
langfristigen Finanzverbindlichkeiten weichen nicht wesentlich<br />
von den Bilanzwerten ab.<br />
31. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag<br />
Die Konzernrechnung wurde am 18. Februar 2005 durch das<br />
Risk & Audit Committee abgenommen. Am 18. Februar 2005<br />
hat der Verwaltungsrat die Veröffentlichung genehmigt. Sie<br />
unterliegt noch der Genehmigung durch die Generalversammlung.<br />
Es sind keine Ereignisse zwischen dem 31.<br />
Dezember 2004 und dem Datum der Genehmigung der vorliegenden<br />
Konzernrechnung durch den Verwaltungsrat eingetreten,<br />
die eine Anpassung der Bilanzwerte zur Folge hätten<br />
oder an dieser Stelle offengelegt werden müssten.<br />
33
34<br />
Bericht der Konzernprüferin an die Generalversammlung der<br />
CALIDA HOLDING AG, OBERKIRCH<br />
Als Konzernprüferin haben wir die auf den Seiten 10 bis 33<br />
wiedergegebene konsolidierte Jahresrechnung (Bilanz, Erfolgsrechnung,<br />
Veränderung des konsolidierten Eigenkapitals,<br />
Geldflussrechnung und Anhang) der CALIDA Holding AG für<br />
das am 31. Dezember 2004 abgeschlossene <strong>Gesch</strong>äftsjahr<br />
geprüft.<br />
Für die konsolidierte Jahresrechnung ist der Verwaltungsrat<br />
verantwortlich, während unsere Aufgabe darin besteht, diese<br />
zu prüfen und zu beurteilen. Wir bestätigen, dass wir die gesetzlichen<br />
Anforderungen hinsichtlich Befähigung und Unabhängigkeit<br />
erfüllen.<br />
Unsere Prüfung erfolgte nach den Grundsätzen des schweizerischen<br />
Berufsstandes sowie nach den International Standards<br />
on Auditing (ISA), wonach eine Prüfung so zu planen<br />
und durchzuführen ist, dass wesentliche Fehlaussagen in der<br />
konsolidierten Jahresrechnung mit angemessener Sicherheit er-<br />
KPMG Fides Peat<br />
Markus Forrer Urs Matter<br />
dipl. Wirtschaftsprüfer dipl. Wirtschaftsprüfer<br />
Leitender Revisor<br />
Luzern, 18. Februar 2005<br />
kannt werden. Wir prüften die Posten und Angaben der<br />
konsolidierten Jahresrechnung mittels Analysen und Erhebungen<br />
auf der Basis von Stichproben. Ferner beurteilten wir<br />
die Anwendung der massgebenden Rechnungslegungsgrundsätze,<br />
die wesentlichen Bewertungsentscheide sowie die Darstellung<br />
der konsolidierten Jahresrechnung als Ganzes. Wir<br />
sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine ausreichende<br />
Grundlage für unser Urteil bildet.<br />
Gemäss unserer Beurteilung vermittelt die konsolidierte<br />
Jahresrechnung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes<br />
Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage in<br />
Übereinstimmung mit den International Financial Reporting<br />
Standards (IFRS) und entspricht dem schweizerischen<br />
Gesetz.<br />
Wir empfehlen, die vorliegende konsolidierte Jahresrechnung<br />
zu genehmigen.
36<br />
JAHRESRECHNUNG CALIDA HOLDING AG<br />
Bilanz per 31. Dezember<br />
(in CHF 1 000)<br />
AKTIVEN Anmerkungen 2004 2003<br />
Umlaufvermögen<br />
Flüssige Mittel 15 037 1 022<br />
Sonstige Forderungen<br />
• gegenüber Dritten 16 11<br />
• gegenüber Gruppengesellschaften 3 104 2 389<br />
Total Umlaufvermögen 18 157 3 422<br />
Anlagevermögen<br />
Finanzanlagen<br />
• Beteiligungen 1 34 556 32 082<br />
• Darlehen an Gruppengesellschaften 22 400 33 591<br />
Total Anlagevermögen 56 956 65 673<br />
TOTAL AKTIVEN 75 113 69 095<br />
PASSIVEN<br />
Fremdkapital<br />
Andere Verbindlichkeiten<br />
• gegenüber Dritten 191 11<br />
• gegenüber Aktionären – 11<br />
Passive Rechnungsabgrenzungen 245 200<br />
Total Fremdkapital 436 222<br />
Eigenkapital<br />
Aktienkapital 15 150 15 150<br />
Gesetzliche Reserven<br />
• Allgemeine Reserven 7 500 7 500<br />
• Agio-Reserven 4 137 137<br />
Freie Reserven – 66 500<br />
Bilanzgewinn/(-verlust) 51 890 (20 414)<br />
Total Eigenkapital 74 677 68 873<br />
TOTAL PASSIVEN 75 113 69 095
JAHRESRECHNUNG CALIDA HOLDING AG<br />
Erfolgsrechnung 1.1.-31.12.<br />
(in CHF 1 000)<br />
ERTRAG 2004 2003<br />
Finanzertrag 881 1 315<br />
Lizenzertrag 543 545<br />
Dividendenertrag 142 –<br />
Erfolg aus Verkauf Beteiligung 1 033 –<br />
Auflösung Wertberichtigung Beteiligungen 4 985 2 682<br />
TOTAL ERTRAG 7 584 4 542<br />
AUFWAND<br />
Verwaltungsaufwand (871) (638)<br />
Finanzaufwand – (44)<br />
TOTAL AUFWAND (871) (682)<br />
JAHRESERGEBNIS VOR STEUERN 6 713 3 860<br />
Steuern – –<br />
JAHRESERGEBNIS 6 713 3 860<br />
Veränderung des Eigenkapitals<br />
(in CHF 1 000)<br />
Aktienkapital<br />
Allgemeine<br />
Reserven<br />
31.12.2001 15 000 7 500 – 178 7 678 66 322 (16 181) 72 819<br />
Veränderung Reserven eigene Aktien 87 87 (87) –<br />
Jahresergebnis (8 093) (8 093)<br />
31.12.2002 15 000 7 500 – 265 7 765 66 235 (24 274) 64 726<br />
Kapitalerhöhung 150 137 137 287<br />
Veränderung Reserven eigene Aktien (265) (265) 265 –<br />
Jahresergebnis 3 860 3 860<br />
31.12.2003 15 150 7 500 137 – 7 637 66 500 (20 414) 68 873<br />
Veränderung Reserven (66 500) 66 500 –<br />
Dividendenzahlung (909) (909)<br />
Jahresergebnis 6 713 6 713<br />
31.12.2004 15 150 7 500 137 – 7 637 – 51 890 74 677<br />
Agio<br />
Reserven<br />
Reserven eigene Aktien<br />
Total<br />
Gesetzliche<br />
Reserven<br />
Freie<br />
Reserven<br />
Bilanzgewinn/(-verlust)<br />
Eigenkapital<br />
37
38<br />
JAHRESRECHNUNG CALIDA HOLDING AG<br />
Anhang<br />
1. Beteiligungen<br />
Gesellschaft Aktivität Grundkapital Beteiligungsquote<br />
CALIDA AG<br />
Oberkirch/Sursee, Schweiz Produktion/Vertrieb CHF 10 000 000 100%<br />
CALIDA Ungarn Tricotage GmbH<br />
Rajka, Ungarn Produktion HUF 477 300 000 100%<br />
CALIDA GmbH<br />
Düsseldorf, Deutschland Vertrieb EUR 102 258 100%<br />
CALICOM AG<br />
Sursee, Schweiz Werbung CHF 100 000 100%<br />
Die bis anhin 100% gehaltene Beteiligung CALIDA Portugal<br />
Empresa de Confecções, S.A., Amares/Portugal wurde per<br />
30. September 2004 veräussert. Die Beteiligungsquoten an<br />
den übrigen Gesellschaften haben sich gegenüber dem Vorjahr<br />
nicht verändert. Die Buchwerte der Beteiligungen werden<br />
periodisch neu bewertet. Die Bewertung erfolgt zum Anschaffungs-<br />
oder tieferen Eigenkapitalwert.<br />
2. Eigene Aktien Stück Betrag<br />
(in CHF 1 000)<br />
Bestand 31. Dezember 2003 – –<br />
Kauf 82 24<br />
Verkauf (82) (24)<br />
Bestand 31. Dezember 2004 – –<br />
Im Oktober 2004 wurden 82 eigene Aktien zum Preis von<br />
CHF 285.– erworben und im gleichen Monat zu einem<br />
durchschnittlichen Kurs von CHF 292.– veräussert. Per 31.<br />
Dezember 2004 hielt keine Gesellschaft der CALIDA Gruppe<br />
einen Bestand an eigenen Aktien. Im Vorjahr belief sich der<br />
durchschnittliche Erwerbspreis des Bestandes an eigenen<br />
Aktien per 1. Januar auf CHF 261.40. In der ersten Hälfte des<br />
<strong>Gesch</strong>äftsjahres 2003 wurden 3 198 Aktien zu einem durch-<br />
schnittlichen Kurs von CHF 149.50 über die Börse erworben.<br />
Per 30. Juni 2003 hielten Gesellschaften der CALIDA-Gruppe<br />
insgesamt 4 220 eigene Aktien zu einem durchschnittlichen<br />
Erwerbspreis von CHF 176.60. In der zweiten Jahreshälfte<br />
wurden sämtliche Aktien zu einem Durchschnittskurs von<br />
CHF 226.75 veräussert. Per Bilanzstichtag 31. Dezember<br />
2003 hielt weder die CALIDA Holding AG noch eine ihrer<br />
Gruppengesellschaften einen Bestand an eigenen Aktien.
3. Bedeutende Aktionäre<br />
Am 31. Dezember 2004 kontrollierten nach eigenen Angaben<br />
die stimmrechtsverbundene Aktionärsgruppe der Familie<br />
Kellenberger 46.9% (2003: 51.2%) sowie Marco Vögele<br />
12.2% (2003: 26.2%) der Aktien der CALIDA Holding AG.<br />
Diese Angaben stimmen mit den Eintragungen im Aktienbuch<br />
überein.<br />
Antrag des Verwaltungsrates über die Verwendung des Bilanzgewinnes<br />
(in CHF 1 000)<br />
2004 2003<br />
Vortrag aus dem Vorjahr 45 177 (24 274)<br />
Jahresergebnis 6 713 3 860<br />
Bilanzgewinn/(-verlust) am Jahresende 51 890 (20 414)<br />
Auflösung Freie Reserven – 66 500<br />
Dividendenausschüttung (1 515) (909)<br />
Vortrag auf neue Rechnung 50 375 45 177<br />
Der Verwaltungsrat schlägt vor, eine Bruttodividende von<br />
CHF 5.– pro Namenaktie auszuschütten. Dies entspricht einer<br />
Ausschüttung von 10% des Nominalwertes der Namenaktie.<br />
Nach Abzug der eidgenössischen Verrechnungssteuer von<br />
35% verbleibt zur direkten Auszahlung an die Aktionäre eine<br />
Nettodividende von CHF 3.25 pro Namenaktie.<br />
Im Falle der Zustimmung der Generalversammlung zur Dividendenausschüttung<br />
erfolgt die Auszahlung ab 10. Mai 2005.<br />
4. Bedingtes Aktienkapital<br />
Die Generalversammlung vom 8. Juni 2001 beschloss die<br />
Schaffung eines der Mitarbeiterbeteiligung dienenden bedingten<br />
Aktienkapitals von TCHF 1 000 durch Ausgabe von<br />
maximal 20 000 voll zu liberierenden Namenaktien von je<br />
CHF 50.– Nennwert. Im Verlauf des Vorjahres wurde das<br />
Aktienkapital mittels Ausübung von bedingtem Kapital im<br />
Umfang von TCHF 150 oder 3 000 Namenaktien erhöht. Mit<br />
der Kapitalerhöhung wurden Agio-Reserven von TCHF 137<br />
gebildet. Das per 31. Dezember 2004 verfügbare bedingte<br />
Kapital beträgt TCHF 850 (2003: TCHF 850). Dies entspricht<br />
17 000 Namenaktien (2003: 17 000) à CHF 50.– Nominalwert.<br />
Es bestehen keine weiteren Ausweispflichten im Sinne von<br />
Art. 663b OR.<br />
39
40<br />
Bericht der Revisionsstelle an die Generalversammlung der<br />
CALIDA HOLDING AG, OBERKIRCH<br />
Als Revisionsstelle haben wir die Buchführung und die<br />
Jahresrechnung (Bilanz, Erfolgsrechnung und Anhang,<br />
wiedergegeben auf den Seiten 36 bis 39) der CALIDA<br />
Holding AG für das am 31. Dezember 2004 abgeschlossene<br />
<strong>Gesch</strong>äftsjahr geprüft.<br />
Für die Jahresrechnung ist der Verwaltungsrat verantwortlich,<br />
während unsere Aufgabe darin besteht, diese zu prüfen<br />
und zu beurteilen. Wir bestätigen, dass wir die gesetzlichen<br />
Anforderungen hinsichtlich Befähigung und Unabhängigkeit<br />
erfüllen.<br />
Unsere Prüfung erfolgte nach den Grundsätzen des schweizerischen<br />
Berufsstandes, wonach eine Prüfung so zu planen<br />
und durchzuführen ist, dass wesentliche Fehlaussagen in der<br />
Jahresrechnung mit angemessener Sicherheit erkannt wer-<br />
KPMG Fides Peat<br />
Markus Forrer Urs Matter<br />
dipl. Wirtschaftsprüfer dipl. Wirtschaftsprüfer<br />
Leitender Revisor<br />
Luzern, 18. Februar 2005<br />
den. Wir prüften die Posten und Angaben der Jahresrechnung<br />
mittels Analysen und Erhebungen auf der Basis<br />
von Stichproben. Ferner beurteilten wir die Anwendung der<br />
massgebenden Rechnungslegungsgrundsätze, die wesentlichen<br />
Bewertungsentscheide sowie die Darstellung der Jahresrechnung<br />
als Ganzes. Wir sind der Auffassung, dass unsere<br />
Prüfung eine ausreichende Grundlage für unser Urteil bildet.<br />
Gemäss unserer Beurteilung entsprechen die Buchführung<br />
und die Jahresrechnung sowie der Antrag über die<br />
Verwendung des Bilanzgewinnes dem schweizerischen<br />
Gesetz und den Statuten.<br />
Wir empfehlen, die vorliegende Jahresrechnung zu genehmigen.
42<br />
CORPORATE GOVERNANCE<br />
1. Konzernstruktur<br />
Die nachfolgende grafische Darstellung zeigt die per 31. Dezember 2004 gültige operative Konzernstruktur:<br />
Sales<br />
Rosemarie Gaebke<br />
Marketing/Product Managment<br />
Felix Sulzberger<br />
Chief Executive Officer<br />
Felix Sulzberger<br />
Die rechtliche Konzernstruktur per 31. Dezember 2004 gliedert sich wie folgt:<br />
Operations/Information Technology<br />
Daniel Gemperle<br />
Finance/Services<br />
Andreas Lindemann<br />
Grundkapital Kapital-/<br />
Konzerngesellschaft <strong>Gesch</strong>äftstätigkeit in lokaler Währung Stimmenanteil in% Wird gehalten durch<br />
CALIDA Holding AG,<br />
Oberkirch/Sursee, Schweiz Holding CHF 15 150 000 Publikum<br />
CALIDA AG,<br />
Oberkirch/Sursee, Schweiz Produktion/Vertrieb CHF 10 000 000 100% CALIDA Holding AG<br />
CALIDA Ungarn Tricotage GmbH,<br />
Rajka, Ungarn Produktion HUF 477 300 000 100% CALIDA Holding AG<br />
CALIDA GmbH,<br />
Düsseldorf, Deutschland Vertrieb EUR 102 258 100% CALIDA Holding AG<br />
CALIDA of Switzerland Inc.,<br />
New York, USA Vertrieb USD 5 000 100% CALIDA AG<br />
CALIDA France SAS,<br />
Metz, Frankreich Vertrieb EUR 1 300 000 100% CALIDA AG<br />
CALICOM AG,<br />
Sursee, Schweiz Werbung CHF 100 000 100% CALIDA Holding AG<br />
Die Produktionsgesellschaft CALIDA Portugal Empresa<br />
de Confecções, S.A., Amares, Portugal wurde per<br />
30. September 2004 an einen ehemaligen <strong>Gesch</strong>äftsführer<br />
der Gesellschaft veräussert. Dementsprechend ist diese<br />
Gesellschaft in der obigen Darstellung nicht mehr enthalten.
2. Kapitalstruktur<br />
Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF 15.15 Mio.<br />
Es ist eingeteilt in 303 000 Namenaktien mit einem<br />
Nennwert von je CHF 50.–. Die Namenaktien der CALIDA<br />
Holding AG mit Sitz in Oberkirch werden am Hauptsegment<br />
der SWX Swiss Exchange gehandelt (Valor 901813, ISIN<br />
CH0009018133, Kürzel CALN). Die Börsenkapitalisierung<br />
beträgt per Stichtag 31. Dezember 2004 rund CHF 90 Mio.<br />
Die Generalversammlung vom 8. Juni 2001 hat ein bedingtes<br />
Kapital zur Beteiligung von Mitarbeitern und Mitgliedern des<br />
Verwaltungsrates im Maximalbetrag von CHF 1 000 000<br />
geschaffen. Die Erhöhung erfolgt unter Ausschluss des<br />
Bezugsrechtes der Aktionäre durch Ausgabe von höchstens<br />
20 000 voll zu liberierenden Namenaktien à CHF 50.–. Die<br />
Ausgabe von Namenaktien oder diesbezüglichen Optionsrechten<br />
an Mitarbeiter und Mitglieder des Verwaltungsrates<br />
erfolgt gemäss einem oder mehreren vom Verwaltungsrat zu<br />
erlassenden Reglementen. Die Ausgabe von Namenaktien<br />
oder Optionsrechten an Mitarbeiter und Mitglieder des<br />
Verwaltungsrates kann zu einem unter dem Börsenkurs liegenden<br />
Preis erfolgen. Weiterführende Angaben zu den Mitarbeiteroptionen<br />
finden Sie im Teil «Entschädigungen,<br />
Beteiligungen und Darlehen». Das per 31. Dezember 2004<br />
verfügbare bedingte Kapital beträgt CHF 850 000. Dies entspricht<br />
17 000 Namenaktien à CHF 50.– Nominalwert.<br />
Die Kapitalveränderungen der letzten drei Berichtsjahre sind<br />
im <strong>Gesch</strong>äftsberichtsteil «Jahresrechnung der CALIDA Holding<br />
AG» unter der Rubrik «Veränderungen Eigenkapital» detailliert<br />
ersichtlich.<br />
4. Verwaltungsrat<br />
3. Aktionariat<br />
Die stimmrechtsverbundene Aktionärsgruppe der Familie<br />
Kellenberger kontrollierte per 31. Dezember 2004 nach<br />
deren Angaben 46.9% der gesamten Aktien der CALIDA<br />
Holding AG.<br />
Der Aktionär Marco Vögele kontrollierte per 31. Dezember<br />
2004 nach seinen Angaben 12.2% der gesamten Aktien der<br />
CALIDA Holding AG.<br />
Diese Angaben stimmen mit den Eintragungen im<br />
Aktienbuch überein. Der Gesellschaft sind keine weiteren<br />
bedeutenden Aktionäre bekannt.<br />
Es bestehen keine Kreuzbeteiligungen in irgendwelcher Form.<br />
Nationalität Geboren Funktion Eintritt<br />
Dr. Thomas Lustenberger CH 1951 Präsident 16.06.2000<br />
Alfred M. Niederer CH 1941 Vizepräsident 16.06.2000<br />
Povl van Deurs Jensen DK 1943 Mitglied 16.06.2000<br />
Erich Kellenberger CH 1948 Mitglied 22.09.1986<br />
Marco Vögele CH 1958 Mitglied 08.06.2001<br />
Der Verwaltungsrat der CALIDA Holding AG besteht aus<br />
fünf Personen. Sämtliche Mitglieder des Verwaltungsrates<br />
sind nicht-exekutive Mitglieder. Keines der Mitglieder des Verwaltungsrates<br />
war während der letzten drei Jahre in der Ge-<br />
schäftsleitung der CALIDA Holding AG oder einer ihrer<br />
Tochtergesellschaften vertreten. Die Mitglieder des Verwaltungsrates<br />
haben keine wesentlichen Beziehungen zur CALIDA<br />
Holding AG und zu deren Tochtergesellschaften.<br />
43
44<br />
Dr. Thomas Lustenberger<br />
Universität Bern (Dr. iur.),<br />
Harvard Law School (LL.M.)<br />
Alfred M. Niederer<br />
Eidg. Technische Hochschule Zürich (dipl. Ing. ETH,<br />
Textilmaschinenbau & Betriebswirtschaft),<br />
Stanford University (Senior Executive Program)<br />
Povl van Deurs Jensen<br />
Handelsmatura, Buchhändler-Ausbildung,<br />
Offiziers-Ausbildung in dänischer Armee<br />
Erich Kellenberger<br />
Kantonsschule Luzern (Matura Typ B),<br />
Leicester Polytechnic (Textil Ing.)<br />
Marco Vögele<br />
Textil-Einzelhandelsausbildung<br />
Beruflicher Hintergrund<br />
Partner in der Rechtsanwaltskanzlei Meyer Lustenberger in<br />
Zürich<br />
Andere Funktionen und Aktivitäten<br />
Präsident des Verwaltungsrates der Allreal Holding AG, Baar,<br />
Vizepräsident der Micronas Semiconductor Holding AG,<br />
Zürich und der Schlatter Holding AG, Schlieren, Mitglied des<br />
Verwaltungsrates der SEZ Holding AG, Zürich sowie im Verwaltungsrat<br />
von weiteren nicht kotierten Gesellschaften<br />
Beruflicher Hintergrund<br />
Von 1986 bis 1992 Präsident der Bally International AG,<br />
1992 bis 1995 Vice President von Bata Europe<br />
Andere Funktionen und Aktivitäten<br />
Inhaber und einziger Verwaltungsrat der Conpatex Holding<br />
AG, Lichtensteig, Präsident des Verwaltungsrates der Von<br />
Roll Holding AG, Zürich, Vizepräsident des Verwaltungsrates<br />
der Charles Vögele Holding AG, Freienbach und der Desco<br />
von Schulthess Holding AG, Zürich, Mitglied des Verwaltungsrates<br />
der Netstal Maschinen AG, Näfels, der Micronas<br />
Semiconductor Holding AG, Zürich sowie im Verwaltungsrat<br />
von weiteren Gesellschaften<br />
Beruflicher Hintergrund<br />
Bis 31.12.2003 Executive President und Mitglied des Executive<br />
Committees von Japan Tobacco International (JTI)<br />
Andere Funktionen und Aktivitäten<br />
Präsident der Fondation de Prévoyance de JT International<br />
en Suisse, Genf<br />
Beruflicher Hintergrund<br />
Zwischen 1970 und 2001 in operativen Funktionen bei der<br />
CALIDA Gruppe<br />
Andere Funktionen und Aktivitäten<br />
Mitglied des Verwaltungsrates der Bächler Beteiligungen AG<br />
Beruflicher Hintergrund<br />
Bis 1998 langjähriges <strong>Gesch</strong>äftsleitungsmitglied von Charles<br />
Vögele Holding AG, verantwortlich für Einkauf/Verkauf und<br />
Marketing, selbständiger Kaufmann
Der Verwaltungsrat wird gesamthaft für die Dauer von drei<br />
Jahren gewählt. Wiederwahl ist unbeschränkt zulässig. Die<br />
laufende Amtsdauer endet mit der ordentlichen Generalversammlung<br />
zum <strong>Gesch</strong>äftsjahr 2004.<br />
Der Verwaltungsrat konstituiert sich selbst. Er wählt als<br />
Sekretär eine Person, die nicht dem Verwaltungsrat angehören<br />
muss und nicht Aktionär zu sein braucht.<br />
Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit<br />
der Mitglieder anwesend ist, ausgenommen ist der Fall von<br />
Art 652g Abs. 2 OR. Er fasst seine Beschlüsse und vollzieht<br />
seine Wahlen mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen.<br />
Der Präsident stimmt mit, bei Stimmengleichheit hat er den<br />
Stichentscheid. Abstimmungen im Verwaltungsrat erfolgen<br />
offen. Schriftliche Beschlussfassung (auch mit Telefax) über<br />
einen gestellten Antrag ist zulässig, sofern nicht ein Mitglied<br />
die mündliche Beratung verlangt. Ein Beschluss ist angenommen,<br />
sofern ihm die Mehrheit sämtlicher Verwaltungsräte<br />
zustimmt. Auch solche Beschlüsse sind zu protokollieren.<br />
Alle Verwaltungsratsmitglieder sind verpflichtet, in Ausstand<br />
zu treten, wenn <strong>Gesch</strong>äfte behandelt werden, die ihre eigenen<br />
Interessen oder die Interessen von ihnen Nahestehenden<br />
berühren.<br />
Der Verwaltungsrat kann zur Vorbereitung einzelner Beschlüsse,<br />
zur Wahrung gewisser Kontrollfunktionen sowie für<br />
sonstige Spezialaufgaben Ausschüsse einsetzen. Die Ausschüsse<br />
haben keine Beschlusskompetenzen. Die undelegierbaren<br />
Pflichten im Sinne von Art. 716a OR verbleiben beim<br />
Verwaltungsrat als Gesamtgremium.<br />
Der Verwaltungsrat hat per 1. Januar 2004 ein «Audit & Risk<br />
Committee» bestellt. Dieses setzt sich aus Alfred M.<br />
Niederer, Vizepräsident (Vorsitz) und Povl van Deurs Jensen,<br />
Mitglied, zusammen. Das «Audit & Risk Committee» beurteilt<br />
die Prozesse im Bereich des Risiko- und Kontrollumfeldes<br />
der CALIDA Gruppe, überwacht die finanzielle Berichterstattung<br />
und beurteilt die Revisionsstelle wie auch die<br />
Konzernprüferin (siehe auch Kapitel 9. Revisionsstelle).<br />
Sämtliche anderen Aufgaben, insbesondere diejenigen im<br />
Bereich Nomination und Remuneration, werden vom Gesamtverwaltungsrat<br />
wahrgenommen.<br />
Der Verwaltungsrat trifft sich in der Regel vier- bis fünfmal<br />
jährlich zu halb- bis eineinhalbtägigen Sitzungen. Im <strong>Gesch</strong>äftsjahr<br />
2004 haben fünf Sitzungen stattgefunden.<br />
Das «Audit & Risk Committee» trifft sich in der Regel zu drei<br />
bis vier ordentlichen Sitzungen. Im <strong>Gesch</strong>äftsjahr 2004<br />
haben drei Sitzungen stattgefunden.<br />
Daneben übernimmt der Präsident als Ansprechpartner des<br />
Chief Executive Officers und der <strong>Gesch</strong>äftsleitung Sonderaufgaben.<br />
Die Wahrnehmung dieser Aufgaben beinhaltet bis<br />
zu zwölf Sitzungen jährlich. Im abgelaufenen Jahr waren es<br />
neun Sitzungen sowie zwei Kurzreisen ins Ausland mit<br />
marktbezogenen Schwerpunkten.<br />
Die Sitzungen des Verwaltungsrates sowie des «Audit & Risk<br />
Committee» werden in der Regel am Gesellschaftssitz, in<br />
einzelnen Fällen auch an anderen Standorten abgehalten.<br />
Die Mitglieder der <strong>Gesch</strong>äftsleitung nehmen nach Bedarf an<br />
den Sitzungen des Verwaltungsrates und des «Audit & Risk<br />
Committee» teil.<br />
Der Verwaltungsrat ist oberstes Aufsichts- und Leitungsgremium.<br />
Der Verwaltungsrat hat nach Massgabe des von<br />
ihm erstellten Organisationsreglementes die <strong>Gesch</strong>äftsführung<br />
an den Chief Executive Officer übertragen.<br />
Die Einzelabschlüsse (Bilanz, Erfolgsrechnung) der Tochtergesellschaften<br />
der CALIDA Holding AG werden monatlich,<br />
quartalsweise, halbjährlich und jährlich erstellt. Diese Zahlen<br />
werden für die Gruppe konsolidiert. Dabei werden die Zahlen<br />
mit dem Vorjahr und dem Budget verglichen. Periodisch wird<br />
das Budget in Form einer Prognose auf seine Erreichbarkeit<br />
überprüft. Die einzelnen Mitglieder der <strong>Gesch</strong>äftsleitung<br />
erstatten im Rahmen des Management Information Systems<br />
monatlich Bericht an den Chief Executive Officer. Der Chief<br />
Executive Officer stellt diesen Bericht dem Gesamtverwaltungsrat<br />
zu und diskutiert ihn anlässlich von deren<br />
Sitzungen.<br />
45
46<br />
5. <strong>Gesch</strong>äftsleitung<br />
Name Nationalität Geboren Funktion Eintritt<br />
Felix Sulzberger CH 1951 Chief Executive Officer & Head of<br />
Marketing and Product Management<br />
1.11.2001<br />
Rosemarie Gaebke D 1953 Head of Sales 1.03.2001<br />
Daniel Gemperle CH 1959 Head of Operations and<br />
Information Technology<br />
1.03.1999<br />
Andreas Lindemann CH 1962 Chief Financial Officer 1.01.2003<br />
Felix Sulzberger<br />
Universität Graz/A (Mag.rer.soc.oec.)<br />
Rosemarie Gaebke<br />
Staatl. gepr. Betriebswirt Fachrichtung Absatz-/Marketing,<br />
Fachhochschule, IMD Lausanne<br />
Daniel Gemperle<br />
Fachhochschule Bekleidung u. Technik,<br />
Mönchengladbach/D (Ing. FH)<br />
Andreas Lindemann<br />
Höhere Wirtschafts- & Verwaltungsschule Luzern (eidg.<br />
dipl. Betriebsökonom FH)<br />
Kammerschule Zürich (eidg. dipl. Wirtschaftsprüfer)<br />
Beruflicher Hintergrund<br />
Von 1976 bis 1986 Internationale Marketing- und Vertriebspositionen<br />
im Tabak- und Foodsektor eines multinational<br />
tätigen Unternehmens, von 1986 bis 2001 CEO/General<br />
Manager auf europäischer Ebene bei drei führenden multinationalen<br />
Unternehmen im Sport- und Bekleidungssektor<br />
Andere Funktionen und Aktivitäten<br />
Mitglied des Beirats der Finatem Beteiligungs GmbH,<br />
Frankfurt a.M., Deutschland, Mitglied des Verwaltungsrates<br />
der Lafuma SA, Anneyron, Frankreich<br />
Beruflicher Hintergrund<br />
Von 1978 bis 1982 Verkaufsleiterin in der Musikindustrie in<br />
Deutschland, von 1982 bis 1997 verschiedene leitende Vertriebsfunktionen<br />
bis zum Commercial Director Germany bei<br />
einem führenden amerikanischen Bekleidungsunternehmen,<br />
von 1997 bis 2001 Vizepräsidentin Retail Europe bei einem<br />
internationalen Textilunternehmen mit Sitz in der Schweiz<br />
Beruflicher Hintergrund<br />
Von 1984 bis 1988 Produktionsleiter bei einer schweizerischen<br />
Bekleidungsgruppe (Retail und Produktion) insbesondere<br />
verantwortlich für die Projektleitung «Produktionszusammenlegung<br />
und Rationalisierung» im Rahmen der Fusion<br />
verschiedener Gruppengesellschaften, von 1988 bis 1998<br />
Mitglied der <strong>Gesch</strong>äftsleitung (Bereich Operations) und Verwaltungsrat<br />
bei einem schweizerischen Bekleidungsunternehmen<br />
Beruflicher Hintergrund<br />
Von 1989 bis 1995 Wirtschaftsprüfer bei einer global tätigen<br />
Wirtschaftsprüfungs- und Beratungsfirma, von 1995 bis 1998<br />
Leiter Finanz- und Rechnungswesen in der Duty Free Division<br />
eines multinational tätigen Tabakunternehmens, 1998<br />
bis 2002 Mitglied der Unternehmensleitung (Finanzchef sowie<br />
<strong>Gesch</strong>äftsleiter Segment Management Services) bei einer<br />
schweizerischen Mediengruppe
Die Mitglieder der <strong>Gesch</strong>äftsleitung werden auf Antrag des<br />
Chief Executive Officers durch den Verwaltungsrat bestimmt.<br />
Die <strong>Gesch</strong>äftsleitung trifft sich in der Regel zu ein bis<br />
vier Sitzungen monatlich.<br />
Die CALIDA Holding AG und ihre Tochtergesellschaften<br />
haben keine Managementverträge mit Dritten abgeschlossen.<br />
6. Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen<br />
Inhalt und Festsetzungsverfahren der Entschädigungen und<br />
der Beteiligungsprogramme<br />
Die Mitglieder des Verwaltungsrates beziehen für ihre Arbeit<br />
in der Regel eine feste Entschädigung. Diese Entschädigung<br />
ist in einem Reglement festgehalten, das von Zeit zu Zeit<br />
durch den Verwaltungsrat festgelegt wird. Nebst dieser festen<br />
Entschädigung können einzelnen oder allen Mitgliedern des<br />
Verwaltungsrates im Rahmen einer variablen Entschädigung<br />
Namenaktien der CALIDA Holding AG zugeteilt werden. Der<br />
Verwaltungsrat als Gesamtgremium bestimmt den Zeitpunkt<br />
der Zuteilung, die Aktienzahl, den Bezugspreis sowie die<br />
Veräusserungssperrfrist.<br />
Die Entschädigung der <strong>Gesch</strong>äftsleitung enthält nebst der<br />
festen auch eine variable Komponente. Diese variable Komponente<br />
kann sich auf bis zu 55% der festen Entschädigung<br />
belaufen. Basis für die Bemessung der variablen Komponente<br />
sind einerseits die Unternehmensziele und andererseits die<br />
zum Voraus festgelegten individuellen Leistungsziele. Der<br />
Verwaltungsrat genehmigt auf Antrag des Vorsitzenden der<br />
<strong>Gesch</strong>äftsleitung die Entschädigungen (einschliesslich des<br />
Aktienoptionsprogrammes) der <strong>Gesch</strong>äftsleitung.<br />
Die Generalversammlung vom 8. Juni 2001 hat im Hinblick<br />
auf die Schaffung eines Mitarbeiterbeteiligungsplanes ein<br />
bedingtes Aktienkapital von CHF 1 000 000 genehmigt. Der<br />
Plan soll zum Zwecke haben, die Mitglieder des Verwaltungsrates<br />
und die Mitarbeiter zu veranlassen, die Umsetzung der<br />
Unternehmensstrategie und die Steigerung des Unternehmenswertes<br />
im Interesse aller Aktionäre voranzutreiben.<br />
Entschädigungen an Organmitglieder<br />
Die feste Entschädigung (einschliesslich aller Arbeitgeberbeiträge<br />
an Pensionskassen, ohne Arbeitgeberbeiträge an die<br />
AHV oder ähnliche staatliche Sozialversicherungsbeiträge),<br />
die den fünf Mitgliedern des Verwaltungsrates im <strong>Gesch</strong>äftsjahr<br />
2004 ausbezahlt wurden, betrug CHF 310 000.<br />
Im Berichtsjahr erfolgte weder eine Zuteilung von Aktien<br />
noch von Optionen aus einem Aktienoptionsprogramm zum<br />
Bezug von Aktien der CALIDA Holding AG oder einer ihrer<br />
Tochtergesellschaften an die Mitglieder des Verwaltungsrates.<br />
Die höchste Gesamtentschädigung (einschliesslich aller<br />
Arbeitgeberbeiträge an Pensionskassen, ohne Arbeitgeberbeiträge<br />
an die AHV), die an ein Mitglied des Verwaltungsrates<br />
im <strong>Gesch</strong>äftsjahr 2004 entrichtet worden ist, belief sich auf<br />
CHF 100 000.<br />
Der Gesamtbetrag (einschliesslich aller Arbeitgeberbeiträge<br />
an Pensionskassen, ohne Arbeitgeberbeiträge an die AHV<br />
oder ähnliche staatliche Sozialversicherungsbeiträge), der den<br />
vier Mitgliedern der <strong>Gesch</strong>äftsleitung vergütet wurde, betrug<br />
rund CHF 2 298 000. Den Mitgliedern der <strong>Gesch</strong>äftsleitung<br />
wurden im Berichtsjahr weder Aktien noch Optionen zum<br />
Bezug von Aktien der CALIDA Holding AG oder einer ihrer<br />
Tochtergesellschaften zugeteilt.<br />
Im Jahre 2002 wurden dem Chief Executive Officer insgesamt<br />
14 999 Optionen zum Bezug von 14 999 Namenaktien<br />
der CALIDA Holding AG zum Nennwert von CHF 50.– mit<br />
einem Ausübungspreis von CHF 200.– gewährt. Die Optionen<br />
sind gestaffelt über einen Zeitraum von fünf Jahren ausübbar.<br />
Jährlich werden zum 31. Oktober, erstmals am 31. Oktober<br />
2002, 3 000 respektive am 31. Oktober 2006 2 999 Optionen<br />
ausübbar. Die Optionen sind amerikanischen Stils und können<br />
bis spätestens 31. Dezember 2011 ausgeübt werden. Per<br />
Stichtag 31. Dezember 2004 wurde von den 14 999<br />
Optionen keine ausgeübt.<br />
Im <strong>Gesch</strong>äftsjahr 2004 wurde weder Mitgliedern des Verwaltungsrates<br />
noch Mitgliedern der <strong>Gesch</strong>äftsleitung, die ihre<br />
Organfunktion beendet haben, eine Abgangsentschädigung<br />
bezahlt.<br />
Im <strong>Gesch</strong>äftsjahr 2004 wurden keine Entschädigungen an<br />
ehemalige Organmitglieder ausgerichtet.<br />
Aktienbesitz<br />
Der Verwaltungsrat sowie diesem nahestehende Personen<br />
halten nach eigenen Angaben per 31. Dezember 2004<br />
insgesamt 183 804 Namenaktien der CALIDA Holding AG.<br />
Dies entspricht 60.66% des Aktienkapitals. Die Mitglieder<br />
der <strong>Gesch</strong>äftsleitung sowie diesen nahestehende Personen<br />
halten nach eigenen Angaben per 31. Dezember 2004 keine<br />
Aktien der CALIDA Holding AG.<br />
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48<br />
Zusätzliche Honorare und<br />
Vergütungen sowie Organdarlehen<br />
Die Anwaltskanzlei Meyer Lustenberger, in welcher der Verwaltungsratspräsident<br />
Dr. Thomas Lustenberger einer von elf<br />
Partnern ist, hat der CALIDA Holding AG oder einer ihrer<br />
Konzerngesellschaften im Berichtsjahr Honorare für Rechtsberatung<br />
im Betrag von rund CHF 156 000 in Rechnung<br />
gestellt.<br />
Das Verwaltungsratsmitglied Erich Kellenberger unterstützt<br />
die <strong>Gesch</strong>äftsleitung in Produkte- und Marketingfragen. Die<br />
CALIDA AG hat Erich Kellenberger im Rahmen seines<br />
Beratungsmandates im Berichtsjahr rund CHF 120 000 vergütet.<br />
Das Darlehen an die dem Verwaltungsrat Erich Kellenberger<br />
nahestehende Bächler Beteiligungen AG wie auch die Verbindlichkeiten<br />
der CALIDA AG gegenüber der mit Erich<br />
Kellenberger stimmrechtsverbundenen Aktionärsgruppe<br />
wurden im Verlauf des Berichtsjahres ordentlich zurück geführt.<br />
7. Mitwirkungsrechte der Aktionäre<br />
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär wer im<br />
Aktienbuch eingetragen ist. Die Statuten der Gesellschaft<br />
sehen keine Eintragungs- oder Stimmrechtsbeschränkungen<br />
vor. Als Aktionär ist an der Generalversammlung stimmberechtigt,<br />
wer am Tage des Versandes der Einladung im<br />
Aktienbuch eingetragen ist. Ein Aktionär kann sich an der<br />
Generalversammlung gestützt auf eine schriftliche Vollmacht<br />
durch einen anderen Aktionär vertreten lassen. Traktanden<br />
mit Anträgen an die Generalversammlung müssen dem<br />
Verwaltungsrat bis spätestens vier Wochen vor dem Generalversammlungstermin<br />
schriftlich eingereicht werden. Die<br />
Einladung an die Aktionäre erfolgt mindestens 20 Tage vor<br />
der Versammlung schriftlich an die im Aktienbuch<br />
eingetragenen Aktionäre sowie durch Publikation im<br />
Schweizerischen Handelsamtsblatt. Zwischen Versand der<br />
Einladung und dem Generalversammlungstermin werden im<br />
Aktienbuch keine Mutationen vorgenommen.<br />
Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse und vollzieht<br />
ihre Wahlen, soweit nicht eine zwingende Vorschrift des<br />
Gesetzes oder die Statuten etwas anderes bestimmen, mit<br />
der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen. In<br />
einem zweiten Wahlgang entscheidet das relative Mehr. Bei<br />
Stimmengleichheit entscheidet bei Abstimmungen der Vorsitzende<br />
mit einem Stichentscheid, bei Wahlen das Los.<br />
8. Kontrollwechsel und Abwehrmassnahmen<br />
Es bestehen keine statutarischen Regelungen betreffend<br />
Opting-out respektive Opting-up (Art. 22 BEHG).<br />
Die Verwaltungsräte, welche am Aktienzuteilungsprogramm<br />
2003 teilgenommen haben, erwerben im Falle eines<br />
Kontrollwechsels an der Gesellschaft eine Put-Option, welche<br />
sie berechtigt, die Aktien vor Ablauf der Veräusserungssperrfrist<br />
(31. Januar 2006) der Gesellschaft anzudienen. CALIDA<br />
ist in diesem Falle berechtigt einen Drittkäufer zu stellen,<br />
welcher die Aktien zu gleichen Konditionen übernimmt.<br />
CALIDA haftet solidarisch mit dem Drittkäufer für die<br />
Erfüllung des Kaufvertrages.<br />
Im Falle eines Kontrollwechsels an der Gesellschaft, kann der<br />
Chief Executive Officer sein Arbeitsverhältnis aufkündigen<br />
und die sofortige Freistellung bei voller Bezahlung während<br />
der Kündigungsfrist verlangen. Er erwirbt in diesem Falle eine<br />
Put-Option für die aus dem Aktienoptionsprogramm erworbenen<br />
Namenaktien. Wird das Arbeitsverhältnis des Chief<br />
Executive Officers innerhalb von 24 Monaten nach einem<br />
Kontrollwechsel gekündigt, so erhält er eine Abfindung in<br />
der Höhe eines Jahressaläres inklusive eines Jahresbonusses.<br />
Mit den übrigen Mitgliedern der <strong>Gesch</strong>äftsleitung bestehen<br />
keine Vereinbarungen für den Fall eines Kontrollwechsels.<br />
9. Revisionsstelle<br />
Die KPMG Fides Peat, Luzern ist seit 2000 Revisionsstelle<br />
und Konzernprüferin der CALIDA Holding AG. Der leitende<br />
Revisor ist seit diesem Datum für das Revisionsmandat verantwortlich.<br />
Sämtliche Tochtergesellschaften der CALIDA<br />
Holding AG werden durch den weltweiten Verbund der<br />
KPMG geprüft.<br />
Die periodengerechten Aufwendungen für die Prüfung der<br />
Einzelabschlüsse und Konzernrechnung 2004 belaufen sich<br />
auf rund CHF 209 500. Zusätzlich stellte die KPMG im Berichtsjahr<br />
rund CHF 46 000 für Steuer- und Wirtschaftsberatung<br />
in Rechnung.<br />
Das «Audit & Risk Committee» (siehe auch Kapitel 4.<br />
Verwaltungsrat) beurteilt jährlich die Leistung, Honorierung<br />
und Unabhängigkeit der Revisionsstelle und der Konzernprüferin.<br />
Er schlägt dem Verwaltungsrat die der Generalversammlung<br />
zu beantragende Revisionsstelle und die Konzernprüferin<br />
vor. Das «Audit & Risk Committee» prüft anhand
der durch die externe Revision erstellten Management Letters,<br />
Erläuterungs- und Revisionsberichte die Arbeit der Revisionsstelle<br />
und der Konzernprüferin.<br />
10. Informationspolitik<br />
Die CALIDA Holding AG informiert ihre Aktionäre und die<br />
interessierte Öffentlichkeit mittels Halbjahres- und Jahresberichterstattung<br />
über den <strong>Gesch</strong>äftsverlauf. Der <strong>Gesch</strong>äftsbericht<br />
per 31. Dezember wird den Aktionären zusammen mit<br />
der Einladung zur ordentlichen Generalversammlung zuge-<br />
schickt. Der Halbjahresbericht wird den im Aktienbuch eingetragenen<br />
Aktionären Ende August/Anfang September zugestellt.<br />
<strong>Gesch</strong>äftsbericht, Halbjahresbericht sowie Pressemitteilungen<br />
sind im Internet unter www.calida.com unter<br />
der Rubrik Unternehmen im Teil Investor Relations abrufbar.<br />
Gedruckte Unterlagen können über Internet www.calida.com,<br />
per E-mail investor@calida.com oder bei der Gesellschaftsadresse<br />
CALIDA Holding AG, Investor Relations, Postfach,<br />
6210 Sursee bestellt werden. Die Bekanntgabe kursrelevanter<br />
Tatsachen erfolgt gemäss den Bestimmungen der SWX Swiss<br />
Exchange.<br />
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CALIDA Holding AG<br />
Bodywear, Postfach, CH-6210 Sursee<br />
Tel. 0041 (0)41 925 45 25, Fax 0041 (0)41 925 42 84<br />
www.calida.com<br />
Investor Relations, Postfach, CH-6210 Sursee<br />
Tel. 0041 (0)41 925 42 42, Fax 0041 (0)41 925 46 22<br />
investor@calida.com