Pulsion TO05_lang_final - PULSION Medical Systems SE

PULSION Medical Systems AGAktiengesellschaftStahlgruberring 2881829 München- ISIN DE0005487904 -- Wertpapier-Kenn-Nr. 548 790 –Ordentliche HauptversammlungDie Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der amMittwoch, den 15. Juni 2005, 10:00 Uhr,am Sitz der Gesellschaft, Stahlgruberring 28, 81829 München,stattfindendenordentlichen Hauptversammlungeingeladen.Tagesordnung1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie derLageberichte für die PULSION Medical Systems AG und den Konzern sowie des Berichts desAufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 20042. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands (einschließlich derausgeschiedenen Mitglieder) für das Geschäftsjahr 2004Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:a) Herrn Stefan Land wird die Entlastung erteilt.b) Herrn Matthias Bohn wird die Entlastung erteilt.c) Die Beschlussfassung über die Entlastung von Herrn Dr. Dr. Ulrich Pfeiffer wird aufdie nächste ordentliche Hauptversammlung vertagt.3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates (einschließlich derausgeschiedenen Mitglieder) für das Geschäftsjahr 2004Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:a) Herrn Claus Vogt wird die Entlastung erteilt.b) Herrn Michael DuCros wird die Entlastung erteilt.c) Herrn Michael Bourjau wird die Entlastung erteilt.d) Die Beschlussfassung über die Entlastung von Herrn Dr. Walter Wenninger wird aufdie nächste ordentliche Hauptversammlung vertagt.4. Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 9 Abs. 1 der Satzung aus dreivon der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist anWahlvorschläge nicht gebunden.Es sind zwei Mitglieder in den Aufsichtsrat zu wählen, da nach § 101 Abs. 1 AktG und nach § 9 Abs. 2der Satzung die Amtszeit der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft, Herrn Claus Vogt undHerrn Michael DuCros, mit Beendigung der Hauptversammlung endet, die über die Entlastung desAufsichtsrates für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei dasGeschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Eine – auch mehrfache –Wiederwahl ist zulässig. Nach diesen rechtlichen Vorgaben steht eine Neuwahl von diesen beidenMitgliedern des Aufsichtsrates an:Herr Claus Vogt wurde durch Beschluss des Amtsgerichts München vom 09.11./22.11.2004 mit Wirkungzum 01.12.2004 an Stelle von Herrn Dr. Walter Wenninger, der sein Amt mit Wirkung zum 30.11.2004niedergelegt hat, zum Aufsichtsratmitglied der Gesellschaft bestellt, und zwar für den Rest derursprünglichen Amtszeit von Herrn Dr. Wenninger. Herr Dr. Wenninger wurde wiederum durch Wahl derHauptversammlung vom 04.09.2000 anstelle von Herrn Ekkehard Heberlein zum Mitglied desAufsichtsrates des Gesellschaft gewählt und zwar für den Rest der ursprünglichen Amtszeit von HerrnHeberlein. Da Herr Heberlein durch die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 15.06.2000 zum Mitglieddes Aufsichtsrates der Gesellschaft bestellt wurde, ist, auch betreffend Herrn Claus Vogt, nunmehr eineNeuwahl notwendig.Da Herr Michael DuCros durch die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 15.06.2000 zum Mitglied desAufsichtsrates der Gesellschaft bestellt wurde, ist auch betreffend Herrn DuCros eine Neuwahl nach dengesetz- und satzungsmäßigen Vorgaben notwendig.Der Aufsichtsrat schlägt daher vor:I. Herrn Claus Vogt, Dipl.-Kfm., Wirtschaftsprüfer / Steuerberater, München, sowieII.Herrn Dr. Burkhard Wittek, Kaufmann, Münchenfür die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrates für dasGeschäftsjahr 2009 beschließt, als Aufsichtsräte der Gesellschaft zu wählen.Herr Vogt hat kein weiteres Aufsichtsratsmandat inne, ist jedoch weiterhin Vorsitzender des Beirates derHuman Electrics GmbH, Rednitzhembach.Herr Dr. Wittek ist Mitglied des Aufsichtrates der iOnGen AG, Göttingen und weiterhin Vorsitzender desBeirates der Selecore GmbH, Göttingen.5. Beschlussfassung über die Schaffung eines bedingten Kapitals II von bis zu€ 250.000,00 (Euro zweihundertfünfzigtausend) zur Begebung von Bezugsrechten(„Aktienoptionen“) an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung der PULSION MedicalSystems Aktiengesellschaft und verbundener in- und ausländischer Unternehmen im Rahmeneines Aktien-Optionsprogramms sowie die dadurch erforderliche Änderung der SatzungDie Aktionäre der Pulsion Medical Systems AG haben in der Hauptversammlung vom 27.06.2002 einAktienoptionsprogramm beschlossen. Danach standen der Gesellschaft 200.000 Aktienoptionen zurVerfügung, die sich nach näherer Maßgabe der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom27.06.2002 auf die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und weitere bezugsberechtigte Personenverteilten. Dieses Optionsprogramm ist nahezu vollständig ausgenutzt worden. Vorstand und Aufsichtsrathalten deshalb die Aufstockung des bestehenden Aktienoptionsplans 2002 durch Schaffung eines neuenAktienoptionsprogramms für wünschenswert.Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:a) Bedingte Kapitalerhöhung2

Das Gesamtvolumen der Optionsrechte ist wie folgt auf die Bezugsberechtigten zu verteilen:– 30 % auf die Mitglieder der Geschäftsführung bzw. den Vorstand der Gesellschaft und dieMitglieder der Geschäftsführungen der verbundenen in- und ausländischen Unternehmen;– 70 % auf die Arbeitnehmer der Gesellschaft und verbundener in- und ausländischerUnternehmen.Soweit die für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und die Mitglieder der Geschäftsführungender verbundenen Unternehmen vorgesehenen Aktienoptionen nicht genutzt werden, können diese denArbeitnehmern der Gesellschaft und verbundener Unternehmen gewährt werden.Der Vorstand der Gesellschaft kann für die Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie für Geschäftsführungund Arbeitnehmer der mit der Gesellschaft gem. §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen bzw. derAufsichtsrat der Gesellschaft kann für den Vorstand der Gesellschaft in besonderen Fällen (z. B.vorzeitige Beendigung von Anstellungsverträgen, Verkauf der Anteile eines verbundenen Unternehmens,Verschmelzung) für die betroffenen Personen die Ausübbarkeit von Optionsrechten und die Einzelheitender Ausübung von Optionsrechten durch die betroffenen Personen regeln bzw. noch nicht ausübbareOptionsrechte für ausübbar erklären. Eine Ausübung der Optionsrechte ist jedoch nur möglich, soweitnach Zuteilung der Optionsrechte die Mindestwartefrist erfüllt ist und das Erfolgsziel nach derMindestwartefrist erreicht wurde.e) ErwerbspreisDie Optionsrechte werden unentgeltlich zugeteilt.f) Ausübungspreis und ErfolgszieleDer Ausübungspreis entspricht grundsätzlich dem Börsenwert des Schlusskurses im Xetra-Handel (odereinem entsprechend funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) für Aktien der Pulsion Medical SystemsAG im Zeitpunkt der Zuteilung der Aktienoptionen zzgl. eines Aufschlages von 25 % als Erfolgsziel.Das Erfolgsziel verkörpert sich in dem Ausübungspreis der Optionsrechte als Aufschlag von 25 % auf denBörsenwert der Aktie im Zeitpunkt der Zuteilung. Dementsprechend wird das Erfolgsziel wirtschaftlichdadurch erreicht, dass eine Ausübung wirtschaftlich nur dann sinnvoll ist, wenn der Börsenwert der Aktieim Zeitpunkt der Ausübung mindestens um 25 % gegenüber dem Börsenwert der Aktie zum jeweiligenZeitpunkt der Zuteilung der Optionsrechte gestiegen ist.Das Erfolgsziel ist vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates entsprechend anzupassen, wenndie Anzahl der Aktien durch Neueinteilung des Grundkapitals oder bei Kapitalerhöhungen ausGesellschaftsmitteln verändert wird.§ 9 Abs. 1 AktG bleibt jeweils unberührt.g) Erwerbs- und AusübungszeiträumeDie Aktienoptionen werden an die bezugsberechtigten Personen bis zum 31. Dezember 2009ausgegeben. Aktienoptionen können in einem Zeitraum vom zweiten Tage nach der Veröffentlichung desJahresabschlusses, vom zweiten Tag nach der Veröffentlichung des jeweiligen Quartalsberichts und vomzweiten Tage nach der Hauptversammlung für zwei Wochen ausgegeben werden.Die Bezugsberechtigten können die Optionsrechte nach Erfüllung der Wartefristen jeweils in einemZeitraum von jeweils vier Wochen ab dem zweiten Kalendertag nach der ordentlichen Hauptversammlungund nach der Veröffentlichung der Ergebnisse des zweiten sowie des dritten Quartals desGeschäftsjahres ausüben („Ausübungsfenster“). Der Vorstand kann mit Zustimmung des AufsichtsratsAusübungssperren beschließen. Die Ausübung der Optionsrechte ist ab dem Tag, an dem dieGesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von jungen Aktien oder Schuldverschreibungenmit Wandel- oder Optionsrechten im Bundesanzeiger veröffentlicht, bis zu dem Tag der Bezugsfrist, an4

dem die alten bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft erstmals am Prime Standard derWertpapierbörse Frankfurt a. M. „ex Bezugsrecht“ notiert werden, ausgeschlossen („Sperrfrist“). Ist einAusübungsfenster von der Sperrfrist betroffen, verlängert sich das jeweilige Ausübungsfenster unmittelbarnach dem Ablauf der Sperrfrist um die Tage der Sperrfrist.h) Wartefristen(a) Von den gewährten Optionsrechten können jeweils erstmals nach Ablauf von zwei Jahren(„Mindestwartefrist“) seit Zuteilung der jeweiligen Optionen 50 % ausgeübt werden. Weitere 50 % derjeweiligen Optionsrechte können nach Ablauf von drei Jahren nach Zuteilung der jeweiligen Optionenausgeübt werden.(b) Die Optionsrechte haben eine jeweilige Laufzeit von acht Jahren ab ihrer Zuteilung. Mit Ablauf derLaufzeit verfallen die Optionsrechte entschädigungslos.i) Persönliche RechteDie Aktienoptionen können nur durch die berechtigten Personen selbst ausgeübt werden. Eine Verfügungüber Aktienoptionen ist ausgeschlossen. Die Aktienoptionen sind vererblich. Die Optionsbedingungenkönnen abweichend hiervon besondere Regelungen für den Todesfall und Fälle der Erwerbsunfähigkeitoder Erwerbsminderung der berechtigten Personen vorsehen.j) Regelung der EinzelheitenDer Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten mit Zustimmung des Aufsichtsrats für dieAusgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital und die weiteren Bedingungen desAktienoptionsprogrammes – einschließlich der Optionsbedingungen – für die berechtigten Personenfestzulegen; für die Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft trifft der Aufsichtsrat die entsprechendenBestimmungen. Der Vorstand ist weiterhin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats dieAktienoptionsbedingungen anzupassen, falls sich die bisherigen Regelungen angesichts tatsächlicherund/oder rechtlicher Änderungen als nicht mehr durchführbar erweisen. Diese neuen Regelungen müssendem Zweck der bisherigen Regelungen in wirtschaftlicher Hinsicht möglichst nahe kommen.k) Satzungsänderung§ 5 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) wird geändert und erhält folgenden neuen Abs.8:„Das Grundkapital der Gesellschaft ist bedingt erhöht um bis zu € 250.000,00 (in Worten: Eurozweihundertfünfzigtausend) durch Ausgabe von bis zu 250.000 (in Worten: zweihundertfünfzigtausend)neuen auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab dem Beginn desJahres, in dem sie ausgegeben werden (bedingtes Kapital II). Das bedingte Kapital II dient der Erfüllungvon ausgeübten Optionsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der PULSION Medical Systems AG vom15.06.2005 bis 31. Dezember 2009 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweitdurchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden, die Inhaber von Aktienoptionen von ihrem Rechtzum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung derOptionsrechte kein genehmigtes Kapital nutzt, keine eigenen Aktien oder keinen Barausgleich gewährt.Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats weitere Einzelheiten der bedingtenKapitalerhöhung festzulegen.Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang derKapitalerhöhung aus bedingtem Kapital II zu ändern.“5

6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien durch die Gesellschaft§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung derHauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben. VielePublikumsgesellschaften verfügen über dieses flexible Instrument. Auch die Pulsion Medical Systems AGmöchte im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre von dieser Möglichkeit Gebrauch machen.Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:(a)(b)Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 15.12.2006 eigene Aktien bis zuinsgesamt 10% des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, indiesem Fall auch mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke ausgeübt werden. Die Ermächtigung darf vonder Gesellschaft nicht zum Handel in eigenen Aktien genutzt werden. Die Ermächtigung wird zum15.06.2005 wirksam und gilt bis zum 15.12.2006.Der Erwerb kann über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichtetenöffentlichen Kaufangebots erfolgen.(1) Erfolgt der Erwerb über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie(ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs fürAktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder eines an die Stelle des XETRA-Systems getretenenfunktional vergleichbaren Nachfolgesystems) um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.(2) Erfolgt der Erwerb über die Abgabe eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre derGesellschaft, dürfen der angebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der angebotenenKaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder eines an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbarenNachfolgesystems) für Aktien der Gesellschaft am zweiten bis vierten Handelstag vor dem Tag derVeröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 15 % über- oder unterschreiten. Überschreitet dieZeichnung das Volumen des Angebots, erfolgt die Annahme nach Quoten. Dabei kann einebevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 angedienten Aktien je Aktionärvorgesehen werden. Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes sind zubeachten, sofern und soweit diese Anwendung finden.(c)(d)(e)Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrundder vorstehenden Ermächtigung erworben werden, zur Einführung von Aktien der Gesellschaft anausländischen Börsen zu verwenden, an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen sind.Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrundder vorstehenden Ermächtigung erworben werden, Dritten im Rahmen vonUnternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen darananzubieten.Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrundder vorstehenden Ermächtigung erworben werden, einzuziehen, ohne dass die Durchführung derEinziehung eines weiteren Beschlusses der Hauptversammlung bedarf. Die Einziehung kann auf einenTeil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfachGebrauch gemacht werden.Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien ist insoweit ausgeschlossen, als diese Aktiengemäß den vorstehenden Ermächtigungen aus lit. (c) oder (d) verwendet werden.Die Ermächtigungen vorstehend unter lit. (c), (d) und (e) können ganz oder in mehreren Teilbeträgenausgenutzt werden. Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft gemäß der Ermächtigung in lit. (c) ansolchen Börsen eingeführt werden bzw. zu dem sie gemäß der Ermächtigung in lit. (d) an Dritte6

Das mit Beschluss der Hauptversammlung vom 27.06.2002 beschlossene Aktienoptionsprogramm 2002mit einem zur Verfügung stehenden Volumen von 200.000 Aktienoptionen, das inhaltlich mit demnunmehr vorgeschlagenen Programm nahezu übereinstimmt, ist nahezu vollständig genutzt worden.Daher ist eine Neuauflegung des Programms zur Erreichung der oben beschriebenen Ziele notwendig undgeboten. Bei dieser Neuauflage wird besonders auf die Incentivierung der Mitarbeiter der GesellschaftWert gelegt, so dass von dem zu beschließenden Aktienoptionsprogramm 2005 70 % der Optionen aufdie Mitarbeiter (und entsprechend lediglich 30 % auf Vorstand/Geschäftsführung) entfallen sollen.Im Anwendungsbereich der gesetzlichen Regelungen für bedingte Kapitalerhöhungen zur Ausgabe vonAktienoptionen an Mitarbeiter der Gesellschaft ist ein formeller Hauptversammlungsbeschluss über denAusschluss des allgemeinen Bezugsrechts der Aktionäre nicht erforderlich. Zur Absicherung der imRahmen des Aktien-Optionsprogramms 2005 der PULSION Medical Systems AG ausgegebenenBezugsrechte dient das bedingte Kapital II von Euro 250.000,--, das ca. 2,65 % des derzeitigenGrundkapitals von Euro 9.446.052,-- der Gesellschaft umfasst. In Addition mit den auf denHauptversammlungen am 30. Juni 2000 und am 27.06.2002 beschlossenen Aktienoptionsprogrammbelaufen sich die bestehenden bedingten Kapitalien zur Bedienung von Aktienoptionen auf Euro 804.873,--, also einen Betrag, der ca. 8,52 % des derzeitigen Grundkapitals umfasst.In seiner Ausgestaltung stellt das Aktien-Optionsprogramm 2005 der PULSION Medical Systems AG eingeeignetes Instrument dar, den Wert des Unternehmens zu steigern.b) Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der TagesordnungBericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu dem unter Ziffer 6 der Tagesordnung genanntenBezugsrechtsausschluss (§ 186 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG):Mit der im Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Ermächtigung soll der Vorstand in die Lage versetztwerden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien über die Börse oder einöffentliches Kaufangebot bis zu einer Höhe von insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals derGesellschaft zu erwerben.Bei einem Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot ("Tenderverfahren") kann jeder Aktionär entscheiden,wie viele Aktien und - bei Festlegung einer Preisspanne - zu welchem Preis er diese anbieten möchte.Übersteigt die Anzahl der zum festgesetzten Preis angebotenen Aktien die Höchstmenge der von derGesellschaft nachgefragten Aktien, ist eine Zuteilung erforderlich. Hierbei soll es möglich sein, einebevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis maximal 100 Aktienvorzusehen, damit bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten gebrochene Beträge und kleineRestbestände vermieden werden können und die technische Abwicklung erleichtert wird.Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder über ein öffentlichesAngebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs wird bei derWiederausgabe der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.Darüber hinaus kann die Gesellschaft unter Beschränkungen des Bezugsrechts der Aktionäre dieerworbenen eigenen Aktien auch außerhalb der Börse ohne ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentlichesAngebot gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG nach den Regeln des § 186 AktG veräußern.Die Veräußerung nach Erwerb der eigenen Aktien soll in allen folgenden Fällen unter Ausschluss desBezugsrechts der Aktionäre erfolgen können.Die Ermächtigung unter Ziffer 6 der Tagesordnung soll der Gesellschaft unter anderem ermöglichen,eigene Aktien zu erwerben, um diese Aktien zur Börseneinführung an Börsenplätzen zu benutzen, andenen die Aktien der Gesellschaft bisher nicht notiert sind.Für die künftige geschäftliche Entwicklung der Gesellschaft ist eine angemessene Ausstattung mitEigenkapital und hierzu die Möglichkeit von maßgeblicher Bedeutung, jederzeit zu angemessenenBedingungen Eigenkapital am Markt zu erhalten. Daher ist die Gesellschaft bemüht, ihre Aktionärsbasisauch im Ausland zu erweitern und eine Anlage in Aktien der Gesellschaft attraktiv zu machen. Sofern9

hierzu eine Einführung der Pulsion-Aktie an einer ausländischen Börse geeignet und erforderlich seinsollte, muss das Bezugsrecht der Altaktionäre zur Ermöglichung der Börseneinführung ausgeschlossensein. Dem trägt die Regelung in Ziffer 6 der Tagesordnung Rechnung.Die Gesellschaft soll eigene Aktien auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehenkönnen.In der Ermächtigung wird der Gesellschaft ferner die Möglichkeit gegeben, eigene Aktien zur Verfügungzu haben, um diese als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beimErwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran anbieten zu können. Der internationale Wettbewerbund die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Dievorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, umsich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran schnell und flexibelausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei derFestlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäreangemessen gewahrt werden. In der Regel wird er sich bei der Bemessung des Werts der alsGegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Pulsion-Aktie orientieren. Dabei ist eineschematische Anknüpfung an einen Börsenkurs nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielteVerhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen. Der PulsionMedical Systems AG steht derzeit auch das genehmigte Kapital für den Erwerb von Unternehmen oderBeteiligungen daran zur Verfügung. Die Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung zurFinanzierung solcher Transaktionen trifft der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, wobei alleinedie Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft maßgeblich sind.Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.TeilnahmebedingungenZur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur die Aktionäre berechtigt,die spätestens am Mittwoch, den 08.06.2005, bei der Gesellschaft oder bei der nachstehend angegebenenHinterlegungsstelle ihre Aktien oder die darüber ausgestellten Hinterlegungsscheine einer Wertpapier-Sammelbank hinterlegen und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen. Die Hinterlegung ist auchin der Weise zulässig, dass die Aktien mit Zustimmung der Hinterlegungsstelle für sie bei einem anderenKreditinstitut verwahrt und bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt werden.Zahl- und Hinterlegungsstelle ist die Landesbank Baden-Württemberg, Stuttgart.Die Hinterlegung der Aktien kann auch bei einem Notar erfolgen. In diesem Fall ist die Bescheinigung über dieerfolgte Hinterlegung in Urschrift oder in beglaubigter Abschrift bis spätestens Mittwoch, den 08.06.2005 bei derGesellschaft einzureichen.Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in derHauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende Bank, eineAktionärsvereinigung oder durch eine andere Person ihrer Wahl, die sich durch schriftliche Vollmacht legitimiert,ausüben lassen.Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmtenTagesordnungspunkt gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:PULSION Medical Systems AGz. Hd. des Vorstandes Stefan LandHauptversammlungStahlgruberring 2881829 MünchenTelefax: 089/459914-428e-mail: investor@pulsion.com10

Mitteilungspflichtige, unter dieser Adresse eingegangene Gegenanträge werden auf der Website der Gesellschaftunter www.PULSION.com zur Verfügung gestellt. Dort werden auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltungveröffentlicht.Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss und die Lageberichte sowie der Bericht des Aufsichtsrats für dasGeschäftsjahr 2004 und die Berichte des Vorstands zu den unter Ziffern 5 und 6 der Tagesordnung genanntenBezugsrechtsausschlüsse liegen in unseren Geschäftsräumen seit Einberufung der Hauptversammlung fürunsere Aktionäre zur Einsicht aus und werden jedem Aktionär auf sein schriftliches Verlangen hin von derGesellschaft zugesandt. Die genannten Unterlagen sind zudem kostenlos bei der Zahlstelle erhältlich. Darüberhinaus sind die genannten Unterlagen und diese Tagesordnung auf den Internet-Seiten der Gesellschaft unterwww.PULSION.com veröffentlicht.München, im Mai 2005PULSION Medical SystemsAktiengesellschaftDer Vorstand11