Corporate Governance - Looser Holding

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nisation des Verwaltungsrates ergibt sich aus dem «Organisationsreglement der Looser Holding AG» sowie den Reglementen des Personal- und des Prüfungsausschusses. Das Organisationsreglement sowie die Reglemente der Ausschüsse können auf der Website der Looser Holding AG unter www. looserholding.com/contento/de/InvestorRelations/ CorporateGovernance/Konzernstruktur/tabid/439/ language/de-DE/Default.aspx jederzeit abgerufen werden. Das Organisationsreglement regelt die Aufgaben und Befugnisse des Verwaltungsrates und gibt den Rahmen für die Aufgaben und Kompetenzen der Konzernleitung vor. Die Reglemente der Ausschüsse definieren Organisation und Auftrag sowie Aufgaben und Arbeitsweise. Beide Reglemente werden derzeit überarbeitet. Der Verwaltungsrat kennt folgende Funktionen: Verwaltungsratspräsident und Mitglied des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat tagt so oft es die Geschäfte erfordern, jedoch mindestens vierteljährlich nach dem Quartalsabschluss beziehungsweise dem Jahresabschluss sowie jährlich bezüglich Strategie und Planung. Im Jahr 2011 fanden sechs ordentliche Sitzungen und eine zweitägige Strategiesitzung statt. Die ordentlichen Sitzungen dauern jeweils einen halben bis einen ganzen Tag. Zudem wurden vier ausserordentliche Sitzungen respektive Telefonkonferenzen zu Akquisitions fragen abgehalten. Die Einberufung erfolgt durch den Präsidenten oder – im Falle seiner Verhinderung – durch ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates. Der Präsident oder – im Falle seiner Verhinderung – ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates führt den Vorsitz. Die Traktanden werden vom Verwaltungsratspräsidenten festgelegt. Zusätzlich kann jedes Mitglied des Verwaltungsrates die Aufnahme weiterer Traktanden beantragen. In der Regel nehmen der CEO und der CFO der Looser Gruppe an den Verwaltungsratssitzungen teil. Die Mitglieder des Verwaltungsrates erhalten zur Vorbereitung jeweils vor den Verwaltungsratssitzungen detaillierte Unterlagen. Für wichtige Einzelentscheidungen nehmen fallweise auch Looser Holding AG – Geschäftsbericht 2011 Mitglieder von Geschäftsleitungen der Tochtergesellschaften und andere Experten an den Verwaltungsratssitzungen teil. Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit der Mitglieder anwesend ist. Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit hat der Vorsitzende den Stichentscheid. Beschlüsse können auch auf dem Zirkularweg gefasst werden. Der Verwaltungsrat hat zwei Ausschüsse gebildet: den Personalausschuss und den Prüfungsausschuss. Die Ausschüsse unterstützen den Verwaltungsrat bei seiner Arbeit. Beide Ausschüsse übernehmen grundsätzlich beratende und vorbereitende Arbeiten zuhanden des Gesamt-Verwaltungsrates. Die dem Verwaltungsrat zugewiesenen Pflichten und Kompetenzen verbleiben im Grundsatz beim Verwaltungsrat als Gesamt-Gremium. Die Ausnahme bildet die Entscheidungskompetenz des Prüfungsausschusses in Bezug auf den Revisionsplan und das Honorarbudget der externen Revisionsstelle. Dazu wird auf die folgenden Ausführungen verwiesen. Aufgaben und Arbeitsweise der zwei Ausschüsse sind in separaten Reglementen des Personalausschusses und des Prüfungsausschusses festgelegt. Die Reglemente sind auf der Website der Looser Holding unter www.looserholding.com/contento/de/Investor- Relations/CorporateGovernance/Organisationsreglement/tabid/311/language/de-DE/Default. aspx jederzeit abrufbar. Beide Reglemente werden derzeit überarbeitet. Personalausschuss: Mitglieder des Personalausschusses sind Paul Zumbühl, Vorsitz, und Thomas Lozser, Mitglied. Bis zum 28. April 2011 setzte sich der Personalausschuss aus dem per diesem Datum zurückgetretenen Leo Looser (Vorsitz) und Paul Zumbühl (Mitglied) zusammen. Zusätzlich nimmt Rudolf Huber, Präsident des Verwaltungsrates, jeweils als Beisitzer an den Sitzungen teil. Der Ausschuss tagt mindestens halbjährlich, jeweils nach dem Jahresabschluss und vor Jahres- 47
Looser Holding AG – Geschäftsbericht 2011 ende. Zusätzliche Sitzungen werden abgehalten, wenn es die Geschäfte erfordern. Die Sitzungen dauern jeweils einen halben Tag. 2011 hat der Personalausschuss zwei Sitzungen abgehalten. Der Personalausschuss erarbeitet Vorschläge zuhanden des Gesamt-Verwaltungsrates bezüglich der Lohnpolitik des Gesamtunternehmens und beurteilt Vorschläge hinsichtlich Vergütungen für die Konzernleitung und die Erweiterte Konzernleitung. Dazu überprüft er zuhanden des Verwaltungsrates die Zielerreichung der Konzernleitung und erarbeitet Vorschläge für die Besetzung von Verwaltungsrat und Konzernleitung. In der Regel nimmt der CEO als Auskunftsperson an den Sitzungen des Personalausschusses teil. Prüfungsausschuss: Mitglieder des Prüfungsausschusses sind Christian Wenger, Vorsitz, Rudolf Hadorn, Mitglied, und Andreas Stocker, Mitglied (seit 28. April 2011). Zudem nimmt Rudolf Huber, Präsident des Verwaltungsrates, jeweils als Beisitzer an den Sitzungen teil. Der Prüfungsausschuss tagt mindestens halbjährlich, jeweils nach dem Jahresabschluss und dem Halbjahresabschluss oder so oft es die Geschäfte erfordern. Die Sitzungen dauern jeweils einen halben Tag. Im Jahr 2011 hat der Prüfungsausschuss drei Sitzungen abgehalten. An der Sitzung zum Jahresabschluss im März 2011 hat zudem die Revisionsstelle, KPMG AG, St. Gallen, teilgenommen. Zu den Aufgaben des Prüfungsausschusses gehören insbesondere die Oberaufsicht über die externe Revision, die Überwachung der finanziellen Berichterstattung sowie die Genehmigung des Revisionsplans und des Honorarbudgets. Der Ausschuss legt Prüfungsumfang und Prüfungsplan der externen Revision fest und überwacht die Umsetzung der Prüfungsfeststellungen. Weiter beurteilt der Revisionsausschuss die Funktionsfähigkeit des internen Kontrollsystems unter Einbezug des Risikomanagement-Systems. In der Regel nehmen CEO und CFO als Auskunftspersonen an den Sitzungen des Prüfungsausschusses teil. 48 Kompetenzregelung Die Kompetenzen zwischen Verwaltungsrat, Konzernleitung und Geschäftsbereichsleitung sind im Organisationsreglement der Looser Holding AG geregelt. Für die einzelnen Geschäftsbereiche Beschichtungen, Türen, Industriedienstleistungen und Temperierung bestehen zudem separate Organisationsreglemente respektive Geschäftsordnungen. Informations- und Kontrollinstrumente Die Konzernleitung informiert den Verwaltungsrat in jeder Sitzung über den laufenden Geschäftsgang und die wesentlichen Geschäftsvorfälle der Gruppe respektive der Gruppengesellschaften. Zudem steht dem Verwaltungsrat ein ausführliches Reporting zur Verfügung, das monatlich und quartalsweise erstellt wird. In der Regel findet einmal pro Monat ein Informationsaustausch zwischen dem CEO und dem Verwaltungsratspräsidenten statt. Die Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber dem Verwaltungsrat sind wie folgt institutionalisiert: y Monatliches und vierteljährliches schriftliches Reporting an den Verwaltungsrat. Das Monatsreporting besteht aus einem Monatsbericht des CEOs der Looser Gruppe, Berichten der Geschäftsführer der Geschäftsbereiche respektive der Gesellschaften und detaillierten An gaben zur Looser Gruppe und zu den Geschäftsbereichen hinsichtlich Umsatzen twicklung, Entwicklung des Nettoumlaufvermögens inklusive Liquidität, zum Personal- und Auftragsbestand sowie aus Kennzahlen zum Treasury. Quartalsweise wird zuhanden des Verwaltungsrates ein detaillierter Konzernabschluss erstellt. Diese Reportings werden zum Management- Informations-System (MIS) gezählt. y Teilnahme der Konzernleitung an den Sitzungen des Gesamt-Verwaltungsrates und somit Sicherstellung eines laufenden und aktuellen Informationsflusses zwischen Konzernleitung und Verwaltungsrat.
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