Verkaufsprospekt mit Nachtrag Nr. 1 und 2 - Jamestown

JAMESTOWN 28Investitionen invermietete Immobilienin den USAVerkaufsprospekt JAMESTOWN 28, L.P.Die inhaltliche Richtigkeit der im Verkaufsprospekt gemachtenAngaben ist nicht Gegenstand der Prüfung des Verkaufsprospektesdurch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin).

JAMESTOWN 28 –Investitionen in vermietete Immobilien in den USAAuswahl, Bewirtschaftung und Verkauf der Immobilien durch JAMESTOWN, L.P.Anlageobjekte stehen noch nicht fest (Blindpool-Fonds)Risikostreuung durch mehrere Anlageobjekte an verschiedenen Standorten vorgesehen5,25% p.a. Ausschüttung* aus Vermietung ab 2014 beabsichtigt110% Eigenkapitalrückfluss* aus Verkauf nach sieben bis zwölf Jahren angestrebtBesteuerung der Erträge in den USA: Anleger profitieren von Freibeträgen und US-SteuersätzenRückgaberecht für die Anleger bei persönlichen Notfällen* vor Steuern bezogen auf das investierte Eigenkapital ohne AgioDie Anteile an JAMESTOWN 28, L.P. sind nicht und werden nicht nach dem U.S. Securities Act von 1933 registriert unddürfen nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika oder US-Personen angeboten oder übertragen werden.Der vorliegende Prospekt orientiert sich an dem vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) herausgegebenen Standard „Grundsätzeordnungsmäßiger Beurteilung von Verkaufsprospekten über öffentlich angebotene Vermögensanlagen (IDW S4)“ in derFassung vom 18.05.2006 und wurde auf Grundlage des Vermögensanlagengesetzes und der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnungerstellt.Alle Angaben, die nicht auf Quellen Dritter beruhen, stammen von JAMESTOWN US-Immobilien GmbH.

Verkaufsprospekt JAMESTOWN 28, L.P.InhaltsverzeichnisDas Angebot im Überblick 2Risiken 6JAMESTOWN-Gruppe und Vorgängerfonds 1-27 12Investitionsstrategie 18Rechtliche Hinweise 20Steuerliche Grundlagen 26Weitere Angaben gemäß Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung 34Gesellschaftsvertrag in deutscher Übersetzung 40Gesellschaftsvertrag im englischen Original 52Vertrag über die Mittelverwendungskontrolle 62Informationen zum Fernabsatz 64Glossar 68Anlagen: BeitrittsdokumenteErklärung des Anbieters und ProspektverantwortlichenDie Angaben in diesem Prospekt berücksichtigen nur biszum Prospektaufstellungsdatum bekannte und erkennbareSachverhalte und beruhen auf dem derzeitigen Stand derPlanung, dem Gesellschaftsvertrag sowie den gegenwärtiggeltenden gesetzlichen Bestimmungen und ihrer Interpretation.Eine Haftung für das Erreichen der Ziele der Gesellschaftund die Anlagedauer sowie für Abweichungen durchkünftige wirtschaftliche, steuerliche oder rechtliche Änderungenwird nicht übernommen, soweit gesetzlich zulässig.Die Rechtsbeziehungen zwischen den Gesellschaftern derJAMESTOWN 28, L.P. werden durch den Gesellschaftsvertragin Verbindung mit der Beitrittserklärung geregelt. Ohneschriftliche Zustimmung des Prospektverantwortlichen istniemand zu Angaben berechtigt, welche den Inhalt diesesVerkaufsprospektes ergänzen oder im Widerspruch dazustehen. Nach Wissen der JAMESTOWN US-ImmobilienGmbH sind die Angaben im Verkaufsprospekt richtig undkeine wesentlichen Umstände ausgelassen. Für den Inhaltdes Verkaufsprospektes übernimmt die JAMESTOWN US-Immobilien GmbH als Anbieterin, vertreten durch ihren GeschäftsführerChristoph Kahl, die Verantwortung.Prospektaufstellungsdatum: 23.01.2013JAMESTOWN US-Immobilien GmbHSitz: Marienburger Str. 17, 50968 Köln……………………………Christoph Kahl,GeschäftsführerBei fehlerhaftem Verkaufsprospekt können Haftungsansprüche nur dann bestehen, wenn die Vermögensanlage währendder Dauer des öffentlichen Angebots, spätestens jedoch innerhalb von zwei Jahren nach dem ersten öffentlichen Angebotder Vermögensanlagen im Inland, erworben wird.1

Das Angebot im ÜberblickBeteiligungsangebotIm Rahmen der Platzierung des US-ImmobilienfondsJAMESTOWN 28, L.P. (im Folgenden auch „JAMES-TOWN 28“, „Fonds“, „Gesellschaft“ oder „Emittentin“genannt) werden Kapitalanlegern als Limited Partner(Kommanditisten) A-Anteile zur Zeichnung angeboten.Der Fonds soll vermietete Immobilien ankaufen, verwaltensowie hiernach verkaufen.AnlegerkreisDieses Beteiligungsangebot richtet sich an Privatpersonen,die– freie Liquidität längerfristig in US-Dollar investierenwollen,– eine Sachwertanlage in Immobilien suchen,– eine steuerliche Behandlung der Erträge in den USAbevorzugen,– bereit sind, eine unternehmerische Beteiligung einzugehen,und mit Immobilienanlagen erfahren sind,– ihren Wohnsitz in Deutschland haben.Dieses Beteiligungsangebot eignet sich nicht für Anleger,die eine mündelsichere Kapitalanlage oder eine festverzinslicheKapitalanlage mit einem heute schon feststehendenRückzahlungszeitpunkt suchen oder auf jederzeitigeVerkäuflichkeit der Anlage angewiesen sind oder für diedie Beteiligung einen wesentlichen Anteil am Gesamtvermögendarstellen würde oder keinen möglichen Totalverlustdes investierten Eigenkapitals einschließlich Agio inKauf nehmen können.Rechtliche StrukturDer Fonds JAMESTOWN 28, L.P. ist eine US-LimitedPartnership, vergleichbar mit einer deutschen Kommanditgesellschaft,mit JAMESTOWN, L.P. (im Folgendenauch „JAMESTOWN“) als General Partner (Komplementärin)und deutschsprachigen Ka pitalanlegernals Limited Partner (Kommanditisten bzw. Anleger),welche Limited Partnership Anteile (Kommandit anteilebzw. Anteile) erwerben. Anleger können A-Anteilezeichnen. Der Fonds plant, sowohl direkt in einzelneImmobilien als auch indirekt über Objektgesellschaften(Personengesellschaften), die wirtschaftliche Eigentümerder Immobilien sind, zu investieren.Beitritt und EinzahlungDie Anteile sind zu je $ 1 gestückelt. Die Mindestbeteiligungbeträgt $ 30.000 (plus 5% Agio). Für Anleger, dieaufgrund weiterer US-Beteiligungen schon über eine US-Steuernummer verfügen, beträgt die Mindestbeteili gung$ 20.000 (plus 5% Agio). Höhere Eigenkapitalbe trägemüssen durch 1.000 teilbar sein. Alle prozentualen Angabenim Hinblick auf die Eigenkapitalbeträge beziehen sichauf diese ohne die 5% Agio.Die Einzahlung kann nach Wahl des Anlegers nach Beitrittsannahmeentweder in voller Höhe erfolgen oder zu30% plus das gesamte Agio nach Beitrittsannahme unddie restlichen 70% bis spätestens zum 31.12.2014.Das öffentliche Angebot endet mit der Vollplatzierung oderspätestens am 31.12.2014.Investition und FinanzierungAusgehend von dem durch A-Anteile finanzierten Eigenkapitalvon $ 250 Mio., den hierauf anfallenden Fondskostenvon 5% und einem beispielhaft angenommenen Fremdfinanzierungsanteilvon rund 55% der Gesamtmittel ergebensich folgende Mittelherkunft und Mittelverwendung: Es istvorgesehen, bei Anlegern A-Anteile mit einem Emissionsvolumenin Höhe von $ 250 Mio. zuzüglich 5% Agio biszum 31.12.2014 zu platzieren. Diese Plangröße kann angepasstwerden, das durch A-Anteile finanzierte Eigenkapitaldes Fonds wird jedoch $ 80 Mio. nicht unterschreitenund bei maximal $ 500 Mio. liegen. Die exakte Höhewird erst mit Schließung der Emission festgelegt. Sollte dieKomplementärin hiernach nicht in der Lage sein, einen Teildes gezeichneten Eigenkapitals in geeig nete Immobilien zuinvestieren, kann die Komplementärin entscheiden, einensolchen Teil der Kapitaleinlagen plus das entsprechendeAgio an die Anleger anteilig zurückzu zahlen, entsprechendmindert sich die Kapitaleinlage von $1 pro Anteil.Der Fonds wird für den Ankauf von Immobilien Fremdkapitalaufnehmen. Die vom Fonds aufgenommenen Fremdmittelund der auf den Fonds entfallende Fremdmittelanteilbeim indirekten Erwerb über Objektgesellschaften dürfenmaximal 60% der für alle Immobilien des Fonds gezahlten2

Finanz- und Investitionsplan JAMESTOWN 28, L.P. bei einem Emissionsvolumen von $ 250 Mio.und direktem Immobilienerwerb (konsolidierte Darstellung) - PROGNOSEGesamtin Tsd. $Gesamtin %in % desEigenkapitals1. Mittelherkunft1.1. Eigenkapital* 250.000 45% 100%1.2. Fremdmittel 305.555 55% 122%1.3. Gesamt 555.555 100% 222%2. Mittelverwendung2.1. Immobilieninvestitionen und Liquiditätsrücklage 543.055 97,75% 217%2.2. Fondskosten*2.2.1 Kosten der Eigenkapitalbeschaffung* 10.000 1,80% 4%2.2.2 Weitere Kosten 2.500 0,45% 1%2.3. Gesamt 555.555 100% 222%* Zusätzlich fällt ein Agio von 5% des Anleger-Eigenkapitalbetrages anGesamthöhe der ProvisionDie Gesamthöhe an Provisionen, insbesondere Vermittlungsprovisionen oder vergleichbare Vergütungen, beträgt10% des Gesamtbetrages der angebotenen Vermögensanlage, bestehend aus 5% Agio, 4% Kosten der Eigenkapitalbeschaffungund 1% weiteren Kosten. Diese 10% werden als Fondskosten (siehe 2.2) an die Komplementärinund den Anbieter gezahlt. Der Anbieter wird Vermittlern für deren Vermittlung von Anlegern hieraus eine Gebührin Höhe von maximal 3% des Gesamtbetrages der angebotenen Vermögensanlage zuzüglich des Agios zahlen.Die genannten Prozentsätze entsprechen beispielsweise bei einem Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlagevon $ 250 Mio. (siehe 1.1. Eigenkapital) einem Gesamtbetrag von $ 25 Mio., bestehend aus $ 12,5 Mio. Agio,$ 10 Mio. Kosten der Eigenkapitalbeschaffung und $ 2,5 Mio. weiteren Kosten. Bei einem anderen Gesamtbetragder angebotenen Vermögensanlage des Fonds erhöht bzw. verringert sich der Gesamtbetrag entsprechend.Weitere Provisionen werden nicht gezahlt.Kaufpreise betragen. Der Fremdfinanzierungsanteil jedeseinzelnen Objektes kann somit geringer oder höher sein.Der obige Finanz- und Investitionsplan bezieht sich aufdie Investitionsphase des Fonds. Für nachfolgende wertsteigerndeMaßnahmen wird gege benenfalls zu späterenZeitpunkten zusätzliches Eigenkapi tal benötigt. Hierfürhat JAMESTOWN, L.P. sogenannte B-Anteile in Höhe von$ 50 Mio. gezeichnet und sich zur Aufstockung bis aufmaximal insgesamt $ 100 Mio. verpflichtet. Die B-An teilewerden zunächst nicht einbezahlt, sondern erst, wenn dervorgenannte Bedarf entsteht. Durch ihre Einzahlung werdenB-Anteile zu A-Anteilen. Ob, wann und in welchemUmfang solche wertsteigernde Maßnahmen durchgeführtwerden (siehe In vestitionsstrategie Seite 19) und in die-sem Zuge Kapitalein lagen auf B-Anteile eingezahlt werden,ist ungewiss. Daher sind Eigenkapitalbeträge ausder Zeichnung von B-Anteilen in dem obigen Finanz- undInvestitionsplan nicht aufgeführt.Information an die AnlegerInteressenten und Anleger können sich fortlaufend biszum 31.12.2014 im Internet unter www.jamestown.deüber die Eigenkapitalplatzierung und die vom Fondsschon getätigten Immobilieninvestitionen informieren.Schriftliche Gesellschafterinformationen erfolgen bei Bedarf,jedoch mindestens zweimal jährlich. Der ausführlicheJahresbe richt über die Entwicklung der Immobilieninvestitionenwird an die Anleger im vierten Quartal versandt. Ein3

weiteres Gesellschaf terrundschreiben erfolgt zum Ausschüttungstermin.Darüber hinaus erhalten die Anlegerjährlich den geprüften Jahresabschluss.Anlageziele und AnlagepolitikDie Strategie des Fonds ist darauf ausgerichtet,– das von den Anlegern investierte Eigenkapital zu bewahrenund zu schützen,– eine Ausschüttung von 1,5% p.a.* für 2013 und hiernachvon jährlich 5,25%* an die Anleger auszuzahlenund– nach Verkauf der Immobilien einen Eigenkapitalrückflussan die Anleger von mindestens 110%* zu leisten.Im Rahmen seiner Investitionsstrategie beabsichtigtJAMESTOWN 28, qualitativ hochwertige, vermietete Einzelhandels-,Büro- und Mietwohnobjekte in den wichtigstenMetropolen der USA und bedeutenden Großräumender US-Küstenstaaten zu erwerben, professionell zu bewirtschaftenund nach einer Laufzeit von sieben bis zwölfJahren wieder zu verkaufen.Der Erwerb der Anlageobjekte hängt von der Höhedes gezeichneten JAMESTOWN 28-Eigenkapitals –maximal $ 500 Mio. durch Anleger – ab. Durch den Erwerbmehrerer noch nicht identifizierter Immobilien wirdeine Diversifi kation im Hinblick auf regionale Standorte,Immobiliennut zungsarten und Mieter angestrebt. Der Erwerbder Fonds immobilien wird bis Mitte 2013 angestrebt.AusschüttungenFür das Jahr 2013, in dem die Anleger dem Fonds zu unterschiedlichenZeitpunkten beitreten, ist eine Ausschüttungfür jeden Anleger in Höhe von 1,5% p.a. vor Steuernauf die einge zahlten Kapitaleinlagen ohne Agio vom Zeitpunktder Einzahlung bis zum 31.12.2013 vorgesehen.Ziel für 2014 und die Folgejahre ist an die Anleger ausden Liquiditätsüberschüssen der Fondsgesellschaft Ausschüttungenvon 5,25% p.a.* zu leisten, die jeweils am15. Mai des Folgejahres ausgezahlt werden. Die tatsächlichenAusschüttungen können niedriger oder höher ausfallen.AnlagedauerJAMESTOWN handelt danach, geschlossene US-Vermietungsfondsin der Regel in einem Zeitraum von sieben biszwölf Jahren wieder durch Verkauf der Immobilien aufzulösen.Tatsächlich kann sich ein kürzerer oder längererZeitraum ergeben. Ein vom Anleger gewünsch ter vorzeitigerVerkauf seiner Anteile kann nicht garantiert werden.GeschäftsführungDie Geschäftsführung des Fonds liegt allein bei JAMES-TOWN als Komplementärin, die unter anderem sämtlicheEntscheidungen über An- und Verkauf von Immobilien sowiederen Verwaltung, Vermietung und Entwicklung trifft. JAMES-TOWN stehen die im Investitionsplan aufgeführten Fondskostenin der Emissionsphase sowie jährliche Gebühren fürdas Fondsmanagement und die Vermö gensverwaltung zu.Die Vermögensverwaltungsgebühr beträgt 0,6% p.a. derauf das jeweilige Anlageobjekt entfallenden Kapitaleinlagender Gesellschaft. Die Fondsmanagementgebühr beläuft sichab 01.04.2013 auf 0,4% p.a. des bis 31.12.2014 in JAMES-TOWN 28 investierten Eigenkapitals. Beide Gebührensteigen um 3% p.a. ab 01.01.2014. Für zusätzliche durchJAMESTOWN erbrachte Leistungen, beispiels weise Gebäudeverwaltungoder Vermietung, müssen die Gebührenmarktüblichen Sätzen entsprechen. JAMESTOWN erhält beiVerkauf jeder Immobilie eine Veräußerungsgebühr in Höhevon 3% des Bruttoverkaufspreises und muss hieraus Drittmaklergebührenbezahlen.Die Komplementärin ist erfolgsorientiert an der Fondsentwicklungbeteiligt. Aus den jährlichen Barüberschüssendes Fonds erhalten die Anleger ab 01.01.2014 vorrangig5,25% p.a. Ausschüttung*. Sofern darüber hinausgehendeBarüberschüsse verteilt werden, erhält JAMESTOWNhiervon ein Drittel. Aus dem Verkauf der Immobilien erhaltendie Anleger vorrangig einen Eigenkapitalrückfluss von110%*. An dem darüber hinausgehenden Ver kaufserlösauf Fondsebene ist JAMESTOWN mit einem Drittel beteiligt.Diese Struktur gibt JAMESTOWN allen Anreiz für eineerfolgreiche Bewirtschaftung zu sorgen und den jeweilsgeeigneten Verkaufszeitpunkt zu wählen.Steuerliche BehandlungDie Besteuerung der Einkünfte beruht auf dem zwischenden USA und Deutschland abgeschlossenen Doppelbesteuerungsabkommen.Der Fonds erzielt in den USAsteuerliche Einkünfte aus der Vermietung der Immobilienund deren Verkauf. Der Anleger profitiert von den US-Steuersätzen sowie hinsichtlich der Mieteinkünfte aufBundesebene von dem dort geltenden Freibetrag von$ 3.900 pro Jahr (2013, ansteigend mit der Inflationsrate).Bei Verkauf fällt in den USA in der Regel eine Verkaufsgewinnsteueran. Die vorgenannten Einkünfte sindin Deutschland von der Besteuerung freigestellt, es giltjedoch der sogenannte Progressionsvorbehalt.Die mit der Beteiligung an JAMESTOWN 28 verbundenensteuerlichen Auswirkungen werden ausführlich im Kapitel„Steuerliche Grundlagen“ ab Seite 26 dargestellt.* vor Steuern bezogen auf das investierte Eigenkapital ohne Agio4

Mit der Vermögensanlage verbundene RechteDen Anlegern stehen gemäß Gesellschaftsvertrag Kontroll-und Informationsrechte, die Teilhabe an Ausschüttungenund Ergebnissen sowie das Stimmrecht zu. Einordentli ches Kündigungsrecht für die Anteile ist nicht gegeben.Es besteht für die Anteile ein Rückgaberecht zu 100% desvom Anleger gezeichneten Eigenkapitals (ohne Agio) beiNachweis von Arbeitslosigkeit von länger als sechs aufeinanderfolgenden Monaten, Insolvenz, Scheidung, Erwerbsminderung,Pfle gebedürftigkeit mindestens gemäß„Pflegestufe II“ oder Tod des Anlegers (siehe Seite 25).Für den Anleger entstehende weitere KostenDie für den Anleger mit dem Erwerb, der Verwaltung undder Veräuße rung der Vermögensanlage verbundenen weiterenKosten sind das Agio in Höhe von 5% des Eigenkapitalbetragessowie die beim Anleger anfallenden Bankgebührenfür die Gesamtzahlung und die Ausschüttungen.Darüber hinaus entstehen Kosten durch die obligatorischeErstellung der jährlichen persönlichen US-Einkommensteuererklärungdes Anlegers, bei Erstellen durch JT TaxServices, L.P., in der Regel derzeit € 150 p.a., siehe Seite29. Bei einer Übertragung seiner Beteiligung an andereAnleger im sogenannten Zweitmarkt hat der Anlegereine an die Komplementärin zahlbare Abwicklungsgebührvon generell $ 0,05 je übertragenem Anteil zu tragen,siehe Seite 25 sowie ggf. weitere Kosten des benutztenHandelsplatzes. Bei Übertragungen durch Erbfall oderSchenkung und bei Ausübung des Rückgaberechtes fallenderzeit in der Regel ca. € 300 Gebühren an. Generellsind vom Anleger individuell veranlasste Kosten wiebeispielsweise Kommunikations-, Steuerberatungs- oderReisekosten, über deren Höhe keine Aussage getroffenwerden kann, selbst zu tragen. Darüber hinaus entstehenfür den Anleger keine weiteren Kosten, insbesondere solcheKosten, die mit dem Erwerb, der Verwaltung und derVeräußerung der Vermögensanlage verbunden sind.Weitere LeistungenDie Haftung des Anlegers ist auf die Einlage beschränkt,eine Nachschusspflicht besteht nicht. Dritten gegenüberist die Haftung ausgeschlossen, soweit der Eigenkapitalbetraggeleistet ist. Eigenkapitalrückzahlungen führengemäß US-Recht regelmäßig nicht zu einem Wiederauflebender Haftung. Es ist möglich, dass vom Anleger in denUSA oder in Deutschland Steuer zahlungen zu leisten sind,ohne dass von dem Fonds eine entsprechende Ausschüttungerfolgt. Darüber hinaus gibt es keine Umstände unterdenen der Erwerber der Vermögensanlage verpflichtet ist,weitere Leistungen zu erbringen, insbesondere keine Umständeunter denen er haftet oder Nachschüsse zu leistenhat.WährungsdiversifikationDie Beteiligung an JAMESTOWN 28 dient der internationalenVermögensstreuung durch Investition in dieWelt-Leitwährung, den US-Dollar. Daher beziehen sichalle Angaben zu Ausschüttungen, Kapitalrückfluss undErgebnissen ausschließlich auf US-Dollar. Die Anlage inUS-Immobilien bedeutet eine Investition in die größte unabhängigeVolkswirtschaft der Welt.JAMESTOWN-GruppeDie JAMESTOWN-Gruppe ist seit Jahren Marktführer fürUS-Immobilienfonds für Privatanleger in Deutschland.*Seit Unternehmensgründung 1983 ist JAMESTOWN aufUS-Immobilien konzentriert und hat eigene Spezialistenteams,die alle Leistungsphasen einer Immobilieninvestitionabde cken. In der US-Zentrale in Atlanta sowie denNiederlassungen in New York, Boston, Washington, D.C.und San Francisco sind rund 200 Mitarbeiter beschäftigt.In Köln sind 40 Mitarbeiter für Fondsemission und Kundenbetreuungverantwortlich.Ende 2012 betreute JAMESTOWN ein Portfolio vonUS-Immobilien im Gesamtwert von $ 4,5 Mrd. Die meistenImmobilien früherer Vermietungsfonds wurden bis31.12.2011 veräu ßert. Das Verkaufsvolumen beträgtüber $ 9 Mrd. Bei den bereits aufgelösten 26 von 27 US-Vermietungsfonds betragen die Gesamtergebnisse ausAusschüttung und Verkaufsgewinn vor Steuern durchschnittlichüber 19% (bei einer Bandbreite von 8% bis34%) pro Jahr, bezogen auf das investierte Eigenkapitalohne Agio. Die Er gebnisse von Vorgängerfonds bietenkeinerlei Gewähr für den zukünftigen Erfolg von JAMES-TOWN 28, der als Blindpool konzipiert ist.Die JAMESTOWN-Organisation hat die Fähigkeit bewiesen,chancenreiche Immobilien auszuwählen und siedurch aktives Management vor Ort wertsteigernd weiterzu entwickeln bis hin zu erfolgreichen Verkäufen. DieseStärken kommen auch bei JAMESTOWN 28 zum Einsatz.* VGF Branchenkennzahlen5

RisikenDie Beteiligung an JAMESTOWN 28, L.P. stellt eine unternehmerischeInvestition dar, deren Ergebnisse von einerVielzahl von Faktoren abhängig sind. Deren künftige Entwicklungkann auch die Komplementärin nicht vorhersehen.Ein Anleger sollte eine Beteiligung im Fonds nur alsTeil einer umfassenden Anlagestrategie erwägen und nurdann investieren, wenn er einen Totalverlust des investiertenEigenkapitals einschließlich Agio in Kauf nehmen kann.Als Folge der mit der Anlage ver bundenen Risiken, die indiesem Kapitel beschrieben werden, gibt es keine Sicherheit,dass der Fonds seine Anlageziele erreichen wird. DieErgebnisse des Fonds sind nicht vorhersehbar. Daher istdie Beteiligung am Fonds für den Anleger nur im Rahmeneiner Beimischung in ein Anlageportfolio geeignet.Zur Beurteilung der Eignung dieses Beteiligungsangebotesfür die persönliche Situation des Anlegers wirddiesem empfohlen, sich mit dem gesamten Inhalt diesesVerkaufsprospektes vertraut zu machen und den Rat undBeurteilungen von eigenen Beratern einzuholen. Es wirdausdrücklich darauf hingewiesen, dass die nachfolgenddargestellten Ergebnisse von JAMES TOWN US-Vermietungsfondskeinerlei Gewähr im Hinblick auf den zukünftigenErfolg von JAMESTOWN 28 bieten, der als Blindpoolkonzipiert ist.Im Hinblick auf die möglichen Auswirkungen lässt sich fürdie Risiken des JAMESTOWN 28 die Unterscheidung ineinerseits „anlagegefährdende Risiken“ und andererseitsin „anlegergefährdende Risiken“ vornehmen. AnlagegefährdendeRisiken beinhalten Störungen im Verlauf vonImmobilieninvestitionen. Insbesondere wenn sie nachhaltigund umfangreich bei mehreren Fondsobjekten eintreten,können sie zu einer Minderung des Anlageergebnissesfür den Anleger führen, bis hin zu einem teilweisenVerlust oder Totalverlust des investierten Eigenkapitalseinschließlich Agio. Anlegergefährdende Risiken sind solche,die das weitere Vermögen des Anle gers gefährden.Zusätzlich sind bei deren Auflistung solche Risiken aufgeführt,die beim Anleger individuell auftreten können. EineVoraussage über die Eintrittswahr scheinlichkeit der einzelnenRisiken kann nicht getroffen werden.Anlagegefährdende RisikenAllgemeiner ImmobilienmarktDer Immobilienmarkt entwickelt sich – wie andere Märkte– mit ausgeprägten Schwankungen. Immobilienwertewerden beeinflusst vom allgemeinen Wirtschaftsklima undZukunftserwartungen, lokalen und branchenspezifi schenBedingungen (z.B. ein Überangebot von Immo bilien zumVerkauf bzw. zur Vermietung oder ein Nach fragerückganghierfür), der Konkurrenzsituation basierend auf Mietpreisen,Standort und Attraktivität der Immobilien und denVeränderungen in Bau- und Betriebskosten der Immobilien,ferner durch gesundheitsgefährdende Bau materialien,behördliche Einwirkungen, Zinsentwicklung, Verfügbarkeitvon Fremdmitteln und potenzielle Haftung, u.a. fürAltlasten. Die in den letzten Jahren für Anleger niedrigenZinserträge auf den Anleihemärkten und das veränderteInvestitionsverhalten von großen institutionellen Investoren,die den Immobilienanteil stärker gewichten, habenzu großer Nachfrage und zu Höchstpreisen für vermieteteUS-Bestandsimmobilien geführt. Hierdurch besteht dasRisiko von Preiskorrekturen. Alle vorgenannten Faktoren,aber auch Klimaveränderungen, Naturkatastrophen undStruktur veränderungen (z.B. verändertes Einkaufsverhalten)kön nen negativen Einfluss auf Liquidität und Ergebnisbe troffener Immobilieninvestitionen sowie Zeitpunktund Höhe erzielbarer Ausschüttungen und Verkaufserlöseund damit das Anlageergebnis haben. Bei negativer Wertentwicklungkönnen die investierten Eigenkapitalbeträgefür einzelne Immobilieninvestitionen verloren sein. Dieskann zu Minderung des Anlageergebnisses für den Anlegerführen, bis hin zu einem teilweisen Verlust oder Totalverlustdes investierten Eigenkapitals einschließlich Agio.WährungDie Kapitalanlage und alle Ausschüttungen erfolgen aufder Basis von US-Dollar und enthalten daher aus Euro-Sicht ein Währungsrisiko.Eine Prognose über die künftige Wechselkursentwicklungdes Dollar zum Euro ist nicht möglich. Der Anleger trägt6

somit das Risiko einer Reduzierung der wirtschaftlichenErgebnisse seiner Anlage, wenn sich der Wechselkursdes Dollar zum Euro beim Umtausch der Ausschüttungenund Verkaufserlöse im Vergleich zum Kauf der Dollar-Anlagebeträge bei Beginn der Investition verschlechtert.Dies kann zu Minderung des Anlageergebnisses für denAnleger führen, bis hin zu einem teilweisen Verlust des investiertenEigenkapitals einschließlich Agio.Investitionsstrategie – Blindpool-Risiko -DiversifikationsgradDie Immobilieninvestitionen des Fonds stehen zum Zeitpunktder Aufstellung dieses Verkaufsprospektes nochnicht fest („Blindpool-Risiko“). Somit ist ungewiss, ob dieKomplementärin für die von Anlegern gezeichneten Kapitaleinlagengeeignete Immobilien an kaufen kann. Soferndies nicht gelingt und die Komple mentärin die gezeichnetenKapitaleinlagen ganz oder teilweise an den Anlegerzurückzahlt, kann dieser seine mit der Betei ligung verfolgtenZiele für den zurückgezahlten Teil nicht realisieren.Für den Fonds ist in einer Bandbreite von $ 80 Mio. bis$ 600 Mio. (bei maximaler Einzahlung von B-Anteilen)ein Zieleigenkapital von $ 250 Mio. geplant. Obwohl eineDiversifikation der Immobilieninvestitionen angestrebtwird, steht der tatsächlich realisierte Diversifikationsgraderst nach allen Ankäufen fest. Ein geringerer Diversifikationsgradführt zu stärkerer Beeinträchtigung desFonds bei negativer Entwicklung einzelner Immobilieninvestitionen.Vertragspartner sowie individuelle Konditionen abzuschliessenderVerträge für den Erwerb der Anlageobjekte stehenzum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht fest.Da diese Immobilienankäufe über eine längere Zeitperiodeerfolgen, hat der Fonds das Risiko hinsichtlich steigenderPreise sowie geringerer Auswahl an Immobilien.Das Anlageergebnis ist davon abhängig, inwieweit esJAMESTOWN gelingt, die Investitionsstrategie für die investiertenEigenkapitalbeträge erfolgreich umzusetzen.Auch die Investitionsstrategie selbst kann sich als falsch her-ausstellen. Erworbene Immobilien können außerdem vonindividuellen Erwartungen des Anlegers abweichen, obwohlsie den Kriterien der Investitionsstrategie entspre chen.Bei Kapitalbedarf gemäß der Investitionsstrategie istJAMESTOWN verpflichtet, Einlagen für B-Kommanditanteileeinzuzahlen. Kommt JAMESTOWN dieser Verpflichtungnicht nach, können die vorgesehenen Investitionennicht getätigt werden, was sich nachteilig auf das Anlageergebnisdes Anlegers auswirken kann.Es bestehen keine Garantien hinsichtlich Zeitpunkten undHöhe von Ausschüttungen und Verkaufserlösen.Alle diese Faktoren können zu einer Minderung des Anlageergebnissesfür den Anleger führen, bis hin zu einemteilweisen Verlust oder Totalverlust des investierten Eigenkapitalseinschließlich Agio.Wesentliche VertragspartnerDas wirtschaftliche Ergebnis des Fonds hängt maßgeblichvon Erfahrung, Kompetenz und Leistung von JAMES-TOWN bei der Auswahl der Immobilien und deren erfolgreicherBewirtschaftung sowie dem abschließendengewinnbringenden Verkauf ab. Es gibt keine Gewissheit,dass zuständige JAMESTOWN-Manager über die Dauerder Fondslaufzeit im Unternehmen verbleiben oder entsprechendersetzt werden können. Handlungen oderUnterlassungen von JAMESTOWN als Komplementärinkönnen das wirtschaftliche Ergebnis negativ beeinflussen.Die Komplementärin kann für einzelne ImmobilieninvestitionenJoint Ventures bzw. andere Verträge mit Dritteneingehen. Es kann nicht sichergestellt werden, dass dieVertragspartner so erfolgreich sind wie von der Komplementärinerwartet. Joint Ventures können zu Risikenführen, die ohne dritte Parteien nicht bestehen. Beispielsweisekann der Joint-Venture-Partner sich als nicht soqualifiziert herausstellen wie erwartet, andere Interessenals die des Fonds verfolgen oder in finanzielle Schwierigkeitengeraten. Die Komplementärin übernimmt keine Verantwortungfür Joint-Venture-Partner bzw. andere Dritte.7

Das wirtschaftliche Ergebnis kann sowohl durch Fehlentscheidungenverantwortlicher Personen beeinträchtigtwerden als auch von der Leistung, der Qualität und derVertragstreue wesentlicher Vertragspartner des Fonds.Dies kann zu Minderung des Anlageergebnisses für denAnleger führen, bis hin zu einem teilweisen Verlust oder Totalverlustdes investierten Eigenkapitals einschließlich Agio.Weiterhin besteht das Risiko, dass die auf Bankkonten inDeutschland und den USA angelegten liquiden Mittel desFonds die nominalen Höchstgrenzen der dort gelten dengesetzlichen und/oder privaten Einlagensicherung überschreiten.Sofern durch die Insolvenz einer Bank der Verlustvon liquiden Mitteln eintritt, kann das Fondsvermö gen unddamit das Anlageergebnis des Anlegers gemindert werden.Potenzielle InteressenkonflikteJAMESTOWN erbringt als Komplementärin und in weiterenFunktionen Leistungen für den Fonds und erhälthierfür Gebühren und ggf. erfolgsabhängige Ergebnisbeteiligungen.Hieraus können Interessenkonflikte mit denAnlegern entstehen, die deren Anlageergebnis reduzieren.Der Vorgängerfonds JAMESTOWN 27 und JamestownPremier Property Fund haben zum Zeitpunkt der Prospektaufstellungnoch nicht alle Immobilieninvestitionen getätigt.Ferner ist es möglich, dass die Komplementärin künftigweitere US-Immobilienfonds zur Zeichnung anbietet,bevor alle Investitionen des JAMESTOWN 28 erfolgt sind.Hinsicht lich neuer Immobilieninvestitionsmöglichkeitenwird die Komplementärin entscheiden, welcher Fonds dieImmobilieninvestitionen tätigt oder – falls mehrere Fonds –in welchem Verhältnis untereinander. Sofern ein Anlageobjektim Eigentum eines Joint Ventures aus mehrerenJAMESTOWN-Fonds besteht, entscheidet die Komplementärinüber den Verkaufszeitpunkt des Objektes, wobeidie verschiedenen Fonds unterschiedliche Interessenhaben können. Je nach Ausgang dieser Entscheidungen,auf die die Anleger keinen Einfluss haben, können negativeAuswirkungen auf das Anlage ergebnis des Anlegersentstehen.RückabwicklungSollten bei der Emission weniger als $ 80 Mio. von Anlegerngezeichnet werden und JAMESTOWN die Differenz zu $ 80Mio. nicht selbst übernehmen, müsste der Fonds rückabgewickeltwerden. Dies trifft ebenso zu, falls die Komplementärinkeine geeigneten Immobilien ankaufen kann. ImFalle einer Rückabwicklung ist es möglich, dass Teile desinvestierten Eigenkapitals sowie das gesamte Agio nichtzurück erstattet werden können.MajorisierungDer Komplementärin steht die ausschließliche Geschäftsführungsbefugnisund Vertretungsmacht für den Fondszu. Die Möglichkeit der Einflussnahme des einzelnen Anlegersauf das Management des Fonds ist bis auf wenigeSituationen, die eine Abstimmung unter den Anlegern erfordern,nicht vorhanden.Falls weitere Anleger weniger als $ 80 Mio. zeichnenund JAMESTOWN die Differenz zum vorgesehenenMindesteigenkapital von $ 80 Mio. übernimmt und/oderJAMESTOWN Kapitaleinlagen für B-Anteile einzahlt, kannJAMESTOWN zum anteilsmäßig größten Anleger werden.Sowohl hierdurch als auch bei üblichen Zeichnungssummenbefindet sich der einzelne Anleger in der Minderheitund kann ggf. seine Interessen im Fonds nicht durchsetzen.Hieraus können wirtschaftliche und steuerlicheNachteile für den Anleger eintreten.Einnahmen, Kosten, Wertentwicklung der ImmobilienNach dem Erwerb von Immobilien festgestellte rechtlicheoder tatsächliche Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten,festgestellte Schadstoffe oder andereMängel können die Ertragslage des Fonds nachhaltig beeinträchtigen.Die Berechnungen zu künftigen Anlageobjekten desFonds werden ins besondere auf den abgeschlossenenMietverträgen und geschätzten Ausgaben basieren. Diedaraus entwickelten Einnah men- und Ausgabenprognosenwerden Annahmen benutzen, die nach Ansicht derKomplementärin aufgrund der bei Erwerb zu erwartendenEntwicklung mit kaufmännischer Vorsicht getroffen werden.Ob die unterstellten Ent wicklungen eintreten, hängtwesentlich davon ab, wie sich die Nachfrage nach Mietflächenam jeweiligen Objekt standort entwickelt. AndereEntwicklungen als die erwar teten können die Ertragslageerheblich beeinträchtigen.Die Ertragserwartungen gehen davon aus, dass die Mieterihre Verpflichtungen erfüllen. Vorausgesetzt ist jedoch,dass sich die wirtschaftliche Situation der Mieter nichtentscheidend verschlechtert. Bei einer Nichterfüllung desMietvertrages durch einzelne Mieter und/oder fehlendenVertragsverlängerungen kann es zu Mietausfällen kommen,abhängig davon, ob und zu welchen Konditionendiese Flächen neu vermietet werden können.8

Falls Leerstand bei Ankauf besteht oder im Verlauf eintritt,kann das Anlageergebnis beeinträchtigt werden. Falls dienicht auf Mieter umlegbaren Kosten höher ausfallen alserwartet, kann sich der Barüberschuss mindern. NachAuslauf von Mietverträgen können die Verlängerung oderNeuvermietung zusätzliche Kosten verursachen (Renovierung,Umbaumaßnahmen, Vermietungsprovision), diedie hierfür geplanten Kosten übersteigen und damit dieErtragslage des Fonds beeinträchtigen. Dies kann zu Minderungdes Anlageergebnisses für den Anleger führen, bishin zu einem teilweisen Verlust oder Totalverlust des investiertenEigenkapitals einschließlich Agio.Die Versicherungsverträge haben eine übliche Laufzeitvon einem Jahr. Somit besteht das Risiko, dass Versicherungsunternehmendie Übernahme bestimmterRisiken ausschließen, beschränken oder sehr verteuern.Bei Schadensfällen kann ein nicht ausreichenderVersicherungsschutz zu erheblichen Vermögensverlustenführen bis hin zum vollständigen Verlust des in derbetroffe nen Immobilie investierten Kapitals. Dieses Risikotrifft insbesondere auf Terrorismusschäden und auf Immobilienstandortemit höherer Gefährdung durch Naturkatastrophenzu. Dies gilt beispielsweise für die Ostküsteder USA hinsichtlich Hurrikans und Kalifornien inBezug auf Erdbeben.Gebäude unterliegen der Abnutzung. Bei den Berechnungenwerden keine Abzüge für wirtschaftliche Abschreibungenvorgenommen. Hierdurch kann das Anlageergebnisdes Anlegers gemindert werden.Die Wertentwicklung der Fondsimmobilien kann vonnegativen Veränderungen in der näheren Umgebung,der wirtschaftlichen Situation (z.B. Rezession, sinkendeMieten für Gewerbeobjekte), Klimaveränderung, Naturkatastrophen(z.B. Erdbeben) und Strukturveränder ungen(z.B. verändertem Einkaufsverhalten, Büroarbeit zu Hause,technischem Fortschritt) betroffen werden. Bei entsprechendnegativer Wertentwicklung können die in dembetroffenen Fondsobjekt investierten Eigenkapital beträgeverloren sein.Beim Verkauf jedes Objekts besteht das Risiko geringererMultiplikatoren und Barüberschüsse als in den eige nenBerechnungen unterstellt. Falls dies eintritt, kann eine hinterden Erwartungen zurückbleibende Wertentwicklung zueiner Reduzierung des Veräußerungserlöses des Fondsführen. Dies kann zu Minderung des Anlageergebnissesfür den Anleger führen, bis hin zu einem teilweisen Verlustoder Totalverlust des investierten Eigenkapitals einschließlichAgio.Einsatz von FremdkapitalDer Fonds wird die Immobilieninvestitionen auch mitFremdmitteln finanzieren. Daher wirken sich negative Abweichungenstärker auf die Eigenkapitalrentabilität aus alsohne Fremdmittelaufnahme. Der „Hebeleffekt“ der Fremdmittelkann gravierende negative Auswirkungen auf dasAnlageergebnis des Anlegers haben, wenn die Immobilieninvestitionnicht planmäßig verläuft.Ausstehende Hypothekenbeträge sind nach Auslauf dervereinbarten Darlehensdauer rückzahlbar. Neue Finanzierungenkönnten nicht oder nur zu schlechteren Konditionenbeschafft werden, was negative Auswirkungen aufdie Liquidität und Ertragssituation der Gesellschaft hätte.Kreditgeber können zusätzliche Sicherheiten verlangen,z.B. Garantien oder die Ansparung von Reserven, wennvertraglichvereinbarte Finanzkennzahlen nicht eingehaltenwerden. Dies kann zu Minderung des Anlageergebnissesfür den Anleger führen, bis hin zu einem teilweisenVerlust oder Totalverlust des investierten Eigenkapitalseinschließlich Agio. Falls die Komplementärin hinsichtlichden Ertragserwartungen inkompatible Finanzierungskonditioneneingeht oder sich die Ertragserwartungen einesObjektes nicht erfüllen, könnte u. U. die Hypothekenannuitätnicht bezahlt werden und der Hypothekengläubigerdie Zwangsversteigerung betreiben, wobei die in diesemObjekt (und bei Häufung die gesamten) investierten Eigenkapitalbeträgeder Anle ger verloren sein können.Illiquidität / Überschuldung der EmittentinDie Emittentin kann zahlungsunfähig werden oder inÜberschuldung geraten. Dies kann der Fall sein, wenn dieFondsgesellschaft geringere Einnahmen und/oder höhereAusgaben als erwartet zu verzeichnen hat. Die daraus folgendeInsolvenz der Emittentin kann zur Minderung desAnlageergebnisses für den Anleger führen, bis hin zu einemteilweisen Verlust oder Totalverlust des investiertenEigenkapitals einschließlich Agio, da die Emittentin keinemEinlagensicherungssystem angehört.Mittelbare Beteiligungsstruktur / RechtssystemEs handelt sich nicht um eine direkte Investition in US-Immobilien, sondern um eine indirekte Beteiligung überden Fonds JAMESTOWN 28, der seinerseits direkt in Immobilienund indirekt über Objektgesellschaften in Immobilienin den USA investiert. Aufgrund dieser Struktur hatder Anleger keinen unmittelbaren Einfluss und Anspruchgegenüber Objektgesellschaften.9

Da der Fonds und die Objektgesellschaften US-Rechtunterliegen, richten sich gerichtliche Auseinandersetzungennach dortigen Rechtsgrundsätzen. Allerdings istgemäß Ge sellschaftsvertrag für JAMESTOWN 28, L.P.als Gerichts stand das Landgericht Köln für Auseinandersetzungenzwischen Anlegern und der Komplementärindes Fonds vereinbart. Es besteht das Risiko, dassder im Gesell schaftsvertrag gewählte Gerichtsstand vomzuständi gen Gericht in Georgia nicht akzeptiert wird und/oder Ansprüche aus einem rechtskräftigen Urteil desLand gerichts Köln in Georgia nicht durchgesetzt werdenkönnen. Im Vergleich zu deutschen Immobilienfonds kanndiese Struktur zu höheren Kosten führen, sollten Anlegerihre Interessen gerichtlich gegenüber der Kom plementärindes Fonds, seinen Objektgesellschaften und Joint-Venture-Partnernverfolgen. Zudem besteht unabhängig vonder Rechtsordnung das Risiko einer Veränderung der Gesetzeslage,der Rechtsprechung oder der Verwaltungslage.Hierdurch kann das Anlage ergebnis des Anlegers gemindertwerden.Verbraucherrechte im Zusammenhang mit Fernabsatzund WiderrufsrechtenHinsichtlich der Anwendbarkeit und Umsetzung dergesetzlichen Regelungen zum Fernabsatz bei Finanzdienstleistungenauf den Vertrieb von Beteiligungen angeschlossenen Fonds wie der Fondsgesellschaft gibt esbislang keine gefestigte Rechtsprechung. Gleiches gilt fürdie Frage der Ordnungsmäßigkeit einer Widerrufsbelehrung.Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dasses bei erfolgreicher Geltendmachung gegebenenfalls bestehenderRechte und Ansprüche durch im Wege desFernabsatzgesetzes gewonnene Investoren zu Liquiditätsabflüssenaus der Fondsgesellschaft und da durchgegebenenfalls zu Liquiditätsengpässen bis hin zu einerInsolvenz der Fondsgesellschaft kommen kann. Dies kannzu Minderung des Anlageergebnisses für den Anleger führen,bis hin zu einem teilweisen Verlust oder Totalverlustdes investierten Eigenkapitals einschließlich Agio.RegulierungAuf nationaler Ebene wurde am 12.12.2012 ein Gesetzentwurfder Bundesregierung zur Umsetzung der sogenannten„AIFM“-Richtlinie veröffentlicht. Diese Richtliniedes Europäischen Parlaments und Rates regelt die Anforderungenfür die Zulassung von und die Aufsicht über Managervon alternativen Investmentfonds (AIFM) und ist bis22.07.2013 in nationales Recht umzusetzen. Es bestehtdas Risiko, dass dieser Fonds ab Inkrafttreten dieses oderähnlicher Gesetze von den regulatorischen Vorgabenganz oder teilweise erfasst wird. Die Befolgung dieser derzeitnoch unbestimmten Vorgaben könnte einen Wechselder Fondsgeschäftsführung erfordern, zu konzeptionellenAnpassungsbedarf des Fonds führen und die Fondskostenvon JAMESTOWN 28 erhöhen. Hierdurch würde dasAnlageergebnis des Anlegers gemindert werden.SteuergesetzeÄnderungen der zur Zeit geltenden Steuergesetze sowieabweichende Auslegungen oder rückwirkende Änderungendes bestehenden Rechts durch US-amerikanischeund/oder deutsche Finanzbehörden können zu höherenals in diesem Verkaufsprospekt beschriebenen Steuerbelastungenund deren Verzinsung führen, beispielsweisedurch eine US-Mindestbesteuerung auf Einkünfte, die vonnicht in den USA ansässigen Anlegern bezogen werden. Eslässt sich nicht ausschließen, dass das bestehende Doppelbesteuerungsabkommengeändert oder gekündigt wird,das Freistellungsverfahren (Progressionsvorbehalt) durchdas Anrechnungsverfahren (inländische Besteue rung mitAnrechnung der ausländischen Steuer) ersetzt wird, sowieDeutschland und/oder die USA die zwischen ihnen vereinbartenDoppelbesteuerungsabkommen unter schiedlich interpretierenoder verletzen oder die funktionale Zuordnungvon Zinseinkünften widersprüchlich oder abweichend vonder gesellschaftsrechtlichen Vereinbarung beurteilen. Hierdurchkann das Anlageergebnis des Anlegers gemindertwerden.MittelverwendungskontrolleDie Haftung des Mittelverwendungskontrolleurs ist beschränktauf die standesrechtliche übliche Sorgfalt. Ansprüchekönnen erst geltend gemacht werden, wenn keinanderweitiger Ersatz zu erreichen ist, und beschränkensich auf den Ersatz des unmittelbaren Schadens, soweitkein Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit vorliegt. Ansprücheverjähren drei Jahre seit Schadensentstehung. Hierdurchkann das Anlageergebnis des Anlegers gemindert werden.Quellenangaben / Angaben DritterIm Verkaufsprospekt werden Angaben von Dritten zitiert,die vom Anbieter nicht geprüft wurden. Unrichtigkei tenund Unvollständigkeiten können dazu führen, dass die aussolchen Angaben von Dritten hergeleiteten Er wartungennicht eintreten. Hierdurch kann das Anlage ergebnis desAnlegers gemindert werden.10

EinzahlungsverpflichtungKommt der Anleger seiner Verpflichtung zur vollständigenEinzahlung der gemäß Beitrittserklärung geschuldetenGesamtzahlung auch nach Erinnerung nicht nach, kanndie Komplementärin die nur teilweise eingezahlten Anteileinsgesamt einziehen, indem sie dem Anleger pro Anteilvon jeweils $ 1,00 einen Betrag von $ 0,80, abzüglich desnoch geschuldeten Teils der Gesamtzahlung, auszahlt.Somit besteht für den Anleger das Risiko, zur vollständigenEinzahlung nicht mehr in der Lage zu sein und einenTeil der bereits geleisteten Einzahlung zu verlieren.Anlegergefährdende RisikenFungibilitätDie Anteile von JAMESTOWN 28 sind keine Wertpapiereund auch nicht mit diesen vergleichbar. Für die Beteiligungan JAMESTOWN 28 existiert kein einer Wertpapierbörsevergleichbarer Handelsplatz. Eine Veräußerung der Anteiledurch den Anleger unterliegt der Zustimmung der Komplementärin.Eine Veräußerung der Anteile durch den Anlegerüber sogenannte Zweitmarktplattformen kann aufgrundderen geringer Handelsvolumina erfolglos bleiben.Der Wert der Anteile ist nicht auf die Höhe des ursprünglichenKaufpreises festgeschrieben. Weiterhin fehlt esan objektiven Wertmaßstäben, die einer Preisfindung zuei nem bestimmten Zeitpunkt dienlich sind. Jeder potenzielleAnleger sollte seine Anlage bis zur Fondsauflösungals illiquide ansehen. Somit ist die Anlage nicht empfehlenswertfür Personen, die darauf angewiesen sind, sichkurzfristig von ihrer Be teiligung trennen zu können.Fremdfinanzierung des Anteils durch den AnlegerJAMESTOWN rät Anlegern davon ab, ihre JAMESTOWN28 Einlage durch Kreditaufnahme zu finanzieren. Die Zinsensind steuerlich in den USA nicht absetz bar und inDeutschland nur unter Progressionsvorbehalt berücksichtigungsfähig.Bei ge ringeren Ausschüttungen, insbesonderebei einem Total verlust des investierten Eigenkapitalseinschließlich Agio, müssen hiervon unabhängig Zinsen,Gebühren und Rückzahlung für die Anteilsfinanzierungweiterhin aus dem sonstigen Vermögen des Anlegersgeleistet werden. Hierdurch kann das Anlage ergebnis gemindertwerden und der Verlust von weiterem Vermögendes Anlegers eintreten.SteuernEs können für den Anleger Steuerzahlungen festgesetztwerden, ohne dass von dem Fonds entsprechende Ausschüttungenerfolgen. Diese Steuerzahlungen muss derAnleger dann aus seinem sonstigen Vermögen leisten.Wenn die Gesellschaft erworbene Immobilien kurzfristigveräußert oder ein Anleger seine Beteiligung nur kurz fristighält, können für deutsche Steuerzwecke solche Veräusserungenals „Zählobjekte“ bei der Beurteilung, ob beim Anlegerein „gewerblicher Grundstückshandel“ vorliegt, berücksichtigtwerden, wenn der Verkehrswert seiner Beteiligungan JAMESTOWN 28 oder sein Anteil an veräußerten Immobilienüber € 250.000 liegt. Dies kann zu negativen steuerlichenAuswirkungen auf Grund stücksgeschäfte des Anlegersaußerhalb von JAMES TOWN 28 führen.Im Erbfall wird die ggf. in den USA gezahlte Nachlasssteuerauf die deutsche Erbschaftsteuer anteilig angerechnet,jedoch nur bis zur Höhe der in Deutschland festgesetztenErbschaftsteuer für dieses Auslandsvermögen.Hierdurch kann ggf. für den Anleger eine deutlich höhereBelastung eintreten als beim Vererben eines gleich hohenInlandsvermögens.Maximales RisikoDer etwaige Eintritt eines Risikos bzw. mehrerer Risikenkann dazu führen, dass die Anlageergebnisse negativ beeinflusstwerden. Eine Voraussage über die Eintrittswahrscheinlichkeitder einzelnen Risiken kann nicht abgegebenwerden. Treten mehrere Risiken gleichzeitig ein, sind erheblicheStörungen des erwarteten Verlaufs möglich („Kumulierungsrisiko“).Insbesondere bei kumuliertem Eintritt verschiedenerRisiken kann es für den Anleger zum Totalver lustdes investierten Eigenkapitals einschließlich Agiound eventuell weiteren Vermögensnachteilen (z.B.Steuerzahlungen) kommen. Bei Anteilsfinanzierungder Einlage kann aufgrund der Rückzahlungsverpflichtungeinschließlich Zin sen und Gebühren derVerlust von weiterem Vermö gen des Anlegers eintreten(maximales Risiko).Nach Kenntnis des Anbieters sind alle wesentlichen tatsächlichenund rechtlichen Risiken aufgeführt.11

JAMESTOWN-Gruppe undVorgängerfonds 1 bis 27Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass dienachfolgend dargestellten Ergebnisse von JAMES-TOWN-Fonds keinerlei Gewähr im Hinblick auf denzukünftigen Erfolg von JAMESTOWN 28 bieten, derals Blindpool konzipiert ist.Als führendes Emissionshaus für US-Immobilienfonds fürPrivatanleger in Deutschland hat JAMESTOWN währendder 29-jährigen Firmenhistorie 34 US-Immobilienfondseinschließlich zwei US-Forstfonds aufgelegt. In diesemZeitraum wurden über 100 gewerbliche Immobilien undForstgrundstücke in 16 Bundesstaaten der USA erworben,professionell bewirtschaftet und überwiegend bisEnde 2011 wieder verkauft. Das Volumen der wiederveräu ßerten Immobilien beträgt über $ 9 Mrd. Zum Zeitpunktder Prospektaufstellung verwaltet JAMESTOWNUS-Im mobilien im Gesamtwert von rund $ 4,5 Mrd. In denletz ten fast drei Jahrzehnten schenkten über 70.000 AnlegerJAMESTOWN ihr Vertrauen.JAMESTOWN verfügt über drei unterschiedliche Produktlinienvon US-Fonds für Privatkunden: JAMESTOWN 1 bis28 sind klassische US-Vermietungsfonds mit Bestandsimmobilien.Diese Produktlinie weist das bei weitem größteInvestitionsvolumen und eine Historie von über 25 Jahrenauf, so dass eine langjährige Leistungsbilanz vorliegt.Die zweite Produktlinie sind US-Immobilien Private EquityFonds, die überwiegend Immobilien entwickeln, bauenund dann verkaufen. Die Ergebnisse vor Steuern derdrei aufgelösten Fonds mit einem Investitionsvolumenvon insgesamt $ 29 Mio. belaufen sich auf 10,6%, 14,4%und 46,6% jährlich gemäß IRR-Methode bei einer durchschnittlichenKapitalbindungsdauer von 1,4 bis 4,1 Jahren.Für den 2006 aufgelegten JAMESTOWN Co-Invest 4werden wegen der überwiegend vor der Finanz- und Wirtschaftskrisegetätigten Investitionen Zeitverzögerun genund Ergebnisminderungen erwartet. Aus heutiger Sichtwerden aus diesem Fonds Gesamtrückflüsse vor Steuernan die Anleger in einer Bandbreite von 75% bis 100% desinves tierten Eigenkapitals erwartet. JAMESTOWN Co-Invest 5 hat seine Investitionen insbesondere zwischenEnde 2009 und Anfang 2012 getätigt. Aus heutiger SichtDie JAMESTOWN-ProduktlinienUS-ImmobilienfondsUS-VermietungsfondsUS-ImmobilienPrivate Equity FondsUS-ForstfondsPrivatkundenJAMESTOWN1 bis 28JAMESTOWNLand Investors 1 bis 3JAMESTOWNCo-Invest 4 und 5JAMESTOWN Timber 1JAMESTOWN Timber 2Seit 1984 Seit 1992 Seit 2008InstitutionelleKundenJAMESTOWNPremier Property FundSeit 201112

werden aus diesem Fonds bis Laufzeitende in 2016 Gesamtrückflüssevor Steuern an die Anleger in einer Bandbreitevon 150% bis 175% des investierten Eigenkapitalserwartet.Fonds der dritten Produktlinie investieren in professionellbewirtschaftete Forstgrundstücke im Süden der USA. Biszum Ende der Fondslaufzeit in 2024 werden für JAMES-TOWN Timber 1 Gesamtrückflüsse vor Steuern an dieAnleger von 200% bis 230% jeweils bezogen auf dasinvestierte Eigenkapital erwartet. Der in 2011 aufgelegteJAMESTOWN Timber 2 ist seit September 2012 vollinvestiert. Für diesen Fonds werden bis zum Ende derFondslaufzeit in 2024 Gesamtrückflüsse vor Steuern andie Anleger in einer Bandbreite von 180% bis 230% desinvestierten Eigenkapitals erwartet.Im Dezember 2011 hat JAMESTOWN mit dem JAMES-TOWN Premier Property Fund („JAMESTOWN Premier“)einen US-Immobilienfonds für institutionelle Anleger aufgelegt.JAMESTOWN Premier ist ein offener Fonds nachUS-amerikanischem Recht, der vorwiegend in vermieteteBüro- und Einzelhandelsimmobilien in New York, Washington,D.C., Boston und San Francisco investiert. Aufgrundder Konzeption als offener Fonds bestimmt jeder AnlegerEin- und Austrittsdatum und damit seine Anlagedauer.Die Qualität eines Initiators lässt sich an den Ergebnissenbisher aufgelegter Fonds messen. Die JAMESTOWN-Leistungsbilanz wird auf Anforderung gerne übersandt.Positive Leistungsbilanz der US-VermietungsfondsDie Barausschüttungen der Fonds JAMESTOWN 1 bis26 lagen in jedem Jahr seit Emissionsbeginn zwischen6,5% und 18%*. Ob ein Investment insgesamt erfolgreichist, zeigt sich erst nach Fondsauflösung. Bereits 26der 27 US-Vermietungsfonds wurden durch Verkauf derImmobilien wieder aufgelöst. Die Gesamtergebnisse ausAusschüttung und Verkaufs gewinn betrugen für die dortbeteiligten Anleger vor Steuern durchschnittlich über 19%(bei einer Bandbreite von 8% bis 34%) pro Jahr, bezogenauf das investierte Eigenkapital ohne Agio.Mit JAMESTOWN 27 wurde 2011 ein weiterer US-Vermietungsfondsaufgelegt. Der Fonds wurde am 30.09.2012mit einem Eigenkapitalvolumen von rd. $ 419 Mio. geschlossen.JAMESTOWN 27 hat in 2011/2012 vier Anlageobjektein New York, Boston und San Franciscoerworben und ist damit zu rund 80% investiert. Die prospektgemäßeanfängliche Vorzugsausschüttung von 1,5%p.a.* für 2011 wurde in 2012 an die Anleger ausgezahlt.Für 2012 ist eine prospektgemäße Ausschüttung von 6%*an die Anleger vorgesehen.Faire PartnerschaftIm Marktvergleich insgesamt günstige Kosten zeichnenJAMESTOWN-Fonds aus.** Eine erfolgsabhängige Ergebnisbeteiligungerhält JAMES TOWN erst, nachdem dieAnleger den im Prospekt be schriebenen Anlageerfolg erhaltenhaben. Diese nach rangige Erfolgsbeteiligung gibtJAMESTOWN allen Anreiz, sich für ein optimales Anlageergebniseinzusetzen.** vor Steuern bezogen auf das investierte Eigenkapital ohne Agio** Scope Analysis GmbH13

Das Erfolgskonzept: Spezialisierung und eigenesManagement vor OrtSeit Unternehmensgründung 1983 ist JAMESTOWN aufUS-Immobilienfonds spezialisiert. Alle Ressourcen desUnternehmens sind darauf konzen triert, bestmögliche Ergebnissefür die Anleger zu erwirt schaften.Nur ein Partner, der selbst mit eigenen Experten vor Ort inden USA ist, „versteht“ den dortigen Markt. GeschlosseneImmobilienfonds sind unternehmerische Beteiligungen.Manches wird sich in der Zukunft anders entwickeln alsursprünglich angenommen. Nur wer ausreichend auf solcheSituationen vorbereitet ist, kann angemessen reagieren.Um diesem eigenen Anspruch zu genügen, hat sichJAMESTOWN als ein vertikal integriertes und multidisziplinäresUnternehmen aufgestellt, das alle Leistungsphaseneiner Immobilieninvestition abdeckt.In der US-Zentrale in Atlanta sowie den Niederlassungenin New York, Boston, Washington, D.C. und San Franciscosind rund 200 Mitarbeiter beschäftigt. Hierunter sindlangjährig erfahrene eigene Expertenteams. Die Teamsbestehen aus Einkaufsspezialisten, Analysten, Asset-Managern, Gebäudeverwaltern, Vermietungsprofis, Baufachleuten,Rechts- und Steuerexperten, Versicherungsspezialistensowie kreativen Köpfen für die Positionierungund Ver marktung von Immobilien. Diese starke Präsenzvor Ort ist die Basis für eine detaillierte Marktkenntnis undein umfas sendes Netz von Kontakten zu anderen Marktteilnehmern.Dieses engmaschige Netzwerk erlaubt überpersönlichen Kontakt direkten Zugang zu Immobilien,bevor diese in ei nem breiten Bietungsverfahren auf denMarkt kommen.Wesentliche Entscheidungen zu Ankauf, Bewirtschaftungund Verkauf werden von den JAMESTOWN-Teams vorbereitetund von der Komplementärin beschlossen.Die Stärke einer Organisation hängt von Sachkenntnisund Engagement der Mitarbeiter ab. Die Auswahl undFörderung hochqualifizierter Mitarbeiter, die ein breitesErfahrungsspektrum abdecken, hat bei JAMESTOWNhohe Priorität. Sowohl in USA als auch in Köln, wo rund40 Mitarbeiter die deutschen Anleger betreuen, ist dieMit arbeiterbindung sehr hoch, was einer kontinuierlichenQualität in allen Aufgabenbereichen dient.Die Leistungsfähigkeit einer Immobilienorganisation zeigtsich darin, zwischen An- und Verkauf den Gesamtertragder Immobilie durch Steigerung der Nettomieteinnahmenund Verbesserung des Gebäudewertes zu maximieren,unabhängig von Veränderungen auf dem Kapitalmarkt.JAMESTOWN deckt für die Anleger in Deutschland miteigenen Expertenteams die einzelnen Leistungsphasender Immobilieninvestition ab:Leistungsbilanz 1984 bis 2011 der aufgelösten Vermietungsfonds Jamestown% durchschnittlich p.a.4035302520151050Fonds:Von 26 aufgelöstenVermietungsfonds7 mehr als 20% p.a.12 mehr als 15% p.a.17 mehr als 10% p.a.keiner unter 8% p.a.1 2 3 4 5 6 7 8914

Einkauf: Dieses Team analysiert über 500 Investitionsmöglichkeitenpro Jahr. Dabei kommen nur die bestenInvestitionsgelegenheiten in die engere Auswahl. Die Immobilienprüfungerfolgt nicht nur durch das Einkaufsteam.Vor einer Kaufentscheidung werden die Erfahrungen undMeinungen der Expertenteams aus den anderen Abteilungeneingeholt. Unterschiedliche Sichtweisen auf eineImmobilie werden so bei der Entscheidung berücksichtigt.1 bis 26403530252015% durchschnittlich p.a.10510 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 260FondsAusgewiesen ist das Gesamtergebnis vor Steuern, durchschnittlich proJahr in Prozent des investierten Eigenkapitals ohne Agio. Berücksichtigtsind Ausschüttungen und Verkaufserlös, der Abzug von Eigenkapital undAgio und die Anlagedauer.Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass die oben dargestelltenErgebnisse von JAMES TOWN US-Vermietungsfonds keinerlei Gewährim Hinblick auf den zukünftigen Erfolg von JAMESTOWN 28 bieten, derals Blindpool konzipiert ist.15

Kapitalmarkt: Kontaktpflege zu einer Vielzahl von Finanzinstitutenund Kreditgebern in den USA und Europa zieltdarauf, Zugang zu den attraktivsten Finanzierungskonditionenzu erhalten. Diese Abteilung prüft regelmäßig füralle Fondsobjekte Überlegungen für oder gegen einenVerkauf.Bau- und Projektmanagement: Um Ausbau- und Renovierungsmaßnahmenvon Gebäudeflächen zu analysieren,Kostenangebote einzuholen und fachgerecht zuvergleichen und den Baufortschritt zu kontrollieren, setztJAMESTOWN eigene Fachleute ein. Dies dient der kostengünstigenAusführung und Qualität der Arbeit.Kreativteam und Einzelhandelsvermietung: Das Kreativteamarbeitet am Marktauftritt der Immobilien, sei es imInternet, in Broschüren oder als Teil der Nachbarschaft.In der Immobilie werden bessere Nutzungsmöglichkeitenfür Teilflächen gesucht, beispielsweise die Erschließungvon Untergeschossflächen für Einzelhandel. Durch eigeneExperten erfolgt auch die Entwicklung und Umsetzungeiner Vermietungsstrategie, die für den Erfolg der gesamtenEinzelhandelsimmobilie auf die Optimierung des Mietermixund die Beratung der Mieter setzt.Asset-Management und Gebäudeverwaltung: Servicequalitätund Mieterzufriedenheit sind wichtige Argumente,um attraktive Mieter an die Immobilie zu binden. Umdies sicherstellen zu können, bevorzugt JAMESTOWN dieGebäudeverwaltung durch eigene Mitarbeiter, nicht durchFremdfirmen. Wer näher am Kunden – dem Mieter – ist,erfährt vieles früher, beispielsweise ob der Mieter künftigmehr oder weniger Flächenbedarf hat, und kann entsprechendvorausplanen.Nachhaltigkeit: Mit seiner Tochtergesellschaft GreenStreet Properties verfügt JAMESTOWN über führendesKnow-how für energieeffizientes und umweltverträglichesBauen und Bewirtschaften von Immobilien in den USA.Green Street Properties analysiert und setzt Energieeinsparungsmöglichkeitenin Bestandsimmobilien um undbemüht sich um deren umweltgerechte Ausrichtung.Durch die von Green Street Properties bewirkte höchstmöglicheLEED-Zertifizierung steigt die Wertschätzungder Immobilie bei Mietern und potenziellen Käufern.Risikomanagement: Vor dem Ankauf einer Immobilie sindzahlreiche Rechtsfragen zu prüfen, während der Bewirtschaftungsphaseviele (auch neue) Vorschriften einzuhaltenund Vertragsverhältnisse neu abzuschließen. Hierfürstehen den JAMESTOWN-Teams eigene Rechtsexpertenzur Verfügung. Es bestehen Notfallpläne für Immobilienund die Organisation. JAMESTOWN Casualty ist eineeigene Spezial-Versicherungsgesellschaft, die über dendirekten Zugang zu einem staatlichen Schutzprogrammund großen Rückversicherern die Fondsimmobilien insbesonderegegen Schäden aus Terrorakten bei besseremLeistungsumfang zu günstigeren Kosten versichern kann.Anlegerinformation: Ein eigenes Expertenteam ist für dieErstellung der halbjährlichen Anlegerinformationen verantwortlich,in denen über den aktuellen Stand und diezukünftigen Erwartungen der Immobilien berichtet wird.Dabei wird auf eine ehrliche und nicht beschönigende,eine transparente und damit nachvollziehbare sowie einezukunftsgerichtete und damit auf das Gesamtergebniszielende Kommunikation besonderen Wert gelegt.Positives Management-RatingJAMESTOWN hat das Analysehaus Scope AnalysisGmbH mit einem Rating, welches laufend aktualisiertwird, zur Management-Qualität von JAMESTOWN entgeltlichbeauftragt. Im Dezember 2012 war JAMESTOWNder einzige Initiator für geschlossene Fonds, dessen Management-Qualitätmit dem bestmöglichen Gesamtrating„AAA hervorragen de Qualität“ bewertet wurde.Klares AnlegervotumInvestoren wollen eine bequeme Anlage, das heißt verständlicheInformationen, klare Abrechnungen, wenig eigenenVerwaltungsaufwand, kundenfreundlichen Servicezu allen individuellen Anfragen und gute Anlageergebnisse.Nach Auflösung der Fonds 10 bis 26 (ohne 14) wurden16

die an diesen Fonds beteiligten über 60.000 Anleger umeine Bewertung gebeten, überdurchschnittlich viele – rund58% – sandten den Fragebogen zurück. Hiervon urteilten96%, dass das wirtschaftliche Gesamtergebnis desJAMESTOWN-Fonds „so gut wie erwartet war“ odersogar „besser war, als ich es erwartet hatte“,77%, dass sie JAMESTOWN-Fonds als Kapitalanlageweiterempfehlen würden,97%, dass der Zeitaufwand bei JAMESTOWN-Fondsim Vergleich mit anderen Kapitalanlagen „eher gering“war.Für die Serviceleistungen von JAMESTOWN währendder Fondslaufzeit erfolgte die Bewertung nach Schulnoten.Mit durchschnittlich um 1,6 wurden die Qualität derFondsinformationen, die steuerliche Abwicklung und dieBearbeitung persönlicher Anfragen bewertet.SeattleSan FranciscoColumbusCirclevilleSouthBostonCheshireNew YorkNewarkBostonPhiladelphiaWashington D.C.StauntonRichmondSan DiegoNashville ChattanoogaHuntsville AtlantaRaleighWilmingtonGreenvilleCharlestonHawaiiSan AntonioBaton RougePensacolaSavannahTiftonJacksonvilleTallahasseePanama CityOrlandoFt. LauderdaleMiamiJamestown-Zentrale und NiederlassungenStandorte der Jamestown-FondsobjekteInteraktive US-Karte unter www.jamestown.de17

InvestitionsstrategieDie USA als größte Volkswirtschaft verfügen über den bedeutendstenImmobilienmarkt der Welt. Neben politischerund rechtlicher Stabilität zeichnet sich der Wirtschaftsraumdurch eine ausgesprochen eigentümerfreundlicheGesetzgebung aus. Immobilien in den USA konkurrierenim heimischen Kapitalmarkt mit Anleihen und Aktienanlagen.Der Immobilienmarkt in den USA ist transparent undhochprofessionell.Im Gegensatz zu den meisten westlichen Ländern verfügendie USA über ein starkes Bevölkerungswachstum. Sosoll laut Census Bureau die US-amerikanische Bevölkerungbis Ende 2050 um rund 90 Mio. Menschen auf rund400 Mio. wachsen. Bevölkerungswachstum bedeutetsteigende Immobiliennachfrage. Trotz der in den letztenJahren schwierigen Lage sind deshalb die Aussichten fürden US-Immobilienmarkt langfristig positiv. Die MarktinformationenEnde 2012 weisen darauf hin, dass insbesonderedie Immobilienstandorte in den großen 24-Stunden-Metropolenvon der konjunkturellen Erholung in denUSA und einer steigenden Flächennachfrage profitieren.JAMESTOWN erwartet, dass sich an diesen ausgewählteninnerstädtischen Standorten die Tendenz von ansteigendenVermietungsquoten und Mietpreisen weiter fortsetzt.Diese Situation eignet sich für einen Einstieg in denUS-Immobilienmarkt.Das zur Umsetzung der Investitionsstrategie geplanteJAMESTOWN 28 Eigenkapital von Anlegern beträgt$ 250 Mio. JAMESTOWN 28 beabsichtigt, mehrere Investitionsobjektezu erwerben, wodurch eine Diversifikationim Hinblick auf regionale Standorte, Immobiliennutzungsartenund Mieter angestrebt wird. Der Erwerb der Fondsimmobiliensoll Mitte 2013 abgeschlos sen sein. Über denErwerb von Immobilien entscheidet die Komplementärin,die sich hierbei von folgenden Kriterien leiten lässt:ZielmarktRegional wird sich JAMESTOWN 28 auf bedeutendeGroßräume der US-Küstenstaaten und wichtige Metropolenwie New York, San Francisco, Washington, D.C. undBoston fokussieren. Diese Metropolen weisen attraktiveInnenstädte mit dichter Bebauung, restriktiven Bebauungsvorschriftensowie hohen Grundstücks- und Baukostenauf. Diese hohen Markteintrittsbarrieren hemmen dieErstellung von Neubauten, beschränken damit das Flächenangebotund stärken Bestandsimmobilien. Von demvielfältigen Angebot solcher Metropolen werden junge undkreative Talente angezogen. Die Sogwirkung wirtschaftlicherund demografischer Charakteristika führt dazu, dasssolche Standorte sich mittel- und langfristig deutlich besserentwickeln als der Gesamtmarkt. Gleichzeitig profitierensie von einem permanent stärkeren Investoreninteresse,was zu einer insgesamt höheren Marktliquidität führt,die den Verkauf einer Immobilie erleichtert.NutzungsartenDer Fonds wird überwiegend in Einzelhandels-, BüroundMietwohn objekte investieren. Für Investitionen imEinzelhandelssek tor spricht, dass der konjunkturelle Ausleseprozessunter Einzelhandelsmietern weitgehend abgeschlossenist und die Fundamentaldaten hinsichtlichVerbrauchervertrauen, Konsumausgaben und Einzelhandelsumsätzenin den USA wieder einen positiven Trendaufweisen. Im Bürosek tor haben ausgewählte Vermietungsmärktedie Talsoh le durchschritten und Neubautenentstehen nur vereinzelt, so dass weiteres Wirtschaftswachstumzu Mietpreisanstieg führen sollte. Investitionen inMietwohnobjekte kommen in Frage, da das starke demografischeWachstum in den USA und die hohe Nachfragenach Mietwohnungen in Ballungsräumen steigende Mieteinnahmenerwarten lassen. Generell hat JAMESTOWNkeine Präferenz unter den genannten Nutzungsarten. Vielmehrhängt es von Qualität und Chancen der einzelnenImmobilie und der jeweiligen Kaufgelegenheit ab, welcheAnlageobjekte erworben werden.InvestitionsprofilDer Fonds wird ausschließlich in fertiggestellte und vermieteteImmobilien investieren. JAMESTOWN 28 wirdkeine Projekt- oder Grundstücksentwicklungen durchführenoder in Immobilienaktien oder in Unternehmenmit Im mobilienmanagement investieren. Generell bevor-18

zugt JAMESTOWN den Erwerb eines Anlageobjekteszu 100%. Wie bei einigen Vorgängerfonds kann auchJAMESTOWN 28 interessante Investitionsmöglichkeitenin Joint Ventures realisieren, d.h. in Partnerschaft mit Drittenwie beispielsweise dem bis herigen Alleineigentümeroder mit anderen JAMESTOWN-Fonds. Für einen mitJAMESTOWN 28 gemeinsamen Objekterwerb kommenJAMESTOWN Premier, JAMESTOWN 27 sowie ein möglicherNachfolgefonds in Frage. Solche Joint Ventures aufObjektebene sind bei großvolumigen Immobilieninvestitionengeeignet, gegenüber dem Alleinerwerb einen höherenDiversifizierungsgrad für JAMESTOWN 28 zu erreichen.FremdfinanzierungDer Fonds wird für den Ankauf von Immobilien Fremdkapitalaufnehmen. Die derzeit hierfür niedrigen Zinsen erhöhenbei planmäßigem Verlauf die Eigenkapitalrentabilitäteiner Immobilieninvestition im Vergleich zu einer reinenEigenkapitalfinanzierung („Hebel-Effekt“). Die vom Fondsaufgenommenen Fremdmittel und der auf den Fonds entfallendeFremdmittelanteil beim indirekten Erwerb überObjektgesellschaften dürfen maximal 60% der für alle Immobiliendes Fonds gezahlten Kaufpreise betragen. DerFremdfinanzierungsanteil jedes einzelnen Objeketes kannsomit geringer oder höher sein. Bei Ankauf können bestehendeFremdfinanzierungen mit deren Zinskonditionenübernommen werden, ansonsten werden Zinsfestschreibungenzwi schen fünf und zehn Jahren angestrebt.WirtschaftlichkeitJAMESTOWN 28 plant in Immobilien zu investieren, die fürdas investierte Eigenkapital anteilig auf Fondsebene eineprognostizierte Ausschüttung vor Steuern für die Anlegervon mindestens 5,25% p.a. bezogen auf das investierte Eigenkapitalohne Agio ab 2014 nachhaltig erwarten lassen.Angemessener KaufpreisVor dem Ankauf von Immobilien wird JAMESTOWN einSchätzgutachten eines unabhängigen MAI-Sachverständigeneinholen. Der Kaufpreis jedes JAMESTOWN 28-Anlageobjektesdarf maximal 3% über dem gutachter lichenWert liegen.Nach Ankauf besteht die Strategie von JAMESTOWNdarin, durch solides Gebäudemanagement für hohe Mieterzufriedenheitzu sorgen, die Qualität und Positionierungder Immobilie zu verbessern sowie den Nettomietüberschusswährend der Anlagedauer zu maximieren.JAMESTOWN-Erfahrungen bei Vorgängerfonds habengezeigt, dass sich oftmals nicht vorhersehbare Chancenzur Einnahmenerhöhung ergeben, für die jedoch zusätzlicherKapitalbedarf, manchmal in erheblichem Umfange,notwendig ist. Eine Erhöhung der Fremdmittel hierfür istmeist aufgrund der abgeschlossenen Darlehensverträgeunmöglich oder sehr schwierig. Das Fondskonzept siehtauch nicht vor, zusätzliches Eigenkapital von Anlegern zuverschiedenen Zeitpunkten und Beträ gen anzufordern.Eine Lösung sind die B-Anteile von JAMESTOWN 28.B-Anteile von JAMESTOWN 28JAMESTOWN hat sich als Kommanditist mit B-Anteilenfür $ 50 Mio. Eigenkapital beteiligt. Einzahlungenfür B-Anteile (die hierdurch in A-Anteile umgewandeltwerden) erfolgen zu heute noch nicht feststehendenZeitpunkten und Beträgen, wenn der Fonds Kapitalbedarfhat, um aussichtsreiche wertsteigernde Maßnahmenin bestehenden Objekten gemäß der Investitionsstrategievon JAMESTOWN 28 durchzuführen.Damit kann JAMESTOWN 28 Chancen zur Erhöhung desBarüberschusses und des Immobilienwerts wahrnehmen,weil der eventuell notwendige Kapitalbedarf hierfür durchdie jederzeit abrufbare Einzahlungsverpflichtung für B-Anteilegedeckt werden kann. B-Anteile wirken also wie eineReserve, die bis zu ihrer Inanspruchnahme keine Kostenverursacht. Nach Einzahlung eines B-Anteils wird dieserautomatisch in einen A-Anteil umgewandelt und nimmt abdiesem Zeitpunkt an Ausschüttungen und Verkaufserlösenteil. Für die aus B-Anteilen entstehenden A-Anteile fallendie gleichen Fondskosten von $ 0,05 je Anteil von $ 1zu Gunsten der Komplementärin an. Sollte bei Schließungder Emission die Anzahl an A-Anteilen 250 Mio. übersteigen,hat sich JAMESTOWN verpflichtet, für je weiterefünf A-Anteile mindestens einen zusätzlichen B-Anteil zuzeichnen, maximal 100.000.000 B-Anteile insgesamt.19

Rechtliche HinweiseDie im Folgenden beschriebenen Rahmenbedingungenfassen nur den wesentlichen Inhalt der rechtlichenBeteili gungsbedingungen zusammen. Für dieRechtsbeziehun gen zwischen den Gesellschaftern sindallein der Gesell schaftsvertrag, die Beitrittserklärung unddie gesetzlichen Bestimmungen verbindlich.Gesellschaft (Emittentin)JAMESTOWN 28, L.P. („die Gesellschaft“) ist eine LimitedPartnership nach dem Recht des BundesstaatesGeor gia, bei der JAMESTOWN, L.P. der General Partnerund deutschsprachige Kapitalanleger die Limited Partnersind.Alle Rechtsbeziehungen zwischen den Beteiligten werdenim JAMESTOWN 28 Gesellschaftsvertrag geregelt(sie he Seite 40 ff.). Die Rechtsstellung des LimitedPartners ist der des Kommanditisten einer deutschenKomman ditgesellschaft ähnlich. Daher werden in derdeutschen Übersetzung des Gesellschaftsvertrags undin diesem Prospekt die Ausdrücke „Komplementärin“und „Kom manditist“/„Anleger“ verwandt.Da es sich bei JAMESTOWN 28 um eine Limited Partnershipnach dem Recht des Bundesstaates Georgiahandelt, unterliegt diese in jeder Hinsicht dem Recht desBundesstaates Georgia. Allerdings ist im Gesellschaftsvertragfestgelegt, dass sich die Gesellschafter füralle Streitigkeiten der Rechtsprechung der Gerichteder Bun desrepublik Deutschland unterwerfen und alsausschließ lichen Gerichtsstand das Landgericht Kölnvereinbaren. Die Gesellschaft hat sich dem Verein „OmbudsstelleGe schlossene Fonds e.V.“ angeschlossen. ImFalle einer Streitigkeit kann ein Kommanditist ohne Verlustseiner Ansprüche vor der Einleitung eines Gerichtsverfahrensbeim Landgericht Köln die Streitigkeit derOmbudsstelle vortragen, die versuchen wird, die Streitigkeitdurch Schlichtung beizulegen. Nach Abschlussdes Schlich tungsverfahrens kann der Kommanditistdennoch ein Gerichtsverfahren einleiten (Näheres unterwww.ombuds stelle-geschlossene-fonds.de).Die Emittentin firmiert unter „JAMESTOWN 28, L.P.“ bzw.„JAMESTOWN 28“ und hat ihren Sitz in Atlanta/Georgiaunter der Geschäftsanschrift One Overton Park, TwelfthFloor, 3625 Cumberland Boulevard, Atlanta, Geor gia30339, USA. Die Emittentin wurde am 06.12.2012 auf bestimmteZeit gegründet und besteht bis zum 31.12.2031,falls sie nicht vorher aufgelöst wird oder diese Frist durchGesellschafterbeschluss verlängert wird. Angaben überdie Gründungsgesellschafter von JAMESTOWN 28 sindauf Seite 35 aufgeführt. Von der gesetzlichen Regelungdes Bundesstaa tes Georgia abweichende Artikel desGesellschaftsver trages der Emittentin sind nicht vorhanden.Da es sich um den Gesellschaftsvertrag einer amerikanischenLimited Partnership handelt, weichen dieBestimmungen des Gesellschaftsvertrags von der gesetzlichenRege lung in Deutschland ab. Die Gesellschaftist bei dem zu ständigen Secretary of State of the State ofGeorgia in Atlanta unter der Kontrollnummer 12095064eingetragen.Die Kommanditgesellschaftsanteile der JAMESTOWN 28sind weder bei der Wertpapier- und Börsenaufsichtsbehördeder Vereinigten Staaten von Amerika („Securitiesand Exchange Commission“) nach dem Wertpapierge setzder USA aus dem Jahre 1933 („Securities Act of 1933“)in der derzeit geltenden Fassung noch nach den Wertpapiergesetzeneines Bundesstaates der Vereinigten Staatenregistriert worden und werden in den Vereinigten Staatenvon Amerika sowie deren Territorien oder Be sitzungennicht zum Kauf angeboten. Ferner dürfen die Anteile nichtan oder für Rechnung oder zugunsten von US-Personenangeboten oder verkauft werden.Gegenstand der Gesellschaft und ZieleDie wichtigsten Tätigkeitsbereiche und der Hauptzweckder Gesellschaft (Emittentin) bestehen darin, entweder alleinoder in Verbindung mit Dritten, Einnahmen erzielendeImmobilien in den USA zur Kapitalanlage entweder direktoder durch eine oder mehrere Objektgesellschaft(en) anzukaufen,hierin zu investieren, die Immobilien weiter zuentwickeln, in Besitz zu nehmen, zu betreiben und zuverkaufen und in diesem Zusammenhang alle mit demGegenstand der Gesellschaft zusammenhängenden Geschäftstätigkeitenauszuüben.20

Die Geschäfte der Gesellschaft werden mit den folgendenZielen geführt: Die Investitionen der Gesellschafter in dieGesellschaft zu erhalten und zu schützen, in Bezug auf dasKalenderjahr 2013 Ausschüttungen vor Steuern in Höhevon 1,5% p.a. und danach in Höhe von 5,25% p.a. derjeweiligen Kapitaleinlagen ohne Agio an die Kommanditistenauszuzahlen, und jedem Kommanditisten vor Steuernmindestens 110% Eigenkapitalrückfluss, bezogen auf dasinvestierte Eigenkapital ohne Agio, aus Nettoerlösen ausVerkauf oder Refinanzierung sowie Barmittelreserven, diezum Zeitpunkt der Auflösung der Gesellschaft vorhandensind, zurückzuzahlen.Komplementärin / Geschäftsführung / EntgelteKomplementärin der JAMESTOWN 28, L.P. ist die JAMES-TOWN, L.P., Atlanta, gegründet am 30.03.2006, und eingetragenbei dem zuständigen Secretary of State of the Stateof Georgia in Atlanta unter der Kontroll nummer 0632002.Das gezeichnete Kapital (Gründungskapital) beträgt$ 10.000 und ist voll eingezahlt. Der Gesellschaftsvertragder Komplementärin, JAMESTOWN, L.P., enthältkeine von der gesetzlichen Regelung des BundesstaatesGeorgia abweichenden Artikel. Komplementärinmit 0,1% ist die JAMESTOWN Properties Corp. LimitedPartner mit 99,9% sind die Eheleute Christoph undUte Kahl zu gleichen Anteilen. Das Eigenkapital (Partners’Equity) der JAMES TOWN, L.P. betrug gemäßzum 31.12.2011 aufgestellten Jahresabschluss rund$ 360 Mio. Die Komplementärfunktionen bei allen JAMES-TOWN-Fonds werden durch JAMESTOWN, L.P. ausgeübt.JAMES TOWN, L.P. ist die Nachfolgegesellschaft der1983 ge gründeten JAMESTOWN General Partnership.Die Haftung der Gesellschaft ist grundsätzlich auf das Gesellschaftsvermögenbeschränkt. Zudem haftet die Komplementärinder Gesellschaft grundsätzlich unbe schränkt.Vorliegend haftet die Komplementärin nur be schränkt aufihr Gesellschaftsvermögen.General Partner der JAMESTOWN, L.P ist JAMESTOWNProperties Corp., Atlanta. Diese wurde am 24.03.1999gegründet und unter der Kontrollnummer K91 2601 beimzuständi gen Secretary of State of the State of Georgia inAtlanta als JAMESTOWN Corporation eingetragen. DieUmbenennung in JAMESTOWN Properties Corp. erfolgteam 30.03.2006. Die Aktien gehören zu 67% ChristophKahl, zu jeweils 15% Matt Bronfman und Michael Phillipssowie zu 3% D. Lee Wright.Die fol genden Personen, die auch für JAMESTOWN, L.P.und weitere verbundene Unternehmen tätig sind, sind jeweilsgesamtverantwortliche Mitglieder der Geschäftsführung(eine Funktionstrennung liegt nicht vor) der JAMES-TOWN Properties Corp. und damit auch Ge schäftsführerder Komplementärin der Emittentin, der JAMESTOWN,L.P. sowie Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin:Christoph Kahl, Köln: Director und Vice PresidentMatt M. Bronfman, Atlanta: PresidentWeitere Vice Presidents: Michael Phillips, J. Ben Gainey,Katharine Kelley, Gretchen E. Nagy, Matthew S. Rendle,D. Lee Wright, alle Atlanta, und Dr. Michael Huf, KölnDie vollständige Geschäftsanschrift für Christoph Kahlund Dr. Michael Huf lautet Marienburger Straße 17, 50968Köln, für die weiteren Mitglieder der GeschäftsführungOne Overton Park, Twelfth Floor, 3625 Cumberland Boulevard,Atlanta/Georgia 30339, USA.Die Geschäftsführung und Vertretung von JAMESTOWN28 liegt allein bei der Komplementärin. Die Komplementärintrifft somit allein sämtliche Entscheidungen u.a. überden Ankauf und Verkauf der Immobilieninvestitionen, derenEntwicklung und Betrieb, die Aufnahme und Rückführungvon Fremdmitteln, den Abschluss von Verträgen mitDrit ten, die Anzahl der ausgegebenen Kommanditanteileund die Höhe von Ausschüttungen, wobei jedoch alle dieseEntscheidungen in Übereinstimmung mit dem Gesellschaftsvertragstehen müssen.Im Rahmen der Fondsemission werden an die KomplementärinFondskosten in Höhe von 5% des Eigenkapitalsplus das Agio gezahlt. Die Komplementärin hat mitJAMESTOWN US-Immobilien GmbH die Eigenkapitalbeschaffungund Verwaltungsleistungen in Deutschland imAuftrag und auf Kosten der Komplementärin vereinbart.Die Vermögensverwaltungsgebühr beträgt 0,6% p.a.der auf das jeweilige Anlageobjekt entfallenden Kapitaleinlagender Gesellschaft. Die Fondsmanagementgebührbeläuft sich ab 1. April 2013 auf 0,4% p.a. des bis31.12.2014 in JAMESTOWN 28 investierten Eigenkapitals.Beide Gebühren steigen um 3% p.a. ab 01.01.2014.21

Zusätzlich erzielt der Fonds Zinseinnahmen, die im Wesentlichenaus der Zwischenanlage der Barüberschüssebis zum Termin der Ausschüttung resultieren. Auf deranderen Seite entstehen Kosten für die amerikanischenund deutschen Steuererklärungen der Gesellschaft sowiedie Wirtschaftsprüferberichte und zusätzlich die Kostender Fondsverwaltung. Der Gesellschaftsvertrag JAMES-TOWN 28 sieht vor, dass die Komplementärin alle vorgenanntenKosten zu tragen hat und dafür die Zinseinnahmendes Fonds erhält.Außerdem erhält die Komplementärin eine Veräußerungsgebührin Höhe von 3% des Bruttoverkaufspreises desveräußerten Objektes (oder des auf die Gesellschaft entfallendenAnteils, falls das Objekt nicht zu 100% im Besitzder Gesellschaft ist), und muss hieraus Drittmaklergebührenbegleichen.Für alle zusätzlichen Leistungen, die von der Komplementärinoder einem mit JAMESTOWN verbundenen Unternehmenzusammen mit oder anstelle von Dritten erbrachtwerden (beispielsweise Gebäudeverwaltung oder Vermietungeines Objektes), müssen die Gesamtgebühren, die ansämtliche Parteien einschließlich der Komplementärin unddes betreffenden mit JAMESTOWN verbundenen Unternehmensgezahlt werden, marktüblichen Sätzen entsprechen.Beitritt des AnlegersBeitrittserklärungen von Anlegern werden durch JAMES-TOWN US-Immobilien GmbH, Marienburger Straße 17,50968 Köln, entgegengenommen. Der Beitritt zur Gesellschafterfolgt durch Annahme der Beitrittserklärungdurch die Komplementärin, die JAMESTOWN, L.P., GeschäftsanschriftOne Overton Park, Twelfth Floor, 3625Cumberland Boulevard, Atlanta, Georgia 30339, USA.Das öffentliche Angebot beginnt einen Werk tag nach Veröffentlichungdes Verkaufsprospekts. Die Komplementärinwird die Zeichnung schließen, so bald die Anzahl der vonder Komplementärin zum Verkauf an Anleger bestimmtenA-Anteile zu je $ 1, maximal 500 Mio. Anteile, gezeichnetist, spätestens je doch am 31.12.2014. Die Komplementärinhat in alleinigen Ermessen das Recht, die Zeichnungvorzeitig zu schließen. Sollte die Komple mentärin in alleinigemErmessen feststellen, dass ein Teil der Kapitaleinlagennicht in Übereinstimmung mit den wirtschaftlichenZielen der Gesellschaft in US-Immobilien investiert werdenkann, ist sie berechtigt, eine teilweise Rückzahlung derKapitaleinlagen vorzunehmen und da durch die Beteiligungender Anleger zu kürzen. Darüber hinaus gibt es keineMöglichkeiten die Zeichnung vorzeitig zu schließen oderZeichnungen, Anteile oder Beteiligungen zu kürzen.Die Einzahlung der gemäß Beitrittserklärung fälligen,grund sätzlich in US-Dollar zu erbringenden Gesamtzahlunger folgt auf folgendes Konto: JAMESTOWN 28,L.P., Konto 483 018 800 Deutsche Bank AG Köln,BLZ 370 700 60. Aus abwicklungstechnischen Gründensollen von Anlegern keine Vorabeinzahlungen (weder inEuro noch in Dollar) er folgen, sondern Einzahlungen erstnach der Annahme der Beitrittserklärung veranlasst werden.Sofern der Anleger keine Überweisung in US-Dollarsondern in Euro auf das vorgenannte Konto leistet, wirddiese Einzahlung zum An kauf der gemäß Beitrittserklärungfälligen Gesamtzahlung in US-Dollar umgetauscht. Da dergültige Wechselkurs und somit der tatsächlich benötigteEuro-Betrag nicht vorher sehbar ist, wird die sich ergebendeDifferenz zwischen dem für den Dollarankauf benötigtenEuro-Betrag und der Euro-Einzahlung erstattet bzw.nachgefordert.Mit dem Beitritt erwirbt der Anleger A-Kommanditanteileder Gesellschaft gemäß Artikel 4.2 des Gesellschaftsvertrages.Diese A-Kommanditanteile („Anteile“) werden imNominalbetrag von je $ 1 (plus 5% Agio) zur Zeichnungangeboten. Der Erwerbspreis der Vermögensanlage ergibtsich aus dem vom Anleger gezeichneten Eigenkapitalbetrag.Die Mindestbeteiligung für die Erstzeich nung istmit 30.000 Anteilen vorgesehen, somit $ 30.000 zuzüglichAgio von 5%. Für Anleger, die über eine US-Steuernummerverfügen, beträgt die Mindestbeteiligung 20.000Anteile, somit $ 20.000 zuzüglich Agio von 5%. HöhereAnteilsbeträge müssen durch 1.000 teilbar sein. Das Angebotder Vermö gensanlage erfolgt in Deutschland undgegebenenfalls in allen Ländern der Europäischen Unionund der Schweiz; die Höhe der jeweiligen Teilbeträge derVermögensanlage ist noch nicht bekannt.In der Beitrittserklärung kann der Anleger wählen, ob dieGesamtzahlung innerhalb von vier Wochen nach Annah meder Beitrittserklärung eingezahlt oder verteilt geleistet wird.Bei verteilter Einzahlungsweise werden innerhalb von vierWochen nach Annahme der Beitrittserklärung 30% desKaufpreises je Anteil plus das gesamte Agio und bis zum31.12.2014 die restlichen 70% des Kaufpreises fällig. Teilbeträgekönnen beliebig vorzeitig eingezahlt wer den und diebei Beitritt fällige Summe kann auf Wunsch mehr als 30%plus Agio betragen. Die Ausschüttungsbe rechnung erfolgtimmer ab Wertstellung des Dollareinzah lungsbetrages.Die verteilte Einzahlungsvariante eröffnet dem Anleger folgendeMöglichkeiten:Wer bis 31.12.2014 Dollarbeträge erwartet, kann derenweitere Anlage schon einplanen.22

Durch die verteilte Einzahlungsmöglichkeit ist es nichtnotwendig, den gesamten benötigten Dollarbetrag zu einemZeitpunkt und zu einem Wechselkurs anzukau fen, sondernder Anleger kann Währungsschwankun gen ausnutzen.Diese Variante bietet eine große Flexibilität in der Gestaltungder Einzahlungen.Wird die Gesamtzahlung vom Anleger nicht bis zum31.12.2014 geleistet, bzw. von Einmaleinzahlern nicht biszum Fälligkeitszeitpunkt, kann die Gesellschaft zwei Wochennach entsprechender Mahnung alle Anteile einziehen,indem an den säumigen Anleger pro Anteil $ 0,80 abzüglichdes nicht eingezahlten Betrages, durch Dollarscheckübersandt an die Adresse des Anlegers, geleistet werden.Hiernach hat der Anleger hinsichtlich der eingezogenenAnteile keine Rechte mehr gegenüber der Gesellschaft.MittelverwendungskontrolleEine Mittelverwendungskontrolle erfolgt auf Rechtsgrundlagedes am 13.12.2012 geschlossenen „Vertrag über dieMittelverwendungskontrolle“ zwischen JAMESTOWN 28,L.P. und der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft GmbH SenatorTreuhand mit Sitz in Siegburger Strasse 215, 50679Köln (siehe Seite 62). Diese wird vertreten durch deren GeschäftsführerThomas Wahlen und Gunter Stoeber mit gleicherGeschäftsanschrift. Die Geschäftsführer sind jeweilsgesamtverantwortliche Mitglieder der Geschäftsführung(eine Funktionstrennung liegt nicht vor). Deren Aufgabe bestehtdarin, zu kontrollieren, ob die von den Anlegern auf dasJAMESTOWN 28 Konto Nr. 483 018 800 bei der DeutschenBank AG Köln gezahlten Eigenkapitalbeträ ge zweckgerechtverwendet werden. Der Mittelverwen dungskontrolleur hatdabei das Recht und die Pflicht zu prüfen, ob die Verfügungender Gesellschaft für diese Ei genkapitalbeträge denBestimmungen im Gesellschafts vertrag, insbesondere dervorgesehenen Mittelverwen dung, entsprechen. Er ist verpflichtet,nur in diesem Fall den nicht ohne seine Zustimmungmöglichen Verfügun gen der Komplementärin überdieses Gesellschaftskon to zuzustimmen. Die Kontrolle erstrecktsich nur auf die Investitionsphase der eingezahltenEigenkapitalbeträge und ist mit deren vollständiger Freigabeabgeschlossen. Die Vergütung des Mittelverwendungskontrolleursgehört zu den Kosten der Eigenkapitalbeschaffungder Gesellschaft, die aus der hierfür an die Komplementäringezahlten Gebühr begli chen wird. Der Gesamtbetragder für die Wahrnehmung der Aufgaben des Mittelverwendungskontrolleursvereinbarten Vergütung ist abhängig vomEmissionsvolumen des Fonds und beträgt beispielhaft bei $250 Mio. Fondseigenkapital E 57.692. Umstände oder Beziehungen,die Interessenkonflik te des Mittelverwendungskontrolleursbegründen können, liegen nicht vor.Ausgabe von KommanditanteilenEs ist vorgesehen, 250.000.000 A-Anteile zu jeweils $ 1an Anleger auszugeben. Hierbei ist gemäß Artikel 4.2.(a)des Gesellschaftsvertrages festgelegt, dass wenigstens80.000.000 und höchstens 500.000.000 A-Kommanditanteileausgegeben werden dürfen, wobei die genaue Anzahlder verfügbaren A-Anteile von der Kom plementärin in ihremeigenen Ermessen bis spätestens zum 31.12.2014 bestimmtwird. Sämtliche A-Kommandit anteile werden zu einemKaufpreis von $ 1,00 pro Anteil plus Agio ausgegeben.Sofern bis zum 31.12.2014 weniger als 80.000.000A-Anteile gezeichnet sind, wird JAMESTOWN den Rest dernicht gezeichneten Anteile kaufen und den vollständigenKaufpreis dieser A-Anteile bis zum 01.01.2015 entrichten.Sollte die Komplementärin nicht in der Lage sein, einen Teildes gezeichneten Eigenkapitals in geeignete Immobilien zuinvestieren, kann die Komplementärin ent scheiden, einensolchen Teil der Kapitaleinlagen plus das entsprechendeAgio, ohne Abzug der darauf entfallenden Fondskosten,an die Anleger anteilig zurückzuzahlen; ent sprechend mindertsich die Kapitaleinlage von $ 1 pro Anteil.Neben den A-Kommanditanteilen wurden 50.000.000B-Kommanditanteile zu jeweils $ 1 ausgegeben, dieJAMESTOWN bereits vollständig gezeichnet hat. DieEinzahlung für B-Anteile erfolgt zu heute noch nicht feststehendenZeitpunkten und Beträgen, wenn und soweitder Fonds Kapitalbedarf hat, um aussichtsreiche wertsteigerndeMaßnahmen in bestehenden Objekten gemäß derInvestitionsstrategie JAMESTOWN 28 durchzuführen.Sollte bei Schließung der Zeichnung die Anzahl an A-Anteilen 250 Mio. übersteigen, hat sich JAMESTOWNverpflichtet, die Anzahl der von JAMESTOWN zu übernehmendenB-Anteile zu erhöhen auf maximal 100 Mio.B-Anteile bzw. $ 100 Mio. Eigenkapital. Soweit das Emissionsvolumenan A-Anteilen $ 250 Mio. überschreitet,wird JAMESTOWN für je weitere fünf A-Anteile mindestenseinen zusätzlichen B-Anteil zeichnen.Sofern zum Zeitpunkt einer Kapitalanforderung für B-Anteile Teile der Kapitaleinlagen, insbesondere durch Verkaufserlöse,bereits an die Anleger zurückgezahlt wurden,sind nicht $ 1 pro Anteil sondern die Angepasste Kapitaleinlagezur Einzahlung fällig. Hierdurch entspricht derin einen A-Anteil umgewandelte B-Anteil wertmäßig allenanderen A-Anteilen zu diesem Zeitpunkt.Hauptmerkmale der AnteileDie Gesellschafter der Emittentin haben zum Zeitpunktder Prospektaufstellung keine abweichenden Rechte. Die23

Hauptmerkmale der gezeichneten Anteile der der zeitigenGesellschafter unterscheiden sich nicht von denen der zukünftigan die Anleger auszugebenden A-Anteile, mit derAusnahme, dass die B-Anteile so lange keine Rechte haben,bis sie eingezahlt werden und hierdurch in A-An teileumgewandelt werden. Alle A-Anteile haben die nachfolgendaufgeführten gleichen Rechte und Pflichten.Rechte und Pflichten der A-AnteileKontroll- und EinflussrechteDer Gesellschaftsvertrag räumt den Anlegern folgen de Kontroll-bzw. Einflussrechte ein:Die Komplementärin hat den Anlegern mindestens zweimaljährlich Bericht über die Aktivitäten der Gesellschaftund die wirtschaftliche Entwicklung der Immobilieninvestitionenzu erstatten, davon einmal als ausführlichenJahresbericht im vierten Quartal. Zusätzlich werden dieAnleger bis zum 31.12.2014 fortlaufend im Internet unterwww.jamestown.de über den Fortgang der Eigenkapitalplatzierungund der Akquisitionen informiert.Der Jahresabschluss der Gesellschaft wird nach Prü fungdurch einen unabhängigen Wirtschaftsprüfer an die Anlegerversandt.Gesellschafterversammlungen können jederzeit durchdie Komplementärin oder auf Antrag von mindestens5% der Anleger, gerechnet nach Zahl der A-Anteile, einberufenwerden.Sofern die Komplementärin Änderungen des Gesellschaftsvertragesvorschlägt, beispielsweise zur Verlängerungder Laufzeit des Fonds, wird eine Abstimmungunter den Anlegern durchgeführt, bei der die Mehrheitder abgegebenen Stimmen entscheidet. Ein A-Anteil entsprichteiner Stimme.Wenn die Anleger mit den Leistungen der Komplementärinunzufrieden sind, kann diese gemäß den im Gesellschaftsvertragfestgelegten Bedingungen mit einemVotum von mehr als 66% aller A-Anteile abberufen undeine Nachfolgerin bestimmt werden.Ausschüttungen und steuerliche ErgebnisseDer Barüberschuss für jedes Wirtschaftsjahr wird jeweilsam 15.05. des Folgejahres als Ausschüttung ausgezahlt.Dies erfolgt erstmals am 15.05.2014 für das Wirtschaftsjahr2013, wobei der für dieses Jahr vorgesehene Barüberschussvon 1,5% p.a.* zeitanteilig auf in 2013 geleisteteEinzahlungen des Anlegers berechnet wird. Für dieFolgejahre ist eine Ausschüttung an die Anleger von 5,25%p.a.* vorgesehen.Alle Ausschüttungen an Anleger werden in Dollar berechnetund erfolgen nach Wahl des Anlegers per Dollarscheck,durch Einzahlung auf ein Dollarkonto in den USAoder per Überweisung in Dollar oder Euro auf ein Konto inDeutschland, wobei die Umrechnung des Dollarausschüttungsbetragesauf dem Wechselkurs für Dollarverkäuferzehn Bankarbeitstage vor dem Ausschüttungstermin basiert.Eine Änderung der gewünschten Auszahlungsartmuss spätestens 60 Tage vor dem Ausschüttungsterminder JAMESTOWN US-Immobilien GmbH schriftlich mitgeteiltwerden.Die Anleger erhalten den Barüberschuss vor Steuern biszu 5,25% p.a. auf ihre jeweils gebundenen Kapitaleinlagen,ohne Agio, kumulativ be vorrechtigt gegenüber der Komplementärin.Nach dem Gesellschaftsvertrag stehen vonhöheren Barüberschussbeträgen der Komplementärin einDrittel, den Anlegern insgesamt zwei Drittel zu.Nachdem Teile der Kapitaleinlagen, insbesondere durchVerkaufserlöse, an die Anleger zurückgezahlt sind, berechnetsich die Ausschüttung auf das jeweils noch gebundeneKapital.Im Falle der späteren Veräußerung der Anlageobjekte bzw.Beteiligungen an Objektgesellschaften erhalten zu nächstdie Anleger den Nettoerlös aller Anlageobjekte bevorrechtigt,bis die Anleger vor Steuern:zum Zeitpunkt der Auszahlung des jeweiligen Verkaufserlösesggf. noch nicht ausgezahlte, kumulativ bevorrechtigteAusschüttungen und110% der Kapitaleinlagen, ohne Agio, in Bezug auf dieA-Anteile des jeweiligen Anlegers erhalten haben.Bei Verteilung eines darüber hinausgehenden Nettoerlösessind an diesem die Kom plementärin mit einem Drittel, dieAnleger mit zwei Dritteln beteiligt.Zahlstelle für alle Zahlungen an Anleger ist die JAMESTOWN28, L.P., One Overton Park, 12th Floor, 3625 CumberlandBoulevard, Atlanta, Georgia 30339, USA. Die Stelle, welcheden vollständigen Verkaufsprospekt, das Vermögensanlagen-Informationsblatt,den letzten veröffentlichen Jahresabschlussund den Lagebericht zur kostenlosen Ausgabebereit hält, ist die JAMESTOWN US-Immobilien GmbH,Marienburger Straße 17, 50968 Köln. Zum Zeitpunkt derProspektaufstellung lagen kein veröffentlichter Jahresabschlussund Lagebericht für die Emittentin vor.Gemäß Artikel 6.2 des Gesellschaftsvertrages werden steuerlicheErgebnisse zwischen Anlegern und Komple mentärin* vor Steuern bezogen auf das investierte Eigenkapital ohne Agio24

gemäß den US-Steuervorschriften verteilt, vereinfachendbedeutet dies u.a. dass der Komplementärin steuerlicheGewinne in Höhe der ihr ausgezahlten Barüberschüssezugewiesen werden. Steuerliche Verluste und Gewinneim Zusam menhang mit der Liquidation der Gesellschaftwerden für Steuerzwecke so aufgeteilt, dass hiernach dieKapitalkon ten der Gesellschafter in demselben Verhältniszueinander stehen wie die einschließlich der Liquidationserlöseinsge samt erhaltenen Ausschüttungen.Übertragung von GesellschaftsanteilenEin Ausscheiden des Anlegers durch ordentliche Kündigungist nicht vorgesehen. Übertragungen von Gesellschaftsanteilendurch den Anleger an Dritte bedürfen derZustimmung der Komplementärin und sind in Artikel 12 desGesellschaftsvertrages geregelt. Die Übertragung er folgt imWege der Abtretung von Gesellschaftsanteilen, hierbei trittder Rechtsnachfolger in alle Rechte und Pflich ten des übertragenenGesellschaftsanteils ein.Nach Beendigung des Zeichnungsangebotes können dieAnteile während eines Zeitraums von einem Jahr nicht aneine oder zugunsten einer US-Person veräußert werden,hiernach nur unter Einhaltung der Bestimmungen der Verordnung„S“ zum Securities Act oder falls eine Aus nahmevon den Registrierungserfordernissen in Anspruch genommenwird (näheres hierzu im Vorspann zum Gesellschaftsvertrag).Nach den US-Steuervorschriften ist bei allen Übertragungen– außer bei Nachlässen und Schenkungen – eine Einkommensteuervorauszahlungin Höhe von in der Regel10% des Rückgabe- bzw. Kaufpreises sowie ggf. Bundesstaatensteuernan die US-Steuer behörden abzuführen.Generell ist vom Abtretenden eine Abwicklungsgebührvon $ 0,05 je übertragenem Anteil an die Komplementärinzahlbar. Bei Erbschafts- und Schen kungsübertragungenbemisst sich die Abwicklungsge bühr hingegen nach derKomplexität des Einzelfalls, in einfachen Fällen beträgt siederzeit ca. € 300.Eine Veräußerung der Anteile durch den Anleger unterliegtder Zustimmung der Komplementärin. Eine Veräußerungder Anteile durch den Anleger über sogenannte Zweitmarktplattformenkann aufgrund deren geringer Handelsvoluminaerfolglos bleiben. Der Wert der Anteile ist nicht aufdie Höhe des ursprünglichen Kaufpreises festgeschrieben.Die freie Handelbarkeit der Vermögensanlage ist durch dievorgenannte Zustimmungserfordernis der Komplementärin,das Veräußerungsverbot an US-Personen, die bei Übertragungentstehenden Gebühren und Steuerzahlungen, sowiedas Fehlen eines geregelten Marktes, eingeschränkt. Dahersollte jeder potenzielle Anleger seine Anlage im Fonds alsilliqui de ansehen.Es besteht unter den in Artikel 12.3 und 12.4 des Gesellschaftsvertragesfestgelegten Voraussetzungen für die Anteileein Recht zur Rückgabe an die Gesellschaft zu 100%des vom Anleger gezeichneten Eigenkapitals bei Nachweisvon Arbeitslosigkeit von länger als sechs aufeinanderfolgendenMona ten, Insolvenz, Scheidung oder Erwerbsminderungsowie bei Nachweis von Pflegebedürftigkeitmindestens gemäß „Pflegestufe II“ oder Tod des Anle gers.Vor Ausübung des Rückgaberechts bereits an den Anlegerausgezahlte Verkaufserlöse gemäß Artikel 6.1 (b) (iii)des Gesellschaftsvertrages werden auf den Rückgabepreisangerechnet (siehe auch Definition im Gesellschafts vertrag„Angepasste Kapitaleinlagen“ auf Seite 41). Falls einer dergenannten Umstände nach Beitritt zur Gesell schaft eintrittund innerhalb von sechs Monaten durch entsprechendeUnterlagen nachgewiesen wird, kann der Anleger bzw. seingesetzlicher Vertreter das Rückgabe recht ausüben indemer die von der Komplementärin übersandte Abtretungserklärungfür die Anteile binnen vier Wochen unterzeichnetzurücksendet. Der Rückgabepreis wird frühestens 60 Tagenach Ausübung des Rück gaberechts ausbezahlt. Hierbeiwird eine Abwicklungsge bühr vergleichbar mit der für (einfache)Erbschafts- und Schenkungsübertragungen vonderzeit ca. € 300 in Rechnung gestellt. Das Rückgaberechterfolgt unter der Überlegung, dass der betroffene Personenkreissehr gering ist (in JAMES TOWN-Fonds mit ähnlicherRegelung waren dies weniger als 0,5% der Anleger p.a.), sodass bei einem zu hohen oder zu geringen Rückgabepreisdie Auswirkung auf die Gesellschaft gering ist, andererseitsfür den jeweils betrof fenen Anleger ein solches Rückgaberechteine individuell hohe Bedeutung haben kann.PflichtenDer Anleger ist verpflichtet, nach Annahme der Beitrittserklärungdie Gesamtzahlung, bestehend aus Eigenkapitalbetragund Agio, zu leisten. Weitere Informationen hierzuerfolgen auf S. 22 f.Für den Anleger ergeben sich weitere Kosten, die mit demErwerb, der Verwaltung und der Veräußerung der Vermögensanlageverbunden sind. Diese sind auf Seite 5 unter„Für den Anleger entstehende weitere Kosten“ aufgeführt.Dritten gegenüber besteht eine Haftung, soweit der Eigenkapitalbetragvom Anleger noch nicht geleistet ist. Es istmöglich, dass vom Anleger in den USA oder in DeutschlandSteuerzahlungen zu leisten sind, ohne dass von dem Fondseine entsprechende Ausschüttung erfolgt. Weiter Informationenhierzu erfolgen auf Seite 5 unter „Weitere Leistungen“.25

Steuerliche GrundlagenVorbemerkungenDie steuerlichen Angaben in diesem Prospekt sind nachbestem Wissen zusammengestellt worden. Für Abweichungenim Rahmen einer Betriebsprüfung oder künftigeÄnderungen von Gesetzen und Doppelbesteuerungsabkommenkann keine Gewähr übernommen werden.Es wird davon ausgegangen, dass die Anleger natürlichePersonen und in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtigsind, weder eine US-Staatsbürgerschaft noch eine sogenannte „Green-Card“ haben und auch nicht für US-Steuerzwecke als in den USA ansässig gelten. Fernerwird unterstellt, dass die Anleger die Beteiligung an derGesellschaft im Privatvermögen halten.Die folgenden Erläuterungen stellen die wesentlichenGrundlagen der steuerlichen Konzeption der Vermögensanlagedar. Da es dabei nicht möglich ist, die persönlichenVerhältnisse eines Anlegers zu berücksichtigen, wirdempfohlen, vor Beitritt die steuerlichen Konsequenzeneiner Beteiligung mit dem persönlichen Steuerberater zuerörtern.Sofern die Gesellschaft nach den US-Vorschriften Einkommensteuervorauszahlungenan US-Finanzbehördenabführt oder in einzelnen Bundesstaaten Sammelsteuererklärungenfür die Anleger bzw. eine Objektgesellschaftabgibt und die hieraus re sultierenden Bundesstaatensteuerneinschließlich der sogenannten unincorporated businessfranchise tax in Washington, D.C. (siehe Seite 48)bezahlt, erfolgen alle solchen Zahlungen auf Rech nungdes Anlegers und werden als Ausschüttungen an denAnleger gemäß Gesellschaftsvertrag berücksichtigt odersind von ihm zu erstatten. Die Emittentin, JAMESTOWN28, über nimmt also wirtschaftlich nicht die Zahlung derSteuern für den Anleger. Keine andere Person übernimmtdie Zahlung von Steuern für den Anleger.EinkommensteuerBesteuerungsrechtDas Besteuerungsrecht für Einkünfte aus unbeweglichemVermögen wird gemäß dem Doppelbesteuerungsabkommen,kurz „DBA“, zwischen Deutschland und den USAvom 29. August 1989, geändert durch das am 01. Juni2006 unterzeichnete Protokoll, das am 28. Dezember2007 inkraft getreten ist, dem Belegenheitsstaat derGrundstücke, hier den USA, zugewiesen. Dies gilt nachArt. 6 Abs. 3 DBA USA sowohl für die Einkünfte aus derVermietung von Gebäuden und nach Art. 13 Abs. 1 DBAUSA auch für Gewinne aus der Veräußerung von US-Grundvermögen. Deutschland stellt die Einkünfte aus inden USA belegenem unbeweglichem Vermögen nachArt. 23 Abs. 3 lit a) DBA USA von der Besteuerung frei.Ebenso verfährt Deutschland mit den Einkünften aus demVerkauf der Grundstücke. Deutschland behält sich jedochvor, diese Einkünfte im Rahmen der Errechnung des anwendbarenSteuersatzes heranzuziehen (Progressionvorbehalt).Soweit die Gesellschaft Zinseinkünfte, z. B. aus der Zwischenanlagevon Barüberschüssen bis zum Ausschüttungszeitpunkt,erzielt, liegt gemäß Art. 11 Abs. 1 DBAUSA das Besteuerungsrecht grundsätzlich beim Wohnsitzstaatdes Gesellschafters. Zinseinkünfte der Gesellschaftste hen vollständig der Komplementärin als Vergütungfür die Fonds- und Vermögensverwaltung zu.Bei JAMESTOWN 28 handelt es sich um eine amerikanischePersonengesellschaft. Wie im deutschen Steuerrechtwerden die Erträge der amerikanischen Personengesellschaftnicht bei der Gesellschaft, sondern alsan teilige Einkünfte der einzelnen Gesellschafter besteuert.Daher wird jeder Anleger mit dem auf ihn entfallenden Anteilder Einkünfte am Ergebnis, unabhängig von der Ausschüttungder Erträge, zur Besteuerung herangezogen.26

Besteuerung in den USABesteuerung laufender Einkünfte auf US-BundesebeneDas steuerliche Ergebnis der Gesellschaft in den USA wirdnach US-steuerlichen Vorschriften ermittelt und ergibt sichgrundsätzlich aus deren laufenden Erträgen abzüglich derBetriebsausgaben. Die Abschreibung von gewerblich genutztenGebäuden und Ausbauten erfolgt über 39 Jahre.Kosten der Eigenkapitalbeschaffung der Gesellschaft sindsteuerlich nicht abzugsfähig, werden aber bei der Ermittlungeines steuerpflichtigen Gewinns aus der Liquidationder Fondsgesellschaft bzw. der Veräußerung der Beteiligungan der Fondsgesellschaft gewinnmindernd berücksichtigt.Das jährlich ermittelte steuerliche Ergebnis derGesellschaft wird gemäß den US-Vorschriften auf die Gesellschafterverteilt. In der Regel bedeutet dies, dass dassteuerliche Ergebnis unter den Gesellschaftern in gleicherWeise wie Ausschüttungsansprüche aufgeteilt wird. Aufwendungenfür die individuelle Fremdfinanzierung einesAnteils sowie weitere Sonderbetriebsausgaben sind fürnicht in den USA ansässige, d. h. nicht dort unbeschränktsteuerpflichtige natürliche Personen im Rahmen der US-Besteuerung nicht abzugsfähig.US-Bundeseinkommensteuersätzefür laufende EinkünfteDie Besteuerung der Einkünfte auf Bundesebene erfolgtauf Basis des Anfang 2013 in Kraft gesetzten „AmericanTaxpayer Relief Act of 2012“. Die nebenstehende Tabellezeigt die Steuersätze für das Jahr 2013 auf Basis vorläufigerEinkommensgrenzen. Die Einkommensgrenzen jederStufe werden jährlich gemäß Inflationsindex angepasst.Bei der Berechnung der US-Bundeseinkommensteuerwird auch ausländischen Steuerpflichtigen ein persönlicherFreibetrag gewährt, der $ 3.900 für das Jahr 2013beträgt und entsprechend der Inflation angepasst wird,um schleichende Steuererhöhungen zu vermeiden. BeiUS-Einkommen oberhalb von $ 250.000 (Ledige) bzw.$ 150.000 (Verheiratete) reduziert sich der Freibetrag jedochschrittweise bis zu $ 0. Ehe gatten, die sich beide anJAMESTOWN 28 beteiligen, können jeweils den Freibetragin Anspruch nehmen und für jeden gelten separat dieStufen gemäß Tabelle.US-Bundeseinkommensteuersätze für das Jahr 2013für „ordinary income“ bzw. laufende EinkünfteZu versteuerndes Einkommen in US-Dollarin 2013 (nach Freibetrag von $ 3.900)Ledige Verheiratete Steuersatzbis $ 8.925 $ 8.925 10%bis $ 36.250 $ 36.250 15%bis $ 87.850 $ 73.200 25%bis $ 183.250 $ 111.525 28%bis $ 398.350 $ 199.175 33%bis $ 400.000 $ 225.000 35%über $ 400.000 $ 225.000 39,6%Die Steuersätze finden jeweils auf den die Vorstufeübersteigenden Einkommensanteil Anwendung.Alternative Minimum TaxBei der US-Steuererklärung sind die Vorschriften zurAlternative Minimum Tax (AMT, Sec. 55 ff. IRC) für dieErmittlung des steuerpflichtigen Einkommens zu berücksichtigen.Durch die AMT soll eine Mindestbesteuerungfür höhere Einkommen sichergestellt werden. Fürdie Berechnung der AMT wird eine um bestimmte Abschreibungsmöglichkeitenund Vergünstigungen bereinigtealternative Bemessungsgrundlage, das so genannte„alternative Mindesteinkommen“, ermittelt. Beispielswei sewird hierfür kein persönlicher Freibetrag berücksichtigtund auf Bundesstaatenebene gezahlte Steuern sind nichtabzugsfähig. Letztlich ist der höhere Betrag aus der nachden allgemeinen Grundsätzen bzw. den AMT-Vorschriftenermittelten US-Bundessteuer zu entrichten. Merkliche Relevanzerreichen die Vorschriften für AMT-Einkommen erstnach Überschreitung der AMT-Freibeträge, die $ 39.375für verheiratete Anleger und $ 50.600 für ledige Anlegerbetragen (Werte für 2012, Freibeträge für nachfolgendeJahre mit inflationsindexierter Erhöhung).27

Besteuerung von Veräußerungsgewinnenauf US-BundesebeneDas Besteuerungsrecht für Veräußerungsgewinne ausUS-Grundvermögen bzw. aus dem Verkauf von JAMES-TOWN 28 Gesellschaftsanteilen liegt ebenfalls bei denUSA. In den USA ist der Gewinn aus der Veräußerungeiner Immobilie oder eines Anteils an einer Immobiliengesellschaftgrundsätzlich steuerpflichtig. Der steuerlicheVeräußerungsgewinn in den USA errechnet sich aus demVeräußerungserlös abzüglich des Buchwertes der Immobiliezum Zeitpunkt des Verkaufs. Sinngemäß gelten dievorgenannten Ausführungen auch für einen Verkauf desJAMESTOWN 28 Anteils durch den Anleger. Bei einerHaltedauer der Immobilie von mehr als einem Jahr wirdder Gewinn grundsätzlich als langfristiger Veräußerungsgewinnbehandelt. Zur Ermittlung der auf den Veräußerungsgewinndann zu entrichtenden Steuer wird der Veräußerungsgewinnin verschiedene Teilbeträge aufgeteilt,die unterschiedlichen Steuersätzen unterliegen. Bis zumVerkaufszeitpunkt in Anspruch genommene Gebäudeabschreibungenwerden bei Verkauf mit 25% Steuer belastet.Darüber hinausgehende steuerliche Veräußerungsgewinnewerden in Abhängigkeit von den gesamtenUS-Einkünften des Steuerpflichtigen im jeweiligen Jahrmit Steuersätzen von 0%, 15% oder 20% belegt. Unterschreitetdas laufende Einkommen des Steuerpflichtigenim Jahr der Veräuße rung die Obergrenze der 15-prozentigenBesteuerung für das laufende Einkommen (also z.B.$ 36.250 für das Jahr 2013), wird der Veräußerungsgewinnbis zur Höhe dieser Differenz mit dem reduziertenSatz von 0% belegt, darüber hinaus kommt der Steuersatzvon 15% zur Anwendung. 20% werden erhoben,wenn die Gesamteinkünfte die Untergrenze des höchstenSteuersatzes für laufende Einkünfte überschreiten (alsoz.B. bei Ledigen $ 400.000 für das Jahr 2013). Für Veräußerungsgewinnekann der per sönliche Freibetrag nicht inAnspruch genommen werden.Auch beim Verkauf wird die Steuerlast zusätzlich unterBerücksichtigung der vorangehend beschriebenen AMT-Methode berechnet. Dabei kommen jedoch die gleichenSteuersätze zur Anwendung. Für Veräußerungsgewinnekann auch bei der AMT-Methode der vorgenannte persönlicheFreibetrag nicht in Anspruch genommen werden.Besteuerung auf US-BundesstaatenebeneDie meisten Bundesstaaten in den USA erheben für diein ihrem Bundesstaat erzielten Einkommen ebenfallsEinkommensteuern. Persönliche Freibeträge und derenmögliche Inanspruchnahme sind in den einzelnen Bundesstaatensehr unterschiedlich. Dies gilt auch für dieSteuersätze. Die Höhe anfallender Bundesstaatensteuernhängt somit von der Auswahl der Investitionsstandorte,der Höhe der dort getätigten Investitionen und erzieltenEinkünfte und Veräußerungsgewinne im Rahmen desFonds und den in den einzelnen Bundesstaaten geltendenRegelungen ab. Sofern in einzelnen US-Bundesstaatendie Abgabe einer Sammel-Einkom mensteuererklärungdurch die Gesellschaft möglich ist, wird die Gesellschaft– soweit dies zweckmäßig ist – die ses Verfahren wählen.Dies gilt insbesondere für Bundes staaten, in denendie Gesellschaft verhältnismäßig geringe Einkünfte erzieltoder ein einheitlicher Steuersatz für die Anleger gilt. Nachfolgendwerden die steuerlichen Verhältnisse in einigenBundesstaaten für angestrebte Immobilieninvestitionendes Fonds dargestellt.Im Bundesstaat New York wird zur Steuerberechnung dasgesamte US-Einkommen herangezogen und mit Steuersätzenvon 4% (für Einkommen bis $ 8.000) bis maximal8,82% (auf den über $ 1.000.000 hinausgehenden Teil)belegt. Die in New York anfallende Steuerlast entsprichtdabei dem Verhältnis des New York Einkommens zumgesamten US-Einkom men, angewandt auf den so gerechnetenBetrag. Auf das gesamte US-Einkommen ist inNew York vorab ein Frei betrag von $ 7.500 abzugsfähig,so dass Anleger mit weniger als $ 7.500 US-Einkommengenerell keine Bundesstaatensteuern in New York bezahlen.Der entsprechende Steuerbetrag wird bei der Ausschüttungabgezogen.Kalifornien gewährt für nicht-gebietsansässige Personenkeinen persönlichen Freibetrag. Bei der Berechnung desindividuellen Steuersatzes ist zudem das Welteinkommenanzusetzen. Da schon bei einem Welteinkommen vonderzeit $ 48.209 der Höchststeuersatz gilt, steht der Aufwandder Abgabe einer jährlichen „Welteinkommensteuererklärung“in Kalifornien, die notwendig ist, um niedrigereEingangssteuersätze nutzen zu können, in keinemvernünftigen Verhältnis zur möglichen Reduktion der dortigenBundesstaatensteuer. JAMESTOWN 28 beabsichtigt28

daher, eine vereinfachte Sammeleinkommensteuererklärungfür die Limited Partner in Kalifornien abzugeben mitder Folge, dass der dortige Höchststeuersatz von zur Zeit12,3% zur Anwendung kommt. Der entsprechende Steuerbetragwird bei der Ausschüttung abgezogen.Im Bundesstaat Massachusetts erfordert die Inanspruchnahmevon Frei beträgen, wie in Kalifornien, die Erklärungdes weltweiten Einkommens. Im Falle einer Investition indiesem Bundes staat käme daher ebenfalls eine vereinfachteSammelein kommensteuererklärung mit einem einheitlichenSteuer satz von derzeit 5,25% zur Anwendung.Der entsprechende Steuerbetrag wird bei der Ausschüttungabgezogen.Washington D.C. erhebt die unincorporated busi nessfranchise tax („UBFT“ – eine Art Gewerbesteuer), gemäßder Erträge mit einem festen Steuersatz von 9,975% belegtwerden. Bei Immobilienverkäufen werden bis zu 20%der zuvor vorgenommenen Gebäudeabschreibungen derUBFT-Besteuerung unterworfen. Alle darüber hinausgehendenGewinne sind steuerfrei. Die in einem Jahr gezahlteUBFT wird den Anlegern im gleichen Verhältnis wie dieAusschüttungen zugerechnet und bei der Ausschüttungfür das betreffende Jahr in Abzug gebracht.Von den Anlegern gezahlte Bundesstaatensteuern könnenauf Ebene der US-Bundessteuererklärung von dendort erklärten Einkünften in Abzug gebracht werden.US-EinkommensteuervorauszahlungenNach US-Vorschriften hat der Fonds für die einzelnenGesellschafter von dem steuerlichen Ertrag aus laufenderGeschäftstätigkeit und Verkaufsgewinn eine Bundeseinkommensteuervorauszahlungzum für die jeweiligeEinkunftsart dann geltenden Höchststeuersatz an das US-Finanzamt abzuführen. Im Falle des Verkaufs von JAMES-TOWN 28 Gesellschaftsanteilen ist der Käufer zur Abführungvon 10% des Kaufpreises der Gesell schaftsanteile imNamen des Verkäufers an das US-Finanzamt verpflichtet(Section 1445(a) IRC). Soweit US-Bundesstaaten vorsehen,dass für die einzelnen Gesellschafter Einkommensteuervorauszahlungenab zuführen sind, finden dieseZahlungen zusätzlich zur Bundesebene statt. Nach Abgabeder persönlichen US-Einkommensteuererklärungen erstattendie US-Finanzbe hörden in allen Fällen die Beträge,welche die tatsächliche Steuerlast übersteigen.US-SteuererklärungenDie Gesellschaft wird veranlassen, dass die notwendigenUS-Steuererklärungen für JAMESTOWN 28 in Übereinstimmungmit den US-Steuergesetzen angefertigt werden.Die Komplementärin wird dem Anleger alle für dieAbgabe der persönlichen US-Steuererklärungen hinsichtlichder JAMESTOWN 28 Beteiligung notwendigen Informationenrechtzeitig zur Verfügung stellen. Jeder Anlegerhat jährlich eine US-Einkommensteuererklärung (und ggf.Bundesstaatensteuererklärungen) abzugeben, die aufWunsch die JAMESTOWN-Tochtergesellschaft JT TaxServices, L.P. erstellt. Da Ausländer grundsätzlich getrenntveranlagt werden, müssen für Eheleute, die beide beteiligtsind, zwei Steuererklärungen abgegeben werden. Anlegern,deren einzige US-Einkunftsquelle die JAMESTOWN28 Beteiligung ist, stellt JT Tax Services, L.P. die Bearbeitungsgebührmit derzeit € 150 p.a. in Rechnung. Sofernder Anleger schon in Vorgängerfonds (außer JAMES-TOWN Timber Fonds) beteiligt ist und seine US-Steuererklärungvon JAMES TOWN erstellt wird, entstehen durchdie JAMESTOWN 28 Beteiligung keine zusätzlichen Bearbeitungsgebühren.Jeder Anleger, der noch keine US-Steuernummer hat, ist verpflichtet, eine US-Steuernummerbei der US-Finanz verwaltung zu beantragen (sieheentsprechende Fragen in den Beitrittsdokumenten). MitGesetz vom 18. März 2010 ist in den USA der „ForeignAccount Tax Compliance Act - FATCA“ in Kraft getreten,ein US-Gesetz zur Besteuerung von US-Personen, dieEinkünfte aus US-Quellen über Finanzinstitutionen beziehen,die ihren Sitz außerhalb der USA haben. Sofern dieGesellschaft als „Foreign Financial Institution“ im Sinnevon FATCA eingestuft werden sollte, würden sich hierauserweiterte Berichtspflichten an die US-Steuerbehördenergeben. Der Fonds wird die ggf. notwendi gen Erklärungen,die sich aus der FATCA-Gesetzgebung ergeben, vonden Anlegern einholen.29

Besteuerung in DeutschlandEinkunftsartGeneral Partner von JAMESTOWN 28 ist JAMESTOWN,L.P., deren einziger persönlich haftender GesellschafterJAMESTOWN Properties Corporation ist. Da bei derJAMESTOWN, L.P. somit ausschließlich eine Kapitalgesellschaftunbeschränkt haftet und zur Geschäftsführungbefugt ist, erfüllt JAMESTOWN 28 insoweit die Voraussetzungeneiner gewerblich geprägten Personengesellschaftnach § 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG. Demzufolge sind die Einkünfteder Personengesellschaft gemäß § 15 Abs. 1 bzw.3 Nr. 2 EStG als gewerbliche Einkünfte zu qualifizieren.Der Fonds unterliegt jedoch nicht der deutschen Gewerbesteuer,da keine inländische Betriebsstätte vorliegt. DieEinordnung der Einkünfte nach dem deutsch-amerikanischenDBA ist weitgehend unabhängig von der Einordnungder Einkünfte nach dem Einkommensteuergesetz.Vermeidung der DoppelbesteuerungErträge aus der Vermietung der Gebäude (Art. 6 Abs. 3DBA) sind ebenso wie Gewinne aus der Veräußerung (Art.13 Abs. 1 i.V.m. Abs. 2 lit. a DBA) als Einkünfte bzw. alsVeräußerungsgewinne aus unbeweglichem Vermögen zubehandeln. Nach Art. 6 Abs. 1 DBA i.V.m. Art. 23 Abs.3 lit. a DBA stellt Deutschland die Einkünfte aus in denUSA belegenem unbeweglichem Vermögen von der Besteuerungfrei. Ebenso verfährt Deutschland gemäß Art.13 Abs. 1, 2 lit. a) i.V.m. Art. 23 Abs. 3 lit. a) DBA mitden Einkünften aus dem Verkauf der Grundstücke. ImFalle der Veräußerung des Anteils am JAMESTOWN 28Fonds durch den Anleger steht nach Art. 13 Abs. 2 lit.b) DBA ebenfalls den USA das Besteuerungsrecht einesetwaigen Veräußerungsgewinns zu. Wie bei der Veräußerungvon Grundstücken durch den Fonds erfolgt hierdie Freistellung gemäß Art. 23 Abs. 3 lit. a) DBA. WeitereVoraussetzung der Freistellung der Einkünfte (in Deutschland)ist, dass die Einkünfte nach US-Recht und US-Abkommensanwendungin den USA besteuert werden können(Art. 23 Abs. 4 DBA). Gleiches gilt für Einkünfte nachArt. 7 DBA-USA. Auch diese Voraussetzung ist erfüllt.Ausführungen zum Besteuerungsrecht für Zinseinkünftefinden sich nachfolgend im Absatz „Zinseinkünfte“.ProgressionsvorbehaltDeutschland behält sich vor, die von der Einkommensteuerfreigestellten Einkünfte im Rahmen der Errechnung desanwendbaren Steuersatzes heranzuziehen (Progressionsvorbehalt).Dies bedeutet, dass zur Ermittlung des Durchschnittssteuersatzeseines Anlegers das ausländischeEinkommen zu dem inländischen Einkommen addiertwird. Der Steuersatz, der für das so ermittelte Einkommenfällig würde, wird dann auf das deutsche steuerpflichtigeEinkommen – also ohne das JAMESTOWN 28 Ergebnis –angewandt. Der Progressionsvorbehalt wirkt sich in derRegel durch den höheren Steuersatz auf das sonstige inDeutschland steuerpflichtige deutsche Einkommen desAnlegers aus.Etwaige Verluste aus in den USA betriebener Vermietungder Gebäude einschließlich der Veräußerung von Grundstückensowie auch aus der Veräußerung des Fondsanteilsdurch den Anleger können weder mit anderen inDeutschland steuerbaren Einkünften ausgeglichen, nochbei der Berechnung des anwendbaren Steuersatzes berücksichtigtwerden; sie sind jedoch im Rahmen des Progressionsvorbehaltesmit positiven Einkünften der jeweilsselben Art aus den USA verrechenbar (§ 2a Abs. 1 Satz1 Nr. 6a EStG). Die gewerbliche Prägung des Fonds istdabei für die Feststellung der Art der Verluste im Rahmendes § 2a EStG unerheblich.Die Auswirkung des Progressionsvorbehaltes ist in jedemJahr unterschiedlich und hängt einerseits von demin diesem Jahr zu berücksichtigenden JAMESTOWN 28Ergebnis und andererseits von dem individuellen Steuersatzdes Investors ab. In der Regel sind die Auswirkungendes Progressionsvorbehalts umso niedriger, je näher derDurchschnittssteuersatz des Anlegers beim Höchststeuersatz(derzeit 45%) liegt. Für Zwecke des Progressionsvorbehaltsist das Ergebnis der Gesellschaft nach deutschensteuerrechtlichen Vorschriften zu ermitteln. Diesbedeutet u. a. die Umrechnung in Euro. Daneben kommenbeispielsweise bei der Gewinnermittlung abweichendeAbschreibungsregeln für Gebäude und Ausstattungund gegebenenfalls andere Vorschriften zur Abziehbarkeitvon Zinsaufwendungen zur Anwendung.30

Veräußerungsgewinne unter ProgressionsvorbehaltDie Veräußerung der Grundstücke führt aus deutscherSicht grundsätzlich zu Sonstigen Einkünften, im vorliegendenFall wegen der „gewerblichen Prägung“ derGesellschaft bei den Anlegern aber zu Einkünften aus Gewerbebetrieb.Veräußert eine Objektgesellschaft, im zeitlichen und sachlichenZusammenhang mit ihrer Liquidation das gehalteneAnlageobjekt als Ganzes mit einem Gewinn gilt diesbei Nichtvorliegen eines gewerblichen Grundstückshandelsgrundsätzlich (mit Ausnahme unten erwähntenRechtsprechung), als Teilbetriebsaufgabe. Die dann vorliegendenaußerordentlichen Einkünfte sind bei der Ermittlungdes dem Progressionsvorbehalt unterliegendenEinkommens nur zu einem Fünftel anzusetzen (§ 16 Abs.1 S.1 Nr. 1 i.V.m. § 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG; § 32b Abs. 1 S.1Nr. 3, Abs. 2 S.1 Nr. 2 EStG). Auch wenn ein Anleger seinegesamte Beteiligung an JAMESTOWN 28 mit Gewinnveräußert, wird für Zwecke des Progressionsvorbehaltsgemäß § 32b EStG sein Gewinn grundsätzlich nur zu einemFünftel angesetzt. Dies gilt nach § 16 Abs. 1 S.1 Nr.2 EStG auch für den Fall, dass die Fondsgesellschaft ihrenAnteil an einer gewerblich geprägten Objektpersonengesellschaftveräußert. In der jüngeren Rechtsprechungist die Zuordnung zum tarifbegünstigten Gewinn jedochdann versagt worden, wenn es sich um ein einheitlichesGeschäftskonzept handelt, d.h. die Veräußerung als Fortsetzungder unternehmerischen Tätigkeit zu sehen ist.Falls ein gewerblicher Grundstückshandel der Gesellschaftvorliegt oder ein Grundstück nicht im Rahmen einerObjektgesellschaftsliquidation veräußert wird, werden dieGewinne hingegen als laufende Gewinne gewertet undin vollem Umfang bei der Ermittlung des dem Progressionsvorbehaltunterliegenden Einkommens einbezogen.Ein gewerblicher Grundstückshandel der Gesellschaft istgrundsätzlich anhand der „Drei-Objekt-Grenze“ zu prüfen.ZinseinkünfteGewerblicher Grundstückshandel beim AnlegerBei Prüfung der Frage, ob beim Anleger ein „gewerblicherGrundstückshandel“ vorliegt, sind auch Beteiligungen anPersonengesellschaften, die ausländisches unbeweglichesVermögen halten, zu berücksichtigen. Ein gewerblicherGrundstückshandel kann sich für einen Anleger unterbestimmten Voraussetzungen regelmäßig auch dadurchergeben, wenn er selbst nur ein bis drei Grundstücke veräußert,aber ihm daneben einzelne Veräußerungen durcheine Personengesellschaft zugerechnet werden, an der erselbst beteiligt ist.Gemäß Erlass des Bundesfinanzministeriums vom 26.März 2004 wird ein Grundstücksverkauf dem Anleger alsein „Zählobjekt“ aber weiterhin nur zugerechnet, wennzusätzliche Voraussetzungen erfüllt sind. Zum einen werdennur solche Beteiligungen einbezogen, bei denen derAnleger mit mindestens 10% an der Gesellschaft beteiligtist; darüber hinaus auch dann, wenn der Verkehrswertseines Gesellschaftsanteils oder des Anteils am veräußertenGrundstück die Grenze von € 250.000 übersteigt.Ist eine der oben genannten Grenzen überschritten, wirddie Haltefrist des Fonds und – durchgerechnet – desInvestors relevant für die Frage, ob jeder Verkauf einerFondsimmobilie als ein „Zählobjekt“ im Sinne der „Drei-Objekt-Grenze“ beim Anleger zu berücksichtigen ist. Jenach den Umständen des Einzelfalles können die Veräußerungenim Zusammenhang mit sonstigen Grundstücksgeschäfteneines Anlegers dazu führen, dass bei diesemein gewerblicher Grundstückshandel angenommen wird.Bei Anlegern, deren sonstige Grundstücksaktivitäten fürsich betrachtet keinen gewerblichen Grundstückshandeldarstellen, können die vorgenannten Veräußerungen somitunter bestimmten Voraussetzungen dazu führen, dassdie anderen Grundstücksgeschäfte des Anlegers als gewerblichangesehen werden und dadurch insbesonderedie Gewinne hieraus steuerpflichtig werden. Wegen dermöglichen steuerlichen Konsequenzen im Einzelnen wirddem Anleger geraten, vor dem Beitritt Rücksprache mitseinem persönlichen Steuerberater zu halten.Zinseinkünfte der Gesellschaft stehen als Vergütung fürdie Fonds- und Vermögensverwaltung voll ständig derKomplementärin zu, so dass auch die Besteuerung beider Komplementärin erfolgt. Den deutschen Anlegernsind daher keine Zinseinkünfte zuzurechnen.31

InvestmentsteuergesetzDie Vorschriften des Investmentsteuergesetzes sind aufdiese Personengesellschaft nicht anwendbar, da für dieAnteile an JAMESTOWN 28 kein ordentliches Rückgaberechtim Sinne des § 2 Abs. 9 i.V.m. § 37 Abs. 1 Investmentgesetzi.d.F.v. 01.01.2011 besteht und die anteilsemittierendeausländische Gesellschaft auch nichteiner Aufsicht in den USA unterliegt. Da es sich somitnicht um ausländische Investmentanteile handelt, ist esunerheblich, ob es sich bei der Personengesellschaft umein ausländisches Investmentvermögen nach § 2 Abs. 8InvG handelt.Am 04.12.2012 hat das Bundesministerium der Finanzeneinen Referentenentwurf für ein Gesetz zur Anpassungdes Investmentsteuergesetzes und anderer Gesetze andas AIFM-Umsetzungsgesetz (AIFM-Steuer-Anpassungsgesetz)veröffentlicht. Nach dem Gesetzentwurf würde dieJAMESTOWN 28, L.P. als Personen-Investitionsgesellschaftqualifizieren. Aus einer solchen Qualifikation würdesich für die steuerliche Beurteilung keine Änderung zurdargestellten Rechtslage ergeben.FeststellungsverfahrenDie nur für den Progressionsvorbehalt zu berücksichtigendenEinkünfte werden von dem für die Gesellschaftin Deutschland zuständigen Finanzamt einheitlich undfür jeden Gesell schafter gesondert festgestellt und dieErgebnisse vom Betriebsfinanzamt der Gesellschaft andie Wohnsitzfi nanzämter der Gesellschafter übermittelt.JAMESTOWN wird den Gesellschaftern jährlich im viertenQuartal die Ergebnisse des Vorjahres mitteilen. Dies stehtder vorheri gen fristgerechten Abgabe der individuellenEinkommen steuererklärung durch den Anleger nicht entgegen.Ge gebenenfalls bereits erteilte Einkommensteuerbescheidewerden hinsichtlich der Einbeziehung dieserErgebnisse durch die Wohnsitzfinanzämter geändert.Meldepflicht der BeteiligungGemäß § 138 Abs. 2 und 3 AO ist ein inländischer Anlegerverpflichtet, seinem zuständigen Finanzamt den Beginn,die Änderung oder die Aufgabe der Beteiligung anJAMESTOWN 28 innerhalb eines Monats nach dem meldepflichtigenEreignis durch einen amtlich vorgeschriebenenVordruck mitzuteilen. JAMESTOWN wird dieseVerpflichtung durch Meldung an das Betriebsfinanzamtfür die Anleger erfüllen. Soweit dies zukünftig nicht mehrgestattet werden sollte, wird den Anlegern ein entsprechendesFormular zur Weiterleitung an das zuständigeFinanzamt zur Verfügung gestellt.VermögensteuerDas Doppelbesteuerungsabkommen weist das Besteuerungsrechtfür die Vermögensteuer für unbeweglichesVermögen den USA zu. Eine der (früheren) deutschenVermögensteuer vergleichbare Steuer wird in den USAnicht erhoben.Erbschaft-und SchenkungsteuerBesteuerungsrechtZwischen Deutschland und den USA besteht ein Abkommenvom 03.12.1980 zur Vermeidung der Doppelbesteuerungauf dem Gebiet der Nachlass-, Erbschaft- undSchenkungsteuer, das um das Protokoll zur Änderungdes Erbschaftsteuer-DBA vom 14.12.1998 ergänzt wurde.Nach dem Abkommen haben die USA als Belegenheitsstaatder Immobilie und Deutschland als Wohnsitzstaatdas Besteuerungsrecht auf dieses Vermögen. DieDoppelbesteuerung wird dadurch vermieden, dass inDeutschland die gegebenenfalls in den USA gezahlteNachlasssteuer auf die deutsche Erbschaftsteuer anteiligangerechnet wird, jedoch nur bis zur Höhe der inDeutschland festgesetzten Erbschaftsteuer für diesesAuslandsvermögen (Art. 5 Abs. 1, 11 Abs. 3 lit. a ErbSt-DBA USA). Hierdurch kann ggf. eine deutlich höhere Belastungeintreten als beim Vererben eines gleich hohenInlandsvermögens (siehe Kapitel Risiken, „Steuern“).Erbschaft- und Schenkungsteuer in den USAGrundsätzlich wird in den USA der Nachlass bzw. für ausländischeInvestoren der dort belegene Vermögens anteildes Nachlasses besteuert und nicht der Erbe. Die Bewertungbasiert in den USA auf dem Verkehrswert der Vermögensgegenstände(Grundstücke) der Fondsgesell schaftzum Zeitpunkt des Erbfalls. Die Steuersätze sind progressivgestaffelt und betragen zwischen 18% (Nachlassver-32

mögen bis $ 10.000) und 40% für den über $ 1.000.000hinausgehenden Anteil des Nachlass vermögens. DieSteuerschuld mindert sich grundsätzlich um eine Gutschriftvon $ 13.000, so dass bei einem Nachlass bis $60.000 keine Steuern anfallen. Eine höhere Gutschriftwird dann gewährt, wenn ein größerer Anteil des Gesamtnachlassesin den USA belegen ist und eine erweiterteNachlasssteuererklärung erstellt wird. Grundsätzlich giltein erhöhter Ehegattenfreibetrag, so dass $ 10.620.000US-Vermögen an den Ehe gatten steuerfrei vererbt werdenkönnen. Bei hohem US-Vermögen ist das Vererben anden Ehegatten daher in der Regel deutlich günstiger alsan andere – auch in direkter Linie verwandte – Personenund ggf. bei der Nachlassplanung zu berück sichtigen.Die Nachlasssteuererklärung ist innerhalb von neun Monatenabzugeben, wenn der Nachlass über $ 60.000beträgt. Bei nachträglicher Abgabe fallen Strafgebührenund ggf. Verzugszinsen an. Auch Bundesstaaten erhebenNachlasssteuern, die von der Bemessungsgrundlage fürdie Bundesnachlasssteuer abziehbar sind.Bei Schenkungen in den USA gilt als Bemessungsgrundlagefür die Steuer der Verkehrswert des geschenktenVermögensgegenstandes. Der Verwandtschaftsgrad hatauf die Höhe der Steuer keinen Einfluss. Pro Beschenktemwird ein jährlicher Freibetrag von derzeit $ 14.000,bei Ehegatten $ 143.000 (Stand für 2013) gewährt, ansonstenentspricht der Schenkungsteuersatz dem Nachlasssteuersatz.Bei Anteilen an Personengesellschaftenwird derzeit vielfach die Meinung vertreten, dass dieSchenkung von Gesell schaftsanteilen in den USA steuerfreierfolgen kann, da das z.Z. geltende Steuergesetz(Internal Revenue Code) ausdrücklich Geschenke vonimmateriellen Wirtschafts gütern, zu denen auch Gesellschaftsanteilegehören, als steuerfrei einstuft. Nach demErbschaft- und Schenkung steuer DBA Deutschland-USAhaben jedoch die USA ein Besteuerungsrecht, falls diePersonengesellschaft, deren Anteile übertragen werden,Grundstücke besitzt. Ob die USA ihr Besteuerungsrechtauch tatsächlich ausüben, ist umstritten. AbschließendeStellungnahmen der US-Finanzverwaltung oder der US-Finanzgerichte liegen zur Zeit nicht vor.Erbschaft-und Schenkungsteuer in DeutschlandGehören Anteile an JAMESTOWN 28 zum Nachlass odersind sie Gegenstand einer Schenkung, bemisst sich diedeutsche Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer grundsätzlichnach dem anteiligen gemeinen Wert der vorhandenenGrundstücke (§ 12 Abs. 7 ErbStG i.V.m. §§ 31 und9 BewG).Das vereinfachte Ertragswertverfahren nach den §§ 199ff. BewG kann auch bei ausländischem Betriebsvermögenangewandt werden. Eine steuerliche Begünstigung nach§ 13a ErbStG (Betriebsvermögen) kommt bei in den USAgelegenem Betriebsvermögen nicht in Betracht.Von dem sich danach ergebenden Wert der Zuwendungkann in bestimmten Fällen ein persönlicher Freibetrag abgezogenwerden, wenn der Erbe bzw. Beschenkte mitdem Erblasser bzw. Schenker verwandt oder verheiratetist. Die persönlichen Freibeträge liegen zwischen€ 20.000 und € 400.000. Für Ehegatten beträgt derFreibetrag € 500.000. Auch auf die Höhe des Steuertarifs(Steuer klasse) haben Verwandtschaftsverhältnis undbestimm te vergleichbare Beziehungen zwischen Erbebzw. Be schenktem und Erblasser bzw. Schenker Auswirkungen.Der Steuertarif beträgt zwischen 7% und 50%.Dem Anle ger wird geraten, zu Fragen der Besteuerungin Deutsch land im Erbfall und bei Schenkung mit seinempersönli chen Steuerberater Rücksprache zu halten.33

Weitere Angaben gemäß Vermögensanlagen- VerkaufsprospektverordnungSoweit Pflichtangaben gemäß Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung(Verm-VerkProspV) nicht schon an andererStelle dieses Verkaufsprospektes enthalten sind, werden dieseim Folgenden aufgeführt.§ 3 VermVerkProspV(Angaben über den Anbieter und Prospektverantwortlichen)Anbieter dieser Vermögensanlage und Verantwortlicher fürdiesen Verkaufsprospekt ist die JAMESTOWN US-ImmobilienGmbH,Sitz:KölnHandelsregister: Köln HRB 21384Geschäftsanschrift: Marienburger Straße 17, 50968 KölnKapital: € 102.258Geschäftsführer: Dr. Jürgen Gerber, KölnDr. Michael Huf, KölnChristoph Kahl, KölnJochen Stockdreher, KölnDie Geschäftsführer sind gesamtverantwortliche Mitglieder derGeschäftsführung (eine Funktionstrennung liegt nicht vor).Gesellschafter sind Christoph Kahl mit einem Anteil von 75,5%und Ute Kahl, Köln, mit einem Anteil von 24,5%.Im Auftrag und auf Kosten der Komplementärin über nimmt dieJAMESTOWN US-Immobilien GmbH den Ver trieb der JAMES-TOWN 28 Anteile und die Betreuung der JAMESTOWN 28 Anlegerin Deutschland.§§ 5, 6, 8 und § 12 VermVerkProspV(Angaben über die Emittentin)Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung stehen An zahlund Gesamtbetrag der angebotenen Vermö gensanlagenoch nicht fest. Das im Rahmen dieser Vermögensanlagezur Zeichnung angebotene Kapi tal beträgt mindestens$ 80 Mio. (Mindestbetrag) bzw. die Mindestanzahl von 80Mio. A-Anteilen (Limited-Partnership-Anteilen) und maximal$ 500 Mio. bzw. 500 Mio. A-Anteile.Das gezeichnete Kapital der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellungbeträgt $ 50.000.100. Davon sind $ 100 eingezahltund $ 50.000.000 Mio. ausstehend. Es handelt sich dabeiausschließlich um Limited-Partnership-Anteile (50 Mio. B-Anteileund 100 A-Anteile), die am 10.12.2012 gezeichnet worden sind.Darüber hinaus wurden keine Wertpapiere oder Vermögensanlagen im Sinne des § 1 Abs. 1 Vermögensanlagengesetzausgegeben. Die Emittentin ist keine Aktiengesellschaft oderKommanditgesellschaft auf Aktien, somit gibt es auch keineUmtausch- oder Bezugsrechte auf Aktien.Die Emittentin ist kein Konzernunternehmen. Es besteht keineAbhängigkeit der Emittentin von Paten ten, Lizenzen, Verträgenund neuen Herstellungsverfah ren, die von wesentlicher Bedeutungfür die Geschäftstä tigkeit oder Ertragslage von JAMES-TOWN 28, L.P. sind. Es gibt keine Gerichts-, Schieds- undVerwaltungsverfahren, die einen wesentlichen Einfluss auf diewirtschaftliche Lage der Emittentin und die Vermögensanlagehaben können. Die Emittentin verfügt über keine laufenden Investitionen.Die Tätigkeit der Emittentin ist nicht durch außergewöhnliche Ereignissebeeinflusst worden.Den Mitgliedern der Geschäftsführung der Emittentin (ChristophKahl, Matt M. Bronfman, Michael Phillips, J. Ben Gainey, KatharineKelley, Gretchen E. Nagy, Matthew S. Rendle, D. LeeWright und Dr. Michael Huf, die auch auf S. 21 in ihrer Funktionbenannt sind), stehen im Zusammenhang mit der Vermögensanlagekeine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte oder sonstigeGesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Aufwandsentschädigungen,Versicherungsentgelte, Provisionen oder Nebenleistungenjeder Art zu. Weder besteht ein Beirat noch ein Aufsichtsgremiumder Emittentin.Der Anbieter bzw. Prospektverantwortliche ist mit dem Vertriebder emittierten Vermögensanlagen in Deutschland beauftragtund erhält hierfür die auf S. 3 dargestellte Gebühr. Dem Mittelverwendungskontrolleursteht die auf S. 23 beschriebene Gebühraus dem Vertrag zur Mittelverwendungskontrolle zu. Darüberhinaus stehen dem Anbieter bzw. Prospektverantwortlichenund dessen Mitgliedern der Geschäftsführung, die nebenstehendaufgeführt sind, sowie dem Mittelverwendungskontrolleurund dessen Mitgliedern der Geschäftsführung (Thomas Wahlenund Gunter Stoeber) im Zusammenhang mit der Vermögensanlagekeine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte oder sonstigeGesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Aufwandsentschädigungen,Versicherungsentgelte, Provisionen oder Nebenleistungenjeder Art zu. Die Gesamtbezüge für diese Personen sindnicht zusätzlich von JAMESTOWN 28 zu tragen, sondern mitden in diesem Verkaufsprospekt beschriebenen Vergütungen fürJAMESTOWN, L.P. und verbundene Unternehmen abgegolten.Für die Mitglieder der Geschäftsführungen der Emittentin, desAnbieters bzw. Prospektverantwortlichen und Mittelverwendungskontrolleursbestehen keine Eintragungen in einem Führungszeugnis,das nicht älter als sechs Monate ist, in Bezug aufVerurteilungen wegen einer Straftat nach den §§ 263 bis 283ddes Strafgesetzbuchs, § 54 des Kreditwesengesetzes, § 38 desWertpapierhandelsgesetzes oder § 369 der Abgabenordnung.Da der Anbieter bzw. Prospektverantwortliche und der Mittelverwendungskontrolleurjuristische Personen sind, existiert überdiese kein Führungszeugnis.34

Für die im vorangehenden Absatz genannten Personen liegtaußerdem keine ausländische Verurteilung wegen einer Straftatvor, die mit den zuvor genannten Straftaten vergleichbar ist. Innerhalbder letzten fünf Jahre wurde über das Vermögen dieserPersonen kein Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Masseabgewiesen.Innerhalb der letzten fünf Jahre war keine dieser Personen in derGeschäftsführung einer Gesellschaft tätig, über deren Vermögenein Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Masse abgewiesenwurde.Für keine dieser Personen erfolgte die Aufhebung einer Erlaubniszum Betreiben von Bankgeschäften oder zur Erbringung von Finanzdienstleistungendurch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht.Die JAMESTOWN, L.P. trifft in ihrer Funktion als Komplementärinder Emittentin sämtliche Entscheidungen über den Ankaufvon Anlageobjekten und wird hierbei vertreten durch ihre Mitgliederder Geschäftsführung. Weiterhin ist der Geschäftsführerder Emittentin, Christoph Kahl mehrheitlich beteiligt an demAnbieter bzw. Prospektverantwortlichen, der JAMESTOWN US-Immobilien GmbH, Köln. Diese ist, vertreten durch die Mitgliederihrer Geschäftsführung, mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlagein Deutschland beauftragt und hat ihrerseits ihre100%ige-Tochtergesellschaft, JAMESTOWN Vertriebs-GmbH,mit dem Vertrieb der Vermögensanlage beauftragt. Darüber hinaussind die Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin, derAnbieter bzw. Prospektverantwortliche, der Mittelverwendungskontrolleursowie die Mitglieder von deren Geschäftsführungennicht für Unternehmen tätig oder an Unternehmen beteiligt, diemit dem Vertrieb der angebotenen Vermögensanlage betrautsind oder die im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellungder Anlageobjekte Lieferungen oder Leistungen erbringen.Darüber hinaus sind die Mitglieder der Geschäftsführungder Emittentin, der Anbieter bzw. Prospektverantwortliche, derMittelverwendungskontrolleur sowie die Mitglieder von derenGeschäftsführungen nicht mit dem Vertrieb der angebotenenVermögensanlage beauftragt oder erbringen im Zusammenhangmit der Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte Lieferungenoder Leistungen.Die vorgenannt aufgeführten Mitglieder der Geschäftsführungder Emittentin sind jeweils als gesamtverantwortliche Mitgliederder Geschäftsführung der JAMESTOWN, L.P. tätig, welcheder Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen kann (sieheSeite 36). Christoph Kahl, Mitglied der Geschäftsführung desAnbieters bzw. Prospektverantwortlichen, ist zudem an derJAMESTOWN,L.P. beteiligt. Darüber hinaus sind die Mitgliederder Geschäftsführung der Emittentin, der Anbieter bzw. Prospektverantwortliche,der Mittelverwendungskontrolleur sowiedie Mitglieder von deren Geschäftsführungen nicht für Unternehmentätig oder an Unternehmen beteiligt, die der EmittentinFremdkapital geben.Darüber hinaus stellen die Mitglieder der Geschäftsführung derEmittentin, der Anbieter bzw. Prospektverantwortliche, der Mittelverwendungskontrolleursowie die Mitglieder von deren Geschäftsführungenkein Fremdkapital zur Verfügung oder vermittelndieses.Christoph Kahl und Dr. Michael Huf sind in der Geschäftsführungdes Anbieters und als gesamtverantwortliche Mitglieder der Geschäftsführungder Emittentin tätig. Darüber hinaus haben derAnbieter bzw. Prospektverantwortliche, der Mittelverwendungskontrolleursowie die Mitgliedern von deren Geschäftsführungkeine Funktion bei der Emittentin.Weder bei der Emittentin noch dem Anbieter bzw. Prospektverantwortlichesowie dem Mittelverwendungskontrolleur bestehtein Beirat oder ein Aufsichtsgremium. Es existiert kein Treuhänderund es besteht kein Treuhandvermögen im Sinne des § 1Abs. 2 Nr. 2 des Vermögensanlagengesetzes. Personen, dienicht in den Kreis der nach der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnungangabepflichtigen Personen fallen, die Herausgabeoder den Inhalt des Prospektes oder die Abgabe oderden Inhalt des Angebots der Vermögensanlage aber wesentlichbeeinflusst haben, existieren nicht.§7 VermVerkProspV (Angaben über die Gründungsgesellschafterund Gesellschafter zum Zeitpunkt derProspektaufstellung)Die Gesellschaft wurde gegründet durch JAMESTOWN, L.P.als Gründungskomplementärin, die unter „JAMESTOWN L.P.“firmiert und Ihren Sitz in Atlanta/Georgia unter der GeschäftsanschriftOne Overton Park, Twelfth Floor, 3625 Cumberland Boulevard,Atlanta, Georgia 30339, USA hat sowie Christoph Kahl,Geschäftsanschrift: Marienburger Str. 17, 50968 Köln, als Gründungskommanditistenmit einer Kommanditeinlage von $ 100.Außer den Gründungsgesellschaftern gibt es zum Zeitpunkt derProspektaufstellung keine weiteren Gesellschafter der Emittentin.Der Gesamtbetrag der von den Gründungsgesellschafternzum Zeitpunkt der Prospektaufstellung insgesamt gezeichnetenEinlagen beträgt $ 50.000.100. Davon sind $ 100 eingezahltund $ 50.000.000 Mio. ausstehend. Es handelt sich dabeiausschließlich um Limited-Partnership-Anteile (50 Mio. B-Anteileund 100 A-Anteile), die am 10.12.2012 gezeichnet worden sind.Die Gründungsgesellschafterin und Gesellschafterin zum Zeitpunktder Prospektaufstellung, die JAMESTOWN, L.P., erhältinnerhalb des Gesellschaftsvertrages aus ihren Funktionen alsKomplementärin der Emittentin einmalige Fondskosten in Höhevon 5% des Eigenkapitals plus das Agio, eine Vermögensverwaltungsgebührvon anfänglich 0,6% p.a. der auf das jeweiligeInvestitionsobjekt entfallenden Kapitaleinlagen der Gesellschaft,eine Fondsmanagementgebühr von anfänglich 0,4% p.a. desbis 31.12.2014 in JAMESTOWN 28 investierten Eigenkapitals,eine Gebühr in Höhe der Zinseinnahmen der Emittentin, eineVeräußerungsgebühr in Höhe von 3% des Bruttoverkaufspreisesveräußerter Objekte sowie gegebenenfalls Gebühren für allezusätzlichen Leistungen wie beispielsweise Gebäudeverwaltungoder Vermietung eines Objektes (siehe auch S. 21 im Abschnitt„Komplementärin / Geschäftsführung / Entgelte“). Weiterhinerhält sie eine nachrangige Erfolgsbeteiligung: Aus den jährli-35

chen Barüberschüssen des Fonds erhalten die Anleger ab01.01.2014 vorrangig 5,25% p.a. Ausschüttung vor Steuernbezogen auf das investierte Eigenkapital ohne Agio. Soferndarüber hinausgehende Barüberschüsse verteilt werden, erhältJAMESTOWN hiervon ein Drittel. Aus dem Verkauf derImmobilien erhalten die Anleger vorrangig einen Eigenkapitalrückflussvon 110% vor Steuern bezogen auf das investierteEigenkapital ohne Agio. An dem darüber hinausgehendenVerkaufserlös auf Fondsebene ist JAMESTOWN, L.P. miteinem Drittel beteiligt. Darüber hinaus stehen den Gründungsgesellschafternund Gesellschaftern zum Zeitpunktder Prospektaufstellung keine weiteren Gewinnbeteiligungen,Entnahmerechte, sonstige Gesamtbezüge, insbesondereGehälter, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte,Provisionen und Nebenleistungen jeder Art zu.Für den Gründungsgesellschafter sowie Gesellschafter zumZeitpunkt der Prospektaufstellung, Christoph Kahl, bestehenkeine Eintragungen in einem Führungszeugnis, dasnicht älter als sechs Monate ist, in Bezug auf Verurteilungenwegen einer Straftat nach den §§ 263 bis 283d des Strafgesetzbuchs,§ 54 des Kreditwesengesetzes, § 38 desWertpapierhandelsgesetzes oder § 369 der Abgabenordnung.Da der weitere Gründungsgesellschafter sowie Gesellschafterzum Zeitpunkt der Prospektaufstellung, die JAMESTOWN, L.P.,eine juristische Person ist, existiert über diese kein Führungszeugnis.Für die Gründungsgesellschafter sowie Gesellschafterzum Zeitpunkt der Prospektaufstellung liegt außerdem keineausländische Verurteilung wegen einer Straftat vor, die mit denzuvor genannten Straftaten vergleichbar ist. Innerhalb der letztenfünf Jahre wurde über das Vermögen eines Gründungsgesellschaftersbzw. eines Gesellschafters zum Zeitpunkt derProspektaufstellung kein Insolvenzverfahren eröffnet oder mangelsMasse abgewiesen. Innerhalb der letzten fünf Jahre warkein Gründungsgesellschafter bzw. kein Gesellschafter zumZeitpunkt der Prospektaufstellung in der Geschäftsführungeiner Gesellschaft tätig, über deren Vermögen ein Insolvenzverfahreneröffnet oder mangels Masse abgewiesen wurde.Für die Gründungsgesellschafter bzw. Gesellschafter zum Zeitpunktder Prospektaufstellung erfolgten keine Aufhebungeneiner Erlaubnis zum Betreiben von Bankgeschäften oder zurErbringung von Finanzdienstleistungen durch die Bundesanstaltfür Finanzdienstleistungsaufsicht.Der Gründungsgesellschafter Christoph Kahl ist an der JAMES-TOWN, L.P., die von der Emittentin mit dem Vertrieb der emittiertenVermögensanlage beauftragt ist, mittelbar und unmittelbarbeteiligt und in deren Geschäftsführung tätig. Darüber hinausist er zu 75,5% an JAMESTOWN US-Immobilien GmbH beteiligtund für diese als Geschäftsführer tätig. Die JAMESTOWNUS-Immobilien GmbH ist mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlagein Deutschland beauftragt und hat ihrerseits ihre100%ige Tochtergesellschaft, JAMESTOWN Vertriebs-GmbH,mit dem Vertrieb der Vermögensanlage beauftragt. Darüber hinaussind die Gründungsgesellschafter bzw. die Gesellschafterzum Zeitpunkt der Prospektaufstellung an Unternehmen, diemit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlage beauftragtsind, weder mittelbar noch unmittelbar beteiligt oder für solcheUnternehmen tätig oder direkt mit dem Vertrieb der emittiertenVermögensanlage beauftragt. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellunghat die JAMESTOWN, L.P. der Emittentin keinFremdkapital zur Verfügung gestellt. Für den Erwerb eines odermehrerer Anlagebjekte kann die JAMESTOWN, L.P. jedoch gemäßArt. 5 des Gesellschaftsvertrages der Emittentin zu einemjährlichen Zinssatz von 2,5 % Fremdkapital zur Verfügung stellen.Bei Bedarf kann sie der Emmitentin weiteres Fremdkapitalgewähren, die mit dem Zinssatz verzinst werden, zu demAusschüttungen an Anleger für den gleichen Zeitraum erfolgen.Die JAMESTOWN, L.P. erbringt im Zusammenhang mit derAnschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte insbesonderefolgende Leistungen: die Prüfung und Entscheidung über denAnkauf von Anlageobjekten, die Aufnahme von Fremdmittelnsowie den Abschluss von Verträgen mit Dritten. Darüber hinaussind die Gründungsgesellschafter bzw. die Gesellschafter zumZeitpunkt der Prospektaufstellung weder mittelbar noch unmittelbaran Unternehmen beteiligt oder für solche Unternehmentätig, die der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen oderim Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung derAnlageobjekte Lieferungen oder Leistungen erbringen.Darüber hinaus stellen die Gründungsgesellschafter bzw. dieGesellschafter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung der Emittentinkein Fremdkapital zur Verfügung oder vermitteln diesesoder erbringen im Zusammenhang mit der Anschaffung oderHerstellung der Anlageobjekte Lieferungen oder Leistungen.§ 9 VermVerkProspV (Angaben über Anlageziele undAnlagepolitik)Anlageziel ist es, das von den Anlegern investierte Eigenkapitalzu bewahren und zu schützen, eine Ausschüttung von 1,5%p.a.* für 2013 und hiernach von jährlich 5,25%* an die Anlegerauszuzahlen und einen Eigenkapitalrückfluss an die Anlegerzum Zeitpunkt der Auflösung der Gesellschaft von mindestens110%* zu leisten. Die zur Zielerreichung vorgesehene Anlagestrategiesieht den Aufbau eines Portfolios von Anlageobjektenvor. Diese sollen aus direkten oder indirekten Investitionen in vermieteteUS-Immobilien bestehen. Der indirekte Erwerb ist überBeteiligungen an Objektgesellschaften in Rechtsform von US-Personengesellschaften vorgesehen. Dabei bestimmen sich dieRechte und Pflichten der Emittentin nach US-Gesellschaftsrecht.Die Anlagepolitik der Emittentin (bspw. Zielmarkt, Nutzungsartenund Fremdfinanzierung der Anlageobjekte) wird durch die auf S.18 und 19 dargestellte Investitionsstrategie bestimmt.Da Anlageobjekte noch nicht bestimmt sind, ist deren Realisierungsgradnoch unbestimmt. Die Nettoeinnahmen sollen entwederdirekt oder durch Beteiligungen an Objektgesellschaften zumAnkauf einnahmen erzielender US-Immobilien und zur Bildungeiner Liquiditätsrücklage verwendet werden. Zum Zeitpunkt derProspektaufstellung wird davon ausgegangen, dass bei direktemErwerb von US-Immobilien zusätzliches Fremdkapital von* vor Steuern bezogen auf das investierte Eigenkapital ohne Agio36

der Emittentin aufgenommen wird bzw. bei indirektem Erwerbüber Objektgesellschaften diese zusätzliches Fremdkapital aufnehmen.Daher werden voraussichtlich die Nettoeinnahmen alleinenicht zur Umsetzung der Analgestrategie und Anlagepolitikausreichend sein. Die Nettoeinnahmen werden nicht für sonstigeZwecke genutzt. Eine Änderung der Anlagestrategie oder Anlagepolitikist nicht möglich. Falls zum Erwerb von US-ImmobilienDarlehen mit variablen Zinssatz aufgenommen werden, ist vorgesehen,durch den zusätzlichen Erwerb von Zinsswaps, denZinsaufwand zu fixieren. Darüber hinaus ist der Einsatz von Derivatennicht vorgesehen. Termingeschäfte (z.B. Festgeldanlagen)sind bei der Anlage von liquiden Mitteln möglich.Da Anlageobjekte noch nicht bestimmt sind, ist deren Beschreibungmit Ausnahme der Anforderung, der auf S. 18 und 19dargestellten Investitionsstrategie zu entsprechen, nicht möglich.Da die Anlageobjekte noch nicht feststehen, können keineAngaben gemacht werden, ob dem Prospektverantwortlichenbzw. den Anbieter, den Gründungsgesell schaftern bzw. denGesellschaften zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung, denMitgliedern der Geschäftsführung der Emittentin oder dem Mittelverwendungskontrolleurdas Eigen tum an Anlageobjektenoder wesentlichen Teilen derselben oder aus anderen Gründeneine dingliche Berechtigung an Anlageobjekten zusteht oder zustand.Da Anlageobjekte noch nicht bestimmt sind, sind keineAussagen darüber möglich, ob behördliche Genehmigungenerforderlich sind bzw. vorliegen. Außerdem sind keine Aussagendarüber möglich, ob dingliche Belastungen, rechtliche odertatsächliche Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeitendaran bestehen. Die Emittentin hat keine Verträge über die Anschaffungoder Herstellung von Anlageobjekten oder wesentlicherTei le davon geschlossen. Da Anlageobjekte noch nichtbestimmt sind, wurden keine Bewertungsgutachten erstellt. DieVerfolgung der Anlageziele und der Anlagepolitik der Emittentinerfolgt durch die auf Seite 21 genannten Mitglieder der Geschäftsführungder Emittentin. Diese Leistungen (insbesonderePrüfung und Auswahl von Anlageobjekten sowie deren Verwaltung)sind mit den auf S. 21 f. im Abschnitt „Komplementärin/ Geschäftsführung / Entgelte“ beschriebenen Vergütungen fürdie Komplementärin der Emittentin abgegolten. Darüber hinauswerden von dem Prospektverantwortlichen bzw. den Anbieter,den Gründungsgesellschaftern bzw. den Gesellschaftern zumZeitpunkt der Prospektaufstellung, dem Mittelverwendungskontrolleurund den Mitgliedern der Geschäftsführung der Emittentinkeine Leistungen und Lieferungen erbracht.Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung stehen Konditionenund Fälligkeiten von Fremdmitteln nicht fest und sind auchnicht verbindlich zugesagt.§ 14 VermVerkProspV(Gewährleistete Vermögensanlagen)Für dieses Angebot einer Vermögensanlage hat keine ju ristischePerson oder Gesellschaft eine Gewährleistung für deren Verzinsungoder Rückzahlung übernommen.§ 15 VermVerkProspV(Verringerte Prospektanforderungen)Die Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der Prospektaufstellungvor weniger als achtzehn Monaten gegründet worden undhat noch keinen Jahresabschluss erstellt. Gemäß Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnungsind Prognosenerforderlich hinsichtlich der voraussichtlichen Vermögens-,Finanz-und Ertragslage mindestens für die folgenden dreiGeschäftsjahre. Auf die Darstellung einer Zwischenübersichtwurde verzichtet, da die Emittentin weniger als zwei Monatevor dem Zeitpunkt der Prospektaufstellung gegründet wurdeund bis zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung keine wesentlichenerfolgswirksamen und bilanzwirksamen Geschäftsvorfälleeingetreten sind. Da zum Zeitpunkt der Aufstellungdes Verkaufsprospektes die Immobilieninvestitionennoch nicht feststehen, stehen die in den folgendenÜbersichten aufgeführten Prognosen unter einem hohenUnsicherheitsgrad. Da zum Zeitpunkt der Prospektaufstellungnoch nicht feststeht an welchen Objektgesellschaftendie Emittentin (gem. 2.1. der nachfolgenden Aufstellung) Beteiligungenerwerben wird, ist keine Aufstellung eines FinanzundInvestitionsplans auf Ebene dieser Objektgesellschaftenmöglich. Den Aufstellungen dieses Abschnitts, die nach dengesetzlichen Vorschriften des HGB erstellt wurden, liegen dieim Folgenden erläuterten Annahmen und Wirkungszusammenhängegemäß § 15 Abs. 1 Nr. 3 und 4 VermVerk-ProspVzugrunde:Finanz- und Investitionsplan JAMESTOWN 28, L.P.bei einem beispielhaften Emissionsvolumen von $ 250 Mio.und indirekten Immobilieninvestitionen(nicht konsolidierte Darstellung) - PROGNOSEGesamtin Tsd. $Gesamtin % desEigenkapitals1. Mittelherkunft1.1. Eigenkapital* 250.000 100,0%1.3. Gesamt 250.000 100,0%2. Mittelverwendung2.1. Investition in Beteiligungen (Anlageobjekte)237.500 95,0%und Liquiditätsrücklage2.2. Fondskosten*2.2.1. Kosten der Eigenkapitalbeschaffung* 10.000 4,0%2.2.2. Weitere Kosten 2.500 1,0%2.3. Gesamt 250.000 100,0%* Zusätzlich fällt ein Agio von 5% des Anleger-Eigenkapitalbetrages an.Der Anbieter wird Vermittlern für deren Vermittlung von Anlegern aus denFondskosten (siehe 2.2.) eine Gebühr in Höhe von maximal 3% des Gesamtbetragesder angebotenen Vermögensanlage zuzüglich des Agios zahlen.37

Eröffnungsbilanz zum 06.12.2012 sowiePlanbilanzen („Vermögenslage“) jeweils zum Jahresende 2013 bis 2016 - PROGNOSEJAMESTOWN 28, L.P.AktivaAnlagevermögenInvestitionen inAnlageobjekteUmlaufvermögenGuthaben beiKreditinstitutenEröffnungsbilanzzum6/12/2012in Tsd. EURPlanbilanzzum31/12/2013in Tsd. EURPlanbilanzzum31/12/2014in Tsd. EURPlanbilanzzum31/12/2015in Tsd. EURPlanbilanzzum31/12/2016in Tsd. EUPassivaEigenkapital0,0 170.481 165.288 160.096 154.904 1. Kommanditeinlagen2. Gewinn-/Verlustvortrag3. Jahresüber-0,0 12.212 10.519 8.768 6.955 schuss/Jahres-fehlbetragEröffnungsbilanzzum6/12/2012in Tsd. EURPlanbilanzzum31/12/2013in Tsd. EURPlanbilanzzum31/12/2014in Tsd. EURPlanbilanzzum31/12/2015in Tsd. EURPlanbilanzzum31/12/2016in Tsd. EUR0,1 192.308 192.308 192.308 192.3080,0 0 -9.615 -16.500 -23.4440,0 -8.173 3.212 3.152 3.091Kasse 0,1 0 0 0 0 4. Ausschüttungen0,0 -1.442 -10.096 -10.096 -10.096EntnahmenSumme0,1 182.692 175.808 168.864 161.858EigenkapitalVerbindlichkeiten 0,0 0 0 0 00,1 182.692 175.808 168.864 161.858 0,1 182.692 175.808 168.864 161.858Funktionale Währung der Gesellschaft ist der US-Dollar. Für dieAufstellung der nachfolgenden Übersichten wurde ein einheitlicherUmrechnungskurs von USD 1,30 für 1,00 EUR angewendet.Abweichend zur Darstellung des Finanz- und Investitionsplansim Kapitel Angebot im Überblick wird nachfolgend davonausgegangen, dass der Fonds nicht direkt,sondern mittelbarüber Beteiligungen an Objektgesellschaften in Immobilien investiert,was gemäß der Anlagegrundsätze in gleicher Weisemöglich ist. Die Eigenkapitalzeichnungen und Einzahlungender Anleger in 2013 betragen insgesamt $ 250 Mio. Die vonder Komplementärin gezeichneten B-Anteile in Höhe von $ 50Mio. sind in diesen Aufstellungen nicht ausgewiesen, da eineEinzahlungsverpflichtung für das gezeichnete Gesellschafterkapitalnoch nicht feststeht. Hinsichtlich des zur Investition zurVerfügung stehenden Fondseigenkapitals wird angenommen,dass dieses im Juli 2013 in Höhe von $ 225 Mio. über Beteiligungenan Objektgesellschaften in Immobilien investiert wirdund der Restbetrag in der Liquiditätsreserve der Gesellschaftverbleibt. Diese Objektgesellschaften erzielen annahmegemäßBewirtschaftungsüberschüsse in Höhe von 6% p. a. des darininvestierten Eigenkapitals, welche jeweils im gleichen Jahr andie Fondsgesellschaft ausgeschüttet werden, sowie handelsrechtlicheErträge in Höhe von 3% p. a. des darin investiertenEigenkapitals. Es wird davon ausgegangen, dass sich darüberhinaus keine Wertänderungen der Beteiligungen während derBetrachtungsperioden ergeben. Die vertraglichen Fondskostenbei Emission sind zusammen mit den laufenden Fondsgebührenim sonstigen betrieblichen Aufwand berücksichtigt. Fürdie Bankguthaben wurde keine Verzinsung angenommen. DieAufstellung der Planbilanzen, Plan-Gewinn- und Verlustrechnungenund Plan-Liquiditätsrechnungen hängt in den Jahren2013 bis 2016 im Wesentlichen von der Höhe des eingezahltenEigenkapitals und dem Umfang der getätigten Investitionenin Anlageobjekte ab. Die Höhe der tatsächlichen Investitionenwird somit einerseits beeinflusst von dem tatsächlich verfügbarenEigenkapitalbetrag und andererseits der Verfügbarkeit geeigneterAnlageobjekte. Da nahezu alle Kosten und Gebührenals Prozentsatz des Eigenkapitals ermittelt werden, wirken sichmögliche Abweichungen beim Eigenkapitalvolumen durch korrespondierendeÄnderungen der Kostenpositionen aus. Erläuterungzur Aufstellung der Planzahlen: JAMESTOWN 28 ist keinProduktionsbetrieb.38

Plan-Gewinn- und Verlustrechnungen („Ertragslage“) für Jahre 2013 bis 2016 - PROGNOSEJAMESTOWN 28, L.P.vom 01.01. vom 01.01. vom 01.01. vom 01.01.bis 31.12.2013 bis 31.12.2014 bis 31.12.2015 bis 31.12.2016in Tsd. EUR in Tsd. EUR in Tsd. EUR in Tsd. EURErträge aus Beteiligungen 2.596 5.192 5.192 5.192(Anlageobjekten)Sonstige betriebliche Erträge 0 0 0 0Sonstige betriebliche Aufwendungen -10.769 -1.981 -2.040 -2.101Zinsen und ähnliche Erträge 0 0 0 0Zinsen und ähnliche Aufwendungen 0 0 0 0Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag -8.173 3.212 3.152 3.091Plan-Liquiditätsrechnung („Finanzlage“)-PROGNOSEJAMESTOWN 28, L.P.vom 01.01.bis31.12.2013in Tsd. EURvom 01.01.bis31.12.2014in Tsd. EURvom 01.01.bis31.12.2015in Tsd. EURvom 01.01.bis31.12.2016in Tsd. EUREinzahlungenEinzahlungen Kommanditkapital 192.308 0 0 0Überschüsse aus Beteiligungen 5.192 10.385 10.385 10.385AuszahlungenInvestitionen -173.077 0 0 0laufender Geschäftsbetrieb -10.769 -1.981 -2.040 -2.101Entnahmen -1.442 -10.096 -10.096 -10.096Liquiditätsentwicklung 12.212 -1.692 -1.752 -1.813Liquiditätsreserve zum Jahresende 12.212 10.519 8.768 6.955Planzahlen - PROGNOSEJAMESTOWN 28, L.Pvom 01.01.bis31.12.2013in Tsd. EURvom 01.01.bis31.12.2014in Tsd. EURvom 01.01.bis31.12.2015in Tsd. EURvom 01.01.bis31.12.2016in Tsd. EURInvestitionenInvestition in Anlageobjekte -173.077 0 0 0Produktion 0 0 0 0Umsatzerlöse 2.596 5.192 5.192 5.192Ergebnis -8.173 3.212 3.152 3.09139

ABGEÄNDERTER UND NEUFORMULIERTER GESELL-SCHAFTSVERTRAG VONJAMESTOWN 28, L.P.Die Gesellschaftsanteile (im Folgenden kurz als “die Anteile” bezeichnet) derJAMESTOWN 28, L. P. unterliegen wesentlichen Weitergabebeschränkungenund den sonstigen Bestimmungen und Bedingungen, die in diesemGesellschaftsvertrag enthalten sind. Die Anteile sind weder bei der Wertpapier-und Börsenaufsichtsbehörde der Vereinigten Staaten von Amerika(„Securities and Exchange Commission”) nach dem Wertpapiergesetz derUSA aus dem Jahre 1933 (“Securities Act of 1933”) in der derzeit geltendenFassung (im Folgenden kurz als “das Gesetz” bezeichnet) noch nach denWertpapiergesetzen eines Bundesstaates der Vereinigten Staaten (im Folgendenkurz als “das Bundesstaatsgesetz” bezeichnet) registriert worden.Die Anteile werden derzeit und zukünftig gemäß der im Rahmen des Gesetzeserlassenen Verordnung “S” nur außerhalb der Vereinigten Staatenvon Amerika zum Verkauf angeboten. Die Anteile werden weder in denVereinigten Staaten von Amerika sowie deren Territorien oder Besitzungennoch natürlichen Personen, die in den Vereinigten Staaten von Amerikaoder deren Territorien oder Besitzungen ihren Wohnsitz haben, oder nachderen Recht gegründeten oder zugelassenen Personengesellschaften,Körperschaften, Trusts, Vereinigungen, Nachlassverwaltungen, Treuhandgesellschaften,Tochtergesellschaften, Beauftragten oder sonstigen juristischenPersonen (im Folgenden kurz als „U.S.-Personen“ bezeichnet) zumKauf angeboten. Die Anteile dürfen während eines Zeitraums von einemJahr nach Schluss des Angebots, gemäß dem sie erworben wurden,weder innerhalb der USA noch an oder zugunsten von U.S.-Personen verkauft,übertragen, verpfändet oder anderweitig veräussert werden.Keiner der Anteile darf verkauft, übertragen, verpfändet oder anderweitigveräußert werden, es sei denn (1) unter Einhaltung der Bestimmungen undBedingungen dieses Gesellschaftsvertrages, (2) in Übereinstimmung mitden Bestimmungen der Verordnung “S” im Rahmen des Gesetzes odermit einschlägigen anderen, durch das Gesetz oder ein anderes geltendesBundesstaatsgesetz geschaffenen Ausnahmen von der Registrierungspflicht,und (3) – falls die Komplementärin dies verlangt -, nach Vorlageeines diesbezüglichen und für die Komplementärin hinreichend genehmenGutachtens eines Rechtsanwalts.Abgeänderter und neu formulierter Gesellschaftsvertrag derJAMESTOWN 28, L.P.Dieser abgeänderte und neu formulierte Gesellschaftsvertrag wurde mitWirkung vom 10. Dezember 2012 zwischen der JAMESTOWN, L.P.,einer Kommanditgesellschaft (“limited partnership”) nach dem Recht desBundesstaates Georgia, als Komplementärin, CHRISTOPH A. KAHL, alsGründungskommanditist und den von Fall zu Fall gemäß diesem Vertragaufgenommenen Kommanditisten, als Kommanditisten, geschlossen.VORBEMERKUNGEN:Die Gesellschaft wurde am 6. Dezember 2012 von JAMESTOWN, L.P.als Komplementärin gegründet. Für den Fortbestand der Kommanditgesellschaftwird der Gesellschaftsvertrag der Kommanditgesellschaft vom6. Dezember 2012 wie folgt vollständig abgeändert und neu formuliert:I. DIE GESELLSCHAFT1.1 Firmenbezeichnung und Bestehen.Die Geschäfte der Gesellschaft werden unter der Firmenbezeichnung„JAMESTOWN 28, L.P.“ oder „JAMESTOWN 28“ geführt. Soweit sie nichtausdrücklich in diesem Vertrag geregelt sind, richten sich die Rechte undPflichten der Vertragsparteien nach der im Bundesstaat Georgia geltendenüberarbeiteten Fassung des Einheitlichen Gesellschaftsgesetzes („RevisedUniform Limited Partnership Act“).1.2 Hauptniederlassung.Hauptniederlassung und Sitz der Gesellschaft ist One Overton Park, 12thFloor, 3625 Cumberland Boulevard, Atlanta, Georgia 30339, U.S.A., bzw.derjenige sonstige Ort, den die Komplementärin bestimmt. Die Gesellschaftkann nach Maßgabe der Komplementärin weitere Niederlassungenerrichten.1.3 Namen und Anschriften.Name und Anschrift der Komplementärin lauten:JAMESTOWN, L.P.One Overton Park, 12th Floor3625 Cumberland BoulevardAtlanta, Georgia 30339, U.S.A.Die Namen und Anschriften der Kommanditisten sind im Verzeichnis derKommanditisten aufgeführt, das von der Gesellschaft an ihrer Hauptniederlassunggeführt wird.1.4 Dauer der Gesellschaft.Die Gesellschaft wurde am 6. Dezember 2012, dem Tag der Eintragungder Gründungsbescheinigung der Gesellschaft beim Urkundsbeamten desBundesstaates Georgia, gegründet und endet am 31. Dezember 2031,soweit sie nicht im Rahmen der Bestimmungen des Artikels XIV diesesGesellschaftsvertrages zu einem früheren Zeitpunkt aufgelöst, beendetund liquidiert oder mittels einer Änderung dieses Gesellschaftsvertragesverlängert wird.1.5 Beteiligung an der Gesellschaft.Verkauf, Übertragung, Verpfändung oder anderweitige Veräusserung einesAnteils (gemäss der Definition auf der ersten Seite) sind untersagt, essei denn, sie erfolgen gemäss der im Rahmen des Gesetzes erlassenenVerordnung S, gemäss der Registrierung im Rahmen des Gesetzes odergemäss einer bestimmten Ausnahme von der Registrierung, und Hedging-Transaktionen bezüglich der Anteile dürfen nur entsprechend den Bestimmungendes Gesetzes vorgenommen werden. Die Beteiligung von Personenan der Gesellschaft aufgrund unzulässiger Verkäufe, Übertragungen,Verpfändungen oder anderweitiger Veräußerungen ist nicht zulässig, unddie Komplementärin wird sich weigern, Übertragungen von Gesellschaftsanteilenzu registrieren, die nicht entsprechend den Bestimmungen derVerordnung S, gemäss der Registrierung im Rahmen des Gesetzes odergemäss einer Ausnahme von der Registrierung erfolgt sind.II. DefinitionenIm Sinne dieses Gesellschaftsvertrages haben die folgenden Ausdrückejeweils die folgende Bedeutung:40

5,25 % VorzugsausschüttungIn Bezug auf die einzelnen A-Kommanditanteile eine Ausschüttung auf dieangepassten Kapitaleinlagen, die den jeweiligen A-Kommanditanteilen zuzurechnensind, zu einem Jahreszinssatz (ohne Zinseszins) von 5,25 %,beginnend mit dem Tag, an dem die Kapitaleinlagen in Bezug auf die einzelnenA-Kommanditanteile getätigt wurden, keinesfalls jedoch vor dem1. Januar 2014.Angepasste KapitaleinlagenIn Bezug auf jeden einzelnen Kommanditanteil einen Betrag, der 100 %der hinsichtlich dieses Kommanditanteils eingezahlten Kapitaleinlage entspricht,gemindert um die von Zeit zu Zeit ausgeschütteten Beträge hinsichtlicheines solchen Kommanditanteils gemäß Absatz 6.1 (b) (iii) zu denjeweiligen Terminen, an denen solche Ausschüttungen erfolgen, jedochnicht weniger als Null.AgioEin Aufgeld von $ 0,05 pro Kommanditanteil (anteilig für die gestückeltenKommanditanteile), das von den Anlegern für die von der Gesellschaftausgegebenen A-Anteile an die Komplementärin zu entrichten ist; dieZahlung von Aufgeld gilt nicht als Gesellschaftskapital im Rahmen diesesVertrages.A-KommanditanteileKommanditanteile, die gemäß Absatz 4.2 (a) und (c) ausgegeben wurden.B-KommanditanteileKommanditanteile, die gemäß Absatz 4.2 (b) und (d) ausgegeben wurden.KapitaleinlageIn Bezug auf die einzelnen Kommanditisten die von dem betreffendenKommanditisten für die von ihm erworbenen A-Kommanditanteile an dieGesellschaft gezahlten Beträge (ohne Agio), ggfs. gemindert um für solcheAnteile gemäß Absatz 7.5. zurück gezahlte Beträge.BarüberschussSämtliche Einnahmen der Gesellschaft während eines Zeitraums, einschließlichalle Beträge, die wegen ihrer mittelbaren oder unmittelbaren Beteiligungder Gesellschaft an Projektbeteiligungen (mit Ausnahme der Nettoerträgeoder Refinanzierung) sowie das gesamte Betriebskapital bzw.alle Barmittelreserven der Gesellschaft zum 31. Dezember des Vorjahresabzüglich der Summe aus a) den Betriebsaufwendungen der Gesellschaftwährend der betreffenden Periode einschließlich aller im Rahmen diesesVertrages an die Komplementärin zu zahlenden Gebühren, b) sämtlichenBeträgen, die während der betreffenden Periode im Rahmen beliebigerSchulden der Gesellschaft zu zahlen sind, c) allen Investitionen und sonstigenAufwendungen der Gesellschaft während der betreffenden Periode,jedoch ohne Berücksichtigung von Wertminderungen oder Abschreibungenauf die Anschaffungskosten oder Vermögenswerte der Gesellschaftund d) denjenigen Beträgen, die nach Ansicht der Komplementärin in angemessenerWeise als Betriebskapital oder Barmittelreserven der Gesellschafterforderlich sind.KomplementärinJamestown sowie eine gegebenenfalls nach Artikel XIII an ihre Stelle getreteneKomplementärin.Anfänglicher ZeitraumIn Bezug auf jeden Kommanditisten der Zeitraum bzw. die Zeiträume, der/die an dem/den Tag(en) beginnt/beginnen, an dem/denen eine Zahlung fürden Kaufpreis der gezeichneten A-Kommanditanteile bei der Gesellschafteingeht und der/die am 31. Dezember 2013 endet/enden.Anfängliche VorzugsausschüttungIn Bezug auf jeden Kommanditisten eine Ausschüttung auf die Kapitaleinlagendes betreffenden Kommanditisten zum anfänglichen Vorzugsausschüttungssatz,jedoch nur während des anfänglichen Zeitraums.Anfänglicher VorzugsausschüttungssatzEin Jahressatz in Höhe von 1,5 % ohne Zinseszins für den anfänglichenZeitraum.Mit Jamestown verbundene UnternehmenDie Komplementärin und andere Unternehmen, die Jamestown gehören,von ihr beherrscht werden oder mit ihr verbunden sind.JamestownJAMESTOWN, L. P., eine Kommanditgesellschaft („Limited Partnership“)nach dem Recht des Bundesstaates Georgia.KommanditistenSämtliche Personen, die gemäß Punkt 4.4 in die Gesellschaft aufgenommenwerden.KommanditanteileKommanditanteile gemäß den Ausführungen in Punkt 4.2 (a) sowie allezugehörigen Rechte, Befugnisse und Vorrechte.Nettoerlöse aus Verkauf oder RefinanzierungAlle Beträge, die wegen ihrer mittelbaren oder unmittelbaren Beteiligung aneiner Objektgesellschaft von der Gesellschaft vereinnahmt bzw. an sie ausgeschüttetwerden und die auf den Verkauf oder die Refinanzierung einesunmittelbar oder mittelbar von der Objektgesellschaft gehaltenen Objektszurückgehen, und der Nettoerlös aus einem Verkauf der gesamten oderim Wesentlichen der gesamten Beteiligungen der Gesellschaft an einemObjekt oder einer Objektgesellschaft. Der Nettoerlös aus Verkauf oderRefinanzierung schließt aus: a) sämtliche Erlöse aus einer Finanzierung,die hauptsächlich zu dem Zweck verwendet werden, objektbezogene Investitionenzu zahlen, wie beispielsweise die Kosten für Mieterausbauten,und b) das gesamte Betriebskapital und alle Barmittelreserven der Gesellschaft,die zur Zeit des betreffenden Verkaufs oder der betreffendenRefinanzierung bestehen.GesellschafterDie Komplementärin und die Kommanditisten.GesellschaftJAMESTOWN 28, L.P., eine Kommanditgesellschaft (“limited partnership”)nach dem Recht des Bundesstaates Georgia.GesellschaftsvertragDieser abgeänderte und neu formulierte Gesellschaftsvertrag einschließlichgegebenenfalls zukünftiger Änderungen oder Ergänzungen.41

GesellschaftskapitalDer Kapitalbetrag, der aus dem Erlös vom Verkauf von Kommanditanteilen(ohne Agio) stammt.Objekt bzw. ObjekteSämtliche Grundstücke mit oder ohne Aufbauten, die unmittelbar odermittelbar von der Gesellschaft erworben und/oder bebaut werden.Objektgesellschaft oder ObjektgesellschaftenSämtliche Gesellschaften, denen ein Objekt bzw. mehrere Objekte gehört/gehören, das/die von der Gesellschaft erworben wurde/wurden.III. ZWECK UND GEGENSTAND DER GESELLSCHAFT3.1 Zweck.Hauptzweck der Gesellschaft ist, entweder allein oder in Verbindung mitDritten, Einnahmen erzielende Immobilien in den USA zur Kapitalanlageentweder direkt oder durch eine oder mehrere Objektgesellschaft(en)anzukaufen, hierin zu investieren, die Immobilien weiter zu entwickeln, inBesitz zu nehmen, zu betreiben und zu verkaufen und in diesem Zusammenhangalle mit dem Gegenstand der Gesellschaft zusammenhängendenGeschäftstätigkeiten auszuüben.3.2 Ziele.Die Geschäfte der Gesellschaft werden mit den folgenden Zielen geführt:(a) Die Investitionen der Gesellschafter in die Gesellschaft zu erhaltenund zu schützen;(b) In Bezug auf das Kalenderjahr 2013 Ausschüttungen in Höhe von1,5 % und danach in Höhe von 5,25 % p.a. der jeweiligen Kapitaleinlagenan die Kommanditisten auszuzahlen; und(c) Jedem Kommanditisten mindestens 110 % seiner Kapitaleinlagen (i)aus Nettoerlösen aus Verkauf oder Refinanzierung sowie (ii) Barmittelreserven,die zum Zeitpunkt der Auflösung der Gesellschaft vorhandensind, zurückzuzahlen.IV. Kapital4.1 Komplementärin.Die Komplementärin wird keine Einlage in das Kapital der Gesellschaftleisten. Die Komplementärin hat gemäß Artikel VI Anspruch auf Ausschüttungenaus dem Barüberschuss und den Nettoerlösen aus Verkauf undRefinanzierung sowie auf Zuweisungen von Erträgen und Verlusten.4.2 Kommanditisten.(a) Für zukünftige Kommanditisten liegen insgesamt wenigstens80.000.000 und höchstens 500.000.000 A-Anteile zur Zeichnungauf, wobei die genaue Anzahl der verfügbaren Kommanditanteilevon der Komplementärin in ihrem eigenen Ermessen bis spätestenszum 31. Dezember 2014 bestimmt wird. Sämtliche A-Anteile werdenzu einem Kaufpreis von $ 1,00 pro Anteil plus Agio ausgegeben.Insoweit als bis zum 31. Dezember 2014 weniger als 80.000.000A-Anteile gezeichnet sind, wird Jamestown den Rest der nicht gezeichnetenAnteile kaufen und den vollständigen Kaufpreis dieser A-Anteile bis zum 1. Januar 2015 entrichten.(b) Für Jamestown liegen insgesamt wenigstens 50.000.000 undhöchstens 100.000.000 B-Anteile zur Zeichnung auf. Jamestownhat 50.000.000 B-Anteile gezeichnet, und 50.000.000 B-Anteilewerden am Tag dieses Gesellschaftsvertrags an Jamestown ausgegeben.Sobald 250.000.000 A-Anteile gezeichnet worden sind,wird Jamestown für jede 5 gezeichneten A-Anteile, die 250.000.000übersteigen, zumindest einen B-Anteil zeichnen bis zu insgesamtmaximal 100.000.000 B-Anteilen.(c) Die Zeichner von A-Anteilen können wählen, den Kaufpreis von$ 1,00 plus Agio pro Anteil innerhalb von vier Wochen nach Annahmeihrer Beitrittserklärung durch die Komplementärin entweder (a)vollständig oder (b) in Höhe von mindestens $ 0,30 plus das vollständigeAgio von $ 0,05, sowie den verbleibenden Restbetrag bis spätestensam 31. Dezember 2014 (bzw. zu einem späteren Zeitpunkt,den die Komplementärin nach vernünftigem Ermessen bestimmenkann) zu zahlen, wobei Vorfälligkeitszahlungen ohne Abschlag oderZuschlag zulässig sind. Die Mindestanzahl der von einem Käufer zuzeichnenden A-Anteile beträgt 30.000 Stück; dabei gilt jedoch, dassKäufer von Anteilen, die schon über eine US-Steuernummer verfügen,wenigstens 20.000 A-Anteile zeichnen müssen. Die Zahl derpro Anleger erworbenen Anteile muss durch 1.000 teilbar sein.(d) Zu gegebener Zeit kann die Komplementärin Jamestown zur Einzahlungvon Kapital auffordern, um den Kapitalbedarf der Gesellschaftfür ein oder mehrere Objekt(e) zu erfüllen, einschließlich die Erweiterungeines bestehenden Objektes, Kosten für Mietausbauten undVermietungsprovisionen für ein oder mehrere Objekt(e) bzw. Bauarbeitenan einem oder mehreren Objekt(en). In jeder solchen Kapitalaufforderungsind die Anzahl der zu finanzierenden B-Anteile sowiedas Datum, bis zu dem die darauf zutreffende Kapitaleinlage vollständigeingezahlt sein muss, anzugeben. Jamestown ist verpflichtet,wie und soweit in diesem Absatz beschrieben, für jeden B-Anteileinen Betrag an die Gesellschaft zu leisten, der zu diesem Zeitpunktder Angepassten Kapitaleinlage für einen A-Anteil entspricht. Ist dieZahlung der erforderlichen Kapitaleinlage für einen B-Anteil in vollerHöhe erfolgt, so wird der betreffende B-Anteil automatisch in einenA-Anteil für alle in diesem Vertrag genannten Zwecke umgewandelt.(e) Die ursprünglichen Gesellschafter haben eine Einlage von $ 100,00auf das Kapital der Gesellschaft geleistet. Sobald die Gesellschaftdie ersten $ 100,00 von einem Anleger erhalten hat, wird dieserBetrag an die ursprünglichen Gesellschafter zurückgezahlt undder Gründungskommanditist ist dann nicht mehr als Gründungskommanditistan der Gesellschaft beteiligt.(f) Vorbehaltlich ausdrücklich anders lautender Bestimmungen in diesemVertrag sind alle Kommanditanteile mit den gleichen Rechten,Vorrechten und wirtschaftlichen Vorteilen ausgestattet, und alle Käuferder von der Gesellschaft ausgegebenen Kommanditanteile werdenfür sämtliche Zwecke dieses Vertrages als Kommanditisten indie Gesellschaft aufgenommen.4.3 Verzug, Rechtsmittel.Falls ein Kommanditist einen Teilbetrag für einen Anteil gemäß Punkt 4.2(c) nicht bei Fälligkeit zahlt und der betreffende Kommanditist mit einerFristsetzung von mindestens 14 Tagen abgemahnt worden ist, kann dieGesellschaft festlegen, dass die in Verzug befindlichen Anteile an die Gesellschaftzurückgegeben oder auf eine von der Komplementärin bestimmtePerson übertragen werden müssen, wobei der in Verzug befindlicheKommanditist einen Betrag von $ 0,80 pro Anteil abzüglich des in Verzugbefindlichen Teilbetrages erhält. Sobald dem in Verzug befindlichenKommanditisten die betreffende Zahlung unter seiner letzten bekannten42

Anschrift angeboten wird, ist der betreffende Kommanditist in Bezug aufdie in Verzug befindlichen Anteile nicht mehr an der Gesellschaft und ihremKapital, ihren Ausschüttungen, ihren Sachwerten, ihren Erträgen und ihrenGewinnen beteiligt. Die Kommanditisten bestellen und ernennen in Verbindungmit ihren Anteilen hiermit die Komplementärin unwiderruflich zu ihremordnungsgemäßen rechtmäßigen Vertreter, damit diese im Falle des Verzugsdurch einen Kommanditisten entsprechend den Bestimmungen undBedingungen dieses Vertrages seine Anteile an der Gesellschaft verkaufen,abtreten und übertragen kann.4.4 Beitritt zur Gesellschaft.Jeder Zeichner von A-Kommanditanteilen wird zu dem Zeitpunkt Kommanditist,an dem der Kommanditist eine Beitrittserklärung ausgefertigthat, die der Komplementärin nach Form und Inhalt genehm ist und die vonder Komplementärin oder für sie angenommen worden ist. Jeder Zeichnervon B-Kommanditanteilen wird zu dem Zeitpunkt Kommanditist, an demder Kommanditist gemäß der Kapitalanforderung der Komplementärin gemäßPunkt 4.2 (d) die Kapitaleinlage für den betreffenden B-Anteil an dieGesellschaft gezahlt hat, wobei der betreffende B-Anteil automatisch ineinen A-Anteil umgewandelt wird. Im Falle anschließender Übertragungenwird jeder Abtretungsempfänger solcher Anteile zu dem Zeitpunkt Kommanditist,an dem eine Abtretungserklärung im vollen Umfang ausgefertigtworden ist, die der Komplementärin bezüglich Form und Inhalt genehmist, und die Komplementärin veranlasst hat, dass Name und Anschrift deszukünftigen Kommanditisten in das Verzeichnis der Kommanditisten aufgenommenwerden, das von der Gesellschaft an ihrer Hauptniederlassunggeführt wird.4.5 Kapitalkonten.Die Gesellschaft führt für jeden Gesellschafter ein separates Kapitalkontoin Übereinstimmung mit den Ausführungsbestimmungen (“RegulationSection”) 1.704-1 (b) der Einkommenssteuerrichtlinien („Income Tax Regulations“),die im Rahmen des US-amerikanischen Einkommenssteuergesetzesaus dem Jahre 1986 („U.S. Internal Revenue Code of 1986“) in derjeweils geltenden Fassung erlassen wurden.4.6 Kein Anspruch auf Rückzahlung von Einlagen;keine Kapitalverzinsung.Die Kommanditisten haben keinen Anspruch auf Abzug oder Rückzahlungihrer Kapitaleinlagen in die Gesellschaft, wie sie jeweils auf ihren entsprechendenKapitalkonten ausgewiesen sind; ausgenommen davon sind Barausschüttungengemäß Punkt 6.1 in dem Umfang, in dem sie als Rückführungdes Kapitals gelten, sowie Auszahlungen im Falle der Auflösungund Liquidation der Gesellschaft gemäß den Bestimmungen des ArtikelsXIV. Die jeweils aus ihren Kapitalkonten ersichtlichen Kapitaleinlagen derGesellschafter in die Gesellschaft werden nicht verzinst, und es werdenvon der Gesellschaft keine Zinsen auf diese Einlagen gezahlt.4.7 Kauf von A-Anteilen durch die Komplementärin.Im Hinblick auf die von der Komplementärin erworbenen A-Anteile hat dieKomplementärin mit Ausnahme ausdrücklich anders lautender Angabenaus diesem Vertrag alle Rechte, die den Kommanditisten im Rahmen diesesVertrages verliehen wurden.4.8 Rücknahme und erneute Ausgabe von Anteilen.Die Gesellschaft ist ausdrücklich befugt, die von den Kommanditistenangebotenen A-Anteile zurückzunehmen und die von der Gesellschaftzurückgenommenen bzw. zurückgekauften A-Anteile erneut auszugeben.V. DARLEHEN UND KREDITE AN DIE GESELLSCHAFT5.1 Anfängliche Kredite.Die Komplementärin kann der Gesellschaft Gelder für den Erwerb einesoder mehrerer Objekte bereitstellen. Dieser Kredit wird zusammen mitZinsen zu einem jährlichen Zinssatz von 2,5 % an die Komplementärinaus eingezahlten Kapitaleinlagen der Kommanditisten zurückgezahlt.Kredite eines Kreditgebers an die Gesellschaft oder zugunsten derGesellschaft, die persönlich von einem mit Jamestown verbundenenUnternehmen garantiert werden, gelten als Kredite an die Gesellschaftim Rahmen dieses Artikels V, einschließlich von Krediten zur Finanzierungdes Erwerbs der unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungen der Gesellschaftan einem oder mehreren Objekten. Die gemäß den Punkten 4.2 (c)und (d) von den Kommanditisten geleisteten Kapitaleinlagen werden zurRückzahlung derartiger Kredite verwendet.5.2 Weitere Kredite.Bei Bedarf der Gesellschaft können die Komplementärin und verbundeneUnternehmen von Jamestown der Gesellschaft von Fall zu Fall Kredite gewähren,die jedoch für die Zwecke dieses Gesellschaftsvertrages nicht alsKapitaleinlagen in die Gesellschaft gelten. Derartige Kredite begründen ingleicher Höhe eine Verbindlichkeit der Gesellschaft gegenüber der Komplementärinund werden mit dem Zinssatz, zu dem die Ausschüttungengemäß Punkt 6.1 (a) für den gleichen Zeitraum erfolgt sind, verzinst.VI. ZUWEISUNG VON ERTRÄGEN, GEWINNEN UNDVERLUSTEN; AUSSCHÜTTUNGEN AN GESELL-SCHAFTER6.1 Zur Ausschüttung bereitstehende Barmittel und Nettoerlöseaus Verkauf oder Refinanzierung.Die Gesellschaft wird den Gesellschaftern die Barüberschüsse sowie dieNettoerlöse aus Verkauf oder Refinanzierung zu den nachfolgend genanntenTerminen in dem Verhältnis und der Reihenfolge ausschütten, die imFolgenden bestimmt sind (der Klarheit halber sei angemerkt, dass B-Anteilevon diesen Ausschüttungen ausgenommen sind):(a) Ausschüttungen von Barüberschüssen erfolgen an alle Gesellschafterjeweils am 15. Mai eines Jahres für das Vorjahr (im Folgenden das“Ausschüttungsbezugsjahr”), beginnend am 15. Mai 2014 wie folgt:(i) Zunächst 100 % an die Kommanditisten im Verhältnis und Umfangder kumulierten, jedoch nicht ausbezahlten Anfänglichen Vorzugsausschüttungdes jeweiligen Kommanditisten zum Ende des jeweilsgeltenden Ausschüttungsbezugsjahres;(ii) danach 100 % an die Kommanditisten im Verhältnis und Umfangder kumulierten, jedoch nicht ausbezahlten 5,25 % Vorzugsausschüttungzum Ende des jeweils geltenden Ausschüttungsbezugsjahres;(iii) der gegebenenfalls verbleibende Restbetrag in Höhe von 33,33 %an die Komplementärin und 66,67 % anteilig an die Kommanditisten.(b) Im Hinblick auf die Nettoerlöse aus Verkauf oder Refinanzierung erfolgendie Ausschüttungen im Ermessen der Komplementärin innerhalbeines angemessenen Zeitraums, nachdem sie die Nettoerlöseaus Verkauf oder Refinanzierung aus einem Objekt oder einer Objektgesellschaftvereinnahmt hat, wie folgt:(i) Zunächst 100 % an die Kommanditisten im Verhältnis und Umfangder kumulierten, jedoch nicht ausbezahlten Anfänglichen Vorzugs-43

ausschüttung der jeweiligen Kommanditisten zum Tag der Ausschüttung;(ii) danach 100 % an die Kommanditisten im Verhältnis und Umfangder kumulierten, jedoch nicht ausbezahlten 5,25 % Vorzugsausschüttungbis zum Tag der Ausschüttung;(iii) danach 100 % an die Kommanditisten in dem Verhältnis und Umfang,der erforderlich ist, damit die kumulativen Ausschüttungen andie einzelnen Kommanditisten gemäß diesem Unterpunkt 6.1 (b) (iii)110 % der Kapitaleinlagen in Bezug auf die einzelnen A-Anteile desbetreffenden Kommanditisten entspricht;(iv) der gegebenenfalls verbleibende Restbetrag in Höhe von 33,33 %an die Komplementärin und 66,67 % anteilig an die Kommanditisten.Der in den Punkten 6.1 und 6.2 verwendete Begriff “anteilig” bedeutet dasVerhältnis der Anzahl von A-Anteilen, die ein Kommanditist an der Gesamtheitder ausgegebenen und im Umlauf befindlichen A-Anteile hält.(c) Sämtliche Beträge, die gemäß dem US-amerikanischen Einkommenssteuergesetzaus dem Jahre 1986 (“Internal Revenue Code of1986”) in der jeweils geltenden Fassung oder gemäß einer Bestimmungeines bundesstaatlichen oder kommunalen Steuergesetzesin Bezug auf Zahlungen oder Ausschüttungen an die Gesellschaftereinbehalten werden, werden für alle Zwecke dieses Gesellschaftsvertragesals Beträge behandelt, die gemäß diesem Artikel VI an dieGesellschafter ausgeschüttet wurden, und Ausschüttungen, die ansonstenan diese Gesellschafter erfolgen würden, können um dieseeinbehaltenen Beträge gekürzt werden. Die Komplementärin kannjedoch die Gesellschaft veranlassen, die einbehaltenen Beträge zufinanzieren und die Ausschüttungen, die ansonsten an die betreffendenGesellschafter erfolgen würden, nicht um diese einbehaltenenBeträge zu kürzen, wobei die Gesellschaft in diesem Fall berechtigtist, Einkommenssteuererstattungen an die betreffenden Gesellschafter,die den jeweiligen nicht einbehaltenen Beträgen zuzuordnensind, als Erstattung dieser nicht einbehaltenen Beträge entgegenzunehmen.(d) Die Ausschüttungen, die gemäß diesem Punkt 6.1 für ein beliebigesJahr an die Komplementärin erfolgen müssen, werden Dollar fürDollar um den Teil des Barüberschusses oder der Nettoerlöse ausVerkauf oder Refinanzierung eines Objektes gekürzt, der an einenKomplementär der Objektgesellschaft, die dieses Objekt wegen ihrerBeteiligung an einer solchen Objektgesellschaft für das betreffendeJahr besitzt, ausgeschüttet wurde, und errechnet sich durch dieMultiplikation des Gesamtbetrages der an den Komplementär einersolchen Objektgesellschaft erfolgten Ausschüttungen mit dem prozentualenAnteil dieser Beteiligung, die indirekt von der Gesellschaftan einer solchen Objektgesellschaft gehalten wird.(e) In dem Fall, dass A-Anteile während des Wirtschaftsjahres übertragenwerden, muss die Gesellschaft (i) etwaige Ausschüttungen vonBarmitteln zwischen dem Übertragenden und dem Empfänger solcherA-Anteile anteilsmäßig auf der Grundlage der Anzahl von Tagen,an denen die A-Anteile während des betreffenden Wirtschaftsjahresvon dem betreffenden Übertragenden bzw. Empfänger gehaltenwurden, aufteilen, (ii) etwaige Nettoerlöse aus Verkauf oder Refinanzierung,die den A-Anteilen zuzuordnen sind, an den Kommanditistenausschütten, der die A-Anteile zum Zeitpunkt des Geschäftsvorgangs,der zu den Nettoerlösen aus Verkauf oder Refinanzierungführt, besitzt, und (iii) etwaige Erträge oder Verluste der Gesellschaftfür das Wirtschaftsjahr, die den betreffenden A-Anteilen zuzuordnensind, zwischen dem Übertragenden und dem Empfänger gemäß Absatz706 des Gesetzes in einer Weise zuweisen, die weitestgehendmit der Weise vereinbar ist, in der die Ausschüttungen an den Übertragendenund den Empfänger gemäß den Unterpunkten 6.1 (e) (i)und (ii) dieses Vertrages erfolgen.6.2 Zuweisung von Erträgen, Gewinnen und Verlusten für steuerlicheZwecke.Nettogewinne bzw. –verluste der Gesellschaft (einschließlich ohne Einschränkungetwaige Gewinne oder Verluste aus dem Verkauf, Tausch oderder Refinanzierung eines Objektes) werden zu US-amerikanischen bzw.bundesstaatlichen Einkommenssteuerzwecken, wie in diesem Punkt 6.2vorgesehen, für das jeweilige Wirtschaftsjahr den Gesellschaftern zugewiesen.(a) Nettoeinkünfte für das jeweilige Wirtschaftsjahr werden in der folgendenReihenfolge und Priorität zugewiesen:(i) Erstens 100 % an die Komplementärin, bis die kumulierten, gemäßdiesem Abschnitt 6.2 (a) (i) der Komplementärin zugewiesenenNettoeinkünfte der Summe entspricht aus (A) den kumulierten Ausschüttungenan die Komplementärin gemäß Unterpunkt 6.1 (a) (iii)und 6.1 (b) (iv) ab der Gründung der Gesellschaft bis zum Ende desjeweiligen Wirtschaftsjahres, (B) den kumulierten Ausschüttungender Zinsbeträge an die Komplementärin gemäß Unterpunkt 8.6 (b)(ii) ab der Gründung der Gesellschaft bis zum Ende des jeweiligenWirtschaftsjahres; und (C) den kumulierten Verlustzuweisungen andie Komplementärin gemäß Unterpunkt 6.2 (b) (iv) für alle vorherigenWirtschaftsjahre;(ii) Zweitens, 100 % an die Kommanditisten im Verhältnis und Umfangder Beträge, die notwendig sind, bis die den einzelnen Kommanditistenzugewiesenen Nettoeinkünfte gemäß den einzelnenUnterabschnitten dieses Unterpunktes 6.2 (a) (ii) für das laufendesowie für alle vorherigen Wirtschaftsjahre (A) erstens dem kumuliertenAnfänglichen Vorzugsbetrag für den betreffenden Kommanditistenfür den Zeitraum ab der Gründung der Gesellschaft bis zum Endedes Wirtschaftsjahres entsprechen, (B) als nächstes der kumulierten5,25 % Vorzugsausschüttung für den betreffenden Kommanditistenfür den Zeitraum ab der Gründung der Gesellschaft bis zum Ende desWirtschaftsjahres entsprechen, (C) danach ein Betrag, der 10 % derkumulierten Kapitaleinlage des Kommanditisten ab der Gründung derGesellschaft bis zum Ende des Wirtschaftsjahres entsprechen und(D) danach der notwendige Betrag, um etwaige Nettoverluste, diedem betreffenden Kommanditisten gemäß Unterpunkt 6.2 (b) (ii) füralle vorherigen Wirtschaftsjahre zugewiesen wurde, zu verrechnen;und(iii) Schließlich 33,33 % an die Komplementärin sowie 66,67 % anteilsmäßigan die Kommanditisten.(b) Nettoverluste für ein Wirtschaftsjahr werden in der folgenden Reihenfolgeund Priorität zugewiesen:(i) Erstens an die Komplementärin und die Kommanditisten im jeweiligenVerhältnis und erforderlichen Umfang, damit die kumuliertenNettoverluste, die den jeweiligen Gesellschaftern gemäß diesemUnterpunkt 6.2 (b) (i) für das laufende Wirtschaftsjahr und allevorherigen Wirtschaftsjahre zugewiesen wurden, den kumuliertenNettoeinkünften, die zuvor dem betreffenden Gesellschafter gemäßUnterpunkt 6.2 (a) (iii) für alle vorherigen Wirtschaftsjahre zugewiesenwurden, entsprechen;44

(ii) Zweitens, 100 % an die Kommanditisten im jeweiligen Verhältnisund erforderlichen Umfang, damit die kumulierten Nettoverluste, dieden jeweiligen Kommanditisten gemäß diesem Unterpunkt 6.2 (b) (ii)für das laufende Wirtschaftsjahr und alle vorherigen Wirtschaftsjahrezugewiesen wurden, den kumulierten Kapitaleinlagen der betreffendenKommanditisten in die Gesellschaft ab der Gründung der Gesellschaftbis zum Ende des jeweiligen Wirtschaftsjahres entsprechen;(iii) Drittens, 100 % an die Kommanditisten im jeweiligen Verhältnisund erforderlichen Umfang (A) erstens, um etwaige Erträge, die gemäßUnterabsatz 6.2 (a) (ii) (C) für alle vorherigen Wirtschaftsjahrezugewiesen wurden, zu verrechnen, (B) als nächstes, um etwaigeErträge, die gemäß Unterabsatz 6.2 (a) (ii) (B) für alle vorherigen Wirtschaftsjahrezugewiesen wurden, zu verrechnen und (C) danach, umetwaige Erträge, die gemäß Unterpunkt 6.2 (a) (ii) (A) für alle vorherigenWirtschaftsjahre zugewiesen wurden, zu verrechnen (wobeiderartige Verluste in jedem Fall den Kommanditisten im Verhältnis derzu verrechnenden Erträge zuzuweisen sind); und(iv) Schließlich, 100 % an die Komplementärin.In dem Maße, wie etwaige Ertragszuweisungen gemäß Unterpunkt 6.2 (b)(iii) verrechnet werden, bleiben diese Zuweisungen bei der Berechnungzukünftiger Zuweisungen gemäß diesem Punkt 6.2 (b) unberücksichtigt.(c) Die Gesellschafter beabsichtigen, dass der zuweisungsfähige Anteilder einzelnen Gesellschafter an den Erträgen, Gewinnen, Verlustenund Abzügen nachhaltig in Übereinstimmung mit dem Einkommenssteuergesetzunter Einbeziehung der Abschnitte 704 (b) und 704 (c)des Einkommenssteuergesetzes und der in dessen Rahmen erlassenenTreasury Regulations bestimmt und zugewiesen wird. DieKomplementärin ist nach Rücksprache mit den Steuerberatern derGesellschaft berechtigt, die Art und Weise, in der die Erträge undVerluste im Rahmen dieses Vertrages zugewiesen werden, abzuändern,damit die genannte Absicht erreicht wird.VII. ERWERB VON OBJEKTEN7.1 Eigenkapital.Das Eigenkapital der Gesellschaft besteht aus der Summe der vonden Kommanditisten geleisteten Kapitaleinlagen, die mindestens$ 80.000.000, höchstens jedoch $ 600.000.000 betragen dürfen. DerGesamtbetrag der Kapitaleinlagen hängt von der Anzahl der bis zum31. Dezember 2014 gezeichneten A-Anteile ab.7.2 Fremdkapital.Die Komplementärin kann Gelder im Namen der Gesellschaft oder einerObjektgesellschaft für den Erwerb von Objekten, Investitionen für Objekteund für alle sonstigen Zwecke, die von der Komplementärin als angemessenoder erforderlich erachtet werden, aufnehmen oder leihen. Dies giltjedoch unter der Voraussetzung, dass die Fremdmittel der Gesellschaftund aller Objektgesellschaften insgesamt 60 % des gesamten Kaufpreisesfür alle Objekte nicht übersteigen dürfen.7.3 Mittelverwendung.Kapitaleinlagen sind zusammen mit den Erlösen aus Krediten, die derGesellschaft zur Verfügung stehen, (a) wie in Artikel 3.1 dieses Vertragesbeschrieben, zu investieren, (b) zur Bezahlung der im Folgenden beschriebenenSyndizierungskosten der Komplementärin und ihrer verbundenenUnternehmen zu verwenden, und zwar in einer Gesamthöhe von 5 %der Kapitaleinlagen plus Agio in Höhe von $ 0,05 pro Anteil, und (c) zurBeibehaltung eines angemessenen Betriebskapitals und angemessenerRücklagen für die Zwecke der Gesellschaft zu verwenden. Kosten Dritter,insbesondere für Due Diligence, die in Verbindung mit dem Erwerb und derFinanzierung von Objekten entstehen, sind als Teil der Immobilieninvestitionengemäß dem vorstehenden Punkt (a) von der Gesellschaft zu tragen.Investitionsentscheidungen werden von der Komplementärin gemäß ArtikelIII in ihrem alleinigen Ermessen getätigt.7.4 Syndizierungskosten.Die Gesellschaft zahlt Gesamt-Syndizierungskosten in Höhe von 5 % derKapitaleinlagen zuzüglich Agio, die sich wie folgt zusammensetzen:(a) Kosten der Eigenkapitalbeschaffung. Agio plus 4 % der Kapitaleinlagen,die an die Komplementärin für Kosten der Eigenkapitalbeschaffung,einschließlich aller Verkaufsprovisionen an Dritte, Marketing-Kosten, Kosten für die Koordinierung des Verkaufs, Erstellung, Druckund Prüfung des Prospekts sowie Gebühren für den Mittelverwendungskontrolleur,zu zahlen sind.(b) Weitere Kosten. 1 % der Kapitaleinlagen, die an die Komplementärinfür alle Aufwendungen zu zahlen sind, die der Komplementärin beider Bewertung und Verfolgung von Investitionsgelegenheiten für dieGesellschaft entstehen, Kosten für Due Diligence, die in Verbindungmit den möglichen Investitionsgelegenheiten entstehen, die nicht vonder Gesellschaft erworben wurden, sowie Gründungskosten, wiebeispielsweise Gebühren für Rechts- und Steuerberater in den USAund Deutschland.Falls und insoweit die tatsächlichen Kosten gemäß den obigen Absätzen(a) und (b) die in den Absätzen (a) und (b) aufgeführten Beträgeübersteigen, wird der jeweilige Mehrbetrag von der Komplementärinund/oder ihren verbundenen Unternehmen getragen. EtwaigeEinsparungen bezüglich dieser Positionen kommen als Entgelt derKomplementärin und/oder ihren verbundenen Unternehmen zugute.Die in den obigen Absätzen (a) und (b) genannten Kosten undGebühren werden gezahlt, sobald die Kapitaleinlagen von den Kommanditistengezahlt werden, die innerhalb von vier Wochen nach Annahmeder Zeichnung der Kommanditisten fällig werden.7.5 Teilweise Rückzahlung des KapitalsSollte die Komplementärin in alleinigem Ermessen feststellen, dass einTeil der Kapitaleinlagen nicht in Übereinstimmung mit der Beschreibungin Artikel III dieses Gesellschaftsvertrages investiert werden kann, ist dieKomplementärin berechtigt, an jeden Anleger anteilig für jeden Anteil einensolchen Teil der eingezahlten Kapitaleinlagen plus den entsprechendenAnteil des Agios ohne Abzug der in Absatz 7.4 beschriebenen Syndizierungskostenan die Anleger zurückzuzahlen. In einem solchen Falle mindertsich die Angepasste Kapitaleinlage für jeden Kommanditanteil um denso zurückgezahlten Betrag für einen solchen Anteil.VIII. RECHTE UND PFLICHTEN DER KOMPLEMENTÄRIN8.1 Geschäftsführung.Vorbehaltlich ausdrücklich anders lautender Bestimmungen in diesem Vertraghat die Komplementärin die vollständige, umfassende und ausschließlicheBefugnis zur Führung und Kontrolle der Geschäfte der Gesellschaftzu den hierin genannten Zwecken und sie trifft alle Entscheidungen, diesich auf die Geschäfte und Vermögenswerte der Gesellschaft auswirken.45

Die Komplementärin hat mit JAMESTOWN US-Immobilien GmbH, einemverbundenen Unternehmen von JAMESTOWN, einen Vertrag für die Bereitstellungder Eigenkapitalbeschaffung und Verwaltungsaufgaben inDeutschland im Namen und auf Kosten der Komplementärin geschlossen.Die Komplementärin kann ohne zusätzliche Kosten für die Gesellschaft zugegebener Zeit bestimmte Aufgaben gemäß diesem Vertrag an ein odermehrere mit JAMESTOWN verbundene Unternehmen übertragen.8.2 Angelegenheiten, die der Zustimmung der Kommanditistenbedürfen.Die Kommanditisten sind stimmberechtigt bei (a) Änderungen des Gesellschaftsvertrags,einschließlich, ohne Einschränkung, der Verlängerung derDauer der Gesellschaft, bei (b) Rücktritt der derzeitigen Komplementärinund Ernennung einer Ersatz-Komplementärin gemäß Punkt 13.1 und (c)bei Abberufung der derzeitigen Komplementärin gemäß Punkt 13.2.8.3 Schadloshaltung und Haftung der Komplementärin.(a) Im größtmöglichen gesetzlich zulässigen Umfang haftet die Komplementärinweder der Gesellschaft noch einem anderen Gesellschaftergegenüber für Verluste, die die Gesellschaft oder ein anderer Gesellschaftererleidet und die sich aus einer Handlung oder Unterlassungder Komplementärin ergeben, soweit die betreffende Handlungsweisenicht ein strafrechtlich relevantes Vorgehen oder grobe Fahrlässigkeitseitens der Komplementärin darstellt.(b) Im größtmöglichen gesetzlich zulässigen Umfang stellt die Gesellschaftdie Komplementärin und die mit JAMESTOWN verbundenenUnternehmen sowie ihre jeweiligen leitenden Angestellten, Vorstandsangehörigen,Mitglieder, Manager, Anteilseigner, Mitarbeiterund Erfüllungsgehilfen gegen alle Ansprüche und Verbindlichkeitenjedweder Art schadlos, die sich aus dem Geschäftsbetrieb der Gesellschaftergeben, einschließlich u. a. angemessene Honorare undAuslagen von Rechtsanwälten, die sich im Zusammenhang mit oderaus ihren Handlungen oder Unterlassungen gemäß den mit diesemVertrag eingeräumten Befugnissen ergeben, es sei denn, mit rechtskräftigemUrteil wird entschieden, dass die Handlungen der betreffendenPerson ein strafrechtlich relevantes Vorgehen oder grobeFahrlässigkeit darstellen.8.4 Steuerlicher Vertreter.Die Komplementärin wird hiermit gemäß Abschnitt 6241 (a) (7) (A) des USamerikanischenEinkommenssteuergesetzes von 1986 („Internal RevenueCode of 1986“) in der geltenden Fassung als der für Steuerangelegenheitenzuständige Gesellschafter der Gesellschaft ernannt. In dieser Eigenschaftist die Komplementärin ermächtigt, alle Wahlmöglichkeiten fürSteuerzwecke auf Bundes-, bundesstaatlicher und kommunaler Ebeneauszuüben, und zwar auch einschließlich aller Wahlmöglichkeiten, wenndiese nach geltendem Recht zulässig sind, um(a) die Abschreibungsbasis der Vermögenswerte der Gesellschaft gemäßden Abschnitten 754, 734 (b) und 743(b) des US-amerikanischenEinkommenssteuergesetzes (“Internal Revenue Code of1986”) in der jeweils geltenden Fassung (das “Gesetz”) bzw. gemäßvergleichbaren bundesstaatlichen oder kommunalen Bestimmungenim Zusammenhang mit der Übertragung von Anteilen an der Gesellschaftund ihren Ausschüttungen anzupassen;(b) die Veranlagungsfrist für die Festsetzung von Steuernachzahlungengegenüber Gesellschaftern aus der Berichtigung der Steuererklärungender Gesellschaft auf der Ebene des Bundes, der Bundesstaatenoder der Kommunen zu verlängern, und(c) die Gesellschaft und die Gesellschafter bei den Steuerbehörden undden in Steuerangelegenheiten zuständigen Gerichten in Steuerangelegenheitenzu vertreten, die die Gesellschaft und die Gesellschafterin ihrer Eigenschaft als Gesellschafter betreffen, und alle Vereinbarungenund sonstigen Dokumente auszufertigen, die sich auf derartigeSteuerangelegenheiten beziehen oder diese betreffen, darineingeschlossen alle Vereinbarungen und sonstigen Dokumente, diedie Gesellschafter im Hinblick auf derartige Steuerangelegenheitenbinden oder in anderer Weise die Rechte der Gesellschaft und derGesellschafter betreffen.Ohne die Allgemeingültigkeit der obigen Bestimmungen einzuschränken,wird die Komplementärin ausdrücklich ermächtigt, als “für Steuerangelegenheitenzuständiger Gesellschafter” („Tax Matters Partner“) gemäßdem Gesetz sowie in ähnlicher Eigenschaft im Rahmen der gesetzlichenBestimmungen auf bundesstaatlicher oder kommunaler Ebene zu fungieren.8.5 Sonstige Aktivitäten der Komplementärin.Während der Dauer dieser Gesellschaft kann die Komplementärin sichauch in anderen geschäftlichen Unternehmungen engagieren und auf eigeneRechnung Beteiligungen an ihnen halten, wobei weder die Gesellschaftnoch einzelne Gesellschafter aufgrund dieses Vertrages Rechte inoder an den besagten unabhängigen Unternehmungen oder daraus resultierendenErträgen oder Gewinnen haben.8.6 Gebühren zu Gunsten und Aufwendungen zu Lasten derKomplementärin.(a) Die Komplementärin und/oder ein oder mehrere mit Jamestown verbundeneUnternehmen erhalten die in Punkt 7.4 genannten Gebühren.(b) Die Komplementärin und/oder ein oder mehrere mit Jamestownverbundene Unternehmen erhalten die folgenden Gebühren für dieBeaufsichtigung von Objekten und die Führung der Geschäfte derGesellschaft:(i) eine monatlich zahlbare jährliche Vermögensverwaltungsgebührdirekt von dem jeweiligen Objekt bzw. Objektgesellschaft in Höhevon 0,6 % der Kapitaleinlagen für dieses Objekt bzw. Objektgesellschaft(wobei diese Gebühr sich jedes Jahr, erstmals am 1. Januar2014, um 3 % erhöht); und(ii) ab 1. April 2013 (und ansteigend um 3% jedes Kalenderjahr, erstmalsam 1. Januar 2014) eine monatlich zahlbare jährliche Fondsmanagementgebührin Höhe von 0,4% auf der Grundlage der Gesamtkapitaleinlagen,die der Gesellschaft bis spätestens 31. Dezember2014 zufließen;(iii) sämtliche Zinserträge der Gesellschaft und Tochtergesellschaften,die zu 100 % im Besitz der Gesellschaft sind, während des betreffendenWirtschaftsjahres;(iv) eine Veräußerungsgebühr in Höhe von 3 % auf der Grundlagedes Bruttowertes des veräußerten Objektes (oder des auf die Gesellschaftentfallenden Anteils, falls das Objekt nicht zu 100 % im Besitzder Gesellschaft ist) wird nach Abzug der bei der betreffenden Veräußerungan Dritte zu zahlenden Maklergebühr an die Komplementärinoder ein mit Jamestown verbundenes Unternehmen gezahlt, wobeidieser Betrag nicht negativ sein darf.46

(c) Für alle zusätzlichen Leistungen, die von der Komplementärin odereinem mit Jamestown verbundenen Unternehmen zusammen mitoder anstelle von Dritten erbracht werden (beispielsweise Gebäudeverwaltungoder Vermietung eines Objektes), dürfen die Gesamtgebühren,die an sämtliche Parteien einschließlich der Komplementärinund des betreffenden mit Jamestown verbundenen Unternehmensgezahlt werden, nicht die marktüblichen Sätze übersteigen.(d) Die Kosten für die Erstellung der Abschlussprüfungen gemäß Punkt11.4 sowie die Erstellung der Steuererklärungen für die Gesellschaftin den Vereinigten Staaten und in Deutschland sind von der Komplementärinoder einem mit Jamestown verbundenen Unternehmen zutragen.(e) Kosten Dritter, die im Auftrag der Gesellschaft außerhalb desüblichen Geschäftsverlaufs entstanden sind, wie beispielsweiseGebühren für Schätzgutachter und Rechtsanwälte, werden alsbetriebliche Aufwendungen behandelt und sind von der Gesellschaftzu zahlen.IX. FÜR DIE KOMMANDITISTEN GELTENDE BESTIM-MUNGEN9.1 Haftung.Die Kommanditisten haften gegenüber der Gesellschaft lediglich in Höheder Kapitaleinlage, die sie gemäß Punkt 4.2 dieses Gesellschaftsvertragesgeleistet oder zugesagt haben.9.2 Keine Beteiligung an der Geschäftsführung.Die Kommanditisten sind nicht an der Führung der Geschäfte der Gesellschaftbeteiligt, außer gemäß der in Punkt 8.2 dieses Gesellschaftsvertragesfestgelegten Verfahrensweise.9.3 Kein Ausscheiden und keine Auflösung.Vorbehaltlich anders lautender Bestimmungen in diesem Gesellschaftsvertragdürfen die Kommanditisten zu keiner Zeit aus der Gesellschaft ausscheidenund sie sind nicht berechtigt, die Gesellschaft auflösen zu lassenoder sich ihre Kapitaleinlage in die Gesellschaft auszahlen zu lassen. DurchTod oder Konkurs eines Kommanditisten wird die Gesellschaft weder aufgelöstnoch beendet.X. ABSTIMMUNG DURCH DIE KOMMANDITISTEN10.1 Abstimmung durch die Kommanditisten.Die Kommanditisten können über Angelegenheiten abstimmen, die ausdrücklichin diesem Vertrag genannt werden, und ansonsten nach Maßgabeder Komplementärin. Derartige Abstimmungen können schriftlich imUmlaufverfahren oder auf einer Versammlung entsprechend den folgendenAusführungen erfolgen.10.2 Stimmrecht.Jeder Kommanditist hat eine Stimme für jeden von ihm gehaltenen A-Anteil. Die Komplementärin ist in dieser Eigenschaft nicht stimmberechtigt.10.3 Mehrheitsbeschlüsse.Vorbehaltlich ausdrücklicher anderweitiger Bestimmungen in diesem Vertragwerden Beschlüsse der Kommanditisten von denjenigen Kommanditistengetroffen, die mehr als 50 % der A-Anteile halten oder vertreten,für die auf einer Versammlung oder im Umlaufverfahren eine Stimme abgegebenwird.10.4 Umlaufverfahren.Alle Angelegenheiten, zu denen die Kommanditisten im Rahmen diesesVertrages oder im Rahmen gesetzlicher Bestimmungen Maßnahmen ergreifendürfen oder müssen, können von den Kommanditisten auch ohneVersammlung entschieden werden, falls die Komplementärin sämtlicheKommanditisten schriftlich von der geplanten Maßnahme in Kenntnis setztund ihnen gleichzeitig einen Stimmzettel zukommen lässt, mit dem dieKommanditisten aufgefordert werden, hinsichtlich dieser Maßnahme mit jaoder nein zu stimmen, indem sie den betreffenden Stimmzettel innerhalbvon 30 Tagen nach der entsprechenden Benachrichtigung an die Gesellschaftzurücksenden.10.5 Gesellschaftsversammlungen.Die Komplementärin kann jederzeit und zu gegebener Zeit bzw. mussbei Aufforderung durch die Inhaber von wenigstens 5 % der im Umlaufbefindlichen A-Anteile mit schriftlicher Vorankündigung von mindestens21 Tagen, unter Vorlage einer Tagesordnung für die entsprechende Versammlung,eine Versammlung sämtlicher Gesellschafter einberufen, aufder alle Geschäfte der Gesellschaft erörtert werden können sowie alle Angelegenheiten,für die die Kommanditisten im Rahmen dieses Vertragesstimmberechtigt sind und die auf der Tagesordnung, die der Einladungbeigefügt ist, erscheinen, den Kommanditisten zur Abstimmung vorgelegtwerden können. Die Kommanditisten können sich auf Versammlungenvertreten lassen, indem sie einer anderen Person, die auf der betreffendenVersammlung anwesend ist, eine schriftliche Vollmacht erteilen.10.6 Vollmacht.Jeder der Kommanditisten ernennt und bestellt hiermit die Komplementärinunwiderruflich zu seinem ordnungsgemäßen und rechtmäßigenBeauftragten und Bevollmächtigten, damit diese in seinem Namen undan seiner Stelle Änderungen dieses Vertrages oder eines geänderten Gesellschaftsvertrages,der im Rahmen dieses Vertrages angenommen oderdurch diesen Vertrag genehmigt worden ist, erstellen, ausfertigen, siegeln,anerkennen, einreichen und öffentlich bekannt geben kann.XI. GESCHÄFTSBÜCHER, BERICHTE UND STEUERLI-CHE BELANGE11.1 Geschäftsbücher; Aufbewahrungsort; Zugang.Die Komplementärin führt über sämtliche Geschäftsvorfälle genau Buch.Die Bücher werden in den Räumlichkeiten der Gesellschaft in Atlanta,Georgia, USA, geführt und alle Gesellschafter können die Bücher und Unterlagender Gesellschaft jederzeit zu den üblichen Geschäftszeiten nachangemessener Voranmeldung einsehen und kopieren.11.2 Rechnungslegungsverfahren.Die Geschäftsbücher sind entsprechend den allgemein anerkanntenGrundsätzen nach den von der Komplementärin in ihrem Ermessen bestimmtenRechnungslegungsgrundlagen kontinuierlich zu führen.11.3 Wirtschaftsjahr.Das Wirtschaftsjahr der Gesellschaft endet jeweils am 31. Dezember desJahres.47

11.4 Jahresbericht.Die Bücher werden am Ende eines jeden Wirtschaftsjahres, erstmals fürdas Wirtschaftsjahr 2013 gemäß den gesetzlichen Vorschriften, einer Abschlussprüfungdurch eine unabhängige Wirtschaftsprüfungsgesellschaftunterzogen, die von der Komplementärin ausgewählt wird. Die Gesellschaftveranlasst die Erstellung ihrer sämtlichen Steuererklärungen. DieKomplementärin berichtet den Kommanditisten auf Halbjahresbasis überwesentliche Angelegenheiten zu den Objekten und über die Tätigkeitender Gesellschaft; zusammen mit dem letzten Bericht für das jeweilige Kalenderjahrlegt sie eine Abschlussprüfung für das Vorjahr entsprechendden obigen Ausführungen vor.11.5 Bankkonten.Die Komplementärin wählt für die Gelder der Gesellschaft eine oder mehrereDepotbanken aus und alle Gelder jedweder Art, die der Gesellschaftzufließen, sind auf das oder die betreffenden Konten einzuzahlen.11.6 Steuererklärungen.Die Komplementärin muss alle Steuererklärungen der Gesellschaft und jederObjektgesellschaft (z.B. für in Washington, D.C. gelegene Objekte dieunincorporated business franchise tax Steuererklärung – eine Art Gewerbesteuererklärung– in Washington, D.C.) einreichen bzw. die Einreichungveranlassen, einschließlich, ohne Einschränkung, etwaiger Einkommensteuererklärungender Gesellschaft nach US-amerikanischem, bundesstaatlichemoder kommunalem Recht, und alle Steuern im Zusammenhangmit diesen Steuererklärungen entrichten. Die Komplementärin hat dieBefugnis, eine Sammelsteuererklärung oder vergleichbare Steuererklärungim Namen eines Gesellschafters bzw. mehrerer Gesellschafter für Staateneinzureichen, in denen eine solche Steuererklärung zulässig oder vorgeschriebenist, und alle Steuern im Zusammenhang mit dieser Steuererklärungzu entrichten. Alle Beträge, die im Hinblick auf einen Gesellschafterbzw. im Hinblick auf die Gesellschaft oder jede Objektgesellschaft gemäßden vorhergehenden Sätzen gezahlt wurden, gelten als Ausschüttungenan den betreffenden Gesellschafter zu Zwecken dieses Vertrages; dieseBeträge werden von Ausschüttungen, die andernfalls an den Gesellschaftererfolgt wären, abgezogen.XII. ABTRETUNG VON KOMMANDITANTEILENRÜCKKAUF VON KOMMANDITANTEILEN12.1 Abtretung.Die Kommanditanteile dürfen nur mit Zustimmung der Komplementärinabgetreten, verpfändet, dinglich belastet, verkauft oder anderweitig veräußertwerden, wobei diese Zustimmung jedoch nicht in unangemessenerWeise verweigert werden darf. Der Abtretende hat der Komplementärin imZusammenhang mit der Abtretung eine Abwicklungsgebühr von $ 0,05pro Anteil zu zahlen. Eine Übertragung oder Abtretung ist erst dann rechtsgültig,wenn sie in einer der Komplementärin genehmen Form schriftlichnachgewiesen wird und wenn der entsprechende schriftliche Bescheid beider Komplementärin eingeht und von ihr bestätigt wird, wobei zu dem betreffendenNachweis auch das Einverständnis des Abtretungsempfängersgehört, die Bestimmungen dieses Vertrages als für sich bindend einzuhalten.Die Bestimmungen dieses Punkts 12.1 gelten für Übertragungenauf Erben eines verstorbenen Kommanditisten, wobei jedoch eine andereAbwicklungsgebühr als oben genannt von den Erben gemeinsam zu entrichtenist.12.2 Übertragungsbeschränkungen.Ungeachtet der vorstehenden Bestimmungen dieses Artikels XII darf einVerkauf oder Tausch eines Kommanditanteils nicht als Verstoß gegenPunkt 1.5 dieses Gesellschaftsvertrages sowie auch dann nicht erfolgen,wenn der Anteil, dessen Verkauf oder Tausch beabsichtigt ist, bei Zurechnungzur Gesamtheit aller sonstigen Anteile an der Gesellschaft, die indem vorangegangenen Zeitraum von 12 aufeinander folgenden Monatenverkauft oder getauscht wurden, bewirken würde, dass die Gesellschaftnach § 708 des Einkommenssteuergesetzes der Vereinigten Staaten vonAmerika aus dem Jahre 1986 in der jeweils gültigen Fassung (oder nacheiner an seine Stelle getretenen Bestimmung) endet.12.3 Rückkauf bei Tod oder Pflegebedürftigkeit.Nachdem ein Kommanditist in die Gesellschaft aufgenommen wurde,kann im Falle (i) seines Todes oder (ii) seiner Pflegebedürftigkeit mindestensgemäß “Pflegestufe II” (nach der Definition in Abschnitt 15 des XI. Sozialgesetzbuchsoder einer Nachfolgebestimmung) der betreffende Kommanditistoder sein gesetzlicher Vertreter verlangen, dass die Gesellschaftalle Anteile, die von dem betreffenden Kommanditisten gehalten werden,gemäß Abschnitt 12.5 zurückkauft.12.4 Rückkauf unter bestimmten Umständen.Nachdem ein Kommanditist in die Gesellschaft aufgenommen wurde, hatim Falle (i) seiner Scheidung, (ii) seiner Arbeitslosigkeit für die Dauer vonmehr als sechs aufeinander folgenden Monaten (gemäß Definition in Abschnitt119 des III. Sozialgesetzbuchs oder einer Nachfolgebestimmung),(iii) seiner teilweisen oder vollständigen Berufsunfähigkeit in einer regulärenBeschäftigung, die als „teilweise oder volle Erwerbsminderung“ (wie inAbschnitt 43 des VI. Sozialgesetzbuchs oder einer Nachfolgebestimmungdefiniert) eingestuft wird, oder (iv) der Eröffnung des Insolvenzverfahrensoder der Antragstellung auf ein Konkursverfahren im Hinblick auf denbetreffenden Kommanditisten, der betreffende Kommanditist oder seingesetzlicher Vertreter das Recht, von der Gesellschaft den Rückkauf derAnteile, die von dem betreffenden Kommanditisten gehalten werden, gemäßAbschnitt 12.5 zu verlangen.12.5 Verfahren für den Rückkauf.Zur Ausübung des in den Abschnitten 12.3 bzw. 12.4 genannten Rück-gaberechtsmuss der Kommanditist bzw. seine Erben oder sein gesetzlicherVertreter die Gesellschaft innerhalb von sechs Monaten nach Eintritt desjeweiligen Ereignisses schriftlich darüber in Kenntnis setzen und um denRückkauf seiner Anteile bitten, wobei er einen Nachweis über den Eintrittdes Ereignisses entweder als Original oder als beglaubigte Kopie erbringenmuss, der für die Komplementärin akzeptabel ist. Die Komplementärinwird dem Anleger bzw. seinem gesetzlichen Vertreter die Abtretungserklärungfür die Anteile übersenden, die binnen vier Wochen rechtsgültigunterzeichnet an die Komplementärin zurückzusenden ist, ansonsten erlischtdas Rückgaberecht gemäß Abschnitt 12.3 bzw. 12.4. Der Kaufpreisfür die Anteile muss der Angepassten Kapitaleinlage entsprechen, die denbetreffenden Anteilen zuzuordnen ist. Etwaige und sämtliche aufgelaufenen,aber noch nicht ausbezahlten Ausschüttungen, die den Anteilen biszum Kaufdatum zuzuordnen sind, werden gemäß den Bestimmungen vonAbschnitt 6.1 (a) bezahlt. Die Komplementärin erhält eine Abwicklungsgebührin Höhe der Gebühr, wie sie zu dem betreffenden Zeitpunkt fürÜbertragungen durch Erbfall oder Schenkung gilt; derzeit beträgt dieseGebühr ca. € 300. Die Gesellschaft kauft die betreffenden Anteile zumEnde eines Kalendermonats, jedoch frühestens 60 Tage nach Erhalt desentsprechenden schriftlichen Bescheids durch die Gesellschaft. Es dürfen48

keine Anteile im Rahmen dieser Bestimmung gekauft werden, wenn derbetreffende Kauf bedeuten würde, dass die Gesellschaft für Zwecke derUS-Bundeseinkommenssteuer als eine öffentlich gehandelte Gesellschaftangesehen werden würde.12.6 Tod eines Kommanditisten.Beim Tod eines Kommanditisten treten der Testamentsvollstrecker oderdie Erben des verstorbenen Kommanditisten durch Übergabe eines Erbscheinsoder Testamentsvollstreckerzeugnisses an die Komplementärin dieRechtsnachfolge an den Anteilen des verstorbenen Kommanditisten an.Die Erben, die als Rechtsnachfolger für die Kommanditanteile eines verstorbenenKommanditisten fungieren, haben sämtliche Kosten zu tragen, diesich aus der Übertragung der betreffenden Anteile ergeben. Falls ein odermehrere Anteile im Eigentum von mehr als einer Person stehen, könnendie Rechte an den betreffenden Anteilen im Rahmen dieses Vertrages nurdurch die Ausfertigung einer gemeinschaftlichen Vollmacht und in Bezugauf sämtliche der betreffenden Anteile gemeinsam ausgeübt werden.XIII. AUSSCHEIDEN UND ABBERUFUNGDER KOMPLEMENTÄRIN13.1 Ausscheiden(c)(d)Die Komplementärin darf nur dann aus der Gesellschaft ausscheiden,wenn sie den Kommanditisten ihre entsprechende Absicht schriftlich unterEinhaltung einer Frist von 60 Tagen mitgeteilt hat und wenn sie der Gesellschafteine oder mehrere Ersatz-Komplementärinnen zur Verfügung stellt,die gemäß den Bestimmungen des Artikels X von den Kommanditistenakzeptiert worden ist/sind. Falls die Komplementärin nur einen Teil ihrerAnteile an der Gesellschaft überträgt, fungiert sie weiterhin als alleinigeKomplementärin im Rahmen dieses Vertrages und hat weiterhin sämtlichedamit verbundenen Rechte und Pflichten. Ungeachtet des Vorstehendenhat die Komplementärin das Recht, jederzeit und ohne Zustimmung derKommanditisten ihre Beteiligung an der Gesellschaft ganz oder teilweisean eine verbundene Gesellschaft zu übertragen, die von Jamestown, L.P.oder gemeinsam mit Jamestown, L.P. kontrolliert wird, damit geltendesRecht, Vorschriften oder andere behördliche oder rechtliche Erfordernissein den USA oder in Deutschland erfüllt sind.13.2 Abberufung.(a) Die Komplementärin kann abberufen werden, wenn persönlichbzw. in Vertretung die Inhaber von mehr als 66 % aller im Umlaufbefindlichen A-Anteile mit Ja stimmen auf einer außerordentlichenVersammlung, die von den Inhabern von mindestens 5 % aller imUmlauf befindlichen A-Anteile einberufen wurde..(b) Die Gesellschaft muss der abberufenen Komplementärin einen Betragzahlen, der dem Betrag entspricht, auf den die Komplementärinbei einem angenommenen Verkauf aller Objekte am Tage vor derAbberufung Anspruch gehabt hätte. Der zur Ermittlung dieses an dieKomplementärin zu zahlenden Betrages notwendige geschätzte Verkehrswertder Objekte wird durch MAI-Schätzgutachten festgelegt.Die Komplementärin wählt einen MAI-Gutachter aus. Stimmen mindestens50 % der Inhaber der A-Anteile dem Ergebnis der Schätzgutachtennicht zu, können die Kommanditisten innerhalb von 30Tagen nach Kenntnis der Ergebnisse des ersten Gutachters einenzweiten MAI-Gutachter beauftragen. Stimmt die Komplementärinden Ergebnissen des zweiten MAI-Gutachters nicht innerhalb von 30Tagen zu, werden die beiden Gutachter einen dritten Gutachter bestimmen.Die Ergebnisse dieses dritten Schätzgutachters sind dannfür alle Gesellschafter verbindlich. Anderenfalls gilt das Ergebnis desersten Gutachters.Die Komplementärin hat keinen Anspruch auf die Entschädigunggemäß diesem Artikel 13.2, falls ein zuständiges Gericht durch einendgültiges rechtskräftiges Urteil feststellt, dass die Komplementärinböswillig oder grob fahrlässig gehandelt hat oder sich einerabsichtlich schlechten Geschäftsführung oder einer groben Vernachlässigungihrer Pflichten im Rahmen dieses Gesellschaftsvertragesschuldig gemacht hat und dass ein solches Verhalten einenausreichenden Grund für die Abberufung der Komplementärin darstellt.Bei jeder Abberufung der Komplementärin entsprechend den Bestimmungendieses Gesellschaftsvertrages erlöschen die zukünftigenHaftungen, Verpflichtungen und Pflichten der Komplementärinals Komplementärin der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung, und dieGesellschaft stellt die abberufene Komplementärin gegen sämtlicheVerluste, Kosten, Ansprüche und Schadenersatzleistungen schadlos,die sich aus Handlungen oder Unterlassungen der Gesellschaftaus oder nach der entsprechenden Abberufung der Komplementärinergeben oder damit in Verbindung stehen.XIV. AUFLÖSUNG UND LIQUIDATION14.1 Auflösung verursachende EreignisseDie Gesellschaft wird lediglich beim Eintritt der folgenden Ereignisse aufgelöst:(a) Ablauf der in Punkt 1.4 festgelegten Dauer, es sei denn, diese wirdvon der Komplementärin mit Zustimmung der Kommanditisten gemäßArtikel X verlängert;(b) Verkauf oder anderweitige Veräußerung der gesamten oder im Wesentlichengesamten Vermögenswerte der Gesellschaft und Erhaltdes vollständigen Kaufpreises dafür durch die Gesellschaft; oder(c) Rücktritt, Abberufung, Auflösung, Liquidation oder Konkurs derKomplementärin, soweit nicht innerhalb eines Zeitraums von 90Tagen nach dem betreffenden Ereignis die Kommanditisten entsprechendArtikel X dafür stimmen, die Geschäfte der Gesellschaftweiterzuführen, und eine Ersatz-Komplementärin oder mehrereErsatz-Komplementärinnen bestellen, die sich damit einverstandenerklärt/erklären und diese Bestellung und Einsetzung gemäß denBestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages mit Wirkung von demTag annimmt/annehmen, an dem das Ereignis eingetreten ist, dasdiese Wahl erforderlich gemacht hat.14.2 Liquidation und AbwicklungWenn die Gesellschaft aufgelöst wird, ist die Liquidation unverzüglich entwedervon der Komplementärin oder von derjenigen Person bzw. denjenigenPersonen durchzuführen, die die Geschäfte der Gesellschaft abwickelt/abwickeln;bei der Abrechnung der Konten der Gesellschaft sinddie beweglichen und unbeweglichen Vermögenswerte der Gesellschaftinnerhalb einer Frist von 90 Tagen nach abgeschlossener Liquidation derGesellschaft in der nachstehend genannten Reihenfolge auszuschütten:(a) zunächst zur Begleichung sämtlicher Schulden und Verbindlichkeitender Gesellschaft in der durch Gesetz festgelegten Reihenfolge,ausgenommen jedoch Darlehen und Kredite, die der Gesellschaftgegebenenfalls von den Gesellschaftern eingeräumt wurden;49

(b) danach zur Bildung von Rücklagen, wie sie von der Komplementärinoder derjenigen Person bzw. denjenigen Personen, die die Geschäfteder Gesellschaft abwickelt/abwickeln, für Eventualverbindlichkeitenoder sonstige Verpflichtungen der Gesellschaft für erforderlicherachtet werden;(c) danach zur Rückzahlung von Darlehen oder Krediten, die der Gesellschaftgegebenenfalls von den Gesellschaftern eingeräumt wurden,in der durch Gesetz festgelegten Reihenfolge;(d) danach in gleicher Höhe, im gleichen Verhältnis und in der gleichenReihenfolge wie in Punkt 6.1 (b) festgelegt.XV. ERKLÄRUNGEN UND MITTEILUNGEN15.1 Erklärungen und Mitteilungen gegenüber der Gesellschaftoder der KomplementärinErklärungen und Mitteilungen, die im Zusammenhang mit den Geschäftender Gesellschaft gegenüber der Gesellschaft oder der Komplementärinabzugeben sind, gelten als ordnungsgemäß abgegeben, wenn sieper Post freigemacht an die Anschrift der Hauptniederlassung der Gesellschaftgemäß Punkt 1.2 bzw. an die Anschrift der Hauptniederlassung derKomplementärin gemäß Punkt 1.3 oder an die JAMESTOWN US-ImmobilienGmbH, Marienburger Str. 17, D-50968 Köln, Deutschland, oder aneine sonstige Anschrift gerichtet werden, von der die Gesellschaft oderdie JAMESTOWN US-Immobilien GmbH die Gesellschafter schriftlich inKenntnis setzt.15.2 Erklärungen und Mitteilungen gegenüber den KommanditistenDie Kommanditisten haben die Gesellschaft unverzüglich von Änderungenihres Namens oder ihrer Anschrift in Kenntnis zu setzen. Erklärungen undMitteilungen, die im Zusammenhang mit den Geschäften der Gesellschaftgegenüber den Kommanditisten abzugeben sind, gelten als ordnungsgemäßabgegeben, wenn sie per Post freigemacht an die Anschrift gerichtetwerden, die sich im Verzeichnis der Kommanditisten befindet, das die Gesellschaftfür den betreffenden Kommanditisten am Ort ihrer Hauptniederlassungführt, oder an eine sonstige Anschrift, die der Kommanditist derGesellschaft zu einem späteren Zeitpunkt mitteilt.15.3 Form der Erklärungen und MitteilungenSämtliche Erklärungen und Mitteilungen im Rahmen dieses Vertrages bedürfender Schriftform.15.4 Wirksamkeit von Erklärungen und MitteilungenErklärungen und Mitteilungen gelten als abgegeben, wenn sie tatsächlichbeim beabsichtigten Empfänger eingetroffen sind, oder, falls dieser Zeitpunktfrüher liegt, drei Tage nach dem Postversand in der oben genanntenArt und Weise innerhalb des Landes, in dem die Anschrift für die Entgegennahmeder Erklärung oder Mitteilung belegen ist, bzw. zehn Tage nachdem Postversand in der oben genannten Art und Weise innerhalb einesanderen Landes.XVI. SONSTIGES16.1 Geltendes RechtFür die Gültigkeit, Rechtswirksamkeit, Auslegung, Erfüllung und Geltendmachungdieses Gesellschaftsvertrages gilt in jeder Hinsicht das Rechtdes Bundesstaates Georgia, USA. Die Gesellschafter erkennen an, dasssie der Rechtsprechung der Gerichte der Bundesrepublik Deutschland unterliegenund dass Köln, Bundesrepublik Deutschland, der Gerichtsstandfür alle Streitigkeiten ist, die sich gegebenenfalls aus diesem Gesellschaftsvertragbzw. im Zusammenhang damit ergeben. Demzufolge vereinbarendie Gesellschafter, dass sämtliche Streitigkeiten, die sich gegebenenfallsaus diesem Gesellschaftsvertrag bzw. im Zusammenhang damit ergeben,der ausschließlichen Gerichtsbarkeit des Landgerichts Köln, BundesrepublikDeutschland, unterliegen. Die Gesellschaft hat sich der „OmbudsstelleGeschlossene Fonds e. V.“, Invalidenstr. 35, 10115 Berlin (die „Ombudsstelle“)angeschlossen. Im Falle einer Streitigkeit kann ein Kommanditistohne Verlust seiner Ansprüche vor der Einleitung eines Gerichtsverfahrensbeim Landgericht Köln die Streitigkeit der Ombudsstelle vortragen, dieversuchen wird, die Streitigkeit durch Schlichtung beizulegen. Nach Abschlussdes Schlichtungsverfahrens kann der Kommanditist dennoch einGerichtsverfahren einleiten.16.2 DollarWo in diesem Gesellschaftsvertrag das Wort „Dollar“ oder das Dollarzeichenverwendet wird, bedeutet dies US-Dollar. Sämtliche in diesem Gesellschaftsvertraggenannten Ausschüttungen werden in dieser Währungberechnet. Sämtliche im Rahmen dieses Vertrages an die Kommanditistenerfolgenden Zahlungen sind in US-Dollar vorzunehmen, es sei denn, derKommanditist setzt die Komplementärin oder die JAMESTOWN US-ImmobilienGmbH nicht später als 60 Tage vor einer solchen Zahlung davonin Kenntnis, dass er die Zahlungen in Euro erhalten möchte. Derartige Zahlungenin Euro basieren auf dem Dollar-Verkaufskurs 10 Bankgeschäftstagevor dem Tag, an dem die Ausschüttung erfolgt.16.3 HaftungSoweit in diesem Gesellschaftsvertrag nicht etwas anderes bestimmt wird,haftet keiner der Gesellschafter einem anderen Gesellschafter oder derGesellschaft gegenüber, abgesehen von der Haftung für die rechtzeitigeund ordnungsgemäße Erfüllung seiner Pflichten und Verpflichtungen gemäßdiesem Gesellschaftsvertrag und von der Haftung für tatsächlichearglistige Täuschung bzw. für Betrug oder grobe Fahrlässigkeit.16.4 Keine NebenabredenDieser Gesellschaftsvertrag stellt zusammen mit sämtlichen beigefügtenAnhängen und den jeweils von Fall zu Fall vorgenommenen Änderungendie gesamten Vereinbarungen der Vertragsparteien in Bezug auf die Gesellschaftdar und kann nur entsprechend den in Punkt 8.2 dieses Gesellschaftsvertragesenthaltenen Bestimmungen geändert werden. DieRechte und Rechtsmittel, die in diesem Gesellschaftsvertrag für den Falldes Verzuges bzw. des Verstoßes im Rahmen dieses Gesellschaftsvertragesvorgesehen sind, gelten kumulativ und schließen sonstige Rechte undRechtsmittel nach Common Law oder Equity nicht aus.16.5 AuslegungsregelnDie in diesem Gesellschaftsvertrag enthaltenen Überschriften dienen nurdem leichteren Auffinden der einzelnen Bestimmungen; sie sind nicht Bestandteildieses Gesellschaftsvertrages und gelten in keiner Weise als Änderung,Auslegung oder Feststellung des Willens der Gesellschafter. Soweitdies angebracht ist, sind mit der Verwendung eines bestimmten grammatikalischenGeschlechts in diesem Gesellschaftsvertrag auch die jeweils anderenGeschlechter gemeint bzw. eingeschlossen, und mit der Verwendungdes Singulars ist auch der Plural gemeint bzw. eingeschlossen.50

16.6 Gültigkeit einzelner BestimmungenJede Bestimmung dieses Gesellschaftsvertrages soll aus dem Vertrag herausgelöstwerden können.Soweit dies möglich ist, ist jede Bestimmung dieses Gesellschaftsvertragesim größtmöglichen gesetzlich zulässigen Umfang durchzusetzen; fallsjedoch eine Bestimmung nach geltendem Recht unzulässig oder ungültigist, ist sie zwar im Umfang der entsprechenden Unzulässigkeit bzw. Ungültigkeitnicht durchsetzbar, macht dadurch jedoch die restliche Bestimmungbzw. die restlichen Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertragesnicht ungültig.16.7 AusfertigungenDer Gesellschaftsvertrag kann in einem oder mehreren Exemplaren ausgefertigtwerden, die jeweils als Original gelten, alle zusammen aber ein unddenselben Vertrag darstellen.16.8 RechtsnachfolgerVorbehaltlich anders lautender Bestimmungen in diesem Vertrag gilt dieserVertrag mit Wirkung für und gegen die Vertragsparteien und ihre jeweiligenErben und ihre privat oder gerichtlich benannten Vertreter, Abtretungsempfängerund Rechtsnachfolger.16.9 Übersetzungsbedingte UnterschiedeDieser Gesellschaftsvertrag ist in englischer Sprache erstellt worden unddarf auch in die deutsche Sprache übersetzt werden; die Beitrittserklärungist jedoch nur in deutscher Sprache erstellt worden.Für den Fall von Bedeutungsunterschieden zwischen dem englischen Originalund einer beliebigen deutschen Übersetzung gilt die Bedeutung desenglischen Originals (ausgenommen davon die Beitrittserklärung).ZUM ZEUGNIS DESSEN ist dieser Vertrag am eingangs genannten Datumunterzeichnet, gesiegelt und übergeben worden.Die Komplementärin:JAMESTOWN, L.P., eine Kommanditgesellschaft nach dem Recht desBundesstaates GeorgiaDurch:JAMESTOWN PROPERTIES CORP., KomplementärinDurch:Matt Bronfman, PresidentDer Gründungskommanditist:Christoph A. Kahl als natürliche Person51

AMENDED AND RESTATEDAGREEMENT OF LIMITEDPARTNERSHIP OFJAMESTOWN 28, L.P.THE LIMITED PARTNERSHIP INTERESTS (THE “INTERESTS”) IN JAMES-TOWN 28, L.P. ARE SUBJECT TO SUBSTANTIAL RESTRICTIONS ONTRANSFER AND OTHER TERMS AND CONDITIONS DESCRIBED INTHIS PARTNERSHIP AGREEMENT. THE INTERESTS HAVE NOT BEENREGISTERED WITH THE UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGECOMMISSION UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933, AS AMENDED,OF THE UNITED STATES OF AMERICA (THE “ACT”) OR UNDER THESTATE SECURITIES LAWS OF ANY STATE OF THE UNITED STATES OFAMERICA (“STATE ACT”).THE INTERESTS ARE BEING OR SHALL BE OFFERED FOR SALE ONLYOUTSIDE THE UNITED STATES OF AMERICA PURSUANT TO REGULA-TION S PROMULGATED UNDER THE ACT. THE INTERESTS ARE NOTBEING OFFERED FOR SALE IN THE UNITED STATES OF AMERICA ORITS TERRITORIES OR POSSESSIONS, OR TO ANY INDIVIDUAL RESI-DING IN, OR ANY PARTNERSHIP, CORPORATION, TRUST, ASSOCI-ATION, ESTATE, AGENCY, BRANCH, ACCOUNT OR OTHER ENTITYORGANIZED OR INCORPORATED UNDER THE LAWS OF, THE UNITEDSTATES OF AMERICA OR ITS TERRITORIES OR POSSESSIONS (A “U.S.PERSON”). THE INTERESTS MAY NOT BE SOLD, TRANSFERRED,PLEDGED OR OTHERWISE DISPOSED OF IN THE UNITED STATES ORTO OR FOR THE BENEFIT OF ANY U.S. PERSON FOR A PERIOD OFONE YEAR AFTER COMPLETION OF THE OFFERING PURSUANT TOWHICH THE INTERESTS WERE PURCHASED.NONE OF THE INTERESTS MAY BE SOLD, TRANSFERRED, PLEDGEDOR OTHERWISE DISPOSED OF EXCEPT (1) IN ACCORDANCE WITHTHE TERMS AND PROVISIONS OF THIS PARTNERSHIP AGREEMENT,(2) IN ACCORDANCE WITH THE PROVISIONS OF REGULATION S UN-DER THE ACT OR OTHER AVAILABLE EXEMPTIONS FROM REGISTRA-TION UNDER THE ACT AND ANY APPLICABLE STATE ACT OR PUR-SUANT TO REGISTRATION UNDER THE ACT AND ANY APPLICABLESTATE ACT, AND (3) IF REQUIRED BY THE GENERAL PARTNER, UPONDELIVERY OF AN OPINION OF COUNSEL TO SUCH EFFECT REASONA-BLY SATISFACTORY TO THE GENERAL PARTNER.AMENDED AND RESTATED AGREEMENT OF LIMITED PARTNER-SHIP OF JAMESTOWN 28, L.P.THIS AMENDED AND RESTATED AGREEMENT OF LIMITED PARTNER-SHIP is made as of the 10th day of December, 2012, by and amongJAMESTOWN, L.P., a Georgia limited partnership, as General Partner,CHRISTOPH A. KAHL, as the Original Limited Partner, and the personswho from time to time become Limited Partners as provided in this Agreement,as the Limited Partners.RECITALS:The Partnership was formed on December 6, 2012 by JAMESTOWN, L.P.,as General Partner. The parties hereby completely amend and restatein full the Partnership’s Agreement of Limited Partnership dated as ofDecember 6, 2012, so as to continue the limited partnership, as follows:I. The Partnership1.1 Name; Existence.The business of the Partnership shall be conducted under the name“JAMESTOWN 28, L.P.” or “JAMESTOWN 28.” The rights and obligationsof the parties hereto shall be governed by the Revised Uniform LimitedPartnership Act in effect in the State of Georgia to the extent not specificallyprovided herein.1.2 Principal Place of Business.The principal place of business and the principal office of the Partnershipshall be at One Overton Park, 12th Floor, 3625 Cumberland Boulevard,Atlanta, Georgia 30339, U.S.A., or such other place as the General Partnermay determine. The Partnership may maintain such other places of businessas the General Partner may from time to time determine.1.3 Names and Addresses.The name and address of the General Partner is:JAMESTOWN, L.P.One Overton Park, 12th Floor3625 Cumberland BoulevardAtlanta, Georgia 30339, U.S.A.The names and addresses of the Limited Partners are set forth on the listof Limited Partners maintained by the Partnership at its principal place ofbusiness.1.4 Term.The Partnership was formed on December 6, 2012, the date on whichthe Certificate of Limited Partnership of the Partnership was filed with theGeorgia Secretary of State, and shall continue until December 31, 2031,unless dissolved, terminated, and liquidated prior thereto under the provisionsof Article XIV, or extended by amendment of this Agreement.1.5 MEMBERSHIP.THE SALE, TRANSFER, PLEDGE OR OTHER DISPOSITION OF ANY IN-TEREST (AS DEFINED IN THE LEGEND ON THE COVER PAGE) IS PRO-HIBITED EXCEPT IN ACCORDANCE WITH REGULATION S PROMUL-GATED UNDER THE ACT, PURSUANT TO REGISTRATION UNDER THEACT, OR PURSUANT TO AN AVAILABLE EXEMPTION FROM REGIST-RATION, AND HEDGING TRANSACTIONS INVOLVING THE INTERESTSMAY NOT BE CONDUCTED UNLESS IN COMPLIANCE WITH THE ACT.NO PERSON SHALL BE ADMITTED TO MEMBERSHIP IN THE PART-NERSHIP AS A RESULT OF A PROHIBITED SALE, TRANSFER, PLEDGEOR OTHER DISPOSITION, AND THE GENERAL PARTNER SHALL REFU-SE TO REGISTER ANY TRANSFER OF LIMITED PARTNERSHIP UNITSNOT MADE IN ACCORDANCE WITH THE PROVISIONS OF REGULATIONS, PURSUANT TO REGISTRATION UNDER THE ACT, OR PURSUANT TOAN AVAILABLE EXEMPTION FROM REGISTRATION.II. DefinitionsAs used in this Agreement, the following terms shall have the followingmeanings:5,25% Preferred DistributionWith respect to each A Unit, a distribution on the Adjusted Capital Contributionsattributable to such A Unit at a non-compounding per annum rate52

equal to 5,25%, beginning on the date Capital Contributions are madewith respect to such A Unit, but in no event earlier than January 1, 2014.Adjusted Capital ContributionsWith respect to each Limited Partnership Unit, an amount equal to 100%of the Capital Contributions paid with respect to such Unit, reduced by theamounts distributed from time to time with respect to such Unit pursuantto Section 6.1(b)(iii) as of the respective dates such distributions are made,but not less than zero.AgioA premium of $.05 per Unit (prorated for fractional Units) payable to theGeneral Partner by subscribers on A Units issued by the Partnership; paymentsof Agio shall not constitute Partnership Capital hereunder.A UnitsLimited Partnership Units issued pursuant to Section 4.2(a) and (c).B UnitsLimited Partnership Units issued pursuant to Section 4.2(b) and (d).Capital ContributionWith respect to each Limited Partner, the amounts paid to the Partnershipby such Limited Partner for A Units purchased by such Limited Partner(excluding Agio), as reduced by any amounts returned with respect to suchUnit pursuant to Section 7.5.Cash FlowAll receipts of the Partnership during a period, including all amounts distributedto the Partnership on account of its membership, directly or indirectly,in Project Partnerships (excluding Net Proceeds of Sale or Refinancing)and all working capital or cash reserves of the Partnership as of December31 of the preceding year, less the sum of (a) operating expenses of thePartnership during such period, including all fees payable to the GeneralPartner hereunder, (b) all amounts payable during such period on accountof any debts of the Partnership, (c) capital and all other expenditures of thePartnership during such period, without any allowance for depreciation oramortization of the cost of any property or assets of the Partnership, and(d) such amounts as are, in the judgment of the General Partner, reasonablyrequired for working capital or cash reserves of the Partnership.General PartnerJamestown, and any substitute General Partner as provided in Article XIII.Initial PeriodWith respect to each Limited Partner, the period(s) beginning on the date(s)a payment for the purchase price of the A Units subscribed for is receivedby the Partnership from such Limited Partner, and ending on December31, 2013.Initial Preferred DistributionWith respect to each Limited Partner, a distribution on such LimitedPartner’s Capital Contributions at the Initial Preferred Distribution Rate accruingonly during the Initial Period.Initial Preferred Distribution RateA non-compounding per annum rate equal to 1.5% for the Initial Period.Jamestown AffiliateThe General Partner and other entities owned or controlled by or affiliatedwith Jamestown.JamestownJAMESTOWN, L.P., a Georgia limited partnership.Limited PartnersAll persons who are admitted to the Partnership pursuant to Section 4.4.Limited Partnership UnitsLimited partnership units as described in Section 4.2(a) and all appurtenantrights, powers and privileges.Net Proceeds of Sale or RefinancingAny amounts received by the Partnership or distributed to the Partnershipon account of its membership, directly or indirectly, in a Project Partnershipwhich is attributable to the sale or refinancing of a Project by a ProjectPartnership, and the net proceeds of any sale of all or substantially all ofthe Partnership’s interest in a Project or Project Partnership. Net Proceedsof Sale or Refinancing shall exclude (a) any proceeds of a financing to beused principally for the purpose of paying Project-related capital expendituressuch as tenant improvement expenses, and (b) any working capitalor cash reserves of the Partnership existing at the time of such sale orrefinancing.PartnersThe General Partner and the Limited Partners.PartnershipJAMESTOWN 28, L.P., a Georgia limited partnership.Partnership AgreementThis Amended and Restated Agreement of Limited Partnership, as it maybe amended or supplemented.Partnership CapitalThe amount of capital raised from the proceeds of the sale of Limited PartnershipUnits (excluding Agio).Project or ProjectsAny and all parcels of land with or without improvements acquired directlyor indirectly by the Partnership.Project Partnership or Project PartnershipsAny and all partnerships that own one or more Projects that are acquiredby the Partnership.III. Purpose and Character of the Business3.1 Purpose.The principal purpose of the Partnership is to acquire, invest in, redevelop,own, operate, and sell for investment purposes, either alone or in associationwith others, several income-producing real estate assets located inthe United States of America, either directly or through one or more ProjectPartnerships, and to engage in any or all general business activities relatedto or incidental to such principal purpose.53

3.2 Objectives.The business of the Partnership shall be conducted with the following objectives:(a) To preserve and protect the Partner’s investment in the Partnership;(b) To make distributions to the Limited Partners of 1.5% of their CapitalContributions with respect to the calendar year 2013 and 5,25% perannum thereafter; and(c) To return to each Limited Partner at least 110% of his Capital Contributionsfrom (i) Net Proceeds of Sale or Refinancing and (ii) cashreserves existing at the time the Partnership is liquidated.IV. Capital4.1 General Partner.The General Partner will make no contribution to the capital of the Partnership.The General Partner shall be entitled to distributions of Cash Flowand Net Proceeds of Sale or Refinancing, and to allocations of income andloss, as set forth in Article VI.4.2 Limited Partners.(a) There shall be no fewer than 80,000,000 and no more than500,000,000 A Units available for subscription by prospective LimitedPartners, with the exact number of available Limited Partnership Unitsbeing determined by the General Partner in its sole discretion on orbefore December 31, 2014. All A Units shall be issued at a purchaseprice of $1.00 per Unit plus Agio. To the extent fewer than 80,000,000A Units are subscribed for on or before December 31, 2014, Jamestownwill purchase the balance of such unsubscribed A Units and shallpay the full purchase price of such A Units on January 1, 2015.(b) There shall be no fewer than 50,000,000 and no more than100,000,000 B Units available for subscription by Jamestown.Jamestown has subscribed for 50,000,000 B Units, and50,000,000 B Units are issued to Jamestown on the date hereof.Once 250,000,000 A Units have been subscribed, Jamestown shallsubscribe for at least one additional B Unit for every 5 A Units thatare subscribed for in excess of 250,000,000 up to a maximum totalof 100,000,000 B Units.(c) Subscribers for A Units may elect to pay the purchase price of $1.00plus Agio per Unit within four weeks of acceptance of such subscriptionby the General Partner either (A) in full, or (B) at least $.30 plusthe full Agio of $.05 with the balance being due on or before December31, 2014 (or on such other later date as may reasonably bedetermined by the General Partner), which may be prepaid withoutpenalty or premium. No purchaser of A Units may subscribe forfewer than 30,000 A Units, except that purchasers who have beenissued a U.S. taxpayer identification number may subscribe for nofewer than 20,000 A Units. The number of A Units purchased byeach subscriber must be divisible by 1,000.(d) From time to time, the General Partner may issue capital calls toJamestown to meet the capital needs of the Partnership at one ormore of the Projects, including the expansion of an existing Project,tenant improvement costs and leasing commissions at one or moreProjects, or construction work at one or more existing Projects. Eachsuch capital call shall set forth the number of B Units that must befunded, and shall include the date by which the applicable CapitalContribution must be paid in full. Each B Unit obligates Jamestownto contribute to the Partnership an amount equal to the then currentAdjusted Capital Contribution for an A Unit as and to the extent setforth in this paragraph. Upon payment in full of the required CapitalContribution for a B Unit, such B Unit shall automatically be convertedto an A Unit for all purposes hereunder.(e) The original Partners have contributed $100.00 to the capital of thePartnership. Upon the receipt by the Partnership of the first $100.00from a subscriber, such amount shall be returned to the original Partners,and the Original Limited Partner shall have no further interest inthe Partnership as the Original Limited Partner.(f) Except as otherwise specifically set forth herein, all Limited PartnershipUnits shall have the same rights, privileges and economic benefits,and all purchasers of Limited Partnership Units issued by thePartnership shall be admitted to the Partnership as Limited Partnersfor all purposes under the terms of this Agreement.4.3 Default; Remedies.In the event that any Limited Partner shall fail to make any installment paymentfor any Unit when due as provided in Section 4.2© after at least 14days’ notice has been given to such Limited Partner, the Partnership maydeclare such Limited Partner’s Units to be surrendered to the Partnership ortransferred to a person designated by the General Partner upon payment tothe defaulting Limited Partner of an amount equal to $.80 per Unit less theamount of the defaulted installment. Upon such payment being offered to thedefaulting Limited Partner at his last known address, such Limited Partnershall have no further interest in the Partnership, its capital, distributions, property,income, or profits with respect to such defaulted Units. Each LimitedPartner hereby irrevocably constitutes and appoints the General Partner ashis true and lawful attorney-in-fact, coupled with an interest, to sell, assign,and transfer his interest in the Partnership in the event of any default by suchLimited Partner, subject to the terms and conditions hereof.4.4 Admission of Limited Partners.Each subscriber for A Units shall become a Limited Partner at such timeas the Limited Partner has executed a subscription agreement acceptablein form and substance to the General Partner which has been accepted byor on behalf of the General Partner.The subscriber for each B Unit shall become a Limited Partner at such timeas the Limited Partner has paid to the Partnership the capital contributionfor such B Unit pursuant to a capital call from the General Partner asdescribed in Section 4.2(d), and at which time such B Unit will automaticallybe converted to an A Unit. In the case of subsequent transfers, eachassignee shall become a Limited Partner at such time as an assignmentsatisfactory in form and substance to the General Partner has been fullyexecuted and the General Partner has caused the prospective LimitedPartner’s name and address to be added to the list of Limited Partnersmaintained by the Partnership at its principal place of business.4.5 Capital Accounts.A separate capital account shall be maintained by the Partnership for eachPartner in accordance with the provisions of Regulation Section 1.704-1(b)of the Income Tax Regulations promulgated under the U.S. Internal RevenueCode of 1986, as amended.4.6 No Right to Return of Contribution; No Interest on Capital.The Limited Partners shall have no right to the withdrawal or return oftheir contributions to the capital of the Partnership, as reflected in their54

espective capital accounts from time to time, except for distributions ofcash made pursuant to Section 6.1, to the extent such distributions aredetermined to be a return of capital, or upon the dissolution and liquidationof the Partnership pursuant to Article XIV. No interest shall accrue or bepaid by the Partnership on the Partners’ contributions to the capital of thePartnership as reflected in their capital accounts from time to time.4.7 Purchase of A Units by the General Partner.With respect to A Units acquired by the General Partner, the General Partnershall have all the rights accorded to Limited Partners under this Agreement,except as otherwise specifically set forth herein.4.8 Redemption and Re-Issuance of Units.The Partnership is expressly authorized to redeem A Units offered by LimitedPartners, and to re-issue A Units that have been redeemed or repurchasedby the Partnership.V. Loans and Advances to the Partnership5.1 Initial Advance.The General Partner may advance funds to the Partnership to enable itto acquire one or more Projects of the Partnership. This advance shallbe repaid, together with interest at the rate of 2.5% per annum, to theGeneral Partner from Capital Contributions from the Limited Partners. Anyloans made by a lender to or for the benefit of the Partnership that arepersonally guaranteed by any Jamestown Affiliate shall be deemed to beadvances to the Partnership under this Article V, including loans madeto finance the acquisition of the Partnership’s direct or indirect interestsin one or more Projects. Capital Contributions made by Limited Partnershereunder pursuant to Sections 4.2(c) and (d) shall be used to repay suchloans.5.2 Additional Advances.The General Partner or any Jamestown Affiliate may advance funds to thePartnership from time to time to the extent required by the Partnership, butsuch advances shall not be treated as contributions to the capital of thePartnership for any purpose hereunder. The amount of any such advanceshall be an obligation of the Partnership to the General Partner and shallbear interest at a rate equal to the rate at which distributions are made toLimited Partners under Sections 6.1(a) for the same period.VI. Allocation of Profits, Gains and Losses;Distributions to Partners6.1 Distributions of Cash Flow and Net Proceedsof Sale or Refinancing.The Partnership shall distribute to the Partners, at the following times andin the following described ratios and order of priority, any Cash Flow andany Net Proceeds of Sale or Refinancing (for the avoidance of doubt, BUnits are excluded from distributions hereunder):(a) Distributions of Cash Flow will be made to all Partners on May 15of each year with respect to the preceding year (the “DistributionReference Year”), commencing on May 15, 2014, as follows:(i) First, 100% to the Limited Partners, in proportion to and to the extentof the accrued but unpaid Initial Preferred Return of each LimitedPartner as of the end of the applicable Distribution Reference Year;(ii) Next, 100% to the Limited Partners, in proportion to and to theextent of the accrued but unpaid 5.25% Preferred Return as of theend of the applicable Distribution Reference Year;(iii) The balance, if any, 33.33% to the General Partner and 66.67% tothe Limited Partners, pro rata.(b) With respect to the Net Proceeds of Sale or Refinancing, distributionswill be made within a reasonable time, as the General Partnermay determine, after its receipt of Net Proceeds of Sale or Refinancingfrom a Project or Project Partnership, as follows:(i) First, 100% to the Limited Partners, in proportion to and to the extentof the accrued but unpaid Initial Preferred Return of each LimitedPartner as of the date of distribution;(ii) Next, 100% to the Limited Partners, in proportion to and to theextent of the accrued but unpaid 5.25% Preferred Return of eachLimited Partner as of the date of distribution;(iii) Next, 100% to the Limited Partners, in proportion to and to theextent necessary to cause the cumulative distributions to each LimitedPartner under this Subsection 6.1(b)(iii) to equal 110% of the CapitalContributions with respect to the A-Units held by Such LimitedPartner;(iv )The balance, if any, 33.33% to the General Partner and 66.67%to the Limited Partners, pro rata.As used in Sections 6.1 and 6.2, “pro rata” means based on the ratio thatthe number of A Units held by a Limited Partner bears to the total numberof issued and outstanding A Units.(c) All amounts withheld pursuant to the Internal Revenue Code of 1986,as amended, or any provision of any state or local tax law with respectto any payment or distribution to the Partners shall be treated asamounts distributed to the Partners pursuant to this Article VI for allpurposes under this Agreement, and distributions that would otherwisebe made to such Partners may be reduced by such withheldamounts. The General Partner may cause the Partnership to financesuch withheld amounts for the Limited Partners and therefore notreduce distributions that would otherwise be made to such Partnersby such withheld amounts, in which event the Partnership shall havethe right to receive any income tax refunds made to such Partnersthat are attributable to such withheld amounts.(d) The distributions to be made to the General Partner under this Section6.1 for any year shall be reduced, dollar for dollar, by a portion ofthe amount of any cash flow or net proceeds of sale or refinancing ofa Project distributed to any general partner of the Project Partnershipthat owns such Project on account of its interest in such Project Partnershipfor such year, determined by multiplying the total amount ofany such distributions made to such general partner of such ProjectPartnership by the percentage interest held indirectly by the Partnershipin such Project Partnership.(e) In the event that any A Units are transferred during a fiscal year, thePartnership shall (i) prorate any distributions of Cash Flow betweenthe transferor and the transferee of such A Units based on the numberof days the A Units were held during such fiscal year by suchtransferor and transferee, (ii) distribute any Net Proceeds of Sale orRefinancing attributable the A Units to the Limited Partner who holds55

the A Units at the time of the transaction giving rise to the Net Proceedsof Sale or Refinancing, and (iii) allocate any income or loss ofthe Partnership for the fiscal year attributable to such A Units betweenthe transferor and transferee under Section 706 of the Codein a manner that, to the greatest extent possible, is consistent withthe manner in which distributions are made to the transferor andtransferee under Subsections 6.1(e)(i) and (ii) hereof.6.2 Allocation of Income, Profits, Gains, and Lossesfor Tax Purposes.For U.S. federal and state income tax purposes, the Partnership shall allocatenet income or loss of the Partnership (including, without limitation,any gain or loss from the sale, exchange, or refinancing of a Project) for anyfiscal year among the Partners as provided in this Section 6.2.(a) Net income for any fiscal year shall be allocated in the following orderand priority:(i) First, 100% to the General Partner, until the cumulative net incomeallocated to the General Partner pursuant to this Subsection 6.2(a)(i)equals the sum of (A) the cumulative distributions made to the GeneralPartner under Subsections 6.1(a)(iii) and Section 6.1(b)(iv) from theinception of the Partnership through the end of such fiscal year, (B)the cumulative distributions of interest amounts to the General Partnerunder Subsection 8.6(b)(ii) from the inception of the Partnershipthrough the end of such fiscal year, and (C) the cumulative allocationsof loss to the General Partner under Subsection 6.2(b)(iv) for all priorfiscal years;(ii) Second, 100% to the Limited Partners, in proportion to and to theextent of the amounts necessary to cause the cumulative net incomeallocated to each Limited Partner under each subparagraph of thisSubsection 6.2(a)(ii) for the current and all prior fiscal years to equal(A) first, the cumulative Initial Preferred Return for such Limited Partnerfor the period from the inception of the Partnership through theend of the fiscal year, (B) next, the cumulative 5.25% Preferred Returnfor such Limited Partner for the period from the inception of thePartnership through the end of the fiscal year, (C) next, an amountequal to 10% of the Limited Partner’s cumulative Capital Contributionsto the Partnership from the inception of the Partnership throughthe end of such fiscal year, and (D) then, the amount necessary tooffset any net losses allocated to such Limited Partner under Subsection6.2(b)(ii) for all prior fiscal years; and(iii) Finally, 33.33% to the General Partner and 66.67% to the LimitedPartners, pro rata.(b) Net loss for any fiscal year shall be allocated in the following orderand priority:(i) First, to the General Partner and the Limited Partners, in proportionto and to the extent necessary to cause the cumulative net lossesallocated to each such Partner under this Subsection 6.2(b)(i) for thecurrent and all prior fiscal years to equal the cumulative net incomepreviously allocated to such Partner under Subsection 6.2(a)(iii) for allprior fiscal years;(ii) Second, 100% to the Limited Partners, in proportion to and tothe extent necessary to cause the cumulative net losses allocated toeach Limited Partner under this Subsection 6.2(b)(ii) for the currentand all prior fiscal years to equal such Limited Partner’s cumulativeCapital Contributions to the Partnership from the inception of thePartnership through the end of such fiscal year;(iii) Third, 100% to the Limited Partners, in proportion to and to theextent necessary (A) first, to offset any income allocated pursuantto Subsection 6.2(a)(ii)(C) for all prior fiscal years, (B) next, to offsetany income allocated pursuant to Subsection 6.2(a)(ii)(B) for all priorfiscal years, and (C) then, to offset any income allocated pursuant toSubsection 6.2(a)(ii)(A) for all prior fiscal years (with such losses to beallocated, in each case, among the Limited Partners in proportion tothe income being offset); and(iv) Finally, 100% to the General Partner.To the extent that any allocations of income are offset pursuant to Subsection6.2(b)(iii), such allocations shall be disregarded in computing futureallocations pursuant to this Section 6.2(b).(c) It is the intent of the Partners that each Partner’s distributive share ofincome, gain, loss or deduction be determined and allocated consistentlywith the provisions of the Code, including Sections 704(b)and 704(c) of the Code, and the Treasury Regulations thereunder. TheGeneral Partner, in consultation with the Partnership’s accountants,shall have the authority to modify the manner in which the income andloss is allocated under this Agreement to achieve such intent.VII. Acquisition of Projects7.1 Equity.The Partnership’s equity consists of all Capital Contributions made by theLimited Partners, which may not be less than $80,000,000 or more than$600,000,000. The total amount of Capital Contributions will depend onthe number of A-Units subscribed for on or before December 31, 2014.7.2 Debt.The General Partner may borrow or lend money on behalf of the Partnershipor any Project Partnership for the acquisition of Projects, capitalexpenditures for Projects and for any other purpose deemed reasonable ornecessary by the General Partner; provided, however, that the aggregateborrowings of the Partnership and all Project Partnerships shall not exceed60% of the aggregate purchase price of all of the Projects.7.3 Uses of funds.Capital Contributions together with loan proceeds available to the Partnershipshall be (a) invested as described in Article 3.1 of this Agreement,(b) used to pay the General Partner and its Affiliates the syndication costsas described below, in a total amount of 5% of the Capital Contributionsplus the Agio of $0.05 per Unit, and (c) used to maintain adequate workingcapital and reserves for Partnership purposes. Third party costs andexpenses, including due diligence costs, incurred in connection with theacquisition and financing of Projects will be borne by the Partnership aspart of its investment in Projects as described in clause (a) above.Investment decisions are made by the General Partner in accordance withArticle III in its sole discretion.7.4 Syndication Costs.The Partnership will pay total syndication costs in an amount equal to 5%of Capital Contributions plus Agio, and consist of:(a) Costs of Equity Acquisition. Agio plus 4% of Capital Contributionspayable to the General Partner, for costs of equity acquisition,including all sales commission payable to third parties, marketingcosts, the costs of sales coordination, prospectus preparation56

(ii) beginning April 1, 2013 (and increasing by 3% each calendar yearbeginning January 1, 2014) annual fund administration fees, payablemonthly, in the amount of 0.4% of total Capital Contributions receivedby the Partnership on or before December 31, 2014,(iii) all interest payments received by the Partnership or any subsidiarythat is wholly owned by the Partnership during such fiscal year,(iv) a disposition fee of 3% based on the gross asset value of thesold Project (or the Partnership’s proportional share of the Project, inthe event the Project is not wholly-owned by the Partnership), afterdeducting brokerage commissions payable to third parties on suchdisposition (but not below zero), will be paid to the General Partner ora Jamestown Affiliate.(c) For any additional services rendered by the General Partner or aJamestown Affiliate together with or instead of third parties (e.g. propertymanagement and leasing of a Project), the total fees paid to allparties, including the General Partner or such Jamestown Affiliate,will not exceed market rates.(d) The costs of preparing the financial reviews described in Section11.4 and preparation of Partnership tax returns in the United Statesand Germany, shall be borne by the General Partner or a JamestownAffiliate.(e) Third party costs incurred on behalf of the Partnership outsidethe ordinary course of business, such as appraisals and attorneys’fees, shall be treated as operating expenses and paid by the Partnership.IX. Provisions Applicable to Limited Partners9.1 Liability.The Limited Partners shall be liable to the Partnership only to the extent ofthe amount of the contribution to capital made or agreed to be made bysuch Limited Partners as provided in Section 4.2.9.2 No Participation in Management.The Limited Partners shall not take part in the control of the Partnership’sbusiness, except as specifically provided in Subsection 8.2.9.3 No Withdrawal or Dissolution.No Limited Partner shall at any time withdraw from the Partnership, norshall any Limited Partner have the right to have the Partnership dissolvedor to have his contribution to the capital of the Partnership returned exceptas provided in this Agreement. The death or bankruptcy of a Limited Partnershall not dissolve or terminate the Partnership.X. VOTING by Limited Partners10.1 Voting by Limited Partners.The Limited Partners may vote on matters specifically set forth in this Agreementand otherwise as determined by the General Partner. Any suchaction may be taken by written consent of the Limited Partners or at ameeting, as set forth below.10.2 Voting Right.Each Limited Partner shall be entitled to one vote for every A-Unit held byhim. The General Partner as such has no voting rights.10.3 Majority Action.Except as otherwise specifically set forth herein, any decision of theLimited Partners shall be made by Limited Partners holding or representingmore than 50% of the A-Units voted at a meeting or by writtenconsent.10.4 Written Consent.Any matter as to which the Limited Partners are authorized or requiredto take action under this Agreement or under law may be taken by theLimited Partners without a meeting if the General Partner notifies all LimitedPartners in writing of the proposed action together with a voting formrequesting the Limited Partners to vote yes or no with respect to suchaction by returning such voting form to the Partnership within 30 days ofthe giving of the notice.10.5 Meetings of Partnership.At any time and from time to time, on at least 21 days’ prior written notice,the General Partner may or, if requested to do so by the holders of at least5% of the outstanding A-Units presenting an agenda for such meeting,must call a meeting of all Partners at which any business of the Partnershipmay be discussed, and any matter on which Limited Partners are authorizedto vote upon under this Agreement and which is described in theagenda accompanying such notice may be submitted to a vote of LimitedPartners. Limited Partners may be represented at a meeting by writtenproxy delivered to another person attending such meeting.10.6 Power of Attorney.Each of the Limited Partners hereby irrevocably constitutes and appointsthe General Partner his true and lawful agent and attorney-in fact in hisname, place, and stead to make, execute, seal, acknowledge, file, andpublish any amendment to this Agreement or any amended Limited PartnershipAgreement which has been adopted hereunder or authorizedhereby.XI. Books of Account, Reports and Fiscal Matters11.1 Books; Place; Access.The General Partner shall maintain accurate books of account andeach and every transaction shall be entered therein. The books of accountshall be kept at the office of the Partnership in Atlanta, Georgia, U.S.A.,and all Partners may inspect and copy the Partnership books and recordsat any time during normal business hours after reasonable advancenotice.11.2 Method.The books of account shall be kept in accordance with generally recognizedprinciples consistently applied on such accounting basis as is determinedby the General Partner in its discretion.11.3 Fiscal Year.The fiscal year of the Partnership shall end on December 31 of eachyear.58

11.4 Annual Reporting.The books of account shall be subject to financial reviews as required bylaw at the close of each fiscal year beginning with fiscal year 2014 by afirm of independent certified public accountants selected by the GeneralPartner. The Partnership shall cause to be prepared all Partnership taxreturns. The General Partner shall report to the Limited Partners on a semiannualbasis regarding major matters on Projects and on the operationsof the Partnership as well as, with the last report for each calendar year, afinancial review for the preceding year as described above.11.5 Bank Accounts.The General Partner shall select a depository or depositories for the fundsof the Partnership, and all funds of every kind and nature received by thePartnership shall be deposited in such account or accounts.11.6 Tax Returns.The General Partner shall file or cause to be filed all tax returns of thePartnership and any Project Partnership (e.g. for a Project located inWashington, D.C., the unincorporated business franchise tax return ofWashington, D.C.), including without limitation, any U.S. federal, stateand local income tax returns of the Partnership and to pay any taxesassociated with such returns. The General Partner shall have the authorityto file a composite or similar income tax return on behalf of one or morePartners for any state that permits or requires such a return and to pay anytaxes associated with such return. Any amount paid in respect of a Partneror any allocable share of taxes paid on behalf of the Partnership or anyProject Partnership pursuant to the preceding sentences shall be treatedas though distributed to such Partner for all purposes of this Agreement,and distributions that would otherwise be made to such Partner may bereduced by such amount.XII. Assignment of Limited Partnership Units;Repurchase of Limited Partnership Units12.1 Assignment.Limited Partnership Units may be assigned, pledged, mortgaged, sold, orotherwise disposed of only with the consent of the General Partner, whichconsent may not unreasonably be withheld. The assignor shall pay tothe General Partner an administrative fee of $.05 per Unit in connectionwith the assignment. No transfer or assignment shall be effective unlessevidenced in a form satisfactory to the General Partner and until writtennotice thereof is received and acknowledged by the General Partner, whichevidence shall include assignee’s agreement to comply with and be boundby the terms of this Agreement. The provisions of this Section 12.1 shallapply to transfers to heirs of a deceased Limited Partner, except that adifferent administrative fee than described above shall be paid by the heirsjointly.12.2 Restriction on Transfer.Notwithstanding the foregoing provisions of this Article XII, no sale or exchangeof a Partnership interest may be made contrary to Section 1.5hereof or if the interest sought to be sold or exchanged, when added to thetotal of all other Partnership interests sold or exchanged within the periodof 12 consecutive months prior thereto, would result in the termination ofthe Partnership under Section 708 of the U.S. Internal Revenue Code of1986, as amended (or any successor section).12.3 Repurchase on Death or Disability.After a Limited Partner has been admitted to the Partnership, in the eventof (i) his death, or (ii) his disability or incapacity classified as not less than“Pflegestufe II” (as defined in Section 15 of the XI. Sozialgesetzbuch orany successor provision thereto), such Limited Partner or his heirs or legalrepresentative shall have the right to require the Partnership to purchaseall of the Units owned by such Limited Partner as described in Section12.5.12.4 Repurchase under Certain Circumstances.After a Limited Partner has been admitted to the Partnership, in the eventof (i) his divorce, (ii) his unemployment for more than six consecutivemonths (as defined in Section 119 of the III. Sozialgesetzbuch or any successorprovision thereto), (iii) his partial or complete inability to work on aregular occupation classified as “teilweise oder volle Erwerbsminderung”(as defined in Section 43 of the VI. Sozialgesetzbuch or any successor provisionthereto), or (iv) the institution of voluntary or involuntary bankruptcyproceedings with respect to such Limited Partner, such Limited Partneror his legal representative shall have the right to require the Partnership topurchase the Units owned by such Limited Partner as described in Section12.5.12.5 Procedure for Repurchases.Procedure for Repurchases. In order to exercise the right set forth in Sections12.3 or 12.4, the Limited Partner or his heirs or legal representativeshall, within six months following the occurrence of such event, give thePartnership written notice of such event requesting the purchase of hisUnits, and shall provide evidence of the occurrence of such event, either asoriginals or notarized copies, which is acceptable to the General Partner.The General Partner will send a form of assignment for the Units to theLimited Partner or legal representative, which shall be duly executed andreturned to the General Partner within four weeks; otherwise the right setforth in Section 12.3 or 12.4, as applicable, shall terminate. The purchaseprice for the Units shall be equal to the Adjusted Capital Contributionattributable to such Units. Any and all accrued but unpaid cash distributionsattributable to the Units through the date of purchase will be paid inaccordance with the provisions of Section 6.1(a). An administrative fee inan amount equal to the fee then applicable to transfers by way of inheritanceor gift, which is currently approximately €300, shall be payable to theGeneral Partner. The Partnership shall purchase such Units as of the endof a calendar month, but no earlier than 60 days after such written noticeis received by the Partnership. No Units may be purchased hereunderif such purchase would cause the Partnership to be characterized as apublicly-traded partnership for U.S. federal income tax purposes.12.6 Death of a Limited Partner.In the event of the death of a Limited Partner, the executor or heirs of thedeceased Limited Partner shall succeed to the deceased Limited Partner’sUnits upon delivery to the General Partner of an Erbschein or Testamentvollstreckerzeugniss.The heirs who succeed to the Limited PartnershipUnits of a deceased Limited Partner shall pay all costs arising out of thetransfer of such Units. If one or more Units are owned by more than oneperson, the rights associated with such Units hereunder may only be exercisedby the execution of a joint power of attorney and must be exercisedwith respect to all of such Units jointly.59

XIII. Withdrawal and Removal of the General Partner13.1 Withdrawal.The General Partner may not withdraw from the Partnership without firstproviding 60 days’ written notice to the Limited Partners and to the Partnershipof its intent to do so and has provided a substitute General Partner orGeneral Partners to the Partnership which has or have been accepted bythe Limited Partners in accordance with the provisions of Article X. In theevent the General Partner transfers only part of its interest in the Partnership,the General Partner shall continue to act as the sole general partnerhereunder and shall have all rights and responsibilities associated therewith.Notwithstanding the foregoing, the General Partner shall have the right, atany time and without requiring the consent or approval of the Limited Partners,to transfer all or part of its interest in the Partnership to an affiliatethat is controlled by Jamestown, L.P. or that is under common control withJamestown, L.P. in order to comply with applicable law, regulations, or othergovernmental or legal requirements in the United States or in Germany.13.2 Removal.(a) The General Partner may be removed upon the affirmative vote ofholders of more than 66% of all outstanding A-Units, voting in personor by proxy at a special meeting called by holders of not less than 5%of all outstanding A-Units.(b) The Partnership shall pay such General Partner an amount equal tothe same amounts to which the General Partner would have beenentitled had a sale of all Projects occurred on the day immediatelypreceding the removal. The estimated fair market value of the Projectsneeded for the determination of such an amount payable tothe General Partner will be obtained by MAI appraisals. The GeneralPartner shall appoint an MAI appraiser. If the holders of a minimumof 50% of the A-Units do not agree with the results of this appraisal,the Limited Partners may appoint a second MAI appraiser within 30days after the Limited Partners have received notice of the results ofthe first MAI appraiser. If the General Partner does not agree to theresults of the second MAI appraiser within 30 days, the two appraisersshall appoint a third appraiser. The results of such third appraisershall be binding upon all Partners. Otherwise, the first appraiser’sdetermination shall be binding.(c) The General Partner shall not be entitled to any of the compensationdescribed in this Section 13.2 if a court of competent jurisdiction determinesby final, non-appealable order that the General Partner hasacted in bad faith or with gross negligence or has been guilty of willfulmisconduct or reckless disregard of its duties hereunder and that suchconduct constitutes just cause for the General Partner’s removal.(d) Upon any removal of the General Partner as herein provided, theremoved General Partner’s future liability, obligations, and duties asa general partner of the Partnership shall immediately cease, and thePartnership shall indemnify and hold the removed General Partnerharmless from and against any and all losses, costs, claims, anddamages arising from or relating to any action or omissions of thePartnership from and after such removal of the General Partner.XIV. Dissolution and Liquidation14.1 Events Causing Dissolution.The Partnership shall be dissolved only upon the occurrence of the followingevents:(a) The expiration of the term set forth in Section 1.4, unless extendedby the General Partner with the consent of the Limited Partners inaccordance with Article X;(b) The sale or other disposition of all or substantially all of the assets ofthe Partnership, and the receipt by the Partnership of the purchaseprice in full therefor; or(c) The resignation, removal, dissolution, liquidation, or adjudication ofbankruptcy of the General Partner, unless within a period of 90 daysfrom such event, the Limited Partners vote in accordance with ArticleX to continue the business of the Partnership and designate a substituteGeneral Partner or General Partners who consent to and acceptsuch designation and substitution in accordance with this Agreementas of the date of such event necessitating the election.14.2 Liquidation and Winding Up.If the Partnership is dissolved, the General Partner or the person or personswinding up the affairs of the Partnership shall promptly proceed to theliquidation of the Partnership and, in settling the accounts of the Partnership,the assets and the property of the Partnership shall be distributed inthe following order of priority within 90 days after the complete liquidationof the Partnership:(a) First, to the payment of all debts and liabilities of the Partnership,excluding any loans or advances that may have been made by thePartners to the Partnership, in the order of priority as provided bylaw;(b) Next, to the establishment of any reserves deemed necessary bythe General Partner or the person or persons winding up the affairsof the Partnership for any contingent liabilities or obligations of thePartnership;(c) Next, to the repayment of any loans or advances that may have beenmade by any of the Partners to the Partnership, in the order of priorityas provided by law.(d) Next, in the same amounts, ratios, and orders of priority as providedin Subsection 6.1(b).XV. Notices15.1 Notices to Partnership or General Partner.Any notice which shall be given to the Partnership or the General Partnerin connection with the business of the Partnership shall be deemed dulygiven if mailed, postage prepaid, addressed to the principal office of thePartnership set forth in Section 1.2 or the principal office of the GeneralPartner set forth in Section 1.3, as applicable, or to JAMESTOWN-US ImmobilienGmbH, Marienburgerstr. 17, D-50968 Köln, Germany, or to suchother address of which the Partnership or JAMESTOWN-US ImmobilienGmbH shall notify the Partners in writing.15.2 Notices to Limited Partners.Limited Partners shall promptly notify the Partnership of any change ofname or address. Any notice which shall be given to the Limited Partnersin connection with the business of the Partnership shall be deemed dulygiven if mailed, postage prepaid, addressed to the address set forth on thelist of Limited Partners maintained by the Partnership at its principal placeof business for such Limited Partner, or to such address as such LimitedPartner may hereafter designate by notice to the Partnership.60

15.2 Form of Notices.All notices hereunder must be in writing.15.4 Effectiveness of Notices.Notice shall be considered given either when actually received by the intendedrecipient or, if earlier, then three days after mailed in the aforesaidfashion within the country within which the address for receipt of noticeis located or ten days after mailed in the aforesaid fashion within anothercountry.XVI. General Provisions16.1 Governing Law.The validity, effect, construction, performance, and enforcement of this Agreementshall be governed in all respects by the laws of State of Georgia,U.S.A. The Partners acknowledge that they are subject to the jurisdictionof the courts of the Federal Republic of Germany and that venue is properwithin Cologne, Federal Republic of Germany, for the resolution of all disputesthat may arise hereunder or with respect hereto. Accordingly, the Partnersagree that all disputes arising under or with respect to this Agreementshall be subject to the exclusive jurisdiction hereto of the Landgericht Köln,Federal Republic of Germany. The Partnership has joined the “OmbudsstelleGeschlossene Fonds e.V.”, Invalidenstr. 35, 10115 Berlin (the “Ombudsstelle”).If a dispute arises, and without any forfeiture of rights, a Limited Partnermay, prior to the institution of legal proceedings before the Landgericht Köln,submit the dispute to the Ombudsstelle, which will attempt to resolve the disputethrough mediation. After the mediation process has been completed,the Limited Partner may nonetheless institute legal proceedings16.2 Dollars.All references herein to “dollars”, as well as the dollar sign shall mean andrefer to U.S. dollars. All distributions referred to herein shall be calculated insuch currency. All payments to Limited Partners hereunder shall be madein U.S. Dollars, unless the Limited Partner notifies the General Partner orJAMESTOWN US-Immobilien GmbH, no later than 60 days prior to suchpayment, that such Limited Partner elects to receive the payments in Euro.All such payments in Euro will be based on the exchange rate for dollarsales in effect ten banking days prior to the date the distribution is made.16.3 Liability.Unless otherwise provided in this Agreement, no Partner shall be liableto any other Partner or to the Partnership except for failure timely andproperly to perform its duties and obligations set forth herein or for actualfraud or gross negligence.16.4 Entire Agreement.This Agreement, together with all exhibits attached hereto and any amendmentfrom time to time made hereto, constitutes the entire agreement of theparties hereto regarding the Partnership and may not be amended except inaccordance with Section 8.2. The rights and remedies provided in this Agreementin the event of any default or breach hereof shall be cumulative andnot restrictive of any other rights and remedies available at law or in equity.16.5 Rules of Construction.The captions contained in this Agreement are for convenience of referenceonly and do not form a part hereof and shall not be deemed in any way tomodify, interpret, or constitute the intention of the Partners. The use of anygender herein shall be deemed to be or include the other genders and theuse of the singular herein shall be deemed to be or include the plural, andwherever appropriate.16.6 Severability.Every provision of this Agreement is intended to be severable. Wheneverpossible, each provision of this Agreement shall be enforced to the fullestextent permitted by applicable law, but if any such provision shall be prohibitedby or invalid under such law, such provision shall be unenforceableto the extent of such prohibition or invalidity without invalidating the remainderof such provision or the remaining provisions of this Agreement.16.7 Counterparts.This Agreement may be executed in one or more counterparts, each ofwhich shall be deemed to be an original, but all of which together shallconstitute one and the same agreement.16.8 Successors and Assigns.Except as herein otherwise provided to the contrary, this Agreement shallbe binding upon and inure to the benefit of the parties hereto and their respectiveheirs, personal and legal representatives, assigns, and successors.16.9 Variances in Translation.This Agreement has been prepared in the English language, but may betranslated into German, except that the Subscription Agreement has beenprepared only in German. In the event of any variations in meaning betweenthe English original and any German translation, the meaning of theEnglish original shall control (except with respect to the Subscription Agreement).IN WITNESS WHEREOF, this Agreement has been signed, sealed, anddelivered as of the day and year first above written.General Partner:JAMESTOWN, L.P., a Georgia limited partnershipBy:JAMESTOWN PROPERTIES CORP., General PartnerBy:Matt Bronfman, PresidentOriginal Limited Partner:Christoph A. Kahl, Individually61

Vertrag über dieMittelverwendungskontrollezwischenJAMESTOWN 28, L.P.One Overton Park,3625 Cumberland Boulevard, Atlanta,Georgia 30339, USAnachfolgend „Auftraggeber“ bzw.„Gesellschaft“ genanntundder Senator Treuhand GmbHWirtschaftsprüfungsgesellschaftSiegburger Str. 215, 50679 Kölnnachfolgend „Auftragnehmer“ bzw.„Mittelverwendungskontrolleur“ genannt§ 1 Vorbemerkung/Präambel/AusgangslageHauptzweck der Gesellschaft ist, entweder allein oder inVerbindung mit Dritten, Einnahmen erzielende Immobilien inden USA zur Kapitalanlage entweder direkt oder durch eineoder mehrere Objektgesellschaft(en) anzukaufen, hierin zuinvestieren, die Immobilien weiter zu entwickeln, in Besitzzu nehmen, zu betreiben und zu verkaufen und in diesemZusammenhang alle mit dem Gegenstand der Gesellschaftzusammenhängenden Geschäftstätigkeiten auszuüben.Anlegern wird nach Maßgabe des Verkaufsprospektes sowieder Beitrittserklärung angeboten, gegen Zahlung von Einlagensowie eines Agios der Gesellschaft beizutreten.b) Über die kurzfristige Anlage von Guthaben in Form vonFestgeldanlagen auf dem Einzahlungskonto sowie den Transferinnerhalb der Unterkonten entscheidet allein die Gesellschaft.c) Auszahlungen von diesem Konto können nur von dem Mittelverwendungskontrolleurgemeinsam mit einem Beauftragtender Gesellschaft veranlasst werden. Darüber hinaus ist zugewährleisten, dass der Mittelverwendungskontrolleur jederzeitEinblick in das Einzahlungskonto und sämtliche Kontounterlagennehmen kann.d) Der Mittelverwendungskontrolleur wird Auszahlungen ausdem Einzahlungskonto nur dann zustimmen, wenn er sichdavon überzeugt hat, dass die freizugebenden Mittel entsprechendder Mittelverwendung gemäß Artikel 7.3 des Gesellschaftsvertragsder Gesellschaft verwendet werden.Dem Mittelverwendungskontrolleur sind dazu schriftlicheNachweise, insbesondere Verträge, Rechnungen, Zahlungsaufforderungenund dergleichen vorzulegen, denen der Verwendungszweck,die Fälligkeit, die Höhe des Geldbetragesund der Zahlungsempfänger zu entnehmen sind. Verauslagtdie Gesellschaft oder für sie ein Dritter Gelder, so sind überdie vorerwähnten Unterlagen hinaus geeignete schriftlicheNachweise vorzulegen, die die Verauslagung dokumentieren.e) Der Mittelverwendungskontrolleur ist auf Anforderung derGesellschaft zur unverzüglichen Freigabe verpflichtet, wenndie vorgenannten Voraussetzungen erfüllt sind.f) Die Zahlungen erfolgen nach Freigabe, gemäß 3 d) an denjeweiligen Zahlungsempfänger oder auf ein von der Gesellschaftgeführtes Geschäftskonto bei einer Bank in den USA.§ 4 SchlussberichtDer Mittelverwendungskontrolleur ist verpflichtet, nach Abschlussder Mittelverwendung hierüber einen schriftlichenBericht vorzulegen.§ 5 Beauftragung Dritter§ 2 AuftragDer Mittelverwendungskontrolleur verpflichtet sich sicherzustellen,dass die von den Anlegern auf das Einzahlungskontoder Gesellschaft geleisteten Einlagen entsprechend der Mittelverwendunggemäß Artikel 7.3 des Gesellschaftsvertragsder Gesellschaft verwendet werden.§ 3 Durchführunga) Die Eigenkapitaleinlagen der Anleger sind von diesen aufdas im Verkaufsprospekt benannte Einzahlungskonto derGesellschaft bei der Deutschen Bank/Köln, BLZ 370 700 60,Kto.-Nr. 483 018 800 zu erbringen, welches mit Unterkontenin Euro- und US-Dollarwährung geführt wird.Der Mittelverwendungskontrolleur kann sich bei der Erfüllungseiner Aufgaben umfassend von Dritten unterstützen lassenoder Dritte beauftragen, Leistungen für den Auftraggeber zuerbringen. Pflichten und Haftung des Mittelverwendungskontrolleursbleiben davon unberührt.§ 6 Verpflichtung der GesellschaftDie Gesellschaft verpflichtet sich, den Mittelverwendungskontrolleur,soweit es sich für die Durchführung seines Auftragesals erforderlich erweist, in jeder Hinsicht zu unterstützen. DemMittelverwendungskontrolleur steht jederzeit die vollständigeEinsicht in alle Geschäftsunterlagen der Gesellschaft zu, dieGeschäftsführung der Gesellschaft ist gegenüber dem Mittelverwendungskontrolleurunbeschränkt auskunftspflichtig.62

§ 7 HaftungDer Auftragnehmer haftet für die Verletzung der in diesemVertrag übernommenen Pflichten nach Maßgabe der standesrechtlichüblichen Sorgfalt. Ansprüche gegen den Auftragnehmerverjähren innerhalb von drei Jahren seit Schadensentstehung.Der Auftragnehmer übernimmt keine Gewähr für einen bestimmtenwirtschaftlichen Erfolg, er hat keine Pflicht, dieObjekte zu besichtigen oder auf Vollständigkeit, Freiheit vonMängeln und technische Eignung zu überprüfen.Ansprüche gegen den Auftragnehmer können erst geltendgemacht werden, wenn der Auftraggeber anderweitig Ersatznicht zu erreichen vermochte. Ansprüche gegen ihn sind aufden Ersatz des unmittelbaren Schadens beschränkt.Vorstehende Haftungsbeschränkungen gelten nicht im Fallevorsätzlicher oder grob fahrlässiger Pflichtverletzung.Umrechnungskurs von 1,30 USD/Euro erhält der Auftragnehmerein in Euro zu leistendes Honorar in Höhe von € 24.615zuzüglich 0,04% der insgesamt bei Fondsschließung über $80 Mio. hinausgehenden zur Mittelverwendungskontrolle aufdem Einzahlungskonto eingegangenen Einzahlungen von Anlegern.Das Honorar wird sofort in Höhe eines Teilbetragesvon € 15.000 fällig und mit dem Restbetrag nach Abschlussder Mittelverwendungskontrolle und Vorlage des Schlussberichts.Sollte die gesetzliche Umsatzsteuer anfallen, trägt dieseder Auftragnehmer.§ 10 SchriftformklauselÄnderungen und Ergänzungen des Vertrages bedürfen derSchriftform. Mündliche Vereinbarungen zwischen den Vertragsparteienentfalten keine Rechtswirksamkeit, könneninsbesondere nicht die Bedeutung eines Verzichtes auf dieEinhaltung der Schriftformklausel haben.§ 8 Vertragsdauer /Beendigung des AuftragsverhältnissesDas Auftragsverhältnis endet, ohne dass es einer Kündigungbedarf, durch Zweckerreichung. Die Zweckerreichung gilt alseingetreten mit der Freigabe der eingegangenen Eigenkapitaleinzahlungensoweit weitere Eingänge auf dem Einzahlungskontonicht in Betracht kommen.Nachträgliche Abwicklungshandlungen des Auftragnehmersbegründen für ihn keine Rechtspflicht und führen nicht zurVerlängerung des Auftragsverhältnisses.Eine vorzeitige Beendigung des Auftragsverhältnisses ist beiderseitsnur durch fristlose Kündigung aus wichtigem Grundmöglich. Bei einer Kündigung sind die auf dem Mittelverwendungskontobefindlichen Guthaben der Auszahlungskontrolleeiner anderen Mittelverwendungskontrolle zu unterstellen. Alswichtiger Grund gilt auch, wenn die Gesellschaft gesetzlichdazu verpflichtet wird, Dritte mit Aufgaben zu beauftragen,die ganz oder teilweise den Aufgaben des Mittelverwendungskontrolleursentsprechen.Hat der Auftraggeber eine vorzeitige Beendigung zu vertreten,behält der Auftragnehmer seinen vollen Honoraranspruch.Anderenfalls hat er Anspruch auf einen den bereitserbrachten Leistungen entsprechenden Teil seiner Vergütung.§ 11 WirksamkeitsklauselSofern eine oder mehrere Bestimmungen dieses Vertragesunwirksam sind, berührt dies nicht die Wirksamkeit der übrigenVertragsbestimmungen. Die Parteien verpflichten sich,eine zulässige und wirksame, der unwirksamen Bestimmungam nächsten kommende Vereinbarung zu treffen.§ 12 GerichtsstandGerichtsstand für alle Rechtsstreitigkeiten aus diesem Vertragist das Landgericht Köln.§ 13 AuftragsdurchführungFür die Auftragsdurchführung gelten die allgemeinen Auftragsbedingungenfür Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaftendes IDW in der Fassung vom 01.01.2002.Atlanta, den 13.12.2012 Köln, den 13.12.2012................................................ ......................................§ 9 Vergütung /HonorarFür die Treuhandtätigkeit wird ein Honorar in Abhängigkeitvom eingeworbenen Eigenkapital der Gesellschaft wie folgtvereinbart:Gemäß Punkt 4.2.a) des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaftist im Rahmen des öffentlichen Angebotes an JAMES-TOWN 28 die Ausgabe von 80 Mio. bis 500 Mio. A-Anteilenzu jeweils $ 1 vorgesehen. Basierend auf einem fixiertenJamestown 28, L.P.vertreten durchJamestown L.P.,vertreten durchJamestown Properties Corp.,vertreten durch Christoph Kahl,Director and Vice PresidentSenator Treuhand GmbHWirtschaftsprüfungsgesellschaft,vertreten durchThomas Wahlen63

Informationen zum Fernabsatzgemäß Art. 246 § 2 i.V.m. § 1Abs. 1 und 2 EGBGB1. Allgemeine Informationen (Identität des Unternehmersund ladungsfähige Anschriften)1.1 ProspektherausgeberJAMESTOWN US-Immobilien GmbH, Marienburger Str.17, D-50968 Köln, Tel.: 0221/3098-0, Fax: 0221/3098-100. Eingetragen beim Amtsgericht Köln unter HRB21384. Vertreten durch die Geschäftsführer: ChristophKahl, Dr. Michael Huf, Jochen Stockdreher, Dr. JürgenGerber.1.2 BeteiligungsgesellschaftJAMESTOWN 28, L.P., One Overton Park, Twelfth Floor,3625 Cumberland Boulevard, Atlanta/Georgia 30339,USA, Tel.: 001-770/805-1000, Fax: 001-770/805-1001.Eingetragen bei dem zuständigen Secretary of the Stateof Georgia in Atlanta unter der Kontrollnummer 12095064.Vertreten durch ihren General Partner: JAMESTOWN, L.P.,One Overton Park, Twelfth Floor, 3625 Cumberland Boulevard,Atlanta/Georgia 30339, USA, Tel.: 001770/805-1000, Fax: 001-770/805-1001. Eingetragen bei dem zuständigenSecretary of State of the State of Georgia inAtlanta unter der Kontrollnummer 0632002.Diese wiederum vertreten durch ihren General Partner:JAMESTOWN Properties Corporation, unter gleicher Anschriftwie JAMESTOWN, L.P. Eingetragen bei dem zuständigenSecretary of State of the State of Georgia inAtlanta unter der Kontrollnummer K912601.Vertreten durch: Christoph Kahl, Köln: Director und VicePresident; Matt M. Bronfman, Atlanta: President,Weitere Vice Presidents: Michael Phillips, J. Ben Gainey,Katharine Kelley, Gretchen E. Nagy, Matthew S. Rendle,D. Lee Wright, alle Atlanta, und Dr. Michael Huf, Köln.1.3 VertriebspartnerDie ladungsfähige Anschrift und weitere Informationenzum jeweiligen Vertriebspartner ergeben sich aus denBeitrittsdokumenten.2. Wesentliche Merkmale der Kapitalanlage2.1 BeteiligungsangebotDie Anleger beteiligen sich als Gesellschafter an derJAMESTOWN 28, L.P. (im Folgenden „JAMESTOWN 28“),einer US-Limited Partnership. Die wesentlichen Merkmaleder Beteiligung sind im Kapitel „Das Angebot im Überblick“beschrieben (S. 2 ff.).2.2 Zustandekommen des Vertrages,Zahlung und ErfüllungDer Beitritt zur Beteiligungsgesellschaft erfolgt durch Annahmeder Beitrittserklärung durch die Komplementärin(siehe Verkaufsprospekt Seite 22 unter „Beitritt des Anlegers“und Ziffer 4.4 des Gesellschaftsvertrags).Die Einzahlung der gemäß Beitrittserklärung fälligen,grundsätzlich in US-Dollar zu erbringenden Gesamtzahlungist auf das im Verkaufsprospekt angegebene Einzahlungskontozu leisten. Mit dem Beitritt erwirbt der AnlegerKommanditanteile der Gesellschaft. Für weitere Einzelheitenzu Zahlung und Erfüllung wird auf Seite 22 unter„Beitritt des Anlegers“ des Verkaufsprospektes verwiesen.2.3 Gesamtpreis einschließlich aller damitverbundenen Preisbestandteile sowie allerüber den Unternehmer abgeführten SteuernDer vom Anleger zu bezahlende Gesamtpreis entsprichtdem von ihm gezeichneten Eigenkapitalbetrag plus 5%Agio. Der Gesamtpreis wird in der Beitrittserklärung in derZeile „Gesamtzahlung US-$“ ausgewiesen.Die Fondskosten werden von der Beteiligungsgesellschaftgetragen und betragen insgesamt 5% der Kapitaleinlagenzzgl. Agio in Höhe von 5% der Kapitaleinlagen, zahlbaran die Komplementärin. Diese Gesamtkosten setzen sichwie folgt zusammen:Kosten der Eigenkapitalbeschaffung in Höhe von 4%der Kapitaleinlagen, zuzüglich Agio in Höhe von 5% derKapitaleinlagen, woraus alle Gebühren an Vermittlerfür deren Vermittlung von Anlegern zu zahlen sind, undweitere Kosten in Höhe von 1% der Kapitaleinlagen. DieKomplementärin übernimmt im Gegenzug alle eigenenAufwendungen bei der Prüfung von Investitionsgelegenheitenfür die Gesellschaft, Drittkosten für Due Diligencenicht von der Gesellschaft angekaufter Immobilien undGründungskosten, u.a. für Rechtsanwälte und Steuerberaterin den Vereinigten Staaten und in Deutschland, die64

Druckkosten für den Prospekt und die Gebühren für denMittelverwendungskontrolleur.Zu den Einzelheiten der Fondskosten siehe Seite 21 desVerkaufsprospekts und Punkt 7.4 des Gesellschaftsvertrags.Die Vermögensverwaltungsgebühr beträgt 0,6% p.a.der auf das jeweilige Anlageobjekt entfallenden Kapitaleinlagender Gesellschaft. Die Fondsmanagementgebührbeläuft sich ab 1. April 2013 auf 0,4% p.a. des bis31.12.2014 in JAMESTOWN 28 investierten Eigenkapitals.Beide Gebühren steigen um 3% p.a. ab 01.01.2014.Zusätzlich erzielt der Fonds Zinseinnahmen, die im Wesentlichenaus der Zwischenanlage der Barüberschüssebis zum Termin der Ausschüttung resultieren. Auf der anderenSeite entstehen Kosten für die amerikanischen unddeutschen Steuererklärungen der Gesellschaft sowie dieWirtschaftsprüferberichte und zusätzlich die Kosten derFondsverwaltung. Der Gesellschaftsvertrag JAMESTOWN28 sieht vor, dass die Komplementärin alle vorgenanntenKosten zu tragen hat und dafür die Zinseinnahmen desFonds erhält.Außerdem erhält die Komplementärin eine Veräußerungsgebührin Höhe von 3 % des Bruttoverkaufspreises desveräußerten Objektes (oder des auf die Gesellschaft entfallendenAnteils, falls das Objekt nicht zu 100 % im Besitzder Gesellschaft ist) und muss hieraus Drittmaklergebührenbegleichen.Für alle zusätzlichen Leistungen, die von der Komplementärinoder einem mit JAMESTOWN verbundenen Unternehmenzusammen mit oder anstelle von Dritten erbrachtwerden (beispielsweise Gebäudeverwaltung oder Vermietungeines Objektes), müssen die Gesamtgebühren, diean sämtliche Parteien einschließlich der Komplementärinund des betreffenden mit JAMESTOWN verbundenenUnternehmens gezahlt werden, marktüblichen Sätze entsprechen.Weitere Einzelheiten zu Kosten der Beteiligungsgesellschaftsiehe Punkt 8.6 des Gesellschaftsvertrags.Bei einer Übertragung seiner Beteiligung hat der Anlegereine Verwaltungsgebühr von $ 0,05 pro Anteil andie Komplementärin zu zahlen. Im Falle einer Umschreibungvon Anteilen im Wege der Erbrechtsfolge fällt eineaufwandsabhängige Verwaltungsgebühr an, die von denErben zu entrichten ist.Die Haftung ist auf die Einlage beschränkt, eine Nachschusspflichtbesteht nicht. Dritten gegenüber ist die Haftungausgeschlossen, soweit der Eigenkapitalbetrag geleistetist. Eigenkapitalzahlungen führen gemäß US-Rechtregelmäßig nicht zu einem Wiederaufleben der Haftung.Hinsichtlich der steuerlichen Auswirkungen der Beteiligungwird auf die Angaben im Verkaufsprospekt, hier insbesondereauf Seite 26 ff. verwiesen.Die jährliche Abgabe einer persönlichen US-Steuererklärungist obligatorisch und wird von der JAMESTOWN-Tochtergesellschaft JT Tax Services, L.P. in der Regel fürderzeit € 150 p.a. angeboten.Es ist möglich, dass vom Anleger in den USA oder inDeutschland Steuerzahlungen zu leisten sind, ohne dassvon dem Fonds eine entsprechende Ausschüttung erfolgt.Eigene Kosten (z.B. für Bankgebühren für die Gesamtzahlungenund Ausschüttungen, Kommunikations-,Steuerberatungs- oder Reisekosten) hat der Anlegerselbst zu tragen.2.4 Laufzeit der BeteiligungDer Fonds endet mit dem Verkauf des letzten Anlageobjektes.Dies ist in einem Zeitraum von sieben bis zwölfJahren beabsichtigt. Tatsächlich kann sich ein kürzereroder ein längerer Zeitraum ergeben.Die Gesellschaftsanteile dürfen nur mit Zustimmung derKomplementärin abgetreten, verpfändet, dinglich belastet,verkauft oder anderweitig veräußert werden. Abtretungendürfen nicht zu einem Verstoß gegen Gesetze derVereinigten Staaten von Amerika führen. Bei der Übertragungvon Anteilen fällt die unter Punkt 2.3 dieses Dokumentsdargestellte Verwaltungsgebühr an. Weitere Einzelheitenzu Übertragungsbeschränkungen sind auf Seite 25f. des Verkaufsprospekts und in den Punkten 12.1, 12.2und 12.6 des Gesellschaftsvertrages aufgeführt.Für bestimmte persönliche Notfälle hat der Anleger einRückgaberecht zu 100% des vom Anleger gezeichnetenEigenkapitals (ohne Agio). Zur Ausübung des Rückgaberechtshat der Kommanditist entsprechende Nachweisezu erbringen und eine Verwaltungsgebühr von derzeit ca.€ 300 zu entrichten. Zu den weiteren Einzelheiten wird aufdie Seite 25 des Verkaufsprospektes und die Punkte 12.3und 12.4 des Gesellschaftsvertrages verwiesen.65

2.5 Vertragliche Kündigungsbedingungeneinschließlich etwaiger VertragsstrafenIm Falle des Verzugs mit einem Teilbetrag der Zeichnungssummekann die Komplementärin verlangen, dass alleAnteile an JAMESTOWN 28 zurückgegeben oder auf einevon der Komplementärin benannte Person übertragenwerden. Der im Verzug befindliche Anleger erhält pro Anteilvon jeweils $ 1,00 einen Betrag von $ 0,80 abzüglichdes in Verzug befindlichen Teilbetrags. Zu den Einzelheitenvergleiche Seite 23 des Verkaufsprospekts und Punkt4.3 des Gesellschaftsvertrags.Ein ordentliches Kündigungsrecht steht den Anlegernnicht zu.2.6 Spezielle RisikenWie bei jeder unternehmerischen Beteiligung können erheblichenegative Abweichungen gegenüber heutigen Erwartungeneintreten.Die speziellen Risiken der Beteiligung sind im Kapitel „Risiken“(Seite 6 ff.) ausführlich dargestellt.2.7 Vorbehalt, die versprochene Leistung im Falleihrer Nichtverfügbarkeit nicht zu erbringenDie versprochene Leistung ist mit dem Beitritt und demdamit erfolgten Erwerb der Kommanditanteile an der Gesellschaft(vgl. oben Punkt 2.2) erbracht. Nach Annahmeder Beitrittserklärung durch die Komplementärin bestehtkein Leistungsvorbehalt.2.8 Gültigkeitsdauer der zur Verfügung gestelltenInformationen insbesondere des AngebotsEine Befristung der Gültigkeitsdauer der hier zur Verfügunggestellten Informationen besteht nicht. Die hierinzur Verfügung gestellten Informationen sind in Verbindungmit dem Verkaufsprospekt vom 23.01.2013 zu verstehen.Für den Inhalt des Verkaufsprospekts sind nur die biszum Datum der Aufstellung (23.01.2013) bekannten odererkennbaren Sachverhalte maßgeblich. Die im Verkaufsprospektzur Verfügung gestellten Informationen geltennur im Zusammenhang mit dem Erwerb der Anteile vonJAMESTOWN 28 selbst, auf einen Erwerb der Anteile imZweitmarkt finden sie keine Anwendung.Die Schließung des Fonds ist spätestens für den31.12.2014 vorgesehen. Die Komplementärin muss denFonds schließen, wenn das maximal vorgesehene Eigenkapitaleingeworben ist. Es ist vorgesehen, ein Emissionsvolumenin Höhe von $ 250 Mio. zuzüglich 5% Agiozu platzieren, so dass der Fonds über ein Eigenkapitalin Höhe von $ 250 Mio. verfügen wird. Diese Plangrößekann angepasst werden, das Eigenkapital des Fonds wirdjedoch $ 80 Mio. nicht unterschreiten und bei maximal$ 500 Mio. liegen. Die exakte Höhe wird erst mit Schließungder Emission ermittelt.2.9 Die Hauptgeschäftstätigkeit des Unternehmersund die für seine Zulassungzuständige Aufsichtsbehörde2.9.1 ProspektherausgeberGegenstand des Unternehmens der JAMESTOWN US-Immobilien GmbH ist die Konzeption und Vermittlung vonKapitalanlagen insbesondere in Nordamerika.2.9.2 Die BeteiligungsgesellschaftDer wesentliche Gegenstand des Unternehmens desJAMESTOWN 28, L.P. ist Punkt 3.1 des Gesellschaftsvertrageszu entnehmen.2.9.3 AufsichtsbehördeEine Aufsichtsbehörde für die oben genannten Gesellschaftenbesteht nicht.2.10 Anwendbares Recht und zuständiges GerichtDa die Beteiligungsgesellschaft US-Recht unterliegt, richtensich gerichtliche Auseinandersetzungen nach dortigenRechtsgrundsätzen. Allerdings ist im Gesellschaftsvertragdes JAMESTOWN 28 festgelegt, dass sich die Gesellschafterfür alle Streitigkeiten der Rechtsprechung derGerichte der Bundesrepublik Deutschland unterwerfenund als ausschließlichen Gerichtsstand das LandgerichtKöln vereinbaren. Im Vergleich zu deutschen Fonds kanndiese Struktur zu höheren Kosten führen, sollten Anlegerihre Interessen gerichtlich gegenüber der Komplementärinder Beteiligungsgesellschaft und Partnern verfolgen. FürNichtkaufleute und Verbraucher i.S.d. § 13 BGB geltenhinsichtlich des Gerichtstandes die gesetzlichen Vorgaben.Die Beteiligungsgesellschaft hat sich dem Verein„Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.V.“ angeschlossen.Näheres in Punkt 16.1 des Gesellschaftsvertrages.66

2.11 VertragsspracheDie Kommunikation mit dem Anleger erfolgt in deutscherSprache. Der Verkaufsprospekt liegt in deutscher Sprachevor. Der Gesellschaftsvertrag der JAMESTOWN 28liegt in englischer und deutscher Sprache vor, wobei dieenglische Fassung gemäß Punkt 16.1 des Gesellschaftsvertragesmaßgebend ist.2.12 Außergerichtliche Beschwerde undRechtsbehelfsverfahrenBei Streitigkeiten aus der Anwendung der Vorschriftendes Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB) sowie des Einführungsgesetzeszum Bürgerlichen Gesetzbuch (EGBGB)betreffend Fernabsatzverträge über Finanzdienstleistungenkönnen die Beteiligten unbeschadet ihres Rechts, dieGerichte anzurufen, eine bei der Deutschen Bundesbankeingerichtete Schlichtungsstelle anrufen. Ein Merkblattsowie die Schlichtungsverfahrensordnung sind bei derDeutschen Bundesbank, Schlichtungsstelle, erhältlich.Die Adresse lautet:Deutsche BundesbankSchlichtungsstelle Postfach 11 12 3260047 Frankfurt am Main2.13 Garantiefonds oder andereEntschädigungsregelungenEin Garantiefonds oder andere Entschädigungsregelungenbestehen nicht.WIDERRUFSBELEHRUNGWiderrufsrechtSie können Ihre Vertragserklärung innerhalb von 14 Tagen ohne Angabe von Gründen in Textform (z.B. Brief, Fax, E-Mail)widerrufen. Die Frist beginnt nach Erhalt dieser Belehrung in Textform, jedoch nicht vor Vertragsschluss und auch nichtvor Erfüllung unserer Informationspflichten gemäß Artikel 246 § 2 in Verbindung mit § 1 Absatz 1 und 2 EGBGB.Zur Wahrung der Widerrufsfrist genügt die rechtzeitige Absendung des Widerrufs. Der Widerruf ist zu richten an:JAMESTOWN US-Immobilien GmbH · Marienburger Str. 17 · 50968 Kölnoder per Fax an: 0221/3098-175 oder per E-Mail an: info@jamestown.deWiderrufsfolgenIm Falle eines wirksamen Widerrufs sind die beiderseits empfangenen Leistungen zurückzugewähren und ggf. gezogeneNutzungen (z.B. Zinsen) herauszugeben. Können Sie uns die empfangene Leistung sowie Nutzungen (z.B. Gebrauchsüberlassungen)nicht oder teilweise nicht oder nur in verschlechtertem Zustand zurückgewähren beziehungsweiseherausgeben, müssen Sie uns insoweit ggf. Wertersatz leisten. Dies kann dazu führen, dass Sie die vertraglichenZahlungsverpflichtungen für den Zeitraum bis zum Widerruf gleichwohl erfüllen müssen. Verpflichtungen zur Erstattungvon Zahlungen müssen innerhalb von 30 Tagen erfüllt werden. Die Frist beginnt für Sie mit der Absendung IhrerWiderrufserklärung, für uns mit deren Empfang.Ende der Widerrufsbelehrung67

Glossar(Das Glossar erläutert wesentliche Begriffe, die im Prospekttextbenutzt werden.)A-AnteilSiehe „Kommanditanteil“Abschreibung, steuerlicheGleichbleibender jährlicher, vom Gesetzgeber vorgegebenerBetrag, um den sich der Buchwert abnutzbarer Gegenständemindert. In den USA bei Immobilien über 39Jahre (siehe Seite 26 „Steuerliche Grundlagen“).Abschreibung, wirtschaftlicheTatsächlicher Wertverlust abnutzbarer Gegenstände, hierder Immobilie, durch Abnutzung und Verschleiß (sieheSeite 9).AgioEin Aufgeld von $ 0,05 pro Kommanditanteil, das vonden Anlegern für alle von der Gesellschaft ausgegebenenA-Anteile an die Gesellschaft zu entrichten ist. Die Agio-Zahlungen gelten nicht als Kapitaleinlagen.Anbieter = JAMESTOWN US-Immobilien GmbHDer Anbieter konzipiert den Fonds und bietet die A-Anteileöffentlich an.Anfängliche VorzugsausschüttungAuf die Kapitaleinlagen des Anlegers wird vom individuellenEinzahlungsdatum (Datum der Wertstellung) bis zum31.12.2013 eine anfängliche Vorzugsausschüttung von1,5% berechnet.Angepasste KapitaleinlageKapitaleinlage von anfänglich $ 1,00 je A-Anteil, gemindertum die an Anleger anteilig ausgeschütteten Beträgeaus Nettoerlösen aus Verkauf oder Refinanzierung vonAnlageobjekten sowie gemindert um sonstige anteiligeRückzahlungen von Kapitaleinlagen.AnlegerAn JAMESTOWN 28 als Limited Partner bzw. Kommanditistbeteiligter Investor.AnschlussvermietungVermietung einer Fläche nach Ablauf der Mietvertragsfestlaufzeit.AusschüttungBarauszahlung des an die Anleger zu verteilenden Barüberschussesder Gesellschaft.B-AnteilSiehe „Kommanditanteil“BeitrittsannahmeDer Beitritt zur Gesellschaft erfolgt durch Annahme derBeitrittserklärung durch die Komplementärin, die JAMES-TOWN, L.P.BeitrittserklärungUnterschriebene Erklärung des Unterzeichners, mittelsder ausgefüllten Beitrittsdokumente der GesellschaftJAMESTOWN 28 als Kommanditist beitreten zu wollen.BlindpoolFonds, dessen Anlageobjekte – hier die zu erwerbendenImmobilien – zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nochnicht feststehen.DiversifikationDie Streuung des Fondsvermögens durch den Erwerbmehrerer Immobilien unterschiedlicher Nutzungsarten,an verschiedenen Standorten und mit unterschiedlichenMietern.Doppelbesteuerungsabkommen („DBA“)Vertrag zwischen Deutschland und den USA, der vermeidensoll, dass die gleichen Einkünfte in beiden Staaten vollbesteuert werden (siehe Steuerliche Grundlagen, Seite 26ff.).68

Due DiligenceDue-Diligence-Prüfungen beinhalten insbesondere einesystematische Stärken-Schwächen-Analyse der Immobilieund eine fundierte Bewertung beim Ankauf eines Anlageobjektes.EigenkapitalbetragUS$-Betrag, welcher der Anzahl der A-Anteile zu je $ 1,00an JAMESTOWN 28 entspricht, die der Anleger gemäßBeitrittserklärung erwirbt.Emittentin = JAMESTOWN 28, L.P. =Gesellschaft = FondsDie Emittentin gibt Fondsanteile aus.FondsEine Gesellschaft – hier JAMESTOWN 28, L.P. – zurSammlung und Bündelung von Investorengeldern zur Verwirklichungeines einheitlichen Investitionszwecks.Freibetrag, persönlicherVon der Einkommensbesteuerung in den USA ausgenommenerBetrag, der natürlichen Personen gewährt wird undim Jahr 2013 $ 3.900 beträgt (jährliche Anpassung nachLebenshaltungskostenindex, S. 27)FungibilitätHandelbarkeit von Gesellschaftsanteilen.Gebundene KapitaleinlageNach Beitrittsannahme eingezahltes Kapital ggf. zuzüglichweiterer Einzahlung bis zum 31.12.2014 abzüglich erfolgterRückzahlung aus Art. 7.4 und Verkaufserlösen gem.Art. 6.1 b (iii).Gesellschaft = Emittentin = Fonds =JAMESTOWN 28, L.P.Eine Kommanditgesellschaft („Limited Partnership“) nachdem Recht des Bundesstaates Georgia.GesellschafterDie Komplementärin und die Kommanditisten bilden zusammendie Gesellschafter der JAMESTOWN 28, L.P.Investiertes EigenkapitalSiehe „Eigenkapitalbetrag“IRCInternal Revenue Code bzw. US-amerikanisches Einkommensteuergesetz.JAMESTOWN = JAMESTOWN, L.P. =General Partner = Komplementärin =GründungsgesellschafterinJAMESTOWN, L.P., eine Kommanditgesellschaft („LimitedPartnership“) nach dem Recht des BundesstaatesGeorgia, die Komplementärin (persönlich haftende Gesellschafterin)bzw. General Partner des Fonds ist.Joint VentureIn der Partnerschaft mit einem oder mehreren Dritten gehalteneBeteiligung von JAMESTOWN 28 an einer Objektgesellschaft,die Eigentümerin einer oder mehrerer Immobilienist oder in Immobilien investiert.KapitaleinlageVom betreffenden Kommanditisten für die von ihm erworbenenA-Anteile an die Gesellschaft gezahlte Eigenkapitalbeträge(ohne Agio).General PartnerSiehe „JAMESTOWN, L.P.“GesamtzahlungInsgesamt zu leistender Eigenkapitalbetrag zuzüglich 5%Agio.Kommanditanteil bzw. AnteilKommanditanteil an JAMESTOWN 28, L.P., wobei es A-Anteile von jeweils $ 1,00 und B-Anteile gibt.A-Anteile: Während der Emissionsphase werden für biszu $ 500 Mio. A-Anteile von Privatanlegern eingeworben.B-Anteile: Zum Emissionsbeginn hat die KomplementärinB-Anteile gezeichnet, die zu späteren Zeitpunkten entsprechendder Investitionsstrategie für Zwecke der Gesellschafteingezahlt und in A-Anteile umgewandelt werden.69

Kommanditist = Limited PartnerDer Kommanditist ist, im Gegensatz zur Komplementärin,der beschränkt haftende Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft(siehe Punkt 4.4 des Gesellschaftsvertrages)KomplementärinPersönlich haftende Gesellschafterin bzw. General Partnerdes Fonds, hier JAMESTOWN, L.P.Hebel-EffektDie Erhöhung der Eigenkapitalrendite durch Fremdfinanzierungvon Investitionen, deren Gesamtkapitalrenditeüber dem Fremdkapitalzins liegt, wird als „Hebel-Effekt“bezeichnet.Limited PartnerSiehe „Kommanditist“LiquiditätsreserveBar- bzw. Sicherheitsreserve des JAMESTOWN 28, in dielaufende Mehrüberschüsse eingestellt werden.MAI-SchätzgutachtenGutachten zur Ermittlung des Verkehrswertes einer Immobilie,erstellt von einem Mitglied des größten Schätzgutachterverbandesder USA; MAI = Member AppraisalInstitute (siehe Seite 19).MarktmieteOrtsübliche Miete, die bei Neuvermietungen aktuell fürvergleichbare Objekte erzielt wird.Mietausfall, kalkulatorischerMietausfallansatz bei Mieterwechsel bzw. aus anderenGründen (genereller Mietausfall).MieterbonitätZahlungsfähigkeit und Kreditwürdigkeit eines Mieters.Mittelverwendungskontrolle/-kontrolleurDie Senator Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,Köln, kontrolliert, ob die von den Anlegern auf dasJAMESTOWN 28 Einzahlungskonto Nr. 483 018 800 beider Deutschen Bank AG Köln gezahlten Eigenkapitalbeträgezweckgerecht verwendet werden. Näheres auf Seite23 f. des Prospektes.MultiplikatorFaktor x, mit dem der Barüberschuss vor Kapitaldienstbzw. die „Nettojahresmiete“ multipliziert wird, um einenVerkaufswert zu errechnen; der Kehrwert ergibt die Nettoanfangsrenditeeines Objektes (Beispiel: Multiplikator 14,3= 7%).Nettoanfangsrendite Siehe die Erläuterung bei „Multiplikator“.NettoerlösErlös aus dem Verkauf eines Anlageobjektes nach Abzugdes Hypothekensaldos und aller Kosten, vor Steuern (sieheSeite 24).ObjektausgabenSumme aus Betriebskosten, Grundsteuer, Verwaltergebühr,Vermietungsaufwand und Rücklagenaufstockung.ProgressionsvorbehaltDas steuerliche Ergebnis aus der Beteiligung an JAMES-TOWN 28 wird bei der Ermittlung des Durchschnittssteuersatzeszum in Deutschland steuerpflichtigen Einkommenaddiert, und der daraus resultierende Steuersatz wirddann auf das in Deutschland steuerpflichtige Einkommen(also ohne die Einkünfte aus JAMESTOWN 28) angewandt(siehe Seite 30 f.).RückgaberechtRecht des Anlegers, in bestimmten persönlichen Notsituationenseine Kommanditanteile auf Basis der AngepasstenKapitaleinlage und abzüglich einer Abwicklungsgebührzurückgeben zu können (siehe Seite 25).70

SchätzgutachtenSiehe „MAI-Schätzgutachten“.Square Foot (sqf)US-amerikanische Flächenangabe; 1 sqf entspricht rd.0,0929 qm bzw. 1 qm entspricht 10,7639 sqf.ZeichnungsbetragBetrag, welcher der Anzahl der A-Anteile zu je $ 1,00 anJAMESTOWN 28 entspricht, die der Anleger gemäß Beitrittserklärungzeichnet, Mindestbeteiligung $ 30.000, fürAnleger mit US-Steuernummer $ 20.000; höhere Beteiligungenmüssen durch 1.000 teilbar sein (s. Seite 42).US Securities ActUS-amerikanisches Kapitalanlegerschutzgesetz von1933.VerkehrswertDer Verkehrswert wird durch den Preis bestimmt, der zudem Zeitpunkt, auf den sich die Ermittlung bezieht, imgewöhnlichen Geschäftsverkehr nach den rechtlichenGegebenheiten und tatsächlichen Eigenschaften, dersonstigen Beschaffenheit und der Lage der Immobilieohne Rücksicht auf ungewöhnliche oder persönliche Verhältnissefür die Immobilie bzw. die Immobilienbeteiligungzu erzielen wäre.VerlängerungsoptionVertraglich festgelegtes Recht des Mieters, das Mietverhältnisnach Vertragsablauf für einen bestimmten Zeitraumfortzusetzen.VermietungsaufwandUmbau-, Renovierungskosten und Maklerprovisionen, diebei der Neuvermietung bzw. Anschlussvermietung einerMietfläche anfallen.Verteilte EinzahlungsvarianteBei verteilter Einzahlungsweise werden nach Annahmeder Beitrittserklärung 30% des Eigenkapitals je A-Anteilplus das gesamte Agio innerhalb von vier Wochen undbis zum 31.12.2014 die restlichen 70% des Eigenkapitalsfällig. Teilbeträge können zu beliebigen Zeitpunkten vorzeitigeingezahlt werden und die bei Beitritt fällige Summekann auf Wunsch mehr als 30% plus Agio betragen. DieBerechnung des individuellen Ausschüttungsanspruchsbis 31.12.2013 erfolgt immer ab Wertstellung des Dollareinzahlungsbetrages.71

Marienburger Straße 17, 50968 KölnTelefon: 0221/3098-0Telefax: 0221/3098-100E-Mail: info@jamestown.deInternet: www.jamestown.deSitz:KölnKapital: € 102.258Geschäftsführer: Dr. Jürgen Gerber, KölnDr. Michael Huf, KölnChristoph Kahl, KölnJochen Stockdreher, KölnHandelsregister: Köln HRB 21384Gesellschafter sind Christoph Kahl mit einem Anteil von75,5% und Ute Kahl, Köln, mit einem Anteil von 24,5%.Christoph Kahl ist auch Gesellschafter der JAMESTOWN,L.P.Im Auftrag und auf Kosten der Komplementärin übernimmtdie JAMESTOWN US-Immobilien GmbH den Vertriebder JAMESTOWN 27 Anteile und die Betreuung derJAMESTOWN 27 Anleger in Deutschland.JAMESTOWN US-Immobilien GmbH, Marienburger Straße17, 50968 Köln, hält den vollständigen Verkaufsprospektzur kostenlosen Ausgabe bereit (Zahlstelle).73

Jamestown, L.P.One Overton Park · Twelfth Floor · 3625 Cumberland BoulevardAtlanta, Georgia · 30339 · Telefon: (770) 805-1000 · Telefax: (770) 805-1001Jamestown US-Immobilien GmbHMarienburger Str. 17 · 50968 Köln · Telefon: (0221) 30 98-0 · Telefax: (0221) 30 98-100Internet: www.jamestown.de · E-mail: info@jamestown.de

JAMESTOWN 28Investitionen in vermietete Immobilienin den USANachtrag Nr. 2 vom 02.08.2013zum JAMESTOWN 28 Verkaufsprospekt vom 23.01.2013und Nachtrag Nr. 1 vom 20.02.2013 (im Anhang beigefügt)Die inhaltliche Richtigkeit der im Nachtrag Nr. 2 gemachtenAngaben ist nicht Gegenstand der Prüfung des Verkaufsprospektesdurch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin).

JAMESTOWN 28, L.P.Nachtrag Nr. 2 vom 02.08.2013zum bereits veröffentlichten Verkaufsprospekt vom23.01.2013 betreffend das öffentliche Angebot von LimitedPartnership Anteilen an der JAMESTOWN 28, L.P. Mitdiesem Nachtrag Nr. 2 informiert der Anbieter und Prospektverantwortliche,die JAMESTOWN US-ImmobilienGmbH vertreten durch ihren Geschäftsführer ChristophKahl, über eingetretene Veränderungen zum veröffentlichtenVerkaufsprospekt einschließlich des Nachtrags Nr. 1vom 20.02.2013. Dieser Nachtrag Nr. 2 wird im Zeitpunktseiner Veröffentlichung Bestandteil des Verkaufsprospektsvom 23.01.2013 einschließlich des Nachtrags Nr. 1 vom20.02.2013, der mit Ausnahme der in diesem NachtragNr. 2 aufgeführten Änderungen und Ergänzungen, seineGültigkeit behält.JAMESTOWN US-Immobilien GmbHSitz: Marienburger Str. 17 · 50968 KölnInhaltsübersicht:Seite1. Zweites InvestitionsobjektBürokomplex Lantana 32. Drittes InvestitionsobjektImmobilienportfolio Millennium 123. Aktualisierter Finanz- undInvestitionsplan JAMESTOWN 28 234. Aktualisierung des Kapitels Risiken 245. Fondsprognose JAMESTOWN 28 246. Verkaufshypothese und SensitivitätsanalyseJAMESTOWN 28 257. Kapitalrückflussrechnung JAMESTOWN 28 278. Aktualisierung weiterer Pflichtangaben imZusammenhang mit dem Erwerb des zweitenund dritten Investitionsobjektes 289. Aktualisierte Angaben zur Vermögens-, FinanzundErtragslage gemäß § 15 VermVerkProspV 31Anhang: Nachtrag Nr. 1 vom 20.02.2013Köln, 02.08.2013 (Datum des Nachtrags)...........................(Christoph Kahl, Geschäftsführer)Nach § 11 Abs. 2 Vermögensanlagengesetz könnenAnleger, die vor der Veröffentlichung des Nachtragseine auf den Erwerb oder die Zeichnung der Vermögensanlagegerichtete Willenserklärung abgegebenhaben, diese innerhalb von zwei Werktagennach Veröffentlichung des Nachtrags widerrufen,sofern noch keine Erfüllung eingetreten ist. DerWiderruf muss keine Begründung enthalten und istin Textform gegenüber JAMESTOWN US-ImmobilienGmbH, Marienburger Str. 17, 50968 Köln oderper Fax an: 0221/3098-175 oder per E-Mail an:info@jamestown.de zu erklären; zur Fristwahrunggenügt die rechtzeitige Absendung.Hiervon unberührt bleibt das den Anlegern auf S. 67des Verkaufsprospekts bzw. auf der Beitrittserklärungbeschriebene Widerrufsrecht.2

1. Zweites Investitionsobjekt:Bürokomplex Lantana,Santa Monica, Kaliforniendes Charakters der Gemeinde restriktiven Bebauungsvorschriftenin Santa Monica limitieren Neubauprojekteund tragen damit zum knappen Angebot an Büroflächenbei.Kalifornien ist mit über 35 Mio. Einwohnern der mit Abstandbevölkerungsreichste Bundesstaat der USA. Diegrößte Stadt Kaliforniens ist die Pazifikküstenstadt LosAngeles, in deren Großraum rund 10 Mio. Einwohnerin 88 Gemeinden leben. Los Angeles gilt auch als Welthauptstadtder Film- und Unterhaltungsindustrie undstellt in dieser Branche rund 75% der nationalen Arbeitsplätze.Konzerne wie Warner Brothers, Disney/ABC,DreamWorks, MGM und Paramount unterhalten hier ihrenHauptsitz. Zu den bekanntesten Orten zählen unteranderem Hollywood, Beverly Hills, Malibu, Bel Air unddas direkt an der Pazifikküste gelegene Santa Monica.In dem 1875 gegründeten Santa Monica, einer eigenständigenGemeinde, leben rund 90.000 Einwohner. Touristen,aber auch Einheimische schätzen das milde Klima, die kilometerlangenSandstrände und die sehr gute Verkehrsanbindung.In den vergangenen zwei Jahrzehnten hatsich die Stadt dynamisch entwickelt und besitzt eineder wenigen Fußgängerzonen im Großraum Los Angeles.Die gute Mischung von strandnahen Wohnlagen,Shoppingpromenaden und eher individuellen Büros ziehtwohlhabende und beruflich erfolgreiche Bewohner an.Auch Unternehmen aus der Medien-, Unterhaltungs-,Werbe- und Technologiebranche bevorzugen ein Umfeldwie es in Santa Monica geboten wird, gegenüberdem von Bürotürmen und vielspurigen Highways geprägtenLos Angeles. Der Büromarkt in Santa Monicagehört zu den attraktivsten im Großraum Los Angelesmit überdurchschnittlichem Mietpreiswachstum und niedrigerenLeerstandsraten. In den vergangenen Jahrenlag die durchschnittliche Vermietungsquote der Büroflächenbei 91%. Gemäß Marktbericht von CB RichardEllis weist Santa Monica zum 1. Quartal 2013 die mit$ 45,64 pro Quadratmeter und Monat höchste Angebotsmieteim Großraum Los Angeles auf. Die zur BewahrungStandortDer Bürokomplex Lantana befindet sich in Santa Monica imMedia District und liegt rund fünf Kilometer vom PazifischenOzean und rund 20 Minuten vom internationalen FlughafenLos Angeles entfernt. Die für den Standort wichtigste Verkehrsaderist der fünf Autominuten entfernte Santa MonicaFreeway, der die Gemeinde mit Los Angeles verbindet. DieGebäude des Bürokomplexes Lantana befinden sich amvierspurigen Olympic Boulevard und dem parallel verlaufendenExposition Boulevard zwischen Centinela Avenueund Stewart Street. Der Standort ist an das öffentlicheBusnetz angebunden und ab 2015 wird zusätzlich die nochim Bau befindliche Straßenbahnlinie Expo Light Rail verkehren,die fußläufig erreichbar sein wird.Die ImmobilieDer Bürokomplex Lantana besteht aus vier Bürogebäudenauf Grundstücksflächen von rund 49.600 qm. Die vierGebäude sind zwei- und dreigeschossig und verfügenüber eine vermietbare Fläche von insgesamt 45.044 qm.Gebäude Adresse Baujahr/RenovierungWest 2900 OlympicBoulevardCenterIMAXSouth3000 OlympicBoulevard3003 ExpositionBoulevard3301 ExpositionBoulevardMietflächenin qmVermietungsstand2000 5.965 100%1959/ 20.319 93%20062000 6.411 100%2008 12.349 99%3

WestCenterIMAXSouthBürokomplex Lantana (rot markiert) auf beiden Seiten der ab 2015 verkehrenden Straßenbahnlinie Expo Light Rail (gelb markiert);im Hintergrund der Pazifik und links der Santa Monica FreewayDer Campus befindet sich auf beiden Seiten der ExpoLight Rail und teilt sich in die Bereiche Lantana Nord(Olympic Boulevard) und Süd (Exposition Boulevard) auf.Im Bürokomplex Lantana stehen Mietern und Besuchernein Café und das bekannte Restaurant L.A. Farm zur Verfügung,außerdem 1.207 Parkplätze in zwei Tiefgaragensowie auf den Grundstücken. Die Gebäude bieten unterschiedlichgroße und verschiedenartig ausgestatteteMietflächen, die den individuellen Ansprüchen vieler Mieteraus der Medien-, Unterhaltungs- und Werbebrancheentsprechen.Das South Gebäude weist große zusammenhängendeGeschossflächen auf, die aufgrund der effizienten Nutzungsmöglichkeitbesonders von größeren Unternehmennachgefragt werden. In allen Bürogeschossen sorgenbreite Fensterfronten für viel Tageslicht. Die zahlreichenTerrassen und Balkone tragen zu der angenehmen Arbeitsatmosphärebei. Das South Gebäude ist gemäß US-Standard für nachhaltiges Bauen als Green-Building zertifiziertund verfügt über den LEED-Gold-Status.Im IMAX Gebäude ist ein Teil der Mietflächen aufgrund dersogenannten Screening Rooms – hierbei handelt es sichum kleine Kinos mit großer Leinwand – besonders interessantfür Mieter aus der Werbe-, Film- und Fernsehbranche.Hier werden die neu produzierten Clips und Filme voreinem ausgewählten Publikum gezeigt, bevor diese in denKinos bzw. im Fernsehen Premiere feiern.In den Gebäuden West und Center sind die Mietflächenüberwiegend kleiner aufgeteilt. Damit bieten diese flexibleNutzungsmöglichkeiten für zahlreiche Unternehmen aus derMedien-, Unterhaltungs-, Werbe- und Technologiebranche.Rund die Hälfte der Büroflächen im Center Gebäude werdenfür die Vor- und Nachbearbeitung von Film- und Fernsehproduktionengenutzt und auf kurzfristiger Basis vermietet.Für diese Flächen besteht eine hohe Nachfrage von Produzenten,um beispielsweise das Team für eine Produktion zusammenzustellen,Drehstandorte festzulegen und die BildundTonbearbeitung vorzunehmen. Mietflächen können hierinnerhalb von 24 Stunden angemietet werden.Die Branchenkonzentration im Bürokomplex Lantana undim Media District ermöglicht den Unternehmen, in den einzelnenProduktionsschritten über kurze Wege zu kommunizierenund eng miteinander zusammenzuarbeiten, wasein einzigartiges Umfeld ergibt. Der Gutachter bezeichnetdas Investitionsobjekt als eines der besten Gebäude imMedia District.4

Vermietung / MieterDer Bürokomplex Lantana gilt innerhalb der Film- und Werbebrancheals ein beliebter Produktionsstandort, an demu.a. Kassenschlager wie Avatar, James Bond Sky Fall, HarryPotter und populäre Fernsehserien bearbeitet wurden. Derzeitist das Investitionsobjekt an über 20 Mieter vermietet. DieUnterhaltungs-, Werbe- und Technologieunternehmen bevorzugenim Bürokomplex Lantana – wie auch ansonsten imMedia District – Mietvertragslaufzeiten von fünf und siebenJahren; zehnjährige und darüberhinausgehende Mietvertragslaufzeitensind eher die Ausnahme. Der Vermietungsstandbeträgt derzeit 97%. Die flächenmäßig größten Mieter sind:PrognoseMieterMietflächein qmLaufzeitBeachbody 8.544 12/2018*IMAX 6.131 02/2025*Adconion Media Group 3.685 11/2015Todd Soundelux 3.218 12/2017Dick Clark Productions 2.341 11/2017* Beachbody und IMAX haben eine Kündigungsoption zumDezember 2016 bzw. Februar 2015. Wie der Gutachterunterstellt auch JAMESTOWN in der Prognose, dass beideKündigungsoptionen nicht ausgeübt werden.Beachbody wurde 1998 gegründet und ist eine private, inden USA bekannte, Produktionsfirma von Fitness-DVDs,die über Dauerwerbesendungen im Fernsehen verkauftwerden. Neben dem Kerngeschäft der DVD-Produktionverkauft das Unternehmen über seinen Onlineshop Fitnessgeräte,Nahrungsergänzungsmittel, Diätprogrammeund Kosmetikprodukte.Das 1967 gegründete Unternehmen IMAX ist ein börsennotierteskanadisches Kinounternehmen mit einem Umsatzvon $ 284,3 Mio. in 2012. Neben der Entwicklungvon Filmen produziert das Unternehmen Projektions- undSoundsysteme. IMAX gilt als Pionier der 3D-Kinotechnik.Zusammen mit seiner hochwertigen Kinoausstattung ermöglichteIMAX den Einzug von dreidimensionalen Kinofilmenund etablierte diese Technik als weltweiten Standard.Das Unternehmen betreibt die Mehrzahl der 731 Kinosin 53 Ländern nicht selbst, sondern stellt die besondereTechnik gegen Lizenzgebühr zur Verfügung.Das in 2004 gegründete Privatunternehmen AdconionMedia Group mit 24 Standorten in 20 Ländern unterhälteine der größten Plattformen für die Vermarktung digitalerInhalte. Hierbei tritt das Unternehmen als Online Vermarktersowohl für Bannerwerbung als auch Werbetrailerauf.IMAX Gebäude5

Todd Soundelux ist seit mehr als 50 Jahren in der Filmindustrietätig. Das sich ebenfalls im Privateigentumbefindende Unternehmen ist Spezialist für innovativeSoundeffekte und Musikunterlegung für Film- und Fernsehproduktionen.Hierfür wurde Todd Soundelux bisher54 Mal für einen Oscar nominiert und konnte die begehrteAuszeichnung 23 Mal gewinnen.Dick Clark Productions wurde 1957 gegründet und befindetsich im Privateigentum. Die Produktionsfirma unterhältihren Hauptsitz im Bürokomplex Lantana. Zu den bekanntestenProduktionen gehören die jährliche „Golden Globe“Preisverleihung, die „American Music Awards“ sowiedie Übertragung der alljährlichen Silvesterfeier am TimesSquare in New York City.Finanzkennzahlen zu den privat gehaltenen Unternehmensind nicht verfügbar.Bestätigung durch SchätzgutachtenZur Plausibilisierung des Kaufpreises von $ 313,7 Mio.hat die Komplementärin ein MAI-Schätzgutachten bei CBRichard Ellis (CBRE) in Auftrag gegeben. Das Gutachtenvom 10.07.2013 weist per 13.06.2013 einen Verkehrswertin Höhe von $ 315,0 Mio. aus. Damit hat der Schätzgutachterdie Angemessenheit des Kaufpreises bestätigt.South Gebäude6

Einnahmen- und Ausgaben-Prognose für denBürokomplex LantanaDie Einnahmen- und Ausgaben-Prognose basiert auf denabgeschlossenen Mietverträgen, geschätzten Ausgabensowie zahlreichen Annahmen und Erwartungen. Wie derSchätzgutachter hat auch JAMESTOWN in der folgen-den Prognose-Rechnung aufgrund eigener Kenntnisseund Erfahrungen Marktmieten ermittelt und eine Vielzahlwei terer Annahmen z.B. über Inflation, Vermietungsaufwandund Mietertreue getroffen. Der Vergleich von Einzelpositionenist wenig aussagekräftig. Das Ergebnis allerAnnah men jedoch führt über einen längeren Zeitraum zuEinnahmen- und Ausgaben-Prognose Bürokomplex Lantana - PrognoseAngaben in Tsd. $ jeweils am Ende der PeriodeObjektebene 2013* 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024**1. Basismieteinnahmen1.1 Beachbody 2.059 5.108 5.294 5.489 5.691 5.888 5.990 6.140 6.324 6.514 6.709 6.9111.2 IMAX 1.287 3.166 3.261 3.359 3.459 3.563 3.670 3.780 3.894 4.010 4.131 4.2551.3 Adconion Media Group 741 1.825 1.880 1.936 1.994 2.087 2.584 2.655 2.735 2.817 2.901 2.9881.4 Todd Soundelux 689 1.685 1.778 1.778 1.811 1.911 1.911 1.947 2.394 2.454 2.527 2.6031.5 Dick Clark Productions 762 1.823 1.644 1.693 1.747 1.805 1.860 1.915 1.973 2.035 2.192 2.2581.6 sonstige Mieter 3.961 10.138 10.463 10.775 11.580 12.079 12.509 12.994 13.439 13.874 14.281 14.767Basismieteinnahmen gesamt 9.499 23.744 24.320 25.029 26.282 27.334 28.524 29.431 30.758 31.704 32.741 33.7811.7 kalkulatorischer Mietausfall/-1.074 -2.146 -993 -1.050 -2.846 -1.256 -3.324 -2.171 -1.730 -1.830 -2.159 -2.132Leerstand1.8 Umlagen und sonstige Einnahmen 1.674 3.889 4.252 4.623 4.685 4.887 3.008 3.328 3.459 3.709 3.572 3.469Einnahmen gesamt 10.099 25.487 27.578 28.602 28.121 30.965 28.209 30.589 32.487 33.582 34.154 35.1182. Objektausgaben2.1 Betriebskosten/Grundsteuer -3.904 -9.121 -9.499 -9.773 -9.930 -10.289 -10.341 -10.671 -10.967 -11.238 -11.357 -11.6272.2 Vermietungsaufwand und-1.986 -2.344 -1.466 -1.335 -5.049 -1.040 -5.138 -3.060 -1.954 -1.787 -2.212Gebäudeinvestitionen2.3 Entnahme Reservekonto/Rücklage 0 1.223 0 0 2.244 0 1.534 0 0 0 02.4 Finanzierung durch B-Anteile 0 0 0 0 0 0 1.247 3.559 1.091 180 0Objektausgaben gesamt -5.890 -10.242 -10.965 -11.108 -12.735 -11.329 -12.699 -10.172 -11.829 -12.845 -13.570 -11.6273. Kapitaldienst gesamt -2.778 -6.418 -6.418 -6.418 -6.418 -8.993 -11.280 -11.280 -11.280 -11.280 -11.2804. Vermögensverwaltungs- und-772 -1.446 -1.490 -1.534 -1.580 -1.628 -1.676 -1.743 -1.843 -1.913 -1.973Fondsmanagementgebühr5. Barüberschuss zur Verteilung 659 7.380 8.706 9.542 7.387 9.016 2.554 7.394 7.535 7.544 7.331 23.492**nachrichtlich:6. Anteil des Fondseigenkapitals 140.402 140.402 140.402 140.402 140.402 140.402 141.714 145.461 146.610 146.799 146.7997. 5,25% des anteiligen Eigenkapitals 7.371 7.371 7.371 7.371 7.371 7.371 7.440 7.637 7.697 7.7078. Differenz pro Jahr9 1.335 2.171 16 1.645 -4.817 -46 -102 -153 -376(Zeile 5. minus Zeile 7.)* Ab 01.08.2013** Werte für die Verkaufshypothese mit einem Nettomietüberschuss von $ 23,492 Mio. für 20247

einer bestimmten Höhe des Barüberschusses vor Kapitaldienst.Über einen Prognose-Zeitraum von 2014 bis2023 beträgt der Barüberschuss vor Kapitaldienst in demGutachten von CBRE $ 179,918 Mio. gegenüber derJAMESTOWN-Prognose für den gleichen Zehnjahreszeitraumvon $ 171,202 Mio.In der Prognose (Zeile 1.7) sind ein kalkulatorischer Mietausfall/Leerstandsowie mietfreie Zeiten bei Mieterwechselgeschätzt. Diese betragen über den Prognosezeitraumim Durchschnitt 7,11% der Basismieteinnahmen. Inder Position 1.8 (Umlagen und sonstige Einnahmen) sindim Wesentlichen umlagefähige Betriebskosten und Parkeinnahmenenthalten. Das Budget 2013 wurde auf Basisder Daten der Vorjahre und der zukünftig zu erwartendenEntwicklungen aufgestellt. Größte Betriebskosten sindGrundsteuern, Personal- und Büroraumreinigungskostensowie Versor gungsleistungen. Die Gebäudeverwaltungerfolgt durch ein JAMESTOWN-Tochterunternehmenfür eine Gebühr von 2,5% der gesamten Einnahmen.Diese Gebühr ist in den Betriebskosten berücksichtigt.Entnahmen aus dem Reservekonto (Zeile 2.3) erfolgeninsbesondere für Ver mietungsaufwendungen und Liquiditätsausgleich.Für diese Zwecke sind darüber hinaus inden Jahren 2019 bis 2022 insgesamt $ 6,1 Mio. B-Anteilein der Prognose berücksichtigt, wodurch sich das anteiligeFondseigenkapital, einschließlich Fondskosten, auf$ 146,8 Mio. erhöht.Im Juli 2018 endet die Laufzeit für das auf den Seiten 10und 11 beschriebene Hypothekendarlehen. Hinsichtlichder Anschlussfinanzierung wur den einmalig anfallende Finanzierungsgebührenin Höhe von 0,25% des Darlehensbetragessowie ein jährlicher Schuldendienst in Höhe von$ 11,280 Mio. bzw. 6,0% p.a. bezogen auf die Darlehenshöhevon $ 188,0 Mio. – til gungsfrei – unterstellt.Nach Abzug der gesellschaftsvertraglichen Vermögensverwaltungs-und Fondsmanagementgebühren ergibtsich der ausschüttungsfähige Barüberschuss zur Verteilung(Zeile 5.).Weisen die weiteren Investitionsobjekte eine entsprechendeWirtschaftlichkeit auf, ergeben sich ab 2014 auf Fondsebeneausreichende Barüberschüsse für 5,25% p.a. Aus-Center Gebäude8

schüttung vor Steuern, bezogen auf das investierte Eigenkapitalohne Agio, an die Anleger.VerkaufshypotheseJAMESTOWN ist der Ansicht, dass geschlossene US-Immobilienfondsin der Regel in einem Zeitraum von siebenbis zwölf Jahren wieder durch Verkauf aller Immobilienaufgelöst wer den sollten. Der richtige Verkaufszeitpunktergibt sich aus zwei Faktoren: Zum einen sollte die Situationfür Verkäufer auf dem Immobilienmarkt günstig sein,was unter anderem vom all gemeinen Kapitalmarkt mit beeinflusstwird. Zum anderen bestimmt die konkrete Entwicklungder betreffenden Im mobilie und ihres Standortes,wann der Verkauf attraktiv ist. Verkaufsüberlegungenwerden hier für Ende 2023 angenommen. Grundlage derKäuferüberlegungen ist der Nettomietüberschuss im Jahr2024. Der vom Käufer bezahlte Preis wird durch den Multiplikatorbezogen auf diesen Nettomietüberschuss bestimmt.Die Höhe des Multiplikators in rund zehn Jahrenist nicht vorhersehbar. Dieser hängt von der Einschätzungdes Käufers hinsichtlich Qualität, Lage und zukünftigerErtragskraft des Kaufobjektes und der Situation auf demImmobilienmarkt ab (je besser diese Einschätzung, destohöher der erreichbare Multiplikator). Die KomplementärinJAMESTOWN, L.P. hat die alleinige Entscheidungsbefugniszum Verkauf des Investitionsobjektes.Verkaufshypothese Bürokomplex Lantana am Endedes Jahres 2023 (alle Beträge in Tsd. $) - PrognoseNettomietüberschuss$ 23.492 23.492 23.492Verkauf zum14,50 15,50 16,50MultiplikatorBruttoverkaufspreis$ 340.627 364.119 387.610abzgl. Verkaufsnebenkosten$ -13.625 -14.565 -15.504(4%)abzgl. Hypothekenvaluta$ -188.000 -188.000 -188.000Nettoerlös zur $ 139.002 161.554 184.106VerteilungEigenkapital zum Verkaufszeitpunkt $ 146,80 Mio.Für den Verkauf des Bürokomplexes Lantana Ende 2023wird entsprechend der Prognose für 2024 ein Nettomietüberschussin Höhe von insgesamt $ 23,492 Mio.unterstellt. In drei Verkaufsszenarien werden die Auswirkungenvon unterschiedlichen Multiplika toren dargestellt.Zum Vergleich: Das vorgenannte Gutachten von CBREgeht von einem Bruttoverkaufspreis im Mai 2023 von$ 390 Mio. aus. Der Nettoerlös aus dem Verkauf stehtdem Fonds als Liquidität zur Verfügung. Falls die Ergebnisverteilungder Fondsebene anteilig auf die vorgenanntenJAMESTOWN 28 Nettoerlöse aus dem InvestitionsobjektBürokomplex Lantana angewandt wird, würden dieAnleger in der mittleren Variante ein Verkaufsergebnis von110%, ansonsten 94,7% bzw. 120,3%, jeweils vor Steuernbezogen auf das anteili ge Fondseigenkapital ohneAgio erzielen. Da JAMESTOWN 28 aus mehreren Investitionsobjektenbesteht, können sich in Abhängigkeit vonden Verkaufsergebnissen der anderen Objekte erheblichab weichende Verkaufsergebnisse für den Anleger ergeben.Prognosen sind kein verlässlicher Indikator für dieWertentwicklung in der Zukunft.Erwerb und FinanzierungDie JAMESTOWN 28, L.P. hat am 18.07.2013 im Rahmender Abtretung des zuvor mit der JT Acquisitions, LLC am05.06.2013 geschlossenen Kaufvertrags die Verpflichtungzum Erwerb des Investitionsobjektes BürokomplexLantana übernommen. Kaufpreiszahlung und Eigentumsübertragunghaben am 26.07.2013 stattgefunden.Der Bürokomplex Lantana wird in den eigens für diesenZweck neu gegründeten Objektgesellschaften JAMES-TOWN Lantana North, L.P. (Eigentümerin der Gebäude2900 und 3000 Olympic Boulevard) und JAMESTOWNLantana South, L.P. (Eigentümerin der Gebäude 3003und 3301 Exposition Boulevard) gehalten. Die Objektgesellschaftensind registriert in Form einer Limited Partnership(vergleichbar mit Kommanditgesellschaft) nach demRecht des Bundesstaates Delaware beim Secretary ofState of the State of Delaware unter der Nummer 5352678(JAMESTOWN Lantana North, L.P.) bzw. der Nummer5353001 (JAMESTOWN Lantana South, L.P.), mit der Geschäftsadresseund Zustellungsanschrift c/o CorporationTrust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801.General Partner (vergleichbar mit Komplementärin) der beidenObjektgesellschaften mit einer Kapitaleinlage von jeweils$ 1.000 ist die JT Lantana North, Corp. bzw. die JTLantana South, Corp., beide jeweils eine 100%ige Tochtergesellschaftder JAMESTOWN, L.P. An den beiden Objektgesellschaftenist jeweils als Limited Partner (vergleichbar9

mit Kommanditist) die Fondsgesellschaft JAMESTOWN28, L.P. mit einem Anteil von über 99,9% beteiligt.JAMESTOWN 28 hat hiermit als Limited Partner jeweilswirtschaftlich 100% der Anteile an den beiden ObjektgesellschaftenJAMESTOWN Lantana North, L.P. undJAMESTOWN Lantana South, L.P. (Anlageobjekt Ebene 1)erworben. Die beiden Objektgesellschaften sind Eigentümerinnender vier Gebäude, die zum Bürokomplex Lantana(Anlageobjekt Ebene 2) gehören. Das Anlageobjektumfasst die Investition von JAMESTOWN 28, L.P. auf denEbenen 1 und 2.Der Kaufpreis für den Bürokomplex betrug $ 313,7 Mio.Hinzu kamen Kaufneben- und Finanzierungskosten inHöhe von $ 2,7 Mio. Im Investitionsplan der Objektgesellschaftenist ferner eine Liquiditätsreserve in Höhe von$ 5,0 Mio. berücksichtigt. Zusammen mit Fondskostenin Höhe von 5% des Fondseigenkapitals ergibt sich einGesamtaufwand von $ 328,4 Mio.Der Gesamtaufwand wird durch Fondseigenkapital inHöhe von $ 140,4 Mio. und ein Hypothekendarlehen derLandesbank Baden-Württemberg in Höhe von $ 188,0Mio. (d.h. 60% des Kaufpreises) finanziert. Der jähr-West Gebäude10

liche Kapitaldienst für das tilgungsfreie Darlehen beträgt$ 6,418 Mio. fest bis zum 26. Juli 2018, dies entspricht einemZinssatz von 3,407% p.a. Als Sicherheit für das Darlehendienen das Objekt selbst und alle Mieteinnahmenhieraus; zusätzlich garantieren die Komplementärin undder Fonds JAMESTOWN 28 der Bank die Zahlung von$ 16,5 Mio. befristet bis zum Ablauf der Kündigungsoptionender beiden Mieter IMAX (02/2015) und Beachbody(12/2016). Sofern die genannten Mieter ihre Kündigungsoptionenausüben, hat der Fonds auf einem an die Bankverpfändeten Konto ausreichende Mittel anzusparen, diefür die marktüblichen Kosten der Anschlussvermietung(z.B. Maklergebühren, Mieterausbauten) der dann freiwerdendenMietflächen zur Verfügung stehen. Wie bei solchenFinanzierungen üblich, wird über die gesamte Laufzeitdas „Debt-Service-Cover-Ratio“ (DSCR), das Verhältnisder aus dem Objekt erzielten Nettomietüberschüsse zueinem kalkulatorischen Schuldendienst (hier: 6,5% p.a.) invierteljährlichem Turnus ermittelt. Sofern das DSCR unter1,20 fällt (was gemäß Einnahmen- und Ausgaben-Prognose,s. Seite 7, in keinem Jahr erwartet wird), wird dernach Kapitaldienst verfügbare Barüberschuss auf eineman den Kreditgeber verpfändeten Reservekonto einbehalten.Die Freigabe von zuvor verpfändeten Mitteln erfolgt,nachdem ein DSCR von min destens 1,25 in zwei aufeinanderfolgendenQuartalen wieder erreicht wird. Außerdemwird Ende Juli 2014 bzw. 2016 das Loan-to-Value-Ratio(„LTV“), d.h. das Verhältnis des Darlehensbetrages zumVerkehrswert der Immobilie, ermittelt. Sofern das LTV zudiesen Zeitpunkten größer als 70% ist, wird der nach Kapitaldienstverfügbare Barüberschuss auf einem an denKreditgeber verpfändeten Reservekonto einbehalten. Soferndas LTV unter Berücksichtigung der Mittel auf demReservekonto nach Ablauf eines weiteren Jahres weiterhingrößer als 70% ist, sind gegenüber der Bank Maßnahmenin einem Umfang erforderlich (z.B. Teilrückzahlungbzw. Stellung von Barsicherheiten auf verpfändetem Reservekonto),der zu einem LTV von weniger als 70% führt.In der Einnahmen- und Ausgaben-Prog nose wird ab EndeJuli 2018 für die Anschlussfinanzierung des Darlehens miteinem Zinssatz von 6,0% p.a. – tilgungsfrei – kalkuliert.Die nachfolgende Aufstellung zeigt den Finanz- und Investitionsplanfür die beiden Objektgesellschaften JAMES-TOWN Lantana North, L.P. und JAMESTOWN LantanaSouth, L.P. (Anlageobjekt Ebene 1), die Eigentümerinnender Liegenschaften des Bürokomplexes Lantana (AnlageobjektEbene 2) sind.Finanz- und Investitionsplan JAMESTOWN LantanaNorth, L.P. und JAMESTOWN Lantana South, L.P.zusammengefasst (Bürokomplex Lantana Ebene 1) –PROGNOSEGesamtin Tsd. $1. Mittelherkunft1.1. Einlagen der JT Lantana North Corp. undJT Lantana South Corp. (General Partner) 21.2. Einlagen der JAMESTOWN 28, L.P. 133.3821.3. Auszahlung Hypothekendarlehen (1) 188.0001.4. Gesamt 321.3842. Mittelverwendung2.1. Kaufpreis für den Bürokomplex Lantana 313.7072.2. Ankaufsnebenkosten 2.6762.3. Liquiditätsreserve 5.0002.4. Gesamt 321.384(1) Die Konditionen des von der Landesbank Baden-Württemberg begebenen Hypothekendarlehens sindauf den Seiten 10 und 11 dieses Nachtrags Nr. 2beschrieben.Darüber hinaus bestehen keine Fremdmittel. Auch sindsolche nicht verbindlich zugesagt.11

2. Drittes Investitionsobjekt:Immobilienportfolio MillenniumJAMESTOWN 28 erhält mit dieser Investition Zugang zueinem attraktiven und nach Standorten diversifiziertenImmobilienportfolio. Das Immobilienportfolio Millenniumbesteht aus neun vermieteten Objekten in Innenstadtlagenvon New York, Boston, Washington, D.C., SanFrancisco und Miami. Die Investition erfolgt indirekt in einJoint Venture mit dem bisherigen Alleineigentümer, dernach einer JAMESTOWN 28 Kapitaleinlage von $ 150Mio. noch 76,38% der Gesellschaftsanteile hält und anJAMESTOWN 28 einen Anteil von 23,62% überträgt. Vordem Hintergrund dieser Minderheitsstellung und der damitverknüpften begrenzten Mitspracherechte bei Bewirtschaftungund Verkauf der Immobilien hat JAMESTOWNals Sicherheitselement beim Immobilienportfolio Millenniumeine Vorzugsstellung für JAMESTOWN 28 gegenüberdem Mehrheitsgesellschafter vereinbart. Diese bedeutet,dass JAMESTOWN 28 den verfügbaren jährlichen Barüberschussaus Bewirtschaftung und den späteren Nettoverkaufserlösvollständig erhält (statt zu 23,62%), bisdie für JAMESTOWN 28 vertraglich vereinbarten Beträgejeweils erreicht sind, erst hiernach wird der Joint-Venture-Partner bedient. Das Joint Venture ist daher so strukturiert,dass JAMESTOWN 28 hinsichtlich der Barüberschüsseaus Bewirtschaftung und späterem Verkauf derImmobilien ein höheres Maß an Sicherheit und der Joint-Venture-Partner einen höheren Risiko- und Chancenanteilals bei jeweiligem Alleineigentum erhalten (detailliert s.Seiten 18 und 19).Millennium Partners / Der Joint-Venture-PartnerMillennium Partners ist ein 1991 gegründetes, in denUSA renommiertes und privat gehaltenes Immobilienunternehmen,das sich auf die Projektentwicklungvon qualitativ hochwertigen und gemischt genutztenGeschäfts- und Wohngebäuden in innerstädtischenLagen spezialisiert hat. Millennium Partners hat nacheigenen Angaben über 2.000 Luxuseigentumswohnungen,acht Fünf-Sterne-Hotels, über 200.000 QuadratmeterBüro- und Einzelhandelsflächen, Parkgaragenmit 3.750 Stellplätzen, vier Multiplex-Kinos und siebenexklusive Sport- und Fitnessclubs entwickelt.Ab 1997 erarbeitete Millennium Partners das Konzept,in Innenstadtlagen von Weltstädten Luxuswohnungenin einem Gebäudekomplex zu bauen und zu verkaufen,der ebenfalls ein Fünf-Sterne-Hotel, Restaurantsund Einzelhandelsangebote, einen hochwertigenSport- und Fitnessclub sowie teilweise eine öffentlicheParkgarage und sogar einen Kinokomplex aufweist.Das Konzept basiert auf den langfristigen Synergienfür die verschiedenen Nutzer des Gebäudekomplexes.Beispielsweise können die Bewohner der WohnungenHoteldienstleistungen wie Reinigung oder Bewirtungin ihren Wohnungen in Anspruch nehmen. Die mehrerenTausend Mitglieder des Sport- und Fitnessclubserhöhen außerdem die Einnahmen der Parkgarage imGebäudekomplex.Die Eigentumswohnungen wurden jeweils verkauft undan den Hotels hält Millennium Partners noch teilweiseeine Minderheitsbeteiligung. Dagegen behielt MillenniumPartners die Parkgaragen, Büro-, Einzelhandels- undRestaurantflächen sowie die der Sport- und Fitnessclubsund Kinos, die in das Joint Venture mit JAMESTOWN28 eingehen. Alle diese Gebäudekomplexe wurden vorrund zehn Jahren fertiggestellt, sodass eine langjährigeBetriebshistorie der Gewerbeeinheiten vorliegt.Millennium Partners besitzt und betreibt nach eigenenAngaben ein Immobilienportfolio von derzeit über $ 4Milliarden. Das Unternehmen wurde von ChristopherJeffries, Philip Aarons und Philip Lovett gegründet.Standort / ImmobilienMillennium Place, Boston: Multiplex-Kino mit rund 12.600 qm MietflächeBei dem Investitionsobjekt handelt es sich um ein Portfoliovon neun vermieteten Objekten in Innenstadtlagen12

von New York City, Boston, Washington, D.C., San Franciscound Miami, das derzeit zu 98% vermietet ist. Dievermietbare Fläche beträgt ca. 136.000 qm, hiervon rund83% für Einzelhandel, Kinos, Sport- und Fitnessclubs sowierund 17% für Büronutzung. Weitere Mieteinnahmengenerieren die 2.052 Stellplätze in vier Parkgaragen inInnenstadtlagen. Die Immobilien des Portfolios sind jeweilsTeileigentumseinheiten gemischt genutzter Gebäudekomplexe.Die Parkgaragen befinden sich in der Regelin den Untergeschossen, die Gewerbeflächen im Erdgeschossund in den ersten Obergeschossen. In den darüberliegenden Geschossen, die nicht im Eigentum desJoint Ventures stehen, sind meist Fünf-Sterne-Hotels derHotelketten Four Seasons oder Ritz Carlton sowie luxuriöseEigentumswohnungen untergebracht. Die Beziehungender verschiedenen Eigentümer zueinander sindjeweils in einer Teilungserklärung bzw. mit gegenseitigenDienstbarkeitsverträgen geregelt. Da es sich um neun Objektehandelt, kommt später neben einem Gesamtverkaufauch der Verkauf des jeweiligen Teileigentums in Frage.New York City, New YorkDie drei Gebäude mit 30 bis 47 Geschossen wurden1992 bis 1997 auf der Upper West Side errichtet. ZweiGebäude sind benachbart und eins liegt auf der gegenüberliegendenStraßenseite, an der Kreuzung Broadwayund Columbus Avenue, zwischen der 66. und 68. Straße.Der Zugang zur U-Bahn liegt in unmittelbarer Nähe. DasLincoln Center mit seinen kulturellen Attraktionen und derCentral Park sind in wenigen Gehminuten zu erreichen.Das Stadtviertel zeichnet sich durch eine Mischung vonexklusiven Wohnungen, Restaurants, Einkaufsmöglichkeitenund Kinos aus. Im Eigentum des Joint Ventures stehenMietflächen in den drei Gebäuden, die an einen sehrgroßen Sport- und Fitnessclub, ein Multiplex-Kino mit 13Kinosälen und Unternehmen aus den Branchen Modeund Innenausstattung vermietet sind. Die Mietflächen voninsgesamt 47.109 qm verteilen sich auf die drei Gebäudewie folgt: 31.929 qm Lincoln Square, 8.214 Lincoln Westund 6.965 qm Lincoln Triangle. In den jeweils darüber liegendenGeschossen befinden sich insgesamt über 620Eigentumswohnungen sowie im Gebäude Lincoln Westdas Hotel Phillips Club. Diese Geschossflächen stehennicht im Eigentum des Joint Ventures.PrognoseLincoln Square - 1992 BroadwayLincoln Triangle - 144 Columbus AvenueLincoln West - 1965 BroadwayMieter,New York CityMietflächein qmLaufzeit 2013*in Tsd. $1.1 The Sports Club/LA 13.212 04/2015 8.2761.2 AMC Loews Theatre 13.930 11/2014 5.3551.3 Century 21 5.676 01/2021 5.4031.4 Raymour & Flanigan 3.218 11/2024 3.5751.5 The Gap, Inc. 1.365 01/2015 2.7991.6 Banana Republic 1.290 07/2016 2.5061.7 Gracious Homes 2.090 01/2019 2.4591.8 Zara 1.560 03/2024 2.2401.9 Pottery Barn 1.889 01/2017 2.1831.10 UGG Australia 615 10/2018 1.3251.11 JP Morgan Chase Bank 449 06/2022 1.1181.12 Sonstige Mieter 1.815 1.5541.13 Betriebskosten -14.0611.14 Nettomietüberschuss 47.109 24.723* Basismieten und UmlagenBoston, MassachusettsMiami CommercialMillennium Place liegt im Einkaufsbezirk des Stadtzentrumsvon Boston an der Ecke Avery Street und WashingtonStreet. Im Gebäude befindet sich eine U-Bahn-Haltestelle. Der fußgängerfreundliche Einkaufsbezirk mitzahlreichen Restaurants zieht täglich mehr als 200.000Besucher an. Eine Tiefgarage mit 727 Parkplätzen undMietflächen von 25.330 qm stehen im Eigentum des JointVentures. Mieter sind ein Sport- und Fitnessclub, ein Multiplex-Kinosowie Gastronomie und Einzelhändler. In den13

darüber liegenden, nicht dem Joint Venture gehörendenGeschossen befinden sich ein im Jahr 2001 eröffnetesRitz Carlton Hotel mit 236 Gästezimmern und 367 luxuriöseEigentumswohnungen.Das im Jahr 2005 eröffnete Objekt Park Plaza Retail liegt imsogenannten Theater District und ist ca. zehn Gehminutenvon Millennium Place entfernt. Die 949 qm Mietflächen sindan ein Küchenstudio und ein Restaurant vermietet. Nichtim Eigentum des Joint Ventures stehen die Eigentumswohnungenin den oberen Etagen des Gebäudes.PrognoseMillennium Place - One and Two Avery StreetPark Plaza - One Charles StreetMieter,BostonMietflächein qmLaufzeit 2013*in Tsd. $2.1 AMC Loews Theatre 12.636 07/2021 5.0542.2 The Sports Club/LA 9.640 08/2035 3.2922.3 CVS 1.187 06/2023 6642.4 Sonstige Mieter 2.816 1.3642.5 Parkeinnahmen3.750(727 Stellplätze)2.6 Betriebskosten -4.6112.7 Nettomietüberschuss 26.279 9.513* Basismieten und UmlagenWashington, D.C.In der Innenstadt von Washington, D.C., an der M Streetzwischen der 22. und 23. Straße, liegt das Objekt MillenniumSquare. Das urbane Viertel weist hochwertigeWohnungen, moderne Büros, gehobene Restaurantsund mehrere Luxushotels auf. Zum Gebäude gehören12.256 qm Mietflächen und eine Tiefgarage mit 445 Parkplätzen,die im Eigentum des Joint Ventures stehen undüberwiegend an einen großen Sport- und Fitnessclub, Restaurantssowie eine Drogeriekette vermietet sind. In denoberen, nicht im Eigentum des Joint Venture stehendenGeschossen befinden sich ein im Jahr 2000 eröffnetesRitz Carlton Hotel mit 300 Gästezimmern sowie exklusiveEigentumswohnungen.Der historische Stadtteil Georgetown ist eines der teuerstenWohnviertel Washingtons, das wegen seiner Nähe zurInnenstadt, der historischen Architektur und der urbanenAtmosphäre geschätzt wird. Hier befindet sich das ObjektPark Millennium Georgetown mit 7.468 qm Mietflächenund 287 Parkplätzen im Eigentum des Joint Ventures.Die Mietflächen sind an ein Multiplex-Kino, Restaurants,kleinere Einzelhandelsgeschäfte und eine Bank vermietet.In den nicht dem Joint Venture gehörenden Gebäudegeschossensind ein im Jahr 2003 eröffnetes Ritz CarltonHotel mit 86 Gästezimmern und exklusive Eigentumswohnungenuntergebracht.PrognoseMillennium Square - 2200 M StreetPark Millennium Georgetown - 3100 South StreetMieter,Washington D.C.Mietflächein qmLaufzeit 2013*in Tsd. $3.1 The Sports Club/LA 9.112 10/2034 3.8953.2 AMC Loews Theatre 6.667 11/2022 1.7593.3 CVS 1.263 01/2020 7633.4 Sonstige Mieter 2.682 1.8473.5 Parkeinnahmen3.400(732 Stellplätze)3.6 Betriebskosten -3.6853.7 Nettomietüberschuss 19.724 7.979* Basismieten und UmlagenSan Francisco, KalifornienIn der Innenstadt von San Francisco, nur wenige Gehminutenvon Union Square und Financial District entfernt,befindet sich das Objekt Millennium Market Street auf derMarket Street zwischen der 3. und 4. Straße. Im Eigentumdes Joint Ventures sind rund 18.991 qm Mietflächen,die an einen großen Sport- und Fitnessclub, verschiedeneRestaurants, kleinere Boutiquen und Büronutzer vermietetsind. In den oberen Geschossen, die nicht im Eigentumdes Joint Ventures stehen, befinden sich ein im Jahr 2001eröffnetes Four Seasons Hotel mit 277 Gästezimmern sowiehochwertige Eigentumswohnungen.14

PrognoseMillennium Market Street -735, 747-767 Market StreetMieter,San FransiscoMietflächein qmLaufzeit 2013*in Tsd. $4.1 The Sports Club/LA 10.592 09/2021 5.3504.2 St. John Knits 445 05/2017 8084.3 Sonstige Mieter 7.954 3.0204.4 Betriebskosten -3.6064.5 Nettomietüberschuss 18.991 5.572* Basismieten und UmlagenMiami, FloridaNettomietüberschuss 2013 nach Standorten - PrognoseMiami14%SanFrancisco10%Washington,D.C.14%Boston17%New York45%Der Gebäudekomplex Millennium liegt im Stadtteil Brickell,einen Block entfernt von der Biscayne Bay. Charakteristischfür die Gegend sind die vielen Wohn- und Bürotürmesowie luxuriöse Hotels, die einen einmaligen Blickauf die Biscayne Bay ermöglichen. Der Gebäudekomplexumfasst ein 2003 eröffnetes Four Seasons Hotel mit 221Gästezimmern, Eigentumswohnungen und das im Eigentumdes Joint Venture stehende Teileigentum Miami Commercial.Hierzu gehören 17 Büroetagen mit 24.040 qmMietfläche, ein Sport- und Fitnessclub, kleinere Einzelhandelsflächenund ein Parkhaus mit 593 Parkplätzen.PrognoseMiami Commercial - 1425-1441 Brickell AvenueMieter,MiamiMietflächein qmLaufzeit 2013*in Tsd. $5.1 HSBC Bank 6.766 04/2019 2.3125.2 Tew Cardenas 4.030 12/2014 1.7185.3 PWC 3.481 09/2014 1.5315.4 The Sports Club/LA 4.565 01/2031 1.5005.5 Homer & Bonner 1.394 09/2014 5495.6 Sonstige Mieter 3.805 1.6485.7 Parkeinnahmen1.697(593 Stellplätze)5.8 Betriebskosten -3.3415.9 Nettomietüberschuss 24.040 7.615* Basismieten und UmlagenMillennium Square, Washington, D.C.: Eingang zum Sport- undFitnessclub im Erdgeschoss15

Vermietung / MieterDas Immobilienportfolio Millennium ist derzeit zu 98% aninsgesamt rund 65 verschiedene Mieter vermietet. Dergrößte Mieter ist Sports Club/LA, der an fünf Standorteneine Basismiete und Umlagen („Jahresmiete“) 2013 voninsgesamt $ 22,3 Mio. bezahlt. Hiernach folgt der KinobetreiberAMC mit drei Standorten und einer Jahresmiete2013 von $ 12,2 Mio. Auf weitere Einzelhandels- und Büromieterentfallen Jahresmieten in 2013 von $ 41,4 Mio.Weitere Einkünfte von $ 8,8 Mio. in 2013 generieren die2.052 Parkplätze in Innenstadtlage.Die Unternehmenssituation der zwei größten Mieter stelltsich wie folgt dar:Bei Sports Club/LA handelt es sich um ein seit 1979 bestehendesetabliertes Unternehmen, das sieben exklusive Fitness-und Lifestyle-Clubs in New York, Boston, Washington,D.C., San Francisco und Miami betreibt. Je Standortverfügen die Clubs über bis zu 13.000 qm Nutzfläche undhaben derzeit jeweils bis zu 7.000 Mitglieder. Mit seinemKonzept, einem Full-Service-Angebot für seine Kunden,gehört Sports Club/LA zu den besten Adressen. Nebensehr hochwertigen Fitnessgeräten, vielfältigen Kursangeboten,Personal Training sowie großzügigem Spa- undWellnessbereich verfügen die meisten Sport- und Fitnessclubsüber eigene Schwimmbäder, große Turn- und Sporthallen,Friseursalons, Restaurants, Bars, Kinderbetreuung,Concierge-Service und Valet Park-Service. Für dieses umfassendeAngebot zahlen Mitglieder monatlich zwischen$ 150 und über $ 300. Seit 2006 ist das Unternehmen imEigentum einer Tochtergesellschaft von Millennium Partners,dem Joint-Venture-Partner bei diesem Investitionsobjektvon JAMESTOWN 28. Das Unternehmen SportsClub/LA, welches grundsätzlich keine Finanzkennzahlenveröffentlicht, erzielte 2011 und 2012 Gewinne und hatteam Jahresende 2012 keine Bankschulden.Das 1920 gegründete Unternehmen AMC EntertainmentHoldings Inc. zählt heute mit rund 200 Millionen Besuchernjährlich zu einem der größten Kinobetreiber in denUSA mit 342 Multiplex-Kinos und über 4.900 Kinosälen.In 2012 wurde das Unternehmen für $ 2,6 Mrd. von derchinesischen Wanda Group, dem weltweit größten Kinobetreiberübernommen.Bestätigung durch SchätzgutachtenLincoln Square, New York: Eingang zum Multiplex-Kino mit 13 Kinosälenund (rechts) EinzelhandelsflächenIm Rahmen des Joint Ventures wurde das Portfoliovon neun Objekten mit insgesamt $ 1,17 Mrd. bewertet.Zur Plausibilisierung dieses Wertes hat JAMES-TOWN ein MAI-Schätzgutachten bei CBRE in Auftraggegeben. Das Gutachten vom 16.07.2013 weist per01.07.2013 einen Verkehrswert des ImmobilienportfoliosMillennium in Höhe von $ 1,17 Mrd. aus. Damit hatder Schätzgutachter die Angemessenheit der Bewertungder Immobilien im Rahmen des Joint Ventures bestätigt.Aufgrund der JAMESTOWN-Vorzugsstellung wurdedem Schätzgutachter zusätzlich der Auftrag erteilt, denWert der erworbenen JAMESTOWN 28 Beteiligung ander Objektgesellschaft festzustellen. Diese Bewertungbezieht sich also nicht auf das Objekt, sondern auf dievon JAMESTOWN 28 geleistete Eigenkapitaleinlagevon $ 150 Mio. CBRE hat am 16.07.2013 die JAMES-TOWN 28 Vorzugsbeteiligung an der Joint-Venture-Gesellschaftmit $ 158,7 Mio. bewertet.16

Einnahmen- und Ausgaben- Prognose für dasImmobilienportfolio MillenniumDie Einnahmen- und Ausgaben-Prognose basiert auf denabgeschlossenen Mietverträgen, geschätzten Ausgabensowie zahlreichen Annahmen und Erwartungen. Wie derSchätzgutachter hat auch JAMESTOWN in der folgendenPrognose-Rechnung aufgrund eigener Kenntnisseund Erfahrungen Marktmieten ermittelt und eine Vielzahlweiterer Annahmen z.B. über Inflation, Vermietungsaufwandund Mietertreue getroffen. Der Vergleich von Einzelpositionenist wenig aussagekräftig. Das Ergebnis allerAnnahmen jedoch führt über einen längeren Zeitraum zueiner bestimmten Höhe des Barüberschusses vor Kapitaldienst.Über einen Prognose-Zeitraum von 2014 bis2023 beträgt der Barüberschuss vor Kapitaldienst indem Gutachten von CBRE $ 614 Mio. gegenüber derJAMESTOWN-Prognose für den gleichen Zeitraum von$ 600 Mio. Die Objektverwaltung erfolgt durch ein Tochterunternehmenvon Millennium Partners, das hierfür biszu 3% der Gesamteinnahmen erhält.Von dem an den fünf Standorten erzielten Nettomietüberschuss(Zeile 1.6), wurde auf Portfolioebene der jeweiligeVermietungsaufwand berücksichtigt (Zeile 2.), in dem$ 250.000 p.a. für die Entwicklung und Umsetzung derEinnahmen- und Ausgaben-Prognose Immobilienportfolio Millennium - PrognoseAngaben in Tsd. $ jeweils am Ende der PeriodeObjektebene 2013* 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 20231. Nettomietüberschuss1.1 New York City 11.933 24.282 24.987 25.013 25.752 25.942 26.305 27.344 27.639 29.091 29.8911.2 Boston 5.059 10.162 10.244 10.306 10.520 10.658 10.856 11.499 11.376 11.956 11.8771.3 Washington, D.C. 4.020 8.041 8.056 8.279 8.283 8.373 8.462 8.934 9.411 9.740 10.2461.4 San Francisco 2.956 7.300 7.342 7.863 7.873 8.048 8.305 9.307 9.765 9.887 10.1801.5 Miami 3.478 6.859 7.563 7.785 8.038 8.288 8.422 9.356 9.566 9.660 10.1101.6 Nettomietüberschuss gesamt 27.446 56.643 58.192 59.246 60.466 61.310 62.350 66.440 67.757 70.334 72.3052. Vermietungsaufwand -1.078 -4.753 -4.931 -1.051 -2.977 -2.421 -5.697 -2.076 -5.637 -3.564 -2.2193. Kapitaldienst gesamt -24.150 -49.949 -43.758 -41.775 -41.678 -41.678 -41.678 -41.775 -41.678 -41.678 -40.8284. Garantie Joint-Venture-Partner 0 8.059 497 0 0 0 0 0 0 0 05. Barüberschuss Immobilienportfolio2.218 10.000 10.000 16.420 15.811 17.210 14.975 22.589 20.442 25.091 29.258Millennium6. Verwendung desBarüberschusses6.1 Vorzugsausschüttung2.218 10.000 10.000 16.420 13.433 12.000 12.000 12.000 12.000 12.000 12.000JAMESTOWN 286.2 Nachrangige Ausschüttung0 0 0 0 2.378 5.210 2.975 10.589 8.442 13.091 17.258an Joint-Venture-Partner7. Barüberschuss an2.218 10.000 10.000 16.420 13.433 12.000 12.000 12.000 12.000 12.000 12.000JAMESTOWN 288. Vermögensverwaltungs- und-806 -1.648 -1.697 -1.748 -1.801 -1.855 -1.910 -1.968 -2.027 -2.088 -2.150Fondsmanagementgebühr9. Barüberschuss zur Verteilung 1.412 8.352 8.303 14.672 11.632 10.145 10.090 10.032 9.973 9.912 9.850nachrichtlich:10. Anteil des Fondseigenkapitals 160.000 160.000 160.000 160.000 160.000 160.000 160.000 160.000 160.000 160.00011. 5,25% des anteiligen8.400 8.400 8.400 8.400 8.400 8.400 8.400 8.400 8.400 8.400Eigenkapitals12. Differenz pro Jahr-48 -97 6.272 3.232 1.745 1.690 1.632 1.573 1.512 1.450(Zeile 9. minus Zeile 11.)* Ab 01.07.201317

Marketing- und Einzelhandelsstrategie an ein Tochterunternehmenvon JAMESTOWN enthalten sind.Für den Kapitaldienst wurden die Konditionen der bestehendenFremdmittel berücksichtigt (s. Seite 21). MitAusnahme der bis ins Jahr 2023 laufenden Hypothekenfinanzierungfür die beiden Objekte in Boston wurde fürdie Anschlussfinanzierung aller weiteren Fremdmittel ab01.04.2015 ein neues Darlehen in Höhe der zu diesemZeitpunkt ausstehenden Fremdmittelbeträge plus $ 10Mio. Anschlussfinanzierungskosten mit einem Zinssatzvon 6% p.a. – tilgungsfrei – unterstellt.Gemäß den Regelungen des Joint-Venture-Vertrageswird der Barüberschuss des Immobilienportfolios Millenniumvorrangig an JAMESTOWN 28 und nachrangig anden Joint-Venture-Partner verteilt (Zeilen 6.1 und 6.2). Für2014 und 2015 garantiert Millennium Partners JAMES-TOWN 28 zudem eine Mindestausschüttung von jeweils$ 10 Mio.; solche Garantiezahlungen (Zeile 4.) gelten alszusätzliche Kapitaleinlagen von Millennium Partners. DerAnspruch auf Vorzugsausschüttung JAMESTOWN 28 für2013 beläuft sich auf rund $ 4,07 Mio. und ab 2014 aufjährlich $ 12 Mio. Die hierzu gemäß Prognose fehlendenBarüberschüsse bis Ende 2015 führen wegen der Nachholungzu entsprechend höheren JAMESTOWN 28 Vorzugsausschüttungenin den Folgejahren.Nach Abzug der gesellschaftsvertraglichen Vermögensverwaltungs-und Fondsmanagementgebühren ergibtsich der ausschüttungsfähige Barüberschuss zur Verteilung(Zeile 9.).Weisen die weiteren Investitionsobjekte eine entsprechendeWirtschaftlichkeit auf, ergeben sich ab 2014 auf Fondsebeneausreichende Barüberschüsse für 5,25% p.a. Ausschüttung,vor Steuern bezogen auf das investierte Eigenkapitalohne Agio, an die Anleger.Joint Venture mit Vorzugsstellung für Barüberschüsseaus Bewirtschaftung und VerkaufDer besondere Vorteil für die JAMESTOWN 28 Anlegeraus diesem Joint Venture ist, dass der Joint-Venture-Partner sowohl hinsichtlich des jährlichen Barüberschussesals auch des Verkaufserlöses JAMESTOWN 28 eineVorzugsstellung einräumt. JAMESTOWN 28 erhält dennach Kapitaldienst verfügbaren jährlichen Barüberschussvollständig, bis $ 12 Mio. p.a. erreicht sind. Vorteilhaft istauch, dass diese Vorzugsausschüttung kumulativ gilt, d.h.sollte in einem Jahr nicht die gesamte Vorzugsausschüttungausgezahlt werden können, würde zuerst der Restbetragaus dem Barüberschuss der folgenden Jahre ausgeglichen.Der hiernach verfügbare Barüberschuss stehtdem Joint-Venture-Partner in Höhe von $ 38,8 Mio. p.a.vollständig für seinen Eigenkapitalanteil am Joint Venturezu. Auch diese Ausschüttung ist kumulativ, jedoch nachrangiggegenüber der JAMESTOWN 28 Vorzugsausschüttung.Diese Struktur gibt JAMESTOWN 28 ein hohes Maßan Sicherheit, eine Vorzugsausschüttung auch zu erhalten,falls die Objektbewirtschaftung in einem Jahr schlechterverläuft als erwartet. Da insbesondere der Joint-Venture-Partner durch die Nachrangigkeit seiner gesamten Ausschüttungein wesentlich größeres Risiko übernimmt,wurde ihm als Äquivalent bei einem positiven Objektverlaufauch ein höherer Anteil des Barüberschusses zugesprochen:Sofern aus Vorjahren kein Ausgleich zu erfolgen hat,wird der über die vorgenannten Beträge hinaus gehendeBarüberschuss zu 11,81% an JAMESTOWN 28 und zu88,19% an den Joint-Venture-Partner ausgekehrt.Die JAMESTOWN 28 Vorzugsstellung gilt auch bei Verkaufdes Immobilienportfolios Millennium: Von dem nachAbzug der Fremdmittel und der Verkaufsnebenkostenverfügbaren Verkaufserlös steht JAMESTOWN 28 (nachAuszahlung ggf. kumulierter JAMESTOWN 28 Vorzugsausschüttungen)ab 2014 ein vorrangiger Betrag in Höhevon $ 180 Mio. zu. Dieser vorrangige Betrag erhöht sichab dem 19.07.2019 auf $ 184,5 Mio. und hiernach umjährlich $ 4,5 Mio.Erst danach werden ggf. kumulierte nachrangige Ausschüttungenbis zum Verkaufszeitpunkt sowie der nachrangigeAnspruch aus dem Verkaufserlös von $ 582,0 Mio.an Millennium Partners verteilt. Auch dieser Wert steigt ab19.07.2019 um jährlich $ 14,55 Mio. p.a. Von einem darüberhinaus gehenden Verkaufserlös erhält JAMESTOWN28 11,81% und der Joint-Venture-Partner 88,19%.JAMESTOWN geht nicht davon aus, dass die letztgenann-18

te Verteilungsstufe wirksam wird. Schon bei einem VerkaufspreisEnde 2023 der Immobilien von rund $ 920 Mio.– dies entspricht rund $ 250 Mio. weniger als dem vomGutachter zum 01.07.2013 ermittelten Portfoliowert –würden die JAMESTOWN 28 Anleger 121,0% des aufdieses Investitionsobjekt entfallenden Fondseigenkapitalszurück erhalten und der Joint-Venture-Partner keine Rückflüsseerzielen. Da somit der Joint-Venture-Partner auchim Verkaufsfall ein höheres Risiko übernimmt, erhält er beipositivem Verlauf einen höheren Anteil am Wertzuwachsals seinem Kapitalanteil entspricht. Diese Struktur gibt demJoint-Venture-Partner allen Anreiz, eine optimale Entwicklungdes Investments zu fördern. Alle Entscheidungen hinsichtlichdes Portfolio-Managements, bis hin zum Verkaufeinzelner Objekte, liegen beim MehrheitsgesellschafterMillennium Partners. Entscheidungen, die den wirtschaftlichenCharakter der JAMESTOWN 28 Eigenkapitalinvestitionwesentlich berühren (wie z.B. höhere Fremdmittelaufnahme,Verträge mit Tochterunternehmen, Ausübungvon Steuerwahlrecht), können nur mit Zustimmung vonJAMESTOWN 28 erfolgen.Put- und Call-Optionen der Joint-Venture-Partnerzum Verkauf der JAMESTOWN 28 BeteiligungAbgesehen von einem gemeinsamen Verkauf des ImmobilienportfoliosMillennium haben sich die beiden Joint-Venture-Partner auf Regelungen hinsichtlich Verkaufbzw. Kauf der JAMESTOWN 28 Beteiligung verständigt.Demnach hat JAMESTOWN 28 erstmals am 19.07.2020(danach am 19.01.2022, am 19.07.2023 sowie hiernachalle drei Jahre) die Option, die gesamte JAMESTOWN 28Beteiligung an der Joint-Venture-Gesellschaft an MillenniumPartners zurück zu verkaufen („Put-Option“). MillenniumPartners hat erstmals am 19.07.2020 und hiernachjährlich die Option, die gesamte JAMESTOWN 28Beteiligung an der Joint-Venture-Gesellschaft zurück zukaufen („Call-Option“). Die nachfolgende Aufstellung zeigtdie sich aus den Joint-Venture-Regelungen ergebendenVerkaufserlöse für Jamestown 28, es sei denn aus denVerkehrswerten der Immobilien ab 19.07.2023 würde sichein höherer Betrag für JAMESTOWN 28 ergeben.Verkauf der JAMESTOWN 28 Beteiligung durch Put- und Call-Optionen - PrognoseZeitpunkt der Ausübung der Kauf- bzw. Verkaufsoptionenfür die JAMESTOWN 28 BeteiligungVerkauf durch JAMESTOWN 28 („Put“)Vorrangiger Verkaufserlösfür JAMESTOWN 28in Mio. $*Verkaufserlös für JAMESTOWN 28Anleger in % des anteiligen Fondseigenkapitals19.07.2020 $ 172,5 107,8%19.01.2022 $ 180,0 111,7%19.07.2023 $ 202,5 121,0%danach alle drei Jahre + $ 4,5 Mio. p.a. + 1,875% p.a.Kauf durch Millennium Partners („Call“)19.07.2020 $ 189,0 115,4%19.07.2021 $ 193,5 117,3%19.07.2022 $ 198,0 119,2%19.07.2023 $ 202,5 121,0%19.07.2024 $ 207,0 122,9%danach jährlich + $ 4,5 Mio. p.a. +1,875% p.a.* plus jährliche (ggf. nachzuholende) Ausschüttungen bis zur Auszahlung des Verkaufserlöses19

Bei einem Verkauf des Immobilienportfolios MillenniumEnde 2023 unter Annahme des für 2024 prognostiziertenNettomietüberschusses und einem Multiplikator vonca. 12,8 ergibt sich ein Bruttoverkaufspreis von rund$ 920 Mio. bzw. bei einem Multiplikator von ca. 30,5 einBruttoverkaufspreis von rund $ 2,2 Mrd. Bei prognosegemäßemVerlauf erhält JAMESTOWN 28 innerhalb dieserBandbreite einen unveränderten Nettoverkaufserlös inHöhe von $ 202,5 Mio., da der Fonds seine Ausschüttungaus der Vorzugsstellung hiermit bereits vollständig erreichthat und darüber hinausgehende Nettoverkaufserlöse zunächstzu 100% dem Joint-Venture-Partner zustehen, bisdieser ggf. kumulierte nachrangige Ausschüttungen biszum Verkaufszeitpunkt sowie den nachrangigen Anspruchaus dem Verkaufserlös vollständig erhalten hat. Bei einemniedrigeren bzw. höheren Bruttoverkaufspreis würde gemäßden Regelungen im Joint-Venture-Vertrag ein niedrigererbzw. höherer Nettoverkaufserlös zur Verteilung anJAMESTOWN 28 fließen.Park Plaza Retail, Boston: Einzelhandelsmietflächen im ErdgeschossSofern Millennium Partners die sich aus der Ausübungeiner Put- oder Call-Option ergebenden vertraglichenVerpflichtungen, insbesondere Kaufpreiszahlung innerhalbvon 270 Tagen, nicht erfüllt, kann JAMESTOWN 28ein Verfahren in Gang setzen, das zu einem Verkauf derImmobilien des Immobilienportfolios Millennium an Drittezum Verkehrswert führt, wobei auch in diesem Fall die beschriebeneVorzugsstellung für JAMESTOWN 28 gilt.VerkaufshypotheseAufgrund der Regelungen im Joint-Venture-Vertrag (s.Erläuterung S. 18 und 19, unter anderem der Put- undCall-Optionen) besteht sowohl durch JAMESTOWN 28als auch durch den Joint-Venture-Partner ab Mitte 2020zu unterschiedlichen Zeitpunkten die Möglichkeit, den Verkaufbzw. den Kauf der JAMESTOWN 28 Beteiligung in dieWege zu leiten. Exemplarisch wird ein Verkauf Ende 2023unterstellt. Hierdurch ergibt sich für JAMESTOWN 28 einNettoverkaufserlös in Höhe von $ 202,5 Mio. Die Ergebnisverteilungdieses JAMESTOWN 28 Nettoerlöses führt aufder Fondsebene zu einem Verkaufsergebnis für die Anlegervon 121,0% vor Steuern bezogen auf das anteilige Fondseigenkapitalohne Agio.Da die JAMESTOWN 28 Beteiligung am ImmobilienportfolioMillennium auch zu anderen Zeitpunkten und Beträgenaufgelöst werden kann und JAMESTOWN 28 aus mehrerenInvestitionsobjekten besteht, können sich erheblichabweichende Verkaufsergebnisse auf der Fondsebene fürden Anleger ergeben. Prognosen sind kein verlässlicher Indikatorfür die Wertentwicklung in der Zukunft.Erwerb und FinanzierungDie JAMESTOWN 28, L.P. hat am 19.07.2013 die Beteiligungam Immobilienportfolio Millennium erworben. DieEinlage in das Joint Venture für die Beteiligung beträgt$ 150,0 Mio., die in drei Raten ($ 75 Mio. am 19.07.2013,$ 45 Mio. am 15.09.2013 und $ 30 Mio. am 15.11.2013)gezahlt wird. Hinzu kommen Kaufnebenkosten in Höhevon $ 2,0 Mio. Zusammen mit Fondskosten in Höhe von5% des Fondseigenkapitals ergibt sich ein Gesamtaufwandvon $ 160,0 Mio.Die Investition von JAMESTOWN 28 erfolgte über die TochtergesellschaftJAMESTOWN MCH, L.P. (AnlageobjektEbene 1). General Partner der JAMESTOWN MCH, L.P.mit einer Kapitaleinlage von $ 1.000 ist die JT MCH Corp.,eine 100%ige Tochtergesellschaft der JAMESTOWN, L.P.Die Fondsgesellschaft JAMESTOWN 28, L.P. hält wiederum100% der Limited Partnership-Anteile an der JAMES-TOWN MCH, L.P., eine Limited Partnership (vergleichbarmit Kommanditgesellschaft) nach dem Recht des BundesstaatesDelaware, registriert beim Secretary of Stateof the State of Delaware unter der Nummer 5363674, mitder Geschäftsadresse und Zustellungsanschrift c/o CorporationTrust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,DE 19801. Diese hält 23,62% der Anteile an der Joint-Venture-Gesellschaft MP/JAMESTOWN Core Holding CoLP (Anlageobjekt Ebene 2), der wiederum über diverseZwischen- und Objektgesellschaften das Eigentum sowiesämtliche Überschüsse aus der Bewirtschaftung und demspäteren Verkauf der Immobilien des ImmobilienportfoliosMillennium (Anlageobjekt Ebene 3) zustehen. Das Anlage-20

objekt umfasst die Investition von JAMESTOWN 28, L.P.auf den vorgenannten Ebenen 1 bis 3.Die Joint-Venture-Gesellschaft MP/JAMESTOWN CoreHolding Co LP ist eine Limited Partnership (vergleichbarmit Kommanditgesellschaft) nach dem Recht des BundesstaatesDelaware, registriert beim Secretary of Stateof the State of Delaware unter der Nummer 5367703, mitder Geschäftsadresse und Zustellungsanschrift c/o UnitedCorporate Services, Inc., 874 Walker Road, Suite C, Dover,Delaware 19904. General Partner (vergleichbar mit Komplementärin)mit einer Kapitaleinlage gemäß Bewertung imJoint Venture Vertrag von $ 635.000 bzw. 0,1% ist die MPCore GP, LLC, die zu 100% im Eigentum von MillenniumCore Holding Co, LLC ist. Letztere ist wiederum zu 100%im Eigentum von Christopher Jeffries und anderen Privatpersonen.An der Joint-Venture-Gesellschaft sind als LimitedPartner (vergleichbar mit Kommanditist) mit einer Kapitaleinlagegemäß Bewertung im Joint-Venture-Vertrag von$ 484,365 Mio. bzw. 76,28% die Millennium Core HoldingCo, LLC, sowie mit einer Kapitaleinlage von $ 150 Mio. bzw.23,62% die JAMESTOWN MCH, L.P. beteiligt. Der einzigeGeschäftszweck der JAMESTOWN MCH, L.P. ist das Haltender 23,62% Beteiligung an der Joint-Venture-Gesellschaft.Das Immobilienportfolio Millennium ist mit insgesamt$ 685 Mio. Fremdkapital von verschiedenen Darlehensgebernausgestattet. In der folgenden Tabelle sind diewichtigsten Angaben zu diesen Fremdmitteln aufgeführt.DarlehensgeberRestvalutaper30.06.2013in Tsd. US-$Zinssatzin %LaufzeitMorgan Stanley (1) 300.000 5,475 04/2015Westbrook (2) 125.000 12,0 03/2017Morgan Stanley (3) 108.000 4,17 01/2023HSBC Bank (4) 99.144 5,862 06/2016LaSalle Bank (5) 52.822 5,248 12/2015Gesamt 684.966(1) Hypothekendarlehen für alle Objekte in New York(2) Mezzaninekapital auf Portfolioebene (Rückzahlungmöglich ab 04/2015)(3) Hypothekendarlehen für die beiden Bestandsimmobilienin Boston(4) Hypothekendarlehen für die Objekte in Washington,D.C. und San Francisco(5) Hypothekendarlehen für das Objekt in MiamiBurnham BuildingEine Motivation seitens Millennium Partners für dasJoint Venture besteht darin, die JAMESTOWN 28 Investitionvon $ 150 Mio. als Eigenkapital für die Burnham-Building-Maßnahme(Neubau und Verkauf vonrund 450 Eigentumswohnungen sowie Renovierungdes 1912 errichteten angrenzenden Burnham Buildingmit rund 25.000 qm Einzelhandels- und Büroflächen)in der Innenstadt von Boston einsetzen zu können.Millennium Partners hätte die Gesellschaftsanteile amJoint Venture an JAMESTOWN 28 verkaufen können,um den Verkaufserlös unabhängig vom Joint Venturefür die Bauentwicklung einzusetzen. Allerdings bevorzugtMillennium Partners, dass JAMESTOWN 28 dieKapitaleinlage von $ 150 Mio. in das Joint Ventureeinzahlt, das seinerseits die die Bauentwicklung betreibendeGesellschaft mit $ 150 Mio. Eigenkapital ausstattet.Der Bau der Eigentumswohnungen und die Renovierungdes bestehenden Gewerbeteils stehen in alleinigerVerantwortung von Millennium Partners bis hin zurVermietung der vorgesehenen Büro- und Einzelhandelsflächen.Die schon begonnenen Neubau- und Renovierungsmaßnahmensollen bis 2015 abgeschlossenwerden.Alle Chancen und Risiken und die Verkaufserlöse derEigentumswohnungen entfallen auf Millennium Partnersallein, nicht das Joint Venture. Nach Fertigstellungund Vermietung des Gewerbeteils stehen Barüberschüssenach Kapitaldienst (für eine Hypothek von$ 150 Mio.) und spätere Nettoverkaufserlöse dem JointVenture zu. Gleichwohl erwartet JAMESTOWN, dassaufgrund der Verteilungsregelungen des Joint Venturesalle Rückflüsse aus dem Burnham Building vollständigMillennium Partners zufließen. In den JAMESTOWN 28Prognosen sind Rückflüsse aus dem Burnham Buildingnicht enthalten. Damit wird wirtschaftlich das gleicheErgebnis wie anfangs beschrieben erreicht, d.h.die Durchführung der Burnham-Building-Maßnahmeaußerhalb des Joint Ventures mit den erhaltenen $ 150Mio. für die JAMESTOWN 28 Beteiligung.Die nachfolgende Aufstellung zeigt den Finanz- und Investitionsplander JAMESTOWN MCH, L.P. (AnlageobjektEbene 1). Eine differenzierte Mittelherkunfts- und Mittelverwendungsrechnungunterhalb der JAMESTOWN MCH,21

L.P. kann die Anbieterin nicht leisten, da aufgrund der Minderheitsbeteiligungvon JAMESTOWN 28 kein vollständigerZugriff auf die Informationen und Buchhaltungen dervorgenannten Gesellschaften besteht. So ist insbesondereauf der Ebene der Joint-Venture-Gesellschaft undden weiteren Zwischen- und Objektgesellschaften einegenaue Zuweisung von Eigenkapitalbeträgen zu den Immobilien(-Beteiligungen) nicht möglich. Es ist auch nichtabschließend bekannt, ob für die Eigenkapitalbeträge desJoint-Venture-Partners teilweise Zwischenfinanzierungenbestehen. Darüber hinaus kann nicht für alle Fremdmitteleine genaue Zuordnung zu jeder einzelnen Immobiliegetroffen werden. Schließlich ist auf den weiteren Ebenender Zwischen- und Objektgesellschaften keine Aussagehinsichtlich der jeweiligen Höhe und Umfang von etwaigenWeich- und Nebenkosten möglich. Daher könnenkeine Finanz- und Investitionspläne für die Ebenen2 und 3 des Anlageobjekts Immobilienportfolio Millenniumdargestellt werden.Finanz- und Investitionsplan JAMESTOWN MCH, L.P.(Immobilienportfolio Millennium Ebene 1) – PROGNOSEGesamtin Tsd. $1. Mittelherkunft1.1. Einlagen der JT MCH Corp.1(General Partner)1.2. Einlagen der JAMESTOWN 28, L.P. 151.9991.3. Gesamt 152.0002. Mittelverwendung2.1. Beteiligung an MP/JAMESTOWNCore Holding Co L.P. 150.0002.2. Ankaufsnebenkosten 2.0002.3. Gesamt 152.000Auf der Ebene 1 bestehen keine Fremdmittel. Auch sindsolche nicht verbindlich zugesagt.Einzelhandelsfläche im Lincoln Square, New York22

3. Aktualisierter Finanz- und Investitionsplan JAMESTOWN 28Der nachfolgende Finanz- und Investitionsplan zeigt dieFinanzierung und Mittelverwendung auf Fondsebene. DieDarstellung umfasst die in den Nachträgen 1 und 2 aufgeführtenBeteiligungen an Objekt- und Zwischengesellschaftenund ersetzt damit die Finanz- und Investitionsplänesowie die Angaben zur Zwischenfinanzierung auf denSeiten 3 und 37 des Verkaufsprospekts sowie Seite 14 desNachtrags Nr. 1. Zur Finanzierung der drei Beteiligungen isteinschließlich der hierauf anteilig anfallenden Fondskostenein Eigenkapital von $ 383,923 Mio. vorgesehen.Mit dem Erwerb dieser Beteiligungen sind die Investitionenvon JAMESTOWN 28 vollständig abgeschlossen. Zum26.07.2013 haben Anleger A-Anteile an der Gesellschaft inHöhe von rund $ 260 Mio. erworben. JAMESTOWN plant,die Platzierung des Eigenkapitals fortzusetzen bis das obengenannte Fondseigenkapital in Höhe von $ 383,923 Mio.erreicht ist und hiernach die Fondsemission zu schließen.Der Fonds genießt nach Einschätzung der Komplementärinals sogenannter „Altfonds“ Bestandsschutz nach§ 353 Absatz 1 KAGB trotz weiterer Zeichnungen von Anlegernnach dem 21.07.2013. Diese Auffassung basiertinsbesondere auf dem BaFin-Schreiben „Häufige Fragenzu den Übergangsvorschriften nach den §§ 343ff. desKAGB“ (dort III. 1. bis 9.) vom 18. Juni 2013.Finanz- und Investitionsplan JAMESTOWN 28, L.P. mit einem Emissionsvolumenvon $ 383,923 Mio. (nicht konsolidierte Darstellung) - PROGNOSEGesamt in Tsd. $ Gesamt in % des Eigenkapitals1. Mittelherkunft1.1. Eigenkapital* 383.923 100,0%1.2. Gesamt 383.923 100,0%2. Mittelverwendung2.1. Investition in Beteiligungen2.1.1. Beteiligung an JAMESTOWN 15th Street 79.345 20,7%Holding, L.P. (Geschäftshaus Milk Studios)2.1.2. Beteiligung an JAMESTOWN Lantana 133.382 34,7%North, L.P. und JAMESTOWN LantanaSouth L.P. (Bürokomplex Lantana)2.1.3. Beteiligung an JAMESTOWN MCH, L.P. 152.000 39,6%(Immobilienportfolio Millennium)2.2. Fondskosten*2.2.1. Kosten der Eigenkapitalbeschaffung* 15.357 4,0%2.2.2. Weitere Kosten 3.839 1,0%2.3. Gesamt 383.923 100,0%* Zusätzlich fällt ein Agio von 5% des Anleger-Eigenkapitalbetrages an. Der Anbieter wird Vermittlern für deren Vermittlungvon Anlegern aus den Fondskosten (siehe 2.2.) eine Gebühr in Höhe von maximal 3% des Gesamtbetrages der angebotenenVermögensanlage zuzüglich des Agios zahlen.Erläuterungen zu den FremdmittelnGezeigt wird die geplante Endfinanzierung. Die JAMESTOWN, L.P. hat der JAMESTOWN 28, L.P. eine Zwischenfinanzierungzu einem Zinssatz von 2,5% begeben, die zum Datum der Aufstellung des Nachtrags Nr. 2, rund $ 105 Mio. beträgtund durch Eigenkapitaleinzahlungen der Anleger von JAMESTOWN 28, L.P. zurückgeführt werden soll.Darüber hinaus bestehen keine Fremdmittel. Auch sind solche nicht verbindlich zugesagt.23

4. Aktualisierungdes Kapitels RisikenDer nachfolgende Risikohinweis aktualisiert den Unterpunkt„Regulierung“ des Verkaufsprospekts auf S. 10:Am 22.07.2013 ist das Kapitalanlagegesetzbuch (im folgenden„KAGB“) in Kraft getreten. Da nicht geplant ist,dass der Fonds nach Inkrafttreten des KAGB weitere Anlagentätigt, genießt der Fonds nach Einschätzung derKomplementärin als sogenannter „Altfonds“ Bestandsschutznach § 353 Absatz 1 KAGB trotz weiterer Zeichnungenvon Anlegern nach dem 21.07.2013. Diese Auffassungbasiert insbesondere auf dem BaFin-Schreiben„Häufige Fragen zu den Übergangsvorschriften nachden §§ 343ff. des KAGB“ (dort III. 1. bis 9.) vom 18. Juni2013. Ungeachtet dessen besteht das Risiko, dass derFonds künftig doch den Vorschriften des KAGB unterliegt,wenn beispielsweise JAMESTOWN 28 zusätzliche Anlagenim Sinne des § 353 Absatz 1 KAGB tätigt oder dieAufsichtsbehörde ihre Rechtsauffassung hinsichtlich derÜbergangsvorschriften nach den §§ 343ff. des KAGBändert. Die Erlaubnispflicht nach dem KAGB könnte zukonzeptionellem Anpassungsbedarf des Fonds führen,einen Wechsel der Verwaltungsgesellschaft erfordern unddie Kosten der Fondsverwaltung erhöhen, z.B. durch dieBeauftragung einer Verwahrstelle. Hierdurch würde dasAnlageergebnis des Anlegers gemindert werden.5. FondsprognoseJAMESTOWN 28Barüberschuss für JAMESTOWN 28 mittelbar ausInvestitionsobjektenIn der Position 1. wurde der Barüberschuss des GeschäftshausesMilk Studios aus dem Nachtrag Nr. 1 vom20.02.2013 (s. Seite 10) bis Ende 2022 übernommen.Die bisherige Bewirtschaftung sowie die Erwartungenzur zukünftigen Entwicklung für dieses Investitionsobjektergeben keine wesentlichen Abweichungen zu der vorgenanntenDarstellung. Der Vermietungsstand per EndeJuni 2013 des Geschäftshauses Milk Studios beträgt unverändert95%. Um die Anlagedauer für alle drei Investi-tionsobjekte einheitlich bis zum 31.12.2023 unterstellenzu können, wurde für das Geschäftshaus Milk Studios dieEinnahmen- und Ausgaben-Prognose um ein Jahr erweitert.Aufgrund des Auslaufs des größten Mietvertrages imMärz 2023 weist die Prognose hohe einmalige Vermietungskostenund damit einen negativen Barüberschussvon $ 2,3 Mio. für 2023 aus. Die Barüberschüsse der weiterenInvestitionsobjekte wurden aus deren Einzeldarstellungenin diesem Nachtrag Nr. 2 (s. Seiten 7 und 17) übernommen.Bei der Darstellung jedes Investitionsobjekteswurden die Prognoseannahmen zu den Einnahmen undAusgaben erläutert. Die Ergebnisse in der jeweiligen Zeile„Barüberschuss zur Verteilung“ wurden in die FondsprognoseJAMESTOWN 28 übernommen.Zusätzlich zu den Einzelobjektüberschüssen erzielt derFonds Zinseinnahmen, die im Wesentlichen aus der Zwischenanlageder Barüberschüsse bis zum Termin derAusschüttung resultieren. Auf der anderen Seite entstehenKosten für die amerikanischen und deutschen Steuererklärungender Gesellschaft sowie für die Wirtschaftsprüferberichteund zusätzlich die Kosten der Fondsverwaltung.Der Gesellschaftsvertrag JAMESTOWN 28 sieht vor,dass die Komplementärin alle vorgenannten Kosten zutragen hat und dafür die Zinseinnahmen des Fonds erhält.Im Wirtschaftsjahr 2013 wurden die Barüberschüsse fürdie Investitionsobjekte zeitanteilig, wie in den Einzelprognosendargestellt, berücksichtigt. Der ausgewiesene Barüberschuss2013 erlaubt eine zeitanteilige Ausschüttungvon 1,5% p.a. für die im Laufe des Jahres 2013 geleistetenKapitaleinlagen der JAMESTOWN 28 Anleger. Diegeplante Erhöhung des Fondseigenkapitals in nachfolgendenJahren durch Einzahlung von B-Anteilen erfolgtannahmegemäß jeweils zum Jahresende.Barüberschuss zur VerteilungGemäß JAMESTOWN 28 Gesellschaftsvertrag wird angestrebt,dass die Anleger in Bezug auf das Kalenderjahr2013 einen Barüberschuss in Höhe von 1,5% und ab2014 von 5,25% p.a. auf ihre jeweils gebundenen Kapitaleinlagenkumulativ bevorrechtigt gegenüber der Komplementärinerhalten. Nach dem Gesellschaftsvertragstehen von höheren Barüberschussbeträgen der Komplementärin33,33%, den Anlegern insgesamt 66,67% zu.Der Barüberschuss für jedes Wirtschaftsjahr wird prospektgemäßjeweils am 15. Mai des Folgejahres als Ausschüttungausgezahlt.24

Fondsprognose JAMESTOWN 28 - Prognosein Tsd. $ 2013* 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 20231. Barüberschuss fürJAMESTOWN 28aus Investitionsobjekten1.1 Geschäftshaus Milk Studios 3.024 4.426 4.408 4.389 4.383 4.385 4.366 4.335 5.878 6.215 -2.3411.2 Bürokomplex Lantana 659 7.380 8.706 9.542 7.387 9.016 2.554 7.394 7.535 7.544 7.3311.3 Immobilienportfolio Millennium 1.412 8.352 8.303 14.672 11.632 10.145 10.090 10.032 9.973 9.912 9.8501.4 Barüberschuss5.096 20.158 21.416 28.603 23.403 23.546 17.010 21.761 23.386 23.671 14.840JAMESTOWN 28, gesamt2. Barüberschuss an Anleger 20.156 20.156 20.156 20.156 20.156 20.156 20.225 20.422 20.482 20.492in % des Fondseigenkapitals 1,50% 5,25% 5,25% 5,25% 5,25% 5,25% 5,25% 5,25% 5,25% 5,25% 5,25%Fondseigenkapital, Stand 31.12. 383.923 383.923 383.923 383.923 383.923 385.236 388.982 390.131 390.320 390.3203. Liquiditätssaldo 2 1.260 8.447 3.247 3.390 -3.146 1.536 2.965 3.189 -5.6514. Liquiditätsreserve kumuliert 2 1.263 9.709 12.956 16.346 13.200 14.736 17.701 20.891 15.239* Für die Investitionsobjekte und das Anlegereigenkapital ggf. zeitanteiligFondsliquiditätIn der Prognose wurde darauf verzichtet, einen höherenBarüberschuss an die Anleger als 5,25% p.a. auszuweisen.Stattdessen wurden Mehrüberschüsse in die Liquiditätsreserveeingestellt, die bei prognosegemäßem VerlaufEnde 2023 einen Stand von rund $ 15 Mio. aufweist.Die Einnahmen- und Ausgaben-Prognose basiertauf den an dieser Stelle und in den Einzelobjektdarstellungenbeschriebenen Annahmen und stelltdamit einen möglichen Ergebnisverlauf dar, der vondem Prospektverantwortlichen als plausibel erachtetwird. Bei abweichendem Investitionsverlauf könnensich erhebliche Abweichungen von der Prognoserechnungergeben.6. Verkaufshypotheseund SensitivitätsanalyseJAMESTOWN 28VerkaufshypotheseFür die Verkaufshypothese des Fonds JAMESTOWN 28(siehe nachfolgende Aufstellung) wurden die Annahmenund Ergebnisse der jeweiligen Verkaufshypothesen dereinzelnen Investitionsobjekte übernommen. Abweichendhiervon wurde der für das Geschäftshaus Milk Studios imNachtrag Nr. 1 vom 20.02.2013 (dort S. 11f.) unterstellteVerkaufszeitpunkt von Ende 2022 (Ende 2021 in derVerkaufshypothese von JAMESTOWN 27, dem Miteigentümerdieses Objektes) hier auf Ende 2023 verlegt – beijedoch unveränderten Bruttoverkaufspreisen in den dreijeweiligen Verkaufsvarianten. Tatsächlich ist zu erwarten,dass die drei Investitionsobjekte zu unterschiedlichenZeitpunkten veräußert werden und die Verkaufserlöseanteilig an die Anleger ausgezahlt werden. Zur Vereinfachungwird hier jedoch die Annahme getroffen, dass alleInvestitionsobjekte Ende 2023 veräußert werden, um beispielhaftdie Auswirkungen auf den Gesamtrückfluss andie Anleger aufzuzeigen. Der gesamte Nettoverkaufserlöswird gemäß Gesellschaftsvertrag zwischen Anlegern undKomplementärin verteilt. Unberücksichtigt bleibt in derVerkaufshypothese die bei Auflösung des Fonds vorhandeneLiquiditätsreserve, die gegebenenfalls die prognostiziertenGesamtrückflüsse zur Verteilung erhöht.SensitivitätsanalyseDer prognostizierte Gesamtrückfluss an Anleger in Prozentdes investierten Eigenkapitals ergibt sich aus dem prognostiziertenNettoverkaufserlös aus der Verkaufshypothese unddem prognostizierten Barüberschuss an Anleger aus derEinnahmen- und Ausgaben-Prognose für die Jahre 2014bis 2023 ohne die anfängliche Vorzugsausschüttung von1,5% für 2013. In der mittleren Variante sind die mittleren25

JAMESTOWN 28 Verkaufshypothese Ende 2023 und Sensitivitätsanalyse - PROGNOSE und Abweichungen von der Prognosein Tsd. $Verkauf gemäß Prognose des jeweiligen InvestitionsobjektesniedrigereVariantePrognoseszenariomittlere VariantehöhereVarianteNettoverkaufserlös zur VerteilungGeschäftshaus Milk Studios 82.723 94.458 106.192Bürokomplex Lantana 139.002 161.554 184.106Immobilienportfolio Millennium 202.500 202.500 202.500Nettoverkaufserlös zur Verteilung, gesamt 424.225 458.512 492.798Nettoverkaufserlös Anteil Komplementärin* 0 9.720 21.149Nettoverkaufserlös Anteil Anleger* 424.225 448.792 471.649in Prozent des investierten Eigenkapitals** 109% 115% 121%* Die Anleger erhalten bevorrechtigt 110% bezogen auf die geleisteten Kapitaleinlagen. Der ggf. darüber hinausgehende Nettoerlös zur Verteilungsteht zu 33,33% der Komplementärin und zu 66,67% den Anlegern zu (detaillierte Darstellung siehe S. 24 Verkaufsprospekt)** Bei einem prognosegemäßen Eigenkapital Ende 2023 von $ 390,320 Mio. ohne AgioGesamtrückflüsse JAMESTOWN 28 Ende 2023 und Sensitivitätsanalyse - PROGNOSE und Abweichungen von der PrognoseVerkauf gemäß Prognose des jeweiligen InvestitionsobjektesniedrigereVariantePrognoseszenariomittlere VariantehöhereVarianteNettoverkaufserlös Anteil Anleger109% 115% 121%in Prozent des investierten EigenkapitalsPrognostizierter Barüberschuss an Anleger52% 52% 52%für die Jahre 2014 bis 2023 in Prozentdes investierten Eigenkapitals* (10 Jahre)Prognostizierter Gesamtrückfluss161% 167% 173%der Beteiligung an Anleger, vor Steuernin Prozent des investierten Eigenkapitals ohne Agio* ohne anfängliche Vorzugsausschüttung von 1,5% p.a. für 2013Ergebnisse der einzelnen Verkaufshypothesen zusammengefasst.In der Sensitivitätsanalyse wird für das erste undzweite Investitionsobjekt der Verkauf mit niedrigeren Multiplikatoren(niedrigere Variante) bzw. höheren Multiplikatoren(höhere Variante) betrachtet, um beispielhaft die Auswirkungder Änderung dieses Einflussfaktors bei ansonstenunveränderten Annahmen auf den Gesamtrückfluss an Anlegerzu zeigen. Wegen der zu den jeweiligen Zeitpunktengemäß Joint-Venture-Vertrag vorgegebenen Werte für eineVeräußerung der JAMESTOWN 28 Beteiligung am ImmobilienportfolioMillennium sind beim dritten Investitionsobjektfür Ende 2023 unveränderte Beträge für alle drei Variantengezeigt (s. Verkaufshypothese, S. 20). Die prognostiziertenBarüberschüsse an Anleger bleiben in der Sensivitätsanalysefür 2014 bis 2023 unverändert.Prognosen sind kein verlässlicher Indikator für dieWertentwicklung in der Zukunft. Die Beurteilungssicherheitder Prognosen nimmt mit fortschreitendemZeitverlauf ab. Die Ergebnisse der Verkäufe, der Bewirtschaftungsphaseund damit der Gesamtrückflussan die Anleger können tatsächlich nach oben oderunten erheblich abweichen, auch über die gezeigteBandbreite hinaus. Ferner ist nicht vorab bestimmt,zu welchen Zeitpunkten die Verkäufe der einzelnenInvestitionsobjekte stattfinden.26

7. Kapitalrückflussrechnung JAMESTOWN 28Kapitalrückflussrechnung JAMESTOWN 28, L.P. für eine Beteiligung von USD 30.000 einbezahlt am 01.01.2014 - PROGNOSEin $Jahr 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 gesamt1. Gebundenes Kapital -31.500 -31.500 -30.084 -28.601 -27.125 -25.641 -24.160 -22.655 -21.168 -19.695 -18.230(inklusive 5% Agio)2.1 Gewinnausschüttung 0 443 688 1.240 1.178 1.119 1.063 1.007 947 897 10.159 18.7442.2 US-Steuerzahlungen (-) 0 -159 -92 -99 -92 -93 -70 -88 -102 -109 -1.766 -2.671bzw. -erstattungen (+)2.3 Eigenkapitaleinzahlung0 1.132 887 335 397 456 512 568 628 678 25.910 31.500(-) / -rückzahlung (+)2.4 Summe des Rückflusses 0 1.416 1.483 1.476 1.483 1.482 1.505 1.487 1.473 1.466 34.303 47.5733. Haftungsvolumen 0 0 0 0 0 0 0 0 0 04. Anteiliges Fremdkapital 34.190 34.325 34.289 34.252 34.148 33.916 33.541 33.399 33.337 33.333Die Kapitalrückflussrechnung zeigt beispielhaft das prognostizierteAnlageergebnis für einen Anleger mit einerbeispielhaften Eigenkapitalbeteiligung von $ 30.000 zuzüglichAgio, welche annahmegemäß zum 01.01.2014vollständig einbezahlt wird. Die Rückflüsse für die Jahre2014 bis 2023 wurden dabei basierend auf den Ergebnissender Einnahmen- und Ausgaben-Prognose des Fondsermittelt. Der Barüberschuss für jedes Wirtschaftsjahrwird jeweils am 15.05. des Folgejahres als Ausschüttungausgezahlt und entsprechend dann in der Kapitalrückflussrechnungausgewiesen. Die US-Steuerzahlungen fürdas jeweilige Wirtschaftsjahr sind ebenfalls im Folgejahrausgewiesen. Damit weicht die Darstellung in der Kapitalrückflussrechnungvon der Einnahmen- und Ausgaben-Prognose ab, in der der Barüberschuss an Anleger demWirtschaftsjahr der Entstehung zugeordnet wird.Die angenommenen Rückflüsse aus der Veräußerung allerdrei Investitionsobjekte entsprechen den Werten der mittlerenVariante der Verkaufshypothese für Ende des Jahres2023. Die Rückflüsse für die Bewirtschaftungsphase, diemit 5,25% p.a. prognostiziertem Barüberschuss angesetztsind, setzen sich US-steuerlich betrachtet zusammen ausder Ausschüttung anteiliger Gewinne und einer Eigenkapitalrückzahlungfür den darüber hinausgehenden Ausschüttungsanteil.Das Besteuerungsrecht für die prognostiziertenEinkünfte wird gemäß dem Doppelbesteuerungsabkommenzwischen den USA und Deutschland den USA zugewiesen.Die ausgewiesenen US-Steuerzahlungen basierenauf den Angaben des Kapitels Steuerliche Grundlagen undwurden beispielhaft prognostiziert für einen Anleger, dereine natürliche Person und in Deutschland unbeschränktsteuerpflichtig ist, keine weiteren in den USA steuerpflichtigenEinkünfte erzielt und die Beteiligung von $ 30.000 ander Gesellschaft im Privatvermögen hält; andernfalls könnensich höhere US-Steuerzahlungen ergeben.Deutschland stellt die prognostizierten Einkünfte von derBesteuerung frei, behält sich jedoch vor, diese Einkünfteim Rahmen der Errechnung des anwendbaren Steuersatzesheranzuziehen (Progressionsvorbehalt). Die Auswirkungdes Progressionsvorbehaltes hängt einerseits vondem zu berücksichtigenden JAMESTOWN 28 Ergebnisund andererseits von dem individuellen Steuersatz desAnlegers in Deutschland ab und wurde daher nicht in derKapitalrückflussrechnung berücksichtigt.Die Haftung ist auf die Einlage beschränkt, eine Nachschusspflichtbesteht nicht. Dritten gegenüber ist dieHaftung ausgeschlossen, soweit die Einlage geleistet ist.Eigenkapitalrückzahlungen führen gemäß US-Recht regelmäßignicht zu einem Wiederaufleben der Haftung.27

8. Aktualisierung weitererPflichtangaben im Zusammenhangmit dem Erwerb deszweiten und dritten InvestitionsobjektsDie nachfolgenden Angaben ergänzen die entsprechendenAussagen im Kapitel „Weitere Angaben gemäß Vermögensanlagen– Verkaufsprospektverordnung“ auf S. 34bis 37 des Verkaufsprospektes sowie auf S. 15 bis 17 desNachtrags Nr. 1, welche bis auf die nachfolgenden ErgänzungenGültigkeit behalten.Der Erwerb der Anlageobjekte Bürokomplex Lantanaund Immobilienportfolio Millennium (jeweils auf allen Ebenen)entspricht der Anlagestrategie und Anlagepolitik derFondsgesellschaft, in vermietete US-Immobilien zu investieren,und liegt im Rahmen der im Verkaufsprospekt aufden Seiten 18 und 19 dargestellten Investitionsstrategie.Das im Nachtrag Nr. 1 beschriebene Darlehen in Höhevon $ 73,128 Mio. (Stand 20.02.2013) zum Ankauf desAnlageobjektes Geschäftshaus Milk Studios wurde zwischenzeitlichvollständig durch Gesellschaftereinlagenzurückgeführt. Zum Zeitpunkt der Aufstellung des NachtragsNr. 2 besteht ein unbesichertes Darlehen in Höhe vonrund $ 105 Mio., welches die Gründungsgesellschafterinbzw. Gesellschafterin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung,die JAMESTOWN, L.P., der JAMESTOWN 28, L.P.zur Finanzierung des Ankaufs der Anlageobjekte BürokomplexLantana und Immobilienportfolio Millennium gewährthat. Das Darlehen ist unbesichert, wird mit einem Zinssatzvon 2,5% p.a. verzinst und soll durch Eigenkapitaleinlagender JAMESTOWN 28, L.P. Anleger zurückgezahlt werden.Die JAMESTOWN, L.P. erbringt im Zusammenhang mitder Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte BürokomplexLantana und Immobilienportfolio Millennium(jeweils auf allen Ebenen) insbesondere folgende Leistungen:die Prüfung und Entscheidung über den Ankauf, dieAufnahme von Fremdmitteln sowie den Abschluss vonVerträgen. Beim Erwerb des Anlageobjektes BürokomplexLantana (auf allen Ebenen) erfolgte zusätzlich dessen Lieferungdurch eine Tochtergesellschaft der JAMESTOWN,L.P., die JT Acquisitions, LLC, welche am 05.06.2013einen Kaufvertrag über das Anlageobjekt BürokomplexLantana abgeschlossenen hatte. Die Emittentin hat am18.07.2013 einen Abtretungsvertrag zur Übernahme derRechte und Pflichten aus diesem Kaufvertrag mit derJT Acquisitions, LLC geschlossen. Die Abtretung erfolgtegegen Erstattung der bis zu diesem Zeitpunkt der JTAcquisitions, LLC angefallenen Kosten im Zusammenhangmit dem Erwerb des Bürokomplex Lantana und denhierzu geleisteten Zahlungen.Darüber hinaus sind die Gründungsgesellschafter bzw.die Gesellschafter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellungweder mittelbar noch unmittelbar an Unternehmenbeteiligt oder für solche Unternehmen tätig, die im Zusammenhangmit der Anschaffung oder Herstellung derAnlageobjekte Bürokomplex Lantana und ImmobilienportfolioMillennium (jeweils auf allen Ebenen) Lieferungenoder Leistungen erbringen. Darüber hinaus erbringen dieGründungsgesellschafter bzw. die Gesellschafter zumZeitpunkt der Prospektaufstellung im Zusammenhangmit der Anschaffung oder Herstellung der AnlageobjekteBürokomplex Lantana und Immobilienportfolio Millennium(jeweils auf allen Ebenen) keine Lieferungen oder Leistungen.Die JAMESTOWN, L.P. wird bei der Erbringungder vorgenannten Lieferungen und Leistungen vertretendurch ihre Mitglieder der Geschäftsführung. ChristophKahl, Mitglied der Geschäftsführung des Anbieters bzw.Prospektverantwortlichen, ist zudem an der JAMES-TOWN, L.P. beteiligt. Darüber hinaus sind die Mitgliederder Geschäftsführung der Emittentin, der Anbieter bzw.Prospektverantwortliche, der Mittelverwendungskontrolleursowie die Mitglieder von deren Geschäftsführungennicht für Unternehmen tätig oder an Unternehmen beteiligt,die im Zusammenhang mit der Anschaffung oderHerstellung der Anlageobjekte Bürokomplex Lantana undImmobilienportfolio Millennium (jeweils auf allen Ebenen)Lieferungen oder Leistungen erbringen. Darüber hinauserbringen die Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin,der Anbieter bzw. Prospektverantwortliche, derMittelverwendungskontrolleur sowie die Mitglieder vonderen Geschäftsführungen im Zusammenhang mit derAnschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte BürokomplexLantana und Immobilienportfolio Millennium(jeweils auf allen Ebenen) keine Lieferungen oder Leistungen.Über die vorgenannten Lieferungen und Leistungender JAMESTOWN, L.P. im Zusammenhang mit derAnschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte (BürokomplexLantana und Immobilienportfolio Millennium28

(jeweils auf allen Ebenen) hinaus kann diese zusätzlicheLeistungen in der Bewirtschaftungsphase erbringen,wobei die Gesamtgebühren für solche Leistungen diemarktüblichen Sätze nicht übersteigen dürfen. Für denBürokomplex Lantana übernimmt die JAMESTOWN, L.P.über ein Tochterunternehmen insbesondere die Gebäudeverwaltungfür eine Gebühr von 2,5% der gesamtenObjekteinnahmen. Für das Immobilienportfolio Millenniumübernimmt die JAMESTOWN, L.P. über ein Tochterunternehmendie Entwicklung und Umsetzung der Marketing-und Einzelhandelsstrategie für eine Gebühr von$ 250.000 p.a. Darüber hinaus werden von dem Prospektverantwortlichenbzw. dem Anbieter, den Gründungsgesellschafternbzw. den Gesellschaftern zum Zeitpunktder Prospektaufstellung, dem Mittelverwendungskontrolleurund den Mitgliedern der Geschäftsführung der Emittentinkeine Lieferungen oder Leistungen erbracht.Die Realisierung des Anlageobjektes Bürokomplex Lantana(auf allen Ebenen) ist abgeschlossen. Die Realisierungdes Anlageobjektes Immobilienportfolio Millennium ist aufEbene der Tochtergesellschaft JAMESTOWN MCH, L.P.(Ebene 1) und der MP/JAMESTOWN Core Holding CoL.P. (Ebene 2) vollständig realisiert. Auf Ebene der überdiverse Zwischen- und Objektgesellschaften gehaltenenImmobilien des Immobilienportfolios Millennium (Ebene3) sind diese bis auf das Objekt Burnham Building, welchesaus zwei Gebäuden besteht, von denen sich einesim Bau befindet und das andere derzeit noch renoviertwird, vollständig realisiert. Es ist vorgesehen, dass dieNettoeinnahmen der Emittentin zur Realisierung der Anlagestrategieund der Anlagepolitik in Bezug auf die Finanzierungdes Bürokomplexes Lantana auf Ebene derGesellschaften JAMESTOWN Lantana South, L.P. undJAMESTOWN Lantana North, L.P. (Ebene 1) nicht ausreichendsind. Daher wurde zusätzlich ein auf den Seiten10 und 11 dieses Nachtrags Nr. 2 beschriebenes Hypothekendarlehenaufgenommen einschließlich dessen dieNettoeinnahmen der Emittentin zur Realisierung der Anlagestrategieund der Anlagepolitik in Bezug auf die Finanzierungder Liegenschaft des Bürokomplex Lantana (Ebene2) voraussichtlich ausreichend sind. Es ist vorgesehen,dass die Nettoeinnahmen der Emittentin zur Realisierungder Anlagestrategie und der Anlagepolitik in Bezug aufdie Finanzierung des Immobilienportfolios Millennium aufEbene der Joint-Venture-Gesellschaft MP/JAMESTOWNCore Holding Co L.P. (Ebene 2) nicht ausreichend sind.Die Gesamtfinanzierung erfolgt zusätzlich durch den aufSeite 21 dieses Nachtrags Nr. 2 beschriebenen Eigenkapitanteildes Joint-Venture-Partners. Es ist vorgesehen,dass die Nettoeinnahmen der Emittentin zur Realisierungder Anlagestrategie und der Anlagepolitik in Bezug aufdie Finanzierung des Immobilienportfolios Millennium aufEbene der über diverse Zwischen- und Objektgesellschaftengehaltenen Immobilien des Immobilienportfolios Millennium(Ebene 3) voraussichtlich nicht ausreichend sind.Daher wurden zusätzlich die auf Seite 21 dieses NachtragsNr. 2 beschriebenen Fremdmittel aufgenommen,einschließlich derer die Nettoeinnahmen der Emittentinzur Realisierung der Anlagestrategie und der Anlagepolitikin Bezug auf die Finanzierung der über diverse ZwischenundObjektgesellschaften gehaltenen Immobilien des ImmobilienportfoliosMillennium (Ebene 3) voraussichtlichausreichend sind. Die Investition in die Anlageobjekte BürokomplexLantana und Immobilienportfolio Millennium istabgeschlossen. Daher verfügt die Emittentin über keinelaufenden Investitionen.Am 05.06.2013 erfolgte der Ankauf des BürokomplexesLantana durch eine Tochtergesellschaft der JAMES-TOWN, L.P., die JT Acquisitions, LLC, die hierzu einenKaufvertrag abgeschlossenen hatte. Die Emittentin hatam 07.07.2013 durch einen Abtretungsvertrag die Rechteund Pflichten hieraus übernommen. Die JAMESTOWN,L.P. ist Gründungsgesellschafter bzw. Gesellschafterzum Zeitpunkt der Prospektaufstellung. Christoph Kahl,Mitglied der Geschäftsführung des Anbieters bzw. Prospektverantwortlichen,ist zudem an der JAMESTOWN,L.P. beteiligt. Darüber hinaus stehen oder standen demProspektverantwortlichen bzw. Anbieter, den Gründungsgesellschafternbzw. den Gesellschaften zum Zeitpunktder Prospektaufstellung, den Mitgliedern der Geschäftsführungder Emittentin oder dem Mittelverwendungskontrolleursowie den Mitgliedern von deren Geschäftsführungkein Eigentum an den Anlageobjekten Bürokomplex Lantanaund Immobilienportfolio Millennium (jeweils auf allenEbenen) oder wesentlichen Teilen derselben oder aus anderenGründen eine dingliche Berechtigung an den AnlageobjektenBürokomplex Lantana und ImmobilienportfolioMillennium (jeweils auf allen Ebenen) zu.Aus dem auf den Seiten 10 und 11 dieses Nachtrags Nr.2 beschriebenen Hypothekendarlehen besteht eine dinglicheBelastung des Anlageobjekts Bürokomplex Lantana,und aus den auf Seite 21 dieses Nachtrags Nr. 2beschriebenen Hypothekendarlehen bestehen dingliche29

Belastungen der Immobilien des Immobilienportfolios Millennium.Darüber hinaus bestehen keine dinglichen Belastungen.Es bestehen keine rechtlichen oder tatsächlichenBeschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten der AnlageobjekteBürokomplex Lantana und ImmobilienportfolioMillennium (jeweils auf allen Ebenen). Die behördlichenGenehmigungen zur Bewirtschaftung des BürokomplexesLantana und des Immobilienportfolios Millennium (jeweilsauf allen Ebenen) liegen, mit Ausnahme des Objekts BurnhamBuilding, für welches Betriebsgenehmigungen nochausstehen und auch noch nicht beantragt sind, vor. Darüberhinaus sind keine behördlichen Genehmigungen fürdie Anlageobjekte Bürokomplex Lantana und das ImmobilienportfolioMillennium (jeweils auf allen Ebenen) erforderlich.Außer den auf Seite 6 bzw. 16 dieses Nachtrags Nr. 2 beschriebenenBewertungsgutachten für die AnlageobjekteBürokomplex Lantana bzw. Immobilienportfolio Millenniumhat nach Kenntnis des Anbieters keine Person oderGesellschaft Bewertungsgutachten für diese Anlageobjekte(jeweils auf allen Ebenen) erstellt.Bürokomplex Lantana: South Gebäude30

9. Aktualisierte Angabenzur Vermögens-, Finanz- undErtragslage gemäß § 15VermVerkProspVDie nachfolgenden Aufstellungen und Erläuterungen ersetzendie entsprechenden Darstellungen auf den Seiten38 und 39 des Verkaufsprospekts sowie den Seiten 18und 19 des Nachtrags Nr. 1. Die den nachfolgenden Aufstellungenzugrunde liegenden Annahmen und Wirkungszusammenhängeunterscheiden sich in Bezug auf dieEinnahmen- und Ausgaben-Prognosen sowie die FinanzundInvestitionspläne dieses Nachtrags Nr. 2 für das zweiteund dritte Investitionsobjekt von den Erläuterungen anden vorgenannten Stellen, die ansonsten unverändertweiter Gültigkeit besitzen.Eröffnungsbilanz zum 06.12.2012 sowiePlanbilanzen („Vermögenslage“) jeweils zum Jahresende 2013 bis 2016 - PROGNOSEJAMESTOWN 28, L.P.AktivaAnlagevermögenBeteiligung ana) GeschäftshausMilk Studiosb) BürokomplexLantanac) ImmobilienportfolioMillenniumEröffnungsbilanzzum6/12/2012in Tsd. EURPlanbilanzzum31/12/2013in Tsd. EURPlanbilanzzum31/12/2014in Tsd. EURPlanbilanzzum31/12/2015in Tsd. EURPlanbilanz Passivazum31/12/2016in Tsd. EUREigenkapital1. Kommanditeinlagen0 56.247 52.373 48.914 45.265 2. Gewinn-/Verlustvortrag0 101.119 93.852 87.614 81.4700 116.923 116.923 116.923 116.923 3. Jahresüberschuss/JahresfehlbetragEröffnungsbilanzzum6/12/2012in Tsd. EURPlanbilanzzum31/12/2013in Tsd. EURPlanbilanzzum31/12/2014in Tsd. EURPlanbilanzzum31/12/2015in Tsd. EURPlanbilanzzum31/12/2016in Tsd. EUR0,1 295.325 295.325 295.325 295.3250 0 -17.117 -16.671 -25.3990 -17.117 4.366 6.777 12.210UmlaufvermögenGuthaben beiKreditinstituten4. AusschüttungenEntnahmen0 3.920 15.506 16.476 22.973 Summe Eigenkapital0 0 -3.920 -15.505 -15.5050,1 278.208 278.654 269.927 266.632Kasse 0,1 0 0 0 0 Verbindlichkeiten 0 0 0 0 00,1 278.208 278.654 269.927 266.632 0,1 278.208 278.654 269.927 266.63231

Plan-Gewinn- und Verlustrechnungen („Ertragslage“) für die Jahre 2013 bis 2016 - PROGNOSEJAMESTOWN 28, L.P.vom 01.01.bis 31.12.2013in Tsd. EURvom 01.01.bis 31.12.2014in Tsd. EURvom 01.01.bis 31.12.2015in Tsd. EURvom 01.01.bis 31.12.2016in Tsd. EURErträge aus Beteiligung ana) Geschäftshaus Milk Studios -1.926 193 613 430b) Bürokomplex Lantana -381 -478 1.605 2.376c) Einzelhandelsportfolio Millennium 1.706 7.692 7.692 12.631Sonstige betriebliche Erträge 0 0 0 0Sonstige betriebliche Aufwendungen -16.516 -3.042 -3.133 -3.227Zinsen und ähnliche Erträge 0 0 0 0Zinsen und ähnliche Aufwendungen 0 0 0 0Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag -17.117 4.366 6.777 12.210Plan-Liquiditätsrechnung („Finanzlage“) für die Jahre 2013 bis 2016 - PROGNOSEJAMESTOWN 28, L.P.vom 01.01.bis 31.12.2013in Tsd. EURvom 01.01.bis 31.12.2014in Tsd. EURvom 01.01.bis 31.12.2015in Tsd. EURvom 01.01.bis 31.12.2016in Tsd. EUREinzahlungenEinzahlungen Kommanditkapital 295.325 0 0 0Überschüsse aus Beteiligunga) an Geschäftshaus Milk Studios 2.862 4.066 4.072 4.079b) an Bürokomplex Lantana 1.101 6.789 7.842 8.520c) an Einzelhandelsportfolio Millennium 1.706 7.692 7.692 12.631AuszahlungenInvestitionen -280.559 0 0 0laufender Geschäftsbetrieb -16.516 -3.042 -3.133 -3.227Entnahmen 0 -3.920 -15.505 -15.505Liquiditätsentwicklung 3.920 11.587 969 6.497Liquiditätsreserve zum Jahresende 3.920 15.506 16.476 22.973Planzahlen für die Jahre 2013 bis 2016 - PROGNOSEJAMESTOWN 28, L.P.vom 01.01.bis 31.12.2013in Tsd. EURInvestitionenvom 01.01.bis 31.12.2014in Tsd. EURvom 01.01.bis 31.12.2015in Tsd. EURvom 01.01.bis 31.12.2016in Tsd. EURin Beteiligungen an Investitionsobjekten -280.559 0 0 0Produktion 0 0 0 0Umsatzerlöse -601 7.408 9.910 15.437Ergebnis -17.117 4.366 6.777 12.21032

JAMESTOWN 28Investitionen in vermietete Immobilienin den USANachtrag Nr. 1 vom 20.02.2013zum JAMESTOWN 28 Verkaufsprospekt vom 23.01.2013Die inhaltliche Richtigkeit der im Nachtrag Nr. 1 gemachtenAngaben ist nicht Gegenstand der Prüfung des Verkaufsprospektesdurch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin).

Anhang: Nachtrag Nr. 1JAMESTOWN 28, L.P.Nachtrag Nr. 1 vom 20.02.2013zum bereits veröffentlichten Verkaufsprospekt vom23.01.2013 betreffend das öffentliche Angebot von LimitedPartnership Anteilen an der JAMESTOWN 28, L.P. Mitdiesem Nachtrag Nr. 1 informiert der Anbieter und Prospektverantwortliche,die JAMESTOWN US-ImmobilienGmbH vertreten durch ihren Geschäftsführer ChristophKahl, über eingetretene Veränderungen zum veröffentlichtenVerkaufsprospekt. Dieser Nachtrag Nr. 1 wird imZeitpunkt seiner Veröffentlichung Bestandteil des Verkaufsprospektsvom 23.01.2013, der mit Ausnahme derin diesem Nachtrag Nr. 1 aufgeführten Änderungen undErgänzungen, seine Gültigkeit behält.Inhaltsübersicht:Seite1. Erstes InvestitionsobjektGeschäftshaus Milk Studios 32. Aktualisierung weiterer Pflichtangaben desVerkaufsprospekts vom 23.01.2013 in Zusammenhangmit dem Erwerb des ersten Investitionsobjektes 153. Aktualisierte Angaben zur Vermögens-, FinanzundErtragslage gemäß § 15 VermVerkProspV 18JAMESTOWN US-Immobilien GmbHSitz: Marienburger Str. 17· 50968 KölnKöln, 20.02.2013 (Datum des Nachtrags)...........................(Christoph Kahl, Geschäftsführer)Nach § 11 Abs. 2 Vermögensanlagengesetz könnenAnleger, die vor der Veröffentlichung des Nachtragseine auf den Erwerb oder die Zeichnung der Vermögensanlagegerichtete Willenserklärung abgegebenhaben, diese innerhalb von zwei Werktagennach Veröffentlichung des Nachtrags widerrufen,sofern noch keine Erfüllung eingetreten ist. DerWiderruf muss keine Begründung enthalten und istin Textform gegenüber JAMESTOWN US-ImmobilienGmbH, Marienburger Str. 17, 50968 Köln oderper Fax an: 0221/3098-175 oder per E-Mail an:info@jamestown.de zu erklären; zur Fristwahrunggenügt die rechtzeitige Absendung.Hiervon unberührt bleibt das den Anlegern auf S. 67des Verkaufsprospekts bzw. auf der Beitrittserklärungbeschriebene Widerrufsrecht.2

Anhang: Nachtrag Nr. 1Erstes Investitionsobjekt:Geschäftshaus Milk Studios,New York CityNew York ist eine Metropole der Superlative: Finanzhauptstadtder Welt, bevölkerungsreichster Großraum der USA,Kulturmekka mit einzigartigem, kosmopolitischem Charakter.New York, der Hauptsitz der Vereinten Nationenund vieler internationaler amerikanischer Großunternehmen,besteht aus fünf Stadtbezirken mit zusammen rund8 Mio. Einwohnern. Innerhalb der Metropole hat sich inden letzten Jahren Midtown South in Manhattan zu einemder dynamischsten Büromärkte in den USA entwickelt.Midtown South weist per 3. Quartal 2012 landesweit vonallen Geschäftszentren („Central Business District“) die mit5,6% niedrigste Leerstandsrate und mit $ 44,1 pro Quadratmeterund Monat die dritthöchste Angebotsmiete fürBüroflächen auf.* Midtown South ist kein typischer Büromarktfür z.B. Anwaltskanzleien und imageträchtige Konzernzentralen.Auch Finanzdienstleister sind dort nur ingeringerem Umfange vertreten. Die Flächennachfrage indiesem Teilmarkt ist vielmehr getrieben von Unternehmenaus der Medien-, Technologie- und Werbebranche. Gegenüberden von großen Bürotürmen geprägten Midtownund Downtown Manhattan finden diese Mieter in MidtownSouth für ihre Unternehmenskultur geeignetere Mietflächenund beliebte Wohnviertel wie Chelsea, GreenwichVillage, und SoHo. Kurze Wege zur Arbeit, ein vielfältigesAngebot an Restaurants, Bars und Einkaufsmöglichkeitenbringen den Beschäftigten eine hohe Lebensqualität.* Quelle: Cushman & Wakefield, Marketbeat Office Snapshot,United States, Q3 2012GeschäftshausMilk StudiosNew York City: Standort des Geschäftshauses Milk Studios3

Anhang: Nachtrag Nr. 1Luftbildaufnahme von Manhattan und Standort Geschäftshaus Milk Studios (rot markiert)StandortDas Geschäftshaus Milk Studios mit der Adresse 450West 15th Street befindet sich in Midtown South an derGrenze der Stadtteile Chelsea und Meatpacking District.Das Geschäftshaus Milk Studios liegt an der Tenth Avenuezwischen der 14. und 15. Straße. Direkt auf der gegenüberliegendenStraßenseite der 15. Straße befindetsich das Gebäude Chelsea Market, das sich im Eigentumeines anderen Jamestown-Fonds befindet, so dassJAMESTOWN die Umgebung seit über zehn Jahren sehrgut kennt.Die beiden Stadtteile haben sich in den vergangenenzehn Jahren dynamisch entwickelt und ziehen vor allemjunge und kreative Menschen an. Der Wandel macht sichinsbesondere daran fest, dass zahlreiche neue moderneWohngebäude und Hotels gebaut und viele Boutiquen,Kunstgalerien und Restaurants eröffnet wurden. Diedirekt vor dem Geschäftshaus Milk Studios verlaufende,im Jahr 2009 eröffnete High Line ist eine auf einer ehemaligenHochbahntrasse angelegte außergewöhnlicheParkanlage, die sich zu einem Magneten für Touristenund Einheimische entwickelt hat. Das renommierte WhitneyMuseum of American Art, das eine der wichtigstenSammlungen zeitgenössischer amerikanischer Kunst des20. und 21. Jahrhunderts beherbergt, errichtet in derNachbarschaft einen Neubau und wird Ende 2015 vonder Upper East Side in den Meatpacking District umziehen.Das Geschäftshaus Milk Studios ist per Auto sehrgut über den Westside Highway von Norden und Südenund über die Ost-West-Tangente 14. Straße erreichbar;die zwei Straßenblocks entfernte U-Bahn-Station 14thStreet/8th Avenue ist fünf Gehminuten entfernt.Blick aus dem 2. Obergeschoss nach Westen auf den Hudson Riverund New Jersey4

Anhang: Nachtrag Nr. 1Erwerb und FinanzierungDie JAMESTOWN 28, L.P. hat am 11.02.2013 als LimitedPartner 100% am Gesellschaftskapital der Jamestown15th Street Holding, L.P. erworben (Anlageobjekt Ebene 1).Diese hält 53% an der Objektgesellschaft Jamestown450 West 15th Street, L.P. (Anlageobjekt Ebene 2). DieObjektgesellschaft ist Eigentümerin des GeschäftshausesMilk Studios (Anlageobjekt Ebene 3). Die Anlageobjekte(Ebene 1 bis 3) umfassen die Investition von Jamestown28, L.P. auf den drei vorgenannten Ebenen. Weiterer Eigentümerder Objektgesellschaft ist der VorgängerfondsJAMESTOWN 27, der 47% der Anteile hält.Der Kaufpreis für das Gebäude betrug $ 295 Mio. Hinzukamen Kaufneben- und Finanzierungskosten in Höhe von$ 7,0 Mio. Im Investitionsplan der Objektgesellschaft istferner eine Liquiditätsreserve in Höhe von $ 16,2 Mio. berücksichtigt.Zusammen mit Fondskosten in Höhe von 5%des Fondseigenkapitals ergibt sich ein Gesamtaufwandvon $ 326,087 Mio.Der Gesamtaufwand wird durch Fondseigenkapital inHöhe von $ 157,587 Mio. (hiervon JAMESTOWN 28$ 83,521 Mio. und JAMESTOWN 27 $ 74,066 Mio.)und ein Hypothekendarlehen der Deka Bank in Höhe von$ 168,5 Mio. finanziert. Der Zinssatz für das Darlehen beträgt3,67 % p.a., fest bis zum 06.02.2020. Vertragsgemäßwerden bis zu diesem Zeitpunkt insgesamt $ 3,547Mio. getilgt. Als Sicherheit für das Darlehen dienen dasObjekt selbst und alle Mieteinnahmen hieraus; zusätzlichgarantieren die Fonds JAMESTOWN 28 und JAMES-TOWN 27 der Bank $ 17,861 Mio. bzw. $ 15,839 Mio., solangebis das Objekt über zwei aufeinanderfolgende Quartaleeinen Nettomietüberschuss in Höhe von 9,5% p.a.($ 16,008 Mio. p.a.) des Darlehensbetrags erzielt hat. Wiebei solchen Finanzierungen üblich wird über die gesamteLaufzeit das „Debt-Service-Cover-Ratio“ (DSCR), dasVerhältnis der aus dem Objekt erzielten Nettomietüberschüssezu einem kalkulatorischen Schuldendienst (hier:5,5% p.a. in Jahr 1, 6,5% p.a. in Jahr 2 und 3, hiernach7,5% p.a.), in vierteljährlichem Turnus ermittelt. Soferndas DSCR unter 1,25 fällt (was gemäß Einnahmen- undAusgaben-Prognose, s. Seite 10, in keinem Jahr erwartetwird), wird der nach Kapitaldienst verfügbare Barüberschussauf einem an den Kreditgeber verpfändeten Reservekontoeinbehalten. Sofern das DSCR unter 1,00 fällt,sind gegenüber der Bank Maßnahmen in einem Umfangerforderlich (z.B. Teilrückzahlung bzw. Stellung von Barsi-Blick aus Nordwesten von der High Line auf das Geschäftshaus Milk Studios5

Anhang: Nachtrag Nr. 1Computeranimation der neuen Einzelhandelsfläche an der 14. Straße (rot eingerahmt)cherheiten auf verpfändetem Reservekonto), der zu einemDSCR von mindestens 1,25 führt. Die Freigabe von zuvorverpfändeten Mitteln erfolgt, nachdem ein DSCR von mindestens1,25 in zwei aufeinanderfolgenden Quartalen wiedererreicht wird. In der Einnahmen- und Ausgaben-Prognosewird ab Februar 2020 für die Anschlussfinanzierungdes Restdarlehens in Höhe von $ 164,953 Mio. mit einemZinssatz von 6,0% p.a. – tilgungsfrei – kalkuliert.Die ImmobilieMilk Studios – Die Geschichte des GebäudesDer 1936 erstellte Gebäudeteil diente ursprünglich alsKühlhaus für Milch. Diese wurde über eine bis heuteerhaltene Skybridge im vierten Geschoss über die 15.Straße hinweg direkt in das Nachbargebäude (heute:Chelsea Market) der damaligen Großbäckerei NationalBuiscuit Company angeliefert. In Anlehnung hieran hatder Mieter Milk Studios, der bis 2004 selbst Eigentümerdes Gebäudes war, seinen Firmennamen gewählt.Milk Studios besteht aus zwei in 1936 und 1971 fertiggestelltenGebäuden auf einer Grundstücksfläche von 2.900qm, die 2004 zur gemeinsamen Nutzung miteinander verbundenwurden. Die Mietflächen wurden 2004 vollständigrenoviert und modernisiert und für die heutige Nutzungin Büro- und Einzelhandelsflächen umgewandelt. Daseinschließlich Untergeschoss zehngeschossige Gebäudeverfügt über eine vermietbare Fläche von insgesamt30.217 qm gemäß Neuvermessung nach aktuellen Marktusancen,angewendet nach Auslauf bestehender Mietverträge.Die großen zusammenhängenden Geschossflä-6

Anhang: Nachtrag Nr. 1chen, die aufgrund der effizienteren Nutzungsmöglichkeitbesonders von größeren Unternehmen nachgefragt werden,Deckenhöhen von 4,90 m im Erdgeschoss und3,90 m in den weiteren acht Obergeschossen und einemoderne Gebäudetechnik schaffen ein hohes Maß anFlexibilität für unterschiedliche Mieterbedürfnisse. In allenBürogeschossen sorgen breite Fensterfronten für viel Tageslichtin den Mietflächen. Die Büromieter genießen eineunverbaubare Sicht nach Westen auf die High Line undden Hudson River mit Ausblick auf die gegenüberliegendeWaterfront von New Jersey.Im Laufe des Jahres sollen die Einzelhandelsflächen imErdgeschoss erweitert werden. Der Anlieferbereich für dieMieter soll auf die nordwestliche Seite des Gebäudes ander 15. Straße verlegt werden. Hierdurch kann entlang der14. Straße eine neue attraktive Einzelhandelsfläche vonrund 780 qm geschaffen werden, die in der vermietbarenFläche von 30.217 qm enthalten ist. Die für den Umbauund die Erweiterung der Einzelhandelsflächen erforderlichenbehördlichen Genehmigungen liegen vor. Die 14.Straße ist eine zentrale Ost-West-Verkehrsader, an dersich zahlreiche bekannte Geschäfte befinden, u.a. Apple,Boss, Puma und Diane von Furstenberg. Daher wird fürdie neue noch zu vermietende Einzelhandelsfläche eineMiete von rund $ 2,5 Mio. p.a. ab Juni 2014 in der Prognoseberücksichtigt.Studio für Foto-Shootings auf der 8. Etage7

Anhang: Nachtrag Nr. 1Büro- und Konferenzflächen auf der 7. Etage mit Deckenhöhe von 3,90 MeterVermietung / MieterDas Geschäftshaus Milk Studios ist an 14 Mieter überwiegendlangfristig vermietet, bis Ende 2018 laufen Mietverträgefür rund 28% der vermietbaren Flächen aus. DerVermietungsstand beträgt derzeit 95%. Die Hauptmieter,gemessen an der Größe der Mietflächen, und die Laufzeitder Mietverträge sind:HauptmieterChandler ChiccoAgencyMietfläche Laufzeitin qm6.916 März 2023Milk Studios 5.588 Januar 2019Giorgio Armani 5.035 März 2029Jeffrey 2.248 April 2014House Productions 2.044 Oktober 2016Deva-Tods 1.644 Dezember 2015Die Unternehmenssituation der drei größten Mieter stelltsich wie folgt dar:Der Mieter Chandler Chicco Agency ist eine Unternehmensberatung,die sich insbesondere auf Gesundheitskommunikation(engl. Health Communication) spezialisierthat. Dies ist ein interdisziplinärer Forschungszweig, dersich aus der Gesundheits- und der Kommunikationswissenschaftzusammensetzt. Hierzu erarbeitet das Unternehmenbeispielsweise Kommunikationskonzepte undMarketingstrategien, um gesundheitliche Themen medienwirksameinem Publikum zu präsentieren. ChandlerChicco Agency gehört zur Unternehmensgruppe inVentivHealth Inc., die nach eigenen Angaben weltweit über13.000 Mitarbeiter in über 40 Ländern beschäftigt.Der Mieter Milk Studios ist ein Medienunternehmen mitStandorten in New York City und Los Angeles, das sichüberwiegend auf die Bereiche Mode, Musik, Fotographie8

Anhang: Nachtrag Nr. 1und Film spezialisiert hat. Im Erdgeschoss an der 15. Straßeunterhält das Unternehmen eine Galerie, die derzeit fürAusstellungen der Kunstszene verwendet wird. Die repräsentativenMietflächen in den oberen Etagen des Gebäudesdienen unter anderem für die zweimal jährlich stattfindendeNew York Fashion Week – eine der wichtigstenModeveranstaltungen weltweit – als Veranstaltungsfläche.Die von Jamestown geschätzte aktuelle Marktmiete fürdie Flächen des Mieters Milk Studios liegt 44% über derVertragsmiete 2013. Der Mieter kann in 2019 eine Verlängerungsoptionbis 2024 ausüben, was gemäß Prognoseunterstellt wird. Bei einem vorzeitigen Auszug bestehenChancen auf in der Prognose nicht enthaltene Mietsteigerungen.Der italienische Modekonzern Giorgio Armani mit Firmensitzin Mailand wurde 1975 von dem gleichnamigen ModeschöpferGiorgio Armani gegründet. In der Zwischenzeitführt das Unternehmen eine Reihe von verschiedenenMarken im oberen Preissegment, wie beispielsweise EmporioArmani und Armani Jeans, und beschäftigt weltweitüber 5.000 Mitarbeiter mit einem Filialnetz von ca. 500Geschäften. In 2011 konnte das Unternehmen den Umsatzum rund 14% auf 1,8 Mrd. Euro steigern und dabeieinen Gewinn von rund 282 Mio. Euro erzielen.Bestätigung durch SchätzgutachtenZur Plausibilisierung des Kaufpreises für das Gebäude von$ 295 Mio. hat die Komplementärin ein MAI-Schätzgutachtenbei CB Richard Ellis (CBRE) in Auftrag gegeben.Das Gutachten vom 20.12.2012 weist per 01.01.2013einen Verkehrswert in Höhe von $ 310 Mio. aus. Damithat der Schätzgutachter die Angemessenheit des Kaufpreisesbestätigt.Einnahmen- und Ausgaben-Prognose für dasGeschäftshaus Milk StudiosDie Einnahmen- und Ausgaben-Prognose basiert auf denabgeschlossenen Mietverträgen, geschätzten Ausgabensowie zahlreichen Annahmen und Erwartungen. Wie derSchätzgutachter hat auch JAMESTOWN in der folgendenPrognose-Rechnung aufgrund eigener Kenntnisse undErfahrungen Marktmieten ermittelt und eine Vielzahl weitererAnnahmen z.B. über Inflation, Vermietungsaufwandund Mietertreue getroffen. Der Vergleich von Einzelpositionenist wenig aussagekräftig. Das Ergebnis aller Annahmenjedoch führt über einen längeren Zeitraum zu einerbestimmten Höhe des Barüberschusses vor Kapitaldienst.Über den Prognose-Zeitraum von 2013 bis 2022 entsprichtder Barüberschuss vor Kapitaldienst in dem Gutachten vonCBRE mit $ 165,454 Mio. weitgehend der JAMESTOWN-Prognose für den gleichen Zeitraum von $ 165,976 Mio.In der Prognose (Zeile 1.9.) sind ein kalkulatorischer Mietausfall/Leerstandsowie mietfreie Zeiten bei Mieterwechselgeschätzt. Darüber hinaus wurde von Beginn an eingenereller Mietausfall von durchschnittlich 1% der Einnahmenberücksichtigt. In der Position 1.10. Umlagen undsonstige Einnahmen sind im Wesentlichen umlagefähigeBetriebskosten enthalten, die von den Mietern gemäßden mietvertraglichen Regelungen zu erstatten sind. DasBudget 2013 wurde auf Basis der Daten der Vorjahre undder zukünftig zu erwartenden Entwicklungen aufgestellt.Größte Betriebskosten sind Grundsteuern und Versorgungsleistungen.Die Gebäudeverwaltung erfolgt durchein JAMESTOWN-Tochterunternehmen für eine Gebührvon 1,5% der gesamten Einnahmen. Diese Gebühr ist inden Betriebskosten berücksichtigt. Entnahmen aus demReservekonto (Zeile 2.3.) erfolgen insbesondere für Vermietungsaufwand,Gebäudeinvestitionen und zum Liquiditätsausgleich.Anfang Februar 2020 endet die Laufzeit für das Hypothekendarlehen.Hinsichtlich der Anschlussfinanzierung wurdeneinmalig anfallende Finanzierungsgebühren in Höhevon 0,5% des Darlehensbetrages sowie ein jährlicherSchuldendienst in Höhe von $ 9,897 Mio. bzw. 6,0% p.a.bezogen auf das Restdarlehen von $ 164,953 Mio. – tilgungsfrei- unterstellt.Der Barüberschuss der Objektgesellschaft entfällt zu 53%auf JAMESTOWN 28 (Zeile 5.). Nach Abzug der gesellschaftsvertraglichenVermögensverwaltungs- und Fondsmanagementgebührenergibt sich der ausschüttungsfähigeBarüberschuss JAMESTOWN 28 (Zeile 7.).Weisen die weiteren Investitionsobjekte eine entsprechendeWirtschaftlichkeit auf, ergeben sich auf Fondsebeneausreichende Barüberschüsse ab 2014 für 5,25% p.a.Ausschüttung vor Steuern bezogen auf das investierteEigenkapital an die Anleger. Der für 2013 in Zeile 7. ausgewieseneBarüberschuss berücksichtigt das Erwerbsdatumder Beteiligung am Geschäftshaus Milk Studios; derBetrag ist höher als die prospektgemäße Ausschüttungvon 1,5% p.a. für 2013 bezogen auf das im ersten Investitonsobjektinvestierte Fondskapital.9

Anhang: Nachtrag Nr. 1Einnahmen- und Ausgaben-Prognose Geschäftshaus Milk StudiosAngaben in Tsd. $ jeweils am Ende der PeriodeObjektebene 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 20221. Basismieteinnahmen1.1 Chandler Chicco Agency 4.151 4.510 4.715 4.827 5.170 5.415 5.524 5.634 5.747 5.8191.2 Milk Studios 1.216 1.240 1.265 1.290 1.316 1.342 1.369 1.397 1.424 1.4531.3 Armani 2.559 3.877 4.003 4.410 4.659 4.842 4.989 5.107 5.182 5.2591.4 House Productions 542 553 564 575 587 598 610 623 635 6481.5 Deva-Tods 594 594 594 1.593 1.612 1.640 1.668 1.698 1.727 1.7581.6 Jeffrey 830 869 913 958 1.006 1.057 3.432 4.614 4.623 4.7521.7 Neue Einzelhandelsfläche 14.0 1.472 2.524 2.656 2.751 2.751 2.895 2.999 2.999 3.156Straße1.8 sonstige Mieter 2.584 2.730 3.009 2.794 2.862 3.052 3.111 3.183 3.245 3.286Basismieteinnahmen gesamt 12.477 15.845 17.587 19.105 19.963 20.698 23.599 25.253 25.583 26.1301.9 kalkulatorischer Miet--670 -1.032 -736 -1.787 -319 -1.016 -3.344 -1.770 -398 -432ausfall/Leerstand1.10 Umlagen und sonstige Einnahmen3.520 3.665 4.041 4.474 5.184 5.938 6.464 7.148 7.857 8.424Einnahmen gesamt 15.327 18.478 20.893 21.792 24.829 25.620 26.719 30.632 33.042 34.1222. Objektausgaben2.1 Betriebskosten/Grundsteuer -4.600 -4.877 -5.325 -5.888 -6.597 -7.386 -8.270 -9.121 -9.811 -10.4022.2 Vermietungsaufwand und -6.599 -271 -970 -1.738 -35 -931 -1.444 -1.134 -113 -41Gebäudeinvestitionen2.3 Entnahme Reservekonto/ 9.966 2.835 1.581 2.044 -1.963 527 1.041 270 -134 0Rücklage2.4 Finanzierung durch B-Anteile 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0Objektausgaben gesamt -1.234 -2.314 -4.714 -5.582 -8.595 -7.790 -8.673 -9.985 -10.057 -10.4433. Kapitaldienst gesamt -6.500 -6.190 -6.190 -6.207 -6.190 -7.730 -7.926 -10.528 -9.897 -9.8974. Barüberschuss7.593 9.974 9.989 10.004 10.044 10.100 10.120 10.118 13.087 13.782Milk Studios (100%)5. Barüberschuss an3.721* 5.286 5.294 5.302 5.323 5.353 5.364 5.363 6.936 7.305JAMESTOWN 28 (53%)6. Vermögensverwaltungs- und -697* -860 -886 -913 -940 -968 -997 -1.027 -1.058 -1.090Fondsmanagementgebühr7. Barüberschuss zur Verteilung 3.024* 4.426 4.408 4.389 4.383 4.385 4.366 4.335 5.878 6.215nachrichtlich:8. Anteil des Fondseigenkapitals 83.521 83.521 83.521 83.521 83.521 83.521 83.521 83.521 83.521 83.5219. 5,25% des anteiligen4.385 4.385 4.385 4.385 4.385 4.385 4.385 4.385 4.385Eigenkapitals10. Differenz pro Jahr41 23 5 -1 0 -18 -49 1.493 1.830(Zeile 7. minus Zeile 9.)* Der Barüberschuss 2013 gemäß 5. und 7. berücksichtigt den Zeitraum ab 11.02.2013. Die unter Punkt 6. aufgelistete VermögensverwaltungsundFondsmanagementgebühr beginnt ab 11.02.2013 bzw. 01.04.201310

Anhang: Nachtrag Nr. 1VerkaufshypotheseJAMESTOWN ist der Ansicht, dass geschlossene US-Immobilienfondsin der Regel in einem Zeitraum von 7 – 12Jahren wieder durch Verkauf aller Immobilien aufgelöst werdensollten. Der richtige Verkaufszeitpunkt ergibt sich auszwei Faktoren: Zum einen sollte die Situation für Verkäuferauf dem Immobilienmarkt günstig sein, was u.a. vom allgemeinenKapitalmarkt mit beeinflusst wird. Zum anderenbestimmt die konkrete Entwicklung der betreffenden Immobilieund ihres Standortes, wann der Verkauf attraktiv ist.Verkaufsüberlegungen werden hier für Ende 2022, den ungefährmittleren Zeitpunkt zwischen sieben und zwölf JahrenInvestitionsdauer, angenommen. Grundlage der Käuferüberlegungenist der Barüberschuss vor Kapitaldienst desObjektes Ende 2022. Der vom Käufer bezahlte Preis wirddurch den Multiplikator bezogen auf diesen Barüberschussvor Kapitaldienst bestimmt. Die Höhe des Multiplikatorsin rund zehn Jahren ist nicht vorhersehbar. Dieser hängtvon der Einschätzung des Käufers hinsichtlich Qualität,Lage und zukünftiger Ertragskraft des Kaufobjektes undder Situation auf dem Immobilienmarkt ab (je besser dieseEinschätzung, desto höher der erreichbare Multiplikator).Die Komplementärin Jamestown hat die alleinige Entscheidungsbefugniszum Verkauf des Investitionsobjektes.Für den Verkauf des Geschäftshauses Milk Studios Ende2022 wird entsprechend der Prognose für 2022 ein Bar-Eingangsbereich an der 15. Straße11

Anhang: Nachtrag Nr. 1überschuss vor Kapitaldienst in Höhe von insgesamt$ 23,679 Mio. unterstellt. In drei Verkaufsszenarien werdendie Auswirkungen von unterschiedlichen Multiplikatorendargestellt.Verkaufshypothese Geschäftshaus Milk Studios am Endedes Jahres 2022 (alle Beträge in Tsd. $) – PrognoseBarüberschuss $ 23.679 23.679 23.679vor KapitaldienstVerkauf zum14,50 15,50 16,50MultiplikatorBruttover- $ 343.352 367.032 390.711kaufspreisabzgl. 6,5% $ -22.318 -23.857 -25.396Verkaufsnebenkostenabzgl. Hypothekenvaluta$ -164.953 -164.953 -164.953Nettoerlös Milk $ 156.082 178.222 200.362Studios (100%)Nettoerlös $ 82.723 94.458 106.192zur VerteilungJAMESTOWN 28(53%)Anteiliges Fondseigenkapital zum Verkaufszeitpunkt $ 83,52 Mio.Zum Vergleich: Das vorgenannte Gutachten von CBREgeht von einem späteren Verkauf Ende 2024 für einenBruttoverkaufspreis von $ 492,2 Mio. aus. Die hohe Differenzzu den Bruttoverkaufspreisen der Verkaufshypotheseergibt sich durch die Annahme, dass die in 2023 und2024 auslaufenden Mietverträge von zwei Hauptmietern,die derzeit unter Marktniveau vermietet sind, zu dannbestehenden Marktmieten neu vermietet und die Mieteinnahmenim Objekt deutlich gesteigert werden, was zueinem entsprechenden höheren Verkaufspreis führt.Der Nettoerlös aus dem Verkauf steht dem Fonds anteiligals Liquidität zur Verfügung. Falls die Ergebnisverteilungder Fondsebene auf die oben genannten JAMESTOWN28-Nettoerlöse aus dem Objekt Milk Studios angewandtwird, würden die Anleger in der mittleren Variante einVerkaufsergebnis von 112,1%, ansonsten 99,0% bzw.121,4%, jeweils vor Steuern bezogen auf das anteiligeFondseigenkapital ohne Agio erzielen. Sofern – wiegeplant – JAMESTOWN 28 aus mehreren Investitionsobjektenbesteht, können sich in Abhängigkeit von denVerkaufsergebnissen der weiteren Objekte erheblich abweichendeVerkaufsergebnisse für den Anleger ergeben.ErwerbsstrukturDas Geschäftshaus Milk Studios wird in der eigens für diesenZweck neu gegründeten Objektgesellschaft JAMES-TOWN 450 West 15th Street, L.P. gehalten. Die Objektgesellschaftist eine Limited Partnership (vergleichbar mitKommanditgesellschaft) nach dem Recht des BundesstaatesDelaware, registriert beim Secretary of State ofthe State of Delaware unter der Nummer 5251504, mitder Geschäftsadresse und Zustellungsanschrift c/o CorporationTrust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,DE 198. General Partner (vergleichbar mit Komplementärin)mit einer Kapitaleinlage von $ 1.000 ist die JT 450West 15th Street Corp., eine 100%ige Tochtergesellschaftder JAMESTOWN, L.P. An der Objektgesellschaftsind als Limited Partner (vergleichbar mit Kommanditist)die JAMESTOWN 27, L.P. mit einem Anteil von 47% undJAMESTOWN 15th Street Holding, L.P. mit einem Anteilvon 53% beteiligt. An letzterer hält die FondsgesellschaftJAMESTOWN 28, L.P. 100% der Limited Partnership-Anteile.General Partner mit einem Anteil von 0,00% ist dieJAMESTOWN Properties Corp. Der einzige Geschäftszweckder Jamestown 15th Street Holding, L.P. ist dasHalten der 53% Beteiligung an der Objektgesellschaft.Gemäß Beschluss der Fondsgeschäftsführung erfolgteam 11.02.2013 der Ankauf der Jamestown 15thStreet Holding, L.P. Der Beschluss erfolgte, nachdemdie Deka Bank am 01.02.2013 ihre Darlehenszusageüber $ 168,5 Mio. an die Objektgesellschaft erteilte. DerAnkauf des Geschäftshauses Milk Studios mittelbar überdie Objektgesellschaft JAMESTOWN 450 West 15thStreet, L.P. erfolgte am 21.12.2012 zunächst durch einJoint Venture von JAMESTOWN 27 (Anteil 47%) und –über Zwischengesellschaften – JAMESTOWN, L.P. (Anteil53%) für einen wirtschaftlichen Kaufpreis von $ 295,0 Mio.Dieser Kaufpreis setzt sich zusammen aus dem vertraglichenKaufpreis von $ 284,185 Mio. und verschiedenenbei Verkauf vom Verkäufer zu übernehmenden Positionenim Umfang von $ 10,815 Mio., deren Zahlung hier jedochder Käufer übernommen hatte, um die in New York hohenÜbertragungssteuern, die rd. 3% der Kaufpreissummebetragen, zu reduzieren. Die $ 10,815 Mio. ergeben sichaus der nach Eigentumsübertragung erfolgenden Erfüllungder vom Verkäufer vor Kaufvertragsunterzeichnungbereits abgeschlossenen Mietverträge: Kosten für Mieterausbauten($ 5,501 Mio.) und mietfreie Zeiten ($ 5,314Mio.). Daher stehen der Objektgesellschaft die in der12

Anhang: Nachtrag Nr. 1Einnahmen- und Ausgaben-Prognose ausgewiesenenNettoeinnahmen für diese Flächen zur Verfügung. Kaufnebenkosteneinschließlich Kosten des Hypothekendarlehensder Deka Bank betrugen $ 7,042 Mio.Der Verkäufer, RP Stellar Milk Owner, LLC, hatte der Objektgesellschaftam 21.12.2012 eine Zwischenfinanzierungin Höhe von $ 150,0 Mio. zur Verfügung gestellt. DasEigenkapital wurde von JAMESTOWN 27 zu 47% und vonJAMESTOWN, L.P. zu 53% aufgewendet. Am 11.02.2013hat die Deka Bank das Hypothekendarlehen in Höhe von$ 168,5 Mio. an die Objektgesellschaft ausgezahlt, diehiermit ihrerseits die Zwischenfinanzierung von $ 150 Mio.,zurückzahlte und die Differenz in das Reservekonto derObjektgesellschaft einstellte. Am 11.02.2013 erfolgtedie Eigentumsübertragung der von der JAMESTOWN,L.P. mittelbar gehaltenen Limited-Partnership-Anteile von53% der Objektgesellschaft an die JAMESTOWN 28, L.P.Der Kaufpreis entspricht den insgesamt von der JAMES-TOWN, L.P. bis zur Übertragung in diese Beteiligunggeleisteten Kapitaleinlagen in Höhe von $ 73,128 Mio.Basierend auf dem Investitionsplan der Objektgesellschaftergibt sich bei vollständiger Kapitalisierung durch derenGesellschafter ein Kaufpreis von $ 79,345 Mio. Für denBetrag von $ 73,128 Mio. hat die JAMESTOWN, L.P. einunbesichertes Darlehen zu 2,5% p.a. Zinsen an JAMES-TOWN 28 begeben, welches durch eingezahltes Eigenkapitalvon Anlegern zurückgezahlt werden soll.Empfangsbereich der Bürofläche auf der 8. Etage13

Anhang: Nachtrag Nr. 1Die nachfolgenden Aufstellungen zeigen den gegenüberS. 37 des Verkaufsprospekts aktualisierten Finanz- undInvestitionsplan der Emittentin sowie zusätzlich die Finanz-und Investitionspläne der JAMESTOWN 15th StreetHolding, L.P. (Anlageobjekt Ebene 1) und JAMESTOWN450 West 15th Street, L.P. (Anlageobjekt Ebene 2), dieEigentümerin des Geschäftshauses Milk Studios (AnlageobjektEbene 3) ist.Finanz- und InvestitionsplanJAMESTOWN 15th Street Holding, L.P. – PROGNOSEGesamtin Tsd. $1. Mittelherkunft1.1. Eigenkapital1.2. Einlagen der JAMESTOWN Properties Corp. -1.3. Einlagen der JAMESTOWN 28, L.P. (1) 79.3451.4. Gesamt 79.3452. Mittelverwendung2.1. Kaufpreis für die 53%ige Kommanditbeteiligung79.345an der JAMESTOWN 450 West 15th Street, L.P.2.2. Gesamt 79.345Finanz- und Investitionsplan JAMESTOWN 28, L.P.bei einem beispielhaften Emissionsvolumen von $ 250 Mio.und indirekten Immobilieninvestitionen(nicht konsolidierte Darstellung) - PROGNOSEGesamtin Tsd. $Gesamtin % desEigenkapitals1. Mittelherkunft1.1. Eigenkapital* 250.000 100,0%1.3. Gesamt 250.000 100,0%2. Mittelverwendung2.1. Investition in Beteiligungen2.1.1. Beteiligung an JAMESTOWN 15th 79.345 31,7%Street Holding, L.P. (Milk Studios)2.1.2. Investition in weitere Beteiligungen 158.155 63,3%(an weiteren Investitionsobjekten) undLiquiditätsrücklage2.2. Fondskosten*2.2.1. Kosten der Eigenkapital-10.000 4,0%beschaffung*2.2.2. Weitere Kosten 2.500 1,0%2.3. Gesamt 250.000 100,0%* Zusätzlich fällt ein Agio von 5% des Anleger-Eigenkapitalbetrages an.Der Anbieter wird Vermittlern für deren Vermittlung von Anlegern aus denFondskosten (siehe 2.2.) eine Gebühr in Höhe von maximal 3% des Gesamtbetragesder angebotenen Vermögensanlage zuzüglich des Agios zahlen.Finanz- und InvestitionsplanJAMESTOWN 450 West 15th Street, L.P. – PROGNOSEGesamtin Tsd. $1. Mittelherkunft1.1. Eigenkapital1.2. Einlagen der JAMESTOWN 450 West 15th Street Corp. 11.3. Einlagen der JAMESTOWN 15th Street Holding, L.P. (1) 79.3451.4. Einlagen der JAMESTOWN 27, L.P. 70.3631.5. Fremdkapital1.6. Hypothekendarlehen (2) 168.5001.7. Gesamt 318.2092. Mittelverwendung2.1. Kaufpreis für das Geschäftshaus Milk Studios 295.0002.2. Ankaufsnebenkosten 7.0432.3. Liquiditätsreserve 16.1662.4. Gesamt 318.209Erläuterungen zu den Fremdmitteln(1) Gezeigt wird die geplante Endfinanzierung. Die JAMESTOWN L.P. hatder JAMESTOWN 28, L.P. eine Zwischenfinanzierung zu einem Zinssatzvon 2,5% begeben, die zum Datum der Aufstellung des Nachtrags Nr. 1$ 73,128 Mio. beträgt und durch Eigenkapitaleinzahlungen der Anlegervon JAMESTOWN 28, L.P. zurückgeführt werden soll.(2) Die Konditionen des von der Deka Bank begebenen Hypothekendarlehenssind auf S. 5 dieses Nachtrags Nr. 1 beschrieben. Die Fremdkapitalquoteauf Ebene der Objektgesellschaft beträgt 52,8% bezogen auf dieGesamtfinanzierung der Objektgesellschaft.Darüber hinaus bestehen keine Fremdmittel. Auch sind solche nicht verbindlichzugesagt.14

Anhang: Nachtrag Nr. 1Aktualisierung weitererPflichtangaben des Verkaufsprospektsim Zusammenhangmit dem Erwerb des erstenInvestitionsobjektsDie nachfolgenden Angaben ergänzen die entsprechendenAussagen im Kapitel „Weitere Angabengemäß Vermögensanlagen – Verkaufsprospektverordnung“auf S. 35 bis 37 des VerkaufsprospektesDer Erwerb der Anlageobjekte (Ebene 1 bis 3) entsprichtder Anlagestrategie und Anlagepolitik der Fondsgesellschaft,in vermietete US-Immobilien zu investieren, undliegt im Rahmen der im Verkaufsprospekt auf den Seiten18 und 19 dargestellten Investitionsstrategie.Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Nachtrags Nr. 1 bestehtein unbesichertes Darlehen in Höhe von $ 73,128 Mio.welches die Gründungsgesellschafterin bzw. Gesellschafterinzum Zeitpunkt der Prospektaufstellung, die JAMES-TOWN, L.P., der JAMESTOWN 28, L.P. zur Finanzierungdes Ankaufs ihrer Beteiligung an der JAMESTOWN 15thStreet Holding, L.P. gewährt hat. Das Darlehen ist unbesichert,wird mit einem Zinssatz von 2,5% p.a. verzinst undsoll durch Eigenkapitaleinlagen der JAMESTOWN 28, L.P.Anleger zurückgezahlt werden. Für den Erwerb weitererInvestitonsobjekte kann die JAMESTOWN, L.P. gemäßArt. 5 des Gesellschaftsvertrages der Emittentin zu einemjährlichen Zinssatz von 2,5 % zusätzliches Fremdkapitalzur Verfügung stellen. Bei Bedarf kann sie der Emittentinweiteres Fremdkapital gewähren, das mit dem Zinssatzverzinst wird, zu dem Ausschüttungen an Anleger für dengleichen Zeitraum erfolgen. Der Gründungsgesellschafterbzw. Gesellschafter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung,Christoph Kahl, ist an der JAMESTOWN, L.P. beteiligt.Darüber hinaus sind die Gründungsgesellschafterbzw. die Gesellschafter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellungweder mittelbar noch unmittelbar an Unternehmenbeteiligt oder für solche Unternehmen tätig, die derEmittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen. Darüber hinausstellen die Gründungsgesellschafter bzw. die Gesellschafterzum Zeitpunkt der Prospektaufstellung der Emittentinkein Fremdkapital zur Verfügung oder vermittelndieses. Die Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentinsind jeweils als gesamtverantwortliche Mitglieder derGeschäftsführung der JAMESTOWN, L.P. tätig, welcheder Emittentin, wie vorangehend beschrieben, Fremdkapitalzur Verfügung stellt und darüber hinaus weiteresFremdkapital zur Verfügung stellen kann. Christoph Kahl,Mitglied der Geschäftsführung des Anbieters bzw. Prospektverantwortlichen,ist zudem an der JAMESTOWN,L.P. beteiligt. Darüber hinaus sind die Mitglieder der Geschäftsführungder Emittentin, der Anbieter bzw. Prospektverantwortliche,der Mittelverwendungskontrolleursowie die Mitglieder von deren Geschäftsführungen nichtfür Unternehmen tätig oder an Unternehmen beteiligt, dieder Emittentin Fremdkapital geben. Darüber hinaus stellendie Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin,der Anbieter bzw. Prospektverantwortliche, der Mittelverwendungskontrolleursowie die Mitglieder von deren Geschäftsführungenkein Fremdkapital zur Verfügung odervermitteln dieses.Die JAMESTOWN, L.P. erbringt im Zusammenhang mitder Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte(Ebene 1 bis 3) insbesondere folgende Leistungen: diePrüfung und Entscheidung über den Ankauf, die Aufnahmevon Fremdmitteln sowie den Abschluss von Verträgen.Beim Erwerb der Anlageobjekte (Ebene 1 bis 3) erfolgtezusätzlich deren Lieferung durch den am 11.02.2013zwischen der JAMESTOWN, L.P. als Verkäuferin undder Emittentin als Käuferin abgeschlossenen Kaufvertragüber die Beteiligung an der JAMESTOWN 15th StreetHolding, L.P. Darüber hinaus sind die Gründungsgesellschafterbzw. die Gesellschafter zum Zeitpunkt derProspektaufstellung weder mittelbar noch unmittelbaran Unternehmen beteiligt oder für solche Unternehmentätig, die im Zusammenhang mit der Anschaffung oderHerstellung der Anlageobjekte (Ebene 1 bis 3) Lieferungenoder Leistungen erbringen. Darüber hinaus erbringendie Gründungsgesellschafter bzw. die Gesellschafter zum15

Anhang: Nachtrag Nr. 1Zeitpunkt der Prospektaufstellung im Zusammenhangmit der Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte(Ebene 1 bis 3) keine Lieferungen oder Leistungen.Die JAMESTOWN, L.P. wird bei der Erbringung der vorgenanntenLieferungen und Leistungen vertreten durchihre Mitglieder der Geschäftsführung. Christoph Kahl,Mitglied der Geschäftsführung des Anbieters bzw. Prospektverantwortlichen,ist zudem an der JAMESTOWN,L.P. beteiligt. Darüber hinaus sind die Mitglieder der Geschäftsführungder Emittentin, der Anbieter bzw. Prospektverantwortliche,der Mittelverwendungskontrolleursowie die Mitglieder von deren Geschäftsführungen nichtfür Unternehmen tätig oder an Unternehmen beteiligt, dieim Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellungder Anlageobjekte (Ebene 1 bis 3) Lieferungen oder Leistungenerbringen. Darüber hinaus erbringen die Mitgliederder Geschäftsführung der Emittentin, der Anbieter bzw.Prospektverantwortliche, der Mittelverwendungskontrolleursowie die Mitglieder von deren Geschäftsführungenim Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellungder Anlageobjekte (Ebene 1 bis 3) keine Lieferungen oderLeistungen.Über die vorgenannten Lieferungen und Leistungen derJAMESTOWN, L.P. im Zusammenhang mit der Anschaffungoder Herstellung der Anlageobjekte (Ebene 1 bis 3)hinaus kann diese zusätzliche Leistungen in der Bewirtschaftungsphaseerbringen, wobei die Gesamtgebührenfür solche Leistungen die marktüblichen Sätze nichtübersteigen dürfen. Für das Geschäftshaus Milk Studiosübernimmt die JAMESTOWN, L.P. über ein Tochterunternehmeninsbesondere die Gebäudeverwaltung für eineGebühr von 1,5% der gesamten Objekteinnahmen undwird gegebenenfalls zusätzlich weitere Leistungen wieBlick aus Südwesten von der High Line auf das Geschäftshaus Milk Studios16

Anhang: Nachtrag Nr. 1Vermietung und Bauplanung bei Umbauten übernehmen.Darüber hinaus werden von dem Prospektverantwortlichenbzw. dem Anbieter, den Gründungsgesellschafternbzw. den Gesellschaftern zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung,dem Mittelverwendungskontrolleur und den Mitgliedernder Geschäftsführung der Emittentin keine Leistungenund Lieferungen erbracht.Die Realisierung der Anlageobjekte (Ebene 1 bis3) ist abgeschlossen. Da weitere Anlageobjektenoch nicht bestimmt sind, ist deren Realisierungsgradnoch unbestimmt. Es ist vorgesehen, dassdie Nettoeinnahmen der Emittentin zur Realisierungder Anlagestrategie und der Anlagepolitik in Bezug aufdie Finanzierung der JAMESTOWN 15th Street Holding,L.P. ausreichend sind jedoch nicht nur Finanzierung derJAMESTOWN 450 West 15th Street, L.P. sowie desGeschäftshauses Milk Studios. Daher wurde zusätzlichein auf Seite 5 dieses Nachtrags Nr. 1 beschriebenesHypothekendarlehen aufgenommen. Hinsichtlich weitererAnlageobjekte, die noch nicht bestimmt sind, wirddavon ausgegangen, dass bei direktem Erwerb von US-Immobilien zusätzliches Fremdkapital von der Emittentinaufgenommen wird bzw. bei indirektem Erwerb überObjektgesellschaften diese zusätzliches Fremdkapitalaufnehmen. Daher werden voraussichtlich die Nettoeinnahmenalleine nicht zur Umsetzung der Anlagestrategieund Anlagepolitik ausreichend sein.Am 21.12.2012 erfolgte der Ankauf des GeschäftshausesMilk Studios durch die Objektgesellschaft JAMESTOWN450 West 15th Street, L.P. Eine Beteiligung von 53% hieranhält die JAMESTOWN 15th Street Holding, L.P., welchebis zu der auf den Seiten 12 und 13 dieses NachtragsNr. 1 beschriebenen Übertragung auf die Emittentin am11.02.2013 im Eigentum der JAMESTOWN, L.P. stand.Die JAMESTOWN, L.P. ist Gründungsgesellschafter bzw.Gesellschafter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung.Christoph Kahl, Mitglied der Geschäftsführung des Anbietersbzw. Prospektverantwortlichen, ist zudem an derJAMESTOWN, L.P. beteiligt. Darüber hinaus stehen oderstanden dem Prospektverantwortlichen bzw. Anbieter,den Gründungsgesellschaftern bzw. den Gesellschaftenzum Zeitpunkt der Prospektaufstellung, den Mitgliedernder Geschäftsführung der Emittentin oder dem Mittelverwendungskontrolleursowie die Mitglieder von derenGeschäftsführung kein Eigentum an den Anlageobjekten(Ebene 1 bis 3) oder wesentlichen Teilen desselben oderaus anderen Gründen eine dingliche Berechtigung an denAnlageobjekten (Ebene 1 bis 3) zu. Da weitere Anlageobjektenoch nicht feststehen, ist noch nicht bestimmt,ob dem Prospektverantwortlichen bzw. dem Anbieter,den Gründungsgesellschaftern bzw. den Gesellschaftenzum Zeitpunkt der Prospektaufstellung, den Mitgliedernder Geschäftsführung der Emittentin oder dem Mittelverwendungskontrolleursowie die Mitglieder von deren Geschäftsführungdas Eigentum an weiteren Anlageobjektenoder wesentlichen Teilen derselben oder aus anderenGründen eine dingliche Berechtigung an weiteren Anlageobjektenzusteht oder zustand.Aus dem auf Seite 5 dieses Nachtrags Nr. 1 beschriebenenHypothekendarlehen besteht eine dingliche Belastungdes Geschäftshauses Milk Studios. Darüber hinausbestehen keine dinglichen Belastungen sowie keine rechtlichenoder tatsächlichen Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeitender Anlageobjekte (Ebene 1 bis 3).Da weitere Anlageobjekte noch nicht feststehen, ist nochnicht bestimmt, ob dingliche Belastungen, rechtliche odertatsächliche Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeitendaran bestehen.Die behördlichen Genehmigungen zur Bewirtschaftungdes Geschäftshauses Milk Studios liegen vor. Darüberhinaus sind keine behördlichen Genehmigungen für dieAnlageobjekte (Ebene 1 bis 3) erforderlich. Da weitereAnlageobjekte noch nicht feststehen, ist noch nicht bestimmt,ob behördliche Genehmigungen erforderlich sindbzw. vorliegen.Die Emittentin hat am 11.02.2013 den auf Seiten 12 und13 dieses Nachtrags Nr. 1 beschriebenen Vertrag zumAnkauf der Anlageobjekte (Ebene 1 bis 3) geschlossen.Hierdurch hat die Emittentin mittelbares Eigentum am GeschäftshausMilk Studios erworben. Darüber hinaus hatdie Emittentin keine Verträge über die Anschaffung oderHerstellung von weiteren Anlageobjekten oder wesentlicherTeile davon geschlossen.Für das Geschäftshaus Milk Studios wurde ein durch CBRichard Ellis auf Seite 9 dieses Nachtrags Nr. 1 beschriebenesBewertungsgutachten erstellt. Darüber hinaus hatnach Kenntniss des Anbieters keine Person oder Gesellschaftan Bewertungsgutachten für die Anlageobjekte(Ebene 1 bis 3) erstellt. Da noch keine weiteren Anlageobjektebestimmt sind, wurden hierfür keine Bewertungsgutachtenerstellt.17

Anhang: Nachtrag Nr. 1Aktualisierte Angaben zurVermögens-, Finanz- undErtragslage gemäß § 15VermVerkProspVDie nachfolgenden Aufstellungen und Erläuterungen ersetzendie entsprechenden Darstellungen auf den Seiten38 und 39 des Verkaufsprospekts. Die Annahmen undWirkungszusammenhänge, die diesen Aufstellungen zugrundeliegen, unterscheiden sich in Bezug auf die nachfolgendenAusführungen von den Erläuterungen auf denSeiten 38 und 39, die ansonsten unverändert weiter Gültigkeitbesitzen.Den Aufstellungen liegen die Annahmen des Finanz- undInvestitionsplans sowie der Einnahmen- und Ausgabenprognosefür das Geschäftshaus Milk Studios zugrunde.Für die Gesamtinvestitionen von JAMESTOWN 28 wurdeangenommen, dass diese in Höhe von $ 79,345 Mio. indie Beteiligung am Geschäftshaus Milk Studios investiertwerden. Dabei bleibt das gesamte von der Emittentinzur Investition vorgesehene Eigenkapital mit $ 225 Mio.unverändert. Dem weiterhin unbestimmten Investitionsanteilfür weitere Anlageobjekte und der Liquiditätsrücklagevon damit $ 158,155 Mio. liegen die unverändertenAnnahmen des Verkaufsprospekts zugrunde. Die nachfolgendenAufstellungen wurden nach den gesetzlichenVorschriften des HGB erstellt. Funktionale Währung derGesellschaft ist der US-Dollar. Für die Aufstellungen wurdeein einheitlicher Umrechnungskurs von USD 1,30 für1,00 EUR angewendet.Eröffnungsbilanz zum 06.12.2012 sowiePlanbilanzen („Vermögenslage“) jeweils zum Jahresende 2013 bis 2016 – PROGNOSEJAMESTOWN 28, L.P.AktivaEröffnungsbilanzzum6/12/2012in Tsd. EURPlanbilanzzum31/12/2013in Tsd. EURPlanbilanzzum31/12/2014in Tsd. EURPlanbilanzzum31/12/2015in Tsd. EURPlanbilanzzum31/12/2016in Tsd. EURPassivaEröffnungsbilanzzum6/12/2012in Tsd. EURPlanbilanzzum31/12/2013in Tsd. EURPlanbilanzzum31/12/2014in Tsd. EURPlanbilanzzum31/12/2015in Tsd. EURPlanbilanzzum31/12/2016in Tsd. EURAnlagevermögenEigenkapitalBeteiligung an0,0 56.246 52.372 48.912 45.264 1. Kommanditeinlagen0,1 192.308 192.308 192.308 192.308GeschäftshausMilk Studios2. Gewinn-/0,0 0 -12.447 -20.970 -29.132WeitereBeteiligungen (an0,0 110.361 107.000 103.639 100.278 Verlustvortrag3. Jahresüber-0,0 -11.005 1.573 1.934 1.690weiteren Investitionsobjektenschuss/JahresfehlbetragUmlaufvermögen4. Ausschüttungen0,0 -1.442 -10.096 -10.096 -10.096EntnahmenGuthaben bei0,0 13.254 11.966 10.624 9.228 Summe Eigenkapital0,1 179.861 171.338 163.175 154.769KreditinstitutenKasse 0,1 0 0 0 0 Verbindlichkeiten 0,0 0 0 0 00,1 179.861 171.338 163.175 154.769 0,1 179.861 171.338 163.175 154.76918

Anhang: Nachtrag Nr. 1Plan-Gewinn- und Verlustrechnungen („Ertragslage“) für die Jahre 2013 bis 2016 - PROGNOSEJAMESTOWN 28, L.P.vom 01.01. vom 01.01. vom 01.01. vom 01.01.bis 31.12.2013 bis 31.12.2014 bis 31.12.2015 bis 31.12.2016in Tsd. EUR in Tsd. EUR in Tsd. EUR in Tsd. EURErträge aus Beteiligung an Geschäftshaus Milk Studios -1.916 193 613 430Erträge aus weiteren Beteiligungen 1.681 3.361 3.361 3.361Sonstige betriebliche Erträge 0 0 0 0Sonstige betriebliche Aufwendungen -10.769 -1.981 -2.040 -2.101Zinsen und ähnliche Erträge 0 0 0 0Zinsen und ähnliche Aufwendungen 0 0 0 0Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag -11.005 1.573 1.934 1.690Plan-Liquiditätsrechnung („Finanzlage“) für die Jahre 2013 bis 2016 - PROGNOSEJAMESTOWN 28, L.P.vom 01.01. vom 01.01. vom 01.01. vom 01.01.bis 31.12.2013 bis 31.12.2014 bis 31.12.2015 bis 31.12.2016in Tsd. EUR in Tsd. EUR in Tsd. EUR in Tsd. EUREinzahlungenEinzahlungen Kommanditkapital 192.308 0 0 0Überschüsse aus Beteiligung 2.873 4.066 4.072 4.079an Geschäftshaus Milk StudiosÜberschüsse aus weiteren Beteiligungen 3.361 6.723 6.723 6.723AuszahlungenInvestitionen -173.077 0 0 0laufender Geschäftsbetrieb -10.769 -1.981 -2.040 -2.101Entnahmen -1.442 -10.096 -10.096 -10.096Liquiditätsentwicklung 13.254 -1.288 -1.341 -1.397Liquiditätsreserve zum Jahresende 13.254 11.966 10.624 9.228Planzahlen für die Jahre 2013 bis 2016 - PROGNOSEJAMESTOWN 28, L.P.vom 01.01. vom 01.01. vom 01.01. vom 01.01.bis 31.12.2013 bis 31.12.2014 bis 31.12.2015 bis 31.12.2016in Tsd. EUR in Tsd. EUR in Tsd. EUR in Tsd. EURInvestitionenin Beteiligungen an Investitionsobjekten -173.077 0 0 0Produktion 0 0 0 0Umsatzerlöse -236 3.554 3.974 3.792Ergebnis -11.005 1.573 1.934 1.69019

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