Freiwilliges Öffentliches Übernahmeangebot (Barangebot) - BaFin

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lage vom Vertrag zurücktreten. Der Rücktritt ist schriftlich gegenüber dem jeweiligen depotführenden Institut zu erklären; die Rücktrittserklärung muß dem depotführenden Institut innerhalb der Annahmefrist zugehen. Während der weiteren Annahmefrist des § 16 Abs. 2 WpÜG ist ein Rücktritt jedoch nicht mehr möglich. Der Rücktritt ist erst wirksam mit Rückbuchung der eingereichten Aktien von Rheinhold & Mahla in die Wertpapier-Kenn-Nummer 701 670 bei der Clearstream Banking AG; die Rückbuchung wird durch das jeweilige depotführende Institut veranlaßt. h) Sonderfall: Aktionäre von Rheinhold & Mahla, die noch im Besitz von effektiven Aktienurkunden sind Aktionäre von Rheinhold & Mahla, die ihre für kraftlos erklärten effektiven Aktienurkunden im Zuge der Umstellung von der Nennbetrags- auf die Stückaktie sowie der Neueinteilung des Grundkapitals (Aktiensplit) im Jahre 2000 und des damit verbundenen Ausschlusses des Anspruches auf Einzelverbriefung bisher noch nicht eingereicht haben, können an diesem Kaufangebot nur teilnehmen, wenn sie ihre Aktienurkunden mit den Gewinnanteilscheinen Nr. 11 ff. und Talon (WKN 701 670) bei einer inländischen Geschäftsstelle der bws bank AG, Frankfurt a.M. oder einem anderen Kreditinstitut zur Weiterleitung an die bws bank AG einreichen. Anschließend kann das Angebot auf dem oben genannten Weg angenommen werden. Wegen des längeren zeitlichen Vorlaufs dieses Umtausches empfiehlt Bilfinger Berger, den Umtausch möglichst frühzeitig vorzunehmen, um noch an dem Kaufangebot teilnehmen zu können. 6. Kosten Die Annahme des Angebots ist für die Aktionäre von Rheinhold & Mahla im Inland kosten- und spesenfrei; etwaige Gebühren ausländischer Depotbanken sind jedoch vom Aktionär zu tragen. 7. Steuern Bilfinger Berger empfiehlt den Aktionären von Rheinhold & Mahla, vor Annahme dieses Kaufangebots steuerliche Beratung einzuholen, bei der die persönlichen steuerlichen Verhältnisse des jeweiligen Aktionärs berücksichtigt werden können. 8. Gleichbehandlung Erwerben Bilfinger Berger, mit Bilfinger Berger gemeinsam handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen nach der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage und vor der Veröffentlichung des Endergebnisses gemäß Ziff. VII. dieser Angebotsunterlage Aktien von Rheinhold & Mahla zu einem höheren Preis als EUR 13,00, so erhöht sich der den Angebotsempfängern geschuldete Kaufpreis um den Unterschiedsbetrag. Erwerben Bilfinger Berger, mit Bilfinger Berger gemeinsam handelnde Personen oder deren Tochtergesellschaften innerhalb eines Jahres nach der Veröffentlichung des Endergebnisses gemäß Ziff. VII. dieser Angebotsunterlage Aktien von Rheinhold & Mahla außerhalb der Börse zu einem höheren Preis als EUR 13,00, so ist Bilfinger Berger verpflichtet, an alle Aktionäre, die dieses Kaufangebot angenommen haben, den Unterschiedsbetrag nachzuentrichten. Diese Nachbesserungspflicht besteht nicht für den Erwerb der Aktien im Zusammenhang mit einer gesetzlichen Verpflichtung zur Gewährung einer Abfindung an Aktionäre von Rheinhold & Mahla und für den Erwerb des Vermögens oder von Teilen des Vermögens von Rheinhold & Mahla durch Verschmelzung, Spaltung oder Vermögensübertragung. IV. FINANZIERUNG DES KAUFANGEBOTS 1. Maßnahmen zur Sicherstellung der Finanzierung des Angebots Unter der Annahme, daß Bilfinger Berger im Rahmen des bzw. im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot sämtliche ausgegebenen Aktien von Rheinhold & Mahla erwirbt, ergibt sich für Bilfinger Berger eine maximale Zahlungsverpflichtung (im folgenden die „maximale Zahlungsverpflichtung“) in Höhe von EUR 119.000.000,00 ( = Produkt aus dem Angebotspreis von EUR 13,00 je Aktie und 9.000.000,00 Rheinhold & Mahla-Aktien zuzüglich geschätzter Transaktionskosten in Höhe von Euro 2 Mio.). Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Übernahmeangebots stehen Bilfinger Berger liquide Mittel und kurzfristig verfügbare Wertpapiere in einer die maximale Zahlungsverpflichtung übersteigenden Höhe zur Verfügung. Zum 31. Dezember 2001 betrugen die liquiden Mittel von Bilfinger Berger AG EUR 287 Mio. sowie die kurzfristig verfügbaren Wertpapiere des Umlaufvermögens EUR 367 Mio. Dieser Bestand hat sich zum 30. Juni 2002 nicht signifikant verändert und liegt deutlich über dem Finanzierungsvolumen für die Durchführung dieses Übernahmeangebots. Bilfinger Berger wird dieses Übernahmeangebot einschließlich der Transaktionskosten ausschließlich aus den verfügbaren liquiden Mittel und kurzfristig verfügbaren Wertpapiere erfüllen. 10
2. Finanzierungsbestätigung Die Dresdner Bank AG, Niederlassung Mannheim, P 2, 12, 68661 Mannheim, hat gemäß § 13 WpÜG in einem an Bilfinger Berger adressierten Schreiben vom 28. Juni 2002, das dieser Angebotsunterlage als Anlage 1 beigefügt ist, bestätigt, daß Bilfinger Berger die notwendigen Maßnahmen getroffen hat, um sicherzustellen, daß die zur vollständigen Erfüllung des Angebots notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf die Gegenleistung zur Verfügung stehen. 3. Auswirkungen des Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von Bilfinger Berger Sofern alle Aktionäre von Rheinhold & Mahla das Erwerbsangebot von Bilfinger Berger annehmen, wird Rheinhold & Mahla zu einer 100%-igen Tochtergesellschaft von Bilfinger Berger, für deren Erwerb Bilfinger Berger EUR 117 Mio. zuzüglich geschätzter Transaktionskosten in Höhe von EUR 2 Mio. aufwenden muß. Nachfolgend werden die voraussichtlichen Auswirkungen eines Erwerbs sämtlicher Aktien von Rheinhold & Mahla auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von Bilfinger Berger dargestellt, die Bilfinger Berger nach derzeitiger Einschätzung erwartet. Hierzu werden die Finanzzahlen aus dem Konzernabschluß von Bilfinger Berger und aus dem Einzelabschluß der Bilfinger Berger AG, jeweils für das Geschäftsjahr 2001, zugrundegelegt und hierauf aufbauend unter der Pro Forma-Annahme eines erfolgreichen Angebots fortgeschrieben. Der Konzernabschluß von Bilfinger & Berger für das Geschäftsjahr 2001 ist nach den Vorschriften des International Accounting Standard Board (IASB) sowie den Auslegungen des International Financial Reporting Interprations Committee (IFRIC) aufgestellt und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der Abschlußprüfer versehen worden. Danach hat der Bilfinger Berger-Konzern im Geschäftsjahr 2001 bei einem Umsatz von EUR 3.642 Mio. einen Jahresüberschuss von EUR 52,4 Mio. erzielt. Zum 31. Dezember 2001 belief sich die Bilanzsumme des Bilfinger Berger-Konzerns auf EUR 3.311 Mio. Aufbauend auf den Finanzzahlen im Konzernabschluß für das Geschäftsjahr 2001 erwartet Bilfinger Berger nach derzeitiger Einschätzung im Falle eines Erwerbs sämtlicher Aktien an Rheinhold & Mahla im Vergleich zur Situation am 31. Dezember 2001 die folgenden Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage auf der Basis einer Pro-Forma-Fortschreibung: • Die Bilanzsumme erhöht sich von EUR 3.311 Mio. um ca. EUR 295 Mio. auf EUR 3.606 Mio. • Das Eigenkapital von EUR 1.110 Mio. bleibt konstant. • Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten erhöhen sich von EUR 351 Mio. um EUR 89 Mio. auf EUR 440 Mio. • Die liquiden Mittel verringern sich von EUR 421 Mio. um bis zu EUR 107 Mio. auf EUR 314 Mio. Dieser Rückgang resultiert aus der Finanzierung des Kaufpreises der Aktien von Rheinhold & Mahla zuzüglich Transaktionskosten in Höhe von insgesamt bis zu EUR 119 Mio. bei gleichzeitigem Zugang von liquiden Mitteln der Rheinhold & Mahla AG von EUR 12 Mio. • Der Konzernumsatz erhöht sich von EUR 3.642 Mio. um EUR 739 Mio. auf EUR 4.381 Mio. • Das Konzernergebnis von Bilfinger Berger in Höhe von EUR 52,4 Mio. bleibt unverändert. Der Einzelabschluß der Bilfinger Berger AG für das Geschäftsjahr 2001 ist nach HGB aufgestellt und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der Abschlußprüfer versehen worden. Danach hat die Bilfinger Berger AG bei einem Umsatz von EUR 1.313 Mio. einen Jahresüberschuß von EUR 28,5 Mio. erzielt. Zum 31. Dezember 2001 belief sich die Bilanzsumme im Einzelabschluß auf EUR 2.053 Mio. Bilfinger Berger erwartet nach derzeitiger Einschätzung, daß ausgehend von den Finanzzahlen im Einzelabschluß für das Geschäftsjahr 2001 eine erfolgreiche Übernahme sämtlicher Aktien der Rheinhold & Mahla AG im Vergleich zur Situation am 31.12.2001 die folgenden Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage auf der Basis einer Pro-Forma-Fortschreibung haben wird: • Die Finanzanlagen von Bilfinger Berger erhöhen sich von EUR 465 Mio. um die Anschaffungskosten für die Beteiligung an Rheinhold & Mahla in Höhe von bis zu ca. EUR 119 Mio. auf bis zu EUR 584 Mio. • Unter der Annahme der vollständigen Finanzierung der Transaktion aus liquiden Mitteln reduzieren sich die liquiden Mittel von EUR 287 Mio. um EUR 119 Mio. auf EUR 168 Mio. • Die Bilanzsumme in Höhe von EUR 2.053 Mio. verändert sich durch die Übernahme nicht. • Der Umsatz von EUR 1.313 Mio. bleibt durch durch die Übernahme unverändert. • Der Jahresüberschuß im Einzelabschluß in Höhe von EUR 28,5 Mio. verändert sich nicht. Dem liegt die Annahme zugrunde, daß die mit der Verminderung der liquiden Mittel einhergehende Minderung von Zinserträgen durch Dividenden aus der Beteiligung an Rheinhold & Mahla kompensiert werden. 11
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Seite 7 und 8: adjustierter Eigen- und Fremdkapita
Seite 9: dieses Übernahmeangebots vorzunehm
Seite 13 und 14: VIII. ERFORDERNIS UND STAND KARTELL
Seite 15: ANLAGE 2: ANNAHMEFORMULAR Terminsac

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