Freiwilliges Öffentliches Übernahmeangebot (Barangebot) - BaFin
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PFLICHTVERÖFFENTLICHUNG GEMÄSS § 14 ABS. 3 WERTPAPIERERWERBS- UND ÜBERNAHMEGESETZ<br />
<strong>Freiwilliges</strong> <strong>Öffentliches</strong> <strong>Übernahmeangebot</strong><br />
(<strong>Barangebot</strong>)<br />
gemäß § 29 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG)<br />
der<br />
BILFINGER BERGER AG,<br />
Mannheim,<br />
an die Aktionäre der<br />
Rheinhold & Mahla AG,<br />
München,<br />
zum Erwerb der von ihnen gehaltenen Aktien<br />
der Rheinhold & Mahla AG<br />
zum Preis von EUR 13,00 je Aktie<br />
Annahmefrist: 12. Juli 2002 bis 30. August 2002, 12.00 Uhr MESZ<br />
Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): - 701 670 -<br />
- International Securities Identification Number (ISIN) DE0007016701 -<br />
WKN der „eingereichten Aktien der Rheinhold & Mahla AG“: - 701671 -<br />
- ISIN DE 0007016719 -<br />
Aktionäre der Rheinhold Mahla AG mit Wohnsitz außerhalb<br />
der Bundesrepublik Deutschland sollten die Hinweise unter<br />
Ziff. I.2 und 3. der Angebotsunterlage beachten
ZUSAMMENFASSUNG DES ÜBERNAHMEANGEBOTS<br />
Bieter: Bilfinger Berger AG, Carl-Reiß-Platz 1-5, 68165 Mannheim, Deutschland<br />
Zielgesellschaft: Rheinhold & Mahla Aktiengesellschaft, Gneisenaustr. 15, 80992 München, Deutschland<br />
Gegenstand des Angebots: Erwerb aller auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Rheinhold & Mahla AG (WKN<br />
701 670) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 2,60 je Aktie und mit<br />
Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2002<br />
Gegenleistung: EUR 13,00 je Aktie der Rheinhold & Mahla AG<br />
Bedingung: Das <strong>Übernahmeangebot</strong> und die mit Annahme des <strong>Übernahmeangebot</strong>s zustande<br />
kommenden Verträge stehen unter der aufschiebenden Bedingung, daß das Bundeskartellamt<br />
und das österreichische Kartellgericht den mit Schreiben vom 26. Juni 2002<br />
bzw. 2. Juli 2002 angemeldeten Erwerb der Übernahme der Kontrolle über die Rheinhold<br />
& Mahla AG durch die Bilfinger Berger AG kartellrechtlich freigeben.<br />
Beginn der Annahmefrist: 12. Juli 2002<br />
Ende der Annahmefrist: 30. August 2002, 12.00 Uhr MESZ.<br />
Zur weiteren Annahmefrist siehe Ziff. III. 4<br />
Annahme: Die Annahme ist innerhalb der Annahmefrist schriftlich gegenüber einem depotführenden<br />
Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland<br />
zu erklären. Die Annahme wird mit Umbuchung der in der Annahmeerklärung<br />
bezeichneten Aktien in die WKN 701671 wirksam. Die Annahme des Angebots ist im<br />
Inland kosten- und spesenfrei; etwaige Gebühren ausländischer Depotbanken sind vom<br />
Aktionär zu tragen.<br />
Börsenhandel: Zum Verkauf eingereichte Aktien der Rheinhold & Mahla AG können während der<br />
Annahmefrist an der Bayerischen Wertpapierbörse gehandelt werden. Ein Börsenhandel<br />
während der weiteren Annahmefrist des § 16 Abs. 2 WpÜG ist nicht vorgesehen.<br />
Veröffentlichungen: Dieses <strong>Übernahmeangebot</strong> wird durch Bekanntgabe im Internet (www.bilfinger.de)<br />
sowie durch Hinweis-Bekanntmachung in der Börsen-Zeitung veröffentlicht.<br />
Diese Zusammenfassung enthält nicht alle Angaben im Zusammenhang mit dem <strong>Übernahmeangebot</strong> und ist daher in Verbindung mit den nachfolgenden ausführlicheren<br />
Angaben zu lesen.<br />
2
INHALTSVERZEICHNIS<br />
I. Allgemeine Informationen, insbesondere auch für Aktionäre außerhalb der Bundesrepublik Deutschland.....................4<br />
1. Durchführung des <strong>Übernahmeangebot</strong>s nach den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und<br />
Übernahmegesetzes.....................................................................................................................................................4<br />
2. Veröffentlichung der Angebotsunterlage.......................................................................................................................4<br />
3. Gegenwärtiger Aktienbestand des Bieters, gemeinsam handelnde Personen, Stimmrechtszurechnungen ...............4<br />
4. Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des <strong>Übernahmeangebot</strong>s..................................................................4<br />
II. Grundlagen und Zielsetzungen des <strong>Übernahmeangebot</strong>s ...............................................................................................4<br />
1. Beteiligte Unternehmen ................................................................................................................................................4<br />
a) Der Bieter................................................................................................................................................................5<br />
b) Die Zielgesellschaft.................................................................................................................................................5<br />
2. Strategische Zielsetzung der Zusammenführung von Rheinhold & Mahla mit Bilfinger Berger ..................................5<br />
3. Vorgesehene Einbindung von Rheinhold & Mahla in den Bilfinger Berger-Konzern ...................................................5<br />
4. Übermittlung der Angebotsunterlage an den Vorstand von Rheinhold & Mahla..........................................................5<br />
III. Das Kaufangebot ..............................................................................................................................................................6<br />
1. Angebot und Gegenleistung .........................................................................................................................................6<br />
2. Erläuterungen zur Angemessenheit der Gegenleistung...............................................................................................6<br />
a) Börsenkurs..............................................................................................................................................................6<br />
b) Unternehmensbewertung........................................................................................................................................6<br />
c) Vorerwerbe..............................................................................................................................................................7<br />
d) Ergebnis..................................................................................................................................................................7<br />
3. Aufschiebende Bedingung............................................................................................................................................7<br />
4. Annahmefrist.................................................................................................................................................................7<br />
5. Annahme und Abwicklung des Kaufangebots ..............................................................................................................8<br />
a) Annahmeerklärung und Umbuchung ......................................................................................................................8<br />
b) Weitere Erklärungen bei Annahme des Angebots..................................................................................................8<br />
c) Abwicklung des Angebots und Zahlung des Kaufpreises.......................................................................................9<br />
d) Durchführung des Angebots bei einer Annahme innerhalb der verlängerten bzw. weiteren Annahmefrist ...........9<br />
e) Handel mit eingereichten Aktien .............................................................................................................................9<br />
f) Rückabwicklung bei Nichteintritt der aufschiebenden Bedingung ..........................................................................9<br />
g) Rücktrittsrecht .........................................................................................................................................................9<br />
h) Sonderfall: Aktionäre von Rheinhold & Mahla, die noch im Besitz von effektiven Aktienurkunden sind .............10<br />
6. Kosten.........................................................................................................................................................................10<br />
7. Steuern .......................................................................................................................................................................10<br />
8. Gleichbehandlung.......................................................................................................................................................10<br />
IV. Finanzierung des Kaufangebots .....................................................................................................................................10<br />
1. Maßnahmen zur Sicherstellung der Finanzierung des Angebots...............................................................................10<br />
2. Finanzierungsbestätigung...........................................................................................................................................11<br />
3. Auswirkungen des Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von Bilfinger Berger ............................11<br />
V. Zukünftige Entwicklung von Rheinhold & Mahla.............................................................................................................12<br />
1. Künftige Geschäftstätigkeit von Rheinhold & Mahla ..................................................................................................12<br />
2. Verwendung des Vermögens von Rheinhold & Mahla, künftige Verpflichtungen ......................................................12<br />
3. Auswirkungen auf die Mitglieder des Vorstands von Rheinhold & Mahla..................................................................12<br />
4. Arbeitsrechtliche Auswirkungen..................................................................................................................................12<br />
5. Situation der Rheinhold & Mahla-Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen ........................................................12<br />
a) Liquidität................................................................................................................................................................12<br />
b) Delisting ................................................................................................................................................................12<br />
c) Aktienkurs .............................................................................................................................................................12<br />
VI. Vorteile für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder von Rheinhold & Mahla..................................................................12<br />
VII. Ergebnis des Kaufangebots............................................................................................................................................12<br />
VIII. Erfordernis und Stand kartellrechtlicher und sonstiger behördlicher Verfahren .............................................................13<br />
IX. Finanzberater / Begleitende Banken...............................................................................................................................13<br />
X. Anwendbares Recht........................................................................................................................................................13<br />
XI. Verantwortung für den Inhalt der Angebotsunterlage .....................................................................................................13<br />
Anlage 1: Finanzierungsbestätigung der Dresdner Bank AG .................................................................................................14<br />
Anlage 2: Annahmeformular ...................................................................................................................................................15<br />
3
I. ALLGEMEINE INFORMATIONEN, INSBESONDERE AUCH FÜR AKTIONÄRE AUSSERHALB DER BUNDES-<br />
REPUBLIK DEUTSCHLAND<br />
1. Durchführung des <strong>Übernahmeangebot</strong>s nach den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes<br />
Das nachfolgende <strong>Übernahmeangebot</strong> der Bilfinger Berger AG, Mannheim (im folgenden „Bilfinger Berger“), wird als freiwilliges<br />
öffentliches <strong>Übernahmeangebot</strong> zum Erwerb der Aktien der Rheinhold & Mahla Aktiengesellschaft, München, (im folgenden<br />
„Rheinhold & Mahla“) nach deutschem Recht unter Einhaltung der Bestimmungen des Wertpapiererwerbs- und<br />
Übernahmegesetzes („WpÜG“) durchgeführt. Es ist nicht beabsichtigt, das Angebot als öffentliches Angebot nach den<br />
Bestimmungen einer ausländischen Rechtsordnung durchzuführen. Außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind keine<br />
Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen der Angebotsunterlage oder des darin enthaltenen Angebots beantragt<br />
oder veranlaßt worden.<br />
2. Veröffentlichung der Angebotsunterlage<br />
Die Angebotsunterlage wird gemäß § 14 Abs. 3 WpÜG durch Bekanntgabe im Internet (www.bilfinger.de) sowie durch Bereithalten<br />
zur kostenlosen Ausgabe veröffentlicht. Die Angebotsunterlage kann von Bilfinger Berger, Investor Relations, Carl-Reiß-<br />
Platz 1-5, 68165 Mannheim, Tel. 0621-459-22 55, eMail: skle@bilfinger.de, und von der Dresdner Bank AG, Jürgen-Ponto-<br />
Platz 1, 60301 Frankfurt am Main, Fax 069-713 198 66, kostenfrei bezogen werden. Hierauf wird durch eine entsprechende<br />
Bekanntmachung in der Börsen-Zeitung hingewiesen. Die Angebotsunterlage wird ferner über die Depotbanken an die Aktionäre<br />
von Rheinhold & Mahla mit girosammelverwahrten Aktien verteilt. Darüber hinaus ist keine Veröffentlichung der Angebotsunterlage<br />
erfolgt oder beabsichtigt. Insbesondere ist keine Veröffentlichung nach ausländischem Recht beabsichtigt.<br />
Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet und der Abdruck in der Börsen-Zeitung dienen ausschließlich der<br />
Einhaltung der Bestimmungen des deutschen WpÜG und bezwecken weder unmittelbar noch mittelbar die Abgabe eines<br />
Angebots nach ausländischem Recht oder die Veröffentlichung des Angebots nach ausländischem Recht oder die öffentliche<br />
Werbung für das Angebot.<br />
Die Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage unterliegen möglicherweise dem Anwendungsbereich<br />
kapitalmarktrechtlicher Beschränkungen ausländischer Rechtsordnungen. Mit Ausnahme der Veröffentlichung der Angebotsunterlage<br />
nach den Vorschriften des WpÜG und der Verteilung der Angebotsunterlage durch die Depotbanken darf die Angebotsunterlage<br />
deshalb durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland versandt, veröffentlicht, verteilt,<br />
verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen unzulässig<br />
ist. Sollte es dennoch zur Versendung, Veröffentlichung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage außerhalb der<br />
Bundesrepublik Deutschland kommen, übernimmt Bilfinger Berger keine Gewähr, daß dies mit den jeweils anwendbaren ausländischen<br />
kapitalmarktrechtlichen Vorschriften vereinbar ist.<br />
Personen, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz der Angebotsunterlage gelangen und die das Angebot<br />
außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich mit ihrer Depotbank in Verbindung zu<br />
setzen, sich über die jeweiligen ausländischen kapitalmarktrechtlichen Vorschriften zu informieren und diese einzuhalten.<br />
3. Gegenwärtiger Aktienbestand des Bieters, gemeinsam handelnde Personen, Stimmrechtszurechnungen<br />
Bilfinger Berger hält zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage keine Aktien an der Zielgesellschaft. Es<br />
gibt keine Personen, die im Rahmen dieses <strong>Übernahmeangebot</strong>s gemäß § 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam mit Bilfinger Berger<br />
handeln. Bilfinger Berger sind keine Stimmrechte nach § 30 WpÜG zuzurechnen.<br />
4. Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des <strong>Übernahmeangebot</strong>s<br />
Bilfinger Berger hat die Entscheidung zur Abgabe des <strong>Übernahmeangebot</strong>s am 6. Juni 2002 gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1<br />
WpÜG veröffentlicht.<br />
II. GRUNDLAGEN UND ZIELSETZUNGEN DES ÜBERNAHMEANGEBOTS<br />
1. Beteiligte Unternehmen<br />
a) Der Bieter<br />
Bilfinger Berger ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Mannheim, die im Handelsregister des<br />
Amtsgerichts Mannheim unter HRB 4444 eingetragen ist. Das im Handelsregister eingetragene Grundkapital der Gesellschaft<br />
beträgt zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage EUR 108.917.253,00 und ist in 36.305.751 auf den Inhaber<br />
lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 3,00 eingeteilt. Die Aktien von Bilfinger<br />
Berger sind unter der Wertpapier-Kenn-Nummer 590900 zum Börsenhandel im amtlichen Markt an allen acht deutschen<br />
Wertpapierbörsen zugelassen. Die Bilfinger Berger Unternehmensgruppe ist in den Geschäftsfeldern Bauen Inland, Bauen<br />
Ausland, Entwickeln und Betreiben sowie Umwelttechnik tätig.<br />
4
Bilfinger Berger verwirklicht anspruchsvolle Bauaufgaben für private und öffentliche Auftraggeber und entwickelt darüber hinaus<br />
zunehmend Komplettlösungen für Immobilien- und Infrastrukturprojekte, von der Planung über die Finanzierung bis hin<br />
zum Betrieb. Die über 100 konsolidierten Konzerngesellschaften von Bilfinger Berger erzielten im Geschäftsjahr 2001 mit<br />
43.500 Mitarbeitern eine Leistung von EUR 4,6 Mrd., wovon 60 % im Ausland erbracht wurden. Das Konzernergebnis betrug<br />
im Geschäftsjahr 2001 EUR 52,4 Mio.<br />
b) Die Zielgesellschaft<br />
Rheinhold & Mahla ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in München, die im Handelsregister<br />
des Amtsgerichts München unter HRB 91592 eingetragen ist. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 23.400.000,00<br />
und ist in 9.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 2,60<br />
eingeteilt. Die Aktien sind unter der Wertpapier-Kenn-Nummer 701 670 zum Handel im Geregelten Markt an der Bayerischen<br />
Wertpapierbörse zugelassen; weiter erfolgen Preisfeststellungen im Freiverkehr der Wertpapierbörsen Berlin, Frankfurt,<br />
Hamburg und Stuttgart.<br />
Rheinhold & Mahla verfügt über mehr als 170 direkte und indirekte Beteiligungen im In- und Ausland. Diese Gesellschaften<br />
sind in den Sparten Industrieisolierung (einschließlich der zugehörigen Serviceleistungen), Technischer Schallschutz, Schiffsisolierungen<br />
und -ausbau, Technische Dienstleistungen sowie Baudienstleistungen im Hochbau (Ausbau, Fassadentechnik<br />
und Kühllagerbau) tätig. Die Rheinhold & Mahla-Gruppe erbringt 80 % ihrer Gesamtleistung in den Sparten Industrieisolierung<br />
und Industrieservice, Technische Dienstleistungen sowie Schiffsisolierung und -ausbau. Die verbleibenden 20 % entfallen auf<br />
die Sparte Baudienstleistungen.<br />
Im Geschäftsjahr 2001 erzielte der Rheinhold & Mahla-Konzern mit 8.500 Mitarbeitern weltweit eine konsolidierte Leistung<br />
von EUR 732 Mio. und erreichte ein Konzernergebnis von EUR 10,9 Mio.<br />
2. Strategische Zielsetzung der Zusammenführung von Rheinhold & Mahla mit Bilfinger Berger<br />
Die Übernahme von Rheinhold & Mahla durch Bilfinger Berger stellt einen weiteren bedeutenden Schritt bei der Entwicklung<br />
von Bilfinger Berger zur Multi Service Gruppe dar. Bilfinger Berger arbeitet konsequent an der Ausweitung von Dienstleistungen,<br />
die dem Kerngeschäft Bauen vor- und nachgelagert sind. Zu dieser strategischen Ausrichtung paßt Rheinhold &<br />
Mahla. Der international ausgerichtete Dienstleistungskonzern hat sich zum Ziel gesetzt, sich mit hohen Steigerungsraten im<br />
Servicebereich zum leistungsfähigen Partner anspruchsvoller Industriekunden zu entwickeln.<br />
3. Vorgesehene Einbindung von Rheinhold & Mahla in den Bilfinger Berger-Konzern<br />
Bilfinger Berger beabsichtigt, durch das vorliegende <strong>Übernahmeangebot</strong> und durch den Vollzug bereits abgeschlossener<br />
Aktienkaufverträge vom 31. Mai bzw. 8./11. Juni 2002 mit der Illbruck GmbH, Frau Sabina Illbruck, der Deutsche Beteiligungs<br />
AG und der Deutsche Beteiligungsgesellschaft Fonds III GmbH die Kontrolle über Rheinhold & Mahla zu erwerben. Durch<br />
den Abschluß der Aktienkaufverträge hat sich Bilfinger Berger den Erwerb von rd. 82 % des Grundkapitals von Rheinhold &<br />
Mahla zu einem Preis von EUR 13,00 je Aktie bereits gesichert (zu den Aktienkaufverträgen siehe auch noch unten<br />
Ziff. III. 2. b)). Der Vollzug der Aktienkaufverträge steht unter Kartellvorbehalt; er soll möglichst vor Ablauf der Annahmefrist<br />
dieses <strong>Übernahmeangebot</strong>s erfolgen. Der Vollzug der Aktienkaufverträge ist unabhängig von der Durchführung dieses <strong>Übernahmeangebot</strong>s.<br />
Es ist vorgesehen, Rheinhold & Mahla im Anschluß an die Übernahme der Kontrolle durch Bilfinger Berger als eigenständiges<br />
Konzernunternehmen von Bilfinger Berger weiterzuführen.<br />
4. Übermittlung der Angebotsunterlage an den Vorstand von Rheinhold & Mahla<br />
Bilfinger Berger wird diese Angebotsunterlage unverzüglich nach ihrer Veröffentlichung dem Vorstand von Rheinhold & Mahla<br />
übermitteln. Der Vorstand und der Aufsichtsrat von Rheinhold & Mahla werden gemäß § 27 WpÜG unverzüglich nach der<br />
Übermittlung der Angebotsunterlage durch Bilfinger Berger eine begründete Stellungnahme hierzu abgeben und diese<br />
gemäß § 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG veröffentlichen.<br />
Der Vorstand von Rheinhold & Mahla hat auf der Hauptversammlung von Rheinhold & Mahla am 28. Juni 2002 erklärt, daß<br />
die Einbindung der Rheinhold & Mahla-Gruppe in den Bilfinger Berger-Konzern im besten Interesse von Rheinhold & Mahla<br />
steht; der Vorstand von Rheinhold & Mahla hat bestätigt, daß er das <strong>Übernahmeangebot</strong> unterstützt und den angebotenen<br />
Preis von EUR 13,00 pro Aktie für angemessen hält.<br />
5
III. DAS KAUFANGEBOT<br />
1. Angebot und Gegenleistung<br />
Bilfinger Berger bietet hiermit allen Aktionären von Rheinhold & Mahla an, die von ihnen gehaltenen auf den Inhaber lautenden<br />
Stückaktien von Rheinhold & Mahla (Wertpapier-Kenn-Nummer: 701 670) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von<br />
je EUR 2,60 sowie mit Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2002 zu einem Kaufpreis von<br />
EUR 13,00 je Aktie<br />
nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zu kaufen und zu erwerben.<br />
2. Erläuterungen zur Angemessenheit der Gegenleistung<br />
Nach § 31, Abs. 1 WpÜG, § 3 WpÜG-Angebotsverordnung muß die den Aktionären angebotene Gegenleistung angemessen<br />
sein. Die Gegenleistung muß mindestens dem Wert der höchsten vom Bieter, einer mit ihm gemeinsam handelnden Person<br />
oder deren Tochterunternehmen gewährten oder vereinbarten Gegenleistung für den Erwerb von Aktien der Zielgesellschaft<br />
innerhalb der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung nach § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG entsprechen, § 4 Satz 1<br />
WpÜG (sogleich dazu nachfolgend lit. c)). Sind die Aktien der Zielgesellschaft zum Handel an einer inländischen Börse zugelassen,<br />
muß die Gegenleistung mindestens dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs dieser Aktien während<br />
der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung nach § 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG entsprechen, § 5 Abs. 1 WpÜG (dazu<br />
lit. a)). Sind für die Aktien der Zielgesellschaft während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung nach § 10 Abs. 1 Satz 1<br />
oder § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG an weniger als einem Drittel der Börsentage Börsenkurse festgestellt worden und weichen<br />
mehrere nacheinander festgestellte Börsenkurse um mehr als 5% voneinander ab, so hat die Höhe der Gegenleistung dem<br />
anhand einer Bewertung der Zielgesellschaft ermittelten Wert des Unternehmens zu entsprechen, § 5 Abs. 4 WpÜG-Angebotsverordnung<br />
(dazu nachfolgend lit. b)).<br />
a) Börsenkurs<br />
Die Feststellungen zum gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs von Rheinhold & Mahla im Sinne von § 5<br />
WpÜG-Angebotsverordnung haben das Folgende ergeben:<br />
Die Aktie von Rheinhold & Mahla ist zum Handel im Geregelten Markt an der Bayerischen Wertpapierbörse in München zugelassen,<br />
sie wird darüber hinaus im Freiverkehr an anderen deutschen Wertpapierbörsen gehandelt. Während der letzten drei<br />
Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung von Bilfinger Berger nach § 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG am 6. Juni 2002 (im<br />
folgenden „Dreimonatsperiode“) sind im Geregelten Markt an der Bayerischen Wertpapierbörse an weniger als einem Drittel<br />
der Börsentage Börsenkurse für die Rheinhold & Mahla Aktie festgestellt worden. Von diesen weichen mehrere nacheinander<br />
festgestellte Börsenkurse um mehr als 5% voneinander ab. Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht hat folglich<br />
keinen gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs im Sinne von § 31 Abs. 1 WpÜG iVm § 5 Absätze 1 und 3<br />
WpÜG festgestellt. Die Angemessenheit der angebotenen Gegenleistung ist deshalb nach § 5 Abs. 4 WpÜG-Angebotsverordnung<br />
anhand einer Bewertung festzustellen (dazu nachfolgend lit. b)).<br />
Unabhängig davon hat Bilfinger Berger durch Lazard & Co. GmbH („Lazard“) für alle Handelstage während der Dreimonatsperiode<br />
den gewichteten Börsenkurs der Rheinhold & Mahla-Aktien an allen inländischen Börsenplätzen unter Einbeziehung<br />
des Freiverkehrs ermitteln lassen. Zur Ermittlung des gewichteten Börsenkurses hat Lazard während der Dreimonatsperiode<br />
jeweils die Produkte aus dem täglichen gewichteten Durchschnittskurs und dem täglichen Handelsvolumen auf Tagesbasis<br />
berechnet und dann aufsummiert. Diese Summe wurde im Anschluß durch das gesamte Handelsvolumen der Dreimonatsperiode<br />
geteilt, um den gewichteten Durchschnittskurs zu berechnen. Der von Lazard so berechnete gewichtete Durchschnittskurs<br />
beträgt EUR 8,57.<br />
Der angebotene Kaufpreis von EUR 13,00 je Aktie liegt über dem von Lazard - unter Einbeziehung des Freiverkehrshandels<br />
- ermittelten Durchschnittskurs der Rheinhold- & Mahla-Aktie während der Dreimonatsperiode in Höhe von EUR 8,57<br />
und bedeutet einen Aufschlag von 52 % auf diesen Kurs. Berücksichtigt man lediglich die ermittelten Preisfeststellungen im<br />
Geregelten Markt an der Bayerischen Wertpapierbörse, so liegt der Angebotspreis ebenfalls über dem Durchschnittskurs<br />
der Dreimonatsperiode von EUR 8,08 und entspricht einem Aufschlag von 61 %.<br />
b) Unternehmensbewertung<br />
Bilfinger Berger hat gemäß § 5 Abs. 4 WpÜG-Angebotsverordnung Lazard mit der Bewertung von Rheinhold & Mahla<br />
beauftragt. Lazard hat eine Bewertung nach dem Discounted-Cash-Flow-Verfahren (im folgenden „DCF-Verfahren“) zum<br />
Bewertungsstichtag 30. Juni 2002 durchgeführt. Nach dieser Bewertung beträgt der anteilige Wert pro Rheinhold & Mahla-<br />
Aktie rd. EUR 12,30.<br />
Das DCF-Verfahren stellt ein in Theorie und Praxis der Unternehmensbewertung anerkanntes Bewertungsverfahren dar. Das<br />
DCF-Verfahren berechnet den Gesamtunternehmenswert als Barwert der künftigen finanziellen Überschüsse, die Eigenoder<br />
Fremdkapitalgebern zukommen (im folgenden „Free Cash Flows“). Von den Free Cash Flows sind die Ergebnisanteile<br />
fremder Gesellschafter von vollkonsolidierten Tochtergesellschaften abzuziehen. Die sich so ergebenden Free Cash Flows<br />
werden mit dem Kapitalisierungszinssatz diskontiert. Der Kapitalisierungszinssatz wird als gewichteter Durchschnitt risiko-<br />
6
adjustierter Eigen- und Fremdkapitalkosten berechnet (im folgenden „Weighted Average Cost of Capital“). Nach Abzug der<br />
Nettofinanzverbindlichkeiten des Unternehmens vom Gesamtunternehmenswert erhält man den Eigenkapitalwert des Unternehmens.<br />
Die Division des Eigenkapitalwertes durch die Anzahl der ausgegebenen Aktien ergibt sodann den Wert pro Aktie.<br />
Die in der Bewertung von Rheinhold & Mahla berücksichtigten Free Cash Flows für Rheinhold & Mahla wurden aus Geschäftsplänen<br />
für die Geschäftsjahre 2002 bis 2009 abgeleitet, die auf einer Vergangenheitsanalyse der Geschäftsjahre 2000 und<br />
2001 sowie einer Analyse des Unternehmens und der Branchenentwicklung basieren. Die zugrunde gelegte Geschäftsplanung<br />
geht von einem durchschnittlichen Umsatzwachstum zwischen 2002 und 2009 in Höhe von 2,7 % pro Jahr und einem Wachstum<br />
der geplanten Free Cash Flows, bereinigt um Ergebnisanteile fremder Gesellschafter vollkonsolidierter Tochtergesellschaften<br />
der Rheinhold & Mahla-Gruppe, im gleichen Zeitraum von 6,2 % pro Jahr aus. Zur Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes<br />
wurden die Eigen- und Fremdkapitalkosten mit dem jeweiligen Anteil des Eigen- und Fremdkapitals am Gesamtkapital<br />
gewichtet. Die Eigenkapitalkosten ergaben sich aus der Summe des risikofreien Zinssatzes und der Marktrisikoprämie,<br />
die mit dem spezifischen Risiko für Rheinhold & Mahla multipliziert wurde [unternehmensspezifischer Betafaktor] 1 . Dabei<br />
wurde der risikofreie Zinssatz mit 5,0 % angesetzt, die Marktrisikoprämie mit 5,0 %. Dem Verschuldungsgrad und dem spezifischen<br />
Risiko von Rheinhold & Mahla angemessen ist ein Betafaktor von 1,2. Ferner wurde ein Fremdkapitalkostenzinssatz<br />
von 7,5 % und die unternehmensspezifische Gesamtsteuerbelastung von Rheinhold & Mahla von 37,8 % zugrundegelegt. Aus<br />
diesen Annahmen ergab sich ein Weighted Average Cost of Capital von 7,8 %. Daraus wurde unter Berücksichtigung des<br />
genannten Kapitalisierungszinssatzes der Barwert der Free Cash Flows von EUR 204,9 Mio. ermittelt, der dem Gesamtunternehmenswert<br />
auf Basis des gesamten Betriebsvermögens entspricht.<br />
Nach Abzug der Nettofinanzverbindlichkeiten von Rheinhold & Mahla zum 31. Dezember 2001 in Höhe von EUR 94,1 Mio.<br />
vom Gesamtunternehmenswert in Höhe von EUR 204,9 Mio. wurde der Eigenkapitalwert für das Unternehmen mit<br />
EUR 110,8 Mio. festgestellt. Aus der Division des Eigenkapitalwerts von EUR 110,8 Mio. durch die Zahl der ausgegebenen<br />
Aktien (9.000.000 Stück), ergab sich der Wert von rd. EUR 12,30 je Aktie.<br />
c) Vorerwerbe<br />
Bilfinger Berger hat am 31. Mai 2002 mit den Aktionären Illbruck GmbH und Frau Sabina Illbruck sowie am 8./11. Juni 2002<br />
mit den Aktionären Deutsche Beteiligungs AG und Deutsche Beteiligungsgesellschaft Fonds III GmbH Aktienkaufverträge<br />
über den Erwerb von Aktien von Rheinhold & Mahla in Höhe von insgesamt rd. 82 % des Grundkapitals von Rheinhold &<br />
Mahla abgeschlossen (zu den Aktienkaufverträgen siehe bereits Ziff. II. 3.). Hierbei wurde jeweils ein Kaufpreis von<br />
EUR 13,00 je Aktie vereinbart. Dies entspricht dem vorliegend angebotenen Preis.<br />
d) Ergebnis<br />
Die Analyse der Angemessenheit der Gegenleistung ergibt zusammenfassend folgendes Ergebnis:<br />
Der Angebotspreis entspricht dem Preis, der mit den Aktionären vereinbart wurde, mit denen bereits Aktienkaufverträge abgeschlossen<br />
wurden.<br />
Der Angebotspreis liegt über dem von Lazard aufgrund einer Unternehmensbewertung nach dem DCF-Verfahren ermittelten<br />
Wert je Aktie.<br />
Der Angebotspreis liegt über dem von Lazard ermittelten durchschnittlichen Börsenkurs der Dreimonatsperiode von EUR 8,57<br />
je Aktie.<br />
Bilfinger Berger hält danach den Angebotspreis von EUR 13,00 je Rheinhold & Mahla-Aktie für angemessen.<br />
3. Aufschiebende Bedingung<br />
Dieses <strong>Übernahmeangebot</strong> und die mit Annahme dieses <strong>Übernahmeangebot</strong>s zustande kommenden Verträge stehen unter<br />
der aufschiebenden Bedingung, daß das Bundeskartellamt und das österreichische Kartellgericht den mit Schreiben vom<br />
26. Juni 2002 bzw. 2. Juli 2002 angemeldeten Erwerb der Übernahme der Kontrolle über Rheinhold & Mahla durch Bilfinger<br />
Berger kartellrechtlich freigeben.<br />
Ist die kartellrechtliche Freigabe nicht binnen fünf Monaten nach Veröffentlichung dieses <strong>Übernahmeangebot</strong>s erfolgt, so gilt<br />
die Bedingung als endgültig nicht eingetreten.<br />
4. Annahmefrist<br />
Die Annahmefrist für dieses Kaufangebot beginnt mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 12. Juli 2002. Das<br />
Angebot kann bis zum<br />
30. August 2002, 12.00 Uhr MESZ<br />
angenommen werden. Folgende Verlängerungen der Annahmefrist sind denkbar:<br />
1 Der Betafaktor gibt die Beziehung zwischen der Kursentwicklung eines Aktienwertes und derjenigen eines Indexes (Kovarianz) an.<br />
Er ist eine Kennzahl über die Sensitivität des Aktienkurses auf Veränderungen des Indexkurses.<br />
7
• Im Falle einer Änderung dieses Angebots verlängert sich die reguläre Annahmefrist um zwei Wochen, sofern die Veröffentlichung<br />
der Änderung innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der regulären Annahmefrist erfolgt. Dies gilt auch,<br />
falls das geänderte Angebot gegen Rechtsvorschriften verstößt.<br />
• Läuft im Falle eines konkurrierenden öffentlichen Angebots die reguläre Annahmefrist für dieses Angebot vor Ablauf der<br />
Annahmefrist für das konkurrierende Angebot ab, bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist für dieses Angebot nach<br />
dem Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot. Dies gilt auch, falls das konkurrierende Angebot geändert<br />
oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt.<br />
• Wird im Zusammenhang mit diesem <strong>Übernahmeangebot</strong> nach seiner Veröffentlichung eine Hauptversammlung von<br />
Rheinhold & Mahla einberufen, so endet die Annahmefrist mit Ablauf des 20. September 2002.<br />
Verlängert sich die Annahmefrist aus einem der vorgenannten Gründe, so wird die Annahmefrist im folgenden auch als die<br />
„verlängerte Annahmefrist“ bezeichnet.<br />
Aktionäre, die dieses Angebot bis zum Ablauf der - gegebenenfalls verlängerten - Annahmefrist nicht angenommen haben,<br />
können dieses Angebot noch gemäß § 16 Abs. 2 WpÜG bis zum Ablauf von zwei Wochen nach der Veröffentlichung des vorläufigen<br />
Endergebnisses gemäß Ziff. VII. dieser Angebotsunterlage annehmen (im folgenden die „weitere Annahmefrist“).<br />
Die Veröffentlichung des vorläufigen Endergebnisses wird binnen fünf Bankarbeitstagen nach Ablauf der - gegebenenfalls<br />
verlängerten - Annahmefrist erfolgen.<br />
5. Annahme und Abwicklung des Kaufangebots<br />
a) Annahmeerklärung und Umbuchung<br />
Zur wirksamen Annahme des Kaufangebots müssen die Aktionäre von Rheinhold & Mahla das Angebot durch schriftliche<br />
Erklärung innerhalb der Annahmefrist gemäß Ziffer III. 4. dieser Angebotsunterlage gegenüber ihrem depotführenden Kreditinstitut<br />
bzw. depotführenden Finanzdienstleistungsunternehmen mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland oder der<br />
deutschen Niederlassung ihres depotführenden Kreditinstituts oder Finanzdienstleistungsunternehmens (im folgenden „depotführendes<br />
Institut“) annehmen.<br />
Die Annahmeerklärung wird nur wirksam, wenn die Aktien fristgerecht in die Wertpapier-Kenn-Nummer 701671 umgebucht<br />
werden. Die Umbuchung wird durch das depotführende Institut nach Erhalt der Annahmeerklärung veranlaßt. Die Umbuchung<br />
der Aktien in die Wertpapier-Kenn-Nummer 701671 gilt als fristgerecht erfolgt, wenn die Umbuchung bis zum (einschließlich)<br />
3. September 2002, 17.30 Uhr MESZ bewirkt wird. Die in der Annahmeerklärung angegebenen Aktien, die in die Wertpapier-<br />
Kenn-Nummer 701671 umgebucht worden sind, werden nachfolgend auch als „eingereichte Aktien“ bezeichnet.<br />
Den Aktionären von Rheinhold & Mahla wird von ihrem jeweiligen depotführenden Institut ein Formular für die Annahme dieses<br />
Kaufangebots zur Verfügung gestellt, soweit sie ihre Aktien im Depot einer Bank mit Sitz oder Niederlassung in der<br />
Bundesrepublik Deutschland verwahren lassen. Das Formular kann ferner als Anlage 2 zu dieser Angebotsunterlage im<br />
Internet (www.bilfinger.de) abgerufen werden.<br />
b) Weitere Erklärungen bei Annahme des Angebots<br />
Mit der Annahmeerklärung nehmen die jeweiligen Aktionäre von Rheinhold & Mahla das Kaufangebot für die in der Annahmeerklärung<br />
angegebene Anzahl von Aktien nach Maßgabe der aus dieser Angebotsunterlage ersichtlichen Bedingungen an<br />
und<br />
(i) weisen ihr depotführendes Institut an, die in der Annahmeerklärung bezeichneten Aktien zunächst in ihrem Depot zu<br />
belassen, jedoch die Umbuchung dieser Aktien in die Wertpapier-Kenn-Nummer 701671 bei der Clearstream Banking<br />
AG zu veranlassen; und<br />
(ii) weisen ihr depotführendes Institut an, seinerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, die auf<br />
den Konten der depotführenden Institute belassenen Aktien mit der Wertpapier-Kenn-Nummer 701671 unverzüglich<br />
nach dem Ablauf der - gegebenenfalls verlängerten - Annahmefrist gemäß Ziffer III. 4. dieser Angebotsunterlage und<br />
dem Eintritt der aufschiebenden Bedingung gemäß Ziff. III. 3 der Angebotsunterlage, nicht jedoch vor dem fünften<br />
Bankarbeitstag nach dem Ablauf der - gegebenenfalls verlängerten - Annahmefrist, auszubuchen und der Dresdner<br />
Bank AG, Frankfurt a.M., als Zentralabwicklungsstelle auf deren Depot bei der Clearstream Banking AG zur Übereignung<br />
an Bilfinger Berger zur Verfügung zu stellen; und<br />
(iii) erklären, daß sie mit Ablauf der Annahmefrist gemäß Ziff. III. 4 dieser Angebotsunterlage sowie unter der aufschiebenden<br />
Bedingung gemäß Ziff. III. 3. dieser Angebotsunterlage hinsichtlich der eingereichten Aktien das in dieser Angebotsunterlage<br />
liegende Angebot von Bilfinger Berger auf Übertragung des Eigentums annehmen und die eingereichten<br />
Aktien zum Zeitpunkt der Übertragung in ihrem alleinigen Eigentum stehen sowie frei von Rechten Dritter sind; und<br />
(iv) beauftragen und bevollmächtigen ihr depotführendes Institut und die Dresdner Bank AG unter Befreiung von dem Verbot<br />
des Selbstkontrahierens gemäß § 181 BGB, alle erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen zur Abwicklung<br />
8
dieses <strong>Übernahmeangebot</strong>s vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den<br />
Eigentumsübergang der eingereichten Aktien auf Bilfinger Berger herbeizuführen; und<br />
(v) weisen ihr depotführendes Institut an, seinerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, unmittelbar<br />
oder über das depotführende Institut die für die Bekanntgabe über den Erwerb der Aktien entsprechend Ziff. VII.<br />
dieser Angebotsunterlage erforderlichen Informationen, insbesondere die Anzahl der im Depot des depotführenden<br />
Instituts bei der Clearstream Banking AG in die Wertpapier-Kenn-Nummer 701671 umgebuchten Aktien, börsentäglich<br />
an Bilfinger Berger und die Dresdner Bank AG zu übermitteln.<br />
Die in den Absätzen (i) bis (v) aufgeführten Weisungen, Aufträge und Vollmachten werden im Interesse einer reibungslosen<br />
und zügigen Abwicklung dieses Kaufangebots unwiderruflich erteilt. Sie erlöschen erst im Falle eines wirksamen Rücktritts<br />
von den durch Annahme dieses Kaufangebots geschlossenen Verträgen gemäß Ziffer III. 5. lit. g) der Angebotsunterlage.<br />
c) Abwicklung des Angebots und Zahlung des Kaufpreises<br />
Die Zahlung des Kaufpreises erfolgt an die depotführenden Institute der einreichenden Aktionäre von Rheinhold & Mahla Zug<br />
um Zug gegen Umbuchung der eingereichten Aktien auf das Depot der Dresdner Bank AG bei der Clearstream Banking AG<br />
zur Übereignung an Bilfinger Berger gemäß Ziff. III. 5. b) (ii) dieser Angebotsunterlage. Im Hinblick auf diejenigen Aktien, für<br />
die das Angebot während der regulären Annahmefrist angenommen wurde, wird der Kaufpreis somit unverzüglich, nicht<br />
jedoch vor dem fünften Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist an die depotführenden Institute überwiesen, vorausgesetzt,<br />
daß bis zu diesem Zeitpunkt die aufschiebende Bedingung gemäß Ziff III. 3. der Angebotsunterlage eingetreten ist<br />
und es zu keiner Verlängerung des Angebots kommt. Mit der Gutschrift bei dem jeweiligen depotführenden Institut hat<br />
Bilfinger Berger die Verpflichtung zur Zahlung des Kaufpreises erfüllt. Es obliegt dem jeweiligen depotführenden Institut, die<br />
Geldleistung dem Aktionär gutzuschreiben.<br />
d) Durchführung des Angebots bei einer Annahme innerhalb der verlängerten bzw. weiteren Annahmefrist<br />
Ziff. III. 5. lit. a) bis c) der Angebotsunterlage gelten mit folgender Maßgabe sinngemäß für eine Annahme dieses Angebots<br />
innerhalb der verlängerten bzw. weiteren Annahmefrist:<br />
• Die Umbuchung der Aktien gilt als fristgerecht vorgenommen, wenn sie spätestens am zweiten Bankarbeitstag nach dem<br />
Ende der verlängerten Annahmefrist bzw. weiteren Annahmefrist bis 17.30 Uhr MESZ bewirkt wird.<br />
• Im Falle einer verlängerten Annahmefrist wird der Kaufpreis für die während der verlängerten Annahmefrist eingereichten<br />
Aktien unverzüglich, nicht jedoch vor dem fünften Bankarbeitstag nach dem Ablauf der verlängerten Annahmefrist an die<br />
depotführenden Institute überwiesen, sofern bis zu diesem Zeitpunkt die aufschiebende Bedingung gemäß Ziff. III. 3. der<br />
Angebotsunterlage eingetreten ist.<br />
• Im Hinblick auf diejenigen Aktien, für die das Angebot erst während der weiteren Annahmefrist des § 16 Abs. 2 WpÜG<br />
angenommen wird, werden die Übertragung der eingereichten Aktien auf das bei der Clearstream Banking AG geführte<br />
Depot der Dresdner Bank AG sowie die Überweisung des Kaufpreises an die depotführenden Institute unverzüglich, nicht<br />
jedoch vor dem fünften Bankarbeitstag nach dem Ablauf der weiteren Annahmefrist erfolgen, sofern bis zu diesem Zeitpunkt<br />
die aufschiebende Bedingung gemäß Ziff. III. 3. eingetreten ist.<br />
e) Handel mit eingereichten Aktien<br />
Die eingereichten Aktien (Wertpapier-Kenn-Nummer 701671) können während der - gegebenenfalls verlängerten - Annahmefrist<br />
im Geregelten Markt an der Bayerischen Wertpapierbörse gehandelt werden. Während der weiteren Annahmefrist ist<br />
kein Börsenhandel vorgesehen. Personen, die eingereichte Aktien während der Annahmefrist erwerben, übernehmen im Hinblick<br />
auf die eingereichten Aktien alle Rechte und Pflichten, die sich aufgrund der Annahme dieses Kaufangebots ergeben.<br />
Bilfinger Berger weist darauf hin, daß das Handelsvolumen und die Liquidität der eingereichten Aktien von der jeweiligen<br />
Annahmequote abhängen und gering sein können.<br />
f) Rückabwicklung bei Nichteintritt der aufschiebenden Bedingung<br />
Dieses <strong>Übernahmeangebot</strong> wird nicht durchgeführt, wenn die aufschiebende Bedingung gemäß Ziff. III. 3. nicht eintritt. Die<br />
eingereichten Aktien werden in diesem Fall unverzüglich in die Wertpapier-Kenn-Nummer 701670 zurückgebucht. Die Rückbuchung<br />
wird innerhalb von fünf Bankarbeitstagen veranlaßt, nachdem endgültig feststeht, daß die aufschiebende Bedingung<br />
nicht eingetreten ist. Nach der Rückbuchung können die Aktien wieder unter der Wertpapier-Kenn-Nummer 701 670<br />
gehandelt werden. Soweit die Aktien bereits auf dem Konto der Dresdner Bank AG bei der Clearstream Banking AG verbucht<br />
worden sind, wird die Dresdner Bank AG die eingereichten Aktien unverzüglich über die Clearstream Banking AG auf das<br />
Wertpapierdepot des depotführenden Instituts zurückübertragen lassen.<br />
g) Rücktrittsrecht<br />
Wird dieses Angebot geändert oder während der Annahmefrist des Angebots ein konkurrierendes Angebot abgegeben, können<br />
die Aktionäre, die das Angebot bereits vor Veröffentlichung der Änderung oder des konkurrierenden Angebots angenommen<br />
haben, bis zum Ablauf der - gegebenenfalls verlängerten - Annahmefrist i.S. von Ziff. III. 4. dieser Angebotsunter-<br />
9
lage vom Vertrag zurücktreten. Der Rücktritt ist schriftlich gegenüber dem jeweiligen depotführenden Institut zu erklären; die<br />
Rücktrittserklärung muß dem depotführenden Institut innerhalb der Annahmefrist zugehen. Während der weiteren Annahmefrist<br />
des § 16 Abs. 2 WpÜG ist ein Rücktritt jedoch nicht mehr möglich. Der Rücktritt ist erst wirksam mit Rückbuchung der<br />
eingereichten Aktien von Rheinhold & Mahla in die Wertpapier-Kenn-Nummer 701 670 bei der Clearstream Banking AG; die<br />
Rückbuchung wird durch das jeweilige depotführende Institut veranlaßt.<br />
h) Sonderfall: Aktionäre von Rheinhold & Mahla, die noch im Besitz von effektiven Aktienurkunden sind<br />
Aktionäre von Rheinhold & Mahla, die ihre für kraftlos erklärten effektiven Aktienurkunden im Zuge der Umstellung von der<br />
Nennbetrags- auf die Stückaktie sowie der Neueinteilung des Grundkapitals (Aktiensplit) im Jahre 2000 und des damit verbundenen<br />
Ausschlusses des Anspruches auf Einzelverbriefung bisher noch nicht eingereicht haben, können an diesem Kaufangebot<br />
nur teilnehmen, wenn sie ihre Aktienurkunden mit den Gewinnanteilscheinen Nr. 11 ff. und Talon (WKN 701 670) bei<br />
einer inländischen Geschäftsstelle der bws bank AG, Frankfurt a.M. oder einem anderen Kreditinstitut zur Weiterleitung an<br />
die bws bank AG einreichen. Anschließend kann das Angebot auf dem oben genannten Weg angenommen werden.<br />
Wegen des längeren zeitlichen Vorlaufs dieses Umtausches empfiehlt Bilfinger Berger, den Umtausch möglichst frühzeitig<br />
vorzunehmen, um noch an dem Kaufangebot teilnehmen zu können.<br />
6. Kosten<br />
Die Annahme des Angebots ist für die Aktionäre von Rheinhold & Mahla im Inland kosten- und spesenfrei; etwaige Gebühren<br />
ausländischer Depotbanken sind jedoch vom Aktionär zu tragen.<br />
7. Steuern<br />
Bilfinger Berger empfiehlt den Aktionären von Rheinhold & Mahla, vor Annahme dieses Kaufangebots steuerliche Beratung<br />
einzuholen, bei der die persönlichen steuerlichen Verhältnisse des jeweiligen Aktionärs berücksichtigt werden können.<br />
8. Gleichbehandlung<br />
Erwerben Bilfinger Berger, mit Bilfinger Berger gemeinsam handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen nach der<br />
Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage und vor der Veröffentlichung des Endergebnisses gemäß Ziff. VII. dieser Angebotsunterlage<br />
Aktien von Rheinhold & Mahla zu einem höheren Preis als EUR 13,00, so erhöht sich der den Angebotsempfängern<br />
geschuldete Kaufpreis um den Unterschiedsbetrag.<br />
Erwerben Bilfinger Berger, mit Bilfinger Berger gemeinsam handelnde Personen oder deren Tochtergesellschaften innerhalb<br />
eines Jahres nach der Veröffentlichung des Endergebnisses gemäß Ziff. VII. dieser Angebotsunterlage Aktien von Rheinhold<br />
& Mahla außerhalb der Börse zu einem höheren Preis als EUR 13,00, so ist Bilfinger Berger verpflichtet, an alle Aktionäre, die<br />
dieses Kaufangebot angenommen haben, den Unterschiedsbetrag nachzuentrichten. Diese Nachbesserungspflicht besteht<br />
nicht für den Erwerb der Aktien im Zusammenhang mit einer gesetzlichen Verpflichtung zur Gewährung einer Abfindung an<br />
Aktionäre von Rheinhold & Mahla und für den Erwerb des Vermögens oder von Teilen des Vermögens von Rheinhold & Mahla<br />
durch Verschmelzung, Spaltung oder Vermögensübertragung.<br />
IV. FINANZIERUNG DES KAUFANGEBOTS<br />
1. Maßnahmen zur Sicherstellung der Finanzierung des Angebots<br />
Unter der Annahme, daß Bilfinger Berger im Rahmen des bzw. im Zusammenhang mit dem <strong>Übernahmeangebot</strong> sämtliche<br />
ausgegebenen Aktien von Rheinhold & Mahla erwirbt, ergibt sich für Bilfinger Berger eine maximale Zahlungsverpflichtung<br />
(im folgenden die „maximale Zahlungsverpflichtung“) in Höhe von EUR 119.000.000,00 ( = Produkt aus dem Angebotspreis<br />
von EUR 13,00 je Aktie und 9.000.000,00 Rheinhold & Mahla-Aktien zuzüglich geschätzter Transaktionskosten in Höhe<br />
von Euro 2 Mio.).<br />
Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses <strong>Übernahmeangebot</strong>s stehen Bilfinger Berger liquide Mittel und kurzfristig verfügbare<br />
Wertpapiere in einer die maximale Zahlungsverpflichtung übersteigenden Höhe zur Verfügung. Zum 31. Dezember 2001<br />
betrugen die liquiden Mittel von Bilfinger Berger AG EUR 287 Mio. sowie die kurzfristig verfügbaren Wertpapiere des Umlaufvermögens<br />
EUR 367 Mio. Dieser Bestand hat sich zum 30. Juni 2002 nicht signifikant verändert und liegt deutlich über dem<br />
Finanzierungsvolumen für die Durchführung dieses <strong>Übernahmeangebot</strong>s.<br />
Bilfinger Berger wird dieses <strong>Übernahmeangebot</strong> einschließlich der Transaktionskosten ausschließlich aus den verfügbaren<br />
liquiden Mittel und kurzfristig verfügbaren Wertpapiere erfüllen.<br />
10
2. Finanzierungsbestätigung<br />
Die Dresdner Bank AG, Niederlassung Mannheim, P 2, 12, 68661 Mannheim, hat gemäß § 13 WpÜG in einem an Bilfinger<br />
Berger adressierten Schreiben vom 28. Juni 2002, das dieser Angebotsunterlage als Anlage 1 beigefügt ist, bestätigt, daß<br />
Bilfinger Berger die notwendigen Maßnahmen getroffen hat, um sicherzustellen, daß die zur vollständigen Erfüllung des<br />
Angebots notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf die Gegenleistung zur Verfügung stehen.<br />
3. Auswirkungen des Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von Bilfinger Berger<br />
Sofern alle Aktionäre von Rheinhold & Mahla das Erwerbsangebot von Bilfinger Berger annehmen, wird Rheinhold & Mahla<br />
zu einer 100%-igen Tochtergesellschaft von Bilfinger Berger, für deren Erwerb Bilfinger Berger EUR 117 Mio. zuzüglich<br />
geschätzter Transaktionskosten in Höhe von EUR 2 Mio. aufwenden muß. Nachfolgend werden die voraussichtlichen Auswirkungen<br />
eines Erwerbs sämtlicher Aktien von Rheinhold & Mahla auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von Bilfinger<br />
Berger dargestellt, die Bilfinger Berger nach derzeitiger Einschätzung erwartet. Hierzu werden die Finanzzahlen aus dem Konzernabschluß<br />
von Bilfinger Berger und aus dem Einzelabschluß der Bilfinger Berger AG, jeweils für das Geschäftsjahr 2001,<br />
zugrundegelegt und hierauf aufbauend unter der Pro Forma-Annahme eines erfolgreichen Angebots fortgeschrieben.<br />
Der Konzernabschluß von Bilfinger & Berger für das Geschäftsjahr 2001 ist nach den Vorschriften des International Accounting<br />
Standard Board (IASB) sowie den Auslegungen des International Financial Reporting Interprations Committee (IFRIC) aufgestellt<br />
und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der Abschlußprüfer versehen worden. Danach hat der Bilfinger<br />
Berger-Konzern im Geschäftsjahr 2001 bei einem Umsatz von EUR 3.642 Mio. einen Jahresüberschuss von EUR 52,4 Mio.<br />
erzielt. Zum 31. Dezember 2001 belief sich die Bilanzsumme des Bilfinger Berger-Konzerns auf EUR 3.311 Mio.<br />
Aufbauend auf den Finanzzahlen im Konzernabschluß für das Geschäftsjahr 2001 erwartet Bilfinger Berger nach derzeitiger<br />
Einschätzung im Falle eines Erwerbs sämtlicher Aktien an Rheinhold & Mahla im Vergleich zur Situation am 31. Dezember<br />
2001 die folgenden Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage auf der Basis einer Pro-Forma-Fortschreibung:<br />
• Die Bilanzsumme erhöht sich von EUR 3.311 Mio. um ca. EUR 295 Mio. auf EUR 3.606 Mio.<br />
• Das Eigenkapital von EUR 1.110 Mio. bleibt konstant.<br />
• Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten erhöhen sich von EUR 351 Mio. um EUR 89 Mio. auf EUR 440 Mio.<br />
• Die liquiden Mittel verringern sich von EUR 421 Mio. um bis zu EUR 107 Mio. auf EUR 314 Mio. Dieser Rückgang resultiert<br />
aus der Finanzierung des Kaufpreises der Aktien von Rheinhold & Mahla zuzüglich Transaktionskosten in Höhe von insgesamt<br />
bis zu EUR 119 Mio. bei gleichzeitigem Zugang von liquiden Mitteln der Rheinhold & Mahla AG von EUR 12 Mio.<br />
• Der Konzernumsatz erhöht sich von EUR 3.642 Mio. um EUR 739 Mio. auf EUR 4.381 Mio.<br />
• Das Konzernergebnis von Bilfinger Berger in Höhe von EUR 52,4 Mio. bleibt unverändert.<br />
Der Einzelabschluß der Bilfinger Berger AG für das Geschäftsjahr 2001 ist nach HGB aufgestellt und mit dem uneingeschränkten<br />
Bestätigungsvermerk der Abschlußprüfer versehen worden. Danach hat die Bilfinger Berger AG bei einem<br />
Umsatz von EUR 1.313 Mio. einen Jahresüberschuß von EUR 28,5 Mio. erzielt. Zum 31. Dezember 2001 belief sich die<br />
Bilanzsumme im Einzelabschluß auf EUR 2.053 Mio. Bilfinger Berger erwartet nach derzeitiger Einschätzung, daß ausgehend<br />
von den Finanzzahlen im Einzelabschluß für das Geschäftsjahr 2001 eine erfolgreiche Übernahme sämtlicher Aktien<br />
der Rheinhold & Mahla AG im Vergleich zur Situation am 31.12.2001 die folgenden Auswirkungen auf die Vermögens-,<br />
Finanz- und Ertragslage auf der Basis einer Pro-Forma-Fortschreibung haben wird:<br />
• Die Finanzanlagen von Bilfinger Berger erhöhen sich von EUR 465 Mio. um die Anschaffungskosten für die Beteiligung<br />
an Rheinhold & Mahla in Höhe von bis zu ca. EUR 119 Mio. auf bis zu EUR 584 Mio.<br />
• Unter der Annahme der vollständigen Finanzierung der Transaktion aus liquiden Mitteln reduzieren sich die liquiden Mittel<br />
von EUR 287 Mio. um EUR 119 Mio. auf EUR 168 Mio.<br />
• Die Bilanzsumme in Höhe von EUR 2.053 Mio. verändert sich durch die Übernahme nicht.<br />
• Der Umsatz von EUR 1.313 Mio. bleibt durch durch die Übernahme unverändert.<br />
• Der Jahresüberschuß im Einzelabschluß in Höhe von EUR 28,5 Mio. verändert sich nicht. Dem liegt die Annahme zugrunde,<br />
daß die mit der Verminderung der liquiden Mittel einhergehende Minderung von Zinserträgen durch Dividenden aus<br />
der Beteiligung an Rheinhold & Mahla kompensiert werden.<br />
11
V. ZUKÜNFTIGE ENTWICKLUNG VON RHEINHOLD & MAHLA<br />
1. Künftige Geschäftstätigkeit von Rheinhold & Mahla<br />
Bilfinger Berger beabsichtigt, Rheinhold & Mahla nach der Übernahme der Kontrolle als eigenständige Unternehmensgruppe<br />
unter Beibehaltung des Markennamens Rheinhold & Mahla sowie unter Fortführung des bisherigen Geschäftsbetriebs zu<br />
führen. Eine Verlegung des Sitzes von Rheinhold & Mahla oder des Standorts wesentlicher Unternehmensteile sind nicht<br />
beabsichtigt.<br />
2. Verwendung des Vermögens von Rheinhold & Mahla, künftige Verpflichtungen<br />
Die Geschäfte der Rheinhold & Mahla-Gruppe sollen wie bislang fortgeführt werden. Wesentliche Veränderungen des Vermögens<br />
der Rheinhold & Mahla-Gruppe sind derzeit nicht beabsichtigt. Absichten von Bilfinger Berger im Hinblick auf künftige<br />
Verpflichtungen von Rheinhold & Mahla im Sinne von § 11 Abs. 2 Satz 3 Nr. 2 WpÜG bestehen derzeit nicht. Insbesondere<br />
beabsichtigt Bilfinger Berger derzeit nicht, der Hauptversammlung von Rheinhold & Mahla einen Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrag<br />
zur Zustimmung vorzulegen.<br />
3. Auswirkungen auf die Mitglieder des Vorstands von Rheinhold & Mahla<br />
Bilfinger Berger beabsichtigt derzeit keine Veränderung der Zusammensetzung des Vorstands von Rheinhold & Mahla.<br />
4. Arbeitsrechtliche Auswirkungen<br />
Aus der Übernahme ergeben sich keine Auswirkungen auf die Arbeitnehmer der Rheinhold & Mahla-Gruppe und ihre<br />
Vertretungen und auch keine Veränderungen der Beschäftigungsbedingungen.<br />
5. Situation der Rheinhold & Mahla-Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen<br />
Aktionäre von Rheinhold & Mahla, die das vorliegende Angebot nicht annehmen, sollten folgendes berücksichtigen:<br />
a) Liquidität<br />
Sofern es zu einer hohen Beteiligung an diesem Angebot kommt, wird nach Durchführung dieses Angebots die Liquidität des<br />
Marktes für Rheinhold & Mahla-Aktien stark eingeschränkt werden. Dadurch kann es im Handel mit Rheinhold & Mahla-<br />
Aktien zu einer erhöhten Volatilität der Kurse kommen. Zudem kann der Fall eintreten, daß Kauf- oder Verkaufsorder nicht<br />
oder nicht zeitgerecht ausgeführt werden können.<br />
b) Delisting<br />
Es ist denkbar, daß die Börsennotierung der Rheinhold & Mahla-Aktien im Falles eines erfolgreichen Angebotes beendet<br />
wird. Dies könnte insbesondere dann der Fall sein, wenn aufgrund der geringen Streuung der im Publikum verbleibenden<br />
Rheinhold & Mahla-Aktien ein ordnungsgemäßer Börsenhandel nicht mehr gewährleistet erscheint.<br />
c) Aktienkurs<br />
Es ist anzunehmen, daß der gegenwärtige Kurs der Rheinhold & Mahla-Aktie darauf beruht, daß Bilfinger Berger am 6. Juni<br />
2002 die Entscheidung zur Übernahme von Rheinhold & Mahla zum Erwerbspreis von EUR 13,00 je Aktie öffentlich bekannt<br />
gegeben hat. Es ist ungewiß, ob sich der Kurs der Rheinhold & Mahla-Aktien nach Ablauf der Annahmefrist weiterhin auf dem<br />
derzeitigen Niveau bewegen wird.<br />
VI. VORTEILE FÜR VORSTANDS- UND AUFSICHTSRATSMITGLIEDER VON RHEINHOLD & MAHLA<br />
Im Zusammenhang mit diesem <strong>Übernahmeangebot</strong> sind Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats von Rheinhold &<br />
Mahla keine Geldleistungen oder geldwerten Vorteile gewährt oder in Aussicht gestellt worden.<br />
VII. ERGEBNIS DES KAUFANGEBOTS<br />
Der jeweilige Einreichungsstand des Angebots wird während der Annahmefrist wöchentlich freitags in der Börsen-Zeitung<br />
sowie im Internet unter www.bilfinger.de veröffentlicht. In der letzten Woche der Annahmefrist erfolgt diese Veröffentlichung<br />
täglich in der Börsen-Zeitung sowie im Internet unter www.bilfinger.de. Das Ergebnis dieses Kaufangebots wird innerhalb von<br />
fünf Bankarbeitstagen nach Ablauf der - gegebenenfalls verlängerten - Annahmefrist veröffentlicht. Nach Ablauf der weiteren<br />
Annahmefrist gemäß § 16 Abs. 2 WpÜG wird dann das endgültige Ergebnis des Kaufangebots veröffentlicht.<br />
12
VIII. ERFORDERNIS UND STAND KARTELLRECHTLICHER UND SONSTIGER BEHÖRDLICHER VERFAHREN<br />
Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht hat die Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage gestattet.<br />
Die Übernahme der Kontrolle über Rheinhold & Mahla durch Bilfinger Berger bedarf der fusionskontrollrechtlichen Freigabe<br />
durch das deutsche Bundeskartellamt. Da sowohl Bilfinger Berger als auch Rheinhold & Mahla über Aktivitäten in Österreich<br />
verfügen und die maßgeblichen Umsatzschwellenwerte nach österreichischem Kartellrecht überschritten sind, bedarf es<br />
auch der fusionskontrollrechtlichen Freigabe durch das österreichische Kartellgericht. Die Anmeldung des Zusammenschlußvorhabens<br />
beim Bundeskartellamt ist mit Schreiben vom 26. Juni 2002 erfolgt; die Anmeldung beim österreichischen<br />
Kartellgericht ist mit Schreiben vom 2. Juli 2002 erfolgt.<br />
Das Bundeskartellamt hat mit Bescheid vom 10. Juli 2002 mitgeteilt, daß das Zusammenschlußvorhaben nicht untersagt<br />
worden ist.<br />
IX. FINANZBERATER / BEGLEITENDE BANKEN<br />
Lazard berät Bilfinger Berger bei der Übernahme von Rheinhold & Mahla; die Dresdner Bank AG übernimmt die technische<br />
Abwicklung des <strong>Übernahmeangebot</strong>s.<br />
X. ANWENDBARES RECHT<br />
Dieses <strong>Übernahmeangebot</strong> und die Verträge, die durch die Annahme des <strong>Übernahmeangebot</strong>s zwischen Bilfinger Berger<br />
und Aktionären von Rheinhold & Mahla zustande kommen, unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.<br />
XI. VERANTWORTUNG FÜR DEN INHALT DER ANGEBOTSUNTERLAGE<br />
Die Bilfinger Berger AG, Carl-Reiß-Platz 1-5, 68165 Mannheim, übernimmt gemäß § 12 WpÜG die Verantwortung für den<br />
Inhalt dieser Angebotsunterlage und erklärt hiermit, daß ihres Wissens zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage<br />
die in der Angebotsunterlage enthaltenen Angaben richtig sind und keine wesentlichen Umstände ausgelassen<br />
sind.<br />
Mannheim, 10. Juli 2002<br />
Bilfinger Berger AG<br />
–––––––––––––––––––––––––––– ––––––––––––––––––––––––––––<br />
Herbert Bodner Dr. Jürgen M. Schneider<br />
13
ANLAGE 1: FINANZIERUNGSBESTÄTIGUNG DER DRESDNER BANK AG<br />
14
ANLAGE 2: ANNAHMEFORMULAR<br />
Terminsache bis 30. August 2002<br />
Abzugeben bei Ihrem depotführenden Institut, Wertpapierabteilung<br />
Zur Weiterleitung durch die Depotbank an:<br />
Dresdner Bank AG<br />
Zentrale Frankfurt<br />
CS TB WPS WF 3<br />
Umtauschaktionen<br />
ANNAHMEFORMULAR<br />
<strong>Öffentliches</strong> <strong>Übernahmeangebot</strong> der Bilfinger Berger AG, Mannheim,<br />
an die Aktionäre der Rheinhold & Mahla AG, München<br />
- WKN 701 670 -<br />
KONTOINHABER: _________________________________________________________________________________<br />
DEPOTNUMMER: _________________________________________________________________________________<br />
KONTONUMMER: _________________________________________________________________________________<br />
BANK: _________________________________________________________________________________<br />
BLZ: _________________________________________________________________________________<br />
1. Hiermit nehme(n) ich/wir das Angebot von Bilfinger Berger gemäß den im Angebotsdokument festgesetzten Bestimmungen<br />
unwiderruflich hinsichtlich meines/unseres in oben angegebenem Depot verbuchten Gesamtbestand an Rheinhold &<br />
Mahla-Aktien mit der Wertpapier-Kenn-Nummer 701 670 an.<br />
Die vorstehend bezeichneten Aktien stelle(n) ich/wir hiermit der Dresdner Bank AG gemäß den im Angebots-Dokument<br />
festgesetzten Bestimmungen zur Verfügung.<br />
2. Die Gutschrift des Gegenwertes bitte ich/wir Sie über mein/unser og. Konto* / auf das Konto Nr. _______________<br />
bei der ____________________________ (BLZ _______________)* vorzunehmen.<br />
3. Die im Angebotsdokument verwendeten Begriffsbestimmungen gelten auch für dieses Annahmeformular.<br />
* Nichtzutreffendes bitte streichen.<br />
__________________________________<br />
Ort/Datum<br />
__________________________________<br />
Unterschrift(en)<br />
Bitte verwenden Sie dieses Annahmeformular nur dann, wenn Sie kein von Ihrer Bank<br />
vorbereitetes Annahmeformular erhalten haben.<br />
15