SHEDLIN Middle East Health Care 2 ... - Kenntner GmbH

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Wichtige Verträge
des Kaufvertragsangebotes zum Erwerb anzubieten.
Die persönlich haftende Gesellschafterin kann das Vorkaufsrecht
selbst ausüben oder nach ihrer Wahl einen
Dritten als Käufer benennen. Für das Vorkaufsrecht
gelten folgende Regelungen:
a) Das Vorkaufsrecht kann nur innerhalb einer Frist von
30 Tagen nach Vorlage des Kaufvertrages bzw. des
Kaufvertragsangebotes durch den Veräußerer ausgeübt
werden. Hierzu ist eine schriftliche Anzeige an den
Veräußerer zu richten.
b) Übt die persönlich haftende Gesellschafterin ihr Recht
nicht innerhalb der in Buchstabe a) genannten Frist
aus, ist der veräußerungswillige Gesellschafter zur
Veräußerung berechtigt. Die persönlich haftende
Gesellschafterin kann auf ihr Vorkaufsrecht auch vor
Ablauf der Frist gemäß Buchstabe a) durch schriftliche
Erklärung gegenüber dem Veräußerer verzichten.
c) Das Vorkaufsrecht gilt nur bei Veräußerungen an Dritte,
es gilt nicht bei einer Veräußerung an Ehegatten,
Geschwister oder in gerader Linie Verwandte des
Veräußerers.
Als Veräußerung von Gesellschaftsanteilen in diesem
Sinne gelten sowohl die Veräußerung von unmittelbaren
Kommanditbeteiligungen als auch die Veräußerung
von mittelbaren, über die Treuhänderin gehaltenen
Kommanditbeteiligungen.
§ 21
Aufl ösung der Gesellschaft
1. Wird die Gesellschaft aufgelöst, so ist die persönlich
haftende Gesellschafterin Liquidatorin.
2. Die Liquidatorin hat das Gesellschaftsvermögen bestmöglich
zu verwerten, sämtliche Forderungen der Gesellschaft
einzuziehen und den Verwertungserlös nach
Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft an
die Gesellschafter unter Beachtung der Regelungen
des § 12 Ziffern 2 bis 4 nach Maßgabe der jeweiligen
Kapitalkonten zueinander zu verteilen.
3. Zu den Verbindlichkeiten der Gesellschaft zählen auch
die beschlossenen und nicht entnommenen Auszahlungen
an die Gesellschafter.
4. Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält ihre
Aufwendungen ersetzt, die ihr im Zusammenhang mit
der Aufl ösung der Gesellschaft entstehen.
§ 22
Freistellung
1. Die Gesellschaft stellt die persönlich haftende Gesellschafterin,
die ggfs. gemäß § 7 Ziffer 1 Satz 2 mit der
Geschäftsführung beauftragte SHEDLIN Geschäftsführungs
GmbH und die Treuhänderin sowie ihre
Organe, Angestellten und Beauftragten (zusammen
die „Freistellungsberechtigten“) voll umfänglich von
jedem Schaden, sämtlichen Kosten und sonstigen
Aufwendungen sowie jeder Haftung frei, die den Freistellungsberechtigten
aus ihrer Tätigkeit für die Gesellschaft
erwachsen können, ausgenommen die Haftung
der persönlich haftenden Gesellschafterin aus ihrer
Stellung als unbeschränkt haftende Gesellschafterin.
Die Freistellung umfasst auch die Kosten der Rechtsverfolgung
und Rechtsverteidigung. Die Freistellung
hat auf erstes Anfordern zu erfolgen. Ein Anspruch auf
Freistellung ist ausgeschlossen, wenn der betreffende
Freistellungsberechtigte vorsätzlich oder grob fahrlässig
gehandelt hat. Bei Meinungsverschiedenheiten darüber,
ob ein Freistellungsberechtigter vorsätzlich oder
grob fahrlässig gehandelt hat, hat der Freistellungsberechtigte
Anspruch auf Freistellung bis zur rechtskräftigen
Entscheidung über die Meinungsverschiedenheit;
wird Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit festgestellt, hat
der betreffende Freistellungsberechtigte die empfangenen
Leistungen zurückzugewähren.
2. Die Gesellschafter haften anteilig für die Freistellungsverpfl
ichtung der Gesellschaft bis zur Summe der empfangenen
Auszahlungen. Die vorstehende persönliche
Haftung der Gesellschafter besteht nur gegenüber der
Gesellschaft, nicht aber gegenüber Dritten und erlischt
mit Eintragung der Vollbeendigung der Gesellschaft im
Handelsregister.
§ 23