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DFH Immobilienfonds 98 

Vodafone Campus Düsseldorf 

98

Historie 

1992 Mit der Gründung der debis Aviation Leasing GmbH legt die Daimler-Benz 

InterServices (debis) AG (heute Daimler Financial Services AG), eine 100 %ige 

Tochtergesellschaft der Daimler-Benz AG (heute Daimler AG), den Grundstein für 

unseren Erfolg. Das Leistungsspektrum der debis Aviation Leasing GmbH erstreckt 

sich neben dem konventionellen Leasinggeschäft vorrangig auf die innovative 

Gestaltung und Durchführung komplexer Leasingtransaktionen. 

1993 Die debis Aviation Leasing GmbH initiiert einen der ersten Flugzeug-Leasingfonds 

im Publikumsbereich in Deutschland. Finanziert wird ein Airbus A340-300 

für die Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft. Das Investitionsvolumen dieses 

Beteiligungsangebotes beträgt DM 191.774.000 (rund EUR 98 Mio.). 

1995 Die neu gegründete debis Fondsmanagement GmbH, ebenfalls eine 

100 %ige Tochtergesellschaft der Daimler-Benz InterServices (debis) AG, bietet die 

ersten Fonds zur Finanzierung von Schienenfahrzeugen, Infrastrukturprojekten 

und Immobilien an. 

1998 Im Zuge der Erweiterung der Geschäftsfelder auf Cross-Border-Leasing- 

transaktionen wird die debis Aviation Leasing GmbH umfirmiert in debis Financial 

Engineering GmbH. In diesem Jahr setzen wir drei Cross-Border-Projekte mit einem 

Volumen von insgesamt nahezu EUR 500 Mio. um und sind dabei als wirtschaftlicher 

Berater und Arrangeur für die öffentliche Hand bzw. privatwirtschaftliche 

Unternehmen tätig. 

2000 Im Zuge der weltweiten Zusammenführung der Finanzdienstleistungen 

wird die debis Financial Engineering GmbH umfirmiert in DaimlerChrysler Capital 

Services (debis) Deutschland GmbH. Die Aktivitäten der debis Fondsmanagement 

GmbH werden ebenfalls unter dem Dach der DaimlerChrysler Capital Services (debis) 

Deutschland GmbH vereint. DaimlerChrysler Capital Services startet mit einem 

historischen Transaktionsvolumen von rund EUR 6,3 Mrd. in das neue Jahrtausend. 

2002 Die DaimlerChrysler Capital Services (debis) Deutschland GmbH wird umfirmiert 

in DaimlerChrysler Services Structured Finance GmbH. 

2006 Anfang 2006 haben die börsennotierte Deutsche Immobilien Holding AG 

über ihre Tochtergesellschaft DIH Deutsche Immobilien Holding Beteiligungsgesellschaft 

mbH und die Sparkasse Bremen AG mit ihrer Tochtergesellschaft nwk 

nordwest Kapitalbeteiligungsgesellschaft der Sparkasse Bremen mbH die Anteile 

des bisherigen Gesellschafters aus dem DaimlerChrysler-Konzern übernommen. 

2008 Die zunächst als Deutsche Fonds Holding GmbH firmierende Gesellschaft 

wurde im März 2008 in eine Aktiengesellschaft umgewandelt.

Inhaltsverzeichnis 

Inhaltsverzeichnis 

Vorwort 5 

1. Erklärung des Anbieter dieses Beteiligungsangebotes 7 

2. Rahmendaten des Beteiligungsangebotes 9 

Zielgruppe 9 

Die Vermögensanlage 9 

Die Fondsimmobilien 15 

3. Risiken 17 

Prognosegefährdende Risiken 17 

Anlagegefährdende Risiken 23 

Anlegergefährdende Risiken 28 

4. Anbieter 30 

Deutsche Fonds Holding AG 30 

Zweitmarkt für geschlossene Fonds 34 

5. Die Fondsimmobilien 37 

Anlageziele und Anlagepolitik 37 

Die Metropolregion Rhein-Ruhr 38 

Grundstück und Gebäude 43 

Mieter – Vodafone D2 GmbH 45 

Mietvertrag mit der Vodafone D2 GmbH 45 

6. Investitionsplanung und Ertragsprognose 46 

Erläuterungen zum prognostizierten Investitionsplan der Beteiligungsgesellschaft (Mittelverwendung) 46 

Erläuterungen zum prognostizierten Finanzierungsplan der Beteiligungsgesellschaft (Mittelherkunft) 46 

Erläuterungen zum prognostizierten konsolidierten Investitionsplan der Beteiligungs- und Objektgesellschaft (Mittelverwendung) 49 

Erläuterungen zum prognostizierten konsolidierten Finanzierungsplan der Beteiligungs- und Objektgesellschaft (Mittelherkunft) 50 

Erläuterungen zur Prognoserechnung 54 

Prognostizierte Liquidation/Verkauf 57 

Prognostizierte Kapitalrückflussrechnung 58 

Sensitivitätsanalysen – Abweichungen von der Prognoserechnung 60 

7. Rechtliche Grundlagen 62 

8. Steuerliche Grundlagen 102 

9. Gesellschaftsvertrag 120 

10. Treuhandvertrag 130 

11. Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrollvertrag 134 

12. Angaben zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der DFH 98 Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG 136 

13. Beitritt zur Beteiligungsgesellschaft 140 

14. Übersicht zu den Vertragspartnern 142 

15. Verbraucherinformation für den Fernabsatz 146 

16. Glossar 150 

17. Impressum 154 

Der vorliegende Verkaufsprospekt unterliegt 

ausschließlich der formalen Prüfung durch die 

Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsauf- 

sicht (BaFin). Vor der Veröffentlichung dieses 

Verkaufsprospektes wurde er nach § 8i Wert- 

papier-Verkaufsprospektgesetz (Verkaufspros- 

pektG) bei der BaFin hinterlegt. 

Die inhaltliche Richtigkeit der in diesem Verkaufsprospekt 

gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung des 

Verkaufsprospektes durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht. 

03

Vorwort 

Liebe Leserinnen und Leser, 

die aufgetretenen Verwerfungen an 

den internationalen Finanzmärkten machen 

zum wiederholten Mal die Notwendigkeit 

einer planvollen Vermögensstreuung für 

das private Anlagevermögen deutlich. Deshalb 

stellt die Investition in eine Immobilie 

einen wichtigen Baustein für eine diversifizierte 

Vermögensanlage dar. 

Das Beteiligungsangebot DFH Immobilienfonds 

98 Vodafone Campus Düsseldorf 

bietet Ihnen die Möglichkeit, sich mittel- 

bar an dem neuen Vodafone Campus am 

traditionsreichen Bürostandort Seestern in 

Düsseldorf-Heerdt zu beteiligen. Der Bürokomplex 

wird aus einem 19-geschossigen, 

ellipsenförmigen Hochhaus mit einer Höhe 

von rund 75 Metern sowie drei weiteren 

Bürogebäuden mit sechs bzw. neun ober- 

irdischen Geschossen, einer Tiefgarage und 

einem angrenzenden Parkhaus bestehen. 

Zusätzlich wird auf dem Gelände eine 

Kindertagesstätte errichtet. Nach der ge- 

planten Fertigstellung Ende 2012 wird das 

Mobilfunkunternehmen auf dem ehema- 

ligen Gatzweiler-Areal verschiedene Standorte 

zu einem integrierten Campus-Projekt 

zusammenführen. Der Mietvertrag mit dem 

alleinigen Mieter, der Vodafone D2 GmbH, 

wurde für die Dauer von 20 Jahren fest 

abgeschlossen. Der Mietvertrag beinhaltet 

nach Ablauf der festen Mietzeit zwei Ver- 

längerungsoptionen für den Mieter über 

jeweils fünf Jahre und bietet die Voraussetzungen 

für eine langfristige Einnahmensicherheit. 

Die Deutsche Fonds Holding AG (DFH) 

initiiert, platziert und verwaltet seit 1992 

geschlossene Fonds mit interessanten Be- 

teiligungsmöglichkeiten für private und 

institutionelle Investoren. 

Das renommierte Analysehaus Feri 

EuroRating Services zeichnet jährlich zusam- 

men mit dem Nachrichtensender n-tv die 

besten Initiatoren geschlossener Fonds aus. 

Die Feri EuroRating Awards sind ein Quali- 

tätssiegel, das qualitativ hochwertige Produkte 

kennzeichnet. Als bester Initiator im 

Bereich „Immobilien National“ erhielt die 

Deutsche Fonds Holding AG auf der Verleihung 

am 22. März 2011 den Feri EuroRating 

Award 2011. Damit setzte sie sich gegen 

27 Mitbewerber durch. 

Wir sind überzeugt, dass wir mit dem 

Beteiligungsangebot 98 eine sicherheits- 

orientierte Depotergänzung für Sie konzipiert 

haben, und freuen uns, Sie als unseren 

Kunden zu begrüßen. 

Deutsche Fonds Holding AG 

Alexander Bernth 

(Vorstand) 

Tobias Börsch 

(Vorstand) 

Michael Ruhl 

(Vorstand) 

Vorwort 

05

1. Erklärung des Anbieters dieses Beteiligungs- 

angebotes 

Die Angaben und Zahlenbeispiele in 

diesem Verkaufsprospekt wurden nach 

gewissenhafter Prüfung und mit großer 

Sorgfalt erstellt. Grundlage hierfür waren 

die gegenwärtig geltenden gesetzlichen 

Vorschriften, Verordnungen und Erlasse 

sowie vertragliche Vereinbarungen. Eine 

Haftung für den Eintritt der Kosten-, Liqui- 

ditäts- und Steuerprognosen sowie für zukünftige 

Abweichungen durch rechtliche, 

wirtschaftliche und steuerliche Änderungen 

kann nicht übernommen werden. 

Der Prospektherausgeber, Initiator, 

Prospektverantwortliche und Anbieter 

(nachfolgend „Anbieter“ genannt), ist die 


Kriegsbergstraße 13 

70174 Stuttgart. 

Der Verkaufsprospekt kann für den 

Anleger nur eine Informationsgrundlage 

über das Beteiligungsangebot darstellen. 

Interessierte Anleger, denen die notwen- 

digen Fachkenntnisse für eine Beteiligung 

an einem geschlossenen Immobilienfonds 

fehlen, sollten daher keine Beteiligungs- 

entscheidung treffen, ohne sich durch Einschaltung 

von Fachberatern (z. B. Rechts- 

und Steuerberater) beraten zu lassen. 

Der Anbieter hat sich bei der Erstellung 

von diesem Verkaufsprospekt an den Maßgaben 

des IDW-Standards „Grundsätze ordnungsmäßiger 

Beurteilung von Verkaufsprospekten 

über öffentlich angebotene 

Vermögensanlagen“ (IDW S4 – Stand vom 

18.05.2006) orientiert. 

Die Deutsche Fonds Holding AG mit Sitz 

in Stuttgart übernimmt als Anbieter die 

Verantwortung für den Inhalt des Verkaufs- 

prospektes, versichert, dass die genannten 

tatsächlichen und rechtlichen Verhältnisse 

richtig und vollständig wiedergegeben 

wurden, und erklärt, dass ihres Wissens die 

Angaben richtig und keine wesentlichen 

Umstände ausgelassen sind. 

Erklärung des Anbieters dieses Beteiligungsangebotes 

Prospektaufstellungsdatum: 

Stuttgart, den 29.04.2011 


Alexander Bernth 

(Vorstand) 


(Vorstand) 

Michael Ruhl 

(Vorstand) 

07

08 

Mehr als 700 Jahre alt ist Düsseldorf, 1288 erhielt es die 

Stadtrechte. Damals gab es nur eine Straße, ein paar Häuser 

und eine Kirche, die Lambertuskirche. Gewachsen ist die 

Stadt aus der Altstadt, und sie bildet bis heute das Herz der 

Landeshauptstadt. Zwischen Rhein und Heinrich-Heine- 

Allee gibt es zahlreiche Restaurants und Gaststätten. Die 

Altstadt ist Heimat des Altbiers. Nirgendwo schmeckt das 

nach alten Rezepten obergärig gebraute Bier so gut wie an 

der „längsten Theke der Welt“. Die Altstadt, die Königsallee, 

die Rheinuferpromenade oder der MedienHafen ziehen 

Besucher aus aller Welt in die Stadt am Rhein. Auf die Gäste 

wartet ein erstklassiges Kulturangebot mit hochkarätigen 

Museen, Oper, Theater, Konzert … Die rheinische Lebensart 

wird greifbar beim Karneval, wenn die Jecken tagelang 

feiern und tanzen oder bei der größten Kirmes am Rhein. 

Düsseldorfer Karneval Promenade am Rhein 

Rheinfront, Altstadt 

Ratinger Tor

2. Rahmendaten des Beteiligungsangebotes 

Immobilien sind ein wichtiger Baustein 

bei der Vermögensbildung. Viele Investoren 

fragen nach einer langfristig wertbeständi- 

gen Anlage, die stetige Rückflüsse ermög- 

licht und deren Wert sich weitgehend unab- 

hängig von den Aktienmärkten entwickelt. 

Immobilienanlagen weisen im Langzeitvergleich 

oft geringere Wertschwankungen, 

höheren Inflationsschutz sowie höheren 

Wertzuwachs als andere Vermögensanlagen 

auf. Dies gilt insbesondere für Immobilien an 

guten Standorten mit positiven wirtschaft- 

lichen Perspektiven, mit bonitätsstarken 

Mietern und mit langfristigen Mietverträgen. 

Geschlossene Immobilienfonds sind damit 

zu einem unverzichtbaren Baustein des 

langfristigen Vermögensaufbaus geworden. 

In Verbindung mit traditionellen Anlagen wie 

festverzinslichen Wertpapieren oder Aktien 

ermöglichen sie eine optimale Vermögensallokation. 

Zielgruppe 

Dieses Beteiligungsangebot richtet sich 

grundsätzlich an einzelne natürliche Personen, 

die in Deutschland unbeschränkt steuer- 

pflichtig sind und die sich mit einem Teil 

ihres Vermögens langfristig an einer Gewerbeimmobilie 

beteiligen möchten. Die prog- 

nostizierten Auszahlungen gelten daher 

ausschließlich für vorgenannte Anleger. Eine 

Beteiligung von natürlichen Personen, die 

in Deutschland nicht unbeschränkt steuerpflichtig 

sind, juristischen Personen, Personengesellschaften 

oder Gemeinschaften 

(z. B. Ehepaare oder sonstige Gemeinschaften) 

ist grundsätzlich ausgeschlossen. Im 

Einzelfall können der Treuhandkommanditist 

und der persönlich haftende Gesellschafter 

hiervon Ausnahmen zulassen. Ein Anspruch 

hierauf besteht aber nicht. 

Interessenten, denen die notwendigen 

Fachkenntnisse für eine Beteiligung an einem 

geschlossenen Immobilienfonds fehlen, soll- 

ten keine Beteiligungsentscheidung treffen, 

ohne sich durch Einschaltung von Fachberatern 

(z. B. Rechts- oder Steuerberater) beraten 

zu lassen. Anleger sollten bei einer Anlageentscheidung 

bereit und wirtschaftlich 

in der Lage sein, bei negativem Verlauf der 

Beteiligung einen teilweisen oder vollständigen 

Verlust ihrer Beteiligung hinnehmen 

zu können. Insbesondere wird auf die Ausführungen 

im Kapitel „Risiken“ verwiesen. 

Die Vermögensanlage 

Fondskonzept 

Mit dem vorliegenden Beteiligungsange- 

bot können sich Anleger an der DFH 98 Beteiligungsgesellschaft 

mbH & Co. KG (nachfolgend 

„Beteiligungsgesellschaft“ oder 

„Emittent“) beteiligen. Nach Abschluss der 

Baumaßnahmen soll die Beteiligungsgesellschaft 

rund 94,8 % der Anteile (Anlageobjekt) 

an der Gesellschaft die developer Objekt 

Düsseldorf VCD-Realisierungs-GmbH & 

Co. KG (zukünftig DFH 98 Objektgesellschaft 

mbH & Co. KG [nachfolgend „Objektgesellschaft“]) 

erwerben. Weitere 0,1 % der Anteile 

sollen durch die DFH Aberia GmbH erworben 

werden. Darüber hinaus ist die Beteiligungs- 

gesellschaft unter bestimmten Voraussetzungen 

nach Abschluss eines Darlehensver- 

trages verpflichtet, an die Objektgesellschaft 

in der Investitions-/Bauphase Zahlungen in 

Höhe von maximal EUR 100 Mio. nach Maßgabe 

des jeweilig erreichten Baufortschritts 

(Aufbaufinanzierung) zu leisten (weiteres Anlageobjekt). 

Die Objektgesellschaft ist Eigen- 

tümer der Grundstücke am traditionsreichen 

Bürostandort Seestern in Düsseldorf-Heerdt, 

auf denen bis voraussichtlich Ende 2012 der 

neue Vodafone Campus realisiert wird (ehemaliges 

Gatzweiler-Areal). Zusätzlich hat die 

Objektgesellschaft eine Nutzungsvereinbarung 

mit der Landeshauptstadt Düsseldorf 

über benachbarte Grundstücke abgeschlossen, 

auf welchen ebenfalls bis voraussichtlich 

Ende 2012 ein Parkhaus sowie ebenerdige 

Parkplätze errichtet werden sollen. Nach 

Fertigstellung wird das Mobilfunkunternehmen 

Vodafone auf diesem Areal verschiedene 

Rahmendaten des Beteiligungsangebotes 

Standorte zu einem integrierten Campus- 

Projekt zusammenführen. Der Mietvertrag 

wurde für die Dauer von 20 Jahren ab 

Übergabe der Fondsimmobilien fest abgeschlossen. 

Art der Vermögensanlage 

Die Anleger beteiligen sich an der DFH 

98 Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG 

mittelbar als Treugeber über den Treuhandkommanditisten 

DFH Treuhandgesellschaft 

mbH (nachfolgend „Treuhandkommanditist“). 

Gemäß dem Treuhandvertrag ist jeder 

Treugeber berechtigt, den Treuhandvertrag 

mit einer Frist von drei Monaten jeweils 

zum 31.12. eines Jahres, frühestens allerdings 

zum 31.12.2012, zu kündigen und seine treugeberische 

Beteiligung in eine unmittelbare 

Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft 

umzuwandeln. 

Im Übrigen wird auf das Kapitel „Recht- 

liche Grundlagen“, Seite 62 ff., verwiesen. 

Beteiligungsdauer 

Die Beteiligung wird auf unbestimmte 

Dauer eingegangen und ist bis Ende 2024 

prognostiziert. Die Beteiligung kann mit 

einer Frist von sechs Monaten zum Ende 

eines jeden Geschäftsjahres, erstmals zum 

31.12.2024, gekündigt werden. 

Gesamtbetrag und Anzahl der angebotenen 

Vermögensanlage 

Nach dem Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft 

ist der persönlich haftende 

Gesellschafter berechtigt und unter 

Befreiung der Beschränkungen des § 181 BGB 

bevollmächtigt, aber ohne Zustimmung der 

übrigen Mitgesellschafter, das Kommanditkapital 

grundsätzlich bis spätestens zum 

30.12.2012 zu erhöhen. Der Gesamtbetrag 

der öffentlich angebotenen Kommanditanteile 

beträgt damit EUR 224.990.000 und es 

werden maximal 22.499 Anteile begeben. 

09

10 


Erwerbspreis/Beteiligungssumme 

Der Erwerbspreis der Anteile bestimmt 

sich nach der in der Beitrittserklärung vereinbarten 

Beteiligungssumme. Die Mindest- 

zeichnungssumme beträgt EUR 10.000 oder 

lautet über einen höheren, durch 1.000 ohne 

Rest teilbaren Betrag. In begründeten Ausnahmefällen 

kann der persönlich haftende 

Gesellschafter durch 1.000 ohne Rest teilbare 

Beteiligungen unter EUR 10.000 akzeptieren. 

Dabei darf eine Beteiligungssumme 

von EUR 5.000 allerdings nicht unterschritten 

werden. 

Auf die Beteiligungssumme wird grundsätzlich 

ein Agio in Höhe von 5 % der Beteiligungssumme 

erhoben. 

Die Anleger leisten ihre Beteiligungs- 

summe mittelbar zu 100 % als Pflichteinlage. 

Durch ihre mittelbare Beteiligung als Treugeber 

über den Treuhandkommanditisten 

erhöht sich die für den Treuhandkommanditisten 

in das Handelsregister eingetragene 

Haftsumme entsprechend um 10 % der jeweiligen 

Pflichteinlage. Treugeber, die sich 

ab dem Jahr 2013 unmittelbar als Kommanditisten 

an der Beteiligungsgesellschaft beteiligen 

möchten, werden mit einer Haftsumme 

von 10 % ihrer Pflichteinlage in das 

Handelsregister eingetragen. 


liche Grundlagen“ verwiesen. 

Gesamthöhe der Provisionen 

Die Gesamthöhe der Provisionen inklu- 

sive Agio beträgt insgesamt EUR 32.415.500. 

Zu den Vergütungen werden die wirtschaft- 

liche Konzeption/Objektaufbereitung/Vergütung 

(EUR 1.400.000), die Fondsschließungsgarantie 

(EUR 4.500.000), die Vermitt- 

lung der Beteiligung an der Objektgesellschaft 

(EUR 3.500.000), die Vermittlung der 

Fremdfinanzierung auf Ebene der Objektgesellschaft 

(EUR 2.500.000), die Einwerbung 

des Eigenkapitals (EUR 9.000.000), das Agio 

(EUR 11.249.500) und die nicht abzugsfähigen 

Vorsteuerbeträge (EUR 266.000) gerechnet. 

Darüber hinaus werden keine weiteren Provisionen 

geleistet. 

Steuerliche Konzeption 

Die Anleger erzielen im Rahmen ihrer Be- 

teiligung an der Beteiligungsgesellschaft 

Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung 

(§ 21 EStG), Einkünfte aus Kapitalvermögen 

(§ 20 EStG) sowie ggf. sonstige Einkünfte aus 

privaten Veräußerungsgeschäften (§ 23 EStG). 

Soweit anfänglich geringfügige negative 

steuerliche Ergebnisse für den Anleger entstehen, 

können diese im Rahmen der persön- 

lichen Einkommensteuerveranlagung grund- 

sätzlich mit anderen positiven Einkünften 

des Anlegers ausgeglichen werden. Dies gilt 

nicht, soweit ein Verlustausgleich durch die 

Vorschriften der §§ 10d, 15a oder 15b EStG 

beschränkt ist. Basierend auf der vorliegenden 

Prognoserechnung kommt es zu keiner 

Beschränkung des Verlustausgleiches. Der 

Anbieter, die Deutsche Fonds Holding AG, 

übernimmt keine Steuerzahlungen für die 

Beteiligungsgesellschaft oder für den Anleger. 

Die steuerlichen Grundlagen basieren 

auf dem zum Zeitpunkt der Prospektaufstel- 

lung geltenden Rechtsstand, den gültigen 

gesetzlichen Regelungen und der derzei- 

tigen Auffassung der Finanzverwaltung. Die 

endgültige Anerkennung der steuerlichen 

Konzeption bleibt der Betriebsprüfung durch 

die Finanzverwaltung vorbehalten. 

Im Übrigen wird auf die Beschreibung der 

steuerlichen Risiken im Kapitel „Risiken“ und 

das Kapitel „Steuerliche Grundlagen“ verwiesen. 

Übertragbarkeit der Anteile 

Die Vermögensanlage (Anteile an der Beteiligungsgesellschaft) 

ist durch Abtretung 

übertragbar. Die hierfür erforderliche Zustimmung 

durch den geschäftsführenden 

Kommanditisten kann nur aus wichtigem 

Grund versagt werden. Eine teilweise Übertragung 

ist ausgeschlossen, soweit durch 

eine teilweise Übertragung Gesellschaftsanteile 

entstehen sollten, die EUR 10.000 unterschreiten 

oder nicht durch 1.000 ohne Rest 

teilbar sind. Eine Verfügung, die zu einer 

Trennung der Gesellschaftsbeteiligung von 

den Nutzungsrechten am Gesellschaftsanteil 

führt, insbesondere die Bestellung eines 

Nießbrauchs, ist unzulässig. 


liche Grundlagen“ verwiesen. 

Eingeschränkte Fungibilität/Handelbarkeit 

Entsprechend den Regelungen im Gesellschaftsvertrag 

ist ein Verkauf/eine Abtretung 

der Anteile an der Beteiligungsgesellschaft, 

die mindestens EUR 10.000 betragen und 

durch 1.000 teilbar sind, grundsätzlich nur 

mit Zustimmung des geschäftsführenden 

Kommanditisten und nur mit Wirkung zum 

Beginn eines Kalenderhalbjahres zulässig. Da 

zudem ein einer Wertpapierbörse vergleichbarer 

Zweitmarkt für die Gesellschaftsanteile 

nicht besteht, kann sich ein Verkauf/eine Ab- 

tretung der Anteile schwierig gestalten bzw. 

unter Umständen nicht möglich sein. Auch 

besteht keine Gewähr, dass die Anteile zum 

Nominalwert verkauft werden können. 

Im Übrigen wird auf die Kapitel „Risiken“ 

und „Rechtliche Grundlagen“ verwiesen. 

Tod eines Gesellschafters 

Verstirbt ein Gesellschafter, geht seine 

Beteiligung auf seine Erben über. Die Beteiligungsgesellschaft 

wird mit den Erben 

fortgesetzt. Mehrere Erben eines Gesellschafters 

haben einen gemeinsamen Bevollmächtigten 

zu bestimmen, der die Ge- 

sellschafterrechte des Erblassers bis zur Aus- 

einandersetzung der Erbengemeinschaft 

einheitlich wahrzunehmen hat, sofern ihr 

jeweiliger Gesellschaftsanteil nicht durch 

1.000 ohne Rest teilbar ist oder unterhalb 

EUR 10.000 liegt. 

Zahlungen an die Anleger (Zahlstelle) 

Die DFH 98 Beteiligungsgesellschaft 

mbH & Co. KG, Kriegsbergstraße 13, 70174 

Stuttgart, führt bestimmungsgemäß Zahlungen 

an die Anleger aus. Die Zahlstelle 

Deutsche Fonds Holding AG, Kriegsbergstraße 

13, 70174 Stuttgart, hält den Verkaufsprospekt 

zur kostenlosen Ausgabe bereit.

Zahlungen der Anleger 

Die Anleger sind verpflichtet, die gezeich- 

nete Beteiligungssumme zuzüglich 5 % Agio 

nach Maßgabe der Regelungen in der Beitrittserklärung 

zu erbringen. 

Die Einzahlungen sind auf folgendes Konto 

der Beteiligungsgesellschaft vorzunehmen: 

Kontoinhaber 

DFH 98 Beteiligungsgesellschaft mbH 

& Co. KG 

Konto 

6 632 075 353 

Bank 

Landesbank Berlin AG, Berlin 

BLZ 

100 500 00 

IBAN 

DE90 1005 0000 6632 0753 53 

BIC 

BE LA DE BE 

Verwendungszweck 

Vorname und Nachname des Anlegers, 

Fonds 98 

Entgegennahme von Beitrittserklärungen 

Beitrittserklärungen sind an den Treuhandkommanditisten 

zu senden und werden 

von diesem entgegengenommen. 

DFH Treuhandgesellschaft mbH 


70174 Stuttgart 

Zeichnungsfrist 

Die Zeichnungsfrist beginnt einen Tag 

nach Veröffentlichung des Verkaufspros pektes 

und endet mit der Vollplatzierung von 

EUR 224.990.000 (öffentlich angebotene Ver- 

mögensanlage) spätestens am 30.12.2012, 

bei Verlängerung der Platzierungsphase 

durch den persönlich haftenden Gesellschafter 

spätestens am 30.12.2013. 

Bei Überzeichnung ist es möglich, die 

Zeichnung vorzeitig zu schließen oder Zeich- 

nungen, Anteile oder Beteiligungen zu kürzen. 

Darüber hinaus gibt es keine Möglichkeit, 

die Zeichnung vorzeitig zu schließen 

oder Zeichnungen, Anteile oder Beteiligungen 

zu kürzen. 

Staaten, in denen das Angebot erfolgt 

Das Beteiligungsangebot erfolgt ausschließlich 

in der Bundesrepublik Deutschland. 

Weitere Leistungspflichten 

Eine Nachschusspflicht, d. h. Zahlungen 

über die gezeichnete Einlage inklusive Agio 

hinaus, besteht für die Anleger nicht, auch 

nicht als Ausgleichspflicht der Gesellschafter 

untereinander, soweit sich nicht aus den 

nicht abdingbaren §§ 171 f. HGB oder § 9 

Ziffer 7 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft 

(Ausgleich eines negativen 

Saldos des Kapitalkontos III im Falle 

des Ausscheidens, soweit dieser durch Entnahmen 

[Auszahlungen] entstanden ist) etwas 

anderes ergibt. 


liche Grundlagen“, Seite 68 f., verwiesen. 

Rechte der Anleger 

Die mit der Vermögensanlage verbundenen 

Rechte sind: 

– Beteiligung am Gewinn und Verlust, 

– Entnahmerechte, 

– Kündigung (ordentliche und außerordentliche), 

– Anspruch auf ein Abfindungsguthaben 

und Teilnahme am Liquidationserlös, 

– Teilnahme an Gesellschafterversammlungen 

und Stimmrechte sowie 

– Einsichts- und Kontrollrechte. 

Pflichten der Anleger 

Den Rechten der Anleger stehen Pflichten 

wie die Erbringung der Beteiligungssumme 

zuzüglich Agio und weitere Treuepflichten 

gegenüber. 

Im Übrigen wird hinsichtlich der Rechte 

und Pflichten der Anleger auf das Kapitel 

„Rechtliche Grundlagen“, Seite 64 ff., verwiesen. 


Beendigung der Vermögensanlage 

Die Beendigung der Beteiligung kann 

durch eine Veräußerung der Kommanditanteile 

an der Beteiligungsgesellschaft, durch 

den Tod oder eine Übertragung erfolgen. 

Eine Beendigung wird im Rahmen der Prog- 

noserechnung zum 31.12.2024 unterstellt. 

Eine Veräußerung der Immobilien auf Ebene 

der Objektgesellschaft erfolgt in Abhängigkeit 

von der Marktsituation und nachdem 

die Gesellschafter mit qualifizierter Mehrheit 

einem Verkauf zugestimmt haben. Der 

in der Prognoserechnung angenommene 

Multiplikator für die Veräußerung der Objekte 

in Höhe von 16,93 entspricht dem Einkaufsfaktor 

auf Basis der prognostizierten 

Jahresnettomiete 2024. Der Liquidator erhält 

zulasten des Liquidationserlöses eine 

Vergütung in Höhe von 1,5 % des Verkehrswertes 

des Grundvermögens der Objektgesellschaft 

zuzüglich etwaiger gesetzlicher 

Umsatzsteuer, soweit die Beteiligung an der 

Objektgesellschaft veräußert wird. Soweit 

die Beteiligungsgesellschaft wegen Veräußerung 


aufgelöst und liquidiert wird, er- 

hält der Liquidator zulasten des Liquidationserlöses 

eine Vergütung in Höhe von 1,5 % 

des Verkaufspreises des Grundvermögens 

der Objektgesellschaft zuzüglich etwaiger 

gesetzlicher Umsatzsteuer (vgl. § 15 Ziffer 3 

Gesellschaftsvertrag). 

Im Übrigen wird auf die Kapitel „Recht- 

liche Grundlagen“ und „Steuerliche Grundlagen“ 

verwiesen. 

11

12 



Beteiligungsstruktur Erwerb von Kommanditanteilen an der DFH 98 Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG 

Anlageobjekte Beteiligung an der Objektgesellschaft. Darüber hinaus ist die Beteiligungsgesellschaft – 

unter bestimmten Voraussetzungen – nach Abschluss eines Darlehensvertrages verpflichtet, 

an die Objektgesellschaft in der Investitions-/Bauphase Zahlungen in Höhe von maximal 

EUR 100 Mio. nach Maßgabe des jeweilig erreichten Baufortschritts (Aufbaufinanzierung) 

zu leisten (weiteres Anlageobjekt). 

Einkunftsart Grundsätzlich Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung nach § 21 EStG, Einkünfte aus 

Kapitalvermögen (§ 20 EStG) sowie ggf. sonstige Einkünfte aus privaten Veräußerungsgeschäften 

(§ 23 EStG) 

Eigenkapital TEUR 225.000, hiervon TEUR 224.990 einzuwerbendes Eigenkapital zuzüglich 5 % Agio 

sowie Eigenkapital des geschäftsführenden Kommanditisten, des Treuhandkommanditisten 

und von Herrn Andreas Grunert. Ein Vertrag über die formale Kontrolle der Freigabe und 

Verwendung von rund 77 % des Kommanditkapitals inklusive Agio wurde mit der 

Cordes + Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, abgeschlossen (siehe 

Kapitel „Rechtliche Grundlagen", Seite 78 ff.). Der Mieter, die Vodafone D2 GmbH, wird Kommanditanteile 

an der Beteiligungsgesellschaft in Höhe von EUR 12 Mio. erwerben. 

Fremdkapital auf Ebene der Objektgesell- TEUR 125.000, Zinssicherung bis 31.12.2022 

schaft (anfänglich in der Betriebsphase) 

Gesamtinvestitionsvolumen TEUR 361.249 inklusive Agio 

Gesamthöhe der Provisionen TEUR 32.416 (= 14,41 % des eingezahlten Emissionskapitals ohne Agio bzw. 13,72 % des 

eingezahlten Emissionskapitals inklusive Agio) 

Nebenkosten der Vermögensanlage TEUR 15.470 (= 6,88 % des eingezahlten Emissionskapitals ohne Agio bzw. 6,55 % des eingezahlten 

Emissionskapitals inklusive Agio) 

Beitrittszeitraum Bis zum 30.12.2012, bei Verlängerung der Platzierungsphase durch den persönlich haftenden 

Gesellschafter bis spätestens 30.12.2013 

Fondsschließungsgarantie Von der Deutschen Fonds Holding AG in Höhe von maximal TEUR 225.000 

Mindestbeteiligung Mindestens EUR 10.000 oder ein höherer durch 1.000 ohne Rest teilbarer Betrag 

Einzahlungstermin 100 % der Beteiligungssumme zuzüglich 5 % Agio nach Maßgabe der Regelungen in der 

Beitrittserklärung 

Prognostizierte Fondslaufzeit Bis 31.12.2024 

Prognostizierte Auszahlung p. a. 1 Investitions-/Bauphase: 2011 – 2012 3,75 % (für das Jahr 2011 zeitanteilig ab 01.07.2011) 

Betriebsphase: 2013 – 2024 5,50 % 

Prognostizierte Gesamtauszahlung vor 68,2 % 

Steuern (inklusive Agio) 

Prognostiziertes Liquidationsergebnis 104,3 % 

vor Steuern (inklusive Agio) 

Prognostiziertes Gesamtergebnis vor 172,5 % 

Steuern (inklusive Agio) ² 

Prognostiziertes steuerliches Ergebnis 2013 0,03 % 

(Betriebsphase) 2014 2,65 % 

Gesamt 31,89 % 

1 

Auszahlung in % auf die Beteiligungssumme (ohne Agio) bei unterstellter Vollplatzierung zum 31.12.2011. 

2 

Die prognostizierten Auszahlungen beinhalten auch die Rückzahlungen des Kapitals.

Gemäß dem Investitionsplan der Beteiligungsgesellschaft 

werden als Anschaffungs- 

kosten auf Ebene der Objektgesellschaft 

rund TEUR 190.610 (nachfolgend „Anschaffungskosten“ 

genannt) aufgewendet. Die 

genaue Aufteilung ist in den Kapiteln 

„Investitionsplanung und Ertragsprognose“ 

sowie „Rechtliche Grundlagen“ beschrieben. 

Die Abtretung der Kommanditanteile 

wird mit Kaufpreiszahlung wirksam. 

13

14 


Rahmendaten der Fondsimmobilien (Hochhaus und drei weitere Bürogebäude, Kindertagesstätte und Parkhaus) 

Baujahr Geplante Fertigstellung aller Gebäude Ende 2012 (Baubeginn war am 13.09.2010) 

Architektur Stahlbetonskelettbauweise, Bürogebäude erhalten eine thermisch getrennte Metall-Glas-Konstruktion 

Zertifizierung LEED-Silber-Zertifizierung mit Option auf Gold wird angestrebt (Green Building) 

Grundstücksgröße Rund 26.856 m² (Hochhaus, Bürogebäude, Tiefgarage und Kindertagesstätte) 

Rund 14.000 m² (Parkhaus; Nutzungsvereinbarung mit der Landeshauptstadt Düsseldorf) 

Mietflächen Gebäude- Mietflächen Büroobjekte, jeweils einschließlich Untergeschoss sowie Parkflächen ca. 109.252 m² BGF ¹ 

komplex und Parkhaus Mietfläche Kindertagesstätte ca. 1.865 m² BGF 

laut Mietvertrag Gesamt ca. 111.117 m² BGF 

Pkw-Stellplätze im ersten Untergeschoss Büroobjekt (Tiefgarage) 427 Stück 

Pkw-Stellplätze im Parkhaus 1.571 Stück 

Pkw-Stellplätze oberirdisch 234 Stück 

Pkw-Stellplätze gesamt 2.232 Stück 

Fahrradstellplätze 245 Stück 

Vermietung 100 % der Flächen und Stellplätze an die Vodafone D2 GmbH 

Geplante Übergabe Spätestens zum 15.12.2012 

des Mietgegenstandes 

Jahresmiete 2013 m² BGF Anzahl Miete pro Monat in Summe pro 

(Prognose) EUR/m² BGF bzw. Monat in EUR 

in EUR/Stellplatz 

1 Brutto-Grundfläche (BGF). 

Mietflächen Büroobjekte 109.252 – 12,15 1.327.413 

inklusive Lager- und 

Nebenflächen und 

427 Pkw-Stellplätzen 

Kindertagesstätte inklusive 1.865 – 6,11 11.397 

Lager- und Nebenflächen 

Parkhaus inklusive Lager- 43.693 – 3,10 135.447 

und Nebenflächen 

(1.571 Pkw-Stellplätze) 

Pkw-Stellplätze oberirdisch – 234 56,60 13.244 

= Rund EUR 17.850.000 + EUR 317.550 (siehe Seite 54, Position 1 Mieteinnahmen)

Mietvertrag und Vodafone D2 GmbH 

Mietzins Ab 01.01.2013 (geplante Übergabe der Immobilien zum 15.12.2012), Mietlaufzeit von 20 Jahren, Verlängerungsoption 

des Mieters von 2 x 5 Jahren 

Mietzins 

Der jährliche Mietzins der Vodafone D2 GmbH für die Büroimmobilien, die Tiefgarage, die Kindertagesstätte, 

die oberirdischen Stellplätze, das Parkhaus und die Fahrradstellplätze beträgt anfänglich voraussichtlich rund 

EUR 17.850.000. Die Miete für den Gebäudekomplex erhöht sich zum 15.12.2014 auf rund EUR 18.000.000 pro 

Jahr und zum 15.12.2016 auf mindestens rund EUR 18.250.000 pro Jahr. 

Für die Zeit ab dem 15.12.2016 wird die Miete wie folgt wertgesichert: Steigt oder fällt der vom Statistischen 

Bundesamt festgestellte Verbraucherpreisindex für Deutschland (VPI, Basis 2005 = 100) gegenüber dem 

Stand am 15.12.2012 bzw. gegenüber dem Stand der jeweils letzten Anpassung – die Mieterhöhungen zum 

15.12.2014 und zum 15.12.2016 sind keine Anpassungen in diesem Sinne – um mindestens 8 %, so erhöht oder 

ermäßigt sich die Miete. Die Veränderung entspricht dabei jeweils 100 % der Indexänderung. Die Anpassung 

erfolgt frühestens mit Wirkung ab dem 15.12.2016. 

Der Mieter Vodafone kann gemäß Mietvertrag Sonderausbauwünsche zulasten des Budgets der Objektgesellschaft 

in Höhe von maximal EUR 5.000.000 in Anspruch nehmen. In diesem Fall würde sich die Jahresnettomiete 

um einen Betrag in Höhe von maximal EUR 317.550 erhöhen. Die in der Prognoserechnung kalkulierten 

Mieteinnahmen beinhalten diesen Betrag. 

Instandhaltung/Instandsetzung 

Die Objektgesellschaft ist für die Instandhaltung und Instandsetzung (inklusive Erneuerung und Ersatzbeschaffung) 

von Dach und Fach auf eigene Kosten verantwortlich. Dach und Fach umfassen nach den Regelungen 

des Mietvertrages u. a. die Dach- und Rohbaukonstruktion (z. B. Fundamente, tragende Wände) sowie 

die Fassade und die Rohre und Leitungen bis zum ersten Übergabepunkt im Mietgegenstand. Hiervon ausgenommen 

sind ausdrücklich z. B. die technische Gebäudeeinrichtung sowie die außen und innen liegenden 

Sonnenschutzsysteme. Hierfür ist der Mieter Vodafone auf eigene Kosten verantwortlich. 

Die Fondsimmobilien 

Gebäudekomplex Vodafone Campus 

Düsseldorf 

Auf dem ehemaligen Gelände der Gatzweiler-Brauerei 

im Düsseldorfer Stadtteil 

Heerdt soll bis Ende 2012 der neue Vodafone 

Campus entstehen. Mit dem Bau wurde am 

13.09.2010 begonnen. Markantester Gebäudeteil 

wird das 19-geschossige Hochhaus in 

Form einer Ellipse mit einer Höhe von rund 

75 Metern sein, welches von drei weiteren 

Gebäuden mit sechs bzw. neun oberirdischen 

Geschossen umgeben sein wird. Nach Fertigstellung 

wird der in prominenter Lage errichtete 

Büroturm den westlichen Stadtein- 

gang der Landeshauptstadt Düsseldorf mar- 

kieren. Die architektonische Gestaltung des 

Neubaus verbindet eine hohe Nutzerqualität 

mit Energieeffizienz. Es wird eine LEED- 

Silber-Zertifizierung mit Option auf Gold 

(Green Building) angestrebt. 

Die Fondsimmobilien entstehen am 

Rande des linksrheinischen Bürostandortes 

Seestern. Der Standort gehört zu den tradi- 

tionsreichsten und größten Bürostandorten 

im Großraum Düsseldorf. Hier sind zahlreiche 

bekannte Nutzer aus dem Bereich der Informations- 

und Kommunikationsbranche ansässig. 

Vodafone wird in dem Gebäudeensemble 

verschiedene Standorte zu einem integrierten 

Campus-Projekt zusammenführen. 

Für die Mitarbeiter des Telekommunikationsunternehmens 

sollen rund 427 Pkw- 

Stellplätze in der eingeschossigen Tiefgarage 

unter den Bürogebäuden geschaffen werden. 

Weitere Pkw-Stellplätze entstehen in dem in- 

mitten des Verkehrsknotenpunktes Heerdter 

Dreieck zu errichtenden Parkhauses und im 

Bereich unterhalb der Hochstraße. Um die 

bestehende Verkehrsanbindung zu opti- 


mieren, investiert die Stadt Düsseldorf rund 

EUR 14 Mio. in die Straßen rund um den Gebäudekomplex 

und in den Umbau des 

Heerdter Dreiecks. 

Neben den Bürogebäuden und dem Park- 

haus wird eine Kindertagesstätte errichtet. 

Die Fondsimmobilien werden von der 

Arbeitsgemeinschaft „Neubau Vodafone 

Campus”, bestehend aus der Zechbau GmbH, 

Bremen, und der Ed. Züblin AG, Düsseldorf, 

erstellt. Bei der Zechbau GmbH als einem 

Partner der Arbeitsgemeinschaft und bei der 

Deutschen Bau Holding GmbH als dem Verkäufer 

der Gesellschaftsanteile handelt es 

sich um mit der Unternehmensgruppe des 

Anbieters verbundene Unternehmen. 

Weitere Informationen zu den Fonds- 

immobilien siehe Kapitel „Die Fondsimmobilien“. 

15

3. Risiken 

Investitionen in geschlossene Immobi- 

lienfonds, und damit auch in das vorliegende 

Beteiligungsangebot, sind eine langfristige, 

unternehmerische Beteiligung. Erfahrungsgemäß 

sind mit einer solchen Beteiligung 

auch Risiken verbunden. Die Entwicklung 

der Beteiligung ist von verschiedenen, in 

der Zukunft liegenden, wirtschaftlichen, 

rechtlichen und/oder steuerlichen Parametern 

abhängig. Diese können sich während 

der Laufzeit des Fonds verändern, ohne 

dass diese Änderungen zum Zeitpunkt der 

Prospektaufstellung voraussehbar waren. 

Daraus können sich negative Auswirkungen 

für den Anleger ergeben. 

Generell können die mit einer Beteiligung 

verbundenen Risiken prognosegefährdend, 

anlagegefährdend oder anlegergefährdend 

sein. Prognosegefährdend sind 

Risiken, deren Eintreten zu einer Reduzierung 

der prognostizierten Ergebnisse führen 

können. Anlagegefährdende Risiken 

gefährden entweder die Anlageobjekte 

oder die gesamte Vermögensanlage und 

können damit zu einem vollständigen oder 

teilweisen Verlust der Beteiligungssumme 

einschließlich Agio führen. Anlegergefährdende 

Risiken können eine Gefährdung des 

übrigen Vermögens des Anlegers – über den 

Totalverlust der geleisteten Kapitaleinlage 

inklusive Agio hinaus – auslösen und damit 

das maximale Risiko des Anlegers aus dieser 

Beteiligung herbeiführen. In der Praxis sind 

die Grenzen zwischen den Risikokategorien 

häufig fließend, insbesondere können prognosegefährdende 

Risiken unter bestimmten 

Umständen auch anlagegefährdend wirken. 

Einige Risikofaktoren können gleichzeitig 

oder kumulativ auf die Beteiligung einwirken. 

Infolgedessen können die Auswirkungen 

eines bestimmten Risikofaktors nicht 

immer vorhersehbar sein und im Extrem- 

fall zur Realisierung des maximalen Risikos 

führen. Von der Aufnahme einer persön- 

lichen Anteilsfinanzierung wird vom Anbieter 

des Beteiligungsangebotes abgeraten. 

Im Fall einer dennoch erfolgten teilweisen 

oder vollständigen Fremdfinanzierung der 

Anlage trägt der Anleger auch die Kosten 

für den aufgenommenen Kredit. 

Interessierte Anleger, denen die notwendigen 

Fachkenntnisse für eine Beteiligung 

an einem geschlossenen Immobilienfonds 

fehlen, sollten daher keine Beteiligungsentscheidung 

treffen, ohne sich durch Einschaltung 

von Fachberatern (z. B. Rechts- oder 

Steuerberater) beraten zu lassen. 

Allgemeine steuerliche Risiken 

Die Höhe der steuerlichen Ergebnisse 

der Beteiligungsgesellschaft wird erst nach 

Abschluss einer Betriebsprüfung für die 

einzelnen Veranlagungszeiträume endgültig 

festgestellt. Dies kann zu Steuernach- 

zahlungen führen, die je nach Steuerart entweder 

bei dem einzelnen Anleger oder der 

Beteiligungsgesellschaft erwachsen. Die 

Steuernachzahlungen werden gemäß 

§ 233a ff. AO mit 0,5 % monatlich verzinst 

(6 % p. a.). Sie sind von dem Tag an, an dem 

der Zinslauf beginnt, für volle Monate zu 

zahlen. 

Die steuerlichen Ausführungen beruhen 

im Wesentlichen auf den von der Objektge- 

sellschaft und der Beteiligungsgesellschaft 

abgeschlossenen Verträgen, auf dem zum 

Zeitpunkt der Prospektaufstellung gelten- 

den Rechtsstand, der gegenwärtigen Rechtsprechung 

und der derzeitigen Verwaltungs- 

auffassung. Es ist nicht auszuschließen, dass 

sich zukünftig Änderungen in der Steuergesetzgebung, 

Rechtsprechung oder in 

der Praxis der Finanzverwaltung ergeben. 

Unter Umständen können solche Ände- 

rungen auch rückwirkende Folgen haben. 

Die endgültige Anerkennung der steuer- 

lichen Konzeption bleibt der Betriebsprüfung 

durch die Finanzverwaltung vorbehalten. 

Eine Änderung der steuerlichen Rechtslage, 

Rechtsprechung oder Auffassung der 

Finanzverwaltung kann zu einer anderen 

steuerrechtlichen Bewertung des Sachverhalts 

und zu höheren steuerlichen Belastungen 

für den Anleger führen. 

Das Risiko solcher Änderungen sowie 

abweichender Beurteilungen trägt der einzelne 

Anleger. 

Datenschutz 

Es kann grundsätzlich nicht ganz ausgeschlossen 

werden, dass vertrauliche Anlegerdaten 

unzulässigerweise Dritten zur 

Kenntnis gebracht werden oder diese in den 

Besitz der Daten gelangen, sodass dem Anleger 

hierdurch Nachteile entstehen können. 

Prognosegefährdende Risiken 

Risiken 

Prognosegefährdend sind Risiken, deren 

Eintreten zu einer Reduzierung der prognostizierten 

Ergebnisse und damit zu einer 

verringerten Auszahlung oder überhaupt 

keiner Auszahlung an die Anleger führen 

können. 

Auszahlungen 

Auszahlungen an die Anleger sind nur 

möglich, wenn die Beteiligungsgesellschaft 

über genügend liquide Geldmittel verfügt. 

Durch Eintreten eines oder mehrerer Risiken 

kann sich der Liquiditätsbestand der Beteiligungsgesellschaft 

nachteilig entwickeln. 

Die Kürzung der Auszahlungen oder deren 

vollständiger Ausfall könnten die Folge sein. 

Abweichungen vom Investitions- und 

Finanzierungsplan 

Der prognostizierte Investitions- und 

Finanzierungsplan des Beteiligungsangebotes 

geht von verschiedenen Prämissen aus. 

Die im Investitions- und Finanzierungsplan 

genannten Aufwendungen sind im Wesentlichen 

bereits durch Verträge fixiert. Es kann 

nicht ausgeschlossen werden, dass die prospektierten 

Aufwendungen nicht ausreichen 

und es so zu einer Kostenüberschreitung 

kommen kann. Diese Kostenüberschreitungen 

müssten durch die Objektgesellschaft 

und/oder die Beteiligungsgesellschaft getragen 

werden. Dies kann zur Verringerung 

der Liquiditätsreserve der Beteiligungsgesellschaft 

und zur Kürzung der Auszahlungen 

oder deren vollständigem Ausfall führen. 

17

18 

Risiken 

Sollte das Eigenkapital der Beteiligungsgesellschaft 

zum 31.12.2012 nicht prognosegemäß 

eingezahlt sein, kann die Objektgesellschaft 

die vereinbarte optionale weitere 

Fremdfinanzierung in Anspruch nehmen. 

Sind die Kosten der weiteren optionalen 

Fremdfinanzierung höher als die in der Prog- 

noserechnung für den entsprechenden 

Eigenkapitalanteil kalkulierten Auszahlungen, 

wird die Liquiditätsreserve der Beteiligungsgesellschaft 

entsprechend belastet. 

Gegebenenfalls müssen Auszahlungen gekürzt 

werden oder fallen vollständig aus. 

Abweichung von der Baugenehmigung, 

Baukostenüberschreitung 

Die Errichtung der Fondsimmobilien 

gemäß der Bausollbeschreibung des Mietvertrages 

mit der Vodafone D2 GmbH sowie 

des Generalübernehmervertrages ist abhängig 

von den erteilten öffentlich-recht- 

lichen Baugenehmigungen durch die Stadt 

Düsseldorf. Eine Abweichung von der jewei- 

ligen Baugenehmigung und/oder eine Baukostenüberschreitung 

kann nicht ausgeschlossen 

werden. Dies könnte zur Folge 

haben, dass es – sollte der Schaden nicht 

vollständig durch den Generalübernehmer 

oder Dritte abgedeckt werden – zu einer 

Abweichung vom Investitions- und Finanzierungsplan 

kommen kann. Dies kann zur 

Verringerung der Liquiditätsreserve der Beteiligungsgesellschaft 

führen und die Kürzung 

der Auszahlungen oder deren vollständigen 

Ausfall zur Folge haben. 

Planungsmängel/Baumängel/Rechtsverfolgungsrisiko 

Die Fondsimmobilien befinden sich – 

trotz Baubeginn – nach wie vor in der Planungsphase. 

Es kann nicht ausgeschlossen 

werden, dass weitere zusätzliche Planungsleistungen 

erforderlich werden. Hierdurch 

können zusätzliche Kosten ausgelöst werden. 

Ferner kann sich der Fertigstellungs- 

und Übergabetermin verzögern, sodass sich 

die in der Prognoserechnung geplanten 

Mieteinnahmen entsprechend nach hinten 

verschieben. Dies kann zur Verringerung der 

Liquiditätsreserve der Beteiligungsgesellschaft 


oder deren vollständigen Ausfall führen. 

Die Fondsimmobilien können mit Planungs- 

oder Baumängeln behaftet sein. 

Für den Fall, dass der Generalübernehmer 

oder Dritte im Falle der Haftung ausfallen, 

Gewährleistungsansprüche über etwaige 

bestellte Sicherheiten hinausgehen oder 

Gewährleistungsansprüche nicht geltend 

gemacht bzw. nicht durchgesetzt werden 

können, sind die Mängelbeseitigungskosten 

durch die Objektgesellschaft zu tragen. 

Darüber hinaus besteht das Risiko, dass 

die Objektgesellschaft zur Beseitigung der 

Mängel aus Eigenmitteln nicht in der Lage 

ist und insofern weitere Fremdmittel aufgenommen 

werden müssen. Weitergehend 

könnten Mängel an dem Bauwerk den Mieter 

Vodafone D2 GmbH zur Minderung der 

Miete berechtigten. Dies alles kann zur Verringerung 


führen und die Kürzung 

der Auszahlungen oder deren vollständigen 

Ausfall zur Folge haben. 

Betriebskosten/nicht umlagefähige 

Kosten 

Es können zukünftig Betriebskosten/ 

nicht umlagefähige Kosten neu entstehen 

oder höher ausfallen als prognostiziert. 

Darüber hinaus ist nicht auszuschließen, 

dass der Mieter Vodafone D2 GmbH geltend 

macht, einzelne Betriebskosten seien nicht 

umlagefähig, obwohl dies im Mietvertrag 

vereinbart ist bzw. über (weitere) Betriebskosten 

keine Verständigung dahingehend 

möglich ist, dass diese von dem Mieter 

Vodafone D2 GmbH zu tragen und auszugleichen 

sind. Auch formelle Einwendungen 

gegen die Betriebskostenabrechnung 

sind nicht auszuschließen, mit der Folge, 

dass etwaige Betriebskostennachzahlungsansprüche 

der Objektgesellschaft verfristet 

sind. All dies kann dazu führen, dass die 

Objektgesellschaft Betriebskosten/nicht 

umlagefähige Kosten in höherem Maße als 

vorgesehen zu tragen hat. Dies kann zur 

Verringerung der Liquiditätsreserve der Beteiligungsgesellschaft 

und zur Kürzung der 

Auszahlungen oder deren vollständigem 

Ausfall führen. 

Weiterhin besteht das Risiko, dass die Betriebskostenvorauszahlungen 

im Verhältnis 

zu den tatsächlichen Betriebskosten abweichend 

von der Prognose zu niedrig bemessen 

sind. In diesem Fall wäre die Objektgesellschaft 

verpflichtet, mit einem Teil der 

Betriebskosten für den Mieter Vodafone D2 

GmbH bis zum Schluss der jeweiligen Abrechnungsperiode 

zinslos in Vorlage zu gehen. 

Hierdurch entstünde der Objektgesellschaft 

ein zusätzlicher Liquiditätsabfluss, 

welcher erst nach Abrechnung der jeweiligen 

Abrechnungsperiode ausgeglichen 

werden könnte. Hierdurch würde die Liquiditätsreserve 

der Beteiligungsgesellschaft 

beeinträchtigt. Die Kürzung der Auszahlungen 

oder deren vollständiger Ausfall könnten 

die Folge sein. 

Bei Ausfall des Mieters Vodafone D2 

GmbH besteht das Risiko, einen Nachmieter 

oder Käufer nicht oder nur mit Verzögerung 

zu finden. Dies hätte zur Folge, dass der Objektgesellschaft 

keine Mieteinnahmen zufließen 

und sie dennoch die Betriebskosten 

der Fondsimmobilien zu tragen hat. Hierdurch 

würde sich die Liquiditätsreserve der 

Beteiligungsgesellschaft verringern. Die 

Kürzung der Auszahlungen oder deren vollständiger 

Ausfall könnten die Folge sein. 

Instandhaltung und Instandsetzung 

Bei Immobilien besteht ein Kostenrisiko 

für die Instandhaltung und Instandsetzung 

sowie für die nicht umlagefähigen Nebenkosten 

des Gebäudes. Ferner sind außerplanmäßige 

Sanierungs- und Erneuerungsmaßnahmen 

nicht auszuschließen. 

In der Wirtschaftlichkeitsrechnung wurden 

Kosten für Instandhaltung und Instand- 

setzung berücksichtigt. Es kann jedoch nicht 

ausgeschlossen werden, dass Kosten höher 

ausfallen als prognostiziert. Nach dem Mietvertrag 

mit der Vodafone D2 GmbH ist die 

Objektgesellschaft darüber hinaus ggf. statt 

zur Instandsetzung zur Neuherstellung von 

Teilen des Mietobjekts verpflichtet, wodurch 

weitere zusätzliche Kosten entstehen können, 

welche nicht umlagefähig sind. Dies kann 

zur Verringerung der Liquiditätsreserve der 

Beteiligungsgesellschaft und zur Kürzung 

der Auszahlungen oder deren vollständigem 

Ausfall führen.

Außer für die Instandhaltung und Instandsetzung 

können auch Ausgaben im 

Zusammenhang mit gesetzlichen Vorgaben 

für Energieeinsparung bei Bestandsimmobilien 

erforderlich werden. Zudem 

können insbesondere bei vorzeitigem oder 

teilweisem Mieterausfall außergewöhnliche 

Kosten für Umstrukturierungs-, Umbau- 

und Revitalisierungsaufwendungen 

erforderlich werden, um die Vermarktungsfähigkeit 

(Verkauf/Anschlussvermietung) 

der Fondsimmobilien zu erhalten oder zu 

verbessern. Die Liquiditätsreserve der Beteiligungsgesellschaft 

würde sich in beiden 

Fällen entsprechend reduzieren. Die Kürzung 

der Auszahlungen oder deren vollständiger 

Ausfall könnten die Folge sein. 

Ein- und Umbauten vom Mieter 

Nach dem Mietvertrag ist der Mieter 

Vodafone D2 GmbH verpflichtet, bei Beendi- 

gung des Mietvertrages die Mieter-Außen- 

anlagen sowie die Sonderausbauten zu entfernen 

und insoweit den ursprünglichen 

Zustand wiederherzustellen. Gleiches gilt 

für durch den Mieter vorgenommene bau- 

liche Veränderungen, soweit diese nach dem 

Mietvertrag zustimmungspflichtig sind oder 

der Mieter Vodafone D2 GmbH sich hinsicht- 

lich der jeweiligen baulichen Veränderung 

verpflichtet hat, bei Beendigung des Mietvertrages 

den ursprünglichen Zustand wiederherzustellen. 

Im Übrigen ist der Mieter 

Vodafone D2 GmbH nicht verpflichtet, die 

während der Dauer des Mietverhältnisses 

geschaffenen Ein- und Umbauten zu entfernen. 

Sollte die Objektgesellschaft die Kosten 

für die Rück- oder Umbauten übernehmen 

müssen, würde die Liquiditätsreserve der 

Beteiligungsgesellschaft sich entsprechend 

reduzieren und Auszahlungen müssten redu- 

ziert werden oder ausfallen. 

Inflation/Deflation 

Die Prognoserechnung unterstellt, dass 

die Mietflächen über den gesamten Prog- 

nosezeitraum an die Vodafone D2 GmbH 

vermietet sind. Der zugrunde liegende Miet- 

vertrag koppelt die Mietentwicklung ab dem 

15.12.2016 an den vom Statistischen Bundes- 

amt herausgegebenen Verbraucherpreis- 

index für Deutschland (VPI). Als Basis für die 

Mietentwicklung dient der 15.12.2012. Die 

Prognoserechnung unterstellt eine bestimmte 

Entwicklung des VPI. Die tatsäch- 

lichen Anpassungen des VPI können von 

der kalkulierten Indexierung abweichen, 

was zu geringeren Mieteinnahmen führen 

könnte. Dies kann die Liquiditätsreserve der 

Beteiligungsgesellschaft beeinträchtigen 

und zur Kürzung der Auszahlungen oder 

deren vollständigem Ausfall führen. 

Mietminderungsrisiko 

Aufgrund von Leistungsstörungen des 

Mietverhältnisses kann der Mieter Vodafone 

D2 GmbH berechtigt sein, seine Mietzahlung 

zu mindern. Im Falle der Realisierung des Risikos 

kommt es zu einer Belastung der Liquiditätsreserve 

der Beteiligungsgesellschaft. Dies 

kann die Kürzung der Auszahlungen oder 

deren vollständigen Ausfall zur Folge haben. 

Zinseinnahmen 

Die jährliche Verzinsung aus der Zwi- 

schenanlage/Wiederanlage von liquiden 

Mitteln wurde in der Prognoserechnung 

mit 1,25 % p. a. ab 2011, mit 2,00 % p. a. ab 

2013 und mit 2,50 % p. a. ab 2016 (jeweils 

nach Abgeltungsteuer) angenommen. Die 

tatsächlich erzielbaren Zinseinnahmen können 

geringer ausfallen. Sollte der Liquiditätsbedarf 

entgegen der Annahme höher ausfallen, 

besteht die Möglichkeit, dass sich aus 

diesem Grund die Zinseinnahmen im Vergleich 

zur Prognoserechnung negativ entwickeln 

können. Die Liquiditätsreserve der 

Beteiligungsgesellschaft würde sich entsprechend 

reduzieren und Auszahlungen 

müssten gekürzt werden oder ausfallen. 

Interessenkonflikt 

Aufgrund der personellen und/oder kapitalmäßigen 

Verflechtungen des Anbieters 

mit dem persönlich haftenden Gesellschafter 

der Beteiligungsgesellschaft/Objektgesellschaft, 

dem Treuhandkommanditisten und 

dem geschäftsführenden Kommanditisten 

der Beteiligungsgesellschaft/Objektgesellschaft 

kann es zu Interessenkonflikten kommen. 

Selbiges gilt für einen Partner der Arbeitsgemeinschaft 

für die Errichtung der 

Fondsimmobilien und den Verkäufer der Ge- 

Risiken 

sellschaftsanteile an der Objektgesellschaft, 

da es sich bei diesen um mit der Unternehmensgruppe 

des Anbieters verbundene 

Unternehmen handelt. Darüber hinaus hat 

sich der Mieter Vodafone D2 GmbH gegenüber 

dem Anbieter verpflichtet, eine Beteiligung 

in Höhe von EUR 12 Mio. an der Beteiligungsgesellschaft 

zu erwerben. Dies kann 

zu Störungen bei der Erfüllung der vertrag- 

lichen Pflichten führen. Nachteilige Entschei- 

dungen könnten zu negativen wirtschaft- 

lichen Auswirkungen auf die Beteiligung für 

den Anleger führen. Dies könnte die Liquiditätsreserve 

entsprechend reduzieren und 

Auszahlungen müssten reduziert oder ausgesetzt 

werden. 

Majorisierung/Beschlussfassung in der 

Beteiligungsgesellschaft/Stimmrecht 

Es besteht die Gefahr, dass Gesellschafter 

aufgrund einer Minderheitenstellung ihre 

gesellschaftsrechtlichen Interessen durch 

Überstimmen in Gesellschafterversammlungen 

oder in schriftlichen Abstimmungsverfahren 

nicht durchsetzen können. Zudem 

besteht die Gefahr der Nichtdurchsetzbarkeit 

von Interessen einzelner Gesellschafter 

bei Nichtwahrnehmung von Stimmrechten, 

z. B. durch Nichtteilnahme an Gesellschafter- 

versammlungen oder an schriftlichen Abstimmungsverfahren. 

Solche Beschlüsse der 

Gesellschafter sind auch für die nicht am 

Beschlussverfahren teilnehmenden Gesell- 

schafter bindend und von diesen entsprech- 

end mit zu tragen. Eine Majorisierung könnte 

zur Folge haben, dass auch die in Gesellschafterversammlungen 

oder in schriftlichen 

Abstimmungs verfahren überstimmten Gesellschafter 

wirtschaftliche Nachteile erleiden 

(z. B. durch einen Gesellschafterbeschluss 

über eine Reduzierung oder Verschiebung 

von Auszahlungen). Eine Majorisierung 

könnte insbesondere durch den Eintritt des 

Fondsschließungsgaranten oder von ihm 

benannten Dritten herbeigeführt werden, 

da der Fondsschließungsgarant bzw. der 

von ihm benannte Dritte Stimmrechte erhalten, 

vgl. § 11 Ziffer 6 des Gesellschaftsver- 

trages. Der Treuhandkommanditist nimmt, 

sofern er hierfür eine Weisung des jeweiligen 

Treugebers erhalten hat, für diesen seine 

Stimmrechte wahr. 

19

20 

Risiken 

Altlasten 

Gemäß der als Anlage zum Grundstückskaufvertrag 

beigefügten Bescheinigung 

der Stadt Düsseldorf über etwaige Altlasten 

handelt es sich bei dem Grundstück teilweise 

um Verdachtsflächen oder altlastenverdächtige 

Flächen im Sinne des Bundesbodenschutzgesetzes. 

Hierzu hat die Objektgesell- 

schaft als Grundstückskäufer mit dem Grund- 

stücksverkäufer vereinbart, dass der Grundstücksverkäufer 

den Grundstückskäufer von 

allen damit in Zusammenhang stehenden 

Ansprüchen und Kosten (insbesondere 

Bodenaushub- und Deponierungskosten so- 

wie Überwachungs- und Sanierungskosten) 

bei entsprechendem Nachweis freizustellen 

hat, soweit diese Kosten marktüblich sind 

und dem Grundstücksverkäufer bis zum 

30.09.2011 angezeigt werden. Soweit nach 

Beendigung der Erd- und Aushubarbeiten 

bzw. nach dem 30.09.2011 schädliche Boden- 

veränderungen oder Altlasten im Sinne des 

Bundesbodenschutzgesetzes oder Grundwasserverunreinigungen 

entdeckt werden, 

ist die Objektgesellschaft verpflichtet, die 

erforderlichen Untersuchungs-, Überwachungs-, 

Sanierungs- oder sonstigen Maßnahmen 

auf eigene Kosten durchführen zu 

lassen. 

Gemäß der mit der Stadt Düsseldorf geschlossenen 

Nutzungsvereinbarung befinden 

sich auf den zur Nutzung überlassenen 

Teilflächen Auffüllungsmaterialien mit einer 

über die Deponieklasse I hinausgehenden 

Belastung. Die Stadt Düsseldorf ist nach der 

Nutzungsvereinbarung zur Übernahme der 

Deponiemehrkosten im Rahmen der Entsorgung 

bis zu einer Tiefe von 30,60 m (Grün- 

dungstiefe) verpflichtet. Weitere Kosten übernimmt 

die Stadt Düsseldorf nicht. Diese – 

insbesondere die Entsorgungskosten – sind 

von der Objektgesellschaft zu übernehmen. 

Nach dem Generalübernehmervertrag 

hat der Genaralübernehmer bei Kalkulation 

seines Pauschalfestpreises Altlasten, schädliche 

Bodenverunreinigungen und Grundwasserverunreinigungen 

berücksichtigt, soweit 

sie für ihn erkennbar waren. Hierzu 

zählen betreffend das Grundstück nicht die 

Mehrkosten der Entsorgung, die sich aus 

einer Belastung größer der Schadstoffklasse 

LAGA Z 1.2 ergeben sowie die Mehrkosten 

der Grundwasserreinigung. Ferner zählen 

hierzu betreffend der zur Nutzung überlassenen 

Teilflächen nicht die Mehrkosten für 

die Entsorgung der schadstoffbelasteten 

Böden sowie die Mehrkosten für die Entsorgung 

des organischen Materials. Diese sind 

von der Objektgesellschaft zusätzlich zum 

Pauschalfestpreis zu übernehmen. 

Es ist nicht auszuschließen, dass es zu einer 

Inanspruchnahme der Objektgesellschaft 

als Eigentümer der Grundstücke oder als Berechtigter 

der zur Nutzung überlassenen Teilflächen 

für die Altlastenentsorgung kommen 

kann. Soweit die erforderlichen Kosten nicht 

vollständig durch den Grundstücksverkäufer, 

die Stadt Düsseldorf oder den Generalübernehmervertrag 

übernommen werden bzw. 

abgedeckt sein sollten, würde sich die Liquiditätsreserve 


entsprechend reduzieren und Auszahlungen 

müssten reduziert werden oder ausfallen. 

Weitere negative wirtschaftliche Auswirkungen 

sind nicht auszuschließen. 

Erwerb des Anteils an der Objektgesellschaft 

Der Anleger beteiligt sich an der Beteiligungsgesellschaft, 

die durch einen bereits 

abgeschlossenen Anteilskaufvertrag eine 

Mehrheitsbeteiligung an der Objektgesellschaft 

erwerben soll. Es besteht das 

Risiko, dass Verpflichtungen aus dem Anteilskaufvertrag 

durch den Anteilsverkäufer 

verletzt werden und daher Schadenersatz 

und/oder Freistellungsansprüche der Beteiligungsgesellschaft 

gegen den Anteilsverkäufer 

gerichtlich geltend gemacht werden 

müssen. In diesem Zusammenhang bestehen 

die Risiken des Unterliegens gegenüber 

dem Anteilsverkäufer sowie, dass aus Bonitätsgründen 

Ansprüche im Falle des eigenen 

Obsiegens gegen den Anteilsverkäufer 

nicht durchsetzbar sind. Dies kann zur Verringerung 



oder deren vollständigem Ausfall 

führen. 

Qualifikation der Einkünfte in der Investitionsphase 

I 

Die Beteiligungsgesellschaft beabsichtigt 

gemäß ihrem Gesellschaftszweck der Objekt- 

gesellschaft zunächst ein Darlehen zur Finan- 

zierung ihres Bauvorhabens zu gewähren. 

Mangels wirtschaftlichen Zusammenhangs 

mit den später durch die Objektgesellschaft 

erzielten Einkünften aus Vermietung und 

Verpachtung stellen die Zinseinnahmen aus 

dieser Darlehensgewährung Einkünfte aus 

Kapitalvermögen gemäß § 2 Abs. 1 Nr. 5 

i. V. m. § 20 Abs. 1 Nr. 7 EStG dar. Sollte das 

zuständige Finanzamt einen engen wirtschaftlichen 

Zusammenhang dennoch bejahen, 

sind diese Zinseinnahmen als Einkünfte 

aus Vermietung und Verpachtung zu 

qualifizieren. In diesem Fall unterlägen die 

Zinseinnahmen nicht dem Abgeltungsteuer- 

satz von 25 %, sondern wären mit dem persönlichen 

Steuertarif des Anlegers zu versteuern. 

Dies kann zu einer höheren Steuerzahllast 


Die in der Investitionsphase von der 

Beteiligungsgesellschaft aufgewendeten 

Kosten wurden nach ihrer wirtschaftlichen 

Zugehörigkeit entsprechend dem sogenannten 

Bauherrenerlass (BMF-Schreiben 

vom 20.10.2003, IV C 3 – S 2553a – 48/03, 

BStBl I 2003, Seite 546) als Anschaffungsneben- 

und nicht als Werbungskosten behandelt. 

Sollte die Finanzverwaltung diese 

Kosten ganz oder zum Teil der Investitionsphase 

I zuordnen, wäre ihre Abschreibung 

oder ihr Abzug als weitere Werbungskosten 

bei den Einkünften aus Kapitalvermögen ge- 

mäß § 20 Abs. 6 EStG ausgeschlossen. Dies 

kann ebenfalls zu einer höheren Steuerzahllast 


Aberkennung der Einkunftserzielungsabsicht 

Sollte ein Anleger seine Beteiligung ganz 

oder teilweise durch einen Kredit finanzieren 

oder weitere Werbungskosten im Zusammenhang 

mit seiner Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft 

haben, kann auf Ebene 

des Anlegers die Überschusserzielungsabsicht 

fehlen (steuerliche Liebhaberei). Für 

den Anleger besteht dann das Risiko, dass 

die Finanzverwaltung die im Zusammen-

hang mit der Fremdfinanzierung entstandenen 

Zinsaufwendungen oder sonstige Aufwendungen 

nicht anerkennt und es so zu 

einer höheren steuerlichen Belastung beim 

Anleger kommen kann. Ferner ist zu beachten, 

dass im Falle der unentgeltlichen Über- 

tragung der Beteiligung des Anlegers an der 

Beteiligungsgesellschaft zum Zeitpunkt des 

Vorliegens hoher Verluste einkommensteuer- 

rechtlich die Nichtanerkennung der steuer- 

lichen Verluste beim übertragenden Anleger 

drohen kann. Hieraus können sich steuer- 

liche Nachteile für die betroffenen Anleger 

ergeben. 

Änderung des Abschreibungsvolumens 

Die Aufteilung der Anschaffungskosten 

auf Grundstück und Gebäude bzw. die Zuordnung 

der in der Investitionsphase von der 

Beteiligungsgesellschaft getragenen Aufwen- 

dungen als Anschaffungsnebenkosten kann 

von der Finanzverwaltung abschließend anders 

beurteilt werden. Ebenso könnte der 

Ansatz der Kosten der Investitionsphase als 

Anschaffungsnebenkosten sowie die Berück- 

sichtigung des von der Beteiligungsgesellschaft 

aufzuwendenden Kaufpreises für 

die Beteiligung an der Objektgesellschaft 

als zusätzliche Anschaffungskosten der Wirtschaftsgüter 

der Objektgesellschaft von der 

Finanzverwaltung nicht zugelassen werden. 

Für den Anleger besteht in diesen 

Fällen das Risiko, dass das Abschreibungsvolumen 

auf Ebene der Objektgesellschaft 

entsprechend gemindert wird und es so zu 

einer höheren steuerlichen Belastung beim 

Anleger kommt. 

Andere Qualifikation der Einkünfte 

(Einkommensteuer/Gewerbesteuer) 

Die Beteiligungsgesellschaft ist vermögensverwaltend 

tätig und nicht gewerblich 

geprägt. Ab dem Zeitpunkt, ab dem sich 

die Beteiligungsgesellschaft an der Objektgesellschaft 

beteiligt, gilt dies auch für die 

Objektgesellschaft. Sollte die Finanzverwal- 

tung anstelle der konzeptionell vorgesehenen 


gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 Ziffer 1 EStG 

bzw. Einkünfte aus Kapitalvermögen gemäß 

§ 20 EStG Einkünfte aus Gewerbebetrieb ge- 

mäß § 15 EStG annehmen oder sollte die 

Objektgesellschaft oder Beteiligungsgesellschaft 

zukünftig auch Tätigkeiten ausführen, 

die über eine typische Vermietung und Verpachtung 

von Immobilien bzw. das Halten 

der Beteiligung an der Objektgesellschaft 

hinausgehen, besteht das Risiko, dass der An- 

leger aus diesem Beteiligungsangebot insgesamt 

Einkünfte aus Gewerbebetrieb im 

Sinne des § 15 Abs. 3 Nr. 1 EStG erzielt. Dies 

hätte zur Folge, dass sämtliche Einkünfte aus 

dem Beteiligungsangebot dem individuellen 

Steuersatz des Anlegers sowie einer auf 

der Ebene der Beteiligungsgesellschaft und 

der Objektgesellschaft entstehenden, steuer- 

lich nicht absetzbaren und beim Anleger ge- 

gebenenfalls nur zum Teil anrechenbaren 

Gewerbesteuer unterliegen. Die laufenden 

Auszahlungen und die Schlussauszahlungen 

der Anleger werden dadurch jeweils 

entsprechend gemindert. 

In diesem Fall könnte zudem die sogenannte 

Zinsschranke gemäß § 4h EStG dazu 

führen, dass die Zinsaufwendungen der Beteiligungsgesellschaft 

nur eingeschränkt ab- 

gezogen werden können. Sollte der Zinsüberhang 

30 % des steuerlichen EBITDA 

übersteigen und für die Gesellschaft keine 

der in § 4 h EStG genannten Ausnahmerege- 

lungen gelten, könnte dies zu einer Erhöhung 

des steuerlichen Ergebnisses und zu steuerlichen 

Nachteilen für die Anleger führen. 

Die Objektgesellschaft hat im Zusammenhang 

mit der langfristigen Finanzierung 

des Investitionsvorhabens Zinsbegrenzungs- 

geschäfte (sogenannte Zinsswaps) abgeschlossen, 

welche gemäß § 20 Abs. 8 EStG 

den Einkünften aus Vermietung und Verpachtung 

zugerechnet werden. Sofern von 

der Finanzverwaltung ein enger wirtschaftlicher 

Zusammenhang mit den Einkünften 

aus Vermietung und Verpachtung nicht 

anerkannt werden sollte, werden die aus 

den Zinsbegrenzungsgeschäften resultierenden 

Einkünfte als Einkünfte aus Kapitalvermögen 

qualifiziert, sodass eine Freistellung 

vom Kapitalertragsteuerabzug nicht 

möglich ist. Zudem handelt es sich bei den 

mit den Zinsbegrenzungsgeschäften verbundenen 

Aufwendungen der Gesellschaft 

dann nicht um Werbungskosten bei den Ein- 

Risiken 

künften aus Vermietung und Verpachtung, 

sondern um steuerlich nicht abziehbare 

Werbungskosten bei den Einkünften aus 

Kapitalvermögen (§ 20 Abs. 9 Satz 1 EStG), 

sodass sich das von den Anlegern zu versteuernde 

Ergebnis erhöht. Des Weiteren 

dürfen Verluste aus Kapitalvermögen gemäß 

§ 20 Abs. 6 Satz 2 EStG nicht mit anderen 

Einkünften verrechnet oder nach 

§ 10d EStG abgezogen werden. Sie können 

dann nur mit Einkünften aus Kapitalvermögen 

verrechnet werden. Aufgrund der 

geringen Erträge aus der Anlage der Liquidität 

dürften Verluste aus Zinsbegrenzungsgeschäften 

daher nicht zum Ausgleich mit 

anderen Einkünften des Anlegers genutzt 

werden, sodass sich das von den Anlegern 

zu versteuernde Ergebnis erhöht. 

Steuerpflicht des Veräußerungsgewinns 

Die Prognoserechnung unterstellt beispielhaft 

eine Veräußerung der Fondsimmobilien 

durch die Objektgesellschaft im Jahr 

2024, d. h. nach Ablauf von mehr als zehn 

Jahren seit Anschaffung. Ein etwaiger Veräußerungsgewinn 

ist somit gemäß § 23 

Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 EStG grundsätzlich steuer- 

frei. Bei einer Veräußerung der Immobilie 

innerhalb von zehn Jahren nach Anschaffung 

durch die Objektgesellschaft oder bei 

der Veräußerung der Beteiligung an der Objektgesellschaft 

durch die Beteiligungsgesellschaft 

oder der Veräußerung der Beteiligung 

an der Beteiligungsgesellschaft 

durch einen Anleger innerhalb von zehn 

Jahren seit seinem Beitritt, sind die jeweiligen 

Veräußerungsgewinne nach derzeitiger 

Rechtslage steuerpflichtig. Dies würde 

zu einer steuerlichen Belastung beim Anleger 

führen. Sollte die Finanzverwaltung als 

Einkunftsart Einkünfte aus Gewerbebetrieb 

gemäß § 15 EStG annehmen, unterliegt ein 

etwaiger Veräußerungsgewinn unabhängig 

von Haltefristen der Besteuerung. In diesem 

Fall lässt sich nicht ausschließen, dass 

ein Gewinn aus der Veräußerung der Immobilien 

auch bei damit in Zusammenhang 

stehender Aufgabe des Betriebes der 

Objektgesellschaft gegebenenfalls als der 

Gewerbesteuerpflicht unterfallender laufender 

Gewinn der Objektgesellschaft behandelt 

21

22 

Risiken 

wird (BMF-Schreiben vom 01.04.2009, IV C 6 

– S 2240/08/10008, BStBl I Seite 515; BFH-Beschluss 

vom 11.08.2010, Az.: IV B 17/10). Dies 

kann zu steuerlichen Nachteilen für den 

Anleger führen. 

Verluste bei beschränkter Haftung 

Sollte entgegen dem prognosegemäßem 

Verlauf in der Bewirtschaftungsphase der 

Immobilien den Kommanditisten auf Ebene 

der Objekt- bzw. Beteiligungsgesellschaft ein 

negatives Kapitalkonto entstehen oder ein 

solches erhöht werden, besteht für den An- 

leger gemäß § 15a EStG das Risiko, dass ihm 

zugerechnete Verluste nicht mit anderen 

Einkünften ausgeglichen werden dürfen 

und auch nicht nach § 10d EStG abgezogen 

werden dürfen. 

Einstufung als Steuerstundungsmodell 

Die Voraussetzungen des § 15b EStG sind 

für die Objekt- sowie die Beteiligungsgesell- 

schaft getrennt zu prüfen. Die Finanzverwaltung 

könnte § 15b EStG für den Fall an- 

wenden, dass die Verluste der Beteiligungsgesellschaft 

in der Investitionsphase entgegen 

der Prognoserechnung 10 % des ge- 

zeichneten Kapitals überschreiten. Zu einer 

solchen Überschreitung könnte es insbesondere 

dann kommen, wenn Konzeptions- 

und Vertriebskosten entgegen dem in der 

Prognoserechnung berücksichtigten 5. Bau- 

herrenerlass als sofort abzugsfähige Werbungskosten 

zu behandeln sind. Eine Anwendung 

des § 15b EStG wäre in diesem Fall 

wahrscheinlich. Gleiches gilt, wenn die Objektgesellschaft 

abweichend zur Prognose 

Verluste erzielt und die Finanzverwaltung 

gemäß § 15b EStG deren Ausgleich mit anderen 

Einkünften versagt. Für den Anleger 

könnten sich hierdurch Liquiditätsnachteile 

ergeben, da Verluste aus der (mittelbaren) 

Beteiligung an der Objekt- bzw. Beteiligungs- 

gesellschaft nicht mehr mit Gewinnen aus 

anderen Einkunftsquellen ausgeglichen, 

sondern nur noch mit zukünftigen Gewinnen 

aus der Beteiligung verrechnet werden 

könnten. 

Steuersätze 

Es kann nicht ausgeschlossen werden, 

dass sich die Steuersätze (z. B. Einkommensteuersatz, 

Grunderwerbsteuersatz) in Zukunft 

erhöhen werden. Dies würde sich 

negativ auf die persönliche Steuerbelastung 

des einzelnen Anlegers beziehungsweise 

die Höhe seiner Auszahlungen auswirken. 

Vermögensteuer 

Die Einführung einer Vermögensteuer 

kann zu einer Verschlechterung der Liquiditäts-, 

Finanz- und Ertragslage der Anleger 

führen, soweit die individuellen Voraussetzungen 

auf Ebene des Anlegers vorliegen. 

Umsatzsteuerliche Risiken 

Die Beteiligungsgesellschaft ist nicht unternehmerisch 

tätig und daher nicht be- 

rechtigt, die auf den Eingangsleistungen lastende 

Umsatzsteuer als Vorsteuer geltend 

zu machen. Werden gegenüber der Beteiligungsgesellschaft 

umsatzsteuerpflichtige 

Leistungen erbracht, die im Rahmen der 

Prognoserechnungen als umsatzsteuerfreie 

Leistungen angesetzt wurden, können sich 

die Erwerbsaufwendungen der Beteiligungs- 

gesellschaft entsprechend erhöhen und die 

Liquidität belasten. Dies würde zu geringeren 

Auszahlungen an die Anleger führen. 

Umsatzsteuerliches Risiko einer nicht 

umsatzsteuerpflichtigen Vermietung 

Die Objektgesellschaft ist unternehmerisch 

tätig. Die Objektgesellschaft hat für 

ihre grundsätzlich umsatzsteuerfreien Vermietungsumsätze 

zur Umsatzsteuer optiert. 

Sie ist daher berechtigt, die auf den Eingangsleistungen 

lastende Umsatzsteuer als 

Vorsteuer geltend zu machen. Soweit die 

Finanzverwaltung die Option zur Umsatz- 

steuer nicht anerkennen sollte oder eine 

Vermietung des Neubaus zukünftig abwei- 

chend von der Prognoserechnung umsatzsteuerfrei 

erfolgt (z. B. weil im Zuge eines 

Mieterwechsels an einen nichtvorsteuerabzugsberechtigten 

Mieter vermietet wird), 

kann die auf den Eingangsumsätzen lastende 

Umsatzsteuer nicht als Vorsteuer geltend 

gemacht werden. In der Folge erhöhen sich 

entsprechend die Werbungskosten der Objektgesellschaft 

und die Liquidität wird be- 

lastet. Weiterhin kann es zu einer Korrektur 

zuvor geltend gemachter Vorsteuer bei Um- 

sätzen im Zusammenhang mit dem Neubau 

kommen. Auch dies kann zu einer mittelbaren 

Liquiditätsbelastung der Anleger 

führen und ihre Auszahlungen entsprechend 

verringern. 

Grunderwerbsteuerliche Risiken 

Sollte aufgrund des Abschlusses oder 

Durchführung des Anteilskaufvertrages 

Grunderwerbsteuer entstehen, hat diese 

der Käufer entsprechend den Regelungen 

des Kaufvertrages zu tragen. Dies würde 

die Liquidität der Beteiligungsgesellschaft 

als Käufer entsprechend belasten und zu 

einer Reduzierung der Auszahlungen an 

die Anleger führen. 

Der geplante Eintritt neuer Kommanditisten 

in die Objekt- bzw. die Beteiligungsgesellschaft 

löst keine Grunderwerbsteuer 

aus, da weniger als 95 % der Anteile am Gesellschaftsvermögen 

auf neue Gesellschafter 

übergehen. Grunderwerbsteuer würde jedoch 

anfallen, wenn die Finanzverwaltung 

die Beteiligung eines Gründungsgesellschaf- 

ters der Objektgesellschaft nicht als Beteiligung 

von mehr als 5 % am Gesellschaftsvermögen 

anerkennt. Ändern sich die Beteili- 

gungsverhältnisse der Beteiligungsgesellschaft 

innerhalb von fünf Jahren zu mehr als 

95 % oder vereinigen sich in der Hand eines 

Gesellschafters mindestens 95 % der Anteile 

der Beteiligungsgesellschaft nachdem diese 

die restlichen 5,1 % vom Verkäufer erworben 

hat, würden diese Vorgänge erneut der 

Grunderwerbsteuer unterliegen. Dies würde 

die Liquidität der Objekt- bzw. Beteiligungsgesellschaft 

entsprechend belasten und zu 

einer Reduzierung bis hin zu einem Ausfall 

der Auszahlungen an die Anleger führen. 

Grundsteuerliche Risiken 

Nach dem derzeitigen Mietvertrag kann 

die Objektgesellschaft die ihrerseits geschuldete 

Grundsteuer an den Mieter weiter- 

belasten. Soweit eine Weiterbelastung aufgrund 

von Leerständen, abweichenden künf- 

tigen mietvertraglichen Regelungen, Aus- 

fällen von Mietern oder künftiger anderer 

rechtlicher Beurteilung der mietvertrag- 

lichen Regelungen nicht möglich ist, würde

die Liquidität der Beteiligungsgesellschaft 

entsprechend belastet werden und dies zu 

einer Reduzierung der Auszahlungen an die 

Anleger führen. 

Missbrauch von rechtlichen Gestaltungsmöglichkeiten 

(§ 42 AO) 

Das Steuergesetz kann nicht durch den 

Missbrauch von Gestaltungsmöglichkeiten 

umgangen werden (§ 42 Abs. 1 AO). Mit 

dem Jahressteuergesetz 2008 wurde diese 

allgemeine Missbrauchsvorschrift ab dem 

01.01.2008 modifiziert. Danach liegt ein Miss- 

brauch von Gestaltungsmöglichkeiten vor, 

wenn eine unangemessene rechtliche Gestaltung 

gewählt wird und diese zu einem 

gesetzlich nicht vorgesehenen Steuervorteil 

führt. Ungewöhnlich soll eine Gestaltung 

sein, die nicht der Gestaltung entspricht, die 

vom Gesetzgeber in Übereinstimmung mit 

der Verkehrsanschauung zum Erreichen bestimmter 

wirtschaftlicher Ziele vorausge- 

setzt wurde. Ein Missbrauch ist dagegen zu 

verneinen, wenn der Steuerpflichtige beachtliche 

außersteuerliche Gründe nachweisen 

kann (Gegenbeweismöglichkeit). Gelingt 

ein Gegenbeweis nicht, entsteht der Steuer- 

anspruch hierbei so, wie er bei einer den 

wirtschaftlichen Vorgängen angemessenen 

rechtlichen Gestaltung entstanden wäre und 

hätte entsprechende negative Auswirkungen 

auf das steuerliche Ergebnis des Anlegers. 

Anlagegefährdende Risiken 

Anlagegefährdende Risiken gefährden 

entweder die Anlageobjekte oder die gesamte 

Vermögensanlage und können damit 

zu einem vollständigen oder teilweisen Verlust 

der vom jeweiligen Anleger gezeichneten 

Beteiligungssumme einschließlich Agio 

führen. 

Ankaufsprüfung (Due Diligence) 

Bei der Durchführung der Ankaufsprüfung 

besteht grundsätzlich das Risiko, dass 

der die Investition betreffende Sachverhalt 

nicht oder nicht vollständig oder anders auf- 

geklärt worden ist oder vom Verkäufer nicht 

entsprechend zur Verfügung gestellt worden 

ist und/oder Risiken nicht erkannt oder unzutreffend 

oder gar nicht bewertet worden 

sind (z. B. technische Mängel, Mängel von 

Verträgen, grundbuchrechtliche Mängel). 

Hieraus resultiert das Risiko, dass erwerbsrelevante 

Umstände nicht hinreichend oder 

anders gewürdigt worden sind, die einen 

negativen Einfluss auf die Werthaltigkeit der 

Vermögensanlage haben können. 

Erwerb des Anteils an der Objektgesellschaft 

Der Anleger beteiligt sich an der Beteiligungsgesellschaft, 

die durch einen bereits 

abgeschlossenen Anteilskaufvertrag eine 

Mehrheitsbeteiligung an der Objektgesell- 

schaft erwerben soll. Sowohl die Beteiligungsgesellschaft 

wie auch der Anteilsver- 

käufer sind zum Rücktritt vom Anteilskaufvertrag 

berechtigt, wenn bei der Beteiligungsgesellschaft 

bis zum 30.06.2012 nicht 

ein gezeichnetes und eingezahltes Komman- 

ditkapital in Höhe von EUR 125 Mio. (exklusive 

Agio) erreicht wurde. Die Beteiligungsgesellschaft 

kann ihr Rücktrittsrecht bis zum 

31.07.2012 ausüben. Der Anteilsverkäufer 

kann sein Rücktrittsrecht binnen Monatsfrist 

ausüben, wenn ihm auf seine nach 

dem 31.05.2012 erfolgte schriftliche Aufforderung 

hin nicht innerhalb von 15 Bankarbeitstagen 

eine Bestätigung der Beteiligungsgesellschaft 

zugegangen ist, dass 

der vorgenannte Zeichnungsstand erreicht 

wurde. Die Beteiligungsgesellschaft ist darüber 

hinaus zum Rücktritt vom Anteilskaufvertrag 

berechtigt, wenn der zwischen 

der Objektgesellschaft und der Vodafone 

D2 GmbH abgeschlossene Mietvertrag vor 

dem im Anteilskaufvertrag näher definierten 

Fälligkeitstag, der u. a. die vollständige 

Übergabe des Mietgegenstandes an die 

Vodafone D2 GmbH voraussetzt, aufgehoben 

oder durch die Vodafone D2 GmbH 

berechtigterweise gekündigt wird bzw. 

die Vodafone D2 GmbH von ihrem Recht 

zum Rücktritt vom Mietvertrag Gebrauch 

macht. 

Sofern eine Partei des Anteilskaufver- 

trages von dem Anteilskaufvertrag zurück- 

tritt, besteht das Risiko, dass die Beteiligungs- 

gesellschaft mangels Erwerb der Anteile 

an der Objektgesellschaft rückabgewickelt 

oder vorzeitig durch Gesellschafterbeschluss 

aufgelöst wird. In diesem Fall besteht das 

Risiken 

Risiko, dass die Beteiligungsgesellschaft die 

geleisteten Einlagen nur anteilig oder gar 

nicht an die Anleger zurückzahlen kann. 

Hierdurch kann es zu einem vollständigen 

oder teilweisen Verlust der vom jeweiligen 

Anleger gezeichneten Beteiligungssumme 

einschließlich Agio kommen. Dies gilt insbesondere 

dann, wenn die Beteiligungsgesellschaft 

der Objektgesellschaft aufgrund eines 

zwischen ihr und der Objektgesellschaft abgeschlossenen 

Darlehensvertrages bereits 

ein Darlehen von EUR 100 Mio. gewährt 

hat. Insoweit wird auf das Risiko „Darlehen 

Objektgesellschaft“ verwiesen. 

Darlehen Objektgesellschaft 

Es ist geplant, dass die Beteiligungsgesellschaft 

der Objektgesellschaft vor Erwerb 

der Anteile an der Objektgesellschaft ein 

Darlehen in Höhe von maximal EUR 100 Mio. 

gewährt, sobald die Beteiligungsgesellschaft 

über ein Kommanditkapital in Höhe von 

EUR 125 Mio. (exklusive Agio) verfügt. Dieses 

Darlehen soll der weiteren Finanzierung der 

Errichtung und Fertigstellung der Fonds- 

immobilien durch die Objektgesellschaft 

dienen. Für sämtliche Tilgungs-, Zins- und 

Kostenansprüche der Beteiligungsgesellschaft 

aus dem Darlehensvertrag wird ein 

Rangrücktritt hinter den Forderungen aller 

anderen Gläubiger der Objektgesellschaft 

vereinbart. Insoweit besteht das Risiko, dass 

die seitens der Beteiligungsgesellschaft der 

Objektgesellschaft gewährten Fremdmittel 

in Höhe von maximal EUR 100 Mio. nur teilweise 

oder im Extremfall nicht zurückgeführt 

werden können. Dies kann zu einem 

vollständigen oder teilweisen Verlust der 

vom jeweiligen Anleger gezeichneten Beteiligungssumme 

einschließlich Agio führen. 

Hierzu kann es insbesondere dann kommen, 

wenn die Fondsimmobilien nicht errichtet 

und fertiggestellt werden oder der Mietvertrag 

mit der Vodafone D2 GmbH nicht beginnt. 

Sollte das vorgenannte Darlehen an 

die Objektgesellschaft nicht ausgereicht 

werden und die Beteiligungsgesellschaft 

keine der Höhe des vorgesehenen Darlehenszins 

entsprechende Anlagemöglichkeit 

bis zum Erwerb der Anteile an der Objektgesellschaft 

finden, könnte dies zu einer 

Reduzierung oder dem Ausfall der Auszahlungen 

führen. 

23

24 

Risiken 

Errichtung und Fertigstellung der 

Fondsimmobilien 

Die Errichtung und Fertigstellung der 

Fondsimmobilien kann trotz der vertraglichen 

Regelungen unter Umständen nicht, 

nicht rechtzeitig oder in einer minderwertigen 

Qualität ausgeführt werden. Als 

Fertigstellungstermin ist gemäß dem Generalübernehmervertrag 

der 30.11.2012 vereinbart. 

Durch Ausfall eines Vertragspartners 

der bauausführenden Arbeitsgemeinschaft, 

der Arbeitsgemeinschaft insgesamt oder 

eines bzw. mehrerer der von der Arbeitsgemeinschaft 

gegebenenfalls beauftragten 

Nachunternehmer, kann es dazu kommen, 

dass die Fondsimmobilien nicht errichtet 

und fertiggestellt werden. In diesem Fall beginnt 

das Mietverhältnis zwischen der Objektgesellschaft 

und dem Mieter Vodafone 

D2 GmbH mangels Übergabe der Fondsimmobilien 

an die Vodafone D2 GmbH nicht, 

zudem ist die Vodafone D2 GmbH zum 

Rücktritt vom Mietvertrag berechtigt. Dies 

hätte zur Folge, dass die Beteiligungsgesellschaft 

keine Anteile an der Objektgesellschaft 

erwirbt, was zu einem vollständigen 

oder teilweisen Verlust der vom jeweiligen 

Anleger gezeichneten Beteiligungssumme 

einschließlich Agio führen kann (vgl. hierzu 

Risiko „ Erwerb des Anteils an der Objektgesellschaft“). 

Darüber hinaus kann sich die Errichtung 

und Fertigstellung der Fondsimmobilien 

durch von der mit der Errichtung der Fondsimmobilien 

beauftragten Arbeitsgemeinschaft 

und Nachunternehmer oder Dritter 

zu vertretende Verzögerungen, nicht zu vertretende 

Verzögerungen oder durch sonstige 

Behinderungen (z. B. Nachbarwiderspruch, 

Altlastensanierung, Rücknahme 

oder Widerruf von Baugenehmigungen) 

und Unwägbarkeiten (z. B. höhere Gewalt) 

oder durch zusätzlich erforderlich gewordenen 

Arbeiten über den vereinbarten Fertigstellungstermin 

hinaus verzögern. Des 

Weiteren besteht das Risiko, dass bezüglich 

der durch die Stadt Düsseldorf nach dem 

Städtebaulichen Vertrag durchzuführenden 

Arbeiten diese nicht, verspätet oder in unzureichender 

Qualität durchgeführt werden 

und sich hierdurch die Errichtung und Fer- 

tigstellung der Fondsimmobilien verzögert. 

In diesen Fällen ist es möglich, dass die Auszahlungen 

sich nach hinten verschieben 

oder sogar reduziert oder ausgesetzt werden 

müssen. 

Da der Vodafone D2 GmbH unter bestimmten 

Voraussetzungen auch bei verspäteter 

Übergabe der Fondsimmobilien 

ein Rücktrittsrecht vom Mietvertrag zusteht, 

kann es auch in diesem Fall mangels 

Fortbestand des Mietvertrags dazu kommen, 

dass die Beteiligungsgesellschaft keine 

Anteile an der an der Objektgesellschaft 

erwirbt und der Anleger die von ihm jeweils 

gezeichnete Beteiligungssumme einschließlich 

Agio vollständig oder teilweise 

verliert (vgl. hierzu Risiko „ Erwerb des Anteils 

an der Objektgesellschaft“). 

Mieteinnahmen/Bonitätsrisiko 

Die Prognoserechnung basiert auf der 

Annahme, dass die Fondsimmobilien vertragsgemäß 

fertiggestellt und rechtzeitig als 

Mietgegenstand an die Vodafone D2 GmbH 

übergeben werden. Nach dem Mietvertrag 

mit der Vodafone D2 GmbH (nachfolgend 

„Vodafone“ genannt) ist die Objektgesellschaft 

verpflichtet, den Mietgegenstand 

spätestens zum 15.12.2012 an die Vodafone 

D2 GmbH zu übergeben, anderenfalls beginnt 

das Mietverhältnis mangels Übergabe 

der Fondsimmobilien an die Vodafone D2 

GmbH nicht und die Vodafone D2 GmbH 

ist unter bestimmten Voraussetzungen zum 

Rücktritt vom Mietvertrag berechtigt. Da 

die Beteiligungsgesellschaft in diesem Fall 

keine Anteile an der Objektgesellschaft erwirbt 

(vgl. hierzu Risiko „ Erwerb des Anteils 

an der Objektgesellschaft“), besteht das 

Risiko, dass die Beteiligungsgesellschaft die 

geleisteten Einlagen nur anteilig oder gar 

nicht an den Anleger zurückzahlen kann. 

Dies kann zu einem vollständigen oder teil- 

weisen Verlust der vom jeweiligen Anleger 

gezeich neten Beteiligungssumme einschließ- 

lich Agio führen. Beginnt das Mietverhältnis 

mit der Vodafone D2 GmbH erst verspätet, 

würde sich die Liquiditätsreserve der Beteiligungsgesellschaft 

mangels geringerer Mieteinnahmen 

verringern und Auszahlungen 

könnten reduziert oder ausgesetzt werden. 

Die Prognoserechnung basiert des 

Weiteren auf der Annahme, dass der Mieter 

Vodafone D2 GmbH während der gesamten 

Mietzeit seine mietvertraglichen Verpflichtungen 

erfüllt. Sollte sich die wirtschaftliche 

Situation des Mieters Vodafone D2 GmbH 

verschlechtern und/oder sollte dieser seine 

mietvertraglichen Verpflichtungen nicht, 

nicht ordnungsgemäß oder nicht in vollem 

Umfang nachkommen, kann es im Vergleich 

zur Prognoserechnung zu geringeren Mieterträgen 

kommen. Gleiches gilt, wenn der 

Mieter Vodafone D2 GmbH berechtigterweise 

die Miete kürzt (Mietminderung). So 

ist der Mieter Vodafone D2 GmbH berechtigt, 

im Falle einer negativen Abweichung vom 

Flächenmaß und/oder der Anzahl der Pkw- 

Stellplätze gegenüber der Bausollplanung die 

Miete entsprechend zu reduzieren, soweit 

die Abweichung 1,5 % beträgt oder darüber 

hinaus geht. All dies kann dazu führen, dass 

sich die Liquiditätsreserve der Beteiligungsgesellschaft 

vermindert und Auszahlungen 

an die Anleger reduziert oder ausgesetzt 

werden müssen. 

Im Extremfall kann es zu einem Ausfall 

des Mieters Vodafone D2 GmbH und einer 

notwendigen Anschlussvermietung mit 

den entsprechenden Risiken kommen. Bei 

vorzeitiger Beendigung des Mietvertrages 

kann nicht ausgeschlossen werden, dass 

ein neuer Mietvertrag nicht, erst nach einer 

Leerstandsphase und/oder lediglich zu 

schlechteren Konditionen für die Objektgesellschaft, 

insbesondere bezüglich Miethöhe 

und Übernahme der Betriebskosten, 

abgeschlossen werden kann. Dies hätte zur 

Folge dass mangels Mieteinnahmen, aufgrund 

von geringeren Mieteinnahmen und/ 

oder aufgrund von höheren Betriebskosten 

der Objektgesellschaft, es zu einer Beeinträchtigung 


und zu verminderten 

oder ausbleibenden Auszahlungen an die 

Anleger kommen kann. 

Immobilienmarkt 

Für Immobilienmärkte gibt es – anders als 

z. B. bei Aktienmärkten – keine Tageskurse für 

einzelne Immobilien, geschlossene Fonds 

oder Marktmieten. Immobilienexperten kön-

nen lediglich Bandbreiten feststellen, innerhalb 

derer sich einzelne Marktpreise bewegen 

und diese Erkenntnisse auf konkrete Im- 

mobilien übertragen. Für die Immobilien- 

märkte typisch ist, dass Mieten und Preise 

für Immobilien aufgrund von Über- oder 

Unterkapazitäten Marktschwankungen unter- 

liegen. Derartige Marktschwankungen können 

zu negativen Abweichungen gegenüber 

den prognostizierten Beispielrechnungen 

führen. Dies kann die Wirtschaftlichkeit und 

das Ergebnis der Beteiligung negativ für den 

Anleger beeinflussen und bis hin zum Totalverlust 

der Einlage inklusive Agio führen. 

Wertentwicklung 

Die Wertentwicklung der Fondsimmobilien 

hängt weitgehend von der nachhaltigen 

Ertragskraft der Immobilien und somit im 

Wesentlichen vom Standort, der bau- und 

nachbarrechtlichen Situation, der Qualität 

der Fondsimmobilien, der Vermietung an 

bonitätsstarke Mieter und den erzielbaren 

Mieteinnahmen ab. Zudem ist – schon allein 

aufgrund der Objektgröße – die Anzahl der 

potentiellen Käufer für die Fondsimmobilien 

der Objektgesellschaft gering. Die Wertentwicklung 

ist daher trotz sorgfältiger Auswahl 

der Fondsimmobilien von heute nicht vorhersehbaren 

markt- und objektspezifischen 

Entwicklungen sowie von verschiedenen 

gesamtwirtschaftlichen oder branchenspezifischen 

Faktoren abhängig. Die Erzielbarkeit 

der kalkulatorisch ermittelten Erträge 

aus dem Objektverkauf hängt von der Wert- 

entwicklung des Düsseldorfer Immobilienmarktes 

ab. Eine negative Gesamtentwicklung 

des Düsseldorfer Immobilienmarktes, 

aber auch eine nega tive Wertentwicklung 

des Standortes des Gebäudekomplexes oder 

auch des Gebäudekomplexes selbst, kann 

dazu führen, dass der in der Kalkulation angesetzte 

Veräußerungserlös nicht erreicht 

wird und/oder die Fonds immobilien zu 

einem früheren oder späteren Zeitpunkt ver- 

äußert werden. Dies kann die Wirtschaftlich- 

keit und das Ergebnis der Betei ligung negativ 

für den Anleger beeinflussen und bis hin 

zum Totalverlust der Einlage inklusive Agio 

führen. 

Standort 

Die Entwicklung des Standortes der 

Fondsimmobilien kann sich z. B. aufgrund 

eigener negativer Entwicklung oder der ihrer 

Umgebung, Immissionen, ungünstiger 

Sozialstrukturen, negativer demografischer 

Entwicklung, Konjunktureinflüssen, Konsum- 

verhalten, regionaler und überregionaler 

Wettbewerbssituationen, Überkapazitäten 

oder Veränderungen des Mietniveaus nachteilig 

auf eine mögliche Anschlussvermietung 

– im Falle der Nichtwahrnehmung der 

Verlängerungsoptionen oder durch Kündi- 

gungen seitens der Vodafone D2 GmbH 

oder deren Ausfall – oder den Verkauf auswirken. 

Dies kann negative Auswirkungen 

auf die Wirtschaftlichkeit und das Ergebnis 

der Beteiligung des jeweiligen Anlegers 

haben und bis hin zum Totalverlust der Einlage 

inklusive Agio führen. 

Fremdfinanzierung der Objektgesellschaft 

vor Fertigstellung der Fondsimmobilien 

Die Objektgesellschaft hat bei einem 

Bankenkonsortium einen Vertrag über eine 

Zwischenfinanzierung mit einer Laufzeit bis 

zum 31.12.2012 über einen Betrag von bis zu 

EUR 199.000.000 abgeschlossen. 

Weitergehend hat die Objektgesellschaft 

mit der Zech Group GmbH einen Darlehens- 

vertrag über EUR 50.000.000 und mit der 

Deutschen Bau Holding GmbH einen Dar- 

lehensvertrag über EUR 4.084.000, jeweils 

mit unbestimmter Laufzeit, abgeschlossen. 

Zudem erhält die Objektgesellschaft von 

der Beteiligungsgesellschaft ein Darlehen in 

Höhe von maximal EUR 100.000.000, sobald 

die Beteiligungsgesellschaft über ein Kommanditkapital 

in Höhe von EUR 125.000.000 

(exklusive Agio) verfügt. 

Die vorgenannten Darlehen dienen der 

Errichtung und Fertigstellung der Fondsimmobilien. 

Es besteht das Risiko, dass das 

Bankenkonsortium, die Zech Group GmbH 

und die Deutsche Bau Holding GmbH ihren 

Verpflichtungen aus dem jeweiligen Darlehensvertrag 

nicht oder nicht vollständig 

nachkommen. In diesem Fall besteht für 

Risiken 

die Objektgesellschaft das Risiko, dass eine 

alternative Fremdfinanzierung abgeschlossen 

werden muss, die nur zu schlechteren 

Konditionen zur Verfügung gestellt wird. 

Dies kann auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft 

zur Verminderung der Auszahlungen 

an die Anleger bis hin zum teilweisen oder 

vollständigen Verlust der Einlage inklusive 

Agio führen. 

Fremdfinanzierung der Objektgesellschaft 

nach Fertigstellung der Fondsimmobilien 

Zur teilweisen Ablösung des Zwischenfinanzierungsdarlehens 

hat die Objektgesellschaft 

mit einem weiteren Bankenkonsortium 

ein Langfristdarlehen in Höhe von 

EUR 125.000.000 sowie eine optionale weitere 

Fremdfinanzierung in Höhe von EUR 

50.000.000, jeweils mit einer Laufzeit bis 

zum 31.12.2022, vereinbart. Beide Darlehen 

sind planmäßig bis zum 31.12.2012, spätestens 

jedoch bis zum 31.12.2013 in einer Summe 

abzunehmen. Die Prognoserechnung 

unterstellt auf Ebene der Objektgesellschaft 

ab dem Jahr 2023 für die Anschlussfinanzierung 

bis zum Ende der planmäßigen Fondslaufzeit 

(31.12.2024) ein Zinsniveau von 5,75 % 

p. a. Bei einem höheren Zinsniveau würde 

die Liquiditätsreserve der Beteiligungsgesellschaft 

belastet und Auszahlungen müssten 

reduziert oder ausgesetzt werden. 

Es besteht das Risiko, dass das Bankenkonsortium 

die Auszahlung des Langfristdarlehens 

und der optionalen weiteren 

Fremdfinanzierung verweigert, falls die im 

Darlehensvertrag vereinbarten Auszahlungsvoraussetzungen 

nicht vorliegen oder 

eine Plausibilitätsprüfung aller nach dem 

Darlehensvertrag zu erbringenden Unterlagen 

und Nachweise ergibt, dass der Abschluss 

des Darlehensvertrages vom Sinn 

und Zweck her gegen die Fondskonzep tion 

und/oder die gesellschaftsvertraglichen 

Vereinbarungen der Objektgesellschaft verstößt. 

Dies könnte zur Insolvenz der Objektgesellschaft 

und damit auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft 

zum Totalverlust der 

Beteiligung inklusive Agio für die Anleger 

führen. 

25

26 

Risiken 

Das Langfristdarlehen und die optionale 

weitere Fremdfinanzierung gewährende 

Bankenkonsortium ist berechtigt, für den Fall, 

dass ihm aufgrund von Rechtsänderungen 

zusätzliche Kosten bezüglich Mindestreserve-, 

Liquiditäts- oder Eigenkapitalanforderungen 

oder Depothaltungspflichten 

oder dem Verhältnis seiner Eigenmittel zu 

seinen Verbindlichkeiten entstehen, die das 

Bankenkonsortium oder mit ihm verbundene 

Unternehmen infolge der Eingehung, Erfüllung, 

Überwachung oder Finanzierung 

von Verpflichtungen aus den Darlehensverträgen 

zu tragen hat, diese Kosten der Objektgesellschaft 

zu belasten. Die Liquiditätsreserve 

der Beteiligungsgesellschaft würde 

sich entsprechend reduzieren und Auszahlungen 

müssten reduziert oder ausgesetzt 

werden. 

Zudem besteht das Risiko, dass das darlehensgebende 

Bankenkonsortium aufgrund 

von Zahlungsausfällen oder anderen 

Pflichtverletzungen der Objektgesellschaft 

(z. B. Verstoß gegen Loan-To-Value-Regelung) 

den Darlehensvertrag aus wichtigem 

Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist 

kündigt, die ausstehenden Zahlungsbeträge 

fällig stellt und gegebenenfalls sogar 

Schadenersatzansprüche geltend macht. 

Kann die Objektgesellschaft ihren daraus 

resultierenden Zahlungsverpflichtungen 

nicht nachkommen, besteht das Risiko, dass 

durch das Bankenkonsortium eine Zwangsvollstreckung 

und der Verkauf der Immobilien 

betrieben werden. Dies könnte zu einer 

Minderung der prognostizierten Ergebnisse 

bis hin zur Insolvenz der Objektgesellschaft 

führen und für den Anleger den Totalverlust 

der Beteiligung inklusive Agio bedeuten. 

Versicherungen 

Sollte ein Schaden nicht durch die abge- 

schlossene Gebäude- und Haftpflichtversicherung 

gedeckt sein, die Versicherungsleistung 

nicht ausreichen oder die Versiche- 

rungsgesellschaft zur Begleichung des 

Schadens finanziell nicht in der Lage sein, hat 

die Objektgesellschaft die Differenz bzw. den 

gesamten Schaden zu tragen, was auf Ebene 

des Anlegers bis hin zum Verlust der Beteiligung 

inklusive Agio führen kann. 

Management/Verwaltung 

Es besteht die Möglichkeit des Missmanagements 

durch die Geschäftsführung der 

Beteiligungsgesellschaft, der Objektgesellschaft, 

des Treuhandkommanditisten oder 

externe Dienstleister. Dies kann zum Verlust 

der Beteiligung des Anlegers inklusive Agio 

führen. 

Mittelfreigabe- und Verwendungskontrolle 

Die Beteiligungsgesellschaft hat mit 

Cordes + Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 

Hamburg, (nachfolgend 

„Kontrolleur“ genannt) einen Mittelfrei gabe- 

und Mittelverwendungskontrollvertrag abgeschlossen. 

Das der Mittelfreigabe- und 

Mittelverwendungskontrolle unterliegende 

Kapital beläuft sich auf einen Betrag in Höhe 

von rund EUR 182.000.000 und entspricht 

rund 77 % der Summe des noch einzuwerbenden 

und von den Anlegern einzuzahlenden 

Eigenkapitals der Beteiligungsgesellschaft 

in Höhe von insgesamt EUR 

224.990.000, dem hierauf entfallenden Agio 

in Höhe von 5 % sowie den Kommanditanteilen 

der Gründungsgesellschafter. Die 

rechtlichen und wirtschaftlichen Risiken der 

unternehmerischen Beteiligung werden 

durch diesen Vertrag inhaltlich nicht begrenzt. 

Der Kontrolleur nimmt keine Bonitätsprüfung 

vor. Insoweit besteht das Risiko, 

dass der Kontrolleur seinen vertraglichen 

Verpflichtungen nicht nachkommt. Abgesehen 

davon besteht das Risiko, dass sowohl 

das der Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrolle 

unterliegende Kommanditkapital 

der Beteiligungsgesellschaft nebst 

Agio trotz formaler Kontrolle und darüber 

hinaus auch das verbleibende, nicht der 

Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrolle 

unterliegende Kommanditkapital der 

Beteiligungsgesellschaft nebst Agio tatsächlich 

nicht wie im Investitions- und Finanzierungsplan 

beschrieben verwendet werden. 

Dies kann zum Verlust der Beteiligung des 

Anlegers inklusive Agio führen. 

Regulierung 

Die Beteiligungsgesellschaft unterliegt 

gegenwärtig keiner besonderen öffentlichen 

Aufsicht oder Kontrolle, z. B. nach dem Kredit- 

wesen- oder Investmentgesetz. Im Gegensatz 

zu regulierten Vermögen, bei denen 

die Geschäftstätigkeit einer regelmäßigen 

Überwachung durch Aufsichtsbehörden 

unterliegt und die bestimmte gesetzliche 

Anforderungen einhalten müssen, könnte 

das Vermögen der Beteiligungsgesellschaft 

einem höheren Risiko ausgesetzt sein. Auch 

kann nicht ausgeschlossen werden, dass die 

Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsauf- 

sicht oder andere Aufsichtsbehörden künftig 

von einer Regulierungspflicht der Beteiligungsgesellschaft 

ausgehen oder eine solche 

gesetzlich eingeführt wird. Dies könnte 

die Zulassung für Verwaltung und Vertrieb, 

das Vorhalten eines bestimmten Mindestkapitals 

und die regelmäßige Bewertung 

der gehaltenen Vermögensgegenstände 

durch Sachverständige sowie die Einhaltung 

von regelmäßigen Meldepflichten zur Konse- 

quenz haben, was wiederum zu höheren 

Kosten auf Ebene der Beteiligungsgesell- 

schaft führen würde. Dies kann im schlimmsten 

Fall eine teilweise oder vollständige Einschränkung 

der Geschäftstätigkeit der Beteiligungsgesellschaft 

bzw. deren vorzeitige 

Auflösung und Liquidation begründen, was 

die Auszahlungen an die Anleger reduzieren 

oder auch zu einem Totalverlust der Einlage 

inklusive Agio der Anleger führen kann. 

Platzierung/Rückabwicklung 

Sollten Einzahlungen von Kommandit- 

kapital in Höhe von mindestens EUR 125 Mio. 

exklusive Agio auf das Konto der Beteiligungs- 

gesellschaft nicht geleistet werden, wird das 

Beteiligungsangebot rückabgewickelt. Die 

Anleger scheiden aus der Beteiligungsgesellschaft 

aus, eine zwischenzeit liche Verzinsung 

der Einzahlung erfolgt nicht. Die 

Rückzahlung der eingezahlten Beteiligungs- 

summen und des Agios wird nicht durch 

einen Dritten garantiert, insbesondere erfolgt 

keine Absicherung über ein Ein lagensiche- 

rungssystem. Zwar verzichtet die Deutsche 

Fonds Holding AG in diesem Fall auf ihre 

vertraglichen Vergütungsansprüche gegenüber 

der Beteiligungsgesellschaft bzw. verpflichtet 

sich, bereits erhaltene Zahlungen 

zu erstatten. Trotzdem kann es zu einem voll- 

ständigen oder teilweisen Verlust der vom 

jeweiligen Anleger geleisteten Beteiligungs-

summe und des Agios kommen, wenn die 

Deutsche Fonds Holding AG dieser Erstat- 

tungspflicht nicht nachkommt und/oder bereits 

andere Drittkosten für die Beteiligungsgesellschaft 

entstanden sind. 

Die Zahlung der mit der Beteiligung an 

der Objektgesellschaft verbundenen Anschaffungskosten 

(Kaufpreis für die Gesellschaftsanteile, 

Ablösung von Verbindlichkeiten 

etc.) ist – unter Anrechnung der im 

Rahmen der darlehensweisen Aufbaufinanzierung 

an die Objektgesellschaft ausgereichten 

Mittel – für den 30.12.2012 vorgesehen. 

Sollte zu diesem Zeitpunkt das ein- 

geworbene Eigenkapital der Beteiligungs- 

gesellschaft nicht ausreichen, um unter Be- 

rücksichtigung des durch die Objektgesellschaft 

aufgenommenen Langfristdarlehens 

die Anschaffungskosten leisten zu können 

(insbesondere die Rückführung der Verbind- 

lichkeiten der Objektgesellschaft), kann die 

Platzierungsphase bis zum 30.12.2013 verlängert 

werden. In diesem Fall kann die Objektgesellschaft 

weitere Fremdmittel in Form 

einer Eigenkapital-Zwischenfinanzierung auf- 

nehmen. Hierdurch würde ein zusätzlicher, 

nicht kalkulierter Aufwand entstehen. Die 

liquiden Mittel der Objektgesellschaft würden 

belastet mit der Folge, dass Auszahlungen 

an die Beteiligungsgesellschaft und damit 

mittelbar an die Anleger entsprechend 

reduziert oder ausgesetzt werden müssten. 

Darüber hinaus bestehen die vorstehend 

zum Langfristdarlehen geschilderten Risiken. 

Für den Fall, dass erforderliche Fremdmittel 

am Markt nicht erhältlich sind, wäre die Objektgesellschaft 

nicht in der Lage, ihre bestehenden 

Zahlungsverpflichtungen zu erfüllen. 

Dies könnte zur Verwertung von gewährten 

Sicherheiten bis hin zur Insolvenz 

von Objekt- und Beteiligungsgesellschaft 

und daraus folgend für den Anleger zum 

vollständigen Verlust der Beteiligung inklusive 

Agio führen. 

Sollte das Eigenkapital der Beteiligungsgesellschaft 

auch bis zum 31.12.2013 nicht 

prognosegemäß eingezahlt worden sein 

und der Anbieter seine Verpflichtungen aus 

der Fondsschließungsgarantie nicht erfüllen 

können, kann es im ungünstigsten Fall bis 

zu einem Totalverlust der Einlage inklusive 

Agio kommen. 

Abhängigkeit von Verträgen 

Die Vermögensanlage und dadurch auch 

die Beteiligung des Anlegers sind von verschiedenen 

Verträgen (z. B. Grundstückskaufvertrag, 

Generalübernehmervertrag, 

Mietvertrag, Darlehensverträge, Überlei- 

tungsverträge, Anteilskaufvertrag) abhängig. 

Sollten die Pflichten aus den Verträgen von 

den Vertragspartnern – weil sich z. B. deren 

wirtschaftliche Situation (Bonität) verschlech- 

tert – nicht erfüllt werden, so können die 

Beteiligungsgesellschaft und/oder die Objektgesellschaft 

ihre Aufgaben nicht wahrnehmen. 

Der Anleger kann in diesem Fall 

einen Teil seiner Beteiligungssumme inklusive 

Agio verlieren oder muss den Totalverlust 

seiner Beteiligung inklusive Agio hinnehmen. 

Fungibilität 

Die unternehmerische Beteiligung an der 

Beteiligungsgesellschaft ist eine langfristige 

Kapitalanlage, da die Beteiligung prinzipiell 

auf unbestimmte Zeit eingegangen wird 

und erstmals zum 31.12.2024 gekündigt 

werden kann. Eine vorzeitige Übertragung 

oder Veräußerung der Beteiligung ist sowohl 

gesellschaftsvertraglich als auch faktisch 

eingeschränkt. Für die Anteile besteht kein 

einer Wertpapierbörse vergleichbarer Zweit- 

markt, sodass es für den Anleger möglicher- 

weise schwierig oder sogar unmöglich sein 

kann, einen Käufer für den Anteil zu finden. 

Kurzfristige Veräußerungswünsche beinhalten 

grundsätzlich ein erhöhtes Risiko von 

Preisabschlägen. Der Preis richtet sich nach 

Angebot und Nachfrage. Für den Anleger 

besteht somit die Gefahr, dass er seine Beteiligung 

nicht oder nur zu einem deutlich verringerten 

Wert veräußern kann. 

Widerruf von Beteiligungen 

Grundsätzlich steht jedem Anleger das 

Recht zu, unter den gesetzlichen Voraussetzungen 

seine Beitrittserklärung zu wider- 

rufen. Es besteht das Risiko, dass zu einem 

späteren Zeitpunkt – insbesondere durch 

Gerichte oder aufgrund dann gefestigter 

Rechtsprechung – festgestellt wird, dass die 

Risiken 

Widerrufsbelehrung und/oder die Verbraucherinformation 

nicht oder nicht in dem er- 

forderlichen Umfang den gesetzlichen Anforderungen 

genügt und/oder nicht wirksam 

erfolgt ist und dadurch bedingt das gesetzliche 

Widerrufsrecht der betreffenden 

Anleger – auch nach sehr langer Zeit – noch 

nicht erloschen ist. Insofern ist es möglich, 

dass einzelne oder mehrere Anleger zu einem 

späteren Zeitpunkt, auch nach Abschluss 

der Platzierung des Emissionskapitals, den 

Widerruf ihrer Beteiligung wirksam erklären. 

In diesem Falle wäre die Beteiligungsgesellschaft 

verpflichtet, dem widerrufenden Anleger 

die geleisteten Zahlungen zum Teil 

oder vollständig zu erstatten. Spätere Wider- 

rufe können daher deutliche Auswirkungen 

auf die für Auszahlungen an die Anleger zur 

Verfügung stehende Liquidität haben. Es ist 

möglich, dass in einem derartigen Fall die 

Auszahlungen reduziert oder ausgesetzt 

werden müssen und/oder die Beteiligungs- 

gesellschaft ihren fälligen Zahlungsverpflich- 

tungen nicht oder nicht mehr in voller Höhe 

nachkommen kann. In diesem Fall kann auch 

eine Insolvenz der Beteiligungsgesellschaft 

eintreten. Für die in der Beteiligungsgesellschaft 

verbleibenden Anleger kann dies 

letztlich den Totalverlust ihrer Beteiligung 

bedeuten. 

27

28 

Risiken 

Anlegergefährdende Risiken 

Bestimmte Risiken können eine Gefährdung 

des übrigen Vermögens des Anlegers 

– über den Totalverlust der geleisteten Kapitaleinlage 

inklusive Agio hinaus – auslösen 

und damit das Maximalrisiko des Anlegers 

(vgl. Seite 29) aus dieser Anlage herbeiführen. 

Persönliche Anteilsfinanzierung 

Eine Fremdfinanzierung des Anteilserwerbs 

ist im Rahmen des Beteiligungsangebotes 

nicht vorgesehen und wird von dem 

Anbieter nicht angeboten oder empfohlen. 

Die prognostizierten Auszahlungen sind 

nicht garantiert, sodass Anleger sich bewusst 

sein sollten, dass sie bei einer Realisierung 

von Risiken und einer damit einhergehenden 

Reduzierung oder Aussetzung der Auszahlungen 

seitens der Beteiligungsgesellschaft, 

im Falle einer Fremdfinanzierung des Anteils- 

erwerbs zur Rückzahlung der Finanzierungs- 

summe (einschließlich Zinsen und Kosten) 

weiterhin verpflichtet sind und mit ihrem 

sonst igen Vermögen haften, und zwar ohne 

Rücksicht auf die Ertrags- und Wertentwick- 

lung ihrer Beteiligung an der Beteiligungs- 

gesellschaft. Gleiches gilt im Falle des Totalverlustes 

der Beteiligung inklusive Agio an 

der Beteiligungsgesellschaft. Falls ein Anleger 

sein Darlehen vorzeitig tilgen möchte, können 

ihm dadurch Kosten für eine Vorfälligkeitsentschädigung 

entstehen. Von einer 

Fremdfinanzierung der Kommanditanlage 

wird daher abgeraten. 

Haftung des Anlegers als Kommanditist 

nach Eintragung in das Handelsregister 

Nach Eintragung in das Handelsregister 

haftet der an der Beteiligungsgesellschaft 

unmittelbar beteiligte Kommanditist den 

Gläubigern der Beteiligungsgesellschaft bis 

zur Höhe seiner im Handelsregister eingetragenen 

Haftsumme (10 % der Pflichtein- 

lage ohne Agio) persönlich. Leistet der Kom- 

manditist seine Kapitaleinlage zumindest 

in Höhe der eingetragenen Haftsumme, erlischt 

seine persönliche Haftung. Entnimmt 

oder erhält der Kommanditist Beträge (Entnahmen/Auszahlungen 

und Gewinn- und 

Verlustzurechnungen), die den Saldo der 

Kapitalkonten in der Handelsbilanz auf einen 

Nominalwert unter der im Handelsregister 

eingetragenen Haftsumme (10 % der Pflicht- 

einlage) sinken lassen, lebt die persönliche 

Haftung gemäß § 172 Abs. 4 HGB in gleichem 

Maße wieder auf, höchstens jedoch bis zur 

Höhe der eingetragenen Haftsumme. 

Haftung des Anlegers als Kommanditist 

nach Ausscheiden aus der Beteiligungsgesellschaft 

bzw. bei Auflösung oder 

Rückabwicklung der Beteiligungsgesellschaft 

Scheidet ein Kommanditist aus der Beteiligungsgesellschaft 

aus, haftet er für bis 

dahin begründete Verbindlichkeiten, wenn 

sie vor Ablauf von fünf Jahren (a) nach dem 

Ausscheiden fällig werden und daraus Ansprüche 

gegen ihn rechtskräftig oder durch 

vollstreckbaren Vergleich oder vollstreckbare 

Urkunden festgestellt worden sind oder 

durch im Insolvenzverfahren erfolgte Feststellung 

vollstreckbar geworden sind oder 

(b) eine gerichtliche oder behördliche Vollstreckungshandlung 

vorgenommen oder 

beantragt wird; bei öffentlich-rechtlichen 

Verbindlichkeiten genügt der Erlass eines 

Verwaltungsaktes. Die Frist beginnt mit dem 

Ende des Tages, an dem das Ausscheiden in 

das Handelsregister des für den Sitz der Beteiligungsgesellschaft 

zuständigen Gerichts 

eingetragen wird. Einer Feststellung im vorbezeichneten 

Sinne bedarf es nicht, wenn 

der Kommanditist den Anspruch schriftlich 

anerkannt hat. 

Wird die Beteiligungsgesellschaft aufgelöst, 

verjähren die Ansprüche von Beteiligungsgesellschaftsgläubigern 

gegen die 

Kommanditisten spätestens fünf Jahre nach 

Eintragung der Auflösung der Beteiligungsgesellschaft 

in das Handelsregister, oder 

wenn die Ansprüche erst nach Eintragung 

der Auflösung fällig werden, spätestens 

fünf Jahre nach Fälligwerden der Ansprüche. 

Entsprechendes gilt, wenn die Beteiligungsgesellschaft 

rückabgewickelt wird 

und die Kommanditisten aus diesem Grund 

aus der Beteiligungsgesellschaft ausscheiden 

und/oder die Beteiligungsgesellschaft 

aufgelöst wird. 

Unabhängig davon besteht für die Kommanditisten 

aber die Verpflichtung zum 

Ausgleich des negativen Saldos, der durch 

Entnahmen (Auszahlungen) entstanden ist, 

vgl. § 9 Ziffer 7 Satz 3 des Gesellschaftsvertrages. 

Haftung des Anlegers als Treugeber 

Die Anleger, die als Treugeber an der Beteiligungsgesellschaft 

beteiligt sind, haften 

nicht unmittelbar für Schulden der Beteili- 

gungsgesellschaft. An ihrer Stelle ist der Treu- 

händer als Kommanditist im Handelsregister 

eingetragen. Allerdings muss der Treugeber 

den Treuhandkommanditisten von einer 

Haftung aus der Beteiligung, die dieser für 

den Treugeber hält, freistellen. Dies folgt aus 

§ 1 des Treuhandvertrages, wonach die Treu- 

handbeteiligung allein im Interesse des Treugebers 

gehalten wird. Insofern können Gläu- 

biger der Beteiligungsgesellschaft diesen 

Freistellungsanspruch des Treuhandkommanditisten 

im Rahmen der Zwangsvollstreckung 

pfänden und sich zur Einziehung 

überweisen lassen. Wirtschaftlich betrachtet 

ist daher der Treugeber dem Kommanditisten 

bezüglich der Haftung und deren Beschränkungen 

gleichgestellt. Insoweit wird 

auf die Risiken „Haftung des Anlegers als 

Kommanditist nach Eintragung in das Handelsregister“ 

sowie „Haftung des Anlegers 

als Kommanditist nach Ausscheiden aus der 

Beteiligungsgesellschaft bzw. bei Auflösung 

oder Rückabwicklung der Beteiligungsgesellschaft“ 

verwiesen. 

Steuerbelastung ohne Gewinnzu- 

weisung 

Für den Anleger besteht grundsätzlich 

das Risiko, dass das in einem Wirtschaftsjahr 

der Beteiligungsgesellschaft anteilig auf ihn 

entfallende steuerliche Ergebnis aus der Beteiligung 

an der Beteiligungsgesellschaft zu 

einer persönlichen Steuerbelastung führt, 

ohne dass entsprechende Auszahlungen aus 

der Beteiligung erfolgen. Der Anleger hat 

in diesem Fall die Steuerschuld aus seinem 

sonstigen privaten Vermögen zu zahlen.

Gewerblicher Grundstückhandel 

Es kann nicht ausgeschlossen werden, 

dass auf der Ebene des Anlegers durch Hinzurechnung 

von Zählobjekten ein gewerblicher 

Grundstückshandel verwirklicht wird 

und somit ein an sich nicht steuerbarer Gewinn 

aus dem Verkauf von sonstigen Immobilien 

im Privatvermögen des Anlegers als 

Einkünfte aus Gewerbebetrieb für den Anleger 

steuerpflichtig wird. 

Für folgende Veräußerungsvorgänge besteht 

das Risiko, dass dem Anleger Zählobjekte 

im Rahmen des gewerblichen Grundstückshandels 

vermittelt werden: 

– Veräußerung von Immobilien durch die 

Objektgesellschaft, 

– Veräußerung des Anteils der Beteiligungs- 

gesellschaft an der Objektgesellschaft, 

– Veräußerung des Anteils des Anlegers an 

der Beteiligungsgesellschaft. 

Der Verkauf der Immobilie durch die 

Objektgesellschaft stellt ein Zählobjekt dar, 

wenn alternativ folgende Grenzen über- 

schritten werden (BMF-Schreiben vom 

26.03.2004, IV A 6 – S 2240 – 46/04, BStBl I 

2004, Seite 434, Tz. 17): 

– die mittelbare Beteiligung an der Objektgesellschaft 

des Anlegers beträgt mindestens 

10 %, 

– der anteilige Verkehrswert der Beteiligung 

an der Objektgesellschaft beträgt mehr 

als EUR 250.000, 

– der anteilige Verkehrswert der Immobilie 

beträgt mehr als EUR 250.000. 

Im Falle der Veräußerung der Beteiligung 

an der Objekt- bzw. Beteiligungsgesellschaft 

ist ein Zählobjekt bei Überschreitung von 

einer der zwei Grenzen anzunehmen wenn: 

– die mittelbare Beteiligung an der Objekt- 

bzw. Beteiligungsgesellschaft des Anlegers 

mindestens 10 % beträgt, 


an der Objektgesellschaft mehr als EUR 

250.000 beträgt. 

Es besteht dann das Risiko, dass 

– bei der Veräußerung der dem Privatvermögen 

zugeordneten Immobilien des 

Anlegers, 

– deren Erwerb weniger als zehn Jahre zurückliegt 

und 

– durch die Veräußerung dieser Immobilien 

innerhalb von fünf Jahren vor oder nach 

dem Entstehen eines Veräußerungsvorgangs 

aufgrund der Beteiligung an der 

Beteiligungsgesellschaft 

insgesamt mehr als drei Zählobjekte ent- 

stehen und somit die Einkünfte aus der Veräußerung 

einer im Privatvermögen gehaltenen 

Immobilie dem Betriebsvermögen 

des Anlegers zugerechnet werden und als 

gewerbliche Einkünfte im Rahmen des gewerblichen 

Grundstückshandel qualifiziert 

werden. Dies bedeutet, dass der Veräußerungsgewinn 

einkommensteuer- und gewerbesteuerpflichtig 

ist. 

Maximalrisiko 

Über das Risiko des Totalverlustes seiner 

Einlage (inklusive Agio) hinaus besteht für 

den Anleger das Risiko Zahlungen aus seinem 

sonstigen privaten Vermögen zu leisten 

(„Maximales Risiko“). Dies kann sich im Fall 

der Fremdfinanzierung der Beteiligung an 

der Vermögensanlage zu zusätzlichen Belastungen 

aus dem Fortbestand der Kreditverpflichtung 

oder aus der Rückführung des 

Kredits bzw. in diesem Zusammenhang entstehenden 

Vorfälligkeitsentschädigungen 

oder sonstigen Gebühren ergeben, insbesondere 

dann, wenn diese durch Auszahlungen 

aus der Beteiligungsgesellschaft 

gedeckt sind. Es ist denkbar, dass darüber 

hinaus in der Person des Anlegers weitere 

steuerliche Folgen eintreten, die zu einer 

Steuerforderung der Finanzverwaltung führen 

können und das sonstige private Vermögen 

belasten. 

Risiken 

Weitere wesentliche, tatsächliche und 

rechtliche Risiken im Zusammenhang mit 

der Vermögensanlage existieren nach 

Kenntnis des Anbieters zum Zeitpunkt der 

Prospektaufstellung nicht. 

29

30 

Anbieter 

4. Anbieter 

Deutsche Fonds Holding AG – Bester 

Initiator im Bereich „Immobilien 

National“ 

Die DFH initiiert, platziert und verwaltet 

seit 1992 geschlossene Fonds mit attrak- 

tiven Beteiligungsmöglichkeiten für private 

und institutionelle Investoren. Je nach Anforderung 

werden die Fonds als Publikumsfonds 

gestaltet oder als maßgeschneiderte 

Private Placements konzipiert. Der Vertrieb 

erfolgt über ausgewählte, langjährige Vertriebspartner. 

Dabei handelt es sich in erster 

Linie um namhafte deutsche Groß-, Landes- 

und Privatbanken. 

Das renommierte Analysehaus Feri 

EuroRating Services AG erfasst seit über 15 

Jahren jährlich die Ergebnisse der Initiatoren 

geschlossener Fonds und wertet diese aus. 

Mit rund EUR 173,3 Mio. platziertem Eigenkapital 

führt die DFH 2010 bei Immobilienbeteiligungen 

die Liste der Initiatoren an. 

Feri EuroRating Services hat zudem auch in 

diesem Jahr gemeinsam mit dem Nachrichtensender 

n-tv die besten Initiatoren geschlossener 

Beteiligungen ausgezeichnet. 

In sieben Assetklassen wurden jeweils drei 

Fonds prämiert. In jeder Assetklasse erhielt 

der beste Initiator den Feri EuroRating Award 

2011. Als bester Initiator im Bereich „Immobilien 

National“ wurde auf der Verleihung am 

22. März 2011 die DFH ausgezeichnet. Damit 

setzte sie sich gegen 27 Mitbewerber durch. 

Management Rating: Hohe Qualität 

Die Scope Analysis GmbH bescheinigt 

der DFH in ihrem Management-Rating vom 

März 2011 im Gesamt-Rating wie in der 

Management-Qualität im Segment Immobilien 

eine hohe Qualität. „[…] Die DFH hat 

sich, seit der Emission des ersten Fonds im 

Jahr 1992, als starker Initiator im Markt für 

Geschlossene Immobilienfonds etabliert. 

[…] Die DFH zeigt eine sehr hohe Qualität 

der Organisations- und Vertriebsstruktur. 

Gleichzeitig verfügt das Emissionshaus über 

eine ausgewiesene Branchenkompetenz 

und langjährige Erfahrung im Markt für 

Geschlossene Fondsbeteiligungen.“ (Scope 

Analysis GmbH, Berlin, 31.03.2011) 

Die Ergebnisse des Jahres 2010 zeigen: 

Die Produkte der DFH entsprachen den 

sicherheitsorientierten Ansprüchen, die 

Anleger derzeit an ein Investitionsprodukt 

stellen. 

„Die Feri EuroRating Awards sind 

ein Qualitätssiegel. Es erlaubt den 

Anlegern, diejenigen Initiatoren zu 

identifizieren, die 2010 besonders 

attraktive Fonds aufgelegt und die 

Herausforderungen des vergangenen 

Jahres am besten bewältigt 

haben“, sagt Helmut Knepel, Vorstand 

von Feri EuroRating. 

DFH in Zahlen (31.03.2011) 

– Rund 26.000 Anleger 

– 57 realisierte Publikumsfonds, 

30 davon aufgelöst 

– 93 Großprojekte und rund 

EUR 4,1 Milliarden emittiertes 

Eigenkapital 

Leistungsspektrum 

Zu den von der DFH angebotenen 

Investitionsobjekten gehören Immobilien 

im In- und Ausland sowie Vermögensstrukturfonds. 

Das Angebot hat sich in den vergangenen 

Jahren gewandelt: Während 

früher Flugzeugfonds im Vordergrund standen, 

sind seit zehn Jahren Deutschland- 

Immobilienfonds das Kerngeschäft der DFH. 

In den vergangenen fünf Jahren wurden in 

dieser Anlageklasse neun Beteiligungsangebote 

aufgelegt und erfolgreich platziert, 

zwei Immobilienfonds davon befinden sich 

per Ende März in der Platzierung. 

Die 2008 erstmals angebotenen Vermögensstrukturfonds, 

die den Anlegern jeweils 

mit nur einer Beteiligung die Möglichkeit 

bieten, sich an den Anlageklassen Immobi- 

lien, Erneuerbare Energien, Mobilien und 

privates Beteiligungskapital (Private Equity) 

zu beteiligen, wurden im Juli 2010 um einen 

Ansparplan ergänzt. Dieser investiert über 

eine Einmalzahlung und quartalsweise Raten- 

zahlungen über zehn Jahre in die Vermögens- 

strukturfonds der Concentio-Reihe der DFH. 

Die laufende Objektverwaltung, die 

Verwaltung der Fonds sowie die Betreuung 

der Anleger während der Fondslaufzeit 

erfolgt durch langjährige Partner oder die 

DFH selbst. Die Anleger werden im Rechenschaftsbericht 

der jeweiligen Beteiligungs- 

angebote regelmäßig über die wirtschaft- 

liche Entwicklung der Fonds informiert.

Transaktionsübersicht (Stand 31.03.2011) 

Anzahl Eigenkapital Investitionsvolumen 

Soll Ist Soll Ist 

Publikumsfonds platziert 53 2.230 2.158 3.937 3.823 

(Investitionsphase abgeschlossen) 

davon 

Geschlossene Immobilienfonds (Core) mit 16 847 844 1.691 1.646¹ 

Investitionsobjekten in Deutschland und in den USA 

Geschlossene Immobilienfonds (Opportunity) 2 68 63 68 63 

mit Investitionsobjekten in Asien² 

Vermögensstrukturfonds³ 2 89 26 89 26 

Schiffsfonds 1 14 14 42 42 

Medienfonds 2 94 94 106 106 

Mobilienfonds 2 116 116 252 252 

Flugzeugfonds 22 756 756 1.205 1.205 

Immobilienleasingfonds 2 112 112 236 236 

Mobilienleasingfonds 4 134 134 247 247 

Private Placements 16 480 480 1.010 1.010 

Cross-Border-Leasingtransaktionen 20 1.221 1.221 7.418 7.418 

Platzierte Transaktionen gesamt 89 3.932 3.859 12.365 12.251 

Publikumsfonds in der Platzierung⁴ 4 

davon 

Geschlossene Immobilienfonds mit 2 133 ⁴⁾ 213 ⁴⁾ 

Investitionsobjekten in Deutschland 

Vermögensstrukturfonds 1 21 ⁴⁾ 21 ⁴⁾ 

Ansparplankonzept 1 11 ⁴⁾ 11 ⁴⁾ 

Emittierte Transaktionen gesamt 93 4.096 12.609 

Anbieter 

Alle Beträge in Mio. EUR inklusive Agio. Rundungsdifferenzen durch EDV-bedingte Auf- und Abrundungen sind möglich. 

1 

Abweichungen betreffen u. a. Sondereinbauten, die von den Mietern gewünscht waren (die Mieter kommen durch vertragliche Verpflichtungen für die zusätzlichen Kosten auf) bzw. resultieren aus 

prospektiert höherem Fremdkapital, das nicht in Anspruch genommen wurde. 

2 

Die Beteiligungsangebote wurden zusammen mit der Sachsenfonds GmbH, Aschheim-Dornach, initiiert. Die in der Tabelle genannten Zahlen beziehen sich auf das Platzierungsvolumen der DFH 

(40 % bzw. 50 % des jeweiligen Gesamtinvestitionsvolumens). Die Abweichung der Ist-Zahlen betrifft das Beteiligungsangebot 87 Indienfonds II: Das Gesamtinvestitionsvolumen wurde gemäß Gesellschafterbeschluss 

im Jahr 2009 reduziert, da ein Projekt aus dem Fonds genommen wurde. 

3 

Die Beteiligungsangebote wurden als Blind Pool konzipiert. Das zu platzierende Eigenkapital und damit das Gesamtinvestitionsvolumen stehen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht fest. 

Der Tabelle wurden die Zahlen aus den prospektierten Investitionsplänen zugrunde gelegt, entsprechend können diese Beteiligungsangebote immer größere Abweichungen ausweisen. Das Beteiligungsangebot 

85 DFH Vermögensstrukturfonds Concentio 2008 wurde im Dezember 2009 mit einem Gesamtinvestitionsvolumen in Höhe von EUR 24,69 Mio. geschlossen, das Beteiligungsangebot 

86 DFH Vermögensstrukturfonds Constantia im Dezember 2010 mit einem Gesamtinvestitionsvolumen von EUR 1,25 Mio. 

4 

Per 31.03.2011 befinden sich vier Beteiligungsangebote in der Platzierung, darunter zwei geschlossene Core-Immobilienfonds und ein Vermögensstrukturfonds. Die Reihe der DFH-Vermögensstrukturfonds 

wird seit Juli 2010 um ein Ansparplankonzept ergänzt, dieses befindet sich per 31.03.2011 ebenfalls in der Platzierung. Die Beteiligungsangebote sind zum Teil als Blind Pools konzipiert. Das zu 

platzierende Eigenkapital und damit das Gesamtinvestitionsvolumen stehen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht fest. Der Tabelle wurden die Zahlen aus den prospektierten Investitionsund 

Finanzierungsplänen zugrunde gelegt. 

31

32 

Anbieter 

Ergebnisse 

Kumuliert erreichten 84 % aller laufenden und liquidierten 

Fonds die prognostizierten Auszahlungen 

12 % 

prognosegemäß 35 

über Prognose 6 

unter Prognose 8 

Basis: Leistungsbilanz 2009 

16 % 

Die DFH zeichnet aus 

Rund 72 % der von der DFH bisher aufgelegten 

geschlossenen Core-Immobilienfonds 

laufen wie prognostiziert oder besser: 

Bei 29 % der Immobilienfonds waren die 

Auszahlungen besser als prognostiziert, 43 % 

entwickelten sich gemäß Prognose. Aufge- 

legt wurden bisher 15 Core-Immobilienfonds, 

davon sind 4 Fonds bereits liquidiert. 1 Core- 

Immobilienfonds ist unberücksichtigt, da 

für diesen im Berichtsjahr 2009 keine Auszahlung 

prognostiziert wurde.1 

Gemessen an der Gesamtanzahl aller bisher 

aufgelegten Publikumsfonds waren bei 

84 % der Beteiligungen die Auszahlungen 

entsprechend der Prognose oder höher.1 

Die kumulierten steuerlichen Ergebniszuweisungen 

bei 49 Publikumsfonds sind 

per 31.12.2009 bei 20 % der Fonds wie prognostiziert, 

bei 43 % sind die steuerlichen Ergebnisse 

niedriger und bei 37 % höher als 

prognostiziert. 1 Die Beteiligungsangebote 

85 und 86 enthalten durch die Konzipierung 

als Blind Pools keine Prospektprognosen 

zu den steuerlichen Ergebnissen. Deren Ist- 

Zahlen wurden als Soll-Zahlen eingestuft 

(„Soll = Ist“). 

72 % 

Die Ende 2003 und Anfang 2004 aufgelegten 

zwei Medienfonds weichen allein 

aufgrund der geänderten Auffassung der 

Finanzbehörden von Bund und Ländern hin- 

sichtlich der Frage der Besteuerungen der 

fest vereinbarten Schlusszahlung jeweils von 

dem prognostizierten Ergebnis ab. Die Recht- 

mäßigkeit dieser Vorgehensweise der Finanz- 

behörden wird stellvertretend durch einen 

Medienfonds mittels Klageeinreichung vor 

dem Finanzgericht München nun überprüft. 

Diese beiden Fonds sind in der vorgenannten 

Aufstellung der 49 Fonds nicht enthalten. 

Erfolg im schwierigen Marktumfeld 

Die laufenden Fonds konnten ihre prog- 

nostizierten kumulierten Auszahlungen per 

31.12.2009 weitgehend erreichen oder lagen 

sogar über den Prognosewerten. Dies unter- 

streicht die Sorgfalt der Konzeption und 

realistisch angesetzte Planungsprämissen. 

Die oben stehende Grafik der Auszahlungen 

per 31.12.2009 berücksichtigt 19 Fonds, 

für vier Fonds waren im Berichtsjahr noch 

keine Auszahlungen prognostiziert, sodass 

diese Fonds nicht berücksichtigt sind. 

Über Prognose entwickelte sich ein Fonds. 

11 Fonds leisteten ihre Auszahlungen prognosegemäß. 

Sieben Fonds konnten die 

Per 31.12.2009 erfüllen 63 Prozent aller laufenden 

Fonds die prognostizierten Auszahlungen 

37 % 

63 % 

prognosegemäß/über Prognose 12 

unter Prognose 7 

prognostizierten Werte nicht erreichen. Vier 

der sieben Fonds unter Prognose konnten 

eine teilweise reduzierte Auszahlung leisten. 

Unter den verbleibenden drei Fonds, die 

nicht prognosegemäß auszahlen, sind auch 

zwei Mobilienfonds sowie ein Medienfonds, 

die aufgrund von Änderungen in der Steuerrechtsprechung 

ihre Prognosen nicht mehr 

erfüllen können (keine dem Anbieter zuzurechnende 

Performance-Abweichung). 1 

1 Die Zahlen basieren auf der Leistungsbilanz zum 31.12.2009. 

Die mittlerweile nach IDW S4 geforderte Darstellung der Soll- 

Ist-Werte der jeweiligen Betriebsergebnisse ist nicht vergleichbar 

möglich, da hierzu nicht bei allen vorherigen Projekten 

Angaben gemacht wurden (diese Angaben wurden in der Ver- 

gangenheit nicht gefordert). Es wurden nur die Fonds berück- 

sichtigt, für die auch im Geschäftsjahr 2009 Auszahlungen prog- 

nostiziert wurden. Die Einstufung „gemäß Prognose“ erfolgt, 

sofern der Wert in einer Bandbreite von +/– 5 % vom Soll-Wert 

bleibt. Weichen die Ist-Werte um mehr als – 5 % ab, werden sie 

als „unter Prognose“ und bei mehr als + 5 % als „über Prognose“ 

gewertet. Die Einstufung der Fonds erfolgte zum Teil anhand 

der Leistungsbilanzen 2009 der Kooperationspartner Hannover 

Leasing und KGAL. 

Alle Fonds tilgten planmäßig 

Die Tilgung des Fremdkapitals erfolgt 

grundsätzlich bei allen Fonds planmäßig. Bei 

zwei Beteiligungsangeboten gab es Abweichungen 

im Zahlungsmodus, Einzelheiten 

dazu sind der Leistungsbilanz 2009 zu entnehmen.

Deutsche Immo bilien 

Holding AG 

Topas 

Investment GmbH 

Nordwest Industrie 

Finance GmbH 

50 % 

40 % 

10 % 

Maßnahmen im Interesse des Anlegers 

Der Einbruch an den internationalen Kapitalmärkten 

hat dazu geführt, dass das Beteiligungsangebot 

87 Indienfonds II (opportunistisch 

geprägter Immobilienfonds) nicht 

vollständig platziert werden konnte. Die 

DFH reagierte auf diese Situation, indem sie 

per 31.12.2009 erstmals einen Fonds mit 

eigenem Kapital schloss. Die in den Jahren 

2008 und 2009 aufgelegten Beteiligungsangebote 

84 „Lebensversicherungsfonds 

Großbritannien“, das Beteiligungsangebot 88 

„Materia Holz- und Waldportfolio“ sowie das 

Beteiligungsangebot 94 DFH Bildungsinitiative 

wurden aus dem Vertrieb genommen. 

Die Fondsimmobilie des gemeinsam mit 

der KGAL GmbH & Co. KG, Grünwald, initiier- 

ten Beteiligungsangebotes 34 wurde mit 

Zustimmung der Fondsgesellschafter verkauft. 

Die Anleger erhielten nach einer Halte- 

dauer von zehn Jahren kumulierte Auszah- 

lungen in Höhe von 12,7 % ihrer Bareinlage 

(ohne Agio). Ein Auslandsimmobilienfonds 

wurde mit positiver Rendite für die Anleger 

aufgelöst. Durch den vorzeitigen Verkauf der 

Immobilie lag die tatsächliche IRR-Rendite 

der Anleger zwischen 7,33 % und 15,60 % 

und damit über den im Prospekt prospektierten 

Werten von 6,27 % bis 7,33 %. Drei 

inländische Immobilien (Beteiligungsan- 

gebot 59 und Beteiligungsangebot 60) 

wurden Anfang 2007 gemäß Gesellschaf- 

terbeschluss veräußert. Die Anleger erhielten 

im Jahr 2007 nach einer Haltedauer 

beider Beteiligungsangebote von rund 

fünf Jahren einen Gesamtmittelrückfluss 

vor Steuern, einschließlich der erhaltenen, 

laufenden Auszahlungen, in Höhe von 

insgesamt 137 % bzw. 138 % ihrer ursprüng- 

lichen Beteiligungssumme. 

Weitere Informationen zu den genann- 

ten Beteiligungsangeboten, Informationen 

über die Deutsche Fonds Holding AG sowie 

die jeweils aktuelle Leistungsbilanz können 

beim Anbieter angefordert bzw. unter 

www.dfh-ag.com abgerufen werden. 

Historie 

DIH Deutsche Immo- 

bilien Holding Beteiligungsgesellschaft 

mbH 

Die Deutsche Fonds Holding AG (DFH) 

wurde 1992 als debis Aviation Leasing 

GmbH, einer 100 %igen Tochtergesellschaft 

des damaligen Daimler-Benz-Konzerns 

(heute Daimler AG), gegründet. 2006 hat 

die DIH Deutsche Immobilien Holding Beteiligungsgesellschaft 

mbH, Delmenhorst, 

100 % der Gesellschaftsanteile übernommen. 

Die Gesellschaft wurde in Deutsche 

Fonds Holding GmbH umfirmiert, die Umwandlung 

in Deutsche Fonds Holding AG 

erfolgte im März 2008. 

Laut Auskunft der Wirtschaftsauskunft 

CREDITREFORM Stuttgart liegt der „Credit- 

reform Bonitätsindex“ der Deutschen Fonds 

Holding AG per 13.04.2011 bei 164 Punkten 

(„sehr gute Bonität“) auf einer Skala von 100 

(„ausgezeichnete Bonität“) bis 600 („harte 

Negativmerkmale“). 

Creditreform Bonitätsindex: 

Ausgezeichnete 

Bonität 

100 % 

Anbieter 

Die Deutsche Fonds Holding AG ist Mitglied 

im VGF Verband Geschlossene Fonds. 

Der VGF ist die Interessenvertretung der 

Branche geschlossener Fonds in Deutschland 

und informiert Politik, Medien und Anleger 

aktiv und transparent über die Vermögensanlage 

„Geschlossene Fonds“. Davon 

profitieren sowohl Anleger als auch Anbieter 

geschlossener Fonds. 

Quelle: www.vgf-online.de 

Deutsche Fonds Holding 

AG 

100 164 

600 

DFH: Sehr gute 

Bonität 

Harte Negativmerkmale 

33

34 

Anbieter 

Zweitmarkt für geschlossene Fonds 

Investitionen in geschlossene Fonds 

haben für den Fondszeichner im Vergleich 

zu anderen Anlageformen einen langfristigen 

Charakter. Wird aber zum Beispiel ein 

Anleger, der einen Teil seines Kapitals in 

geschlossene Beteiligungen investiert hat, 

plötzlich arbeitslos oder berufsunfähig, 

oder möchte er sein Depot umstrukturieren 

oder eine Gewinnmitnahme realisieren, besteht 

für ihn die Möglichkeit, seine Beteiligung 

über eine unabhängige Börse wie die 

Fondsbörse Deutschland zu verkaufen. 

Der Zweitmarkt für geschlossene Fonds 

wurde in erster Linie geschaffen, um Angebot 

und Nachfrage nach gebrauchten geschlossenen 

Beteiligungen besser zusammenzuführen 

bzw. marktgerechte Kurse für 

solche Beteiligungen stellen zu können. Mit 

der Etablierung und dem Wachstum des 

Zweitmarktes haben es Anleger heute deutlich 

leichter, sich vorzeitig von ihrer Betei- 

ligung zu trennen (siehe Kapitel „Risiken“, 

Seite 27). 

Die Deutsche Fonds Holding AG wickelt 

ihren gesamten Zweitmarkt seit 2009 über 

die Fondsbörse Deutschland ab. Dadurch 

bietet sich für den Anleger eine professionelle 

Möglichkeit für den Handel mit geschlossenen 

Fonds. Auf der Handelsplattform 

www.zweitmarkt.de finden sich hierzu 

täglich die aktuellen Kurse und Handelsvolumina 

für die dort gehandelten Fonds, 

dazu aktuelle Informationen, Berichte und 

Charts zur Kursentwicklung. Die Händler- 

Hotline der Fondsbörse Deutschland Beteiligungsmakler 

AG, Telefon 040 48092030, 

steht Anlegern für Anfragen zur Verfügung. 

Beispiele realisierter Projekte 

97 

DFH Immobilienfonds 

„Fürstenhof“ Frankfurt am Main¹ 

91 

DFH Vermögensstrukturfonds 

Concentio 2010/2011¹ 

81 

DFH Wohnstiftfonds 

Augustinum Killesberg, Stuttgart 

96 

1 Dieses Beteiligungsangebot befindet sich derzeit in der Platzierungsphase. 


Börse/Landesjustizzentrum, 

Stuttgart 

90 


Bürogebäude Friedrichstraße, 

Stuttgart 

80 

Büro- und Laborgebäude 

Staatliches Umweltamt, Bonn

95 


Bürogebäude „Das Auge“‚ 

Darmstadt¹ 

89 


Bürogebäude „Kö“, Düsseldorf 

78 

Dienstleistungszentrum 

Hamburger Sparkasse, Hamburg 

93 

DFH Solarfonds Deutschland 

Solarpark Bernsdorf (Oberlausitz) 

85 

DFH Vermögensstrukturfonds 

Concentio 2008 

78 

Bürogebäude Landesbank 

Baden-Württemberg, Stuttgart 

92 

DFH Ansparplan Concentio¹ 

82 

DFH Denkmalfonds Deutschland 

Zentrale AOK-Bundesverband, 

Berlin 

75 

Sixt Garden Offices, 

München/Pullach 

Anbieter 

35

5. Die Fondsimmobilien 

Anlageziele und Anlagepolitik 

Anlageziel der Beteiligungsgesellschaft 

ist es, durch die Vermietung und den Verkauf 

der mittelbar erworbenen Fondsimmobilien 

Erträge für die Anleger zu erzielen. 

Anlageobjekte sind die Beteiligung an 

der Objektgesellschaft und die in der Investitions-/Bauphase 

an die Objektgesellschaft 

zu leistenden Zahlungen (Aufbaufinanzierung). 

Nach Abschluss der Baumaßnahmen soll 

die Beteiligungsgesellschaft die Mehrheit der 

Anteile (94,8 %) an der Objektgesellschaft 

erwerben. Weitere 0,1 % der Anteile sollen 

durch die DFH Aberia GmbH erworben werden. 

Anlageobjekt ist folglich die Beteiligung 

an der Objektgesellschaft. Darüber hinaus ist 

die Beteiligungsgesellschaft – sobald ihr Kom- 

manditkapital in Höhe von EUR 125.000.000 

(ohne Agio) zugeflossen ist – nach Abschluss 

eines Darlehensvertrages verpflichtet, an die 

Objektgesellschaft in der Investitions-/Bauphase 

Zahlungen nach Maßgabe des jeweilig 

erreichten Baufortschritts (Aufbaufinanzierung) 

zu leisten (weiteres Anlageobjekt). Die 

Objektgesellschaft ist Eigentümer der Grundstücke, 

auf welchen die Bürogebäude, die 

Tiefgarage und die Kindertagesstätte gebaut 

werden. Daneben hat die Objektgesellschaft 

eine Nutzungsvereinbarung mit der Landes- 

hauptstadt Düsseldorf über die Grundstücke, 

auf denen das Parkhaus sowie die ebenerdi- 

gen Parkplätze errichtet werden sollen, abge- 

schlossen. Die Fondsimmobilien (Bürokomplex, 

Tiefgarage, Kindertagesstätte und Park- 

haus) werden durch die Objektgesellschaft 

wirtschaftlich verwaltet und sollen für die 

Beteiligungsgesellschaft und die anderen 

Gesellschafter der Objektgesellschaft durch 

die Bewirtschaftung und die Veräußerung 

einen größtmöglichen Überschuss erzielen. 

Die Nettoeinnahmen der Beteiligungsgesellschaft 

(eingeworbenes Emissionskapital abzüglich 

fondsabhängiger Kosten) sollen in 

einem ersten Schritt verwendet werden um 

in der Investitions-/Bauphase an die Objekt- 

gesellschaft ein Darlehen zu vergeben. In 

einem zweiten Schritt – nach Fertigstellung 

der Fondsimmobilien – werden die Nettoeinnahmen 

dann dazu verwendet, den Kauf- 

preis für die Kommanditanteile (TEUR 17.746) 

und bei der Objektgesellschaft eine Einzahlung 

in die Rücklagen zu erbringen sowie 

nach Abzug der fondsabhängigen Kosten 

eine Liquiditätsreserve in der Beteiligungsgesellschaft 

(TEUR 6.022) zu bilden. Die 

Nettoeinnahmen werden nicht für sonstige 

Zwecke verwendet. Da die Nettoeinnahmen 

im zweiten Schritt alleine nicht ausreichen 

werden um das Anlageziel zu erreichen, wird 

die Objektgesellschaft zusätzliche Fremdmittel 

zur Finanzierung des Anlageobjektes 

aufnehmen. 

Hinsichtlich des Realisierungsgrades des 

Projektes gilt: Die Zahlungen an die Objektge- 

sellschaft bis zur Fertigstellung des Gebäude- 

komplexes sind nach Maßgabe des jeweilig 

erreichten Baufortschritts zu leisten. Zum 

Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind noch 

keine Zahlungen geleistet worden. Die Beteiligung 

der Beteiligungsgesellschaft als 

Kommanditist der Objektgesellschaft ist zum 

31.12.2012 geplant. Die hiermit verbundenen 

Zahlungen gemäß dem Anteilskaufvertrag 

sind noch nicht geleistet. Die für die Zahlungen 

an die Objektgesellschaft und den 

Erwerb der Beteiligung notwendigen Ver- 

träge wie Kaufvertrag, Mietvertrag, Darlehens- 

verträge, Geschäftsbesorgungsverträge etc. 

sind, wie in diesem Verkaufsprospekt beschrieben, 

von der Beteiligungs- und der 

Objektgesellschaft bereits abgeschlossen 

worden beziehungsweise abzuschließen. 

Gemäß dem Anteilskaufvertrag hat die 

Beteiligungsgesellschaft das Recht 94,8 % 

der Gesellschaftsanteile an der Objektgesellschaft 

gegen Zahlung eines Kaufpreises zu 

erwerben (vgl. im Kapitel „Rechtliche Grundlagen“, 

Seite 74, Punkt 3.3). Darüber hinaus 

steht ihr nach dem Optionsvertrag das Recht 

zu die Gesellschaftsanteile des Altgesellschafters 

an der Objektgesellschaft in Höhe 

von 5,1 % zu einem späteren Zeitpunkt zu 

erwerben. Die Beteiligung an der Objektgesellschaft 

ist zudem mit folgenden Rechten 

verbunden: Beteiligung am Gewinn und Verlust, 

Entnahmerechte, Kündigung (ordent- 

liche und außerordentliche), Anspruch auf 

ein Abfindungsguthaben und Teilnahme am 

Liquidationserlös, Teilnahme an Gesellschafterversammlungen 

und Stimmrechte sowie 


Einsichts- und Kontrollrechte (vgl. im Kapitel 

„Rechtliche Grundlagen“, Seite 83, Punkt 4.1). 

Bezüglich der Bedingungen des Darlehensvertrags 

wird auf das Kapitel „Rechtliche 

Grundlagen“, Seite 78, Punkt 3.4, verwiesen. 

Der Prospektverantwortliche, der geschäftsführende 

Kommanditist, der persön- 

lich haftende Gesellschafter und der Treuhandkommanditist, 

der Mittelverwendungs- 

kontrolleur sowie die Mitglieder der Geschäftsführung 


erbringen folgende nicht nur geringfügige 

Leistungen: Die Mitglieder der Geschäftsführung 

der Beteiligungsgesellschaft führen 

deren Geschäfte gegebenenfalls auch als 

Liquidatoren, der Treuhandkommanditist 

hält und verwaltet die treuhänderisch gehaltenen 

Anteile und übt die Rechte und 

Pflichten aus den treuhänderisch gehaltenen 

Anteilen aus, der Mittelverwendungskontrolleur 

kontrolliert teilweise die Verwendung 

der Mittel in der Investitionsphase, der 

persönlich haftende Gesellschafter erbringt 

die persönliche Haftung, der Prospektverantwortliche 

erbringt die Konzeption, Objektaufbereitung/Due 

Diligence, Marketing, 

Prospekt, Finanzierungsvermittlung, Beteili- 

gungsvermittlung und Eigenkapitalvermitt- 

lung und eine Fondsschließungsgarantie. 

Über diese Leistungen hinaus erbringen der 

Prospektverantwortliche, die DFH Aberia 

GmbH, die DFH Verwaltungsgesellschaft 

Nr. 98 mbH, die DFH Treuhandgesellschaft 

mbH (auch „Gründungsgesellschafter“ genannt), 

der Mittelverwendungskontrolleur, 

der Treuhänder sowie die Mitglieder der 

Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft 

keine weiteren nicht nur geringfügigen 

Lieferungen oder Leistungen. 

Rechtliche oder tatsächliche Verfügungsbeschränkung 

Der Verkäufer der Kommanditanteile an 

der Objektgesellschaft ist ein mit der Unter- 

nehmensgruppe des Anbieters verbundenes 

Unternehmen. Dem Prospektverantwort- 

lichen, den Gründungsgesellschaftern, dem 

Mittelverwendungskontrolleur, dem Treuhänder 

und den Mit gliedern der Geschäftsführung 

der Beteiligungsgesellschaft stehen 

oder standen weder das Eigentum an den 

Anlageobjekten oder wesentlicher Teile des- 

37

38 


selben noch aus anderen Gründen eine 

dingliche Berechtigung an den Anlageobjekten 

zu. 

Das finanzierende Bankenkonsortium hat 

zur Absicherung des Langfristdarlehens an 

die Objektgesellschaft ihre Rechte durch 

Abtretung von Ansprüchen u. a. gesichert: 

Die Rechte und Ansprüche aus der Fondsschließungsgarantie 

der Deutschen Fonds 

Holding AG, die aufschiebend bedingte Verpfändung 

der Eigenmittelsammel- und Liquiditätsreservekonten, 

die Abtretung der 

Rechte und Ansprüche aus dem Anteilskauf- 

vertrag. Die Zech Bau Holding GmbH und 

der Anteilsverkäufer haben sich ebenfalls 

zur Absicherung ihrer jeweiligen Darlehen 

an die Objektgesellschaft u. a. durch die aufschiebend 

bedingte Verpfändung der Eigen- 

mittelsammel- und Liquiditätsreservekonten, 

die Abtretung der Rechte und Ansprüche 

aus dem Anteilskaufvertrag besichert. 

Darüber hinaus bestehen keine nicht nur 

unerheblichen dinglichen Belastungen der 

Anlageobjekte. 

Rechtliche Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeit 

der Beteiligung an der 

Objektgesellschaft ergeben sich aus den abgeschlossenen 

beziehungsweise noch abzuschließenden 

Darlehensverträgen. Recht- 

liche Beschränkungen bezüglich des Darlehens 

der Beteiligungsgesellschaft an die 

Objektgesellschaft werden sich aus vereinbarten 

Rangrücktrittsregelungen ergeben. 

Darüber hinaus bestehen für die Verwendungsmöglichkeit 

der Anlageobjekte 

keine rechtlichen Beschränkungen. 

Über die Anschaffung oder Herstellung 

der Anlageobjekte hat der Emittent eine 

Fondsschließungsgarantie, einen Anteilskauf- 

und Optionsvertrag, einen Darlehens- 

vertrag mit der Objektgesellschaft; einen 

Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrollvertrag 

sowie mehrere Geschäftsbesorgungsverträge 

abgeschlossen beziehungsweise 

sind noch abzuschließen (siehe 

im Kapitel „Rechtliche Grundlagen“, Seite 

73 ff.). 

Es bestehen keine tatsächlichen Beschrän- 

kungen der Verwendungsmöglichkeit der 

Anlageobjekte. 

Es existiert kein Bewertungsgutachten 

für die Anlageobjekte. Anlageobjekte sind 

die Beteiligung an der Objektgesellschaft 

und die in der Investitions-/Bauphase an die 

Objektgesellschaft zu leistenden Zahlungen 

(Aufbaufinanzierung). 

Die REAG GmbH Real Estate Advisory 

Group Germany, Frankfurt am Main, ein Unternehmen 

der 1896 in Milwaukee, USA, gegründeten 

American Appraisal Gruppe, 

einem weltweit führenden Bewertungsun- 

ternehmen, hat im Auftrag der Beteiligungs- 

gesellschaft am 29.10.2010 ein Wertermittlungsgutachten 

für die Fondsimmobilien 

nach Fertigstellung erstellt. Der Verkehrswert 

des Eigentums an dem „Vodafone Campus“ 

sowie dem Nutzungsrecht an dem Parkhaus 

im Heerdter Dreieck wurde zum Bewertungs- 

stichtag 01.10.2010 und zum Qualitätsstich- 

tag 15.12.2012 (geplante Übergabe der Fonds- 

immobilien) mit rund EUR 308.500.000 festgesetzt. 

Behördliche Genehmigung 

Für die Zahlungen der Beteiligungsgesell- 

schaft an die Objektgesellschaft in der Inves- 

titions-/Bauphase und für die Beteiligung 

der Beteiligungsgesellschaft an der Objektgesellschaft 

sind keine behördlichen Geneh- 

migungen erforderlich. Die drei Baugenehmigungen 

des Bauaufsichtsamtes der Landeshauptstadt 

Düsseldorf vom 23.09.2010 

für die Errichtung von mehreren Bürogebäuden 

und einer eingeschossigen Tiefgarage 

sowie für die Errichtung eines Parkhauses, 

ebenerdiger Stellplätze und einer 

Kindertagesstätte liegen vor. Vom Stadtentwässerungsbetrieb 

der Landeshauptstadt 

Düsseldorf liegt vom 16.03.2011 eine 

Anschlussgenehmigung für das Grundstück 

„Viersener Straße 50“ an die öffentliche Abwasseranlage 

vor. 

Im Übrigen liegen alle zur Erreichung des 

Anlagezieles erforderlichen Genehmigungen 

vor. 

Die Metropolregion Rhein-Ruhr 

Makrostandort Düsseldorf 

Düsseldorf ist mit rund 580.000 Einwohnern 

Landeshauptstadt des Bundeslandes 

Nordrhein-Westfalen und bildet gemeinsam 

mit Köln und dem Ruhrgebiet das wirtschaft- 

liche Zentrum von Westdeutschland. 

Düsseldorf ist eines der führenden, international 

ausgerichteten Handels-, Dienstleistungs- 

und Kommunikationszentren in 

Deutschland und in Europa. Eine große Anzahl 

von weltweit operierenden Unterneh- 

men wie beispielsweise E.ON (Energie), 

Metro-Gruppe (Handel), Henkel (Haushaltskonsumgüter) 

und C&A (Bekleidung), um 

nur die bekanntesten zu nennen, haben ihren 

Hauptsitz in Düsseldorf. 

Mit 1.500 Unternehmen und 24.000 Arbeitsplätzen 

ist Düsseldorf führender Standort 

der Informations- und Kommunikationsbranche. 

Vodafone und E-Plus haben hier 

ihren Hauptsitz. Ebenso ist die Deutsche 

Telekom mit mehreren Organisationseinheiten 

präsent. Mehr als 40 Netzbetreiber sind 

in Düsseldorf vertreten, um von hier aus ihr 

regionales oder bundesweites Geschäft 

marktnah zu steuern. Der Netzwerkausrüster 

und Mobilfunkgerätehersteller Ericsson betreibt 

seit Jahren seinen deutschen Hauptsitz 

in Düsseldorf. Die Branche ist eine der 

Schlüsselbranchen für die Stadt Düsseldorf 

und wird seitens der Wirtschaftsförderung 

mit besonderer Aufmerksamkeit unterstützt. 

Die Stadt bietet durch ihre zentrale Lage 

und die gute Infrastruktur eine schnelle Verbindung 

per Auto, Bahn oder Flugzeug zu 

den wichtigsten europäischen Märkten. Entfernungen 

von Düsseldorf zu ausgewählten 

europäischen Städten: 

Amsterdam 240 km 

Berlin 570 km 

Brüssel 220 km 

Frankfurt am Main 220 km 

London 560 km 

Paris 500 km

Düsseldorf ist ein wichtiges Handels-, Dienstleis- 

tungs- und Kommunikationszentrum in Europa, 

glänzt als führender Standort in den Branchen Werbung, 

Telekommunikation und Unternehmensberatung und ist 

einer der wichtigsten Messeplätze in Deutschland. Nach 

Frankfurt am Main ist die Rheinmetropole zudem die zweitgrößte 

Banken- und Börsenstadt der Bundesrepublik. „Mein 

kleines Paris“ soll Napoleon die Stadt am Rhein getauft 

haben. „Klein-Tokio“ nennen sich heute die japanisch geprägten 

Ecken. Zahlreiche internationale Firmen haben ihren 

Sitz in Düsseldorf, darunter auch 450 japanische Unternehmen. 

Durch die zentrale Lage und die hervorragenden 

Verkehrsanbindungen, auch über den drittgrößten Flughafen 

Deutschlands, ist Düsseldorf optimal an die europäischen 

Märkte angebunden. In einem Umkreis von 150 km 

leben knapp 30 Millionen Menschen, die der Wirtschafts-, 

Shopping- und Kulturmetropole internationales Flair geben 

und für kulturelle Vielseitigkeit sorgen. 

Messe Düsseldorf 

Gehry-Bauten im Medienhafen 

Jan Wellem-Standbild und Rathaus 

39

40 


Hervorzuheben sind des Weiteren die 

Messe Düsseldorf als eine der drei umsatzstärksten 

Messeplätze in Deutschland und 

der fünf Kilometer nördlich von der Stadtmitte 

entfernte Flughafen Düsseldorf International. 

Vom drittgrößten Flughafen Deutschlands 

sind in einer knappen Stunde wirtschaftlich 

wichtige europäische Metropolen wie London, 

Paris oder Zürich zu erreichen. 

Beste Standortbedingungen und ein 

hohes Maß an Lebensqualität, moderate Mie- 

ten und Lebenshaltungskosten kennzeichnen 

Düsseldorf. Im internationalen Standortver- 

gleich liegt Düsseldorf nach einer Mercer- 

Studie zur Lebensqualität 2010 weltweit auf 

Platz sechs und bundesweit erneut auf Platz 

eins. 

Mit einer Vielzahl von Museen und Ausstellungen 

und moderner Architektur ist 

Düsseldorf eine der vielfältigsten und schön- 

sten Kulturmetropolen Deutschlands. So 

gibt es neben der großen Kunstsammlung 

des Landes Nordrhein-Westfalen und einer 

Vielzahl weiterer Museen und Galerien auch 

die renommierte Kunstakademie Düsseldorf. 

Mit dem Düsseldorfer Schauspielhaus 

und dem Kom(m)ödchen sind bekannte 

Bühnen in der Stadt vertreten. 

Quelle: www.duesseldorf.de, Januar 2011 

Büroimmobilienmarkt 

Düsseldorf zählt zu den Immobilienhoch- 

burgen in Deutschland. 

Der Flächenumsatz am Düsseldorfer 

Büromarkt belief sich im Jahr 2010 auf rund 

383.000 m² und liegt damit um mehr als 74 

Prozent über dem Vorjahreswert und um 

rund 21 Prozent über dem 10-Jahres-Schnitt. 

Wesentlich beeinflusst wurde dieses Ergebnis 

durch die Großanmietung von Vodafone. 

Im Jahr 2009 lag der Flächenumsatz bei rund 

220.000 m². Bei den nachfragenden Branchen 

liegen die Informations- und Kommunikationstechnologien 

mit rund 33 Prozent auf 

dem ersten Platz. Auf dem zweiten Rang 

folgen die sonstigen Dienstleistungen mit 

knapp 15 Prozent vor den Handelsunterneh- 

men mit rund 12 Prozent und den Beratungs- 

gesellschaften mit gut 11 Prozent. 

Das verfügbare Flächenangebot (Leerstand 

plus verfügbare Flächen im Bau) für 

den gesamten Düsseldorfer Büroimmobilienmarkt 

beträgt rund 1,12 Mio. m². Im Büro- 

teilmarkt Seestern – dem Standort der Immobilien 

– liegt das verfügbare Flächenan- 

gebot bei rund 67.000 m². Die Leerstands- 

quote ist im Jahresvergleich leicht gestiegen 

und beläuft sich auf 11,50 % im Markt- und 

9,8 % im Stadtgebiet. Dagegen haben sich 

die Leerstände mit modernen Flächen redu- 

ziert, sodass zum Jahresende 2010 nur noch 

jeder vierte leer stehende Quadratmeter 

eine nachfragegerechte, moderne Qualität 

hat. 

Die Spitzenmiete im Bankenviertel hat im 

Jahr 2010 ein Höchststand von 24,00 EUR/m² 

pro Monat erreicht. In den meisten Büromarktzonen 

stieg die Höchstmiete ebenfalls, 

wobei im Seestern der größte Anstieg verzeichnet 

wurde. Die Spitzenmiete im Seestern 

lag 2010 bei rund 16,50 EUR/m² pro Monat 

und die Durchschnittsmiete bei rund 15,70 

EUR/m² pro Monat. 

Quelle: BNP Paribas Real Estate GmbH, Property Report, 

Office Market in Germany 2011, Januar 2011 

Mikrostandort – Seestern 

Der linksrheinisch gelegene Standort See- 

stern ist ein rund 40 Hektar großes Business- 

Quartier. Es zählt zu den traditionsreichsten 

und größten Bürostandorten in Düsseldorf. 

Seine Geschichte reicht bis in das Jahr 1961 

zurück, als der ehemalige Warenhaus-Konzern 

Horten durch den Bau seiner Hauptver- 

waltung den Grundstein für die Entwicklung 

des Standortes legte. Im Laufe der Jahre ist 

ein beispielhaftes Büroareal entstanden, das 

optimale Arbeitsbedingungen mit herausra- 

gender Lage und hohem Work-Life-Komfort 

in Einklang bringt und heute einen Schmelz- 

tiegel der internationalen Informations- und 

Kommunikationsbranche darstellt. 

Seinen Namen verdankt der Standort 

dem seesternförmigen Verlauf der sich kreuz- 

enden Hauptverkehrswege und der danach 

benannten Straße „Am Seestern“. 

Mit vier Stadtbahnlinien, Anschluss an die 

A44/A52 sowie der Nähe zu City, Flughafen 

und Messe besteht eine optimale Verkehrsanbindung. 

Davon profitieren auch die fünf 

Hotels der gehobenen Kategorie. Sie bieten 

in ausreichender Anzahl und in fußläufiger 

Entfernung Tagungs- und Übernachtungsmöglichkeiten. 

Den rund 10.000 Beschäftig- 

ten des Areals stehen zahlreiche Freizeitmög- 

lichkeiten in direkter Nähe zur Verfügung. 

Auf der dem künftigen Vodafone-Campus 

gegenüberliegenden nördlichen Straßenseite 

wird aktuell ein weiterer Bauabschnitt 

des Prinzenparks erstellt. In diesem wird der 

Versicherungskonzern Axa den Großteil der 

Flächen belegen. Daneben entsteht in öst- 

licher Richtung auf dem ehemaligen Güter- 

bahnhof-Areal ein Büro-, Gewerbe- und 

Wohnstandort (Belsenpark). 

Infrastruktur 

Das Objekt ist sehr gut an das Straßenver- 

kehrsnetz sowie gut an den öffentlichen 

Nahund Fernverkehr angebunden. Der Gebäudekomplex 

liegt etwa 300 Meter von der 

U-Bahn-Haltestelle „Prinzenallee“ entfernt. 

Von hier aus kann der Düsseldorfer Hauptbahnhof 

mit drei Stadtbahnlinien innerhalb 

von fünfzehn Minuten erreicht werden. Ab 

dem Hauptbahnhof besteht dann Anschluss 

an das nationale und internationale ICE- und 

Intercity-Netz sowie an das S-Bahn-Netz, wel- 

ches die Stadt mit den Vororten, den Nachbarstädten 

und dem Flughafen verbindet. 

Über den direkten Anschluss an die B7/ 

Brüsseler Straße (Heerdter Dreieck) gelangt 

man mit dem Auto innerhalb von ca. 15 Minuten 

zum Flughafen Düsseldorf International. 

Da neben dem Vodafone Campus auch 

der neu entstehende Belsenpark (Büro-, 

Gewerbe- und Wohnstandort) bis an das 

Heerdter Dreieck reicht und sich deshalb die 

vorhandene Verkehrsmenge erhöhen wird, 

hat die Stadt Düsseldorf damit begonnen, 

die Straßen rund um den Gebäudekomplex 

und den Verkehrsknotenpunkt Heerdter 

Dreieck für geplante rund EUR 14 Mio. umzubauen. 

Im Zuge dieser Arbeiten wird der 

Parkhausneubau für den Vodafone Campus

Schiessstraße 

Alt-Heerdt 

U 

Albertussee 

Am Heerdter Hof 

U 

Löricker Straße 

Nikolaus-Knopp-Platz 

Wetzel- gasse 

Hansaallee 

Kaarster Weg 

Willstätterstraße 

Am 

7 

Pariser Straße 

Baldurstraße 

Albertus 

Heerdt 

Kribbenstraße 

Rheinallee 

see 

U 

Heerdter Lohweg 

U 

Dominikus- 

Krankenhaus 

Grevenbroicher Weg 

Lohweg 

Niederkasseler Lohweg 

Vodafone Campus 

Dominikus- 

Krankenhaus 

Stürzelberger Straße 

Neuwerker Straße 

Walther-Hensler-Str. 

Viersener Straße 

Kiel 

Am Kirschbaumwäldchen 

Amboßstraße 

R h e i n 

Hamburg 

Schwerin 

U 

Prinzenallee 

Prinzenallee 

Bremen 

Berlin 

Hannover 

Potsdam 

Magdeburg 

Düsseldorf Dresden 

Wiesbaden Frankfurt/Main 

Mainz 

Saarbrücken 

Stuttgart 

Erfurt 

München 

Am Seestern 

Fritz-Vomfelde-Straße 

Brüsseler Straße 

Hansaallee 

Parkhaus 

Schanzenstraße 

Am Seestern 

U 

Maasstraße 

U 

Saarwerdenstraße 

7 

Schwalmstraße 

Düsseldorfer Straße 

A52 

Heerdter 

Sandberg 

U 

Drususstraße 

Lerchenstraße 

Rheinalleetunnel 

A44 

Neuss 

Lohengrinstraße 

7 

A57 

Columbusstraße 

Carmenstraße 

1 

8 

Niederkasseler 

Rheinbahnhaus 

Rheinallee 

7 

U 

Siegfriedstraße 

1 

Hansaallee 

Haus der 

Japanischen Kultur 

Kirchweg 

A46 

Lütticher 

Belsenstraße 

A52 

Düsseldorf 

Peter- Roos-Straße 

Lewitstraße 

Straße 

Lanker Straße 

Düsseldorfer Straße 

41 

N 

Niederkassel 

7 

8 

Schorlemerstraße 

Oberkassel 

U 

Belsenplatz

42 

Lageplan Fondsimmobilien (Planung) 

Hochhaus (H), 

Bürogebäude (A – C), 

Kindertagesstätte (Kita) 

B 

C 

A 

H

in das Heerdter Dreieck integriert und ist 

damit direkt an den Verkehrsknotenpunkt 

angebunden. Die Umsetzung der geplanten 

Maßnahmen ermöglicht eine Optimierung 

der vorhandenen Verkehrsanbindung. 

Für die Mitarbeiter von Vodafone werden 

rund 427 Stellplätze in der eingeschossigen 

Tiefgarage unter den Bürogebäuden geschaffen. 

Rund 1.571 Plätze sollen im Parkhausneubau 

und 234 Stellplätze im Bereich 

unterhalb der Hochstraße entstehen. 

Grundstück und Gebäude 

Grundstück 

Die Grundstücke für die Bürogebäude 

mit Tiefgarage und die Kindertagesstätte 

sind mit einer Größe von rund 26.856 m² 

im Grundbuch der Gemarkung Heerdt des 

Amtsgerichtes Düsseldorf im Blatt Nr. 18074, 

Flur 36 unter den Flurstückstücksnummern 

36, 260 - 263, 266 - 269, 271 - 276, 278 und 

280 - 284 eingetragen. Die Grundstücke befinden 

sich im Düsseldorfer Stadtteil Heerdt 

und grenzen im Norden an die Viersener 

Straße, im Südosten an die in Hochlage geführte 

Brüsseler Straße und im Westen an 

die Neuwerker Straße. Daneben hat die Objektgesellschaft 

eine Nutzungsvereinbarung 

mit der Landeshauptstadt Düsseldorf über 

die Grundstücke, auf welchen das Parkhaus 

sowie die ebenerdige Parkplätze errichtet 

werden sollen, abgeschlossen. 

Allgemeine Gebäude- und Baubeschreibung 

Bis Ende 2012 sollen ein Bürokomplex, 

bestehend aus einem 19-geschossigen, 

ellipsenförmigen Hochhaus mit einer Höhe 

von rund 75 Metern sowie drei weiteren 

Bürogebäuden mit sechs bzw. neun oberirdischen 

Geschossen und einer Tiefgarage, 

und ein Parkhaus entstehen. Das Parkhaus 

sowie die Stellplätze unterhalb der Hochstraße 

werden vom unmittelbar angrenzenden 

Campus aus fußläufig erreichbar sein. 

Zusätzlich wird auf dem Gelände noch eine 

Kindertagesstätte errichtet. Sie soll für sechs 

Gruppen mit jeweils zehn Kindern ausgelegt 

sein. 

Die Bürogebäude werden sich um einen 

zentralen dreieckigen Platz (Campus) gruppieren. 

Für den ruhenden Verkehr werden 

die eingeschossige Tiefgarage des Campus, 

ein angrenzender ebenerdigen Parkplatz 

und ein Parkhaus mit sieben Parkebenen 

zur Verfügung stehen. 

Metall- und Glasfassaden werden dem 

Bürogebäudekomplex ein einheitliches und 

zusammenhängendes Erscheinungsbild 

verleihen. Es handelt sich hierbei um großflächig 

verglaste, thermisch getrennte Metall-Glas-Konstruktionen. 

Die Fassaden der 

Büroflächen zur Brüsseler Straße werden 

schalltechnisch auf die Beanspruchung 

durch den Verkehrslärm ausgelegt. Die geschwungenen 

Gebäuderiegel sollen einen 

wirksamen Lärmschutz des inneren dreieckigen 

zentralen Platzbereiches bewirken. 

Die Fassade des Parkhauses wird als ungedämmte, 

vorgehängte Fassadenkonstruktion 

ausgeführt. 

Die Büroflächen werden mit Kühldecken 

ausgestattet und erhalten eine Kälteversorgung. 

Für die Fensterflächen sind Sonnenschutzvorrichtungen 

vorgesehen. 

Der Vodafone Campus sieht hauptsächlich 

Büronutzung mit mieterspezifischen 

Sondernutzungsbereichen wie z. B. einem 

Mobiltelefon-Testbereich vor. Zusätzlich 

stehen den Mitarbeitern u. a. eine Kantine, 

Konferenz- und Fitnessräume zur Verfügung. 

In einem geringen Umfang ist eine Einzelhandelsnutzung 

für einen Vodafone-Shop 

sowie für kleine Ladeneinheiten, die der 

Deckung des täglichen Bedarfs der Mitarbeiter 

dienen, geplant. Der gesamte Campus 

wird eingeschossig unterbaut. Neben 

den Tiefgaragenstellplätzen werden sich 

hier die Lüftungs- und Kältezentralen, die 

Heizzentrale ([Bio-] Gas-Blockheizkraftwerk 

mit Absorptionskältemaschine und Brennwertkessel), 

die Elektrozentralen sowie die 

Hausanschlussräume befinden. 

Die repräsentative Eingangshalle im 

Hochhaus wird der zentrale Anlaufpunkt 

für Besucher und Gäste sein. Von hier aus 

lassen sich mit den Aufzügen die einzelnen 

Büroetagen erreichen. 


Die weiteren Gebäude verfügen über 

kleinere Eingangsbereiche, die sich zum 

zentralen Platz hin orientieren werden. Die 

Büroflächen in den Obergeschossen werden 

über Aufzugs- und Treppenanlagen erschlos- 

sen. Die Aufteilung der Flächen erfolgt in 

einem flexiblen modularen System aus offenen 

Arbeitsgruppen, Besprechungs- und 

Kommunikationszonen sowie einzelnen 

Zellenbüros. 

Durch die geplanten separaten Zugänge 

sowie die Schaffung mehrerer Treppenhäuser 

und Aufzugsgruppen pro Bauteil ist eine 

Aufteilung und geschossweise Vermietung 

einzelner Bauteile möglich. 

Die Bürogebäude sollen nach LEED 

(Green Building) zertifiziert werden. Es wird 

eine Silber-Zertifizierung mit Option auf Gold 

angestrebt. 

Laut Rahmenterminplan vom 07.09.2010 

sollen die Gebäude nach Fertigstellung am 

15.12.2012 an den Bauherren/Mieter übergeben 

werden. 

Als Zwischentermine für „Gebäudehülle 

und Dach dicht“ sind für das Hochhaus 

der 29.02.2012, für den Gebäudeteil A 

der 31.01.2012 und für die Gebäudeteile B 

und C der 22.12.2011 geplant. Die Rohbaufertigstellung 

für das Parkhaus ist für den 

31.01.2012 angesetzt. 

Zur Überwachung der Baumaßnahmen 

wird zusammen mit dem Bankenkonsortium 

ein Unternehmen für das baubegleitende 

Controlling beauftragt. 

Nutzung – Vodafone D2 GmbH 

Die Fondsimmobilien sind vollständig an 

die Vodafone D2 GmbH vermietet und werden 

nach Fertigstellung an den Mieter übergeben. 

43

Mieter – Vodafone D2 GmbH 

Vodafone Deutschland ist mit 13.000 

Mitarbeitern und rund EUR 9 Milliarden 

Umsatz einer der größten und modernsten 

Telekommunikationsanbieter in Europa. Als 

innovativer und integrierter Technologie- 

und Dienstleistungskonzern bietet Vodafone 

Deutschland Mobilfunk und Festnetz sowie 

Internet und Breitband-Datendienste 

für Geschäfts- und Privatkunden. Vodafone 

Deutschland hat rund 38 Millionen Mobilfunk- 

und Festnetzkunden. Das Unternehmen 

unterhält eines der leistungsstärksten 

und modernsten Mobilfunknetze sowie im 

gesamten Bundesgebiet ein engmaschiges 

Glasfasernetz, das bereits heute eine Flächenabdeckung 

von fast 70 Prozent aller 

deutschen Haushalte erreicht. Im Jahr 2010 

wurde Vodafone von der Fachzeitschrift 

„connect“ zum vierten Mal in Folge für das 

beste Netz in Deutschland ausgezeichnet. 

Vodafone Deutschland stellt sich auch 

seiner gesellschaftlichen Verantwortung 

und initiiert und fördert über die Vodafone 

Stiftung Deutschland zahlreiche Projekte in 

den Bereichen Bildung, Integration und soziale 

Mobilität, Kunst/Kultur und Gesundheit. 

Nach Auskunft der Wirtschaftsauskunft 

CREDITREFORM Stuttgart liegt der „Credit- 

reform Bonitätsindex“ der Vodafone D2 

GmbH per 08.10.2010 bei 248 Punkten („gute 

Bonität“) auf einer Skala von 100 („ausgezeichnete 

Bonität“) bis 600 („harte Negativmerkmale“). 

Die Vodafone D2 GmbH ist ein Teil der 

Vodafone-Group, dem mit 341 Millionen 

Kunden größten Mobilfunkkonzern der Welt. 

Weitere Informationen sind im Internet 

unter www.vodafone.de (insbesondere in 

der Rubrik „Unternehmen“) und unter 

www.vodafone-stiftung.de abrufbar. 

Mietvertrag mit der Vodafone D2 

GmbH 

Gegenstand des Mietvertrages 

Der Mietvertrag über die Büroimmobi- 

lien einschließlich Untergeschoss und Parkflächen 

(ca. 109.252 m² BGF, 427 Tiefgaragen- 

stellplätze), die Kindertagesstätte (ca. 1.865 m² 

BGF), die oberirdischen Stellplätze (234 Stück), 

das Parkhaus „Heerdter Dreieck“ (1.571 Stück) 

und die 245 Fahrradstellplätze wurde am 

09.09.2010 abgeschlossen. Am 23.12.2010/ 

06.01.2011 wurde ein 1. Nachtrag zum Mietvertrag 

geschlossen. 

Vertragsdauer und Verlängerungs- 

optionen 

Der Mietvertrag beginnt mit Übergabe 

der Immobilien (geplante Übergabe spätestens 

15.12.2012) an den Mieter und hat eine 

Laufzeit von 20 Jahren und beinhaltet zwei 

Verlängerungsoption des Mietverhältnisses 

für den Mieter um jeweils 5 Jahre. 


Die Objektgesellschaft ist für die Instand- 

haltung und Instandsetzung (inklusive Erneuerung 

und Ersatzbeschaffung) von Dach 

und Fach auf eigene Kosten verantwortlich. 

Dach und Fach umfassen nach den Regelungen 

des Mietvertrages u. a. die Dach- 

und Rohbaukonstruktion (z. B. Fundamente, 

tragende Wände) sowie die Fassade und die 

Rohre und Leitungen bis zum ersten Übergabepunkt 

im Mietgegenstand. Hiervon 

ausgenommen sind ausdrücklich z. B. die 

technische Gebäudeeinrichtung sowie die 

außen und innen liegenden Sonnenschutzsysteme. 

Hierfür ist der Mieter Vodafone auf 

eigene Kosten verantwortlich. 

Mietzins 

Die gesamte Jahresanfangsmiete soll 

für das Jahr 2013 rund EUR 17.850.000 p. a. 

betragen. Der Mieter Vodafone kann gemäß 

Mietvertrag Sonderausbauwünsche 

zulasten des Budgets der Objektgesellschaft 

in Höhe von maximal EUR 5.000.000 

in Anspruch nehmen. In diesem Fall würde 

sich die Jahresnettomiete um einen Betrag 

in Höhe von maximal EUR 317.550 erhöhen. 

Die in der Prognoserechnung kalkulierten 

Mieteinnahmen beinhalten diesen Betrag. 


Wertsicherung 

Die Miete für den Gebäudekomplex 

erhöht sich zum 15.12.2014 auf rund EUR 

18.000.000 pro Jahr und zum 15.12.2016 auf 

mindestens rund EUR 18.250.000 pro Jahr. 

Für die Zeit ab dem 15.12.2016 wird die Miete 

wie folgt wertgesichert: Steigt oder fällt der 

vom Statistischen Bundesamt festgestellte 

Verbraucherpreisindex für Deutschland (VPI, 

Basis 2005 = 100) gegenüber dem Stand am 

15.12.2012 bzw. gegenüber dem Stand der 

jeweils letzten Anpassung – die Mieterhöhungen 

zum 15.12.2014/15.12.2016 sind keine 

Anpassungen in diesem Sinne – um mindes- 

tens 8 %, so erhöht oder ermäßigt sich die 

Miete. Die Veränderung entspricht dabei jeweils 

100 % der Indexänderung. Die Anpassung 

erfolgt frühestens mit Wirkung ab 

dem 15.12.2016. 

Die unter „Mietzins“ genannten Rege- 

lungen für Sonderausbauwünsche gelten 

entsprechend. 

Weitere Informationen zu dem genannten 

Mietvertrag siehe Kapitel „Rechtliche 

Grundlagen“. 

45

46 

Investitionsplanung und Ertragsprognose 

6. Investitionsplanung und Ertragsprognose 

Die Investitions- und Finanzierungsrechnung 

bildet die liquiditätswirksamen Vorgänge 

der Investitionsphase ab. Die ausge- 

wiesenen Positionen stehen durch Festpreis- 

vereinbarungen überwiegend fest. Positionen, 

die zum Zeitpunkt der Prospektauf- 

stellung noch nicht oder nicht in ihrer end- 

gültigen Höhe feststehen, können zu Mehr- 

oder Minderkosten führen und gehen zugunsten 

oder zulasten der Liquiditätsreserve. 

Bei der Kalkulation wurde auf Basis des 

bestehenden Mietvertrages davon ausge- 

gangen, dass die Objektgesellschaft in Höhe 

von 100 % vorsteuerabzugsberechtigt ist. 

Die Beteiligungsgesellschaft ist dagegen 

nicht berechtigt, die auf den Eingangsleistungen 

lastende Vorsteuer geltend zu machen. 

Hinsichtlich einzelner Positionen in der 

Investitions- und Finanzierungsrechnung 

können Rundungsdifferenzen auftreten. 

Soweit in der Investitions- und Finanzierungsrechnung 

Positionen aufgeführt sind, 

die der Umsatzsteuer unterliegen, sind diese 

als Netto-Positionen aufgeführt. 

Erläuterungen zum prognostizierten 

Investitionsplan der Beteiligungsgesellschaft 

(Mittelverwendung) 

Anschaffungskosten der Beteiligungsgesellschaft 

Die mit der Beteiligung verbundenen 

Anschaffungskosten belaufen sich für die 

Beteiligungsgesellschaft auf Ebene der Objektgesellschaft 

auf EUR 190.610.338 und 

gliedern sich auf in den Kaufpreis für die 

Kommanditanteile (EUR 17.746.043), eine 

Einlage in die Rücklagen der Objektgesellschaft 

(EUR 163.780.545), Erwerbsnebenkosten 

(EUR 215.000), Baubetreuung (EUR 

600.000), Disagio (EUR 6.250.000) und die 

Bearbeitungsgebühr und die Bereitstellungsprovision 

(EUR 2.018.750). 

Auszahlungsfinanzierung in der 

Investitions-/Bauphase 

In den Jahren 2011und 2012 sind für Aus- 

zahlungen (3,75 % p. a., für das Jahr 2011 zeit- 

anteilig ab dem 01.07.2011) EUR 12.656.250 

vorgesehen, die aus Zinseinnahmen (5,00 % 

p. a.) durch die Vergabe des Darlehens an 

die Objektgesellschaft und Zinseinnahmen 

durch Anlage der Liquiditätsreserve finanziert 

werden. Die Verzinsung der Liquiditätsreserve 

in der Investitions-/ Bauphase wurde nach 

Abzug von Abgeltungsteuer und Solidaritäts- 

zuschlag mit 1,25 % p. a. kalkuliert. Der Diffe- 

renzbetrag von EUR 4.963.772 („Auszahlungs- 

finanzierung“) wird aus der Liquidität der 

Beteiligungsgesellschaft bedient. Eine Aufnahme 

von Darlehen findet nicht statt. 

Beteiligungsbezogene Kosten 

Die beteiligungsbezogenen Kosten setzten 

sich aus der wirtschaftlichen Konzep- 

tion/Objektaufbereitung/Vergütung (EUR 

1.400.000), der Vermittlung der Beteiligung 

an der Objektgesellschaft (EUR 3.500.000), der 

Fondsschließungsgarantie (EUR 4.500.000), 

der Eigenkapitalvermittlung (EUR 9.000.000), 

der Fremdkapitalvermittlung (EUR 2.500.000) 

und den sonstigen Kosten (EUR 2.774.250) 

zusammen. 

Liquiditätsreserve 

Die Liquiditätsreserve der Beteiligungsgesellschaft 

wird EUR 6.021.640 betragen. 


Finanzierungsplan der Beteiligungsgesellschaft 

(Mittelherkunft) 

Beteiligungskapital 

Das erforderliche Eigenkapital in Höhe von 

bis zu EUR 224.990.000 soll bei den Anlegern 

eingeworben werden. Die DFH Aberia GmbH 

und Herr Andreas Grunert sind mit insgesamt 

EUR 10.000 Kommanditkapital beteiligt. 

Über das vorgenannte Kommanditkapital 

hinaus ist von den Gesellschaftern ein Agio 

in Höhe von 5 % zu erbringen. 

Verträge bzw. verbindliche Zusagen hinsichtlich 

einer Eigenkapitalzwischenfinanzierung 

und einer Endfinanzierung bestehen 

auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft zum 

Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht.

Prognostizierter Investitionsplan der Beteiligungsgesellschaft (Mittelverwendung) bis zum 31.12.2012 


EUR ¹ EUR ¹ In % des Investitions- 

volumens ohne Agio 

1. Anschaffungskosten der Beteiligungsgesellschaft 190.610.338 84,72 % 

Kaufpreis der Kommanditanteile 17.746.043 

Darlehensvergabe an die Objektgesellschaft 100.000.000 ² 

Übernahme Anschaffungsnebenkosten der Objektgesellschaft 9.083.750 ² 

Einlage in die Rücklagen 63.780.545 

2. Auszahlungsfinanzierung in der Investitions-/Bauphase 4.693.772 2,09 % 

3. Beteiligungsbezogene Kosten 23.674.250 10,52 % 

4. Liquiditätsreserve 6.021.640 2,68 % 

Investitionsvolumen 225.000.000 100,00 % 

zuzüglich 5 % Agio 11.249.500 5,00 % 

Investitionsvolumen inklusive Agio 236.249.500 105,00 % 

Prognostizierter Finanzierungsplan der Beteiligungsgesellschaft (Mittelherkunft) bis zum 31.12.2012 


EUR ¹ In % des Investitions- 


Emissionskapital 224.990.000 100,00 % 

Beteiligungskapital DFH Aberia GmbH und Herr Andreas Grunert 10.000 0,00 % 

Beteiligungskapital gesamt 225.000.000 100,00 % 

zuzüglich 5 % Agio 11.249.500 5,00 % 

Finanzierungsvolumen inklusive Agio 236.249.500 105,00 % 

1 Bei einzelnen Positionen können Rundungsabweichungen auftreten. 

2 

Erhöht nach Beteiligung der Beteiligungsgesellschaft an der Objektgesellschaft jeweils ebenfalls die Einlage in die Rücklage der Objektgesellschaft durch die Beteiligungsgesellschaft. Die Rücklage 

beträgt insgesamt TEUR 172.864. 

47

48 


Prognostizierter konsolidierter Investitionsplan der Beteiligungs- und Objektgesellschaft (Mittelverwendung) 

Anschaffungs- und Herstellungskosten 

EUR ¹ EUR ¹ In % des Investitions- 


1. Kaufpreis der Fondsimmobilien 306.526.588 87,58 

Kaufpreis der Kommanditanteile 17.746.043 

Einlage in die Rücklagen 163.780.545 

(Aufnahme Fremdkapital [siehe Finanzierungsplan unten]) 125.000.000 

2. Erwerbsnebenkosten 215.000 ² 0,06 

3. Baubetreuung 600.000 ² 0,17 

Finanzierungskosten 

4. Disagio 6.250.000 ² 1,79 

5. Auszahlungsfinanzierung in der Investitions-/Bauphase 4.693.772 1,34 

6. Bearbeitungsgebühr/Bereitstellungsprovision 2.018.750 ² 0,58 


7. Wirtschaftliche Konzeption/Objektaufbereitung/Vergütung 1.400.000 0,40 

8. Vermittlung der Beteiligung an der Objektgesellschaft 3.500.000 1,00 

9. Fondsschließungsgarantie 4.500.000 1,29 

10. Eigenkapitalvermittlung 9.000.000 2,57 

11. Fremdkapitalvermittlung 2.500.000 0,71 

12. Sonstige Kosten 2.774.250 0,79 

Sonstiges 

13. Liquiditätsreserve 6.021.640 1,72 

Investitionsvolumen 350.000.000 100,00 

zuzüglich 5 % Agio 11.249.500 3,21 

Investitionsvolumen inklusive Agio 361.249.500 103,21 

Prognostizierter konsolidierter Finanzierungsplan der Beteiligungs- und Objektgesellschaft (Mittelherkunft) 


EUR ¹ In % des Investitions- 


Emissionskapital 224.990.000 64,28 

Beteiligungskapital DFH Aberia GmbH und Herr Andreas Grunert 10.000 0,00 

Beteiligungskapital gesamt 225.000.000 64,29 

Fremdkapital 

Langfristiges EUR-Darlehen 125.000.000 35,71 

Finanzierungsvolumen 350.000.000 100,00 

zuzüglich 5 % Agio 11.249.500 3,21 

Finanzierungsvolumen inklusive Agio 361.249.500 103,21 

1 Bei einzelnen Positionen können Rundungsabweichungen auftreten. 

2 Erhöht jeweils ebenfalls die Einlage in die Rücklage der Objektgesellschaft durch die Beteiligungsgesellschaft. Die Rücklage beträgt insgesamt TEUR 172.864.


konsolidierten Investitionsplan der 

Beteiligungs- und Objektgesellschaft 

(Mittelverwendung) 

Anschaffungs- und Herstellungskosten 

Kaufpreis der Fondsimmobilien 

Zum Zwecke der Ermittlung des Kaufpreises 

wird die Stichtagsbilanz der Objekt- 

gesellschaft zum 31.12.2012 zugrunde gelegt 

und der Gebäudekomplex in der Stich- 

tagsbilanz mit rund EUR 307.500.000 (inklu- 

sive EUR 5.000.000 wegen Sonderausbauwünschen 

des Mieters, siehe Seite 54, Posi- 

tion 1 Mieteinnahmen) bewertet. Die Betei- 

ligungsgesellschaft wird sich mit 94,8 % an 

dem Kommanditkapital der Objektgesellschaft 

beteiligen. 

Die mit der Beteiligung verbundenen 

Anschaffungskosten belaufen sich für die 

Beteiligungsgesellschaft auf Ebene der Objektgesellschaft 

auf EUR 190.610.338 und 

gliedern sich u. a. auf in den Kaufpreis für 

die Kommanditanteile (EUR 17.746.043) und 

eine Einlage in die Rücklagen der Objektge- 

sellschaft (EUR 163.780.545) zur u. a. Rückführung 

des dort valutierenden Zwischenfinanzierungsdarlehens. 

Die Anschaffungs- 

kosten der Gesellschaftsanteile und die Ein- 

zahlungen in die Kapitalrücklagen werden 

durch die Beteiligungsgesellschaft als Finanz- 

anlagen gehalten. Der verbleiben de Kom- 

manditanteil des Altgesellschafters in der Ob- 

jektgesellschaft, die Deutsche Bau Holding 

GmbH, wird in der Stichtagsbilanz mit einem 

Eigenkapital von EUR 51 bewertet. Der Anteil 

der DFH Aberia GmbH wird in der Stichtagsbilanz 

mit einem Eigenkapital von EUR 1 

bewertet. 

Erwerbsnebenkosten 

Im Zusammenhang mit der Beteiligung 

an der Objektgesellschaft fallen Notar-, Gerichts- 

und Rechtsberatungskosten an, die 

mit rund EUR 215.000 kalkuliert wurden. 

Baubetreuung 

Die Kosten für die Baubetreuung während 

der Errichtungsphase der Fondsimmobilien 

wurden mit EUR 600.000 kalkuliert. 

Finanzierungskosten 

Disagio 

Der Auszahlungskurs des Darlehensbetrages 

in Höhe von EUR 125.000.000 beträgt 

100 %. Das Disagio (in Form einer Zinsvorauszahlung) 

kann optional in Anspruch ge- 

nommen werden und wurde im Investitions- 

plan mit 5 % des Darlehensbetrages ange- 

nommen. Wird das Disagio nicht in Anspruch 

genommen, verringert sich das Emissionskapital 

entsprechend und/oder erhöht sich 

die Liquiditätsreserve entsprechend. 

Auszahlungsfinanzierung in der 

Investitions-/Bauphase 

In den Jahren 2011und 2012 sind für Aus- 

zahlungen (3,75 % p. a., für das Jahr 2011 zeit- 

anteilig ab dem 01.07.2011) EUR 12.656.250 

vorgesehen, die aus Zinseinnahmen (5,00 % 

p. a.) durch die Vergabe des Darlehens an 

die Objektgesellschaft und Zinseinnahmen 

durch Anlage der Liquiditätsreserve finanziert 

werden. Die Verzinsung der Liquiditätsreserve 

in der Investitions-/Bauphase wurde nach 

Abzug von Abgeltungsteuer und Solidaritäts- 

zuschlag mit 1,25 % p. a. kalkuliert. Der Diffe- 

renzbetrag von EUR 4.963.772 („Auszahlungs- 

finanzierung“) wird aus der Liquidität der 

Beteiligungsgesellschaft bedient. Eine Aufnahme 

von Darlehen findet nicht statt. 

Bearbeitungsgebühr/Bereitstellungs- 

provision 

Die Kosten für die Bearbeitungsgebühr 

und die Bereitstellungsprovision für das 

deutsche Bankenkonsortium wurden mit 

EUR 2.018.750 kalkuliert. 


Wirtschaftliche Konzeption/Objektauf- 

bereitung/Vergütung 

Der Anbieter ist mit der Konzeption des 

Beteiligungsangebotes beauftragt. 

Dazu zählen u. a.: 

– die Erarbeitung und Präsentation des 

Konzeptes, 

– die Durchführung der Due Diligence, 


– die wirtschaftliche und rechtliche Ausarbeitung 

des Konzeptes in Form einer 

druckfähigen Fassung eines Verkaufspros- 

pektes und der ergänzenden Unterlagen 

(Beitrittserklärung, Widerrufsbelehrung, 

Vollmacht etc.). 

Zur Durchführung der Aufgaben kann 

sich der Anbieter auch Dritter bedienen, insbesondere 

wenn dies aus rechtlichen Gründen 

erforderlich ist. 

Der Anbieter erhält dafür eine vertragliche 

Vergütung in Höhe von EUR 400.000 

zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer. 

Darüber hinaus erhält der geschäftsführende 

Kommanditist der Beteiligungsgesellschaft 

für die Geschäftsführung während 

der Investitions-/Bauphase in den Jahren 

2011 und 2012 eine Vergütung in Höhe von 

EUR 965.000, der persönlich haftende Gesellschafter 

eine Vergütung in Höhe von 

EUR 15.000 und der Treuhandkommanditist 

eine Vergütung in Höhe von EUR 20.000. 

Vermittlung der Beteiligung an der 

Objektgesellschaft 

Der Anbieter wurde von der Beteiligungs- 

gesellschaft gegen eine Vergütung in Höhe 

von insgesamt EUR 3.500.000 mit der Auswahl, 

der Vorbereitung sowie der Prüfung 

der Beteiligung an der Objektgesellschaft be- 

auftragt. 

Fondsschließungsgarantie 

Der Anbieter garantiert ab Kaufpreiszah- 

lung bis zum 30.12.2012 bzw. bei Ausübung 

der Option des persönlich haftenden Gesell- 

schafters zur Verlängerung der Platzierungsphase 

bis spätestens 30.12.2013 die Vollplatzierung 

des einzuwerbenden Kommanditkapitals 

in Höhe von bis zu EUR 225.000.000. 

Dafür erhält er eine vertragliche Vergütung 

in Höhe von EUR 4.500.000. Dies entspricht 

2,00 % des garantierten Eigenkapitalbetrages. 

49

50 


Eigenkapitalvermittlung 

Mit der Beschaffung des benötigten Eigen- 

kapitals in Höhe von bis zu EUR 225.000.000 

hat die Beteiligungsgesellschaft den Anbieter 

beauftragt, der sich seinerseits wiederum der 

Mithilfe von Dritten bedienen wird. Der Anbieter 

erhält dafür eine vertragliche Vergütung 

in Höhe von maximal 9,00 % des vermittelten 

Eigenkapitals (inklusive Agio). 

Fremdkapitalvermittlung 

Die Beteiligungsgesellschaft hat den An- 

bieter beauftragt, die erforderlichen Finanzmittel 

für das Investitionsvorhaben zu be- 

schaffen. Der Anbieter erhält für die Finanzie- 

rungsvermittlung einschließlich der Finanzierungsabwicklung 

eine vertragliche Vergütung 

in Höhe von EUR 2.500.000. 

Sonstige Kosten 

Die sonstigen Kosten in Höhe von rund 

EUR 2.774.250 beinhalten u. a. Drittkosten 

im Rahmen der Due Diligence (Ankaufsprü- 

fung in rechtlicher, wirtschaftlicher und tech- 

nischer Hinsicht) in Höhe von EUR 595.000, 

Kosten für die Steuer- und Rechtsberatung 

im Rahmen der Prospekterstellung, Kosten 

für die Erstellung und den Druck der Verkaufsprospekte, 

Beitrittsunterlagen und 

Marketingaufwendungen. Diese Kosten 

wurden zu einem hohen Anteil nach Erfahrungswerten 

kalkuliert. Weiterhin sind in 

dieser Position die nicht abzugsfähigen Vorsteuerbeträge 

in Höhe von insgesamt rund 

EUR 666.425 enthalten. 

Sonstiges 


Die in der Beteiligungsgesellschaft gebildete 

Liquiditätsreserve dient in der Betriebsphase 

als Rücklage für außerplanmäßige, 

nicht auf den Mieter umlagefähige Betriebskosten, 

für außerplanmäßige Instandhaltungs- 

oder Instandsetzungsmaßnahmen, 

eventuelle sonstige Zahlungsverpflichtungen 

und für den Teil der Auszahlungen, der 

die in den jeweiligen Jahren erwirtschafteten 

Überschüsse übersteigt. Anfänglich 

beläuft sich die Liquiditätsreserve auf EUR 

6.021.640. 


konsolidierten Finanzierungsplan der 

Beteiligungs- und Objektgesellschaft 

(Mittelherkunft) 


Das erforderliche Emissionskapital in Höhe 

von bis zu EUR 224.990.000 soll bei den Anlegern 

eingeworben werden. Die Kalkulation 

unterstellt, dass das erforderliche Eigenkapital 

von den Gesellschaftern bis spätestens 

31.12.2011 eingebracht wird. Über das vorgenannte 

Kommanditkapital hinaus ist von 

den Gesellschaftern ein Agio in Höhe von 5 % 

zu erbringen, das als zusätzliche Vertriebs- 

provision verwendet wird. Der geschäftsführende 

Kommanditist und Herr Andreas 

Grunert sind mit insgesamt EUR 10.000 am 

Kommanditkapital beteiligt. 

Fremdkapital 

Langfristiges EUR-Darlehen 

Ein deutsches Bankenkonsortium hat sich 

vertraglich verpflichtet, der Objektgesellschaft 

ein langfristiges Darlehen in Höhe von 

bis zu EUR 125.000.000 zur Verfügung zu 

stellen. Die Auszahlung erfolgt zu 100 %. Die 

Laufzeit des Darlehens wurde bis 31.12.2022 

mit einem Zinssatz auf Basis des 3-Monats- 

Euribor zuzüglich Margen- und Refinanzierungsaufschlag 

von 1,26 Prozentpunkten p. a. 

vereinbart. Durch den Abschluss entsprechender 

Zinsbegrenzungsgeschäfte wurde 

der Zinssatz mit 5,09 % p. a. für den Zeitraum 

bis 31.12.2016 und mit 5,37 % p. a. für 

den Zeitraum bis 31.12.2022 – jeweils einschließlich 

Margen- und Refinanzierungsaufschlag 

– für die gesamte Dauer der Darlehenslaufzeit 

festgeschrieben. 

Die Objektgesellschaft hat vertraglich die 

Möglichkeit vereinbart, durch Zahlung eines 

Disagios in Höhe von bis zu 5 % (= EUR 

6.250.000) bis spätestens zum 31.12.2013 

den Zinssatz für das Darlehen im Zeitraum 

31.12.2012 bis 31.12.2016 um mindestens 

1,23 Prozentpunkte zu reduzieren. 

Optionales langfristiges EUR-Darlehen 

Sollte bis zum 31.12.2012 das Kommandit- 

kapital nicht vollständig eingezahlt sein, kann 

die Objektgesellschaft zur teilweisen Finanzierung 

des Kommanditkapitals ein weiteres 

Darlehen in Höhe von insgesamt maximal 

EUR 50.000.000 aufnehmen. Das von einem 

deutschen Bankenkonsortium gewährte 

optionale Darlehen ist einmalig in Höhe von 

EUR 11.000.000 (Zeichnung von Fondsanteilen 

durch Vodafone, siehe Kapitel „Rechtliche 

Grundlagen“, Seite 101) innerhalb von 

drei Monaten nach erster Valutierung zu tilgen. 

Der verbleibende Betrag in Höhe von 

maximal EUR 39.000.000 ist mit 10 % p. a. zu 

tilgen. Sondertilgungen aufgrund weiterer 

Kommanditkapitalplatzierungen können bis 

zum 31.12.2013 durchgeführt werden. Die 

Investitions- und Finanzierungsrechnung 

geht jedoch von einer Vollplatzierung und 

somit davon aus, dass das optionale langfristige 

Darlehen nicht in Anspruch genommen 

werden muss. Das Darlehen kann mit 

einer Zinsbindungsperiode von drei Monaten 

in Anspruch genommen werden. Innerhalb 

der vereinbarten Zinsbindungsperiode 

berechnet das Bankenkonsortium Zinsen in 

in Höhe des hierfür maßgeblichen Einstandes 

der Bank zuzüglich einer Marge von 1,50 

Prozentpunkten p. a. Der maßgebliche Einstand 

der Bank setzt sich zusammen aus 

dem 3-Monats-Euribor und einem laufzeit- 

und beleihungsauslaufabhängigen Refinan- 

zierungsaufschlag. Der Refinanzierungsaufschlag 

wird vor erster Auszahlung gesondert 

festgelegt, wenn die endgültige Höhe des 

Darlehens und der Zeitraum für die Beanspruchung 

feststehen. 

Weitere Informationen zu den Finanzierungsverträgen 

siehe Kapitel „Rechtliche 

Grundlagen“.

Konsolidierte komprimierte Darstellung der Mittelverwendung für die Investitionsphase (Prognose) 


Absolut in In % der In % des EUR pro m 2 

TEUR Summe Emissionskapitals (Basis 80.175 m 2 

(inklusive Agio) (inklusive Agio) Büro-, Lager- und 

Nebenflächen) 

Aufwand für die Errichtung der Fondsimmobilien 307.342 85,08 % 130,09 % 3.833,40 

durch die Objektgesellschaft einschließlich 

Nebenkosten und den geplanten Erwerb der 

Beteiligung der Beteiligungsgesellschaft an der 

Objektgesellschaft zum 31.12.2012 

Fondsabhängige Kosten 

Vergütungen 32.416 8,97 % 13,72 % 404,31 

Nebenkosten der Vermögensanlage 15.470 4,28 % 6,55 % 192,96 

Liquiditätsreserve 6.022 1,67 % 2,55 % 75,11 

Summe 361.249 100,00 % 152,91 % 4.505,78 

Die Anteile an der Objektgesellschaft wurden von der Deutschen Bau Holding GmbH (Verkäufer der Anteile an der Objektgesellschaft), ein mit der Unternehmensgruppe des Anbieters verbundenes 

Unternehmen, am 31.08.2010 für EUR 725.000 erworben. 

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Prognoserechnung 

A) Prognostizierte Liquiditätsentwicklung der Objektgesellschaft 

Einnahmen 

2013 2014 2015 

Mieteinnahmen 18.167.550 18.173.800 18.317.550 

Ausgaben 

Instandhaltung/Instandsetzung 269.977 276.052 282.263 

Betriebskosten 227.094 227.173 228.969 

Geschäftsbesorgung/Verwaltung 37.500 38.344 39.206 

Zinsaufwendungen 4.825.000 4.825.000 4.825.000 

Tilgung 0 0 0 

Liquiditätsergebnis 12.807.978 12.807.232 12.942.111 

Restschuld Darlehen Objektgesellschaft zum 31.12. jeden Jahres 125.000.000 125.000.000 125.000.000 125.000.000 

Auszahlungen an die Gesellschafter der Objektgesellschaft 

Beteiligungsgesellschaft 12.807.978 12.807.232 12.942.111 

Altgesellschafter und DFH Aberia GmbH 0 0 0 

B) Prognostizierte steuerliche Ergebnisrechnung der Objektgesellschaft 

Liquiditätsergebnis exklusive Tilgung 12.807.978 12.807.232 12.942.111 

Abschreibung 5.253.056 5.253.056 5.253.056 

Anlaufkosten 6.250.000 

Anteiliges steuerliches Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft 1.215.725 7.140.018 7.267.883 

C) Prognostizierte Liquiditätsentwicklung der Beteiligungsgesellschaft 

Einnahmen 

Anteilige Auszahlungen der Objektgesellschaft 12.807.978 12.807.232 12.942.111 

Zinseinnahmen in der Betriebsphase (netto) 118.035 243.272 245.251 

Ausgaben 

Geschäftsbesorgung/Treuhand 523.600 535.381 547.427 

Sonstige Verwaltungskosten 37.250 38.088 38.945 

Liquiditätsergebnis 12.365.163 12.477.035 12.600.990 

Auszahlungen an die Gesellschafter der Beteiligungsgesellschaft 

Auszahlungen in % des gezeichneten Kommanditkapitals (ohne Agio) 5,50 % 5,50 % 5,50 % 

Auszahlungen in EUR 12.375.000 12.375.000 12.375.000 

Liquiditätsreserve zum 31.12. jeden Jahres 6.011.803 6.113.837 6.339.827 

D) Prognostizierte steuerliche Ergebnisrechnung der Beteiligungsgesellschaft 

Steuerliche Zuweisung Objektgesellschaft und Ausgaben 654.875 6.566.549 6.681.511 

Abschreibung 593.704 593.704 593.704 

Steuerliches Ergebnis aus Einkünften aus Vermietung und Verpachtung (VuV) 61.172 5.972.845 6.087.807 

Steuerliches Ergebnis (VuV) in % des Kommanditkapitals (ohne Agio) 0,03 % 2,65 % 2,71 % 

Steuerliches Ergebnis (VuV) in % des Kommanditkapitals (ohne Agio) kumuliert 0,03 % 2,68 % 5,39 % 

Alle Beträge in EUR. Rundungsdifferenzen durch EDV-bedingte Auf- und Abrundungen möglich.


2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 

18.383.298 19.895.502 19.895.502 19.895.502 20.768.308 21.506.836 21.506.836 21.579.412 23.248.671 

288.614 295.108 603.495 617.074 630.958 645.155 659.671 674.513 689.690 

229.791 248.694 248.694 248.694 259.604 268.835 268.835 269.743 290.608 

40.089 40.991 41.913 42.856 43.820 44.806 45.814 46.845 47.899 

4.825.000 6.712.500 6.712.500 6.712.500 6.712.500 6.712.500 6.712.500 7.147.070 7.039.258 

0 0 0 0 0 0 0 1.875.000 1.875.000 

12.999.804 12.598.210 12.288.900 12.274.378 13.121.426 13.835.539 13.820.015 11.566.241 13.306.215 

125.000.000 125.000.000 125.000.000 125.000.000 125.000.000 125.000.000 125.000.000 123.125.000 121.250.000 

12.999.804 12.597.728 11.334.208 12.274.378 13.120.128 13.833.261 13.817.486 11.563.824 13.301.895 

0 482 954.692 0 1.298 2.278 2.529 2.417 4.320 

12.999.804 12.598.210 12.288.900 12.274.378 13.121.426 13.835.539 13.820.015 13.441.241 15.181.215 

5.253.056 5.253.056 5.253.056 5.275.135 5.275.135 5.275.135 5.275.135 5.275.135 5.275.135 

7.322.576 6.941.865 6.648.639 6.991.812 7.838.012 8.551.412 8.535.903 8.157.507 9.895.742 

12.999.804 12.597.728 11.334.208 12.274.378 13.120.128 13.833.261 13.817.486 11.563.824 13.301.895 

313.081 321.531 319.683 285.485 273.838 282.917 309.885 336.751 306.913 

559.744 572.338 585.216 598.383 611.847 625.614 639.690 654.083 668.800 

39.821 40.717 41.633 42.570 43.528 44.507 45.509 46.533 47.580 

12.713.319 12.306.203 11.027.041 11.918.910 12.738.590 13.446.057 13.442.172 11.199.959 12.892.428 

5,50 % 5,50 % 5,50 % 5,50 % 5,50 % 5,50 % 5,50 % 5,50 % 5,50 % 

12.375.000 12.375.000 12.375.000 12.375.000 12.375.000 12.375.000 12.375.000 12.375.000 12.375.000 

6.678.146 6.609.349 5.261.390 4.805.300 5.168.890 6.239.947 7.307.119 6.132.078 6.649.506 

6.723.011 6.328.809 6.021.790 6.350.858 7.182.637 7.881.291 7.850.704 7.456.892 9.179.363 

593.704 593.704 593.704 593.704 593.704 593.704 593.704 593.704 593.704 

6.129.307 5.735.106 5.428.086 5.757.155 6.588.933 7.287.587 7.257.001 6.863.188 8.585.659 

2,72 % 2,55 % 2,41 % 2,56 % 2,93 % 3,24 % 3,23 % 3,05 % 3,82 % 

8,11 % 10,66 % 13,07 % 15,63 % 18,56 % 21,80 % 25,02 % 28,07 % 31,89 % 

53

54 


Erläuterungen zur Prognoserechnung 

Die langfristige Prognoserechnung für 

die Objekt- und die Beteiligungsgesellschaft 

soll einen Überblick über die in der Betriebsphase 

zu erwartenden Einnahmen und Ausgaben 

sowie die Auszahlungen an die Anleger 

geben. Die Kalkulation beruht auf den 

bereits abgeschlossenen Verträgen sowie 

Annahmen und Erfahrungswerten. Wie bei 

jeder Prognose werden sich während der 

Laufzeit der Beteiligung Abweichungen von 

den kalkulierten Einnahmen und Ausgaben 

ergeben, die sich auch auf das Ergebnis der 

Anleger auswirken können. Naturgemäß 

nimmt die Prognosesicherheit ab, je weiter 

sie in die Zukunft gerichtet ist. 

Die Prognoserechnung beruht auf der 

Annahme, dass sämtliche Verpflichtungen 

aus dem bestehenden Mietvertrag mit der 

Vodafone D2 GmbH ordnungsgemäß erfüllt 

werden. Weiterhin basiert die Prognoserech- 

nung auf der Tatsache, dass die Objektge- 

sellschaft zum Vorsteuerabzug berechtigt ist. 

Investitionen in Immobilien zur Erzielung 

laufender Einnahmen sind grundsätzlich 

langfristig ausgerichtet. Aus Darstellungsgründen 

umfasst die Prognoserechnung 

einen Zeitraum bis 2024. Wann der Verkauf 

der Fondsobjekte tatsächlich erfolgt, ist jedoch 

von zahlreichen Faktoren abhängig. So 

kann der tatsächliche Investitionszeitraum 

deutlich kürzer oder länger sein. 

Für Prognosezwecke wurde unterstellt, 

dass die Auszahlungen jeweils zum 30.06. 

des Folgejahres getätigt werden. 

Für die Entwicklung des Verbraucherpreis- 

indexes wurden Inflationsraten in Höhe von 

2,25 % p. a. ab dem Jahr 2013 unterstellt. 

A) Prognostizierte Liquiditätsentwicklung 

der Objektgesellschaft 

1 Mieteinnahmen 

Die Mieteinnahmen wurden auf Basis 

der vertraglich vereinbarten Miete mit der 

Vodafone D2 GmbH kalkuliert. Die prognos- 

tizierten Mieteinnahmen betragen für das 

Jahr 2013 rund EUR 18.167.550, ausgehend 

von einer Besitzübergabe der Immobilen 

zum 01.01.2013. Der Mieter Vodafone kann 

gemäß Mietvertrag Sonderausbauwünsche 

zulasten des Budgets der Objektgesellschaft 

in Höhe von maximal EUR 5.000.000 in An- 

spruch nehmen. In diesem Fall erhöht sich 

die Jahresnettomiete um einen Betrag in 

Höhe von maximal EUR 317.550. Die kalku- 

lierten Mieteinnahmen beinhalten diesen Be- 

trag. Sollte dieser zusätzliche Betrag nur teilweise 

oder gar nicht in Anspruch genommen 

werden, würden sich die kalkulierten Mieteinnahmen 

maximal um EUR 317.550 pro Jahr 

reduzieren. Das Emissionskapital würde sich 

in diesem Fall um maximal EUR 5.000.000 

verringern und/oder die Liquiditätsreserve 

würde sich entsprechend erhöhen. Sollte die 

Immobilien erst später übergeben werden, 

verringern sich die prognostizierten Mieteinnahmen 

für das Jahr 2013 entsprechend. 

Der Mietvertrag enthält eine Klausel hinsicht- 

lich einer Wertsicherung des Mietzinses. 

Die Miete für den Gebäudekomplex erhöht 

sich zum 15.12.2014 auf rund EUR 18.000.000 

plus EUR 317.550 (siehe oben) pro Jahr und 

zum 15.12.2016 auf mindestens rund EUR 

18.250.000 plus EUR 317.550 (siehe oben) pro 

Jahr. Für die Zeit ab dem 15.12.2016 wird die 

Miete wie folgt wertgesichert: Steigt oder 

fällt der vom Statistischen Bundesamt festge- 

stellte Verbraucherpreisindex für Deutschland 

(VPI, Basis 2005 = 100) gegenüber dem 

Stand am 15.12.2012 bzw. gegenüber dem 

Stand der jeweils letzten Anpassung – die 

Mieterhöhungen zum 15.12.2014/2016 sind 

keine Anpassungen in diesem Sinne – um 

mindestens 8 %, so erhöht oder ermäßigt 

sich die Miete. Die Veränderung entspricht 

dabei jeweils 100 % der Indexänderung. Die 

Anpassung erfolgt frühestens mit Wirkung 

ab dem 15.12.2016. 

Detaillierte Angaben über die Ausgestaltung 

des Mietvertrages sind im Kapitel 

„Rechtliche Grundlagen“ dargestellt. 

Die Prognoserechnung geht von dem 

bestehenden vertraglich fixierten Vermietungsstand 

des Gebäudekomplexes über 

den gesamten Prognosezeitraum aus. 

2 Instandhaltung/Instandsetzung 

Die Objektgesellschaft ist für die Instand- 

haltung und Instandsetzung (inklusive Erneuerung 

und Ersatzbeschaffung) von Dach 

und Fach auf eigene Kosten verantwortlich. 

Dach und Fach umfassen nach den Regelungen 

des Mietvertrages u. a. die Dach- 

und Rohbaukonstruktion (z. B. Fundamente, 

tragende Wände) sowie die Fassade und die 

Rohre und Leitungen bis zum ersten Übergabepunkt 

im Mietgegenstand. Hiervon 

ausgenommen sind ausdrücklich z. B. die 

technische Gebäudeeinrichtung sowie die 

außen und innen liegenden Sonnenschutzsysteme. 

Hierfür ist der Mieter Vodafone auf 

eigene Kosten verantwortlich. 

Für mögliche Instandhaltungen und Instandsetzungen 

wurden jährliche Aufwen- 

dungen von 6,00 EUR/m² für Büroflächen 

und die Kindertagesstätte, 2,50 EUR/m² für 

Lagerflächen, EUR 35,00 je Stellplatz im Park- 

haus und der Tiefgarage und EUR 15,00 je 

oberirdischen Stellplatz kalkuliert. Aufgrund 

von Gewährleistungsansprüchen wurden 

für die ersten fünf Jahre nach Fertigstellung 

lediglich 50 % der oben genannten Ansätze 

kalkuliert. 

Die Aufwendungen wurden in der Kalkulation 

ab 2014 entsprechend den angenommenen 

Veränderungen des Verbraucherpreisindexes 

gesteigert. 

3 Betriebskosten 

Die mietvertraglichen Regelungen sehen 

eine Kostentragungspflicht u. a. für Betriebskosten 

durch den Mieter vor. In der Progno- 

serechnung wird davon ausgegangen, dass 

die mit der Bewirtschaftung der Fondsimmo- 

bilien verbundenen Kosten wie z. B. Grundsteuer, 

Gebäudemanagement (siehe auch 

Kapitel „Rechtliche Grundlagen“) größtenteils 

umlegbar sind. Ausgenommen hiervon

sind z. B. die kaufmännische und technische 

Gebäudeverwaltung, Prämien für Terror- 

und Mietverlustversicherungen. Hierfür und 

für mögliche weitere nicht umlagefähige Betriebskosten 

wurde vorsorglich ein Betrag 

von 1,25 % der kalkulierten jährlichen Mieteinnahmen 

berücksichtigt. 

4 Geschäftsbesorgung/Verwaltung 

Der persönlich haftende Gesellschafter 

erhält für seine Aufwendungen einschließlich 

seiner Rechtsformkosten und als Entgelt 

für die Übernahme der persönlichen 

Haftung ab 2013 eine jährliche Vergütung 

in Höhe von EUR 7.500 p. a. zuzüglich etwaiger 

gesetzlicher Umsatzsteuer. Die DFH 

Aberia GmbH erhält für ihre Tätigkeit als geschäftsführender 

Kommanditist der Objekt- 

gesellschaft ebenfalls ab dem Jahr 2013 

eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 

10.000 p. a. zuzüglich etwaiger gesetzlicher 

Umsatzsteuer. Weiterhin fallen Jahresabschlusskosten 

für die Objektgesellschaft an, 

die in Höhe von EUR 10.000 p. a. zuzüglich 

Umsatzsteuer und sonstige Kosten, die in 

Höhe von EUR 10.000 p. a. kalkuliert wurden, 

an. Die Vergütungen fallen erstmals im Jahr 

2013 an. 

Die Vergütungen erhöhen bzw. ermäßigen 

sich ab 2014 jährlich entsprechend der 

Veränderung des Verbraucherpreisindexes. 

5/6 Zinsaufwendungen und Tilgung 

Die Zinsaufwendungen enthalten die 

Zinsen für das langfristige Darlehen, die 

vierteljährlich nachschüssig zu zahlen sind. 

Die Verzinsung des Darlehens ist variabel 

und erfolgt auf Basis des 3-Monats-Euribor 

zuzüglich Margen- und Refinanzierungsaufschlag 

von 1,26 Prozentpunkten p. a. Das 

Langfristdarlehen wurde über Zinsbegrenzungsgeschäfte 

bis 31.12.2016 unter Berücksichtigung 

des Disagios auf ein Niveau von 

3,86 % p. a. und bis 31.12.2022 auf ein Niveau 

von 5,37 % p. a. vereinbart und ist zu diesem 

Zeitpunkt endfällig. 

Bei der Zinsberechnung wurde die In- 

anspruchnahme des Disagios zur Reduzie- 

rung der Zinsaufwendungen im Zeitraum 

31.12.2012 bis 31.12.2016 unterstellt. Die Zinsreduzierung 

im Zeitpunkt des Abschlusses 

der Zinsbegrenzungsgeschäfte betrug 

mindestens 1,23 Prozentpunkte p. a. Sollte 

das Disagio nicht in Anspruch genommen 

werden oder die Zinsreduzierung im Zeitpunkt 

der Inanspruchnahme des Disagios 

geringer ausfallen, ergäben sich zwischen 

den Zahlungsströmen Verschiebungen, die 

jedoch insgesamt keine wesentlichen Auswirkungen 

für den Anleger haben werden. 

Für den Zeitraum der Anschlussfinanzierung 

vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2024 wurde 

für das Darlehen ein Zinssatz von 5,75 % 

und ebenfalls eine vierteljährlich nachschüssige 

Zahlungsweise unterstellt. Die Tilgung 

erfolgt ab dem 01.01.2023 ratierlich mit 1,50 % 

p. a. des ursprünglichen Darlehensbetrages. 

Weitere Informationen zu den Finanzierungsverträgen 

siehe Kapitel „Rechtliche 

Grundlagen“. 

7 Liquiditätsergebnis 

Das Liquiditätsergebnis ergibt sich aus 

dem Saldo der Summe der Einnahmen und 

der Summe der Ausgaben des jeweiligen 

Jahres und stellt die für Auszahlungszwecke 

zur Verfügung stehende Liquidität dar. 

8 Restschuld Darlehen Objektgesellschaft 

zum 31.12. jeden Jahres 

9 Auszahlungen an Gesellschafter der 


Diese Position beinhaltet die Auszahlungen 

(umfasst handelsrechtliche Gewinnausschüttungen, 

Verzinsung der Kapitalrücklage 

und Entnahmen der Kapitalrücklage) an die 

Beteiligungsgesellschaft, die Deutsche Bau 

Holding GmbH und die DFH Aberia GmbH. 

In der Prognoserechnung wurde unterstellt, 

dass mit Ablauf des Jahres 2018 die Beteiligungsgesellschaft 

die durch die Deutsche 

Bau Holding GmbH vertraglich eingeräumte 

Option zum Erwerb der restlichen Komman- 

ditanteile (5,1 % EUR 954.692) ausübt. Entsprechend 

wurde hierfür – neben der vertraglich 

festgelegten Auszahlung – der entsprechende 

Kaufpreis kalkuliert. Ab dem 

Jahr 2019 wird die Beteiligungsgesellschaft 

prognosegemäß 99,90 % der Kommanditanteile 

halten. 


Die Auszahlungen an die Gesellschafter 

der Objektgesellschaft umfasst das komplette 

Liquiditätsergebnis. 

Die Auszahlungen beinhalten auch die 

Rückzahlung der Kapitaleinlage der Beteiligungsgesellschaft. 

B) Prognostizierte steuerliche Ergebnisrechnung 


10 Liquiditätsergebnis exklusive Tilgung 

Siehe 7. 

11 Abschreibung 

Die Abschreibung für die Fondsimmobilien 

beträgt 2,00 % p. a. Daneben wird auch 

der Unterschiedsbetrag zwischen dem für 

den Erwerb der Anteile an der Objektgesellschaft 

vereinbarten Kaufpreis (Differenz 

zwischen anteiligem Kaufpreis und dem 

verbleibenden Abschreibungsvolumens) 

abgeschrieben. Die Bemessungsgrundlage 

der Abschreibung wurde auf Basis des bei 

Prospektauflegung in der Objektgesellschaft 

angesetzten Grundstücksanteils von rund 

15,0 % berechnet (siehe auch Kapitel „Steu- 

erliche Grundlagen“). Mit Ausübung der Option 

zum Erwerb der restlichen Kommanditanteile 

erhöht sich ab dem Jahr 2019 die Bemessungsgrundlage. 

12 Anlaufkosten 

Die Werbungskosten beinhalten das 

Disagio. 

13 Anteiliges steuerliches Ergebnis der 


Der Anteil der Beteiligungsgesellschaft 

am steuerlichen Ergebnis der Objektgesellschaft. 

C) Prognostizierte Liquiditätsentwicklung 


14 Anteilige Auszahlungen der Objektgesellschaft 

Die Beteiligungsgesellschaft erzielt den 

überwiegenden Teil ihrer Einnahmen durch 

die anteiligen Auszahlungen der Objektgesellschaft. 

55

56 


15 Zinseinnahmen in der Betriebsphase 

(netto) 

Für die Verzinsung der Auszahlungen der 

Objektgesellschaft sowie der Liquiditätsreserve 

wurde nach Abzug von Abgeltungsteuer 

und Solidaritätszuschlag mit 2,0 % 

p. a. und ab 2016 mit 2,5 % p. a. kalkuliert. 

16 Geschäftsbesorgung/Treuhand 

Der geschäftsführende Kommanditist erhält 

für seine Tätigkeit für die Beteiligungsgesellschaft 

eine jährliche vertragliche gewinnunabhängige 

Vergütung in Höhe von 

EUR 430.000 zuzüglich etwaiger gesetzlicher 

Umsatzsteuer, fällig jeweils zu 50 % am 31.05. 

und 30.11. eines jeden Jahres, somit erstmals 

am 31.05. und 30.11.2013. Der Treuhandkom- 

manditist erhält für seine Tätigkeit für die Be- 

teiligungsgesellschaft eine jährliche vertrag- 

liche gewinnunabhängige Vergütung in Höhe 

von EUR 10.000 zuzüglich etwaiger gesetzlicher 

Umsatzsteuer, fällig am 30.11. eines jeden 

Jahres, somit erstmals am 30.11.2013. 

Die beiden vorgenannten Vergütungen 

erhöhen bzw. ermäßigen sich ab 2014 jeweils 

jährlich entsprechend der Veränderung des 

Verbraucherpreisindexes. 

17 Sonstige Verwaltungskosten 

Der persönlich haftende Gesellschafter er- 

hält für seine Aufwendungen einschließlich 

seiner Rechtsformkosten und als Entgelt für 

die Übernahme der persönlichen Haftung 

eine Vergütung in Höhe von EUR 7.500 p. a. 

zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. 

Die Beträge sind jeweils fällig am 30.11. eines 

jeden Jahres, erstmals für das Jahr 2013 am 

30.11.2013. Weiterhin fallen Jahresabschluss- 

und sonstige Kosten für die Beteiligungsge- 

sellschaft an, die in Höhe von insgesamt EUR 

25.000 p. a. zuzüglich Umsatzsteuer kalku- 

liert wurden; beide erstmals 2013 (siehe auch 

Kapitel „Rechtliche Grundlagen“). 

Die Vergütungen erhöhen bzw. ermäßigen 

sich ab 2014 jährlich entsprechend der 

Veränderung des Verbraucherpreisindexes. 

18 Liquiditätsergebnis 

Das Liquiditätsergebnis ergibt sich aus 

dem Saldo der Summe der Einnahmen und 

der Summe der Ausgaben des jeweiligen 

Jahres und stellt die für Auszahlungszwecke 

zur Verfügung stehende Liquidität dar. 

19 Auszahlungen in % des Kommandit- 

kapitals (ohne Agio) 

Diese Position beinhaltet die Auszahlungen 

bezogen auf das Kommanditkapital 

ohne Agio. Die Auszahlungen werden zum 

Teil aus der aufgebauten Liquiditätsreserve 

geleistet. Die prognostizierten Auszahlungen 

beinhalten auch die Rückzahlung des Kapitals. 

Die prognostizierten Auszahlungen betragen 

ab dem Jahr 2013 bis 2024 5,50 % 

p. a. jeweils bezogen auf das gezeichnete 

Kommanditkapital (Pflichteinlage). Die Auszahlungen 

erfolgen – soweit es die Liquiditätslage 

der Gesellschaft zulässt – jeweils bis 

zum 30.06. des Folgejahres. 

20 Auszahlungen in EUR 

Die prognostizierten Auszahlungen sind 

in EUR dargestellt. 

21 Liquiditätsreserve zum 31.12. jeden 

Jahres 

Die in der Beteiligungsgesellschaft gehal- 

tene Liquiditätsreserve dient in der Betriebs- 

phase als Rücklage für außerplanmäßige Instandhaltungs- 

oder Instandsetzungsmaßnahmen, 

eventuelle sonstige Zahlungsverpflichtungen 

und Auszahlungsglättungen. 

Sie erhöht bzw. vermindert sich jährlich um 

die nicht zur Auszahlung vorgesehenen 

Überschüsse bzw. Unterdeckungen. 

D) Prognostizierte steuerliche Ergebnisrechnung 


22 Steuerliche Zuweisung Objektgesellschaft 

und Ausgaben 

In dieser Position sind das anteilige steuerliche 

Ergebnis aus der Objektgesellschaft 

(siehe Ziffer 13), die Ausgaben für Geschäftsbesorgung/Treuhand 

(siehe Ziffer 16) 

und sonstige Verwaltung (siehe Ziffer 17) 

saldiert erfasst. 

23 Abschreibung 

Mit dem Erwerb der Beteiligung an der 

Objektgesellschaft fallen auf Ebene der BeteiligungsgesellschaftAnschaffungsnebenkosten 

an. Die Abschreibung beträgt 2,00 % 

p. a. Die Bemessungsgrundlage der Abschreibung 

wurde analog der Bemessungsgrundlage 

in der Objektgesellschaft unter 

Zugrundelegung eines Grundstücksanteils 

von rund 15,0 % ermittelt (siehe auch Kapitel 

„Steuerliche Grundlagen“). 

24 Steuerliches Ergebnis aus Einkünften 

aus Vermietung und Verpachtung (VuV) 

Ziffer 22 (steuerliche Zuweisungen der 

Objektgesellschaft und Ausgaben) abzüglich 

Ziffer 23 (Abschreibung). 

25 Steuerliches Ergebnis (VuV) in % des 

Kommanditkapitals (ohne Agio) 

Das steuerliche Gesamtergebnis der Kom- 

manditisten der Beteiligungsgesellschaft in 

% des Kommanditkapitals (ohne Agio) der 

Beteiligungsgesellschaft. 

26 Steuerliches Ergebnis (VuV) in % des 

Kommanditkapitals (ohne Agio) kumuliert 

Das steuerliche Ergebnis in % kumuliert 

über den Prognosezeitraum.


Prognostiziertes Liquidationsergebnis zum 31.12.2024 in EUR (Prognose und Abweichungen zur Prognose) 

Prognostizierte Liquidation/Verkauf 


eine Veräußerung der Fondsimmobilien 

zum 31.12.2024 auf Ebene der Objektgesellschaft. 

Dabei ist zu berücksichtigen, 

dass die Wertentwicklung und somit der erzielbare 

Erlös von der Marktsituation, d. h. 

von der Entwicklung der Lebenshaltungskosten, 

der Entwicklung des Standortes, 

dem Vermietungsstand, dem Zustand der 

Objekte, den Anforderungen sowie dem 

Bedarf an Bürogebäuden abhängig ist. Deshalb 

kann eine Veräußerung tatsächlich auch 

zu einem früheren oder späteren Zeitpunkt 

erfolgen. 

Aus diesem Grund handelt es sich bei 

den dargestellten Veräußerungsszenarien 

lediglich um Annahmen, die unter Berücksichtigung 

der heutigen Gegebenheiten 

und der heutigen steuerlichen Rechtslage 

möglich erscheinen. 

Der Verkauf der Fondsobjekte bedarf 

grundsätzlich der Zustimmung der Gesell- 

schafter durch Gesellschafterbeschluss. Für 

die Beschlussfassung zum Verkauf muss eine 

Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen 

vorliegen (§ 10 Abs. 2 Gesellschaftsver- 

trag). 

Basisszenario 

Veräußerungsfaktor 15,93 16,93 17,93 

Prognostizierte Mieteinnahmen 2024 23.248.671 23.248.671 23.248.671 

Veräußerungserlös 370.253.271 393.501.942 416.750.613 

Veräußerungskosten 1 1.851.266 1.967.510 2.083.753 

Rückführung Darlehen 2 121.250.000 121.250.000 121.250.000 

Modernisierungsabschlag 23.248.671 23.248.671 23.248.671 

Anteil Liquidationsergebnis DFH Aberia GmbH 223.903 247.036 270.168 

Abwicklungsgebühr Liquidator ³ 6.609.021 7.024.010 7.438.998 

Veräußerungserlös (netto) 217.070.410 239.764.716 262.459.022 

Liquiditätsreserve 6.649.506 6.649.506 6.649.506 

Liquidationsergebnis 223.719.916 246.414.222 269.108.529 

In % des Kommanditkapitals (inklusive Agio) 94,70 % 104,30 % 113,91 % 

1 Sonstige Kosten der Veräußerung 0,5 % des Veräußerungserlöses. 

2 Darlehensvaluta zum 31.12.2024. 

3 Der Liquidator erhält zulasten des Liquidationserlöses gemäß § 15 des Gesellschaftsvertrages eine Vergütung in Höhe von 1,5 % des Verkehrswertes des Grundvermögens der Objektgesellschaft 

zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer, soweit die Beteiligung an der Objektgesellschaft veräußert wird. Soweit die Beteiligungsgesellschaft wegen Veräußerung des Grundvermögens der 

Objektgesellschaft aufgelöst und liquidiert wird, erhält der Liquidator zulasten des Liquidationserlöses eine Vergütung in Höhe von 1,5 % des Verkaufspreises des Grundvermögens der Objektgesellschaft 

zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. 

Prognostizierter Gesamterfolg für eine Beteiligung in Höhe von EUR 100.000 

bei einer angenommenen Veräußerung der Fondsimmobilien zum 31.12.2024 

EUR In % des Eigenkapitals 

inklusive Agio 

Kommanditkapital (inklusive Agio) 105.000 

Summe der prognostizierten Auszahlungen 71.625 68,21 % 

+/– Steuererstattungen/-zahlungen – 15.886 

zuzüglich Liquidationsergebnis Basisszenario 109.517 104,30 % 

Gesamtergebnis der Auszahlung vor Steuern 181.142 172,52 % 

Liquiditätsüberschuss nach Steuern 60.256 57,39 % 

Für die Darstellung der möglichen Veräu- 

ßerungsszenarien wurde die prognostizierte 

Jahresmiete 2024 multipliziert mit einem an- 

genommen Veräußerungsfaktor. Das Basis- 

szenario unterstellt, dass der Gebäudekomplex 

zum Einkaufsfaktor von 16,93 veräußert 

wird. Die im Anschluss dargestellten 

Sensitivitätsanalysen gehen von einer posi- 

tiven beziehungsweise negativen Abweichung 

von diesem Basiswert von einer Jahresmiete 

aus. Eine Garantie für das Eintreten 

eines der dargestellten Szenarien kann nicht 

übernommen werden. 

57

58 


Prognostizierte Kapitalrückflussrechnung für eine Beteiligung in Höhe von EUR 100.000 bei Eintritt im Jahr 2011 

Jahr Eigenkapital- Gebundenes Jährliche Eigenkapital- Gewinn- 

einzahlung Kapital (–) / Auszahlung rückzahlung ausschüttung 

in EUR Kapitalüber- in EUR in % der in % der 

deckung (+) vor Beteiligung Beteiligung 

Rückflüssen in EUR 

2011 – 105.000 – 105.000 0 0,00 0,00 

2012 0 – 105.160 1.875 1,88 0,00 

2013 0 – 103.871 3.750 3,75 0,00 

2014 0 – 100.134 5.500 5,50 0,00 

2015 0 – 95.894 5.500 5,50 0,00 

2016 0 – 91.679 5.500 5,50 0,00 

2017 0 – 87.472 5.500 5,50 0,00 

2018 0 – 83.182 5.500 5,50 0,00 

2019 0 – 78.828 5.500 2,93 2,57 

2020 0 – 74.542 5.500 2,51 2,99 

2021 0 – 70.433 5.500 1,99 3,51 

2022 0 – 66.470 5.500 1,68 3,82 

2023 0 – 62.502 5.500 1,68 3,82 

2024 0 – 58.450 11.000 2,93 8,07 

Summe – 105.000 71.625 46,84 24,78 

Veräußerung 0 – 49.261 109.517 58,16 51,36 

Gesamtergebnis – 105.000 181.142 105,00 76,14 

Von dem prognostizierten Veräußerungs- 

erlös sind die Veräußerungskosten, der 

Modernisierungsabschlag (prognostizierte 

Jahresmiete 2024), der Anteil der DFH Aberia 

GmbH am Liquidationserlös der Objektgesellschaft 

sowie die angenommene Darle- 

hensrestschuld auf Ebene der Objektgesell- 

schaft abzuziehen. Veräußerungskosten 

wurden in Höhe von 0,5 % des Veräußerungs- 

erlöses sowie in Höhe von 1,5 % des Veräuße- 

rungserlöses zuzüglich der jeweils gültigen 

Umsatzsteuer für den beauftragten Liquidator 

(siehe § 15 Gesellschaftsvertrag) berücksichtigt. 

Dem ermittelten Veräußerungserlös 

hinzuzurechnen ist die prognosegemäß 

nicht in Anspruch genommene Liquiditätsreserve, 

die für eine Auszahlung zur Verfügung 

steht. 

Prognostizierte Kapitalrückflussrechnung 

Das Gesamtergebnis für den Anleger bestimmt 

sich im Wesentlichen aus dem Beteiligungsbetrag, 

den Auszahlungen in der Investitions-/Bauphase 

(2011 und 2012) und 

der Betriebsphase, dem anteiligen Veräußerungsergebnis 

und den steuerlichen Auswirkungen 

der Beteiligung. 

Die hier aufgeführten Beträge ergeben 

sich aus der Prognoserechnung unter Berücksichtigung 

der Auszahlungen an den An- 

leger zum 30.06. des jeweiligen Folgejahres. 

Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, 

dass Abweichungen von der Prognoserechnung 

insoweit auch Auswirkungen auf das 

prognostizierte Gesamtergebnis für die Anleger 

haben. 

Die beispielhafte Kapitalrückflussrechnung 

beruht auf dem derzeit geltenden 

Recht, den Prämissen der Prognoserechnung, 

einem Steuersatz in Höhe von 45 % 

(zuzüglich Solidaritätszuschlag in Höhe von 

5,5 %) in der Betriebsphase sowie einem 

angenommenen Veräußerungserlös zum 

31.12.2024 zum 16,93-fachen der dann 

geltenden Jahresmiete. Für die Darlehens- 

gewährung in der Investitions-/Bauphase 

(2011 und 2012) erhält die Beteiligungs- 

gesellschaft Zinseinnahmen (brutto) ohne


Verrechnung Steuerent- (+) / Jährliche Gebundenes Haftungs- Anteiliges 

in % der belastung (–) Rückflüsse Kapital (–) / volumen Fremdkapital 

Beteiligung in EUR nach Steuern Kapitalüber- in % der in EUR 

in EUR deckung (+) nach Beteiligung 

Rückflüssen in EUR 

0,00 – 160 – 160 – 105.160 0,00 0 

0,00 – 586 1.289 – 103.871 0,00 0 

0,00 – 13 3.737 – 100.134 0,00 52.667 

0,00 – 1.260 4.240 – 95.894 0,00 52.667 

0,00 – 1.285 4.215 – 91.679 0,00 52.667 

0,00 – 1.293 4.207 – 87.472 0,00 52.667 

0,00 – 1.210 4.290 – 83.182 0,00 52.667 

0,00 – 1.145 4.355 – 78.828 0,00 52.667 

0,00 – 1.215 4.285 – 74.542 0,00 55.500 

0,00 – 1.390 4.110 – 70.433 0,00 55.500 

0,00 – 1.538 3.962 – 66.470 0,00 55.500 

0,00 – 1.531 3.969 – 62.502 0,00 55.500 

0,00 – 1.448 4.052 – 58.450 0,00 54.668 

0,00 – 1.812 9.188 – 49.261 0,00 53.835 

0,00 – 15.886 55.739 0,00 

0,00 109.517 60.256 10,00 

0,00 – 15.886 165.256 60.256 

Einbehalt der Kapitalertragsteuer durch 

die Objektgesellschaft. Diese Kapitalerträge 

sind in der Einkommenserklärung des An- 

legers anzugeben, sie unterliegen dem 

Abgeltungsteuersatz von maximal 25 % 

zuzüglich Solidaritätszuschlag (Kirchen- 

steuer wurde dabei nicht berücksichtigt). 

Bei den Guthabenzinsen aus der Anlage 

von Liquiditätsüberschüssen in der Inves- 

titions-/Bauphase und in der Betriebphase 

ist die Bank dagegen zum Einbehalt der 

Abgeltungsteuer in Höhe von 25 % zuzüglich 

Solidaritätszuschlag von 5,5 % ver- 

pflichtet. 

59

60 


Sensitivitätsanalysen – Abweichungen 

von der Prognoserechnung 

Die Prognoserechnung wurde auf Basis 

der geschlossenen Verträge und konserva- 

tiver Annahmen erstellt. Jedoch werden sich 

in Zukunft naturgemäß Abweichungen gegenüber 

dem in der langfristigen Prognose- 

rechnung dargestellten Basisszenario einstellen. 

Im Rahmen der Sensitivitätsanalyse soll 

aufgezeigt werden, wie der prognostizierte 

Beteiligungserfolg bei Veränderung einzelner 

Parameter aus der Prognoserechnung 

beeinflusst werden kann. Auch kann die 

Veränderung bestimmter Einflussfaktoren 

kumulativ auftreten beziehungsweise negative 

oder positive Entwicklungen verstärken. 

Die nachfolgenden Berechnungen stellen 

lediglich Einzelbeispiele unter der Annahme 

bestimmter Parameter dar, die keine Maximalwerte 

ausdrücken, sowohl über als auch 

unterschritten werden und damit auch höhere 

Abweichungen bis hin zu einem Totalverlust 

der Einlage bedeuten können (vgl. 

im Übrigen Kapitel „Risiken“). Die gezeigten 

Szenarien zeigen die jeweiligen Auswirkungen 

auf die Summe der prognostizierten 

Gesamtauszahlung vor Steuern bei ansonsten 

gleich bleibenden Parametern und legen 

die Veräußerung der Fondsimmobilien mit 

dem Faktor 16,93 (Basisszenario) zugrunde. 

Es ist nicht möglich, wirtschaftlich sinnvolle 

Vorhersagen hinsichtlich der Eintrittswahrscheinlichkeit 

der dargestellten Sensitivitäten 

zu treffen. 

Veräußerungsfaktor 

Das Basisszenario unterstellt eine Ver- 

äußerung zu einem Veräußerungsfaktor 

von 16,93 der Jahresmieteinnahmen 2024. 

Im Szenario A wird eine Abweichung des 

Veräußerungsfaktors um eine Jahresmiete 

weniger angenommen (15,93), im Szenario 

C wird eine Abweichung des Veräußerungsfaktors 

um eine Jahresmiete mehr angenom- 

men (17,93). Die Anleger werden ihr eingesetztes 

Eigenkapital zuzüglich des Agios bei 

einem Veräußerungsfaktor von 16,48 zurückerhalten. 

Inflationsrate 

Der Mietvertrag ist an die Entwicklung 

des Verbraucherpreisindexes gekoppelt. In 

Szenario A und C wird eine Abweichung der 

Gesamtauszahlungen dargestellt, falls die 

Entwicklung des Indexes von der Prospektannahme 

von 2,25 % p. a. ab dem Jahr 2013 

um jeweils 0,5 Prozentpunkte abweicht. 

Anschlusszinssatz 

Für den Zeitraum der Anschlussfinanzierung 

des Langfristdarlehens vom 01.01.2023 

bis zum 31.12.2024 wurde mit einem Zinssatz 

von 5,75 % kalkuliert und ebenfalls eine 

vierteljährlich nachschüssige Zahlungsweise 

unterstellt. Im Szenario A wird unterstellt, 

dass der tatsächliche Anschlusszinssatz um 

1 Prozentpunkt höher liegt. Im Szenario C 

wird ein um 1 Prozentpunkt günstigerer 

Zinssatz angesetzt. 


In der Prognoserechnung wurden die 

anfänglich geschätzten jährlichen Instandhaltung- 

und Instandsetzungskosten mit 

6,00 EUR/m² für Büroflächen und die Kindertagesstätte, 

2,50 EUR/m² für Lagerflächen, 

EUR 35,00 je Stellplatz im Parkhaus und der 

Tiefgarage und EUR 15,00 je oberirdischen 

Stellplatz kalkuliert. Aufgrund von Gewährleistungsansprüchen 

wurden für die ersten 

fünf Jahre nach Fertigstellung lediglich 50 % 

der oben genannten Ansätze kalkuliert. 

Im folgenden Szenario ist dargestellt, wie 

sich eine 100 %ige Erhöhung dieser zusätzlichen 

Aufwendungen auf die Gesamtauszahlungen 

auswirkt.


Sensitivitätsanalysen – Abweichungen von der Prognoserechnung 

Gesamtmittelrückfluss 1 vor Steuern in % des Eigenkapitals inklusive Agio, basierend auf einer Beteiligungssumme in 

Höhe von EUR 100.000 

Veräußerungsfaktor 

Szenario Gesamtmittelrückfluss In % des Eigenkapitals inklusive Agio 

in EUR 

15,93 Szenario A 171.056 

Basis Basisszenario 181.142 

17,93 Szenario C 191.229 

Inflation 

– 0,50 % Szenario A 164.296 


+ 0,50 % Szenario C 187.679 

Anschlusszins 

+ 1,00 % Szenario A 180.033 


– 1,00 % Szenario C 182.252 


+ 100 % der zusätz- 

lichen Instand- 

haltungs- und 

Instandset- 

zungskosten Szenario A 178.199 


1 Der Gesamtmittelrückfluss beinhaltet auch die Rückzahlung des eingesetzten Eigenkapitals. 

162,91 % 

172,52 % 

182,12 % 

156,47 % 

172,52 % 

178,74 % 

171,46 % 

172,52 % 

173,57 % 

169,71 % 

172,52 % 

61

62 

Rechtliche Grundlagen 

7. Rechtliche Grundlagen 

Bank 

Geschäftsführender 

Kommanditist und 

Gesellschafter 

DFH Aberia GmbH 

Weiterer Kommanditist 

Andreas Grunert 

0,1 % 

Fremd- 

kapital 

< 0,1 % 

< 0,1 % 


DFH 98 Objektgesell- 

schaft mbH & Co. KG 

(vormals die developer 

Objekt Düsseldorf 

VCD-Realisierungs- 

GmbH & Co. KG) 

94,8 % 


DFH 98 Beteiligungs- 

gesellschaft mbH 

& Co. KG 

Eigenkapital 

Treuhandkommanditist 

DFH Treuhand- 

gesellschaft mbH 

100 % 

5,1 % 

0 % 

100 % 

Deutsche Fonds 

Holding AG 

99 % 

0 % 

Verkäufer und 

Gesellschafter 

Deutsche Bau 

Holding GmbH 

Komplementär 

DFH Verwaltungs- 

gesellschaft Nr. 98 mbH 

Wechsel zum Direktkommanditisten 

erstmals zum 31.12.2012 möglich. 

Anleger 

Vereinfachte Darstellung der wesentlichen 

gesellschaftsrechtlichen Strukturen ab dem 

01.01.2013.

Vorbemerkung 

Nachfolgend werden die wesentlichen 

rechtlichen Grundlagen des Beteiligungsan- 

gebotes und der Beteiligungsgesellschaft 

(Emittent) sowie die Inhalte der von der Be- 

teiligungsgesellschaft und der Objektgesellschaft 

abgeschlossenen beziehungsweise 

abzuschließenden wesentlichen Verträge 

dargestellt. Zum Gesamtverständnis der Dar- 

stellung des Beteiligungsangebotes und der 

Beteiligungsgesellschaft ist es erforderlich, 

den Inhalt des Gesellschafts- und des Treuhandvertrages 

zu berücksichtigen. Es wird 

jedem neu hinzutretenden Gesellschafter 

(Anleger) empfohlen, die persönlichen recht- 

lichen Konsequenzen einer Beteiligung an 

der DFH 98 Beteiligungsgesellschaft mbH & 

Co. KG mit seinem rechtlichen Berater zu 

erörtern. 

Personen, die nicht in den Kreis der nach 

der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung 

angabepflichtigen Personen 

fallen, die die Herausgabe oder den Inhalt 

des Verkaufsprospektes oder die Angaben 

oder den Inhalt des Angebotes der Vermögensanlage 

wesentlich beeinflusst haben, 

existieren nicht. 

Neben den in diesem Kapitel dargestellten 

Vereinbarungen gibt es keine weiteren 

die Anlageobjekte selbst, ihre Erstellung, 

Finanzierung, Nutzung oder Verwertung 

betreffenden Vereinbarungen zwischen 

wesentlichen Vertragspartnern. 

1 Das Beteiligungsangebot 

1.1 Art der Beteiligung 

Die Anleger beteiligen sich an der DFH 

98 Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG 

(nachfolgend „Beteiligungsgesellschaft“ 

oder „Emittent“ genannt) zunächst nur 

mittelbar als Treugeber über den Treuhandkommanditisten 

DFH Treuhandgesellschaft 

mbH (nachfolgend „Treuhandkommanditist“ 

genannt). Dies gilt nicht für die Vodafone 

D2 GmbH (Mieter der von der Objektgesellschaft 

gehaltenen Immobilien, nachfolgend 

„Mieter“ genannt), die Deutsche Bau 

Holding GmbH (Verkäufer der Kommandit- 

anteile an der Objektgesellschaft, nachfolgend 

„Verkäufer der Kommanditanteile“ 

genannt), die Deutsche Fonds Holding AG 

(nachfolgend „Fondschließungsgarant“ 

genannt) und von ihr benannte Dritte sowie 

für Vertriebspartner der Beteiligungsgesellschaft; 

diese können der Beteiligungsgesellschaft 

auch unmittelbar als Kommanditisten 

beitreten. 

An der Beteiligungsgesellschaft können 

sich als neue Gesellschafter grundsätzlich 

nur einzelne natürliche Personen, die in 

Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig 

sind, beteiligen. Eine Beteiligung von einzelnen 

natürlichen Personen, die in Deutschland 

nicht unbeschränkt steuerpflichtig sind, 

juristischen Personen, Personengesellschaften 

oder Gemeinschaften (z. B. Ehepaare 

oder sonstige Gemeinschaften) ist grundsätzlich 

ausgeschlossen. Im Einzelfall können 

der Treuhandkommanditist und der persön- 

lich haftende Gesellschafter hiervon Ausnahmen 

zulassen. Ein Rechtsanspruch hierauf 

besteht aber nicht, und insoweit besteht 

auch keine Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung. 

Ausgenommen von den 

vorgenannten Beschränkungen sind schon 

jetzt der Mieter, der Verkäufer der Kommanditanteile, 

der Fondsschließungsgarant und 

von ihm benannte Dritte, die Vertriebspartner 

der Beteiligungsgesellschaft sowie der 

geschäftsführende Kommanditist und der 

persönlich haftende Gesellschafter der Beteiligungsgesellschaft 

im Fall des Ausscheidens 

eines Gesellschafters gemäß § 7 des 

Gesellschaftsvertrages. 

Die Mindestbeteiligungssumme der Anleger 

beträgt EUR 10.000. Höhere Beträge 

müssen durch 1.000 ohne Rest teilbar sein. 

In begründeten Ausnahmefällen kann der 

persönlich haftende Gesellschafter durch 

1.000 ohne Rest teilbare Beteiligungen unter 

EUR 10.000 akzeptieren. Dabei darf eine Beteiligungssumme 

von EUR 5.000 allerdings 

nicht unterschritten werden. 

Die Anleger leisten ihre Beteiligungssumme 

(mittelbar) zu 100 % als Pflichteinlage. Die 

Haftsumme ist auf 10 % der Pflichteinlage be- 

grenzt. Im Falle der mittelbaren Beteiligung 

als Treugeber über den Treuhandkommandi- 


tisten, erhöht sich die für den Treuhandkommanditisten 

in das Handelsregister eingetragene 

Haftsumme entsprechend um 10 % 

der jeweiligen Beteiligungssumme. 

Die Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft 

wird im Innenverhältnis der 

Gesellschafter am Ende des jeweiligen 

Monats wirksam, in dem die folgenden 

Voraussetzungen kumulativ erfüllt sind: 

– Unterzeichnung und Annahme der 

Beitrittserklärung durch den persönlich 

haftenden Gesellschafter und den Treuhandkommanditisten 

für die Beteiligungsgesellschaft, 

– vollständige Einzahlung der vom Anleger 

zu leistenden Pflichteinlage zu- 

züglich 5 % Agio auf das in der Beitrittserklärung 

genannte Bankkonto, 

– Unterzeichnung der Widerrufsbelehrung 

durch den Anleger, 

– ordnungsgemäße Identifizierung des 

Anlegers nach dem Geldwäschegesetz. 

Eines Zugangs der Annahmeerklärung 

bedarf es nicht. 

Treugeber werden im Innenverhältnis 

der Beteiligungsgesellschaft sowie zueinander 

wie Kommanditisten behandelt. Die 

Regelungen des Gesellschaftsvertrages der 

Beteiligungsgesellschaft gelten insoweit 

entsprechend für die Treugeber. 

Treugeber sind berechtigt, den Treuhandvertrag 

mit einer Frist von drei Monaten 

jeweils zum 31.12. eines Jahres, frühestens 

zum 31.12.2012, zu kündigen und durch 

Übernahme des anteilig von dem Treuhand- 

kommanditisten für sie gehaltenen Kom- 

manditanteils anstelle des Treuhandkomman- 

ditisten unmittelbar als Kommanditisten 

in die Beteiligungsgesellschaft einzutreten 

(Direktbeteiligung). Mit Übertragung des 

Kommanditanteils endet das Treuhandverhältnis. 

Die Übertragung des Kommanditanteils 

ist abhängig von der Eintragung 

des Treugebers als Kommanditist in das 

Handelsregister. 

63

64 


Treugeber, die ihre Beteiligung in eine 

Direktbeteiligung ändern, sind verpflichtet, 

dem persönlich haftenden Gesellschafter 

eine Handelsregistervollmacht mit notariell 

beglaubigter Unterschrift auf ihre Kosten zu 

erteilen (§ 3 Ziffer 11 des Gesellschaftsvertrages). 

Im Übrigen trägt der Treugeber die 

Kosten der Handelsregistereintragung und 

die durch Beendigung des Treuhandverhältnisses 

dem Treuhandkommanditisten und 

der Beteiligungsgesellschaft entstehenden 

Kosten des Verwaltungsaufwands. Letztere 

betragen pauschal EUR 100 zuzüglich etwaiger 

gesetzlicher Umsatzsteuer. 

Die Anleger sind verpflichtet, der Beteili- 

gungsgesellschaft ihre persönlichen beteili- 

gungsbezogenen Daten (z. B. Name, Anschrift, 

Bankverbindung, Wohnsitzfinanzamt, 

Steuernummer/Identifikationsnummer) und 

deren eventuelle Änderung unverzüglich 

schriftlich mitzuteilen. Ferner sind die An- 

leger verpflichtet, der Beteiligungsgesellschaft 

unverzüglich die für die Identifikationsprüfung 

nach dem Geldwäschegesetz 

(GwG) erforderlichen Nachweise (z. B. einen 

durch ein Kreditinstitut oder einen anderen 

nach dem Geldwäschegesetz genannten 

Dritten bestätigten Identifikationsnachweis) 

einzureichen, soweit dies nicht bereits im 

Zusammenhang mit der Beitrittserklärung 

oder der Erteilung der Handelsregistervollmacht 

erfolgt ist. Soweit ein Anleger seinen 

Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthaltsort 

ins Ausland verlegen sollte, hat er der 

Beteiligungsgesellschaft einen inländischen 

Zustellungsbevollmächtigten zu benennen. 

Die Beteiligungsgesellschaft plant, 

das Kommanditkapital auf bis zu EUR 

225.000.000 zu erhöhen. Hiervon sollen 

bis zu EUR 224.990.000 bei den Anlegern 

eingeworben werden (Emissionskapital). 

Überzeichnungen bis zu 5 % über den 

Betrag von EUR 225.000.000 sind zulässig. 

Der geschäftsführende Kommanditist 

ist berechtigt, bis zur Ausreichung des Dar- 

lehens an die Objektgesellschaft, die Beteili- 

gung an der Beteiligungsgesellschaft rück- 

abzuwickeln. In diesem Fall scheiden die Ge- 

sellschafter mit den von ihnen gehaltenen 

Kommanditanteilen aus der Beteiligungsge- 

sellschaft aus und erhalten das eingezahlte 

Kapital sowie das etwaig gezahlte Agio 

abzüglich angefallener Drittkosten von der 

Beteiligungsgesellschaft erstattet. Dies gilt 

auch für den Treuhandkommanditisten mit 

dem von ihm für die Treugeber gehaltenen 

Kommanditanteil, jedoch mit der Maßgabe, 

dass die Treugeber das eingezahlte Kapital 

sowie das Agio abzüglich angefallener 

Drittkosten von der Beteiligungsgesellschaft 

erstattet erhalten. Voraussetzung für die 

Ausreichung des Darlehens an die Objektgesellschaft 

ist ein eingezahltes Kommanditkapital 

der Beteiligungsgesellschaft in 

Höhe von EUR 125.000.000 (exklusive Agio). 

1.2 Rechte des Anlegers 

– Konten 

Für jeden Gesellschafter wird ein gesondertes 

Kapitalkonto geführt, das sich aus 

folgenden Unterkonten zusammensetzt: 

– dem festen Kapitalkonto (Kapitalkonto I), 

– dem Kapitalkonto II, 

– dem variablen Kapitalkonto (Kapitalkonto 

III). 

Das feste Kapitalkonto I bestimmt sich 

nach der gezeichneten Einlage des Komman- 

ditisten ohne Agio. Auf dem Kapitalkonto II 

wird das Agio gebucht. Auf dem variablen 

Kapitalkonto III werden Gewinne, Verluste, 

Einlagen und Entnahmen gebucht. Die Kapi- 

talkonten werden nicht verzinst. 

– Ergebnisbeteiligung/Auszahlungen 

Nach Berücksichtigung der an den Treuhandkommanditisten, 

den geschäftsführenden 

Kommanditisten sowie den persönlich 

haftenden Gesellschafter zu zahlenden Ver- 

gütungen sind die Gesellschafter entsprechend 

dem Verhältnis ihrer gezeichneten 

Einlage am verbleibenden Gewinn oder Ver- 

lust ab Beitritt (handelsrechtliches Ergebnis) 

sowie am steuerlichen Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft 

beteiligt. Ist ein Gesellschafter 

während eines Geschäftsjahres nur 

zeitanteilig beteiligt, nimmt er am Gewinn 

und Verlust nur anteilig teil. Das steuerliche 

Ergebnis wird den Gesellschaftern im Verhältnis 

ihrer Beteiligungen zugewiesen. So- 

weit innerhalb eines Geschäftsjahres Kapital- 

erhöhungen vorgenommen werden, gilt 

Entsprechendes. 

Hiervon abweichend werden Gewinne 

und Verluste (handelsrechtlich) sowie die 

steuerlichen Ergebnisse – soweit möglich – 

so verteilt bzw. zugewiesen, dass sämtliche 

Kommanditisten unabhängig vom Zeitpunkt 

ihres Beitritts zur Beteiligungsgesellschaft, 

hinsichtlich der insgesamt erwirtschafteten 

Gewinne und Verluste sowie 

des steuerlichen Ergebnisses im gleichen 

Verhältnis begünstigt und belastet sind. Maß- 

geblich für die Ergebnisverteilung ist das 

Verhältnis der gezeichneten Pflichteinlagen. 

Bei einem Gesellschafterwechsel tritt der 

Rechtsnachfolger hinsichtlich der Ergebnisverteilung 

in die Rechtsposition seines Vor- 

gängers ein. Wird das steuerliche Ergebnis 

im Rahmen einer steuerlichen Betriebsprüfung 

durch das zuständige Finanzamt der 

Beteiligungsgesellschaft nachträglich geändert, 

ist der Mehr-/Mindergewinn oder 

Verlust rückwirkend nach den vorstehenden 

Grundsätzen zu verteilen. 

Liquiditätsüberschüsse der Beteiligungsgesellschaft 

werden, vorbehaltlich einer an- 

gemessenen Zuführung zur Liquiditätsreserve, 

an die Gesellschafter frühestens mit 

Valutierung des Darlehens der Beteiligungsgesellschaft 

an die Objektgesellschaft, spätestens 

unmittelbar vor der Beteiligung der 

Beteiligungsgesellschaft an der Objektgesellschaft 

im Verhältnis ihrer gezeichneten 

Kapitalanteile ausgezahlt. Auszahlungen 

erfolgen unabhängig vom Bilanzgewinn/verlust 

als Vorabauszahlungen. Die Vorabauszahlungen 

sind jeweils bis zum 30.06. 

des Folgejahres und grundsätzlich in EUR 

zu leisten. Sollten die Gesellschafter nur 

zeitanteilig in einem Geschäftsjahr beteiligt 

sein, erfolgt die Vorabauszahlung auch nur 

zeitanteilig an den jeweiligen Gesellschafter 

ab dem Monat, der auf den Monat des Beitritts 

des Gesellschafters zur Beteiligungsgesellschaft 

folgt. Vorabauszahlungen er- 

folgen vorbehaltlich der Zustimmung der 

Gesellschafter gemäß § 11 Ziffer 2 lit. c) des 

Gesellschaftsvertrages. Weichen die von 

den Gesellschaftern beschlossenen Auszahlungsbeträge 

von den Vorabauszahlungs-

eträgen ab, erfolgt die Korrektur auf die 

beschlossenen Auszahlungsbeträge mit der 

dem Beschluss gemäß § 11 Ziffer 2. c) des 

Gesellschaftsvertrages folgenden Vorabauszahlung. 

Sofern die Ergebnisverteilung nach § 13 

Ziffer 6 des Gesellschaftsvertrages nicht um- 

setzbar sein sollte, steht den Gründungsgesellschaftern 

bis zur ersten Kapitalerhöhung 

eine Auszahlung in Höhe ihres etwaigen 

Gewinnanteils zu. 

Sonderwerbungskosten sind dem geschäftsführenden 

Kommanditisten von jedem 

Gesellschafter bis spätestens zum 31.03. des 

auf ein Geschäftsjahr folgenden Jahres ohne 

Aufforderung nachzuweisen. Entstehende 

Kosten durch die Einreichung solcher Nachweise 

bei der Beteiligungsgesellschaft nach 

diesem Stichtag trägt der Gesellschafter bis 

zu einer Höhe von EUR 150 zuzüglich et- 

waiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Dieser 

Kostenersatz wird grundsätzlich bei der Berechnung 

der Auszahlungen für den Gesellschafter 


berücksichtigt und vom Auszahlungsbetrag 

in Abzug gebracht. 

Im Rahmen der Liquidation steht den Ge- 

sellschaftern nach Abzug sämtlicher Gesellschaftsverbindlichkeiten 

und der Vergütung 

für den Liquidator (vgl. § 15 Ziffer 3 des Ge- 

sellschaftsvertrages) der Liquidationserlös 

anteilig im Verhältnis ihrer gezeichneten 

Beteiligungssumme zu. 

– Kündigung der Beteiligung/Ausscheiden 

aus der Gesellschaft 

Jeder Gesellschafter kann seine Beteiligung 

an der Beteiligungsgesellschaft mit 

einer Frist von sechs Monaten, erstmals 

jedoch zum Ablauf des 31.12.2024, kündigen, 

danach mit gleicher Frist jeweils zum Ende 

eines Geschäftsjahres. Die Kündigung ist an 

die Beteiligungsgesellschaft zu richten. Maß- 

geblich für die Einhaltung der Kündigungsfrist 

ist das Datum des Eingangs des Kündi- 

gungsschreibens im Original bei der Beteili- 

gungsgesellschaft. Der kündigende Gesell- 

schafter scheidet mit Wirkung zu dem Zeit- 

punkt, für den er fristgerecht gekündigt hat, 

aus der Beteiligungsgesellschaft aus. Der 

Gesellschaftsanteil des ausscheidenden Ge- 

sellschafters wächst den übrigen Gesellschaf- 

tern im Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligung 

an, es sei denn, der Kommanditanteil wird 

auf Verlangen des persönlich haftenden 

Gesellschafters oder des Treuhandkomman- 

ditisten auf einen Dritten übertragen. Das 

Recht zur außerordentlichen Kündigung aus 

wichtigem Grund bleibt unberührt. 

Im Übrigen scheidet der Gesellschafter 

ohne Weiteres aus der Beteiligungsgesellschaft 

aus, mit Eröffnung des Insolvenzverfahrens 

über sein Vermögen oder ein anderes 

seine Vermögensverhältnisse regelndes 

Verfahren, mit Rechtskraft des Beschlusses 

mittels dessen die Eröffnung des Insolvenzverfahrens 

über sein Vermögen mangels 

Masse abgelehnt wird oder mit Zustellung 

des Beschlusses, durch den dasjenige, was 

ihm bei der Auseinandersetzung zusteht, 

für einen Gläubiger gepfändet wurde, soweit 

der Pfändungsbeschluss nicht innerhalb 

von drei Monaten seit Zustellung wieder 

beseitigt wird. Durch seinen Ausschluss 

entstehende Kosten trägt der Gesellschafter 

bis zu einem Höchstbetrag von EUR 1.000 

zuzüglich etwaiger Umsatzsteuer. 

– Abfindungsguthaben 

Scheidet ein Gesellschafter aus der Beteiligungsgesellschaft 

aus, erhält er nach § 9 des 

Gesellschaftsvertrages eine Abfindung für 

seine Beteiligung. Zur Ermittlung der Abfindung 

ist auf den Tag des Ausscheidens eine 

Auseinandersetzungsbilanz aufzustellen. 

Die Abfindung ist vom Tag des Ausscheidens 

an mit dem Basiszinssatz gemäß § 247 

BGB zu verzinsen und in zwei gleichen Jah- 

resraten auszuzahlen. Ist durch den Austritt 

von Gesellschaftern die Liquidität der Betei- 

ligungsgesellschaft gefährdet, so ist die Beteiligungsgesellschaft 

berechtigt, die Zahl 

der Abfindungsraten auf bis zu acht Jahresraten 

zu erhöhen. 

Die Beteiligungsgesellschaft ist zur vorzei- 

tigen Zahlung der Abfindung an den Gesell- 

schafter berechtigt. Eine Sicherstellung der 

Abfindung oder Befreiung von Verbindlichkeiten 

der Beteiligungsgesellschaft kann nicht 

verlangt werden. Am Gewinn oder Verlust, 


der sich aus den am Tag des Ausscheidens 

schwebenden Geschäften ergibt, nimmt der 

ausscheidende Gesellschafter nicht teil. 

Sofern das Kapitalkonto III des ausscheidenden 

Gesellschafters einen negativen 

Saldo aufweist, ist der ausscheidende Gesell- 

schafter zum Ausgleich des negativen Saldos 

verpflichtet, soweit dieser durch Entnahmen 

(Auszahlungen) entstanden ist. Der ausschei- 

dende Gesellschafter hat in jedem Fall die 

durch das Ausscheiden bedingten Kosten 

und Abgaben zu tragen, soweit nichts an- 

deres bestimmt ist. Insoweit wird auf § 9 des 

Gesellschaftsvertrages verwiesen. 

– Mitwirkungs- und Kontrollrechte 

Den Kommanditisten stehen nach dem 

Gesellschaftsvertrag die gesetzlich eingeräumten 

Mitwirkungs- und Kontrollrechte 

zu. Zur Geschäftsführung sind sie jedoch 

nicht berechtigt. Die Geschäftsführung steht 

allein dem geschäftsführenden Kommanditisten 

zu. § 10 des Gesellschaftsvertrages 

enthält die Verpflichtung der Geschäftsführung, 

für über den gewöhnlichen Geschäfts- 

betrieb hinausgehende Geschäfte die Zustimmung 

der Gesellschafter einzuholen. 

Gesellschafterbeschlüsse erfolgen entweder 

im schriftlichen Beschlussverfahren 

oder in Gesellschafterversammlungen. Es 

findet jährlich bis zum 31.10. mindestens eine 

Beschlussfassung statt. Dieser Beschlussfassung 

unterliegen insbesondere die Feststellung 

des Jahresabschlusses, die Entlastung 

des persönlich haftenden Gesellschafters 

sowie des geschäftsführenden Kommanditisten, 

die Wahl des Abschlussprüfers und 

die Festlegung der Höhe der Entnahmen/ 

Auszahlungen. 

Gesellschafterbeschlüsse werden in der 

Regel mit einfacher Mehrheit der abgegebenen 

Stimmen gefasst. In besonderen 

Fällen, z. B. im Falle der Änderung des Ge- 

sellschaftsvertrages oder der Auflösung 

bzw. Liquidation der Beteiligungsgesellschaft 

oder des Verkaufs von Beteiligungen, 

bedarf der Gesellschafterbeschluss jedoch 

einer qualifizierten Mehrheit von 75 % der 

abgegebenen Stimmen. 

65

66 

Vergessen Sie Paris, London und Mailand! Dass das 

wirkliche Mode-Mekka Düsseldorf heißt, wissen die Bürger 

ganz genau. Auf der weltweit größten Modemesse trifft 

sich zweimal im Jahr die Crème de la Crème der Branche 

und stellt die schönsten Looks und die neuesten Trends 

vor. Die Königsallee mit ihren eleganten Geschäften und 

Shopping-Passagen führt vor Augen, was in der Modewelt 

als „letzter Schrei“ gilt und sie gehört zu der kleinen Gruppe 

von international bekannten Straßen, die sich zu Recht als 

Boulevard bezeichnen. Liebevoll „Kö“ genannt, steht sie immer 

wieder im Mittelpunkt, wenn von Düsseldorf die Rede 

ist. Charakteristisch für die Königsallee, die durch den Stadtgraben 

geteilt ist, sind über 200 Bäume, die das Bild des 

Prachtboulevards prägen. Brücken verbinden die zwei 

Straßenseiten der „Kö“: Auf der Westseite befinden sich 

überwiegend Banken, auf der Ostseite lassen Galerien, edle 

Boutiquen und Einkaufspassagen das Herz der Besucher 

höher schlagen. 

Flughafen Düsseldorf 

Königsallee 

Gebäudeensemble im Medienhafen

Jeder Kommanditist hat für je EUR 1.000 

seiner gezeichneten Kommanditeinlage 

eine Stimme. Vertretung durch Dritte ist 

möglich. Der persönlich haftende Gesellschafter 

hat keine Stimmen. 

Die Treugeber sind bevollmächtigt, das 

Stimmrecht des Treuhandkommanditisten 

entsprechend ihrem jeweiligen Anteil selbst 

auszuüben. Soweit die Treugeber nicht 

selbst abstimmen oder durch einen Dritten 

abstimmen lassen, nimmt der Treuhandkommanditist 

ihr Stimmrecht entsprechend 

den Weisungen wahr oder wird sich der 

Stimme enthalten, soweit Weisungen nicht 

erteilt wurden. 

1.3 Übertragbarkeit und Handelbarkeit 

der Anteile 

Die Vermögensanlage (Anteile an der 

Beteiligungsgesellschaft) ist durch Abtre- 

tung übertragbar. Mit Ausnahme der Über- 

tragung von Teilgesellschaftsanteilen des 

Treuhandkommanditisten auf Treugeber 

sowie der Übertragung zur Erfüllung von 

Vermächtnissen und Teilungsanordnungen 

bedarf jede Übertragung, teilweise Über- 

tragung oder sonstige Verfügung über Ge- 

sellschaftsanteile oder einzelne Ansprüche 

aus den Gesellschaftsanteilen zu ihrer Wirksamkeit 

der schriftlichen Zustimmung des 

geschäftsführenden Kommanditisten. Die 

Zustimmung gilt als erteilt, soweit Gesell- 

schafter ihre Gesellschaftsanteile zur Be- 

sicherung der Finanzierung ihrer Einlagen 

verpfänden. Die Zustimmung kann nur aus 

wichtigem Grund versagt werden. Die Ein- 

zelheiten ergeben sich aus § 6 des Gesellschaftsvertrages. 

Eine teilweise Übertragung ist ausgeschlossen, 

soweit durch eine teilweise Über- 

tragung Gesellschaftsanteile entstehen soll- 

ten, die EUR 10.000 unterschreiten oder nicht 

durch 1.000 ohne Rest teilbar sind. Eine Ver- 

fügung, die zu einer Trennung der Gesellschaftsbeteiligung 

von den Nutzungsrechten 

am Gesellschaftsanteil führt, insbesondere 

die Bestellung eines Nießbrauchs, ist unzulässig. 

Grundsätzlich ist eine Übertragung oder 

sonstige Verfügung über den Gesellschaftsan- 

teil nur mit Wirkung zum Beginn des Kalen- 

derhalbjahres zulässig, welches der Verfügung 

folgt. Der geschäftsführende Kommanditist 

kann Ausnahmen von dieser Regelung zulassen. 

Diese Beschränkung der Übertragung 

oder sonstigen Verfügung gilt u. a. nicht für 

Übertragungen von Teilgesellschafts anteilen 

des Treuhandkommanditisten an Treugeber. 

Alle Kosten, die durch den Vorgang der 

Übertragung, Belastung oder sonstigen Verfügung 

über den ganzen Anteil oder einen 

Teil eines Anteils entstehen, insbesondere 

die Kosten der Handelsregistereintragung, 

trägt im Verhältnis zur Beteiligungsgesellschaft 

der übertragende/belastende Ge- 

sellschafter. Darüber hinaus trägt der über- 

tragende/belastende Gesellschafter die Kos- 

ten des dem geschäftsführenden Komman- 

ditisten oder eines von ihm beauftragten 

Dritten zusätzlich entstehenden Verwaltungsaufwandes. 

Die Gebühr für den zusätz- 

lichen Verwaltungsaufwand des geschäftsführenden 

Kommanditisten beträgt 0,35 % 

des Beteiligungsbetrages, mindestens aber 

EUR 150, zuzüglich etwaiger gesetzlicher 

Umsatzsteuer. Der eintretende Gesellschafter 

stellt die Beteiligungsgesellschaft und 

die Gesellschafter von allen Vermögensnach- 

teilen aufgrund des Gesellschafterwechsels 

frei, insbesondere von einer eventuellen 

Grunderwerbsteuerbelastung, die durch Ver- 

äußerung, sonstige Übertragung oder durch 

Rechtsgeschäft unter Lebenden entsteht. 

Ein öffentlicher Handel der Anteile findet 

nicht statt. Die freie Handelbarkeit der An- 

teile ist daher eingeschränkt (vgl. Kapitel 

„Risiken“, Seite 27). 

1.4 Tod eines Gesellschafters 

Verstirbt ein Gesellschafter, geht seine 

Beteiligung auf seine Erben über. Die Be- 

teiligungsgesellschaft wird mit den Erben 

fortgesetzt. Hat ein Gesellschafter mehrere 

Erben, so haben diese einen gemeinsamen 

Bevollmächtigten zu bestimmen, der die 

Gesellschafterrechte des Erblassers bis zur 

Auseinandersetzung der Erbengemeinschaft 

einheitlich wahrzunehmen hat, so- 

fern ihr jeweiliger Gesellschaftsanteil nicht 

durch 1.000 ohne Rest teilbar ist oder unterhalb 

EUR 10.000 liegt. Die Erben müssen 


sich durch Vorlage eines geeigneten Erbnachweises 

(in der Regel eines Erbscheines 

oder eines Erbnachweises entsprechend 

§ 35 Grundbuchordnung bzw. eines Testamentvollstreckerzeugnisses) 

legitimieren 

und der Beteiligungsgesellschaft bei einer 

Direktbeteiligung eine Handelsregistervollmacht 

mit notariell beglaubigter Unterschrift 

im Original einreichen. 

1.5 Erwerbspreis 

Der Erwerbspreis der Anteile bestimmt 

sich nach der in der Beitrittserklärung vereinbarten 

Beteiligungssumme. Die Mindest- 

zeichnungssumme beträgt EUR 10.000 oder 

lautet über einen höheren, durch 1.000 ohne 

Rest teilbaren Betrag. In begründeten Ausnahmefällen 

kann der persönlich haftende 

Gesellschafter durch 1.000 ohne Rest teil- 

bare Beteiligungen unter EUR 10.000 akzeptieren. 

Dabei darf eine Beteiligungssumme 

von EUR 5.000 allerdings nicht unterschritten 

werden. 

1.6 Zusatzkosten bei Erwerb, Verwaltung, 

Veräußerung der Beteiligung 

Auf die Beteiligungssumme ist ein Agio in 

Höhe von 5 % der Beteiligungssumme zu be- 

zahlen. Darüber hinaus können für den An- 

leger folgende weitere Kosten entstehen, die, 

soweit möglich, nachfolgend beziffert werden: 

– Geldverkehr: Geldverkehrskosten bei 

Einzahlung der Einlage. 

– Schriftliche Beschlussverfahren, Gesellschafterversammlungen: 

Portokosten, 

Reisekosten, Kosten bei Vertretung, 

Sachverständigenkosten. 

– Anteilsübertragung: Alle Kosten, die durch 

den Vorgang der Übertragung, Belastung 

oder sonstigen Verfügung über den 

ganzen Anteil oder einen Teil eines Anteils 

entstehen, insbesondere die Kosten 

der Handelsregistereintragung. Darüber 

hinaus trägt der übertragende Gesell- 

schafter die Kosten des dem geschäftsführenden 

Kommanditisten oder eines 

von ihm beauftragten Dritten infolge der 

Übertragung zusätzlich entstehenden 

Verwaltungsaufwandes. Die Gebühr für 

den zusätzlichen Verwaltungsaufwand 

67

68 


beträgt 0,35 % der Beteiligungssumme, 

mindestens aber EUR 150, zuzüglich etwa- 

iger gesetzlicher Umsatzsteuer. Der eintretende 

Gesellschafter stellt die Beteiligungsgesellschaft 

und die Gesellschafter 

überdies von allen Vermögensnachteilen 

aufgrund des Gesellschafterwechsels frei, 

die durch Veräußerung, sonstige Übertragung 

oder durch Rechtsgeschäft unter 

Lebenden entsteht. 

– Für den Fall der Einreichung von Nachweisen 

bezüglich Sonderwerbungskosten 

durch den Gesellschafter bei der 

Beteiligungsgesellschaft nach dem 31.03. 

des auf ein Geschäftsjahr folgenden 

Jahres, trägt der Gesellschafter die Kosten 

für den erhöhten Verwaltungsaufwand 

des geschäftsführenden Kommanditisten 

bis zu einer Höhe von EUR 150 zuzüglich 

etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. 

– Beendigung des Treuhandvertrages und 

Eintritt des Treugebers als unmittelbarer 

Kommanditist in die Beteiligungsgesellschaft: 

Die der Beteiligungsgesellschaft 

unmittelbar als Kommanditisten beitretenden 

Treugeber sind verpflichtet, dem 

persönlich haftenden Gesellschafter eine 

Handelsregistervollmacht mit notariell 

beglaubigter Unterschrift auf ihre Kosten 

zu erteilen (§ 3 Ziffer 11 des Gesellschafts- 

vertrages der Beteiligungsgesellschaft). 

Im Übrigen trägt der Treugeber die Kosten 

der Handelsregistereintragung und die 

durch Beendigung des Treuhandverhält- 

nisses dem Treuhandkommanditisten und 

der Beteiligungsgesellschaft entstehenden 

Kosten des Verwaltungsaufwands, 

die pauschal EUR 100 zuzüglich etwaiger 

gesetzlicher Umsatzsteuer betragen. 

– Zusätzliche Kosten der laufenden Verwaltung 

des Treuhandkommanditisten 

zugunsten eines einzelnen Treugebers 

werden dem jeweiligen Treugeber gesondert 

in Rechnung gestellt. 

– Durch den Ausschluss eines Gesellschafters 

entstehende Verwaltungskosten 

trägt der Gesellschafter bis zu einem 

Höchstbetrag von EUR 1.000 zuzüglich 

etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. 

– Die eventuellen Kosten für eine Auseinandersetzungsbilanz 

nach § 9 Ziffer 1 a) 

des Gesellschaftsvertrages sowie für ein 

Schiedsgutachten nach § 9 Ziffer 1 c) und 

d) des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft. 

– Die Kosten, die der Beteiligungsgesellschaft 

durch den Übergang/die Übertra - 

gung des Gesellschaftsanteiles des Erb - 

lassers auf Dritte entstehen, sind vom be- 

günstigten Gesellschafter zu ersetzen. 

Dies gilt insbesondere für die Umschreibung 

des Gesellschafterregisters. Die 

Kos ten betragen 0,35 % des Beteiligungsbetrages, 

mindestens aber EUR 150, zuzüg- 

lich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. 

– Die Kosten, die durch die Ausübung der 

Kontrollrechte der Gesellschafter durch 

kraft Gesetzes zur Verschwiegenheit verpflichtete 

Angehörige eines rechtsoder 

steuerberatenden oder wirtschaftsprüfenden 

Berufes entstehen. 

– Die Kosten, die durch das Einsehen der 

Bücher und aller sonstigen Geschäftsunterlagen 


auf Verlangen des Gesellschafters durch 

kraft Gesetzes zur Verschwiegenheit 

verpflichtete Mitglieder der rechtsoder 

steuerberatenden bzw. wirtschaftsprüfenden 

Berufe entstehen. 

– Im Falle der Anteilsfinanzierung eventuell 

zu zahlende Vorfälligkeitsentschädigung 

bei vorzeitiger Veräußerung. 

Sofern in der vorstehenden Aufzählung 

bei einzelnen Kosten keine Kostenhöhe genannt 

wurde, kann bezüglich dieser Kosten 

keine Aussage zur Kostenhöhe getroffen 

werden. 

Darüber hinaus sind mit dem Erwerb, 

der Verwaltung und der Veräußerung der 

Vermögensanlage keine weiteren Kosten 

verbunden. 

1.7 Weitere Leistungspflichten 

Nach Eintragung in das Handelsregister 

haften die an der Beteiligungsgesellschaft 

unmittelbar beteiligten Kommanditisten 

den Gläubigern der Beteiligungsgesellschaft 

gemäß den gesetzlichen Bestimmungen 

beschränkt, d. h., die unmittelbare Außenhaftung 

ist ausgeschlossen, soweit die Pflicht- 

einlage in Höhe der Haftsumme geleistet 

ist. Solange und soweit der Saldo der Kapital- 

konten in der Handelsbilanz durch Entnah- 

men/Auszahlungen und Gewinn- und Ver- 

lustzurechnungen einen Nominalwert unter 

der im Handelsregister eingetragenen Haft- 

summe (10 % der Pflichteinlage) aufweist, 

lebt die Haftung gemäß § 172 Abs. 4 HGB 

bis zur Höhe der Entnahmen/Auszahlungen), 

höchstens bis zur Höhe der im Handelsregister 

eingetragenen Haftsumme, wieder 

auf (vgl. Kapitel „Risiken“, Seite 28). 

Scheidet ein Kommanditist aus der Be- 

teiligungsgesellschaft aus, haftet er für bis 

dahin begründete Verbindlichkeiten, wenn 

sie vor Ablauf von fünf Jahren (a) nach dem 

Ausscheiden fällig werden und daraus An- 

sprüche gegen ihn rechtskräftig festgestellt 

sind, durch vollstreckbaren Vergleich oder 

vollstreckbare Urkunden festgestellt oder 

durch im Insolvenzverfahren erfolgte Fest- 

stellung vollstreckbar geworden sind oder 

(b) eine gerichtliche oder behördliche Voll- 

streckungshandlung vorgenommen oder be- 

antragt wird; bei öffentlich-rechtlichen Ver- 

bindlichkeiten genügt der Erlass eines Verwal- 

tungsaktes. Die Frist beginnt mit dem Ende 

des Tages, an dem das Ausscheiden in das 

Handelsregister des für den Sitz der Beteili- 

gungsgesellschaft zuständigen Gerichts ein- 

getragen wird. Einer Feststellung im vorbezeichneten 

Sinne bedarf es nicht, wenn der 

Kommanditist den Anspruch schriftlich anerkannt 

hat. Wird die Beteiligungsgesellschaft 

aufgelöst, verjähren die Ansprüche von Beteiligungsgesellschaftsgläubigern 

gegen die 

Kommanditisten spätestens fünf Jahre nach 

Eintragung der Auflösung der Beteiligungsgesellschaft 

in das Handelsregister oder, 

wenn die Ansprüche erst nach Eintragung 

der Auflösung fällig werden, spätestens fünf 

Jahre nach Fälligwerden der Ansprüche. 

Die Treugeber, die mittelbar über den 

Treuhandkommanditisten an der Beteiligungsgesellschaft 

beteiligt sind, haften den 

Gläubigern der Beteiligungsgesellschaft 

nicht direkt. Die Treugeber stellen den Treu-

handkommanditisten gemäß Treuhandvertrag 

aber anteilig bezüglich des von diesem 

für sie gehaltenen Kommanditanteils von 

der zuvor dargestellten Kommanditistenhaftung 

frei, sodass sie im Ergebnis so gestellt 

werden wie ein Kommanditist. 

Eine Nachschusspflicht, d. h. Zahlungen 

über die gezeichnete Einlage inklusive Agio 

hinaus, besteht für die Anleger nicht, auch 

nicht als Ausgleichspflicht der Gesellschafter 

untereinander, soweit sich nicht aus den nicht 

abdingbaren §§ 171 f. HGB oder § 9 Ziffer 7 

des Gesellschaftsvertrages (Ausgleich eines 

negativen Saldos des Kapitalkontos III im 

Falle des Ausscheidens, soweit dieser durch 

Entnahmen [Auszahlungen] entstanden ist) 

etwas anderes ergibt. 

Darüber hinaus ist der Erwerber der Vermögensanlage 

nicht verpflichtet, weitere 

Leistungen zu erbringen, insbesondere 

weitere Zahlungen zu leisten. 

1.8. Gesellschafts- und Treuhandvertrag 

Maßgeblich für die Beteiligung des An- 

legers sind der Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft 

(vgl. Kapitel „Gesell- 

schaftsvertrag“), der Treuhandvertrag (vgl. 

Kapitel „Treuhandvertrag“) sowie die Beitrittserklärung 

nebst Widerrufsbelehrung. 

1.9 Gewährleistung 

Es gibt keine juristische Person oder Ge- 

sellschaft, die für die Verzinsung oder Rück- 

zahlung der Vermögensanlage eine Gewähr- 

leistung übernommen hat. 

2 Die Beteiligungsgesellschaft 

(Emittent) 

2.1 Gründung, Dauer 

Die Beteiligungsgesellschaft ist seit dem 

27.09.2007 im Handelsregister des Amtsgerichts 

Stuttgart (HRA 721827) eingetragen. 

Am 11.10.2010 erfolgte eine wirtschaftliche 

Neugründung. Die Gesellschafter der Beteiligungsgesellschaft 

haben im Rahmen der 

wirtschaftlichen Neugründung eine Änderung 

des Gesellschaftszwecks, den Beitritt 

der DFH Aberia GmbH (geschäftsführender 

Kommanditist), das Ausscheiden des bishe- 

rigen geschäftsführenden Kommanditisten 

der DFH Managementgesellschaft mbH und 

die Umfirmierung der Beteiligungsgesell- 

schaft in DFH 98 Beteiligungsgesellschaft 

mbH & Co. KG beschlossen. Darüber hinaus 

ist am 13.04.2011 als weiterer Kommanditist 

Herr Andreas Grunert, Dinslaken, der Beteili- 

gungsgesellschaft beigetreten. Gründungs- 

gesellschafter sind demnach die DFH Ver- 

waltungsgesellschaft Nr. 98 mbH, mit Sitz 

in Stuttgart (persönlich haftender Gesellschafter), 

die DFH Aberia GmbH, mit Sitz in 

Stuttgart (geschäftsführender Kommandi- 

tist) und die DFH Treuhandgesellschaft mbH, 

mit Sitz in Stuttgart (Treuhandkommanditist). 

Die Beteiligungsgesellschaft ist auf unbestimmte 

Zeit errichtet. 

2.2 Rechtsform, Rechtsordnung 

Die Beteiligungsgesellschaft ist eine Kom- 

manditgesellschaft deutschen Rechts. Ihre 

Rechtsverhältnisse und Rechtsbeziehungen 

zu den Anlegern unterliegen dem Recht der 

Bundesrepublik Deutschland. Die Beteiligungs- 

gesellschaft ist kein Konzernunternehmen. 

2.3 Gesellschaftsgegenstand 

Gesellschaftsgegenstand der Beteiligungsgesellschaft 

ist die Gewährung eines 

Darlehens an die Objektgesellschaft (die 

developer Objekt Düsseldorf VCD-Realisierungs-GmbH 

& Co. KG, Düsseldorf) sowie 

die Beteiligung als Kommanditist an der 

Objektgesellschaft. 

Die Beteiligungsgesellschaft ist berechtigt, 

selbst oder durch Beauftragung Dritter alle 

Rechtsgeschäfte und Maßnahmen vorzuneh- 

men, die zur Erreichung des Gesellschaftszwecks 

notwendig oder zweckmäßig erschei- 

nen. Die Beteiligungsgesellschaft ist nicht 

berechtigt, in irgendeiner Weise gewerblich 

tätig zu werden und Tätigkeiten auszuüben 

oder Geschäfte zu betreiben, die einer Ge- 

nehmigung oder Erlaubnis nach § 34 c der 

Gewerbeordnung (GewO) oder nach §§ 1, 32 

des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) 

bedürfen. 

2.4 Persönlich haftender Gesellschafter 

Persönlich haftender Gesellschafter der 

Beteiligungsgesellschaft ist die DFH Verwaltungsgesellschaft 

Nr. 98 mbH. Sie ist eine Ge- 


sellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) 

deutschen Rechts. Geschäftsführer ist Tobias 

Börsch (vgl. Kapitel 14 „Übersicht zu den Ver- 

tragspartnern“). Das voll eingezahlte Stamm- 

kapital beträgt EUR 25.000. 

2.5 Abweichungen von gesetzlichen 

Regelungen 

Um die Handlungsfähigkeit einer Publikumspersonengesellschaft 

zu gewährleisten, 

weichen die folgenden Paragrafen des Gesellschaftsvertrages 


von den gesetzlichen Regelungen, 

insbesondere denen des BGB und HGB, ab: 

§ 3 Gesellschafter/Gesellschaftskapital/Bei- 

tritt, § 4 Rechtsstellung des Treugebers, § 5 

Dauer der Beteiligungsgesellschaft/Geschäftsjahr, 

§ 6 Belastung und Übertragung 

von Gesellschaftsanteilen, § 7 Kündigung/ 

Ausscheiden/Ausschluss eines Gesellschaf- 

ters, § 8 Tod eines Gesellschafters, § 9 Aus- 

einandersetzung mit ausscheidenden Ge- 

sellschaftern/Abfindung, § 10 Geschäftsführung/Vertretung, 

§ 11 Gesellschafterbeschlüsse, 

§ 12 Beirat, § 13 Jahresabschluss 

und Verteilung des Jahresergebnisses, § 14 

Nachschusspflichten/Wettbewerbsverbot, 

§ 15 Liquidation, § 16 Kontrollbefugnisse, 

§ 17 Kosten des Vertrages, § 18 Gesellschafterregister, 

Datenschutz, Informationspflichten, 

§ 19 Unwirksamkeit einzelner Bestimmungen/Schadenersatz/Sonstiges. 

Nach HGB ist die Haftung eines persönlich 

haftenden Gesellschafters einer Komman- 

ditgesellschaft grundsätzlich unbeschränkt. 

Der persönlich haftende Gesellschafter der 

Beteiligungsgesellschaft haftet jedoch nur 

mit seinem Gesellschaftsvermögen, da es 

sich bei dem persönlich haftenden Gesellschafter 

um eine Gesellschaft mit beschränkter 

Haftung (GmbH) handelt. 

Der Gesellschaftsvertrag des persönlich 

haftenden Gesellschafters der Beteiligungsgesellschaft 

weicht in § 5 Verfügung über 

Gesellschaftsanteile dahingehend von der 

Regelung des § 15 Abs. 1 GmbHG ab, das 

eine Verfügung über Geschäftsanteile der 

Zustimmung der Gesellschafterversammlung 

bedarf. In § 7 Geschäftsführung und 

Vertretung ist hinsichtlich der Vertretung 

durch die Geschäftsführer abweichend von 

69

70 


§ 35 Abs. 2 GmbHG geregelt, dass bei der 

Bestellung mehrerer Geschäftsführer die Ge- 

sellschaft durch zwei Geschäftsführer oder 

durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft 

mit einem Prokuristen vertreten wird. 

Weitere Abweichungen der vorgenannten 

Verträge von den gesetzlichen Regelungen, 

insbesondere denen des BGB und HGB, 

bestehen nicht. 

2.6 Gezeichnetes Kapital 

Das gezeichnete Kommanditkapital be- 

trägt zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung 

EUR 11.000 und entspricht den von den Grün- 

dungsgesellschaftern und dem von Herrn 

Andreas Grunert (weiterer Kommanditist) 

gezeichneten und geleisteten Einlagen. Der 

Gesamtbetrag der von den Gründungsgesellschaftern 

insgesamt gezeichneten und 

eingezahlten Einlagen beträgt EUR 10.000. 

Hiervon hält der geschäftsführenden Kommanditisten 

(Gründungsgesellschafter) einen 

Kommanditanteil in Höhe von EUR 9.000 und 

der Treuhandkommanditist (Gründungsgesellschafter) 

einen Kommanditanteil in Höhe 

von EUR 1.000. Der persönlich haftende Ge- 

sellschafter (Gründungsgesellschafter) ist am 

Kapital der Beteiligungsgesellschaft nicht be- 

teiligt und zur Erbringung einer Einlage nicht 

verpflichtet. Schließlich ist der weitere Kom- 

manditist Herr Andreas Grunert, welcher 

nicht Gründungsgesellschafter ist, mit einem 

Kommanditanteil in Höhe von EUR 1.000 an 

der Gesellschaft beteiligt. Die vorstehenden 

Kapitaleinlagen sind voll eingezahlt. 

Die Hauptmerkmale der vorgenannten 

Anteile unterscheiden sich in den folgenden 

Punkten von den Hauptmerkmalen der An- 

teile der neu hinzutretenden Kommanditisten: 

Geschäftsführungsbefugnis, Ergebnisbe- 

teiligung, und Übertragungsmöglichkeiten. 

Zu den Abweichungen von den Hauptmerk- 

malen wird auf Punkt 1.3 „Übertragbarkeit 

und Handelbarkeit der Anteile“, Punkt 2.7 

„Ergebnisbeteiligung, Entnahmerechte und 

sonstige Bezüge der Gründungsgesellschaf- 

ter“, Punkt 2.9 „Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft 

(Emittent)“ sowie Punkt 

2.10 „Treuhandkommanditist“ verwiesen. Da- 

rüber hinaus haben die Gründungsgesellschafter 

kein Agio zu leisten. Im Übrigen 

stimmen die Hauptmerkmale mit den auf 

Seite 64 bis 67 unter Punkt 1.2 genannten 

„Rechte des Anlegers“ überein. 

Im Bezug auf die Beteiligungsgesellschaft 

wurden bisher noch keine Wertpapiere oder 

Vermögensanlagen i. S. d. § 8 f) des Wertpapier-Verkaufsprospektgesetzesausgegeben. 

Es bestehen keine Umtausch- oder Be- 

zugsrechte auf Aktien. 

2.7 Ergebnisbeteiligung, Entnahmerechte 

und sonstige Bezüge der Gründungsgesellschafter 


ist an den laufenden Ergebnissen der Beteili- 

gungsgesellschaft nicht beteiligt. Der ge- 

schäftsführende Kommanditist, der Treu- 

handkommanditist und der weitere Kom- 

manditist sind an den laufenden Ergebnissen 

der Beteiligungsgesellschaft im Verhältnis 

ihrer im eigenen Namen und für eigene 

Rechnung übernommenen Kommanditeinlagen 

zu den Gesamt-Kommanditeinlagen 

der Beteiligungsgesellschaft beteiligt. Da- 

rüber hinaus sind sie berechtigt, die ihnen 

zugewiesenen Auszahlungen zu entnehmen. 


erhält für seine Aufwendungen einschließlich 

seiner Rechtsformkosten und als 

Entgelt für seine persönliche Haftung für 

die Jahre 2011 und 2012 eine jährliche gewinnunabhängige 

Vergütung in Höhe von 

EUR 7.500 zuzüglich etwaiger gesetzlicher 

Umsatzsteuer, fällig am 30.11.2011 für das 

Jahr 2011 und am 30.11.2012 für das Jahr 

2012. Sollte keine Umsatzsteuer entstehen, 

erhöht sich die Vergütung für das Jahr 2011 

und 2012 um den Betrag der gesetzlichen 

Umsatzsteuer. Ab dem Jahr 2013 erhält 

der persönlich haftende Gesellschafter für 

seine Aufwendungen einschließlich seiner 

Rechtsformkosten und als Entgelt für 

seine persönliche Haftung eine jährliche 

gewinnunabhängige Vergütung in Höhe 

von EUR 7.500 zuzüglich etwaiger gesetzlicher 

Umsatzsteuer, fällig am 30.11. eines 

jeden Jahres, erstmals für das Jahr 2013 

am 30.11.2013. Diese Vergütung wird in 

den Folgejahren jährlich entsprechend der 

Veränderung des Verbraucherpreisindexes 

(VPI) angepasst. Der persönlich haftende 

Gesellschafter erhält die vorgenannten 

Vergütungen auch im Falle eines Verlustes. 

Scheidet der persönlich haftende Gesellschafter 


aus, erhält er die vorgenannten Vergütungen 

zeitanteilig. 


erhält für die Liquidation der Gesellschaft in 

seiner Eigenschaft als Liquidator eine Ver- 

gütung zulasten des Liquidationserlöses in 

Höhe von 1,5 % des Verkehrswertes des 

Grundvermögens der Objektgesellschaft zu- 

züglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer, 

soweit die Beteiligung an der Objektgesellschaft 

veräußert wird. Sollte die Beteiligungsgesellschaft 

wegen Veräußerung des 

Grundvermögens der Objektgesellschaft 

aufgelöst und liquidiert werden, erhält er 

zulasten des Liquidationserlöses eine Vergütung 

in Höhe von 1,5 % des Verkaufspreises 


zuzüglich etwaiger gesetzlicher 

Umsatzsteuer. 


erhält für seine Tätigkeit für die Jahre 2011 

und 2012 eine jährliche gewinnunabhän- 

gige Vergütung in Höhe von EUR 482.500 

zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer, 

jeweils fällig am 30.11. des jeweiligen 

Jahres. Ab dem Jahr 2013 erhält der 

geschäftsführende Kommanditist für seine 

Tätigkeit eine jährliche gewinnunabhängige 

Vergütung in Höhe von EUR 430.000 

zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer, 

jeweils hälftig fällig am 31.05. und 

30.11. eines jeden Jahres, erstmals für das 

Jahr 2013 am 31.05. und 30.11.2013. Diese 

Vergütung wird in den Folgejahren jährlich 

entsprechend der Veränderung des Verbraucherpreisindexes 

(VPI) angepasst. 


er hält die vorgenannten Vergütungen 

auch im Falle eines Verlustes. Scheidet 

der geschäftsführende Kommanditist aus 

der Beteiligungsgesellschaft aus, erhält er 

die vorgenannten Vergütungen zeitanteilig. 

Ferner erhält der geschäftsführende 

Kommanditist oder ein von ihm beauftragter 

Dritter eine Gebühr von 0,35 % des 

Beteiligungsbetrages, mindestens aber 

EUR 150, zuzüglich gesetzlicher Umsatz-

steuer von denjenigen Gesellschaftern, die 

ihren Gesellschaftsanteil übertragen oder 

belasten wollen. 

Der Treuhandkommanditist erhält für die 

laufende Verwaltung der Treugeber eine 

jährliche gewinnunabhängige Vergütung 

in Höhe von EUR 10.000 zuzüglich etwaiger 

gesetzlicher Umsatzsteuer, fällig am 30.11. 

eines jeden Jahres, erstmals für das Jahr 2011 

am 30.11.2011. Diese Vergütung wird in 

den Folgejahren jährlich, erstmals jedoch 

betreffend die Vergütung für das Jahr 

2014, entsprechend der Veränderung des 

Verbraucherpreisindexes (VPI) angepasst. 

Der Treuhandkommanditist erhält die 

vorgenannten Vergütungen auch im Falle 

eines Verlustes. Scheidet der Treuhandkommanditist 


aus, erhält er die vorgenannten Vergütungen 

zeitanteilig. Zusätzliche Leistungen des 

Treuhandkommanditisten zugunsten eines 

einzelnen Treugebers werden dem jeweiligen 

Treugeber gesondert in Rechnung 

gestellt. 


und der geschäftsführende Kommanditist 

erhalten darüber hinaus in ihrer Eigenschaft 

als persönlich haftender Gesellschafter bzw. 

geschäftsführender Kommanditist der Objektgesellschaft 

von der Objektgesellschaft 

eine jährliche Vergütung. Die Vergütung 

des persönlich haftenden Gesellschafter 

beträgt insoweit jährlich EUR 7.500 zuzüglich 

etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer; die 

Vergütung des geschäftsführenden Kommanditisten 

beträgt insoweit jährlich EUR 

10.000 zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. 

Über die vorstehenden Gewinnbeteili- 

gungen, Entnahmerechte und sonstigen 

Bezüge hinaus, stehen den Gründungsgesellschaftern 

keine Gewinnbeteiligungen, 

Entnahmerechte und sonstigen Gesamtbezüge, 

insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen, 

Aufwandsentschädigungen, 

Versicherungsentgelte, Provisionen und 

Nebenleistungen jeder Art, innerhalb und 

außerhalb des Gesellschaftsvertrages zu. 

Der Anbieter, die Deutsche Fonds Holding 

AG, ist an den folgenden Gründungsgesellschaftern 

beteiligt: persönlich haftender Ge- 

sellschafter, geschäftsführender Kommanditist 

und Treuhandkommanditist. Darüber 

hinaus übernimmt der Anbieter die Vermittlung 

des Fremdkapitals der Objektgesellschaft, 

die Vermittlung der Beteiligung an 

der Objektgesellschaft, den Vertrieb sowie 

die Konzeption des Beteiligungsangebotes. 

Die Gründungsgesellschafter selbst sind 

nicht an Unternehmen unmittelbar oder 

mittelbar beteiligt, die mit dem Vertrieb 

der Vermögensanlage beauftragt sind, der 

Beteiligungsgesellschaft Fremdkapital zur 

Verfügung stellen oder im Zusammenhang 

mit der Herstellung bzw. Anschaffung der 

Anlageobjekte nicht nur geringfügige Lieferungen 

oder Leistungen erbringen. 

2.8 Geschäftstätigkeit der Beteiligungs- 

gesellschaft (Emittent) 

Die wichtigsten Tätigkeitsbereiche der Beteiligungsgesellschaft 

sind die beabsichtigte 

Darlehensgewährung an die Objektgesellschaft 

und die Beteiligung als Kommanditist 

an der Objektgesellschaft nach Fertigstellung 

des im Kapitel „Die Fondsimmobilien“ 

näher bezeichneten Immobilienneubaus. 

Die Beteiligungsgesellschaft beabsichtigt, 

der Objektgesellschaft zunächst ein Darlehen 

zu gewähren und sich nach Fertigstellung 

des im Kapitel „Die Fondsimmobilien“ 

näher bezeichneten Immobilienneubaus als 

Kommanditist an der Objektgesellschaft zu 

beteiligen. 

Weitere Einzelheiten in Bezug auf die Ge- 

schäftstätigkeit der Beteiligungsgesellschaft 

sind im Kapitel „Die Fondsimmobilien“ be- 

schrieben. Die Beteiligungsgesellschaft ist 

insbesondere abhängig von dem mit der 

Objektgesellschaft abzuschließenden Dar- 

lehensvertrag, dem mit der Deutschen Bau 

Holding GmbH abgeschlossenen Anteils- 

kauf- und Optionsvertrag, den mit der 

Deutschen Fonds Holding AG abgeschlossenen 

Geschäftsbesorgungsverträgen, der 

mit der Deutschen Fonds Holding AG ab- 

geschlossenen Fondschließungsgarantie, 

dem mit der Cordes + Partner GmbH 

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft abgeschlossenen 

Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrollvertrag, 

dem seitens 

der Objektgesellschaft abgeschlossenen 

Grundstückskaufvertrag, Nutzungsvertrag, 


Überleitungsvertrag, Generalübernehmervertrag, 

Mietvertrag sowie den seitens 

der Objektgesellschaft abgeschlossenen 

Finanzierungsverträgen (zum Ausmaß 

der Abhängigkeiten von der Erfüllung der 

Verträge siehe Kapitel „Risiken“, Seite 27). 

Darüber hinaus ist die Beteiligungsgesell- 

schaft nicht von Patenten, Lizenzen, Verträgen 

oder neuen Herstellungsverfahren abhängig, 

die von wesentlicher Bedeutung für die Ge- 

schäftstätigkeit oder Ertragslage der Beteiligungsgesellschaft 

sind. 

Gerichts- oder Schiedsverfahren, die einen 

wesentlichen Einfluss auf die wirtschaftliche 

Lage der Beteiligungsgesellschaft haben 

können, liegen nicht vor. Derzeit bestehen 

keine laufenden Investitionen. Die Tätigkeit 

der Beteiligungsgesellschaft ist nicht durch 

außergewöhnliche Ereignisse beeinflusst 

worden. 

2.9 Geschäftsführung der Beteiligungs- 

gesellschaft (Emittent) 

Zur Geschäftsführung der Beteiligungs- 

gesellschaft ist unter Ausschluss des persön- 

lich haftenden Gesellschafters, soweit dies 

gesetzlich zulässig ist, allein der geschäftsführende 

Kommanditist berechtigt. Der ge- 

schäftsführende Kommanditist ist verpflich- 

tet, die Geschäfte der Beteiligungsgesellschaft 

mit der Sorgfalt eines ordentlichen 

Kaufmannes zu führen. Er ist jederzeit berech- 

tigt und unter Befreiung von den Beschränkungen 

des § 181 BGB bevollmächtigt, die 

Geschäfte der Beteiligungsgesellschaft ganz 

oder teilweise von Dritten, die namens und 

für Rechnung der Beteiligungsgesellschaft 

handeln, besorgen zu lassen und die hierfür 

erforderlichen Vollmachten zu erteilen. 

Der geschäftsführende Kommanditist ist 

berechtigt, alle Handlungen vorzunehmen, 

die nicht über den gewöhnlichen Betrieb 

des Handelsgewerbes hinausgehen. Handlungen, 

die nach § 10 Ziffer 2 des Gesellschaftsvertrages 

über den gewöhnlichen 

Betrieb des Handelsgewerbes der Beteiligungsgesellschaft 

hinausgehen, können nur 

mit Zustimmung der Gesellschafter durch 

Gesellschafterbeschluss vorgenommen 

werden. Darüber hinaus bedarf es nach § 10 

71

72 


Ziffer 4 des Gesellschaftsvertrages für bestimmte 

Beschlussgegenstände auf Ebene 

der Objektgesellschaft der vorherigen Beschlussfassung 


Die Vertretung der Beteiligungsgesellschaft 

erfolgt durch den persönlich haftenden 

Gesellschafter und den geschäftsführenden 

Kommanditisten. Beide sind 

alleinvertretungsberechtigt sowie von den 

Beschränkungen des § 181 BGB und dem 

Wettbewerbsverbot gemäß § 161 Abs. 2 

HGB i. V. m. § 112 HGB befreit. 

Mitglieder der Geschäftsführung der 

Beteiligungsgesellschaft sind Tobias Börsch, 

Hennef, als Geschäftsführer des persönlich 

haftenden Gesellschafters sowie Alexander 

Bernth, Übersee, und Michael Ruhl, Stuttgart, 

als Geschäftsführer des geschäftsführenden 

Kommanditisten. 

Den Mitgliedern der Geschäftsführung 

der Beteiligungsgesellschaft wurden für das 

letzte abgeschlossene Geschäftsjahr keine 

Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, 

Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, 

Versicherungsentgelte, Provisionen 

und Nebenleistungen jeder Art gewährt. 

Die Mitglieder der Geschäftsführung der 

Beteiligungsgesellschaft sind als Vorstände 

für den Anbieter tätig, welcher auch mit der 

Vermittlung des Fremdkapitals der Objektgesellschaft, 

der Vermittlung der Beteiligung 

an der Objektgesellschaft und dem Vertrieb 

und der Konzeption der Vermögensanlage 

betraut ist. Darüber hinaus sind die Mitglie- 

der der Geschäftsführung nicht für Unter- 

nehmen tätig, die mit dem Vertrieb der Vermögensanlage 

betraut sind, die der Beteiligungsgesellschaft 

Fremdkapital geben oder 

die im Zusammenhang mit der Herstellung 

der Anlageobjekte nicht nur geringfügige 

Lieferungen oder Leistungen erbringen. 

Die Beteiligungsgesellschaft hat zum 

Zeitpunkt der Prospektaufstellung weder 

einen Vorstand, ein Aufsichtsgremium noch 

einen Beirat. 

2.10 Treuhandkommanditist 

Aufgaben des Treuhandkommanditisten 

Treuhandkommanditist der Beteiligungsgesellschaft 

ist die DFH Treuhandgesellschaft 

mbH mit Sitz in Stuttgart. Rechtsgrundlage 

für die Tätigkeit des Treuhänders ist der Treu- 

handvertrag (siehe Seite 130 ff.). Der Treuhand- 

kommanditist ist berechtigt, seinen Komman- 

ditanteil durch Aufnahme neuer Anleger sukzessive 

zu erhöhen. Im Zuge dieser Kapital- 

erhöhungen beteiligt der Treuhandkomman- 

ditist die sich mittelbar als Treugeber beteili- 

genden Anleger an seinem Kommanditanteil 

an der Beteiligungsgesellschaft, den er insoweit 

auf Grundlage eines mit den Treugebern 

abzuschließenden Treuhandvertrages im 

eigenen Namen, jedoch für Rechnung der 

Treugeber anteilig hält und verwaltet. Der 

Treuhandvertrag kommt mit Unterzeichnung 

der Beitrittserklärung des Treugebers durch 

den persönlich haftenden Gesellschafter und 

durch den Treuhandkommanditisten und 

nach vollständiger Einzahlung der Pflichtein- 

lage zuzüglich 5 % Agio, Unterzeichnung der 

Widerrufserklärung und ordnungsgemäßer 

Identifizierung nach dem Geldwäschegesetz 

ohne Zugang der Annahmeerklärung beim 

Treugeber zustande. Wirtschaftlich wird jeder 

Treugeber auf Grundlage entsprechender 

Regelungen des Gesellschaftsvertrages der 

Beteiligungsgesellschaft und des Treuhandvertrages 

wie ein unmittelbar beteiligter Kom- 

manditist behandelt. Sollte der geschäfts- 

führende Kommanditist von seinem Rückab- 

wicklungsrecht der Beteiligungsgesellschaft 

Gebrauch machen, scheidet der Treuhandkommanditist 

mit dem von ihm für die Treu- 

geber gehaltenen Kommanditanteil aus der 

Beteiligungsgesellschaft aus und die Treugeber 

erhalten das eingezahlte Kapital sowie 

das Agio abzüglich angefallener Drittkosten 

von der Beteiligungsgesellschaft erstattet. 

Die beiden Geschäftsführer des Treuhand- 

kommanditisten sind zugleich Vorstände 

des Anbieters und des geschäftsführenden 

Kommanditisten. Der Treuhandkommanditist 

ist eine 100 %ige Tochtergesellschaft des 

Anbieters (siehe Kapitel „Übersicht zu den 

Vertragspartnern“). Aufgrund der personellen 

und/oder kapitalmäßigen Verflechtungen 

kann es zu Interessenkonflikten 

kommen. Dies kann zu Störungen bei der 

Erfüllung der vertraglichen Pflichten führen. 

Zu den hieraus resultierenden Risiken siehe 

Kapitel „Risiken“, Seite 19. 

Rechte und Pflichten des Treuhandkommanditisten 

Der Treugeber übernimmt die auf seine 

Beteiligung entfallende Einlageverpflichtung 

des Treuhandkommanditisten gegenüber 

der Beteiligungsgesellschaft. Im Gegenzug 

erwirbt der Treugeber anteilig die Rechte 

des Treuhandkommanditisten aus dessen 

Kommanditanteil. Der Treuhandkomman- 

ditist übt alle Rechte und Pflichten aus der 

Kommanditbeteiligung nur unter Beachtung 

der schriftlichen Weisungen von Treu- 

gebern aus. Hierbei ist der Treuhandkom- 

manditist berechtigt, die auf seinen Komman- 

ditanteil entfallenden Rechte, insbesondere 

Stimmrechte, unterschiedlich auszuüben, 

soweit von Treugebern unterschiedliche 

Weisungen erteilt wurden. Soweit der Treugeber 

keine Weisungen erteilt, enthält sich 

der Treuhandkommanditist der Stimme. 

Der Treuhandkommanditist hat nur Vorsatz 

und grobe Fahrlässigkeit zu vertreten. 

Die Haftungsbeschränkung gilt jedoch nicht 

bei Verletzung von vertraglichen Hauptleistungspflichten, 

bei verschuldensunabhän- 

gigen Haftungstatbeständen und bei Ver- 

letzung von Leben, Körper oder Gesundheit. 

Der Treuhandkommanditist übernimmt keine 

Haftung für den Eintritt der im Verkaufspros- 

pekt genannten steuerlichen Folgen. Ferner 

übernimmt der Treuhandkommanditist keine 

Haftung für die Bonität der Vertragspartner 

der Beteiligungsgesellschaft oder dafür, dass 

die Vertragspartner der Beteiligungsgesellschaft 

die eingegangenen vertraglichen 

Pflichten ordnungsgemäß erfüllen. Insbesondere 

haftet der Treuhandkommanditist nicht 

für den Eingang der mit den Vertragspartnern 

der Beteiligungsgesellschaft vereinbarten 

Zahlungen oder für den Eintritt der vom 

Treugeber oder der Beteiligungsgesellschaft 

verfolgten sonstigen wirtschaftlichen Ziele. 

Der Treuhandvertrag ist auf unbestimmte 

Zeit geschlossen. Der Treugeber ist berechtigt, 

den Treuhandvertrag mit einer Frist von 

drei Monaten jeweils zum 31.12. eines Jahres, 

erstmals jedoch zum 31.12.2012, zu kündigen,

um seine treugeberische Beteiligung in eine 

Direktbeteiligung an der Beteiligungsgesellschaft 

umzuwandeln. Die Kündigung erfolgt 

durch schriftliche Erklärung gegenüber dem 

Treuhandkommanditisten. Mit Übertragung 

des Kommanditanteils endet das Treuhandverhältnis. 

Die Übertragung des Kommanditanteils 

ist abhängig von der Eintragung 

des Treugebers als Kommanditist in das 

Handelsregister. Wegen der erforderlichen 

Handelsregistervollmacht und den Kosten 

der Eintragung wird auf § 3 Ziffer 11 des 

Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft 

verwiesen. Im Übrigen trägt 

der Treugeber die durch die Beendigung 

des Treuhandverhältnisses dem Treuhandkommanditisten 

und der Beteiligungsgesellschaft 

entstehenden Kosten des 

Verwaltungsaufwandes bei der Beteiligungsgesellschaft 

oder beim Treuhandkommanditisten, 

die pauschal auf EUR 100 

zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer 

festgesetzt werden. 

Vergütung des Treuhandkommanditisten 

Der Treuhandkommanditist erhält für die 

laufende Verwaltung der Treugeber eine 

jährliche gewinnunabhängige Vergütung 

in Höhe von EUR 10.000 zuzüglich etwaiger 

gesetzlicher Umsatzsteuer, fällig am 30.11. 

eines jeden Jahres, erstmals für das Jahr 2011 

am 30.11.2011. Diese Vergütung wird in den 

Folgejahren jährlich, erstmals jedoch betreffend 

die Vergütung für das Jahr 2014, ent- 

prechend der Veränderung des Verbraucher- 

preisindexes (VPI) angepasst. Der Treuhandkommanditist 

erhält die Vergütungen auch 

im Falle eines Verlustes. Zusätzliche Leis- 

tungen des Treuhänders zugunsten eines 

einzelnen Treugebers werden dem jeweiligen 

Treugeber gesondert in Rechnung gestellt. 

Die Summe der Gesamtbezüge des 

Treuhandkommanditisten beträgt über die 

prospektierte Laufzeit der Beteiligungsgesellschaft 

EUR 185.666 (inklusive Umsatzsteuer). 

Schlichtungsvereinbarung, Ombudsverfahren 

Der Treugeber ist berechtigt, bei Streitigkeiten 

aus oder im Zusammenhang mit dem 

Treuhandvertrag die Ombudsstelle Geschlos- 

sene Fonds e. V., Berlin, anzurufen und ein 

Schlichtungsverfahren gegen den Treuhandkommanditisten 

einzuleiten. 

2.11 Beirat 

Durch Beschluss der Gesellschafter kann 

bei der Beteiligungsgesellschaft ein Beirat 

gebildet werden. Der Beirat besteht aus drei 

Mitgliedern, von denen zwei durch die Ge- 

sellschafter gewählt und eines durch den 

persönlich haftenden Gesellschafter be- 

stimmt werden. Der Beirat dient der Beratung 

des geschäftsführenden Kommanditisten. 

Die Mitglieder werden jeweils für drei Jahre 

gewählt. Der Beirat ist nicht berechtigt, dem 

persönlich haftenden Gesellschafter oder 

dem geschäftsführenden Kommanditisten 

oder dem Treuhandkommanditisten Weisung 

zu erteilen. Der Beirat ist jedoch berechtigt, 

vom persönlich haftenden Gesellschafter 

oder dem geschäftsführenden Kommanditisten 

Berichte über einzelne Geschäftsführungsangelegenheiten 

zu verlangen. Die Haf- 

tung der Mitglieder des Beirats für Vorsatz 

und grobe Fahrlässigkeit sind auf EUR 100.000 

pro Haftungsfall beschränkt. Die Mitglieder 

des Beirats erhalten neben der Erstattung 

ihrer Auslagen keine weitere Vergütung, es 

sei denn, die Gesellschafterversammlung 

beschließt mit einfacher Mehrheit etwas 

anderes. 

2.12 Schadenersatzansprüche 

Schadenersatzansprüche der Gesellschafter 

gegen die Beteiligungsgesellschaft 

verjähren ab Entstehung und/oder Kenntnis 

sowie unabhängig von beidem in drei, fünf 

oder fünfzehn Jahren. Schadenersatzansprüche 

aus grob fahrlässigem oder vorsätzlichem 

Handeln sowie bei Ansprüchen auf 

Ersatz von Personenschäden werden von 

den vorstehenden in Satz 1 genannten Verjährungsregelungen 

nicht erfasst. 

3 Verträge der Beteiligungsgesellschaft 

(Emittent) 

3.1 Gesellschaftsvertrag, Treuhandvertrag 

Der Gesellschaftsvertrag und der Treuhandvertrag 


sind auf Seite 120 ff. bzw. Seite 130 ff. des 

Verkaufsprospektes abgedruckt. 


3.2 Fondsschließungsgarantie 

Die Deutsche Fonds Holding AG (nach- 

folgend „Anbieter“ genannt) hat mit Ver- 

einbarung vom 27.04.2011 gegenüber der 

Be teiligungsgesellschaft eine Fondsschließungsgarantie 

über bis zu EUR 225.000.000 

übernommen. 

Danach garantiert der Anbieter der 

Beteiligungsgesellschaft unwiderruflich, 

dass bis zum Platzierungsende, d. h. bis 

spätestens zum 30.12.2012 bzw. im Falle der 

Platzierungsverlängerung bis spätestens 

zum 30.12.2013, ein Kommanditkapital im 

Gesamtbetrag von bis zu EUR 225.000.000 

(Garantiebetrag) gezeichnet und vollständig 

eingezahlt worden ist. Sofern bei Platzie- 

rungsende das Kommanditkapital der Be- 

teiligungsgesellschaft nur in geringerer 

Höhe als der Garantiebetrag platziert und 

eingezahlt wurde, wird der Anbieter die 

Beteiligungsgesellschaft so stellen, als wäre 

das entsprechende Kommanditkapital der 

Beteiligungsgesellschaft spätestens am 

Platzierungsende, d. h. bis spätestens zum 

30.12.2012 bzw. im Falle der Platzierungsverlängerung 

bis spätestens zum 30.12.2013, 

platziert und eingezahlt worden. Die Höhe 

der vom Anbieter zu erbringenden Geld- 

mittel ergibt sich aus der Differenz zwischen 

dem Garantiebetrag und dem tatsächlich 

platzierten und eingezahlten Kommanditkapital 

(Differenzbetrag). Dies gilt entsprechend 

für den Fall, dass Anleger ihre jewei- 

lige Beitrittserklärung wirksam anfechten 

oder widerrufen. Zum 30.12.2013 ist der Anbieter 

jedoch berechtigt zu wählen, ob er 

einen Teilbetrag von bis zu EUR 39.000.000 

aus der Differenz durch Einbringung von 

Geldmitteln erbringt oder die Garantiesumme 

wegen entsprechender Erhöhung des 

Fremdkapitals in der Objektgesellschaft auf 

bis zu EUR 186.000.000 reduziert. 

Zur Erfüllung der Fondsschließungsgaran- 

tie wird der Anbieter noch nicht gezeichnetes 

und vollständig eingezahltes Kommandit- 

kapital der Beteiligungsgesellschaft selbst erbringen 

oder durch von ihm benannte Dritte 

erbringen lassen. Alternativ ist der Anbieter 

berechtigt, der Beteiligungsgesellschaft in 

Höhe der noch ausstehenden Geldmittel ein 

Darlehen zu gewähren bzw. über Dritte ge- 

73

74 


währen zu lassen. Das Darlehen wird zu einem 

Zinssatz verzinst, der dem für den entsprechenden 

Zeitraum gemäß Gesellschaftsvertrag 

der Beteiligungsgesellschaft ermittelten 

Auszahlungsbetrag im Verhältnis zum verein- 

barten Gesellschaftskapital entspricht; es 

kann nur aus Einzahlungen der der Beteiligungsgesellschaft 

neu beitretenden Kapital- 

anleger oder den Einzahlungen bereits bei- 

getretener Kapitalanleger zur Erhöhung 

eines bereits gezeichneten Kommanditkapi- 

talanteils und/oder aus dem Liquidationsüberschuss 

der Beteiligungsgesellschaft nach 

Abzug aller Fremdverbindlichkeiten (mit Aus- 

nahme des Darlehens aus der Fondsschlie- 

ßungs garantie) getilgt werden. Wird das Dar- 

lehen aus dem Liquidationsüberschuss ge- 

tilgt, entspricht der Anteil des Anbieters bzw. 

des darlehensgebenden Dritten am Liquidationsüberschuss 

dem im Zeitpunkt der 

Liquidation bestehenden Verhältnis der noch 

nicht getilgten Darlehenssumme zu der 

Summe aus dieser Darlehenssumme und 

dem Kommanditkapital der Beteiligungsgesellschaft. 

Für die Übernahme der Fondsschließungsgarantie 

erhält der Anbieter eine 

Ver gütung in Höhe von EUR 4.500.000 

inklusive etwaiger anfallender gesetzlicher 

Umsatzsteuer. Der Vergütungsanspruch 

entsteht jeweils anteilig mit Annahme der 

Beitrittserklärung der Anleger und ist sofort 

fällig, spätestens jedoch mit Inanspruchnahme 

der Fondsschließungsgarantie zum 

Platzierungsende. Der Anbieter stundet der 

Beteiligungsgesellschaft den Vergütungsanspruch 

bis die Beteiligungsgesellschaft 

über entsprechende liquide Mittel verfügt. 

Der Vergütungsanspruch erlischt anteilig 

rückwirkend, wenn Anleger ihre jeweilige 

Beitrittserklärung wirksam anfechten oder 

widerrufen; gleiches gilt für den Fall der 

Rückabwicklung der Beteiligungsgesellschaft 

gemäß § 15 Ziffer 4 des Gesellschaftsvertrages 


Der Anbieter haftet nur für Vorsatz und 

grobe Fahrlässigkeit, es sei denn, es liegt eine 

Verletzung des Lebens, des Körpers oder 

der Gesundheit vor. Bei der Verletzung 

wesentlicher Vertragspflichten haftet der 

Anbieter auch bei einer fahrlässigen Ver- 

ursachung, jedoch nur für typischerweise 

vorhersehbare Schäden, nicht aber für ent- 

gangenen Gewinn und Mangelfolgeschäden. 

3.3 Anteilskauf- und Optionsvertrag 

Die Deutsche Bau Holding GmbH (nach- 

folgend „Anteilsverkäufer“ genannt), die Be- 

teiligungsgesellschaft, die DFH Aberia GmbH 

als geschäftsführender Kommanditist der 

Beteiligungsgesellschaft (nachfolgend „geschäftsführender 

Kommanditist“ genannt), 

die Objektgesellschaft, die die developer 

Objekt Düsseldorf VCD-Entwicklungs-GmbH 

als alter persönlich haftender Gesellschafter 

der Objektgesellschaft (nachfolgend „per- 

sönlich haftender Gesellschafter alt“ ge- 

nannt) und die DFH Verwaltungsgesellschaft 

Nr. 98 GmbH als neuer persönlich haftender 

Gesellschafter der Objektgesellschaft (nach- 

folgend „persönlich haftender Gesellschafter 

neu“ genannt) haben am 27.04.2011 einen 

Kauf- und Abtretungsvertrag über Komman- 

ditanteile an der Objektgesellschaft und einen 

Vertrag über die Neuordnung der Gesellschaftsverhältnisse 

(nachfolgend als „Anteils- 

kaufvertrag“ bezeichnet) abgeschlossen. 

Darüber hinaus beabsichtigen der An- 

teilsverkäufer und die Beteiligungsgesellschaft 

unter Beteiligung der übrigen vorgenannten 

Vertragsparteien einen Optionsvertrag 

mit dem nachfolgend dargestellten 

Inhalt abzuschließen; dieser ist bereits para- 

phiert und dem Anteilskaufvertrag als Anlage 

beigefügt. 

3.3.1 Anteilskaufvertrag 

Der Anteilsverkäufer hat seine Komman- 

ditanteile an der Objektgesellschaft zu 94,8 % 

an die Beteiligungsgesellschaft und zu 0,1 % 

an den geschäftsführenden Kommanditisten 

verkauft und abgetreten. Die Abtretungen 

werden wirksam (aufschiebende Bedingung 

gemäß § 158 Abs. 1 BGB), und zwar zunächst 

die Abtretung des 0,1 %igen Kommanditanteils 

an den geschäftsführenden Kommanditisten 

und erst im Anschluss daran die Ab- 

tretung des 94,8 %igen Kommanditanteils 

an die Beteiligungsgesellschaft, mit Kaufpreis- 

zahlung und beidseitiger Unterzeichnung 

der im Anteilskaufvertrag näher geregelten 

Vollzugsbestätigung sowie – im Außenverhältnis 

– der Eintragung der Beteiligungsge- 

sellschaft und des geschäftsführenden Kom- 

manditisten als Kommanditisten der Objektgesellschaft 

im Handelsregister mit Sonderrechtsnachfolgevermerk. 

Ein Verzicht auf 

den Eintritt einer oder beider vorgenannten 

aufschiebenden Bedingungen ist unter bestimmten 

Voraussetzungen möglich. 

Die Beteiligungsgesellschaft und der ge- 

schäftsführende Kommanditist (im Folgenden 

auch „die Käufer“ genannt) haben für 

die Kommanditanteile an der Objektgesellschaft 

einen vorläufigen Kaufpreis an den An- 

teilsverkäufer zu zahlen, der zu 94,8 % auf die 

Beteiligungsgesellschaft und zu 0,1 % auf den 

geschäftsführenden Kommanditisten entfällt. 

Der bei Vertragsschluss zugrunde gelegte 

vorläufige Kaufpreis beträgt rund EUR 

17.758.830 und entspricht in der Summe 

94,9 % des voraussichtlichen Eigenkapitals 

der Objektgesellschaft im Sinne von §§ 266 

Abs. 3 Buchstabe a, 264 c HGB gemäß der 

unter Berücksichtigung der besonderen Bi- 

lanzregeln des Anteilskaufvertrages erstellten 

Plan-Stichtagsbilanz auf den 31.12.2012 

als voraussichtlichem Fälligkeitstag. Der An- 

teilsverkäufer ist verpflichtet, zur Anpassung 

des vorläufigen Kaufpreises spätestens zwei 

Monate vor dem voraussichtlichen Fälligkeits- 

tag eine aktualisierte Plan-Stichtagsbilanz 

sowie eine Plan-Handelsbilanz vorzulegen, 

die jeweils vom Wirtschaftsprüfer der Ob- 

jektgesellschaft geprüft und bescheinigt 

wurden. Ergibt sich aus der aktualisierten 

Plan-Stichtagsbilanz ein gegenüber der auf 

den 31.12.2012 erstellten Plan-Stichtagsbilanz 

veränderter vorläufiger Kaufpreis, so ist die- 

ser für die Zahlungsverpflichtung der Käufer 

maßgeblich. 

Der vorläufige Kaufpreis ist grundsätzlich 

am letzten Tag des Kalendermonats zur Zah- 

lung fällig (Fälligkeitstag), in dem sämtliche 

Fälligkeitsvoraussetzungen nach dem An- 

teilskaufvertrag vorliegen, z. B. der Fortbestand 

des Mietvertrages vom 09.09.2010, 

die Fertigstellung und Bezugsfertigkeit des 

Bürokomplexes gemäß dem Mietvertrag vom 

09.09.2010 sowie die Abnahmereife der Leis- 

tung des Generalübernehmers gemäß dem 

Generalübernehmervertrag vom 10.09.2010. 

Nach Ablauf des Fälligkeitstages geraten die

Käufer ohne Weiteres in Verzug. Die Verzugs- 

zinsen für nicht termingerecht geleistete 

Zahlungen belaufen sich auf acht Prozentpunkte 

über dem jeweiligen Basiszinssatz, 

mindestens jedoch 10 % p. a. Bei einem nega- 

tiven vorläufigen Kaufpreis ist der Anteilsver- 

käufer verpflichtet, die Differenz zwischen 

diesem und Null spätestens zehn Bankarbeitstage 

vor dem Fälligkeitstag im Wege 

einer Einlage auf ein Konto der Objektgesellschaft 

einzuzahlen und nicht wieder zu 

entnehmen. 

Für den endgültigen Kaufpreis ist das auf 

Grundlage einer geprüften und bescheinigten 

Stichtagsbilanz verbindlich festgestellte 

Eigenkapital der Objektgesellschaft im Sinne 

der §§ 266 Abs. 3 Buchstabe a, 264 c HGB 

maßgeblich. Dieses wird wie folgt ermittelt: 

Der Anteilsverkäufer hat zwei Monate nach 

Vollzug des Anteilskaufvertrages eine auf 

den Fälligkeitstag abgestellte Handels- und 

Stichtagsbilanz aufzustellen. Die Handelsbilanz 

ist innerhalb von vier Monaten nach 

Vollzug des Anteilskaufvertrages durch einen 

Wirtschaftsprüfer nach den Vorschriften der 

§§ 316 ff. HGB zu prüfen, zu testieren und mit 

einem Prüfungsbericht zu versehen; inner- 

halb der gleichen Frist hat der Wirtschafts- 

prüfer die Stichtagsbilanz zu prüfen und 

deren Richtigkeit unter Berücksichtigung 

der vertraglichen Vereinbarungen und 

besonderen Bilanzregeln zu bescheinigen. 

Einwendungen gegen die Handels- und/ 

oder Stichtagsbilanz können nur innerhalb 

einer Ausschlussfrist von einem Monat nach 

Zugang der vom Wirtschaftsprüfer übersandten 

Handels- und Stichtagsbilanz gel- 

tend gemacht werden. Kann über die erhobenen 

Einwendungen binnen eines Monats 

kein Einvernehmen gefunden werden, kann 

für die Entscheidungsfindung ein durch den 

Präsidenten des Instituts der Wirtschaftsprüfer, 

Düsseldorf, zu benennender Wirtschaftsprüfer 

als Schiedsgutachter im Sinne 

des § 317 BGB herbeigezogen werden. 

Soweit die Stichtagsbilanz in Bezug auf 

das für die Kaufpreisermittlung maßgebliche 

Eigenkapital von der aktualisierten Plan- 

Stichtagsbilanz abweicht, erhöht bzw. vermindert 

sich der Kaufpreis für die Kommanditanteile 

an der Objektgesellschaft um die 

Differenz zwischen vorläufigem und endgültigem 

Kaufpreis. Der Anpassungsbetrag 

ist ab dem Fälligkeitstag mit 6 % p. a. zu verzinsen 

und innerhalb von 20 Bankarbeitstagen 

nebst Zinsen auszugleichen. Bei nicht 

fristgerechter Zahlung ist der Anpassungsbetrag 

ohne Weiteres mit acht Prozentpunkten 

über dem jeweiligen Basiszinssatz, 

mindestens jedoch 10 % p. a., zu verzinsen; 

das Recht zur Geltendmachung eines höheren 

Schadens bleibt unberührt. 

Darüber hinaus findet eine weitere Kauf- 

preisanpassung statt, soweit in der Stichtags- 

bilanz über- oder unterdotierte Rückstellungen 

enthalten sind. Der Kaufpreis verändert 

sich in Bezug auf den 94,9 %igen 

Geschäftsanteil anteilig in dem Umfang, in 

dem die Rückstellungen aufgelöst werden 

können bzw. zu erhöhen sind. 

Nach Vollzug des Anteilskaufvertrages ist 

der Anteilsverkäufer noch als Geschäftsbesorger 

für die Objektgesellschaft tätig, z. B. 

um die Erledigung der bei Abnahme der 

Generalübernehmerleistungen und Über- 

gabe des Bürokomplexes an Vodafone festgestellten 

Mängel bzw. noch ausstehenden 

Restleistungen zu überwachen und der Objektgesellschaft 

in diesem Zusammenhang 

zustehende Ansprüche geltend zu machen. 

Die Geschäftsbesorgungstätigkeit des An- 

teilsverkäufers ist durch den Kaufpreis abgegolten. 

Die Käufer sind jedoch berechtigt, 

vom vorläufigen Kaufpreis und ggf. vom end- 

gültigen Kaufpreis einen Einbehalt in Höhe 

von EUR 1.000.000 vorzunehmen; der Anteilsverkäufer 

kann den Einbehalt jederzeit 

durch Übergabe einer selbstschuldnerischen 

Bürgschaft einer deutschen oder europäischen 

Großbank bzw. eines in Deutschland 

zugelassenen Kreditversicherers, in der auf 

die Einrede der Vorausklage, Anfechtbarkeit 

und Aufrechenbarkeit sowie eine Hinterlegung 

verzichtet wird, abzulösen. Der Einbehalt 

ist in dem Umfang an den Anteilsverkäufer 

auszukehren bzw. die hingegebene 

Bürgschaft durch eine reduzierte Bürgschaft 

auszutauschen, in dem die Geschäftsbesor- 

gungsaufgaben erledigt werden. Des Weite- 

ren sind die Käufer zum Kaufpreiseinbehalt 

berechtigt, wenn Vodafone nach Übergabe 


des Bürokomplexes die laut Mietvertrag vom 

09.09.2010 vereinbarte Miete wegen be- 

stehender Mängel oder unerledigter Rest- 

arbeiten nicht in voller Höhe zahlt. Die Höhe 

des Einbehalts beläuft sich auf das 16,575- 

fache des Differenzbetrags zwischen der ver- 

traglich geschuldeten und der tatsächlichen 

Mietzahlung. Der Anteilsverkäufer kann den 

Einbehalt jederzeit durch Übergabe einer 

selbstschuldnerischen Bürgschaft einer deutschen 

oder europäischen Großbank, in der 

auf die Einrede der Vorausklage, Anfechtbarkeit 

und Aufrechenbarkeit sowie eine 

Hinterlegung verzichtet wird, ablösen. Der 

Einbehalt ist in dem Umfang aufzulösen, in 

dem der Anteilsverkäufer seiner Verpflichtung 

nachkommt, den Käufern, oder auf 

deren Verlangen der Objektgesellschaft, die 

Mietdifferenz auszugleichen; im Gegenzug 

für die erfolgte Ausgleichzahlung tritt die 

Objektgesellschaft dem Anteilsverkäufer 

sämtliche Ansprüche gegen die Vodafone 

D2 GmbH wegen unberechtigter Mietminderung 

ab. 

Der Anteilsverkäufer stundet den Käufern 

ganz oder teilweise den Anspruch auf Zah- 

lung des vorläufigen bzw. endgültigen Kaufpreises, 

wenn am Fälligkeitstag nicht genug 

Kommanditkapital bei der Beteiligungsge- 

sellschaft eingeworben und eingezahlt wor- 

den ist, um den (vorläufigen) Kaufpreis ganz 

oder teilweise zu leisten. Der gestundete Be- 

trag ist in der Höhe zu verzinsen, wie seitens 

der Beteiligungsgesellschaft Auszahlungen 

an die Anleger vorgenommen werden; alter- 

nativ hat der Anteilsverkäufer das Recht, in 

Höhe des gestundeten Betrags Kommanditanteile 

an dem Fonds zu erwerben. Die Stun- 

dung endet im Falle der Liquidation der Be- 

teiligungsgesellschaft. 

Die Abtretung der Kommanditanteile an 

der Objektgesellschaft erfolgt mit Eintritt der 

zuvor dargestellten aufschiebenden Beding- 

ungen bzw. an dem Tag, an dem der vorläu- 

fige Kaufpreis fällig ist und eine der Vertrags- 

parteien gegenüber der jeweils anderen auf 

den Bedingungseintritt ganz oder teilweise 

verzichtet (Vollzugstag). Als Vollzugstag ist 

der Fälligkeitstag angestrebt. 

75

76 


Gleichzeitig tritt der persönlich haftende 

Gesellschafter neu der Objektgesellschaft bei 

und der persönlich haftende Gesellschafter 

alt unentgeltlich und unter der aufschieben- 

den Bedingung des Gesellschaftsbeitritts des 

persönlich haftenden Gesellschafters neu 

aus der Objektgesellschaft aus. Die für diese 

gesellschaftsrechtlichen Veränderungen 

nach dem Gesellschaftsvertrag der Objektgesellschaft 

erforderlichen Zustimmungen 

wurden mit Abschluss des Anteilskaufvertrages 

erteilt. 

Mit Ablauf des Vollzugstags sind danach 

an der Objektgesellschaft beteiligt: 

– Der persönlich haftende Gesellschafter 

neu als Komplementär ohne eigene Einlage. 

– Die Beteiligungsgesellschaft als Komman- 

ditist mit einer Kapitaleinlage in Höhe von 

EUR 948,00. 

– Der geschäftsführende Kommanditist als 

Kommanditist mit einer Kapitaleinlage in 

Höhe von EUR 1,00. 

– Die Deutsche Bau Holding GmbH als 

Kommanditist mit einer Kapitaleinlage 

in Höhe von EUR 51,00. 

Bis zum Vollzugstag sind der Anteilsverkäufer 

und die Geschäftsführung der Objekt- 

gesellschaft nicht berechtigt, die Objektge- 

sellschaft nach den Regelungen des Um- 

wandlungs- oder Umwandlungssteuergesetzes 

umzuwandeln oder ähnliche Verträge 

vorzunehmen; andernfalls sind die Käufer 

zum Rücktritt vom Anteilskaufvertrag berechtigt. 

Die Käufer sind – vorbehaltlich der 

zuvor dargestellten Regelungen über die 

Kaufpreisstundung – verpflichtet, die Ob- 

jektgesellschaft durch die Zuführung von 

Gesellschaftsoder Darlehensmitteln zum 

Vollzugstag neu zu finanzieren. Zu diesem 

Zweck werden die Käufer das der Objekt- 

gesellschaft am 13.09.2010 gewährte Zwi- 

schenfinanzierungsdarlehen in Höhe von 

EUR 199.000.000 auf einen Betrag von voraussichtlich 

EUR 125.000.000 reduzieren 

und damit in die Langfristfinanzierung 

überführen. Des Weiteren werden die Käu- 

fer zum Vollzugstag das der Objektgesellschaft 

vom Anteilsverkäufer am 15.10.2010 

in Höhe von EUR 4.084.000 gewährte 

Gesellschafterdarlehen, das der Objekt- 

gesellschaft von der Zech Bau Holding 

GmbH am 22.09.2010 in Höhe von EUR 

50.000.000 gewährte Darlehen sowie die 

der Objektgesellschaft von der Vodafone 

D2 GmbH mit Abschluss des Mietvertrages 

vom 09.09.2010 gestundeten Zahlungsansprüche 

in Höhe von insgesamt EUR 

31.000.000 in Höhe der jeweils noch offenen 

Restforderung ablösen. 

Zudem werden die Käufer die Objektge- 

sellschaft bis zum Vollzugstag von sämtlichen 

Kosten aus und im Zusammenhang mit dem 

Abschluss der Langfristfinanzierung (Agio, 

Bearbeitungsgebühren, Bereitstellungsprovisionen, 

Break Fee etc.) freistellen. Im Gegen- 

zug sollen sämtliche Rechte und Vorteile aus 

der noch abzuschließenden Langfristfinanzierung 

wirtschaftlich den Käufern zustehen, 

und zwar auch soweit sie sich bereits vor 

dem Vollzugstag ergeben sollten. 

Der Anteilsverkäufer hat gegenüber den 

Käufern gesellschaftsrechtliche, bilanzielle 

sowie die Verbindlichkeiten, den Grundbesitz 

und die Bebauung am Vollzugstag 

betreffende selbstständige Garantieversprechen 

abgegeben. In diesem Zusammen- 

hang hat der Anteilsverkäufer sich auch verpflichtet, 

im Verhältnis zu den Käufern alle 

aus dem Zeitraum bis zum Vollzugstag her- 

rührenden Kosten, Risiken und Wagnisse der 

Objektgesellschaft, z. B. im Zusammenhang 

mit der Durchführung der Projektentwicklung 

(Erwerb des Grundstücks und der 

grundstücksgleichen Rechte, Errichtung und 

Realisierung des Bürokomplexes in Übereinstimmung 

mit den mietvertraglichen Ver- 

einbarungen, mangelfreie Fertigstellung 

und Übergabe des Bürokomplexes, Finanzierungskosten), 

wirtschaftlich zu tragen. Er 

stellt die Objektgesellschaft in diesem Zusammenhang 

von allen in der verbindlichen 

Stichtagsbilanz nicht oder nicht ausreichend 

berücksichtigten Verbindlichkeiten, Forderungen 

und sonstigen Risiken umfassend frei; 

in Bezug auf die Errichtung und Realisierung 

des Bürokomplexes in Übereinstimmung mit 

den mietvertraglichen Regelungen besteht 

diese Verpflichtung nur, soweit der Objektgesellschaft 

nicht selbst Ansprüche gegen 

den Generalübernehmer zustehen und der 

Anteilsverkäufer diese im Rahmen seiner 

zuvor dargestellten Geschäftsbesorgungstätigkeit 

für die Objektgesellschaft verfolgt. 

Darüber hinaus hat der Anteilsverkäufer 

selbstständige steuerliche Garantieversprechen 

abgegeben, u. a. in Bezug auf die Abgabe 

von Steuererklärungen, die Zahlung 

fälliger Steuern, das Nichtbestehen offener 

Rechtsbehelfsverfahren und laufender Au- 

ßenprüfungen sowie die Tatsache, dass die 

Objektgesellschaft mangels originär gewerb- 

licher Tätigkeit im Sinne des § 15 Abs. 2 EStG 

nicht als Gewerbebetrieb gilt. Er ist verpflich- 

tet, die Käufer bzw. die Objektgesellschaft 

von allen Steuern der Objektgesellschaft und 

damit verbundenen angemessenen Kosten 

und Nachteilen freizustellen, die aus der Ver- 

letzung der Steuergarantien resultieren oder 

der Objektgesellschaft für Zeiträume bis zum 

Vollzugstag auferlegt werden, deren Verur- 

sachungsbeitrag durch die Objektgesellschaft 

bis zum Vollzugstag, den Anteilsverkäufer 

oder dessen mittelbaren oder unmittelbaren 

Gesellschafter gesetzt wurde (z. B. aufgrund 

eines Veräußerungs-/Aufgabegewinns ggf. 

anfallende Gewerbesteuer). 

Bei Verletzung der Garantien hat der An- 

teilsverkäufer innerhalb angemessener Frist 

den geschuldeten Zustand herzustellen. An- 

sonsten können die Käufer von ihm Scha- 

denersatz verlangen, und zwar nach eigener 

Wahl für sich selbst in Höhe von insgesamt 

94,9 % oder für die Objektgesellschaft in 

Höhe von 100 %, jeweils des zur Herstellung 

des geschuldeten Zustandes notwendigen 

Aufwandes. Dies gilt auch, falls eine Herstel- 

lung des geschuldeten Zustands nicht mög- 

lich ist. Voraussetzung für die Schadenersatz- 

verpflichtung ist jedoch stets, dass der entstandene 

Anspruch einen Betrag in Höhe von 

EUR 5.000 übersteigt oder mehrere unter 

dieser Grenze liegende Ansprüche zusammen 

einen Betrag in Höhe von EUR 50.000 

übersteigen. Die Haftung des Anteilsverkäufers 

ist insgesamt auf den endgültigen 

Kaufpreis bzw., falls dieser geringer als EUR

5.000.000 sein sollte, auf einen Betrag in 

Höhe von EUR 5.000.000 beschränkt. Für die 

Anspruchsgeltendmachung gilt eine Ausschlussfrist 

von 36 bzw. 60 Monaten ab dem 

Vollzugstag, es sei denn, es handelt sich um 

Ansprüche im Zusammenhang mit dem 

selbstständigen steuerlichen Garantieversprechen. 

Diese verjähren frühestens nach 

Ablauf von zwölf Monaten, nachdem der jeweilige 

Steuer- oder sonstige Bescheid materiell 

und formell bestandskräftig, endgültig 

bindend und unabänderbar geworden ist. 

Die Käufer sind zum Rücktritt vom Anteils- 

kaufvertrag berechtigt, wenn der Mietvertrag 

vom 09.09.2010 vor dem Fälligkeitstag 

aufgehoben oder durch Vodafone berechtigterweise 

gekündigt wird bzw. Vodafone 

von seinem Rücktrittsrecht Gebrauch macht. 

Darüber hinaus können die Käufer und der 

Anteilsverkäufer vom Anteilskaufvertrag 

zurücktreten, wenn bei der Beteiligungsgesellschaft 

bis zum 30.06.2012 nicht ein 

gezeichnetes und eingezahltes Kommanditkapital 

in Höhe von mindestens EUR 

125.000.000 (exklusive Agio) erreicht wurde. 

Das Rücktrittsrecht kann seitens der Käufer 

nur bis zum 31.07.2012 ausgeübt werden. 

Der Anteilsverkäufer kann sein Rücktrittsrecht 

hingegen nur dann binnen Monatsfrist 

ausüben, wenn ihm auf seine nach dem 

31.05.2012 erfolgte erforderliche schriftliche 

Aufforderung hin nicht innerhalb von 15 

Bankarbeitstagen eine Bestätigung der Käufer 

zugegangen ist, dass der vorgenannte 

Zeichnungsstand erreicht wurde. In diesen 

Fällen des Rücktritts vom Anteilskaufvertrag 

sind wechselseitige Schaden- oder Aufwendungsersatzansprüche 

im Zusammenhang 

mit dem Vertragsschluss ausgeschlossen. 

Die mit Abschluss und Durchführung des 

Anteilskaufvertrages verbundenen Kosten 

tragen die Käufer. 

Im Verhältnis zu den Käufern trägt der 

Anteilsverkäufer wirtschaftlich alle aus dem 

Zeitraum bis zum Vollzugstag herrührenden 

Kosten, Risiken und Wagnisse der Objektgesellschaft, 

z. B. im Zusammenhang mit der 

Durchführung der Projektentwicklung (Er- 

werb des Grundstücks und der grundstücks- 

gleichen Rechte, Errichtung und Realisierung 

des Bürokomplexes in Übereinstimmung 

mit den mietvertraglichen Vereinbarungen, 

mangelfreie Fertigstellung und Übergabe 

des Bürokomplexes, Finanzierungskosten). 

Hinsichtlich der Freistellungsverpflichtung 

des Anteilsverkäufers siehe die Ausführungen 

zu den selbstständigen Garantieversprechen. 

Eine etwaige aufgrund Abschluss und 

Durchführung des Anteilskaufvertrages 

wegen Tatbestandsrealisierung gemäß § 1 

Abs. 2 a GrEStG anfallende Grunderwerbsteuer 

tragen die Käufer einerseits und der 

Anteilsverkäufer andererseits zu je 50 %, ggf. 

anfallende Grunderwerbsteuer aufgrund 

anderer Tatbestände trägt der Verkäufer. Etwaige 

Ansprüche verjähren frühestens nach 

Ablauf von zwölf Monaten, nachdem der je- 

weilige Steuer- oder sonstige Bescheid mate- 

riell und formell bestandskräftig, endgültig 

bindend und unabänderbar geworden ist. 

Hinsichtlich der Gewerbesteuer wird auf 

die Ausführungen zum selbständigen steuer- 

lichen Garantieversprechen verwiesen. 

Vorbehaltlich anderweitiger Regelungen 

im Anteilskaufvertrag verjähren Vertragsansprüche 

der Käufer kenntnisunabhängig in 

36 Monaten ab dem Vollzugstag bzw. in 24 

Monaten, soweit die Leistung erst nach dem 

Vollzugstag zu erbringen ist. 

3.3.2 Optionsvertrag 

Durch den Optionsvertrag zwischen dem 

Anteilsverkäufer und der Beteiligungsgesellschaft 

wird dem Anteilsverkäufer das Recht 

eingeräumt, der Beteiligungsgesellschaft den 

ihm an der Objektgesellschaft verbliebenen 

Kommanditanteil von 5,1 % nebst aller darauf 

entfallenden Nebenrechte (z. B. Rechte 

und Pflichten aus den Kapitalkonten) sowie 

aller Gewinnbezugsrechte schriftlich anzudienen 

(sogenannte Put-Option). 

Der Anteilsverkäufer kann sein Options- 

recht frühestens nach Ablauf einer sogenannten 

Sperrfrist von fünf Jahren und sechs 

Monaten und muss es spätestens bis zum 

Ablauf von sechs Jahren ausüben, jeweils 

ab Handelsregistereintragung der Käufer als 

Sonderrechtsnachfolger in Bezug auf die 

ihnen vom Anteilsverkäufer mit Anteilskauf- 


vertrag übertragenen Kommanditanteile 

(94,8 % bzw. 0,1 %). 

Das Optionsrecht ist vom Anteilsverkäufer 

schriftlich auszuüben und gilt nach Ablauf 

von zwei Wochen in jedem Fall als ange- 

nommen, sofern die Beteiligungsgesellschaft 

es nicht bereits vorher durch ausdrückliche 

schriftliche Erklärung gegenüber dem An- 

teilsverkäufer annimmt. 

Die Übertragung des dem Anteilsverkäufer 

an der Objektgesellschaft verbliebenen 

Kommanditanteils ist aufschiebend bedingt 

durch die wirksame Ausübung des Optionsrechts 

seitens des Anteilsverkäufers, die An- 

nahmeerklärung der Beteiligungsgesellschaft 

bzw. den Ablauf der Zwei-Wochen- 

Frist, die Handelsregistereintragung der 

Käufer als Sonderrechtsnachfolger in Bezug 

auf die ihnen vom Anteilsverkäufer mit Anteilskaufvertrag 

übertragenen Kommanditanteile 

(94,8 % bzw. 0,1 %), das Erlöschen 

der im Anteilskaufvertrag vereinbarten 

Rücktrittsrechte sowie die vollständige Bezahlung 

des Optionskaufpreises durch die 


Der Optionskaufpreis beträgt 5,1 % des 

in der verbindlichen Stichtagsbilanz ausge- 

wiesenen Eigenkapitals der Objektgesellschaft 

gemäß §§ 266 Abs. 3 Buchstabe A, 

264 c HGB. Er erhöht oder vermindert sich 

um 5,1 % der Beträge, für die Rückstellungen 

nach Maßgabe des Anteilskaufvertrages 

aufgelöst oder erhöht wurden. Der Optionskaufpreis 

ist zehn Bankarbeitstage nach Zustandekommen 

des Kauf- und Abtretungsvertrages 

über den dem Anteilsverkäufer 

verbliebenen Kommanditanteil im Wert von 

EUR 51 sowie Mitteilung des Notars über 

die Hinterlegung einer vom Anteilsverkäufer 

unterzeichneten Handelsregisteranmeldung 

und einer zugunsten der Beteiligungsgesellschaft 

ausgestellten Handelsregistervollmacht 

in notariell beglaubigter Form für 

den Übergang der Kommanditistenstellung 

im Wege der Sonderrechtsnachfolge zur 

Zahlung an den Anteilsverkäufer fällig. 

Der Anteilsverkäufer hat sich verpflichtet, 

den ihm verbliebenen Kommanditanteil bis 

zum Ablauf der Sperrfrist weder zu veräu- 

77

78 


ßern, zu kündigen, auf andere Weise an 

Dritte zu übertragen bzw. über ihn zu ver- 

fügen oder innerhalb dieser Frist auf andere 

Weise einen unmittelbaren oder mittelbaren 

rechtlichen oder wirtschaftlichen Rechtsübergang 

hinsichtlich dieser Beteiligung auf 

Dritte herbeizuführen. Sollte der Anteilsver- 

käufer hiergegen verstoßen und dadurch 

Grunderwerbsteuer ausgelöst werden, ist 

der Anteilsverkäufer verpflichtet, sowohl die 

Objektgesellschaft als auch die Beteiligungs- 

gesellschaft von der festgesetzten Grund- 

erwerbsteuer nebst steuerlicher Nebenleistungen 

hierauf gemäß § 3 Abs. 4 Abgabenordnung 

und sonstigen Nachteilen freizu- 

stellen. Gleiches gilt für den Fall, dass aufgrund 

von unmittelbaren oder mittelbaren 

Änderungen im Gesellschafterkreis des 

Anteilsverkäufers bis zum Ablauf der Sperrfrist 

Grunderwerbsteuer festgesetzt wird. 

Der Anteilsverkäufer trägt die Kosten 

der notariellen Beglaubigung der Handelsregisteranmeldung 

und Handelsregistervollmacht 

sowie die Kosten für die Durchführung 

des Optionsvertrages. 

3.4 Darlehensvertrag mit der Objekt- 

gesellschaft 

Zur Realisierung des von der Objektgesellschaft 

noch zu errichtenden Bürokomplexes, 

bestehend aus einem 19-geschossigen, 

ellipsenförmigen Hochhaus, drei weiteren 

sechs- bzw. neungeschossigen Bürogebäuden, 

einer Tiefgarage und einem angrenzenden 

Parkhaus (nachfolgend „Bürokomplex“ 

oder „Immobilie“ genannt) beabsichtigt die 

Beteiligungsgesellschaft der Objektgesellschaft 

ein Darlehen in Höhe von maximal 

EUR 100.000.000 mit folgendem Inhalt zu 

gewähren. Dieser ist bereits paraphiert und 

dem Anteilskaufvertrag vom 27.04.2011 als 

Anlage beigefügt. 

Laufzeit 

Das Darlehen wird auf unbestimmte Zeit 

gewährt und kann von jeder Vertragspartei 

erstmals mit Wirkung auf den Tag der Fertigstellung 

und Übergabe des Bürokomplexes 

an die Vodafone D2 GmbH (nachfolgend 

„Vodafone“ genannt) gekündigt werden; im 

Übrigen bleibt das Recht zur außerordentlichen 

Kündigung des Darlehens unberührt. 

Auszahlungsvoraussetzungen 

Die Auszahlung des Darlehensbetrags 

erfolgt in Abhängigkeit vom Umfang des 

eingeworbenen Kommanditkapitals der 

Beteiligungsgesellschaft. Die Auszahlung 

setzt einen Zeichnungs- und Einzahlungsstand 

in Höhe von EUR 125.000.000 (exklusive 

Agio) voraus; bei Erreichen dieses 

Zeichnungs- und Einzahlungsstands ist 

die Objektgesellschaft berechtigt und zugleich 

verpflichtet, einen Darlehensbetrag 

in Höhe von EUR 100.000.000 abzurufen. 

Weitere Auszahlungsvoraussetzungen sind, 

dass bestimmte Auszahlungsvoraussetzungen 

aus dem Zwischenfinanzierungskreditvertrag 

vom 13.09.2010 und dem 

langfristigen Kreditvertrag vom 27.04.2011 

vorliegen und dem Bautenstandswert des 

Bürokomplexes Baukosten (Hochbaukosten 

gemäß DIN 276, insbesondere inklusive 

Grunderwerbskosten und -nebenkosten, 

Planungskosten und Kosten für technische 

und wirtschaftliche Verwaltungsleistungen) 

zugrunde liegen, die mindestens dem 

Wert des zur Auszahlung vorgesehenen 

Darlehensbetrags entsprechen. 

Darlehenskonditionen 

Das Darlehen wird mit 5 % p. a. verzinst, 

berechnet ab dem Tag der Auszahlung des 

Darlehensbetrags. Die Zinsen sind am Ende 

eines Quartals abzurechnen und bis zum 

dritten Werktag des ersten Monats des Folge- 

quartals zu zahlen. 

Vor Fertigstellung und Übergabe des 

Bürokomplexes an Vodafone ist eine Rückzahlung 

des Darlehens mit zinsbefreiender 

Wirkung nicht möglich. Nach Erwerb der 

Kommanditanteile an der Objektgesellschaft 

zu 94,8 % durch die Beteiligungsgesellschaft 

soll die Darlehensvaluta in Eigenkapital umgewandelt 

werden. 

Rangrücktritt 

Sämtliche Tilgungs-, Zins- und Kostenan- 

sprüche der Beteiligungsgesellschaft treten 

im Rang hinter den Forderungen aller ande- 

ren Gläubiger der Objektgesellschaft zurück; 

der Rangrücktritt erfasst im Zweifel zuerst 

die am ehesten fällig gewordenen Ansprüche. 

Zur Abwendung einer Überschuldung 

der Objektgesellschaft im Sinne von § 19 

Insolvenzordnung sind sämtliche Tilgungs-, 

Zins- und Kostenansprüche der Beteiligungs- 

gesellschaft nachrangig nach allen anderen 

Gläubigerforderungen im Rang des § 39 

Abs. 1 Insolvenzordnung aus künftigen Gewinnen, 

einem Liquidationsüberschuss oder 

sonstigem freien Vermögen zu erfüllen. Der 

Tilgungsanspruch der Beteiligungsgesellschaft 

ist solange und soweit ausgeschlossen, 

wie dessen Geltendmachung zur Eröff- 

nung des Insolvenzverfahrens über das Ver- 

mögen der Objektgesellschaft führen würde. 

Sicherheiten 

Zur Absicherung des Darlehens hat die 

Objektgesellschaft die ihr gegenüber Vodafone 

aus dem Mietvertrag vom 09.09.2010 

zustehenden Zahlungsansprüche, die ihr 

aus dem Generalübernehmervertrag vom 

10.09.2010 gegen den Generalübernehmer 

zustehenden Ansprüche sowie die ihr aus 

den im Hinblick auf den Bürokomplex und 

seine Errichtung abgeschlossenen Versicherungsverträgen 

zustehenden Ansprüche an 

die Beteiligungsgesellschaft abgetreten. Hie- 

raus kann die Beteiligungsgesellschaft aufgrund 

vorrangiger anderweitiger Abtretung 

der Ansprüche seitens der Objektgesellschaft 

aber erst Rechte herleiten, wenn die Objekt- 

gesellschaft wieder Inhaber dieser Ansprüche 

geworden ist. Darüber hinaus hat die Deut- 

sche Bau Holding GmbH, die derzeit alleiniger 

Kommanditist der Objektgesellschaft 

ist, der Beteiligungsgesellschaft 94,8 % ihrer 

Kommanditanteile an der Objektgesellschaft 

verpfändet; die Beteiligungsgesellschaft 

ist zur Verwertung dieser Sicherheit nur 

berechtigt, wenn sie das Darlehen außerordentlich 

gekündigt hat. Alle Sicherheiten 

sind von der Beteiligungsgesellschaft nach 

Tilgung der Darlehensvaluta nebst Zinsen 

oder Umwandlung der Darlehensvaluta in 

Eigenkapital unverzüglich freizugeben. 

3.5 Vertrag über die formale Kontrolle 

der Freigabe und Verwendung von 

Kommanditkapital inklusive Agio 

Die Beteiligungsgesellschaft hat mit der 

Cordes + Partner GmbH Wirtschaftsprüfungs- 

gesellschaft mit Sitz in Hamburg (nachfolgend 

„Kontrolleur“ genannt) am 27.04.2011 einen 

Vertrag über die formale Kontrolle der Frei- 

gabe und Verwendung von Kommanditkapi-

tal inklusive Agio (nachfolgend „Mittelfrei- 

gabe- und Mittelverwendungskontrollvertrag“ 

genannt) abgeschlossen. Dieser ist die Rechts- 

grundlage für die Tätigkeit des Mittelverwen- 

dungskontrolleurs und ist auf Seite 134 ff. des 

Verkaufsprospekts vollständig abgedruckt. 

Umstände oder Beziehungen, die einen 

Interessenkonflikt für den Mittelverwendungskontrolleur 

begründen können, exis- 

tieren nicht. 

Der Mittelverwendungskontrolleur erhält 

im Fall der Einzahlung von EUR 225.000.000 

Kommanditkapital auf dem Einzahlungskonto 

der Beteiligungsgesellschaft eine Ver- 

gütung in Höhe von EUR 87.500. 

Kontrollgegenstand 

Das der Mittelfreigabe- und Mittelverwen- 

dungskontrolle unterliegende Kapital beläuft 

sich auf einen Betrag in Höhe von rund 

EUR 182.000.000 (nachfolgend „Kontrollkapi- 

tal“ genannt) und entspricht rund 77 % der 

Summe des noch einzuwerbenden und von 

den Anlegern auf das Einzahlungskonto der 

Beteiligungsgesellschaft einzuzahlenden 

Eigenkapitals der Beteiligungsgesellschaft in 

Höhe von insgesamt EUR 224.990.000 sowie 

dem hierauf entfallenden Agio in Höhe von 

5 %. Es dient der Beteiligungsgesellschaft zur 

Ausreichung eines Darlehens in Höhe von 

maximal EUR 100.000.000 an die Objektgesellschaft, 

dem späteren Erwerb von 94,8 % 

der Kommanditanteile an der Objektgesellschaft 

und Einzahlungen in die Rücklagen der 

Objektgesellschaft. Das verbleibende, nicht der 

Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskon- 

trolle unterliegende Eigenkapital der Beteili- 

gungsgesellschaft auf dem Eigenkapitalein- 

zahlungskonto wird einmal monatlich auf ein 

laufendes Konto der Beteiligungsgesellschaft 

überwiesen und soll neben weiteren Einzahlungen 

in die Rücklagen der Beteiligungsgesellschaft 

insbesondere für die Begleichung 

fonds abhängiger Kosten und die Bildung 

einer Liquiditätsreserve verwendet werden. 

Dementsprechend unterliegt das von 

den Anlegern eingezahlte Kommanditkapital 

inklusive Agio auch nur zu rund 77 % der 

Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrolle 

durch den Kontrolleur und steht im 

Übrigen zur freien Verfügung der Beteiligungsgesellschaft. 

Die Beteiligungsgesellschaft 

ist insoweit zum Transfer dieses Kapitals 

vom Einzahlungskonto (nachfolgend 

auch „Mittelverwendungskontrollkonto“ 

genannt) auf ihr laufendes Bankkonto berechtigt; 

entsprechende Verfügungen der 

Beteiligungsgesellschaft hat der Kontrolleur 

einmal monatlich mitzuzeichnen. 

Kein Treuhandverhältnis 

Die Mittelfreigabe- und Mittelverwen- 

dungskontrolle begründet kein Treuhandver- 

hältnis. Der Kontrolleur handelt in Erfüllung 

des Mittelfreigabe- und Mittelverwendungs- 

kontrollvertrags ausschließlich im eigenen 

Interesse und auf eigene Rechnung. Er ist 

unabhängig, nicht weisungsgebunden 

und zu keinem Zeitpunkt Eigentümer des 

von den Anlegern eingezahlten Kommanditkapitals 

inklusive Agio; er kontrolliert 

lediglich die Verwendung eines Teils dieser 

Gelder durch die Beteiligungsgesellschaft 

nach formalen Kriterien. 

Aufgaben sowie wesentliche Rechte und 

Pflichten 

Der Kontrolleur hat das Recht, die Mitzeichnung 

zu Verfügungen auf dem Konto 

der Beteiligungsgesellschaft zu verweigern, 

sofern die Voraussetzungen nach dem Mittel- 

verwendungskontrollvertrag nicht vorliegen. 

Ferner hat der Kontrolleur ein Recht auf eine 

Vergütung. 

Zu den Aufgaben und Pflichten des Kon- 

trolleurs gehört die Prüfung, ob die formalen 

Kriterien der Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrolle 

vorliegen. Weitere Kon- 

trolltätigkeiten sind ihm untersagt, insbeson- 

dere hinsichtlich der wirtschaftlichen und 

rechtlichen Konzeption des Beteiligungsan- 

gebotes, der Bonität von beteiligten Personen, 

Unternehmen und Vertragspartner, der Wert- 

haltigkeit von Garantien oder der von Dritten 

gegenüber der Beteiligungsgesellschaft 

erbrachten Leistungen. 

Bei der Mittelverwendungskontrolle hat 

der Kontrolleur die betragsmäßige Übereinstimmung 

der von der Beteiligungsgesellschaft 

veranlassten Verfügungen (z. B. Darlehensgewährung 



bzw. Einzahlung in die Kapitalrücklage der 

Beteiligungsgesellschaft zwecks Begleichung 

fälliger Zahlungen an die Büropark 

Brüsseler Straße GmbH, die Arbeitsgemeinschaft 

„Neubau Vodafone Campus“ und 

sonstiger im Investitionsplan aufgeführten 

Gläubiger der Beteiligungsgesellschaft, Anteilserwerb 

in Höhe von 94,8 % an der Objektgesellschaft) 

mit dem Investitionsplan 

und – je nach Art der Verfügung – mit einem 

oder mehreren der nachfolgend genannten 

Verträge bzw. Unterlagen zu prüfen: 

– Darlehensvertrag zwischen der Beteiligungsgesellschaft 

und der Objektgesellschaft 

gemäß Anlage zum Anteilskaufvertrag 

vom 27.04.2011 

– Grundstückskaufvertrag vom 10.09.2010 

– Generalübernehmervertrag vom 

10.09.2010 

– Anteilskaufvertrag vom 27.04.2011 

– Zwischenfinanzierungskreditvertrag 

vom 13.09.2010 

– Darlehensvertrag zwischen der Objektgesellschaft 

und der Zech Bau Holding 

GmbH vom 22.09.2010 

– Vereinbarung einer Mietvorauszahlung 

durch Vodafone an die Objektgesell- 

schaft gemäß Mietvertrag vom 09.09.2010 

– Darlehensvertrag zwischen der Objektgesellschaft 

und dem Anteilsverkäufer 

vom 15.10.2010 

Für die Mittelfreigabe sind dem Kontrol- 

leur der Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft 

und die Fondsschließungsgarantie 

des Anbieters vom 27.04.2011 

zu übergeben, eine schriftliche Erklärung 


und des Treuhandkommanditisten beizubringen, 

dass die Kommanditeinlage des 

Treuhandkommanditisten auf mindestens 

EUR 124.990.000 erhöht wurde, sowie eine 

schriftliche Erklärung des den Zwischenfinanzierungskredit 

über EUR 199.000.000 

gewährenden Bankenkonsortiums zu 

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übergeben, dass die Auszahlungsvoraussetzungen 

aus dem Zwischenfinanzierungskreditvertrag 

vom 13.09.2010 vorliegen. 

Abweichend hiervon ist der Kontrolleur 

jedoch zur Mittelfreigabe berechtigt und 

verpflichtet, wenn noch nicht investiertes 

Kontrollkapital zwischenzeitlich angelegt 

werden soll und die ausführende Bank 

unwiderruflich angewiesen wird, dass diese 

Mittel auf das Mittelverwendungskontrollkonto 

zurückfließen werden. 

Ist ein Leistungsfortschritt in Bezug auf 

die Fertigstellung der Immobilien Zahlungs- 

voraussetzung, setzt die Mittelverwendungs- 

freigabe zudem die Vorlage der Rechnung 

des Zahlungsempfängers, die schriftliche 

Aufforderung der Objektgesellschaft an die 

Beteiligungsgesellschaft zur Begleichung 

der Rechnung sowie die gutachterliche Stellungnahme 

hinsichtlich des Leistungsfortschritts 

durch einen von der Beteiligungsgesellschaft 

beauftragten Gutachter voraus. 

Im Fall der Vereinbarung von Festpreisen 

bzw. festen Vergütungen, sind Überschreitungen 

der im Investitionsplan festgelegten 

und der Mittelverwendungskontrolle unter- 

liegenden Positionen nicht zulässig. Abweichungen 

von Zahlungsterminen sind als 

gerechtfertigt anzusehen, wenn sie nicht 

gegen vertragliche Vereinbarungen verstoßen; 

alle übrigen Abweichungen bedürfen 

eines wirtschaftlich gerechtfertigten Grundes. 

3.6 Geschäftsbesorgungsverträge 

Geschäftsbesorgungsverträge wurden 

zwischen der Beteiligungsgesellschaft und 

dem Anbieter sowie dem geschäftsführenden 

Kommanditisten und dem Anbieter 

bzw. der DFH Beteiligungsgesellschaft mbH 

abgeschlossen. 

3.6.1 Geschäftsbesorgungsvertrag 

„Konzeption, Objektaufbereitung/ 

Due Diligence, Marketing und Prospekt“ 

Die Beteiligungsgesellschaft hat mit dem 

Anbieter am 11.10.2010 einen Geschäftsbesorgungsvertrag 

für den Bereich „Konzeption, 

Objektaufbereitung/Due Diligence, 

Marketing und Prospekt“ abgeschlossen. 

Danach ist der Anbieter verpflichtet, für die 

Beteiligungsgesellschaft ein Konzept zur 

Beschaffung von Gesellschaftereinlagen in 

Form von Eigenkapital zur Beteiligung an 

der Beteiligungsgesellschaft zu erstellen. 

Zu seinen Aufgaben gehören insbesondere 

– die Erarbeitung, die Präsentation sowie 

die wirtschaftliche und rechtliche Ausarbeitung 

des Konzeptes, 

– die Durchführung der Due Diligence, 

– die Abstimmung und Begleitung des 

Verkaufsprospektes (einschließlich ergänzender 

Unterlagen) mit Gutachtern, 

– die Verteilung des Verkaufsprospektes 

(einschließlich ergänzender Unterlagen) 

in ausreichender Zahl sowie 

– die Organisation und Durchführung des 

Marketings der Beteiligungsgesellschaft, 

insbesondere die Ausgestaltung, Erstellung 

und grafische Gestaltung von 

Werbemitteln. 

Zur Durchführung seiner Aufgaben kann 

sich der Anbieter auch Dritter bedienen, 

insbesondere wenn dies aus rechtlichen 

Gründen erforderlich ist. Er ist nicht zur 

Übernahme von Aufgaben verpflichtet, die 

vom Geltungsbereich des Steuerberatungs- 

und/oder Rechtsdienstleistungsgesetzes 

erfasst sind. 

Der Anbieter erhält für seine Leistungen 

eine Vergütung in Höhe von EUR 400.000 

zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer. 

Mit der Vergütung sind auch alle dem Anbieter 

im Zusammenhang mit der Konzeption/dem 

Verkaufsprospekt (einschließlich 

ergänzender Unterlagen) entstandenen und 

entstehenden Aufwendungen abgegolten. 

Der Vergütungsanspruch entsteht in voller 

Höhe nach Leistungserbringung und ist 

nach Rechnungsstellung fällig, spätestens 

jedoch zum 31.12.2011. Im Falle der Rückabwicklung 


gemäß § 15 Ziffer 4 des Gesellschaftsvertrags 

der Beteiligungsgesellschaft verzichtet 

der Anbieter rückwirkend auf seinen 

Vergütungsanspruch und erstattet der 

Beteiligungsgesellschaft bereits geleistete 

Zahlungen. 

Der Geschäftsbesorgungsvertrag endet 

mit Zweckerreichung, spätestens jedoch 

mit Ablauf des 31.12.2011; vorher kann er nur 

aus wichtigem Grund gekündigt werden. 

Die Haftung des Anbieters ist – außer in 

Fällen von Vorsatz und grober Fahrlässigkeit 

– beschränkt auf EUR 100.000. 


„Finanzierungsvermittlung“ 



für den Bereich „Finan- 

zierungsvermittlung“ abgeschlossen. Danach 

hat die Beteiligungsgesellschaft den An- 

bieter mit der Vermittlung der Fremdfinanzierung 

der Objektgesellschaft von bis zu 

EUR 125.000.000 (langfristiges Darlehen) und 

von bis zu EUR 50.000.000 (optionale weitere 

langfristige Fremdfinanzierung) beauftragt. 

Zu den Aufgaben des Anbieters gehören 

dabei insbesondere 

– die Einholung, Überprüfung und Bera 

tung bei der Auswahl von Finanzierungsangeboten 

sowie von derivativen 

Finanzierungsinstrumenten (z. B. Swaps) 

bezüglich des Finanzierungsvorhabens 

bei verschiedenen Kreditinstituten, 

– die Bearbeitung der Kreditanträge, die 

Beschaffung und Überprüfung der Finan- 

zierungsunterlagen und die Mitwirkung 

bei der Bestellung der Sicherheiten für 

das Finanzierungsvorhaben sowie 

– die Unterstützung der Objektgesellschaft 

während der Investitionsphase und bei der 

Umsetzung des Finanzierungsvorhabens. 

Der Anbieter ist nicht zur Übernahme von 

Aufgaben verpflichtet, die vom Geltungsbe- 

reich des Steuerberatungs- und/oder Rechts- 

dienstleistungsgesetzes erfasst sind. 

Für seine Leistungen bei der Finanzie- 

rungsvermittlung und Finanzierungsabwicklung 

erhält der Anbieter eine Vergütung 

in Höhe von EUR 2.500.000 (umsatzsteuerfreie 

Leistung nach § 4 Nr. 8a UStG). 

Der Vergütungsanspruch entsteht in voller 

Höhe nach Leistungserbringung und ist

nach Rechnungsstellung fällig, spätestens 

zum 31.12.2011. Im Falle der Rückabwicklung 

der Beteiligungsgesellschaft gemäß § 15 

Ziffer 4 des Gesellschaftsvertrags der Beteiligungsgesellschaft 

verzichtet der Anbieter 

rückwirkend auf seinen Vergütungsanspruch 

und erstattet der Beteiligungsgesellschaft 

bereits geleistete Zahlungen. 


mit Zweckerreichung, spätestens jedoch 

mit Ablauf des 31.12.2011; vorher kann er nur 

aus wichtigem Grund gekündigt werden. 

Die Haftung des Anbieters ist – außer in 

den Fällen von Vorsatz und grober Fahrlässigkeit 


3.6.3 Vertrag über die Vermittlung von 

Anteilen an einer Objektgesellschaft 



über die Vermittlung 

von Anteilen an einer Objektgesellschaft 


Danach ist der Anbieter mit der Suche, 

Auswahl und Vorprüfung von für die Be- 

teiligungsgesellschaft geeigneten Beteiligungsobjekten, 

der Erstellung von Investitions- 

und Prognoserechnungen sowie 

der Vorbereitung der Beteiligung an der 

Objektgesellschaft beauftragt worden. Der 

Anbieter ist berechtigt, im eigenen Namen 

und auf eigene Rechnung, auch Dritte mit 

der Erbringung der beauftragten Leistungen 

zu beauftragen. 

Für seine Leistungen erhält der Anbieter 

eine einmalige Vergütung in Höhe von EUR 

3.500.000 inklusive etwaiger gesetz licher Um- 

satzsteuer. Der Anspruch entsteht mit dem 

Einwerben von mindestens EUR 125.000.000 

Kommanditkapital für Gesellschaftsanteile 

an der Beteiligungsgesellschaft. Er ist fällig 

mit Anforderung und spätestens zahlbar mit 

der vollständigen Einzahlung des einzuwerbenden 

Kommanditkapitals der Beteiligungs- 

gesellschaft. 


mit Zweckerreichung und Erbringung der 

beiderseitigen Leistungen. Er kann von 

beiden Parteien nur aus wichtigem Grund 

gekündigt werden. 

Der Anbieter haftet nur für Vorsatz und 

grobe Fahrlässigkeit, es sei denn, es liegt eine 

Verletzung des Lebens, des Körpers oder der 

Gesundheit vor. Bei der Verletzung wesentlicher 

Vertragspflichten haftet der Anbieter 

auch bei einer fahrlässigen Verursachung, je- 

doch nur für typischerweise vorhersehbare 

Schäden, nicht aber für entgangenen Gewinn 

und Mangelfolgeschäden. 


„Eigenkapitalvermittlung“ 

Die Beteiligungsgesellschaft und der 

Anbieter haben am 27.04.2011 einen Geschäftsbesorgungsvertrag 

für den Bereich 

„Eigenkapitalvermittlung“ abgeschlossen. 

Danach ist der Anbieter – auch im Fall einer 

gegebenfalls erforderlichen Nachplatzierung 

– mit der Eigenkapitalvermittlung 

beauftragt, d. h. er ist berechtigt und unter 

Befreiung von den Beschränkungen des 

§ 181 BGB bevollmächtigt, die Vermittlung 

des Eigenkapitals selbst oder durch Dritte 

(z. B. Sparkassen, Kreditinstitute, Finanzie rungs- 

institute sowie Vertriebs- und Finanzierungsgesellschaften 

oder sonstige Vermittler, 

nachfolgend zusammenfassend „Eigenkapitalvermittler“) 

zu bewirken. Der Anbieter 

übernimmt zudem die Einzahlungsverwaltung 

des Eigenkapitals zuzüglich Agio und 

dessen Verwendung für die Beteiligungsgesellschaft; 

auch insoweit ist der Anbieter von 

den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. 

Der Anbieter ist nicht zur Übernahme von 

Aufgaben verpflichtet, die vom Geltungsbereich 

des Steuerberatungs- und/oder 

Rechtsdienstleistungsgesetzes erfasst sind. 

Die Provision für die Vermittlung des 

Eigenkapitals beträgt 9 % (inklusive Agio) 

des zu vermittelnden Eigenkapitals; hiermit 

sind alle Vergütungsansprüche des Anbie- 

ters einschließlich aller etwaigen Aufwendungs- 

und Auslagenersatzan sprüche ab- 

gegolten. Bei der Einschaltung von Eigenkapitalvermittlern 

ist der Anbieter berechtigt 

und unter Befreiung von den Beschränkun- 

gen des § 181 BGB bevollmächtigt, die ein- 

zelnen Vermittlungsprovisionen bis zu einer 


Höhe von 9 % (inklusive Agio) des zu ver- 

mittelnden Eigenkapitals zu verhandeln. 

Der Vermittlungsprovisionsanspruch ent- 

steht anteilig entsprechend der Höhe des 

eingezahlten Eigenkapitals, wenn sich An- 

leger aufgrund der Vermittlung durch den 

Anbieter oder der Eigenkapitalvermittler 

endgültig und verbindlich an der Beteili- 

gungsgesellschaft beteiligen. Er wird nach 

Rechnungsstellung fällig, wenn die nachfolgenden 

Voraussetzungen kumulativ 

eingetreten sind: 

– Vorlage einer vom Anleger rechtsverbindlich 

unterzeichneten Beitrittserklärung 

einschließlich Widerrufsbelehrung, 

in der der Anbieter bzw. ein Eigenkapitalvermittler 

benannt ist. 

– Nachweis der Identifizierung des jeweiligen 

Anlegers nach dem Geldwäschegesetz 

entsprechend den Angaben in der 

Beitrittserklärung. 

– Vorlage einer Handelsregistervollmacht 

mit notariell beglaubigter Unterschrift, 

soweit erforderlich. 

– Ausbleiben eines Widerrufs der Beitrittserklärung 

innerhalb der in der jeweiligen 

Widerrufsbelehrung angegebenen Frist. 

– Gegenzeichnung der vom Anleger 

unterzeichneten Beitrittserklärung durch 

den persönlich haftenden Gesellschafter 

und den Treuhandkommanditisten der 


– Eingang sämtlicher Zahlungen des Anlegers 

auf dem in der Beitrittserklärung 

genannten Bankkonto Zahlungstermin 

zum Zahlungstermin. 

Im Falle der Rückabwicklung der Beteiligungsgesellschaft 

gemäß § 15 Ziffer 4 des 

Gesellschaftsvertrags der Beteiligungsgesellschaft 

verzichtet der Anbieter rückwirkend 

auf seinen Vergütungsanspruch 

und erstattet der Beteiligungsgesellschaft 

bereits geleistete Zahlungen. 

Der Geschäftsbesorgungsvertrag endet, 

ohne dass es einer Kündigung bedarf, so- 

81

82 


bald das Eigenkapital vertragsgemäß vollständig 

platziert bzw. die Platzierung eingestellt 

oder vorzeitig geschlossen wurde und 

alle Ansprüche, Forderungen und Beträge 

aufgrund des Geschäftsbesorgungsvertrages 

und der Eigenkapitalvermittlung abgerechnet 

und ausgezahlt sind. Im Übrigen ist 

der Geschäftsbesorgungsvertrag nur aus 

wichtigem Grund kündbar. 

Die Haftung der DFH ist – außer in den 

Fällen von Vorsatz und grober Fahrlässigkeit 



„Laufende Verwaltung, Geschäfts- 

führung“ 

Der geschäftsführende Kommanditist hat 

den Anbieter gemäß Geschäftsbesorgungsvertrag 

für den Bereich „Laufende Verwaltung, 

Geschäftsführung“ vom 27.04.2011 mit 

der Vorbereitung der Geschäftsführung und 

der laufenden Verwaltung in der Beteiligungs- 

gesellschaft beauftragt. Zu den Aufgaben 

des Anbieters gehören insbesondere: 

– Organisation und Erbringung allgemeiner 

kaufmännischer Dienstleistungen 

(z. B. die Vorbereitung und Durchführung 

von Zahlungen der Beteiligungsgesell- 

schaft nach den Anweisungen der Ge- 

schäftsführung der Beteiligungsgesellschaft), 

– Übernahme von Aufgaben des Rechnungswesens 

(z. B. Mithilfe bei der Er- 

stellung der handelsrechtlichen Jahresabschlüsse), 

– Vorbereitung aller im laufenden Geschäfts- 

betrieb anfallenden Maßnahmen zur Ge- 

schäftsführung der Beteiligungsgesellschaft 

(z. B. Vorbereitung von Entscheidungen der 

Beteiligungsgesellschaft, Vorbereitungen 

von Vertragsverhandlungen mit Dritten), 

– Durchführung etwaiger jährlicher Aus- 

zahlungen entsprechend den Weisungen 


bzw. den Gesellschafterbeschlüssen in 

der Beteiligungsgesellschaft, 

– Vorbereitung von Gesellschafterbeschlüssen 

und/oder Gesellschafterversammlungen 

entsprechend den Regelungen 

des Gesellschaftsvertrages der 

Beteiligungsgesellschaft, 

– Überwachung der Einhaltung aller von 

der Beteiligungsgesellschaft abgeschlossenen 

Verträge mit Dritten (z. B. 

Steuerberatung, Jahresabschlussprüfung 

und sonstige Dienstleistungen), 

– Vorbereitung der Berichte des geschäftsführenden 

Kommanditisten (z. B. Berichte 

über das handels- und steuerrechtliche 

Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft, 

Vorlage des geprüften Jahresabschlusses 

für die Beteiligungsgesellschaft). 

Der Anbieter ist an die Weisungen des 

geschäftsführenden Kommanditisten und 

ergänzend an die gesetzlichen Bestimmungen 

über das Auftragsverhältnis gebunden. 

Im Rahmen der übernommenen 

Aufgaben ist der Anbieter widerruflich zur 

Vertretung der Beteiligungsgesellschaft 

berechtigt. Der Anbieter darf jedoch keine 

Verträge über wesentliche Gegenstände 

des Gesellschaftsvermögens abschließen 

und keine Verbindlichkeiten im Namen 

der Beteiligungsgesellschaft eingehen, die 

im Einzelfall EUR 50.000 übersteigen. Der 

geschäftsführende Kommanditist wird den 

Anbieter im Bedarfsfall mit der weitergehenden 

Vertretung der Beteiligungsgesellschaft 

bevollmächtigen. Der Anbieter 

ist nicht zur Übernahme von Aufgaben 

verpflichtet, die vom Geltungsbereich des 

Steuerberatungs- und/oder Rechtsdienstleistungsgesetzes 

erfasst sind. 

Für seine Leistungen erhält der Anbieter 

in den Jahren 2011 und 2012 eine jährliche 

Vergütung in Höhe von EUR 482.500 zuzüg 

lich gesetzlicher Umsatzsteuer; ab dem 

Jahr 2013 beträgt die jährliche Vergütung 

EUR 430.000 zuzüglich gesetzlicher Umsatz- 

steuer. Die Vergütung für die Jahre 2011 

und 2012 ist am 30.11. des jeweiligen Jahres, 

die Vergütung ab dem Jahr 2013 ist jeweils 

hälftig am 31.05. und am 30.11. eines jeden 

Jahres fällig. Ab dem Jahr 2013 wird die 

Ver gütungshöhe entsprechend der Ver än- 

derung des Verbraucherpreisindexes für 

Deutschland (VPI, Basis 2005 = 100) kalenderjährlich 

automatisch zum 30.12. eines 

jeden Jahres angepasst. Im Falle der Rückabwicklung 


gemäß § 15 Ziffer 4 des Gesellschaftsvertrags 

der Beteiligungsgesellschaft verzichtet 

der Anbieter rückwirkend auf seinen 

Ver gütungsanspruch und erstattet der 

Be teiligungsgesellschaft bereits geleistete 

Zahlungen. Mit der Vergütung sind sämt - 

liche Aufwendungen des Anbieters abgegolten; 

soweit für die Beauftragung Dritter 

Kosten anfallen – einschließlich etwaiger 

Widerspruchs- und Gerichtskosten – 

be zahlt die Beteiligungsgesellschaft diese 

Kosten zusätzlich und direkt. 

Der Geschäftsbesorgungsvertrag wurde 

auf unbestimmte Zeit geschlossen und 

kann mit einer Frist von sechs Monaten zum 

Ende eines jeden Kalenderjahres schriftlich 

von jeder Vertragspartei gekündigt werden, 

erstmals zum 31.12.2024 und spätestens mit 

Auflösung der Beteiligungsgesellschaft. Das 

Recht zur außerordentlichen Kündigung 

bleibt unberührt. 

Die Haftung der DFH ist – außer in den 

Fällen von Vorsatz und grober Fahrlässigkeit – 

beschränkt auf EUR 250.000. 


„Anteilsübertragung“ 


am 27.04.2011 mit der DFH Beteiligungsge- 

sellschaft mbH (nachfolgend Geschäftsbe- 

sorger) einen Geschäftsbesorgungsvertrag 

für den Bereich „Anteilsübertragung“ abge- 

schlossen. Danach ist es Aufgabe des Geschäftsbesorgers, 

die während der Dauer der 

Beteiligungsgesellschaft anfallenden Übertragungen 

von Rechten und Pflichten aus 

dem Treuhandverhältnis sowie von Gesell- 

schaftsanteilen (nachfolgend zusammen- 

fassend „Übertragungen“ genannt), z. B. in- 

folge von Veräußerungen, Schenkungen 

oder Todesfällen, umfassend zu bearbeiten. 

Dazu gehören insbesondere 

– die Prüfung der Kaufvertrages-/Übertragungsunterlagen 

auf ihre Vollständigkeit,

– die Abwicklung des Übertragungsgeschäfts, 

– das Inkasso der Verwaltungsaufwandsgebühr 

für den geschäftsführenden 

Kommanditisten sowie 

– das Inkasso eventueller Handelsregistergebühren 

und deren Weiterleitung an 

die Beteiligungsgesellschaft. 

Der Geschäftsbesorger ist betreffend 

der ihm übertragenen Aufgaben von den 

Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Er 

ist bei der Erfüllung seiner Aufgaben an die 

Weisungen des geschäftsführenden Kommanditisten 

und ergänzend an die gesetzlichen 

Bestimmungen über das Auftrags- 

verhältnis gebunden. Er ist berechtigt, bei 

der Durchführung seiner Aufgaben Leistungen 

ganz oder teilweise durch Dritter 

erbringen zu lassen. Er ist nicht zur Übernahme 

von Aufgaben verpflichtet, die vom 

Geltungsbereich des Steuerberatungs- 

und/oder Rechtsdienstleistungsgesetzes 

erfasst sind. 

Für seine Leistungen erhält der Geschäfts- 

besorger die im Gesellschaftsvertrag der 

Beteiligungsgesellschaft für die Bearbeitung 

von Übertragungen festgelegten Gebühren, 

derzeit 0,35 % des Nominalbetrags der jewei- 

ligen Beteiligung, mindestens jedoch EUR 

150, zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer. 

Er darf die Vergütung im Rahmen des In- 

kassos direkt vom Übertragenden bzw. den 

übernehmenden Erben vereinnahmen; er 

erstellt für den geschäftsführenden Kom- 

manditisten hierüber jeweils eine Rechnung. 

Eine Änderung der gesellschaftsvertraglichen 

Vergütungsregelung bewirkt eine entsprechende 

Anpassung der Vergütung des Geschäftsbesorgers. 

Mit der Vergütung sind 

alle dem Geschäftsbesorger im Zusammen- 

hang mit der Bearbeitung von Übertragungen 

entstandenen und entstehenden Auf- 

wendungen abgegolten. 

Der Geschäftsbesorgungsvertrag wurde 

auf unbestimmte Zeit geschlossen. Die or- 

dentliche Kündigungsfrist beträgt sechs 

Monate zum Ende eines jeden Jahres; die 

Kündigung bedarf der Schriftform. Das Recht 

zur außerordentlichen Kündigung bleibt hier- 

von unberührt. 

Die Haftung des Geschäftsbesorgers ist – 

außer in den Fällen von Vorsatz und grober 

Fahrlässigkeit – beschränkt auf EUR 50.000. 


gegenüber dem Geschäftsbesorger vorsorg- 

lich insoweit auf Schadenersatzansprüche 

verzichtet, als diese den Zeitraum vor Ver- 

tragsschluss betreffen und auf einer Haftung 

beruhen, die über den Betrag der Haftungsbeschränkung 

hinausgehen. 

4 Verträge der Objektgesellschaft 

4.1 Gesellschaftsvertrag 

Nach Vollzug des Anteilskaufvertrages 

soll der Gesellschaftsvertrag der Objektgesellschaft 

wie folgt neu gefasst werden: 

Unternehmensgegenstand, Gesellschafter 

und Kapital 

Die auf unbestimmte Zeit geschlossene 

Objektgesellschaft soll die Firma „DFH 98 

Objektgesellschaft mbH & Co. KG“ führen. 

Gesellschaftszweck sollen der Erwerb, das 

Bebauen, das Mieten, das Vermieten, die 

Verwaltung von Grundstücken und grundstücksgleichen 

Rechten, die Veräußerung 

von Grundstücken und grundstücksgleichen 

Rechten zum Zwecke der Vermögensverwaltung 

und der Erwerb, das Mieten, das 

Vermieten, das Leasen, das Verleasen, die 

Errichtung, die Sanierung und die Verwaltung 

von Baulichkeiten sowie unmittelbar 

diesem Geschäftszweck dienende und 

ihn fördernde Geschäfte sowie verwandte 

Geschäfte, sowie das Begründen und 

Halten von Beteiligungen zu diesem Zweck, 

werden. 

Hinsichtlich der Neuordnung der Gesellschaftsverhältnisse 


wird auf die diesbezüglichen Ausführungen 

auf Seite 75 f. verwiesen. Die in das Handels- 

register einzutragende Haftsumme der Kom- 

manditisten soll dem jeweiligen Kommandit- 

anteil entsprechen. 

Für jeden Kommanditisten soll ein festes 

Kapitalkonto I (Verbuchung der Pflichtein- 


lagen), ein Kapitalkonto II mit Verrechnungs- 

konten (Verbuchung des laufenden Zahlungsverkehrs 

im Zusammenhang mit der 

Kommanditbeteiligung, der Gewinne und 

der Entnahmen) und Verlustkonten (Verbuchung 

der Verlustanteile) als Unterkonten, 

und ein Rücklagenkonto (Verbuchung der 

Einlagen in die Rücklagen der Objektgesellschaft) 

geführt werden. Gewinne sind zu- 

nächst auf den Verlustkonten zum Aus- 

gleich etwaiger Verlustvorträge zu verwenden. 

Nach dem Verlustausgleich verbleibende 

Gewinne sind dem Verrechnungskonto 

gutzuschreiben; die Auszahlung dieser Gut- 

haben soll jederzeit möglich sein. Nicht gedeckte 

Entnahmen aus dem Verrechnungskonto 

sollen der einstimmigen Zustimmung 

der Gesellschafterversammlung bedürfen, 

auf deren Erteilung kein Anspruch besteht. 

Die Entnahme von auf dem Rücklagenkonto 

verbuchten Einlagen soll nur möglich sein, 

soweit die Liquiditätslage der Objektgesellschaft 

dies zulässt und die Geschäftsführung 

der Objektgesellschaft der Entnahme 

zustimmt. Die Konten werden nicht verzinst. 

Für den persönlich haftenden Gesellschafter 

neu wird lediglich ein Verrechnungs- 

konto geführt. Die Auszahlung dort gutgeschriebener 

Gewinne soll jederzeit möglich 

sein, nicht gedeckte Entnahmen sollen 

hingegen ohne Einschränkung nur bis zur 

Höhe des Verrechnungskontos zulässig sein. 

Das Konto wird nicht verzinst. 

Vertretung, Geschäftsführung, Liquidationstätigkeit 

Die Vertretung der Objektgesellschaft soll 

dem persönlich haftenden Gesellschafter 

neu und dem geschäftsführenden Komman- 

ditisten obliegen. Beide sollen alleinvertretungsberechtigt 

sowie vom Verbot des Insichgeschäfts 

und dem Wettbewerbsverbot 

gemäß §§ 161 Abs. 2, 112 HGB befreit sein. 


neu soll zusammen mit dem geschäftsführenden 

Kommanditist unter Befreiung vom 

Verbot des Insichgeschäfts zur Geschäftsführung 

berechtigt und verpflichtet sein. Sie 

sollen sich hierbei Dritter bedienen dürfen. 

Über den gewöhnlichen Betrieb des Handels- 

gewerbes der Objektgesellschaft hinausge- 

83

84 


hende Geschäfte sollen nur mit Zustimmung 

der Gesellschafter durch Gesellschafterbeschluss 

vorgenommen werden. Mit Ausnahme 

von seitens der Objektgesellschaft bereits ab- 

geschlossener beziehungsweise abzuschlie- 

ßender Verträge (z. B. Mietvertrag mit der 

Vodafone D2 GmbH vom 09.09.2010, Darlehensvertrag 

mit der Beteiligungsgesellschaft), 

der Belastung gesellschaftseigener Grundstücke 

mit Grundpfandrechten bis zu einem 

Betrag in Höhe von EUR 216.000.000, der 

Aufnahme eines weiteren Darlehens in Höhe 

von bis zu EUR 50.000.000 gemäß den Bedingungen 

des langfristigen Kreditvertrags vom 

27.04.2011, und der Aufnahme eines weiteren 

Darlehens von bis zu EUR 10.000.000 bedürfen 

einer Zustimmung insbesondere 

– der Erwerb von sowie Verfügungen über 

Unternehmensbeteiligungen, 

– der Abschluss von über den Mietvertrag 

vom 09.09.2010 hinausgehenden Einzel- 

mietverträgen, die sich auf mehr als 10 % 

der Mietfläche beziehen, sowie die Änderung, 

Aufhebung und Beendigung 

von Einzelmietverträgen, die sich auf 

mehr als 20 % der Mietflächen beziehen, 

es sei denn, die wirtschaftlichen Auswirkungen 

pro Jahr sind betragsmäßig 

geringer als 20 % der vereinbarten Jah resnettomiete, 

– die Aufnahme und Gewährung von Darlehen, 

die Übernahme von Bürgschaften, 

Garantien oder sonstigen Haftungsfreistellungen, 

der Abschluss von Sicherungs- 

vereinbarungen, Kurs- und Zinssicherungs- 

vereinbarungen und ähnlicher Verträge 

im Zusammenhang mit der Finanzierung 

von Immobilien, die sich nicht im 

Rahmen der im Insvestitions- und Finanzierungsplan 

dargestellten Fremdkapitalgesamtsumme 

inklusive Zinsen und 

einmaliger Nebenleistungen halten, 

– das Eingehen von Wechselverbindlichkeiten, 

– der Erwerb von sowie Verfügungen über 

Grundstücke, Erbbaurechte und grundstücksgleichen 

Rechte, 

– die Wiederherstellung des Bürokomplexes 

im Falle der vollständigen oder 

wesentlichen Zerstörung oder des 

vollständigen oder teilweisen Untergangs 

sowie die Freigabe von damit 

zusammen hängenden Versicherungsleistungen, 

– die Veräußerung bzw. Verwertung we- 

sentlicher Vermögenswerte der Objektgesellschaft 

sowie 

– die Überschreitungen des Investitions- 

und Finanzierungsplans um mehr als 5 % 

des Gesamtinvestitionsvolumens. 

Im Falle der Auflösung und Liquidation 

der Objektgesellschaft soll der vom Verbot 

des Insichgeschäfts befreite persönlich 

haftende Gesellschafter neu Liquidator sein. 

Sowohl der persönlich haftende Gesellschafter 

neu als auch der geschäftsführende 

Kommanditist sollen vor Verteilung des 

Ergebnisses jährlich eine gewinnunabhängige 

Vergütung erhalten; die Vergütung des 


soll EUR 7.500 p. a. inklusive etwaiger gesetzlicher 

Umsatzsteuer, die des geschäftsführenden 

Kommanditisten EUR 10.000 p. a. 

zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer 

betragen. Bei Ausscheiden soll die 

jeweilige Vergütung zeitanteilig gezahlt 

werden. Für seine Liquidationstätigkeit soll 

der persönlich haftende Gesellschafter neu 

keine gesonderte Vergütung erhalten. 

Kontroll- und Widerspruchsrechte der 

Kommanditisten 

Den Kommanditisten sollen die gesetzlichen 

Kontrollrechte zustehen. 

Beschlussfassungen 

Die von den Gesellschaftern in den 

Angelegenheiten der Objektgesellschaft 

zu treffenden Bestimmungen sollen durch 

Beschlussfassungen erfolgen; hierfür soll in 

der Regel das schriftliche Verfahren dienen. 

Beschlussfassungen betreffend 

– die Aufgabe des Geschäftsbetriebs oder 

seine wesentliche Einschränkung, 

– den Erwerb, die Veräußerung und die 

Belastung von Grundstücken, Erbbaurechten 

und grundstücksgleichen Rechten 

(mit Ausnahme der Belastung der 

Grundstücke der Objektgesellschaft mit 

Grundpfandrechten mit einem Betrag 

von bis zu EUR 216.000.000) nebst der 

mit dieser Belastung einhergehenden 

Schuldanerkenntnisse und die Beteiligung 

an anderen Unternehmen mit 

gleichem Unternehmensgegenstand, 

– die Veräußerung bzw. Verwertung we- 

sentlicher Vermögenswerte der Objektgesellschaft, 

– die Änderung des Gesellschaftsvertrages 

sowie 

– die Auflösung bzw. Liquidation der 


– die Umwandlung der Objektgesellschaft 

sollen einen Mehrheitsbeschlusses von 75 % 

der abgegebenen Stimmen erfordern. Im 

Übrigen sollen Beschlüsse mit der einfachen 

Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst 

werden. Stimmenthaltungen sollen als nicht 

abgegebene Stimmen gewertet werden. Je 

EUR 1 des Kommanditkapitals soll eine Stimme 

gewähren. Die Beteiligungsgesellschaft 

soll zur gespalten Stimmrechtsausübung 

berechtigt sein, soweit dies dazu dient, das 

Stimmrecht in dem Verhältnis auszuüben, 

das dem Ergebnis der jeweiligen Beschlussfassung 

der Gesellschafter der Beteiligungsgesellschaft 

entspricht. 

Bei von Kommanditisten getätigten 

Entnahmen aus dem Verrechnungskonto 

soll es eines einstimmigen Beschlusses bedürfen, 

auf dessen Erteilung kein Anspruch 

besteht. 

Ergebnisverteilung, Nachschusspflicht, 

Liquidationserlös 

Der persönlich haftenden Gesellschafter 

neu soll am Gewinn und Verlust sowie am 

Vermögen der Objektgesellschaft nicht beteiligt 

sein. Die Beteiligung der Kommanditisten 

am Vermögen einschließlich der 

stillen Reserven der Objektgesellschaft soll

sich ausschließlich nach dem Verhältnis der 

Kommanditeinlagen richten. 

Aus dem nach Berücksichtigung der jähr- 

lichen Vergütungen des persönlich haftenden 

Gesellschafters neu und des geschäftsführenden 

Kommanditisten verbleibende 

Gewinn der Objektgesellschaft soll zunächst 

eine Vorabgewinnzuweisung in Höhe von 

5,5 % p. a. der Rücklagenkonten der Gesellschafter 

erfolgen, maximal bis zur Höhe des 

nach Berücksichtigung der jährlichen Vergütungen 

des persönlich haftenden Gesellschafters 

neu und des geschäftsführenden 

Kommanditisten verbleibenden Gewinns 

der Objektgesellschaft. Sofern nach Berücksichtigung 

der jährlichen Vergütungen des 


und des geschäftsführenden Kommanditisten 

kein Gewinn der Objektgesellschaft 

verbleibt, entfällt die Vorabgewinnzuweisung. 

Bezüglich des danach verbleibenden 

Gewinns soll die Gewinnverteilung dergestalt 

erfolgen, dass die Kommanditisten am 

Jahresergebnis der Objektgesellschaft nach 

dem Verhältnis ihrer Kommanditeinlagen 

beteiligt sind. Etwaige Verlustanteile sollen 

den Kommanditisten unbeschränkt auf 

ihren Verlustkonten belastet werden. Die 

Kommanditisten sollen zu einem über den 

Betrag ihrer Pflichteinlage hinausgehenden 

Verlustausgleich gegenüber der Objektgesellschaft 

oder dem persönlich haftenden 

Gesellschafter neu nicht verpflichtet sein. 

Die Kommanditisten sollen über die Ver- 

pflichtung zur Leistung ihrer Pflichteinlage 

hinaus weder gegenüber Dritten noch ge- 

genüber anderen Gesellschaftern zum Nach- 

schuss oder zu weiteren Zahlungen verpflich- 

tet sein oder sonst wie haften; dies soll auch 

im Falle der Liquidation der Objektgesellschaft 

gelten. Unberührt hiervon bleiben soll 

die Haftung der Kommanditisten gegenüber 

Gesellschaftsgläubigern gemäß §§ 171 ff. HGB. 

Der Liquidationserlös soll den Kommanditisten 

nach Abzug der Vergütung des Li- 

quidators anteilig im Verhältnis ihrer Pflichteinlagen 

zustehen. 

Verfügung über Gesellschaftsanteile 


neu und der geschäftsführende Kommanditist 

sollen über ihren jeweiligen Gesellschaftsanteil 

nur mit Zustimmung des je- 

weils anderen, die nur aus wichtigem Grund 

verweigert werden darf, in der Weise verfügen 

können, dass sie ihren jeweiligen Gesellschaftsanteil 

auf einen neu eintretenden 

und finanziell vergleichbar ausgestatteten 

Komplementär bzw. geschäftsführenden 

Kommanditisten übertragen. Dies soll nicht 

für den Fall gelten, dass bereits ein weiterer 

Komplementär bzw. geschäftsführender 

Kommanditist an der Objektgesellschaft be- 

teiligt ist. 

Verfügungen über Anteile eines Komman- 

ditisten an und über Ansprüche aus der Beteiligung 

an der Objektgesellschaft sollen der 

Zustimmung des persönlich haftenden Ge- 

sellschafters neu und des geschäftsführenden 

Kommanditisten bedürfen. Die Zustimmung 

soll nur aus wichtigem Grund verweigert 

werden dürfen. Mit Ausnahme von Übertra- 

gungen aufgrund des Optionsvertrages gilt 

dies nicht für Verfügungen des als Kommanditist 

beteiligten Anteilsverkäufers; diese 

sind vor dem 31.12.2020 untersagt, danach 

zustimmungsfrei. 

Alle Konten des verfügenden Gesellschafters 

sollen für den neu eintretenden Gesell- 

schafter unverändert und einheitlich fortgeführt 

werden; bei teilweiser Übertragung 

eines Gesellschaftsanteils soll die Fortführung 

auf getrennten Konten in dem der Tei- 

lung entsprechenden Verhältnis erfolgen. 

Der neu eintretende Gesellschafter soll die 

Objektgesellschaft und die anderen Gesellschafter 

von allen Vermögensnachteilen (ein- 

schließlich anfallender Grunderwerbsteuer) 

aufgrund des Gesellschafterwechsels freistellen. 

Kündigung, Ausschluss und Ausscheiden 

eines Gesellschafters 

Ein Ausscheiden aus der Objektgesellschaft 

infolge Kündigung soll nur mit einer 

3-monatigen Kündigungsfrist, erstmals jedoch 

zum 31.12.2024, danach mit gleicher 

Frist jeweils zum Ende eines Geschäftsjahres 

möglich sein. Voraussetzung für das Aus- 

scheiden des persönlich haftenden Gesellschafters 

neu und des geschäftsführendes 


Kommanditisten soll jedoch sein, dass 

zuvor ein weiterer Komplementär bzw. 

geschäftsführender Kommanditist in die 

Objektgesellschaft aufgenommen wurde. 

Dem Anteilsverkäufer als Altgesellschafter 

der Objektgesellschaft steht ein Sonderkündigungsrecht 

zu, das ohne Einhaltung 

einer Frist, frühestens jedoch nach Ablauf 

von fünf Jahren und sechs Monaten und 

spätestens bis zum Ablauf von sechs Jahren 

nachdem der Anteilsübergang an der 

Objektgesellschaft entsprechend den Vereinbarungen 

des Anteilskaufvertrags vom 

27.04.2011 im Handelsregister eingetragen 

wurde, durch schriftliche Kündigungserklärung 

mit Zugang bei der Beteiligungsgesellschaft 

wirksam wird. 


soll einen Kommanditisten aus der Objekt- 

gesellschaft ausschließen können, wenn die- 

ser seine fällige Einlage ganz oder teilweise 

nicht leistet, nachdem ihm hierzu erfolglos 

eine angemessene Frist gesetzt wurde. 

Jeder Gesellschafter soll zudem aus der 

Objektgesellschaft ausscheiden, wenn über 

sein Vermögen das Insolvenzverfahren er- 

öffnet oder mangels Masse die Eröffnung 

abgelehnt wird, ihm das Gesellschaftsverhältnis 

aus wichtigem Grund gekündigt 

wird, die Zwangsvollstreckung in seinen 

Gesellschaftsanteil betrieben und die Voll- 

streckungsmaßnahme nicht binnen sechs 

Monate aufgehoben wird oder er aus wichtigem 

Grund aus der Gesellschaft ausgeschlossen 

wird. Der persönlich haftenden 

Gesellschafter neu soll darüber hinaus bei 

Eintritt der in § 131 Abs. 3 Nr. 1 HGB und 

§ 135 HGB bezeichneten Ereignisse aus der 

Objektgesellschaft ausscheiden. 

In allen Fällen des Ausscheidens eines 

Gesellschafters soll die Objektgesellschaft 

zwischen den verbleibenden Gesellschaftern 

fortgesetzt werden. Wird vor dem Aus- 

scheiden eines Gesellschafters die Liquidation 

der Objektgesellschaft beschlossen, soll 

der Gesellschafter an dieser teilnehmen, als 

hätte er nicht gekündigt oder als wäre er 

nicht ausgeschieden. Durch das Ausscheiden 

eines Gesellschafters etwaig verursachte 

Grunderwerbsteuer soll die Objektgesell- 

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86 


schaft tragen, es sei denn, der Anteilskauf- 

und Optionsvertrag regeln etwas anderes. 

Ein Rückgriff der Objektgesellschaft gegenüber 

dem ausgeschiedenen Gesellschafter 

ist ausgeschlossen. 

Ein ausscheidender Kommanditist soll 

Anspruch auf Zahlung einer Abfindung in 

Höhe des Wertes seines Kommanditanteils 

haben, wie er sich aus der auf den Ausscheidenstag 

aufzustellenden Auseinandersetzungsbilanz, 

in der das Grundstück mit dem 

Verkehrswert anzusetzen ist, ergibt. Der per- 

sönlich haftenden Gesellschafter neu oder 

der geschäftsführende Kommanditist sollen 

auf Kosten des ausscheidenden Kommanditisten 

die Erstellung einer geprüften Ausein- 

andersetzungsbilanz auf den Ausscheidenstag 

veranlassen. Die geprüfte Auseinandersetzungsbilanz 

soll für sämtliche Beteiligten 

maßgeblich sein, soweit sie nicht innerhalb 

von einem Monat nach ihrer Vorlage bei dem 

klagenden Kommanditisten durch Klage an- 

gegriffen worden ist und die Klage Erfolg 

hat. Der aufgrund der Auseinandersetzungs- 

bilanz ermittelte Abfindungsbetrag soll dem 

ausscheidenden Kommanditisten in zwei 

gleichen Raten bzw. neun Monate nach 

seinem Ausscheiden auszuzahlen sein. Bei 

Gefährdung ihrer Liquidität soll die Objekt- 

gesellschaft berechtigt sein, die Zahl der Ab- 

findungsraten auf bis zu acht gleiche Raten 

zu erhöhen. Ab Zugang einer Rechnung 

über den Abfindungsbetrag, frühestens jedoch 

ab Fälligkeit, sollen Fälligkeitszinsen in 

Höhe von 2 % p. a. über dem gesetzlichen 

Basiszinssatz zu zahlen sein. Eine etwaige 

Schuld des ausgeschiedenen Kommanditisten 

gegenüber der Gesellschaft soll sofort 

zur Zahlung fällig und in gleicher Weise zu 

verzinsen sein. An schwebenden Geschäften 

soll der ausscheidende Kommanditist nicht 

teilnehmen. Er soll keinen Anspruch auf Be- 

freiung von Gesellschaftsverbindlichkeiten 

oder auf Sicherheitsleistung für die Gesell- 

schaftsverbindlichkeiten haben. Der An- 

spruch auf Erstattung einer vom ausscheidenden 

Gesellschafter beglichenen Gesell- 

schaftsverbindlichkeit soll hiervon unberührt 

bleiben. 

Der ausscheidende persönlich haftende 

Gesellschafter neu soll außer der Auszahlung 

seines Guthabens auf seinem Verrechnungskonto 

keine Abfindung erhalten. 

4.2 Grundstückskaufvertrag 

Die Büropark Brüsseler Straße GmbH, 

Düsseldorf (nachfolgend „Grundstücksverkäufer“ 

genannt), und die Objektgesellschaft 

haben am 10.09.2010 einen Grundstückskaufvertrag 

mit Auflassungserklärung ab- 

geschlossen. 

Grundbuchsituation 

Der Grundstücksverkäufer war bei Ver- 

tragsschluss Eigentümer des im Grundbuch 

der Gemarkung Heerdt des Amtsgerichts 

Düsseldorf im Blatt Nr. 18074, laufende Num- 

mer 3, Flur 36, Flurstück 36, laufende Num- 

mer 8, Flur 36, Flurstücke 266, 267, 268 und 

269, laufende Nummer 9, Flur 36, Flurstücke 

271, 272, 273, 274, 275, 276 und 278, laufende 

Nummer 10, Flur 36, Flurstücke 260, 261, 262 

und 263, laufende Nummer 11, Flur 36, Flur- 

stücke 280, 281 und 282 sowie laufende 

Nummer 12, Flur 36, Flurstücke 283 und 284 

des eingetragenen Grundbesitzes in der 

Viersener Straße und in der Neuwerker Straße 

in Düsseldorf (nachfolgend „Kaufgegen- 

stand“ genannt). Die Eigentumsumschrei- 

bung wurde mit Abschluss des Grundstücks- 

kaufvertrages beantragt; der Anspruch der 

Objektgesellschaft auf Eigentumsübertragung 

ist durch eine Auflassungsvormerkung 

abgesichert, die am 02.12.2010 im Grundbuch 

eingetragen wurde. 

Im Grundbuch sind zugunsten Dritter 

für diverse Flurstücke des Kaufgegenstandes 

verschiedene beschränkt persönliche 

Dienstbarkeiten in Form von Wegerechten, 

Geh- und Fahrrechten sowie Leitungsrechte 

eingetragen. Zudem lasten auf dem Kauf- 

gegenstand zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses 

diverse Grundschulden insgesamt 

in Höhe von EUR 11.222.856,78. Für Grundschulden 

in Höhe von EUR 2.658.717,78 liegt 

eine an die Kaufpreiszahlung geknüpfte 

Löschungsbewilligung vor; es besteht ein 

bedingter Vorrangsvorbehalt für Grundpfandrechte 

bis zu EUR 240.000.000 nebst 

20 % Zinsen jährlich und bis zu 15 % Nebenleistung 

einmalig. 

Im Baulastenverzeichnis der Landeshauptstadt 

Düsseldorf (nachfolgend „Stadt 

Düsseldorf“ genannt) besteht für diverse 

Flurstücke des Kaufgegenstandes die Verpflichtung 

zur Duldung eines Wegerechts 

zugunsten Dritter (u. a. Fußgänger, Anlieger 

und Notfall-Rettungsfahrzeuge). Darüber 

hinaus ist für einen Teil der Flurstücke für 

Dritte ein Leitungsrecht eingetragen. Der 

Grundstücksverkäufer ist verpflichtet, 

bezüglich der Flurstücke 283 und 284 die 

Löschung dieser Baulasten zu beantragen. 

Die damit verbundenen Kosten trägt die 

Objektgesellschaft. Der Verzicht auf diese 

Baulast stellt ausdrücklich keine Voraussetzung 

zur Kaufpreisfälligkeit dar. 

Kaufpreis 

Der Kaufpreis beträgt EUR 18.000.000 

zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer, und 

wurde seit dem 10.10.2010 mit 5 % p. a. verzinst. 

Der Kaufpreis wurde am 10.02.2011, die 

Zinsen für die Kaufpreisstundung in Höhe 

von EUR 300.000 wurden am 25.02.2011 

gezahlt. 

Die Vertragsparteien gehen übereinstimmend 

davon aus, dass es sich bei dem 

Verkauf nicht um eine nicht umsatzsteuer- 

bare Geschäftsveräußerung im Ganzen ge- 

mäß § 1 Abs. 1a UStG handelt, sodass es 

sich bei dem Verkauf des Grundstücks um 

ein umsatzsteuerbares und auch umsatzsteuerpflichtiges 

Geschäft handelt. Sollte 

die Finanzverwaltung den Verkauf jedoch 

als eine Geschäftsveräußerung im Ganzen 

gemäß § 1 Abs. 1a UStG ansehen und für 

die maßgebliche Steuerfestsetzung keinen 

umsatzsteuerbaren Vorgang annehmen, sind 

sich die Parteien darüber einig, dass Umsatz- 

steuer vom Grundstücksverkäufer nicht ge- 

schuldet ist. In diesem Fall werden die Par- 

teien einen entsprechenden Antrag beim 

Finanzamt auf Rückgängigmachung der 

steuerlichen Folgen aus dem unrichtigen 

Umsatzsteuerausweis stellen und der Grund- 

stücksverkäufer wird der Objektgesellschaft 

eine berichtigte Rechnung mit Hinweis aus 

§ 1 Abs. 1a UStG ausstellen. 

Der Grundstücksverkäufer bevollmächtigt 

die Objektgesellschaft, im Namen des 

Grundstücksverkäufers diejenigen dinglichen

Erklärungen abzugeben, die zur Eintragung 

von Grundpfandrechten in beliebiger Höhe 

nebst beliebiger Zinsen und Nebenleistungen 

zugunsten deutscher Kreditinstitute erforder- 

lich sind, einschließlich Unterwerfung des 

jeweiligen Eigentümers unter die sofortige 

Zwangsvollstreckung in den belastenden 

Grundbesitz, soweit sichergestellt ist, dass 

die Auszahlung der zu sichernden Darlehens- 

valuta durch die Gläubiger bis zur Erfüllung 

der Kaufpreiszahlungsverpflichtung der Ob- 

jektgesellschaft nach dem Grundstückskaufvertrag 

nur zur Kaufpreistilgung erfolgt. 

Die bestellte Grundschuld darf auch 

nach der Eigentumsumschreibung auf die 

Objektgesellschaft bestehen bleiben. Alle 

Eigentümerrechte und Rückgewähransprüche, 

die mit ihr zu tun haben, werden hiermit 

mit Wirkung ab Bezahlung des Kaufpreises, 

in jedem Fall ab Eigentumsumschreibung, 

auf die Objektgesellschaft übertragen. 

Übergabe 

Die Übergabe des Kaufgegenstandes an 

die Objektgesellschaft erfolgte am 11.09.2010 

(nachfolgend „Übergabe- und Verrechnungs- 

tag“). 

Vom Übergabe- und Verrechnungstag an 

gehen der Besitz, Nutzen und Lasten einschließlich 

der Verkehrssicherungspflichten 

sowie die Gefahr der zufälligen Verschlechterung 

und des zufälligen Untergangs des 

Kaufgegenstandes von dem Grundstücksverkäufer 

auf die Objektgesellschaft über. Tritt 

der Grundstücksverkäufer von dem Grund- 

stückskaufvertrag zurück, weil sich die Objekt- 

gesellschaft mit der Kaufpreiszahlung länger 

als einen Monat in Verzug befindet, ist die 

Objektgesellschaft verpflichtet, den Kaufgegenstand 

an den Grundstücksverkäufer herauszugeben 

und den am Übergabe- und 

Verrechnungstag bestehenden Zustand des 

Kaufgegenstandes wieder herzustellen. 

Grunderwerbsteuer 

Anfallende Grunderwerbsteuer trägt die 


Rechte/Pflichten der Objektgesellschaft 

Die Objektgesellschaft wird ab dem 

Übergabe- und Verrechnungstag als Rechts- 

nachfolger des Grundstücksverkäufers in 

den Städtebaulichen Vertrag vom 17.02.2006 

eintreten. 

Haftung und Gewährleistung des Grundstücksverkäufers 

Die Objektgesellschaft hat grundsätzlich 

Anspruch auf einen lastenfreien Besitz- und 

Eigentumserwerb; ausgenommen hiervon 

sind Rechte und Ansprüche der Objektgesellschaft 

wegen etwaiger altrechtlicher 

Dienstbarkeiten, Baulasten und Finanzierungsgrundschuld. 

Die Objektgesellschaft 

übernimmt den Kaufgegenstand in dem 

derzeitigen und ihr bekannten Zustand. Eine 

Bescheinigung der Stadt Düsseldorf über 

etwaige Altlasten des Kaufgegenstandes lag 

bei Vertragsschluss den Parteien vor und ist 

Gegenstand des Grundstückskaufvertrages. 

Danach ist der Objektgesellschaft bekannt, 

dass es sich bei dem Kaufgegenstand zu- 

mindest teilweise um Verdachtsflächen oder 

altlastenverdächtige Flächen im Sinne des 

Bundesbodenschutzgesetzes handeln könn- 

te. Zur Beseitigung eventueller Altlasten ist 

die Objektgesellschaft verpflichtet. Der 

Grundstücksverkäufer ist unter bestimmten 

Voraussetzungen verpflichtet, der Objektge- 

sellschaft hierbei anfallende (Mehr-) Kosten 

zu erstatten bzw. die Objektgesellschaft von 

diesen freizustellen, vorausgesetzt die Objekt- 

gesellschaft hat dem Grundstücksverkäufer 

diese (Mehr-) Kosten bis zum 30.09.2011 an- 

gezeigt. Soweit nach dem 30.09.2011 Altlasten 

im Sinne des Bundesbodenschutzgesetzes, 

Grundwasserverunreinigungen etc. 

entdeckt werden, hat die Objektgesellschaft 

die Kosten für die erforderlichen Untersuchungs-, 

Überwachungs- Sanierungs- oder 

sonstigen Maßnahmen zu tragen. 

Der Grundstücksverkäufer übernimmt 

keinerlei Gewährleistung für die Mangelfreiheit, 

sofern im Grundstückskaufvertrag keine 

hiervon abweichende Regelung getroffen 

wurde. Der Objektgesellschaft ist bekannt, 

dass die geplante Erschließung des Kaufgegenstands 

über die neu zu errichtende Basis- 

straße derzeit noch nicht vorhanden ist. Der 

Rücktritt der Objektgesellschaft wegen Sach- 

mängeln ist ausgeschlossen. Für den Fall 

bestimmter Sachmängel in Zusammenhang 

mit etwaigen Altlasten sind die Rechte der 

Objektgesellschaft auf die Geltendmachung 


von Schadenersatz beschränkt. Die Rechte 

auf Nachbesserung, Rücktritt oder Minde- 

rung sind insoweit ausgeschlossen. Im Übri- 

gen sind Rücktrittsrechte der Objektgesellschaft 

und sonstige Rechte zur Rückabwicklung 

(z. B. in Form des Schadenersatzes statt 

der Leistung) sowie Anfechtungsrechte, ins- 

besondere wegen Fehlens einer wesentlichen 

Eigenschaft ausgeschlossen. Anderweitige 

Kündigungsrechte oder sonstige Rechte, 

aufgrund derer sich die Objektgesellschaft 

von diesem Grundstückskaufvertrag lösen 

könnte, sind gleichfalls ausgeschlossen. 

4.3 Städtebaulicher Vertrag 

Die Stadt Düsseldorf und der Grundstücks- 

verkäufer haben am 17.02.2006 einen Städte- 

baulichen Vertrag gemäß §§ 11 und 124 Bau- 

gesetzbuch), geändert mit Vereinbarung 

vom 01.12.2009, über einige im Gebiet eines 

Bebauungsplans liegenden Flurstücke des 

Kaufgegenstandes abgeschlossen. Die Objektgesellschaft 

hat durch Übernahmevereinbarung 

vom 06.10.2010 die Rechte und 

Pflichten des Grundstücksverkäufers aus 

dem Städtebaulichen Vertrag mit Wirkung 

ab dem 11.9.2010 übernommen. 

Städtebaulicher Vertrag 

Der Grundstücksverkäufer hat der Stadt 

Düsseldorf die laut Bebauungsplan als 

öffentliche Verkehrsflächen benötigten Flä- 

chen, soweit sie in seinem Eigentum stehen, 

unentgeltlich, schulden-, lasten- und kosten- 

frei zu übereignen. Darüber hinaus hat der 

Grundstücksverkäufer im Verhältnis zur 

Stadt Düsseldorf die Kosten in Höhe von ca. 

EUR 4.000.000 für die entwässerungstechnische 

Erschließung des Grundstücks, den 

im Rahmen des Straßenausbaus notwendigen 

Grunderwerb und den Straßenausbau 

selbst, die Straßenbeleuchtung, die Errichtung 

einer Lärmschutzwand, die Verlegung 

von Versorgungs- und Kommunikationsleitungen, 

Ausgleichsmaßnahmen gemäß 

§ 1 a Abs. 1 und 2 Baugesetzbuch, Gutach- 

ten sowie die Freiraumplanung bzw. Platz- 

gestaltung zu tragen. Zudem hat der Grund - 

stücksverkäufer, was gleichsam Wirksamkeitsvoraussetzung 

für den Städtebaulichen 

Vertrag ist, zugunsten der Stadt Düsseldorf 

bestimmte, vertraglich vereinbarte 

beschränkt persönliche Dienstbarkeiten 

87

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und Baulasten im Grundbuch eintragen 

zu lassen sowie eine selbstschuldnerische 

Bürgschaft einer Sparkasse oder deutschen 

Großbank in der vertraglich vereinbarten 

Höhe beizubringen. Bei schuldhafter Verletzung 

seiner Vertragspflichten hat der 

Grundstücksverkäufer eine Vertragsstrafe 

an die Stadt Düsseldorf zu zahlen. 

Übernahmevereinbarung 

Die Objektgesellschaft hat mit Wirkung 

ab 11.09.2010 die Rechte und Pflichten des 

Grundstücksverkäufers aus dem Städtebaulichen 

Vertrag übernommen. Im Innenverhältnis 

zum Grundstücksverkäufer hat die 

Objektgesellschaft nur bestimmte Verpflichtungen 

aus dem Städtebaulichen Vertrag 

übernommen, z. B. hat der Grundstücksverkäufer 

bis zur Erfüllung bestimmter städte- 

baulicher Verpflichtungen die der Stadt 

Düsseldorf zur Erfüllungssicherung gestellte 

Bankbürgschaft in Höhe von EUR 1.550.500 

zu belassen. Die Objektgesellschaft hat der 

Stadt Düsseldorf als Erfüllungssicherung für 

die übernommenen Verpflichtungen aus 

dem Städtebaulichen Vertrag eine selbstschuldnerische 

Bankbürgschaft einer Sparkasse 

in Höhe von EUR 1.621.000 gestellt. 

4.4 Nutzungsvereinbarung 

Die Objektgesellschaft, die Landeshauptstadt 

Düsseldorf und Vodafone haben am 

15.09.2010 eine notariell beurkundete Nutzungsvereinbarung 


Durch die Nutzungsvereinbarung wird der 

Objektgesellschaft von der Stadt Düsseldorf 

ein unentgeltliches und entschädigungsloses 

Nutzungsrecht an den im Eigentum der 

Stadt Düsseldorf stehenden Grundstücken 

Gemarkung Heerdt, Flur 37, laufende Num- 

mern 36 und 37, Flurstücke 110 und 91, ein- 

getragen beim Amtsgericht Düsseldorf im 

Grundbuch von Heerdt, Blatt 8037, sowie Ge- 

markung Heerdt, Flur 36, laufende Nummern 

65 und 63, Flurstücke 190 und 218, eingetra- 

gen beim Amtsgericht Düsseldorf im Grund- 

buch von Heerdt, Blatt 8036 (im Folgenden 

zusammen „dienendes Grundstück“ ge- 

nannt) zur Errichtung und Nutzung eines 

Parkhauses sowie eines Parkplatzes auf den 

in der Nutzungsvereinbarung näher beschrie- 

ben Teilflächen des dienenden Grundstücks 

eingeräumt. Die Stadt bleibt anlässlich von 

Großveranstaltungen an Sonnabenden, 

Sonn- und Feiertagen ein Mitbenutzungsrecht 

an den ebenerdigen Parkflächen und 

am Parkhaus vorbehalten, welches auf maxi- 

mal 20 Tage im Jahr beschränkt ist. 

Grunddienstbarkeit, Vorkaufsrecht, beschränkte 

persönliche Dienstbarkeit 

Zur dinglichen Sicherung des Nutzungs- 

rechts räumt die Stadt Düsseldorf dem Eigen- 

tümer des Grundstücks Amtsgericht Düsseldorf, 

Grundbuch von Heerdt, Blatt Nr. 18074, 

laufende Nummer 3, Flur 36, Flurstück 36, 

laufende Nummer 8, Flur 36, Flurstücke 266, 

267, 268 und 269, laufende Nummer 9, Flur 

36, Flurstücke 271, 272, 273, 274, 275, 276 

und 278, laufende Nummer 10, Flur 36, Flur- 

stücke 260, 261, 262 und 263, laufende Num- 

mer 11, Flur 36, Flurstücke 280, 281 und 282 

sowie laufende Nummer 12, Flur 36, Flurstücke 

283 und 284 des Grundbesitzes in 

der Viersener Straße und in der Neuwerker 

Straße in Düsseldorf (im Folgenden „herr- 

schendes Grundstück“ genannt) an Teil- 

flächen des dienenden Grundstücks unent- 

geltlich und entschädigungslos eine Grunddienstbarkeit 

mit erstem Rang sowie ein 

dingliches Vorkaufsrecht ein. 

Die Stadt Düsseldorf erklärt sich zudem 

bereit, die Nutzung des Parkhauses durch 

Vodafone durch Eintragung einer beschränk- 

ten persönlichen Dienstbarkeit zugunsten 

von Vodafone im Grundbuch dinglich sichern 

zu lassen, die unmittelbaren Nachrang zu 

der Grunddienstbarkeit und Vorrang zu dem 

dinglichen Vorkaufsrecht hat. Auch die Einräumung 

der beschränkten persönlichen 

Dienstbarkeit erfolgt unentgeltlich und ent- 

schädigungslos. 

Soweit eine der Regelungen in der Grund- 

dienstbarkeit oder der beschränkten persönlichen 

Dienstbarkeit nicht dinglicher Inhalt 

der jeweiligen Dienstbarkeit sein kann, gilt 

der jeweilige Inhalt zwischen den Vertragsparteien 

zumindest als schuldrechtlich ver- 

einbart. 

Aufschiebende Bedingung 

Die Bestellung der Grunddienstbarkeit, 

der beschränkten persönlichen Dienstbar- 

keit sowie des Vorkaufsrechts stehen unter 

der aufschiebenden Bedingung, dass die 

Objektgesellschaft als Eigentümer des herr- 

schenden Grundstücks im Grundbuch ein- 

getragen ist. 

Kosten 

Die für den Bau und Betrieb sowie die 

Unterhaltung und Instandhaltung des Park- 

hauses und des Parkplatzes anfallenden 

Kosten trägt die Objektgesellschaft ebenso 

wie alle im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung 

entstehenden Kosten, insbesondere 

die grundstücksbezogenen Kosten wie 

z. B. Straßenreinigung, Entwässerung und 

Grundsteuer. Auch alle mit der Eintragung 

und späteren Löschung der Dienstbarkeiten 

und des Vorkaufsrechts zusammenhängenden 

Kosten gehen zulasten der Objektgesell- 

schaft. Die Objektgesellschaft ist verpflichtet, 

die Stadt von allen in diesem Zusammenhang 

geltend gemachten Forderungen 

Dritter freizuhalten. 

Haftung 

Die Objektgesellschaft haftet während 

der Dauer des Nutzungsrechts für den verkehrssicheren 

Zustand der Teilflächen des 

dienenden Grundstücks von dem Zeitpunkt 

des Besitzübergangs an. Die Objektgesellschaft 

ist allein für die Unterhaltung und In- 

standhaltung des Parkhauses und des Park- 

platzes verantwortlich. Die Objektgesellschaft 

stellt die Stadt Düsseldorf von etwa- 

igen gesetzlichen Schadenersatzansprüchen 

Dritter frei, die wegen der Verletzung der 

genannten Pflichten gegenüber der Stadt 

geltend gemacht werden. Der Besitz an den 

Teilflächen des dienenden Grundstücks geht 

mit Wirksamwerden dieser Vereinbarung auf 

die Objektgesellschaft über. 

Nach der derzeitigen Terminplanung ist 

vorgesehen, dass die öffentliche Erschließung 

des Parkhauses und des ebenerdigen 

Parkplatzes bis zum 31.08.2012 hergestellt ist. 

Sollten Behinderungen oder Verzögerungen 

im weitesten Sinne eintreten und daraus eine 

zeitlich verzögerte Errichtung der öffentlichen 

Erschließungsanlage für das Parkhaus und 

des Parkplatzes resultieren, ohne dass dies 

von der Stadt Düsseldorf zu vertreten ist, ist 

jegliche Haftung der Stadt Düsseldorf für

eventuell eintretende Nachteile der Objektgesellschaft 

und Vodafone ausgeschlossen. 

Die Stadt haftet jedoch bei Verzögerungen, 

die aus vergaberechtlichen Rechtsstreitigkeiten 

und aus Verzögerungen, die durch die 

derzeit auf den Teilflächen stattfindenden 

Arbeiten herrühren, nur für grobe Fahrlässig- 

keit und Vorsatz. 

Die Teilflächen liegen in einem Gebiet, 

welches laut Kataster Auffüllungsmaterialien 

mit einer über die Deponieklasse I 

hinausgehenden Belastung (Altlasten) 

ausweist. Die erforderlich werdenden Entsorgungsarbeiten 

sind – in Absprache mit 

der Stadt – durch die Objektgesellschaft 

vorzunehmen. Die Stadt Düsseldorf ist nach 

der Nutzungsvereinbarung zur Übernahme 

der Deponiemehrkosten im Rahmen der 

Entsorgung dieser Altlasten bis zu einer Tiefe 

von 30,60 m (Gründungstiefe) verpflichtet. 

Weitere Kosten, die im Zusammenhang 

mit der Bodenbeschaffenheit stehen (etwa 

Mehrgründungs- und Erdbaukosten), werden 

von der Stadt nicht übernommen. Eine 

darüber hinausgehende Verpflichtung der 

Stadt Düsseldorf bezüglich der Boden- 

und sonstigen Grundstücksbeschaffenheit 

kommt nicht in Betracht. Sowohl die Sach- 

mängelhaftung sowie als auch eine Aus- 

gleichspflicht nach § 24 Abs. 2 Bundesbodenschutzgesetz 

sind ausgeschlossen. 

Vertragsbeendigung 

Die Grunddienstbarkeit an Teilflächen des 

dienenden Grundstücks steht unter der auf- 

lösenden Bedingung der Kündigung der 

Nutzungsvereinbarung, welche ausschließlich 

zulässig ist, wenn 

– der auf dem herrschenden Grundstück 

durch die Objektgesellschaft zu errichtende 

Bürokomplex nicht mehr existiert 

und innerhalb von fünf Jahren nicht 

wieder errichtet wird, 

– die Nutzung der geplanten Bebauung 

auf dem herrschenden Grundstück von 

der Objektgesellschaft bzw. einem dieser 

nachfolgenden Eigentümer aufgegeben 

wird, 

– der Komplex einer Nutzung zugeführt 

wird, die den berechtigten Interessen der 

Stadt entgegensteht, 

– für die öffentlich-rechtliche Zulässigkeit 

einer Nutzung des Komplexes auf dem 

herrschenden Grundstück keine Stellplätze 

mehr auf den Teilflächen des dienenden 

Grundstücks erforderlich sind, 

– das Parkhaus und/oder der Parkplatz auf 

dem dienenden Grundstück verwahr- 

losen, 

– das Parkhaus länger als drei Jahre nicht 

mehr genutzt oder betrieben wird oder 

– nicht innerhalb von vier Jahren nach Unterzeichnung 

der Nutzungsvereinbarung 

das Parkhaus und der Parkplatz – ggf. bis 

auf die Erschließung – fertiggestellt sind. 

Die beschränkt persönliche Dienstbarkeit 

erlischt automatisch, ohne dass es einer Kün- 

digung bedarf, wenn der auf dem herrschen- 

den Grundstück durch die Objektgesellschaft 

zu errichtende Bürokomplex nicht mehr 

existiert, die Büronutzung des betreffenden 

Bürokomplexes durch Vodafone aufgegeben 

wird, der Bürokomplex einer Nutzung zugeführt 

wird, für deren öffentlich-rechtliche Zu- 

lässigkeit das Parkhaus und der Parkplatz auf 

dem dienenden Grundstück nicht benötigt 

werden, das Parkhaus und/oder der Parkplatz 

auf dem dienenden Grundstück verwahrlosen, 

das Parkhaus länger als ein Jahr 

nicht betrieben wird, der Parkplatz von 

Vodafone nicht mehr genutzt wird oder das 

Parkhaus und der Parkplatz nicht innerhalb 

von vier Jahren nach Unterzeichnung der 

Nutzungsvereinbarung – ggf. bis auf die Er- 

schließung – fertiggestellt sind. 

Nach Erlöschen der Grunddienstbarkeit, 

des dinglichen Vorkaufsrechts und der be- 

schränkten persönlichen Dienstbarkeit bzw. 

nach Beendigung der Nutzungsvereinbarung 

haben die Objektgesellschaft und Vodafone 

keinen Anspruch auf eine Entschädigung 

für das Parkhaus. Die Objektgesellschaft verpflichtet 

sich, das Parkhaus auf schriftliches 

Verlangen der Stadt Düsseldorf abzureißen, 

das dienende Grundstück entsprechend 

wieder herzurichten und die eingetragene 

Grunddienstbarkeit und das eingetragene 

dingliche Vorkaufsrecht zur Löschung zu be- 

willigen, wenn die vorgenannten Erlöschungs- 

gründe eingetreten sind bzw. die Nutzungs- 

vereinbarung beendigt ist. 

4.5 Finanzierungsverträge 


4.5.1 Zwischenfinanzierungskredit- 

vertrag 

Die Objektgesellschaft hat mit einem 

deutschen Bankenkonsortium (nachfol- 

gend „Bankenkonsortium Eins“ genannt) 

am 27.08.2010/13.09.2010 einen Kreditver 

trag abgeschlossen. Nachträge da- 

tieren vom 06.09.2010/13.09.2010 und 

11.10.2010/14.10.2010. 

Kreditbetrag/Kosten 

Der Kreditbetrag beläuft sich auf EUR 

199.000.000. Hiervon wird zunächst eine 

Bearbeitungsgebühr in Höhe von EUR 

1.900.000 einbehalten, sodass der Auszahlungsbetrag 

EUR 197.100.000 beträgt. Ferner 

werden, soweit diese Beträge nach dem 

Kreditvertrag anfallen, Bereitstellungszinsen, 

bei Teilauszahlungen fällig werdende Zins- 

leistungen und sonstige von der Objekt- 

gesellschaft zu tragende Kosten vom Kreditbetrag 

einbehalten. 

Die Objektgesellschaft hat im Zusammenhang 

mit dem Abschluss des Kreditvertrages 

bereits ein Mandatierungsentgelt in 

Höhe von EUR 100.000 und ein Entgelt für 

die Wertermittlung des Objekts nach banküblichen 

Gepflogenheiten in Höhe von EUR 

60.000 an das Bankenkonsortium Eins gezahlt. 

Für die Ablösung bzw. Rückführung 

des Kredits kann das Bankenkonsortium Eins 

ein sogenanntes Ablöseentgelt in Höhe von 

EUR 200.000 erheben. 

Inanspruchnahme des Kredits 

Die Objektgesellschaft kann den Kredit 

durch eine oder mehrere Ziehungen in Anspruch 

nehmen, sobald sie ihren Verpflichtungen 

aus dem Kreditvertrag, nachgekommen 

ist, keine Kündigungsgründe vorliegen 

und die Auszahlungsvoraussetzungen (z. B. 

Grundschuldbrief über EUR 216.000.000 bzw. 

entsprechende Notarbestätigung nebst voll- 

89

90 


streckbarer Ausfertigung der Grundschuldbestellungsurkunde, 

Nachweis über die rang- 

gerechte Eintragung der Grundschuld, Ab- 

tretungserklärung bezüglich bestehender 

und zukünftiger Mietzinsforderungen aus 

dem Mietvertrag vom 09.09.2010, Abtretungserklärung 

bezüglich der Rechte und 

Ansprüche aus dem Generalübernehmervertrag 

vom 10.09.2010, dem Anteilskaufvertrag 

vom 27.04.2011, der Fondsschließungs- 

garantie vom 27.04.2011 und den Objekt- 

versicherungen) vorliegen. 

Die Inanspruchnahme des Kredits kann 

nach Wahl der Objektgesellschaft als 3- 

Monats-Euribor-Kredit, Kontokorrentkredit 

oder Avalkredit erfolgen. Nimmt die Objektgesellschaft 

den Kredit nicht oder nicht in 

voller Höhe in Anspruch, erlischt bzw. redu- 

ziert sich ihr Auszahlungsanspruch gegenüber 

dem Bankenkonsortium Eins entsprechend. 

Sie zahlt auf den nicht in Anspruch 

genommenen Teil des Zwischenfinanzierungskredits 

eine Bereitstellungsprovision in 

Höhe von 0,95 % p .a. für den dritten und 

jeden weiteren Monat nach Abschluss des 

Kreditvertrages und ist, soweit sie die (teil- 

weise) Nichtabnahme des Kredits zu vertreten 

hat, zum Ersatz des dadurch entstandenen 

Schadens verpflichtet. 

Kreditlaufzeit 

Die Laufzeit des Kredits ist bis zum 

31.12.2012 befristet; der in Anspruch genommene 

Kreditbetrag zuzüglich ausstehender 

Zinsen, Provisionen und Entgelte ist an diesem 

Tag in einer Summe zur Rückzahlung 

fällig. Zudem kann der Kreditbetrag freiwillig 

zu jedem Zinszahlungstermin (Ende der Zins- 

bindungsperiode) teilweise oder vollständig 

aus Darlehen bzw. Vorauszahlungen der Be- 

teiligungsgesellschaft, der Gesellschafter der 

Beteiligungsgesellschaft oder Dritter zurück- 

gezahlt werden, ohne dass es einer Kündigung 

des Kreditvertrages bedarf. Die (Teil-) 

Rückzahlung muss zusammen mit den auf 

den zurückgezahlten Betrag angefallenen 

Zinsen erfolgen. Zurückgezahlte (Teil-) Be- 

träge können nicht erneut in Anspruch ge- 

nommen werden. Darüber hinaus ist für den 

Fall, dass nach Fertigstellung und Übergabe 

des Objekts auf dem Mieteingangskonto 

zum 10. eines Kalendermonats ein Guthaben 

besteht, eine vertraglich festgelegte Pflichtsondertilgung 

(Full Cash Sweep) in Bezug auf 

fällige Zinsen und den noch ausstehenden 

Kreditbetrag vereinbart, d. h., das jeweilige 

Guthaben auf dem Mieteingangskonto steht 

nicht zur freien Verwendung der Objektgesellschaft, 

insbesondere sind Auszahlungen 

an die Gesellschafter der Objektgesellschaft 

nicht zulässig. 

Sicherheiten 

Dem Bankenkonsortium Eins soll zur 

Sicherung seiner Pflichtsondertilgungsansprüche 

ein Pfandrecht bestellt werden. 

Des Weiteren hat die Objektgesellschaft 

zur Absicherung aller Ansprüche des Banken 

konsortiums Eins aus dem Kreditvertrag und 

etwaigen anderen – auch zukünftigen – 

Kreditverhältnissen und aus der sonstigen 

bankenmäßigen Geschäftsverbindung verschiedene 

Sicherheiten zu stellen, u. a. 

– eine Briefgrundschuld über mindestens 

EUR 216.000.000,00 für das Grundstück 

Viersener Straße in 40549 Düsseldorf, ein- 

zutragen im Grundbuch von Heerdt des 

Amtsgerichts Düsseldorf, Blatt 18074, 

– die Abtretung bestehender und zu- 

künftiger Mietzinsforderungen aus dem 

Mietvertrag vom 09.09.2010 (nebst Aus- 

übungsvergütung aus der Mieterdienstbarkeit) 

– Abtretung der Rechte und Ansprüche aus 

dem Generalübernehmervertrag vom 

10.09.2010 und den Objektversicherungen, 

– Erklärung der Sicherungsübereignung 

des Parkhauses auf dem Nachbargrundstück 

Viersener Straße in 40549 Düsseldorf 

sowie 

– die Verpfändung der Mieteingangs- und 

Reservekonten der Objektgesellschaft. 

Die Objektgesellschaft ist verpflichtet, bis 

zur vollständigen Erfüllung aller Ansprüche 

aus dem Kreditvertrag keine Auszahlungen 

und sonstigen Zahlungen an ihre Gesellschafter 

vorzunehmen; ausgenommen sind 

die in der dort erwähnten Kostenkalkulation 

aufgeführten Zahlungen für Leistungen der 

Gesellschafter der Objektgesellschaft. 

4.5.2 Darlehensvertrag mit Zech Bau 

Holding GmbH 

Die Zech Bau Holding GmbH (nachfolgend 

„Zech Bau“ genannt) hat der Objektge- 

sellschaft am 22.09.2010 ein Darlehen über 

EUR 50.000.000 gewährt. 

Inanspruchnahme des Darlehens 

Das Darlehen dient ausschließlich der Er- 

füllung der sich für die Objektgesellschaft 


10.09.2010 ergebenden finanziellen Verpflich- 

tungen. Es kann ratierlich entsprechend 

Baufortschritt abgerufen werden und muss 

innerhalb von zwei Bankarbeitstagen bestimmungsgemäß 

verwendet werden. 

Darlehenslaufzeit 

Die Darlehensgewährung erfolgt auf unbestimmte 

Zeit. Das Darlehen ist erstmals 

kündbar, wenn folgende Voraussetzungen 

alternativ vorliegen: 

– Das Darlehen endet (anteilig), sobald und 

soweit die Beteiligungsgesellschaft der 

Objektgesellschaft ein Darlehen in Höhe 

von mindestens EUR 81.000.000 zur Ver- 

fügung stellt. Die Objektgesellschaft tritt 

den ihr aus diesem Darlehensvertrag zustehenden 

Auszahlungsanspruch bereits 

jetzt an die diese Abtretung annehmende 

Zech Bau ab. 

– Das Objekt wird verkauft. 

– Das Darlehen endet (anteilig), soweit die 

Objektgesellschaft den Darlehensbetrag 

unter Berücksichtigung der Regelungen 

des Zwischenfinanzierungskreditvertrages 

vom 13.09.2010 bzw. des langfristigen 

Kreditvertrages vom 27.04.2011 mit den 

Mietzahlungen von Vodafone tilgen kann. 

– Ende der Grundmietzeit des Mietvertrages 

vom 09.09.2010 von 20 Jahren. 

Bis zum 31.12.2012 ist das Darlehen mit 

5 % p. a. und ab dem 01.01.2013 mit 7,38 % 

p. a. über dem Basiszins gemäß § 247 Abs. 1 

BGB zu verzinsen. Zinsen werden nicht ge-

sondert zur Zahlung fällig, sie erhöhen den 

Darlehensbetrag und sind in einem Betrag 

unmittelbar nach Ablösung des Darlehens 

zu entrichten; Zinseszinsen fallen nicht an. 

Das Darlehen kann jederzeit ganz oder 

teilweise, muss aber spätestens am Ende der 

Vertragslaufzeit zurückgezahlt werden. 

Sicherheiten 

Zur Absicherung des Darlehens soll die 

Objektgesellschaft ihrem Vertragspartner 

folgende Sicherheiten, die bislang noch nicht 

bestellt wurden, einräumen: 

– Abtretung der verpfändeten Ansprüche 

der Beteiligungsgesellschaft aus dem 

Eigenkapitaleinsammelkonto, 

– Abtretung der Ansprüche der Objektge- 

sellschaft auf Miet-, Neben- und Betriebs- 

kostenzahlungen aus dem Mietvertrag 

vom 09.09.2010, 

– Abtretung der Ansprüche der Objektgesellschaft 

aus dem Anteilskaufvertrag 

vom 27.04.2011, 


aus den von ihr abgeschlossenen 

Objektversicherungsverträgen. 

Die Sicherheiten sollen im Falle ihrer Be- 

stellung im Rang nach der jeweiligen Siche- 

rungsabtretung der vorgenannten Ansprüche 

gemäß dem Zwischenfinanzierungskreditvertrag 

vom 13.09.2010 stehen. 

4.5.3 Darlehensvertrag mit der Betei li- 

gungsgesellschaft 

Siehe hierzu die Ausführungen auf Seite 

78 ff. des Verkaufsprospektes. 

4.5.4 Darlehensvertrag mit dem 

Anteilsverkäufer 

Der Anteilsverkäufer (nachfolgend auch 

„Darlehensgeber“ genannt) hat der Objektgesellschaft 

am 15.10.2010 ein Darlehen in 

Höhe von EUR 4.084.000 gewährt. 

Inanspruchnahme des Darlehens 

Das Darlehen dient ausschließlich der 

Erfüllung der sich für die Objektgesellschaft 


10.09.2010 ergebenden finanziellen Verpflich- 

tungen. Das Darlehen kann ratierlich abgerufen 

werden, soweit die Voraussetzungen 

für einen unverzüglichen, bestimmungsgemäßen 

Einsatz der abgerufenen Mittel 

gegeben sind. 

Darlehenslaufzeit 

Die Darlehensgewährung erfolgt auf unbestimmte 

Zeit. Das Darlehen ist erstmals 

kündbar, wenn folgende Voraussetzungen 

alternativ vorliegen: 

– Das Darlehen endet (anteilig), sobald und 

soweit die Beteiligungsgesellschaft der 

Objektgesellschaft ein Darlehen in Höhe 

von mindestens EUR 81.000.000 zur Ver- 

fügung stellt. Die Objektgesellschaft tritt 

den ihr aus diesem Darlehensvertrag zustehenden 

Auszahlungsanspruch bereits 

jetzt an den diese Abtretung annehmenden 

Darlehensgeber ab. 

– Das Objekt wird verkauft. 

– Das Darlehen endet (anteilig), soweit die 

Objektgesellschaft den Darlehensbetrag 

unter Berücksichtigung der Regelungen 

des Zwischenfinanzierungskreditvertrags 

vom 13.09.2010 bzw. des langfristigen 

Kreditvertrags vom 27.04.2011 mit den 

Mietzahlungen von Vodafone tilgen kann. 

– Ende der Grundmietzeit des Mietvertrags 

vom 09.09.2010 von 20 Jahren. 

Bis zum 31.12.2012 ist das Darlehen mit 

5 % p. a. und ab dem 01.01.2013 mit 7,38 % 

p. a. über dem Basiszins gemäß § 247 Abs. 1 

BGB zu verzinsen. Zinsen werden nicht gesondert 

zur Zahlung fällig, sie erhöhen den 

Darlehensbetrag und sind in einem Betrag 

unmittelbar nach Ablösung des Darlehens 

zu entrichten; Zinseszinsen fallen nicht an. 

Das Darlehen kann jederzeit ganz oder 

teilweise, muss aber spätestens am Ende der 

Vertragslaufzeit zurückgezahlt werden. 

Sicherheiten 

Zur Absicherung des Darlehens soll die 

Objektgesellschaft ihrem Vertragspartner 


folgende Sicherheiten, die bislang noch nicht 

bestellt wurden, einräumen: 

– Abtretung der verpfändeten Ansprüche 


Eigenkapitaleinsammelkonto, 

– Abtretung der Ansprüche der Objektge- 

sellschaft auf Miet-, Neben- und Betriebs- 

kostenzahlungen aus dem Mietvertrag 

vom 09.09.2010, 


aus dem Anteilskaufvertrag 

vom 27.04.2011, 


aus den von ihr abgeschlossenen 

Objektversicherungsverträgen. 

Die Sicherheiten sollen im Rang nach der 

jeweiligen Sicherungsabtretung der vorgenannten 

Ansprüche gemäß dem Zwischenfinanzierungskreditvertrag 

vom 13.09.2010 

und der Sicherungsabtretung der Ansprüche 

gemäß dem Darlehensvertrag mit der 

Zech Bau vom 22.09.2010 stehen. 

4.5.5 Langfristiger Kreditvertrag 

Die Objektgesellschaft hat mit einem 

deutschen Bankenkonsortium (nachfolgend 

„Bankenkonsortium Zwei“ genannt) am 

27.04.2011 einen Kreditvertrag über EUR 

125.000.000 (nachfolgend „Kredit Eins“ genannt) 

und über EUR 50.000.000 (nachfolgend 

„Kredit Zwei“ genannt) abgeschlossen 

(nachfolgend zusammen „Kredit“ genannt). 

Darüber hinaus bestehen keine weitere 

vertraglichen Vereinbarungen mit dem Bankenkonsortium 

Zwei, insbesondere nicht in 

Bezug auf eventuelle Darlehen, Vorauszahlungen 

oder ähnlichen Mitteleinsatz für den 

Fall der nicht vollständigen Platzierung des 

Kommanditkapitals der Beteiligungsgesellschaft. 

Kreditinanspruchnahme 

Der Kredit Eins und der Kredit Zwei sind 

planmäßig bis zum 31.12.2012, spätestens 

jedoch bis zum 31.12.2013, in einer Summe 

abzunehmen; der Kredit Eins ist vor dem 

Kredit Zwei abzunehmen. Bei Überschrei- 

91

92 


tung eines Platzierungsstandes in Höhe von 

EUR 125.000.000 (zuzüglich 5 % Agio) reduziert 

sich die mögliche Inanspruchnahme 

des Kredits Zwei in gleicher Höhe. 

Voraussetzung für die Inanspruchnahme 

des Kredits ist, dass der Kreditvertrag zu- 

stande gekommen ist, die Objektgesellschaft 

ihren Verpflichtungen aus dem Kredit- 

vertrag, insbesondere der rechtswirksamen 

Bestellung der Sicherheiten, nachgekommen 

ist, keine Kündigungsgründe vorliegen und 

die Auszahlungsvoraussetzungen (z. B. 

Nachweis von Eigenkapital in Höhe von 

EUR 125.000.000 zuzüglich 5 % Agio, Grund- 

schuldbrief über EUR 216.000.000, Abtre- 

tungserklärung bezüglich bestehender 

und zukünftiger Mietzinsforderungen aus 

dem Mietvertrag vom 09.09.2010 und der 

Rechte und Ansprüche aus den Objektversicherungen, 

Abtretungserklärung der Beteiligungsgesellschaft 

bezüglich der Rechte 

und Ansprüche aus der Fondsschließungsgarantie 

vom 27.04.2011 und dem Anteilskaufvertrag 

vom 27.04.2011, Sicherungsübereignungserklärung 

des Parkhauses auf 

dem Nachbargrundstück Viersener Straße in 

40549 Düsseldorf, Verpfändungserklärung 

der Beteiligungsgesellschaft bezüglich ihrer 

Liquiditätsreserve- und Eigenmittelsammelkonten) 

vorliegen. 

Die von der Objektgesellschaft bei Inanspruchnahme 

des Kredits einzureichenden 

Unterlagen und Nachweise (u. a. Verkaufsprospekt, 

Fondsschließungsgarantie vom 

27.04.2011), unterliegen einer Plausibilitäts- 

prüfung des Bankenkonsortiums Zwei. Das 

Bankenkonsortium Zwei wird die Auszahlung 

des Kreditbetrags verweigern, falls der 

Abschluss des Kreditvertrags vom Sinn und 

Zweck maßgeblich gegen die Fondskonzeption 

und/oder die gesellschaftsvertraglichen 

Vereinbarungen der Objektgesellschaft 

verstößt. 

Im Falle der Nicht- bzw. teilweisen Inan- 

spruchnahme des Kredits erlischt bzw. re- 

duziert sich der Auszahlungsanspruch der 

Objektgesellschaft gegenüber dem Bankenkonsortium 

Zwei entsprechend und die 

Objektgesellschaft ist neben der Zahlung 

einer auf den nicht abgenommenen Teil 

des Kredits anfallenden Bereitstellungsprovision 

(0,35 % p. a. für den dritten und 

jeden weiteren Monat nach Vertragsabschluss 

beziehungsweise 0,85 % p. a. bei 

Nichtinanspruchnahme des Kredits Eins bis 

zum 31.12.2012) zur Zahlung des Nichtabnahmeschadens 

verpflichtet, soweit sie 

die (teil weise) Nichtabnahme des Kredits 

zu vertreten hat. Die Abtretung oder Verpfän 

dung des Auszahlungsanspruchs der 

Objekt gesellschaft bedarf der vorherigen 

Zustimmung des Bankenkonsortiums Zwei. 

Konditionen Kredit Eins 

Der Kredit Eins soll als 3-Monats-Euribor- 

Kredit in Anspruch genommen werden. Die 

Verzinsung erfolgt in diesem Fall auf Basis 

des 3-Monats-Euribor und einem Refinanzierungsaufschlag 

in Höhe von 0,41 % p. a. 

zuzüglich einer Marge von 0,85 % p. a. für 

eine Inanspruchnahme des Kredits Eins bis 

zu einem Beleihungswert von maximal 

60 % und einer Marge von 1,35 % p. a. für 

eine Inanspruchnahme des Kredits Eins ab 

einem Beleihungswert von 60 %. Die Zins- 

bindungsperioden während der Laufzeit 

des Kreditvertrags betragen drei Monate. 

Die Zinsen werden nach Kalendertagen auf 

Basis actual/360 Tage berechnet (Eurozinsmethode) 

und sind am Ende der jeweiligen 

Zinsbindungsperiode zur Zahlung fällig. 

Zur Begrenzung des Risikos sich ändernder 

Zinsen während der Laufzeit des Kredit ver- 

trags hat die Objektgesellschaft Zinsbegrenzungs 

geschäfte mit einem Gesamtvolumen 

in Höhe von EUR 125.000.000 abgeschlossen. 

Konditionen Kredit Zwei 

Der Kredit Zwei kann als 3-Monats-Euribor- 

Kredit mit Zinsbindungsperioden von drei 

Monaten während der Laufzeit des Kreditvertrags 

in Anspruch genommen werden. 

Innerhalb der vereinbarten Zinsbindungsperiode 

erfolgt die Verzinsung auf Basis des 

3-Monats-Euribor und einem laufzeit- und 

beleihungsauslaufabhängigen Refinanzierungsaufschlag, 

der vor erster Kreditauszahlung 

festgelegt wird, zuzüglich einer Marge 

von 1,50 % p. a. Die Zinsberechnung erfolgt 

nach der Eurozinsmethode; die Zinsen sind 

am Ende der jeweiligen Zinsbindungsperiode 

zur Zahlung fällig. 

Bearbeitungsentgelt, Disagio etc. 

Bei Vertragsabschluss wird ein einmaliges, 

nicht erstattungsfähiges Bearbeitungsentgelt 

in Höhe von EUR 1.100.000 fällig, 

zahlbar vor erster Kreditvalutierung, spätestens 

jedoch zum 31.12.2012. Das Bearbeitungsentgelt 

ist auch im Falle der von der 

Objektgesellschaft verschuldeten vollständigen 

oder teilweisen Nichtauszahlung des 

Kredits zu zahlen. 

Zur Zinsreduzierung kann die Objektgesellschaft 

ein Disagio in Höhe von EUR 

6.250.000 leisten; die Einbringung des Disagios 

darf nur dann aus dem Kommanditkapitals 

der Beteiligungsgesellschaft erfolgen, 

wenn dieses vollständig platziert wurde. 

Nach dessen Fertigstellung wird das 

Bankenkonsortium Zwei im Auftrag und im 

Interesse der Objektgesellschaft den Wert 

des zu finanzierenden Objektes nach banken- 

üblichen Gepflogenheiten ermitteln. Die 

Kosten der Wertermittlung sind von der 

Objektgesellschaft bis zu einem Betrag von 

EUR 7.500 zu tragen. An den dem Bankenkonsortiums 

Zwei darüber hinaus im Laufe 

des Vertragsverhältnisses entstehenden 

Kosten für die Durchführung gesetzlich oder 

aufsichtsrechtlich vorgeschriebener Wertüberprüfungen 

hat sich die Objektgesellschaft 

mit maximal EUR 4.000 je Wertüber- 

prüfung zu beteiligen. Die Kosten der erstmaligen 

Wertermittlung wurden bereits 

im Rahmen der Zwischenfinanzierung be- 

glichen. Es können weitere Kosten aufgrund 

von Rechtsänderung, regelmäßiger 

Objektprüfung oder Verzug entstehen. 

Für die vorzeitige Ablösung bzw. Teilablösung 

des als 3-Monats-Euribor-Kredit in An- 

spruch genommenen Kredits Eins kann das 

Bankenkonsortium Zwei ein Ablöseentgelt 

(Exit Fee) erheben (innerhalb des 1., 2. bezie- 

hungsweise 3. Jahres seit Kreditinanspruchnahme 

2 %, 1 % beziehungsweise 0,5 % des 

abzulösenden Betrages). Bei Nichtabnahme 

des Kredits fällt keine Exit Fee an. 

Kreditlaufzeit, Tilgung 

Die Kreditlaufzeit ist bis zum 31.12.2022 

befristet. Der in Anspruch genommene Kre- 

ditbetrag des Kredits Eins zuzüglich aus-

stehender Zinsen, Provisionen und Entgelte 

ist an diesem Tag in einer Summe zur Rückzahlung 

fällig. Der Kredit Eins ist, solange er 

nicht 60 % des Beleihungswerts übersteigt, 

während der Kreditlaufzeit tilgungsfrei, andernfalls 

ist er für den 60 % des Beleihungswertes 

übersteigenden Betrages während 

der Kreditlaufzeit mit 1 %. p. a. solange 

annuitätisch zu tilgen, bis die Kreditvaluta 

60 % des Beleihungswertes erreicht. 

Die Objektgesellschaft hat innerhalb von 

drei Monaten nach erster Valutierung des 

Kredits Zwei eine Sondertilgung in Höhe von 

EUR 11.000.000 zu leisten; der danach noch 

valutierende Kreditbetrag des Kredits Zwei 

in Höhe von EUR 39.000.000 ist bei einem 

Tilgungssatz von 10 % p. a. bis zum 31.12.2022 

in gleichbleibenden vierteljährlichen Raten 

am 31.03., 30.06., 30.09. und 31.12. eines jeden 

Jahres in gleicher Höhe zurückzuführen. 

Die erste Tilgungsrate ist am 31.03.2013 

bzw. bei einer späteren Kreditauszahlung 

zum der Kreditauszahlung folgenden Quartalsende 

fällig. 

Sondertilgungen auf den Kredit Zwei auf- 

grund weiterer Kommanditkapitalplatzie- 

rungen müssen bis spätestens zum 31.12.2013 

erfolgt sein. 

Darüber hinaus gehende Tilgungsleistungen 

sind nur zum Ende der jeweiligen 

Zinsbindungsperiode zulässig; § 490 Abs. 2 

BGB bleibt unberührt. Zurückgezahlte Teilbeträge 

können nicht erneut in Anspruch 

genommen werden. Die Zinsen sind bei 

Fälligkeit separat zu zahlen. 

Sicherheiten 

Zur Absicherung aller Ansprüche aus dem 

Kreditvertrag, etwaigen anderen – auch zu- 

künftigen – Kreditverhältnissen und der sons- 

tigen bankenmäßigen Geschäftsverbindung 

sowie zur nachrangigen Sicherung der Ansprüche 

aus abgeschlossenen Zinsbegrenzungsgeschäften 


u. a. folgende Sicherheiten zu stellen: 

– Übernahme der Bestands-Briefgrundschuld 

über EUR 216.000.000 für das 

Grundstück Viersener Straße in 40549 

Düsseldorf, einzutragen im Grundbuch 

von Heerdt des Amtsgerichts Düsseldorf, 

Blatt 18074, 

– Abtretung bestehender und zukünftiger 

Mietzinsforderungen aus dem Objekt 

Vodafone Campus Düsseldorf (nebst Aus- 

übungsvergütung aus der Mieterdienstbarkeit), 

– Abtretung der Rechte und Ansprüche aus 

den Objektversicherungen, 

– Verpfändung des Mieteingangskontos 

der Objektgesellschaft, 

– Erklärung der Mithaft der Deutschen 

Fonds Holding AG bei Abschluss des 

Kreditvertrages sowie Abschluss von 

Zinsbegrenzungsgeschäften für Risiken 

aus der Auflösung der Zinsbegrenzungs-/ 

Derivategeschäfte im Falle der Nichtinanspruchnahme 

der bzw. des endgültigen 

Verzichts aus die Auszahlung des 

Kredits, 

– Abtretung der Rechte und Ansprüche der 

Beteiligungsgesellschaft aus der Fonds- 

schließungsgarantie vom 27.04.2011 

(unter der aufschiebenden Bedingung 

eines Platzierungsstands in Höhe von 

EUR 125.000.000 zuzüglich 5 % Agio), 

– Abtretung beziehungsweise Verpfändung 

der Rechte und Ansprüche aus 

den Zinsbegrenzungsgeschäften, 

– Abtretung der Rechte und Ansprüche 


Anteilskaufvertrag vom 27.04.2011, 

– Sicherungsübereignung des Parkhauses 

auf dem Nachbargrundstück Viersener 

Straße in 40549 Düsseldorf sowie 

– Verpfändung der Eigenmittelsammel- und 

Liquiditätsreservekonten der Beteiligungsgesellschaft 

(unter der aufschiebenden 

Bedingung eines Platzierungsstands 


zuzüglich 5 % Agio und der Fertigstellung/Übergabe 

der Objekte an Vodafone 

gemäß dem Anteilskaufvertrag 

vom 27.04.2011). 


Weitere Verpflichtungen 

Über die Stellung der vorgenannten 

Sicherheiten hinaus ist die Objektgesell- 

schaft u. a. verpflichtet, 

– dem Bankenkonsortium Zwei auf dessen 

einseitigem Verlangen hin, bei Überschrei- 

tung der Debt-Service-Cover-Rate (DSCR) 

von 120 %, solange und soweit Zusatz- 

sicherheiten (Verpfändung von Guthaben 

auf einem bei dem Bankenkonsortium 

Zwei zu führenden Konto) zu stellen bis 

eine DSCR von 120 % erreicht wird, 

– dem Bankenkonsortium Zwei auf dessen 

Verlangen hin, bei Überschreitung des 

Loan-To-Value (LTV) von 60 % bezogen 

auf den Kredit Eins, solange und soweit 

Zusatzsicherheiten (Verpfändung von 

Guthaben auf einem bei dem Bankenkonsortium 

Zwei zu führenden Konto) zu 

stellen bis ein LTV von 60 % erreicht wird, 

– keine Auszahlungen oder sonstigen 

Zahlungen an ihre Gesellschafter bis zur 

vollständigen Erfüllung aller fälligen An- 

sprüche des Bankenkonsortiums Zwei 

aus dem Kreditvertrag vorzunehmen, 

– eingezahltes Eigenkapital zuzüglich Agio 

über EUR 125.000.000 (zuzüglich 5 % Agio) 

hinaus abzüglich anteiliger Vertriebskosten 

in Höhe von maximal 9 % (5 % Agio 

zuzüglich 4 % sonstige Vertriebskosten) 

zur Rückführung des Kredits Zwei zu ver- 

wenden. 

4.6 Zinsbegrenzungsgeschäfte 

Am 27.04.2011 hat die Objektgesellschaft 

zur Absicherung des mit langfristigem 

Kreditvertrag vom 27.04.2011 eingeräumten 

Kredits über EUR 125.000.000 mit zwei 

Banken Zinsbegrenzungsgeschäfte abgeschlossen. 

Mit den Zinsbegrenzungsgeschäften 

wurde, jeweils für einen Bezugsbetrag in 

Höhe von EUR 62.500.000, der Zinssatz 

für den Zeitraum vom 28.12.2012 bis zum 

30.12.2016 auf ein Niveau von 3,83 % p. a. 

und für den Zeitraum vom 30.12.2016 bis 

zum 30.12.2022 auf ein Niveau von 4,11 % 

p. a. bis zum 31.12.2022 (zuzüglich Margen- 

93

94 


und Refinanzierungsaufschlag) fest vereinbart. 

Der von der Objektgesellschaft 

hierfür zu entrichtende Kapitaldienst erfolgt 

bei beiden Zinsbegrenzungsgeschäften 

vierteljährlich, jeweils zum 31.03., 30.06., 

30.09. und 31.12. eines jeden Jahres. Die 

Objektgesellschaft hat sich bei beiden 

Zinsbegrenzungsgeschäften vertraglich die 

Option einräumen lassen, durch Zahlung 

eines Disagios in Höhe von bis zu 5 % des 

jeweiligen Bezugsbetrags in Höhe von EUR 

62.500.000 den Zinssatz für einen Zeitraum 

31.12.2012 bis zum 31.12.2016 um 1,23 % p. a. 

gegenüber dem für diesen Zeitraum ver ein- 

barten Zinssatz zu reduzieren. Diese Zinsreduzierung 

kann jeweils bis zum 31.12.2013 

in Anspruch genommen werden. In der 

Prognoserechnung wurde mit den reduzierten 

Zinssätzen kalkuliert. 

4.7 Generalplanervertrag 

Die Vodafone D2 GmbH und die HPP 

International Planungsgesellschaft mbH, 

Düsseldorf (im Folgenden „Generalplaner“ 

genannt), haben am 28.05.2009 einen Vertrag 

über die Erbringung von Architekten- 

und Ingenieurleistungen (Generalplanung) 

abgeschlossen. Da es in Bezug auf die sei- 

tens des Generalplaners geschuldeten bzw. 

von der Vodafone D2 GmbH beauftragten 

Planungsleistungen zur technischen Ge- 

bäudeausrüstung zu Abwicklungsstörungen 

gekommen ist, haben die Vodafone D2 

GmbH und der Generalplaner am 16.03.2010 

eine Regelungsvereinbarung geschlossen, 

in der sie sich zum Zwecke der Schadensminderung 

für den im Bereich der Planung 

der technischen Gebäudeausrüstung auf 

eine Ersatzvornahme durch die Hochtief 

Construction AG, Frankfurt am Main (nachfolgend 

„HTC“ genannt), geeinigt haben. 

Mit Überleitungsvereinbarung vom 

30.08.2010 hat die Vodafone D2 GmbH sodann 

bestimmte Rechte aus dem Generalplanervertrag 

auf die Objektgesellschaft 

übertragen. 

Generalplanvertrag 

Der Generalplaner hat sich gegenüber 

Vodafone zur Erbringung von Planungsleistungen 

für den Bürokomplex verpflichtet; 

er kann sich hierfür eines Generalunterneh- 

mers sowie weiterer Sonderfachleute bedienen. 

Er wird als Sachwalter von Vodafone 

tätig und ist im Rahmen der ihm übertragenen 

Planungs- und Architektenleistungen 

zur Wahrnehmung von deren Rechte und 

Interessen, nicht aber zu deren rechtsgeschäftlicher 

Vertretung berechtigt. 

Die Beauftragung erfolgt stufenweise, 

wobei zunächst nur die Grundlagenermitt- 

lung und Vorplanung (Stufe 1) sowie die Ent- 

wurfs- und Genehmigungsplanung (Stufe 2) 

beauftragt wurden. Ein Rechtsanspruch des 

Generalplaners zur Auftragserteilung für die 

weiteren Stufen besteht nicht. 

Gewährleistungs- und Schadenersatzansprüche 

gegen den Generalplaner richten 

sich grundsätzlich nach den gesetzlichen 

Vorschriften, insbesondere denen des Werk- 

vertragsrechts. Für Vorsatz und grobe Fahr- 

lässigkeit haftet der Generalplaner jedoch un- 

beschränkt, im Übrigen bis zu einer Höchst- 

grenze von EUR 5.000.000. Zur Sicherung 

etwaiger Ersatzansprüche hat der General- 

planer eine Haftpflichtversicherung aufrecht 

zu erhalten, die Personenschäden sowie 

Sach- und Vermögensschäden jeweils in 

Höhe von EUR 5.000.000 abdeckt, zweifach 

maximiert pro Jahr. 

Eine Kündigung des Generalplanervertrages 

ist für beide Parteien nur aus wichtigem 

Grund möglich. Kündigt Vodafone aus 

einem wichtigen, nicht vom Generalplaner 

zu vertretenden Grund, erhält der Generalplaner 

40 % des Honorars für die noch nicht 

erbrachten, aber in Auftrag gegebenen Leis- 

tungen. 

Regelungsvereinbarung 

Die Planungsleistungen für die technische 

Gebäudeausrüstung übernimmt die 

HTC im Wege der Ersatzvornahme; die Be- 

auftragung erfolgte am 07.04.2010 durch 

Vodafone mit Abschluss des Vertrages über 

die Erbringung von Ingenieurleistungen. 

Die Kosten hierfür hat der Generalplaner 

zu tragen. 

Überleitungsvereinbarung 

Mit Ausnahme der Ansprüche aus und 

im Zusammenhang mit der beanstandeten 

Entwurfsplanung der technischen Gebäude- 

ausrüstung einschließlich aller damit zusammenhängenden 

Rechte aus der Regelungsvereinbarung 

tritt Vodafone sämtliche Ur- 

heber- und Nutzungsrechte, Ansprüche im 

Zusammenhang mit der Planungsanpassung 

sowie Gewährleistungsansprüche aus dem 

Generalplanervertrag an die Objektgesellschaft 

ab. Auch sämtliche ihr aus dem mit 

HTC zum Zwecke der Ersatzvornahme abgeschlossenen 

Vertrag über die Erbringung 

von Ingenieurleistungen vom 07.04.2010 zu- 

stehenden Ansprüche tritt Vodafone an die 

Objektgesellschaft ab. 

Der Generalplaner ist verpflichtet, sämt- 

liche gegenüber Vodafone in der Vergangen- 

heit begründeten Ansprüche nicht gegen- 

über der Objektgesellschaft geltend zu 

machen. Zudem verzichtet der Generalplaner 

gegenüber der Objektgesellschaft 

insoweit auf die Geltendmachung etwaiger 

Leistungsverweigerungs- oder Zurückbehaltungsrechte 

als ihm Ansprüche gegenüber 

Vodafone zustehen. 

4.8 Vertrag über die Erbringung von 

Ingenieurleistungen 

Vodafone hat mit HTC am 07.04.2010 

einen Vertrag über die Erbringung von In- 

genieurleistungen abgeschlossen. Sämtliche 

ihr hieraus zustehenden Ansprüche 

hat Vodafone mit Überleitungsvereinbarung 

vom 30.08.2010 an die Objektgesellschaft 

abgetreten. 

Vertrag über die Erbringung von Ingenieurleistungen 

Vertragsgegenstand sind die erbrachten 

Planungsleistungen zur technischen Gebäu- 

deausrüstung sowie die Beseitigung der dies- 

bezüglich festgestellten und am 19.03.2010 

schriftliche festgehaltenen Planungsmängel. 

HTC wird nach Aufwand bis zu einem Maxi- 

malbetrag in Höhe von EUR 564.500 netto 

vergütet. 

Gewährleistungs- und Schadenersatzansprüche 

gegen HTC richten sich grundsätzlich 

nach den gesetzlichen Vorschriften, insbesondere 

denen des Werkvertragsrechts. 

Wird HTC wegen eines Schadens am Bau- 

werk auf Zahlung in Anspruch genommen,

kann HTC verlangen, stattdessen mit der Be- 

seitigung des Schadens betraut zu werden. 

Sämtliche Ersatzansprüche verjähren in fünf 

Jahren seit Abnahme der Leistung. Zur Siche- 

rung etwaiger Ersatzansprüche hat HTC eine 

Haftpflichtversicherung aufrecht zu erhalten, 

die Personenschäden sowie Sach- und Ver- 

mögensschäden jeweils in Höhe von EUR 

5.000.000 abdeckt, zweifach maximiert pro 

Jahr. 

Überleitungsvereinbarung 

In der Überleitungsvereinbarung vom 

30.08.2010 hat Vodafone sämtliche Ansprüche, 

die ihr aus dem Vertrag über die Erbrin- 

gung von Ingenieurleistungen gegen HTC 

zustehen, an die Objektgesellschaft abgetreten. 

Schuldner sämtlicher Ansprüche von 

HTC aus dem Vertrag über die Erbringung 

von Ingenieurleistungen bleibt jedoch 

Vodafone. 

4.9 Generalübernehmervertrag 

Die Objektgesellschaft hat mit der Arbeits- 

gemeinschaft „Neubau Vodafone Campus“, 

bestehend aus der Zechbau GmbH und der 

Ed. Züblin AG, Düsseldorf (nachfolgend ge- 

meinsam „Generalübernehmer“ genannt), 

am 10.09.2010 einen Generalübernehmerver- 

trag betreffend die Errichtung des Bürokom- 

plexes auf den mit Grundstückskaufvertrag 

vom 10.09.2010 durch die Objektgesellschaft 

erworbenen Grundstücken sowie auf den 

mit Nutzungsvereinbarung vom 15.09.2010 

der Objektgesellschaft zur Nutzung überlassenen 

Grundstücken (nachfolgend zusammen 

„Grundstück“ genannt) abgeschlossen. 

Leistungsumfang 

Die Leistungspflicht des Generalüberneh- 

mers umfasst sämtliche erforderlichen Planungen 

sowie Lieferungen und Leistungen, 

die erforderlich sind, um den Bürokomplex 

nach Maßgabe des Generalübernehmervertrages 

schlüsselfertig zu errichten. Er darf 

sich hierbei erfahrener und solventer Nachunternehmer 

bedienen; die Nachunternehmerverträge 

sind so zu gestalten, dass die 

vertraglichen Pflichten des Generalübernehmers 

gegenüber der Objektgesellschaft 

möglichst in gleichem Umfang an die Nachunternehmer 

sowie ggf. deren Nachunternehmer 

weitergegeben werden. 

Die einzelnen Planungs- und Bauleistungspflichten 

des Generalübernehmers 

ergeben sich u. a. aus der als Anlage zum 

Mietvertrag vom 09.09.2010 beigefügten 

Bausolldefini tionen, der erteilten Baugenehmigung 

sowie dem Bauvorbescheid der 

Stadt Düsseldorf vom 23.03.2009. Von den 

Leistungsverpflichtungen der Objektgesellschaft 

aus dem städtebaulichen Vertrag 

vom 17.02.2006 nebst Änderungsvereinbarung 

vom 01.12.2009 und Übernahmevereinbarung 

vom 06.10.2010 übernimmt der 

Generalübernehmer lediglich die Verlegung 

der privaten Anschlusskanäle sowie die Freiraumplanung/Platzgestaltung. 

Die Objektgesellschaft stellt dem Generalübernehmer 

die Generalplanung nach 

Maßgabe des Generalplanervertrages vom 

28.05.2009 sowie des Vertrags über die Er- 

bringung von Ersatzleistungen vom 

07.04.2010 zur Verfügung. Auf dieser Grund- 

lage und unter Berücksichtigung der bereits 

vorliegenden Planungsleistungen hat der 

Generalübernehmer eigenverantwortlich 

eine umfassende, im Hinblick auf die vertrag- 

lichen Anforderungen genehmigungsfähige 

und ausführungsreife planerische Lösung 

zu entwickeln und die Ausführungsplanung 

(soweit noch nicht vorliegend einschließlich 

Entwurfs- und Genehmigungsplanung und 

Fertigungsplanung) sowie sämtliche für den 

Leistungserfolg noch notwendigen Planungsleistungen 

zu erbringen. 

Vergütung 

Für die Durchführung sämtlicher Leistungen 

erhält der Generalübernehmer einen 

Pauschalfestpreis von EUR 236.000.000 

netto zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer 

zum Zeitpunkt der Abnahme, zurzeit 

19 %. Im Pauschalfestpreis ist im Hinblick auf 

die im Generalübernehmervertrag geregelte 

Planungsbeistellung die Übernahme von 

EUR 11.000.000 netto Vorkosten (Planungskosten 

und sonstige Leistungen des General- 

unternehmers) enthalten. Für den Fall, dass 

die Vorkosten von der Objektgesellschaft 

bzw. Vodafone verauslagt wurden, reduziert 

sich der Pauschalfestpreis entsprechend. 


Die Objektgesellschaft wird an eventuellen 

Kosteneinsparungen bei der Erstellung 

des Bürokomplexes beteiligt. 

Der Pauschalfestpreis ist in Abschlagszah- 

lungen zahlbar; die Fälligkeit der Abschlagszahlungen 

richtet sich nach dem im Zah- 

lungsplan des Generalübernehmervertrages 

näher beschriebenen und im Einzelfall nach- 

zuweisenden Bautenstand. Die Schlussrechnung 

ist der Objektgesellschaft innerhalb 

von vier Wochen nach Fertigstellung und 

erfolgter Schlussabnahme mit allen notwendigen 

Unterlagen in prüffähiger Form 

zuzuleiten. 

Geänderte Leistungen, zusätzliche Leistungen 

Da sich die Errichtung des Bürokomplexes 

in der Planungsphase befindet, können sich 

unter Umständen noch Änderungen zu 

der Bausolldefinition ergeben. Der Generalübernehmer 

ist daher im Rahmen der 

Planung und Errichtung des Bürokomplexes 

zu Abweichungen von den Vorgaben des 

Generalübernehmervertrages und sonstigen 

Vorgaben von der Objektgesellschaft 

berechtigt, sofern diese beispielsweise aus 

zwingenden technischen Gründen notwen- 

dig sind. Die Objektgesellschaft ist berech- 

tigt, entsprechend den Vorgaben des Gene- 

ralübernehmervertrages vor und während 

der Errichtung des Bürokomplexes auf eigene 

Kosten Änderungen (Leistungsänderungen 

oder Zusatzleistungen) der Bausolldefinitionen, 

insbesondere im Zusammenhang mit 

Sonderausbauten, zu verlangen. 

Altlasten 

Im Hinblick auf die bestehende schädliche 

Bodenverunreinigung des Grundstücks für 

die Errichtung des Parkhauses übernimmt 

die Objektgesellschaft die Mehrkosten für die 

Entsorgung (Transport und Deponierung) 

der belasteten Böden sowie die Entsorgung 

des organischen Materials bis zu einer Tiefe 

von 30,60 m ü. NN. Die erforderlichen Maß- 

nahmen sind vom Generalübernehmer 

durchzuführen und zwar entsprechend 

den Auflagen des Umweltamtes der Stadt 

Düsseldorf. Sollte sich bei Errichtung des 

Bürokomplexes herausstellen, dass über die 

bestehende schädliche Bodenverunreini- 

95

96 


gung hinausgehend eine Altlastensanierung 

erforderlich wird und dadurch zusätzliche 

Kosten für den Generalübernehmer entstehen, 

werden diese zwischen der Objektgesellschaft 

und dem Generalübernehmer ge- 

mäß der Preisbemessung im Mietvertrag 

vom 09.09.2010 mit der Maßgabe ausge- 

glichen, dass der Generalübernehmerzuschlag 

lediglich 14,3 % auf die Herstellkosten 

beträgt. 

Zudem übernimmt die Objektgesellschaft 

im Hinblick auf das Grundstück „Gatz- 

weiler-Gelände“ die nachgewiesenen Mehr- 

kosten der Entsorgung (Transport und Depo- 

nierung), die sich aus der Belastung größer 

der Schadstoffklasse LAGA Z 1.2 ergeben 

und die nachgewiesenen Mehrkosten für 

die Beseitigung von Verunreinigungen des 

Grundwassers, jeweils zuzüglich eines Generalübernehmer-Zuschlages 

von 14,3 %. 

Abtretung von Ansprüchen und Rechten 

aus der Überleitungsvereinbarung 

Die Objektgesellschaft tritt alle ihr gegen 

den Generalplaner und HTC zustehenden 

Ansprüche und Rechte aus der Überleitungs- 

vereinbarung vom 30.08.2010 an den diese 

Abtretung annehmenden Generalübernehmer 

ab. Auf Mängel der vom Generalplaner 

und HTC bereits erbrachten Planungsleis- 

tungen und gegebenenfalls noch zu er- 

bringender Planungsleistungen kann sich 

der Generalübernehmer gegenüber der 

Objektgesellschaft nicht berufen. 

Leistungstermine 

Der Generalübernehmer ist verpflichtet, 

den Bürokomplex bis spätestens zum 

30.11.2012 fertigzustellen (Fertigstellungster- 

min). Die folgenden Zwischentermine gelten 

als Vertragstermine: 

– Rohbau bezüglich aller tragender Teile: 

22.12.2011 

– Parkhaus (Rohbau bezüglich aller tragender 

Teile): 31.01.2012 

– Gebäudehülle und Dach dicht: 

29.02.2012 

Gerät der Generalübernehmer mit der 

Fertigstellung des Vertragsgegenstandes 

oder sonstigen Vertragsterminen schuldhaft 

in Verzug, so hat die Objektgesellschaft 

Anspruch auf Ersatz sämtlicher durch den 

Verzug adäquat nachweislich entstehender 

Schäden. Darüber hinaus hat die Objektgesellschaft 

die in § 5 Nr. 4 VOB/B genannten 

Rechte. Der Generalübernehmer wird die 

Objektgesellschaft insbesondere von sämtlichen 

Ansprüchen von Vodafone aus dem 

Mietvertrag vom 09.09.2010 aufgrund einer 

von dem Generalübernehmer schuldhaft 

verursachten Überschreitung des Fertigstellungstermins 

freistellen. 

Bauzeitverlängernde Behinderungen 

bleiben in einem Umfang von insgesamt bis 

zu 20 Arbeitstagen (Karenztage) unberücksichtigt. 

Dies gilt nicht bei behindernden 

Umständen, die in den letzten sechs Monaten 

vor Fertigstellung des Bauvorhabens 

bestehen. 

Vertragsstrafen 

Soweit der Generalübernehmer mit der 

Fertigstellung des Bürokomplexes schuldhaft 

in Verzug gerät, hat er für jeden Kalen- 

dertag, um den der vereinbarte Termin 

schuldhaft überschritten wird, an die Objekt- 

gesellschaft eine Vertragsstrafe in Höhe von 

EUR 50.000, maximal jedoch EUR 10 Mio., zu 

zahlen. 

Gerät der Generalübernehmer mit einem 

Zwischentermin schuldhaft in Verzug, so hat 

er für jeden Kalendertag, um den der jewei- 

lige Zwischentermin schuldhaft überschritten 

wird, eine Vertragsstrafe in Höhe von 0,1 % 

des zum Zwischentermin geschuldeten Auf- 

tragswertes (brutto), maximal 5 % des Auf- 

tragswertes (brutto), zu zahlen. 

Die Summe sämtlicher geschuldeter Ver- 

tragsstrafen wird insgesamt auf maximal EUR 

10.000.000 begrenzt. Eine verwirkte Vertrags- 

strafe kann bis zur Schlusszahlung geltend 

gemacht werden. Ein Vorbehalt bei der Abnahme 

ist nicht erforderlich. Weitergehende 

Schadenersatzansprüche bleiben unberührt. 

Die Vertragsstrafe wird jedoch auf solche 

Schadenersatzansprüche angerechnet. 

Sicherheiten 

Der Generalübernehmer ist nach ord- 

nungsgemäßer Abnahme des Bürokom- 

plexes verpflichtet, für etwaige Mängelan- 

sprüche der Objektgesellschaft eine Sicher- 

heitsleistung in Höhe von 5 % der Netto- 

Schlussabrechnungssumme zu leisten, wahl- 

weise durch Einbehalt der Objektgesellschaft 

oder – auf eigene Kosten – durch Vorlage 

einer unbedingten, unbefristeten und selbst- 

schuldnerischen Bürgschaft einer europäischen 

Großbank, eines Kreditversicherers 

oder eines öffentlich-rechtlichen Kreditinstituts 

mit Sitz in Deutschland unter Verzicht 

auf jegliches Hinterlegungsrecht. 

Der Generalübernehmer tritt zur Siche- 

rung seiner Verpflichtungen aus dem Gene- 

ralübernehmervertrag alle ihm gegen Lieferanten 

und Nachunternehmer zustehenden 

Ansprüche an die diese Abtretung annehmende 

Objektgesellschaft ab. 

Kündigung 

Im Fall der Kündigung des Generalübernehmervertrages 

aus wichtigem Grund ist 

die Objektgesellschaft berechtigt, in die vom 

Generalübernehmer abgeschlossenen Ver- 

träge mit allen von ihm eingeschalteten 

Nachunternehmern einzutreten. Der Generalübernehmer 

ist verpflichtet, eine entsprechende 

Eintrittsmöglichkeit im Wege der 

Vertragsübernahme durch die Objektgesellschaft 

in den Nachunternehmerverträgen 

vorzusehen. 

Abnahme, Mängelansprüche 

Es ist eine förmliche Abnahme vereinbart. 

Die Verjährungsfrist für Mängelansprüche 

der Objektgesellschaft beträgt grundsätzlich 

fünf Jahre und drei Monate seit Abnahme 

der vertraglichen Leistungen. Abweichend 

hiervon beträgt die Verjährungsfrist für das 

Dach einschließlich Vor- und Neben- sowie 

Glasdächer, die Fassade einschließlich der 

Fenster und für die Konstruktion, Dichtigkeit 

und Grundbruchsicherheit der gesamten 

Tiefgarage sowie aller Gebäudeteile, die das 

Erdreich berühren, zehn Jahre und drei Mo- 

nate. Für den Fall, dass die Objektgesellschaft 

keine Wartungsverträge für Dach, Fassade, 

Beschichtungen und Durchdringungen 

spätestens sechs Wochen nach Abnahme

abgeschlossen und ununterbrochen für die 

Dauer der verlängerten Fristen durchgeführt 

hat, verkürzt sich die Frist von zehn 

Jahren und drei Monaten auf fünf Jahre und 

drei Monate. Mängelansprüche für bewegliche 

Teile und für vom Feuer berührte Teile, 

bei denen die Wartung Einfluss auf die Funk- 

tionsfähigkeit hat, verjähren in zwei Jahren 

und drei Monaten. Sofern die Objektgesellschaft 

keine entsprechenden Wartungsver- 

träge spätestens sechs Wochen nach Abnahme 

abgeschlossen hat, verkürzt sich die 

Frist auf ein Jahr und drei Monate, sofern 

dies der Sache nach möglich ist. 

Haftung 

Der Generalübernehmer haftet für alle 

schuldhaft verursachten Schäden aus der 

Einrichtung der Baustelle, dem Betrieb der 

Baustelle und der Ausführung des Vertrages 

im Übrigen, die der Objektgesellschaft oder 

Dritten zugefügt werden oder die durch 

schuldhafte Nichtbeachtung behördlicher 

oder gesetzlicher Vorschriften entstehen. Er 

hat die Objektgesellschaft von allen in diesem 

Zusammenhang gegen sie von dritter 

Seite geltend gemachten Ansprüchen frei- 

zustellen. 


Der Generalübernehmer hat auf eigene 

Kosten eine Bauleistungs- und Bauleistungsbetriebsunterbrechungsversicherung 

mit 

einer Deckungssumme in Höhe der Auftragssumme 

netto, eine Betriebshaftpflichtversicherung 

inklusive Bauherrenhaftpflichtversicherung 

mit einer Deckungssumme 

pro Einzelfall von jeweils EUR 20.000.000 

p. a. für Personen-, Sach- und Vermögensschäden, 

jeweils dreifach maximiert, sowie 

eine Planungshaftpflichtversicherung mit 

einer Deckungssumme von EUR 20.000.000 

p. a. einfach maximiert, abgeschlossen. Die 

Bauleistungs- und Bauleistungsbetriebsunterbrechungsversicherung 


als weiteren Versicherungsnehmer 

vorzusehen. 

Für das Feuerrisiko hat die Objektgesell- 

schaft eine Feuerrohbauversicherung abge- 

schlossen, die das Risiko des Generalübernehmers 

einschließt. Die Kosten wird der 

Generalübernehmer der Objektgesellschaft 

auf Nachweis erstatten, soweit sie im Rahmen 

des Üblichen liegen. 

4.10 Mietvertrag 

Die Objektgesellschaft hat mit der 

Vodafone D2 GmbH (nachfolgend „Vodafone“ 

genannt) am 09.09.2010 einen Mietvertrag 

abgeschlossen. Am 06.01.2011 wurde ein 

1. Nachtrag zum Mietvertrag geschlossen. 

Gegenstand des Mietvertrages 

Vodafone mietet von der Objektgesellschaft 

den noch zu errichtenden Bürokomplex 

(nachfolgend auch „Mietgegenstand“ 

genannt). Darüber hinaus ist Vodafone be- 

rechtigt, an und auf dem Bürokomplex 

Werbeanlagen anzubringen, Sende- und 

Empfangsstationen, Solar- und Windanlagen 

sowie Anlagen zur Erzeugung oder Speiche- 

rung regenerativer Energien zu installieren 

und zu betreiben sowie auf den Grundstücken 

des Mietgegenstandes einen 

Antennen- und Werbemast zu errichten. 

Die Objektgesellschaft wird die Baumaßnahmen 

auf eigene Kosten und in eigener 

Verantwortung gemäß der Bausolldefinition 

im Mietvertrag durchführen. An eventuellen 

Kosteneinsparungen durch die Objektgesellschaft 

partizipiert auch Vodafone mit 

den im Mietvertrag festgelegten Quoten. 

Verschiedene Lieferungen/Leistungen, die 

für eine Betriebsbereitschaft des Mietgegen- 

standes – auch in öffentlich-rechtlicher Hinsicht 

– erforderlich sind, sind von Vodafone 

zu erbringen. Hierzu gehören insbesondere 

der Blitzschutz, die äußere Erschließung der 

Stromversorgung sowie die äußere und innere 

Erschließung der Telekommunikation. 

Die sonstige Einrichtung und Möblierung 

des Mietgegenstandes liegt im Verantwortungsbereich 

von Vodafone und ist nicht 

Gegenstand des Mietvertrages. Vodafone 

trägt auch die Kosten für sogenannte Sonderausbauten, 

d. h. spezifisch auf sie ausgerichtete 

und nicht drittverwendungsfähige 

Sonderausbauten. Der von Vodafone für die 

Sonderausbauten bzw. für die Angebotslegung 

zu tragende Betrag wird bis zu einer 

Höhe von maximal EUR 5.000.000 entsprechend 

einem festgelegtem Verhältnis der 

vereinbarten Miete ab Mietbeginn zugerechnet 

bzw. mit Einsparungen verrechnet. 


Darüber hinaus gehende Beträge werden 

gegen Rechnungslegung einzeln erstattet. 

Der Mietgegenstand befindet sich in der 

Planungsphase. Es können sich unter Um- 

ständen noch Änderungen zu der Bausolldefinition 

ergeben. Die Objektgesellschaft 

ist daher unter eingeschränkten Voraussetzungen, 

beispielsweise sofern die Abweichung 

aus zwingenden technischen Gründen 

notwendig ist, im Rahmen der Planung und 

Errichtung des Mietgegenstandes zu Ab- 

weichungen von den Vorgaben des Miet- 

vertrages und sonstigen Vorgaben von 

Vodafone für Baumaßnahmen berechtigt; 

diese Änderungen sind in einem entsprechenden 

Nachtrag zum Mietvertrag zu dokumentieren. 

Auch Vodafone ist berechtigt, 

entsprechend den Vorgaben des Mietvertrages 

vor und während der Errichtung des 

Mietgegenstandes Änderungen der Bausolldefinition 

von der Objektgesellschaft zu 

verlangen. 

Vodafone akzeptiert kompensationslos 

die ihr aus der Vorbereitung des Mietvertrages 

bekannten Nutzungsbeschränkungen des 

Mietgegenstandes einschließlich solcher, die 

sich aus dem Städtebaulichen Vertrag mit der 

Stadt Düsseldorf vom 17.02.2006 nebst Ände- 

rungsvereinbarung vom 01.12.2009 und Über- 

nahmevereinbarung vom 06.10.2010 und 

der Nutzungsvereinbarung vom 15.09.2010 

ergeben. Vodafone hat sich – auch im Verhältnis 

zur Objektgesellschaft – zur Duldung 

und zur Räumung/Freihaltung des noch zu 

errichtenden Parkhauses „Heerdter Dreieck“ 

verpflichtet, soweit die Stadt Düsseldorf 

von der Objektgesellschaft dessen Benutzung 

verlangen kann. 

Mit Überleitungsvereinbarung vom 

30.08.2010 hat die Objektgesellschaft bestimmte 

Leistungen aus dem Generalplaner- 

vertrag vom 28.09.2009 mit befreiender Wir- 

kung für Vodafone übernommen. Im Innen- 

verhältnis der Parteien ist Vodafone in Bezug 

auf von ihr abgerufene Planungsleistungen 

zur Vergütung des Generalplaners verpflichtet. 

Jedoch ist die Objektgesellschaft ver- 

pflichtet, Vodafone auf Nachweis einen Be- 

trag in Höhe von maximal EUR 11.000.000 

(netto) zuzüglich 5 % Zinsen p. a. beginnend 

97

98 


mit dem 10.09.2010 zu erstatten; der Erstattungsbetrag 

einschließlich der hierauf anfal- 

lenden Zinsen wird nach Übergabe des Miet- 

gegenstandes an Vodafone und Rechnungs- 

legung zur Zahlung fällig, soweit zu diesem 

Zeitpunkt die mit Abschluss des Mietvertrages 

vom 09.09.2010 getroffene Stundungsvereinbarung 

beendet ist. Die Parteien gehen 

davon aus, dass es sich bei der Übernahme 

der Planungsleistungen aus dem Generalplanervertrag 

mangels Leistungsaustausches 

um einen nicht steuerbaren Vorgang handelt. 

Sollte dies nach Auffassung der zuständigen 

Finanzbehörde nicht der Fall sein, erhöht 

sich die zu entrichtende Vergütung um die 

gesetzliche Umsatzsteuer. Zur Absicherung 

des Erstattungsanspruchs von Vodafone hat 

die Objektgesellschaft Vodafone eine unbe- 

fristete, selbstschuldnerische Höchstbetrags- 

bürgschaft unter Ausschluss der Einreden 

nach §§ 770, 771 BGB der Zech Group GmbH 

über einen Betrag von EUR 12.500.000 über- 

geben. 

Übergabe, Beginn des Mietverhältnisses 

Die Objektgesellschaft ist verpflichtet, 

Vodafone den vollständig fertiggestellten 

sowie bezugsfertigen Bürokomplex bis spä- 

testens zum 15.12.2012 zu übergeben. Sofern 

einzelne, in sich fertiggestellte Teilbereiche 

eine vorzeitige Übergabe insbesondere ohne 

Behinderung des weiteren Baus zulassen, 

wird die Objektgesellschaft die Übergabe 

der betreffenden Teilbereiche an Vodafone 

bereits vor dem 15.12.2012 ermöglichen. Das 

Mietverhältnis beginnt mit der Übergabe des 

Mietgegenstandes, sofern Teilflächen übergeben 

werden mit Übergabe der ersten Teil- 

fläche. 

Mietzins 

Die anfängliche Netto-Kaltmiete beträgt 

EUR 1.487.500. Sie erhöht sich zum 15.12.2014 

auf einen Betrag von EUR 1.500.000 sowie 

zum 15.12.2016 auf einen Betrag von EUR 

1.520.833. Für die Zeit ab dem 15.12.2016 

wird die Netto-Kaltmiete wie folgt wertgesichert: 

Steigt oder fällt der vom Statistischen 

Bundesamt amtlich festgestellte Verbraucher- 

preisindex für Deutschland (VPI, Basis 2005 = 

100) gegenüber dem Stand am 15.12.2012 

bzw. gegenüber dem Stand der jeweils 

letzten Anpassungen um mindestens 8 %, 

so erhöht oder ermäßigt sich die Netto-Kalt- 

miete in Höhe von 100 % der Indexänderung. 

Der Eingang einer schriftlichen Mitteilung 

bei der belasteten Partei ist Wirksamkeitsvoraussetzung 

für die Mietänderung. Sollte 

die tatsächliche Mietfläche und/oder die tat- 

sächliche Pkw-Stellplatzanzahl um mehr als 

1,5 % geringer sein als die vertraglich verein- 

barte Mietfläche und/oder Zahl der Pkw-Stell- 

plätze, ist Vodafone zu einer entsprechenden 

Mietminderung berechtigt. 

Vodafone trägt alle Betriebs-/Nebenkosten 

gemäß der Betriebskostenverordnung 

vom 25.11.2003 sowie die folgenden Neben- 

und Betriebskosten: 

– Kosten der Reinigung der äußeren Glasflächen 

und der Fassade einschließlich 

des außen liegenden Sonnenschutzes 

sowie Kosten für Betrieb und Wartung 

der äußeren Befahranlage, 

– Wartungs- und Betriebskosten der Rolltore, 

Tore und Fenster, der technischen 

Zugangsbeschränkungen sowie Überladebrücken, 

– Wartungs- und Betriebskosten der Be-/ 

Entlüftungsanlage sowie der Klimaanlage, 

– Wartungs- und Betriebskosten aller übrigen 

technischen Anlagen und Einrichtungen 

der Gebäude, 

– Kosten der Verkehrssicherungspflicht, 

insbesondere Beseitigung von Schnee 

und Eis, 

– Kosten für die Reinigung von Grundstück 

und Gebäude sowie Kosten der Reinigung, 

des Betriebs und der Beleuchtung 

der Gemeinschaftsanlagen und Parkplätzen, 

– Kosten von Reinigung und Pflege der 

Außenanlagen, 

– Hausmeisterkosten sowie Kosten des 

sonstigen für den Betrieb und die Bewachung 

des Gebäudes und Grundstücks 

benötigten Personals, 

– Kosten der vom Vermieter nach dem Miet- 

vertrag abzuschließenden Versicherung, 

– ggf. Kosten von Sammelschildanlagen, 

Wegweisern o. ä., 

– alle auf Gesetz, Verordnung oder Ortssatzung 

beruhenden Gebühren, Steuern 

und Abgaben, die etwa künftig für das 

Grundstück oder das Gebäude oder der 

Nutzung eingeführt werden. 

Die monatliche Betriebs-/Nebenkosten- 

vorauszahlung beträgt 0,27 EUR/m² Mietflä- 

che, anfänglich EUR 30.000. Die Objektgesell- 

schaft wird die Nebenkosten eines Kalender- 

jahres bis zum 31.12. des folgenden Kalender- 

jahres gegenüber Vodafone abrechnen. Die 

vorstehende Frist ist eine Ausschlussfrist. 

Die Objektgesellschaft verzichtet gemäß 

§ 9 UStG auf die Umsatzsteuerbefreiung 

nach § 4 Nr. 12a UStG (Umsatzsteueroption), 

sodass, soweit zur Umsatzsteuer optiert wird, 

Vodafone zusätzlich zur Netto-Kaltmiete, 

den Betriebs-/Nebenkosten und etwaigen 

sonstigen Zahlungen Umsatzsteuer in der 

jeweils gesetzlichen Höhe zu zahlen hat. 

Die von Vodafone anfänglich zu entrichtende 

Gesamtmiete beträgt einschließlich 

der zunächst festgelegten Betriebs-/Nebenkostenvorauszahlung 

und der gesetzlichen 

Umsatzsteuer EUR 1.805.825. Vodafone ist 

berechtigt, hinsichtlich der Miete ein Zurück- 

behaltungsrecht bis zur Eintragung einer 

Mieterdienstbarkeit im Grundbuch auszuüben, 

sofern die verzögerte Grundbucheintragung 

von der Objektgesellschaft zu ver- 

treten ist. 

Die Gesamtmiete ist ab Übergabe des 

Mietgegenstandes an Vodafone monatlich 

im Voraus, spätestens bis zum dritten Bankarbeitstag 

eines Monats auf das Konto der 

Objektgesellschaft zu bezahlen. Für die 

Rechtzeitigkeit der Zahlung kommt es auf 

die Gutschrift des Betrages an. 

Vodafone hat an die Objektgesellschaft 

eine Mietvorauszahlung in Höhe von EUR 

20.000.000 geleistet. Zur Absicherung des 

Rückzahlungsanspruchs der Mietvorauszah-

lung hat die Zech Group GmbH Vodafone 

bereits eine unbefristete, selbstschuldnerische 

Höchstbetragsbürgschaft unter 

Verzicht auf die §§ 770, 771 BGB über 

einen Betrag in Höhe von EUR 21.000.000 

übergeben. Die Mietvorauszahlung ist von 

der Objektgesellschaft ab Auszahlung mit 

5 % p. a., ab dem 01.05.2011 mit 6 % p. a. 

und ab Übergabe des Mietgegenstandes 

mit 8 % p. a. zu verzinsen. Die Mietvorauszahlung 

einschließlich der hierauf angefallenen 

Zinsen wird zwei Wochen nach 

Übergabe des vollständige Mietgegenstandes 

zur Rückzahlung fällig, soweit zu diesem 

Zeitpunkt eine diesbezüglich vereinbarte 

Stundung beendet ist. Der Objektgesellschaft 

bleibt eine vollständige oder teilweise 

Rückzahlung der Mietvorauszahlung vor 

Fälligkeit vorbehalten. Sofern eine Rückzahlung 

der Vorauszahlung zum Zeitpunkt der 

Fälligkeit erfolgt ist, entstehen Verzugszin- 

sen, auf dem nicht zurückgeführten Betrag 

gemäß § 288 Abs. 2, 247 BGB. Die Parteien 

gehen davon aus, dass es sich bei der Mietvorauszahlung 

mangels Leistungsaus- 

tauschs um einen nicht steuerbaren Vorgang 

handelt. 

Instandhaltung, Instandsetzung, Schönheits- 

reparaturen, Verkehrssicherungspflicht 

Die Objektgesellschaft ist grundsätzlich 

für die Durchführung der Instandhaltungs- 

und Instandsetzung (einschließlich Reparatur 

und Erneuerung) von Dach und Fach 

des Mietgegenstandes auf eigene Kosten 

verantwortlich. 

Vodafone ist im Übrigen für die Instandhaltung- 

und Instandsetzung des Mietgegen- 

standes (einschließlich Reparaturen und Erneuerungen) 

auf eigene Kosten verantwort- 

lich. Vodafone führt alle Schönheitsreparaturen 

innerhalb des Mietgegenstandes auf 

ihre Kosten aus, desgleichen die Wartung, 

die Instandhaltung und Instandsetzung (ein- 

schließlich Reparaturen und Erneuerungen) 

des Mietgegenstandes hinsichtlich selbst 

eingebrachter Anlagen und sämtlicher inner- 

halb des Mietgegenstandes gelegener Anlagen, 

Einrichtungen und Installationen. 

Vodafone obliegt die Verkehrssicherungs- 

pflicht für von ihm geschaffene Gefahrenquellen 

sowie den Mietgegenstand insge- 

samt, einschließlich Räum-, Streu- und Beleuchtungsverpflichtung. 

Bauliche Veränderungen durch den Mieter 

Künftige bauliche Veränderungen darf 

Vodafone jederzeit auch ohne die Zustimmung 

der Objektgesellschaft vornehmen, es 

sei denn, die baulichen Veränderungen be- 

tref fen beispielsweise Dach und Fach oder 

greifen in die Statik des Gebäudes oder Haus- 

technik ein. Der Vermieter darf – für Maß nahmen 

die nicht gemäß vorstehendem Satz 

zu stimmungsfrei sind – seine Zustimmung 

nur aus wichtigem Grund verweigern. Recht- 

zeitig vor Ausführung von sämtlichen zustim- 

mungs pflichtigen baulichen Veränderungen 

hat Vodafone der Objektgesellschaft voll stän- 

dige und prüfbare Unterlagen (Bau beschreibungen 

und Pläne) vorzulegen. Voda fone 

haftet für alle Schäden, die im Zusammenhang 

mit den von ihr vorgenomme nen baulichen 

Veränderungen entstehen. Vodafone 

trägt alle Kosten und Risiken, die durch die 

von ihr durchgeführten baulichen Veränderungen 

sowie deren Wartung, Instand hal tung/ 

Instandsetzung und Reparatur entstehen. 

Untervermietung 

Vodafone ist zur vollständigen oder teilweisen 

Untervermietung bzw. Gebrauchsüberlassung 

an Dritte nur mit schriftlicher 

Zustimmung der Objektgesellschaft berech- 

tigt. Die Zustimmung kann nur aus einem 

in der Person des Untermieters oder in der 

Art der beabsichtigten Nutzung liegenden 

Grund verweigert werden. 

Vertragsdauer 

Das Mietverhältnis wird auf die Dauer von 

20 Jahren fest abgeschlossen und endet zum 

nächsten Monatsletzten nach Ablauf von 20 

Jahren seit der Übergabe des Mietgegen- 

standes bzw. gegebenenfalls der letzten 

Teilfläche. Vodafone ist berechtigt, zweimal 

die Verlängerung des Mietverhältnisses oder 

bezüglich separat vermietbarer zusammenhängender 

Teilflächen des Mietgegenstands 

um jeweils fünf weitere Jahre zu verlangen 

(Verlängerungsoption). Die von Vodafone 

geschuldete Miete reduziert sich entspre- 


chend um den Betrag, der auf die nicht von 

der Teil-Verlängerungsoption umfassten Flä- 

chen und Stellplätze entfällt; gleiches gilt für 

die Betriebs- und Nebenkosten und die dies- 

bezüglichen Vorauszahlungen. 

Nach Ablauf der festen Mietzeit bzw. 

nach Ablauf des Optionszeitraumes verlängert 

sich das Mietverhältnis auf unbestimmte 

Zeit, wobei eine ordentliche Kündigungsfrist 

von zwölf Monaten zum Ende eines 

jeden Kalendermonats vereinbart wird. 

Vodafone steht u. a. ein fristloses Kündigungsrecht 

wegen vollständiger oder teil- 

weiser Nichtgewährung des vertraglich ver- 

einbarten Gebrauchs über mehr als drei Mo- 

naten zu, wenn die Objektgesellschaft zuvor 

zweimalig schriftlich zur Abhilfe aufgefordert 

wurde. Eine Kündigung wegen teilweiser 

Nichtgewährung des Gebrauchs kommt 

nicht in Betracht, soweit dies sich auf eine 

Bürofläche von weniger als 30 % der Gesamt- 

bürofläche bezieht. 

Rücktrittsrecht von Vodafone 

Vodafone ist zum Rücktritt vom Mietver- 

trag berechtigt, wenn die Objektgesellschaft 

mit der Übergabe des Mietgegenstands un- 

ter Berücksichtigung von Terminverschiebungen 

gemäß den Vorschriften des Miet- 

vertrages mit mindestens 30 % des Mietgegenstandes 

um mehr als zwölf Monate in 

Verzug gerät, und die Objektgesellschaft 

zudem eine ihr von Vodafone nach Ablauf 

der zwölf Monate schriftlich und mit Androhung 

des Rücktritts gesetzte angemessene 

Frist, die mindestens vier Monate betragen 

muss, hat verstreichen lassen, ohne Abhilfe 

zu schaffen. Vodafone ist auch zum Rücktritt 

vom Mietvertrag berechtigt, wenn die 

tatsächliche Mietfläche und/oder die tatsäch- 

liche Zahl der Pkw-Stellplätze aus von der 

Objektgesellschaft zu vertretenden Gründen 

um mehr als 15 % geringer als die vereinbarte 

Mietfläche bzw. Zahl der Pkw-Stellplätze ist 

und Vodafone die Objektgesellschaft erfolg- 

los aufgefordert hat, die Flächenunterschreitung 

innerhalb eines angemessenen Zeit- 

raums zu beseitigen bzw. die Objektgesellschaft 

Vodafone keine adäquate Problemlösung 

darstellen konnte. Das jeweilige Rück- 

trittsrecht kann jeweils nur durch schriftliche 

99

100 


Erklärung gegenüber der Objektgesellschaft 

innerhalb von zwei Wochen nach Kenntnis- 

erlangung durch Vodafone von dem Rücktrittsgrund 

ausgeübt werden. 

Der Anspruch auf Vertragsstrafe seitens 

Vodafone bleibt im Falle des Rücktritts eben- 

so wie alle sonstigen Rechte von Vodafone 

unberührt. Wechselseitige Ansprüche der 

Parteien infolge des Rücktritts sind jedoch 

ausgeschlossen. 

Vertragsstrafe, Patronatserklärung der 

Deutschen Bau Holding GmbH, Haftung 

Bei Überschreitung der vertraglichen Über- 

gabefrist, die die Objektgesellschaft zu ver- 

treten hat, ist eine Vertragsstrafe in Höhe von 

EUR 50.000 pro Tag, maximal EUR 10.000.000 

verwirkt. Sofern die tatsächliche Mietfläche 

bzw. die tatsächliche Zahl der Pkw-Stellplätze 

um 10 % hinter der vereinbarten Fläche bzw. 

Zahl der Pkw-Stellplätze aus von der Objekt- 

gesellschaft zu vertretenden Gründen zu- 

rückbleibt, ist seitens der Objektgesellschaft, 

ohne dass es eines Schadensnachweises 

seitens Vodafone bedarf, eine einmalige Ver- 

tragsstrafe in Höhe von EUR 150.000 je 1 % 

der über 10 % hinausgehenden Unterschreitung 

der Mietfläche bzw. in Höhe von EUR 

50.000 je 1 % der über 10 % hinausgehenden 

Unterschreitung der Stellplatzzahl zu zahlen. 

Die jeweilige Vertragsstrafe ist auf Schadenersatzansprüche 

von Vodafone, die unberührt 

bleiben, anzurechnen. 

Zur Absicherung etwaiger Vertragsstrafen- 

und Schadenersatzansprüche hat die 

Objektgesellschaft Vodafone eine Patronats- 

erklärung der Deutschen Bau Holding GmbH 

übergeben. 

Die Haftung der Parteien untereinander 

richtet sich nach den gesetzlichen Vorschriften. 

Vodafone kann nur die Miete mindern 

oder mit Ansprüchen gegenüber der Miete 

und den Nebenkosten(vorauszahlungen) 

aufrechnen oder insoweit ein Zurückbehaltungsrecht 

geltend machen, wenn sie dies 

einen Monat vorher schriftlich angekündigt 

hat und – im Falle der Mietminderung – die 

Objektgesellschaft den zugrunde liegenden 

Mangel nicht bis zur nächsten Fälligkeit der 

Miete, zu der die Mietminderung möglich 

wäre beseitigt hat. Die Objektgesellschaft 

haftet Vodafone für bei Übergabe bestehen- 

de Mängel des Mietgegenstands auf Schadenersatz, 

es sei denn, die Objektgesellschaft 

hat diese Mängel nicht durch eigenes 

Verschulden verursacht. Jeden Schaden hat 

Vodafone der Objektgesellschaft unverzüglich 

anzuzeigen. Für jede Beschädigung innerhalb 

des Mietgegenstandes ist Vodafone 

verantwortlich. 

Rückgabe des Mietgegenstandes 

Der Mietgegenstand ist nach Beendigung 

der Mietzeit geräumt und in besenreinem 

Zustand nach Ausführung erforderlicher In- 

standhaltungs- und Instandsetzungsmaßnahmen 

einschließlich Schönheitsreparaturen 

zu übergeben. Vodafone hat die Mieter- 

Außenanlagen sowie Sonderausbauten zu 

entfernen und insoweit den ursprünglichen 

Zustand bzw. einen wertmäßig vergleichbaren 

Zustand wieder herzustellen. Gleiches 

gilt für durch Vodafone vorgenommene 

bauliche Veränderungen, soweit diese zu- 

stimmungspflichtig sind oder Vodafone sich 

hinsichtlich der baulichen Veränderung ver- 

pflichtet hat, bei Beendigung des Mietvertrages 

den ursprünglichen Zustand bzw. 

einen wertmäßig vergleichbaren Zustand 

wieder herzustellen. 

Konkurrenzschutz 

Die Objektgesellschaft ist verpflichtet, 

den Mietgegenstand und die im Mietvertrag 

näher bezeichneten Grundstücke weder 

ganz noch teilweise an die im Mietvertrag 

genannten mit Vodafone konkurrierenden 

Unternehmen oder deren Rechtsnachfolger 

zu veräußern, zu vermieten oder sonst zur 

Nutzung zu überlassen, solange Vodafone 

mindestens 60 % des Mietgegenstands an- 

gemietet hat. 


Die Objektgesellschaft ist verpflichtet, eine 

sogenannte All-Risk-Versicherung auf Basis 

des gleitenden Neuwerts sowie bzw. ein- 

schließlich einer Grundstücks-, Gebäudehaft- 

pflicht- und Gewässerschadenhaftpflichtver- 

sicherung einschließlich Feuerhaftungsver- 

sicherung und Glasversicherung abzuschlie- 

ßen. Die Versicherungsprämie nebst Versiche- 

rungssteuer ist als umlegbare Betriebskosten 

durch Vodafone zu tragen, sofern Vodafone 

als einziger Mieter auf dem Mietgegenstand 

ansässig ist. 

Der Mieter ist verpflichtet, auf seine Kosten 

eine Betriebshaftpflicht- und eine Betriebsinhaltsversicherung 

einschließlich Versicherungen 

über selbst eingebrachte Gegenstände 

abzuschließen. 

Mieterdienstbarkeit 

Die Objektgesellschaft bewilligt zur Ab- 

sicherung der Rechte von Vodafone aus dem 

Mietvertrag die Eintragung einer beschränkt 

persönlichen Dienstbarkeit zugunsten von 

Vodafone im Grundbuch. Diese soll im 

Rang nach den Rechten in Abt. II und im 

Rang vor allen Rechten in Abt. III des Grund- 

buchs eingetragen werden. Die mit der Be- 

stellung der Mieterdienstbarkeit zusammen- 

hängenden Kosten trägt Vodafone. Die Aus- 

übung der Dienstbarkeit ist bedingt und be- 

schränkt durch die Regelungen des Mietver- 

trages und etwaiger Nachträge hierzu bei- 

spielsweise ist der Ausübungsbereich der 

Dienstbarkeit auf Verlangen Vodafones einzuschränken 

bzw. zu löschen, wenn eine 

Nutzung des Parkhauses „Heerdter Dreieck“ 

aufgrund einer Reduzierung des Mietgegen- 

standes ganz oder teilweise entfällt. Ebenso 

ist die Dienstbarkeit beispielsweise zu löschen, 

wenn der Mietvertrag durch Vodafone gekündigt 

wird. 

4.11 Stundungsvereinbarung mit dem 

Mieter 

Mit Abschluss des Mietvertrages vom 

09.09.2010 hat die Objektgesellschaft mit 

Vodafone eine Stundungsvereinbarung geschlossen. 

Diese ist als Anlage Gegenstand 

des Mietvertrages. 

Stundung 

Vodafone stundet der Objektgesellschaft 

sowohl ihren mietvertraglichen Anspruch 

auf Erstattung der Planungskosten in Höhe 

von EUR 11.000.000 als auch ihren Anspruch 

auf Rückzahlung der Mietvorauszahlung in 

Höhe von EUR 20.000.000 zuzüglich auflaufender 

Zinsen.

Die Stundung erfolgt auf unbestimmte 

Zeit. Sie endet, wenn und soweit die Beteili- 

gungsgesellschaft der Objektgesellschaft 

ein Darlehen zur Verfügung gestellt und valutiert 

hat, das der Höhe nach ausreicht, um 

die gestundeten Ansprüche des Mieters in 

Höhe von insgesamt EUR 31.000.000 zu be- 

friedigen. Darüber hinaus endet die Stundung 

anteilig, wenn und soweit die Objektgesell- 

schaft Mietzahlungen von Vodafone mit den 

gestundeten Ansprüchen von Vodafone in 

Höhe von insgesamt EUR 31.000.000 verrech- 

net; entsprechend der Regelungen des lang- 

fristigen Kreditvertrages vom 27.04.2011, hat 

die Objektgesellschaft die Mietzahlungen 

von Vodafone jedoch vorrangig zur Bedienung 

des langfristigen Kreditvertrages vom 

27.04.2011, aller nach den Grundsätzen der 

ordnungsgemäßen Geschäftsführung für 

den Betrieb des Projekts aufzuwendenden 

Kosten und vorzunehmenden Rücklagen 

und der nachgewiesenen Gesellschaftskosten 

zu verwenden. In jedem Fall endet die 

Stundung, wenn der Zwischenfinanzierungs- 

kredit bzw. der diesen ersetzende langfristige 

Kredit hinter einem Betrag in Höhe 

von EUR 125.000.000 zurückbleibt. 

Unabhängig davon ist die Objektgesellschaft 

jederzeit zu Leistungen auf die ge- 

stundeten Ansprüche von Vodafone in Höhe 

von insgesamt EUR 31.000.000 berechtigt. 

Rangrücktritt 

Gemäß § 39 Abs. 2 Insolvenzordnung tritt 

Vodafone mit ihrem gestundeten Rückzahlungsanspruch 


nebst aufgelaufener Zinsen und Kosten 

(nachfolgend „Nachrangforderung“ genannt) 

im Rang hinter den Forderungen des Banken- 

konsortiums Eins aus dem Zwischenfinanzie- 

rungskreditvertrag vom 13.09.2010 zurück. 

Soweit die Nachrangforderung gezahlt 

werden kann, ohne dass dies bei der Objekt- 

gesellschaft Zahlungsunfähigkeit oder Über- 

schuldung im Sinne der §§ 17, 19 Insolvenzordnung 

führt, endet der Rangrücktritt. 

4.12 Erlösbeteiligungsvertrag 

Die Objektgesellschaft hat mit Vodafone 

am 09.09.2010 eine Erlösbeteiligungsvereinbarung 


Danach hat die Objektgesellschaft 

Vodafone im Falle des erstmaligen Verkaufs 

des Bürokomplexes (Asset Deal) bzw. der 

erstmaligen Anteilsübertragung (Share Deal) 

wie folgt am sogenannten Nettoverkaufserlös 

(Kaufpreis abzüglich der üblichen Nebenkosten 

für z. B. Vermarktung, anwaltliche Be- 

ratung, Lastenfreistellung etc.) zu beteiligen: 

– Übersteigt der Nettoverkaufserlös nicht 

das 16,5-fache der mietvertraglich verein- 

barten Jahresnettomiete zum 15.12.2016 

(im Folgenden „Jahresnettomiete“ genannt), 

erfolgt keine Erlösbeteiligung. 

– Übersteigt der Nettoverkaufserlös das 

16,5-fache, nicht jedoch das 18,5-fache 

der mietvertraglich vereinbarten Jahresnettomiete, 

erhält Vodafone von dem Teil 

des Nettoverkaufserlöses, der auf den das 

16,5-fache der mietvertraglich vereinbarten 

Jahresnettomiete übersteigenden Teil 

entfällt, 50 %. 

– Für den Fall, dass der Nettoverkaufserlös 

das 18,5-fache der mietvertraglich verein- 

barten Jahresnettomiete übersteigt, ste- 

hen Vodafone 50 % des Teils des Nettoverkaufserlöses 

zu, der auf den das 16,5- 

fache, aber nicht das 18,5-fache der miet- 

vertraglich vereinbarten Jahresnetto- 

miete übersteigenden Teil des Nettover- 

kaufserlöses entfällt, sowie 66 % des Teils 

des Nettoverkaufserlöses, der auf den das 

18,5 fache der mietvertraglich vereinbarten 

Jahresnettomiete übersteigenden 

Teil des Nettoverkaufserlöses entfällt zu. 

Grundlage für die Erlösbeteiligung ist nur 

der Kaufpreis, den die Objektgesellschaft tatsächlich 

und unwiderruflich erhalten hat. Findet 

der Verkauf bzw. die Anteilsübertragung 

erstmalig innerhalb der Unternehmensgrup- 

pe der Objektgesellschaft, d. h. innerhalb von 

mit der Objektgesellschaft verbundenen Un- 

ternehmen im Sinne der §§ 15ff. AktG, statt, 

ist der höhere Nettoverkaufserlös aus dem 

gruppeninternen und einem weiteren gruppenexternen 

Verkauf bzw. Anteilsübertragung 

maßgeblich. Im Falle der nur teilweisen 

Anteilsübertragung werden die einzelnen 

Nettoverkaufserlöse addiert. Die Erlösbeteiligung 

erfolgt auf Verlangen der Objektge- 


sellschaft durch Mietgutschriften; verlangt 

die Objektgesellschaft dies nicht form- und 

fristgerecht, ist die Erlösbeteiligung in 

einer Summe an Vodafone auszuzahlen. 

Die Erlösbeteiligungsvereinbarung ist auf- 

schiebend bedingt durch die Wirksamkeit 

des Mietvertrages vom 09.09.2010. Die Vertragslaufzeit 

beträgt fünf Jahre; die Erlösbeteiligungsvereinbarung 

endet, ohne dass 

es einer Kündigung bedarf, nach Ablauf 

von 60 Monaten nach (Teil-) Übergabe des 

Bürokomplexes an Vodafone. 

5 Sonstige wesentliche Verträge 

5.1 Vereinbarung über die Zeichnung 

von Fondsanteilen 

Der Anbieter hat mit Vodafone am 

09.09.2010 eine Vereinbarung über die Zeich- 

nung von Anteilen an der Beteiligungsgesellschaft 


Nach dem Mietvertrag vom 09.09.2010 ist 

die Objektgesellschaft u. a. dazu verpflichtet, 

die von Vodafone aufgewendeten und noch 

aufzuwendenden Planungskosten in Höhe 

von bis zu EUR 11.000.000 zuzüglich 5 % Zinsen 

hieraus seit dem 01.09.2010 zu erstatten. 

Diesen Erstattungsbetrag hat Vodafone der 

Objektgesellschaft mit Abschluss des Mietver- 

trages vom 09.09.2010 zunächst gestundet. 

Vodafone gewährt dem Anbieter im Sinne 

eines selbstständigen Garantieversprechens 

und steht verschuldensunabhängig für den 

Erfolg ein, sich zu den für die übrigen Anleger 

geltenden Ausgabebedingungen an der 

Beteiligungsgesellschaft in Höhe von EUR 

12.000.000 in dem Moment unverzüglich zu 

beteiligen, zu dem ihr der Erstattungsbetrag 

zufließt. Dafür stellt der Anbieter Vodafone 

von allen externen und fondsbedingten 

Nebenkosten im Zusammenhang mit dem 

Anteilserwerb frei, sodass für die Zeichnung 

des Kommanditanteils im Wert von EUR 

12.000.000 nur der Kapitalbetrag in Höhe 

von EUR 11.000.000 aufgewendet werden 

muss. 

101

102 

Steuerliche Grundlagen 

8. Steuerliche Grundlagen 

Vorbemerkungen 

Im Folgenden werden die wesentlichen 

Grundlagen der steuerlichen Konzeption 

dargestellt. 

Die Darstellung der steuerlichen Grundlagen 

basiert auf den Steuergesetzen, der 

Rechtsprechung und den einschlägigen Erlassen 

und Stellungnahmen der Finanzver- 

waltung zum Zeitpunkt des Aufstellungsdatums 

des Verkaufsprospektes. Die Ausführungen 

geben den gegenwärtigen 

Stand der Rechtslage wieder. 

Subjekt der Einkunftserzielung ist stets 

die Personengesellschaft in der gesamthänderischen 

Verbundenheit ihrer Gesellschafter 

(BFH, Beschluss vom 25.02.1991, 

GrS 7/89, BStBl II 1991, Seite 691 ff.). Da die 

Beteiligungsgesellschaft ihrerseits in einkommensteuerlicher 

Hinsicht kein eigenständiges 

Steuersubjekt darstellt, sind für 

Besteuerungszwecke die für die Personengesellschaft 

ermittelten Einkünfte anteilig 

ihren Gesellschaftern und damit den Anlegern 

zuzurechnen. Einkommensteuerlich 

werden die über den Treuhänder an der Beteiligungsgesellschaft 

beteiligten Anleger 

wie Direktkommanditisten behandelt, da 

der Treuhandvertrag entsprechend den Vorgaben 

des BMF-Schreibens vom 01.09.1994 

(BStBl I 1994, Seite 604) ausgestaltet ist. Bei 

der steuerlichen Betrachtung der Beteiligung 

wird davon ausgegangen, dass der 

Anleger eine natürliche Person und ausschließlich 

in Deutschland unbeschränkt 

steuerpflichtig ist, seine Beteiligung im Privatvermögen 

hält, diese ausschließlich mit 

Eigenmitteln finanziert und keinen gewerblichen 

Grundstückshandel ausübt. Wird die 

Beteiligung in einem Betriebsvermögen 

gehalten, zählen die Einkünfte zu den Einkünften 

aus Gewerbebetrieb, selbstständiger 

Arbeit oder Land- und Forstwirtschaft; 

vgl. § 20 Abs. 8 EStG, § 21 Abs. 3 EStG (BFH, 

Beschluss vom 11.04.2005, GrS 2/02, BStBl 

II 2005, Seite 679). Die nachfolgenden Ausführungen 

sind dann in wesentlichen Teilen 

nicht übertragbar. 

Es wird jedem Anleger empfohlen, die 

persönlichen steuerlichen Konsequenzen 

einer Beteiligung an der Beteiligungsgesell- 

schaft mit seinem steuerlichen Berater zu 

erörtern. Die Zahlung der aus der Beteili- 

gung resultierenden Einkommensteuer 

nebst Solidaritätszuschlag und gegebenen- 

falls weiterer Steuern (z. B. Kirchensteuer, 

Erbschaft- und Schenkungsteuer) obliegt 

dem jeweiligen Anleger. 

Die Zahlung der Umsatzsteuer, der Grund- 

steuer und etwaiger Grunderwerbsteuer 

obliegt der Objektgesellschaft und dadurch 

ab dem Zeitpunkt der Beteiligung an der Ob- 

jektgesellschaft mittelbar der Beteiligungsgesellschaft. 

Unter Bezug auf den IDW-Standard S4 

des Institutes der Wirtschaftsprüfer vom 

18.05.2006 zur ordnungsmäßigen Beurteilung 

von Verkaufsprospekten (IDW S4) werden 

im Folgenden die steuerlichen Auswir- 

kungen in der Investitions- und der Nutzungsphase 

sowie bei Beendigung der Kapitalanlage 

getrennt dargestellt. 

Das steuerliche Konzept des Beteiligungs- 

angebotes an der DFH 98 Beteiligungsgesell- 

schaft mbH & Co. KG ist vergleichbar, wenn 

auch in Teilen modifiziert, mit einem bereits 

in der Vergangenheit von der Deutschen 

Fonds Holding AG aufgelegten geschlossenen 

Fonds, der eine Beteiligung an einer 

Objektgesellschaft mit Gebäuden in Deutsch- 

land hält. Die steuerliche Konzeption des 

vorangegangenen geschlossenen Fonds ist, 

soweit bereits geprüft, von der Finanzverwaltung 

anerkannt. Die Anerkennung der 

steuerlichen Konzeption der DFH 98 Beteiligungsgesellschaft 

mbH & Co. KG wird erst 

im Veranlagungsverfahren bzw. in einer bei 

der Beteiligungsgesellschaft durchzuführenden 

steuerlichen Außenprüfung von den 

Finanzbehörden endgültig festgestellt. Eine 

Haftung für den Eintritt der steuerlichen Ergebnisse 

kann daher, soweit gesetzlich zulässig, 

nicht übernommen werden. 

Durch eine Änderung der Gesetze, der 

Rechtsprechung und/oder der Auffassung 

der Finanzverwaltung können sich die in 

diesem Prospekt beschriebenen steuer- 

lichen Folgen ändern, was auch zu einer Erhöhung 

der steuerlichen Belastung führen 

kann. Eine Haftung für den Eintritt der dargestellten 

steuerrechtlichen Folgen wird 

nicht übernommen. Die steuerlichen Risiken 

des Beteiligungsangebotes sind im Kapitel 

„Risiken“, Seite 20 bis Seite 23, Seite 28 und 

29, dargestellt. 

Steuerliches Fondskonzept 

Die Beteiligungsgesellschaft beabsichtigt 

der Objektgesellschaft zunächst ein Darlehen 

zu gewähren (vgl. „Investitionsphase I“) und 

sich nach Fertigstellung des im Verkaufspros- 

pekt näher bezeichneten Neubaus (vgl. Seite 

37 bis 45) als Kommanditist an der Objektgesellschaft 

zu beteiligen (vgl. „Investitionsphase 

II“ sowie „Nutzungsphase“). 

Bereits zu Beginn der Investitionsphase I 

ist die Objektgesellschaft im Besitz des im 

Verkaufsprospekt näher beschriebenen 

Grundstücks in der Viersener Straße und in 

der Neuwerker Straße in Düsseldorf, welches 

sie derzeit mit Bürogebäuden, einer 

Kindertagesstätte sowie einer Tiefgarage 

bebaut. Zudem steht der Objektgesellschaft 

das Nutzungsrecht an dem im Verkaufsprospekt 

näher beschriebenen Nachbargrundstück 

der Stadt Düsseldorf zu. Auf diesem 

werden ein Parkhaus sowie ebenerdige 

Parkflächen errichtet. Die Objektgesellschaft 

beabsichtigt, den Neubau nach Fertigstellung 

an die Vodafone D2 GmbH (nachfolgend 

„Vodafone“ genannt) zu vermieten. 

Zur Vorbereitung und Durchführung der 

geplanten Investitionen haben die Beteili- 

gungsgesellschaft und die Objektgesellschaft 

jeweils die im Verkaufsprospekt genannten 

Verträge abgeschlossen beziehungsweise 

werden diese abschließen.

„Vom Rhein zum Rhein“ bilden großzügige Parkanlagen 

eine „grüne Achse“ quer durch Düsseldorf und laden zu 

schönen Spaziergängen ein. Touristischer Anziehungspunkt 

ist das Schloss Benrath, das vor mehr als 200 Jahren 

von Kurfürst Karl Theodor als Lust- und Jagdschloss im Düsseldorfer 

Süden erbaut wurde. Das spätbarocke Ensemble 

aus Schloss und Park gilt als eines der bedeutendsten seiner 

Art. Wer Lust auf ausgefallene Gebäude hat, für den bietet 

der MedienHafen außergewöhnliche und einfallsreiche 

Architektur. Internationale Architekturgrößen wie Frank O. 

Gehry, Steven Holl oder David Chipperfield sind hier ebenso 

vertreten wie führende Architekten aus der Region. Eindrucksvoll 

ist ihnen allen gemeinsam die Verbindung von 

moderner Baukunst und denkmalgeschützten Gebäuden 

gelungen. 

ESPRIT arena 

Japanischer Tempel 

Schauspielhaus 

Schloss Benrath 

Kunstsammlung Nordrhein-Westfalen 

103

104 


Mit Unterzeichnung der Beitrittserklärung 

erklärt der jeweilige Gesellschafter ausdrück- 

lich seine Zustimmung zu den vorgenannten 

Investitionen der Beteiligungsgesellschaft 

und zu den in § 10 Ziffer 3 und Ziffer 5 des 

Gesellschaftsvertrages genannten Verträgen 

einschließlich eventueller Ergänzungs- und 

Änderungsverträge (vgl. § 1 Ziffer 3 des Treu- 

handvertrages). Der Anleger wird über die 

Beteiligungsgesellschaft zunächst durch die 

Darlehensgewährung an die Objektgesellschaft 

sowie später – nach Beteiligung der 


– aus den Immobilienaktivitäten 

der Objektgesellschaft Einkünfte erzielen. 

I. Investitionsphase 

1. Investitionsphase I 


gemäß ihrem Gesellschaftszweck der 

Objektgesellschaft zunächst ein Darlehen 

zur Finanzierung ihres Bauvorhabens (Errichtung 

des Neubaus) zu gewähren. 

1.1 Einkünfte aus Kapitalvermögen 

Die Zinseinnahmen aus dieser Darlehens- 

gewährung stellen Einkünfte aus Kapitalver- 

mögen gemäß § 2 Abs. 1 Nr. 5 i. V. m. § 20 

Abs. 1 Nr. 7 EStG dar. Eine Zuordnung zu den 

in der Nutzungsphase durch die spätere Beteiligung 

an der Objektgesellschaft erzielten 

Einkünften aus Vermietung und Verpachtung 

erfolgt nicht, da es hier mangels Beteiligung 

an der Objektgesellschaft in diesem Investitionsstadium 

an einem engen wirtschaftlichen 

Zusammenhang fehlt (OFD Berlin vom 

09.12.1996, St 442 – S 2253a – 1/95). Sollte 

das zuständige Finanzamt einen engen wirt- 

schaftlichen Zusammenhang dennoch bejahen, 

sind diese Zinseinnahmen als Einkünfte 

aus Vermietung und Verpachtung zu quali- 

fizieren. 

Die Beteiligungsgesellschaft erzielt zudem 

keine Einkünfte aus Gewerbebetrieb. 

Sie ist weder an der in diesem Investitionsstadium 

gewerblich geprägten Objektgesellschaft 

(§ 15 Abs. 3 Nr. 1 EStG) beteiligt 

noch ist sie selbst aufgrund ihrer Rechtsform 

gemäß § 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG gewerblich 

geprägt. Eine nicht originär gewerblich 

tätige Personengesellschaft gilt als gewerblich 

geprägt, wenn ausschließlich eine oder 

mehrere Kapitalgesellschaften persönlich 

haftende Gesellschafter sind und die Geschäftsführung 

der Gesellschaft nur durch 

diese oder durch Personen, die nicht Gesellschafter 

sind, ausgeführt wird. Die DFH 

Verwaltungsgesellschaft Nr. 98 mbH ist als 

persönlich haftender Gesellschafter organschaftlicher 

Vertreter der Objektgesellschaft. 

Sie ist aber nicht zur Geschäftsführung befugt. 

Ausschließlich die DFH Aberia GmbH 

ist als geschäftsführender Kommanditist gemäß 

§ 10 Ziffer 1 des Gesellschaftsvertrages 

zur Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft 

berechtigt. Eine gewerbliche Prägung 

wird nach dem Wortlaut des § 15 Abs. 

3 Nr. 2 EStG und nach Auffassung der Finanzverwaltung 

(R 15.8 Abs. 6 Satz 2 EStR) 

auch dann ausgeschlossen, wenn es sich 

bei dem geschäftsführenden Gesellschafter 

um eine Kapitalgesellschaft handelt. 

Bei der Ermittlung der Einkünfte aus Kapitalvermögen 

ist als Werbungskosten ein 

Betrag von EUR 801 abzuziehen (Sparer- 

Pauschbetrag); der Abzug der tatsächlichen 

Werbungskosten ist ausgeschlossen. Ehegatten, 

die zusammen veranlagt werden, 

wird ein gemeinsamer Sparer-Pauschbetrag 

von EUR 1.602 gewährt, vgl. § 20 Abs. 9 EStG. 

Für Zinseinnahmen aus der Darlehensgewährung 

der Beteiligungsgesellschaft an 

die Objektgesellschaft besteht keine Pflicht, 

die Kapitalertragsteuer einzubehalten, da es 

sich bei der Objektgesellschaft um einen 

privaten Zinsschuldner im Sinne des § 43 

Abs. 1 Nr. 7 EStG handelt. Der jeweilige An- 

leger hat folglich diese steuerpflichtigen 

Kapitalerträge, die nicht der Kapitalertragsteuer 

unterliegen, in seiner Einkommensteuererklärung 

anzugeben. Dennoch unter- 

liegen die Kapitalerträge dem Abgeltungsteuersatz 

von maximal 25 % (zuzüglich 

Solidaritätszuschlag von 5,5 % und ggf. 

Kirchensteuer), vgl. § 32 d Abs. 1 und 3 EStG. 

Vergleiche im Übrigen die Ausführungen 

zur Ergebnisverteilung, zu § 15b EStG, § 20 

Abs. 6 EStG und zum Verfahren zur Feststellung 

der Einkünfte. 

1.2 Überschusserzielungsabsicht 

Weitere Voraussetzung ist grundsätzlich 

auch bei Kapitaleinkünften, dass sowohl auf 

Ebene der Beteiligungsgesellschaft als auch 

auf Ebene der einzelnen Anleger eine Überschusserzielungsabsicht 

vorliegt. Sie ergibt 

sich in der Regel aus der Tatsache des Erwerbs 

einer „dauerhaft“ ertragversprechen- 

den Kapitalanlage. Sie ist auch in Verlustjahren 

zu bejahen, wenn die objektiven Umstände 

im Zeitpunkt des Erwerbs während 

der Gesamtdauer des Kapitaleinsatzes einen 

Überschuss der Einnahmen über die Ausgaben 

erwarten lassen. Die bloße Erzielung 

steuerlicher Vorteile genügt jedoch nicht 

(BFH, Urteil vom 07.11.2006; VIII R 76/03, 

BFH/NV 07, 668). Gemäß der Prognoserechnung 

der Beteiligungsgesellschaft wird bereits 

aus den Zinseinnahmen ein Totalüberschuss 

im Jahre 2011 erzielt. Vergleiche im 

Übrigen zur Überschusserzielungsabsicht 

bei einer möglichen Anteilsfremdfinanzierung 

durch den Anleger die Ausführungen 

im Abschnitt II. 1.3 „Überschusserzielungsabsicht“. 

2. Investitionsphase II 

Die Objektgesellschaft bebaut, das von 

ihr bereits erworbene Grundstück in der 

Viersener Straße und Neuwerker Straße in 

Düsseldorf nebst dem ihr mit der Nutzungs- 

vereinbarung überlassenen Grundstück von 

der Stadt Düsseldorf mit dem im Verkaufsprospekt 

näher beschriebenen Neubau und 

beabsichtigt, diesen anschließend zu vermieten. 

Nach Fertigstellung des Neubaus 

wird sich die Beteiligungsgesellschaft als 

Kommanditist an der Objektgesellschaft beteiligen. 

2.1 Entprägung der Objektgesellschaft 

Am Vollzugstag des Erwerbs der Kommanditbeteiligung 


(vgl. „Rechtliche Grundlagen“, 

Seite 74) überträgt die Deutsche Bau Holding 

GmbH nach § 1.2 des Anteilskaufvertrages 

zunächst 0,1 % der Kommanditanteile an der 

Objektgesellschaft auf die DFH Aberia GmbH

als geschäftsführenden Kommanditisten. Ab 

diesem Zeitpunkt ist die DFH Aberia GmbH 

neben der DFH Verwaltungsgesellschaft 

Nr. 98 mbH als persönlich haftendem Gesellschafter 

der Objektgesellschaft zur Geschäftsführung 

berechtigt und verpflichtet, 

sodass die bisher erfüllten Voraussetzungen 

einer gewerblich geprägten Personengesell- 

schaft auf Ebene der Objektgesellschaft 

wegfallen und eine Betriebsaufgabe vorliegt 

(R 16 Abs. 2 Satz 6 EStR, vgl. Abschnitt I. 1.1 

„Einkünfte aus Kapitalvermögen“). Ein etwa- 

iger bei dieser Betriebsaufgabe aus der Aufdeckung 

von stillen Reserven anfallender 

Gewinn gehört zu den Einkünften aus Gewerbebetrieb 

und ist gemäß § 16 Abs. 1 und 

Abs. 3 EStG von der Deutschen Bau Holding 

GmbH zu versteuern. 

Für die insoweit anfallende Gewerbesteuer 

wird gemäß § 2.2.8 des Anteilskaufvertrages 

in der für die Kaufpreisbestimmung 

aufzustellende Zwischenbilanz eine 

ausreichende Rückstellung gebildet, welche 

den Kaufpreis mindert. Soweit durch 

die Finanzverwaltung eine den Betrag der 

Rückstellung übersteigende Gewerbesteuer 

festgesetzt wird, steht der Beteiligungsgesellschaft 

nach § 13.3.1 ein Freistellungsanspruch 

auf Ausgleich des überschießenden 

Betrages gegenüber der Deutschen Bau 

Holding GmbH zu. Die Beteiligungsgesellschaft 

wird mit der aus der gewerblichen 

Entprägung entstehenden Steuer daher 

nicht belastet. 

2.2 Grunderwerbsteuer 

2.2.1 Grundstückskauf 

In Deutschland unterliegen Erwerbsvor- 

gänge von bebauten und unbebauten 

Grundstücken der Grunderwerbsteuer. Das 

benannte Grundstück befindet sich seit dem 

11.09.2010 im Besitz der Objektgesellschaft. 

Die bei Erwerb des Grundstücks entstehende 

Grunderwerbsteuer in Höhe von 3,5 % der 

Gegenleistung ist durch die Objektgesellschaft 

bereits entrichtet worden. 

2.2.2 Abtretung von 94,8 % der Kommanditanteile 

an der Objektgesellschaft 

Ein grunderwerbsteuerlicher Erwerbsvor- 

gang ist bei einer immobilienhaltenden Per- 

sonengesellschaft wie der Objektgesellschaft 

des Weiteren gegeben, wenn sich innerhalb 

von fünf Jahren unmittelbar oder mittelbar 

der Gesellschafterbestand der Gesellschaft 

dergestalt verändert, dass mindestens 95 % 

der Anteile am Vermögen dieser Gesellschaft 

auf neue Gesellschafter übergehen (§ 1 Abs. 

2a Satz 1 GrEStG). Mit dem Erwerb einer Beteiligung 

von 94,8 % des Vermögens der Ob- 

jektgesellschaft durch die Beteiligungsgesellschaft 

wird die im Gesetz normierte Beteiligungsgrenze 

nicht überschritten. 

Weiterhin ist ein grunderwerbsteuerlicher 

Erwerbsvorgang bei einer immobilienhaltenden 

Personengesellschaft wie der Objektgesellschaft 

gegeben, wenn sich unmittelbar 

oder mittelbar mindestens 95 % der 

Gesellschaftsanteile in der Hand des Erwerbers 

vereinigen oder die bereits vereinigten 

Anteile weiterübertragen werden (§ 1 Abs. 3 

GrEStG). Auf die vermögensmäßige Beteilig- 

ung kommt es im Regelungsbereich des § 1 

Abs. 3 GrEStG in Bezug auf Personengesellschaften 

nicht an. Im Rahmen des § 1 Abs. 3 

GrEStG ist bei Personengesellschaften unter 

„Anteil an der Gesellschaft“ die gesamthänderische 

Mitberechtigung und nicht die 

vermögensmäßige Beteiligung am Gesellschaftsvermögen 

zu verstehen. Im vorliegenden 

Sachverhalt wird von der Beteilig- 

ungsgesellschaft nur ein Anteil mit einer Beteiligung 

von 94,8 % am Gesellschaftsvermögen 

der Objektgesellschaft erworben, 

sodass sich in der Hand der Beteiligungsgesellschaft 

nicht mindestens 95 % der Anteile 

an der Objektgesellschaft vereinigen. 

2.2.3 Andienungsrecht auf Kauf von weiteren 

5,1 % der Kommanditanteile an der 


Die Beteiligungsgesellschaft räumt da- 

rüber hinaus dem Anteilsverkäufer ein Andienungsrecht 

zum Verkauf und zur Abtret- 

ung seines verbleibenden Kommanditanteils 

in Höhe von 5,1 % ein (§ 2 des Optionsvertrages). 

Das Optionsrecht kann frühestens 

nach Ablauf von fünf Jahren und sechs 

Monaten ausgeübt werden und ist auf sechs 


Jahre befristet, nachdem die Beteiligungsgesellschaft 

als Kommanditist in das Handels- 

register der Objektgesellschaft eingetragen 

wurde. 

Mit dem Zugang des Angebotes ist keine 

Annahmeverpflichtung auf Übereignung der 

Beteiligung begründet worden, sodass in- 

soweit auch kein Grunderwerbsteuer aus- 

lösender Erwerbsvorgang gemäß § 1 Abs. 3 

GrEStG (Anteilsvereinigung) vorliegt. Ein Erwerbsvorgang 

nach § 1 Abs. 2a GrEStG 

(wesentliche Änderung im Gesellschafterbestand 

einer Personengesellschaft) wird 

durch das Angebot ebenfalls nicht ausgelöst, 

da es insoweit nicht auf den Abschluss 

schuldrechtlicher Vereinbarungen, sondern 

deren Wirkung ankommt. 

Etwas anderes ergäbe sich, wenn der An- 

teilsverkäufer innerhalb von fünf Jahren nach 

Erwerb der 94,8 %igen Beteiligung durch die 

Beteiligungsgesellschaft die restlichen 5,1 % 

der Kommanditbeteiligung veräußert, kün- 

digt oder auf andere Weise über diesen Anteil 

verfügt. In diesem Fall wird Grunderwerb- 

steuer ausgelöst, da innerhalb von fünf Jahren 

mehr als 95 % der Anteile an der Objekt- 

gesellschaft auf neue Gesellschafter übergehen 

(§ 1 Abs. 2a GrEStG). Bemessungsgrundlage 

ist in diesem Fall der Grundbesitzwert 

des Grundvermögens. Schuldner 

der Grunderwerbsteuer wäre die Objektgesellschaft. 

Gemäß § 8 Ziffer 2 des Optionsvertrages 

ist der Anteilsverkäufer verpflichtet, 

die Objektgesellschaft von der dadurch ausgelösten 

Grunderwerbsteuer freizustellen. 

Wird die Option mehr als fünf Jahre nach 

Erwerb der 94,8 %igen Beteiligung ausgeübt, 

hält die Beteiligungsgesellschaft durch den 

Erwerb der restlichen Beteiligung von 5,1 % 

am Gesellschaftsvermögen insgesamt 99,9 % 

der Anteile am Gesellschaftsvermögen der 

Objektgesellschaft. Auf Ebene der Objektgesellschaft 

wird dadurch der Steuertatbe- 

stand des § 1 Abs. 2a GrEStG nicht verwirklicht, 

da die Beteiligungsgesellschaft zu diesem 

Zeitpunkt nicht mehr als neuer Gesellschafter 

zu qualifizieren ist. Es liegt auch 

keine grunderwerbsteuerlich relevante Vereinigung 

der Gesellschaftsanteile an der 

Objektgesellschaft in der Hand der Beteili- 

105

106 


gungsgesellschaft vor (§ 1 Abs. 3 Nr. 1 

GrEStG), da insoweit ausschließlich auf den 

einzelnen gesamthänderisch mit berechti- 

genden Anteil an der Objektgesellschaft 

ohne Berücksichtigung der vermögensmäßigen 

Beteiligung abzustellen ist. Neben der 

Beteiligungsgesellschaft sind zu diesem 

Zeitpunkt mit der DFH Verwaltungsgesell- 

schaft Nr. 98 mbH und der DFH Aberia GmbH 

noch zwei weitere Gesellschafter an der Objektgesellschaft 

beteiligt. 

2.2.4 Auswechslung des Komplementärs, 

Beitritt des geschäftsführenden Kommanditisten 

Der Anteilskaufvertrag sieht darüber 

hinaus vor, dass die DFH Verwaltungsgesellschaft 

Nr. 98 mbH als neuer Komplementär 

ohne Einlage der Objektgesellschaft am Voll- 

zugstag des Anteilskaufs durch die Beteili- 

gungsgesellschaft beitritt. Aufschiebend be- 

dingt auf den Beitritt des neuen Komplementärs 

scheidet die die developer Objekt 

Düsseldorf VCD-Entwicklungs-GmbH als 

bisheriger Komplementär aus der Objektgesellschaft 

aus. 

Da die Deutsche Bau Holding GmbH 

zu 5,1 % an der Objektgesellschaft beteiligt 

bleibt, ergeben sich aus der Auswechslung 

der Komplementäre keine grunderwerbsteuerlichen 

Konsequenzen. 

Auch der Anteilskauf des geschäftsfüh- 

renden Kommanditisten erfüllt keinen grund- 

erwerbsteuerlichen Erwerbsvorgang. 

2.2.5 Anlegerbeitritt 

Aufgrund der Beteiligung der Beteiligungsgesellschaft 


besteht eine doppelstöckige Gesellschaftsstruktur 

(sogenannte doppelstöckige Personengesellschaft). 

Hierbei fungiert die Beteiligungsgesellschaft 

als Obergesellschaft und 

die Objektgesellschaft als Untergesellschaft. 

Bei doppelstöckigen Personengesellschaften 

kann eine Änderung im Gesellschafterbestand 

der Obergesellschaft zu 

einem grunderwerbsteuerpflichtigen Tatbe- 

stand gemäß § 1 Abs. 2a bzw. Abs. 3 GrEStG 

führen. Eine Änderung im Gesellschafterbe- 

stand stellt zum Beispiel der Beitritt eines 

Anlegers als Treugeber in die Beteiligungsgesellschaft 

während oder nach der Investi- 

tionsphase dar. Voraussetzung für die Erfül- 

lung der infrage kommenden grunderwerb- 

steuerlichen Tatbestände ist, dass sich der 

Gesellschafterbestand der Immobiliengesellschaft 

(Untergesellschaft) innerhalb von 

fünf Jahren unmittelbar oder mittelbar um 

mindestens 95 % ändert oder sich mindestens 

95 % der Anteile der Immobiliengesell- 

schaft mittelbar in einer Hand vereinigen. Im 

Anwendungsbereich des § 1 Abs. 2a GrEStG 

sind bei doppelstöckigen Personengesellschaftsbeteiligungen 

für die Prüfung, ob die 

95 %-Grenze erreicht wird, Änderungen im 

Gesellschafterbestand der Obergesellschaft 

stets bis auf die Ebene der Untergesellschaft 

durchzurechnen (gleichlautender Ländererlass 

vom 25.02.2010, BStBl I 2010, Seite 245). 

In der Investitionsphase I löst der mittelbare 

Beitritt des Anlegers als Treugeber in 

die Beteiligungsgesellschaft als Obergesellschaft 

keine Grunderwerbsteuer aus. Während 

dieser Zeit ist die Beteiligungsgesellschaft 

noch nicht an der Objektgesellschaft 

beteiligt. 

Ändern sich jedoch nach Ausübung des 

Andienungsrechts der Gesellschafterbestand 

der Beteiligungsgesellschaft innerhalb von 

fünf Jahren zu mindestens 95 % (vgl. Abschnitt 

I. 2.2.3 „Andienungsrecht auf Kauf von 

weiteren 5,1 % der Kommanditanteile an der 

Objektgesellschaft“), wäre der Grunderwerb- 

steuertatbestand des § 1 Abs. 2a GrEStG erfüllt. 

Entsprechendes gilt, wenn sich nach 

Kauf der restlichen 5,1 % der Kommanditanteile 

von dem Anteilsverkäufer durch die Beteiligungsgesellschaft 

in der Hand eines Anlegers 

mindestens 95 % der Anteile an der 

Beteiligungsgesellschaft vereinigen. Dies ist 

nach der Konzeption jedoch nicht vorge- 

sehen, da an der Beteiligungsgesellschaft 

neben den Anlegern Herr Andreas Grunert, 

die DFH Verwaltungsgesellschaft Nr. 98 mbH 

sowie die DFH Aberia GmbH beteiligt sind. 

Grunderwerbsteuer würde auch anfallen, 

wenn die Finanzverwaltung die Beteiligung 

eines Gründungsgesellschafters der Objektgesellschaft 

nicht als Beteiligung von mehr 

als 5 % am Gesellschaftsvermögen anerkennt 

oder sich die Beteiligungsverhältnisse 

auf Ebene der Gründungsgesellschafter der 

Objektgesellschaft wesentlich ändern. In 

letzterem Fall trägt der Anteilsverkäufer gemäß 

§ 8 Ziffer 3 des Optionsvertrages die 

hieraus entstehende Grunderwerbsteuer. 

3. Aufwendungen 

Der steuerlichen Behandlung der von der 

Beteiligungsgesellschaft in der Investitionsphase 

getätigten Aufwendungen liegt die im 

sogenannten Bauherrenerlass (BMF-Schreiben 

vom 20.10.2003, IV C 3 – S 2553a – 48/03, BStBl 

I 2003, Seite 546) dargestellte Auffassung der 

Finanzverwaltung zugrunde. Das Beteiligungsangebot 

ist mit einem Erwerberfonds 

im Sinne dieses BMF-Schreibens (Tz. 33 – 35) 

vergleichbar. Im vorliegenden Fall wird aller- 

dings anstelle eines fertiggestellten und nut- 

zungsbereiten Wirtschaftsgutes eine Beteiligung 

an einer Grundstücksgesellschaft erworben. 

Dies bedeutet, dass grundsätzlich 

alle Aufwendungen, die im wirtschaftlichen 

Zusammenhang mit der Abwicklung des 

Projekts in der Investitionsphase anfallen, 

insbesondere Eigen- und Fremdkapitalvermittlungsprovisionen, 

als Anschaffungs- 

nebenkosten zu qualifizieren sind. Jedoch 

stellen Aufwendungen, die auch ein Erwerber 

außerhalb einer Fondsgestaltung als 

Werbungskosten abziehen könnte, wie z. B. 

Fremdkapitalzinsen, sofort abziehbare Werbungskosten 

dar, soweit diese den Einkünften 

aus Vermietung und Verpachtung zuzuordnen 

sind. 


dem sogenannten Bauherrenerlass zu folgen. 

Demgemäß werden insbesondere die Vergütungen 

für die Geschäftsführung, die Plat- 

zierungsgarantie, die Baubetreuung, die Beteiligungsvermittlung, 

die Fremdfinanzierungsvermittlung, 

die Objektaufbereitung/ 

Konzeption sowie die Vertriebskosten als 

Anschaffungsnebenkosten qualifiziert.

Aktuelle finanzgerichtliche – nicht 

rechtskräftige – Entscheidungen zu originär 

gewerblichen Windenergiefonds sehen anders 

als das vorgenannte BMF-Schreiben 

vom 20.10.2003 eine abweichende Behandlung 

der im wirtschaftlichen Zusammenhang 

mit der Abwicklung des Projekts in 

der Investitionsphase anfallenden Aufwendungen 

als sofort abzugsfähige Betriebsausgaben 

bzw. Werbungskosten vor. Nach 

der zwischenzeitlich ergangenen Verwaltungsanweisung 

der Oberfinanzdirektion 

Münster vom 28.09.2009 – Nr. 027/2009 – 

sollen sich jedoch zu aktivierende Aufwendungen 

ungeachtet der ergangenen Finanz- 

gerichtsurteile wie bisher erst über die AfA 

auswirken. Die Beteiligungsgesellschaft behält 

sich jedoch nicht zuletzt aufgrund der 

aktuellen finanzgerichtlichen Rechtsprech- 

ung eine abweichende Behandlung dieser 

Aufwendungen als sofort abzugsfähige Wer- 

bungskosten im Rahmen des steuerlichen 

Feststellungsverfahrens vor. 

Neben der Unterscheidung zwischen 

sofort abziehbaren Werbungskosten und 

Anschaffungsnebenkosten hat die Betei- 

ligungsgesellschaft die im Zusammenhang 

mit der Investitionsphase anfallenden Kosten 

entsprechend den Regelungen im Bau- 

herrenerlass der Investitionsphase I (Darlehensgewährung) 

sowie der Investitions- 

phase II (Beteiligung an der Objektgesellschaft) 

in dem Maße zugeordnet, in dem sie 

wirtschaftlich zu der jeweiligen Investitions- 

phase gehören. Sollte das Finanzamt eine 

andere Aufteilung der Kosten vornehmen, 

ist, soweit die Finanzverwaltung die Kosten 

der Investitionsphase I zuordnet, deren tatsächlicher 

Abzug als Werbungskosten gemäß 

§ 20 Abs. 6 EStG ausgeschlossen (vgl. Ab- 

schnitt I. 1.1 „Einkünfte aus Kapitalvermögen“). 

Zur steuerlichen Behandlung der Aufwen- 

dungen in der Nutzungsphase im Übrigen 

siehe Seite 110 und Seite 111. 

II. Nutzungsphase 

1. Einkunftsarten 

1.1. Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung 

1.1.1 Objektgesellschaft 

Die Objektgesellschaft vermietet den 

Neubau in der Viersener Straße und Neuwerker 

Straße in Düsseldorf an Vodafone. 

Hieraus erzielt sie gemäß § 2 Abs. 1 Satz 

1 Nr. 6 EStG i. V. m. § 21 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 

EStG Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung. 

Einkünfte aus originär gewerblicher 

Tätigkeit liegen auf Ebene der Objektgesellschaft 

nicht vor (§§ 15 Abs. 2, 21 Abs. 3 

EStG). 

Der Bereich der Verwaltung eigenen Vermögens 

wird nicht überschritten. Gemäß 

§ 15 Abs. 2 EStG ist Gewerbebetrieb eine 

selbstständige nachhaltige Betätigung, die 

mit Gewinnerzielungsabsicht unternommen 

wird und sich als Beteiligung am allgemeinen 

wirtschaftlichen Verkehr darstellt. 

Ungeschriebenes Tatbestandsmerkmal ist 

zudem, dass die Tätigkeit über den Rahmen 

einer privaten Vermögensverwaltung hinausgeht 

(BFH, Urteil vom 17.06.1998 – X R 68/95, 

BStBl II 1998, Seite 667). Die Grenze der 

privaten Vermögensverwaltung wird nach 

ständiger Rechtsprechung des Bundesfinanzhofes 

überschritten, wenn nach dem 

Gesamtbild der Betätigung und unter Berücksichtigung 

der Verkehrsauffassung die 

Ausnutzung substanzieller Vermögenswerte 

durch Vermögensumschichtung und Verwertung 

der Vermögenssubstanz gegenüber 

der Nutzung der Vermögenswerte im 

Sinne einer Fruchtziehung aus zu erhaltenden 

Substanzwerten (z. B. durch Selbstnutzung 

und Vermietung) entscheidend in den 

Vordergrund tritt (BFH, Urteil vom 02.05.2000 – 

IX R 71/96, BStBl II 2000, Seite 467; BFH, Urteil 

vom 26.06.2007 – IV R 49/04, DStR 2007, Seite 

1574). 


Eine gewerbliche Vermietungstätigkeit 

kann – ausnahmsweise – erst in Betracht ge- 

zogen werden, wenn im Einzelfall besondere 

Umstände hinzutreten, beispielsweise wenn 

über die bloße Gebrauchsüberlassung hinaus 

weitere nach dem Gesamtbild der Verhältnisse 

ins Gewicht fallende (Sonder-) Leis- 

tungen beziehungsweise Pflichten übernommen 

werden oder Wirtschaftsgüter in 

großer Anzahl veräußert werden (BFH, Urteil 

vom 31.05.2007 – IV R 17/05, DStR 2007, Seite 

1674; BFH, Urteil vom 09.04.2003 – X R 21/00, 

BStBl II 2003, Seite 520). Diese für die Annahme 

eines Gewerbebetriebes sprechenden 

Kriterien erfüllt die Objektgesellschaft nicht. 

Sie übt keine Tätigkeiten aus, die über das 

übliche Maß einer gewöhnlichen und lang- 

fristigen Vermietung hinausgehen. Nach 

dem Mietvertrag übernimmt die Objektgesellschaft 

keine ins Gewicht fallenden (Sonder-) 

Leistungen beziehungsweise Pflichten. 

So liegt die medientechnische Versorgung 

des Mietgegenstandes sowie die Verkehrssicherungspflicht 

im alleinigen Verantwortungsbereich 

von Vodafone (§§ 10 und 13 

des Mietvertrages). Die Objektgesellschaft 

ist gemäß § 14 des Mietvertrages nur für 

die Instandhaltung und Instandsetzung von 

Dach und Fach verantwortlich. Die von der 

Objektgesellschaft vermieteten Parkplätze 

werden nicht betrieben, sondern langfristig 

an Vodafone überlassen. 

Die Objektgesellschaft ist so konzipiert, 

dass die Grenze zum gewerblichen Grundstückshandel 

und damit zur „Ausnutzung 

substanzieller Vermögenswerte durch Umschichtung” 

(R 15.7 Abs. 1 EStR) auf Ebene 

der Objektgesellschaft nicht überschritten 

werden kann. Die Objektgesellschaft beabsichtigt, 

das bebaute Grundstück länger als 

zehn Jahre zu halten. Daher sollten die Voraussetzungen 

des gewerblichen Grundstückshandels 

bei prognosegemäßem Ver- 

lauf auf Ebene der Objektgesellschaft nicht 

gegeben sein (siehe hierzu Abschnitt IV. 1.2 

„Gewerblicher Grundstückshandel“). 

107

108 


Der vermögensverwaltende Charakter 

der Objektgesellschaft wird auch nicht durch 

die von der Finanzverwaltung vertretene 

Auffassung zur Abgrenzung der vermögens- 

verwaltenden und gewerblichen Tätigkeit 

bei Ein-Objekt-Gesellschaften (BMF-Schrei- 

ben vom 01.04.2009, IV C 6 S 2240/ 08/10008, 

BStBl I 2009, Seite 515) infrage gestellt. Danach 

soll eine vermögensverwaltende Vermietungstätigkeit 

nicht mehr vorliegen, 

wenn die Vermietungstätigkeit mit dem An- 

und Verkauf der Immobilien aufgrund eines 

einheitlichen Geschäftskonzepts verklammert 

ist. Dies ist dann der Fall, wenn von vornherein 

ein Verkauf des vermieteten Wirtschaftsgutes 

vor Ablauf von deren gewöhnlicher 

oder tatsächlicher Nutzungsdauer geplant 

ist und die Erzielung eines Totalgewinns 

diesen Verkauf erfordert (BMF-Schreiben 

vom 01.04.2009, Tz. 4, 5). Anhaltspunkte für 

eine solche Verklammerung liegen im Hinblick 

auf die Objektgesellschaft nicht vor. Die 

Objektgesellschaft erzielt nach ihrer Prog- 

noserechnung bereits im Jahr 2013 aus den 

laufenden Mieteinnahmen einen steuer- 

lichen Totalüberschuss. Der Verkauf der Immobilie 

der Objektgesellschaft wird im Jahr 

2024 lediglich beispielhaft angenommen. 

Insgesamt steht das Vermieten der Immobilie 

für die Objektgesellschaft erkennbar 

im Vordergrund und ist nicht mit dem An- 

und Verkauf der Immobilie aufgrund eines 

einheitlichen Geschäftskonzeptes verklammert, 

sodass die Tätigkeit der Objektgesellschaft 

steuerlich als vermögensverwaltend 

zu qualifizieren ist. 

Die Objektgesellschaft erzielt ab dem 

Wegfall ihrer gewerblichen Prägung keine 

gewerblichen Einkünfte mehr (vgl. Abschnitt 

I. 2.1 „Entprägung der Objektgesellschaft“). 

Die Objektgesellschaft ist somit eine vermögensverwaltend 

tätige, nicht gewerblich 

geprägte Kommanditgesellschaft, die langfristig 

den Neubau vermietet. 

1.1.2 Beteiligungsgesellschaft 

Das bloße Halten der Beteiligung an der 

Objektgesellschaft stellt keine originäre gewerbliche 

Tätigkeit dar. Die Beteiligungsgesellschaft 

ist nur vermögensverwaltend 

tätig. Aus ihrer Beteiligung als Kommandi- 

tist an der Objektgesellschaft erzielt die Beteiligungsgesellschaft 

Einkünfte aus Vermietung 

und Verpachtung gemäß § 2 Abs. 

1 Satz 1 Nr. 6 EStG i. V. m. § 21 Abs. 1 Nr. 1 

EStG. Die Beteiligungsgesellschaft ist ebenfalls 

durch die Beteiligung des geschäfts- 

führenden Kommanditisten nicht gewerblich 

geprägt (§ 15 Abs. 3 EStG, R 15.8 Abs. 6 

EStR, Abschnitt I. 1.1 „Einkünfte aus Kapitalvermögen“). 

1.1.3 Anleger 

Aus der Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft 

bzw. mittelbar an der Objektge- 

sellschaft erzielen die Anleger in ihrer gesamthänderischen 

Verbundenheit Einkünfte 

aus Vermietung und Verpachtung i. S. d. § 21 

Abs. 1 Nr. 1 EStG. Diese Einkünfte sind den 

Anlegern steuerlich grundsätzlich anteilig, 

d. h. entsprechend ihrer Beteiligungsquote 

zuzurechnen. 

Die Zurechnung der Einkünfte aus Vermietung 

und Verpachtung beim Gesellschafter 

setzt Vermieterinitiative und Vermieterrisiko 

voraus. Der Bundesfinanzhof 

stellt dabei in ständiger Rechtsprechung 

darauf ab, dass derjenige Vermieterinitiative 

entfaltet und damit Einkünfte aus Vermietung 

und Verpachtung erzielt, der über die 

Möglichkeit verfügt, das Mietobjekt zur Nutzung 

zu überlassen. Bei dem vorliegenden 

mehrstöckigen Investitionsmodell verfügen 

die Anleger über typische Rechte eines 

Kommanditisten, d. h. sie sind in der Lage, 

Stimm-, Kontroll- und Widerspruchsrechte 

auszuüben (§§ 164, 166 HGB). Der Gesellschaftsvertrag 


beinhaltet explizite Mitwirkungs- bzw. Mitbestimmungsrechte. 

Diese Rechte stehen 

nach § 2 des Treuhandvertrages auch den 

Treugebern zu. Damit entfaltet sowohl der 

unmittelbare Gesellschafter als auch der 

mittelbar über den Treuhandkommanditisten 

beteiligte Treugeber Vermieterinitiative. 

Der Gesellschaftsvertrag der Objektgesellschaft 

in der Fassung nach Vollzug des Anteilskaufvertrages 

wird in § 13 ebenfalls ent- 

sprechende Stimm-, Kontroll- und Widerspruchsrechte 

beinhalten, sodass die Rechte 

der Anleger von der Beteiligungsgesellschaft 

in der Objektgesellschaft ausgeübt 

werden können. 

Sollte die Finanzverwaltung die Einkünfte 

aus dem Vermieten der Immobilie durch die 

Objektgesellschaft nicht als Einkünfte aus 

Vermietung und Verpachtung gemäß § 21 

Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 EStG qualifizieren, sondern 

Einkünfte aus Gewerbebetrieb gemäß § 15 

EStG annehmen, gelten auch die Einkünfte 

der Beteiligungsgesellschaft und damit der 

Anleger in vollem Umfang gemäß § 15 Abs. 

3 Nr. 1 EStG als Einkünfte aus Gewerbebetrieb. 

1.2 Einkünfte aus Kapitalvermögen 

Die Beteiligungsgesellschaft und die Objektgesellschaft 

werden zur Sicherung ihrer 

Liquidität kurzfristige und zur schnellen Verfügung 

stehende Geldanlagen tätigen. Der 

Anleger wird hieraus in geringem Maße Zinsen 

erzielen. Die Zinseinnahmen stehen in 

keinem wirtschaftlichen Zusammenhang zu 

den Einkünften aus Vermietung und Verpachtung. 

Die Anlage der Liquidität stellt vielmehr 

eine bloße Einkommensverwendung dar, 

welche zu Einkünften aus Kapitalvermögen 

im Sinne des § 20 Abs. 1 Nr. 7 EStG führt. 

Die Objektgesellschaft hat für das lang- 

fristige Darlehen zur Finanzierung des In- 

vestitionsvorhabens ein Zinsbegrenzungsge- 

schäft abgeschlossen. Bei Zinsbegrenzungs- 

geschäften handelt es sich um Dauerschuld- 

verhältnisse, die nach dem BMF-Schreiben 

vom 15.08.2008 (IV C 1 – S 2000/07/0009) von 

der Finanzverwaltung als Termingeschäfte 

im Sinne des § 20 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3a EStG 

eingestuft werden. Gemäß § 20 Abs. 8 EStG 

werden die daraus erzielten Einkünfte den 


zugerechnet, da das Zinsbegrenzungsgeschäft 

der Absicherung des Zinsniveaus 

des zur Finanzierung des Investitionsvor- 

habens durch die Objektgesellschaft aufge- 

nommenen langfristigen Darlehens dienen 

soll und dadurch in einem engen wirtschaft- 

lichen Zusammenhang mit der Erzielung 

der geplanten Mieteinnahmen stehen wird. 

Aus diesem Grunde besteht für die Beteiligungsgesellschaft 

gemäß § 43 Abs. 2 Satz 3 

Nr. 2 EStG die Möglichkeit, eine Freistellung 

vom Kapitalertragsteuerabzug (vgl. hierzu 

auch den Abschnitt II. 7. „Kapitalertragsteuer/ 

Abgeltungsteuer“) zu erreichen.

Qualifiziert die Finanzverwaltung die Einkünfte 

der Objektgesellschaft entgegen der 

Konzeption als Einkünfte aus Gewerbebetrieb 

gemäß § 15 EStG, gelten auch die Einkünfte 

aus der Anlage der Liquidität sowie 

aus den Zinsbegrenzungsgeschäften in 

vollem Umfang gemäß §§ 20 Abs. 8, 15 Abs. 3 

Nr. 1 EStG als Einkünfte aus Gewerbebetrieb, 

sodass sowohl die Objekt- und Beteiligungs- 

gesellschaft als auch der Anleger Einkünfte 

aus Gewerbebetrieb erzielen. 

1.3 Überschusserzielungsabsicht 

Weitere Voraussetzung für die steuerliche 

Anerkennung der Erzielung steuerpflichtiger 

Einkünfte aus einer Beteiligung ist, dass sowohl 

auf Ebene der Objektgesellschaft als 

auch auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft 

und auf Ebene des einzelnen Anlegers eine 

Überschusserzielungsabsicht vorliegt und 

nach den Berechnungen ein steuerlicher 

Totalüberschuss prognostiziert werden kann 

(BMF-Schreiben vom 08.10.2004, IV C 3 – S 

2253 – 91/04, BStBl I 2004, Seite 993, Tz. 31 f.; 

BFH, Beschluss vom 02.07.2008, IX B 46/08, 

BStBl II 2008, Seite 815). 

1.3.1 Objektgesellschaft und Beteiligungsgesellschaft 

Nach bisheriger Auffassung des Bundes- 

finanzhofs (Urteil vom 30.09.1997, BStBl II 1997, 

Seite 771) war für Einkünfte aus Vermietung 

und Verpachtung bei einer auf Dauer angelegten 

Vermietungstätigkeit grundsätzlich 

vom Vorliegen der Überschusserzielungsabsicht 

auszugehen. Die Finanzbehörden der 

Länder haben mit ihrem BMF-Schreiben vom 

08.10.2004 (IV C 3 – S 2253 – 91/04, BStBl 

2004 I, Seite 933) hierzu umfassend Stellung 

genommen: 

– Eine Vermietungstätigkeit ist auf Dauer 

angelegt, wenn sie nach den bei Beginn 

der Vermietung ersichtlichen Umständen 

keiner Befristung unterliegt. Hat der Steuerpflichtige 

den Entschluss auf Dauer zu 

vermieten endgültig gefasst, gelten die 

Grundsätze des Urteils des Bundesfinanz- 

hofes vom 30.09.1997 für die Dauer seiner 

Vermietungstätigkeit auch dann, wenn 

er das bebaute Grundstück später aufgrund 

eines neu gefassten Entschlusses 

veräußert (BFH, Urteil vom 09.07.2002, IV 

R 47/99, BStBl II 2003, Seite 580). 

– Gegen die Überschusserzielungsabsicht 

spricht somit nach Auffassung der Finanz- 

verwaltung eine nur vorübergehende Ver- 

mietungsabsicht des Steuerpflichtigen, wie 

dies z. B. bei einer Beteiligung an einem 

Mietkauf- oder Bauherrenmodell mit Rück- 

kaufangebot oder Verkaufsgarantie der 

Fall wäre, wenn voraussichtlich Werbungs- 

kostenüberschüsse erzielt werden. Ebenfalls 

gegen die Überschusserzielungsab- 

sicht spricht, wenn sich der Steuerpflichtige 

die Möglichkeit ausbedungen hat, das 

Mietobjekt innerhalb einer bestimmten 

Frist, innerhalb der ein positiver Gesamt- 

überschuss nicht erzielt werden kann, zu 

veräußern. Beweisanzeichen hierfür könn- 

ten der Abschluss eines entsprechend 

kurzen Zeitmietvertrages oder einer entsprechend 

kurzen Fremdfinanzierung 

oder die Suche nach einem Käufer schon 

kurze Zeit nach Anschaffung oder Herstellung 

des Gebäudes sein. Wird das bebaute 

Grundstück innerhalb eines engen 

zeitlichen Zusammenhangs von in der 

Regel bis zu fünf Jahren seit der Anschaffung 

oder Herstellung veräußert, und 

wurde in dieser Zeit ein Werbungskosten- 

überschuss erwirtschaftet, so spricht dies 

gegen die Einkunftserzielungsabsicht 

(BMF-Schreiben vom 08.10.2004, Tz. 5 ff.). 

– Die Beteiligung der Anleger an der Beteiligungsgesellschaft 

ist als langfristige Investition 

zu sehen, die auf die Erzielung 

von Überschüssen gerichtet ist. Sowohl 

die Objektgesellschaft als auch die Beteiligungsgesellschaft 

sind auf unbestimmte 

Zeit errichtet. Die Objektgesellschaft 

hat über den Neubau bereits einen langfristigen 

Mietvertrag abgeschlossen (vgl. 

Abschnitt I. 2. „Investitionsphase II“). 

– Sprechen dennoch Beweisanzeichen gegen 

das Vorliegen der Überschusserzielungsabsicht, 

wird die Finanzverwaltung 

prüfen, ob ein Totalüberschuss zu erzielen 

ist. Hierzu ist eine Prognoserechnung für 

den Zeitraum der voraussichtlichen Vermögensnutzung 

aufzustellen. Der Prog- 


nosezeitraum umfasst, sofern nicht von 

einer zeitlich befristeten Vermietung auszugehen 

ist, 30 Jahre. Dieser beginnt mit 

der Anschaffung oder Herstellung des Ge- 

bäudes. Bei der Prognoserechnung ist von 

den Ergebnissen auszugehen, die sich 

nach den einkommensteuerrechtlichen 

Vorschriften voraussichtlich ergeben 

werden. Ein eventueller Veräußerungsgewinn 

gemäß § 23 EStG (Spekulationsgewinn) 

ist nicht bei der Ermittlung des 

Totalüberschusses der Einkünfte aus Vermietung 

und Verpachtung einzubeziehen. 

– Nach neuer Rechtsprechung des Bundes- 

finanzhofs (Urteil vom 20.07.2010, BStBl II 

2010, Seite 1038) ist bei der Vermietung 

von Gewerbeobjekten die Überschusser- 

zielungsabsicht – entgegen den Ausfüh- 

rungen im BMF-Schreiben vom 08.10.2004 

– stets konkret festzustellen. Den Steuer- 

pflichtigen trifft im Zweifel die objektive 

Beweislast (Feststellungslast) für das Vorliegen 

der Überschusserzielungsabsicht. 

Wie die Finanzverwaltung auf dieses neue 

Urteil des Bundesfinanzhofs reagieren 

wird, bleibt abzuwarten. 

– Nach der jeweiligen steuerlichen Ergebnis- 

prognose werden die Objektgesellschaft 

und die Beteiligungsgesellschaft jeweils 

durch die Vermietung der Immobilie 

durch die Objektgesellschaft ab dem Jahr 

2013 einen steuerlichen Totalüberschuss 

erzielen. Kumulierte handelsrechtliche 

Gewinne entstehen nach der jeweiligen 

Prognoserechnung ab dem Jahr 2014 

bzw. 2018. Insofern ist sowohl auf der 

Ebene der Objektgesellschaft als auch 

auf der Ebene der Beteiligungsgesellschaft 

– wie von der neuen Rechtsprechung 

des Bundesfinanzhofs gefordert – 

konkret eine Überschusserzielungsabsicht 

festzustellen. Die von der Finanzverwaltung 

derzeit im BMF-Schreiben 

vom 08.10.2004 gestellten Anforderungen 

sind damit ebenfalls erfüllt. 

109

110 


Prognostizierte Abschreibungsbemessungsbasis 

Abschreibungsbemessungsgrundlage Objektgesellschaft 

1.3.2 Anleger 

Auch auf Ebene des Anlegers ist bei 

nicht nur kurzfristiger Beteiligung und bei 

reiner Eigenkapitalfinanzierung der Beteiligung 

die (konkrete) Überschusserzielungsabsicht 

grundsätzlich zu bejahen (BMF- 

Schreiben vom 08.10.2004, Tz. 31; BFH, Urteil 

vom 20.07.2010, BStBl II 2010, Seite 2038). Soweit 

Anleger ihre Beteiligung ganz oder teilweise 

durch einen Kredit finanzieren oder 

weitere Sonderwerbungskosten im Zusammenhang 

mit ihrer Beteiligung anfallen, kann 

auf ihrer Ebene die Überschusserzielungsab- 

sicht fehlen. Dann können steuerliche Liebhabereigesichtspunkte 

bezüglich des einzelnen 

betroffenen Anlegers zum Tragen 

kommen. Die Beteiligungsgesellschaft hat 

in ihren Planungen eine etwaige Fremd- 

finanzierung, die von der individuellen Entscheidung 

des Anlegers abhängig ist, nicht 

berücksichtigt. 

Ferner ist zu beachten, dass im Falle der 

Übertragung der Beteiligung zum Zeitpunkt 

des Vorliegens hoher Verluste einkommensteuerrechtlich 

die Nichtanerkennung der 

steuerlichen Verluste beim Übertragenden 

drohen kann. 

Nach Auffassung der Finanzverwaltung 

(OFD Düsseldorf, Vfg. vom 23.09.2004, koor- 

dinierter Ländererlass, S-2253 A – St 214 – D, 

EStK NRW § 21 EStG Fach 5 Nr. 800), welche 

auf einem Urteil des Bundesfinanzhofes vom 

09.07.2002, IX R 47/99, BStBl II 2003, Seite 580) 

basiert, spricht die Veräußerung eines Anteils 

an einem geschlossenen Immobilien- 

fonds innerhalb von fünf Jahren nach dessen 

Erwerb und vor Erreichen des Totalüber- 

schusses gegen die positive Einkunftserzielungsabsicht. 

Dieser Grundsatz dürfte ent- 

sprechend auf die mittelbare Beteiligung des 

Anlegers an der Objektgesellschaft über die 

Beteiligungsgesellschaft anzuwenden sein. 

Der Anleger sollte die Fragen einer etwa- 

igen Anteilsfremdfinanzierung bzw. der Über- 

tragung seiner Beteiligung mit seinem steuerlichen 

Berater im Vorhinein detailliert abstimmen. 

Im Übrigen wird ergänzend auf die 

Risikohinweise im Kapitel „Risiken“ dieses 

Prospektes verwiesen. 

1.4 Ermittlung des steuerlichen Ergebnisses 

Das steuerlich relevante Ergebnis der 

Objekt- und Beteiligungsgesellschaft wird 

aus dem Überschuss der Einnahmen über 

die Werbungskosten ermittelt, wobei es 

überwiegend auf den Zeitpunkt des Zuflusses 

der Einnahmen und des Abflusses der 

Werbungskosten ankommt (§ 11 EStG). 

1.4.1 Aufwendungen auf der Ebene der 


Der von der Objektgesellschaft zu errich- 

tende Neubau (Bürogebäude, Tiefgarage, 

ebenerdige Parkflächen, Parkhaus und Kindertagesstätte) 

unterliegt grundsätzlich ge- 

mäß § 7 EStG der Absetzung für Abnutzung. 

EUR 

Vorläufige Annahme 

85 % Gebäudeanteil 

Baukosten/Kaufpreis 260.244.109 

Baubetreuung 510.000 

Bearbeitungsgebühr und Bereitstellungsprovision Bankenkonsortium 1.715.938 

Erwerbsnebenkosten 182.750 

Abschreibungsbemessungsbasis Objektgesellschaft 262.652.797 

Abschreibungsbemessungsgrundlage Beteiligungsgesellschaft 

Konzeptionsgebühren 340.000 

Vergütung 850.000 

Finanzierungsvermittlung 2.125.000 

Fondsschließungsgarantie 3.825.000 

Eigenkapital, Agio 17.212.075 

Beteiligungsvermittlung 2.975.000 

Sonstige Kosten 2.358.113 

Abschreibungsbemessungsbasis Beteiligungsgesellschaft 29.685.188 

Alle Beträge in EUR. Rundungsdifferenzen durch EDV-bedingte Auf- und Abrundungen sind möglich. 

Zur Inanspruchnahme ist der rechtliche oder 

wirtschaftliche Eigentümer sowie derjenige 

berechtigt, der eigene Herstellungskosten 

für ein fremdes Wirtschaftsgut getragen hat 

(vgl. Hinweis 4.7 EStH „Eigenaufwand für ein 

fremdes Wirtschaftsgut“). Soweit die Objekt- 

gesellschaft den Neubau auf dem von ihr er- 

worbenen Grundstück erbaut hat, ist sie daher 

als rechtlicher Eigentümer zur Abschreibung 

befugt. Die Objektgesellschaft hat mit 

notariellem Grundstückskaufvertrag vom 

10.09.2010 das Grundstück in der Viersener 

Straße und in der Neuwerker Straße in Düsseldorf 

erworben. Der Besitz des unbebauten 

Grundstücks ist bereits am 11.09.2010 

nebst den Nutzen und Lasten übergegangen. 

Ihr ist folglich ab diesem Zeitpunkt das 

wirtschaftliche Eigentum des unbebauten 

Grundstücks zuzurechnen. Hinsichtlich der 

geplanten Baumaßnahmen auf dem von der 

Stadt Düsseldorf zur Nutzung überlassenen 

Gelände kann die Objektgesellschaft die von 

ihr aufgewendeten Herstellungskosten zumindest 

als Eigenaufwand für ein fremdes 

Wirtschaftsgut über die Nutzungsdauer abschreiben. 

Mit Fertigstellung des Neubaus 

stehen der Objektgesellschaft damit die 

Abschreibungen sowohl für den auf ihrem 

eigenen Grundstück (Bürogebäude, Tiefgarage 

und Kindertagesstätte) als auch auf 

dem Grundstück der Stadt Düsseldorf (Parkhaus 

und ebenerdige Parkplätze) errichteten 

Neubau zu.

Der Neubau wird von der Objektgesellschaft 

nicht im Betriebsvermögen gehalten. 

Gemäß § 7 Abs. 4 Nr. 2a EStG beträgt die Abschreibung 

für das Gebäude 2 % p. a. Für 

das Parkhaus ist unter Umständen ein höherer 

Abschreibungssatz möglich (OFD Frankfurt, 

Verfügung vom 09.01.1995, S-2196 A-9-St II 23, 

BB 1995 Satz 354). Gemäß einem Urteil des 

Hessischen Finanzgerichts vom 14.02.2006 

(Az. 12 K 4807/01) ist jedoch eine an einem 

Miet- oder Geschäftshaus angebaute Mehr- 

fachparkanlage analog zu den Gebäudeteilen, 

denen sie zuzuordnen ist, abzuschreiben. 

Aus Vorsichtsgründen wurde daher sowohl 

für die Bürogebäude als auch für das Parkhaus 

ein AfA-Satz in Höhe von 2 % angenommen. 

Bei den ebenerdigen Parkflächen 

handelt es sich um Außenanlagen, die als 

unselbstständige Gebäudeteile zu behandeln 

sind, da sie mit dem Parkhaus bzw. dem 

Gebäude in einem einheitlichen Nutzungs- 

und Funktionszusammenhang stehen (BFH, 

Az. VIII R 121/73, BStBl II 78, Seite 2010; vgl. 

Abschnitt 7.1 „Unbewegliche Wirtschaftsgüter“ 

EStH). Diese sind daher einheitlich mit 

dem restlichen Gebäude abzuschreiben. 

Auf den Grund und Boden können dagegen 

keine Abschreibungen vorgenommen 

werden. 

In die Bemessungsgrundlage für die Abschreibung 

fließen neben dem Kaufpreis 

auch solche Aufwendungen ein, die mit dem 

Erwerbsvorgang eng zusammenhängen, wie 

Notar- und Grundbuchkosten. Die Bemessungsgrundlage 

für die Abschreibungen 

wurde unter der vorläufigen Annahme eines 

Anteils am Grund und Boden von 15 % er- 

mittelt. 

Des Weiteren können sich zusätzliche 

Anschaffungskosten aus etwaigen von der 

Beteiligungsgesellschaft in der Investitions- 

phase aufgewendeten Kosten (vgl. Abschnitt 

I. 3. „Aufwendungen“) sowie aus dem von 

der Beteiligungsgesellschaft für den Erwerb 

des 94,8 %igen Kommanditanteils gezahlten 

Kaufpreises ergeben, soweit der Kaufpreis 

den bilanziellen Eigenkapitalanteil übersteigt. 

Diese Aufwendungen wären auf die Wirtschaftsgüter 

der Objektgesellschaft zu verteilen. 

Hierdurch würde sich ebenfalls die 

AfA-Bemessungsgrundlage des Neubaus erhöhen. 

Neben der Abschreibung können insbesondere 

die Zinsaufwendungen der Objektgesellschaft 

aus der Finanzierung des 

Erwerbs des Grundstückes und der Errichtung 

der Immobilie als Werbungskosten gemäß 

§ 9 Abs. 1 Satz 3 Nr. 1 EStG abgezogen 

werden. Entsprechend den Regelungen 

des sogenannten Bauherrenerlasses sind 

Zinsen und Bearbeitungsgebühren, welche 

im Zusammenhang mit dem langfristigen 

Darlehen anfallen, den sofort abziehbaren 

Werbungskosten zuzurechnen. Gleiches 

gilt für das einbehaltene Disagio, welches 

den marktüblichen Betrag nicht übersteigt 

(BMF-Schreiben vom 20.10.2003, IV C 3 – 

S 2553a – 48/03, BStBl I 2003, Seite 546, Tz. 

12 und 15; § 11 Abs. 2 Satz 3 und 4 EStG). 

Die Bestimmungen zur steuerlichen 

Berücksichtigung betrieblich veranlasster 

Zinsaufwendungen gemäß § 4h EStG (sogenannte 

Zinsschranke) sind nicht auf 

vermögensverwaltende Personengesellschaften 

anwendbar (BMF-Schreiben vom 

04.07.2008, BStBl I 2008, Seite 718, Tz. 5). Für 

die Objektgesellschaft ergibt sich insofern 

keine Beschränkung der steuerlichen Abzugsfähigkeit 

der Zinsaufwendungen. 

Weitere laufende Kosten auf Ebene der 

Objektgesellschaft können steuerlich als Wer- 

bungskosten nur insoweit Berücksichtigung 

finden, als sie, wie z. B. die Zinsaufwendungen 

für das langfristige Darlehen im Zusammen- 

hang mit den Einkünften aus der Vermietungs- 

tätigkeit der Objektgesellschaft stehen. 

1.4.2 Aufwendungen auf der Ebene der 


Bezüglich der Beteiligung an der Objektgesellschaft 

kann die Beteiligungsgesellschaft 

keine Abschreibungen mit steuerlicher 

Wirkung vornehmen. Eine Beteiligung an 

einer Personengesellschaft ist kein selbstständig 

zu bewertendes Wirtschaftsgut, 

wenngleich sie in der Steuerbilanz der Beteiligungsgesellschaft 

auszuweisen ist. Abschreibungen 

können insoweit nur auf die 

Anteile der Beteiligungsgesellschaft an den 

einzelnen Wirtschaftsgütern der betreffen- 


den Personengesellschaften bei diesen vorgenommen 

werden. 

Weitere laufende Kosten auf Ebene der 

Beteiligungsgesellschaft können steuerlich 

nur insoweit als Werbungskosten Berücksichtigung 

finden, als sie im Zusammenhang 

mit den Einkünften aus der Vermie- 

tungstätigkeit der Objektgesellschaft stehen. 

1.4.3 Sonderwerbungskosten des Anlegers 

Kosten auf der Ebene des Anlegers im 

Zusammenhang mit der Beteiligung an der 

Beteiligungsgesellschaft sowie der mittelbaren 

Beteiligung an der Objektgesellschaft 

können grundsätzlich steuerlich als Sonderwerbungskosten 

berücksichtigt werden. 

Sofern der einzelne Anleger Aufwendungen 

getätigt hat, die im direkten Zusammenhang 

mit seiner unmittelbaren 

bzw. mittelbaren Beteiligung an der Beteili- 

gungs- oder Objektgesellschaft stehen, 

kann er diese als Sonderwerbungskosten 

geltend machen. Dazu ist es erforderlich, 

dass der Anleger die Art und Höhe der Aufwendungen 


mitteilt und entsprechende Nachweise beifügt. 

Ein Abzug solcher Kosten im Rahmen 

der persönlichen Steuererklärung des Anlegers 

ist nicht möglich. 

Die Geltendmachung von Sonderwerbungskosten 

ist nur möglich, soweit die vom 

Anleger getätigten Aufwendungen auf Einkünfte 

aus Vermietung und Verpachtung ge- 

mäß § 21 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 EStG und nicht 

auf Einkünfte aus Kapitalvermögen gemäß 

§ 20 Abs.1 Nr. 7 EStG (§ 20 Abs. 6 EStG) entfallen. 

1.5 Ergebnisverteilung 

Nach § 13 Ziffer 5 des Gesellschaftsvertrages 

erfolgt die Verteilung des Jahresergebnisses 

grundsätzlich im Verhältnis der 

gezeichneten Kapitalanteile der Gesell- 

schafter. Da nicht davon auszugehen ist, 

dass das benötigte Eigenkapital bereits mit 

Beginn der Platzierung vollständig gezeichnet 

ist, sondern es zu einem sukzessiven 

Beitritt der Anleger kommen könnte, sieht 

der Gesellschaftsvertrag in § 13 Ziffer 6 des 

Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsge- 

111

112 


sellschaft vor, dass die handelsrechtlichen 

Gewinne und Verluste sowie die steuer- 

lichen Ergebnisse grundsätzlich so verteilt 

werden, dass die Kommanditisten unabhängig 

vom Zeitpunkt ihres Beitritts zur Beteiligungsgesellschaft 

hinsichtlich der ins- 

gesamt erwirtschafteten Gewinne und Ver- 

luste sowie steuerlichen Ergebnisse im 

gleichen Verhältnis begünstigt und belastet 

sind, soweit dies steuerrechtlich zulässig ist. 

Der Bundesfinanzhof hat bei gewerb- 

lichen Personengesellschaften derartige abweichende 

Ergebnisverteilungsabreden 

steuerlich unter der Voraussetzung anerkannt, 

dass sie keine Rückwirkung entfalten 

und der nach dem Beitritt des einzelnen Gesellschafters 

im Geschäftsjahr erwirtschaftete 

Verlust hoch genug ist, um den diesem 

Gesellschafter zugewiesenen Verlustanteil 

abzudecken (BFH, Urteil vom 17.03.1987, VIII 

R 293/82, BStBl II 1987, Seite 558). Die Finanzverwaltung 

wendet regelmäßig Abschnitte 

von zwei bis drei Monaten an, in denen die 

in diesem Zeitraum beitretenden Gesellschafter 

tatsächlich unabhängig von ihrem 

Beitrittszeitpunkt gleichbehandelt werden. 

Damit wird vermieden, auf den konkreten 

Beitrittszeitpunkt jedes einzelnen Gesellschafters 

abzustellen und die angefallenen 

Ergebnisse auf den Tag genau abgrenzen zu 

müssen. Der Bundesfinanzhof hat für geschlossene 

Immobilienfonds in der Rechtsform 

der KG mit Einkünften aus Vermietung 

und Verpachtung ebenfalls grundsätzlich 

eine abweichende Ergebnisverteilung anerkannt, 

wenn sie bei Gründung des geschlossenen 

Immobilienfonds vereinbart 

wird (BFH, Urteil vom 27.07.2004, IX R 20/03, 

BStBl II 2005, Seite 33). Es ist davon auszu- 

gehen, dass die Ergebnisverteilungsabrede 

auch auf die von der Beteiligungsgesellschaft 

mittelbar erzielten Einkünfte aus der 

Objektgesellschaft sowie auf etwaig erzielte 

Einkünfte aus Kapitalvermögen gemäß § 20 

Abs. 1 Ziffer 7 EStG anzuwenden ist. Auf 

Grundlage der Abschichtung des Ergebnisses 

könnten sich unterschiedliche Zuweisungen 

steuerlich negativer oder positiver 

Ergebnisse für den einzelnen Anleger ergeben. 

Diese wären, soweit möglich, ohne 

zeitliche Begrenzung auszugleichen. 

Sollte die Finanzverwaltung dem vereinbarten 

Ergebnisverteilungsschlüssel nicht 

folgen, ist das steuerliche Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft 

den Anlegern grundsätzlich 

entsprechend den nach ihrem Beitritt 

anfallenden Einnahmen und Ausgaben 

zuzurechnen. 

Die genaue Höhe des steuerlichen Ergebnisses 

wird vom Finanzamt im Rahmen 

des Feststellungsverfahrens bzw. in einer 

bei der Beteiligungsgesellschaft durchzuführenden 

steuerlichen Außenprüfung festgestellt. 

1.6 Möglichkeit der Verlustverrechnung 

Negative Einkünfte sind im Jahr ihrer Entstehung 

nach derzeitiger Rechtslage unter 

Berücksichtigung von §§ 15b und 15a EStG 

bei Vorliegen bestimmter Voraussetzungen 

nur eingeschränkt ausgleichsfähig (vgl. hierzu 

nachstehende Ausführungen). Die Regelungen 

der §§ 15b und 15a EStG sind gemäß 

§ 21 Abs. 1 Satz 2 EStG auf Einkünfte 

aus Vermietung und Verpachtung anwendbar. 

Gemäß § 20 Abs. 7 EStG gilt § 15b EStG 

zudem sinngemäß bei Einkünften aus Kapitalvermögen. 

1.6.1 Verlustausgleichsbeschränkung bei 

Steuerstundungsmodellen (§ 15b EStG) 

Nach § 15b EStG dürfen Verluste aus einem 

Steuerstundungsmodell weder mit 

Einkünften aus Gewerbebetrieb noch mit 

Einkünften aus anderen Einkunftsquellen 

ausgeglichen oder nach § 10d EStG abgezogen 

werden. Die Verluste mindern die 

Einkünfte, die der Steuerpflichtige in den 

folgenden Wirtschaftsjahren aus derselben 

Einkunftsquelle (hier Vermietung und Verpachtung) 

erzielt. § 15a EStG ist insoweit 

nicht anzuwenden. 

Ein Steuerstundungsmodell gemäß § 15b 

Abs. 2 EStG liegt vor, wenn aufgrund einer 

modellhaften Gestaltung steuerliche Vorteile 

in Form negativer Einkünfte erzielt werden 

sollen. Dies ist der Fall, wenn dem Steuerpflichtigen 

aufgrund eines vorgefertigten 

Konzepts die Möglichkeit geboten wird, zumindest 

in der Anfangsphase der Investition 

Verluste mit den übrigen Einkünften verrechnen 

zu können. Die dargestellte Verlust- 

ausgleichsbeschränkung ist nur anzuwenden, 

wenn innerhalb der Anfangsphase das 

Verhältnis der Summe der prognostizierten 

Verluste zur Höhe des eingesetzten Eigenkapitals 

10 % übersteigt. 

Bei mehrstöckigen Personengesellschaften 

ist bereits auf Ebene der Untergesellschaften 

zu prüfen, ob § 15b EStG anzuwenden 

ist. Wird die Anwendung des § 15b 

EStG auf Ebene der Untergesellschaft bejaht, 

ist ein Verlustausgleich mit anderen 

Einkünften auf Ebene der Obergesellschaft 

nicht möglich (Tz. 21 des BMF-Schreibens 

vom 17.07.2007, BStBl I 2007, Seite 542). 

Auf Ebene der Objektgesellschaft werden 

gemäß der erstellten Prognoserechnung ab 

dem Zeitpunkt, ab dem sich die Beteiligungs- 

gesellschaft an der Objektgesellschaft beteiligt, 

aufgrund der Vermietung des fertiggestellten 

Neubaus keine Verluste erwartet. 

Dies hat zur Folge, dass die Regelungen des 

§ 15b EStG auf Ebene der Objektgesellschaft 

keine Auswirkung haben. Sollte die Objekt- 

gesellschaft in der Folgezeit abweichend zur 

Prognose Verluste erzielen, könnte die Finanz- 

verwaltung gemäß § 15b EStG deren Ausgleich 

mit anderen Einkünften versagen. 

Ferner geht der Anbieter davon aus, dass 

§ 15b EStG auf der Ebene der Beteiligungsgesellschaft 

nicht anzuwenden ist, da in der 

Anfangsphase der Investitionsphase gemäß 

der Prognoserechnung keine steuerlich zuzurechnenden 

Verluste erwartet werden. 

1.6.2 Verlustausgleichsbegrenzung (§ 15a 

EStG) 

Die Höhe der steuerlich zuzurechnenden 

negativen Ergebnisse wird ferner durch § 15a 

EStG beschränkt. Ausgleichsfähig, d. h. mit 

anderen positiven Einkünften zu verrechnen, 

sind steuerlich negative Ergebnisse nur, so- 

weit sie die eingezahlte Einlage beziehungs- 

weise eine gegebenenfalls darüber hinausgehende 

im Handelsregister eingetragene 

Haftsumme des Kommanditisten nicht über- 

schreiten; sie dürfen insoweit auch nicht nach 

§ 10d EStG abgezogen werden.

Steuerlich nicht ausgleichsfähige Ergebnisse 

werden als sogenannte verrechenbare 

Verluste gesondert festgestellt und können 

nur mit steuerlichen Gewinnen des Kommanditisten 


in den Folgejahren verrechnet werden. Auf 

doppelstöckige Personengesellschaften ist 

§ 15a EStG ebenso anzuwenden (BFH-Beschluss 

vom 18.12.2003, BStBl II 2004, Seite 

231). Prognosegemäß entstehen während 

der Fondslaufzeit keine negativen Kapitalkonten, 

sodass § 15a EStG voraussichtlich 

nicht anwendbar ist. 

Die sich beteiligenden Treugeber müssen 

ferner § 15a Abs. 3 EStG beachten, sofern Ent- 

nahmen deren Einlage mindern und sich da- 

durch ein negatives Kapitalkonto ergibt. Ein 

Wiederaufleben der Haftung und damit der 

erweiterte Verlustausgleich des § 15a EStG 

tritt bei Treugebern nicht ein, da die Treugeber 

nur mittelbar über den Treuhandvertrag 

durch das Wiederaufleben der Haftung gemäß 

§ 172 Abs. 4 HGB betroffen sind, nicht 

jedoch unmittelbar aufgrund dieser gesetzlichen 

Vorschrift. Soweit sich durch derartige 

Entnahmen ein negatives Kapitalkonto ergibt, 

führen diese zwar zu fiktiven Gewinnen, 

gleichzeitig aber auch zu verrechenbaren Ver- 

lusten. Die Einzelheiten hierzu sollte sich ein 

Treugeber von seinem persönlichen Steuer- 

berater erläutern lassen. Droht eine fiktive 

Gewinnbesteuerung, sollte die treugeber- 

ische Beteiligung gegebenenfalls in eine 

unmittelbare Kommanditbeteiligung um- 

gewandelt werden, um den erweiterten 

Verlustausgleich in Anspruch nehmen zu 

können. 

Für den Fall, dass Kommanditisten ihre 

Einlage durch ein Darlehen ganz oder teilweise 

refinanzieren sollten, kommt die Verlustbegrenzung 

des § 15a EStG für die 

Fremdfinanzierungskosten nicht zum Zuge. 

Diese Sonderwerbungskosten sind sowohl 

nach der Rechtsprechung als auch nach der 

Auffassung der Finanzverwaltung grundsätzlich 

in voller Höhe zu berücksichtigen. 

Eine Fremdfinanzierung der Beteiligung ist 

nach der Konzeption der Beteiligungsgesell- 

schaft nicht vorgesehen. Wird durch eine 

etwaige Fremdfinanzierung des Eigenkapi- 

tals des einzelnen Kommanditisten jedoch 

ein steuerlicher Totalüberschuss infrage gestellt, 

können die bereits unter dem Abschnitt 

II. 1.3 „Überschusserzielungsabsicht“ 

angesprochenen steuerlichen Liebhabereigesichtspunkte 

bezüglich des einzelnen be- 

troffenen Kommanditisten zum Tragen kom- 

men. Das für die Beteiligungsgesellschaft 

zuständige Finanzamt prüft diese Thematik 

und lässt sich hierbei die Finanzierungsunter- 

lagen vorlegen. 

1.6.3 Verlustabzug (§ 10d EStG) 

Nach § 10d Abs. 1 EStG können negative 

Einkünfte bis zu einem Betrag von EUR 

511.500, bei zusammen veranlagten Ehegatten 

bis zu EUR 1.023.000, vom Gesamtbetrag 

der Einkünfte des vorangegangenen 

Veranlagungszeitraums abgezogen werden 

(vgl. jedoch vorstehende Ausführungen zu 

§§ 15a und 15b EStG). 

Nach § 10d Abs. 2 EStG können negative 

Einkünfte, die weder im Verlustentstehungsjahr 

noch durch Verlustrücktrag 

ausgeglichen werden konnten, in den 

folgenden Veranlagungszeiträumen bis zu 

einem Betrag von EUR 1.000.000, bei zusammen 

veranlagten Ehegatten bis zu einem 

Betrag von EUR 2.000.000, unbeschränkt 

von positiven Einkünften abgezogen werden. 

Darüber hinausgehende vorgetragene 

negative Einkünfte können nach derzeitiger 

Rechtslage maximal bis zur Höhe 

von 60 % der verbleibenden positiven Einkünfte 

abgezogen werden. Im Übrigen erfolgt 

zum Zwecke des weiteren Verlustvortrags 

eine gesonderte Feststellung ohne 

Trennung nach Einkunftsarten. 

1.6.4 Vererblichkeit von Verlusten 

Nach der Rechtsprechung des Bundesfinanzhof 

(Beschluss vom 17.12.2007, GrS 

2/04, BStBl II 2008, Seite 608) sind im Erbfall 

die auf den Erblasser entfallenden Verlustvorträge 

nach § 10d EStG nicht vererblich. 

Der Erbe kann diese Verlustvorträge steuer- 

lich nicht geltend machen. Ob gleiches auch 

für die Verlustnutzungsbeschränkung des 

§ 15b EStG gilt, ist in der Literatur umstritten 

und bisher nicht höchstrichterlich geklärt. 

Dagegen ist nach Ansicht der Literatur 

(Dötsch, DStR 2008, Seite 641/646) an der 

Vererblichkeit der vom Erblasser nicht ge- 


nutzten Verluste nach § 15a EStG trotz der 

geänderten Rechtsprechung zu § 10d EStG 

weiterhin festzuhalten. 

1.6.5 Verlustverrechnungsbeschränkung 

für Kapitaleinkünfte gemäß § 20 Abs. 6 

Satz 2 EStG 

Verluste aus Kapitalvermögen dürfen gemäß 

§ 20 Abs. 6 Satz 2 EStG nicht mit anderen 

Einkünften verrechnet oder nach § 10d 

EStG abgezogen werden. Sie können nur 

mit Einkünften aus Kapitalvermögen verrechnet 

werden. 

1.7 Höhe der Einkommensteuer 

Bei den Einkünften aus Vermietung und 

Verpachtung, welche im Rahmen der Veran- 

lagung auf Anlegerebene versteuert werden, 

gilt ein linear-progressiver Einkommensteuertarif 

mit fünf Tarifstufen. Der einkommensteuerliche 

Grundfreibetrag beträgt für den 

Veranlagungszeitraum 2011 EUR 8.004. Im 

Jahr 2011 erhöht sich der Einkommensteuer- 

Eingangssteuersatz von 14 % (entspricht einem 

zu versteuernden Einkommen von 

EUR 8.005) progressiv bis zum Grenzsteuersatz 

von 42 % (entspricht einem zu versteuernden 

Einkommen von EUR 52.882). Ab einem 

zu versteuernden Einkommen von EUR 

250.731 erhöht sich dieser Grenzsteuersatz 

auf 45 % (sogenannte Reichensteuer). 

Einkünfte aus Kapitalvermögen unterliegen 

bei Privatanlegern einheitlich einem 

Abgeltungsteuersatz in Höhe von 25 % zuzüglich 

Solidaritätszuschlag und gegebenenfalls 

Kirchensteuer. Die Thesaurierungsbegünstigung 

für Personengesellschaften, 

wonach nicht entnommene Gewinne mit 

einem ermäßigten Steuersatz besteuert 

werden können, findet auf die Beteiligungsgesellschaft 

keine Anwendung, da diese 

vermögensverwaltend tätig ist. 

Eine Änderung der Einkommensteuersätze, 

insbesondere des Höchststeuersatzes, 

hat stets Auswirkungen auf Investitions- 

und Finanzplanungsrechnungen auf der 

Ebene des Anlegers. 

113

114 


1.8 Solidaritätszuschlag 

Auf die bei den Anlegern anfallende Einkommensteuer 

wird zusätzlich ein Solidaritätszuschlag 

in Höhe von 5,5 % der festgesetzten 

Einkommensteuer erhoben. Das 

Niedersächsische Finanzgericht hielt die 

andauernde Erhebung des Solidaritätszuschlags 

als Ergänzungsabgabe in Höhe von 

5,5 % auf die Einkommensteuer jedoch für 

verfassungswidrig und legte daher mit Beschluss 

vom 15.11.2009 (7 K 143/08) die Frage 

der Verfassungsmäßigkeit dem Bundesverfassungsgericht 

zur Entscheidung vor. 

Mit Beschluss vom 8. September 2010 hat 

das Bundesverfassungsgericht diese Vorlage 

als unzulässig verworfen (2 BvL 3/10). Bezüg- 

lich der Frage der Verfassungsmäßigkeit des 

Solidaritätszuschlages sind beim Bundes- 

finanzhof derzeit drei weitere Revisionsverfahren 

(II R 50/09, II R 20/10 und II R 52/10) 

rechtshängig. 

1.9 Kirchensteuer 

Die Kirchensteuer bemisst sich für kirchen- 

steuerpflichtige Anleger nach der festgesetzten 

Einkommensteuer und beträgt derzeit 

– je nach Bundesland – entweder 8 % 

oder 9 %. Die Kirchensteuer ist im Jahr der 

Verausgabung als Sonderausgabe abzugsfähig. 

Aus Vereinfachungsgründen wurde 

die Kirchensteuer in der Prognoserechnung 

der Beteiligungsgesellschaft nicht berücksichtigt. 

2. Investmentsteuergesetz 

Auf die Besteuerung der Erträge der Beteiligungsgesellschaft 

finden die steuerlichen 

Bestimmungen des Investmentsteuergeset- 

zes (InvStG) keine Anwendung, da es sich bei 

der Beteiligungsgesellschaft nicht um ein 

Investmentvermögen im Sinne des Investmentsteuergesetzes 

handelt. 

3. Gewerbesteuer 

Sowohl die Beteiligungsgesellschaft als 

auch die Objektgesellschaft nach ihrer gewerblichen 

Entprägung sind vermögensverwaltend 

tätig, nicht gewerblich geprägt 

und nicht gewerblich infiziert, sodass sie 

keinen Gewerbebetrieb i. S. d. § 2 Abs. 1 

GewStG begründen und demzufolge keiner 

Gewerbesteuerpflicht unterliegen (siehe 

Abschnitt II. 1. „Einkunftsarten“). 

Sollte der Anleger aus der Beteiligungsgesellschaft 

oder der Objektgesellschaft 

entgegen dem steuerlichen Konzept des 

Beteiligungsmodells Einkünfte aus Gewerbe- 

betrieb erzielen, unterliegen sämtliche Einkünfte 

des Anlegers einschließlich etwaiger 

Veräußerungsgewinne auf Ebene der Personengesellschaft 

der Gewerbesteuer. Der Anleger 

hat in diesem Fall die Möglichkeit, die 

auf ihn entfallende anteilige Gewerbesteuer 

im Rahmen des § 35 EStG auf seine Einkommensteuer 

anzurechnen. 

4. Umsatzsteuer 

4.1 Ebene der Objektgesellschaft 

Die Objektgesellschaft als Vermieter des 

Neubaus ist Unternehmer im Sinne des § 2 

UStG. Die Umsätze aus der Vermietung und 

Verpachtung von Grundstücken sind nach 

§ 4 Nr. 12 lit. a) UStG grundsätzlich von der 

Umsatzsteuer befreit. Allerdings kann die 

Objektgesellschaft diese Umsätze gemäß 

§ 9 Abs. 1 und Abs. 2 UStG als steuerpflichtig 

behandeln, wenn der Umsatz an einen 

anderen Unternehmer für dessen Unterneh- 

men ausgeführt wird und soweit der andere 

Unternehmer das Grundstück ausschließlich 

für Umsätze verwendet oder zu verwenden 

beabsichtigt, die den Vorsteuerabzug nicht 

ausschließen. Die Objektgesellschaft vermietet 

den Neubau nach dem Fondskonzept 

ausschließlich an Vodafone, die das Grundstück 

für Umsätze verwendet, die den Vorsteuerabzug 

nicht ausschließen. Die Objekt- 

gesellschaft hat gemäß § 7.7 des Mietvertrages 

auf die Steuerbefreiung nach § 9 Abs. 2 

i. V. m. § 4 Nr. 12 Satz 1 lit. a) UStG verzichtet. 

Dementsprechend kann sie die in Rechnung 

gestellte Umsatzsteuer für Lieferungen und 

sonstige Leistungen, die von anderen Unter- 

nehmern für ihr Unternehmen ausgeführt 

worden sind, als Vorsteuer geltend machen. 

Die Vorsteuer kann dabei grundsätzlich 

bereits dann abgezogen werden, wenn der 

Unternehmer im Zeitpunkt des Leistungsbezugs 

die – hinreichend dokumentierte – 

Absicht hat, die Eingangsumsätze für umsatzsteuerpflichtige 

Ausgangsumsätze an 

andere Unternehmer zu verwenden. Das 

bedeutet, dass die Objektgesellschaft auch 

für Zeiten des Leerstandes grundsätzlich die 

Möglichkeit zum Vorsteuerabzug hat. Sollte 

die Finanzverwaltung die Option zur Umsatzsteuer 

nicht anerkennen, ist insoweit der 

Vorsteuerabzug ausgeschlossen. Die Vorsteuer 

kann in diesem Fall, soweit sie nicht 

zu aktivieren (§ 9b UStG) ist, als Werbungskosten 

geltend gemacht werden. 

Ändern sich bei dem Neubau der Objektgesellschaft 

innerhalb eines Zeitraums 

von zehn Jahren ab erstmaliger Verwendung 

die für den ursprünglichen Vorsteuerabzug 

maßgebenden Verhältnisse (insbesondere 

bei umsatzsteuerfreier Vermietung), ist der 

Vorsteuerabzug für den verbleibenden Berichtigungszeitraum 

auf Ebene der Objektgesellschaft 

zeitanteilig zu berichtigen 

(§ 15a UStG). 

4.2 Ebene der Beteiligungsgesellschaft 

Gegenstand der Beteiligungsgesellschaft 

ist lediglich der Erwerb und das Halten der 

Beteiligung an der Objektgesellschaft. Sie ist 

daher kein Unternehmer i. S. d. § 2 UStG und 

unterliegt nicht der Umsatzsteuer. Dement- 

sprechend kann die Beteiligungsgesellschaft 

die auf Ausgaben lastende Umsatzsteuer 

nicht als Vorsteuer geltend machen. 

5. Grundsteuer 

Auf den inländischen Grundbesitz der 

Objektgesellschaft ist eine jährliche Grundsteuer 

zu entrichten, welche von den Gemeinden 

erhoben wird. Die Höhe der Steuer- 

last richtet sich nach dem Einheitswert der 

Immobilie, der Steuermesszahl sowie dem 

Hebesatz, welcher durch die zuständige Gemeinde 

(Stadt Düsseldorf) festgelegt wird. 

Schuldner der Grundsteuer ist grundsätzlich 

die Objektgesellschaft. Die mietvertraglichen 

Regelungen ermöglichen eine vollständige 

Weiterbelastung der Grundsteuer an die 

Mieter. Soweit eine Weiterbelastung aufgrund 

von Leerständen, abweichenden 

mietvertraglichen Regelungen, Ausfällen 

von Mietern oder künftiger anderer rechtlicher 

Beurteilung der mietvertraglichen 

Regelungen nicht möglich ist, entsteht für 

die Objektgesellschaft eine wirtschaftliche 

Belastung.

6. Vermögensteuer 

Eine Vermögensteuer wird in Deutschland 

derzeit nicht erhoben. 

7. Kapitalertragsteuer/Abgeltungsteuer 

Private Kapitalerträge (laufende Einkünfte 

aus Zinsen und Dividenden) sowie Zinsbegrenzungsgeschäfte 

unterliegen der soge- 

nannten Abgeltungsteuer gemäß § 32d 

EStG. Die Guthabenzinsen aus der Anlage 

von Liquiditätsüberschüssen sind den Anlegern 

zuzurechnen. Die Bank ist zum Ein- 

behalt der Abgeltungsteuer auf die Zinseinnahmen 

und die Gewinne aus Zinsbegrenzungsgeschäften 

(25 % zuzüglich Solidaritätszuschlag 

von 5,5 %) verpflichtet. 

Da die Zinsbegrenzungsgeschäfte zu den 


gehören (vgl. Abschnitt II. 1.2 „Einkünfte aus 

Kapitalvermögen“), kann gemäß § 43 Abs. 2 

Satz 3 Ziffer 2 EStG eine Freistellung vom 

Kapitalertragsteuereinbehalt erreicht werden. 

In besonderen Fällen wenn z. B. der persönliche 

Einkommensteuersatz des Anlegers 

unter 25 % liegt, besteht gemäß § 32d 

Abs. 6 EStG („Günstigerprüfung“) für den 

Anleger die Möglichkeit, die Veranlagung 

mit dem persönlichen Steuersatz zu wählen 

(Veranlagungsoption). Soweit Kapitalertragsteuer 

einbehalten wird, ist diese als Steuervorauszahlung 

zu behandeln und grundsätzlich 

bei dem Anleger im Rahmen seiner 

persönlichen Einkommensteuerfestsetzung 

anteilig anzurechnen. Sowohl im Falle 

der Abgeltung als auch im Falle der Veranlagung 

sind etwaige Werbungskosten nicht 

zu berücksichtigen (§ 20 Abs. 9 Satz 1 Hs. 2 

EStG). 

Der Anleger kann jedoch bei der Ermittlung 

seiner gesamten Einkünfte aus Kapitalvermögen 

(hierzu gehören auch Einkünfte 

aus Kapitalvermögen, die dem Anleger nicht 

aus der Beteiligung an der Beteiligungsge- 

sellschaft, sondern aus anderen Quellen zu- 

fließen) einen sogenannten Sparer-Pauschbetrag 

in Höhe von EUR 801 geltend machen. 

Bei Ehegatten, die zusammen veranlagt 

werden, beträgt dieser Sparer-Pauschbetrag 

EUR 1.602 (§ 20 Abs. 9 Satz 1 Hs. 1 bzw. Satz 

2 EStG). 

Sofern der Anleger kirchensteuerpflichtig 

ist, ist zudem Kirchensteuer zu entrichten. 

Gemäß § 51a Abs. 2c Satz 10 EStG kann der 

grundsätzlich mögliche Antrag auf Einbeziehung 

des Kirchensteuerabzuges in den 

Kapitalertragsteuereinbehalt nicht gestellt 

werden, wenn an den Kapitalerträgen mehrere 

Personen unterschiedlicher Religionszugehörigkeit 

beteiligt sind. Ungeachtet der 

abgeltenden Wirkung der Abgeltungsteuer 

hat ein kirchensteuerpflichtiger Anleger daher 

in seiner Einkommensteuererklärung die 

Kapitalerträge bzw. die davon abgezogene 

Kapitalertragsteuer anzugeben, worauf dann 

Kirchensteuer erhoben wird. 

In der Prognoserechnung wurde die Abgeltungsteuer 

ohne die gegebenenfalls anfallende 

Kirchensteuer berücksichtigt. 

Durch einen Freistellungsauftrag bzw. 

eine Nichtveranlagungsbescheinigung des 

Anlegers kann ein anteiliger Einbehalt der 

Abgeltungsteuer nicht vermieden werden. 

8. Verfahren zur Feststellung der Einkünfte 

Die Ermittlung des steuerlichen Ergebnisses 

erfolgt mehrstufig. Zunächst erfolgt 

die einheitliche und gesonderte Ermittlung 

der Einkünfte gemäß § 180 Abs. 1 Nr. 2 lit. a) 

AO auf Ebene der Objektgesellschaft. Die 

Ergebnisanteile der Beteiligungsgesellschaft 

an der Objektgesellschaft werden der Beteiligungsgesellschaft 

entsprechend ihrem Beteiligungsverhältnis 

zugewiesen und dort 

im Rahmen der einheitlichen und gesonderten 

Feststellung erfasst. Die Ergebnisanteile 

an der Beteiligungsgesellschaft werden 

den Anlegern entsprechend ihrem Beteiligungsverhältnis 

zugerechnet. 

Sobald das örtlich zuständige Finanzamt 

das einheitliche Feststellungsverfahren der 

Beteiligungsgesellschaft durchgeführt hat, 

werden die Wohnsitzfinanzämter über die 

jeweiligen Anteile der Kommanditisten am 

steuerlichen Ergebnis der Beteiligungsgesell- 

schaft informiert. In der Einkommensteuer- 

erklärung des Kommanditisten ist der auf ihn 

entfallende Anteil am steuerlichen Ergebnis 

der Beteiligungsgesellschaft – nach Mitteilung 

der Beteiligungsgesellschaft – anzusetzen. 


Liegt dem Wohnsitzfinanzamt bei 

Durchführung der Einkommensteuerveranlagung 

eine Mitteilung des für die Beteiligungsgesellschaft 

zuständigen Finanzamtes 

vor, ist das Wohnsitzfinanzamt daran 

gebunden und hat das steuerliche Ergebnis 

entsprechend zu berücksichtigen. Die 

Bindungswirkung erstreckt sich auch auf 

eventuelle Sondereinnahmen und/oder 

Sonderwerbungskosten der einzelnen Anleger. 

Diese sind ebenfalls Gegenstand der 

Feststellungen des für die Beteiligungsgesellschaft 

zuständigen Finanzamtes und 

können nicht unmittelbar bei dem Wohnsitzfinanzamt 

des Anlegers geltend gemacht 

werden. 

Die endgültige Veranlagung des Anlegers 

durch das für ihn zuständige Wohnsitz- 

finanzamt erfolgt erst nach Prüfung der Besteuerungsgrundlagen 

der Beteiligungsge- 

sellschaft durch das Feststellungsfinanzamt. 

Die daraus resultierenden Ergebnisse können 

zu Steuererstattungen aber auch zu Steuer- 

nachforderungen sowohl auf Ebene der 

Beteiligungsgesellschaft als auch auf Ebene 

der Anleger führen. Dies gilt unabhängig 

davon, ob die Anleger Auszahlungen von 

der Beteiligungsgesellschaft erhalten haben. 

Steuererstattungs- und Steuernachforderungsansprüche 

unterliegen gemäß § 233a 

i. V. m. § 238 AO einer Verzinsung von 0,5 % 

pro vollem Monat, die 15 Monate nach Ablauf 

des Kalenderjahres, in dem die Steuer 

entstanden ist, beginnt. 

III. Steuerliche Behandlung der Auszahlungen 

Die Liquiditätsüberschüsse der Beteiligungsgesellschaft 

werden, vorbehaltlich 

einer angemessenen Zuführung zur Liquidi- 

tätsreserve, an die Anleger frühestens mit 

der Valutierung des Darlehens der Beteiligungsgesellschaft 


gemäß § 10 Ziffer 3 lit. a) des Gesellschaftsvertrages 

der Beteiligungsgesellschaft, spätestens 

unmittelbar vor der Beteiligung der 


im Verhältnis ihrer gezeichneten 

Kapitalanteile ausgezahlt. Die Auszahlungen 

erfolgen gemäß § 13 Ziffer 7 des Gesell- 

115

116 


schaftsvertrages unabhängig vom Bilanz- 

gewinn/-verlust als Vorabauszahlungen. Die 

Vorabauszahlungen sind bis zum 30.06. des 

Folgejahres und grundsätzlich in EUR zu 

leisten. Sollten Anleger nur zeitanteilig in 

einem Geschäftsjahr beteiligt sein, erfolgt 

die Vorabauszahlung auch nur zeitanteilig 

an den jeweiligen Anleger ab dem Monat, 

der auf den Monat des Beitritts des Anlegers 

zur Beteiligungsgesellschaft folgt. 

Bei den geplanten Auszahlungen handelt 

es sich steuerlich um Entnahmen von 

Liquiditätsüberschüssen, gegebenenfalls 

um Minderungen der Einlagen, die grundsätzlich 

keiner Steuerpflicht unterliegen. 

Steuerpflichtig sind ausschließlich die für jeden 

Anleger einheitlich und gesondert festgestellten 

Einkünfte aus Vermietung und 

Verpachtung und Einkünfte aus Kapitalvermögen. 

IV. Beendigungsphase 

Die Beendigung der Fondsbeteiligung 

kann sowohl durch eine Veräußerung der 

Immobilie der Objektgesellschaft, der Anteile 

an der Objektgesellschaft oder der Anteile 

an der Beteiligungsgesellschaft als auch 

durch eine Übertragung durch Schenkung 

oder Vererbung der Fondsanteile erfolgen. 

1. Veräußerung der Immobilie 

1.1 Allgemeines 

Veräußerungsgewinne aus dem Verkauf 

von Immobilien oder von Anteilen an vermögensverwaltendenGrundbesitzgesellschaften 

sind nach § 22 Nr. 2 i. V. m. § 23 

Abs. 1 Nr. 1 EStG grundsätzlich nur dann 

steuerbar, wenn zwischen Anschaffung und 

Veräußerung ein Zeitraum von weniger als 

zehn Jahren verstrichen ist. Diese Veräußerungsfrist 

gilt sowohl für die Objektgesellschaft 

und die Beteiligungsgesellschaft als 

auch für die Anleger der Beteiligungsgesellschaft. 

Bei der Veräußerung des Anteils der 


wird der Anleger so behandelt, als 

hätte er über die Beteiligungsgesellschaft 

anteilig die von der Objektgesellschaft gehaltenen 

Wirtschaftsgüter selbst veräußert 

(§ 23 Abs. 1 Satz 4 EStG). Gleiches gilt aufgrund 

des Transparenzprinzips für die Veräußerung 

eines Anteils an der Beteiligungsgesellschaft 

durch den Anleger. 

Dementsprechend würde sich eine Steuer- 

pflicht in den folgenden Fällen ergeben: 

– Verkauf der Immobilie durch die Objektgesellschaft 

innerhalb von zehn Jahren 

nach Anschaffung, 

– Verkauf des Kommanditanteils der Beteiligungsgesellschaft 


innerhalb von zehn Jahren seit 

Beitritt, 

– Ausscheiden eines Anlegers aus der Beteiligungsgesellschaft 

innerhalb von 

zehn Jahren seit Beitritt. 

Der Veräußerungsgewinn ist gemäß § 23 

Abs. 3 EStG der Unterschied zwischen dem 

Veräußerungspreis einerseits und den um 

die Abschreibung geminderten Anschaffungskosten 

sowie den mit der Veräußerung 

zusammenhängenden Werbungskosten andererseits. 

Eine Steuerpflicht der Veräußerungsgewinne 

ergibt sich aus § 23 Abs. 3 

Satz 5 EStG allerdings nur, sofern der anteilige 

Veräußerungsgewinn des jeweiligen Anlegers 

EUR 600 oder mehr beträgt. Verluste 

aus privaten Veräußerungsgeschäften können 

nur mit Gewinnen aus privaten Veräu- 

ßerungsgeschäften im gleichen Veranlagungszeitraum, 

im vorangegangenen Veranlagungszeitraum 

oder in den folgenden 

Veranlagungszeiträumen verrechnet werden 

(§ 23 Abs. 3 Satz 7 und 8 EStG). 

Bei Schenkungen innerhalb dieses Zehn- 

Jahres-Zeitraumes ist ferner zu beachten, dass 

wegen der Rechtsprechung zur Teilentgeltlichkeit 

die Übertragung des Anteils eines 

Anlegers an der Beteiligungsgesellschaft 

ebenfalls eine Besteuerung zur Folge haben 

kann. Bei Übernahme eventuell bestehender 

Verbindlichkeiten der Beteiligungsgesellschaft 

oder eventuell übernommener Verbindlich- 

keiten des Schenkers durch den Beschenkten 

liegt für den Schenkungsempfänger insoweit 

ein Anschaffungs- und für den Schenker 

insoweit ein Veräußerungsvorgang vor. 

Die Beteiligungsgesellschaft und die Objektgesellschaft 

beabsichtigen, die Beteiligung 

an der Objektgesellschaft bzw. die Immobilie 

über einen Zeitraum von mehr als 

zehn Jahren zu halten. Bei prognosegemäßem 

Verlauf der Investition sollte der Gewinn 

aus einer Veräußerung der Immobilie 

oder der Beteiligung daher nicht steuerbar 

sein. 

1.2 Gewerblicher Grundstückshandel 

Die vorstehenden Ausführungen zur 

Besteuerung des Veräußerungsgewinns 

finden allerdings dann keine Anwendung, 

wenn die Beteiligung an der Gesellschaft 

Betriebsvermögen des Anlegers darstellt 

oder ein gewerblicher Grundstückshandel 

vorliegt. 

Nach der Rechtsprechung des Bundesfinanzhofes 

liegt eine gewerbliche und keine 

vermögensverwaltende Tätigkeit vor, wenn 

nach dem Gesamtbild der Betätigung die 

Umschichtung von Vermögenswerten und 

deren Verwertung als Vermögenssubstanz 

in den Vordergrund tritt. 

Als Indiz für das Vorliegen eines gewerblichen 

Grundstückshandels gilt die Überschreitung 

der sogenannten Drei-Objekt- 

Grenze (BFH, Beschluss vom 10.12.2001, GrS 

1/98, BStBl II 2002, Seite 291). Danach führt 

die Veräußerung von mehr als drei Objekten 

innerhalb eines Fünf-Jahres-Zeitraumes 

grundsätzlich zur Gewerblichkeit. Objekte 

im Sinne der Drei-Objekt-Grenze sind dabei 

nur solche Objekte, bei denen ein enger 

zeitlicher Zusammenhang zwischen Errichtung, 

Erwerb und Veräußerung besteht (sogenanntes 

Zählobjekt). Ein enger zeitlicher 

Zusammenhang ist dann anzunehmen, 

wenn die Zeitspanne zwischen Fertigstellung/Anschaffung 

und Veräußerung nicht 

mehr als fünf Jahre beträgt. Bei einem Erwerb 

mit Veräußerungsabsicht oder in anderen 

Einzelfällen kann dieser Zeitraum 

auch zehn Jahre betragen. Veräußerungen, 

die mehr als zehn Jahre nach dem Erwerb 

erfolgen, sind aber grundsätzlich nicht zu 

berücksichtigen. 

Die Finanzverwaltung hat die Einzelheiten 

zum gewerblichen Grundstückshandel

(BMF-Schreiben vom 26.03.2004, IV A 6 – 

S 2240 – 46/04, BStBl I 2004, Seite 434 sowie 

BMF-Schreiben vom 01.04.2009, IV C 6 S 

2240/08/10008, BStBl I Seite 515) umfassend 

dargestellt. 

1.2.1 Beurteilung auf Ebene der Objekt- 

und Beteiligungsgesellschaft 

Auf der Ebene einer Personengesellschaft 

wird grundsätzlich ein gewerblicher Grundstückshandel 

begründet, wenn die Gesellschaft 

mehr als drei Objekte innerhalb von 

fünf Jahren veräußert. Objekte im Sinne des 

gewerblichen Grundstückshandels sind 

bebaute und unbebaute Grundstücke, bei 

denen zwischen Errichtung, Erwerb oder 

Modernisierung und deren Veräußerung ein 

enger zeitlicher Zusammenhang von in der 

Regel fünf Jahren besteht (sogenannte Zähl- 

objekte). Treten weitere Umstände, wie zum 

Beispiel die Branchenkunde des Steuerpflichtigen, 

hinzu, können Erwerbe auch 

nach Ablauf des Zeitraums von fünf Jahren 

mitgerechnet werden (BMF-Schreiben vom 

26.03.2004, IV A 6 – S 2240 – 46/04, BStBl I 

2004, Seite 434, Tz. 5). 


eine Veräußerung der Immobilie 

der Objektgesellschaft im Jahr 2024. Somit 

liegt zwischen der Anschaffung der Immo- 

bilie und deren Veräußerung ein Zeitraum 

von mehr als fünf beziehungsweise zehn 

Jahren. Darüber hinaus plant die Objektge- 

sellschaft nicht, weitere Immobilien zu erwerben 

und zu veräußern, sodass auch 

das quantitative Kriterium der Drei-Objekt- 

Grenze nicht überschritten ist. Entsprech- 

endes gilt für die Beteiligungsgesellschaft. 

Eine Veräußerung der Kommanditbeteiligung 

durch die Beteiligungsgesellschaft ist 

nicht beabsichtigt. Außerdem ist es nach 

dem Gesellschaftszweck nicht vorgesehen, 

Immobilien oder weitere Beteiligungen an 

Immobiliengesellschaften zu erwerben. Weder 

auf Ebene der Objekt- noch der Betei- 

ligungsgesellschaft liegt damit ein gewerb- 

licher Grundstückshandel vor. Das Vorliegen 

eines gewerblichen Grundstückshandels auf 

Anlegerebene kann nicht zur Gewerblichkeit 

der Objekt- oder Beteiligungsgesellschaft 

führen (BFH, Urteil vom 17.12.2008, IV R 85/06, 

DStR 2009, Seite 311 ff.). 

Sollte entgegen der Annahme in diesem 

Prospekt auf der Ebene der Objektgesellschaft 

ein gewerblicher Grundstückshandel 

begründet werden, sind alle Einkünfte 

aus der Objektgesellschaft und der Beteiligungsgesellschaft 

einschließlich Veräußerungsgewinne 

als Einkünfte aus Gewerbebetrieb 

im Sinne des § 15 Abs. 1 Nr. 1 EStG 

zu behandeln. Die Annahme eines gewerblichen 

Grundstückshandels hat im Wesentlichen 

zur Folge, dass die zur Veräußerung 

bestimmten Immobilien dem Umlaufvermögen 

zugerechnet werden und eine Geltendmachung 

von planmäßiger Gebäude- 

AfA nicht möglich ist. Des Weiteren sind die 

Einkünfte aus der Immobilienveräußerung 

oder der Veräußerung der Anteile an der 

Objekt- und Beteiligungsgesellschaft – unabhängig 

von der Haltedauer – in vollem 

Umfang mit dem individuellen Einkommen- 

steuertarif des Anlegers zu versteuern. Außer- 

dem unterliegen die Beteiligungs- bzw. Objektgesellschaft 

der Gewerbesteuer, welche 

vom Anleger im Rahmen des § 35 EStG auf 

seine Einkommensteuer angerechnet wird. 

1.2.2 Beurteilung auf Ebene der Anleger 

Der gewerbliche Grundstückshandel ist 

allerdings nicht nur auf Ebene der Objektgesellschaft, 

sondern auch auf Ebene des einzelnen 

Anlegers zu prüfen. Dabei fließen als 

Zählobjekte gemäß dem oben genannten 

BMF-Schreiben in die Beurteilung der Drei- 

Objekt-Grenze nicht nur direkte Veräußerungen 

von Grundbesitz des Anlegers ein, 

sondern auch die Veräußerung von (mittelbaren) 

Beteiligungen an Personengesellschaften 

mit Grundbesitz beziehungsweise 

die Veräußerung von Grundstücken durch 

diese Personengesellschaften. Dementsprechend 

werden folgende Veräußerungsvorgänge 

dem Anleger als Zählobjekte im Rahmen 

des gewerblichen Grundstückshandels 

vermittelt: 

– Veräußerung von Immobilien durch die 

Objektgesellschaft, 

– Veräußerung des Anteils der Beteiligungs- 

gesellschaft an der Objektgesellschaft, 

– Veräußerung des Anteils des Anlegers an 



Der Verkauf der Immobilie durch die Objektgesellschaft 

stellt ein Zählobjekt dar, 

wenn alternativ folgende Grenzen überschritten 

werden (BMF-Schreiben vom 

26.03.2004, IV A 6 – S 2240 – 46/04, BStBl I 

2004, Seite 434, Tz. 17): 

– die mittelbare Beteiligung an der Objektgesellschaft 

des Anlegers beträgt mindestens 

10 %, 


an der Objektgesellschaft beträgt mehr 

als EUR 250.000, 

– der anteilige Verkehrswert der Immobilie 

beträgt mehr als EUR 250.000. 

Im Falle der Veräußerung der Beteiligung 

an der Objekt- bzw. Beteiligungsgesellschaft 

ist ein Zählobjekt bei Überschreitung eine 

der zwei Grenzen anzunehmen: 

– die mittelbare Beteiligung an der Objekt- 

bzw. Beteiligungsgesellschaft des Anlegers 

beträgt mindestens 10 %, 


an der Objektgesellschaft beträgt 

mehr als EUR 250.000. 

Durch die Hinzurechnung von Zählobjekten 

auf der Ebene des Anlegers kann 

demnach ein gewerblicher Grundstückshandel 

verwirklicht werden und ein an sich 

nicht steuerbarer Gewinn aus dem Verkauf 

von sonstigen Immobilien im Privatvermögen 

des Anlegers als Einkünfte aus Gewerbe- 

betrieb steuerpflichtig werden. 

Es wird jedem Anleger empfohlen, die 

persönlichen steuerlichen Konsequenzen 

einer Übertragung seines Anteils an der Beteiligungsgesellschaft 

im Hinblick auf einen 

möglichen gewerblichen Grundstückshandel 

mit seinem steuerlichen Berater zu erörtern. 

117

118 


1.3 Veräußerung 

Sollte die Finanzverwaltung anstelle der 


(vgl. Abschnitt II. 1.1 „Einkünfte aus Vermietung 

und Verpachtung“) gemäß § 21 Abs. 1 

Satz 1 Nr. 1 EStG von Einkünften aus Gewer- 

bebetrieb gemäß § 15 EStG ausgehen, wäre 

der Veräußerungsgewinn steuerpflichtig und 

unterläge unabhängig von Veräußerungs- 

fristen der Besteuerung mit dem persön- 

lichen Steuersatz des Anlegers. In dem BMF- 

Schreiben vom 01.04.2009 (vgl. Abschnitt 

II. 1.1 „Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung“) 

vertritt die Finanzverwaltung 

neben ihren Aussagen zur Abgrenzung von 

vermögensverwaltender und gewerblicher 

Tätigkeit (Anwendbarkeit des BFH-Urteils 

vom 26.06.2007 auf Ein-Objekt-Gesellschaf- 

ten) die Auffassung, dass die Veräußerung 

von Wirtschaftsgütern im Falle eines einheit- 

lichen Geschäftskonzepts zum laufenden 

Geschäftsbetrieb gehört, auch wenn die Ver- 

äußerung zeitlich mit der Betriebsveräußerung/-aufgabe 

zusammenfällt. Daher seien 

die für die Betriebsveräußerung/-aufgabe 

geltenden Steuervergünstigungen nicht anzuwenden. 

Dieser Ansicht folgt auch der 

Bundesfinanzhof in seinem Beschluss vom 

11.08.2010 (Az. IV B 17/10 BFH, Beschluss vom 

24.09.2010, Az. IV B 34/10). Bei Annahme von 

Einkünften aus Gewerbebetrieb gemäß § 15 

EStG lässt sich daher nicht ausschließen, dass 

ein Gewinn aus der Veräußerung der Immo- 

bilie auch bei damit in Zusammenhang 

stehender Aufgabe des Betriebes der Beteiligungsgesellschaft 

gegebenenfalls als laufender 

Gewinn der Beteiligungsgesellschaft 

behandelt wird. 

2. Erbschaft- und Schenkungsteuer 

Der Erwerb der Anteile an der Beteiligungsgesellschaft 

von Todes wegen oder 

die Schenkung unter Lebenden unterliegt 

der Erbschaftsteuer (§ 1 ErbStG). 

2.1 Erbschaft 

Im Erbfall unterliegt der Erwerb der Anteile 

an der Beteiligungsgesellschaft grundsätzlich 

der deutschen Erbschaft- bzw. 

Schenkungsteuer. 

2.1.1 Unmittelbare Beteiligung als Kommanditist 

Der Erwerb einer Kommanditbeteiligung 

an der vermögensverwaltenden Beteiligungs- 

gesellschaft gilt als Erwerb der anteiligen 

Wirtschaftsgüter der Beteiligungs- bzw. Objektgesellschaft, 

also der Immobilie und 

einer etwaigen Liquiditätsrücklage. Die Verbindlichkeiten 


sind als Nachlassverbindlichkeiten gemäß 

§ 10 Abs. 5 ErbStG in voller Höhe abzuziehen. 

Für jedes Wirtschaftsgut ist der Wert anhand 

der allgemeinen Bewertungsgrundsätze des 

Bewertungsgesetzes zu ermitteln. Kapitalforderungen 

und Schulden sind regelmäßig 

mit dem Nennwert anzusetzen. 

2.1.2 Bewertung des Grundstückes 

Für ein Grundstück, für das sich am örtlichen 

Grundstücksmarkt eine übliche Miete 

ermitteln lässt, ist gemäß § 182 Abs. 3 BewG 

das sogenannte Ertragswertverfahren vorgeschrieben. 

Dafür werden der Bodenwert 

und ein Gebäudeertragswert getrennt voneinander 

ermittelt. Der Bodenwert basiert 

auf den Bodenrichtwerten. Der Gebäudeer- 

tragswert, abgeleitet aus dem um die Bewirtschaftungskosten 

geminderten Rohertrag, 

wird über einen u. a. von der Restnutzungsdauer 

des Gebäudes abhängigen 

Vervielfältiger ermittelt. Das Verfahren dient 

der typisierten Ermittlung des Verkehrswerts 

des Grundstücks. 

2.1.3 Keine Begünstigung 

Sowohl ein Verschonungsabschlag (§ 13a 

Abs. 1 ErbStG) als auch der Abzugsbetrag 

(§ 13a Abs. 2 ErbStG) und die Tarifbegrenzung 

(§ 19a ErbStG) können vorliegend nicht 

in Anspruch genommen werden, da es sich 

hinsichtlich der Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft 

um kein inländisches Betriebsvermögen 

und damit nicht um sogenanntes 

begünstigtes Vermögen im Sinne 

von § 13b Abs. 1 ErbStG handelt. Selbst wenn 

es sich bei der Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft 

um inländisches Betriebs- 

vermögen handeln würde, wäre dieses von 

der Begünstigung ausgenommen, da der 

Neubau der Objektgesellschaft insgesamt 

fremd vermietet wird (sogenanntes schäd- 

liches Verwaltungsvermögen, (vgl. § 13b 

Abs. 2 ErbStG). Ebenso wenig kommt eine 

Steuerbefreiung für zu Wohnzwecken vermietete 

Grundstücke in Betracht (§ 13c 

ErbStG). 

2.1.4 Beteiligung über das Treuhandverhältnis 

Bei einer mittelbaren Beteiligung als Treu- 

geber über den Treuhandkommanditisten 

war Gegenstand der Übertragung im Erbfall 

nach Auffassung der Finanzverwaltung 

(Fin.Min. Bayern Erlass vom 14.06.2005, DStR 

2005, Seite 1231; Fin.Min. Baden-Württemberg 

Erlass vom 27.06.2005, DB 2005, Seite 

1493) nicht die Beteiligung an der Personengesellschaft, 

sondern der Herausgabeanspruch 

aus dem Treuhandverhältnis, d. h. 

des Treugebers gegen den Treuhandkommanditisten 

auf Rückübertragung des Treuguts 

(Sachleistungsanspruch). Das hatte zur 

Folge, dass bei einer Übertragung einer 

treuhänderisch gehaltenen Beteiligung der 

Sachleistungsanspruch gegenüber dem 

Treuhänder erbschaftsteuerrechtlich mit 

dem gemeinen Wert gemäß § 9 Abs. 1 BewG 

zu bewerten war. Eine Bewertung der einzelnen 

Gegenstände, auf die sich der Herausgabeanspruch 

richtet, erfolgte nicht. 

Nach aktuellem koordinierten Länder- 

erlass der Finanzministerien (vgl. u. a. 

Bayerisches Finanzministerium, Erlass vom 

16.09.2010; DStR 2010, Seite 2084) handelt 

es sich zwar bei dem Herausgabeanspruch 

des Treuhänders weiterhin um einen Sachleistungsanspruch. 

Die steuerliche Beurteilung 

– insbesondere die Bewertung – 

orientiert sich jedoch daran, auf welchen 

Gegenstand sich der Herausgabeanspruch 

bezieht, mithin an der Vermögensart des 

Treuguts. 

Aufgrund dessen ergibt sich steuerlich 

kein Unterschied zwischen dem Steuerwert 

des Sachleistungsanspruchs und dem Steuer- 

wert der Gesellschaftsbeteiligung/des Wirtschaftsgutes. 

Gleiches gilt, sofern die Finanzverwaltung 

Einkünfte aus Gewerbebetrieb nach § 15 EStG 

annehmen sollte. Die im Falle einer unmittel- 

baren Beteiligung geltenden steuerlichen Ver- 

günstigungen des § 13a ErbStG sind nach der 

aktuellen Ansicht des Bayerischen Finanz-

ministeriums auch bei einer mittelbaren Beteiligung 

eines Treugebers zu gewähren. 

2.1.5 Steuerklassen, Freibeträge und Steuer- 

sätze 

Die Steuerpflichtigen werden in Abhängigkeit 

vom Verwandtschaftsverhältnis mit 

dem Erblasser/Schenker in drei Steuerklassen 

eingeteilt, für die je nach Verwandtschaftsgrad 

unterschiedliche Freibeträge gelten. 

Die persönlichen Freibeträge betragen beispielsweise 

für Ehegatten EUR 500.000, für 

Kinder und Stiefkinder EUR 400.000 sowie 

für Enkel EUR 200.000. Um im Erbfall eine etwaige 

Doppelbelastung durch Erbschaftsteuer 

und Einkommensteuer abzumildern, 

sieht § 35b EStG eine Steuerermäßigung 

vor. Die Einkommensteuer wird danach auf 

Einkünfte, die im Veranlagungszeitraum oder 

in den vorangegangenen vier Veranlagungs- 

zeiträumen als Erwerb von Todes wegen der 

Erbschaftsteuer unterlegen haben, auf Antrag 

um einen bestimmten Prozentsatz gemindert. 

Erwerbe innerhalb der vorangegangen- 

en zehn Jahre von demselben Erblasser/ 

Schenker werden bei der Berechnung der 

Erschaft-/Schenkungsteuer berücksichtigt 

(§ 14 ErbStG). Der Steuersatz für die Erbschaft- 

und Schenkungsteuer bemisst sich der Höhe 

nach (7 % bis 50 %) in Abhängigkeit von dem 

Wert des steuerpflichtigen Erwerbs und der 

anzuwendenden Steuerklasse. 

2.2 Schenkung 

2.2.1 Unmittelbare Beteiligung als Kommanditist 

Bei einer Schenkung unterliegt der Erwerb 

der Anteile an der Beteiligungsgesellschaft 

grundsätzlich der deutschen Schenkungsteuer. 

Hier ist allerdings zu beachten, 

dass bei einer direkt gehaltenen Beteiligung 

die eventuell bestehenden Verbindlichkeiten 

der Objekt- bzw. Beteiligungsgesellschaft 

oder die eventuell übernommenen Verbind- 

lichkeiten des Schenkers für den Schenkungs- 

empfänger ein Entgelt darstellen. Nach Auffassung 

der Finanzverwaltung (Abschnitt 17 

Abs. 2 ErbStR) ist die anteilig übertragene 

Immobilie in diesem Falle nur anteilig im 

Verhältnis des Verkehrswertes der tatsäch- 

lichen Bereicherung zum Verkehrswert der 

anteiligen Immobilie zu berücksichtigen 

(sogenannte gemischte Schenkung). 

2.2.2 Beteiligung über das Treuhandverhältnis 

Bei einer Übertragung der Ansprüche 

aus dem Treuhandverhältnis im Wege der 

Schenkung gelten die für Erbfälle dargestellten 

Grundsätze. Nach aktuellem koordinierten 

Ländererlass der Finanzministerien 

(vgl. u. a. Bayerisches Finanzministerium, Erlass 

vom 16.09.2010; DStR 2010, Seite 2084) 

orientiert sich die steuerliche Beurteilung 

des Herausgabeanspruchs des Treuhänders 

(Sachleistungsanspruch) daran, auf welchen 

Gegenstand sich der Herausgabeanspruch 

bezieht, mithin an der Vermögensart des 

Treuguts. Es ergibt sich daher kein steuer- 

licher Unterschied zwischen dem Steuerwert 

des Sachleistungsanspruchs und dem 

Steuerwert der Gesellschaftsbeteiligung/ 

des Wirtschaftsgutes. Gleiches gilt, sofern 

die Finanzverwaltung Einkünfte aus Gewerbebetrieb 

nach § 15 EStG annehmen sollte 

(vgl. Abschnitt II. 1. „Einkunftsart – Einkünfte 

aus Vermietung und Verpachtung“). 

Übernimmt der Erwerber bei einer treuhänderisch 

gehaltenen Beteiligung etwaige 

Verbindlichkeiten des Schenkers, dann gelten 

auch hier die Grundsätze der gemischten 

Schenkung. 

2.2.3 Steuerklassen, Freibeträge und 

Steuersätze 

Die Schenkungsteuer ermittelt sich nach 

den gleichen Grundsätzen wie die Erbschaftsteuer. 

Die für Erbfälle dargestellten 

Regelungen bezüglich der Bewertung des 

Vermögens, der Steuersätze, der Steuerklassen 

und der Freibeträge sind demnach 

grundsätzlich auch im Fall der Schenkung 

anzuwenden. Schuldner der Schenkungsteuer 

ist neben dem Schenkungsempfänger 

auch der Schenker. 

V. Schlussbemerkungen 


Die vorstehenden Ausführungen beruhen 

im Wesentlichen auf den von der Beteiligungsgesellschaft 

abgeschlossenen beziehungsweise 

abzuschließenden Verträgen, 

auf dem zum Zeitpunkt der Prospektauf- 

stellung geltenden Rechtsstand, der gegen- 

wärtigen Rechtsprechung und der derzeitigen 

Verwaltungsauffassung. Weiterentwicklungen 

und Änderungen des Steuer- 

rechts sowie der Rechtsprechung und der 

Verwaltungsauffassung sowie deren Inter- 

pretation lassen sich jedoch – wie eine rück- 

schauende Betrachtung der Entwicklungen 

in der Vergangenheit zeigt – nicht aus- 

schließen, sodass auch Abweichungen und 

Verschiebungen – insbesondere auch in 

zeitlicher Hinsicht – der steuerlichen Ergebnisse 

möglich sind. Derartige Änderungen 

können zu einer anderen steuerrechtlichen 

Bewertung des Sachverhaltes führen. Eine 

Haftung für den Eintritt der steuerlichen Ergebnisse 

kann daher nicht übernommen 

werden. 

Soweit zukünftige Änderungen/Ergänzungen 

der von der Beteiligungsgesellschaft 

abgeschlossenen Verträge oder zukünftige 

Änderungen in der Gesetzgebung, der Inter- 

pretation oder steuerrelevanten Vorschriften 

durch die Finanzverwaltung oder Rechtsprechung 

zu einer anderen Bewertung des 

Sachverhaltes führen, ist dies in den vorstehenden 

Ausführungen nicht berücksichtigt. 

Zu den steuerlichen Risiken der Beteiligung 

wird auf die Ausführungen im Kapitel 

„Risiken“ hingewiesen. 

119

120 

Gesellschaftsvertrag 

9. Gesellschaftsvertrag 

Gesellschaftsvertrag der 

DFH 98 Beteiligungsgesellschaft 

mbH & Co. KG 

§ 1 Firma und Sitz 

1. Die Gesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft. Die Gesellschaft 

hat die Firma: 

DFH 98 Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG 

– nachfolgend „Beteiligungsgesellschaft“ genannt – 

2. Sitz der Beteiligungsgesellschaft ist Stuttgart. 

§ 2 Gesellschaftszweck 

1. Gesellschaftszweck ist die Gewährung eines Darlehens an 

die Gesellschaft die developer Objekt Düsseldorf VCD-Realisierungs-GmbH 

& Co. KG, Düsseldorf (im Folgenden „Objektgesellschaft“ 

genannt) sowie die Beteiligung als Kommanditist an 

der Objektgesellschaft. 

2. Die Beteiligungsgesellschaft ist berechtigt, selbst oder durch 

Beauftragung Dritter, alle Rechtsgeschäfte und Maßnahmen 

vorzunehmen, die zur Erreichung des Gesellschaftszwecks notwendig 

oder zweckmäßig erscheinen. Die Beteiligungsgesellschaft 

ist nicht berechtigt, in irgendeiner Weise gewerblich tätig 

zu werden und Tätigkeiten auszuüben oder Geschäfte zu 

betreiben, die einer Genehmigung oder Erlaubnis nach § 34 c 

der Gewerbeordnung (GewO) oder nach §§ 1, 32 des Gesetzes 

über das Kreditwesen (KWG) bedürfen. 

§ 3 Gesellschafter/Gesellschaftskapital/Beitritt 

1. Persönlich haftender Gesellschafter ist die DFH Verwaltungsgesellschaft 

Nr. 98 mbH, Stuttgart (im Folgenden „persönlich 

haftender Gesellschafter“ genannt). Der persönlich haftende 

Gesellschafter leistet keine Einlage und ist am Vermögen der 

Beteiligungsgesellschaft nicht beteiligt. Soweit dem persönlich 

haftenden Gesellschafter nach diesem Gesellschaftsvertrag die 

Vertretung von Gesellschaftern, Treugebern oder der Beteiligungsgesellschaft 

obliegt, ist er von den Beschränkungen des 

§ 181 BGB befreit. 

2. Geschäftsführender Kommanditist ist die DFH Aberia GmbH, 

Stuttgart (im Folgenden „geschäftsführender Kommanditist“ 

genannt), mit einer Pflichteinlage von EUR 9.000. Die Pflichteinlage 

ist bereits geleistet. Die Haftsumme beträgt 10 % der 

Pflichteinlage. Soweit dem geschäftsführenden Kommanditisten 

nach diesem Gesellschaftsvertrag die Vertretung von Gesellschaftern, 

Treugebern oder der Beteiligungsgesellschaft 

obliegt, ist er von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. 

3. Treuhandkommanditist ist die DFH Treuhandgesellschaft 

mbH, Stuttgart (im Folgenden „Treuhandkommanditist” genannt), 

mit einer Pflichteinlage von EUR 1.000. Die Pflichteinlage 

ist bereits geleistet. Der Treuhandkommanditist hält seinen 

Kapitalanteil zunächst aus eigenem Recht. Er nimmt an 

Kapitalerhöhungen gemäß Ziffer 5 teil. Wird sein Kapitalanteil 

gemäß Ziffer 5 erhöht, hält der Treuhandkommanditist ab 

der erstmaligen Erhöhung den zunächst aus eigenem Recht 

gehaltenen Kapitalanteil nur noch aus fremdem Recht für 

die sich über ihn an der Beteiligungsgesellschaft beteiligenden 

Treugeber. Dies ist bei der Kapitalerhöhung gemäß Ziffer 

5 entsprechend zu berücksichtigen. Die in das Handelsregister 

einzutragende Haftsumme beträgt in allen Fällen 10 % 

der Pflichteinlage. 

4. Weiterer Kommanditist mit einer Pflichteinlage von EUR 

1.000 ist Herr Andreas Grunert, Dinslaken. Die Pflichteinlage 

ist bereits geleistet. Die Haftsumme beträgt 10 % der Pflichteinlage. 

5. Der persönlich haftende Gesellschafter ist berechtigt und 

unter Befreiung der Beschränkungen des § 181 BGB bevollmächtigt, 

ohne Zustimmung der übrigen Mitgesellschafter, das 

Kommanditkapital durch Beteiligung weiterer Kommanditisten 

oder durch Beteiligung von Treugebern über den Treuhandkommanditisten 

bis zum 30.12.2012 (Ende der Platzierungsphase) 

auf insgesamt bis zu EUR 225.000.000 zu erhöhen. Darüber 

hinaus ist der persönlich haftende Gesellschafter ohne Zustimmung 

der übrigen Mitgesellschafter berechtigt, das Kommanditkapital 

um sich ergebende Überzeichnungen bis zu 5 % über 

den Betrag von EUR 225.000.000 hinaus zu erhöhen, die Gesellschaft 

vor dem 30.12.2012 zu schließen und die Platzierungsphase 

um ein Jahr bis zum 30.12.2013 zu verlängern. 

Erfolgt eine Kapitalerhöhung nach dem 30.12.2012 bzw. wird 

die Platzierungsphase bis zum 30.12.2013 verlängert, darf der 

persönlich haftende Gesellschafter - unbeschadet der Wirksamkeit 

der Kapitalerhöhung - an ihr nur mitwirken, wenn für 

den Betrag, um den das Kommanditkapital erhöht wird (Erhöhungsbetrag), 

eine hinreichende Sicherheit in angemessener 

Frist gestellt wird. Hinreichend sind unbeschadet sonstiger hinreichender 

Sicherheiten 

a) die Haftung als selbstschuldnerisch haftender Bürge einer 

Körperschaft des öffentlichen Rechts mit Sitz in der Bundesrepublik 

Deutschland, eines Kreditinstituts, das in der Bundesrepublik 

Deutschland zum Geschäftsbetrieb befugt ist, oder 

eines Versicherungsunternehmens, das zum Betrieb der Bürgschaftsversicherung 

in der Bundesrepublik Deutschland befugt 

ist, oder 

b) eine Fondsschließungsgarantie der Deutschen Fonds 

Holding AG über bis zu EUR 225.000.000. 

Wenn die Deutsche Fonds Holding AG (nachfolgend „Fondsschließungsgarant“ 

genannt) in Erfüllung der Fondsschließungsgarantie 

anstelle oder zusätzlich zur Übernahme von 

Kommanditbeteiligungen der Gesellschaft ein Darlehen gewährt, 

ist der persönlich haftende Gesellschafter im Umfang 

der diesem Darlehen entsprechenden Kommanditbeteiligungen 

auch nach Beendigung der Platzierungsphase (30.12.2012 

bzw. 30.12.2013) berechtigt, das Kommanditkapital zu erhöhen. 

6. Anleger können sich an der Beteiligungsgesellschaft zunächst 

nur mittelbar über den Treuhandkommanditisten als 

Treugeber beteiligen. Dies gilt nicht für die Vodafone D2 GmbH, 

die Deutsche Bau Holding GmbH, die Deutsche Fonds Holding 

AG und von ihr benannte Dritte sowie für Vertriebspartner der 

Beteiligungsgesellschaft; diese können der Beteiligungsgesellschaft 

auch unmittelbar als Kommanditisten beitreten. 

Die Beteiligung von Anlegern als Treugeber wird durch den 

Treuhandkommanditisten im Treuhandauftrag übernommen. 

Der Treuhandkommanditist wird die Beteiligung im eigenen 

Namen, jedoch treuhänderisch für Rechnung des Treugebers 

übernehmen und halten. 

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Treuhandkommanditist 

sind bevollmächtigt, das Beteiligungsangebot eines 

Anlegers auf Beitritt zur Beteiligungsgesellschaft durch Unterzeichnung 

der Beitrittserklärung anzunehmen. Ein Rechtsanspruch 

des Anlegers auf Annahme des Beteiligungsangebotes 

besteht nicht. Der Anleger ist an das Beteiligungsangebot für 

die Dauer von drei Monaten seit Unterzeichnung der Beitrittserklärung 

gebunden, es sei denn, er widerruft seine Beitrittserklärung 

fristgerecht. Mit Zugang des Widerrufs bei der in der 

Widerrufsbelehrung genannten Gesellschaft scheidet der widerrufende 

Anleger, vorausgesetzt er ist der Beteiligungsgesellschaft 

zuvor bereits wirksam beigetreten, aus der Beteiligungsgesellschaft 

aus bzw. endet das Treuhandverhältnis und 

der Treuhandkommanditist reduziert seinen Kommanditanteil 

bei der Beteiligungsgesellschaft anteilig. 

7. Die Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft wird im Innenverhältnis 

der Gesellschafter am Ende des jeweiligen Monats 

wirksam, in dem die folgenden Voraussetzungen kumulativ 

erfüllt sind: 

a) Unterzeichnung und Annahme der Beitrittserklärung durch 

den persönlich haftenden Gesellschafter und den Treuhandkommanditisten 

für die Beteiligungsgesellschaft, 

b) vollständige Einzahlung der vom Anleger zu leistenden 

Pflichteinlage zuzüglich 5 % Agio auf das in der Beitrittserklärung 

genannte Bankkonto, 

c) Unterzeichnung der Widerrufsbelehrung durch den Anleger 

und 

d) ordnungsgemäße Identifizierung des Anlegers nach dem 

Geldwäschegesetz. 

Eines Zugangs der Annahmeerklärung bedarf es nicht. 

Im Außenverhältnis ist die Wirksamkeit des Beitritts als Kommanditist 

aufschiebend bedingt durch die Eintragung in das 

Handelsregister. Bis zur Eintragung in das Handelsregister werden 

Kommanditisten wie atypisch stille Gesellschafter behandelt. 

8. Gemäß § 6 Ziffer 1 des Treuhandvertrages ist der Treugeber 

berechtigt, den Treuhandvertrag mit einer Frist von drei Monaten 

jeweils zum 31.12. eines Jahres, frühestens allerdings zum 

31.12.2012, zu kündigen und seine treugeberische Beteiligung 

in eine Kommanditbeteiligung an der Beteiligungsgesellschaft 

umzuwandeln. 

Treugeber und Kommanditisten werden nachfolgend auch gemeinschaftlich 

als „Gesellschafter“ bezeichnet. 

9. Den Gesellschaftern ist bekannt, dass die Beteiligungsgesellschaft 

beabsichtigt, der Objektgesellschaft zunächst ein Darlehen 

zu gewähren und sich nach Fertigstellung der im Verkaufsprospekt 

„DFH Immobilienfonds 98 Vodafone Campus 

Düsseldorf“ (nachfolgend „Verkaufsprospekt“ genannt) näher 

bezeichneten Immobilien als Kommanditist an der Objektgesellschaft 

zu beteiligen. Mit Unterzeichnung der Beitrittserklärung 

erklärt der jeweilige Gesellschafter ausdrücklich seine 

Zustimmung zu den vorgenannten Investitionen der Beteiligungsgesellschaft 

und zu den in § 10 Ziffer 3 und Ziffer 5 genannten 

Verträgen einschließlich eventueller Ergänzungs- und 

Änderungsverträge. 

10. Die in den Beitrittserklärungen genannten Beteiligungssummen 

stellen die im Verhältnis zur Beteiligungsgesellschaft 

geschuldeten Pflichteinlagen dar, soweit nichts anderes in 

diesem Vertrag geregelt ist. Die Haftsumme ist auf 10 % der 

Pflichteinlage begrenzt. Die Beteiligungssumme jedes Gesellschafters 

beträgt mindestens EUR 10.000. Jeder höhere Betrag

muss durch 1.000 ohne Rest teilbar sein. Im Falle der Über- 

zeichnung kann die Beteiligungssumme auf einen zugeteilten 

geringeren Betrag lauten. In begründeten Ausnahmefällen 

können vom persönlich haftenden Gesellschafter durch 1.000 

ohne Rest teilbare Beteiligungen unter EUR 10.000 akzeptiert 

werden. Dabei darf eine Beteiligungssumme von EUR 5.000 

allerdings nicht unterschritten werden. 

Die Beteiligungssummen der Gesellschafter sind in Höhe der 

jeweils gezeichneten Beteiligungssumme zu 100 % zuzüglich 

5 % Agio hierauf auf das in der Beitrittserklärung genannte 

Bankkonto zu den in der Beitrittserklärung genannten Einzahlungsbedingungen 

und -terminen einzuzahlen. 

Es können grundsätzlich nur einzelne natürliche Personen, die 

in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig sind, als Gesellschafter 

der Beteiligungsgesellschaft beitreten. Eine Beteiligung 

von einzelnen natürlichen Personen, die in Deutschland 

nicht unbeschränkt steuerpflichtig sind, juristischen Personen, 

Personengesellschaften oder Gemeinschaften (z. B. Ehepaare 

oder sonstige Gemeinschaften) ist ausgeschlossen. Im Einzelfall 

können der Treuhandkommanditist und der persönlich haftende 

Gesellschafter Ausnahmen hiervon zulassen. Ein Rechtsanspruch 

hierauf besteht nicht, und insoweit besteht auch 

keine Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung. Selbiges 

gilt, falls ein Gesellschafter die Beteiligung für Dritte halten 

möchte. Dies setzt darüber hinaus die Offenlegung der Person 

des Dritten und damit des Treuhandverhältnisses voraus. Ausgenommen 

von den Beschränkungen dieses Absatzes sind 

die Deutsche Fonds Holding AG und von ihr benannte Dritte, 

die Vodafone D2 GmbH, die Deutsche Bau Holding GmbH, der 

Treuhandkommanditist, die Vertriebspartner der Beteiligungsgesellschaft 

und der geschäftsführende Kommanditist sowie 

der persönlich haftende Gesellschafter im Fall des Ausscheidens 

eines Gesellschafters gemäß § 7. 

11. Im Wege des Anteilserwerbs nach § 3 Ziffer 8 oder aufgrund 

Gesamtrechtsnachfolge neu eintretende Gesellschafter bevollmächtigen 

den persönlich haftenden Gesellschafter, gemäß 

der dem Verkaufsprospekt beiliegenden vorgedruckten Vollmacht 

alle Anmeldungen zum Handelsregister vorzunehmen; 

Änderungen der vorgedruckten Vollmacht aufgrund besonderer 

Anforderungen des Registergerichts oder Rechtsänderungen 

bleiben vorbehalten. Diese unwiderrufliche, über den 

Tod hinausgehende und von den Beschränkungen des § 181 

BGB befreiende Handelsregistervollmacht mit notariell beglaubigter 

Unterschrift zur Abgabe und Entgegennahme aller Erklärungen 

im Zusammenhang mit allen Anmeldungen zum 

Handelsregister, an denen ein Kommanditist mitzuwirken verpflichtet 

ist, ist der Beteiligungsgesellschaft auf Kosten des 

Kommanditisten und ohne Zusätze und Ergänzungen versehen 

im Original zu übergeben. Bei Gesellschaftern, die keine 

natürlichen Personen sind, sind weitere Nachweise nach dem 

Ermessen des persönlich haftenden Gesellschafters und des 

Treuhandkommanditisten vorzulegen. 

Die Kosten, Auslagen und Gebühren (einschließlich der Notarund 

Gerichtsgebühren) für die Handelsregistereintragung sind 

vom einzutragenden Gesellschafter zu übernehmen. 

12. Die Gesellschaft kann zusätzliche Leistungen, die sie im 

Auftrag eines Gesellschafters erbracht hat und die nicht anderweitig 

im Vertrag geregelt sind, diesem gesondert in Rechnung 

stellen. Sie wird hierfür Gebühren unter Berücksichtigung 

der marktüblichen Sätze und des Aufwandes nach billigem Ermessen 

(§ 315 BGB) zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer 

berechnen. 

13. Die in der Beitrittserklärung genannte gesamte Beteiligungssumme 

(Pflichteinlage) bildet den Kapitalanteil eines Gesellschafters 

und wird auf einem festen Kapitalkonto (Kapitalkonto I) 

geführt. Der Kapitalanteil allein ist maßgebend für die Beteiligung 

des Gesellschafters am Vermögen der Beteiligungsgesellschaft, 

am Gewinn und Verlust der Beteiligungsgesellschaft 

sowie für alle weiteren Gesellschafterrechte, soweit nichts anderes 

geregelt ist. Das Agio wird auf das Kapitalkonto II gebucht. 

Für jeden Gesellschafter wird darüber hinaus ein variables 

Kapitalkonto (Kapitalkonto III) geführt, auf dem Gewinne, 

Verluste, Einlagen und Entnahmen verbucht werden. Die Kapitalkonten 

werden nicht verzinst. 

§ 4 Rechtsstellung des Treugebers 

1. Sofern und soweit der Treuhandkommanditist seine Kommanditbeteiligung 

anteilig für Treugeber im eigenen Namen 

hält, jedoch treuhänderisch und für Rechnung seiner Treugeber, 

ist der Treuhandkommanditist nur im Außenverhältnis, also 

insbesondere im Verhältnis der Beteiligungsgesellschaft zu 

ihren Gläubigern, Kommanditist und wird im Handelsregister 

eingetragen. Er leistet dabei den Weisungen der Treugeber 

Folge. Bei Beschlüssen der Beteiligungsgesellschaft im schrift- 

lichen Verfahren und in einer Gesellschafterversammlung kön- 

nen die Treugeber selbst abstimmen. Der Treuhandkomman- 

ditist bevollmächtigt insoweit den Treugeber. Im schriftlichen 

Beschlussverfahren oder in der Gesellschafterversammlung 

enthält sich der Treuhandkommanditist gemäß § 1 Ziffer 2 des 

Treuhandvertrages seiner Stimme für den Treugeber bei fehlender 

Weisung und sofern dieser nicht selbst abstimmt. 

2. Im Innenverhältnis, also im Verhältnis der Treugeber zueinander 

und zur Beteiligungsgesellschaft, werden die Treugeber, 

für die der Treuhandkommanditist seine Kommanditbeteiligung 

treuhänderisch hält, wie Kommanditisten behandelt. Die Regelungen 

dieses Gesellschaftsvertrages gelten insoweit entsprechend 

für die Treugeber, auch wenn die Treugeber nicht 

ausdrücklich erwähnt sind. Dies gilt insbesondere für die Geschäftsführung 

und Vertretung der Beteiligungsgesellschaft, 

für die Ausübung mitgliedschaftlicher Rechte und die Beteiligung 

am Gesellschaftsvermögen, am Gewinn und Verlust, an 

einem Auseinandersetzungsguthaben und an einem Liquidationserlös. 

3. Im Falle der Kündigung des Treuhandvertrages gemäß § 6 

Ziffer 1 Absatz 1 des Treuhandvertrages, um die treugeberische 

Beteiligung in eine Direktbeteiligung an der Beteiligungsgesellschaft 

umzuwandeln, wird der Gesellschaftsanteil mit der 

Eintragung des Treugebers als Kommanditist in das Handelsregister 

übertragen. 

Wegen der erforderlichen Handelsregistervollmacht wird auf 

§ 3 Ziffer 11 verwiesen. 

Durch die Beendigung des Treuhandverhältnisses der Beteiligungsgesellschaft 

entstehende Kosten, Auslagen und Gebühren 

der Handelsregistereintragung (einschließlich Notar- und 

Gerichtsgebühren) trägt der kündigende Treugeber. Darüber 

hinaus trägt der Treugeber die Kosten des hieraus entstehenden 

Verwaltungsaufwandes nach Maßgabe von § 6 Ziffer 1 des 

Treuhandvertrages; § 6 Ziffer 5 gilt insoweit nicht. 

§ 5 Dauer der Beteiligungsgesellschaft/Geschäftsjahr 

1. Die Beteiligungsgesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. 

2. Die Gesellschaft beginnt mit ihrer Gründung. 


3. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr 

ist ein Rumpfgeschäftsjahr und beginnt mit der Gründung der 

Gesellschaft. 

§ 6 Belastung und Übertragung von Gesellschaftsanteilen 

1. Mit Ausnahme der Übertragung von Teilgesellschaftsanteilen 

des Treuhandkommanditisten auf Treugeber sowie der 

Übertragung zur Erfüllung von Vermächtnissen und Teilungsanordnungen, 

bedarf jede Übertragung, teilweise Übertragung 

oder sonstige Verfügung über Gesellschaftsanteile oder 

einzelne Ansprüche aus den Gesellschaftsanteilen zu ihrer 

Wirksamkeit der schriftlichen Zustimmung des geschäftsführenden 

Kommanditisten. Die Zustimmung gilt als erteilt, soweit 

Gesellschafter ihre Gesellschaftsanteile zur Besicherung 

der Finanzierung ihrer Einlagen verpfänden. Die Zustimmung 

kann nur aus wichtigem Grund versagt werden. Ein wichtiger 

Grund liegt insbesondere vor, wenn für den Dritten, an den die 

Übertragung beabsichtigt ist, der für die Identifikationsprüfung 

nach dem Geldwäschegesetz (GwG) erforderliche Nachweis 

(z. B. ein durch ein Kreditinstitut oder einen anderen nach 

dem Geldwäschegesetz genannten Dritten bestätigter Identifikationsnachweis) 

nicht vorliegt. Eine teilweise Übertragung 

ist ausgeschlossen, soweit durch eine teilweise Übertragung 

Gesellschaftsanteile entstehen sollten, die EUR 10.000 unterschreiten 

oder nicht durch 1.000 ohne Rest teilbar sind. 

Eine Verfügung, die zu einer Trennung der Gesellschaftsbeteiligung 

von den Nutzungsrechten am Gesellschaftsanteil führt, 

insbesondere die Bestellung eines Nießbrauchs, ist unzulässig. 

Ziffer 4 bleibt unberührt. 

Grundsätzlich ist eine Übertragung oder sonstige Verfügung 

über den Gesellschaftsanteil nur mit Wirkung zum Beginn des 

Kalenderhalbjahres zulässig, welches der Verfügung folgt. Der 

geschäftsführende Kommanditist kann Ausnahmen von dieser 

Regelung zulassen. Diese Beschränkung der Übertragung oder 

sonstigen Verfügung gilt nicht für den Fondsschließungsgaranten 

oder für von ihm beauftragte Dritte, für Übertragungen 

von Gesellschaftsanteilen des Treuhandkommanditisten an 

Treugeber sowie in den Fällen des § 8 Ziffer 2 Satz 1. Der Fondsschließungsgarant 

oder ein von ihm benannter Dritter kann 

seine Kommanditbeteiligung, die er in Erfüllung der Fondsschließungsgarantie 

übernommen hat, vorbehaltlich der Zustimmung 

des geschäftsführenden Kommanditisten, die nur 

aus wichtigem Grund verweigert werden darf, ganz oder teilweise 

jeweils zum Letzten eines Monats übertragen. Der Übergang 

von Gesellschaftsanteilen des Treuhandkommanditisten 

an Treugeber ist abhängig von der Eintragung des Treugebers 

als Kommanditist in das Handelsregister. Übertragungen gemäß 

§ 8 Ziffer 2 Satz 1 sind am Tag nach ihrer Erklärung wirksam. 

Der Übertragende bzw. Verfügende trägt alle hierdurch der Beteiligungsgesellschaft 

entstehenden Aufwendungen und Kosten 

nach Maßgabe von Ziffer 5, soweit in diesem Gesellschaftsvertrag 

nicht etwas anderes geregelt ist. Ferner ist in jedem Fall 

der Übertragende bzw. Verfügende verpflichtet, die entsprechenden 

Eintragungen in das Handelsregister bzw. Treugeberregister 

durch den persönlich haftenden Gesellschafter oder 

den Treuhandkommanditisten auf seine Kosten zu veranlassen. 

2. Jede beabsichtigte Übertragung, teilweise Übertragung 

oder sonstige Verfügung, insbesondere auch jede Belastung, 

ist dem geschäftsführenden Kommanditisten zur Erteilung der 

schriftlichen Zustimmung in angemessener Frist vorab schriftlich 

anzuzeigen. 

121

122 


3. Bei Übertragung oder bei jedem sonstigen Übergang der 

Gesellschafterstellung auf einen Dritten, gleichgültig ob im 

Rahmen von Gesamtrechts- oder Sonderrechtsnachfolge, werden 

alle Gesellschafterkonten (§ 3 Ziffer 13) unverändert und 

einheitlich fortgeführt. Bei der teilweisen Übertragung eines 

Gesellschaftsanteils erfolgt die Fortführung auf getrennten 

Gesellschafterkonten in dem der Teilung entsprechenden Verhältnis. 

Die Übertragung oder der Übergang einzelner Rechte 

und/oder Pflichten hinsichtlich nur einzelner Gesellschafterkonten 

ist getrennt vom jeweiligen Gesellschaftsanteil nicht 

möglich. 

4. Abweichend von den vorstehenden Regelungen ist es dem 

Treuhandkommanditisten gestattet, seinen Kommanditanteil 

ganz oder anteilig auf seine Treugeber zu übertragen sowie 

Auszahlungsansprüche, Auseinandersetzungsguthaben und 

Abfindungen, die ihm als Treuhandkommanditisten zustehen, 

jeweils anteilig an seine Treugeber abzutreten. Die vorgenannten 

Abtretungen und Übertragungen sind ohne Zustimmung 

des geschäftsführenden Kommanditisten möglich, hierdurch 

entstehende Aufwendungen und Kosten werden dem Treuhandkommanditisten 

abweichend von Ziffer 5 nicht in Rechnung 

gestellt. 

5. Alle Kosten, die durch den Vorgang der Übertragung, Belastung 

oder sonstigen Verfügung über den ganzen Anteil oder 

einen Teil eines Anteils entstehen, insbesondere die Kosten 

der Handelsregistereintragung, trägt im Verhältnis zur Beteiligungsgesellschaft 

der übertragende/belastende Gesellschafter. 

Darüber hinaus trägt der übertragende/belastende Gesellschafter 

die Kosten des dem geschäftsführenden Kommanditisten 

oder eines von ihm beauftragten Dritten zusätzlich entstehenden 

Verwaltungsaufwandes. Die Gebühr für den zusätzlichen 

Verwaltungsaufwand beträgt 0,35 % des Beteiligungsbetrages, 

mindestens aber EUR 150, zuzüglich etwaiger 

gesetzlicher Umsatzsteuer. Der eintretende Gesellschafter 

stellt die Beteiligungsgesellschaft und die Gesellschafter von 

allen Vermögensnachteilen aufgrund des Gesellschafterwechsels 

frei, insbesondere von einer eventuellen Grunderwerbsteuerbelastung, 

die durch Veräußerung, sonstige Übertragung, 

oder durch Rechtsgeschäft unter Lebenden entsteht. 

§ 7 Kündigung/Ausscheiden/Ausschluss eines Gesellschafters 

1. Jeder Gesellschafter kann seine Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft 

mit einer Frist von sechs Monaten, erstmals 

jedoch zum Ablauf des 31.12.2024, kündigen, danach mit gleicher 

Frist jeweils zum Ende eines Geschäftsjahres. Die Kündigung 

ist an die Beteiligungsgesellschaft zu richten. Maßgeblich 

für die Einhaltung der Kündigungsfrist ist das Datum des Eingangs 

des Kündigungsschreibens im Original bei der Beteiligungsgesellschaft. 

Eine Zusendung per Fax oder E-Mail 

hemmt den Fristablauf nicht. Der kündigende Gesellschafter 

scheidet mit Wirkung zu dem Zeitpunkt, für den er fristgerecht 

gekündigt hat, aus der Beteiligungsgesellschaft aus. Der Gesellschaftsanteil 

des ausscheidenden Gesellschafters wächst den 

übrigen Gesellschaftern im Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligung 

an. Ziffer 6 bleibt unberührt. Das Recht zur außerordentlichen 

Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. 

2. Der Gesellschafter scheidet ohne Weiteres aus der Beteiligungsgesellschaft 

aus: 

a) durch die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen 

des Gesellschafters oder ein anderes die Vermögensverhältnisse 

des Gesellschafters regelndes Verfahren oder mit 

der Rechtskraft des Beschlusses, durch den die Eröffnung des 

Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt worden ist; 

b) mit Zustellung des Beschlusses, durch den dasjenige, was 

einem Gesellschafter bei der Auseinandersetzung zusteht, für 

einen Gläubiger gepfändet wurde, es sei denn, dass der Pfändungsbeschluss 

innerhalb von drei Monaten seit Zustellung 

wieder beseitigt wird. 

Ansonsten scheidet der Gesellschafter mit Zugang der schriftlichen 

Ausschließungserklärung aus der Beteiligungsgesellschaft 

aus, insbesondere bei Vorliegen eines wichtigen Grundes für 

die Ausschließung des Gesellschafters. 

Kann der Zugang der schriftlichen Ausschließungserklärung 

auf dem Postwege nicht bewirkt werden, so scheidet der Gesellschafter 

mit Absendung der Erklärung (Poststempel) an die 

der Beteiligungsgesellschaft zuletzt schriftlich genannte Adresse 

aus. 

Durch seinen Ausschluss entstehende Aufwendungen und 

Kosten der Beteiligungsgesellschaft trägt der Gesellschafter bis 

zu einem Höchstbetrag von EUR 1.000 zuzüglich etwaiger gesetzlicher 

Umsatzsteuer. Sollte der Gesellschafter seiner Zahlungsverpflichtung 

nicht nachkommen, so ist die Beteiligungsgesellschaft 

berechtigt, die vorgesehene Abfindungszahlung 

mit den ausstehenden Kosten zu verrechnen. 

3. Sofern nach Maßgabe von § 9 zu berechnende Abfindungszahlungen 

an den das Treuhandverhältnis beendenden Treugeber 

geleistet werden, ist der Treuhandkommanditist berechtigt 

und bevollmächtigt, seinen treuhänderisch gehaltenen 

Kapitalanteil und die Haftsumme durch einseitige Erklärungen 

gegenüber dem persönlich haftenden Gesellschafter herabzusetzen. 

Wird die Beteiligungsgesellschaft mit Wirkung zu dem 

Zeitpunkt, zu dem eine Kündigung gemäß Ziffer 1 zulässig 

ist, aufgelöst, so nehmen Gesellschafter, die mit Wirkung zu 

diesem oder einem späteren Zeitpunkt gekündigt haben, an 

der Liquidation teil, als hätten sie nicht gekündigt. 

4. Der persönlich haftende Gesellschafter ist berechtigt, unter 

Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten, erstmals 

jedoch zum 31.12.2024, danach mit gleicher Frist jeweils zum 

Ende eines Geschäftsjahres, durch Kündigung aus der Beteiligungsgesellschaft 

auszuscheiden. Dieses Kündigungsrecht 

besteht nur, wenn zum Zeitpunkt des Ausscheidens ein neuer 

persönlich haftender Gesellschafter in die Beteiligungsgesellschaft 

eingetreten ist oder ein weiterer persönlich haftender 

Gesellschafter bereits in die Beteiligungsgesellschaft aufgenommen 

wurde. Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen und 

ist an die Beteiligungsgesellschaft zu richten. Maßgeblich für 

die Einhaltung der Kündigungsfrist ist das Datum des Eingangs 

des Kündigungsschreibens im Original bei der Beteiligungsgesellschaft. 

Eine Zusendung per Fax oder E-Mail hemmt den 

Fristablauf nicht. 

Der persönlich haftende Gesellschafter scheidet darüber hinaus 

aus der Beteiligungsgesellschaft aus: 

a) mit Eintritt der in § 131 Absatz 3 Nummer 5 und 6 und § 135 

HGB bezeichneten Ereignisse; 

b) durch Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen 

des persönlich haftenden Gesellschafters oder eines anderen 

die Vermögensverhältnisse des persönlich haftenden Gesellschafters 

regelndes Verfahren; 

c) mit Rechtskraft des Beschlusses, durch den die Eröffnung des 

Insolvenzverfahrens oder eines anderen die Vermögensverhältnisse 

des persönlich haftenden Gesellschafters regelnden 

Verfahrens mangels Masse abgelehnt worden ist; 

d) wenn ihm das Gesellschaftsverhältnis aus wichtigem Grund 

gekündigt wird, mit Wirksamwerden der Kündigungserklärung; 

e) wenn die Zwangsvollstreckung in seinen Gesellschaftsanteil 

an der Beteiligungsgesellschaft betrieben und die Vollstreckungsmaßnahme 

nicht binnen sechs Monaten aufgehoben 

wird; 

f) wenn er aus der Beteiligungsgesellschaft ausgeschlossen 

wird, mit der Mitteilung der Ausschlusserklärung der Beteiligungsgesellschaft. 

In allen Fällen, in denen der persönlich haftende Gesellschafter 

aus der Beteiligungsgesellschaft auszuscheiden droht, ist der 

geschäftsführende Kommanditist berechtigt und verpflichtet 

und insoweit auch bevollmächtigt, unverzüglich einen geeigneten 

neuen persönlich haftenden Gesellschafter in die Beteiligungsgesellschaft 

aufzunehmen, es sei denn, es wurde bereits 

ein weiterer persönlich haftender Gesellschafter aufgenommen. 

In allen Fällen des Ausscheidens aus der Beteiligungsgesellschaft 

gibt der ausscheidende persönlich haftende Gesellschafter, 

dessen Name in der Firma enthalten ist, schon jetzt 

seine Einwilligung zur Fortführung der Firma unter Verwendung 

seines Namens. Verbleibt im Falle des Ausscheidens des 

persönlich haftenden Gesellschafters nur noch ein Kommanditist, 

so geht das Vermögen der Beteiligungsgesellschaft ohne 

Liquidation mit Aktiva und Passiva und dem Recht, die Firma 

fortzuführen, auf ihn über. 

Vorstehendes gilt entsprechend für das Ausscheiden des geschäftsführenden 

Kommanditisten aus der Beteiligungsgesellschaft, 

jedoch mit folgender Maßgabe: Scheidet der geschäftsführende 

Kommanditist in entsprechender Anwendung von 

vorstehender lit. a) bis lit. f) aus der Beteiligungsgesellschaft 

aus, ist der persönlich haftende Gesellschafter unverzüglich 

verpflichtet, einen geeigneten neuen geschäftsführenden 

Kommanditisten in die Beteiligungsgesellschaft aufzunehmen, 

es sei denn, es wurde bereits ein weiterer geschäftsführender 

Kommanditist aufgenommen. 

5. In allen Fällen des Ausscheidens eines Gesellschafters oder 

der Kündigung der Beteiligungsgesellschaft durch einen Privatgläubiger 

eines Gesellschafters wird die Beteiligungsgesellschaft 

zwischen den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt. 

6. Der persönlich haftende Gesellschafter und der Treuhandkommanditist 

sind je einzeln bevollmächtigt, im Namen aller 

Gesellschafter von dem ausscheidenden Gesellschafter zu verlangen, 

dass dieser seine Beteiligung auf einen erwerbsbereiten 

Dritten überträgt, der vorrangig vor der Beteiligungsgesellschaft 

die Abfindung nach Maßgabe von § 9 an den 

ausscheidenden Gesellschafter zu leisten hat, ohne dass hierdurch 

die nachrangige Haftung der Gesellschaft für die Abfindung 

berührt wird. 

7. Der Treuhandkommanditist scheidet aus der Beteiligungsgesellschaft 

in entsprechender Anwendung von vorstehender 

Ziffer 4. lit. a) bis f) aus, wenn die dort genannten Voraussetzungen 

hinsichtlich des Treuhandkommanditisten vorliegen. 

Im Fall des Ausscheidens des Treuhandkommanditisten aus 

der Beteiligungsgesellschaft gilt mit dem Ausscheiden der Gesellschaftsanteil 

als anteilig an die Treugeber im Verhältnis von

deren Beteiligungen übertragen. Im Außenverhältnis ist der 

Übergang abhängig von der Eintragung des Treugebers als 

Kommanditist in das Handelsregister; bis zur Eintragung in das 

Handelsregister werden die Treugeber wie atypisch stille Gesellschafter 

behandelt. Wegen der erforderlichen Handelsregistervollmacht 

wird auf § 3 Ziffer 11 verwiesen. Die durch die 

Beendigung des Treuhandverhältnisses der Beteiligungsgesellschaft 

entstehenden Aufwendungen sowie Kosten trägt abweichend 

von § 6 Ziffer 5 die Beteiligungsgesellschaft. 

Der geschäftsführende Kommanditist ist im Falle des Ausscheidens 

des Treuhandkommanditisten berechtigt, eine geeignete 

Person zu stellen, die den Treugebern den Abschluss eines 

Treuhandvertrages zu denselben Konditionen wie der ausscheidende 

Treuhandkommanditist anbietet. 

8. Sofern der Fondschließungsgarant im Zusammenhang mit 

der Erfüllung seiner Fondschließungsgarantie eine Kommanditbeteiligung 

übernimmt, scheidet er und ein eventueller 

Sonderrechtsnachfolger zum Ende des Geschäftsjahres aus der 

Beteiligungsgesellschaft aus, in dem das anstelle oder zusätzlich 

zur Übernahme von Kommanditbeteiligungen der Beteiligungsgesellschaft 

gewährte Darlehen vollständig getilgt ist. 

§ 8 Tod eines Gesellschafters 

1. Verstirbt ein Gesellschafter, geht seine Beteiligung auf seine 

Erben über. Die Beteiligungsgesellschaft wird mit den Erben 

fortgesetzt. Die Erben müssen sich durch Vorlage eines geeigneten 

Erbnachweises (in der Regel eines Erbscheines oder eines 

Erbnachweises entsprechend § 35 Grundbuchordnung 

bzw. eines Testamentsvollstreckerzeugnisses) legitimieren und 

der Beteiligungsgesellschaft, sofern erforderlich, eine Handelsregistervollmacht 

mit notariell beglaubigter Unterschrift im 

Original einreichen. Werden der Beteiligungsgesellschaft ausländische 

Urkunden zum Nachweis der Erbfolge, des Erbrechts, 

der Verfügungsbefugnis oder der Identifikation vorgelegt, so 

ist die Beteiligungsgesellschaft berechtigt, auf Kosten dessen, 

der seine Berechtigung auf diese ausländischen Urkunden 

stützt, diese übersetzen zu lassen und/oder ein Rechtsgutachten 

im Hinblick auf die Rechtsfolgen der vorgelegten Urkunden 

einzuholen. 

2. Übertragungen zur Erfüllung von Vermächtnissen und Teilungsanordnungen 

erfolgen nach § 6; abweichend davon kann 

der Übergang der Beteiligung mit Wirkung vom Zeitpunkt der 

Erfüllung der letztwilligen Verfügung erfolgen bzw. mit Wirkung 

zum Zeitpunkt des Erbfalls. Übernehmen nicht alle Erben aus 

einer Erbengemeinschaft den gesamten Beteiligungsanteil, so 

bedarf die Ermächtigung/Einverständniserklärung der nicht einen 

Beteiligungsanteil übernehmenden anderen Erben grundsätzlich 

der notariellen Unterschriftsbeglaubigung. Das Gleiche 

gilt, falls die Erben abweichend von der Erbquote den Beteiligungsanteil 

untereinander aufteilen wollen. In jedem Fall ist 

aber die Aufspaltung der Beteiligung des Erblassers in Beträge 

unterhalb EUR 10.000 unzulässig. Die Erbengemeinschaft ist 

somit verpflichtet, eine Auseinandersetzung herbeizuführen, 

bei der Beteiligungen entstehen, die jeweils mindestens EUR 

10.000 betragen oder durch 1.000 ohne Rest teilbar sind. 

3. Mehrere Erben eines Gesellschafters haben einen gemeinsamen 

Bevollmächtigten zu bestimmen, der die Gesellschafterrechte 

des Erblassers bis zur Auseinandersetzung der Erbengemeinschaft 

einheitlich wahrzunehmen hat, sofern ihr jeweiliger 

Gesellschaftsanteil nicht durch 1.000 ohne Rest teilbar ist 

oder unterhalb EUR 10.000 liegt. Der gemeinsame Bevollmächtigte 

ist gegenüber der Beteiligungsgesellschaft unverzüglich 

schriftlich zu benennen. 

4. Gemeinsamer Bevollmächtigter kann nur ein Gesellschafter, 

ein Mitglied der Erbengemeinschaft, der Testamentsvollstrecker 

oder ein kraft Gesetzes zur Verschwiegenheit verpflichtetes 

Mitglied der rechts- bzw. steuerberatenden oder 

wirtschaftsprüfenden Berufe sein. Solange ein gemeinsamer 

Bevollmächtigter nicht bestellt ist, ruhen die Stimmrechte und 

sonstigen Gesellschafterrechte der Erben in den Angelegenheiten, 

in denen sie nur durch einen gemeinsamen Bevollmächtigten 

wahrgenommen werden können, mit Ausnahme 

der Beteiligung am Gewinn und Verlust sowie am Liquidationserlös. 

Sofern alle durch den Erbfall entstehenden Gesellschaftsanteile 

jeweils einen Betrag von EUR 10.000 nicht unterschreiten 

und durch 1.000 teilbar sind, ist kein gemeinsamer 

Bevollmächtigter zu bestellen. 

5. Die Aufwendungen und Kosten, die der Beteiligungsgesellschaft 

durch den Übergang/die Übertragung des Gesellschaftsanteils 

des Erblassers auf Dritte entstehen, sind vom begünstigten 

Gesellschafter gemäß § 6 Ziffer 5 zu ersetzen. Dies 

gilt insbesondere für die Umschreibung des Gesellschafterregisters. 

Die Aufwendungen betragen 0,35 % des Beteiligungsbetrages, 

mindestens aber EUR 150, zuzüglich etwaiger gesetzlicher 

Umsatzsteuer. 

§ 9 Auseinandersetzung mit ausscheidenden Gesellschaftern/Abfindung 

1. Falls ein Gesellschafter aus der Beteiligungsgesellschaft ausscheidet, 

erhält er eine Abfindung für seine Beteiligung (Kapitalkonto 

I, § 3 Ziffer 13) nach Maßgabe der Bestimmungen dieser 

Ziffer 1 und der nachfolgenden Ziffern 2 bis 6: 

a) Zur Ermittlung der Abfindung ist auf den Tag des Ausscheidens 

eine Auseinandersetzungsbilanz aufzustellen. Scheidet 

der Gesellschafter zum Ende eines Geschäftsjahres aus, trägt 

die Kosten der Aufstellung die Beteiligungsgesellschaft. In 

allen anderen Fällen sind sie vom ausscheidenden Gesellschafter 

zu tragen. 

b) In der Auseinandersetzungsbilanz ist die Beteiligung der Beteiligungsgesellschaft 

an der Objektgesellschaft mit dem Unternehmenswert 

der Objektgesellschaft anzusetzen, welcher 

dem Anteil der Beteiligungsgesellschaft an der Objektgesellschaft 

entspricht. Zur Ermittlung des Unternehmenswertes der 

Objektgesellschaft ist eine Bilanz der Objektgesellschaft auf 

den Tag des Ausscheidens aufzustellen. In dieser Bilanz ist das 

Grundvermögen der Objektgesellschaft mit dem Verkehrswert 

anzusetzen. Im Übrigen sind in der Auseinandersetzungsbilanz 

und der Bilanz der Objektgesellschaft, die auf den Tag des Ausscheidens 

aufzustellen sind, die Buchwerte nach der Handelsbilanz 

in Ansatz zu bringen. 

c) Können sich der ausscheidende Gesellschafter und die Beteiligungsgesellschaft 

auf den für den Unternehmenswert der 

Objektgesellschaft maßgeblichen Verkehrswert des Grundvermögens 

der Objektgesellschaft nicht einigen und wurde nicht 

innerhalb der letzten sechs Monate vor dem Tag der Kündigung 

bzw. der Mitteilung über das Ausscheiden ein Gutachten 

hierzu erstellt, hat der Präsident der örtlich zuständigen Industrie- 

und Handelskammer auf Antrag eines der Beteiligten einen 

öffentlich bestellten und vereidigten Sachverständigen 

zur verbindlichen Feststellung des Verkehrswerts zu bestellen. 

Der Sachverständige hat als Unter- und Obergrenze die von 

den Beteiligten genannten Werte zu beachten. Die Kosten des 

Schiedsgutachtens tragen die Beteiligten in dem Verhältnis, in 

dem der Sachverständige von den von ihnen genannten Werten 

abweicht. Nennt ein Beteiligter keinen Wert, trägt er die 

Kosten des Schiedsgutachtens alleine. 


d) Im Falle einer Kündigung gemäß § 7 Ziffer 1 erhält der ausscheidende 

Gesellschafter als Mindestabfindungsbetrag den 

ihm im Ausscheidenszeitpunkt quotal zustehenden Anteil am 

Unternehmenswert der Beteiligungsgesellschaft. Macht der 

ausscheidende Gesellschafter geltend, dass der sich gemäß 

vorstehender lit. a) bis c) ergebende Abfindungsbetrag geringer 

ist als der Mindestabfindungsbetrag, entscheidet über die 

Höhe des Unternehmenswerts der Beteiligungsgesellschaft ein 

vom Präsidenten der örtlich zuständigen Industrie- und Handelskammer 

auf Antrag eines der Beteiligten zu bestellender 

öffentlich bestellter und vereidigter Sachverständiger. Ist der 

sich nach vorstehender lit. a) bis c) ergebende Abfindungsbetrag 

um mehr als 10 % geringer als der vom Sachverständigen 

festgestellte Wert, trägt die Beteiligungsgesellschaft die Kosten 

des Schiedsgutachtens, andernfalls tragen die Beteiligungsgesellschaft 

und der ausscheidende Gesellschafter die Kosten des 

Schiedsgutachtens jeweils zur Hälfte. 

e) Das Kapitalkonto III bleibt bei der Berechnung der Abfindung 

außer Betracht. 

2. Die Abfindung gemäß Ziffer 1 ist vom Tag des Ausscheidens 

an mit dem gemäß § 247 BGB jeweils gültigen Basiszinssatz zu 

verzinsen und in zwei gleichen Jahresraten auszuzahlen. Die 

erste Rate ist fällig am 31.12. des auf die Auseinandersetzung 

folgenden Jahres und die zweite Rate sechs Monate später. 

3. Ist durch das Ausscheiden von Gesellschaftern die Liquidität 

der Beteiligungsgesellschaft gefährdet, so ist die Beteiligungsgesellschaft 

berechtigt, die Zahl der Abfindungsraten nach Ziffer 

2 auf bis zu acht gleiche Jahresraten zu erhöhen. Die Beteiligungsgesellschaft 

kann das Recht zur Erhöhung der Raten 

durch Erklärung gegenüber dem ausscheidenden Gesellschafter 

bis drei Monate vor Fälligkeit der letzten noch ausstehenden 

Abfindungsrate ausüben. Der noch ausstehende Teil der 

Abfindung ist in gleichen Jahresraten auszuzahlen. Die Beteiligungsgesellschaft 

hat zugleich mit der Erklärung dem ausscheidenden 

Gesellschafter einen Zahlungsplan zuzuleiten. 

4. Die Beteiligungsgesellschaft ist zur vorzeitigen Zahlung der 

Abfindung gemäß Ziffer 1 an den ausscheidenden Gesellschafter 

berechtigt. 

5. Eine Sicherstellung der Abfindung nach Ziffer 1 oder Befreiung 

von Verbindlichkeiten der Beteiligungsgesellschaft kann 

nicht verlangt werden. 

6. Am Gewinn oder Verlust, der sich aus den am Tag des Ausscheidens 

schwebenden Geschäften ergibt, nimmt der ausscheidende 

Gesellschafter nicht teil. 

7. Der Saldo auf dem Kapitalkonto III eines jeden ausscheidenden 

Gesellschafters ist innerhalb einer Frist von vier Wochen 

nach dem Wirksamwerden des Ausscheidens auszugleichen. 

Soweit der ausscheidende Gesellschafter nach dieser Regelung 

zum Ausgleich eines negativen Saldos zu seinen Lasten (negativer 

Saldo) verpflichtet ist, beginnt diese Frist nicht vor dem 

Zugang einer schriftlichen Aufforderung zum Ausgleich durch 

die Beteiligungsgesellschaft. Die Pflicht zum Ausgleich eines 

negativen Saldos ist beschränkt auf den Teil des negativen Saldo, 

der durch Entnahmen (Auszahlungen) entstanden ist. Der 

ausscheidende Gesellschafter hat in jedem Fall die durch das 

Ausscheiden bedingten Kosten und Abgaben zu tragen, soweit 

nichts anderes bestimmt ist. 

123

124 


8. Bei Ausscheiden des Fondsschließungsgaranten in den in 

§ 7 Ziffer 8 genannten Fällen hat der Fondsschließungsgarant 

oder ein eventueller Sonderrechtsnachfolger als Auseinandersetzungsguthaben 

Anspruch auf Rückzahlung des Guthabens 

auf seinen Kapitalkonten, mindestens aber in Höhe seiner 

Pflichteinlagen. Der Zahlungsanspruch ist zum Zeitpunkt des 

Ausscheidens fällig. 

§ 10 Geschäftsführung/Vertretung 

1. Zur Geschäftsführung ist unter Ausschluss des persönlich 

haftenden Gesellschafters, soweit dies gesetzlich zulässig ist, 

allein der geschäftsführende Kommanditist berechtigt. Er ist 

verpflichtet, die Geschäfte der Beteiligungsgesellschaft mit der 

Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes zu führen. Er ist jederzeit 

berechtigt und unter Befreiung von den Beschränkungen 

des § 181 BGB bevollmächtigt, die Geschäfte der Beteiligungsgesellschaft 

ganz oder teilweise von Dritten, die namens und 

für Rechnung der Beteiligungsgesellschaft handeln, besorgen 

zu lassen und die hierfür erforderlichen Vollmachten zu erteilen. 

Der geschäftsführende Kommanditist ist vorbehaltlich Ziffer 2 

berechtigt, alle Handlungen, die nicht über den gewöhnlichen 

Betrieb des Handelsgewerbes der Beteiligungsgesellschaft hinausgehen, 

vorzunehmen. 

Dazu gehören insbesondere: 

a) die Übernahme und Verwaltung aller Vermögenswerte für 

die Beteiligungsgesellschaft, einschließlich der verzinslichen 

Anlage der Liquiditätsreserve; 

b) die Beauftragung der laufenden Rechts- und Steuerberatung 

sowie der Erstellung des Jahresabschlusses. 

2. Handlungen, die über den gewöhnlichen Betrieb des Handelsgewerbes 

der Beteiligungsgesellschaft hinausgehen, können 

nur mit Zustimmung der Gesellschafter durch Gesellschafterbeschluss 

vorgenommen werden. Einer Zustimmung bedürfen 

insbesondere: 

a) der Erwerb, die Veräußerung und die Belastung von Beteiligungen 

an anderen Unternehmen mit Ausnahme des Erwerbs 

der in § 2 Ziffer 1 genannten Beteiligung an der Objektgesellschaft; 

b) die Veräußerung bzw. die Verwertung und Belastung sonstiger 

wesentlicher Vermögenswerte der Beteiligungsgesellschaft, 

mit Ausnahme der Umwandlung des in § 2 Ziffer 1 genannten 

an die Objektgesellschaft gewährten Darlehens in 

Eigenkapital (Kapitalrücklage) der Objektgesellschaft sowie der 

Verwertung der Liquiditätsreserve insbesondere zwecks Erwerbs 

der in § 2 Ziffer 1 genannten Beteiligung an der Objektgesellschaft; 

c) der Abschluss von Verträgen, die eine Beteiligung Dritter an 

den Ergebnissen der Beteiligungsgesellschaft zum Gegenstand 

haben; 

d) die Aufnahme von Darlehen, soweit diese einen Betrag von 

EUR 10.000.000 überschreiten, mit Ausnahme der Aufnahme 

von Darlehen in Zusammenhang mit einer Fondschließungsgarantie; 

e) die Übernahme von Bürgschaften, Garantien oder sonstigen 

Haftungsfreistellungen, der Abschluss von Sicherungsvereinbarungen, 

Kurs- und Zinssicherungsvereinbarungen und ähnlicher 

Verträge im Zusammenhang mit der Finanzierung der 

Beteiligung an der Objektgesellschaft, soweit diese sich nicht 

im Rahmen der im Verkaufsprospekt im Investitions- und Finanzierungsplan 

dargestellten Gesamtsumme des Fremdkapitals 

zuzüglich Zinsen und einmaliger Nebenleistungen halten; 

f) die Bestellung von Sicherheiten im Zusammenhang mit der 

langfristigen Finanzierung der im Verkaufsprospekt näher beschriebenen 

Immobilien, soweit diese über die nach dem von 

der Objektgesellschaft abgeschlossenen langfristigen Kreditvertrag 

zu bestellenden Sicherheiten hinausgehen; 

g) das Eingehen von Wechselverbindlichkeiten; 

h) Überschreitungen des im Verkaufsprospekt dargestellten Investitions- 

und Finanzierungsplans um mehr als 5 % des Gesamtinvestitionsvolumens. 

Beschlussfassungen gemäß vorstehendem lit. a) bedürfen einer 

Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen. 

3. Ungeachtet Ziffer 2 bedürfen der Abschluss, die Ergänzung 

und die Änderung von folgenden Verträgen bzw. die Vornahme 

von folgenden Handlungen, nicht eines zustimmenden 

Gesellschafterbeschlusses: 

a) Darlehensvertrag über die Gewährung eines Darlehens an 

die Objektgesellschaft in Höhe von bis zu EUR 100.000.000; 

b) Anteilskauf- und Optionsvertrag über den Erwerb von 94,8 % 

der Kommanditanteile an der Objektgesellschaft sowie über 

den Erwerb von weiteren 5,1 % der Kommanditanteile an der 

Objektgesellschaft; 

c) Hinausschieben der Fälligkeit des Kaufpreises für den Erwerb 

der Kommanditanteile an der Objektgesellschaft; 

d) Mittelfreigabekontrollvertag betreffend das Kommanditkapital 

der Beteiligungsgesellschaft; 

e) Geschäftsbesorgungsverträge, insbesondere über die Konzeption 

der Beteiligungsgesellschaft, die Vermittlung der 

Fremdfinanzierung (End- und Zwischenfinanzierung) der Objektgesellschaft, 

die Vermittlung der Beteiligung der Beteiligungsgesellschaft 

an der Objektgesellschaft, die Vermittlung 

des Eigenkapitals der Beteiligungsgesellschaft sowie die laufende 

Verwaltung/Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft; 

f) Verträge, mittels derer Dritte eine Garantie dafür übernehmen, 

dass das Eigenkapital der Beteiligungsgesellschaft bis zu 

EUR 225.000.000 eingezahlt wird, bzw. der Beteiligungsgesellschaft 

anstelle dessen Darlehen in entsprechender Höhe gewähren 

(Fondschließungsgarantie); 

g) Bestellung von Sicherheiten entsprechend dem von der 

Objektgesellschaft abgeschlossenen langfristigen Kreditvertrag, 

insbesondere die Abtretung der Rechte und Ansprüche 

aus der Fondsschließungsgarantie, die Verpfändung der 

Eigenmittelsammel- und Liquiditätsreservekonten sowie die 

Abtretung der Rechte und Ansprüche aus dem Anteilskaufvertrag 

über den Erwerb von 94,8 % der Kommanditanteile an der 


4. Nach Erwerb der Beteiligung an der Objektgesellschaft darf 

der geschäftsführende Kommanditist die Gesellschafterrechte 

der Beteiligungsgesellschaft in der Objektgesellschaft (Stimmrecht 

bei Beschlussfassungen der Objektgesellschaft, Abgabe 

von Willenserklärungen bei von der Objektgesellschaft abzu- 

schließenden Verträgen) hinsichtlich der nachfolgend genannten 

Handlungen und Rechtsgeschäfte der Objektgesellschaft 

nur auf Grundlage eines gesonderten Gesellschafterbeschlusses 

auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft ausüben. Er ist in 

diesen Fällen verpflichtet, 

– das Stimmrecht der Beteiligungsgesellschaft bei Beschlussfassungen 

der Objektgesellschaft gespalten so auszuüben, 

dass die Ausübung dem Ergebnis der gesonderten Beschlussfassung 

entspricht, möglichst durch Stimmabgabe gemäß dem 

Verhältnis der Ja- und Nein-Stimmen bei der gesonderten Beschlussfassung, 

soweit nicht zwingende gesetzliche oder vertragliche 

Vorschriften eine einheitliche Ausübung des Stimmrechts 

gebieten, 

– die Gesellschafterrechte der Beteiligungsgesellschaft in der 

Objektgesellschaft einheitlich so auszuüben, wie dies dem Ergebnis 

der gesonderten Beschlussfassung entspricht, soweit 

Gegenstand der Ausübung der Beteiligungsrechte die Abgabe 

von Willenserklärungen ist. 

Betroffen sind folgende Handlungen und Rechtsgeschäfte der 

Objektgesellschaft: 

a) Geschäfte und Maßnahmen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb 

der Objektgesellschaft hinausgehen; 

b) Erwerb, Veräußerung und Belastung von Beteiligungen an 

Unternehmen sowie der Abschluss von Verträgen, die eine Beteiligung 

Dritter an den Ergebnissen der Objektgesellschaft 

zum Gegenstand haben; 

c) Abschluss von Einzelmietverträgen, die sich auf jeweils einzeln 

mehr als 10 % der Mietflächen des Grundbesitzes der Objektgesellschaft 

beziehen sowie die Änderung, Aufhebung 

und Beendigung von Einzelmietverträgen, die sich auf mehr 

als 20 % der Mietflächen des Grundbesitzes der Objektgesellschaft 

beziehen, es sei denn, die wirtschaftlichen Auswirkungen 

pro Jahr sind betragsmäßig geringer als 20 % der vereinbarten 

Jahresnettomiete, mit Ausnahme des in Ziffer 5 lit. c) 

genannten Mietvertrages; 

d) Aufnahme und Gewährung von Darlehen, die Übernahme 

vom Bürgschaften, Garantien oder sonstigen Haftungsfreistellungen, 

der Abschluss von Sicherungsvereinbarungen, Kursund 

Zinssicherungsvereinbarungen und ähnlicher Verträge, 

soweit diese sich nicht im Rahmen der im Investitions- und Finanzierungsplan 

der Objektgesellschaft dargestellten Gesamtsumme 

des Fremdkapitals zuzüglich Zinsen und einmaliger 

Nebenleistungen halten, mit Ausnahme der in Ziffer 5 lit. g) bis 

lit. j) genannten Darlehen; 

e) Eingehen von Wechselverbindlichkeiten; 

f) Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken, Erbbaurechten 

und grundstücksgleichen Rechten sowie die mit 

der Belastung einhergehenden abstrakten Schuldanerkenntnisse, 

mit Ausnahme des Erwerbs bzw. der Nutzung des in Ziffer 

5 lit. a) und b) genannten Grundbesitzes und der in Ziffer 5 lit. d) 

genannten Belastungen; 

g) Wiederherstellung der baulichen Anlagen im Falle ihrer vollständigen 

oder teilweisen Zerstörung oder ihres vollständigen 

oder teilweisen Untergangs sowie die Freigabe von damit zusammenhängenden 

Versicherungsleistungen;

h) Veräußerung bzw. Verwertung wesentlicher Vermögenswerte 

der Objektgesellschaft; 

i) Überschreitungen des Investitions- und Finanzierungsplans 

um mehr als 5 % des Gesamtinvestitionsvolumens; 

j) Festlegung der Höhe der Entnahmen/Auszahlungen bei der 

Objektgesellschaft; 

k) Aufgabe des Geschäftsbetriebs der Objektgesellschaft oder 

seine wesentliche Einschränkung; 

l) Änderungen des Gesellschaftsvertrages der Objektgesellschaft; 

m) Auflösung bzw. Liquidation der Objektgesellschaft; 

n) Umwandlung der Objektgesellschaft. 

5. Ungeachtet Ziffer 4, bedürfen der Abschluss, die Ergänzung 

und die Änderung von folgenden Verträgen bzw. die Vornahme 

von folgenden Handlungen durch die Objektgesellschaft 

auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft nicht eines gesonderten 

Gesellschafterbeschlusses: 

a) Verträge zum Erwerb des im Grundbuch der Gemarkung 

Heerdt des Amtsgericht Düsseldorf im Blatt Nr. 18074, laufende 

Nummer 3, Flur 36, Flurstück 36, laufende Nummer 8, Flur 36, 

Flurstücke 266, 267, 268 und 269, laufende Nummer 9, Flur 36, 

Flurstücke 271, 272, 273, 274, 275, 276 und 278, laufende Nummer 

10, Flur 36, Flurstücke 260, 261, 262 und 263, laufende 

Nummer 11, Flur 36, Flurstücke 280, 281 und 282 sowie laufende 

Nummer 12, Flur 36, Flurstücke 283 und 284 eingetragenen 

Grundbesitzes; 

b) Verträge zur unentgeltlichen und entschädigungslosen Nutzung 

des im Grundbuch der Gemarkung Heerdt des Amtsgerichts 

Düsseldorf im Blatt 8036, Flur 36, laufende Nummer 63 

und 65, Flurstücke 218 und 190 eingetragenen Grundbesitzes 

sowie im Blatt 8037, Flur 37, laufende Nummer 36 und 37, Flurstücke 

110 und 91 eingetragenen Grundbesitzes; 

c) Abschluss eines Mietvertrages mit der Vodafone D2 GmbH, Abschluss 

von Mietverträgen, soweit diese nicht unter Ziffer 4 lit. 

c) fallen, Änderung von Mietverträgen, soweit diese nicht unter 

Ziffer 4 lit. c) fallen, sowie Zustimmung zu Untervermietungen; 

d) Belastung der Grundstücke der Objektgesellschaft mit Grundpfandrechten 

mit einem Betrag von bis zu EUR 216.000.000; 

e) Abschluss von Geschäftsbesorgungsverträgen der Objektgesellschaft 

zur Verwaltung der Grundstücke sowie der Neuabschluss 

dieser Geschäftsbesorgungsverträge, sofern das 

jährliche Honorar nicht das Honorar für den jeweils zuvor abgeschlossenen 

Geschäftsbesorgungsvertrag um mehr als 50 % 

übersteigt; 

f) Darlehensaufnahme sowie alle damit zusammenhängenden 

Rechtsgeschäfte hinsichtlich der Finanzierung des Abfindungsguthabens 

im Falle des Ausscheidens von Kommanditisten aus 

der Objektgesellschaft, welches nicht im Wege der Sonderrechtsnachfolge 

erfolgt; 

g) Darlehensvertrag zwischen der Beteiligungsgesellschaft und 

der Objektgesellschaft in Höhe von maximal EUR 100.000.000; 

h) Aufnahme und Gewährung von Darlehen, die Übernahme 

vom Bürgschaften, Garantien oder sonstigen Haftungsfreistellungen, 

der Abschluss von Sicherungsvereinbarungen, Kursund 

Zinssicherungsvereinbarungen und ähnlicher Verträge, 

soweit diese sich im Rahmen der im Investitions- und Finanzierungsplan 

der Objektgesellschaft dargestellten Gesamtsumme 

des Fremdkapitals zuzüglich Zinsen und einmaliger 

Nebenleistungen halten; 

i) Aufnahme von weiteren Darlehen bis zu EUR 50.000.000 

(optionale weitere Fremdfinanzierung) gemäß den Bedingun- 

gen des langfristigen Darlehensvertrages mit der finanzieren- 

den Bank, soweit diese im Finanzierungsplan nicht aufgeführt 

sind; 

j) Aufnahme eines weiteren Darlehens von bis zu EUR 

10.000.000. 

6. Die Vertretung der Beteiligungsgesellschaft erfolgt durch 

den persönlich haftenden Gesellschafter und den geschäftsführenden 

Kommanditisten. Beide sind alleinvertretungsberechtigt 

sowie von den Beschränkungen des § 181 BGB und 

dem Wettbewerbsverbot gemäß § 161 Abs. 2 HGB i. V. m. § 112 

HGB befreit. 

§ 11 Gesellschafterbeschlüsse 

1. Die von den Gesellschaftern in den Angelegenheiten der Beteiligungsgesellschaft 

zu treffenden Bestimmungen erfolgen 

durch Beschlussfassung. Gesellschafterbeschlüsse werden im 

schriftlichen Verfahren (Brief oder Telefax) und in Gesellschafterversammlungen 

am Sitz der Beteiligungsgesellschaft gefasst. 

2. Es findet jährlich bis zum 31.10. mindestens eine Beschlussfassung 

statt. 

Dieser Beschlussfassung unterliegen insbesondere: 

a) die Feststellung des Jahresabschlusses und die Entlastung 

des persönlich haftenden Gesellschafters sowie des geschäftsführenden 

Kommanditisten; 

b) die Wahl des Abschlussprüfers, wobei für die Jahre 2011 bis 

2013 bereits jetzt festgelegt wird, dass Deloitte & Touche GmbH 

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, mit der Prüfung 

beauftragt werden soll; 

c) die Festlegung der Höhe der Entnahmen/Auszahlungen. 

Der Beschlussfassung der Gesellschafter unterliegen ferner: 

d) die Aufgabe des Geschäftsbetriebs im Ganzen oder seine 

wesentliche Einschränkung; 

e) die Änderung des Gesellschaftsvertrages; 

f) die Auflösung bzw. Liquidation der Beteiligungsgesellschaft; 

g) die Umwandlung der Beteiligungsgesellschaft; 

h) alle sonstigen vom geschäftsführenden Kommanditisten zur 

Beschlussfassung vorgelegten Angelegenheiten, insbesondere 

die Ausschließung eines Gesellschafters aus wichtigem Grund. 

Beschlussfassungen gemäß vorstehenden lit. d) bis g) bedürfen 

einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen. Änderungsbeschlüsse, 

die nicht alle Gesellschafter formell und 

materiell gleich behandeln, den Gesellschaftern zusätzliche 


Pflichten auferlegen oder die Rechtsstellung des geschäftsführenden 

Kommanditisten oder des persönlich haftenden Gesellschafters 

zu dessen Nachteil verändern, bedürfen der Zustimmung 

aller nachteilig betroffenen Gesellschafter. 

Der geschäftsführende Kommanditist führt das schriftliche 

Beschlussverfahren durch. Er bestimmt die Frist zur Abgabe der 

Stimmen, die nicht vor Ablauf von vier Wochen nach Absendung 

(Aufgabe zur Post) der Beschlussfassungsunterlagen an 

die Gesellschafter liegen darf. Die Versendung der Beschlussfassungsunterlagen 

ist ordnungsgemäß erfolgt, wenn sie an 

die gegenüber der Beteiligungsgesellschaft jeweils zuletzt 

schriftlich genannte Adresse gesandt wurden. Ist der Aufenthalt 

eines Gesellschafters unbekannt oder können ihm aus anderen 

Gründen die Beschlussfassungsunterlagen nicht zugestellt 

werden, so ruht sein Stimmrecht bis zur Beseitigung 

dieses Zustandes, es sei denn, dass ein Vertreter vorhanden 

und dieser der Beteiligungsgesellschaft schriftlich bekannt 

gegeben worden ist. Die Aufforderung zur Beschlussfassung 

hat alle Abstimmungspunkte, die Mitteilung des genauen Verfahrens, 

die Angabe des letzten Abstimmungstages und die 

Zahl der Stimmen des Gesellschafters aufzuführen. Die Beschlussfähigkeit 

im Umlaufverfahren ist gegeben, wenn die 

vorstehend beschriebenen Formalien gewahrt worden sind. 

3. Außerordentliche Beschlussfassungen finden auf Antrag von 

Gesellschaftern statt, deren Gesellschaftseinlagen allein oder 

zusammen mindestens 10 % des Gesellschaftskapitals entsprechen 

sowie auf Antrag des persönlich haftenden Gesellschafters 

oder auf Antrag des Treuhandkommanditisten. Der 

geschäftsführende Kommanditist führt die außerordentliche 

Beschlussfassung im schriftlichen Verfahren durch. Bei Eilbedürftigkeit 

kann er die Frist zur Abgabe der Stimmen gemäß 

vorstehender Ziffer 2 auf 14 Tage nach Absendung (Aufgabe 

zur Post) der Beschlussfassungsunterlagen verkürzen. 

4. Der geschäftsführende Kommanditist kann vom schriftlichen 

Beschlussverfahren absehen, wenn für die Durchführung 

einer Gesellschafterversammlung ein wichtiger Grund 

vorliegt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere dann vor, 

wenn Gesellschafter, deren Gesellschaftseinlagen allein oder 

zusammen mindestens 10 % des Gesellschaftskapitals entsprechen, 

die Durchführung einer Gesellschafterversammlung 

beantragen. Die Einberufung erfolgt unter Mitteilung der 

Tagesordnung nebst den Gegenständen, über die Beschluss 

gefasst werden soll. Die Einberufungsfrist beträgt vier Wochen; 

maßgeblich ist das Datum der Absendung (Aufgabe zur Post). 

Bei einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung kann 

die Frist auf 14 Tage nach Absendung (Aufgabe zur Post) verkürzt 

werden. 

Die Einberufung der Gesellschafterversammlung ist ordnungsgemäß, 

wenn sie an die gegenüber der Beteiligungsgesellschaft 

zuletzt schriftlich genannte Adresse gesandt wurde. Ist 

der Aufenthalt eines Gesellschafters unbekannt oder kann er 

aus anderen Gründen zur Teilnahme an einer Gesellschafterversammlung 

nicht geladen werden, so ruht sein Stimmrecht 

bis zur Beseitigung dieses Zustandes, es sei denn, dass ein 

Vertreter vorhanden und dieser der Beteiligungsgesellschaft 

schriftlich bekannt gegeben worden ist. 

Der geschäftsführende Kommanditist oder ein von ihm mit der 

Vertretung beauftragter und bevollmächtigter Dritter leitet die 

Gesellschafterversammlung (Versammlungsleiter) und benennt 

einen Protokollführer. Das Protokoll über die Beschlussfassung 

wird vom Protokollführer und vom Versammlungsleiter unterschrieben. 

Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, 

125

126 


wenn alle Gesellschafter ordnungsgemäß geladen sind und 

der geschäftsführende Kommanditist sowie der Treuhandkommanditist 

anwesend bzw. vertreten sind. 

Jeder Gesellschafter kann sich bei der Gesellschafterversammlung 

nur durch einen anderen Gesellschafter, seinen Ehegatten, 

einen Elternteil, ein volljähriges Kind von ihm, einen Testamentsvollstrecker, 

seinen ständigen Generalbevollmächtigten 

oder eine von Berufs wegen zur Verschwiegenheit verpflichtete 

Person der rechtsoder steuerberatenden Berufe (z. B. 

Rechtsanwalt, Notar, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer) vertreten 

lassen. Die Vertretung durch andere Personen als die Genannten 

bedarf der Zustimmung des geschäftsführenden 

Kommanditisten. Eine entsprechende Vollmacht bedarf der 

Schriftform und ist zu Beginn der Gesellschafterversammlung 

dem Versammlungsleiter auszuhändigen. 

Einsprüche gegen Form und Inhalt des Protokolls sind innerhalb 

der Ausschlussfrist von einem Monat nach Absendung 

(Aufgabe zur Post) schriftlich mit Begründung gegenüber der 

Beteiligungsgesellschaft geltend zu machen. 

Die Kosten für die Teilnahme an einer Gesellschafterversammlung 

und für eine eventuelle Vertretung trägt jeder Gesellschafter 

selbst. 

5. Die Treugeber sind berechtigt, ihre Stimmrechte sowie sonstige 

Mitgliedschaftsrechte bei der Beteiligungsgesellschaft insoweit 

selbst auszuüben, als ihre treuhänderisch gehaltenen 

Teileinlagen berührt sind. Die Beteiligungsgesellschaft und ihre 

Gesellschafter sind mit dieser Rechtsausübung einverstanden. 

Ziffer 4 bleibt unberührt. 

6. Je volle EUR 1.000 der gezeichneten Kapitaleinlage gewähren 

eine Stimme. Der persönlich haftende Gesellschafter hat 

keine Stimmen. 

Wenn der Fondsschließungsgarant in Erfüllung seiner Fondsschließungsgarantie 

anstelle oder zusätzlich zur Übernahme 

von Kommanditbeteiligungen der Gesellschaft ein Darlehen 

gewährt, ist er berechtigt, eine Kommanditbeteiligung mit 

einer Pflichteinlage von EUR 100 und davon Haftsumme von 

EUR 10 zu übernehmen. Je EUR 1.000 der Darlehenssumme gewähren 

ein Stimmrecht von einer Stimme. Sofern der Fondsschließungsgarant 

einen Dritten benannt hat, der ein Darlehen 

gewährt, ist der Fondsschließungsgarant berechtigt, die übernommene 

Kommanditbeteiligung an diesen jederzeit ganz 

oder teilweise zu übertragen, sodass dieser je EUR 1.000 der 

Darlehenssumme ein Stimmrecht von einer Stimme erhält. 

7. Beschlüsse im schriftlichen Verfahren und in der Gesellschafterversammlung 

werden mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen 

Stimmen gefasst, soweit in diesem Vertrag oder 

aufgrund zwingender Gesetzesvorschriften nichts anderes bestimmt 

ist. Stimmenthaltungen werden als nicht abgegebene 

Stimmen gewertet. Als nicht abgegeben gelten im schriftlichen 

Beschlussverfahren auch die Stimmen, die mit einem späteren 

Poststempel als dem des letzten Abstimmungstages oder nach 

dem letzten Abstimmungstag per Telefax eingehen. 

8. Sofern ein Treugeber auf einer Gesellschafterversammlung 

nicht anwesend und nicht durch Dritte vertreten ist, hat er die 

Möglichkeit, dem Treuhandkommanditisten für die Abstimmungspunkte 

schriftlich Weisungen zu erteilen. Einer auf unterschiedlichen 

Weisungen der Treugeber beruhenden geteilten Ausübung 

von Stimmrechten des Treuhandkommanditisten stimmen die 

Gesellschafter hiermit ausdrücklich zu. Bei fehlender Weisung 

enthält sich der Treuhandkommanditist seiner Stimme. 

9. Beschlüsse im schriftlichen Beschlussverfahren sind mit Eingang 

der erforderlichen Stimmen bei der Beteiligungsgesellschaft 

mit Ablauf des letzten Abstimmungstages wirksam 

gefasst. Für die Wahrung der Frist ist der Poststempel bzw. Eingang 

per Telefax maßgebend. 

Den Gesellschaftern wird das Ergebnis der Beschlussfassung 

von der Beteiligungsgesellschaft schriftlich mitgeteilt. 

10. Etwaige Mängel an im schriftlichen Verfahren oder in der 

Gesellschafterversammlung gefassten Beschlüssen können nur 

binnen einer Ausschlussfrist von einem Monat seit Zustellung 

des Ergebnisses der Beschlussfassung durch Klage gegen die 

Beteiligungsgesellschaft geltend gemacht werden. Nach Ablauf 

der Frist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt. 

§ 12 Beirat 

1. Ein Beirat kann bei der Beteiligungsgesellschaft durch Beschluss 

gemäß § 11 Ziffer 1 gebildet werden. Der Beirat besteht 

aus drei Mitgliedern, von denen zwei durch die Gesellschafter 

gewählt und eines durch den persönlich haftenden Gesellschafter 

bestimmt werden. Er dient der Beratung des geschäftsführenden 

Kommanditisten. 

2. Die Mitglieder des Beirates werden jeweils für drei Jahre gewählt. 

Eine Wiederwahl ist zulässig. 

3. Der Beirat gibt sich selbst eine Geschäftsordnung. 

4. Der Beirat ist nicht berechtigt, dem persönlich haftenden 

Gesellschafter, dem Treuhandkommanditisten oder dem geschäftsführenden 

Kommanditisten Weisung zu erteilen. Unberührt 

von § 16 ist der Beirat jedoch berechtigt, vom persönlich 

haftenden Gesellschafter oder dem geschäftsführenden Kommanditisten 

Berichte über einzelne Geschäftsführungsangelegenheiten 

zu verlangen. Auf Beschluss des Beirates ist eines 

seiner Mitglieder oder ein beauftragter und zur Berufsverschwiegenheit 

verpflichteter Dritter auf Kosten der Beteiligungsgesellschaft 

berechtigt, die Bücher und Schriften der Beteiligungsgesellschaft 

einzusehen. 

5. Die Mitglieder des Beirates haften nur für Vorsatz und grobe 

Fahrlässigkeit. Haftungsansprüche der Gesellschaft gegen Mitglieder 

des Beirates sind auf höchstens EUR 100.000 pro Haftungsfall 

beschränkt. Schadenersatzansprüche gegen den Beirat 

verjähren drei Jahre nach Kenntniserlangung über den die 

Ersatzpflicht begründenden Sachverhalt, soweit sie nicht kraft 

Gesetzes einer kürzeren Verjährung unterliegen. 

6. Die Mitglieder des Beirates erhalten neben der Erstattung 

ihrer Auslagen keine weitere Vergütung, es sei denn, die Gesellschafter 

beschließen mit einfacher Mehrheit etwas anderes. 

§ 13 Jahresabschluss und Verteilung des Jahresergebnisses 

1. Der Jahresabschluss für das vergangene Geschäftsjahr und 

die steuerliche Einnahmen-Überschussrechnung sind innerhalb 

der gesetzlichen Fristen nach Abschluss des Geschäftsjahres 

zu erstellen. Für die Aufstellung der Bilanz sowie Gewinnund 

Verlustrechnung gelten die gesetzlichen Bestimmungen 

und die Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung. Der Jahresabschluss 

ist von dem persönlich haftenden Gesellschafter 

und dem geschäftsführenden Kommanditisten zu unterzeichnen. 

Der Jahresabschluss und die steuerliche Einnahmen-Überschussrechnung 

sind von einem/einer von den Gesellschaftern 

durch Beschlussfassung bestimmten Wirtschaftsprüfer/ 

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu prüfen. Alsdann sind eine 

Kopie des Jahresabschlusses oder alternativ eine Kurzfassung 

des Jahresabschlusses und die steuerliche Einnahmen-Überschussrechnung 

allen Gesellschaftern spätestens mit Übersendung 

der Abstimmungsunterlagen zu der jährlichen Beschlussfassung 

zuzuleiten. 

2. Vor Verteilung des Ergebnisses erhält der Treuhandkommanditist 

für die laufende Verwaltung der Treugeber eine jährliche 

gewinnunabhängige Vergütung in Höhe von EUR 10.000 zuzüglich 

etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer, fällig am 30.11. eines 

jeden Jahres, erstmals für das Jahr 2011 am 30.11.2011. Die für 

die jeweiligen Folgejahre zu zahlende Vergütung erhöht bzw. 

ermäßigt sich ab dem Jahr 2013 jeweils automatisch zum 30.12. 

eines jeden Kalenderjahres um den Prozentsatz, um den sich 

der vom Statistischen Bundesamt ermittelte Verbraucherpreisindex 

für Deutschland (Basis Jahr 2005 = 100) im Monat Dezember 

des betreffenden Kalenderjahres gegenüber dem 

Stand im Monat Dezember des vorangegangenen Kalenderjahres 

geändert hat. Die Vergütung des Treuhandkommanditisten 

ist ergebnisunabhängig, d. h. sie wird auch im Falle 

eines Verlustes gezahlt. Scheidet der Treuhandkommanditist 

aus der Beteiligungsgesellschaft aus, erhält er die vorgenannte 

Vergütung zeitanteilig. Entsprechendes gilt für einen neu in die 

Beteiligungsgesellschaft eintretenden Treuhandkommanditisten. 

Zusätzliche Leistungen des Treuhandkommanditisten zugunsten 

eines einzelnen Treugebers werden dem jeweiligen 

Treugeber gemäß den Regelungen des Treuhandvertrages gesondert 


3. Vor Verteilung des Ergebnisses erhält der geschäftsführende 

Kommanditist für seine Tätigkeit gemäß § 10 für die Jahre 2011 

und 2012 eine jährliche gewinnunabhängige Vergütung in Höhe 

von EUR 482.500 zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer, 

jeweils fällig am 30.11. des jeweiligen Jahres. Ab dem Jahr 2013 

erhält der geschäftsführende Kommanditist für seine Tätigkeit 

gemäß § 10 eine jährliche gewinnunabhängige Vergütung in 

Höhe von EUR 430.000 zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer, 

jeweils hälftig fällig am 31.05. und am 30.11. eines jeden 

Jahres, erstmals für das Jahr 2013 am 31.05. und 30.11.2013. Die 

nach Satz 2 für die jeweiligen Folgejahre zu zahlende Vergütung 

erhöht bzw. ermäßigt sich ab dem Jahr 2013 jeweils automatisch 

zum 30.12. eines jeden Kalenderjahres um den Prozentsatz, um 

den sich der vom Statistischen Bundesamt ermittelte Verbraucherpreisindex 

für Deutschland (Basis Jahr 2005 = 100) im Monat 

Dezember des betreffenden Kalenderjahres gegenüber dem 

Stand im Monat Dezember des vorangegangenen Kalenderjahres 

geändert hat. Die Vergütung des geschäftsführenden 

Kommanditisten ist ergebnisunabhängig, d. h. sie wird auch im 

Falle eines Verlustes gezahlt. Scheidet der geschäftsführende 

Kommanditist aus der Beteiligungsgesellschaft aus, erhält er 

die vorgenannte Vergütung zeitanteilig. Entsprechendes gilt 

für einen neu in die Beteiligungsgesellschaft eintretenden geschäftsführenden 

Kommanditisten.

4. Vor Verteilung des Ergebnisses erhält der persönlich haftende 

Gesellschafter für seine Aufwendungen einschließlich seiner 

Rechtsformkosten und als Entgelt für seine persönliche Haftung 

für die Jahre 2011 und 2012 eine jährliche gewinnunabhängige 

Vergütung in Höhe von EUR 7.500 zuzüglich etwaiger gesetzlicher 

Umsatzsteuer, fällig am 30.11.2011 für das Jahr 2011 und 

am 30.11.2012 für das Jahr 2012. Sollte keine Umsatzsteuer entstehen, 

so erhöht sich die Vergütung für das Jahr 2011 und 2012 

um den Betrag der gesetzlichen Umsatzsteuer. Ab dem Jahr 

2013 erhält der persönlich haftende Gesellschafter für seine Aufwendungen 

einschließlich seiner Rechtsformkosten und als 

Entgelt für seine persönliche Haftung eine jährliche gewinnunabhängige 

Vergütung in Höhe von EUR 7.500 zuzüglich etwaiger 

gesetzlicher Umsatzsteuer, fällig am 30.11. eines jeden Jahres, 

erstmals für das Jahr 2013 am 30.11.2013. Die nach Satz 3 für die 

jeweiligen Folgejahre zu zahlende Vergütung erhöht bzw. ermäßigt 

sich ab dem Jahr 2013 jeweils automatisch zum 30.12. 

eines jeden Kalenderjahres um den Prozentsatz, um den sich 

der vom Statistischen Bundesamt ermittelte Verbraucherpreisindex 

für Deutschland (Basis Jahr 2005 = 100) im Monat Dezember 

des betreffenden Kalenderjahres gegenüber dem Stand im 

Monat Dezember des vorangegangenen Kalenderjahres geändert 

hat. Die Vergütung des persönlich haftenden Gesellschafters 

ist ergebnisunabhängig, d. h. sie wird auch im Falle eines 

Verlustes gezahlt. Scheidet der persönlich haftende Gesellschafter 

aus der Beteiligungsgesellschaft aus, erhält er die vorgenannte 

Vergütung zeitanteilig. Entsprechendes gilt für den 

in diesem Fall neu in die Beteiligungsgesellschaft eintretenden 

persönlich haftenden Gesellschafter. 

5. Im Übrigen sind die Gesellschafter – vorbehaltlich Ziffer 6 – 

entsprechend dem Verhältnis ihrer gezeichneten Kapitalanteile 

ab Beitritt am nach Abzug der Aufwendungen gemäß vorstehender 

Ziffern 2 bis 4 verbleibenden Gewinn oder Verlust (handelsrechtliches 

Ergebnis) sowie am steuerlichen Ergebnis der 

Beteiligungsgesellschaft beteiligt. Ist ein Gesellschafter während 

eines Geschäftsjahres nur zeitanteilig beteiligt, nimmt er 

am Gewinn und Verlust nur anteilig teil. Das steuerliche Ergebnis 

wird den Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Beteiligungen 

zugewiesen, soweit sich aus Folgendem nichts anderes ergibt. 

Werden innerhalb eines Geschäftsjahres Kapitalerhöhungen 

vorgenommen, gilt Entsprechendes. 

6. Gewinne und Verluste (handelsrechtlich) sowie das steuerliche 

Ergebnis werden abweichend von Ziffer 5 – soweit möglich 

– so verteilt bzw. zugewiesen, dass sämtliche Kommanditisten 

unabhängig vom Zeitpunkt ihres Beitritts zur Gesellschaft, 

hinsichtlich der insgesamt erwirtschafteten Gewinne und Verluste 

sowie des steuerlichen Ergebnisses im gleichen Verhältnis 

begünstigt und belastet sind. Maßgeblich für die Ergebnisverteilung 

ist das Verhältnis der gezeichneten Pflichteinlagen. Bei 

einem Gesellschafterwechsel tritt der Rechtsnachfolger hinsichtlich 

der Ergebnisverteilung in die Rechtsposition seines 

Vorgängers ein. Wird das steuerliche Ergebnis im Rahmen einer 

steuerlichen Betriebsprüfung durch das zuständige Finanzamt 

der Beteiligungsgesellschaft nachträglich geändert, ist der 

Mehr-/Mindergewinn oder Verlust rückwirkend nach den vorstehenden 

Grundsätzen zu verteilen. 

7. Liquiditätsüberschüsse der Beteiligungsgesellschaft werden, 

vorbehaltlich einer angemessenen Zuführung zur Liquiditätsreserve, 

an die Gesellschafter frühestens mit Valutierung des 

Darlehens der Beteiligungsgesellschaft an die Objektgesellschaft 

gemäß § 10 Ziffer 3 lit. a), spätestens unmittelbar vor der 

Beteiligung der Beteiligungsgesellschaft an der Objektgesellschaft 

im Verhältnis ihrer gezeichneten Kapitalanteile ausgezahlt. 

Auszahlungen erfolgen unabhängig vom Bilanzgewinn/- 

verlust als Vorabauszahlungen. Die Vorabauszahlungen sind 

bis zum 30.06. des Folgejahres und grundsätzlich in EUR zu 

leisten. Sollten die Gesellschafter nur zeitanteilig in einem 

Geschäftsjahr beteiligt sein, erfolgt die Vorabauszahlung auch 

nur zeitanteilig an den jeweiligen Gesellschafter ab dem Monat, 

der auf den Monat des Beitritts des Gesellschafters zur Beteiligungsgesellschaft 

nach § 3 Ziffer 7 folgt. Vorabauszahlungen 

erfolgen vorbehaltlich der Zustimmung der Gesellschafter gemäß 

§ 11 Ziffer 2 lit. c). Weichen die von den Gesellschaftern 

beschlossenen Auszahlungsbeträge von den Vorabauszahlungsbeträgen 

ab, erfolgt die Korrektur auf die beschlossenen 

Auszahlungsbeträge mit der dem Beschluss gemäß § 11 Ziffer 

2 lit. c) folgenden Vorabauszahlung. 

Sofern die Ergebnisverteilung nach Ziffer 6 nicht umsetzbar 

sein sollte, steht den Gründungsgesellschaftern bis zur ersten 

Kapitalerhöhung eine Auszahlung in Höhe ihres etwaigen Gewinnanteils 

zu. 

8. Sonderwerbungskosten sind dem geschäftsführenden Kommanditisten 

von jedem Gesellschafter bis spätestens zum 31.03. 

des auf ein Geschäftsjahr folgenden Jahres ohne Aufforderung 

nachzuweisen. Entstehende Kosten durch die Einreichung solcher 

Nachweise bei der Gesellschaft nach diesem Stichtag 

trägt der Gesellschafter bis zu einer Höhe von EUR 150 zuzüglich 

etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Dieser Kostenersatz 

wird grundsätzlich bei der Berechnung der Auszahlungen für 

den Gesellschafter durch die Gesellschaft berücksichtigt und 

vom Auszahlungsbetrag in Abzug gebracht. 

§ 14 Nachschusspflichten/Wettbewerbsverbot 

1. Über die Verpflichtung zur Leistung der in der Beitrittserklärung 

vereinbarten Beteiligungssumme (Pflichteinlage) hinaus 

übernehmen die Gesellschafter weder gegenüber Dritten 

noch gegenüber den weiteren Gesellschaftern eine Nachschussverpflichtung, 

eine Zahlungsverpflichtung oder sonstige 

Haftung; dies gilt auch für den Fall der Liquidation. 

Von Vorstehendem unberührt bleibt die Haftung der Gesellschafter 

gegenüber Gesellschaftsgläubigern gemäß §§ 171 ff. 

HGB und eine mögliche Zahlungsverpflichtung gemäß § 9 

Ziffer 7. 

2. Ein Wettbewerbsverbot besteht für die Gesellschafter nicht. 

§ 15 Liquidation 

1. Im Falle der Auflösung der Beteiligungsgesellschaft erfolgt 

die Liquidation durch den persönlich haftenden Gesellschafter, 

sofern sie nicht durch Gesellschafterbeschluss einer anderen 

natürlichen oder juristischen Person übertragen wird. Der persönlich 

haftende Gesellschafter ist von den Beschränkungen 

des § 181 BGB befreit. 

2. Nach Abzug sämtlicher Gesellschaftsverbindlichkeiten und 

der Vergütung für den Liquidator gemäß Ziffer 3, steht der Liquidationserlös 

den Gesellschaftern anteilig im Verhältnis ihrer 

gezeichneten Beteiligungssumme zu. 

3. Der Liquidator erhält zulasten des Liquidationserlöses eine 

Vergütung in Höhe von 1,5 % des Verkehrswertes des Grundvermögens 

der Objektgesellschaft zuzüglich etwaiger gesetzlicher 

Umsatzsteuer, soweit die Beteiligung an der Objektgesellschaft 

veräußert wird. Soweit die Beteiligungsgesellschaft 

wegen Veräußerung des Grundvermögens der Objektgesellschaft 

aufgelöst und liquidiert wird, erhält der Liquidator zulasten 

des Liquidationserlöses eine Vergütung in Höhe von 

1,5 % des Verkaufspreises des Grundvermögens der Objektge- 


sellschaft zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Abschlagszahlungen 

in angemessener Höhe sind zulässig. Die 

endgültige Vergütung ist mit Abschluss der Liquidation zur 

Zahlung fällig. 

4. Der geschäftsführende Kommanditist ist berechtigt, bis zur 

Ausreichung des in § 10 Ziffer 3 lit. a) genannten Darlehens an 

die Objektgesellschaft die Beteiligung der Gesellschafter an 

der Beteiligungsgesellschaft rückabzuwickeln. In diesem Fall 

scheiden die Gesellschafter mit den von ihnen gehaltenen 

Kommanditanteilen aus der Beteiligungsgesellschaft aus und 

erhalten das eingezahlte Kapital sowie das etwaig gezahlte 

Agio abzüglich angefallener Drittkosten von der Gesellschaft 

erstattet. Dies gilt auch für den Treuhandkommanditisten mit 

dem von ihm für die Treugeber gehaltenen Kommanditanteil, 

jedoch mit der Maßgabe, dass die Treugeber das eingezahlte 

Kapital sowie das Agio abzüglich angefallener Drittkosten von 

der Gesellschaft erstattet erhalten. Weitere Ansprüche der Gesellschafter 

sind in diesem Fall ausgeschlossen. § 7 Ziffer 7 und 

§ 9 finden keine Anwendung. 

§ 16 Kontrollbefugnisse 

Gesellschaftern stehen die Rechte aus § 166 HGB zu. Sie können 

sich bei der Ausübung ihrer Kontrollrechte eines kraft Gesetzes 

zur Verschwiegenheit verpflichteten Angehörigen eines rechtsoder 

steuerberatenden bzw. wirtschaftsprüfenden Berufes bedienen. 

Hierdurch entstehende Kosten haben sie selbst zu tragen. 

§ 17 Kosten des Vertrages 

Die Kosten für die Gründung der Beteiligungsgesellschaft, für 

diesen Vertrag und dessen Durchführung einschließlich etwa 

anfallender Steuern aller Art, soweit es Steuern der Beteiligungsgesellschaft 

sind, trägt die Beteiligungsgesellschaft. Ausgenommen 

sind die Kosten der Beglaubigung von Unterschriften 

bei Handelsregistervollmachten sowie die Kosten von Handelsregisteränderungen, 

die durch die Übertragung von Gesellschaftsanteilen 

sowie sonstige Verfügung über Gesellschaftsanteile 

begründet werden; diese Kosten trägt der Gesellschafter, 

der die Änderungen veranlasst, soweit in diesem Vertrag 

nicht etwas anderes bestimmt ist. Dies gilt auch bei Handelsregisteränderungen 

im Todesfall gemäß § 8 und bei Übertragungen 

gemäß § 4 Ziffer 3. 

§ 18 Gesellschafterregister, Datenschutz, Informationspflichten 

1. Für sämtliche Gesellschafter wird ein Register mit ihren persönlichen 

beteiligungsbezogenen Daten geführt. Die Beteiligungsgesellschaft 

führt dieses für die Kommanditisten, der 

Treuhandkommanditist für die Treugeber. 

2. Dieses Register enthält Namen und Anschrift des Gesellschafters, 

die Höhe seiner Beteiligung sowie eventuelle sonstige 

Angaben im unmittelbaren Zusammenhang mit der Beteiligung. 

Jeder Gesellschafter erhält einen Registerauszug mit 

seinen persönlichen beteiligungsbezogenen Daten. 

Zu den persönlichen beteiligungsbezogenen Daten gehören 

auch sämtliche Angaben, die zur Beachtung der Vorgaben 

nach dem Geldwäschegesetz (GwG) und der Abgabenordnung 

(AO), erhoben werden, namentlich die Daten aus der 

Identifikationsprüfung sowie der Erklärung zum wirtschaftlich 

Berechtigten. 

3. Der Gesellschafter verpflichtet sich, der Gesellschaft seine 

persönlichen beteiligungsbezogenen Daten (z. B. Name, Anschrift, 

Bankverbindung, Wohnsitzfinanzamt, Steuernummer/ 

Identifikationsnummer) und deren eventuelle Änderung un- 

127

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verzüglich schriftlich mitzuteilen. Ferner ist der Gesellschafter 

verpflichtet der Gesellschaft unverzüglich die für die Identifikationsprüfung 

nach dem Geldwäschegesetz (GwG) erforderlichen 

Nachweise (z. B. einen durch ein Kreditinstitut oder einen 

anderen nach dem Geldwäschegesetz genannten Dritten bestätigten 

Identifikationsnachweis) einzureichen, soweit dies 

nicht bereits im Zusammenhang mit der Beitrittserklärung oder 

der Erteilung der Handelsregistervollmacht erfolgt ist. Soweit 

ein Gesellschafter seinen Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthaltsort 

ins Ausland verlegen sollte, hat er der Gesellschaft einen 

inländischen Zustellungsbevollmächtigten zu benennen. 

4. Der Gesellschafter hat keinen Anspruch auf Einsicht in das 

Register oder auf Angaben über die übrigen Gesellschafter. Anderen 

Personen als dem geschäftsführenden Kommanditisten 

der Beteiligungsgesellschaft, dem persönlich haftenden Gesellschafter 

der Beteiligungsgesellschaft, dem im Verkaufsprospekt 

benannten Initiator, den im Verkaufsprospekt benannten Vertriebspartnern, 

der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft bzw. dem 

sonstigen Wirtschaftsprüfer, dem Verwalter der Beteiligungsgesellschaft 

und dem zuständigen Finanzamt darf die Gesellschaft 

keine Auskünfte über die Beteiligung und die Eintragung 

in das Register erteilen, soweit nicht der Gesellschafter ausdrücklich 

schriftlich zugestimmt hat oder Auskünfte zur Erfüllung 

von öffentlich-rechtlichen Verpflichtungen der Beteiligungsgesellschaft 

erteilt werden. 

5. Der Gesellschafter hat davon Kenntnis und ist damit einverstanden, 

dass im Rahmen dieses Vertrages personenbezogene 

Daten auf EDV-Anlagen entsprechend den Regelungen des 

Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG) gespeichert und genutzt 

werden. Die Datenverarbeitung umfasst auch die Übermittlung 

dieser Daten an den geschäftsführenden Kommanditisten, 

an den persönlich haftenden Gesellschafter und die Deutsche 

Fonds Holding AG oder an den vom Gesellschafter gegebenenfalls 

benannten Steuerberater. Bei Treugebern werden deren 

Daten darüber hinaus an die DFH Treuhandgesellschaft mbH 

übermittelt. Die Daten werden nach Beendigung der Beteiligung 

gelöscht, soweit eine Aufbewahrung nicht nach gesetzlichen 

Vorschriften erforderlich ist. 

§ 19 Unwirksamkeit einzelner Bestimmungen/Schadenersatz/Sonstiges 

1. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu 

ihrer Wirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses. 

2. Soweit eine Bestimmung dieses Vertrages nichtig oder unwirksam 

ist oder werden sollte, behalten die übrigen Bestimmungen 

des Vertrages ihre Gültigkeit, sofern dies nicht für eine 

der Vertragsparteien eine unzumutbare Härte darstellt. Die 

nichtige oder unwirksame Bestimmung ist durch eine solche 

wirksame Bestimmung, die auf der nächsten Gesellschafterversammlung 

oder im schriftlichen Beschlussverfahren zu beschließen 

ist, zu ersetzen, die der unwirksamen Bestimmung in 

rechtlich zulässiger Weise am nächsten kommt. Im Fall von Lücken 

soll die Regelung gelten, die vereinbart worden wäre, 

hätte man die Angelegenheit von vornherein bedacht. 

3. Erfüllungsort und Gerichtsstand für alle Ansprüche, Verpflichtungen 

und Streitigkeiten aus diesem Gesellschaftsvertrag 

zwischen der Beteiligungsgesellschaft und den Gesellschaftern 

sowie zwischen den Gesellschaftern ist, soweit gesetzlich 

zulässig, Stuttgart. 

4. Die Gesellschafter haben untereinander sowie im Verhältnis 

zu der Beteiligungsgesellschaft nur Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit 

zu vertreten. Die Haftungsbeschränkung gilt jedoch 

nicht bei Verletzung von vertraglichen Hauptleistungspflichten, 

bei verschuldensunabhängigen Haftungstatbeständen 

und bei Verletzung von Leben, Körper oder Gesundheit. 

5. Schadenersatzansprüche der Gesellschafter nach Ziffer 4 

verjähren in drei Jahren ab Entstehung des Anspruchs und 

Kenntnis des Gesellschafters vom Schaden und der Person des 

Schädigers. Der Gesellschafter kann sie nur geltend machen, 

wenn er sie innerhalb einer Ausschlussfrist von einem Jahr 

nach Kenntniserlangung von dem Schaden schriftlich gegenüber 

der Beteiligungsgesellschaft geltend gemacht hat. 

Unabhängig von der Kenntnis des Gesellschafters vom Schaden 

und der Person des Schädigers verjähren die Schadenersatzansprüche 

des Gesellschafters spätestens nach fünf Jahren 

seit Entstehung des Anspruchs. 

Ohne Rücksicht auf die Anspruchsentstehung und die Kenntnis 

des Gesellschafters vom Schaden und der Person des Schädigers 

verjähren Schadenersatzansprüche des Gesellschafters in 

15 Jahren seit Begehung der Handlung, der Pflichtverletzung 

oder dem sonstigen, den Schaden auslösenden Ereignis. 

Die vorstehenden Absätze 1 bis 3 gelten nicht für Schadenersatzansprüche, 

die auf grob fahrlässigem oder vorsätzlichem 

Handeln beruhen, und nicht für Ansprüche auf Ersatz von Personenschäden; 

in diesen Fällen gelten die gesetzlichen Verjährungsregeln. 

6. Sollte, aus welchen Gründen auch immer, die Beteiligungsgesellschaft 

die handelsrechtlichen Voraussetzungen für eine 

Kommanditgesellschaft nicht bzw. nicht mehr erfüllen, so gilt 

der Gesellschaftsvertrag für die dann verbleibende Gesellschaft 

bürgerlichen Rechts mit folgender Maßgabe: Der persönlich 

haftende Gesellschafter ist allein vertretungsberechtigt, der 

geschäftsführende Kommanditist allein geschäftsführungsbefugt. 

Die Haftung der übrigen Gesellschafter bleibt auf die 

erbrachte Haftsumme beschränkt. Die geschäftsführenden 

Kommanditisten haben die Haftungsbeschränkung dem Rechtsverkehr 

nach außen kenntlich zu machen. Über das Weitere 

entscheidet die Gesellschafterversammlung. 

Stuttgart, den 27.04.2011 

DFH Verwaltungsgesellschaft Nr. 98 mbH 


(Geschäftsführer) 

DFH Aberia GmbH 

Alexander Bernth Michael Ruhl 

(Geschäftsführer) (Geschäftsführer) 



(Geschäftsführer) (Geschäftsführer)

129

130 

Treuhandvertrag 

10. Treuhandvertrag 


zwischen 

dem in der jeweiligen Beitrittserklärung zu der Kommanditgesellschaft 

DFH 98 Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG 

genannten 

Anleger 

– nachfolgend auch „Treugeber” genannt – 

und der 




– nachfolgend „Treuhandkommanditist” genannt – 

wird der nachfolgende Treuhandvertrag abgeschlossen: 

§ 1 Treuhandauftrag/Person des Treugebers 

1. Der Treugeber beauftragt hiermit die DFH Treuhandgesellschaft 

mbH, als Treuhandkommanditist für ihn eine Kommanditbeteiligung 

treuhänderisch im eigenen Namen, aber im 

Umfang der vom Treugeber gezeichneten Beteiligungssumme 

für Rechnung des Treugebers, an der DFH 98 Beteiligungsgesellschaft 

mbH & Co. KG (nachfolgend „Beteiligungsgesellschaft“ 

genannt) zu begründen und treuhänderisch zu halten 

und zu verwalten. 

Der Treugeber ist an das Vertragsangebot für die Dauer von 

drei Monaten seit Unterzeichnung der Beitrittserklärung gebunden, 

es sei denn, er widerruft seine Beitrittserklärung fristgerecht. 

Im Falle des wirksamen Widerrufs sind der Treuhandvertrag 

und die mittelbare Beteiligung des Treugebers an der 

Beteiligungsgesellschaft beendet. 

Dieser Treuhandvertrag kommt mit Unterzeichnung der Beitrittserklärung 

des Treugebers durch den persönlich haftenden 

Gesellschafter der Beteiligungsgesellschaft und durch den 

Treuhandkommanditisten innerhalb der Annahmefrist auch 

ohne Zugang der Annahmeerklärung beim Treugeber zustande. 

Weitere Voraussetzung für das Zustandekommen dieses 

Treuhandvertrages ist die Erfüllung der in § 3 Ziffer 7 lit. a) 

bis d) des Gesellschaftsvertrags der Beteiligungsgesellschaft 

(nachfolgend „Gesellschaftsvertrag“ genannt) genannten Voraussetzungen. 

Die Höhe des Anteils des Treugebers am Kommanditanteil des 

Treuhandkommanditisten ergibt sich aus der in der Beitrittserklärung 

des Treugebers genannten Beteiligungssumme, soweit 

die Beteiligungssumme den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages 

entspricht. Auch im Übrigen gelten für das Treuhandverhältnis 

zwischen dem Treuhandkommanditisten und dem 

Treugeber die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages in 

seiner jeweiligen Fassung entsprechend, sofern nicht in diesem 

Treuhandvertrag abweichende Regelungen enthalten sind. 

2. Im Außenverhältnis hält der Treuhandkommanditist seine 

Kommanditbeteiligung für alle Treugeber, die mit ihm einen 

Treuhandvertrag geschlossen haben, als einheitlichen Kommanditanteil. 

Er tritt gegenüber Dritten in eigenem Namen auf. 

Dies gilt auch im Verhältnis zu der Beteiligungsgesellschaft. Er 

kann das auf seinen Kommanditanteil entfallende Stimmrecht 

für einzelne Treugeberanteile gespalten ausüben. Er übt inso- 

weit die ihm als Treuhandkommanditist zustehenden Gesellschafterrechte 

im eigenen Namen und gemäß den Weisungen 

des Treugebers aus, sofern nicht der Treugeber von den ihm 

nach § 4 zustehenden Befugnissen Gebrauch macht. Sind 

keine Weisungen erteilt und macht der Treugeber von seinen 

Befugnissen nach § 4 keinen Gebrauch, so enthält sich der 

Treuhandkommanditist der Stimme für den Treugeber. 

Im Innenverhältnis handelt der Treuhandkommanditist ausschließlich 

im Auftrag und für Rechnung des Treugebers. Der 

Treugeber wird wirtschaftlich so behandelt, als sei er Kommanditist 

der Beteiligungsgesellschaft. Im Innenverhältnis hält der 

Treuhandkommanditist seinen Kommanditanteil anteilig für 

den Treugeber in Höhe der von diesem gezeichneten Beteiligungssumme. 

Der Treugeber haftet nicht für die Erfüllung der 

Verbindlichkeiten anderer Treugeber. 

3. Es können grundsätzlich nur einzelne natürliche Personen, 

die in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig sind, mittelbar 

als Treugeber der Beteiligungsgesellschaft beitreten. 

Eine Beteiligung von einzelnen natürlichen Personen, die in 

Deutschland nicht unbeschränkt steuerpflichtig sind, juristischen 

Personen, Personengesellschaften und Gemeinschaften 

(z. B. Ehepaare oder sonstige Gemeinschaften) ist ausgeschlossen. 

Im Einzelfall können der Treuhandkommanditist 

und der persönlich haftende Gesellschafter der Beteiligungsgesellschaft 

Ausnahmen hiervon zulassen. Ein Rechtsanspruch 

hierauf besteht nicht. Selbiges gilt, falls ein Treugeber die Beteiligung 

für Dritte halten möchte. Dies setzt zusätzlich die 

Offenlegung der Person des Dritten und somit des Treuhandverhältnisses 

voraus. 

Den Treugebern ist bekannt, dass die Beteiligungsgesellschaft 

beabsichtigt, der Gesellschaft die developer Objekt Düsseldorf 

VCD-Realisierungs-GmbH & Co. KG, Düsseldorf (nachfolgend 

„Objektgesellschaft“ genannt), zunächst ein Darlehen zu gewähren 

und sich nach Fertigstellung der im Verkaufsprospekt 

„DFH Immobilienfonds 98 Vodafone Campus Düsseldorf“ 

(nach folgend „Verkaufsprospekt“ genannt) näher bezeichneten 

Immobile als Kommanditist an der Objektgesellschaft zu beteiligen. 

Mit Unterzeichnung der Beitrittserklärung erklärt der 

Treugeber ausdrücklich seine Zustimmung zu den vorgenannten 

Investitionen der Beteiligungsgesellschaft und zu den in 

§ 10 Ziffer 3 und Ziffer 5 des Gesellschaftsvertrages genannten 

Verträgen einschließlich eventueller Ergänzungs- und Änderungsverträge. 

§ 3 Ziffer 9 des Gesellschaftsvertrages gilt 

entsprechend. 

4. Für den Fall der Eröffnung des Insolvenzverfahrens über 

das Vermögen des Treuhandkommanditisten beziehungsweise 

eines anderen die Vermögensverhältnisse des Treuhandkommanditisten 

regelnden Verfahrens oder mit rechtskräftigem 

Beschluss der Ablehnung der Insolvenzeröffnung mangels 

Masse, tritt der Treuhandkommanditist seinen treuhänderisch 

gehaltenen Kommanditanteil hiermit an den Treugeber in 

Höhe von dessen Beteiligungsanteils mit allen damit verbundenen 

anteiligen Rechten, Pflichten, Ansprüchen und Verbindlichkeiten 

ab. Der Treugeber nimmt die Abtretung mit 

Abschluss dieses Treuhandvertrages an. Entsprechendes gilt 

für den Fall, dass Maßnahmen der Einzelzwangsvollstreckung 

von Privatgläubigern des Treuhandkommanditisten in den 

treuhänderisch gehaltenen Kommanditanteil erfolgen. 

§ 2 Rechte des Treugebers 

1. Der Treuhandkommanditist tritt hiermit seine Ansprüche gegen 

die Beteiligungsgesellschaft aus der von ihm treuhänderisch 

gehaltenen Kommanditbeteiligung jeweils gleichrangig 

in Höhe des Anteils des Treugebers, der seinem Beteiligungsanteil 

entspricht, an diesen ab. Zu den Ansprüchen zählen insbesondere 

Ansprüche auf das jeweils festzustellende anteilige 

Jahresergebnis (Gewinn bzw. Verlust), auf Auszahlungen/Entnahmen, 

den Liquidationserlös sowie auf ein etwaiges Auseinandersetzungsguthaben 

im Falle des Ausscheidens aus der Beteiligungsgesellschaft. 

Der Treugeber nimmt diese Abtretung 

mit Abschluss dieses Treuhandvertrages an. Der Treuhandkommanditist 

ist berechtigt und unter Befreiung von den Beschränkungen 

des § 181 BGB bevollmächtigt, die an den Treugeber 

abgetretenen Ansprüche im eigenen Namen, aber für Rechnung 

des Treugebers, geltend zu machen und einzuziehen. 

2. Der Treugeber ist berechtigt, die dem Treuhandkommanditisten 

nach § 166 HGB zustehenden Kontrollrechte selbst auszuüben. 

Der Treuhandkommanditist wird den Treugeber auf 

Verlangen entsprechend bevollmächtigen. Ergänzend gilt § 16 

des Gesellschaftsvertrages. 

3. Im Übrigen hat der Treugeber die in diesem Vertrag und, soweit 

anwendbar, die im Gesellschaftsvertrag geregelten Rechte. 

§ 3 Pflichten des Treugebers 

Der Treugeber ist verpflichtet, seine gezeichnete Beteiligungssumme 

zu 100 % zuzüglich 5 % Agio hierauf auf das in der Beitrittserklärung 

genannte Bankkonto zu den in der Beitrittserklärung 

genannten Einzahlungsbedingungen und -terminen 

einzuzahlen. Eine Verzinsung der Einzahlung erfolgt nicht. 

§ 4 Gesellschafterbeschlüsse der Beteiligungsgesellschaft 

1. Der Treugeber kann bei Beschlüssen der Beteiligungsgesellschaft 

im schriftlichen Verfahren und in einer Gesellschafterversammlung 

selbst abstimmen. Der Treuhandkommanditist 

bevollmächtigt insoweit den Treugeber. Die Beschlussfassungsunterlagen, 

einschließlich eines Vorschlags des Treuhandkommanditisten 

für die Ausübung des Stimmrechts, die 

Einberufung zu einer Gesellschafterversammlung der Beteiligungsgesellschaft 

und die Mitteilung über das Ergebnis der 

Beschlussfassung erhält der Treugeber von der Beteiligungsgesellschaft 

sowohl im schriftlichen Beschlussverfahren als auch 

bei einer Gesellschafterversammlung zugesandt. 

2. Jeder Treugeber kann sich bei einer Gesellschafterversammlung 

nur durch einen anderen Treugeber, einen Gesellschafter 

der Beteiligungsgesellschaft, seinen Ehegatten, einen Elternteil, 

ein volljähriges Kind von ihm, einen Testamentsvollstrecker, 

seinen ständigen Generalbevollmächtigten oder eine von 

Berufs wegen zur Verschwiegenheit verpflichtete Person der 

rechtsoder steuerberatenden Berufe (z. B. Rechtsanwalt, Notar, 

Steuerberater, Wirtschaftsprüfer) vertreten lassen. Die Vertretung 

durch andere Personen als die Genannten bedarf der 

Zustimmung des geschäftsführenden Kommanditisten der Beteiligungsgesellschaft. 

Eine entsprechende schriftliche Vollmacht 

ist zu Beginn der Gesellschafterversammlung dem Versammlungsleiter 

auszuhändigen. Die Kosten für die Teilnahme 

an einer Gesellschafterversammlung und für eine eventuelle 

Vertretung trägt jeder Treugeber selbst. 

3. Sofern ein Treugeber auf der Gesellschafterversammlung 

der Beteiligungsgesellschaft nicht anwesend und nicht durch 

Dritte vertreten ist oder an dem schriftlichen Beschlussverfahren 

nicht teilnimmt, hat er die Möglichkeit, dem Treuhand-

kommanditisten für die Abstimmung schriftlich Stimmrechts- 

vollmacht zu erteilen und ihm für die Abstimmungspunkte 

schriftlich Weisungen zu erteilen. Bei fehlenden schriftlichen 

Weisungen des Treugebers enthält sich der Treuhandkommanditist 

der Stimme. 

4. Im Übrigen gilt § 11 des Gesellschaftsvertrages. 

§ 5 Treuhandverwaltung 

Der Treuhandkommanditist hält und verwaltet das Treuhandvermögen 

getrennt von seinem sonstigen Vermögen. Alles, 

was er in Ausführung des Treuhandvertrages erlangt hat und 

ihm nicht selbst zusteht, wird er entsprechend diesem Treuhandvertrag 

an den Treugeber oder dessen Abtretungsempfänger 

herausgeben. Für den Fall, dass nicht der Treugeber, 

sondern der Treuhandkommanditist Auszahlungen/Entnahmen 

oder Zuflüsse aus der Beteiligungsgesellschaft erhält, ist 

der Treuhandkommanditist verpflichtet, diese umgehend an 

den Treugeber oder dessen Rechtsnachfolger entsprechend 

ihrer treuhänderisch gehaltenen Beteiligungsanteile weiterzuleiten. 

§ 7 Ziffer 2 letzter Absatz des Gesellschaftsvertrages gilt entsprechend. 

§ 6 Beendigung des Treuhandvertrages 

1. Der Treugeber ist berechtigt, diesen Treuhandvertrag mit 

einer Frist von drei Monaten jeweils zum 31.12. eines Jahres, 

erstmals jedoch zum 31.12.2012, zu kündigen, um seine treugeberische 

Beteiligung in eine Kommanditbeteiligung an der 

Beteiligungsgesellschaft umzuwandeln. Die Kündigung erfolgt 

durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Treuhandkommanditisten. 

Mit Übertragung des Kommanditanteils endet das 

Treuhandverhältnis. Der Übergang ist abhängig von der Eintragung 

des Treugebers als Kommanditist in das Handelsregister. 

Wegen der erforderlichen Handelsregistervollmacht und den 

Kosten der Eintragung wird auf § 3 Ziffer 11 des Gesellschaftsvertrages 

verwiesen. Darüber hinaus trägt der Treugeber entsprechend 

§ 4 Ziffer 3 des Gesellschaftsvertrags die durch die 

Beendigung des Treuhandverhältnisses dem Treuhandkommanditisten 

und der Beteiligungsgesellschaft entstehenden 

Kosten des Verwaltungsaufwandes bei der Beteiligungsgesellschaft 

oder beim Treuhandkommanditisten, die pauschal auf 

EUR 100 zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer festgesetzt 

werden. 

Darüber hinaus kann der Treugeber den Treuhandvertrag mit 

einer Frist von sechs Monaten zum Jahresende, erstmals zum 

31.12.2024, schriftlich gegenüber dem Treuhandkommanditisten 

auch ohne Umwandlung seiner treugeberischen Beteiligung 

in eine Kommanditbeteiligung an der Beteiligungsgesellschaft 

kündigen. 

2. Der Treuhandkommanditist ist insbesondere berechtigt, das 

Treuhandverhältnis in den in § 7 Ziffer 2 des Gesellschaftsvertrages 

genannten Fällen zu kündigen bzw. zu beenden. Eine 

Übertragung der treuhänderisch für den gekündigten Treugeber 

gehaltenen Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft unmittelbar 

auf den Treugeber findet nicht statt. 

3. Im Falle der Beendigung des Treuhandverhältnisses erhält 

der Treugeber keine Abfindung, soweit er als Folge der Beendigung 

unmittelbar als Kommanditist an der Beteiligungsgesellschaft 

beteiligt wird. In den sonstigen Fällen der Beendigung 

des Treuhandverhältnisses erhält der Treugeber eine Abfindung, 

soweit der Gesellschaftsvertrag dies vorsieht. 

4. Sollte der geschäftsführende Kommanditist der Beteiligungsgesellschaft 

gemäß § 15 Ziffer 4 des Gesellschaftsvertrages die 

Rückabwicklung der Beteiligung der Gesellschafter an der Beteiligungsgesellschaft 

beschließen, endet das Treuhandverhältnis 

zwischen dem Treuhandkommanditisten und dem jeweiligen 

Treugeber. In diesem Fall wird die auf das in der Beitrittserklärung 

genannte Bankkonto eingezahlte Beteiligungssumme zuzüglich 

5 % Agio hierauf und abzüglich angefallener Drittkosten 

dem Treugeber gemäß § 15 Ziffer 4 des Gesellschaftsvertrages 

von der Beteiligungsgesellschaft er stattet. Im Übrigen gilt § 15 

Ziffer 4 des Gesellschaftsvertrages entsprechend. 

§ 7 Rechenschaftsbericht 

Der Treuhandkommanditist erstattet auf Grundlage der von 

der Beteiligungsgesellschaft zur Verfügung gestellten Unterlagen 

den Treugebern einen Bericht über das jeweils abgelaufene 

Geschäftsjahr. Im Übrigen wird der Treuhandkommanditist 

die Treugeber über alle wesentlichen Geschäftsvorgänge 

der Beteiligungsgesellschaft unmittelbar informieren. Er kann 

sich dabei der von der Beteiligungsgesellschaft zur Verfügung 

gestellten Unterlagen bedienen. 

§ 8 Beteiligungsregister/Datenschutz/Informationspflichten 

Die Treugeber werden vom Treuhandkommanditisten in ein 

von diesem geführtes Register eingetragen. Es wird vollumfänglich 

auf die Regelungen in § 18 des Gesellschaftsvertrages 

verwiesen, die entsprechend gelten. 

§ 9 Haftung des Treuhandkommanditisten 

1. Der Treuhandkommanditist hat nur Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit 

zu vertreten. Die Haftungsbeschränkung gilt jedoch 

nicht bei Verletzung von vertraglichen Hauptleistungspflichten, 

bei verschuldensunabhängigen gesetzlichen Haftungstatbeständen 

und bei Verletzung von Leben, Körper oder Gesundheit. 

2. Schadenersatzansprüche des Treugebers gegen den Treuhandkommanditisten 

verjähren in drei Jahren ab Entstehung 

des Anspruchs und Kenntnis des Treugebers vom Schaden und 

der Person des Schädigers. Der Treugeber kann sie nur geltend 

machen, wenn er sie innerhalb einer Ausschlussfrist von einem 

Jahr nach Kenntniserlangung von dem Schaden schriftlich gegenüber 

dem Treuhandkommanditisten geltend gemacht hat. 

Unabhängig von der Kenntnis des Treugebers vom Schaden 

und der Person des Schädigers verjähren die Schadenersatzansprüche 

des Treugebers gegen den Treuhandkommanditisten 

spätestens nach fünf Jahren seit Entstehung des Anspruchs. 

Ohne Rücksicht auf die Anspruchsentstehung und die Kenntnis 

des Treugebers vom Schaden und der Person des Schädigers 

verjähren Schadenersatzansprüche des Treugebers gegen den 

Treuhandkommanditisten in fünfzehn Jahren seit Begehung 

der Handlung, der Pflichtverletzung oder dem sonstigen, den 

Schaden auslösenden Ereignis. 

Die vorstehenden Absätze 1 bis 3 gelten nicht für Schadenersatzansprüche, 

die auf grob fahrlässigem oder vorsätzlichem 

Handeln des Treuhandkommanditisten beruhen, und nicht für 

Ansprüche auf Ersatz von Personenschäden; in diesen Fällen 

gelten die gesetzlichen Verjährungsregeln. 

3. Der Treuhandkommanditist übernimmt keine Haftung für 

den Eintritt der im Verkaufsprospekt genannten steuerlichen 

Folgen. Die steuerlichen Folgen stehen unter dem Vorbehalt 


der Anerkennung durch die Finanzverwaltung und der Finanzgerichtsbarkeit. 

Die Vertragsparteien sind sich ferner darüber 

einig, dass der Treuhandkommanditist keine Haftung für die 

Bonität der Vertragspartner der Beteiligungsgesellschaft oder 

dafür übernimmt, dass die Vertragspartner der Beteiligungsgesellschaft 

die eingegangenen vertraglichen Pflichten ordnungsgemäß 

erfüllen. Insbesondere haftet der Treuhandkommanditist 

nicht für den Eingang der mit den Vertragspartnern 

der Beteiligungsgesellschaft vereinbarten Zahlungen oder für 

den Eintritt der vom Treugeber oder der Beteiligungsgesellschaft 

verfolgten sonstigen wirtschaftlichen Ziele. 

4. Der Treugeber stellt den Treuhandkommanditisten von allen 

Verbindlichkeiten frei, die in Zusammenhang mit dem Erwerb 

und der Verwaltung der treuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligung 

stehen. 

§ 10 Übertragung/Belastung der Beteiligung 

1. Der Treugeber kann jederzeit die Rechte aus dem Treuhandverhältnis 

mit Wirkung zum Beginn eines Kalenderhalbjahres 

ganz oder teilweise an einen Dritten übertragen oder in sonstiger 

Weise darüber verfügen. Der Dritte muss grundsätzlich 

eine natürliche Person sein. § 1 Ziffer 3 gilt entsprechend. 

Die Übertragung ist ausschließlich im Wege der Vertragsübernahme 

zulässig und bedarf zu ihrer Wirksamkeit der vorherigen 

schriftlichen Zustimmung des geschäftsführenden Kommanditisten 

der Beteiligungsgesellschaft. Die Zustimmung 

kann nur aus wichtigem Grund versagt werden. Die Vertragsübernahme 

kann sich auf einen Teil der vom Treuhandkommanditisten 

anteilig für den Treugeber gehaltenen Kommanditbeteiligung 

beziehen. Eine teilweise Übertragung/Vertragsübernahme 

ist jedoch ausgeschlossen, soweit durch eine teilweise 

Übertragung ein Treuhandverhältnis über eine anteilige 

Kommanditbeteiligung im Nennwert von unter EUR 10.000 

bzw. in Höhe eines nicht mehr ohne Rest durch 1.000 teilbaren 

Betrages entstehen sollte. Mit der Übertragung der Rechte des 

Treugebers gehen gleichzeitig dessen Pflichten über. Dies gilt 

auch, soweit sie vor der Übertragung entstanden sind. Es steht 

dem übernehmenden Dritten frei, anstatt als Treugeber der 

Beteiligungsgesellschaft als Kommanditist beizutreten. Sollte 

ein Beitritt als Kommanditist gewünscht sein, so hat der übernehmende 

Dritte dies der Beteiligungsgesellschaft rechtzeitig 

anzuzeigen. Im Übrigen finden in diesem Fall die Bestimmungen 

von § 3 des Gesellschaftsvertrages entsprechend 

Anwendung. 

2. Der Treugeber hat die Übertragung, teilweise Übertragung 

oder sonstige Verfügung über seine Beteiligung schriftlich 

dem Treuhandkommanditisten mitzuteilen und dabei den Namen, 

die Anschrift, die Höhe der übertragenen Beteiligung sowie 

eventuelle sonstige Angaben im Zusammenhang mit der 

Beteiligung etwaiger Rechtsnachfolger bekanntzugeben. 

3. Unbeschadet der Übertragung ist die Beteiligungsgesellschaft 

berechtigt, alle Auszahlungen/Entnahmen an den Treuhandkommanditisten 

mit schuldbefreiender Wirkung gegenüber 

dem ihr bekannten Rechtsinhaber vorzunehmen, solange 

ihr die Übertragung nicht schriftlich mit einer Frist von einem 

Monat angezeigt wurde. 

4. Auf die Übertragung, teilweise Übertragung oder sonstige 

Verfügung über Gesellschaftsanteile bzw. Rechte aus dem 

Treuhandverhältnis findet § 6 des Gesellschaftsvertrages entsprechend 

Anwendung. 

131

132 


5. Der übertragende Treugeber trägt die durch die Übertra- 

gung der Beteiligung dem Treuhandkommanditisten ent- 

stehenden Aufwendungen und Kosten. Die Gebühr für den 

Verwaltungsaufwand beträgt 0,35 % des Beteiligungsbetrages, 

mindestens aber EUR 150, zuzüglich etwaiger gesetzlicher 

Umsatzsteuer. Ergänzend gilt § 4 Ziffer 3 des Gesellschaftsvertrages. 

§ 11 Erbfall 

1. Beim Tod des Treugebers wird der Treuhandvertrag mit 

dessen Erben nach Maßgabe der Regelungen im Gesellschaftsvertrag 

fortgesetzt. § 8 des Gesellschaftsvertrages gilt entsprechend. 

2. Auf Verlangen der Erben können sich diese anstatt als Treugeber 

auch als Kommanditisten an der Beteiligungsgesellschaft 

beteiligen. § 6 Ziffer 1 und 3 gilt entsprechend. 

§ 12 Vergütung des Treuhandkommanditisten 

1. Für die laufende Verwaltung der Treugeber erhält der Treuhandkommanditist 

eine jährliche gewinnunabhängige Vergütung 

gemäß § 13 Ziffer 2 des Gesellschaftsvertrages. 

2. Zusätzliche Leistungen des Treuhandkommanditisten zugunsten 

eines einzelnen Treugebers werden dem jeweiligen 

Treugeber gesondert in Rechnung gestellt. 

§ 13 Befreiung vom Selbstkontrahierungsverbot 

(§ 181 BGB) 

Soweit der Treuhandkommanditist aufgrund dieses Vertrages 

oder des Gesellschaftsvertrages handelt, kann er im Namen 

eines Vertretenen mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter 

eines Dritten Rechtsgeschäfte oder Rechtshandlungen vornehmen 

bzw. rechtserhebliche Erklärungen abgeben. 

§ 14 Schlichtungsvereinbarung/Ombudsverfahren 

Die Treugeber sind berechtigt, bei Streitigkeiten aus oder im 

Zusammenhang mit dem Treuhandvertrag und dem damit begründeten 

Vertragsverhältnis die Ombudsstelle Geschlossene 

Fonds e. V. anzurufen und gegen den Treuhandkommanditist 

ein Schlichtungsverfahren einzuleiten. Das Schlichtungsverfahren 

richtet sich nach den jeweils geltenden Regelungen der 

Verfahrensordnung Ombudsstelle Geschlossene Fonds e. V. 

Geht eine treuhänderisch gehaltene Kommanditbeteiligung an 

der Beteiligungsgesellschaft im Wege der Sonderrechtsnachfolge 

auf einen neuen Treugeber über, überträgt der Verkäufer 

seine Rechte und Pflichten aus dem Treuhandvertrag (schuldrechtliche 

Treugeberposition), der mit dem Treuhandkommanditisten 

besteht, sodass die Regelungen dieser Schlichtungsvereinbarung 

auch für den neuen Treugeber gelten. Ein ausscheidender 

Treugeber soll seine Rechtsnachfolger auf das 

Bestehen dieser Regelung hinweisen. 

§ 15 Schlussbestimmungen 

1. Soweit eine Bestimmung dieses Vertrages nichtig oder unwirksam 

ist oder werden sollte, behalten die übrigen Bestimmungen 

des Vertrages ihre Gültigkeit, sofern dies nicht für 

eine der Vertragsparteien eine unzumutbare Härte darstellt. 

Die nichtige oder unwirksame Bestimmung ist durch eine 

solche wirksame Bestimmung zu ersetzen, die der unwirksamen 

Bestimmung in rechtlich zulässiger Weise am nächsten 

kommt. Im Fall von Lücken soll die Regelung gelten, die vereinbart 

worden wäre, hätte man die Angelegenheit von vornherein 

bedacht. 

2. Nebenabreden sowie Änderungen und Ergänzungen zu 

diesem Vertrag einschließlich dieser Bestimmungen bedürfen 

der Schriftform. 

3. Der Treuhandvertrag bleibt im Übrigen auch wirksam, wenn 

die Beteiligungsgesellschaft zu einer Gesellschaft bürgerlichen 

Rechts wird oder als solche qualifiziert werden sollte. 

4. Erfüllungsort und Gerichtsstand für alle Ansprüche, Verpflichtungen 

und Streitigkeiten aus diesem Treuhandvertrag 

ist, soweit gesetzlich zulässig, Stuttgart. 



(Geschäftsführer) (Geschäftsführer) 

Anleger

133

134 


11. Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontroll- 

vertrag 

Vertrag über die formale Kontrolle 

der Freigabe und Verwendung von 

Kommanditkapital inkl. Agio (Mittelfreigabe- 

und Mittelverwendungskontrollvertrag) 

zwischen 

DFH 98 Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, 

Stuttgart 

– nachfolgend „Emittent” genannt – 

und 

Cordes + Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 

Hamburg 

– nachfolgend „Kontrolleur” genannt – 

Präambel 

1. Das mit dem Verkaufsprospekt „DFH Immobilienfonds 98 

Vodafone Campus Düsseldorf“ (nachfolgend „Verkaufsprospekt“ 

genannt) einzuwerbende Eigenkapital des Emittenten (nachfolgend 

„Emissionskapital“ genannt) beträgt gemäß Gesellschaftsvertrag 

des Emittenten in der Fassung vom 27. April 2011 (nachfolgend 

„Gesellschaftsvertrag des Emittenten“ genannt) EUR 

224.990.000. Zusätzlich ist ein Agio in Höhe von 5 % des Emissionskapitals 

zu leisten. Als Anlageobjekte sind zunächst ein Darlehen 

in Höhe von insgesamt maximal EUR 100.000.000 (nachfolgend 

„Darlehensbetrag“ genannt) an die die developer Objekt 

Düsseldorf VCD-Realisierungs-GmbH & Co. KG, Düsseldorf 

(nachfolgend „Objektgesellschaft“ genannt) sowie letztendlich 

ein Anteil i. H. v. 94,8 % des Kommanditkapitals der Objektgesellschaft 

sowie Einzahlungen in die Rücklagen der Objektgesellschaft 

vorgesehen, nachdem diese das Eigentum an dem in 

Düsseldorf-Heerdt fertiggestellten „Vodafone Campus Düsseldorf“ 

inkl. Parkhaus (nachfolgend gemeinsam „Immobilie“ genannt) 

erlangt hat. 

2. Von der Summe aus Emissionskapital, dem Kommanditkapital 

der Gründungsgesellschafter und dem Agio wird gemäß der 

im Verkaufsprospekt aufgeführten Mittelherkunfts- und Mittelverwendungsrechnung 

(nachfolgend „Investitionsplan“ genannt) 

auf Ebene des Emittenten ein Betrag i. H. v. insgesamt 

EUR 181.526.588 (entspricht ca. 76,84 % dieser Summe bzw. der 

Differenz aus den im Investitionsplan unter „Kaufpreis der Fondsimmobilien“ 

und „Aufnahme Fremdkapital“ ausgewiesenen Beträgen; 

nachfolgend „Kontrollkapital“ genannt) für die Ausreichung 

des Darlehensbetrages, den Erwerb der Kommanditanteile 

an der Objektgesellschaft sowie Einzahlungen in die Rücklagen 

der Objektgesellschaft verwendet. Der verbleibende Teil wird 

neben weiteren Einzahlungen in die Rücklagen der Objektgesellschaft 

insbesondere für fondsabhängige Kosten und die Bildung 

einer Liquiditätsreserve verwendet. 

3. Das Emissionskapital inkl. Agio ist von den Anlegern auf das 

Einzahlungskonto einzuzahlen, welches den Emittenten als 

alleinigen Kontoinhaber ausweist (nachfolgend „Mittelver- 

wendungskontrollkonto“ genannt). Ohne jegliche Kontrolle 

durch den Kontrolleur ist das über das Kontrollkapital hinaus- 

gehende Kommanditkapital inkl. Agio auf ein laufendes Konto 

des Emittenten zu überweisen. Der Kontrolleur hat insofern einmal 

monatlich Verfügungen mitzuzeichnen, die die Übertragung 

des über den Anteil des Kontrollkapitals am bis dahin gezeichneten 

und eingezahlten Kommanditkapital inkl. Agio hinaus- 

gehenden Betrages, somit ca. 23,16 % dieser Einzahlungen, auf 

ein laufendes Konto des Emittenten vorsehen. Alle weiteren Verfügungen 

des Emittenten unterliegen der Mittelfreigabe- und 

Mittelverwendungskontrolle durch den Kontrolleur gemäß diesem 

Vertrag. 

4. Der in den Ziffern 2 und 3 genannte Anteil des Kontrollkapitals 

ändert sich ggf., sofern eine Fondsschließungsgarantie in Anspruch 

genommen werden muss. In diesem Fall ist vom Emittenten 

ein neuer Investitionsplan aufzustellen. 

5. Zwischen den Vertragspartnern besteht Einvernehmen, dass 

auf der Grundlage dieses Vertrages kein Treuhandverhältnis begründet 

wird. Der Kontrolleur handelt nicht im fremden Interesse 

oder für fremde Rechnung, sondern ausschließlich in Erfüllung 

dieses Vertrages im eigenen Interesse und auf eigene Rechnung. 

Er ist unabhängig und nicht an Weisungen Dritter gebunden, 

insbesondere nicht an solche von Anlegern, die sich an dem 

Emittenten beteiligen. Für seine Handlungen ist allein dieser Vertrag 

maßgeblich, in dem formale Voraussetzungen vereinbart 

sind, bei deren Vorliegen er seine Zustimmung durch Mitzeichnung 

zu Verfügungen des Emittenten zu geben und bei deren 

Nichtvorliegen er die Zustimmung zu verweigern hat. Der Kontrolleur 

ist zu keinem Zeitpunkt Eigentümer der eingezahlten 

Gelder; er kontrolliert lediglich die Verwendung eines Teils der 

Gelder durch den Emittenten nach formalen Kriterien. Er verfügt 

nicht über die Anlegergelder, sondern stimmt Verfügungen des 

Emittenten lediglich durch Mitzeichnung zu. Der Kontrolleur ist 

selbst weder berechtigt noch beauftragt, Verfügungen über die 

eingezahlten Gelder zu veranlassen. 

§ 1 Gegenstand und Umfang der Kontrolltätigkeit 

1. Der Kontrolle unterliegt ausschließlich das in der Präambel 

Ziffer 2 genannte Kontrollkapital. Gegenstand der Kontrolltätigkeit 

sind nicht die Freigabe und die Verwendung sonstiger Mittel. 

2. Die Prüfung des Kontrolleurs beschränkt sich darauf, ob die in 

den §§ 3 und 4 genannten Voraussetzungen formal vorliegen. 

Darüber hinaus wird er keine Kontrolltätigkeiten ausüben, insbesondere 

nicht hinsichtlich der wirtschaftlichen und rechtlichen 

Konzeption des Beteiligungsangebotes, der Bonität von beteiligten 

Personen, Unternehmen und Vertragspartnern, der Werthaltigkeit 

von Garantien oder der von Dritten gegenüber dem 

Emittenten erbrachten Leistungen. 

§ 2 Ausgestaltung des Mittelverwendungskontrollkontos 

1. Die Vertretungsberechtigungen/Kontovollmachten für das 

Mittelverwendungskontrollkonto sowie ggf. weitere Mittelverwendungskontrollkonten 

sind durch den Emittenten als Kontoinhaber 

noch vor Veröffentlichung des Verkaufsprospekts zur 

Einwerbung des Emissionskapitals so auszugestalten, dass für die 

Verfügungen des Emittenten die Mitzeichnung des Kontrolleurs 

notwendig ist. Die jeweils kontoführende Bank, welche eine Kopie 

dieses Vertrages erhält, ist anzuweisen, dass Änderungen hinsichtlich 

der Vertretungsberechtigungen/Kontovollmachten jeweils 

der schriftlichen Zustimmung des Kontrolleurs bedürfen. 

2. Die jeweils kontoführende Bank ist anzuweisen, dem Kontrolleur 

Zweitschriften der Auszüge des Mittelverwendungskontrollkontos 

und sämtliche das Konto betreffende Korrespondenz 

unverzüglich zur Kontrolle zu übersenden. 

3. Auf Wunsch wird der Emittent dem Kontrolleur ermöglichen, 

die Kontoumsätze unter Anwendung eines anerkannten Online- 

Banking-Verfahrens online abzurufen. 

§ 3 Mittelfreigabekontrolle 

1. Der Kontrolleur wird erst dann mit der Mittelverwendungskontrolle 

gemäß § 4 bezüglich des Kontrollkapitals beginnen, wenn 

von dem Emittenten folgende Nachweise erbracht werden: 

a) Gesellschaftsvertrag des Emittenten, u. a. als Nachweis der 

Verpflichtung der Gründungsgesellschafter zur Übernahme von 

Kommanditeinlagen (Pflichteinlagen) in Höhe von insgesamt 

EUR 11.000. 

b) Schriftliche Erklärung der DFH Verwaltungsgesellschaft 

Nr. 98 mbH, Stuttgart, und der DFH Treuhandgesellschaft mbH, 

Stuttgart, wonach die Kommanditeinlage der DFH Treuhandgesellschaft 

mbH gemäß § 3 Ziffer 5 des Gesellschaftsvertrages 

des Emittenten auf mindestens EUR 124.990.000 erhöht wurde. 

c) Schriftliche Erklärung eines deutschen Bankenkonsortiums, 

dass die Auszahlungsvoraussetzungen aus dem Vertrag über 

die Zwischenfinanzierung i. H. v. bis zu EUR 199.000.000 zwischen 

der Objektgesellschaft und diesem Bankenkonsortium vom 

13. September 2010 vorliegen. 

d) Fondsschließungsgarantie der Deutsche Fonds Holding 

AG, Stuttgart, vom 27. April 2011 über einen Betrag von EUR 

225.000.000. 

2. Abweichend von Ziffer 1 ist der Kontrolleur zur Unterzeichnung 

von Verfügungen berechtigt und verpflichtet, wenn diese 

die zwischenzeitliche Anlage von noch nicht investiertem Kontrollkapital 

zum Ziel haben und die ausführende Bank unwiderruflich 

angewiesen wird, dass diese Mittel auf das Mittelverwendungskontrollkonto 

zurückfließen werden. 

§ 4 Mittelverwendungskontrolle 

1. Das Kontrollkapital soll von dem Emittenten auf einem oder 

mehreren der folgenden Wege verwendet werden: 

a) Gewährung eines Darlehens an die Objektgesellschaft, das 

diese wiederum für fällige Zahlungen im Rahmen des Erwerbs 

der Grundstücke an die Büropark Brüsseler Straße GmbH, Düsseldorf, 

verwenden soll. Zu diesem Zweck wird der Emittent Verfügungen 

veranlassen, die im Rahmen eines verkürzten Zahlungswegs 

direkt an die Büropark Brüsseler Straße GmbH gerichtet sind. 

b) Gewährung eines Darlehens an die Objektgesellschaft, das 

diese wiederum für fällige Zahlungen im Rahmen der Errichtung 

der Immobilie an die Arbeitsgemeinschaft „Neubau Vodafone 

Campus“ verwenden soll. Zu diesem Zweck wird der Emittent 

Verfügungen veranlassen, die im Rahmen eines verkürzten Zahlungswegs 

direkt an die Arbeitsgemeinschaft „Neubau Vodafone 

Campus“ gerichtet sind. 

c) Erwerb eines Anteils an der Objektgesellschaft i. H. v. bis zu 

94,8 % des Kommanditkapitals. Zu diesem Zweck wird der Emittent 

Verfügungen veranlassen, die an den Verkäufer des Anteils, 

die Deutsche Bau Holding GmbH, Bremen, gerichtet sind. 

d) Einzahlung in die Kapitalrücklage der Objektgesellschaft, die 

diese wiederum für fällige Zahlungen im Rahmen des Erwerbs 

der Grundstücke an die Büropark Brüsseler Straße GmbH verwenden 

soll. Zu diesem Zweck wird der Emittent Verfügungen 

veranlassen, die im Rahmen eines verkürzten Zahlungswegs direkt 

an die Büropark Brüsseler Straße GmbH gerichtet sind. 

e) Einzahlung in die Kapitalrücklage der Objektgesellschaft, die 

diese wiederum für fällige Zahlungen im Rahmen der Errichtung 

der Immobilie an die Arbeitsgemeinschaft „Neubau Vodafone

Campus“ verwenden soll. Zu diesem Zweck wird der Emittent 

Verfügungen veranlassen, die im Rahmen eines verkürzten Zahlungswegs 

direkt an die Arbeitsgemeinschaft „Neubau Vodafone 

Campus“ gerichtet sind. 

f) Gewährung eines Darlehens an die Objektgesellschaft oder 

Einzahlung in die Kapitalrücklage der Objektgesellschaft, wobei 

diese die Mittel für sonstige im Investitionsplan auf Ebene der 

Objektgesellschaft enthaltene fällige Zahlungen verwenden soll. 

Zu diesem Zweck wird der Emittent Verfügungen veranlassen, 

die im Rahmen eines verkürzten Zahlungswegs direkt an den 

Leistungserbringer gerichtet sind. 

g) Soweit fällige Zahlungsverpflichtungen der Objektgesellschaft 

gemäß den Ziffern a), b), d), e) und f) bereits ganz oder 

teilweise durch Zwischenfinanzierungen beglichen wurden, 

wird der Emittent in diesen Fällen Verfügungen veranlassen, die 

eine Tilgung dieser Zwischenfinanzierung zur Folge haben. 

2. Der Kontrolleur prüft die betragsmäßige Übereinstimmung 

der von dem Emittenten veranlassten Verfügungen gemäß 

Ziffer 1 mit dem Investitionsplan und je nach Art der Verfügung 

mit einem oder mehreren der folgenden Verträge bzw. Unterlagen: 

a) Darlehensvertrag zwischen dem Emittenten und der Objektgesellschaft 

wie er als Anlage zum Anteilskaufvertrag vom 

27. April 2011 beigefügt ist. 

b) Gesellschaftsvertrag der Objektgesellschaft vom 25. März 2010. 

c) Grundstückskaufvertrag zwischen der Objektgesellschaft und 

der Büropark Brüsseler Straße GmbH vom 10. September 2010. 

d) Generalübernehmervertrag zwischen der Objektgesellschaft 

und der Arbeitsgemeinschaft „Neubau Vodafone Campus“ vom 

10. September 2010. 

e) Kauf – und Abtretungsvertrag zwischen dem Emittenten und 

der Deutsche Bau Holding GmbH vom 27. April 2011. 

f) Vertrag über eine Zwischenfinanzierung i. H. v. bis zu EUR 

199.000.000 zwischen der Objektgesellschaft und einem deutschen 

Bankenkonsortium vom 13. September 2010. 

g) Darlehensvertrag und Sicherungsabtretungsvereinbarung 

über eine Zwischenfinanzierung i. H. v. bis zu EUR 50.000.000 

zwischen der Objektgesellschaft und der Zech Bau Holding 

GmbH vom 22. September 2010. 

h) Vereinbarung einer Mietvorauszahlung i. H. v. EUR 20.000.000 

der Vodafone D2 GmbH an die Objektgesellschaft gemäß § 7 

Ziffer 7.8 des Mietvertrags vom 9. September 2010. 

i) Vertrag über eine Zwischenfinanzierung i. H. v. bis zu EUR 

4.084.000 zwischen der Objektgesellschaft und der Deutsche 

Bau Holding GmbH vom 15. Oktober 2010. 

j) Geeignete Unterlagen zum Nachweis der Zahlungen gemäß 

Ziffer 1 f). 

3. Der Kontrolleur ist nach Prüfung gemäß Ziffer 2 vorbehaltlich 

Ziffer 4 zur Unterzeichnung dieser Verfügungen berechtigt und 

verpflichtet, wenn die Zahlungen an die im Investitionsplan bzw. 

den relevanten Verträgen gemäß Ziffer 2 genannten Empfänger 

(siehe auch Ziffer 1) in der dort genannten Höhe – zuzüglich ggf. 

anfallender Umsatzsteuer – gehen und – soweit ein Leistungs- 

fortschritt bezüglich der Fertigstellung der Immobilie Voraussetzung 

für eine der in Ziffer 1 genannten Zahlungen ist – sofern 

folgende Unterlagen vorgelegt werden: 

a) Rechnung des Zahlungsempfängers. 

b) Schriftliche Aufforderung der Objektgesellschaft an den Emittenten, 

die unter a) genannte Rechnung im Rahmen eines verkürzten 

Zahlungsweges zu begleichen, wobei dabei die Behandlung 

dieser Zahlung bei der Objektgesellschaft (z. B. Darlehen, 

Einzahlung in Rücklage etc.) zu nennen ist. 

c) Gutachterliche Stellungnahme hinsichtlich des Leistungsfortschritts 

durch einen von dem Emittenten beauftragten Sachverständigen. 

4. In sachlicher Hinsicht sind Überschreitungen der im Investitionsplan 

festgelegten Positionen, die der Mittelverwendungskontrolle 

unterliegen, nicht zulässig, soweit Festpreise beziehungsweise 

feste Vergütungen vereinbart wurden. Abweichungen, 

die sich hinsichtlich der Zahlungstermine ergeben, sind als 

gerechtfertigt anzusehen, wenn sie nicht im Widerspruch zu 

vertraglichen Vereinbarungen stehen. Soweit sich darüber hinaus 

Abweichungen ergeben, ist eine Freigabe nur bei Vorliegen 

wirtschaftlich gerechtfertigter Gründe zulässig. 

5. Die Kontrolle erstreckt sich nur auf die Investitionsphase und ist 

mit vollständiger Zahlung der der Mittelverwendungskontrolle 

unterliegenden Positionen des Investitionsplans und anschließender 

Auskehrung des auf dem Mittelverwendungskontrollkonto 

eventuell verbleibenden Betrages an den Emittenten oder mit 

vollständiger Verwendung des Kontrollkapitals abgeschlossen. 

§ 5 Darstellung im Verkaufsprospekt 

Der Emittent verpflichtet sich, diesen Vertrag im Verkaufsprospekt 

abzudrucken und ansonsten im Verkaufsprospekt nicht den Eindruck 

zu erwecken, dass der Kontrolleur eine vollständige Mittelfreigabe- 

und Mittelverwendungskontrolle bzgl. des gesamten 

Emissionskapitals durchführt. Weiter ist diese Besonderheit 

der Gestaltung im Kapitel „Beteiligungsangebot im Überblick“ zu 

erwähnen, zudem sind die trotz der Kontrolle bestehenden Risiken 

des Verlustes der Vermögensanlage deutlich zu beschreiben. 

§ 6 Vergütung 

Vergütungsschuldner ist der Emittent. Höhe und Fälligkeit der 

Vergütung des Kontrolleurs, welche im Investitionsplan berücksichtigt 

wird, regelt eine gesonderte Honorarvereinbarung zwischen 

dem Kontrolleur und dem Emittenten. 

§ 7 Haftung 

1. Für die Durchführung der Kontrolltätigkeit und die Haftung des 

Kontrolleurs auch gegenüber Dritten gelten die vom Institut der 

Wirtschaftsprüfer (IDW) herausgegebenen „Allgemeinen Auftragsbedingungen 

für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften 

vom 1. Januar 2002“. Danach ist die Haftung des 

Wirtschaftsprüfers (hier: des Kontrolleurs) für Schadenersatzansprüche 

jeder Art, mit Ausnahme von Schäden aus der Verletzung 

von Leben, Körper und Gesundheit, bei einem fahrlässig verursachten 

einzelnen Schadensfall auf EUR 4 Mio. beschränkt; dies gilt 

auch dann, wenn eine Haftung gegenüber einer anderen Person 

als dem Auftraggeber (hier: der Emittent) begründet sein sollte. 

Ein einzelner Schadensfall ist auch bezüglich eines aus mehreren 

Pflichtverletzungen stammenden einheitlichen Schadens gegeben. 

Der einzelne Schadensfall umfasst sämtliche Folgen einer 

Pflichtverletzung ohne Rücksicht darauf, ob Schäden in einem 

oder in mehreren aufeinanderfolgenden Jahren entstanden sind. 

Dabei gilt mehrfaches auf gleicher oder gleichartiger Fehlerquelle 


beruhendes Tun oder Unterlassen als einheitliche Pflichtverletzung, 

wenn die betreffenden Angelegenheiten miteinander in 

rechtlichem oder wirtschaftlichem Zusammenhang stehen. In 

diesem Fall kann der Wirtschaftsprüfer (hier: der Kontrolleur) nur 

bis zur Höhe von EUR 5 Mio. in Anspruch genommen werden. 

2. Ein Schadenersatzanspruch kann nur innerhalb einer Ausschlussfrist 

von einem Jahr geltend gemacht werden, nachdem 

der Anspruchsberechtigte von dem Schaden und dem anspruchsbegründenden 

Ereignis Kenntnis erlangt hat, spätestens 

aber innerhalb von fünf Jahren nach dem anspruchsbegründenden 

Ereignis. Der Anspruch erlischt, wenn nicht innerhalb einer 

Frist von sechs Monaten seit der schriftlichen Ablehnung der Ersatzleistung 

Klage erhoben wird und der Auftraggeber (hier: der 

Emittent) auf diese Folge hingewiesen wurde. Das Recht, die Einrede 

der Verjährung geltend zu machen, bleibt unberührt. 

3. Ist neben dem fahrlässigen Verhalten des Kontrolleurs zugleich 

ein Verhalten eines anderen für einen Schaden ursächlich, 

so haftet der Kontrolleur anteilig in Höhe seines Verursachungsbeitrages. 

Dies gilt nicht bei Schäden aus der Verletzung von 

Leben, Körper und Gesundheit. Eine Begrenzung der Höhe nach 

bleibt unberührt. 

§ 8 Einbeziehung der „Allgemeinen Auftragsbedingungen 

für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften 

vom 1. Januar 2002“ 

1. Es gelten zudem die „Allgemeinen Auftragsbedingungen für 

Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften vom 

1. Januar 2002“, welche Bestandteil dieses Vertrages sind. 

2. Die „Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer 

und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften vom 1. Januar 2002“ 

können beim Kontrolleur eingesehen und angefordert werden. 

§ 9 Allgemeine Bestimmungen 

1. Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der 

Schriftform. Dies gilt auch für das Schriftformerfordernis selbst. 

2. Dieser Vertrag kann nur aus wichtigem Grunde gekündigt 

werden. Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen. 

3. Gerichtsstand ist Hamburg. 

4. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder 

teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, 

wird hierdurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen 

nicht berührt. Die Parteien sind verpflichtet, eine Bestimmung 

zu vereinbaren, die der unwirksamen Bestimmung in ihrem wirtschaftlichen 

Gehalt so nahe wie möglich kommt. Falls der Vertrag 

Lücken aufweist, sind die Parteien verpflichtet, eine Bestimmung 

zu vereinbaren, die dem entspricht, was die Parteien nach 

Sinn und Zweck des Vertrages vereinbart hätten, wenn die Angelegenheit 

bedacht worden wäre. 

Hamburg, den 27. April 2011 

Jan Bernhardt DFH Verwaltungsgesellschaft 

Cordes + Partner GmbH Nr. 98 mbH, Stuttgart, 

Wirtschaftsprüfungs- diese handelnd für die 

gesellschaft DFH 98 Beteiligungsgesellschaft 

mbH & Co. KG 

Zustimmend zur Kenntnis genommen: 


135

136 

Angaben zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage DFH 98 Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, Stuttgart 

12. Angaben zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage 

DFH 98 Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, 

Stuttgart 

Eröffnungsbilanz, Vermögenslage, Zwischenbilanz und Planbilanz (Prognose) der DFH 98 Beteiligungsgesellschaft 

mbH & Co. KG 

Wirtschaftliche Vermögens- Zwischen- Voraussicht- Voraussicht- 

Eröffnungsbilanz lage übersicht liche Ver- liche Ver- 

zur wirtschaft- 31.12.2010 zum mögenslage mögenslage 

lichen Neugrün- 31.03.2011 31.12.2011 31.12.2012 

Angaben in TEUR dung 11.10.2010 (Prognose) (Prognose) 

Aktiva 

A. Anlagevermögen 

1. Finanzanlagen 

B. Umlaufvermögen 

1. Guthaben bei Kreditinstituten 2 10 10 96.000 93.798 

2. Sonstige Vermögensgegenstände 102.834 102.834 

C. Aktive Rechnungsabgrenzungsposten 

Summe Aktiva 2 10 10 198.834 196.632 

Passiva 

A. Eigenkapital Kapitalanteile der Kommanditisten 

1. Kapitalkonto I (Festkapital) 1 11 11 225.000 225.000 

2. Kapitalkonto II (Agio) 11.250 11.250 

3. Variables Kapitalkonto II (Jahresergebnis, Entnahmen) – 1 – 1 – 37.416 – 39.618 

B. Rückstellungen 

1. Sonstige Rückstellungen 

C. Verbindlichkeiten 

1. Sonstige Verbindlichkeiten 1 

Summe Passiva 2 10 10 198.834 196.632


Zwischengewinn- und Verlustrechnung und Plan-Gewinn- und Verlustrechnung (Prognose) der DFH 98 Beteiligungs- 

gesellschaft mbH & Co. KG 

Voraussichtliche Ertragslage vom 11.10.2010 01.01.2011 01.01.2012 

bis bis bis 

31.03.2011 31.12.2011 31.12.2012 

Angaben in TEUR (Prognose) (Prognose) 

1. Sonstige betriebliche Aufwendungen – 1 – 34.924 0 

2. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 1.727 6.236 

3. Jahresfehlbetrag/Jahresüberschuss – 1 – 33.197 6.236 

Voraussichtliche Finanzlage 2011 und 2012 der DFH 98 Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG (Prognose) 

Angaben in TEUR 31.12.2011 31.12.2012 

Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit – 33.197 6.236 

Jahresfehlbetrag/Jahresüberschuss – 33.197 6.236 

Cashflow aus dem Finanzierungsbereich 232.031 – 8.438 

Kapitaleinzahlungen Gesellschafter 236.250 0 

Auszahlungen Gesellschafter – 4.219 – 8.438 

Cashflow aus dem Investitionsbereich – 102.834 

Beteiligungen/Forderungen – 2.834 

Darlehensforderung – 100.000 

Veränderung der liquiden Mittel 96.000 – 2.202 

Zahlungsmittel am Ende des Jahres 96.000 93.798 

137

138 


Prognose der Zahlen zu Investitionen, Umsatz und Ergebnis der DFH 98 Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG 1 

Die Gesellschafter der Beteiligungsgesell- 

schaft haben am 11.10.2010 eine Änderung 

des Gesellschaftszwecks, einen Gesellschaf- 

terwechsel und die Umfirmierung beschlossen. 

Auf diesen Zeitpunkt der wirtschaftlichen 

Neugründung wurde eine wirtschaft- 

liche Eröffnungsbilanz erstellt. Der Verkaufsprospekt 

muss somit den Anforderungen 

nach § 15 VermVerkProspV entsprechen. Die 

tatsächlichen Ergebnisse können und werden 

mit hoher Wahrscheinlichkeit von den 

zuvor dargestellten Prognosen abweichen. 

2010 2011 2012 2013 2014 

TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR 

Investition 0 102.834 0 87.777 0 

Umsatz ² 0 1.367 5.000 12.808 12.807 

Ergebnis 0 – 33.197 6.236 – 442 6.072 

1 Da es sich bei dem Emittenten nicht um ein produzierendes Unternehmen handelt, können keine Planzahlen zur Produktion dargestellt werden. 

2 Liquiditätszufluss aus der Objektgesellschaft. 

Die Beteiligungsgesellschaft ist nicht zur 

Aufstellung eines Konzernabschlusses verpflichtet. 

Zwischen der Erstellung der wirtschaftlichen 

Eröffnungsbilanz zum 11.10.2010 und 

der Zwischenübersicht zum 31.03.2011 hat 

sich die Geschäftslage planmäßig entwickelt. 

Die Pflichteinlage des geschäftsführenden 

Kommanditisten wurde eingezahlt. 

Der Anteilskaufvertrag wurde am 

27.04.2011 abgeschlossen. Im Geschäftsjahr 

2011 wird der Beginn der prognosegemäßen 

Einwerbung des Eigenkapitals erwartet. 

Erläuterungen der wesentlichen An- 

nahmen und Wirkungszusammenhänge 

Die voraussichtliche Vermögens-, Finanz- 

und Ertragslage basiert im Wesentlichen auf 

den abgeschlossenen Verträgen und den 

der Prognoserechnung zugrunde liegenden 

Annahmen. 

Die Aufstellung der wirtschaftlichen Er- 

öffnungsbilanz zur wirtschaftlichen Neugründung 

am 11.10.2010, der Jahresabschluss 

zum 31.12.2010, die Zwischenübersicht zum 

31.03.2011 und die Prognose der Ertragslage 

für die Geschäftsjahre 2011 und 2012 erfolgten 

nach den gesetzlichen Bestimmungen 

des HGB. 

Steuerrechtlich sind wesentliche Teile 

der Anschaffungsnebenkosten zu aktivieren, 

die jedoch handelsrechtlich als Aufwand erfasst 

werden und in der voraussichtlichen 

Ertragslage 2011 berücksichtigt sind.

Voraussichtliche Vermögenslage 

2011/2012 (Prognose) 

Die Aktivseite der voraussichtlichen Vermögenslage 

zeigt zum 31.12.2011 und zum 

31.12.2012 die Guthaben gegenüber Kreditinstituten 

und die sonstigen Vermögensgegenstände. 

Die voraussichtliche Kaufpreis- 

zahlung und der Übergang von Gefahr, Be- 

sitz, Nutzen und Lasten des Fondsobjektes 

sollen am 31.12.2012/01.01.2013 erfolgen. 

Das ausgewiesene Eigenkapital der Beteiligungsgesellschaft 

der Jahre 2010 bis 

2012 berücksichtigt die kalkulierten Jahresergebnisse 

für 2010 bis 2012. Der Jahresfehlbetrag 

im Jahr 2011 ergibt sich aus den 

üblichen Anlaufkosten der Emission, insbesondere 

für die Fremdkapitalvermittlung 

und die Gebühren für die wirtschaftliche 

Konzeption. Weiterhin wurden die im Jahr 

2011 und 2012 kalkulatorisch prognostizierten 

Auszahlungen erfasst. 

Voraussichtliche Finanzlage 2011/2012 

(Prognose) 

In der voraussichtlichen Finanzlage werden 

die Cashflow-Rechnungen aus der lau- 

fenden Geschäftstätigkeit, aus dem Finan- 

zierungsbereich und aus der Investitionstätigkeit 

erfasst. Der Cashflow aus der laufenden 

Geschäftstätigkeit bildet die Jahresergebnisse 

aus der Anlaufphase der Emission 

ab. Insbesondere sind hier die beteiligungsbezogenen 

Kosten zu nennen, die im Kapitel 

„Rechtliche Grundlagen“ detaillierter 

erläutert werden. Der Cashflow aus dem Finanzierungsbereich 

zeigt die Liquiditätsentwicklung 

aus der Einzahlung des Eigenkapitals 

und die geplanten Auszahlungen an die 

Gesellschafter. 

Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit 

bildet den Mittelabfluss für die Darlehensvergabe 

an die Objektgesellschaft in der Investitions-/Bauphase 

und die Übernahme 

von Anschaffungsnebenkosten der Objektgesellschaft 

ab. Die sich hieraus ergebenden 

Zahlungsmittel im Jahr 2011 werden in der 

voraussichtlichen Vermögenslage erfasst. 


Voraussichtliche Ertragslage 2011/2012 

(Prognose) 

Die voraussichtliche Gewinn- und Verlust- 

rechnung 2011 weist einen prospektierten 

Jahresfehlbetrag und für das Jahr 2012 einen 

Jahresüberschuss aus. Bei den sonstigen betrieblichen 

Aufwendungen sind Aufwendungen 

der Betriebsphase und im Jahr 2011 

zusätzlich beteiligungsbezogene Kosten ent- 

halten. Die sonstigen Zinsen und ähnliche 

Erträge beinhalten Zinserträge durch die 

Vergabe des Darlehens an die Objektgesell- 

schaft und Zinseinnahmen durch Anlage der 

Liquiditätsreserve. 

Aufgrund der Darstellung in TEUR sind 

Rundungsdifferenzen möglich. 

Voraussichtliche Planzahlen 2011 bis 

2014 (Prognose) 

Die Beteiligungsgesellschaft wird voraussichtlich 

ein Darlehen bis zu einer Höhe von 

maximal EUR 100.000.000 an die Objektgesellschaft 

ausreichen und Nebenkosten übernehmen 

sowie im Jahr 2013 94,8 % der Gesellschaftsanteile 


erwerben. Umsätze werden voraussichtlich 

nur durch Liquiditätszuflüsse der Objektgesellschaft 

erfolgen. Das Ergebnis ergibt sich 

aus der voraussichtlichen Ertragslage der 

Beteiligungsgesellschaft für die Jahre 2011 

bis 2014. 

139

140 

Beitritt zur Beteiligungsgesellschaft 

13. Beitritt zur Beteiligungsgesellschaft 


sich grundsätzlich nur einzelne natürliche 

Personen, die in Deutschland unbeschränkt 

steuerpflichtig sind, beteiligen. Eine Betei- 

ligung von einzelnen natürlichen Personen, 

die nicht in Deutschland unbeschränkt 

steuerpflichtig sind, juristischen Personen, 

Personengesellschaften oder Gemeinschaften 

(z. B. Ehepaare oder sonstige Gemeinschaften) 

ist ausgeschlossen. Im Einzelfall 

können der Treuhandkommanditist und der 

persönlich haftende Gesellschafter hiervon 

Ausnahmen zulassen. Ein Rechtsanspruch 

hierauf besteht nicht. 

Der Anleger tritt der Beteiligungsgesellschaft 

zunächst nur mittelbar über den 

Treuhandkommanditisten als Treugeber bei. 

Gemäß dem Treuhandvertrag ist der Treugeber 

berechtigt, den Treuhandvertrag mit 

einer Frist von drei Monaten jeweils zum 

31.12. eines Jahres, frühestens allerdings 

zum 31.12.2012, zu kündigen und seine treugeberische 

Beteiligung in eine unmittelbare 


umzuwandeln. 

Beitritt und Kapitaleinzahlung 

Zur Zeichnung eines Fondsanteils als 

Treugeber sind die vollständig ausgefüllten 

und unterzeichneten Beitrittsunterlagen im 

Original inklusive eventuell erforderlicher 

Nachweise über den Vermittler/Berater dem 

Treuhandkommanditisten einzureichen und 

werden von diesem entgegengenommen: 




Die einzureichenden Beitrittsunterlagen 

sind: 

– Beitrittserklärung inklusive Identifikationsnachweis 

gemäß Geldwäschegesetz 

– Widerrufsbelehrung 

Die Berücksichtigung der Beteiligungssumme 

erfolgt nach Reihenfolge des Eingangs 

der Beitrittsunterlagen bei der DFH 

Treuhandgesellschaft mbH. Mündliche, telefonische 

oder per Telefax eingegangene 

Beitrittserklärungen können nicht berücksichtigt 

werden. 

Nach Übersendung der vollständig ausgefüllten 

und unterzeichneten Beitrittsunterlagen 

im Original inklusive eventuell erforderlicher 

Nachweise erfolgt der Beitritt 

zur Beteiligungsgesellschaft erst mit der Unterzeichnung 

und Annahme der Beitrittserklärung 

durch den persönlich haftenden 

Gesellschafter und den Treuhandkommanditisten 

sowie der vollständigen Einzahlung 

der Beteiligungssumme zuzüglich Agio. Ein 

Zugang der mit dieser Unterzeichnung abgegebenen 

Beitrittserklärung beim Anleger 

ist nicht erforderlich. Der Anleger erhält jedoch 

eine Benachrichtigung über die Annahme 

mit gleichzeitiger Zahlungsaufforderung. 

Die Beteiligung beträgt mindestens 

EUR 10.000 oder muss über einen höheren, 

durch 1.000 ohne Rest teilbaren Betrag lauten. 

Abweichend hiervon können vom persönlichen 

haftenden Gesellschafter auch 

geringere Beteiligungssummen zugelassen 

werden. 

Die Beteiligungssumme des Anlegers 

ist in Höhe der jeweils gezeichneten Beteiligungssumme 

zu 100 %, zuzüglich 5 % Agio 

hierauf, auf das in der Beitrittserklärung genannte 

Bankkonto der Beteiligungsgesellschaft, 

zu den in der Beitrittserklärung genannten 

Einzahlungsbedingungen und 

-terminen einzuzahlen. 

Kontoinhaber 

DFH 98 Beteiligungsgesellschaft mbH 

& Co. KG 

Konto 

6 632 075 353 

Bank 

Landesbank Berlin AG, Berlin 

BLZ 

100 500 00 

IBAN 

DE90 1005 0000 6632 0753 53 

BIC 

BE LA DE BE 

Verwendungszweck 

Vorname und Nachname des Anlegers, 

Fonds 98 

Der Beitritt des Anlegers wird wirksam 

und seine Rechte und Pflichten aus dem 

Gesellschaftsvertrag beginnen zu dem 

Zeitpunkt, zu dem die Unterzeichnung und 

Annahme der Beitrittserklärung durch den 

persönlich haftenden Gesellschafter und 

den Treuhandkommanditisten, die voll ständige 

Einzahlung der zu leistenden Pflichteinlage 

zuzüglich Agio erfolgt ist, die Widerrufs- 

belehrung durch den Anleger unter zeichnet 

wurde und der Anleger ordnungsgemäß 

nach dem Geldwäschegesetz identifiziert 

wurde. 

Geldwäschegesetz und Abgaben- 

ordnung 

Nach den Bestimmungen des Geldwäschegesetzes 

(GwG) ist eine Identifizierung 

des Anlegers anhand eines gültigen Personalausweises 

oder Reisepasses vorzunehmen 

(Identifikationsnachweis). Dem Anleger 

ist bekannt, dass eine Annahme des Zeichnungsscheines 

ohne Identifikationsnachweis 

nicht erfolgt. Der Anleger ist verpflichtet, 

Vertretungs- und Treuhandverhältnisse 

offenzulegen. 

Hinweise 

Einen Anteil an der Beteiligungsgesellschaft 

können grundsätzlich nur einzelne 

natürliche Personen, die in Deutschland 

unbeschränkt steuerpflichtig sind, erwerben. 

Der Erwerb oder das Halten von Anteilen 

als Treuhänder für Dritte ist grundsätzlich 

nicht zulässig. Ausgenommen von 

den vorgenannten Beschränkungen sind 

die Deutsche Fonds Holding AG als Fondsschließungsgarant 

oder im Rahmen der 

Fondsschließungsgarantie vom Fondsschließungsgaranten 

benannte Dritte. Gleiches 

gilt für den Treuhandkommanditisten, 

Vertriebspartner der Beteiligungsgesellschaft, 

den geschäftsführenden Kommanditisten 

und den persönlich haftenden Gesellschafter 

im Falle des Ausscheidens eines 

Gesellschafters. 

Die Einhaltung der Zahlungstermine 

für die Einlage ist von erheblicher Bedeutung, 

da hiervon die planmäßige Finanzierung 

der Gesamtinvestition abhängt. Widerruft 

ein Gesellschafter seine Erklärung 

fristgerecht, scheidet der widerrufende An-

leger, vorausgesetzt er ist der Beteiligungsgesellschaft 

zuvor wirksam beigetreten, mit 

Zugang des Widerrufs bei der in der Widerrufsbelehrung 

genannten Gesellschaft aus 

der Beteiligungsgesellschaft aus. 

Die Zeichnungsfrist beginnt einen Tag 

nach Veröffentlichung des Verkaufsprospektes 

und endet mit Vollplatzierung von TEUR 

224.990 (öffentlich angebotene Vermögens- 

anlage), spätestens am 30.12.2012, bei Verlängerung 

der Platzierungsphase durch den 

persönlich haftenden Gesellschafter spätestens 

am 30.12.2013. Bei Überzeichnung ist 

es möglich, Zeichnungen, Anteile oder Be- 

teiligungen zu kürzen. Darüber hinaus gibt 

es keine Möglichkeit, die Zeichnung vorzeitig 

zu schließen oder Zeichnungen, Anteile 

oder Beteiligungen zu kürzen. 

141

142 

Übersicht zu den Vertragspartnern 

14. Übersicht zu den Vertragspartnern 

Sämtliche hier aufgeführten Vertragspartner unterliegen deutschem Recht. 

Beteiligungsgesellschaft (Emittent) 

Firma DFH 98 Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG 

Sitz und Geschäftsanschrift Kriegsbergstraße 13, 70174 Stuttgart 

Rechtsform Kommanditgesellschaft 

Handelsregister Amtsgericht Stuttgart HRA 721827 

Gründungsdatum Tag der wirtschaftlichen Neugründung: 11.10.2010 

Tag der Ersteintragung: 27.09.2007 

Kommanditkapital zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung EUR 11.000; voll eingezahlt und voll geleistet 

Mitglieder der Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft Tobias Börsch, Hennef, als Geschäftsführer des persönlich haftenden 

Gesellschafters sowie Alexander Bernth, Übersee, und Michael Ruhl, 

Stuttgart, als Geschäftsführer des geschäftsführenden Kommanditis- 

ten; jeweils Geschäftsanschrift: Kriegsbergstraße 13, 70174 Stuttgart; 

den Geschäftsführern ist keine gesonderte Funktion zugewiesen 

Persönlich haftender Gesellschafter und gleichzeitig Gründungsgesellschafter ohne Kapitalanteil an der Beteiligungs- 

gesellschaft und persönlich haftender Gesellschafter ohne Kapitalanteil an der Objektgesellschaft 

Firma DFH Verwaltungsgesellschaft Nr. 98 mbH 


Rechtsform Gesellschaft mit beschränkter Haftung 

Handelsregister Amtsgericht Stuttgart HRB 724097 

Tag der ersten Eintragung 24.09.2007 

Stammkapital des persönlich haftenden Gesellschafters EUR 25.000; voll eingezahlt und voll geleistet 

Geschäftsführer des persönlich haftenden Gesellschafters Tobias Börsch, Hennef 

und deren Geschäftsanschrift Geschäftsanschrift: Kriegsbergstraße 13, 70174 Stuttgart 

Gesellschafter Deutsche Fonds Holding AG, Stuttgart, zu 99 %, Coram Beteili- 

gungs- und Verwaltungsgesellschaft mbH, Stuttgart, zu 1 %


Geschäftsführender Kommanditist und gleichzeitig Gründungskommanditist der Beteiligungsgesellschaft und 

geschäftsführender Kommanditist der Objektgesellschaft 

Firma DFH Aberia GmbH 




Tag der Eintragung 18.09.2008 

Stammkapital des geschäftsführenden Kommanditisten EUR 25.000; voll eingezahlt und voll geleistet 

Geschäftsführer des geschäftsführenden Kommanditisten Alexander Bernth, Übersee, und Michael Ruhl, Stuttgart; 

Geschäftsanschrift: Kriegsbergstraße 13, 70174 Stuttgart; 

den Geschäftsführern ist keine gesonderte Funktion zugewiesen 

Gesellschafter Deutsche Fonds Holding AG, Stuttgart, zu 100 % 

Treuhandkommanditist der Beteiligungsgesellschaft und gleichzeitig Gründungskommanditist der Beteiligungs- 

gesellschaft 

Firma DFH Treuhandgesellschaft mbH 





Stammkapital des Treuhandkommanditisten EUR 25.000 

Geschäftsführer des Treuhandkommanditisten Alexander Bernth, Übersee, und Michael Ruhl, Stuttgart; 

Geschäftsanschrift: Kriegsbergstraße 13, 70174 Stuttgart 

Gesellschafter Deutsche Fonds Holding AG, Stuttgart, zu 100 % 

143

144 


Anbieter, Geschäftsbesorger, Fondsschließungsgarant 

Firma Deutsche Fonds Holding AG 


Rechtsform Aktiengesellschaft 



Grundkapital EUR 5.000.000 

Vorstände Alexander Bernth, Übersee, Tobias Börsch, Hennef, 

Michael Ruhl, Stuttgart; 

alle geschäftsansässig: Kriegsbergstraße 13, 70174 Stuttgart 

Gesellschafter DIH Deutsche Immobilien Holding Beteiligungsgesellschaft mbH, 

Delmenhorst, deren Gesellschafter sind: Deutsche Immobilien 

Holding AG, Bremen, zu 50 %, Topas Investment GmbH, Frankfurt 

am Main, zu 40 %, und Nordwest Industrie Finance GmbH, Frankfurt 

am Main, zu 10 % 

Personelle Verflechtungen 1 

Alexander Bernth Vorstand der Deutschen Fonds Holding AG, Stuttgart 

Geschäftsführer der DFH Aberia GmbH, Stuttgart 

Geschäftsführer der DFH Treuhandgesellschaft mbH, Stuttgart 

Tobias Börsch Vorstand der Deutschen Fonds Holding AG, Stuttgart 

Geschäftsführer der DFH Verwaltungsgesellschaft Nr. 98 mbH 

Michael Ruhl Vorstand der Deutschen Fonds Holding AG, Stuttgart 

Geschäftsführer der DFH Aberia GmbH, Stuttgart 

Geschäftsführer der DFH Treuhandgesellschaft mbH, Stuttgart 

1 Siehe hierzu im Kapitel „Risiken“, Abschnitt „Interessenkonflikt“, Seite 19. 


Firma die developer Objekt Düsseldorf VCD-Realisierungs-GmbH & Co. 

KG (künftig DFH 98 Objektgesellschaft mbH & Co. KG) 

Sitz und Geschäftsanschrift Schadowplatz 12, 40212 Düsseldorf 

Rechtsform Kommanditgesellschaft 

Handelsregister Amtsgericht Düsseldorf HRA 21016 

Geschäftsführer Burkhard Schmidt, Neustadt, als Geschäftsführer des persönlich 

haftenden Gesellschafters der Objektgesellschaft 

Tag der Ersteintragung 13.04.2010 

Gesellschafter Deutsche Bau Holding GmbH, Bremen, zu 100 % 

Kommanditkapital zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung EUR 1.000; voll eingezahlt und voll geleistet

Verkäufer des Anlageobjektes und Kommanditist der Objektgesellschaft 

Firma Deutsche Bau Holding GmbH 

Sitz und Geschäftsanschrift Lahusenstraße 25, 27749 Delmenhorst 


Handelsregister Amtsgericht Bremen HRB 24960 HB 


Gesellschafter Premium Holding GmbH, Bremen, zu 100 % 

Stammkapital EUR 8.358.850 

Geschäftsführer Kurt Zech, Bremen 

Mieter 

Firma Vodafone D2 GmbH 

Sitz und Geschäftsanschrift Am Seestern 1, 40547 Düsseldorf 


Handelsregister Amtsgericht Düsseldorf HRB 24644 


Stammkapital EUR 220.570.700 

Gesellschafter Vodafone Group PLC/Großbritannien 


Geschäftsführer Friedrich P. Joussen (Vorsitzender), Duisburg, Dirk Barnard, Genf, 

Sebastian Ebel, Braunschweig, Jan Geldmacher, Essen, 

Hartmut Kremling, Radebeul, Frank Rosenberger, Meerbusch, 

Achim Weusthoff, Mülheim 

145

146 

Verbraucherinformation für den Fernabsatz 

15. Verbraucherinformation für den Fernabsatz 

Übersicht: 

A. Allgemeine Informationen zum 

Anbieter und anderen gegenüber den 

Anlegern auftretenden Personen 

B. Informationen zu den Vertragsverhältnissen 

C. Informationen über die Besonderheiten 

des Fernabsatzvertrages 

D. Weiterer Rechtsbehelf und Einlagensicherung 

A. Allgemeine Informationen zum 

Anbieter und anderen gegenüber den 

Anlegern auftretenden Personen 

Anbieter des Beteiligungsangebotes 




Telefon: 0711 32653-00 

Telefax: 0711 2845401 

E-Mail: info@dfh-ag.com 

Handelsregister 

Amtsgericht Stuttgart HRA 725832 

Gesetzliche Vertreter: Alexander Bernth, 

Übersee, Tobias Börsch, Hennef, Michael 

Ruhl, Stuttgart, (alle Vorstandsmitglieder, 

Anschrift: ebenda). 

Tätigkeit 

Strukturierung, Konzeption, Vermarktung 

und Verwaltung von Kapitalanlagen, 

Investitions- und Finanzierungsmodellen, 

insbesondere von Mobilien- und Immobilienfonds 

und in diesem Zusammenhang 

die Übernahme von Platzierungsgarantien 

sowie die Vermittlung nach § 34 c GewO, 

die Verwaltung und Verwertung von 

Grundstücken und grundstücksgleichen 

Rechten sowie von beweglichen Sachen 

und Rechten aller Art. Die Gesellschaft führt 

Investitions-, Finanzierungs-, Organisations- 

und sonstige Unternehmensberatungen 

durch. Ausgenommen sind Tätigkeiten und 

Geschäfte, die der Erlaubnis nach dem KWG 

bedürfen. 


DFH 98 Beteiligungsgesellschaft 

mbH & Co. KG 



Telefon: 0711 32653-00 

Telefax: 0711 2845401 


Amtsgericht Stuttgart HRA 721827 

vertreten durch: DFH Verwaltungsgesellschaft 

Nr. 98 mbH (persönlich haftender 

Gesellschafter, alleinvertretungsberechtigt), 

Stuttgart, vertreten durch Tobias Börsch, 

Hennef (Geschäftsführer, alleinvertretungsberechtigt); 

Anschrift: Kriegsbergstraße 13, 

70174 Stuttgart. 

Tätigkeit 

Gesellschaftszweck ist die Gewährung 

eines Darlehens an die Gesellschaft die 

developer Objekt Düsseldorf VCD-Realisie- 

rungs-GmbH & Co. KG, Düsseldorf (nachfolgend 

Objektgesellschaft), sowie die Beteiligung 

als Kommanditist an der Objektgesellschaft. 

Die Beteiligungsgesellschaft ist berechtigt, 

selbst oder durch Beauftragung Dritter 

alle Rechtsgeschäfte und Maßnahmen vorzunehmen, 

die zur Erreichung des Gesellschaftszwecks 

notwendig oder zweckmäßig 

erscheinen. Die Beteiligungsgesellschaft 

ist nicht berechtigt, in irgendeiner Weise 

gewerblich tätig zu werden und Tätigkeiten 

auszuüben oder Geschäfte zu betreiben, 

die einer Genehmigung oder Erlaubnis 

nach § 34 c der Gewerbeordnung (GewO) 

oder nach §§ 1, 32 des Gesetzes über das 

Kreditwesen (KWG) bedürfen. 

Gesellschaftszweck der vorgenannten 

Objektgesellschaft ist der Erwerb, das Be- 

bauen, das Mieten, das Vermieten, die Ver- 

waltung von Grundstücken und grundstücksgleichen 

Rechten, die Veräußerung 

von Grundstücken und grundstücksgleichen 

Rechten zum Zwecke der Vermögensverwaltung 

und der Erwerb, das Mieten, das 

Vermieten, das Leasen, das Verleasen, die 

Errichtung, die Sanierung und die Verwaltung 

von Baulichkeiten sowie unmittelbar 

diesem Geschäftszweck dienende und ihn 

fördernde Geschäfte sowie verwandte Geschäfte 

sowie das Begründen und Halten 

von Beteiligungen zu diesem Zweck. 

Treuhandkommanditist 




Telefon: 0711 32653-00 

Telefax: 0711 2845401 


Amtsgericht Stuttgart HRB 24591, vertreten 

durch Alexander Bernth, Übersee, und 

Michael Ruhl, Stuttgart, (Anschrift: Kriegsbergstraße 

13, 70174 Stuttgart). 

Tätigkeit 

Die treuhänderische Übernahme und 

Verwaltung von Beteiligungen an Unternehmen 

sowie alle damit einhergehenden 

Tätigkeiten. Ausgenommen sind Tätigkeiten 

und Geschäfte, die einer staatlichen Genehmigung 

bedürfen, insbesondere Geschäfte, 

die der Genehmigung oder Erlaubnis nach 

§ 34 c Gewerbeordnung oder nach dem 

Kreditwesengesetz bedürfen. 

Aufsichtsbehörden 

Jeweils keine. 

Anlageberater 

Zu den Angaben des Vermittlers siehe 

Beitrittserklärung. 

B. Informationen zu den Vertragsverhältnissen 

Der Verkaufsprospekt vom 29.04.2011 

zum Beteiligungsangebot an der DFH 98 

Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG 

(nachfolgend „Beteiligungsgesellschaft“ 

genannt), der auf den Seiten 120 ff. des 

Verkaufsprospektes abgedruckte Gesellschaftsvertrag, 

der auf den Seiten 130 ff. 

des Verkaufsprospektes abgedruckte 

Treuhandvertrag sowie die Beitrittserklärung 

enthalten detaillierte Beschreibungen 

der Vertragsverhältnisse, auf die ergänzend 

verwiesen wird. Soweit nachfolgend Seiten-

angaben ohne weiteren Hinweis erfolgen, 

beziehen sich diese auf den Verkaufsprospekt. 

1. Wesentliche Merkmale der Kapitalanlage 

Mit seinem Beitritt beteiligt sich der 

Anleger zunächst mittelbar als Treugeber 

über den Treuhandkommanditisten an der 

Beteiligungsgesellschaft. Der Anleger ist in 

Abhängigkeit von seiner Beteiligungsquote 

nach Maßgabe der Bestimmungen des 

Gesellschaftsvertrages (insbesondere § 13) 

am wirtschaftlichen Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft 

beteiligt. Die weiteren 

Einzelheiten sind dem Verkaufsprospekt 

und der Beitrittserklärung zu entnehmen. 

2. Preise 

Die Beteiligung des Anlegers beträgt 

mindestens EUR 10.000 oder lautet über 

einen höheren, durch 1.000 ohne Rest teilbaren 

Betrag. Abweichend hiervon können 

auch geringere Beteiligungssummen vom 

persönlich haftenden Gesellschafter zugelassen 

werden; die Mindestsumme von EUR 

5.000 darf aber nicht unterschritten werden. 

Der Beteiligungsbetrag ist in Höhe von 

100 % zuzüglich 5 % Agio zu erbringen. 

3. Weitere vom Anleger zu zahlende 

Steuern und Kosten 

Liefer- und Versandkosten werden nicht 


Bei Umwandlung der treugeberischen 

Beteiligung in eine unmittelbare Beteiligung 

als Kommanditist trägt der Anleger die anfallenden 

Kosten. Insoweit wird auf § 6 Ziffer 

1 des Treuhandvertrages und auf § 3 Ziffer 7 

und 10 des Gesellschaftsvertrages verwiesen. 

Die Einkommensteuer, Kapitalertragsteuer 

und der Solidaritätszuschlag und 

gegebenenfalls weitere Steuern fallen direkt 

bei dem einzelnen Anleger an bzw. werden 

ihm zugerechnet. Zu den Einzelheiten der 

steuerlichen Auswirkungen der Beteiligung 

für den Anleger wird auf die Ausführungen 

im Verkaufsprospekt (vgl. Kapitel „Steuerliche 

Grundlagen“) verwiesen. 

4. Zusätzliche Telekommunikationskosten 

Spezifische zusätzliche Kosten für die Benutzung 

von Fernkommunikationsmitteln 

werden dem Anleger von der Beteiligungsgesellschaft 

nicht in Rechnung gestellt. 

Eigene Kosten für Telefon, Internet, Porti etc. 

hat der Anleger selbst zu tragen. 

5. Zahlung und Erfüllung der Verträge 

Der Anleger hat seine Beteiligungssumme 

zuzüglich 5 % Agio gemäß der Festlegung 

in der Beitrittserklärung zu zahlen. Hinsichtlich 

der Einzahlungsrate und des Einzahlungstermins 

wird auf die Beitrittserklärung 

verwiesen. 

Die Beteiligungssumme zuzüglich 5 % 

Agio sind auf das zugunsten des Treuhandkommanditisten 

eingerichtete und in der 

Beitrittserklärung bezeichnete Bankkonto 

zu zahlen. Ergänzend wird auf die Erläuterungen 

im Verkaufsprospekt verwiesen (vgl. 

Kapitel „Rechtliche Grundlagen“). 

6. Leistungsvorbehalte 

Nach Eintritt der vorstehend genannten 

Voraussetzungen bestehen keine Leistungsvorbehalte. 

Eine Alternativanlage entfällt. 

Beteiligungen an der Beteiligungsgesellschaft 

können nur erworben werden, solange 

der Fonds noch nicht geschlossen ist. 

7. Risikohinweis 

Die Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft 

ist, wie im Verkaufsprospekt dargestellt, 

wegen ihrer spezifischen Merkmale 

mit speziellen Risiken behaftet (siehe Kapitel 

„Risiken“). 


C. Informationen über die Besonderheiten 

des Fernabsatzvertrages 

1. Information zum Zustandekommen 

der Verträge im Fernabsatz 

Der Anleger gibt durch Unterzeichnung 

und Einreichen der ausgefüllten Beitrittserklärung 

nebst geforderten Nachweisen 

an den persönlich haftenden Gesellschafter 

der Beteiligungsgesellschaft und den 

Treuhandkommanditisten ein Angebot auf 

Beitritt zur Beteiligungsgesellschaft ab. 


sich grundsätzlich nur natürliche Personen, 

die in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig 

sind, beteiligen. Voraussetzung 

für die Beteiligung des Anlegers mittelbar 

als Treugeber über den Treuhandkommanditisten 

an der Beteiligungsgesellschaft ist 

die Annahme der Beitrittserklärung durch 

den persönlich haftenden Gesellschafter 

und den Treuhandkommanditisten, die 

vollständige Einzahlung der zu leistenden 

Beteiligungssumme zuzüglich einem Agio 

von 5 % hierauf, die Unterzeichnung der 

Widerrufsbelehrung durch den Anleger, 

die ordnungsgemäße Identifizierung des 

Anlegers nach dem Geldwäschegesetz 

sowie die Erhöhung des Kapitalanteils des 

Treuhandkommanditisten. 

Eines Zugangs einer Annahmeerklärung 

beim Anleger bedarf es nicht. Dem Anleger 

werden die Annahme des Angebotes und 

der Beitritt schriftlich bestätigt. 

2. Widerrufsrechte 

Die Einzelheiten des dem Anleger 

zustehenden Widerrufsrechts und seiner 

Rechtsfolgen ergeben sich aus der der 

Beitrittserklärung beigefügten Widerrufsbelehrung 

für Fernabsatzverträge. 

3. Mindestlaufzeit der Verträge 

Die Beteiligungsgesellschaft ist gemäß 

§ 5 Ziffer 1 des Gesellschaftsvertrages auf 

unbestimmte Zeit errichtet. Eine ordentliche 

Kündigung durch den Anleger ist frühestens 

zum 31.12.2024 zulässig. 

147

148 


4. Vertragliche Kündigungsregelungen 

Ein Anleger (Kommanditist oder Treu- 

geber) kann seine unmittelbare oder mittelbare 


mit einer Frist von sechs 

Monaten erstmals zum 31.12.2024, danach 

mit gleicher Frist jeweils zum Ende eines 

Geschäftsjahres kündigen. Das Recht zur 

außerordentlichen Kündigung aus wichtigem 

Grund bleibt unberührt. 

Jede Kündigung hat schriftlich zu 

erfolgen. Der Kommanditist richtet seine 

Kündigung im Original an die DFH 98 

Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, 

Kriegsbergstraße 13, 70174 Stuttgart. 

Der Treugeber, der mittelbar über den 

Treuhandkommanditisten an der Beteiligungsgesellschaft 

beteiligt ist, richtet 

seine Kündigung im Original an die DFH 

Treuhandgesellschaft mbH, Kriegsbergstraße 

13, 70174 Stuttgart. 

Beabsichtigt ein Treugeber, selbst un- 

mittelbar als Kommanditist in die Beteiligungsgesellschaft 

einzutreten, kann er 

den Treuhandvertrag mit einer Frist von 

drei Monaten jeweils zum 31.12. eines 

Jahres, erstmals zum 31.12.2012, kündigen 

und die Übertragung des anteilig von 

dem Treuhandkommanditisten für ihn 

gehaltenen (Teil-) Kommanditanteils, einschließlich 

der damit im Zusammenhang 

stehenden Rechte und Pflichten, auf sich 

verlangen. Zu diesem Zeitpunkt endet 

das Treuhandverhältnis. 

Weitere Einzelheiten zur Kündigung 

ergeben sich aus § 7 des Gesellschaftsvertrages 

sowie aus § 6 des Treuhandvertrages. 

Vertragsstrafen sind nicht vorgesehen. 

Bei Ausscheiden aus der Beteiligungsgesellschaft 

bestimmt sich das Abfindungsguthaben 

des Anlegers nach § 9 

des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft 

(Kapitel „Gesellschaftsvertrag“). 

5. Rechtsordnung und Gerichtsstand 

Auf vorvertragliche Schuldverhältnisse, 

die Beitrittserklärung, den Gesellschaftsvertrag 

sowie den Treuhandvertrag findet 

das Recht der Bundesrepublik Deutschland 

Anwendung. 

Sofern der Anleger Verbraucher im Sinne 

des § 13 BGB ist, gelten hinsichtlich des 

Gerichtsstandes die gesetzlichen Vorgaben. 

Ansonsten ist als Gerichtsstand für den Gesellschaftsvertrag 

und den Treuhandvertrag 

Stuttgart vereinbart, soweit dies gesetzlich 

zulässig ist. 

6. Vertragssprache 

Die Vertragsbedingungen, der Verkaufsprospekt 

sowie die zusätzlichen Informationen 

und die gesamte übrige Kommunikation 

während der Laufzeit des Vertrages 

werden in deutscher Sprache zur Verfügung 

gestellt. 

7. Gültigkeitsdauer der zur Verfügung 

gestellten Informationen 

Die zur Verfügung gestellten Informationen 

haben Gültigkeit bis zur Mitteilung 

von Änderungen. Preisanpassungen sind 

nicht vorgesehen. Beteiligungen an der Beteiligungsgesellschaft 

können jedoch nur 

erworben werden, solange der Fonds nicht 

geschlossen ist. 

D. Weiterer Rechtsbehelf und Ein- 

lagensicherung 

1. Außergerichtliche Streitschlichtung 

Bei Streitigkeiten aus der Anwendung 

der Vorschriften des Bürgerlichen Gesetzbuches 

betreffend Fernabsatzverträge über 

Finanzdienstleistungen ist gesetzlich vorgesehen, 

dass die Beteiligten unbeschadet 

ihres Rechts, die Gerichte anzurufen, eine 

Schlichtungsstelle anrufen können, die bei 

der Deutschen Bundesbank eingerichtet ist. 

Bezüglich der Verfahrensgrundsätze vor der 

Schlichtungsstelle und der Übertragung der 

Aufgabe auf Dritte gilt die Schlichtungsstellenverfahrensverordnung 

(SchlichtVerfVO). 

Ein Merkblatt sowie die Schlichtungsstellenverfahrensverordnung 

sind bei der 

Deutschen Bundesbank, Schlichtungs- 

stelle, Postfach 11 12 32, 60047 Frankfurt, 

Telefon: 069 2388-1907/-1906/-1908, 

Telefax: 069 2388-1919, erhältlich. 

Bei Streitigkeiten, die das Rechtsver- 

hältnis zum Treuhandkommanditisten so- 

wie zu allen mit der Verwaltung der Beteili- 

gungen durch den Treuhandkommanditisten 

in Zusammenhang stehenden Sach- 

verhalte betreffen, kann zudem die Schlichtungsstelle 

Ombudsstelle Geschlossene 

Fonds angerufen werden. Ein Merkblatt 

sowie die Verfahrensordnung sind bei der 

Ombudsstelle Geschlossene Fonds e. V., 

Postfach 64 02 22, 10048 Berlin, Telefon: 

030 25761690, Telefax: 030 25761691, E-Mail: 

info@ombudsstelle-gfonds.de, erhältlich. 

Die jeweiligen Beschwerden sind schriftlich 

unter Schilderung des Sachverhaltes 

und Beifügung der zum Verständnis der 

Beschwerde notwendigen Unterlagen bei 

der zuständigen Schlichtungsstelle einzureichen. 

Der Beschwerdeführer hat zu versichern, 

dass er in der Streitigkeit noch kein Gericht, 

keine Streitschlichtungsstelle und keine 

Gütestelle, die Streitbeilegungen betreibt, 

angerufen und auch keinen außergericht- 

lichen Vergleich geschlossen hat. 

2. Hinweis zum Bestehen einer Ein- 

lagensicherung 

Einen Garantiefonds oder andere Entschädigungsregelungen 

gibt es nicht.

149

150 

Glossar 

16. Glossar 

Die nachfolgenden Erläuterungen geben 

einen Überblick über wesentliche, in diesem 

Verkaufsprospekt verwendete Begriffe aus 

dem Bereich der geschlossenen Beteiligungsfonds. 

Abschreibung 

Durch die Vornahme von Abschreibungen 

wird die regelmäßige Abnutzung von 

Wirtschaftsgütern als Aufwand erfasst. Ab- 

schreibungen mindern das betriebswirtschaftliche 

Ergebnis einer Investition und 

damit das zu versteuernde Einkommen. Ab- 

schreibungen erfolgen lediglich buchmäßig, 

mindern das steuerliche Ergebnis und wirken 

sich liquiditätstechnisch nicht aus. Abschreibungen 

haben Aufwandscharakter und ver- 

ursachen keinen Geldabfluss. 

Agio 

Sogenannter Ausgabeaufschlag. Aufschlag 

auf die nominale Zeichnungssumme 

des Anlegers, der von der Beteiligungsgesell 

schaft als zusätzlicher Beitrag zur teilweisen 

Abdeckung der Kosten für die Eigenkapitalvermittlung 

erhoben wird. Das Agio ist vom 

Anleger zusätzlich zu seiner Nominalbeteiligung 

zu erbringen. 

Auseinandersetzungsguthaben 

Im Falle seines Ausscheidens aus einer 

Beteiligungsgesellschaft – etwa im Rahmen 

einer Kündigung des Beteiligungsverhältnisses 

– hat der Anleger regelmäßig Anspruch 

auf das sogenannte Auseinandersetzungsguthaben. 

Die Höhe des Auseinandersetzungsguthabens 

richtet sich nach den hier- 

für getroffenen Regelungen in dem § 9 des 

Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft. 

Auszahlung 

Vorhandene Liquiditätsüberschüsse der 

Beteiligungsgesellschaft, also sowohl Überschüsse 

aus der laufenden Bewirtschaftung 

des Fondsobjekts wie auch Erlöse aus der Veräußerung, 

werden nach den Bestimmungen 

des Gesellschaftsvertrages an die Gesellschafter 

ausgezahlt. Maßgeblich ist hierbei 

regelmäßig das Verhältnis der Kommanditbeteiligung 

eines Anlegers zum gesamten 

Kommanditkapital der Beteiligungsgesellschaft. 

Häufig beschließt die Gesellschafter- 

versammlung auf Vor schlag der Geschäftsführung 

über die Vornahme und die tatsäch- 

liche Höhe einer Auszahlung. Die Barauszahlung 

wird vom handelsrechtlichen Ergeb- 

nis der Beteiligungsgesellschaft bzw. den 

gebildeten Gewinnrücklagen abweichen. 

BaFin 

Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht. 

Seit Inkrafttreten neuer gesetzlicher 

Regelungen für die Prospektierung von Ver- 

mögensanlagen (Vermögensanlagen-Ver- 

kaufsprospektverordnung, VermVerkProspV) 

im Juli 2005 ist die Veröffentlichung von Ver- 

kaufsprospekten von der BaFin zu gestatten. 

Die Behörde prüft die Verkaufsprospekte 

lediglich nach formalen Kriterien auf Vollständigkeit. 

Die inhaltliche Richtigkeit der in 

Verkaufsprospekten gemachten Angaben 

ist nicht Gegenstand der Prüfung des Verkaufsprospektes 

durch die BaFin. 

Blind Pool 

Bei Beteiligungsgesellschaften, deren genaue 

Investitionsobjekte zum Zeitpunkt der 

Prospektherausgabe noch nicht feststehen, 

handelt es sich um „Blind Pools“. Das Ver- 

tragswerk enthält jedoch Anlagekriterien, die 

bei dem Erwerb der Investitionsobjekte zu 

beachten sind. Hierdurch gewinnt der An- 

leger einen Eindruck von der Art der zu er- 

werbenden Fondsobjekte. 

Bonität 

Zahlungsfähigkeit und Zahlungswilligkeit 

von Personen und Unternehmen als 

Basis ihrer Kreditwürdigkeit. 

Debt Service Cover Ratio (DSCR) 

Kapitaldienstdeckungsgrad. Verhältnis 

zwischen den Nettoeinnahmen und dem 

Kapitaldienst (Zins und Tilgung) im gleichen 

Zeitraum. 

Due Diligence 

Detaillierte und fundierte Untersuchung, 

Prüfung und Bewertung des Anlageobjektes 

in wirtschaftlicher, rechtlicher und 

technischer Hinsicht. 

Einkunftserzielungsabsicht 

Beschreibt die Intention des Anlegers, 

langfristig einen positiven steuerlichen 

Überschuss der Einnahmen über die Ausgaben 

zu erzielen (sogenannter Totalüberschuss). 

Das Vorliegen der Einkunftserzielungsabsicht 

ist die Voraussetzung für die 

Annahme eines steuerlich relevanten Vor- 

gangs, im Gegensatz zur steuerlich unbeachtlichen 

„Liebhaberei“. 

Einlage 

Bei der Einlage oder auch Pflichteinlage 

handelt es sich um den Kapitalbetrag, den 

der Anleger im Rahmen seiner Beteiligung 

an einer Beteiligungsgesellschaft in diese 

einzuzahlen hat. Die Einlage entspricht 

seiner nominalen Zeichnungssumme. Von 

der Pflichteinlage zu unterscheiden ist die 

Haftsumme (vgl. dort) eines Anlegers. Diese 

kann von der Höhe der Einlage abweichen. 

Das Agio (vgl. dort) ist vom Anleger zusätz- 

lich zu seiner Einlage (nominale Zeichnungs- 

summe) zu leisten. 

Emittent 

Nach den gesetzlichen Regelungen 

handelt es sich hierbei regelmäßig um die 

Beteiligungsgesellschaft, an der sich der 

Anleger beteiligt. 

Euribor 

Euro Inter Bank Offered Rate. Zinssatz im 

europäischen Interbankenhandel. 

Fungibilität 

Als Fungibilität wird die Handelbarkeit, 

also die Veräußerbarkeit von Anteilen (z. B. 

an geschlossenen Beteiligungsfonds) be- 

zeichnet. Da bei Anteilen an geschlossenen 

Beteiligungsfonds kein öffentlicher Markt im 

Sinne einer Börse besteht, ist die Handel- 

barkeit im Vergleich zu Aktien und börsennotierten 

Wertpapieren deutlich eingeschränkt. 

Geschlossener Beteiligungsfonds 

Im Gegensatz zum „Offenen Fonds“ 

(Investmentfonds im Sinne des Investmentgesetzes) 

steht das Investitionsvolumen 

beim „Geschlossenen Beteiligungsfonds“ 

bereits vorher weitgehend fest. Ebenso ist 

die Zahl der beteiligten Anleger bei einem

geschlossenen Beteiligungsfonds begrenzt. 

Sobald das für die Realisierung der geplanten 

Investitionen erforderliche Eigenkapital 

vollständig eingeworben ist oder ein vorher 

definierter Schließungszeitpunkt erreicht 

wurde, wird der Fonds „geschlossen“ und 

es werden keine weiteren Anleger mehr 

aufgenommen. 


Der Gesellschaftsvertrag regelt die 

Belange der Gesellschaft wie Name, Sitz, 

Zweck, Rechtsform, Dauer, Höhe des 

Eigenkapitals, Gründungsgesellschafter, 

Höhe der Mindestbeteiligung, Stückelung 

der Kapitalanteile, Einzahlungsmodalitäten, 

Investitions- und Finanzierungsplan, 

Ergebnisverteilung, Vermögensbeteiligung, 

Regelungen zur Gesellschafterversammlung, 

Geschäftsführung und Beendigung 

des Gesellschaftsverhältnisses. Der Gesellschaftsvertrag 

stellt damit das wesentliche 

Vertragswerk im Rahmen der Anlegerbeteiligung 

an der Beteiligungsgesellschaft dar. 

Gewinnerzielungsabsicht 

Vgl. Einkunftserzielungsabsicht. 

Haftsumme 

Die Haftsumme beschreibt den Betrag, 

mit dem der Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft 

in das Handelsregister eingetragen 

wird und mit dem der Gesellschafter 

im Außenverhältnis für Schulden der Gesellschaft 

haftet. Die Haftsumme kann von der 

Höhe der Einlage (vgl. dort) abweichen, da 

ein niedrigerer Betrag als Haftsumme in das 

Handelsregister eingetragen werden kann. 

Haftung 

Für Kommanditisten ist die Haftung 

gegenüber Gläubigern der Kommanditgesellschaft 

auf die im Handelsregister eingetragene 

Haftsumme begrenzt. Wurde vom 

Kommanditisten eine Einlage mindestens in 

Höhe der eingetragenen Haftsumme an die 

Beteiligungsgesellschaft geleistet, erlischt 

eine über diese Haftsumme hinausgehende 

persönliche Haftung dieses Kommanditisten. 

Die Haftung lebt jedoch wieder auf, 

wenn die Einlage z. B. durch nicht erwirtschaftete 

Auszahlungen an den Kommanditisten 

zurückgezahlt wird und dadurch sein 

Kapitalkonto unter die im Handelsregister 

eingetragene Haftsumme gemindert wird. 

Immobilienfonds 

Beteiligungsstruktur, bei der eine Be- 

teiligungsgesellschaft eine oder mehrere 

Immobilien erwirbt oder besitzt. Als Kommanditisten 

oder Treugeber der Beteili- 

gungsgesellschaft profitieren die Gesellschafter 

von den wirtschaftlichen und 

steuerlichen Ergebnissen der Immobilien. 

Man unterscheidet zwischen offenen und 

geschlossenen Immobilienfonds. 

Investitions- und Finanzierungsplan 

Im Investitions- und Finanzierungsplan 

sowie in der Prognoserechnung werden 

die wesentlichen zahlenmäßigen Eckdaten 

eines geschlossenen Beteiligungsfonds 

abgebildet. Sie erfassen das gesamte an- 

genommene Investitionsvolumen der Beteiligungsgesellschaft 

(Mittelherkunft und 

Mittelverwendung). Der Investitions- und 

Finanzierungsplan ist eine Aufstellung über 

die prognostizierten Gesamtausgaben 

(Mittelverwendung) und die Gesamtfinanzierung 

(Mittelherkunft) der Beteiligungsgesellschaft. 

IRR-Methode 

Internal Rate Of Return. Berechnungsvariante 

des internen Zinsfußes. Sie drückt 

die Verzinsung des jeweils rechnerisch gebunden 

Kapitals unter Berücksichtigung der 

zeitlichen Zu- und Abflüsse aus. 

Kapitalkonto 

Dient bei Personengesellschaften dem 

Ausweis des Eigenkapitals individuell für 

jeden Gesellschafter und spiegelt die 

Bewegungen der Kapitaleinzahlungen, 

zugewiesene Gewinn- bzw. Verlustanteile 

sowie Auszahlungen bzw. weitere Einlagen 

wider. 

Kommanditgesellschaft (KG) 

Die Rechtsform der Kommanditgesellschaft 

ist nach deutschem Handelsrecht 

eine Personengesellschaft, bei der die Haftung 

bestimmter Gesellschafter (Kommanditisten; 

vgl. dort) gegenüber den Gesell- 

schaftsgläubigern auf die im Handelsregister 

eingetragene Haftsumme begrenzt ist, 

Glossar 

während bei anderen Gesellschaftern (Persönliche 

haftende Gesellschafter, Komplementäre; 

vgl. dort) eine solche Haftungsbeschränkung 

nicht besteht. Letztere haften 

für Verluste und Schulden der Gesellschaft 

unbeschränkt mit ihrem gesamten Betriebs- 

und Privatvermögen. Die Rechtsform der 

GmbH & Co. KG wird bei der Strukturierung 

geschlossener Beteiligungsfonds sehr 

häufig verwendet, da sich hier die Anleger 

mit einem vorab bekannten, maximalen 

Haftungsrisiko als Kommanditisten an der 

Beteiligungsgesellschaft beteiligen können. 

Kommanditist 

Als Kommanditist wird der beschränkt 

haftende Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft 

bezeichnet. Das Haftungsrisiko 

des Kommanditisten für Verluste und 

Schulden der Beteiligungsgesellschaft ist 

auf die von ihm übernommene und auch 

tatsächlich geleistete Hafteinlage bzw. 

Haftsumme (vgl. dort) begrenzt. 

Komplementär 

Der voll haftende Gesellschafter einer 

Kommanditgesellschaft, dessen Haftung 

nicht auf die von ihm übernommene Kapitalbeteiligung 

begrenzt ist, sondern sich auf 

sein gesamtes Betriebs- und Privatvermögen 

erstreckt (auch „Persönlich haftender 

Gesellschafter“). Sofern nicht im Gesellschaftsvertrag 

der Kommanditgesellschaft 

etwas anderes geregelt ist, übernimmt 

der Komplementär nach den gesetzlichen 

Bestimmungen die Geschäftsführung der 

Gesellschaft. 

LEED (Leadership in Energy and 

Environmental Design) 

Ein System zur Klassifizierung für ökologisches 

Bauen, das vom U.S. Green Building 

Council entwickelt wurde. Nachhaltig ge- 

stalte Bauwerke werden nach LEED in vier 

Qualitätsstufen (Einfach, Silber, Gold und 

Platin) zertifiziert. Dieses Bewertungssystem 

definiert genaue Standards in den 

Bereichen Standortkonzept, Wasser- und 

Energieverbrauch, Baustoffe und umweltfreundlicher 

Innenausbau. 

151

152 

Glossar 


Die freie Liquidität eines geschlossenen 

Beteiligungsfonds wird in der „Liquiditätsreserve“ 

gehalten. Eine Liquiditätsreserve wird 

im Rahmen geschlossener Beteiligungsfonds 

regelmäßig in die Fondskonzeption 

und Prognoserechnung eingearbeitet, um 

dem Fonds einen finanziellen Spielraum 

für unvorhergesehene Ereignisse, z. B. den 

Ausfall von Mieterzahlungen oder den un- 

erwarteten Eintritt von Reparaturaufwendungen, 

zu verschaffen. Die Anlage der 

Liquiditätsreserve erfolgt üblicherweise in 

kurzfristig verfügbaren Kapitalanlagen wie 

beispielsweise Termingeldern, Geldmarktfonds 

oder festverzinslichen Wertpapieren. 

Loan To Value (LTV) 

Verschuldungsgrad, der sich aus dem 

Verhältnis der jeweiligen Immobilienfremdfinanzierung 

und dem Verkehrswert der 

Immobilie ermittelt. 

Persönlich haftender Gesellschafter 

Vgl. Komplementär. 

Pflichteinlage 

Vgl. Einlage. 

Rendite 

Die Rendite eines geschlossenen 

Beteiligungsfonds setzt sich grundsätzlich 

aus den laufenden Auszahlungen und dem 

erwarteten Veräußerungserlös aus der ab- 

schließenden Auflösung der Beteiligungsgesellschaft 

zusammen. Die Rendite bezieht 

sich auf das jeweils gebundene Eigenkapital 

und ist nicht zu vergleichen mit der Effektivverzinsung 

von Sparguthaben oder festverzinslichen 

Wertpapieren. Je mehr Prognosewerte 

in die Renditeberechnung einfließen, 

umso größer wird die Unsicherheit der 

prognostizierten Rendite. Die Länge des 

Prognosezeitraums, die unterstellte Inflationsrate, 

die kalkulierten Konditionen einer 

Anschlussfinanzierung und der geschätzte 

Veräußerungserlös am Ende des Prognosezeitraums 

sind Haupteinflussfaktoren. 

Swap (Zinstermingeschäft) 

Zur Fixierung des variablen Zinssatzes 

eines Darlehens kann ein Zinstermingeschäft 

(Swap) über die gesamte oder Teile 

der Darlehenslaufzeit abgeschlossen werden. 

Bei einem Swap ist die Zinsdifferenz 

zwischen dem fixen Zinssatz aus dem Swap 

und dem variablen Zinssatz aus dem Darlehen 

zu zahlen bzw. zu empfangen. 

Totalüberschuss 

Vgl. Einkunftserzielungsabsicht. 

Treuhänder/Treuhandkommanditist/ 

Treugeber 

An vielen geschlossenen Beteiligungsfonds 

sind die Anleger regelmäßig nicht 

unmittelbar als Kommanditist, sondern 

mittelbar über einen Treuhänder (Treuhandkommanditist) 

beteiligt. Bei dem Treuhänder 

handelt es sich um eine natürliche oder 

juristische Person. Der Treuhänder übernimmt 

die Beteiligung im Außenverhältnis 

im eigenen Namen, im Innenverhältnis 

jedoch für den Anleger. Der Anleger wird in 

diesem Fall auch als „Treugeber“ bezeichnet. 

Die Rechtsbeziehungen zwischen dem 

Treuhänder und dem Treugeber werden im 

Treuhandvertrag geregelt, den der Anleger 

mit der Unterzeichnung seiner Beitrittserklärung 

abschließt. 

Veräußerungserlös 

Verkaufspreis des Investitionsobjektes, 

z. B. Schiff, Flugzeug, Immobilie oder Unter- 

nehmensbeteiligung. Vom Erlös sind neben 

dem Restbuchwert eventuell Maklerprovi- 

sionen oder sonstige Vergütungen und 

Nebenkosten abzuziehen, um den Veräußerungsgewinn 

zu ermitteln. 


Geregelt in Artikel 246 § 2 in Verbindung 

mit § 1 Abs. 1 und 2 EGBGB. Demnach sind 

Anbieter von Finanz- und Versicherungsprodukten, 

die ihre Produkte auf dem Postweg, 

über Telefon, Fax oder E-Mail übersenden 

(Fernabsatz), zu umfassenden Informationen 

verpflichtet. 

Zahlstelle 

Stelle, die bestimmungsgemäß Zahlungen 

an den Anleger ausführt. 

Zweitmarkt 

Im sogenannten Zweitmarkt werden bereits 

gezeichnete Anteile an geschlossenen 

Beteiligungsfonds gehandelt. Der Erstzeichner 

bietet hier seine Anteile dem „Zweiterwerber“ 

zum Kauf an. Der Zweitmarkt ist 

bei Weitem nicht in einem vergleichbaren 

Umfang organisiert, wie beispielsweise 

Wertpapierbörsen. Die Veräußerung bereits 

gezeichneter Fondsanteile am Zweitmarkt 

ist daher regelmäßig mit ungleich größeren 

Schwierigkeiten – so etwa hinsichtlich der 

Dauer und der Preisfindung – verbunden, 

als dies bei fungiblen (vgl. Fungibilität) 

Wertpapieren der Fall ist.

153

154 

Impressum 

17. Impressum 

Herausgeber 




Service-Nr. 0800 1788817 

Fax 0711 2845401 

E-Mail info@dfh-ag.com 


Konzeption und Gestaltung 

b_werk markenarchitektur gmbh, 

Metzingen, www.b-werk.de 

Druck 

Druckhaus Humburg GmbH & Co. KG, 

Bremen 

Bilder 

Archiv Deutsche Fonds Holding AG 

Seite 8, 39, 66, 103 

© Düsseldorf Marketing & Tourismus GmbH 

Texte © www.duesseldorf.de 

Visualisierungen der Fondsimmo bilien 

Titelseite 

© Archilooks/HPP/Zech Group 

Seite 4, 6, 13, 16, 36, 44, 129, 133, 141, 149, 153 

© CADMAN GmbH 

Seite 42, Lageplan Fondsimmobilien 

© HPP Architekten 

Kartendaten 

Seite 41, Innenstadtkarte 

© Landeshauptstadt Düsseldorf, 

Vermessungs- und Liegenschaftsamt, 

Lizenz Nr. 55 2011 

Seite 41, Übersichtskarten 

© TeleAtlas N.V., Gent (BEL)., PTV GmbH, DDS 

Digital Data Services GmbH, Karlsruhe 2011, 

www.maps-on-demand.com 

Redaktionsstand 

29.04.2011 

Nachdruck, auch auszugsweise, nur mit 

Genehmigung des Herausgebers. 

Hergestellt in Deutschland 

© Deutsche Fonds Holding AG

155


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ø Service-Nr. 0800 1788817 Fax 

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Alle Informationen finden Sie auch unter: www.dfh-ag.com/fonds98 

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