Prospekt - Scope

MCE 09
Sternenflotte Flex
VERKAUFSPROSPEKT

Hinweis:
Bei der in diesem Verkaufsprospekt dargestellten, öffentlich angebotenen Vermögensanlage handelt es sich um eine längerfristige
unternehmerische Beteiligung, deren Entwicklung nicht vorhersehbar ist. Die künftige Entwicklung kann von den Annahmen
in diesem Verkaufsprospekt abweichen. Das Angebot über diese Vermögensanlage richtet sich an Investoren, die in
Grundzügen rechtliche, steuerliche und wirtschaftliche Kenntnisse haben und mit der entsprechenden Terminologie vertraut
sind. Investoren wird empfohlen, sich vor Erwerb der Vermögensanlage von einem fachkundigen Dritten beraten zu lassen.

3
Inhalt
Verantwortlichkeitserklärung 4
Kurzdarstellung der Beteiligung 5
Risiken der Vermögensanlage 9
Angaben zur Vermögensanlage 17
Emittentinnen 23
Beteiligungskonzept 36
Investitionsstrategie 36
Schifffahrtsmarkt 37
MCE Unternehmensgruppe 39
Kooperationspartner 40
Finanzen 41
MCE Fonds 09 Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG 41
MCE Fonds 09 Thesaurierende Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG 46
Ergänzende Angaben 49
Andienungsrechte 50
Wesentliche Verträge und Vertragspartner 60
Steuerliche Grundlagen 65
Abwicklungshinweise und Angabenvorbehalt 69
Verträge 70
Gesellschaftsvertrag der MCE Fonds 09 Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG 70
Gesellschaftsvertrag der MCE Fonds 09 Thesaurierende Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG 83
Treuhand- und Verwaltungsvertrag 93
Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrollvertrag 99
Andienungsvereinbarung Klassik 102
Andienungsvereinbarung Flex 105
Anlage: Beitrittserklärung
Die inhaltliche Richtigkeit der in diesem Verkaufsprospekt gemachten Angaben ist nicht Gegenstand
der Prüfung des Verkaufsprospektes durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht.

4
Verantwortlichkeitserklärung
Für den Inhalt dieses Verkaufsprospektes übernimmt die
MCE Schiffskapital AG mit Sitz in Hamburg
(Geschäftsanschrift: Speersort 4 – 6, 20095 Hamburg)
als Anbieterin
die Verantwortung. Sie erklärt, dass ihres Wissens die Angaben in diesem Verkaufsprospekt zum Zeitpunkt von dessen Aufstellung
richtig sind und keine wesentlichen Umstände ausgelassen wurden.
Datum der Prospektaufstellung:
27. April 2012
Holger Dahm
Nikolas H. Dierkes
Vorstand der
MCE Schiffskapital AG
Vorstand der
MCE Schiffskapital AG

5
Kurzdarstellung der Beteiligung
Einleitung/Fondskonzept
Investitionen in die internationale Seeschifffahrt haben eine lange
und bewegte Tradition. Bereits im antiken Rom erkannten Mitglieder
der wohlhabenden Oberschicht, dass die Schifffahrt langfristig profitabel
sein kann. Über Jahrhunderte hat sich gezeigt: Investitionen in
die Schifffahrt waren der Grundstein des Vermögens vieler angesehener
Kaufmannsfamilien. Seit Beginn der Schifffahrt ist außerdem
klar, dass die See nicht immer ruhig ist und die Erfahrung und Expertise
der Mannschaft eine entscheidende Rolle für den Erfolg und die
Sicherheit aller Beteiligten spielen. Deshalb gilt bei Investitionen in
den Bereich Schifffahrt der Grundsatz: Intelligentes Anlegen benötigt
erfahrene Lotsen!
Das Beteiligungsangebot MCE 09 Sternenflotte FLEX ist Teil einer
Portfoliofonds-Serie, die auf dem Investmentfonds-Prinzip aufbaut.
Die Zielsetzung der Fondsserie besteht darin, den Markt für Schiffsbeteiligungen
im Hinblick auf die Stetigkeit von Auszahlungen und
die Gesamtmarktrendite zu übertreffen. Ähnlich wie ein Investmentfonds
bündeln die MCE-Portfoliofonds das Kapital vieler Investoren
und investieren es in eine Vielzahl von Schiffsgesellschaften. Der Investor
ist so mit einem geringen Beteiligungsbetrag an einer großen
Anzahl von Schiffsgesellschaften beteiligt. Durch die Verteilung des
Investitionskapitals auf viele unterschiedliche Schiffsgesellschaften
erhöht sich zum einen die Sicherheit der Investition im Vergleich
zu einer Beteiligung an einer klassischen Ein-Schiffsgesellschaft.
Zum anderen partizipiert der Investor an der wirtschaftlichen Entwicklung
aller im Portfolio vorhandenen Schiffsgesellschaften. Das
Investitionskapital wird laufend aktiv von einem professionellen Portfoliomanagement
verwaltet. Insofern ist ein MCE-Portfoliofonds die
ideale Anlage für einen Investor, der sich nicht fortwährend mit seinen
Schiffsbeteiligungen beschäftigen möchte, sondern es vorzieht,
die Marktbeobachtung und die Auswahl der richtigen Schiffsgesellschaften
professionellen Analysten zu überlassen.
Die Investitionen des MCE 09 Sternenflotte FLEX werden auf Basis
aktueller Markteinschätzungen durch die Geschäftsführung der Emittentinnen
getätigt. Dabei liegt der Investitionsschwerpunkt auf Containerschiffen
in den Größenklassen ab 4.000 TEU. Das Portfolio soll
mit Bulk-Carriern und Tankern ergänzt werden. Bei der Auswahl der
Schiffsgesellschaften wird darauf geachtet, dass bei diesen Wachstums-
und Chancenpotential vorhanden ist. Nähere Informationen
zur Investitionsstrategie finden sich im Kapitel „Beteiligungskonzept“
unter „Investitionsstrategie“.
Bei dem MCE 09 Sternenflotte FLEX haben Investoren die Möglichkeit,
durch Auswahl und Kombination verschiedener Gestaltungsvarianten
ihre Vermögensanlage individuell an ihre persönlichen Bedürfnisse
anzupassen. Zu diesen Gestaltungsvarianten zählt die Thesaurierung
der Auszahlungen, um sich die Chance einer zusätzlichen Vermögensmehrung
zum Ende der Laufzeit der Vermögensanlage zu sichern.
Des Weiteren können Investoren, ausgenommen diejenigen, die sich
für die Thesaurierungsoption entschieden haben, sich durch den Abschluss
einer zusätzlichen Option gegen einen möglichen Verlust ihres
Kapitals absichern (vgl. Kapitel „Andienungsrechte“, S. 50 ff. unter
„Erwerb und Ausgestaltung der Andienungsrechte“). Darüber hinaus
besteht die Möglichkeit des Abschlusses einer gesonderten Vereinbarung
mit der Anbieterin über den vorzeitigen Beteiligungsverkauf zu
vierteljährlichen Terminen während der Laufzeit der Vermögensanlage
(vgl. ebenfalls Kapitel „Andienungsrechte“, S. 50 ff. unter „Erwerb und
Ausgestaltung der Andienungsrechte“). Investoren, die diese Gestaltungsvariante
wählen, können in jeder Lebenslage flexibel über ihr
Kapital verfügen.
Eine weitere Besonderheit des Beteiligungsangebotes liegt darin,
dass die MCE Unternehmensgruppe im Vergleich zu herkömmlichen
Fonds keine Vergütung für Projektierungs- und Konzeptionsleistungen
im Rahmen der Investitionsphase erhält. Die dadurch entstehenden
Vermögensvorteile werden in der Vermögensanlage belassen. Ein
Ausgleich findet über die Laufzeit in Form einer höheren Gewichtung
des eingezahlten Eigenkapitals statt. Diese erfolgsabhängige Beteiligung
der MCE Unternehmensgruppe am Ergebnis der Vermögensanlage
führt zu einer Interessenidentität der Projektpartner mit den
Investoren, da der wirtschaftlich positive Verlauf der Beteiligung für
den langfristigen Erfolg aller Beteiligten von Bedeutung ist.
Die MCE Unternehmensgruppe ist ein inhabergeführter und unabhängiger
Unternehmensverbund im Bereich der Schiffsinvestitionen.
Durch die klare Fokussierung auf den Bereich „Schifffahrt“ verfügt
die MCE Unternehmensgruppe über umfangreiche Kenntnisse in
der kompetenten Bewertung, Analyse und Auswahl von geeigneten
Schiffsinvestments. Zudem profitieren Investoren von strategischen
Partnerschaften und einem etablierten Netzwerk im Bereich Schifffahrt.
Die Geschäftsführungsmitglieder der Emittentinnen und der
Anbieterin verfügen über langjährige Erfahrung und Expertise im
Bereich der geschlossenen Fonds und haben den Markt für Schiffsbeteiligungen
mit innovativen und richtungsweisenden Ideen maßgeblich
geprägt. Die Zielsetzung der Geschäftsführung ist stets, die
Vermögensanlage zum Erfolg zu führen und dabei den Investoren
größtmögliche Flexibilität zu gewähren.

6 Kurzdarstellung der Beteiligung
MCE Fonds 09 Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG
Mittelverwendungs- und MittelherkunftS planung
(Prognose)
Mittelverwendung
TEUR
in % des
Eigenkapitals
in % der
Summe
1. Investition in Schiffsbeteiligungen (inkl. Erwerbsnebenkosten) 26.417 105,6 % 88,0 %
2. Vergütungen
2.1. Emission, Vertrieb 2.970 11,9 % 9,9 %
Vergütungen (gesamt) 2.970 11,9 % 9,9 %
3. Sonstige Kosten
3.1. Marketing, Prospekterstellung 300 1,2 % 1,0 %
3.2. Gründungs- und Beratungskosten 225 0,9 % 0,8 %
3.3. Nicht abzugsfähige Umsatzsteuer 100 0,4 % 0,3 %
Sonstige Kosten (gesamt) 625 2,5 % 2,1 %
Summe 30.012 120,0 % 100,0 %
Mittelherkunft
TEUR
in % des
Eigenkapitals
in % der
Summe
4. Eigenkapital
4.1. Gründungskommanditisten 260 1,0 % 0,9 %
4.2. Beteiligungskapital 24.750 99,0 % 82,5 %
Eigenkapital (gesamt) 25.010 100,0 % 83,3 %
5. Fremdkapital 5.002 20,0 % 16,7 %
Summe 30.012 120,0 % 100,0 %
Die Mittelverwendungs- und Mittelherkunftsplanung basiert auf einem Eigenkapital von EUR 25,010 Mio. (Gesamtvolumen). Wird das Gesamtvolumen nicht erreicht, verringern
sich die unter 1. Investition in Schiffsbeteiligungen, 2.1. für die Emission, Vertrieb und 4.1. Gründungskommanditisten dargestellten Euro-Beträge proportional zum Beteiligungskapital.
Macht die Komplementärin von ihrem Recht Gebrauch, das Beteiligungskapital um bis zu EUR 10 Mio. (Erhöhungsreserve) zu erhöhen, so erhöhen sich auch
die unter 1. Investition in Schiffsbeteiligungen, 2.1. Emission, Vertrieb und 4.1. Gründungskommanditisten dargestellten Euro-Beträge proportional zum Beteiligungskapital. Die
Mittelverwendungs- und Mittelherkunftsplanung unterstellt aus Vereinfachungsgründen, dass ein Skonto nicht in Anspruch genommen wird. Des Weiteren wird unterstellt,
dass zwei Drittel der Vermittler sich für die Einmalprovision entscheiden und ein Drittel der Vermittler die Bestandsprovision wählt. Die vertraglichen Grundlagen der Mittelverwendungs-
und Mittelherkunftsplanung werden im Kapitel „Wesentliche Verträge und Vertragspartner“ ab S. 60 dargestellt. Rechnerische Abweichungen resultieren aus Rundungsdifferenzen.

7
Eckdaten der Beteiligung
Vermögensanlage
Bei der unter dem Namen „MCE 09 Sternenflotte FLEX“ angebotenen Vermögensanlage handelt es sich um
einen geschlossenen Fonds in der Rechtsform der GmbH & Co. KG, der Anteile an Schiffsgesellschaften erwirbt.
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung hat die Gesellschaft noch keine Anteile an Schiffsgesellschaften
erworben. Für nähere Informationen zur Investitionsstrategie vgl. auch Kapitel „Beteiligungskonzept“, S. 36 ff.
Beteiligung (Treuhand-)Kommanditbeteiligung an der MCE Fonds 09 Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG und –
bei Wahl der Thesaurierungsoption durch den Investor – zusätzlich an der MCE Fonds 09 Thesaurierende
Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG als Emittentin(nen).
Investorenkreis
Das Beteiligungsangebot richtet sich an natürliche Personen, die ihren Wohnsitz in der Bundesrepublik
Deutschland haben und dort unbeschränkt steuerpflichtig sind. Investoren sollten in Grundzügen rechtliche,
steuerliche und wirtschaftliche Kenntnisse besitzen, mit der entsprechenden Terminologie vertraut
und bereit sein, die mit einer Beteiligung verbundenen Risiken zu tragen (vgl. auch Kapitel „Risiken der
Vermögensanlage“, S. 9 ff.).
Beteiligungskapital
EUR 24,750 Mio. öffentlich angebotenes Kapital einschließlich der Einzahlungen in die gesamthänderisch
gebundene Rücklage (Kommanditkapital EUR 2.475.000,–, Rücklagenbetrag EUR 22.275.000,–). Es kann
darüber hinaus um weitere bis zu EUR 10 Mio. auf bis zu insgesamt EUR 34,750 Mio. erhöht werden (Kommanditkapital
EUR 3.475.000,–, Rücklagenbetrag EUR 31.275.000,–).
Geplante Fondslaufzeit Bis zum 31. Dezember 2022
Haftung
Mindestbeteiligung
Agio
Einzahlungen
Nach Einzahlung des Beteiligungsbetrages ist die Haftung für die Investoren (Treugeber und Kommanditisten)
grundsätzlich auf die Kommanditeinlage begrenzt (vgl. auch Kapitel „Risiken der Vermögensanlage“,
S. 9 ff., unter „Haftung“).
EUR 5.000,–; höhere Beteiligungsbeträge müssen durch 1.000 teilbar sein.
Kein Agio
Der Beteiligungsbetrag ist unverzüglich nach Annahme der Beitrittserklärung und Aufforderung durch die
Treuhänderin vollständig zur Zahlung fällig.
Investoren können in Abhängigkeit von der Höhe ihres gezeichneten Beteiligungsbetrages bei rechtzeitiger
Leistung ein Skonto nach folgender Maßgabe in Anspruch nehmen:
— Variante 1 (entspricht 3 % Skonto): Beteiligungsbetrag mindestens EUR 100.000,–: Reduzierung des zu
zahlenden Betrages auf 97 % des gezeichneten Beteiligungsbetrages
— Variante 2 (entspricht 2 % Skonto): Beteiligungsbetrag mindestens EUR 50.000,–: Reduzierung des zu
zahlenden Betrages auf 98 % des gezeichneten Beteiligungsbetrages
— Variante 3 (entspricht 1 % Skonto): Beteiligungsbetrag mindestens EUR 20.000,–: Reduzierung des zu
zahlenden Betrages auf 99 % des gezeichneten Beteiligungsbetrages
Übertragbarkeit
Rechte aus der Beteiligung
Beteiligungen an MCE 09 Sternenflotte FLEX sind vertraglich weitgehend unbeschränkt übertragbar.
Beteiligung am Ergebnis und an den Auszahlungen sowie Verwaltungsrechte (insbesondere Stimm- und
Informationsrechte) nach Maßgabe der Gesellschaftsverträge und des Treuhand- und Verwaltungsvertrages.
Der Umfang einzelner Rechte des Investors richtet sich dabei nach dessen Anteil am Kommanditkapital
der jeweiligen Emittentin (als der Summe der Kommanditeinlagen aller Gesellschafter).
Ergebnisverteilung
Die Verteilung der Ergebnisse richtet sich grundsätzlich nach dem Anteil der Gesellschafter am Kommanditkapital
der jeweiligen Emittentin. Die von den Investoren in die gesamthänderische Rücklage der
jeweiligen Emittentin zu leistenden Beträge bleiben dabei außer Betracht. Die Gründungskommanditisten
der MCE Fonds 09 Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG zahlen nicht in die Rücklage dieser Emittentin
ein. Sie nehmen daher im Verhältnis zu ihrem Kapitaleinsatz überproportional an den Gewinnen und
Auszahlungen dieser Emittentin teil. Gleiches gilt für die Auflösung von deren gesamthänderisch gebundener
Rücklage. Allerdings erbringen sie für diese Emittentin auch besondere Gesellschafterbeiträge.
An Gewinnen der MCE Fonds 09 Thesaurierende Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG partizipiert die
Gründungskommanditistin MCE Konzept AG & Co. KG im Verhältnis zu ihrer Kommanditeinlage überproportional.
Ein Gewinn dieser Emittentin, der nach Ausgleich etwaiger den Investoren in vorangegangenen
Geschäftsjahren zugewiesener Verluste verbleibt, wird zu 25 % der MCE Konzept AG & Co. KG zugewiesen
und zu 75 % auf alle Kommanditisten verteilt. Allerdings erbringt die MCE Konzept AG & Co. KG für diese
Emittentin auch einen besonderen Gesellschafterbeitrag.

8 Kurzdarstellung der Beteiligung | Risiken der Vermögensanlage
Auszahlungen
Es ist angestrebt, für die Investoren einen durchschnittlichen Vermögenszuwachs nach Steuern in Höhe von
6 bis 8 % p.a. auf das Beteiligungskapital zu erzielen. Auszahlungen sind erstmalig für den 30. September 2012
geplant. Es ist ein quartalsweiser Auszahlungsturnus vorgesehen.
Thesaurierungsoption
Investoren haben die Möglichkeit, die geplanten quartalsweisen Auszahlungen aus der MCE Fonds 09 Beteiligungsgesellschaft
mbH & Co. KG in eine zusätzliche Beteiligung an der MCE Fonds 09 Thesaurierende
Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG zu reinvestieren. Die MCE Fonds 09 Thesaurierende Beteiligungsgesellschaft
mbH & Co. KG nutzt die erhaltenen Auszahlungen zum Erwerb weiterer Schiffsbeteiligungen.
Für nähere Informationen zu dieser Thesaurierungsoption vgl. auch Kapitel „Angaben zur Vermögensanlage
“, S. 17 ff.
Steuern
Jede Emittentin ist eine gewerbliche Mitunternehmerschaft. Da geplant ist, nur Beteiligungen an Schiffsgesellschaften
mit Gewinnermittlung nach § 5a EStG (Tonnagesteuer) zu erwerben, sind von den Kommanditisten
die entsprechend niedrigen pauschalen Gewinne der Schiffsgesellschaften zu versteuern. Soweit die
Emittentinnen Zinseinkünfte erzielen, sind diese anteilig zusätzlich zu versteuern. Die Auszahlungen sind als
Entnahmen steuerfrei.
Mittelfreigabe- und
Mittelverwendungskontrolle
Zur Kontrolle der bestimmungsgemäßen Verwendung des Beteiligungskapitals ist eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
mit der Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrolle beauftragt worden.
Die Freigabe der Mittel erfolgt nur bei Einhaltung der vertraglich festgelegten formalen Voraussetzungen.
Andienungsrecht Klassik
Ein Investor hat die Möglichkeit, sofern er sich nicht für die Thesaurierungsoption entschieden hat, gegen
eine Prämie in Höhe von 5 % des von ihm gezeichneten Beteiligungsbetrages das sog. Andienungsrecht
Klassik zu erwerben. Dieses berechtigt ihn, seine Beteiligung an der MCE Fonds 09 Beteiligungsgesellschaft
mbH & Co. KG mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2023 an die MCE Schiffskapital AG zu verkaufen.
Für nähere Informationen zu diesem Andienungsrecht vgl. auch Kapitel „Andienungsrechte“, S. 50 ff.
Andienungsrecht Flex
Ein Investor hat die Möglichkeit, gegen eine Prämie in Höhe von 5 % des von ihm gezeichneten Beteiligungsbetrages
das sog. Andienungsrecht Flex zu erwerben. Dieses berechtigt ihn ab Schließung
des Fonds, seine Beteiligung an der Emittentin bzw. – bei Wahl der Thesaurierungsoption durch
den Investor – an den Emittentinnen im Zeitraum bis zur Auflösung der jeweiligen Gesellschaft mit
Wirkung zum Ende eines Kalenderquartals an die MCE Schiffskapital AG zu verkaufen. Für nähere
Informationen zu diesem Andienungsrecht Flex vgl. auch Kapitel „Andienungsrechte “, S. 50 ff.

9
Risiken der vermögensanlage
Allgemeine Hinweise
Bei der in diesem Verkaufsprospekt dargestellten Vermögensanlage
in Form einer Beteiligung an der MCE Fonds 09 Beteiligungsgesellschaft
mbH & Co. KG (in diesem Verkaufsprospekt auch „Fonds-KG“)
und – bei Wahl der Thesaurierungsoption durch den Investor – zusätzlich
an der MCE Fonds 09 Thesaurierende Beteiligungsgesellschaft
mbH & Co. KG (in diesem Verkaufsprospekt auch „Thesaurus-KG“;
Fonds-KG und Thesaurus-KG zusammen auch die „Emittentinnen“
und einzeln eine „Emittentin“) handelt es sich um eine langfristige,
unternehmerisch geprägte Kapitalanlage, deren wirtschaftliche Entwicklung
nicht vorhersehbar ist und von der Anbieterin, der MCE
Schiffskapital AG (in diesem Verkaufsprospekt „Anbieterin“ oder
„MCE Schiffskapital“), nicht garantiert werden kann (die Beteiligung
des Investors an der Fonds-KG und ggf. der Thesaurus-KG in diesem
Verkaufsprospekt auch einheitlich „Beteiligung“). Weichen die
künftigen tatsächlichen, insbesondere wirtschaftlichen, und/oder die
rechtlichen und/oder steuerlichen Rahmenbedingungen von den in
diesem Verkaufsprospekt unterstellten Annahmen ab, kann dies die
Ertrags-, Liquiditäts- und Wertentwicklung der Beteiligung, insbesondere
die Höhe der Auszahlungen an die Investoren, erheblich beeinflussen.
Einzelne oder mehrere negative Abweichungen können
insgesamt zu einem Misserfolg der Beteiligung führen.
In diesem Kapitel wird über die wesentlichen tatsächlichen, insbesondere
wirtschaftlichen, sowie die rechtlichen und steuerlichen Risiken
der Beteiligung informiert. Die Darstellung in diesem Kapitel
kann dabei nur allgemeine Risiken der Beteiligung behandeln, nicht
aber mögliche individuelle Risiken des Investors.
Die mit der Beteiligung verbundenen wesentlichen Risiken werden
nachfolgend eingeteilt in Risiken, die eintreten können (i) auf Ebene
einer oder beider Emittentinnen, (ii) sowohl auf Ebene der Emittentinnen
als auch auf Ebene der von diesen zu erwerbenden Schiffsbeteiligungen
und (iii) auf Ebene der von den Emittentinnen zu erwerbenden
Schiffsbeteiligungen. Abschließend werden gesondert die
speziellen steuerlichen Risiken sowie das maximale Risiko für den
Investor dargestellt.
Die nachfolgend dargestellten Risiken bestehen für jede Emittentin
einzeln, können sich aber in einer oder beiden Emittentinnen verwirklichen.
Es ist darauf hinzuweisen, dass die dargestellten Risiken nicht
nur einzeln, sondern auch kumuliert auftreten können. Dadurch können
sich die beschriebenen Auswirkungen auch über die Summe der
einzelnen Auswirkungen hinaus verstärken. Dies kann zur Insolvenz
einer oder beider Emittentinnen und/oder von Schiffsgesellschaften
führen, in die sie investieren. Ein Investor, der an der Beteiligung an
einer oder beiden Emittentinnen interessiert ist, sollte vor Unterzeichnung
der auf den Erwerb der Beteiligung gerichteten Beitrittserklärung
den vorliegenden Verkaufsprospekt insgesamt sorgfältig lesen,
sich ausreichend mit den dargestellten Risiken sowie etwaigen zusätzlichen,
aus seiner individuellen Situation herrührenden Risiken
befassen und, soweit er nicht über das erforderliche wirtschaftliche,
steuerliche und rechtliche Wissen verfügt, sich von einem fachkundigen
Dritten, z. B. einem Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer oder Steuerberater
seines Vertrauens, beraten lassen.
Risiken auf Ebene der Emittentinnen
Blind-Pool-Risiko
Die Vermögensanlage „MCE 09 Sternenflotte FLEX“ ist als Blind-
Pool konzipiert. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung steht noch
nicht fest, in welche Schiffsgesellschaften die Emittentinnen investieren
werden. Da die Emittentinnen ihre Investitionen größtenteils
erst nach dem Beitritt des Investors tätigen werden, wird sich der
Investor vor seinem Beitritt kein abschließendes Bild über die endgültigen
Portfolien von Schiffsbeteiligungen der Emittentinnen
machen können.
Es besteht das Risiko, dass die Emittentinnen im geplanten Zeitraum
keine oder nicht genügend geeignete Schiffsbeteiligungen erwerben
können, so dass Investitionen verspätet, nur teilweise oder überhaupt
nicht möglich sind. Die den Emittentinnen in diesem Fall verbleibenden
freien Mittel können u.U. nicht die angestrebten Erträge
erwirtschaften. Darüber hinaus besteht das Risiko, dass die angestrebte
Diversifikation der Portfolien nicht verwirklicht werden kann,
was die geplante Risikostreuung und die wirtschaftliche Entwicklung
der Emittentinnen wie auch der Beteiligung an diesen negativ beeinflussen
kann.
Erwerb von Schiffsbeteiligungen
Beim Erwerb von Schiffsbeteiligungen sind die für den Verkauf und
die Übertragung von Schiffsbeteiligungen üblicherweise vertraglich
vorgesehenen Voraussetzungen, wie etwa Fristen, Vorkaufsrechte
und/oder Zustimmungserfordernisse, zu beachten. Es kann nicht
ausgeschlossen werden, dass einzelne Schiffsbeteiligungen nicht
oder erst nach Ablauf bestimmter Fristen erworben werden können.
Wird die für den Ankauf bzw. die Übernahme einer Schiffsbeteiligung
erforderliche Zustimmung verweigert, kann dies zu rechtlichen
Auseinandersetzungen mit entsprechenden Kosten führen. Solche
Kosten könnten die Liquidität der Fonds-KG belasten und die Auszahlungen
an die Investoren sowie, im Falle der die Thesaurierungsoption
wählenden Investoren (in diesem Verkaufsprospekt auch
„Thesaurus-Investoren“) die Höhe von deren Einzahlungen in das
Kommanditkapital und die Rücklagen der Thesaurus-KG (in diesem
Verkaufsprospekt auch „Thesaurierungszahlungen“) verringern.
Ferner können die von den Emittentinnen erworbenen Schiffsbeteiligungen
mit Mängeln behaftet und daraus resultierende Schadensersatzansprüche
nicht durchsetzbar sein. Für die wirtschaftliche Güte
der Schiffsbeteiligungen übernimmt deren Verkäufer in der Regel
keine Gewährleistung.
Auswahlrisiko
Die wirtschaftliche Entwicklung der Emittentinnen sowie der Beteiligung
an diesen hängt wesentlich von der Auswahl der von den Emittentinnen
zu erwerbenden Schiffsbeteiligungen ab. Es besteht das
Risiko von Fehleinschätzungen und -entscheidungen bei der Auswahl
und dem Erwerb von Anteilen an Schiffsgesellschaften, was zu Lasten
der geplanten Ergebnisse gehen und für die Investoren zu geringeren
Auszahlungen und Thesaurierungszahlungen führen könnte. Im Extremfall
können solche Fehleinschätzungen und -entscheidungen zur
Insolvenz einer oder beider Emittentinnen und für die Investoren zu
einem Verlust des eingesetzten Kapitals führen.
Cluster-Risiko
Erwirbt eine Emittentin weniger Schiffsbeteiligungen als angestrebt,
so erhöht sich bei einem entsprechend geringer diversifizierten Portfolio
das Einzel-Performance- und Ausfall-Risiko. Dies kann zu entsprechenden
Nachteilen für die betreffende Emittentin und für die
Investoren führen, namentlich in Form von schlechteren Ergebnissen
der Emittentinnen und/oder geringeren Auszahlungen bzw. Thesaurierungszahlungen
für die Investoren.

10
Risiken der Vermögensanlage
Wertentwicklung
Die wirtschaftliche Entwicklung der Emittentinnen wie auch einer Beteiligung
an diesen hängt von den Wertzuwächsen der von ihnen zu
erwerbenden Schiffsbeteiligungen und den aus diesen erfolgenden
Mittelrückflüssen ab. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass
sich einzelne oder alle der von den Emittentinnen zu erwerbenden
Schiffsbeteiligungen schlechter entwickeln als angenommen. Bei einer
ungünstigen Entwicklung könnte dies für die Investoren nicht nur
zu geringeren Auszahlungen bzw. Thesaurierungszahlungen, sondern
auch zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust des von
den Investoren eingesetzten Beteiligungskapitals führen.
Wechselkursrisiken
Sofern eine Emittentin nicht nur in Euro, sondern auch in Fremdwährungen
investiert bzw. sich beteiligt, so besteht das Risiko, dass sich
das wirtschaftliche Ergebnis verschlechtert, wenn Rückflüsse aus einer
Schiffsbeteiligung zu ungünstigeren Wechselkursen erfolgen als
sie bei Erwerb der jeweiligen Schiffsbeteiligung vorlagen, was für die
Investoren in der Folge zu geringeren Auszahlungen und Thesaurierungszahlungen
führen kann.
Ausschluss des Investors
Auf Grundlage der Gesellschaftsverträge der Emittentinnen (in diesem
Verkaufsprospekt einheitlich zusammen die „Gesellschaftsverträge“
und einzeln ein „Gesellschaftsvertrag“) kann der Investor in
bestimmten Fällen aus den Emittentinnen ausgeschlossen werden.
Er erhält in diesem Fall eine Abfindung, die geringer sein kann als
der Verkehrswert seiner Beteiligung. Erfolgt der Ausschluss des Investors
wegen teilweiser oder vollständiger Nichterbringung seines
Beteiligungsbetrages und/oder der Prämie für den Erwerb des Andienungsrechtes
Klassik und/oder des Andienungsrechtes Flex (in
diesem Verkaufsprospekt einheitlich zusammen die „Andienungsrechte“
und einzeln ein „Andienungsrecht“), erhält er lediglich einen
Teil des von ihm geleisteten Betrages, in keinem Fall aber eine von
ihm gezahlte Prämie zurück.
Kündigung
Die Emittentinnen sind auf unbestimmte Zeit errichtet. Eine ordentliche
Kündigung der Beteiligung an den Emittentinnen ist den Investoren
erstmals zum 31. Dezember 2022 möglich. Die MCE Konzept AG & Co.
KG (in diesem Verkaufsprospekt „MCE Konzept“), die MCE Schiffskapital,
die MCE Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft mbH (in diesem
Verkaufsprospekt „MCE Treuhand“ oder „Treuhänderin“) und die
MCE Vertriebsgesellschaft mbH (in diesem Verkaufsprospekt „MCE
Vertrieb“) können ihre jeweilige Beteiligung an den Emittentinnen
nach Schließung des Fonds jeweils zum Ende eines Kalenderquartals
ganz oder teilweise kündigen. Vor dem 31. Dezember 2022 kann die
Beteiligung von den Investoren jederzeit gekündigt werden, sofern ein
wichtiger Grund vorliegt. Liegt ein wichtiger Grund für eine vorzeitige
Kündigung nicht vor, besteht für den Investor das Risiko, dass er entsprechend
lange an seine Beteiligung gebunden bleibt, sofern er sie
nicht an einen Dritten veräußern kann oder aber zu einem vorherigen
Zeitpunkt die Auflösung beschlossen und die Emittentinnen vollbeendet
werden. Für den kündigenden Investor besteht außerdem das Risiko,
dass sein Abfindungsanspruch unter den von ihm bzw. für ihn in
das Eigenkapital der jeweiligen Emittentin geleisteten Zahlungen liegt.
Überdies besteht das Risiko, dass bei Kündigung einer Vielzahl von
Investoren und/oder der Kündigung der Emittentinnen durch einen
oder mehrere der übrigen Kommanditisten die Vermögens- und Liquiditätslage
der Emittentinnen beeinträchtigt wird, was für die in den
Emittentinnen verbleibenden Investoren insbesondere zu geringeren
Auszahlungen bzw. Thesaurierungszahlungen und/oder geringeren
Liquidationserlösen führen kann.
Andienungsrecht Klassik/Andienungsrecht Flex
Sofern die MCE Schiffskapital im Falle der Inanspruchnahme im Rahmen
eines Andienungsrechtes ihren Zahlungsverpflichtungen nicht
nachkommt, besteht für den Investor das Risiko, dass er den in der
betreffenden Andienungsvereinbarung vorgesehenen Kaufpreis für
seine Beteiligung nicht erhält. Bei den Andienungsrechten besteht
überdies das Risiko, dass der Anspruch des Investors auf Zahlung des
jeweiligen Kaufpreises aufgrund der vereinbarten Nachrangabreden
erst nach der Befriedigung vorrangiger Gläubiger der MCE Schiffskapital
oder nur teilweise oder gar nicht erfüllt wird.
Üben eine Vielzahl von Investoren ihre Andienungsrechte Flex aus,
besteht das Risiko, dass die im Zusammenhang mit den Andienungsrechten
Flex vorgesehene Quartals- oder Jahres-Ausübungsgrenze
überschritten wird. Der Investor, der sein Andienungsrecht Flex erst
nach Erreichen der maßgeblichen Ausübungsgrenze ausgeübt hat,
kann seine Beteiligung dann nicht zu dem von ihm gewünschten Termin
an die MCE Schiffskapital verkaufen, sondern erst in einem der
nachfolgenden Kalenderquartale oder -jahre. In einem solchen Fall
bestünde zudem das Risiko, dass der für die Beteiligung geschuldete
Kaufpreis u.U. niedriger ausfällt, als von dem Investor ursprünglich
erwartetet, weil sich bis zum tatsächlichen Verkauf der Beteiligung
der Wert der von den Emittentinnen gehaltenen Schiffsbeteiligungen
verringert hat. Üben im Extremfall derart viele Investoren ihr Andienungsrecht
Flex vor dem betreffenden Investor aus, dass die Ausübungsgrenze
in jedem Kalenderquartal und -jahr bis zur Auflösung
der Emittentinnen ausgeschöpft wird, ohne dass das Andienungsrecht
Flex des betreffenden Investors berücksichtigt werden kann, würde
das Andienungsrecht Flex des Investors mit Auflösung der Emittentinnen
verfallen, ohne dass es zu einer Ausübung gekommen ist.
Anteilsfinanzierung
Eine Anteilsfinanzierung ist nach dem Konzept dieses Beteiligungsangebotes
nicht vorgesehen und wird von der Anbieterin nicht angeboten.
Sofern ein Investor seine Beteiligung anderweitig durch die
Aufnahme eines Kredites finanziert, besteht für diesen Investor das
Risiko, dass Auszahlungen aus der Fonds-KG, die er für Tilgung und
Zinszahlungen eingeplant hat, nicht erfolgen. Der Kapitaldienst der
Anteilsfinanzierung muss dann aus eigenen Mitteln des Investors geleistet
werden. Dies gilt auch, wenn der Investor die Thesaurierungsoption
gewählt hat, weil er in diesem Fall während der gesamten
Dauer seiner Beteiligung an den Emittentinnen keine Auszahlungen
erhält, sondern diese vollständig in der Thesaurus-KG thesauriert
und reinvestiert werden. Die teilweise oder vollständige Fremdfinanzierung
des Erwerbes der in diesem Verkaufsprospekt dargestellten
Beteiligung erhöht die wirtschaftlichen Risiken des Investors. Im
schlimmsten Fall muss der Investor seine persönliche Anteilsfinanzierung
in voller Höhe nebst Zinsen zurückzahlen, obwohl zuvor ein
Totalverlust der Beteiligung an den Emittentinnen eingetreten ist und
er keinerlei Rückflüsse aus seiner Beteiligung erhält. Dies kann unter
Umständen zur (Verbraucher-)Insolvenz des Investors führen.
Thesaurus-Schwelle
Entscheiden sich bis zur Schließung des Fonds nur Investoren für
die Thesaurierungsoption, die Beteiligungsbeträge von in Summe
weniger als EUR 2,5 Mio. gezeichnet haben, wird die Thesaurierungsoption
nicht durchgeführt und es kommt statt dessen zur Rückabwicklung
der Thesaurus-KG. Etwaige rechnerisch auf die Thesaurus-Investoren
entfallende Auszahlungen, die von der Fonds-KG bis
dahin zwecks Durchführung der Thesaurierungsoption einbehalten
worden sind, werden in diesem Fall an die Thesaurus-Investoren
ausbezahlt, jedoch ohne eine Verzinsung.

11
Risiken auf Ebene der Emittentinnen
und der Schiffsbeteiligungen
Platzierungsrisiko
Es besteht das Risiko, dass das für MCE 09 Sternenflotte FLEX angestrebte
Beteiligungskapital nicht vollständig eingeworben werden
kann. In einem solchen Fall stünde der Fonds-KG weniger Kapital für
Investitionen in Schiffsbeteiligungen zur Verfügung, wodurch sich die
Diversifikation des Portfolios vermindern könnte mit entsprechend
negativen Folgen für die Risikostruktur und die Anlagestrategie der
Fonds-KG. Das für Investitionen in Schiffsbeteiligungen zur Verfügung
stehende Beteiligungskapital verringert sich im Übrigen auch
in dem Umfang, in dem Investoren ein Skonto auf ihren gezeichneten
Beteiligungsbetrag gewährt wird. Je weniger Beteiligungskapital von
der Fonds-KG eingeworben und in Schiffsbeteiligungen investiert
wird, um so geringer fallen im Übrigen auch die Thesaurierungszahlungen
an die Thesaurus-KG aus, so dass auch in der Thesaurus-KG
weniger finanzielle Mittel für Investitionen in Schiffsbeteiligungen zur
Verfügung stehen. Dies hätte entsprechende negative Auswirkungen
auf Risikostruktur und Anlagestrategie auch bei der Thesaurus-KG.
Überdies könnte ein geringeres als das angestrebte Eigenkapitalvolumen
zu relativ höheren anfänglichen und laufenden Kostenbelastungen
der Fonds-KG führen. Dies kann sich negativ auf die
Liquidität auswirken und für die Investoren zu geringeren Auszahlungen
bzw. Thesaurierungszahlungen führen. Ferner könnte die
unzureichende Einwerbung von Beteiligungskapital die Rückabwicklung
der Fonds-KG im Wege der Liquidation und im Extremfall deren
Insolvenz zur Folge haben. Besondere vertragliche Regelungen für
eine Rückabwicklung der Fonds-KG sind nicht vorgesehen. Es besteht
insbesondere auch keine Garantie oder sonstige Verpflichtung der
Fonds-KG, im Falle ihrer Rückabwicklung die Einlagen in voller Höhe
an die Investoren zurückzuzahlen, so dass eine schadensfreie Rückabwicklung
für den Investor nicht gewährleistet ist. Die Liquidation oder
die Insolvenz der Fonds-KG können mit einem vollständigen oder teilweisen
Verlust der Einlage des Investors verbunden sein.
Sollten die Emittentinnen Schiffsbeteiligungen im Rahmen von deren
Erstplatzierung erwerben, besteht ebenfalls das Risiko, dass das von
einer Schiffsgesellschaft zur Platzierung vorgesehene Kapital nicht
vollständig eingeworben werden kann. Dies könnte zur Folge haben,
dass diese Schiffsgesellschaft den vorgesehenen Erwerb eines
Schiffes nicht durchführen kann und deshalb rückabgewickelt wird,
was wiederum einen vollständigen oder teilweisen Verlust des von
der betreffenden Emittentin eingesetzten Kapitals zur Folge haben
könnte. Auch könnte die Schiffsgesellschaft gezwungen sein, für den
Erwerb des Schiffes weiteres Fremdkapital aufzunehmen, was die
Entwicklung der Schiffsgesellschaft negativ beeinflussen kann und
damit auch zu Lasten der betreffenden Emittentin und schließlich infolge
niedriger ausfallender Auszahlungen bzw. Thesaurierungszahlungen
auch der Investoren ginge.
Verzögerung der Einzahlungen durch Investoren
Es besteht das Risiko, dass Investoren die von ihnen gezeichneten
Beteiligungsbeträge nicht oder nicht vollständig zu den dafür vorgesehenen
Zeitpunkten einzahlen. Dies kann negative Auswirkungen
auf die Durchführung der Investitionen der Fonds-KG wie auch der
Thesaurus-KG haben und in der Folge für die Investoren zu geringeren
Auszahlungen bzw. Thesaurierungszahlungen führen.
Sollten die Emittentinnen Schiffsbeteiligungen im Rahmen von
deren Erstplatzierung erwerben, besteht auf Ebene dieser Schiffsgesellschaften
das Risiko, dass deren Investoren das von ihnen
gezeichnete Kapital nicht, nicht vollständig oder nicht rechtzeitig
einzahlen und die Schiffsgesellschaften daher eine etwaig vorhandene
Eigenkapitalvorfinanzierung der zu erwerbenden Schiffe nicht
rechtzeitig ablösen können. Dies würde auf Ebene der betreffenden
Schiffsgesellschaft zu erhöhten Zinsaufwendungen und in der Folge
zu geringeren Auszahlungen aus der Schiffsbeteiligung an die betreffende
Emittentin und sodann auf Ebene der Emittentin für die
Investoren zu entsprechend geringeren Auszahlungen bzw. Thesaurierungszahlungen
führen. Auch kann dies, insbesondere bei Fehlen
einer entsprechenden Zwischenfremdfinanzierung, zur Insolvenz der
betreffenden Schiffsgesellschaft und damit zum Verlust der gesamten
Einlage der betreffenden Emittentin führen, was entsprechend
negative Auswirkungen auf den Wert und die Entwicklung der Beteiligung
der Investoren hätte.
Kostenrisiko im Hinblick auf kalkulierte Werte
Es besteht das Risiko, dass die für die Investitionsphase der jeweiligen
Emittentin kalkulierten Kosten höher ausfallen als in den Mittelverwendungs-
und Mittelherkunftsplanungen des vorliegenden Beteiligungsangebotes
angesetzt und/oder weitere, dort nicht angesetzte
Kostenpositionen zu berücksichtigen sind. Dies könnte sich nachteilig
auf die Liquidität der betreffenden Emittentin auswirken, ggf. könnte
weiterer Finanzierungsbedarf entstehen, oder Investitionen könnten
nicht im vorgesehenen Umfang getätigt werden. Ebenso können die
laufenden Kosten, wie Verwaltungs- und Gesellschaftskosten, die
hierfür kalkulierten Werte übersteigen, was das Ergebnis der jeweiligen
Emittentin negativ beeinflussen könnte. Die wirtschaftliche Entwicklung
der einzelnen Schiffsbeteiligungen, in die die Emittentinnen
investieren, ist ebenfalls von deren Ausgabenstruktur abhängig.
Deren wirtschaftliches Gesamtergebnis wird bei Eintritt der im vorstehenden
Absatz genannten Kostenrisiken gleichfalls negativ beeinflusst,
was wiederum zu entsprechenden nachteiligen Auswirkungen
auf die Emittentinnen und infolge dessen auch zu geringeren Auszahlungen
und Thesaurierungszahlungen für die Investoren führen kann.
Auszahlungen
Die auf Ebene der Emittentinnen geplanten Auszahlungen bzw. Thesaurierungszahlungen
basieren auf einer Reihe unterschiedlicher Annahmen
und Einschätzungen zukünftiger Entwicklungen. Es besteht
das Risiko, dass sich die insoweit getroffenen Annahmen und Einschätzungen
als falsch herausstellen, die geplanten Ergebnisse nicht
erreicht werden und Auszahlungen bzw. Thesaurierungszahlungen
und Liquidationserlöse geringer sind als angenommen oder ganz
ausfallen. Entsprechende Risiken bestehen für die Emittentinnen auf
Ebene der Schiffsgesellschaften, in die sie investieren, was sich mittelbar
auch wiederum nachteilig auf die Auszahlungen bzw. Thesaurierungszahlungen
der Emittentinnen für die Investoren auswirken
kann.
Schlüsselpersonenrisiko
Die wirtschaftliche Entwicklung der Emittentinnen wie auch der einzelnen
Schiffsgesellschaften, in die die Emittentinnen investieren,
hängt zum großen Teil von den Fähigkeiten sowie den Entscheidungen
des jeweiligen Managements ab. Es besteht zum einen das
Risiko, dass Entscheidungen getroffen werden, die sich später als
falsch herausstellen, was die erwarteten Ergebnisse erheblich negativ
beeinflussen kann. Zum anderen besteht das Risiko, dass maßgebliche
Schlüsselpersonen ausfallen und sich dies negativ auf die
Entwicklung der Schiffsgesellschaften und/oder die Emittentinnen
auswirkt. In beiden Fällen könnte dies negative Auswirkungen auf
den Wert und die Entwicklung der Beteiligung der Investoren an den
Emittentinnen haben.
Verflechtungen und Interessenkonflikte
Es bestehen personelle und kapitalmäßige Verflechtungen auf Ebene
der Emittentinnen und ihrer Gesellschafter sowie zwischen diesen.

12
Risiken der Vermögensanlage
Sowohl die Anbieterin, die von den Emittentinnen mit der Vermittlung
von Beteiligungen beauftragt worden ist, als auch die von den
Emittentinnen mit der Treuhandverwaltung beauftragte MCE Treuhand,
die von den Emittentinnen mit Beratungs- und Unterstützungsleistungen
beauftragte MCE Konzept, welche den Emittentinnen auch
Nutzungsrechte an einem Bewertungsmodul und Bewertungssystem
eingeräumt hat, und die von den Emittentinnen ebenfalls mit der
Vermittlung von Beteiligungen beauftragte MCE Vertrieb sind Kommanditisten
der beiden Emittentinnen. Die Anbieterin und die MCE
Konzept sind außerdem alleinige Gesellschafter der Komplementärin
der beiden Emittentinnen, der MCE Fonds 09 Verwaltungs GmbH (in
diesem Verkaufsprospekt „MCE Verwaltung“ oder „Komplementärin“).
Die Anbieterin ist darüber hinaus Mehrheitsgesellschafterin der
MCE Vertrieb und persönlich haftende Gesellschafterin der MCE Konzept.
Die Aktionäre der Anbieterin sind personenidentisch mit den
Gesellschaftern der Treuhänderin und den Kommanditisten der MCE
Konzept. Zwei Aktionäre der Anbieterin sind alleinige Mitglieder von
deren Vorstand und zugleich Geschäftsführer der Komplementärin.
Der Geschäftsführer der MCE Vertrieb ist auch deren Mitgesellschafter.
Außerdem bestehen verwandtschaftliche Beziehungen zwischen
einem Vorstandsmitglied der Anbieterin und dem geschäftsführenden
Gesellschafter einer Gesellschaft, die von der Fonds-KG mit der
Erbringung von Steuerberatungsleistungen beauftragt wurde.
Aus den vorstehend beschriebenen personellen und kapitalmäßigen
Verflechtungen können sich jeweils grundsätzlich Interessenkonflikte
ergeben, die zum Nachteil der Emittentinnen wie auch der Investoren
gehen und den Wert und die Entwicklung der Beteiligung der Investoren
an den Emittentinnen nachteilig beeinflussen können.
Ferner können sich auch zum Nachteil der Emittentinnen und der
Investoren führende Interessenkonflikte daraus ergeben, dass die
Treuhänderin auch für andere Fondsgesellschaften bzw. Anleger
solcher Fondsgesellschaften Treuhandtätigkeiten übernommen hat
und auch in Zukunft übernehmen wird, wie auch daraus, dass Vorstandsmitglieder
der Anbieterin auch Geschäftsführungsfunktionen
bei anderen Fondsgesellschaften, insbesondere auch bei Dachfonds
im Schifffahrtsbereich wahrnehmen. Außerdem sind die Geschäftsführer
der Komplementärin im Hinblick auf andere geschäftliche
Aktivitäten, auch im Schifffahrtsbereich, von ihrem Wettbewerbsverbot
gegenüber der Komplementärin und den Emittentinnen befreit
worden, und ihnen wurde gestattet, Dritte – einschließlich solcher
Unternehmen, an denen sie selbst beteiligt sind oder in denen sie
Organfunktionen ausüben – im Namen der Emittentinnen und auf
deren Kosten mit der Erbringung von Leistungen gegen Entgelt zu
beauftragen, welche in den Tätigkeitsbereich der Geschäftsführung
der jeweiligen Emittentin bzw. Komplementärin fallen, was ebenfalls
zu Interessenkonflikten führen kann. Ein Aktionär der Anbieterin ist
an einer Gesellschaft beteiligt, die Beratungsleistungen für Fondsgesellschaften
erbringt. Darüber hinaus kann nicht ausgeschlossen werden,
dass sich die Anbieterin oder deren Aktionäre zukünftig an Reedereien,
Maklergesellschaften, Vertriebsgesellschaften oder solchen
Gesellschaften beteiligen, welche selbst wiederum mittelbare oder
unmittelbare Beteiligungen an Fondsgesellschaften halten oder als
Anbieter von Fondsgesellschaften auftreten, woraus sich ebenfalls
grundsätzlich Interessenkonflikte ergeben können.
Die mit der Einwerbung des Beteiligungskapitals beauftragten, gegenüber
dem Investor auftretenden Anlageberater und -vermittler erhalten
für jede erfolgreiche Vermittlung eines Investors eine Provision, deren
Höhe abhängig von der im Einzelfall abgeschlossenen Vereinbarung
ist. Das Interesse der Anlageberater und -vermittler an der Provision
kann bei diesen zu Interessenkonflikten führen und die dem Investor
erteilte Empfehlung zur Zeichnung der Beteiligung beeinflussen.
Vielfach werden auch auf Ebene der Schiffsgesellschaften, in die die
Emittentinnen investieren, personelle und kapitalmäßige Verflechtungen
vorliegen, die sich nachteilig auf den Wert und die Entwicklung
dieser Schiffsgesellschaften und der von den Emittentinnen an
diesen Schiffsgesellschaften erworbenen Anteile auswirken können,
was in der Folge auch den Wert der Beteiligungen der Investoren an
den Emittentinnen nachteilig beeinflusst und insbesondere auch zu
geringeren Auszahlungen an bzw. Thesaurierungszahlungen für die
Investoren führen kann.
Formale Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrolle
Die Fonds-KG hat mit einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft einen
Vertrag über die formale Kontrolle der Freigabe und Verwendung
des bei Investoren eingeworbenen Beteiligungskapitals sowie der
von den Investoren für den Erwerb des Andienungsrechtes Klassik
und des Andienungsrechtes Flex geschuldeten Prämien abgeschlossen.
Die Kontrolle nach diesem Vertrag beschränkt sich dabei
darauf, ob bestimmte vertraglich definierte Voraussetzungen formal
vorliegen. Die rechtlichen und wirtschaftlichen Risiken einer Beteiligung
an den Emittentinnen werden durch den Mittelfreigabe- und
Mittelverwendungskontrollvertrag nicht begrenzt. Wegen der nur formalen
Kontrolle kann es zu einer Fehlverwendung des eingezahlten
Beteiligungskapitals kommen, was im Extremfall zur Insolvenz der
Fonds-KG führen kann.
Auch bei Schiffsgesellschaften, in die die Emittentinnen investieren,
können entsprechende Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrollverträge
abgeschlossen worden sein, die sich ebenfalls in der
oben beschriebenen Weise auf die Prüfung bestimmter formaler
Voraussetzungen beschränken. Insofern bestehen auch auf Ebene
dieser Schiffsgesellschaften die vorgenannten Risiken entsprechend.
Regulierung des Marktes für geschlossene Fonds
Geschlossene Fonds wie MCE 09 Sternenflotte FLEX unterliegen
zunehmend der Regulierung und Beaufsichtigung durch Gesetzgeber
und Verwaltungsbehörden. So treten zum 1. Juni 2012 Teile des
Gesetzes zur Novellierung des Finanzanlagenvermittler- und Vermögensanlagenrechts
in Kraft, aufgrund derer u.a. Anteile an geschlossenen
Fonds als Finanzinstrumente i.S.d. Kreditwesengesetzes und
Wertpapierhandelsgesetzbuches eingeordnet werden. Derzeit bestehen
zum Teil noch Unsicherheiten, welche konkreten Auswirkungen
dies auf Emittentinnen wie die Fonds-KG und die Thesaurus-KG haben
wird, z.B. im Hinblick auf eine mögliche Erlaubnispflicht nach
dem Kreditwesengesetz. Darüber hinaus ist auch nicht ausgeschlossen,
dass durch weitere gesetzgeberische Maßnahmen und/oder
Änderungen in der Verwaltungspraxis zukünftig zusätzliche Anforderungen
an geschlossene Fonds und damit auch an die Emittentinnen
gestellt und insbesondere Erlaubnispflichten begründet werden.
Dies gilt vor allem auch im Hinblick auf die geplante Umsetzung der
europäischen AIFM-Richtlinie in deutsches Recht, hinsichtlich derer
aber zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung mangels Vorliegens entsprechender
Gesetzesentwürfe noch keine hinreichend verlässlichen
Angaben gemacht werden können. Es besteht das Risiko, dass im
Zusammenhang mit der zukünftigen Umsetzung regulatorischer Vorgaben
zusätzliche Kosten auf die Emittentinnen zukommen, was sich
nachteilig auf die Liquidität und das Ergebnis der Emittentinnen und
damit auch auf die Auszahlungen an die Investoren auswirken würde.
Sofern die Tätigkeit der Emittentinnen zukünftig erlaubnispflichtig
werden sollte, besteht zusätzlich zu dem vorstehend genannten
Kostenrisiko außerdem das Risiko, dass die Anträge auf Erteilung
der Erlaubnis von der zuständigen Behörde abgelehnt werden, was
zu einer Rückabwicklung der Emittentinnen führen kann, wobei nicht
sichergestellt ist, dass in diesem Fall die Einlage des Investors vollständig
zurückgezahlt werden kann.
Entsprechende Risiken können für die Emittentinnen auf Ebene der
Schiffsgesellschaften, in die sie investieren, bestehen.

13
Beschlussfassungen
Das Beteiligungsangebot richtet sich an eine Vielzahl von Investoren.
Es besteht das Risiko, dass einzelne Personen einen Großteil des Beteiligungskapitals
übernehmen, sodann als Mehrheitsgesellschafter
der Fonds-KG und ggf. auch der Thesaurus-KG mit ihren Stimmen
ihre persönlichen Interessen durchzusetzen versuchen und sich die
Minderheitsgesellschafter hiergegen nicht wehren können. Auf der
anderen Seite besteht die Gefahr, dass einzelne Minderheitsgesellschafter
Beschlüsse, die einer qualifizierten Mehrheit bedürfen,
blockieren.
In Bezug auf Schiffsgesellschaften, in die die Emittentinnen investieren,
bestehen die im vorstehenden Absatz dargestellten Risiken für die
Emittentinnen als Minderheitsgesellschafter in entsprechender Weise.
Fremdfinanzierung und Zinsen
Im Rahmen des für MCE 09 Sternenflotte FLEX vorgesehenen Konzeptes
ist beabsichtigt, den Erwerb eines Teils der von der Fonds-KG
zu erwerbenden Schiffsbeteiligungen durch ein von dieser aufzunehmendes
Darlehen in Höhe von EUR 5.002.000,– zu finanzieren. Bislang
liegt eine Zusage für die Gewährung eines solchen Darlehens
noch nicht vor. Es besteht das Risiko, dass das Darlehen nicht wie beabsichtigt
aufgenommen werden kann. In diesem Fall reduzierte sich
das für den Ankauf von Schiffsbeteiligungen zur Verfügung stehende
Investitionsvolumen der Fonds-KG, was entsprechend negative Folgen
für die angestrebte Diversifikation und die wirtschaftliche Entwicklung
der Fonds-KG haben und sich in der Folge ggf. auch auf die
Diversifikation und Entwicklung der Thesaurus-KG auswirken kann.
Auch besteht das Risiko, dass die für das Darlehen abzuschließenden
Vereinbarungen Regelungen enthalten, die zum Nachteil der Fonds-
KG gehen.
Die Schiffsgesellschaften, in die die Emittentinnen investieren, werden
in der Regel ihre Schiffe teilweise durch Darlehen finanzieren.
Es besteht insoweit das Risiko, dass eine finanzierende Bank von
Sonderkündigungsrechten Gebrauch macht, etwa dann, wenn sich
die Bonität des Darlehensnehmers oder die allgemeine Marktsituation
erheblich verschlechtert oder bei nicht vertragsgemäßer Leistung
von Zinsen und Tilgungen von ihr üblicherweise zustehenden Verwertungsrechten
Gebrauch macht. Auch werden häufig sogenannte
„Loan to Value“-Klauseln vereinbart, aufgrund derer die Banken vom
Darlehensnehmer z.B. Sondertilgungen oder den Nachschuss zusätzlichen
Eigenkapitals verlangen oder die Darlehen kündigen können,
wenn das Verhältnis zwischen Darlehensbetrag und Beleihungswert
des als Kreditsicherheit dienenden Schiffes eine bestimmte Grenze
unterschreitet. Dies kann den Wert einer so betroffenen Schiffsbeteiligung
der betreffenden Emittentin erheblich negativ beeinflussen.
Im Zusammenhang mit einer Fremdfinanzierung kann eine Veränderung
des Zinsniveaus Einfluss auf die wirtschaftliche Entwicklung der
Emittentinnen wie auch der Schiffsgesellschaften haben, in die sie
investiert haben. Höhere Zinsen gehen zu Lasten der Emittentinnen
bzw. der Schiffsgesellschaften und können den Wert der von den
Emittentinnen erworbenen Schiffsbeteiligungen negativ beeinflussen
und für die Investoren zu niedrigeren Auszahlungen bzw. Thesaurierungszahlungen
führen.
Vertragserfüllung und -beendigung und Bonität der Vertragspartner
Auf Ebene der Emittentinnen sowie auf Ebene der Schiffsgesellschaften,
in die diese investieren, besteht das allgemeine Risiko,
dass ein oder mehrere Vertragspartner – aufgrund eingeschränkter
Leistungsfähigkeit (Bonität) oder eingeschränkter Leistungsbereitschaft
– ihren vertraglichen Verpflichtungen nicht oder nur teilweise
nachkommen, Auseinandersetzungen mit diesen auftreten oder
mit diesen abgeschlossene Verträge insgesamt gekündigt werden.
Kommt eine Schiffsgesellschaft oder eine Emittentin selbst ihren
Verpflichtungen aus Verträgen nicht nach, kann dies ebenfalls zu
Auseinandersetzungen oder zu Kündigungen der betreffenden Verträge
sowie zur Inanspruchnahme der Schiffsgesellschaft bzw. der
betreffenden Emittentin auf Schadensersatz führen. Alle der vorgenannten
Fälle können sich negativ auf die Liquidität und die Ergebnisse
einer Schiffsgesellschaft und/oder der betreffenden Emittentin
auswirken und für die Investoren zu niedrigeren Auszahlungen bzw.
Thesaurierungszahlungen führen.
Im Falle der Insolvenz eines Vertragspartners einer Schiffsgesellschaft
kann dies auch die Insolvenz der betroffenen Schiffsgesellschaft
zur Folge haben, was sich auch negativ auf die an dieser
Schiffsgesellschaft beteiligte Emittentin auswirken und in Folge
dessen für die Investoren zu niedrigeren Auszahlungen bzw. Thesaurierungszahlungen
führen könnte. Schließlich kann nicht ausgeschlossen
werden, dass die Insolvenz eines Vertragspartners einer
Emittentin auch zur Insolvenz der betreffenden Emittentin und damit
zum Totalverlust der Einlagen der Investoren führt.
Fungibilität und Handelbarkeit
Die Übertragung (Abtretung) einer Beteiligung an den Emittentinnen
oder Teilen davon ist nur nach Maßgabe der Gesellschaftsverträge
und des Treuhand- und Verwaltungsvertrages zulässig. Die
vollständige oder teilweise Übertragung einer Beteiligung durch im
Handelsregister der Emittentinnen eingetragene Kommanditisten
bedarf für ihre Wirksamkeit der Zustimmung der Komplementärin,
soweit nicht die in dem jeweiligen Gesellschaftsvertrag vorgesehenen
Voraussetzungen für eine zustimmungsfreie Übertragung
eingehalten werden. In entsprechender Weise bedarf die teilweise
oder vollständige Übertragung einer indirekt, rein schuldrechtlich
über die Treuhänderin gehaltenen Beteiligung für ihre Wirksamkeit
der Zustimmung der Treuhänderin, soweit nicht die in § 8 Abs. 1
des Treuhand- und Verwaltungsvertrages vorgesehenen Voraussetzungen
für eine freie Übertragung vorliegen. Es besteht somit
das Risiko, dass ein Investor seine Beteiligung in der von ihm gewünschten
Weise nur mit Zustimmung der Komplementärin bzw.
der Treuhänderin übertragen kann und diese Zustimmung verweigert
wird.
Ein Verkauf der Beteiligung ist grundsätzlich möglich. Es ist aber
darauf hinzuweisen, dass kein gesetzlich geregelter Markt und ggf.
auch kein ausreichend liquider Markt für den Verkauf von Beteiligungen
an geschlossenen Fonds, wie den mit diesem Verkaufsprospekt
angebotenen, existiert. Es besteht das Risiko, dass sich bei
einem beabsichtigten Verkauf kein Käufer findet oder die Beteiligung
an der betreffenden Emittentin nur mit Abschlägen veräußert
werden kann.
Auch in Bezug auf den Verkauf und die Übertragung von durch die
Emittentinnen erworbenen Schiffsbeteiligungen werden in der Regel
vertragliche Beschränkungen bestehen. Ferner ist bei der Veräußerung
von Schiffsbeteiligungen, in die die Emittentinnen investieren,
der erzielbare Veräußerungserlös von der Nachfrage nach Schiffsbeteiligungen
abhängig. Da auch insoweit nur ein eingeschränkter,
nicht gesetzlich geregelter Markt existiert, kann sich ein solcher Verkauf
schwierig gestalten bzw. unter Umständen nicht oder nur zu
einem unter dem Erwerbspreis liegenden Betrag möglich sein.
Haftung
Im Außenverhältnis gegenüber Dritten haftet ein Kommanditist für
Verbindlichkeiten der Kommanditgesellschaft grundsätzlich in Höhe
der für ihn im Handelsregister eingetragenen Haftsumme. Nach den
Gesellschaftsverträgen der Emittentinnen entspricht die Haftsumme
der vom Investor übernommenen Kommanditeinlage, welche im
Falle der Fonds-KG wiederum 10 % des vom Investor gezeichneten
Beteiligungsbetrages und im Falle der Thesaurus-KG 10 % der für

14
Risiken der Vermögensanlage
Rechnung des Investors an die Thesaurus-KG geleisteten Thesaurierungszahlungen
beträgt. Diese persönliche Haftung im Außenverhältnis
erlischt, sofern und soweit ein Betrag in Höhe der Haftsumme
geleistet worden ist. Kommt es jedoch zu Auszahlungen (Entnahmen)
an den Investor oder für dessen Rechnung zu Thesaurierungszahlungen
an die Thesaurus-KG, obwohl sein Kapitalkonto durch ihm
zugewiesene Verluste der jeweiligen Emittentin unter den Betrag seiner
Haftsumme gesunken ist oder durch die Auszahlung/Thesaurierungszahlung
unter den Betrag der Haftsumme sinkt, lebt die persönliche
Haftung des Investors gegenüber Dritten gemäß § 172 Abs. 4
HGB in der Höhe wieder auf, in der die Haftsumme nicht mehr von
der darauf erbrachten Einlageleistung gedeckt ist. Auch nach seinem
Ausscheiden haftet ein Kommanditist bis zur Höhe der Haftsumme
fünf weitere Jahre für solche Verbindlichkeiten, die zum Zeitpunkt
seines Ausscheidens gegenüber der jeweiligen Emittentin begründet
waren. Kommt es zu Auszahlungen/Thesaurierungszahlungen
aus freier Liquidität, obwohl dem Investor keine entsprechenden
Gewinne zugewiesen worden sind, besteht das Risiko, dass im Fall
der Insolvenz der betreffenden Emittentin ein Insolvenzverwalter die
Rückzahlung eines Betrages in Höhe der nicht durch Gewinne gedeckten
Auszahlungen/Thesaurierungszahlungen verlangt. Des Weiteren
besteht das Risiko einer Rückforderung sämtlicher empfangener
Auszahlungen/Thesaurierungszahlungen, wenn diese erfolgen, obwohl
die Vermögens- oder Liquiditätslage der betreffenden Emittentin
dies nicht zulässt.
Im Übrigen kann nicht ausgeschlossen werden, dass die vorstehend
beschriebene besondere Kommanditistenhaftung bis zur Höhe der
Haftsumme nach deutschem Recht von etwaig zuständigen ausländischen
Gerichten nicht anerkannt, sondern statt dessen von einer unbeschränkten
Kommanditistenhaftung ausgegangen wird. Dies könnte
zu einer erweiterten Haftung für die Investoren führen.
Die vorstehend beschriebenen Haftungsrisiken bestehen für mittelbar
treugeberisch über die Treuhänderin beteiligte Investoren entsprechend.
Soweit eine Emittentin Anteile an einer Schiffsgesellschaft in der
Rechtsform einer Kommanditgesellschaft nach deutschem Recht
erwirbt, gelten die in vorstehenden Absätzen beschriebenen Haftungsrisiken
entsprechend auf Ebene der Emittentin in Bezug auf die
von ihr insoweit gehaltene Einlage. Beteiligt sich eine Emittentin an
Personengesellschaften, deren Gesellschafter einer unbeschränkten
Haftung unterliegen, besteht das Risiko, dass die Emittentin für Verbindlichkeiten
dieser Personengesellschaften gegenüber Dritten vollumfänglich
in Anspruch genommen wird. Dies könnte die wirtschaftliche
Entwicklung der Emittentin erheblich beeinträchtigen und auch
zu deren Insolvenz, zum Totalverlust der Beteiligung des Investors an
dieser Emittentin und bei Nichtanerkennung der besonderen Kommanditistenhaftung
bis zur Höhe der Haftsumme nach deutschem
Recht auch zu einer weitergehenden Inanspruchnahme des Investors
führen.
Risiken auf Ebene der Schiffsbeteiligungen
Chartereinnahmen
Die wirtschaftliche Entwicklung einer Schiffsgesellschaft hängt im
Wesentlichen von der Höhe der Chartereinnahmen ab. Es besteht das
Risiko, dass Charterraten nur teilweise oder überhaupt nicht gezahlt
werden. Es besteht weiter das Risiko, dass ein Charterer ausfällt oder
bei vorzeitiger Vertragsbeendigung oder nach vertragsgemäßem Ablauf
eines Chartervertrages eine weitere Beschäftigung des Schiffes
der Schiffsgesellschaft nicht oder nur zu einer niedrigeren Charterrate
gefunden werden kann. Die Charterraten unterliegen erheblichen
Marktschwankungen. Schließlich kommt es auf Verlangen der
Charterer nicht selten zu Nachverhandlungen von Charterverträgen,
im Rahmen derer die Schiffsgesellschaften aufgrund der jeweiligen
Marktlage Abschläge auf bereits vereinbarte Charterraten akzeptieren
müssen. Chartereinnahmen können dabei nur erzielt werden, wenn
das Schiff einsatzfähig ist. Je niedriger die Anzahl der Einsatztage
des Schiffes ist, um so geringere Einnahmen erzielt die betreffende
Schiffsgesellschaft. Schließlich sehen die üblichen Charterverträge
regelmäßig Sonderkündigungs- bzw. Minderungsrechte für den Fall
einer Vertragsverletzung der anderen Partei sowie für bestimmte Fälle
der Undurchführbarkeit des Vertrages vor. All dies kann sich negativ
auf die Liquidität der Schiffsgesellschaft, deren Betriebsergebnis
und deren Auszahlungen an die an ihr beteiligte Emittentin auswirken
und schließlich für die Investoren zu niedrigeren Auszahlungen
bzw. Thesaurierungszahlungen führen.
Ablieferungsrisiko
Eine verspätete Ablieferung und Inbetriebnahme eines von einer
Schiffsgesellschaft noch zu übernehmenden Schiffes kann geringere
Chartereinnahmen und in der Folge ein gegenüber der Prognose
zurückbleibendes Betriebsergebnis sowie auch niedrigere Auszahlungen
zur Folge haben. Auch besteht das Risiko, dass ein Charterer
bei verspäteter Ablieferung eines Schiffes den Chartervertrag außerordentlich
kündigt und die Schiffsgesellschaft, sofern sie nicht sofort
eine vergleichbare Ersatzbeschäftigung für das Schiff findet, geringere
oder keine Einnahmen erzielt. Kann ein Schiffsneubau mangels
Fertigstellung, etwa aufgrund einer Insolvenz der Bauwerft, überhaupt
nicht übernommen werden, kann dies zur Rückabwicklung der
Schiffsgesellschaft und für die an ihr beteiligte Emittentin zu einem
erheblichen oder vollständigen Verlust der von ihr in diese Schiffsgesellschaft
investierten Einlage führen.
Schiffsbetriebskosten
Es besteht das Risiko, dass die auf Ebene der Schiffsgesellschaften
kalkulierten Kosten überschritten werden, z. B. durch höhere Dockungskosten,
ungeplante Reparaturen oder steigende Ersatzteilkosten,
steigende Heuern für die Besatzung, steigende Versicherungsprämien
oder steigende Schmierölpreise. Dies würde die Liquidität
der betroffenen Schiffsgesellschaften belasten, zu geringeren Auszahlungen
an die an ihr beteiligten Emittentin führen und schließlich
für die Investoren zu niedrigeren Auszahlungen bzw. Thesaurierungszahlungen
führen.
Genehmigungen
Für den Betrieb eines Schiffes sind zahlreiche in- bzw. ausländische
behördliche Genehmigungen erforderlich. Es besteht das Risiko,
dass für den Betrieb eines Schiffes benötigte Genehmigungen nicht
oder nicht rechtzeitig erteilt werden bzw. der Betrieb eines Schiffes
behördlich untersagt oder eingeschränkt wird. Probleme im Zusammenhang
mit behördlichen Genehmigungen bzw. der behördlichen
Untersagung oder Einschränkung des Schiffsbetriebes können die
Ergebnisse einer Schiffsgesellschaft, deren Auszahlungen an die an
ihr beteiligte Emittentin negativ beeinflussen und in Folge dessen für
die Investoren zu niedrigeren Auszahlungen bzw. Thesaurierungszahlungen
führen.
Erlöse aus der Verwertung des Schiffes
Der künftig erzielbare Veräußerungs- bzw. Liquidationserlös eines
Schiffes ist wesentlich von dessen Erhaltungszustand und von der
Preisentwicklung für gebrauchte Schiffe abhängig. Letztere unterliegt
erheblichen Marktschwankungen und ist wesentlich von den Beschäftigungs-
und Vercharterungsmöglichkeiten bzw. der Nachfrage nach
zur Verschrottung anstehenden Schiffen geprägt. Es besteht daher
das Risiko, dass die tatsächlichen Veräußerungserlöse der Schiffe

15
und damit der Mittelrückfluss an die an den betreffenden Schiffsgesellschaften
beteiligte Emittentin niedriger als erwartet ausfallen und
damit auch die Auszahlungen an die Investoren negativ beeinflusst
werden. Ferner besteht das Risiko, dass die Schiffsgesellschaften ihre
Schiffe später verkaufen als ursprünglich geplant, womit sich der Mittelrückfluss
an die an ihr beteiligte Emittentin und somit mittelbar
auch an die Investoren verzögern würde.
Währungsrisiken
Der US-Dollar spielt in der Schifffahrt eine zentrale Rolle, da in der
Regel die Einnahmen und ein Teil der Ausgaben in dieser Währung
anfallen. Darüber hinaus werden die Schiffsgesellschaften voraussichtlich
auch die Veräußerung ihrer Schiffe vielfach in US-Dollar abwickeln.
Da regelmäßig für einen Teil der Schiffsbetriebskosten, für
die Gesellschaftskosten und insbesondere für die Auszahlungen auf
das Kapital der Schiffsgesellschaften US-Dollar in Euro gewechselt
werden müssen, besteht das Risiko, dass ein schwächerer US-Dollar
zu einem geringeren Kapitalrückfluss aus den Schiffsgesellschaften
an die an ihnen beteiligte Emittentin führt, was in der Folge auch für
die Investoren zu niedrigeren Auszahlungen bzw. Thesaurierungszahlungen
führen kann.
Schiffshypothekendarlehen werden häufig zum Teil in anderen Währungen
als der jeweiligen Einnahmewährung, etwa in Japanischen
Yen oder in Schweizer Franken, aufgenommen. Steigt der Kurs der
entsprechenden Währungen im Verhältnis zu einer von diesen abweichenden
Einnahmewährung (z. B. US-Dollar), führt dies bei den
Schiffsgesellschaften zu erhöhten Ausgaben für Zinsen und Tilgung,
was wiederum negative Auswirkungen auf die Auszahlungen aus
den Schiffsgesellschaften an die an ihnen beteiligte Emittentin hätte
und in der Folge auch für die Investoren zu niedrigeren Auszahlungen
bzw. Thesaurierungszahlungen führen kann.
Versicherungen
Schiffe werden regelmäßig gegen die üblichen Risiken des Schiffsbetriebes
versichert. Möglich ist jedoch, dass der Versicherungsschutz
nicht ausreicht oder versagt wird. Auch sind nicht alle Risiken versicherbar.
Selbstbehalte können bei kumuliertem Schadenseintritt
zu nicht kalkulierten finanziellen Belastungen führen. Zudem ist ein
Ausfall der jeweiligen Versicherungsgesellschaft nicht völlig auszuschließen.
Sollten im Schadensfall die Versicherungsleistungen nicht
ausreichen oder der Schaden nicht versichert sein, kann dies im Extremfall
zum Totalverlust des von einer Emittentin in eine Schiffsbeteiligung
investierten Kapitals führen, was für die Investoren zu niedrigeren
Auszahlungen bzw. Thesaurierungszahlungen führen kann.
Andere Rechtskreise
Bei Schiffsgesellschaften ist regelmäßig mit der Anwendung ausländischer
Rechtsordnungen zu rechnen, da die Schiffe überwiegend im
Ausland eingesetzt werden. Dies gilt beispielsweise für eine Mithaftung
für Hafengebühren und Steuern, die Mithaftung bei Unfällen
und Frachtschäden sowie die Vollstreckung aus Verträgen vor Ort.
Eventuelle gerichtliche Auseinandersetzungen in diesem Zusammenhang
richten sich grundsätzlich nach den in dem jeweiligen
Staat geltenden gesetzlichen Regelungen oder den vertraglich vereinbarten
ausländischen Regelungen, die erheblich vom deutschen
Rechtsverständnis abweichen können. Aufgrund der Andersartigkeit
dieser Rechtskreise kann sich die Durchsetzung und die Abwehr von
Ansprüchen schwieriger gestalten und/oder mit erheblich höheren
Kosten verbunden sein als geplant. Dies kann die Auszahlungen an
die an der jeweiligen Schiffsgesellschaft beteiligte Emittentin negativ
beeinflussen und in der Folge auch für die Investoren zu niedrigeren
Auszahlungen bzw. Thesaurierungszahlungen führen.
Steuerliche Risiken
Fortbestand der steuerlichen Rechtslage und der konzeptionellen
Grundlagen
Das steuerliche Konzept des Beteiligungsangebotes wurde auf
der Grundlage der zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung geltenden
Rechtslage entwickelt. Künftige Änderungen der Gesetze,
der Rechtsprechung oder der Auffassung der Finanzverwaltung
können sich nachteilig auf die steuerliche Situation der Schiffsgesellschaften,
der Emittentinnen und der Investoren auswirken.
Es wird vorausgesetzt, dass die in diesem Verkaufsprospekt beschriebenen
tatsächlichen konzeptionellen Grundlagen in ihrer
Gesamtheit eintreten. Die abschließende Würdigung der steuerlich
relevanten Sachverhalte durch die Finanzverwaltung wird
erst im Rahmen einer steuerlichen Außenprüfung (Betriebsprüfung)
erfolgen. Insoweit können auch rückwirkende Änderungen
der steuerlichen Situation eintreten. Sollte die Finanzverwaltung
der Auffassung der Schiffsgesellschaften bzw. der Emittentinnen
nicht folgen, müssten diese ggf. Einspruchs- und Klageverfahren
mit ungewissem Ausgang führen, was neben einer höheren
Steuerbelastung auch höhere Gesellschaftskosten zur Folge haben
könnte.
Steuerliche Ergebnisse aus der Beteiligung an den Emittentinnen
Das steuerliche Konzept des Beteiligungsangebotes sieht vor, dass
die Emittentinnen nur Anteile an Schiffsgesellschaften erwerben, die
zur pauschalen Gewinnermittlung nach § 5a EStG optiert haben bzw.
die Option im Jahr der Indienststellung des Schiffes planen. Soweit
eine Emittentin Anteile an Schiffsgesellschaften erwirbt, die nicht
zur pauschalen Gewinnermittlung nach § 5a EStG optiert haben oder
entgegen ihrer erklärten Absicht nicht im Jahr der Indienststellung
des Schiffes optieren, ergeben sich für die betreffende Emittentin und
die Investoren zusätzliche steuerliche Belastungen.
Das steuerliche Konzept des Beteiligungsangebotes geht ferner
davon aus, dass alle Schiffsgesellschaften während der gesamten
Laufzeit der Emittentinnen die Tonnagebesteuerung anwenden
und die hierfür erforderlichen Voraussetzungen erfüllen. Die jeweilige
Emittentin hat als Mitgesellschafterin hierauf nur geringen
Einfluss. Falls eine Schiffsgesellschaft die Voraussetzungen für die
Anwendung der Tonnagebesteuerung, insbesondere das Merkmal
der inländischen Bereederung, nicht erfüllt, entfällt für sie die
Möglichkeit der pauschalen Gewinnermittlung mit der Folge, dass
ihre steuerlichen Gewinne durch Betriebsvermögensvergleich zu
ermitteln wären. Dies würde zu höheren steuerlichen Gewinnen
als angenommen führen, die höhere ertragsteuerliche Belastungen
der betreffenden Emittentin und der Investoren und damit einen
geringeren effektiven Mittelzufluss an die Investoren zur Folge hätten.
Dies gilt auch für den Fall, dass die Regelungen zur Tonnagebesteuerung
in der Zukunft zum Nachteil der Schiffsgesellschaften
geändert oder aufgehoben werden oder die Inanspruchnahme der
Tonnagebesteuerung aus sonstigen Gründen nicht erfolgt.
Das steuerliche Konzept beruht auf der Annahme, dass die jeweilige
Emittentin zur Mitunternehmerin der Schiffsgesellschaft wird,
deren Anteile sie erwirbt. Sofern eine Beteiligung an einer Schiffsgesellschaft
nach kurzer Haltedauer veräußert wird, kann nicht ausgeschlossen
werden, dass die Finanzverwaltung die Mitunternehmerschaft
der Emittentinnen in der betreffenden Schiffsgesellschaft
problematisiert. Wird die Mitunternehmerschaft verneint, wären etwaige
Gewinne aus der Veräußerung einer Beteiligung auf Ebene
der betreffenden Emittentin festzustellen und von den Investoren
anteilig zu versteuern.

16 Risiken der Vermögensanlage | Angaben zur Vermögensanlage
Soweit Anteile an den Emittentinnen veräußert werden, geht die
Anbieterin davon aus, dass hierbei aufgedeckte stille Reserven in
den Schiffsgesellschaften mit dem Anteil am pauschalen Gewinn nach
§ 5a EStG abgegolten sind und daher keiner besonderen Besteuerung
unterliegen. Diese Auffassung wird auch von der Finanzverwaltung
geteilt. Eine Änderung dieser Auffassung hätte zur Folge,
dass Gewinne aus der Veräußerung von Anteilen an den Emittentinnen
von dem veräußernden Investor in vollem Umfang nach
Maßgabe der persönlichen Besteuerungsmerkmale zu versteuern
wären. Soweit Gewinne aus der Veräußerung von Anteilen an den
Emittentinnen auf stille Reserven in Schiffsgesellschaften entfallen,
die zum Zeitpunkt der Anteilsveräußerung ihren Gewinn nicht nach
§ 5a EStG ermitteln, wären sie vom Investor ebenfalls in vollem
Umfang nach Maßgabe der persönlichen Besteuerungsmerkmale
zu versteuern.
Gewerbesteuer der Schiffsgesellschaften und der Emittentinnen
Für Zwecke der Gewerbesteuer der Schiffsgesellschaften bildet der
nach § 5a EStG pauschal ermittelte Gewinn die Grundlage. Findet
§ 5a EStG keine Anwendung, führt dies zu einer höheren gewerbesteuerlichen
Belastung der Schiffsgesellschaften. Das Ergebnis und
die Liquidität der Schiffsgesellschaften würden insoweit belastet
und es könnten nur geringere Auszahlungen an die Emittentinnen
und demzufolge auch an die Investoren erfolgen.
Gewinne aus der Veräußerung einer Beteiligung an einer Schiffsgesellschaft
können auf Ebene der Emittentinnen Gewerbesteuer
auslösen, sofern eine Mitunternehmerschaft der betreffenden
Emittentin bei der Schiffsgesellschaft verneint wird. Dies würde
das Ergebnis und die Liquidität dieser Emittentin belasten und die
Auszahlungen an die Investoren entsprechend vermindern.
Erzielt eine Schiffsgesellschaft Zinserträge aus der Anlage ihrer Liquiditätsreserven,
sind diese nach Auffassung der Anbieterin mit
dem pauschalen Gewinn nach § 5a EStG abgegolten, soweit die
Liquidität dem Schiffsbetrieb zuzuordnen ist. Es besteht jedoch das
Risiko, dass die Finanzverwaltung dieser Auffassung nicht folgt
und die Zinserträge einer gesonderten Besteuerung unterwirft.
Dies würde die gewerbesteuerliche Belastung der betreffenden
Schiffsgesellschaft ebenso wie die einkommensteuerliche Belastung
der Investoren entsprechend erhöhen.
Erwirbt eine Emittentin Anteile an einer Schiffsgesellschaft mit gewerbesteuerlichen
Verlustvorträgen, gehen diese anteilig im Verhältnis
des erworbenen nominellen Beteiligungsbetrages zum Gesamtkapital
der Schiffsgesellschaft unter. Sofern im Gesellschaftsvertrag
der Schiffsgesellschaft eine Regelung enthalten ist, die zu einem Ausgleich
eines bei der Gesellschaft eingetretenen Nachteils verpflichtet,
verringert sich die Liquidität der betreffenden Emittentin und somit
auch die Auszahlungen an die Investoren entsprechend.
Sofern Anteile an den Emittentinnen zu einem Zeitpunkt übertragen
werden, zu dem bei einer Emittentin gewerbesteuerliche Verlustvorträge
bestehen, gehen diese anteilig im Verhältnis der übertragenen
Beteiligung zum Gesamtkapital der Emittentin unter. Dies
kann in späteren Jahren zu einer entsprechend höheren gewerbesteuerlichen
Belastung bei der betreffenden Emittentin und somit
zu geringeren Auszahlungen an die Investoren führen.
Sondervergütungen
Die Aufwendungen der Schiffsgesellschaften und der jeweiligen
Emittentin für Leistungen ihrer Gesellschafter stellen steuerlich sog.
Sondervergütungen dar. Sie werden – nach Abzug der damit zusammenhängenden
Aufwendungen – dem steuerlichen Gewinn der
jeweiligen Gesellschaft hinzugerechnet und unterliegen insoweit der
Gewerbesteuer. Für den Fall, dass die hinzuzurechnenden Sondervergütungen
höher als angenommen bzw. die damit zusammenhängenden
Aufwendungen niedriger als angenommen ausfallen oder
Ergebnisanteile – abweichend von der Konzeption – von der Finanzverwaltung
als Sondervergütungen behandelt werden, führt dies zu
einer höheren Gewerbesteuer. Dies würde das Ergebnis und die Liquidität
der Emittentin belasten und zu geringen Auszahlungen an
die Investoren führen.
Umsatzsteuer und Vorsteuerabzug
Die Emittentinnen sind keine Unternehmer im umsatzsteuerlichen
Sinne und daher nicht zum Vorsteuerabzug berechtigt. Werden
gegenüber einer Emittentin umsatzsteuerpflichtige Leistungen erbracht,
die im Rahmen der Mittelverwendungs- und Mittelherkunftsplanung
als umsatzsteuerfreie Leistungen behandelt wurden, würde
dies zu höheren Aufwendungen der betreffenden Emittentin führen
und deren Liquidität ebenso wie die Auszahlungen an die Investoren
entsprechend reduzieren.
Sofern Leistungsentgelte zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer vereinbart
wurden, führt dies bei Erhöhung der Umsatzsteuersätze zu höheren
Aufwendungen der Emittentin und somit zu geringeren Auszahlungen
an die Investoren.
Internationale Aspekte
Soweit von den Schiffsgesellschaften betriebene Schiffe ausländische
Häfen anlaufen, kann nicht ausgeschlossen werden,
dass in diesem Fall nach dem Recht ausländischer Staaten für
die Schiffsgesellschaft und deren Gesellschafter steuerliche
Verpflichtungen entstehen. Diese können z.B. in einer Pflicht
zur Abgabe von Steuererklärungen oder auch in einer unmittelbaren
Steuerpflicht bestehen. Hiervon können die Emittentinnen
und die Investoren mittelbar betroffen sein. Die Kosten
der Erfüllung etwaiger steuerlicher Verpflichtungen sowie etwaige
Steuerzahlungen würden den Mittelrückfluss aus der
Beteiligung entsprechend verringern.
Maximales Risiko
Eine Gefährdung des Privatvermögens des Investors über den
Totalverlust des von ihm gezeichneten Beteiligungsbetrages
(nebst einer etwaigen für das Andienungsrecht Klassik und/oder
das Andienungsrecht Flex zu zahlenden Prämie) hinaus bis hin
zu einer Insolvenz des Investors – und damit das maximale Risiko
– kann sich grundsätzlich aus einer Haftung für empfangene
Auszahlungen/erfolgte Thesaurierungszahlungen, über eine persönliche
Inanspruchnahme aufgrund der Nichtanerkennung der
beschränkten Kommanditistenhaftung im Ausland, aus einer etwaigen
Fremdfinanzierung der Beteiligung und aus steuerlichen
Gesichtspunkten ergeben. In steuerlicher Hinsicht können sich
Steuerzahlungen und Kosten zur Erfüllung steuerlicher Erklärungspflichten
ergeben, ohne dass dem Investor Liquidität aus
seiner Beteiligung zufließt.
Abschliessender Hinweis
Über die in diesem Kapitel genannten Risiken hinaus sind der
Anbieterin keine weiteren wesentlichen tatsächlichen, insbesondere
wirtschaftlichen, rechtlichen und steuerlichen Risiken
im Zusammenhang mit der Vermögensanlage bekannt.

17
ANgaben zur Vermögensanlage
Art der Beteiligung
Unabhängig davon, ob der Investor sich nur an der Fonds-KG oder
auch an der Thesaurus-KG beteiligt, ist seine Beteiligung an der jeweiligen
Emittentin zunächst eine mittelbare (treugeberische), die
aber später in eine unmittelbare Beteiligung als Kommanditist umgewandelt
werden kann.
Mittelbare Beteiligung an den Emittentinnen
Die mittelbare (treugeberische) Beteiligung des Investors an der jeweiligen
Emittentin erfolgt über die MCE Treuhand als Treuhänderin.
Beteiligung an der Fonds-KG: Mit Annahme der vom Investor abgegebenen
Beitrittserklärung durch die Treuhänderin erhöht diese ihre
Kommanditeinlage an der Fonds-KG um einen Betrag, der 10 % des
in der Beitrittserklärung vom Investor gezeichneten Beteiligungsbetrages
– ohne Berücksichtigung etwaiger (im nachfolgenden Unterabschnitt
„Erwerbspreis“ näher dargestellten) Skonti – (in diesem
Verkaufsprospekt „gezeichneter Beteiligungsbetrag“) entspricht.
Beteiligung an der Thesaurus-KG: Der Investor hat die Möglichkeit,
sich zusätzlich zu seiner Beteiligung an der Fonds-KG auch an der
Thesaurus-KG zu beteiligen (in diesem Verkaufsprospekt „Thesaurierungsoption“).
Sofern der Investor in seiner von der Treuhänderin
angenommenen Beitrittserklärung die Thesaurierungsoption gewählt
hat (ein solcher Investor in diesem Verkaufsprospekt „Thesaurus-
Investor“ und alle derartigen Investoren „Thesaurus-Investoren“),
wird die Kommanditeinlage der Treuhänderin in der Thesaurus-KG
jedes Mal erhöht, wenn und soweit rechnerisch auf den Thesaurus-
Investor entfallende Auszahlungen aus der Fonds-KG für seine Rechnung
an die Thesaurus-KG gezahlt werden (in diesem Verkaufsprospekt
allgemein „Thesaurierungszahlungen“), und zwar in Höhe von
10 % der jeweils auf ihn entfallenden Thesaurierungszahlungen. Zu
dieser Erhöhung und damit zu einer Beteiligung des Investors an der
Thesaurus-KG kommt es allerdings nicht, wenn bis zur Schließung
des Fonds i.S.d. § 6 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages der Fonds-KG
(in diesem Verkaufsprospekt auch „Fonds-Gesellschaftsvertrag“; abgedruckt
auf den S. 70 ff.) nicht Investoren mit gezeichneten Beteiligungsbeträgen
von zusammen mindestens EUR 2,5 Mio. die Thesaurierungsoption
gewählt haben (in diesem Verkaufsprospekt auch
„Thesaurus-Schwelle“).
Die MCE Treuhand hält und verwaltet ihre Kommanditeinlagen in den
Emittentinnen in Höhe der vorstehend beschriebenen Erhöhungen
anteilig treuhänderisch für den Investor nach Maßgabe des Treuhandund
Verwaltungsvertrages (abgedruckt auf S. 93 ff.).
Unmittelbare Beteiligung an den Emittentinnen
Nach Schließung des Fonds i.S.d. § 6 Abs. 1 des Fonds-Gesellschaftsvertrages
(in diesem Verkaufsprospekt ebenfalls „Schließung
des Fonds“) kann der mittelbar beteiligte Investor unter den in § 7
Abs. 2 des Fonds-Gesellschaftsvertrages/§ 7 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages
der Thesaurus-KG (in diesem Verkaufsprospekt auch „Thesaurus-Gesellschaftsvertrag“;
abgedruckt auf den S. 83 ff.; Fonds-
Gesellschaftsvertrag und Thesaurus-Gesellschaftsvertrag in diesem
Verkaufsprospekt einheitlich auch die „Gesellschaftsverträge“ oder
ein „Gesellschaftsvertrag“) bzw. § 9 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages
genannten Voraussetzungen seine mittelbare (treugeberische)
in eine unmittelbare Beteiligung an der jeweiligen Emittentin
umwandeln. Hierzu muss er sich als Kommanditist im Handelsregister
eintragen lassen, wobei die Eintragung von Thesaurus-Investoren
immer im Hinblick auf beide Emittentinnen erfolgen muss.
Nach der Eintragung eines Thesaurus-Investors als Kommanditist
wird seine Kommanditeinlage in der Thesaurus-KG in der Folgezeit
jeweils bei Eingang von Thesaurierungszahlungen wie vorstehend
beschrieben erhöht.
Trotz Umwandlung in eine unmittelbare Beteiligung verwaltet die
Treuhänderin die Beteiligung des betreffenden Investors weiterhin
für diesen nach Maßgabe der insoweit entsprechend fortgeltenden
Regelungen des Treuhand- und Verwaltungsvertrages (Verwaltungstreuhand).
Anzahl und Gesamtbetrag
Der Umfang der unter „Art der Beteiligung“ beschriebenen Erhöhungen
der Kommanditeinlagen der Treuhänderin bzw. der Investoren ist bei
Fonds-KG und Thesaurus-KG unterschiedlich.
Fonds-KG
Die Kommanditeinlage der Treuhänderin in der Fonds-KG kann gemäß
§ 6 Abs. 1 des Fonds-Gesellschaftsvertrages grundsätzlich um bis zu
maximal EUR 2.475.000,– erhöht werden (in diesem Verkaufsprospekt
„Erhöhungsbetrag“). Die Treuhänderin ist gemäß § 6 Abs. 4 des Fonds-
Gesellschaftsvertrages auf Verlangen der Komplementärin berechtigt,
ihre Kommanditeinlage über den Erhöhungsbetrag hinaus um bis zu
weitere EUR 1.000.000,– zu erhöhen, um zusätzlichen Investoren die
Beteiligung an der Fonds-KG zu ermöglichen (in diesem Verkaufsprospekt
„Erhöhungsreserve“). Sofern und soweit Erhöhungsbetrag bzw.
Erhöhungsreserve ausgenutzt werden, ist zusätzlich ein Betrag in die
gesamthänderisch gebundene Rücklage der Fonds-KG zu zahlen, der
grundsätzlich dem Neunfachen des jeweils ausgenutzten Erhöhungsbetrages
(bzw. der jeweils ausgenutzten Erhöhungsreserve) entspricht
(in diesem Verkaufsprospekt „Rücklagenbetrag“). Das „Beteiligungskapital“
ist das Zehnfache des Betrages, um den Erhöhungsbetrag und
Erhöhungsreserve bis zur Schließung des Fonds ausgenutzt worden
sind. Geht man vom maximalen Erhöhungsbetrag von EUR 2.475.000,–
aus, ergäbe sich demnach ein Beteiligungskapital von insgesamt
EUR 24.750.000,–, das sich im Verhältnis 1:9 auf den erhöhten Betrag der
Kommanditeinlage der Treuhänderin (EUR 2.475.000,–) und auf die gesamthänderisch
gebundene Rücklage der Fonds-KG (EUR 22.275.000,–)
verteilt. Wird auch die Erhöhungsreserve im vollen Umfang ausgenutzt,
erhöht sich das Beteiligungskapital auf insgesamt maximal
EUR 34.750.000,– (EUR 3.475.000,– erhöhte Kommanditeinlage der
Treuhänderin und EUR 31.275.000,– Rücklage der Fonds-KG).
Da zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Verkaufsprospektes noch nicht
feststeht, in welchem Umfang Erhöhungsbetrag und Erhöhungsreserve
ausgenutzt werden, steht weder die endgültige Höhe des Kommanditkapitals
der Fonds-KG und des Beteiligungskapitals, noch die Anzahl
der sich an der Fonds-KG beteiligenden Investoren fest. Der Gesamtbetrag
der im Hinblick auf die Fonds-KG angebotenen Vermögensanlagen
beträgt EUR 24.750.000,– und ist identisch mit dem vorstehend
beschriebenen Beteiligungskapital bei vollständiger Ausnutzung des
Erhöhungsbetrages. Der Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlagen
erhöht sich, wenn die Erhöhungsreserve genutzt wird, maximal
auf einen Betrag von EUR 34.750.000,–.
Der von einem Investor in seiner Beitrittserklärung gezeichnete Beteiligungsbetrag
muss grundsätzlich mindestens EUR 5.000,– betragen und
ohne Rest durch 1.000 teilbar sein. Bei einem maximalen Beteiligungskapital
von EUR 24.750.000,– könnten maximal 4.950 Treuhandkommanditbeteiligungen
an der Fonds-KG gezeichnet werden, bei zusätzlicher
Ausnutzung der Erhöhungsreserve und einem entsprechend erhöhten
Beteiligungskapital von EUR 34.750.000,– betrüge die maximale Anzahl
der Treuhandkommanditbeteiligungen an der Fonds-KG 6.950.
Die von den Investoren auf ihre gezeichneten Beteiligungsbeträge tatsächlich
geschuldeten Beträge (in diesem Verkaufsprospekt „geschul-

18
Angaben zur Vermögensanlage
dete Beteiligungsbeträge“) können sich durch die Einräumung von
Skonti bei Zeichnung bestimmter Mindest-Beteiligungsbeträge und
für so genannte „Wiederzeichner“, die sich auch schon an andere an
der MCE Schiffskapital initiierten geschlossenen Fonds beteiligt haben,
wie im nachfolgenden Unterabschnitt „Erwerbspreis“ näher beschrieben,
reduzieren. Das der Fonds-KG von den Investoren insgesamt
zufließende Eigenkapital verringert sich dadurch, wobei dies allein zu
Lasten des Rücklagenbetrages, nicht des Erhöhungsbetrages geht. Für
die Berechnung des Beteiligungskapitals im Sinne des Fonds-Gesellschaftsvertrages
und dieses Verkaufsprospektes bleiben etwaige Skonti
unberücksichtigt.
Thesaurus-KG
Ob und in welchem Umfang die Kommanditeinlage der Treuhänderin
in der Thesaurus-KG für Rechnung der Thesaurus-Investoren bzw.
– nach Eintragung der Thesaurus-Investoren im Handelsregister – die
Kommanditeinlagen der Thesaurus-Investoren erhöht werden können,
steht zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht fest. Eine solche Erhöhung
kommt nur in Betracht, wenn die Thesaurus-Schwelle erreicht
worden ist. Nach Erreichen der Thesaurus-Schwelle ist der Umfang der
Erhöhung grundsätzlich nicht begrenzt, sondern hängt davon ab, in
welcher Höhe die Fonds-KG im Zeitraum vom Erreichen der Thesaurus-
Schwelle bis zu ihrer Auflösung oder, sofern diese früher erfolgt, bis zur
Auflösung der Thesaurus-KG Thesaurierungszahlungen an die Thesaurus-KG
leistet. Die Thesaurierungszahlungen werden jeweils in Höhe
von 10 % in das Kommanditkapital der Thesaurus-KG geleistet – und
erhöhen dementsprechend die Kommanditeinlage der Treuhänderin für
Rechnung der Thesaurus-Investoren bzw. die Kommanditeinlagen der
im Handelsregister eingetragenen Thesaurus-Investoren – und entfallen
in Höhe der restlichen 90 % auf die gesamthänderisch gebundene Rücklage
der Thesaurus-KG. Die jeweilige Summe aller an die Thesaurus-KG
geleisteten Thesaurierungszahlungen wird in diesem Verkaufsprospekt
auch das „Thesauruskapital“ genannt.
Da zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Verkaufsprospektes nicht
feststeht, ob und in welchem Umfang für Rechnung von Thesaurus-
Investoren Thesaurierungszahlungen an die Thesaurus-KG geleistet
werden, steht auch die endgültige Höhe des Kommanditkapitals der
Thesaurus-KG und des Thesauruskapitals nicht fest. Angaben zu Gesamtbetrag
und Anzahl der im Hinblick auf die Thesaurus-KG angebotenen
Vermögensanlagen können daher nicht gemacht werden. Der
Mindestbetrag beträgt EUR 20.000,–. Die Mindestanzahl der angebotenen
Anteile ist 1.
Rechte der Investoren aus ihrer Beteiligung
Die Rechte, die mit der Beteiligung eines Investors an den Emittentinnen
verbunden sind, ergeben sich aus deren Gesellschaftsverträgen
und dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag (zu Einzelheiten vgl. den
Fonds-Gesellschaftsvertrag, abgedruckt auf den S. 70 ff., den Thesaurus-
Gesellschaftsvertrag, abgedruckt auf den S. 83 ff. und den Treuhand- und
Verwaltungsvertrag, abgedruckt auf den S. 93 ff.). Sie sind zu großen
Teilen von den gesetzlich vorgesehenen Rechten eines Kommanditisten
abweichend ausgestaltet. Dies gilt sowohl für Investoren, die unmittelbar
als Kommanditisten beteiligt sind, als auch für mittelbar (treugeberisch)
beteiligte Investoren. Letztere sind im Innenverhältnis wie Kommanditisten
der betreffenden Emittentin zu stellen.
Zu den Vermögensrechten zählt vor allem das Recht auf Beteiligung
am Gewinn (aber auch die Zuweisung von Verlusten) der betreffenden
Emittentin gemäß § 17 der Gesellschaftsverträge. Die Investoren sind
am Ergebnis (Gewinn/Verlust) der jeweiligen Emittentin grundsätzlich
anteilig im Verhältnis ihrer bzw. der für sie treuhänderisch gehaltenen
(Teil-)Kommanditeinlagen beteiligt. Der von den Investoren zusätzlich
in die gesamthänderisch gebundene Rücklage geleistete Teil ihrer geschuldeten
Beteiligungsbeträge bzw. der auf sie entfallenden Thesaurierungszahlungen
ist für die Ergebnisverteilung also unbeachtlich.
Abweichend von der Grundregel der Gewinnzuweisung nach Maßgabe
der jeweiligen (Teil-)Kommanditeinlagen wird ein Jahresüberschuss der
Thesaurus-KG, der in einem Geschäftsjahr nach Ausgleich etwaiger den
Thesaurus-Investoren in vorangegangenen Geschäftsjahren zugewiesener
Verluste verbleibt, nach Maßgabe des § 17 Abs. 3 des Thesaurus-
Gesellschaftsvertrages zu 25 % der MCE Konzept zugewiesen und zu
75 % unter allen Kommanditisten der Thesaurus-KG im Verhältnis ihrer
Kommanditeinlagen (Festkapitalkonten) verteilt.
Die Investoren nehmen außerdem gemäß § 18 des Fonds-Gesellschaftsvertrages
an den unter Beachtung der Vermögens- und Liquiditätslage
der Fonds-KG erfolgenden Auszahlungen der Fonds-KG teil. Diese
Auszahlungen erfolgen im Verhältnis der übernommenen Kommanditeinlagen.
Die von den Investoren in die gesamthänderisch gebundene
Rücklage geleisteten Beträge bleiben also wiederum außer Ansatz.
Auszahlungen sollen zum Ende eines jeden Kalenderquartals erfolgen,
und zwar erstmals zum 30. September 2012. Dabei nehmen jeweils nur
diejenigen Investoren an einer Auszahlung teil, die spätestens bis zum
Ende des zweiten Monats des Kalenderquartals, zu dessen Ende
die Auszahlung erfolgt (in diesem Verkaufsprospekt „Auszahlungsquartal“),
der Fonds-KG – unmittelbar als Kommanditist oder mittelbar als
Treugeber – beigetreten sind und ihre Einlage bzw. den auf ihren gezeichneten
Beteiligungsbetrag geschuldeten Betrag sowie ggf. eine von
ihnen für den Erwerb des Andienungsrechtes Klassik und/oder des Andienungsrechtes
Flex (vgl. zu diesen im Einzelnen die Ausführungen im
Kapitel „Andienungsrechte“, S. 50 ff.) geschuldete Prämie (in diesem Verkaufsprospekt
„Prämie“) in voller Höhe geleistet haben. Dabei nehmen
diejenigen Investoren, welche die beiden vorgenannten Bedingungen
erst während des betreffenden Auszahlungsquartals erfüllt haben, nach
näherer Maßgabe des § 18 Abs. 2 des Fonds-Gesellschaftsvertrages nur
anteilig an der Auszahlung in diesem Auszahlungsquartal teil. Sofern ein
Investor den von ihm geschuldeten Beteiligungsbetrag trotz Fälligkeit
noch nicht vollständig gezahlt hat, kann die Fonds-KG Auszahlungen mit
dem ausstehenden Teil des von ihm geschuldeten Beteiligungsbetrages
verrechnen.
Die rechnerisch auf die Thesaurus-Investoren entfallenden Auszahlungen
werden bis zum Erreichen der Thesaurus-Schwelle von der
Fonds-KG vorübergehend einbehalten. Nach Erreichen der Thesaurus-
Schwelle werden sämtliche einbehaltenen Mittel (unverzinst) sowie alle
ab diesem Zeitpunkt auf die Thesaurus-Investoren entfallenden Auszahlungen
für deren Rechnung nach näherer Maßgabe des Treuhand- und
Verwaltungsvertrages und des Fonds-Gesellschaftsvertrages an die
Thesaurus-KG geleistet. Wird die Thesaurus-Schwelle bis zur Schließung
des Fonds nicht erreicht, werden die bis dahin einbehaltenen Mittel
an die Thesaurus-Investoren ausgeschüttet und es erfolgen zukünftige
Auszahlungen an diese wie an die übrigen Investoren.
Laufende Auszahlungen der Thesaurus-KG sind nicht vorgesehen.
Beim Ausscheiden eines Investors ohne Rechtsnachfolger steht diesem
gemäß § 24 der Gesellschaftsverträge ein Abfindungsanspruch zu, der
sich an dem nach näherer Maßgabe des jeweiligen Gesellschaftsvertrages
zu ermittelnden Wert seiner Beteiligung unter Beachtung gewisser
Abschläge orientiert, es sei denn sein Ausscheiden erfolgt durch
Ausschluss wegen Nichtleistung geschuldeter Beträge, in welchem Fall
ihm maximal die tatsächlich auf den geschuldeten Beteiligungsbetrag
geleisteten Zahlungen (nicht aber eine etwaige geleistete Prämie) abzüglich
anteilig darauf entfallender Kosten erstattet werden. Wird die
betreffende Emittentin aufgelöst und liquidiert, ist der an ihr beteiligte
Investor an einem etwaigen Liquidationserlös nach näherer Maßgabe
des § 26 Abs. 3 der Gesellschaftsverträge beteiligt.
Zu den Verwaltungsrechten zählen gemäß §§ 12, 13 der Gesellschaftsverträge
insbesondere das Recht auf Teilnahme (auch durch bestimmte
Bevollmächtigte) an Präsenzversammlungen der Gesellschafter und
Beschlussfassungen im schriftlichen Umlaufverfahren, in denen die Ge-

19
sellschafter über die ihnen gesetzlich oder gesellschaftsvertraglich zugewiesenen
Aufgaben (namentlich gemäß § 11 der Gesellschaftsverträge)
beschließen sowie das entsprechende Stimmrecht, das grundsätzlich
die Treuhänderin für die Investoren ausübt, sofern diese es nicht selbst
wahrnehmen (vgl. § 12 der Gesellschaftsverträge und § 5 des Treuhandund
Verwaltungsvertrages). Bei der Ausübung des Stimmrechtes hat
die Treuhänderin grundsätzlich die Weisungen der Investoren zu befolgen.
Soweit ein Investor eine Weisung nicht rechtzeitig erteilt hat, hat
sich die Treuhänderin mit den Stimmen aus den Stimmrechten dieses
Investors zu enthalten. In Präsenzversammlungen bzw. Umlaufverfahren
gewähren bei der Fonds-KG je EUR 1,– Kommanditeinlage und bei
der Thesaurus-KG je EUR 0,01 Kommanditeinlage eine Stimme. Die von
den Investoren in die gesamthänderisch gebundene Rücklage geleisteten
Beträge bleiben also auch für die Berechnung der Stimmrechte außer
Betracht. Im Übrigen haben die Investoren die gesetzlichen Informationsrechte
gemäß § 166 HGB. Sie erhalten außerdem gemäß § 16 der
Gesellschaftsverträge eine Kopie des Jahresabschlusses übersandt
und haben einen Anspruch auf Übersendung der Niederschriften von
Präsenzversammlungen bzw. auf Mitteilung der Beschlussergebnisse
im schriftlichen Umlaufverfahren (§ 12 Abs. 5 der Gesellschaftsverträge).
Gegenüber der Treuhänderin haben die Investoren einen Anspruch
auf Herausgabe des für sie aus der Beteiligung Erlangten nach näherer
Maßgabe des § 7 Abs. 2 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages.
Jeder Investor hat das Recht, seine mittelbare treugeberische Beteiligung
nach Schließung des Fonds und vollständiger Einzahlung
des von ihm geschuldeten Beteiligungsbetrages nebst einer etwaig
von ihm zu zahlenden Prämie nach näherer Maßgabe von § 7 Abs. 2
der Gesellschaftsverträge bzw. § 9 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages
in eine unmittelbare Beteiligung als Kommanditist der betreffenden
Emittentin umzuwandeln, wobei Thesaurus-Investoren die
Umwandlung nur einheitlich für ihre Beteiligung an beiden Emittentinnen
verlangen können. Macht der Investor von diesem Recht Gebrauch,
wird er mit einer Haftsumme im Handelsregister eingetragen,
die der für ihn von der Treuhänderin gehaltenen Kommanditeinlage
entspricht.
Der Investor ist gemäß § 20 der Gesellschaftsverträge bzw. § 8 des
Treuhand- und Verwaltungsvertrages grundsätzlich berechtigt, seine
mittelbare (treugeberische) oder unmittelbare Beteiligung an den Emittentinnen
zu übertragen (Einzelheiten hierzu sind in diesem Kapitel dargestellt
unter „Übertragung und Handelbarkeit der Beteiligung“).
Schließlich kann der Investor seine Beteiligung an den Emittentinnen
nach näherer Maßgabe von § 22 der Gesellschaftsverträge bzw. § 11 des
Treuhand- und Verwaltungsvertrages kündigen (Einzelheiten hierzu sind
in diesem Kapitel unter „Beendigung der Beteiligung des Investors“ dargestellt).
Neben den vorstehend beschriebenen unmittelbaren vertraglichen
Rechten der Investoren aus der Beteiligung sei im Übrigen noch auf das
ihnen ggf. zustehende gesetzliche Widerrufsrecht gemäß §§ 312, 312 d,
355 BGB hingewiesen.
Haftung der Investoren
Der Kommanditist einer deutschen Kommanditgesellschaft haftet für
deren Verbindlichkeiten gegenüber Gläubigern der Gesellschaft persönlich,
aber betragsmäßig begrenzt in Höhe der für ihn im Handelsregister
eingetragenen Haftsumme. Diese Haftung erlischt, sofern und
soweit der Kommanditist seine Kommanditeinlage an die Gesellschaft
geleistet hat und diese die im Handelsregister eingetragene Haftsumme
deckt. Die persönliche Haftung lebt maximal bis zur Höhe der Haftsumme
wieder auf, sofern und soweit das Kapitalkonto des Kommanditisten
durch Auszahlungen unter den Betrag der im Handelsregister eingetragenen
Haftsumme sinkt. Nach dem Ausscheiden aus der Gesellschaft
haftet der Kommanditist für bei seinem Ausscheiden bereits begründete
Verbindlichkeiten der Gesellschaft weitere fünf Jahre lang maximal
bis zur Höhe der Haftsumme, sofern und soweit die von ihm geleistete
Kommanditeinlage an ihn zurückgeflossen ist und nicht mehr die Haftsumme
deckt.
In entsprechender Anwendung der §§ 30 f. GmbHG kann den Kommanditisten
eine noch weitergehende Haftung bis zur Höhe der insgesamt
an ihn vorgenommenen Auszahlungen treffen, wenn die Auszahlungen
erfolgen, obwohl die Finanzlage der Gesellschaft dies nicht zulässt und
dies bei der persönlich haftenden Gesellschafterin zu einer Unterbilanz
oder Überschuldung führt. Rückforderungsansprüche der Gesellschaft
gegen den Kommanditisten können auch bestehen, sofern und soweit
Auszahlungen an den Kommanditisten unter Verstoß gegen gesellschaftsvertragliche
Regelungen erfolgen, insbesondere wenn die Vermögens-
und Liquiditätslage der Gesellschaft eine Auszahlung nicht
zulässt. Im Falle der Insolvenz der Kommanditgesellschaft ist im Innenverhältnis
zur Kommanditgesellschaft eine Pflicht der Kommanditisten
zur Rückzahlung erfolgter Auszahlungen, die nicht durch entsprechende
Gewinnzuweisungen abgedeckt waren, denkbar (Näheres hierzu in dem
Kapitel „Risiken der Vermögensanlage“, S. 9 ff. unter „Haftung“).
Ist der Investor unmittelbar an der Fonds-KG als Kommanditist beteiligt,
entspricht seine dortige Haftsumme seiner Kommanditeinlage,
ist also identisch mit 10 % des von ihm gezeichneten Beteiligungsbetrages.
Leistet der Investor vereinbarungsgemäß den auf seinen
gezeichneten Beteiligungsbetrag geschuldeten Beteiligungsbetrag,
deckt dieser die Haftsumme ab, so dass die Außenhaftung des Investors
als Kommanditist der Fonds-KG erlischt. Die Haftung kann
aber durch Auszahlungen an ihn in der Folgezeit entsprechend dem
oben Gesagten wieder aufleben.
Ist der Investor unmittelbar an der Thesaurus-KG als Kommanditist
beteiligt, entspricht seine dortige Haftsumme derjenigen Teilkommanditeinlage
der Treuhänderin, die diese im Zeitpunkt des Verlangens
des Investors auf Eintragung im Handelsregister gemäß § 7 Abs. 2
des Thesaurus-Gesellschaftsvertrages treuhänderisch für ihn gehalten
hat. Diese ist identisch mit 10 % der bis zu diesem Zeitpunkt von der
Fonds-KG geleisteten, anteilig auf den Investor entfallenden Thesaurierungszahlungen,
so dass seine Haftsumme durch die entsprechenden
Thesaurierungszahlungen abgedeckt ist, was zum Erlöschen seiner Außenhaftung
führt. Die Haftung kann aber durch Auszahlungen an ihn in
der Folgezeit entsprechend dem oben Gesagten wieder aufleben.
Die vorstehend beschriebenen Haftungstatbestände treffen auch die
Treuhänderin als Kommanditistin und somit mittelbar auch die treugeberisch
beteiligten Investoren, da diese die Treuhänderin von Verbindlichkeiten,
die sich aus der treuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligung
ergeben, freistellen müssen.
Übertragung und Handelbarkeit der Beteiligung
Der Investor kann seine unmittelbare (Kommandit-)Beteiligung bzw.
seine mittelbare – als Treugeberposition gehaltene – Beteiligung ganz
oder teilweise durch Abtretung (§ 398 BGB) nach näherer Maßgabe
von § 20 der Gesellschaftsverträge bzw. § 8 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages
grundsätzlich frei übertragen, vorausgesetzt, der Treuhänderin
sind sämtliche zur ordnungsgemäßen geldwäscherechtlichen
Identifizierung des Erwerbers der Beteiligung erforderlichen Unterlagen
und Informationen vorgelegt bzw. erteilt worden. Die vorherige
Zustimmung der Komplementärin oder der Treuhänderin ist für die
Übertragung nicht erforderlich, sofern (i) die Übertragung mit Wirkung
zum Beginn oder Ende eines Geschäftsjahres erfolgt, (ii) im Falle einer
nur teilweisen Übertragung der verbleibende und der zu übertragende
Nominalbetrag der Kommanditeinlage bzw. der auf die verbleibende
Treugeberposition und die zu übertragende Treugeberposition entfallende
Nominalbetrag der (Teil-)Kommanditeinlage in der Fonds-KG
mindestens jeweils EUR 500,– betragen und ohne Rest durch 100 teilbar
sind und (iii) im Falle eines Thesaurus-Investors gleichzeitig mit der Beteiligung
an der Fonds-KG auch die Beteiligung an der Thesaurus-KG

20
Angaben zur Vermögensanlage
an denselben Erwerber/Übernehmer in einem das Verhältnis zwischen
den Beteiligungen wahrenden Umfang erfolgt. Bei der Übertragung einer
vom Investor unmittelbar selbst gehaltenen Kommanditeinlage ist
außerdem erforderlich, dass der Erwerber der Kommanditeinlage der
Komplementärin und der Treuhänderin auf eigene Kosten eine notariell
beglaubigte Handelsregistervollmacht erteilt und die Regelungen des
Treuhand- und Verwaltungsvertrages als für sich verbindlich anerkennt.
Bei hiervon abweichenden Übertragungen ist im Fall von unmittelbaren
Kommanditbeteiligungen die Zustimmung der Komplementärin und im
Fall von Treugeberpositionen die Zustimmung der Treuhänderin erforderlich.
Darüber hinaus ist derjenige Investor, der sein Andienungsrecht
Klassik oder sein Andienungsrecht Flex ausgeübt hat, nach dieser Ausübung
nicht mehr zur anderweitigen Übertragung seiner Beteiligung
berechtigt. Bei jeder Übertragung einer Treugeberposition bzw. unmittelbaren
Kommanditbeteiligung sowie bei jedem sonstigen Übergang,
auch im Rahmen von Gesamtrechts- oder Sonderrechtsnachfolge (in
diesem Verkaufsprospekt „sonstiger Übergang“), hat der betreffende
Erwerber der Treuhänderin bzw. der betreffenden Emittentin die ihr
durch die Übertragung bzw. den sonstigen Übergang entstandenen
Aufwendungen und Kosten zu erstatten und außerdem eine einmalige
Umschreibegebühr an die Treuhänderin zu zahlen, und zwar in Fällen
des Verkaufs in Höhe von 1 % eines für die Treugeberposition bzw. die
unmittelbare Kommanditbeteiligung vereinbarten Kaufpreises, maximal
aber einen Betrag in Höhe von EUR 500,–, in jedem Fall einer Übertragung
(einschließlich den Fällen des Verkaufs) oder eines sonstigen
Überganges der Treugeberposition bzw. der unmittelbaren Kommanditbeteiligung
mindestens aber einen Betrag in Höhe von EUR 150,–
(jeweils zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer). Etwaige durch die Übertragung
entstehende gewerbesteuerliche Nachteile bei der betreffenden
Emittentin sind vom veräußernden Investor und dem Erwerber als Gesamtschuldner
auszugleichen. Die Übertragung der Beteiligung ist der
Komplementärin bzw. der Treuhänderin schriftlich unter Nachweis der
Übertragung anzuzeigen. Zu weiteren Einzelheiten der Übertragung sei
auf § 20 der Gesellschaftsverträge bzw. § 8 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages
verwiesen.
Übertragungen von unmittelbaren Kommanditbeteiligungen bzw.
Treugeberpositionen bei Ausübung eines von der MCE Schiffskapital
eingeräumten Andienungsrechtes erfolgen allein nach Maßgabe der
insoweit abgeschlossenen Andienungsvereinbarung Klassik bzw. Flex.
Eine rechtsgeschäftliche Übertragung eines Andienungsrechtes durch
den Investor auf einen Dritten ist nur im Rahmen einer Schenkung,
ansonsten aber nicht möglich. Das jeweilige Andienungsrecht geht im
Falle der Übertragung der Beteiligung auf einen Dritten – außer in Fällen
der Schenkung – im Umfang der übertragenen Beteiligung unter.
Es gibt derzeit keinen gesetzlich geregelten und ggf. auch keinen ausreichend
liquiden Markt für die Übertragung von Beteiligungen an
Kommanditgesellschaften. Es ist daher nicht sicher, dass der Investor
seine Beteiligung an der Emittentin oder den Emittentinnen zu einem
beliebigen Zeitpunkt und/oder zu einem angemessenen Preis auf dem
Zweitmarkt veräußern kann.
Beendigung der Beteiligung des Investors
Die Beteiligung eines Investors an einer Emittentin kann – außer durch
Übertragung seiner Beteiligung auf einen Dritten und durch Vollbeendigung
der betreffenden Emittentin – durch sein Ausscheiden oder seinen
Tod beendet werden.
Als Kommanditisten beteiligte Investoren können aus den Emittentinnen
aus den in § 23 der Gesellschaftsverträge genannten Gründen
ausscheiden. Sofern der betreffende Investor an beiden Emittentinnen
beteiligt ist, führt die Verwirklichung eines Ausscheidenstatbestandes
auf Ebene einer Emittentin grundsätzlich auch zu seinem Ausscheiden
aus der anderen Emittentin. Das Ausscheiden eines Investors führt nicht
zur Auflösung der betreffenden Emittentin. Diese wird stattdessen unter
den übrigen Gesellschaftern fortgesetzt. Einer der Gründe für ein
Ausscheiden ist die wirksame Kündigung der betreffenden Emittentin
durch den Investor (vgl. zur Kündigung § 22 der Gesellschaftsverträge).
Eine solche Kündigung ist Investoren ohne Grund (ordentliche Kündigung)
mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres,
erstmals jedoch mit Wirkung zum 31. Dezember 2022 möglich, wobei
Thesaurus-Investoren grundsätzlich nur beide Emittentinnen einheitlich
kündigen können. Eine Kündigung aus wichtigem Grund ist jederzeit
möglich. Weitere Gründe, die zu einem Ausscheiden aus den Emittentinnen
führen können, sind die Zwangsvollstreckung eines Gläubigers
des Investors in dessen Beteiligung an einer oder beiden Emittentinnen,
die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen des
Investors oder die Ablehnung der Eröffnung eines solchen mangels
Masse, die Erhebung der Auflösungsklage durch einen Investor und der
Ausschluss des Investors wegen nicht rechtzeitiger Einzahlung des Beteiligungsbetrages
(und/oder der Prämie für ein Andienungsrecht) oder
aus sonstigem wichtigen Grund.
Für Investoren, die mittelbar über die Treuhänderin beteiligt sind, gelten
die vorstehenden Ausscheidensgründe entsprechend (vgl. § 11
Abs. 4 lit. b) des Treuhand- und Verwaltungsvertrages und § 23 Abs. 3
der Gesellschaftsverträge). In diesen Fällen endet der Treuhand- und
Verwaltungsvertrag zwischen dem Investor und der Treuhänderin
automatisch, und die Treuhänderin scheidet anteilig mit dem Teil ihrer
Kommanditbeteiligung aus der betreffenden Emittentin aus, den
sie für den betreffenden Investor treuhänderisch gehalten hat. Zur
ordentlichen Kündigung des Treuhand- und Verwaltungsvertrages
ist der mittelbar beteiligte Investor dabei nur berechtigt, wenn die
Treuhänderin die Emittentin hinsichtlich der für ihn gehaltenen Teilkommanditeinlage
kündigen kann, mithin erstmals mit Wirkung zum
31. Dezember 2022 und sodann zum Ende eines Geschäftsjahres der
Emittentin. Darüber hinaus kann der mittelbar beteiligte Investor den
Treuhand- und Verwaltungsvertrag stets außerordentlich kündigen.
Mit Ausnahme der außerordentlichen Kündigung müssen Kündigungen
der Treuhänderin jeweils innerhalb der Fristen des § 22 der
Gesellschaftsverträge zugehen. Der ausscheidende mittelbar oder
unmittelbar beteiligte Investor hat grundsätzlich einen Abfindungsanspruch,
der sich an dem nach näherer Maßgabe des jeweiligen
Gesellschaftsvertrages zu ermittelnden Wert seiner Beteiligung unter
Berücksichtigung bestimmter Abschläge orientiert (vgl. § 24 der
Gesellschaftsverträge). Der ausscheidende Investor hat in gewissem
Umfang die Kosten seines Ausscheidens zu tragen (vgl. in diesem Kapitel
unter „Weitere Kosten des Investors“). Stirbt ein an einer Emittentin
als Kommanditist beteiligter Investor, wird das betreffende Gesellschaftsverhältnis
mit seinem Erben oder Vermächtnisnehmer als
neuem Kommanditisten fortgesetzt (§ 21 der Gesellschaftsverträge),
und das Verwaltungstreuhandverhältnis geht auf den Erben oder
Vermächtnisnehmer über (§ 10 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages).
Entsprechendes gilt für den Fall des Todes eines mittelbar
beteiligten Investors. Ein von der MCE Schiffskapital dem Investor
eingeräumtes Andienungsrecht geht mit dessen Tod auf die Erben
oder Vermächtnisnehmer über.
Auflösung einer Emittentin/Rückabwicklung
Die Beteiligung des Investors an einer Emittentin endet auch im Falle
der Auflösung und Liquidation der betreffenden Emittentin mit deren
Vollbeendigung. Außer in den gesetzlich vorgesehenen Fällen wird
eine Emittentin aufgelöst und liquidiert, wenn die Gesellschafter dies
mit einer 75 %-igen Mehrheit der Stimmen beschließen.
Besondere vertragliche Regelungen für eine Rückabwicklung der
Emittentinnen sind nicht vorgesehen. Es besteht insbesondere auch
keine Garantie oder sonstige Verpflichtung der Emittentinnen, im Falle
ihrer Rückabwicklung die Einlagen in voller Höhe an die Investoren
zurückzuzahlen, so dass eine schadensfreie Rückabwicklung für den

21
Investor nicht gewährleistet ist (vgl. hierzu auch die Ausführungen
im Kapitel „Risiken der Vermögensanlage“, S. 9 ff., unter „Platzierungsrisiko“).
Mit der Auflösung der betreffenden Emittentin können etwaige dem Investor
von der MCE Schiffskapital eingeräumte Andienungsrechte nicht mehr ausgeübt
werden, sofern und soweit sie sich auf die aufgelöste Emittentin beziehen.
Unterzeichnung und Annahme der Beitrittserklärung
Will sich ein Investor an der Fonds-KG oder beiden Emittentinnen beteiligen,
muss er innerhalb der Zeichnungsfrist (vgl. hierzu in diesem Kapitel
unter „Zeichnungsfrist“) die von ihm unterschriebene Beitrittserklärung
an die Treuhänderin MCE Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft mbH,
Geschäftsanschrift Speersort 4 – 6, 20095 Hamburg, übermitteln. Hierdurch
gibt er ein Angebot auf Abschluss des Treuhand- und Verwaltungsvertrages
und – soweit von ihm in der Beitrittserklärung entsprechend
gekennzeichnet – ein Angebot zum Erwerb des Andienungsrechtes Klassik
und/oder des Andienungsrechtes Flex ab. Die Übersendung der Beitrittserklärung
kann dabei auch von einem Vertriebspartner vorgenommen
werden. Der Investor verzichtet in der Beitrittserklärung auf den
Zugang der Annahmeerklärung der Treuhänderin. Der Treuhänderin steht
es frei, die Beitrittserklärung anzunehmen oder abzulehnen.
Mit Annahme der Beitrittserklärung kommt zwischen der Treuhänderin
und dem Investor sowie der Fonds-KG der auf S. 93 ff. abgedruckte Treuhand-
und Verwaltungsvertrag zustande und es kommt zu der in diesem
Kapitel unter „Art der Beteiligung“ beschriebenen Erhöhung der
Kommanditeinlage der Treuhänderin an der Fonds-KG für Rechnung des
Investors. Sofern der Investor dies in seiner Beitrittserklärung entsprechend
bestimmt hat, kommt ferner mit der Annahme seiner Beitrittserklärung
zwischen ihm, der MCE Schiffskapital, der Treuhänderin und
der Fonds-KG die auf S. 102 ff. abgedruckte Andienungsvereinbarung
Klassik und/oder die auf S. 105 ff. abgedruckte Andienungsvereinbarung
Flex zustande. Sofern der Investor in seiner Beitrittserklärung die Thesaurierungsoption
gewählt hat, ist an dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag
sowie an einer ggf. vom Investor abgeschlossenen Andienungsvereinbarung
Flex zusätzlich auch die Thesaurus-KG beteiligt.
Zeichnungsfrist
Die Zeichnungsfrist für das öffentliche Angebot der Beteiligungen an
den Emittentinnen beginnt einen Werktag nach Veröffentlichung dieses
Verkaufsprospekts und endet spätestens mit Vollplatzierung des zur Einwerbung
vorgesehenen Beteiligungskapitals, vorbehaltlich der Nutzung
der Erhöhungsreserve. Die Komplementärin kann jederzeit die Schließung
des Fonds beschließen, auch wenn das Beteiligungskapital noch
nicht im vorgesehenen Umfang eingeworben wurde.
Ein Investor kann bei vollständiger oder teilweiser Nichtleistung der auf
Grundlage seiner Beitrittserklärung geschuldeten Beträge ausgeschlossen
werden.
Darüber hinaus besteht keine Möglichkeit, die Zeichnung vorzeitig zu
schließen oder Zeichnungen, Anteile oder Beteiligungen zu kürzen.
Kein grenzüberschreitendes Angebot
Das Angebot auf Beteiligung an den Emittentinnen wird nur in Deutschland
gemacht. Es kann aber nicht ausgeschlossen werden, dass sich
auch Investoren an den Emittentinnen beteiligen, die nicht in Deutschland
ansässig sind.
Investorenkreis
Das Beteiligungsangebot richtet sich nur an natürliche Personen, die
ihren Wohnsitz in der Bundesrepublik Deutschland haben und dort
unbeschränkt steuerpflichtig sind. Personen, die ihren Wohnsitz oder
Zweitwohnsitz in den USA haben oder die US-amerikanische Staatsbürgerschaft
besitzen, Inhaber einer dauerhaften Aufenthalts- und Arbeitserlaubnis
für die USA (sog. „Greencard“) oder aus einem anderen
Grund in den USA unbeschränkt einkommensteuerpflichtig sind, können
sich weder mittelbar noch unmittelbar an den Emittentinnen beteiligen.
Erwerbspreis
Als Erwerbspreis für eine Beteiligung an der Fonds-KG hat der Investor
grundsätzlich einen Betrag in Höhe des von ihm in der Beitrittserklärung
gezeichneten Beteiligungsbetrages zu zahlen. Der gezeichnete
Beteiligungsbetrag muss mindestens EUR 5.000,– betragen und ohne
Rest durch 1.000 teilbar sein. Der vom Investor auf den gezeichneten
Beteiligungsbetrag als Erwerbspreis zu zahlende Betrag – der geschuldete
Beteiligungsbetrag – reduziert sich nach näherer Maßgabe von § 8
Abs. 3 des Fonds-Gesellschaftsvertrages auf 97 % bzw. 98 % bzw. 99 %
des gezeichneten Beteiligungsbetrages, wenn der Investor einen Beteiligungsbetrag
in einer bestimmten Mindesthöhe zeichnet und den entsprechend
reduzierten Betrag in voller Höhe innerhalb der vertraglich
bestimmten und im Kapitel „Abwicklungshinweise und Angabenvorbehalt“,
S. 69 ff., beschriebenen Frist auf das in der Beitrittserklärung angegebene
Konto einzahlt (in diesem Verkaufsprospekt „Skonto“). In diesen
Fällen reduziert sich lediglich der auf die gesamthänderisch gebundene
Rücklage entfallende Teil des gezeichneten Beteiligungsbetrages (und
der entsprechende Teil des Rücklagenbetrages), während 10 % des gezeichneten
Beteiligungsbetrages weiterhin auf die für den Investor treuhänderisch
gehaltene (Teil-)Kommanditeinlage entfallen.
Der Erwerbspreis, den der Investor für eine Beteiligung an der Thesaurus-KG
zu zahlen hat, entspricht den rechnerisch auf den jeweiligen
Investor anteilig entfallenden Thesaurierungszahlungen, die die Fonds-
KG längstens bis zu ihrer oder der Auflösung der Thesaurus-KG für
Rechnung des Investors an die Thesaurus-KG leistet.
Sofern der Investor sich in seiner Beitrittserklärung für den Erwerb des
Andienungsrechtes Klassik und/oder des Andienungsrechtes Flex entschieden
hat, hat er zusätzlich zu dem geschuldeten Beteiligungsbetrag
für jedes von ihm erworbene Andienungsrecht jeweils eine Prämie in
Höhe von 5 % des gezeichneten Beteiligungsbetrages zu zahlen. Von der
Fonds-KG insoweit vereinnahmte Prämienzahlungen hat diese an die
MCE Schiffskapital abzuführen.
Weitere Kosten des Investors
Der Erwerb der Beteiligung kann bei dem Investor neben der Zahlung
des Erwerbspreises und einer etwaigen Prämie für eines oder beide Andienungsrechte
u.U. zu weiteren persönlichen Kosten führen, z. B. wenn
er den Erwerb über eine Bank fremdfinanziert, er sich persönlich beraten
lässt (etwa durch einen Steuerberater) oder aufgrund von Bankgebühren
im Zusammenhang mit der Überweisung zu zahlender Beträge.
Leistet der Investor die von ihm nach Maßgabe seiner Beitrittserklärung
geschuldeten Beträge nicht rechtzeitig, hat er der Fonds-KG außerdem
Verzugszinsen in Höhe von 1 % pro Monat zu zahlen und etwaige weitere
durch die verspätete Leistung entstehende Schäden zu ersetzen.
Will der Investor seine mittelbare (treugeberische) Beteiligung in eine
unmittelbare Beteiligung als Kommanditist umwandeln, muss er sämtliche
diesbezüglichen Kosten, insbesondere für die notarielle Beglaubigung
der von ihm zu erteilenden Handelsregistervollmacht (vgl. § 7
Abs. 2 lit. a) des Fonds-Gesellschaftsvertrages) selbst tragen. Lediglich
die Gebühren des Registergerichts für die erstmalige Eintragung des
Investors als Kommanditist im Handelsregister trägt die jeweilige Emittentin.
Bei Verwendung des dem Investor von der Treuhänderin zur Verfügung
gestellten Vordrucks einer Handelsregistervollmacht belaufen
sich die Kosten für die erforderliche notarielle Beglaubigung auf max.
EUR 130,– zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer.
Bei Übertragung der Beteiligung durch den Investor können Kosten
dadurch entstehen, dass der Treuhänderin in Bezug auf den vorgesehenen
Erwerber bestimmte Unterlagen und Informationen zu übermitteln
bzw. zu erteilen sind, sowie dadurch, dass Investor und Erwerber

22 Angaben zur Vermögensanlage | Emittentinnen
als Gesamtschuldner für etwaige durch die Übertragung verursachten
gewerbesteuerlichen Nachteile bei der betreffenden Emittentin haften.
Die Übertragung kann beim veräußernden Investor auch weitere Kosten
verursachen, die er unmittelbar selbst zu tragen hat. Hierzu zählen z.B.
Kosten der rechtlichen und steuerlichen Beratung im Zusammenhang
mit der Veräußerung, Kosten für etwaige bei der Verkaufsanbahnung
tätige Vermittler (Maklerprovision) und Kosten im Zusammenhang mit
einer etwaigen Anteilsfinanzierung, die der Investor nach Veräußerung
seiner Beteiligung vorzeitig ablösen will (Vorfälligkeitsentschädigung).
Bei der Veräußerung einer unmittelbaren Kommanditbeteiligung fallen
außerdem Kosten für die Beglaubigung der vom Erwerber zu
stellenden Handelsregistervollmacht (vgl. § 20 Abs. 1 lit. c) des Fonds-
Gesellschaftsvertrages) an, die allerdings grundsätzlich der Erwerber
zu tragen hat. Sofern der jeweiligen Emittentin bzw. der Treuhänderin
durch die Übertragung ausnahmsweise Kosten entstehen sollten, hat
diese der Erwerber der Beteiligung zu tragen; dies könnte etwa bei
Veräußerung einer vom Investor unmittelbar gehaltenen Kommanditbeteiligung
hinsichtlich der Kosten für die dabei erforderliche Umschreibung
im Handelsregister der Fall sein (notariell zu beglaubigende
Handelsregisteranmeldung, Kosten des Registerverfahrens). Bei Übertragung
der Beteiligung durch den Investor wird im Übrigen eine einmalige
Umschreibegebühr fällig, die der Erwerber der Beteiligung an
die Treuhänderin zu zahlen hat und zwar sowohl bei Veräußerung einer
unmittelbaren Kommanditbeteiligung als auch einer Treugeberposition.
Die Umschreibegebühr beläuft sich in Fällen des Verkaufs auf 1 % des
für die Beteiligung vereinbarten Kaufpreises, maximal aber auf einen
Betrag in Höhe von EUR 500,–, in jedem Fall einer Übertragung (einschließlich
den Fällen des Verkaufs) sowie eines sonstigen Überganges
der Beteiligung aber mindestens auf EUR 150,– (jeweils zzgl. etwaiger
gesetzlicher Umsatzsteuer).
Im Falle des Ausscheidens des Investors können diesem Kosten dadurch
entstehen, dass er und die jeweilige Emittentin sich nicht über die Höhe
der an den Investor zu zahlenden Abfindung einigen können und sie daher
einen Sachverständigen einschalten, der den für die Abfindung maßgeblichen
Wert der Beteiligung des Investors verbindlich festzulegen hat.
Die Kosten dieses Sachverständigen sind vom Investor und der jeweiligen
Emittentin je zur Hälfte zu tragen (vgl. § 24 Abs. 4 des Fonds-Gesellschaftsvertrages
bzw. § 24 Abs. 3 des Thesaurus-Gesellschaftsvertrages).
Außerdem hat ein Investor, der anders als durch Kündigung aus der jeweiligen
Emittentin ausscheidet, die hierdurch verursachten Mehrkosten
der Emittentin zu tragen; die betreffende Emittentin kann insoweit einen
angemessenen Kostenvorschuss verlangen. Bei einem Ausscheiden aufgrund
Kündigung trägt der Investor die Hälfte der Mehrkosten.
Stirbt der Investor, müssen sich seine Erben und/oder Vermächtnisnehmer
auf Anforderung der Komplementärin durch Vorlage entsprechender
Nachweise gegenüber der betreffenden Emittentin legitimieren.
Die Kosten hierfür haben die Erben und/oder Vermächtnisnehmer
selbst zu tragen. Außerdem können u.U. Kosten für die Einschaltung
eines gemeinsamen Bevollmächtigten entstehen, den mehrere Erben
bzw. Vermächtnisnehmer einschalten müssen, um die Rechte des verstorbenen
Investors aus der Beteiligung ausüben zu können (vgl. § 21
der Gesellschaftsverträge).
Im Zusammenhang mit dem Erwerb, der Verwaltung und der Veräußerung/Übertragung
der Beteiligung können dem Investor außerdem
allgemeine Kosten, z.B. für Telefon, Internet, Porto u.ä. entstehen, die er
selbst zu tragen hat.
Die Höhe der beim Investor jeweils anfallenden, vorstehend beschriebenen
Kosten für Erwerb, Verwaltung und Veräußerung der Beteiligung
hängt von dessen persönlicher Situation ab. Allgemein gültige Angaben
zur Höhe der Kostenbelastung des Investors können daher nicht
gemacht werden. Über die vorstehend beschriebenen Kosten hinaus
entstehen dem Investor keine weiteren mit dem Erwerb, der Verwaltung
und der Veräußerung der Vermögensanlage verbundenen Kosten.
Weitere Leistungen des Investors
Hat der Investor den von ihm geschuldeten Beteiligungsbetrag und eine
etwaig geschuldete Prämie für von ihm erworbene Andienungsrechte
vollständig geleistet, ist er darüber hinaus grundsätzlich nicht mehr zu
Nachschüssen oder sonstigen weiteren Zahlungen an die Emittentinnen
verpflichtet, vorbehaltlich der für Rechnung der Thesaurus-Investoren
erfolgenden Thesaurierungszahlungen an die Thesaurus-KG.
Zur möglichen Außenhaftung der Investoren gegenüber Gläubigern
einer Emittentin sowie zu einer möglichen Pflicht zur Rückzahlung
von Auszahlungen gelten die in diesem Kapitel unter „Haftung der Investoren“
und im Kapitel „Risiken der Vermögensanlage“, S. 9 ff. unter
„Haftung“ dargestellten Grundsätze. Angaben zu den weiteren Kosten
des Erwerbs einer Beteiligung an den Emittentinnen finden sich in diesem
Kapitel unter „Weitere Kosten des Investors“. Darüber hinaus ist
der Investor nicht verpflichtet, weitere Leistungen zu erbringen, insbesondere
weitere Zahlungen zu leisten.
Gesamthöhe der Provisionen und vergleichbaren Vergütungen
Auf Grundlage der Mittelverwendungs- und Mittelherkunftsplanung
der Fonds-KG (S. 41 f.) beträgt die Gesamthöhe der Provisionen und
vergleichbaren Vergütungen i.S.v. § 4 S. 1 Nr. 12 VermVerkProspV bei
einem geplanten Beteiligungskapital in Höhe von EUR 24.750.000,–
insgesamt EUR 2.969.999,90 inkl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer
(Ziffer 2.1. der Mittelverwendungs- und Mittelherkunftsplanung
der Fonds-KG); bei Ausnutzung der Erhöhungsreserve und einem
dementsprechend erhöhten maximalen Beteiligungskapital von
EUR 34.750.000,– beträgt die Gesamthöhe der Provisionen und vergleichbaren
Vergütungen EUR 4.169.999,86 inkl. etwaiger gesetzlicher
Umsatzsteuer. Kommt es abweichend von den vorgenannten Annahmen
bei der Fonds-KG ausschließlich zur Zahlung von Einmalprovisionen,
so erhöht sich die Gesamthöhe der Provisionen und vergleichbaren
Vergütungen bei einem maximalen Beteiligungskapital von
EUR 24.750.000,– um einen Betrag von EUR 495.000,–, und bei Ausnutzung
der Erhöhungsreserve um einen Betrag von EUR 695.000,–,
jeweils inkl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Einzelheiten zu den
Provisionen und vergleichbaren Vergütungen, insbesondere ihre Auswirkungen
in der Gesamtkalkulation, sind in der Mittelverwendungsund
Mittelherkunftsplanung der Fonds-KG im Kapitel „Finanzen“
(S. 41 ff.) erläutert. Die Provisionen und vergleichbaren Vergütungen
(i.S.d. § 4 S. 1 Nr. 12 VermVerkProspV) sowie die sonstigen zu zahlenden
Entgelte für Leistungen, die durch die Komplementärin und
die Gründungsgesellschafter der Emittentinnen erbracht werden,
sind im Einzelnen im Kapitel „Emittentinnen“ in den Unterabschnitten
„Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte, Jahresbetrag der sonstigen
Gesamtbezüge der Fonds-Gründungsgesellschafter“, S. 30 ff.
und „Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte, Jahresbetrag der sonstigen
Gesamtbezüge der Thesaurus-Gründungsgesellschafter“,
S. 32 ff. dargestellt; deren jeweilige Gesamthöhe über die erwartete
Laufzeit des Fonds ist in diesem Kapitel im nachfolgenden Unterabschnitt
angegeben. Im Übrigen bestehen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung
keine Abreden, die der Anbieterin, mit ihr verbundenen
Gesellschaften oder deren Organen und Gesellschaftern Kommissionen,
Provisionen oder Vergütungen vergleichbarer Art im Zusammenhang
mit der Anschaffung der Anlageobjekte der Emittentinnen
gewähren und über den Ersatz von anfallenden Kosten hinausgehen.
Gesamthöhe der laufenden Vergütungen der Gründungsgesellschafter
Für die von den Gründungsgesellschaftern der Emittentinnen zu
erbringenden, in den Kapiteln „Emittentinnen“, S. 23 ff. und „Wesentliche
Verträge und Vertragspartner“, S. 60 ff. beschriebenen
Leistungen wird während der erwarteten Laufzeit des Fonds mit von
den Emittenten an die Gründungsgesellschafter zu zahlenden Vergütungen
und Aufwandsersatzansprüchen in folgenden Gesamthöhen kalkuliert:

23
Für die Übernahme der Geschäftsführung und der persönlichen Haftung
in den Emittentinnen erhält die MCE Verwaltung als Vergütung (i) von
der Fonds-KG insgesamt EUR 137.396,65 und (ii) von der Thesaurus-KG
insgesamt EUR 137.396,65, (iii) von beiden Emittentinnen zusammen
also insgesamt EUR 274.793,30, jeweils inkl. gesetzlicher Umsatzsteuer.
Für die Betreuung der Investoren (vgl. hierzu die Angaben im Kapitel
„Emittentinnen“ unter „Die Treuhänderin“, S. 34 ff.) erhält die MCE Treuhand
als Vergütung (i) von der Fonds-KG insgesamt EUR 1.582.251,63
und (ii) von der Thesaurus-KG insgesamt EUR 330.721,47, (iii) von beiden
Emittentinnen zusammen also insgesamt EUR 1.912.973,10, jeweils
zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer.
Für die Beratung und Unterstützung bei (a) Erwerb und Veräußerung von
Anteilen an Schiffsgesellschaften, (b) der Ermittlung des Net Asset Value
(i.S.d. § 24 Abs. 3 S. 2 der Gesellschaftsverträge) der Emittentinnen (c) der
Bewertung von Beteiligungen an Schiffsgesellschaften und (d) dem laufenden
Controlling und Berichtswesen (vgl. hierzu die Angaben im Kapitel
„Wesentliche Verträge und Vertragspartner“, S. 60 ff.) durch die MCE Konzept
ist mit einem an diese zu zahlenden Aufwandsersatz (i) für die Fonds-
KG von insgesamt EUR 482.854,11, (ii) für die Thesaurus-KG von insgesamt
EUR 103.347,76, (iii) für beide Emittentinnen zusammen also von insgesamt
EUR 586.201,87, jeweils zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer, kalkuliert.
Für die Einräumung von Nutzungsrechten an einem computerbasierten
Bewertungssystem und Bewertungsmodul (vgl. hierzu die Angaben im
Kapitel „Wesentliche Verträge und Vertragspartner“, S. 60 ff.) erhält die
MCE Konzept (i) von der Fonds-KG insgesamt EUR 2.177.720,80, (ii) von
der Thesaurus-KG insgesamt EUR 361.717,15, (iii) von beiden Emittentinnen
zusammen also insgesamt EUR 2.539.437,95, jeweils zzgl. gesetzlicher
Umsatzsteuer.
Für die Vermittlung von Beteiligungen an den Emittentinnen (vgl. hierzu die Angaben
im Kapitel „Wesentliche Verträge und Vertragspartner“, S. 60 ff.) erhalten die
MCE Schiffskapital und die MCE Vertrieb als Vergütung (i) von der Fonds-KG insgesamt
EUR 3.618.850,13 und (ii) von der Thesaurus-KG insgesamt EUR 478.500,–,
(iii) von beiden Emittentinnen zusammen also insgesamt EUR 4.097.350,13, jeweils
inkl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Hiervon wird der überwiegende Anteil an
von ihnen in die Vermittlung eingeschaltete Dritte abgeführt.
Insgesamt erhalten die Gründungsgesellschafter der Emittentinnen somit
während der erwarteten Laufzeit des Fonds (i) von der Fonds-KG einen
Gesamtbetrag von EUR 7.999.073,32 und (ii) von der Thesaurus-KG einen
Gesamtbetrag von EUR 1.411.683,03, (iii) von beiden Emittentinnen
zusammen also einen Gesamtbetrag von EUR 9.410.756,35, zzgl. gesetzlicher
Umsatzsteuer auf die der MCE Treuhand und der MCE Konzept
geschuldeten vorstehend beschriebenen Vergütungen. Hiervon wird
ein maßgeblicher Anteil an Dritte abgeführt. Die vorstehenden Angaben
beruhen auf den der Mittelverwendungs- und Mittelherkunftsplanung
zugrunde liegenden Annahmen, insbesondere (i) im Hinblick auf die
Fonds-KG auf der Annahme eines bis zum 30. Juni 2013 eingeworbenen
Beteiligungskapitals in Höhe von EUR 24.750.000,– (ohne Erhöhungsreserve)
und der Annahme, dass für zwei Drittel des vermittelten Beteiligungskapitals
eine Einmalprovision und für das restliche vermittelte Beteiligungskapital
eine Bestandsprovision fällig wird (zu Einmalprovision
und Bestandsprovision vgl. die Angaben im Kapitel „Emittentinnen“,
S. 23 ff. unter „Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte, Jahresbetrag
der sonstigen Gesamtbezüge der Thesaurus-Gründungsgesellschafter“,
(ii) im Hinblick auf die Thesaurus-KG auf der Annahme eines bis zur
Auflösung der Thesaurus-KG gebildeten Thesauruskapitals in Höhe von
insgesamt EUR 10.147.500,– und (iii) einer jährlichen inflationsbedingten
Anpassung der Vergütungen um 2 %, sowie auf weiteren Annahmen und
Erfahrungswerten aus von der Anbieterin in der Vergangenheit initiierten
vergleichbaren geschlossenen Fonds, insbesondere hinsichtlich des zeitlichen
Umfangs der von den Gründungskommanditisten zu erbringenden
Beratungs- und Unterstützungsleistungen. Kommt es zu Abweichungen
von diesen Annahmen, kann die tatsächliche Gesamthöhe der jeweiligen
Vergütung von den vorstehend gemachten Angaben abweichen.
Einzelheiten zu den vorstehenden Vergütungen, insbesondere zu deren
Berechnungsgrundlage und Fälligkeit, sind im Kapitel „Emittentinnen“
in den Unterabschnitten „Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte,
Jahresbetrag der sonstigen Gesamtbezüge der Fonds-Gründungsgesellschafter“,
S. 30 ff. und „Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte,
Jahresbetrag der sonstigen Gesamtbezüge der Thesaurus-Gründungsgesellschafter“,
S. 32 ff. beschrieben.
Emittentinnen
Dieses Kapitel enthält nähere Informationen zu den beiden Emittentinnen.
Die Angaben zur Fonds-KG finden sich dabei grundsätzlich
im ersten Teil und die entsprechenden Angaben zur Thesaurus-KG
im zweiten Teil eines jeden Unterabschnittes, sofern nicht aus Vereinfachungsgründen
einheitliche Angaben für beide Emittentinnen
zusammen erfolgen.
Allgemeine Angaben
FONDS-KG
Firma, Sitz, Geschäftsanschrift
Die Fonds-KG führt die Firma MCE Fonds 09 Beteiligungsgesellschaft
mbH & Co. KG. Sie hat ihren Sitz in Hamburg. Ihre Geschäftsanschrift
lautet Speersort 4 – 6, 20095 Hamburg.
Gründungsdatum, Dauer, Rechtsform und Rechtsordnung
Die Fonds-KG wurde am 17. September 2010 in der Rechtsform der
Kommanditgesellschaft nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland
auf unbestimmte Dauer gegründet und am 22. September 2010
im Handelsregister des Amtsgerichtes Hamburg unter HRA 112111
eingetragen. Die Fonds-KG unterliegt dem Recht der Bundesrepublik
Deutschland. Eine ordentliche Kündigung der Fonds-KG durch
einen Gesellschafter ist grundsätzlich frühestens zum 31. Dezember
2022 möglich, wobei die Gründungskommanditisten der Fonds-KG
– MCE Schiffskapital, MCE Konzept, MCE Treuhand und MCE Vertrieb
– nach Schließung des Fonds ihre für eigene Rechnung gehaltenen
(Teil-)Kommanditeinlagen auch ganz oder teilweise mit einer Frist
von einer Woche zum Ende eines jeden Kalenderquartals ordentlich
kündigen können. Eine Kündigung aus wichtigem Grund ist jederzeit
möglich. Eine Auflösung der Fonds-KG kann von der Gesellschafterversammlung
jederzeit beschlossen werden (vgl. § 26 des Fonds-
Gesellschaftsvertrages).
Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr der Fonds-KG ist das Kalenderjahr.
Gegenstand des Unternehmens
Gegenstand des Unternehmens der Fonds-KG sind der Erwerb,
das Halten und die Verwaltung von mittelbaren und unmittelbaren
Beteiligungen an Gesellschaften in der Rechtsform einer steuerlich
transparenten Personengesellschaft, die Seeschiffe erwerben, betreiben
und/oder veräußern (in diesem Verkaufsprospekt „Schiffsgesellschaften“).
Die Fonds-KG ist berechtigt, alle mit dem Unternehmensgegenstand
zusammenhängenden und diesem förderlichen

24
Emittentinnen
Rechtsgeschäfte und Handlungen vorzunehmen. Sie kann hierzu
andere Unternehmen gründen, erwerben oder sich an solchen beteiligen,
Beteiligungen veräußern und Zweigniederlassungen im Inund
Ausland errichten. Die Fonds-KG kann die Rechtsgeschäfte selbst
vornehmen oder durch Dritte ausführen lassen.
Abweichende gesellschaftsvertragliche Regelungen
Wie bei sogenannten Publikums-Kommanditgesellschaften üblich,
weicht der Gesellschaftsvertrag der Fonds-KG (abgedruckt auf
den S. 70 ff.) in weiten Teilen von den gesetzlichen Regelungen
ab. Dies gilt für die Bestimmungen der §§ 3 bis 27 des Fonds-
Gesellschaftsvertrages, nämlich die Regelungen zu Geschäftsjahr
und Dauer (§ 3), Mittelverwendungs- und Mittelherkunftsplanung
(§ 4), Gesellschafter und Kommanditeinlagen (§ 5), Erhöhung der
Kommanditeinlage der Treuhänderin (§ 6), Stellung der Treugeber
(§ 7), Leistung von Kommanditeinlagen und sonstigen geschuldeten
Beträgen (§ 8), Gesellschafterkonten und gesamthänderisch
gebundenes Rücklagenkonto (§ 9), Vertretung und Geschäftsführung
(§ 10), Zuständigkeit der Gesellschafter (§ 11), Präsenzversammlung
und Umlaufverfahren (§ 12), Gesellschafterbeschlüsse
(§ 13), Beirat (§ 14), Besondere Gesellschafterbeiträge (§ 15),
Jahresabschluss (§ 16), Ergebnisverteilung (§ 17), Auszahlungen
und Haftung (§ 18), Informations- und Kontrollrechte/Informationsweitergabe
durch die Treuhänderin (§ 19), Übertragung
von Kommanditanteilen (§ 20), Tod eines Gesellschafters (§ 21),
Kündigung (§ 22), Ausscheiden eines Gesellschafters (§ 23), Abfindung
(§ 24), Wettbewerbsverbot (§ 25), Auflösung und Liquidation
(§ 26), Schlussbestimmungen (§ 27). Insbesondere befreit
der Gesellschaftsvertrag der Fonds-KG die Komplementärin MCE
Verwaltung und deren Geschäftsführer von den Beschränkungen
des § 181 BGB und vom gesetzlichen Wettbewerbsverbot, erlaubt
es ihnen, sich bei der Ausübung ihrer Geschäftstätigkeit der Hilfe
Dritter zu bedienen, verlangt im Hinblick auf bestimmte Geschäftsführungsmaßnahmen
der MCE Verwaltung eine Zustimmung der
Gesellschafterversammlung bzw. des Beirates, enthält Regelungen
zur Haftung der Komplementärin bei Pflichtverletzungen und regelt
im Übrigen die auf S. 27 f. beschriebenen besonderen Rechte und
Pflichten aus der Mitgliedschaft der Komplementärin. Abgesehen
von vorstehendem weichen die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages
der Fonds-KG im Hinblick auf die Komplementärin nicht
von der gesetzlichen Regelung ab.
Einzelheiten der vorstehend genannten Bestimmungen können dem
auf S. 70 ff. vollständig abgedruckten Gesellschaftsvertrag der Fonds-
KG entnommen werden.
Der Gesellschaftsvertrag der MCE Verwaltung sieht vor, dass die MCE
Verwaltung durch zwei Geschäftsführer oder einen Geschäftsführer zusammen
mit einem Prokuristen vertreten wird, wobei die Gesellschafterversammlung
abweichend hiervon Geschäftsführern Einzelvertretungsbefugnis
erteilen und sie von den Beschränkungen des § 181 BGB
befreien kann. Darüber hinaus weicht der Gesellschaftsvertrag der MCE
Verwaltung nicht von den gesetzlichen Bestimmungen ab.
Persönlich haftende Gesellschafterin
Einzige persönlich haftende Gesellschafterin der Fonds-KG ist die MCE
Fonds 09 Verwaltungs GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung
(GmbH) nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.
Die MCE Verwaltung hat ihren Sitz in Hamburg, Geschäftsanschrift
Speersort 4 – 6, 20095 Hamburg und ist eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichtes Hamburg unter HRB 113793. Ihr Unternehmensgegenstand
ist die Beteiligung als persönlich haftende Gesellschafterin
an und die Führung der Geschäfte der Fonds-KG und der
Thesaurus-KG. Die MCE Verwaltung hat ein voll eingezahltes Stammkapital
von EUR 25.000,–. Alleinige Gesellschafter der MCE Verwaltung
sind die Anbieterin dieses Beteiligungsangebotes, die MCE
Schiffskapital, und die MCE Konzept, die jeweils einen Geschäftsanteil
im Nennbetrag von EUR 12.500,– halten. Die MCE Verwaltung
ist weder am Kommanditkapital noch am Ergebnis der Fonds-KG
beteiligt.
Die MCE Verwaltung ist alleiniges Geschäftsführungsorgan der
Fonds-KG und vertritt diese gerichtlich und außergerichtlich. Alleinige,
von den Beschränkungen des § 181 BGB befreite und jeweils
einzelvertretungsberechtigte Geschäftsführer der MCE Verwaltung,
und somit Mitglieder der Geschäftsführung der Fonds-KG i.S.d. § 12
Abs. 1 Nr. 1 VermVerkProspV, sind die Herren Holger Dahm und
Nikolas H. Dierkes, beide geschäftsansässig Speersort 4 – 6, 20095
Hamburg. Eine spezielle Aufgabenverteilung der Funktionsbereiche
innerhalb der Geschäftsführung der Fonds-KG besteht nicht.
Die MCE Verwaltung haftet als persönlich haftende Gesellschafterin
der Fonds-KG gegenüber deren Gläubigern unbeschränkt für
Verbindlichkeiten der Fonds-KG, so dass insoweit nicht von den
gesetzlichen Regelungen, insbesondere nicht von § 161 Abs. 1 HGB,
abgewichen wird. Für Verbindlichkeiten der MCE Verwaltung als Kapitalgesellschaft
haftet deren Gläubigern gegenüber jedoch nur das
Gesellschaftsvermögen, nicht aber das Vermögen der Gesellschafter
der MCE Verwaltung.
Weder der MCE Verwaltung noch den Mitgliedern der Geschäftsführung
der Fonds-KG wurden für das letzte abgeschlossene Geschäftsjahr
der Fonds-KG bzw. der MCE Verwaltung im Zusammenhang
mit der Vermögensanlage Gesamtbezüge, insbesondere
Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte,
Provisionen und Nebenleistungen jeder Art
gewährt (zu den zukünftig zu gewährenden Vergütungen vgl. die
Angaben in diesem Kapitel unter „Angaben über die Gründungsgesellschafter
der Emittentinnen“).
Die MCE Verwaltung selbst ist nicht für andere Unternehmen tätig,
die mit dem Vertrieb der angebotenen Vermögensanlagen betraut
sind oder die der Fonds-KG Fremdkapital geben oder die im Zusammenhang
mit der Herstellung des Anlageobjektes der Fonds-KG
nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen.
Die Mitglieder der Geschäftsführung der Fonds-KG, die Herren
Holger Dahm und Nikolas H. Dierkes, sind selbst nicht für Unternehmen
tätig, die der Fonds-KG Fremdkapital zur Verfügung stellen.
Sie sind aber zwei von drei Aktionären der MCE Schiffskapital
und als deren einzelvertretungsberechtigte Vorstände tätig.
Die MCE Schiffskapital, die Anbieterin dieses Beteiligungsangebotes,
Mitgesellschafterin der mit dem Vertrieb der in diesem Verkaufsprospekt
beschriebenen Vermögensanlage betrauten MCE
Vertrieb und eine der beiden Gesellschafter der MCE Verwaltung
ist, ist von den Emittentinnen neben der MCE Vertrieb ebenfalls
mit dem Vertrieb der in diesem Verkaufsprospekt beschriebenen
Vermögensanlage betraut worden (vgl. hierzu die Angaben im Kapitel
„Wesentliche Verträge und Vertragspartner“, S. 60 ff.). Die
Mitglieder der Geschäftsführung der Fonds-KG, die Herren Holger
Dahm und Nikolas H. Dierkes sind ferner als zwei von drei Kommanditisten
an der MCE Konzept beteiligt, deren persönlich haftende
Gesellschafterin die MCE Schiffskapital ist. Die MCE Konzept,
die auch Mitgesellschafter der MCE Verwaltung ist, erbringt
im Zusammenhang mit dem Beteiligungsangebot nach näherer
Maßgabe von hierzu gesondert abgeschlossenen Verträgen für die
Emittentinnen folgende Lieferungen und Leistungen: (i) Projektierungs-
und Konzeptionsleistungen, (ii) Beratung und Unterstützung
der Emittentinnen bei Erwerb und Veräußerung von Anteilen
an Schiffsgesellschaften, der Ermittlung des Net Asset Value (i.S.d.
§ 24 Abs. 3 S. 2 der Gesellschaftsverträge) der Emittentinnen, der
Bewertung von Beteiligungen an Schiffsgesellschaften sowie in
Bezug auf das laufende Controlling und Berichtswesen, (iii) Ein-

25
räumung von Nutzungsrechten an einem computerbasierten Bewertungssystem
und Bewertungsmodul (vgl. hierzu die Ausführungen
im Kapitel „Wesentliche Verträge und Vertragspartner“,
S. 60 ff., unter „Vertrag über die Beratung und Unterstützung bei
Erwerb und Veräußerung von Schiffsbeteiligungen und deren Bewertung,
NAV-Bewertung sowie Controlling und Berichtswesen“).
Über die vorstehenden Angaben hinaus sind die Mitglieder der
Geschäftsführung der Fonds-KG zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung
nicht für Unternehmen tätig, die mit dem Vertrieb der
angebotenen Vermögensanlagen betraut sind oder die im Zusammenhang
mit der Herstellung des Anlageobjektes nicht nur geringfügige
Lieferungen oder Leistungen erbringen.
Weitere Angaben zur MCE Verwaltung finden sich in diesem Kapitel unter
„Angaben über die Gründungsgesellschafter der Emittentinnen“.
Beirat der Fonds-KG
Nach Schließung des Fonds wird bei der Fonds-KG gemäß § 14 ihres
Gesellschaftsvertrages ein aus drei natürlichen Personen bestehender
Beirat gebildet werden. Zwei Beiratsmitglieder werden von den
Gesellschaftern gewählt, das dritte Beiratsmitglied von der Komplementärin
entsandt. Bis zur Schließung des Fonds kann von der MCE
Verwaltung ein vorläufiger Beirat eingerichtet werden, dessen Mitglieder
allein von der MCE Verwaltung entsandt werden. Der (vorläufige)
Beirat wird – in seiner jeweiligen Zusammensetzung – ab dem
Erreichen der Thesaurus-Schwelle auch als (vorläufiger) Beirat der
Thesaurus-KG tätig (in diesem Verkaufsprospekt „Einheits-Beirat“),
sofern nicht nach Schließung des Fonds eine qualifizierte Mehrheit
der Gesellschafter der Thesaurus-KG die Einrichtung eines eigenständigen
Beirates bei der Thesaurus-KG verlangt. Der (vorläufige) Beirat
berät die Komplementärin in wesentlichen Angelegenheiten der Geschäftsführung.
Die Rechte und Pflichten des Beirates sind in § 14 des
Fonds-Gesellschaftsvertrages festgelegt. Bestimmte Maßnahmen der
Geschäftsführung bedürfen gemäß § 10 Abs. 4 i.V.m. Abs. 5 des Fonds-
Gesellschaftsvertrages der vorherigen Zustimmung des Beirates. Als
Vergütung für die Beiratstätigkeit erhält der Beiratsvorsitzende von der
Fonds-KG einen Betrag in Höhe von EUR 3.000,– pro Jahr und erhalten
die übrigen Beiratsmitglieder jeweils einen Betrag von EUR 2.000,– pro
Jahr, jeweils zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Beiratsmitglieder erhalten
außerdem die ihnen durch ihre Beiratstätigkeit entstandenen,
nachgewiesenen und notwendigen Auslagen von der Fonds-KG ersetzt.
Besteht bei der Fonds-KG und der Thesaurus-KG ein Einheits-
Beirat, werden die vorstehende Vergütung und der Auslagenersatz
nach näherer Maßgabe der Gesellschaftsverträge zwischen den beiden
Emittentinnen aufgeteilt. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung
sind noch keine Beiratsmitglieder bestellt worden. Es können daher
keine diesbezüglichen Angaben gemäß § 12 Abs. 1 und 2 VermVerk-
ProspV gemacht werden. Über Aufsichtsgremien verfügt die Fonds-
KG nicht.
Konzernangaben
Die Fonds-KG ist nach Einschätzung der Anbieterin zum Zeitpunkt der
Prospektaufstellung keine Konzerngesellschaft i.S.d. § 18 AktG. Es ist
allerdings darauf hinzuweisen, dass nach der gesetzlichen Regelung
der §§ 164, 170 HGB und der Regelung in § 10 Abs. 1 des Fonds-
Gesellschaftsvertrages die Komplementärin MCE Verwaltung allein
zur Führung der Geschäfte der Fonds-KG berechtigt und verpflichtet
ist und diese allein vertritt. Dabei bedarf sie der Zustimmung der Gesellschafter
bzw. des Beirates der Fonds-KG nur für die in § 10 Abs. 4
bzw. Abs. 5 des Fonds-Gesellschaftsvertrages genannten Maßnahmen.
Vorbehaltlich dieser Einschränkungen kann die MCE Verwaltung
daher einen besonderen Einfluss auf die Fonds-KG ausüben. Alleinige
Gesellschafter der MCE Verwaltung sind die Anbieterin und die
MCE Konzept, wobei die Anbieterin wiederum persönlich haftende
Gesellschafterin der MCE Konzept ist. Außerdem ist die Anbieterin
sowohl Kommanditistin der Fonds-KG, als auch an der weiteren
Kommanditistin MCE Vertrieb beteiligt. Durch diese Beteiligungen an
der MCE Verwaltung und der Fonds-KG sowie ihre Rolle als persönlich
haftende Gesellschafterin der MCE Konzept kann die Anbieterin
mittelbar Einfluss auf die Geschäfte der Fonds-KG nehmen, der über
den Einfluss der übrigen Kommanditisten hinaus geht. Es kann nicht
ausgeschlossen werden, dass Dritte abweichend von der Einschätzung
der Anbieterin die Fonds-KG daher als Konzerngesellschaft der
Anbieterin einstufen.
THESAURUS-KG
Sofern die oben in diesem Kapitel zur Fonds-KG gemachten „Allgemeinen
Angaben“ auf die Thesaurus-KG entsprechend zutreffen, wird
hierauf nachfolgend hingewiesen, von einer Wiederholung der Angaben
im Einzelnen aber abgesehen.
Firma, Sitz, Geschäftsanschrift
Die Thesaurus-KG führt die Firma MCE Fonds 09 Thesaurierende
Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG. Sie hat ihren Sitz in Hamburg.
Ihre Geschäftsanschrift lautet Speersort 4 – 6, 20095 Hamburg.
Gründungsdatum, Dauer, Rechtsform und Rechtsordnung
Die Thesaurus-KG wurde am 18. Januar 2012 in der Rechtsform
der Kommanditgesellschaft nach dem Recht der Bundesrepublik
Deutschland auf unbestimmte Dauer gegründet und am 15. März
2012 im Handelsregister des Amtsgerichtes Hamburg unter HRA
114499 eingetragen. Die Thesaurus-KG unterliegt dem Recht der
Bundesrepublik Deutschland.
Hinsichtlich der Möglichkeiten der Kündigung der Thesaurus-KG gelten
die in diesem Kapitel zur Fonds-KG gemachten Angaben entsprechend,
wobei ein Thesaurus-Investor immer nur beide Emittentinnen
zusammen kündigen kann.
Geschäftsjahr/Gegenstand des Unternehmens
Es gelten die in diesem Kapitel zur Fonds-KG gemachten Angaben
entsprechend.
Abweichende gesellschaftsvertragliche Regelungen
Auch der Gesellschaftsvertrag der Thesaurus-KG (abgedruckt auf den
S. 83 ff.) weicht wie derjenige der Fonds-KG in weiten Teilen von den
gesetzlichen Regelungen ab. Dies gilt für die Bestimmungen der §§ 3
bis 27 des Thesaurus-Gesellschaftsvertrages, nämlich die Regelungen
zu Geschäftsjahr (§ 3), Dauer (§ 4), Gesellschafter und Kommanditeinlagen
(§ 5), Erhöhung der Kommanditeinlagen der Treuhänderin und
der Thesaurus-Investoren (§ 6), Stellung der Thesaurus-Investoren (§ 7),
Leistung von Kommanditeinlagen und sonstigen geschuldeten Beträgen
(§ 8), Gesellschafterkonten und gesamthänderisch gebundenes
Rücklagenkonto (§ 9), Vertretung und Geschäftsführung (§ 10), Zuständigkeit
der Gesellschafter (§ 11), Präsenzversammlung und Umlaufverfahren
(§ 12), Gesellschafterbeschlüsse (§ 13), Beirat (§ 14), Besondere
Gesellschafterbeiträge (§ 15), Jahresabschluss (§ 16), Ergebnisverteilung
(§ 17), Auszahlungen (§ 18), Informations- und Kontrollrechte/Informationsweitergabe
durch die Treuhänderin (§ 19), Übertragung von
Kommanditanteilen (§ 20), Tod eines Gesellschafters (§ 21), Kündigung
(§ 22), Ausscheiden eines Gesellschafters (§ 23), Abfindung (§ 24),
Wettbewerbsverbot (§ 25), Auflösung und Liquidation (§ 26), Schlussbestimmungen
(§ 27). Insbesondere befreit der Gesellschaftsvertrag
der Thesaurus-KG die Komplementärin MCE Verwaltung und deren Geschäftsführer
von den Beschränkungen des § 181 BGB und vom gesetzlichen
Wettbewerbsverbot, erlaubt es ihnen, sich bei der Ausübung ihrer
Geschäftstätigkeit der Hilfe Dritter zu bedienen, verlangt im Hinblick auf
bestimmte Geschäftsführungsmaßnahmen der MCE Verwaltung eine

26
Emittentinnen
Zustimmung der Gesellschafterversammlung bzw. des Beirates, enthält
Regelungen zur Haftung der Komplementärin bei Pflichtverletzungen
und regelt im Übrigen die auf S. 27 ff. beschriebenen besonderen Rechte
und Pflichten aus der Mitgliedschaft der Komplementärin. Abgesehen
von vorstehendem weichen die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages
der Thesaurus-KG im Hinblick auf die Komplementärin nicht von
der gesetzlichen Regelung ab.
Einzelheiten der vorstehend genannten Bestimmungen können dem
auf S. 83 ff. vollständig abgedruckten Gesellschaftsvertrag der Thesaurus-KG
entnommen werden.
Persönlich haftende Gesellschafterin
Fonds-KG und Thesaurus-KG haben dieselbe persönlich haftende Gesellschafterin.
Insoweit gelten die in diesem Kapitel zur persönlich
haftenden Gesellschafterin der Fonds-KG gemachten Angaben entsprechend.
Beirat der Thesaurus-KG
Ab Erreichen der Thesaurus-Schwelle wird der bei der Fonds-KG bestehende
(vorläufige) Beirat – in seiner jeweiligen Zusammensetzung
– auch als (vorläufiger) Beirat der Thesaurus-KG tätig. Sofern nach
Schließung des Fonds Gesellschafter der Thesaurus-KG, die zusammen
mindestens 75 % des Kommanditkapitals der Thesaurus-KG auf
sich vereinigen, dies verlangen, ist bei der Thesaurus-KG ein eigenständiger
aus drei natürlichen Personen bestehender Beirat zu bilden,
wobei zwei Beiratsmitglieder von den Gesellschaftern gewählt,
das dritte Beiratsmitglied von der Komplementärin entsandt wird.
Besteht bei der Thesaurus-KG ein eigenständiger Beirat wird die
Höhe der den Beiratsmitgliedern zu zahlenden Vergütung von der Gesellschafterversammlung
der Thesaurus-KG durch Beschluss festgesetzt.
Im Übrigen gelten im Hinblick auf den Beirat der Thesaurus-KG,
gleich ob Einheits-Beirat oder eigenständiger Beirat, die in diesem
Kapitel zur Fonds-KG gemachten Angaben entsprechend.
Konzernangaben
Es gelten die in diesem Kapitel zur Fonds-KG gemachten Angaben
entsprechend.
Angaben über das Kapital der
Emittentinnen
FONDS-KG
Angaben zur Höhe des Kommanditkapitals, zu den Kommanditeinlagen
und zur Höhe der ausstehenden Einlagen
Zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Verkaufsprospektes beläuft
sich das von den derzeitigen Kommanditisten der Fonds-KG insgesamt
gezeichnete Kommanditkapital auf EUR 260.000,–.
Die einzelnen Kommanditeinlagen wurden gezeichnet von der MCE
Schiffskapital in Höhe von EUR 1.000,–, der MCE Konzept in Höhe
von EUR 257.000,–, der MCE Treuhand in Höhe von EUR 1.000,– und
der MCE Vertrieb in Höhe von EUR 1.000,– (in diesem Verkaufsprospekt
MCE Schiffskapital, MCE Konzept, MCE Treuhand und MCE
Vertrieb auch „Fonds-Gründungskommanditisten“ und zusammen
mit der Komplementärin MCE Verwaltung „Fonds-Gründungsgesellschafter“).
Die vorstehenden Kommanditeinlagen der Fonds-Gründungskommanditisten
sind zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht,
auch nicht teilweise, eingezahlt. Die Einzahlung hat gemäß § 8 Abs. 1
des Fonds-Gesellschaftsvertrages bis zur Schließung des Fonds in
voller Höhe zu erfolgen. Die Fonds-Gründungskommanditisten haben
auf ihre Kommanditeinlagen keine zusätzlichen Beträge in die
gesamthänderisch gebundene Rücklage der Fonds-KG zu leisten.
Die Komplementärin MCE Verwaltung leistet keine Einlage und ist
am Kapital der Fonds-KG nicht beteiligt. Die Kommanditistin MCE
Treuhand ist gemäß § 6 Abs. 1 des Fonds-Gesellschaftsvertrages
berechtigt, ihre ursprüngliche Kommanditeinlage zum Zwecke der
Durchführung des in diesem Verkaufsprospekt beschriebenen Beteiligungsangebotes
ein- oder mehrmals zu erhöhen und die so
erhöhte Kommanditeinlage anteilig im eigenen Namen, aber für
Rechnung der sich mittelbar beteiligenden Investoren zu halten. Der
maximale Betrag, um den die Treuhänderin ihre Kommanditeinlage
zu dem vorgenannten Zweck erhöhen kann, beläuft sich – ohne Berücksichtigung
der Erhöhungsreserve gemäß § 6 Abs. 4 des Fonds-
Gesellschaftsvertrages – auf EUR 2.475.000,–. Auf Verlangen der
Komplementärin ist die MCE Treuhand gemäß § 6 Abs. 4 des Fonds-
Gesellschaftsvertrages zu einer weiteren Erhöhung ihrer Kommanditeinlage
um bis zu EUR 1.000.000,– berechtigt (Erhöhungsreserve).
Angaben zum Recht der MCE Treuhand zur Erhöhung ihrer Kommanditeinlage
finden sich auch in dem Kapitel „Angaben zur Vermögensanlage“,
S. 17 ff. unter „Anzahl und Gesamtbetrag“. Sofern bis
zur Schließung des Fonds nicht Beteiligungskapital im Umfang von
EUR 24.750.000,– übernommen werden sollte, wird die Kommanditeinlage
der MCE Konzept nach näherer Maßgabe von § 5 Abs. 2 (i) des
Fonds-Gesellschaftsvertrages herabgesetzt. Wird hingegen Beteiligungskapital
über den vorstehend genannten Umfang hinaus von
Investoren übernommen, kann die MCE Konzept verlangen, dass
ihre Kommanditeinlage nach näherer Maßgabe von § 5 Abs. 2 (ii)
des Fonds-Gesellschaftsvertrages erhöht wird.
Hauptmerkmale der Kommanditeinlagen der Fonds-Gründungskommanditisten
und der Mitgliedschaft der Komplementärin
Zu Abweichungen der Hauptmerkmale der Kommanditeinlagen der
zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung beteiligten Gesellschafter
der Fonds-KG – den Fonds-Gründungsgesellschaftern – von den
Rechten und Pflichten aus den Anteilen der zukünftigen, im Rahmen
des Beteiligungsangebotes MCE 09 Sternenflotte FLEX neu hinzutretenden
Gesellschafter der Fonds-KG sind folgende Angaben zu
machen:
Die Kommanditeinlagen der Fonds-Gründungskommanditisten
vermitteln, vorbehaltlich der nachfolgend dargestellten Sonderrechte
und Vergütungsansprüche, dieselben Rechte und Pflichten
wie die Kommanditeinlagen zukünftiger weiterer Kommanditisten
der Fonds-KG bzw. wie die für die zukünftigen Investoren mittelbar
(treugeberisch) gehaltenen Kommanditeinlagen. Die Rechte und
Pflichten, zu deren Ausübung die Fonds-Gründungskommanditisten
genauso berechtigt sind wie zukünftig die Investoren, sind näher dargestellt
im Kapitel „Angaben zur Vermögensanlage“, S. 17 ff., unter
„Rechte der Investoren aus ihrer Beteiligung“.
Die Rechte und Pflichten aus den ursprünglichen Kommanditeinlagen
der Fonds-Gründungskommanditisten weichen in folgenden
Punkten von denjenigen der Investoren ab:
— Die Fonds-Gründungskommanditisten sind nicht verpflichtet, auf
ihre ursprünglichen Kommanditeinlagen in Höhe von insgesamt
EUR 260.000,– einen Betrag in die gesamthänderisch gebundene
Rücklage der Fonds-KG zu zahlen. Für die Vermögens- und Verwaltungsrechte
der Kommanditisten ist nur die Höhe der jeweiligen
Kommanditeinlage maßgeblich, nicht aber ein etwaiger in
die gesamthänderisch gebundene Rücklage gezahlter Betrag.
— Die Fonds-Gründungskommanditisten sind wie die zukünftigen
weiteren Kommanditisten/Investoren am Ergebnis der Fonds-KG
grundsätzlich anteilig im Verhältnis ihrer (Teil-)Kommanditeinlagen
beteiligt. Da sie, anders als die Investoren, aber keine zusätzlichen
Zahlungen in die gesamthänderisch gebundene Rücklage
der Fonds-KG leisten, partizipieren sie im Verhältnis zur Höhe
ihrer Zahlungen in das Eigenkapital der Fonds-KG im Vergleich
zu den Investoren überproportional an Gewinn- und Liquiditäts-

27
auszahlungen der Fonds-KG, insbesondere auch im Fall der Auflösung
der gesamthänderisch gebundenen Rücklage. Darüber
hinaus nehmen die Fonds-Gründungskommanditisten anders
als die Investoren auch dann an Auszahlungen teil, wenn sie ihre
Einlagen vor der Vornahme der Auszahlungen noch nicht geleistet
haben.
Von einem maximalen Beteiligungskapital der Investoren in
Höhe von EUR 24.750.000,– (ohne Berücksichtigung der Erhöhungsreserve
und des darauf in die gesamthänderisch gebundene
Rücklage zu zahlenden Betrages) entfällt ein Teilbetrag
von EUR 2.475.000,– auf die von Investoren übernommenen
Kommanditeinlagen. Unter Berücksichtigung der Kommanditeinlagen
der Fonds-Gründungskommanditisten in Höhe von
EUR 260.000,– beträgt das Kommanditkapital der Fonds-KG bei
planmäßiger Platzierung des Beteiligungskapitals somit insgesamt
EUR 2.735.000,–. Das gesamte Eigenkapital der Fonds-KG
beträgt in diesem Fall EUR 25.010.000,– (Beteiligungskapital –
ohne Berücksichtigung einer möglichen Reduzierung in Folge
gewährter Skonti – zzgl. Kommanditeinlagen der Fonds-Gründungskommanditisten).
Die Fonds-Gründungskommanditisten
und die Investoren nehmen im Verhältnis ihrer Kommanditeinlagen
an den Ergebnissen und den Auszahlungen der Fonds-KG
teil, in diesem Fall also im Verhältnis von rd. 9,5 % (Gründungskommanditisten)
zu rd. 90,5 % (Investoren). Gleiches gilt für die
Auflösung der gesamthänderisch gebundenen Rücklage der
Fonds-KG. Demgegenüber erbringen die Investoren durch die
Leistung ihrer Beteiligungsbeträge einen prozentualen Anteil am
zu bilanzierenden Eigenkapital der Fonds-KG von rd. 98,96 %,
während die Fonds-Gründungskommanditisten einen Anteil von
rd. 1,04 % des zu bilanzierenden Eigenkapitals aufbringen.
— Der MCE Treuhand steht das im vorstehenden Unterabschnitt „Angaben
zur Höhe des Kommanditkapitals, zu den Kommanditeinlagen
und zur Höhe der ausstehenden Einlagen“ näher beschriebene
Recht zur Erhöhung ihrer Kommanditeinlage sowie das Recht
zu, Kommanditeinlagen für Dritte zu halten und zu verwalten.
— Die Kommanditeinlagen der Fonds-Gründungskommanditisten
sind spätestens bis zur Schließung des Fonds zu leisten, während
die Investoren ihre geschuldeten Beteiligungsbeträge bereits
unverzüglich nach ihrem (mittelbaren) Beitritt zur Fonds-KG
und der Aufforderung durch die Treuhänderin zu leisten haben.
Die Fonds-Gründungskommanditisten sind berechtigt, ihre
Kommanditeinlagen auch im Wege einer Sacheinlage durch
Einbringung etwaiger ihnen gegen die Fonds-KG zustehender
Vergütungsansprüche zu leisten, während die Investoren ihre geschuldeten
Beteiligungsbeträge in Geld leisten müssen. Die MCE
Treuhand kann die von ihr für die Investoren übernommenen Teilkommanditeinlagen
und die entsprechenden Rücklagenbeträge
statt durch Zahlung durch Abtretung ihrer Ansprüche gegen die
Investoren an die Fonds-KG leisten.
— Die Kommanditeinlage der MCE Konzept wird herabgesetzt,
wenn bis zur Schließung des Fonds das Beteiligungskapital nicht
im Umfang von EUR 24.750.000,– übernommen werden sollte.
Wird hingegen das Beteiligungskapital über den vorstehend genannten
Betrag hinaus übernommen, kann die MCE Konzept verlangen,
dass ihre Kommanditeinlage erhöht wird.
— Die Fonds-Gründungskommanditisten sind direkt als Kommanditisten
an der Fonds-KG beteiligt, während die Investoren sich
zunächst mittelbar treugeberisch über die MCE Treuhand als
Treuhänderin an der Fonds-KG beteiligen und – soweit sie als
Kommanditist ins Handelsregister eingetragen werden wollen
– der MCE Verwaltung und der MCE Treuhand eine Handelsregistervollmacht
nach Maßgabe von § 7 Abs. 2 lit. a) des Fonds-
Gesellschaftsvertrages zu erteilen haben.
— Die MCE Treuhand ist grundsätzlich zur Vertretung der Investoren
auf Präsenzversammlungen und bei Umlaufverfahren der Fonds-
KG berechtigt. Ihr kann außerdem von der Komplementärin die
Einberufung und Durchführung von Präsenzversammlungen und
Umlaufverfahren übertragen werden.
— Die MCE Treuhand ist zur Anwesenheit bei Beiratssitzungen berechtigt
und zu diesen zu laden.
— Die MCE Treuhand entscheidet über die Zustimmung zur Übertragung
von indirekt (als Treugeberposition) gehaltenen Beteiligungen,
soweit eine solche Zustimmung erforderlich ist.
— Die MCE Treuhand erhält gemäß § 20 Abs. 5 des Fonds-Gesellschaftsvertrages
bzw. § 8 Abs. 4 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages
bei Übertragung einer direkt an der Fonds-KG gehaltenen
Beteiligung oder einer Treugeberposition bzw. bei deren sonstigem
Übergang von dem Erwerber eine einmalige Umschreibegebühr,
und zwar in Fällen des Verkaufs in Höhe von 1 % eines vereinbarten
Kaufpreises, maximal aber einen Betrag in Höhe von EUR 500,–,
in jedem Fall einer Übertragung (einschließlich den Fällen des Verkaufs)
oder eines sonstigen Überganges der direkten Beteiligung
bzw. der Treugeberposition aber mindestens einen Betrag in Höhe
von EUR 150,– (jeweils zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer).
— Die Fonds-Gründungskommanditisten sind nach näherer Maßgabe
des Fonds-Gesellschaftsvertrages nach Schließung des Fonds
berechtigt, ihre für eigene Rechnung gehaltenen (Teil-)Kommanditeinlagen
in der Fonds-KG auch ganz oder teilweise zum Ende
eines jeden Kalenderquartals ordentlich zu kündigen.
— Die MCE Treuhand ist nach näherer Maßgabe des Fonds-Gesellschaftsvertrages
auch zur teilweisen Kündigung ihrer für Rechnung
der Treugeber gehaltenen Teilkommanditeinlage berechtigt,
wobei die für die übrigen Kommanditisten geltenden Kündigungsfristen
für solche teilweisen Kündigungen seitens der Treuhänderin
um eine Woche verkürzt sind.
— Die MCE Schiffskapital hat das Sonderrecht, den Abschlussprüfer
der Fonds-KG für die Geschäftsjahre bis einschließlich desjenigen,
in dem die Schließung des Fonds erfolgt, zu benennen.
— Die MCE Schiffskapital hat das Sonderrecht, nach näherer Maßgabe
des § 23 Abs. 5 des Fonds-Gesellschaftsvertrages im Namen
aller Kommanditisten der Fonds-KG mit der Komplementärin
eine Vereinbarung über deren Austritt aus der Fonds-KG bei
gleichzeitigem Eintritt einer von der MCE Schiffskapital zu benennenden
Gesellschaft als neuer persönlich haftender Gesellschafterin
abzuschließen.
— Die Fonds-Gründungskommanditisten erbringen im Übrigen die
in diesem Kapitel unter „Angaben über die Gründungsgesellschafter
der Emittentinnen“ näher beschriebenen besonderen
Gesellschafterbeiträge und erhalten hierfür die dort dargestellten
Vergütungen.
Die Rechte und Pflichten aus der Mitgliedschaft der Komplementärin
MCE Verwaltung weichen in folgenden Punkten von denjenigen der
Investoren ab:
— Vertretung und Geschäftsführung der Fonds-KG und Übernahme
der persönlichen Haftung, wofür sie die in diesem Kapitel unter
„Angaben über die Gründungsgesellschafter der Emittentinnen“
beschriebene Vergütung und Ersatz ihrer Auslagen erhält;
— Keine Einlageleistung und keine Beteiligung an Gewinn und Verlust
der Fonds-KG;
— Aufforderungsrecht gegenüber der Treuhänderin zur weiteren
Erhöhung ihrer Kommanditeinlage im Rahmen der Erhöhungsreserve;
— Recht zum Ausschluss eines Kommanditisten bei vollständiger
oder teilweiser Nichtleistung der Kommanditeinlage bzw. zum
teilweisen Ausschluss der Treuhänderin bei vollständiger oder
teilweiser Nichtleistung des von einem Investor geschuldeten

28
Emittentinnen
Beteiligungsbetrages und/oder einer ggf. von ihm geschuldeten
Prämie für die Einräumung eines Andienungsrechtes Klassik
und/oder Flex;
— Recht, Investoren im Einzelfall Skonti einzuräumen, die von dem
im Fonds-Gesellschaftsvertrag beschriebenen Schema abweichen;
— Einberufung und Leitung von Präsenzversammlungen und Umlaufverfahren
sowie Erteilung der Zustimmung zur Vertretung
von Kommanditisten durch Dritte;
— Erteilung der Zustimmung zur Übertragung von direkt gehaltenen
Beteiligungen auf Dritte, soweit eine solche erforderlich ist;
— Recht, bis zur Schließung des Fonds einen vorläufigen Beirat zu
berufen und im Rahmen der Errichtung des Beirates nach Schließung
des Fonds eines der drei Beiratsmitglieder zu entsenden
und abzuberufen;
— Recht zur Teilnahme an Beiratssitzungen;
— Berichterstattung gegenüber dem Beirat;
— Vornahme von Auszahlungen an die Kommanditisten (sowie ggf.
Anrechnung von Auszahlungen auf ausstehende Kommanditeinlagen
und Beteiligungsbeträge) und zur Auflösung des Rücklagenkontos
der Fonds-KG;
— Recht, im Einzelfall die Thesaurierung für einen Thesaurus-Investoren
auf dessen Wunsch mit Wirkung für die Zukunft auszusetzen;
— Führung der Bücher der Fonds-KG und Aufstellung von deren
Jahresabschluss;
— Durchführung der Liquidation der Fonds-KG.
Für weitere Einzelheiten der Hauptmerkmale der Kommanditeinlagen
der Fonds-Gründungskommanditisten und der Mitgliedschaft
der Komplementärin wird auf den auf S. 70 ff. abgedruckten Fonds-
Gesellschaftsvertrag verwiesen.
Bisher von der Fonds-KG ausgegebene Wertpapiere oder
Vermögensanlagen
Die Fonds-KG hat bislang keine Vermögensanlagen oder Wertpapiere
i.S.d. § 8 f Abs. 1 des Verkaufsprospektgesetzes ausgegeben.
Angaben gemäß § 6 S. 2 und 3 VermVerkProspV
Die Fonds-KG ist keine Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft
auf Aktien, so dass die Angaben nach § 6 S. 2 und 3
VermVerkProspV entfallen.
THESAURUS-KG
Angaben zur Höhe des Kommanditkapitals, zu den Kommanditeinlagen
und zur Höhe der ausstehenden Einlagen
Zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Verkaufsprospektes beläuft
sich das von den derzeitigen Kommanditisten der Thesaurus-KG insgesamt
gezeichnete Kommanditkapital auf EUR 10.750,–.
Die einzelnen Kommanditeinlagen wurden gezeichnet von der
MCE Konzept in Höhe von EUR 10.000,– und, jeweils in Höhe von
EUR 250,–, von der MCE Schiffskapital, der MCE Treuhand und der
MCE Vertrieb (in diesem Verkaufsprospekt MCE Schiffskapital, MCE
Konzept, MCE Treuhand und MCE Vertrieb auch „Thesaurus-Gründungskommanditisten“
und zusammen mit der Komplementärin
MCE Verwaltung „Thesaurus-Gründungsgesellschafter“).
Die vorstehenden Kommanditeinlagen der Thesaurus-Gründungskommanditisten
sind zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch
nicht, auch nicht teilweise, eingezahlt. Die Einzahlung hat gemäß § 8
Abs. 1 des Thesaurus-Gesellschaftsvertrages bis zur Schließung des
Fonds in voller Höhe zu erfolgen. Die Thesaurus-Gründungskommanditisten
haben zusätzlich zu ihren vorgenannten Kommanditeinlagen
jeweils einen Betrag in die gesamthänderisch gebundene
Rücklage der Thesaurus-KG zu zahlen, der dem Neunfachen ihrer
jeweiligen Kommanditeinlage entspricht. Die Komplementärin MCE
Verwaltung leistet keine Einlage und ist am Kapital der Thesaurus-
KG nicht beteiligt. Die ursprüngliche Kommanditeinlage der Kommanditistin
MCE Treuhand kann gemäß § 6 Abs. 1 des Thesaurus-
Gesellschaftsvertrages zum Zwecke der Durchführung des in diesem
Verkaufsprospekt beschriebenen Beteiligungsangebotes ein- oder
mehrmals erhöht werden, wobei die Treuhänderin die so erhöhte
Kommanditeinlage anteilig im eigenen Namen, aber für Rechnung
der sich an der Thesaurus-KG beteiligenden Thesaurus-Investoren
halten wird. Der maximale Betrag, um den die Kommanditeinlage
der Treuhänderin zu dem vorgenannten Zweck erhöht werden kann,
steht zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht fest, weil der Umfang
der Erhöhung abhängig ist von den zukünftigen, rechnerisch auf
die Thesaurus-Investoren entfallenden Auszahlungen aus der Fonds-
KG, welche diese längstens bis zu ihrer Auflösung, oder, sofern diese
früher erfolgt, bis zur Auflösung der Thesaurus-KG für Rechnung der
Thesaurus-Investoren in das Kommanditkapital der Thesaurus-KG
leisten wird. Die vorstehend beschriebene Erhöhung der Kommanditeinlage
der Treuhänderin erfolgt im Übrigen nicht, sofern die Thesaurus-Schwelle
nicht erreicht wird. Weitere Angaben zur Erhöhung
der Kommanditeinlage der MCE Treuhand finden sich auch in dem
Kapitel „Angaben zur Vermögensanlage“, S. 17 ff. unter „Anzahl und
Gesamtbetrag“.
Hauptmerkmale der Kommanditeinlagen der Thesaurus-Gründungskommanditisten
und der Mitgliedschaft der Komplementärin
Zu Abweichungen der Hauptmerkmale der Kommanditeinlagen der zum
Zeitpunkt der Prospektaufstellung beteiligten Gesellschafter der Thesaurus-KG
– den Thesaurus-Gründungsgesellschaftern – von den Rechten
und Pflichten aus den Anteilen der zukünftigen, im Rahmen des Beteiligungsangebotes
MCE 09 Sternenflotte FLEX neu hinzutretenden Gesellschafter
der Thesaurus-KG sind folgende Angaben zu machen:
Die Kommanditeinlagen der Thesaurus-Gründungskommanditisten
vermitteln, vorbehaltlich der nachfolgend dargestellten Sonderrechte
und Vergütungsansprüche, dieselben Rechte und Pflichten
wie die Kommanditeinlagen zukünftiger weiterer Kommanditisten
der Thesaurus-KG bzw. wie die für die zukünftigen Thesaurus-Investoren
mittelbar (treugeberisch) gehaltenen Kommanditeinlagen.
Die Rechte und Pflichten, zu deren Ausübung die Thesaurus-Gründungskommanditisten
genauso berechtigt sind wie zukünftig die
Thesaurus-Investoren, sind näher dargestellt im Kapitel „Angaben
zur Vermögensanlage“, S. 17 ff., unter „Rechte der Investoren aus
ihrer Beteiligung“.
Die Rechte und Pflichten aus den ursprünglichen Kommanditeinlagen
der Thesaurus-Gründungskommanditisten weichen in folgenden
Punkten von denjenigen der Thesaurus Investoren ab:
— Der Jahresüberschuss der Thesaurus-KG, der in einem Geschäftsjahr
nach Ausgleich etwaiger den Thesaurus-Investoren
in vorangegangenen Geschäftsjahren zugewiesener Verluste
verbleibt, wird nach Maßgabe des § 17 Abs. 3 des Thesaurus-
Gesellschaftsvertrages zu 25 % der MCE Konzept zugewiesen
und zu 75 % unter allen Kommanditisten der Thesaurus-KG im
Verhältnis ihrer Kommanditeinlagen (Festkapitalkonten) verteilt.
— Der MCE Treuhand steht das im vorstehenden Unterabschnitt „Angaben
zur Höhe des Kommanditkapitals, zu den Kommanditeinlagen
und zur Höhe der ausstehenden Einlagen“ näher beschriebene
Recht zur Erhöhung ihrer Kommanditeinlage sowie das Recht
zu, Kommanditeinlagen für Dritte zu halten und zu verwalten.
— Die Kommanditeinlagen der Thesaurus-Gründungskommanditisten
zzgl. der von ihnen in die Rücklage der Thesaurus-KG geschuldeten
Beträge sind bis zur Schließung des Fonds zu leisten, während
die Beträge, welche auf die für die Thesaurus-Investoren
treuhänderisch gehaltenen Kommanditeinlagen geschuldet sind,
nach Erreichen der Thesaurus-Schwelle zum Ende eines jeden

29
Kalenderquartals zusammen mit den zusätzlich in die Rücklage
der Thesaurus-KG geschuldeten Beträgen automatisch von der
Fonds-KG für Rechnung der Thesaurus-Investoren an die Thesaurus
KG gezahlt werden.
— Die Thesaurus-Gründungskommanditisten sind direkt als Kommanditisten
an der Thesaurus-KG beteiligt, während die Thesaurus-Investoren
sich zunächst mittelbar treugeberisch über
die MCE Treuhand als Treuhänderin an der Thesaurus-KG beteiligen
und – soweit sie als Kommanditist ins Handelsregister
eingetragen werden wollen – der MCE Verwaltung und der MCE
Treuhand eine Handelsregistervollmacht nach Maßgabe von § 7
Abs. 2 lit. a) des Fonds-Gesellschaftsvertrages zu erteilen haben.
— Die MCE Treuhand ist grundsätzlich zur Vertretung der Thesaurus-
Investoren auf Präsenzversammlungen und bei Umlaufverfahren
der Thesaurus-KG berechtigt. Ihr kann außerdem von der Komplementärin
die Einberufung und Durchführung von Präsenzversammlungen
und Umlaufverfahren übertragen werden.
— Die MCE Treuhand ist zur Anwesenheit bei Beiratssitzungen berechtigt
und zu diesen zu laden.
— Die MCE Treuhand entscheidet über die Zustimmung zur Übertragung
von indirekt (als Treugeberposition) gehaltenen Beteiligungen,
soweit eine solche Zustimmung erforderlich ist.
— Die MCE Treuhand erhält gemäß § 20 Abs. 4 des Thesaurus-Gesellschaftsvertrages
bzw. § 8 Abs. 4 des Treuhand und Verwaltungsvertrages
bei Übertragung einer direkt an der Thesaurus-
KG gehaltenen Beteiligung oder einer Treugeberposition bzw. bei
deren sonstigem Übergang von dem Erwerber eine einmalige
Umschreibegebühr, und zwar in Fällen des Verkaufs in Höhe von
1 % eines vereinbarten Kaufpreises, maximal aber einen Betrag
in Höhe von EUR 500,–, in jedem Fall einer Übertragung (einschließlich
den Fällen des Verkaufs) oder eines sonstigen Überganges
der direkten Beteiligung bzw. der Treugeberposition aber
mindestens einen Betrag in Höhe von EUR 100,– (jeweils zzgl.
etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer).
— Die Thesaurus-Gründungskommanditisten sind nach näherer
Maßgabe des Thesaurus-Gesellschaftsvertrages nach Schließung
des Fonds berechtigt, ihre für eigene Rechnung gehaltenen (Teil-)
Kommanditeinlagen in der Thesaurus-KG auch ganz oder teilweise
zum Ende eines jeden Kalenderquartals ordentlich zu kündigen.
— Die MCE Treuhand ist nach näherer Maßgabe des Thesaurus-
Gesellschaftsvertrages auch zur teilweisen Kündigung ihrer für
Rechnung der Treugeber gehaltenen Teilkommanditeinlage berechtigt,
wobei die für die übrigen Kommanditisten geltenden
Kündigungsfristen für solche teilweisen Kündigungen seitens
der Treuhänderin um eine Woche verkürzt sind.
— Die MCE Schiffskapital hat das Sonderrecht, den Abschlussprüfer
der Thesaurus-KG für die Geschäftsjahre bis einschließlich desjenigen,
in dem die Schließung des Fonds erfolgt, zu benennen.
— Die MCE Schiffskapital hat das Sonderrecht, nach näherer Maßgabe
des § 23 Abs. 5 des Thesaurus-Gesellschaftsvertrages im
Namen aller Kommanditisten der Thesaurus-KG mit der Komplementärin
eine Vereinbarung über deren Austritt aus der Thesaurus-KG
bei gleichzeitigem Eintritt einer von der MCE Schiffskapital
zu benennenden Gesellschaft als neuer persönlich haftender
Gesellschafterin abzuschließen.
— Die Thesaurus-Gründungskommanditisten erbringen im Übrigen
die in diesem Kapitel unter „Angaben über die Gründungsgesellschafter
der Emittentinnen“ näher beschriebenen besonderen
Gesellschafterbeiträge und erhalten hierfür die dort dargestellten
Vergütungen.
Die Rechte und Pflichten aus der Mitgliedschaft der Komplementärin
MCE Verwaltung weichen in folgenden Punkten von denjenigen der
Investoren ab:
— Vertretung und Geschäftsführung der Thesaurus-KG und Übernahme
der persönlichen Haftung, wofür sie die in diesem Kapitel
unter „Angaben über die Gründungsgesellschafter der Emittentinnen“
beschriebene Vergütung und Ersatz ihrer Auslagen erhält;
— Keine Einlageleistung und keine Beteiligung an Gewinn und Verlust
der Thesaurus-KG;
— Einberufung und Leitung von Präsenzversammlungen und Umlaufverfahren
sowie Erteilung der Zustimmung zur Vertretung
von Kommanditisten durch Dritte;
— Erteilung der Zustimmung zur Übertragung von direkt gehaltenen
Beteiligungen auf Dritte, soweit eine solche erforderlich ist;
— Recht, im Rahmen der Errichtung des Beirates nach Schließung
des Fonds eines der drei Beiratsmitglieder zu entsenden und abzuberufen;
— Recht zur Teilnahme an Beiratssitzungen;
— Berichterstattung gegenüber dem Beirat;
— Führung der Bücher der Thesaurus-KG und Aufstellung von deren
Jahresabschluss;
— Durchführung der Liquidation der Thesaurus-KG.
Für weitere Einzelheiten der Hauptmerkmale der Kommanditeinlagen
der Thesaurus-Gründungskommanditisten und der Mitgliedschaft
der Komplementärin wird auf den auf S. 83 ff. abgedruckten
Thesaurus-Gesellschaftsvertrag verwiesen.
Bisher von der Thesaurus-KG ausgegebene Wertpapiere oder Vermögensanlagen/Angaben
gemäß § 6 S. 2 und 3 VermVerkProspV
Es gelten die in diesem Kapitel zur Fonds-KG gemachten Angaben
entsprechend.
Angaben über die Geschäftstätigkeit
der Emittentinnen
Wichtigste Tätigkeitsbereiche der Emittentinnen
Die wichtigsten Tätigkeitsbereiche der Emittentinnen sind der Erwerb,
das Halten und die Verwaltung von mittelbaren und unmittelbaren
Beteiligungen an Schiffsgesellschaften.
Die anteilig auf die Emittentinnen entfallenden und von ihnen vereinnahmten
Ergebnisse und Auszahlungen aus den von ihnen zu
erwerbenden Schiffsbeteiligungen werden – nach Abzug von Kosten
und unter Berücksichtigung der Regelungen der Gesellschaftsverträge
– (i) von der Fonds-KG grundsätzlich an die Kommanditisten weitergeleitet,
wobei die Fonds-KG abweichend hiervon auch berechtigt
ist, Liquiditätsüberschüsse statt dessen für Reinvestitionen in weitere
Schiffsbeteiligungen zu nutzen und (ii) von der Thesaurus-KG,
da Auszahlungen an die Gesellschafter der Thesaurus-KG vor deren
Auflösung nicht vorgesehen sind, zum Erwerb weiterer Schiffsbeteiligungen
genutzt.
Abhängigkeit von Patenten, Lizenzen, Verträgen oder neuen
Herstellungsverfahren
Abgesehen von den Verträgen, die die Emittentinnen mit den Gründungskommanditisten
über bestimmte von diesen zu erbringende
Leistungen sowie über bestimmte den Emittentinnen eingeräumte
Nutzungsrechte an einem computerbasierten Bewertungssystem
und Bewertungsmodul abgeschlossen haben (vgl. hierzu die Angaben
im Kapitel „Wesentliche Verträge und Vertragspartner“, S. 60 ff.),
sind weder die Fonds-KG noch die Thesaurus-KG zum Zeitpunkt der
Aufstellung dieses Verkaufsprospektes abhängig von Patenten, Lizenzen,
Verträgen oder neuen Herstellungsverfahren, die von wesentlicher
Bedeutung für die Geschäftstätigkeit oder Ertragslage der
Emittentinnen sind.

30
Emittentinnen
Angaben zu Gerichts- und Schiedsverfahren
Zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Verkaufsprospektes sind keine
Gerichts- oder Schiedsverfahren anhängig, die einen wesentlichen
Einfluss auf die wirtschaftliche Lage der Emittentinnen haben können.
Angaben zu wichtigen laufenden Investitionen
Zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Verkaufsprospektes sind von
den Emittentinnen noch keine wichtigen laufenden Investitionen
getätigt worden. Die von den Emittentinnen insgesamt geplanten
Investitionen sind in den jeweiligen Mittelverwendungs- und Mittelherkunftsplanungen
der Emittentinnen (abgedruckt im Kapitel „Finanzen“,
S. 41 f. und S. 46 f.) sowie im Kapitel „Beteiligungskonzept“,
S. 36 ff. dargestellt.
Außergewöhnliche, die Tätigkeit der Emittentinnen beeinflussende
Ereignisse
Zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Verkaufsprospektes ist die Tätigkeit
der Emittentinnen nicht durch außergewöhnliche Ereignisse
beeinflusst worden.
Angaben über die Gründungsgesellschafter
der Emittentinnen
FONDS-KG
Name, Firma, Sitz und Geschäftsanschrift der Fonds-Gründungsgesellschafter
Gründungsgesellschafter der Fonds-KG sind die folgenden Gesellschaften:
— MCE Fonds 09 Verwaltungs GmbH mit Sitz in Hamburg, eingetragen
im Handelsregister des Amtsgerichtes Hamburg unter HRB
113793, Geschäftsanschrift Speersort 4 – 6, 20095 Hamburg, als
persönlich haftende Gesellschafterin.
— MCE Konzept AG & Co. KG mit Sitz in Hamburg, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichtes Hamburg unter HRA 107705, Geschäftsanschrift
Speersort 4 – 6, 20095 Hamburg, als Kommanditist;
— MCE Schiffskapital AG mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichtes Hamburg unter HRB 103862, Geschäftsanschrift
Speersort 4 – 6, 20095 Hamburg, als Kommanditist;
— MCE Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in
Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichtes
Hamburg unter HRB 103624, Geschäftsanschrift Speersort 4 – 6,
20095 Hamburg, als Kommanditist;
— MCE Vertriebsgesellschaft mbH mit Sitz in Hamburg, eingetragen
im Handelsregister des Amtsgerichtes Hamburg unter HRB
104239, Geschäftsanschrift Speersort 4 – 6, 20095 Hamburg, als
Kommanditist.
Die MCE Verwaltung als persönlich haftende Gesellschafterin der
Fonds-KG hat keine Einlageverpflichtung übernommen und ist
am Kapital der Fonds-KG nicht beteiligt. Die Nennbeträge der von
den übrigen vorstehend genannten Gründungsgesellschaftern der
Fonds-KG insgesamt gezeichneten Kommanditeinlagen belaufen
sich zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung auf einen Gesamtbetrag
von EUR 260.000,– (zu den Nennbeträgen der einzelnen Kommanditeinlagen
der Gründungsgesellschafter vgl. die Angaben in diesem
Kapitel unter „Angaben über das Kapital der Emittentinnen“ unter
„Fonds-KG“, S. 26 ff.). Die Einlagen auf diese Kommanditeinlagen
sind zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung weder ganz noch teilweise
erbracht.
Nähere Angaben zu den Fonds-Gründungsgesellschaftern finden sich
in dem Kapitel „Wesentliche Verträge und Vertragspartner“, S. 60 ff.
Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte, Jahresbetrag der sonstigen
Gesamtbezüge der Fonds-Gründungsgesellschafter
Sämtliche Fonds-Gründungskommanditisten sind im Verhältnis ihrer
auf eigene Rechnung gehaltenen (Teil-)Kommanditeinlagen zum
Kommanditkapital der Fonds-KG anteilig an deren Ergebnis und
einem etwaigen Liquidationserlös beteiligt. Ihnen stehen dieselben
Entnahmerechte wie den zukünftigen Investoren zu (§ 18 des Fonds-
Gesellschaftsvertrages). Die MCE Verwaltung als Komplementärin ist
nicht an dem Ergebnis, den Entnahmen (Auszahlungen) und einem
etwaigen Liquidationserlös der Fonds-KG beteiligt. Nähere Angaben
zur Gewinnbeteiligung und den Entnahmerechten der Fonds-Gründungskommanditisten
finden sich in diesem Kapitel unter „Hauptmerkmale
der Kommanditeinlagen der Gründungskommanditisten
und der Mitgliedschaft der Komplementärin“ sowie in dem Kapitel
„Angaben zur Vermögensanlage“, S. 17 ff., unter „Rechte der Investoren
aus ihrer Beteiligung“.
Die Komplementärin MCE Verwaltung erhält gemäß § 10 Abs. 10 lit. a)
des Fonds-Gesellschaftsvertrages für die Geschäftsführung und die
Übernahme der persönlichen Haftung von der Fonds-KG für das Geschäftsjahr
2012 eine Vergütung von insgesamt EUR 6.000,– und ab
dem Geschäftsjahr 2013 eine Vergütung von EUR 12.000,– pro Jahr
(jeweils inkl. gesetzlicher Umsatzsteuer), die jeweils am Ende des
betreffenden Geschäftsjahres zur Zahlung fällig ist. Diese Vergütung
wird ab dem Geschäftsjahr 2014 jährlich um 2 %, mindestens aber
in Höhe der vom Statistischen Bundesamt für das jeweilige Vorjahr
ermittelten durchschnittlichen Inflationsrate, erhöht. Darüber hinaus
erhält die MCE Verwaltung gemäß § 10 Abs. 10 lit. b) des Fonds-
Gesellschaftsvertrages sämtliche ihrer mit der Geschäftsführung der
Fonds-KG verbundenen Aufwendungen und Kosten mit deren Anfall
von der Fonds-KG ersetzt. Die MCE Verwaltung ist berechtigt, die vorgenannten
Vergütungen bzw. den Aufwendungs- und Kostenersatz
bei Fälligkeit zu entnehmen.
Die MCE Treuhand erhält von der Fonds-KG für die Betreuung der
Treugeber gemäß § 15 Abs. 1 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages
ab dem 1. Januar 2012 eine jährliche Vergütung in Höhe
von 0,5 % des bis zum Ende eines jeden Geschäftsjahres von den
Investoren gezeichneten Beteiligungskapitals (zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer).
Das Beteiligungskapital im vorstehenden Sinne ergibt
sich dabei aus der Summe der von Investoren gezeichneten Beteiligungsbeträge
(ohne Berücksichtigung etwaiger gemäß § 8 Abs. 3 des
Fonds-Gesellschaftsvertrages gewährter Skonti). Diese Vergütung
wird ab dem Geschäftsjahr 2013 jährlich um 2 %, mindestens aber
in Höhe der vom Statistischen Bundesamt für das jeweilige Vorjahr
ermittelten durchschnittlichen Inflationsrate, erhöht. Sie ist auch für
das bei Beginn der Liquidation der Fonds-KG laufende Geschäftsjahr
in voller Höhe zu zahlen und zwar auch dann, wenn die Fonds-KG bereits
vor Ablauf dieses Geschäftsjahres beendet wird. Die Vergütung
ist jeweils zum Ende eines Geschäftsjahres zur Zahlung fällig, wobei
die Treuhänderin gegen Rechnungsstellung zum Ende eines jeden
Kalenderquartals zu Abschlagszahlungen berechtigt ist und zwar jeweils
in Höhe von 0,5 % des bis dahin gezeichneten Beteiligungskapitals
zeitanteilig für einen Zeitraum von der letzten Abschlagszahlung
bis zum Ende des betreffenden Kalenderquartals, jedoch stets nur
soweit es die Liquiditätslage der Fonds-KG erlaubt. Im Übrigen erhält
die MCE Treuhand gemäß § 15 Abs. 2 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages
von der Fonds-KG sämtliche ihr entstehenden
Aufwendungen und Kosten im Zusammenhang mit (i) der Erfüllung
geldwäscherechtlicher Identifizierungs- und Überwachungspflichten,
(ii) Handelsregisteranmeldungen sowie -eintragungen in Bezug
auf das Handelsregister der Fonds-KG, (iii) der Kommunikation mit
den und Information der Investoren, insbesondere Druck- und Portokosten,
sowie (iv) der Auflösung, Liquidation und Beendigung der
Fonds-KG ersetzt.

31
Die MCE Schiffskapital erhält, sofern ein Investor in der von
ihm abgegebenen Beitrittserklärung erklärt, dass er das Andienungsrecht
Klassik und/oder das Andienungsrecht Flex erwerben
möchte, von diesem Investor für die Einräumung des Andienungsrechtes
Klassik und/oder des Andienungsrechtes Flex
jeweils eine Prämie in Höhe von 5 % des von ihm gezeichneten
Beteiligungsbetrages, (vgl. hierzu die Angaben im Kapitel „Andienungsrechte“,
S. 50 ff., unter „Prämie“). Ist der betreffende
Investor über die MCE Vertrieb vermittelt worden, führt die MCE
Schiffskapital von der ihr gezahlten Prämie einen Betrag in Höhe
von 1,0 % des betreffenden gezeichneten Beteiligungsbetrages
an die MCE Vertrieb als Provision ab. Die MCE Schiffskapital
und die MCE Vertrieb ihrereits zahlen den im Rahmen der Vermittlung
von Investoren von ihnen jeweils beauftragten Dritten
(in diesem Verkaufsprospekt „Vermittler“) für die Vermittlung
eines ein Andienungsrecht zeichnenden Investoren einen Betrag
in Höhe von bis zu 1,0 % des betreffenden gezeichneten Beteiligungsbetrages.
Die MCE Konzept hat die Fonds-KG im Hinblick auf die Projektierung
und Konzeption des Beteiligungsangebotes und der Konzeption der
wirtschaftlichen Grundlagen der Fonds-KG unentgeltlich beraten.
Sie erbringt außerdem aufgrund eines gesonderten Vertrages mit
der Fonds-KG für diese Beratungs- und Unterstützungsleistungen
im Hinblick auf (i) den Erwerb und die Veräußerung von Anteilen
an Schiffsgesellschaften, (ii) die Ermittlung des Net Asset Value der
Fonds-KG (i.S.d. § 24 Abs. 3 des Fonds-Gesellschaftsvertrages), (iii)
die Bewertung von Beteiligungen an Schiffsgesellschaften sowie
(iv) das laufende Controlling und Berichtswesen. Bis zum Abschluss
der Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrolle erbringt MCE
Konzept die vorstehenden Leistungen unentgeltlich, für danach erbrachte
Leistungen erhält sie von der Fonds-KG nach näherer Maßgabe
des vorgenannten Vertrages eine zeitaufwandsabhängige Vergütung
zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung bestimmt sich
nach der aufgewendeten Zeit je eingesetztem Mitarbeiter, wobei für
jeden Mitarbeiter der MCE Konzept ein bestimmter Stundensatz in
Rechnung gestellt wird, der die Kosten der MCE Konzept (anteilige
Personalkosten auf Vollkostenbasis) decken soll, zzgl. einer Marge.
Derzeit ist der durchschnittlich zur Anwendung kommende Stundensatz
dabei mit rd. EUR 150,– (zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer)
kalkuliert (vgl. zur Höhe dieser Vergütung die Angaben im Kapitel
„Angaben zur Vermögensanlage“, S. 22 ff., unter „Gesamthöhe der
laufenden Vergütungen der Gründungsgesellschafter“). Die MCE
Konzept ist auch berechtigt, gegenüber der Fonds-KG den Zeitaufwand
der Organmitglieder ihrer persönlich haftenden Gesellschafterin
abzurechnen, selbst dann, wenn diese Organmitglieder gleichzeitig
Geschäftsführer der Komplementärin der Fonds-KG sind, wie
auch die ihr für den Einsatz des Personals Dritter, einschließlich desjenigen
der MCE Schiffskapital, entstehenden Kosten. Die Vergütung
wird der Fonds-KG von der MCE Konzept monatlich rückwirkend für
den jeweiligen Vormonat in Rechnung gestellt und ist innerhalb von
14 Tagen nach Rechnungsstellung fällig und zahlbar. Darüber hinaus
räumt die MCE Konzept der Fonds-KG nach näherer Maßgabe von
hierzu gesondert abgeschlossenen Nutzungsverträgen bestimmte
Nutzungsrechte an einem computerbasierten Bewertungssystem
und Bewertungsmodul ein. Für die Einräumung der Nutzungsrechte
erhält die MCE Konzept von der Fonds-KG für die Zeit ab dem Abschluss
der Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrolle eine
jährliche Grundvergütung von jeweils – für Bewertungssystem und
Bewertungsmodul – EUR 25.000,– zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer.
Zusätzlich zahlt die Fonds-KG der MCE Konzept für die Zeit ab dem
Abschluss der Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrolle eine
jährliche Nutzungsvergütung in Höhe von jeweils – für Bewertungssystem
und Bewertungsmodul – 0,35 % ihres Beteiligungskapitals
zum 31. Dezember eines jeden Jahres zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer.
Bei Beginn der Vergütungspflicht oder Beendigung dieses
Vertrages während eines Kalenderjahres sind die vorstehenden
Vergütungen pro rata temporis geschuldet. Grundvergütung und
Nutzungsvergütung werden ab dem Jahr 2014 jährlich um 2 %, mindestens
aber in Höhe der vom Statistischen Bundesamt für das jeweilige
Vorjahr ermittelten durchschnittlichen Inflationsrate erhöht.
Die jährliche Grundvergütung wird jeweils am 31. Dezember eines
Kalenderjahres zur Zahlung fällig. Die jährliche Nutzungsvergütung
ist innerhalb von zwei Kalenderwochen nach Ablauf des jeweiligen
Kalenderjahres zu zahlen. MCE Konzept ist berechtigt, auf die jährliche
Nutzungsvergütung während des laufenden Kalenderjahres angemessene
Abschlagzahlungen einzufordern.
Aufgrund von jeweils gesondert abgeschlossenen Verträgen mit
der Fonds-KG haben die MCE Schiffskapital und die MCE Vertrieb
die Vermittlung von Beteiligungen an der Fonds-KG an Investoren
(in diesem Verkaufsprospekt „Vermittlung von Beteiligungen“)
übernommen. Für die Vermittlung von Beteiligungen erhalten die
MCE Schiffskapital und die MCE Vertrieb nach näherer Maßgabe
der hierzu mit der Fonds-KG jeweils abgeschlossenen Verträge von
dieser eine Vergütung in Höhe von 14 % der Beteiligungsbeträge,
welche von Investoren, die durch MCE Schiffskapital bzw. MCE
Vertrieb (oder die von ihnen eingeschalteten Vermittler) vermittelt
wurden, bis zur Schließung des Fonds gezeichnet werden (in diesem
Verkaufsprospekt „Einmalprovision“), inkl. etwaiger gesetzlicher
Umsatzsteuer. Die Einmalprovision wird jeweils fällig, wenn
ein Investor den von ihm auf seinen Beteiligungsbetrag geschuldeten
Betrag leistet. MCE Schiffskapital und MCE Vertrieb sind berechtigt,
in Bezug auf einzelne oder mehrere der durch sie (oder die
von ihnen eingeschalteten Vermittler) vermittelten Investoren eine
auf 8 % reduzierte Einmalprovision, inkl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer,
i.V.m. einer jährlichen laufenden Vergütung (in diesem
Verkaufsprospekt „Bestandsprovision“) zu wählen. Die maximal für
zehn Jahre gewährte Bestandsprovision beträgt anfänglich jährlich
0,6 % desjenigen am Ende des betreffenden Geschäftsjahres von
Investoren gehaltenen Beteiligungskapitals, welches von der MCE
Schiffskapital bzw. der MCE Vertrieb vermittelt wurde (inkl. etwaiger
gesetzlicher Umsatzsteuer), und erhöht sich nach einem Jahr
jährlich um 5 %. Dabei wird die Bestandsprovision für das Jahr, in
dem die betreffenden Investoren erstmals an der Fonds-KG (mittelbar)
beteiligt werden, zeitanteilig (pro rata temporis) geschuldet.
Die Bestandsprovision ist auch für das bei Beginn der Liquidation
der Fonds-KG laufende Geschäftsjahr in voller Höhe zu zahlen und
zwar selbst dann, wenn die Fonds-KG bereits vor Ablauf dieses
Geschäftsjahres beendet wird. Wird die Fonds-KG vor Ablauf von
zehn Jahren aufgelöst, erhalten MCE Schiffskapital und MCE Vertrieb
im Rahmen der Abwicklung der Fonds-KG einen einmaligen
Abfindungsbetrag in Höhe der Summe derjenigen Bestandsprovisionen,
die aufgrund der vorzeitigen Auflösung der Fonds-KG
in den Folgejahren bis zum Ende des Zehnjahreszeitraums nicht
mehr gezahlt werden, abgezinst auf den Barwert. Die Bestandsprovision
wird jeweils zum Ende eines Geschäftsjahres zur Zahlung
fällig. Soweit es die Liquiditätslage der Fonds-KG erlaubt, sind
MCE Schiffskapital und MCE Vertrieb gegen Rechnungsstellung
berechtigt, zum Ende eines jeden Kalenderquartals angemessene
Abschlagszahlungen auf die Bestandsprovision zu verlangen.Von
der ihnen für die Vermittlung von Beteiligungen von der Fonds-
KG zu zahlenden Vergütung haben die MCE Schiffskapital und die
MCE Vertrieb die Provisionsansprüche der von ihnen eingeschalteten
Vermittler zu begleichen. Die Art und Höhe der Provision, die
die MCE Schiffskapital und die MCE Vertrieb den Vermittlern für die
Vermittlung einer Beteiligung an einen Investor zahlen, ist abhängig
von den im Einzelfall mit den Vermittlern abgeschlossenen Verein-

32
Emittentinnen
barungen. Die Provision besteht regelmäßig aus einem prozentualen
Anteil an dem von dem betreffenden Investor gezeichneten Beteiligungsbetrag
und versteht sich jeweils inkl. etwaiger gesetzlicher
Umsatzsteuer: Bei Vereinbarung einer Einmalprovision können im
Einzelfall grundsätzlich folgende Provisionsarten und -höhen von
der MCE Schiffskapital bzw. der MCE Vertrieb vereinbart werden: (i)
eine Abschlussvermittlungsprovision bis zu 9 % des jeweiligen Beteiligungsbetrages,
(ii) eine zusätzliche Bonusprovision in Höhe von bis
zu 1 % des jeweiligen Beteiligungsbetrages, wenn der Vermittler im
Voraus zugesagt hat, ein bestimmtes Kontingent von Investoren zu
vermitteln, und dieses Kontingent auch erfüllt wird, sowie (iii) eine
zusätzliche Provision von bis zu 2 % für besondere Vermittlungsleistungen,
wie z.B. After Sales Services. Bei Vereinbarung einer Bestandsprovision
können MCE Schiffskapital bzw. MCE Vertrieb an
den Vermittler eine einmalige Provision von bis zu 5 % des jeweiligen
Beteiligungsbetrages und zusätzlich eine laufende jährliche Provision
von bis zu 0,6 % des von Vermittler vermittelten Beteiligungskapitals
gewähren (wobei die laufende jährliche Provision sich jährlich
um 5 % erhöht).
Der jeweilige Gesamtbetrag der vorstehend beschriebenen Vergütungen,
der den Fonds-Gründungsgesellschaftern während der
erwarteten Laufzeit des Fonds von der Fonds-KG gezahlt wird, ist
– sowohl heruntergebrochen auf die einzelnen Gründungsgesellschafter
als auch als Gesamtbetrag für alle Gründungsgesellschafter
– im Kapitel „Angaben zur Vermögensanlage“ unter „Gesamthöhe
der laufenden Vergütungen der Gründungsgesellschafter“, S. 22 f.,
angegeben.
Über die im Fonds-Gesellschaftsvertrag, dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag
und in diesem Kapitel „Emittentinnen“ genannten Vergütungen,
Gewinnbeteiligungen und Beteiligungen am Liquidationserlös
hinaus, stehen den Fonds-Gründungsgesellschaftern innerhalb
und außerhalb der vorgenannten Verträge keine Gewinnbeteiligungen,
Entnahmerechte und auch keine sonstigen Gesamtbezüge,
insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen,
Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen
jeder Art im Zusammenhang mit diesem Beteiligungsangebot zu.
Beteiligungen der Fonds-Gründungsgesellschafter an bestimmten
Unternehmen
Die MCE Schiffskapital und die MCE Konzept sind alleinige Gesellschafter
der Komplementärin der Fonds-KG, der MCE Verwaltung.
Die MCE Schiffskapital, die mit dem Vertrieb der Beteiligungen an
der Fonds-KG und der Thesaurus-KG beauftragt ist, ist außerdem
persönlich haftende Gesellschafterin der MCE Konzept, die für die
Emittentinnen die vorstehend unter „Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte,
Jahresbetrag der sonstigen Gesamtbezüge der Fonds-
Gründungsgesellschafter“ beschriebenen verschiedenen Beratungsund
Unterstützungsleistungen erbringt und diesen Nutzungsrechte
an einem computerbasierten Bewertungssystem und Bewertungsmodul
einräumt. Ferner ist sie Mitgesellschafterin der MCE Vertrieb,
die ebenfalls mit dem Vertrieb der Beteiligungen an der Fonds-KG
und der Thesaurus-KG beauftragt ist.
Im Übrigen sind die Fonds-Gründungsgesellschafter weder unmittelbar
noch mittelbar an Unternehmen beteiligt, die mit dem Vertrieb
der Beteiligungen an der Fonds-KG beauftragt sind, die der Fonds-
KG Fremdkapital zur Verfügung stellen oder die im Zusammenhang
mit der Herstellung des Anlageobjektes nicht nur geringfügige Lieferungen
oder Leistungen erbringen.
Verflechtungen
In Bezug auf personelle und kapitalmäßige Verflechtungen, die
grundsätzlich zu Interessenkonflikten führen können, vgl. die Angaben
in den Kapiteln „Risiken der Vermögensanlage“, S. 9 ff., unter
„Verflechtungen und Interessenkonflikte“ und „Wesentliche Verträge
und Vertragspartner“, S. 60 ff.
THESAURUS-KG
Name, Firma, Sitz und Geschäftsanschrift der Thesaurus-Gründungsgesellschafter
Gründungsgesellschafter der Thesaurus-KG sind die folgenden Gesellschaften:
— MCE Fonds 09 Verwaltungs GmbH mit Sitz in Hamburg, eingetragen
im Handelsregister des Amtsgerichtes Hamburg unter
HRB 113793, Geschäftsanschrift Speersort 4 – 6, 20095 Hamburg,
als persönlich haftende Gesellschafterin;
— MCE Konzept AG & Co. KG mit Sitz in Hamburg, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichtes Hamburg unter HRA 107705,
Geschäftsanschrift Speersort 4 – 6, 20095 Hamburg, als Kommanditist;
— MCE Schiffskapital AG mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichtes Hamburg unter HRB 103862, Geschäftsanschrift
Speersort 4 – 6, 20095 Hamburg, als Kommanditist;
— MCE Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in
Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichtes
Hamburg unter HRB 103624, Geschäftsanschrift Speersort 4 – 6,
20095 Hamburg, als Kommanditist;
— MCE Vertriebsgesellschaft mbH mit Sitz in Hamburg, eingetragen
im Handelsregister des Amtsgerichtes Hamburg unter
HRB 104239, Geschäftsanschrift Speersort 4 – 6, 20095 Hamburg,
als Kommanditist.
Die MCE Verwaltung als persönlich haftende Gesellschafterin der
Thesaurus-KG hat keine Einlageverpflichtung übernommen und ist
am Kapital der Thesaurus-KG nicht beteiligt. Die Nennbeträge der
von den übrigen vorstehend genannten Gründungsgesellschaftern
der Thesaurus-KG insgesamt gezeichneten Kommanditeinlagen belaufen
sich zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung auf einen Gesamtbetrag
von EUR 10.750,– (zu den Nennbeträgen der einzelnen Kommanditeinlagen
der Gründungsgesellschafter vgl. die Angaben in
diesem Kapitel unter „Angaben über das Kapital der Emittentinnen“
unter „Thesaurus-KG“, S. 28 f.). Die Einlagen auf diese Kommanditeinlagen
sind zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung weder ganz
noch teilweise erbracht.
Nähere Angaben zu den Thesaurus-Gründungsgesellschaftern finden
sich in dem Kapitel „Wesentliche Verträge und Vertragspartner“, S.60 ff.
Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte, Jahresbetrag der sonstigen
Gesamtbezüge der Thesaurus-Gründungsgesellschafter
Sämtliche Thesaurus-Gründungskommanditisten sind im Verhältnis
ihrer auf eigene Rechnung gehaltenen (Teil-)Kommanditeinlagen
zum Kommanditkapital der Thesaurus-KG anteilig an deren Ergebnis
und einem etwaigen Liquidationserlös beteiligt, vorbehaltlich dessen
dass die MCE Konzept nach näherer Maßgabe des § 17 Abs. 3 des
Thesaurus-Gesellschaftsvertrages überproportional am Jahresüberschuss
partizipiert. Entnahmerechte (Auszahlungen) stehen ihnen
ebenso wenig zu wie den zukünftigen Thesaurus-Investoren (§ 18 des
Thesaurus-Gesellschaftsvertrages). Die MCE Verwaltung als Komplementärin
ist nicht an dem Ergebnis, den Entnahmen (Auszahlungen)
und einem etwaigen Liquidationserlös der Thesaurus-KG beteiligt.
Nähere Angaben zur Gewinnbeteiligung und den Entnahmerechten
der Thesaurus-Gründungskommanditisten finden sich in diesem
Kapitel unter „Hauptmerkmale der Kommanditeinlagen der Gründungskommanditisten
und der Mitgliedschaft der Komplementärin“
sowie in dem Kapitel „Angaben zur Vermögensanlage“, S.17 ff., unter
„Rechte der Investoren aus ihrer Beteiligung“.

33
Die Komplementärin MCE Verwaltung erhält gemäß § 10 Abs. 10
lit. a) des Thesaurus-Gesellschaftsvertrages im Falle des Erreichens
der Thesaurus-Schwelle für die Geschäftsführung und die Übernahme
der persönlichen Haftung von der Thesaurus-KG für das Geschäftsjahr
2012 eine Vergütung von insgesamt EUR 6.000,– und ab
dem Geschäftsjahr 2013 eine Vergütung von EUR 12.000,– pro Jahr
(jeweils inkl. gesetzlicher Umsatzsteuer), die für die Geschäftsjahre
2012 und 2013 am 31. Dezember 2013 und danach jeweils am Ende
eines Geschäftsjahres zur Zahlung fällig ist (im Falle des Nichterreichens
der Thesaurus-Schwelle reduziert sich die Vergütung für das
Geschäftsjahr 2012 auf EUR 625,– und für die Geschäftsjahre ab 2013
auf EUR 2.500,– pro Jahr, jeweils inkl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer).
Diese Vergütung wird ab dem Geschäftsjahr 2014 jährlich um
2 %, mindestens aber in Höhe der vom Statistischen Bundesamt für
das jeweilige Vorjahr ermittelten durchschnittlichen Inflationsrate,
erhöht. Darüber hinaus erhält die MCE Verwaltung gemäß § 16
Abs. 1 lit. b) des Thesaurus-Gesellschaftsvertrages sämtliche ihrer
mit der Geschäftsführung der Thesaurus-KG verbundenen Aufwendungen
und Kosten mit deren Anfall von der Thesaurus-KG ersetzt.
Die MCE Verwaltung ist berechtigt, die vorgenannten Vergütungen
bzw. den Aufwendungs- und Kostenersatz bei Fälligkeit zu entnehmen.
Die MCE Treuhand erhält von der Thesaurus-KG für die Betreuung
der Treugeber gemäß § 17 Abs. 1 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages
ab dem Zeitpunkt, in dem die Thesaurus-Investoren erstmals
an der Thesaurus-KG (mittelbar) beteiligt werden, eine jährliche Vergütung
in Höhe von 0,5 % des am Ende eines jeden Geschäftsjahres
von den Thesaurus-Investoren insgesamt gehaltenen Thesauruskapitals
(zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer). Das Thesauruskapital im vorstehenden
Sinne ergibt sich dabei aus der Summe aller Thesaurierungszahlungen,
die bis zum jeweils maßgeblichen Zeitpunkt an die
Thesaurus-KG gezahlt worden sind. Diese Vergütung wird in dem
Jahr, in dem die erste Thesaurierungszahlung erfolgt, zeitanteilig
geschuldet. Die Vergütung wird ab dem Geschäftsjahr 2013 jährlich
um 2 %, mindestens aber in Höhe der vom Statistischen Bundesamt
für das jeweilige Vorjahr ermittelten durchschnittlichen Inflationsrate,
erhöht. Sie ist auch für das bei Beginn der Liquidation der Thesaurus-
KG laufende Geschäftsjahr in voller Höhe zu zahlen und zwar auch
dann, wenn die Thesaurus-KG bereits vor Ablauf dieses Geschäftsjahres
beendet wird. Die Vergütung ist jeweils zum Ende eines Geschäftsjahres
zur Zahlung fällig, wobei die Treuhänderin gegen
Rechnungsstellung zum Ende eines jeden Kalenderquartals zu Abschlagszahlungen
berechtigt ist, und zwar jeweils in Höhe von 0,5 %
des bis dahin gehaltenen Thesauruskapitals zeitanteilig für einen
Zeitraum von der letzten Abschlagszahlung bis zum Ende des betreffenden
Kalenderquartals, jedoch stets nur soweit es die Liquiditätslage
der Thesaurus-KG erlaubt. Im Übrigen erhält die MCE Treuhand
gemäß § 17 Abs. 2 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages von der
Thesaurus-KG sämtliche ihr entstehenden Aufwendungen und Kosten
im Zusammenhang mit (i) Handelsregisteranmeldungen sowie -eintragungen
in Bezug auf das Handelsregister der Thesaurus-KG, (ii) der
Kommunikation mit den und Information der Investoren, insbesondere
Druck- und Portokosten, sowie (iii) der Auflösung, Liquidation
und Beendigung der Thesaurus-KG ersetzt.
Die MCE Konzept hat die Thesaurus-KG im Hinblick auf die Projektierung
und Konzeption des Beteiligungsangebotes und der
Konzeption der wirtschaftlichen Grundlagen der Thesaurus-KG
unentgeltlich beraten. Sie erbringt außerdem aufgrund eines
gesonderten Vertrages mit der Thesaurus-KG für diese Beratungs-
und Unterstützungsleistungen im Hinblick auf (i) den Erwerb
und die Veräußerung von Anteilen an Schiffsgesellschaften,
(ii) die Ermittlung des Net Asset Value der Thesaurus-KG (i.S.d.
§ 24 Abs. 3 des Thesaurus-Gesellschaftsvertrages), (iii) die Bewertung
von Beteiligungen an Schiffsgesellschaften sowie
(iv) das laufende Controlling und Berichtswesen. Bis zum Abschluss
der Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrolle erbringt
MCE Konzept die vorstehenden Leistungen unentgeltlich,
für danach erbrachte Leistungen erhält sie von der Thesaurus-KG
nach näherer Maßgabe des vorgenannten Vertrages eine zeitaufwandsabhängige
Vergütung zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Hinsichtlich
der Vergütung gelten die Angaben in diesem Kapitel zu
der von der Fonds-KG an die MCE Konzept für die entsprechenden
Leistungen zu zahlenden Vergütung sinngemäß (vgl. zur Höhe dieser
Vergütung die Angaben im Kapitel „Angaben zur Vermögensanlage“,
S. 17 ff., unter „Gesamthöhe der laufenden Vergütungen
der Gründungsgesellschafter“).
Darüber hinaus räumt die MCE Konzept der Thesaurus-KG – bis zum
Abschluss der Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrolle ebenfalls
unentgeltlich – nach näherer Maßgabe von hierzu gesondert
abgeschlossenen Nutzungsverträgen bestimmte Nutzungsrechte an
einem computerbasierten Bewertungssystem und Bewertungsmodul
ein. Hinsichtlich der Vergütung gelten die Angaben in diesem Kapitel
zu der von der Fonds-KG an die MCE Konzept für die entsprechenden
Leistungen zu zahlenden Vergütung sinngemäß, wobei abweichend
hiervon die Thesaurus-KG jedoch keine jährliche Grundvergütung
schuldet, sondern nur die jährliche prozentuale Nutzungsvergütung.
Für die Vermittlung von Beteiligungen erhalten die MCE Schiffskapital
und die MCE Vertrieb nach näherer Maßgabe der hierzu mit der
Thesaurus-KG abgeschlossenen Verträge von dieser eine jährliche
laufende Vergütung in Höhe von jeweils 1 % desjenigen am Ende des
betreffenden Geschäftsjahres von Investoren gehaltenen Thesauruskapitals,
welches von der MCE Schiffskapital bzw. der MCE Vertrieb
vermittelt wurde (inkl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer).
Die Vergütung wird für das Jahr, in dem Thesaurus-Investoren erstmals
an der Thesaurus-KG (mittelbar) beteiligt werden, zeitanteilig
(pro rata temporis) geschuldet. Die Vergütung ist auch für das bei
Beginn der Liquidation der Thesaurus-KG laufende Geschäftsjahr in
voller Höhe zu zahlen und zwar selbst dann, wenn die Thesaurus-
KG bereits vor Ablauf dieses Geschäftsjahres beendet wird. Wird die
Thesaurus-KG vor Ablauf von zehn Jahren aufgelöst, erhalten MCE
Schiffskapital und MCE Vertrieb im Rahmen der Abwicklung der Thesaurus-KG
einen einmaligen Abfindungsbetrag in Höhe der Summe
derjenigen jährlichen Vergütungen, die aufgrund der vorzeitigen Auflösung
der Thesaurus-KG in den Folgejahren bis zum Ende des Zehnjahreszeitraums
nicht mehr gezahlt werden, abgezinst auf den Barwert.
Die Vergütung für die Vermittlung von Beteiligungen wird zum
Ende eines jeden Geschäftsjahres fällig, wobei MCE Schiffskapital
und MCE Vertrieb gegen Rechnungsstellung zum Ende eines jeden
Kalenderquartals zu angemessenen Abschlagszahlungen berechtigt
sind. Von der ihnen für die Vermittlung von Beteiligungen von der
Thesaurus-KG zu zahlenden Vergütung haben die MCE Schiffskapital
und die MCE Vertrieb die Provisionsansprüche der von ihnen beauftragten
Vermittler zu begleichen. Die Höhe der Provision, die MCE
Schiffskapital und die die MCE Vertrieb den Vermittlern für die Vermittlung
von Thesaurus-Investoren zahlen, ist abhängig von den im
Einzelfall mit den Vermittlern abgeschlossenen Vereinbarungen. Sie
kann jährlich insgesamt bis zu 1 % des zum Ende des betreffenden
Geschäftsjahres von MCE Schiffskapital bzw. MCE Vertrieb vermittelten
Thesauruskapitals betragen (inkl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer).
Der jeweilige Gesamtbetrag der vorstehend beschriebenen Vergütungen,
der den Thesaurus-Gründungsgesellschaftern während der
erwarteten Laufzeit des Fonds von der Thesaurus-KG gezahlt wird, ist
– sowohl heruntergebrochen auf die einzelnen Gründungsgesellschafter
als auch als Gesamtbetrag für alle Gründungsgesellschafter – im
Kapitel „Angaben zur Vermögensanlage“ unter „Gesamthöhe der lau-

34 Emittentinnen
fenden Vergütungen der Gründungsgesellschafter“, S. 22 f., angegeben.
Über die im Thesaurus-Gesellschaftsvertrag, dem Treuhand- und
Verwaltungsvertrag und in diesem Kapitel „Emittentinnen“ genannten
Vergütungen, Gewinnbeteiligungen und Beteiligungen
am Liquidationserlös hinaus, stehen den Thesaurus-Gründungsgesellschaftern
innerhalb und außerhalb der vorgenannten Verträge
keine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte und auch keine sonstigen
Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen,
Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen
und Nebenleistungen jeder Art im Zusammenhang mit diesem
Beteiligungsangebot zu.
Beteiligungen der Thesaurus-Gründungsgesellschafter an
bestimmten Unternehmen
Die MCE Schiffskapital und die MCE Konzept sind alleinige Gesellschafter
der Komplementärin der Thesaurus-KG, der MCE Verwaltung.
Die MCE Schiffskapital, die mit dem Vertrieb der Beteiligungen
an der Fonds-KG und der Thesaurus-KG beauftragt ist, ist außerdem
persönlich haftende Gesellschafterin der MCE Konzept, die für die
Emittentinnen die vorstehend unter „Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte,
Jahresbetrag der sonstigen Gesamtbezüge der Fonds-
Gründungsgesellschafter“ beschriebenen verschiedenen Beratungsund
Unterstützungsleistungen erbringt und diesen Nutzungsrechte
an einem computerbasierten Bewertungssystem und Bewertungsmodul
einräumt. Ferner ist sie Mitgesellschafterin der MCE Vertrieb,
die ebenfalls mit dem Vertrieb der Beteiligungen an der Fonds-KG
und der Thesaurus-KG beauftragt ist.
Im Übrigen sind die Thesaurus-Gründungsgesellschafter weder
unmittelbar noch mittelbar an Unternehmen beteiligt, die mit dem
Vertrieb der Beteiligungen an der Thesaurus-KG beauftragt sind, die
der Thesaurus-KG Fremdkapital zur Verfügung stellen oder die im
Zusammenhang mit der Herstellung des Anlageobjektes nicht nur
geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen.
Verflechtungen
In Bezug auf personelle und kapitalmäßige Verflechtungen, die
grundsätzlich zu Interessenkonflikten führen können, vgl. die Angaben
in den Kapiteln „Risiken der Vermögensanlage“, S. 9 ff., unter
„Verflechtungen und Interessenkonflikte“ und „Wesentliche Verträge
und Vertragspartner“, S. 60 ff.
Angaben über die Treuhänderin
und den Mittelfreigabe- und
Mittelverwendungskontrolleur
Die Treuhänderin
Mit jedem Investor kommt mit Annahme von dessen Beitrittserklärung
durch die Treuhänderin, die MCE Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft
mbH mit Sitz in Hamburg, Geschäftsanschrift Speersort
4 – 6, 20095 Hamburg, ein entsprechender Treuhand- und Verwaltungsvertrag
(vollständig abgedruckt auf den S. 93 ff.) unter Einbeziehung
der Fonds-KG, und, sofern sich der jeweilige Investor für
die Thesaurierungsoption entscheidet, auch unter Einbeziehung der
Thesaurus-KG zustande. Auf dieser Rechtsgrundlage ist es Aufgabe
der Treuhänderin, jeweils einen Teil ihrer Kommanditeinlagen in den
Emittentinnen im eigenen Namen, aber treuhänderisch für Rechnung
der mittelbar an den Emittentinnen beteiligten Investoren zu halten
und zu verwalten und die Kommanditeinlagen von unmittelbar an
den Emittentinnen beteiligten Investoren für diese zu verwalten. Die
wesentlichen Rechte und Pflichten der Treuhänderin werden nachfolgend
dargestellt:
Im Zusammenhang mit dem vorstehend beschriebenen Halten und
Verwalten von (Teil-)Kommanditeinlagen für die Investoren ist die
Treuhänderin verpflichtet, die Rechte und Pflichten aus den für den
jeweiligen Investor übernommenen und verwalteten Teilkommanditeinlagen
anteilig entsprechend der Höhe der Beteiligung des Investors
an den Emittentinnen nach pflichtgemäßem Ermessen und
mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes wahrzunehmen und
dabei grundsätzlich die Weisungen des Investors zu befolgen. Sie übt
insbesondere bei Beschlussfassungen der Gesellschafter der Emittentinnen
die auf die treuhänderisch gehaltenen Teilkommanditeinlagen
entfallenden Stimmrechte für den Investor gemäß dessen Weisungen
aus, sofern dieser die ihm wirtschaftlich zustehenden Stimmrechte
nicht selbst wahrnimmt. Soweit der betreffende Investor eine Weisung
nicht rechtzeitig erteilt hat, hat sich die Treuhänderin mit den
Stimmen aus den Stimmrechten dieses Investors zu enthalten. Die
Treuhänderin hat den Investor im Innenverhältnis wirtschaftlich so zu
stellen, als ob er selbst im Handelsregister eingetragener Kommanditist
der jeweiligen Emittentin im Umfang der für ihn übernommenen
Teilkommanditeinlage wäre. Insbesondere hat die Treuhänderin ihm
alles herauszugeben, was sie in Ausübung ihrer Treuhandstellung für
den Investor aus der Beteiligung erlangt, namentlich Auszahlungen
und etwaige Abfindungsguthaben sowie Informationen, die sie als
Kommanditistin der Emittentin erlangt hat. Die Treuhänderin ist außerdem
verpflichtet, nach Schließung des Fonds auf Verlangen des
jeweiligen Investors an der Umwandlung von dessen mittelbarer
treugeberischen Beteiligung an den Emittentinnen in eine unmittelbare
Beteiligung sowie der diesbezüglichen Eintragung des Investors
als Kommanditist im Handelsregister mitzuwirken. Der Kommanditanteil
des dergestalt unmittelbar beteiligten Investors wird auf der
Grundlage der entsprechend anwendbaren Regelungen des Treuhand-
und Verwaltungsvertrages weiterhin von der Treuhänderin verwaltet
(sog. Verwaltungstreuhand). Die Treuhänderin ist gegenüber
dem jeweiligen Investor – auch vorvertraglich – nicht verpflichtet, den
Inhalt dieses Verkaufsprospektes „MCE 09 Sternenflotte FLEX“ oder
das in ihm beschriebene Beteiligungsangebot zu prüfen. Im Übrigen
ist die Haftung der Treuhänderin gegenüber den Investoren im Vergleich
zu den gesetzlichen Haftungsbestimmungen im Treuhand- und
Verwaltungsvertrag eingeschränkt worden.
Zu den wesentlichen Rechten der Treuhänderin gehört neben dem
Recht zur Erhöhung ihrer Kommanditeinlage für Rechnung des jeweiligen
Investors (siehe hierzu im Einzelnen die Angaben im Kapitel
„Angaben zur Vermögensanlage“, S. 17 ff., unter „Art der Beteiligung“)
und dem Anspruch auf Vergütung und Aufwendungs- und
Kostenersatz gegenüber der jeweiligen Emittentin (siehe hierzu im
Einzelnen die Angaben in diesem Kapitel in den Unterabschnitten
„Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte, Jahresbetrag der sonstigen
Gesamtbezüge der Fonds-Gründungsgesellschafter“ und „Gewinnbeteiligungen,
Entnahmerechte, Jahresbetrag der sonstigen Gesamtbezüge
der Thesaurus-Gründungsgesellschafter“) das Recht
der Treuhänderin, vom jeweiligen Investor die Zahlung des auf den
in seiner Beitrittserklärung gezeichneten Beteiligungsbetrag geschuldeten
Betrages zzgl. von ihm gegebenenfalls geschuldeter Prämien
für eines oder beide Andienungsrechte zu verlangen (vgl. zu Einzelheiten
das Kapitel „Abwicklungshinweise und Angabenvorbehalt“,
S. 69 ff., unter „Einzelheiten der Zahlung und Kontoverbindung“).
Außerdem ist die Treuhänderin berechtigt, vom jeweiligen Investor
von sämtlichen Verbindlichkeiten und Verpflichtungen freigehalten zu
werden, die im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Verwaltung
der treuhänderisch übernommenen und/oder verwalteten Beteiligung
an der jeweiligen Emittentin entstehen. Im Falle einer Übertragung
der Beteiligung eines Investors erhält die Treuhänderin außerdem
eine Umschreibegebühr sowie Ersatz der ihr insoweit entstandenen
Aufwendungen und Kosten (siehe hierzu im Einzelnen die Angaben
im Kapitel „Angaben zur Vermögensanlage“, S. 17 ff. unter „Weitere
Kosten des Investors“).

35
Die Treuhänderin erhält während der erwarteten Laufzeit des Fonds
als Vergütung für die laufende Treuhandverwaltung von der Fonds-
KG bei einem unterstellten platzierten Beteiligungskapital von
EUR 24.750.000,– einen Betrag von insgesamt EUR 1.582.251,63
zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Bei einem unterstellten
Thesaurus-Kapital der Thesaurus-KG von EUR 10.147.000,– beläuft
sich die der Treuhänderin während der erwarteten Laufzeit des
Fonds zusätzlich als Vergütung für die laufende Treuhandverwaltung
von der Thesaurus-KG gezahlte Vergütung auf EUR 330.721,47
zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Der Gesamtbetrag, den
die Treuhänderin während der erwarteten Laufzeit des Fonds als
Vergütung für die laufende Treuhandverwaltung von beiden Emittentinnen
erhält, beläuft sich demnach unter den vorstehenden Annahmen
auf EUR 1.912.973,10 zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer.
Die alleinigen Gesellschafter der Treuhänderin sind zugleich die alleinigen
Aktionäre der MCE Schiffskapital und alleinige Kommanditisten
der MCE Konzept, deren persönlich haftende Gesellschafterin
wiederum die MCE Schiffskapital ist. Die MCE Schiffskapital ist Mitgesellschafterin
der mit der Vermittlung von Beteiligungen im Rahmen
dieses Beteiligungsangebotes betrauten MCE Vertrieb. Die MCE
Vertrieb, die MCE Schiffskapital und die MCE Konzept sind neben der
Treuhänderin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung weitere Kommanditisten
der beiden Emittentinnen. Zwei der Gesellschafter der
Treuhänderin, die Herren Holger Dahm und Nikolas H. Dierkes, sind
die alleinigen Mitglieder des Vorstandes der MCE Schiffskapital und
zugleich auch Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin
der Emittentinnen. Aufgrund dieser personellen Verflechtungen
können grundsätzlich Interessenkonflikte entstehen, die sich zum
Nachteil einer oder beider Emittentinnen und/oder der Investoren
auswirken können (zu weiteren möglichen Interessenkonflikten vgl.
Kapitel „Risiken der Vermögensanlage“, S. 9 ff., unter „Verflechtungen
und Interessenkonflikte“).
Der Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrolleur
Die Fonds-KG hat mit der CERTIS GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
mit Sitz in Hamburg, Geschäftsanschrift Kreuslerstr. 10, 20095
Hamburg (nachfolgend „CERTIS“), am 27. April 2012 einen als Mittelfreigabe-
und Mittelverwendungskontrollvertrag bezeichneten
Vertrag abgeschlossen (vollständig abgedruckt auf den S. 99 ff.). Auf
dieser Rechtsgrundlage ist es Aufgabe der CERTIS, die formale Kontrolle
der Freigabe und Verwendung der von den Investoren auf Basis
ihrer Beitrittserklärung eingezahlten Einlagen einschließlich etwaiger
Prämien für den Erwerb eines oder beider Andienungsrechte (nachfolgend
einheitlich „Mittel“) durchzuführen. Die wesentlichen Rechte
und Pflichten der CERTIS werden nachfolgend dargestellt.
Hinsichtlich etwaiger auf dem Mittelverwendungskontrollkonto eingehender
Prämien für den Erwerb von Andienungsrechten ist CERTIS
verpflichtet, unverzüglich deren betragsgleicher Weiterleitung auf
ein Konto der MCE Schiffskapital zuzustimmen. Hinsichtlich der auf
dem Mittelverwendungskontrollkonto eingehenden sonstigen Mittel
ist CERTIS berechtigt und verpflichtet, die betragsmäßige Übereinstimmung
der von der Fonds-KG veranlassten Verfügungen über
diese Mittel mit der Mittelherkunfts- und Mittelverwendungsplanung
der Fonds-KG (siehe dazu S. 41 f. dieses Verkaufsprospektes) und den
entsprechenden Verträgen und Vergütungsvereinbarungen zu prüfen.
CERTIS ist zur Freigabe dieser Verfügungen berechtigt und verpflichtet,
wenn die Zahlungen an die dort genannten Empfänger in der dort genannten
Höhe (ggf. zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer) gehen, im Falle der
Übernahme bzw. des Ankaufs von Anteilen an Schiffsgesellschaften
die angenommenen Beitrittserklärungen bzw. Kaufverträge nebst
ggf. notwendiger Zustimmungserklärungen vorgelegt werden oder
eine ggf. in Anspruch genommene Zwischenfinanzierung der Mittel
abgelöst wird, wobei CERTIS mit der Freigabe der Mittel erst beginnen
wird, wenn ihr die im Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrollvertrag
genannten Nachweise erbracht werden. Die Prüfung
von CERTIS beschränkt sich darauf, ob die vorstehend genannten Voraussetzungen
formal vorliegen. Über die formale Prüfung hinaus übt
CERTIS keine Kontrolltätigkeiten aus, insbesondere nicht hinsichtlich
der wirtschaftlichen und rechtlichen Konzeption des in diesem Verkaufsprospekt
dargestellten Beteiligungsangebotes, der Identität und
Bonität von beteiligten Personen, Unternehmen und Vertragspartnern,
der Werthaltigkeit von Garantien, der Rechtswirksamkeit vorgelegter
Verträge und Vereinbarungen, der von Dritten gegenüber der Fonds-
KG erbrachten Leistungen, der Einhaltung der im Verkaufsprospekt
dargelegten Investitionskriterien oder der Werthaltigkeit oder Ertragsfähigkeit
von anzukaufenden Anteilen an Schiffsgesellschaften. Im Fall
einer ggf. erforderlichen Rückabwicklung der Fonds-KG wird CERTIS
nach Begleichung angefallener Kosten Verfügungen vom Mittelverwendungskontrollkonto
nur insoweit zustimmen, als der anteilig auf
die Investoren entfallende Liquidationserlös an diese ausgekehrt wird.
Im Übrigen werden sonstige auf dem Mittelverwendungskontrollkonto
eingehende Beträge, wie z.B. Zinsen aus einer evtl. vorgenommenen
Zwischenanlage der Mittel, von CERTIS ohne weitere Kontrolle auf ein
Konto der Fonds-KG überwiesen.
Für ihre Tätigkeit auf Basis des Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrollvertrages
erhält CERTIS eine Vergütung in Höhe von
insgesamt EUR 35.000,– zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung
ist verdient und fällig bei Aufnahme der Tätigkeiten.
Im Rahmen der Durchführung der Kontrolltätigkeit ist die Haftung
der CERTIS bei einem fahrlässig verursachten einzelnen Schadensfall
auch gegenüber Dritten grundsätzlich auf EUR 4.000.000,– beschränkt,
sofern es sich nicht um Schäden aus der Verletzung von Leben,
Körper oder Gesundheit handelt. Ein Schadensersatzanspruch
kann nur innerhalb eines Jahres nach Kenntniserlangung, spätestens
aber innerhalb von fünf Jahren nach dem anspruchsbegründenden
Ereignis geltend gemacht werden.
CERTIS ist weder personell noch kapitalmäßig mit der Anbieterin,
den Emittentinnen oder einem von deren Gründungsgesellschaftern
verflochten. Es liegen keine Umstände oder Beziehungen vor, die einen
Interessenkonflikt von CERTIS begründen könnten.

36
Beteiligungskonzept
Beteiligungskonzept
Investitionsstrategie
Die Emittentinnen beabsichtigen, Beteiligungen an Schiffen zu erwerben,
die im internationalen Handelsverkehr unter Tonnagesteuer
betrieben und professionell gemanagt werden. Die Entscheidungen
über den Erwerb trifft die Geschäftsführung der Emittentinnen. Es
wird eine Streuung der Investitionsmittel in verschiedene Schifffahrtssegmente
angestrebt, um einen möglichst hohen Diversifikationsgrad
zu erreichen. Die Investition des eingeworbenen Kapitals
erfolgt parallel zur Platzierung. Voraussichtlich Ende 2013 ist das eingeworbene
Kapital erstmalig voll investiert. Über die gesamte Fondslaufzeit
wird das Portfolio des MCE 09 Sternenflotte FLEX laufend
angepasst, um eine Portfoliogleichstellung mit allen MCE-Portfoliofonds
zu gewährleisten.
Die Zielsetzung der MCE 09 Sternenflotte FLEX, den Markt für Schiffsbeteiligungen
im Hinblick auf die Stetigkeit von Auszahlungen und
die Gesamtmarktrendite zu übertreffen, soll durch die konsequente
Umsetzung der MCE-Portfoliostruktur erreicht werden. Die MCE-
Portfoliostruktur basiert auf einer Weiterentwicklung des Boston-1-
Portfolios der Boston Consulting Group. Durch dieses anerkannte
Instrument der Portfolioanalyse ist es den Experten des MCE-Portfoliomanagements
möglich, eine zielgerichtete Zusammenstellung
einer Vielzahl von Beteiligungen an unterschiedlichen Schiffsgesellschaften
vorzunehmen. So analysiert das MCE-Portfoliomanagement
im Rahmen jeder Bewertung den gesamten zu erwartenden Fondslebenszyklus
einer Beteiligung, insbesondere in Hinblick auf das
Entwicklungs- und Ertragspotential der einzelnen Zielinvestments.
Diese Bewertung basiert auf dem Tatbestand, dass jedes Schiff nur
eine begrenzte Lebensdauer hat, über die es Erträge für die Schiffsgesellschaft
erwirtschaften kann. Das MCE-Portfoliomanagement unterscheidet
drei Kategorien von Schiffsbeteiligungen, in die anteilig investiert
wird: Sogenannte „Sprösslinge“ – junge Schiffsbeteiligungen
mit naturgemäß höherer Fremdfinanzierung und sehr großem Wertzuwachspotential
– werden zu attraktiven Konditionen vom MCE 09
Sternenflotte FLEX erworben. Diese Investitionen entwickeln sich
im weiteren Verlauf der Betriebsphase zu „Sternen“ – Schiffsbeteiligungen
mit bereits fortgeschrittener Entschuldung und moderaten
Auszahlungen. Die mit jeder unternehmerisch geprägten Investition
verbundenen Risiken verringern sich im Zeitverlauf, und der mögliche
Veräußerungspreis der Beteiligungen steigt zudem stetig an.
Durch die frühzeitige Akquisition und Investition in diese Schiffsbeteiligungen
kann das MCE-Portfoliomanagement bereits in einer sehr
frühen Phase stille Reserven in der eigenen Fondsserie aufbauen.
Gegen Ende des zu erwartenden Fondslebenszyklus entwickeln sich
die Schiffsbeteiligungen zu „Goldeseln“ – vollständig entschuldeten
Schiffsbeteiligungen mit hohen Auszahlungen, dafür allerdings mit
geringerem Wertzuwachspotential. In dieser Situation können durch
gezielte Deinvestition, d.h. Verkäufe der Beteiligungen am Zweitmarkt,
die gebildeten stillen Reserven realisiert werden. Je nach
Rentabilität der Investitionen kann der MCE 09 Sternenflotte FLEX
alternativ bis zum Laufzeitende der Zielfonds an deren ansteigenden
Auszahlungen partizipieren. Durch eine sinnvolle Auswahl und Allokation
der Zielinvestments in deren unterschiedlichen Lebensstadien
stellt das MCE-Portfoliomanagement sicher, dass stets neue „Sprösslinge“
die aktuellen „Goldesel“ ersetzen können. Das Ergebnis: Stetige
und planbare Auszahlungen für die Investoren der MCE 09 Sternenflotte
FLEX. Der Investitionsfokus der MCE 09 Sternenflotte FLEX
wird zunächst auf Containerschiffen der Größenklasse ab 4.000 TEU
liegen, da nach Ansicht der Geschäftsführung der Emittentinnen hier
langfristig das größte Wachstumspotential besteht. Das Portfolio soll
durch Beteiligungen an Bulk-Carriern und Tankern ergänzt werden. Es
ist beabsichtigt Beteiligungen zu erwerben, bei denen überwiegend
langfristige Beschäftigungsverträge geschlossen wurden. Diese sollen
dem MCE 09 Sternenflotte FLEX stetige Einnahmen sichern und
MCE-Portfoliostruktur (auf Basis Boston-1-Portfolio; PROGNOSE)
25 %
„Goldesel“
Beteiligung halten
und ernten
erwartete Auszahlungen p.a.
20 %
15 %
10 %
5 %
„Sprösslinge“
Günstig einsteigen
und die Beteiligung wachsen lassen
„Sterne“
Beteiligung halten
und pflegen
0 %
0 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20
bisherige Fondslaufzeit in Jahren
Quelle: MCE-Portfoliomanagement

37
damit eine solide Grundlage für die Auszahlungsplanung liefern. Aufgrund
seines weitreichenden Marktzuganges und der Höhe des von
MCE verwalteten Kapitals hat das MCE-Portfoliomanagement den
Vorteil, neben frei zugänglichen Investitionen auch attraktive Anlagemöglichkeiten
wahrzunehmen, die nicht öffentlich angeboten werden
sondern nur wenigen Großanlegern vorbehalten sind. In der Vergangenheit
konnten Anleger von MCE-Portfoliofonds bereits von solchen
Direktbeteiligungen profitieren.
Da der Schifffahrtsmarkt einem stetigen Wandel unterliegt, wird die
Investitionsstrategie seitens des MCE-Portfoliomanagements fortwährend
überprüft und gegebenenfalls angepasst. Darüber hinaus entscheidet
das MCE-Portfoliomanagement auf analytischer Basis laufend,
welche Beteiligungen an Schiffsgesellschaften wann und in welchem
Umfang erworben oder veräußert werden. Dadurch soll sichergestellt
werden, dass das Kapital der Anleger zu jedem Zeitpunkt möglichst gewinnbringend
investiert ist und Risiken kalkulierbarer werden.
Schifffahrtsmarkt
Für das Beteiligungsangebot MCE Fonds 09 Beteiligungsgesellschaft
mbH & Co. KG wurde im März 2012 das INSTITUT FÜR
SEEVERKEHRSWIRTSCHAFT UND LOGISTIK (ISL) in Bremen beauftragt,
einen Kurzbericht zu Lage und Ausblick der Hauptschifffahrtsmärkte
zu erstellen. Das ISL wurde 1954 als unabhängige
gemeinnützige Stiftung privaten Rechts gegründet und gehört
nach eigenen Angaben zu den führenden auf den maritimen und
logistischen Bereich ausgerichteten Forschungs-und Beratungsinstituten
in Europa. Die Studie des Instituts basiert auf den ISLeigenen
Datenbanken und der langjährigen Erfahrung in der Beobachtung
und Kommentierung von Schifffahrtsmärkten, Daten
und Berichten renommierter Unternehmen und Organisationen
wie Internationaler Währungsfonds (IWF), Lloyds Register/Fairplay,
Fearnleys und Howe Robinson, aktuellen Berichten internationaler
Organisationen und Untersuchungsergebnissen anderer
Analysehäuser, neuesten Flottendatenbanken sowie der langjährigen
Expertise des ISL im Hinblick auf die Beobachtung und
Analyse der Schifffahrtsmärkte. Die in diesem Verkaufsprospekt
dargestellten Markteinschätzungen basieren auf dem erstellten
Gutachten des ISL.
Einleitung
Die Weltwirtschaft hat nach der Rezession des Jahres 2009 wieder
etwas Fahrt aufgenommen und ist weiterhin auf Wachstumskurs.
Die Lage in den entwickelten Volkswirtschaften bleibt derzeit allerdings
angespannt. Im Zuge des leichten Aufwärtstrends der Konjunktur
steigt auch die Nachfrage nach Transportkapazitäten auf
den Hauptschifffahrtsmärkten weiter dynamisch an. Gleichzeitig
ist in den letzten Monaten auch die Welthandelsflotte weiter gewachsen.
Weltwirtschaft und Welthandel als Nachfragetreiber der Schifffahrtsmärkte
Eine der wichtigsten Quellen für kurz- und mittelfristige Prognosen
zur Entwicklung der Weltwirtschaft und des Welthandels ist der halbjährlich
erscheinende „World Economic Outlook“ des Internationalen
Währungsfonds (IWF). In der jüngsten Ausgabe des World Economic
Outlook aus Januar 2012 geht der IWF für das Jahr 2012 von einem
Weltwirtschaftswachstum in Höhe von 3,3 % aus. Für das Jahr 2013
rechnet der IWF mit einem wieder stärkeren Wachstum der Weltwirtschaft
(+ 3,9 %) und damit einhergehend mit einem Anstieg des Welthandelswachstums
von 3,8 % im Jahr 2012 auf 5,4 % im Jahr 2013.
Zusammenschau verschiedener Prognosen zum weltweiten
Containerumschlag (Für die Jahre 2012 - 2020 PROGNOSE) *
1200
1000
800
Mio. TEU
600
400
200
0
1990 1992 1994 1996 1998 2000 2002 2004 2006 2008 2010 2012* 2014 2016 2018 2020
Korridor Ocean Ship. Cons. 2010
Ist-Entwicklung
Drewry Prognose 2010
ISL Prognose Juli 2010
* 2011 vorläufige Schätzung; ab 2012 Prognose
Quelle: ISL März 2012

38
Beteiligungskonzept
Es ist davon auszugehen, dass die Containerverkehrsnachfrage weiterhin
überproportional zum Welthandelswachstum ansteigt. In den
anderen beiden Hauptsegmenten des Schifffahrtsmarktes, der Bulkschifffahrt
und der Tankschifffahrt, die für den Transport von Industrierohstoffen
und Energieträgern zuständig sind, ist die Nachfrage
hingegen eher von der Entwicklung des Weltwirtschaftswachstums
abhängig. Der Zusammenhang zwischen Wirtschaftswachstum und
Nachfrage nach Transportkapazität kann dabei je nach Entwicklungsgrad
der jeweiligen Volkwirtschaft unterschiedlich ausfallen. So bringt
beispielsweise das Wirtschaftswachstum in den aufstrebenden Volkswirtschaften
regelmäßig eine starke Rohstoffnachfrage mit sich.
Marktsituation in der Containerschifffahrt
Im Nach-Krisen-Jahr 2010 hat sich die Nachfrage in der Containerschifffahrt
wider Erwarten schnell erholt und einen neuen Höchststand
erreicht. Die Wachstumsraten in den Jahren 2010 und 2011
entsprachen mit 13,5 % (2010) bzw. rund 7 % (vorläufige Hochrechnung
für 2011) im Durchschnitt dem langfristigen Wachstumstrend.
Dabei hatte die schwächere Wirtschaftsentwicklung in 2011 deutliche
Auswirkungen auf den Containerverkehr. Für die Jahre von
2012 bis 2013 kann mit Zuwächsen von durchschnittlich 8 % pro
Jahr gerechnet werden.
Die Gesamtkapazität der Vollcontainerschifffahrt belief sich Anfang
des Jahres 2012 auf 5.005 Einheiten mit einer Stellplatzkapazität
von rund 15,3 Mio. TEU. Dies entspricht einem Anstieg um 8,7 %
im Jahr 2011.
Der Auftragsbestand neuer Einheiten ist im Verlauf des Jahres 2011
leicht angestiegen und lag Anfang des Jahres 2012 bei 631 Einheiten
mit einer Kapazität von rund 4,3 Mio. TEU. Der größte Teil dieser Aufträge
ist für die Jahre 2012 und 2013 zur Ablieferung vorgesehen.
Diesem zu einem Wachstum der Transportkapazität der Containerschiffsflotte
führenden Auftragsbestand steht ein Verschrottungspotenzial
älterer Einheiten gegenüber. Unter Berücksichtigung dieses
„Abbruch-Potentials“ könnte sich das Kapazitätswachstum für die
Jahre 2012 und 2013 auf rund 10 % bzw. rund 9 % reduzieren.
Aus den dargestellten Prognosen zum Angebots- und Nachfragewachstum
ergibt sich eine anhaltende Belastung der Zeitchartermärkte
in den Jahren 2012 und 2013. Eine stärker als erwartet
verlaufende konjunkturelle Entwicklung mit einem lebhafteren
Nachfragewachstum der Containerschifffahrt sowie eine Aufhellung
der Marktstimmung könnte hier positive Auswirkungen haben.
Sobald die Marktteilnehmer eine Belebung der Märkte für möglich
halten, ist nach Ansicht der Geschäftsführung der Emittentinnen
eine leichte Erholung der Zeitchartermärkte möglich, wenn die Liniendienstbetreiber
versuchen, sich die noch verfügbaren Einheiten
für eine längere Periode zu sichern. Im März 2012 war bereits wieder
ein deutlicher Anstieg der Abschlüsse in den Größenklassen
über 4.000 TEU zu verzeichnen.
Marktsituation in der Bulkschifffahrt
Bulker transportieren die sogenannten trockenen Massengüter oder
Schüttgüter. Das Gesamtvolumen der durch Schiffe aus diesem
Marktsegment transportierten Güter belief sich im Jahr 2011 Schätzungen
zufolge auf etwa 3,16 Mrd. Tonnen. Bei rund zwei Drittel dieser
trockenen Massengüter handelt es sich um die „Major Bulks“ Kohle,
Eisenerz und Getreide. Die restlichen Gütergruppen, zusammengefasst
unter dem Begriff „Minor Bulks“, decken das restliche Drittel ab.
Die Nachfrageentwicklung in der Bulkschifffahrt verzeichnete im Jahr
2010 ein Rekordwachstum von 7,1 %, das im Wesentlichen auf die
Erholung der Nachfrage in den entwickelten Wirtschaftsräumen nach
dem Ende der Finanzkrise zurückzuführen war. Für die Jahre 2012
und 2013 geht die Geschäftsführung der Emittentinnen von einem
Entwicklung des seewärtigen Handels mit trockenen Massengütern
(Für die Jahre 2012 - 2020 PROGNOSE) *
4.000
3.500
3.000
Mio. Tonnen
2.500
2.000
1.500
1.000
500
0
1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011* 2012* 2013* 2014* 2015*
Kohle
Eisenerz
Getreide
Minor Bulks
* 2011 vorläufige Schätzung; ab 2012 Schätzung/Prognose
Quelle: ISL März 2012 auf Basis von Drewry Shipping Consultants und Branchendaten

39
Wachstum von 4,3 % bzw. 5,0 % aus. Für die Folgejahre von 2014 bis
2016 werden durchschnittliche Zuwächse von rund 5,7 % pro Jahr
erwartet.
Marktsituation in der Tankschifffahrt
Der Anteil des seewärtigen Rohöl- und Ölproduktenhandels am gesamten
Weltseehandel beläuft sich auf knapp 30 %. Trotz der hohen Ölpreise
bleibt die Nachfrage nach diesen Energieträgern hoch, denn auch wenn
vermehrt Gas und alternative Energiequellen genutzt werden, stellt Erdöl
mit seinen Produkten nach wie vor die zentrale Grundlage für die Weltenergieversorgung
dar. Angaben der Internationalen Energie Agentur (IEA)
zufolge stieg die Weltölnachfrage im Jahr 2011 um 0,8 % auf 89 Mio. b/d
(Barrel pro Tag) an, für das Jahr 2012 wird mit einem Anstieg von 1,4 % auf
90,3 Mio. b/d gerechnet.
Sowohl im seewärtigen Öl- als auch im Ölproduktenhandel war im Jahr
2011 ein leichtes Wachstum zu verzeichnen. Rohöl bleibt mit einem Volumen
von rund 1,9 Mrd. t im Jahr 2011 weiterhin das größte auf den
Seeverkehrsmärkten gehandelte Einzelgut. Das durchschnittliche Wachstum
im weltweiten Rohölhandel belief sich im Jahr 2011 auf gut 2 %, für
2012 ist ein Wachstum von rund 1 % prognostiziert. Das Nachfragewachstum
im seewärtigen Ölproduktenhandel belief sich im Jahr 2011 auf rund
3,0 %; für das Jahr 2012 ist derzeit ein weiterer Anstieg um rund 2,6 % prognostiziert.
Die Geschäftsführung der Emittentinnen geht aufgrund dieser
Prognosen nur von einem mäßigen Wachstum der Frachtraten aus.
Ausblick
Die Containerschifffahrt ist aufgrund des Arbeitsteilungsprozesses
aus der internationalen Wertschöpfungskette nicht weg zu denken.
So sehen Branchenexperten die zukünftige Wachstumsrate des Containerumschlages
in Abhängigkeit zur Entwicklung der Weltkonjunktur
bei durchschnittlich 6,3 % p.a. über den Zeitraum bis 2020. Die
Containerschifffahrt wird insofern auch zukünftig das wachstumsstärkste
Segment der drei großen Schifffahrtsmärkte bleiben. Aufgrund
des prognostizierten Anstieges beim Wachstum des Containerumschlages
geht die Geschäftsführung der Emittentinnen trotz
des erwarteten Netto-Flottenwachstums der Jahre 2012 bis 2014
spätestens Ende 2013 und 2014 wieder von einem ausgeglichenen
Verhältnis von Umschlags- und Flottenwachstum aus. Auch wenn
die Geschäftsführung der Emittentinnen gegenwärtig der Überzeugung
ist, dass die Talsohle bereits erreicht und eine Erholung des
Gesamtmarktes erkennbar ist, so erwartet sie dennoch weiterhin ein
langsames und stetiges Wachstum der Charterraten bis zum Jahr
2013 und rechnet innerhalb dieses Zeitfensters auch mit möglichen
Rückgängen bzw. Volatilitäten bei den Höhen der Charterraten im
Rahmen von Neuvercharterungen.
MCE Unternehmensgruppe
Die MCE Unternehmensgruppe ist ein inhabergeführter Unternehmensverbund,
der sich ausschließlich auf Schiffsinvestitionen konzentriert
und anlegerorientierte Lösungen anbietet. Das Leitmotiv der
Gruppe lautet „Partnerschaftlich investieren“. Dies steht für das klare
Bekenntnis zu Beteiligungsangeboten mit Ergebnisbeteiligung.
Die für die MCE Unternehmensgruppe tätigen Personen verfügen
über langjährige Erfahrung und Expertise im Bereich der geschlossenen
Fonds und den im Zusammenhang mit Schiffsbeteiligungen
relevanten Themen. Von der Entwicklung einer Produktidee über die
Akquisition der erforderlichen Anlageobjekte, die Konzeption, den
Vertrieb der Vermögensanlagen bis hin zur Verwaltung, Beratung
und Betreuung der Beteiligungsgesellschaften und der Investoren
werden sämtliche Aufgaben von der MCE Unternehmensgruppe
übernommen. Die Arbeit der vier derzeit zur MCE Unternehmensgruppe
gehörenden, im Folgenden dargestellten Gesellschaften, ihre
Ziele und Interessen sind eng miteinander verzahnt und aufeinander
abgestimmt. Der langfristige Erfolg der angebotenen Vermögensanlagen
steht dabei stets im Vordergrund.
MCE Schiffskapital AG
Anbieterin der Vermögensanlage MCE 09 Sternenflotte FLEX ist die
MCE Schiffskapital AG. Die MCE Schiffskapital AG versteht sich als
unabhängige, verantwortungs- und qualitätsbewusste Anbieterin mit
einer klaren Fokussierung auf Portfoliofonds für Schiffsinvestments.
Betätigungsfeld des Unternehmens ist das Angebot und die Durchführung
von Kapitalanlagen im Bereich der geschlossenen Fonds. Im
Zusammenhang mit dem Beteiligungsangebot MCE 09 Sternenflotte
FLEX erbringt die MCE Schiffskapital AG Beratungs- und Unterstützungsleistungen
bei Marketing- und Werbemaßnahmen wie beispielsweise
die Erstellung von Werbe- und Vertriebsmaterial sowie
die Übernahme der Pressearbeit.
Bei den von der MCE Schiffskapital AG angebotenen Portfoliofonds
handelt es sich um eine aktiv gemanagte Fondsserie, die auf dem „Investmentfonds-Prinzip“
aufbaut, d.h. das Kapital vieler Anleger wird
in eine Vielzahl unterschiedlicher Schiffsgesellschaften investiert und
aktiv verwaltet.
Der Vorstand der MCE Schiffskapital AG besteht aus den Herren
Holger Dahm und Nikolas H. Dierkes. Die Vorstandsmitglieder verfügen
über langjährige Erfahrungen und Expertise im Bereich der
geschlossenen Fonds und Schiffsinvestitionen. In früheren Beschäftigungen
haben die Mitglieder des Vorstandes leitende Funktionen im
Rahmen der Konzeption von geschlossenen Fonds, der Bewertung
und des Ankaufs von Schiffsbeteiligungen sowie im Vertrieb von
Schiffs- und Zweitmarktfonds innerhalb der Unternehmensgruppe
eines Emissionshauses ausgeübt.
Die MCE Schiffskapital wurde am 31. Oktober 2007 gegründet. Seit
diesem Zeitpunkt wurden sieben Beteiligungsangebote aufgelegt
und öffentlich angeboten. Die Porfoliofonds MCE 01 Zweitmarktportfolio
und MCE 02 Zweitmarktportfolio wurden zum 31. Dezember
2008 geschlossen und sind voll investiert. Der Flottenfonds MCE 03
Elbtank Flottenfonds wurde gemäß der Gesellschaftsverträge der
entsprechenden Fondsgesellschaften mittels Platzierungsgarantie
zum 30. September 2009 geschlossen. Mit Zustimmung der Gesellschafter
wurde die Einzahlung der Platzierungsgarantie durch ein
Bankdarlehen zwischenfinanziert. Die Portfoliofonds MCE 04 Sternenflotte
und MCE 05 Sternenflotte wurden zum 3. Juni 2011 bzw.
zum 28. April 2011 geschlossen und sind ebenfalls voll investiert.
Die Portfoliofonds MCE 07 Sternenflotte FLEX und MCE 08 Sternenflotte
befinden sich prospektgemäß in der Platzierung und werden
voraussichtlich zum 31. Mai 2012 geschlossen. Parallel investieren
beide Fonds das eingeworbene Kapital gemäß der im jeweiligen
Prospekt dargestellten Investitionsstrategie in Anteile an Schiffsgesellschaften.
Die Portfolios aller MCE-Portfoliofonds werden laufend
vom MCE-Portfoliomanagement überwacht und bei Bedarf an eine
geänderte Marktlage angepasst.
Die MCE Schiffskapital AG veröffentlicht regelmäßig eine von einer
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüfte Leistungsbilanz mit detaillierten
Informationen zur wirtschaftlichen Entwicklung jedes MCE-
Beteiligungsangebotes. Diese und weitere Informationen können
von interessierten Investoren unter www.schiffskapital.de jederzeit
angefordert werden.
MCE Konzept AG & Co. KG
Die MCE Konzept AG & Co. KG deckt ein breites operatives Spektrum
im Zusammenhang mit der Realisierung der Beteiligungsangebote
ab. Zunächst konzipiert die MCE Konzept AG & Co. KG
in enger Zusammenarbeit mit renommierten Wirtschaftsprüfern,
Steuerberatern und Rechtsanwälten die Beteiligungsangebote, die

40 Beteiligungskonzept | Finanzen
anschließend über die MCE Schiffskapital AG angeboten werden.
Die MCE Konzept AG & Co. KG ist bei der Bewertung sowie dem
Erwerb und der Veräußerung von Schiffsbeteiligungen beratend und
unterstützend tätig. Des Weiteren übernimmt sie die regelmäßige
Berechnung des Nettoinventarwertes der Vermögensanlagen sowie
Tätigkeiten des laufenden Controllings und des Berichtswesens. Darüber
hinaus stellt die MCE Konzept AG & Co. KG den Emittentinnen
das von ihr entwickelte und fortlaufend aktualisierte computerbasierte
Bewertungssystem sowie ein ebenfalls von ihr entwickeltes, computerbasiertes
Bewertungsmodul zur Nutzung zur Verfügung.
MCE Vertriebsgesellschaft mbH
Die MCE Vertriebsgesellschaft mbH ist für den Vertrieb der MCE-
Beteiligungsangebote zuständig. Partner dieser Gesellschaft sind vor
allem qualifizierte freie Vermittler sowie Vertriebsorganisationen und
Finanzberater. Zusätzlich wird auf das verstärkte Interesse an dem
innovativen Fondskonzept von Seiten unabhängiger Vermögensberater
und Maklerpools reagiert. Die MCE Vertriebsgesellschaft mbH
bietet ihren Vertriebspartnern neben einem breiten Netzwerk auch
einen persönlichen Service und eine optimale Anbindung an die gesamte
MCE Unternehmensgruppe.
MCE Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft mbH
Die MCE Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft mbH betreut die
Investoren der von der MCE Schiffskapital AG aufgelegten Fonds.
Sie bietet den Investoren und der Fondsgeschäftsführung von der
Gründungsphase über die Betriebsphase bis zur Liquidation der Beteiligungsgesellschaft
umfangreiche Dienstleistungen rund um die
Beteiligung an.
So erhalten die Investoren über die Treuhänderin beispielsweise die
regelmäßigen Berichte über die wirtschaftliche und steuerliche Entwicklung
der Emittentin, wie den Bericht der Geschäftsführung, den
Bericht des Beirates, den Jahresabschluss, die quartalsweise erscheinenden
Fondsberichte und weitere wichtige und aktuelle Informationen.
Ferner überwacht sie die Auszahlungen an die Investoren und
koordiniert die Termine und Einladungen zu den Gesellschafterversammlungen.
Die MCE Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft mbH ist außerdem
für die gesamte Fondslaufzeit Ansprechpartnerin für die Investoren
als Treuhandkommanditistin und Verwaltungstreuhänderin.
Kooperationspartner
Fondsbörse Deutschland Beteiligungsmakler AG
Seit März 2009 kooperiert die MCE Unternehmensgruppe mit der
Fondsbörse Deutschland Beteiligungsmakler AG im Zweitmarkt für
geschlossene Fonds.
Unter der Dachmarke Zweitmarkt.de betreut die Fondsbörse Deutschland
Beteiligungsmakler AG seit mehr als 10 Jahren als Pionier und
Marktführer den Handel mit geschlossenen Fonds an der Fondsbörse
Deutschland. Die initiatorenunabhängige Handelsplattform wird
von den Börsen Hamburg-Hannover-München betrieben. Investoren
können über die Fondsbörse Deutschland Anteile von rund 5.000
geschlossenen Fonds handeln. Der Handel vollzieht sich transparent
auf Basis einer strengen Marktordnung und unter börsenseitiger
Handelsüberwachung. Die Kurse der Fonds werden auf der Basis von
profunden Analysen und von Angebot und Nachfrage ermittelt. Im
Jahr 2011 erzielte die Fondsbörse Deutschland einen Handelsumsatz
von rund EUR 145 Mio. Nominalkapital und hat damit ihre Marktführerschaft
weiterhin behauptet.
Vor allem die große Kompetenz der Fondsbörse Deutschland in der
zuverlässigen Abwicklung von Zweitmarktgeschäften analog zu börslichen
Usancen stellt einen wichtigen Aspekt der Zusammenarbeit
dar, da die Fondsbörse Deutschland für alle Ankäufe der MCE-Portfoliofonds
die Handelsabwicklung mit sämtlichen Kaufformalitäten
übernimmt.

41
Finanzen
MCE Fonds 09 Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG
Mittelverwendungs- und Mittelherkunfts planung
(Prognose)
Mittelverwendung
TEUR
in % des
Eigenkapitals
in % der
Summe
1. Investition in Schiffsbeteiligungen (inkl. Erwerbsnebenkosten) 26.417 105,6 % 88,0 %
2. Vergütungen
2.1. Emission, Vertrieb 2.970 11,9 % 9,9 %
Vergütungen (gesamt) 2.970 11,9 % 9,9 %
3. Sonstige Kosten
3.1. Marketing, Prospekterstellung 300 1,2 % 1,0 %
3.2. Gründungs- und Beratungskosten 225 0,9 % 0,8 %
3.3. Nicht abzugsfähige Umsatzsteuer 100 0,4 % 0,3 %
Sonstige Kosten (gesamt) 625 2,5 % 2,1 %
Summe 30.012 120,0 % 100,0 %
Mittelherkunft
TEUR
in % des
Eigenkapitals
in % der
Summe
4. Eigenkapital
4.1. Gründungskommanditisten 260 1,0 % 0,9 %
4.2. Beteiligungskapital 24.750 99,0 % 82,5 %
Eigenkapital (gesamt) 25.010 100,0 % 83,3 %
5. Fremdkapital 5.002 20,0 % 16,7 %
Summe 30.012 120,0 % 100,0 %
Die Mittelverwendungs- und Mittelherkunftsplanung basiert auf einem Eigenkapital von EUR 25,010 Mio. (Gesamtvolumen). Wird das Gesamtvolumen nicht erreicht, verringern
sich die unter 1. Investition in Schiffsbeteiligungen, 2.1. für die Emission, Vertrieb und 4.1. Gründungskommanditisten dargestellten Euro-Beträge proportional zum Beteiligungskapital.
Macht die Komplementärin von ihrem Recht Gebrauch, das Beteiligungskapital um bis zu EUR 10 Mio. (Erhöhungsreserve) zu erhöhen, so erhöhen sich auch
die unter 1. Investition in Schiffsbeteiligungen, 2.1. Emission, Vertrieb und 4.1. Gründungskommanditisten dargestellten Euro-Beträge proportional zum Beteiligungskapital.
Die Mittelverwendungs- und Mittelherkunftsplanung unterstellt aus Vereinfachungsgründen, dass ein Skonto nicht in Anspruch genommen wird. Des Weiteren wird unterstellt,
dass zwei Drittel der Vermittler sich für die Einmalprovision entscheiden und ein Drittel der Vermittler die Bestandsprovision wählt. Die vertraglichen Grundlagen der
Mittelverwendungs- und Mittelherkunftsplanung werden im Kapitel „Wesentliche Verträge und Vertragspartner“ ab S. 60 dargestellt. Rechnerische Abweichungen resultieren
aus Rundungsdifferenzen.

42
Finanzen
1. Investition in Schiffsbeteiligungen (inkl. Erwerbsnebenkosten)
Für den Erwerb der Schiffsbeteiligungen sind Anschaffungskosten
von insgesamt TEUR 26.417 geplant. In diesem Betrag sind kalkulatorisch
durchschnittliche Anschaffungsnebenkosten in Höhe von 7 %
auf die Nettokaufpreise der Schiffsbeteiligungen enthalten.
2.1. Emission, Vertrieb
Für die Einwerbung und den Vertrieb des Beteiligungskapitals erhalten
die MCE Schiffskapital und die MCE Vertrieb die vertraglich
vereinbarte Vergütung. Basis der Planung ist die Annahme, dass sich
zwei Drittel der Vermittler für die Einmalprovision entscheiden und
ein Drittel der Vermittler die Bestandsprovision wählt. Sofern sich
mehr Vermittler für die Einmalprovision entscheiden, kann sich die
kalkulierte Vergütung um bis zu TEUR 495 erhöhen. Für nähere Informationen
zu dieser vertraglich vereinbarten Vergütung vgl. auch
Kapitel „Angaben zur Vermögensanlage“ unter „Gesamthöhe der
laufenden Vergütungen der Gründungsgesellschafter“, S. 22 f.
3.1. Marketing, Prospekterstellung
Diese Position umfasst die Kosten für das Marketing bis zum Platzierungsende
und die Kosten für die Erstellung der Emissionsunterlagen.
Diese Kosten wurden kalkuliert.
3.2. Gründungs- und Beratungskosten
Diese Position umfasst die Kosten der Gutachten, der Mittelfreigabeund
Mittelverwendungskontrolle sowie der Rechts- und Steuerberatung
im Zusammenhang mit der Projektierung des Beteiligungsangebotes.
Diese Kosten wurden kalkuliert.
4.1. Gründungskommanditisten
Die Kommanditeinlagen der Gründungskommanditisten der Fonds-
KG sind gemäß Fonds-Gesellschaftsvertrag von den jeweiligen Vertragspartnern
übernommen worden.
4.2. Beteiligungskapital
Es ist geplant, das Beteiligungskapital bis zum 30. Juni 2013 einzuwerben.
5. Fremdkapital
Es soll ein Darlehen von TEUR 5.002 aufgenommen werden. Eine
Darlehenszusage liegt zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch
nicht vor. Es ist geplant, das Darlehen mit einer Laufzeit von rd. sechs
Jahren aufzunehmen. Eine darüber hinausgehende Fremdfinanzierung
(Zwischen- und/oder Endfinanzierung) ist nicht geplant.
Betriebsphase
Während der Betriebsphase wird die Entwicklung der in der Investitionsphase
erworbenen Schiffsbeteiligungen laufend vom MCE-Portfoliomanagement
beobachtet und analysiert. Bei Bedarf wird das Portfolio des
MCE 09 Sternenflotte FLEX durch Erwerb und Veräußerung von Schiffsbeteiligungen
der Marktentwicklung angepasst.
Die Rückflüsse setzen sich aus laufenden Auszahlungen der Schiffsbeteiligungen
sowie deren Veräußerungserlösen zusammen. Während
der Betriebsphase können Rückflüsse auch für Reinvestitionen
genutzt werden. Aus den entsprechenden Rückflüssen werden die
in der Betriebsphase entstehenden Kosten beglichen, entsprechende
Tilgungen an die finanzierende Bank geleistet und Auszahlungen an
die Kommanditisten der Fonds-KG erfolgen.
Die MCE Konzept erbringt aufgrund eines gesonderten Vertrages mit
der Fonds-KG für diese Beratungs- und Unterstützungsleistungen
im Hinblick auf den Erwerb und die Veräußerung von Anteilen an
Schiffsgesellschaften, die Ermittlung des Net Asset Value der Fonds-
KG (i.S.d. § 24 Abs. 3 des Fonds-Gesellschaftsvertrages), die Bewertung
von Anteilen an Schiffsgesellschaften sowie das laufende
Controlling und Berichtswesen. Ab dem Zeitpunkt der erstmaligen
Vollinvestition der bei Investoren eingeworbenen Mittel (Abschluss
der Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrolle) erhält die MCE
Konzept für die vorstehenden Leistungen von der Fonds-KG nach
näherer Maßgabe des vorgenannten Vertrages eine zeitaufwandsabhängige
Vergütung zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Darüber hinaus
räumt die MCE Konzept der Fonds-KG nach näherer Maßgabe von
hierzu gesondert abgeschlossenen Nutzungsverträgen bestimmte
Nutzungsrechte an einem computerbasierten Bewertungssystem
und Bewertungsmodul ein, wofür eine Vergütungspflicht ebenfalls
erst für die Zeit ab der erstmaligen Vollinvestition der bei Investoren
eingeworbenen Mittel besteht. Weitere Kosten entstehen für Gesellschafterversammlungen,
steuerliche Beratung, Finanz- und
Rechnungswesen, Beirat, D&O-Versicherungen, laufende Treuhandverwaltung,
Bestandsprovisionen, Jahresabschluss etc. Für nähere
Informationen zu den vertraglich vereinbarten Vergütungen vgl.
auch Kapitel „Emittentinnen“ unter „Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte,
Jahresbetrag der sonstigen Gesamtbezüge der Fonds-
Gründungsgesellschafter“, S. 30 ff. Für das Kalenderjahr 2012 wurde
insoweit mit Kosten in Höhe von EUR 150.000,– und für 2013 in Höhe
von EUR 225.000,– zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer kalkuliert.
Während der Betriebsphase sind Auszahlungen in Höhe von anfänglich
6 % p.a. geplant, die quartalsweise an die Kommanditisten der
Fonds-KG geleistet werden sollen. Sofern der Investor die Thesaurierungsoption
gewählt hat, erhält er während der Betriebsphase keine
quartalsweisen Auszahlungen. Diese werden in weitere Schiffsbeteiligungen
reinvestiert.

43
Jahresabschluss 2011 der MCE Fonds 09 Beteiligungsgesellschaft
mbH & Co. KG
MCE Fonds 09 Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, Hamburg
(vormals: MCE 1008 Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG)
bilanz zum 31. Dezember 2011
AKTIVA
UMLAUFvermögen
EUR
31.12.2010
TEUR
Forderungen und sonstige
Vermögensgegenstände
Forderungen gegen
Gesellschafter 4.000,00 4
PASSIVA EUR EUR
A. Eigenkapital
I. Kapitalanteile der
Kommanditisten
31.12.2010
TEUR
1. Komplementäreinlage 0,00 0
2. Kommanditeinlagen 4.000,00 4
3. Verlustanteile - 2.056,44 - 2
B. Rückstellungen
1.943,56 2
Sonstige Rückstellungen 714,00 1
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten aus
Lieferungen und Leistungen 0,00 1
2. Verbindlichkeiten gegenüber
Gesellschaftern 1.342,44 0
4.000,00 4
1.342,44
4.000,00 4
MCE Fonds 09 Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, Hamburg
(vormals: MCE 1008 Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG)
Gewinn- und Verlustrechnung für 2011
2010
EUR
TEUR
1. Sonstige betriebliche Erträge 475,79 0
2. Sonstige betriebliche Aufwendungen 867,00 2
3. Jahresfehlbetrag 391,21 2
4. Belastung auf Kapitalkonten 391,21 2
5. Ergebnis nach Verwendungsrechnung 0,00 0,00

44 Finanzen
MCE Fonds 09 Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, Ham burg
(vormals: MCE 1008 Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG,
Hamburg)
Anhang für 2011
Lagebericht für das Geschäftsjahr 2011 der MCE Fonds 09 Beteiligungsgesellschaft
mbH & Co. KG, Hamburg
(vormals: MCE 1008 Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG,
Hamburg)
Allgemeine Hinweise
Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß der §§ 242 ff. sowie
der ergänzenden Vorschriften für Kapitalgesellschaften gem.
§§ 264 ff. HGB aufgestellt.
Bei der Gesellschaft handelt es sich um eine kleine Gesellschaft i.S.d.
§ 267 Abs. 1 HGB.
Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren
aufgestellt.
Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
Forderungen sind zum Nennwert angesetzt.
Für ungewisse Verbindlichkeiten werden Rückstellungen im Umfang
des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages
gebildet.
Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt.
Erläuterungen zur Bilanz
Die Kommanditeinlagen in Höhe von EUR 4.000,00 sind noch nicht
eingezahlt. Sie wurden in voller Höhe als Haftsumme in das Handelsregister
eingetragen.
Die Restlaufzeit der Forderungen sowie der Verbindlichkeiten beträgt
weniger als ein Jahr.
Sonstige Angaben
Die Geschäftsführung und Vertretung obliegt der persönlich haftenden
Gesellschafterin. Sie leistet keine Einlage und ist am Vermögen
der Gesellschaft nicht beteiligt.
Persönlich haftende Gesellschafterin ist die MCE Fonds 09 Verwaltungs
GmbH (vormals: MCE 1006 Verwaltungs GmbH), Hamburg. Das
gezeichnete Kapital beträgt EUR 25.000,00. Die MCE Fonds 09 Verwaltungs
GmbH (vormals: MCE 1006 Verwaltungs GmbH) wird durch
ihre Geschäftsführer vertreten:
- Holger Dahm, Vorstand, Hamburg (seit 4. Mai 2010)
- Nikolas H. Dierkes, Vorstand, Hamburg (seit 4. Mai 2010)
Ergebnisverwendung
Der Jahresfehlbetrag 2011 in Höhe von EUR 391,21 wird den Kapitalkonten
belastet.
1. Geschäftsverlauf und Lage der Gesellschaft
Die Gesellschaft wurde am 17. September 2010 gegründet und hat im
Jahr 2011 ihren Geschäftsbetrieb noch nicht aufgenommen. Voraussichtlich
wird sie im Jahr 2012 mit dem Erwerb von Beteiligungen an
Gesellschaften und der Aufnahme weiterer Gesellschafter beginnen.
2. Prognosebericht
Die Gesellschaft beabsichtigt ein Portfolio aus Beteiligungen an diversen
Schifffahrts-Fondsgesellschaften sowie Private Placements
mit einem Gesamtvolumen von ca. EUR 26,4 Mio. zu erwerben. Die
Finanzierung soll in Höhe von ca. 85 % des Fondsvolumens durch
Eigenkapital erfolgen. Dazu sollen private Investoren als Kommanditisten
in die Gesellschaft aufgenommen werden. Zur Finanzierung
des restlichen Fondsvolumens sollen Bankdarlehen aufgenommen
werden. Die Umfirmierung der Gesellschaft in MCE Fonds 09 Beteiligungsgesellschaft
mbH & Co. KG, Hamburg, erfolgte im Januar 2012.
Die Hafteinlagen wurden am 22. März 2012 mit Anmeldung zum Handelsregister
von TEUR 4 auf TEUR 260 erhöht. Die Eintragung steht
noch aus. Die Erstellung eines von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
zu genehmigenden Emissionsprospektes soll
voraussichtlich im März 2012 erfolgen.
3. Risikobericht
Durch die Beteiligung an Schifffahrtsgesellschaften mit unterschiedlichen
Schiffstypen, wird die Entwicklung der Gesellschaft von der
wirtschaftlichen Entwicklung an den Schifffahrtsmärkten geprägt.
Aufgrund der vergleichsweise geringen Nachfrage bewegen sich die
Charterraten in den meisten Marktsegmenten auf einem eher niedrigen
Niveau. Für die Gesellschaft ergeben sich daraus Risiken hinsichtlich
der Erzielung der erwarteten Einnahmen aus den jeweiligen
Beteiligungen. Aufgrund der geplanten Fremdfinanzierung bestehen
weiterhin Zinsrisiken.
4. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag
Ereignisse nach dem Bilanzstichtag mit Auswirkung auf den Jahresabschluss
liegen nicht vor.
Hamburg, 22. März 2012
Hamburg, 21. März 2012
gez. Holger Dahm
gez. Nikolas H. Dierkes
gez. Holger Dahm
gez. Nikolas H. Dierkes

45
BESTÄTIGUNGSVERMERK
An die MCE Fonds 09 Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, Hamburg:
Wir haben den Jahresabschluss – bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang – unter Einbeziehung
der Buchführung und den Lagebericht der MCE Fonds 09 Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, Hamburg
für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2011 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss
und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der
gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung
eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.
Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer
(IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung
so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch
den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht
vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit
erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und
über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt.
Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems
sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der
Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze
und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des
Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere
Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss
den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein
den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der
Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der
Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Hamburg, 22. März 2012
CERTIS GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
gez. Martina Heinsen
Wirtschaftsprüferin
gez. Dierk Hanfland
Wirtschaftsprüfer

46
Finanzen
Abschlussprüfer
CERTIS GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Kreuslerstraße 10, 20095 Hamburg
Angaben über den jüngsten Geschäftsgang und die Geschäftsaussichten
der Fonds-KG (§ 13 VermVerkProspV)
Die Geschäfte der Fonds-KG haben sich seit dem Abschluss des Geschäftsjahres
2011 planmäßig entwickelt.
Die von Kommanditisten gezeichneten Einlagen haben sich im Geschäftsjahr
2012 bis zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung von
EUR 4.000,– auf insgesamt EUR 260.000,– erhöht, da die MCE Konzept
ihre Kommanditeinlage aufgestockt hat. Seit dem Abschluss des
Geschäftsjahres 2011 bis zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind
keine wesentlichen Investitionen bis zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung
getätigt worden.
Die Fonds-KG hat im Geschäftsjahr 2012 darüber hinaus mit der Treuhänderin
den Treuhand- und Verwaltungsvertrag (abgedruckt auf
S. 93 ff.) sowie die im Kapitel „Wesentliche Verträge und Vertragspartner“
(S.60 ff. dieses Verkaufsprospektes) näher beschriebenen Verträge
mit der MCE Schiffskapital, MCE Konzept und der MCE Vertrieb
über die Erbringung verschiedener Dienstleistungen und die Gewährung
von Nutzungsrechten durch diese Gesellschaften sowie den Mittelfreigabe-
und Mittelverwendungskontrollvertrag mit der CERTIS
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (abgedruckt auf S. 99 ff.)
abgeschlossen.
Für das Geschäftsjahr 2012 und 2013 ist die Erhöhung des Kommanditkapitals
der Fonds-KG von EUR 260.000,– um EUR 2.475.000,– auf
EUR 2.735.000,– durch Einwerbung von Investoren im Rahmen des in
diesem Verkaufsprospekt dargestellten öffentlichen Angebotes
geplant, wobei die Investoren der Fonds-KG Eigenkapital in Höhe des
Zehnfachen des erhöhten Teils des Kommanditkapitals zur Verfügung
zu stellen haben, maximal also einen Betrag von EUR 24.750.000,–.
Die Einzahlung dieses zusätzlichen Eigenkapitals durch die Investoren
soll in 2012 beginnen. Bei ausreichend großer Nachfrage auf Seiten
der Investoren ist eine zusätzliche Erhöhung des Kommanditkapitals
um weitere bis zu EUR 1.000.000,– geplant, was dementsprechend
zur Zuführung zusätzlichen Eigenkapitals von bis zu EUR 10.000.000,–
führen würde. Mit den bei Investoren eingeworbenen Mitteln sowie
mit von der Fonds-KG ggf. zusätzlich aufzunehmendem Fremdkapital
sollen von 2012 bis 2013 Schiffsbeteiligungen entsprechend der in
diesem Verkaufsprospekt (auf den S. 36 f.) beschriebenen Investitionsstrategie
erworben werden. Es ist geplant, die Investition des eingeworbenen
Kapitals bis Ende 2013 weitestgehend abgeschlossen zu
haben.
Ergänzende Angaben nach § 10 VermVerkProspV
Eine Zwischenübersicht wurde von der Fonds-KG seit Ende des Geschäftsjahres
2011 nicht veröffentlicht. Die Fonds-KG ist nicht zur Aufstellung
eines Konzernabschlusses verpflichtet. Daher ist dieser nicht
in den Verkaufsprospekt mit aufzunehmen.
Seit Ende des Geschäftsjahres 2011 sind mit Ausnahme der in diesem
Kapitel unter „Angaben über den jüngsten Geschäftsgang und die
Geschäftsaussichten der Emittentin (§ 13 VermVerkProspV)“ beschriebenen
Erhöhung des Kommanditkapitals der Fonds-KG und des Abschlusses
der dort beschriebenen Verträge keine wesentlichen Änderungen
der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Fonds-KG
eingetreten.
MCE Fonds 09 Thesaurierende Beteiligungsgesellschaft
mbH & Co. KG
Mittelverwendungs- und Mittelherkunfts planung
(Prognose)
Mittelverwendung
TEUR
in % des
Eigenkapitals
in % der
Summe
1. Investition in Schiffsbeteiligungen (inkl. Erwerbsnebenkosten) 10.255 100,0 % 100,0 %
Summe 10.255 100,0 % 100,0 %
Mittelherkunft
TEUR
in % des
Eigenkapitals
in % der
Summe
2. Eigenkapital
2.1. Gründungskommanditisten 108 1,0 % 1,0 %
2.2. Thesauruskapital 10.147 99,0 % 99,0 %
Eigenkapital (gesamt) 10.255 100,0 % 100,0 %
Summe 10.255 100,0 % 100,0 %
Die Mittelverwendungs- und Mittelherkunftsplanung basiert auf der Annahme, dass sich bis zur Schließung des Fonds Investoren für die Thesaurierungsoption entscheiden,
die in der Fonds-KG Beteiligungsbeträge von in Summe EUR 8,25 Mio. gezeichnet haben (Zeichnungsvolumen). Wird dieses Zeichnungsvolumen in der Fonds-KG
nicht erreicht, verringern sich die unter 1. Investition in Schiffsbeteiligungen dargestellten Euro-Beträge proportional zum Zeichnungsvolumen. Fällt dieses Zeichnungsvolumen
höher aus, erhöhen sich die unter 1. Investition in Schiffsbeteiligungen dargestellten Euro-Beträge proportional zum Zeichnungsvolumen. Sofern sich bis zur
Schließung des Fonds nur Investoren für die Thesaurierungsoption entscheiden, die Beteiligungsbeträge von in Summe weniger als EUR 2,5 Mio. gezeichnet haben, wird
die Thesaurierungsoption nicht durchgeführt und es kommt statt dessen zur Rückabwicklung der Thesaurus-KG (vgl. auch Kapitel „Angaben zur Vermögensanlage“,
S. 17 ff.). Die vertraglichen Grundlagen der Mittelverwendungs- und Mittelherkunftsplanung werden im Kapitel „Wesentliche Verträge und Vertragspartner“ ab S. 60
dargestellt. Rechnerische Abweichungen resultieren aus Rundungsdifferenzen.

47
1. Investition in Schiffsbeteiligungen (inkl. Erwerbsnebenkosten)
Für den Erwerb der Schiffsbeteiligungen sind Anschaffungskosten von
insgesamt TEUR 10.255 geplant. In diesem Betrag sind kalkulatorisch
durchschnittliche Anschaffungsnebenkosten in Höhe von 7 % enthalten.
2.1. Gründungskommanditisten
Die Kommanditeinlagen der Gründungskommanditisten der Thesaurus-KG
sind gemäß Thesaurus-Gesellschaftsvertrag von den jeweiligen
Vertragspartnern übernommen worden.
2.2. Thesauruskapital
Das Thesauruskapital wird nicht von den Thesaurus-Investoren eingezahlt,
sondern es ergibt sich aus den rechnerisch auf den Thesaurus-Investor
entfallenden Auszahlungen aus der Fonds-KG (mit Ausnahme
der für das Jahr 2022 prognostizierten Veräußerungserlöse),
die für seine Rechnung an die Thesaurus-KG gezahlt werden. Somit
erhöht sich das Thesauruskapital während der gesamten Fondslaufzeit
laufend.
Fremdfinanzierung
Eine Fremdfinanzierung (Zwischen- und/oder Endfinanzierung) ist
auf Ebene der Thesaurus-KG nicht geplant.
VerMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE
Eröffnungsbilanz, Zwischenübersicht und Prognose der Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der MCE Fonds 09 Thesaurierende
Beteiligungs gesellschaft mbH & Co. KG
Eröffnungsbilanz auf den 18. Januar 2012
AKTIVA
EUR
PASSIVA
EUR
A. Anlagevermögen
A. Eigenkapital
I. Beteiligungen 0,00
I. Eigenkapital 0,00
0,00
0,00
Zwischenübersicht (Bilanz) zum 20. März 2012
AKTIVA
EUR
PASSIVA
EUR
A. Anlagevermögen
A. Eigenkapital
I. Beteiligungen 0,00
I. Eigenkapital 0,00
0,00
0,00
Von dem Abdruck einer Gewinn- und Verlustrechnung zum
20. März 2012 wurde abgesehen, da zwischen dem Tag der Eröffnungsbilanz
(18. Januar 2012) und dem Tag der Zwischenübersicht (20. März
2012) ergebniswirksame Geschäftsvorfälle nicht stattgefunden haben.
Voraussichtliche Vermögenslage (Planbilanzen; PROGNOSE, alle Werte in TEUR) 1)
AKTIVA 2012 2013
A. Anlagevermögen
I. Beteiligungen 194 706
PASSIVA
194 706
A. Eigenkapital
I. Eigenkapital 194 706
194 706

48
Finanzen
Voraussichtliche Finanzlage (Cash Flow-Rechnungen; PROGNOSE, alle Werte in TEUR) 1) 2012 2013
Cash Flow aus lfd. Geschäftstätigkeit -54 -90
Handelsrechtlicher Jahresüberschuss/-fehlbetrag -54 -90
Cash Flow aus der Investitionstätigkeit -194 -513
Ein-/Auszahlungen Beteiligungen -194 -513
Cash Flow aus der Finanzierungstätigkeit 248 603
Einzahlungen aus Eigenkapitalzuführungen 248 603
Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelbestandes 0 0
Zahlungsmittel am Ende des Geschäftsjahres 0 0
Voraussichtliche Ertragslage (Plan-Gewinn- und Verlustrechnungen; PROGNOSE, alle Werte in TEUR) 1) 2012 2013
1. Umsatzerlöse 0 0
2. Sonstige betriebliche Aufwendungen 54 90
a) Fondsverwaltungskosten 54 90
3. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit -54 -90
4. Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag -54 -90
Planzahlen der Thesaurus-KG (PROGNOSE, alle Werte in TEUR) 1) 2012 2013 2014 2015 2016
Investitionen 195 534 419 497 590
Umsatz 0 0 0 0 0
Kosten 54 90 129 174 219
Handelsrechtliches Ergebnis -54 -90 -129 -174 -219
1)
Aufgrund der Darstellung in TEUR können sich Rundungsdifferenzen ergeben.
Aussagen zur Produktion sind aufgrund der Besonderheiten der Geschäftstätigkeit nicht möglich.
Erläuterungen zur voraussichtlichen
Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage sowie zu den
Planzahlen der Thesaurus-KG
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
Die Darstellungen der voraussichtlichen Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
sowie der Planzahlen der Thesaurus-KG basieren auf den
bereits geschlossenen vertraglichen Vereinbarungen und den der
Konzeption des Beteiligungsangebotes zugrunde liegenden
Annahmen.
Den Darstellungen liegt die Annahme zugrunde, dass Anleger mit einer
Beteiligungssumme von insgesamt TEUR 8.250 die Thesaurierungsoption
wählen. Des Weiteren wird vereinfachend unterstellt,
dass die Rückflüsse aus den Beteiligungen in voller Höhe Kapitalrückzahlungen
darstellen, d.h., dass die Auszahlungen der Schiffsgesellschaften
nicht durch Gewinne gedeckt sind.
Auf Grund der Darstellung in TEUR können Rundungsdifferenzen
auftreten.
Voraussichtliche Vermögenslage
(Planbilanzen; Prognose)
Die Aktivseite der Planbilanzen zeigt die planmäßigen Investitionen
in Beteiligungen. Das Anlagevermögen wird mit den geplanten Anschaffungskosten
einschließlich der Anschaffungsnebenkosten abzüglich
der nicht durch Gewinn gedeckten Kapitalrückzahlungen aus
den Schiffsgesellschaften angesetzt.
Die Passivseite der Planbilanzen zeigt das Eigenkapital der Thesaurus-KG.
Das Eigenkapital setzt sich aus dem jeweiligen Kommanditkapital
und den Kapitalrücklagen abzüglich der erwarteten Jahres-

49
fehlbeträge zusammen. Da die Einlagen der Gründungsgesellschafter
im Jahre 2013 eingezahlt werden sollen, sind die entsprechenden Beträge
erst ab dem Jahr 2013 berücksichtigt. In der Eröffnungsbilanz
sowie der Zwischenübersicht wird das Kommanditkapital mit 0 angegeben,
da es zum Stichtag weder eingezahlt noch eingefordert ist.
Voraussichtliche Finanzlage (Cash Flow-Rechnungen; Prognose)
Die Darstellung der voraussichtlichen Finanzlage basiert auf den Investitions-
und Finanzierungsplanungen der Thesaurus-KG und den
dort getroffenen Annahmen. Sie bildet die geplanten Zahlungsströme
ab und zeigt die Veränderung des Finanzmittelbestandes zu dem
jeweiligen Bilanzstichtag. Der Cash-Flow aus der Investitionstätigkeit
zeigt eine saldierte Größe aus Investitionen in Beteiligungen und
Rückflüssen aus den bestehenden Beteiligungen.
Voraussichtliche Ertragslage
(Plan-Gewinn- und Verlustrechnungen; Prognose)
Planmäßig erzielt die Thesaurus-KG keine Umsatzerlöse. Als „Sonstige
betriebliche Aufwendungen“ werden die Fondsverwaltungskosten ausgewiesen,
hierunter fallen u.a. die Haftungsvergütung, die Treuhandvergütung,
die Vergütung für den Beirat, die vereinbarten Vertriebsprovisionen
und sonstige Verwaltungskosten.
Planzahlen
Unter der Position „Investition“ sind die prognostizierten Anschaffungskosten
der Beteiligungen zuzüglich der Anschaffungsnebenkosten ausgewiesen.
Die handelsrechtlichen Ergebnisse ergeben sich aus der
vorstehend erläuterten voraussichtlichen Ertragslage der Thesaurus-
KG. Die in der Position „Kosten“ enthaltenen Beträge stellen den Gesamtaufwand
der Thesaurus-KG in dem jeweiligen Geschäftsjahr
dar. Da es sich bei der Thesaurus-KG nicht um ein produzierendes
Unternehmen handelt, können keine Planzahlen zur Produktion der
Thesaurus-KG dargestellt werden.
Ergänzende Angaben
Nettoeinnahmen und Anlageobjekte
Die gesamten Nettoeinnahmen aus diesem Beteiligungsangebot,
also das gesamte bei Investoren eingeworbene Kapital – abzgl. der
fondsabhängigen Kosten (Vergütungen und sonstige Kosten) und der
an die MCE Schiffskapital abzuführenden Prämien für den Erwerb von
Andienungsrechten –, werden für den Erwerb von geeigneten Anteilen
an Schiffsgesellschaften durch die Fonds-KG genutzt. Für sonstige
Zwecke werden die Nettoeinnahmen nicht genutzt. Insbesondere
werden die Nettoeinnahmen auch nicht für den Erwerb von Anteilen
an Schiffsgesellschaften durch die Thesaurus-KG verwendet.
Die Nettoeinnahmen reichen alleine nicht für die Realisierung der
Anlageziele der Emittentinnen in dem angestrebten, in diesem Verkaufsprospekt
dargestellten Umfang aus: Auf der Grundlage der Mittelverwendungs-
und Mittelherkunftsplanung der Fonds-KG (S. 41 f.
dieses Verkaufsprospektes) ist daher derzeit von der Fonds-KG angestrebt,
zusätzlich zur Einwerbung des Beteiligungskapitals ein Darlehen
aufzunehmen. Es ist allerdings darauf hinzuweisen, dass, sofern
das Darlehen nicht wie angestrebt aufgenommen werden sollte, das
in der Mittelverwendungs- und Mittelherkunftsplanung der Fonds-KG
derzeit vorgesehene Investitionsvolumen entsprechend angepasst
und das Beteiligungsangebot sodann auf der Grundlage dieser angepassten
Planung durchgeführt werden kann.
Das ebenfalls in dem Erwerb von geeigneten Anteilen an Schiffsgesellschaften
bestehende Anlageziel der Thesaurus-KG, dessen
Verfolgung zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch unter dem
Vorbehalt des Erreichens der Thesaurus-Schwelle steht, soll ausschließlich
finanziert werden durch die Thesaurierungszahlungen,
die die Fonds-KG längstens bis zu ihrer Auflösung, oder, sofern diese
früher erfolgt, bis zur Auflösung der Thesaurus-KG für Rechnung der
Thesaurus-Investoren in das Eigenkapital der Thesaurus-KG leistet,
sowie durch die Auszahlungen, die die Thesaurus-KG aus denjenigen
Schiffsgesellschaften erhält, in die sie investiert hat.
Anlageobjekte sind die von den Emittentinnen noch zu erwerbenden
Anteile an verschiedenen Schiffsgesellschaften. Das Anlageziel der
Emittentinnen, der Erwerb von geeigneten Anteilen an verschiedenen
Schiffsgesellschaften, soll erreicht werden durch die Einwerbung von
Eigenkapital bei den Investoren und die Auswahl geeigneter Schiffsgesellschaften
nach Maßgabe der im Kapitel „Beteiligungskonzept“,
S. 36 ff., beschriebenen Investitionsstrategie (Anlagepolitik).
Bei den Emittentinnen handelt es sich um als Blindpool konzipierte
Dachfonds. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung haben die Emittentinnen
weder bereits konkrete Anlageobjekte erworben noch steht
derzeit fest, welche konkreten Anlageobjekte die Emittentinnen zukünftig
erwerben werden. Die Emittentinnen haben zum Zeitpunkt
der Prospektaufstellung auch noch keine Verträge über die Anschaffung
oder Herstellung der Anlageobjekte oder wesentlicher Teile davon
abgeschlossen (Realisierungsgrad). Aus diesem Grund können
zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung auch keine Aussagen dazu
getroffen werden, ob (i) der Prospektverantwortlichen, den Gründungsgesellschaftern
der Emittentinnen, der Treuhänderin oder den
Mitgliedern der Geschäftsführung der Emittentinnen oder dem Mittelverwendungskontrolleur
das Eigentum oder aus anderen Gründen
eine dingliche Berechtigung an den von den Emittentinnen zu
erwerbenden Anlageobjekten oder wesentlichen Teilen derselben zusteht
oder zustand, (ii) nicht nur unerhebliche dingliche Belastungen
der von den Emittentinnen zu erwerbenden Anlageobjekte bestehen,
(iii) rechtliche oder tatsächliche Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten
der von den Emittentinnen zu erwerbenden Anlageobjekte
bestehen, insbesondere im Hinblick auf das Anlageziel,
(iv) die erforderlichen behördlichen Genehmigungen vorliegen und
(v) Bewertungsgutachten für die von den Emittentinnen zu erwerbenden
Anlageobjekte existieren.
Es ist aber darauf hinzuweisen, dass zum Erwerb sowie zur zukünftigen
Veräußerung der zukünftigen Anlageobjekte der Emittentinnen
regelmäßig die auf Ebene der jeweils betroffenen Schiffsgesellschaft
anwendbaren vertraglichen Regelungen, insbesondere Zustimmungserfordernisse
und Vorkaufsrechte zu beachten sein werden
und für die Verwendungsmöglichkeiten der Seeschiffe der Schiffsgesellschaften,
in die die Emittentinnen investieren werden, sich Beschränkungen
aus abgeschlossenen Vereinbarungen, insbesondere
aus Darlehensverträgen, sowie dem jeweiligen Schiffstyp, dessen
Größe und Bauspezifikation ergeben können. Weiterhin ist darauf
hinzuweisen, dass die Schiffsgesellschaften selbst, in die die Emittentinnen
zukünftig investieren werden, für den Betrieb ihrer Seeschiffe
regelmäßig zahlreiche behördliche Genehmigungen benötigen.
Es ist angestrebt, den Erwerb von Anteilen an Schiffsgesellschaften
durch die Fonds-KG außer durch die Einwerbung von Eigenkapital
bei den Investoren zum Teil auch durch die Aufnahme eines Darlehens
zu finanzieren. Es steht zu erwarten, dass die Fonds-KG bei
Aufnahme des Darlehens zu dessen Besicherung ihre Ansprüche
aus den erworbenen Anteilen an den Schiffsgesellschaften an den
Darlehensgeber abtreten muss und das Darlehen erst nach Bestellung
der Sicherheiten abrufbar sein wird. Auch werden auf Ebene der
Schiffsgesellschaften, in die die Emittentinnen zukünftig investieren,
zumindest in den Fällen, in denen eine Fremdfinanzierung noch nicht
zurückgeführt worden ist, Schiffshypotheken an den Seeschiffen zu
Gunsten finanzierender Banken bestellt sein.
Auf Ebene der einzelnen Schiffsgesellschaften, in die die Emittentinnen
investieren werden, werden regelmäßig Gutachten zu deren
jeweiligem Seeschiff vorliegen.

50 Finanzen | Andienungsrechte
Leistungen und Lieferungen bestimmter Personen
Hinsichtlich der Erbringung nicht nur geringfügiger Leistungen
oder Lieferungen durch Prospektverantwortliche, die Gründungsgesellschafter
der Emittentinnen, die Treuhänderin, Mitglieder
der Geschäftsführung oder Beiräte der Emittentinnen und/oder
den Mittelverwendungskontrolleur sind folgende Angaben zu
machen:
Die MCE Verwaltung hat die persönliche Haftung und die Geschäftsführung
der Emittentinnen übernommen.
Die MCE Schiffskapital, als Anbieterin prospektverantwortlich
und zugleich einer der Gründungsgesellschafter der Emittentinnen,
übernimmt für die Emittentinnen die Vermittlung von Beteiligungen
an die Investoren (vgl. hierzu die Angaben im Kapitel
„Wesentliche Verträge und Vertragspartner“, S. 60 ff.).
Die MCE Konzept, einer der Gründungsgesellschafter der Emittentinnen,
hat die Projektierung und Konzeption dieses Beteiligungsangebotes
für die Emittentinnen übernommen und berät
und unterstützt die Emittentinnen bei Erwerb und Veräußerung
von Anteilen an Schiffsgesellschaften, der Ermittlung des Net Asset
Value (i.S.d. § 24 Abs. 3 S. 2 der Gesellschaftsverträge) der
Emittentinnen, der Bewertung von Beteiligungen an Schiffsgesellschaften,
dem laufenden Controlling und Berichtswesen und
räumt den Emittentinnen bestimmte Nutzungsrechte an einem
computerbasierten Bewertungssystem und Bewertungsmodul
ein (vgl. hierzu die Angaben im Kapitel „Wesentliche Verträge und
Vertragspartner“, S. 60 ff.).
Die MCE Vertrieb, ebenfalls einer der Gründungsgesellschafter
der Emittentinnen, übernimmt für die Emittentinnen neben
der MCE Schiffskapital die Vermittlung von Beteiligungen an die
Investoren (vgl. hierzu die Angaben im Kapitel „Wesentliche Verträge
und Vertragspartner“, S. 60 ff.).
Die MCE Treuhand, einer der Gründungsgesellschafter der
Emittentinnen, übernimmt die treuhänderische Verwaltung der
von den Investoren übernommenen Beteiligungen an den Emittentinnen
(vgl. hierzu die Angaben im Kapitel „Emittentinnen“,
S. 23 ff.).
Die CERTIS GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg,
übernimmt die formelle Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrolle
(vgl. hierzu die Angaben im Kapitel „Emittentinnen“,
S. 23 ff.) und hat darüber hinaus als Abschlussprüfer die Jahresabschlüsse
und Lageberichte der Fonds-KG und der gewährleistenden
Gesellschaft MCE Schiffskapital geprüft.
Über die vorstehend beschriebenen Leistungen und Lieferungen
hinaus werden keine nicht nur geringfügigen Leistungen und
Lieferungen von der Prospektverantwortlichen, den Gründungsgesellschaftern
der Emittentinnen, der Treuhänderin, den Mitgliedern
der Geschäftsführung der Emittentinnen oder dem Mittelverwendungskontrolleur
erbracht.
Angaben über sonstige Personen
Sonstige Personen, die nicht in den Kreis der nach der VermVerk-
ProspV angabepflichtigen Personen fallen, die Herausgabe oder
den Inhalt des Verkaufsprospektes oder die Abgabe oder den Inhalt
des Angebotes der Vermögensanlage aber wesentlich beeinflusst
haben, gibt es nicht.
ANDIENUNGSRECHTE
Der Investor hat die Möglichkeit, im Rahmen des vorliegenden öffentlichen
Beteiligungsangebotes neben den Beteiligungen an den Emittentinnen
auch zwei unterschiedlich ausgestaltete Andienungsrechte
zu erwerben, die ihn nach näherer Maßgabe der hierzu abgeschlossenen
Vereinbarungen zum späteren Verkauf seiner Beteiligung an den
Emittentinnen an die MCE Schiffskapital berechtigen: das sog. „Andienungsrecht
Klassik“, das nur von Investoren erworben werden kann,
die ausschließlich an der Fonds-KG beteiligt sind, und das sog. „Andienungsrecht
Flex“, das von allen Investoren erworben werden kann.
Gegenüber denjenigen Investoren, die das Andienungsrecht Klassik
und/oder das Andienungsrecht Flex erwerben und von einem dieser Andienungsrechte
Gebrauch machen, übernimmt die MCE Schiffskapital
im bestimmten Umfang eine Gewährleistung für die Rückzahlung der
Vermögensanlage i.S.d. § 14 VermVerkProspV. Angaben zum Erwerb
der beiden Andienungsrechte und deren Ausgestaltung sowie zur MCE
Schiffskapital als derjenigen, die insoweit eine Gewährleistung übernimmt,
sind in diesem Kapitel dargestellt. Hinsichtlich der Einzelheiten
der Andienungsrechte und deren Ausgestaltung wird im Übrigen auf den
vollständigen Abdruck der Andienungsvereinbarung Klassik (in diesem
Verkaufsprospekt „Andienungsvereinbarung Klassik“) auf S. 102 ff. und
der Andienungsvereinbarung Flex (in diesem Verkaufsprospekt „Andienungsvereinbarung
Flex“) auf S. 105 ff. verwiesen.
Erwerb und Ausgestaltung der
Andienungsrechte
Erwerb der Andienungsrechte
Andienungsrecht Klassik und Andienungsrecht Flex (in diesem Verkaufsprospekt
einheitlich auch „Andienungsrechte“) werden dem Investor
nur auf dessen ausdrücklichen Wunsch eingeräumt, den er in
seiner Beitrittserklärung entsprechend zu vermerken hat.
Andienungsrecht Klassik
Das Andienungsrecht Klassik kann ausschließlich von den Investoren
erworben werden, die sich nur an der Fonds-KG beteiligen. Will ein
solcher Investor das Andienungsrecht Klassik erwerben, muss er
dies in seiner Beitrittserklärung durch Ankreuzen der hierfür vorgesehenen
Stelle gesondert vermerken. Hierdurch gibt er mit seiner
Beitrittserklärung neben dem Angebot zum Abschluss des Treuhand-
und Verwaltungsvertrages und zum Erwerb einer Beteiligung
an der Fonds-KG gleichzeitig auch das Angebot zum Abschluss der
Andienungsvereinbarung Klassik ab. Die Andienungsvereinbarung
Klassik kommt sodann mit Annahme der Beitrittserklärung des Investors
durch die Treuhänderin zwischen dem Investor und der
MCE Schiffskapital unter Einbeziehung der Fonds-KG und der Treuhänderin
zustande. In der Andienungsvereinbarung Klassik wird
dem Investor das Recht eingeräumt, durch einseitige, in einem bestimmten
Zeitraum abzugebende Erklärung der MCE Schiffskapital
seine Beteiligung an der Fonds-KG mit Wirkung zum 31. Dezember 2023
zu in der Andienungsvereinbarung Klassik vorgesehenen Bedingungen
zu verkaufen.
Andienungsrecht Flex
Das Andienungsrecht Flex kann von allen Investoren erworben werden,
unabhängig davon, ob sie sich nur an der Fonds-KG oder zusätzlich
auch an der Thesaurus-KG beteiligen. Im ersten Fall bezieht sich
das Andienungsrecht Flex nur auf die Beteiligung des Investors an der
Fonds-KG, im zweiten Fall einheitlich auf die Beteiligung des Investors

51
an beiden Emittentinnen. Auch ein gleichzeitiger Erwerb der Andienungsrechte
Klassik und Flex ist zulässig, jedoch nur, wenn der Investor
sich ausschließlich an der Fonds-KG beteiligt. Der Erwerb des Andienungsrechtes
Flex erfolgt wie derjenige des Andienungsrechtes Klassik
durch das Ankreuzen der hierfür in der Beitrittserklärung vorgesehenen
Stelle und die Annahme der Beitrittserklärung durch die Treuhänderin.
Die Andienungsvereinbarung Flex kommt zwischen dem Investor und
der MCE Schiffskapital unter Einbeziehung der Fonds-KG und, im Falle
eines Thesaurus-Investors, auch der Thesaurus-KG sowie der Treuhänderin
zustande. In der Andienungsvereinbarung Flex wird dem Investor
das Recht eingeräumt, durch einseitige Erklärung der MCE Schiffskapital
seine Beteiligung an der Fonds-KG, ggf. zusammen mit seiner Beteiligung
an der Thesaurus-KG, nach Schließung des Fonds mit Wirkung
zum Ende eines näher zu bestimmenden Kalenderquartals zu in der Andienungsvereinbarung
Flex vorgesehenen Bedingungen zu verkaufen.
Prämie
Als Gegenleistung für die Einräumung eines jeden der Andienungsrechte
hat der Investor zusätzlich zu dem von ihm geschuldeten Beteiligungsbetrag
als Prämie einen Betrag in Höhe von 5 % des von ihm
in seiner Beitrittserklärung gezeichneten Beteiligungsbetrages (ohne
Abzug eines etwaigen dem Investor gemäß § 8 Abs. 3 des Fonds-
Gesellschaftsvertrages gewährten Skontos) zu zahlen (in diesem
Verkaufsprospekt „Prämie“). Erwirbt der Investor sowohl das Andienungsrecht
Klassik als auch das Andienungsrecht Flex, schuldet er diese
Prämie jeweils für beide Andienungsrechte, insgesamt also einen
Betrag in Höhe von 10 % des von ihm gezeichneten Beteiligungsbetrages.
Die jeweilige Prämie ist zusammen mit dem auf den gezeichneten
Beteiligungsbetrag zu leistenden Betrag (vgl. dazu die Angaben im
Kapitel „Abwicklungshinweise und Angabenvorbehalt“, S. 69 ff., unter
„Einzelheiten der Zahlung und Kontoverbindung“) auf das in der Beitrittserklärung
angegebene Konto zu zahlen. Die Fonds-KG führt auf
die Prämie erhaltene Zahlungen an die MCE Schiffskapital ab.
Ausübung, Ausübungszeitraum, Kaufpreis, Nachrangabrede
Andienungsrecht Klassik
Das Andienungsrecht Klassik kann vom Investor im Zeitraum vom
1. Januar 2023 bis zum Ablauf des 30. Juni 2023 (in diesem Verkaufsprospekt
„Ausübungszeitraum“) durch schriftliche, der insoweit
empfangsbevollmächtigten Treuhänderin per Einschreiben zu übermittelnde
Erklärung ausgeübt werden. Innerhalb dieses Zeitraums muss
der Treuhänderin die Erklärung des Investors zugegangen sein. Mit
Zugang der Erklärung des Investors bei der Treuhänderin kommt zwischen
dem Investor als Verkäufer und der MCE Schiffskapital als Käufer
ein Kaufvertrag nach näherer Maßgabe der Andienungsvereinbarung
Klassik zustande und zwar über den Teil der vom Investor im Rahmen
dieses öffentlichen Beteiligungsangebotes gezeichneten Beteiligung
an der Fonds-KG, den der Investor im Zeitpunkt des Zustandekommens
des Kaufvertrages noch – mittelbar als Treugeber oder unmittelbar
als Kommanditist – hält (in diesem Verkaufsprospekt „angediente
Fonds-Beteiligung“), ohne dass es für das Zustandekommen des Kaufvertrages
einer weiteren Erklärung der MCE Schiffskapital gegenüber
dem Investor bedarf. Das Andienungsrecht Klassik bezieht sich nur auf
die vom Investor ursprünglich im Rahmen dieses öffentlichen Beteiligungsangebotes
erworbene Beteiligung an der Fonds-KG. Erhöht der
Investor diese ursprüngliche Beteiligung nach Schließung des Fonds,
z.B. durch den Erwerb weiterer Anteile an der Fonds-KG im Zweitmarkt,
ist die MCE Schiffskapital nicht zum Erwerb dieses aufgestockten Teils
seiner Beteiligung verpflichtet. Verringert sich seine ursprüngliche Beteiligung,
z.B. weil der Investor Teile davon an Dritte veräußert, ist die
MCE Schiffskapital gegenüber dem Investor nur noch zum Erwerb des
bei diesem verbleibenden Teils der Beteiligung verpflichtet. Geht die
Beteiligung ganz oder teilweise im Wege der Schenkung oder Erbfolge
auf einen Dritten über, ist die MCE Schiffskapital allerdings diesem Dritten
gegenüber zum Erwerb des übergegangenen Teils der Beteiligung
verpflichtet, wenn auch das (anteilige) Andienungsrecht Klassik auf den
Dritten übertragen worden ist.
Der Investor verkauft mit Ausübung des Andienungsrechtes Klassik
an die MCE Schiffskapital die angediente Fonds-Beteiligung mit allen
Rechten und Pflichten mit wirtschaftlicher Wirkung zum 31. Dezember
2023 zu einem Kaufpreis, der nach § 4 der Andienungsvereinbarung
Klassik dem auf die angediente Fonds-Beteiligung anteilig entfallenden,
vom Investor in seiner Beitrittserklärung gezeichneten Beteiligungsbetrag
entspricht, abzüglich des Teils der an den Investor im Zeitraum
vom Erwerb seiner Beteiligung bis zum 31. Dezember 2023 erfolgten
Auszahlungen der Fonds-KG (Gewinnauszahlungen, Liquiditätsauszahlungen/Kapitalrückführungen),
der anteilig auf die angediente Fonds-
Beteiligung entfällt. Der Kaufpreis ist in zwei gleich großen Teilbeträgen
am 31. März 2024 und 31. Dezember 2024 zahlbar. Die Übertragung
(Abtretung) der angedienten Fonds-Beteiligung erfolgt aufschiebend
bedingt auf die vollständige Zahlung des Kaufpreises. Hinsichtlich des
Anspruchs des Investors auf Zahlung des Kaufpreises treffen der Investor
und die MCE Schiffskapital ein sog. Nachrangabrede nach näherer
Maßgabe von § 4 Abs. 3 der Andienungsvereinbarung Klassik: Danach
tritt der Kaufpreisanspruch des Investors gegen MCE Schiffskapital im
Falle von deren Liquidation oder Insolvenz gegenüber allen Ansprüchen
anderer Gläubiger der MCE Schiffskapital im Rang zurück, steht,
auch im Rahmen einer etwaigen Schlussverteilung gemäß § 199 InsO,
gleichrangig neben den Aktionären der MCE Schiffskapital und ist die
Geltendmachung des Kaufpreisanspruchs solange und soweit ausgeschlossen,
als sie einen Grund für die Eröffnung des Insolvenzverfahrens
über das Vermögen der MCE Schiffskapital herbeiführen würde.
Mit Ausübung des Andienungsrechtes Klassik gibt der Investor gegenüber
der MCE Schiffskapital gemäß § 5 Abs. 1 der Andienungsvereinbarung
Klassik bestimmte Garantien zu seiner Inhaberschaft an der
angedienten Fonds-Beteiligung, zu seiner freien Verfügungsberechtigung
über diese sowie dazu, dass in Bezug auf sein Vermögen kein
Insolvenzverfahren beantragt oder eröffnet oder ein solches mangels
Masse abgelehnt worden ist, ab. Ferner verpflichtet sich der Investor
mit Ausübung des Andienungsrechtes Klassik gemäß § 5 Abs. 2 der
Andienungsvereinbarung Klassik gegenüber der MCE Schiffskapital,
nicht mehr anderweitig über seine angediente Fonds-Beteiligung zu
verfügen, die Fonds-KG nicht zu kündigen und das mit der angedienten
Fonds-Beteiligung verbundene Stimmrecht bis zum 31. Dezember 2023
nur noch in Absprache mit der MCE Schiffskapital und sodann nur noch
nach deren Weisung auszuüben. Im Übrigen bevollmächtigt der Investor
nach § 6 Abs. 2 der Andienungsvereinbarung Klassik mit Ausübung
des Andienungsrechtes Klassik die MCE Schiffskapital und die Treuhänderin,
alle Maßnahmen zu treffen und Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen,
die zur Durchführung der Andienungsvereinbarung
Klassik notwendig oder zweckmäßig sind.
Andienungsrecht Flex
Das Andienungsrecht Flex kann vom Investor jederzeit, jedoch nicht
vor Schließung des Fonds, durch schriftliche, der insoweit empfangsbevollmächtigten
Treuhänderin per Einschreiben zu übermittelnde
Erklärung ausgeübt werden. Mit dem Zugang der Erklärung
des Investors bei der Treuhänderin kommt zwischen dem Investor als
Verkäufer und der MCE Schiffskapital als Käufer ein Kaufvertrag nach
näherer Maßgabe der Andienungsvereinbarung Flex über die angediente
Fonds-Beteiligung des Investors zustande, und zwar ohne dass es
für das Zustandekommen des Kaufvertrages einer weiteren Erklärung
der MCE Schiffskapital gegenüber dem Investor bedarf. Dies
gilt jedoch nicht, wenn im Zeitpunkt des Zugangs der Erklärung des
Investors bereits so viele andere Investoren ihre Andienungsrechte
Flex zeitlich früher als der betreffende Investor ausgeübt haben, dass

52
Andienungsrechte
im dann laufenden Kalenderquartal bzw. -jahr die Quartals- bzw. Jahres-Ausübungsgrenze
(i.S.d. § 2 Abs. 3 der Andienungsvereinbarung
Flex) erreicht worden ist oder durch Abschluss des Kaufvertrages mit
dem betreffenden Investor überschritten würde. In diesem Fall kommt
es nach näherer Maßgabe der Andienungsvereinbarung Flex zum Abschluss
des Kaufvertrages mit dem Investor erst und nur dann, wenn in
einem der nachfolgenden Kalenderquartale bzw. -jahre die dann maßgebliche
Quartals- bzw. Jahres-Ausübungsgrenze noch nicht erreicht
worden ist. Das Andienungsrecht Flex bezieht sich wie das Andienungsrecht
Klassik nur auf die vom Investor ursprünglich im Rahmen dieses
öffentlichen Beteiligungsangebotes erworbene Beteiligung an der Fonds-
KG. Die obigen Ausführungen zum Andienungsrecht Klassik in Bezug auf
Erhöhungen, Verringerungen und Übertragungen der Beteiligungen des
Investors an der Fonds-KG gelten für das Andienungsrecht Flex entsprechend.
Der Investor verkauft mit Ausübung des Andienungsrechtes Flex an
die MCE Schiffskapital die angediente Fonds-Beteiligung mit allen Rechten
und Pflichten mit wirtschaftlicher Wirkung zum Ende desjenigen Kalenderquartals,
in dem die Erklärung über die Ausübung des Andienungsrechtes
Flex der Treuhänderin zugegangen ist (in diesem Verkaufsprospekt auch
„Andienungsstichtag“), wobei in Fällen, in denen zwischen Zugang und
Quartalsende weniger als vier Wochen liegen, der Andienungsstichtag
hiervon abweichend der letzte Tag des folgenden Kalenderquartals ist.
Kommt der Kaufvertrag infolge des Erreichens der Quartals- oder Jahres-
Ausübungsgrenze erst in einem der folgenden Kalenderquartale oder
-jahre zustande, ist Andienungsstichtag statt dessen der letzte Tag des betreffenden
folgenden Kalenderquartals bzw. der 31. März des betreffenden
folgenden Kalenderjahres. Der Kaufpreis für die angediente Fonds-Beteiligung
entspricht dem anteiligen, auf sie entfallenden „Net Asset Value“
der Fonds-KG zum Andienungsstichtag abzgl. eines Abschlags von 15 %.
Der Net Asset Value wird nach näherer Maßgabe des § 4 Abs. 1 der Andienungsvereinbarung
Flex auf der Grundlage des Wertes aller von der
Fonds-KG zum Andienungsstichtag gehaltenen Beteiligungen an Schiffsfonds
unter Abzug bestimmter Verbindlichkeiten und Addition bestimmter
liquider Mittel der Fonds-KG zum Andienungsstichtag ermittelt, wobei für
die Wertermittlung der Beteiligungen an den Schiffsfonds eine anerkannte
Ertragswertmethode zu Grunde gelegt wird. Der Kaufpreis ist in einem Betrag
zum Ende des dem Andienungsstichtag folgenden Kalenderquartals
zahlbar. Die Übertragung (Abtretung) der angedienten Fonds-Beteiligung
erfolgt aufschiebend bedingt auf die vollständige Zahlung des Kaufpreises.
Auch die Andienungsvereinbarung Flex enthält eine Nachrangabrede, die
derjenigen in § 4 Abs. 3 der Andienungsvereinbarung Klassik entspricht.
Hinsichtlich der vom Investor mit Ausübung des Andienungsrechtes Flex
abgegebenen Garantien und eingegangenen Verhaltenspflichten gemäß
§ 5 Abs. 1 und 2 der Andienungsvereinbarung Flex sowie der von ihm erteilten
Vollmachten gemäß § 6 Abs. 2 der Andienungsvereinbarung Flex
gelten die diesbezüglichen Ausführungen zur Andienungsvereinbarung
Klassik im Wesentlichen entsprechend.
Ist der Investor auch an der Thesaurus-KG beteiligt, umfasst der Kaufvertrag
mit der MCE Schiffskapital auch dessen Beteiligung an der
Thesaurus-KG zum jeweiligen Andienungsstichtag, jedoch nur sofern
und soweit der Investor diese Beteiligung an der Thesaurus-KG durch
Einlage der auf seine angediente Fonds-Beteiligung rechnerisch entfallenden
Thesaurierungszahlungen in die Thesaurus-KG bis zum Andienungsstichtag
erworben hat. Die Regelungen der Andienungsvereinbarung
Flex zur angedienten Fonds-Beteiligung finden in diesem
Fall im Wesentlichen entsprechende Anwendung auf den Verkauf der
Beteiligung des Investors an der Thesaurus-KG. Insbesondere erhöht
sich der Kaufpreis um den anteiligen, auf die verkaufte Beteiligung
an der Thesaurus-KG entfallenden Net Asset Value der Thesaurus-KG
abzgl. eines Abschlags von 15 %. Im Übrigen ist ein Verkauf nur der
Beteiligung des Investors an der Fonds-KG oder der Thesaurus-KG
nach den Regelungen der Andienungsvereinbarung Flex nicht zulässig,
solange noch beide Emittentinnen unaufgelöst bestehen.
Übertragung und Erlöschen der Andienungsrechte
Die Andienungsrechte sind grundsätzlich nicht übertragbar. Ausgenommen
sind Fälle einer Übertragung der Beteiligung im Wege der Schenkung
und infolge Erbfalles, bei denen das jeweilige Andienungsrecht im
entsprechenden Umfang auf den Erwerber der Beteiligung übertragen
werden bzw. übergehen kann. Das Recht des Investors zur Ausübung
des jeweiligen Andienungsrechtes erlischt gemäß § 8 der jeweiligen
Andienungsvereinbarung automatisch, (i) wenn der Investor aus der
betreffenden Emittentin ausgeschlossen wird, bzw. – im Falle einer mittelbaren
Beteiligung des Investors an der betreffenden Emittentin – die
Treuhänderin mit dem Teil ihrer Kommanditeinlage ausgeschlossen
wird, den sie für Rechnung des Investors hält; (ii) wenn der Investor
die für das jeweilige Andienungsrecht zu leistende Prämie trotz schriftlicher
Fristsetzung mit Ablehnungsandrohung nicht vollständig gezahlt
hat; (iii) sofern und soweit die Beteiligung des Investors an der betreffenden
Emittentin auf einen Dritten übertragen wird oder übergeht (mit
Ausnahme von Übertragungen im Wege der Schenkung und in Folge
Erbfalles), wobei im Falle der Übertragung bzw. des Überganges nur
eines Teiles der Beteiligung das jeweilige Andienungsrecht für den beim
Investor verbleibenden Teil der Beteiligung bestehen bleibt, (iv) wenn
vor Abschluss des Kaufvertrages die betreffende Emittentin aufgelöst
oder über ihr Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet wird, (v) wenn
der Investor – im Falle des Andienungsrechtes Klassik – vor oder zum
31. Dezember 2023, bzw. – im Falle des Andienungsrechtes Flex – vor
oder zum Andienungsstichtag die Kündigung der betreffenden Emittentin
oder des Treuhand- und Verwaltungsvertrages erklärt. Außerdem
erlischt das Andienungsrecht Klassik mit Ablauf des Ausübungszeitraums.
Erlischt das jeweilige Andienungsrecht wegen der vorstehend
genannten Umstände, so ist eine für dieses geleistete Prämie nicht an
den Investor zurückzuzahlen.
Angaben zur gewährleistenden
Gesellschaft
Allgemeine Angaben
Die MCE Schiffskapital AG mit Sitz in Hamburg und der Geschäftsanschrift
Speersort 4 – 6, 20095 Hamburg ist eine Aktiengesellschaft nach
deutschem Recht. Sie wurde am 31. Oktober 2007 auf unbestimmte Dauer
gegründet und am 18. Januar 2008 im Handelsregister des Amtsgerichtes
Hamburg unter HRB 103862 eingetragen. Die MCE Schiffskapital
unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.
Gegenstand des Unternehmens der MCE Schiffskapital sind (i) die Strukturierung,
der Vertrieb und die Koordination des Vertriebes von Vermögensanlagen
im Bereich der geschlossenen Fonds sowie die Übernahme
der Stellung einer Anbieterin für Vermögensanlagen i.S.d. des Wertpapier-Verkaufsprospektgesetzes
mit Ausnahme von Rechts- und Steuerberatungstätigkeiten
sowie allen Tätigkeiten, die Bank- oder Versicherungsgeschäfte
im engeren Sinne darstellen (§ 1 KWG; § 1 VAG) oder unter das
Investmentgesetz fallen, sowie (ii) die Beteiligung als persönlich haftende
Gesellschafterin an der MCE Konzept AG & Co. KG.
In Bezug auf die konzern- und gruppenrechtliche Einordnung der
MCE Schiffskapital gilt Folgendes: Zum Zeitpunkt der Aufstellung
dieses Verkaufsprospektes ist die MCE Schiffskapital Gesellschafterin
der MCE Verwaltung und zu 50 % an deren Stammkapital beteiligt
sowie Allein- oder maßgeblich beteiligte Gesellschafterin von Gesellschaften
mit beschränkter Haftung, die persönlich haftende Gesellschafterinnen
von Fondsgesellschaften sind, deren Anteile die MCE
Schiffskapital öffentlich angeboten hat bzw. derzeit noch anbietet.
Die MCE Schiffskapital ist an solchen Fondsgesellschaften außerdem
als Kommanditistin beteiligt. Darüber hinaus ist sie Mehrheitsgesellschafterin
der MCE Vertrieb und persönlich haftende Gesellschafterin
der MCE Konzept. Die Aktionäre der MCE Schiffskapital sind auch die
alleinigen Gesellschafter der MCE Treuhand und die alleinigen Kom-

53
manditisten der MCE Konzept. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung
bildet die MCE Schiffskapital als Obergesellschaft einen Konzern
i.S.d. §§ 15 ff. AktG mit der MCE Vertrieb, der MCE Verwaltung
sowie der MCE Erste Verwaltungsgesellschaft mbH, der MCE Zweite
Verwaltungsgesellschaft mbH, der MCE Fonds 04 Verwaltungs
GmbH, der MCE Fonds 05 Verwaltungs GmbH, der MCE Fonds 07
Verwaltungs GmbH, der MCE Fonds 08 Verwaltungs GmbH, der MCE
Fonds 10 Verwaltungs GmbH, der MCE Fonds 11 Verwaltungs GmbH
und der MCE Fonds 12 Verwaltungs GmbH.
Angaben zum Kapital
Das Grundkapital der MCE Schiffskapital beträgt EUR 2.000.000,– und ist
vollständig eingezahlt. Es ist eingeteilt in 2.000.000 vinkulierte auf den Namen
lautende Aktien im Nennbetrag von je EUR 1,–. Mit den Aktien sind
als Hauptmerkmale folgende Vermögens- und Verwaltungsrechte verbunden:
Dividendenzahlungsanspruch, Bezugsrecht auf junge Aktien, Recht auf
den Abwicklungsüberschuss, Teilnahme-, Antrags-, Stimm-, Auskunfts- und
Widerspruchsrecht in der Hauptversammlung der Gesellschaft, Informations-
und Kontrollrechte außerhalb der Hauptversammlung. Bis auf die
vorstehend genannten Aktien hat die MCE Schiffskapital zum Zeitpunkt
der Aufstellung dieses Verkaufsprospektes keine weiteren Wertpapiere und
– vorbehaltlich dessen, dass sie als Anbieterin andere Vermögensanlagen
als in diesem Verkaufsprospekt dargestellt angeboten sowie vertrieben
hat – selbst keine Vermögensanlagen i.S.d. § 8f Abs. 1 VerkProspG ausgegeben.
Die MCE Schiffskapital hat mit Ausnahme der vorstehend genannten
Aktien auch keine sonstigen Wertpapiere ausgegeben, die den Gläubigern
Umtausch- oder Bezugsrechte auf Aktien einräumen.
Gründungsgesellschafter und Aktionäre
Gründungsgesellschafter der MCE Schiffskapital sind die Herren Holger
Dahm und Nikolas H. Dierkes, sämtlich mit der Geschäftsanschrift
Speersort 4 – 6, 20095 Hamburg, und die „St. Petri“ Treuhand GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Hamburg, Geschäftsanschrift
Kreuslerstr. 10, 20095 Hamburg; weiterer Gründungsgesellschafter
ist Herr Michael Ruppert, der jedoch zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung
nicht mehr an der MCE Schiffskapital beteiligt ist. Von den
vorgenannten Gründungsgesellschaftern der MCE Schiffskapital halten
die Herren Dahm und Dierkes jeweils 750.000 Aktien und die „St. Petri“
Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 500.000 Aktien
der MCE Schiffskapital, auf die die Einlagen jeweils vollständig erbracht
sind; der Gründungsgesellschafter Michael Ruppert hält zum Zeitpunkt
der Prospektaufstellung 0 Aktien der MCE Schiffskapital. Der Gesamtbetrag
der von den Gründungsgesellschaftern der MCE Schiffskapital
insgesamt gezeichneten und eingezahlten Einlagen auf die Aktien beträgt
EUR 2.000.000,–. Vorbehaltlich der mit den Aktien verbundenen
Vermögensrechte (vgl. die Angaben in diesem Kapitel unter „Angaben
zum Kapital“) der Gründungsgesellschafter der MCE Schiffskapital und
der derzeit nicht bezifferbaren variablen Vergütungen, die zwei der Gründungsgesellschafter
der MCE Schiffskapital in ihrer Eigenschaft als deren
Vorstände seitens der MCE Schiffskapital zustehen, sowie vorbehaltlich
der Darstellungen zu zwei der Gründungsgesellschafter in ihrer Eigenschaft
als Geschäftsführer der MCE Verwaltung (S. 24 dieses Verkaufsprospektes),
stehen den Gründungsgesellschaftern der MCE Schiffskapital
innerhalb und außerhalb des Gesellschaftsvertrages der MCE Schiffskapital
im Zusammenhang mit der Vermögensanlage keine Gewinnbeteiligungen,
Entnahmerechte und auch keine sonstigen Gesamtbezüge zu,
insbesondere keine Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen
Versicherungsentgelte, Provisionen oder Nebenleistungen jeder
Art. Die vorgenannten Gründungsgesellschafter der MCE Schiffskapital
sind mit Ausnahme ihrer Beteiligung an der MCE Schiffskapital, ihrer damit
einhergehenden mittelbaren Beteiligung an der MCE Verwaltung, der
MCE Vertrieb, ihrer Beteiligung als Kommanditisten an der MCE Konzept
und ihrer Beteiligung als Gesellschafter an der Treuhänderin nicht an Unternehmen
beteiligt, die mit dem Vertrieb der angebotenen Vermögensanlagen
betraut sind, oder die im Zusammenhang mit der Herstellung
der Anlageobjekte nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen
erbringen. Die vorgenannten Gründungsgesellschafter der MCE Schiffskapital
sind auch nicht an Unternehmen beteiligt, die der MCE Schiffskapital
Fremdkapital geben.
Vorstand und Aufsichtsrat
Die Geschäfte der MCE Schiffskapital werden von deren Vorstand geführt.
Die Mitglieder des Vorstands der MCE Schiffskapital und damit Mitglieder
der Geschäftsführung der MCE Schiffskapital als gewährleistender Gesellschaft
i.S.d. § 12 Abs. 1 Nr. 1 VermVerkProspV sind die Herren Holger
Dahm, Hamburg, und Nikolas H. Dierkes, Hamburg; ihre Geschäftsanschrift
lautet jeweils Speersort 4 – 6, 20095 Hamburg. Sie sind jeweils
einzelvertretungsberechtigt. Die einzelnen Vorstandsmitglieder haben
aufgrund der zwischen ihnen vereinbarten Aufgabenverteilung innerhalb
des Vorstandes der MCE Schiffskapital jeweils bestimmte Aufgabenbereiche
übernommen, nämlich Herr Holger Dahm die Bereiche Unternehmensstrategie,
Akquisition, Vertrieb und Finanzen und Herr Nikolas H.
Dierkes die Bereiche Konzeption, Presse- und Öffentlichkeitsarbeit, Vertrieb
und Finanzen. Mitglieder des Aufsichtsrates der MCE Schiffskapital
als gewährleistender Gesellschaft sind Herr Dr. Frank Rutschmann, Hamburg,
Herr Hans-Ulrich Dierkes, Hamburg und Frau Camilla Dahm, Hamburg,
sämtlich mit der Geschäftsanschrift Speersort 4 – 6, 20095 Hamburg.
Der Aufsichtsrat hat die ihm nach dem Aktiengesetz obliegenden
Aufgaben, insbesondere überwacht er den Vorstand. Vorsitzender des
Aufsichtsrates ist Herr Dr. Frank Rutschmann, sein Stellvertreter ist Herr
Hans-Ulrich Dierkes. Eine spezielle Aufgabenverteilung der Funktionsbereiche
innerhalb des Aufsichtsrates besteht nicht. Sonstige Aufsichtsgremien
hat die MCE Schiffskapital ebenso wenig wie einen Beirat. Den vorgenannten
Mitgliedern des Vorstandes und des Aufsichtsrates der MCE
Schiffskapital wurden im letzten abgeschlossenen Geschäftsjahr im Zusammenhang
mit der Vermögensanlage keine Gesamtbezüge, insbesondere
keine Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen,
Versicherungsentgelte, Provisionen oder Nebenleistungen jeder Art,
gewährt. Die Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates der MCE
Schiffskapital sind mit Ausnahme der Aufgaben, die sie für die von den
Emittentinnen mit der Vermittlung von Beteiligungen beauftragten MCE
Schiffskapital wahrnehmen (vgl. hierzu die Angaben im Kapitel „Wesentliche
Verträge und Vertragspartner“, S. 60 ff.) sowie dem Umstand, dass
(i) die Mitglieder des Vorstandes der MCE Schiffskapital in dieser Eigenschaft
zugleich die Geschäfte der MCE Konzept führen, welche die Emittentinnen
im Hinblick auf die Projektierung und Konzeption des vorliegenden
Beteiligungsangebotes und die Konzeption der wirtschaftlichen
Grundlagen der Emittentinnen beraten hat, von den Emittentinnen mit
Unterstützungs- und Beratungsleistungen in Bezug auf den Erwerb und
die Veräußerung von Anteilen an Schiffsgesellschaften, die Ermittlung
des Net Asset Value (i.S.d. § 24 Abs. 3 S. 2 der Gesellschaftsverträge), die
Bewertung von Beteiligungen an Schiffsgesellschaften sowie das laufende
Controlling und Berichtswesen beauftragt worden ist (zu diesen Unterstützungs-
und Beratungsleistungen vgl. die Angaben im Kapitel „Wesentliche
Verträge und Vertragspartner“, S. 60 ff.) und den Emittentinnen
bestimmte Nutzungsrechte an einem computerbasierten Bewertungssystem
und Bewertungsmodul eingeräumt hat (zu diesen Nutzungsrechten
vgl. die Angaben im Kapitel „Wesentliche Verträge und Vertragspartner“,
S. 60 ff.) und (ii) Herr Holger Dahm und Herr Nikolas H. Dierkes Geschäftsführer
der die Geschäfte der Emittentinnen führenden MCE Verwaltung
sind, nicht für Unternehmen tätig, die mit dem Vertrieb der angebotenen
Vermögensanlagen betraut sind oder die im Zusammenhang mit der
Herstellung der Anlageobjekte nicht nur geringfügige Lieferungen oder
Leistungen erbringen. Die Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates
der MCE Schiffskapital sind auch nicht für Unternehmen tätig, die
der MCE Schiffskapital Fremdkapital zur Verfügung stellen.

54
Andienungsrechte
Angaben zur Geschäftstätigkeit
Die wichtigsten Tätigkeitsbereiche der MCE Schiffskapital sind die
Strukturierung, der Vertrieb und die Koordination des Vertriebes
von Vermögensanlagen im Bereich geschlossener Fonds sowie die
Übernahme der Stellung einer Anbieterin für Vermögensanlagen
i.S.d. Wertpapier-Verkaufsprospektgesetzes sowie die Führung der
Geschäfte der MCE Konzept. Sie hat im Rahmen dessen im Jahr 2008
drei, im Jahr 2009 zwei und in den Jahren 2010 und 2011 jeweils eine
Vermögensanlage im Bereich geschlossener Fonds selbst aufgelegt.
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung beschäftigt sich die MCE
Schiffskapital im Wesentlichen mit der Auflegung der in diesem Verkaufsprospekt
dargestellten und drei weiteren ähnlich konzipierten
Vermögensanlagen. Von wesentlicher Bedeutung für die Geschäftstätigkeit
und Ertragslage der MCE Schiffskapital ist, dass die von
ihr aufgelegten Vermögensanlagen erfolgreich am Markt platziert
werden können und sich positiv wirtschaftlich entwickeln und die
im Zusammenhang mit den Vermögensanlagen abgeschlossenen
Verträge ordnungsgemäß durchgeführt werden. Im Übrigen ist die
MCE Schiffskapital nicht abhängig von Patenten, Lizenzen, Verträgen
oder neuen Herstellungsverfahren, die von wesentlicher Bedeutung
für ihre Geschäftstätigkeit oder Ertragslage sind. Zum Zeitpunkt der
Prospektaufstellung sind keine Gerichts- oder Schiedsverfahren anhängig,
die einen wesentlichen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage
der MCE Schiffskapital oder die Emittentinnen haben könnten. Die
MCE Schiffskapital tätigt zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung
keine wichtigen laufenden Investitionen und ihre Tätigkeit ist nicht
durch außergewöhnliche Ereignisse beeinflusst worden.
Angaben über Anlageobjekte, Anlageziele und Anlagepolitik
Bei den Emittentinnen handelt es sich um als Blindpool konzipierte
Dachfonds. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung haben die Emittentinnen
weder bereits konkrete Anlageobjekte erworben noch steht derzeit
fest, welche konkreten Anlageobjekte die Emittentinnen zukünftig
erwerben werden. Aus diesem Grund können zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung
auch keine Aussagen dazu getroffen werden, ob den
Gründungsgesellschaftern der MCE Schiffskapital oder den Mitgliedern
des Vorstandes oder des Aufsichtsrates der MCE Schiffskapital
das Eigentum oder aus anderen Gründen eine dingliche Berechtigung
an den von den Emittentinnen zu erwerbenden Anlageobjekten oder
wesentlichen Teilen derselben zustehen oder zustanden.
Vorbehaltlich dessen, dass zwei der Gründungsgesellschafter der MCE
Schiffskapital und gleichzeitig deren Vorstandsmitglieder, die Herren
Dahm und Dierkes, auch Geschäftsführer der MCE Verwaltung sind,
erbringen weder die Gründungsgesellschafter der MCE Schiffskapital,
noch die Mitglieder des Vorstandes oder des Aufsichtsrates der MCE
Schiffskapital für die Emittentinnen nicht nur geringfügige Leistungen
und Lieferungen. In Bezug auf die von § 9 VermVerkProspV geforderten
Angaben über die Anlageobjekte, die Anlageziele und die Anlagepolitik
der Vermögensanlagen wird im Übrigen auf die Darstellung im
Kapitel „Finanzen“, S. 41 ff. unter „Ergänzende Angaben“ verwiesen.
Jahresabschluss 2010 der gewährleistenden Gesellschaft
Mce Schiffskapital AG, Hamburg/Bilanz zum 31. Dezember 2010
AKTIVA
A. Anlagevermögen
EUR
31.12.2009
TEUR
I. Immaterielle
Vermögensgegenstände 14.948,00 27
II. Sachanlagen 129.319,00 122
III.
Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen
Unternehmen 234.994,24 177
2. Ausleihungen an verbundene
Unternehmen 0,00 64
3. Beteiligungen 7.000,00 14
B. Umlaufvermögen
241.994,24 255
I. Forderungen und sonstige
Vermögensgegenstände
1. Forderungen gegen verbundene
Unternehmen 1.864.722,88 250
2. Forderungen gegen
Unternehmen, mit denen
ein Beteiligungsverhältnis
besteht 374.825,07 1.816
3. Forderungen gegen
Gesellschafter 324.392,54 38
4. Sonstige
Vermögensgegenstände 345.194,02 209
2.909.134,51 2.313
II. Kassenbestand, Guthaben
bei Kreditinstituten 665.755,64 631
C. Rechnungsabgrenzungsposten
30.723,68 46
3.991.875,07 3.394
PASSIVA
A. Eigenkapital
EUR
31.12.2009
TEUR
I. Gezeichnetes Kapital 2.000.000,00 2.000
II. Kapitalrücklage 500.000,00 500
III. Bilanzverlust 339.786,87 99
B. Rückstellungen
2.160.213,13 2.401
Sonstige
Rückstellungen 119.287,00 61
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten aus
Lieferungen und
Leistungen 954.517,14 399
2. Verbindlichkeiten gegenüber
verbundenen Unternehmen 3.635,96 0
3. Verbindlichkeiten gegenüber
Unternehmen, mit
denen ein Beteiligungsverhältnis
besteht 0,00 2
4. Verbindlichkeiten gegenüber
Gesellschaftern 1.226,31 0
5. Sonstige
Verbindlichkeiten 752.995,53 531
1.712.374,94 932
3.991.875,07 3.394

55
MCE Schiffskapital AG, Hamburg
Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2010
31.12.2010
EUR
31.12.2009
TEUR
1. Umsatzerlöse 4.169.955,23 1.329
2. Sonstige betriebliche Erträge 1.750.911,59 1.616
3. Materialaufwand
Aufwendungen für bezogene Leistungen 3.945.080,00 935
4. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter
b) soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung
1.112.363,22
110.499,36
1.022
73
1.222.862,58 1.095
5. Abschreibungen 52.902,58 40
6. Sonstige betriebliche Aufwendungen 1.068.036,13 936
7. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 128.114,39 12
8. Zinsen und ähnliche Aufwendungen 303,84 0
9. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit -240.203,92 -49
10. Steuern vom Ertrag -850,71 11
11. Sonstige Steuern 1.944,00 2
12. Jahresfehlbetrag 241.297,21 62
13. Verlustvortrag 98.489,66 36
14. Bilanzverlust 339.786,87 98
MCE Schiffskapital AG, Hamburg
Anhang 2010
Allgemeine Hinweise
Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß der §§ 242 ff. HGB
sowie der ergänzenden Vorschriften für Kapitalgesellschaften gemäß
§§ 264 ff. HGB und unter Beachtung der einschlägigen Bestimmungen
des Aktiengesetzes aufgestellt. Die Gewinn- und Verlustrechnung
wird nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2
HGB aufgestellt.
Nach den in § 267 Abs. 1 HGB angegebenen Größenmerkmalen handelt
es sich bei der Gesellschaft um eine kleine Gesellschaft. Die Gesellschaft
hat von den größenabhängigen Erleichterungen teilweise
Gebrauch gemacht.
Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
Pflichtgemäß werden erstmals die Regelungen des am 25. Mai 2009
in Kraft getretenen Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG)
angewendet. Die Vorjahreszahlen wurden im Rahmen der Umstellung
gemäß Art. 67 Abs. 8 EGHGB beibehalten. Die einzelnen Positionen
in Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung sind daher mit den
Vorjahreswerten nur bedingt vergleichbar.
Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren die nachfolgenden
Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.
Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten
bewertet und werden, sofern sie der Abnutzung unterliegen,
entsprechend ihrer Nutzungsdauer um planmäßige Abschreibungen
vermindert.
Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungskosten angesetzt und
wird entsprechend der Nutzungsdauer um planmäßige Abschreibungen
vermindert.
Bei den Finanzanlagen werden die Anteilsrechte zu Anschaffungskosten
angesetzt. Entnahmen werden anschaffungskostenmindernd
berücksichtigt, soweit keine entnahmefähigen Ergebnisse vorliegen.
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert
angesetzt.
Für ungewisse Verbindlichkeiten werden Rückstellungen im Umfang
des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages
gebildet.
Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt.
Erläuterungen zur Bilanz
Die Entwicklung des Anlagevermögens in 2010 ist im Anlagenspiegel
dargestellt.
Patronatserklärung
Die Gesellschaft hat gegenüber den Gläubigern ihrer Tochtergesellschaft
MCE Vertriebsgesellschaft mbH die uneingeschränkte
Verpflichtung übernommen, dafür Sorge zu tragen, dass die MCE
Vertriebsgesellschaft mbH in der Weise geleitet und finanziell ausgestattet
wird, dass sie stets in der Lage ist allen ihren Verbindlichkeiten
fristgemäß nachzukommen.
Sonstige Angaben
Das gezeichnete Kapital der MCE Schiffskapital AG beträgt
EUR 2.000.000 und ist eingeteilt in 2.000.000 Aktien im Nennbetrag
von EUR 1,00. Die Aktien wurden als Namensaktien zum Betrag von
EUR 1,25 ausgegeben. Der den Nennbetrag der Aktien übersteigende
Teil wurde in die Kapitalrücklage eingestellt.
Gesellschaftsorgane
Mitglieder des Vorstands sind:
1. Herr Nikolas H. Dierkes, Finanzvorstand, Hamburg,
2. Herr Michael S. Ruppert, Vertriebsvorstand, Hamburg –
bis 4. Februar 2011,
3. Herr Holger Dahm, Finanzvorstand, Hamburg.

56
Andienungsrechte
Die Gesellschaft wird, wenn nur ein Vorstandsmitglied vorhanden
ist, von diesem allein vertreten. Besteht der Vorstand aus mehreren
Personen, vertreten zwei Vorstandsmitglieder bzw. ein Vorstandsmitglied
gemeinsam mit einem Prokuristen die Gesellschaft. Einzelvertretungsmacht
kann zudem, über die Satzung hinaus, durch den
Aufsichtsrat bestimmt werden.
Zum Bilanzstichtag bestanden Darlehensforderungen gegen
Vorstandsmitglieder in Höhe von insgesamt EUR 313.419,38
(Vj.: TEUR 35), welche mit 5 % p.a. verzinst werden.
Mitglieder des Aufsichtsrats sind:
- Vorsitzender Aufsichtsrat
Herr Frank Siegwart, Journalist, München –
bis 15. März 2011
Herr Dr. Frank Rutschmann,
Rechtsanwalt, Steuerberater, Hamburg –
seit 15. März 2011
- Stellvertretender Vorsitz
Frau Camilla Dahm, Unternehmensberaterin, Hamburg
- Ordentliches Mitglied
Frau Kristin Ruppert, Projektleiterin, Hamburg –
bis 15. März 2011
Herr Hans-Ulrich Dierkes, Wirtschaftsprüfer,
Steuerberater, Hamburg –
seit 15. März 2011
Die MCE Schiffskapital AG ist persönlich haftende Gesellschafterin
der MCE Konzept AG & Co. KG, Hamburg. Diese Gesellschaft ist seit
dem 24. Januar 2008 unter HRA 107705 im Handelsregister des Amtsgerichts
Hamburg eingetragen.
Die Angaben zum Anteilsbesitz gemäß § 285 Nr. 11 HGB ist der Übersicht
„Wesentlicher direkter und indirekter Anteilsbesitz am 31. Dezember
2010“ zu entnehmen.
Hamburg, 08. Juli 2011
gez.
gez.
Holger Dahm Nikolas H. Dierkes
MCE Schiffskapital AG, Hamburg
Anlage 1 zum Anhang 2010
Entwicklung des Anlagevermögens
1.1.2010
EUR
Anschaffungskosten
Zugänge
EUR
Abgänge
EUR
31.12.2010
EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände 56.226,25 9.392,78 0,00 65.619,03
II. Sachanlagen 167.185,45 38.877,80 0,00 206.063,25
III. Finanzanlagen 255.244,24 58.250,00 71.500,00 241.994,24
478.655,94 106.520,58 71.500,00 513.676,52
Entwicklung des Anlagevermögens
1.1.2010
EUR
Zugänge
EUR
Kumulierte Abschreibungen
Zuschreibung
EUR
Abgänge
EUR
31.12.2010
EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände 29.374,25 21.296,78 0,00 0,00 50.671,03
II. Sachanlagen 45.138,45 31.605,80 0,00 0,00 76.744,25
III. Finanzanlagen 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
74.512,70 52.902,58 0,00 0,00 127.415,28
Entwicklung des Anlagevermögens
31.12.2010
EUR
Buchwerte
31.12.2009
TEUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände 14.948,00 27
II. Sachanlagen 129.319,00 122
III. Finanzanlagen 241.994,24 255
386.261,24 404

57
Forderungen- und Verbindlichkeitenspiegel
Die Vorjahreszahlen werden jeweils in Klammern angegeben.
Insgesamt
davon Restlaufzeit
EUR
bis 1 Jahr
EUR
1 bis 5 Jahre
EUR
über 5 Jahre
EUR
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen 1.864.722,88
(250.531,30)
1.864.722,88
(250.531,30)
0,00
(0,00)
0,00
(0,00)
2. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein
Beteiligungsverhältnis besteht
374.825,07
(1.815.863,35)
374.825,07
(1.815.863,35)
0,00
(0,00)
0,00
(0,00)
3. Forderungen gegen Gesellschafter 324.392,54
(37.892,18)
324.392,54
(37.892,18)
0,00
(0,00)
0,00
(0,00)
4. Sonstige Vermögensgegenstände 345.194,34
(209.258,98)
345.194,34
(209.258,98)
0,00
(0,00)
0,00
(0,00)
2.909.134,83
(2.313.545,81)
2.909.134,83
(2.313.545,81)
0,00
(0,00)
0,00
(0,00)
Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 954.517,14
(398.996,30)
954.517,14
(398.996,30)
0,00
(0,00)
0,00
(0,00)
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 3.635,96
(0,00)
3.635,96
(0,00)
0,00
(0,00)
0,00
(0,00)
3. Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein
Beteiligungsverhältnis besteht
0,00
(2.000,00)
0,00
(2.000,00)
0,00
(0,00)
0,00
(0,00)
4. Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern 1.226,31
(0,00)
1.226,31
(0,00)
0,00
(0,00)
0,00
(0,00)
5. Sonstige Verbindlichkeiten 752.995,53
(530.745,34)
535.745,53
(468.745,34)
0,00
(0,00)
217.250,00
(62.000,00)
1.712.374,94
(931.741,64)
1.495.124,94
(869.741,64)
0,00
(0,00)
217.250,00
(62.000,00)
MCE Schiffskapital AG, Hamburg
Anlage 2 zum Anhang 2010
Wesentlicher direkter und indirekter Anteilsbesitz am 31. Dezember 2010
(§ 285 Nr. 11 HGB)
Firma
Anteile am Kapital
in %
Eigenkapital 1)
TEUR
Ergebnis 1)
TEUR
MCE Vertriebsgesellschaft mbH 60,00 -282 -66
MCE Erste Verwaltungsgesellschaft mbH 100,00 46 9
MCE Zweite Verwaltungsgesellschaft mbH 100,00 45 9
MCE Fonds 04 Verwaltungs GmbH 100,00 35 10
MCE Fonds 05 Verwaltungs GmbH 100,00 35 10
MCE Fonds 06 Verwaltungs GmbH 50,00 23 -2
MCE Fonds 07 Verwaltungs GmbH
(vormals: MCE 1001 Verwaltungsgesellschaft mbH) 50,00 27 3
MCE Fonds 08 Verwaltungs GmbH 50,00 23 -2
MCE Portfolio Verwaltungs GmbH 50,00 23 -2
MCE 1006 Verwaltungs GmbH 50,00 22 -3
MCE Fonds 06 Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG 33,33 104 -2
MCE Fonds 07 Thesaurierende Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG 50,00 -5 -3
MCE Fonds 08 Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG
(vormals: MCE 1003 Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG) 25,00 4 -1
MCE Beteiligungsportfolio I GmbH & Co. KG 100,00 1
MCE 1007 Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG 33,33 1 -2
MCE 1008 Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG 25,00 2 -2
MCE 1009 Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG 25,00 2 -2
MCE 1010 Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG 33,33 1 -2
1) Ausgewiesen werden das Eigenkapital und das Ergebnis laut letztem vorliegendem Jahresabschluss.

58
Andienungsrechte
MCE Schiffskapital AG
Lagebericht zum Geschäftsjahr 2010
1. Geschäfts- und Rahmenbedingungen
a. Allgemeines
Die MCE Schiffskapital AG wurde am 31. Oktober 2007 gegründet
und ist im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB
Nr. 103862 eingetragen. Die Gesellschaft mit Sitz in Hamburg ist ein
Initiator für geschlossene Fonds im Bereich von Schiffsinvestitionen.
Gegenstand des Unternehmens sind die Strukturierung und die
Koordination des Vertriebs von Vermögensanlagen im Bereich der
geschlossenen Fonds sowie die Übernahme der Stellung einer
Anbieterin für Vermögensanlagen im Sinne des Wertpapier-Verkaufsprospektgesetzes.
Gegenstand des Unternehmens ist zudem
die Beteiligung als persönlich haftende Gesellschafterin an der MCE
Konzept AG & Co. KG mit Sitz in Hamburg, deren Gegenstand die
Projektierung und Konzeption geschlossener Fonds sowie die mittelbare
oder unmittelbare Beteiligung an diesen ist.
b. Marktsituation, Marktstellung, angebotene Vermögensanlagen
Durch das global verbesserte makroökonomische Marktumfeld konnten
die negativen Auswirkungen der weltweiten Wirtschafts- und Finanzkrise
auf die Investitionen in Schiffsbeteiligungen insbesondere
in der zweiten Jahreshälfte 2010 im Vergleich zum Vorjahr gemindert
werden. Gehörte das Segment 2009 mit EUR 870,9 Mio. noch zu den
negativ am stärksten betroffenen im Platzierungsmarkt der geschlossenen
Fonds, minderte sich das Platzierungsergebnis des Segments
nach Zahlen von der Feri Eurorating Service AG herausgegebenen
„Gesamtmarktstudie Beteiligungen 2011“ im Jahr 2010 um weitere
14,2 % (Vorjahr: 82 %) auf EUR 747,2 Mio. Der Marktanteil von
Schiffsfonds im Bereich geschlossener Fonds sank auf 12,0 % (Vorjahr:
15,9 %).
Im Geschäftsjahr 2010 hat die MCE Schiffskapital AG insgesamt drei
Dachfonds für Schiffsinvestitionen angeboten. Der Schwerpunkt
des MCE 04 Sternenflotte IC 3 (MCE 04), des MCE 05 Sternenflotte
(MCE 05) und des MCE 07 Sternenflotte FLEX (MCE 07) liegt im Bereich
des Zweitmarktes für Schiffsbeteiligungen. Die Fonds MCE 04
und MCE 05 haben ein prospektiertes Eigenkapitalvolumen von jeweils
EUR 24,966 Mio. und wurden im Juli 2009 emittiert. Der MCE 07
hat ein prospektiertes Eigenkapitalvolumen von EUR 35,060 Mio. und
wurde im November 2010 emittiert.
Die Platzierungsphase für den MCE 07 wird voraussichtlich am
31. Dezember 2011 enden. Die Beteiligungsangebote MCE 04 und
MCE 05 konnten im ersten Halbjahr 2011 unter nahezu vollständiger
Ausnutzung der jeweiligen Erhöhungsreserve geschlossen werden.
Die platzierten Fonds wurden mit einem Beteiligungskapital in Höhe
von EUR 34,662 Mio. (MCE 04) und EUR 34,332 Mio. (MCE 05) geschlossen.
Das bei Investoren platzierte Eigenkapitalvolumen beträgt für das
Kalenderjahr 2010 insgesamt 52,21 Millionen Euro. Damit belegt die
MCE Schiffskapital AG gemäß der aktuellen Zahlen der Feri Eurorating
Service AG herausgegebenen „Gesamtmarktstudie Beteiligungen
2011“ gemessen am platzierten Eigenkapitalvolumen den
5. Platz von insgesamt 49 aufgeführten aktiven Initiatoren. Das Eigenkapitalvolumen
konnte im Vergleich zum Vorjahresergebnis gesteigert
werden. Dies ist im Wesentlichen auf die erfolgreiche Arbeit
der MCE Vertriebsgesellschaft mbH zurückzuführen.
2. Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage
a. Ertragslage
Im Jahr 2010 erzielte die MCE Schiffskapital AG einen Umsatz
von TEUR 4.170 und sonstige betriebliche Erträge in Höhe von
TEUR 1.751. Die größten Kostenpositionen stellen Aufwendungen
für bezogene Leistungen (hauptsächlich Provisionen) in Höhe von
TEUR 3.945 und Personalaufwendungen in Höhe von TEUR 1.223
sowie sonstige betriebliche Aufwendungen von TEUR 1.068 dar. Der
Jahresfehlbetrag belief sich per 31. Dezember 2010 auf TEUR 241
und hängt hauptsächlich mit dem insgesamt schwierigen Marktumfeld
sowie einmaligen Belastungen zusammen.
b. Finanzlage
Im Geschäftsjahr 2010 belief sich der Cash Flow aus der laufenden
Geschäftstätigkeit auf TEUR 142. Die Investitionen in immaterielle
Vermögensgegenstände und in Sachanlagen beliefen sich im Geschäftsjahr
2010 auf insgesamt TEUR 51. Investitionen dieser Art
beschränken sich üblicherweise auf Betriebs- und Geschäftsausstattungen
sowie auf Software bzw. Lizenzen. Zudem hat die Gesellschaft
Investitionen in Finanzanlagen in Höhe von TEUR 58 getätigt,
die im Wesentlichen aus Anteilen an verbundenen Unternehmen
bestehen.
Die Gesellschaft verzeichnete am Bilanzstichtag liquide Mittel in
Höhe von TEUR 666 und verfügt über einen selbigen Finanzmittelbestand.
Die Gesellschaft verfügt über ein gezeichnetes Kapital in Höhe
von TEUR 2.000 und eine Kapitalrücklage in Höhe von TEUR 500.
Eine Veränderung zum Vorjahr hat sich nicht ergeben. Es wurden
keine Bankdarlehen zur Finanzierung des Geschäftsbetriebes aufgenommen;
die Eigenkapitalquote des Unternehmens betrug zum
31. Dezember 2010 54,1 %.
c. Vermögenslage
Die Aktivseite setzt sich im Wesentlichen aus den liquiden Mitteln
(TEUR 666) sowie Forderungen und sonstigen Vermögensgegenständen
(TEUR 2.940) zusammen. Die wesentlichen Forderungen bestehen
gegenüber MCE-Gruppengesellschaften und resultieren aus
noch zu leistenden Umlagenzahlungen seitens dieser Gesellschaften
an die MCE Schiffskapital AG. Die Rückstellungen beliefen sich auf
TEUR 119. Sie haben im Wesentlichen eine Fristigkeit von bis zu
einem Jahr und umfassen Rückstellungen für den Personalbereich
sowie für Rechts- und Beratungskosten. Langfristige Rückstellungen
sind nicht vorhanden. Die Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 1.832
haben bis auf TEUR 217 eine Fristigkeit bis zu einem Jahr und umfassen
hauptsächlich Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
in Höhe von TEUR 955 und Verbindlichkeiten aus Steuern in Höhe
von TEUR 499.
3. Risikobericht
a. Wesentliche Risiken des Geschäftsjahres 2010/2011
Die Gesellschaft hat keine bestandsgefährdenden Risiken identifiziert.
Dennoch besteht grundsätzlich das Risiko, dass die MCE Schiffskapital
AG als Marktteilnehmer bei Banken, Anlageberatern und Investoren
ihre Positionierung nicht weiter ausbauen kann. Zudem
könnten unter Umständen kaum oder nicht genügend neue Partner
und Investoren gewonnen werden. An den Markt gebrachte Vermögensanlagen
müssten dann wieder liquidiert werden. Darüber hinaus
besteht das Risiko, dass durch ein allgemein schwaches Marktumfeld
der Vertrieb von geschlossenen Fonds im Bereich „Schifffahrt“
schwierig oder unmöglich wird und die ggf. an den Markt gebrachten
Vermögensanlagen wieder liquidiert werden müssten. Es besteht
ferner das Risiko, dass Dritte versuchen, Ansprüche oder andere
rechtliche Gesuche geltend zu machen, wodurch der allgemeine Geschäftsbetrieb
gestört oder unterbrochen wird. Letztlich ist es denkbar,
dass die MCE Schiffskapital AG nicht in Lage ist, Projekte an den
Markt zu bringen. Die vorgenannten Risiken könnten einzeln oder
kumuliert zu einer ungeplanten Belastung der Ertrags-, Finanz- und
Vermögenslage der Gesellschaft führen.

59
b. Risikomanagement
Der Vorstand verfügt über langjährige Erfahrung im Bereich der
geschlossenen Fonds und beobachtet den Markt fortwährend. Es
existieren computerbasierte Risiko-Controlling-Instanzen, die die
Entwicklungen risikorelevanter Kennzahlen (z.B. Platzierungs- und
Vertriebsstände) überwachen, um den Vorstand zeitnah in die Lage
zu versetzen, etwa erforderliche Maßnahmen zur Risikobegrenzung
rechtzeitig einleiten zu können.
4. Prognosebericht 2011
a. Geschäftsjahr 2011
Im Geschäftsjahr 2011 wurden die in 2009 emittierten Fonds MCE 04,
MCE 05 weiter platziert und in der ersten Jahreshälfte 2011 geschlossen.
Der Ende 2010 emittierte Fonds MCE 07 soll in Abhängigkeit zur
Produktnachfrage noch im Geschäftsjahr 2011 vollständig platziert
werden. Ein weiteres Beteiligungsangebot, der MCE 08 Sternenflotte
IC4 (MCE 08), wurde gegen Ende des ersten Quartals 2011 emittiert.
Das Eigenkapitalvolumen dieses Fonds beläuft sich auf rund EUR 20 Mio.
und soll nach derzeitigem Stand der Planungen im Kalenderjahr 2011
platziert werden. Weitere Beteiligungsangebote werden in Abhängigkeit
zum Platzierungsfortschritt der angebotenen Vermögensanlagen
konzipiert und angeboten. Im Zeitpunkt der Berichterstattung verlaufen
sowohl Umsatz- als auch die Kostenentwicklung des laufenden
Geschäftsbetriebes planmäßig. Insgesamt rechnet die Gesellschaft
für das Geschäftsjahr 2011 in Übereinstimmung mit der Planung mit
einem negativen Ergebnis in Höhe von rund TEUR 300, das durch
Sondereffekte bedingt ist.
b. Geschäftsjahr 2012
Für das Geschäftsjahr 2012 ist geplant, zwei Dachfonds für Schiffsbeteiligungen
anzubieten. Das Eigenkapitalvolumen soll insgesamt ca.
EUR 50 Mio. betragen. Die Gesellschaft rechnet für das Kalenderjahr
2012 mit einem ausgeglichenen Gesamt ergebnis.
5. Nachtragsbericht
Vorgänge nach dem Stichtag von besonderer Bedeutung für die Darstellung
der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben sich nicht
ereignet.
Hamburg, 08. Juli 2011
Der Vorstand
BESTÄTIGUNGSVERMERK
An die MCE Schiffskapital AG, Hamburg
Wir haben den Jahresabschluss – bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang – unter
Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der MCE Schiffskapital AG, Hamburg, für das Geschäftsjahr
vom 01. Januar 2010 bis 31. Dezember 2010 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss
und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen
Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung
eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.
Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer
(IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach
ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung
des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den
Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender
Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit
und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über
mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen
internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht
überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten
Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung
der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere
Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss
den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung
ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der
Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes

ten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung
der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
unsere
60 Andienungsrechte Unsere Prüfung | Wesentliche hat zu keinen Verträge Einwendungen und geführt. Vertragspartner
Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
Unsere Nach unserer PrüfungBeurteilung hat zu keinen aufgrund Einwendungen der bei geführt. der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss
den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buch-
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss
den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung
ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der
Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes
führung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der
Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend
Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes
dar.
Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend
dar.
Hamburg, 08. Juli 2011
Hamburg, CERTIS GmbH
08. Juli 2011
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
CERTIS GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
gez. Dierk Hanfland
Wirtschaftsprüfer
gez. Dierk Hanfland
Wirtschaftsprüfer
gez. Martina Heinsen
Wirtschaftsprüferin
gez. Martina Heinsen
Wirtschaftsprüferin
Abschlussprüfer
CERTIS GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Kreuslerstraße 10, 20095 Hamburg
Ergänzende Angaben nach § 10 VermVerkProspV
Eine Zwischenübersicht wurde von der MCE Schiffskapital seit Ende
des Geschäftsjahres 2010 nicht veröffentlicht. Die MCE Schiffskapital
ist für das Geschäftsjahr 2010 nicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses
verpflichtet. Daher ist dieser nicht in den Verkaufsprospekt
mit aufzunehmen.
Seit Ende des Geschäftsjahres 2010 sind keine wesentlichen Änderungen
der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der MCE Schiffskapital
eingetreten.
Angaben über den jüngsten Geschäftsgang und die Geschäftsaussichten
(§ 13 VermVerkProspV)
Die Geschäfte der MCE Schiffskapital haben sich seit dem Abschluss
des Geschäftsjahres 2010 planmäßig entwickelt. Im Zusammenhang
mit dem vorliegenden Beteiligungsangebot hat die MCE Schiffskapital
im Geschäftsjahr 2012 bislang insbesondere die im Kapitel „Wesentliche
Verträge und Vertragspartner“, S. 60 ff., näher beschriebenen
Verträge abgeschlossen. Ferner wurden im Zusammenhang
mit den vorangegangenen Beteiligungsangeboten Anlegern Andienungsrechte
in nicht unerheblichem Umfang eingeräumt.
Für das Geschäftsjahr 2012 plant die MCE Schiffskapital derzeit
zwei öffentliche Angebote über Beteiligungen an Portfoliofonds für
Schiffsbeteiligungen. Die MCE Schiffskapital rechnet für das Geschäftsjahr
2011 mit einem negativen Gesamtergebnis, das durch
Sondereffekte bedingt ist, und für das Geschäftsjahr 2012 mit einem
ausgeglichenen Gesamtergebnis.
Ergänzende Angaben zur
Gewährleistung
Sonstige Personen
Es gibt keine sonstigen Personen i.S.d. § 12 Abs. 4 VermVerkProspV,
die die Abgabe oder den Inhalt der von der MCE Schiffskapital im
Rahmen der Andienungsrechte zu übernehmenden Gewährleistung
wesentlich beeinflusst haben.
Keine sonstige Gewährleistung
Außer der MCE Schiffskapital, die im vorstehend beschriebenen
Umfang eine Gewährleistung für die Rückzahlung der Vermögensanlagen
übernimmt, übernimmt keine weitere juristische Person oder
Gesellschaft eine Gewährleistung für die Rückzahlung oder Verzinsung
der Vermögensanlagen.
Wesentliche Verträge und vertragspartner
Wesentliche Verträge
Neben den Gesellschaftsverträgen der Fonds-KG und der Thesaurus-KG
(abgedruckt auf den S. 70 ff. und 83 ff.), dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag
(abgedruckt auf den S. 93 ff.), der Andienungsvereinbarung
Klassik und der Andienungsvereinbarung Flex (abgedruckt
auf den S. 102 ff. und 105 ff.) sowie dem Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrollvertrag
(abgedruckt auf den S. 99 ff.), zu denen
Einzelheiten in anderen Kapiteln dieses Verkaufsprospektes erläutert
sind, werden in diesem Kapitel die übrigen für das Beteiligungsangebot
wesentlichen Verträge dargestellt.
Verträge über die Beratung und Unterstützung bei Erwerb und
Veräußerung von Schiffsbeteiligungen und deren Bewertung,
NAV-Bewertung sowie Controlling und Berichtswesen
Die Emittentinnen haben mit der MCE Konzept am 27. April 2012 jeweils
einen Vertrag über bestimmte von MCE Konzept im Zusammenhang
mit dem Beteiligungsangebot zu erbringender Beratungs- und
Unterstützungsleistungen bei dem Erwerb und der Veräußerung von
Schiffsbeteiligungen und deren Bewertung, der NAV-Bewertung sowie
dem laufenden Controlling und Berichtswesen abgeschlossen
(in diesem Verkaufsprospekt „Bewertungs- und Controllingvertrag“
bzw. „Bewertungs- und Controllingverträge“).

61
Die MCE Konzept hat sich auf Grundlage der Bewertungs- und Controllingverträge
insbesondere verpflichtet, die nachfolgenden Leistungen
zu erbringen: (i) Bewertung für Erwerb sowie Veräußerung und Beratung
Preisfindung; (ii) Selektion und Priorisierung der Zielfonds; (iii)
Beratung bzgl. Direktinvestitionen; (iv) Abwicklung von Erwerbs-, Veräußerungs-
und Investitionsprozessen; (v) Bewertung des Bestands
an Schiffsbeteiligungen sowie einzelner Schiffsbeteiligungen; (vi) Deskriptive
Analysen des Anlagevermögens; (vii) Szenarien-Erstellung zur
individuellen Werteinschätzung von Beteiligungen; (viii) Regelmäßige
Berechnung des Nettoinventarwertes der Vermögensanlagen; (ix) Beratung
im laufenden Management; (x) strategisches Controlling; (xi) Beratung
bei Fremdkapitalverhandlungen (Konditionen, Besicherungen,
Controlling); (x) Unterstützung in der Beteiligungsverwaltung.
Zur Erfüllung ihrer vertraglichen Pflichten ist die MCE Konzept berechtigt,
sich der Hilfe Dritter zu bedienen und sie im Wege des Unterauftrages mit
der Wahrnehmung ihrer vertraglichen Aufgaben zu betrauen.
Die Vergütung, die die MCE Konzept für ihre vorstehend genannten
Leistungen von der jeweiligen Emittentin erhält, ist im Kapitel „Emittentinnen“,
S. 23 ff., in den Unterabschnitten „Gewinnbeteiligungen,
Entnahmerechte, Jahresbetrag der sonstigen Gesamtbezüge der
Fonds-Gründungsgesellschafter“ und „Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte,
Jahresbetrag der sonstigen Gesamtbezüge der Thesaurus-Gründungsgesellschafter“
dargestellt.
Die Haftung der MCE Konzept ist nach den Bewertungs- und Controllingverträgen
grundsätzlich auf solche Schäden aus Pflichtverletzungen
beschränkt, hinsichtlich derer der MCE Konzept oder ihren
gesetzlichen Vertretern oder leitenden Angestellten/leitenden
Erfüllungsgehilfen Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last fällt.
Darüber hinaus haftet die MCE Konzept auch im Falle einfacher Fahrlässigkeit,
sofern wesentliche Vertragspflichten verletzt werden, deren
Einschränkung den Vertragszweck gefährdet (Kardinalpflichten),
insoweit allerdings begrenzt auf die Höhe des vertragstypischen
vorhersehbaren Schadens, maximal aber auf einen Betrag von
EUR 50.000,– je Schadensfall und in keinem Fall für nicht vorhersehbare
mittelbare oder Folgeschäden. Die vorstehenden Haftungsausschlüsse
und -begrenzungen gelten weder im Falle der Übernahme
ausdrücklicher Garantien durch die MCE Konzept noch für Schäden
aus der Verletzung von Leben, Körper oder Gesundheit. Schadensersatzansprüche
gegen die MCE Konzept aus den Bewertungs- und
Controllingverträgen verjähren, soweit sie nicht kraft Gesetzes einer
kürzeren Verjährungsfrist unterliegen, innerhalb von drei Jahren von
dem Zeitpunkt an, in dem der Anspruch entstanden ist und die jeweilige
Emittentin von den haftungsbegründenden Umständen und
der Person des Schuldners Kenntnis erlangt oder ohne grobe Fahrlässigkeit
hätte erlangen müssen, jedenfalls aber innerhalb von fünf
Jahren nach der Entstehung des Anspruchs, spätestens aber – ohne
Rücksicht auf die Entstehung des Anspruchs und die Kenntnis oder
grob fahrlässige Unkenntnis der haftungsbegründenden Umstände
und der Person des Schuldners – innerhalb von zehn Jahren nach der
Begehung der Handlung, der Pflichtverletzung oder dem sonstigen
den Schaden auslösenden Ereignis.
Die Bewertungs- und Controllingverträge sind auf unbestimmte Zeit
geschlossen und können von jeder Partei mit einer Frist von vier
Wochen zum Ende eines Kalenderquartals, frühestens jedoch zum
zum Ende des Kalenderjahres, in welchem sich die Schließung des
Fonds zum zweiten mal jährt, gekündigt werden. Eine Kündigung
aus wichtigem Grund ist jederzeit möglich. Erfüllungsort für alle
Verpflichtungen aus den Bewertungs- und Controllingverträgen und
ausschließlicher Gerichtsstand ist Hamburg.
Hinsichtlich der die MCE Konzept betreffenden kapitalmäßigen und
personellen Verflechtungen und der sich hieraus ergebenden Risiken
wird auf die Ausführungen im Kapitel „Risiken der Vermögensanlage“,
S. 9 ff., unter „Verflechtungen und Interessenkonflikte“ verwiesen.
Nutzungsverträge
Die Emittentinnen haben mit der MCE Konzept am 27. April 2012 (i) jeweils
einen Vertrag über die Nutzung einer von der MCE Konzept
aufgebauten und fortlaufend aktualisierten computerbasierten Datenbank
mit bewertungsrelevanten Informationen zu verschiedenen
geschlossenen Schiffsfonds (in diesem Verkaufsprospekt „Bewertungssystem“)
durch die Emittentinnen und (ii) jeweils einen Vertrag
über die Nutzung eines von der MCE Konzept entwickelten computerbasierten
Programms zur Nettoinventarbewertung von Portfolien
von Beteiligungen an geschlossenen Schiffsfonds (in diesem Verkaufsprospekt
„Bewertungsmodul“) durch die Emittentinnen abgeschlossen
(die vorstehenden Verträge in diesem Verkaufsprospekt
einheitlich „Nutzungsverträge“ bzw. ein „Nutzungsvertrag“).
In den Nutzungsverträgen hat die MCE Konzept den Emittentinnen das
nicht-ausschließliche, zeitlich auf die Vertragslaufzeit beschränkte, nicht
übertragbare und nicht unterlizenzierbare Recht zur Nutzung des Bewertungssystems
bzw. des Bewertungsmoduls eingeräumt.
Die Vergütungen, die die MCE Konzept für die Einräumung der Nutzungsrechte
von der jeweiligen Emittentin erhält, sind im Kapitel „Emittentinnen“,
S. 23 ff., in den Unterabschnitten „Gewinnbeteiligungen,
Entnahmerechte, Jahresbetrag der sonstigen Gesamtbezüge der
Fonds-Gründungsgesellschafter“ und „Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte,
Jahresbetrag der sonstigen Gesamtbezüge der Thesaurus-
Gründungsgesellschafter“ dargestellt.
Die vertraglichen Regelungen betreffend die Haftung der MCE Konzept
und die Verjährung von Schadensersatzansprüchen gegen diese
entsprechen im Wesentlichen den oben beschriebenen betreffenden
Regelungen in den Bewertungs- und Controllingverträgen, wobei eine
Haftung der MCE Konzept für Mängel des Bewertungssystems bzw. des
Bewertungsmoduls ausdrücklich ausgeschlossen ist.
Die Nutzungsverträge sind auf unbestimmte Zeit geschlossen und
können von jeder Partei mit einer Frist von vier Wochen zum Ende
eines Kalenderquartals, frühestens jedoch zum zum Ende des Kalenderjahres,
in welchem sich die Schließung des Fonds zum zweiten
mal jährt, gekündigt werden. Eine Kündigung aus wichtigem Grund
ist jederzeit möglich. Erfüllungsort für alle Verpflichtungen aus den
Nutzungsverträgen und ausschließlicher Gerichtsstand ist Hamburg.
Vermittlungsverträge
Aufgrund der von den Emittentinnen jeweils einzeln mit der MCE Schiffskapital
und der MCE Vertrieb am 27. April 2012 abgeschlossenen Verträge
übernehmen die MCE Schiffskapital und die MCE Vertrieb die Vermittlung
von Beteiligungen an den Emittentinnen an Investoren, die den
Emittentinnen im Rahmen des in diesem Verkaufsprospekt dargestellten
Beteiligungsangebotes Eigenkapital zur Verfügung stellen sollen.
MCE Schiffskapital und MCE Vertrieb sind berechtigt, Dritte mit der
Vermittlung zu beauftragen, wobei diese beauftragten Vermittler bei
Zeichnung einer Beteiligung an der Fonds-KG und ggf. zusätzlich an der
Thesaurus-KG durch einen Investor jeweils eine Provision von der MCE
Schiffskapital bzw. der MCE Vertrieb erhalten.
Die Vergütungen, die die MCE Schiffskapital bzw. die MCE Vertrieb im
Zusammenhang mit der Vermittlungstätigkeit erhalten, sind im Kapitel
„Emittentinnen“, S. 23 ff., in den Unterabschnitten „Gewinnbeteiligungen,
Entnahmerechte, Jahresbetrag der sonstigen Gesamtbezüge
der Fonds-Gründungsgesellschafter“ und „Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte,
Jahresbetrag der sonstigen Gesamtbezüge der Thesaurus-Gründungsgesellschafter“
dargestellt.
Die vertraglichen Regelungen betreffend die Haftung der MCE Schiffskapital
und der MCE Vertrieb und die Verjährung von Schadensersatzansprüchen
gegen diese entsprechen den betreffenden Regelungen in den
Bewertungs- und Controllingverträgen.
Die Vermittlungsverträge haben eine feste Laufzeit bis zur Auflösung
der letzten der beiden Emittentinnen. Wird die Thesaurus-Schwelle bis

62
Wesentliche Verträge und Vertragspartner
zur Schließung des Fonds nicht erreicht, endet der Vermittlungsvertrag
im Verhältnis zur Thesaurus-KG mit diesem Zeitpunkt. Eine vorzeitige
Kündigung ist nur aus wichtigem Grund möglich.
Erfüllungsort für alle Verpflichtungen aus den Vermittlungsverträgen
und ausschließlicher Gerichtsstand ist Hamburg.
Hinsichtlich der die MCE Schiffskapital und die MCE Vertrieb betreffenden
kapitalmäßigen und personellen Verflechtungen und der sich
hieraus ergebenden Risiken wird auf die Ausführungen im Kapitel
„Risiken der Vermögensanlage“, S. 9 ff., unter „Verflechtungen und
Interessenkonflikte“ verwiesen.
Verträge über den Kauf von Schiffsbeteiligungen
Die Fonds-KG beabsichtigt, in Abhängigkeit vom Stand des eingeworbenen
Eigenkapitals und der geplanten Aufnahme eines Darlehens
bereits während der Dauer des öffentlichen Angebotes MCE 09
Sternenflotte FLEX Verträge über den Kauf von Schiffsbeteiligungen
abzuschließen. Auch die Thesaurus-KG beabsichtigt den Abschluss
derartiger Verträge in Abhängigkeit von dem Umfang der Thesaurierungszahlungen,
die für Rechnung der Thesaurus-Investoren an die
Thesaurus-KG geleistet werden. Dabei ist auch nicht ausgeschlossen,
dass die Emittentinnen Schiffsbeteiligungen von anderen von der
MCE Schiffskapital als Anbieterin initiierten Fondsgesellschaften erwerben
oder zeitgleich mit solchen Fondsgesellschaften in dieselben
Schiffsgesellschaften investieren. Im Zusammenhang mit Anbahnung,
Abschluss und Durchführung derartiger Verträge werden regelmäßig
verschiedene Dienstleister tätig, wie etwa Makler oder mit der
technischen Abwicklung der Verträge beauftragte Unternehmen. Für
deren Tätigkeiten werden Vergütungen fällig, die zusammen mit den
sonstigen Anschaffungsnebenkosten üblicherweise zwischen 5 % und
7,5 % des jeweiligen Kaufpreises inkl. etwaiger Umsatzsteuer liegen.
In diesem Zusammenhang ist darauf hinzuweisen, dass einer der Aktionäre
der Anbieterin, der gleichzeitig Vorstandsmitglied der Anbieterin
sowie Geschäftsführer der Komplementärin ist, auch alleiniger
Gesellschafter und Geschäftsführer einer Gesellschaft ist, die Beratungsleistungen
zu geschlossenen Fonds und Schiffsbeteiligungen sowie
deren An- und Verkauf erbringt. Sollte diese Beratungsgesellschaft
zukünftig Beteiligungen auch an die Emittentinnen vermitteln, würde
sie diesen hierfür Vermittlungsprovisionen von in der Regel ca. 5 % des
jeweiligen Kauf- oder Zeichnungsbetrages in Rechnung stellen.
Darlehen
Es ist beabsichtigt, den Erwerb von Anteilen an Schiffsgesellschaften
durch die Fonds-KG teilweise fremd zu finanzieren. Zu
diesem Zweck soll ein Darlehen in der in deren Mittelverwendungs-
und Mittelherkunftsplanung (vgl. S. 41 f.) dargestellten
Höhe aufgenommen werden. Eine Zusage des Darlehens liegt
zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht vor, so dass
derzeit noch nicht feststeht, ob das Darlehen wie angestrebt aufgenommen
werden kann. Einzelheiten der für das Darlehen abzuschließenden
Vereinbarungen stehen daher noch nicht fest. Es
ist angestrebt, sich insoweit an marktübliche Usancen zu halten.
Der Zinssatz für das Darlehen soll sich nach den bei der Aufnahme
am Kapitalmarkt geltenden Bedingungen richten. Es ist nicht
auszuschließen, dass der Darlehensgeber die Bestellungen von Sicherheiten
durch die Fonds-KG verlangt, etwa die Abtretung ihrer
Ansprüche aus zu erwerbenden Anteilen an Schiffsgesellschaften
an den Darlehensgeber.
Vereinbarung mit anderen Fondsgesellschaften der Anbieterin
Die Emittentinnen beabsichtigen, mit anderen von der Anbieterin
initiierten Fondsgesellschaften für Portfolio-Fonds eine Vereinbarung
über die Zusammenarbeit bei Erwerb und Veräußerung von
Schiffsbeteiligungen abzuschließen. Diese Vereinbarung soll u.a.
auch vorsehen, dass einzelne Fondsgesellschaften im Außenverhältnis
zunächst alleine als Erwerber von Schiffsbeteiligungen auftreten
können und die so erworbenen Schiffsbeteiligungen sodann in einem
zweiten Schritt unter den übrigen beteiligten Fondsgesellschaften
„aufgeteilt“ werden, wobei die Kosten, die der im Außenverhältnis
als Erwerber auftretenden Fondsgesellschaft aufgrund etwaiger
Vorleistungen entstehen, unter sämtlichen beteiligten Fondsgesellschaften
verteilt werden sollen. Keine an der Vereinbarung beteiligte
Fondsgesellschaft soll aber einseitig von einer anderen beteiligten
Fondsgesellschaft eine Kooperation im Hinblick auf den Erwerb von
Schiffsbeteiligungen verlangen können.
Kurzübersicht zu den Emittentinnen und ihren wesentlichen
Vertragspartnern
MCE Fonds 09 Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG
Funktion
Anschrift
Emittentin und Fondsgesellschaft
Speersort 4 – 6, 20095 Hamburg
Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRA 112111
Gründung/Errichtung 17. September 2010
Tag der ersten Eintragung 22. September 2010
Kapital
Gesellschafter
Geschäftsführung
Kommanditkapital derzeit EUR 260.000,– im Rahmen der Durchführung des Beteiligungsangebotes Erhöhung
auf maximal EUR 2.735.000,– geplant, bei Ausschöpfen der zusätzlichen Erhöhungsreserve auf
maximal EUR 3.735.000,–
Persönlich haftende Gesellschafterin:
MCE Fonds 09 Verwaltungs GmbH, Hamburg (keine Kapitalbeteiligung)
Kommanditisten:
MCE Konzept AG & Co. KG, Hamburg (Kommanditeinlage von EUR 257.000,–)
MCE Schiffskapital AG, Hamburg (Kommanditeinlage von EUR 1.000,–)
MCE Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft mbH, Hamburg (Kommanditeinlage von EUR 1.000,–)
MCE Vertriebsgesellschaft mbH, Hamburg (Kommanditeinlage von EUR 1.000,–)
MCE Fonds 09 Verwaltungs GmbH, Hamburg

63
MCE Fonds 09 Thesaurierende Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG
Funktion
Anschrift
Emittentin und Fondsgesellschaft
Speersort 4 – 6, 20095 Hamburg
Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRA 114499
Gründung/Errichtung 18. Januar 2012
Tag der ersten Eintragung 15. März 2012
Kapital Kommanditkapital EUR 10.750,–
Gesellschafter
Geschäftsführung
Persönlich haftende Gesellschafterin:
MCE Fonds 09 Verwaltungs GmbH, Hamburg (keine Kapitalbeteiligung)
Kommanditisten:
MCE Konzept AG & Co. KG, Hamburg (Kommanditeinlage von EUR 10.000,–)
MCE Schiffskapital AG, Hamburg (Kommanditeinlage von EUR 250,–)
MCE Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft mbH, Hamburg (Kommanditeinlage von EUR 250,–)
MCE Vertriebsgesellschaft mbH, Hamburg (Kommanditeinlage von EUR 250,–)
MCE Fonds 09 Verwaltungs GmbH, Hamburg
MCE Fonds 09 Verwaltungs GmbH
Funktion
Anschrift
Persönlich haftende Gesellschafterin der Emittentinnen
Speersort 4 – 6, 20095 Hamburg
Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRB 113793
Gründung/Errichtung 4. Mai 2010
Tag der ersten Eintragung 20. Mai 2010
Kapital Stammkapital EUR 25.000,–
Gesellschafter MCE Konzept AG & Co. KG (Geschäftsanteil von EUR 12.500,–)
MCE Schiffskapital AG (Geschäftsanteil von EUR 12.500,–)
Geschäftsführer
Holger Dahm, Hamburg
Nikolas H. Dierkes, Hamburg
MCE Schiffskapital AG
Funktion
Anschrift
Anbieterin; Prospektverantwortliche; Prospektherausgeberin; Eigenkapitalvermittlung; Gewährleistende Gesellschaft;
Kommanditistin der Emittentinnen
Speersort 4 – 6, 20095 Hamburg
Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRB 103862
Gründung/Errichtung 31. Oktober 2007
Tag der ersten Eintragung 18. Januar 2008
Kapital Grundkapital EUR 2.000.000,–
Aktionäre Holger Dahm, Hamburg (Aktien im Nennwert von EUR 750.000,–)
Nikolas H. Dierkes, Hamburg (Aktien im Nennwert von EUR 750.000,–)
„St. Petri“ Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Aktien im Nennwert von EUR 500.000,–)
Vorstand
Holger Dahm, Hamburg
Nikolas H. Dierkes, Hamburg

64 Wesentliche Verträge und Vertragspartner | Steuerliche Grundlagen
MCE Konzept AG & Co. KG
Funktion
Anschrift
Beratung der Emittentinnen bei der Projektierung und Konzeption des Beteiligungsangebotes; Beratung
und Unterstützung der Emittentinnen bei Erwerb und Veräußerung von Schiffsbeteiligungen, der Net Asset
Value-Ermittlung, der Bewertung von Schiffsbeteiligungen und dem laufenden Controlling und Berichtswesen;
Gewährung von Nutzungsrechten an einem computerbasierten Bewertungssystem und einem Bewertungsmodul
an die Emittentinnen; Kommanditistin der Emittentinnen
Speersort 4 – 6, 20095 Hamburg
Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRA 107705
Gründung/Errichtung 31. Oktober 2007
Tag der ersten Eintragung 24. Januar 2008
Kapital Kommanditkapital EUR 250.000,–
Gesellschafter
Geschäftsführung
Persönlich haftende Gesellschafterin:
MCE Schiffskapital AG (keine Kapitalbeteiligung)
Kommanditisten:
Holger Dahm, Hamburg (Kommanditeinlage von EUR 93.750,–)
Nikolas H. Dierkes, Hamburg (Kommanditeinlage von EUR 93.750,–)
„St. Petri“ Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Kommanditeinlage von EUR 62.500,–)
MCE Schiffskapital AG, Hamburg
MCE Vertriebsgesellschaft mbH
Funktion
Anschrift
Eigenkapitalvermittlung; Kommanditistin der Emittentin
Speersort 4 – 6, 20095 Hamburg
Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRB 104239
Gründung/Errichtung 11. Februar 2008
Tag der ersten Eintragung 19. Februar 2008
Kapital Stammkapital EUR 25.000,–
Gesellschafter MCE Schiffskapital AG (Geschäftsanteil von EUR 15.000,–)
Siegfried de Witt (Geschäftsanteil von EUR 10.000,–)
Geschäftsführer
Siegfried de Witt, Hamburg
MCE Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft mbH
Funktion
Anschrift
Treuhänderin; Kommanditistin der Emittentin
Speersort 4 – 6, 20095 Hamburg
Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRB 103624
Gründung/Errichtung 31. Oktober 2007
Tag der ersten Eintragung 20. Dezember 2007
Kapital Stammkapital EUR 500.000,–
Gesellschafter Holger Dahm, Hamburg (Geschäftsanteil von EUR 187.500,–)
Nikolas H. Dierkes, Hamburg (Geschäftsanteil von EUR 187.500,–)
„St. Petri“ Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Geschäftsanteil von EUR 125.000,–)
Geschäftsführerin
Regina Raven, Hamburg

65
CERTIS GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Funktion
Anschrift
Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrolle
Kreuslerstraße 10, 20095 Hamburg
Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRB 101657
Gründung/Errichtung 7. Juni 2007
Tag der ersten Eintragung 6. Juli 2007
Kapital Stammkapital EUR 50.000,–
Gesellschafter
Geschäftsführer
Dierk Hanfland, Hamburg
Martina Heinsen, Hamburg
WP, StB Dierk Hanfland, Hamburg
WP, StB Martina Heinsen, Hamburg
Steuerliche GrundlageN
Im Folgenden werden die wesentlichen Grundlagen der steuerlichen
Konzeption der Vermögensanlage dargestellt. Aspekte, die sich aus
der persönlichen Situation eines einzelnen Investors ergeben, können
hierbei nicht berücksichtigt werden. Daher wird jedem Investor
empfohlen, die persönlichen steuerlichen Auswirkungen einer Beteiligung
mit seinem steuerlichen Berater zu erörtern.
Die Darstellung bezieht sich auf Investoren, die ausschließlich in der
Bundesrepublik Deutschland ansässige natürliche Personen sind,
ihre Beteiligung in vollem Umfang aus Eigenmitteln finanzieren und
weder im Betriebsvermögen eines Einzelunternehmens noch in einer
Gesellschaft halten.
Zurechnung der Einkünfte
Als einkommensteuerlich transparente Personengesellschaften unterliegen
weder die Zielgesellschaften, an denen sich die Emittentinnen
beteiligen werden (in diesem Verkaufsprospekt auch „Schiffsgesellschaften“),
noch die Emittentinnen der Einkommensteuer. Die
steuerlichen Ergebnisse der jeweiligen Schiffsgesellschaft werden
von dem zuständigen Finanzamt gesondert und einheitlich festgestellt
und deren Gesellschaftern für steuerliche Zwecke anteilig zugerechnet.
Die auf die jeweilige Emittentin entfallenden, kumulierten
Anteile an den steuerlichen Ergebnissen der jeweiligen Schiffsgesellschaft
bilden bei den Investoren die Grundlage für die Besteuerung.
Einkunftsart
Indem die Schiffsgesellschaften die von ihnen erworbenen Schiffe
ausrüsten und im internationalen Seeverkehr einsetzen, nehmen
sie selbständig und nachhaltig am wirtschaftlichen Verkehr teil. Die
Geschäftstätigkeit dieser Schiffsgesellschaften begründet insoweit
jeweils einen Gewerbebetrieb i.S.d. § 15 Abs. 2 EStG.
Die Emittentinnen üben selbst keine originär gewerbliche Tätigkeit
aus. Ihre Tätigkeit ist auf das Halten und Verwalten der Beteiligungen
beschränkt. Gleichwohl beziehen sie durch ihre Beteiligung an den
einkommensteuerlich transparenten Schiffsgesellschaften gewerbliche
Einkünfte. Der Bezug gewerblicher Beteiligungsergebnisse bewirkt
eine Umqualifizierung aller Einkünfte der jeweiligen Emittentin
in solche aus Gewerbebetrieb nach § 15 Abs. 3 Nr. 1 Alt. 2 EStG. Im
Übrigen sind die Emittentinnen vor und nach Bezug der Beteiligungsergebnisse
aufgrund ihrer Gesellschafterstruktur ein Gewerbebetrieb
Kraft gewerblicher Prägung, § 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG.
Da die Emittentinnen einkommensteuerlich ebenfalls transparente
Personengesellschaft sind, erzielen auch die Investoren aus ihrer Beteiligung
Einkünfte aus Gewerbebetrieb nach § 15 Abs. 1 Nr. 2 EStG.
Gewinnerzielungsabsicht
Voraussetzung für die Erzielung gewerblicher Einkünfte ist das Vorliegen
der Gewinnerzielungsabsicht sowohl auf Ebene der Schiffsgesellschaften
und der Emittentinnen als auch auf Ebene des jeweiligen
Investors. Unter Gewinnerzielungsabsicht versteht man das Streben
nach einem positiven steuerlichen Gesamtergebnis, d.h. nach Erzielung
eines Totalgewinnes über die voraussichtliche Dauer der jeweiligen
Emittentin bzw. der Beteiligung des Investors.
Nach Auffassung der Anbieterin liegt eine Gewinnerzielungsabsicht
vor, da der Geschäftsbetrieb der jeweiligen Emittentin auf den Erwerb
von Beteiligungen an Schiffsgesellschaften mit im Bereich der
internationalen Schifffahrt üblichen Gewinnerwartungen ausgerichtet
ist. Es ist daher davon auszugehen, dass aus den Beteiligungen
an Schiffsgesellschaften Gewinnanteile in einer Höhe zu erwarten
sind, die die steuerlichen Aufwendungen auf Ebene der jeweiligen
Emittentin übersteigen, so dass aus heutiger Sicht eine Gewinnerzielungsabsicht
zu bejahen ist.
Eine Fremdfinanzierung der Beteiligung an der Fonds-KG ist nach der
Konzeption nicht vorgesehen. Da die Gewinnerzielungsabsicht auch
auf Ebene des einzelnen Investors zu prüfen ist, sollten bei Vorliegen
von beteiligungsbezogenen Aufwendungen (z.B. Zinsen für eventuelle
Anteilsfinanzierung) die individuellen Auswirkungen mit dem
persönlichen steuerlichen Berater erörtert werden.
Mitunternehmerschaft
Damit die prognostizierten Ergebnisanteile, die auf Ebene der Schiffsgesellschaften
erwirtschaftet werden, über die jeweilige Emittentin
den Investoren mit steuerlicher Wirkung zugerechnet werden können,
müssen die Investoren an der jeweiligen Emittentin und diese
wiederum an den Schiffsgesellschaften mitunternehmerisch beteiligt
sein. Dies setzt das Tragen von Mitunternehmerrisiko und das Ausüben
von Mitunternehmerinitiative voraus.
Indem die Investoren nach den gesellschaftsvertraglichen Regelungen
beider Emittentinnen am Gewinn und Verlust sowie an den
stillen Reserven beteiligt sind, tragen sie jeweils das erforderliche
Maß an Mitunternehmerrisiko. Die Investoren können ferner – sowohl
bei Beteiligung als unmittelbar beteiligter Kommanditist wie
auch als Treugeber – an den mitunternehmerischen Entscheidungen

66
Steuerliche Grundlagen
durch Ausübung ihrer Gesellschafterrechte, insbesondere der
Stimm- und Kontrollrechte, teilhaben und insoweit Mitunternehmerinitiative
ausüben. Darüber hinaus ist jeder Treugeber berechtigt,
sich als Kommanditist in das Handelsregister eintragen zu lassen.
Nach dem Gesamtbild der Verhältnisse ist damit die gesellschaftsrechtliche
Stellung der Investoren in beiden Emittentinnen so ausgestaltet,
dass sie den Anforderungen des geltenden Steuerrechts
an eine Mitunternehmerstellung nach § 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 EStG
entspricht. Insoweit bilden alle Gesellschafter und Treugeber auf
Basis des geltenden Steuerrechts und der höchstrichterlichen Rechtsprechung
in der Fonds-KG eine Mitunternehmerschaft und erzielen
Einkünfte aus Gewerbebetrieb. Dies gilt für die Gesellschafter und
Treugeber der Thesaurus-KG entsprechend.
Es ist ferner vorgesehen, dass sich die Emittentin nur an solchen
Schiffsgesellschaften beteiligen wird, deren Mitunternehmerin sie
wird. Hierfür müssen die vorstehend beschriebenen Voraussetzungen
in jedem einzelnen Fall erfüllt sein.
Steuerliche Behandlung der Anlaufkosten
In der Gründungs- und Platzierungsphase entstehen bei der Fonds-
KG nach der gegenwärtigen Planung u.a. Gründungs-, Beratungsund
Eigenkapitalbeschaffungskosten in Höhe von voraussichtlich
rd. 14,5 % des vorgesehenen Beteiligungskapitals. Handelsrechtlich
sind diese Kosten sofort abzugsfähige Aufwendungen; sie dürfen
nach § 248 Abs. 1 HGB nicht aktiviert werden.
In steuerlicher Hinsicht hat der Bundesfinanzhof in seinen Urteilen
vom 8. Mai 2001 (BStBl II 2001, S. 720) und vom 28. Juni 2001 (BStBl II
2001, S. 717) den Grundsatz aufgestellt, dass bei geschlossenen Immobilienfonds
sämtliche Aufwendungen, die in der Investitionsphase
des Fonds anfallen, als Anschaffungs(neben)kosten steuerlich zu
aktivieren sind, sofern die Investoren des Fonds keine wesentlichen
Einflussnahmemöglichkeiten auf die Gestaltung des vom Initiator in
modellimmanenter Weise verknüpften Vertragsgeflechts haben (sog.
Vertragsgeflecht-Rechtsprechung). Lediglich solche Aufwendungen,
die außerhalb der Fondsgestaltung anfallen und als Betriebsausgaben
abgezogen werden können, stellen danach Betriebsausgaben
dar. Diese Rechtsprechung hat der BFH in mehreren Grundsatzurteilen
vom 14. April 2011 (insbesondere BFH IV R 8/10, becklink
1013735) auf alle Arten geschlossener Fonds übertragen und damit
die im sog. „Einheitlichen Fondserlass“ des Bundesfinanzministeriums
vom 20. Oktober 2003 (BStBl I 2003, S. 546) dargelegte Auffassung
der Finanzverwaltung bestätigt.
Da wesentliche Teile des Konzeptes des Beteiligungsangebotes bereits
im Zeitpunkt des Beitrittes der Investoren feststehen, geht die
Anbieterin vorsorglich von einer steuerlichen Aktivierung sämtlicher
Aufwendungen der Fonds-KG in der Gründungs- und Platzierungsphase
aus. Ausgleichsfähige oder verrechenbare Verluste für die Investoren
ergeben sich insoweit nicht.
Laufende Steuerliche Ergebnisse der Emittentinnen
Das steuerliche Konzept des Beteiligungsangebotes sieht vor, dass
Investitionen in Schiffsgesellschaften erfolgen, die ihre Gewinne
pauschal nach § 5a EStG ermitteln. Durch die pauschale Gewinnermittlung
nach § 5a EStG ergeben sich bei den Schiffsgesellschaften
niedrige positive steuerliche Ergebnisse (vgl. hierzu die nachfolgenden
Ausführungen). Die auf die jeweilige Emittentin anteilig
entfallenden Gewinne der Schiffsgesellschaften können nach Auffassung
der Finanzverwaltung nicht mit den laufenden Aufwendungen
der Emittentin ausgeglichen werden. Auch soweit Betriebsausgaben
einer Emittentin steuerlich Sonderbetriebsausgaben bei den Schiffsgesellschaften
darstellen, sind diese mit dem pauschal ermittelten
Gewinn der jeweiligen Schiffsgesellschaft abgegolten und wirken
sich steuerlich nicht Gewinn mindernd aus.
Sofern eine oder mehrere Schiffsgesellschaften nach Ablauf der zehnjährigen
Bindungsfrist nach § 5a Abs. 3 Satz 3 EStG zu der regulären
Gewinnermittlung nach § 5 EStG zurückkehren, wirkt sich dies auch
auf die Ergebnisanteile der an ihr beteiligten Emittentin aus: Sie sind
ab diesem Zeitpunkt den tatsächlichen Verhältnissen entsprechend zu
ermitteln und von den Investoren regulär zu versteuern.
Sollte die Beteiligung einer Emittentin an einer Schiffsgesellschaft
in einer Weise erfolgen, dass keine Mitunternehmerschaft begründet
wird, wären die auf die Emittentin entfallenden Erträge aus der Beteiligung
als eigene Ergebnisse der betreffenden Emittentin festzustellen
und von den Investoren nach Maßgabe persönlicher Merkmale
als Einkünfte aus Gewerbebetrieb zu versteuern.
Erzielt eine Emittentin aus der Anlage liquider Mittel Guthabenzinsen,
so handelt es sich um Erträge, die dem eigenen Bereich der
Emittentin zuzuordnen sind. Diese Erträge sind nicht von den pauschalen
Gewinnen der Schiffsgesellschaften abgegolten und daher
von jedem Investor anteilig neben dem Anteil an den pauschal ermittelten
Gewinnen der Schiffsgesellschaften als Einkünfte aus Gewerbebetrieb
zu versteuern. Die Erträge werden im Rahmen der gesonderten
und einheitlichen Feststellung der Besteuerungsgrundlagen
der betreffenden Emittentin gesondert erfasst und auf die Investoren
quotal aufgeteilt.
Tonnagesteuer der Schiffsgesellschaften
Nach der Konzeption des Beteiligungsangebotes ist vorgesehen,
ausschließlich Beteiligungen an Schiffsgesellschaften in der Rechtsform
der Personengesellschaft zu erwerben, die zur pauschalen Gewinnermittlung
nach § 5a EStG (sog. Tonnagesteuer) optiert haben.
Die Tonnagesteuer ist eine pauschale Gewinnermittlung für Unternehmen,
die Seeschiffe im internationalen Verkehr einsetzen. Sie
ersetzt die reguläre Gewinnermittlung durch Betriebsvermögensvergleich
nach § 5 EStG. Mit dem pauschalen Gewinn sind nicht nur die
laufenden Gewinne des Schiffsbetriebs, sondern auch etwaige Gewinne
aus einer Anteilsveräußerung oder Veräußerung des Schiffs
bzw. bei einer Betriebsaufgabe im Ganzen abgegolten.
Die Höhe des pauschalen Gewinns richtet sich nach der in Nettotonnen
ausgedrückten Größe eines Schiffs. Die Anzahl der Nettotonnen
wird mit einem Staffeltarif belegt, der mit der Anzahl der Betriebstage
des Schiffs in einem Wirtschaftsjahr multipliziert wird. Der
pauschal ermittelte jährliche Gewinn wird bei einer üblichen Finanzierungsstruktur
voraussichtlich in einer Größenordnung von rund
0,3 % des nominellen Kapitals der Emittentinnen liegen, so dass bei
dem Investor nur eine geringe Steuerlast entsteht. Dieser pauschale
Gewinn entsteht allerdings auch dann, wenn von der Schiffsgesellschaft
tatsächlich ein Verlust erwirtschaftet worden ist.
Die Anwendung der pauschalen Gewinnermittlung nach § 5a EStG
ist von verschiedenen Voraussetzungen abhängig, die von der jeweiligen
Schiffsgesellschaft erfüllt werden müssen. Wesentliche Voraussetzungen
sind insbesondere, dass die Geschäftsleitung der jeweiligen
Schiffsgesellschaft sowie die Bereederung des im Eigentum der
Schiffsgesellschaft stehenden Schiffes im Inland erfolgen, das Schiff
im internationalen Verkehr betrieben und im Wirtschaftsjahr überwiegend
in einem inländischen Seeschiffsregister eingetragen ist. An
die pauschale Gewinnermittlung nach § 5a EStG sind die Schiffsgesellschaften
für einen Zeitraum von mindestens zehn Jahren gebunden.
Nach Ablauf dieser Bindungsfrist kann die Schiffsgesellschaft
weiterhin von der Tonnagebesteuerung Gebrauch machen oder zur
regulären Gewinnermittlung nach § 5 EStG zurückkehren.
Steuerliche Ergebnisse bei Anteilsveräußerung oder Verkauf eines
Schiffs
Bei Anwendung der pauschalen Gewinnermittlung nach § 5a EStG
ist ein etwaiger Gewinn aus der Veräußerung des Schiffes durch eine

67
Schiffsgesellschaft bzw. bei Betriebsaufgabe einer Schiffsgesellschaft
von dem pauschalen Gewinn ebenso abgegolten wie ein Gewinn aus
der Veräußerung eines Anteils an der Schiffsgesellschaft durch eine
Emittentin. Diese Gewinne unterliegen bei den Investoren keiner weiteren
Besteuerung, sofern die Gewinnermittlung nach der Tonnage,
wie konzeptionsgemäß vorgesehen, bis zum Veräußerungszeitpunkt
fortgeführt wird.
Die vorstehend beschriebene Behandlung etwaiger Gewinne aus der
Veräußerung einer Beteiligung an einer Schiffsgesellschaft setzt eine
mitunternehmerische Stellung der Emittentin in der betreffenden
Schiffsgesellschaft voraus. Besonders bei einer sehr kurzen Dauer einer
Beteiligung kann im Einzelfall die Mitunternehmerstellung der Emittentin
problematisiert werden. Sollte keine Mitunternehmerstellung vorliegen,
wäre ein etwaiger Gewinn aus der Veräußerung der Beteiligung
bei der betreffenden Emittentin gesondert festzustellen und von den
Investoren nach Maßgabe persönlicher Verhältnisse zu versteuern.
Im Falle der Veräußerung der Anteile an den Emittentinen durch einen
Investor kann ein Gewinn aus der Realisierung der stillen Reserven
in den Schiffsgesellschaften und ggf. in den Emittentinnen entstehen.
Es wird davon ausgegangen, dass hierbei aufgedeckte stille Reserven
in den Schiffsgesellschaften von dem pauschalen Gewinn nach
§ 5a EStG abgegolten sind und bei den Investoren keiner weiteren
Besteuerung unterliegen. Diese Auffassung entspricht der bisherigen
Vorgehensweise der Finanzverwaltung und ist im Erlass der Finanzbehörde
der Freien und Hansestadt Hamburg vom 10. Mai 2007,
Az. 52 - S 2241 - 007/06 festgehalten. Stille Reserven in den Emittentinnen
ergeben sich annahmegemäß nicht.
Da ausschließlich Beteiligungen an Schiffsgesellschaften erworben werden
sollen, die zum Zeitpunkt des Beteiligungserwerbs bereits zur Tonnagebesteuerung
optiert haben, kommt es planmäßig zu keiner Besteuerung
eines Anteils an einem auf der Ebene der Schiffsgesellschaften
eventuell bestehenden sog. Unterschiedsbetrag gem. § 5a Abs. 4 EStG.
Steuerliche Behandlung von Auszahlungen an die Investoren
Sowohl bei den Auszahlungen der Schiffsgesellschaften als auch bei
den geplanten Auszahlungen der Fonds-KG an die Investoren handelt
es sich um nicht steuerbare Entnahmen von Liquiditätsüberschüssen.
Dies gilt auch für die Liquidationsauszahlung der Thesaurus-KG.
Die Auszahlungen der Schiffsgesellschaften an die Emittentinnen
wie auch die Auszahlungen der Fonds-KG an die Investoren führen
nach der vorliegenden Konzeption auch bei Entstehen negativer Kapitalkonten
zu keiner Gewinnfiktion nach § 15a Abs. 3 EStG, da weder
den Emittentinnen noch den Investoren während der Laufzeit der
Beteiligung steuerlich ausgleichsfähige Verluste zugewiesen werden.
Verfahrensrechtliche Fragen
Die steuerlichen Ergebnisse der jeweiligen Schiffsgesellschaften
werden von dem zuständigen Betriebsfinanzamt gesondert und einheitlich
festgestellt und den Gesellschaftern der Schiffsgesellschaft
anteilig zugerechnet. Die auf die jeweilige Emittentin entfallenden kumulierten
Anteile an dem Gewinn der jeweiligen Schiffsgesellschaft
bilden zusammen mit den eigenen Ergebnissen die Grundlage für die
gesonderte und einheitliche Feststellung der Besteuerungsgrundlagen
der jeweiligen Emittentin. Die Ergebnisse der Emittentinnen
werden von dem zuständigen Betriebsfinanzamt festgestellt und den
Wohnsitzfinanzämtern der Investoren amtsintern mitgeteilt.
Sonderbetriebseinnahmen und -ausgaben der Investoren können
verfahrensrechtlich ausschließlich über die jeweilige Emittentin steuerlich
geltend gemacht werden. Allerdings sind Sonderbetriebsausgaben
nach Auffassung der Finanzverwaltung mit dem Anteil am pauschal
ermittelten Gewinn nach § 5a EStG abgegolten, soweit sie den
Beteiligungen an den Schiffsgesellschaften zuzuordnen sind. Das wird
bei wirtschaftlicher Betrachtung in der Regel der Fall sein.
Sofern festgestellte steuerliche Ergebnisse bei einem Investor zu
Steuernachzahlungen führen, sind ab dem 16. Monat nach Ablauf
des Jahres, für das der Bescheid ergeht, für jeden Monat Zinsen in
Höhe von 0,5 % an die Finanzverwaltung zu zahlen.
Einkommensteuersatz, Solidaritätszuschlag und Kirchensteuer
Die anteiligen steuerlichen Ergebnisse aus der Beteiligung an der jeweiligen
Emittentin unterliegen bei dem Investor der Besteuerung mit dessen
individuellem Steuersatz. Insoweit kann sich nach gegenwärtiger
Rechtslage eine Einkommensteuer von bis zu 45 % ergeben.
Zusätzlich zur Einkommensteuer fällt ein Solidaritätszuschlag von
5,5 % der festgesetzten Einkommensteuer sowie ggf. eine Kirchensteuer
an, deren Höhe sich nach den einschlägigen Landeskirchensteuergesetzen
richtet und bis zu 9 % der festgesetzten Einkommensteuer
betragen kann. Die gezahlte Kirchensteuer ist als
Sonderausgabe abzugsfähig.
Weder die Anbieterin noch die Emittentinnen übernehmen Zahlungen
von Steuern für die Investoren.
Gewerbesteuer
Sowohl die Schiffsgesellschaften als auch beide Emittentinnen erzielen
Einkünfte aus Gewerbebetrieb. Diese unterliegen auf Ebene der
jeweiligen Gesellschaft der Gewerbesteuer. Die Bemessungsgrundlage
der Gewerbesteuer bildet der nach den einkommensteuerlichen
Vorschriften ermittelte Gewinn, korrigiert um Hinzurechnungs- und
Kürzungsbeträge gemäß §§ 8, 9 GewStG.
Bei Schiffsgesellschaften mit Gewinnermittlung nach § 5a EStG gilt gemäß
§ 7 Satz 3 GewStG der pauschal ermittelte Gewinn als Grundlage
für die Bemessung der Gewerbesteuer; die Hinzurechnungs- und Kürzungsvorschriften
sind insoweit nicht anzuwenden. An die Gesellschafter
der Schiffsgesellschaft auf schuldrechtlicher Grundlage gezahlte Vergütungen
sind als Sonderbetriebseinnahmen dem pauschal ermittelten
Gewinn hinzuzurechnen und unterliegen nach Abzug der damit zusammenhängenden
Aufwendungen ebenfalls der Gewerbesteuer.
Bei den Emittentinnen fällt planmäßig Gewerbesteuer nur auf ein
eigenes steuerliches Ergebnis (wie z.B. Zinserträge) abzüglich der
eigenen steuerlichen Betriebsausgaben an, soweit das Ergebnis
den für die Emittentin geltenden jährlichen Freibetrag in Höhe von
EUR 24.500 übersteigt. Gewinnanteile aus den Beteiligungen an den
Schiffsgesellschaften sind grundsätzlich nicht Bestandteil des Gewerbeertrages
der Emittentin, da insoweit die Kürzungsvorschrift
des § 9 Nr. 2 GewStG zur Anwendung kommt. Liegt jedoch keine
Mitunternehmerschaft einer Emittentin bei einer Schiffsgesellschaft
vor, unterliegen etwaige Veräußerungsgewinne bei der Emittentin in
voller Höhe der Gewerbesteuer.
Die an die Gesellschafter der Emittentinnen auf schuldrechtlicher
Grundlage gezahlten Vergütungen abzüglich der damit zusammenhängenden
Aufwendungen sind dem Gewinn der jeweiligen Emittentin
hinzuzurechnen und unterliegen bei dieser ebenfalls der Gewerbesteuer.
Eine Anrechnung der bei den Schiffsgesellschaften entstehenden
Gewerbesteuer auf die Einkommensteuer eines Investors nach § 35
EStG ist nur insoweit möglich, wie sie auf an Gesellschafter gezahlte
Sondervergütungen entfällt. Auf pauschal nach § 5a Abs. 1 EStG
ermittelte Gewinne findet die Vorschrift hingegen keine Anwendung
(§ 5a Abs. 5 Satz 2 EStG). Ebenfalls kann eine gegebenenfalls bei einer
Emittentin entstehende Gewerbesteuer auf die Einkommensteuer
der an ihr beteiligten Investoren quotal angerechnet werden. Die
Anrechnung ist von den individuellen steuerlichen Verhältnissen der
Investoren abhängig. Sie setzt insbesondere ausreichende gewerbliche
Einkünfte voraus und ist auf die auf gewerbliche Einkünfte entfallende
Einkommensteuer begrenzt.

68 Steuerliche Grundlagen | Abwicklungshinweise und Angabenvorbehalt
Umsatzsteuer
Da sich die Tätigkeit beider Emittentinnen auf die Beteiligungsverwaltung
beschränkt, sind sie nicht unternehmerisch im Sinne des
Umsatzsteuergesetzes tätig. Damit ist die den Emittentinnen in Rechnung
gestellte Umsatzsteuer nicht als Vorsteuer abzugsfähig, so dass
bei umsatzsteuerpflichtigen Eingangsleistungen die Liquidität der
betreffenden Emittentin entsprechend belastet wird.
Erbschaft- und Schenkungsteuer
Die unentgeltliche Übertragung von Anteilen an den Emittentinnen
unterliegt der Erbschaft- und Schenkungsteuer. Die steuerliche Bewertung
eines Anteils richtet sich nach den Vorschriften des Bewertungsgesetzes.
Nach § 109 Abs. 2 BewG ist der Wert eines Anteils am Betriebsvermögen
einer gewerblichen Personengesellschaft mit seinem gemeinen
Wert anzusetzen. Dieser ist grundsätzlich aus Verkäufen unter
fremden Dritten abzuleiten, die weniger als ein Jahr vor dem Besteuerungszeitpunkt
zurückliegen. Haben keine Verkäufe innerhalb des
zurückliegenden Jahres stattgefunden, ist der gemeine Wert unter
Berücksichtigung der Ertragsaussichten oder nach einer anderen anerkannten,
im gewöhnlichen Geschäftsverkehr üblichen Methode zu
ermitteln. Somit wird der erbschaft- und schenkungsteuerliche Wert
einer Beteiligung in der Regel deren Verkehrswert entsprechen. Dieser
kann wiederum aus den Verkehrswerten der von den Emittentinnen
gehaltenen Beteiligungen an den Schiffsgesellschaften abgeleitet
werden.
Bei den Beteiligungen eines Investors an den Emittentinnen handelt
es sich nach § 13b Abs. 1 Nr. 2 ErbStG um begünstigtes Betriebsvermögen.
Dies gilt auch dann, wenn der Investor treugeberisch über die
Treuhänderin an einer Emittentin beteiligt ist (vgl. Erlass der Finanzbehörde
der Freien und Hansestadt Hamburg vom 18. Oktober 2010
– 53 S 3811 – 002/09). Für das Betriebsvermögen besteht im Erb- oder
Schenkungsfall die Möglichkeit, unter bestimmten Voraussetzungen
eine Verschonung von 85 % (Regelfall) oder von 100 % (antragsgebundene
Option) des Wertes des begünstigten Vermögens in Anspruch
zu nehmen. Die Wahl ist unwiderruflich und kann nach Eintritt der
Bestandskraft der Steuerfestsetzung nicht revidiert werden.
Im Regelfall bleibt der Wert des begünstigten Betriebsvermögens
zu 85 % steuerfrei (sog. Verschonungsabschlag), wenn die jeweilige
Emittentin ihr Unternehmen fünf Jahre nach der Anteilsübertragung
fortführt, der Erwerber während dieser Zeit den Kommanditanteil
nicht veräußert und bis zum Ende des letzten in die Fünfjahresfrist
fallenden Wirtschaftsjahres keine Entnahmen tätigt, die die Summe
seiner Einlagen und der ihm zuzurechnenden Gewinnanteile seit
dem Erwerb um mehr als EUR 150.000 übersteigen (sog. Überentnahmen).
Des Weiteren erfolgt die Gewährung des Verschonungsabschlags
unter der Voraussetzung, dass die kumulierte Lohnsumme
des übertragenen Betriebs innerhalb von fünf Jahren nach dem
Erwerb 400 % der Durchschnittslohnsumme der letzten fünf Jahre
vor der Übertragung nicht unterschreitet. Dieses Merkmal ist für die
Emittentin jedoch ohne Bedeutung, da die Emittentin nicht beabsichtigt,
eigenes Personal einzusetzen.
Die nach Abzug des Verschonungsabschlags verbleibenden 15 % des
Wertes des übertragenen Vermögens werden nach Berücksichtigung
eines gleitenden Abzugsbetrages von maximal EUR 150.000 der sofortigen
Besteuerung unterworfen. Der Abzugsbetrag verringert sich,
soweit der verbleibende Wert EUR 150.000 übersteigt, um die Hälfte
des übersteigenden Betrages. Er kann innerhalb von zehn Jahren für
von derselben Person anfallende Erwerbe nur einmal berücksichtigt
werden.
Bei Verstoß gegen die Behaltensfrist erfolgt ein zeitanteiliger Wegfall
des Verschonungsabschlags. Nach Abschnitt 12 der Gleichlautenden
Erlasse der obersten Finanzbehörden der Länder vom 25. Juni 2009
in der geänderten Fassung vom 29. Oktober 2010 (AEErbSt) wird eine
schädliche Überentnahme nicht nach § 13a ErbStG begünstigt.
Nach § 13a Abs. 5 Satz 4 ErbStG erfolgt bei Veräußerung des Gesellschaftsanteils
während der fünfjährigen Behaltensfrist keine Nachversteuerung,
wenn der Veräußerungserlös innerhalb von sechs
Monaten in entsprechendes Vermögen reinvestiert wird. Dabei reicht
es nach Auffassung der Finanzverwaltung aus, wenn der Erbe bzw.
Beschenkte den Veräußerungserlös in vorhandenes Betriebsvermögen
einlegt, um betriebliche Schulden zu tilgen, Anlagevermögen zu
erwerben oder um eine notwendige Liquiditätsreserve für den Betrieb
zu bilden.
Alternativ zu dem vorstehend beschriebenen Regelfall kann der Wert
des übertragenen Anteils auf Antrag in voller Höhe steuerfrei belassen
werden, wenn die Gesellschaft, an der Anteile übertragen werden,
das Unternehmen sieben Jahre nach der Anteilsübertragung
fortführt und der Erwerber seinen Kommanditanteil sieben Jahre
nicht veräußert. Bei Verstoß gegen die siebenjährige Behaltensfrist
erfolgt ein zeitanteiliger Wegfall des Verschonungsabschlags. Außerdem
dürfen – wie vorstehend beschrieben – keine Überentnahmen
während der Behaltensfrist stattfinden.
Im Hinblick auf die mehrstufige Struktur der Beteiligung ist hinsichtlich
der oben dargestellten unternehmensbezogenen Voraussetzungen
sowohl auf die jeweilige Emittentin als auch auf die Schiffsgesellschaften
abzustellen. Die Gewährung von Vergünstigungen für
Betriebsvermögen hängt damit künftig teilweise von Faktoren ab, die
vom einzelnen Investor nicht beeinflussbar und damit für ihn nicht
planbar sind.
Soweit Betriebsvermögen an Personen der Steuerklassen II oder III
übertragen wird, führt die Tarifbegünstigung des § 19a ErbStG im
Ergebnis zur Anwendung der für die Steuerklasse I vorgesehenen
Steuersätze. Die persönlichen Freibeträge richten sich nach dem
Verwandtschaftsgrad zum Erblasser bzw. Schenker und dem steuerlichen
Wert des übertragenen Vermögens, so dass die letztendliche
Höhe der Erbschaft- und Schenkungsteuer von der individuellen Situation
des Erben bzw. Beschenkten abhängt.
Einzelnen Regelungen des Erbschaft- und Schenkungsteuergesetzes
werden in Fachkreisen unterschiedlich ausgelegt. Zum heutigen
Zeitpunkt sind nur wenige Erfahrungswerte zur Anwendung der einschlägigen
Vorschriften vorhanden. Daher wird jedem Investor empfohlen,
die individuellen Auswirkungen erbschaft- oder schenkungsteuerlicher
Vorgänge bei Bedarf mit seinem steuerlichen Berater zu
erörtern.
Abschließende Hinweise
Das steuerliche Konzept des Beteiligungsangebotes wurde auf der
Grundlage der zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung geltenden
Rechtslage entwickelt. Bei dem Beteiligungsangebot handelt es
sich um den achten von der Anbieterin angebotenen geschlossenen
Fonds, der in Schiffsbeteiligungen investiert. Die ersten Fonds wurden
bereits – unter Vorbehalt der Nachprüfung – erklärungsgemäß
veranlagt.
Bei der Ausarbeitung der steuerlichen Grundlagen hat sich die Fonds-
KG von einer Steuerberatungsgesellschaft beraten lassen. Grundlage
des Beratungsverhältnisses bildet eine vertragliche Vereinbarung,
nach der die Steuerberatungsgesellschaft ihre Haftung für fahrlässig
verursachte Schäden berufsüblich auf insgesamt EUR 4,0 Mio. beschränkt
hat. Eine gutachterliche Stellungnahme zu den steuerlichen
Grundlagen des Beteiligungsangebotes kann nach Unterzeichnung
einer gesonderten Erklärung von der Steuerberatungsgesellschaft
angefordert werden. Eine Haftung gegenüber Dritten wird von der
Steuerberatungsgesellschaft nicht übernommen.
Eine gesonderte Darstellung der steuerlichen Risiken ist auf den Seiten
15 f. abgedruckt.

69
Abwicklungshinweise und angabenvorbehalt
Abwicklungshinweise
Beitrittserklärung
Wenn Sie die in diesem Verkaufsprospekt dargestellte Beteiligung an
der Fonds-KG erwerben möchten, senden Sie bitte die diesem Verkaufsprospekt
beiliegende Beitrittserklärung vollständig ausgefüllt
und rechtsverbindlich an den dafür vorgesehenen Stellen unterzeichnet
an die Treuhänderin, die
MCE Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft mbH
Speersort 4 – 6
20095 Hamburg.
Die Annahme der Beitrittserklärung erfolgt durch die Treuhänderin,
womit Ihr Beitritt zur Fonds-KG wirksam wird, ohne dass die Annahme
Ihnen zugehen müsste. Die Treuhänderin wird Ihnen aber die
Annahme Ihrer Beitrittserklärung schriftlich unter Angabe der Beteiligungsnummer
bestätigen. Die Annahme Ihrer Beitrittserklärung
durch die Treuhänderin wird erst erfolgen, wenn Ihre Identität nach
Maßgabe des Geldwäschegesetzes festgestellt und überprüft worden
ist. Dies erfolgt entweder direkt durch die Ihnen die Beteiligung
vermittelnde Person oder alternativ im Wege des PostidentVerfahrens.
Beteiligungsbetrag
Der Mindestbeteiligungsbetrag für eine Beteiligung an der Fonds-KG
beträgt EUR 5.000,–. Höhere Beträge müssen ohne Rest durch 1.000
teilbar sein.
Thesaurierungsoption
Sie haben im Rahmen Ihres Beitritts zur Fonds-KG die Möglichkeit,
sich für eine Thesaurierung der rechnerisch auf Sie entfallenden
Auszahlungen aus der Fonds-KG zum Zwecke Ihrer zusätzlichen Beteiligung
an der Thesaurus-KG zu entscheiden (vgl. zu der Thesaurierungsoption
im einzelnen die Ausführungen im Kapitel „Angaben zur
Vermögensanlage“, S. 17 ff.). Wollen Sie die Thesaurierungsoption
wählen und sich auch an der Thesaurus-KG beteiligen, müssen Sie
dies durch Ankreuzen der hierfür in der Beitrittserklärung vorgesehenen
Stelle entsprechend vermerken. Nehmen Sie den Vermerk
nicht vor, beteiligen Sie sich nur mit Ihrem gezeichneten Beteiligungsbetrag
an der Fonds-KG.
Andienungsrecht Klassik und Andienungsrecht Flex/Prämie
Sie haben im Rahmen Ihres Beitritts zur Fonds-KG die Möglichkeit,
sich von der MCE Schiffskapital ein „Andienungsrecht Klassik“ und/
oder ein „Andienungsrecht Flex“ für Ihre an der Fonds-KG zu erwerbende
Beteiligung einräumen zu lassen. Haben Sie die Thesaurierungsoption
gewählt, können Sie sich abweichend davon nur das
„Andienungsrecht Flex“ einräumen lassen, das sich dann aber einheitlich
auf Ihre Beteiligung an beiden Emittentinnen bezieht (vgl. zu
den beiden Andienungsrechten im einzelnen die Ausführungen im
Kapitel „Andienungsrechte“, S. 50 ff.). Wollen Sie eines oder beide
Andienungsrechte erwerben, müssen Sie dies durch Ankreuzen der
hierfür in der Beitrittserklärung vorgesehenen Stellen entsprechend
vermerken. Für die Einräumung eines Andienungsrechtes ist – zusätzlich
zu dem auf den gezeichneten Beteiligungsbetrag geschuldeten
Betrag – pro Andienungsrecht eine Prämie in Höhe von 5 % des
in der Beitrittserklärung gezeichneten Beteiligungsbetrages zu zahlen
(bei Wahl des „Andienungsrechtes Klassik“ und des „Andienungsrechtes
Flex“ also eine Prämie von insgesamt 10 % des gezeichneten
Beteiligungsbetrages). Nehmen Sie den Vermerk in Ihrer Beitrittserklärung
nicht vor, wird Ihnen keines der beiden Andienungsrechte
eingeräumt.
Einzelheiten der Zahlung und Kontoverbindung
Sie haben auf den in Ihrer Beitrittserklärung gezeichneten Beteiligungsbetrag
einen Betrag auf das unten angegebene Konto der
Fonds-KG zu leisten, dessen Höhe von der Höhe Ihres gezeichneten
Beteiligungsbetrages abhängig ist:
1. Grundsätzlich haben Sie einen Betrag in Höhe von 100 % Ihres
gezeichneten Beteiligungsbetrages (zzgl. einer etwaig für die Einräumung
eines oder beider Andienungsrechte geschuldeten Prämie)
zu leisten, der unverzüglich nach Annahme Ihrer Beitrittserklärung
und Aufforderung durch die Treuhänderin zur Zahlung
fällig ist.
2. Abweichend von vorstehendem Grundsatz schulden Sie nur den
gezeichneten Beteiligungsbetrag abzgl. eines von der Fonds-KG
eingeräumten Skontos (zzgl. einer etwaig für die Einräumung
eines oder beider Andienungsrechte geschuldeten Prämie),
wenn Sie einen Beteiligungsbetrag in einer bestimmten Mindesthöhe
zeichnen. Die Mindest-Beteiligungsbeträge, ab deren
Zeichnung ein Skonto eingeräumt wird, sind in nachfolgender
Tabelle angegeben.
Skonto auf den
Gezeichneter
Gezeichneten
Beteiligungsbetrag Beteiligungsbetrag
Skonto-Variante 1 mind. EUR 100.000,– 3 %
Skonto-Variante 2 mind. EUR 50.000,– 2 %
Skonto-Variante 3 mind. EUR 20.000,– 1 %
Geht der infolge eines gewährten Skontos reduzierte, von Ihnen auf
Ihren gezeichneten Beteiligungsbetrag geschuldete Betrag (zzgl. einer
etwaig geschuldeten Prämie) nicht innerhalb von 14 Tagen nach
Aufforderung durch die Treuhänderin – gerechnet ab dem jeweiligen
Datum des Aufforderungsschreibens – auf dem unten angegebenen
Konto der Fonds-KG ein, verfällt das Skonto und Sie schulden 100 %
des von Ihnen gezeichneten Beteiligungsbetrages (zzgl. einer etwaig
geschuldeten Prämie).
Die Leistung hat jeweils per Überweisung auf folgendes Mittelverwendungskontrollkonto
der Fonds-KG zu erfolgen:
Kontonummer: 3428836
BLZ: 200 700 24
Bank:
Deutsche Bank AG
Kontoinhaber: MCE Fonds 09 Beteiligungsgesellschaft
mbH & Co. KG
Bitte geben Sie unter Verwendungszweck unbedingt die Ihnen mitgeteilte
Treuhandnummer sowie Ihren Namen (Nachname, Vorname)
an. Bei verspäteter Einzahlung des zu zahlenden Betrages können
Ihnen gegenüber Verzugszinsen in Höhe von 1 % pro Monat geltend
gemacht und der Ersatz weitergehender Schäden verlangt werden.
Außerdem können Sie im Fall der teilweisen oder vollständigen
Nichtleistung des Beteiligungsbetrages oder der für eines oder beider
Andienungsrechte zu zahlenden Prämie von der Beteiligung an
der Fonds-KG ausgeschlossen werden.

70 Abwicklungshinweise und Angabenvorbehalt | Gesellschaftsverträge
Handelsregister
Die MCE Treuhand wird als Treuhänderin im Rahmen des in diesem
Verkaufsprospekt dargestellten Beteiligungsangebotes für die Investoren
in das Handelsregister der Fonds-KG eingetragen. Dabei
beträgt die einzutragende Haftsumme 10 % des vom Investor gezeichneten
Beteiligungsbetrages. Die Investoren haben nach Schließung
des Beteiligungsangebotes und Volleinzahlung des auf ihren
gezeichneten Beteiligungsbetrag geschuldeten Betrages zzgl. einer
etwaig für die Einräumung eines oder beider Andienungsrechte zu
leistenden Prämie das Recht, sich nach näherer Maßgabe des Gesellschaftsvertrages
der Fonds-KG auf eigene Kosten mit einer Haftsumme
von 10 % ihres Beteiligungsbetrages direkt in das Handelsregister
der Fonds-KG als Kommanditist eintragen zu lassen. Ist der Investor
zusätzlich auch mittelbar an der Thesaurus-KG beteiligt, kann er sein
Verlangen auf Eintragung im Handelsregister nur für beide Emittentinnen
zusammen stellen. Bei Nutzung dieser Möglichkeit muss der
Investor sämtliche damit im Zusammenhang stehenden Kosten,
insbesondere für die notarielle Beglaubigung der an die Komplementärin
und Treuhänderin zu erteilenden Handelsregistervollmacht,
selbst tragen (lediglich die Gebühren des Registergerichts für
die erstmalige Eintragung des Investors als Kommanditist im Handelsregister
trägt die jeweilige Emittentin).
Zahlstellen
Auszahlungen der Fonds-KG an die Investoren, bzw., im Falle von
Thesaurus-Investoren, für deren Rechnung an die Thesaurus-KG,
werden unmittelbar von der MCE Fonds 09 Beteiligungsgesellschaft
mbH & Co. KG mit der Geschäftsanschrift Speersort 4 – 6, 20095
Hamburg, als Zahlstelle ausgeführt. Etwaige Auszahlungen aus der
Thesaurus-KG an die Investoren werden unmittelbar von der MCE
Fonds 09 Thesaurierende Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG mit
der Geschäftsanschrift Speersort 4 – 6, 20095 Hamburg, als Zahlstelle
ausgeführt. Die MCE Schiffskapital AG mit der Geschäftsanschrift
Speersort 4 – 6, 20095 Hamburg, hält den Verkaufsprospekt zur kostenlosen
Ausgabe bereit.
Beanstandungen sind zu richten an:
MCE Schiffskapital AG
Speersort 4 – 6
20095 Hamburg.
Diese Beanstandungen wirken auch gegenüber den Emittentinnen.
Angabenvorbehalt
Die in diesem Verkaufsprospekt enthaltenen Angaben wurden
von der MCE Schiffskapital AG als Anbieterin mit Sorgfalt und
unter Zugrundelegung der angegebenen Prämissen zusammengestellt.
Sie beruhen auf den derzeit geltenden rechtlichen und
steuerlichen Vorschriften, Erlassen sowie Entscheidungen. Eine
Haftung für eine Veränderung der zugrunde gelegten Prämissen
sowie den Eintritt des Erreichens der mit der Beteiligung
verbundenen wirtschaftlichen und steuerlichen Ziele sowie Vorstellungen
kann gegenüber den Investoren nicht übernommen
werden.
Auf vom Inhalt dieses Verkaufsprospektes abweichende Angaben
kann sich der Investor nur dann und insoweit berufen, als ihm
diese durch die Anbieterin vorher schriftlich bestätigt worden
sind. Die Vertriebsbeauftragte MCE Vertriebsgesellschaft mbH,
die von ihr beauftragten Vermittler sowie sonstige Vertriebspartner
dürfen gegenüber den Investoren nur die von der Anbieterin
zur Verfügung gestellten Materialien verwenden. Ihnen ist
es nicht gestattet, Erklärungen abzugeben, die von den Darstellungen
dieses Verkaufsprospektes abweichen und/oder darüber
hinausgehen.
Den Investoren wird empfohlen, diesen Verkaufsprospekt mit
den anderen ihnen übergebenen Unterlagen aufzubewahren.
Verträge
GESELLSCHAFTSVERTRAG
der MCE Fonds 09 Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG
§ 1 Firma und Sitz
1. Die Firma der Gesellschaft lautet: MCE Fonds 09 Beteiligungsgesellschaft
mbH & Co. KG (nachfolgend „Fonds-KG“).
2. Der Sitz der Fonds-KG ist Hamburg.
§ 2 Gegenstand des Unternehmens
1. Gegenstand des Unternehmens sind der Erwerb, das Halten
und die Verwaltung von mittelbaren und unmittelbaren Beteiligungen
an Gesellschaften in der Rechtsform einer steuerlich
transparenten Personengesellschaft, die Seeschiffe erwerben,
betreiben und/oder veräußern (nachfolgend „Schiffsgesellschaften“).
2. Die Fonds-KG ist berechtigt, alle mit dem Unternehmensgegenstand
zusammenhängenden und diesem förderliche Rechtsgeschäfte
und Handlungen vorzunehmen. Sie kann hierzu andere
Unternehmen gründen, erwerben oder sich an solchen beteiligen,
Beteiligungen veräußern und Zweigniederlassungen im Inund
Ausland errichten. Die Fonds-KG kann die Rechtsgeschäfte
selbst vornehmen oder durch Dritte ausführen lassen.
§ 3 Geschäftsjahr, Dauer
1. Das Geschäftsjahr der Fonds-KG entspricht dem Kalenderjahr.
2. Die Fonds-KG wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Eine Kündigung
ist nur nach den Regelungen des § 22 zulässig.
§ 4 Mittelverwendungs- und Mittelherkunftsplanung
1. Die Fonds-KG beabsichtigt, ihre Investitionen gemäß der im Verkaufsprospekt
zum öffentlichen Beteiligungsangebot „MCE 09
Sternenflotte FLEX“ abgedruckten Mittelverwendungs- und Mittelherkunftsplanung
(nachfolgend „Mittelverwendungs- und Mittelherkunftsplanung“)
vorzunehmen.
2. Sofern und soweit das Beteiligungskapital (i.S.d. § 6 Abs. 1)
entgegen den Annahmen der Mittelverwendungs- und Mittelherkunftsplanung
bei Schließung des Fonds (i.S.d. § 6 Abs. 1)
weniger als EUR 24.750.000,– beträgt und infolge dessen auch
die Kommanditeinlage der MCE Konzept (i.S.d. § 5 Abs. 2) gemäß
§ 5 Abs. 2(i) herabgesetzt wird, reduzieren sich die in der
Mittelverwendungs- und Mittelherkunftsplanung unter Ziffer 1.
für die Investition in Schiffsbeteiligungen, unter Ziffer 2.1. für die
Emission, Vertrieb (gemäß § 15 Abs. 4) unter Ziffer 4.1. für die
Kommanditeinlagen der Gründungskommanditisten und unter
Ziffer 4.2. für das Beteiligungskapital angesetzten Beträge entsprechend.

71
Sofern und soweit die Fonds-KG Fremdkapital nicht in der in der
Mittelverwendungs- und Mittelherkunftsplanung unter Ziffer 5. genannten
Höhe aufnimmt, reduzieren sich die in der Mittelverwendungs-
und Mittelherkunftsplanung unter Ziffer 1. für die Investition
in Schiffsbeteiligungen angesetzten Beträge entsprechend.
Wird die Erhöhungsreserve (i.S.d. § 6 Abs. 4) ganz oder teilweise ausgeschöpft
und infolge dessen ggf. auch die Kommanditeinlage der
MCE Konzept auf deren Verlangen gemäß § 5 Abs. 2(ii) erhöht, erhöhen
sich die in der Mittelverwendungs- und Mittelherkunftsplanung
unter Ziffer 1. für die Investition in Schiffsbeteiligungen, unter Ziffer
2.1. für die Emission, Vertrieb (gemäß § 15 Abs. 4), unter Ziffer 4.1. für
die Kommanditeinlagen der Gründungskommanditisten und unter Ziffer
4.2. für das Beteiligungskapital angesetzten Beträge entsprechend.
§ 5 Gesellschafter und Kommanditeinlagen
1. Persönlich haftende Gesellschafterin der Fonds-KG ist die MCE Fonds 09
Verwaltungs GmbH mit Sitz in Hamburg (nachfolgend „Komplementärin“).
Die Komplementärin leistet keine Einlage und ist weder am
Vermögen der Fonds-KG noch an deren Gewinnen oder Verlusten beteiligt.
2. Kommanditisten der Fonds-KG sind zunächst, vorbehaltlich des Beitrittes
weiterer Kommanditisten:
a) MCE Schiffskapital AG mit Sitz in Hamburg (nachfolgend „MCE
Schiffskapital“), mit einer Kommanditeinlage von EUR 1.000,–;
b) MCE Konzept AG & Co. KG mit Sitz in Hamburg (nachfolgend
„MCE Konzept“), mit einer Kommanditeinlage von EUR 257.000,–;
c) MCE Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in
Hamburg (nachfolgend „Treuhänderin“), mit einer Kommanditeinlage
von EUR 1.000,–;
d) MCE Vertriebsgesellschaft mbH mit Sitz in Hamburg (nachfolgend
„MCE Vertrieb“), mit einer Kommanditeinlage von
EUR 1.000,–;
(die vorstehenden Kommanditisten nachfolgend „Gründungskommanditisten“
und die vorstehenden Kommanditeinlagen in der benannten
Höhe nachfolgend „Gründereinlagen“). Die Gründereinlage
der MCE Konzept kann sich nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen
reduzieren bzw. erhöhen:
(i) Sofern das Beteiligungskapital (i.S.d. § 6 Abs. 1) bei Schließung
des Fonds (i.S.d. § 6 Abs. 1) nicht den Betrag von
EUR 24.750.000,– erreicht, wird die Kommanditeinlage der
Gründungskommanditistin MCE Konzept mit wirtschaftlicher
Wirkung zum Zeitpunkt der Schließung des Fonds so herabgesetzt,
dass das Verhältnis der Summe aller Gründereinlagen –
unter Berücksichtigung der vorgenannten Herabsetzung – zum
tatsächlich gezeichneten Beteiligungskapital unverändert 1:95,19
(gerundet) beträgt, ohne dass es für diese Herabsetzung der
Kommanditeinlage eines weiteren Beschlusses der Gesellschafter
bedürfte. Der Betrag dieser Kapitalherabsetzung ist der MCE
Konzept in diesem Fall durch die Fonds-KG zu erstatten.
(ii) Sofern die Erhöhungsreserve (i.S.d. § 6 Abs. 4) ganz oder teilweise
ausgeschöpft wird, wird die Kommanditeinlage der Gründungskommanditistin
MCE Konzept, sofern und soweit die MCE
Konzept dies verlangt, mit wirtschaftlicher Wirkung zum Zeitpunkt
der Schließung des Fonds um bis zu maximal den Betrag
erhöht, bei dessen vollständigem Ausschöpfen das Verhältnis
der Summe aller Gründereinlagen – unter Berücksichtigung der
vorgenannten Erhöhung – zum tatsächlich gezeichneten Beteiligungskapital
(einschließlich des aus der Erhöhungsreserve stammenden
Beteiligungskapitals) unverändert 1:95,19 (gerundet)
beträgt, ohne dass es für diese Erhöhung der Kommanditeinlage
eines weiteren Beschlusses der Gesellschafter bedürfte. Die MCE
Konzept hat ihr diesbezügliches Verlangen unter Angabe des Betrages,
um den ihre Kommanditeinlage erhöht werden soll, innerhalb
von zwei Wochen nach Schließung des Fonds gegenüber
der Komplementärin zu erklären und unverzüglich nach dieser
Erklärung den Betrag dieser Kapitalerhöhung an die Fonds-KG zu
leisten.
3. Die Kommanditisten sind mit einer ihrer jeweiligen Kommanditeinlage
entsprechenden Haftsumme in das Handelsregister einzutragen. Sofern
und soweit sich (i) die Kommanditeinlage der Treuhänderin gemäß
§ 6 erhöht oder gemäß § 7 Abs. 2 oder § 23 Abs. 3 verringert oder
(ii) Kommanditeinlagen von Gründungskommanditisten gemäß § 22
Abs. 1 Satz 2 verringern, ist die Haftsumme der Treuhänderin bzw. der
betreffenden Gründungskommanditisten im Handelsregister entsprechend
anzupassen. Sämtliche innerhalb eines Kalenderjahres erforderlich
werdenden Anpassungen von Haftsummen können von der
Komplementärin zusammen am Anfang des jeweils nachfolgenden
Kalenderjahres zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet
werden.
4. Die Summe der jeweiligen Kommanditeinlagen aller Kommanditisten
bildet das „Kommanditkapital“ der Fonds-KG im Sinne dieses Gesellschaftsvertrages.
5. Die Treuhänderin ist berechtigt,
a) nach näherer Maßgabe des § 6 ihre Kommanditeinlage ganz oder
teilweise, auch in Schritten, zu erhöhen und
b) ihre Kommanditeinlage ganz oder teilweise als Treuhänderin für
Dritte zu halten und Kommanditeinlagen für Dritte zu verwalten
(diese Dritten vorstehend und nachfolgend einheitlich „Treugeber“).
Zu diesem Zweck wird mit jedem Treugeber ein gesonderter
Treuhand- und Verwaltungsvertrag abgeschlossen, der
jeweils mit diesem Gesellschaftsvertrag eine Einheit bildet (nachfolgend
„Treuhandvertrag“).
6. Die Beteiligung von Kommanditisten an der Fonds-KG erfolgt unter
der aufschiebenden Bedingung ihrer Eintragung im Handelsregister
der Fonds-KG. In der Zeit von ihrem Beitritt bis zu ihrer Eintragung
im Handelsregister sind die Kommanditisten als atypisch stille Gesellschafter
mitunternehmerisch beteiligt. Die Bestimmungen dieses
Gesellschaftsvertrages – insbesondere die Beschränkung der persönlichen
Haftung eines Kommanditisten auf die Kommanditeinlage bzw.
Haftsumme – finden auf das atypisch stille Gesellschaftsverhältnis
entsprechende Anwendung.
7. Vorbehaltlich eines gemäß § 6 Abs. 1 i.V.m § 8 Abs. 3 (und ggf. i.V.m.
§ 6 Abs. 4) zu zahlenden Rücklagenbetrages sind die Kommanditisten
über die Leistung ihrer Kommanditeinlage hinaus im Übrigen nicht zu
sonstigen Leistungen oder Nachschüssen an die Fonds-KG verpflichtet.
§ 6 Erhöhung der Kommanditeinlage der Treuhänderin
1. Die Treuhänderin ist unter Befreiung von den Beschränkungen des
§ 181 BGB berechtigt, aber nicht verpflichtet, zum Zwecke der Durchführung
des im Verkaufsprospekt „MCE 09 Sternenflotte FLEX“
beschriebenen öffentlichen Beteiligungsangebotes (nachfolgend
„Beteiligungsangebot“) ihre Kommanditeinlage mit Wirkung gegenüber
allen übrigen Gesellschaftern ein- oder mehrmals zu erhöhen
(nachfolgend „Erhöhungsrecht“), und zwar um einen Betrag von
insgesamt bis zu EUR 2.475.000,– (nachfolgend „Erhöhungsbetrag“).
Das Erhöhungsrecht der Treuhänderin endet spätestens mit Ausschöpfen
des maximalen Erhöhungsbetrages oder zu einem früheren
Zeitpunkt, sofern die Komplementärin dies beschließt (der jeweilige
Zeitpunkt, zu dem das Erhöhungsrecht endet, vorstehend und
nachfolgend „Schließung des Fonds“). Zusätzlich zur Zahlung des
Erhöhungsbetrages, um den die Kommanditeinlage der Treuhänderin
unter Ausnutzung des Erhöhungsrechtes insgesamt erhöht wird,
ist ein Betrag in die Rücklage der Fonds-KG zu zahlen (nachfolgend
„Rücklagenbetrag“). Der Rücklagenbetrag entspricht grundsätzlich
dem Neunfachen des jeweils ausgenutzten Erhöhungsbetrages, kann

72
Gesellschaftsverträge
sich aber in Abhängigkeit vom Zeitpunkt der Einzahlungen der Beteiligungsbeträge
(i.S.d. nachfolgenden Abs. 2) entsprechend den
Regelungen in § 8 Abs. 3 reduzieren. „Beteiligungskapital“ im Sinne
dieses Gesellschaftsvertrages ist ein Betrag in Höhe des Zehnfachen
des bis zur Schließung des Fonds insgesamt von der Treuhänderin
ausgenutzten Erhöhungsbetrages.
2. Die Erhöhung der Kommanditeinlage der Treuhänderin erfolgt jeweils
in dem Zeitpunkt, in dem die Treuhänderin das Angebot eines Treugebers
auf Abschluss des Treuhandvertrages annimmt (dieses Angebot
nachfolgend auch „Beitrittserklärung“). Mit Annahme der Beitrittserklärung
eines Treugebers erhöht die Treuhänderin ihre Kommanditeinlage
in der Fonds-KG um 10 % des von dem betreffenden Treugeber in
seiner Beitrittserklärung gezeichneten Beteiligungsbetrages (nachfolgend
„Beteiligungsbetrag“). Unbeschadet der sofortigen Wirksamkeit
der Erhöhung der Kommanditeinlage mit Annahme der jeweiligen
Beitrittserklärung wird die Treuhänderin die Fonds-KG in angemessener
Frist über die angenommenen Beitrittserklärungen und deren
jeweiliges Datum informieren. Einer ausdrücklichen Zustimmung der
übrigen Gesellschafter oder des Zuganges der Annahme der Beitrittserklärung
beim jeweiligen Treugeber bedarf es zur Wirksamkeit der
Erhöhung der Kommanditeinlage der Treuhänderin nicht.
3. Der von einem Treugeber gezeichnete Beteiligungsbetrag muss im
Einzelfall mindestens EUR 5.000,– betragen und ohne Rest durch
1.000 teilbar sein.
4. Die Treuhänderin ist darüber hinaus unter Befreiung von den Beschränkungen
des § 181 BGB berechtigt, auf Anforderung der Komplementärin
ihre Kommanditeinlage auch über den maximalen Erhöhungsbetrag
hinaus zum Zwecke der Beteiligung weiterer Treugeber
im Rahmen des Beteiligungsangebotes mit Wirkung gegenüber allen
übrigen Gesellschaftern um bis zu weitere EUR 1.000.000,– zu erhöhen
(vorstehend und nachfolgend „Erhöhungsreserve“). Die vorstehenden
Abs. 1 Satz 2 bis 5, Abs. 2 und 3 finden auf die Erhöhungsreserve
entsprechende Anwendung. Sofern und soweit die Erhöhungsreserve
ausgenutzt wird, ist somit auch der Rücklagenbetrag i.S.d. Abs. 1
Satz 3 entsprechend zu leisten, und das Beteiligungskapital gemäß
Abs. 1 Satz 5 erhöht sich entsprechend um einen Betrag in Höhe des
Zehnfachen der ausgenutzten Erhöhungsreserve.
§ 7 Stellung der Treugeber
1. Die Treugeber sind berechtigt, die den Kommanditisten in der
Fonds-KG zustehenden mitgliedschaftlichen Rechte unmittelbar auszuüben,
soweit diese Rechte auf die von der Treuhänderin für sie gehaltene
(Teil-)Kommanditeinlage entfallen.
2. Nach Schließung des Fonds kann jeder Treugeber, der die auf den
von ihm gezeichneten Beteiligungsbetrag geschuldeten Beträge, ggf.
zzgl. einer von ihm geschuldeten Prämie (i.S.d. § 10 Abs. 7 lit. e)), in
voller Höhe geleistet hat, von der Treuhänderin schriftlich verlangen,
dass er direkt als Kommanditist im Handelsregister der Fonds-KG
eingetragen wird, und zwar mit einer Haftsumme, die der von der
Treuhänderin für ihn erworbenen (Teil-)Kommanditeinlage entspricht,
vorausgesetzt,
a) der Treugeber erteilt der Komplementärin und der Treuhänderin
auf seine Kosten in Bezug auf die Fonds-KG eine umfassende, notariell
beglaubigte Handelsregistervollmacht (nachfolgend „Handelsregistervollmacht“),
die unwiderruflich und über den Tod hinaus
wirksam und einzeln zu der Anmeldung und Eintragung der
auf den Treugeber entfallenden Haftsummen sowie zu allen späteren
Anmeldungen zum Handelsregister in Sachen der Fonds-
KG – gleich ob die jeweils anzumeldenden Tatsachen die Person
des Treugebers und/oder Dritte betreffen – und insbesondere zu
den folgenden Anmeldungen berechtigt sowie den Bevollmächtigten
das Recht zur Erteilung entsprechender Untervollmachten
einräumt und sie von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit:
(1) Eintritt und Ausscheiden von Kommanditisten (auch des
Vollmachtgebers), auch durch Sonderrechtsnachfolge,
(2) Eintritt und Ausscheiden von persönlich haftenden Gesellschaftern,
(3) Änderung des Kommanditkapitals der Fonds-KG, der diesbezüglichen
Beteiligungsverhältnisse und der Haftsummen,
(4) Änderung von Firma, Sitz und Unternehmensgegenstand
der Fonds-KG,
(5) Auflösung und Beendigung der Fonds-KG;
und
b) die Treuhänderin wurde mit der auf die für den betreffenden
Treugeber erworbenen (Teil-)Kommanditeinlage entfallenden
Haftsumme im Handelsregister der Fonds-KG eingetragen, wobei
die Treuhänderin berechtigt ist, nach freiem Ermessen auf diese
Voraussetzung zu verzichten.
Nach Erhalt der Handelsregistervollmacht ist die Treuhänderin verpflichtet,
die dem Treugeber anteilig zustehende Kommanditeinlage
einschließlich aller damit verbundenen Rechte und Pflichten und einschließlich
der auf diese anteilig entfallenden Salden der Konten gemäß
§ 9, auf den Treugeber im Wege der Sonderrechtsnachfolge und
aufschiebend bedingt auf dessen Eintragung als Kommanditist im
Handelsregister der Fonds-KG zu übertragen. Gleichzeitig mit dessen
Eintragung im Handelsregister ist die Haftsumme der Treuhänderin
im Handelsregister in entsprechendem Umfang herabzusetzen. Mit
Ausnahme der Kosten des Registergerichtes für die erstmalige Umschreibung
der Beteiligung des Treugebers im Handelsregister, welche
von der Fonds-KG getragen werden, hat der Treugeber sämtliche
mit der Umschreibung verbundene Kosten selbst zu tragen.
3. Sofern sich der Treugeber im Rahmen des Beteiligungsangebotes
für eine zusätzliche Beteiligung an der MCE Fonds 09 Thesaurierende
Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, Hamburg, (nachfolgend
„Thesaurus-KG“) entschlossen hat (diese Treugeber nachfolgend auch
„Thesaurus-Investoren“), kann er das Verlangen nach Abs. 2 nur einheitlich
für alle von der Treuhänderin für ihn an der Fonds-KG und
der Thesaurus-KG treuhänderisch erworbenen Kommanditeinlagen
und erst dann stellen, wenn die Voraussetzung in Abs. 2 lit. b) auch
hinsichtlich seiner treuhändischen (Teil-)Kommanditeinlage in der
Thesaurus-KG vorliegt. Die Handelsregistervollmacht muss in diesem
Fall auch zu entsprechenden Anmeldungen und Eintragungen im
Handelsregister der Thesaurus-KG berechtigen.
§ 8 Leistung von Kommanditeinlagen und sonstigen geschuldeten
Beträgen
1. Die Gründungskommanditisten sind verpflichtet, ihre Gründereinlagen
bis zur Schließung des Fonds an die Fonds-KG zu leisten; die
Regelung des § 5 Abs. 2 (ii) Satz 2 bleibt unberührt. Die Gründungskommanditisten
sind berechtigt, ihre Gründereinlagen auch durch
Einbringung etwaiger ihnen gegen die Fonds-KG zustehender Vergütungsansprüche
in Höhe von deren Nennwert zu leisten (Sacheinlage).
Abweichend von § 18 Abs. 2 Satz 3 nehmen die Gründungskommanditisten
an Auszahlungen auch dann teil, wenn sie ihre Gründereinlage
zu dem in § 18 Abs. 2 Satz 3 genannten maßgeblichen Zeitpunkt
noch nicht geleistet haben.
2. Die Treuhänderin ist berechtigt, ihre Verpflichtung gegenüber der
Fonds-KG zur Leistung des Erhöhungsbetrages (ggf. zzgl. Erhöhungsreserve)
und des Rücklagenbetrages dadurch zu erfüllen, dass sie
ihre entsprechenden Ansprüche gegen die Treugeber auf Zahlung der
von diesen auf ihre jeweiligen Beteiligungsbeträge gemäß der Beitrittserklärung
geschuldeten Beträge mit schuldbefreiender Wirkung
an Erfüllungs Statt an die Fonds-KG abtritt. Die Treuhänderin ist zur
Leistung gegenüber der Fonds-KG nicht verpflichtet, sofern und soweit
ihr keine Ansprüche auf entsprechende Leistungen gegen den
betreffenden Treugeber zustehen. Die Treuhänderin ermächtigt die

73
Fonds-KG bereits jetzt, Ansprüche gegen die Treugeber auf Zahlung
des jeweils geschuldeten Beteiligungsbetrages (zuzüglich etwaiger
Verzugszinsen gemäß nachfolgendem Abs. 4) geltend zu machen.
3. Auf den von einem Treugeber in seiner Beitrittserklärung gezeichneten
Beteiligungsbetrag schuldet dieser – vorbehaltlich der Regelung
des nachfolgenden Satz 2 – einen Betrag in Höhe von 100 % des gezeichneten
Beteiligungsbetrages (zzgl. einer etwaig geschuldeten
Prämie (i.S.d. § 10 Abs. 7 lit. e))), den er unverzüglich nach Annahme
der Beitrittserklärung und Aufforderung durch die Treuhänderin, über
deren Zeitpunkt diese nach pflichtgemäßen Ermessen entscheidet,
auf das in der Beitrittserklärung angegebene Konto zu leisten hat.
Abweichend von vorstehendem Satz 1 schuldet ein Treugeber, der
einen Beteiligungsbetrag in einer bestimmten Mindesthöhe zeichnet,
nur den gezeichneten Beteiligungsbetrag abzgl. eines von der Fonds-
KG eingeräumten Skontos (zzgl. einer etwaig geschuldeten Prämie).
Die Mindest-Beteiligungsbeträge, ab deren Zeichnung ein Skonto eingeräumt
wird, sind in nachfolgender Tabelle angegeben.
Gezeichneter
Skonto auf den
Beteiligungsbetrag Gezeichneten
Beteiligungsbetrag
Skonto-Variante 1 mindestens EUR 100.000,– 3 %
Skonto-Variante 2 mindestens EUR 50.000,– 2 %
Skonto-Variante 3 mindestens EUR 20.000,– 1 %
Geht der infolge eines gewährten Skontos reduzierte, von einem
Treugeber auf seinen gezeichneten Beteiligungsbetrag geschuldete
Betrag (zzgl. einer etwaig geschuldeten Prämie) nicht innerhalb von
14 Tagen nach Aufforderung durch die Treuhänderin – gerechnet ab
dem jeweiligen Datum des Aufforderungsschreibens – auf dem in der
Beitrittserklärung angegebenen Konto ein, verfällt das Skonto und er
schuldet 100 % des von ihm gezeichneten Beteiligungsbetrages.
Der vom Treugeber auf seinen gezeichneten Beteiligungsbetrag gezahlte
Betrag gilt mit Eingang der Zahlung auf dem in der Beitrittserklärung
angegebenen Konto (i) zunächst als Leistung auf die von der
Treuhänderin für den Treugeber übernommene Teilkommanditeinlage
in der Fonds-KG und (ii) in der verbleibenden Höhe zunächst als
Leistung auf eine etwaig geschuldete Prämie und sodann als Leistung
auf den Rücklagenbetrag, der auf die von der Treuhänderin für den
Treugeber übernommene Teilkommanditeinlage in der Fonds-KG entfällt.
Die Reduzierung des von dem Treugeber auf seinen gezeichneten
Beteiligungsbetrag geschuldeten Betrages infolge eines durch die
Fonds-KG gewährten Skontos hat eine entsprechende Reduzierung
des Rücklagenbetrages zur Folge.
Die Komplementärin ist im Einzelfall berechtigt, auch höhere als die in
obiger Tabelle angegebenen Skonti einzuräumen sowie Skonti auch
bei Zeichnung anderer als der dort angegebenen Beteiligungsbeträge
zu gewähren, insbesondere für solche Treugeber, die sich bereits im
Rahmen früherer, von der MCE Schiffskapital als Anbieterin initiierter
öffentlicher Beteiligungsangebote an einer oder mehreren Fondsgesellschaften
mittelbar oder unmittelbar beteiligt haben.
4. Gerät ein Kommanditist oder ein Treugeber mit seinen Zahlungsverpflichtungen
gemäß vorstehenden Abs. 1 bzw. 3 in Verzug, schuldet
er der Fonds-KG Verzugszinsen in Höhe von 1 % pro Monat. Die Geltendmachung
eines aus der verzögerten Einzahlung entstandenen
Schadens bleibt unberührt. Die Komplementärin ist in diesen Fällen
außerdem berechtigt, auf den betreffenden Kommanditisten bzw.
Treugeber gemäß § 18 entfallende Auszahlungen auf dessen ausstehende
Zahlungsverpflichtung (ggf. zzgl. etwaiger darauf angefallener
Verzugszinsen) anzurechnen.
5. Die Komplementärin ist berechtigt, einen Kommanditisten, der seine
fällige Kommanditeinlage trotz schriftlicher Fristsetzung mit
Ausschlussandrohung ganz oder teilweise nicht geleistet hat, durch
schriftliche Erklärung aus der Fonds-KG auszuschließen und nach
eigenem Ermessen an seiner Stelle einen oder mehrere Kommanditisten
aufzunehmen, ohne dass es eines besonderen Beschlusses der
übrigen Gesellschafter bedarf.
6. Leistet ein Treugeber den von ihm nach Maßgabe der Beitrittserklärung
geschuldeten Beteiligungsbetrag und/oder eine Prämie (i.S.d.
§ 10 Abs. 7 lit. e)) ganz oder teilweise nicht pflichtgemäß, kann die
Treuhänderin von der Komplementärin mit einer (Teil-)Kommanditeinlage
in Höhe von 10 % des von diesem Treugeber gezeichneten
Beteiligungsbetrages als Kommanditistin teilweise aus der Fonds-KG
ausgeschlossen werden.
7. Der ausscheidende Kommanditist bzw., im Falle des anteiligen Ausscheidens
der Treuhänderin, der jeweilige seinen Beteiligungsbetrag
und/oder eine Prämie (i.S.d. § 10 Abs. 7 lit. e)) nicht pflichtgemäß
leistende Treugeber, trägt die im Zusammenhang mit seinem Ausscheiden
entstehenden Kosten. Die Berechnung von Verzugszinsen
bleibt davon unberührt. Etwaige Rückzahlungsansprüche der Kommanditisten
bzw. Treugeber werden nicht verzinst.
§ 9 Gesellschafterkonten und gesamthänderisch gebundenes
Rücklagenkonto
1. Für jeden Kommanditisten werden die folgenden Konten geführt:
a) Festkapitalkonto;
b) Ergebnissonderkonto;
c) Entnahmekonto.
2. Auf dem Festkapitalkonto wird die Kommanditeinlage des Kommanditisten
gebucht. Das Festkapitalkonto ist unveränderlich. Soweit in
diesem Gesellschaftsvertrag nicht abweichend geregelt, ist es maßgeblich
für das Stimmrecht, die Ergebnisverteilung und die Entnahmen
(Auszahlungen).
3. Auf dem Ergebnissonderkonto werden die Gewinn- und Verlustanteile
eines jeden Kommanditisten sowie die anteiligen, auf den Kommanditisten
entfallenden Auflösungsbeträge gemäß nachstehendem
Abs. 6 gebucht. Ein negativer Saldo auf dem Ergebnissonderkonto
begründet keine Verpflichtung des Kommanditisten, insbesondere
entsteht keine Nachschusspflicht.
4. Vom Kommanditisten getätigte Entnahmen (Auszahlungen) – einschließlich
etwaiger Thesaurierungszahlungen (i.S.d. § 18 Abs. 2
Satz 6), die als Auszahlungen behandelt werden –, werden auf dem
Ergebnissonderkonto gebucht, sofern und soweit dieses Konto ein
Guthaben zugunsten des Kommanditisten ausweist. Entnahmen
(Auszahlungen) und Einlagen werden im Übrigen auf gesonderten
Entnahmekonten eines jeden Kommanditisten gebucht. Ein negativer
Saldo auf dem Entnahmekonto begründet keine Forderung der
Fonds-KG gegenüber den Kommanditisten.
5. Für die Komplementärin wie auch für die Kommanditisten können
weitere Konten eingeführt werden, insbesondere zur Verbuchung des
Zahlungsverkehrs zwischen diesen und der Fonds-KG.
6. Der Rücklagenbetrag gemäß § 6 Abs. 1 (sowie ggf. der auf die Erhöhungsreserve
zu leistende Rücklagenbetrag) ist auf ein gesamthänderisch
gebundenes Rücklagenkonto der Fonds-KG zu buchen. Die Komplementärin
ist jederzeit berechtigt, das Rücklagenkonto ganz oder
teilweise aufzulösen, ohne dass es hierzu eines Beschlusses der Gesellschafter
bedarf. Der Auflösungsbetrag steht allen Kommanditisten
jeweils im Verhältnis ihrer Kommanditeinlagen (Festkapitalkonten) zu.
7. Sämtliche Konten sind unverzinslich, soweit nicht in diesem Gesellschaftsvertrag
abweichend bestimmt.
8. Die vorstehenden Bestimmungen gelten für Treugeber, für die die
Treuhänderin (Teil-)Kommanditeinlagen hält, entsprechend.

74 Gesellschaftsverträge
§ 10 Vertretung und Geschäftsführung
1. Die Komplementärin ist allein zur Vertretung und Geschäftsführung
der Fonds-KG berechtigt und verpflichtet.
2. Die Komplementärin und ihre Geschäftsführer sind von den Beschränkungen
des § 181 BGB befreit und können sich bei der Ausübung
ihrer Geschäftstätigkeit der Hilfe Dritter bedienen. Sie sind
insbesondere befugt, im Namen der Fonds-KG Dritte (einschließlich
Gründungskommanditisten und mit ihnen verbundene Unternehmen
sowie Unternehmen, in denen die derzeitigen Geschäftsführer
der Komplementärin Gesellschafter sind und/oder Organfunktionen
übernommen haben) mit (i) der Beratung im Hinblick auf
den Erwerb und die Veräußerung von Beteiligungen an Schiffsgesellschaften,
(ii) der Bewertung von Beteiligungen an Schiffsgesellschaften
und der Ermittlung des Net Asset Value (i.S.d. § 24 Abs. 3
S. 2) der Fonds-KG, (iii) der Beratung und Unterstützung beim laufenden
Controlling und Berichtswesen und (iv) sonstigen Dienstleistungen
zu beauftragen.
3. Die Komplementärin ist – vorbehaltlich der Einschränkungen der
nachfolgenden Abs. 4 und 5 – zu allen Maßnahmen und Rechtshandlungen
befugt, die für die Erreichung und Förderung des Unternehmensgegenstandes
notwendig und/oder zweckmäßig sind.
4. Die Komplementärin bedarf der vorherigen Zustimmung der Gesellschafter
für alle Maßnahmen, die nach Art, Umfang oder Risiko den
Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebes überschreiten, insbesondere
für die folgenden Maßnahmen:
a) Erwerb von Anteilen an einer Schiffsgesellschaft,
(1) sofern und soweit der von der Fonds-KG für den oder die zu
erwerbenden Anteile an der betreffenden Schiffsgesellschaft
zu zahlende (Gesamt-)Kaufpreis (i) allein oder (ii) zusammen
mit Kaufpreisen, die die Fonds-KG für bereits früher von ihr
an dieser betreffenden Schiffsgesellschaft erworbene Anteile
gezahlt hat oder noch zu zahlen verpflichtet ist, einen Betrag
von EUR 7,0 Mio. übersteigt, oder
(2) die sich noch im Rahmen eines öffentlichen Angebotes in der
Platzierung befinden, oder
(3) deren Anteile im Rahmen eines öffentlichen, von der MCE
Schiffskapital als Anbieterin initiierten Angebotes, angeboten
werden;
b) Veräußerung von Anteilen an Schiffsgesellschaften, sofern der
Nominalbetrag des einzelnen Anteiles allein einen Betrag von
EUR 5,0 Mio. und zusammen mit dem Nominalbetrag aller mit
ihm zusammen zu veräußernden oder in dem jeweiligen Geschäftsjahr
bereits zuvor veräußerten Anteile an Schiffsgesellschaften
einen Betrag von insgesamt EUR 10,0 Mio. übersteigt;
c) Einbringung – ganz oder teilweise – der von der Fonds-KG gehaltenen
Anteile an Schiffsgesellschaften in Tochter- oder Beteiligungsgesellschaften
der Fonds-KG;
d) Begründung von Verbindlichkeiten aus Wechseln, Bürgschaften,
Garantien und Patronatserklärungen, die im Einzelfall einen Betrag
von EUR 1,0 Mio. überschreiten;
e) Aufnahme von Darlehen durch die Fonds-KG, soweit diese im
Einzelfall einen Betrag von EUR 1,0 Mio. übersteigen, mit Ausnahme
der in § 10 Abs. 7 lit. g) genannten Darlehen;
f) Gewährung von Darlehen an Gesellschafter oder Dritte, soweit
diese im Einzelfall einen Betrag von EUR 1,0 Mio. übersteigen;
g) Abschluss von Anstellungsverträgen, die Erteilung sowie Erhöhung
von Pensions- und Versorgungszusagen sowie die Gewährung
von Tantiemen.
5. Ist ein Beirat bestellt, so bedürfen die in vorstehendem Abs. 4 genannten
Maßnahmen statt der Zustimmung der Gesellschafter derjenigen
des Beirates, wobei die Komplementärin derartige Maßnahmen auch
in diesem Fall direkt den Gesellschaftern anstatt dem Beirat zur Entscheidung
vorlegen kann. Für die Aufgabe des Geschäftsbetriebes der
Fonds-KG bedarf die Komplementärin stets der vorherigen Zustimmung
der Gesellschafter.
6. Das Widerspruchsrecht der Kommanditisten gemäß § 164 HGB ist im
Übrigen ausgeschlossen.
7. Für den Abschluss bzw. die Vornahme folgender Maßnahmen gilt die
Zustimmung der Gesellschafter und des Beirates gemäß vorstehenden
Abs. 4 und 5 als erteilt:
a) Abschluss des Vertrages über die Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrolle
mit der CERTIS GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg;
b) Abschluss der Verträge mit den Gründungskommanditisten gemäß
§ 15 Abs. 2 bis Abs. 4 sowie von weiteren Verträgen mit
den Gründungskommanditisten über die Erbringung von Dienstleistungen
für die Fonds-KG;
c) Abschluss von Verträgen mit Gründungskommanditisten oder
Dritten über die Stellung von Eigenkapital-Platzierungsgarantien;
d) Beteiligung der Fonds-KG als weitere Vertragspartei an Vereinbarungen
zwischen der Gründungskommanditistin MCE Schiffskapital
und einzelnen Treugebern (vorstehend und nachfolgend „Andienungsvereinbarung
Klassik“), in denen die MCE Schiffskapital
den einzelnen Treugebern gegen Zahlung einer Prämie jeweils ein
Andienungsrecht Klassik zum Verkauf des Kommanditanteiles des
betreffenden Treugebers an die MCE Schiffskapital einräumt;
e) Beteiligung der Fonds-KG als weitere Vertragspartei an Vereinbarungen
zwischen der Gründungskommanditistin MCE Schiffskapital
und einzelnen Treugebern (vorstehend und nachfolgend
„Andienungsvereinbarung Flex“), in denen die MCE Schiffskapital
den einzelnen Treugebern gegen Zahlung einer Prämie (diese
sowie die Prämie gemäß vorstehendem lit. d) vorstehend und
nachfolgend einheitlich auch eine „Prämie“) jeweils ein Andienungsrecht
Flex zum Verkauf des Kommanditanteiles des betreffenden
Treugebers an die MCE Schiffskapital zum Ende eines
Kalenderquartals einräumt;
f) Abschluss einer Grundlagenvereinbarung zwischen der Fonds-
KG und anderen von der MCE Schiffskapital als Anbieterin initiierten
geschlossenen Schiffsfonds in Bezug auf eine Zusammenarbeit
bei dem Erwerb von Schiffsbeteiligungen;
g) Aufnahme von Darlehen durch die Fonds-KG in der in der Mittelverwendungs-
und Mittelherkunftsplanung vorgesehenen Höhe
sowie von darüber hinaus gehenden Darlehen zur Zwischenfinanzierung
des Erwerbes von Anteilen an Schiffsgesellschaften
im Zeitraum vor Schließung des Fonds bis zu einem Gesamtbetrag
von EUR 6,0 Mio.;
h) Abschluss und Durchführung sonstiger Rechtsgeschäfte und
Maßnahmen, die in der Mittelverwendungs- und Mittelherkunftsplanung
vorgesehen sind oder auf der Grundlage oder im Zusammenhang
mit der Ausführung der Mittelverwendungs- und
Mittelherkunftsplanung stehen, sofern diese nicht der Zustimmung
gemäß vorstehendem Abs. 4 lit. a) bedürfen.
8. In Not- und in Eilfällen hat die Komplementärin das Recht und die
Pflicht, unaufschiebbare Rechtsgeschäfte und/oder Rechtshandlungen,
die der Zustimmung der Gesellschafter oder des Beirates
bedürfen, mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes auch ohne
vorherige Zustimmung der Gesellschafter bzw. des Beirates vorzunehmen.
Tut sie dies, hat sie die Gesellschafter bzw. den Beirat, je
nachdem wessen Zustimmung notwendig gewesen wäre, unverzüglich
hierüber zu unterrichten.
9. Die Haftung der Komplementärin und ihrer Organe für Pflichtverletzungen
im Zusammenhang mit den ihr nach diesem Gesellschaftsvertrag
zugewiesenen Aufgaben ist, soweit dies rechtlich zulässig
vereinbart werden kann, auf Fälle des Vorsatzes und der groben Fahr-

75
lässigkeit beschränkt. Dies gilt weder für die Verletzung von Pflichten,
die für die Durchführung dieses Vertrages wesentlich sind (Kardinalpflichten)
noch für Schäden aus der fahrlässigen oder vorsätzlichen
Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit.
10. Die Komplementärin erhält von der Fonds-KG
a) für die Geschäftsführung der Fonds-KG und die Übernahme der
persönlichen Haftung für das Geschäftsjahr 2012 eine Vergütung
von insgesamt EUR 6.000,– und ab dem Geschäftsjahr 2013 eine
jährliche Vergütung in Höhe von insgesamt EUR 12.000,– (jeweils
inkl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer), die jeweils am Ende
des Geschäftsjahres zur Zahlung fällig ist und die sich ab dem
Geschäftsjahr 2014 jährlich um 2,0 %, mindestens aber in Höhe
der vom Statistischen Bundesamt für das jeweilige Vorjahr ermittelten
durchschnittlichen Inflationsrate, erhöht;
b) sämtliche ihrer mit der Geschäftsführung der Fonds-KG verbundenen
Aufwendungen und Kosten mit deren Anfall ersetzt.
Die Komplementärin ist berechtigt, die vorstehenden Vergütungen
bzw. den Aufwendungs- und Kostenersatz bei Fälligkeit zu entnehmen.
§ 11 Zuständigkeit der Gesellschafter
Die Gesellschafter beschließen über alle ihnen gesetzlich oder durch diesen
Gesellschaftsvertrag zugewiesenen Angelegenheiten, insbesondere
über:
a) Feststellung des Jahresabschlusses;
b) Entlastung der Komplementärin und des Beirates;
c) Wahl des Abschlussprüfers; für die Geschäftsjahre bis einschließlich
desjenigen, in dem die Schließung des Fonds erfolgt, wird abweichend
davon der Abschlussprüfer allein von der MCE Schiffskapital
benannt;
d) Wahl und Abberufung von Beiratsmitgliedern mit Ausnahme der von
der Komplementärin zu entsendenden und abzuberufenden Beiratsmitglieder;
e) Erhöhung und Herabsetzung des Kommanditkapitals, mit Ausnahme
von Erhöhungen gemäß § 6 und Erhöhungen und Herabsetzungen
gemäß § 5 Abs. 2;
f) Änderungen des Gesellschaftsvertrages;
g) Ausschluss von Gesellschaftern, mit Ausnahme von Ausschlüssen
gemäß § 8 Abs. 5;
h) Zustimmung zu Maßnahmen der Geschäftsführung gemäß § 10
Abs. 4;
i) Auflösung der Fonds-KG.
§ 12 Präsenzversammlung und Umlaufverfahren
1. Die Gesellschafter fassen Beschlüsse und entscheiden die Angelegenheiten
der Fonds-KG wahlweise in Präsenzversammlungen (nachfolgend
„Präsenzversammlung“) oder im schriftlichen Umlaufverfahren
(nachfolgend „Umlaufverfahren“). Präsenzversammlungen bzw.
Umlaufverfahren haben zwecks Beschlussfassung über die Gegenstände
in § 11 sowie immer dann stattzufinden, wenn (i) das Wohl der
Fonds-KG dies erfordert oder (ii) der Beirat oder Gesellschafter, die
zusammen mindestens 10 % des Kommanditkapitals repräsentieren,
dies schriftlich unter Übersendung einer Tagesordnung und einer Begründung
verlangen. Die Komplementärin entscheidet nach pflichtgemäßem
Ermessen darüber, ob eine Präsenzversammlung oder ein
Umlaufverfahren stattfindet.
2. Für die Einberufung bzw. Ankündigung von Präsenzversammlungen
bzw. Umlaufverfahren gilt Folgendes:
a) Präsenzversammlungen werden von der Komplementärin einberufen
und finden grundsätzlich am Sitz der Fonds-KG statt. Die
Einberufung erfolgt schriftlich oder per E-Mail unter Angabe des
Tages, der Uhrzeit, des Ortes und der Tagesordnung der Präsenzversammlung.
Die Einberufungsfrist für Präsenzversammlungen
beträgt, vorbehaltlich der Regelungen in nachfolgendem lit. c),
vier Wochen, beginnend mit dem Tag der Absendung des Einberufungsschreibens.
b) Umlaufverfahren werden von der Komplementärin durch schriftliche
oder per E-Mail erfolgende Mitteilung an jeden Gesellschafter
angekündigt. Die Mitteilung, der die Beschlussvorlagen beizufügen
sind, muss den letzten Abstimmungstag angeben, der,
vorbehaltlich der Regelungen in nachfolgendem lit. c), nicht vor
Ablauf von vier Wochen nach der Absendung der Mitteilung liegen
darf und auf einen Werktag (am Sitz der Fonds-KG) fallen
muss. Ein durch entsprechende Mitteilung in Gang gesetztes Umlaufverfahren
kann durch die Komplementärin bis zu dem dem
Abstimmungstag vorangehenden Werktag (am Sitz der Fonds-
KG) abgesetzt werden, indem die Komplementärin statt dessen
eine Präsenzversammlung einberuft, deren Tagesordnung die
Beschlussgegenstände des ursprünglich geplanten Umlaufverfahrens
enthält.
c) Abweichend von den Regelungen in vorstehenden lit. a) und b)
kann in dringenden Fällen die Einberufungsfrist für eine Präsenzversammlung
auf 10 Tage verkürzt, bzw. im Umlaufverfahren der
letzte Abstimmungstag so bestimmt werden, dass dieser nicht
vor Ablauf von 10 Tagen nach Absendung der Mitteilung liegt
und auf einen Werktag (am Sitz der Fonds-KG) fällt.
3. Die Leitung der Präsenzversammlung übernimmt die Komplementärin.
Sie kann die Leitung einem Mitglied des Beirates oder einem Vertreter
der Treuhänderin übertragen. Der Versammlungsleiter ernennt
einen Protokollführer.
4. Für die Beschlussfähigkeit von Präsenzversammlungen bzw. Umlaufverfahren
gilt Folgendes:
a) Die Präsenzversammlung ist nur beschlussfähig, wenn die Komplementärin
sowie Kommanditisten, die insgesamt mehr als 25 %
des stimmberechtigten Kommanditkapitals halten, anwesend
oder vertreten sind.
b) Im Umlaufverfahren ist die Beschlussfähigkeit gegeben, wenn
Gesellschafter, die insgesamt mehr als 25 % des stimmberechtigten
Kommanditkapitals halten, schriftlich ihre Stimme abgegeben
haben. Für Zwecke der Feststellung der Beschlussfähigkeit
gelten im Umlaufverfahren schriftlich erklärte Stimmenthaltungen
als abgegebene Stimmen. Maßgeblich ist der Eingang
der erforderlichen Stimmen bei der Fonds-KG am letzten Abstimmungstag.
c) Ist in einer Präsenzversammlung bzw. in einem Umlaufverfahren
Beschlussfähigkeit nach vorstehenden lit. a) bzw. b) nicht gegeben,
ist unverzüglich unter Einhaltung der Formvorschriften des
vorstehenden Abs. 2 mit derselben Tagesordnung eine neue Präsenzversammlung
einzuberufen bzw. ein neues Umlaufverfahren
einzuleiten, die/das ohne Rücksicht auf die Höhe des anwesenden
oder vertretenen bzw. teilnehmenden Kommanditkapitals beschlussfähig
ist, wenn hierauf in dem Einberufungsschreiben bzw.
der Mitteilung betreffend die neue Präsenzversammlung bzw. das
neue Umlaufverfahren ausdrücklich hingewiesen wurde.
5. Über jede Präsenzversammlung, insbesondere über die darin behandelten
Anträge und durchgeführten Beschlussfassungen – einschließlich
der Stimmabgaben der Gesellschafter sowie des Abstimmungsergebnisses
– ist eine Niederschrift zu fertigen, die von dem
Versammlungsleiter zu unterzeichnen und den Gesellschaftern zuzuleiten
ist. Das Ergebnis jeder Beschlussfassung im Umlaufverfahren wird
den Gesellschaftern von der Fonds-KG schriftlich mitgeteilt. Die Niederschrift
bzw. die schriftliche Mitteilung dienen nur zu Beweiszwecken
und sind nicht Wirksamkeitsvoraussetzung der gefassten Beschlüsse.
6. Jeder Gesellschafter kann sich in einer Präsenzversammlung bzw. in
einem Umlaufverfahren durch einen anderen Gesellschafter, seinen
Ehepartner oder einen in gerader Linie Verwandten, einen kraft Gesetzes
zur Verschwiegenheit verpflichteten Angehörigen der rechts-

76
Gesellschaftsverträge
oder steuerberatenden Berufe (Rechtsanwalt, Notar, Wirtschaftsprüfer,
vereidigter Buchprüfer oder Steuerberater) oder, vorbehaltlich
der Zustimmung der Komplementärin, durch einen sonstigen Dritten
vertreten lassen, wobei die Vertreter weder mittelbar noch unmittelbar
im Wettbewerb zur Fonds-KG stehen dürfen. Mit Ausnahme der
von den Treugebern an die Treuhänderin erteilten Vollmachten bedarf
jede Vollmacht der Schriftform.
7. Die Treuhänderin ist grundsätzlich bevollmächtigt, Treugeber auf Präsenzversammlungen
und bei Beschlussfassungen im Umlaufverfahren
unter Beachtung der Bestimmungen des Treuhandvertrages zu
vertreten und deren Stimmrecht auszuüben. Sie ist berechtigt, ihr
Stimmrecht unterschiedlich entsprechend den von ihr für die Treugeber
treuhänderisch gehaltenen (Teil-)Kommanditeinlagen bzw.
den von ihr für die gemäß § 7 Abs. 2 als Kommanditisten eingetragenen
Treugeber verwalteten Kommanditeinlagen unterschiedlich
auszuüben (gespaltene Stimmenabgabe) und dabei den ihr von den
Treugebern erteilten Weisungen zu folgen. Die Treugeber der Treuhänderin
sind berechtigt, das auf sie entfallende Stimmrecht der Treuhänderin
selbst auszuüben oder sich durch einen Bevollmächtigten nach
Maßgabe von vorstehendem Abs. 6 vertreten zu lassen. In diesen Fällen
steht der Treuhänderin aus ihrer Kommanditeinlage insoweit kein
Stimmrecht zu, als dieses von den jeweiligen Treugebern oder deren
Bevollmächtigten ausgeübt wird.
8. Die Komplementärin kann die Treuhänderin ermächtigen, an ihrer
Stelle Präsenzversammlungen und Umlaufverfahren einzuberufen
bzw. anzukündigen und durchzuführen. In diesem Fall finden die Regelungen
der vorstehenden Abs. 1 bis 7 entsprechende Anwendung,
wobei an die Stelle der Komplementärin jeweils die Treuhänderin tritt.
§ 13 Gesellschafterbeschlüsse
1. Gesellschafterbeschlüsse werden, soweit dieser Gesellschaftsvertrag
oder zwingende gesetzliche Bestimmungen nicht eine andere Mehrheit
vorsehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen
gefasst. Stimmenthaltungen, ungültige Stimmen sowie Stimmen, die
im Rahmen eines Umlaufverfahrens nicht oder nicht rechtzeitig abgegeben
werden, zählen bei der Berechnung der Stimmmehrheiten
nicht mit, unbeschadet der ausschließlich die Beschlussfähigkeit betreffenden
Regelung des § 12 Abs. 4 lit. b) Satz 1 Halbsatz 2. Beschlüsse
über Angelegenheiten gemäß § 10 Abs. 5 Satz 2, § 11 lit. e) bis lit. g)
sowie § 11 lit. i) bedürfen einer 75 %-igen Mehrheit der abgegebenen
Stimmen.
2. Bei der Beschlussfassung gewähren je EUR 1,– der Kommanditeinlage
eine Stimme.
3. Die Fehlerhaftigkeit eines Gesellschafterbeschlusses kann nur innerhalb
einer Ausschlussfrist von zwei Monaten nach dem Tag der
Absendung der Niederschrift bzw. der Mitteilung gemäß § 12 Abs. 5
durch Klage gegen die Fonds-KG auf Feststellung der Unwirksamkeit
des Gesellschafterbeschlusses geltend gemacht werden. Nach Ablauf
der Frist gilt ein etwaiger Mangel eines Gesellschafterbeschlusses als
geheilt.
§ 14 Beirat
1. Nach Schließung des Fonds wird bei der Fonds-KG ein aus drei natürlichen
Personen bestehender Beirat eingerichtet. Zwei der Beiratsmitglieder
werden durch Beschluss der Gesellschafter mit einfacher
Stimmenmehrheit gewählt und abberufen, ein drittes Beiratsmitglied
wird von der Komplementärin in den Beirat entsandt bzw. aus diesem
abberufen. Bis zur Schließung des Fonds kann von der Komplementärin
ein vorläufiger Beirat eingerichtet werden, dessen Mitglieder
allein von der Komplementärin entsandt und abberufen werden. Ein
etwaig eingerichteter vorläufiger Beirat bleibt bis zum Zeitpunkt der
erstmaligen Wahl von Beiratsmitgliedern durch die Gesellschafter im
Amt.
Nach Erreichen der Thesaurus-Schwelle (i.S.d. § 18 Abs. 2 S. 6) wird
der (vorläufige) Beirat – in seiner jeweiligen Zusammensetzung –
auch als (vorläufiger) Beirat der Thesaurus-KG tätig (nachfolgend
„Einheits-Beirat“), sofern nach Schließung des Fonds nicht Gesellschafter
der Thesaurus-KG, die zusammen mindestens 75 % des Kommanditkapitals
der Thesaurus-KG auf sich vereinigen, die Einrichtung
eines eigenständigen Beirates bei der Thesaurus-KG verlangen.
2. Der Beirat berät die Komplementärin in wesentlichen Angelegenheiten
der Geschäftsführung und hat im Übrigen die in diesem Gesellschaftsvertrag
bestimmten Befugnisse und Pflichten. Ein Weisungsrecht
gegenüber der Komplementärin oder der Treuhänderin
steht dem Beirat nicht zu. Die Komplementärin berichtet dem Beirat
regelmäßig, mindestens aber einmal jährlich über den Gang der Geschäfte
sowie aus wichtigem Anlass. Der Beirat kann von der Komplementärin
Auskunft über die Angelegenheiten der Fonds-KG verlangen
und die Bücher und Unterlagen der Fonds-KG einsehen und
prüfen, sofern hierdurch nicht der ordentliche Geschäftsbetrieb der
Fonds-KG unangemessen beeinträchtigt wird. Der Beirat kann hierzu
einen zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Angehörigen der
rechts- oder steuerberatenden Berufe heranziehen. Der Beirat hat den
Gesellschaftern einmal jährlich einen schriftlichen Bericht über seine
Beiratstätigkeit für das vorangegangene Geschäftsjahr zu erstatten.
3. Die Amtszeit der Beiratsmitglieder beträgt drei Jahre, vorbehaltlich
einer ggf. kürzeren oder längeren Amtszeit der Mitglieder des vorläufigen
Beirates. Das Jahr der Wahl bzw. Entsendung zählt nicht mit.
Die Beiratsmitglieder bleiben über den Ablauf dieser Frist hinaus solange
im Amt, bis die Gesellschafter über eine Neuwahl von Beiratsmitgliedern
beschließen bzw. die Komplementärin ein neues Beiratsmitglied
entsendet. Eine Wiederwahl bzw. wiederholte Entsendung
ist zulässig. Beiratsmitglieder können jederzeit und ohne Grund von
den Gesellschaftern bzw. durch die Komplementärin abberufen werden,
vorausgesetzt, es wird gleichzeitig für die verbleibende Amtszeit
des abberufenen Beiratsmitgliedes ein neues Beiratsmitglied gewählt
bzw. entsandt. Scheidet ein Beiratsmitglied auf anderem Wege als
durch Abberufung aus oder ist ein Beiratsmitglied länger als drei Monate
an der Ausübung seines Amtes gehindert, hat für den Rest der
Amtszeit unverzüglich eine Nachwahl bzw. Nachentsendung zu erfolgen,
soweit nicht bei der Wahl bzw. Entsendung des ausscheidenden
Beiratsmitgliedes bereits ein Ersatzmitglied gewählt bzw. benannt
wurde, das an die Stelle des ausscheidenden Beiratsmitgliedes tritt.
4. Die Beiratsmitglieder wählen mittels mit einfacher Mehrheit zu fassender
Beschlüsse aus ihrer Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter.
Der Vorsitzende, im Falle von dessen Verhinderung sein
Stellvertreter, vertritt den Beirat.
5. Der Beirat hält Sitzungen immer dann ab, wenn es das Wohl der
Fonds-KG erfordert, mindestens aber einmal pro Kalenderjahr. Die
Sitzungen des Beirates werden vom Vorsitzenden schriftlich, per Telefax
oder per E-Mail einberufen. Sitzungen können auch telefonisch
abgehalten werden. Komplementärin und Treuhänderin sind zur Anwesenheit
bei Beiratssitzungen berechtigt und zu diesen zu laden. Beschlussfassungen
können auch außerhalb von Sitzungen per Telefax
oder E-Mail erfolgen.
6. Entscheidungen des Beirates erfolgen durch Beschluss. Der Beirat
ist beschlussfähig, wenn mindestens ein von den Gesellschaftern
gewähltes Beiratsmitglied sowie das von der Komplementärin entsandte
Beiratsmitglied in der Sitzung anwesend sind bzw. an der
Beschlussfassung außerhalb einer Sitzung teilnehmen; bei dem vorläufigen
Beirat müssen mindestens zwei Beiratsmitglieder anwesend
sein bzw. teilnehmen. Beschlüsse des Beirates bedürfen der Mehrheit
der an der Beschlussfassung in oder außerhalb einer Sitzung teilnehmenden
Beiratsmitglieder. Bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden, bei dessen Abwesenheit die Stimme des
Stellvertreters. Beschlüsse sind vom Beiratsvorsitzenden, bzw. bei

77
dessen Abwesenheit von dessen Stellvertreter, zu protokollieren und
der Komplementärin zuzuleiten.
7. Die Beiratsmitglieder regeln die interne Verfassung des Beirates, insbesondere
die Einzelheiten zu Einberufung und Durchführung von
Beiratssitzungen und zur Beschlussfassung, in einer von ihnen einstimmig
zu beschließenden Geschäftsordnung selbst.
8. Als Vergütung für die Beiratstätigkeit erhält der Beiratsvorsitzende
von der Fonds-KG einen Betrag in Höhe von EUR 3.000,– pro Jahr
und die übrigen Beiratsmitglieder jeweils einen Betrag in Höhe von
EUR 2.000,– pro Jahr, jeweils zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Die
Fonds-KG ersetzt den Beiratsmitgliedern außerdem die ihnen durch
ihre Beiratstätigkeit entstandenen, nachgewiesenen und notwendigen
Auslagen.
Besteht bei der Fonds-KG und der Thesaurus-KG ein Einheits-Beirat,
erhalten dessen Mitglieder von der Fonds-KG die vorgenannten Vergütungen
jeweils nur zu 2/3 und werden die notwendigen Auslagen,
soweit sie sich auf Angelegenheiten der Fonds-KG und der Thesaurus-KG
beziehen, von der Fonds-KG jeweils nur zu 2/3 ersetzt.
9. Die Beiratsmitglieder sind zur Verschwiegenheit verpflichtet. Diese
Pflicht gilt auch nach Beendigung des Amtes fort. Unbeschadet der
gegenüber den Kommanditisten bestehenden Berichtspflicht des Beirats
als Organ der Fonds-KG gemäß vorstehendem Abs. 2 Satz 6 stehen
den Gesellschaftern gegenüber einem einzelnen Beiratsmitglied
keine individuellen Auskunftsansprüche zu.
10. Die Beiratsmitglieder haften im Rahmen ihrer Beiratstätigkeit für eigenes
Verschulden. In Fällen leichter Fahrlässigkeit ist ihre Haftung
gegenüber der Fonds-KG auf EUR 50.000,– beschränkt. Dies gilt weder
für die Verletzung von Pflichten, die für die Durchführung dieses
Vertrages wesentlich sind (Kardinalpflichten), noch für Schäden
aus der fahrlässigen oder vorsätzlichen Verletzung des Lebens, des
Körpers oder der Gesundheit. Die Fonds-KG kann für die Beiratsmitglieder
Haftpflichtversicherungen im Hinblick auf ihre Beiratstätigkeit
abschließen.
§ 15 Besondere Gesellschafterbeiträge
Die folgenden Gesellschafter erbringen über eine etwaig zu leistende
Kommanditeinlage hinaus folgende besondere Beiträge:
1. Die Komplementärin übernimmt die Geschäftsführung und gesetzliche
Vertretung der Fonds-KG sowie die Haftung als persönlich haftende
Gesellschafterin und erhält hierfür von der Fonds-KG die in
§ 10 Abs. 10 festgelegte Vergütung.
2. Die Treuhänderin übernimmt für die Fonds-KG nach näherer Maßgabe
des Treuhandvertrages die Betreuung der Treugeber, insbesondere
die Einrichtung der Treuhandverwaltung sowie die laufende Treuhandverwaltung
der Beteiligungen der Treugeber an der Fonds-KG,
und erhält hierfür von der Fonds-KG die im Treuhandvertrag festgelegte
Vergütung.
3. Die MCE Konzept hat die Fonds-KG im Hinblick auf die Projektierung
und Konzeption des Beteiligungsangebotes und die Konzeption der
wirtschaftlichen Grundlagen der Fonds-KG unentgeltlich beraten. Die
MCE Konzept berät und unterstützt die Fonds-KG außerdem nach näherer
Maßgabe eines hierzu gesondert abgeschlossenen Vertrages
bei (i) Erwerb und Veräußerung von Anteilen an Schiffsgesellschaften,
(ii) der Ermittlung des Net Asset Value (i.S.d. § 24 Abs. 3 S. 2) der Fonds-
KG, (iii) der Bewertung von Beteiligungen an Schiffsgesellschaften und
(iv) dem laufenden Controlling und Berichtswesen und erhält hierfür
von der Fonds-KG die im vorgenannten Vertrag festgelegte Vergütung
für diejenigen Leistungen, welche die MCE Konzept nach Abschluss
der Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrolle durch die CERTIS
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg (nachfolgend „Mittelfreigabe-
und Mittelverwendungskontrolle“) erbringt.
Darüber hinaus räumt die MCE Konzept der Fonds-KG nach näherer
Maßgabe von hierzu gesondert abgeschlossenen Nutzungsverträgen
bestimmte Nutzungsrechte an einem computerbasierten Bewertungssystem
und Bewertungsmodul ein und erhält für die Nutzung
im Zeitraum nach Abschluss der Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrolle
von der Fonds-KG die in den vorgenannten Nutzungsverträgen
festgelegten Vergütungen.
4. Sowohl die MCE Schiffskapital als auch die MCE Vertrieb vermitteln
für die Fonds-KG nach näherer Maßgabe von hierzu mit ihnen
jeweils einzeln abgeschlossenen Verträgen das bei den Treugebern
einzuwerbende Beteiligungskapital (nachfolgend „Vermittlung von
Beteiligungen“) und erhalten hierfür von der Fonds-KG die in den
vorgenannten Verträgen festgelegten Provisionen.
5. Die Vergütungen, die die Fonds-KG nach Maßgabe des vorstehenden
Abs. 1 bzw. der in den vorstehenden Abs. 2 bis 4 genannten Verträgen
schuldet, sind als Aufwand der Fonds-KG zu behandeln, auch in
den Geschäftsjahren zu zahlen, in denen die Fonds-KG keinen Gewinn
erzielt und können nur mit Zustimmung des jeweils Berechtigten geändert
werden.
§ 16 Jahresabschluss
1. Die Komplementärin führt die Bücher der Fonds-KG und hat den
Jahresabschluss sowie ggf. den Lagebericht nach den Grundsätzen
ordnungsgemäßer Buchführung und den einschlägigen Rechnungslegungsvorschriften
innerhalb der gesetzlichen Frist aufzustellen und
durch einen von ihr namens der Fonds-KG zu beauftragenden Wirtschaftsprüfer
oder eine von ihr namens der Fonds-KG zu beauftragende
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft prüfen zu lassen.
2. Die Komplementärin hat den aufgestellten und geprüften Jahresabschluss
sowie ggf. den Lagebericht den Gesellschaftern und dem
Beirat in Kopie zu übersenden. Die Gesellschafter beschließen über
die Feststellung des Jahresabschlusses und ggf. des Lageberichtes in
einer Präsenzversammlung oder im Umlaufverfahren.
3. Die Komplementärin ist berechtigt, sich bei der Führung der Bücher
und der Erstellung des Jahresabschlusses sowie ggf. des Lageberichtes
der Hilfe Dritter zu bedienen.
4. Die Kosten aus und im Zusammenhang mit der Aufstellung und Prüfung
des Jahresabschlusses sowie ggf. des Lageberichtes trägt die
Fonds-KG.
§ 17 Ergebnisverteilung
1. Vorbehaltlich der nachfolgenden Abs. 2 und 3 wird ein nach Abzug
der Vergütungen gemäß § 15 verbleibender handelsrechtlicher Gewinn
(Jahresüberschuss) oder Verlust (Jahresfehlbetrag) eines Geschäftsjahres
(Ergebnis) auf die Kommanditisten im Verhältnis ihrer
Kommanditeinlagen (Festkapitalkonten) verteilt.
2. Das Ergebnis der Geschäftsjahre 2012 und 2013 wird dergestalt verteilt,
dass die Ergebnissonderkonten aller Kommanditisten zum
31. Dezember 2012 bzw. 31. Dezember 2013 im Verhältnis der bis zu
diesem Zeitpunkt gezeichneten Kommanditeinlagen zueinander relativ
gleichstehen (nachfolgend „Kontengleichstellung“). Hierfür
werden Ergebnisse vom Zeitpunkt des Beitrittes des betreffenden
beitretenden Kommanditisten zunächst diesem in dem Umfang allein
zugewiesen, indem vorher beigetretenen Kommanditisten Ergebnisse
bereits zugewiesen worden sind. Vorstehendes gilt entsprechend
für die Treugeber. Kann die Kontengleichstellung nicht bis zum
31. Dezember 2012 bzw. 31. Dezember 2013 erreicht werden, erfolgt
die vorstehend beschriebene Abweichung in der Ergebniszuweisung
auch in den folgenden Geschäftsjahren, bis die Kontengleichstellung
erreicht ist.
3. Nach erfolgter Kontengleichstellung ist zunächst denjenigen Kommanditisten
bzw. Treugebern, die im Verhältnis zu anderen Kommanditisten
bzw. Treugebern bei Zugrundelegung des Maßstabes für die
Ergebnisverteilung des Abs. 1 ab dem Geschäftsjahr 2012 infolge des
Zeitpunktes ihres Beitrittes zur Fonds-KG und aufgrund der Bestim-

78 Gesellschaftsverträge
mung des § 18 Abs. 2 Satz 2 bis 4 höhere Auszahlungen erhalten haben
als andere Kommanditisten bzw. Treugeber, ein Betrag in Höhe
des insoweit erhaltenen Mehrbetrages als einmaliger Gewinnvorab
zuzuweisen, sofern und soweit in dem betreffenden Geschäftsjahr
ein Jahresüberschuss in entsprechender Höhe vorhanden ist. Dies
gilt auch für Thesaurus-Investoren im Hinblick auf einbehaltene Mittel
(i.S.d. § 18 Abs. 2 Satz 5), unabhängig davon, ob die einbehaltenen
Mittel zu einem späteren Zeitpunkt an die Thesaurus-Investoren ausgezahlt
oder für deren Rechnung an die Thesaurus-KG gezahlt werden.
Sofern und soweit in dem betreffenden Geschäftsjahr ein Jahresüberschuss
in entsprechender Höhe nicht erwirtschaftet wurde,
ist der Gewinnvorab aus dem Jahresüberschuss des folgenden Geschäftsjahres,
ggf. der folgenden Geschäftsjahre zuzuweisen. Wird ein
Jahresüberschuss in entsprechender Höhe nicht erwirtschaftet, erfolgt
die Verteilung von Jahresfehlbeträgen in der Weise, dass den frühzeitig
beigetretenen Kommanditisten bzw. Treugebern, einschließlich der
Thesaurus-Investoren, die Vorteile aus den ihnen zugeflossenen bzw.
für ihre Rechnung an die Thesaurus-KG geleisteten höheren Auszahlungen
gemäß § 18 Abs. 2 Satz 2 bis 4 erhalten bleiben.
§ 18 Auszahlungen und Haftung
1. Auszahlungen (Gewinn- und Liquiditätsauszahlungen) an die Gesellschafter
sind nur zulässig, soweit die Vermögens- und Liquiditätslage
der Fonds-KG dies zulässt. Die Komplementärin ist insoweit ohne Gesellschafterbeschluss
berechtigt, Auszahlungen vorzunehmen.
2. Auszahlungen sind unter Berücksichtigung der Gleichbehandlung
der Gesellschafter sowie der Regelungen zur Ergebnisverteilung im
Verhältnis der Festkapitalkonten und in Bezug auf die Thesaurus-Investoren
unter Berücksichtigung der Regelungen im nachfolgenden
Unterabsatz dieses Abs. 2 vorzunehmen. Auszahlungen sollen zum
Ende eines jeden Kalenderquartals erfolgen, und zwar erstmals zum
30. September 2012. Es nehmen jeweils nur diejenigen Kommanditisten
bzw. Treugeber an einer Auszahlung teil, die spätestens bis
zum Ende des zweiten Monats des Kalenderquartals, zu dessen Ende
die Auszahlung erfolgt („Auszahlungsquartal“), (i) der Fonds-KG als
Kommanditisten bzw. Treugeber beigetreten sind und (ii) ihre Einlage
bzw. den auf ihren gezeichneten Beteiligungsbetrag geschuldeten
Betrag (sowie etwaige geschuldete Prämien) in voller Höhe geleistet
haben (die vorgenannten Bedingungen zu (i) und (ii) „Auszahlungsbedingungen“);
die Regelung des § 8 Abs. 1 Satz 3 bleibt unberührt.
Kommanditisten bzw. Treugeber, erhalten den auf ihren Beteiligungsbetrag
rechnerisch entfallenden Auszahlungsbetrag (a) in
voller Höhe, wenn sie die Auszahlungsbedingungen vor Beginn des
Auszahlungsquartals erfüllt haben, (b) anteilig zu 2/3, wenn sie die
Auszahlungsbedingungen im ersten Monat des Auszahlungsquartals
erfüllt haben und (c) anteilig zu 1/3, wenn sie die Auszahlungsbedingungen
im zweiten Monat des Auszahlungsquartals erfüllt haben.
Die rechnerisch auf die Thesaurus-Investoren entfallenden Auszahlungen
werden zunächst nicht an die Thesaurus-Investoren ausgezahlt,
sondern von der Fonds-KG vorübergehend einbehalten (nachfolgend
„einbehaltene Mittel“). Sobald sich Treugeber mit einem
gezeichneten Beteiligungskapital von mindestens EUR 2,5 Mio. in
ihren von der Treuhänderin angenommenen Beitrittserklärungen für
eine zusätzliche Beteiligung an der Thesaurus-KG entschieden haben
(nachfolgend „Thesaurus-Schwelle“), werden die einbehaltenen Mittel
sowie die ab Erreichen der Thesaurus-Schwelle rechnerisch auf die
Thesaurus-Investoren entfallenden Auszahlungen von der Fonds-KG
nach näherer Maßgabe des Treuhandvertrages und des Gesellschaftsvertrages
der Thesaurus-KG (nachfolgend „Thesaurus-Gesellschaftsvertrag“)
für Rechnung der Thesaurus-Investoren als Kommanditeinlagen
und Leistungen in die Rücklagen an die Thesaurus-KG gezahlt
(vorstehend und nachfolgend „Thesaurierungszahlungen“). Wird die
Thesaurus-Schwelle bis zur Schließung des Fonds nicht erreicht, werden
die einbehaltenen Mittel unverzüglich nach Schließung des Fonds
an die Thesaurus-Investoren ausgezahlt und erfolgen Auszahlungen an
die Thesaurus-Investoren ab diesem Zeitpunkt in gleicher Weise wie an
die übrigen Treugeber. Eine Verzinsung der einbehaltenen Mittel findet
in keinem Fall statt. Thesaurierungszahlungen werden längstens bis zur
Auflösung der Fonds-KG oder, sofern diese früher erfolgt, bis zur Auflösung
der Thesaurus-KG vorgenommen. Die Komplementärin kann
nach Erreichen der Thesaurus-Schwelle und Schließung des Fonds im
Einzelfall auf Wunsch eines Thesaurus-Investors die Thesaurierungszahlungen
für diesen Thesaurus-Investor, jedoch nur mit Wirkung
für die Zukunft, dergestalt aussetzen, dass die ab dem Zeitpunkt der
Entscheidung der Komplementärin rechnerisch auf diesen Thesaurus-
Investor entfallenden Auszahlungen wieder an ihn ausgeschüttet werden,
anstatt sie an die Thesaurus-KG zu zahlen; eine solche Aussetzung
der Thesaurierungszahlungen ist endgültig, d.h. die Komplementärin
kann die Thesaurierungszahlungen für den betreffenden Thesaurus-
Investor nicht zu einem späteren Zeitpunkt wieder aufnehmen.
3. Auszahlungen sind auch dann zulässig, wenn die Kommanditeinlage
hierdurch herabgemindert wird oder die Kommanditeinlage bereits
durch Verluste herabgemindert ist. Hierdurch lebt im Innenverhältnis
eine Haftung des die Auszahlung empfangenden Kommanditisten
nicht wieder auf. Die Komplementärin kann beschlossene Auszahlungen
an die Gesellschafter aussetzen, soweit die Vermögens- oder
Liquiditätslage der Fonds-KG die Auszahlungen nicht zulässt.
4. Die anrechenbare Kapitalertragsteuer sowie der darauf entfallende
Solidaritätszuschlag werden – soweit sie als Entnahmen zu behandeln
sind – ausschließlich dem Verrechnungskonto der Komplementärin
belastet. Die Komplementärin verpflichtet sich, ihr Verrechnungskonto
in Höhe der anrechenbaren Steuern nach Satz 1 auszugleichen und
den hierfür notwendigen Betrag unverzüglich nach Abschluss ihrer
Steuerveranlagung in die Fonds-KG einzulegen. Soweit Kommanditisten/Treugeber
ihren Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthalt bzw.
ihren Sitz außerhalb der Bundesrepublik Deutschland haben, sind
die auf diese Gesellschafter entfallenden anrechenbaren Steuern abweichend
von der vorstehenden Regelung den Verrechnungskonten
dieser Kommanditisten/Treugeber zu belasten; die Ausgleichs- und
Einlagepflicht gemäß Satz 2 dieses Abs. 4 gilt in diesem Fall für die
betreffenden Kommanditisten/Treugeber entsprechend.
§ 19 Informations- und Kontrollrechte/Informationsweitergabe durch die
Treuhänderin
1. Die Komplementärin unterrichtet die Kommanditisten mindestens
einmal pro Kalenderjahr über den Gang der Geschäfte, namentlich
über die Entwicklung des von der Fonds-KG gehaltenen Portfolios
von Beteiligungen an Schiffsgesellschaften, und darüber hinaus bei
Geschäftsvorfällen von besonderer Bedeutung. Sie kann sich hierzu
der Hilfe Dritter bedienen.
2. Im Übrigen bleiben die gesetzlichen Informationsrechte der Kommanditisten
nach den Vorschriften des § 166 HGB unberührt.
3. Die Treuhänderin ist berechtigt, sämtliche Informationen über die
Fonds-KG einschließlich entsprechender Dokumente an die Treugeber
weiterzuleiten.
§ 20 Übertragung von Kommanditanteilen
1. Die Übertragung (Abtretung) der Mitgliedschaft eines Kommanditisten in
der Fonds-KG – als Summe aller seiner diesbezüglichen mitgliedschaftlichen
Rechte und Pflichten sowie seines Anteiles am Kommanditkapital
und Vermögen der Fonds-KG – (nachfolgend „Kommanditanteil“) sowie
von Teilkommanditanteilen ist unter den folgenden Voraussetzungen zulässig,
ohne dass es hierzu einer Zustimmung der Fonds-KG, der Komplementärin
oder der übrigen Gesellschafter bedürfte:
a) Die Übertragung kann nur mit Wirkung zum Beginn oder Ende
eines Geschäftsjahres erfolgen.

79
b) Eine teilweise Übertragung ist nur zulässig, wenn der verbleibende
und zu übertragende Nominalbetrag der Kommanditeinlage
mindestens jeweils EUR 500,– betragen und ohne Rest durch
100 teilbar sind.
c) Der Erwerber hat auf eigene Kosten für die Zwecke des Wirksamwerdens
der Übertragung der Komplementärin und der Treuhänderin
eine notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht gemäß
§ 7 Abs. 2 lit. a) zur Verfügung zu stellen.
d) Die Übertragung eines (Teil-)Kommanditanteiles, für den eine
Verwaltungstreuhand i.S.d. § 9 des Treuhandvertrages besteht,
ist nur zulässig, wenn der Erwerber gleichzeitig anteilig in Höhe
des auf ihn zu übertragenden Kommanditanteiles alle Rechte und
Pflichten aus dem Treuhandverhältnis übernimmt.
e) Die Übertragung kann im Falle eines Thesaurus-Investors nur
erfolgen, wenn der Kommanditist gleichzeitig mit seinem Kommanditanteil
auch seinen Kommanditanteil an der Thesaurus-KG
an denselben Erwerber/Übernehmer überträgt; bei einer Übertragung
eines Teil-Kommanditanteils muss das prozentuale Verhältnis
der Beteiligung des Kommanditisten an der Fonds-KG und
der Thesaurus-KG untereinander vor und nach der Übertragung
gewahrt bleiben (unbeschadet etwaiger Erhöhungen der Beteiligung
an der Thesaurus-KG aufgrund zwischenzeitlich erfolgter
Thesaurierungszahlungen).
f) Die Übertragung eines (Teil-)Kommanditanteiles ist stets nur
unter der Bedingung zulässig, dass der Treuhänderin, insoweit
auch im Auftrag der Fonds-KG handelnd, sämtliche nach Ermessen
der Treuhänderin zur ordnungsgemäßen geldwäscherechtlichen
Identifizierung des Erwerbers erforderlichen Unterlagen
und Informationen vorgelegt worden sind und die Treuhänderin,
insoweit auch im Auftrag der Fonds-KG handelnd, daraufhin dem
Erwerber schriftlich die ordnungsgemäße Vorlage der Unterlagen
und Informationen bestätigt hat. Die Treuhänderin darf in
diesem Zusammenhang auch zusätzliche persönliche und/oder
wirtschaftliche Angaben und/oder Unterlagen zur Person des
Erwerbers des Kommanditanteils und/oder eines etwaigen Wirtschaftlich
Berechtigten verlangen, soweit sie dies für eine Identifizierung
für erforderlich hält.
2. Übertragungen, die abweichend von den Bestimmungen des vorstehenden
Abs. 1 lit. a) bis e) erfolgen sollen, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit
der vorherigen schriftlichen Zustimmung der Komplementärin,
die über die Erteilung der Zustimmung nach pflichtgemäßem Ermessen
entscheidet. Eine Übertragung ohne Beachtung der Bestimmungen
des vorstehenden Abs. 1 lit. f) ist in jedem Fall unzulässig.
3. Der Erwerber eines Kommanditanteiles gilt im Verhältnis zur Fonds-
KG nur dann als Kommanditist, wenn der Erwerb der Komplementärin
schriftlich unter Nachweis des Erwerbes des Kommanditanteiles
angezeigt wurde.
4. Bei jeder Übertragung der Gesellschafterstellung eines Kommanditisten
auf einen Dritten sowie bei deren sonstigem Übergang, auch
im Rahmen von Gesamtrechts- oder Sonderrechtsnachfolge, (nachfolgend
„sonstiger Übergang“), werden alle Konten gemäß § 9 unverändert
und einheitlich fortgeführt. Die Übertragung oder der Übergang
einzelner Rechte und/oder Pflichten hinsichtlich einzelner Gesellschafterkonten
ist nicht zulässig.
5. Der Erwerber eines Kommanditanteiles hat der Fonds-KG alle deren
Aufwendungen und Kosten aus und im Zusammenhang mit der
Übertragung bzw. dem sonstigen Übergang des Kommanditanteiles
auf ihn zu erstatten. Er schuldet außerdem der Treuhänderin für die
Übertragung des Kommanditanteils eine einmalige Umschreibegebühr,
und zwar in Fällen des Verkaufes in Höhe von 1 % eines für den
Kommanditanteil zwischen ihm und dem verfügenden Kommanditisten
vereinbarten Kaufpreises, maximal aber einen Betrag in Höhe
von EUR 500,–, und in jedem Fall einer Übertragung (einschließlich
den Fällen des Verkaufes) oder eines sonstigen Überganges des Kommanditanteiles
aber mindestens einen Betrag in Höhe von EUR 150,–,
jeweils zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Ist der Kommanditist
Thesaurus-Investor, wird die prozentuale Umschreibegebühr auf
den Gesamtkaufpreis für die Kommanditanteile an der Fonds-KG und
der Thesaurus-KG berechnet; die maximal bzw. minimal geschuldete
Umschreibegebühr umfasst in diesen Fällen die Übertragung der
Kommanditanteile an beiden Gesellschaften.
6. Führt die Übertragung oder der sonstige Übergang von unmittelbar
oder mittelbar über die Treuhänderin gehaltenen (Teil-)Kommanditanteilen
zu gewerbesteuerlichen Nachteilen bei der Fonds-KG, sind
der bisherige sowie der neue Treugeber als Gesamtschuldner verpflichtet,
diese Nachteile auszugleichen.
7. Das Recht der Treugeber gemäß § 7 Abs. 2, anstelle der Treuhänderin
als Kommanditisten im Handelsregister eingetragen zu werden,
bleibt von den vorstehenden Bestimmungen dieses § 21 unberührt.
8. Für die Übertragung und den sonstigen Übergang von Treugeberpositionen
von Treugebern, die sich nicht gemäß § 7 Abs. 2 als Kommanditisten
ins Handelsregister haben eintragen lassen, gilt § 8 des
Treuhandvertrages.
9. Die Voraussetzungen von Übertragungen von Kommanditanteilen
auf der Grundlage der Andienungsvereinbarung Klassik und der Andienungsvereinbarung
Flex zwischen der MCE Schiffskapital und einzelnen
Treugebern (nachfolgend einheitlich auch „Andienungsvereinbarung“)
bestimmen sich ausschließlich nach näherer Maßgabe der
in den Andienungsvereinbarungen getroffenen Regelungen. Einer
Zustimmung der Fonds-KG, der Komplementärin oder der übrigen
Gesellschafter bedarf es für Übertragungen von Kommanditanteilen
insoweit nicht.
§ 21 Tod eines Gesellschafters
1. Durch den Tod eines Gesellschafters wird die Fonds-KG nicht aufgelöst,
sondern mit den Erben oder dem Vermächtnisnehmer fortgesetzt.
Hat ein verstorbener Gesellschafter mehrere Erben oder
Vermächtnisnehmer, können diese ihre Rechte als Gesellschafter
der Fonds-KG nur einheitlich durch einen gemeinsamen Bevollmächtigten
ausüben, der auch zur Entgegennahme aller Erklärungen der
übrigen Gesellschafter und der Fonds-KG als ermächtigt gilt. Gemeinsamer
Bevollmächtigter kann nur ein Miterbe oder Mitvermächtnisnehmer,
ein anderer Gesellschafter oder eine von Berufs wegen zur
Verschwiegenheit verpflichtete Person sein. Solange nicht alle Erben/
Vermächtnisnehmer einheitlich einen solchen gemeinsamen Bevollmächtigten
schriftlich gegenüber der Komplementärin benannt haben,
ruhen die Stimmrechte und sonstigen Gesellschafterrechte des
verstorbenen Gesellschafters in der Fonds-KG, und es können weder
Entnahmen (Auszahlungen) getätigt werden, noch kann über das Gewinnbezugsrecht
oder den Abfindungsanspruch verfügt werden. Die
Wahrnehmung der Gesellschafterrechte durch einen Testamentsvollstrecker
ist zulässig.
Handelte es sich bei dem verstorbenen Gesellschafter um einen Thesaurus-Investor,
gelten die vorstehenden Regelungen entsprechend
für dessen Beteiligung an der Thesaurus-KG. Insbesondere können
die Erben und Vermächtnisnehmer in diesem Fall ihre Rechte in der
Fonds-KG und der Thesaurus-KG nur einheitlich durch einen gemeinsamen
Bevollmächtigten für beide Gesellschaften ausüben.
2. Auf Anforderung der Komplementärin müssen sich Erben und Vermächtnisnehmer
auf eigene Kosten durch einen geeigneten Nachweis,
insbesondere Original oder beglaubigte Abschriften einer
letztwilligen Verfügung nebst Eröffnungsprotokoll gegenüber der
Fonds-KG legitimieren. Bei begründeten Zweifeln an der Legitimation
kann die Komplementärin auch auf Kosten des oder der Erben
die Vorlage eines Erbscheines verlangen. Der Testamentsvollstrecker
muss sich durch ein Testamentsvollstreckerzeugnis ausweisen.

80 Gesellschaftsverträge
Werden der Fonds-KG ausländische Urkunden zum Nachweis der Erben-
oder Vermächtnisnehmerstellung oder der Verfügungsbefugnis
vorgelegt, ist die Fonds-KG berechtigt, auf Kosten dessen, der seine
Berechtigung auf die ausländische Urkunde stützt, die ausländischen
Urkunden übersetzen zu lassen und/oder ein Rechtsgutachten über
die Rechtswirkungen der vorgelegten Urkunden einzuholen.
3. Eine Auseinandersetzung unter den Erben hat unter Beachtung der
Regelungen des § 20 Abs. 1 bis 6 zu erfolgen. Bis zum Abschluss
der Auseinandersetzung werden die Erben weiterhin ausschließlich
durch den gemeinsamen Bevollmächtigten vertreten.
§ 22 Kündigung
1. Jeder Gesellschafter kann die Fonds-KG mit einer Frist von drei Monaten
zum Ablauf eines Geschäftsjahres, jedoch erstmals zum 31. Dezember
2022 ordentlich kündigen, wobei Thesaurus-Investoren die Kündigung
der Fonds-KG nur gemeinsam mit der Kündigung der Thesaurus-KG
erklären können, sofern die Thesaurus-KG zum Zeitpunkt der Kündigungserklärung
noch nicht beendet ist. Abweichend von vorstehendem
können die Gründungskommanditisten nach Schließung des Fonds
ihre für eigene Rechnung gehaltenen (Teil-)Kommanditeinlagen mit einer
Frist von einer Woche zum Ende eines jeden Kalenderquartals ganz
oder teilweise ordentlich kündigen. Die außerordentliche Kündigung
aus wichtigem Grund ist jederzeit möglich.
2. Jede Kündigung der Fonds-KG ist mittels eingeschriebenen Briefes
gegenüber der Komplementärin zu erklären.
3. Die Treuhänderin kann den für Rechnung der Treugeber gehaltenen
Teil ihrer Kommanditeinlage auch teilweise kündigen, sobald und soweit
Treugeber, die nicht als Kommanditisten im Handelsregister der
Fonds-KG eingetragen sind, der Treuhänderin gegenüber das Treuhandverhältnis
unter Beachtung der Formen und Fristen des Treuhandvertrages
gekündigt haben, wobei sich in diesem Fall die ggf.
anwendbare Kündigungsfrist des vorstehenden Abs. 1 für die Kündigungserklärung
der Treuhänderin um eine Woche verkürzt.
§ 23 Ausscheiden eines Gesellschafters
1. Durch das Ausscheiden eines Gesellschafters wird die Fonds-KG
nicht aufgelöst, sondern unter den verbleibenden Gesellschaftern
fortgeführt.
2. Ein Gesellschafter scheidet in folgenden Fällen und zu den folgenden
Zeitpunkten aus der Fonds-KG aus:
a) Wirksame Kündigung der Fonds-KG durch den Gesellschafter gemäß
§ 22: Ausscheiden zum Zeitpunkt des Zuganges der Kündigungserklärung
bei der Komplementärin, in keinem Fall aber vor
Wirksamwerden der Kündigung;
b) Pfändung des Kommanditanteiles an der oder des Abfindungsanspruches
(Auseinandersetzungsguthaben) gegen die Fonds-KG
oder, im Falle eines Thesaurus-Investors, Thesaurus-KG durch
Gläubiger des Gesellschafters, sofern die Zwangsvollstreckungsmaßnahmen
nicht innerhalb von vier Wochen aufgehoben werden,
wobei jedoch die Komplementärin berechtigt ist, die vorgenannte
Frist nach eigenem Ermessen zu verlängern: Ausscheiden
zum Zeitpunkt des Fristablaufes;
c) Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen des
Gesellschafters oder Ablehnung der Eröffnung mangels Masse:
Ausscheiden zum Zeitpunkt des Beschlusses des Insolvenzgerichtes;
d) Erhebung der Klage auf Auflösung der Fonds-KG oder, im Falle
eines Thesaurus-Investors, der Thesaurus-KG durch den Gesellschafter:
Ausscheiden zum Zeitpunkt der Rechtskraft einer stattgebenden
gerichtlichen Entscheidung;
e) Ausschluss des Gesellschafters aus der Fonds-KG gemäß § 8 Abs. 5
durch schriftliche Erklärung der Komplementärin: Ausscheiden
zum Zeitpunkt des Zuganges der Erklärung bei dem Gesellschafter;
f) Vorliegen eines wichtigen Grundes im Sinne der §§ 133, 140
HGB in der Person eines Gesellschafters – ein solcher liegt im
Falle eines Thesaurus-Investors insbesondere vor, wenn der Gesellschafter
aus der Thesaurus-KG ausgeschlossen wird –, und
infolgedessen Beschlussfassung über den Ausschluss dieses
Gesellschafters aus der Fonds-KG: Ausscheiden zum Zeitpunkt
des Zuganges einer Niederschrift des Beschlusses bzw. der
diesbezüglichen schriftlichen Mitteilung bei dem betreffenden
Gesellschafter.
3. Vorstehender Abs. 2 gilt für die nicht als Kommanditisten im Handelsregister
eingetragenen Treugeber entsprechend, jedoch mit der
Maßgabe, dass in einem solchen Fall die Treuhänderin anteilig mit
dem Teil ihrer Kommanditeinlage aus der Fonds-KG ausscheidet, den
sie treuhänderisch für den jeweiligen Treugeber hält.
4. Sofern die Komplementärin vollständig aus der Fonds-KG ausscheidet,
hat die Gesellschafterversammlung unverzüglich mit einfacher
Mehrheit eine neue Komplementärin zu bestimmen, die, soweit möglich,
zum Zeitpunkt des Ausscheidens der bisherigen Komplementärin
in die Fonds-KG eintreten soll. Die die Komplementärin betreffenden
Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages bleiben in diesem Fall
unverändert.
5. Der Kommanditistin MCE Schiffskapital steht das Sonderrecht zu, jederzeit
und unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB
im Namen aller Kommanditisten der Fonds-KG mit der Komplementärin
eine Vereinbarung über den Austritt der Komplementärin aus der
Fonds-KG bei gleichzeitigem Eintritt einer von der MCE Schiffskapital
zu benennenden Gesellschaft als neuer persönlich haftender Gesellschafterin
zur Fonds-KG abzuschließen, ohne dass für die Wirksamkeit
und Durchführung einer solchen Vereinbarung und der damit erfolgenden
Auswechslung der persönlich haftenden Gesellschafterin der
Fonds-KG ein zustimmender Beschluss der übrigen Gesellschafter
der Fonds-KG erforderlich wäre, wobei die übrigen Gesellschafter der
Fonds-KG jedoch auf Verlangen der MCE Schiffskapital zur Fassung
eines solchen vorsorglichen Zustimmungsbeschlusses verpflichtet
sind. Die MCE Schiffskapital ist jedoch nicht berechtigt, in der vorgenannten
Vereinbarung zusätzliche Verpflichtungen, insbesondere
finanzieller Natur, zu Lasten der übrigen Kommanditisten zu begründen.
Die die Komplementärin betreffenden Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages
bleiben in einem solchen Fall der Auswechslung
der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fonds-KG unverändert.
§ 24 Abfindung
1. Scheidet ein Kommanditist ohne Rechtsnachfolger aus der Fonds-KG
aus, steht ihm eine Abfindung nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen
zu.
2. Sofern ein Kommanditist von der Komplementärin gemäß § 8 Abs. 5
ausgeschlossen wird, erhält er nur den ggf. von ihm tatsächlich eingezahlten
Beteiligungsbetrag – abzüglich der darauf anteilig entfallenden,
in der Mittelverwendungs- und Mittelherkunftsplanung unter
den Ziffern 2. und 3. genannten Vergütungen und sonstigen Kosten
der Vermögensanlage – zurück, nicht aber eine etwaige von ihm gezahlte
Prämie, und in keinem Fall indes mehr, als den gemäß nachstehendem
Abs. 3 (ggf. in Verbindung mit Abs. 7) ermittelten Betrag. Die
Regelungen der nachstehenden Abs. 8 Satz 1, 2 und 4, Abs. 9 und 10
bleiben unberührt.
3. In allen anderen Fällen erhält der Kommanditist – vorbehaltlich nachstehendem
Abs. 7 – als Abfindung den anteiligen, auf seine Beteiligung
entfallenden, gemäß nachfolgender Bestimmungen zu ermittelnden
Net Asset Value der Fonds-KG (i) zum Ende des Kalenderquartals,
in dem er aus der Fonds-KG ausscheidet, bzw. (ii) in Fällen einer ordentlichen
Kündigung gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 zum 31. Dezember
des Jahres, mit Wirkung zu dessen Ende die Kündigung erklärt wird,
jedoch nicht mehr als der Verkehrswert der Beteiligung, bzw. (iii) in

81
Fällen einer ordentlichen Kündigung gemäß § 22 Abs. 1 Satz 2 zum
Ende des der Kündigungserklärung vorangegangenen Kalenderquartals
(sämtliche vorstehenden Daten nachfolgend einheitlich „Abfindungsstichtag“),
jeweils abzgl. eines Abschlags von 15 %, bzw. in den
Fällen eines Ausscheidens gemäß § 23 Abs. 2 lit. f) von 25 %.
Der „Net Asset Value“ der Fonds-KG entspricht der Summe folgender
Rechnungsposten:
- die Summe der Werte aller von der Fonds-KG zum jeweiligen
Abfindungsstichtag gehaltenen Beteiligungen an Schiffsgesellschaften
(nachfolgend einzeln „Wert einer Schiffsbeteiligung“);
- abzgl. aller Verbindlichkeiten der Fonds-KG i.S.d. § 266 Abs. 3 C.
HGB zum jeweiligen Abfindungsstichtag;
- zzgl. aller liquiden Mittel der Fonds-KG i.S.d. § 266 Abs. 2 B. II. bis
IV. HGB zum jeweiligen Abfindungsstichtag.
Der Wert einer Schiffsbeteiligung wird von der Fonds-KG unter Anwendung
eines anerkannten Ertragswertverfahrens ermittelt, wobei
von den anzusetzenden zukünftigen Einnahmen der betreffenden
Schiffsgesellschaft und den zu erwartenden Wertzuwächsen abzuziehen
sind (i) sämtliche zukünftigen operativen Kosten sowie Kosten
des Kapitaldienstes für etwaig von der betreffenden Schiffsgesellschaft
aufgenommenes Fremdkapital, (ii) stille Beteiligungen, bevorrechtigtes
Kapital sowie vergleichbare Passivpositionen zum Nennwert
sowie auf diese entfallende Zinsen und Kosten. Der so ermittelte
Wert ist auf den jeweiligen Abfindungsstichtag abzuzinsen. Die Forderungen
der Schiffsgesellschaft i.S.d. § 266 Abs. 2 B.II.1 bis 3 HGB zum
Abfindungsstichtag sind zum abgezinsten Barwert hinzuzurechnen,
Rückstellungen der Schiffsgesellschaft i.S.d. § 266 Abs. 3 B. HGB und
Verbindlichkeiten der Schiffsgesellschaft i.S.d. § 266 Abs. 3 C. HGB,
jeweils zum Abfindungsstichtag sind vom abgezinsten Barwert abzuziehen.
4. Können sich der ausscheidende Kommanditist und die Fonds-KG
im Rahmen der Auseinandersetzung nicht über die Höhe der zu zahlenden
Abfindung einigen, ist diese von einem unabhängigen Sachverständigen
als Schiedsgutachter festzulegen. Der Schiedsgutachter
wird, sofern sich der ausscheidende Kommanditist und die Fonds-
KG nicht über seine Person einigen können, vom Präsidenten der
Handelskammer Hamburg bestimmt. Die Entscheidung des Sachverständigen
ist für beide Parteien verbindlich, es sei denn, sie ist
offensichtlich unbillig (§§ 319 ff. BGB). Die Kosten des Schiedsgutachtenverfahrens
tragen der ausscheidende Kommanditist und die
Fonds-KG je zur Hälfte.
5. Ist die nach Abs. 3 ermittelte Abfindung des ausscheidenden Kommanditisten
negativ, ist der Kommanditist der Fonds-KG nicht zum
Ausgleich verpflichtet.
6. Kommt es aufgrund einer steuerlichen Außenprüfung zu Ergebnisveränderungen,
berührt dies die bereits festgestellte Abfindungshöhe nicht.
7. Wird innerhalb von sechs Monaten vor oder nach dem Ausscheidensdatum
ein Auflösungsbeschluss gefasst, der zur Liquidation der
Fonds-KG führt, erhält der ausscheidende Kommanditist nicht den
gemäß Abs. 3 bis 6 berechneten Abfindungsbetrag, sondern den auf
ihn hypothetisch entfallenden Liquidationserlös.
8. Die Abfindung ist dem ausscheidenden Kommanditisten in einer
Summe auszuzahlen, sobald ihre Höhe zwischen den Parteien verbindlich
feststeht, frühestens jedoch am Tag des Ausscheidens des
Kommanditisten aus der Fonds-KG. Sofern und soweit die Liquiditätslage
der Fonds-KG eine Auszahlung der Abfindung nicht zulässt,
ist die Fonds-KG auch zu einer späteren Auszahlung berechtigt. Der
Anspruch auf Zahlung der Abfindung ist ab dem Tag des Ausscheidens
des Kommanditisten mit einem jährlichen Zinssatz von zwei
Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB
zu verzinsen. In den Fällen des Abs. 7 wird die Abfindung gezahlt,
wenn der Liquidationserlös an die Gesellschafter ausgeschüttet wird;
eine Verzinsung erfolgt in diesem Fall nicht.
9. Sofern das Ausscheiden des Kommanditisten nicht aufgrund einer
Kündigung erfolgt, sind die durch das Ausscheiden entstehenden
Mehrkosten von dem ausgeschiedenen Kommanditisten bzw. von
dem betreibenden Gläubiger zu tragen. Die Fonds-KG ist berechtigt,
insofern einen angemessenen Vorschuss für die Kosten zu verlangen.
Weitergehende Schadensersatzansprüche der Fonds-KG bleiben unberührt.
Im Falle der Kündigung trägt der ausscheidende Kommanditist
die Hälfte der Mehrkosten.
10. Der ausscheidende Kommanditist kann Sicherheitsleistungen für seinen
Anspruch auf Zahlung der Abfindung nicht verlangen.
§ 25 Wettbewerbsverbot
Die Komplementärin, ihre Organe und die Gründungskommanditisten unterliegen
keinem Wettbewerbsverbot.
§ 26 Auflösung und Liquidation
1. Die Fonds-KG wird außer in den gesetzlich zwingend vorgesehenen
Fällen aufgelöst, wenn die Gesellschafter dies beschließen. Wird die
Fonds-KG aufgelöst, findet die Liquidation statt, sofern nicht gesetzlich
zwingend eine andere Form der Abwicklung vorgesehen ist oder
die Gesellschafter durch Beschluss, der der gleichen Mehrheit wie der
Auflösungsbeschluss bedarf, eine andere Art der Auseinandersetzung
beschließen.
2. Alleinige Liquidatorin ist die Komplementärin oder ein von der Komplementärin
benannter Dritter.
3. Ein nach Erfüllung der Verbindlichkeiten der Fonds-KG verbleibender
Liquidationserlös wird auf die Gesellschafter entsprechend ihrer Beteiligung
am Vermögen der Fonds-KG nach Maßgabe der Summe der
jeweils für sie nach § 9 Abs. 1 geführten Konten verteilt.
§ 27 Schlussbestimmungen
1. Die Komplementärin und die Gründungskommanditisten treffen aus
und im Zusammenhang mit diesem Gesellschaftsvertrag gegenüber
zukünftig beitretenden Gesellschaftern und Treugebern keine vertraglichen
oder vorvertraglichen Prüfungspflichten im Hinblick auf den Inhalt
des Verkaufsprospektes „MCE 09 Sternenflotte FLEX“, das in diesem
beschriebene Beteiligungsangebot; eine etwaige Haftung gemäß
§ 13 VerkProspG (bzw. etwaig einschlägiger Nachfolgeregelungen)
bleibt hiervon unberührt.
2. Hinsichtlich der Haftung der Kommanditisten untereinander, auch für
etwaige vorvertragliche Pflichtverletzungen, gilt, vorbehaltlich einer
etwaigen Haftung gemäß § 13 VerkProspG (bzw. etwaig einschlägiger
Nachfolgeregelungen), Folgendes:
a) Die Kommanditisten haften untereinander – vorbehaltlich der
nachfolgenden lit. b) und c) dieses Abs. 2 – für eigenes sowie
das Verschulden ihrer gesetzlichen Vertreter und Erfüllungsgehilfen.
b) Abweichend von vorstehendem lit. a) dieses Abs. 2 – und vorbehaltlich
der nachfolgenden lit. c) und d) dieses Abs. 2 – ist die Haftung der
Kommanditisten für Schäden, die darauf beruhen, dass sie oder ihre
gesetzlichen Vertreter oder Erfüllungsgehilfen einfach fahrlässig vertragliche
oder vorvertragliche Pflichten aus oder im Zusammenhang
mit diesem Gesellschaftsvertrag verletzen, ausgeschlossen.
c) Der Haftungsausschluss gemäß vorstehendem lit. b) dieses
Abs. 2 gilt nicht für Ansprüche von Kommanditisten auf Ersatz
solcher einfach fahrlässig verursachten Schäden, die auf der Verletzung
einer wesentlichen Vertragspflicht eines Kommanditisten
beruhen, deren Erfüllung die ordnungsgemäße Durchführung
dieses Gesellschaftsvertrages überhaupt erst ermöglicht oder auf
deren Einhaltung die Kommanditisten regelmäßig vertrauen und
vertrauen dürfen (Kardinalpflicht). In solchen Fällen der einfach
fahrlässigen Verletzung von Kardinalpflichten ist die Haftung des
die Kardinalpflicht verletzenden Kommanditisten jedoch – vorbe-

82 Gesellschaftsverträge
haltlich des nachfolgenden lit. d) dieses Abs. 2 – auf den Ersatz
des vertragstypisch vorhersehbaren Schadens begrenzt.
d) Für Ansprüche der Kommanditisten auf Ersatz einfach fahrlässig verursachter
Schäden, die auf der Verletzung des Lebens, des Körpers
oder der Gesundheit beruhen, gelten weder der Haftungsausschluss
gemäß vorstehendem lit. b) dieses Abs. 2 noch die Haftungsbegrenzung
gemäß vorstehendem lit. c) dieses Abs. 2. Für diese gilt statt
dessen die Regelung des vorstehenden lit. a) dieses Abs. 2.
3. Hinsichtlich der Verjährung von Schadensersatzansprüchen der Kommanditisten
untereinander gilt Folgendes:
a) Schadensersatzansprüche der Kommanditisten untereinander
verjähren – vorbehaltlich des nachfolgenden lit. b) dieses Abs. 3 –
innerhalb der gesetzlichen Verjährungsfristen.
b) Schadensersatzansprüche der Kommanditisten untereinander,
welche auf einer einfach fahrlässigen Verletzung vertraglicher
oder vorvertraglicher Pflichten eines Kommanditisten aus oder
im Zusammenhang mit diesem Gesellschaftsvertrag beruhen,
verjähren abweichend von vorstehendem lit. a) dieses Abs. 3
(i) in drei Jahren ab dem Ende des Jahres, in dem der Anspruch
entstanden ist und der anspruchsberechtigte Kommanditist von
den haftungsbegründenden Umständen und der Person des
Schuldners Kenntnis erlangt oder ohne grobe Fahrlässigkeit
hätte erlangen müssen, (ii) unabhängig von der Kenntnis oder
grob fahrlässigen Unkenntnis des anspruchsberechtigten Kommanditisten
von den haftungsbegründenden Umständen und der
Person des Schuldners jedenfalls fünf Jahre nach der Entstehung
des Anspruchs und (iii) unabhängig von dem Zeitpunkt der Entstehung
des Anspruches und der Kenntnis oder grob fahrlässigen
Unkenntnis des anspruchsberechtigten Kommanditisten von den
haftungsbegründenden Umständen und der Person des Schuldners
spätestens innerhalb von zehn Jahren nach der Begehung
der Handlung, der Pflichtverletzung oder dem sonstigen den
Schaden auslösenden Ereignis, in allen drei Fällen der vorstehenden
Ziffern (i) bis (iii) jedoch spätestens mit Ablauf einer etwaigen
kürzeren gesetzlichen Frist. Satz 1 dieses lit. b) gilt jedoch nicht
für Ansprüche eines Kommanditisten auf Ersatz von Schäden aus
der Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit,
und auch dann nicht, wenn die auf den Schadensersatzanspruch
anwendbaren gesetzlichen Verjährungsfristen kürzer sind, als die
im vorstehenden Satz 1 dieses lit. b) genannten; in beiden Fällen
verbleibt es statt dessen bei der Regelung des vorstehenden lit. a)
dieses Abs. 3.
4. Änderungen und Ergänzungen dieses Gesellschaftsvertrages können
nur durch entsprechenden Beschluss der Gesellschafter erfolgen.
5. Die Gesellschafter sind verpflichtet, der Fonds-KG Änderungen ihres
Namens, sofern es sich um natürliche Personen handelt, bzw. der Firma
bei juristischen Personen, Personengesellschaften und Stiftungen sowie
ihrer Postanschrift und/oder E-Mail-Adresse unverzüglich mitzuteilen.
6. Mitteilungen an die Gesellschafter, einschließlich Einberufungsschreiben
zu Präsenzversammlungen und Mitteilungen über eine
Beschlussfassung im Umlaufverfahren, erfolgen schriftlich oder,
sofern der Gesellschafter der Fonds-KG und/oder der Treuhänderin
eine E-Mail-Adresse mitgeteilt hat, nach Wahl der Fonds-KG auf elektronischem
Wege. Für Mitteilungen und Zustellungen an die Gesellschafter
ist die letzte Postanschrift bzw. E-Mail-Adresse maßgeblich,
die der jeweilige Gesellschafter der Fonds-KG und/oder der Treuhänderin
mitgeteilt hat. Mitteilungen an die Gesellschafter gelten
jeweils mit Ablauf einer Frist von acht Kalendertagen ab Absendung
als zugegangen.
7. Die Kosten dieses Gesellschaftsvertrages und seiner Durchführung
trägt die Fonds-KG.
8. Dieser Gesellschaftsvertrag unterliegt ausschließlich deutschem materiellem
Recht. Erfüllungsort für alle Verpflichtungen und Gerichtsstand
für Streitigkeiten aus diesem Gesellschaftsvertrag ist der Sitz
der Fonds-KG, soweit dies rechtlich zulässig vereinbart werden kann.
9. Sollte eine Bestimmung dieses Gesellschaftsvertrages ganz oder teilweise
unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so soll dies
die Gültigkeit dieses Gesellschaftsvertrages im Übrigen nicht berühren.
Anstelle der unwirksamen bzw. undurchführbaren Bestimmung
soll eine wirksame bzw. durchführbare Bestimmung gelten, die nach
Form, Inhalt, Zeit, Maß und Geltungsbereich dem wirtschaftlichen Ergebnis
des von den Gesellschaftern Gewollten am nächsten kommt.
Sollte der Gesellschaftsvertrag eine Lücke aufweisen, insbesondere
einen offensichtlich regelungsbedürftigen Punkt nicht regeln, so soll
diese durch eine wirksame Bestimmung ausgefüllt werden, deren
wirtschaftliches Ergebnis dem entspricht, was die Gesellschafter vereinbart
hätten, wenn sie die Lückenhaftigkeit erkannt hätten.
Hamburg, 27. April 2012
gez. Holger Dahm Nikolas H. Dierkes
MCE Fonds 09 Verwaltungs GmbH
gez. Holger Dahm Nikolas H. Dierkes
MCE Schiffskapital AG
gez. Holger Dahm Nikolas H. Dierkes
MCE Konzept AG & Co. KG,
diese wiederum vertreten durch ihre Komplementärin,
die MCE Schiffskapital AG
gez. Regina Raven
MCE Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft mbH
gez. Siegfried H. de Witt
MCE Vertriebsgesellschaft mbH

83
GESELLSCHAFTSVERTRAG
der MCE Fonds 09 Thesaurierende
Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG
§ 1 Firma und Sitz
1. Die Firma der Gesellschaft lautet: MCE Fonds 09 Thesaurierende Beteiligungsgesellschaft
mbH & Co. KG (nachfolgend „Thesaurus-KG“).
2. Der Sitz der Thesaurus-KG ist Hamburg.
§ 2 Gegenstand des Unternehmens
1. Gegenstand des Unternehmens sind der Erwerb, das Halten und die
Verwaltung von mittelbaren und unmittelbaren Beteiligungen an Gesellschaften
in der Rechtsform einer steuerlich transparenten Personengesellschaft,
die Seeschiffe erwerben, betreiben und/oder veräußern
(nachfolgend „Schiffsgesellschaften“).
2. Die Thesaurus-KG ist berechtigt, alle mit dem Unternehmensgegenstand
zusammenhängenden und diesem förderliche Rechtsgeschäfte
und Handlungen vorzunehmen. Sie kann hierzu andere Unternehmen
gründen, erwerben oder sich an solchen beteiligen, Beteiligungen
veräußern und Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten.
Die Thesaurus-KG kann die Rechtsgeschäfte selbst vornehmen oder
durch Dritte ausführen lassen.
§ 3 Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr der Thesaurus-KG entspricht dem Kalenderjahr.
§ 4 Dauer
Die Thesaurus-KG wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Eine Kündigung
ist nur nach den Regelungen des § 22 zulässig.
§ 5 Gesellschafter und Kommanditeinlagen
1. Persönlich haftende Gesellschafterin der Thesaurus-KG ist die MCE
Fonds 09 Verwaltungs GmbH mit Sitz in Hamburg (nachfolgend
„Komplementärin“). Die Komplementärin leistet keine Einlage und
ist weder am Vermögen der Thesaurus-KG noch an deren Gewinnen
oder Verlusten beteiligt.
2. Kommanditisten der Thesaurus-KG sind zunächst, vorbehaltlich des
Beitrittes weiterer Kommanditisten:
a) MCE Schiffskapital AG mit Sitz in Hamburg (nachfolgend „MCE
Schiffskapital“), mit einer Kommanditeinlage von EUR 250,–;
b) MCE Konzept AG & Co. KG mit Sitz in Hamburg (nachfolgend
„MCE Konzept“), mit einer Kommanditeinlage von EUR 10.000,–;
c) MCE Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in
Hamburg (nachfolgend „Treuhänderin“), mit einer Kommanditeinlage
von EUR 250,–;
d) MCE Vertriebsgesellschaft mbH mit Sitz in Hamburg (nachfolgend
„MCE Vertrieb“), mit einer Kommanditeinlage von EUR 250,–;
(die vorstehenden Kommanditisten nachfolgend „Gründungskommanditisten“
und die vorstehenden Kommanditeinlagen in der benannten
Höhe nachfolgend „Gründereinlagen“). Die Gründungskommanditisten
haben zusätzlich zu ihren Gründereinlagen jeweils einen
Betrag in die Rücklage der Thesaurus-KG zu zahlen, der dem Neunfachen
ihrer jeweiligen Gründereinlage entspricht (dieser Betrag zusammen
mit der Gründereinlage nachfolgend jeweils „Gründerbeitrag“).
3. Zusätzlich zu den Gründungskommanditisten können sich nur solche
Personen – als Kommanditisten bzw. mittelbar als Treugeber über
die Treuhänderin – an der Thesaurus-KG beteiligen, die im Rahmen
des öffentlichen Angebotes unter der Bezeichnung „MCE 09 Sternenflotte
FLEX“ (nachfolgend „Beteiligungsangebot“) eine – zunächst
mittelbare (treugeberische) – Beteiligung an der MCE Fonds 09 Beteiligungsgesellschaft
mbH & Co. KG (nachfolgend „Fonds-KG“) übernommen
und sich in diesem Zusammenhang für eine zusätzliche
Beteiligung an der Thesaurus-KG entschlossen haben (nachfolgend
„Thesaurus-Investoren“). Die Beteiligung der Thesaurus-Investoren
ist zunächst eine mittelbare, von der Treuhänderin gehaltene Kommanditbeteiligung,
die aber gemäß § 7 Abs. 2 in eine direkte Kommanditbeteiligung
umgewandelt werden kann. Die Höhe der jeweiligen
(treugeberischen) Kommanditeinlage der Thesaurus-Investoren
in der Thesaurus-KG ist nach näherer Maßgabe des § 6 abhängig von
den bis zur Auflösung der Thesaurus-KG, oder, sofern diese früher
erfolgt, bis zur Auflösung der Fonds-KG, für Rechnung der Thesaurus-
Investoren an die Thesaurus-KG gezahlten Thesaurierungszahlungen
(i.S.d. § 6 Abs. 1) und erhöht sich infolge derartiger Auszahlungen in
entsprechendem Umfang.
4. Die in das Handelsregister einzutragenden Haftsummen der Gründungskommanditisten
entsprechen deren jeweiligen Gründereinlagen.
Die Haftsummen von im Handelsregister eingetragenen
Thesaurus-Investoren entsprechen jeweils derjenigen (Teil-)Kommanditeinlage
der Treuhänderin, die diese im Zeitpunkt des Verlangens
des jeweiligen Thesaurus-Investors gemäß § 7 Abs. 2 treuhänderisch
für diesen hält. Die Haftsummen der Gesellschafter sind,
abgesehen von Fällen der Übertragung von (Teil-)Kommanditanteilen
gemäß § 20, unveränderlich; insbesondere führen Erhöhungen bzw.
Reduzierungen der Kommanditeinlage der Treuhänderin gemäß § 6
bzw. § 7 Abs. 2, § 23 Abs. 3 ebenso wenig zu einer Anpassung ihrer
Haftsumme wie Erhöhungen der Kommanditeinlagen der Thesaurus-
Investoren nach deren Eintragung im Handelsregister.
5. Die Summe der jeweiligen Kommanditeinlagen aller Kommanditisten
bildet das „Kommanditkapital“ der Thesaurus-KG im Sinne dieses
Gesellschaftsvertrages.
6. Die Treuhänderin ist berechtigt,
a) nach näherer Maßgabe des § 6 ihre Kommanditeinlage ganz oder
teilweise, auch in Schritten, zu erhöhen und
b) ihre Kommanditeinlage ganz oder teilweise als Treuhänderin für
die Thesaurus-Investoren zu halten und Kommanditeinlagen für
die Thesaurus-Investoren zu verwalten. Zu diesem Zweck wird
von der Treuhänderin mit jedem Thesaurus-Investor ein gesonderter
Treuhand- und Verwaltungsvertrag abgeschlossen, der
jeweils mit diesem Gesellschaftsvertrag eine Einheit bildet (nachfolgend
„Treuhandvertrag“).
7. Die Beteiligung von Kommanditisten an der Thesaurus-KG erfolgt
unter der aufschiebenden Bedingung ihrer Eintragung im Handelsregister
der Thesaurus-KG. In der Zeit von ihrem Beitritt bis zu ihrer
Eintragung im Handelsregister sind die Kommanditisten als atypisch
stille Gesellschafter mitunternehmerisch beteiligt. Die Bestimmungen
dieses Gesellschaftsvertrages – insbesondere die Beschränkung der
persönlichen Haftung eines Kommanditisten auf die Kommanditeinlage
bzw. Haftsumme – finden auf das atypisch stille Gesellschaftsverhältnis
entsprechende Anwendung.
8. Vorbehaltlich eines gemäß § 6 Abs. 1 zu zahlenden Thesaurus-Rücklagenbetrages
sind die Kommanditisten über die Leistung ihrer Kommanditeinlage
hinaus im Übrigen nicht zu sonstigen Leistungen oder
Nachschüssen an die Thesaurus-KG verpflichtet.
§ 6 Erhöhung der Kommanditeinlagen der Treuhänderin und der
Thesaurus-Investoren
1. Zwecks treugeberischer Beteiligung der Thesaurus-Investoren an
der Thesaurus-KG bzw. Erhöhung von deren treugeberischen Beteiligungen
kann die Kommanditeinlage der Treuhänderin mit Wirkung
gegenüber allen übrigen Gesellschaftern ein- oder mehrmals erhöht
werden. Die Erhöhung erfolgt jedes Mal, wenn Auszahlungen aus der
Fonds-KG, die nach näherer Maßgabe des § 18 des Gesellschaftsvertrages
der Fonds-KG (nachfolgend „Fonds-Gesellschaftsvertrag“)
rechnerisch auf die Thesaurus-Investoren entfallen, (vorstehend und
nachfolgend „Thesaurierungszahlungen“), von der Fonds-KG für
Rechnung der Thesaurus-Investoren auf das Konto der Thesaurus-KG

84 Gesellschaftsverträge
(nachfolgend „Thesaurus-Konto“) gezahlt werden, wobei Thesaurierungszahlungen
von der Fonds-KG längstens bis zu ihrer Auflösung
oder, sofern diese früher erfolgt, bis zur Auflösung der Thesaurus-KG
vorgenommen werden. Die Erhöhung erfolgt dabei jeweils automatisch
und ohne, dass hierfür die Zustimmung der übrigen Gesellschafter
erforderlich wäre, im Zeitpunkt der Gutschrift der Thesaurierungszahlungen
auf dem Thesaurus-Konto, und zwar jeweils um einen
Betrag, der 10 % der Summe der betreffenden Thesaurierungszahlungen
entspricht (nachfolgend „Thesaurus-Erhöhungsbetrag“); die
restlichen 90 % der betreffenden Thesaurierungszahlungen stellen
eine Leistung in die Rücklage der Thesaurus-KG dar (nachfolgend
„Thesaurus-Rücklagenbetrag“). Der jeweils erhöhte Teil der Kommanditeinlage
der Treuhänderin steht den einzelnen Thesaurus-
Investoren anteilig in dem Verhältnis zu, in dem die betreffenden
Thesaurierungszahlungen anteilig auf sie entfallen, wobei die Komplementärin
in ihrer Eigenschaft als Geschäftsführer der Fonds-KG
die Treuhänderin und die Thesaurus-KG bei jeder Überweisung von
Thesaurierungszahlungen auf das Thesaurus-Konto über die Aufteilung
der Thesaurierungszahlungen auf die Thesaurus-Investor informieren
wird.
Die Erhöhung der Kommanditeinlage der Treuhänderin nach diesem
Abs. 1 erfolgt erst, nachdem die Thesaurus-Schwelle i.S.d.
§ 18 Abs. 2 S. 6 des Fonds-Gesellschaftsvertrages (nachfolgend ebenfalls
„Thesaurus-Schwelle“) erreicht worden ist.
2. Nachdem ein Thesaurus-Investor gemäß § 7 Abs. 2 als Kommanditist
im Handelsregister der Thesaurus-KG eingetragen worden ist, findet
Abs. 1 auf die Kommanditeinlage dieses Thesaurus-Investors entsprechende
Anwendung, so dass die Kommanditeinlage dieses Thesaurus-Investoren
mit jedem Eingang von auf ihn entfallenden Thesaurierungszahlungen
auf dem Thesaurus-Konto in entsprechendem
Umfang erhöht wird.
3. „Thesauruskapital“ im Sinne dieses Gesellschaftsvertrages ist ein
Betrag in Höhe aller bis zum jeweils maßgeblichen Zeitpunkt auf dem
Thesaurus-Konto eingegangenen Thesaurierungszahlungen.
§ 7 Stellung der Thesaurus-Investoren
1. Die Thesaurus-Investoren sind berechtigt, die den Kommanditisten in
der Thesaurus-KG zustehenden mitgliedschaftlichen Rechte unmittelbar
auszuüben, soweit diese Rechte auf die von der Treuhänderin für
sie gehaltene (Teil-)Kommanditeinlage entfallen.
2. Nach Schließung des Fonds i.S.d. § 6 Abs. 1 des Fonds-Gesellschaftsvertrages
(nachfolgend ebenfalls „Schließung des Fonds“) soll jeder
Thesaurus-Investor, der unter Beachtung der Voraussetzungen des § 7
Abs. 2 des Fonds-Gesellschaftsvertrages von der Treuhänderin seine
direkte Eintragung als Kommanditist im Handelsregister der Fonds-KG
verlangt, auch direkt als Kommanditist im Handelsregister der Thesaurus-KG
eingetragen werden, und zwar mit einer Haftsumme in der in
§ 5 Abs. 4 Satz 2 beschriebenen Höhe.
Nach Erhalt der Handelsregistervollmacht gemäß § 7 Abs. 2 lit. a)
des Fonds-Gesellschaftsvertrages ist die Treuhänderin verpflichtet,
die dem Thesaurus-Investor anteilig zustehende Kommanditeinlage
– zusammen mit der ihm an der Fonds-KG anteilig zustehenden
Kommanditeinlage – einschließlich aller damit verbundenen Rechte
und Pflichten und einschließlich der auf diese anteilig entfallenden
Salden der Konten gemäß § 9, auf den Thesaurus-Investor im Wege
der Sonderrechtsnachfolge und aufschiebend bedingt auf dessen
Eintragung als Kommanditist im Handelsregister der Thesaurus-KG
zu übertragen. Mit Ausnahme der Kosten des Registergerichtes für
die erstmalige Umschreibung der Beteiligung des Treugebers im
Handelsregister, welche von der Thesaurus-KG getragen werden, hat
der Treugeber sämtliche mit der Umschreibung verbundene Kosten
selbst zu tragen.
§ 8 Leistung von Kommanditeinlagen und sonstigen geschuldeten
Beträgen
1. Die Gründungskommanditisten sind verpflichtet, ihre Gründerbeiträge
bis zur Schließung des Fonds an die Thesaurus-KG zu leisten.
2. Die Verpflichtung der Treuhänderin bzw. der Thesaurus-Investoren
gegenüber der Thesaurus-KG zur Leistung der (anteiligen) Thesaurus-
Erhöhungsbeträge und (anteiligen) Thesaurus-Rücklagenbeträge wird
durch die jeweiligen Einzahlungen der auf die Thesaurus-Investoren entfallenden
Thesaurierungszahlungen auf das Thesaurus-Konto erfüllt.
§ 9 Gesellschafterkonten und gesamthänderisch gebundenes
Rücklagenkonto
1. Für jeden Kommanditisten werden die folgenden Konten geführt:
a) Festkapitalkonto;
b) Ergebnissonderkonto;
c) Entnahmekonto.
2. Auf dem Festkapitalkonto wird die Kommanditeinlage des Kommanditisten
(einschließlich späterer Erhöhungen gemäß § 6) gebucht. Das
Festkapitalkonto ist unveränderlich. Soweit in diesem Gesellschaftsvertrag
nicht abweichend geregelt, ist es maßgeblich für das Stimmrecht,
die Ergebnisverteilung und die Entnahmen (Auszahlungen).
3. Auf dem Ergebnissonderkonto werden die Gewinn- und Verlustanteile
eines jeden Kommanditisten sowie die anteiligen, auf den Kommanditisten
entfallenden Auflösungsbeträge gemäß nachstehendem
Abs. 6 gebucht. Ein negativer Saldo auf dem Ergebnissonderkonto
begründet keine Verpflichtung des Kommanditisten, insbesondere
entsteht keine Nachschusspflicht.
4. Vom Kommanditisten getätigte Entnahmen (Auszahlungen) werden
auf dem Ergebnissonderkonto gebucht, sofern und soweit dieses
Konto ein Guthaben zugunsten des Kommanditisten ausweist. Entnahmen
(Auszahlungen) und Einlagen werden im Übrigen auf gesonderten
Entnahmekonten eines jeden Kommanditisten gebucht. Ein
negativer Saldo auf dem Entnahmekonto begründet keine Forderung
der Thesaurus-KG gegenüber den Kommanditisten.
5. Für die Komplementärin wie auch für die Kommanditisten können
weitere Konten eingeführt werden, insbesondere zur Verbuchung des
Zahlungsverkehrs zwischen diesen und der Thesaurus-KG.
6. Der Thesaurus-Rücklagenbetrag gemäß § 6 Abs. 1 ist auf ein gesamthänderisch
gebundenes Rücklagenkonto der Thesaurus-KG zu
buchen. Die Komplementärin ist jederzeit berechtigt, das Rücklagenkonto
ganz oder teilweise aufzulösen, ohne dass es hierzu eines Beschlusses
der Gesellschafter bedarf. Der Auflösungsbetrag steht allen
Kommanditisten jeweils im Verhältnis ihrer Kommanditeinlagen
(Festkapitalkonten) zu.
7. Sämtliche Konten sind unverzinslich, soweit nicht in diesem Gesellschaftsvertrag
abweichend bestimmt.
8. Die vorstehenden Bestimmungen gelten für Thesaurus-Investoren, für
die die Treuhänderin (Teil-)Kommanditeinlagen hält, entsprechend.
§ 10 Vertretung und Geschäftsführung
1. Die Komplementärin ist allein zur Vertretung und Geschäftsführung
der Thesaurus-KG berechtigt und verpflichtet.
2. Die Komplementärin und ihre Geschäftsführer sind von den Beschränkungen
des § 181 BGB befreit und können sich bei der Ausübung ihrer Geschäftstätigkeit
der Hilfe Dritter bedienen. Sie sind insbesondere
befugt, im Namen der Thesaurus-KG Dritte (einschließlich Gründungskommanditisten
und mit ihnen verbundene Unternehmen
sowie Unternehmen, in denen die derzeitigen Geschäftsführer der
Komplementärin Gesellschafter sind und/oder Organfunktionen übernommen
haben) mit (i) der Beratung im Hinblick auf den Erwerb und
die Veräußerung von Beteiligungen an Schiffsgesellschaften, (ii) der
Bewertung von Beteiligungen an Schiffsgesellschaften und der Ermittlung
des Net Asset Value der Thesaurus-KG, (iii) der Beratung und

85
Unterstützung beim laufenden Controlling und Berichtswesen und
(iv) sonstigen Dienstleistungen zu beauftragen.
3. Die Komplementärin ist – vorbehaltlich der Einschränkungen der
nachfolgenden Abs. 4 und 5 – zu allen Maßnahmen und Rechtshandlungen
befugt, die für die Erreichung und Förderung des Unternehmensgegenstandes
notwendig und/oder zweckmäßig sind.
4. Die Komplementärin bedarf der vorherigen Zustimmung der Gesellschafter
für alle Maßnahmen, die nach Art, Umfang oder Risiko den
Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebes überschreiten, insbesondere
für die folgenden Maßnahmen:
a) Erwerb von Anteilen an einer Schiffsgesellschaft,
(1) sofern und soweit der von der Thesaurus-KG für den oder
die zu erwerbenden Anteile an der betreffenden Schiffsgesellschaft
zu zahlende (Gesamt-)Kaufpreis (i) allein oder
(ii) zusammen mit Kaufpreisen, die die Thesaurus-KG für bereits
früher von ihr an dieser betreffenden Schiffsgesellschaft
erworbene Anteile gezahlt hat oder noch zu zahlen verpflichtet
ist, einen Betrag von EUR 7,0 Mio. übersteigt, oder
(2) die sich noch im Rahmen eines öffentlichen Angebotes in der
Platzierung befinden, oder
(3) deren Anteile im Rahmen eines öffentlichen, von der MCE
Schiffskapital als Anbieterin initiierten Angebotes, angeboten
werden;
b) Veräußerung von Anteilen an Schiffsgesellschaften, sofern der
Nominalbetrag des einzelnen Anteiles allein einen Betrag von
EUR 5,0 Mio. und zusammen mit dem Nominalbetrag aller mit
ihm zusammen zu veräußernden oder in dem jeweiligen Geschäftsjahr
bereits zuvor veräußerten Anteile an Schiffsgesellschaften
einen Betrag von insgesamt EUR 10,0 Mio. übersteigt;
c) Einbringung – ganz oder teilweise – der von der Thesaurus-KG
gehaltenen Anteile an Schiffsgesellschaften in Tochter- oder Beteiligungsgesellschaften
der Thesaurus-KG;
d) Begründung von Verbindlichkeiten aus Wechseln, Bürgschaften,
Garantien und Patronatserklärungen, die im Einzelfall einen Betrag
von EUR 1,0 Mio. überschreiten;
e) Aufnahme von Darlehen durch die Thesaurus-KG, soweit diese
im Einzelfall einen Betrag von EUR 1,0 Mio. übersteigen, mit
Ausnahme von Darlehen zur Zwischenfinanzierung des Erwerbes
von Anteilen an Schiffsgesellschaften im Zeitraum vor Schließung
des Fonds bis zu einem Gesamtbetrag von EUR 6,0 Mio.;
f) Gewährung von Darlehen an Gesellschafter oder Dritte, soweit
diese im Einzelfall einen Betrag von EUR 1,0 Mio. übersteigen;
g) Abschluss von Anstellungsverträgen, die Erteilung sowie Erhöhung
von Pensions- und Versorgungszusagen sowie die Gewährung
von Tantiemen.
5. Ist ein Beirat bestellt, so bedürfen die in vorstehendem Abs. 4 genannten
Maßnahmen statt der Zustimmung der Gesellschafter derjenigen
des Beirates, wobei die Komplementärin derartige Maßnahmen auch
in diesem Fall direkt den Gesellschaftern anstatt dem Beirat zur Entscheidung
vorlegen kann. Für die Aufgabe des Geschäftsbetriebes
der Thesaurus-KG bedarf die Komplementärin stets der vorherigen
Zustimmung der Gesellschafter.
6. Das Widerspruchsrecht der Kommanditisten gemäß § 164 HGB ist im
Übrigen ausgeschlossen.
7. Für den Abschluss bzw. die Vornahme folgender Maßnahmen gilt die
Zustimmung der Gesellschafter und des Beirates gemäß vorstehenden
Abs. 4 und 5 als erteilt:
a) Abschluss der Verträge mit den Gründungskommanditisten gemäß
§ 15 Abs. 2 bis Abs. 4 sowie von weiteren Verträgen mit
den Gründungskommanditisten über die Erbringung von Dienstleistungen
für die Thesaurus-KG;
b) Beteiligung der Thesaurus-KG als weitere Vertragspartei an Vereinbarungen
zwischen der MCE Schiffskapital und einzelnen
Thesaurus-Investoren (vorstehend und nachfolgend „Andienungsvereinbarung
Flex“), in denen die MCE Schiffskapital den
einzelnen Thesaurus-Investoren gegen Zahlung einer Prämie jeweils
ein Andienungsrecht zum Verkauf des Kommanditanteiles
des betreffenden Thesaurus-Investors an die MCE Schiffskapital
zum Ende eines Kalenderquartals einräumt;
c) Abschluss einer Grundlagenvereinbarung zwischen der Thesaurus-KG
und anderen von der MCE Schiffskapital als Anbieterin
initiierten geschlossenen Schiffsfonds in Bezug auf eine Zusammenarbeit
bei dem Erwerb von Schiffsbeteiligungen.
8. In Not- und in Eilfällen hat die Komplementärin das Recht und die
Pflicht, unaufschiebbare Rechtsgeschäfte und/oder Rechtshandlungen,
die der Zustimmung der Gesellschafter oder des Beirates
bedürfen, mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes auch ohne
vorherige Zustimmung der Gesellschafter bzw. des Beirates vorzunehmen.
Tut sie dies, hat sie die Gesellschafter bzw. den Beirat, je
nachdem wessen Zustimmung notwendig gewesen wäre, unverzüglich
hierüber zu unterrichten.
9. Die Haftung der Komplementärin und ihrer Organe für Pflichtverletzungen
im Zusammenhang mit den ihr nach diesem Gesellschaftsvertrag
zugewiesenen Aufgaben ist, soweit dies rechtlich zulässig
vereinbart werden kann, auf Fälle des Vorsatzes und der groben Fahrlässigkeit
beschränkt. Dies gilt weder für die Verletzung von Pflichten,
die für die Durchführung dieses Vertrages wesentlich sind (Kardinalpflichten)
noch für Schäden aus der fahrlässigen oder vorsätzlichen
Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit.
10. Die Komplementärin erhält von der Thesaurus-KG
a) für die Geschäftsführung der Thesaurus-KG und die Übernahme
der persönlichen Haftung für das Geschäftsjahr 2012 eine Vergütung
von insgesamt EUR 6.000,– und ab dem Geschäftsjahr 2013
eine jährliche Vergütung in Höhe von insgesamt EUR 12.000,– (jeweils
inkl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer), die erstmals (für
die Geschäftsjahre 2012 und 2013) am 31. Dezember 2013 und danach
jeweils am Ende eines Geschäftsjahres zur Zahlung fällig ist
und die sich ab dem Geschäftsjahr 2014 jährlich um 2,0 %, mindestens
aber in Höhe der vom Statistischen Bundesamt für das
jeweilige Vorjahr ermittelten durchschnittlichen Inflationsrate,
erhöht; kommt es infolge eines Nichterreichens der Thesaurus-
Schwelle zu einer Auflösung der Thesaurus-KG gemäß § 26 reduziert
sich die vorstehende Vergütung für das Geschäftsjahr 2012
auf EUR 625,– und für die Geschäftsjahre ab 2013 auf EUR 2.500,–
pro Jahr (jeweils inkl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer), wobei
die Vergütung für das Geschäftsjahr, in dem die Thesaurus-KG
beendet wird, nur anteilig geschuldet wird;
b) sämtliche ihrer mit der Geschäftsführung der Thesaurus-KG verbundenen
Aufwendungen und Kosten mit deren Anfall ersetzt.
Die Komplementärin ist berechtigt, die vorstehenden Vergütungen
bzw. den Aufwendungs- und Kostenersatz bei Fälligkeit zu entnehmen.
§ 11 Zuständigkeit der Gesellschafter
Die Gesellschafter beschließen über alle ihnen gesetzlich oder durch diesen
Gesellschaftsvertrag zugewiesenen Angelegenheiten, insbesondere über:
a) Feststellung des Jahresabschlusses;
b) Entlastung der Komplementärin und des Beirates;
c) Wahl des Abschlussprüfers; für die Geschäftsjahre bis einschließlich
desjenigen, in dem die Schließung des Fonds erfolgt, wird abweichend
davon der Abschlussprüfer allein von der MCE Schiffskapital
benannt;
d) Wahl und Abberufung von Beiratsmitgliedern mit Ausnahme der von
der Komplementärin zu entsendenden und abzuberufenden Beiratsmitglieder
und nur, sofern kein Einheits-Beirat (i.S.d. § 14 Abs. 1) besteht;
e) Erhöhung und Herabsetzung des Kommanditkapitals, mit Ausnahme
von Erhöhungen gemäß § 6;

86 Gesellschaftsverträge
f) Änderungen des Gesellschaftsvertrages;
g) Ausschluss von Gesellschaftern;
h) Zustimmung zu Maßnahmen der Geschäftsführung gemäß § 10 Abs. 4;
i) Auflösung der Thesaurus-KG.
§ 12 Präsenzversammlung und Umlaufverfahren
1. Die Gesellschafter fassen Beschlüsse und entscheiden die Angelegenheiten
der Thesaurus-KG wahlweise in Präsenzversammlungen
(nachfolgend „Präsenzversammlung“) oder im schriftlichen Umlaufverfahren
(nachfolgend „Umlaufverfahren“). Präsenzversammlungen
bzw. Umlaufverfahren haben zwecks Beschlussfassung über
die Gegenstände in § 11 sowie immer dann stattzufinden, wenn
(i) das Wohl der Thesaurus-KG dies erfordert oder (ii) der Beirat oder
Gesellschafter, die zusammen mindestens 10 % des Kommanditkapitals
repräsentieren, dies schriftlich unter Übersendung einer Tagesordnung
und einer Begründung verlangen. Die Komplementärin
entscheidet nach pflichtgemäßem Ermessen darüber, ob eine Präsenzversammlung
oder ein Umlaufverfahren stattfindet.
2. Für die Einberufung bzw. Ankündigung von Präsenzversammlungen
bzw. Umlaufverfahren gilt Folgendes:
a) Präsenzversammlungen werden von der Komplementärin einberufen
und finden grundsätzlich am Sitz der Thesaurus-KG statt.
Die Einberufung erfolgt schriftlich oder per E-Mail unter Angabe
des Tages, der Uhrzeit, des Ortes und der Tagesordnung der Präsenzversammlung.
Die Einberufungsfrist für Präsenzversammlungen
beträgt, vorbehaltlich der Regelungen in nachfolgendem
lit. c), vier Wochen, beginnend mit dem Tag der Absendung des
Einberufungsschreibens.
b) Umlaufverfahren werden von der Komplementärin durch schriftliche
oder per E-Mail erfolgende Mitteilung an jeden Gesellschafter
angekündigt. Die Mitteilung, der die Beschlussvorlagen
beizufügen sind, muss den letzten Abstimmungstag angeben,
der, vorbehaltlich der Regelungen in nachfolgendem lit. c), nicht
vor Ablauf von vier Wochen nach der Absendung der Mitteilung
liegen darf und auf einen Werktag (am Sitz der Thesaurus-KG)
fallen muss. Ein durch entsprechende Mitteilung in Gang gesetztes
Umlaufverfahren kann durch die Komplementärin bis zu
dem dem Abstimmungstag vorangehenden Werktag (am Sitz der
Thesaurus-KG) abgesetzt werden, indem die Komplementärin
statt dessen eine Präsenzversammlung einberuft, deren Tagesordnung
die Beschlussgegenstände des ursprünglich geplanten
Umlaufverfahrens enthält.
c) Abweichend von den Regelungen in vorstehenden lit. a) und b)
kann in dringenden Fällen die Einberufungsfrist für eine Präsenzversammlung
auf 10 Tage verkürzt, bzw. im Umlaufverfahren der
letzte Abstimmungstag so bestimmt werden, dass dieser nicht
vor Ablauf von 10 Tagen nach Absendung der Mitteilung liegt
und auf einen Werktag (am Sitz der Thesaurus-KG) fällt.
3. Die Leitung der Präsenzversammlung übernimmt die Komplementärin.
Sie kann die Leitung einem Mitglied des Beirates oder einem Vertreter
der Treuhänderin übertragen. Der Versammlungsleiter ernennt
einen Protokollführer.
4. Für die Beschlussfähigkeit von Präsenzversammlungen bzw. Umlaufverfahren
gilt Folgendes:
a) Die Präsenzversammlung ist nur beschlussfähig, wenn die Komplementärin
sowie Kommanditisten, die insgesamt mehr als 25 %
des stimmberechtigten Kommanditkapitals halten, anwesend
oder vertreten sind.
b) Im Umlaufverfahren ist die Beschlussfähigkeit gegeben, wenn
Gesellschafter, die insgesamt mehr als 25 % des stimmberechtigten
Kommanditkapitals halten, schriftlich ihre Stimme abgegeben
haben. Für Zwecke der Feststellung der Beschlussfähigkeit
gelten im Umlaufverfahren schriftlich erklärte Stimmenthaltungen
als abgegebene Stimmen. Maßgeblich ist der Eingang
der erforderlichen Stimmen bei der Thesaurus-KG am letzten
Abstimmungstag.
c) Ist in einer Präsenzversammlung bzw. in einem Umlaufverfahren
Beschlussfähigkeit nach vorstehenden lit. a) bzw. b) nicht gegeben,
ist unverzüglich unter Einhaltung der Formvorschriften des
vorstehenden Abs. 2 mit derselben Tagesordnung eine neue Präsenzversammlung
einzuberufen bzw. ein neues Umlaufverfahren
einzuleiten, die/das ohne Rücksicht auf die Höhe des anwesenden
oder vertretenen bzw. teilnehmenden Kommanditkapitals beschlussfähig
ist, wenn hierauf in dem Einberufungsschreiben bzw.
der Mitteilung betreffend die neue Präsenzversammlung bzw. das
neue Umlaufverfahren ausdrücklich hingewiesen wurde.
5. Über jede Präsenzversammlung, insbesondere über die darin behandelten
Anträge und durchgeführten Beschlussfassungen – einschließlich
der Stimmabgaben der Gesellschafter sowie des Abstimmungsergebnisses
– ist eine Niederschrift zu fertigen, die von dem
Versammlungsleiter zu unterzeichnen und den Gesellschaftern zuzuleiten
ist. Das Ergebnis jeder Beschlussfassung im Umlaufverfahren
wird den Gesellschaftern von der Thesaurus-KG schriftlich mitgeteilt.
Die Niederschrift bzw. die schriftliche Mitteilung dienen nur zu Beweiszwecken
und sind nicht Wirksamkeitsvoraussetzung der gefassten
Beschlüsse.
6. Jeder Gesellschafter kann sich in einer Präsenzversammlung bzw. in
einem Umlaufverfahren durch einen anderen Gesellschafter, seinen
Ehepartner oder einen in gerader Linie Verwandten, einen kraft Gesetzes
zur Verschwiegenheit verpflichteten Angehörigen der rechtsoder
steuerberatenden Berufe (Rechtsanwalt, Notar, Wirtschaftsprüfer,
vereidigter Buchprüfer oder Steuerberater) oder, vorbehaltlich
der Zustimmung der Komplementärin, durch einen sonstigen Dritten
vertreten lassen, wobei die Vertreter weder mittelbar noch unmittelbar
im Wettbewerb zur Thesaurus-KG stehen dürfen. Mit Ausnahme
der von den Thesaurus-Investoren an die Treuhänderin erteilten Vollmachten
bedarf jede Vollmacht der Schriftform.
7. Die Treuhänderin ist grundsätzlich bevollmächtigt, Thesaurus-Investoren
auf Präsenzversammlungen und bei Beschlussfassungen im
Umlaufverfahren unter Beachtung der Bestimmungen des Treuhandvertrages
zu vertreten und deren Stimmrecht auszuüben. Sie ist berechtigt,
ihr Stimmrecht unterschiedlich entsprechend den von ihr für
die Thesaurus-Investoren treuhänderisch gehaltenen (Teil-)Kommanditeinlagen
bzw. den von ihr für die gemäß § 7 Abs. 2 als Kommanditisten
eingetragenen Thesaurus-Investoren verwalteten Kommanditeinlagen
unterschiedlich auszuüben (gespaltene Stimmenabgabe)
und dabei den ihr von den Thesaurus-Investoren erteilten Weisungen
zu folgen. Die mittelbar über die Treuhänderin beteiligten Thesaurus-
Investoren sind berechtigt, das auf sie entfallende Stimmrecht der
Treuhänderin selbst auszuüben oder sich durch einen Bevollmächtigten
nach Maßgabe von vorstehendem Abs. 6 vertreten zu lassen. In
diesen Fällen steht der Treuhänderin aus ihrer Kommanditeinlage insoweit
kein Stimmrecht zu, als dieses von den jeweiligen Thesaurus-
Investoren oder deren Bevollmächtigten ausgeübt wird.
8. Die Komplementärin kann die Treuhänderin ermächtigen, an ihrer
Stelle Präsenzversammlungen und Umlaufverfahren einzuberufen
bzw. anzukündigen und durchzuführen. In diesem Fall finden die Regelungen
der vorstehenden Abs. 1 bis 7 entsprechende Anwendung,
wobei an die Stelle der Komplementärin jeweils die Treuhänderin tritt.
§ 13 Gesellschafterbeschlüsse
1. Gesellschafterbeschlüsse werden, soweit dieser Gesellschaftsvertrag
oder zwingende gesetzliche Bestimmungen nicht eine andere Mehrheit
vorsehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen
gefasst. Stimmenthaltungen, ungültige Stimmen sowie Stimmen, die
im Rahmen eines Umlaufverfahrens nicht oder nicht rechtzeitig ab-

87
gegeben werden, zählen bei der Berechnung der Stimmmehrheiten
nicht mit, unbeschadet der ausschließlich die Beschlussfähigkeit betreffenden
Regelung des § 12 Abs. 4 lit. b) Satz 1 Halbsatz 2. Beschlüsse
über Angelegenheiten gemäß § 10 Abs. 5 Satz 2, § 11 lit. e) bis lit. g)
sowie § 11 lit. i) bedürfen einer 75 %-igen Mehrheit der abgegebenen
Stimmen.
2. Bei der Beschlussfassung gewähren je EUR 0,01 der Kommanditeinlage
eine Stimme.
3. Die Fehlerhaftigkeit eines Gesellschafterbeschlusses kann nur innerhalb
einer Ausschlussfrist von zwei Monaten nach dem Tag der Absendung
der Niederschrift bzw. der Mitteilung gemäß § 12 Abs. 5 durch
Klage gegen die Thesaurus-KG auf Feststellung der Unwirksamkeit
des Gesellschafterbeschlusses geltend gemacht werden. Nach Ablauf
der Frist gilt ein etwaiger Mangel eines Gesellschafterbeschlusses als
geheilt.
§ 14 Beirat
1. Nach Erreichen der Thesaurus-Schwelle wird ein bei der Fonds-KG
bestehender (vorläufiger) Beirat – in seiner jeweiligen Zusammensetzung
– auch als (vorläufiger) Beirat der Thesaurus-KG tätig, ohne dass
es einer gesonderten Wahl bzw. Entsendung von Beiratsmitgliedern
durch die Gesellschafter bedarf (vorstehend und nachfolgend „Einheits-Beirat“);
die Regelungen der nachfolgenden Abs. 3 und 4 finden
in diesem Fall keine Anwendung. Sofern nach Schließung des Fonds
Gesellschafter, die zusammen mindestens 75 % des Kommanditkapitals
auf sich vereinigen, die Einrichtung eines eigenständigen Beirates
bei der Thesaurus-KG verlangen, ist bei der Thesaurus-KG ein
solcher, aus drei natürlichen Personen bestehender Beirat zu bilden,
wobei zwei der Beiratsmitglieder durch Beschluss der Gesellschafter
mit einfacher Stimmenmehrheit gewählt und abberufen und ein drittes
Beiratsmitglied von der Komplementärin in den Beirat entsandt
bzw. aus diesem abberufen wird.
2. Der Beirat berät die Komplementärin in wesentlichen Angelegenheiten
der Geschäftsführung und hat im Übrigen die in diesem Gesellschaftsvertrag
bestimmten Befugnisse und Pflichten. Ein Weisungsrecht
gegenüber der Komplementärin oder der Treuhänderin
steht dem Beirat nicht zu. Die Komplementärin berichtet dem Beirat
regelmäßig, mindestens aber einmal jährlich über den Gang der Geschäfte
sowie aus wichtigem Anlass. Der Beirat kann von der Komplementärin
Auskunft über die Angelegenheiten der Thesaurus-KG verlangen
und die Bücher und Unterlagen der Thesaurus-KG einsehen
und prüfen, sofern hierdurch nicht der ordentliche Geschäftsbetrieb
der Thesaurus-KG unangemessen beeinträchtigt wird. Der Beirat
kann hierzu einen zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Angehörigen
der rechts- oder steuerberatenden Berufe heranziehen. Der Beirat
hat den Gesellschaftern einmal jährlich einen schriftlichen Bericht
über seine Beiratstätigkeit für das vorangegangene Geschäftsjahr zu
erstatten.
3. Die Amtszeit der Beiratsmitglieder beträgt drei Jahre. Das Jahr der
Wahl bzw. Entsendung zählt nicht mit. Die Beiratsmitglieder bleiben
über den Ablauf dieser Frist hinaus solange im Amt, bis die Gesellschafter
über eine Neuwahl von Beiratsmitgliedern beschließen bzw.
die Komplementärin ein neues Beiratsmitglied entsendet. Eine Wiederwahl
bzw. wiederholte Entsendung ist zulässig. Beiratsmitglieder
können jederzeit und ohne Grund von den Gesellschaftern bzw.
durch die Komplementärin abberufen werden, vorausgesetzt, es wird
gleichzeitig für die verbleibende Amtszeit des abberufenen Beiratsmitgliedes
ein neues Beiratsmitglied gewählt bzw. entsandt. Scheidet
ein Beiratsmitglied auf anderem Wege als durch Abberufung aus
oder ist ein Beiratsmitglied länger als drei Monate an der Ausübung
seines Amtes gehindert, hat für den Rest der Amtszeit unverzüglich
eine Nachwahl bzw. Nachentsendung zu erfolgen, soweit nicht bei
der Wahl bzw. Entsendung des ausscheidenden Beiratsmitgliedes bereits
ein Ersatzmitglied gewählt bzw. benannt wurde, das an die Stelle
des ausscheidenden Beiratsmitgliedes tritt.
4. Die Beiratsmitglieder wählen mittels mit einfacher Mehrheit zu fassender
Beschlüsse aus ihrer Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter.
Der Vorsitzende, im Falle von dessen Verhinderung sein
Stellvertreter, vertritt den Beirat.
5. Der Beirat hält Sitzungen immer dann ab, wenn es das Wohl der Thesaurus-KG
erfordert, mindestens aber einmal pro Kalenderjahr. Die
Sitzungen des Beirates werden vom Vorsitzenden schriftlich, per Telefax
oder per E-Mail einberufen. Sitzungen können auch telefonisch
abgehalten werden. Komplementärin und Treuhänderin sind zur Anwesenheit
bei Beiratssitzungen berechtigt und zu diesen zu laden. Beschlussfassungen
können auch außerhalb von Sitzungen per Telefax
oder E-Mail erfolgen.
6. Entscheidungen des Beirates erfolgen durch Beschluss. Der Beirat
ist beschlussfähig, wenn mindestens ein von den Gesellschaftern
gewähltes Beiratsmitglied sowie das von der Komplementärin entsandte
Beiratsmitglied in der Sitzung anwesend sind bzw. an der Beschlussfassung
außerhalb einer Sitzung teilnehmen. Beschlüsse des
Beirates bedürfen der Mehrheit der an der Beschlussfassung in oder
außerhalb einer Sitzung teilnehmenden Beiratsmitglieder. Bei Stimmengleichheit
entscheidet die Stimme des Vorsitzenden, bei dessen
Abwesenheit die Stimme des Stellvertreters. Beschlüsse sind vom
Beiratsvorsitzenden, bzw. bei dessen Abwesenheit von dessen Stellvertreter,
zu protokollieren und der Komplementärin zuzuleiten.
7. Die Beiratsmitglieder regeln die interne Verfassung des Beirates, insbesondere
die Einzelheiten zu Einberufung und Durchführung von
Beiratssitzungen und zur Beschlussfassung, in einer von ihnen einstimmig
zu beschließenden Geschäftsordnung selbst.
8. Besteht bei der Thesaurus-KG und der Fonds-KG ein Einheits-Beirat,
erhält der Beiratsvorsitzende von der Thesaurus-KG als Vergütung für
die Beiratstätigkeit einen Betrag in Höhe von EUR 1.000,– pro Jahr
und die übrigen Beiratsmitglieder jeweils einen Betrag in Höhe von
EUR 670,– pro Jahr, jeweils zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Besteht
bei der Thesaurus-KG ein eigenständiger Beirat wird die Höhe der
den Beiratsmitgliedern zu zahlenden Vergütung von der Gesellschafterversammlung
durch Beschluss festgesetzt.
Die Thesaurus-KG ersetzt den Beiratsmitgliedern außerdem die ihnen
durch ihre Beiratstätigkeit entstandenen, nachgewiesenen und notwendigen
Auslagen. Soweit ein Einheits-Beirat besteht und sich die
notwendigen Auslagen auf Angelegenheiten der Thesaurus-KG und
der Fonds-KG beziehen, ersetzt die Thesaurus-KG die Auslagen nur
zu 1/3.
9. Die Beiratsmitglieder sind zur Verschwiegenheit verpflichtet. Diese
Pflicht gilt auch nach Beendigung des Amtes fort. Unbeschadet der
gegenüber den Kommanditisten bestehenden Berichtspflicht des Beirats
als Organ der Thesaurus-KG gemäß vorstehendem Abs. 2 Satz 6
stehen den Gesellschaftern gegenüber einem einzelnen Beiratsmitglied
keine individuellen Auskunftsansprüche zu.
10. Die Beiratsmitglieder haften im Rahmen ihrer Beiratstätigkeit für eigenes
Verschulden. In Fällen leichter Fahrlässigkeit ist ihre Haftung gegenüber
der Thesaurus-KG auf EUR 50.000,– beschränkt. Dies gilt weder für
die Verletzung von Pflichten, die für die Durchführung dieses Vertrages
wesentlich sind (Kardinalpflichten), noch für Schäden aus der fahrlässigen
oder vorsätzlichen Verletzung des Lebens, des Körpers oder der
Gesundheit. Die Thesaurus-KG kann für die Beiratsmitglieder Haftpflichtversicherungen
im Hinblick auf ihre Beiratstätigkeit abschließen.
§ 15 Besondere Gesellschafterbeiträge
Die folgenden Gesellschafter erbringen über eine etwaig zu leistende
Kommanditeinlage hinaus folgende besondere Beiträge:
1. Die Komplementärin übernimmt die Geschäftsführung und gesetzliche
Vertretung der Thesaurus-KG sowie die Haftung als persönlich

88 Gesellschaftsverträge
haftende Gesellschafterin und erhält hierfür von der Thesaurus-KG
die in § 10 Abs. 10 festgelegte Vergütung.
2. Die Treuhänderin übernimmt für die Thesaurus-KG nach näherer Maßgabe
des Treuhandvertrages die Betreuung der Thesaurus-Investoren,
insbesondere die Einrichtung der Treuhandverwaltung sowie die
laufende Treuhandverwaltung der Beteiligungen der Thesaurus-Investoren
an der Thesaurus-KG, und erhält hierfür von der Thesaurus-
KG die im Treuhandvertrag festgelegte Vergütung.
3. Die MCE Konzept hat die Thesaurus-KG im Hinblick auf die Projektierung
und Konzeption des Beteiligungsangebotes und die Konzeption
der wirtschaftlichen Grundlagen der Thesaurus-KG unentgeltlich beraten.
Die MCE Konzept berät und unterstützt die Thesaurus-KG außerdem
nach näherer Maßgabe eines hierzu gesondert abgeschlossenen
Vertrages bei (i) Erwerb und Veräußerung von Anteilen an
Schiffsgesellschaften, (ii) der Ermittlung des Net Asset Value (i.S.d.
§ 24 Abs. 3 S. 2) der Thesaurus-KG, (iii) der Bewertung von Beteiligungen
an Schiffsgesellschaften und (iv) dem laufenden Controlling
und Berichtswesen und erhält hierfür von der Thesaurus-KG
die im vorgenannten Vertrag festgelegte Vergütung für diejenigen
Leistungen, welche die MCE Konzept nach Abschluss der Mittelfreigabe-
und Mittelverwendungskontrolle (i.S.d. § 15 Abs. 3 des Fonds-
Gesellschaftsvertrages) erbringt. Darüber hinaus räumt die MCE Konzept
der Thesaurus-KG nach näherer Maßgabe von hierzu gesondert
abgeschlossenen Nutzungsverträgen bestimmte Nutzungsrechte an
einem computerbasierten Bewertungssystem und Bewertungsmodul
ein und erhält für die Nutzung im Zeitraum nach Abschluss der Mittelfreigabe-
und Mittelverwendungskontrolle von der Thesaurus-KG die
in den vorgenannten Nutzungsverträgen festgelegten Vergütungen.
4. Sowohl die MCE Schiffskapital als auch die MCE Vertrieb vermitteln
für die Thesaurus-KG nach näherer Maßgabe von hierzu mit ihnen
jeweils einzeln abgeschlossenen Verträgen Beteiligungen an der Thesaurus-KG
an Treugeber (vorstehend und nachfolgend „Vermittlung
von Beteiligungen“) und erhalten hierfür von der Thesaurus-KG die in
den vorgenannten Verträgen festgelegten Provisionen.
5. Die Vergütungen, die die Thesaurus-KG nach Maßgabe des vorstehenden
Abs. 1 bzw. der in den vorstehenden Abs. 2 bis 4 genannten
Verträgen schuldet, sind als Aufwand der Thesaurus-KG zu behandeln,
auch in den Geschäftsjahren zu zahlen, in denen die Thesaurus-KG
keinen Gewinn erzielt und können nur mit Zustimmung des jeweils
Berechtigten geändert werden.
§ 16 Jahresabschluss
1. Die Komplementärin führt die Bücher der Thesaurus-KG und hat den
Jahresabschluss sowie ggf. den Lagebericht nach den Grundsätzen
ordnungsgemäßer Buchführung und den einschlägigen Rechnungslegungsvorschriften
innerhalb der gesetzlichen Frist aufzustellen und
durch einen von ihr namens der Thesaurus-KG zu beauftragenden
Wirtschaftsprüfer oder eine von ihr namens der Thesaurus-KG zu beauftragende
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft prüfen zu lassen.
2. Die Komplementärin hat den aufgestellten und geprüften Jahresabschluss
sowie ggf. den Lagebericht den Gesellschaftern und dem Beirat
in Kopie zu übersenden. Die Gesellschafter beschließen über die
Feststellung des Jahresabschlusses sowie ggf. des Lageberichtes in
einer Präsenzversammlung oder im Umlaufverfahren.
3. Die Komplementärin ist berechtigt, sich bei der Führung der Bücher
und der Erstellung des Jahresabschlusses sowie ggf. des Lageberichtes
der Hilfe Dritter zu bedienen.
4. Die Kosten aus und im Zusammenhang mit der Aufstellung und Prüfung
des Jahresabschlusses sowie ggf. des Lageberichtes trägt die
Thesaurus-KG.
§ 17 Ergebnisverteilung
1. Vorbehaltlich der nachfolgenden Abs. 2 und 3 wird ein nach Abzug
der Vergütungen gemäß § 15 verbleibender handelsrechtlicher Gewinn
(Jahresüberschuss) oder Verlust (Jahresfehlbetrag) eines Geschäftsjahres
(Ergebnis) auf die Kommanditisten im Verhältnis ihrer
Kommanditeinlagen (Festkapitalkonten) verteilt.
2. Das Ergebnis der Geschäftsjahre bis einschließlich desjenigen, in
dem die Schließung des Fonds erfolgt, wird dergestalt verteilt, dass
die für die Thesaurus-Investoren geführten Ergebnissonderkonten
zum 31. Dezember des jeweiligen Jahres im Verhältnis der bis zu
diesem Zeitpunkt auf die Thesaurus-Investoren entfallenden (Teil-)
Kommanditeinlagen zueinander relativ gleichstehen (nachfolgend
„Kontengleichstellung“). Hierfür werden Ergebnisse vom Zeitpunkt
des Beitrittes des betreffenden beitretenden Thesaurus-Investors
zunächst diesem in dem Umfang allein zugewiesen, indem vorher
beigetretenen Thesaurus-Investoren Ergebnisse bereits zugewiesen
worden sind.
3. Nach erfolgter Kontengleichstellung wird der Jahresüberschuss
eines jeden Geschäftsjahres zunächst allen Thesaurus-Investoren
im Verhältnis ihrer bzw. der für ihre Rechnung von der Treuhänderin
gehaltenen Kommanditeinlagen (Festkapitalkonten) zugewiesen, sofern
und soweit dies zum Ausgleich negativer Salden auf den für die
Thesaurus-Investoren geführten Ergebnissonderkonten erforderlich
ist (in diesem Verkaufsprospekt „Verlustausgleich“). Der nach einem
etwaigen Verlustausgleich verbleibende Jahresüberschuss eines jeden
Geschäftsjahres wird sodann zu 25 % der Kommanditistin MCE
Konzept zugewiesen und zu 75 % auf alle Kommanditisten im Verhältnis
ihrer Kommanditeinlagen (Festkapitalkonten) verteilt.
§ 18 Auszahlungen
Laufende Auszahlungen (Gewinn- und Liquiditätsauszahlungen) an die
Gesellschafter erfolgen nicht. Ausschüttungen, die der Thesaurus-KG aus
ihren Schiffsbeteiligungen zufließen, sowie die sonstigen liquiden Mittel
der Thesaurus-KG werden statt dessen nach Wahl der Komplementärin
für den Erwerb neuer Schiffsbeteiligungen oder die Aufstockung bereits
erworbener Schiffsbeteiligungen verwendet.
§ 19 Informations- und Kontrollrechte/Informationsweitergabe durch die
Treuhänderin
1. Die Komplementärin unterrichtet die Kommanditisten mindestens
einmal pro Kalenderjahr über den Gang der Geschäfte, namentlich
über die Entwicklung des von der Thesaurus-KG gehaltenen Portfolios
von Beteiligungen an Schiffsgesellschaften, und darüber hinaus
bei Geschäftsvorfällen von besonderer Bedeutung. Sie kann sich hierzu
der Hilfe Dritter bedienen.
2. Im Übrigen bleiben die gesetzlichen Informationsrechte der Kommanditisten
nach den Vorschriften des § 166 HGB unberührt.
3. Die Treuhänderin ist berechtigt, sämtliche Informationen über die
Thesaurus-KG einschließlich entsprechender Dokumente an die Thesaurus-Investoren
weiterzuleiten.
§ 20 Übertragung von Kommanditanteilen
1. Die Übertragung (Abtretung) der Mitgliedschaft eines Kommanditisten
in der Thesaurus-KG – als Summe aller seiner diesbezüglichen
mitgliedschaftlichen Rechte und Pflichten sowie seines Anteiles am
Kommanditkapital und Vermögen der Thesaurus-KG – (nachfolgend
„Kommanditanteil“) sowie von Teilkommanditanteilen ist zulässig,
ohne dass es hierzu einer Zustimmung der Thesaurus-KG, der
Komplementärin oder der übrigen Gesellschafter bedürfte, sofern
sämtliche Voraussetzungen für die Übertragung des (Teil-)Kommanditanteils
des Thesaurus-Investors an der Fonds-KG gemäß § 20 des
Fonds-Gesellschaftsvertrages vorliegen und diese Voraussetzungen
entsprechend auch im Hinblick auf den zu übertragenden (Teil-)Kom-

89
manditanteil an der Thesaurus-KG erfüllt sind, insbesondere der Erwerber
die notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht gemäß § 7
Abs. 2 lit. a) i.V.m. § 20 Abs. 1 lit. c) des Fonds-Gesellschaftsvertrages
auch im Hinblick auf die Thesaurus-KG erteilt hat; anderenfalls gilt
§ 20 Abs. 2 des Fonds-Gesellschaftsvertrages entsprechend.
2. Der Erwerber eines Kommanditanteiles gilt im Verhältnis zur Thesaurus-KG
nur dann als Kommanditist, wenn der Erwerb der Komplementärin
schriftlich unter Nachweis des Erwerbes des Kommanditanteiles
angezeigt wurde.
3. Bei jeder Übertragung der Gesellschafterstellung eines Kommanditisten
auf einen Dritten sowie bei deren sonstigem Übergang, auch
im Rahmen von Gesamtrechts- oder Sonderrechtsnachfolge, (nachfolgend
„sonstiger Übergang“), werden alle Konten gemäß § 9 unverändert
und einheitlich fortgeführt. Die Übertragung oder der Übergang
einzelner Rechte und/oder Pflichten hinsichtlich einzelner Gesellschafterkonten
ist nicht zulässig.
Der Erwerber eines (Teil-)Kommanditanteils ist mit einer Haftsumme
im Handelsregister einzutragen, die dem Nennwert der von ihm erworbenen
(Teil-)Kommanditeinlage entspricht, unabhängig davon, ob
die für den veräußernden Kommanditisten bisher im Handelsregister
eingetragene Haftsumme niedriger ist als die übertragene (Teil-)Kommanditeinlage;
im Falle der Übertragung eines Teilkommanditanteils
ist die Haftsumme des veräußernden Kommanditisten an die Höhe
der bei ihm verbleibenden Kommanditeinlage anzupassen und zwar
auch dann, wenn dies im Falle eines Thesaurus-Investors zu einer Erhöhung
der bislang für ihn eingetragenen Haftsumme führt.
4. Der Erwerber eines Kommanditanteiles hat der Thesaurus-KG alle
deren Aufwendungen und Kosten aus und im Zusammenhang mit
der Übertragung bzw. dem sonstigen Übergang des Kommanditanteiles
auf ihn zu erstatten. Er schuldet außerdem der Treuhänderin für
die Übertragung des Kommanditanteils und des Kommanditanteils
an der Fonds-KG eine einmalige einheitliche Umschreibegebühr, und
zwar in Fällen des Verkaufes in Höhe von 1 % eines für die vorgenannten
Kommanditanteile zwischen ihm und dem verfügenden Kommanditisten
vereinbarten Kaufpreises, maximal aber einen Betrag in Höhe
von EUR 500,–, und in jedem Fall einer Übertragung (einschließlich
den Fällen des Verkaufes) oder eines sonstigen Überganges der Kommanditanteile
aber mindestens einen Betrag in Höhe von EUR 150,–,
jeweils zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer.
5. Führt die Übertragung oder der sonstige Übergang von unmittelbar
oder mittelbar über die Treuhänderin gehaltenen (Teil-)Kommanditanteilen
zu gewerbesteuerlichen Nachteilen bei der Thesaurus-KG,
sind der bisherige sowie der neue Thesaurus-Investor als Gesamtschuldner
verpflichtet, diese Nachteile auszugleichen.
6. Das Recht der Thesaurus-Investoren gemäß § 7 Abs. 2, anstelle der Treuhänderin
als Kommanditisten im Handelsregister eingetragen zu werden,
bleibt von den vorstehenden Bestimmungen dieses § 20 unberührt.
7. Für die Übertragung und den sonstigen Übergang von Treugeberpositionen
von Thesaurus-Investoren, die sich nicht gemäß § 7 Abs. 2
als Kommanditisten ins Handelsregister haben eintragen lassen, gilt
§ 8 des Treuhandvertrages.
8. Die Voraussetzungen von Übertragungen von Kommanditanteilen
auf der Grundlage von Andienungsvereinbarungen Flex zwischen der
MCE Schiffskapital und einzelnen Thesaurus-Investoren bestimmen
sich ausschließlich nach näherer Maßgabe der in den Andienungsvereinbarungen
Flex getroffenen Regelungen. Einer Zustimmung der
Thesaurus-KG, der Komplementärin oder der übrigen Gesellschafter
bedarf es für Übertragungen von Kommanditanteilen insoweit nicht.
Vermächtnisnehmer, können diese ihre Rechte als Gesellschafter der
Thesaurus-KG und der Fonds-KG nur einheitlich durch einen gemeinsamen
Bevollmächtigten ausüben, der auch zur Entgegennahme
aller Erklärungen der Thesaurus-KG, der Fonds-KG und von deren
Gesellschaftern sowie zur Abgabe von Erklärungen diesen gegenüber
als ermächtigt gilt. Gemeinsamer Bevollmächtigter kann nur
ein Miterbe oder Mitvermächtnisnehmer, ein anderer Gesellschafter
oder eine von Berufs wegen zur Verschwiegenheit verpflichtete Person
sein. Solange nicht alle Erben/Vermächtnisnehmer einheitlich
einen solchen gemeinsamen Bevollmächtigten schriftlich gegenüber
der Komplementärin benannt haben, ruhen die Stimmrechte und
sonstigen Gesellschafterrechte des verstorbenen Gesellschafters
in der Thesaurus-KG und der Fonds-KG, und es können weder Entnahmen
(Auszahlungen) getätigt werden, noch kann über das Gewinnbezugsrecht
oder den Abfindungsanspruch verfügt werden. Die
Wahrnehmung der Gesellschafterrechte durch einen Testamentsvollstrecker
ist zulässig.
2. Auf Anforderung der Komplementärin müssen sich Erben und Vermächtnisnehmer
auf eigene Kosten durch einen geeigneten Nachweis,
insbesondere Original oder beglaubigte Abschriften einer
letztwilligen Verfügung nebst Eröffnungsprotokoll gegenüber der
Thesaurus-KG legitimieren. Bei begründeten Zweifeln an der Legitimation
kann die Komplementärin auch auf Kosten des oder der Erben
die Vorlage eines Erbscheines verlangen. Der Testamentsvollstrecker
muss sich durch ein Testamentsvollstreckerzeugnis ausweisen. Werden
der Thesaurus-KG ausländische Urkunden zum Nachweis der Erben-
oder Vermächtnisnehmerstellung oder der Verfügungsbefugnis
vorgelegt, ist die Thesaurus-KG berechtigt, auf Kosten dessen, der
seine Berechtigung auf die ausländische Urkunde stützt, die ausländischen
Urkunden übersetzen zu lassen und/oder ein Rechtsgutachten
über die Rechtswirkungen der vorgelegten Urkunden einzuholen.
3. Eine Auseinandersetzung unter den Erben hat unter Beachtung der
Regelungen des § 20 Abs. 1 bis 5 zu erfolgen. Bis zum Abschluss
der Auseinandersetzung werden die Erben weiterhin ausschließlich
durch den gemeinsamen Bevollmächtigten vertreten.
§ 22 Kündigung
1. Jeder Gesellschafter kann die Thesaurus-KG mit einer Frist von drei
Monaten zum Ablauf eines Geschäftsjahres, jedoch erstmals zum
31. Dezember 2022 ordentlich kündigen, wobei die Kündigung der Thesaurus-KG
nur gemeinsam mit der Kündigung der Fonds-KG erklärt
werden kann, sofern die Fonds-KG zum Zeitpunkt der Kündigungserklärung
noch nicht beendet ist. Abweichend von vorstehendem können
die Gründungskommanditisten nach Schließung des Fonds ihre
für eigene Rechnung gehaltenen (Teil-)Kommanditeinlagen mit einer
Frist von einer Woche zum Ende eines jeden Kalenderquartals ganz
oder teilweise ordentlich kündigen. Die außerordentliche Kündigung
aus wichtigem Grund ist jederzeit möglich.
2. Jede Kündigung der Thesaurus-KG ist mittels eingeschriebenen
Briefes gegenüber der Komplementärin zu erklären.
3. Die Treuhänderin kann den für Rechnung der Thesaurus-Investoren gehaltenen
Teil ihrer Kommanditeinlage auch teilweise kündigen, sobald
und soweit Thesaurus-Investoren, die nicht als Kommanditisten im
Handelsregister der Thesaurus-KG eingetragen sind, der Treuhänderin
gegenüber das Treuhandverhältnis unter Beachtung der Formen und
Fristen des Treuhandvertrages gekündigt haben, wobei sich in diesem
Fall die ggf. anwendbare Kündigungsfrist des vorstehenden Abs. 1 für
die Kündigungserklärung der Treuhänderin um eine Woche verkürzt.
§ 21 Tod eines Gesellschafters
1. Durch den Tod eines Gesellschafters wird die Thesaurus-KG nicht
aufgelöst, sondern mit den Erben oder dem Vermächtnisnehmer
fortgesetzt. Hat ein verstorbener Gesellschafter mehrere Erben oder
§ 23 Ausscheiden eines Gesellschafters
1. Durch das Ausscheiden eines Gesellschafters wird die Thesaurus-KG
nicht aufgelöst, sondern unter den verbleibenden Gesellschaftern
fortgeführt.

90 Gesellschaftsverträge
2. Ein Gesellschafter scheidet in folgenden Fällen und zu den folgenden
Zeitpunkten aus der Thesaurus-KG aus:
a) Wirksame Kündigung der Thesaurus-KG durch den Gesellschafter
gemäß § 22: Ausscheiden zum Zeitpunkt des Zuganges der
Kündigungserklärung bei der Komplementärin, in keinem Fall
aber vor Wirksamwerden der Kündigung;
b) Pfändung des Kommanditanteiles an der oder des Abfindungsanspruches
(Auseinandersetzungsguthaben) gegen die Thesaurus-
KG und/oder die Fonds-KG durch Gläubiger des Gesellschafters,
sofern die Zwangsvollstreckungsmaßnahmen nicht innerhalb von
vier Wochen aufgehoben werden, wobei jedoch die Komplementärin
berechtigt ist, die vorgenannte Frist nach eigenem Ermessen
zu verlängern: Ausscheiden zum Zeitpunkt des Fristablaufes;
c) Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen des Gesellschafters
oder Ablehnung der Eröffnung mangels Masse: Ausscheiden
zum Zeitpunkt des Beschlusses des Insolvenzgerichtes;
d) Erhebung der Klage auf Auflösung der Thesaurus-KG oder der
Fonds-KG durch den Gesellschafter: Ausscheiden zum Zeitpunkt
der Rechtskraft einer stattgebenden gerichtlichen Entscheidung;
e) Vorliegen eines wichtigen Grundes im Sinne der §§ 133, 140
HGB in der Person eines Gesellschafters – ein solcher liegt insbesondere
vor, wenn der Gesellschafter aus der Fonds-KG ausgeschlossen
wird –, und infolgedessen Beschlussfassung über
den Ausschluss dieses Gesellschafters aus der Thesaurus-KG:
Ausscheiden zum Zeitpunkt des Zuganges einer Niederschrift des
Beschlusses bzw. der diesbezüglichen schriftlichen Mitteilung bei
dem betreffenden Gesellschafter.
3. Vorstehender Abs. 2 gilt für die nicht als Kommanditisten im Handelsregister
eingetragenen Thesaurus-Investoren entsprechend, jedoch
mit der Maßgabe, dass in einem solchen Fall die Treuhänderin
anteilig mit dem Teil ihrer Kommanditeinlage aus der Thesaurus-KG
ausscheidet, den sie treuhänderisch für den jeweiligen Thesaurus-
Investor hält.
4. Sofern die Komplementärin vollständig aus der Thesaurus-KG ausscheidet,
hat die Gesellschafterversammlung unverzüglich mit einfacher
Mehrheit eine neue Komplementärin zu bestimmen, die,
soweit möglich, zum Zeitpunkt des Ausscheidens der bisherigen
Komplementärin in die Thesaurus-KG eintreten soll. Die die Komplementärin
betreffenden Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages
bleiben in diesem Fall unverändert.
5. Der Kommanditistin MCE Schiffskapital steht das Sonderrecht zu, jederzeit
und unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB
im Namen aller Kommanditisten der Thesaurus-KG mit der Komplementärin
eine Vereinbarung über den Austritt der Komplementärin
aus der Thesaurus-KG bei gleichzeitigem Eintritt einer von der MCE
Schiffskapital zu benennenden Gesellschaft als neuer persönlich haftender
Gesellschafterin zur Thesaurus-KG abzuschließen, ohne dass
für die Wirksamkeit und Durchführung einer solchen Vereinbarung
und der damit erfolgenden Auswechslung der persönlich haftenden
Gesellschafterin der Thesaurus-KG ein zustimmender Beschluss der
übrigen Gesellschafter der Thesaurus-KG erforderlich wäre, wobei
die übrigen Gesellschafter der Thesaurus-KG jedoch auf Verlangen
der MCE Schiffskapital zur Fassung eines solchen vorsorglichen Zustimmungsbeschlusses
verpflichtet sind. Die MCE Schiffskapital ist
jedoch nicht berechtigt, in der vorgenannten Vereinbarung zusätzliche
Verpflichtungen, insbesondere finanzieller Natur, zu Lasten der
übrigen Kommanditisten zu begründen. Die die Komplementärin
betreffenden Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages bleiben
in einem solchen Fall der Auswechslung der persönlich haftenden Gesellschafterin
der Thesaurus-KG unverändert.
§ 24 Abfindung
1. Scheidet ein Kommanditist ohne Rechtsnachfolger aus der Thesaurus-KG
aus, steht ihm eine Abfindung nach Maßgabe der nachfolgenden
Bestimmungen zu.
2. Der ausscheidende Kommanditist erhält – vorbehaltlich nachstehendem
Abs. 6 – als Abfindung den anteiligen, auf seine Beteiligung entfallenden,
gemäß nachfolgender Bestimmungen zu ermittelnden Net
Asset Value der Thesaurus-KG (i) zum Ende des Kalenderquartals, in
dem er aus der Thesaurus-KG ausscheidet, bzw. (ii) in Fällen einer
ordentlichen Kündigung gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 zum 31. Dezember
des Jahres, mit Wirkung zu dessen Ende die Kündigung erklärt wird,
jedoch nicht mehr als der Verkehrswert der Beteiligung, bzw. (iii) in
Fällen einer ordentlichen Kündigung gemäß § 22 Abs. 1 Satz 2 zum
Ende des der Kündigungserklärung vorangegangenen Kalenderquartals
(sämtliche vorstehenden Daten nachfolgend einheitlich „Abfindungsstichtag“),
jeweils abzgl. eines Abschlags von 15 %, bzw. in den
Fällen eines Ausscheidens gemäß § 23 Abs. 2 lit. e) von 25 %.
Der „Net Asset Value“ der Thesaurus-KG entspricht der Summe folgender
Rechnungsposten:
- die Summe der Werte aller von der Thesaurus-KG zum jeweiligen
Abfindungsstichtag gehaltenen Beteiligungen an Schiffsgesellschaften
(nachfolgend einzeln „Wert einer Schiffsbeteiligung“);
- abzgl. aller Verbindlichkeiten der Thesaurus-KG i.S.d. § 266 Abs. 3 C.
HGB zum jeweiligen Abfindungsstichtag;
- zzgl. aller liquiden Mittel der Thesaurus-KG i.S.d. § 266 Abs. 2 B.
II. bis IV. HGB zum jeweiligen Abfindungsstichtag.
Der Wert einer Schiffsbeteiligung wird von der Thesaurus-KG unter
Anwendung eines anerkannten Ertragswertverfahrens ermittelt, wobei
von den anzusetzenden zukünftigen Einnahmen der betreffenden
Schiffsgesellschaft und den zu erwartenden Wertzuwächsen abzuziehen
sind (i) sämtliche zukünftigen operativen Kosten sowie Kosten des
Kapitaldienstes für etwaig von der betreffenden Schiffsgesellschaft
aufgenommenes Fremdkapital, (ii) stille Beteiligungen, bevorrechtigtes
Kapital sowie vergleichbare Passivpositionen zum Nennwert
sowie auf diese entfallende Zinsen und Kosten. Der so ermittelte Wert
ist auf den jeweiligen Abfindungsstichtag abzuzinsen. Die Forderungen
der Schiffsgesellschaft i.S.d. § 266 Abs. 2 B.II.1 bis 3 HGB zum Abfindungsstichtag
sind zum abgezinsten Barwert hinzuzurechnen, Rückstellungen
der Schiffsgesellschaft i.S.d. § 266 Abs. 3 B. HGB und Verbindlichkeiten
der Schiffsgesellschaft i.S.d. § 266 Abs. 3 C. HGB, jeweils
zum Abfindungsstichtag sind vom abgezinsten Barwert abzuziehen.
3. Können sich der ausscheidende Kommanditist und die Thesaurus-
KG im Rahmen der Auseinandersetzung nicht über die Höhe der zu
zahlenden Abfindung einigen, ist diese von einem unabhängigen
Sachverständigen als Schiedsgutachter festzulegen. Der Schiedsgutachter
wird, sofern sich der ausscheidende Kommanditist und die
Thesaurus-KG nicht über seine Person einigen können, vom Präsidenten
der Handelskammer Hamburg bestimmt. Die Entscheidung
des Sachverständigen ist für beide Parteien verbindlich, es sei denn,
sie ist offensichtlich unbillig (§§ 319 ff. BGB). Die Kosten des Schiedsgutachtenverfahrens
tragen der ausscheidende Kommanditist und
die Thesaurus-KG je zur Hälfte.
4. Ist die nach Abs. 2 ermittelte Abfindung des ausscheidenden Kommanditisten
negativ, ist der Kommanditist der Thesaurus-KG nicht
zum Ausgleich verpflichtet.
5. Kommt es aufgrund einer steuerlichen Außenprüfung zu Ergebnisveränderungen,
berührt dies die bereits festgestellte Abfindungshöhe
nicht.
6. Wird innerhalb von sechs Monaten vor oder nach dem Ausscheidensdatum
ein Auflösungsbeschluss gefasst, der zur Liquidation der Thesaurus-KG
führt, erhält der ausscheidende Kommanditist nicht den
gemäß Abs. 2 bis 5 berechneten Abfindungsbetrag, sondern den auf
ihn hypothetisch entfallenden Liquidationserlös.

91
7. Die Abfindung ist dem ausscheidenden Kommanditisten in einer
Summe auszuzahlen, sobald ihre Höhe zwischen den Parteien verbindlich
feststeht, frühestens jedoch am Tag des Ausscheidens des
Kommanditisten aus der Thesaurus-KG. Sofern und soweit die Liquiditätslage
der Thesaurus-KG eine Auszahlung der Abfindung nicht
zulässt, ist die Thesaurus-KG auch zu einer späteren Auszahlung berechtigt.
Der Anspruch auf Zahlung der Abfindung ist ab dem Tag des
Ausscheidens des Kommanditisten mit einem jährlichen Zinssatz von
zwei Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247
BGB zu verzinsen. In den Fällen des Abs. 6 wird die Abfindung gezahlt,
wenn der Liquidationserlös an die Gesellschafter ausgeschüttet
wird; eine Verzinsung erfolgt in diesem Fall nicht.
8. Sofern das Ausscheiden des Kommanditisten nicht aufgrund einer
Kündigung erfolgt, sind die durch das Ausscheiden entstehenden
Mehrkosten von dem ausgeschiedenen Kommanditisten bzw. von
dem betreibenden Gläubiger zu tragen. Die Thesaurus-KG ist berechtigt,
insofern einen angemessenen Vorschuss für die Kosten zu verlangen.
Weitergehende Schadensersatzansprüche der Thesaurus-KG
bleiben unberührt. Im Falle der Kündigung trägt der ausscheidende
Kommanditist die Hälfte der Mehrkosten.
9. Der ausscheidende Kommanditist kann Sicherheitsleistungen für seinen
Anspruch auf Zahlung der Abfindung nicht verlangen.
§ 25 Wettbewerbsverbot
Die Komplementärin, ihre Organe und die Gründungskommanditisten unterliegen
keinem Wettbewerbsverbot.
§ 26 Auflösung und Liquidation
1. Die Thesaurus-KG wird außer in den gesetzlich zwingend vorgesehenen
Fällen aufgelöst, wenn die Gesellschafter dies beschließen.
Wird die Thesaurus-KG aufgelöst, findet die Liquidation statt, sofern
nicht gesetzlich zwingend eine andere Form der Abwicklung vorgesehen
ist oder die Gesellschafter durch Beschluss, der der gleichen
Mehrheit wie der Auflösungsbeschluss bedarf, eine andere Art der
Auseinandersetzung beschließen.
2. Alleinige Liquidatorin ist die Komplementärin oder ein von der Komplementärin
benannter Dritter.
3. Ein nach Erfüllung der Verbindlichkeiten der Thesaurus-KG verbleibender
Liquidationserlös wird auf die Gesellschafter entsprechend
ihrer Beteiligung am Vermögen der Thesaurus-KG nach Maßgabe der
Summe der jeweils für sie nach § 9 Abs. 1 geführten Konten verteilt.
§ 27 Schlussbestimmungen
1. Die Komplementärin und die Gründungskommanditisten treffen aus
und im Zusammenhang mit diesem Gesellschaftsvertrag gegenüber
zukünftig beitretenden Gesellschaftern und Thesaurus-Investoren keine
vertraglichen oder vorvertraglichen Prüfungspflichten im Hinblick
auf den Inhalt des Verkaufsprospektes „MCE 09 Sternenflotte FLEX“,
das in diesem beschriebene Beteiligungsangebot; eine etwaige Haftung
gemäß § 13 VerkProspG (bzw. etwaig einschlägiger Nachfolgeregelungen)
bleibt hiervon unberührt.
2. Hinsichtlich der Haftung der Kommanditisten untereinander, auch für
etwaige vorvertragliche Pflichtverletzungen, gilt, vorbehaltlich einer
etwaigen Haftung gemäß § 13 VerkProspG (bzw. etwaig einschlägiger
Nachfolgeregelungen), Folgendes:
a) Die Kommanditisten haften untereinander – vorbehaltlich der
nachfolgenden lit. b) und c) dieses Abs. 2 – für eigenes sowie das
Verschulden ihrer gesetzlichen Vertreter und Erfüllungsgehilfen.
b) Abweichend von vorstehendem lit. a) dieses Abs. 2 – und vorbehaltlich
der nachfolgenden lit. c) und d) dieses Abs. 2 – ist die
Haftung der Kommanditisten für Schäden, die darauf beruhen,
dass sie oder ihre gesetzlichen Vertreter oder Erfüllungsgehilfen
einfach fahrlässig vertragliche oder vorvertragliche Pflichten aus
oder im Zusammenhang mit diesem Gesellschaftsvertrag verletzen,
ausgeschlossen.
c) Der Haftungsausschluss gemäß vorstehendem lit. b) dieses
Abs. 2 gilt nicht für Ansprüche von Kommanditisten auf Ersatz
solcher einfach fahrlässig verursachten Schäden, die auf der Verletzung
einer wesentlichen Vertragspflicht eines Kommanditisten
beruhen, deren Erfüllung die ordnungsgemäße Durchführung
dieses Gesellschaftsvertrages überhaupt erst ermöglicht oder auf
deren Einhaltung die Kommanditisten regelmäßig vertrauen und
vertrauen dürfen (Kardinalpflicht). In solchen Fällen der einfach
fahrlässigen Verletzung von Kardinalpflichten ist die Haftung des
die Kardinalpflicht verletzenden Kommanditisten jedoch – vorbehaltlich
des nachfolgenden lit. d) dieses Abs. 2 – auf den Ersatz
des vertragstypisch vorhersehbaren Schadens begrenzt.
d) Für Ansprüche der Kommanditisten auf Ersatz einfach fahrlässig
verursachter Schäden, die auf der Verletzung des Lebens,
des Körpers oder der Gesundheit beruhen, gelten weder der
Haftungsausschluss gemäß vorstehendem lit. b) dieses Abs. 2
noch die Haftungsbegrenzung gemäß vorstehendem lit. c) dieses
Abs. 2. Für diese gilt statt dessen die Regelung des vorstehenden
lit. a) dieses Abs. 2.
3. Hinsichtlich der Verjährung von Schadensersatzansprüchen der Kommanditisten
untereinander gilt Folgendes:
a) Schadensersatzansprüche der Kommanditisten untereinander
verjähren – vorbehaltlich des nachfolgenden lit. b) dieses Abs. 3 –
innerhalb der gesetzlichen Verjährungsfristen.
b) Schadensersatzansprüche der Kommanditisten untereinander,
welche auf einer einfach fahrlässigen Verletzung vertraglicher oder
vorvertraglicher Pflichten eines Kommanditisten aus oder im Zusammenhang
mit diesem Gesellschaftsvertrag beruhen, verjähren
abweichend von vorstehendem lit. a) dieses Abs. 3 (i) in drei
Jahren ab dem Ende des Jahres, in dem der Anspruch entstanden
ist und der anspruchsberechtigte Kommanditist von den haftungsbegründenden
Umständen und der Person des Schuldners
Kenntnis erlangt oder ohne grobe Fahrlässigkeit hätte erlangen
müssen, (ii) unabhängig von der Kenntnis oder grob fahrlässigen
Unkenntnis des anspruchsberechtigten Kommanditisten
von den haftungsbegründenden Umständen und der Person
des Schuldners jedenfalls fünf Jahre nach der Entstehung des
Anspruchs und (iii) unabhängig von dem Zeitpunkt der Entstehung
des Anspruches und der Kenntnis oder grob fahrlässigen
Unkenntnis des anspruchsberechtigten Kommanditisten von den
haftungsbegründenden Umständen und der Person des Schuldners
spätestens innerhalb von zehn Jahren nach der Begehung
der Handlung, der Pflichtverletzung oder dem sonstigen den
Schaden auslösenden Ereignis, in allen drei Fällen der vorstehenden
Ziffern (i) bis (iii) jedoch spätestens mit Ablauf einer etwaigen
kürzeren gesetzlichen Frist. Satz 1 dieses lit. b) gilt jedoch nicht
für Ansprüche eines Kommanditisten auf Ersatz von Schäden aus
der Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit,
und auch dann nicht, wenn die auf den Schadensersatzanspruch
anwendbaren gesetzlichen Verjährungsfristen kürzer sind, als die
im vorstehenden Satz 1 dieses lit. b) genannten; in beiden Fällen
verbleibt es statt dessen bei der Regelung des vorstehenden lit. a)
dieses Abs. 3.
4. Änderungen und Ergänzungen dieses Gesellschaftsvertrages können
nur durch entsprechenden Beschluss der Gesellschafter erfolgen.
5. Die Gesellschafter sind verpflichtet, der Thesaurus-KG Änderungen
ihres Namens, sofern es sich um natürliche Personen handelt, bzw.
der Firma bei juristischen Personen, Personengesellschaften und Stiftungen
sowie ihrer Postanschrift und/oder E-Mail-Adresse unverzüglich
mitzuteilen.

92 Gesellschaftsverträge | Treuhand- und Verwaltungsvertrag
6. Mitteilungen an die Gesellschafter, einschließlich Einberufungsschreiben
zu Präsenzversammlungen und Mitteilungen über eine
Beschlussfassung im Umlaufverfahren, erfolgen schriftlich oder, sofern
der Gesellschafter der Thesaurus-KG und/oder der Treuhänderin
eine E-Mail-Adresse mitgeteilt hat, nach Wahl der Thesaurus-KG auf
elektronischem Wege. Für Mitteilungen und Zustellungen an die Gesellschafter
ist die letzte Postanschrift bzw. E-Mail-Adresse maßgeblich,
die der jeweilige Gesellschafter der Thesaurus-KG und/oder der
Treuhänderin mitgeteilt hat. Mitteilungen an die Gesellschafter gelten
jeweils mit Ablauf einer Frist von acht Kalendertagen ab Absendung
als zugegangen.
7. Die Kosten dieses Gesellschaftsvertrages und seiner Durchführung
trägt die Thesaurus-KG.
8. Dieser Gesellschaftsvertrag unterliegt ausschließlich deutschem materiellem
Recht. Erfüllungsort für alle Verpflichtungen und Gerichtsstand
für Streitigkeiten aus diesem Gesellschaftsvertrag ist der Sitz
der Thesaurus-KG, soweit dies rechtlich zulässig vereinbart werden
kann.
9. Sollte eine Bestimmung dieses Gesellschaftsvertrages ganz oder teilweise
unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so soll dies
die Gültigkeit dieses Gesellschaftsvertrages im Übrigen nicht berühren.
Anstelle der unwirksamen bzw. undurchführbaren Bestimmung
soll eine wirksame bzw. durchführbare Bestimmung gelten, die nach
Form, Inhalt, Zeit, Maß und Geltungsbereich dem wirtschaftlichen Ergebnis
des von den Gesellschaftern Gewollten am nächsten kommt.
Sollte der Gesellschaftsvertrag eine Lücke aufweisen, insbesondere
einen offensichtlich regelungsbedürftigen Punkt nicht regeln, so soll
diese durch eine wirksame Bestimmung ausgefüllt werden, deren
wirtschaftliches Ergebnis dem entspricht, was die Gesellschafter vereinbart
hätten, wenn sie die Lückenhaftigkeit erkannt hätten.
Hamburg, 27. April 2012
gez. Holger Dahm
Nikolas H. Dierkes
MCE Fonds 09 Verwaltungs GmbH
gez. Holger Dahm
MCE Schiffskapital AG
Nikolas H. Dierkes
gez. Holger Dahm Nikolas H. Dierkes
MCE Konzept AG & Co. KG,
diese wiederum vertreten durch ihre Komplementärin,
die MCE Schiffskapital AG
gez. Regina Raven
MCE Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft mbH
gez. Siegfried H. de Witt
MCE Vertriebsgesellschaft mbH

93
TREUHAND- UND VERWALTUNgs-
VERTRAG
zwischen
MCE Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft mbH, Hamburg
– nachfolgend „Treuhänderin“ –
und
MCE Fonds 09 Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, Hamburg
– nachfolgend „Fonds-KG“ –
sowie
dem einzelnen, der Fonds-KG treugeberisch beitretenden Investor
– nachfolgend „Treugeber“ –
und, sofern der Treugeber sich auch für eine Beteiligung an der MCE
Fonds 09 Thesaurierende Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG entschieden
hat,
MCE Fonds 09 Thesaurierende Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG,
Hamburg
– nachfolgend „Thesaurus-KG“ –
– nachfolgend Fonds-KG und Thesaurus-KG zusammen auch die „Gesellschaften“
und einzeln eine „Gesellschaft“ –
Vorbemerkungen
(A) Die Treuhänderin ist Kommanditistin beider Gesellschaften. Komplementärin
beider Gesellschaften ist die MCE Fonds 09 Verwaltungs
GmbH, Hamburg (nachfolgend „Komplementärin“).
(B) Im Rahmen des im Verkaufsprospekt „MCE 09 Sternenflotte FLEX“
beschriebenen öffentlichen Beteiligungsangebotes können sich Investoren
– zunächst mittelbar (treugeberisch) über die Treuhänderin
– an der Fonds-KG beteiligen (nachfolgend „Fonds-Investoren“). Im
Rahmen ihres (mittelbaren) Beitritts zur Fonds-KG können sich die
Fonds-Investoren außerdem für eine zusätzliche Beteiligung an der
Thesaurus-KG – zunächst ebenfalls mittelbar (treugeberisch) über
die Treuhänderin – entscheiden (diese Fonds-Investoren nachfolgend
auch „Thesaurus-Investoren“ und Fonds-Investoren und Thesaurus-
Investoren nachfolgend einheitlich „Investoren“).
(C) Dieser Treuhand- und Verwaltungsvertrag (nachfolgend „Treuhandvertrag“)
regelt die Beziehungen zwischen der Treuhänderin und dem
Treugeber im Hinblick auf dessen Beteiligung an der Fonds-KG und,
sofern es sich bei ihm um einen Thesaurus-Investor handelt, auch im
Hinblick auf seine Beteiligung an der Thesaurus-KG. Teil 1 dieses Treuhandvertrages
enthält dabei allgemeine Bestimmungen, die für die
Beteiligung des Treugebers an der Fonds-KG und, sofern der Treugeber
Thesaurus-Investor ist, auch für seine etwaige Beteiligung an der
Thesaurus-KG gelten. Teil 2 dieses Treuhandvertrages enthält spezielle
Bestimmungen nur für die Beteiligung des Treugebers an der Fonds-
KG, Teil 3 enthält spezielle Bestimmungen nur für eine etwaige Beteiligung
des Treugebers an der Thesaurus-KG. Teil 4 enthält allgemeine
Schlussbestimmungen.
Teil 1
Allgemeine Bestimmungen für die Beteiligung des Treugebers
an der Fonds-KG und für eine etwaige zusätzliche Beteiligung an
der Thesaurus-KG
§ 1 Zustandekommen des Treuhandvertrages
Dieser Treuhandvertrag kommt zwischen der Treuhänderin und dem Treugeber
unter Einbeziehung der Fonds-KG und, im Falle von Thesaurus-
Investoren, zusätzlich der Thesaurus-KG zustande, sobald die Treuhänderin
das Angebot des Treugebers auf Abschluss dieses Treuhandvertrages
(nachfolgend „Beitrittserklärung“) schriftlich angenommen hat. Der Treugeber
verzichtet auf den Zugang der Annahmeerklärung der Treuhänderin.
Diese wird ihn jedoch unverzüglich schriftlich über die Annahme der Beitrittserklärung
informieren.
§ 2 Gegenstand des Treuhandvertrages
1. Auf der Basis dieses Treuhandvertrages übernimmt die Treuhänderin
für die jeweilige Gesellschaft die Betreuung des Treugebers und hält
und verwaltet (i) die in § 13 beschriebene Teilkommanditeinlage in
der Fonds-KG und (ii) sofern der Treugeber auch Thesaurus-Investor
ist, die in § 16 beschriebene Teilkommanditeinlage in der Thesaurus-
KG, jeweils im eigenen Namen, aber für Rechnung des Treugebers
(nachfolgend einzeln eine „Beteiligung“ und zusammen die „Beteiligungen“).
2. Sofern der Treugeber nach näherer Maßgabe des § 9 selbst als Kommanditist
im Handelsregister der jeweiligen Gesellschaft eingetragen
wird, wird dieser Treuhandvertrag zwischen der Treuhänderin und
dem Treugeber in Bezug auf die Beteiligung an der jeweiligen Gesellschaft
als Verwaltungstreuhandschaft fortgeführt.
§ 3 Ausgestaltung der Treuhandstellung
1. Die Rechtsbeziehungen zwischen dem Treugeber und der Treuhänderin
sowie zwischen dem Treugeber und der jeweiligen Gesellschaft
richten sich nach diesem Treuhandvertrag, der Beitrittserklärung,
dem Gesellschaftsvertrag der Fonds-KG (nachfolgend „Fonds-Gesellschaftsvertrag“)
und, im Falle von Thesaurus-Investoren, auch dem
Gesellschaftsvertrag der Thesaurus-KG (nachfolgend „Thesaurus-Gesellschaftsvertrag“;
Fonds-Gesellschaftsvertrag und Thesaurus-Gesellschaftsvertrag
nachfolgend zusammen auch die „Gesellschaftsverträge“
und einzeln ein „Gesellschaftsvertrag“). Die Beitrittserklärung
und der jeweilige Gesellschaftsvertrag sind Bestandteile dieses Treuhandvertrages.
Soweit in diesem Treuhandvertrag nichts anderes
bestimmt ist, gelten die Bestimmungen des jeweiligen Gesellschaftsvertrages
in der jeweils gültigen Fassung für das Treuhandverhältnis
sinngemäß.
2. Die Treuhänderin wird die Rechte und Pflichten aus der für den Treugeber
übernommenen und verwalteten bzw., im Falle der Eintragung
des Treugebers als Kommanditist gemäß § 9, für ihn verwalteten
(Teil-)Kommanditeinlage in der jeweiligen Gesellschaft anteilig entsprechend
der Höhe der Beteiligung des Treugebers an der jeweiligen
Gesellschaft nach pflichtgemäßem Ermessen und mit der Sorgfalt
eines ordentlichen Kaufmannes wahrnehmen.
3. Die Treuhänderin tritt im Außenverhältnis hinsichtlich der für den
Treugeber treuhänderisch gehaltenen Beteiligung im eigenen Namen
und, im Falle der Eintragung des Treugebers als Kommanditist gemäß
§ 9, hinsichtlich der für den Treugeber verwalteten Beteiligung
im fremden Namen auf.
4. Die Treuhänderin ist berechtigt, sich für eine Vielzahl von Treugebern
an den Gesellschaften zu beteiligen und Beteiligungen an diesen zu
verwalten. Sie ist ferner berechtigt, sich auch als Treuhänderin für
Dritte an anderen Gesellschaften zu beteiligen und Beteiligungen für
Dritte an solchen Gesellschaften zu verwalten.
5. Die Treuhänderin hat das Treuhandvermögen getrennt von ihrem
sonstigen Vermögen zu verwalten.
6. Die Treuhänderin und ihre Organe sind von den Beschränkungen des
§ 181 BGB befreit.
§ 4 Weisungen des Treugebers
Der Treugeber hat das Recht, der Treuhänderin schriftliche Weisungen
bezüglich seiner Beteiligung an der jeweiligen Gesellschaft zu erteilen,
die die Treuhänderin bei der Wahrnehmung der Rechte und Pflichten des
Treugebers zu beachten hat, sofern diese nicht im Widerspruch zu Gesetzen
oder den Bestimmungen dieses Treuhandvertrages oder des jeweiligen
Gesellschaftsvertrages stehen. Sofern der Treugeber keine Weisungen
erteilt oder in Eilfällen eine Weisung nicht eingeholt werden kann,

94 Treuhand- und Verwaltungsvertrag
entscheidet die Treuhänderin, vorbehaltlich der Regelung des § 5 Abs. 2,
nach eigenem freiem Ermessen.
§ 5 Gesellschafterbeschlüsse, Ausübung von Stimmrechten und
sonstiger Rechte aus der Beteiligung
1. Die Treuhänderin hat den Treugeber im Rahmen der Vorbereitung von
Gesellschafterversammlungen der jeweiligen Gesellschaft (nachfolgend
„Präsenzversammlung“) und der Durchführung von schriftlichen
Umlaufverfahren (nachfolgend „Umlaufverfahren“) über Beschlussgegenstände
und etwaige Tagesordnungen zu unterrichten und die
diesbezüglichen Weisungen des Treugebers einzuholen. Zu diesem
Zweck wird die Treuhänderin den Treugeber mit einer Erklärungsfrist
von mindestens drei Wochen dazu auffordern, bis spätestens zwei
Tage vor der anberaumten Präsenzversammlung bzw. zwei Tage vor
Ablauf der Frist zur Stimmabgabe im Umlaufverfahren eine diesbezügliche
Weisung abzugeben. Die Erklärungsfrist beginnt mit dem Tag
der Absendung desjenigen Schreibens, mit dem der Treugeber zur
Abgabe der Weisung(en) aufgefordert wird. Im Fall einer verkürzten
Einberufung der Präsenzversammlung oder Ankündigung des Umlaufverfahrens
gemäß § 12 Abs. 2 lit. c) der Gesellschaftsverträge hat
die Aufforderung an den Treugeber unverzüglich zu erfolgen, nachdem
die Treuhänderin die Einberufung bzw. Ankündigung erhalten hat; der
Treugeber hat die Weisung in diesem Fall spätestens einen Tag vor der
anberaumten Präsenzversammlung bzw. einen Tag vor Ablauf der Frist
zur Stimmabgabe im Umlaufverfahren gegenüber der Treuhänderin
abzugeben.
Sofern die Treuhänderin selbst die Präsenzversammlung einberuft
bzw. das Umlaufverfahren ankündigt, hat sie die Einberufung bzw.
Ankündigung unter Beachtung der vierwöchigen Frist des § 12 Abs. 2
lit. a) und b) der Gesellschaftsverträge direkt an den Treugeber zu senden,
verbunden mit der Aufforderung zur Abgabe einer Weisung bis
spätestens zwei Tage vor Ablauf dieser vierwöchigen Frist; im Fall
einer verkürzten Einberufung der Präsenzversammlung oder Ankündigung
des Umlaufverfahrens gemäß § 12 Abs. 2 lit. c) der Gesellschaftsverträge
tritt an die Stelle der vierwöchigen die 10-tägige Mindestfrist
und hat der Treugeber die Weisung spätestens einen Tag vor
Ablauf dieser Frist gegenüber der Treuhänderin abzugeben.
2. Die Treuhänderin übt das Stimmrecht im Rahmen einer Präsenzversammlung
oder im Umlaufverfahren anteilig entsprechend den Weisungen
des Treugebers aus. Wurde eine Weisung nicht rechtzeitig
erteilt, hat sich die Treuhänderin mit den Stimmen aus den Stimmrechten
des Treugebers bei Beschlussfassungen in Präsenzversammlungen
und im Umlaufverfahren zu enthalten, unbeschadet dessen,
dass sie auch in diesen Fällen im Übrigen, insbesondere zur Herstellung
der Beschlussfähigkeit, zur Vertretung des Treugebers in Präsenzversammlungen
und Umlaufverfahren berechtigt ist.
3. Die Treuhänderin ermächtigt den Treugeber, das Stimmrecht bei Beschlussfassungen
der jeweiligen Gesellschaft in Höhe seiner jeweiligen
Beteiligung selbst auszuüben, soweit dies rechtlich zulässig ist.
Soweit der Treugeber hiervon Gebrauch macht, ist die Treuhänderin
insoweit von der Stimmabgabe ausgeschlossen.
4. Die Treuhänderin ermächtigt den Treugeber, sämtliche sonstigen
Gesellschafterrechte, die mit seiner mittelbaren Beteiligung an der
jeweiligen Gesellschaft verbunden sind, selbst gegenüber der betreffenden
Gesellschaft auszuüben, soweit dies rechtlich zulässig ist.
§ 6 Informationspflichten
1. Die Treuhänderin ist verpflichtet, den Treugeber über alle ihr nach § 19
Abs. 1 der Gesellschaftsverträge gemachten Mitteilungen zeitnah zu
unterrichten.
2. Die Treuhänderin wird dem Treugeber Abschriften der Unterlagen gemäß
§ 16 Abs. 2 der Gesellschaftsverträge übersenden.
§ 7 Innenverhältnis Treuhänderin/Treugeber
1. Im Innenverhältnis ist der Treugeber von der Treuhänderin wirtschaftlich
so zu stellen, als ob er selbst Kommanditist der Fonds-KG, und,
im Falle von Thesaurus-Investoren, Kommanditist der Thesaurus-KG
im Umfang der für ihn übernommenen (Teil-) Kommanditeinlage
wäre.
2. Die Treuhänderin hat dem Treugeber alles herauszugeben, was sie in
Ausübung ihrer Treuhandstellung in der jeweiligen Gesellschaft für
ihn aus seiner Beteiligung erlangt.
3. Der Treugeber ist verpflichtet, die Treuhänderin von sämtlichen Verbindlichkeiten
und Verpflichtungen, die im Zusammenhang mit dem
Erwerb und der Verwaltung der treuhänderisch übernommenen und/
oder verwalteten Beteiligung an der jeweiligen Gesellschaft entstehen,
einschließlich der Verpflichtung zur Einzahlung der jeweiligen
Kommanditeinlage und des darüber hinausgehenden in die Rücklage
der jeweiligen Gesellschaft geschuldeten Betrages sowie der Zahlung
einer etwaigen Prämie i.S.d. § 10 Abs. 7 lit. e) des Fonds-Gesellschaftsvertrages
(nachfolgend ebenfalls „Prämie“) freizuhalten. Soweit die
Treuhänderin auf solche Verbindlichkeiten und Verpflichtungen bereits
geleistet hat, ist der Treugeber verpflichtet, der Treuhänderin den Gegenwert
der Leistung auf erstes Anfordern zu erstatten.
4. Im Falle ihrer Inanspruchnahme durch Gesellschaftsgläubiger aufgrund
der gesetzlichen Kommanditistenhaftung kann die Treuhänderin
die Weiterleitung etwaiger Auszahlungen an den Treugeber davon
abhängig machen, dass dieser bis zur Höhe der auf ihn entfallenden
Freistellungsverpflichtung der Treuhänderin Sicherheit leistet. Sofern
der Treugeber Thesaurus-Investor ist, kann die Treuhänderin die
Fonds-KG anweisen, auf den Treugeber entfallende Thesaurierungszahlungen
i.S.d. § 6 Abs. 1 des Thesaurus-Gesellschaftsvertrages
(nachfolgend ebenfalls „Thesaurierungszahlungen“) solange nicht an
die Thesaurus-KG weiterzuleiten, bis diese Sicherheit geleistet ist.
§ 8 Übertragung der Treugeberposition/Beteiligung
1. Die Übertragung (Abtretung) der schuldrechtlichen Treugeberposition
des nicht als Kommanditist im Handelsregister eingetragenen Treugebers
aus diesem Treuhandvertrag in Bezug auf seine Beteiligung an
der jeweiligen Gesellschaft (nachfolgend „Treugeberposition“) sowie
von Teilen hiervon ist unter den folgenden Voraussetzungen zulässig,
ohne dass es hierzu einer Zustimmung der jeweiligen Gesellschaft,
der Komplementärin, der Treuhänderin oder der übrigen Gesellschafter
bedürfte:
a) Die Übertragung kann nur mit Wirkung zum Ende oder Beginn
eines Geschäftsjahres der jeweiligen Gesellschaft erfolgen.
b) Eine teilweise Übertragung ist nur zulässig, wenn in Bezug auf
die Fonds-KG die verbleibende Treugeberposition und die zu
übertragende Treugeberposition mindestens jeweils dem Nominalbetrag
einer Kommanditeinlage von EUR 500,– entsprechen
und jeweils ohne Rest durch 100 teilbar sind.
c) Sofern der Treugeber an beiden Gesellschaften beteiligt ist, kann
die Übertragung nur erfolgen, wenn der Treugeber gleichzeitig
seine Treugeberpositionen in Bezug auf beide Gesellschaften
an denselben Erwerber/Übernehmer überträgt; bei einer Übertragung
einer Teiltreugeberposition muss das prozentuale Verhältnis
der mittelbaren Beteiligungen des Treugebers an der
Fonds-KG und der Thesaurus-KG untereinander vor und nach
der Übertragung gewahrt bleiben (unbeschadet etwaiger Erhöhungen
der Beteiligung an der Thesaurus-KG aufgrund zwischenzeitlich
erfolgter Thesaurierungszahlungen).
d) Die Übertragung ist stets nur unter der Bedingung zulässig, dass
der Treuhänderin, insoweit auch im Auftrag der jeweiligen Gesellschaft
handelnd, sämtliche nach Ermessen der Treuhänderin
zur ordnungsgemäßen geldwäscherechtlichen Identifizierung
des Erwerbers erforderlichen Unterlagen und Informationen vor-

95
gelegt worden sind und die Treuhänderin, insoweit auch im Auftrag
der jeweiligen Gesellschaft handelnd, daraufhin dem Erwerber
schriftlich die ordnungsgemäße Vorlage der Unterlagen und
Informationen bestätigt hat. Die Treuhänderin darf in diesem Zusammenhang
auch zusätzliche persönliche und/oder wirtschaftliche
Angaben und/oder Unterlagen zur Person des Erwerbers
der Treugeberposition und/oder eines etwaigen Wirtschaftlich
Berechtigten verlangen, soweit sie dies für eine Identifizierung
für erforderlich hält.
2. Übertragungen, die abweichend von den Bestimmungen des vorstehenden
Abs. 1 lit. a) bis c) erfolgen sollen, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit
der vorherigen schriftlichen Zustimmung der Treuhänderin, die
über die Erteilung der Zustimmung nach pflichtgemäßem Ermessen
entscheidet. Eine Übertragung ohne Beachtung der Bestimmungen
des vorstehenden Abs. 1 lit. d) ist in jedem Fall unzulässig.
3. Der Erwerber der Treugeberposition gilt im Verhältnis zur Treuhänderin
nur dann als Treugeber, wenn der Erwerb der Treugeberposition
schriftlich unter Nachweis des Erwerbs der Treugeberposition angezeigt
wurde.
4. Der Erwerber der Treugeberposition hat der Treuhänderin alle deren
Aufwendungen und Kosten aus und im Zusammenhang mit der
Übertragung der Treugeberposition, bzw. mit deren sonstigem Übergang,
auch im Rahmen von Gesamtrechts- oder Sonderrechtsnachfolge
(nachfolgend „sonstiger Übergang“), auf ihn zu erstatten. Er
schuldet außerdem der Treuhänderin für die Übertragung der Treugeberposition
eine – für die Beteiligung an der Fonds-KG und ggf. der
Thesaurus-KG einheitliche – einmalige Umschreibegebühr, und zwar
in Fällen des Verkaufs in Höhe von 1 % eines für die Treugeberposition
zwischen ihm und dem Treugeber vereinbarten Kaufpreises, maximal
aber einen Betrag in Höhe von EUR 500,–, in jedem Fall einer Übertragung
(einschließlich den Fällen des Verkaufs) oder eines sonstigen
Überganges der Treugeberposition aber mindestens einen Betrag in
Höhe von EUR 150,–, jeweils zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer.
5. Ist der Treugeber selbst als Kommanditist im Handelsregister eingetragen,
und besteht für ihn eine Verwaltungstreuhand, kann er seinen
(Teil-)Kommanditanteil an der jeweiligen Gesellschaft nur gemäß den
Regelungen des § 20 der Gesellschaftsverträge übertragen (abtreten).
Mit Wirksamwerden der Übertragung gehen gleichzeitig alle Rechte
und Pflichten aus dem Treuhandvertrag auf den Erwerber anteilig in
Höhe des auf ihn übertragenen (Teil-) Kommanditanteiles über.
6. Weitergehende Regelungen in den Gesellschaftsverträgen bleiben
von den vorstehenden Absätzen unberührt.
7. Die Voraussetzungen von Übertragungen der Treugeberposition
des Treugebers auf der Grundlage einer zwischen ihm und der MCE
Schiffskapital etwaig abgeschlossenen Andienungsvereinbarung
oder Rückgabevereinbarung bestimmen sich ausschließlich nach näherer
Maßgabe der in der Andienungsvereinbarung bzw. Rückgabevereinbarung
getroffenen Regelungen. Einer Zustimmung der jeweiligen
Gesellschaft, der Treuhänderin oder der übrigen Gesellschafter
bedarf es für Übertragungen der Treugeberposition insoweit nicht.
§ 9 Umwandlung des Treuhandverhältnisses
Der mittelbar über die Treuhänderin beteiligte Treugeber hat nach näherer
Maßgabe von § 7 Abs. 2 der Gesellschaftsverträge das Recht, sich selbst
als Kommanditist mit seiner treugeberisch über die Treuhänderin gehaltenen
Kommanditeinlage im Handelsregister der jeweiligen Gesellschaft
eintragen zu lassen. Macht der Treugeber von diesem Recht Gebrauch,
wird dieses Vertragsverhältnis für dessen Beteiligung als Verwaltungstreuhandschaft
fortgeführt, so dass die Regelungen dieses Treuhandvertrages
fortgelten, soweit sich nicht aus der nunmehr unmittelbaren Beteiligung
des als Kommanditist eingetragenen Treugebers zwingend etwas
anderes ergibt. Die Treuhänderin ist insbesondere bis auf schriftlichen
Widerruf bevollmächtigt, das Stimmrecht des als Kommanditist eingetragenen
Treugebers in Präsenzversammlungen und Umlaufverfahren
der jeweiligen Gesellschaft auszuüben. Das Recht des als Kommanditist
eingetragenen Treugebers, sein Stimmrecht selbst auszuüben oder durch
einen Vertreter ausüben zu lassen, bleibt unberührt.
§ 10 Tod des Treugebers
Im Falle des Todes des Treugebers wird das Treuhandverhältnis mit dessen
Erben und/oder Vermächtnisnehmern fortgesetzt. Im Übrigen gilt hinsichtlich
der Beteiligung des Treugebers an der jeweiligen Emittentin § 21
des betreffenden Gesellschaftsvertrages entsprechend.
§ 11 Laufzeit, Beendigung
1. Dieser Treuhandvertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.
2. Hinsichtlich der Kündigung dieses Treuhandvertrages gilt Folgendes:
a) Ist der Treugeber nicht als Kommanditist im Handelsregister
eingetragen, kann er den Treuhandvertrag nur ordentlich kündigen,
wenn der Treuhänderin eine (anteilige) Kündigung aller
Gesellschaften, an denen der Treugeber mittelbar beteiligt ist,
hinsichtlich der für den Treugeber gehaltenen Kommanditeinlage
gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 der Gesellschaftsverträge möglich ist.
§ 9 dieses Treuhandvertrages bleibt unberührt. Die Kündigung
hat durch eingeschriebenen Brief an die Treuhänderin zu erfolgen
und muss der Treuhänderin unter Beachtung der Kündigungsfrist
des § 22 Abs. 1 Satz 1 der Gesellschaftsverträge zugehen. Das
Recht zur außerordentlichen Kündigung bleibt unberührt. Soweit
erforderlich, ist die Treuhänderin verpflichtet, ihre treuhänderisch
gehaltene Beteiligung an der jeweiligen Gesellschaft unverzüglich
in verhältnismäßigem Umfang zu kündigen.
b) Ist der Treugeber als Kommanditist im Handelsregister eingetragen,
kann er diesen Treuhandvertrag nur ordentlich durch Kündigung
aller Gesellschaften, an denen er beteiligt ist, nach den
Bestimmungen des jeweiligen Gesellschaftsvertrages mit Wirkung
zum Wirksamwerden der Kündigung der betreffenden Gesellschaft
beenden. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung
dieses Treuhandvertrages bleibt unberührt.
c) Die Treuhänderin kann diesen Treuhandvertrag mit einer Frist
von drei Monaten zum Ablauf eines Geschäftsjahres durch eingeschriebenen,
an den einzelnen Treugeber gerichteten Brief
ordentlich kündigen. Eine Kündigung kann jedoch frühestens
zum 31. Dezember 2022 ausgesprochen werden. Das Recht zur
außerordentlichen Kündigung bleibt unberührt. Ist der Treugeber
im Zeitpunkt der Kündigung des Treuhandvertrages durch die
Treuhänderin nicht als Kommanditist im Handelsregister eingetragen,
hat die Treuhänderin ihre Beteiligung an der jeweiligen
Gesellschaft nach entsprechender Teilung in Höhe der auf den
Treugeber anteilig entfallenden Beteiligung auf diesen im Wege
der Sonderrechtsnachfolge zu übertragen, aufschiebend bedingt
auf die Eintragung des Treugebers im Handelsregister der jeweiligen
Gesellschaft. Zu diesem Zweck ist der Treugeber verpflichtet,
der Komplementärin und der Treuhänderin für die jeweilige
Gesellschaft auf eigene Kosten eine notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht
nach näherer Maßgabe von § 7 Abs. 2 lit. a)
des Fonds-Gesellschaftsvertrages zu erteilen. Der Treugeber ist
verpflichtet, die Übertragung anzunehmen.
d) Ist der Treugeber an beiden Gesellschaften beteiligt, erfasst eine
Kündigung dieses Treuhandvertrages, gleich durch welche Partei,
stets den gesamten Treuhandvertrag und die Beteiligungen
des Treugebers an beiden Gesellschaften.
3. Ohne Kündigung endet dieser Treuhandvertrag, wenn durch Gläubiger
der Treuhänderin in deren Kommanditanteil an einer oder beiden
Gesellschaften vollstreckt oder die Eröffnung des Insolvenzverfahrens
über das Vermögen der Treuhänderin eröffnet oder mangels
Masse abgelehnt wird. Für diesen Fall tritt die Treuhänderin bereits

96 Treuhand- und Verwaltungsvertrag
jetzt unter Teilung ihrer Kommanditanteile ihre treuhänderisch gehaltene
Beteiligung an der jeweiligen Gesellschaft an den nicht als
Kommanditist im Handelsregister eingetragenen Treugeber anteilig
in der auf ihn entfallenden Höhe ab, bzw. verpflichtet sie sich zur
Vornahme einer entsprechenden Teilung und Abtretung im Hinblick
auf zukünftig von ihr für den Treugeber gehaltene Beteiligungen an
den Gesellschaften. Die Übertragung der jeweiligen (Teil-) Kommanditanteile
erfolgt im Wege der Sonderrechtsnachfolge aufschiebend
bedingt auf die Eintragung des Treugebers im Handelsregister.
4. Im Übrigen endet dieser Treuhandvertrag
a) sofern der Treugeber als Kommanditist im Handelsregister eingetragen
ist, automatisch in dem Zeitpunkt, in dem der Treugeber
aus sämtlichen Gesellschaften, an denen er beteiligt ist, gemäß
§ 23 der Gesellschaftsverträge ausscheidet;
b) sofern der Treugeber nicht als Kommanditist im Handelsregister
eingetragen ist, automatisch in dem Zeitpunkt, in dem die Treuhänderin
gemäß § 23 Abs. 3 der Gesellschaftsverträge anteilig
mit den treuhänderisch für den Treugeber gehaltenen (Teil-)Kommanditeinlagen
aus den Gesellschaften ausscheidet, weil in der
Person des Treugebers einer der Gründe des § 23 Abs. 2 der Gesellschaftsverträge
vorliegt;
c) in jedem Fall und ohne dass es einer Kündigung bedarf, spätestens
mit der Vollbeendigung der letzten der beiden Gesellschaften.
5. Die Vollbeendigung einer Gesellschaft führt lediglich zu einer Beendigung
des Treuhandvertrages im Hinblick auf diese Gesellschaft, lässt
den Treuhandvertrag aber im Hinblick auf die andere Gesellschaft unberührt,
sofern diese fortbesteht.
§ 12 Haftung der Treuhänderin
1. Die Treuhänderin ist gegenüber dem Treugeber – auch vorvertraglich
– nicht verpflichtet, den Inhalt des Verkaufsprospektes „MCE 09 Sternenflotte
FLEX“ oder das in diesem beschriebene Beteiligungsangebot
zu prüfen.
2. Die Treuhänderin übernimmt keine Haftung für den Eintritt der im Verkaufsprospekt
„MCE 09 Sternenflotte FLEX“ für das Beteiligungsangebot
dargestellten wirtschaftlichen Prognosen, die Werthaltigkeit der
Beteiligung an den Gesellschaften oder den von den Gesellschaften
zu erwerbenden Anlageobjekten, die Bonität von Vertragspartnern
der Gesellschaften oder dafür, dass die Vertragspartner der Gesellschaften
die eingegangenen vertraglichen Verpflichtungen ordnungsgemäß
erfüllen. Die Treuhänderin übernimmt ferner keine Haftung für
den Eintritt der vom Treugeber mit seiner Beteiligung an den Gesellschaften
angestrebten steuerlichen Folgen. Die angestrebten steuerlichen
Folgen stehen unter dem Vorbehalt der Anerkennung durch die
Finanzverwaltung und die Finanzgerichtsbarkeit.
3. Im Übrigen gilt hinsichtlich der Haftung der Treuhänderin Folgendes:
a) Die Treuhänderin haftet – vorbehaltlich der nachfolgenden lit. b)
und c) dieses Abs. 3 – für eigenes sowie das Verschulden ihrer
gesetzlichen Vertreter und Erfüllungsgehilfen.
b) Abweichend von vorstehendem lit. a) dieses Abs. 3 – und vorbehaltlich
des nachfolgenden lit. c) dieses Abs. 3 – ist die Haftung
der Treuhänderin für Schäden, die darauf beruhen, dass die Treuhänderin
oder ihre gesetzlichen Vertreter oder Erfüllungsgehilfen
einfach fahrlässig vertragliche oder vorvertragliche Pflichten aus
oder im Zusammenhang mit diesem Treuhandvertrag verletzen,
ausgeschlossen.
c) Der Haftungsausschluss gemäß vorstehendem lit. b) dieses
Abs. 3 gilt nicht für Ansprüche des Treugebers auf Ersatz solcher
einfach fahrlässig verursachten Schäden, die auf der Verletzung
einer wesentlichen Vertragspflicht beruhen, deren Erfüllung die
ordnungsgemäße Durchführung dieses Treuhandvertrages überhaupt
erst ermöglicht oder auf deren Einhaltung der Vertragspartner
der Treuhänderin regelmäßig vertraut und vertrauen darf
(Kardinalpflicht). In solchen Fällen der einfach fahrlässigen Verletzung
von Kardinalpflichten ist die Haftung der Treuhänderin – vorbehaltlich
des nachfolgenden lit. d) dieses Abs. 3 – jedoch auf den
Ersatz des vertragstypisch vorhersehbaren Schadens begrenzt.
d) Für Ansprüche des Treugebers auf Ersatz einfach fahrlässig verursachter
Schäden, die auf der Verletzung des Lebens, des Körpers
oder der Gesundheit beruhen, gelten weder der Haftungsausschluss
gemäß vorstehendem lit. b) dieses Abs. 3 noch die
Haftungsbegrenzung gemäß vorstehendem lit. c) dieses Abs. 3.
Für diese gilt statt dessen die Regelung des vorstehenden lit. a)
dieses Abs. 3.
4. Hinsichtlich der Verjährung von Schadensersatzansprüchen des Treugebers
gegen die Treuhänderin gilt Folgendes:
a) Schadensersatzansprüche des Treugebers gegen die Treuhänderin
verjähren –vorbehaltlich des nachfolgenden lit. b) dieses
Abs. 4 – innerhalb der gesetzlichen Verjährungsfristen.
b) Schadensersatzansprüche des Treugebers gegen die Treuhänderin,
welche auf einer einfach fahrlässigen Verletzung vertraglicher
oder vorvertraglicher Pflichten der Treuhänderin aus oder im Zusammenhang
mit diesem Treuhandvertrag beruhen, verjähren
abweichend von vorstehendem lit. a) dieses Abs. 4 (i) in drei Jahren
ab dem Ende des Jahres, in dem der Anspruch entstanden
ist und der Treugeber von den haftungsbegründenden Umständen
und der Person des Schuldners Kenntnis erlangt oder ohne
grobe Fahrlässigkeit hätte erlangen müssen, (ii) unabhängig von
der Kenntnis oder grob fahrlässigen Unkenntnis des Treugebers
von den haftungsbegründenden Umständen und der Person
des Schuldners jedenfalls fünf Jahre nach der Entstehung des
Anspruches und (iii) unabhängig von dem Zeitpunkt der Entstehung
des Anspruches und der Kenntnis oder grob fahrlässigen
Unkenntnis des Treugebers von den haftungsbegründenden Umständen
und der Person des Schuldners spätestens innerhalb von
zehn Jahren nach der Begehung der Handlung, der Pflichtverletzung
oder dem sonstigen den Schaden auslösenden Ereignis.
Satz 1 dieses lit. b) gilt jedoch nicht für Ansprüche des Treugebers
auf Ersatz von Schäden aus der Verletzung des Lebens, des
Körpers oder der Gesundheit, und auch dann nicht, wenn die auf
den Schadensersatzanspruch anwendbaren gesetzlichen Verjährungsfristen
kürzer sind, als die im vorstehenden Satz 1 dieses
lit. b) genannten; in beiden Fällen verbleibt es statt dessen bei der
Regelung des vorstehenden lit. a) dieses Abs. 4.
Teil 2
Besondere Bestimmungen für die Beteiligung des Treugebers an der
Fonds-KG
§ 13 Übernahme der Beteiligung durch die Treuhänderin
Die Treuhänderin übernimmt mit Annahme der Beitrittserklärung des
Treugebers treuhänderisch für diesen eine (Teil-)Kommanditeinlage an
der Fonds-KG in Höhe von 10 % des von dem Treugeber in seiner Beitrittserklärung
gezeichneten Beteiligungsbetrages (ohne Berücksichtigung
eines etwaigen dem Treugeber gewährten Skontos gemäß § 8 Abs. 3 des
Fonds-Gesellschaftsvertrages) (nachfolgend „Beteiligungsbetrag“) durch
entsprechende Erhöhung ihrer Kommanditeinlage; die restlichen 90 %
des gezeichneten Beteiligungsbetrages entfallen auf die Rücklage der
Fonds-KG.
§ 14 Leistung des Beteiligungsbetrages
Hinsichtlich des vom Treugeber in seiner Beitrittserklärung gezeichneten
Beteiligungsbetrages und der hierauf von ihm gegenüber der Treuhänderin
und der Fonds-KG geschuldeten Beträge gelten die Regelungen in § 8
Abs. 3 bis 7 des Fonds-Gesellschaftsvertrages.

97
§ 15 Vergütung, Kostenersatz
1. Die Treuhänderin erhält von der Fonds-KG – unabhängig von einer
etwaigen daneben von der Thesaurus-KG gezahlten Treuhandvergütung
– für die Betreuung des Treugebers (sowie aller übrigen mittelbar
an der Fonds-KG beteiligten Investoren, mit denen die Treuhänderin
Treuhandverträge abgeschlossen hat) ab dem 1. Januar 2012 eine
jährliche Vergütung in Höhe von 0,5 % des bis zum Ende eines jeden
Geschäftsjahres von allen Treugebern (einschließlich etwaiger Platzierungsgaranten,
die in Erfüllung ihrer Platzierungsgarantie der Fonds-
KG mittelbar als Treugeber beigetreten sind) insgesamt gezeichneten
Beteiligungskapitals i.S.d. § 6 Abs. 1 des Fonds-Gesellschaftsvertrages
(nachfolgend ebenfalls „Beteiligungskapital“) ohne Berücksichtigung
etwaiger Skonti gemäß § 8 Abs. 3 des Fonds-Gesellschaftsvertrages,
zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung wird ab dem
1. Januar 2013 jährlich um 2,0 %, mindestens aber in Höhe der vom
Statistischen Bundesamt für das jeweilige Vorjahr ermittelten durchschnittlichen
Inflationsrate, erhöht. Sie ist auch für das bei Beginn der
Liquidation der Fonds-KG laufende Geschäftsjahr in voller Höhe zu
zahlen und zwar selbst dann, wenn die Fonds-KG bereits vor Ablauf
dieses Geschäftsjahres beendet wird. Die Vergütung ist jeweils zum
Ende eines Geschäftsjahres zur Zahlung fällig. Soweit es die Liquiditätslage
der Fonds-KG erlaubt, ist die Treuhänderin gegen Rechnungsstellung
berechtigt, zum Ende eines jeden Kalenderquartals Abschlagszahlungen
auf ihre Vergütung zu verlangen und zwar jeweils
in Höhe von 0,5 % des bis dahin gezeichneten Beteiligungskapitals
zeitanteilig für einen Zeitraum von der letzten Abschlagszahlung bis
zum Ende des betreffenden Kalenderquartals.
2. Die Treuhänderin erhält außerdem von der Fonds-KG sämtliche ihr
entstehenden Aufwendungen und Kosten im Zusammenhang mit
(i) der Erfüllung geldwäscherechtlicher Identifizierungs- und Überwachungspflichten
in Bezug auf Treugeber und etwaige Erwerber
von deren Beteiligungen an der Fonds-KG, (ii) Handelsregisteranmeldungen
sowie -eintragungen in Bezug auf das Handelsregister
der Fonds-KG, (iii) der Kommunikation mit den und Information der
Treugeber, insbesondere Druck- und Portokosten, sowie (iv) der Auflösung,
Liquidation und Beendigung der Fonds-KG ersetzt.
Teil 3
Besondere Bestimmungen für eine etwaige Beteiligung des Treugebers
an der Thesaurus-KG
§ 16 Übernahme der Beteiligung durch die Treuhänderin/ Spätere
Erhöhungen der Beteiligung
1. Nach Erreichen der Thesaurus-Schwelle i.S.d. § 18 Abs. 2 S. 6 des
Fonds-Gesellschaftsvertrages (nachfolgend ebenfalls „Thesaurus-
Schwelle“) wird die Treuhänderin ab dem Zeitpunkt der erstmaligen
Erhöhung ihrer Kommanditeinlage in der Thesaurus-KG nach näherer
Maßgabe des § 6 Abs. 1 des Thesaurus-Gesellschaftsvertrages den
entsprechend erhöhten Teil ihrer Kommanditeinlage treuhänderisch
für den Treugeber halten und verwalten und zwar anteilig in Höhe
von 10 % des Teils der Thesaurierungszahlungen, welcher rechnerisch
auf den Treugeber entfällt; die restlichen 90 % der auf den Treugeber
entfallenden Thesaurierungszahlungen entfallen auf die Rücklage der
Thesaurus-KG.
Nach dieser erstmaligen Erhöhung der Kommanditeinlage der Treuhänderin
in der Thesaurus-KG und der damit verbundenen Beteiligung
des Treugebers an der Thesaurus-KG erhöht sich die für ihn treuhänderisch
gehaltene (Teil-)Kommanditeinlage der Treuhänderin in
der Thesaurus-KG mit jedem folgenden Eingang von Thesaurierungszahlungen
auf dem Thesaurus-Konto i.S.d. § 6 Abs. 1 des Thesaurus-
Gesellschaftsvertrages (nachfolgend ebenfalls „Thesaurus-Konto“) in
Höhe von 10 % der auf den Investor entfallenden Thesaurierungszahlungen.
2. Ist der Treugeber gemäß § 9 als Kommanditist im Handelsregister der
Thesaurus-KG eingetragen worden, findet Abs. 1 auf die Kommanditeinlage
des Treugebers entsprechende Anwendung, so dass dessen Kommanditeinlage
mit jedem Eingang von auf ihn entfallenden Thesaurierungszahlungen
auf dem Thesaurus-Konto in entsprechendem Umfang
erhöht wird.
§ 17 Vergütung, Kostenersatz
1. Die Treuhänderin erhält von der Thesaurus-KG – unabhängig von einer
daneben von der Fonds-KG gezahlten Treuhandvergütung – für
die Betreuung des Treugebers (sowie aller übrigen mittelbar an der
Thesaurus-KG beteiligten Investoren, mit denen die Treuhänderin
Treuhandverträge abgeschlossen hat) ab dem Zeitpunkt, in dem die
Thesaurus-Investoren erstmals an der Thesaurus-KG (mittelbar) beteiligt
werden, eine jährliche Vergütung in Höhe von 0,5 % des am Ende
eines jeden Geschäftsjahres von allen Thesaurus-Investoren insgesamt
gehaltenen Thesauruskapitals i.S.d. § 6 Abs. 3 des Thesaurus-
Gesellschaftsvertrages (nachfolgend ebenfalls „Thesauruskapital“)
zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer, wobei diese Vergütung für
das Jahr, in dem die Thesaurus-Investoren erstmals an der Thesaurus-
KG (mittelbar) beteiligt werden, zeitanteilig (pro rata temporis) geschuldet
wird. Die Vergütung wird ab dem 1. Januar 2013 jährlich um
2,0 %, mindestens aber in Höhe der vom Statistischen Bundesamt für
das jeweilige Vorjahr ermittelten durchschnittlichen Inflationsrate, erhöht.
Sie ist auch für das bei Beginn der Liquidation der Thesaurus-KG
laufende Geschäftsjahr in voller Höhe zu zahlen und zwar selbst dann,
wenn die Thesaurus-KG bereits vor Ablauf dieses Geschäftsjahres beendet
wird. Die Vergütung ist jeweils zum Ende eines Geschäftsjahres
zur Zahlung fällig. Soweit es die Liquiditätslage der Thesaurus-KG erlaubt,
ist die Treuhänderin gegen Rechnungsstellung berechtigt, zum
Ende eines jeden Kalenderquartals Abschlagszahlungen auf ihre Vergütung
zu verlangen und zwar jeweils in Höhe von 0,5 % des bis dahin
gehaltenen Thesauruskapitals zeitanteilig für einen Zeitraum von der
letzten Abschlagszahlung bis zum Ende des betreffenden Kalenderquartals.
2. Die Treuhänderin erhält außerdem von der Thesaurus-KG sämtliche
ihr entstehenden Aufwendungen und Kosten im Zusammenhang mit
(i) Handelsregisteranmeldungen sowie -eintragungen in Bezug auf
das Handelsregister der Thesaurus-KG, (ii) der Kommunikation mit
den und Information der Treugeber, insbesondere Druck- und Portokosten,
sowie (iii) der Auflösung, Liquidation und Beendigung der
Thesaurus-KG ersetzt.
§ 18 Thesaurus-Schwelle
Wird die Thesaurus-Schwelle bis zur Schließung des Fonds (i.S.d. § 6
Abs. 1 des Fonds-Gesellschaftsvertrages) nicht erreicht, sind die Regelungen
dieses Teils 3 (mit Ausnahme dieses § 18) gegenstandslos, ebenso
wie die Regelungen des Teils 1 soweit sie sich auf die Beteiligung des
Treugebers an der Thesaurus-KG beziehen, und hat dieser Treuhandvertrag
ausschließlich die Beteiligung des Treugebers an der Fonds-KG zum
Gegenstand.
Teil 4
Schlussbestimmungen
§ 19 Verschiedenes
1. Der Treugeber ist damit einverstanden, dass seine personen- und
beteiligungsbezogenen Daten per elektronischer Datenverarbeitung
gespeichert werden und dass die in der Platzierung des Eigenkapitals
der Fonds-KG eingebundenen Personen über die Verhältnisse der
Fonds-KG, der Thesaurus-KG, über seine Beteiligung an der Fonds-KG
und ggf. der Thesaurus-KG und über seine Person informiert werden.
Zu einer darüber hinausgehenden Weitergabe von personen- und

98 Treuhand- und Verwaltungsvertrag | Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrollvertrag
beteiligungsbezogenen Daten des Treugebers an Dritte (einschließlich
anderer mittelbar oder unmittelbar an einer oder beiden Gesellschaften
beteiligten Treugebern) ist die Treuhänderin nur jeweils
nach vorheriger gesonderter schriftlicher Einwilligung des Treugebers
berechtigt.
2. Der Treugeber ist zum einen verpflichtet, der Treuhänderin Namensbzw.
Firmenänderung und Änderungen seiner Postanschrift oder
seiner E-Mail-Adresse unverzüglich mitzuteilen. Zum anderen ist
der Treugeber unbeschadet weitergehender gesetzlicher Pflichten
verpflichtet, die Treuhänderin unverzüglich darüber zu unterrichten,
wenn sich Änderungen in Bezug auf sonstige in seiner Beitrittserklärung
und/oder von ihm im Übrigen zu seiner Person und/oder dazu,
für wessen Rechnung er handelt, gemachten Angaben ergeben.
3. Mitteilungen an den Treugeber, einschließlich Einberufungsschreiben
zu Präsenzversammlungen und Mitteilungen über eine Beschlussfassung
im Umlaufverfahren, erfolgen schriftlich oder, sofern der
Treugeber der Treuhänderin eine E-Mail-Adresse mitgeteilt hat, nach
Wahl der Treuhänderin auf elektronischem Wege an die letzte der
Treuhänderin bekannt gegebene Postanschrift oder, sofern der Treugeber
der Treuhänderin eine E-Mail-Adresse mitgeteilt hat, nach Wahl
der Treuhänderin auf elektronischem Wege. Für Mitteilungen und Zustellungen
an den Treugeber ist die letzte Postanschrift bzw. E-Mail-
Adresse maßgeblich, die der Treugeber der Treuhänderin mitgeteilt
hat. Mitteilungen an den Treugeber gelten mit Ablauf einer Frist von
acht Kalendertagen ab Absendung als zugegangen.
4. Die Treuhänderin schließt diesen Treuhandvertrag mit jedem einzelnen
Investor (unter Einbeziehung der Fonds-KG und, im Falle von
Thesaurus-Investoren, der Theusaurus-KG) separat, nicht mit allen
Investoren gemeinsam ab. Rechtsverhältnisse zwischen den einzelnen
Investoren untereinander werden durch diesen Treuhandvertrag
nicht begründet.
5. Der Treugeber hat keinen Anspruch darauf, dass die Treuhänderin
ihm Auskünfte zu den übrigen an einer oder beiden Gesellschaften
unmittelbar oder mittelbar beteiligten Treugebern macht.
6. Die Vorbemerkungen zu diesem Treuhandvertrag sind dessen integraler
Bestandteil.
7. Änderungen dieses Treuhandvertrages bedürfen der Schriftform.
Dies gilt auch für eine Änderung dieser Schriftformklausel.
8. Dieser Treuhandvertrag unterliegt ausschließlich deutschem materiellem
Recht. Erfüllungsort für alle Verpflichtungen und Gerichtsstand
für Streitigkeiten aus diesem Treuhandvertrag ist Hamburg, soweit
dies rechtlich zulässig vereinbart werden kann.
9. Sollte eine Bestimmung dieses Treuhandvertrages ganz oder teilweise
unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so soll dies die Gültigkeit
dieses Treuhandvertrages im Übrigen nicht berühren. Anstelle der
unwirksamen bzw. undurchführbaren Bestimmung soll eine wirksame
bzw. durchführbare Bestimmung gelten, die nach Form, Inhalt, Zeit, Maß
und Geltungsbereich dem wirtschaftlichen Ergebnis des von den Parteien
Gewollten am nächsten kommt. Sollte der Treuhandvertrag eine Lücke
aufweisen, insbesondere einen offensichtlich regelungsbedürftigen Punkt
nicht regeln, so soll diese durch eine wirksame Bestimmung ausgefüllt
werden, deren wirtschaftliches Ergebnis dem entspricht, was die Parteien
vereinbart hätten, wenn sie die Lückenhaftigkeit erkannt hätten.
Hamburg, 27. April 2012
gez. Regina Raven
MCE Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft mbH
gez. Holger Dahm Nikolas H. Dierkes
MCE Fonds 09 Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG,
diese wiederum vertreten durch ihre Komplementärin,
die MCE Fonds 09 Verwaltungs GmbH
gez. Holger Dahm Nikolas H. Dierkes
MCE Fonds 09 Thesaurierende Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG,
diese wiederum vertreten durch ihre Komplementärin,
die MCE Fonds 09 Verwaltungs GmbH

99
Mittelfreigabe- und
Mittelverwendungskontrollvertrag
Vertrag über die formale Kontrolle der Freigabe und Verwendung von
Einlagen
zwischen
MCE Fonds 09 Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, Hamburg
– nachfolgend „Fonds-KG“ –
und
CERTIS GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg
– nachfolgend „CERTIS“ –
Präambel
1. Die Fonds-KG beabsichtigt, im Rahmen eines öffentlichen Angebots
Eigenkapital bei Anlegern einzuwerben. Zu diesem Zweck wird der
Verkaufsprospekt „MCE 09 Sternenflotte FLEX“ (nachfolgend „Verkaufsprospekt“)
erstellt. Die Beteiligung der Anleger (nachfolgend
„Investoren“) soll zunächst treugeberisch über die MCE Treuhandund
Verwaltungsgesellschaft mbH, Hamburg (nachfolgend „Treuhänderin“)
erfolgen.
2. Das Beteiligungskapital gemäß § 6 des Gesellschaftsvertrages der
Fonds-KG in der Fassung vom 27. April 2012 (nachfolgend jeweils „Beteiligungskapital“
bzw. „Fonds-Gesellschaftsvertrag“) beträgt inkl.
der gesamthänderisch gebundenen Rücklage bis zu EUR 24.750.000,–.
Darüber hinaus ist die Treuhänderin berechtigt, auf Anforderung der
Komplementärin der Fonds-KG ihre Kommanditeinlage zu erhöhen,
bis das Beteiligungskapital maximal EUR 34.750.000,– beträgt. Die
von den einzelnen Investoren gezeichneten Beteiligungsbeträge
i.S.d. § 6 Absatz 2 des Fonds-Gesellschaftsvertrages (nachfolgend
„Beteiligungsbeträge“) entfallen jeweils zu 10 % auf die jeweilige
Kommanditeinlage sowie zu 90 % auf die gesamthänderisch gebundene
Rücklage.
3. Das Beteiligungskapital dient im Wesentlichen dem Erwerb von mittelbaren
und unmittelbaren Beteiligungen an geschlossenen Schiffsfonds
(nachfolgend „Anlageobjekte“), sowie der Begleichung der
Anlauf- und Platzierungskosten der Fonds-KG. Im Einzelnen wird die
vorgesehene Verwendung u.a. des Beteiligungskapitals im Kapitel
„Finanzen“ des Verkaufsprospekts in der jeweils gültigen Fassung
(nachfolgend „Mittelherkunfts- und Mittelverwendungsplan“) aufgeführt.
Dort finden sich auch entsprechende Angaben zur Finanzierung
des Projekts.
4. Die Investoren sind berechtigt, eine Andienungsvereinbarung Klassik
sowie eine Andienungsvereinbarung Flex mit der MCE Schiffskapital
AG bzgl. ihrer Beteiligung abzuschließen. Hierfür haben sie jeweils
eine Prämie i.H.v. 5 % des jeweils gezeichneten Beteiligungsbetrages
(nachfolgend „Prämien“) zu zahlen, welche die Fonds-KG an die MCE
Schiffskapital AG, Hamburg, abzuführen hat.
5. Das gesamte Beteiligungskapital sowie ggfs. die Prämien sind von
den Investoren auf ein Mittelverwendungskontrollkonto der Fonds-
KG als alleiniger Kontoinhaberin (nachfolgend „Mittelverwendungskontrollkonto“)
einzuzahlen. Sämtliche Verfügungen der Fonds-KG
über dieses Konto unterliegen der Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrolle
durch die CERTIS gemäß diesem Vertrag.
6. Die Investoren haben gem. § 8 Absatz 3 des Fonds-Gesellschaftsvertrages
ihren jeweils gezeichneten Beteiligungsbetrag (ggf. zzgl.
der Prämien) grundsätzlich zu 100 % nach Beitritt und Aufforderung
durch die Treuhänderin einzuzahlen. Abhängig von der Höhe des Beteiligungsbetrages
gelten jedoch folgende abweichende Skontoregelungen:
– 3 % Skonto bei Beteiligungsbeträgen i.H.v. mindestens
EUR 100.000,–,
– 2 % Skonto bei Beteiligungsbeträgen i.H.v. mindestens
EUR 50.000,–,
– 1 % Skonto bei Beteiligungsbeträgen i.H.v. mindestens
EUR 20.000,–.
Dabei ist der jeweils geschuldete Betrag bis spätestens 14 Tage
nach Aufforderung durch die Treuhänderin einzuzahlen. Die in den
drei Skonto-Varianten vorgesehenen verringerten Einzahlungsverpflichtungen
mindern die Einzahlung des jeweiligen Investors in
die gesamthänderisch gebundene Rücklage und gehen zu Lasten
der zur Investition zur Verfügung stehenden Mittel der Fonds-KG.
7. Zwischen den Vertragspartnern besteht Einvernehmen, dass auf der
Grundlage dieses Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrollvertrages
kein Treuhandverhältnis begründet wird. Die CERTIS handelt
nicht im fremden Interesse oder für fremde Rechnung, sondern ausschließlich
in Erfüllung dieses Vertrages im eigenen Interesse und auf
eigene Rechnung. Sie ist unabhängig und nicht an Weisungen Dritter
gebunden, insbesondere nicht an solche von Investoren, die sich an
der Fonds-KG beteiligen. Für ihre Handlungen ist allein dieser Vertrag
maßgeblich, in dem formale Voraussetzungen vereinbart sind, bei
deren Vorliegen sie ihre Zustimmung durch Mitzeichnung zu Verfügungen
der Fonds-KG zu geben und bei deren Nichtvorliegen sie die
Zustimmung zu verweigern hat. Die CERTIS ist zu keinem Zeitpunkt
Eigentümerin der eingezahlten Gelder; sie kontrolliert lediglich die
Verwendung der Gelder durch die Fonds-KG nach formalen Kriterien.
Sie verfügt nicht über die von Investoren auf das Mittelverwendungskontrollkonto
eingezahlten Beträge, sondern stimmt Verfügungen der
Fonds-KG lediglich durch Mitzeichnung zu. Die CERTIS ist selbst weder
berechtigt noch beauftragt, Verfügungen über die eingezahlten
Gelder zu veranlassen.
§ 1 Gegenstand und Umfang der Kontrolltätigkeit
1. Der Kontrolle unterliegt lediglich das auf dem Mittelverwendungskontrollkonto
eingehende Beteiligungskapital und ggf. eingehende
Prämien. Gegenstand der Kontrolltätigkeit sind nicht die Freigabe
und die Verwendung einer ggf. in Anspruch genommenen Fremdfinanzierung
und der sonstigen Eigenmittel, die ausschließlich der
Bezahlung der Anlageobjekte dienen. Darüber hinaus auf dem Mittelverwendungskontrollkonto
eingehende Beträge, wie z.B. Zinsen
aus einer evtl. vorgenommenen Zwischenanlage von Mitteln, die der
Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrolle unterliegen, werden
ohne weitere Kontrolle auf ein Konto der Fonds-KG überwiesen.
2. Die Prüfung der CERTIS beschränkt sich darauf, ob die in den §§ 3 und 4
genannten Voraussetzungen formal vorliegen. Darüber hinaus wird sie
keine Kontrolltätigkeiten ausüben, insbesondere nicht hinsichtlich der
wirtschaftlichen und rechtlichen Konzeption der MCE 09 Sternenflotte
FLEX, der Identität und Bonität von beteiligten Personen, Unternehmen
und Vertragspartnern, der Werthaltigkeit von Garantien, der Rechtswirksamkeit
vorgelegter Verträge und Vereinbarungen, der von Dritten
gegenüber der Fonds-KG erbrachten Leistungen, der Einhaltung der im
Verkaufsprospekt dargelegten Investitionskriterien sowie der Werthaltigkeit
oder der Ertragsfähigkeit der zu erwerbenden Anlageobjekte.
§ 2 Ausgestaltung des Mittelverwendungskontrollkontos
1. Kontoinhaberin des Mittelverwendungskontrollkontos ist die
Fonds-KG. Die Vertretungsberechtigungen/Kontovollmachten für das
Mittelverwendungskontrollkonto sind durch den Kontoinhaber, somit
die Fonds-KG, so auszugestalten, dass für die Verfügungen der
Fonds-KG die Mitzeichnung der CERTIS notwendig ist. Die kontoführende
Bank, die eine Kopie dieses Vertrages erhält, ist anzuweisen,
dass Änderungen hinsichtlich der Vertretungsberechtigungen/Kontovollmachten
der schriftlichen Zustimmung der CERTIS bedürfen.
2. Die kontoführende Bank ist anzuweisen, der CERTIS Zweitschriften
der Auszüge des Mittelverwendungskontrollkontos und

100 Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrollvertrag
sämtlicher das Konto betreffenden Korrespondenz unverzüglich
zur Kontrolle zu übersenden.
3. Auf Wunsch wird die Fonds-KG der CERTIS ermöglichen, die Kontoumsätze
unter Anwendung eines anerkannten Online-Banking-Verfahrens
(z.B. FTAM, HBCI oder T-Online) online abzurufen. In diesem
Fall kann auf die Zusendung von Zweitschriften der Kontoauszüge
verzichtet werden.
4. Die kontoführende Bank ist anzuweisen, der CERTIS den Erhalt einer
Kopie dieses Vertrages wie auch die Einhaltung der Bestimmungen
dieses § 2 zu bestätigen.
5. Im Falle einer Zwischenanlage von Mitteln (z.B. in Form von Festoder
Tagesgeld), die der Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrolle
unterliegen, verpflichtet sich die Fonds-KG, dafür Sorge zu
tragen, dass das Mittelverwendungskontrollkonto jeweils als Referenzkonto
für die jeweiligen Anlagekonten eingerichtet wird und über
das entsprechende Anlagekonto nur nach Maßgabe dieses § 2 verfügt
werden kann.
6. Sollte die Fonds-KG weitere Mittelverwendungskontrollkonten oder
Unterkonten hierzu einrichten, gelten die Regelungen dieses Vertrages
für diese Konten entsprechend.
§ 3 Mittelfreigabekontrolle
Die CERTIS wird erst dann mit der Mittelverwendungskontrolle gemäß § 4
beginnen, wenn von der Fonds-KG folgende Nachweise erbracht werden:
a) Unterzeichneter Gesellschaftsvertrag der Fonds-KG als Nachweis der
Verpflichtung der MCE Schiffskapital AG, der MCE Konzept AG & Co.
KG, der MCE Vertriebsgesellschaft mbH und der MCE Treuhand- und
Verwaltungsgesellschaft mbH zur Übernahme von Kommanditeinlagen
in Höhe von insgesamt EUR 260.000,–.
b) Eintragung der Fonds-KG in das Handelsregister oder notarielle Anmeldung
der Eintragung nebst Eingangsbestätigung des Handelsregisters.
c) Unterzeichneter Treuhand- und Verwaltungsvertrag sowie schriftliche
Mitteilung der Treuhänderin gegenüber der Fonds-KG über die (ggf.
anteilige) Erhöhung ihrer Kommanditeinlage gem. § 6 Absatz 1 und
ggf. § 6 Absatz 4 des Fonds-Gesellschaftsvertrages.
d) Gestattung der Veröffentlichung des Verkaufsprospektes nach § 8 i
Abs. 2 Satz 1 des Verkaufsprospektgesetzes.
§ 4 Mittelverwendungskontrolle
1. Die CERTIS prüft die betragsmäßige Übereinstimmung der von der
Fonds-KG veranlassten Verfügungen über das auf dem Mittelverwendungskontrollkonto
vorhandene Beteiligungskapital mit dem Mittelherkunfts-
und Mittelverwendungsplan und den entsprechenden
Verträgen und Vergütungsvereinbarungen. Die CERTIS ist dabei zur
Unterzeichnung dieser Verfügungen vorbehaltlich nachfolgenden Absatzes
2 berechtigt und verpflichtet, wenn die Zahlungen an die dort
genannten Empfänger in der dort genannten Höhe (ggf. zuzüglich
Umsatzsteuer) gehen, im Falle des Ankaufs bzw. der Übernahme von
Anlageobjekten die angenommene Beitrittserklärung oder der unterzeichnete
Anteilskaufvertrag nebst ggf. notwendiger Zustimmungserklärungen
vorgelegt werden, oder eine ggf. in Anspruch genommene
Zwischenfinanzierung des Beteiligungskapitals, aus der Verbindlichkeiten
beglichen worden sind, die nach diesem Vertrag vom Mittelverwendungskontrollkonto
freizugeben wären, abgelöst wird.
2. In sachlicher Hinsicht sind Überschreitungen der im Mittelherkunftsund
Mittelverwendungsplan festgelegten Positionen – soweit Festpreise
bzw. feste Vergütungen vereinbart wurden – nicht zulässig.
Hinsichtlich der Position 2.1. des Mittelherkunfts- und Mittelverwendungsplans
(„Emission, Vertrieb“) sind Überschreitungen des dort
angesetzten Betrages zulässig, soweit sie den Regelungen des betreffenden
Vermittlungsvertrags entsprechen und lediglich auf ein von
den Annahmen des Verkaufsprospekts abweichendes tatsächliches
Verhältnis der beiden in diesem Vertrag vorgesehenen Vergütungsmodelle
zurückzuführen sind. Abweichungen, die sich hinsichtlich der
Zahlungstermine ergeben, sind als gerechtfertigt anzusehen, wenn
sie nicht im Widerspruch zu vertraglichen Vereinbarungen stehen.
Soweit sich darüber hinaus Abweichungen ergeben, ist eine Freigabe
nur bei Vorliegen wirtschaftlich gerechtfertigter Gründe zulässig.
3. Sofern der CERTIS durch die Fonds-KG nachgewiesen wird, dass im
Mittelherkunfts- und Mittelverwendungsplan enthaltene Positionen
oder ein Teilbetrag davon von einem nicht der Mittelverwendungskontrolle
unterliegenden Konto oder aus einer Zwischenfinanzierung
des Beteiligungskapitals beglichen wurden, erfolgt bei Verfügungen
der Fonds-KG über die Auskehrung des entsprechenden Betrages auf
ein laufendes Konto der Fonds-KG die unverzügliche Mitzeichnung
der CERTIS, wenn die Voraussetzungen für eine Zustimmung für eine
Zahlung vom Mittelverwendungskontrollkonto vorliegen bzw. vorgelegen
hätten.
4. Sofern einzelne nicht den Anlageobjekten zuzuordnende Positionen
des Mittelherkunfts- und Mittelverwendungsplans hinsichtlich ihrer
Gesamthöhe kalkuliert bzw. geschätzt wurden, kann der Differenzbetrag
zwischen dem kalkulierten Betrag und dem bereits insgesamt
freigegebenen Betrag auf ein laufendes Konto der Fonds-KG überwiesen
werden, wenn der bereits freigegebene Teil mindestens 75 % des
kalkulierten Wertes beträgt oder die in der betreffenden Position enthaltenen
wesentlichen Honorare, Vergütungen oder sonstigen Kosten
bereits beglichen wurden.
5. Die CERTIS wird im Fall der Zwischenanlage von Mitteln, die der
Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrolle unterliegen, den
entsprechenden Überweisungen zustimmen, sofern es sich um risikoarme
Geldanlagen handelt und die jeweiligen Anlagekonten die
Voraussetzungen des § 2 Absatz 5 erfüllen.
6. Der unverzüglichen betragsgleichen Weiterleitung von auf dem Mittelverwendungskontrollkonto
eingehenden Prämien wird die CERTIS
zustimmen, soweit diese auf ein Konto der MCE Schiffskapital AG
übertragen werden.
7. Im Fall einer ggf. erforderlichen Rückabwicklung der Fonds-KG wird
die CERTIS abweichend von den vorstehenden Absätzen nach Begleichung
angefallener Kosten Verfügungen vom Mittelverwendungskontrollkonto
nur insoweit zustimmen, als der anteilig auf die Investoren
entfallende Liquidationserlös an diese ausgekehrt wird.
8. Die Kontrolle erstreckt sich nur auf die Investitionsphase und ist mit
vollständiger Abwicklung der im Mittelherkunfts- und Mittelverwendungsplan
genannten Zahlungen und anschließender Auskehrung
des nach der Abwicklung auf dem Mittelverwendungskontrollkonto
verbleibenden Betrages an die Fonds-KG abgeschlossen. Im Falle
einer Rückabwicklung ist die Mittelverwendungskontrolle nach vollständiger
Auskehrung des Liquidationserlöses an die Investoren
gem. dem vorstehenden Absatz 7 abgeschlossen.
§ 5 Vergütung
Vergütungsschuldnerin ist die Fonds-KG. Die Höhe und die Fälligkeit der
Vergütung der CERTIS, die im Mittelherkunfts- und Mittelverwendungsplan
berücksichtigt wird, regelt eine gesonderte Honorarvereinbarung
zwischen der CERTIS und der Fonds-KG.
§ 6 Haftung
1. Für die Durchführung der Kontrolltätigkeit und die Haftung der CER-
TIS auch gegenüber Dritten gelten die vom Institut der Wirtschaftsprüfer
(IDW) herausgegebenen „Allgemeine Auftragsbedingungen
für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften vom
1. Januar 2002“. Danach ist die Haftung des Wirtschaftsprüfers (hier:
CERTIS) für Schadensersatzansprüche jeder Art, mit Ausnahme von
Schäden aus der Verletzung von Leben, Körper und Gesundheit,
bei einem fahrlässig verursachten einzelnen Schadensfall auf vier

101
Millionen Euro beschränkt; dies gilt auch dann, wenn eine Haftung
gegenüber einer anderen Person als dem Auftraggeber (hier: der
Fonds-KG) begründet sein sollte. Ein einzelner Schadensfall ist auch
bezüglich eines aus mehreren Pflichtverletzungen stammenden einheitlichen
Schadens gegeben. Der einzelne Schadensfall umfasst
sämtliche Folgen einer Pflichtverletzung ohne Rücksicht darauf, ob
Schäden in einem oder in mehreren aufeinander folgenden Jahren
entstanden sind. Dabei gilt mehrfaches auf gleicher oder gleichartiger
Fehlerquelle beruhendes Tun oder Unterlassen als einheitliche Pflichtverletzung,
wenn die betreffenden Angelegenheiten miteinander in
rechtlichem oder wirtschaftlichem Zusammenhang stehen. In diesem
Fall kann der Wirtschaftsprüfer (hier: CERTIS) nur bis zur Höhe von
fünf Millionen Euro in Anspruch genommen werden.
2. Ein Schadensersatzanspruch kann nur innerhalb einer Ausschlussfrist
von einem Jahr geltend gemacht werden, nachdem der Anspruchsberechtigte
von dem Schaden und dem anspruchsbegründenden
Ereignis Kenntnis erlangt hat, spätestens aber innerhalb von fünf
Jahren nach dem anspruchsbegründenden Ereignis. Der Anspruch
erlischt, wenn nicht innerhalb einer Frist von sechs Monaten seit der
schriftlichen Ablehnung der Ersatzleistung Klage erhoben wird und
der Auftraggeber (hier: die Fonds-KG) auf diese Folge hingewiesen
wurde. Das Recht, die Einrede der Verjährung geltend zu machen,
bleibt unberührt.
3. Ist neben dem fahrlässigen Verhalten der CERTIS zugleich ein Verhalten
eines anderen für einen Schaden ursächlich, so haftet die CER-
TIS anteilig in Höhe ihres Verursachungsbeitrages. Dies gilt nicht bei
Schäden aus der Verletzung von Leben, Körper und Gesundheit. Eine
Begrenzung der Höhe nach bleibt unberührt.
4. Die „Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und
Wirtschaftsprüfungsgesellschaften vom 1. Januar 2002“ wurden der
Fonds-KG ausgehändigt und können bei der CERTIS eingesehen und
angefordert werden.
Hamburg, den 27. April 2012
gez. Dierk Hanfland Martina Heinsen
CERTIS GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
gez. Holger Dahm Nikolas H. Dierkes
MCE Fonds 09 Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG,
diese wiederum vertreten durch ihre persönlich haftende Gesellschafterin,
die MCE Fonds 09 Verwaltungs GmbH
§ 7 Laufzeit
1. Dieser Vertrag endet, ohne dass es einer Kündigung bedarf, zu dem
in § 4 Absatz 8 dieses Vertrages vorgesehenen Zeitpunkt. Im Übrigen
kann dieser Vertrag nur aus wichtigem Grund gekündigt werden.
2. Kündigungen bedürfen der Schriftform.
§ 8 Anwendbares Recht/Gerichtsstand
1. Dieser Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.
2. Ausschließlicher Gerichtsstand für Streitigkeiten aus und im Zusammenhang
mit diesem Vertrag ist Hamburg.
§ 9 Schlussbestimmungen
1. Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform.
Dies gilt auch für die Aufhebung des Schriftformerfordernisses
selbst.
2. Die Präambel zu diesem Vertrag ist wesentlicher Vertragsbestandteil.
3. Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder
teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, wird
die Wirksamkeit dieses Vertrages und seiner übrigen Bestimmungen
hiervon nicht berührt. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren
Bestimmung gilt eine solche Bestimmung als vereinbart, die
nach Form, Inhalt, Zeit, Maß und Geltungsbereich dem am nächsten
kommt, was von den Parteien nach dem wirtschaftlichen Sinn und
Zweck der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gewollt
war. Entsprechendes gilt für etwaige Lücken in diesem Vertrag.

102 Andienungsvereinbarung Klassik
ANDIENUNGSVEREINBARUNG
KLASSIK
zwischen
MCE Schiffskapital AG,
Speersort 4 – 6, 20095 Hamburg
– nachfolgend „MCE Schiffskapital“ –
einerseits
und
jedem einzelnen, der MCE Fonds 09 Beteiligungsgesellschaft mbH & Co.
KG treugeberisch beitretenden Investor, sofern dieser in seiner Beitrittserklärung
ein Angebot auf Abschluss dieser Vereinbarung gemacht hat
– nachfolgend „Investor“ –
andererseits
sowie der
MCE Fonds 09 Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG
Speersort 4 – 6, 20095 Hamburg
– nachfolgend „Fonds-KG“ –
und der
MCE Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft mbH
Speersort 4 – 6, 20095 Hamburg
– nachfolgend „Treuhänderin“ –
Vorbemerkungen
(A) Der Investor hat sich im Rahmen des im Verkaufsprospekt „MCE 09
Sternenflotte FLEX“ (nachfolgend „Verkaufsprospekt“) beschriebenen
öffentlichen Beteiligungsangebotes (nachfolgend „Beteiligungsangebot“)
auf der Grundlage eines zwischen ihm und der
Treuhänderin unter Beteiligung der Fonds-KG abgeschlossenen, im
Verkaufsprospekt abgedruckten Treuhand- und Verwaltungsvertrages
(nachfolgend „Treuhandvertrag“) mittelbar treugeberisch an der
Fonds-KG beteiligt, indem die Treuhänderin ihre Kommanditeinlage
in der Fonds-KG für Rechnung des Investors um einen Betrag in Höhe
von 10 % des von dem Investor in seiner Beitrittserklärung angegebenen
Beteiligungsbetrages erhöht hat und diese Teilkommanditeinlage
nach näherer Maßgabe des Treuhandvertrages für den Investor
hält und verwaltet.
(B) Optionaler Bestandteil des Beteiligungsangebotes ist das Recht des
Investors zum zukünftigen Verkauf seiner Beteiligung an der Fonds-
KG nach näherer Maßgabe der Regelungen dieser Vereinbarung
(nachfolgend „Andienungsrecht Klassik“). Sofern der Investor auf
seiner Beitrittserklärung angegeben hat, dass er die Einräumung des
Andienungsrechtes Klassik wünscht, ist automatisch mit Annahme
der Beitrittserklärung die diesbezügliche nachfolgende Vereinbarung
zustande gekommen und schuldet der Investor als Gegenleistung für
die Einräumung des Andienungsrechtes Klassik eine Prämie in Höhe
von 5 % des von ihm gezeichneten Beteiligungsbetrages.
(C) Das Andienungsrecht Klassik berechtigt den Investor, seine Beteiligung
an der Fonds-KG mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember
2023 (nachfolgend „Stichtag“) an die MCE Schiffskapital zu verkaufen.
Zu diesem Zweck gibt die MCE Schiffskapital gegenüber dem
Investor bereits im Zeitpunkt seines Beitritts ein unwiderrufliches
Angebot auf Erwerb der Beteiligung des Investors der Fonds-KG
zum Stichtag ab. Der Investor kann sein Andienungsrecht Klassik im
ersten Halbjahr 2023 durch einseitige Erklärung ausüben und erhält
dann von der MCE Schiffskapital – in zwei gleich großen, in 2024 zahlbaren
Raten – einen Kaufpreis in Höhe des auf die Beteiligung des
Investors anteilig entfallenden, vom Investor ursprünglich in seiner
Beitrittserklärung gezeichneten Beteiligungsbetrages abzgl. aller Auszahlungen,
die der Investor seit seinem Beitritt zur Fonds-KG von dieser
erhalten hat. Etwaige dem Investor bei seinem Beitritt gewährte
Skonti auf seinen gezeichneten Beteiligungsbetrag wirken hingegen
nicht kaufpreisreduzierend, sondern werden bei der Kaufpreisberechnung
zugunsten des Investors ignoriert. Übt der Investor sein Andienungsrecht
Klassik aus, steht die Übertragung der Beteiligung auf die
MCE Schiffskapital noch unter der aufschiebenden Bedingung der
vorherigen vollständigen Kaufpreiszahlung durch MCE Schiffskapital,
so dass der Investor insoweit nicht in Vorleistung geht.
(D) Die MCE Schiffskapital bleibt an ihr Angebot zum Kauf der Beteiligung
des Investors an der Fonds-KG grundsätzlich vom Zeitpunkt
des Beitrittes des Investors bis zum Ablauf der Frist zur Ausübung
des Andienungsrechtes Klassik am 30. Juni 2023 gebunden. Das
Andienungsrecht Klassik erlischt vorher lediglich in bestimmten,
vertraglich abschließend geregelten Fällen, insbesondere wenn der
Investor vorher aus der Fonds-KG ausgeschlossen wird oder seine
Beteiligung auf Dritte überträgt; lediglich bei Übertragungen infolge
Erbfalles sowie Schenkung geht das Andienungsrecht Klassik auf
den Erwerber über.
§ 1 Abgabe des Angebotes der MCE Schiffskapital/Kaufgegenstand
1. Die MCE Schiffskapital gibt gegenüber dem Investor hiermit das unwiderrufliche
Angebot ab, vom Investor mit wirtschaftlicher Wirkung
zum Stichtag dessen im Rahmen des Beteiligungsangebotes (mittelbar)
übernommenen Kommanditanteil an der Fonds-KG mit einem
Nominalbetrag in Höhe von 10 % des vom Investor in seiner Beitrittserklärung
gezeichneten Beteiligungsbetrages – insoweit (i) sofern der
Investor am Stichtag direkt im Handelsregister der Fonds-KG eingetragener
Kommanditist ist, der Kommanditanteil an der Fonds-KG im
vorbezeichneten Umfang des Nominalbetrages einschließlich einer
etwaigen im Zusammenhang mit dem Kommanditanteil bestehenden
(anteiligen) schuldrechtlichen Position aus dem Treuhandvertrag
(Verwaltungstreuhand/unechte Treuhand) oder (ii) sofern der Investor
am Stichtag mittelbar als Treugeber über die Treuhänderin den Kommanditanteil
hält, die entsprechende (anteilige) schuldrechtliche Treugeberposition
im Verhältnis zum vorbezeichneten Umfang aus dem
Treuhandvertrag –, jeweils einschließlich aller mitgliedschaftlichen
Rechte und Pflichten (insbesondere auch der Ansprüche auf Auszahlung
des Auseinandersetzungsguthabens und des anteiligen Liquidationsüberschusses)
und jeweils einschließlich (anteilig) für den Investor
geführter Konten, (nachfolgend „Beteiligung“), im Ganzen zum
Kaufpreis gemäß § 4 sowie im Übrigen nach näherer Maßgabe der
Bestimmungen dieser Vereinbarung zu erwerben.
2. Sofern der Investor vor dem 31. Dezember 2023 einen Teil seiner Beteiligung
an einen Dritten verkauft oder anderweitig überträgt und
dadurch das Andienungsrecht Klassik für den verkauften bzw. übertragenen
Teil der Beteiligung gemäß § 8 Abs. 4 erlischt, gilt vorstehendes
Angebot nur noch für den beim Investor verbleibenden Teil
seiner Beteiligung.
§ 2 Annahme des Angebotes durch den Investor/Abschluss des
Anteilskaufvertrages
1. Der Investor ist berechtigt, aber nicht verpflichtet, das Angebot
der MCE Schiffskapital gemäß § 1 durch Erklärung gegenüber der
MCE Schiffskapital, vertreten durch die Treuhänderin, anzunehmen.
Die Erklärung der Annahme (nachfolgend „Ausübungserklärung“)
hat schriftlich per Einschreiben zu erfolgen und zwar im Zeitraum
vom 1. Januar 2023 bis zum Ablauf des 30. Juni 2023 (nachfolgend
„Ausübungszeitraum“); maßgeblich für die Rechtzeitigkeit ist der
Zugang der Erklärung bei der Treuhänderin als Vertreterin der MCE
Schiffskapital.
2. Mit Zugang der Ausübungserklärung bei der Treuhänderin (nachfolgend
„Ausübungszeitpunkt“) kommt automatisch ein Kaufvertrag
über die Beteiligung zwischen MCE Schiffskapital und dem Investor

103
nach Maßgabe der Regelungen dieser Vereinbarung zustande, ohne
dass es einer weiteren Erklärung der MCE Schiffskapital gegenüber
dem Investor bedürfte (nachfolgend „Anteilskaufvertrag“).
§ 3 Verkauf und Abtretung der Beteiligung
1. Für den Fall des Abschlusses des Anteilskaufvertrages verkauft der
Investor seine Beteiligung mit allen Rechten und Pflichten mit schuldrechtlicher
Wirkung zum Stichtag an die MCE Schiffskapital und erklärt
bereits jetzt die Abtretung der Beteiligung an die MCE Schiffskapital
unter der aufschiebenden Bedingung gemäß Abs. 2. Die MCE
Schiffskapital nimmt bereits jetzt Verkauf und Abtretung an.
2. Die Abtretung der Beteiligung erfolgt im Wege der Sonderrechtsnachfolge
unter der aufschiebenden Bedingung der vollständigen Zahlung
des Kaufpreises gemäß § 4 an den Investor.
3. Da die dingliche Wirkung der Abtretung nicht zum Stichtag, sondern
erst mit Eintritt der aufschiebenden Bedingung gemäß Abs. 2 eintritt,
werden sich die Parteien im Innenverhältnis so stellen, wie sie stehen
würden, wäre die dingliche Wirkung zum Stichtag eingetreten. Insbesondere,
ohne Einschränkung des allgemeinen Grundsatzes nach
vorstehendem Satz 1, stehen Auszahlungen nach dem Stichtag der
MCE Schiffskapital zu, unabhängig vom Zeitpunkt etwaiger diesbezüglicher
Beschlussfassungen der Fonds-KG und unabhängig davon,
ob etwaige zugrunde liegende Gewinne auf den Zeitraum vor oder
nach dem Stichtag entfallen; insoweit tritt der Investor unter der aufschiebenden
Bedingung des Abschlusses des Anteilskaufvertrages
bereits jetzt an die dies annehmende MCE Schiffskapital sämtliche
Rechte auf derartige Auszahlungen (einschließlich etwaiger Auszahlungen
des Auseinandersetzungsguthabens und des anteiligen Liquidationsüberschusses)
ab.
§ 4 Kaufpreis/Nachrangabrede
1. Für den Fall des Abschlusses des Anteilskaufvertrages schuldet die
MCE Schiffskapital dem Investor für den Erwerb der Beteiligung einen
Kaufpreis, der sich aus den folgenden Positionen berechnet:
a) ein Betrag in Höhe des vom Investor in seiner Beitrittserklärung
gezeichneten Beteiligungsbetrages (exkl. der Prämie gemäß § 7);
b) abzgl. eines Betrages in Höhe sämtlicher an den Investor im Zeitraum
von seinem Beitritt zur Fonds-KG bis zum Stichtag erfolgten
Auszahlungen (Gewinnauszahlungen sowie Liquiditätsauszahlungen/Kapitalrückzahlungen).
Hält der Investor im Zeitpunkt des Abschlusses des Anteilskaufvertrages
nur noch einen Teil seiner ursprünglichen Beteiligung,
reduziert sich der Betrag nach lit. a) anteilig und die nach lit. b)
in Abzug zu bringenden Auszahlungen reduzieren sich verhältniswahrend.
Etwaige dem Investor infolge vorfälliger Einzahlung
gemäß § 8 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages der Fonds-KG gewährte
Skonti wirken nicht kaufpreisreduzierend.
2. Der Kaufpreis ist fällig und zahlbar in Höhe eines ersten Teilbetrages
von 50 % am 31. März 2024 und in Höhe eines zweiten Teilbetrages
von 50 % bis spätestens 31. Dezember 2024. Die Zahlung erfolgt auf
das in der Beitrittserklärung des Investors angegebene Konto, sofern
der Investor der Treuhänderin als Vertreterin der MCE Schiffskapital
nicht zuvor schriftlich unter ausdrücklicher Bezugnahme auf diese
Vereinbarung ein abweichendes Konto mitgeteilt hat.
3. Im Falle der Liquidation oder Insolvenz der MCE Schiffskapital tritt
der Investor mit seinem Anspruch gegen MCE Schiffskapital auf Zahlung
des Kaufpreises gemäß diesem § 4 gegenüber allen Ansprüchen
anderer Gläubiger der MCE Schiffskapital im Rang zurück und steht,
auch im Rahmen einer etwaigen Schlussverteilung gemäß § 199 InsO,
gleichrangig neben den Aktionären der MCE Schiffskapital (Nachrangabrede).
Die Geltendmachung des Anspruchs des Investors gegen
MCE Schiffskapital auf Zahlung des Kaufpreises gemäß diesem § 4 ist
außerdem solange und soweit ausgeschlossen, als sie einen Grund
für die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der
MCE Schiffskapital herbeiführen würde.
§ 5 Garantien und sonstige Erklärungen des Investors
1. Für den Fall des Abschlusses des Anteilskaufvertrages garantiert der
Investor der MCE Schiffskapital im Wege eines selbständigen Garantieversprechens
bereits jetzt, dass die nachfolgenden Angaben jeweils
im Ausübungszeitpunkt und zum Stichtag zutreffend sein werden:
a) Der Investor ist der alleinige rechtliche und wirtschaftliche Eigentümer
der Beteiligung, die wirksam begründet und frei von jeglichen
Belastungen und frei von Rechten Dritter ist.
b) Der Investor hat das Recht, über die Beteiligung frei zugunsten
der MCE Schiffskapital zu verfügen, ohne dass er hierzu die Zustimmung
eines Dritten benötigt und ohne dass eine solche Verfügung
die Rechte eines Dritten verletzen würde.
c) Über das Vermögen des Investors ist weder ein Insolvenzverfahren
eröffnet oder ein Insolvenzeröffnungsverfahren beantragt
noch wurde die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens mangels
Masse abgelehnt.
2. Der Investor verpflichtet sich im Übrigen, ab Abgabe der Ausübungserklärung
a) nicht mehr anderweitig über seine Beteiligung zu verfügen;
b) die Fonds-KG nicht zu kündigen;
c) das mit der Beteiligung verbundene Stimmrecht bis zum Stichtag
nur noch in Absprache mit der MCE Schiffskapital und nach dem
Stichtag nur noch in Übereinstimmung mit ausdrücklich erteilten
Weisungen der MCE Schiffskapital auszuüben.
§ 6 Handelsregistereintragung/Vollmacht
1. Sofern der Investor direkt als Kommanditist der Fonds-KG im Handelsregister
eingetragen ist, wird die Treuhänderin aufgrund der ihr
vom Investor erteilten Handelsregistervollmacht die Übertragung
der Beteiligung auf die MCE Schiffskapital im Wege der Sonderrechtsnachfolge
zur Eintragung in das Handelsregister anmelden,
unverzüglich nachdem ihr die MCE Schiffskapital die Zahlung des
Kaufpreises gemäß § 4 an den Investor durch Vorlage eines entsprechenden
Überweisungsbeleges nachgewiesen hat.
2. Der Investor bevollmächtigt die MCE Schiffskapital und die Treuhänderin,
alle Maßnahmen zu treffen und Erklärungen abzugeben und
anzunehmen, die zur Durchführung dieser Vereinbarung notwendig
oder zweckmäßig sind.
§ 7 Prämie für die Einräumung des Andienungsrechts Klassik
1. Der Investor schuldet der MCE Schiffskapital als Gegenleistung für
die Einräumung des Andienungsrechtes Klassik nach dieser Vereinbarung
eine Prämie in Höhe von 5 % des vom Investor in seiner
Beitrittserklärung gezeichneten Beteiligungsbetrages (ohne Abzug
etwaiger dem Investor gemäß § 8 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages
der Fonds-KG gewährter Skonti), die nach näherer Maßgabe der Beitrittserklärung
fällig und zahlbar ist (vorstehend und nachfolgend
„Prämie“).
2. Die Fonds-KG, die von der MCE Schiffskapital zur Einziehung der
Prämie beim Investor ermächtigt ist, ist zur unverzüglichen Weiterleitung
der Prämie an die MCE Schiffskapital verpflichtet. Die Fonds-KG
ist berechtigt, einem Investor, der sich bereits im Rahmen früherer,
von der MCE Schiffskapital als Anbieterin initiierter öffentlicher Beteiligungsangebote
an einer oder mehreren Fondsgesellschaften
mittelbar oder unmittelbar beteiligt hat, ein Skonto auf die Prämie
einzuräumen.
3. Die Prämie ist von der MCE Schiffskapital nicht zurückzuzahlen, wenn
das Angebot der MCE Schiffskapital gemäß § 8 erlischt.

104 Andienungsvereinbarung Klassik | Andienungsvereinbarung Flex
§ 8 Erlöschen des Angebotes
Das Angebot der MCE Schiffskapital gemäß § 1 erlischt automatisch und
ohne, dass es hierzu einer gesonderten Erklärung gegenüber dem Investor
bedarf,
1. wenn der Investor aus der Fonds-KG ausgeschlossen wird, bzw. –
im Falle einer mittelbaren Beteiligung des Investors an der Fonds-
KG – die Treuhänderin mit dem Teil ihrer Kommanditeinlage aus der
Fonds-KG ausgeschlossen wird, den sie für Rechnung des Investors
hält, insbesondere im Falle eines Ausschlusses wegen nicht rechtzeitiger
Zahlung des vom Investor geschuldeten Beteiligungsbetrages;
2. wenn der Investor die Prämie gemäß § 7 trotz schriftlicher Fristsetzung
mit Ablehnungsandrohung nicht vollständig gezahlt hat;
3. wenn der Ausübungszeitraum verstrichen ist, ohne dass der Investor
die Annahme erklärt hat;
4. sofern und soweit die Beteiligung des Investors auf einen Dritten
übertragen wird oder übergeht (mit Ausnahme von Übertragungen
im Wege der Schenkung und infolge Erbfalles, die das Angebot unberührt
lassen und bei denen der Investor zur Übertragung des Andienungsrechtes
Klassik im entsprechenden Umfang auf den Erwerber
der Beteiligung berechtigt ist), wobei im Falle der Übertragung bzw.
des Überganges nur eines Teils der Beteiligung das Andienungsrecht
Klassik für den beim Investor verbleibenden Teil der Beteiligung bestehen
bleibt;
5. wenn vor dem Ausübungszeitpunkt die Fonds-KG aufgelöst oder über
ihr Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet wird;
6. wenn der Investor vor oder zum Stichtag die Kündigung der Fonds-
KG oder des Treuhandvertrages erklärt.
§ 9 Kosten
Etwaige Kosten für die Umschreibung der Beteiligung im Handelsregister
trägt die MCE Schiffskapital. Im Übrigen tragen der Investor und die MCE
Schiffskapital ihre Kosten im Zusammenhang mit dem Verkauf der Beteiligung
selbst.
6. Erfüllungsort ist Hamburg. Ausschließlicher Gerichtsstand für sämtliche
Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung
und dem auf ihrer Grundlage ggf. zustande kommenden Anteilskaufvertrag
ist, sofern und soweit zulässig, Hamburg.
7. Sollten Bestimmungen dieser Vereinbarung oder eine künftig in sie
aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise unwirksam oder
undurchführbar sein oder werden, wird hierdurch die Wirksamkeit
der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Das gleiche gilt, sofern
diese Vereinbarung eine Regelungslücke enthält. Anstelle der unwirksamen
oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung
der Regelungslücke soll eine angemessene Regelung gelten, die,
soweit rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was nach Sinn
und Zweck der Vereinbarung vereinbart worden wäre, sofern bei Abschluss
der Vereinbarung oder deren späterer Änderung dieser Punkt
bedacht worden wäre.
Hamburg, 27. April 2012
gez. Holger Dahm Nikolas H. Dierkes
MCE Schiffskapital AG
gez. Holger Dahm Nikolas H. Dierkes
MCE Fonds 09 Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG,
diese wiederum vertreten durch ihre persönlich haftende Gesellschafterin,
die MCE Fonds 09 Verwaltungs GmbH
gez. Regina Raven
MCE Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft mbH
§ 10 Zustimmung der Treuhänderin
Die Treuhänderin stimmt dem Verkauf und der Übertragung der Beteiligung
vorsorglich bereits jetzt unwiderruflich zu. Die Zustimmung der
Fonds-KG gilt als erteilt.
§ 11 Schlussbestimmungen
1. Die Treuhänderin ist von der MCE Schiffskapital wie auch von der
Fonds-KG unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB
bevollmächtigt, im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung für sie
alle Erklärungen des Investors entgegenzunehmen und dem Investor
gegenüber alle Erklärungen in ihrem Namen abzugeben. Erklärungen
des Investors im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung gelten der
MCE Schiffskapital und der Fonds-KG gegenüber nur als zugegangen,
wenn der Investor die Erklärungen gegenüber der Treuhänderin abgibt
und sie der Treuhänderin zugehen.
2. Diese Vereinbarung wird mit jedem Investor, der dem Abschluss
dieser Vereinbarung in seiner Beitrittserklärung zugestimmt hat,
einzeln abgeschlossen; ein einheitliches Vertragsverhältnis mit allen
Investoren, die dem Abschluss dieser Vereinbarung in ihren Beitrittserklärungen
zugestimmt haben, besteht nicht.
3. Mündliche Nebenabreden wurden nicht getroffen. Änderungen und
Ergänzungen dieser Vereinbarung bedürfen der Schriftform. Dies gilt
auch für einen Verzicht auf dieses Schriftformerfordernis.
4. Die Vorbemerkungen zu dieser Vereinbarung sind deren integraler
Bestandteil.
5. Diese Vereinbarung und der auf ihrer Grundlage ggf. zustande kommende
Anteilskaufvertrag unterliegen ausschließlich deutschem materiellen
Recht.

105
ANDIENUNGSVEREINBARUNG FLEX
zwischen
MCE Schiffskapital AG,
Speersort 4 – 6, 20095 Hamburg
– nachfolgend „MCE Schiffskapital“ –
einerseits
und
jedem einzelnen, der MCE Fonds 09 Beteiligungsgesellschaft mbH & Co.
KG treugeberisch beitretenden Investor, sofern dieser in seiner Beitrittserklärung
ein Angebot auf Abschluss dieser Vereinbarung gemacht hat
– nachfolgend „Investor“ –
andererseits
sowie der
MCE Fonds 09 Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG
Speersort 4 – 6, 20095 Hamburg
– nachfolgend „Fonds-KG“ –
und der
MCE Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft mbH
Speersort 4 – 6, 20095 Hamburg
– nachfolgend „Treuhänderin“ –
und, sofern der Investor sich in seiner Beitrittserklärung für eine zusätzliche
Beteiligung an der MCE Fonds 09 Thesaurierende Beteiligungsgesellschaft
mbH & Co. KG entschieden hat, der
MCE Fonds 09 Thesaurierende Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG
Speersort 4 – 6, 20095 Hamburg
– nachfolgend „Thesaurus-KG“ –
– nachfolgend Fonds-KG und Thesaurus-KG zusammen auch die „Gesellschaften“
und einzeln eine „Gesellschaft“ –
Vorbemerkungen
(A) Der Investor hat sich im Rahmen des im Verkaufsprospekt „MCE 09
Sternenflotte FLEX“ (nachfolgend „Verkaufsprospekt“) beschriebenen
öffentlichen Beteiligungsangebotes (nachfolgend „Beteiligungsangebot“)
auf der Grundlage eines zwischen ihm und der
Treuhänderin unter Beteiligung der Fonds-KG abgeschlossenen, im
Verkaufsprospekt abgedruckten Treuhand- und Verwaltungsvertrages
(nachfolgend „Treuhandvertrag“) mittelbar treugeberisch an der
Fonds-KG beteiligt, indem die Treuhänderin ihre Kommanditeinlage
in der Fonds-KG für Rechnung des Investors um einen Betrag in Höhe
von 10 % des von dem Investor in seiner Beitrittserklärung angegebenen
Beteiligungsbetrages erhöht hat und diese Teilkommanditeinlage
nach näherer Maßgabe des Treuhandvertrages für den Investor
hält und verwaltet. Der Investor hat sich in diesem Zusammenhang
außerdem für eine zusätzliche Beteiligung an der Thesaurus-KG entschieden,
sofern er dies in seiner Beitrittserklärung entsprechend angegeben
hat.
(B) Optionaler Bestandteil des Beteiligungsangebotes ist das Recht des Investors
zum zukünftigen Verkauf seiner Beteiligung an der Fonds-KG
und ggf. der Thesaurus-KG nach näherer Maßgabe der Regelungen
dieser Vereinbarung (nachfolgend „Andienungsrecht Flex“). Sofern
der Investor auf seiner Beitrittserklärung angegeben hat, dass er die
Einräumung des Andienungsrechtes Flex wünscht, ist automatisch mit
Annahme der Beitrittserklärung die diesbezügliche nachfolgende Vereinbarung
zustande gekommen und schuldet der Investor als Gegenleistung
für die Einräumung des Andienungsrechtes Flex eine Prämie
in Höhe von 5 % des von ihm gezeichneten Beteiligungsbetrages.
(C) Das Andienungsrecht Flex berechtigt den Investor grundsätzlich,
seine Beteiligung an der Fonds-KG zusammen mit einer etwaigen
Beteiligung an der Thesaurus-KG im Zeitraum bis zur Auflösung der
jeweiligen Gesellschaft mit Wirkung zum Ende eines Kalenderquartals
an die MCE Schiffskapital zu verkaufen. Zu diesem Zweck gibt die
MCE Schiffskapital gegenüber dem Investor bereits im Zeitpunkt seines
Beitritts ein unwiderrufliches Angebot auf Erwerb der Beteiligung
des Investors an den Gesellschaften ab. Übt der Investor sein Andienungsrecht
Flex aus, erhält er von der MCE Schiffskapital einen Kaufpreis
in Höhe des auf seine Beteiligung anteilig entfallenden „Net
Asset Value“ der jeweiligen Gesellschaft abzgl. eines bestimmten
Abschlags. Die Übertragung der Beteiligungen auf die MCE Schiffskapital
steht dann noch unter der aufschiebenden Bedingung der vorherigen
vollständigen Kaufpreiszahlung durch MCE Schiffskapital, so
dass der Investor insoweit nicht in Vorleistung geht.
(D) Die MCE Schiffskapital bleibt an ihr Angebot zum Kauf der Beteiligung
des Investors an der Fonds-KG und ggf. der Thesaurus-KG
grundsätzlich vom Zeitpunkt des Beitrittes des Investors bis zur Auflösung
der jeweiligen Gesellschaft gebunden. Das Andienungsrecht
Flex erlischt vorher lediglich in bestimmten, vertraglich abschließend
geregelten Fällen, insbesondere wenn der Investor vorher aus den
Gesellschaften ausgeschlossen wird oder seine Beteiligung auf Dritte
überträgt; lediglich bei Übertragungen infolge Erbfalles sowie Schenkung
geht das Andienungsrecht Flex auf den Erwerber über.
§ 1 Abgabe des Angebotes der MCE Schiffskapital/Kaufgegenstand
1. Die MCE Schiffskapital gibt gegenüber dem Investor hiermit das
unwiderrufliche Angebot ab, vom Investor mit wirtschaftlicher
Wirkung zum Stichtag (i.S.d. § 3 Abs. 1) dessen im Rahmen des
Beteiligungsangebotes (mittelbar) übernommenen Kommanditanteil
an der Fonds-KG mit einem Nominalbetrag in Höhe von 10 % des vom
Investor in seiner Beitrittserklärung gezeichneten Beteiligungsbetrages
– insoweit (i) sofern der Investor am Stichtag (i.S.d. § 3 Abs. 1)
direkt im Handelsregister der Fonds-KG eingetragener Kommanditist
ist, der Kommanditanteil an der Fonds-KG im vorbezeichneten Umfang
des Nominalbetrages einschließlich einer etwaigen im Zusammenhang
mit dem Kommanditanteil bestehenden (anteiligen) schuldrechtlichen
Position aus dem Treuhandvertrag (Verwaltungstreuhand/
unechte Treuhand) oder (ii) sofern der Investor am Stichtag (i.S.d. § 3
Abs. 1) mittelbar als Treugeber über die Treuhänderin den Kommanditanteil
hält, die entsprechende (anteilige) schuldrechtliche Treugeberposition
im Verhältnis zum vorbezeichneten Umfang aus dem
Treuhandvertrag –, jeweils einschließlich aller mitgliedschaftlichen
Rechte und Pflichten (insbesondere auch der Ansprüche auf Auszahlung
des Auseinandersetzungsguthabens und des anteiligen Liquidationsüberschusses)
und jeweils einschließlich (anteilig) für den Investor
geführter Konten, (nachfolgend „Beteiligung“), im Ganzen zum
Kaufpreis gemäß § 4 sowie im Übrigen nach näherer Maßgabe der
Bestimmungen dieser Vereinbarung zu erwerben.
2. Sofern der Investor vor Abgabe seiner Ausübungserklärung (i.S.d. § 2
Abs. 1) einen Teil seiner Beteiligung an einen Dritten verkauft oder
anderweitig überträgt und dadurch das Andienungsrecht Flex für den
verkauften bzw. übertragenen Teil der Beteiligung gemäß § 8 Abs. 3
erlischt, gilt vorstehendes Angebot nur noch für den beim Investor
verbleibenden Teil seiner Beteiligung.
§ 2 Annahme des Angebotes durch den Investor/Abschluss des
Anteilskaufvertrages
1. Der Investor ist berechtigt, aber nicht verpflichtet, das Angebot der
MCE Schiffskapital gemäß § 1 jederzeit, jedoch nicht vor Schließung
des Fonds (i.S.d. § 6 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages der Fonds-KG)
durch Erklärung gegenüber der MCE Schiffskapital, vertreten durch
die Treuhänderin, anzunehmen. Die Erklärung der Annahme (vorstehend
und nachfolgend „Ausübungserklärung“) hat schriftlich per Einschreiben
zu erfolgen.

106 Andienungsvereinbarung Flex
2. Mit Zugang der Ausübungserklärung bei der Treuhänderin (nachfolgend
„Ausübungszeitpunkt“) kommt automatisch, jedoch vorbehaltlich
nachfolgendem Abs. 3, ein Kaufvertrag über die Beteiligung
zwischen MCE Schiffskapital und dem Investor nach Maßgabe der Regelungen
dieser Vereinbarung zustande, ohne dass es einer weiteren
Erklärung der MCE Schiffskapital gegenüber dem Investor bedürfte
(nachfolgend „Anteilskaufvertrag“).
3. In jedem Kalenderjahr können von den an der Fonds-KG beteiligten Investoren,
die mit der MCE Schiffskapital dieser Vereinbarung entsprechende
Vereinbarungen über Andienungsrechte Flex abgeschlossen
haben, durch Ausübung ihrer Andienungsrechte Flex zusammen maximal
Beteiligungen an der Fonds-KG in einem Gesamtumfang von 10 %
des am Anfang des Kalenderjahres vorhandenen Kommanditkapitals
der Fonds-KG veräußern, wobei von diesen 10 % pro Kalenderquartal
des betreffenden Kalenderjahres jeweils nicht mehr als ein Viertel
(also 2,5 % des vorstehend genannten Kommanditkapitals) veräußert
werden können (nachfolgend einheitlich „Quartals-Ausübungsgrenze“
bzw. „Jahres-Ausübungsgrenze“). Abweichend von Abs. 2 kommt daher
der Anteilskaufvertrag mit dem Investor zunächst nicht zustande,
sofern es vor dem Ausübungszeitpunkt im dann jeweils laufenden Kalenderquartal
oder -jahr infolge der Ausübung von Andienungsrechten
Flex, die anderen an der Fonds-KG beteiligten Investoren (nachfolgend
„Co-Investoren“) eingeräumt worden sind, bereits zum Abschluss
von Kaufverträgen zwischen der MCE Schiffskapital und diesen Co-
Investoren über deren Beteiligungen an der Fonds-KG gekommen ist
und die Summe der Nominalbeträge der auf diese verkauften Beteiligungen
insgesamt entfallenden Kommanditeinlagen zusammen die
jeweilige Quartals- oder Jahres-Ausübungsgrenze erreicht. Gleiches
gilt, wenn die jeweilige Quartals- oder Jahres-Ausübungsgrenze
im Ausübungszeitpunkt zwar noch nicht erreicht ist, aber durch den
Abschluss des Anteilskaufvertrages mit dem Investor überschritten
werden würde. In den vorgenannten Fällen wird der Investor zusammen
mit etwaigen anderen Co-Investoren, die ihr entsprechendes Andienungsrecht
Flex ebenfalls erst nach Erreichen der Quartals- bzw.
Jahres-Ausübungsgrenze ausgeübt haben oder ausüben, auf einer von
der Treuhänderin für die MCE Schiffskapital fortlaufend zu führenden
„Warteliste“ eingetragen, und zwar in der Reihenfolge des Eingangs
ihrer jeweiligen Ausübungserklärungen bei der Treuhänderin. Der Anteilskaufvertrag
zwischen dem Investor und der MCE Schiffskapital
kommt in diesem Fall entsprechend vorstehendem Abs. 2 (i) im Falle
einer überschrittenen Quartals-Ausübungsgrenze am ersten Tag des
der Ausübungserklärung nachfolgenden Kalenderquartals bzw. (ii) im
Falle einer überschrittenen Jahres-Ausübungsgrenze am 1. Januar des
der Ausübungserklärung nachfolgenden Kalenderjahres (nachfolgend
jeweils „Ausweichtermin“) mit schuldrechtlicher Wirkung im Falle der
vorstehenden Ziffer (i) zum letzten Tag des betreffenden Kalenderquartals
und im Falle der vorstehenden Ziffer (ii) zum 31. März des betreffenden
Kalenderjahres zustande, es sei denn (a) der Investor widerruft
vor dem jeweiligen Ausweichtermin seine Ausübungserklärung
schriftlich gegenüber der Treuhänderin oder (b) zum Ausweichtermin
ist die auf das dann laufende Kalenderquartal bzw. -jahr anwendbare
Quartals- bzw. Jahres-Ausübungsgrenze bereits dadurch erreicht
worden, dass entsprechende Anteilskaufverträge mit Co-Investoren
abgeschlossen worden sind, die auf der Warteliste im Rang vor dem
Investor eingetragen sind. Im Falle des vorstehenden lit. (b) findet Satz
5 dieses Abs. 3 auf den Investor in den folgenden Kalenderquartalen
bzw. -jahren jeweils erneut Anwendung.
Geht die Ausübungserklärung des Investors zeitgleich mit einer oder
mehreren entsprechenden Ausübungserklärungen von Co-Investoren
bei der Treuhänderin ein, und würde die betreffende Quartals- oder
Jahres-Ausübungsgrenze erst überschritten, wenn Anteilskaufverträge
mit dem Investor und allen betreffenden Co-Investoren abgeschlossen
würden, nicht aber beim Abschluss von Anteilskaufverträgen nur mit
dem Investor und/oder einzelnen der Co-Investoren, entscheidet die
persönlich haftende Gesellschafterin der Fonds-KG darüber, mit wem
MCE Schiffskapital noch im laufenden Kalenderquartal bzw. -jahr Anteilskaufverträge
abschließt und wer statt dessen auf der Warteliste
eingetragen wird.
§ 3 Verkauf und Abtretung der Beteiligung
1. Für den Fall des Abschlusses des Anteilskaufvertrages verkauft der
Investor seine Beteiligung mit allen Rechten und Pflichten mit schuldrechtlicher
Wirkung zum Stichtag an die MCE Schiffskapital und erklärt
bereits jetzt die Abtretung der Beteiligung an die MCE Schiffskapital
unter der aufschiebenden Bedingung gemäß Abs. 2. Die MCE
Schiffskapital nimmt bereits jetzt Verkauf und Abtretung an. „Stichtag“
im Sinne dieser Vereinbarung ist
a) grundsätzlich der letzte Tag des Kalenderquartals, in das der
Ausübungszeitpunkt fällt; sofern zwischen dem Ausübungszeitpunkt
und dem letzten Tag dieses Kalenderquartals weniger als
vier Wochen liegen – der Tag des Ausübungszeitpunktes und
der letzte Tag des Kalenderquartals nicht mitgerechnet –, ist der
Stichtag abweichend von Vorstehendem der letzte Tag des darauf
folgenden Kalenderquartals;
b) in Fällen des § 2 Abs. 3 Satz 5 (i) der letzte Tag des betreffenden
folgenden Kalenderquartals und in Fällen des § 2 Abs. 3 Satz 5
(ii) der 31. März des betreffenden folgenden Kalenderjahres.
2. Die Abtretung der Beteiligung erfolgt im Wege der Sonderrechtsnachfolge
unter der aufschiebenden Bedingung der vollständigen Zahlung
des Kaufpreises gemäß § 4 an den Investor.
3. Da die dingliche Wirkung der Abtretung nicht zum jeweiligen Stichtag,
sondern erst mit Eintritt der aufschiebenden Bedingung gemäß
Abs. 2 eintritt, werden sich die Parteien im Innenverhältnis so stellen,
wie sie stehen würden, wäre die dingliche Wirkung zum Stichtag
eingetreten. Insbesondere, ohne Einschränkung des allgemeinen
Grundsatzes nach vorstehendem Satz 1, stehen Auszahlungen nach
dem Stichtag der MCE Schiffskapital zu, unabhängig vom Zeitpunkt
etwaiger diesbezüglicher Beschlussfassungen der Fonds-KG und
unabhängig davon, ob etwaige zugrunde liegende Gewinne auf den
Zeitraum vor oder nach dem Stichtag entfallen; insoweit tritt der Investor
unter der aufschiebenden Bedingung des Abschlusses des Anteilskaufvertrages
bereits jetzt an die dies annehmende MCE Schiffskapital
sämtliche Rechte auf derartige Auszahlungen (einschließlich
etwaiger Auszahlungen des Auseinandersetzungsguthabens und des
anteiligen Liquidationsüberschusses) ab.
§ 4 Kaufpreis/Nachrangabrede
1. Für den Fall des Abschlusses des Anteilskaufvertrages schuldet die
MCE Schiffskapital dem Investor für den Erwerb der Beteiligung einen
Kaufpreis in Höhe des anteiligen, auf die Beteiligung entfallenden
und gemäß nachfolgender Bestimmungen zu ermittelnden Net Asset
Value der Fonds-KG zum Stichtag abzgl. eines Abschlags von 15 %.
Der „Net Asset Value“ der Fonds-KG entspricht der Summe folgender
Rechnungsposten:
- die Summe der Werte aller von der Fonds-KG zum Stichtag gehaltenen
Beteiligungen an Schiffsfonds (nachfolgend einzeln
„Wert einer Schiffsbeteiligung“);
- abzgl. aller Verbindlichkeiten der Fonds-KG i.S.d. § 266 Abs. 3 C.
HGB zum Stichtag;
- zzgl. aller liquiden Mittel der Fonds-KG i.S.d. § 266 Abs. 2 B. II. bis
IV. HGB zum Stichtag.
Der Wert einer Schiffsbeteiligung wird von der Fonds-KG unter Anwendung
eines anerkannten Ertragswertverfahrens ermittelt, wobei
von den anzusetzenden zukünftigen Einnahmen der betreffenden
Schiffsgesellschaft und den zu erwartenden Wertzuwächsen abzuziehen
sind (i) sämtliche zukünftigen operativen Kosten sowie Kosten

107
des Kapitaldienstes für etwaig von der betreffenden Schiffsgesellschaft
aufgenommenes Fremdkapital, (ii) stille Beteiligungen, bevorrechtigtes
Kapital sowie vergleichbare Passivpositionen zum Nennwert
sowie auf diese entfallende Zinsen und Kosten. Der so ermittelte
Wert ist auf den Stichtag abzuzinsen. Die Forderungen der Schiffsgesellschaft
i.S.d. § 266 Abs. 2 B.II.1 bis 3 HGB zum Stichtag sind zum
abgezinsten Barwert hinzuzurechnen, Rückstellungen der Schiffsgesellschaft
i.S.d. § 266 Abs. 3 B. HGB und Verbindlichkeiten der Schiffsgesellschaft
i.S.d. § 266 Abs. 3 C. HGB, jeweils zum Stichtag sind vom
abgezinsten Barwert abzuziehen.
Der Net Asset Value der Fonds-KG wird von der Fonds-KG fortlaufend
für jedes Kalenderquartal ermittelt, und zwar unabhängig davon ob
der Investor oder Co-Investoren ihr Andienungsrecht Flex in dem betreffenden
Kalenderquartal ausüben. Diese Ermittlung des Net Asset
Value durch die Fonds-KG ist verbindlich für die Berechnung des dem
Investor von der MCE Schiffskapital für seine Beteiligung geschuldeten
Kaufpreises. Der Investor kann den jeweils letzten ermittelten
Net Asset Value der Fonds-KG bei der Treuhänderin telefonisch, per
E-Mail oder Telefax abfragen.
2. Der Kaufpreis in der aufgrund der Ermittlung des Net Asset Value
durch die Fonds-KG berechneten Höhe ist fällig und zahlbar zum Ende
des dem Stichtag folgenden Kalenderquartals. Die Zahlung erfolgt
auf das in der Beitrittserklärung des Investors angegebene Konto,
sofern der Investor der Treuhänderin als Vertreterin der MCE Schiffskapital
nicht zuvor schriftlich unter ausdrücklicher Bezugnahme auf
diese Vereinbarung ein abweichendes Konto mitgeteilt hat.
3. Im Falle der Liquidation oder Insolvenz der MCE Schiffskapital tritt
der Investor mit seinem Anspruch gegen MCE Schiffskapital auf Zahlung
des Kaufpreises gemäß diesem § 4 gegenüber allen Ansprüchen
anderer Gläubiger der MCE Schiffskapital im Rang zurück und steht,
auch im Rahmen einer etwaigen Schlussverteilung gemäß § 199 InsO,
gleichrangig neben den Aktionären der MCE Schiffskapital (Nachrangabrede).
Die Geltendmachung des Anspruchs des Investors gegen
MCE Schiffskapital auf Zahlung des Kaufpreises gemäß diesem § 4 ist
außerdem solange und soweit ausgeschlossen, als sie einen Grund
für die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der
MCE Schiffskapital herbeiführen würde.
§ 5 Garantien und sonstige Erklärungen des Investors
1. Für den Fall des Abschlusses des Anteilskaufvertrages garantiert der
Investor der MCE Schiffskapital im Wege eines selbständigen Garantieversprechens
bereits jetzt, dass die nachfolgenden Angaben jeweils
im Ausübungszeitpunkt und zum Stichtag zutreffend sein werden:
a) Der Investor ist der alleinige rechtliche und wirtschaftliche Eigentümer
der Beteiligung, die wirksam begründet und frei von jeglichen
Belastungen und frei von Rechten Dritter ist.
b) Der Investor hat das Recht, über die Beteiligung frei zugunsten
der MCE Schiffskapital zu verfügen, ohne dass er hierzu die Zustimmung
eines Dritten benötigt und ohne dass eine solche Verfügung
die Rechte eines Dritten verletzen würde.
c) Über das Vermögen des Investors ist weder ein Insolvenzverfahren
eröffnet oder ein Insolvenzeröffnungsverfahren beantragt
noch wurde die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens mangels
Masse abgelehnt.
2. Der Investor verpflichtet sich im Übrigen, ab Abgabe der Ausübungserklärung
a) nicht mehr anderweitig über seine Beteiligung zu verfügen;
b) die Fonds-KG nicht zu kündigen;
c) das mit der Beteiligung verbundene Stimmrecht bis zum Stichtag
nur noch in Absprache mit der MCE Schiffskapital und nach dem
Stichtag nur noch in Übereinstimmung mit ausdrücklich erteilten
Weisungen der MCE Schiffskapital auszuüben.
§ 6 Handelsregistereintragung/Vollmacht
1. Sofern der Investor direkt als Kommanditist der Fonds-KG im Handelsregister
eingetragen ist, wird die Treuhänderin aufgrund der ihr
vom Investor erteilten Handelsregistervollmacht die Übertragung
der Beteiligung auf die MCE Schiffskapital im Wege der Sonderrechtsnachfolge
zur Eintragung in das Handelsregister anmelden,
unverzüglich nachdem ihr die MCE Schiffskapital die Zahlung des
Kaufpreises gemäß § 4 an den Investor durch Vorlage eines entsprechenden
Überweisungsbeleges nachgewiesen hat.
2. Der Investor bevollmächtigt die MCE Schiffskapital und die Treuhänderin,
alle Maßnahmen zu treffen und Erklärungen abzugeben und
anzunehmen, die zur Durchführung dieser Vereinbarung notwendig
oder zweckmäßig sind.
§ 7 Prämie für die Einräumung des Andienungsrechtes Flex
1. Der Investor schuldet der MCE Schiffskapital als Gegenleistung für die
Einräumung des Andienungsrechtes Flex nach dieser Vereinbarung
eine Prämie in Höhe von 5 % des vom Investor in seiner Beitrittserklärung
gezeichneten Beteiligungsbetrages (ohne Abzug etwaiger dem
Investor gemäß § 8 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages der Fonds-KG
gewährter Skonti), die nach näherer Maßgabe der Beitrittserklärung
fällig und zahlbar ist (vorstehend und nachfolgend „Prämie“).
2. Die Fonds-KG, die von der MCE Schiffskapital zur Einziehung der
Prämie beim Investor ermächtigt ist, ist zur unverzüglichen Weiterleitung
der Prämie an die MCE Schiffskapital verpflichtet. Die
Fonds-KG ist berechtigt, einem Investor, der sich bereits im Rahmen
früherer, von der MCE Schiffskapital als Anbieterin initiierter öffentlicher
Beteiligungsangebote an einer oder mehreren Fondsgesellschaften
mittelbar oder unmittelbar beteiligt hat, ein Skonto auf die
Prämie einzuräumen.
3. Die Prämie ist von der MCE Schiffskapital nicht zurückzuzahlen, wenn
das Angebot der MCE Schiffskapital gemäß § 8 erlischt.
§ 8 Erlöschen des Angebotes
Das Angebot der MCE Schiffskapital gemäß § 1 erlischt automatisch und
ohne, dass es hierzu einer gesonderten Erklärung gegenüber dem Investor
bedarf,
1. wenn der Investor aus der Fonds-KG ausgeschlossen wird, bzw. –
im Falle einer mittelbaren Beteiligung des Investors an der Fonds-
KG – die Treuhänderin mit dem Teil ihrer Kommanditeinlage aus der
Fonds-KG ausgeschlossen wird, den sie für Rechnung des Investors
hält, insbesondere im Falle eines Ausschlusses wegen nicht rechtzeitiger
Zahlung des vom Investor geschuldeten Beteiligungsbetrages;
2. wenn der Investor die Prämie gemäß § 7 trotz schriftlicher Fristsetzung
mit Ablehnungsandrohung nicht vollständig gezahlt hat;
3. sofern und soweit die Beteiligung des Investors auf einen Dritten
übertragen wird oder übergeht (mit Ausnahme von Übertragungen
im Wege der Schenkung und infolge Erbfalles, die das Angebot unberührt
lassen und bei denen der Investor zur Übertragung des Andienungsrechtes
Flex im entsprechenden Umfang auf den Erwerber der
Beteiligung berechtigt ist), wobei im Falle der Übertragung bzw. des
Überganges nur eines Teils der Beteiligung das Andienungsrecht Flex
für den beim Investor verbleibenden Teil der Beteiligung bestehen
bleibt;
4. wenn der Investor vor oder am Stichtag die Kündigung der Fonds-KG
oder des Treuhandvertrages erklärt;
5. wenn vor dem Ausübungszeitpunkt oder, im Falle des § 2 Abs. 3 Satz
5, vor dem Ausweichtermin die Fonds-KG aufgelöst oder über ihr Vermögen
das Insolvenzverfahren eröffnet wird;
6. wenn der Investor ein etwaiges ihm von der MCE Schiffskapital eingeräumtes
Andienungsrecht Klassik ausgeübt hat.

108 Andienungsvereinbarung Flex
§ 9 Kosten
Etwaige Kosten für die Umschreibung der Beteiligung im Handelsregister
trägt die MCE Schiffskapital. Im Übrigen tragen der Investor und die MCE
Schiffskapital ihre Kosten im Zusammenhang mit dem Verkauf der Beteiligung
selbst.
§ 10 Beteiligung an der Thesaurus-KG
Ist der Investor auch an der Thesaurus-KG beteiligt, gelten die Regelungen
der vorstehenden § 1 bis § 9 entsprechend für die Beteiligung des Investors
an der Thesaurus-KG nach Maßgabe der folgenden Regelungen:
1. Sofern die vorstehenden § 1 bis § 9 auf die Fonds-KG Bezug nehmen,
wird im Rahmen von deren entsprechender Anwendung jeweils auf
die Thesaurus-KG Bezug genommen. Dies gilt vor dem Hintergrund
des nachfolgenden Abs. 4 jedoch nicht für § 2 Abs. 3.
2. Der Begriff „Beteiligung“ meint im Hinblick auf die Thesaurus-KG
den vom Investor mittelbar über die Treuhänderin oder unmittelbar
als Kommanditist an der Thesaurus-KG gehaltenen Kommanditanteil
in dem Umfang, in dem er am jeweiligen Stichtag besteht (einschließlich
einer etwaigen Erhöhung des Kommanditanteils infolge
von auf den Investor entfallenden Auszahlungen aus der Fonds-KG
zum Stichtag), jedoch nur sofern und soweit dieser Kommanditanteil
durch die Einlage von Auszahlungen aus der Fonds-KG in die Thesaurus-KG
entstanden ist, welche auf den vom Investor ursprünglich
im Rahmen des Beteiligungsangebotes (mittelbar) übernommenen
Kommanditanteil an der Fonds-KG geleistet worden sind.
3. Solange noch keine der beiden Gesellschaften aufgelöst worden ist,
gilt das Angebot der MCE Schiffskapital gemäß § 1 als einheitliches
Angebot nur für die Beteiligungen des Investors an beiden Gesellschaften
zusammen, so dass der Investor die Ausübungserklärung
auch nur einheitlich für seine Beteiligungen an beiden Gesellschaften
zusammen abgeben kann. Der Verkauf der Beteiligung an nur einer
Gesellschaft ist nicht zulässig. Im Falle des § 8 Abs. 5 erlischt das
Angebot der MCE Schiffskapital nur in Bezug auf die Beteiligung an
der aufgelösten bzw. insolventen Gesellschaft; in diesem Fall kann
die Beteiligung an der anderen Gesellschaft aufgrund des Andienungsrechtes
Flex nach Maßgabe dieser Vereinbarung auch ohne die
gleichzeitige Veräußerung der Beteiligung des Investors an der aufgelösten
bzw. insolventen Gesellschaft verkauft werden.
4. Ob die Quartals- bzw. Jahres-Ausübungsgrenze in einem Kalenderquartal
bzw. -jahr erreicht ist, bemisst sich ausschließlich nach dem
Umfang der in diesem Kalenderquartal bzw. -jahr bereits verkauften
Beteiligungen an der Fonds-KG. Daneben gibt es keine zusätzliche
Quartals- oder Jahres-Ausübungsgrenze für die Thesaurus-KG, insbesondere
findet der 2,5 %- bzw. 10 %-Grenzwert auf den Verkauf von Beteiligungen
an der Thesaurus-KG keine Anwendung. Ob der Investor
zum Verkauf seiner Beteiligung an der Thesaurus-KG in einem Kalenderquartal
oder -jahr berechtigt ist, hängt somit allein davon ab, ob
die Quartals- oder Jahres-Ausübungsgrenze in diesem Jahr im Hinblick
auf die Fonds-KG erreicht worden ist.
5. Die Prämie bleibt unverändert und wird nach Maßgabe von § 7 nur
auf den vom Investor in seiner Beitrittserklärung gezeichneten Beteiligungsbetrag
geschuldet.
6. In den Fällen des § 8 Abs. 1 bis 4 erlischt das Angebot der MCE Schiffskapital
in Bezug auf die entsprechende Beteiligung des Investors an beiden Gesellschaften.
§ 8 Abs. 6 findet keine Anwendung, da der Abschluss einer Vereinbarung
über ein Andienungsrecht Klassik zwischen der MCE Schiffskapital
und einem Investor, der sich an der Thesaurus-KG beteiligt, nicht zulässig ist.
§ 12 Schlussbestimmungen
1. Die Treuhänderin ist von der MCE Schiffskapital wie auch von den Gesellschaften
unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB
bevollmächtigt, im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung für sie
alle Erklärungen des Investors entgegenzunehmen und dem Investor
gegenüber alle Erklärungen in ihrem Namen abzugeben. Erklärungen
des Investors im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung gelten der
MCE Schiffskapital und den Gesellschaften gegenüber nur als zugegangen,
wenn der Investor die Erklärungen gegenüber der Treuhänderin
abgibt und sie der Treuhänderin zugehen.
2. Diese Vereinbarung wird mit jedem Investor, der dem Abschluss
dieser Vereinbarung in seiner Beitrittserklärung zugestimmt hat,
einzeln abgeschlossen; ein einheitliches Vertragsverhältnis mit allen
Investoren, die dem Abschluss dieser Vereinbarung in ihren Beitrittserklärungen
zugestimmt haben, besteht nicht.
3. Mündliche Nebenabreden wurden nicht getroffen. Änderungen und
Ergänzungen dieser Vereinbarung bedürfen der Schriftform. Dies gilt
auch für einen Verzicht auf dieses Schriftformerfordernis.
4. Die Vorbemerkungen zu dieser Vereinbarung sind deren integraler
Bestandteil.
5. Diese Vereinbarung und die auf ihrer Grundlage ggf. zustande kommenden
Anteilskaufverträge unterliegen ausschließlich deutschem
materiellen Recht.
6. Erfüllungsort ist Hamburg. Ausschließlicher Gerichtsstand für sämtliche
Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung
und den auf ihrer Grundlage ggf. zustande kommenden Anteilskaufverträge
ist, sofern und soweit zulässig, Hamburg.
7. Sollten Bestimmungen dieser Vereinbarung oder eine künftig in sie
aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise unwirksam oder
undurchführbar sein oder werden, wird hierdurch die Wirksamkeit
der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Das gleiche gilt, sofern
diese Vereinbarung eine Regelungslücke enthält. Anstelle der unwirksamen
oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung
der Regelungslücke soll eine angemessene Regelung gelten, die,
soweit rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was nach Sinn
und Zweck der Vereinbarung vereinbart worden wäre, sofern bei Abschluss
der Vereinbarung oder deren späterer Änderung dieser Punkt
bedacht worden wäre.
Hamburg, 27. April 2012
gez. Holger Dahm Nikolas H. Dierkes
MCE Schiffskapital AG
gez. Holger Dahm Nikolas H. Dierkes
MCE Fonds 09 Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG,
diese wiederum vertreten durch ihre persönlich haftende Gesellschafterin,
die MCE Fonds 09 Verwaltungs GmbH
gez. Regina Raven
MCE Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft mbH
gez. Holger Dahm Nikolas H. Dierkes
MCE Fonds 09 Thesaurierende Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG,
diese wiederum vertreten durch ihre persönlich haftende Gesellschafterin,
die MCE Fonds 09 Verwaltungs GmbH
§ 11 Zustimmungserklärungen
Die Treuhänderin stimmt dem Verkauf und der Übertragung der Beteiligung
des Investors an der Fonds-KG und ggf. der Thesaurus-KG vorsorglich bereits
jetzt unwiderruflich zu. Die Zustimmung der Gesellschaften gilt als erteilt.

109

110 Notizen

111

MCE Schiffskapital AG
Speersort 4 – 6 | 20095 Hamburg
Telefon: 040 - 300 346 - 0 | Fax: 040 - 300 346 - 199
info@schiffskapital.de | www.schiffskapital.de