Prospekt - Scope

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Angaben zur Vermögensanlage
an denselben Erwerber/Übernehmer in einem das Verhältnis zwischen
den Beteiligungen wahrenden Umfang erfolgt. Bei der Übertragung einer
vom Investor unmittelbar selbst gehaltenen Kommanditeinlage ist
außerdem erforderlich, dass der Erwerber der Kommanditeinlage der
Komplementärin und der Treuhänderin auf eigene Kosten eine notariell
beglaubigte Handelsregistervollmacht erteilt und die Regelungen des
Treuhand- und Verwaltungsvertrages als für sich verbindlich anerkennt.
Bei hiervon abweichenden Übertragungen ist im Fall von unmittelbaren
Kommanditbeteiligungen die Zustimmung der Komplementärin und im
Fall von Treugeberpositionen die Zustimmung der Treuhänderin erforderlich.
Darüber hinaus ist derjenige Investor, der sein Andienungsrecht
Klassik oder sein Andienungsrecht Flex ausgeübt hat, nach dieser Ausübung
nicht mehr zur anderweitigen Übertragung seiner Beteiligung
berechtigt. Bei jeder Übertragung einer Treugeberposition bzw. unmittelbaren
Kommanditbeteiligung sowie bei jedem sonstigen Übergang,
auch im Rahmen von Gesamtrechts- oder Sonderrechtsnachfolge (in
diesem Verkaufsprospekt „sonstiger Übergang“), hat der betreffende
Erwerber der Treuhänderin bzw. der betreffenden Emittentin die ihr
durch die Übertragung bzw. den sonstigen Übergang entstandenen
Aufwendungen und Kosten zu erstatten und außerdem eine einmalige
Umschreibegebühr an die Treuhänderin zu zahlen, und zwar in Fällen
des Verkaufs in Höhe von 1 % eines für die Treugeberposition bzw. die
unmittelbare Kommanditbeteiligung vereinbarten Kaufpreises, maximal
aber einen Betrag in Höhe von EUR 500,–, in jedem Fall einer Übertragung
(einschließlich den Fällen des Verkaufs) oder eines sonstigen
Überganges der Treugeberposition bzw. der unmittelbaren Kommanditbeteiligung
mindestens aber einen Betrag in Höhe von EUR 150,–
(jeweils zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer). Etwaige durch die Übertragung
entstehende gewerbesteuerliche Nachteile bei der betreffenden
Emittentin sind vom veräußernden Investor und dem Erwerber als Gesamtschuldner
auszugleichen. Die Übertragung der Beteiligung ist der
Komplementärin bzw. der Treuhänderin schriftlich unter Nachweis der
Übertragung anzuzeigen. Zu weiteren Einzelheiten der Übertragung sei
auf § 20 der Gesellschaftsverträge bzw. § 8 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages
verwiesen.
Übertragungen von unmittelbaren Kommanditbeteiligungen bzw.
Treugeberpositionen bei Ausübung eines von der MCE Schiffskapital
eingeräumten Andienungsrechtes erfolgen allein nach Maßgabe der
insoweit abgeschlossenen Andienungsvereinbarung Klassik bzw. Flex.
Eine rechtsgeschäftliche Übertragung eines Andienungsrechtes durch
den Investor auf einen Dritten ist nur im Rahmen einer Schenkung,
ansonsten aber nicht möglich. Das jeweilige Andienungsrecht geht im
Falle der Übertragung der Beteiligung auf einen Dritten – außer in Fällen
der Schenkung – im Umfang der übertragenen Beteiligung unter.
Es gibt derzeit keinen gesetzlich geregelten und ggf. auch keinen ausreichend
liquiden Markt für die Übertragung von Beteiligungen an
Kommanditgesellschaften. Es ist daher nicht sicher, dass der Investor
seine Beteiligung an der Emittentin oder den Emittentinnen zu einem
beliebigen Zeitpunkt und/oder zu einem angemessenen Preis auf dem
Zweitmarkt veräußern kann.
Beendigung der Beteiligung des Investors
Die Beteiligung eines Investors an einer Emittentin kann – außer durch
Übertragung seiner Beteiligung auf einen Dritten und durch Vollbeendigung
der betreffenden Emittentin – durch sein Ausscheiden oder seinen
Tod beendet werden.
Als Kommanditisten beteiligte Investoren können aus den Emittentinnen
aus den in § 23 der Gesellschaftsverträge genannten Gründen
ausscheiden. Sofern der betreffende Investor an beiden Emittentinnen
beteiligt ist, führt die Verwirklichung eines Ausscheidenstatbestandes
auf Ebene einer Emittentin grundsätzlich auch zu seinem Ausscheiden
aus der anderen Emittentin. Das Ausscheiden eines Investors führt nicht
zur Auflösung der betreffenden Emittentin. Diese wird stattdessen unter
den übrigen Gesellschaftern fortgesetzt. Einer der Gründe für ein
Ausscheiden ist die wirksame Kündigung der betreffenden Emittentin
durch den Investor (vgl. zur Kündigung § 22 der Gesellschaftsverträge).
Eine solche Kündigung ist Investoren ohne Grund (ordentliche Kündigung)
mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres,
erstmals jedoch mit Wirkung zum 31. Dezember 2022 möglich, wobei
Thesaurus-Investoren grundsätzlich nur beide Emittentinnen einheitlich
kündigen können. Eine Kündigung aus wichtigem Grund ist jederzeit
möglich. Weitere Gründe, die zu einem Ausscheiden aus den Emittentinnen
führen können, sind die Zwangsvollstreckung eines Gläubigers
des Investors in dessen Beteiligung an einer oder beiden Emittentinnen,
die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen des
Investors oder die Ablehnung der Eröffnung eines solchen mangels
Masse, die Erhebung der Auflösungsklage durch einen Investor und der
Ausschluss des Investors wegen nicht rechtzeitiger Einzahlung des Beteiligungsbetrages
(und/oder der Prämie für ein Andienungsrecht) oder
aus sonstigem wichtigen Grund.
Für Investoren, die mittelbar über die Treuhänderin beteiligt sind, gelten
die vorstehenden Ausscheidensgründe entsprechend (vgl. § 11
Abs. 4 lit. b) des Treuhand- und Verwaltungsvertrages und § 23 Abs. 3
der Gesellschaftsverträge). In diesen Fällen endet der Treuhand- und
Verwaltungsvertrag zwischen dem Investor und der Treuhänderin
automatisch, und die Treuhänderin scheidet anteilig mit dem Teil ihrer
Kommanditbeteiligung aus der betreffenden Emittentin aus, den
sie für den betreffenden Investor treuhänderisch gehalten hat. Zur
ordentlichen Kündigung des Treuhand- und Verwaltungsvertrages
ist der mittelbar beteiligte Investor dabei nur berechtigt, wenn die
Treuhänderin die Emittentin hinsichtlich der für ihn gehaltenen Teilkommanditeinlage
kündigen kann, mithin erstmals mit Wirkung zum
31. Dezember 2022 und sodann zum Ende eines Geschäftsjahres der
Emittentin. Darüber hinaus kann der mittelbar beteiligte Investor den
Treuhand- und Verwaltungsvertrag stets außerordentlich kündigen.
Mit Ausnahme der außerordentlichen Kündigung müssen Kündigungen
der Treuhänderin jeweils innerhalb der Fristen des § 22 der
Gesellschaftsverträge zugehen. Der ausscheidende mittelbar oder
unmittelbar beteiligte Investor hat grundsätzlich einen Abfindungsanspruch,
der sich an dem nach näherer Maßgabe des jeweiligen
Gesellschaftsvertrages zu ermittelnden Wert seiner Beteiligung unter
Berücksichtigung bestimmter Abschläge orientiert (vgl. § 24 der
Gesellschaftsverträge). Der ausscheidende Investor hat in gewissem
Umfang die Kosten seines Ausscheidens zu tragen (vgl. in diesem Kapitel
unter „Weitere Kosten des Investors“). Stirbt ein an einer Emittentin
als Kommanditist beteiligter Investor, wird das betreffende Gesellschaftsverhältnis
mit seinem Erben oder Vermächtnisnehmer als
neuem Kommanditisten fortgesetzt (§ 21 der Gesellschaftsverträge),
und das Verwaltungstreuhandverhältnis geht auf den Erben oder
Vermächtnisnehmer über (§ 10 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages).
Entsprechendes gilt für den Fall des Todes eines mittelbar
beteiligten Investors. Ein von der MCE Schiffskapital dem Investor
eingeräumtes Andienungsrecht geht mit dessen Tod auf die Erben
oder Vermächtnisnehmer über.
Auflösung einer Emittentin/Rückabwicklung
Die Beteiligung des Investors an einer Emittentin endet auch im Falle
der Auflösung und Liquidation der betreffenden Emittentin mit deren
Vollbeendigung. Außer in den gesetzlich vorgesehenen Fällen wird
eine Emittentin aufgelöst und liquidiert, wenn die Gesellschafter dies
mit einer 75 %-igen Mehrheit der Stimmen beschließen.
Besondere vertragliche Regelungen für eine Rückabwicklung der
Emittentinnen sind nicht vorgesehen. Es besteht insbesondere auch
keine Garantie oder sonstige Verpflichtung der Emittentinnen, im Falle
ihrer Rückabwicklung die Einlagen in voller Höhe an die Investoren
zurückzuzahlen, so dass eine schadensfreie Rückabwicklung für den