Prospekt - Scope

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Unterstützung beim laufenden Controlling und Berichtswesen und
(iv) sonstigen Dienstleistungen zu beauftragen.
3. Die Komplementärin ist – vorbehaltlich der Einschränkungen der
nachfolgenden Abs. 4 und 5 – zu allen Maßnahmen und Rechtshandlungen
befugt, die für die Erreichung und Förderung des Unternehmensgegenstandes
notwendig und/oder zweckmäßig sind.
4. Die Komplementärin bedarf der vorherigen Zustimmung der Gesellschafter
für alle Maßnahmen, die nach Art, Umfang oder Risiko den
Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebes überschreiten, insbesondere
für die folgenden Maßnahmen:
a) Erwerb von Anteilen an einer Schiffsgesellschaft,
(1) sofern und soweit der von der Thesaurus-KG für den oder
die zu erwerbenden Anteile an der betreffenden Schiffsgesellschaft
zu zahlende (Gesamt-)Kaufpreis (i) allein oder
(ii) zusammen mit Kaufpreisen, die die Thesaurus-KG für bereits
früher von ihr an dieser betreffenden Schiffsgesellschaft
erworbene Anteile gezahlt hat oder noch zu zahlen verpflichtet
ist, einen Betrag von EUR 7,0 Mio. übersteigt, oder
(2) die sich noch im Rahmen eines öffentlichen Angebotes in der
Platzierung befinden, oder
(3) deren Anteile im Rahmen eines öffentlichen, von der MCE
Schiffskapital als Anbieterin initiierten Angebotes, angeboten
werden;
b) Veräußerung von Anteilen an Schiffsgesellschaften, sofern der
Nominalbetrag des einzelnen Anteiles allein einen Betrag von
EUR 5,0 Mio. und zusammen mit dem Nominalbetrag aller mit
ihm zusammen zu veräußernden oder in dem jeweiligen Geschäftsjahr
bereits zuvor veräußerten Anteile an Schiffsgesellschaften
einen Betrag von insgesamt EUR 10,0 Mio. übersteigt;
c) Einbringung – ganz oder teilweise – der von der Thesaurus-KG
gehaltenen Anteile an Schiffsgesellschaften in Tochter- oder Beteiligungsgesellschaften
der Thesaurus-KG;
d) Begründung von Verbindlichkeiten aus Wechseln, Bürgschaften,
Garantien und Patronatserklärungen, die im Einzelfall einen Betrag
von EUR 1,0 Mio. überschreiten;
e) Aufnahme von Darlehen durch die Thesaurus-KG, soweit diese
im Einzelfall einen Betrag von EUR 1,0 Mio. übersteigen, mit
Ausnahme von Darlehen zur Zwischenfinanzierung des Erwerbes
von Anteilen an Schiffsgesellschaften im Zeitraum vor Schließung
des Fonds bis zu einem Gesamtbetrag von EUR 6,0 Mio.;
f) Gewährung von Darlehen an Gesellschafter oder Dritte, soweit
diese im Einzelfall einen Betrag von EUR 1,0 Mio. übersteigen;
g) Abschluss von Anstellungsverträgen, die Erteilung sowie Erhöhung
von Pensions- und Versorgungszusagen sowie die Gewährung
von Tantiemen.
5. Ist ein Beirat bestellt, so bedürfen die in vorstehendem Abs. 4 genannten
Maßnahmen statt der Zustimmung der Gesellschafter derjenigen
des Beirates, wobei die Komplementärin derartige Maßnahmen auch
in diesem Fall direkt den Gesellschaftern anstatt dem Beirat zur Entscheidung
vorlegen kann. Für die Aufgabe des Geschäftsbetriebes
der Thesaurus-KG bedarf die Komplementärin stets der vorherigen
Zustimmung der Gesellschafter.
6. Das Widerspruchsrecht der Kommanditisten gemäß § 164 HGB ist im
Übrigen ausgeschlossen.
7. Für den Abschluss bzw. die Vornahme folgender Maßnahmen gilt die
Zustimmung der Gesellschafter und des Beirates gemäß vorstehenden
Abs. 4 und 5 als erteilt:
a) Abschluss der Verträge mit den Gründungskommanditisten gemäß
§ 15 Abs. 2 bis Abs. 4 sowie von weiteren Verträgen mit
den Gründungskommanditisten über die Erbringung von Dienstleistungen
für die Thesaurus-KG;
b) Beteiligung der Thesaurus-KG als weitere Vertragspartei an Vereinbarungen
zwischen der MCE Schiffskapital und einzelnen
Thesaurus-Investoren (vorstehend und nachfolgend „Andienungsvereinbarung
Flex“), in denen die MCE Schiffskapital den
einzelnen Thesaurus-Investoren gegen Zahlung einer Prämie jeweils
ein Andienungsrecht zum Verkauf des Kommanditanteiles
des betreffenden Thesaurus-Investors an die MCE Schiffskapital
zum Ende eines Kalenderquartals einräumt;
c) Abschluss einer Grundlagenvereinbarung zwischen der Thesaurus-KG
und anderen von der MCE Schiffskapital als Anbieterin
initiierten geschlossenen Schiffsfonds in Bezug auf eine Zusammenarbeit
bei dem Erwerb von Schiffsbeteiligungen.
8. In Not- und in Eilfällen hat die Komplementärin das Recht und die
Pflicht, unaufschiebbare Rechtsgeschäfte und/oder Rechtshandlungen,
die der Zustimmung der Gesellschafter oder des Beirates
bedürfen, mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes auch ohne
vorherige Zustimmung der Gesellschafter bzw. des Beirates vorzunehmen.
Tut sie dies, hat sie die Gesellschafter bzw. den Beirat, je
nachdem wessen Zustimmung notwendig gewesen wäre, unverzüglich
hierüber zu unterrichten.
9. Die Haftung der Komplementärin und ihrer Organe für Pflichtverletzungen
im Zusammenhang mit den ihr nach diesem Gesellschaftsvertrag
zugewiesenen Aufgaben ist, soweit dies rechtlich zulässig
vereinbart werden kann, auf Fälle des Vorsatzes und der groben Fahrlässigkeit
beschränkt. Dies gilt weder für die Verletzung von Pflichten,
die für die Durchführung dieses Vertrages wesentlich sind (Kardinalpflichten)
noch für Schäden aus der fahrlässigen oder vorsätzlichen
Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit.
10. Die Komplementärin erhält von der Thesaurus-KG
a) für die Geschäftsführung der Thesaurus-KG und die Übernahme
der persönlichen Haftung für das Geschäftsjahr 2012 eine Vergütung
von insgesamt EUR 6.000,– und ab dem Geschäftsjahr 2013
eine jährliche Vergütung in Höhe von insgesamt EUR 12.000,– (jeweils
inkl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer), die erstmals (für
die Geschäftsjahre 2012 und 2013) am 31. Dezember 2013 und danach
jeweils am Ende eines Geschäftsjahres zur Zahlung fällig ist
und die sich ab dem Geschäftsjahr 2014 jährlich um 2,0 %, mindestens
aber in Höhe der vom Statistischen Bundesamt für das
jeweilige Vorjahr ermittelten durchschnittlichen Inflationsrate,
erhöht; kommt es infolge eines Nichterreichens der Thesaurus-
Schwelle zu einer Auflösung der Thesaurus-KG gemäß § 26 reduziert
sich die vorstehende Vergütung für das Geschäftsjahr 2012
auf EUR 625,– und für die Geschäftsjahre ab 2013 auf EUR 2.500,–
pro Jahr (jeweils inkl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer), wobei
die Vergütung für das Geschäftsjahr, in dem die Thesaurus-KG
beendet wird, nur anteilig geschuldet wird;
b) sämtliche ihrer mit der Geschäftsführung der Thesaurus-KG verbundenen
Aufwendungen und Kosten mit deren Anfall ersetzt.
Die Komplementärin ist berechtigt, die vorstehenden Vergütungen
bzw. den Aufwendungs- und Kostenersatz bei Fälligkeit zu entnehmen.
§ 11 Zuständigkeit der Gesellschafter
Die Gesellschafter beschließen über alle ihnen gesetzlich oder durch diesen
Gesellschaftsvertrag zugewiesenen Angelegenheiten, insbesondere über:
a) Feststellung des Jahresabschlusses;
b) Entlastung der Komplementärin und des Beirates;
c) Wahl des Abschlussprüfers; für die Geschäftsjahre bis einschließlich
desjenigen, in dem die Schließung des Fonds erfolgt, wird abweichend
davon der Abschlussprüfer allein von der MCE Schiffskapital
benannt;
d) Wahl und Abberufung von Beiratsmitgliedern mit Ausnahme der von
der Komplementärin zu entsendenden und abzuberufenden Beiratsmitglieder
und nur, sofern kein Einheits-Beirat (i.S.d. § 14 Abs. 1) besteht;
e) Erhöhung und Herabsetzung des Kommanditkapitals, mit Ausnahme
von Erhöhungen gemäß § 6;