Prospekt - Scope

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gegeben werden, zählen bei der Berechnung der Stimmmehrheiten
nicht mit, unbeschadet der ausschließlich die Beschlussfähigkeit betreffenden
Regelung des § 12 Abs. 4 lit. b) Satz 1 Halbsatz 2. Beschlüsse
über Angelegenheiten gemäß § 10 Abs. 5 Satz 2, § 11 lit. e) bis lit. g)
sowie § 11 lit. i) bedürfen einer 75 %-igen Mehrheit der abgegebenen
Stimmen.
2. Bei der Beschlussfassung gewähren je EUR 0,01 der Kommanditeinlage
eine Stimme.
3. Die Fehlerhaftigkeit eines Gesellschafterbeschlusses kann nur innerhalb
einer Ausschlussfrist von zwei Monaten nach dem Tag der Absendung
der Niederschrift bzw. der Mitteilung gemäß § 12 Abs. 5 durch
Klage gegen die Thesaurus-KG auf Feststellung der Unwirksamkeit
des Gesellschafterbeschlusses geltend gemacht werden. Nach Ablauf
der Frist gilt ein etwaiger Mangel eines Gesellschafterbeschlusses als
geheilt.
§ 14 Beirat
1. Nach Erreichen der Thesaurus-Schwelle wird ein bei der Fonds-KG
bestehender (vorläufiger) Beirat – in seiner jeweiligen Zusammensetzung
– auch als (vorläufiger) Beirat der Thesaurus-KG tätig, ohne dass
es einer gesonderten Wahl bzw. Entsendung von Beiratsmitgliedern
durch die Gesellschafter bedarf (vorstehend und nachfolgend „Einheits-Beirat“);
die Regelungen der nachfolgenden Abs. 3 und 4 finden
in diesem Fall keine Anwendung. Sofern nach Schließung des Fonds
Gesellschafter, die zusammen mindestens 75 % des Kommanditkapitals
auf sich vereinigen, die Einrichtung eines eigenständigen Beirates
bei der Thesaurus-KG verlangen, ist bei der Thesaurus-KG ein
solcher, aus drei natürlichen Personen bestehender Beirat zu bilden,
wobei zwei der Beiratsmitglieder durch Beschluss der Gesellschafter
mit einfacher Stimmenmehrheit gewählt und abberufen und ein drittes
Beiratsmitglied von der Komplementärin in den Beirat entsandt
bzw. aus diesem abberufen wird.
2. Der Beirat berät die Komplementärin in wesentlichen Angelegenheiten
der Geschäftsführung und hat im Übrigen die in diesem Gesellschaftsvertrag
bestimmten Befugnisse und Pflichten. Ein Weisungsrecht
gegenüber der Komplementärin oder der Treuhänderin
steht dem Beirat nicht zu. Die Komplementärin berichtet dem Beirat
regelmäßig, mindestens aber einmal jährlich über den Gang der Geschäfte
sowie aus wichtigem Anlass. Der Beirat kann von der Komplementärin
Auskunft über die Angelegenheiten der Thesaurus-KG verlangen
und die Bücher und Unterlagen der Thesaurus-KG einsehen
und prüfen, sofern hierdurch nicht der ordentliche Geschäftsbetrieb
der Thesaurus-KG unangemessen beeinträchtigt wird. Der Beirat
kann hierzu einen zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Angehörigen
der rechts- oder steuerberatenden Berufe heranziehen. Der Beirat
hat den Gesellschaftern einmal jährlich einen schriftlichen Bericht
über seine Beiratstätigkeit für das vorangegangene Geschäftsjahr zu
erstatten.
3. Die Amtszeit der Beiratsmitglieder beträgt drei Jahre. Das Jahr der
Wahl bzw. Entsendung zählt nicht mit. Die Beiratsmitglieder bleiben
über den Ablauf dieser Frist hinaus solange im Amt, bis die Gesellschafter
über eine Neuwahl von Beiratsmitgliedern beschließen bzw.
die Komplementärin ein neues Beiratsmitglied entsendet. Eine Wiederwahl
bzw. wiederholte Entsendung ist zulässig. Beiratsmitglieder
können jederzeit und ohne Grund von den Gesellschaftern bzw.
durch die Komplementärin abberufen werden, vorausgesetzt, es wird
gleichzeitig für die verbleibende Amtszeit des abberufenen Beiratsmitgliedes
ein neues Beiratsmitglied gewählt bzw. entsandt. Scheidet
ein Beiratsmitglied auf anderem Wege als durch Abberufung aus
oder ist ein Beiratsmitglied länger als drei Monate an der Ausübung
seines Amtes gehindert, hat für den Rest der Amtszeit unverzüglich
eine Nachwahl bzw. Nachentsendung zu erfolgen, soweit nicht bei
der Wahl bzw. Entsendung des ausscheidenden Beiratsmitgliedes bereits
ein Ersatzmitglied gewählt bzw. benannt wurde, das an die Stelle
des ausscheidenden Beiratsmitgliedes tritt.
4. Die Beiratsmitglieder wählen mittels mit einfacher Mehrheit zu fassender
Beschlüsse aus ihrer Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter.
Der Vorsitzende, im Falle von dessen Verhinderung sein
Stellvertreter, vertritt den Beirat.
5. Der Beirat hält Sitzungen immer dann ab, wenn es das Wohl der Thesaurus-KG
erfordert, mindestens aber einmal pro Kalenderjahr. Die
Sitzungen des Beirates werden vom Vorsitzenden schriftlich, per Telefax
oder per E-Mail einberufen. Sitzungen können auch telefonisch
abgehalten werden. Komplementärin und Treuhänderin sind zur Anwesenheit
bei Beiratssitzungen berechtigt und zu diesen zu laden. Beschlussfassungen
können auch außerhalb von Sitzungen per Telefax
oder E-Mail erfolgen.
6. Entscheidungen des Beirates erfolgen durch Beschluss. Der Beirat
ist beschlussfähig, wenn mindestens ein von den Gesellschaftern
gewähltes Beiratsmitglied sowie das von der Komplementärin entsandte
Beiratsmitglied in der Sitzung anwesend sind bzw. an der Beschlussfassung
außerhalb einer Sitzung teilnehmen. Beschlüsse des
Beirates bedürfen der Mehrheit der an der Beschlussfassung in oder
außerhalb einer Sitzung teilnehmenden Beiratsmitglieder. Bei Stimmengleichheit
entscheidet die Stimme des Vorsitzenden, bei dessen
Abwesenheit die Stimme des Stellvertreters. Beschlüsse sind vom
Beiratsvorsitzenden, bzw. bei dessen Abwesenheit von dessen Stellvertreter,
zu protokollieren und der Komplementärin zuzuleiten.
7. Die Beiratsmitglieder regeln die interne Verfassung des Beirates, insbesondere
die Einzelheiten zu Einberufung und Durchführung von
Beiratssitzungen und zur Beschlussfassung, in einer von ihnen einstimmig
zu beschließenden Geschäftsordnung selbst.
8. Besteht bei der Thesaurus-KG und der Fonds-KG ein Einheits-Beirat,
erhält der Beiratsvorsitzende von der Thesaurus-KG als Vergütung für
die Beiratstätigkeit einen Betrag in Höhe von EUR 1.000,– pro Jahr
und die übrigen Beiratsmitglieder jeweils einen Betrag in Höhe von
EUR 670,– pro Jahr, jeweils zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Besteht
bei der Thesaurus-KG ein eigenständiger Beirat wird die Höhe der
den Beiratsmitgliedern zu zahlenden Vergütung von der Gesellschafterversammlung
durch Beschluss festgesetzt.
Die Thesaurus-KG ersetzt den Beiratsmitgliedern außerdem die ihnen
durch ihre Beiratstätigkeit entstandenen, nachgewiesenen und notwendigen
Auslagen. Soweit ein Einheits-Beirat besteht und sich die
notwendigen Auslagen auf Angelegenheiten der Thesaurus-KG und
der Fonds-KG beziehen, ersetzt die Thesaurus-KG die Auslagen nur
zu 1/3.
9. Die Beiratsmitglieder sind zur Verschwiegenheit verpflichtet. Diese
Pflicht gilt auch nach Beendigung des Amtes fort. Unbeschadet der
gegenüber den Kommanditisten bestehenden Berichtspflicht des Beirats
als Organ der Thesaurus-KG gemäß vorstehendem Abs. 2 Satz 6
stehen den Gesellschaftern gegenüber einem einzelnen Beiratsmitglied
keine individuellen Auskunftsansprüche zu.
10. Die Beiratsmitglieder haften im Rahmen ihrer Beiratstätigkeit für eigenes
Verschulden. In Fällen leichter Fahrlässigkeit ist ihre Haftung gegenüber
der Thesaurus-KG auf EUR 50.000,– beschränkt. Dies gilt weder für
die Verletzung von Pflichten, die für die Durchführung dieses Vertrages
wesentlich sind (Kardinalpflichten), noch für Schäden aus der fahrlässigen
oder vorsätzlichen Verletzung des Lebens, des Körpers oder der
Gesundheit. Die Thesaurus-KG kann für die Beiratsmitglieder Haftpflichtversicherungen
im Hinblick auf ihre Beiratstätigkeit abschließen.
§ 15 Besondere Gesellschafterbeiträge
Die folgenden Gesellschafter erbringen über eine etwaig zu leistende
Kommanditeinlage hinaus folgende besondere Beiträge:
1. Die Komplementärin übernimmt die Geschäftsführung und gesetzliche
Vertretung der Thesaurus-KG sowie die Haftung als persönlich