Prospekt - Scope

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Gesellschaftsverträge
sich aber in Abhängigkeit vom Zeitpunkt der Einzahlungen der Beteiligungsbeträge
(i.S.d. nachfolgenden Abs. 2) entsprechend den
Regelungen in § 8 Abs. 3 reduzieren. „Beteiligungskapital“ im Sinne
dieses Gesellschaftsvertrages ist ein Betrag in Höhe des Zehnfachen
des bis zur Schließung des Fonds insgesamt von der Treuhänderin
ausgenutzten Erhöhungsbetrages.
2. Die Erhöhung der Kommanditeinlage der Treuhänderin erfolgt jeweils
in dem Zeitpunkt, in dem die Treuhänderin das Angebot eines Treugebers
auf Abschluss des Treuhandvertrages annimmt (dieses Angebot
nachfolgend auch „Beitrittserklärung“). Mit Annahme der Beitrittserklärung
eines Treugebers erhöht die Treuhänderin ihre Kommanditeinlage
in der Fonds-KG um 10 % des von dem betreffenden Treugeber in
seiner Beitrittserklärung gezeichneten Beteiligungsbetrages (nachfolgend
„Beteiligungsbetrag“). Unbeschadet der sofortigen Wirksamkeit
der Erhöhung der Kommanditeinlage mit Annahme der jeweiligen
Beitrittserklärung wird die Treuhänderin die Fonds-KG in angemessener
Frist über die angenommenen Beitrittserklärungen und deren
jeweiliges Datum informieren. Einer ausdrücklichen Zustimmung der
übrigen Gesellschafter oder des Zuganges der Annahme der Beitrittserklärung
beim jeweiligen Treugeber bedarf es zur Wirksamkeit der
Erhöhung der Kommanditeinlage der Treuhänderin nicht.
3. Der von einem Treugeber gezeichnete Beteiligungsbetrag muss im
Einzelfall mindestens EUR 5.000,– betragen und ohne Rest durch
1.000 teilbar sein.
4. Die Treuhänderin ist darüber hinaus unter Befreiung von den Beschränkungen
des § 181 BGB berechtigt, auf Anforderung der Komplementärin
ihre Kommanditeinlage auch über den maximalen Erhöhungsbetrag
hinaus zum Zwecke der Beteiligung weiterer Treugeber
im Rahmen des Beteiligungsangebotes mit Wirkung gegenüber allen
übrigen Gesellschaftern um bis zu weitere EUR 1.000.000,– zu erhöhen
(vorstehend und nachfolgend „Erhöhungsreserve“). Die vorstehenden
Abs. 1 Satz 2 bis 5, Abs. 2 und 3 finden auf die Erhöhungsreserve
entsprechende Anwendung. Sofern und soweit die Erhöhungsreserve
ausgenutzt wird, ist somit auch der Rücklagenbetrag i.S.d. Abs. 1
Satz 3 entsprechend zu leisten, und das Beteiligungskapital gemäß
Abs. 1 Satz 5 erhöht sich entsprechend um einen Betrag in Höhe des
Zehnfachen der ausgenutzten Erhöhungsreserve.
§ 7 Stellung der Treugeber
1. Die Treugeber sind berechtigt, die den Kommanditisten in der
Fonds-KG zustehenden mitgliedschaftlichen Rechte unmittelbar auszuüben,
soweit diese Rechte auf die von der Treuhänderin für sie gehaltene
(Teil-)Kommanditeinlage entfallen.
2. Nach Schließung des Fonds kann jeder Treugeber, der die auf den
von ihm gezeichneten Beteiligungsbetrag geschuldeten Beträge, ggf.
zzgl. einer von ihm geschuldeten Prämie (i.S.d. § 10 Abs. 7 lit. e)), in
voller Höhe geleistet hat, von der Treuhänderin schriftlich verlangen,
dass er direkt als Kommanditist im Handelsregister der Fonds-KG
eingetragen wird, und zwar mit einer Haftsumme, die der von der
Treuhänderin für ihn erworbenen (Teil-)Kommanditeinlage entspricht,
vorausgesetzt,
a) der Treugeber erteilt der Komplementärin und der Treuhänderin
auf seine Kosten in Bezug auf die Fonds-KG eine umfassende, notariell
beglaubigte Handelsregistervollmacht (nachfolgend „Handelsregistervollmacht“),
die unwiderruflich und über den Tod hinaus
wirksam und einzeln zu der Anmeldung und Eintragung der
auf den Treugeber entfallenden Haftsummen sowie zu allen späteren
Anmeldungen zum Handelsregister in Sachen der Fonds-
KG – gleich ob die jeweils anzumeldenden Tatsachen die Person
des Treugebers und/oder Dritte betreffen – und insbesondere zu
den folgenden Anmeldungen berechtigt sowie den Bevollmächtigten
das Recht zur Erteilung entsprechender Untervollmachten
einräumt und sie von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit:
(1) Eintritt und Ausscheiden von Kommanditisten (auch des
Vollmachtgebers), auch durch Sonderrechtsnachfolge,
(2) Eintritt und Ausscheiden von persönlich haftenden Gesellschaftern,
(3) Änderung des Kommanditkapitals der Fonds-KG, der diesbezüglichen
Beteiligungsverhältnisse und der Haftsummen,
(4) Änderung von Firma, Sitz und Unternehmensgegenstand
der Fonds-KG,
(5) Auflösung und Beendigung der Fonds-KG;
und
b) die Treuhänderin wurde mit der auf die für den betreffenden
Treugeber erworbenen (Teil-)Kommanditeinlage entfallenden
Haftsumme im Handelsregister der Fonds-KG eingetragen, wobei
die Treuhänderin berechtigt ist, nach freiem Ermessen auf diese
Voraussetzung zu verzichten.
Nach Erhalt der Handelsregistervollmacht ist die Treuhänderin verpflichtet,
die dem Treugeber anteilig zustehende Kommanditeinlage
einschließlich aller damit verbundenen Rechte und Pflichten und einschließlich
der auf diese anteilig entfallenden Salden der Konten gemäß
§ 9, auf den Treugeber im Wege der Sonderrechtsnachfolge und
aufschiebend bedingt auf dessen Eintragung als Kommanditist im
Handelsregister der Fonds-KG zu übertragen. Gleichzeitig mit dessen
Eintragung im Handelsregister ist die Haftsumme der Treuhänderin
im Handelsregister in entsprechendem Umfang herabzusetzen. Mit
Ausnahme der Kosten des Registergerichtes für die erstmalige Umschreibung
der Beteiligung des Treugebers im Handelsregister, welche
von der Fonds-KG getragen werden, hat der Treugeber sämtliche
mit der Umschreibung verbundene Kosten selbst zu tragen.
3. Sofern sich der Treugeber im Rahmen des Beteiligungsangebotes
für eine zusätzliche Beteiligung an der MCE Fonds 09 Thesaurierende
Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, Hamburg, (nachfolgend
„Thesaurus-KG“) entschlossen hat (diese Treugeber nachfolgend auch
„Thesaurus-Investoren“), kann er das Verlangen nach Abs. 2 nur einheitlich
für alle von der Treuhänderin für ihn an der Fonds-KG und
der Thesaurus-KG treuhänderisch erworbenen Kommanditeinlagen
und erst dann stellen, wenn die Voraussetzung in Abs. 2 lit. b) auch
hinsichtlich seiner treuhändischen (Teil-)Kommanditeinlage in der
Thesaurus-KG vorliegt. Die Handelsregistervollmacht muss in diesem
Fall auch zu entsprechenden Anmeldungen und Eintragungen im
Handelsregister der Thesaurus-KG berechtigen.
§ 8 Leistung von Kommanditeinlagen und sonstigen geschuldeten
Beträgen
1. Die Gründungskommanditisten sind verpflichtet, ihre Gründereinlagen
bis zur Schließung des Fonds an die Fonds-KG zu leisten; die
Regelung des § 5 Abs. 2 (ii) Satz 2 bleibt unberührt. Die Gründungskommanditisten
sind berechtigt, ihre Gründereinlagen auch durch
Einbringung etwaiger ihnen gegen die Fonds-KG zustehender Vergütungsansprüche
in Höhe von deren Nennwert zu leisten (Sacheinlage).
Abweichend von § 18 Abs. 2 Satz 3 nehmen die Gründungskommanditisten
an Auszahlungen auch dann teil, wenn sie ihre Gründereinlage
zu dem in § 18 Abs. 2 Satz 3 genannten maßgeblichen Zeitpunkt
noch nicht geleistet haben.
2. Die Treuhänderin ist berechtigt, ihre Verpflichtung gegenüber der
Fonds-KG zur Leistung des Erhöhungsbetrages (ggf. zzgl. Erhöhungsreserve)
und des Rücklagenbetrages dadurch zu erfüllen, dass sie
ihre entsprechenden Ansprüche gegen die Treugeber auf Zahlung der
von diesen auf ihre jeweiligen Beteiligungsbeträge gemäß der Beitrittserklärung
geschuldeten Beträge mit schuldbefreiender Wirkung
an Erfüllungs Statt an die Fonds-KG abtritt. Die Treuhänderin ist zur
Leistung gegenüber der Fonds-KG nicht verpflichtet, sofern und soweit
ihr keine Ansprüche auf entsprechende Leistungen gegen den
betreffenden Treugeber zustehen. Die Treuhänderin ermächtigt die