Prospekt - Scope

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Gesellschaftsverträge
oder steuerberatenden Berufe (Rechtsanwalt, Notar, Wirtschaftsprüfer,
vereidigter Buchprüfer oder Steuerberater) oder, vorbehaltlich
der Zustimmung der Komplementärin, durch einen sonstigen Dritten
vertreten lassen, wobei die Vertreter weder mittelbar noch unmittelbar
im Wettbewerb zur Fonds-KG stehen dürfen. Mit Ausnahme der
von den Treugebern an die Treuhänderin erteilten Vollmachten bedarf
jede Vollmacht der Schriftform.
7. Die Treuhänderin ist grundsätzlich bevollmächtigt, Treugeber auf Präsenzversammlungen
und bei Beschlussfassungen im Umlaufverfahren
unter Beachtung der Bestimmungen des Treuhandvertrages zu
vertreten und deren Stimmrecht auszuüben. Sie ist berechtigt, ihr
Stimmrecht unterschiedlich entsprechend den von ihr für die Treugeber
treuhänderisch gehaltenen (Teil-)Kommanditeinlagen bzw.
den von ihr für die gemäß § 7 Abs. 2 als Kommanditisten eingetragenen
Treugeber verwalteten Kommanditeinlagen unterschiedlich
auszuüben (gespaltene Stimmenabgabe) und dabei den ihr von den
Treugebern erteilten Weisungen zu folgen. Die Treugeber der Treuhänderin
sind berechtigt, das auf sie entfallende Stimmrecht der Treuhänderin
selbst auszuüben oder sich durch einen Bevollmächtigten nach
Maßgabe von vorstehendem Abs. 6 vertreten zu lassen. In diesen Fällen
steht der Treuhänderin aus ihrer Kommanditeinlage insoweit kein
Stimmrecht zu, als dieses von den jeweiligen Treugebern oder deren
Bevollmächtigten ausgeübt wird.
8. Die Komplementärin kann die Treuhänderin ermächtigen, an ihrer
Stelle Präsenzversammlungen und Umlaufverfahren einzuberufen
bzw. anzukündigen und durchzuführen. In diesem Fall finden die Regelungen
der vorstehenden Abs. 1 bis 7 entsprechende Anwendung,
wobei an die Stelle der Komplementärin jeweils die Treuhänderin tritt.
§ 13 Gesellschafterbeschlüsse
1. Gesellschafterbeschlüsse werden, soweit dieser Gesellschaftsvertrag
oder zwingende gesetzliche Bestimmungen nicht eine andere Mehrheit
vorsehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen
gefasst. Stimmenthaltungen, ungültige Stimmen sowie Stimmen, die
im Rahmen eines Umlaufverfahrens nicht oder nicht rechtzeitig abgegeben
werden, zählen bei der Berechnung der Stimmmehrheiten
nicht mit, unbeschadet der ausschließlich die Beschlussfähigkeit betreffenden
Regelung des § 12 Abs. 4 lit. b) Satz 1 Halbsatz 2. Beschlüsse
über Angelegenheiten gemäß § 10 Abs. 5 Satz 2, § 11 lit. e) bis lit. g)
sowie § 11 lit. i) bedürfen einer 75 %-igen Mehrheit der abgegebenen
Stimmen.
2. Bei der Beschlussfassung gewähren je EUR 1,– der Kommanditeinlage
eine Stimme.
3. Die Fehlerhaftigkeit eines Gesellschafterbeschlusses kann nur innerhalb
einer Ausschlussfrist von zwei Monaten nach dem Tag der
Absendung der Niederschrift bzw. der Mitteilung gemäß § 12 Abs. 5
durch Klage gegen die Fonds-KG auf Feststellung der Unwirksamkeit
des Gesellschafterbeschlusses geltend gemacht werden. Nach Ablauf
der Frist gilt ein etwaiger Mangel eines Gesellschafterbeschlusses als
geheilt.
§ 14 Beirat
1. Nach Schließung des Fonds wird bei der Fonds-KG ein aus drei natürlichen
Personen bestehender Beirat eingerichtet. Zwei der Beiratsmitglieder
werden durch Beschluss der Gesellschafter mit einfacher
Stimmenmehrheit gewählt und abberufen, ein drittes Beiratsmitglied
wird von der Komplementärin in den Beirat entsandt bzw. aus diesem
abberufen. Bis zur Schließung des Fonds kann von der Komplementärin
ein vorläufiger Beirat eingerichtet werden, dessen Mitglieder
allein von der Komplementärin entsandt und abberufen werden. Ein
etwaig eingerichteter vorläufiger Beirat bleibt bis zum Zeitpunkt der
erstmaligen Wahl von Beiratsmitgliedern durch die Gesellschafter im
Amt.
Nach Erreichen der Thesaurus-Schwelle (i.S.d. § 18 Abs. 2 S. 6) wird
der (vorläufige) Beirat – in seiner jeweiligen Zusammensetzung –
auch als (vorläufiger) Beirat der Thesaurus-KG tätig (nachfolgend
„Einheits-Beirat“), sofern nach Schließung des Fonds nicht Gesellschafter
der Thesaurus-KG, die zusammen mindestens 75 % des Kommanditkapitals
der Thesaurus-KG auf sich vereinigen, die Einrichtung
eines eigenständigen Beirates bei der Thesaurus-KG verlangen.
2. Der Beirat berät die Komplementärin in wesentlichen Angelegenheiten
der Geschäftsführung und hat im Übrigen die in diesem Gesellschaftsvertrag
bestimmten Befugnisse und Pflichten. Ein Weisungsrecht
gegenüber der Komplementärin oder der Treuhänderin
steht dem Beirat nicht zu. Die Komplementärin berichtet dem Beirat
regelmäßig, mindestens aber einmal jährlich über den Gang der Geschäfte
sowie aus wichtigem Anlass. Der Beirat kann von der Komplementärin
Auskunft über die Angelegenheiten der Fonds-KG verlangen
und die Bücher und Unterlagen der Fonds-KG einsehen und
prüfen, sofern hierdurch nicht der ordentliche Geschäftsbetrieb der
Fonds-KG unangemessen beeinträchtigt wird. Der Beirat kann hierzu
einen zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Angehörigen der
rechts- oder steuerberatenden Berufe heranziehen. Der Beirat hat den
Gesellschaftern einmal jährlich einen schriftlichen Bericht über seine
Beiratstätigkeit für das vorangegangene Geschäftsjahr zu erstatten.
3. Die Amtszeit der Beiratsmitglieder beträgt drei Jahre, vorbehaltlich
einer ggf. kürzeren oder längeren Amtszeit der Mitglieder des vorläufigen
Beirates. Das Jahr der Wahl bzw. Entsendung zählt nicht mit.
Die Beiratsmitglieder bleiben über den Ablauf dieser Frist hinaus solange
im Amt, bis die Gesellschafter über eine Neuwahl von Beiratsmitgliedern
beschließen bzw. die Komplementärin ein neues Beiratsmitglied
entsendet. Eine Wiederwahl bzw. wiederholte Entsendung
ist zulässig. Beiratsmitglieder können jederzeit und ohne Grund von
den Gesellschaftern bzw. durch die Komplementärin abberufen werden,
vorausgesetzt, es wird gleichzeitig für die verbleibende Amtszeit
des abberufenen Beiratsmitgliedes ein neues Beiratsmitglied gewählt
bzw. entsandt. Scheidet ein Beiratsmitglied auf anderem Wege als
durch Abberufung aus oder ist ein Beiratsmitglied länger als drei Monate
an der Ausübung seines Amtes gehindert, hat für den Rest der
Amtszeit unverzüglich eine Nachwahl bzw. Nachentsendung zu erfolgen,
soweit nicht bei der Wahl bzw. Entsendung des ausscheidenden
Beiratsmitgliedes bereits ein Ersatzmitglied gewählt bzw. benannt
wurde, das an die Stelle des ausscheidenden Beiratsmitgliedes tritt.
4. Die Beiratsmitglieder wählen mittels mit einfacher Mehrheit zu fassender
Beschlüsse aus ihrer Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter.
Der Vorsitzende, im Falle von dessen Verhinderung sein
Stellvertreter, vertritt den Beirat.
5. Der Beirat hält Sitzungen immer dann ab, wenn es das Wohl der
Fonds-KG erfordert, mindestens aber einmal pro Kalenderjahr. Die
Sitzungen des Beirates werden vom Vorsitzenden schriftlich, per Telefax
oder per E-Mail einberufen. Sitzungen können auch telefonisch
abgehalten werden. Komplementärin und Treuhänderin sind zur Anwesenheit
bei Beiratssitzungen berechtigt und zu diesen zu laden. Beschlussfassungen
können auch außerhalb von Sitzungen per Telefax
oder E-Mail erfolgen.
6. Entscheidungen des Beirates erfolgen durch Beschluss. Der Beirat
ist beschlussfähig, wenn mindestens ein von den Gesellschaftern
gewähltes Beiratsmitglied sowie das von der Komplementärin entsandte
Beiratsmitglied in der Sitzung anwesend sind bzw. an der
Beschlussfassung außerhalb einer Sitzung teilnehmen; bei dem vorläufigen
Beirat müssen mindestens zwei Beiratsmitglieder anwesend
sein bzw. teilnehmen. Beschlüsse des Beirates bedürfen der Mehrheit
der an der Beschlussfassung in oder außerhalb einer Sitzung teilnehmenden
Beiratsmitglieder. Bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden, bei dessen Abwesenheit die Stimme des
Stellvertreters. Beschlüsse sind vom Beiratsvorsitzenden, bzw. bei