Prospekt - Scope

86 Gesellschaftsverträge
f) Änderungen des Gesellschaftsvertrages;
g) Ausschluss von Gesellschaftern;
h) Zustimmung zu Maßnahmen der Geschäftsführung gemäß § 10 Abs. 4;
i) Auflösung der Thesaurus-KG.
§ 12 Präsenzversammlung und Umlaufverfahren
1. Die Gesellschafter fassen Beschlüsse und entscheiden die Angelegenheiten
der Thesaurus-KG wahlweise in Präsenzversammlungen
(nachfolgend „Präsenzversammlung“) oder im schriftlichen Umlaufverfahren
(nachfolgend „Umlaufverfahren“). Präsenzversammlungen
bzw. Umlaufverfahren haben zwecks Beschlussfassung über
die Gegenstände in § 11 sowie immer dann stattzufinden, wenn
(i) das Wohl der Thesaurus-KG dies erfordert oder (ii) der Beirat oder
Gesellschafter, die zusammen mindestens 10 % des Kommanditkapitals
repräsentieren, dies schriftlich unter Übersendung einer Tagesordnung
und einer Begründung verlangen. Die Komplementärin
entscheidet nach pflichtgemäßem Ermessen darüber, ob eine Präsenzversammlung
oder ein Umlaufverfahren stattfindet.
2. Für die Einberufung bzw. Ankündigung von Präsenzversammlungen
bzw. Umlaufverfahren gilt Folgendes:
a) Präsenzversammlungen werden von der Komplementärin einberufen
und finden grundsätzlich am Sitz der Thesaurus-KG statt.
Die Einberufung erfolgt schriftlich oder per E-Mail unter Angabe
des Tages, der Uhrzeit, des Ortes und der Tagesordnung der Präsenzversammlung.
Die Einberufungsfrist für Präsenzversammlungen
beträgt, vorbehaltlich der Regelungen in nachfolgendem
lit. c), vier Wochen, beginnend mit dem Tag der Absendung des
Einberufungsschreibens.
b) Umlaufverfahren werden von der Komplementärin durch schriftliche
oder per E-Mail erfolgende Mitteilung an jeden Gesellschafter
angekündigt. Die Mitteilung, der die Beschlussvorlagen
beizufügen sind, muss den letzten Abstimmungstag angeben,
der, vorbehaltlich der Regelungen in nachfolgendem lit. c), nicht
vor Ablauf von vier Wochen nach der Absendung der Mitteilung
liegen darf und auf einen Werktag (am Sitz der Thesaurus-KG)
fallen muss. Ein durch entsprechende Mitteilung in Gang gesetztes
Umlaufverfahren kann durch die Komplementärin bis zu
dem dem Abstimmungstag vorangehenden Werktag (am Sitz der
Thesaurus-KG) abgesetzt werden, indem die Komplementärin
statt dessen eine Präsenzversammlung einberuft, deren Tagesordnung
die Beschlussgegenstände des ursprünglich geplanten
Umlaufverfahrens enthält.
c) Abweichend von den Regelungen in vorstehenden lit. a) und b)
kann in dringenden Fällen die Einberufungsfrist für eine Präsenzversammlung
auf 10 Tage verkürzt, bzw. im Umlaufverfahren der
letzte Abstimmungstag so bestimmt werden, dass dieser nicht
vor Ablauf von 10 Tagen nach Absendung der Mitteilung liegt
und auf einen Werktag (am Sitz der Thesaurus-KG) fällt.
3. Die Leitung der Präsenzversammlung übernimmt die Komplementärin.
Sie kann die Leitung einem Mitglied des Beirates oder einem Vertreter
der Treuhänderin übertragen. Der Versammlungsleiter ernennt
einen Protokollführer.
4. Für die Beschlussfähigkeit von Präsenzversammlungen bzw. Umlaufverfahren
gilt Folgendes:
a) Die Präsenzversammlung ist nur beschlussfähig, wenn die Komplementärin
sowie Kommanditisten, die insgesamt mehr als 25 %
des stimmberechtigten Kommanditkapitals halten, anwesend
oder vertreten sind.
b) Im Umlaufverfahren ist die Beschlussfähigkeit gegeben, wenn
Gesellschafter, die insgesamt mehr als 25 % des stimmberechtigten
Kommanditkapitals halten, schriftlich ihre Stimme abgegeben
haben. Für Zwecke der Feststellung der Beschlussfähigkeit
gelten im Umlaufverfahren schriftlich erklärte Stimmenthaltungen
als abgegebene Stimmen. Maßgeblich ist der Eingang
der erforderlichen Stimmen bei der Thesaurus-KG am letzten
Abstimmungstag.
c) Ist in einer Präsenzversammlung bzw. in einem Umlaufverfahren
Beschlussfähigkeit nach vorstehenden lit. a) bzw. b) nicht gegeben,
ist unverzüglich unter Einhaltung der Formvorschriften des
vorstehenden Abs. 2 mit derselben Tagesordnung eine neue Präsenzversammlung
einzuberufen bzw. ein neues Umlaufverfahren
einzuleiten, die/das ohne Rücksicht auf die Höhe des anwesenden
oder vertretenen bzw. teilnehmenden Kommanditkapitals beschlussfähig
ist, wenn hierauf in dem Einberufungsschreiben bzw.
der Mitteilung betreffend die neue Präsenzversammlung bzw. das
neue Umlaufverfahren ausdrücklich hingewiesen wurde.
5. Über jede Präsenzversammlung, insbesondere über die darin behandelten
Anträge und durchgeführten Beschlussfassungen – einschließlich
der Stimmabgaben der Gesellschafter sowie des Abstimmungsergebnisses
– ist eine Niederschrift zu fertigen, die von dem
Versammlungsleiter zu unterzeichnen und den Gesellschaftern zuzuleiten
ist. Das Ergebnis jeder Beschlussfassung im Umlaufverfahren
wird den Gesellschaftern von der Thesaurus-KG schriftlich mitgeteilt.
Die Niederschrift bzw. die schriftliche Mitteilung dienen nur zu Beweiszwecken
und sind nicht Wirksamkeitsvoraussetzung der gefassten
Beschlüsse.
6. Jeder Gesellschafter kann sich in einer Präsenzversammlung bzw. in
einem Umlaufverfahren durch einen anderen Gesellschafter, seinen
Ehepartner oder einen in gerader Linie Verwandten, einen kraft Gesetzes
zur Verschwiegenheit verpflichteten Angehörigen der rechtsoder
steuerberatenden Berufe (Rechtsanwalt, Notar, Wirtschaftsprüfer,
vereidigter Buchprüfer oder Steuerberater) oder, vorbehaltlich
der Zustimmung der Komplementärin, durch einen sonstigen Dritten
vertreten lassen, wobei die Vertreter weder mittelbar noch unmittelbar
im Wettbewerb zur Thesaurus-KG stehen dürfen. Mit Ausnahme
der von den Thesaurus-Investoren an die Treuhänderin erteilten Vollmachten
bedarf jede Vollmacht der Schriftform.
7. Die Treuhänderin ist grundsätzlich bevollmächtigt, Thesaurus-Investoren
auf Präsenzversammlungen und bei Beschlussfassungen im
Umlaufverfahren unter Beachtung der Bestimmungen des Treuhandvertrages
zu vertreten und deren Stimmrecht auszuüben. Sie ist berechtigt,
ihr Stimmrecht unterschiedlich entsprechend den von ihr für
die Thesaurus-Investoren treuhänderisch gehaltenen (Teil-)Kommanditeinlagen
bzw. den von ihr für die gemäß § 7 Abs. 2 als Kommanditisten
eingetragenen Thesaurus-Investoren verwalteten Kommanditeinlagen
unterschiedlich auszuüben (gespaltene Stimmenabgabe)
und dabei den ihr von den Thesaurus-Investoren erteilten Weisungen
zu folgen. Die mittelbar über die Treuhänderin beteiligten Thesaurus-
Investoren sind berechtigt, das auf sie entfallende Stimmrecht der
Treuhänderin selbst auszuüben oder sich durch einen Bevollmächtigten
nach Maßgabe von vorstehendem Abs. 6 vertreten zu lassen. In
diesen Fällen steht der Treuhänderin aus ihrer Kommanditeinlage insoweit
kein Stimmrecht zu, als dieses von den jeweiligen Thesaurus-
Investoren oder deren Bevollmächtigten ausgeübt wird.
8. Die Komplementärin kann die Treuhänderin ermächtigen, an ihrer
Stelle Präsenzversammlungen und Umlaufverfahren einzuberufen
bzw. anzukündigen und durchzuführen. In diesem Fall finden die Regelungen
der vorstehenden Abs. 1 bis 7 entsprechende Anwendung,
wobei an die Stelle der Komplementärin jeweils die Treuhänderin tritt.
§ 13 Gesellschafterbeschlüsse
1. Gesellschafterbeschlüsse werden, soweit dieser Gesellschaftsvertrag
oder zwingende gesetzliche Bestimmungen nicht eine andere Mehrheit
vorsehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen
gefasst. Stimmenthaltungen, ungültige Stimmen sowie Stimmen, die
im Rahmen eines Umlaufverfahrens nicht oder nicht rechtzeitig ab-