Prospekt - Scope

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Emittentinnen
Rechtsgeschäfte und Handlungen vorzunehmen. Sie kann hierzu
andere Unternehmen gründen, erwerben oder sich an solchen beteiligen,
Beteiligungen veräußern und Zweigniederlassungen im Inund
Ausland errichten. Die Fonds-KG kann die Rechtsgeschäfte selbst
vornehmen oder durch Dritte ausführen lassen.
Abweichende gesellschaftsvertragliche Regelungen
Wie bei sogenannten Publikums-Kommanditgesellschaften üblich,
weicht der Gesellschaftsvertrag der Fonds-KG (abgedruckt auf
den S. 70 ff.) in weiten Teilen von den gesetzlichen Regelungen
ab. Dies gilt für die Bestimmungen der §§ 3 bis 27 des Fonds-
Gesellschaftsvertrages, nämlich die Regelungen zu Geschäftsjahr
und Dauer (§ 3), Mittelverwendungs- und Mittelherkunftsplanung
(§ 4), Gesellschafter und Kommanditeinlagen (§ 5), Erhöhung der
Kommanditeinlage der Treuhänderin (§ 6), Stellung der Treugeber
(§ 7), Leistung von Kommanditeinlagen und sonstigen geschuldeten
Beträgen (§ 8), Gesellschafterkonten und gesamthänderisch
gebundenes Rücklagenkonto (§ 9), Vertretung und Geschäftsführung
(§ 10), Zuständigkeit der Gesellschafter (§ 11), Präsenzversammlung
und Umlaufverfahren (§ 12), Gesellschafterbeschlüsse
(§ 13), Beirat (§ 14), Besondere Gesellschafterbeiträge (§ 15),
Jahresabschluss (§ 16), Ergebnisverteilung (§ 17), Auszahlungen
und Haftung (§ 18), Informations- und Kontrollrechte/Informationsweitergabe
durch die Treuhänderin (§ 19), Übertragung
von Kommanditanteilen (§ 20), Tod eines Gesellschafters (§ 21),
Kündigung (§ 22), Ausscheiden eines Gesellschafters (§ 23), Abfindung
(§ 24), Wettbewerbsverbot (§ 25), Auflösung und Liquidation
(§ 26), Schlussbestimmungen (§ 27). Insbesondere befreit
der Gesellschaftsvertrag der Fonds-KG die Komplementärin MCE
Verwaltung und deren Geschäftsführer von den Beschränkungen
des § 181 BGB und vom gesetzlichen Wettbewerbsverbot, erlaubt
es ihnen, sich bei der Ausübung ihrer Geschäftstätigkeit der Hilfe
Dritter zu bedienen, verlangt im Hinblick auf bestimmte Geschäftsführungsmaßnahmen
der MCE Verwaltung eine Zustimmung der
Gesellschafterversammlung bzw. des Beirates, enthält Regelungen
zur Haftung der Komplementärin bei Pflichtverletzungen und regelt
im Übrigen die auf S. 27 f. beschriebenen besonderen Rechte und
Pflichten aus der Mitgliedschaft der Komplementärin. Abgesehen
von vorstehendem weichen die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages
der Fonds-KG im Hinblick auf die Komplementärin nicht
von der gesetzlichen Regelung ab.
Einzelheiten der vorstehend genannten Bestimmungen können dem
auf S. 70 ff. vollständig abgedruckten Gesellschaftsvertrag der Fonds-
KG entnommen werden.
Der Gesellschaftsvertrag der MCE Verwaltung sieht vor, dass die MCE
Verwaltung durch zwei Geschäftsführer oder einen Geschäftsführer zusammen
mit einem Prokuristen vertreten wird, wobei die Gesellschafterversammlung
abweichend hiervon Geschäftsführern Einzelvertretungsbefugnis
erteilen und sie von den Beschränkungen des § 181 BGB
befreien kann. Darüber hinaus weicht der Gesellschaftsvertrag der MCE
Verwaltung nicht von den gesetzlichen Bestimmungen ab.
Persönlich haftende Gesellschafterin
Einzige persönlich haftende Gesellschafterin der Fonds-KG ist die MCE
Fonds 09 Verwaltungs GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung
(GmbH) nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.
Die MCE Verwaltung hat ihren Sitz in Hamburg, Geschäftsanschrift
Speersort 4 – 6, 20095 Hamburg und ist eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichtes Hamburg unter HRB 113793. Ihr Unternehmensgegenstand
ist die Beteiligung als persönlich haftende Gesellschafterin
an und die Führung der Geschäfte der Fonds-KG und der
Thesaurus-KG. Die MCE Verwaltung hat ein voll eingezahltes Stammkapital
von EUR 25.000,–. Alleinige Gesellschafter der MCE Verwaltung
sind die Anbieterin dieses Beteiligungsangebotes, die MCE
Schiffskapital, und die MCE Konzept, die jeweils einen Geschäftsanteil
im Nennbetrag von EUR 12.500,– halten. Die MCE Verwaltung
ist weder am Kommanditkapital noch am Ergebnis der Fonds-KG
beteiligt.
Die MCE Verwaltung ist alleiniges Geschäftsführungsorgan der
Fonds-KG und vertritt diese gerichtlich und außergerichtlich. Alleinige,
von den Beschränkungen des § 181 BGB befreite und jeweils
einzelvertretungsberechtigte Geschäftsführer der MCE Verwaltung,
und somit Mitglieder der Geschäftsführung der Fonds-KG i.S.d. § 12
Abs. 1 Nr. 1 VermVerkProspV, sind die Herren Holger Dahm und
Nikolas H. Dierkes, beide geschäftsansässig Speersort 4 – 6, 20095
Hamburg. Eine spezielle Aufgabenverteilung der Funktionsbereiche
innerhalb der Geschäftsführung der Fonds-KG besteht nicht.
Die MCE Verwaltung haftet als persönlich haftende Gesellschafterin
der Fonds-KG gegenüber deren Gläubigern unbeschränkt für
Verbindlichkeiten der Fonds-KG, so dass insoweit nicht von den
gesetzlichen Regelungen, insbesondere nicht von § 161 Abs. 1 HGB,
abgewichen wird. Für Verbindlichkeiten der MCE Verwaltung als Kapitalgesellschaft
haftet deren Gläubigern gegenüber jedoch nur das
Gesellschaftsvermögen, nicht aber das Vermögen der Gesellschafter
der MCE Verwaltung.
Weder der MCE Verwaltung noch den Mitgliedern der Geschäftsführung
der Fonds-KG wurden für das letzte abgeschlossene Geschäftsjahr
der Fonds-KG bzw. der MCE Verwaltung im Zusammenhang
mit der Vermögensanlage Gesamtbezüge, insbesondere
Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte,
Provisionen und Nebenleistungen jeder Art
gewährt (zu den zukünftig zu gewährenden Vergütungen vgl. die
Angaben in diesem Kapitel unter „Angaben über die Gründungsgesellschafter
der Emittentinnen“).
Die MCE Verwaltung selbst ist nicht für andere Unternehmen tätig,
die mit dem Vertrieb der angebotenen Vermögensanlagen betraut
sind oder die der Fonds-KG Fremdkapital geben oder die im Zusammenhang
mit der Herstellung des Anlageobjektes der Fonds-KG
nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen.
Die Mitglieder der Geschäftsführung der Fonds-KG, die Herren
Holger Dahm und Nikolas H. Dierkes, sind selbst nicht für Unternehmen
tätig, die der Fonds-KG Fremdkapital zur Verfügung stellen.
Sie sind aber zwei von drei Aktionären der MCE Schiffskapital
und als deren einzelvertretungsberechtigte Vorstände tätig.
Die MCE Schiffskapital, die Anbieterin dieses Beteiligungsangebotes,
Mitgesellschafterin der mit dem Vertrieb der in diesem Verkaufsprospekt
beschriebenen Vermögensanlage betrauten MCE
Vertrieb und eine der beiden Gesellschafter der MCE Verwaltung
ist, ist von den Emittentinnen neben der MCE Vertrieb ebenfalls
mit dem Vertrieb der in diesem Verkaufsprospekt beschriebenen
Vermögensanlage betraut worden (vgl. hierzu die Angaben im Kapitel
„Wesentliche Verträge und Vertragspartner“, S. 60 ff.). Die
Mitglieder der Geschäftsführung der Fonds-KG, die Herren Holger
Dahm und Nikolas H. Dierkes sind ferner als zwei von drei Kommanditisten
an der MCE Konzept beteiligt, deren persönlich haftende
Gesellschafterin die MCE Schiffskapital ist. Die MCE Konzept,
die auch Mitgesellschafter der MCE Verwaltung ist, erbringt
im Zusammenhang mit dem Beteiligungsangebot nach näherer
Maßgabe von hierzu gesondert abgeschlossenen Verträgen für die
Emittentinnen folgende Lieferungen und Leistungen: (i) Projektierungs-
und Konzeptionsleistungen, (ii) Beratung und Unterstützung
der Emittentinnen bei Erwerb und Veräußerung von Anteilen
an Schiffsgesellschaften, der Ermittlung des Net Asset Value (i.S.d.
§ 24 Abs. 3 S. 2 der Gesellschaftsverträge) der Emittentinnen, der
Bewertung von Beteiligungen an Schiffsgesellschaften sowie in
Bezug auf das laufende Controlling und Berichtswesen, (iii) Ein-