Prospekt - Scope

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Sofern und soweit die Fonds-KG Fremdkapital nicht in der in der
Mittelverwendungs- und Mittelherkunftsplanung unter Ziffer 5. genannten
Höhe aufnimmt, reduzieren sich die in der Mittelverwendungs-
und Mittelherkunftsplanung unter Ziffer 1. für die Investition
in Schiffsbeteiligungen angesetzten Beträge entsprechend.
Wird die Erhöhungsreserve (i.S.d. § 6 Abs. 4) ganz oder teilweise ausgeschöpft
und infolge dessen ggf. auch die Kommanditeinlage der
MCE Konzept auf deren Verlangen gemäß § 5 Abs. 2(ii) erhöht, erhöhen
sich die in der Mittelverwendungs- und Mittelherkunftsplanung
unter Ziffer 1. für die Investition in Schiffsbeteiligungen, unter Ziffer
2.1. für die Emission, Vertrieb (gemäß § 15 Abs. 4), unter Ziffer 4.1. für
die Kommanditeinlagen der Gründungskommanditisten und unter Ziffer
4.2. für das Beteiligungskapital angesetzten Beträge entsprechend.
§ 5 Gesellschafter und Kommanditeinlagen
1. Persönlich haftende Gesellschafterin der Fonds-KG ist die MCE Fonds 09
Verwaltungs GmbH mit Sitz in Hamburg (nachfolgend „Komplementärin“).
Die Komplementärin leistet keine Einlage und ist weder am
Vermögen der Fonds-KG noch an deren Gewinnen oder Verlusten beteiligt.
2. Kommanditisten der Fonds-KG sind zunächst, vorbehaltlich des Beitrittes
weiterer Kommanditisten:
a) MCE Schiffskapital AG mit Sitz in Hamburg (nachfolgend „MCE
Schiffskapital“), mit einer Kommanditeinlage von EUR 1.000,–;
b) MCE Konzept AG & Co. KG mit Sitz in Hamburg (nachfolgend
„MCE Konzept“), mit einer Kommanditeinlage von EUR 257.000,–;
c) MCE Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in
Hamburg (nachfolgend „Treuhänderin“), mit einer Kommanditeinlage
von EUR 1.000,–;
d) MCE Vertriebsgesellschaft mbH mit Sitz in Hamburg (nachfolgend
„MCE Vertrieb“), mit einer Kommanditeinlage von
EUR 1.000,–;
(die vorstehenden Kommanditisten nachfolgend „Gründungskommanditisten“
und die vorstehenden Kommanditeinlagen in der benannten
Höhe nachfolgend „Gründereinlagen“). Die Gründereinlage
der MCE Konzept kann sich nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen
reduzieren bzw. erhöhen:
(i) Sofern das Beteiligungskapital (i.S.d. § 6 Abs. 1) bei Schließung
des Fonds (i.S.d. § 6 Abs. 1) nicht den Betrag von
EUR 24.750.000,– erreicht, wird die Kommanditeinlage der
Gründungskommanditistin MCE Konzept mit wirtschaftlicher
Wirkung zum Zeitpunkt der Schließung des Fonds so herabgesetzt,
dass das Verhältnis der Summe aller Gründereinlagen –
unter Berücksichtigung der vorgenannten Herabsetzung – zum
tatsächlich gezeichneten Beteiligungskapital unverändert 1:95,19
(gerundet) beträgt, ohne dass es für diese Herabsetzung der
Kommanditeinlage eines weiteren Beschlusses der Gesellschafter
bedürfte. Der Betrag dieser Kapitalherabsetzung ist der MCE
Konzept in diesem Fall durch die Fonds-KG zu erstatten.
(ii) Sofern die Erhöhungsreserve (i.S.d. § 6 Abs. 4) ganz oder teilweise
ausgeschöpft wird, wird die Kommanditeinlage der Gründungskommanditistin
MCE Konzept, sofern und soweit die MCE
Konzept dies verlangt, mit wirtschaftlicher Wirkung zum Zeitpunkt
der Schließung des Fonds um bis zu maximal den Betrag
erhöht, bei dessen vollständigem Ausschöpfen das Verhältnis
der Summe aller Gründereinlagen – unter Berücksichtigung der
vorgenannten Erhöhung – zum tatsächlich gezeichneten Beteiligungskapital
(einschließlich des aus der Erhöhungsreserve stammenden
Beteiligungskapitals) unverändert 1:95,19 (gerundet)
beträgt, ohne dass es für diese Erhöhung der Kommanditeinlage
eines weiteren Beschlusses der Gesellschafter bedürfte. Die MCE
Konzept hat ihr diesbezügliches Verlangen unter Angabe des Betrages,
um den ihre Kommanditeinlage erhöht werden soll, innerhalb
von zwei Wochen nach Schließung des Fonds gegenüber
der Komplementärin zu erklären und unverzüglich nach dieser
Erklärung den Betrag dieser Kapitalerhöhung an die Fonds-KG zu
leisten.
3. Die Kommanditisten sind mit einer ihrer jeweiligen Kommanditeinlage
entsprechenden Haftsumme in das Handelsregister einzutragen. Sofern
und soweit sich (i) die Kommanditeinlage der Treuhänderin gemäß
§ 6 erhöht oder gemäß § 7 Abs. 2 oder § 23 Abs. 3 verringert oder
(ii) Kommanditeinlagen von Gründungskommanditisten gemäß § 22
Abs. 1 Satz 2 verringern, ist die Haftsumme der Treuhänderin bzw. der
betreffenden Gründungskommanditisten im Handelsregister entsprechend
anzupassen. Sämtliche innerhalb eines Kalenderjahres erforderlich
werdenden Anpassungen von Haftsummen können von der
Komplementärin zusammen am Anfang des jeweils nachfolgenden
Kalenderjahres zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet
werden.
4. Die Summe der jeweiligen Kommanditeinlagen aller Kommanditisten
bildet das „Kommanditkapital“ der Fonds-KG im Sinne dieses Gesellschaftsvertrages.
5. Die Treuhänderin ist berechtigt,
a) nach näherer Maßgabe des § 6 ihre Kommanditeinlage ganz oder
teilweise, auch in Schritten, zu erhöhen und
b) ihre Kommanditeinlage ganz oder teilweise als Treuhänderin für
Dritte zu halten und Kommanditeinlagen für Dritte zu verwalten
(diese Dritten vorstehend und nachfolgend einheitlich „Treugeber“).
Zu diesem Zweck wird mit jedem Treugeber ein gesonderter
Treuhand- und Verwaltungsvertrag abgeschlossen, der
jeweils mit diesem Gesellschaftsvertrag eine Einheit bildet (nachfolgend
„Treuhandvertrag“).
6. Die Beteiligung von Kommanditisten an der Fonds-KG erfolgt unter
der aufschiebenden Bedingung ihrer Eintragung im Handelsregister
der Fonds-KG. In der Zeit von ihrem Beitritt bis zu ihrer Eintragung
im Handelsregister sind die Kommanditisten als atypisch stille Gesellschafter
mitunternehmerisch beteiligt. Die Bestimmungen dieses
Gesellschaftsvertrages – insbesondere die Beschränkung der persönlichen
Haftung eines Kommanditisten auf die Kommanditeinlage bzw.
Haftsumme – finden auf das atypisch stille Gesellschaftsverhältnis
entsprechende Anwendung.
7. Vorbehaltlich eines gemäß § 6 Abs. 1 i.V.m § 8 Abs. 3 (und ggf. i.V.m.
§ 6 Abs. 4) zu zahlenden Rücklagenbetrages sind die Kommanditisten
über die Leistung ihrer Kommanditeinlage hinaus im Übrigen nicht zu
sonstigen Leistungen oder Nachschüssen an die Fonds-KG verpflichtet.
§ 6 Erhöhung der Kommanditeinlage der Treuhänderin
1. Die Treuhänderin ist unter Befreiung von den Beschränkungen des
§ 181 BGB berechtigt, aber nicht verpflichtet, zum Zwecke der Durchführung
des im Verkaufsprospekt „MCE 09 Sternenflotte FLEX“
beschriebenen öffentlichen Beteiligungsangebotes (nachfolgend
„Beteiligungsangebot“) ihre Kommanditeinlage mit Wirkung gegenüber
allen übrigen Gesellschaftern ein- oder mehrmals zu erhöhen
(nachfolgend „Erhöhungsrecht“), und zwar um einen Betrag von
insgesamt bis zu EUR 2.475.000,– (nachfolgend „Erhöhungsbetrag“).
Das Erhöhungsrecht der Treuhänderin endet spätestens mit Ausschöpfen
des maximalen Erhöhungsbetrages oder zu einem früheren
Zeitpunkt, sofern die Komplementärin dies beschließt (der jeweilige
Zeitpunkt, zu dem das Erhöhungsrecht endet, vorstehend und
nachfolgend „Schließung des Fonds“). Zusätzlich zur Zahlung des
Erhöhungsbetrages, um den die Kommanditeinlage der Treuhänderin
unter Ausnutzung des Erhöhungsrechtes insgesamt erhöht wird,
ist ein Betrag in die Rücklage der Fonds-KG zu zahlen (nachfolgend
„Rücklagenbetrag“). Der Rücklagenbetrag entspricht grundsätzlich
dem Neunfachen des jeweils ausgenutzten Erhöhungsbetrages, kann