Prospekt - Scope

74 Gesellschaftsverträge
§ 10 Vertretung und Geschäftsführung
1. Die Komplementärin ist allein zur Vertretung und Geschäftsführung
der Fonds-KG berechtigt und verpflichtet.
2. Die Komplementärin und ihre Geschäftsführer sind von den Beschränkungen
des § 181 BGB befreit und können sich bei der Ausübung
ihrer Geschäftstätigkeit der Hilfe Dritter bedienen. Sie sind
insbesondere befugt, im Namen der Fonds-KG Dritte (einschließlich
Gründungskommanditisten und mit ihnen verbundene Unternehmen
sowie Unternehmen, in denen die derzeitigen Geschäftsführer
der Komplementärin Gesellschafter sind und/oder Organfunktionen
übernommen haben) mit (i) der Beratung im Hinblick auf
den Erwerb und die Veräußerung von Beteiligungen an Schiffsgesellschaften,
(ii) der Bewertung von Beteiligungen an Schiffsgesellschaften
und der Ermittlung des Net Asset Value (i.S.d. § 24 Abs. 3
S. 2) der Fonds-KG, (iii) der Beratung und Unterstützung beim laufenden
Controlling und Berichtswesen und (iv) sonstigen Dienstleistungen
zu beauftragen.
3. Die Komplementärin ist – vorbehaltlich der Einschränkungen der
nachfolgenden Abs. 4 und 5 – zu allen Maßnahmen und Rechtshandlungen
befugt, die für die Erreichung und Förderung des Unternehmensgegenstandes
notwendig und/oder zweckmäßig sind.
4. Die Komplementärin bedarf der vorherigen Zustimmung der Gesellschafter
für alle Maßnahmen, die nach Art, Umfang oder Risiko den
Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebes überschreiten, insbesondere
für die folgenden Maßnahmen:
a) Erwerb von Anteilen an einer Schiffsgesellschaft,
(1) sofern und soweit der von der Fonds-KG für den oder die zu
erwerbenden Anteile an der betreffenden Schiffsgesellschaft
zu zahlende (Gesamt-)Kaufpreis (i) allein oder (ii) zusammen
mit Kaufpreisen, die die Fonds-KG für bereits früher von ihr
an dieser betreffenden Schiffsgesellschaft erworbene Anteile
gezahlt hat oder noch zu zahlen verpflichtet ist, einen Betrag
von EUR 7,0 Mio. übersteigt, oder
(2) die sich noch im Rahmen eines öffentlichen Angebotes in der
Platzierung befinden, oder
(3) deren Anteile im Rahmen eines öffentlichen, von der MCE
Schiffskapital als Anbieterin initiierten Angebotes, angeboten
werden;
b) Veräußerung von Anteilen an Schiffsgesellschaften, sofern der
Nominalbetrag des einzelnen Anteiles allein einen Betrag von
EUR 5,0 Mio. und zusammen mit dem Nominalbetrag aller mit
ihm zusammen zu veräußernden oder in dem jeweiligen Geschäftsjahr
bereits zuvor veräußerten Anteile an Schiffsgesellschaften
einen Betrag von insgesamt EUR 10,0 Mio. übersteigt;
c) Einbringung – ganz oder teilweise – der von der Fonds-KG gehaltenen
Anteile an Schiffsgesellschaften in Tochter- oder Beteiligungsgesellschaften
der Fonds-KG;
d) Begründung von Verbindlichkeiten aus Wechseln, Bürgschaften,
Garantien und Patronatserklärungen, die im Einzelfall einen Betrag
von EUR 1,0 Mio. überschreiten;
e) Aufnahme von Darlehen durch die Fonds-KG, soweit diese im
Einzelfall einen Betrag von EUR 1,0 Mio. übersteigen, mit Ausnahme
der in § 10 Abs. 7 lit. g) genannten Darlehen;
f) Gewährung von Darlehen an Gesellschafter oder Dritte, soweit
diese im Einzelfall einen Betrag von EUR 1,0 Mio. übersteigen;
g) Abschluss von Anstellungsverträgen, die Erteilung sowie Erhöhung
von Pensions- und Versorgungszusagen sowie die Gewährung
von Tantiemen.
5. Ist ein Beirat bestellt, so bedürfen die in vorstehendem Abs. 4 genannten
Maßnahmen statt der Zustimmung der Gesellschafter derjenigen
des Beirates, wobei die Komplementärin derartige Maßnahmen auch
in diesem Fall direkt den Gesellschaftern anstatt dem Beirat zur Entscheidung
vorlegen kann. Für die Aufgabe des Geschäftsbetriebes der
Fonds-KG bedarf die Komplementärin stets der vorherigen Zustimmung
der Gesellschafter.
6. Das Widerspruchsrecht der Kommanditisten gemäß § 164 HGB ist im
Übrigen ausgeschlossen.
7. Für den Abschluss bzw. die Vornahme folgender Maßnahmen gilt die
Zustimmung der Gesellschafter und des Beirates gemäß vorstehenden
Abs. 4 und 5 als erteilt:
a) Abschluss des Vertrages über die Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrolle
mit der CERTIS GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg;
b) Abschluss der Verträge mit den Gründungskommanditisten gemäß
§ 15 Abs. 2 bis Abs. 4 sowie von weiteren Verträgen mit
den Gründungskommanditisten über die Erbringung von Dienstleistungen
für die Fonds-KG;
c) Abschluss von Verträgen mit Gründungskommanditisten oder
Dritten über die Stellung von Eigenkapital-Platzierungsgarantien;
d) Beteiligung der Fonds-KG als weitere Vertragspartei an Vereinbarungen
zwischen der Gründungskommanditistin MCE Schiffskapital
und einzelnen Treugebern (vorstehend und nachfolgend „Andienungsvereinbarung
Klassik“), in denen die MCE Schiffskapital
den einzelnen Treugebern gegen Zahlung einer Prämie jeweils ein
Andienungsrecht Klassik zum Verkauf des Kommanditanteiles des
betreffenden Treugebers an die MCE Schiffskapital einräumt;
e) Beteiligung der Fonds-KG als weitere Vertragspartei an Vereinbarungen
zwischen der Gründungskommanditistin MCE Schiffskapital
und einzelnen Treugebern (vorstehend und nachfolgend
„Andienungsvereinbarung Flex“), in denen die MCE Schiffskapital
den einzelnen Treugebern gegen Zahlung einer Prämie (diese
sowie die Prämie gemäß vorstehendem lit. d) vorstehend und
nachfolgend einheitlich auch eine „Prämie“) jeweils ein Andienungsrecht
Flex zum Verkauf des Kommanditanteiles des betreffenden
Treugebers an die MCE Schiffskapital zum Ende eines
Kalenderquartals einräumt;
f) Abschluss einer Grundlagenvereinbarung zwischen der Fonds-
KG und anderen von der MCE Schiffskapital als Anbieterin initiierten
geschlossenen Schiffsfonds in Bezug auf eine Zusammenarbeit
bei dem Erwerb von Schiffsbeteiligungen;
g) Aufnahme von Darlehen durch die Fonds-KG in der in der Mittelverwendungs-
und Mittelherkunftsplanung vorgesehenen Höhe
sowie von darüber hinaus gehenden Darlehen zur Zwischenfinanzierung
des Erwerbes von Anteilen an Schiffsgesellschaften
im Zeitraum vor Schließung des Fonds bis zu einem Gesamtbetrag
von EUR 6,0 Mio.;
h) Abschluss und Durchführung sonstiger Rechtsgeschäfte und
Maßnahmen, die in der Mittelverwendungs- und Mittelherkunftsplanung
vorgesehen sind oder auf der Grundlage oder im Zusammenhang
mit der Ausführung der Mittelverwendungs- und
Mittelherkunftsplanung stehen, sofern diese nicht der Zustimmung
gemäß vorstehendem Abs. 4 lit. a) bedürfen.
8. In Not- und in Eilfällen hat die Komplementärin das Recht und die
Pflicht, unaufschiebbare Rechtsgeschäfte und/oder Rechtshandlungen,
die der Zustimmung der Gesellschafter oder des Beirates
bedürfen, mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes auch ohne
vorherige Zustimmung der Gesellschafter bzw. des Beirates vorzunehmen.
Tut sie dies, hat sie die Gesellschafter bzw. den Beirat, je
nachdem wessen Zustimmung notwendig gewesen wäre, unverzüglich
hierüber zu unterrichten.
9. Die Haftung der Komplementärin und ihrer Organe für Pflichtverletzungen
im Zusammenhang mit den ihr nach diesem Gesellschaftsvertrag
zugewiesenen Aufgaben ist, soweit dies rechtlich zulässig
vereinbart werden kann, auf Fälle des Vorsatzes und der groben Fahr-