Prospekt - Scope

84 Gesellschaftsverträge
(nachfolgend „Thesaurus-Konto“) gezahlt werden, wobei Thesaurierungszahlungen
von der Fonds-KG längstens bis zu ihrer Auflösung
oder, sofern diese früher erfolgt, bis zur Auflösung der Thesaurus-KG
vorgenommen werden. Die Erhöhung erfolgt dabei jeweils automatisch
und ohne, dass hierfür die Zustimmung der übrigen Gesellschafter
erforderlich wäre, im Zeitpunkt der Gutschrift der Thesaurierungszahlungen
auf dem Thesaurus-Konto, und zwar jeweils um einen
Betrag, der 10 % der Summe der betreffenden Thesaurierungszahlungen
entspricht (nachfolgend „Thesaurus-Erhöhungsbetrag“); die
restlichen 90 % der betreffenden Thesaurierungszahlungen stellen
eine Leistung in die Rücklage der Thesaurus-KG dar (nachfolgend
„Thesaurus-Rücklagenbetrag“). Der jeweils erhöhte Teil der Kommanditeinlage
der Treuhänderin steht den einzelnen Thesaurus-
Investoren anteilig in dem Verhältnis zu, in dem die betreffenden
Thesaurierungszahlungen anteilig auf sie entfallen, wobei die Komplementärin
in ihrer Eigenschaft als Geschäftsführer der Fonds-KG
die Treuhänderin und die Thesaurus-KG bei jeder Überweisung von
Thesaurierungszahlungen auf das Thesaurus-Konto über die Aufteilung
der Thesaurierungszahlungen auf die Thesaurus-Investor informieren
wird.
Die Erhöhung der Kommanditeinlage der Treuhänderin nach diesem
Abs. 1 erfolgt erst, nachdem die Thesaurus-Schwelle i.S.d.
§ 18 Abs. 2 S. 6 des Fonds-Gesellschaftsvertrages (nachfolgend ebenfalls
„Thesaurus-Schwelle“) erreicht worden ist.
2. Nachdem ein Thesaurus-Investor gemäß § 7 Abs. 2 als Kommanditist
im Handelsregister der Thesaurus-KG eingetragen worden ist, findet
Abs. 1 auf die Kommanditeinlage dieses Thesaurus-Investors entsprechende
Anwendung, so dass die Kommanditeinlage dieses Thesaurus-Investoren
mit jedem Eingang von auf ihn entfallenden Thesaurierungszahlungen
auf dem Thesaurus-Konto in entsprechendem
Umfang erhöht wird.
3. „Thesauruskapital“ im Sinne dieses Gesellschaftsvertrages ist ein
Betrag in Höhe aller bis zum jeweils maßgeblichen Zeitpunkt auf dem
Thesaurus-Konto eingegangenen Thesaurierungszahlungen.
§ 7 Stellung der Thesaurus-Investoren
1. Die Thesaurus-Investoren sind berechtigt, die den Kommanditisten in
der Thesaurus-KG zustehenden mitgliedschaftlichen Rechte unmittelbar
auszuüben, soweit diese Rechte auf die von der Treuhänderin für
sie gehaltene (Teil-)Kommanditeinlage entfallen.
2. Nach Schließung des Fonds i.S.d. § 6 Abs. 1 des Fonds-Gesellschaftsvertrages
(nachfolgend ebenfalls „Schließung des Fonds“) soll jeder
Thesaurus-Investor, der unter Beachtung der Voraussetzungen des § 7
Abs. 2 des Fonds-Gesellschaftsvertrages von der Treuhänderin seine
direkte Eintragung als Kommanditist im Handelsregister der Fonds-KG
verlangt, auch direkt als Kommanditist im Handelsregister der Thesaurus-KG
eingetragen werden, und zwar mit einer Haftsumme in der in
§ 5 Abs. 4 Satz 2 beschriebenen Höhe.
Nach Erhalt der Handelsregistervollmacht gemäß § 7 Abs. 2 lit. a)
des Fonds-Gesellschaftsvertrages ist die Treuhänderin verpflichtet,
die dem Thesaurus-Investor anteilig zustehende Kommanditeinlage
– zusammen mit der ihm an der Fonds-KG anteilig zustehenden
Kommanditeinlage – einschließlich aller damit verbundenen Rechte
und Pflichten und einschließlich der auf diese anteilig entfallenden
Salden der Konten gemäß § 9, auf den Thesaurus-Investor im Wege
der Sonderrechtsnachfolge und aufschiebend bedingt auf dessen
Eintragung als Kommanditist im Handelsregister der Thesaurus-KG
zu übertragen. Mit Ausnahme der Kosten des Registergerichtes für
die erstmalige Umschreibung der Beteiligung des Treugebers im
Handelsregister, welche von der Thesaurus-KG getragen werden, hat
der Treugeber sämtliche mit der Umschreibung verbundene Kosten
selbst zu tragen.
§ 8 Leistung von Kommanditeinlagen und sonstigen geschuldeten
Beträgen
1. Die Gründungskommanditisten sind verpflichtet, ihre Gründerbeiträge
bis zur Schließung des Fonds an die Thesaurus-KG zu leisten.
2. Die Verpflichtung der Treuhänderin bzw. der Thesaurus-Investoren
gegenüber der Thesaurus-KG zur Leistung der (anteiligen) Thesaurus-
Erhöhungsbeträge und (anteiligen) Thesaurus-Rücklagenbeträge wird
durch die jeweiligen Einzahlungen der auf die Thesaurus-Investoren entfallenden
Thesaurierungszahlungen auf das Thesaurus-Konto erfüllt.
§ 9 Gesellschafterkonten und gesamthänderisch gebundenes
Rücklagenkonto
1. Für jeden Kommanditisten werden die folgenden Konten geführt:
a) Festkapitalkonto;
b) Ergebnissonderkonto;
c) Entnahmekonto.
2. Auf dem Festkapitalkonto wird die Kommanditeinlage des Kommanditisten
(einschließlich späterer Erhöhungen gemäß § 6) gebucht. Das
Festkapitalkonto ist unveränderlich. Soweit in diesem Gesellschaftsvertrag
nicht abweichend geregelt, ist es maßgeblich für das Stimmrecht,
die Ergebnisverteilung und die Entnahmen (Auszahlungen).
3. Auf dem Ergebnissonderkonto werden die Gewinn- und Verlustanteile
eines jeden Kommanditisten sowie die anteiligen, auf den Kommanditisten
entfallenden Auflösungsbeträge gemäß nachstehendem
Abs. 6 gebucht. Ein negativer Saldo auf dem Ergebnissonderkonto
begründet keine Verpflichtung des Kommanditisten, insbesondere
entsteht keine Nachschusspflicht.
4. Vom Kommanditisten getätigte Entnahmen (Auszahlungen) werden
auf dem Ergebnissonderkonto gebucht, sofern und soweit dieses
Konto ein Guthaben zugunsten des Kommanditisten ausweist. Entnahmen
(Auszahlungen) und Einlagen werden im Übrigen auf gesonderten
Entnahmekonten eines jeden Kommanditisten gebucht. Ein
negativer Saldo auf dem Entnahmekonto begründet keine Forderung
der Thesaurus-KG gegenüber den Kommanditisten.
5. Für die Komplementärin wie auch für die Kommanditisten können
weitere Konten eingeführt werden, insbesondere zur Verbuchung des
Zahlungsverkehrs zwischen diesen und der Thesaurus-KG.
6. Der Thesaurus-Rücklagenbetrag gemäß § 6 Abs. 1 ist auf ein gesamthänderisch
gebundenes Rücklagenkonto der Thesaurus-KG zu
buchen. Die Komplementärin ist jederzeit berechtigt, das Rücklagenkonto
ganz oder teilweise aufzulösen, ohne dass es hierzu eines Beschlusses
der Gesellschafter bedarf. Der Auflösungsbetrag steht allen
Kommanditisten jeweils im Verhältnis ihrer Kommanditeinlagen
(Festkapitalkonten) zu.
7. Sämtliche Konten sind unverzinslich, soweit nicht in diesem Gesellschaftsvertrag
abweichend bestimmt.
8. Die vorstehenden Bestimmungen gelten für Thesaurus-Investoren, für
die die Treuhänderin (Teil-)Kommanditeinlagen hält, entsprechend.
§ 10 Vertretung und Geschäftsführung
1. Die Komplementärin ist allein zur Vertretung und Geschäftsführung
der Thesaurus-KG berechtigt und verpflichtet.
2. Die Komplementärin und ihre Geschäftsführer sind von den Beschränkungen
des § 181 BGB befreit und können sich bei der Ausübung ihrer Geschäftstätigkeit
der Hilfe Dritter bedienen. Sie sind insbesondere
befugt, im Namen der Thesaurus-KG Dritte (einschließlich Gründungskommanditisten
und mit ihnen verbundene Unternehmen
sowie Unternehmen, in denen die derzeitigen Geschäftsführer der
Komplementärin Gesellschafter sind und/oder Organfunktionen übernommen
haben) mit (i) der Beratung im Hinblick auf den Erwerb und
die Veräußerung von Beteiligungen an Schiffsgesellschaften, (ii) der
Bewertung von Beteiligungen an Schiffsgesellschaften und der Ermittlung
des Net Asset Value der Thesaurus-KG, (iii) der Beratung und