Prospekt - Scope

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ANDIENUNGSVEREINBARUNG FLEX
zwischen
MCE Schiffskapital AG,
Speersort 4 – 6, 20095 Hamburg
– nachfolgend „MCE Schiffskapital“ –
einerseits
und
jedem einzelnen, der MCE Fonds 09 Beteiligungsgesellschaft mbH & Co.
KG treugeberisch beitretenden Investor, sofern dieser in seiner Beitrittserklärung
ein Angebot auf Abschluss dieser Vereinbarung gemacht hat
– nachfolgend „Investor“ –
andererseits
sowie der
MCE Fonds 09 Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG
Speersort 4 – 6, 20095 Hamburg
– nachfolgend „Fonds-KG“ –
und der
MCE Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft mbH
Speersort 4 – 6, 20095 Hamburg
– nachfolgend „Treuhänderin“ –
und, sofern der Investor sich in seiner Beitrittserklärung für eine zusätzliche
Beteiligung an der MCE Fonds 09 Thesaurierende Beteiligungsgesellschaft
mbH & Co. KG entschieden hat, der
MCE Fonds 09 Thesaurierende Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG
Speersort 4 – 6, 20095 Hamburg
– nachfolgend „Thesaurus-KG“ –
– nachfolgend Fonds-KG und Thesaurus-KG zusammen auch die „Gesellschaften“
und einzeln eine „Gesellschaft“ –
Vorbemerkungen
(A) Der Investor hat sich im Rahmen des im Verkaufsprospekt „MCE 09
Sternenflotte FLEX“ (nachfolgend „Verkaufsprospekt“) beschriebenen
öffentlichen Beteiligungsangebotes (nachfolgend „Beteiligungsangebot“)
auf der Grundlage eines zwischen ihm und der
Treuhänderin unter Beteiligung der Fonds-KG abgeschlossenen, im
Verkaufsprospekt abgedruckten Treuhand- und Verwaltungsvertrages
(nachfolgend „Treuhandvertrag“) mittelbar treugeberisch an der
Fonds-KG beteiligt, indem die Treuhänderin ihre Kommanditeinlage
in der Fonds-KG für Rechnung des Investors um einen Betrag in Höhe
von 10 % des von dem Investor in seiner Beitrittserklärung angegebenen
Beteiligungsbetrages erhöht hat und diese Teilkommanditeinlage
nach näherer Maßgabe des Treuhandvertrages für den Investor
hält und verwaltet. Der Investor hat sich in diesem Zusammenhang
außerdem für eine zusätzliche Beteiligung an der Thesaurus-KG entschieden,
sofern er dies in seiner Beitrittserklärung entsprechend angegeben
hat.
(B) Optionaler Bestandteil des Beteiligungsangebotes ist das Recht des Investors
zum zukünftigen Verkauf seiner Beteiligung an der Fonds-KG
und ggf. der Thesaurus-KG nach näherer Maßgabe der Regelungen
dieser Vereinbarung (nachfolgend „Andienungsrecht Flex“). Sofern
der Investor auf seiner Beitrittserklärung angegeben hat, dass er die
Einräumung des Andienungsrechtes Flex wünscht, ist automatisch mit
Annahme der Beitrittserklärung die diesbezügliche nachfolgende Vereinbarung
zustande gekommen und schuldet der Investor als Gegenleistung
für die Einräumung des Andienungsrechtes Flex eine Prämie
in Höhe von 5 % des von ihm gezeichneten Beteiligungsbetrages.
(C) Das Andienungsrecht Flex berechtigt den Investor grundsätzlich,
seine Beteiligung an der Fonds-KG zusammen mit einer etwaigen
Beteiligung an der Thesaurus-KG im Zeitraum bis zur Auflösung der
jeweiligen Gesellschaft mit Wirkung zum Ende eines Kalenderquartals
an die MCE Schiffskapital zu verkaufen. Zu diesem Zweck gibt die
MCE Schiffskapital gegenüber dem Investor bereits im Zeitpunkt seines
Beitritts ein unwiderrufliches Angebot auf Erwerb der Beteiligung
des Investors an den Gesellschaften ab. Übt der Investor sein Andienungsrecht
Flex aus, erhält er von der MCE Schiffskapital einen Kaufpreis
in Höhe des auf seine Beteiligung anteilig entfallenden „Net
Asset Value“ der jeweiligen Gesellschaft abzgl. eines bestimmten
Abschlags. Die Übertragung der Beteiligungen auf die MCE Schiffskapital
steht dann noch unter der aufschiebenden Bedingung der vorherigen
vollständigen Kaufpreiszahlung durch MCE Schiffskapital, so
dass der Investor insoweit nicht in Vorleistung geht.
(D) Die MCE Schiffskapital bleibt an ihr Angebot zum Kauf der Beteiligung
des Investors an der Fonds-KG und ggf. der Thesaurus-KG
grundsätzlich vom Zeitpunkt des Beitrittes des Investors bis zur Auflösung
der jeweiligen Gesellschaft gebunden. Das Andienungsrecht
Flex erlischt vorher lediglich in bestimmten, vertraglich abschließend
geregelten Fällen, insbesondere wenn der Investor vorher aus den
Gesellschaften ausgeschlossen wird oder seine Beteiligung auf Dritte
überträgt; lediglich bei Übertragungen infolge Erbfalles sowie Schenkung
geht das Andienungsrecht Flex auf den Erwerber über.
§ 1 Abgabe des Angebotes der MCE Schiffskapital/Kaufgegenstand
1. Die MCE Schiffskapital gibt gegenüber dem Investor hiermit das
unwiderrufliche Angebot ab, vom Investor mit wirtschaftlicher
Wirkung zum Stichtag (i.S.d. § 3 Abs. 1) dessen im Rahmen des
Beteiligungsangebotes (mittelbar) übernommenen Kommanditanteil
an der Fonds-KG mit einem Nominalbetrag in Höhe von 10 % des vom
Investor in seiner Beitrittserklärung gezeichneten Beteiligungsbetrages
– insoweit (i) sofern der Investor am Stichtag (i.S.d. § 3 Abs. 1)
direkt im Handelsregister der Fonds-KG eingetragener Kommanditist
ist, der Kommanditanteil an der Fonds-KG im vorbezeichneten Umfang
des Nominalbetrages einschließlich einer etwaigen im Zusammenhang
mit dem Kommanditanteil bestehenden (anteiligen) schuldrechtlichen
Position aus dem Treuhandvertrag (Verwaltungstreuhand/
unechte Treuhand) oder (ii) sofern der Investor am Stichtag (i.S.d. § 3
Abs. 1) mittelbar als Treugeber über die Treuhänderin den Kommanditanteil
hält, die entsprechende (anteilige) schuldrechtliche Treugeberposition
im Verhältnis zum vorbezeichneten Umfang aus dem
Treuhandvertrag –, jeweils einschließlich aller mitgliedschaftlichen
Rechte und Pflichten (insbesondere auch der Ansprüche auf Auszahlung
des Auseinandersetzungsguthabens und des anteiligen Liquidationsüberschusses)
und jeweils einschließlich (anteilig) für den Investor
geführter Konten, (nachfolgend „Beteiligung“), im Ganzen zum
Kaufpreis gemäß § 4 sowie im Übrigen nach näherer Maßgabe der
Bestimmungen dieser Vereinbarung zu erwerben.
2. Sofern der Investor vor Abgabe seiner Ausübungserklärung (i.S.d. § 2
Abs. 1) einen Teil seiner Beteiligung an einen Dritten verkauft oder
anderweitig überträgt und dadurch das Andienungsrecht Flex für den
verkauften bzw. übertragenen Teil der Beteiligung gemäß § 8 Abs. 3
erlischt, gilt vorstehendes Angebot nur noch für den beim Investor
verbleibenden Teil seiner Beteiligung.
§ 2 Annahme des Angebotes durch den Investor/Abschluss des
Anteilskaufvertrages
1. Der Investor ist berechtigt, aber nicht verpflichtet, das Angebot der
MCE Schiffskapital gemäß § 1 jederzeit, jedoch nicht vor Schließung
des Fonds (i.S.d. § 6 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages der Fonds-KG)
durch Erklärung gegenüber der MCE Schiffskapital, vertreten durch
die Treuhänderin, anzunehmen. Die Erklärung der Annahme (vorstehend
und nachfolgend „Ausübungserklärung“) hat schriftlich per Einschreiben
zu erfolgen.