Prospekt - Scope
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106 Andienungsvereinbarung Flex<br />
2. Mit Zugang der Ausübungserklärung bei der Treuhänderin (nachfolgend<br />
„Ausübungszeitpunkt“) kommt automatisch, jedoch vorbehaltlich<br />
nachfolgendem Abs. 3, ein Kaufvertrag über die Beteiligung<br />
zwischen MCE Schiffskapital und dem Investor nach Maßgabe der Regelungen<br />
dieser Vereinbarung zustande, ohne dass es einer weiteren<br />
Erklärung der MCE Schiffskapital gegenüber dem Investor bedürfte<br />
(nachfolgend „Anteilskaufvertrag“).<br />
3. In jedem Kalenderjahr können von den an der Fonds-KG beteiligten Investoren,<br />
die mit der MCE Schiffskapital dieser Vereinbarung entsprechende<br />
Vereinbarungen über Andienungsrechte Flex abgeschlossen<br />
haben, durch Ausübung ihrer Andienungsrechte Flex zusammen maximal<br />
Beteiligungen an der Fonds-KG in einem Gesamtumfang von 10 %<br />
des am Anfang des Kalenderjahres vorhandenen Kommanditkapitals<br />
der Fonds-KG veräußern, wobei von diesen 10 % pro Kalenderquartal<br />
des betreffenden Kalenderjahres jeweils nicht mehr als ein Viertel<br />
(also 2,5 % des vorstehend genannten Kommanditkapitals) veräußert<br />
werden können (nachfolgend einheitlich „Quartals-Ausübungsgrenze“<br />
bzw. „Jahres-Ausübungsgrenze“). Abweichend von Abs. 2 kommt daher<br />
der Anteilskaufvertrag mit dem Investor zunächst nicht zustande,<br />
sofern es vor dem Ausübungszeitpunkt im dann jeweils laufenden Kalenderquartal<br />
oder -jahr infolge der Ausübung von Andienungsrechten<br />
Flex, die anderen an der Fonds-KG beteiligten Investoren (nachfolgend<br />
„Co-Investoren“) eingeräumt worden sind, bereits zum Abschluss<br />
von Kaufverträgen zwischen der MCE Schiffskapital und diesen Co-<br />
Investoren über deren Beteiligungen an der Fonds-KG gekommen ist<br />
und die Summe der Nominalbeträge der auf diese verkauften Beteiligungen<br />
insgesamt entfallenden Kommanditeinlagen zusammen die<br />
jeweilige Quartals- oder Jahres-Ausübungsgrenze erreicht. Gleiches<br />
gilt, wenn die jeweilige Quartals- oder Jahres-Ausübungsgrenze<br />
im Ausübungszeitpunkt zwar noch nicht erreicht ist, aber durch den<br />
Abschluss des Anteilskaufvertrages mit dem Investor überschritten<br />
werden würde. In den vorgenannten Fällen wird der Investor zusammen<br />
mit etwaigen anderen Co-Investoren, die ihr entsprechendes Andienungsrecht<br />
Flex ebenfalls erst nach Erreichen der Quartals- bzw.<br />
Jahres-Ausübungsgrenze ausgeübt haben oder ausüben, auf einer von<br />
der Treuhänderin für die MCE Schiffskapital fortlaufend zu führenden<br />
„Warteliste“ eingetragen, und zwar in der Reihenfolge des Eingangs<br />
ihrer jeweiligen Ausübungserklärungen bei der Treuhänderin. Der Anteilskaufvertrag<br />
zwischen dem Investor und der MCE Schiffskapital<br />
kommt in diesem Fall entsprechend vorstehendem Abs. 2 (i) im Falle<br />
einer überschrittenen Quartals-Ausübungsgrenze am ersten Tag des<br />
der Ausübungserklärung nachfolgenden Kalenderquartals bzw. (ii) im<br />
Falle einer überschrittenen Jahres-Ausübungsgrenze am 1. Januar des<br />
der Ausübungserklärung nachfolgenden Kalenderjahres (nachfolgend<br />
jeweils „Ausweichtermin“) mit schuldrechtlicher Wirkung im Falle der<br />
vorstehenden Ziffer (i) zum letzten Tag des betreffenden Kalenderquartals<br />
und im Falle der vorstehenden Ziffer (ii) zum 31. März des betreffenden<br />
Kalenderjahres zustande, es sei denn (a) der Investor widerruft<br />
vor dem jeweiligen Ausweichtermin seine Ausübungserklärung<br />
schriftlich gegenüber der Treuhänderin oder (b) zum Ausweichtermin<br />
ist die auf das dann laufende Kalenderquartal bzw. -jahr anwendbare<br />
Quartals- bzw. Jahres-Ausübungsgrenze bereits dadurch erreicht<br />
worden, dass entsprechende Anteilskaufverträge mit Co-Investoren<br />
abgeschlossen worden sind, die auf der Warteliste im Rang vor dem<br />
Investor eingetragen sind. Im Falle des vorstehenden lit. (b) findet Satz<br />
5 dieses Abs. 3 auf den Investor in den folgenden Kalenderquartalen<br />
bzw. -jahren jeweils erneut Anwendung.<br />
Geht die Ausübungserklärung des Investors zeitgleich mit einer oder<br />
mehreren entsprechenden Ausübungserklärungen von Co-Investoren<br />
bei der Treuhänderin ein, und würde die betreffende Quartals- oder<br />
Jahres-Ausübungsgrenze erst überschritten, wenn Anteilskaufverträge<br />
mit dem Investor und allen betreffenden Co-Investoren abgeschlossen<br />
würden, nicht aber beim Abschluss von Anteilskaufverträgen nur mit<br />
dem Investor und/oder einzelnen der Co-Investoren, entscheidet die<br />
persönlich haftende Gesellschafterin der Fonds-KG darüber, mit wem<br />
MCE Schiffskapital noch im laufenden Kalenderquartal bzw. -jahr Anteilskaufverträge<br />
abschließt und wer statt dessen auf der Warteliste<br />
eingetragen wird.<br />
§ 3 Verkauf und Abtretung der Beteiligung<br />
1. Für den Fall des Abschlusses des Anteilskaufvertrages verkauft der<br />
Investor seine Beteiligung mit allen Rechten und Pflichten mit schuldrechtlicher<br />
Wirkung zum Stichtag an die MCE Schiffskapital und erklärt<br />
bereits jetzt die Abtretung der Beteiligung an die MCE Schiffskapital<br />
unter der aufschiebenden Bedingung gemäß Abs. 2. Die MCE<br />
Schiffskapital nimmt bereits jetzt Verkauf und Abtretung an. „Stichtag“<br />
im Sinne dieser Vereinbarung ist<br />
a) grundsätzlich der letzte Tag des Kalenderquartals, in das der<br />
Ausübungszeitpunkt fällt; sofern zwischen dem Ausübungszeitpunkt<br />
und dem letzten Tag dieses Kalenderquartals weniger als<br />
vier Wochen liegen – der Tag des Ausübungszeitpunktes und<br />
der letzte Tag des Kalenderquartals nicht mitgerechnet –, ist der<br />
Stichtag abweichend von Vorstehendem der letzte Tag des darauf<br />
folgenden Kalenderquartals;<br />
b) in Fällen des § 2 Abs. 3 Satz 5 (i) der letzte Tag des betreffenden<br />
folgenden Kalenderquartals und in Fällen des § 2 Abs. 3 Satz 5<br />
(ii) der 31. März des betreffenden folgenden Kalenderjahres.<br />
2. Die Abtretung der Beteiligung erfolgt im Wege der Sonderrechtsnachfolge<br />
unter der aufschiebenden Bedingung der vollständigen Zahlung<br />
des Kaufpreises gemäß § 4 an den Investor.<br />
3. Da die dingliche Wirkung der Abtretung nicht zum jeweiligen Stichtag,<br />
sondern erst mit Eintritt der aufschiebenden Bedingung gemäß<br />
Abs. 2 eintritt, werden sich die Parteien im Innenverhältnis so stellen,<br />
wie sie stehen würden, wäre die dingliche Wirkung zum Stichtag<br />
eingetreten. Insbesondere, ohne Einschränkung des allgemeinen<br />
Grundsatzes nach vorstehendem Satz 1, stehen Auszahlungen nach<br />
dem Stichtag der MCE Schiffskapital zu, unabhängig vom Zeitpunkt<br />
etwaiger diesbezüglicher Beschlussfassungen der Fonds-KG und<br />
unabhängig davon, ob etwaige zugrunde liegende Gewinne auf den<br />
Zeitraum vor oder nach dem Stichtag entfallen; insoweit tritt der Investor<br />
unter der aufschiebenden Bedingung des Abschlusses des Anteilskaufvertrages<br />
bereits jetzt an die dies annehmende MCE Schiffskapital<br />
sämtliche Rechte auf derartige Auszahlungen (einschließlich<br />
etwaiger Auszahlungen des Auseinandersetzungsguthabens und des<br />
anteiligen Liquidationsüberschusses) ab.<br />
§ 4 Kaufpreis/Nachrangabrede<br />
1. Für den Fall des Abschlusses des Anteilskaufvertrages schuldet die<br />
MCE Schiffskapital dem Investor für den Erwerb der Beteiligung einen<br />
Kaufpreis in Höhe des anteiligen, auf die Beteiligung entfallenden<br />
und gemäß nachfolgender Bestimmungen zu ermittelnden Net Asset<br />
Value der Fonds-KG zum Stichtag abzgl. eines Abschlags von 15 %.<br />
Der „Net Asset Value“ der Fonds-KG entspricht der Summe folgender<br />
Rechnungsposten:<br />
- die Summe der Werte aller von der Fonds-KG zum Stichtag gehaltenen<br />
Beteiligungen an Schiffsfonds (nachfolgend einzeln<br />
„Wert einer Schiffsbeteiligung“);<br />
- abzgl. aller Verbindlichkeiten der Fonds-KG i.S.d. § 266 Abs. 3 C.<br />
HGB zum Stichtag;<br />
- zzgl. aller liquiden Mittel der Fonds-KG i.S.d. § 266 Abs. 2 B. II. bis<br />
IV. HGB zum Stichtag.<br />
Der Wert einer Schiffsbeteiligung wird von der Fonds-KG unter Anwendung<br />
eines anerkannten Ertragswertverfahrens ermittelt, wobei<br />
von den anzusetzenden zukünftigen Einnahmen der betreffenden<br />
Schiffsgesellschaft und den zu erwartenden Wertzuwächsen abzuziehen<br />
sind (i) sämtliche zukünftigen operativen Kosten sowie Kosten