Prospekt - Scope

80 Gesellschaftsverträge
Werden der Fonds-KG ausländische Urkunden zum Nachweis der Erben-
oder Vermächtnisnehmerstellung oder der Verfügungsbefugnis
vorgelegt, ist die Fonds-KG berechtigt, auf Kosten dessen, der seine
Berechtigung auf die ausländische Urkunde stützt, die ausländischen
Urkunden übersetzen zu lassen und/oder ein Rechtsgutachten über
die Rechtswirkungen der vorgelegten Urkunden einzuholen.
3. Eine Auseinandersetzung unter den Erben hat unter Beachtung der
Regelungen des § 20 Abs. 1 bis 6 zu erfolgen. Bis zum Abschluss
der Auseinandersetzung werden die Erben weiterhin ausschließlich
durch den gemeinsamen Bevollmächtigten vertreten.
§ 22 Kündigung
1. Jeder Gesellschafter kann die Fonds-KG mit einer Frist von drei Monaten
zum Ablauf eines Geschäftsjahres, jedoch erstmals zum 31. Dezember
2022 ordentlich kündigen, wobei Thesaurus-Investoren die Kündigung
der Fonds-KG nur gemeinsam mit der Kündigung der Thesaurus-KG
erklären können, sofern die Thesaurus-KG zum Zeitpunkt der Kündigungserklärung
noch nicht beendet ist. Abweichend von vorstehendem
können die Gründungskommanditisten nach Schließung des Fonds
ihre für eigene Rechnung gehaltenen (Teil-)Kommanditeinlagen mit einer
Frist von einer Woche zum Ende eines jeden Kalenderquartals ganz
oder teilweise ordentlich kündigen. Die außerordentliche Kündigung
aus wichtigem Grund ist jederzeit möglich.
2. Jede Kündigung der Fonds-KG ist mittels eingeschriebenen Briefes
gegenüber der Komplementärin zu erklären.
3. Die Treuhänderin kann den für Rechnung der Treugeber gehaltenen
Teil ihrer Kommanditeinlage auch teilweise kündigen, sobald und soweit
Treugeber, die nicht als Kommanditisten im Handelsregister der
Fonds-KG eingetragen sind, der Treuhänderin gegenüber das Treuhandverhältnis
unter Beachtung der Formen und Fristen des Treuhandvertrages
gekündigt haben, wobei sich in diesem Fall die ggf.
anwendbare Kündigungsfrist des vorstehenden Abs. 1 für die Kündigungserklärung
der Treuhänderin um eine Woche verkürzt.
§ 23 Ausscheiden eines Gesellschafters
1. Durch das Ausscheiden eines Gesellschafters wird die Fonds-KG
nicht aufgelöst, sondern unter den verbleibenden Gesellschaftern
fortgeführt.
2. Ein Gesellschafter scheidet in folgenden Fällen und zu den folgenden
Zeitpunkten aus der Fonds-KG aus:
a) Wirksame Kündigung der Fonds-KG durch den Gesellschafter gemäß
§ 22: Ausscheiden zum Zeitpunkt des Zuganges der Kündigungserklärung
bei der Komplementärin, in keinem Fall aber vor
Wirksamwerden der Kündigung;
b) Pfändung des Kommanditanteiles an der oder des Abfindungsanspruches
(Auseinandersetzungsguthaben) gegen die Fonds-KG
oder, im Falle eines Thesaurus-Investors, Thesaurus-KG durch
Gläubiger des Gesellschafters, sofern die Zwangsvollstreckungsmaßnahmen
nicht innerhalb von vier Wochen aufgehoben werden,
wobei jedoch die Komplementärin berechtigt ist, die vorgenannte
Frist nach eigenem Ermessen zu verlängern: Ausscheiden
zum Zeitpunkt des Fristablaufes;
c) Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen des
Gesellschafters oder Ablehnung der Eröffnung mangels Masse:
Ausscheiden zum Zeitpunkt des Beschlusses des Insolvenzgerichtes;
d) Erhebung der Klage auf Auflösung der Fonds-KG oder, im Falle
eines Thesaurus-Investors, der Thesaurus-KG durch den Gesellschafter:
Ausscheiden zum Zeitpunkt der Rechtskraft einer stattgebenden
gerichtlichen Entscheidung;
e) Ausschluss des Gesellschafters aus der Fonds-KG gemäß § 8 Abs. 5
durch schriftliche Erklärung der Komplementärin: Ausscheiden
zum Zeitpunkt des Zuganges der Erklärung bei dem Gesellschafter;
f) Vorliegen eines wichtigen Grundes im Sinne der §§ 133, 140
HGB in der Person eines Gesellschafters – ein solcher liegt im
Falle eines Thesaurus-Investors insbesondere vor, wenn der Gesellschafter
aus der Thesaurus-KG ausgeschlossen wird –, und
infolgedessen Beschlussfassung über den Ausschluss dieses
Gesellschafters aus der Fonds-KG: Ausscheiden zum Zeitpunkt
des Zuganges einer Niederschrift des Beschlusses bzw. der
diesbezüglichen schriftlichen Mitteilung bei dem betreffenden
Gesellschafter.
3. Vorstehender Abs. 2 gilt für die nicht als Kommanditisten im Handelsregister
eingetragenen Treugeber entsprechend, jedoch mit der
Maßgabe, dass in einem solchen Fall die Treuhänderin anteilig mit
dem Teil ihrer Kommanditeinlage aus der Fonds-KG ausscheidet, den
sie treuhänderisch für den jeweiligen Treugeber hält.
4. Sofern die Komplementärin vollständig aus der Fonds-KG ausscheidet,
hat die Gesellschafterversammlung unverzüglich mit einfacher
Mehrheit eine neue Komplementärin zu bestimmen, die, soweit möglich,
zum Zeitpunkt des Ausscheidens der bisherigen Komplementärin
in die Fonds-KG eintreten soll. Die die Komplementärin betreffenden
Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages bleiben in diesem Fall
unverändert.
5. Der Kommanditistin MCE Schiffskapital steht das Sonderrecht zu, jederzeit
und unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB
im Namen aller Kommanditisten der Fonds-KG mit der Komplementärin
eine Vereinbarung über den Austritt der Komplementärin aus der
Fonds-KG bei gleichzeitigem Eintritt einer von der MCE Schiffskapital
zu benennenden Gesellschaft als neuer persönlich haftender Gesellschafterin
zur Fonds-KG abzuschließen, ohne dass für die Wirksamkeit
und Durchführung einer solchen Vereinbarung und der damit erfolgenden
Auswechslung der persönlich haftenden Gesellschafterin der
Fonds-KG ein zustimmender Beschluss der übrigen Gesellschafter
der Fonds-KG erforderlich wäre, wobei die übrigen Gesellschafter der
Fonds-KG jedoch auf Verlangen der MCE Schiffskapital zur Fassung
eines solchen vorsorglichen Zustimmungsbeschlusses verpflichtet
sind. Die MCE Schiffskapital ist jedoch nicht berechtigt, in der vorgenannten
Vereinbarung zusätzliche Verpflichtungen, insbesondere
finanzieller Natur, zu Lasten der übrigen Kommanditisten zu begründen.
Die die Komplementärin betreffenden Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages
bleiben in einem solchen Fall der Auswechslung
der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fonds-KG unverändert.
§ 24 Abfindung
1. Scheidet ein Kommanditist ohne Rechtsnachfolger aus der Fonds-KG
aus, steht ihm eine Abfindung nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen
zu.
2. Sofern ein Kommanditist von der Komplementärin gemäß § 8 Abs. 5
ausgeschlossen wird, erhält er nur den ggf. von ihm tatsächlich eingezahlten
Beteiligungsbetrag – abzüglich der darauf anteilig entfallenden,
in der Mittelverwendungs- und Mittelherkunftsplanung unter
den Ziffern 2. und 3. genannten Vergütungen und sonstigen Kosten
der Vermögensanlage – zurück, nicht aber eine etwaige von ihm gezahlte
Prämie, und in keinem Fall indes mehr, als den gemäß nachstehendem
Abs. 3 (ggf. in Verbindung mit Abs. 7) ermittelten Betrag. Die
Regelungen der nachstehenden Abs. 8 Satz 1, 2 und 4, Abs. 9 und 10
bleiben unberührt.
3. In allen anderen Fällen erhält der Kommanditist – vorbehaltlich nachstehendem
Abs. 7 – als Abfindung den anteiligen, auf seine Beteiligung
entfallenden, gemäß nachfolgender Bestimmungen zu ermittelnden
Net Asset Value der Fonds-KG (i) zum Ende des Kalenderquartals,
in dem er aus der Fonds-KG ausscheidet, bzw. (ii) in Fällen einer ordentlichen
Kündigung gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 zum 31. Dezember
des Jahres, mit Wirkung zu dessen Ende die Kündigung erklärt wird,
jedoch nicht mehr als der Verkehrswert der Beteiligung, bzw. (iii) in