Prospekt - Scope

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des Kapitaldienstes für etwaig von der betreffenden Schiffsgesellschaft
aufgenommenes Fremdkapital, (ii) stille Beteiligungen, bevorrechtigtes
Kapital sowie vergleichbare Passivpositionen zum Nennwert
sowie auf diese entfallende Zinsen und Kosten. Der so ermittelte
Wert ist auf den Stichtag abzuzinsen. Die Forderungen der Schiffsgesellschaft
i.S.d. § 266 Abs. 2 B.II.1 bis 3 HGB zum Stichtag sind zum
abgezinsten Barwert hinzuzurechnen, Rückstellungen der Schiffsgesellschaft
i.S.d. § 266 Abs. 3 B. HGB und Verbindlichkeiten der Schiffsgesellschaft
i.S.d. § 266 Abs. 3 C. HGB, jeweils zum Stichtag sind vom
abgezinsten Barwert abzuziehen.
Der Net Asset Value der Fonds-KG wird von der Fonds-KG fortlaufend
für jedes Kalenderquartal ermittelt, und zwar unabhängig davon ob
der Investor oder Co-Investoren ihr Andienungsrecht Flex in dem betreffenden
Kalenderquartal ausüben. Diese Ermittlung des Net Asset
Value durch die Fonds-KG ist verbindlich für die Berechnung des dem
Investor von der MCE Schiffskapital für seine Beteiligung geschuldeten
Kaufpreises. Der Investor kann den jeweils letzten ermittelten
Net Asset Value der Fonds-KG bei der Treuhänderin telefonisch, per
E-Mail oder Telefax abfragen.
2. Der Kaufpreis in der aufgrund der Ermittlung des Net Asset Value
durch die Fonds-KG berechneten Höhe ist fällig und zahlbar zum Ende
des dem Stichtag folgenden Kalenderquartals. Die Zahlung erfolgt
auf das in der Beitrittserklärung des Investors angegebene Konto,
sofern der Investor der Treuhänderin als Vertreterin der MCE Schiffskapital
nicht zuvor schriftlich unter ausdrücklicher Bezugnahme auf
diese Vereinbarung ein abweichendes Konto mitgeteilt hat.
3. Im Falle der Liquidation oder Insolvenz der MCE Schiffskapital tritt
der Investor mit seinem Anspruch gegen MCE Schiffskapital auf Zahlung
des Kaufpreises gemäß diesem § 4 gegenüber allen Ansprüchen
anderer Gläubiger der MCE Schiffskapital im Rang zurück und steht,
auch im Rahmen einer etwaigen Schlussverteilung gemäß § 199 InsO,
gleichrangig neben den Aktionären der MCE Schiffskapital (Nachrangabrede).
Die Geltendmachung des Anspruchs des Investors gegen
MCE Schiffskapital auf Zahlung des Kaufpreises gemäß diesem § 4 ist
außerdem solange und soweit ausgeschlossen, als sie einen Grund
für die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der
MCE Schiffskapital herbeiführen würde.
§ 5 Garantien und sonstige Erklärungen des Investors
1. Für den Fall des Abschlusses des Anteilskaufvertrages garantiert der
Investor der MCE Schiffskapital im Wege eines selbständigen Garantieversprechens
bereits jetzt, dass die nachfolgenden Angaben jeweils
im Ausübungszeitpunkt und zum Stichtag zutreffend sein werden:
a) Der Investor ist der alleinige rechtliche und wirtschaftliche Eigentümer
der Beteiligung, die wirksam begründet und frei von jeglichen
Belastungen und frei von Rechten Dritter ist.
b) Der Investor hat das Recht, über die Beteiligung frei zugunsten
der MCE Schiffskapital zu verfügen, ohne dass er hierzu die Zustimmung
eines Dritten benötigt und ohne dass eine solche Verfügung
die Rechte eines Dritten verletzen würde.
c) Über das Vermögen des Investors ist weder ein Insolvenzverfahren
eröffnet oder ein Insolvenzeröffnungsverfahren beantragt
noch wurde die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens mangels
Masse abgelehnt.
2. Der Investor verpflichtet sich im Übrigen, ab Abgabe der Ausübungserklärung
a) nicht mehr anderweitig über seine Beteiligung zu verfügen;
b) die Fonds-KG nicht zu kündigen;
c) das mit der Beteiligung verbundene Stimmrecht bis zum Stichtag
nur noch in Absprache mit der MCE Schiffskapital und nach dem
Stichtag nur noch in Übereinstimmung mit ausdrücklich erteilten
Weisungen der MCE Schiffskapital auszuüben.
§ 6 Handelsregistereintragung/Vollmacht
1. Sofern der Investor direkt als Kommanditist der Fonds-KG im Handelsregister
eingetragen ist, wird die Treuhänderin aufgrund der ihr
vom Investor erteilten Handelsregistervollmacht die Übertragung
der Beteiligung auf die MCE Schiffskapital im Wege der Sonderrechtsnachfolge
zur Eintragung in das Handelsregister anmelden,
unverzüglich nachdem ihr die MCE Schiffskapital die Zahlung des
Kaufpreises gemäß § 4 an den Investor durch Vorlage eines entsprechenden
Überweisungsbeleges nachgewiesen hat.
2. Der Investor bevollmächtigt die MCE Schiffskapital und die Treuhänderin,
alle Maßnahmen zu treffen und Erklärungen abzugeben und
anzunehmen, die zur Durchführung dieser Vereinbarung notwendig
oder zweckmäßig sind.
§ 7 Prämie für die Einräumung des Andienungsrechtes Flex
1. Der Investor schuldet der MCE Schiffskapital als Gegenleistung für die
Einräumung des Andienungsrechtes Flex nach dieser Vereinbarung
eine Prämie in Höhe von 5 % des vom Investor in seiner Beitrittserklärung
gezeichneten Beteiligungsbetrages (ohne Abzug etwaiger dem
Investor gemäß § 8 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages der Fonds-KG
gewährter Skonti), die nach näherer Maßgabe der Beitrittserklärung
fällig und zahlbar ist (vorstehend und nachfolgend „Prämie“).
2. Die Fonds-KG, die von der MCE Schiffskapital zur Einziehung der
Prämie beim Investor ermächtigt ist, ist zur unverzüglichen Weiterleitung
der Prämie an die MCE Schiffskapital verpflichtet. Die
Fonds-KG ist berechtigt, einem Investor, der sich bereits im Rahmen
früherer, von der MCE Schiffskapital als Anbieterin initiierter öffentlicher
Beteiligungsangebote an einer oder mehreren Fondsgesellschaften
mittelbar oder unmittelbar beteiligt hat, ein Skonto auf die
Prämie einzuräumen.
3. Die Prämie ist von der MCE Schiffskapital nicht zurückzuzahlen, wenn
das Angebot der MCE Schiffskapital gemäß § 8 erlischt.
§ 8 Erlöschen des Angebotes
Das Angebot der MCE Schiffskapital gemäß § 1 erlischt automatisch und
ohne, dass es hierzu einer gesonderten Erklärung gegenüber dem Investor
bedarf,
1. wenn der Investor aus der Fonds-KG ausgeschlossen wird, bzw. –
im Falle einer mittelbaren Beteiligung des Investors an der Fonds-
KG – die Treuhänderin mit dem Teil ihrer Kommanditeinlage aus der
Fonds-KG ausgeschlossen wird, den sie für Rechnung des Investors
hält, insbesondere im Falle eines Ausschlusses wegen nicht rechtzeitiger
Zahlung des vom Investor geschuldeten Beteiligungsbetrages;
2. wenn der Investor die Prämie gemäß § 7 trotz schriftlicher Fristsetzung
mit Ablehnungsandrohung nicht vollständig gezahlt hat;
3. sofern und soweit die Beteiligung des Investors auf einen Dritten
übertragen wird oder übergeht (mit Ausnahme von Übertragungen
im Wege der Schenkung und infolge Erbfalles, die das Angebot unberührt
lassen und bei denen der Investor zur Übertragung des Andienungsrechtes
Flex im entsprechenden Umfang auf den Erwerber der
Beteiligung berechtigt ist), wobei im Falle der Übertragung bzw. des
Überganges nur eines Teils der Beteiligung das Andienungsrecht Flex
für den beim Investor verbleibenden Teil der Beteiligung bestehen
bleibt;
4. wenn der Investor vor oder am Stichtag die Kündigung der Fonds-KG
oder des Treuhandvertrages erklärt;
5. wenn vor dem Ausübungszeitpunkt oder, im Falle des § 2 Abs. 3 Satz
5, vor dem Ausweichtermin die Fonds-KG aufgelöst oder über ihr Vermögen
das Insolvenzverfahren eröffnet wird;
6. wenn der Investor ein etwaiges ihm von der MCE Schiffskapital eingeräumtes
Andienungsrecht Klassik ausgeübt hat.