TASK FORCE NPL Fonds Nr. 2 GmbH - Fondsvermittlung24.de

TASK FORCE NPL FONdS NR. 1 GmbH & CO. KG
1
Emissionsprospekt
TASK FORCE NPL Fonds Nr. 2
GmbH & Co. KG
1

EmiSSiONSPROSPEKT
TASK FORCE NPL Fonds Nr. 2
GmbH & Co. KG
2

Inhaltsverzeichnis
1 Vorwort ..........................................................5
2 Beteiligungsangebot im Überblick ..................7
3 Übernahme der Prospektverantwortung ........9
4 Risiken der Beteiligung .................................11
4.1 Allgemeines ................................................................... 11
4.2 Klassifizierung der Risiken ........................................... 11
4.3 Anlegergefährdende Risiken ......................................... 11
4.4 Anlage- und prognose gefährdende Risiken .................. 12
5 Information des Anbieters über bislang
von ihm aufgelegte Fondsgesellschaften ......17
6 TASK FORCE NPL Fonds Nr. 2
GmbH & Co. KG ........................................19
6.1 Gesellschaft/Emittentin ................................................ 19
6.2 Geschäftstätigkeit der Emittentin ................................. 19
6.3 Kapital der Emittentin .................................................. 20
6.4 Gründungsgesellschafter .............................................. 20
6.5 Treuhandkommanditistin ............................................. 22
6.6 Emittentin, Gesellschafter und Geschäftsleitung ......... 22
7 Vertragspartner der Emittentin ....................25
7.1 Rechtsanwälte ............................................................... 25
7.2 publity AG .................................................................... 25
7.3 TASK FORCE Vertriebs GmbH .................................... 26
7.4 Wirtschaftsprüfer ......................................................... 26
7.5 Rödl & Richter GmbH ................................................. 26
7.6 Vertragsstruktur im Überblick ..................................... 28
8 Chancen der Beteiligung ...............................31
9 Markt notleidender Kreditforderungen ........35
9.1 Allgemeine Informationen ........................................... 35
9.2 Übertragung der Kreditforderungen ............................. 35
9.3 Investition und vertraglich verankerte
Investitionskriterien ...................................................... 38
9.4 Aufgaben des Servicers ................................................. 39
9.5 Weitere Angaben zum Anlageobjekt ............................. 41
10 Beteiligung an der TASK FORCE
NPL Fonds Nr. 2 GmbH & Co. KG..............43
10.1 Beteiligungsmöglichkeit ................................................ 43
10.2 Annahme der Beitrittserklärung ................................... 43
10.3 Zeichnungsvolumen und Mindestzeichnung ................ 43
10.4 Zeichnungsfrist, Schließungs- und
Kürzungsmöglichkeiten, Öffnungsklausel .................... 43
10.5 Staaten, in denen das Angebot erfolgt ........................... 43
10.6 Bankverbindung und Einzahlungskonto ....................... 44
10.7 Weitere vom Anleger zu zahlende Kosten und Steuern ...... 44
10.8 Persönliche Anteilsfinanzierung.................................... 45
10.9 Übertragungsmöglichkeiten ......................................... 45
10.10 Haftung ......................................................................... 45
11 Wirtschaftlichkeitsberechnungen .................47
11.1 Leistungsbilanz ............................................................. 47
11.2 Mittelverwendungs- und Mittelherkunftsrechnung
der Emittentin (Prognoserechnung) .............................. 48
11.3 Voraussichtliche Ertrags- und Finanzlage der
Emittentin, der TASK FORCE NPL Fonds Nr. 2
GmbH & Co. KG (Prognoserechnung) ........................ 50
11.4 Eröffnungsbilanz der TASK FORCE NPL Fonds
Nr. 2 GmbH & Co. KG vom 27.10.2010 ...................... 53
11.5 Voraussichtliche Vermögenslage der Emittentin, der
TASK FORCE NPL Fonds Nr. 2 GmbH & Co. KG
(Prognoserechnung) ...................................................... 54
11.6 Planzahlen der Emittentin, der TASK FORCE NPL
Fonds Nr. 2 GmbH & Co. KG (Prognoserechnung) ..... 55
11.7 Kapitalflussrechnung für den Anleger
(Prognoserechnung) ...................................................... 56
11.8 Sensitivitäten ................................................................. 57
12 Steuerliche Grundlagen ................................59
12.1 Einkommensteuer ......................................................... 59
12.2 Gewerbesteuer .............................................................. 63
12.3 Umsatzsteuer ................................................................. 64
12.4 Erbschaftsteuer und Schenkungsteuer .......................... 65
12.5 Schlussbemerkung ........................................................ 66
13 Rechtliche Grundlagen .................................69
13.1 Gesellschaftsvertrag ..................................................... 69
13.2 Treuhand- und Verwaltungsvertrag .............................. 72
13.3 Beratungsvertrag zur laufenden beratenden
Tätigkeit ........................................................................ 73
13.4 Vertrag über die Beauftragung
der „Due Diligence“ ...................................................... 74
13.5 Vertrag über die Durchführung
der „Due Diligence“ ...................................................... 75
13.6 Vertrag über das Servicing und die
Aktenverwaltung .......................................................... 75
13.7 Vertrag über die Geschäftsbesorgung und
das Marketing ............................................................... 76
13.8 Vertrag über die Erstellung der wirtschaftlichen
Konzeption.................................................................... 77
13.9 Vertrag über den Vertrieb des Eigenkapitals ................. 77
13.10 Andere Verträge ............................................................ 77
13.11 Sonstiges ....................................................................... 77
14 Fernabsatz- und Verbraucherinformation .....79
14.1 Allgemeine Informationen zur Anbieterin,
zur Emittentin und anderen gegenüber den
Anlegern auftretenden Personen ................................... 79
14.2 Information zu den Vertragsverhältnissen .................... 80
15 Glossar .........................................................83
16 Musterbeitrittserklärung ..............................85
17 Anhang .........................................................89
17.1 Gesellschaftsvertrag TASK FORCE
NPL Fonds Nr. 2 GmbH & Co. KG ............................. 89
17.2 Treuhand- und Verwaltungsvertrag über die
Beteiligung an der TASK FORCE
NPL Fonds Nr. 2 GmbH & Co. KG .............................. 98
17.3 Beratungsvertrag zur laufenden
beratenden Tätigkeit ................................................... 103
17.4 Vertrag über die Beauftragung der „Due Diligence“ ...... 107
17.5 Vertrag über das Servicing und
die Aktenverwaltung ................................................... 111
PRÜFUNG dES VERKAUFSPROSPEKTES
dieser Verkaufsprospekt für Vermögensanlagen wurde bei der bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
(baFin) hinterlegt. die inhaltliche Richtigkeit der im Prospekt gemachten Angaben ist nicht Gegenstand
der Prüfung durch die bundesanstalt.
3

1 Vorwort
Sehr geehrter Anleger,
in Deutschland haben sich in der Bankenbranche, insbesondere
im Rahmen der Finanzierung von Immobilien,
Kredite angehäuft, die entweder nicht oder nur unregelmäßig
von den Kreditnehmern bedient werden. Die Bankenbranche
hat darauf reagiert und seit 2004 in großem
Umfang Kreditportfolios an Finanzinvestoren verkauft.
Branchenexperten schätzen das Gesamtforderungsvolumen
in Deutschland auf 250 Mrd. Euro (vgl. IFF-Studie
vom 12. Okt. 2007, S.14). Aus bankwirtschaftlicher
Sicht stellt die Veräußerung derartiger Kredite oft ein
Mittel zur Aufrechterhaltung des Geldkreislaufes dar.
Die aus den Verkäufen zufließende Liquidität steht den
Banken dann für Neugeschäfte, wie beispielsweise neuen
Kreditvergaben, zur Verfügung.
Bei den veräußerten Kreditportfolios handelt es sich
vorwiegend um notleidende Kredite (NPL‘s = Non-Performing
Loans). Hierunter versteht man im Allgemeinen
Forderungen aus Insolvenzen, aus gekündigten Krediten
und aus Krediten, deren Rückführung aufgrund von wirtschaftlichen
Schwierigkeiten der Kreditnehmer gefährdet
ist. Die institutionellen Investoren, die in den letzten
Jahren in diesen NPL-Markt investiert haben, legen ihr
Augenmerk hauptsächlich auf die Verwertung der kreditsichernden
Immobilien. Die Verwertungen der Immobilien
im Rahmen von Zwangsversteigerungsverfahren
nehmen ca. zwei bis vier Jahre in Anspruch. Bei den im
Zeitraum von 2004 bis 2007 in Deutschland verkauften
Kreditportfolios ist die Verwertung der Sicherheiten weitgehend
abgeschlossen. Die verbleibenden unbesicherten
Restforderungen aus den Kreditengagements gegen die
einzelnen Hauptschuldner und etwaige Bürgen liegen
oft im Bereich von 100.000 Euro und mehr.
Die Geltendmachung der unbesicherten Restforderungen
gegen die Schuldner wird in den meisten Fällen
aufgrund der abgegebenen eidesstattlichen Versicherung
der Schuldner oder anhängiger Insolvenzverfahren und
dem damit zusammenhängenden erheblichen Aufwand
von den Banken und ihren Servicern vernachlässigt.
Angesichts der andauernden Finanzkrise, in der der
Staat die Bankenbranche mit Kapital und Staatsbürgschaften
unterstützt, werden die Banken im Rahmen
ihrer Bilanzbereinigungen auch weiterhin ihre notleidenden
Kreditportfolios zum Teil veräußern. Auch
die Gründung von so genannten „Bad Banks“ hat zu
einem starken Wachstum im Handel mit Kreditforderungen
geführt.
Der Ankauf dieser Portfolios erfolgte zu Kaufpreisen
i. H. v. Bruchteilen der Nominalwerte, in der Regel im
einstelligen Millionenbereich.
Die Konzeption der TASK FORCE NPL Fonds Nr. 2
GmbH & Co. KG bietet durch den Zusammenschluss
vieler Investoren dem einzelnen Anleger auch zukünftig
die Möglichkeit, an dieser neuen Asset-Klasse teilzuhaben,
um Erlöse aus dem „Kreditankauf und Servicing“
zu erzielen.
Die zweite Fondsgesellschaft hat ebenfalls die publity
AG als erfahrenen Servicer (Abwicklungsdienstleister)
gewinnen können, der die einzelnen Forderungen professionell
aufarbeitet, um zeitnahe Erlöse zu erwirtschaften.
Die publity AG wurde im Jahre 1999 in Partnerschaft
verschiedener Landesbanken gegründet und
hat sich seit dem in der Bankenbranche und am Finanzmarkt
etabliert.
Die Philosophie der publity AG ist, aus Schuldnern
wieder Kunden zu machen. Sie verfolgt bei der Verwertung
der Forderungen das Fairnessprinzip: „Wer viel hat,
zahlt viel! Wer wenig hat, zahlt wenig!“
Damit wird sozial-ethischen Maßstäben Rechnung
getragen und die Schuldbefreiung der Kunden bringt
zusätzlich einen hohen volkswirtschaftlichen Nutzen!
Der NPL Fonds Nr. 2 ist der zweite geschlossene Fonds
des Initiators. Alle weiteren Details der TASK FORCE
NPL Fonds Nr. 2 GmbH & Co. KG entnehmen Sie bitte
den nachfolgenden Kapiteln, deren sorgfältige Lektüre
ich Ihnen nahe legen möchte.
Ihr
Michael Hauck
Geschäftsführer der Komplementärin
der
TASK FORCE NPL Fonds Nr. 2 GmbH & Co. KG
Jacobstraße 27, 04105 Leipzig
www.nplfonds.de
5

EmiSSiONSKAPiTAL
Euro 23,1 millionen
ZEiCHNUNGSSUmmE
ab Euro 10.000
26
6

2 Beteiligungsangebot im Überblick
Die Anleger beteiligen sich als Kommanditisten an der
TASK FORCE NPL Fonds Nr. 2 GmbH & Co. KG. Die
Fondsgesellschaft ist die Emittentin der angebotenen
Kommanditbeteiligung.
Das Kommanditkapital inklusive Agio beträgt insgesamt
23.120.000 Euro. Die Gründungs- und Treuhandkommanditisten
halten davon 20.000 Euro. Der
verbleibende Teil i. H. v. 23.100.000 Euro steht als Emissionskapital
zur Verfügung.
Unter berücksichtigung des mindestzeichnungsbetrages
pro Anleger i. H. v. 10.000 Euro und des geplanten
Eigenkapitals exkl. Agio i. H. v. 22.020.000 Euro
und abzüglich der Einlagen der Gründungs- und Treuhandkommanditisten
in Höhe von 20.000 Euro ergeben
sich neben den Gründungskommanditisten (2) und dem
Treuhandkommanditisten (1) eine mindestanzahl von
einer angebotenen Vermögensanlage und eine Höchstanzahl
von 2.200 angebotenen Vermögensanlagen. die
angebotenen Vermögensanlagen werden in der Form
von Kommanditanteilen angeboten.
Anleger können ab einer Zeichnungssumme von
10.000 Euro mittelbar als Treugeber über den Treuhandkommanditisten
zur Beteiligungsgesellschaft beitreten.
Geringere Zeichnungssummen können im Einzelfall
von der Fondsgeschäftsführung zugelassen werden.
Die Beteiligungsbeträge müssen durch 1.000 ohne Rest
teilbar sein. Neben der Zeichnungssumme ist ein Agio
i. H. v. 5,0 % auf die in der Beitrittserklärung eingetragene
Zeichnungssumme zu leisten.
Anleger, die bis zum 30.06.2011 zeichnen, erhalten einen
Frühzeichnerbonus i. H. v. 5,0 % der Zeichnungssumme.
Die Laufzeit der Fondsgesellschaft ist auf den
30.06.2015 begrenzt, sofern die Gesellschafterversammlung
nicht eine Verlängerung der Laufzeit beschließt. Die
mit der Kommanditbeteiligung verbundenen Rechte, insbesondere
Rechte auf Gewinnbeteiligungen und Ausschüttungen,
Übertragungs-, sowie Mitwirkungs- und Kontrollrechte,
sind im Kapitel 13 „Rechtliche Grundlagen“,
detailliert beschrieben. Das Beteiligungsangebot richtet
sich an unternehmerisch orientierte Anleger, die über einen
langfristigen Anlagehorizont verfügen und auch bei einer
negativen wirtschaftlichen Entwicklung der Beteiligung
gegebenenfalls einen Totalverlust in Kauf nehmen können
(siehe Kapitel 4 „Risiken der Beteiligung“).
die Fondsgesellschaft wird ausschließlich Portfolios
unbesicherter Kreditforderungen, insbesondere von banken,
Versicherungen, Servicern und anderen Finanzinvestoren
erwerben. Es handelt sich hierbei um NPL‘s = Non-Performing
Loans, die unter Beauftragung eines spezialisierten
Servicers bearbeitet und verwertet werden. Unter NPL‘s =
Non-Performing Loans versteht man notleidende Kredite
bzw. Forderungen aus gekündigten Krediten und aus Krediten,
deren Rückführung aufgrund der Verschlechterung
der Vermögensverhältnisse der Kreditnehmer gefährdet
ist. Der Kaufpreis für diese Forderungen wird maximal
1,5 % der nominalen Forderungshöhe betragen. Die Kauf-
entscheidung erfolgt nach abgeschlossener Due Diligence
Prüfung durch unabhängige Rechtsanwälte.
Bei den Kreditportfolios handelt es sich in der Regel
um unbesicherte Restforderungen nach der Verwertung
der Hauptsicherheiten, wie Immobilien. Allerdings
können sich in Ausnahmefällen noch nicht verwertete
Zusatzsicherheiten wie Stellplätze, Garagen, Ferienappartements,
weitere Wohnungen, Lebensversicherungen,
Bausparverträge in den Portfolios befinden.
Die Prognoserechnungen (vgl. Kapitel 11. „Wirtschaftlichkeitsberechnungen“)
beruhen auf der Annahme, dass
die Fondsgesellschaft ein Gesamt-Forderungsportfolio
mit einem Nominalwert von 1.334 Mio. Euro erwirbt.
Dafür sind ab dem 01.01.2012 für zu zahlende Kaufpreise
Investitionen i. H. v. 17.500.000 Euro vorgesehen
und im Jahr 2013 weitere 2.500.000 Euro aus den
bis dahin erzielten Erlösen.
Gemäß der Prognoserechnung (siehe Kapitel 11.3
„Voraussichtliche Ertrags- und Finanzlage der Emittentin
(Prognoserechnung)“) wird angenommen, dass die
Fondsgesellschaft aus den zum Kaufpreis von 20 Mio.
Euro erworbenen Kreditportfolios über die Laufzeit
Erlöse i. H. v. 56 Mio. Euro erzielt. Diese entsprechen
einem Kaufpreismultiplikator von 2,8. Die Annahme zu
den Erlösen beruht auf den bisherigen Erfahrungen des
Servicers, der publity AG. Dieser hat die im Prospekt
beschriebenen Servicingleistungen bereits für andere
Finanzinvestoren erbracht. Die zum Zeitpunkt der
Prospektaufstellung erbrachten Leistungen sind in der
Beispielsrechnung (vgl. Kapitel 11.1 „Leistungsbilanz“)
dargestellt. Im Vergleich zur Prognoserechnung konnten
bei dem in der Beispielsrechnung zugrunde liegenden
Kreditportfolio die Erlöse deutlich übertroffen werden.
Die Überschüsse werden an die Anleger ausgeschüttet.
Nach der Prognoserechnung werden folgende jährliche
Ausschüttungen bezogen auf die Beteiligung eines Anlegers
bis zum 30.06.2011 i. H. v. 100.000 Euro erwartet:
Prognose
Ausschüttungen Euro
15.12.2011 (Frühzeichnerbonus) 5.000
15.12. 2012 10.000
15.12.2013 10.000
15.12.2014 10.000
15.12.2015 119.000
Gesamt 154.000
Die IRR-Rendite beträgt ohne Berücksichtigung des
Frühzeichnerbonusses nach Agio und vor persönlichen
Steuern des Anlegers 10 % p. a. Die Angaben zur
finanzmathematischen Rendite IRR (interne Zinsfußmethode)
sind im Kapitel 11.7. „Kapitalflussrechnung
für den Anleger (Prognoserechnung)“ erläutert.
7

ANbiETERiN/PROSPEKTHERAUSGEbERiN:
TASK FORCE iNVESTOR GmbH
Handelsregister: HRb 24575
GESCHäFTSFÜHRER:
michael Hauck
SiTZ UNd GESCHäFTSANSCHRiFT:
Jacobstraße 27, 04105 Leipzig
Telefon: 0700/67 53 66 37
E-mail: info@nplfonds.de
dATUm dER AUFSTELLUNG dES
VERKAUFSPROSPEKTES:
1. November 2010
8

3 Übernahme der Prospektverantwortung
Sämtliche Zahlen, unternehmerischen Plandaten, Darstellungen,
Gewinnprognosen und sonstigen Angaben
dieses Prospektes wurden sorgfältig und nach bestem
Wissen zusammengestellt. Sie beruhen auf dem gegenwärtigen
Stand der Planung, den zugrunde liegenden
Verträgen und den derzeit geltenden gesetzlichen Bestimmungen.
Dieser Prospekt enthält zukunftsgerichtete
Aussagen, die mit Unsicherheiten und Risiken verbunden
sind. Hierzu wird auf Kapitel 4 „Risiken der Beteiligung“
verwiesen. Für das Erreichen der wirtschaftlichen
Ziele, die mit der Kommanditbeteiligung an der
TASK FORCE NPL Fonds Nr. 2 GmbH & Co. KG verfolgt
werden, wird daher keine Haftung übernommen.
Steuerliche Auswirkungen und Ziele der Anleger sind
keine Geschäftsgrundlage der abzuschließenden Verträge
und werden von der Prospektherausgeberin nicht
gewährleistet. Insbesondere ist die Möglichkeit der Verlustverrechnung
abhängig von der persönlichen Steuersituation
des Anlegers. Hierzu sollte sich der Anleger
von seinem Steuerberater beraten lassen.
Prospektsprache
Da die Vermögensanlage ausschließlich im Gebiet der
Bundesrepublik Deutschland angeboten wird, ist der
Verkaufsprospekt vollständig in deutscher Sprache
gehalten. Auf die Erstellung einer in deutscher Sprache
gefassten Zusammenfassung i. S. d. § 2 Abs. 1 Satz 5
VermVerkProspV wurde daher verzichtet.
inhaltliche Prospektverantwortung
Die Anbieterin, die TASK FORCE INVESTOR
GmbH, vertreten durch den Geschäftsführer Michael
Hauck, übernimmt die Verantwortung für den Inhalt
dieses Verkaufsprospektes und erklärt hiermit, dass
nach ihrem Wissen die Angaben in diesem Verkaufsprospekt
richtig und keine wesentlichen Umstände
ausgelassen worden sind.
Anbieterin/Prospektherausgeberin:
TASK FORCE INVESTOR GmbH
Name TASK FORCE INVESTOR GmbH
Handelsregister AG Leipzig HRB 24575
Gründung 15.12.2008
Stammkapital 25.000 Euro
Gesellschafter Michael Hauck (100 %)
Vertretung Michael Hauck (Geschäftsführer)
Geschäftssitz Jacobstraße 27, 04105 Leipzig
Telefon 0700/67 53 66 37
E-Mail info@nplfonds.de
Mehr Info unter www.nplfonds.de
Datum der Aufstellung des Verkaufsprospektes:
1. November 2010
TASK FORCE INVESTOR GmbH
vertreten durch den Geschäftsführer Michael Hauck
9

4 Risiken der Beteiligung
4.1 Allgemeines
Eine Beteiligung an der TASK FORCE NPL Fonds Nr. 2
GmbH & Co. KG ist eine mit Risiken behaftete unternehmerische
Beteiligung. Die tatsächliche zukünftige
Entwicklung kann von den in den Prognoserechnungen
zugrunde gelegten Angaben abweichen. Eine Anlageentscheidung
sollte deshalb erst nach Abwägung aller
wesentlichen Risiken sowie nach genauer Prüfung des
Angebotes getroffen werden.
Der wirtschaftliche Erfolg dieser Fondsbeteiligung
kann nicht zugesagt werden. Er hängt im Wesentlichen
von der allgemeinen wirtschaftlichen Entwicklung, den
durch die Fondsgesellschaft erworbenen Forderungspaketen
und den erzielbaren Erlösen, der Entwicklung der
Kapitalmarktzinsen, den steuerlichen Entwicklungen
und von den Entscheidungen der mit dem Management
beauftragten Personen ab.
Abweichungen einzelner wirtschaftlicher Eckdaten
oder die Kumulierung von Abweichungen mehrerer
Eckdaten können zu einer deutlichen Verschlechterung
des Gesamtergebnisses für den Anleger oder sogar zum
Totalverlust der investierten Zeichnungssumme führen.
das maximalrisiko des Anlegers besteht in dem Totalverlust
seiner Zeichnungssumme. darüber hinaus kann
dies beim Anleger je nach anderweitiger Vermögenslage
zur privaten Zahlungsunfähigkeit führen.
interessierten Anlegern wird empfohlen, sich vor
ihrer endgültigen Anlageentscheidung durch einen fachkundigen
dritten ihres Vertrauens, beispielsweise durch
einen Rechtsanwalt oder Steuerberater, beraten zu lassen.
4.2 Klassifizierung der Risiken
Die mit der Vermögensanlage verbundenen wesentlichen,
tatsächlichen und rechtlichen Risiken können in
anlegergefährdende, anlagegefährdende und prognosegefährdende
Risiken unterteilt werden. Anlegergefährdende
Risiken können über den Verlust der Zeichnungssumme
hinaus auch das weitere Vermögen des Anlegers
gefährden. Anlagegefährdende Risiken können zu einem
teilweisen oder vollständigen Verlust der Gesamtzeichnungssumme
führen, während prognosegefährdende
Risiken zu einem, verglichen mit der Prognose, schwächeren
wirtschaftlichen Ergebnis und somit zu geringeren
Auszahlungen führen können. Prognosegefährdende
Risiken können je nach Art und Ausmaß auch, wenn
mehrere von ihnen gleichzeitig eintreten, anlagegefährdend
wirken. Aus diesem Grund wird im Folgenden auf
eine weitere Unterteilung nach prognose- und anlagegefährdenden
Risiken verzichtet.
4.3 Anlegergefährdende Risiken
4.3.1 Haftung
Die Anleger beteiligen sich als Treugeber mittelbar über
den Treuhandkommanditisten an der TASK FORCE
NPL Fonds Nr. 2 GmbH & Co. KG. Die Haftung eines
Kommanditisten/Treugebers gegenüber Dritten ist in
den §§ 171 ff. HGB gesetzlich geregelt. Sofern ein Kommanditist/Treugeber
mit seiner Hafteinlage im Handelsregister
eingetragen ist und seine Hafteinlage (50,0 %
der Pflichteinlage) nicht durch Entnahmen gemindert
ist, ist die unmittelbare Haftung eines Kommanditisten/Treugebers
ausgeschlossen. Entnimmt oder erhält
ein Kommanditist/Treugeber Ausschüttungen, die sein
Kapitalkonto unter den Betrag seiner Hafteinlage sinken
lassen, so lebt seine unmittelbare Haftung im gleichen
Maße bis zur Höhe seiner Hafteinlage wieder auf (§172
Abs. 4 HGB). Der Anleger kann in diesem Fall unmittelbar
von einem Gläubiger der Fondsgesellschaft in
Anspruch genommen werden. Das gilt entsprechend,
wenn das Kapitalkonto des Anlegers infolge von Verlusten
unter den Betrag seiner Hafteinlage (50 % der
Pflichteinlage) sinkt.
Auch nach dem Ausscheiden haften Kommanditisten/Treugeber
bis zu fünf Jahre in Höhe der jeweiligen
Hafteinlage für die bis zu ihrem Ausscheiden begründeten
Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft.
4.3.2 Refinanzierung des
Beteiligungskapitals
Finanziert ein Anleger seine Beteiligung an der TASK
FORCE NPL Fonds Nr. 2 GmbH & Co. KG ganz oder
teilweise über ein Darlehen, so besteht das Risiko, dass
Tilgungen bzw. die Darlehenszinsen nicht aus den laufenden
Auszahlungen der Fondsgesellschaft bedient
werden können. Das ist beispielsweise dann der Fall,
wenn aufgrund der nachstehend beschriebenen anlage-
oder prognosegefährdenden Risiken Auszahlungen reduziert
werden, ausgesetzt werden oder entfallen müssen.
In diesem Fall muss der Anleger in der Lage sein, die
Zinsen und/oder die Darlehenstilgung aus weiterem privaten
Vermögen zu zahlen.
11

12
4.4 Anlage- und
prognosegefährdende Risiken
4.4.1 Investitionsphase
investitionsrisiko „blindpool”
Es besteht die Möglichkeit, dass die TASK FORCE
INVESTOR GmbH für die Fondsgesellschaft keine
geeigneten Forderungspakete in der vorgesehenen Investitionsphase
erwerben kann. Tritt dieser Fall ein, könnte
das eingezahlte Kapital erst verspätet zum Ankauf von
Forderungspaketen genutzt werden. Dies hätte Auswirkungen
auf die gesamte Wirtschaftlichkeit und damit
auf die Höhe der Gesamtauszahlungen aus der Vermögensanlage
an den Anleger. Dadurch ggf. verspätet
generierte Erlöse führen zu zeitlich später eintretenden
Einnahmen und geänderten steuerlichen Ergebnissen,
sodass Auszahlungen an die Anleger im Vergleich zur
Prognoserechnung verringert oder zeitlich verschoben
werden, die nur durch eine Verlängerung der Fondslaufzeit
ggf. nur teilweise kompensiert werden können.
Ebenso können weitere, zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung
nicht bekannte Gründe zu verzögerten
Erlösen führen.
Allgemeines investitionsrisiko
Es besteht die Möglichkeit, dass eine höhere umsatzsteuerliche
Bemessungsgrundlage, als die vertraglich
vereinbarte, seitens des Finanzamtes festgestellt wird.
Infolgedessen wäre ein höherer Umsatzsteueranteil
abzuführen, sodass die Auszahlungen an die Anleger
geringer ausfallen können.
Die Kosten für die Fondsentwicklung, wirtschaftliche
Konzeption und Mittelverwendungskontrolle sind
vertraglich in ihrer Höhe festgeschrieben.
Eine Überschreitung einzelner Positionen würde
zunächst zulasten der in der Prognoserechnung berücksichtigten
Liquiditätsreserve gehen. Darüber hinausgehende
Mehrkosten würden das Ergebnis der Fondsgesellschaft
negativ beeinflussen, was zu verringerten
Auszahlungen an die Anleger führt.
Kalkulierter Platzierungszeitpunkt
In den Prognoserechnungen wurde unterstellt, dass das
Beteiligungskapital bis 31.12.2011 i. H. v. 23.120.000
Euro eingeworben und vollständig eingezahlt ist. Sollte
eine Einwerbung in der vorgesehenen Höhe nicht gelingen,
verändert sich die Wirtschaftlichkeit der Fondsgesellschaft.
Es können dann nur in geringerem Umfang
Forderungspakete erworben werden, was bei einer geringen
Gesamtzahl von Schuldnern zu einer schlechteren
Streuung der Einzelforderungen und damit zu einer geringen
Gesamtwerthaltigkeit der Forderungspakete führen
kann. Insgesamt können sich dadurch die Auszahlungen
an die Anleger verringern und zeitlich verschieben.
Rückabwicklungsrisiko
Sollte weder ausreichend Beteiligungskapital eingeworben
werden und auch zusätzliches Fremdkapital nicht
aufgenommen werden können, ist eine Rückabwicklung
der Fondsgesellschaft nicht auszuschließen. Die Entscheidung
über die Rückabwicklung erfolgt im Ermessen der
Geschäftsführung und wird zur Beschlussfassung der
Gesellschafterversammlung vorgelegt. Im Falle einer
Rückabwicklung der Fondsgesellschaft hat der Anleger
keinen Anspruch auf vollständige Rückzahlung seines
eingezahlten Beteiligungskapitals. Es besteht das Risiko,
dass die geleisteten Einlagen nur teilweise oder gar nicht
zurückgezahlt werden können, da bereits Kosten in der
Beteiligungsgesellschaft angefallen sind und ggf. Schadenersatzzahlungen
an Vertragspartner oder Dritte zum
Zeitpunkt der Rückabwicklung fällig werden.
4.4.2 Betriebsphase
Erlöse aus dem Forderungseinzug
Kauft die Fondsgesellschaft Forderungen an, aus denen
die erwarteten Erlöse nicht realisiert werden können,
führt dies zu geringeren Einnahmen der Fondsgesellschaft
und damit zu verringerten Auszahlungen an die Anleger.
Schlimmstenfalls kann es zum gänzlichen Wegfall der
Auszahlungen an die Anleger kommen. Eine Haftung der
Fondsgesellschaft gegenüber den Anlegern für die Werthaltigkeit
der angekauften Forderungen besteht nicht.
Fallen Forderungspakete vollständig aus, ist die
Rückzahlung der Zeichnungssummen an die Anleger
gefährdet.
Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, dass bei
Beendigung der Gesellschaft der Forderungsrestbestand
nicht zu dem kalkulierten Wert (Kaufpreis) veräußert
werden kann. Dies würde ebenfalls eine Verringerung
der Auszahlungen an die Anleger nach sich ziehen, wenn
diese nicht durch eine Verlängerung der Laufzeit teilweise
kompensiert werden können.
betriebsausgaben
Die Prognose der Betriebsausgaben fußt auf abgeschlossenen
Verträgen sowie kalkulierten Kostenpositionen.

Es können Überschreitungen einzelner Positionen oder
mehrerer Positionen eintreten. Eine Überschreitung
dieser Positionen führt zu einem schlechteren wirtschaftlichen
Ergebnis der Fondsgesellschaft und damit
zu verringerten Auszahlungen an die Anleger.
Sonstige Vertragspartner
Alle Vertragspartner der Fondsgesellschaft müssen ihre
Verträge ordnungsgemäß erfüllen. Es besteht das Risiko,
dass ein oder mehrere Vertragspartner ihre Verpflichtungen
aus abgeschlossenen Verträgen nicht oder nicht
vollständig erfüllen. Bei einem Ausfall von Vertragspartnern
oder bei Vertragsablauf, z. B. für die Servicing-Leistungen,
müssen neue Vertragspartner gebunden
werden. Hieraus können höhere Aufwendungen entstehen.
Es kann auch zum Ertragsausfall kommen, was die
Auszahlungen an die Anleger negativ beeinflussen kann.
Fremdfinanzierungsrisiko
Die Prognoserechnung sieht keine Fremdkapitalaufnahme
vor. Es besteht dennoch die Möglichkeit, dass
die Fondsgesellschaft zur Überbrückung kurzfristiger
Liquiditätsengpässe Kontokorrentmittel benötigt
und diese Mittel von den Kreditinstituten nicht bewilligt
werden, was zur Verringerung bis zum gänzlichen
Wegfall der Auszahlungen an die Anleger führen kann.
insolvenzrisiko
Es ist nicht auszuschließen, dass Umstände (z. B. Umsatzausfälle)
eintreten, die die Finanz-, Vermögens- und
Ertragslage der Fondsgesellschaft in irgendeiner Weise
beeinträchtigen, dass es zur zwangsweisen Liquidation
der Fondsgesellschaft, zur Eröffnung eines Insolvenzverfahrens
über ihr Vermögen oder zu anderen insolvenzrechtlichen
Maßnahmen bzw. Gläubigermaßnahmen
kommt, wodurch der Kapitalerhalt des Anlegers
insgesamt gefährdet wäre.
interessenkonfliktrisiko
Das Interessenkonfliktrisiko ist dadurch gegeben, dass
die Geschäftsführung der Fondsgesellschaft ebenso die
Geschäftsführung der Gesellschaft übernommen hat, die
für die Einwerbung des Emissionskapitals verantwortlich
ist. Des Weiteren können auch beauftragte Partner
in ähnliche Investmentprogramme in diesem Marktsegment
involviert sein. Interessenkollisionen beim Erwerb
bzw. dem Handel mit notleidenden Krediten können
nicht ausgeschlossen werden. In solchen Fällen besteht
das Risiko, dass sich die getroffenen Entscheidungen
TASK FORCE NPL FONdS NR. 2 GmbH & CO. KG
4 Risiken der beteiligung
negativ auf die Fondsgesellschaft auswirken, und dementsprechend
die Auszahlungen an die Anleger negativ
beeinflusst werden.
4.4.3 Steuerliche Risiken
Steuerlicher Vorbehalt
Bei der steuerlichen Konzeption des Beteiligungsangebotes
wurden die aktuelle Rechtsprechung der Finanzgerichte,
die veröffentliche Auffassung der Finanzverwaltung
sowie die zurzeit geltenden Steuergesetze
berücksichtigt. Die endgültige Anerkennung der prognostizierten
steuerlichen Ergebnisse ist jedoch dem
rechtskräftig abgeschlossenen Steuerveranlagungsverfahren
vorbehalten. Auch können sich die Steuergesetzte
künftig ändern oder sich Auffassungen in der Rechtsprechung
und/oder der Finanzverwaltung ändern. Sodann
kann es zu Veränderungen der prognostizierten steuerlichen
Ergebnisse und der Auszahlungen an die Anleger
kommen, sodass die Rentabilität der Beteiligung stark
eingeschränkt wird.
Steuerliche Ergebnisverteilung
Nach dem Gesellschaftsvertrag der TASK FORCE NPL
Fonds Nr. 2 GmbH & Co. KG wird das Ergebnis unabhängig
vom Beitrittszeitpunkt gleichmäßig auf alle bis
zum Jahresende beigetretenen Anleger verteilt. Dieser
vertraglich geregelte Verteilungsmaßstab wird grundsätzlich
auch für die Zuweisung des steuerlichen Ergebnisses
zugrunde gelegt. Sollte diese Ergebniszuweisung
vonseiten der Finanzverwaltung nicht anerkannt werden,
könnte dies bei einzelnen Anlegern zu steuerlichen Mehrbelastungen
führen.
Umsatzsteuer
Die steuerlichen Risiken bestehen im Wesentlichen
wegen eines Revisionsverfahrens vor dem Bundesfinanzhof,
das u. a. die Prüfung zum Gegenstand hat, ob die
Tätigkeit der Gesellschaft steuerfreie oder steuerpflichtige
Umsätze verursacht.
Unternehmensgegenstand der Fondsgesellschaft ist
der Ankauf von Forderungen und die Erzielung von
Erlösen aus der Verwertung dieser Forderungen. Dabei
wird der Forderungsverkäufer von der Einziehung der
Forderungen und dem Risiko ihrer Nichterfüllung
befreit, sodass die TASK FORCE NPL Fonds Nr. 2
GmbH & Co. KG eine Leistung an den Forderungsverkäufer
erbringt. Es handelt sich hierbei um echtes
13

14
Factoring. Da die TASK FORCE NPL Fonds Nr. 2
GmbH & Co. KG diese Tätigkeit gewerblich und selbstständig
ausübt, ist sie Unternehmer im Sinne von § 2
Abs. 1 S. 1 und 3 des Umsatzsteuergesetzes (UStG). Der
wirtschaftliche Gehalt der Leistung des Factors besteht
nach Auffassung der Finanzverwaltung im Wesentlichen
im Einzug von Forderungen. Die Factoringleistung
fällt in den Katalog der Leistungsbeschreibungen des
§ 3a Abs. 4 Nr. 6 Buchstabe a UStG. Diese Leistung
fällt nicht unter die Steuerbefreiungsvorschrift des §
4 Nr. 8 Buchstabe c UStG und ist somit steuerpflichtig
(UStR 18 Abs. 9 bis 12). Die Verwaltungsanweisung
lässt eine ausreichende Differenzierung der Sachverhalte
nicht zu, sodass nicht ausgeschlossen werden kann,
dass zukünftig Rechtsprechung und Finanzverwaltung
zu einer anderen umsatzsteuerlichen Einschätzung als
der hier dargelegten gelangen.
Eine –im Zeitpunkt der Prospektaufstellung–
gegenteilige Auffassung vertritt das Finanzgericht
Düsseldorf, Az. 1 K 3682/05-U, das in seinem Urteil
die Unternehmereigenschaft verneint. Dies beruht auf
der Annahme, dass zwischen den Vertragsparteien
keine Dauerrechtsbeziehung, sondern nur ein einzelnes
Geschäft (einmaliger Ankauf der Forderungen),
besteht und sämtliche Risiken, Kosten und Chancen
auf den Käufer übergegangen sind. Das Finanzgericht
geht hierbei von einer umsatzsteuerfreien Leistung
nach § 4 Nr. 8 c UStG aus. Damit ist der Vorsteuerabzug
gemäß § 15 Abs. 2 Nr. 1 UStG ausgeschlossen.
Das Verfahren ist rechtsanhängig vor dem Europäischen
Gerichtshof (Az. C 93/10).
Die Qualifizierung der Leistungen in steuerfreie
Umsätze durch Rechtsprechung oder Verwaltungsanweisungen
führt dazu, dass die Fondsgesellschaft keine
Vorsteuerabzugsberechtigung hätte und die vom Finanzamt
erstatteten Vorsteuerbeträge zurückzahlen müsste.
Die Qualifizierung der Leistung als umsatzsteuerpflichtige
Umsätze mit der Folge, dass beim Forderungskauf
eine höhere umsatzsteuerliche Bemessungsgrundlage
durch die Finanzverwaltung angenommen wird,
könnte unter Berücksichtigung des Vorsteuerabzugs
einer höheren Umsatzsteuerzahllast an das Finanzamt
führen. Die Änderung der umsatzsteuerlichen Veranlagung
der Fondsgesellschaft kann negative Auswirkungen
auf das steuerliche Ergebnis des Anlegers haben.
Aus dem Ankauf der Forderungen von ausländischen
Anbietern könnten sich aufgrund der Betrachtung der
Einzelsteuergesetze der jeweiligen Länder, Änderungen
hinsichtlich der Umsatzsteuerpflicht und des Vorsteuerabzugs
ergeben.
4.4.4 Weitere Risiken
Ausschluss aus der Gesellschaft
Ein Anleger kann bei Vorliegen bestimmter Voraussetzungen
gemäß § 15 Ziffer 1b), 1c), 2 und 3 des Gesellschaftsvertrages
aus der Gesellschaft ausgeschlossen
werden, insbesondere wenn in die Kommanditbeteiligung
oder in einzelne Ansprüche aus dem Gesellschaftsverhältnis
aufgrund eines nicht nur vorläufig vollstreckbaren
Titels die Zwangsvollstreckung betrieben wird und die
Zwangsvollstreckungsmaßnahme nicht innerhalb von
drei Monaten aufgehoben wird, über sein Vermögen
das Insolvenz- oder das gerichtliche Vergleichsverfahren
eröffnet oder die Eröffnung mangels Masse abgelehnt
wurde, er seine Kommanditeinlage trotz Mahnung unter
Setzung einer Nachfrist von 30 Tagen nicht oder nicht
rechtzeitig leistet oder bei grober Verletzung der sonstigen
Verpflichtungen aus dem Gesellschaftsverhältnis.
Einzelheiten regeln die §§ 15 und 16 des Gesellschaftsvertrages;
vgl. Kapitel 17 „Anhang“.
Scheidet ein Kommanditist gemäß § 15 Ziffer 1b),
1c) oder 3 aus der Gesellschaft aus, so erhält er eine
Abfindung, die sich nach den Salden seiner Gesellschafterkonten
richtet. Für den Fall, dass die Forderungen
nicht mehr werthaltig sind, erhält er ein geringes oder
gar kein Abfindungsguthaben.
Fungibilität
Es besteht für Anteile an geschlossenen Fonds kein mit
frei handelbaren Wertpapieren vergleichbarer Markt.
Die Fungibilität von Fondsanteilen hängt von der Entwicklung
der Beteiligung und einer entsprechenden
Nachfrage ab. Anleger sollten berücksichtigen, dass
ein vorzeitiger Verkauf einer Beteiligung wahrscheinlich
mit Preisabschlägen auf den Wert der Beteiligung
oder unter Umständen überhaupt nicht zu realisieren ist.

Gesellschafterversammlung/Stimmrecht
Jedem Kommanditisten steht das Recht zu, sich an der
Beschlussfassung im Rahmen der Gesellschafterversammlung
oder des schriftlichen Abstimmungsverfahrens zu
beteiligen. Werden diese Mitbestimmungsrechte nicht
wahrgenommen, kann es zu Beschlüssen kommen, die
von allen Gesellschaftern mitgetragen werden müssen,
was die Interessen einzelner Anleger einschränken
kann. Darüber hinaus besteht das Risiko, dass sich die
Willensbildung im Rahmen der Beschlussfassung der
Gesellschaft nicht mit den Interessen einzelner Anleger
deckt. Weiterhin ist die Möglichkeit gegeben, dass die
Fondsgesellschaft durch einen oder wenige Anleger, die
die Mehrzahl der Anteile erwerben, beherrscht wird
(Majorisierung).
Schlüsselpersonenrisiko
Die Fondsgesellschaft unterliegt nicht nur generell den
mit unternehmerischen Entscheidungen verbundenen
Risiken, sondern ist auch maßgeblich vom Fachwissen
seines Managements/seiner Geschäftsführung und der
Vertragspartner abhängig. Der Ausfall einer Schlüsselperson
kann dazu führen, dass den Verpflichtungen
nicht mehr mit der erforderlichen Sachkunde nachgekommen
werden kann.
Der Umfang der erzielten Erlöse hängt wesentlich
von dem Ergebnis der mit der Durchführung der Due
Diligence Prüfungen beauftragten Rechtsanwälte ab.
Eine Fehlbewertung der Schuldnermerkmale der Forderungsportfolios
kann die wirtschaftlichen Ergebnisse
der Fondsgesellschaft negativ beeinflussen und zu verringerten
Auszahlungen an die Anleger führen.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Dieser Prospekt enthält zukunftsgerichtete Aussagen,
insbesondere subjektive Zielvorstellungen/Prognosen zur
künftigen Entwicklung der TASK FORCE NPL Fonds
Nr. 2 GmbH & Co. KG, die naturgemäß mit Unsicherheiten
verbunden sind. Diese subjektiven Zielvorstellungen/Prognosen
geben die gegenwärtigen Einschätzungen
und Erwartungen der TASK FORCE INVESTOR
GmbH wieder. Es handelt sich bei diesen subjektiven
Einschätzungen/Prognosen nicht um wissenschaftlich
gesicherte Annahmen und Vorhersagen oder feststehende
Tatsachen.
Es wird darauf hingewiesen, dass eine Vielzahl von
Faktoren dazu führen kann, dass die tatsächliche Entwicklung
der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der
Fondsgesellschaft erheblich von den in diesem Prospekt
TASK FORCE NPL FONdS NR. 2 GmbH & CO. KG
4 Risiken der beteiligung
geäußerten Zielvorstellungen/Prognosen abweicht.
Insbesondere die Kapitel „Die Emittentin“, „Risiken
der Beteiligung“, „Markt und Anlageobjekt“ sowie
„Angaben über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
der Fondsgesellschaft“ enthalten zukunftsgerichtete
Aussagen/Prognosen.
Nach Kenntnis der „TASK FORCE iNVESTOR GmbH“
bestehen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung keine
weiteren Risiken.
15

16516

5 Information des Anbieters über bislang von ihm aufgelegte
Fondsgesellschaften
Die Initiatorin hat die TASK FORCE NPL Fonds Nr. 1
GmbH & Co. KG im Jahr 2009 aufgelegt und wird
diese bis zum 31.12.2010 schließen. Das eingeworbene
Kapital wird für den Erwerb von Forderungsportfolios
verwendet.
Als Geschäftsführer der TASK FORCE INVESTOR
GmbH ist Herr Hauck von Beginn an bis heute mit der
Geschäftsführung der TASK FORCE NPL Fonds Nr. 1
GmbH & Co. KG betraut.
17

18618

6 TASK FORCE NPL Fonds Nr. 2 GmbH & Co. KG
6.1 Gesellschaft/Emittentin
6.1.1 Firma und Sitz
Die Firma der Fondsgesellschaft lautet:
TASK FORCE NPL Fonds Nr. 2 GmbH & Co. KG
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich nach Eintragung
im Handelsregister beim zuständigen Amtsgericht
Leipzig, in der Jacobstraße 27, 04105 Leipzig. Der Sitz
der Gesellschaft ist mit der Geschäftsanschrift identisch.
6.1.2 Rechtsform, Handelsregister,
Rechtsordnung
Die TASK FORCE NPL Fonds Nr. 2 GmbH & Co. KG
wurde am 15.09.2010 gegründet und am 27.10.2010
in das Handelsregister beim Amtsgericht Leipzig unter
der Nummer HRA 16236 eingetragen. Die Emittentin
ist eine dem deutschen Recht unterliegende Kommanditgesellschaft.
Das Wirtschaftsjahr ist das Kalenderjahr.
Die Gesellschaft beginnt mit Eintragung im Handelsregister
und endet am 30.06.2015, sofern nicht
die Gesellschafter eine längere Laufzeit beschließen.
Somit beträgt die Laufzeit der Gesellschaft mindestens
4,5 Jahre.
6.1.3 Organe und Geschäftsführung
der Emittentin
Die Organe der TASK FORCE NPL Fonds Nr. 2 GmbH
& Co. KG sind die Geschäftsführung und die Gesellschafterversammlung.
Ein Beirat zur Unterstützung
und Beratung der Geschäftsführung und andere Aufsichtsgremien
wurden zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung
nicht gebildet und sind auch nicht vorgesehen.
Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit
der Stimmen gefasst, wobei jeder Kommanditist
für je 1.000 Euro eingezahltes Kommanditkapital eine
Stimme hat. Gesellschafterbeschlüsse werden grundsätzlich
im schriftlichen Beschlussverfahren herbeigeführt.
Eine Gesellschafterversammlung wird nur in Ausnahmefällen
einberufen. Weitere Details zur Gesellschafterversammlung
sowie zum schriftlichen Beschlussverfahren
werden im Kapitel 13 „Rechtliche Grundlagen“ sowie
in § 5 des Gesellschaftsvertrags dargestellt.
Die persönlich haftende Gesellschafterin der Emittentin,
die TASK FORCE INVESTOR GmbH, ist zur
Alleinvertretung der Fondsgesellschaft unter Befreiung
der Beschränkungen des § 181 BGB (Insichgeschäft)
berechtigt.
Die Geschäftsführung leitet die Geschäfte der Fondsgesellschaft.
Alleiniger Gesellschafter und Geschäftsführer
der Komplementärin ist Herr Michael Hauck. Die
Komplementärin ist zur Geschäftsführung befugt und
alleinvertretungsberechtigt. Michael Hauck (Geschäftsanschrift:
Jacobstraße 27, 04105 Leipzig) ist zum Zeitpunkt
der Prospektaufstellung das einzige Mitglied der
Geschäftsführung.
6.1.4 Gesellschaftsvertrag der Emittentin
Der Gesellschaftsvertrag der Emittentin ist in Kapitel 13
„Rechtliche Grundlagen“ erläutert und in Kapitel 17
„Anhang“ vollständig abgedruckt.
Die Emittentin hat die Rechtsform einer Kommanditgesellschaft
nach deutschem Gesellschaftsrecht. Die
Haftung der persönlich haftenden Gesellschafterin
weicht vom gesetzlichen Leitbild der Kommanditgesellschaft
insofern ab, als die persönlich haftende Gesellschafterin
eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung
(GmbH) ist. Gegenüber den Gläubigern haftet sie nur
mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Von den gesetzlichen
Bestimmungen über die Kommanditgesellschaft weicht
der Gesellschaftsvertrag der Emittentin im Übrigen ab,
indem die Beteiligungen der Anleger hier treuhänderisch
durch den Treuhandkommanditisten gehalten werden
und die Mitgliedschaftsrechte durch den Treuhandkommanditisten
ausgeübt werden. Schließlich wurden
für die Beteiligung am Gewinn und Verlust, für die
Entnahmerechte, für den Beitritt und das Ausscheiden
sowie für die Beendigung der Gesellschaft Sonderregelungen
getroffen. Einzelheiten hierzu ergeben sich aus
dem Kapitel 13 „Rechtliche Grundlagen“ und aus dem
in Kapitel 17 „Anhang“ abgedruckten Gesellschaftsvertrag
sowie dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag.
6.2 Geschäftstätigkeit
der Emittentin
Die Emittentin, die TASK FORCE NPL Fonds Nr. 2
GmbH & Co. KG, wird als geschlossener Fonds nach
dem im Gesellschaftsvertrag festgelegten Gegenstand
des Unternehmens unbesicherte titulierte Bankforderungen
(z. B. aus Immobilienfinanzierungen) von deutschen
Banken, ausländischen Finanzinvestoren und/oder
anderen Servicern in einzelnen Paketen auf Grundlage
einzelner und individuell mit den jeweiligen Verkäufern
ausgehandelter Verträge erwerben und Einkünfte aus der
Verwertung der einzelnen Forderungen sowie der Veräußerung
aufbereiteter Teil-Forderungsportfolios erzielen.
19

20
Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte vorzunehmen
und alle Maßnahmen zu ergreifen, die mit
dem Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen
oder ihm mittelbar oder unmittelbar förderlich sind.
Die Gesellschaft darf andere Unternehmen gleicher
oder ähnlicher Art erwerben und sich an ihnen beteiligen.
Sie darf ferner Zweigniederlassungen errichten,
Tochterunternehmen gründen, Unternehmensverträge
abschließen und Interessengemeinschaften eingehen.
Detailinformationen zur Geschäftstätigkeit der
Emittentin finden sich im Kapitel 6 „TASK FORCE
NPL Fonds Nr. 2 GmbH & Co. KG“ und im Kapitel
9 „Markt notleidender Kreditforderungen“.
6.3 Kapital der Emittentin
Die TASK FORCE INVESTOR GmbH (Komplementärin)
ist am Kapital der TASK FORCE NPL Fonds Nr. 2
GmbH & Co. KG nicht beteiligt.
Die Gesamthöhe des gezeichneten Kommanditkapitals
beträgt zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung
20.000 Euro, welches sich wie nachfolgend beschrieben
zusammensetzt.
Die Gründungskommanditisten Wolfgang Lein und
Sebastian Pfeifer haben Kommanditeinlagen i. H. v.
jeweils 9.500 Euro gezeichnet. Das gezeichnete Kapital
der Gründungskommanditisten beträgt insgesamt
19.000 Euro und wurde zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung
in voller Höhe einbezahlt.
Darüber hinaus hat der Treuhandkommanditist,
die Rödl & Richter GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, eine Kommanditeinlage
i. H. v. 1.000 Euro gezeichnet. Zum Zeitpunkt
der Prospektaufstellung wurde die Einlage des Treuhandkommanditisten
noch nicht einbezahlt. Weitere
Einlagen stehen nicht aus.
Bis zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung wurden
keine weiteren Kommanditanteile gezeichnet.
Aus den gezeichneten Kommanditeinlagen ergeben
sich die Stimmrechte, wobei auf jeweils 1.000 Euro
Pflichteinlage eine Stimme entfällt. Im Falle der vollständigen
Zeichnung des Kommanditkapitals bestehen
insgesamt 22.020 Stimmen.
Hinsichtlich der Hauptmerkmale der Anteile (§ 6
S.1 Nr.1 VermVerkProspV) bestehen keine Unterschiede
zwischen Gründungskommanditisten, Treuhandkommanditist
und neu hinzutretenden Gesellschaftern.
6.4 Gründungsgesellschafter
6.4.1 Persönlich haftender
Gesellschafter (Komplementär)
Name TASK FORCE INVESTOR GmbH
Handelsregister AG Leipzig HRB 24575
Gründung 15.12.2008
Stammkapital 25.000 Euro
Gesellschafter Michael Hauck (100 %)
Vertretung Michael Hauck (Geschäftsführer)
Geschäftssitz Jacobstraße 27, 04105 Leipzig
Telefon 0700/67 53 66 37
Telefax +49 (0)341/261 787 – 31
E-Mail info@nplfonds.de
Funktionen Vertretung der Fondsgesellschaft/
Geschäftsführung/Angebot
der Beteiligung/Erstellung des
Verkaufsprospektes
Mehr Info unter www.nplfonds.de
Zur Person: michael Hauck, geboren am 23.07.1959
in Saarbrücken, war nach abgeschlossenem Hochschulstudium
als geschäftsführender und wissenschaftlicher
Assistent an den jeweiligen instituten für
Politikwissenschaften an der Universität des Saarlandes
und der Technischen Universität dresden sowie
im Landespolizeipräsidium dresden tätig. michael
Hauck vertritt seit Gründung am 08.07.2009 die TASK
FORCE NPL Fonds Nr. 1 GmbH & Co. KG mit Sitz
in Leipzig als Geschäftsführer der persönlich haftenden
Gesellschafterin.
Für die Übernahme der Haftung erhält die TASK FORCE
INVESTOR GmbH gemäß § 9 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages
eine jährliche Vergütung von 5.000 Euro.
Für die Übernahme der Geschäftsführungsaufgaben
(Fondsverwaltung und Vorbereitung der Buchführung)
erhält die TASK FORCE INVESTOR GmbH jährlich
insgesamt 180.000 Euro zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer
bei gezeichnetem Kommanditkapital bis zu
23.120.000 Euro. Wird das Kommanditkapital erhöht,
beträgt die Vergütung 280.000 Euro zzgl. gesetzlicher
Umsatzsteuer. Die Vergütung unterliegt der Anpassung
nach dem Verbraucherpreisindex. Des Weiteren erhält
die TASK FORCE INVESTOR GmbH während der
Emissionsphase vom 01.01.2011 bis 31.12.2011 für
die Erbringung von laufenden Marketingleistungen
eine Vergütung i. H. v. monatlich 25.000 Euro zzgl.
gesetzlicher Umsatzsteuer.

Die TASK FORCE INVESTOR GmbH erhält für
ihre Leistungen im Zusammenhang mit der wirt-
schaftlichen Konzeption, der Projektentwicklung
und der Erstellung des Emissionsprospektes eine Ver-
gütung i. H. v. einmalig 340.000 Euro zzgl. gesetz-
licher Umsatzsteuer.
Darüber hinaus erhält die TASK FORCE INVES-
TOR GmbH für die Durchführung der Due Diligence
Prüfung im Zusammenhang mit dem Erwerb der For-
derungsportfolios 1 % vom Kaufpreis der einzelnen
Forderungsportfolios, maximal 200.000 Euro zzgl.
gesetzlicher Umsatzsteuer. Zur Durchführung des Auf-
trags wird sie unabhängige Rechtsanwälte beauftragen.
Grundsätzlich haftet der Komplementär einer
Kommanditgesellschaft unbeschränkt. Bei der TASK
FORCE INVESTOR GmbH handelt es sich jedoch
um eine dem deutschen Recht unterliegende GmbH
und insofern um eine Kapitalgesellschaft. Diese haftet
nur beschränkt mit ihrem Gesellschaftsvermögen.
Unternehmensgegenstand der persönlich haftenden
Gesellschafterin ist die Verwaltung eigenen Vermögens,
die Beteiligung an anderen Unternehmen und
die Übernahme der persönlichen Haftung als Komplementärin.
Die Gesellschaft darf andere Unternehmen
gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten
oder sich an solchen Unternehmen beteiligen, und
zwar auch als persönlich haftende Gesellschafterin.
Sie darf Zweigniederlassungen errichten. Der Gesellschaft
ist jede Betätigung gestattet, die geeignet ist,
unmittelbar oder mittelbar den Zweck des Unternehmens
zu fördern.
Der TASK FORCE INVESTOR GmbH wurde mit
Bescheid der Stadt Leipzig vom 25.06.2009 die Gewerbeerlaubnis
gemäß § 34 c Abs. 1 Gewerbeordnung
erteilt. Sie ist die persönlich haftende Gesellschafterin
und übt bereits die Geschäftsführung der TASK
FORCE NPL Fonds Nr. 1 GmbH & Co. KG (vgl.
Kapitel 5 „Information des Anbieters über bislang
von ihm aufgelegte Fondsgesellschaften“), sowie die
Geschäftsführung der NPL Portfolio Nr. 2 GmbH &
Co. KG aus, in der der Dachfonds der Shedlin Capital
AG Beteiligungsgesellschaft, einen KG-Anteil i. H. v.
1.250.000 Euro gezeichnet hat.
Die TASK FORCE INVESTOR GmbH ist Mitglied
in der „Bundesvereinigung für Kreditankauf
und Servicing e. V. (BKS)“.
TASK FORCE NPL FONdS NR. 2 GmbH & CO. KG
6 TASK FORCE NPL Fonds Nr. 2 GmbH & Co. KG
Abweichende Regelungen im
Gesellschaftsvertrag vom GmbH-
Gesetz (GmbHG)
Abweichend zur Regelung der Geschäftsführung und
Vertretung gemäß § 35 GmbHG, können gemäß § 5
des Gesellschaftsvertrages bei der Komplementär-
GmbH mehrere Geschäftsführer bestellt und durch
die Gesellschafterversammlung zur Einzelvertretung
berechtigt werden.
Darüber hinaus bedarf es im Falle der Abtretung von
Geschäftsanteilen abweichend von § 15 GmbHG der
Zustimmung durch die übrigen Gesellschafter gemäß
§ 4 des Gesellschaftsvertrages.
6.4.2 Gründungskommanditisten
Name Wolfgang Lein
Geboren am 11.07.1947 in Berlin
Anschrift Paddlerweg 26, 13595 Berlin
Funktion Kommanditist
Herr Wolfgang Lein ist geschäftsführender Gesellschafter
der in Berlin ansässigen EMINENCE Capital
Management GmbH & Co. KG, zu deren Unternehmensgegenstand
unter anderem der Vertrieb von Fondsanteilen
gehört. Die EMINENCE Capital Management
GmbH & Co. KG hat mit der TASK FORCE Vertriebs
GmbH eine Vertriebsvereinbarung zur Vermittlung des
Kommanditkapitals der TASK FORCE NPL Fonds Nr.
2 GmbH & Co. KG geschlossen.
Name: Sebastian Pfeifer
Geboren am 11.04.1982 in Markranstädt
Anschrift Friedrich-Ebert-Straße 35/1,
04416 Markkleeberg
Funktion Kommanditist
Herr Sebastian Pfeifer ist Inhaber der Firma Network
Resolution mit Sitz in Markkleeberg, die sich unter
anderem mit dem Vertrieb von Fondsanteilen beschäftigt.
Die Firma Network Resolution hat mit der TASK
FORCE Vertriebs GmbH eine Vertriebsvereinbarung
abgeschlossen. Gegenstand dieser Vereinbarung ist
der Vertrieb der Fondsanteile der TASK FORCE NPL
Fonds Nr. 2 GmbH & Co. KG. Vom 01.06.2009 bis
zum 01.10.2010 war Herr Pfeifer für die publity AG
als Asset-Manager tätig.
Den Gründungsgesellschaftern stehen außer den
vorgenannten Tätigkeitsvergütungen keine Gewinnbeteiligungen,
Entnahmerechte, sonstigen Bezüge,
21

Gehälter, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte,
Provisionen oder Nebenleistungen jeder Art innerhalb
und außerhalb des Gesellschaftsvertrages zu.
6.5 Treuhandkommanditistin
Name Rödl & Richter GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
Handelsregister AG Berlin Charlottenburg HRB 67717
Gründung 18.03.1998
Stammkapital 75.000 Euro
Vertretung Geschäftsführer:
WP, StB Monika Richter (Geschäftsführerin)
WP, StB, RA Dr. Bernd Rödl (Geschäftsführer)
WP, StB Wolfgang Kraus (Geschäftsführer)
Gesellschafter: 100 % der Anteile hält eine Gesellschaft der Rödl
Unternehmensgruppe
Geschäftssitz: Straße des 17. Juni 106, 10623 Berlin
Telefon: +49 (0)30/54 71 00 0
Telefax: +49 (0)30/54 71 00 50
E-Mail: info@roedl-richter.de
Funktion: Treuhandkommanditist
Mehr Info unter: www.roedl.de
Der Treuhandkommanditist, die Rödl & Richter GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
erwirbt im Auftrag des Treugebers und hält treuhänderisch
im eigenen Namen, aber für anteilige Rechnung
des Treugebers einen Kommanditanteil an der Fondsgesellschaft.
Insofern beteiligen sich die Anleger mittelbar über
den Treuhandkommanditisten an der TASK FORCE NPL
Fonds Nr. 2 GmbH & Co. KG. Grundlage der Beteiligung
ist neben dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft
der Treuhandvertrag. Aufgrund des Treuhandvertrages
werden die Anleger im Innenverhältnis wie Kommanditisten
behandelt, das heißt durch entsprechende Regelungen
22
im Treuhandvertrag und im Gesellschaftsvertrag ist festgelegt,
dass die Anleger als Treugeber die gleichen Rechte
wie zur Fondsgesellschaft beitretende Kommanditisten
haben. Dies gilt insbesondere für die Beteiligung am Ergebnis
und am Vermögen der Fondsgesellschaft sowie für die
Stimmberechtigung in der Gesellschafterversammlung.
Der Treuhandkommanditist wird auf der Grundlage
des Treuhand- und Verwaltungsvertrages tätig, der im
Anhang dieses Verkaufsprospekts in Kapitel 17.2 vollständig
abgedruckt und in Kapitel 13.2, mit den sich daraus
ergebenden Rechten und Pflichten, erläutert ist.
Der Treuhandkommanditist erhält während der Emissionsphase
(bis einschließlich 31.12.2011) eine Vergütung
i. H. v. 0,17 % p. a. und während der Betriebsphase eine
Vergütung i. H. v. 0,13 % p. a. jeweils vom gezeichneten
Kommanditkapital zzgl. Auslagen und gesetzlicher Umsatzsteuer
für die Übernahme des halbjährlichen Versandes von
Informationen an die Treugeber/Kommanditisten sowie
einer jährlichen Ausschüttung. Sollten Ausschüttungen
mehrmals im Jahr erfolgen bzw. weitere Rundschreiben an
die Treugeber/Kommanditisten versandt werden, erhöht
sich die Vergütung um 0,01 % vom gezeichneten Kommanditkapital
pro Versand/Ausschüttung.
Es liegen keine Umstände oder Beziehungen des Treuhandkommanditisten
vor, die Interessenkonflikte begründen.
Der Treuhandkommanditist ist nicht für Unternehmen
tätig, die mit dem Vertrieb der Vermögensanlage
betraut sind und die der Emittentin Fremdkapital zur
Verfügung stellen.
6.6 Emittentin, Gesellschafter
und Geschäftsleitung
Die für den Prospekt verantwortliche Anbieterin und die
Gründungsgesellschafter der Emittentin sind nicht für
Unternehmen tätig, die der Emittentin Fremdkapital zur

Verfügung stellen. Das Mitglied der Geschäftsführung
(§ 12 VermVerkProspV, Michael Hauck) ist mit Ausnahme
seiner Tätigkeit als Geschäftsführer der TASK
FORCE Vertriebs GmbH, vgl. Abschnitt 7.3, in keiner
Art und Weise für Unternehmen tätig, die mit dem
Vertrieb der angebotenen Vermögensanlage betraut
sind, die der Emittentin Fremdkapital geben und die
im Zusammenhang mit der Herstellung des Anlageobjekts
nicht nur geringfügige Lieferungen und Leistungen
erbringen.
Der Gründungsgesellschafter Wolfgang Lein ist
geschäftsführender Gesellschafter der EMINENCE
Capital Management GmbH & Co. KG; Herr Sebastian
Pfeifer ist Inhaber der Firma Network Resolution.
Wie in Abschnitt 6.4.2 beschrieben, haben die EMI-
NENCE Capital Management GmbH & Co. KG und
die Firma Network Resolution mit der TASK FORCE
Vertriebs GmbH jeweils eine Vertriebsvereinbarung
abgeschlossen. Gegenstand dieser Vereinbarung ist
der Vertrieb der Fondsanteile der TASK FORCE NPL
Fonds Nr. 2 GmbH & Co. KG.
Weitere mittelbare und unmittelbare Beteiligungen
der Gründungsgesellschafter und der Anbieterin
an Unternehmen, die im Zusammenhang mit dem
Erwerb und der Herstellung des Anlageobjektes nicht
nur geringfügige Lieferungen und Leistungen erbringen
und/oder die mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlagen
beauftragt sind, bestehen nicht.
Darüber hinaus steht oder stand den vorgenannten
Personen nicht das Eigentum an dem Anlageobjekt
oder wesentlichen Teilen desselben zu. Auch steht
oder stand diesen Personen nicht aus anderen Gründen
eine dingliche Berechtigung an dem Anlageobjekt zu.
Da es sich bei der TASK FORCE NPL Fonds Nr. 2
GmbH & Co. KG um eine Neugründung handelt, existiert
kein abgelaufenes Wirtschaftsjahr. Somit wurden
keine Gesamtbezüge, Gehälter, Gewinnbeteiligungen,
TASK FORCE NPL FONdS NR. 2 GmbH & CO. KG
6 TASK FORCE NPL Fonds Nr. 2 GmbH & Co. KG
Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen
und Nebenleistungen jeder Art an die Mitglieder
der Geschäftsleitung geleistet.
Da die Fondsgesellschaft das operative Geschäft
voraussichtlich frühestens im 2. Quartal 2011 aufnehmen
wird, wurden bisher keine Wertpapiere oder
Vermögensanlagen in Sinne des § 8f Abs. 1 Verkaufsprospektgesetz
ausgegeben.
Gerichts- oder Schiedsgerichtsverfahren, die einen
wesentlichen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage der
Emittentin haben könnten, bestehen zum Zeitpunkt der
Prospektaufstellung nicht. Außerdem ist die Tätigkeit
der Emittentin nicht durch außergewöhnliche Ereignisse
beeinflusst worden.
Für das Angebot der Vermögensanlage, für deren
Verzinsung oder Rückzahlung hat keine juristische
Person oder Gesellschaft die Gewährleistung übernommen.
Angaben gemäß § 14 VermVerkProspV entfallen
daher.
Eine Abhängigkeit von Patenten, Lizenzen, Verträgen
oder neuen Herstellungsverfahren der TASK
FORCE NPL Fonds Nr. 2 GmbH & Co. KG, die von
wesentlicher Bedeutung für die Geschäftstätigkeit und
die Ertragslage der Gesellschaft sind, besteht nicht.
Die Fondsgesellschaft ist nicht Teil eines Konzerns
im Sinne von § 15 AktG und §§ 290 ff. HGB. Angaben
gemäß § 5 Nr. 6 VermVerkProspV entfallen daher.
Die Geschäftstätigkeit der Fondsgesellschaft beginnt
mit dem Anfang ihrer operativen Tätigkeit. Deshalb
wurden bis zur Erstellung des Prospekts keine Ausgaben
in Form von laufenden Investitionen getätigt. Es
wurden bis zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung
keine Verträge über die Anschaffung von Forderungsportfolios
oder wesentlichen Teilen davon abgeschlossen.
Das operative Geschäft der Fondsgesellschaft
beginnt mit dem Ankauf erster Forderungsportfolios
und deren Bearbeitung.
23

7 Vertragspartner der Emittentin
Nachfolgend werden Vertragspartner (außerhalb des
Gesellschaftsverhältnisses) beschrieben, die für die
Durchführung des Investitionsvorhabens von wesentlicher
Bedeutung sind. Eine ausführliche Darstellung
des Vertrages über die Erstellung der wirtschaftlichen
Konzeption, des Vertrages über den Vertrieb des Eigenkapitals,
des Vertrages über die Beauftragung der „Due
Diligence“ und des Vertrages über die Geschäftsbesorgung
und das Marketing finden sich im Kapitel 13
„Rechtliche Grundlagen“. Der Gesellschaftsvertrag, der
Treuhandvertrag, der Beratungsvertrag zur laufenden
beratenden Tätigkeit sowie der Vertrag über das Servicing
und die Aktenverwaltung sind vollständig in Kapitel
17 dieses Verkaufsprospektes abgedruckt.
7.1 Rechtsanwälte
Die TASK FORCE INVESTOR GmbH wird für die
Fondsgesellschaft unabhängige, überregional tätige
Rechtsanwälte mit der Durchführung der „Due
Diligence“-Prüfungen und der Erstellung der „Due
Diligence“-Berichte beauftragen, die die Grundlage für
den Abschluss von Forderungskaufverträgen bilden.
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung liegt noch keine
Beauftragung vor.
Die Rechtsanwälte erhalten für die anfallenden Tätigkeiten
von der TASK FORCE INVESTOR GmbH eine
jeweils individuell ausgehandelte Vergütung, die sich an
Bedeutung und Schwierigkeitsgrad der Prüfung orientieren
und im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen
(Rechtsanwaltsvergütungsgesetz) stehen soll. Die
den Rechtsanwälten zu zahlende Vergütung ist in der
von der Fondsgesellschaft an die TASK FORCE INVES-
TOR GmbH zu zahlenden Vergütung i. H. v. 1,0 % der
Kaufpreise für die Forderungspakete zzgl. gesetzlicher
Umsatzsteuer enthalten; vgl. Kapitel 13.4 „Vertrag über
die Beauftragung der Due Diligence“ und Kapitel 17.4
„Vertrag über die Beauftragung der Due Diligence“.
7.2 publity AG
Name publity AG
Handelsregister AG Leipzig HRB 24006
Gründung 14.07.1999
Stammkapital 2.700.000 Euro
Aktionäre Thomas Olek (95 %), Solveig Olek (5 %)
Vertretung Vorstand
Thomas Olek (Vorsitzender des Vorstands)
RA Christoph Blacha (Mitglied des
Vorstandes)
Aufsichtsrat Solveig Olek (Aufsichtsratsvorsitzende)
Rechtsdienstleistungsregister
AG Leipzig E 3712-147
Qualifizierte
Person gemäß §
12 Abs. 4 RDG
RA Christoph Blacha
Geschäftssitz Jacobstraße 27, 04105 Leipzig
Telefon +49 (0)341/26 17 87 0
Telefax +49 (0)341/26 17 87 31
E-Mail info@publity.de
Funktionen Übernahme des Servicing und der
Aktenverwaltung
Mehr Info unter www.publity.de
Der Servicer erhält für die von Rechtsanwälten durchgeführte
Aktenverwaltung und das Forderungsmanagement
im Jahr 2011 eine Pauschalvergütung i. H. v.
150.000 Euro zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer und ab
dem 01.01.2012 eine monatliche Vergütung i. H. v.
30.000 Euro zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Für das
eigentliche Servicing erhält die publity AG eine erfolgsabhängige
Vergütung i. H. v. 30 % der aus den jeweiligen
Einzelforderungen erzielten Erlöse zzgl. gesetzlicher
Umsatzsteuer. Die Einzelheiten sind in Kapitel
13.6 „Vertrag über das Servicing und die Aktenverwaltung“
erläutert. Dieser Vertrag ist in Kapitel 17.5
vollständig abgedruckt.
25

26
7.3 TASK FORCE Vertriebs GmbH
Name TASK FORCE Vertriebs GmbH
Handelsregister AG Leipzig HRB 24576
Gründung 17.10.2008
Stammkapital 25.000 Euro
Gesellschafter Michael Hauck (18.750 Euro)
Udo Masrouki (6.250 Euro)
Vertretung Michael Hauck (Geschäftsführer)
Geschäftssitz Jacobstraße 27, 04105 Leipzig
Telefon +49 (0)341/26 17 87 – 25
Telefax +49 (0)341/26 17 87 – 31
E-Mail info@npl24.de
Funktion Einwerbung des Eigenkapitals
Mehr Info unter www.npl24.de
Die TASK FORCE Vertriebs GmbH wurde von der
Fondsgesellschaft mit der Einwerbung des Emissionskapitals
bis zum 31.12.2011 beauftragt. Dafür erhält
die TASK FORCE Vertriebs GmbH eine erfolgsabhängige
Provision i. H. v. 9,9 % für das von ihr eingeworbene
Kommanditkapital. Darüber hinaus erhält sie das
von den Anlegern zu zahlende Agio i. H. v. 5 % des eingeworbenen
Kommanditkapitals. Die TASK FORCE
Vertriebs GmbH betreibt kein „Endkundengeschäft“,
sondern beauftragt freie Vermittler mit der Einwerbung
des Eigenkapitals; vgl. Kapitel 13.9 „Vertrag über den
Vertrieb des Eigenkapitals“.
Als freie Vermittler hat die TASK FORCE Vertriebs
GmbH unter anderem die EMINENCE AG und die
Firma Network Resolution vertraglich gebunden, deren
Vorstand bzw. Inhaber die Gründungskommanditisten
Wolfgang Lein und Sebastian Pfeifer sind; vgl. Kapitel
6.4 „Gründungsgesellschafter“.
7.4 Wirtschaftsprüfer
Die Fondsgesellschaft hat vorgesehen, eine überregional
tätige Wirtschaftsprüfungsgesellschaft/Steuerberatungsgesellschaft
mit der Prüfung der Jahresabschlüsse
zu beauftragen.
7.5 Rödl & Richter GmbH
Name Rödl & Richter GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
Handelsregister AG Berlin Charlottenburg HRB 67717
Gründung 18.03.1998
Stammkapital 75.000 Euro
Vertretung Geschäftsführer:
WP, StB Monika Richter
(Geschäftsführerin)
WP, StB, RA Dr. Bernd Rödl
(Geschäftsführer)
WP, StB Wolfgang Kraus (Geschäftsführer)
Gesellschafter 100 % der Anteile hält eine Gesellschaft
der Rödl Unternehmensgruppe
Geschäftssitz Straße des 17. Juni 106, 10623 Berlin
Telefon +49 (0)30/54 71 00 0
Telefax +49 (0)30/54 71 00 50
E-Mail info@roedl-richter.de
Funktion Laufende Fondsbetreuung u. a. Mittelverwendungskontrolle
und Steuerberatung
Mehr Info unter www.roedl.de
Die Rödl & Richter GmbH wurde von der Fondsgesellschaft
mit der laufenden Beratung der Fondsgesellschaft
beauftragt, unter anderem mit der Buchhaltung,
der Jahresabschlusserstellung, der steuerlichen Beratung
sowie der Mittelverwendungskontrolle. Zum Umfang
der Mittelverwendungskontrolle wird auf die Ausführungen
in Kapitel 13.3 „Beratungsvertrag zur laufenden
beratenden Tätigkeit“ verwiesen.
Für die Mittelverwendungskontrolle erhält sie eine
jährliche Vergütung i. H. v. 10.000 Euro zuzüglich
gesetzlicher Umsatzsteuer.
Für die laufende Buchhaltung, die Fertigung der
Jahresabschlüsse sowie die Steuerberatung erhält die
Rödl & Richter GmbH während der Emissionsphase
der Fondsgesellschaft (bis einschließlich 31.12.2011)
eine Vergütung i. H. v. 31.000 Euro und während der
Betriebsphase eine jährliche Vergütung i. H. v. 21.000
Euro, jeweils zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer,
die quartalsweise nach Leistungserbringung abgerechnet
werden kann.
Für die Verwaltung der Liquiditätsüberschüsse und
die Vorbereitung der jährlichen Ausschüttungen an die
Anleger erhält die Rödl & Richter GmbH während der
Emissionsphase der Fondsgesellschaft (bis einschließlich
31.12.2011) eine Vergütung i. H. v. 4.000 Euro und
während der Betriebsphase eine jährliche Vergütung
i. H. v. 8.000 Euro.

TASK FORCE NPL FONdS NR. 2 GmbH & CO. KG
7 Vertragspartner der Emittentin
27

28
7.6 Vertragsstruktur im Überblick
Der Anleger beteiligt sich an der TASK FORCE NPL
Fonds Nr. 2 GmbH & Co. KG. In der nachfolgenden
Übersicht sind die Funktionen der einzelnen Gesellschafter
und die Funktionen der einzelnen Vertragspartner
dargestellt. Die wesentlichen Daten der Beteiligten sind
im vorangegangenen Kapitel 6.6 „Emittentin, Gesellschafter
und Geschäftsleitung“ aufgeführt.
Servicer
publity AG
Gründungskommanditisten
Wolfgang Lein
Sebastian Pfeifer

Anleger
(Kommanditist)
Treuhandkommanditist
Steuerberater
Rödl & Richter GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
Beteiligungsgesellschaft
TASK FORCE NPL Fonds Nr. 2 GmbH & Co. KG
(Emittentin der Fondsanteile)
Mittelverwendungskontrolleur
Rödl & Richter GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
Forderungsverkäufer
(Kreditportfolios von Banken,
Versicherungen, Finanzinvestoren
und anderen Servicern)
TASK FORCE NPL FONdS NR. 2 GmbH & CO. KG
7 Vertragspartner der Emittentin
Komplementär GmbH
TASK FORCE INVESTOR GmbH
Unabhängige
Rechtsanwälte
29

8 Chancen der Beteiligung
Mit einer Anlage an der TASK FORCE NPL Fonds Nr.
2 GmbH & Co. KG sind attraktive Chancen verbunden,
die angesichts der Entwicklung dieser neuen Asset-
Klasse hohe Renditen aus dem „Kreditankauf und Servicing“
erwarten lassen.
investitionen (Kauf von Kreditportfolios)
Die institutionellen Finanzinvestoren, die in den letzten
Jahren in den NPL-Markt investiert haben, z. B. Lone
Star, Goldman Sachs, JP Morgan, Citigroup, Shinsei
und Merrill Lynch, legen ihr Augenmerk hauptsächlich
auf die Verwertung der Immobilien. Die Verwertung der
Immobilien im Rahmen von Zwangsversteigerungsverfahren
nimmt ca. 2 bis 4 Jahre in Anspruch. Bei den im
Zeitraum von 2004 bis 2007 verkauften Kreditportfolios
ist die Verwertung der Sicherheiten durch die marktführenden
Servicer, wie Hudson Advisors Germany GmbH,
Hoist AG, Immofori AG, Servicing Advisors Deutschland
GmbH oder Situs Global Servicing GmbH weitgehend
abgeschlossen. Die verbleibenden unbesicherten
Restforderungen aus den Kreditengagements gegen die
einzelnen Hauptschuldner und etwaigen Bürgen liegen
durchschnittlich im Bereich von 100.000 Euro und mehr.
Sie werden branchenüblich von Tochtergesellschaften
der Finanzinvestoren gehalten. Angesichts der aktuellen
Finanzkrise, in der der Staat die Bankenbranche mit
Kapital und Staatsbürgschaften unterstützt, werden die
Banken im Rahmen ihrer Bilanzbereinigungen auch
weiterhin ihre notleidenden Kreditportfolios zum Teil
veräußern. Auch die Gründung von so genannten „Bad
Banks“ wird voraussichtlich in den nächsten Monaten zu
einem starken Wachstum des Handels mit Kreditforderungen
führen. Die von PricewaterhouseCoopers (PwC)
im Jahr 2010 erstellte Studie prognostiziert ein starkes
Wachstum beim Handel mit NPL-Forderungspaketen.
Den deutschen Banken droht eine neue Gefahr: Wie
eine neue Studie offenbart, gelten Kredite i.H.v. über
213 Mrd. Euro als ausfallgefährdet. Weitaus mehr als
in anderen europäischen Ländern. Auch die Bank für
Internationalen Zahlungsausgleich zeigt sich besorgt
und mahnt Reformen und mehr Transparenz an. Die
PwC-Studie sieht die Ursache für den 50 %igen Anstieg
der faulen Kredite in Firmenpleiten und ausfallenden
Konsumentenkrediten. Zum Vergleich: Britischen und
spanischen Banken beispielsweise drohen mit 155, bzw.
knapp 100 Mrd. Euro deutlich weniger Lasten. Auch
Bundesbank und BaFin zeigten sich besorgt und diskutieren
einen Stresstest. Forderungen nach einem Umbau
des Finanzsystems werden damit wieder lauter, die auf
internationaler Ebene beim G20 Gipfel in Toronto jedoch
zunächst gescheitert sind. Die Fälle „Lehman Brothers“
und „Griechenland“ zeigen die drastischen Auswirkungen
eines Schocks auf die Märkte, so die Bank für Internationalen
Zahlungsverkehr. Ihre Volkswirte warnen
vor den nur begrenzten Lösungsmöglichkeiten im erneuten
Krisenfall und den daraus resultierenden Folgen.
Derzeit werden Kreditportfolios mit Nominalforderungen
von mehreren Hundert Mio. Euro zum Kauf
angeboten. Für den Ankauf dieser Kreditportfolios
werden Kaufpreise, die einem Bruchteil des Nominalwertes
der Forderungen entsprechen, in der Regel im
einstelligen Millionenbereich, gezahlt. Die Konzeption
dieser geschlossenen Fondsgesellschaft bietet durch
den Zusammenschluss vieler Investoren dem einzelnen
Fondsanleger die Möglichkeit, an dieser neuen Asset-
Klasse teilzuhaben und Erlöse aus dem „Kreditankauf
und Servicing“ zu erzielen.
Die aktuelle Entwicklung am Finanzmarkt führt aus
Sicht des Anlegers gegenwärtig zu günstigen Einkaufspreisen
und ermöglicht somit höhere Renditechancen.
Durch die seit September 2010 bestehende Mitgliedschaft
der TASK FORCE INVESTOR GmbH in der
„Bundesvereinigung für Kreditankauf und Servicing e. V.
(BKS)“ wird der Forderungsankauf durch die Fondsgesellschaft
in erheblichem Maße unterstützt.
31

32
Erlöse aus Forderungen (Forderungseinzug)
Die Geltendmachung der unbesicherten Restforderungen
gegen die Schuldner wird in den meisten Fällen aufgrund
der abgegebenen eidesstattlichen Versicherungen
der Schuldner oder wegen anhängigen Insolvenzverfahren
und dem damit zusammenhängenden erheblichen
Aufwand von den Banken und ihren Servicern
vernachlässigt.
Wesentlicher Aspekt für die Kapitalanlage in einer
Fondsgesellschaft, die unbesicherte Forderungen
erwirbt und verwertet, ist, dass die einzelnen Forderungen
im Rahmen des Servicing professionell aufgearbeitet
und zeitnah Erlöse erwirtschaftet werden.
Die Fondsgesellschaft hat mit der publity AG einen
erfahrenen Servicer (Abwicklungsdienstleister) beauftragt,
der seit 1999 am Finanzmarkt tätig und seit
2006 auf das Servicing von Kreditforderungen spezialisiert
ist. Der Servicer verfügt über entsprechend
qualifizierte Mitarbeiter, Wirtschaftsermittler und
Asset-Manager und beauftragt spezialisierte Rechtsanwälte.
Die Servicing-Vergütung der publity AG
wird erfolgsabhängig und marktüblich i. H. v. 30 %
der Erlöse bemessen. Darüber hinaus erhält der Servicer,
die publity AG, für die Aktenverwaltung durch
beauftragte Rechtsanwälte eine pauschale monatliche
Vergütung i. H. v. 30.000 Euro (siehe Kapitel 11.3
„Die voraussichtliche Ertrags- und Finanzlage der
Emittentin (Prognoserechnung)“).
Auf Basis der Erfahrung der publity AG, insbesondere
in den letzten Monaten, hat die Fondsgesellschaft die
durchschnittliche Erfolgsquote bei der Verwertung der
Forderungen gegen die Schuldner geschätzt. Es besteht
die Möglichkeit, dass überdurchschnittliche Erlöse, über
die prognostizierten Erlöse hinaus, aus den Forderungspaketen
realisiert werden können. Um (Verkaufs-) Erlöse
vorzeitig erzielen zu können, ist die Fondsgesellschaft
berechtigt, Teile des von ihr erworbenen Gesamt-Portfolios
an Dritte zu veräußern.
Die prognostizierten Umsatzerlöse beruhen auf den
Erfahrungen des Servicers und setzen sich wie folgt
zusammen:
Prognose
Euro 17,0 Mio. aus Insolvenzverfahren bis 2. Quartal 2015
sowie anschließendem Verkauf der restlichen
Insolvenzforderungen an Dritte
Euro 4,0 Mio. aus Schuldenbereinigungsplänen
Euro 2,0 Mio. aus Verwertung von Sicherheiten
Euro 1,0 Mio. aus Pfändungen
Euro 12,0 Mio. aus Ratenzahlungen (diese setzen sich
zusammen aus 7 Mio. Euro Direkteinnahmen
und 5 Mio. Euro aus Verkauf von Ratenzahlungsvereinbarungen)
Euro 19,0 Mio. aus Vergleichszahlungen der Schuldner bis 2.
Quartal 2015
Euro 1,0 Mio. aus Lästigkeitsprämien
Euro 56,0 Mio. Gesamterlöse

Übersicht zur Aufteilung der
Umsatzerlöse (Prognose)
Ca. 95 % der Erlöse resultieren aus freiwilligen Zahlungen
der Schuldner/Kunden im ethischen Servicing.
Für den Fall, dass die prospektierten Umsatzerlöse
übertroffen werden, ist im Gesellschaftsvertrag vereinbart,
dass die erwirtschafteten Mehrerlöse i. H. v. jeweils
50 % an die Anleger ausgeschüttet und an die geschäftsführende
Gesellschafterin der Fondsgesellschaft, die
TASK FORCE INVESTOR GmbH, gezahlt werden.
Prognose
4 Mio. Euro
aus Schuldenbereinigungsplänen
17 Mio. Euro
aus Insolvenzausschüttungen
2 Mio. Euro
aus Verwertung von Sicherheiten
30 %
7 %
TASK FORCE NPL FONdS NR. 2 GmbH & CO. KG
8 Chancen der beteiligung
2 %
4 %
1 Mio. Euro
aus Pfändungen
2 %
1 Mio. Euro
aus Lästigkeitsprämien
21 %
34 %
12 Mio. Euro
aus Ratenzahlungen
19 Mio. Euro aus
Einmalzahlungen
der Schuldner
33

34934

9 Markt notleidender Kreditforderungen
9.1 Allgemeine Informationen
Rund sechs Jahre nach den ersten Transaktionen hat
sich der Handel mit Kredit-Portfolios notleidender Forderungen
in Deutschland etabliert. Für die Verkäufer
bietet sich ein Instrument zur Sicherung der Liquidität.
Vor allem im Bankbereich ermöglicht der Verkauf von
notleidenden Darlehensforderungen (Non-Performing
Loans, im Folgenden kurz „NPL‘s“ genannt) privaten
wie öffentlichen Banken, Sparkassen, Landesbanken und
Volksbanken, ihre laufenden Aktivitäten zur Verbesserung
ihrer Risikostruktur voranzutreiben und eröffnet
ihnen zusätzliche Chancen, ihre Position im Markt und
ihre Ertragskraft zu stärken.
In Deutschland sind derzeit überwiegend Abwicklungsdienstleistungsunternehmen
mit der Verwertung
von NPL-Portfolios mit Fokus auf die Verwertung von
Immobilien beschäftigt, wie z. B. Hudson Advisors
Germany GmbH, Hoist AG, Immofori AG, Servicing
Advisors Deutschland GmbH oder Situs Global Servicing
GmbH. Das gehandelte Volumen von Kredit-Portfolios
stieg seit 2004 stetig an, wobei eine klare Trennung
zwischen NPL-Portfolios und solchen mit ordnungsgemäß
bedienten Darlehen nicht möglich ist, da in Teilen
gemischte Forderungspakete veräußert wurden. Diesen
Markt dominieren laut Marktbericht der „Deutsche Bank
Research“ vom 05.04.2007 Immobiliendarlehen. Rund
2/3 vom Nominalkreditvolumen der verkauften Portfolios
entfallen auf Kredite, die allein mit Immobilien
besichert sind. Verkäufer sind zu großen Teilen Kreditinstitute.
Als Käufer sind bislang überwiegend internationale
Investmentbanken aufgetreten, wie beispielsweise
Lone Star, Goldman Sachs, JP Morgan, Citigroup,
Shinsei und Merrill Lynch. Die Höhe des Kaufpreises
wird von der Qualität der enthaltenden Kredite, deren
Sicherheiten sowie der Qualität der Informationen über
die Kreditnehmer bestimmt. Grundsätzlich gilt hier, je
besser die Daten sind, desto geringer fällt die Risikoeinschätzung
aus und desto höher ist der zu zahlende
Kaufpreis. die Fondsgesellschaft beabsichtigt, nur den
in der Regel nach der Verwertung von immobilien verbleibenden,
unbesicherten Teil der Forderungen zu
erwerben. Weitere Marktinformationen sind der IFF-
Studie 2007 und der PwC-Studie 2010 zu entnehmen.
9.2 Übertragung der
Kreditforderungen
Die Vergabe von Krediten zählt zu den zentralen Säulen des
Bankgeschäfts. Traditionell markiert der Vertragsabschluss
den Beginn einer langfristigen Beziehung zum Kunden,
die mindestens bis zur Fälligkeit des Kredites andauert.
Bei Leistungsstörungen übernimmt die Bank selbst die
Abwicklung oder Sanierung mit ihren Work-out-Abteilungen
als „Intensivbetreuung“. Um jedoch die Struktur ihrer
Aktiva und den Einsatz des Kapitals zu optimieren, veräußern
deutsche Banken seit einigen Jahren vermehrt Kredite.
Hierbei kann es sich um einzelne notleidende Kredite oder
ganze Portfolios unterschiedlichen Typs handeln, wie beispielsweise
Unternehmenskredite, Konsumentenkredite,
Kredite an private Haushalte und besicherte oder unbesicherte
Kredite (Non-Performing Loans).
Nachteilig wirkt sich diese Art von Transaktionen
oftmals auf die Reputation der veräußernden Bank aus.
Ein Kreditverkauf wird von den Kunden und der Öffentlichkeit
häufig als Vertrauensbruch angesehen. Als besonders
problematisch gilt dabei, wenn ein Forderungskäufer
mit der Abwicklung der Darlehen beginnt und die
Sicherheiten verwertet. Insbesondere angelsächsischen
Forderungskäufern und den von ihnen beauftragten
Abwicklungsdienstleistern wird vorgeworfen, die Kredite
ohne Rücksicht auf die Interessen der Kreditnehmer zu
verwerten und an einer gütlichen Einigung im Einzelfall
nicht interessiert zu sein. Dabei werden die vielfältigen
volkswirtschaftlichen Vorteile übersehen und eine
differenzierte Betrachtung der unterschiedlichen Typen
von Kreditnehmern unterbleibt meist.
Kreditnehmer, deren Verträge verkauft und dann
ggf. abgewickelt werden, sind bereits über einen längeren
Zeitraum ihren vertraglichen Verpflichtungen zu
Zins- und Tilgungsleistungen gegenüber den Kreditgebern
nicht nachgekommen. Liegt dagegen keine Vertragsverletzung
des Kunden vor, treten die Kreditaufkäufer
in den bestehenden Vertrag mit seinen Konditionen ein.
Insofern ergibt sich aus dem Verkauf von Kreditforderungen
durch die Banken kein direkter Nachteil für die
Kreditnehmer (Darlehensschuldner).
Generell ist eine Übertragung von Kreditforderungen
ohne Zustimmung des Kreditnehmers möglich.
Hierbei gehen alle Rechte und Pflichten auf den Käufer
über. In dem Spezialfall des Verkaufs notleidender Forderungen,
insbesondere also, wenn das Darlehen gekündigt
wurde, weil der Kreditnehmer nicht nur vorübergehend
zahlungsunfähig oder nicht zahlungswillig ist,
ist nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofes
(BGH-Urteil vom 27.02.2007) eine Übertragung von
Kreditforderungen auch ohne Zustimmung des Kreditnehmers
möglich. Der Verkauf der Forderungen ändert
nichts an der Möglichkeit des Kreditnehmers, gegen den
neuen Gläubiger die gleichen Einwendungen geltend zu
machen, wie zuvor gegen den ursprünglichen Forderungsinhaber,
den Kreditgeber. Insbesondere bleiben die ver-
35

36
traglichen Vereinbarungen über Zinsen und Gebühren,
Laufzeiten und sonstige Bedingungen gültig und der
Kreditnehmer bleibt weiterhin durch die bestehenden
gesetzlichen Regelungen geschützt. Auf die Verletzung
des „Bankgeheimnisses“ kann ein Abtretungsverbot von
notleidenden Forderungen nicht gestützt werden. Auch
aus Datenschutzvorschriften ergibt sich kein gesetzliches
Verbot im Sinne des § 134 BGB und es liegt kein
Geheimnisverrat im Sinne der Strafvorschriften vor.
Insgesamt enthält das deutsche Rechtssystem damit
nach Ansicht der „Bundesvereinigung Kreditankauf
und Servicing e. V.“ heute schon ein ausgewogenes Verhältnis
von Gläubiger- und Schuldnerrechten, das auch
beim Verkauf eines notleidenden Kredits fortbesteht.
Mit großer Spannung wurde in diesem Zusammenhang
auf die Reaktion der Bundesregierung auf die veränderte
Marktlage und die Bedenken des Verbraucherschutzes
gewartet. Am 19. August 2008 trat das Risikobegrenzungsgesetz
in Kraft. Der Gesetzgeber verstärkte hiermit
die schutzwürdigen Positionen der Kreditnehmer und
steigerte die Transparenz der Finanzmärkte.
Folgende Neuerungen für den Abschluss künftiger
(Kredit- bzw.) Darlehensverträge wurden normiert: Banken
sind nunmehr verpflichtet, bereits bei Vertragsabschluss auf
die Option zur Weiterveräußerung des Darlehens hinzuweisen.
Die Aufnahme eines solchen Hinweises in den Allgemeinen
Geschäftsbedingungen genügt den Anforderungen
des Gesetzgebers nicht. Weiterhin wurde die Pflicht der
Banken begründet, drei Monate vor Nichtverlängerung des
Darlehens oder Ablauf der Zinsbindung darauf hinzuweisen.
Eine erfolgte Weiterveräußerung ist künftig unverzüglich
gegenüber dem Darlehensnehmer anzuzeigen. Banken
dürfen ein Immobiliendarlehen erst dann kündigen, wenn
es „notleidend“ ist. Als „notleidend“ wurde die Situation
definiert, in der der Darlehensnehmer mit mindestens zwei
aufeinanderfolgenden Teilzahlungen, mindestens jedoch
mit 2,5 % des Nennbetrags des Darlehens, in Verzug ist.
Das Risikobegrenzungsgesetz soll den Schutz des
Darlehensnehmers auch ohne Sonderkündigungsrecht
künftig ausreichend gewährleisten und die Bedenken
seitens des Verbraucherschutzes ausräumen. Eine Veränderung
für bereits bestehende Darlehen ist hiermit
nicht verbunden. Insofern wurde das Urteil des BGH
vom 27.02.2007 bestätigt.
Auswirkungen auf den Handel mit NPL-Forderungen
werden sich nach Einschätzung der Experten weder
durch die Entwicklung der Rechtsprechung noch der
einschlägigen Literatur ergeben.
Ist ein Forderungsportfolio veräußert, wird die Beitreibung
einzelner Forderungen in der Regel von einem
Abwicklungsdienstleister (Servicer) übernommen.
Nahezu alle am NPL-Markt tätigen Servicer sind in
der „Bundesvereinigung Kreditankauf und Servicing e. V.“
organisiert, die am 12.07.2007 in Frankfurt a. M. von führenden
Unternehmen aus den Bereichen Forderungskauf
und Abwicklungsdienstleistung gegründet wurde. Die Servicingleistungen,
die die publity AG für die Fondsgesellschaft
erbringt, werden ebenfalls von Mitbewerbern wie
Deutsche EBH GmbH, Hoist AG, Proceed Collection Services
GmbH, Link Financial GmbH und anderen erbracht.
Die Mitgliedsunternehmen beschäftigen insgesamt
rund 60.000 Mitarbeiter, von denen in Deutschland
rund 4.000 im Bereich des Portfoliomanagements tätig
sind. Der Verband hat gemeinsam mit seinen Mitgliedern
grundsätzliche Abwicklungsgrundsätze erarbeitet.
Im Einzelnen sind dies:
die unter Vertrag befindlichen Forderungen nach
den deutschen Gesetzen und nach dem Standard
des Bundesverbandes deutscher Inkassounternehmen
(BDIU) zu bearbeiten;
Kreditportfolios nicht nur unter Berücksichtigung
von Ertrags- und Liquiditätsbelangen des Forderungsinhabers
zu verwalten, sondern auch die
örtliche Verbundenheit des Forderungsverkäufers
und seine Verantwortung für die in der Region
lebenden Menschen und ansässigen Unternehmen
zu berücksichtigen;
bestrebt zu sein, vor der Verwertung von Sicherheiten
eine einvernehmliche Lösung mit den Kreditnehmern
herbeizuführen;
für die Bearbeitung hoch qualifizierte und motivierte
Asset Manager zu beschäftigen, die mit den
lokalen Gepflogenheiten im Umgang mit Kreditschuldnern
vertraut sind.
Darüber hinaus wird bei der Bearbeitung notleidender
Kredite ein umfassendes und variables Maßnahmenpaket
angeboten. Dieses kann aus diskontierter Rückzahlung,
teilweisem Forderungsverzicht, Umschuldung,
freihändigem Verkauf von Sicherheiten (wie Immobilien),
Forderungsverkauf oder Rettungserwerb bestehen.
Weiterhin hat die „Bundesvereinigung Kreditankauf
und Servicing e. V.“ ein System der Corporate
Governance für ihre Mitglieder und einen Ethikkodex
für den Umgang mit Schuldnern entwickelt und ein
Ombudsmann-System/Schiedsverfahren eingeführt,
um eine Schlichtungsstelle zu schaffen. Mehr Informationen
hierzu sind auf der Internetseite der „Bundesvereinigung
Kreditankauf und Servicing e. V.“ unter
„www.bks-ev.de“ zu finden.

TASK FORCE NPL FONdS NR. 2 GmbH & CO. KG
9 markt notleidender Kreditforderungen
37

38
Der von der Fondsgesellschaft eingesetzte Servicer,
die publity AG, ist seit Frühjahr 2008 Mitglied in
der „Bundesvereinigung Kreditankauf und Servicing
e. V. (BKS)“; eine weitere Mitgliedschaft des Servicers
besteht im „Bundesverband Deutscher Inkasso-Unternehmen
e. V.“ (BDIU).
9.3 Investition und vertraglich
verankerte Investitionskriterien
Die Fondsgesellschaft, die TASK FORCE NPL Fonds
Nr. 2 GmbH & Co. KG, wird bereits gekündigte unbesicherte,
titulierte Bankforderungen aus Immobilienfinanzierungen
sowie andere urkundlich besicherte
Forderungen von deutschen Banken, ausländischen
Finanzinvestoren und/oder anderen Finanzdienstleistern
in einzelnen Portfolios auf Grundlage einzelner
und individuell mit den jeweiligen Verkäufern ausgehandelter
Verträge erwerben und aus der Verwertung
der einzelnen Forderungen Einkünfte erzielen.
In der Regel werden am NPL-Markt unbesicherte
Kreditportfolios mit einem Forderungsvolumen im
zweistelligen Millionenbereich bis hin zu mehreren 100
Schuldner im laufenden
Insolvenzverfahren
Schuldner mit
unbekanntem
Aufenthaltsort
50 % 40 %
Mio. Euro angeboten. Aktuell handelt es sich hierbei um
Portfolios, die im Zeitraum zwischen 2004 und 2007 an
Finanzinvestoren veräußert wurden. Seinerzeit waren
diese Portfolios mit Immobilien weitestgehend besichert.
Zum Zeitpunkt des Forderungsverkaufs sind die verpfändeten
Sicherheiten vollständig durch die Banken
oder deren Servicern verwertet. In den meisten Fällen
bestehen diese Forderungen gegen die Hauptschuldner
sowie mithaftende Personen (Ehegatten, Bürgen etc.).
Die Höhe der Nominalforderungen gegen die einzelnen
Schuldner in diesen Portfolios beträgt oftmals
100.000 Euro bis hin zu mehreren Mio. Euro.
Folgende Merkmale treffen auf die meisten aktuell angebotenen
Kreditportfolios zu:
Forderungsportfolio
Euro 1.334 Mio.
(im Nominalwert von)
enthaltene Kreditengagements (Fälle) ca. 6.000
mit persönlich haftenden Schuldnern
ca. 8.000
(Hauptschuldner & Bürgen)
Bei der Bewertung eines zu erwerbenden Forderungspaketes
werden im Rahmen einer Due Diligence Prüfung durch unabhängige
Rechtsanwälte nachfolgende Merkmale überprüft:
5 %
5 %
Schuldner ohne
Insolvenz und
ohne Abgabe der
eidesstattlichen
Versicherung
Schuldner mit Abgabe
der eidesstattlichen
Versicherung

Nominalwert der Forderungen,
Anzahl der Schuldner,
Alter der Schuldner,
regionale Zuordnung der Schuldner,
Anzahl und Laufzeit der Insolvenzverfahren,
Verschuldungsgrad der Schuldner,
sonstiges Vermögen der Schuldner,
bisher durchgeführte Vollstreckungsmaßnahmen,
Anzahl der Schuldner mit unbekanntem Aufenthaltsort
bzw. ausländischem Wohnsitz.
Die Forderungen können nicht nur gegen Privatpersonen
bestehen, sondern auch gegen juristische Personen wie
Aktiengesellschaften, Gesellschaften mit beschränkter
Haftung und gegen Kommanditgesellschaften. In den
meisten Fällen wurde die persönliche Haftung auf natürliche
Personen erweitert (ehemalige Geschäftsführer,
Vorstände, Bürgen, etc.). Durch die Verkäufer werden
der Fondsgesellschaft Datentapes zur Verfügung gestellt,
aus denen sich die beschriebenen Angaben ergeben. Einzelne
Vorgänge bedürfen jedoch einer gesonderten Würdigung
im Rahmen der Due Diligence Prüfungen, um
einen vollständigen und aussagekräftigen Gesamteindruck
über jedes einzelne Portfolio zu erhalten.
Je nach Größe der Portfolios fällt die jeweilige Due
Diligence Prüfung mehr oder weniger umfangreich aus.
In diesem Zusammenhang werden ca. 10 % bis 20 %
aller Kreditakten stichprobenartig geprüft. Diese werden
insbesondere auf Vollständigkeit (Schriftwechsel mit
dem Schuldner, Darlehensverträge, Titel, etc.) geprüft.
Im Folgenden sind die für den Kauf eines Forderungsportfolios
vertraglich verankerten Ausschlusskriterien
aufgelistet:
fehlende Datentapes und unvollständige Kreditakten
generell,
ein Kaufpreis über 1,5 % des Nominalwertes der
Forderungen,
mehr als 25,0 % der Schuldner haben ihren Aufenthalt
ins Ausland verlegt bzw. sind unbekannt
verzogen.
Auf Grundlage der von unabhängigen Rechtsanwälten
erstellten umfassenden due diligence berichte erfolgt die
Kaufentscheidung für die jeweiligen Portfolios. da durch die
Fondsgesellschaft ausschließlich Portfolios notleidender und
nicht besicherter Kredite angekauft und verwertet werden
sollen, ist die datenqualität maßgebend. Nach erfolgter, auf
der Empfehlung des due diligence berichtes beruhenden
Kaufentscheidung durch die Geschäftsführung der Fondsgesellschaft,
ist dieser bericht Grundlage der Freigabe der
Kaufpreiszahlung durch den mittelverwendungskontrolleur.
TASK FORCE NPL FONdS NR. 2 GmbH & CO. KG
9 markt notleidender Kreditforderungen
9.4 Aufgaben des Servicers
Als Servicer wird die publity AG tätig werden. Die publity
AG ist als Dienstleistungsunternehmen im Bereich Servicing
von „Non-Performing Loans“ auf dem deutschen
Markt tätig. Die Fondsgesellschaft erwirbt Portfolios
notleidender Kredite und beauftragt die publity AG als
Servicer mit der Abwicklung. Diese wird die Ansprüche
aus den notleidenden Bankforderungen bestmöglich
zugunsten der Fondsgesellschaft verwerten. Die publity
AG verfügt durch die bisherige Tätigkeit in diesem
Bereich über das nötige Know-how sowie die entsprechend
spezialisierten Mitarbeiter zur optimalen Kreditabwicklung
und -verwertung. So stellt der Servicer ein
Team aus Rechtsanwälten, Wirtschaftsermittlern und
Asset-Managern zusammen, die die einzelnen Forderungen
auf- und strategisch abarbeiten.
Nach Übernahme eines Forderungspaketes erfolgt
zunächst die elektronische Erfassung aller vom Verkäufer
übergebenen Hand-, Kredit- und Abwicklungsakten.
Diese werden in einem Back-Office-System dem Bearbeitungsteam
zur Verfügung gestellt. Zeitgleich erfolgt die
Bearbeitung der Kreditakten durch die von der publity
AG beauftragten Rechtsanwälte. Diese legen dann zu
jedem einzelnen Schuldner Rechtsanwaltsakten an, in
denen die aktuellen Forderungskonten geführt werden.
Darüber hinaus übernehmen die Rechtsanwälte sämtliche
Korrespondenz mit den Schuldnern.
Nach Einsichtnahme in die Schuldnerakten wird
zunächst anhand von Internetrecherchen, Telefonkontakten
u. ä. ein erster Gesamteindruck vom Schuldner
gewonnen. Im nächsten Schritt werden die Wirtschaftsermittler
vor Ort tätig. Hierbei erfolgt die Recherche
der Erreichbarkeit des Schuldners (Meldeadresse und
tatsächliche Wohnadresse), seiner aktuellen beruflichen
Tätigkeit, eventuell vorhandener Beteiligungen an
Unternehmen und seines sozialen Umfeldes. In diesem
Zusammenhang wird ein besonderes Augenmerk auf die
Beteiligungen der Familienangehörigen gelegt. Zudem
überprüfen die Wirtschaftsermittler den Status der in
den früheren Vermögensaufstellungen des Schuldners
aufgelisteten Vermögensgegenstände. Die so gewonnenen
Erkenntnisse werden in einem ersten Ermittlungsbericht
festgehalten.
Im Zuge des Analyseprozesses erfolgt die Gliederung
der Schuldner in die Gruppen „Groß- und Profischuldner“
sowie „Kleinschuldner“. Dieses Vorgehen ist notwendig
und wichtig, da sich die Schuldnergruppen nicht
nur in der Höhe der Schulden unterscheiden, sondern
regelmäßig auch in ihrer Lebensweise und ihren wirtschaftlichen
Möglichkeiten.
39

40
Groß- und Profischuldner
Charakterisierend für die Gruppe der Groß- und Profischuldner
ist der Umstand, dass durch die erfolgten Kreditaufnahmen
zusätzliche Vermögenswerte, wie Immobilien
und Unternehmensbeteiligungen, geschaffen wurden.
Diese Vermögenswerte sind, soweit nicht durch Zwangsvollstreckungsmaßnahmen
zerschlagen, noch vorhanden
und oft durch Übertragung an nahestehende Personen
dem Zugriff der Gläubiger entzogen. In diesen Fällen
prüfen die eingesetzten Wirtschaftsermittler, ob sich das
persönliche und geschäftliche Umfeld und insbesondere
der Lebensstil und -standard des Schuldners verändert hat.
Indizien sind in diesem Zusammenhang die Nutzung von
Ferienwohnung oder -haus, Segel- oder Motorjacht und
Kleinflugzeug. Die Überprüfung erfolgt mittels Creditreform-Auskünften
(Beschäftigung, Beteiligungen, etc.),
Handelsregisterrecherchen und weiteren Recherchen, um
so ein umfassendes Bild zur Beurteilung des Schuldners zu
erlangen. Wird im Rahmen der Prüfung festgestellt, dass
die Kreditaufnahme nach wie vor der Aufrechterhaltung
eines aufwendigen Lebensstils dient, erfolgt gegebenenfalls
durch Einschaltung eines Insolvenzverwalters die Prüfung,
ob Anfechtungsrechte erfolgreich geltend gemacht werden
können. Diese Vorgehensweise zielt darauf ab, die Verschleierung
von Vermögenswerten durch den Schuldner aufzudecken,
wenn diese Werte dem Zugriff der Gläubiger entzogen
sind. Im Ergebnis wird dem Schuldner der Abschluss
eines Gläubigervergleichs unter Einbeziehung möglichst
aller Gläubiger des betreffenden Schuldners angeboten.
Kleinschuldner
Der Kleinschuldner hat durch Kreditaufnahme vielfach
ein zentrales Lebensziel, wie beispielsweise den Erwerb
von Wohneigentum, Aufbau einer kleingewerblichen
oder freiberuflichen Existenz, verwirklichen wollen. Bei
Fälligstellung der Kredite war er regelmäßig nicht in der
Lage, diese vollständig zurückzuführen. In der Folge
führten Zwangsversteigerung, weitere Vollstreckungsmaßnahmen,
Abgabe der Eidesstattlichen Versicherung
zu einem Auskommen unterhalb der Pfändungsfreigrenzen
mit allen negativen Begleiterscheinungen. Oft
gelangen Schuldner in dieser Gruppe durch Krankheit,
Arbeitsplatzverlust, Scheidung oder ähnliche Vorfälle
in die sogenannte Schuldenfalle, aus der sie sich nicht
aus eigener Kraft befreien können. Der Servicer wird
diesen Schuldnern Vergleichsverträge unter Berücksichtigung
aktueller Verdienstmöglichkeiten zum Abschluss
anbieten. Überdies soll den Schuldnern im Rahmen der
Ausarbeitung des außergerichtlichen Vergleichs individuelle
Hilfestellung angeboten werden.
In einem weiteren Schritt erfolgt auf Grundlage der Ermittlungsergebnisse
und der persönlichen Eindrücke der Wirtschaftsermittler
eine erste persönliche Kontaktaufnahme
mit dem Schuldner durch den zuständigen Asset-Manager.
Mittels weiterer persönlicher Gespräche werden Kenntnisse
aus dem ersten Ermittlungsbericht in Bezug auf die aktuelle
Situation des Schuldners, seine familiären Verhältnisse und
sein persönliches Umfeld, vertieft und ergänzt.
Die Beitreibung der Geldforderungen erfolgt mittels
außergerichtlicher und gerichtlicher Maßnahmen gegen
den jeweiligen Schuldner. Gerichtliche Maßnahmen sind
im Wesentlichen die Pfändung vorhandener Vermögenswerte
sowie die Aufforderung zur Abgabe der Eidesstattlichen
Versicherung. Maßnahmen außergerichtlicher
Geltendmachung sind insbesondere persönliche
Verhandlungen, mit dem Ziel, Vergleiche abzuschließen.
Bei Vergleichsabschlüssen sollen gütliche und für den
Schuldner verträgliche Regelungen getroffen werden, die
es ihm ermöglichen, sich durch Leistung einer einmaligen
Zahlung, alternativ durch Ratenzahlungen, aus dem Schuldverhältnis
zu befreien. Diese Vereinbarung kann Einmal-
oder Ratenzahlungen, eine Umfinanzierung oder eine ganz
andere Lösung vorsehen und ergibt sich maßgeblich aus den
Gesprächen zwischen Schuldner und Asset-Manager. Die
beauftragten Rechtsanwälte übernehmen die juristische
Umsetzung und erarbeiten die hierzu notwendigen Verträge.
In den Fällen, in denen eine kooperative Lösung mit den
Schuldnern scheitert, leiten die Ermittler in Zusammenarbeit
mit den Rechtsanwälten unter Berücksichtigung der
gewonnenen individuellen Erkenntnisse zeitnah Zwangsvollstreckungsmaßnahmen
gegen diese Schuldner ein.
Sind Insolvenzverfahren bereits eingeleitet worden,
erfolgt eine Zusammenarbeit mit den Insolvenzverwaltern.
Die jeweiligen Insolvenzverwalter werden über die
Ergebnisse der Ermittlungen umfassend informiert, sodass
gemeinsame Maßnahmen ergriffen werden können, um
die Insolvenzmasse zu mehren. Insgesamt zeichnet sich
die Arbeit des beauftragten Servicers durch ein flexibles,
an dem Gesamtziel, Erlöse aus dem Forderungspaket
zu erzielen, orientiertes Konzept aus. So informiert das
Back-Office-System zeitnah über den jeweiligen Ermittlungs-
und Bearbeitungsstand bezüglich jedes einzelnen
Schuldners. Es bietet darüber hinaus die Plattform für
die fallbezogene Kommunikation zwischen Wirtschaftsermittlern,
Asset-Managern und Rechtsanwälten.
Ein wesentlicher Aspekt im Erfolg der publity AG ist der
Umgang mit dem Schuldner. Vom ersten Kontakt, bis hin zum
Vergleich, folgt sie dem „Code of Conduct“. Der Schuldner
wird als Individuum betrachtet und wie ein Kunde behandelt.
Für die publity AG gilt stets das Fairnessprinzip:
„Wer viel hat, zahlt viel! Wer wenig hat, zahlt wenig!“

Die Korrespondenz mit den Schuldnern erfolgt ausschließlich
durch die eingesetzten Rechtsanwälte. Auf
Inkassokosten sowie Bearbeitungs-, Mahn- und Rechtsanwaltsgebühren
wird dabei vollständig verzichtet. So werden
Schuldner wieder zu Kunden. Dies ist für jeden Schuldner
eine Chance. Belegt wird dies durch die Tatsache, dass über
95 % der Erlöse infolge freiwilliger Zahlungen anfallen. So
wirkt das Geschäftsmodell der publity AG jedes Jahr aktiv
bei der Entschuldung und der Rückführung Hunderter ehemaliger
Schuldner/Kunden ins Arbeits- und Wirtschaftsleben
mit. Ein Fakt zum volkswirtschaftlichen Nutzen aller.
Das ethische Servicing der publity AG: sittlich, moralisch
und sozialkompetent!
Die ausführlichen Darstellungen zum Servicing-Vertrag
befinden sich im Kapitel 13.6 „Vertrag über das
Servicing und die Aktenverwaltung“.
9.5 Weitere Angaben
zum Anlageobjekt
Das Ziel der Beteiligung ist der Erwerb von Forderungsportfolios
und die Erzielung von Erlösen aus der Verwertung
der Einzelforderungen. Anlageziel ist es, aus der
Beteiligung die größtmöglichen Erlöse aus dem „Kreditankauf
und Servicing“ zu erwirtschaften.
Das operative Geschäft der Fondsgesellschaft hat
bis zum Zeitpunkt der Projekterstellung einen „Realisierungsgrad“
von „null“ erreicht, da bis dahin weder
ein Kreditforderungsportfolio erworben wurde, noch
Kaufverträge über den Erwerb von Kreditforderungsportfolios
geschlossen worden sind.
Die Fondsgesellschaft beabsichtigt den Erwerb eines
Gesamtforderungsportfolios im Nominalvolumen von 1.334
Mio. Euro zu einem Gesamtkaufpreis i. H. v. 20 Mio. Euro.
Die konkreten Anlageziele der Beteiligung sowie die konkrete
Anlagepolitik werden in Kapitel 9.3 „Investition und vertraglich
verankerte Investitionskriterien“ eingehend beschrieben.
Die Nettoeinnahmen aus der Einwerbung des Kommanditkapitals
(eingeworbenes Kommanditkapital abzüglich
fondsabhängiger Kosten) werden für den Erwerb der Forderungspakete,
zur Abdeckung von Anlaufkosten und für die
Bildung einer Liquiditätsreserve verwendet. Da die Nettoeinnahmen
für die Realisierung des Anlageziels ausreichen, ist
nicht vorgesehen, Fremdmittel aufzunehmen. Eine Nutzung
für sonstige Zwecke ist nicht vorgesehen. Zum Zeitpunkt
der Prospektaufstellung sind die im Kapitel 13 „Rechtliche
Grundlagen“ beschriebenen Verträge, mit Ausnahme der
Kaufverträge über Forderungspakete, abgeschlossen. Das
operative Geschäft der Fondsgesellschaft beginnt mit dem
Ankauf des ersten Forderungspaketes und seiner Bearbei-
TASK FORCE NPL FONdS NR. 2 GmbH & CO. KG
9 markt notleidender Kreditforderungen
tung. Weitere Vertragsabsprachen oder Vorverträge existieren
zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht.
Den nach §§ 3, 7 oder 12 VermVerkProspV zu nennenden
Personen stand oder steht nicht das Eigentum an
dem Anlageobjekt oder wesentlichen Teilen desselben zu,
§ 9 Abs. 2 Nr. 2 VermVerkProspV. Diesen Personen steht
aus anderen Gründen keine dingliche Berechtigung am
Anlageobjekt gemäß § 9 Abs. 2 Nr. 2 VermVerkProspV zu.
Die in den §§ 3, 7 oder 12 VermVerkProspV genannten
Personen, namentlich die Gründungsgesellschafter
Wolfgang Lein und Sebastian Pfeifer, erbringen mittelbar
durch deren Unternehmen, die EMINENCE Capital
Management GmbH & Co. KG und die Firma Network
Resolution, an denen diese Geschäftsanteile halten, nicht
nur geringfügige Leistungen und Lieferungen, in dem sie
beauftragt sind, den Vertrieb der Fondsanteile der TASK
FORCE NPL Fonds Nr. 2 GmbH & Co. KG zu erbringen.
Die TASK FORCE INVESTOR GmbH als Anbieterin
der Vermögensanlagen und Gründungsgesellschafterin
erbringt nicht nur geringfügige Leistungen und Lieferungen
in Form der Due Diligence Prüfung im Zusammenhang
mit dem Erwerb der Forderungsportfolios, vgl. Abschnitt
6.4.1. Darüber hinaus werden durch die nach §§ 3, 7 oder
12 VermVerkProspV zu nennenden Personen keine nicht
nur geringfügigen Leistungen und Lieferungen erbracht,
die im Zusammenhang mit dem Vertrieb des Eigenkapitals
sowie mit dem Erwerb und Herstellung des Anlageobjektes
stehen, § 9 Abs. 2 Nr. 8 VermVerkProspV.
Rechtliche oder tatsächliche Beschränkungen des
Anlageobjektes in der Verwendung der erworbenen Forderungsbestände
ergeben sich aus den gesetzlichen Rahmenbedingungen.
Weiterhin ergeben sich Beschränkungen
aus der eingeschränkten Handelbarkeit der Vermögensanlage.
Es besteht kein öffentlicher Markt, an dem die
Beteiligung der TASK FORCE NPL Fonds Nr. 2 GmbH
& Co. KG gehandelt werden könnte. Es bestehen keine
nicht nur unerheblichen dinglichen Belastungen des Anlageobjektes,
§ 9 Abs. 2 Nr. 3 VermVerkProspV.
Weitere rechtliche oder tatsächliche Beschränkungen
des Anlageobjektes gemäß § 9 Abs. 2 Nr. 4
VermVerkProspV bestehen nicht.
Der Erwerb der Forderungspakete bzw. das Anlageobjekt/Anlageziel
unterliegt keinen behördlichen Genehmigungen,
daher liegen solche nicht vor.
Bewertungsgutachten oder Due Diligence Berichte
zu den im Jahre 2011 zu erwerbenden Forderungsportfolios
liegen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung am
01.11.2010 nicht vor.
Die voraussichtlichen Gesamtkosten der Beteiligungsgesellschaft
und deren Aufgliederung sind im Kapitel 11
„Wirtschaftlichkeitsberechnungen“ dargestellt.
41

0
dAS EmiSSiONSKAPiTAL
der TASK FORCE NPL Fonds Nr. 2 GmbH & Co.
KG besteht ausschließlich aus Kommanditanteilen.
42

10 Beteiligung an der TASK FORCE
NPL Fonds Nr. 2 GmbH & Co. KG
10.1 Beteiligungsmöglichkeit
Grundlagen für den Erwerb einer Kommanditbeteiligung
an der TASK FORCE NPL Fonds Nr. 2 GmbH
& Co. KG sind dieser Prospekt einschließlich des
Gesellschaftsvertrages und des Treuhandvertrages
sowie die vollständig und richtig ausgefüllte und vom
Anleger unterschriebene Beitrittserklärung, die als
Muster im Anhang dieses Prospektes abgedruckt ist.
Zeichnungen nimmt die TASK FORCE NPL Fonds
Nr. 2 GmbH & Co. KG unter folgender Adresse an:
TASK FORCE NPL Fonds Nr. 2 GmbH & Co. KG
Jacobstraße 27, 04105 Leipzig
Telefon: 0700/67 53 66 37
Telefax: +49 (0)341/261 787 – 31
E-Mail: info@nplfonds.de
10.2 Annahme der
Beitrittserklärung
Voraussetzung für die Beteiligung an der TASK FORCE
NPL Fonds Nr. 2 GmbH & Co. KG ist die Annahme
der Beitrittserklärung durch den Treuhandkommanditisten.
Die Annahme der Beitrittserklärung steht unter
der aufschiebenden Bedingung der fristgerechten und
vollständigen Einzahlung des Zeichnungsbetrages zuzüglich
des Agios.
Des Zugangs der Annahmeerklärung beim Anleger
bedarf es nicht. Er wird jedoch zeitnah nach Annahme
mit gesondertem Schreiben über die Annahme des Beitrittsantrages
informiert. Nach Eintritt der vorstehend
genannten Voraussetzungen bestehen keine Leistungsvorbehalte.
Beteiligungen an der TASK FORCE NPL
Fonds Nr. 2 GmbH & Co. KG können nur erworben
werden, solange die Emissionsphase nicht beendet ist.
Diese endet am 31.12.2011.
Die Zeichnungssumme sowie das Agio i. H. v. 5,0 %
der Zeichnungssumme sind innerhalb von 14 Tagen
nach Unterzeichnung der Beitrittserklärung durch den
Zeichner zur Zahlung fällig, wobei der Eingang auf dem
Konto der Fondsgesellschaft maßgeblich ist.
Auf der Beitrittserklärung erklärt der Anleger unter
anderem, dass er den Verkaufsprospekt einschließlich
des Gesellschaftervertrages und des Treuhandvertrages
sowie eine Durchschrift der Beitrittserklärung mit dem
Datum seiner Unterschrift erhalten hat.
10.3 Zeichnungsvolumen
und Mindestzeichnung
Der Erwerbspreis ist die Zeichnungssumme gemäß Beitrittserklärung.
Die Mindestzeichnungssumme beträgt
10.000 Euro. Geringere Zeichnungssummen können im
Einzelfall mit Zustimmung der Fondsgeschäftsführung
zugelassen werden. Die Zeichnungssummen müssen
durch 1.000 ohne Rest teilbar sein.
Unter berücksichtigung des mindestzeichnungsbetrags
pro Anleger i. H. v. 10.000 Euro und des geplanten Eigenkapitals
von 23.120.000 Euro ergeben sich eine mindestzahl
von 4 Anlegern (zwei Gründungskommanditisten,
ein Treuhandkommanditist und ein Neuanleger) und
die Höchstzahl von 2.203 Anlegern einschließlich der
Gründungskommanditisten.
Das Eigenkapital der TASK FORCE NPL Fonds Nr. 2
GmbH & Co. KG besteht ausschließlich aus Kommanditanteilen
zzgl. Kapitalrücklage (Agio).
10.4 Zeichnungsfrist, Schließungs-
und Kürzungsmöglichkeiten,
Öffnungsklausel
Einen Werktag nach Veröffentlichung dieses Verkaufsprospektes
kann diese Vermögensanlage erstmals gezeichnet
werden. Spätestens am 31.12.2011 wird die Fondsgesellschaft
für weitere Anleger geschlossen. Ist das
geplante Kommanditkapital bereits zu einem früheren
Zeitpunkt vollständig gezeichnet, ist die Geschäftsführung
berechtigt, die Fondsgesellschaft bereits zu einem
früheren Zeitpunkt zu schließen. Es ist vertraglich nicht
vorgesehen, Zeichnungen, Anteile oder Beteiligungen
an der Vermögensanlage zu kürzen.
Die geschäftsführende Komplementärin ist berechtigt,
das Emissionskapital nach eigenem Ermessen bis
zu einer Gesamtkapitalhöhe von maximal 50 Mio.
Euro zu erhöhen.
10.5 Staaten, in denen
das Angebot erfolgt
Das Angebot der Beteiligung erfolgt ausschließlich in
Deutschland und somit nicht in verschiedenen Staaten.
Es richtet sich an in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige
Personen.
43

44
10.6 Bankverbindung und
Einzahlungskonto
Die Gesamtzeichnungssumme zuzüglich Agio i. H. v.
5,0 % der Zeichnungssumme ist in einer Summe innerhalb
von 14 Tagen nach Unterzeichnung der Beitrittserklärung
fällig. Einzahlungen sind auf das folgende
Bankkonto der TASK FORCE NPL Fonds Nr. 2 GmbH
& Co. KG zu leisten:
Kontoinhaber TASK FORCE NPL Fonds Nr. 2
GmbH & Co. KG
Geschäftssitz Jacobstraße 27, 04105 Leipzig
Bankverbindung Commerzbank AG Leipzig
Bankleitzahl 860 400 00
Kontonummer 104 422 100
Die bei der Einzahlung entstehenden Kosten trägt der
Anleger.
Die Auszahlungen der Fondsgesellschaft an die Anleger
werden von folgendem Bankkonto geleistet:
Zahlstelle
Kontoinhaber Rödl & Richter GmbH
Geschäftssitz Straße des 17. Juni 106, 10623 Berlin
Bankverbindung Merck Finck & Co. Privatbankiers
Bankleitzahl 120 309 00
Kontonummer 502 683 09
10.7 Weitere vom Anleger zu
zahlende Kosten und Steuern
Neben dem Agio hat der Anleger keine weiteren mit
dem Erwerb der Anlage verbunden Kosten zu tragen.
Liefer- und Versandkosten werden nicht in Rechnung
gestellt. Spezifische zusätzliche Kosten für die Benutzung
von Telekommunikationsmitteln werden dem Anleger
von der Fondsgesellschaft nicht in Rechnung gestellt.
Eigene Kosten für Telefon, Porto, etc. hat der Anleger
selbst zu tragen.
Der Anleger trägt im Falle der Eintragung als Direktkommanditist,
erstmals zum 30.06.2012, selbst die
Kosten für die Beurkundung der Handelsregistervollmacht
zur Eintragung seiner Hafteinlage in das Handelsregister.
Hierzu wird auf § 3 Ziffer 9 des Gesellschaftsvertrags
verwiesen.

Weiterhin hat der Anleger die im Falle der Übertragung
des auf ihn entfallenen Kommanditanteils entstehenden
Kosten (Notar-, Gerichts- und Verwaltungskosten)
zu tragen (siehe § 13 des Gesellschaftsvertrages
sowie § 9 des Treuhandvertrages). Zu der Höhe der vorgenannten
Kosten können, weil diese beim Anleger entstehen,
keine abschließenden Angaben gemacht werden.
Einkommensteuer, Solidaritätszuschlag und gegebenenfalls
weitere Steuern fallen direkt bei den einzelnen
Anlegern an. Die wesentlichen Grundlagen der steuerlichen
Konzeption sowie die steuerlichen Auswirkungen
der Beteiligungen für den Anleger sind im Kapitel 12
„Steuerliche Grundlagen“ erläutert. Die Anbieterin übernimmt
nicht die Zahlung von Steuern für die Anleger.
Eine Nachschussverpflichtung besteht nicht, auch
nicht als Ausgleichsleistung der Gesellschafter untereinander.
Darüber hinaus fallen keine für den Anleger
mit dem Erwerb, der Verwaltung und der Veräußerung
der Vermögensanlage verbundenen weiteren Kosten an.
10.8 Persönliche
Anteilsfinanzierung
Eine Finanzierung des jeweiligen Anteilserwerbes wird
durch die Anbieterin nicht angeboten oder vermittelt. Sie
rät auch von einer Finanzierung der Kommanditanteile
ab. Auf die mit einer Anteilsfinanzierung verbundenen
Risiken wird im Kapitel 4 „Risiken der Beteiligung“
(S.10) hingewiesen.
10.9 Übertragungsmöglichkeiten
Die freie Handelbarkeit für Anteile an geschlossenen
Fonds ist dadurch eingeschränkt, dass kein mit frei
handelbaren Wertpapieren vergleichbarer Markt existiert.
Die Fungibilität von Fondsanteilen hängt von der
Entwicklung der Beteiligung und einer entsprechenden
Nachfrage ab. Anleger sollten berücksichtigen, dass ein
vorzeitiger Verkauf einer Beteiligung wahrscheinlich mit
Preisabschlägen auf den Wert der Beteiligung oder unter
Umständen überhaupt nicht zu realisieren ist.
Jeder im Handelsregister eingetragene Kommanditist
oder Treugeber kann seine Kommanditbeteiligung
nur zum Ablauf eines Geschäftsjahres mit Wirkung
zum 01.01. des Folgejahres durch Abtretung übertragen,
belasten oder in sonstiger Weise über sie verfügen.
Die Übertragung, teilweise Übertragung oder sonstige
Verfügung über die Kommanditanteile bedarf der
Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin.
Die Zustimmung darf nur aus wichtigem Grund
TASK FORCE NPL FONdS NR. 2 GmbH & CO. KG
10 beteiligung an der TASK FORCE NPL Fonds Nr. 2 GmbH & Co. KG
versagt werden. Eine teilweise Übertragung ist ausgeschlossen,
soweit durch eine teilweise Übertragung
Gesellschaftsanteile entstehen sollten, die 10.000 Euro
unterschreiten. Eine Verfügung, die zur Trennung der
Gesellschaftsbeteiligung von den Nutzungsrechten des
Gesellschaftsanteils führt, vor allem die Bestellung
eines Nießbrauchs ist nicht zulässig. Der Rechtsnachfolger
eines Kommanditisten tritt in sämtliche Rechte
und Pflichten des ausscheidenden Kommanditisten aus
dem Gesellschaftsvertrag ein. Die Kapitalkonten werden
unverändert und einheitlich fortgeführt.
10.10 Haftung
Die unmittelbare Haftung des Kommanditisten besteht
von Gesetzes wegen nicht, soweit er seine Pflichteinlage
erbracht hat und die Beteiligung im Handelsregister eingetragen
wurde. Es haftet jedoch das gesamte Gesellschaftskapital
für entstandene Verluste vorrangig für
unbefriedigte Ansprüche von Gläubigern der TASK
FORCE NPL Fonds Nr. 2 GmbH & Co. KG.
Eine Nachschusspflicht der Kommanditisten besteht
nicht, auch nicht als Ausgleichspflicht der Gesellschafter
untereinander, soweit sich aus den §§ 171 f. HGB
nichts anderes ergibt.
Soweit durch Ausschüttungen oder Verlustzuweisungen
ein negatives Kapitalkonto entsteht, braucht dieses
im Innenverhältnis bei Ausscheiden nicht ausgeglichen
werden. In Höhe des durch Ausschüttungen entstandenen
negativen Kapitalkontos haftet der Kommanditist
aber im Falle einer Insolvenz der Fondsgesellschaft
gegenüber Gläubigern der Gesellschaft.
45

46
1

11 Wirtschaftlichkeitsberechnungen
Die TASK FORCE NPL Fonds Nr. 2 GmbH & Co. KG
wurde am 15. September 2010 gegründet und hat daher
noch keinen Jahresabschluss erstellt. Die Darstellung der
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie die Aufbereitung
der Planzahlen erfolgt daher nach den verringerten
Prospektanforderungen gemäß § 15 VermVerkProspV.
Sie basiert im Wesentlichen auf den bereits geschlossenen
Verträgen und den der Prognoserechnungen zugrunde
liegenden Annahmen.
Hinweis: bei allen Angaben in diesem Kapitel handelt
es sich um Prognosen, ausgenommen die Wiedergabe
der Eröffnungsbilanz der Emittentin. Ausgangspunkt
aller Prognosen/Szenarien sind die Zahlungsströme von
beginn bis zum Ende der Laufzeit der Fondsgesellschaft.
Alle darstellungen und berechnungen sind in Euro.
11.1 Leistungsbilanz
Die Realisierung des Fondsprojektes „TASK FORCE NPL
Fonds Nr. 2 GmbH & Co. KG“ ist das zweite Projekt
des Initiators, der TASK FORCE INVESTOR GmbH.
Eine Leistungsbilanz bezogen auf bislang durchgeführte
Emissionen kann nicht abgebildet werden, da die
Emissionsphase des NPL-Fonds Nr. 1 zum 31.12.2010
enden wird und die operative Tätigkeit der Bearbeitung
und Verwertung der bereits erworbenen Forderungen
im Juni 2010 begonnen hat (siehe Kapitel 5 „Informationen
des Anbieters über bislang von ihm aufgelegte
Fondsgesellschaften“).
Der Servicer, die publity AG, ist seit Jahren für andere
Finanzinvestoren tätig, für die er Leistungen im Rahmen
des Servicing vergleichbarer notleidender Kreditportfolios
erbringt. Nachfolgend werden anhand eines Forderungsportfolios
sowohl die Umsatzerlöse in den einzelnen
Jahren als auch die angefallenen Servicingvergütungen
dargestellt. Dieses Forderungsportfolio wurde bereits
in dem Emissionsprospekt des NPL Fonds Nr. 1, Stand
14.7.2009, abgebildet.
2008
Euro
2009
Euro
Die unten abgebildete Prognoserechnung berücksichtigt
die von der publity AG tatsächlich vereinnahmten
Erlöse im Zeitraum vom 01.01.2008 bis einschließlich
30.09.2010. Darüber hinaus enthält die Prognoserechnung
die vom Servicer, der publity AG, erwarteten
weiteren Erlöse im Zeitraum vom 01.10.2010 bis zum
31.12.2012.
Prognoserechnung
(ist- und Planzahlen des beispielportfolios)
das der beispielrechnung zugrunde liegende Kreditportfolio
wurde von einer deutschen bank zu einem Kaufpreis
von 450.000 Euro Ende dezember 2007 erworben.
Nach einer bearbeitungszeit von 33 monaten durch
den eingesetzten Servicer, die publity AG, konnten zum
30.09.2010 Umsatzerlöse von 2.027.375 Euro verbucht
werden. die voraussichtlichen Gesamterlöse im Zeitraum
bis 31.12.2012 werden auf 2.737.375 Euro geschätzt.
Die Höhe der Erlöse ergibt sich aus den mit den
Schuldnern abgeschlossenen Vergleichen (über Einmaloder
Ratenzahlungen), aus Schuldenbereinigungsplänen,
Zwangsmaßnahmen und aus Insolvenzverfahren. Die
ersten Umsatzerlöse wurden von der publity AG innerhalb
von drei Monaten nach Abschluss des Kaufvertrages
und Abtretung der Forderungen im März 2008 erzielt.
die bis zum 30.09.2010 tatsächlich erzielten Erlöse
entsprechen im Verhältnis zum Kaufpreis der Forderungen
bereits jetzt einem deutlich höheren (multiplikations-)
Faktor als dem in der Prognoserechnung
der TASK FORCE NPL Fonds Nr. 2 GmbH & Co. KG
zugrunde liegenden Faktor von 2,8 (siehe Kapitel 11.3
„Voraussichtliche Ertrags- und Finanzlage der Emittentin,
(Prognoserechnung)“).
Die Annahmen zu den Umsatzerlösen und zur
voraussichtlichen Ertrags- und Finanzlage der Fondsgesellschaft
(s. o. Kapitel 11.3.) beruhen auf den mit
diesem Portfolio seit 2007 gewonnenen Erfahrungen
des Servicers, der publity AG.
01.01.2010
bis
30.09.2010
Euro
01.07.2009
bis
31.12.2010
Euro
2011
Euro
2012
Euro
Gesamt
Euro
Umsatzerlöse aus Servicing 706.866 900.404 420.105 110.000 300.000 300.000 2.737.375
Due Diligence Kosten
(1,0 % des Kaufpreises)
4.500 -4.500
Servicing-Pauschale inkl. MwSt.
(30 % der Umsatzerlöse)
252.351 321.444 149.977 39.270 107.100 107.100 -977.243
Aktenverwaltung inkl. MwSt. 71.400 71.400 47.600 23.800 71.400 71.400 -357.000
Kaufpreis -450.000 -450.000
Überschuss (vor Abzug von
Verwaltungskosten)
-71.385 507.560 222.528 46.930 121.500 121.500 948.632
Ist-Zahlen Prognose
47

48
11.2 Mittelverwendungs- und
Mittelherkunftsrechnung der
Emittentin (Prognoserechnung)
(alle Angaben in Euro)
Mittelverwendungsrechnung Anschaffungskosten in Euro Anschaffungskosten in %
1. Kaufpreis der Forderungen 17.500.000 75,69
2. Umsatzsteuer 279.412 1,21
3. Due-Diligence-Prüfung 175.000 0,76
4. Betriebswirtschaftliche Konzeption,
Prospektaufstellung
340.000 1,47
5. Eigenkapitalbeschaffung 3.278.000 14,18
6. Marketing-Kosten 300.000 1,30
7. Reserve / Vorfinanzierung 1.247.588 5,40
Gesamt 23.120.000 100,00
Mittelherkunftsrechnung in Euro
8. Eigenkapital 23.120.000
davon Gründungskommanditkapital 19.000
davon Kapital des Treuhandkommanditisten 1.000
davon Zeichnungskapital 22.000.000
Kapitalrücklage (Agio) 1.100.000
Gesamt 23.120.000
Erläuterung der wesentlichen Annahmen und
Wirkungszusammenhänge des investitions-
und Finanzierungsplans
Die Investitions- und Finanzierungsplanung bildet die
liquiditätswirksamen Vorgänge in der Investitionsphase
ab. Es ist vorgesehen, dass ein oder mehrere Forderungsportfolios
ab April 2011 von der Fondsgesellschaft
erworben werden.
Die dargestellte Investitions- und Finanzierungsplanung
geht von einem geplanten Eigenkapital i. H. v.
insgesamt 23.120.000 Euro aus. Im Rahmen der Emission
ist vorgesehen, 23.100.000 Euro über Kommanditeinlagen
zu platzieren. Die Gründungs- und Treuhandkommanditisten
halten weitere Kapitalanteile i. H. v.
20.000 Euro. Die persönlich haftende Gesellschafterin
hält keinen Kapitalanteil an der Gesellschaft.
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung wurden von
der Gesellschaft weder Zwischenfinanzierungs- noch
Endfinanzierungsmittel aufgenommen.
Kaufpreis der Forderungen (1.)
Es ist vorgesehen, dass die Fondsgesellschaft aus dem
eingeworbenen Kommanditkapital einen Gesamtbetrag
i. H. v. 17.500.000 Euro für den Kauf geeigneter Forderungsportfolios
verwendet. Darüber hinaus sollen im Jahr
2013 aus den bis dahin erwirtschafteten Erlösen weitere
2.500.000 Euro in den Erwerb weiterer Forderungsportfolios
reinvestiert werden. Der Preis für den Ankauf der
Forderungsportfolios wurde mit 1,5 % des Nominalwertes
der Forderungen kalkuliert und fußt auf Erfahrungswerten
des TASK FORCE NPL Fonds Nr. 1. Insofern ergibt
sich bei einem Kaufpreis von 20. Mio. Euro ein nominelles
Forderungsvolumen von rund 1.334.000.000 Euro.
Umsatzsteuer (2.)
Der Forderungskauf unterliegt der Umsatzsteuer, die durch
den Forderungskäufer an das Finanzamt abzuführen ist.
Bemessungsgrundlage ist der wirtschaftliche Nennwert
der Forderungen abzüglich Kaufpreis und darin enthaltener
Umsatzsteuer. Der wirtschaftliche Nennwert wurde
i. H. v. 19.250.000 Euro angenommen. Die darin enthaltene
Umsatzsteuer von 279.412 Euro ist an das Finanzamt
abzuführen.

due-diligence-Prüfung (3.)
Im Zusammenhang mit der Auswahl der anzukaufenden
Forderungspakete sind jeweils Due-Diligence-Prüfungen
erforderlich. Diese werden durch von der TASK
FORCE INVESTOR GmbH beauftragte, spezialisierte,
unabhängige Rechtsanwälte vorgenommen. Die hieraus
resultierenden Aufwendungen betragen 1,0 % des Kaufpreises
der Forderungspakete zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer,
bezogen auf die von der Fondsgesellschaft insgesamt
erworbenen Forderungspakete. Die Vergütung
wird mit Unterzeichnung der Verträge über den Erwerb
der jeweiligen Forderungsportfolios fällig.
Wirtschaftliche Konzeption,
Prospektaufstellung (4.)
Für die Erarbeitung der wirtschaftlichen und steuerlichen
Konzeption, die Projektentwicklung, die Erstellung
des Emissionsprospektes sowie des Marketingmaterials
erhält die TASK FORCE INVESTOR GmbH eine vertraglich
vereinbarte Vergütung von 340.000 Euro zzgl.
gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung wird nach
Rechnungsstellung fällig, wenn ausreichend Eigenkapitaleinzahlungen
erfolgt sind.
Eigenkapitalbeschaffung (5.)
Für die Vermittlung des Eigenkapitals durch die TASK
FORCE Vertriebs GmbH wird eine Vertriebsprovision
i. H. v. 14,9 % des Kommanditkapitals (9,9 % Provision
zzgl. 5 % Agio), d. h. i. H. v. insgesamt 3.278.000
Euro angenommen.
marketingkosten (6.)
Der Initiator, die TASK FORCE INVESTOR GmbH,
erhält während der Emissionsphase (von Januar bis
Dezember 2011) auf Grundlage des Geschäftsbesorgungsvertrages
für die Erbringung von laufenden Marketingleistungen
eine Vergütung i. H. v. monatlich 25.000
Euro (300.000 Euro jährlich) – zzgl. der gesetzlichen
Umsatzsteuer. Die Leistungen umfassen im Einzelnen
die Erstellung von zusätzlichen Werbematerialien, z. B.
DVD´s, Durchführung von fondsbezogenen Vertriebsveranstaltungen,
(mehrfach und bundesweit stattfindende
NPL-Konferenzen 2011), Analysen und Werbung
in Fachzeitschriften und auf Fachmessen.
TASK FORCE NPL FONdS NR. 2 GmbH & CO. KG
11 Wirtschaftlichkeitsberechnungen
Reserve/Vorfinanzierung (7.)
Die Reserve/Vorfinanzierung umfasst die Vorsteuer auf
die Investitionskosten und etwaige zusätzlich anfallende
Kosten während der Investitionsphase. Insgesamt
wurde die Reserve/Vorfinanzierung auf 1.247.588 Euro
geschätzt. Der nicht verbrauchte Rest der Kosten-Reserveposition
kann für den Kauf weiterer Forderungsportfolios
verwendet werden.
Eigenkapital/Kommanditkapital (8.)
Das gesamte Emissionskapital beläuft sich auf 23.120.000
Euro und ist bis zum 31.12.2011 zu platzieren. Davon
entfallen auf die Gründungskommanditisten 19.000 Euro
und auf den Treuhandkommanditisten 1.000 Euro. In
der Prognoserechnung wird davon ausgegangen, dass
das Emissionskapital bis einschließlich 30.09.2011 vollständig
eingezahlt ist.
Kapitalrücklage (Agio)
Neben der Kommanditeinlage ist ein Agio i. H. v. 5,0 %
des Zeichnungsbetrages durch die Anleger zu leisten.
Dieses Aufgeld wurde in der Position Kapitalrücklage
ausgewiesen.
Gesamthöhe der Vergütungen und Provisionen
Die Gesamthöhe der Vergütungen/Provisionen beträgt
4.093.000 Euro ohne nicht abzugsfähige Umsatzsteuer.
Zu den Entgelten wurden die Positionen Due Diligence,
wirtschaftliche Konzeption, Eigenkapitalbeschaffungskosten
und Kosten für das Marketing gerechnet. Die
vorstehenden Vergütungen/Provisionen insbesondere
Vermittlungsprovisionen fallen ausschließlich einmalig
an. Dies entspricht einer Kostenbelastung des Emissionskapitals
von 17,7 %. Im Falle, dass die Kosten-Reserveposition
nicht ausgeschöpft wird, entspricht die Kostenbelastung
12,3 % des Emissionskapitals.
49

50
11.3 Voraussichtliche Ertrags- und Finanzlage der Emittentin,
der TASK FORCE NPL Fonds Nr. 2 GmbH & Co. KG
(Prognoserechnung)
(alle Angaben in Euro)
Ertragslage
Finanzlage
27.10.–
31.12.2010
in Euro
01.01.–
31.12.2011
in Euro
01.01.–
31.12.2012
in Euro
01.01.–
31.12.2013
in Euro
01.01.–
31.12.2014
in Euro
01.01.–
30.6.2015
in Euro
Gesamt
in Euro
1. Umsatzerlöse 0 799.000 9.201.000 13.332.000 21.334.000 11.334.000 56.000.000
Summe Erlöse 0 799.000 9.201.000 13.332.000 21.334.000 11.334.000 56.000.000
2. Bestandsveränderungen 0 -11.985 -138.000 -1.999.800 -3.200.100 -170.010 -5.519.895
Rohertrag 0 787.015 9.063.000 11.332.200 18.133.900 11.163.990 50.480.105
3. Servicing-Vergütung/publity 0 239.700 2.760.300 3.999.600 6.400.200 3.400.200 16.800.000
4. Aktenverwaltung/publity 0 150.000 360.000 360.000 360.000 180.000 1.410.000
5. nicht abzugsfähige Vorsteuer 0 77.169 392.676 536.192 813.641 437.782 2.257.460
6. Fondsverwaltung, vorbereitende
Buchhaltung
0 180.000 184.500 189.100 193.800 99.300 846.700
7. Mittelverwendungskontrolle,
Jahresabschlusserstellung und
steuerliche Beratung
0 45.000 39.000 39.000 39.000 39.000 201.000
8. Prüfungskosten 0 15.000 15.000 15.000 15.000 15.000 75.000
9. Vergütung Treuhandkommanditist 0 37.400 28.600 28.600 28.600 28.600 151.800
10. Haftungsvergütung 0 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 25.000
11. Reserve 0 17.000 17.400 17.900 18.300 18.800 89.400
Summe Aufwand 0 766.269 3.802.476 5.190.392 7.873.541 4.223.682 21.856.360
Gewinn vor Zinsen, Steuern, Abschreibung 0 20.746 5.260.524 6.141.808 10.260.359 6.940.308 28.623.745
12. sonstiger Ertrag 0 0 0 0 0 4.000.000 4.000.000
13. sonstiger Aufwand 0 0 0 0 0 18.932.433 18.932.433
Ergebnis der gewöhnlichen
Geschäftstätigkeit
0 20.746 5.260.524 6.141.808 10.260.359 -7.992.125 13.691.312
14. Gewerbesteuer 0 604 -843.000 -984.887 -1.647.973 0 -3.475.255
Jahresfehlbetrag/-überschuss 0 21.350 4.417.524 5.156.921 8.612.386 -7.992.125 10.216.057
15. Bestandsänderungen Forderungen 0 11.985 138.000 1.999.800 3.200.100 170.010 5.519.895
16. Bestandsveränderung Forderungen
gegen Finanzamt
0 -14.585 -50.296 -23.230 -44.908 133.019 0
17. Bestandsveränderung Rückstellungen 0 15.000 0 0 0 -15.000 0
18. Abgang Restbuchwert Forderungen 0 0 0 0 0 18.932.433 18.932.433
Jahres-Cashflow 0 33.750 4.505.228 7.133.491 11.767.578 11.228.337 34.668.385
19. Investitionen/Forderungskauf 0 -21.064.162 -823.250 -2.564.916 0 0 -24.452.328
20. Eigenkapital 20.000 22.000.000 0 0 0 0 22.020.000
21. Agio 0 1.100.000 0 0 0 0 1.100.000
Jahres-Cashflow nach Finanzierung
und Investition
20.000 2.069.588 3.681.978 4.568.575 11.767.578 11.228.337 33.336.057
22. geplante Ausschüttung in % 5 % 10 % 10 % 10 % 119 % 149 %
23. geplante Ausschüttung absolut -2.202.000 -2.202.000 -2.202.000 -26.230.057 -32.836.057
24. geplanter Frühzeichnerbonus -500.000 -500.000
Jahres-Cashflow nach Verwendung 20.000 1.569.588 1.479.978 2.366.575 9.565.578 -15.001.720 0
25. Anfangsbestand liquide Mittel 0 20.000 1.589.588 3.069.567 5.436.142 15.001.720
Endbestand liquide Mittel 20.000 1.589.588 3.069.567 5.436.142 15.001.720 0

Erläuterung der wesentlichen Annahmen
und Wirkungszusammenhänge der
Plan-Gewinn- und Verlustrechnung
sowie der Planliquiditätsrechnung
Die Gewinn- und Verlustrechnung stellt das Ergebnis der
Unternehmensplanung für die Geschäftsjahre 2011 bis
2015 dar. Die der Planung zugrunde liegenden Verträge
werden im Kapitel 13 „Rechtliche Grundlagen“ detailliert
erläutert. Die Positionen, die nicht auf vertraglichen
Vereinbarungen beruhen, wurden auf Basis allgemein
bekannter wirtschaftlicher Tatsachen und vorliegender
Erfahrungswerte des beauftragten Servicers kalkuliert.
Grundlage der Liquiditätsplanung bilden Ergebnisse
der Plan-Gewinn- und Verlustrechnung sowie der Investitions-
und Finanzierungsplanung. Die Liquiditätsplanung
stellt den voraussichtlichen Mittelfluss für den Prognosezeitraum
der Fondsgesellschaft dar.
Umsatzerlöse (1.)
Unter der Position Umsatzerlöse wurden die von der
Emittentin erwarteten Erlöse aus der Forderungsverwertung
dargestellt. Grundlage für die Prognoserechnung
bildet die Prognoserechnung des Beispielportfolios
der TASK FORCE NPL Fonds Nr. 1 GmbH & Co.
KG in Bezug auf Bearbeitungszeiten, Erlöszeitpunkte
und Höhe der Gesamterlöse. Die in der Prognoserechnung
angenommenen Erlöse i. H. v. 56.000.000 Euro
entsprechen 4,2 % des Nominalforderungsvolumens.
Das Verhältnis zwischen dem Kaufpreis i. H. v. 1,5 %
der Nominalforderungshöhe und den Erlösen i. H. v.
4,2 % der Nominalforderungshöhe entspricht einem
Multiplikator von 2,8.
Aus den durch das Servicing erzielten Erlösen sind
Rückstellungen für die prognostizierten Ausschüttungen
zu bilden. Die darüber hinaus vorhandenen liquiden
Mittel stehen der Fondsgeschäftsführung bis zum
30.06.2014 für den Ankauf von weiteren Kreditportfolios
zur Verfügung.
Sollten die prognostizierten Umsatzerlöse übertroffen
werden, ist im Gesellschaftsvertrag geregelt, dass die von
der Fondsgesellschaft erwirtschafteten Mehrerlöse zu
50 % an die Anleger ausgeschüttet werden und i. H. v.
jeweils 25 % an den Servicer und die geschäftsführende
Komplementärin ausgezahlt werden.
TASK FORCE NPL FONdS NR. 2 GmbH & CO. KG
11 Wirtschaftlichkeitsberechnungen
bestandsveränderungen (2.)
Die Kaufpreise für die Forderungsportfolios werden in
das Umlaufvermögen eingestellt. Der Bestand der Forderungen
mindert sich jeweils um die erzielten Erlöse
aus den Forderungen. Die Minderung beträgt unter den
Annahmen der Prognoserechnung 1,5 % der Gesamterlöse
pro Jahr. Die Bestandsveränderung ist erfolgswirksam
zu berücksichtigen. Darüber hinaus wird der
Kaufpreis um voraussichtliche Forderungsausfälle in
den Jahren 2013 und 2014 abgeschrieben.
Servicingvergütung/publity (3.)
Der Servicer, die publity AG, erhält für die Bearbeitung
und Verwertung der Forderungen eine erfolgsabhängige
Vergütung i. H. v. 30 % der vereinnahmten Erlöse zzgl.
gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung basiert auf
dem abgeschlossenen Servicing-Vertrag und ist nach
Rechnungslegung fällig.
Aktenverwaltung/publity (4.)
Der Servicer, die publity AG, erhält ab dem 01.01.2012
für die Aktenverwaltung, mit der sie Rechtsanwälte
beauftragt, eine pauschale monatliche Vergütung i. H. v.
30.000 Euro (jährlich 360.000 Euro) zzgl. gesetzlicher
Umsatzsteuer. Im Jahr 2011 beträgt die vorgesehene
Vergütung 150.000 Euro zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer.
Die Aktenverwaltungspauschale ist monatlich
nach Rechnungslegung fällig.
Nicht abzugsfähige Vorsteuer (5.)
Umsätze aus dem kalkulierten Forderungsausfall zum
Zeitpunkt des Erwerbs der Forderungen unterliegen nicht
der Umsatzsteuer. Die Vorsteuer der auf diese Umsätze
entfallenden Aufwendungen ist nicht abzugsfähig.
Fondsverwaltung und vorbereitende
buchhaltung (6.)
Die TASK FORCE INVESTOR GmbH erhält ab dem
01.01.2011 für die Fondsgeschäftsführung und -verwaltung
und die Vorbereitung der Buchführung eine
monatliche Pauschale i. H. v. 15.000 Euro (jährlich
180.000 Euro) zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer und ist
mit einem Inflationsausgleich von 2,5 % jährlich kalkuliert.
Die Geschäftsführungsvergütung ist monatlich
nach Rechnungslegung fällig.
51

52
mittelverwendungskontrolle,
Jahresabschlusserstellung und
steuerliche beratung (7.)
Für die Mittelverwendungskontrolle erhält die Rödl &
Richter GmbH eine jährliche Vergütung von 10.000
Euro zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer.
Für die laufende Steuerberatung und die Fertigung der
Jahresabschlüsse erhält die Rödl & Richter GmbH
während der Emissionsphase der Fondsgesellschaft (bis
einschließlich 31.12.2011) eine Vergütung i. H. v. 31.000
Euro und während der Betriebsphase eine jährliche Vergütung
i. H. v. 21.000 Euro, jeweils zuzüglich gesetzlicher
Umsatzsteuer, die quartalsweise nach Leistungserbringung
abgerechnet werden kann; vgl. Kapitel 13.3
„Beratungsvertrag zur laufenden beratenden Tätigkeit“.
Für die Verwaltung der Liquiditätsüberschüsse und
die Vorbereitung der jährlichen Ausschüttungen an die
Anleger erhält die Rödl & Richter GmbH während der
Emissionsphase der Fondsgesellschaft (bis einschließlich
31.12.2011) eine Vergütung i. H. v. 4.000 Euro und
während der Betriebsphase eine jährliche Vergütung
i. H. v. 8.000 Euro.
Wirtschaftsprüferkosten (8.)
Die Wirtschaftsprüfer sollen für die Prüfung der von der
Rödl & Richter GmbH erstellten Jahresabschlüsse eine
jährliche Vergütung i. H. v. 15.000 Euro zzgl. gesetzlicher
Umsatzsteuer erhalten, wobei die Kosten der Prüfung
des Jahresabschlusses 2010 in den Kosten für den Jahresabschlusses
2011 enthalten sein sollen. Die Kosten
der Wirtschaftsprüfer sollen nach Erstellung der Prüfberichte
der Jahresabschlüsse und nach entsprechender
Rechnungslegung fällig werden.
Vergütung Treuhandkommanditist (9.)
Der Treuhandkommanditist, die Rödl & Richter GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft,
erhält während der Emissionsphase der Fondsgesellschaft
(bis einschließlich 31.12.2011) eine Vergütung
i. H. v. 0,17 % p. a. und während der Betriebsphase eine
Vergütung i. H. v. 0,13 % p. a. des jeweils gezeichneten
Kommanditkapitals zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Für
die Übernahme des halbjährlichen Versandes, von Informationen
und Unterlagen (z. B. Gesellschafterversammlungen
im schriftlichen Umlaufverfahren, Beschlussfassungen)
erhält er seine Auslagen ersetzt. Grundlage ist
die im Gesellschaftsvertrag vereinbarte Vergütung. Die
Kosten sind zuzüglich geschätzter Auslagen angesetzt. Die
Vergütung ist zeitanteilig zum Ende eines Quartals fällig.
Haftungsvergütung (10.)
Aus dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft in
Verbindung mit dem Geschäftsbesorgungsvertrag ergibt
sich, dass die TASK FORCE INVESTOR GmbH für
die Übernahme der Haftung eine jährliche Vergütung
von 5.000 Euro erhält. Sie ist berechtigt, jedoch nicht
verpflichtet, einen Inflationsausgleich weiter zu berechnen.
Bei den Annahmen wurde ein Inflationsausgleich
nicht berücksichtigt.
Reserve (11.)
Weiterhin erfolgte die Planung einer Reserveposition
für Unvorhergesehenes i. H. v. insgesamt rund 17.000
Euro jährlich. Der Betrag wurde in der Prognoserechnung
jährlich um einen Inflationsausgleich von 2,5 %
angehoben.
Sonstiger Ertrag (12.)
Zum Ende der Laufzeit wird im Planjahr 2015 der kalkulierte
Veräußerungserlös aus dem Verkauf des aufbereiteten
Restforderungsbestandes an Dritte in Ansatz
gebracht. Es handelt sich dabei um ein Veräußerungsergebnis,
das nicht der Besteuerung gem. § 16 EStG
unterliegt und als laufendes Ergebnis zur Ermittlung
der Gewerbesteuer herangezogen wird.
Sonstiger Aufwand (13.)
In der Position sonstiger Aufwand erfolgte die Berücksichtigung
des Restbuchwertes zum Zeitpunkt der
geplanten Veräußerung des nicht abgeschriebenen
Forderungsbestandes.
Gewerbesteuer (14.)
Die Gewerbesteuer wurde auf Grundlage des Gewerbesteuergesetzes
unter Berücksichtigung der Regelungen
für die Besteuerung von Personengesellschaften berechnet.
Am Sitz der Fondsgesellschaft (Leipzig) gilt derzeit
ein Gewerbesteuerhebesatz von 460,0 %. Im Übrigen
wird zur Ermittlung der Gewerbesteuer auf das Kapitel
12 „Steuerliche Grundlagen“ verwiesen.
Cashflow aus Geschäftstätigkeit
Der Cashflow aus Geschäftstätigkeit spiegelt das liquiditätswirksame
Ergebnis des Geschäftsbetriebs der Fondsgesellschaft
wieder. Ausgangsbasis für die Berechnung ist
der sich aus der Gewinn- und Verlustrechnung ergebende
Jahresüberschuss eines jeden Geschäftsjahres, welcher um
nicht liquiditätswirksame Geschäftsvorfälle bereinigt wird.

Cashflow nach Finanzierung und investition
Der Cashflow aus Geschäftstätigkeit ermittelt sich aus
dem Jahres-Cashflow abzüglich Investitionsaufwendungen
zuzüglich Finanzierungsaufwendungen. Als
Ergebnis verbleibt der Liquiditätsüberschuss, der unter
Berücksichtigung der im Gesellschaftsvertrag festgelegten
Ausschüttungsvoraussetzungen zur Auszahlung an
die Kommanditisten zur Verfügung steht.
Ausschüttungen (Frühzeichnerbonus) (22.–24.)
Die bis zum 30.06.2011 beitretenden Gesellschafter
erhalten lt. Gesellschaftsvertrag einen Frühzeichnerbonus
i. H. v. 5 %, bezogen auf das von ihnen gezeichnete
Kommanditkapital, der bis zum 15.12.2011 aus
den ersten Umsatzerlösen ausgezahlt wird. Ausgehend
von einem eingeworbenen Kommanditkapital von 10
Mio. Euro sind in der Prognoserechnung dafür 500.000
Euro eingeplant. Ein verbleibender Liquiditätsüberschuss
wird für den Erwerb weiterer Kreditportfolios
verwandt. Weiterhin geht die Planung davon aus, dass
das verbleibende Kapital zum 30.06.2015 nach Feststellung
des Jahresabschlusses an die Kommanditisten
ausgezahlt wird.
Cashflow nach Ausschüttung
Der Cashflow nach Ausschüttung weist das Liquiditätsergebnis
eines Geschäftsjahres nach Investitionstätigkeit,
Finanzierungstätigkeit und Ausschüttung an die
Kommanditisten aus.
Anfangsbestand liquide mittel (25.)
Unter dieser Position erfolgt der Ausweis der am Beginn
des jeweiligen Planjahres vorhandenen liquiden Mittel,
wie beispielsweise Bankguthaben.
Endbestand liquide mittel
Die Position Endbestand liquide Mittel ergibt sich
aus der Summe aus Cashflow nach Ausschüttung und
Anfangsbestand liquide Mittel und weist die am Ende
des jeweiligen Planjahres vorhandenen liquiden Mittel,
wie beispielsweise Bankguthaben, aus.
TASK FORCE NPL FONdS NR. 2 GmbH & CO. KG
11 Wirtschaftlichkeitsberechnungen
11.4 Eröffnungsbilanz der TASK
FORCE NPL Fonds Nr. 2 GmbH
& Co. KG vom 27.10.2010
(alle Angaben in Euro)
Eröffnungsbilanz
in Euro
Ausstehende Einlagen 20.000
Umlaufvermögen
Liquide Mittel 0
Bilanzsumme 20.000
Eigenkapital
Kommanditkapital 20.000
Bilanzsumme 20.000
Erläuterung der Eröffnungsbilanz
für die TASK FORCE NPL Fonds Nr. 2
GmbH & Co. KG
Die Gesellschaft wurde am 15.09.2010 gegründet und
zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet und
am 27.10.2010 im Handelsregister eingetragen. Die Einlagen
der Gründungskommanditisten i. H. v. 19.000 Euro
wurden am 29.10.2010 eingezahlt. Die Einlage des Treuhandkommanditisten
i. H. v. 1.000 Euro ist zum Zeitpunkt
der Prospektaufstellung noch nicht eingezahlt.
Weitere Geschäftsvorfälle haben sich nicht ergeben.
53

54
11.5 Voraussichtliche Vermögenslage
der Emittentin, der TASK FORCE
NPL Fonds Nr. 2 GmbH & Co. KG
(Prognoserechnung)
(alle Angaben in Euro)
31.12.2010
in Euro
31.12.2011
in Euro
31.12.2012
in Euro
31.12.2013
in Euro
31.12.2014
in Euro
01.07.2015
in Euro
Umlaufvermögen
1. Forderungen 0 17.490.927 17.386.461 18.328.617 15.835.739 0
2. Nebenkosten zu
Forderungen
0 3.561.250 4.350.966 3.973.926 3.266.704 0
3. Vorsteuer 0 14.585 64.881 88.111 133.019 0
4. Liquide Mittel 20.000 1.589.588 3.069.567 5.436.142 15.001.720 0
Summe Umlaufvermögen 20.000 22.656.350 24.871.875 27.826.796 34.237.182 0
Bilanzsumme
Eigenkapital
20.000 22.656.350 24.871.875 27.826.796 34.237.182 0
5. Kommanditkapital 20.000 22.020.000 22.020.000 22.020.000 22.020.000 22.020.000
6. Kapitalrücklage 1.100.000 1.100.000 1.100.000 1.100.000 1.100.000
7. variables Kapitalkonto 0 -478.650 1.736.875 4.691.796 11.102.182
8. Gewinn/Verlust 21.350 4.417.524 5.156.921 8.612.386 -7.992.125
9. Ausschüttung -500.000 -2.202.000 -2.202.000 -2.202.000 -26.230.057
Summe Eigenkapital
Rückstellungen
20.000 22.641.350 24.856.875 27.811.796 34.222.182 0
10. Rückstellungen für
Jahresabschlussprüfung
15.000 15.000 15.000 15.000 0
Summe Rückstellungen 0 15.000 15.000 15.000 15.000 0
Bilanzsumme 20.000 22.656.350 24.871.875 27.826.796 34.237.182 0
Erläuterung der wesentlichen Annahmen und
Wirkungszusammenhänge der Planbilanzen
Die abgebildeten Planbilanzen bilden den sich unter
Berücksichtigung der angenommenen Planungsprämissen
ergebenden Vermögensstatus der Fondsgesellschaft
per 31.12. jedes Planjahres ab.
Umlaufvermögen (1. bis 4.)
Im Umlaufvermögen wurden der angekaufte Forderungsbestand,
die auf den Forderungsankauf entfallenen
Investitionsnebenkosten (Nebenkosten zu Forderungen),
Vorsteuerguthaben sowie die liquiden Mittel dargestellt.
Die Entwicklung des Forderungsbestandes
sowie der aktivierten Nebenkosten zu Forderungen
ergeben sich aus den Einzahlungen der Forderungsschuldner,
die anteilig auf die Anschaffungs- und
Anschaffungsnebenkosten zur Ermittlung der Bestandsveränderungen
verteilt werden.
Die Fondsgesellschaft zahlt an die von ihr beauftragten
Dienstleister und Lieferanten neben dem Nettorechnungsbetrag
auch die Umsatzsteuer. Diese Umsatzsteuerzahlungen
kann die Fondsgesellschaft teilweise als
Vorsteuer gegenüber dem Finanzamt anmelden. Zeitversetzt
erfolgt die Erstattung dieser Beträge an die Fondsgesellschaft.
Der jeweils noch nicht erstattete Betrag ist
als Vorsteuerforderung in der Bilanz zu berücksichtigen.
Die in Ansatz gebrachten liquiden Mittel lassen sich
der Liquiditätsrechnung entnehmen. Sie entsprechen
den vorhandenen Barmitteln nach Investition, Finanzierung
und Ausschüttung zum jeweiligen Bilanzstichtag.

Eigenkapital (5. bis 9.)
Es wird davon ausgegangen, dass zum 31.12.2011 Kommanditeinlagen
i. H. v. 22.020.000 Euro zzgl. 5,0 %
Agio i. H. v. 1.100.000 Euro auf die Kommanditeinlagen
eingezahlt sind und das Emissionskapital somit
voll platziert wurde. Hiervon entfallen auf die Gründungskommanditisten
und den Treuhandkommanditisten
20.000 Euro.
Die unter der Position Eigenkapital ausgewiesene
Kommanditeinlage entspricht 100,00 % der prospektierten
Pflichteinlage. Das Agio wurde in der Kapitalrücklage
ausgewiesen.
Rückstellungen (10.)
Die Kosten der Prüfung des Jahresabschlusses werden
wirtschaftlich in dem Geschäftsjahr verursacht, für das
der Jahresabschluss geprüft wird. Da ist soweit eine Rückstellung
für eine ungewisse Verbindlichkeit zu bilden.
11.6 Planzahlen der Emittentin,
der TASK FORCE NPL Fonds
Nr. 2 GmbH & Co. KG
(Prognoserechnung)
(alle Angaben in Euro)
2010
in Euro
2011
in Euro
TASK FORCE NPL FONdS NR. 2 GmbH & CO. KG
11 Wirtschaftlichkeitsberechnungen
2012
in Euro
2013
in Euro
2014
in Euro
2015
in Euro
Investitionen 0 -21.064.162 -832.250 -2.564.916 0 0
Umsatz gesamt 0 799.000 9.201.000 13.332.000 21.334.000 11.334.000
Ergebnis 0 21.350 4.417.524 5.156.921 8.612.386 -7.992.125
Gemäß § 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 VermVerkProspV sind
die Planzahlen der Emittentin, insbesondere zu Investitionen,
Produktion, Umsatz und Ergebnis, mindestens
für die folgenden drei Geschäftsjahre anzugeben.
Die Planzahlen sind aus den Prognoserechnungen
im Abschnitt 11.1 bis 11.4 ordnungsgemäß abgeleitet.
Planzahlen der Emittentin zur Produktion existieren
nicht, da die TASK FORCE NPL Fonds Nr. 2 GmbH &
Co. KG keinen Produktionsbetrieb unterhält.
55

56
11.7 Kapitalflussrechnung für
den Anleger (Prognoserechnung)
(alle Angaben in Euro)
Die nachfolgende Tabelle stellt beispielhaft den sich aus
den Prognoseberechnungen ergebenden voraussichtlichen
Liquiditätsverlauf dieser Vermögensanlage auf
Ebene des Anlegers bei einer Kommanditeinlage von
100.000 Euro dar. In diesem Zusammenhang wurde
der Spitzensteuersatz zur Einkommensteuer von 42 %
zzgl. Solidaritätszuschlag zugrunde gelegt.
Gegebenenfalls beim Anleger anfallende Kirchensteuer
wurde nicht berücksichtigt. Es wird an dieser Stelle
ausdrücklich darauf hingewiesen, dass die Berechnungen
nicht die persönliche Beratung durch einen Steuerberater
ersetzen, sondern ausschließlich einen Anhaltspunkt
darstellen.
2011
in Euro
2012
in Euro
2013
in Euro
2014
in Euro
2015
in Euro
2016
in Euro
Gesamt
in Euro
Eigenkapitaleinzahlung
inkl. Agio
-105.000 0 0 0 0 0 -105.000
gebundenes Kapital -105.000 -105.000 -105.000 -105.000 -105.000 -105.000 0
Gewinnausschüttung 5.000 10.000 10.000 10.000 119.119 0 154.119
Steuererstattungen (+)
Steuernachzahlungen (-)
0 -41 -7.250 -8.461 -14.124 16.082 -13.793
Summe des Rückflusses 5.000 9.959 2.750 1.539 104.995 16.082 140.326
Haftungsvolumen 50.000 50.000 50.000 50.000 50.000 0
Nach der Prognoserechnung erhält der Anleger jährliche
Ausschüttungen. Es wurde unterstellt, dass die
Steuerzahlungen bzw. Steuererstattungen dem Anleger
im zweiten Quartal des Folgejahres ab- bzw. zufließen.
die Rendite nach Agio vor persönlichen Steuern des
Anlegers (iRR-methode) beträgt unter den getroffenen
Annahmen 10 % p. a. die Grundlagen für die berechnung
der Rendite nach der iRR-methode werden nachfolgend
erläutert.
berechnungsmethode nach iRR
Die für Investitionen und für unternehmerische Beteiligungen
zur Berechnung der Rendite übliche IRR-Methode
ist nicht vergleichbar mit anderen Methoden,
wie zum Beispiel der Effektivzins-Methode. Mit der
IRR-Methode kann keine Aussage zur Vorteilhaftigkeit
der Investition im Vergleich zu anderen Investitionen
getroffen werden.
Die IRR-Methode gibt die Verzinsung des in der
Anlage verbleibenden Kapitals über den jeweiligen Anlagezeitraum
an. Die so ermittelte Rendite ist lediglich
für das nach geplanten Ausschüttungen verbleibende
Kapital gültig. Dies darf jedoch nicht als Verzinsung der
ursprünglichen Einlage betrachtet werden. Würde dies
unterstellt, müssten die erfolgten Ausschüttungen sofort
zum gleichen Zinssatz bis zum Ende der Laufzeit reinvestiert
werden (so genannte „Wiederanlageprämisse“).
Da dies nicht vorgesehen ist, ist die IRR-Rendite nicht
vergleichbar mit anderen Rendite-Berechnungsmethoden.

11.8 Sensitivitäten
Sensitivitätsanalyse (Abweichungen
zur Prognoserechnung)
Beteiligung in Höhe von
Euro 100.000 bis zum
30.06.2015
Ausschüttungen lt.
Prognoserechnung
Ausschüttungen bei
negativer Abweichung
zur Prognoserechnung
Ausschüttungen bei
positiver Abweichung
zur Prognoserechnung
Abweichung zur
Prognoserechnung
2011
in Euro
Die Prognoserechnung im Kapitel 11 „Wirtschaftlichkeitsberechnungen“,
beruht auf geschlossenen Verträgen,
Erfahrungswerten und Annahmen. Jedoch werden sich
in Zukunft naturgemäß Abweichungen gegenüber dem in
der langfristigen Prognoserechnung dargestellten Basisszenario
einstellen. Die Berechnung der Sensitivitäten
fußt auf der Annahme, dass das geplante Emissionskapital
entsprechend der Prognoserechnung platziert wird.
Wesentliche Parameter, die deutlichen Einfluss auf das
Ergebnis der TASK FORCE NPL Fonds Nr. 2 GmbH &
Co. KG haben, sind unter anderem die beim Ankauf der
Forderungen zu zahlenden Kaufpreise, die in Abhängigkeit
zur Forderungsqualität schwanken, sowie der Anteil
der letztlich von der Fondsgesellschaft realisierten Erlöse
aus der Forderungsverwertung. Im Folgenden sollen
die Auswirkungen möglicher Abweichungen bei sonst
unveränderten Prämissen (ceteris paribus) gegenüber
den in der Prognoserechnung getroffenen Annahmen
TASK FORCE NPL FONdS NR. 2 GmbH & CO. KG
11 Wirtschaftlichkeitsberechnungen
2012
in Euro
2013
in Euro
2014
in Euro
2015
in Euro
Gesamt
in Euro
5.000 10.000 10.000 10.000 119.100 154.100
-10 % 5.000 10.000 10.000 10.000 104.500 139.500
5 % 5.000 10.000 10.000 10.000 126.400 161.400
dargestellt werden. Abweichungen von den Annahmen
der Prognosen können auch kumuliert auftreten, sodass
sich deutlich abweichende Ergebnisse ergeben können.
Die Prognoserechnung laut Abschnitt 11.3 „Voraussichtliche
Ertrags- und Finanzlage der Emittentin,
der TASK FORCE NPL Fonds Nr. 2 GmbH & Co. KG
(Prognoserechnung)“ geht von Umsatzerlösen aus den
angekauften Forderungen i. H. v. 4,2 % des Nominalwertes
des Gesamtforderungsbestandes aus. Es besteht
die Möglichkeit, dass diese Annahme nicht eintreten
und die tatsächlichen Umsatzerlöse höher oder niedriger
ausfallen. Die oben abgebildete Übersicht stellt
jeweils die Auswirkungen auf die Gewinnausschüttungen
an die Anleger, die in der Kapitalflussrechnung
für den Anleger auf Seite 56 des Prospektes dargestellt
sind bei einer positiveren (+5 %) und bei einer negativeren
(–10 %) Umsatzentwicklung dar.
57

582
58

12 Steuerliche Grundlagen
Die folgenden Ausführungen basieren auf dem derzeitigen
Stand der Steuergesetzgebung sowie der dazu ergangenen
Rechtsprechung, den Äußerungen der Finanzverwaltung
und der herrschenden Meinung in der Literatur.
Die ohne Anspruch auf Vollständigkeit dargestellten
steuerlichen Folgen stehen ferner unter dem Vorbehalt
der Anerkennung der Finanzverwaltung, sodass keine
Haftung für deren Eintritt übernommen werden kann.
Im Einzelnen wird jedem Anleger eine fachkundige
steuerliche Beratung empfohlen.
Den Ausführungen liegt zugrunde, dass der Gesellschafter
die Beteiligung im Privatvermögen hält. Nicht
aufgezeigt werden die Rechtsfolgen für Anleger, die
beabsichtigen, ihre Beteiligung im steuerlichen Betriebsvermögen
oder über eine Kapitalgesellschaft zu halten.
12.1 Einkommensteuer
12.1.1 Besteuerung auf Ebene
der Gesellschaft
Die TASK FORCE NPL Fonds Nr. 2 GmbH & Co. KG
ist eine Kommanditgesellschaft i. S. d. § 161 Abs. 1 HGB.
Einkünfte und besteuerungsverfahren
Die Personengesellschaft in Deutschland wird steuerlich
als transparent bezeichnet. Das bedeutet, dass nicht
die Personengesellschaft an sich, sondern die Anleger
Steuersubjekte sind. Die Personengesellschaft ist als
solche weder einkommensteuer- noch körperschaftsteuerpflichtig.
Deshalb wird das von der Personengesellschaft
erzielte Einkommen den einzelnen Anlegern/Gesellschaftern
als „originäre eigene Einkünfte“
zugerechnet und nach deren persönlichen Merkmalen
der Einkommensteuer unterworfen. Eine Ausnahme
hiervon bildet hingegen die Gewerbesteuer; hier ist die
Personengesellschaft selbst Steuersubjekt.
Die Gewinnermittlung für die GmbH & Co. KG und
die Gewinn- oder Verlustzurechnung auf die Anleger
vollziehen sich in zwei Ebenen:
a] Die Gewinnermittlung erfolgt bei der Personengesellschaft,
und zwar unter Einbeziehung von
dem Gewinn der Personengesellschaft und den
Sonderbetriebseinnahmen bzw. -ausgaben der
Gesellschafter;
b] Der so festgestellte Gesamtgewinn oder -verlust
wird sodann den Gesellschaftern (entsprechend
ihrem Anteil am Ergebnis der Gesellschaft sowie
der von ihnen erklärten Sonderbetriebseinnahmen
bzw. -ausgaben) zugerechnet.
Aufgrund dieses Transparenzprinzips versteuert der
Anleger/Gesellschafter die anteilig auf ihn entfallenen
Einkünfte unabhängig davon, ob die TASK FORCE NPL
Fonds Nr. 2 GmbH & Co. KG Gewinne an die Anleger/
Gesellschafter ausschüttet oder z. B. wieder investiert.
Die Versteuerung ist nicht abhängig vom tatsächlichen
Liquiditätszufluss.
Im Fall der vorliegenden Fondsgesellschaft gewährleistet
und begründet die gesellschaftsvertragliche Ausgestaltung
die Mitunternehmerstellung der Anleger aufgrund
deren Beteiligung am Gewinn und Verlust sowie
am Vermögen und an den stillen Reserven der Fondsgesellschaft
sowie deren Mitbestimmungsrechte. Die vor-
und nachstehenden Grundsätze gelten auch, wenn sich
der Anleger, wie vorliegend möglich, nicht unmittelbar
als Kommanditist, sondern mittelbar als Treugeber an
der Fondsgesellschaft beteiligt (BFH vom 21.04.1988,
BStBl. II 1989 S. 722). In diesem Fall ist eine zusätzliche
Voraussetzung für die Anerkennung der Mitunternehmerstellung,
dass der Treugeber das Treuhandverhältnis
beherrscht. Das bedeutet, dass er gegenüber
dem Treuhandkommanditisten weisungsbefugt ist und
ihm außerdem das Recht zusteht, sich durch Kündigung
des Treuhandverhältnisses und Eintragung in das
Handelsregister unmittelbar als Kommanditist an der
Fondsgesellschaft zu beteiligen. Die rechtliche Ausgestaltung
des Gesellschafts- und des Treuhandvertrages
erfüllt die – analog anzuwendenden – Anforderungen,
die die Finanzverwaltung und die Rechtsprechung für
die steuerliche Anerkennung des Treuhandverhältnisses
sowie der Mitunternehmerstellung voraussetzen (BMF-
Schreiben vom 1. September 1994, BStBl. I 1994, 604
ff.; BFH vom 25. Juni 1984, BStBl. II 1984, 751 ff.).
Einkunftsart
Die TASK FORCE NPL Fonds Nr. 2 GmbH & Co. KG
ist eine gewerblich tätige Personengesellschaft im Sinne
des § 15 Abs. 1 Nr. 2 Einkommensteuergesetz (EStG).
Darüber hinaus wird die Geschäftsführung von einer
Kapitalgesellschaft als persönlich haftende Gesellschaf-
59

60
terin wahrgenommen. Damit erzielt die Gesellschaft
Einkünfte aus Gewerbebetrieb.
Die einzelnen Anleger erzielen ebenfalls Einkünfte
aus Gewerbetrieb gemäß § 15 Abs. 1 Nr. 2 EStG, wenn
sie als Mitunternehmer anzusehen sind. Das ist der
Fall, wenn sie am Gewinn und Verlust sowie an den
stillen Reserven bei Beendigung der Gesellschaft teilhaben.
Überdies tragen sie aufgrund der Bedingungen
des Gesellschaftsvertrages das Mitunternehmerrisiko
und haben die entsprechenden Rechte zur Entfaltung
der Mitunternehmerinitiative.
Gewinnerzielungsabsicht
Voraussetzung für die Anerkennung der steuerlichen
Ergebnisse ist das Bestehen einer Gewinnerzielungsabsicht,
sowohl auf der Ebene der Gesellschaft als auch
auf Ebene des Gesellschafters. Maßgeblich ist der Totalgewinn,
also das steuerliche Gesamtergebnis über die
gesamte voraussichtliche Dauer der Gesellschaft. Auf
der Ebene der Beteiligungsgesellschaft findet hierbei
auch ein etwaiger Veräußerungs- oder Aufgabegewinn
Berücksichtigung, weil er zu den einkommensteuerpflichtigen
Einkünften aus Gewerbebetrieb gemäß §
16 Abs. 1 und 3 EStG zählt.
Die Gesellschaft wird bei planmäßigem Eintritt der
prognostizierten Ergebnisse über die Laufzeit insgesamt
ein steuerlich positives Gesamtergebnis und damit einen
Totalgewinn erzielen.
Auf der Ebene des einzelnen Gesellschafters sind
zudem die individuellen Sonderbetriebseinnahmen und
-ausgaben zu berücksichtigen. Dabei sind insbesondere
Sonderbetriebsausgaben in Form von Fremdfinanzierungszinsen
für die Einlage zu beachten. Es ist davon
auszugehen, dass sich auch unter der Einbeziehung
dieser Aufwendungen ein Totalgewinn auf Ebene des
Gesellschafters ergibt.
Gewinnermittlung
Die Gesellschaft hat nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches
(HGB) eine Bilanz sowie eine Gewinn- und
Verlustrechnung zum Ende eines jeden Wirtschaftsjahres
aufzustellen. Am 29.05.2009 ist das Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz
(BilMoG) in Kraft getreten
(BGBL.I 2009, S. 1102). Die Handelsbilanz bildet trotz
der zahlreichen Änderungen (z. B. Einschränkungen bei
der Bewertung des Umlaufvermögens oder dem Ausweis
von ausstehenden Einlagen) weiterhin die Grundlage für
die steuerliche Gewinnermittlung. Aufgrund der Aufhebung
der umgekehrten Maßgeblichkeit kann es jedoch
infolge von unterschiedlichen Wertansätzen in Handel-
und Steuerbilanz künftig zu Abweichungen zwischen
dem handels- und steuerlichen Ergebnis kommen. Der
steuerliche Gewinn ermittelt sich über den Betriebsvermögensvergleich
gemäß §§ 4 Abs. 1, 5 EStG. Wirtschaftsjahr
ist das Kalenderjahr. Die erworbenen Forderungen
gehören zum steuerlichen Umlaufvermögen.
Sie sind mit den Anschaffungskosten oder einem niedrigeren
Teilwert zu aktivieren. Aus dem Erwerbsvorgang
selbst resultieren daher keine Verluste, die zu negativen
Einkünften führen können.
In der Prognoseberechnung sind die Kosten für die
Kapitalbeschaffung und für die Konzeption (Anlaufkosten)
gemäß der aktuell gültigen Verwaltungsanweisung
(Schreiben des Bundesfinanzministeriums vom
20.10.2003) aktiviert worden. Die Anlaufkosten werden
hierbei unter der Berücksichtigung der eingetriebenen
Forderungen sukzessive mit aufgelöst.
Die Aufnahme von Krediten durch die Fondsgesellschaft
ist nicht geplant. Sollte die Gesellschafterversammlung
aus unvorhergesehenen Gründen der Aufnahme
von Krediten zustimmen, sind die Regelungen
zur Zinsschranke zu berücksichtigen. Demnach sind
Zinsaufwendungen eines Betriebes nur bis zur Höhe
des Zinsertrages und darüber hinaus nur bis zur Höhe
von 30 % des steuerlichen Gewinns vor Zinsen, Steuern
und Abschreibungen (sog. EBITDA) abzugsfähig. Nicht
abziehbare Zinsaufwendungen sind in die folgenden
Wirtschaftsjahre vorzutragen (Zinsvortrag). Diese als
so genannte „Zinsschranke“ bezeichneten Regelungen
finden keine Anwendung, wenn die über den Zinsertrag
hinausgehenden Zinsaufwendungen weniger als
1.000.000 Euro p. a. betragen (Freigrenze) oder wenn
innerhalb eines Konzerns die Eigenkapitalquote des
Betriebs mindestens so hoch ist wie die des Konzerns
(sog. Escape-Klauseln).
Nach allgemeinen Grundsätzen gilt die Abtretung
einer Forderung im Rahmen des echten Factorings
nicht als Überlassung von Fremdkapital im Sinne des §
4 h Abs. 3 EStG. Bei einem übereinstimmenden Antrag
kann dies jedoch so behandelt werden. Die Inanspruchnahme
dieser Billigkeitsregelung ist jedoch nicht geplant.
Soweit die Gesellschaft durch die Anlage der Liquiditätsreserve
und sonstiger finanzieller Mittel Zinserträge
erzielt, handelt es sich hierbei um Einkünfte aus
Gewerbebetrieb (§ 20 Abs. 8 EStG). Insoweit kommt
die Abgeltungsteuer nicht zur Anwendung.

Gewinnverteilung
Die Einkünfte der Gesellschaft werden gemäß § 180
Abs. 1 Nr. 2 a Abgabenordnung (AO) gesondert und
einheitlich für alle an der Gesellschaft beteiligten
Gesellschafter/Anleger festgestellt. Der Bescheid über
die gesonderte und einheitliche Feststellung ist als
Grundlagenbescheid bindend für die Einkommensteuerbescheide
der einzelnen Gesellschafter (§ 182
Abs. 1 AO). Dabei wird den Anlegern das steuerliche
Ergebnis im Rahmen ihrer Einkommensteuerveranlagung
anteilig, entsprechend der Höhe ihrer Beteiligung
am Kommanditkapital, als Einkünfte aus Gewerbebetrieb
gemäß § 15 Abs. 1 Nr. 2 EStG zugerechnet. Das
steuerliche Ergebnis umfasst auch die vom Anleger
gemeldeten Sonderbetriebseinnahmen und -ausgaben.
Sonderbetriebseinnahmen und -ausgaben
Der Anleger hat die Möglichkeit, Sonderbetriebsausgaben,
die im Zusammenhang mit seiner Beteiligung entstehen,
bei der TASK FORCE NPL Fonds Nr. 2 GmbH
& Co. KG einzureichen, damit diese bei der Berechnung
des Gewinn- bzw. Verlustanteils Berücksichtigung
finden. Unter Sonderbetriebsausgaben versteht
man alle Aufwendungen eines Gesellschafters, hier des
Kommanditisten, die ihm durch die Beteiligung an der
Personengesellschaft entstehen. Hierzu zählen bspw.
die Kosten für Fahrten zu Gesellschafterversammlungen,
Rechts- und Notargebühren oder die Zinsen für
ein Darlehen zur Finanzierung des Kommanditanteils.
Voraussetzung für die Anerkennung dieser Sonderbetriebsausgaben
ist die Angabe in der Erklärung zur
gesonderten und einheitlichen Gewinnfeststellung, die
durch die Gesellschaft erstellt wird. der Kommanditist
ist also verpflichtet, der TASK FORCE NPL Fonds
Nr. 2 GmbH & Co. KG die entsprechenden Sonderbetriebsausgaben
innerhalb von zwei monaten nach
Wirtschaftsjahresende, d. h. bis zum 28. Februar eines
jeden Jahres, mitzuteilen.
Nachträglich eingehende Sonderbetriebsausgaben
können dann nur noch Berücksichtigung finden, solange
die Einspruchsfrist gegen den Bescheid zur gesonderten
und einheitlichen Gewinnfeststellung noch nicht
abgelaufen ist. Eine (erstmalige) Geltendmachung der
Sonderbetriebsausgaben in der persönlichen Einkommensteuererklärung
des Anlegers/Gesellschafters ist
ausgeschlossen.
TASK FORCE NPL FONdS NR. 2 GmbH & CO. KG
12 Steuerliche Grundlagen
Verlustausgleich auf Ebene der Gesellschaft
Nach den Prognoserechnungen werden in der Anfangsphase
keine Verluste erzielt. Verluste können während
der Laufzeit der Fondsgesellschaft durch Ertragsausfälle
entstehen. Für entstandene Verluste sind folgende Verlustabzugsbeschränkungen
zu berücksichtigen.
A. Verrechnungsverbot von negativen
Einkünften aus Verlustzuweisungsgesellschaften
gemäß § 15b EStG
Verluste im Zusammenhang mit einem Steuerstundungsmodell
dürfen weder mit Einkünften aus Gewerbebetrieb
noch mit Einkünften aus anderen Einkunftsarten
ausgeglichen werden; sie dürfen auch nicht nach § 10d
EStG abgezogen werden. Die Verluste mindern jedoch
die Einkünfte, die der Steuerpflichtige in den folgenden
Wirtschaftsjahren aus derselben Einkunftsquelle erzielt.
§ 15a EStG ist insoweit nicht anzuwenden.
Ein Steuerstundungsmodell liegt vor, wenn aufgrund
einer modellhaften Gestaltung steuerliche Vorteile
in Form negativer Einkünfte erzielt werden sollen.
Dies ist der Fall, wenn dem Steuerpflichtigen aufgrund
eines vorgefertigten Konzepts die Möglichkeit geboten
werden soll, zumindest in der Anfangsphase der Investition
Verluste mit übrigen Einkünften zu verrechnen.
Dabei ist es ohne Belang, auf welchen Vorschriften die
negativen Einkünfte beruhen.
Die hier angebotene Anlageform fällt nicht unter den
tatbestandlichen Anwendungsbereich des § 15b EStG,
da laut Prognoserechnung in der Anfangsphase keine
Verluste erzielt werden.
b. Verluste bei beschränkter Haftung (§ 15 a EStG)
Nach § 15 a EStG kann der einem Kommanditisten
zuzurechnende Verlust nicht zum Ausgleich positiver
Einkünfte aus anderen Quellen verwendet werden,
soweit ein negatives Kapitalkonto entsteht oder sich
erhöht. Ein negatives Kapitalkonto entsteht, soweit die
Verluste die im Handelsregister eingetragene Hafteinlage
oder die tatsächlich geleisteten Einzahlungen übersteigen.
Verluste, durch die ein negatives Kapitalkonto
entstehen oder sich erhöhen, sind dann nur mit den
Gewinnen, die dem Kommanditisten in späteren Jahren
aus seiner Beteiligung zuzurechnen sind, zu verrechnen
(verrechenbare Verluste). Sonderbetriebseinnahmen und
Sonderbetriebsausgaben sind von dieser Regelung ausgenommen.
Sie sind immer in voller Höhe im Jahr ihrer
Entstehung anzusetzen.
61

62
Nach § 15 a Abs. 3 EStG hat der Kommanditist
einen fiktiven Gewinn zu versteuern, soweit durch Entnahmen
ein negatives Kapitalkonto entsteht oder sich
erhöht und in den Vorjahren Verluste der Fondsgesellschaft
beim Kommanditisten steuermindernd geltend
gemacht wurden. Dies ist stets dann der Fall, wenn
Ausschüttungen nicht durch den steuerlichen Gewinn
der Gesellschaft abgedeckt sind. Die Summe der versteuerten
Ausschüttungen mindert jedoch gemäß § 15
a Abs. 3 S. 4 EStG die Gewinne, die dem Kommanditisten
in späteren Wirtschaftsjahren zuzurechnen sind.
Bei Anlegern, die sich als Treugeber mittelbar an der
Gesellschaft beteiligen, führen einlagemindernde Entnahmen
und Verlustzuweisungen nicht zu einem Wiederaufleben
der Haftung und damit auch zu keinem
erweiterten Verlustausgleich im Sinne von § 15a EStG.
Der Treugeber trägt nur mittelbar über den Treuhandvertrag
das Risiko des Wiederauflebens der Haftung
gemäß § 172 HGB, nicht jedoch unmittelbar aufgrund
dieser gesetzlichen Vorschrift. Die Einzelheiten hierzu
sollte sich jeder Anleger/Treugeber von seinem persönlichen
Steuerberater erläutern lassen.
Entnahmen
Bei den in der Liquiditätsprognose dargestellten „Ausschüttungen“
handelt es sich um geplante und nach der
prognostizierten Liquiditätslage der Gesellschaft mögliche
Barauszahlungen an die Gesellschafter. Die Auszahlungen
stellen steuerlich Entnahmen dar und sind
grundsätzlich nicht steuerpflichtig.
Entnahmen der Gesellschafter können gemäß § 4
Abs. 4 a EStG zu Überentnahmen (Entnahmen, die
die Summe des Gewinns und der Einlagen des Wirtschaftsjahres
übersteigen) auf der Ebene der Gesellschaft
führen. Bei Vorliegen solcher Überentnahmen kann der
Schuldzinsenabzug der Gesellschaft eingeschränkt sein.
I. H. v. 6,0 % der Überentnahmen erfolgt eine Hinzurechnung
auf den steuerlichen Gewinn der Gesellschaft.
Die Obergrenze für diese Hinzurechnung bilden die im
Wirtschaftsjahr angefallenen Schuldzinsen abzüglich
2.050 Euro. Die Aufteilung der Hinzurechnung erfolgt
gemäß BFH-Urteil vom 29.03.2007 im Verhältnis ihrer
Schuldzinsenanteile auf die Gesellschafter.
Die vorgenannte Beschränkung gilt nicht für Schuldzinsen,
die durch ein Darlehen zur Finanzierung von
Anschaffungs- oder Herstellungskosten von Wirtschaftsgütern
des Anlagevermögens angefallen sind.
Gewinnthesaurierung
Gemäß § 34 a EStG können nicht entnommene Gewinne
bei Personengesellschaften auf Antrag mit einem ermäßigten
Steuersatz von 28,25 % zzgl. Solidaritätszuschlag
besteuert werden. Soweit der begünstigt besteuerte
Gewinn in späteren Jahren vom Steuerpflichtigen
wieder entnommen wird (spätestens bei Auflösung der
Gesellschaft/Verkauf der Gesellschaftsanteile), ist insoweit
eine Nachversteuerung i. H. v. 25,0 % zzgl. Solidaritätszuschlag
vorzunehmen. Der Antrag kann aber vom
Steuerpflichtigen nur gestellt werden, wenn er zu mehr
als 10,0 % am Gewinn der Fondsgesellschaft beteiligt ist
oder sein Gewinnanteil mehr als 10.000 Euro beträgt.
Ob die Gewinnthesaurierung für den Steuerpflichtigen
sinnvoll ist, kann an dieser Stelle nicht beurteilt werden,
da dies von einer Reihe individueller Faktoren abhängig
ist. Vor einer Gewinnthesaurierung sollte daher der persönliche
Steuerberater hinzugezogen werden.
12.1.2 Besteuerung auf
Ebene des Anlegers
Dem Anleger werden negative (nach Anwendung und
Prüfung von §§ 15b, 15a EStG verbleibende Verluste)
oder positive Einkünfte (nach Verrechnung gemäß §§15 b,
15 a EStG verbleibende Gewinne) aus der Beteiligung an
der Fondsgesellschaft zugewiesen, die sein persönlich
zu versteuerndes Einkommen beeinflussen.
Die negativen bzw. positiven Einkünfte werden auf
Ebene der Fondsgesellschaft durch das Verwaltungsfinanzamt
gesondert und einheitlich für jeden einzelnen
Anleger festgestellt und den Wohnsitzfinanzämtern der
Anleger von Amts wegen mitgeteilt.
Die gewerblichen Einkünfte unterliegen dem persönlichen
Einkommensteuersatz des Anlegers zzgl.
Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer. Der Einkommensteuersatz
beträgt bei einem zu versteuernden
Einkommen bis zu 250.000 Euro zwischen 15 % und
42 % (bei zusammen veranlagten Ehegatten 500.000
Euro). Bei einem höheren Einkommen beträgt der Einkommensteuersatz
45 %.
Etwaige Verluste, die im Jahr der Entstehung nicht
mit anderen Einkünften aus Gewerbebetrieb oder mit
anderen Einkunftsarten ausgeglichen werden, können
bis zu einem Betrag von 511.500 Euro (bei zusammen
veranlagten Ehegatten 1.023.000 Euro) auf den unmittelbar
vorangegangenen Veranlagungszeitraum zurückgetragen
werden. Auf Antrag des Anlegers gegenüber
dem zuständigen Wohnsitzfinanzamt kann vom Verlustrücktrag
ganz oder teilweise abgesehen werden. Durch

den Verlustrücktrag nicht ausgeglichene negative Einkünfte
sind in die folgenden Veranlagungszeiträumen
bis zu einem Gesamtbetrag der Einkünfte von 1,0 Mio.
Euro (bei zusammen veranlagten Ehegatten 2,0 Mio.
Euro) unbeschränkt, darüber hinaus in Höhe bis zu
60 % des 1,0 Mio. Euro übersteigenden Gesamtbetrages
der Einkünfte (bei zusammen veranlagten Ehegatten
2 Mio. Euro) abzuziehen (§ 10d Abs. 1 und 2 EStG).
Neben der Einkommensteuer hat der Anleger einen
Solidaritätszuschlag i. H. v. 5,5 % seiner festgesetzten
Einkommensteuer zu entrichten. Die Kirchensteuer ist
in Abhängigkeit zu der Kirchenzugehörigkeit und dem
Wohnsitz des Anlegers ebenfalls zusätzlich zu entrichten.
Gemäß § 35 EStG kann sich durch die Anrechnung
der Gewerbesteuer auf die Einkommensteuer eine einkommensteuerliche
Entlastung für den Anleger/Gesellschafter
ergeben. Die Anrechnung beträgt derzeit das
3,8-fache des auf den Gesellschafter anteilig entfallenen
Gewerbesteuermessbetrags, höchstens jedoch die
anteilig gezahlte Gewerbesteuer. Diese Vergünstigung
ist jedoch beschränkt auf die tatsächlich festzusetzende
Einkommensteuer des Gesellschafters.
12.1.3 Beendigung und
Veräußerung der Beteiligung
Veräußert ein Gesellschafter seine Beteiligung oder
scheidet er aus anderen Gründen aus der Gesellschaft
aus, so kann ein steuerpflichtiger Veräußerungsgewinn
entstehen. Das Gleiche gilt bei Betriebsaufgabe, im Fall
der Liquidation oder der Veräußerung sämtlicher noch
bestehender Restforderungen, der Fondsgesellschaft.
Veräußerungsgewinn ist der Betrag, um den der Veräußerungserlös
das Kapitalkonto (geleistete Einlagen
zuzüglich Gewinne abzüglich Verluste und Ausschüttungen)
übersteigt. Aufgabegewinn ist der Betrag, um
den der anteilige, an die Gesellschafter auszukehrende
Liquidationserlös das Kapitalkonto übersteigt. Sollte
das Kapitalkonto des Gesellschafters durch Verlustzuweisung
und Entnahmen negativ geworden sein und der
Veräußerungspreis 0,00 Euro betragen, kann es dennoch
zu einem Veräußerungsgewinn kommen.
Dieser Veräußerungsgewinn ist bei dem einzelnen
Gesellschafter einkommensteuerpflichtig (§ 16 Abs. 1
und 3 EStG). Er wird dadurch begünstigt, dass diese
außerordentlichen Einkünfte nur mit 1/5 steuerlich erfasst
werden und die hierauf entfallene Einkommensteuer
verfünffacht wird (§ 34 Abs. 1 EStG). Dadurch wird
die Einkommensteuerprogression etwas abgemildert.
Hat ein Steuerpflichtiger das 55. Lebensjahr vollendet
oder ist er im sozialversicherungsrechtlichen Sinne
TASK FORCE NPL FONdS NR. 2 GmbH & CO. KG
12 Steuerliche Grundlagen
dauernd berufsunfähig, so kann er zusätzlich auf Antrag
(einmal im Leben) einen Freibetrag i. H. v. 45.000 Euro
in Anspruch nehmen (§ 16 Abs. 4 EStG). Der Freibetrag
reduziert sich um den Betrag, um den der Veräußerungsgewinn
136.000 Euro übersteigt. Außerdem kann
der Steuerpflichtige auf Antrag, ebenfalls nur einmal
im Leben, anstelle der „Fünftelregelung“ für den verbleibenden
Veräußerungsgewinn die Anwendung von
56,0 % des durchschnittlichen Steuersatzes (mindestens
aber des Eingangssteuersatzes von 15,0 %) in Anspruch
nehmen (§ 34 Abs. 3 EStG).
Die Tarifbegünstigungen des § 34 EStG gelten jedoch
nur, wenn der Gesellschafter seine gesamte Beteiligung
veräußert. Eine Teilanteilsveräußerung wird wie laufender
Gewinn besteuert (siehe Kapitel 12.2 „Gewerbesteuer“,
5. Absatz).
12.2 Gewerbesteuer
Die Gesellschaft ist gemäß § 2 Gewerbesteuergesetz
(GewStG) als gewerblich tätige Personengesellschaft
gewerbesteuerpflichtig. Bemessungsgrundlage für die
Gewerbesteuer ist der Gewerbeertrag gemäß § 7 GewStG.
Der Gewerbeertrag ermittelt sich aus dem einkommensteuerrechtlichen
Ergebnis unter Berücksichtigung
der Hinzurechnungen und Kürzungen nach den Vorschriften
der §§ 8 und 9 GewStG. Laut Planung kommen
keine Hinzurechnungen und Kürzungen nach den vorgenannten
Vorschriften in Betracht.
Die Gewerbesteuer ist gemäß § 4 Abs. 5a EStG keine
Betriebsausgabe.
Gewerbesteuerverluste sind nach dem Rechtsstand
ab 2004 bis zu einem Betrag i. H. v. 1 Mio. Euro vortragsfähig
und mit zukünftigen Gewerbeerträgen verrechenbar.
Der 1 Mio. Euro übersteigende maßgebende
Gewerbeertrag ist darüber hinaus bis zu 60,0 % der noch
nicht berücksichtigten Fehlbeträge der vorangegangenen
Jahre zu kürzen (§ 10 a GewStG).
Die gewerbesteuerlichen Verlustvorträge sind an
die Person des Gesellschafters gebunden. Scheidet ein
Gesellschafter aus, so entfällt der auf diesen anteilig entfallene
Vortrag des Gewerbeverlustes (§ 10a GewStG).
Infolge von Gesellschafterwechseln kann es deshalb zu
einer höheren Gewerbesteuerbelastung auf Ebene der
Gesellschaft und damit für die verbleibenden Gesellschafter
kommen. Entsprechend § 13 Nr. 4 des Gesellschaftsvertrages
ist die Mehrbelastung durch den neu
eintretenden Gesellschafter zu tragen.
Der Gewinn aus der Veräußerung eines Mitunternehmeranteils
oder der Aufgabe des Betriebes unterliegt
zudem gemäß § 7 Satz 2 GewStG nur insoweit
63

64
nicht dem Gewerbeertrag, als er auf eine natürliche
Person als unmittelbar beteiligten Mitunternehmer
entfällt. Dies bedeutet, dass bei Beteiligung einer Kapitalgesellschaft
an der Gesellschaft der Veräußerungs-/
Aufgabegewinn immer anteilig gewerbesteuerpflichtig
ist. Auch bei der Beteiligung von natürlichen Personen
über eine andere Personengesellschaft ist die Gewerbesteuerpflicht
gegeben.
12.3 Umsatzsteuer
Forderungsankauf im inland
Gegenstand des Unternehmens ist der Ankauf von Forderungen
und die Verwertung dieser Forderungen im
eigenen Namen und auf eigene Rechnung. Dabei wird der
Forderungsverkäufer von der Einziehung der Forderung
und dem Risiko ihrer Nichterfüllung befreit, sodass der
Factor, hier die TASK FORCE NPL Fonds Nr. 2 GmbH
& Co. KG, eine Leistung an den Forderungsverkäufer
erbringt. Es handelt sich hierbei nach Auffassung der
Finanzverwaltung (Umsatzsteuerrichtlinie „UStR“)
um echtes Factoring. Da die TASK FORCE NPL Fonds
Nr. 2 GmbH & Co. KG diese Tätigkeit gewerblich und
selbstständig ausübt, ist sie Unternehmer im Sinne von
§ 2 Abs. 1 S. 1 und 3 Umsatzsteuergesetz (UStG). Der
wirtschaftliche Gehalt der Leistung des Factors besteht
im Wesentlichen im Einzug von Forderungen. Die Factoringleistung
fällt in den Katalog der Leistungsbeschreibungen
des § 3a Abs. 4 Nr. 6 Buchstabe a UStG.
Diese Leistung fällt nicht unter die Steuerbefreiungsvorschrift
des § 4 Nr. 8 Buchstabe c UStG und ist somit
steuerpflichtig.
Bemessungsgrundlage für die Umsatzsteuer ist der
wirtschaftliche Nennwert der Forderungen abzüglich
Kaufpreis der Forderungen abzüglich der darin enthaltenen
Umsatzsteuer (BMF mit Schreiben vom 3. Juni
2004). Die Differenz zwischen dem wirtschaftlichen
Nennwert und dem Nennwert des erworbenen Forderungsportfolios
ist kein Factoring.
Der wirtschaftliche Nennwert ist nach objektiven
Kriterien zu bemessen und durch Forderungsverkäufer
und Factor im Kaufvertrag zu dokumentieren. Gemäß
den Prognoserechnungen wird für den Erwerb der
Forderungsportfolios ein wirtschaftlicher Nennwert
i. H. v. 110 % der Kaufpreise angenommen. Es besteht
das Risiko, dass die Finanzverwaltung nicht ausschließlich
auf die Erfahrungswerte und Vereinbarungen der
Vertragsparteien zurückgreift und ein höheren wirtschaftlichen
Nennwert annimmt mit der Folge, dass
die Bemessungsgrundlage für die Umsatzsteuer steigt
und die Umsatzsteuer aus dem Forderungseinzug aufgebracht
werden muss.
Die Fondsgesellschaft kann aus den mit dem Forderungseinzug
zusammenhängenden Aufwendungen Vorsteuern
nur abziehen, soweit die Aufwendungen auf Leistungen
entfallen, die der Umsatzsteuer unterliegen. Da die
Zahlungseingänge aus dem Forderungseinzug sowohl
auf den wirtschaftlichen Nennwert entfallen als auch
auf den übersteigenden Teil, der nicht als Factoring
bezeichnet wird, ist die Vorsteuer aus den Aufwendungen
in einen abziehbaren und in einen nicht abziehbaren
Anteil aufzuteilen.
Durch die Verwaltungsauffassung werden beim
echten Factoring sowohl Sachverhalte erfasst, bei denen
der Forderungseinzug dem Kaufpreis der Forderungen
entspricht und der Factor als Gegenleistung für den Forderungseinzug
eine Factoringgebühr vom Forderungsverkäufer
erhält, als auch Sachverhalte, bei denen der
Forderungseinzug nicht mehr ausschließlich im Vordergrund
steht.
Der EuGH hat in seinem Urteil vom 26. Juni 2003,
BStBl. II 2004, S. 688, die umsatzsteuerpflichtige unternehmerische
Tätigkeit ausschließlich in dem Fall bestätigt,
in dem der Factor als Gegenleistung für den Forderungseinzug
in Höhe des Nennwerts der Forderung eine
Factoringgebühr erzielt. Der BFH hat sich im Urteil vom
4. September 2003, BStBl. II 2004, 667 dieser Beurteilung
angeschlossen.
Bei der Fondsgesellschaft steht der Forderungseinzug
nicht ausschließlich im Vordergrund. Das EuGH Urteil
erfasst diesen speziellen Fall des „Factoring“ nicht. Eine
Factoringgebühr wird bei den Forderungskäufen nicht
vereinbart, insofern ist es nicht ausgeschlossen, dass
durch Änderung der Rechtsprechung und der Verwaltungsanweisungen
die Tätigkeit der Fondsgesellschaft
zukünftig umsatzsteuerlich anders beurteilt wird.
Eine gegenüber der Finanzverwaltung abweichende
Auffassung vertritt derzeit das Finanzgericht Düsseldorf,
Az. 1 K 3682/05-U, das in seinem Urteil die Unternehmereigenschaft
verneint. Dies beruht auf der Annahme,
dass zwischen den Vertragsparteien keine Dauerrechtsbeziehung,
sondern nur ein einzelnes Geschäft (einmaliger
Ankauf der Forderungen), besteht und sämtliche
Risiken, Kosten und Chancen auf den Käufer übergegangen
sind. Das Finanzgericht geht hierbei von einer
umsatzsteuerfreien Leistung nach § 4 Nr. 8 c UStG aus.
Damit ist der Vorsteuerabzug gemäß § 15 Abs. 2 Nr.
1 UStG ausgeschlossen. Das Verfahren ist rechtshängig
vor dem Europäischen Gerichtshof (Az. C 93/10).

Forderungsankauf aus dem Ausland
Findet ein Ankauf einer Forderung aus dem Ausland statt,
verschiebt sich der Ort der Leistung nach § 3a Abs. 2
UStG an den Ort, von wo aus der Leistungsempfänger,
hier Forderungsverkäufer, sein Unternehmen betreibt.
D. h., der Ort der Leistung liegt im Ausland und ist somit
für den Factor in Deutschland nicht umsatzsteuerbar.
Handelt es sich um ein EU-Land, wäre aufgrund der
6. EG-Richtlinie das Reverse-Charge-Verfahren anzuwenden,
d. h., hier würde ein im anderen EG-Land
steuerpflichtiger Umsatz vorliegen, für den der Leistungsempfänger
(Forderungsverkäufer) für die TASK
FORCE NPL Fonds Nr. 2 GmbH & Co. KG die Umsatzsteuer
abzuführen hat.
Bei einem Kauf aus dem Drittland richtet die steuerliche
Beurteilung nach den Einzelgesetzen der Länder. Es
ist nicht ausgeschlossen, dass in den einzelnen Ländern
Umsatzsteuer auf den Forderungskauf erhoben wird.
Die Erhebung der ausländischen Umsatzsteuer kann
dabei an verschiedene Voraussetzungen geknüpft sein.
Die Geschäftsführung wird in Abhängigkeit von den
Voraussetzungen entscheiden, ob Forderungspakete im
Ausland erworben werden.
Der Vorsteuerabzug nach § 15 Abs. 1 UStG ist
gegeben, obwohl der ursprüngliche Umsatz in Deutschland
nicht steuerbar ist, da der Umsatz, wenn er in
Deutschland ausgeführt worden wäre, steuerpflichtig
wäre.
Haftung für nicht abgeführte Umsatzsteuer
Im Zusammenhang mit Forderungsabtretungen könnte
der § 13 c UStG zur Anwendung kommen. Nach dieser
Vorschrift haftet die Fondsgesellschaft als Factor für
die in der abgetretenen Forderung enthaltene Umsatzsteuer,
wenn der abtretende Unternehmer die Umsatzsteuer
bei Fälligkeit nicht entrichtet hat. Ist in den Forderungen
keine Umsatzsteuer enthalten, scheidet eine
Anwendung des § 13 c UStG aus. Geplant ist nur der
Kauf von Kreditforderungen, bei denen nicht zur Umsatzsteuer
optiert wurde; deshalb kommt der § 13 c UStG
nicht zur Anwendung.
Gesellschafteranteile
Gemäß EuGH-Urteil vom 26.06.2003 erbringt eine Personengesellschaft
bei der Aufnahme eines Gesellschafters
gegen Zahlung einer Bareinlage an diesen keine
Dienstleistung gegen Entgelt im Sinne des Artikels 2
Nummer 1 der 6. EG-Richtlinie 77/388/EWG des Rates
vom 17.05.1977. Damit handelt es sich bei der Ausgabe
TASK FORCE NPL FONdS NR. 2 GmbH & CO. KG
12 Steuerliche Grundlagen
der Anteile um einen nicht steuerbaren Umsatz im Sinne
des Umsatzsteuergesetzes.
Diese nicht steuerbare Leistung steht einem Abzug
der Vorsteuern, der für diese Leistung erbrachten Eingangsleistungen
nicht entgegen, da die Ausgabe der
Beteiligung der allgemeinen wirtschaftlichen Stärkung
des Unternehmens dient und die Kosten Teil der allgemeinen
Kosten des Unternehmens sind.
Vorsteuerabzug bei umsatzsteuerfreien
oder nicht umsatzsteuerbaren Umsätzen
Sollten umsatzsteuerfreie oder nicht umsatzsteuerbare
Umsätze getätigt werden, ist die auf diese Umsätze entfallende
Vorsteuer nicht abzugsfähig.
12.4 Erbschaftsteuer und
Schenkungsteuer
Die Übertragung der Kommanditanteile durch Schenkung
oder durch Erbschaft unterliegt der Erbschafts-
und Schenkungssteuer. Ob eine Steuerschuld entsteht,
kann an dieser Stelle nicht beurteilt werden, da dies von
einer Reihe individueller Faktoren abhängig ist (z. B. Art
und Höhe des Erwerbs, Güterstand, frühere Erwerbe,
Steuerklassen, Freibeträge usw.). Vor einer beabsichtigten
Übertragung sollte daher der persönliche Steuerberater
hinzugezogen werden.
Steuerpflichtiger Erwerb im Sinne des Erbschafts-
und Schenkungssteuergesetzes ist die Bereicherung des
Erwerbers. Nach § 12 Abs. 5 Erbschaftssteuergesetz
(ErbStG) ist unter Berücksichtigung der tatsächlichen
Wertverhältnisse auf den Todes- bzw. Schenkungszeitpunkt
ein Steuerwert zu ermitteln.
Bei der Bewertung des Betriebsvermögens von Personengesellschaften
soll als Steuerwert der gemeine
Wert im Sinne des § 9 BewG angesetzt werden (§ 109
Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 BewG). Die Ermittlung
des gemeinen Werts soll wie bei Anteilen an Kapitalgesellschaften
erfolgen (§ 109 Abs. 1 Satz 2 und Abs. 2
Satz 2 BewG). Danach ist der gemeine Wert vorrangig
aus Verkäufen abzuleiten, die weniger als ein Jahr vor
dem Besteuerungszeitpunkt stattgefunden haben. Sind
solche Verkäufe nicht erfolgt, soll der gemeine Wert des
Betriebsvermögens unter Berücksichtigung allgemeingültiger
Bewertungsmethoden, die ein Erwerber bei
der Bemessung des Kaufpreises zugrunde legen würde,
erfolgen (§ 11 Abs. 2 BewG).
Durch das Erbschaftssteuerreformgesetz vom 24.
Dezember 2008 (BGBl. I, 3018) sind folgende Bewer-
65

66
tungsmethoden zur Ermittlung des gemeinen Werts des
Betriebsvermögens anzuwenden:
a] Verkäufe unter fremden Dritten, die weniger als 1
Jahr zurückliegen,
b] Ermittlung unter Berücksichtigung der Ertragsaussichten
oder einer anderen anerkannten – auch
im gewöhnlichen Geschäftsverkehr für nicht
steuerliche Zwecke üblichen – Methode, wobei
die Methode anzuwenden ist, die ein Erwerber
der Bemessung des Kaufpreises zugrunde legen
würde,
c] das vereinfachte Ertragswertverfahren nach
§§ 199 ff. BewG kann herangezogen werden,
wenn es nicht zu offensichtlich unzutreffenden
Ergebnissen führt (gilt nur für das
Gesamthandsvermögen),
d] mindestens Substanzwert (Aktivwert ./.
Schulden).
Der ermittelte Ertragswert des Unternehmens ist wie
folgt zu verteilen:
a] der gemeine Wert des Sonderbetriebsvermögens
ist zu ermitteln und dem Gesellschafter vorab
zuzurechnen,
b] die Kapitalkonten aus der Gesamthandelsbilanz
sind dem jeweiligen Gesellschafter vorweg
zuzurechnen,
c] der verbleibende Wert ist nach dem für die Gesellschaft
maßgebenden Gewinnverteilungsschlüssel
auf die Gesellschafter aufzuteilen; Vorabgewinnanteile
sind nicht zu berücksichtigen.
Für Betriebsvermögen existiert eine Regelverschonung
mit einer Verschonungsoption gemäß den §§ 13a und
13b ErbStG. Da die Fondsgesellschaft jedoch nur Forderungen
hält, die nach § 13b Abs. 2 Nr. 4 ErbStG n.F.
zum Verwaltungsvermögen zugerechnet werden, sind
die Verschonungsregelungen jedoch nicht anwendbar.
Darüber hinaus besteht je nach den persönlichen
Verhältnissen des Erwerbers zum Erblasser bzw. Schenker
die Zuordnung zu einer Steuerklasse gemäß § 15
ErbStG, einem Freibetrag gemäß § 16 ErbStG und in
Abhängigkeit des steuerpflichtigen Erwerbs ein individueller
Steuersatz gemäß § 19 ErbStG.
Bei treuhänderisch gehaltenen Kommanditanteilen
ist der Erlass des bayerischen Staatsministeriums der
Finanzen vom 14. Juni 2005 zu beachten. Gemäß diesem
Erlass ist die Übertragung von treuhänderisch gehaltenen
Kommanditbeteiligungen im Erb- und Schenkungsfall
als eine Übertragung des Herausgabeanspruchs gegenüber
dem Treuhänder auf Rückübertragung des Treueguts
zu werten und somit erfolgt keine Übertragung der
Beteiligung an die Fondsgesellschaft selbst.
12.5 Schlussbemerkung
Die vorstehenden Ausführungen berücksichtigen den
derzeitigen Stand der Steuergesetzgebung, der Rechtsprechung
und die Veröffentlichungen der Finanzverwaltung.
Zum Risiko aufgrund diesbezüglicher Veränderungen
wird auf das Kapitel 4 „Risiken der Beteiligung“
verwiesen.

TASK FORCE NPL FONdS NR. 2 GmbH & CO. KG
12 Steuerliche Grundlagen
67

3
68

13 Rechtliche Grundlagen
Der Prospekt informiert über die unmittelbar den Anleger
betreffenden rechtlichen Bedingungen (Gesellschaftsvertrag,
Treuhand- und Verwaltungsvertrag, Vertrag
über die laufende beratende Tätigkeit, Vertrag über das
Servicing und die Aktenverwaltung, Beitrittserklärung).
Diese Verträge sind im Anhang in Kapitel 17 des Prospektes
vollständig abgedruckt. Die nachfolgenden Ausführungen
geben einen ersten Überblick über die rechtlich
relevanten Fragen der Fondsgesellschaft.
13.1 Gesellschaftsvertrag
Das Rechtsverhältnis der Kommanditbeteiligung basiert
auf dem in diesem Prospekt abgedruckten Gesellschaftsvertrag
der TASK FORCE NPL Fonds Nr. 2 GmbH &
Co. KG, der dazugehörigen Beitrittserklärung und den
gesetzlichen Regelungen gemäß den §§ 161 ff. des Handelsgesetzbuches
(HGB).
Der Kommanditist ist mit seiner Einlage am Vermögen
der TASK FORCE NPL Fonds Nr. 2 GmbH & Co.
KG nach den handelsrechtlichen Bestimmungen und
steuerlichen Grundsätzen beteiligt. Er ist am Ergebnis
der TASK FORCE NPL Fonds Nr. 2 GmbH & Co. KG
nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages beteiligt.
Bei der angebotenen Vermögensanlage handelt es sich
um eine Kommanditbeteiligung an einer dem deutschen
Recht unterliegenden Personengesellschaft (GmbH &
Co. KG). Der Anleger verfügt also über die mit einer
Kommanditbeteiligung verbundenen Rechte, wie Kontroll-,
Entnahme-, Stimm- und Gewinnverteilungsrechte.
Die Dauer der Gesellschaft ist befristet bis zum
30.06.2015, sofern nicht die Gesellschafterversammlung
eine Verlängerung der Laufzeit beschließt. Das
Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr, wobei das erste
Geschäftsjahr, bis einschließlich 31.12.2011, ein Rumpfgeschäftsjahr
ist.
Die Emissionsphase läuft bis zum 31.12.2011.
Kapitalerhöhung, Zeichnungsfrist
Die Komplementärin ist berechtigt, das Emissionskapital
im eigenen Ermessen bis zum 31.12.2011 zu erhöhen.
Sie kann die Zeichnungsfrist zu einem früheren Zeitpunkt
mit einem geringeren Kommanditkapital beenden.
Geschäftsführung
Die Gesellschaft wird durch die Komplementärin, d. h.
die persönlich haftende Gesellschafterin, allein vertreten;
sie ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.
Die geschäftsführende Gesellschafterin ist die TASK
FORCE INVESTOR GmbH, vertreten durch den
Geschäftsführer Michael Hauck. Die TASK FORCE
INVESTOR GmbH wurde am 15.12.2008 gegründet
und ist beim Amtsgericht Leipzig unter HRB 24575 eingetragen.
Die TASK FORCE INVESTOR GmbH ist die
Anbieterin dieser Beteiligung und trägt die inhaltliche
Prospektverantwortung; vgl. Kapitel 3 „Übernahme der
Prospektverantwortung“.
Die persönlich haftende Gesellschafterin hat die
Geschäfte der Gesellschaft in Übereinstimmung mit
den gesetzlichen Vorschriften und den Regelungen des
Gesellschaftsvertrages zu führen. Die Geschäftsführungsbefugnis
erstreckt sich insbesondere auf die Vornahme
aller zum laufenden Geschäftsbetrieb der Gesellschaft
gehörenden Geschäfte und Rechtshandlungen, auf die
Überwachung der Einhaltung der von der Gesellschaft
abgeschlossenen oder abzuschließenden Verträge, auf
die Änderung oder Aufhebung der Verträge.
Die persönlich haftende Gesellschafterin bedarf zur
Durchführung aller Maßnahmen und Rechtshandlungen,
die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen,
der Zustimmung der Gesellschafterversammlung.
mitwirkungsrechte
Den beitretenden Kommanditisten/Treugebern stehen die
gesetzlichen Widerspruchs- und Kontrollrechte gemäß
§§ 164, 166 HGB zu.
Insofern sind die Kommanditisten berechtigt,
abschriftliche Mitteilungen der Jahresabschlüsse zu
verlangen und deren Richtigkeit durch Einsichtnahme
in Bücher und Papiere zu prüfen. Weiterhin ist die persönlich
haftende Gesellschafterin verpflichtet, die Kommanditisten
durch Vorlage eines Geschäftsberichtes jährlich
über die wesentlichen geschäftlichen Vorgänge und
über die wirtschaftliche Situation der Gesellschaft zu
informieren. Die persönlich haftende Gesellschafterin
erstattet darüber hinaus jährlich den Kommanditisten
über alle außerordentlichen Geschäftsvorfälle Bericht.
Darüber hinaus bedürfen Entscheidungen der
Geschäftsleitung der Zustimmung der Gesellschafterversammlung
mit einer Mehrheit von 75,0 % der abgegebenen
Stimmen, wenn Sie Änderungen des Gesellschaftsvertrages
vornehmen, die persönlich haftende
Gesellschafterin ausschließen, eine neue persönlich haftende
Gesellschafterin bestimmen und die Gesellschaft
aufgelöst werden soll, ohne dass die Bedingungen des
§ 17 des Gesellschaftsvertrages erfüllt sind. Je 1.000 Euro
eingezahltes Kommanditkapital gewährt eine Stimme.
69

70
Kündigung, Übertragung und
sonstige Verfügungen
Es besteht für Anteile an geschlossenen Fonds kein mit
frei handelbaren Wertpapieren vergleichbarer Markt.
Die Fungibilität von Fondsanteilen hängt von der Entwicklung
der Beteiligung und einer entsprechenden
Nachfrage ab. Anleger sollten berücksichtigen, dass
ein vorzeitiger Verkauf einer Beteiligung wahrscheinlich
mit Preisabschlägen auf den Wert der Beteiligung
oder unter Umständen überhaupt nicht zu realisieren ist.
Jeder im Handelsregister eingetragene Kommanditist
oder Treugeber kann seine Kommanditbeteiligung
nur zum Ablauf eines Geschäftsjahres mit Wirkung zum
01.01. des Folgejahres durch Abtretung übertragen,
belasten oder in sonstiger Weise über sie verfügen. Die
Übertragung, teilweise Übertragung oder sonstige Verfügung
über die Kommanditanteile bedarf der Zustimmung
der persönlich haftenden Gesellschafterin. Die
Zustimmung darf nur aus wichtigem Grund versagt
werden. Eine teilweise Übertragung ist grundsätzlich
ausgeschlossen, soweit durch eine teilweise Übertragung
Gesellschaftsanteile entstehen sollten, die 10.000
Euro unterschreiten; Ausnahmen können im Einzelfall
zugelassen werden. Gesellschaftsanteile müssen immer
durch 1.000 ohne Rest teilbar sein. Eine Verfügung, die
zur Trennung der Gesellschaftsbeteiligung von den Nutzungsrechten
des Gesellschaftsanteils führt, vor allem
die Bestellung eines Nießbrauchs, ist nicht zulässig. Der
Rechtsnachfolger eines Kommanditisten tritt in sämtliche
Rechte und Pflichten des ausscheidenden Kommanditisten
aus dem Gesellschaftsvertrag ein. Die Kapitalkonten
werden unverändert und einheitlich fortgeführt.
Die mittelbar als Treugeber über den Treuhandkommanditisten
beteiligten Anleger können nach dem
30.06.2012 durch Übernahme der für sie erworbenen
Kommanditanteile anstelle des Treuhandkommanditisten
in die Gesellschaft eintreten. Die Übertragung
der Kommanditanteile ist aufschiebend bedingt durch
die Eintragung der Treugeber als Kommanditisten im
Handelsregister.
Durch das Ausscheiden eines Gesellschafters wird die
Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern unter den verbleibenden
Gesellschaftern fortgeführt. Der ausscheidende
Kommanditist ist entsprechend der Regelungen des § 16
des Gesellschaftsvertrages abzufinden.
Kündigt der Treuhandkommanditist ein Treuhandverhältnis
aus wichtigem Grund, so gilt dieses Kündigungsrecht
aus wichtigem Grund insoweit auch gegenüber
der Gesellschaft. Kündigen einzelne oder alle
Treugeber gegenüber dem Treuhandkommanditisten aus
wichtigem Grund, so übernehmen sie vom Treuhandkommanditisten
ihren Kommanditanteil anteilig, treten
damit unmittelbar als Kommanditisten in die Gesellschaft
ein und nehmen die Verwaltung ihrer Kommanditbeteiligung
mit Wirkung der Kündigung selbst wahr,
es sei denn, sie beauftragen gemeinsam einen anderen
Treuhandkommanditisten.
Weiter scheiden Kommanditisten aus der Gesellschaft
aus, wenn
in die Kommanditbeteiligung oder in einzelne
Ansprüche aus dem Gesellschaftsverhältnis aufgrund
eines nicht nur vorläufig vollstreckbaren
Titels die Zwangsvollstreckung betrieben wird und
die Zwangsvollstreckungsmaßnahme nicht innerhalb
von 3 Monaten aufgehoben wird;
über das Vermögen des Kommanditisten das Insolvenz-
oder das gerichtliche Vergleichsverfahren
eröffnet oder die Eröffnung des Insolvenzverfahrens
mangels Masse abgelehnt wird.
Ein Kommanditist kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung
aus der Gesellschaft ausgeschlossen
werden, wenn er in grober Weise trotz schriftlicher
Abmahnung seine sonstigen Verpflichtungen aus dem
Gesellschaftsverhältnis verletzt und den Gesellschaftern
die Fortsetzung des Gesellschaftsverhältnisses mit
diesem Kommanditisten unzumutbar geworden ist. Bei
der Beschlussfassung über den Ausschluss hat der betroffene
Kommanditist kein Stimmrecht. Er ist jedoch anzuhören,
wenn er an der Gesellschafterversammlung, in
der über seinen Ausschluss Beschluss gefasst werden soll,
teilnimmt. Der Ausschluss erfolgt durch Mitteilung der
persönlich haftenden Gesellschafterin.
Verstirbt ein Kommanditist/Treugeber, so geht seine
Kommanditbeteiligung auf seine Erben über. Der Gesellschaftsvertrag
wird mit diesen fortgesetzt. Die Erben
haben sich gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin
durch Vorlage eines Erbscheines oder eines
beglaubigten Testaments zu legitimieren. Die Kosten des
Vollzugs der Rechtsänderung bei Notar und Gericht sowie
die Kosten des Verwaltungsaufwandes, die der Gesellschaft
von dem Verwalter in Rechnung gestellt werden,
tragen im Verhältnis zur Gesellschaft die Rechtsnachfolger
des verstorbenen Kommanditisten. Geht die Kommanditbeteiligung
auf mehrere Personen über, so sind
diese verpflichtet, einen gemeinsamen Bevollmächtigten
für die Ausübung ihrer Rechte aus der Beteiligung zu
bestellen. Die Ausübung der Rechte aus der Kommanditbeteiligung
eines verstorbenen Kommanditisten durch
einen Testamentsvollstrecker ist zulässig. Bis zur Bestel-

lung eines Bevollmächtigten ruhen alle Rechte aus der
Beteiligung. Ausschüttungen sind nur an den gemeinsamen
Bevollmächtigten vorzunehmen. Der Bevollmächtigte
hat sich gegenüber der Gesellschaft zu legitimieren.
Im Übrigen wird auf den in diesem Prospekt im
Kapitel 17 „Anhang“ abgedruckten Gesellschaftsvertrag
verwiesen.
Ergebnisanteil
Die Beteiligung am Ergebnis regelt § 10 des Gesellschaftsvertrags.
Danach ist der Kommanditist bezogen auf seinen
Kommanditanteil im Verhältnis zum Gesamtkommanditkapital
am Ergebnis der Fondsgesellschaft beteiligt.
Anfallende Einnahmen und Kosten werden hierbei
den Gesellschaftern im Innenverhältnis nur insoweit
zugerechnet, als sie der Gesellschaft beigetreten sind,
jedoch mit der Maßgabe, dass bei zeitlich unterschiedlichen
Beitritten eine rückwirkende quartalsmäßige
Zuordnung erfolgt. Im Übrigen erfolgt unter den Gesellschaftern
ein Gewinn- und Verlustausgleich über eine
Einnahmen- und Kostenzurechnung in der Weise, dass
alle beigetretenen Gesellschafter im Verhältnis ihrer
gezeichneten Kommanditeinlagen zueinander in entsprechender
Höhe am Ergebnis beteiligt sind. Dadurch soll
erreicht werden, dass alle beigetretenen Kommanditisten
im jeweiligen Geschäftsjahr in gleichem Maße in Relation
ihrer gezeichneten Kommanditeinlagen zueinander
am Gewinn und Verlust der Gesellschaft beteiligt sind.
Einem Kommanditisten werden Verlustanteile auch
dann zugerechnet, wenn diese die geleistete Einlage übersteigen.
Zum Ausgleich des Verlustvortragskontos sind
die Kommanditisten weder gegenüber der Gesellschaft
noch untereinander verpflichtet.
Ausschüttungen an die Anleger
Die Ausschüttungen an die Kommanditisten der Fondsgesellschaft
beinhalten die jährlichen Auszahlungen auf
das Kommanditkapital und werden aus dem Liquiditätsüberschuss
geleistet.
Den bis 30.06.2011 beigetretenen Kommanditisten
steht ein Frühzeichnerbonus i. H. v. 5 % auf den anteilig
von ihnen gehaltenen Kommanditanteil zu, der spätestens
zum 15.12.2011 ausgeschüttet wird. Während der
Betriebsphase der Fondsgesellschaft ab dem 01.01.2012
sollen planmäßig jeweils zum 15.12. der Jahre 2012 bis
2014 und für das Geschäftsjahr 2015 bis zum 30.06.2015
Ausschüttungen auf die laufenden Geschäftsjahre erfolgen.
Die in der Prognoserechnung ermittelten Ausschüttungen
(s. Kapitel 2 „Beteiligungsangebot im Überblick“,
S. 7 unten) beinhalten im Wesentlichen die Erlöse aus
TASK FORCE NPL FONdS NR. 2 GmbH & CO. KG
13 Rechtliche Grundlagen
der Forderungsverwertung sowie den aus der Veräußerung
von Teil- bzw. Rest-Forderungsportfolios resultierenden
Veräußerungserlösen.
Über die Ausschüttungen zugunsten der Kommanditisten
entscheidet gemäß § 5 i. V. m. § 11 des Gesellschaftsvertrages
die Gesellschafterversammlung. Für den
Fall, dass die Liquiditätslage der Gesellschaft es zulässt,
schüttet die Gesellschaft, nachschüssig in dem auf das
jeweilige Geschäftsjahr folgenden Jahr, den Liquiditätsüberschuss
im Verhältnis der festen Kapitalkonten an
die Kommanditisten aus.
Sollten die prognostizierten Umsatzerlöse übertroffen
werden, ist im Gesellschaftsvertrag vereinbart worden,
dass die von der Fondsgesellschaft erwirtschafteten
Mehrerlöse i. H. v. 50 % an die Anleger ausgeschüttet
werden und i. H. v. jeweils 25 % an den Servicer und
die Komplementärin ausgezahlt werden.
Abfindung/Liquidationserlös
Mit Ablauf des 30.06.2015 wird die Gesellschaft gemäß
§ 11 Ziffer 6 des Gesellschaftsvertrages liquidiert, sofern
nicht die Gesellschafterversammlung eine Verlängerung
beschließt. Der aus der Liquidation bzw. dem Verkauf
von Teil- bzw. Restforderungsportfolios erzielte Liquiditätsüberschuss
wird im Verhältnis der festen Kapitaleinlagen
an die Kommanditisten verteilt.
Scheidet ein Kommanditist gemäß § 15 Ziffer 1a)
oder b) oder gemäß § 15 Ziffer 2 des Gesellschaftsvertrages
aus der Gesellschaft aus, so erhält er eine Abfindung,
die sich aus den Salden seiner Gesellschafterkonten
ermittelt. Maßgebend ist der Jahresabschluss, der dem
Zeitpunkt des Ausscheidens am nächsten liegt. Sollte
der Saldo aus den Gesellschafterkonten negativ sein, ist
dieser nicht auszugleichen. Spätere Bilanzberichtigungen
aufgrund steuerlicher Außenprüfungen haben auf
die Abfindung keinen Einfluss.
Scheidet ein Kommanditist während eines Geschäftsjahres
aus, so nimmt er am Ergebnis dieses Geschäftsjahres
zeitanteilig teil. Am Ergebnis der bei seinem Ausscheiden
noch schwebenden Geschäfte nimmt er nicht teil.
Sofern sich die Beteiligten nicht innerhalb von 6
Monaten nach dem Ausscheiden des Kommanditisten
über die Höhe der Abfindung einigen, ist diese nach
den Maßgaben der vorstehenden Ansätze für sämtliche
Beteiligungen verbindlich durch einen Wirtschaftsprüfer
oder eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu
ermitteln, der bzw. die von der Industrie- und Handelskammer
zu Leipzig auf Antrag eines Beteiligten zu
bestimmen ist, sofern sich die Beteiligten über dessen/
deren Person nicht verständigen. Die Kosten der Ermitt-
71

72
lung der Abfindung durch den Wirtschaftsprüfer oder
die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sind von der Fondsgesellschaft
und dem ausgeschiedenen Kommanditisten
jeweils zur Hälfte zu tragen.
Die Abfindung gemäß § 16 Ziffer 1 des Gesellschaftsvertrages
ist in 6 gleichen Halbjahresraten zu zahlen,
deren erste ein Jahr nach Ausscheiden fällig ist. Eine
Sicherstellung der Abfindung sowie die Befreiung von
der etwaigen Inanspruchnahme durch Gesellschaftsgläubiger
kann nicht verlangt werden.
Gesellschafterversammlung
Gesellschafterbeschlüsse werden grundsätzlich im schriftlichen
Beschlussverfahren herbeigeführt. Schriftliche
Beschlussverfahren und Gesellschafterversammlungen
werden von der persönlich haftenden Gesellschafterin
durchgeführt bzw. einberufen, und zwar mindestens
einmal jährlich zur Feststellung des Jahresabschlusses.
Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit
der abgegebenen und vertretenen stimmberechtigten
Stimmen gefasst. Enthaltungen gelten als nicht abgegebene
Stimme. Treugeber sind berechtigt, das Stimmrecht
des Treuhandkommanditisten entsprechend dem auf sie
entfallenen Anteil selbst im schriftlichen Beschlussverfahren
oder in der Gesellschafterversammlung auszuüben.
Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.
Jeder Kommanditist hat für je 1.000 Euro eingezahltes
Pflichtkapital eine Stimme. Bei der Stimmabgabe ist
eine Vertretung durch Dritte entsprechend § 5 Ziffer 11
des Gesellschaftsvertrages möglich. Soweit Treugeber
nicht selbst abstimmen oder durch einen Dritten abstimmen
lassen, nimmt der Treuhandkommanditist nach
Maßgabe des Treuhandvertrages deren Stimmrecht wahr.
Weiterhin finden schriftliche Beschlussverfahren und
Gesellschafterversammlungen in den von dem Gesetz
bestimmten Fällen und dann statt, wenn das Interesse
der Gesellschaft dies erfordert, bzw. wenn Kommanditisten/Treugeber,
die mehr als 10,0 % des stimmberechtigten
Kommanditkapitals repräsentieren, ein schriftliches
Beschlussverfahren oder eine Gesellschafterversammlung
unter schriftlicher Angabe der Gründe verlangen.
Die Gesellschafter beschließen nach Maßgabe dieses
Vertrages über alle Angelegenheiten der Gesellschaft.
Sie beschließen insbesondere über die Feststellung des
Jahresabschlusses, die Entlastung der persönlich haftenden
Gesellschafterin bzw. der geschäftsführenden
Kommanditistin, die Bestellung des Abschlussprüfers,
die Zustimmung zu Maßnahmen, die nach § 4
Ziffer 3 des Gesellschaftsvertrages über den gewöhnlichen
Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen
sowie über Änderungen des Gesellschaftsvertrages.
Ebenso bedürfen Entscheidungen der Fondsgeschäftsleitung
über die Veräußerung von Teil- bzw. Restforderungsportfolios
zu einem Kaufpreis von unter 1,5 %
des jeweiligen Nominalwertes der Zustimmung der
Gesellschafterversammlung.
In Bezug auf die Detailregelungen zum schriftlichen
Beschlussverfahren wird auf § 5 des im Kapitel
17 „Anhang“ vollständig abgedruckten Gesellschaftsvertrages
verwiesen.
Nachschuss und Haftung des Kommanditisten
Mit Einzahlung der Einlage ist die Haftung im Außenverhältnis
erloschen. Diese Haftung lebt allerdings wieder
auf, wenn durch Entnahmen oder Ausschüttungen die
Einlage unter den Betrag der übernommenen Pflichteinlage
gemindert wird.
Eine Nachschusspflicht der Kommanditisten besteht
nicht, auch nicht als Ausgleichspflicht der Gesellschafter
untereinander.
13.2 Treuhand- und
Verwaltungsvertrag
Der Anleger tritt mittelbar über den Treuhandkommanditisten
der Beteiligungsgesellschaft entsprechend
der im Gesellschaftsvertrag und im Treuhand- und Verwaltungsvertrag
getroffenen Regelungen bei. Insofern
ist der Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft
Bestandteil des Treuhandvertrages. Bei dieser indirekten
Beteiligungsform wird statt des Anlegers (Treugebers)
der Treuhandkommanditist in das Handelsregister
eingetragen.
Der Treuhandvertrag kommt mit der Annahmeerklärung
durch den Treuhandkommanditisten zustande. Für
die Annahme genügt die Gegenzeichnung der Beitrittserklärung
durch den Treuhandkommanditisten, sie ist
jedoch aufschiebend bedingt durch die vollständige und
fristgerechte Einzahlung des Beteiligungsbetrages einschließlich
des Agios. Der Beteiligungsbetrag und das
Agio werden zwei Wochen nach Zugang der Annahme
der Beitrittserklärung fällig.
Der Treugeber beauftragt den Treuhandkommanditisten
nach Maßgabe der Beitrittserklärung und des
Gesellschaftsvertrages der TASK FORCE NPL Fonds
Nr. 2 GmbH & Co. KG, seine Kommanditbeteiligung zu
erwerben. Der Treuhandkommanditist erwirbt im Auftrag
des Treugebers und hält treuhänderisch im eigenen
Namen, jedoch für anteilige Rechnung des Treugebers,
seinen Kommanditanteil an der Beteiligungsgesellschaft.

Der Treuhandkommanditist tritt die Ansprüche aus
dem treuhänderisch gehaltenen Kommanditanteil, aus
dem festgestellten Jahresergebnis, auf die Ausschüttungen
sowie aus ggf. festgestellten Abfindungsguthaben
anteilig an den jeweiligen Treugeber ab. Der Treuhandkommanditist
ist insofern berechtigt, die an den
Treugeber abgetretenen Ansprüche aus dem Kommanditanteil
im eigenen Namen für Rechnung des Treugebers
einzuziehen.
Der Treuhandkommanditist haftet gemäß §§ 171
Abs. 1, 175 Abs. 1, 3, 4 HGB gegenüber den Gläubigern
der Fondsgesellschaft in Höhe der im Handelsregister
eingetragenen Haftsumme, die er im Auftrag des jeweiligen
Treugebers übernommen hat. Im Innenverhältnis
zum Treuhandkommanditisten haftet der Treugeber
allein. Der Treugeber haftet nicht für Einzahlungsverpflichtungen
anderer Treugeber.
Soweit im Treuhandvertrag nichts anderes geregelt
ist, gelten für den Treugeber die gleichen Rechte und
Pflichten wie für den Kommanditisten. Dies gilt auch für
Übertragungen an andere Treugeber, im Fall der Rechtsnachfolge
und im Fall der Beendigung des Treuhandverhältnisses
durch Ausscheiden. Es wird insofern auf die
vorstehenden Ausführungen zum Gesellschaftsvertrag,
sowie den in diesem Prospekt in Kapitel 17 „Anhang“
abgedruckten Gesellschaftsvertrag und den Treuhand-
und Verwaltungsvertrag verwiesen.
13.3 Beratungsvertrag zur
laufenden beratenden Tätigkeit
Die Fondsgesellschaft hat die Rödl & Richter GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft
mit der laufenden Beratung, insbesondere
der Erstellung der Buchhaltung, der Jahresabschlüsse
und der Steuererklärungen, sowie der Mittelverwendungskontrolle
und der Verwaltung der Liquiditätsüberschüsse
beauftragt.
Vertragsgegenstand
Die Fondsgesellschaft hat die Rödl & Richter GmbH mit
der Mittelverwendungskontrolle im Rahmen des Portfolioerwerbs
und der Portfolioverwaltung während der
Laufzeit der Fondsgesellschaft beauftragt.
Die Mittelverwendungskontrolle umfasst die stichprobenartige
Überprüfung der Geschäftsvorfälle der
Fondsgesellschaft, mit Ausnahme der Einzahlung des
Kommanditkapitals und erstreckt sich vor allem auf die
Tätigkeit bzw. Auftragserfüllung durch den Servicer
sowie dessen Abrechnung gegenüber der Fondsgesell-
TASK FORCE NPL FONdS NR. 2 GmbH & CO. KG
13 Rechtliche Grundlagen
schaft. Die Prüfungshandlungen werden einmal jährlich
in einem Bericht zusammengefasst und zusammen mit
dem Geschäftsbericht der Fondsgesellschaft den Anlegern
zur Verfügung gestellt. Die Geschäftsführung der
Fondsgesellschaft ist in diesem Zusammenhang dazu
verpflichtet, der Rödl & Richter GmbH die erforderlichen
Dokumente aus dem IT-System des Servicers
zur Verfügung zu stellen und die Einsichtnahme in das
Rechtsanwaltskonto zu gewährleisten.
Die einzelnen Prüfungshandlungen zur Mittelverwendungskontrolle
sind in § 3 des im Prospekt abgedruckten
Beratungsvertrages zur laufenden beratenden Tätigkeit
beschrieben. Darüber hinaus können dem abgedruckten
Vertrag die übrigen kaufmännischen und beratenden
Tätigkeiten entnommen werden.
Für die Übernahme der laufenden Beratung erhält
die Rödl & Richter GmbH folgende Vergütung:
für die Übernahme der Mittelverwendungskontrolle
ein Pauschalhonorar i. H. v. jährlich 10.000
Euro zuzüglich Auslagen und gesetzlicher Umsatzsteuer,
fällig mit Erstellung des Berichtsentwurfs
über die Mittelverwendungskontrolle;
für die Erstellung der Buchführung und des Jahresabschlusses
ein Pauschalhonorar i. H. v. 18.500
Euro zuzüglich Auslagen und gesetzlicher Umsatzsteuer,
zeitanteilig fällig mit der Abrechnung zum
Quartalsende;
für den Mehraufwand während der Zeichnungsphase
kann die Buchführung zusätzlich mit einem
Honorar bis zu 10.000 Euro zuzüglich Auslagen
und gesetzlicher Umsatzsteuer abgerechnet werden;
für die steuerliche Beratung, einschließlich der
Erstellung der Steuererklärungen ein Pauschalhonorar
i. H. v. jährlich 2.500 Euro zuzüglich Auslagen
und gesetzlicher Umsatzsteuer, fällig mit der Erstellung
der Steuererklärungen;
für die Verwaltung der Liquiditätsüberschüsse
ein Pauschalhonorar i. H. v. jährlich 8.000 Euro
zuzüglich Auslagen und gesetzliche Umsatzsteuer,
zeitanteilig fällig mit der Abrechnung zum Quartalsende;
im ersten Wirtschaftsjahr beträgt das Pauschalhonorar
abweichend davon 4.000 Euro zuzüglich
Auslagen und gesetzlicher Umsatzsteuer.
Vertragslaufzeit und Kündigung
Der Vertrag kann erstmals zum 31.12.2012 mit einer
Kündigungsfrist von 3 Monaten gekündigt werden.
73

74
Gewährleistung und Haftung
Durch die allgemeinen Vertragsbedingungen von Rödl
& Partner und in den allgemeinen Auftragsbedingungen
für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften
wurde die Haftung der Rödl & Richter
GmbH für Fahrlässigkeit auf 4 Mio. Euro im Einzelfall
beschränkt. Die Haftung wird auch für den Fall, das
ein Beratungsfehler auf grober Fahrlässigkeit beruht, ob
die in dem genannten allgemeinen Vertragsbedingungen
bezeichneten Summen von 4 Mio. Euro begrenzt.
13.4 Vertrag über die Beauftragung
der „Due Diligence“
Die Fondsgesellschaft hat am 15.09.2010 mit der TASK
FORCE INVESTOR GmbH einen Vertrag geschlossen,
der die Beauftragung unabhängiger Rechtsanwälte
mit der Durchführung der Due Diligence Prüfungen
und der Erstellung der umfassenden Due Diligence
Berichte zum Gegenstand hat. Diese Due Diligence
Berichte sind Grundlage für die Kaufentscheidungen
der Fondsgesellschaft.
due diligence Prüfung
Die TASK FORCE INVESTOR GmbH wird im Vorfeld
der Ankäufe von Forderungspaketen Due Diligence Prüfungen
von externen Spezialisten, wie z. B. in diesem
Bereich erfahrenen Rechtsanwälten, durchführen und
einen entsprechenden Prüfungsbericht erstellen lassen.
Als integraler Bestandteil sind die Due Diligence
Prüfungen wesentliche Grundlage für die Kaufentscheidungen
der Fondsgesellschaft. Über jede durchgeführte
Due Diligence Prüfung werden die jeweils beauftragten
Rechtsanwälte einen Due Diligence Bericht anfertigen,
der die wesentlichen Prüfungsergebnisse enthält.
Die TASK FORCE INVESTOR GmbH legt in
Abstimmung mit der Fondsgesellschaft die Strategie
der Due Diligence Prüfungen fest. Hierbei wird
sowohl die Auswahl der Stichproben im Datenraum
als auch festgelegt, wie viele Kreditengagements
bzw. welcher prozentuale Anteil der Gesamtforderungen
im Datenraum geprüft werden.
Der Inhalt der Due-Diligence-Prüfungen in der
„Datenraumphase“ umfasst insbesondere
den Abgleich der vom Verkäufer aufbereiteten
Daten (zum Beispiel Kreditdaten) mit den im
Datenraum zur Verfügung gestellten Unterlagen
sowie ggf. die systematische Erhebung
zusätzlicher bewertungsrelevanter oder
im Zusammenhang mit einem möglichen
späteren Dokumentenübertragung relevanter
Daten;
die detaillierte Einzelprüfung zum wirksamen
Bestehen der Forderungen bzw. Sicherheiten,
zur Übertragbarkeit der Forderungen bzw.
Sicherheiten, zur Durchsetzbarkeit der Forderungen
bzw. Sicherheiten, zur Überprüfung
bestehender Sicherungszweckerklärungen,
hinsichtlich weiterer Risiken u. a. Rechtstreitigkeiten,
die den Wert der Forderungen
oder bestehender Sicherheiten beeinträchtigen
können;
die Überprüfung der Ausschlusskriterien
für den Erwerb der Forderungsportfolios
durch die TASK FORCE NPL Fonds Nr. 2
GmbH & CO KG gemäß Kapitel 9.3 des
Emissionsprospektes.
Die beauftragten Rechtsanwälte prüfen
insbesondere:
Wirksames Bestehen der Forderungen bzw.
Bestellen von Sicherheiten,
Übertragbarkeit der Forderungen bzw. von
Sicherheiten,
Durchsetzbarkeit der Forderungen bzw. Verwertung
von Sicherheiten,
Ggf. Überprüfung der Grundbücher in Bezug
auf die eingetragene Höhe und den Rang von
Grundschulden zugunsten des Forderungsverkäufers
sowie Vorlasten Dritter,
Überprüfung bestehender
Sicherungszweckerklärungen,
weitere Risiken, u. a. Rechtsstreitigkeiten,
die den Wert der Forderung oder bestehender
Sicherheiten beeinträchtigen können.
Für sämtliche im Zusammenhang mit der Durchführung
von Due Diligence Prüfungen anfallenden Tätigkeiten
zahlt die Fondsgesellschaft der TASK FORCE
INVESTOR GmbH eine Vergütung i. H. v. 1 % der
Kaufpreise für die Forderungsportfolios zzgl. gesetzlicher
Umsatzsteuer. Die Vergütung wird nach wirksamen
Abschlüssen der Forderungskauf- bzw. Abtretungsverträge
mit den jeweiligen Verkäufern fällig. Die Kosten
für die beauftragten, unabhängigen Rechtsanwälte sind
in dieser Pauschalvergütung enthalten.

Sollte im Ergebnis einer Due Diligence Prüfung der
vorgesehene Ankauf von Forderungen durch die Fondsgesellschaft
nicht vorgenommen werden, da das Forderungsportfolio
nicht den Investitionskriterien der Fondsgesellschaft
entspricht (vgl. Kapitel 9.3 „Investition und
vertraglich verankerte Investitionskriterien“), trägt die
TASK FORCE INVESTOR GmbH die Kosten dieser
Due Diligence Prüfung.
13.5 Vertrag über die
Durchführung der „Due Diligence“
Der Vertrag über die Durchführung der „Due Diligence“
hat die Beauftragung unabhängiger Rechtsanwälte
mit der Durchführung der „Due Diligence“-Prüfungen
und der Erstellung der „Due Diligence“-Berichte
zum Gegenstand.
13.6 Vertrag über das Servicing
und die Aktenverwaltung
Die Fondsgesellschaft hat die publity AG mit Vertrag
vom 15.09.2010 beauftragt, sämtliche angekaufte Forderungen
gegen die jeweiligen Schuldner erfolgreich
geltend zu machen bzw. durchzusetzen.
Servicing
Der Servicer handelt im Auftrag der Fondsgesellschaft.
Er hat die Fondsgesellschaft jederzeit über den Sachstand
zu informieren und regelmäßig Einträge in das Back-
Office-System vorzunehmen. Die Fondsgesellschaft ist
berechtigt, alle Einzelforderungen aus den Kreditportfolios
zur vereinfachten Bearbeitung auf den Servicer
übertragen zu lassen, der diese Forderungen treuhänderisch
im eigenen Namen verwaltet und für die Fondsgesellschaft
verwertet. Die Fondsgesellschaft ist berechtigt,
über die geschäftsführende Komplementärin jederzeit
selbst mit den Schuldnern Kontakt aufzunehmen. Alle
Entscheidungen über die Annahme oder Ablehnung von
Schuldnervergleichen obliegen der Fondsgesellschaft
und sind in sofern durch sie zu genehmigen. Im Falle
der Ablehnung eines Vergleichs durch die Fondsgesellschaft
ist der Servicer berechtigt und verpflichtet, Vergleiche
mit den jeweiligen Schuldnern nachzuverhandeln.
Für die Übernahme des Servicing erhält die publity
AG eine erfolgsabhängige Vergütung i. H. v. 30 % der
aus den jeweiligen Einzelforderungen erzielten Erlöse
zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung wird
nach monatlicher Rechnungslegung zur Zahlung fällig.
TASK FORCE NPL FONdS NR. 2 GmbH & CO. KG
13 Rechtliche Grundlagen
Aufwendungsersatz für Spesen oder sonstige Kosten
des Servicers werden von der Fondsgesellschaft nur
erstattet, wenn die Kostenübernahme vorher schriftlich
bestätigt wurde. Der Servicer gewährleistet, dass
sämtliche Zahlungen der Schuldner auf ein gesondertes
Rechtsanwaltsanderkonto vorgenommen werden
und einmal monatlich an die Fondsgesellschaft weitergeleitet
werden.
Forderungsmanagement und Aktenverwaltung
Für die von den beauftragten Rechtsanwälten durchgeführte
Aktenverwaltung und das Forderungsmanagement
erhält der Servicer eine weitere monatliche Vergütung
ab dem 01.01.2012 i. H. v. 30.000 Euro zzgl. gesetzlicher
Umsatzsteuer. Darüber hinaus erhält der Servicer
im Jahre 2011 eine Pauschalvergütung i. H. v. 150.000
Euro zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer, die ebenfalls nach
Rechnungslegung fällig ist.
Vertragslaufzeit und Kündigung
Der Vertrag tritt mit Unterzeichnung am 01.01.2011
in Kraft und endet mit Erreichung des Vertragszwecks,
jedoch spätestens mit Beendigung der Fondsgesellschaft.
Eine ordentliche Kündigung des Vertrages ist ausgeschlossen.
Das Recht auf Kündigung aus wichtigem
Grund besteht unabhängig davon.
Gewährleistung und Haftung
Die gesetzlich geltenden Gewährleistungen sind ausgeschlossen.
Der Servicer übernimmt keine Haftung dafür,
dass die Forderungen gegen die Schuldner werthaltig
sind und erfolgreich geltend gemacht werden können.
Im Übrigen ist die Haftung des Servicers sowie dessen
Erfüllungsgehilfen auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit
beschränkt.
75

76
13.7 Vertrag über die
Geschäftsbesorgung
und das Marketing
Vertragsgegenstand
Die Fondsverwaltung und die Vorbereitung der Buchhaltung
ist der TASK FORCE INVESTOR GmbH mit
Geschäftsbesorgungsvertrag vom 15.09.2010 übertragen
worden. Im Rahmen dieses Vertrages obliegt der
TASK FORCE INVESTOR GmbH ab dem 01.01.2011
die Durchführung aller Tätigkeiten im Zusammenhang
mit der Verwaltung der TASK FORCE NPL Fonds Nr.
2 GmbH & Co. KG. Dies sind insbesondere:
Organisation der Einladungen zu den
Gesellschafterversammlungen,
Erstellung von Kurzfassungen der Jahresberichte
unter Einschluss der Jahresabschlüsse an die
Anleger (Kommanditisten),
Erstellung der Protokolle der
Gesellschafterversammlungen,
Vorbereitung der gesamten Buchhaltung und Aufbereitung
der dazu erforderlichen Unterlagen,
Erbringung laufender Marketingleistungen, insbesondere
der Erstellung von zusätzlichen Werbematerialien,
Durchführung von fondsbezogenen Vertriebsveranstaltungen
und Analysen und Werbung
in Fachzeitschriften und auf Fachmessen.
Im Vertrag wurde die jährliche Vergütung für die Vornahme
der beschriebenen Leistungen für die Fondsverwaltung
i. H. v. 180.000 Euro und für die Vorbereitung
der Buchhaltung i. H. v. 15.000 Euro, jeweils zzgl.
gesetzlicher Umsatzsteuer vereinbart. Die Abrechnung
erfolgt monatlich nach Rechnungslegung.
Darüber hinaus wurde im Geschäftsbesorgungsvertrag
festgelegt, dass die TASK FORCE INVESTOR
GmbH für die Finanzierung der fortlaufenden Marketingleistungen
eine zusätzliche Vergütung i. H. v.
300.000 Euro zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer erhält,
dieser Betrag wird monatlich i. H. v. 25.000 Euro zzgl.
gesetzlicher Umsatzsteuer nach Rechnungslegung fällig.
Die Vertragsparteien haben vereinbart, dass sich die Vergütung
im gleichen prozentualen Verhältnis verändert, wie
sich der vom Statistischen Bundesamt ermittelte Verbraucherindex
in Deutschland (Basis 2005=100) gegenüber dem Verbraucherpreisindex
zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses
bzw. zum Zeitpunkt der letzten Anpassung verändert hat.
Vertragslaufzeit und Kündigung
Der Vertrag tritt mit Unterzeichnung am 01.01.2011
in Kraft und endet mit Erreichung des Vertragszwecks,
unabhängig davon mit Beendigung der Fondsgesellschaft.
Eine ordentliche Kündigung des Vertrages ist
ausgeschlossen. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem
Grund ist davon unberührt.
Gewährleistung und Haftung
Die TASK FORCE INVESTOR GmbH hat die ihr
übertragenen Aufgaben mit der Sorgfalt eines ordentlichen
Kaufmanns gemäß § 247 HGB zu erfüllen. Die
Haftung ist jedoch auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit
beschränkt.

13.8 Vertrag über die Erstellung
der wirtschaftlichen Konzeption
Vertragsgegenstand und Vergütung
Über die Entwicklung des Fondsmodells, die Erstellung
der wirtschaftlichen und steuerlichen Konzeption
sowie die Vorbereitung und Erstellung des Emissionsprospektes
wurde zwischen der Fondsgesellschaft und
der TASK FORCE INVESTOR GmbH am 15.09.2010
ein Vertrag geschlossen.
Die vereinbarte Vergütung für die Erstellung des
Emissionsprospektes beträgt 340.000 Euro zzgl. gesetzlicher
Umsatzsteuer. Die Vergütung ist zum Zeitpunkt
der Einzahlung erster Teile des platzierten Emissionskapitals
nach Rechnungslegung zur Zahlung fällig.
Gewährleistung und Haftung
Die Haftung der TASK FORCE INVESTOR GmbH
ist beschränkt auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit.
13.9 Vertrag über den
Vertrieb des Eigenkapitals
Die Fondsgesellschaft hat die TASK FORCE Vertriebs
GmbH mit Vertrag vom 15.09.2010 exklusiv beauftragt,
das Emissionskapital bis zum 31.12.2011 einzuwerben.
Dieser Vertrag wird zum 31.12.2011 beendet. Die TASK
FORCE Vertriebs GmbH erhält eine erfolgsabhängige
Provision i. H. v. 9,9 % für das von ihr eingeworbene
Kommanditkapital, nach Geldeingang und Ablauf der
gesetzlichen Widerrufsfrist gegen Rechnungslegung.
Darüber hinaus erhält sie das von den Anlegern
zu zahlende Agio i. H. v. 5 % der Zeichnungssumme,
ebenfalls nach Geldeingang und Ablauf der gesetzlichen
Widerrufsfrist.
TASK FORCE NPL FONdS NR. 2 GmbH & CO. KG
13 Rechtliche Grundlagen
13.10 Andere Verträge
Kaufvertrag über ein Forderungsportfolio
Zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Verkaufsprospektes
stehen sowohl die Verkäufer der Forderungsportfolios
als auch die Forderungsportfolios selbst noch nicht
fest. Die Auswahl der zu erwerbenden Forderungspakete
erfolgt entsprechend den in Kapitel 9 „Markt notleidender
Kreditforderungen“ genannten Investitionskriterien.
Insofern können die tatsächlichen Bedingungen der
zu schließenden Kaufverträge über Forderungsportfolios
nicht beschrieben werden. Die Verträge sollen sich
an dem von der „Bundesvereinigung Kreditankauf
und Servicing e. V. (BKS)“ empfohlenen Mustervertrag
„Kaufvertrag über Kreditforderungen und Sicherheiten“
orientieren.
13.11 Sonstiges
Die im Rahmen des Investitionsvorhabens getroffenen
Vereinbarungen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung
zwischen den Vertragspartnern sind in diesem Verkaufsprospekt
genannt und erläutert. Nach Kenntnis der
Anbieterin bestehen keine weiteren, die Anlageobjekte
selbst, ihre Herstellung, Finanzierung, Nutzung oder
Verwertung betreffenden Vereinbarungen zwischen den
wesentlichen Vertragspartnern.
Bei dem Servicer, der publity AG, handelt es sich nicht
um eine Person, die die Herausgabe oder den Inhalt des
Prospekts oder die Abgabe oder den Inhalt des Angebots
der Vermögensanlage wesentlich beeinflusst hat.
Sonstige Personen, die die Herausgabe oder den
Inhalt des Verkaufsprospektes oder die Abgaben oder
den Inhalt des Angebots der Vermögensanlage wesentlich
beeinflusst haben, existieren nicht.
77

iNFORmATiONEN
informationen nach § 312c bGb in Verbindung
mit § 1 der Verordnung über informations- und
Nachweispflichten nach bürgerlichem Recht
(bGb-informationspflichten-Verordnung)4
78

14 Fernabsatz- und Verbraucherinformation
14.1 Allgemeine Informationen
zur Anbieterin, zur Emittentin
und anderen gegenüber den
Anlegern auftretenden Personen
Emittentin
Name TASK FORCE NPL Fonds Nr. 2 GmbH & Co. KG
Handelsregister Amtsgericht Leipzig HRA 16236
Gründung 15.09.2010
Gesellschafter TASK FORCE INVESTOR GmbH (persönlich haftende Gesellschafterin)
Stammkapital 25.000 Euro
Vertretung Michael Hauck (alleinvertretungsberechtigter Geschäftsführer)
Geschäftssitz Jacobstraße 27, 04105 Leipzig
Unternehmensgegenstand Die Gesellschaft wird als geschlossener Fonds unbesicherte, titulierte Bankforderungen sowie andere
urkundlich besicherte Forderungen von deutschen Banken, ausländischen Finanzinvestoren und/oder anderen
Servicern in einzelnen Paketen erwerben und aus der Verwertung der Forderungen Einkünfte erzielen. Die
Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte vorzunehmen und alle Maßnahmen zu ergreifen, die mit dem
Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen oder ihm mittelbar oder unmittelbar förderlich sind. Die
Gesellschaft darf andere Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art erwerben und sich an Ihnen beteiligen. Sie
darf ferner Zweigniederlassungen errichten, Tochtergesellschaften gründen, Unternehmensverträge abschließen
und Interessengemeinschaften eingehen.
Anbieterin, Prospektverantwortliche
und Fondsverwaltung
Name TASK FORCE INVESTOR GmbH
Handelsregister Amtsgericht Leipzig HRB 24575
Gründung 15.12.2008
Stammkapital 25.000 Euro
Gesellschafter Michael Hauck (100 %)
Vertretung Michael Hauck (Geschäftsführer)
Geschäftssitz Jacobstraße 27, 04105 Leipzig
Telefon 0700/67 53 66 37
Telefax +49 (0)341/26 17 87 – 31
E-Mail info@nplfonds.de
Unternehmensgegenstand Verwaltung eigenen Vermögens, Beteiligung an anderen Unternehmen und die Übernahme der persönlichen
Haftung als Komplementärin. Die Entwicklung von Fondskonzepten, die Erarbeitung wirtschaftlicher
Konzeptionen sowie die Erstellung von Vermögensanlageverkaufsprospekten, das Anbieten von Unternehmensanteilen
an den konzipierten Fondsgesellschaften und die Übernahme – soweit zulässig – der Anleger- und
Fondsverwaltung. Die Gesellschaft darf andere Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten
oder pachten oder sich an solchen Unternehmen beteiligen, und zwar auch als persönlich haftende Gesellschafterin.
Sie darf Zweigniederlassungen errichten. Der Gesellschaft ist jede Betätigung gestattet, die geeignet ist,
mittelbar oder unmittelbar den Zweck des Unternehmens zu fördern.
Anlageberater
Zu den Angaben des Anlageberaters wird auf die
Beitrittserklärung verwiesen.
79

80
14.2 Information zu den
Vertragsverhältnissen
Der im Verkaufsprospekt abgedruckte Gesellschaftsvertrag
der TASK FORCE NPL Fonds Nr. 2 GmbH & Co.
KG vom 15.09.2010 sowie die Beitrittserklärung enthalten
detaillierte Beschreibungen der Vertragsverhältnisse,
auf die ergänzend verwiesen wird. Soweit nachfolgend
Seitenangaben ohne weiteren Hinweis erfolgen, beziehen
sich diese auf den Verkaufsprospekt.
Wesentliche merkmale der Kapitalanlage
Die wesentlichen Merkmale der Kapitalanlage ergeben
sich aus dem Verkaufsprospekt. Mit dem Beitritt beteiligt
sich der Anleger unmittelbar oder mittelbar als Kommanditist
an der TASK FORCE NPL Fonds Nr. 2 GmbH
& Co. KG. Der Anleger ist in Abhängigkeit von seiner
Beteiligungsquote nach Maßgabe der Bestimmungen
des Gesellschaftsvertrages (insbesondere §§ 8, 10 und
11) am wirtschaftlichen Ergebnis der Fondsgesellschaft
beteiligt. Die weiteren Einzelheiten sind dem Verkaufsprospekt
und der Beitrittserklärung zu entnehmen.
Zustandekommen der Verträge,
Leistungsvorbehalte
Voraussetzung für die Beteiligung des Anlegers an der
TASK FORCE NPL Fonds Nr. 2 GmbH & Co. KG ist
die Annahme der Beitrittserklärung durch die Fondsgesellschaft.
Für die Eintragung ins Handelsregister ist
der persönlich haftenden Gesellschafterin eine Handelsregistervollmacht
zu erteilen (vergleiche § 3 Ziffer 13
des Gesellschaftsvertrages). Des Zugangs der Annahmeerklärung
beim Anleger bedarf es nicht. Er wird jedoch
zeitnah nach Annahme mit gesondertem Schreiben über
die Annahme der Beitrittserklärung informiert. Nach
Eintritt der vorstehend genannten Voraussetzungen
bestehen keine Leistungsvorbehalte. Beteiligungen an
der Fondsgesellschaft können nur erworben werden,
solange der Fonds noch nicht geschlossen ist.
Widerrufsrecht
Die Einzelheiten des dem Anleger zustehenden Widerrufsrechts
und seiner Rechtsfolgen ergeben sich aus der auf
der Beitrittserklärung abgedruckten Widerrufserklärung.
mindestlaufzeit der beteiligung,
vertragliche Kündigungsbedingungen
einschließlich etwaiger Vertragsstrafen
Die Beteiligung an der Fondsgesellschaft wird gemäß § 2
des Gesellschaftsvertrages befristet bis zum 30.06.2015;
dann endet die Fondsgesellschaft, sofern nicht die Gesellschafterversammlung
eine Verlängerung der Laufzeit
beschließt.
Vertragsstrafen sind nicht vorgesehen. Scheidet jedoch
ein Anleger gemäß § 15 Ziffer 1a], 1b] und 2 des Gesellschaftsvertrages
aus der Gesellschaft aus, so wird sein
Abfindungsanspruch gemäß § 16 Ziffer 1 beschränkt.
Angaben über den Gesamtpreis einschließlich
aller Steuern, die der Unternehmer abführen
muss, und sonstiger Preisbestandteile
Der Anleger hat gemäß seiner Festlegung in der Beitrittserklärung
die Gesamtzeichnungssumme zuzüglich
Agio zu leisten. Die Mindestzeichnungssumme beträgt
10.000 Euro, wobei alle Zeichnungssummen durch
1.000 ohne Rest teilbar sein müssen. Weitere Einzelheiten
ergeben sich aus der Beitrittserklärung und § 3
des Gesellschaftsvertrags und den entsprechenden weiteren
Hinweisen im Verkaufsprospekt.
Die von der Fondsgesellschaft voraussichtlich zu leistenden
Steuern sind in der im Verkaufsprospekt dargestellten
Prognoserechnung berücksichtigt. Hierzu und
hinsichtlich der steuerlichen Auswirkungen der Beteiligung
für Anleger wird ferner auf die Ausführungen im
Kapitel 12 „Steuerliche Grundlagen“ verwiesen.

Einzelheiten hinsichtlich der Zahlung
und der Lieferung oder Erfüllung
Der Anleger hat seine Gesamtzeichnungssumme zzgl.
Agio gemäß seiner Festlegung in der Beitrittserklärung
zu zahlen. Hinsichtlich des Einzahlungstermins sowie
der sonstigen Einzahlungsmodalitäten wird auf § 3
des Gesellschaftsvertrages, die Angaben im Kapitel 10
„Beteiligung an der TASK FORCE NPL Fonds Nr. 2
GmbH & Co. KG“ des Verkaufsprospektes sowie die
Beitrittserklärung verwiesen.
Die Gesamtzeichnungssumme ist auf das in der Beitrittserklärung
bezeichnete Einzahlungskonto der Fondsgesellschaft
zu zahlen.
Risikohinweis
Die Beteiligung an einer Kommanditgesellschaft ist wie
jede unternehmerische Beteiligung mit Risiken verbunden.
Die wesentlichen Risiken der Beteiligung sind im
Kapitel 4 „Risiken der Beteiligung“ dargestellt. Der Wert
der Beteiligung unterliegt im Übrigen Schwankungen,
die durch die wirtschaftliche Entwicklung maßgeblich
gekennzeichnet sind. Auf diese Schwankungen hat die
Fondsgesellschaft keinen Einfluss und auch Vergangenheitswerte
sind kein Indikator für die zukünftige
Ertragsentwicklung der Fondsgesellschaft.
Gültigkeitsdauer
Die mit dem Verkaufsprospekt veröffentlichten Informationen
haben Gültigkeit bis zur Mitteilung von Änderungen,
die dann gemeinsam mit dem Verkaufsprospekt
die Informationsgrundlage bilden. Beteiligungen an
der Fondsgesellschaft können allerdings nur erworben
werden, solange der Fonds nicht geschlossen ist.
TASK FORCE NPL FONdS NR. 2 GmbH & CO. KG
14 Fernabsatz- und Verbraucherinformation
Zugrunde gelegtes und anwendbares Recht,
Gerichtsstand und Vertragssprache
Auf vorvertragliche Schuldverhältnisse, die Beitrittserklärung
und den Gesellschaftsvertrag findet das Recht der
Bundesrepublik Deutschland Anwendung. Ein außergerichtliches
Beschwerde- und Rechtsbehelfsverfahren ist
vertraglich nicht vorgesehen. Bei Streitigkeiten aus der
Anwendung der Vorschriften des Bürgerlichen Gesetzbuches
betreffend geschlossener Fernabsatzverträge über
Finanzdienstleistungen ist gesetzlich vorgesehen, dass
die Beteiligten unbeschadet ihres Rechts, die Gerichte
anzurufen, eine Schlichtungsstelle anrufen können, die
bei der Deutschen Bundesbank eingerichtet ist. Bezüglich
der Verfahrensgrundsätze der Schlichtungsstelle
und der Übertragung der Aufgabe auf Dritte gilt die
Schlichtungsstellenverfahrensverordnung. Ein Merkblatt
sowie die Schlichtungsstellenverfahrensverordnung
sind bei der
Deutschen Bundesbank, Schlichtungsstelle
Postfach 111232, 60047 Frankfurt
Telefon: +49 (0)69 2388-1907/-1906/-1908
Telefax: +49 (0)69 2388-1919
erhältlich.
Betreffend den Gerichtsstand gelten die vertraglichen
und/oder gesetzlichen Regelungen.
Die Vertragsbedingungen, der Verkaufsprospekt sowie
zusätzliche Informationen und die gesamte übrige Kommunikation
während der Laufzeit des Vertrages werden
in deutscher Sprache zur Verfügung gestellt.
Einlagensicherung
Ein Garantiefonds oder andere Entschädigungsregelungen
bestehen nicht.
81

diE iN dER NACHFOLGENdEN LiSTE
erläuterten begriffe und Abkürzungen sollen
das Verständnis dieses Verkaufsprospektes
erleichtern. diese Liste erhebt allerdings
keinen Anspruch auf Vollständigkeit.5
82

15 Glossar
Abtretung rechtsgeschäftliche Übertragung einer Forderung auf
einen neuen Gläubiger
AfA Absetzung für Abnutzung
Agio Aufgeld, Aufschlag auf den nominellen Ausgabenpreis
eines Kommanditanteils
AktG Aktiengesetz
AO Abgabenordnung
Asset-Klasse (engl.) Bezeichnung für ein Anlagesegment, in das
investiert wird
Asset-Manager (engl.) Berater zu persönlichen Vergleichsverhandlungen
des Servicers
Ausschüttung/
Auszahlung
Verteilung liquider Mittel anteilig auf die Anleger.
Handels- und steuerrechtlich handelt es sich um
Entnahmen.
Back-Office-System Firmenspezifisches intranetbasiertes Datenbanksystem
Bad Bank (englisch für „schlechte Bank“) ist ein gesondertes
Kreditinstitut zur Aufnahme von Derivaten und Zertifikaten
von in Zahlungsschwierigkeiten geratenen
Emittenten und zur Abwicklung sogenannter
notleidender Kredite sanierungsbedürftiger Banken.
BaFin Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
BewG Bewertungsgesetz
BFH Bundesfinanzhof in München, Oberster Gerichtshof
in Steuer- und Zollangelegenheiten
BGB Bürgerliches Gesetzbuch
BKS Bundesvereinigung Kreditankauf und Servicing e. V.
BMF Bundesministerium der Finanzen in Berlin
BStBl Bundessteuerblatt
BV Bestandsverzeichnis
BVerfG Bundesverfassungsgericht in Karlsruhe
BvL Aktenzeichen für Beschlüsse des Bundesverfassungsgerichtes
Cashflow (engl. für Geldfluss, Kassenzufluss) ist eine
wirt schaftliche Messgröße, die den aus der
Umsatztätigkeit und sonstigen laufenden Tätigkeiten
erzielten Nettozufluss liquider Mittel während einer
Periode darstellt.
Debitorenmanagement
Dazu gehören Debitorenbuchhaltung, regelmäßige
Bonitätsprüfung, Mahnwesen und Inkasso. Für
das Unternehmen ist das Debitorenmanagement
häufig mit erheblichem Zeit- und Personalaufwand
verbunden; die Übernahme des Debitorenmanagements
gehört zum Serviceangebot des Factors.
DStR Deutsche Zeitschrift für Steuerrecht
Due Diligence Detaillierte Untersuchung, Prüfung und Bewertung
eines zum Erwerb vorgesehenen Assets oder
Unternehmens.
EGBGB Einführungsgesetz zum BGB (Bürgerliches
Gesetzbuch)
Eigenkapital Finanzmittel, die den Eigentümern (z. B. Gesellschaftern)
gehören.
ErbStG Erbschaftssteuergesetz
EStG Einkommensteuergesetz
EStR Einkommensteuerrichtlinien
EuGH Europäischer Gerichtshof
Euro Euro
EZB Europäische Zentralbank
Factoring Unter Factoring versteht man den Kauf von
Geldforderungen aus Warenlieferungen und
Dienstleistungen. Factoring dient der kurzfristigen
Umsatzfinanzierung und dem hundertprozentigen
Schutz vor Forderungsausfällen; zum Factoring
gehört ein effizientes Debitorenmanagement.
Fremdkapital Finanzmittel, die durch Dritte über einen bestimmten
Zeitraum zur Verfügung gestellt werden, z. B.
Darlehen von Banken.
Fungibilität Handelbarkeit. Bei Fondsgesellschaften die
Möglichkeit der Veräußerung und Übertragbarkeit
von Kommanditanteilen.
GewStG Gewerbesteuergesetz
GmbH Gesellschaft mit beschränkter Haftung
GmbH & Co KG Besondere Ausprägung der im HGB geregelten
Kommanditgesellschaft (KG). Der haftende
Gesellschafter ist keine natürliche Person, sondern
eine GmbH (juristische Person).
GmbHG GmbH Gesetz
HGB Handelsgesetzbuch
HR Handelsregister
IDW Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e. V.
Insolvenzquote Prozentteil der Gesamtforderungen, die aus
der Insolvenzmasse befriedigt wird, wenn das
Insolvenzverfahren abgeschlossen ist
KG Kommanditgesellschaft
Kommanditist Kommanditist ist die Bezeichnung für einen
Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft (KG).
Im Vergleich zu einem Komplementär haftet er
gegenüber den Gesellschaftsgläubigern nur mit
dem Betrag der Hafteinlage, die im Handelsregister
eingetragen wurde.
Komplementär Der Komplementär ist der persönlich und
unbeschränkt haftende Gesellschafter einer
Kommanditgesellschaft.
lfd. laufend
Non-Performing notleidende Kredite
Loans (NPL‘s)
Ombudsmann Erfüllt die Aufgabe eines unparteiischen Schiedsmannes
(Streitschlichtung).
p. a. per annum (pro Jahr)
Portfolio Bestand an Rechten (Forderungen)
RA Rechtsanwalt
UStG Umsatzsteuergesetz
VermVerkProspV Verordnung über die Vermögensanlagenverkaufsprospekte
Volatilität Schwankungsbreite in der Wertentwicklung
83

6
diE mUSTERbEiTRiTTSERKLäRUNG
für Kommanditbeteiligungen an der
TASK FORCE NPL Fonds Nr. 2
GmbH & Co. KG
84

16 Musterbeitrittserklärung
85

Ich, der Unterzeichner
� Frau � Herr Name Vorname
Straße, Hausnummer PLZ/Wohnort
Telefon (privat/geschäftlich) E-Mail
Geburtsdatum Geburtsort Staatsangehörigkeit
Wohnsitzfinanzamt Steuer-Nr.
Beruf Steuer-ID
(Begründung falls Steuernummer nicht vorhanden
biete hiermit an, mich mit einer Gesamtzeichnungssumme* i. H. v.
Euro Euro in Worten
*Mindestzeichnungssumme 10.000 Euro zuzüglich 5 % Agio. Höhere Beträge müssen durch 1.000 Euro ohne Rest teilbar sein. Die Mindestzeichnungssumme ist vertragliche Pflichteinlage. Die in das
Handelsregister einzutragende Pflichteinlage des Kommanditisten beträgt 50,0 % der Gesamtzeichnungssumme.
mittelbar als Treugeber über den Treuhandkommanditisten Rödl & Richter GmbH, Straße des 17. Juni 106, 10623 Berlin, nachstehend als Treuhandkommanditist
bezeichnet,
an der TASK FORCE NPL Fonds Nr. 2 GmbH & Co. KG i. H. meiner Gesamtzeichnungssumme
zu beteiligen.
Insoweit beauftrage ich den Treuhandkommanditisten für mich im eigenen Namen für meine Rechnung Kommanditanteile treuhänderisch in Höhe meiner Gesamtzeichnungssumme
an der TASK FORCE NPL Fonds Nr. 2 GmbH & Co. KG zu erwerben und als Treuhänderin die erworbenen Rechte für mich gemäß dem Treuhandvertrag
zu halten und zu verwalten.
Einzahlung: Die Gesamtzeichnungssumme ist in einer Summe 14 Tage nach Annahme der Beitrittserklärung zur Zahlung fällig.
Die Annahme wird unter der aufschiebenden Bedingung der Einzahlung der Gesamtzeichnungssumme zzgl. 5,0 % Agio auf das nachfolgende Konto rechtswirksam:
Kontoinhaber: TASK FORCE NPL FONDS Nr. 2 GmbH & CO. KG
Bankverbindung: Commerzbank AG Leipzig
Bankleitzahl: 860 400 00
Kontonummer: 104 422 100
Die Vertriebsvergütung für den Vermittler beträgt 14,9 % (9,9 % zuzüglich 5 % Agio) der von ihm vermittelten Gesamtzeichnungssumme. Bezüglich weiterer Kosten
auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft wird auf den Verkaufsprospekt der TASK FORCE NPL Fonds Nr. 2 GmbH & Co. KG verwiesen.
Auszahlung: Die Überweisung meiner Auszahlung wünsche ich auf nachstehendes Konto (bitte Kontoverbindung angeben):
Name und Ort der Bank
BLZ Kontonummer
IBAN BIC/SWIFT
Aufgrund abwicklungstechnischer Umstände bin ich an meine Beitrittserklärung für die Dauer von acht Wochen (Annahmefrist) ab Unterzeichnung der Beitrittserklärung
gebunden, es sei denn, ich widerrufe meine Beitrittserklärung nach Maßgabe der mir erteilten Widerrufsbelehrung fristgerecht.
Meine Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft wird wirksam im Zeitpunkt der Annahme der Beitrittserklärung durch die Beteiligungsgesellschaft und den Treuhandkommanditisten
sowie die Einzahlung der Gesamtzeichnungssumme zzgl. 5,0 % Agio auf das in der Beitrittserklärung genannte Bankkonto. Auf den Zugang
der Annahmeerklärung verzichte ich ausdrücklich. Über die Annahme werde ich mit gesondertem Schreiben zeitnah nach Annahme informiert.
Mit Annahme durch den Treuhandkommanditisten ist dieser unter Befreiung von § 181 BGB bevollmächtigt und beauftragt, alle Erklärungen abzugeben und Handlungen
vorzunehmen, die notwendig und zweckdienlich sind, meinen wirtschaftlichen Beitritt zur TASK FORCE NPL Fonds Nr. 2 GmbH & Co. KG zu vollziehen.
Der Verkaufsprospekt (Stand: 01.11.2010), der den Gesellschaftsvertrag und den Treuhandvertrag der TASK FORCE NPL Fonds Nr. 2 GmbH & Co. KG, eine
Kurzdarstellung des Gesellschaftsvertrages und des Treuhandvertrages der TASK FORCE NPL Fonds Nr. 2 GmbH & Co. KG sowie Verbraucher-Fernabsatzinformationen
enthält, ist mir bekannt und ich erkenne den Verkaufsprospekt mit den vorgenannten Verträgen und Informationen hiermit insgesamt als für mich verbindlich
an. Mir ist bekannt, dass es sich um eine unternehmerische Beteiligung mit Risiken handelt. Ich erkenne weiterhin an, dass mit der Eingehung der Beteiligung
keine steuerlichen Vorteile angestrebt werden.
Mein Beitritt erfolgt ausschließlich aufgrund der Darstellungen im Verkaufsprospekt und der vorgenannten Verträge. Abweichende oder darüber hinaus gehende
Erklärungen oder Zusicherungen sind mit gegenüber nicht abgegeben worden. Der Vertriebsbeauftragte ist nicht berechtigt, Erklärungen oder Zusicherungen
abzugeben, die im Verkaufsprospekt nicht enthalten sind oder im Widerspruch dazu stehen.
Ein Insolvenzverfahren über mein Vermögen ist weder eingeleitet noch beantragt worden. Meine finanziellen Verhältnisse geben keine Anhaltspunkte dafür, dass
zukünftig mit der Einleitung eines Insolvenzverfahrens zu rechnen ist.
Die auf der Beitrittserklärung zu meiner Person und meiner Beteiligung enthaltenen Angaben werden entsprechend den Regelungen des Bundesdatenschutzgesetzes
(BDSG) unter Einsatz von EDV-Anlagen durch die TASK FORCE NPL Fonds Nr. 2 GmbH & Co. KG und den Treuhandkommanditisten erhoben, verarbeitet
und/oder genutzt. Die Datenverarbeitung umfasst auch die Übermittlung dieser Daten an einen von mir gegebenenfalls benannten Steuerberater. Die Daten werden
ausschließlich zur Verwaltung meiner Beteiligung und der damit verbundenen Geschäfte sowie meiner Betreuung verwendet.
Sollten einzelne Bestimmungen dieser Beitrittserklärung unwirksam sein, so wird die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen hierdurch nicht berührt.
Ort, Datum 1. Unterschrift des Zeichners
86

Empfangsbestätigung
Ein Exemplar des Verkaufsprospektes (Stand: 01.11.2010), der den Gesellschaftsvertrag und den Treuhandvertrag der TASK FORCE NPL Fonds Nr. 2 GmbH &
Co. KG, eine Kurzdarstellung des Gesellschaftsvertrages und des Treuhandvertrages der TASK FORCE NPL Fonds Nr. 2 GmbH & Co. KG und die Fernabsatz-
Verbraucherinformation enthält, sowie ein Exemplar der zweiseitigen Beitrittserklärung mit der Widerrufsbelehrung und den allgemeinen Informationen zum
Anlageberater habe ich vor Unterzeichnung der Beitrittserklärung erhalten.
Ort, Datum 2. Unterschrift des Zeichners
Legitimationsnachweis
Die im Zusammenhang mit dem Beitritt gemachten persönlichen Angaben sowie die Unterschrift stimmen mit der oben genannten Person überein. Ein gültiger
Personalausweis oder Reisepass lag im Original vor.
IFC Name, Vorname (Berater)
Straße, Hausnummer (Geschäftsadresse) PLZ, Ort
Telefon E-Mail
Datum, Unterschrift des Beraters
Hiermit erklären wir die Annahme der vorstehenden Beitrittserklärung:
Stempel IFC
Ort, Datum TASK FORCE NPL Fonds Nr. 2 GmbH & Co. KG Ort, Datum Treuhandkommanditist
Widerrufsbelehrung zum Beitritt zur TASK FORCE NPL Fonds Nr. 2 GmbH & Co. KG
Widerrufsrecht:
Sie können Ihre Beitrittserklärung innerhalb von 14 Tagen ohne Angaben von Gründen in Textform (z. B. Brief, Fax, E-Mail) widerrufen. Die Frist beginnt nach
Erhalt dieser Belehrung in Textform, jedoch nicht vor Vertragsschluss und auch nicht vor Erfüllung unserer Informationspflichten gemäß Artikel 246 § 2 in Verbindung
mit § 1 Abs. 1 und 2 EGBGB. Zur Wahrung der Widerrufsfrist genügt die rechtzeitige Absendung des Widerrufs. Der Widerruf ist zu richten an:
TASK FORCE NPL Fonds Nr. 2 GmbH & Co. KG,
vertr. d. d. TASK FORCE INVESTOR GmbH,
diese wiederum vertr. d. d. Geschäftsführer Michael Hauck,
Jacobstraße 27, 04105 Leipzig,
Fax-Nr.: 0341/26 17 87 31, E-Mail: info@nplfonds.de;
Widerrufsfolgen:
Im Falle eines wirksamen Widerrufs sind die beiderseits empfangenen Leistungen zurückzugewähren und ggf. gezogene Nutzungen (z. B. Zinsen) herauszugeben.
Können Sie uns die empfangene Leistung ganz oder teilweise nicht oder nur in verschlechtertem Zustand zurückgewähren, müssen Sie uns insoweit ggf. Wertersatz
leisten. Dies kann dazu führen, dass Sie die vertraglichen Zahlungsverpflichtungen für den Zeitraum bis zum Widerruf gleichwohl erfüllen müssen. Verpflichtungen
zur Erstattung von Zahlungen müssen innerhalb von 30 Tagen erfüllt werden. Die Frist beginnt für Sie mit der Absendung Ihrer Widerrufserklärung, für
uns mit deren Empfang.
besondere Hinweise:
Ihr Widerrufsrecht erlischt vorzeitig, wenn der Vertrag von beiden Seiten auf Ihren ausdrücklichen Wunsch vollständig erfüllt ist, bevor Sie Ihr Widerrufsrecht
ausgeübt haben.
Ort, Datum 3. Unterschrift des Zeichners
Ergänzende Informationen gem. § 312 c BGB i. V. m. Art. 246 § 2 i. V. m. § 1 Abs. 1 EGBGB
Allgemeine Informationen* zum Anlageberater (einschließlich ladungsfähiger Anschrift):
Vermittlerfirma
Name Vermittler(in) Vorname Vermittler(in)
Straße, Hausnummer (Geschäftsadresse) PLZ, Ort
Telefon Telefax E-Mail
* Vor- und Zuname einer vertretungsberechtigten Person der Vermittlerfirma (gem. Handelsregister) und ladungsfähige Anschrift der vorgenannten vertretungsberechtigten Person (Straße, PLZ, Ort, kein
Postfach). Die übrigen nach § 312 c BGB i. V. m. Art. 246 § 2 i. V. m. § 1 Abs. 1 EGBGB erforderlichen Informationen sind im Kapitel 14 „Fernabsatz- und Verbraucherinformation“ des Verkaufsprospektes
abgedruckt.
Empfangsbestätigung der Widerrufsbelehrung und der ergänzenden Hinweise
Hiermit bestätige ich, dass ich die oben stehende Widerrufsbelehrung und die ergänzenden Hinweise erhalten, gelesen und vollständig zur Kenntnis genommen habe.
Ich wurde darauf aufmerksam gemacht, dass allein die oben stehende „Widerrufsbelehrung zum Beitritt zur TASK FORCE NPL Fonds Nr. 2 GmbH & Co. KG“ für
mich verbindlich ist und erkenne diese „Widerrufsbelehrung zum Beitritt zur TASK FORCE NPL Fonds Nr. 2 GmbH & Co. KG“ als für mich allein verbindlich an.
Ort, Datum 4. Unterschrift des Zeichners
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887
88

17 Anhang
17.1 Gesellschaftsvertrag
TASK FORCE NPL Fonds
Nr. 2 GmbH & Co. KG
§ 1 Firma und Sitz, Gesellschaftszweck
1. Die Firma der Gesellschaft lautet
TASK FORCE NPL Fonds Nr. 2 GmbH & Co. KG.
2. Sitz der Gesellschaft ist Leipzig.
3. Die Gesellschaft wird als geschlossener Fonds unbesicherte,
titulierte Bankforderungen aus Immobilienfinanzierungen
sowie andere urkundlich
besicherte Forderungen von deutschen Banken,
ausländischen Finanzinvestoren und/oder anderen
Servicern in einzelnen Paketen auf Grundlage
einzelner und individuell mit den jeweiligen Verkäufern
ausgehandelter Verträge erwerben und
aus der Verwertung der einzelnen Forderungen
Einkünfte erzielen.
Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte
vorzunehmen und alle Maßnahmen zu ergreifen,
die mit dem Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen
oder ihm mittelbar oder unmittelbar
förderlich sind.
Die Gesellschaft darf andere Unternehmen
gleicher oder ähnlicher Art erwerben und sich an
ihnen beteiligen. Sie darf ferner Zweigniederlassungen
errichten, Tochterunternehmen gründen,
Unternehmensverträge abschließen und Interessengemeinschaften
eingehen.
§ 2 dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr,
beitritt und Kündigung
1. Die Gesellschaft beginnt als Kommanditgesellschaft
mit der Eintragung im Handelsregister.
Die Dauer der Gesellschaft ist befristet bis zum
30.06.2015, sofern nicht die Gesellschafter eine
Verlängerung der Laufzeit beschließen.
2. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das
erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr.
Es beginnt mit der Eintragung der Gesellschaft
in das Handelsregister und endet am darauf folgenden
Jahresende.
3. Anleger beteiligen sich an der Gesellschaft entsprechend
der Beitrittserklärung mittelbar als
Treugeber über den Treuhandkommanditisten.
Der Beitritt zur Gesellschaft ist aufschiebend
bedingt durch die Einzahlung der Kommanditeinlagen
gemäß § 3 dieses Gesellschaftsvertrages.
Dem Beitritt liegen neben der Beitrittserklärung
die Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages
und des Treuhandvertrages zugrunde.
4. Der Treugeber ist erstmals zum 30.06.2012 berechtigt,
sich selbst anstelle des Treuhandkommanditisten
mit den von diesem bisher für ihn gehaltenen
Kommanditeinlage im Handelsregister eintragen
zu lassen und die gesamte Kommanditeinlage auch
im Außenverhältnis zu übernehmen. Der Treuhandkommanditist
kann Ausnahmen von dieser
Regelung zulassen. Der betreffende Treugeber
trägt alle Kosten der Umwandlung, insbesondere
der Registerkosten sowie die Kosten des Verwaltungsaufwandes
bei der Gesellschaft. Die Übertragung
der Kommanditanteile ist aufschiebend
bedingt durch die Eintragung der Treugeber als
Kommanditisten im Handelsregister.
5. Kündigt der Treuhandkommanditist ein Treuhandverhältnis
aus wichtigem Grund, so gilt dieses
Kündigungsrecht aus wichtigem Grund insoweit
auch gegenüber der Gesellschaft, gerichtet auf
Teilkündigung der jeweiligen Beteiligung, soweit
diese noch nicht auf den betreffenden Treugeber
übertragen wurde. Kündigen einzelne oder alle
Treugeber gegenüber dem Treuhandkommanditisten
aus wichtigem Grund, so übernehmen sie
von dem Treuhandkommanditisten seinen Kommanditanteil
anteilig, treten damit unmittelbar
als Kommanditisten in die Gesellschaft ein und
nehmen die Verwaltung ihrer Kommanditbeteiligungen
mit Wirkung der Kündigung selbst wahr,
es sei denn, sie beauftragen gemeinsam einen
anderen Treuhandkommanditisten. Will der Treugeber
mit der ordentlichen Kündigung nur das mit
dem Treuhandkommanditisten bestehende Treuhandverhältnis
beenden, kann er die Übertragung
des anteilig für ihn gehaltenen Kommanditanteils
gemäß der Regelungen des § 13 des Treuhandvertrages
auf sich verlangen; mit Übertragung des
Kommanditanteils wird der Treuhandvertrag als
Verwaltungstreuhand fortgeführt.
6. Scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin
aus der Gesellschaft aus, können die Kommanditisten
durch Mehrheitsbeschluss gemäß § 5 Ziff.
6 eine neue persönlich haftende Gesellschafterin
bestellen. Diese tritt ohne Auseinandersetzung
der Gesellschaft und mit denselben Rechten und
Pflichten wie die ausscheidende persönlich haftende
Gesellschafterin in die Gesellschaft ein. Ein
Anspruch der ausscheidenden persönlich haftenden
Gesellschafterin auf Sicherheitsleistung für
89

90
etwaige Freistellungsansprüche gegen die Gesellschaft
besteht nicht.
7. Kündigt die Gesellschaft dem Treuhandkommanditisten
aus wichtigem Grund, wählen die Treugeber
einen neuen gemeinsamen Treuhandkommanditisten,
auf den die anteiligen Kommanditanteile
übertragen werden.
§ 3 Gesellschafter, Kapitalbeteiligung,
Kapitalerhöhung, Haftsumme
1. Persönlich haftende Gesellschafterin ist die TASK
FORCE Investor GmbH, eingetragen beim Amtsgericht
Leipzig unter HRB 24575. Sie leistet keine
Einlage und ist am Kapital der Kommanditgesellschaft
nicht beteiligt.
2. Gründungskommanditist ist Herr Wolfgang Lein,
geb. am 11.07.1947 in Berlin, mit einer Kommanditeinlage
(Pflichteinlage) in Höhe von Euro
9.500,00, sowie Herr Sebastian Pfeifer, geb. am
11.04.1982 in Markranstädt, mit einer Kommanditeinlage
(Pflichteinlage) in Höhe ebenfalls von
Euro 9.500,00.
3. Weiterer Kommanditist ist die Rödl & Richter
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft
als Treuhandkommanditist
mit einer Kommanditeinlage (Pflichteinlage)
in Höhe von 1.000,00 Euro für eigene Rechnung
und im Übrigen mit weiteren Kommanditbeteiligungen
für Dritte (Treugeber), für die sie die Beteiligung
treuhänderisch hält und verwaltet. Sie ist
berechtigt, weitere Kommanditeinlagen (Pflichteinlagen)
gemäß § 2 Ziffer 3 und § 3 Ziffer 5, 6
und 9 zu übernehmen und den sich treugeberisch
Beteiligten zuzuordnen.
4. Die Komplementärin ist unter Befreiung von den
Beschränkungen des § 181 BGB berechtigt und
bevollmächtigt, die Gesellschaft zu vertreten (§ 4).
5. Der Treuhandkommanditist ist bis zur Erreichung
des Kommanditkapitals i. H. v. von Euro
23.120.000,00 inklusive Agio bzw. gemäß Ziff.
10 und bis zum Ablauf der Zeichnungsfrist zum
31.12.2011 unter Befreiung von den Beschränkungen
gemäß § 181 BGB berechtigt und bevollmächtigt,
die Beitrittserklärungen über die Erhöhung der
Kommanditeinlagen für weitere Treugeber anzunehmen.
Für die Annahme genügt die Gegenzeichnung
der Beitrittserklärung. Mit der Annahme der
Beitrittserklärung durch den Treuhandkommanditisten
kommen zugleich der Treuhandvertrag
mit dem Treuhandkommanditisten und die mittelbare
Beteiligung an der Gesellschaft zustande.
6. Die Mindestzeichnungssumme der aufzunehmenden
Kommanditisten/Treugeber an der Gesellschaft
beträgt Euro 10.000,00. Geringere Zeichnungssummen
können im Einzelfall von der persönlich
haftenden Gesellschafterin zugelassen werden. Die
Zeichnungssummen müssen durch 1.000 ohne
Rest teilbar sein. Die Kommanditisten werden in
das Handelsregister mit der Haftsumme in Höhe
von 50,0 % ihrer gesellschaftsvertraglich bedungenen
Pflichteinlage eingetragen.
Die Kommanditisten/Treugeber haben vorbehaltlich
einer abweichenden individuellen Vereinbarung
darüber hinaus ein Agio i. H. v. 5 % der
Zeichnungssumme zu zahlen.
7. Soweit Gesellschafter beitreten, die ihrerseits Leistungen
für die Gesellschaft erbringen, werden diese
im Rahmen ihrer Gesellschafterstellung geleistet.
8. Eine Nachschusspflicht der Kommanditisten/Treugeber
besteht nicht, auch nicht als Ausgleichspflicht
der Gesellschafter untereinander.
9. Das Kommanditkapital (Pflichteinlage) ist in Höhe
der in der Beitrittserklärung übernommenen Zeichnungssumme
auf das in der Beitrittserklärung
genannte Konto einzuzahlen. Der Beteiligungsbetrag
und das Agio werden zwei Wochen nach
Unterzeichnung der Beitrittserklärung fällig. Die
Annahme erfolgt unter der aufschiebenden Bedingung
der vollständigen und fristgerechten Einzahlung
des Beteiligungsbetrages und des Agios, wobei
die Zahlungsverpflichtung unabhängig vom Eintritt
der aufschiebenden Bedingung fällig ist. Bei
nicht vollständiger Einzahlung des Beteiligungsbetrages
erfolgt die Annahme der Beitrittserklärung
spätestens zum Ende der Zeichnungsfrist i. H. v.
des tatsächlich eingezahlten Beteiligungsbetrages,
der durch 1.000 ohne Rest teilbar sein muss.
Die bei Einzahlung des Kommanditkapitals
entstehenden Kosten tragen die beitretenden Kommanditisten/Treugeber.
Die Einzahlungen der
Kommanditisten/Treugeber werden zunächst auf
die Kommanditeinlage (Pflichteinlage) und sodann
auf das Agio angerechnet.
10. Soweit es aus Gründen der Eigenkapital-Platzierung
erforderlich sein sollte, ist die persönlich haftende
Gesellschafterin ermächtigt und bevollmächtigt,
über das in § 3 Ziff. 5 bezeichnete Gesamtkapital
(Pflichtkapital) ohne Agio hinaus weiteres Kommanditkapital
bis zu einer Gesamtkommanditkapitalhöhe
von maximal Euro 50.000.000,00
zuzulassen.

Ist das geplante Kommanditkapital bereits zu
einem früheren Zeitpunkt, als in Ziff. 5 genannt
vollständig platziert, ist die Geschäftsführung
berechtigt, die Zeichnungsphase bereits früher
zu schließen.
11. Den Gesellschaftern ist bekannt und sie akzeptieren,
dass es durch die Einrichtung von einer
oder mehrerer in der wirtschaftlichen Konzeption
bislang nicht vorgesehenen Erhöhung des Kommanditkapitals
(Ziffer 10) zu einer Verschiebung
oder Veränderung des auf die jährlich entfallenden
anteiligen Betriebsergebnisses und der Auszahlungen
kommen kann.
12. Alle Kommanditisten bevollmächtigen hiermit
beziehungsweise mit ihrem Beitritt die persönlich
haftende Gesellschafterin unter Befreiung von
den Vorschriften des § 181 BGB in ihrem Namen:
a] die Beteiligung als Kommanditist zur
Gesellschaft in das Handelsregister
anzumelden;
b] für sie die gesetzlich vorgesehenen Anmeldungen
zum Handelsregister hinsichtlich
dieser Kommanditgesellschaft vorzunehmen,
auch im Falle der evtl. Liquidation der
Gesellschaft;
c] ihren Austritt aus der Gesellschaft anzumelden
und
d] die Erhöhung und Herabsetzung ihrer
Einlage sowie die Einlagen der anderen
Gesellschafter zum Handelsregister
anzumelden.
Die Kommanditisten sind verpflichtet, der persönlich
haftenden Gesellschafterin bei ihrem
Beitritt eine Vollmachtsurkunde vorstehenden
Inhalts über die Beteiligung an der Gesellschaft
in notariell beglaubigter Form zu übergeben, die
auch bei einem Wechsel der persönlich haftenden
Gesellschafterin für deren Nachfolger maßgeblich
und wirksam bleibt. Die Vollmacht besteht
unwiderruflich, solange die Kommanditisten der
Gesellschaft angehören. Sie erlischt nicht durch
den Tod des Vollmachtgebers. Soweit erforderlich,
sind die Kommanditisten verpflichtet, dem jeweiligen
Nachfolger gesondert eine entsprechende
Vollmacht zu erteilen.
13. Ziffer 12 gilt entsprechend für Treugeber, die
unmittelbar Kommanditisten der Gesellschaft
werden.
TASK FORCE NPL FONdS NR. 2 GmbH & CO. KG
17 Anhang
§ 4 Geschäftsführung und Vertretung
1. Die Vertretung der Gesellschaft obliegt der persönlich
haftenden Gesellschafterin. Sie ist alleinvertretungsberechtigt
und von den Beschränkungen
des § 181 BGB befreit.
2. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist berechtigt,
Verwaltungs- und Geschäftsbesorgungsaufgaben
der Gesellschaft im Namen und auf Rechnung
für die Dauer der Gesellschaft auf Dritte
zu übertragen und entsprechende Vollmachten
zu erteilen; eine Differenzierung in verschiedene
Bereiche ist zulässig.
3. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat die
Geschäfte der Gesellschaft in Übereinstimmung
mit den gesetzlichen Vorschriften und den Regelungen
dieses Gesellschaftsvertrages zu führen. Die
Geschäftsführungsbefugnis der persönlich haftenden
Gesellschafterin erstreckt sich insbesondere
auf die Vornahme aller zum laufenden Geschäftsbetrieb
der Gesellschaft gehörenden Geschäfte und
Rechtshandlungen, auf die Überwachung der Einhaltung
der von der Gesellschaft abgeschlossenen
oder abzuschließenden Verträge, auf die Änderung
oder die Aufhebung der Verträge. Die persönlich
haftende Gesellschafterin bedarf zur Durchführung
aller Maßnahmen und Rechtshandlungen, die über
den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen,
der Zustimmung der Gesellschafterversammlung.
Für die folgenden Geschäfte/Tätigkeiten bedarf
die Geschäftsführung stets der Zustimmung der
Gesellschafterversammlung:
a] Beteiligung an anderen Unternehmen durch
die Gesellschaft;
b] Festlegung und Änderung des Unternehmensziels
und der Grundlagen der
Geschäftspolitik;
c] Errichtung und Schließung von
Zweigniederlassungen;
d] Gewährung und Aufnahme von Krediten;
e] Eingehung von Bürgschaften, Garantien
oder dergleichen;
f] Begebung von Wechseln.
§ 5 Gesellschafterbeschlüsse,
Gesellschafterversammlungen
1. Gesellschafterbeschlüsse werden, soweit nicht
das Gesetz oder dieser Gesellschaftsvertrag etwas
anderes bestimmen, mit einfacher Mehrheit der
abgegebenen und vertretenen stimmberechtigten
Stimmen gefasst. Enthaltungen gelten als nicht
91

92
abgegebene Stimmen. Treugeber sind berechtigt,
das Stimmrecht des Treuhandkommanditisten
entsprechend dem auf sie entfallenen Anteil
selbst im schriftlichen Beschlussverfahren oder in
der Gesellschafterversammlung auszuüben. Bei
Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.
2. Jeder Kommanditist hat für je 1.000 Euro eingezahltes
Pflichtkapital eine Stimme. Bei der Stimmabgabe
ist eine Vertretung durch Dritte entsprechend
§ 5 Ziffer 11 möglich. Soweit Treugeber
nicht selbst abstimmen oder durch einen Dritten
abstimmen lassen, nimmt der Treuhandkommanditist
nach Maßgabe des Treuhandvertrages
deren Stimmrecht entsprechend deren Weisungen
gespalten wahr, oder soweit Weisungen nicht
erteilt werden, nach dem mutmaßlichen Interesse
der Kommanditisten/Treugeber.
3. Gesellschafterbeschlüsse werden grundsätzlich im
schriftlichen Beschlussverfahren herbeigeführt.
Gesellschafterversammlungen als Präsenzversammlungen
werden nur in Ausnahmefällen einberufen.
Wird eine Gesellschafterversammlung
einberufen, so führt der Geschäftsführer der persönlich
haftenden Gesellschafterin oder eine von
ihm benannte Person den Vorsitz.
4. Schriftliche Beschlussverfahren und Gesellschafterversammlungen
werden von der persönlich haftenden
Gesellschafterin durchgeführt beziehungsweise
einberufen, und zwar mindestens einmal
jährlich zur Feststellung des Jahresabschlusses.
Weiter finden schriftliche Beschlussverfahren
und Gesellschafterversammlungen in den von
dem Gesetz bestimmten Fällen und dann statt,
wenn dass Interesse der Gesellschaft dies erfordert
beziehungsweise, wenn Kommanditisten/Treugeber,
die mehr als 10,0 % des stimmberechtigten
Kommanditkapitals repräsentieren ein schriftliches
Beschlussverfahren oder die Einberufung
einer Gesellschafterversammlung unter schriftlicher
Angabe der Gründe verlangen.
Die Gesellschafter beschließen nach Maßgabe
dieses Vertrages über alle Angelegenheiten der
Gesellschaft. Die beschließen insbesondere über:
a] die Feststellung des Jahresabschlusses;
b] die Entlastung der persönlich haftenden
Gesellschafterin und der geschäftsführenden
Kommanditisten;
c] die Bestellung eines Abschlussprüfers;
d] die Zustimmung zu Maßnahmen, die
nach § 4 Ziffer 3 über den gewöhnlichen
Geschäftsbetrieb der Gesellschaft
hinausgehen;
e] Änderungen des Gesellschaftsvertrages;
f] Vornahme von außerordentlichen Ausschüttungen
an die Kommanditisten;
g] Ausschluss von Kommanditisten nach § 15
Ziff. 1 c];
h] Auflösung der Gesellschaft gemäß § 17 Ziff.
1 d].
5. Die Frist zur Abgabe der Stimmen bei schriftlichen
Beschlussverfahren beträgt vier Wochen ab Datum
der Mitteilung über das schriftliche Beschlussverfahren.
Maßgeblich ist der Eingang bei der Gesellschaft
oder bei dem Treuhandkommanditisten.
Gesellschafterversammlungen werden von der
persönlich haftenden Gesellschafterin mit einer
Frist von vier Wochen einberufen.
Die Mitteilung über das schriftliche Beschlussverfahren
beziehungsweise die Einberufung der
Gesellschafterversammlung hat schriftlich an
die der Gesellschaft zuletzt mitgeteilte Anschrift
zu erfolgen und muss die Gegenstände, über die
Beschluss gefasst wird, enthalten. Ist die Feststellung
des Jahresabschlusses Gegenstand der
Beschlussfassung, ist der Geschäftsbericht der
Mitteilung beziehungsweise Einladung beizufügen.
Im Falle einer Gesellschafterversammlung ist
auch die Tagesordnung beizufügen. Die Fristen
beginnen jeweils mit dem Postaufgabedatum der
Mitteilung bzw. Einladung.
6. Im schriftlichen Beschlussverfahren ist stets
Beschlussfähigkeit gegeben. Es entscheidet die
einfache Mehrheit der abgegebenen stimmberechtigten
Stimmen beziehungsweise bei Beschlussfassungen
zu Ziffer 7 75,0 % der abgegebenen
stimmberechtigten Stimmen.
Eine Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig,
wenn alle Gesellschafter ordnungsgemäß
geladen sind und die Mehrheit der stimmberechtigten
Stimmen anwesend oder vertreten sind.
Ist danach eine Beschlussfähigkeit nicht erreicht
worden, so ist die Gesellschafterversammlung
innerhalb von vier Wochen mit einer Frist von
14 Tagen erneut mit gleicher Tagesordnung einzuberufen.
Die Gesellschafterversammlung ist
dann in jedem Fall beschlussfähig. Die persönlich
haftende Gesellschafterin kann auch schriftlich
abstimmen lassen.
7. Einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen
bedürfen, soweit dieser Gesellschaftsvertrag keine
höhere Mehrheit verlangt, Beschlüsse über:

a] Änderungen des Gesellschaftsvertrages,
b] die Auflösung der Gesellschaft,
c] die Aufgabe des Geschäftsbetriebes im
Ganzen, sofern nicht gemäß § 17 dieses Vertrages
bereits geregelt oder
d] den Ausschluss der persönlich haftenden
Gesellschafterin aus wichtigem Grund und
die Bestellung einer neuen persönlich haftenden
Gesellschafterin.
Die Aufnahme zusätzlicher persönlich haftender
Gesellschafter ist nur mit Zustimmung der vorhandenen
persönlich haftenden Gesellschafterin
zulässig.
8. Über die Gesellschafterversammlung ist ein Protokoll
zu führen, das vom Versammlungsleiter zu
unterzeichnen ist und den Gesellschaftern zuzusenden
ist. Entsprechend hat die persönlich haftende
Gesellschafterin oder die mit der Geschäftsbesorgung
insoweit Beauftragte über Inhalt und
Ergebnis von schriftlichen Abstimmungen ein
Schlussprotokoll zu fertigen, zu unterzeichnen
und den Gesellschaftern zuzusenden.
9. Einsprüche gegen das Protokoll der Gesellschafterversammlung
sind binnen drei Wochen nach der
Absendung schriftlich mit Begründung gegenüber
der persönlich haftenden Gesellschafterin geltend
zu machen. Über die Einsprüche entscheidet die
nächste Gesellschafterversammlung.
10. Die Anfechtung eines Gesellschafterbeschlusses
kann nur innerhalb einer Ausschlussfrist von 1
Monat nach Kenntniserlangung durch eine gegen
die Gesellschaft zu richtende Klage geltend gemacht
werden. Nach Ablauf der Frist gilt ein etwaiger
Mangel als geheilt.
11. Jeder Kommanditist kann sich in der Gesellschafterversammlung
aufgrund schriftlicher Vollmacht
durch einen anderen Gesellschafter, einen volljährigen
Angehörigen oder einen Angehörigen
der rechts-, wirtschafts- und steuerberatenden
Berufe vertreten lassen. Die persönlich haftende
Gesellschafterin kann andere ordnungsgemäß
bevollmächtige Personen als Vertreter zulassen.
Die Vollmacht ist schriftlich zu erteilen.
12. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist berechtigt,
im Interesse der Gesellschaft auch andere
Personen an Gesellschafterversammlungen teilnehmen
zu lassen, deren Teilnahme sie für erforderlich
hält.
TASK FORCE NPL FONdS NR. 2 GmbH & CO. KG
17 Anhang
§ 6 Rechte der Treugeber
1. Die mittelbare Beteiligung der Treugeber über den
Treuhandkommanditisten an der Gesellschaft ist
in einem Treuhandvertrag geregelt. Mit Annahme
der Beitrittserklärung durch den Treuhandkommanditisten
und der Einzahlung des Beteiligungsbetrages
wird der mittelbare Beitritt zur Gesellschaft
gemäß Treuhandvertrag wirksam. Der
Treuhandkommanditist wird die Beteiligung im
eigenen Namen, jedoch treuhänderisch für Rechnung
des Treugebers übernehmen und halten.
2. Der Treuhänder nimmt grundsätzlich für den
Treugeber alle Rechten und Pflichten, die mit der
treuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligung
verbunden sind, in eigenem Namen wahr.
Beabsichtigt der Treugeber, einzelne Rechte, wie
etwa das Stimmrecht in Gesellschafterversammlungen
oder bei Gesellschafterbeschlüssen, selbst
auszuüben, so muss er dies dem Treuhänder vorher
schriftlich mitteilen. Nach dieser Mitteilung werden
die Treugeber im Verhältnis zur Gesellschaft und
den Gesellschaftern insoweit wie ein Direktkommanditist
behandelt. Sie haben insbesondere die
Kontrollrechte nach § 166 HGB, dürfen an Gesellschafterversammlungen
der Gesellschaft direkt
teilnehmen, sind berechtigt, das Stimmrecht des
Treuhandkommanditisten insoweit auszuüben
und Beschlüsse anzufechten. Die Regeln dieses
Gesellschaftsvertrages gelten entsprechend auch
für die Treugeber.
3. Die Kommanditeinlage (Pflichteinlage) des Treuhandkommanditisten
bestimmt sich nach der Höhe
der Einlagen der wirksam beigetretenen Treugeber
und nach der aus eigenem Recht gehaltenen
Einlage. Für die Zahlung der Einlagen der Treugeber
gelten die Regelungen des § 3 dieses Gesellschaftsvertrages
entsprechend.
§ 7 Jahresabschluss, Sonderbetriebsausgaben
1. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat die
Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung
(Jahresabschluss) innerhalb von sechs Monaten
nach Abschluss des Geschäftsjahres nach den
gesetzlichen Vorschriften aufzustellen. Der Jahresabschluss
ist durch einen von der Gesellschafterversammlung
bestellten Wirtschaftsprüfer oder
durch eine von ihr bestellte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
prüfen zu lassen. Der Abschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2010 wird durch die persönlich
haftende Gesellschafterin bestellt.
93

94
2. Sonderbetriebsausgaben, die den Gesellschaftern
im Zusammenhang mit ihrer Beteiligung entstehen,
sind der Gesellschaft bis zum 31. März des
Folgejahres nachzuweisen. Später nachgewiesene
Sonderbetriebsausgaben können nur bis zum Jahresende
berücksichtigt werden, wenn dies verfahrensrechtlich
noch möglich ist und gegen Erstattung
der entstehenden Aufwendungen.
3. Nimmt die Finanzbehörde an der Bilanz, der
Gewinn- und Verlustrechnung oder der Ergebnisverteilung
rechtskräftige Änderungen vor, so
wirken diese auch im Verhältnis der Gesellschafter
zueinander.
§ 8 Gesellschafterkonten
1. Auf dem festen Einlagenkonto (Kapitalkonto I)
wird die gezeichnete Einlage (ohne Agio)
geführt. Die Höhe des Betrages auf dem Kapitalkonto
I ist maßgebend für das Stimmrecht, die
Ergebnisverteilung, die Beteiligung am Gesellschaftsvermögen
sowie den Anspruch auf das
Auseinandersetzungsguthaben.
2. Auf dem Rücklagenkonto (Kapitalkonto II) wird
das Agio geführt. Eine Rückzahlung auf das eingezahlte
Agio findet nicht statt. Das Agio ist durch
die Zahlung von Eigenkapitalbeschaffungskosten
verbraucht.
3. Auf dem Gewinn- und Verlustkonto (Kapitalkonto
III) werden die Anteile an den Gewinnen
und Verlusten der Gesellschaft erfasst.
4. Auf dem Kapitalrückführungs- und Entnahmekonto
(Kapitalkonto IV) werden sämtliche
Beträge erfasst, die an die Gesellschafter ausgeschüttet
oder von diesem entnommen worden
sind sowie die jeweils zum Geschäftsjahresende
als entnommen geltende Kapitalertragsteuer zzgl.
Solidaritätszuschlag.
5. Für die Kommanditisten und Treugeber besteht
nach Erbringung der Einlage keine Nachschusspflicht.
Soweit eine Entnahme über die im Handelsregister
eingetragene Hafteinlage getätigt
wurde, lebt indessen die Außenhaftung wieder auf.
§ 9 Vergütungen
1. Für die Übernahme des Haftungsrisikos erhält
die persönlich haftende Gesellschafterin eine
Vergütung in Höhe von jährlich Euro 5.000,00
(in Worten: Euro Fünftausend). Diese Vergütung
soll dem Index angepasst werden. Sollte sich der
Verbraucherindex, festgestellt vom Statistischen
Bundesamt, gegenüber dem Stand bei Gründung
der Gesellschaft bzw. gegenüber dem Stand der
letzten Anpassung um mehr als 10 % ändern,
kann die Komplementärin eine entsprechende
Anpassung der Vergütung verlangen. Die Vergütung
ist unabhängig vom Ergebnis der Gesellschaft
zum Ende des Geschäftsjahres erstmals
2010 zur Zahlung fällig.
2. Der Treuhandkommanditist erhält für seine Tätigkeit
während der Emissionsphase der Fondsgesellschaft
(bis einschließlich 31.12.2011) eine Vergütung
in Höhe von 0,17 % p. a. und während der
Betriebsphase eine Vergütung in Höhe von 0,13 %
p. a. jeweils vom gezeichneten Kommanditkapital
zuzüglich Auslagen (Porto- und Druckkosten
etc.) und gesetzlicher Umsatzsteuer. Bei der
genannten Vergütung wird von einem halbjährlichen
Versand von Informationen an die Kommanditisten/Treugeber
und einer jährlichen Ausschüttung
ausgegangen.
Bei weiteren Rundschreiben und Ausschüttungen
pro Jahr erhöht sich die Vergütung pro
Versand/Ausschüttung um 0,01 % jeweils vom
gezeichneten Kommanditkapital. Die Vergütung
entsteht und wird fällig mit Rechnungslegung
zum 31.12. eines jeden Jahres. Die Gesellschaft
ist berechtigt, vierteljährliche Abschlagszahlungen
jeweils zum 30.03., 30.06. und 30.09. des laufenden
Jahres zeitanteilig vorzunehmen.
§ 10 beteiligung am Gewinn oder Verlust
1. Der im Jahresabschluss ausgewiesene Gewinn oder
Verlust eines Geschäftsjahres ist den Kommanditisten
entsprechend dem Verhältnis der gezeichneten
Kommanditanteile ohne Agio (Kapitalkonto I)
zueinander voll zuzuweisen.
2. Anfallende Einnahmen und Kosten, die auch die
Absetzung für Abnutzung einbeziehen, werden den
Gesellschaftern im Innenverhältnis nur insoweit
zugerechnet, als sie der Gesellschaft beigetreten
sind, jedoch mit der Maßgabe, dass bei zeitlich
unterschiedlichen Beitritten eine rückwirkende
quartalsmäßige Zuordnung erfolgt. Im Übrigen
erfolgt unter den Gesellschaftern ein Gewinn- bzw.
Verlustausgleich und eine Einnahme- und Kostenzurechnung,
wozu auch die Absetzung für Abnutzung
gehört, in der Weise, dass – soweit möglich
– alle beigetretenen Gesellschafter im Verhältnis
ihrer gezeichneten Kommanditeinlagen (Kapitalkonto
I) zum 31.12.2011 zueinander in entsprechender
Höhe am Ergebnis beteiligt sind. Dadurch
soll erreicht werden, dass alle beigetretenen Kom-

manditisten unabhängig vom Zeitpunkt ihres Beitritts
im jeweiligen Geschäftsjahr – soweit möglich
– in gleichem Maße in Relation ihrer gezeichneten
Kommanditeinlagen zueinander am Gewinn und
Verlust der Gesellschaft beteiligt sind.
3. Einem Kommanditisten werden Verlustanteile
auf seinem Kapitalkonto IV auch dann zugerechnet,
wenn diese die geleistete Einlage übersteigen.
Zum Ausgleich des Verlustvortragskontos
(Kapitalkonto IV) sind die Kommanditisten
weder gegenüber der Gesellschaft noch untereinander
verpflichtet.
§ 11 Verwendung von Liquiditätsüberschüssen,
Ausschüttungen
1. Die Gesellschaft schüttet für den Fall, dass die
Liquiditätslage der Gesellschaft es zulässt, nachschüssig
in das auf das jeweilige Geschäftsjahr
folgende Jahr, den Liquiditätsüberschuss unter
Zurückbehaltung einer angemessenen Liquiditätsreserve
im Verhältnis ihrer festen Kapitalkonten
an die Kommanditisten aus.
2. Den bis 30.06.2011 beigetretenen Kommanditisten
steht vorbehaltlich der Regelungen in Ziffer 1
ein Frühzeichnerbonus i. H. v. 5 % auf den anteilig
von ihnen gehaltenen Kommanditanteil zu, der
vorab bis zum 15.12.2012 ausgeschüttet wird.
Ein aus der Liquidation bzw. dem Verkauf von
Teil- bzw. Rest-Forderungsportfolios erzielter
Liquiditätsüberschuss wird im Verhältnis der festen
Kapitaleinlage an die Kommanditisten verteilt.
Für den Fall, dass die prognostizierten Umsatzerlöse
übertroffen werden, werden die von der
Fondsgesellschaft erwirtschafteten Mehrerlöse
[Umsatzerlöse abzgl. fondsabhängige Kosten
– vgl. Kap. 11 des Emissionsprospektes abzgl.
Ausschüttungen vor persönlichen Steuern an die
Anleger gemäß Beispielsrechnung „Kapitalflussrechnung
für den Anleger (Prognoserechnung)“
in Kap. 2 des Emissionsprospektes] in Höhe von
50 % an die Anleger ausgeschüttet und in Höhe
von jeweils 25 % an den Servicer und die Komplementärin
ausgezahlt.
3. Für Zwecke der Ausschüttungen gelten die Regelungen
des § 10 Ziff. 2 des Vertrages in entsprechender
Weise.
4. Weitere Entnahmen außerhalb der in Ziffer 2
genannten Auszahlungen sind nur zulässig, wenn
die Gesellschafter einen entsprechenden Beschluss
mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen
fassen, die persönlich haftende Gesellschafterin
TASK FORCE NPL FONdS NR. 2 GmbH & CO. KG
17 Anhang
zustimmt und die Liquiditätslage der Gesellschaft
dies zulässt.
5. Soweit Ausschüttungen nach den handelsrechtlichen
Vorschriften als Rückzahlung der Einlage
an die Kommanditisten anzusehen sind, entsteht
eine persönliche Haftung der im Handelsregister
eingetragenen Kommanditisten für die Verbindlichkeiten
der Gesellschaft.
6. Der bei der Liquidation der Gesellschaft erzielte
Liquidationserlös wird – nach Begleichung der
Gesellschaftsverbindlichkeiten – an die Gesellschafter
im Verhältnis ihrer festen Kapitalkonten
(Kapitalkonto I) verteilt.
§ 12 Kontrollrechte, Geschäftsbericht
1. Die den Kommanditisten nach den §§ 164, 166
HGB zustehenden Widerspruchs- und Kontrollrechte
werden durch die Kommanditisten ausgeübt.
Sie können sich bei der Ausübung ihrer zuvor
genannten Rechte eines kraft Gesetzes zur Verschwiegenheit
verpflichteten Angehörigen eines
wirtschaftsprüfenden, rechts- oder steuerberatenden
Berufes bedienen. Hierdurch entstehende
Kosten haben sie selbst zu tragen.
2. Die persönlich haftende Gesellschafterin informiert
die Kommanditisten durch Vorlage eines
Geschäftsberichts jährlich über wesentliche
geschäftliche Vorgänge und über die wirtschaftliche
Situation der Gesellschaft.
3. Die persönliche haftende Gesellschafterin ist verpflichtet,
den Kommanditisten einmal jährlich
über alle außerordentlichen Geschäftsvorfälle
zu berichten.
§ 13 Übertragung von beteiligungsrechten
1. Jeder im Handelsregister eingetragene Kommanditist
kann seine Kommanditbeteiligung nur zum
Ablauf eines Geschäftsjahres mit Wirkung zum
01.01. des Folgejahres übertragen, belasten oder
in sonstiger Weise über sie verfügen. Die Übertragung,
teilweise Übertragung oder sonstige Verfügung
über die Kommanditanteile bedarf zu ihrer
Wirksamkeit der Zustimmung der persönlich haftenden
Gesellschafterin. Die Zustimmung darf
nur aus wichtigem Grund versagt werden. Eine
teilweise Übertragung ist ausgeschlossen, soweit
durch eine teilweise Übertragung Gesellschaftsanteile
entstehen sollten, die Euro 10.000,00 unterschreiten
und die nicht durch 1.000 ohne Rest
teilbar sind. Eine Verfügung, die zur Trennung
der Gesellschaftsbeteiligung von den Nutzungs-
95

96
rechten der Gesellschaftsanteil führt, vor allem die
Bestellung eines Nießbrauchs, ist nicht zulässig.
In den Fällen der Übertragung der Beteiligung
ist unverzüglich durch den Übernehmer eine Handelsregistervollmacht
entsprechend § 3 Ziffer 13
beizubringen. Bis zur Eintragung in das Handelsregister
wird der Übernehmer – soweit erforderlich
– wie ein atypisch stiller Gesellschafter behandelt.
2. Der Rechtsnachfolger eines Kommanditisten tritt
in sämtliche Rechte und Pflichten des ausscheidenden
Kommanditisten aus dem Gesellschaftsvertrag
ein. Die Kapitalkonten werden unverändert
und einheitlich fortgeführt.
3. Die Kosten des Vollzugs der Übertragung bei Notar
und Gericht sowie die Kosten des Verwaltungsaufwands,
die der Gesellschaft von dem Verwalter in
Rechnung gestellt werden, trägt im Verhältnis zur
Gesellschaft der ausscheidende Kommanditist.
4. Der eintretende Kommanditist stellt die Gesellschaft
und die Gesellschafter von allen Nachteilen
aufgrund des Gesellschafterwechsels, insbesondere
solchen aus gegebenenfalls anfallenden
Steuerzahlungen frei.
5. Die Übertragung einer Kommanditbeteiligung an
Dritte, um diesen die Übertragung eines Gewinns
nach § 6b EStG zu ermöglichen, ist vertraglich
ausgeschlossen.
§ 14 Tod eines Kommanditisten
1. Verstirbt ein Kommanditist, so geht seine Kommanditbeteiligung
auf seine Erben über. Der
Gesellschaftsvertrag wird mit diesen fortgesetzt.
Die Erben haben sich gegenüber der persönlich
haftenden Gesellschafterin durch Vorlage eines
Erbscheines oder notariell beglaubigten Testamentes
zu legitimieren. Die Kosten des Vollzugs
der Rechtsänderung bei Notar und Gericht sowie
die Kosten des Verwaltungsaufwandes, die der
Gesellschaft von dem Verwalter in Rechnung
gestellt werden, tragen im Verhältnis zur Gesellschaft
die Rechtsnachfolger des verstorbenen
Kommanditisten.
2. Geht die Kommanditbeteiligung gemäß Ziffer 1 auf
mehrere Personen über, so sind diese verpflichtet,
einen gemeinsamen Bevollmächtigten für die Ausübung
ihrer Rechte aus der Beteiligung zu bestellen.
Die Ausübung der Rechte aus der Kommanditbeteiligung
eines verstorbenen Kommanditisten
durch einen Testamentsvollstrecker ist zulässig.
Bis zur Bestellung eines Bevollmächtigten ruhen
alle Rechte aus der Beteiligung. Ausschüttungen
sind nur an den gemeinsamen Bevollmächtigten
vorzunehmen. Der Bevollmächtigte hat sich gegenüber
der Gesellschaft zu legitimieren.
§ 15 Ausscheiden von Kommanditisten
1. Ein Kommanditist scheidet aus der Gesellschaft
aus, wenn
a] in die Kommanditbeteiligung oder in einzelne
Ansprüche aus dem Gesellschaftsverhältnis
aufgrund eines nicht nur vorläufig
vollstreckbaren Titels die Zwangsvollstreckung
betrieben wird und die Zwangsvollstreckungsmaßnahme
nicht innerhalb von 3
Monaten aufgehoben wird;
b] über das Vermögen des Kommanditisten das
Insolvenz- oder das gerichtliche Vergleichsverfahren
eröffnet oder die Eröffnung des
Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt
wird;
c] der Kommanditist gemäß den nachfolgenden
Ziffern 2. und 3. aus der Gesellschaft
ausgeschlossen wird.
In den Fällen des § 15 Lit. a] und b] entscheidet
die Komplementärin über den Ausschluss.
2. Ein Kommanditist kann durch Beschluss der
Gesellschafterversammlung aus der Gesellschaft
ausgeschlossen werden, wenn er in grober Weise
trotz schriftlicher Abmahnung seine sonstigen
Verpflichtungen aus dem Gesellschaftsverhältnis
verletzt und den Gesellschaftern die Fortsetzung
des Gesellschaftsverhältnisses mit diesem
Kommanditisten unzumutbar geworden ist. Bei
der Beschlussfassung über den Ausschluss hat der
betroffene Kommanditist kein Stimmrecht. Er ist
jedoch anzuhören, wenn er an der Gesellschafterversammlung,
in der über seinen Ausschluss
Beschluss gefasst werden soll, teilnimmt. Der Ausschluss
erfolgt durch Mitteilung des Beschlusses
an den ausgeschlossenen Gesellschafter durch die
persönlich haftende Gesellschafterin.
3. Scheidet ein Kommanditist aus der Gesellschaft
aus, so wird die Gesellschaft von den verbleibenden
Gesellschaftern fortgesetzt. Der ausscheidende
Kommanditist ist gemäß den Bestimmungen des
§ 16 dieses Vertrages abzufinden.
§ 16 Abfindung des ausscheidenden Kommanditisten
1. Scheidet ein Kommanditist gemäß § 15 Ziffer 1 a]
oder b] oder gemäß § 15 Ziffer 2 aus der Gesellschaft
aus, so erhält er eine Abfindung, die sich
aus den Salden seiner Gesellschafterkonten (§ 8)

ichtet. Maßgebend ist der Jahresabschluss, der
dem Zeitpunkt seines Ausscheidens am nächsten
liegt. Sollte der Saldo aus den Gesellschafterkonten
negativ sein, ist dieser nicht auszugleichen.
Spätere Bilanzberichtigungen aufgrund steuerlicher
Außenprüfungen haben auf die Abfindung
keinen Einfluss.
2. Scheidet ein Kommanditist während eines
Geschäftsjahres aus, so nimmt er am Ergebnis
dieses Geschäftsjahres zeitanteilig teil. Am Ergebnis
der bei seinem Ausscheiden noch schwebenden
Geschäfte nimmt er nicht teil.
3. Sofern sich die Beteiligten nicht innerhalb von sechs
Monaten nach dem Ausscheiden des Kommanditisten
über die Abfindung einigen, ist diese nach
Maßgabe der vorstehenden Ansätze für sämtliche
Beteiligungen verbindlich durch einen Wirtschaftsprüfer
oder eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
zu ermitteln, der bzw. die von der Industrie- und
Handelskammer zu Leipzig auf Antrag eines Beteiligten
zu bestimmen ist, sofern sich die Beteiligten
über dessen/deren Person nicht verständigen.
Die Kosten der Ermittlung der Abfindung durch
den Wirtschaftsprüfer/die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
sind von der Gesellschaft und dem
ausgeschiedenen Kommanditisten jeweils zur
Hälfte zu tragen.
4. Die Abfindung gemäß Ziffer 1 in zwei gleichen
Halbjahresraten zu zahlen, deren erste ein Jahr
nach Ausscheiden fällig wird. Eine Sicherstellung
der Abfindung sowie die Befreiung von der etwaigen
Inanspruchnahme durch Gesellschaftsgläubiger
kann nicht verlangt werden. Die Gesellschaft
ist berechtigt, das Abfindungsguthaben vorher
auszuzahlen.
§ 17 Auflösung der Gesellschaft
1. Die Gesellschaft wird aufgelöst:
a] unter den gesetzlichen Voraussetzungen,
soweit nicht in den vorstehenden Bestimmungen
eine anderweitige Regelung getroffen
wurde;
b] durch Zeitablauf gemäß § 2 Ziff. 1 des
Vertrages;
c] wenn die Gesellschafter die Auflösung
beschließen.
Zur Vornahme erforderlicher Handlungen und
Erklärungen ist die persönlich haftende Gesellschafterin
berechtigt.
2. Bei Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation
durch die persönlich haftende Gesellschaf-
TASK FORCE NPL FONdS NR. 2 GmbH & CO. KG
17 Anhang
terin. Der Umfang ihrer Geschäftsführungs- und
Vertretungsmacht wird durch die Eröffnung der
Liquidation nicht verändert.
§ 18 Schlussbestimmungen
1. Jeder Kommanditist nimmt zustimmend davon
Kenntnis, dass zur Verwaltung seiner Beteiligung
und der damit verbundenen Geschäfte sowie
seiner Betreuung die auf der Beitrittserklärung zu
seiner Person und zu seiner Beteiligung enthaltenen
Angaben entsprechend den Regelungen des
Bundesdatenschutzgesetztes (BDSG) unter Einsatz
von EDV-Anlagen durch den Treuhandkommanditisten,
die persönlich haftende Gesellschafterin
oder die mit der Geschäftsbesorgung insoweit
Beauftragte erhoben, verarbeitet und/oder genutzt
werden. Die Datenverarbeitung umfasst auch alle
Übermittlungen dieser Daten an die persönlich
haftende Gesellschafterin, die mit der Geschäftsbesorgung
insoweit Beauftragte oder den Treuhandkommanditisten
und den vom Kommanditisten
gegebenenfalls benannten Steuerberater.
2. Soweit in diesem Gesellschaftsvertrag bestimmt
ist, dass Korrespondenz zwischen der Gesellschaft
und den Kommanditisten auf schriftlichem Wege
zu erfolgen hat, kann diese Korrespondenz auch
auf elektronischem Wege erfolgen. Voraussetzung
hierfür ist jedoch, dass hierüber zwischen
der Gesellschaft und dem jeweiligen Kommanditisten/Treugeber
eine gesonderte schriftliche
Einigung getroffen wird.
3. Ergänzungen und Änderungen dieses Vertrages
bedürfen zu ihrer Wirksamkeit eines
Gesellschafterbeschlusses.
4. Sollten einzelne Bestimmungen dieser Vereinbarung
ganz oder teilweise unwirksam sein oder
werden oder sollte sich darin eine Lücke befinden,
so soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen
nicht berührt werden. Soweit eine bei
Abschluss dieser Vereinbarung zulässige Bestimmung
nachfolgend unwirksam wird, gilt anstelle
der unwirksam gewordenen Bestimmung ab dem
Zeitpunkt ihrer Unwirksamkeit diejenige wirksame
Bestimmung als vereinbart, welche dem Sinn und
Zweck der unwirksam gewordenen Bestimmung
möglichst weitgehend entspricht. Im Falle einer
Lücke gilt diejenige Bestimmung als vereinbart,
die dem entspricht, was nach Sinn und Zweck
dieser Vereinbarung vereinbart worden wäre, hätte
man die Angelegenheit von vornherein bedacht.
Dies gilt auch dann, wenn die nachträglich ein-
97

98
tretende Unwirksamkeit einer Bestimmung auf
einem in dieser Vereinbarung normierten Maß
der Leistung, des Raumes oder der Zeit beruht;
es tritt in solchen Fällen ein dem Gewollten möglichst
nahekommendes rechtlich zulässiges Maß
der Leistung, des Raumes und der Zeit anstelle
des Vereinbarten.
5. Die Kosten dieses Vertrages und seiner Durchführung
trägt die Gesellschaft.
6. Als Gerichtsstand für Streitigkeiten aus diesem
Vertrag wird Leipzig vereinbart.
Leipzig, den 15.09.2010
Unterschrift
Gründungskommanditist Wolfgang Lein
Leipzig, den 15.09.2010
Unterschrift
Gründungskommanditist Sebastian Pfeifer
Leipzig, den 15.09.2010
Unterschrift TASK FORCE INVESTOR GmbH
vertreten durch den Geschäftsführer
Michael Hauck
17.2 Treuhand- und
Verwaltungsvertrag über Beteiligung
an der TASK FORCE NPL
Fonds Nr. 2 GmbH & Co. KG
– nachstehend „KG“ genannt –
zwischen der
Rödl & Richter GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
– nachstehend „Treuhänderin“ genannt –
und den
beitretenden Gesellschaftern
– nachstehend „Treugeber“ genannt –
wird folgender Treuhandvertrag geschlossen:
§ 1 Abschluss des Treuhandvertrages
1. Der Treugeber beabsichtigt, sich an der KG zu
beteiligen und seinen Gesellschaftsanteil über
die Treuhänderin als Treuhandkommanditistin
treuhänderisch halten zu lassen. Diese mittelbare
Kommanditbeteiligung entspricht dem im
Zeichnungsschein genannten Beteiligungsbetrag.
2. Dieser Treuhandvertrag kommt durch Annahme
des in der Beitrittserklärung enthaltenen Vertragsangebotes
des jeweiligen Treugebers durch die
Treuhänderin zustande. Für die Annahme genügt
die Gegenzeichnung der Beitrittserklärung durch
die Treuhänderin.
3. Der Gesellschaftsvertrag der KG (abgedruckt
im Verkaufsprospekt der KG) ist den Parteien
bekannt und Grundlage dieses Treuhandvertrages.
Die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages,
welche die Rechtsbeziehungen zwischen der
Treuhänderin als Treuhandkommanditistin und
den Treugebern betreffen, sind als Anlage Bestandteil
dieses Vertrages.
4. Soweit in diesem Vertrag keine abweichenden
Regelungen bestimmt sind, gelten für den Treugeber
die für Kommanditisten geltenden Bestimmungen
des Gesellschaftsvertrages entsprechend.
Im Fall abweichender oder sich widersprechender
Regelungen gelten die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages
vorrangig.

5. Die Treuhänderin wird die KG unverzüglich über
die erfolgte Annahme des Angebotes auf Abschluss
des Treuhandvertrages unterrichten.
§ 2 Einzahlung des beteiligungsbetrages
1. Die Höhe des Kapitalanteils des Treugebers
bestimmt sich nach dem in der Beitrittserklärung
durch den Treugeber genannten Beteiligungsbetrag.
Der Beteiligungsbetrag beträgt mindestens
10.000,00 Euro und muss durch 1.000 ohne Rest
teilbar sein.
2. Der Beteiligungsbetrag und das Agio werden
zwei Wochen nach Unterzeichnung der Beitrittserklärung
fällig. Die Annahme erfolgt unter der
aufschiebenden Bedingung der vollständigen und
fristgerechten Einzahlung des Beteiligungsbetrages
und des Agios, wobei die Zahlungsverpflichtung
unabhängig vom Eintritt der aufschiebenden
Bedingung fällig ist. Die Zahlung erfolgt auf das
in der Beitrittserklärung genannte Konto der KG.
3. Die Treuhänderin wird beauftragt, nach Maßgabe
der in der Beitrittserklärung beschriebenen Bedingungen
und nach der erfolgten Einzahlung des
Treugebers der Gesellschaft im Auftrag und für
Rechnung des Treugebers beizutreten und entsprechend
ihren Kapitalanteil zu erhöhen, und
zwar im Umfang des jeweiligen Beteiligungsbetrages
zuzüglich Agio.
4. Zahlt der Treugeber den Beteiligungsbetrag nicht
fristgerecht ein, ist die Treuhandkommanditistin
berechtigt, vom Beitrittsvertrag und von der Vereinbarung
über die Erhöhung der Kommanditeinlage
zurückzutreten.
§ 3 Gegenstand der Treuhandschaft
1. Im Auftrag des Treugebers erwirbt die Treuhänderin
im eigenen Namen, aber für Rechnung
des Treugebers einen Kapitalanteil an der TASK
FORCE NPL Fonds Nr. 2 GmbH & Co. KG und
hält diesen treuhänderisch für den Treugeber.
2. Die Treuhänderin ist berechtigt, für weitere Treugeber
Kapitalanteile an der KG treuhänderisch zu
erwerben und zu halten.
3. Der Treuhänderin wird auf Rechnung des Treugebers
folgende Rechtsgeschäfte und Rechtshandlungen
vornehmen, zu deren Durchführung sie der
Treugeber bevollmächtigt und beauftragt:
a] Durchführung aller zum Erwerb und zur
Abwicklung der Gesellschaftsbeteiligung
erforderlichen Maßnahmen;
b] wirtschaftlicher Beitritt zur Gesellschaft;
TASK FORCE NPL FONdS NR. 2 GmbH & CO. KG
17 Anhang
c] Vornahme der erforderlichen
Handelsregisteranmeldungen;
d] Ausübung der durch den Beitritt zur Gesellschaft
begründeten Rechte im Interesse des
Treugebers.
§ 4 Zurechnung der beteiligung,
Wahrnehmung der Gesellschafterrechte
1. Die Treuhänderin hält die Gesellschaftsbeteiligungen
für alle Treugeber im Außenverhältnis
als einheitlichen Gesellschaftsanteil. Die Treuhänderin
tritt nach außen im eigenen Namen auf.
2. Im Innenverhältnis, d. h. gegenüber der Treuhänderin,
den übrigen Gesellschaftern und den übrigen
Treugebern, gelten für den Treugeber gemäß § 6
des Gesellschaftsvertrages alle mit der für ihn treuhänderisch
gehaltenen Beteiligung verbundenen
Rechte und Pflichten des Treuhandkommanditisten
aus dem Gesellschaftsvertrag. Davon ausgenommen
sind die gesellschaftsrechtlichen Sonderrechte
des Treuhandkommanditisten (wie die
Aufnahme weiterer Treugeber, Kapitalerhöhung).
3. Die Treuhänderin nimmt grundsätzlich für den
Treugeber alle Rechten und Pflichten, die mit der
treuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligung
verbunden sind, in eigenem Namen wahr. Beabsichtigt
der Treugeber, einzelne Rechte, wie etwa das
Stimmrecht in Gesellschafterversammlungen oder
bei Gesellschafterbeschlüssen, selbst auszuüben,
so muss er dies der Treuhänderin vorher schriftlich
mitteilen. Jeder Treugeber ist berechtigt, an den
Gesellschafterversammlungen teilzunehmen und
die ihm zustehenden Gesellschafterrechte selbst
auszuüben. Der Treugeber kann der Treuhänderin
Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts
erteilen. Die Treuhänderin hat dafür Sorge zu
tragen, dass dem Treugeber die Einladungen zur
Gesellschaftsversammlung nebst Anlagen (unter
anderem Beschlussvorlagen) übersandt werden.
Entsprechendes gilt für schriftliche Abstimmungen.
4. Die Treuhänderin tritt hiermit ihre Ansprüche auf
den festgestellten Gewinn, die beschlossenen Entnahmen
und den Liquidationserlös sowie auf dasjenige,
was ihr im Falle ihres Ausscheidens oder
der Beendigung der Gesellschaft hinsichtlich des
einzelnen Treugebers zusteht, in dem Umfange an
den Treugeber ab, wie diesem die Ansprüche anteilmäßig
entsprechend seiner mittelbaren Beteiligung
am Kommanditkapital der Gesellschaft gebühren.
Der Treugeber nimmt die Abtretung hiermit an.
99

100
5. Für den Fall der Eröffnung des Insolvenzverfahrens
über ihr Vermögen tritt die Treuhänderin
hiermit den treuhänderisch gehaltenen Kapitalanteil
an den diesem annehmenden Treugeber in
der Höhe des eingezahlten Beteiligungsbetrags ab.
Die Abtretung des Kapitalanteils ist im Außenverhältnis
aufschiebend bedingt durch die Eintragung
des Treugebers als Kommanditist in das
Handelsregister.
6. Die vorstehenden Regelungen gelten entsprechend
für den Fall, dass die Eröffnung des Insolvenzverfahrens
abgelehnt oder von Gläubigern der Treuhänderin
Maßnahmen der Einzelzwangsvollstreckung
in den Kapitalanteil ergriffen werden oder
das Treuhandverhältnis aus einem sonstigen wichtigen
Grund, der nicht vom Treugeber zu vertreten
ist, endet.
§ 5 Freistellungsanspruch der Treuhänderin
1. Die Treuhänderin haftet gemäß § 172 Abs. 1 und
3 HGB gegenüber den Gesellschaftsgläubigern
der Gesellschaft in Höhe der Haftsumme, die im
Handelsregister eingetragen ist.
2. Die Treuhänderin hat Anspruch darauf, vom Treugeber
von allen Verbindlichkeiten freigestellt zu
werden, die im Zusammenhang mit dem Erwerb
und dem Halten der treuhänderisch übernommenen
Beteiligung an der Gesellschaft stehen.
3. Die Freistellungsverpflichtung des Treugebers
ist begrenzt bis zur Höhe seines gemäß Beitrittserklärung
übernommenen Anteils (Beteiligungsbeitrages)
am Kommanditkapital. Sie ist ausgeschlossen,
wenn der Kapitalanteil des Treugebers
auf das Gesellschaftskonto eingezahlt und dem
Treugeber nicht i. S. d. § 172 HGB zurückgewährt
worden ist.
§ 6 Selbstkontrahieren, Untervollmachten
1. Die Treuhänderin ist von den Beschränkungen
des § 181 BGB befreit.
2. Die Treuhänderin ist berechtigt, für Untervollmachten
zu erteilen.
§ 7 Anlageregister, datenschutz
1. Die Treuhänderin führt über alle Treugeber ein
Register mit deren persönlichen und beteiligungsbezogenen
Daten. Der Treugeber ist verpflichtet,
über alle für die Durchführung bedeutsamen
Veränderungen, insbesondere Wohnort, Personenstand,
Erbfolge und steuerliche Änderungen
unverzüglich die Treuhänderin zu unterrichten.
2. Der Treugeber hat grundsätzlich keinen Anspruch
darauf, dass ihm die Treuhänderin Angaben über
die übrigen Gesellschafter macht, es sei denn, es
liegt eine außergewöhnliche Situation der Gesellschaft
vor. In diesem Falle hat der Treugeber einen
Auskunftsanspruch, soweit dies zur Wahrnehmung
mitgliedschaftlicher Kernrechte erforderlich und
der Treuhänderin zumutbar ist.
3. Sofern der Treugeber nicht schriftlich eingewilligt
hat, ist die Treuhänderin nicht berechtigt,
anderen Personen als der KG, dem Finanzamt,
Kreditinstituten oder Personen, die beruflich zur
Verschwiegenheit verpflichtet und als Berater der
Gesellschafter oder der Treuhänderin tätig sind,
Auskünfte über die Eintragungen im Register zu
erteilen.
4. Der Treugeber stimmt der EDV-mäßigen Erfassung
seiner personen- und beteiligungsbezogenen
Daten im Rahmen dieses Vertrages zu.
§ 8 Weitere Rechte und Pflichten der Treuhänderin
und der Treugeber, Haftung der Treuhänderin
1. Die Treuhänderin hat die ihr übertragenen Aufgaben
mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns
und im Interesse des Treugebers auszuüben.
Die Treuhänderin handelt jedoch auch als Treuhänder
der übrigen Treugeber. Bei einem Widerstreit
zwischen den Interessenten einzelner Treugeber
und den Interessen der Gesellschaft hat das
Gesamtinteresse Vorrang.
2. Der Treuhänderin obliegen keine weitergehenden
Prüfungspflichten. Insbesondere hat sie nicht die
Fragen des unternehmerischen Ermessens des
Treugebers zu prüfen, wie z. B. richtige Beurteilung
der Marktsituation oder Zweckmäßigkeit
geschäftlicher Maßnahmen bzw. Zweckmäßigkeit
der Investitionsentscheidung des Treugebers. Die
Treuhänderin haftet deshalb nicht für die Erreichung
der von dem Treugeber mit der Beteiligung
an der KG verfolgten wirtschaftlichen und steuerlichen
Zielsetzung; dies ist weder Vertragsinhalt
noch Geschäftsgrundlage.
3. Der Treugeber und die Treuhänderin sind sich
darüber einig, dass die Treuhänderin keine Haftung
dafür übernimmt, dass die Vertragspartner der
KG die eingegangenen vertraglichen Pflichten
ordnungsgemäß erfüllen. Die Treuhänderin haftet
nicht für die Ertragsfähigkeit bzw. den Bestand
des Vermögens der KG, insbesondere nicht für
den Eingang der prospektierten Erträge bzw.

die Einhaltung der prospektierten Kosten und
Aufwendungen.
4. Die Treuhandkommanditistin haftet dem Treugeber
nur für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit.
Schadenersatzansprüche gegen die Treuhandkommanditistin
verjähren innerhalb von fünf Jahren
nach Entstehung des anspruchsbegründenden
Ereignisses.
§ 9 Umwandlung des Treuhandverhältnisses
1. Der Treugeber ist erstmals zum 30.06.2012 berechtigt,
sich selbst anstelle der Treuhänderin mit der
von dieser bisher für ihn gehaltenen Kommanditeinlage
im Handelsregister eintragen zu lassen
und die gesamte Kommanditeinlage auch im
Außenverhältnis zu übernehmen. Der Treuhänder
kann Ausnahmen von dieser Regelung zulassen.
Der betreffende Treugeber trägt alle Kosten der
Umwandlung, insbesondere der Registerkosten
sowie die Kosten des Verwaltungsaufwands bei
der Gesellschaft.
2. Unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung
des jeweiligen Treugebers im Handelsregister
überträgt die Treuhänderin bereits hiermit eine
der Beteiligungen des Treugebers entsprechende
Kommanditeinlage an den Treugeber, der damit
unmittelbarer Kommanditist wird.
3. Im Fall der Umwandlung gemäß Abs. 1 wird die
Treuhänderin die unmittelbare Kommanditbeteiligung
in offener Stellvertretung verwalten (Verwaltungsmandat).
Die in diesem Treuhandvertrag
zwischen der Treuhänderin und dem Treugeber
geregelten Rechte und Pflichten gelten dann in
entsprechender Weise fort, soweit sich nicht aus
der Natur der dann unmittelbaren Kommanditbeteiligung
des Treugebers an der KG zwingend
etwas anderes ergibt.
4. Alle im Handelsregister einzutragenden Kommanditisten
sind verpflichtet, der Komplementärin der
KG auf eigene Kosten eine umfassende, über den
Tod hinaus wirksame, notariell beglaubigte Registervollmacht
unter Befreiung von den Beschränkungen
des § 181 BGB gegenüber dem Handelsregister
zu erteilen. Die Treuhandkommanditistin
stellt dem Treugeber im Fall der Umwandlung
einen entsprechenden Vordruck zur Verfügung.
§ 10 Rechtsnachfolge
1. Der Treugeber kann das Treuhandverhältnis mit
allen Rechten und Pflichten auf Dritte übertragen
oder in sonstiger Weise darüber verfügen.
TASK FORCE NPL FONdS NR. 2 GmbH & CO. KG
17 Anhang
Es gelten die Bestimmungen der §§ 13 bis 16 des
Gesellschaftsvertrages in entsprechender Weise.
2. Im Falle des Todes des Treugebers wird die Treuhandschaft
mit dem oder den Erben bzw. dem
Vermächtnisnehmer des Treugebers fortgesetzt.
Die Rechtsnachfolger des verstorbenen Treugebers
haben sich gegenüber der Treuhandkommanditistin
durch Vorlage eines Erbscheins oder eines
notariell beglaubigten Testaments zu legitimieren.
§ 11 Ausscheiden der Treuhandkommanditistin
1. Scheidet die Treuhänderin aus der Gesellschaft
aus, endet das Treuhandverhältnis mit Wirksamkeit
des Ausscheidens.
2. Die Gesellschafterversammlung wird entsprechend
eine neue Treuhänderin bestellen. Das Treuhandverhältnis
wird dann für alle Treugeber bindend
mit der neuen Treuhänderin fortgesetzt. Die bisherige
Treuhänderin ist zur Abtretung aller Rechte
und Pflichten aus dem Treuhandvertrag auf die
neue Treuhänderin berechtigt und verpflichtet.
§ 12 Vergütung der Treuhänderin
1. Die Treuhänderin erhält für ihre Tätigkeit eine
Vergütung nach Maßgabe von § 9 Ziffer 2 des
Gesellschaftsvertrages.
2. Im Fall der Umwandlung des Treuhandverhältnisses
(§ 10 des Vertrages), der Rechtsnachfolge
(§ 11 des Vertrages) und der Beendigung des Treuhandverhältnisses
(§ 14 des Vertrages) kann die
Treuhänderin eine Verwaltungsgebühr in Höhe
von 1,5 % des Beteiligungsbetrages sowie den
Ersatz der ihr entstandenen Kosten zzgl. gesetzlicher
Umsatzsteuer verlangen.
§ 13 beendigung des Treuhandverhältnisses
1. Dieser Vertrag endet, ohne dass es einer Kündigung
bedarf, durch Auflösung der Gesellschaft
gemäß § 2 Ziffer 1 des Gesellschaftsvertrages.
2. Der Treugeber ist zur Kündigung des Treuhandvertrages
gemäß § 10 berechtigt. Das Recht des
Treugebers zur Kündigung dieses Vertrages durch
schriftliche Erklärung aus wichtigem Grund bleibt
davon unberührt.
3. Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, das
Treuhandverhältnis nach Maßgabe des § 15 des
Gesellschaftsvertrages zu kündigen.
4. Die Treuhänderin ist bei Beendigung des Treuhandverhältnisses
verpflichtet, den auf den Treugeber
entfallenden Teil seiner Kommanditbeteiligung
gemäß § 2 Ziffer 5 i. V. mit § 15 des Gesellschafts-
101

102
vertrages gegenüber der Gesellschaft zu kündigen,
das Abfindungsguthaben in dem Umfang, wie
diese Ansprüche dem Treugeber gemäß § 15 des
Gesellschaftsvertrages gebühren, an diesen herauszugeben.
Dieser Anspruch ist erst mit Zugang
des Guthabens bei der Treuhänderin fällig.
§ 14 Personenmehrheit
1. Soweit die Treuhänderin nach Maßgabe dieses
Treuhandvertrages einen Kapitalanteil an der
Gesellschaft für mehrere Personen, insbesondere
Ehegatten, gleichzeitig hält, übernehmen diese
sämtliche Verpflichtungen aus diesem Vertrag als
Gesamtschuldner mit der Maßgabe, dass Tatsachen,
die nur hinsichtlich eines Gesamtschuldners
vorliegen oder eintreten, für oder gegen jeden von
ihnen wirken. Sie bevollmächtigen sich hiermit für
die Dauer dieses Vertrages gegenseitig, Erklärungen
und Schriftstücke, die einem von ihnen zugehen,
mit rechtsverbindlicher Wirkung gegen alle entgegenzunehmen.
Die Abgabe von Erklärungen
wirkt für und gegen die gesamte Personenmehrheit.
Tatsachen, die nur in einer Person der Personenmehrheit
vorliegen oder eintreten, wirken
für alle und gegen alle.
2. Leistungen, die der Treuhänderin zur Erfüllung der
an sie abgetretenen Ansprüche obliegen, kann sie
an eine Person der Personenmehrheit mit schuldbefreiender
Wirkung gegen alle erbringen.
§ 15 Schlussbestimmungen
1. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages
bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für eine
Änderung dieser Schriftformklausel. Mündliche
Abreden bestehen nicht.
2. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam
sein oder unwirksam werden, so wird die Gültigkeit
dieses Vertrages im Übrigen davon nicht
berührt. Die Parteien haben sich dann über eine
Regelung zu einigen, die dem gewollten rechtlichen
Ergebnis und dem angestrebten wirtschaftlichen
Erfolg am nächsten kommt. Dies gilt auch dann,
wenn sich bei der Durchführung dieses Vertrages
eine Lücke ergeben sollte.
Im Übrigen gelten die Bestimmungen des
Gesellschaftsvertrages für das Treuhandverhältnis
entsprechend.
Ort, Datum, Unterschrift
Treugeber
Ort, Datum, Unterschrift
Treuhänder, Rödl & Richter GmbH
vertreten durch die Geschäftsführerin
Frau Monika Richter

17.3 Beratungsvertrag zur
laufenden beratenden Tätigkeit
zwischen
TASK FORCE NPL Fonds Nr. 2 GmbH & Co. KG
Jacobstraße 27 in 04105 Leipzig
vertreten durch den Komplementär
TASK FORCE Investor GmbH
– Auftraggeber oder Gesellschaft –
und
Rödl & Richter GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
mit Sitz in Straße des 17. Juni 106, 10623 Berlin
vertreten durch
Frau Monika Richter WP/StB
– Auftragnehmer –
Präambel
1. Die Gesellschaft wird unbesicherte Bankforderungen
aus Immobilienfinanzierungen sowie andere
urkundlich besicherte Forderungen (nachfolgend
„Forderungsportfolios“) auf der Grundlage einzeln
mit den Verkäufern abgestimmter Verträge erwerben.
Voraussetzung zur Entscheidung über den
Erwerb eines oder mehrerer Forderungsportfolios
ist die Durchführung einer Due Diligence. Die Due
Diligence wird von der Task Force Investor GmbH
beauftragt. Der Erwerb der Forderungsportfolios
wird durch Eigenkapital der Gesellschafter/Treugeber
finanziert. Ziel des Erwerbs und der Verwaltung
der Forderungsportfolios ist es, aus der
Einziehung der Forderungen über den werthaltigen
Teil hinaus, Gewinne für die Gesellschaft zu
erwirtschaften. Mit der Einziehung der Forderungen
wird ein Servicer beauftragt.
2. Die im Zusammenhang mit dem Erwerb und der
Verwaltung der Forderungsportfolios erforderlichen
laufenden beratenden Tätigkeiten der Gesellschaft
sowie die Verwaltung der an die einzelnen
Gesellschafter/Treugeber auszuschüttenden
Liquiditätsüberschüsse, soll ganz oder teilweise
auf den Auftragnehmer übertragen werden.
3. Die Rahmenvertrag gliedert sich in folgende
Abschnitte:
TASK FORCE NPL FONdS NR. 2 GmbH & CO. KG
17 Anhang
I. Buchhaltung und Jahresabschlusserstellung
II. Mittelverwendungskontrolle
III. Steuerliche Beratung
IV. Verwaltung der Liquiditätsüberschüsse
V. Allgemeine Vertragsbedingungen
i. buchhaltung und Jahresabschlusserstellung
§ 1 Leistungen der buchhaltung und Jahresabschlusserstellung
im Einzelnen
1. Der Auftraggeber überträgt dem Auftragnehmer
folgende laufende Tätigkeiten im Rahmen des
Portfolioerwerbs und der Portfolioverwaltung:
1.1 Erstellung der vierteljährlichen Buchhaltung des
Auftraggebers.
Zur Erstellung der monatlichen Buchführung
werden dem Auftragnehmer die Kontoauszüge,
die Due Diligence Berichte, Kauf- und Dienstleistungsverträge
und weitere Unterlagen zur Verfügung
gestellt.
Die Überprüfung der Rechtsmäßigkeit der
abgeschlossenen Verträge bzw. des Inhalts der
Due Diligence Berichte ist nicht Gegenstand des
Auftrages.
Die Erstellung der Buchhaltung erfolgt über
das Programm DATEV.
1.2 Erstellung des Jahresabschlusses – ohne Plausibilitätsbeurteilung
– nach den folgenden Maßgaben
auf Grundlage der Buchhaltung,
der zu erteilenden Auskünfte der
Geschäftsführung,
dem Handels- und Steuerrecht,
den jeweils geltenden gesetzliche Vorschriften
und nach dem Gesellschaftsvertrag.
2. Die Leistungen gemäß § 1 Ziffer 1.1. sind innerhalb
eines Monats nach Ablauf des Vormonats
zu erbringen.
3. Die Leistungen gemäß § 1 Ziffer 1.2. des Vertrages
sind in Abstimmung mit den terminlichen
Vorgaben der Geschäftsführung der Gesellschaft,
spätestens jedoch bis zum 30.06. des Folgejahres,
zu erbringen.
§ 2 Vergütung für buchhaltung und
Jahresabschlusserstellung
1. Für die Tätigkeiten im Rahmen der Buchführung
und Jahresabschlusserstellung zahlt der Auftraggeber
an den Auftragnehmer jährlich pauschal
eine Vergütung in Höhe von 18.500,00 Euro zzgl.
Auslagen und gesetzlicher Umsatzsteuer (davon
103

104
entfällt ein Betrag von monatlich 1.100 Euro,
bezogen auf das Gesamtjahr 13.200 Euro auf die
zu erbringende Buchführung). Die Vergütung wird
jeweils zeitanteilig zum Quartalsende abgerechnet.
2. Für die erstmalige Einrichtung der Buchführung
wird einmalig eine Vergütung von 450,00 Euro
zzgl. Auslagen und gesetzlicher Umsatzsteuer
abgerechnet. Für die Buchhaltung während der
Zeichnungsphase kann bei entsprechendem Nachweis
über den Mehraufwand (Stundenaufwand
über den kalkulierten Pauschalbetrag hinaus) bis
zu maximal 10.000,00 Euro zzgl. Auslagen und
gesetzlicher Umsatzsteuer abgerechnet werden.
ii. mittelverwendungskontrolle
§ 3 Leistungen der mittelverwendungskontrolle
im Einzelnen
1. Der Auftraggeber überträgt dem Auftragnehmer
die Mittelverwendungskontrolle im Rahmen des
Portfolioerwerbs und der Portfolioverwaltung
während der Laufzeit dieses Vertrages.
Die Mittelverwendungskontrolle umfasst die
stichprobenartige Überprüfung der Geschäftsvorfälle
der Gesellschaft – mit Ausnahme der
Einzahlung des Kommanditkapitals. Im Einzelnen
handelt es sich um folgende stichprobenartige
Prüfungshandlungen:
Übereinstimmung der Angaben laut Forderungskaufvertrag
und Due Diligence Bericht,
Zahlung des Kaufpreises nach Vorlage des
Due Diligence Berichts;
Übereinstimmung der Angaben aus dem
Forderungskaufvertrag mit dem im IT-System
des Servicers erfassten Daten; seitens der
Geschäftsführung der Gesellschaft wird insoweit
sichergestellt, dass dem Auftragnehmer
die entsprechenden standardisierten und kundenspezifischen
Dateninformationen zur Verfügung
gestellt werden.
Ordnungsmäßigkeit der Angaben des Servicers
zur Struktur der Forderungen, z. B.
Anzahl der abgeschlossenen Ratenzahlungsvereinbarungen;
seitens der Geschäftsführung
der Gesellschaft wird insoweit
sichergestellt, dass dem Auftragnehmer die
Ratenzahlungsvereinbarungen und andere
Dokumente zur Verfügung gestellt werden.
Umsetzung der Einziehung der Forderungen,
zum Beispiel Ratenzahlungsvereinbarungen
durch Einsichtnahme des vom Servicers ein-
gerichteten Rechtsanwaltanderkontos; seitens
der Geschäftsführung der Gesellschaft wird
insoweit sichergestellt, dass der Auftragnehmer
die entsprechende Einsichtnahme in das
Konto erhält.
Übereinstimmung der Abrechnung des Servicers
gegenüber der Gesellschaft mit den Einnahmen
auf dem Rechtsanwaltsanderkonto,
der Auszahlung des Servicers mit den Zuflüssen
auf dem Geschäftskonto der Gesellschaft
Ordnungsmäßigkeit der vorgenommenen
Auszahlungen von Investitionskosten
während der Zeichnungsphase anhand der
seitens der Gesellschaft abgeschlossenen
Verträge bzw. vorgelegter Rechnungen.
2. Der Auftragnehmer fasst die Ergebnisse der Prüfungshandlungen
einmal jährlich in einem Bericht
zusammen, der zusammen mit dem Geschäftsbericht
der Gesellschaft an die Gesellschafter/Treugeber
versandt wird.
Soweit der Auftragnehmer es für geboten hält,
weil zum Beispiel Verstöße bezüglich der abgeschlossenen
Verträge erkennbar sind, unterrichtet
er die Geschäftsführung des Auftragnehmers
vor Versand des jährlichen Berichts.
§ 4 Vergütung für die mittelverwendungskontrolle
Der Auftraggeber ist verpflichtet, an den Auftragnehmer
für die Übernahme und Durchführung
der Mittelverwendung eine Vergütung für
die Laufzeit der Gesellschaft in Höhe von jährlich
10.000,00 Euro zzgl. Auslagen und gesetzlicher
Umsatzsteuer zu zahlen.
Die Vergütung entsteht und wird fällig mit
Rechnungslegung über den im Entwurf fertiggestellten
Bericht zur Mittelverwendungskontrolle.
iii. Steuerliche beratung
§ 5 Leistungen der steuerlichen beratung
im Einzelnen
1. Der Auftraggeber betraut den Auftragnehmer
mit der Bearbeitung seiner steuerlichen Angelegenheiten.
Die steuerliche Beratung umfasst folgende
Tätigkeiten:
1.1 Erstellung der Steuererklärungen, insbesondere
Erstellung der Erklärung zur gesonderten und
einheitlichen Feststellung der Einkünfte einschließlich
der Ermittlung der Sonderausgaben
der einzelnen Treugeber/Gesellschafter
(§ 24 Abs. 1 Nr. 2 StBGebV);

Gewerbesteuererklärung (§ 24 Abs. 1 Nr. 5
StBGebV);
Umsatzsteuerjahreserklärung (§ 24
Abs. 1 Nr. 8 StBGebV) sowie der
Umsatzsteuer-Voranmeldungen.
1.2 Erstellung von Anträgen gegenüber den Finanzbehörden,
im Rahmen der Tätigkeiten zu § 3 Ziffer
1 a] des Vertrages
1.3 Prüfung der Bescheide sowie der Verwaltungsakte
zu § 3 Ziffer 1 a] bis b] des Vertrages
1.4 Führung von Rechtsmittelverfahren vor den Finanzbehörden
im Rahmen üblicher Aufwendungen
oder anzuwendender Verwaltungsvorschriften
1.5 Vertretung vor den Finanzbehörden in den laufenden
steuerliche Angelegenheiten.
2. Der Auftrag umfasst nicht
2.1 die Begleitung von Betriebsprüfungen, Sonderaufträgen,
Rechtsmittelverfahren vor den Finanzgerichten,
Rechtsmittelverfahren vor den Finanzbehörden
(soweit diese die üblichen Aufwendungen
oder anzuwendende Verwaltungsvorschriften
hinausgehen);
2.2 die Fertigung von Bewertungsgutachten,
Auseinandersetzungsbilanzen;
2.3 die individuelle Vertretung von Treugebern/
Gesellschaftern des Auftraggebers vor deren
Wohnsitzfinanzämtern.
§ 6 Vergütung für die steuerliche beratung
1. Die Tätigkeiten gemäß § 3 Ziffer 1 a] bis e] des
Vertrages werden mit einer Pauschalvergütung
in Höhe von jährlich 2.500,00 Euro zzgl. Auslagen
und gesetzlicher Umsatzsteuer abgerechnet.
Die Vergütung entsteht und wird fällig mit
Rechnungslegung über die fertiggestellten
Steuererklärungen.
2. Sollten Tätigkeiten gemäß § 3 Ziffer 2 des Vertrages
beauftragt werden, würden wir diese nach
gesonderter Vereinbarung nach Stundenhonoraren
abrechnen. Die Stundenhonorare betragen derzeit:
für Geschäftsführer, Partner, Steuerberater/
Wirtschaftsprüfer
275,00 Euro
für sonstige Steuerberater/
Wirtschaftsprüfer
185,00 Euro
für qualifizierte Sachbearbeiter 135,00 Euro
für Sachbearbeiter 120,00 Euro
TASK FORCE NPL FONdS NR. 2 GmbH & CO. KG
17 Anhang
iV. Verwaltung der Liquiditätsüberschüsse
§ 7 Leistungen der Verwaltung im Einzelnen
Der Auftraggeber beauftragt den Auftragnehmer
mit der Verwaltung der an die Gesellschafter/
Treugeber ausschüttbaren Beträge auf einem Treuhandkonto
sowie der Vorbereitung der jährlichen
Ausschüttungen an die Treugeber/Gesellschafter.
Das Treuhandkonto wird im Namen des Auftragnehmers
und auf Rechnung des Auftraggebers
geführt. Der Auftraggeber überweist vierteljährlich
die an die Anleger ausschüttbaren Erträge auf
das Treuhandkonto.
Als ausschüttbare Beträge gelten die im Prospekt
prognostizierten Ausschüttungen. Darüber
hinausgehende Liquiditätsüberschüsse werden
nur dann auf das Treuhandkonto überwiesen,
wenn diese nicht für den laufenden Geschäftsbetrieb
der Gesellschaft benötigt werden. Die Entscheidung
hierüber trifft die Geschäftsführung
der Gesellschaft.
§ 8 Vergütung für die Verwaltung
Für die Tätigkeiten im Rahmen der Verwaltung
der Liquiditätsüberschüsse zahlt der Auftraggeber
an den Auftragnehmer jährlich pauschal eine Vergütung
in Höhe von 8.000,00 Euro zzgl. Auslagen
und gesetzlicher Umsatzsteuer. Im ersten Wirtschaftsjahr
2011 beträgt die Vergütung abweichend
davon 4.000,00 Euro. Die Vergütung wird
jeweils zeitanteilig zum Quartalsende des laufenden
Wirtschaftsjahres abgerechnet.
V. Allgemeine Vertragsbestimmungen
§ 9 Laufzeit, Kündigung und Tätigkeiten
nach Vertragsende
1. Dieser Vertrag gilt erstmals für das Wirtschaftsjahr
2011, beginnend ab dem Tag der Unterzeichnung.
2. Der Vertrag kann erstmals zum 31.12.2012,
danach jeweils zum Jahresende von den Vertragsparteien
mit einer Kündigungsfrist von 3 Monaten
gekündigt werden.
3. Der Auftragnehmer ist verpflichtet, noch nach
Vertragsende alle Tätigkeiten für den Auftraggeber
auszuführen, die Geschäftsvorfälle während
der Vertragszeit betreffen; dies gilt besonders für
die Erstellung der Steuererklärung für das letzte
Vertragsjahr und alle damit zusammenhängenden
Arbeiten im Sinne von § 3 des Vertrages.
105

106
§ 10 Honorar und Honoraranpassung
Die Vergütungen gemäß § 2, 4 und 6 des Vertrages
können von beiden Vertragsparteien schriftlich
neu ausgehandelt werden, wenn sich die zum
Zeitpunkt des Vertragsabschlusses maßgeblichen
Verhältnisse wesentlich verändert haben. Dies gilt
auch insoweit, als sich die kalkulierten Pauschalbeträge
auf ein gezeichnetes Kommanditkapital
von 20,0 Mio. Euro (ohne Gründungs- und Treuhandkommanditisten)
beziehen. Wird weniger als
10,0 Mio. Euro Kommanditkapital oder mehr als
20,0 Mio. Euro Kommanditkapital gezeichnet,
werden Auftraggeber und Auftragnehmer eine
einvernehmliche Lösung zur Vergütungshöhe
aushandeln.
Darüber hinaus gelten ergänzend die Ziffer 3
und 4 (berufsübliche Nebenkosten) der Allgemeinen
Vertragsbedingungen von Rödl & Partner.
§ 11 individualvereinbarung und Haftungsumfang
1. Der Auftragnehmer haftet nicht für den wirtschaftlichen
Erfolg der von dem Anleger angestrebten
wirtschaftlichen Ziele oder des
Investitionsvorhabens.
2. Der Auftragnehmer ist nicht mit der Überwachung
des Geschäftsführung oder der Prüfung
der Rechtsmäßigkeit der von der Gesellschaft
abgeschlossenen Verträge beauftragt.
3. Durch die anliegenden Allgemeinen Vertragsbedingungen
und in den Allgemeinen Auftragsbedingungen
für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften
wurde die Haftung
der Auftragnehmer für Fahrlässigkeit auf Euro
4 Mio. im Einzelfall beschränkt. In den Allgemeinen
Vertragsbedingungen Rödl & Partner ist
darüber hinaus bestimmt, dass die Regelung für
Wirtschaftsprüfer auch für auf Auftragnehmerseite
tätige Steuerberater und Rechtsanwälte gilt.
Diese Regelungen orientieren sich an den gesetzlichen
Vorgaben für Allgemeine Geschäftsbedingungen,
wobei § 309 Nr. 7 b) BGB Regelungen
über die Haftung für grobe Fahrlässigkeit nicht
zulässt, während § 54a WPO dies nicht verbietet.
Die Parteien wollen aber Unklarheiten oder Streitigkeiten
im Zusammenhang mit diesem unbestimmten
Rechtsbegriff vermeiden. Hierzu wurden
im Hinblick auf eine individualvertragliche Vereinbarung
folgende Regelungsvarianten erörtert:
Variante 1:
Die Haftung wird auch für den Fall, dass ein
Beratungsfehler auf grober Fahrlässigkeit beruht,
auf die in den genannten Allgemeinen Vertragsbedingungen
bezeichneten Summen begrenzt
(Euro 4 Mio.).
Variante 2:
Der Auftraggeber schlägt folgende Alternative
für die Gestaltung der Haftungsbedingungen vor:
.............................................................................
............................................................................
.............................................................................
.............................................................................
.............................................................................
............................................................................
die Parteien einigen sich auf eine Haftungsbestimmung
gemäß Variante ............., die hiermit
verbindlich als Bestandteil des Beratungsvertrags
vereinbart wird. Sollte die hier getroffene Vereinbarung
unwirksam sein oder werden, sollen
jedenfalls die im ersten Absatz näher bezeichneten
AGB gelten.
.................................... , den ...............................
..........................................................................
(Unterschrift Auftraggeber)
Darüber hinaus wird klargestellt, dass der Auftragnehmer
für etwaige vorsätzliche Schädigungen
unbeschränkt haftet.
§ 12 Schlussbestimmungen
1. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages
bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform.
2. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages
unwirksam oder lückenhaft sein und/oder werden,
so wird die Wirksamkeit des Vertrages im Übrigen
dadurch nicht berührt. Unwirksame und lückenhafte
Regelungen sind durch solche zu ersetzen, die
dem wirtschaftlichen Willen der Vertragsschließenden
im Zeitpunkt des Vertragsabschlusses in
gesetzlich zulässiger Weise am nächsten kommen.
3. Gerichtsstand ist Berlin.

4. In den vorliegenden Beratungsvertrag werden einbezogen
und diesem als Bestandteile beigefügt:
a] Allgemeine Vertragsbedingungen von Rödl
& Partner
b] Allgemeine Auftragsbedingungen
für Wirtschaftsprüfer und
Wirtschaftsprüfungsgesellschaften
Berlin, den
Unterschrift
Auftragnehmer
Berlin, den
Unterschrift
Auftraggeber
TASK FORCE NPL FONdS NR. 2 GmbH & CO. KG
17 Anhang
17.4 Vertrag über die Beauftragung
der „Due Diligence“
zwischen der
TASK FORCE NPL Fonds Nr. 2 GmbH & Co. KG,
vertr. d. d. TASK FORCE INVESTOR GmbH, diese
wiederum vertr. d. d. Geschäftsführer
Michael Hauck, Jacobstraße 27, 04105 Leipzig,
– nachfolgend „Fondsgesellschaft“ genannt –
und der
TASK FORCE iNVESTOR GmbH,
vertr. d. d. Geschäftsführer Michael Hauck,
Jacobstraße 27, 04105 Leipzig,
– nachfolgend „Auftragnehmer“ genannt –.
Präambel
In der Bankwirtschaft werden notleidende Bankkredite
auch „NPL‘s“, d. h. „Non-Performing Loans“ genannt.
Eine Legaldefinition des Begriffs „notleidend“ existiert
nicht. Nach allgemeinem Verständnis liegt ein notleidender
Kredit vor, wenn die Bank wegen wesentlicher
Verschlechterung der Vermögensverhältnisse des Darlehensnehmers
oder wegen Verschlechterung in der
Werthaltigkeit der gestellten Sicherheiten, die zu einer
Gefährdung der Rückzahlung des Darlehens führt, das
Recht hat, den Darlehensvertrag zu kündigen.
Die TASK FORCE NPL Fonds Nr. 2 GmbH & Co.
KG wird als geschlossener Fonds unbesicherte, titulierte
Bankforderungen aus Immobilienfinanzierungen sowie
andere urkundlich besicherte Forderungen von deutschen
Banken, ausländischen Finanzinvestoren und/oder
anderen Servicern in einzelnen Paketen auf Grundlage
einzelner und individuell mit den jeweiligen Verkäufern
ausgehandelter Verträge erwerben und aus der Verwertung
der einzelnen Forderungen Einkünfte erzielen.
Die TASK FORCE NPL Fonds Nr. 2 GmbH & Co.
KG beabsichtigt den Erwerb einer Vielzahl von „NPL’s“,
die von verschiedenen Verkäufern als sogenannte NPL-
Portfolios zu unterschiedlichen Konditionen angeboten
werden. Regelmäßig werden diese Portfolios aus gekündigten,
unbesicherten Darlehensforderungen bestehen.
Der Kaufpreis für das Gesamtportfolio der Fondsgesellschaft
soll bis zu 20,0 Mio. Euro betragen.
Grundlage der Kaufentscheidungen der Fondsgesellschaft
sind von unabhängigen, spezialisierten Rechtsanwälten
durchgeführte Due-Diligence-Prüfungen, die
den Anforderungen des Emissionsprospekts i. d. F. vom
107

108
01.11.2010 entsprechen. Im Ergebnis sollen die von den
beauftragten Rechtsanwälten gefertigten Due-Diligence-
Berichte Feststellungen dazu treffen, ob das von ihnen
geprüfte, jeweilige Portfolio den im Emissionsprospekt
festgelegten Investitionskriterien entspricht; vgl. Kapitel
9.3 „Investition und vertraglich verankerte Investitionskriterien“
des Emissionsprospektes. Die zu erstellenden
Due-Diligence-Berichte sollen sich an dem vom Auftragnehmer
erarbeiteten „Muster eines Due-Diligence-Berichtes“
orientieren.
Die Parteien, denen der Emissionsprospekt vorliegt,
vereinbaren folgendes:
§ 1 Gegenstand des Vertrages
1. Der Auftragnehmer wird für die Fondsgesellschaft
Due-Diligence-Prüfungen durchführen und die
Ergebnisse in Due-Diligence-Berichten zusammenfassen
lassen.
Sowohl mit der Durchführung der Due-Diligence-Prüfungen
als auch der Erstellung des Due-
Diligence-Berichte wird der Auftragnehmer unabhängige,
qualifizierte Rechtsanwälte beauftragen.
2. Der Auftragnehmer wird sicherstellen, dass die
beauftragten Rechtsanwälte über eine Vermögensschadenshaftpflichtversicherung
mit einer
Deckungssumme pro Schadensfall i. H. v. mindestens
Euro 1.000.000,00 verfügen. Der Auftragnehmer
wird sich von den beauftragten Rechtsanwälten
eine Ablichtung des Versicherungsscheins
vorlegen lassen.
3. Der Inhalt der Due-Diligence-Prüfungen umfasst
insbesondere
a] den Abgleich der vom Verkäufer
aufbereiteten Daten (z. B. Kreditdaten) mit
den im Datenraum zur Verfügung gestellten
Unterlagen sowie ggf. die systematische
Erhebung zusätzlicher bewertungsrelevanter
oder im Zusammenhang mit einem
möglichen späteren Dokumentenübergang
relevanter Daten;
b] die detaillierte Einzelfallprüfung, zum
wirksamen Bestehen der Forderungen bzw.
Sicherheiten, zur Übertragbarkeit der Forderungen
bzw. Sicherheiten, zur Durchsetzbarkeit
der Forderungen bzw. Sicherheiten,
zur Überprüfung bestehender Sicherungszweckerklärungen,
hinsichtlich weiterer
Risiken u. a. Rechtsstreitigkeiten, die den
Wert der Forderungen oder bestehender
Sicherheiten beeinträchtigen können;
c] die Überprüfung der Ausschlusskriterien
für den Erwerb der Forderungsportfolios
durch die TASK FORCE NPL Fonds Nr. 2
GmbH & Co. KG gemäß Kapitel 9.3 des
Emissionsprospektes.
Aufgrund der besonderen Struktur der Forderungen
als NPL‘s sind sich die Parteien einig, dass die von
den beauftragten, unabhängigen Rechtsanwälten
vorzunehmende Beurteilung nicht die Werthaltigkeit
bzw. die Einbringlichkeit der zu prüfenden
Forderungen zum Gegenstand hat.
4. Der Auftragnehmer wird für die Fondsgesellschaft
unabhängige Berater, insbesondere auf Vertragsrecht
spezialisierte Rechtsanwälte, mit der Ausarbeitung
und/oder Prüfung der abzuschließenden
Kauf- bzw. Abtretungsverträge beauftragen, wobei
sich die Verträge an dem von der „Bundesvereinigung
Kreditankauf und Servicing e. V.“ empfohlenen
Vertragsmuster „Kaufvertrag über Kreditforderungen
und Sicherheiten“ orientieren sollen.
§ 2 Zeit und Ort
1. Ort und Zeit der Due-Diligence-Prüfungen wird
von dem Auftragnehmer in Abstimmung mit den
jeweils beauftragten Rechtsanwälten bestimmt.
In der Regel werden die Due-Diligence-Prüfungen
in den Datenräumen des Forderungsverkäufers
stattfinden.
2. Die beauftragten Rechtsanwälte sollen die Due-
Diligence-Berichte zeitnah erstellen und der Fondsgesellschaft
zu Händen des Auftragnehmers zur
Verfügung stellen.
§ 3 Vergütung
1. Der Auftragnehmer erhält von der Fondsgesellschaft
eine Vergütung für die in § 1 festgelegten
Tätigkeiten i. H. v. 1 % des Kaufpreises des
erworbenen Gesamtportfolios. Sofern Teil-Portfolios
erworben werden, die Gegenstand jeweils
gesonderter Tätigkeiten gemäß § 1 dieses Vertrages
sind, orientiert sich die Vergütung an den
jeweiligen Kaufpreisen für diese Teil-Portfolios.
Die Vergütung wird fällig nach Abschluss der
jeweiligen Forderungskaufverträge und Rechnungsstellung
zzgl. der gesetzlichen Umsatzsteuer.
2. Die Höhe, der an die von dem Auftragnehmer an
die beauftragten Rechtsanwälte jeweils zu zahlenden
Vergütung wird, durch diese Vereinbarung
nicht festgelegt. Diese jeweilige Vergütung soll
sich an Bedeutung und Schwierigkeitsgrad des
jeweiligen Auftrags orientieren und im Einklang

mit den gesetzlichen Bestimmungen (Rechtsanwaltsvergütungsgesetz)
stehen.
3. Sollte im Ergebnis einer Due-Diligence-Prüfung
der vorgesehene Ankauf von Forderungen durch
die Fondsgesellschaft nicht vorgenommen werden,
da das Forderungsportfolio nicht den Investitionskriterien
der Fondsgesellschaft entspricht (vgl.
Kap. 9.3 „Investition und vertraglich verankerte
Investitionskriterien“), trägt der Auftragnehmer
die Kosten dieser Due-Diligence-Prüfung.
§ 4 Vertragslaufzeit
1. Diese Vereinbarung tritt mit Unterzeichnung in
Kraft und gilt bis zum Ende der Fondslaufzeit.
2. Eine ordentliche Kündigung dieser Vereinbarung
wird ausgeschlossen. Jede Vertragspartei kann
diesen Vertrag nur aus wichtigem Grund kündigen.
Die Kündigungen haben schriftlich zu erfolgen.
§ 5 Gewährleistung/Haftungsbeschränkung
1. Die Parteien sind sich darüber einig, dass die
gesetzlich geltende Gewährleistung, einschließlich
solcher nach den Bestimmungen des Bürgerlichen
Gesetzbuches ausgeschlossen ist. Die Haftung des
Auftragnehmers für Schadensersatzansprüche jeder
Art, mit Ausnahme von Schäden aus der Verletzung
von Leben, Körper und Gesundheit, ist – vorbehaltlich
besonderer einzelvertraglicher Vereinbarungen
– bei einem durch einfache Fahrlässigkeit
verursachten Schadensfall ausgeschlossen. Dies
gilt auch dann, wenn die Haftung gegenüber einer
anderen Person als der Fondsgesellschaft begründet
sein sollte. Die Haftung des Auftragnehmers
sowie seiner Erfüllungsgehilfen bei Vorsatz und
grober Fahrlässigkeit bleibt unberührt.
2. Insbesondere übernimmt der Auftragnehmer keinerlei
Gewähr dafür, dass die Forderungen gegen
die Schuldner werthaltig sind und erfolgreich
geltend gemacht werden können.
3. Der Auftragnehmer übernimmt gegenüber der
Fondsgesellschaft keine Haftung für den Fall,
dass gekaufte Forderungen oder Sicherheiten nicht
realisiert oder verwertet werden können (keine
Bonitäts- oder Delkrederehaftung der jeweiligen
Verkäufer nach dem Stichtag), insbesondere wenn
im Rahmen der Zwangsvollstreckung keine oder
keine ausreichenden Erlöse erzielt werden können,
oder weil einzelne Schuldner zahlungsunfähig sind.
4. Über die ausdrücklichen Bestimmungen dieses
Vertrags hinaus ist eine Inanspruchnahme des
Auftragnehmers aus einem anderen Rechtsgrund
TASK FORCE NPL FONdS NR. 2 GmbH & CO. KG
17 Anhang
wegen oder im Zusammenhang mit den Sicherheiten,
insbesondere wegen Gefährdungshaftungen,
mangelnder Versicherungsdeckung sowie aus
jedem sonstigen Rechtsgrund durch die Fondsgesellschaft
ausgeschlossen.
5. Für den Fall, dass der Eintritt eines Schadensfalls
zu befürchten ist, verpflichtet sich der Auftragnehmer
auf schriftliche Anforderung der Fondsgesellschaft,
alle Schadensersatzansprüche gegen
die beauftragten Rechtsanwälte an die Fondsgesellschaft
abzutreten. In diesem Zusammenhang
verpflichtet sich der Auftragnehmer, der Fondsgesellschaft
alle zur Geltendmachung des Schadensersatzanspruches
notwendigen Informationen und
Unterlagen zur Verfügung zu stellen.
§ 6 Verjährung
1. Ansprüche gegen den Auftragnehmer verjähren
fünf Jahre nach dem Zeitpunkt, in dem der jeweilige
Anspruch entstanden ist, soweit nicht gesetzlich
eine kürzere Verjährungsfrist gilt, insbesondere
nach §§ 199, 195 BGB.
2. Unabhängig hiervon verjähren Ansprüche gegen
den Auftragnehmer spätestens fünf Jahre nach
Beendigung des Auftrags. Der jeweilige Auftrag
gilt spätestens bei Übersendung der letzten auf ihn
bezogenen Honorarrechnung als beendet.
§ 7 bankgeheimnis, datenschutz, Vertraulichkeit
1. Der Auftragnehmer stellt sicher und gewährleistet,
dass die ihm bzw. den von ihm beauftragten
Rechtsanwälten zur Verfügung gestellten Unterlagen
nur zum Zweck der Durchführung der
Due-Diligence-Prüfungen und der Erstellung der
Due-Diligence-Berichte verwendet werden und er
diese Unterlagen Dritten weder offenbaren, noch
zugänglich machen und Informationen über die
Schuldner, die dem Bankgeheimnis bzw. Datenschutz
unterliegen, nicht weitergeben und im
Übrigen das Bankgeheimnis und die datenschutzrechtlichen
Vorschriften beachten wird.
2. Die Parteien werden Informationen, die sie aufgrund
dieses Vertrages und im Zusammenhang
damit erhalten haben und die das Geschäft oder
finanzielle Angelegenheiten von Dritten sowie
jede andere Information vertraulicher Natur einschließlich
Informationen über die Identität von
Schuldnern betreffen, vertraulich behandeln, mit
der Ausnahme von Informationen,
a] deren Offenlegung durch diesen Vertrag
gestattet ist,
109

110
b] die im Zeitpunkt ihrer Mitteilung bereits
öffentlich bekannt waren und dies nicht
auf einer Verletzung der Vorschriften dieses
Vertrages beruht,
c] die aufgrund Gesetz, Verordnung oder
Anordnung eines Gerichts, einer Behörde
oder einer Institution, die mit vergleichbaren
Rechten ausgestattet ist, einschließlich
Zentralbanken, Behörden oder Bankaufsichtsbehörden
sowie Steuerbehörden an
diese gegeben werden müssen,
d] die gegeben werden müssen, um Rechte aus
diesem Vertrag auszuüben, zu schützen oder
durchzusetzen.
3. Der Auftragnehmer gewährleistet, dass durch seine
Tätigkeit nach diesem Vertrag der Ruf und die
Geschäftsinteressen sowohl der Verkäufer der Forderungsportfolios
als auch der Fondsgesellschaft
in der Öffentlichkeit keinen Schaden nehmen.
4. Die Parteien verpflichten sich wechselseitig zur
strikten Geheimhaltung aller Betriebs- und
Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch die Zusammenarbeit
im Rahmen dieser Vereinbarung offenbart
oder auf sonstige Weise bekannt werden. Sie
werden auch den Inhalt dieser Vereinbarung streng
vertraulich behandeln.
§ 8 Kooperationsklausel
Die Parteien sind sich darüber einig, dass die
Erreichung des Vertragszwecks in besonderem
Maße von dem Willen der Parteien zu partnerschaftlicher
und vertrauensvoller Zusammenarbeit
abhängt. Sie verpflichten sich daher wechselseitig,
zu kooperieren und etwaige Probleme bei
der Umsetzung dieses Vertrages möglichst kurzfristig
partnerschaftlich zu lösen. Soweit hierfür
weitere Handlungen, ergänzende Erläuterungen
und Willenserklärungen gegenüber dem Vertragspartner
erforderlich sein sollten, verpflichten sich
die Vertragspartner, diese umgehend in der notwendigen
Form abzugeben.
§ 9 Sonstiges
1. Diese Vereinbarung wird wirksam, wenn die Parteien
die von ihnen jeweils unterzeichneten Ausfertigungen
dieser Vereinbarung ausgetauscht haben.
2. Änderungen dieser Vereinbarung einschließlich
dieser Schriftformklausel bedürfen zu ihrer Wirksamkeit
der Schriftform.
3. Dieser Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik
Deutschland. Ausschließlicher Gerichts-
stand für Streitigkeiten aus und im Zusammenhang
mit diesem Vertrag oder seiner Wirksamkeit
ist Leipzig.
§ 10 Salvatorische Klausel
Sollten einzelne Bestimmungen dieser Vereinbarung
ganz oder teilweise unwirksam sein oder
werden oder sollte sich darin eine Lücke befinden,
so soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen
nicht berührt werden. Soweit eine bei
Abschluss dieser Vereinbarung zulässige Bestimmung
nachfolgend unwirksam wird, gilt anstelle
der unwirksam gewordenen Bestimmung ab dem
Zeitpunkt ihrer Unwirksamkeit diejenige wirksame
Bestimmung als vereinbart, welche dem Sinn und
Zweck der unwirksam gewordenen Bestimmung
möglichst weitgehend entspricht. Im Falle einer
Lücke gilt diejenige Bestimmung als vereinbart,
die dem entspricht, was nach Sinn und Zweck
dieser Vereinbarung vereinbart worden wäre, hätte
man die Angelegenheit von vornherein bedacht.
Dies gilt auch dann, wenn die nachträglich eintretende
Unwirksamkeit einer Bestimmung auf
einem in dieser Vereinbarung normierten Maß
der Leistung, des Raumes oder der Zeit beruht;
es tritt in solchen Fällen ein dem Gewollten möglichst
nahekommendes rechtlich zulässiges Maß
der Leistung, des Raumes und der Zeit anstelle
des Vereinbarten.
Leipzig, den 15.09.2010
Unterschrift
TASK FORCE NPL Fonds Nr. 2 GmbH & Co. KG,
vertr. d. d. TASK FORCE INVESTOR GmbH,
diese wiederum vertr. d. d. GF Michael Hauck
Leipzig, den 15.09.2010
Unterschrift
TASK FORCE INVESTOR GmbH,
vertr. d. d. GF Michael Hauck

17.5 Vertrag über das Servicing
und die Aktenverwaltung
zwischen
1. der TASK FORCE NPL Fonds Nr. 2
GmbH & Co. KG,
vertreten durch die
TASK FORCE INVESTOR GmbH,
diese wiederum vertreten durch den GF
Michael Hauck,
Jacobstraße 27, 04105 Leipzig,
– nachstehend „Fondsgesellschaft“ genannt –
und
2. der publity AG,
Präambel
vertr. d. d. Vorstand Thomas Olek,
Jacobstraße 27, 04105 Leipzig,
– nachstehend „Servicer“ genannt –.
In der Bankwirtschaft werden notleidende Bankkredite
auch „NPL‘s“, d. h. „Non-Performing Loans“ genannt.
Eine Legaldefinition des Begriffs „notleidend“ existiert
nicht. Nach allgemeinem Verständnis liegt ein notleidender
Kredit vor, wenn die Bank wegen wesentlicher
Verschlechterung der Vermögensverhältnisse des Darlehensnehmers
oder wegen Verschlechterung in der
Werthaltigkeit der gestellten Sicherheiten, die zu einer
Gefährdung der Rückzahlung des Darlehens führt, das
Recht hat, den Darlehensvertrag zu kündigen.
Die TASK FORCE NPL Fonds Nr. 2 GmbH &
Co. KG – im folgenden „Fondsgesellschaft“ genannt
– wird als geschlossener Fonds unbesicherte, titulierte
Bankforderungen aus Immobilienfinanzierungen sowie
andere urkundlich besicherte Forderungen von deutschen
Banken, ausländischen Finanzinvestoren und/oder
anderen Servicern in einzelnen Paketen auf Grundlage
einzelner und individuell mit den jeweiligen Verkäufern
ausgehandelter Verträge erwerben und aus der Verwertung
der einzelnen Forderungen Einkünfte erzielen.
Die Fondsgesellschaft beabsichtigt den Erwerb einer
Vielzahl von NPL‘s, die von verschiedenen Verkäufern
als sogenannte NPL-Portfolios zu unterschiedlichen
Konditionen angeboten werden. Regelmäßig werden
diese Portfolios aus gekündigten, unbesicherten Darlehensforderungen
bestehen.
Der Kaufpreis für das Gesamtportfolio der Fondsgesellschaft
soll bis zu 20,0 Mio. Euro betragen.
TASK FORCE NPL FONdS NR. 2 GmbH & CO. KG
17 Anhang
Grundlage der Kaufentscheidungen der Fondsgesellschaft
sind von unabhängigen, spezialisierten Rechtsanwälten
durchgeführte Due-Diligence-Prüfungen, die den
Anforderungen des Emissionsprospekts in der Fassung
vom 01.11.2010 entsprechen. Im Ergebnis sollen die von
den beauftragten Rechtsanwälten gefertigten Due-Diligence-Berichte
Feststellungen dazu treffen, ob das von
ihnen geprüfte, jeweilige Portfolio den im Emissionsprospekt
festgelegten Investitionskriterien entspricht,
vgl. Kapitel 9.3 „Investition und vertraglich verankerte
Investitionskriterien“ des Emissionsprospekts.
Die Parteien, denen der Emissionsprospekt vorliegt,
vereinbaren folgendes:
§ 1 Vertragsgegenstand
1. Gegenstand dieser Vereinbarung ist die Beauftragung
des Servicers durch die Fondsgesellschaft,
sämtliche Forderungen gegen die jeweiligen Schuldner
erfolgreich geltend zu machen bzw. durchzusetzen,
um zugunsten der Kommanditisten der
Fondsgesellschaft eine Rendite zu erwirtschaften.
2. Die Forderungen, die Gegenstand dieses Servicing-Vertrages
sind, ergeben sich aus dem Forderungsspiegel
sowie den einzelnen Forderungskaufverträgen
der Fondsgesellschaft, die diesem
Vertrag – in einzelnen Nachträgen aktualisiert –
als Anlagen 1 ff. beigefügt werden.
§ 2 Tätigkeiten des Servicers
Der Servicer wird, soweit gesetzlich möglich, d. h.
ohne rechts- oder steuerberatend tätig zu sein, mit
seinen Mitarbeitern, Asset-Managern und Ermittlern
sowie den von ihm beauftragten Rechtsanwälten,
Steuerberatern oder anderen Fachleuten,
die Fondsgesellschaft nach besten Kräften bei der
erfolgreichen Geltendmachung der von der Fondsgesellschaft
erworbenen Forderungen gegen die
einzelnen Schuldner unterstützen.
Das Servicing lässt sich in folgende Leistungsphasen
unterteilen:
1. Servicing
1.1 Nach dem Erwerb der jeweiligen Forderungsportfolios
übernimmt der Servicer die Korrespondenz
mit den jeweiligen Verkäufern, um zu gewährleisten,
dass die im Rahmen der Engagements erforderlichen
Entscheidungen im Sinne der Fondsgesellschaft
getroffen werden und die anschließende
Übernahme des Forderungsportfolios möglichst
reibungslos erfolgt.
1.2 Der Servicer ist insbesondere verantwortlich für
111

112
die Dokumentation des Forderungsengagements
mit anhängigen dinglichen und persönlichen
Vollstreckungsmaßnahmen;
die Vorbereitung der „Welcome-Letter“,
mit denen die Schuldner und die beteiligten
Dritten über die Veräußerung bzw. Abtretung
der Forderungen informiert werden;
die Aufbereitung der Daten über die Darlehensnehmer,
das Darlehen selbst und die
zugehörigen Sicherheiten entsprechend den
Anforderungen der Fondsgesellschaft.
1.3 Der Servicer verpflichtet sich zur Übernahme, Verwaltung
und Aufbewahrung aller von den jeweiligen
Verkäufern übergebenen Original-Unterlagen,
wie Darlehens- und Abwicklungsakten, nach
den Anforderungen der Fondsgesellschaft. Nach
Abschluss des Verwertungsverfahrens archiviert
die Servicer sämtliche Akten über einen Zeitraum
von mindestens 10 Jahren gemäß den zum Zeitpunkt
des Vertragsschlusses geltenden gesetzlichen
Regelungen.
1.4 Der Servicer wird sicherstellen, dass die elektronischen
Daten im Zusammenhang mit den einzelnen
Schuldnern, Darlehen und Sicherheiten übermittelt
werden, um beispielsweise eine ordnungsgemäße
Buchführung oder die Berechnung der künftigen
Zins- und Tilgungszahlungen zu ermöglichen.
1.5 Der Servicer gewährleistet, dass alle nach dem
Cut Off, d. h. nach dem Bewertungsdatum der
jeweiligen Forderungspakete, vom Verkäufer vereinnahmten
Zins- und Tilgungszahlungen sowie
sonstigen Erlöse abzüglich etwaiger vom Verkäufer
ausgelöster Kosten zugunsten der Fondsgesellschaft
auf ein eingerichtetes Rechtsanwaltsanderkonto
überwiesen werden, für das dem Mittelverwendungskontrolleur
Einsicht zu gewähren ist. Der
Servicer gewährleistet ferner, dass die erhaltenen
Zahlungseingänge und Aufwendungen den
jeweiligen Forderungen der Schuldner zugeordnet
werden können.
1.6 Der Servicer wird ferner sicherstellen, dass die
darlehens-, darlehensnehmer- und sicherheitenbezogenen
Daten in die IT-Systeme des Servicers
eingespielt werden können, damit die erfassten
Daten anschließend mit den Informationen bzw.
dem Inhalt der Kreditakten abgeglichen, ggf. komplettiert
und modifiziert werden können.
1.7 Der Servicer wird die Betreuung und Abwicklung
der Forderungen und ggf. damit verbundener
Sicherheiten insbesondere mit folgenden Tätigkeiten
sicherstellen:
Betreuung der Schuldner, sonstigen Dritten
und den jeweiligen Vermögensgegenständen
zur Realisierung der Forderungen;
Verhandlungen mit Schuldnern und sonstigen
Dritten bezüglich der zu leistenden
Zahlungen, Zahlungsmodalitäten und der
Freigabe oder Verwertung der verbundenen
Sicherheiten;
Einzug und Überwachung aller Zahlungen,
die ein Schuldner oder ein Dritter im Zusammenhang
mit den Forderungen tätigt. Hierzu
zählen u. a. Einzug von Ansprüchen aus Versicherungsverträgen,
Einzug von Forderungen
aus Zwangsverwaltungen oder die Veranlassung
von Zwangsvollstreckungsmaßnahmen;
Vorbereitung und ggf. auch Teilnahme an
Gerichtsverfahren stellvertretend für die
Fondsgesellschaft;
Überprüfung und ggf. Neubewertung
bestehender Sicherheiten;
Bereitstellung von standardisierten und kundenspezifischen
Darlehensinformationen an
den Darlehensnehmer;
Bereitstellung von Informationen und Reporting
für die Fondsgesellschaft;
Monatliche Auszahlung der Erlöse auf das
Konto der Fondsgesellschaft unter Abzug der
in Rechnung gestellten Servicing-Gebühr und
der Gebühr für die Aktenverwaltung.
1.8 Der Servicer wird den Inhalt sämtlicher Kreditakten
der ehemaligen Forderungsinhaber in digitaler
Form – Scanverfahren – einpflegen und die
Daten in ein eigens dafür eingerichtetes Back-Office-System
übertragen. Der Servicer gewährleistet
der geschäftsführenden Gesellschafterin der
Fondsgesellschaft einen ungehinderten Zugang zu
sämtlichen Akteninhalten im Back-Office-System.
1.9 Der Servicer wird Ermittlungsberichte über einzelne
Schuldner erstellen lassen und in das eingerichtete
Back-Office-System einstellen. Die Fertigung
der Ermittlungsberichte beinhaltet sowohl
Internetrecherchen als auch Vor-Ort-Besuche incl.
Fotodokumentationen.
1.10 Der Servicer wird speziell gebundene Asset-Manager
beauftragen, außergerichtliche Verhandlungen
mit den Schuldnern aufzunehmen und
den Abschluss von Vergleichen über Einmal- oder
Ratenzahlungen vorzubereiten.
1.11 Durch die Asset-Manager werden Sachstandsberichte
gefertigt, die ebenfalls regelmäßig in das
Back-Office-System eingepflegt werden.

2. Forderungsmanagement, Aktenverwaltung
2.1 Der Servicer wird spezialisierte Rechtsanwälte mit
der Aktenverwaltung beauftragen, die für jeden
Schuldner eine Akte anlegen und diese fortführen
werden. Diese Aktenführung umfasst insbesondere
die Führung aktueller Forderungskonten,
jeden einzelnen Schuldner betreffend, sowie die
treuhänderische Verwaltung der eigens zugunsten
der Fondsgesellschaft eingerichteten Rechtsanwaltsanderkonten.
Über diese Konten können
die Rechtsanwälte nur gemeinsam mit dem Mittelverwendungskontrolleur
verfügen.
2.2 Zum Forderungsmanagement gehört insbesondere
die Vorbereitung und Ausfertigung der von den
Asset-Managern mit den einzelnen Schuldnern
verhandelten Vergleiche über Einmal- oder Ratenzahlungen.
Der Servicer wird dafür Sorge tragen,
dass die beauftragten Rechtsanwälte den aktuellen
Stand der Verhandlungen mit den einzelnen
Schuldnern sowie der Verwertung ggf. bestehender
Sicherheiten in das vom Servicer eingerichtete
Back-Office-System einstellen.
2.3 Der Servicer wird sicherstellen, dass die schriftliche
Korrespondenz mit sämtlichen Schuldnern
und anderen Verfahrensbeteiligten ausschließlich
über die beauftragten Rechtsanwälte erfolgt.
2.4 Die vom Servicer beauftragten Rechtsanwälte
werden insbesondere verantwortlich sein für
die Umschreibung von Titeln, wie vollstreckbaren
Urkunden oder Urteilen;
die Prüfung bestehender Sicherheiten;
die Dokumentation der Engagements mit
anhängigen dinglichen und persönlichen
Vollstreckungsmaßnahmen;
die außergerichtliche und gerichtliche Geltendmachung
der Forderungen gegenüber den
jeweiligen Schuldnern;
die Vertragsgestaltung und Begleitung bis
zum Abschluss von Vergleichsvereinbarungen
über Einmal- oder Ratenzahlungen;
Schuldhaftentlassungen im Vergleichsfall.
3. Einleitung von Zwangsvollstreckungsmaßnahmen
Die im Zusammenhang mit eingeleiteten Einzelzwangsvollstreckungsmaßnahmen
notwendigen
Tätigkeiten werden durch beauftragten Rechtsanwälte
erbracht, insbesondere
die Vollstreckung in das bewegliche und das
unbewegliche Vermögen;
TASK FORCE NPL FONdS NR. 2 GmbH & CO. KG
17 Anhang
der Erlass von Pfändungs- und Überweisungsbeschlüssen
(Kontopfändung, Forderungspfändung
u. a. von Lebensversicherungen,
Arbeitseinkommen, Unterhaltsansprüchen,
Gesellschaftsanteilen, Urheberrechten, Herausgabeansprüchen
etc.) einschließlich Vorpfändungsmaßnahmen
(vorläufiges Zahlungsverbot
etc.);
die Abgabe eidesstattlicher Versicherungen,
die Erteilung von Verhaftungsaufträgen, die
Analyse von Vermögensverzeichnissen, die
Einsichtnahme in Schuldnerverzeichnisse;
die Einleitung von Maßnahmen der
Sicherungsvollstreckung;
die Einleitung von Maßnahmen der Zwangsvollstreckung,
wie Zwangsverwaltung und
Zwangsversteigerung;
die Eintragung von Zwangs- und
Sicherungshypotheken;
die Vertretung im Verteilungsverfahren.
4. Klageverfahren/Prozessvertretung
Die beauftragten Rechtsanwälte werden die Interessen
der Fondsgesellschaft insbesondere durch
die Vertretung in Gerichtsverfahren wahrnehmen.
Dazu gehören insbesondere
Anträge auf Anordnung von persönlichem
und dinglichem Arrest;
Anträge auf Erlass einstweiliger Verfügungen;
die Einlegung von Rechtsmitteln zur
Abwehr von Zwangsvollstreckungsmaßnahmen,
wie Erinnerung, sofortige
Beschwerde, Drittwiderspruchsklage oder
Vollstreckungsabwehrklage.
5. Einleitung und begleitung von insolvenzverfahren
Der Servicer stellt sicher, dass die beauftragen
Rechtsanwälte die Interessen der Fondsgesellschaft
wahrnehmen, insbesondere
in Regel- und Verbraucherinsolvenzverfahren;
in außergerichtlichen und gerichtlichen
Schuldenbereinigungsverfahren;
bei Forderungsanmeldungen zur Insolvenztabelle
und bei der Durchsetzung bestrittener
Forderungen;
bei der Durchsetzung von Gläubigerrechten
im Insolvenzverfahren;
bei der Aufdeckung von anfechtbaren Rechtsgeschäften
und bei der Wahrnehmung von
Anfechtungsrechten;
in Restschuldbefreiungsverfahren;
113

114
bei der Wahrnehmung von Gläubigerterminen
(z. B. Gläubigerversammlung).
§ 3 Tätigkeitsvergütungen
Der Servicer erhält für seine Tätigkeiten und für
die Tätigkeiten der von ihm beauftragten Rechtsanwälte,
Steuerberater oder anderen Fachleute –
zu seinen Händen – die nachfolgend festgelegten
Vergütungen:
1. Servicing
1.1 Für seine Tätigkeiten nach § 2 Ziff. 1, 3, und 5
dieses Vertrages erhält der Servicer eine pauschale
Vergütung i. H. v. 30 % der aus den jeweiligen
Einzelforderungen erzielten Erlöse, jeweils zzgl.
der gesetzlichen Mehrwertsteuer.
Die Fondsgesellschaft hat dem Servicer die
Vergütung zu zahlen, wenn
a] Schuldner auf Grundlage geschlossener Vergleiche
Einmal- oder Ratenzahlungen vorgenommen
haben oder
b] die Schuldner aufgrund anderer Umstände,
wie die Einleitung von Zwangsvollstreckungsmaßnahmen,
Insolvenzverfahren,
etc. erfolgreich zur Zahlung veranlasst
worden sind oder
c] Sicherheiten verwertet wurden und Zahlungen
von Dritten auf eingeleitete Zwangsvollstreckungsmaßnahmen
erfolgt sind oder
d] Zahlungen durch Insolvenzverwalter oder
sonstige Dritte auf die Verbindlichkeiten der
Schuldner erfolgt sind.
1.2 Der Servicer gewährleistet, dass sämtliche Zahlungen
aller Schuldner ohne Abzug auf ein eigens
eingerichtetes Rechtsanwaltsanderkonto unter
Angabe des Verwendungszwecks vorgenommen
werden, bevor diese regelmäßig – zumindest einmal
monatlich – nach Abzug der Gebühren für das
Servicing und die Aktenverwaltung auf ein von
der Fondsgesellschaft angegebenes Bankkonto
weitergeleitet werden.
Der Servicer wird sicherstellen, dass die beauftragten
Rechtsanwälte monatlich aktuelle Kontoauszüge
der eingerichteten Anderkonten der
Fondsgesellschaft vorlegen. Darüber hinaus ist
dem Mittelverwendungskontrolleur Einsichtnahme
in das Konto zu gewähren.
Der Servicer wird ferner sicherstellen, dass
die beauftragten Rechtsanwälte monatlich Aufstellungen
fertigen, in denen die erzielten Erlöse
und der darauf entfallende Vergütungsanteil des
Servicers kumulativ dargestellt sind.
1.3 Die Vergütung ist nach entsprechender Rechnungsstellung
fällig und zahlbar bis zum 15. eines jeden
Folgemonats nach den Zahlungen der jeweiligen
Schuldner zzgl. der gesetzlichen Umsatzsteuer.
1.4 Aufwendungsersatz, Spesen oder sonstige Kosten
des Servicers im Zusammenhang mit der Durchführung
dieses Vertrages werden von der Fondsgesellschaft
nur erstattet, wenn die Kostenübernahme
vorher schriftlich bestätigt worden ist.
2. Forderungsmanagement, Aktenverwaltung
2.1 Für die beauftragte Aktenverwaltung und das Forderungsmanagement
gemäß § 2 Ziff. 2 dieses Vertrages
erhält der Servicer ab dem 01.01.2012 eine
monatliche Pauschalvergütung i. H. v. 30.000,00
Euro zzgl. der gesetzlichen Umsatzsteuer.
2.2 Während der Emissionsphase vom 01.01. bis
31.12.2011 erhält der Servicer eine Pauschalvergütung
i. H. v. 150.000,00 Euro zzgl. der gesetzlichen
Umsatzsteuer, die nach entsprechender
Rechnungslegung fällig wird.
2.3 Die Servicer wird monatliche Aufstellungen fertigen,
in denen der jeweilige Forderungsbestand, der
darauf entfallende Kaufpreisanteil und der darauf
entfallende Vergütungsanteil jeweils kumulativ
dargestellt sind.
3. Zwangsvollstreckung/Prozessvertretung
3.1 Soweit der Servicer zur Erreichung des Vertragszwecks
Maßnahmen gemäß § 2 Ziff. 3 und 4
dieses Vertrages für notwendig hält, wird er damit
Rechtsanwälte auf Grundlage gesonderter Vereinbarungen
beauftragen.
3.2 Die dafür anfallenden Kosten sind in der pauschalen
Vergütung gemäß § 3 Ziff. 1 dieser Vereinbarung
enthalten. Der Fondsgesellschaft entstehen
insoweit keine weiteren Kosten, sofern nicht die
Voraussetzungen des § 3 Ziff. 1.4 vorliegen.
4. Verkauf der Restforderungen
Für die Vermittlung von Kaufinteressenten bzw.
die Vorbereitung und den Abschluss von Kaufverträgen
über die im 1. Quartal 2015 bestehenden
Restforderungen gemäß § 2 Ziff. 6 erhält der
Servicer keine weitere Vergütung.
§ 4 mitwirkungspflichten der Fondsgesellschaft
1. Die Fondsgesellschaft wird dem Servicer sämtliche
zur Erreichung des Vertragszwecks notwendigen

Unterlagen und Informationen uneingeschränkt
zur Verfügung stellen.
2. Die Fondsgesellschaft wird, sofern kein wichtiger
Grund für die Ablehnung vorliegt, die für
die Erreichung des Vertragszwecks notwendigen
Erklärungen abgeben, in privatschriftlicher
Form, oder falls dies erforderlich ist, in notariell
beglaubigter oder notariell beurkundeter Form.
3. Zwischen den Parteien besteht Einvernehmen
darüber, dass alle Entscheidungen, vom Servicer
mit einzelnen Schuldnern ausgehandelte Vergleiche
anzunehmen oder abzulehnen allein der
Fondsgesellschaft bzw. ihren Vertretern obliegt.
In der Regel werden diese Vergleichsvereinbarungen
zum Gegenstand haben, die zugunsten der
Fondsgesellschaft bestehenden Forderungen mit
einem Abschlag abzulösen.
§ 5 berichtspflichten, Weisungsrecht, Genehmigung
1. Der Servicer verpflichtet sich gegenüber der Fondsgesellschaft,
sie jederzeit auf ihre Anfrage hin über
den Bearbeitungsstand jedes Einzelengagements
zu unterrichten.
Zu diesem Zweck wird der Servicer regelmäßige
Einträge in dem von ihm eingerichteten
Back-Office-System vornehmen, die den aktuellen
Bearbeitungsstand wiedergeben.
2. Die Fondsgesellschaft ist berechtigt, alle Einzelforderungen
aus den Kreditportfolios zur vereinfachten
Bearbeitung auf den Servicer übertragen
zu lassen, der diese Forderungen treuhänderisch
im eigenen Namen verwaltet und für die Fondsgesellschaft
auf deren Rechnung verwertet.
Der Servicer verpflichtet sich, mit der Sorgfalt
eines ordentlichen Kaufmanns sowie im Rahmen
der gesetzlichen Regelungen zu handeln. Sofern die
Fondsgesellschaft dem Servicer Weisungen erteilt,
hat der Servicer diese nur zu befolgen, wenn sie
zur Erreichung des Vertragszwecks geboten und
zumutbar sind.
3. Die Fondsgesellschaft behält sich das Recht vor,
über die geschäftsführende Komplementärin jederzeit
selbst mit den Schuldnern Kontakt aufzunehmen,
um über eine einvernehmliche Lösung
zu verhandeln und unabhängig davon, die zur
erfolgreichen Durchsetzung der Forderungen
gebotenen Maßnahmen einzuleiten. Ein etwa mit
dem Servicer ausgehandelter Vergleich unterliegt
in jedem Fall der vorherigen Zustimmung oder
der Genehmigung durch die Fondsgesellschaft.
Die Fondsgesellschaft behält sich eine Ableh-
TASK FORCE NPL FONdS NR. 2 GmbH & CO. KG
17 Anhang
nung eines ausgehandelten Vergleiches mit den
Schuldnern ausdrücklich vor, sofern ein wichtiger
Grund für die Ablehnung vorliegt. In diesem
Fall ist dem Servicer die Möglichkeit zu geben, mit
den Schuldnern nachzuverhandeln, um eine einvernehmliche
Lösung, die den Vorstellungen der
Fondsgesellschaft entspricht, zu finden.
4. Vergleiche mit einzelnen Schuldnern, bei denen
Einmal- oder Ratenzahlungen i. H. v. weniger als
4 % des Nominalwertes der Einzelforderungen entsprechen,
bedürfen in jedem Falle der vorherigen,
schriftlichen Zustimmung durch die Geschäftsführung
der Fondsgesellschaft.
5. Sofern dies zur Erreichung des Vertragszwecks
notwendig ist, wird die Fondsgesellschaft dem
Servicer oder den von ihm beauftragten Rechtsanwälten
direkt auf Anforderung entsprechende
Vollmachten zur gerichtlichen oder außergerichtlichen
Vertretung erteilen.
§ 6 Vertragslaufzeit
1. Diese Vereinbarung tritt am 01.01.2011 in Kraft.
2. Diese Vereinbarung endet mit Erreichung des
Vertragszwecks und unabhängig davon am
30.06.2015, sofern nicht die Gesellschafterversammlung
eine Verlängerung der Laufzeit der
Fondsgesellschaft beschließt.
3. Eine ordentliche Kündigung dieser Vereinbarung
wird ausgeschlossen. Jede Vertragspartei kann
diesen Vertrag nur aus wichtigem Grund kündigen.
Die Kündigungen haben schriftlich zu erfolgen.
§ 7 Gewährleistung/Haftungsbeschränkung
1. Die Parteien sind sich darüber einig, dass die gesetzlich
geltenden Gewährleistungen, einschließlich
solcher nach den Bestimmungen des Bürgerlichen
Gesetzbuches ausgeschlossen sind. Die Haftung
des Servicers für Schadensersatzansprüche jeder
Art, mit Ausnahme von Schäden aus der Verletzung
von Leben, Körper und Gesundheit, ist – vorbehaltlich
besonderer einzelvertraglicher Vereinbarungen
– bei einem durch einfache Fahrlässigkeit
verursachten Schadensfall ausgeschlossen. Dies
gilt auch dann, wenn die Haftung gegenüber einer
anderen Person als der Fondsgesellschaft begründet
sein sollte. Die Haftung des Servicers sowie
seiner Erfüllungsgehilfen bei Vorsatz und grober
Fahrlässigkeit bleibt unberührt.
2. Insbesondere übernimmt der Servicer keinerlei
Gewähr dafür, dass die Forderungen gegen die
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Schuldner werthaltig sind und erfolgreich geltend
gemacht werden können.
3. Der Servicer übernimmt gegenüber der Fondsgesellschaft
keine Haftung für den Fall, dass
gekaufte Forderungen oder Sicherheiten nicht
realisiert oder verwertet werden können (keine
Bonitäts- oder Delkrederehaftung der jeweiligen
Verkäufer nach dem Stichtag) insbesondere weil
im Rahmen der Zwangsvollstreckung keine oder
keine ausreichenden Erlöse erzielt werden können
oder weil einzelne Schuldner zahlungsunfähig sind.
4. Über die ausdrücklichen Bestimmungen dieses
Vertrages hinaus ist eine Inanspruchnahme des
Servicers aus einem anderen Rechtsgrund wegen
oder im Zusammenhang mit den Sicherheiten, insbesondere
wegen Gefährdungshaftungen, mangelnder
Versicherungsdeckung sowie aus jedem
sonstigen Rechtsgrund durch die Fondsgesellschaft
ausgeschlossen.
§ 8 bankgeheimnis, datenschutz, Vertraulichkeit
1. Die Parteien stellen sicher und gewährleisten, dass
sie die ihnen ggf. übergebenen Unterlagen nur zum
Zweck der Verwaltung und Geltendmachung der
Forderungen verwenden, diese Dritten weder offenbaren,
noch zugänglich machen und Informationen
über die Schuldner, die dem Bankgeheimnis
bzw. Datenschutz unterliegen, nicht weitergeben
und im übrigen das Bankgeheimnis und die datenschutzrechtlichen
Vorschriften beachten.
2. Die Parteien werden Informationen, die sie aufgrund
dieses Vertrages und im Zusammenhang
damit erhalten haben und die das Geschäft oder
finanzielle Angelegenheiten von Dritten sowie
jede andere Information vertraulicher Natur, einschließlich
Informationen über die Identität von
Schuldnern betreffen, vertraulich behandeln, mit
der Ausnahme von Informationen,
a] deren Offenlegung durch diesen Vertrag
gestattet ist,
b] die im Zeitpunkt ihrer Mitteilung bereits
öffentlich bekannt waren und dies nicht
auf einer Verletzung der Vorschriften dieses
Vertrages beruht,
c] die aufgrund Gesetz, Verordnung oder
Anordnung eines Gerichts, einer Behörde
oder einer Institution, die mit vergleichbaren
Rechten ausgestattet ist, einschließlich
Zentralbanken, Behörden oder Bankaufsichtsbehörden
sowie Steuerbehörden an
diese gegeben werden müssen,
d] die gegeben werden müssen, um Rechte aus
diesem Vertrag auszuüben, zu schützen oder
durchzusetzen.
3. Der Servicer gewährleistet, dass durch seine Tätigkeit
nach diesem Vertrag der Ruf und die Geschäftsinteressen
sowohl der ehemaligen Forderungsinhaber
als auch der Fondsgesellschaft in der
Öffentlichkeit keinen Schaden nehmen.
4. Die Parteien verpflichten sich wechselseitig zur
strikten Geheimhaltung aller Betriebs- und
Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch die Zusammenarbeit
im Rahmen dieser Vereinbarung offenbart
oder auf sonstige Weise bekannt werden. Sie
werden auch den Inhalt dieser Vereinbarung streng
vertraulich behandeln.
§ 9 Kooperationsklausel
1. Die Parteien sind sich darüber einig, dass die Erreichung
des Vertragszwecks in besonderem Maße
von dem Willen der Parteien zu partnerschaftlicher
und vertrauensvoller Zusammenarbeit abhängt.
Sie verpflichten sich daher gegenseitig, zu kooperieren
und etwaige Probleme bei der Umsetzung
dieses Vertrages möglichst kurzfristig partnerschaftlich
zu lösen. Soweit hierfür weitere Handlungen,
ergänzende Erläuterungen und Willenserklärungen
gegenüber dem Vertragspartner oder
Dritten erforderlich sein sollten, verpflichten sich
die Vertragspartner, diese umgehend in der notwendigen
Form abzugeben.
§ 10 Sonstiges
1. Diese Vereinbarung wird wirksam, wenn die Parteien
die von ihnen jeweils unterzeichneten Ausfertigungen
dieser Vereinbarung ausgetauscht haben.
2. Änderungen dieser Vereinbarung einschließlich
dieser Schriftformklausel bedürfen zu ihrer Wirksamkeit
der Schriftform.
3. Dieser Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik
Deutschland. Ausschließlicher Gerichtsstand
für Streitigkeiten aus und im Zusammenhang
mit diesem Vertrag oder seiner Wirksamkeit
ist Leipzig.
4. Die Parteien benennen für die Kommunikation
zur Erreichung des Vertragszwecks folgende
Ansprechpartner:
für den Servicer:
Herr Thomas Olek, Vorstand
für die Fondsgesellschaft:
Herr Michael Hauck, Geschäftsführer

5. Die o. g. Ansprechpartner sind berechtigt, jeder
für sich allein und mit der Befugnis Untervollmacht
zu erteilen, unbeschränkt Einsicht in die
dem Servicer durch die Fondsgesellschaft übergebenen
Unterlagen zu nehmen und vollumfängliche
Auskunft zu erhalten.
§ 11 Salvatorische Klausel
Sollten einzelne Bestimmungen dieser Vereinbarung
ganz oder teilweise unwirksam sein oder
werden oder sollte sich darin eine Lücke befinden,
so soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen
nicht berührt werden. Soweit eine bei
Abschluss dieser Vereinbarung zulässige Bestimmung
nachfolgend unwirksam wird, gilt anstelle
der unwirksam gewordenen Bestimmung ab dem
Zeitpunkt ihrer Unwirksamkeit diejenige wirksame
Bestimmung als vereinbart, welche dem Sinn und
Zweck der unwirksam gewordenen Bestimmung
möglichst weitgehend entspricht. Im Falle einer
Lücke gilt diejenige Bestimmung als vereinbart,
die dem entspricht, was nach Sinn und Zweck
dieser Vereinbarung vereinbart worden wäre, hätte
man die Angelegenheit von vornherein bedacht.
Dies gilt auch dann, wenn die nachträglich eintretende
Unwirksamkeit einer Bestimmung auf
einem in dieser Vereinbarung normierten Maß
der Leistung, des Raumes oder der Zeit beruht;
es tritt in solchen Fällen ein dem Gewollten möglichst
nahekommendes rechtlich zulässiges Maß
der Leistung, des Raumes und der Zeit anstelle
des Vereinbarten.
Leipzig, den 15.09.2010
Unterschrift Michael Hauck
TASK FORCE NPL Fonds Nr. 2 GmbH & Co. KG
Leipzig, den 15.09.2010
Unterschrift Thomas Olek
publity AG
TASK FORCE NPL FONdS NR. 2 GmbH & CO. KG
17 Anhang
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0700 – N·P·L·F·O·N·D·S
(Telefon 0700 – 67 53 66 37)