infratrust 2 - Fondsvermittlung24.de

infrastruktur
infratrust 2

infratrust 2

infrastruktur
VORWORT
Als Anleger erwarten Sie eine hohe
Sicherheit und gleichzeitig eine attraktive
Rendite. Wofür entscheiden Sie sich: für
Aktienanlagen, die zwar langfristig erfolgreich,
kurz- und mittelfristig jedoch
sehr volatil sind? Oder für Rentenpapiere,
welche Ihnen Sicherheit auf Kosten attraktiver
Renditen bieten? Oder vertrauen
Sie auf ein komplexes Finanzprodukt, das
zwar Sicherheiten und Renditechancen
ausbalanciert, jedoch mit versteckten Risiken
behaftet ist?
intelligent investieren – mit dem
bac infrastrukturinvestment
Wir bieten Ihnen eine leicht verständliche
und konjunkturunabhängige Alternative
mit überzeugenden Renditechancen: Die
Beteiligung an InfraTrust Zwei GmbH &
Co. KG. Es handelt sich hierbei um Investitionen
in städtebauliche Entwicklungsmaßnahmen
in den USA, die Ihnen den
Einstieg in die Vorteile der Infrastrukturfinanzierung
ermöglicht. Im Gegensatz zu
Europa weisen die USA ein hohes Bevölkerungswachstum
auf. Hinzu kommt die
hohe Mobilität der amerikanischen Bevölkerung
gekoppelt mit einem stetigen
Wirtschaftswachstum. Konsequenz dieser
dynamischen Entwicklung ist die kontinuierliche
Modernisierung bestehender
Infrastruktureinrichtungen und der stetige
Ausbau der Städte und der umliegenden
Randgebiete. Auch in den USA
wird die dazu notwendige Infrastrukturentwicklung
und -finanzierung vielfach
von privaten Unternehmen übernommen.
Gemeinsam mit erfahrenen und erfolgrei-
2 INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt
chen Infrastrukturunternehmen engagiert
sich die Berlin Atlantic Gruppe in diesem
attraktiven Segment der Infrastrukturinvestitionen.
Sie können über eine
Beteiligung an InfraTrust Zwei diese
attraktiven Investitionschancen nutzen.
Das Management der BAC Berlin Atlantic
Capital AG begleitet seit vielen Jahren
bereits Projektfinanzierungen auf institutioneller
Ebene. Auch für Privatanleger
wurde bereits ein Private Placement in
diesem Segment erfolgreich platziert.
Zudem verfügt BAC Berlin Atlantic
Capital AG über langjährige Erfahrungen
im Bereich des Zweitmarktes für US-Lebensversicherungen.
In diesem Anlagesegment
hat BAC in den vergangenen
Jahren bis zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung
bereits zehn Anlageprodukte
lanciert und öffentlich oder durch Private
Placements am Markt angeboten. Zwei
Fonds davon befinden sich derzeit noch
in der Platzierungsphase; alle anderen
wurden erfolgreich platziert und verlaufen
positiv. Es wurden bereits zwei Private
Placements wieder aufgelöst, aus denen
die Anleger Renditen von jeweils 12%
p.a. und 13% p.a. vor Steuern erzielten.
Die Berlin Atlantic Gruppe verfügt über
eigene Tochtergesellschaften in den USA,
die eine operative Präsenz und die direkte
Kontrolle vor Ort sicherstellen. So werden
Investitionen vor Ort zeitnah gesteuert
und gleichzeitig Investitionsrisiken reduziert.
Damit werden die Anlegerinteressen
konsequent verfolgt.
Profitieren Sie von den Vorteilen einer In-
vestition in städtebauliche Entwicklungsmaßnahmen:
• Weitgehende Unabhängigkeit vom
Verlauf der Aktien- und Rentenmärkte
• Großer Wachstumsmarkt in den USA
• Entwicklung von Infrastruktureinrichtungen
• Ideale Optimierungsmöglichkeit Ihres
Portfolios durch Verbesserung des
Rendite-/Risikoprofils
• Geringe Kapitalbindungsdauer von etwa
vier Jahren
• Prognostizierte Rückflüsse in Höhe von
159,7% der Einlage vor Steuern
• Nutzung des gegenüber Deutschland
niedrigeren US-Steuerniveaus
infrastruktur als investitionschance
Im Vergleich zu ähnlichen Produkten bietet
Ihnen diese Anlage weitere entscheidende
Vorteile:
• Investition in einen Pool von im Vorfeld
identifizierten Entwicklungsprojekten
• Nutzung von Optionen, um Entwicklungsopportunitäten
zu sichern und
gleichzeitig die Liquiditätssteuerung
zu verbessern

• Sicherung des entscheidenden Marktzuganges
durch die Unterstützung
der BAC Infrastructure Group, LLC,
dem in den USA ansässigen Teil der
Unternehmensgruppe der Initiatorin
• Ausführliche Analyse und optimierte
Auswahl der Regionen, in denen Investitionen
getätigt werden
• Optimierung der laufenden Erwerbs-,
Planungs- und Genehmigungsprozesse
durch erfahrene Partner vor Ort
• Nutzung von existierenden Genehmigungen
durch Investitionen in Ausbau-
oder Modernisierungsmaßnahmen
• Übertragung oder Abverkauf der entwickelten
Standorte an bereits bekannte
Verhandlungspartner
• Besteuerung der Erträge nur in den
USA, dadurch Nutzung der hohen
dortigen Freibeträge und der im Vergleich
zu Deutschland niedrigeren
gestaffelten Steuersätze
Selbstverständlich ist keine Anlage zu
100% frei von Risiken – dennoch ermöglicht
die folgende Konzeption, Unwägbarkeiten
entscheidend zu reduzieren.
Die Investition in einen Pool von
Entwicklungsprojekten, die spezielle
Analyse der einzelnen Standorte, teilweise
identifizierte Abnehmer sowie die
direkte Präsenz vor Ort sind Teile der konsequenten
Sicherheitsstrategie, um ein
besseres Rendite-/Risikoprofil als bei ver-
gleichbaren Anlageprodukten zu erreichen.
Eine Beteiligung an der InfraTrust Zwei
GmbH & Co. KG kann Ihnen einen idealen
Baustein zur Optimierung Ihres Vermögens
bieten.
Berlin, 15. August 2007
Franz-Philippe Przybyl
Vorstandsvorsitzender
BAC Berlin Atlantic Capital AG
Selim Kuzu
Vorstand Finanzvertrieb
BAC Berlin Atlantic Capital AG
3

FOTOGRAF Jörg Klaus I für BAC

INHALT
1. Beteiligungsangebot 7
2. Risiken der Beteiligung 11
3. Prospektverantwortung 18
4. Angaben über die Vermögensanlagen 22
5. Abwicklungshinweise 24
6. Die Emittentin 27
7. Investitionen in die Zukunft – Infrastruktur 31
7.1 Ursprung und geschichtliche Entwicklung 31
7.2 Ein Markt mit stetig wachsender Bedeutung 31
7.3 Städtebauliche Entwicklung 33
7.4 Der Entwicklungsprozess 33
8. USA als Investitionsstandort 38
8.1 Demografie USA und Deutschland 38
8.2 Zielgebiete in den USA 39
9. Anlageziel und Anlagepolitik 42
9.1 InfraTrust Asset Pool 42
9.2 Bereits identifizierte Standorte 46
9.3 Identifikation weiterer Standorte 54
9.4 Abverkauf/Verwertung 56
10. US-Präsenz 58
10.1 Eigene Präsenz in den USA 58
10.2 Weitere Partner in den USA 60
11. Sicherheitskonzept 62
12. Chancen 63
13. Eröffnungsbilanz und Vorschau 66
13.1 Eröffnungsbilanz und Zwischenübersicht 66
13.2 Prognose der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage 66
14. Prognoserechnung 69
14.1 Allgemeine Erläuterungen 69
14.2 Mittelverwendung 72
14.3 Planzahlen der Fondsgesellschaft 72
14.4 Planzahlen des Asset Pools 74
14.5 Planzahlen des Anlegers 75
15. Sensitivitätsanalysen 78
16. Vertragspartner 82
17. Steuerliche Grundlagen 88
17.1 Besteuerungsrecht nach dem Doppelbesteuerungsabkommen USA/Deutschland 88
17.2 Besteuerung in den USA 91
17.3 Besteuerung in Deutschland 94
17.4 Sonstige steuerliche Aspekte 95
18. Rechtliche Grundlagen 99
18.1 Gesellschaftsvertrag des Fonds 99
18.2 Gesellschaftsvertrag InfraTrust Asset Pool, LLLP 104
18.3 Treuhand- und Verwaltungsvertrag 105
18.4 Mittelverwendungskontrollvertrag 106
18.5 Sonstige Verträge 106
19. Vertragstexte 110
19.1 Gesellschaftsvertrag des Fonds 110
19.2 Gesellschaftsvertrag des Asset Pools 122
19.3 Treuhandvertrag 146
19.4 Mittelverwendungskontrollvertrag 150
19.5 Investitionskriterien 153
20. Abkürzungs- und Stichwortverzeichnis 154
21. BaFin Pflichtangaben 157
Anhang 160
Fernabsatzinformationen
Beitrittserklärung für Direktanleger
Beitrittserklärung für Treugeber
Übergabebestätigung
Überweisungsträger
Dieser Prospekt wurde von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) geprüft. Gemäß §2 Absatz 2
VermVerkProspV wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass die inhaltliche Richtigkeit der im Prospekt gemachten
Angaben nicht Gegenstand der Prüfung des Prospektes durch die BaFin war.
5

FOTOGRAF Jörg Klaus I für BAC

1. BETEILIGUNGSANGEBOT
Jeder Anleger hat individuelle Anforderungen an seine Investitionen und spezifische Bedürfnisse, die er mit einer Anlage erfüllen
möchte. Die Angaben in diesem Prospekt richten sich an den durchschnittlichen Privatanleger und sollen ihn gut informieren und
damit ermöglichen, eine wohlüberlegte und bewusste Entscheidung für eine Investition in InfraTrust Zwei zu treffen. Vor einer Beteiligung
sollte der Anleger seine individuelle Situation mit dem Renditen- und Risikoprofil des Fonds abgleichen und gegebenenfalls
externe Berater hinzuziehen. Verbindliche Informationen über dieses Beteiligungsangebot sind ausschließlich in diesem
Prospekt enthalten.
Beteiligungsgesellschaft
Beteiligungsmöglichkeit
Anlageobjekte
Mindestzeichnung
Stückelung
Agio
Einzahlungsmodus
Voraussichtlicher Zeichnungsschluss
Geplantes Kommanditkapital
Fremdkapital-Hebel
Währung
Voraussichtliche Laufzeit
Steuerliche Grundlage
Initiatorin
Komplementärin
Projektmanagement
Geplante Investitionsquote
Geplante Rückflüsse
Ergebnisverteilung
ISIN
Ausschluss
Risiken
Datum der Prospektaufstellung: 15. August 2007
1 Lediger Anleger, 25.000 Euro Beteiligungssumme, weiteres zu versteuerndes Einkommen von 0 US-Dollar
InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG (im Folgenden auch „InfraTrust Zwei”, „die Fondsgesellschaft“,
„die Emittentin“ oder „der Fonds“ genannt)
Zeichnung von Kommanditanteilen
Die Beteiligung an der InfraTrust Asset Pool, LLLP („Asset Pool“) in den USA, die im
Betriebsvermögen ein Portfolio von Investitionen in städtebauliche Entwicklungsprojekte
hält.
• Investitionen des Asset Pools in voraussichtlich 20 Projekte in fünf Staaten an der
Ostküste der USA
• Eine Wertsteigerung wird durch die Entwicklung der Standorte bzw. die Versorgungserschließung
verwirklicht
• Die Investitionen des Asset Pools erfolgen durch Kaufoptionen oder den direkten
Erwerb von Grundstücken und deren anschließende Entwicklung und Erschließung
An dem Asset Pool werden sich weitere, unter anderem von BAC initiierte, Anlageprodukte
(Fonds etc.) beteiligen, was zu einer Vergrößerung des Pools und damit zu einer
besseren Diversifikation führt.
15.000 Euro zzgl. 5,0% Agio
Höhere Beteiligungssumme müssen glatt durch 1.000 Euro teilbar sein
5,0% der Beteiligungssumme
100% der Beteiligungssumme zzgl. Agio
30. Juni 2008
20 Millionen Euro mit der Option der Erhöhung auf ein Volumen von bis zu 50 Millionen
Euro
Auf Poolebene möglich
Die Zeichnung erfolgt in Euro. Ein- und Auszahlungen sind in US-Dollar möglich. Aus
einer gewählten Ein- oder Auszahlung in US-Dollar resultierende zusätzliche Gebühren
sind vom Anleger zu tragen.
Bis 31. Dezember 2011
Mögliche Verlängerung durch Beschluss des Fonds bis zu dreimal um jeweils ein Jahr.
Die Einkünfte werden im Wesentlichen in einer US-Betriebsstätte der InfraTrust Zwei
erzielt und unterliegen der US-amerikanischen Besteuerung. Es gelten die US-amerikanischen
Freibeträge und die gegenüber Deutschland niedrigeren Steuersätze. In Deutschland
sind die Einkünfte, soweit sie der US-Betriebsstätte zuzuordnen sind, steuerfrei. Die
jährliche Abgabe einer US-Steuererklärung durch den Anleger ist obligatorisch, kann
aber durch die Fondsgesellschaft vorbereitet bzw. koordiniert werden.
BAC Berlin Atlantic Capital AG
BAC Asset Management GmbH
InfraTrust Management and Development, LLC
89,58%
147,6% der gezeichneten Einlage am Ende der Fondslaufzeit nach Steuern 1 .
Rückflüsse erfolgen zunächst bis zur vollständigen Rückzahlung der Einlage zuzüglich
einer Verzinsung in Höhe von 10,0% p.a. (IRR 2 ) ausschließlich an die Anleger. Die Komplementärin
ist an darüber hinausgehenden Ausschüttungen mit 40% beteiligt, so dass
insoweit eine Interessengleichheit zwischen Anleger und Initiatorin besteht.
DE000AOMRGB2
Dieses Angebot richtet sich nicht an US-Bürger, Inhaber einer US-Greencard oder andere
in den USA unbeschränkt steuerpflichtige Personen.
Die Risiken werden in Kapitel 2 detailliert beschrieben.
2 IRR (Internal Rate of Return oder interner Zinsfuß) gibt die Rendite unter Berücksichtigung der Höhe und Zeitpunkte von Ein- und Auszahlungen an. Damit wird eine Verzinsung auf das jeweils noch gebundene Kapital an
gegeben. Ein Vergleich mit festverzinslichen Wertpapieren oder Anlagen, die einen wesentlich anderen Kapitalfluss aufweisen, ist damit nur bedingt möglich. An dieser Stelle dient die IRR-Angabe nicht zur Darstellung
einer erwarteten Anlegerrendite, sondern ausschließlich der Berechnung der Erfolgsbeteiligung der Komplementärin.
7
Überblick
Das Angebot
Markt und Investition
Erfolgskonzept
Rahmenbedingungen Fakten
Sonstige Angaben

8
infrastruktur
beteiligungsgegenstand
Der Fonds wird sich durch den Erwerb
von Anteilen an der InfraTrust Asset
Pool, LLLP („Asset Pool“), einer Limited
Liability Limited Partnership (ungefähr
vergleichbar einer deutschen Kommanditgesellschaft)
nach US-amerikanischem
Recht beteiligen. An dem Asset Pool sollen
sich neben dem Fonds noch weitere
Fonds und Anlageprodukte der Initiatorin
und anderer Investoren beteiligen. Dadurch
wird die Investitionssumme des
Asset Pools erhöht und eine höhere
Diversifikation ermöglicht. Der Asset Pool
soll monatlich von einem unabhängigen
Sachverständigen bewertet und daraus
wird ein Wert der Anteile des Fonds ermittelt
werden. Auf der Basis der monatlichen
Preise kann der Fonds weitere
Anteile von dem Asset Pool erwerben
oder Anteile wieder an den Asset Pool zurückgeben.
Der Asset Pool investiert in städtebauliche
Entwicklungsmaßnahmen und Infrastrukturprojekte
in den USA. Dabei handelt es
sich um die Entwicklung von Standorten
in Randgebieten von Städten, deren
städtebauliche Bebaubarkeit (Flächennutzungs-/Bebauungsplan),
Versorgung,
Erschließung, Erweiterung oder Modernisierung
zu erwarten ist. Dies ist beispielsweise
der Fall, wenn sich Standorte
in der Nähe einer expandierenden Stadt
oder anderen bereits erschlossenen
Gebieten befinden oder weil sie im langfristigen
Flächennutzungsplan bereits als
Baufläche ausgewiesen, jedoch bis zu
diesem Zeitpunkt weder entwickelt noch
INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt
erschlossen sind. Weitere Details zum
Asset Pool und den Investitionsobjekten
sind in Kapitel 9 aufgeführt.
Voraussetzung für eine erfolgreiche Investition
ist eine gründliche Analyse der
jeweiligen Standorte und deren städtebauliches
Entwicklungspotenzial durch
den Projektmanager direkt vor Ort in den
USA. Diese Aufgabe des Projektmanagers
übernimmt die InfraTrust Management
and Development, LLC, ein Joint Venture
der Initiatorin mit einem etablierten US-
Partner, der über das spezielle Know-how
und das nötige Netzwerk an Kontakten
zur erfolgreichen Durchführung von Erschließungsprojekten
verfügt. Der Asset
Pool beauftragt den Projektmanager mit
der operativen Durchführung der Planung
und Entwicklung der Standorte und Projekte.
Nähere Details zum Projektmanager
sind in Kapitel 10 zu finden.
Ein Projekt hat eine durchschnittliche
Laufzeit von drei bis sechs Jahren. In
dieser Zeit werden Standorte, die zum
Beginn des Projektes nur als nicht erschlossenes
Stadtrandgebiet, Grünfläche,
Ackerland oder kaum bebautes Einzugsgebiet
ausgewiesen sind, über einen
mehrstufigen Prozess aufgewertet. Am
Ende der Entwicklung durch Ingenieure
und städtebauliche Planungsexperten
steht die Genehmigung zur Erschließung
des Standortes in einer Region. Damit
dürfen auf diesen Grundstücken Wohnund/oder
Gewerbeimmobilien gebaut und
diese Standorte gewinnbringend verwertet
werden. Zudem ist die entsprechende
Versorgung der Grundstücke Teil des Pro-
jektes. Dabei werden die Standorte mit
den notwendigen grundlegenden Infrastrukturbestandteilen
(Wasser, Abwasser,
Straßen, Gehwege, Verkehrsanbindung,
Telekommunikation) erschlossen. Diese
Grundstücke werden am Ende der Projektlaufzeit
möglichst gewinnbringend
verkauft. Einzelheiten dieses Entwicklungsprozesses
werden in Kapitel 7 beschrieben.
Der Asset Pool hat bereits mehrere Projektstandorte
identifiziert und plant zunächst
die Entwicklung von 20 Projekten
in fünf Bundesstaaten innerhalb der
nächsten Jahre an der Ostküste der USA
(Maryland, New York, North Carolina,
Pennsylvania und Virginia). Während der
Platzierungsphase des InfraTrust Zwei
werden parallel zu den Einzahlungen der
Einlagen durch die Anleger Anteile am
Asset Pool erworben. Die Investitionen
erfolgen durch Kaufoptionen oder den
direkten Erwerb von Grundstücken sowie
die anschließende Entwicklung und Erschließung
der Gebiete.
Weitere Einzelheiten zum Asset Pool, dem
Erwerb von Anteilen daran, den Anlageobjekten
und dem Erwerb bzw. der Entwicklung
der Investitionsobjekte sind in
Kapitel 9 erläutert.
us-präsenz
Aufgrund der unterschiedlichen Gesetzeslage
und Marktgegebenheiten, der
steuerlichen Vorschriften sowie der unterschiedlichen
Geschäftskulturen und

Mentalitäten in den Märkten zwischen
Deutschland und USA ist es wichtig, direkt
vor Ort am Markt präsent zu sein. Die
Initiatorin BAC Berlin Atlantic Capital AG
ist bereits seit vielen Jahren über Tochtergesellschaften
der Unternehmensgruppe
direkt vor Ort in den USA tätig.
Die Aktivitäten im Infrastrukturbereich
sind unter der BAC Infrastructure Group,
LLC gebündelt. Unter anderem agiert die
InfraTrust Management and Development,
LLC („ITMD“ oder „Projektmanager“) als
zentraler Projektmanager, der die Erschließungsprojekte
plant, durchführt und
überwacht. ITMD ist ein Joint Venture
zwischen der Berlin Atlantic Gruppe und
Network Building & Consulting (NB&C).
NB&C ist eine Gruppe, die sich auf die
Projektsteuerung und die Genehmigung
von Infrastrukturprojekten spezialisiert
hat. Ein besonderer Fokus liegt dabei auf
dem Bereich der Telekommunikation. Zu
den zahlreichen Kunden gehören unter
anderem Ericsson, Motorola und T-Mobile.
NB&C hat allein in 2006 über 500
Projektvorhaben erfolgreich begleitet.
Über den Projektmanager wird auch das
notwendige Know-how und Kontaktnetzwerk
auf lokaler Ebene mit eingebunden.
Mehrere Executive Developer bestehend
aus Ingenieuren, Architekten, Infrastrukturspezialisten
und Kaufleuten mit besonderem
lokalen Zugang und Erfahrungen
mit den kommunalen politischen Entwicklungen
sind in die Prozesse in den jeweiligen
Regionen und Kommunen eng
eingebunden. Eine nähere Beschreibung
der beteiligten Gesellschaften und Personen
ist in Kapitel 10 enthalten.
Erst die Unterstützung durch die Partner
vor Ort ermöglicht die volle Ausschöpfung
des Potenzials des US-amerikanischen
Marktes. Damit können die
Chancen eines sich ständig entwickelnden
Marktes effektiv ausgenutzt und
die Sicherungs-, Erwerbs-, Genehmigungs-
und Verkaufsprozesse optimiert
werden.
beitritt des anlegers
Die Mindestbeteiligungssumme für jeden
Anleger beträgt 15.000 Euro zuzüglich
eines Agios von 5%. Höhere Zeichnungsbeträge
(ohne Agio) müssen glatt durch
1.000 teilbar sein. Eine Unterschreitung
der Mindestzeichnungssumme ist nur
in besonderen Ausnahmefällen und nur
mit Zustimmung der Komplementärin
möglich. Anleger können dem Fonds
InfraTrust Zwei GmbH Co. KG entweder
direkt als Kommanditist oder mittelbar
als Treugeber über die Treuhandkommanditistin
beitreten. Eine direkte Beteiligung
als Kommanditist setzt die
namentliche Eintragung des Kommanditisten
im Handelsregister voraus. Daher
muss jeder Anleger, der unmittelbar als
Kommanditist beitreten möchte, auf seine
Kosten dem Fonds eine Handelsregistervollmacht
in notariell beglaubigter Form
erteilen.
kündigung und übertragung der
beteiligung
Eine ordentliche Kündigung der Beteili-
gung vor Ablauf der Fondslaufzeit ist
grundsätzlich nicht möglich. In besonderen
Härtefällen wie langfristiger Arbeitslosigkeit,
Berufsunfähigkeit oder in von
der Komplementärin nach deren Ermessen
entschiedenen Einzelfällen kann jedoch
auf Wunsch des Anlegers eine
einvernehmliche vorzeitige Beendigung
der Beteiligung nach den Vorschriften
des Gesellschaftsvertrages ermöglicht
werden. In diesem Fall scheidet der
Anleger aus der Beteiligung der Fondsgesellschaft
aus und erhält vom Fonds
eine Abfindung in Höhe des Bestandswertes
(nähere Angaben zur Ermittlung
des Wertes sind in Kapitel 9.1 zu
finden) seiner Beteiligung zum Beendigungszeitpunkt.
Darüber hinaus kann
eine Beteiligung grundsätzlich jederzeit,
ohne Einhaltung von Fristen oder
Angabe von Gründen, mit wirtschaftlicher
Wirkung zum Anfang des folgenden
Geschäftsjahres auf Dritte übertragen
bzw. veräußert werden. Die Übertragung
findet im Wege der Abtretung statt.
depotfähigkeit einer urkunde
über die beteiligung
Über die Anteile des Fonds kann
unter der Wertpapierkennnummer (ISIN:
DE000AOMRGB2) eine Urkunde ausgestellt
werden, um die Einbuchbarkeit in
ein Wertpapierdepot zu ermöglichen.
Dies erfolgt auf dem Wege der Streifbandverwahrung.
Die Handelbarkeit an
einer Börse oder eine regelmäßige Kursübermittlung
an die Depotbank ist damit
nicht verbunden.
9
Überblick
Das Angebot
Markt und Investition
Erfolgskonzept
Rahmenbedingungen Fakten
Sonstige Angaben

10
infrastruktur
treuhand und
mittelverwendungskontrolle
Die Anleger zahlen ihre Einlagen zunächst
auf ein deutsches Treuhandkonto
der deutschen Treuhandkommanditistin
ein. Von dort erfolgen Überweisungen
auf ein Konto des Fonds in Deutschland,
über welches das Fondsmanagement
nur gemeinsam mit dem Mittelverwendungskontrolleur
verfügen darf. Die
zum Erwerb von Anteilen am Asset
Pool freigegebenen Mittel werden auf
ein Konto des Asset Pools in den USA
überwiesen. Über dieses Konto darf
der Asset Pool ebenfalls nur gemeinsam
mit dem Mittelverwendungskontrolleur
verfügen. Die Funktion des
Mittelverwendungskontrolleurs sowohl
in Deutschland als auch in den USA
übernimmt die Treuhandkommanditistin
des Fonds, die Bock Berlin Treuhand
GmbH Steuerberatungsgesellschaft. Auf
diese Weise befinden sich die Anlagegelder
der Anleger/Kommanditisten bis zu
ihrer Investition ständig auf Treuhandkonten
bzw. Mittelverwendungskontrollkonten
und unterliegen insofern einer
durchgehenden Mittelverwendungskontrolle.
laufzeit
Der Fonds läuft bis zum 31. Dezember
2011. Es besteht die Möglichkeit, die
Laufzeit des Fonds durch Beschluss
der Gesellschafterversammlung bis zu
dreimal um jeweils ein Jahr zu verlängern.
INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt
kapitalherkunft
Die Investition in Anteile am Asset Pool
soll ausschließlich mit Kommanditkapital
finanziert werden. Eine Kreditlinie bis zur
Höhe von 2 Millionen Euro ist nach Ermessen
der Fondsgeschäftsführung zur
Deckung von laufenden Ausgaben im Zusammenhang
mit der Geschäftstätigkeit
der Fondsgesellschaft möglich, aber in
den den Prognoserechnungen zugrunde
liegenden Planungen nicht vorgesehen.
Zur Absicherung können der Bank die
Rechte und Ansprüche aus den erworbenen
oder noch zu erwerbenden Anteilen
am Asset Pool abgetreten werden.
Die Geschäftsführung des Asset Pools hat
die Möglichkeit, das Investitionsvolumen
des Asset Pools, nach eigenem pflichtgemäßem
Ermessen durch die Aufnahme
von Fremdkapital bis zu einer Gesamtsumme,
die dem Dreifachen des eingezahlten
Gesellschaftskapitals des Asset
Pools entspricht, zu erhöhen. Eine Aufnahme
von Fremdkapital über diese
Grenze hinaus bedarf der Zustimmung
der Gesellschafterversammlung des Asset
Pools.
einkunftsart/steuerliche
auswirkungen
Der Fonds erzielt durch die Tatsache,
dass die Komplementärin eine Kapitalgesellschaft
ist und keine Kommanditistin
zur Geschäftsführung der KG berechtigt
ist, gewerblich geprägte Einkünfte
im Sinne von §15 Abs. 3 Nr. 2
EStG. Soweit die Einkünfte in der
amerikanischen Niederlassung der GmbH
& Co. KG (= Betriebsstätte) seitens der
US-amerikanischen Steuerbehörden als
Einkünfte aus „trade or business“ qualifiziert
werden, liegt das Besteuerungsrecht
der Einkünfte aus den Investitionen in
unerschlossene Grundstücke und städtebauliche
Entwicklungsmaßnahmen (infrastrukturelle
Planungs-, Entwicklungsund
Ingenieurleistungen) aufgrund
Art. 7 des Doppelbesteuerungsabkommens
zwischen den USA und Deutschland
(„DBA USA“) ausschließlich in den
USA. Mithin fällt eine deutsche Einkommens-
oder Gewerbesteuer auf diese Einkünfte
nicht an (Freistellung; Art. 23 DBA
USA). In den USA unterliegen die deutschen
Kommanditisten der US-Einkommensbesteuerung
auf Bundes-, Staatenund
kommunaler Ebene. Steuerpflichtiger
in den USA wie auch in Deutschland ist
der Anleger persönlich. Zu diesem Zweck
ist der Anleger verpflichtet, auf seine Kosten
jährlich eine Steuererklärung in den
USA abzugeben. Der Fonds wird den Anleger
durch die Vermittlung einer zentralen
Steuerberatungsgesellschaft dabei
unterstützen. In Deutschland erfolgt die
Steuerfreistellung von Einkommen- und
Gewerbesteuer auf die US-Einkünfte im
Rahmen der von der Fondsgesellschaft
abzugebenden Feststellungserklärung
und wird dem Steuerpflichtigen durch das
Finanzamt der Fondsgesellschaft mitgeteilt
und sodann von dessen Wohnsitzfinanzamt
berücksichtigt.

2. RISIKEN DER BETEILIGUNG
Die Beteiligung an einem geschlossenen
Fonds beinhaltet auch Risiken, die teilweise
von der individuellen Situation des
Anlegers abhängig sind. Die nachfolgende
Übersicht beschreibt die wesentlichen
Risiken des Beteiligungsangebotes,
die aus der Sicht des einzelnen Anlegers
jedoch unterschiedliche Bedeutung oder
Auswirkung haben können. Das wirtschaftliche
Ergebnis des Fonds hängt
direkt von der Entwicklung des Asset
Pools ab. Viele Risikofaktoren des Asset
Pools wirken sich deshalb auch auf den
Fonds und dessen Anleger aus und werden
daher in diesem Kapitel beschrieben.
Die tatsächlichen finanziellen Ergebnisse
könnten erheblich von den prognostizierten
Zahlen abweichen und einen hohen
Verlust, bis zum Totalverlust (max. Risiko)
nach sich ziehen. Sofern der Anleger
seine Einlage nicht fremdfinanziert, ist
der Verlust jedoch auf den Betrag der Einlage
und des Agios begrenzt. Vor einer Investition
sollte der Anleger deshalb seine
individuelle Situation und Risikotragfähigkeit
und -willigkeit mit dem Risikoprofil
des Fonds abgleichen und gegebenenfalls
externe Berater hinzuziehen.
anlegergefährdende risiken
Maximales Risiko des Anlegers
inklusive Finanzierungsrisiko
Bei der Beteiligung an der InfraTrust
Zwei handelt es sich um eine unternehmerische
Risikobeteiligung, die zum Totalverlust
der gezeichneten Einlage und
des Agios führen kann. Dieses Totalverlustrisiko
ist mit allen in diesem Abschnitt
genannten Risiken verbunden, wenn
diese sich einzeln oder zusammen (kumuliert)
entsprechend verwirklichen.
Diese Haftungsrisiken können mittelbar
in gleicher Weise und Umfang die Treugeber
treffen, die insoweit die Treuhandkommanditistin
von einer Haftung
freistellen müssen.
Wird die Beteiligung am Fonds durch
den Anleger fremdfinanziert, besteht darüber
hinaus ein Finanzierungsrisiko. Entwickelt
sich die Beteiligung ungünstig,
bis hin zum Totalverlust, müssen zusätzlich
zu der Einlage und dem Agio die Beträge
für Tilgung und Verzinsung des
Darlehens aufgebracht werden. Der Verlust
kann dadurch die Einlage und das
Agio übersteigen. Aufgrund der Steuerfreistellung
der Erträge sind solche Verluste
ggf. auch steuerlich nicht mit
anderen positiven Einkünften verrechenbar.
anlagegefährdende risiken
Verwertungsrisiko
Es ist vorgesehen, dass der Asset Pool die
Investitionsprojekte nach Erreichen der
geplanten Entwicklungsreife verwertet
und an Dritte veräußert. Es besteht die
Möglichkeit, dass entwickelte Standorte
keinen Abnehmer finden oder nicht die
im Vorfeld kalkulierten Erlöse erzielen.
Dies kann dazu führen, dass der Asset
Pool und damit auch der Fonds eine geringere
Rendite oder Verluste erwirtschaften.
Ferner ist es möglich, dass die Standorte
nicht innerhalb der hierfür vorgesehenen
Zeitspanne verwertet werden können.
Dies könnte sich negativ auf die Liquiditätslage
des Asset Pools und des Fonds
auswirken und könnte damit dazu führen,
dass sich die Investition des Anlegers
schlechter als prognostiziert entwickelt.
In den Verwertungsverträgen über entwickelte
Projekte bzw. Standorte kann der
Asset Pool den Erwerbern gegenüber
ggf. die Haftung für das Vorhandensein
bestimmter Eigenschaften (z.B. bezogen
auf die geschaffene Infrastruktur oder die
Größe von Flächen) übernehmen und
gibt teilweise Zusicherungen und negative
Kenntniserklärungen (z.B. bezüglich
Altlasten) ab. Sollten die zugesicherte Eigenschaften
nicht oder nicht wie versprochen
vorhanden sein oder sollten
entgegen abgegebenen Erklärungen
Kenntnisse vorliegen, könnte der Asset
Pool zu Schadensersatzzahlungen an die
Erwerber verpflichtet sein. Dies gilt auch,
wenn sich nach Veräußerung des entwickelten
Objektes Sach- oder Rechtsmängel
herausstellen. Entsprechende
Nachbesserungsmaßnahmen oder Zahlungen
(oder im Vorfeld einer wahrscheinlichen
Inanspruchnahme zu bildende
Rückstellungen) könnten sich
nachteilig auf die Vermögens-, Finanzund
Ertragslage des Asset Pools und
damit des Fonds auswirken. Sollten die
Schadensersatzansprüche auf Versäumnissen
beauftragter Unternehmer beruhen,
ist nicht immer gewährleistet, dass
bei ihnen Rückgriff genommen werden
kann.
11
Überblick
Das Angebot
Markt und Investition
Erfolgskonzept
Rahmenbedingungen Fakten
Sonstige Angaben

12
infrastruktur
Entwicklungsrisiko
Während der Planungs- und Umsetzungsphasen
innerhalb eines Entwicklungsprojektes
kann es zu zeitlichen Verzögerungen
kommen. Bei der Realisierung
von Infrastrukturmaßnahmen, wie etwa
der Errichtung von Zufahrtsstraßen oder
Abwasserwegen, ist nicht auszuschließen,
dass praktische Schwierigkeiten bei der
technischen Umsetzung auftreten können.
Beauftragte Generalunternehmer
können etwa aufgrund einer Insolvenz
ausfallen. Dies kann zu zeitlichen Verzögerungen
und verspäteten Einnahmen
führen und sich somit negativ auf die Investition
des Asset Pools und damit des
Fonds und seiner Anleger auswirken.
Entwicklungskostenrisiko
Am Anfang eines Entwicklungsprojektes
wird ein Budgetplan erstellt, der die geplanten
Kosten der Entwicklungsmaßnahmen
beinhaltet. Es ist möglich, dass ein
oder mehrere Budgetposten mit den tatsächlichen
Kosten über den Planungen
liegt. Die dadurch höheren Gesamtkosten
eines Projektes haben einen negativen
Einfluss auf dessen Ergebnis. Auch der
Abbruch von Projekten, nachdem bereits
erhebliche Aufwendungen getätigt wurden,
kann zu nachteiligen Auswirkungen
auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
des Asset Pools und des Fonds führen.
Dadurch wird auch die Rendite einer
Investition in den Fonds negativ beeinflusst.
Planungs-/Genehmigungsrisiko
Ein zentrales Element bei städtebaulichen
Entwicklungsprojekten ist ggf. die Ände-
INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt
rung bzw. Ergänzung von Flächennutzungsplänen
durch die zuständigen
Behörden sowie die anschließende Einholung
von Baugenehmigungen zur Erschließung
von Standorten und deren
jeweilige Entwicklung. Es ist nicht auszuschließen,
dass Flächennutzungspläne
nicht geändert werden oder spezifische
Baugenehmigungen nicht erteilt werden
und dadurch die bis dahin in das Projekt
investierten Kosten abgeschrieben werden
müssen. Es ist ebenfalls denkbar,
dass die Änderung bzw. Ergänzung von
Flächennutzungsplänen oder eine spezifische
Baugenehmigung nur Teilbereiche
des ursprünglichen Antrages umfasst.
Dies würde zu geringeren Einnahmen
führen. Ein weiteres Risiko ist die Verzögerung
des Planfeststellungsverfahrens
oder des Genehmigungsprozesses, z.B.
durch anstehende Wahlen oder politische
Änderungen innerhalb der Verwaltung,
die zu einer Verspätung der Einnahmen
führen und sich damit negativ auf die
Liquidität des Asset Pools auswirken
würde. Es ist auch möglich, dass eine Genehmigung
unter Auflagen erteilt wird,
die zu höheren Kosten und/oder niedrigeren
Erlösen führen würden. Änderungen
in der lokalen Verwaltung z.B. durch
Wahlen können eine negative Auswirkung
auf die Rendite des Fonds haben.
Partnerrisiko
Der Erfolg des Fonds hängt entscheidend
von der Auswahl und den Fähigkeiten
der Partner vor Ort – in den USA – ab, mit
denen der Asset Pool zusammenarbeitet.
Die Auswahl der Standorte sowie die
Durchführung bzw. Unterstützung der
erforderlichen Genehmigungsverfahren
und die laufende Verwaltung und Entwicklung
der Grundstücke sind von lokalen
Partnern im US-Markt abhängig. Es
besteht das Risiko, dass diese Partner
nicht die an sie gestellten Anforderungen
erfüllen und es nicht möglich ist, sie zeitnah
zu ersetzen, um diese Leistungen
schnell und umfassend durch andere Anbieter
erbringen zu lassen. Dadurch kann
sich die Eintrittswahrscheinlichkeit eines
oder mehrerer der genannten Risiken,
insbesondere das Portfoliozusammensetzungsrisiko,
erhöhen. Dem Asset Pool
könnten zusätzliche Kosten aus der
Auswechselung von Partnern durch Abfindungen
oder Rechtsstreitigkeiten entstehen.
Ferner besteht das Risiko, dass
entgegen der Analysen der Partner die
ausgewählten Regionen nicht das erwartete
Bevölkerungswachstum aufweisen
und damit der Bedarf an Bauland sinkt.
Dies kann dazu führen, dass die prognostizierte
Rendite nicht erreicht wird oder
Verluste eintreten.
Bewertungsrisiko
Die regelmäßige Bewertung der Anteile
des Asset Pools könnte sich von den tatsächlichen
Marktwerten der Investitionsgüter
unterscheiden. Bei einer Bewertung
die unter dem Marktwert liegt, würde der
Fonds bei einer Rückgabe der Anteile
nicht den tatsächlichen Marktwert realisieren
und eine geringere Rendite aufweisen.
Bei einer Bewertung, die über
dem Marktwert liegt, könnten andere Beteiligte
am Asset Pool bei einer Rückgabe
der Anteile am Asset Pool einen höheren
Wert realisieren, der zu Lasten der ver-

leibenden Investoren und damit auch
des Fonds und seiner Anleger gehen
würde. Eine durch die Änderung äußerer
Faktoren, z.B. sinkendes Bevölkerungswachstum
oder sinkendes Wirtschaftswachstum
und damit sinkende Nachfrage
nach Erschließung der Stadtrandgebiete,
ausgelöste Neubewertung des gesamten
Asset Pools könnte dazu führen, dass die
Anteile des Fonds am Asset Pool niedriger
bewertet werden und dadurch das
Ergebnis des Fonds negativ beeinflusst
wird.
Management-Risiko
Es ist vorgesehen, dass sich der Fonds an
der InfraTrust Asset Pool, LLLP beteiligt.
Entscheidungen zu einzelnen Projekten
werden auf der Ebene des Asset Pools getroffen.
Fehlentscheidungen des Asset
Pools bzw. des Projektmanagements können
sich dadurch negativ auf die Rendite
des Fonds und die Vermögensanlage des
Anlegers auswirken.
Entwertungsrisiko
Neben dem Fonds können sich auch weitere
Fonds der BAC und anderer Gesellschaften
am Asset Pool beteiligen. Sollte
der Fonds oder einer der anderen Beteiligten
am Asset Pool seine Anteile außerplanmäßig
(z.B. wegen Insolvenz) oder zu
einem sehr großen Teil (z.B. Liquidation/Beendigung
des Fonds) zurückgeben,
kann dies dazu führen, dass der
Asset Pool die Investitionsobjekte vorzeitig
und/oder unter Wert am Markt verkaufen
muss, um die notwendigen
Auszahlungen bedienen zu können. Dies
könnte ebenfalls dazu führen, dass wei-
tere Gesellschaften in kurzer Zeit versuchen,
ihre Anteile am Asset Pool zurückzugeben.
Dies könnte zu einem beschleunigten
Wertverlust führen und die
Beteiligung des Fonds am Asset Pool entwerten.
Dadurch würde der Fonds Verluste
erleiden oder eine geringere Rendite
als geplant erwirtschaften.
Portfoliozusammensetzungsrisiko
Grundlage der Prognoserechnung ist
ein Basisportfolio bereits identifizierter
Standorte, die in das Vermögen des Asset
Pools eingehen sollen. Sollten sich Rahmenbedingungen,
die sich auf die bereits
definierten Standorte bzw. Kaufoptionen
beziehen, ändern bzw. nicht mehr umsetzbar
sein, so müssten andere Standorte
bzw. Optionen mit ähnlichen Merkmalen
erworben werden. Sollte der Asset
Pool keinen weiteren oder keinen gleichwertigen
Ersatz beschaffen können, so
könnte dies dazu führen, dass das Portfolio
nicht gemäß den Prospektvorgaben
zusammengesetzt werden kann und sich
die Rendite für den Anleger verschlechtert.
Insolvenzrisiko
Die Beteiligung am Asset Pool ist eine
Beteiligung an einer US-amerikanischen
Personengesellschaft (LLLP), die mit
einer deutschen Kommanditgesellschaft
ungefähr vergleichbar ist. Die Investitionsobjekte
werden im Vermögen des
Asset Pools und nicht als getrenntes Sondervermögen
der Investoren gehalten.
Das Vermögen des Asset Pools haftet
damit den Gläubigern des Asset Pools.
Eine negative Geschäftsentwicklung des
Asset Pools hätte Auswirkungen auf das
Vermögen der Investoren des Asset Pools
und damit auch des Fonds. Eine Insolvenz
des Asset Pools könnte dazu führen, dass
verbleibende Vermögensgegenstände unter
Wert liquidiert werden würden und
damit das Ergebnis des Fonds wesentlich
beeinträchtigt wird. An einzelnen Vermögensgegenständen
des Asset Pools könnten
Gläubiger direkte dingliche Rechte
haben und verwerten, so dass die Erlöse
dem Asset Pool nicht oder nur in geringem
Maße zugute kämen. Sollten Gläubiger
des Asset Pools im Falle einer Insolvenz
sämtliche Vermögensgegenstände
verwerten, könnte dies zu einem Totalverlust
der Investitionen des Fonds führen.
Auch wenn der Asset Pool seine
Vermögensgegenstände selbst liquidieren
würde, müsste er aus dem Erlös zunächst
die weiteren Gläubiger befriedigen, da
der Fonds als Gesellschafter des Asset
Pools nachrangig gegenüber den Gläubigern
behandelt wird. Dies könnte dazu
führen, dass die Beteiligung des Fonds
am Asset Pool entwertet oder praktisch
wertlos würde, wodurch der Fonds und
seine Anleger hohe Verluste erleiden
könnten. Darüber hinaus könnte dies
auch eine Insolvenz beim Fonds nach sich
ziehen. Im Insolvenzfalle würden die Anleger
des Fonds mit ihren Ansprüchen
wiederum nachrangig zu anderen Gläubigern
des Fonds befriedigt. Dies könnte im
Extremfall bis zum Totalverlust der Anlage
führen.
Investitionsrisiko
Der Erfolg des Fonds bzw. des Asset
Pools hängt indirekt von der Fähigkeit sei-
13
Überblick
Das Angebot
Markt und Investition
Erfolgskonzept
Rahmenbedingungen Fakten
Sonstige Angaben

14
infrastruktur
nes Managements und der Projektmanager
ab, geeignete Investitionsobjekte und
-gelegenheiten zu identifizieren und
auszuwählen. Es kann keine Gewähr dafür
übernommen werden, dass passende
Objekte erworben werden können und/
oder sich vorteilhaft entwickeln. Ebenso
wenig kann zugesichert werden, dass das
Anlageziel des Fonds erreicht wird.
Das Basisportfolio des Asset Pools wird
mit dem Beitritt weiterer Investoren zu
dem Asset Pool beständig erweitert. Sollten
die zusätzlich notwendigen Investitionen
nach weiteren Beteiligungen von
Investoren an dem Asset Pool nicht wie
erwartet durchgeführt werden können,
könnte sich das negativ auf das Ergebnis
der Anleger auswirken.
Der Fonds beabsichtigt, das geplante
Fondsvolumen von 20 bzw. 50 Millionen
Euro in den Asset Pool zu investieren, der
wiederum in die in diesem Prospekt dargestellten
Investitionsobjekte investiert.
Zum Zeitpunkt des Beitritts des Anlegers
sind bereits Projekte und Standorte
identifiziert. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen
werden, dass Investitionen in
eine oder mehrere der prospektierten Investitionsobjekte
aufgrund externer Einwirkungen
scheitern. Da Investitionen
zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses
Angebotes noch nicht vollständig erfolgt
sind, können Optionen oder Verträge
aufgelöst oder ergänzt werden. In diesem
Fall wird der Fonds versuchen, in andere
alternative Objekte zu investieren, die mit
den dargestellten Investitionsobjekten
vergleichbar sind. Sollte das dem Asset
INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt
Pool nicht oder nicht im notwendigen
Maß oder zu den angestrebten Bedingungen
gelingen, könnte dies die Finanz-, Ertrags-
und Liquiditätslage des Asset Pools
und des Fonds beeinträchtigen und sich
negativ auf die Investitionen der Anleger
in den Fonds auswirken.
Finanzierungsrisiko
Wenn Fremdkapital auf Ebene des Asset
Pools eingesetzt wird, um die Investitionssumme
zu erhöhen, besteht das Risiko
einer ungünstigen Veränderung der Zinsdifferenzen.
Für einen positiven Verlauf
von fremdkapitalfinanzierten Investitionen
muss die erwirtschaftete Rendite
aus den Investitionen des Fonds in unerschlossene
Grundstücke und die infrastrukturelle
Erschließung über dem
Zinssatz für das aufgenommene Fremdkapital
liegen. Steigen während der Laufzeit
des Kredites die Zinsen oder sinken
die erwirtschafteten Renditen aus den
Investitionen, kann dies zu einer Verringerung
der Rendite des Fonds oder zu
Verlusten führen.
Ist ein Kredit über das Portfolio des Asset
Pools abgesichert und sinkt der Wert der
Projekte bzw. Grundstücke, kann dies
dazu führen, dass die kreditgewährende
Bank weitere Sicherheiten oder eine sofortige
Rückzahlung eines Teilbetrages
verlangt. Ein durch die kreditgewährende
Bank erzwungener Verkauf von Projekten,
Grundstücken oder Optionen kann zu
Verkaufserlösen unter Marktwert oder
unter dem geplanten Wert führen, was
eine Verringerung der Rendite des Fonds
bis hin zu Verlusten zur Folge haben kann.
Schlüsselpersonenrisiko
Der Erfolg des Investments hängt von der
Professionalität und den Fähigkeiten der
natürlichen Personen ab, die jeweils das
Geschäft der Komplementärin, des Asset
Pools, des Projektmanagers und der Initiatorin
führen. Es kann nicht über die geplante
Laufzeit des Fonds sichergestellt
werden, dass diese Personen stets mit
voller Leistungskraft zur Verfügung stehen.
Sollte dies nicht der Fall sein, so
ist nicht sicher, ob zeitnah Ersatz gefunden
werden kann. Sollten einzelne oder
mehrere Schlüsselpersonen ausfallen,
ohne dass sich diese zeitnah angemessen
ersetzen ließen, kann sich dies in erheblichem
Maße negativ auf die Rendite des
Fonds auswirken.
Nachbarschaftsrisiko
Infrastrukturprojekte sind sehr komplex
und langfristig ausgerichtet. Ihre Umsetzung
kann von Nachbargemeinden,
Nachbargrundstücken und von ihrer unmittelbaren
Region abhängig sein. Die
Entwicklung und Erschließung eines
Standortes erfordert unter Umständen
die Zustimmung der Nachbarparteien, da
z.B. Straßen, Gehwege und die entsprechende
Versorgung ineinander greifen
und gemeinschaftlich genutzt werden.
Spätere Baumaßnahmen können den Einspruch
existierender Bewohner oder
Anwohner, die direkt an der Grenze zu
den Entwicklungsprojekten oder in derselben
Gemeinde leben, hervorrufen. Dies
könnte zu höheren Kosten führen, falls
dadurch zusätzliche Baumaßnahmen,
z.B. für Schallschutz oder Umleitungen

von Durchgangsstraßen, durchgeführt
werden müssten, oder das Projekt gar
verhindern. Es kann dadurch ebenfalls zu
einer Verzögerung des gesamten Entwicklungsprojektes
und damit zu verspäteten
oder verpassten Erlösen kommen.
Beides hätte jeweils negative Folgen für
die Vermögensanlage der Anleger.
Umweltrisiko
Städtebauliche Entwicklungsmaßnahmen
müssen zahlreiche Umweltgesetze und
-vorschriften berücksichtigen. Nach Projektbeginn
identifizierte Umweltschäden
oder Umweltrisiken können höhere Kosten
verursachen oder eine Haftung für
Folgeschäden nach sich ziehen. Funde
von Artefakten am Standort, die für Historiker
bedeutend oder interessant sind,
können zu einer Verzögerung des Entwicklungsprozesses
führen. Später in den
zu entwickelnden Standorten geplante
Bauprojekte können tatsächliche oder
vermeintliche Auswirkungen auf die Umwelt
haben, die den Widerstand von Umweltgruppen
hervorrufen könnten, was zu
einer Verzögerung des Entwicklungsprojektes
führen könnte. Diese Faktoren können
sich negativ auf die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage des Fonds auswirken.
Regulierungsrisiko
Die Gesetze, Verordnungen und aufsichtsrechtlichen
Bestimmungen in den
USA für den Erhalt der notwendigen
Genehmigungen können sich ändern.
Dadurch können die Handlungsfreiheit
des Fonds bzw. des Asset Pools eingeschränkt
werden, höhere Kosten entste-
hen oder ein Fortführen des Geschäftes
wesentlich erschwert werden. Dies kann
den Erfolg des Fonds negativ beeinflussen.
Liquiditätsrisiko
Sollte der Fonds über eine zu geringe
Liquidität zur Zahlung seiner laufenden
Kosten oder notwendiger Investitionen
verfügen, sind neben dem Insolvenzrisiko
denkbare Folgen die Verzögerung oder
das Ausbleiben von Ausschüttungen oder
Rückzahlungen von Einlagen an die Anleger.
Der Fonds bzw. der Asset Pool
könnte gezwungen sein, auf aussichtsreiche
Investitionen zu verzichten. Der
Fonds müsste ggf. Anteile am Asset Pool
verkaufen (ggf. zu Preisen, die unter dem
Marktwert oder dem ansonsten erzielbaren
Erlös liegen) oder Fremdkapital
aufnehmen, was mit zusätzlichen Kosten
verbunden ist (z.B. Zinsen). Der Eintritt
dieser Risiken bzw. die Vornahme der
genannten Gegenmaßnahmen könnten
dazu führen, dass der Fonds eine verringerte
Rendite erreicht oder Verluste erleidet.
Höhere Gewalt
Unter Höherer Gewalt versteht man
gemeinhin ein Ereignis außerhalb der
Kontrolle einer Partei, insbesondere Naturereignisse
wie Brand, Flut, Erdbeben,
Ein Ereignis dieser Art kann bis zu seiner
Behebung dazu führen, dass eine Vertragspartei
ihre Verpflichtungen nicht
erfüllen kann. In einigen Fällen stellt
Höhere Gewalt einen Grund zur Kündigung
von Verträgen dar, wenn das betreffende
Ereignis so gravierend ist, dass
es innerhalb einer angemessenen Frist
nicht behoben werden kann. Dies kann
zu höheren Kosten oder Verzögerungen
bei der Umsetzung der Investitionen des
Asset Pools führen und das Ergebnis des
Fonds negativ beeinflussen.
prognosegefährdende risiken
Prognoserisiko
Es kann nicht garantiert werden, dass die
im Prospekt enthaltenen Prognosen und
die darauf basierenden Planrechnungen
auch tatsächlich wie geplant eintreten
werden. Durch nicht vorhergesehene Ereignisse
oder nicht berücksichtigte Tatsachen
kann sich das Ergebnis des Fonds
und damit der Anlage jedes einzelnen Anlegers
schlechter entwickeln als prognostiziert.
Währungsrisiko
Die Zuflüsse des für Investitionen verfügbaren
Kapitals des Fonds, die im Wesentlichen
aus den Einlagen der Anleger
bestehen, erfolgen nach Wahl des Anlegers
entweder in Euro oder in US-Dollar.
Dagegen erfolgen die Investitionen in
US-Dollar. Kosten des Währungstauschs
und insbesondere negative Entwicklungen
des Wechselkurses können Investitionen
des Fonds verteuern bzw. seine
Rendite verschlechtern. Dies kann zu
Währungsverlusten und damit zu Nachteilen
für den Anleger führen. Die Rückzahlungen
des Fonds an den Anleger
erfolgen nach Wahl des Anlegers entweder
in Euro oder in US-Dollar. Wählt der
Anleger eine Einzahlung und/oder eine
15
Überblick
Das Angebot
Markt und Investition
Erfolgskonzept
Rahmenbedingungen Fakten
Sonstige Angaben

16
infrastruktur
Ausschüttung in Euro kann eine negative
Veränderung des Wechselkurses die Rendite
für den einzelnen Anleger verringern
oder zu Verlusten führen.
Steuerrisiko
Eine Änderung der Steuergesetzgebung
in Deutschland und/oder in den USA und/
oder eine Änderung der Auslegung steuerrechtlicher
Vorschriften in Deutschland
und/oder in den USA durch die Finanzbehörden
können zur Folge haben, dass
sich die prognostizierte steuerliche Behandlung
der Erträge/Rückflüsse ändert.
Dies könnte die Nachsteuerrendite der
Anlage ganz wesentlich negativ beeinflussen.
Gleiches würde gelten, wenn im
Rahmen zwischenstaatlicher Vereinbarungen
Änderungen oder Ergänzungen
des derzeit bestehenden Doppelbesteuerungsabkommens
mit den USA bzw. der
hierzu ergangenen Protokolle erfolgen
würden oder auf anderem Wege die
Freistellung der US-amerikanischen Einkünfte
in Deutschland versagt würde.
Rechtsrisiko
Es besteht grundsätzlich das Risiko, dass
sich während der Beteiligung des Anlegers
an dem Fonds die zur Zeit der Prospektaufstellung
geltenden Gesetze und
Verwaltungsvorschriften sowie die Rechtsprechung
oder Verwaltungspraxis – in
den USA oder in Deutschland – ändern.
Dies gilt ebenso für die aufsichtsrechtliche
Beurteilung des in Deutschland veröffentlichten
Angebotes der Beteiligung
an dem Fonds durch die Bundesanstalt
für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin).
Diese Risiken können erhebliche Auswir-
INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt
kungen auf die Platzierung des Fonds und
damit auf die erwartete Rendite und die
Werthaltigkeit der Beteiligung an dem
Fonds haben.
Ferner besteht in diesem Zusammenhang
das Risiko, dass ein Grundstück wegen
rechtlich fehlerhafter Beurteilung der zu
Grunde liegenden Rechtsverhältnisse
oder Fehlern bei der Durchführung des
Genehmigungsverfahrens oder des Erwerbs
an sich nicht rechtswirksam erworben
wird. Dies könnte zu Verlusten
führen und die Rendite des Fonds nachhaltig
verringern. Änderungen bauaufsichtsrechtlicher,
bauplanungsrechtlicher,
nachbarschaftsrechtlicher oder umweltschutzrechtlicher
Rahmenbedingungen
könnten zu einem erhöhten Kostenaufwand
für den Asset Pool führen oder die
erschlossenen Standorte weniger attraktiv
werden lassen. Dies könnte sich negativ
auf das erwirtschaftete Ergebnis des
Asset Pools bzw. des Fonds auswirken.
Das Rechtssystem in den USA unterscheidet
sich vom deutschen Rechtssystem.
Damit verbundener Gestaltungs- und
Anpassungsaufwand kann zu erhöhten
Kosten führen, da bei Rechtsangelegenheiten
in den USA hohe Anwaltskosten
getragen werden müssen. Sollte der
Fonds gezwungen sein, aus Deutschland
heraus Rechtsverfolgung in den USA zu
betreiben, könnte dies aufgrund der unterschiedlichen
Rechtsordnungen und der
abgegrenzten Hoheitsansprüche zu praktischen
Problemen führen, etwa bei der
Durchsetzung deutscher Titel in den USA.
Bilaterale Abkommen werden in den ver-
schiedenen Staaten der USA teilweise unterschiedlich
umgesetzt und angewandt.
Entstehende Verzögerungen oder erhöhte
Rechtsverfolgungskosten könnten die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des
Fonds negativ beeinflussen.
Interessenkonfliktrisiko
Aufgrund der Folgen von potenziellen
Interessenkonflikten kann sich die Rendite
der Kapitalanlage mindern. Dies gilt
für Dienstleister und Vertragspartner des
Fonds sowie des Asset Pools, insbesondere
für die Vertragspartner in den USA,
die nicht exklusiv für den Fonds bzw.
den Asset Pool, sondern auch für andere
Marktteilnehmer tätig sind. Dies gilt
ebenfalls für das Management des Fonds,
des Asset Pools und des Projektmanagers,
die auch für andere Gesellschaften tätig
und bei denen teilweise personelle Verflechtungen
vorhanden sind. Dadurch besteht
die Möglichkeit, dass diese Vertragspartner
oder Personen bei Entstehen
von Interessenkonflikten Entscheidungen
zugunsten der anderen Auftraggeber treffen,
die für den Fonds und seine Anleger
bzw. den Asset Pool nachteilig oder zumindest
im Verhältnis weniger günstig
sind.
Konzentrationsrisiko
Die Bildung eines sogenannten „Klumpenrisikos“
im Portfolio des Fonds kann
zur Erhöhung der Risiken und zur Reduzierung
der Rendite des Fonds führen.
Unter „Klumpenrisiko” versteht man insoweit
das Risiko, dass Investitionen in
weniger Regionen oder in weniger Projekte
als geplant erfolgen und damit die

Diversifikation des Portfolios nicht ausreichend
ist, um bestimmte individuelle
Risikofaktoren einer Region oder eines
Standortes in einer bestimmten Region
ausreichend zu reduzieren oder auszuschließen.
Dies kann zur Folge haben,
dass die prognostizierte Rendite nicht erreicht
wird oder Verluste entstehen.
Fungibilitätsrisiko
Für Anteile an geschlossenen Fonds wie
InfraTrust Zwei gibt es keinen börslichen
oder börsenähnlichen Handel, der einen
sofortigen Verkauf eines Anteiles garantiert,
falls der Anleger seine Beteiligung
an dem Fonds veräußern möchte. Vielmehr
kann der Anleger mit dem Rückfluss
seiner Einlage im ungünstigsten Fall erst
kurz vor Ablauf des Fonds rechnen. Falls
der Anleger vorher die Anlage planwidrig
liquidieren muss, kann sich dies als unmöglich
erweisen oder kann nur mit
einem erheblichen Wertabschlag gegenüber
dem geplanten Renditeziel durchgeführt
werden.
Kapitaltransferrisiko
Es kann nicht ausgeschlossen werden,
dass im Zuge einer verschärften Gesetzgebung
in den USA oder Deutschland der
Kapitaltransfer zwischen Deutschland
und den USA erschwert oder behindert
wird. In diesem Fall kann es zu verspäteten
Auszahlungen oder einer verzögerten
Investition kommen, weil die notwendigen
Gelder nicht rechtzeitig zur Verfügung
stehen; dies kann zu einer Minderung
der Gesamtrentabilität der Vermögensanlage
führen.
Abhängigkeit von Großanlegern
Es kann sich eine Abhängigkeit der Anleger
oder des Managements des Fonds
von einem Großinvestor ergeben, die
sich nachteilig auf die Geschäftsführung
und die Beschlussfassung in Gesellschafterversammlungen
des Fonds auswirkt
und damit die Rendite einzelner
Anleger beeinträchtigen kann. Infolge
des freien Vertriebes der Anteile an dem
Fonds ist es möglich, dass ein einzelner
Anleger die Mehrheit der Anteile erwirbt
und damit Entscheidungen in der Gesellschafterversammlung
oder im Management
herbeiführen kann, die nicht im
Sinne der anderen Gesellschafter bzw.
Anleger des Fonds sind.
Platzierungsrisiko
Es besteht das Risiko, dass das Fondsvolumen
während der Platzierungsphase
nicht die gewünschten Größenordnungen
erreicht, weil weniger Anleger als geplant
eine Beteiligung zeichnen. Das Fondsmanagement
wird entsprechend des
tatsächlich erreichten Fondsvolumens
Investitionen tätigen. Dies kann zur Folge
haben, dass das gewünschte Risikoprofil
durch eine genügend große Anzahl von
Projekten nicht erreicht werden kann
oder einzelne lukrative Investitionen sich
verzögern oder ausbleiben. Somit könnte
sich die Rendite des Fonds verringern
oder zu Verlusten führen.
Wenn das tatsächlich gezeichnete Fondsvolumen
von InfraTrust Zwei die geplante
Zeichnungssumme stark unterschreitet,
kann dies zur Folge haben, dass eine
ökonomische Investition nicht möglich ist
und die Komplementärin vorschlägt, den
Fonds rückabzuwickeln. In diesem Fall
erhält der Anleger lediglich seine geleistete
Einlage und das geleistete Agio unverzinst
zurück. Es besteht das Risiko,
dass einmalige Kosten des Fonds bereits
ausgezahlt wurden und nicht wieder rückzahlbar
oder nicht einbringbar sind und
damit anteilig den an den Anleger zurückzuzahlenden
Betrag mindern. Es besteht
ferner das Risiko, dass der Anleger
keine vergleichbare Anlage findet.
Über die in diesem Kapitel vorstehend
beschriebenen Risiken hinaus bestehen
aus Sicht der Anbieter zum Zeitpunkt der
Prospektaufstellung keine weiteren wesentlichen
tatsächlichen und rechtlichen
Risiken im Zusammenhang mit der angebotenen
Vermögensanlage.
17
Überblick
Das Angebot
Markt und Investition
Erfolgskonzept
Rahmenbedingungen Fakten
Sonstige Angaben

18
infrastruktur
3. PROSPEKTVERANTWORTUNG
initiatorin
Initiatorin und Anbieterin von InfraTrust
Zwei GmbH & Co. KG ist die BAC Berlin
Atlantic Capital AG („BAC“). BAC verfügt
über umfangreiche Geschäftserfahrungen
im Bereich geschlossener Fonds, die
bislang auf US-Lebensversicherungen
basierten. In diesem Bereich hat sie zum
Zeitpunkt der Prospektaufstellung insgesamt
zehn Fonds erfolgreich am Markt
lanciert. Davon sind sechs bereits voll investiert.
Zwei weitere sind platziert und
befinden sich derzeit in der Investitionsphase.
Zwei weitere befinden sich noch in
der Platzierungsphase. Die sechs bereits
voll investierten Fonds umfassen zwei
Publikumsfonds und vier Private Placements.
Bei den bisher platzierten und
aufgelösten Fonds handelte es sich um
reine Eigenkapitalanlagen, die weder auf
Fondsebene noch zwangsweise beim Anleger
Fremdkapital zur Erhöhung der Investitionssumme
aufgenommen haben.
Insgesamt wurden bereits Mittel in Policen
mit Ablaufleistungen in Höhe von
über 500 Millionen US-Dollar investiert.
Bis zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung
wurden zwei der Private Placements
frühzeitig erfolgreich aufgelöst und erreichten
eine Vorsteuerrendite auf Seiten
der Anleger von 12% bzw. 13% p.a.
Prognostiziert war jeweils eine Rendite
von 12% p.a. Ende 2006 erzielte einer
der Publikumsfonds eine Ausschüttung
von 4,3% der jeweiligen Einlage gegenüber
einer prognostizierten Ausschüttung
von 3% an die Anleger. Darüber hinaus
hat ein zweiter Publikumsfonds seine
INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt
prognostizierte Ausschüttung für 2006
erreicht. Bei den anderen genannten
Kapitalanlageprodukten waren sowohl bei
den Publikumsfonds als auch bei den
Private Placements gemäß den prospektierten
Planzahlen noch keine Ausschüttungen
an die Anleger fällig.
Um die Investitions- und Entwicklungsprozesse
in den USA besser steuern und
überwachen zu können, unterhält die Initiatorin
schon seit einigen Jahren für den
Geschäftsbereich US-Zweitmarkt für Lebensversicherungen
eine Präsenz in den
USA. Darauf aufbauend sind unter dem
Dach der BAC Infrastructure Group, LLC
mehrere Gesellschaften gebündelt, die im
Bereich Infrastrukturinvestments tätig
sind. Dazu gehört auch die InfraTrust Management
and Development, LLC bei der
es sich um ein Joint Venture mit NB&C
handelt und die als Projektmanager für
den InfraTrust Zwei tätig werden.
NB&C ist eine Gruppe aus dem Bereich
Infrastruktur mit Planungsspezialisten
im Bereich Infrastruktur, das sich auf
die städtebauliche Projektsteuerung und
-entwicklung sowie die Genehmigung von
Infrastrukturprojekten spezialisiert hat.
Ein besonderer Fokus liegt dabei auf der
Versorgung im Telekommunikationsbereich.
Zu den zahlreichen Kunden gehört
unter anderem T-Mobile. Allein 2006
hat NB&C über 500 Genehmigungsverfahren
erfolgreich begleitet.
Neben dem Engagement im US-Zweitmarkt
für Lebensversicherungen hat BAC
im Geschäftsbereich Medien mehrere
Projekte gemeinsam mit der BBC Worldwide
als Arrangeur begleitet. Den Kinodokumentarproduktionen
„Deep Blue“
und „Planet Earth“ wurden im Rahmen
von Private Placements insgesamt 60 Millionen
Euro an Finanzierungsmitteln bereitgestellt.
Die Nettoausschüttungen an
die Anleger bei „Deep Blue“ übertreffen
die Prognosen um 270%. Bei „Planet
Earth“ wurden bereits vor Abschluss der
Produktionsphase durch Vorverkäufe die
prognostizierten Erlöse um 130% übertroffen.
Das Management-Team von BAC ist
sowohl in Deutschland als auch in den
USA ansässig und setzt sich aus dem
zweiköpfigen Vorstand, zwei Partnern in
Deutschland und drei weiteren in den
USA zusammen.
Franz-Philippe Przybyl ist einer der
Gründer der BAC und verantwortet als
Vorstandsvorsitzender den Bereich Konzeption.
Darüber hinaus ist er Fondsgeschäftsführer
des Fonds Life Trust 7.
Der Diplom-Betriebswirt hat bislang rund
60 öffentliche Kapitalmarkttransaktionen
begleitet und über 30.000 Investoren betreut.
Er verfügt über umfangreiche Erfahrungen
in der Beratung deutscher
Versorgungskassen im Bereich Kapitalanlage-
und Asset-Liability-Management.
Franz-Philippe Przybyl war als kaufmännischer
Leiter und stellvertretender Geschäftsführer
der Telemedia GmbH, einer
Tochtergesellschaft der Bertelsmann AG,
tätig. Darüber hinaus war er Vorstand bei
der Virbus AG und Vorstandssprecher der

publity AG, beides Beteiligungen mehrerer
Landesbanken. Während seiner beruflichen
Laufbahn hat Przybyl in New
York, Hongkong, London und Berlin gelebt
und gearbeitet. Er verfügt über einen
BA (Hons.) European Business Administration
der European School of Business
in Reutlingen.
Selim Kuzu verantwortet als Vorstand
den gesamten Finanzvertrieb der BAC in
Europa.
Nach einem Abschluss zum Diplom-
Finanzkaufmann an der NATO-Akademie
begann Kuzu seine Karriere bei einem
deutschen internationalen Finanzinstitut.
Er verfügt über umfassende Erfahrungen
im Vertrieb von Finanzprodukten und im
Projektmanagement komplexer Finanztransaktionen.
Während seiner beruflichen Laufbahn
betreute Selim Kuzu Volumina von über
700 Millionen Euro in den Bereichen Immobilien
und Infrastruktur (Energieversorgung)
in Deutschland, Italien und
Spanien. Zudem entwickelte er komplette
Vertriebskonzepte für internationale
Finanzunternehmen, die im Aufbau
von speziellen Vertriebsorganisationen
eingesetzt wurden. Für seine Erfolge
wurde er mehrfach ausgezeichnet.
Nikolaus Weil ist einer der Gründer der
BAC und geschäftsführender Gesellschafter
der BAC Berlin Atlantic Holding
GmbH & Co. KG. Darüber hinaus ist er
Geschäftsführer mehrerer Fondsgesellschaften
der Life Trust-Produktlinie.
Nach seinem Studium der Rechtswissenschaften
in Freiburg, New York und München
war Nikolaus Weil unter anderem für
Anwaltskanzleien wie Krauss Amereller
Henkenborg in München und Beiten Burkhardt
in New York tätig. Als Rechtsanwalt,
Vorstand und Unternehmer arbeitete
Nikolaus Weil in verschiedenen Bereichen
der strukturierten Medienfinanzierung.
Weiterhin war er an internationalen M&Aund
Kapitalmarkttransaktionen mit Investitionsschwerpunkt
in den USA beteiligt.
Stefan Beiten ist einer der Gründer der
BAC und geschäftsführender Gesellschafter
der BAC Berlin Atlantic Holding GmbH
& Co. KG.
Er hat Rechtswissenschaften in München,
Berlin und an der University of California
in Los Angeles studiert. Seine internationale
Karriere begann Stefan Beiten 1993
in Los Angeles als Restrukturierungs-
Prospektherausgeber („die Anbieter”)
spezialist für die im Medienbereich führende
Anwaltskanzlei Chrystie & Berle;
weitere Stationen waren unter anderem
die Kanzlei Beiten Burkhardt in Berlin
und die ABN Amro Bank in London.
Als Rechtsanwalt, Vorstand und Unternehmer
war er bei einer Vielzahl von strukturierten
Finanzierungen und Kapitalmarkttransaktionen
mit Investitionsschwerpunkten
in den USA, England und
Deutschland beteiligt.
Weitere Verantwortliche in den USA werden
im Kapitel 10 näher vorgestellt.
angabenvorbehalt
Prospektherausgeber („Anbieter“) dieses
Verkaufsprospektes und damit verantwortlich
für den Inhalt dieses Verkaufsprospektes
sind die Initiatorin des Fonds und
die Fondsgesellschaft (Emittentin).
Initiatorin: BAC Berlin Atlantic Capital AG
Gormannstraße 22
10119 Berlin
Vorstand: Franz-Philippe Przybyl, Vorstandsvorsitzender
Selim Kuzu, Vorstand Finanzvertrieb
Fondsgesellschaft (Emittentin): InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG
Gormannstraße 22
10119 Berlin
Komplementärin: BAC Asset Management GmbH
Vertreten durch: Stefan Beiten, einzelvertretungsberechtigter Geschäftsführer
Franz-Philippe Przybyl, einzelvertretungsberechtigter
Geschäftsführer
19
Überblick
Das Angebot
Markt und Investition
Erfolgskonzept
Rahmenbedingungen Fakten
Sonstige Angaben

20
infrastruktur
Der Inhalt des Prospektes wurde mit
größtmöglicher Sorgfalt zusammengestellt.
Er beruht auf dem Wissens- und
Planungsstand und den gesetzlichen und
sonstigen Bestimmungen und Vorschriften
zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung.
Eine Haftung für den Eintritt der in diesem
Prospekt enthaltenen Planungen und
Prognosen kann jedoch nicht übernommen
werden.
Die Anbieter versichern nach bestem
Wissen und Gewissen, zu ihnen bekannten
Umständen, die für die Beurteilung
einer Beteiligung an diesem Fonds bedeutsam
sind, keine unrichtigen Angaben
gemacht zu haben und keine wesentlichen
Tatsachen verschwiegen zu haben.
Franz-Philippe Przybyl
Vorstandsvorsitzender
BAC Berlin Atlantic Capital AG
Geschäftsführer
InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG
INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt
Dieser Prospekt berücksichtigt den Standard
des IDW (Institut der Wirtschaftsprüfer)
„Grundsätze ordnungsgemäßer
Beurteilung von Verkaufsprospekten über
öffentlich angebotene Vermögensanlagen“
(IDW S 4). Die Prospektherausgeberin
versichert, dass keine Provisionen,
Rabatte oder sonstige Vergütungen, die
BAC Berlin Atlantic Capital AG
und InfraTrust Zwei GmbH &
Co. KG übernehmen gemäß §3
VermVerkProspV die Verantwortung
für diesen Verkaufsprospekt
und erklären, dass
ihres Wissens die Angaben im
Verkaufsprospekt richtig sind
und keine wesentlichen Umstände
ausgelassen wurden.
Selim Kuzu
Vorstand Finanzvertrieb
BAC Berlin Atlantic Capital AG
nicht dem Investitionsobjekt zugute kommen,
vereinbart wurden, die nicht in diesem
Prospekt beschrieben werden.
Grundlage eines Vertragsverhältnisses
zwischen dem Anleger und dem Fonds
sind ausschließlich die Angaben dieses
Prospektes und der darin abgedruckten
Verträge. Abweichende Aussagen, Angaben
oder Zusagen bedürfen der ausdrücklichen
schriftlichen Zustimmung der
Prospektherausgeberin.
Bei der Erstellung des Prospektes wurden
bis zum Datum der Prospektaufstellung
den Anbietern bekannte oder erkennbare
Sachverhalte berücksichtigt.
Datum der Prospektaufstellung
Berlin, 15. August 2007
Stefan Beiten
Geschäftsführer
InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG

FOTOGRAF Jörg Klaus I für BAC

22
infrastruktur
4. ANGABEN ÜBER DIE VERMÖGENSANLAGEN
Die InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG ist
eine nach deutschem Recht gegründete
Kommanditgesellschaft und plant, bei
vielen einzelnen Anlegern Kommanditanteile
an der Gesellschaft zu platzieren.
Die Anzahl und der Gesamtbetrag der
Kommanditanteile stehen zum Zeitpunkt
der Prospektaufstellung noch nicht fest.
Es ist vorgesehen, bis zu 133.000 Kommanditanteile
mit einem Gesamteinlagebetrag
von 20 Millionen Euro zu
platzieren. Der tatsächlich von Anlegern
gezeichnete Gesamtbetrag und damit
das Gesamtvolumen und die gesamte
Anzahl der Kommanditanteile des Fonds
können aber bis zum Zeichnungsschluss
nach oben oder nach unten abweichen.
Die Komplementärin ist berechtigt, bei
entsprechender Zeichnungsnachfrage
das zu platzierende Kommanditkapital
auf bis zu 50 Millionen Euro zu erhöhen.
Das Zustandekommen des Fonds ist vom
Erreichen eines Mindestzeichnungsvolumens
in Höhe von 5 Millionen Euro
(mindestens ein Anleger mit einer Beteiligungssumme
von 5 Millionen Euro oder
mehrere Anleger mit entsprechend niedrigerer
Beteiligungssumme) abhängig.
Wird das Mindestzeichnungsvolumen
nicht bis zum Ablauf des 31. Dezember
2007 erreicht, kann die Komplementärin
den Fonds rückabwickeln. Geleistete Einlagen
und das geleistete Agio würden
dann wieder an den Anleger zurückgezahlt.
Das Anlageobjekt im Sinne dieses Prospektes
sind einerseits die Geschäftsanteile
an der InfraTrust Asset Pool, LLLP
(„Asset Pool“) in den USA und anderer-
INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt
seits die Investitionsgüter im Asset Pool.
Der Asset Pool plant innerhalb des
nächsten Jahres Investitionen in zunächst
ungefähr 20 Projekte in fünf Bundesstaaten
an der US-Ostküste. Im
Rahmen der Planrechnung wurde aus
Vorsichtsgründen davon ausgegangen,
dass sich lediglich InfraTrust Zwei am
Asset Pool beteiligt. Bei einer reinen Eigenkapitalfinanzierung
können fünf Projekte
finanziert werden, die in Kapitel 9
näher beschrieben werden. Der Fonds
wird Partnerschaftsanteile an dem Asset
Pool erwerben, der in der Form einer Limited
Liability Limited Partnership
(LLLP) organisiert ist. Dies ist eine Gesellschaftsform,
die mit einer deutschen
Kommanditgesellschaft (KG) ungefähr
vergleichbar ist. Die Gesellschafter einer
LLLP haften nur in der Höhe ihrer Anteile,
d.h., ähnlich wie einer deutschen
Kommanditbeteiligung ist die Haftung
grundsätzlich auf die Höhe der Einlage
beschränkt. Der Asset Pool soll
gemäß seinem Gesellschaftsvertrag monatlich
durch einen unabhängigen Sachverständigen
bewertet werden und
daraus soll ein Preis für einen einzelnen
Anteil errechnet werden. Zu diesem
Preis können neue Anteile erworben
werden oder bereits bestehende Anteile
mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten
zum Monatsende wieder an den
Asset Pool zurückgegeben werden.
Durch die Beteiligung am Asset Pool ist
der Fonds entsprechend seiner Anteile
am Gewinn und Verlust sowie am Vermögen
des Asset Pools beteiligt. Eine
Ausschüttung der Gewinne ist nicht vorgesehen,
vielmehr wird der Asset Pool
die Gewinne grundsätzlich reinvestieren.
In Abhängigkeit der steuerlichen Ansässigkeit
der Investoren des Asset Pools
wird der Asset Pool notwendige Steuervorauszahlungen
direkt an die US-amerikanischen
Finanzbehörden abführen
(bei nicht in den USA ansässigen Investoren
wie z.B. den Anlegern des Fonds)
oder entsprechende Ausschüttungen an
die Investoren (für in den USA ansässige
Investoren) vornehmen. Der Fonds erzielt
insoweit Gewinne über die Wertsteigerung
seiner Anteile am Asset Pool.
Die Realisierung der Gewinne erfolgt
durch die Rückgabe der Anteile an den
Asset Pool zur jeweils aktuellen Bewertung.
Die Investitionen des Asset Pools erfolgen
in städtebauliche Planungs- und Entwicklungsleistungen
und Kaufoptionen
bzw. den direkten Erwerb von Grundstücken.
Darüber hinaus wird in deren anschließende
Erschließung sowie die
entsprechende Versorgung der entwickelten
Standorte investiert. Der Asset
Pool erzielt seine Gewinne somit, indem
er durch Planungs-, Entwicklungs- und
Erschließungsleistungen einen Mehrwert
schafft, den er durch Weiterveräußerungen
zu realisieren anstrebt. Eine
detaillierte Beschreibung des generellen
Entwicklungs- und Investitionsprozesses
ist in Kapitel 7 enthalten. Nähere Angaben
zu den Anlageobjekten sind in Kapitel
9 enthalten.
Die Laufzeit von InfraTrust Zwei ist für
circa vier Jahre bis zum 31. Dezember
2011 geplant. Die Gesellschafterver-

sammlung der Fondsgesellschaft kann
die Laufzeit bis zu dreimal um jeweils ein
Jahr verlängern.
Die Mindestzeichnungssumme für den
Anleger beträgt 15.000 Euro zuzüglich
eines Agios von 5%. Darüber hinausgehende
Zeichnungsbeträge (ohne Agio)
müssen glatt durch 1.000 teilbar sein.
Die mit der Zeichnung von Kommanditanteilen
verbundenen Rechte des
Anlegers werden im Kapitel 18 genauer
beschrieben.
Der Anleger erzielt aus der Beteiligung
an der InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG
gewerbliche Einkünfte, die überwiegend
in den USA versteuert werden. In-
Deutschland sind diese Einkünfte im Wesentlichen
unter Beachtung des Progressionsvorbehaltes
steuerfrei. Die Beteiligung
am Fonds führt grundsätzlich
nicht zu steuerlichen Anfangsverlusten in
Deutschland bzw. in den USA, die mit
anderen deutschen Einkünften verrechnet
werden können. Für die Anleger ist die
jährliche Abgabe einer Steuererklärung in
den USA obligatorisch.
Die Details der steuerlichen Rahmenbedingungen
und der daraus resultierenden
Folgen für den Anleger werden in Kapitel
17 genauer beschrieben.
Eine Kündigung der Kommanditbeteiligung
vor Ablauf der geplanten Laufzeit
der Gesellschaft am 31. Dezember 2011
ist grundsätzlich nicht möglich. Nur in bestimmten
Ausnahmefällen ist unter gewissen
Bedingungen (siehe dazu Ziff.
19.1 des Gesellschaftsvertrages) eine vorzeitige
einvernehmliche Beendigung der
Beteiligung möglich. Eine Übertragung
der Beteiligung an andere Anleger bzw.
Dritte ist grundsätzlich jederzeit möglich,
steht aber unter dem Vorbehalt der Zustimmung
der Komplementärin und im
Falle der direkten Beteiligung als Kommanditist
zusätzlich der Eintragung im
Handelsregister; die Komplementärin
darf die Zustimmung nur aus wichtigem
Grund verweigern (vgl. Ziffer 18.1 des
Gesellschaftsvertrages). Die Übertragung
erfolgt grundsätzlich jeweils mit Wirkung
zum Beginn des folgenden Geschäftsjahres
des Fonds und findet im Wege der Abtretung
statt.
Ein Handel der Beteiligungen am Fonds
an einer Börse oder an einer börsenähnlichen
Plattform ist zum Zeitpunkt der
Prospektaufstellung nicht vorgesehen.
Vor diesem Hintergrund sollte der Anleger
eine Investition in Kommanditanteile
der InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG als
mittelfristige Beteiligung mit einer Kapitalbindung
von etwa vier bis sieben Jahren
betrachten.
23
Überblick
Das Angebot
Markt und Investition
Erfolgskonzept
Rahmenbedingungen Fakten
Sonstige Angaben

24
infrastruktur
5. ABWICKLUNGSHINWEISE
prospektbestandteile
Folgende Unterlagen sind in diesem Prospekt
abgedruckt und wesentliche Bestandteile
des Prospektes:
• Gesellschaftsvertrag des Fonds (S.110)
• Gesellschaftsvertrag der InfraTrust
Asset Pool, LLLP (S.122)
• Treuhand- und Verwaltungsvertrag
(S.146)
• Mittelverwendungskontrollvertrag
(Deutschland) (S.150)
• Investitionskriterien (S.153)
• Beitrittserklärung (Zeichnungscheine)
jeweils für Direktanleger & Treugeber
• Fernabsatzinformationen
• Übergabebestätigung
• Überweisungsträger
zeichnung
Anleger können sich entweder direkt als
Kommanditisten oder mittelbar als Treugeber
über die Treuhandkommanditistin
Bock Berlin Treuhand GmbH Steuerberatungsgesellschaft
an der InfraTrust Zwei
GmbH & Co. KG beteiligen. In beiden Fällen
ist die Beitrittserklärung vollständig
auszufüllen und zu unterzeichnen. Zusätzlich
ist entweder eine Kopie des Personalausweises
gemeinsam mit dem
Führerschein oder nur des Reisepasses
als Legitimationsnachweis notwendig.
Die vollständigen Unterlagen werden entweder
direkt an den Fonds
InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG
Gormannstraße 22
10119 Berlin
INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt
gesendet oder dem jeweiligen Berater
übergeben, der mit dem Anleger ein Beratungsgespräch
durchführt. Der Berater
leitet die Unterlagen an den Fonds weiter.
Im Falle einer direkten Beteiligung als
Kommanditist wird die Zeichnung durch
die Annahme der Beitrittserklärung
durch die Komplementärin und die anschließende
Einzahlung der Kapitaleinlage
zuzüglich des Agios durch den
Anleger auf eines der in der Beitrittserklärung
genannten Treuhandkonten wirksam.
Der Kommanditist muss der
Komplementärin eine auf eigene Kosten
notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht
erteilen. Diese ist für die Eintragung
des Anlegers als Kommanditist
im Handelsregister erforderlich. Für
jeden Kommanditisten wird im Handelsregister
eine Haftsumme in Höhe von
1 Euro pro 1.000 Euro Zeichnungssumme
eingetragen. Im Außenverhältnis
erlangt der Anleger die Stellung als Kommanditist
der Fondsgesellschaft erst mit
Eintragung ins Handelsregister. In der
Zeit zwischen der Annahme der Beitrittserklärung
und der Eintragung ins Handelsregister
hat der Anleger die Stellung
eines atypisch stillen Gesellschafters.
Wählt der Anleger einen Beitritt mittelbar
als Treugeber über die Treuhandkommanditistin,
so bietet er ihr gleichzeitig
mit Unterzeichnung der Beitrittserklärung
den Abschluss eines Treuhandund
Verwaltungsvertrages an. Der Beitritt
wird mit Gegenzeichnung der Beitrittserklärung
durch die Treuhandkommandi-
tistin und die anschließende Einzahlung
der Kapitaleinlage zuzüglich des Agios
auf eines der Treuhandkonten wirksam.
Durch die Gegenzeichnung der Beitrittserklärung
wird gleichzeitig der Treuhand-
und Verwaltungsvertrag geschlossen.
Das Angebot zur Beteiligung an dem
Fonds erfolgt ausschließlich in der Bundesrepublik
Deutschland. Teilbeträge
oder Kontingente für ein Angebot in anderen
Staaten gibt es nicht. Ungeachtet
dessen haben ausländische Anleger die
Möglichkeit, Anteile in Deutschland zu
zeichnen. Dieses Angebot gilt nicht für
US-Staatsangehörige, Inhaber einer US-
Greencard oder in den USA unbeschränkt
steuerpflichtige Personen.
mindestzeichnung
Die Mindestzeichnungssumme beträgt
15.000 Euro (Einlage) zuzüglich eines
Agios von 5%. Darüber hinausgehende
Beträge der Einlage müssen glatt durch
1.000 teilbar sein.
einzahlung
Nach Eingang der Zeichnung erhält
der Anleger eine Annahmebestätigung
(Gegenzeichnung) sowie eine Aufforderung
zur Zahlung der Kapitaleinlage
zuzüglich des Agios auf eines der
Treuhandkonten der Treuhandkommanditistin
Bock Berlin Treuhand GmbH
Steuerberatungsgesellschaft bei der

Berliner Bank
BLZ: 100 200 00
Verwendungszweck: InfraTrust 2;
Name, Vorname
Die Einlage ist grundsätzlich in Euro zu
leisten. Mit Zustimmung der Komplementärin
bzw. der Treuhandkommanditistin
kann der Anleger seine Einlage ebenfalls
in US-Dollar leisten. Für Einzahlungen in
Euro ist das Konto 0890137606 und für
Einzahlungen in US-Dollar das Konto
0093857722 zu wählen. Bei Einzahlungen
in US-Dollar erfolgt eine virtuelle Umrechnung
in Euro gemäß den Regelungen
in Ziff. 7.2 des Gesellschaftsvertrages. Gegebenenfalls
anfallende Überweisungsgebühren
sind vom Anleger zu tragen.
zeichnungsfrist
Die Zeichnungsfrist beginnt in Anlehnung
an §9 Abs. 1 Verkaufsprospektgesetz
einen Werktag nach Veröffentlichung des
Verkaufsprospektes. Die Zeichnungsfrist
endet am 30. Juni 2008 (Zeichnungsschluss).
Der Zeichnungsschluss kann
von der Komplementärin bei Erreichen
eines Fondsvolumens von 20 Millionen
Euro einseitig vorverlegt oder um bis zu
sechs Monate verlängert werden, falls am
30. Juni 2008 der maximale Gesamtzeichnungsbetrag
von 50 Millionen Euro
noch nicht erreicht wurde.
rückflüsse und zahlstelle
Rückflüsse aus den Investitionen des
Fonds in seine Beteiligung an dem Asset
Pool entstehen durch Erlöse durch Veräußerungen
von Anteilen am Asset Pool,
Entnahmen aus der Beteiligung und/oder
ausnahmsweise aus Ausschüttungen des
Asset Pools. Die Geschäftsführungsbefugnis
der Komplementärin umfasst auch
die Reinvestition von Rückflüssen aus den
von der Fondsgesellschaft getätigten Anlagen,
über die die Komplementärin nach
ihrem Ermessen als Geschäftsführerin
entscheidet. Die darüber hinausgehenden
Rückflüsse stehen, unter Wahrung einer
angemessenen Liquiditätsreserve, für
Ausschüttungen an die Anleger des Fonds
zur Verfügung. Die Komplementärin hat
die Option, bei hohen Rückflüssen an
den Fonds auch mehrmals innerhalb
eines Jahres Vorabausschüttungen vorzunehmen.
Die Komplementärin kann
ferner nach ihrem Ermessen entscheiden,
weitere, über den Gewinnanteil hinausgehende
Entnahmebeträge als Kapitalentnahmen
an die Anleger im Verhältnis
ihrer jeweiligen Beteiligungen auszuschütten,
wodurch die auf den Kapitalkonten
I verbuchten Einlagen entsprechend
reduziert werden. Eine Liquiditätsreserve
in angemessener Höhe wird in
jedem Falle vorgehalten. Sämtliche Zahlungsansprüche
der Anleger auf Ausschüttungen
und/oder Entnahmen oder
Abfindung stehen unter dem Vorbehalt
ausreichender Liquidität; durch die Bedienung
dieser Zahlungsansprüche darf
bei der Gesellschaft ein Insolvenzeröffnungsgrund
nicht herbeigeführt werden.
Die Emittentin (InfraTrust Zwei GmbH &
Co. KG, Gormannstraße 22, 10119 Berlin)
oder ein von ihr beauftragter Dritter wird
als Zahlstelle die jeweils fälligen Auszahlungen
an die Gesellschafter und Treugeber
vornehmen.
erfolgsbeteiligung
der komplementärin
Die Komplementärin erhält eine erfolgsabhängige
Vergütung, die von der Höhe
der erwirtschafteten Gewinne des Fonds
abhängig ist. Der Fonds schüttet Rückflüsse
aus dem Portfolio zunächst ausschließlich
an die Anleger aus, bis deren
jeweilige Kapitaleinlage (ohne Agio) zuzüglich
einer internen Verzinsung von
10% p.a. (auf IRR Basis 1 ) an die Anleger
ausgezahlt ist. Die darüber hinausgehenden
Ausschüttungen werden im Verhältnis
60% zu 40% zwischen Anleger
(60%) und Komplementärin (40%) aufgeteilt.
weitere zahlungen
Der Anleger hat grundsätzlich neben der
Kapitaleinlage und dem Agio von 5%
keine weiteren Zahlungen oder Leistungen
an den Fonds zu leisten, sofern er
sich vertragsgemäß verhält.
Die Kapitaleinlage und das Agio müssen
ohne Abzüge und vorbehaltlos dem
Treuhandkonto der Treuhandkommanditistin
gutgeschrieben werden. Eventuelle
Überweisungskosten, Bankgebühren und
Spesen gehen zu Lasten des Anlegers.
Im Falle einer direkten Beteiligung als
1 IRR (Internal Rate of Return oder interner Zinsfuß) gibt die Rendite unter Berücksichtigung der Höhe und Zeitpunkte von Ein- und Auszahlungen an. Damit wird eine Verzinsung auf das jeweils noch gebundene Kapital an
gegeben. Ein Vergleich mit festverzinslichen Wertpapieren oder Anlagen, die einen wesentlich anderen Kapitalfluss aufweisen, ist damit nur bedingt möglich. An dieser Stelle dient die IRR-Angabe nicht zur Darstellung
einer erwarteten Anlegerrendite, sondern ausschließlich der Berechnung der Erfolgsbeteiligung der Komplementärin.
25
Überblick
Das Angebot
Markt und Investition
Erfolgskonzept
Rahmenbedingungen Fakten
Sonstige Angaben

26
infrastruktur
Kommanditist hat der Anleger die Kosten
für die notarielle Beglaubigung der Handelsregistervollmacht
zu tragen. Diese
Kosten liegen in Abhängigkeit von der
Haftsumme etwa zwischen 10 und 130
Euro. Gerät der Anleger mit der Einzahlung
seiner Kapitalanlage und dem Agio
in Verzug, so werden Verzugszinsen für
die Zeit des Verzuges in Höhe von 5%
p.a. über dem jeweiligen Basiszinssatz
gemäß §247 BGB berechnet. Die Geltendmachung
eines weitergehenden Schadens
bleibt unberührt. Dem säumigen Gesellschafter
oder Treugeber bleibt der
Nachweis eines geringeren Schadens vorbehalten.
Bei einer Umwandlung einer mittelbaren
Beteiligung als Treugeber in eine direkte
Beteiligung als Kommanditist kann die
Treuhandkommanditistin für die daraus
resultierenden Kosten eine Pauschale in
Höhe von bis zu 250 Euro erheben.
Reisekosten zu Gesellschafterversammlungen
sind vom Anleger selbst zu tragen.
Im Falle einer Übertragung der Kommanditbeteiligung
hat der Anleger die damit
verbundenen Kosten z.B. Maklergebühren,
Notargebühren, Vorfälligkeitsentschädigungen
bei Finanzierung der Anteile
etc., zu tragen und ist verpflichtet,
der Gesellschaft und den Gesellschaftern
alle Nachteile aufgrund des Gesellschafterwechsels,
insbesondere solche aus
Steuern und Abgaben, durch Zahlung des
entsprechenden Geldbetrages auszugleichen.
Nachschuss- oder andere Zahlungsverpflichtungen
gegenüber der Gesellschaft
oder ihren Gläubigern bestehen
für den Anleger nach vollständiger Ein-
INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt
zahlung der Einlage und des Agios nicht.
Unbeschadet davon lebt die Haftung gegenüber
Gläubigern gemäß §171 ff. HGB
wieder auf, soweit die Hafteinlage ganz
oder teilweise durch Rückflüsse an den
Anleger zurückgezahlt wurde. Gleiches
gilt, wenn Gewinnanteile an die Anleger
ausgeschüttet werden, während deren
Anteile am Kommanditkapital durch Verluste
unter den Betrag der Hafteinlage
des jeweiligen Anlegers herabgemindert
sind oder durch die Gewinnausschüttung
herabgemindert werden.
Die Zahlungen des Fonds für Provisionen
und weitere Fondsnebenkosten werden in
Kapitel 14 detailliert beschrieben.
Der Erwerber ist nicht verpflichtet weitere
Leistungen zu erbringen, insbesondere
weitere Zahlungen zu leisten. Darüber
hinaus entstehen dem Anleger keine
weiteren Kosten für den Erwerb, die Verwaltung
und die Veräußerung der Vermögensanlage
als die zuvor genannten.
berichterstattung
Die Anleger werden über die Entwicklung
des Fonds im Rahmen der Einladung zur
jährlichen Gesellschafterversammlung informiert.
Die Informationen sind auch auf
der Webseite des Fonds oder der Initiatorin
abrufbar. Der Zugang zu dieser
Webseite kann von der Eingabe von persönlichen
Daten oder einem Passwort abhängig
gemacht werden. Auf schriftliche
Anforderung werden die Informationen,
insbesondere eine Abschrift des Jahres-
abschlusses, auch auf postalischem Weg
übersandt.

6. DIE EMITTENTIN
Emittentin der angebotenen Vermögensanlagen
ist der Fonds. Die genaue Bezeichnung
der Firma des Fonds lautet
„InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG“. Sitz
der Gesellschaft ist Berlin, die Geschäftsanschrift
lautet Gormannstraße
22, 10119 Berlin. Der Fonds ist im Handelsregister
des Amtsgerichtes Charlottenburg
unter der Nummer HRA 39949
B eingetragen.
Die InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG
wurde am 22. Juni 2007 gegründet und
am 1. August 2007 im Handelsregister
eingetragen. Im Außenverhältnis beginnt
die Gesellschaft mit Eintragung ins
Handelsregister. Die Laufzeit der Gesellschaft
ist bis zum 31. Dezember 2011
befristet. Die Gesellschafterversammlung
kann die Laufzeit bis zu dreimal um
jeweils ein Jahr verlängern.
Der Fonds ist eine Kommanditgesellschaft
nach deutschem Recht und unterliegt
deutschem Recht. Die Regelungen
im Gesellschaftsvertrag der Emittentin
weichen zum Teil von den gesetzlichen
Bestimmungen für die Grundform der
Kommanditgesellschaft ab. Es handelt
sich zum einen um eine GmbH & Co. KG,
bei der die persönlich haftende Gesellschafterin
(Komplementärin) eine
Gesellschaft mit beschränkter Haftung
ist, mit der Folge der Beschränkung
der Haftung auf das Gesellschaftsvermögen
des Fonds und das der Komplementärin.
Zum anderen ist der Fonds
als Publikumsgesellschaft für die
Beteiligung einer Vielzahl von Anlegern
konzipiert. Der Gesellschaftsvertrag
des Fonds enthält bezüglich der persönlich
haftenden Gesellschafterin folgende
von der gesetzlichen Regelung
abweichende Bestimmungen, die hier
nur in Stichpunkten dargestellt werden.
Die jeweils verbindlichen und ausführlichen
Regelungen enthält der
Gesellschaftsvertrag der InfraTrust Zwei
GmbH & Co. KG (der "Gesellschaftsvertrag"),
welcher in Kapitel 19 in diesem
Prospekt vollständig abgedruckt
ist. Die folgenden Ziffern (Ziff.) verstehen
sich als solche des Gesellschaftsvertrages:
• Ziff. 3.5: Einseitiges Auflösungsrecht;
• Ziff. 4.1: Beitritt/Austausch von
Komplementären;
• Ziff. 4.3, 4.4: Zulassung geringerer
Einlagen, abweichendes Agio;
• Ziff. 5.1: Beitritt Direktanleger
(Kommanditisten);
• Ziff. 5.3, 7.1: maximaler Gesamtzeichnungsbetrag,
Zeichnungsschluss;
• Ziff. 7.5, 7.6: säumige Direktanleger;
• Ziff. 9.5: Konto der Gesellschaft mit
Sperrvermerk;
• Ziff. 10.1, 10.2: laufende Vergütung;
• Ziff. 11.3: Beauftragung Dritter;
• Ziff. 11.4: Reinvestition,
Kreditaufnahme;
• Ziff. 11.6: Befreiung von
Beschränkungen des §181 BGB,
Untervollmacht;
• Ziff. 11.7 Haftungsbeschränkung,
Verjährung;
• Ziff. 12.1: Berichterstattungspflicht
gegenüber Anlegerbeirat;
• Ziff. 13: Gesellschafterversammlung;
• Ziff. 14.3: Zustimmungserfordernis
zu bestimmten Gesellschafterbeschlüssen;
• Ziff. 14.5: grundsätzlich kein Stimmrecht;
• Ziff. 14.6: Umlaufverfahren;
• Ziff. 15.2: Bestellung des ersten
Abschlussprüfers;
• Ziff. 16.2: Entnahmerechte;
• Ziff. 16.3: Vorabausschüttungen;
• Ziff. 16.4: Gewinnausschüttungen;
• Ziff. 16.5: Gewinnbeteiligung;
• Ziff. 17.2: Informationspflicht;
• Ziff. 18.1: Übertragung von
Gesellschaftsanteilen;
• Ziff. 19.1: vorzeitiges, einvernehmliches
Ausscheiden eines Gesell
schafters/Treugebers;
• Ziff. 23.2: Liquidator;
• Ziff. 24.1: Gesellschafterbzw.
Treugeberregister;
• Ziff. 24.3: Auskunft an
Finanzbehörden;
• Ziff. 25: Mitwirkung im Rahmen des
Besteuerungsverfahrens;
• Ziff. 26.3: Haftungsfreistellungsanspruch;
• Ziff. 27: keine Wettbewerbsbeschränkung.
Weitere Erläuterungen zum Gesellschaftsvertrag
finden sich in Kapitel 18.1.
Die persönlich haftende und zur
Geschäftsführung berechtigte Gesellschafterin
BAC Asset Management
GmbH mit Sitz in Berlin (nachfolgend
auch „die Komplementärin” oder „die
Gesellschaft”) ist eine Gesellschaft
mit beschränkter Haftung. Sie unterliegt
deutschem Recht. Die Komple-
27
Überblick
Das Angebot
Markt und Investition
Erfolgskonzept
Rahmenbedingungen Fakten
Sonstige Angaben

28
infrastruktur
mentärin ist zur Leistung einer Einlage
nicht verpflichtet und am Vermögen der
Fondsgesellschaft nicht beteiligt. Die
Komplementärin haftet persönlich mit
ihrem Gesellschaftskapital. Das Stammkapital
der Komplementärin beträgt zum
Zeitpunkt der Prospektaufstellung 25.000
Euro. Gründungsgesellschafterin und bei
Prospektaufstellung einzige Gesellschafterin
der Komplementärin ist die BAC
Berlin Atlantic Holding GmbH & Co. KG,
Berlin, die die Stammeinlage in voller
Höhe übernommen und voll eingezahlt
hat. Jeweils einzelvertretungsberechtigte
Geschäftsführer der Komplementärin sind
zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung
Franz-Philippe Przybyl und Stefan Beiten.
Der Unternehmensgegenstand der Komplementärin
besteht gemäß § 2 ihrer
Satzung in der Übernahme der Geschäftsführung
von Fondsgesellschaften und sonstigen
vermögensverwaltenden oder gewerblichen
oder sonstigen Gesellschaften
als geschäftsführende Kommanditistin
oder Komplementärin sowie die Entwicklung
von Anlagekonzeptionen und -modellen,
ferner die Überwachung der beteiligten
Kooperationspartner sowie die Beratung,
Betreuung und Anleitung in der
Auswahl und Verwaltung von Investitionskonzeptionen
und deren Investments
soweit diese Tätigkeit keiner staatlichen
Genehmigung bedarf. Die Gesellschaft
kann alle Geschäfte betreiben, die dem Gegenstand
des Unternehmens unmittelbar
oder mittelbar zu dienen geeignet sind.
Sie darf Zweigniederlassungen im In- und
Ausland unter gleicher oder anderer Firma
errichten, andere Unternehmen gleicher
INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt
oder ähnlicher Art gründen, übernehmen,
vertreten, sich an solchen Unternehmen
beteiligen und deren Geschäftsführung
oder Verwaltung übernehmen.
Die Satzung der BAC Asset Management
GmbH vom 1. September 2006 (die
„Satzung") enthält folgende von den gesetzlichen
Regelungen (Rechtsstand zum
Datum Prospektaufstellung) abweichende
Bestimmungen:
• § 5 Abs. 1 Satz 3 der Satzung: Sind
mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird
die Gesellschaft gemeinschaftlich durch
zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer
in Gemeinschaft mit einem
Prokuristen vertreten.
• § 5 Abs. 2 der Satzung: Die Gesellschafterversammlung
kann Geschäftsführern
Einzelvertretungsbefugnis erteilen;
sie kann Geschäftsführer/Prokuristen von
den Beschränkungen des § 181 BGB befreien,
ferner Gesamtvertretung jeweils
durch einen Teil der Geschäftsführung mit
oder ohne Bildung namentlich bestimmter
Vertretungspaare anordnen. Alleingesellschafter
sind als Gesellschafter von den
Beschränkungen des § 181 befreit.
• § 7 Sätze 1 und 2 der Satzung: Die Abtretung
und die Verpfändung eines Geschäftsanteils
sowie die Bestellung eines
Nießbrauchsrechts hieran bedürfen zu
ihrer Wirksamkeit der schriftlichen Zustimmung
aller übrigen Gesellschafter.
Diese Regelung gilt auch für Teile von Geschäftsanteilen.
• § 9 der Satzung: Die Kosten und Steuern
trägt die Gesellschaft bis zu einer Höhe
von Euro 2.500,00. Die Gesellschaft trägt
die Kosten von Kapitalerhöhungen (insbesondere
Gerichtsgebühren, Veröffentlichungskosten,
Notarkosten sowie ggf.
Vergütung für vorbereitende Beratungstätigkeit
und ihrer Durchführung (Übernahmeerklärung
und ggf. Erfüllung bis zu
höchstens 10% des Kapitalerhöhungsbetrages
nebst evtl. Agio).
• § 10 der Satzung: Salvatorische Klausel,
der zufolge die Unwirksamkeit oder
Undurchführbarkeit einzelner Bestimmungen
der Satzung die Gültigkeit der übrigen
Bestimmungen nicht berühren soll und
die Parteien verpflichtet sind, jene unwirksame
oder undurchführbare Bestimmung
gemäß Sinn und Zweck der Satzung
durch eine gültige und durchführbare zu
ersetzen. Das Gleiche gilt für Regelungslücken
der Satzung.
Weitere Einzelheiten zur Komplementärin
sind in Kapitel 16 dargestellt.
Der Fonds ist zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung
ein verbundenes Unternehmen
(Tochtergesellschaft) im Sinne
des §15 ff. AktG der Gründungsgesellschafter.
Die Beteiligungsverhältnisse ändern
sich mit der Beteiligung der Anleger
an dem Fonds während der Zeichnungsfrist.
Nach Ablauf der Zeichnungsfrist hält
voraussichtlich die Treuhandkommanditistin
als Treuhänderin für die Treugeber die
Mehrheit des Fondskapitals und die Mehrheit
der Stimmrechte in der Gesellschafterversammlung.
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung
entspricht das gezeichnete Kapital der
Emittentin (Pflichteinlage) dem Grün-

Gründungsgesellschafter:
Firma: BAC Asset Management
GmbH
Sitz: Berlin
Geschäftsanschrift:
Gormannstraße 22, 10119 Berlin
Funktion: Komplementärin
Einlage: keine; Haftsumme: persönliche Haftung
dungskommanditkapital in Höhe von 0
Euro. Die im Handelsregister eingetragene
Hafteinlage der Treuhandkommanditistin
beträgt 1.000 Euro. Zum Zeitpunkt der
Prospektaufstellung waren Kapitaleinlagen
in Höhe von 0 Euro auf das gezeichnete
Kapital der Emittentin ausstehend. Das
Kapital der Emittentin erhöht sich im Zuge
der Beteiligung der Anleger durch die
Leistung der Einlagen durch die Anleger.
Beim gezeichneten Kapital handelt es sich
um stimm- und gewinnberechtigtes Kommanditkapital
in Höhe der gezeichneten
Einlage.
Den Gründungsgesellschaftern stehen folgende
Vergütungen zu: Die Komplementärin
erhält eine laufende Managementvergütung
in Höhe von 0,5% p.a. des gezeichneten
Kapitals sowie eine laufende
Haftungsvergütung in Höhe von 1.000
Euro p.a. Darüber hinaus erhält sie 40%
der Rückflüsse über 10% p.a. IRR (siehe
Ziff. 16.5 Gesellschaftsvertrag des Fonds).
Die Treuhandkommanditistin erhält eine
laufende Vergütung in Höhe von 0,12%
p.a. des gezeichneten Kapitals. Abweichend
davon erhält die Treuhandkommanditistin
während der Platzierungsphase
eine Vergütung von 0,25% des jeweils
zum Ende eines Kalendermonats in dem
jeweiligen Monat gezeichneten Kapitals.
Firma: Bock Berlin Treuhand GmbH
Steuerberatungsgesellschaft
Sitz: Berlin
Geschäftsanschrift:
Kurfürstendamm 52, 10707 Berlin
Funktion: Treuhandkommanditistin
Einlage: keine; Haftsumme: 1.000 Euro
Weitere Einzelheiten sind im Gesellschaftsvertrag
und in Kapitel 14 dargestellt.
Die Gründungsgesellschafter sind weder
an Unternehmen beteiligt, die mit dem
Vertrieb der emittierten Vermögensanlagen
beauftragt sind, noch an Unternehmen,
die der Emittentin Fremdkapital
zur Verfügung stellen. Sie sind ebenfalls
nicht an Unternehmen beteiligt, die
im Zusammenhang mit der Herstellung
des Anlageobjektes nicht nur geringfügige
Lieferungen oder Leistungen erbringen.
Gegenstand und Tätigkeitsbereich des Unternehmens
ist die Schaffung, Verwertung
und Verwaltung eigenen Vermögens, insbesondere
in den Bereichen der städtebaulichen
Planung und Entwicklung von
Gebieten, Grundstücken und der dazugehörigen
infrastrukturellen Versorgung dieser
Gebiete und des Erwerbs und der
Veräußerung von Grundstücken in den
USA. Die Gesellschaft kann ihre Geschäftstätigkeit
auch mittelbar über die Beteiligung
an anderen Unternehmen ausüben.
Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Rechtsgeschäfte
und Handlungen im In- und
Ausland vorzunehmen oder durch Dritte
wahrnehmen zu lassen, die dem Unternehmensgegenstand
unmittelbar oder mit-
telbar dienen. Sie kann zu diesem Zweck
im In- und Ausland auch andere Unternehmen
gründen, erwerben, sich an ihnen beteiligen
oder deren Geschäftsführung und
Vertretung übernehmen sowie Zweigniederlassungen
unter gleicher oder anderer
Firma errichten.
InfraTrust Zwei beteiligt sich an der
InfraTrust Asset Pool, LLLP in den USA
(„Asset Pool“), welche auf dem Gebiet der
städtebaulichen Planung, Entwicklung und
Versorgung in den USA tätig ist. So wird
den Anlegern ermöglicht, über eine Beteiligung
an dem Fonds an Investitionen in
Projekte im Bereich städtebaulicher Planung,
Entwicklung und Versorgung in den
USA zu partizipieren. Die Hintergründe
und wesentlichen Fakten zum Infrastrukturmarkt
und zu den einzelnen Prozessen
und Stufen einer städtebaulichen Entwicklung
werden in den Kapiteln 7 und 8 genauer
beschrieben.
Die Erträge auf Ebene des Asset Pools werden
durch die Schaffung und Verwertung
eines Mehrwertes generiert, indem der
Asset Pool entwickelte Projekte und Standorte
mit den notwendigen Genehmigungen
und Infrastrukturbestandteilen an dritte
Marktteilnehmer veräußert. An den auf diese
Art erwirtschafteten Erträgen partizipiert
der Fonds als Gesellschafter des Asset Pools
in erster Linie über Wertsteigerungen der
Anteile, die veräußert werden können. Zusätzlich
kann der Fonds von Gewinnbeteiligungen
und entsprechenden Ausschüttungen
profitieren, wobei der Asset Pool die
Gewinne aber grundsätzlich reinvestiert
und nur in Ausnahmefällen ausschüttet.
29
Überblick
Das Angebot
Markt und Investition
Erfolgskonzept
Rahmenbedingungen Fakten
Sonstige Angaben

FOTOGRAF Jörg Klaus I für BAC

7. INVESTITIONEN IN DIE ZUKUNFT – INFRASTRUKTUR
7.1 ursprung und geschichtliche
entwicklung
Der Begriff Infrastruktur stammt ursprünglich
aus der militärischen Fachsprache
und bezeichnete damals die
ortsfesten Anlagen und Einrichtungen
überblick infrastruktur
Technische Infrastruktur
Versorgung
• Zu- und Abwasser
• Telekommunikation
• Müllentsorgung
• Energieversorgung
Städtebauliche Planung und
Entwicklung
Verkehrsinfrastruktur
• Straßen, Tunnel
• Autobahnen
• Seehäfen und Schifffahrt
• Eisenbahnen (Nah- und Fernbahn)
• Flughäfen und Luftverkehr
Individualverkehr
• Brücken
• Gehwege und Radwege
(z.B. Kasernen, Flugplätze, Brücken) der
Streitkräfte. Seit den 1960er Jahren wird
die Gesamtheit der Anlagen, Einrichtungen
und Gegebenheiten, die den Wirtschaftseinheiten
als Grundlage ihrer Aktivitäten
vorgegeben sind, unter diesem
Begriff gebündelt. Dabei wird zunächst
Rechtliche & Soziale Infrastruktur
Bildungseinrichtungen
• Kindergärten
• Schulen und Fachhochschulen
• Universitäten
• Bibliotheken
Verwaltung
• Ämter und Behörden
Gesundheit
• Stationäre – und ambulante
Versorgung
• Forschungseinrichtungen
Dienstleistungen
• Pflegedienste
• Kinderbetreuungseinrichtungen
zwischen technischer Infrastruktur auf
der einen und rechtlicher und sozialer
Infrastruktur auf der anderen Seite unterschieden.
Zur technischen Infrastruktur
zählen beispielsweise die Einrichtungen
des Verkehrs- und Kommunikationswesens,
insbesondere die Errichtung von
Telekommunikationsnetzen sowie der
Bau von öffentlichen Straßen und Autobahnen.
Außerdem gehört die Energieund
Abwasserversorgung zu dieser Kategorie.
Die Errichtung von Kindergärten,
Schulen, Sportanlagen, Krankenhäusern,
Altenheimen oder sonstigen Bildungseinrichtungen
zählt zur sozialen Infrastruktur.
Daneben wird die Verwaltung und
öffentliche Sicherheit als rechtliche Infrastruktur
bezeichnet.
7.2 ein markt mit stetig wachsender
bedeutung
Die kontinuierlichen Wachstumstendenzen
vieler urbaner Ballungsräume ziehen
eine stetige Veränderung der räumlichen
Nutzungsstruktur nach sich.
Nach einer Studie der Weltbank wird die
weltweite Wirtschaft bis zum Jahr 2010
um jährlich durchschnittlich 2,7% wachsen.
Entsprechend wird auch der Bedarf
an infrastrukturellen Einrichtungen wie
Straßen, Schulen, Flughäfen, Bahnlinien
sowie an Energie- und Wasserversorgung
steigen. Aufgrund der angespannten
Haushaltslage in vielen Staaten gehen
Regierungen mehr und mehr dazu über,
öffentliche Betriebe und staatliche Aufgaben
an private Unternehmen und
31
Überblick
Das Angebot
Markt und Investition
Erfolgskonzept
Rahmenbedingungen Fakten
Sonstige Angaben

32
infrastruktur
Investoren zu übergeben. Der erwartete
jährliche Infrastrukturbedarf bis zum
Jahre 2010 liegt gemäß der oben genannten
Studie bei rund 849 Milliarden US-
Dollar an Kosten für neue Infrastruktur
und Instandhaltung, wovon rund 465 Milliarden
US-Dollar allein in den Schwellenund
Entwicklungsländern investiert werden
sollen.
Investitionen in globale Infrastruktur sind
aufgrund des langfristigen und nachhaltigen
Wachstums in diesem Sektor attraktiv.
In den Industriestaaten besteht ein
Modernisierungs- und Erweiterungsbedarf
der bestehenden Infrastruktur.
Gleichzeitig muss das nachhaltige Wachstum
in den Schwellenländern durch beträchtliche
Investitionen gestützt werden.
Die Investitionen in die globale Infrastruktur
werden dabei einer Vielzahl
INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt
von Unternehmen zugute kommen.
Der Infrastrukturmarkt wird weiterhin mit
anderen sozialen Leistungsbereichen wie
z.B. Gesundheitswesen, Pensionsverpflichtungen
und dem Schuldenabbau der
öffentlichen Haushalte um finanzielle Ressourcen
konkurrieren. Aufgrund der
Haushaltsengpässe setzt sich immer stärker
die Erwartung durch, dass sich Infrastrukturprojekte
selbst finanzieren
müssen. Insbesondere in den USA ist dieses
Marktverhalten laufend zu beobachten.
Gerade die USA haben einen sehr hohen
Nachholbedarf im Bereich der Infrastrukturinvestitionen.
Eine Studie der Unternehmensberatung
Booz Allen Hamilton
geht für die nächsten 25 Jahre von notwendigen
Modernisierungen und Erwei-
prognose: erwarteter jährlicher infrastrukturbedarf 2005-2010
Mrd. US-Dollar
250
200
150
100
50
0
Quelle: Weltbank
Schwellenländer
Industrieländer
Elektrizität Telekom Straße/Schiene Wasser
terungen in Höhe von 6.500 Milliarden
US-Dollar allein in den USA und Kanada
aus.
In den USA hat die Modernisierungswelle
bereits begonnen. In vielen Großstädten
stammen Einrichtungen teilweise aus den
1940er und 1950er Jahren oder sogar
noch aus dem 19. Jahrhundert. Hinzu
kommt der Expansionsbedarf, um das
Bevölkerungswachstum zu bewältigen.
Straßennetze, Telekommunikation und
Energieversorgung werden immer stärker
beansprucht: Seit Jahrzehnten nimmt der
Bedarf überdurchschnittlich zu, ohne
dass der Kapazitätsausbau damit Schritt
hält. Öffentliche Verkehrsnetze müssen
ebenso erweitert und erneuert werden.
Zudem haben Infrastruktureinrichtungen
eine begrenzte Lebensdauer und erfordern
beträchtliche Investitionen für Ersatz.
Zahlreiche Ereignisse in den USA
verdeutlichen diesen Bedarf auf eindringliche
Weise. Bei dem großen Stromausfall
im August 2003 waren 50 Millionen Menschen
ohne Strom und 4 Millionen Menschen
ohne Wasser. Im New Yorker
Stadtteil Queens fiel der Strom im Jahr
2006 neun Tage lang vollständig aus.
Etwa 100.000 Einwohner waren von diesem
Schaden betroffen, der darauf zurückzuführen
war, dass die 30 bis 60
Jahre alten Stromleitungen nicht mehr
mit dem rasanten Bevölkerungswachstum
standhalten konnten. Eine Explosion im
Juli 2007 in der New Yorker Innenstadt,
bei der ein Mensch starb und über
20 Menschen teilweise schwer verletzt
wurden, war auf eine 80 Jahre alte
Dampfleitung zurückzuführen.

Vor diesem Hintergrund wird deutlich,
dass Investitionen in städtebauliche Entwicklungsmaßnahmen
und Infrastrukturprojekte
in den USA eine zukunftsorientierte
und zugleich lukrative Anlagemöglichkeit
darstellen.
7.3 städtebauliche entwicklung
Die Errichtung von allgemeiner Infrastruktur
geht einher mit einer weiteren
Ausdehnung der Städte, welche eine fortwährende
Landerschließung von zu entwickelnden
Standorten erfordert. Die
Entwicklung unerschlossener Stadtrandgebiete
und Grundstücke wird vor allem
relevant, wenn vorhersehbar ist, ob und in
welche Richtung sich die Städte ausdehnen.
Hier setzt das Konzept der städtebaulichen
Entwicklung an. Dazu zählen
sowohl der Städtebau als auch die städtebauliche
Planung, d.h. die Bauleitplanung
und die Ortsplanung. Sämtliche Infrastruktur
muss bei Erschließung dieser Gebiete
nahtlos an Nachbarstandorte und
bereits bestehende Netze angeschlossen
werden.
Die gesamte Bebauung in Städten und
Vororten, die dazugehörigen Infrastruktureinrichtungen
sowie die mit der Bebauung
in Verbindung stehende Nutzung
des Bodens wird dabei idealerweise so
vorbereitet, dass eine dem Wohl der Allgemeinheit
entsprechende, sozial gerechte
Bodennutzung gewährleistet ist.
Zudem stehen die Standortauswahl für
den Gemeinbedarf sowie die zentralen öffentlichen
und privaten Einrichtungen in
Verbindung mit den Wohn- und Arbeitsplätzen
und die zweckmäßige Führung
und Emissionsabschirmung der Hauptverkehrslinien
besonders im Vordergrund.
Die grundsätzliche Idee der Flächeneinteilung
findet sich darüber hinaus auch in
der US-amerikanischen Regionalplanung
wieder. Die funktionelle Verwertbarkeit
der einzelnen Regionen und Standorte
hängt von den jeweiligen Planungen der
zuständigen Gemeinden bzw. Kommunen
ab.
Insgesamt baut die städtebauliche Entwicklung
auf einem mehrstufigen Planungs-
und Genehmigungsprozess auf.
Für die Aktivitäten des Fonds und des
Asset Pools sind insbesondere der Flächennutzungsplan
und die spezifischen
Baugenehmigungen von Relevanz. Die auf
kommunaler Ebene festgelegten Flächennutzungspläne
werden regelmäßig überprüft
und an die Entwicklungen innerhalb
der jeweiligen Städte und Gemeinden
angepasst. Hierzu ist ein gutes lokales
Netzwerk auf politischer, öffentlicher und
wirtschaftlicher Ebene erforderlich. Ziel
ist dabei, die Erweiterung bzw. Weiterentwicklung
bestehender Flächennutzungspläne
zu erreichen, um ehemals unerschlossene
Gebiete zu entwickeln. Im Anschluss
an die notwendigen Änderungen
im Flächennutzungsplan werden die erforderlichen
Baugenehmigungen für einzelne
Projektentwicklungen eingeholt.
Innerhalb dieses Prozesses erfahren in der
Regel die jeweils betroffenen Standorte
eine Wertsteigerung, die der Fonds und
der Asset Pool für sich nutzen.
7.4 der entwicklungsprozess
Laufender Projektmanagement-Prozess
und das Phasen-Modell
Durch den Asset Pool, an dem InfraTrust
Zwei sich beteiligt, wird ein intensiver
laufender Projektmanagement-Prozess
implementiert, der für die effiziente Entwicklung
eines Standortes und die Bauausführung
sorgen soll.
Die Darstellung auf der folgenden Seite
illustriert die Kernelemente des Projektmanagement-Prozesses.
Phase 0: Regional- und Standortanalyse/Identifikation
eines Projektes
Anhand einer Datenbank werden Regionen
ermittelt, die sich als geeignet für städtebauliche
Entwicklung zeigen. Dabei werden
die folgenden Faktoren berücksichtigt:
• Demografische Faktoren: Analyse
der erwarteten demografischen Entwicklung
der Region
• Zukünftige Entwicklung: Analyse der
erwarteten städtebaulichen Entwicklungen
in dieser Region
• Geografische Lage: Analyse der Verkehrsverbindungen
und Entfernung von
größeren Städten oder Metropolen
• Wirtschaft: Industrieentwicklung, Arbeitsplatzangebot,
Angebot und Nachfrage
der Grundstücke
• Infrastruktur: Verfügbarkeit vorhandener
Infrastruktur
33
Überblick
Das Angebot
Markt und Investition
Erfolgskonzept
Rahmenbedingungen Fakten
Sonstige Angaben

34
infrastruktur
entwicklungsprozess
Phase 0:
Regional- und
Standortanalyse/
Identifikation
eines Projektes
• Analyse der wirtschaftlichen, rechtlichen
sowie sonstigen für den Standort
relevanten Bedingungen und deren
zukünftige Entwicklung
Eine genauere Beschreibung dieses Prozesses
innerhalb des Asset Pools ist im
Kapitel 9 enthalten.
Aus der Analyse ergeben sich die optimalen
Regionen für die Entwicklung der
Standorte und die Errichtung der Infrastruktur.
Innerhalb dieser Regionen werden
detaillierte Entwicklungspläne für
verfügbare Standorte und Grundstücke erstellt.
Hierzu gehört die Erstellung von
Plänen und Zeichnungen sowohl vor als
auch nach den geplanten Entwicklungen
inklusive Infrastruktur wie z.B. Straßen,
Abwasserkanäle oder Telekommunikationseinrichtungen.
Gleichzeitig wird für
jedes potenzielle Projekt ein Zeitplan, ein
Finanzmodell und ein detaillierter Projektplan
erstellt. Wesentliches Element ist
ebenfalls eine Machbarkeitstudie sowie
eine Bewertung der möglichen Standorte
vor und nach der Erschließung durch externe
Experten und Sachverständige. In
dem Informationspaket wird das gesamte
Projekt von der Investition über den Ge-
INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt
Phase 1:
Die Sicherung:
Erwerb oder
Optionierung
eines Standortes
Phase 2:
Der Planfeststellungs-
und
Genehmigungsprozess
Phase 3:
Die Erteilung
der Genehmigung
nehmigungs- und Entwicklungsprozess
bis hin zur anschließenden Verwertung
beschrieben.
Bei der Beschreibung des Projektes wird
in der Investitionsphase zwischen der
Sicherung eines Standortes bzw. Grundstückes
durch Kaufoption und einer direkten
Investition in Grundstücke unterschieden.
Die Verfügbarkeit einer Kaufoption
ist sehr von den örtlichen Marktbedingungen
abhängig. In Märkten mit
größerer Nachfrage nach Grundstücken
ist eine Investition häufig nur über den direkten
Erwerb von Grundstücken möglich.
Während der Planphase und vor der
ursprünglichen Investitionsentscheidung
wird bei jedem Standort eine Entscheidung
über die Art der Entwicklung getroffen.
Auf der einen Seite wird sich bei
einigen Standorten für das Erhalten einer
Baugenehmigung entschieden, auf der
anderen Seite werden einige Standorte
mit der notwendigen Infrastruktur ausgerüstet.
Dazu gehören am häufigsten Wasser-
und Kanalisationssysteme, Straßen
inklusive Verkehrsschildern und Ampelanlagen
sowie Telekommunikationseinrichtungen,
Sport- und Grünanlagen oder
Phase 4:
Die Errichtigung
von Infrastruktur
(Erschließung)
Phase 5:
Die Verwertung
des Projektes bzw.
Standortes
sonstige Zusatzleistungen. Der Bau von
passender Infrastruktur erhöht erfahrungsgemäß
die Wahrscheinlichkeit, alle
benötigten Genehmigungen zu erhalten,
da regelmäßig der Wert und die Attraktivität
der Gegend erheblich steigen und
Grundstücke entsprechend wertvoller
werden. In einigen Regionen werden
Genehmigungen für Baupläne, die die
Einrichtung von bestimmter Infrastruktur
vorsehen, grundsätzlich von vornherein
garantiert.
Bei der Erstellung eines Projektplanes
werden die möglichen Erlöspotenziale
und Risiken des vorgesehenen Projektes
in Betracht gezogen, um dadurch Sicherheit
und Renditeerwartung für den Investor
ins Verhältnis zu setzen und zu verbessern.
Es wird besonders darauf geachtet,
ob bereits Teilgenehmigungen vorliegen
oder ob der vollständige Genehmigungsprozess
nötig ist. Bei den Standorten
oder Grundstücken mit vorhandenen
Teilgenehmigungen ist das Risiko einer
Ablehnung der erweiterten Genehmigungen
seitens der Behörden wesentlich geringer.
Darüber hinaus wird bei dem
Zulassungsprozess weniger Aufwand betrieben
und dadurch Zeit eingespart.

Anhand dieser Informationen wird eine
Entscheidung zu jedem Projekt und seinem
entsprechenden Projektplan getroffen.
Phase 1: Die Sicherung: Erwerb oder
Optionierung eines Standortes
Nachdem die positive Investitionsentscheidung
gefallen ist, werden die Rechte
am zu entwickelnden Standort gesichert.
Dies kann entweder über den direkten Erwerb
oder eine Kaufoption oder den Abschluss
eines langfristigen Pachtvertrages
erfolgen. Wird eine Kaufoption erworben,
werden deren Bedingungen in Bezug auf
die gewünschten Standorte mit dem
aktuellen Eigentümer verhandelt. Idealerweise
läuft der Optionsvertrag bis zum
Ablauf des folgenden Genehmigungsprozesses.
Wenn jedoch die Laufzeit der
Kaufoption kürzer ist, wird die Kaufentscheidung
für den Standort unter Berücksichtigung
der bis dahin gewonnenen
zusätzlichen Erkenntnisse entsprechend
früher getroffen oder die Option verfallen
gelassen.
Eine Kaufoption sichert dem jeweiligen
Erwerber der Option das Recht, während
der Laufzeit der Option das Objekt zu
vorher bestimmten Bedingungen durch
einseitiges Ausüben der Option zu erwerben.
Dadurch ermöglicht es die Kaufoption
dem Käufer, für einen vertraglich
gesicherten Zeitraum Standorte und
Grundstücke sorgfältig zu überprüfen,
ohne dass ein weiterer Käufer sie erwerben
kann. Die Laufzeit und der Preis der
Kaufoption sind von Regionen und Märkten
abhängig. Manchmal wird eine
Verlängerungsoption im Vertrag zur Kauf-
option eingefügt. Während der gesamten
Laufzeit der Kaufoption hat der Interessent
Anspruch darauf, den Standort für
einen bereits vereinbarten Preis zu erwerben.
Falls während der Überprüfung
ein Standort bzw. das Grundstück sich
als nicht für das Vorhaben geeignet
erweist, ist der Käufer dagegen zu keinen
weiteren Zahlungen verpflichtet. In den
einzelnen Regionen sind die rechtlichen
Bedingungen einer Kaufoption unterschiedlich
geregelt, weswegen die örtliche
Kenntnis und der Kontakt mit lokalen
Ansprechpartnern und Experten entscheidend
sind.
In Gegenden mit hohem Entwicklungspotenzial
und großer Nachfrage ist die
Möglichkeit der Verhandlung einer Kaufoption
häufig begrenzt oder ausgeschlossen.
In diesem Fall werden die für
die Projektrealisierung benötigten Standorte
direkt nach der Investitionsentscheidung
verhandelt und die entsprechende
Transaktion ausgeführt. Bei größeren
Projekten werden die Grundstücke
häufig in mehreren Schritten erworben.
Phase 2: Der Planfeststellungs- und
Genehmigungsprozess
Nach der Standortsicherung werden die
in Phase 0 erstellten Zeit- und Projektpläne
sowie die Finanzmodelle zunächst
detaillierter beschrieben und anschließend
umgesetzt.
Ziel des Genehmigungsprozesses ist die
erfolgreiche Bewilligung für die Entwicklung
der Standorte und für die Errichtung
der vorgesehenen Infrastruktur.
Wesentliche Überlegungen, die für eine
erfolgreiche Umsetzung berücksichtigt
werden müssen, sind:
• Physikalische/materielle
• Umweltbezogene
• Politische
• Widerstand oder Bedenken beim
kommunalen Planfeststellungs- und
Genehmigungsprozess
Die folgenden Schritte sind Bestandteil
des umfangreichen Planfeststellungs- und
Genehmigungsprozesses:
• Eine Analyse des Standortes, um die
Nutzung und Eigentümerstrukturen
des Gebietes zu überprüfen
• Überprüfung der Umgebung
• Analyse des Bodens, der Geologie,
und der Hydrologie der Grundstücke
• Überprüfung von Feuchtgebieten
• Überprüfung der Geschichte und Entwicklung
des Standortes mit besonderer
Beachtung auf Nutzungen, die
gefährliche Stoffe verursacht oder
benutzt haben könnten. Dabei werden
persönliche Gespräche geführt, Feuerversicherungskarten
und Luftaufnahmen
berücksichtigt
• Begutachtung der Verkehrslage sowohl
vor als auch nach den geplanten
35
Überblick
Das Angebot
Markt und Investition
Erfolgskonzept
Rahmenbedingungen Fakten
Sonstige Angaben

36
infrastruktur
Entwicklungen. Dabei werden auch
die Folgen auf wichtige bestehende
Verkehrsknoten analysiert
• Überprüfung der Objekt- und Standortunterlagen
und der Akten bei den
zuständigen Behörden
• Erstellung eines schriftlichen Gutachtens
von einem staatlich geprüften
Ingenieur für Umwelt
• Überprüfung der aktuellen Klassifizierung
des Standortes und der
möglichen Risiken im Genehmigungsprozess,
um eine neue Klassifizierung
zu erreichen
Nachdem ein Entwicklungsplan und die
entsprechenden detaillierten Zeichnungen
für einen Standort erstellt worden
sind, folgen Abstimmungen mit den zuständigen
Behörden. Diese Gespräche
finden über mehrere Wochen statt. Weitere
Meetings werden teilweise mit einem
Ausschuss oder einer Kommission abgehalten.
Darüber hinaus werden als
Teil des Bewilligungsprozesses, persönliche
Gespräche mit den staatlichen Agenturen
für Umwelt oder Denkmalschutz
geführt.
Wegen der in unterschiedlichen Regionen
verschiedenen Verfahren bei den Planfeststellungs-
und Genehmigungsprozessen
ist die Präsenz vor Ort entscheidend.
Ferner ist ein umfassendes Verständnis
der Vorgehensweise der betroffenen Behörden
und der spezifischen Ansprechpartner
nötig, um die Prozesse möglichst
INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt
zu beschleunigen und erfolgreich zu Ende
zu führen.
Phase 3: Die Erteilung der Genehmigung
Während des Genehmigungsprozesses
und der intensiven Abstimmung mit den
Behörden, werden Bedingungen festgelegt,
die bei der Entwicklung eines Projektes,
Standortes oder Grundstückes
einzuhalten sind. Dazu gehören beispielsweise
die Größe der Gebäude, Anzahl und
Art von Wohngebäuden, Landschaftsgestaltung,
Verlauf der Straßen, die Aufstellung
von Elektro- und Telekommunikationsmasten,
Gebühren und Zusatzleistungen
für die Gemeinde. Während dieses
Prozesses werden die Entwicklungspläne,
falls nötig, angepasst. Idealerweise
wird die Genehmigung innerhalb des
Zeitraumes der Option (falls eine Option
auf das Grundstück verhandelt werden
konnte) erteilt.
Phase 4: Die Errichtung von
Infrastruktur (Erschließung)
Um eine größere Wertsteigerung der
Standorte und eine bessere Vermarktung
zu erreichen, werden nach Erteilung der
Genehmigung weitere Infrastruktur- und
Versorgungsmaßnahmen wie Anbindung
an das öffentliche Straßennetz, Wasserund
Abwassersysteme, Kanalisation sowie
Strom- und Gasnetz durchgeführt
werden. Dazu beauftragt und überwacht
der Projektmanager für den Asset Pool
lokale Bauunternehmer. Bevor die Bauarbeiten
beginnen, wird häufig bereits mit
den zukünftigen Abnehmern bzw. Betreibern
über die Verwertung der entwickelten
Projekte bzw. Standorte ver-
handelt und entsprechende Verträge abgeschlossen.
Die Wünsche und Interessen
der zukünftigen Abnehmer bzw. Betreiber
können deshalb bereits bei der Ausgestaltung
der Erschließungsmaßnahmen
berücksichtigt werden.
Falls die Errichtung von Infrastruktur nicht
durch den Asset Pool vorgesehen ist, wird
direkt nach der städtebaulichen Entwicklung
des Standortes und ggf. nach Einholung
zusätzlicher Genehmigungen die
Veräußerungstransaktion durchgeführt.
Phase 5: Die Verwertung
des Projektes bzw. Standortes
Nachdem die Standorte entwickelt und
sämtliche Genehmigungen erteilt wurden
sowie gegebenenfalls die geplante
Infrastruktur errichtet wurde, werden die
Projekte bzw. Standorte verwertet. In
einigen Fällen, insbesondere bei den
Projekten, wo die Errichtung von Infrastruktur
von Anfang an vorgesehen ist,
werden der Verkauf und seine Bedingungen
bereits mit einem Käufer im Vorfeld
verhandelt. Für den Asset Pool und
seine Investoren bedeutet das, dass die
Verkaufserlöse von Anfang an feststehen.
Wenn die Transaktion nicht vorher ausgehandelt
ist, wird das Projekt durch
eine von einer externen Partei organisierten
Marketingaktion publiziert, um
Interesse bei langfristigen Investoren zu
wecken und den bestmöglichen Preis zu
realisieren. Bei größeren Projekten erfolgt
die Verwertung in mehreren Stufen.
Finanzierungsmöglichkeiten
Im Rahmen des städtebaulichen Entwick-

lungsprozesses stehen eine Vielzahl von
Finanzierungsbausteinen zur Verfügung,
die bei der Umsetzung der jeweiligen Projekte
eingesetzt werden können. Zusätzlich
zu den reinen Eigenkapitalmitteln
können häufig vergünstigte Darlehen von
staatlichen Stellen, Fördermittel und Steuererleichterungen
in Anspruch genommen
werden. Außerdem stehen noch die
üblichen Instrumente wie z.B. Bankdarlehen
zur Verfügung, um eine den Bedürfnissen
des jeweiligen Projektes angepasste
Finanzierung zusammenzustellen.
37
Überblick
Das Angebot
Markt und Investition
Erfolgskonzept
Rahmenbedingungen Fakten
Sonstige Angaben

38
infrastruktur
8. USA ALS INVESTITIONSSTANDORT
Die USA ist durch eine hohe Mobilität und
durch ein stetiges Bevölkerungswachstum
gekennzeichnet. Entsprechend hoch
ist der Bedarf an Instandhaltung und
Ersatz von vorhandener Infrastruktur.
Hinzu kommt der Expansionsbedarf, um
das Wachstum zu bewältigen. Die Telekommunikation
und Energieversorgung
werden immer stärker beansprucht:
Seit Jahrzehnten nimmt die Nachfrage zu,
ohne dass der Kapazitätsausbau damit
Schritt hält. Straßen und öffentliche Verkehrsnetze
müssen kontinuierlich erweitert
werden, damit die Menschen- und
Güterströme bewältigt werden können.
Infrastruktureinrichtungen haben außerdem
eine begrenzte Lebensdauer und erfordern
beträchtliche Investitionen für
Modernisierung und Ersatz.
8.1 demografie
usa und deutschland
Aus dieser Dynamik ergibt sich ein eindeutiger
Rückschluss: Metropolen und
Städte wachsen, nicht erschlossene
Stadtrandgebiete müssen geplant und erschlossen
werden und es werden immer
mehr Wohngebiete benötigt, um dem
demografischen Druck standzuhalten.
Nach einer Studie von den Vereinten
Nationen wuchs die Bevölkerung in
Deutschland zwischen 1950 und 2000 um
20% gegenüber einer Steigerung von
über 80% in den USA. Für den Zeitraum
zwischen 2000 und 2050 sind die erwarteten
Entwicklungen jeweils –4%
(Deutschland) und +43% (USA). Auch für
INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt
prognose: entwicklung der bevölkerungszahlen
Quelle: UN
275
250
225
200
175
150
125
Deutschland
USA
Schweiz
Österreich
100
1950 2000
Jahr
2050
Indexiert auf 1950
andere europäische Staaten wie Österreich
und die Schweiz wird ein Bevölkerungsrückgang
erwartet (siehe Grafik).
Die offiziellen Statistiken der USA des US
Census Bureau bestätigen den Trend. Erwartet
wird eine Steigerung der US-Bevölkerung
im Zeitraum von 2006–2030
um 21% auf 364 Millionen Menschen.
Dabei ist ein Zuwachs bis zum Jahr 2020
um 37 Millionen Menschen zu erwarten.
In den USA wird bis zum Jahr 2030,
entsprechend der prognostizierten Entwicklung
des Bevölkerungswachstums
in erschlossenen Wohngebieten eine Zunahme
um 60 Millionen Wohneinheiten
inkl. der dazugehörigen infrastrukturellen
Versorgung erwartet. Dabei wird geschätzt,
dass knapp die Hälfte der bis zum
Jahr 2030 benötigten Büros, Wohnungen
oder sonstigen Gebäude noch nicht gebaut
sind.
prognose: entwicklung der bevölkerungszahlen
USA Deutschland
Bevölkerung 2006 (Millionen) 299 82
Voraussichtliche Bevölkerung 2020 (Millionen) 336 81
Voraussichtliche Bevölkerung 2030 (Millionen) 364 78
% Zuwachs 2006-2030 +21% –5%
Quelle: US Census, Statistisches Bundesamt Die obengenannten Zahlen sind gerundet

Darüber hinaus sind Städte in den USA
im Vergleich zu den Städten in Deutschland
häufig weniger dicht besiedelt, d.h.,
dass in den USA die gleiche Anzahl von
Bewohnern auf einer größeren Fläche
lebt. Ein Vergleich zwischen Stuttgart, der
Landeshauptstadt Baden-Württemberg
und Austin, der Hauptstadt des Bundesstaates
Texas, ergibt die dargestellten
Vergleichswerte.
Die Entwicklung innerhalb der US-amerikanischen
Haushaltsstruktur wird nach
Erwartungen der Fondsinitiatorin die typische
Familie mit zwei Elternteilen und
Kindern in den Hintergrund treten lassen.
Neue Haushaltstypen ersetzen das traditionelle
Leitbild des Mehrpersonenhaushaltes,
so dass sich die Nachfrage nach
Eigenheimen oder Wohnungen durch Privathaushalte
stark verändern wird. Zum
einen würde die Anzahl der alleinerzie-
vergleich stuttgart und austin
Bevölkerung
Bevölkerungsdichte
(pro km 2 )
Fläche von
Stuttgart und Austin
Stuttgart
Baden-Württemberg
592.569
2.858
Stuttgart
henden Eltern steigen. Auf der anderen
Seite altert die Bevölkerung zunehmend,
was zu Verschiebungen in der Bevölkerungspyramide
führt. Beide Entwicklungen
bedingen zusätzliche bzw. andere
Anforderungen an den Wohnraum. Urbane
Ballungsräume und Stadtrandbezirke
werden für diese neuen Haushalte
vermutlich attraktiver.
Aufgrund der laufenden demografischen
und sozialen Entwicklungen zusammen
mit der Tendenz zu ausge- dehnten Städten
steigt in den USA der Bedarf nach erschlossenen
Gebieten, die eine optimale
Verkehrsanbindung und eine gute Versorgung
bieten.
8.2 zielgebiete in den usa
Das Wissen, welche Regionen in den USA
Austin
Texas
709.893
1.090
Austin
von den wirtschaftlichen und demografischen
Entwicklungen überdurchschnittlich
betroffen sind, und die Fähigkeit
abzuschätzen, wer zukünftig davon
profitieren wird, ist der Schlüssel zu einer
erfolgreichen Investmentstrategie. Ungeachtet
der eindeutigen landesweiten Entwicklung
in den USA, die im Kapitel 8.1
beschrieben werden, sind die Unterschiede
zwischen den einzelnen Regionen
in den USA relativ groß. Daher ist es
wichtig, auf regionaler Ebene frühzeitig
geeignete Investitionsstandorte zu ermitteln.
Auch hier spielt die Präsenz vor Ort
eine entscheidende Rolle. Bei der Identifizierung
der Standorte, die sich als Investitionsstandort
eignen, wird auf
Indikatoren geachtet, die auf eine wachsende,
wohlhabende und dynamische Bevölkerung
hinweisen. Beispielsweise
werden Faktoren wie die Wachstumsrate
der Bevölkerung, das durchschnittliche
Einkommen und die allgemeine Ausbildung
der Bevölkerung untersucht und berücksichtigt.
Es werden vor allem Standorte
gesucht, die sich im relativen Vergleich
als besonders attraktiv erweisen.
Anhand einiger wesentlicher Kennzahlen
werden die Regionen nach der folgenden
Tabelle klassifiziert. Primärregionen sind
bereits sehr gut entwickelt und haben ein
hohes Preisniveau. Aus diesem Grund
sind auch nicht erschlossene Standorte
oder Grundstücke entsprechend teuer.
Die Sekundärregionen dagegen weisen
interessante Wachstumsperspektiven auf.
Das absolute Preisniveau liegt allerdings
noch unter dem der Primärregionen und
erlaubt dadurch eine flexiblere Vorge-
39
Überblick
Das Angebot
Markt und Investition
Erfolgskonzept
Rahmenbedingungen Fakten
Sonstige Angaben

40
infrastruktur
hensweise mit mehr Verhandlungsmöglichkeiten.
Die Tertiärregionen sind in der
Regel nicht ausreichend entwickelt oder
haben negative Entwicklungen zu verzeichnen
und haben wenig Aussicht auf
die klassifizierung der regionen
Bevölkerung
Bevölkerungsdichte
Wachstumsrate
Haushaltseinkommen • Hoch und stabil
Status
Risikobegrenzung
INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt
• Gefestigte Entwicklungsmuster
charakterisiert durch einen urbanen
Kern und zusammenhän -
gend vorstädtische Gemeinden
• Beständiges positives Wachstum
• Regionen mit hohem Gehaltsniveau,
welche regelmäßig eine
dynamische, gut ausgebildete
und wohlhabende Bevölkerungsschicht
anzieht.
• Stark regulierter Kernmarkt in
dem verfügbare Standorte über
den Nennwert gehandelt werden
• Der Mangel an Brachland er
schwert die Entwicklung
positive Entwicklungen in der nahen Zukunft.
Auch die infrastrukturelle Versorgung
ist weiträumig nur unzureichend
erschlossen oder in einem schlechten Zustand.
• Geringere Bevölkerungsdichte
gekennzeichnet durch kleinstädtische
Strukturen mit hohen
Entwicklungspotenzial
• Beständiges positives Wachstum
• Hoch
• Zunehmender Wohlstand verstärkt
den Bevölkerungszuwachs
und die wirtschaftliche Entwicklung
• Hohes Entwicklungspotenzial
verstärkt den Wettbewerb
zwischen den meist politisch gut
vernetzten Entwicklern
Für eine Investition des Asset Pools sind
nur Standorte geeignet, die sich innerhalb
einer Primär- oder Sekundärregion befinden.
Insbesondere Regionen mit hohen
Wachstumsraten und zukünftigen positi-
Primärregion Sekundärregion Tertiärregion
• Hauptballungsgebiete
• Kleinere, gut entwickelte
Ballungsgebiete
• Stark ländlich geprägte Regionen,
• Stabile und verwurzelte Bevöl-
• Hoher Anteil von Landbevölkerungsstruktur
• Teils geprägt durch prosperierende
Städte
kerung
• Derzeitige Bevölkerung über
• Derzeitige Bevölkerung weni-
500.000
• Derzeitige Bevölkerung
zwischen 20.000 und 500.000
als 20.000 oder
• Ehemalige Industrieregionen
• Verstreute und deutlich dünnere
Bevölkerungsdichte
• Zersplitterte Bevölkerungszusammensetzung
• Stagnation oder Schrumpfen
der wesentlichen Faktoren
• Niedrig
• Geringer Anteil mit Hochschulabschlüssen
• Das niedrige oder mangelnde
Wachstum macht diese Märkte
für Entwickler unattraktiv
• Die geringe Ausstattung an
öffentlicher Infrastruktur
(Schulen etc.) begrenzt den
Ausbau der Wohngebiete

kategorisierung der regionen
Kategorie
Verborgene Schätze
Wohlstandsregionen
Leuchtturmregionen
Quelle: US Census Bureau
ven Entwicklungsaussichten sind attraktive
und lohnende Zielgebiete. Innerhalb
dieser beiden Regionen nimmt der Asset
Pool eine weitere Selektion vor, um aussichtsreiche
Regionen zu identifizieren.
Hauptindikatoren für die Notwendigkeit
und Profitabilität von städtebaulichen Entwicklungsmaßnahmen
sind das Bevölkerungswachstum
und das bereits erreichte
Haushaltseinkommen innerhalb einer Region.
Die Investitionen des Asset Pools
werden in Abhängigkeit von den beiden
vorgenannten Variablen in drei verschiedene
Kategorien aufgeteilt.
Bei den sogenannten „Verborgenen
Schätzen“ handelt es sich um Regionen
mit unterdurchschnittlichem Wachstum
und Haushaltseinkommen, bei denen
aber einzelne Umstände, z.B. die Errichtung
einer neuen Universität oder einer
Forschungseinrichtung oder die Ansiedlung
eines großen Unternehmens oder
einer großen Fabrik, voraussichtlich zu
überproportionalen Wachstumsschüben
führen werden, die den Beginn einer längeren
Aufschwungphase bilden können.
Bei der zweiten Kategorie, den „Wohlstandsregionen“,
handelt es sich um Regionen
mit leicht überdurchschnittlichem
Wachstum und Einkommensverhältnis-
Bevölkerungswachstum 2000 – 2006
Haushaltseinkommen 2004
< US-Durchschnitt (derzeit 6,4% p.a.)
< US-Durchschnitt (derzeit 44.334 US-Dollar)
< US-Durchschnitt + 10% (derzeit 7,0% p.a.)
< US-Durchschnitt + 10% (derzeit 48.767 US-Dollar )
Kombinationen außerhalb der beiden anderen Kategorien
sen. Hier ist auch in Zukunft ein solides
Wachstum auf der Basis eines bereits erreichten
Wohlstandes zu erwarten.
In der dritten Kategorie, den „Leuchtturmregionen“,
finden sich die interessantesten
Projekte, da hier weit überdurchschnittliche
Zuwachsraten für eine
kategorisierung der regionen
Bevölkerungswachstum
(2000 – 2006, %)
USA
+ 10%
USA
6,4%
Leuchtturmregionen
Wohlstandsregionen
Verborgene Schätze
Quelle: US Census; Werte zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung
ständig steigende Nachfrage nach städtebaulichen
Entwicklungsprojekten sorgen.
Darüber hinaus sind ebenfalls die Einkommensverhältnisse
so gut, dass die erwarteten
Erlöse bei der Verwertung der
Standorte größer sind und daher die Entwicklungsprojekte
tendenziell mit höheren
Margen umsetzbar sind.
USA
44.334
USA
+ 10%
Haushaltseinkommen
(2004, US-Dollar)
41
Überblick
Das Angebot
Markt und Investition
Erfolgskonzept
Rahmenbedingungen Fakten
Sonstige Angaben

42
infrastruktur
9. ANLAGEZIEL UND ANLAGEPOLITIK
Die Emittentin plant, mit den Nettoeinnahmen
(Einlagen der Anleger abzüglich
Kosten und Liquiditätsreserve) Anteile
an der InfraTrust Asset Pool, LLLP
(„Asset Pool“) zu erwerben. Neben dem
Fonds werden sich weitere Investoren an
dem Asset Pool beteiligen. Dadurch wird
die Investitionssumme erhöht und kann
die Aufnahme von Liquidität an den tatsächlichen
Geldfluss in den Projekten
angepasst werden. Die Struktur der Beteiligung
an der InfraTrust Asset Pool,
LLLP und ihre interne Struktur wird in
diesem Kapitel ebenso näher beschrieben
wie die geplante Zusammensetzung ihres
Vermögens.
Es ist vorgesehen, dass der Asset Pool innerhalb
eines Jahres ein Portfolio von
etwa 20 unerschlossenen Standorten in
fünf verschiedenen Staaten der USA aufbaut
und den jeweiligen Investitionsprozess
durchführt. Die Zusammensetzung
des Portfolios wird in diesem Kapitel
näher beschrieben. Die Standorte,
Grundstücke und Kaufoptionen wurden
vom Asset Pool zum Teil bereits identifiziert
und werden parallel zur Platzierung
geprüft. Falls eine positive Entscheidung
fällt, werden diese Entwicklungsstandorte
in das Portfolio aufgenommen. Bei einer
möglichen Erhöhung des Fondsvolumens
oder zusätzlichen Beteiligungen am Asset
Pool durch andere Fonds können weitere
Projekte in das Portfolio des Asset Pools
aufgenommen werden. Eine Beschreibung
zur Bewertung des Basisportfolios
und dessen Finanzierung ist in diesem
Kapitel beinhaltet. In der Prognoserechnung
wird davon ausgegangen, dass die
INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt
Nettoeinnahmen des Asset Pools zum Erwerb
bzw. der Optionierung der Entwicklungsstandorte
und zu deren städtebaulichen
Entwicklung inklusive der Errichtung
von Infrastruktur genutzt werden.
Laufende Verwaltungskosten und
Managementkosten werden plangemäß
ebenfalls von den Nettoeinnahmen und
Rückflüssen aus der Verwertung der einzelnen
Projekte finanziert. Der Asset Pool
hat die Möglichkeit, eine Kreditlinie in
Anspruch zu nehmen. Bis zum Zeitpunkt
der Prospektaufstellung sind die Bedingungen
zur Einrichtung einer Kreditlinie
noch nicht vertraglich festgelegt.
Über die in diesem Kapitel erläuterten
Anlageobjekte hinaus hat die Emittentin
nicht vorgesehen die Nettoeinnahmen
dieses Angebotes für sonstige Zwecke zu
nutzen. Die Nettoeinnahmen reichen für
die Realisierung der Anlageziele aus.
9.1 infratrust asset pool
Um die im InfraTrust–Geschäft vorgesehene
Diversifikation innerhalb des Investitionsportfolios
zu erreichen, wurde von
der Initiatorin ein Asset-Pool-Konzept entwickelt.
Dieses wird erstmalig im Rahmen
der Konzeption von InfraTrust Zwei umgesetzt.
Dabei werden alle Projekte und Investitionsstandorte
in einem zentralen
Asset Pool gebündelt und zentral gemanagt.
An diesem Asset Pool beteiligen sich
wiederum verschiedene Fonds und andere
Anlageprodukte. Damit wird Privatanlegern
ermöglicht, sich mittelbar an einem
Infrastrukturportfolio zu beteiligen, dessen
Risikoeigenschaften und Diversifikation
grundsätzlich besser sind, als es bei einer
direkten Beteiligung an einem einzelnen
Projekt möglich wäre. Die gesamte potenzielle
Investitionssumme, die zur Verfügung
steht, ist um ein Vielfaches höher.
Konkret bedeutet dieses Konzept, dass
eine zentrale Gesellschaft gegründet
wird, die alle Investitionsgüter zentral
hält. Es handelt sich hierbei um die Infra-
Trust Asset Pool, LLLP („Asset Pool“) in
den USA. An dem Asset Pool soll sich InfraTrust
Zwei durch den Erwerb von Partnership
Interests (in etwa vergleichbar
deutschen Kommanditanteilen) beteiligen.
Neben dem Fonds können sich noch
weitere Fonds, die zum Teil ebenfalls von
der BAC initiiert werden können, an dem
Asset Pool beteiligen. Eine schematische
Darstellung dieses Konzeptes findet sich
auf der folgenden Seite.
Bei der InfraTrust Asset Pool, LLLP handelt
es sich um eine LLLP in den USA.
Der Asset Pool ist in der Form einer Limited
Liability Limited Partnership organisiert.
Dies ist eine Gesellschaftsform, die
ungefähr mit einer deutschen KG vergleichbar
ist. Die Anteilsinhaber (Gesellschafter)
verpflichten sich, die Einlage
entsprechend ihrem Anteil zu erbringen,
und sind somit in der Haftung grundsätzlich
auf die Höhe der Einlage beschränkt
und insoweit in etwa mit einer deutschen
Kommanditbeteiligung vergleichbar. Der
Asset Pool soll monatlich durch einen unabhängigen
Sachverständigen bewertet
werden und daraus soll ein Preis für einen
einzelnen Anteil errechnet werden. Zu

diesem Preis können neue Anteile erworben
werden oder bereits bestehende Anteile
nach einer Mindesthaltefrist von
zwölf Monaten mit einer Kündigungsfrist
von drei Monaten zum Monatsende wieder
an den Asset Pool zurückgegeben
werden. Durch die Beteiligung am Asset
Pool ist der Fonds in Höhe seiner Anteile
am Gewinn und Verlust sowie Vermögen
des Asset Pools beteiligt. Eine Ausschüttung
der Erträge ist nicht vorgesehen, der
Asset Pool wird die Erträge reinvestieren.
Der Fonds erzielt Gewinne über die Wertsteigerung
seiner Anteile am Asset Pool.
Die Realisierung der Gewinne erfolgt
durch die Rückgabe der Anteile an den
struktur infratrust asset pool, lllp
BAC Asset
Management GmbH
Fund Management
InfraTrust Partner, Inc.
General Partner
Projekt Projekt
InfraTrust Zwei
Publikumsfonds
Mittelverwendungskontrolle
InfraTrust
Asset Pool, LLLP
(Asset Pool)
Mittelverwendungskontrolle
SPV SPV SPV SPV SPV
Asset Pool zur jeweils aktuellen Bewertung.
Wird bei einer deutschen Kommanditgesellschaft
die Geschäftsführung in der
Regel durch den Komplementär wahrgenommen,
so übernimmt bei der LLLP der
General Partner die Aufgabe der Geschäftsführung.
Diese Funktion wird von
der InfraTrust Partner, Inc. übernommen.
Bei der InfraTrust Partner, Inc. handelt es
sich um eine US-amerikanische Kapitalgesellschaft.
Sie ist eine Tochter der BAC
Asset Management GmbH, der deutschen
Komplementärin des Fonds. Die Geschäftsführung
der InfraTrust Partner,
Projekt Projekt Projekt
Externe
Portfoliobewertung
InfraTrust Management
and Development, LLC
Projektmanager
Inc. wird durch Vi Bui, Stefan Beiten und
Franz-Philippe Przybyl übernommen, die
Partner innerhalb der Berlin Atlantic
Gruppe sind. Neben dem General Partner
wird es noch weitere wichtige Beteiligte
im Rahmen der Geschäftstätigkeit der
InfraTrust Asset Pool, LLLP geben.
Zum einen handelt es sich dabei um
den Mittelverwendungskontrolleur, der
die Einhaltung der Investitionskriterien
überwacht. Diese Funktion wird von der
Bock Berlin Treuhand GmbH Steuerberatungsgesellschaft
übernommen. Dazu
wird ein entsprechender Mittelverwendungskontrollvertrag
zwischen der Infra-
Trust Asset Pool, LLLP und der Bock
Berlin Treuhand GmbH Steuerberatungsgesellschaft
abgeschlossen. Einzahlungen
in den Asset Pool erfolgen auf ein
Und-Konto, auf das die Geschäftsführung
des Asset Pools nur gemeinsam mit dem
Mittelverwendungskontrolleur zugreifen
kann.
Zum anderen handelt es sich um die
Berechnungs- und Bewertungsstelle, die
als unabhängige Dritte auf monatlicher
Basis den Wert des gesamten Portfolios
der Investitionsgüter ermittelt. Diese
Funktion soll von Integra Realty Resources,
Inc. („Integra“) übernommen werden.
Es handelt sich dabei um einen der
größten Gutachter in den USA, der sich
auf die Bewertung von Infrastruktur- und
Immobilienprojekten sowie Grundstücken
spezialisiert hat. Dazu wird ein entsprechender
Vertrag zwischen der
InfraTrust Asset Pool, LLLP und der Integra
Realty Resources, Inc. abgeschlossen.
43
Überblick
Das Angebot
Markt und Investition
Erfolgskonzept
Rahmenbedingungen Fakten
Sonstige Angaben

44
infrastruktur
Die einzelnen Projekte werden jeweils innerhalb
von eigenen Zweckgesellschaften
(Special Purpose Vehicles – SPV) abgewickelt.
Diese werden als steuerlich transparente
Limited Liability Companies ausgestaltet.
Gesellschafter der SPVs ist der
Asset Pool.
Die Geschäftsführung der InfraTrust Asset
Pool, LLLP („Asset Pool”) trifft die Investitionsentscheidungen
zu den Projekten.
Das laufende Projekt-Management wird
von InfraTrust Management and Development,
LLC („ITMD“) aufgrund vertraglicher
Beauftragung durchgeführt, wofür
diese eine laufende Management Fee
in Höhe von 1% p.a. des Net Investment
Value als Vergütung erhält. Der
Net Investment Value ist die Summe der
Bewertungen der einzelnen Standorte
durch unabhängige Gutachter zuzüglich
der jeweiligen Cashbestände des Asset
Pools.
Die Zusammenarbeit zwischen der ITMD
und dem Asset Pool wird in dem Master
Development Agreement geregelt. Nähere
Details zum Master Development
Agreement werden in Kapitel 18 beschrieben.
Alle Investitionen in Vermögensgegenstände
müssen gemäß den Investitionskriterien
durchgeführt werden. Diese
Kriterien gelten sowohl für den Fonds als
auch den Asset Pool und sind als Bestandteil
der jeweiligen Gesellschaftsverträge,
die wiederum für beide Verträge
identisch sind, im Anhang der Prospektes
abgedruckt (Kapitel 19.6). Eine detail-
INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt
lierte Erläuterung ist im Kapitel 9.3 zu
finden.
bewertung, ausgabe und rückgabe
von anteilen
Alle Gesellschafter des Asset Pools, zu
denen auch der Fonds gehört, sollen abhängig
von der Anteilshöhe und dem
Zeitpunkt des Beitritts an der Wertentwicklung
des Portfolios partizipieren.
Dabei soll kein Gesellschafter gegenüber
den anderen bevorzugt oder benachteiligt
werden. Aus diesem Grund soll ein
monatlicher Investmentwert (Investment
Value) des gesamten Asset Pools ermittelt
werden, der sämtliche Entwicklungsprojekte
und Vermögensgegenstände innerhalb
des Asset Pools berücksichtigt.
Der daraus abgeleitete Anteilswert dient
als Grundlage für die Ausgabe und Rückgabe
(Kündigung gegen Abfindung) von
Gesellschaftsanteilen am Asset Pool. Im
Folgenden werden der Bewertungsmechanismus
sowie die Funktionsweise der
Ausgabe und der Rückgabe von Gesellschaftsanteilen
am Asset Pool näher beschrieben.
Aus dem aktuellen gesamten Net Investment
Value des Investitionsportfolios wird
unter Berücksichtigung der Verbindlichkeiten
und Forderungen des Asset Pools
der Investmentwert des gesamten Asset
Pools ermittelt. Der Investmentwert geteilt
durch die Anzahl der ausgegebenen
Anteile ergibt den Wert eines einzelnen
Anteiles (Anteilswert). Die Initiatorin des
Fonds hat die Methodologie der Werter-
mittlung gemeinsam mit Integra Realty
Resources, Inc., einem der größten Sachverständigenunternehmen
der USA für
Immobilien und Grundstücke, entwickelt.
Diese Gesellschaft ist mit 55 Büros in den
USA vertreten und beschäftigt über 800
Ingenieure, Sachverständige und andere
Experten. Zu den Kunden zählen internationale
bekannte Banken, große Immobilienentwickler
und verschiedene USamerikanische
Regierungsbehörden. Es
wurde von diesem Unternehmen in einem
auf Kosten der Initiatorin erstellten Gutachten
(„Fairness Opinion“) bestätigt,
dass die regelmäßig ermittelten Investmentwerte
eine jeweils faire Bewertung
des Asset Pools wiedergeben. Diese Investmentwerte
berücksichtigen den jeweiligen
Entwicklungsstand der verschiedenen
Projekte und Standorte und die damit
verbundenen Risiken und Chancen.
Die Investmentwerte können von einer
Marktbewertung nach US-GAAP abweichen.
Bei der Bewertung werden die Investitionsobjekte
des Asset Pools verschiedenen
Entwicklungs- und Bewertungsstufen zugeteilt:
1. Noch nicht entwickelte Standorte, die
direkt vom Asset Pool erworben worden
sind oder auf die eine Kaufoption
besteht
2. Standorte, die sich bereits in der
städtebaulichen Projekt- und Entwicklungsphase
befinden
3. Standorte, bei denen die gewünschten

Genehmigungen bereits erteilt wurden
4. Standorte, bei denen weitere Infrastruktur-
und Versorgungsmaßnamen
durchgeführt werden
Beim Wechsel von einer Stufe zur nächsten
verzeichnen die Standorte innerhalb
der internen Bewertung jeweils eine Wertsteigerung.
Wesentliche Grundlage der
monatlichen Wertermittlung sind regelmäßig
durchgeführte Bewertungen der
Kaufoptionen bzw. der bereits erworbenen
Standorte durch unabhängige Sachverständige
von Integra. Für jeden Standort
wird dabei sowohl der Wert ermittelt,
wenn der Standort noch unentwickelt ist,
als auch der Wert, den der Standort bei
einer vollständigen Erschließung erreichen
würde. Zusätzlich werden die jeweiligen
Marktentwicklungen sowohl auf
Ebene der USA als auch innerhalb der
spezifischen Region berücksichtigt.
Insbesondere Standorte, die sich innerhalb
der städtebaulichen Projekt- und
Entwicklungsphase befinden, gewinnen
regelmäßig an Wert, während die benötigten
Entwicklungsschritte durchgeführt
werden. Um diese Wertentwicklung
ebenfalls mit abzubilden, wurde ein
Milestone- und Phasenmodell entwickelt.
Für jede abgeschlossene Phase wird ein
prozentualer Anteil des Wertzuwachses
gutgeschrieben, der zwischen einem unentwickelten
und voll erschlossenen
Standort liegt. Dabei wird neben qualitativen
Aspekten auch eine zeitliche Komponente
berücksichtigt. Während der
Standortentwicklung durchgeführte Än-
derungen am Projekt- und Zeitplan haben
deshalb auch Auswirkungen auf den jeweiligen
Wert des Standortes, weil die
Werte und Daten regelmäßig überprüft
und aktualisiert werden.
Dieser Prozess wird jeden Monat für
jeden Standort des Asset Pools wiederholt.
Der Gesamtwert des Asset Pools ergibt
sich damit nach folgender Formel:
Summe der Bewertung der Assets der
Stufen 1 bis 4
+ Forderungen des Asset Pools
– Verbindlichkeiten des Asset Pools
+ Cashbestand des Asset Pools
= Gesamtwert des Asset Pools
Der monatliche Anteilspreis ergibt sich
gemäß der Regelungen des Gesellschaftsvertrages
des Asset Pools. Er errechnet
sich aus dem jeweiligen Gesamtwert
des Asset Pools geteilt durch
die Anzahl der Anteile am Asset Pool.
Zu diesem monatlichen Anteilspreis können
jeweils zum Monatsende neue Gesellschafter
der InfraTrust Asset Pool,
LLLP beitreten und existierende Gesellschafter
weitere Anteile erwerben oder
ihre Beteiligung ganz oder teilweise mit
einer Frist von drei Monaten zum Monatsende
kündigen und dementsprechend
an den Asset Pool zum Anteilspreis
im Moment der Rückgabe (nach Ablauf
der Kündigungsfrist) zurückgeben. In
jedem Monat darf insgesamt ein Maximalkontingent
in Höhe von 10% des Gesamtwertes
des Asset Pools gekündigt
werden. Sollte die Gesamtsumme dieser
Kündigungen diesen Maximalwert überschreiten,
so werden die Kündigungen in
der Reihenfolge des Eingangs bei dem
Asset Pool abgewickelt. Die darüber
hinausgehenden Kündigungen wurden
nicht berücksichtigt. Der jeweilige Anteilseigner
kann dann zum nächstmöglichen
Zeitpunkt erneut eine Kündigung
aussprechen.
Ein Beitritt von neuen Gesellschaftern
oder die Kündigung von Anteilen ändert
den Anteilspreis bei dieser Bewertungsmethode
grundsätzlich nicht. Damit kann
die jeweilige Wertentwicklung für jeden
einzelnen Gesellschafter nach Auffassung
der Geschäftsführung des Fonds adäquat
abgebildet werden.
verwaltung der anteile am asset
pool
Auf der Ebene des Fonds obliegt das
Investitionsmanagement der Komplementärin
BAC Asset Management GmbH.
Die Aktivitäten beschränken sich auf
den Erwerb der Anteile und die laufende
Überwachung der Entwicklung der Anteilspreise
an der InfraTrust Asset Pool,
LLLP. Es ist vorgesehen, dass der Asset
Pool seine Erträge thesauriert und nicht
ausschüttet. Der Fonds erzielt seine Erträge
über die Wertsteigerung der Anteile
am Asset Pool, die in regelmäßigen
Abständen gemäß der Prognoserechnung
an den Asset Pool zurückgegeben werden,
um die jeweiligen Wertsteigerungen
zu realisieren. Die so erreichte Liquidität
45
Überblick
Das Angebot
Markt und Investition
Erfolgskonzept
Rahmenbedingungen Fakten
Sonstige Angaben

46
infrastruktur
wird genutzt, um die laufenden Kosten
des Fonds zu decken und Ausschüttungen
an die Anleger vorzunehmen.
Es ist nicht vorgesehen, auf der Ebene
des Fonds Fremdkapital aufzunehmen,
um Anteile am Asset Pool zu erwerben.
Der Asset Pool hat die Möglichkeit, eine
Kreditlinie zu nutzen, um das Investitionsvolumen
und damit die Anzahl von
Projekten im Pool zu erhöhen. Damit
kann eine größere Diversifikation im
Portfolio erreicht werden.
Der Fonds wird parallel zur Platzierungsphase,
spätestens sobald die Höhe der
gezeichneten und geleisteten Einlagen
(ohne Agio) eine Höhe von fünf Millionen
Euro erreicht hat, die Nettoeinnahmen
(Einlagen der Anleger abzüglich der
Fondskosten und einer notwendigen
Liquiditätsreserve) monatlich in den Asset
Pool investieren und damit seine Beteiligung
am Asset Pool bereits während der
Platzierungsphase auf- und ausbauen.
Die Gesamtkosten der aufzubauenden
prognose: wirtschaftlichkeitsbetrachtung eines einzelanlegers in euro
Fläche (km 2 )
Bevölkerung 2005 (Millionen)
Bevölkerung 2020 (Millionen)
% Zuwachs
Ranking: Best State for Business:
Growth Prospects
Ranking: IT Jobs
Ranking: Ausländische
Direktinvestition
Ranking: Gazelle Jobs
Ranking: Wachstumsgiganten
Ranking: Venture Capital
Quelle: US Census, Forbes, 2007 New Economy Index; Die obengenannten Zahlen sind gerundet
INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt
Maryland
32.133
5,6
6,5
16,0%
17
2
19
4
3
6
New York
141.299
19,3
19,6
1,7%
14
11
14
3
19
13
North Carolina
139.389
Beteiligung am Asset Pool sind in Kapitel
14 erläutert. Dort finden sich aus Transparenzgründen
ebenfalls Angaben zu den
Kosten des aufzubauenden Portfolios des
Asset Pools.
9.2 bereits identifizierte standorte
Bereits im Vorfeld der Platzierung des
Fonds hat der Asset Pool erste Standorte
identifiziert, die für städtebauliche Ent-
8,7
10,7
23,1%
4
15
8
16
24
9
Pennsylvania
119.282
12,4
12,8
2,9%
44
21
18
13
15
14
Virginia
110.785
7,6
8,9
18,1%
10
1
21
15
1
17

wicklungsmaßnahmen vorgesehen sind.
Die einzelnen Standorte stellen das Basisportfolio
des Asset Pools dar und werden
im Folgenden näher dargestellt und im Detail
beschrieben. Die ersten Standorte liegen
alle innerhalb von fünf verschiedenen
Bundesstaaten an der Ostküste in den USA.
Künftig soll der Asset Pool auch Standorte
in weiteren Staaten identifizieren, entwickeln
sowie infrastrukturell erschließen.
identifizierte bundesstaaten des basisportfolios
Diese Bundesstaaten weisen für unterschiedliche
Indikatoren im Vergleich zu
anderen US-Bundesstaaten überdurchschnittlich
positive Werte auf. Dementsprechend
bieten sie eine interessante
Wachstums- und Entwicklungsperspektive
und lassen eine erhöhte Nachfrage
nach haushaltsorientierten und wirtschaftlichen
Infrastruktureinrichtungen
erwarten. Laut einer Umfrage von Forbes
im September 2006 war Virginia erstran-
gig in der gesamten Studie „Best States
for Business“. North Carolina erhielt in
der gleichen Studie den dritten Platz. In
den sechs detaillierten Kategorien, die in
der Studie untersucht worden, stand Virginia
jeweils innerhalb der ersten zehn
Staaten. North Carolina befand sich in
den ersten zehn in drei der Kategorien.
47
Überblick
Das Angebot
Markt und Investition
Erfolgskonzept
Rahmenbedingungen Fakten
Sonstige Angaben

48
infrastruktur
Im April 2007 veröffentlichte Forbes eine
weitere Umfrage mit dem Titel: „Best
Places for Business and Careers in the US“.
Von den 200 genannten Regionen befinden
sich 5 von den ersten 25 in North Carolina,
inklusive der erstrangigen Stadt, Raleigh.
Ferner befinden sich 12 von den ersten 50
Regionen in Staaten, die InfraTrust Management
and Development, LLC als besonders
attraktiv gekennzeichnet hat.
Die Indikatoren
Fünf Kernindikatoren wurden ausgesucht,
die besonders geeignet sind, um die Angemessenheit
der Staaten für eine Investition
in städtebauliche Entwicklungsmaßnahmen
zu bewerten.
IT-Jobs
Die weiter voranschreitende Digitalisierung
stellt viele Unternehmen vor neue
technologische Herausforderungen. Speziell
die steigende Anzahl der IT-Jobs
außerhalb traditioneller IT-Unternehmen
dient als geeigneter Maßstab, die Bestrebungen
vieler Betriebe nach einem hohen
technologischen Standard zu messen.
Hohe Investitionen in diesem Segment versprechen
eine hohe Wettbewerbsfähigkeit
und dadurch ein weiteres regionales
Wachstum.
Ausländische Direktinvestitionen
Ausländische Direktinvestitionen können
im hohen Maße das wirtschaftliche Wachstum
einer Region prägen. Regionen, die
stark von Direktinvestitionen profitieren,
besitzen demnach ein attraktives Profil und
weisen ein hohes Entwicklungspotenzial
aus.
INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt
„Gazelle Jobs“
Rasant wachsende Unternehmen (20%
Umsatzplus in den letzten vier Jahren)
gelten als verlässliches Zeichen für eine
dynamische und anpassungsfähige
Wirtschaftspolitik. Dadurch entstehen
hochwertige Arbeitsplätze, die das nachhaltige
Wachstum der Region sichern.
Die Arbeitsplätze, die als Teil dieser
dynamischen Wirtschaftsentwicklung
entstehen, werden „Gazelle Jobs“ genannt.
Wachstumsgiganten
Unternehmen, die in den letzten vier
Jahren ein Umsatzplus von mehr als
200% aufweisen, werden als Wachstumsgiganten
oder „Super-gazelle-firms“
bezeichnet. Auch wenn die Mehrzahl dieser
Firmen aktuell noch weniger als 100
identifizierte projektstandorte des basisportfolios
Arbeitnehmer beschäftigt, haben sie
einen kontinuierlichen Bedarf an wachstumsorientierter
Infrastruktur (Büroflächen,
Wohnungen für neue Arbeitnehmer
etc.). Dies wirkt als regionaler
Wachstumsmotor.
Venture Capital (VC)
Venture Capital ist ein Finanzierungsinstrument
für Unternehmen, welches
in Deutschland lange Zeit unterschätzt
wurde. In den USA sind diese Geldmittel
oft der ausschlaggebende Faktor bei
Anstoß- oder Wachstumsfinanzierung
und stützen dabei die Realisierung innovativer
Ansätze. Regionen, in denen überdurchschnittlich
viel Risikokapital fließt,
versprechen ein hohes Wachstumspotenzial
mit einhergehender Nachfrage nach
dem infrastrukturellen Unterbau.
Standort 1 und 2:
Saratoga County
Standort 3 und 4:
Prince George County
Standort 5:
Currituck County

Standort 1 – Rexford
Projekt: Rexford
Bundesstaat: New York
Region: Saratoga County
Kategorie: Leuchtturmregion
Kommune: Town of Clifton Park
Standort
Der Standort ist ungefähr zehn Kilometer
westlich von der I-87 Autobahn entfernt
und liegt südlich von Saratoga Springs.
Das Entwicklungsgrundstück befindet sich
an einer Verbindungsstraße mit hohem
Verkehrsaufkommen zwischen der Autobahn
und Schenectady County. Der Standort
ist ungefähr zehn Kilometer von
sozialen Infrastruktureinrichtungen und
den Krankenhäusern Ellis und St. Clare’s
entfernt.
Wie in den unten genannten Zahlen dargestellt,
weist Saratoga im Vergleich zum
demographische kennzahlen und beschreibung des bauvorhabens
Bundesstaat New York ein hohes Bevölkerungswachstum
auf. Mit einem geschätzten
Wachstum von 7,4% zwischen 2000
und 2006 ist die Wachstumsrate fünfmal so
hoch wie in New York. Das durchschnittliche
Haushaltseinkommen ist über 20%
höher als der Durchschnitt im Bundesstaat
New York.
Region: Saratoga County Bundesstaat: New York
Bevölkerung (2000) 200.635 18.976.457
Bevölkerungswachstum
(2000-2006*) 7,4% 1,7%
% der Bevölkerung mit
Universitätsabschluss (2000) 31% 27%
Durchschnittliches
Haushaltseinkommen (2004) 55.702 US-Dollar 45.343 US-Dollar
Standortbeschreibung
Bereits vorhandene Infrastruktur
Projektdetails –
Geplante Infrastruktur
Geschätzter Zeitraum bis
zum Abverkauf des Standortes
Quelle: US Census Bureau, * geschätzt
Der Standort umfasst eine Fläche von circa 32.000 Quadratmeter. Nach Abschluss
der städtebaulichen Entwicklung und der Erschließungsplanung wird die Fläche bebaubar
(unter Berücksichtigung der Feuchtgebiete und Straßen) sein.
Zugang zu Wasser und Abwasser
Die geplanten Infrastrukturmaßnahmen umfassen die Errichtung von sozialen Infrastruktureinrichtungen
im Bereich Medizin, Abwasser- , Zuwasser- , Gasversorgung
sowie Telekommunikation.
30 Monate
49
Überblick
Das Angebot
Markt und Investition
Erfolgskonzept
Rahmenbedingungen Fakten
Sonstige Angaben

50
infrastruktur
Standort 2 – Coburg
Projekt: Coburg
Bundesstaat: New York
Region: Saratoga County
Kategorie: Leuchtturmregion
Kommune: Town of Clifton Park
Standort
Der Standort ist drei Kilometer von der
I-87 Autobahn entfernt und liegt circa 20
Kilometer südlich von Saratoga Springs,
einer Stadt mit einem umfangreichen kulturellen
Angebot. Das Entwicklungsprojekt
besteht aus zwei Grundstücken, die sich in
der Nähe von mehreren großen und mittelgroßen
Nahversorgungszentren, wie
Einkaufzentren und zwei kleineren Einkaufsstraßen
mit Supermärkten befinden.
Wie in den unten genannten Zahlen dar-
demographische kennzahlen und beschreibung des bauvorhabens
INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt
gestellt, weist Saratoga im Vergleich zum
Bundesstaat New York ein hohes Bevölkerungswachstum
auf. Mit einem geschätzten
Wachstum von 7,4% zwischen 2000
und 2006 ist die Wachstumsrate fünfmal
so hoch wie in New York. Das durchschnittliche
Haushaltseinkommen ist über
20% höher als der Durchschnitt im Bundesstaat
New York.
Region: Saratoga County Bundesstaat: New York
Bevölkerung (2000) 200.635 18.976.457
Bevölkerungswachstum
(2000-2006*) 7,4% 1,7%
% der Bevölkerung mit
Universitätsabschluss (2000) 31% 27%
Durchschnittliches
Haushaltseinkommen (2004) 55.702 US-Dollar 45.343 US-Dollar
Standortbeschreibung
Bereits vorhandene Infrastruktur
Projektdetails –
Geplante Infrastruktur
Geschätzter Zeitraum bis
zum Abverkauf des Standortes
Quelle: US Census Bureau, * geschätzt
Der Standort besteht aus zwei Entwicklungsgrundstücken, die insgesamt eine Fläche
von circa 53.000 Quadratmeter (jeweils 39.000 und 14.000 Quadratmeter) umfassen.
Nach Abschluss der städtebaulichen Entwicklung und der Erschließungsplanung
werden etwa 40.000 Quadratmeter bebaubar (unter Berücksichtigung der
Feuchtgebiete und Straßen) sein.
Zugang zu Wasser und Abwasser
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung ist von den Behörden der Bau von sozialen Einrichtungen
wie einer Seniorenresidenz und ein Pflegeheim mit entsprechenden Straßennetzen,
Zu- und Abwasser sowie der weiteren Versorgung vorgesehen. Für das
kleinere Grundstück ist der Bau einer Wohnsiedlung (Einfamilienhäusern) vorgesehen.
An diesem Standort wir zunächst die städtebauliche Entwicklung und die Erschließungsplanung
gemeinsam mit den örtlichen Behörden durchgeführt und notwendige
Genehmigungen eingeholt. Während der Planungsphase entschieden die Projektmanager,
welche Infrastrukturmaßnahmen in den folgenden Projektphasen durch den
Fonds übernommen werden bzw. das Projekt verwertet wird. Es ist bereits bei Prospektaufstellung
vorgesehen, das Projekt zu veräußern bzw. auf Dritte zu übertragen.
30 Monate

Standort 3 – Prince George Drive
Projekt: Prince George Drive
Bundesstaat: Virginia
Region: Prince George County
Kategorie: Leuchtturmregion
Kommune: -
Standort
Der Standort ist acht Kilometer von der
I-295 Autobahn und City of Petersburg
entfernt. Die Fort-Lee-Kaserne, durch die
eine Verdopplung der Bevölkerung in den
nächsten vier bis sechs Jahren erwartet
wird, ist weniger als 25 Kilometer entfernt.
Zudem sind weitere Einkaufszentren bereits
geplant, um mit dem Wachstum der
Kaserne Schritt zu halten. Der geplante
Bau einer neuen Hauptstraße wird den
Zugang zu Gewerbegebieten mit einer
signifikanten Anzahl Arbeitsplätzen verbessern.
demographische kennzahlen und beschreibung des bauvorhabens
Region: Prince George County Bundesstaat: Virginia
Bevölkerung (2000) 33.047 7.078.515
Bevölkerungswachstum
(2000-2006*) 9,3% 8,0%
% der Bevölkerung mit
Universitätsabschluss (2000) 19% 30%
Durchschnittliches
Haushaltseinkommen (2004) 50.649 US-Dollar 51.103 US-Dollar
Standortbeschreibung
Bereits vorhandene Infrastruktur
Projektdetails –
Geplante Infrastruktur
Geschätzter Zeitraum bis
zum Abverkauf des Standortes
Quelle: US Census Bureau, * geschätzt
Der Standort umfasst eine Fläche von über 1 Quadratkilometer. Nach der städtebaulichen
Entwicklung und Erschließungsplanung werden mindestens zwei Drittel
der Fläche bebaubar (unter Berücksichtigung der Feuchtgebiete und Straßen) sein.
-
Die für den Standort vorgesehene Entwicklung der 300 Wohnhäuser benötigt
eine Änderung der baurechtlichen Klassifizierung. Die geplante durchschnittliche
Größe der entwickelten Grundstücke beträgt 2.000 Quadratmeter. Die vorgesehenen
Infrastrukturmaßnahmen umfassen die Errichtung von Abwasser- und Wasserzugängen
für die einzelnen Häuser.
48 Monate
Wie in den unten dargestellten Zahlen,
weist Prince George County im Vergleich
zum Bundesstaat Virginia ein hohes Bevölkerungswachstum
auf. Mit einem geschätzten
Wachstum von 9,3% zwischen
2000 und 2006 ist die Wachstumsrate über
15% höher als durchschnittlich in Virginia.
Das durchschnittliche Haushaltseinkommen
ist fast 15% höher als der Durchschnitt
in den USA, jedoch knapp unter
dem Durchschnitt im Bundesstaat Virginia.
51
Überblick
Das Angebot
Markt und Investition
Erfolgskonzept
Rahmenbedingungen Fakten
Sonstige Angaben

52
infrastruktur
Standort 4 –
Prince George Copper Station Realty
Projekt: Prince George
Copper Station Realty
Bundesstaat: Virginia
Region: Prince George County
Kategorie: Leuchtturmregion
Kommune: –
Standort
Der Standort ist weniger als 15 Kilometer
von der Fort-Lee-Kaserne, die eine Verdopplung
der Bevölkerung in den nächs-
INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt
ten vier bis sechs Jahren erwartet, entfernt.
Zudem sind weitere Nahversorgungszentren
in den Bereichen Einzelhandel
und Lebensmittel geplant, um die Versorgung
der wachsenden Bevölkerung
dieser Region zu gewährleisten. Der geplante
Bau einer neuen Hauptstraße wird
den Zugang zu Gewerbegebieten mit einer
signifikanten Anzahl von Arbeitsplätzen
verbessern. Der Standort ist teilweise innerhalb
des Prince-George-Planning-Area-
Gebietes, das offiziell als Wachstumsgebiet
bezeichnet wird. In der näheren Um-
gebung befinden sich mehrere soziale Einrichtungen
wie Schulen.
Wie in den unten genannten Zahlen dargestellt,
weist Prince George County im
Vergleich zum Bundesstaat Virginia ein
hohes Bevölkerungswachstum auf. Mit
einem geschätzten Wachstum von 9,3%
zwischen 2000 und 2006 ist die Wachstumsrate
über 15% höher als durchschnittlich
in Virginia. Das durchschnittliche
Haushaltseinkommen ist fast 15%
höher als der Durchschnitt in den USA.
demographische kennzahlen und beschreibung des bauvorhabens
Region: Prince George County Bundesstaat: Virginia
Bevölkerung (2000) 33.047 7.078.515
Bevölkerungswachstum
(2000-2006*) 9,3% 8,0%
% der Bevölkerung mit
Universitätsabschluss (2000) 19% 30%
Durchschnittliches
Haushaltseinkommen (2004) 50.649 US-Dollar 51.103 US-Dollar
Standortbeschreibung
Bereits vorhandene Infrastruktur
Projektdetails –
Geplante Infrastruktur
Geschätzter Zeitraum bis
zum Abverkauf des Standortes
Quelle: US Census Bureau, * geschätzt
Der Standort umfasst eine Fläche von über 3 Quadratkilometer. Nach der städtebaulichen
Entwicklung und Erschließungsplanung werden ungefähr 95% der
Fläche bebaubar (unter Berücksichtigung der Feuchtgebiete und Straßen) sein.
–
Geplant ist die Entwicklung eines Wohngebietes mit entsprechenden Straßennetzen,
Zu- und Abwasser und der weiteren Versorgung. Zunächst werden die
städtebauliche Entwicklung und die Erschließungsplanung gemeinsam mit den
örtlichen Behörden durchgeführt und notwendige Genehmigungen eingeholt. Während
der Planungsphase entschieden die Projektmanager, welche Infrastrukturmaßnahmen
in den folgenden Projektphasen durch den Fonds übernommen werden bzw.
ob das Projekt verwertet wird. Es ist bereits bei Prospektaufstellung vorgesehen, das
Projekt zu veräußern bzw. auf Dritte zu übertragen.
16 Monate

Standort 5 – Webber
Projekt: Webber
Bundesstaat: North Carolina
Region: Currituck County
Kategorie: Leuchtturmregion
Kommune: North Carolina
Outer Banks
Standort
Der Standort ist 12 Kilometer von den
Outer-Banks-Atlantic-Stränden und weniger
als 80 Kilometer vom Norfolk-International-Flughafen
entfernt. Der Standort
befindet sich an der über 700 Meter langen
Grenze zum Albermarle Sound mit
seinen weißen Sandstränden. Soziale Einrichtungen
wie Schulen, Krankenhäuser
und Einkaufsmöglichkeiten sind unweit
vom Standort. Der Bau von weiteren Einkaufszentren
in der Gegend ist bereits in
Planung.
Wie in den unten genannten Zahlen dargestellt,
weist Currituck County im Vergleich
zum Bundesstaat North Carolina
ein hohes Bevölkerungswachstum auf.
Mit einem geschätzten Wachstum von
über 30% zwischen 2000 und 2006 ist
die Wachstumsrate dreimal so groß als
durchschnittlich in North Carolina. Das
durchschnittliche Haushaltseinkommen
ist fast 15% höher als der Durchschnitt in
North Carolina.
demographische kennzahlen und beschreibung des bauvorhabens
Region: Currituck Bundesstaat: North Carolina
Bevölkerung (2000) 18.190 8.049.313
Bevölkerungswachstum
(2000-2006*) 30,7% 10,1%
% der Bevölkerung mit
Universitätsabschluss (2000) 13% 23%
Durchschnittliches
Haushaltseinkommen (2004) 47.114 US-Dollar 40.863 US-Dollar
Standortbeschreibung
Bereits vorhandene Infrastruktur
Projektdetails –
Geplante Infrastruktur
Geschätzter Zeitraum bis
zum Abverkauf des Standortes
Quelle: US Census Bureau, * geschätzt
Der Standort umfasst eine Fläche von 990.000 Quadratmeter. Nach der städtebaulichen
Entwicklung und Erschließungsplanung werden ungefähr 90% der Fläche
bebaubar (unter Berücksichtigung der Feuchtgebiete und Straßen) sein.
Zugang zu Wasser und Abwasser
An diesem Standort ist die Entwicklung eines Wohnviertels mit Townhäusern,
Wohnungen und Einfamilienhäusern mit entsprechenden Straßennetzen, Zu- und
Abwasser und der notwendigen Versorgung vorgesehen. Darüber hinaus sind Sportund
Freizeiteinrichtungen geplant. en.
Die für das Projekt vorgesehenen Infrastrukturmaßnahmen umfassen die Errichtung
von Straßen, Abwassersysteme, Gasversorgung und Telekommunikation.
51 Monate
53
Überblick
Das Angebot
Markt und Investition
Erfolgskonzept
Rahmenbedingungen Fakten
Sonstige Angaben

54
infrastruktur
9.3 identifikation
weiterer standorte
Die Identifikation weiterer lohnender
Standorte ist das Ergebnis eines zielorientierten
Prozesses. Dabei ist zu unterscheiden
zwischen der aktiven Einzelsuche
auf der einen Seite und der strategischen
Auswahl auf der anderen Seite.
Wichtig ist in diesem Zusammenhang
ein gutes Netzwerk vor Ort in den USA,
um bei beiden Möglichkeiten der Standortsuche
erfolgreich zu sein.
Durch die Zusammenarbeit mit dem Projektmanager
ITMD hat der Asset Pool
Zugang zu einer von dem US-amerikanischen
Partner NB&C aufgesetzten Datenbank
mit Informationen zu über 200
aussichtsreichen Regionen. Diese Datenbank
wird laufend von Experten ausgebaut
und dient der Identifizierung von
entwicklungsfähigen Gebieten. Anhand
der Datenbank wird die Analyse der
möglichen Regionen unter Berücksichtigung
der für den Erfolg eines Projektes
entscheidenden Faktoren durchgeführt.
Sobald eine Region identifiziert wird, die
den Investitionskriterien entspricht, werden
auf lokaler Ebene Projektentwickler,
Makler, Politiker, Geschäftsleute und
weitere Personen angesprochen, die bei
der Identifikation von potenziellen Standorten
behilflich sein können.
Bei der weiteren Selektion möglicher
Standorte werden insbesondere folgende
Faktoren berücksichtigt:
INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt
Die politischen Rahmenbedingungen
und der Stand des jeweiligen Flächennutzungsplanes:
• Sind die Aussichten vielversprechend,
ist eine höhere Baudichte zu
erreichen?
• Gibt es bereits ausreichende öffentliche
Strukturen und Infrastruktur, um
die geplante Erschließung zu ermöglichen?
• Ist Unterstützung durch die lokalen
Politiker und die lokale öffentliche
Meinung zu erwarten?
• Sind bereits grundlegende Genehmigungen
oder Teilgenehmigungen
vorhanden?
Die Struktur von Angebot und Nachfrage
im Umfeld des jeweiligen Standortes:
• Anzahl der Baugenehmigungen für
Einzelhäuser in den vergangenen 24
Monaten
• Erzielte Preise für vergleichbare erschlossene
Standorte in den letzten
12 Monaten
• Mögliche Käufer der erschlossenen
Standorte und Art der Verwertung
(Einzel- bzw. Teilverwertung oder
Gesamtveräußerung an einen einzelnen
Abnehmer)
Die Rahmen- und Umweltbedingungen
des jeweiligen Standortes:
• Bodenbeschaffenheit
• Feuchtgebiete
• Umweltverschmutzungen
• Zugang zu öffentlichen Wasser- und
Abwassersystemen
• Nähe zu lokaler Infrastruktur (Geschäfte,
Arbeitsplätze etc.)
Sobald ein Standort identifiziert ist, der
alle wesentlichen Kriterien erfüllt, wird
eine weitere Analyse vorgenommen. In
den USA sind in den Flächennutzungsplänen
die zugelassenen Baudichten teilweise
an die Durchführung infrastruktureller
Entwicklungsmaßnahmen gebunden.
So ist es z.B. möglich, durch den
Bau zusätzlicher Wasser- und Abwasserleitungen
automatisch eine Baugenehmigung
mit einer höheren Baudichte zu
erhalten. Durch die höhere Dichte steigt
direkt der erzielbare Gesamtpreis für
den Standort. Dies wird mit dem Aufwand
und den Chancen, den Flächennutzungsplan
zu ändern, ins Verhältnis
gesetzt.
Nach der erfolgten vollständigen Analyse
und positiven Vorauswahl erstellt der
Projektmanager InfraTrust Management
and Development, LLC ein vollständiges
Informations- und Due Diligence Paket,
das der Geschäftsleitung des Asset Pools
zur Freigabe vorgelegt wird.

Neben der individuellen Einzelsuche von
Standorten werden auch strategische
Partnerschaften mit Projektentwicklern,
Grundstückseigentümern, Gemeinden
und anderen Entscheidungsträgern aufgebaut,
die ebenfalls Interesse an einer
städtebaulichen Entwicklung bestimmter
Standorte haben. Hier sind verschiedene
alternative Kooperationen möglich, die
eine attraktive Rendite bei relativ hoher
Sicherheit ermöglichen:
• Auftragsentwicklungen: Die bisherigen
Eigner behalten das Eigentum an
den Grundstücken und der Asset
Pool entwickelt die jeweiligen Standorte.
Da keine Standorte erworben
werden, ist die Cash Belastung wesentlich
geringer. Gleichzeitig sind in
solchen Fällen die Erlöse auch bereits
im Vorfeld vollständig oder zum
großen Teil festgelegt.
• Off-Balance-Sheet-Entwicklungen:
Große Projekt- und Immobilienentwickler
benötigen vollständig erschlossene
Standorte. Häufig haben
sie sich bereits vor langer Zeit unerschlossene
Standorte gesichert.
Diese belasten aber die Bilanz und
die Erschließung würde weitere Geldmittel
binden, die nicht dem eigentlichen
Geschäft zugute kommen. Solche
Entwickler sind bereit, die Standorte
zu verkaufen, durch den Asset
Pool entwickeln zu lassen und zu
einem vorher fixierten Preis fertig
entwickelt wieder abzunehmen.
• Co-Investitionen: Größere Projekte
werden gemeinsam mit anderen
Partnern entwickelt, um das Risiko
besser zu streuen und eine größere
Bandbreite an Kompetenzen in einem
Entwicklungsteam bündeln zu können.
investitionskriterien
Standorte, die noch nicht gesichert oder
identifiziert wurden und die vom Asset
Pool optioniert bzw. erworben und anschließend
entwickelt werden sollen,
müssen die nachfolgenden Investitionskriterien
erfüllen. Die Einhaltung der Investitionskriterien
wird durch eine zweistufige
Mittelverwendungskontrolle in
Deutschland und den USA sowohl auf
Ebene des Fonds als auch auf Ebene des
Asset Pools überwacht. Dies bedeutet,
dass bei allen wesentlichen Zahlungsvorgängen
eine Zahlung nur mit Zustim-
mung des Mittelverwendungskontrolleurs
durchgeführt werden kann. Ausgenommen
von dieser Mittelverwendungskontrolle
sind nur kleinere Zahlungen im laufenden
Geschäftsbetrieb des Asset Pools
bis zu einer Maximalhöhe von jeweils 5%
des Asset-Pool-Gesamtvolumens.
Bei den Investitionskriterien wird zwischen
den Freigabekriterien für einzelne
Entwicklungsprojekte und Mindestanforderungen
an die Portfoliozusammensetzung
unterschieden:
Freigabekriterien
Entwicklungsprojekte:
mindestanforderungen portfoliozusammensetzung
Regionsstreuung: • max. 20% Verborgene Schätze
(bezogen auf • max. 30% Wachstumsregionen
Investitionssumme) • min. 50% Leuchtturmregionen
• Vorliegen einer Machbarkeitsstudie
(„Yield Analysis“)
• Vorliegen eines Wertgutachtens
(„Appraisal“)
Anzahl Projekte: • min. 4 (nach Erreichen einer zugesagten
Investitionssumme von 10 Millionen US-Dollar)
Anteil eines Projektes: • max. 40% (Maximalanteil der zugesagten Investi-
(bezogen auf tionssumme nach Erreichen einer zugesagten In-
Investitionssumme) vestitionssumme von 10 Millionen US-Dollar)
55
Überblick
Das Angebot
Markt und Investition
Erfolgskonzept
Rahmenbedingungen Fakten
Sonstige Angaben

56
infrastruktur
9.4 abverkauf/verwertung
Bereits in einer frühen Phase einer Standortentwicklung
wird die jeweilige Verwertung
geplant. Dazu baut der Asset
Pool ein Netzwerk an potenziellen Abnehmern
auf, die bereits Interesse an
einer Kooperation signalisiert haben und
die entwickelte und ausgebaute Standorte
übernehmen wollen. Das Interesse des
Marktes an einem solchen Angebot ist
nach den Erfahrungen der Initiatorin
groß.
Im Sinne einer Planbarkeit der Verwertungserlöse
werden zusätzlich bereits vor
jeder Freigabe der Investitionsentscheidung
zu einzelnen Standorten externe
Gutachten zum zukünftigen Wert des
Standortes nach Abschluss der Entwicklungs-
und Erschließungsarbeiten erstellt.
Damit sind bereits zu einem sehr frühen
Zeitpunkt potenzielle Verkaufserlöse bekannt.
INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt

FOTOGRAF Jörg Klaus I für BAC

58
infrastruktur
10. US-PRÄSENZ
Wegen den unterschiedlichen Geschäftskulturen
und Mentalitäten in den Märkten
zwischen Deutschland und den USA
ist es von besonderer Relevanz, direkt
vor Ort am Markt präsent zu sein. Die
Berlin Atlantic Gruppe ist bereits seit
Jahren direkt vor Ort in den USA erfolgreich
tätig. Die Aktivitäten und Gesellschaften
sind in Abhängigkeit von
der Assetklasse jeweils unter der BAC
Structured Life Group, LLC bzw. der
BAC Infrastructure Group, LLC gebündelt.
Beides sind Tochtergesellschaften
der BAC Berlin Atlantic Holding GmbH
& Co. KG, an denen auch das USamerikanische
Management beteiligt
ist.
10.1 eigene präsenz in den usa
BAC Infrastructure Group, LLC
Unter der BAC Infrastructure Group, LLC
werden die Aktivitäten und Beteiligungen
der Berlin Atlantic Gruppe im Bereich Infrastruktur
in den USA gebündelt. Durch
eine eigene und direkte Präsenz in den
USA besteht eine zusätzliche Kontrollinstanz
direkt vor Ort, die eine effiziente,
zeitnahe und wirksame Überwachung
aller Abläufe und Partner sicherstellen
kann.
Die Geschäftsleitung der BAC Infrastructure
Group, LLC („BIG“) besteht aus
den folgenden Mitgliedern, die als Partner
ebenfalls am Kapital der BIG beteiligt
und operativ in verschiedenen Gesellschaften
der Berlin Atlantic Gruppe tätig
sind:
INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt
James Sinnott ist CEO der Projektmanagementgesellschaft
InfraTrust Management
& Development, LLC und CEO der
BAC Structured Life Group, LLC.
James Sinnott hat Wirtschafts- und
Rechtswissenschaften in Georgia und
New York studiert. Anschließend promovierte
er in Rechtswissenschaften an der
University of Georgia. Seine Karriere begann
James Sinnott als Rechtsanwalt und
Co-Manager der Insurance Capital Markets
Abteilung der Kanzlei Lord, Bissell &
Brook, LLP in Atlanta. Bevor er im Jahr
2005 zur Berlin Atlantic Gruppe kam, war
er in verschiedenen Positionen tätig und
sammelte umfangreiche Erfahrungen im
Life Settlement und im Immobiliengeschäft.
Vi Bui ist Executive Vice President und
Justitiar bei BAC Structured Life Group,
LLC sowie Director der InfraTrust Partner,
Inc., der Komplementärin der InfraTrust
Asset Pool, LLLP.
Vi Bui studierte Politik- und Rechtswissenschaften
in Kalifornien und promovierte
an der University of San Diego
School of Law. Er ist an allen US-Gerichten
im Southern District of California zugelassen.
Zunächst arbeitete Vi Bui als
Rechtsanwalt in der Kanzlei Royce,
Grimm, Vranjes, McCormick & Graham in
San Diego. Danach wechselte er als General
Counsel zu einem internationalen
Telekommunikationsunternehmen der
GTC Telecom, Corp. Bevor Vi Bui zur Berlin
Atlantic Gruppe kam, arbeitete er für
die Ridge Capital Group, LLC, ein Unter-
nehmen, das sich auf Premium Financing
spezialisiert hat. Dort war der gebürtige
Vietnamese als General Counsel und
Chief Compliance Officer tätig.
InfraTrust Management and Development,
LLC
Von besonderer Relevanz für den Fonds
und den Asset Pool ist die InfraTrust
Management and Development, LLC
(„ITMD“), die als Projektmanager fungiert
und für den Asset Pool auf vertraglicher
Grundlage als Generalunternehmer die
operative Umsetzung der Standortentwicklung
übernimmt. Es handelt sich
dabei um eine mehrheitliche Beteiligung
(zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung
70%) der BAC Infrastructure Group, LLC.
Weitere Gesellschafter entstammen dem
Umfeld der NB&C Gruppe.
Die ITMD ist zentraler Dienstleister und
übernimmt alle Arbeiten, die im Zusammenhang
mit dem Erwerb der Grundstücke
und der Erschließung der Standorte
stehen. Sie übernimmt die Zusammenführung
und Aufbereitung aller notwendigen
Unterlagen, die zum Erwerb eines
unerschlossenen Grundstückes notwendig
sind. Wichtige Aufgabe ist dabei auch
die Etablierung von direkten Beziehungen
zu entsprechenden Multiplikatoren, um
damit ein gutes Netzwerk zu etablieren.
Je direkter die Beziehungen zur Quelle
sind, insbesondere das Wissen, wie, ob
und wo ein Bevölkerungswachstum zu erwarten
ist, desto besser und stetiger ist
die Auswahl der profitabelsten Gegenden
und Grundstücke, die dem Asset Pool
zum Erwerb zur Verfügung stehen.

Weitere Aufgaben sind die Berichterstattung
(Reporting) an den Asset Pool sowie
Koordination der beauftragten Partner
hinsichtlich des Erwerbsprozesses, insbesondere
die Begleitung des Genehmigungsprozesses.
Darüber hinaus erstellt
die Projektmanagementgesellschaft ITMD
Stellungnahmen für den Asset Pool und
unterstützt diesen in allen Phasen des
Investitionsprozesses. Die Investitionsentscheidungen
selbst fällt die Geschäftsführung
des Asset Pools.
Im Rahmen der Erschließung der Standorte
und der Infrastrukturentwickung
übernimmt ITMD die Auswahl, Koordination
und Überwachung der notwendigen
Dienstleistungs- und Bauunternehmen.
Die Geschäftsleitung von ITMD besteht
aus den folgenden operativen Mitgliedern:
Daniel Ryan ist Co-CEO von ITMD und
daneben Partner von NB&C, LLC und verantwortet
dort den Bereich strategische
Unternehmensentwicklung.
Daniel Ryan studierte Rechtswissenschaften
an der New York Law School und an
der Universität von Albany. 1996 erhielt
er die Anwaltszulassung des Staates New
York. Er ist ebenfalls als Immobilien-Broker
in New York zugelassen.
Die Schwerpunkte seiner Aufgabenfelder
liegen im Bereich Zoning, in der Projektentwicklung
und im Vertrieb. Daniel Ryan
ist darüber hinaus an der Community
Wireless Structure IV (CWS), einem Un-
ternehmen, das sich auf die Entwicklung
drahtloser Kommunikationsinfrastruktur
spezialisiert hat, beteiligt.
Vor seiner Tätigkeit bei ITMD arbeitete
Daniel Ryan als Rechtsanwalt bei der
Kanzlei McCullough Goldberger & Staudt,
LLP in New York und bei McPhillips
Fitzgerald & Cullum im Bereich Immobilien-
und Baurecht. Daniel Ryan sammelte
währenddessen umfangreiche Erfahrungen
bei der Umsetzung von Entwicklungsprojekten
aus unterschiedlichsten
Wirtschaftsbereichen. Im Laufe seiner
Tätigkeiten betreute er namhafte Kunden
wie T-Mobile USA, Bechtel und Mactec
Engineering.
Stephanie Freeman ist Vice President of
Operations der Projektmanagementgesellschaft
ITMD.
Stephanie Freeman studierte Rechtswissenschaften
an der Stetson University
College of Law und hält ebenfalls den
Titel Master of Business Administration
(MBA).
Während ihrer Tätigkeit als Finanzdirektor
einer Region hat sie bereits umfangreiche
Erfahrungen im Bereich Zoning
und den damit zusammenhängenden
Genehmigungsprozessen gesammelt.
Stephanie Freeman verantwortete als
Projektmanagerin bereits ein Budget von
280 Millionen US-Dollar. Außerdem weist
sie umfangreiche Erfahrungen im Immobilienbereich
auf.
Neben dem allgemeinen Management
bindet ITMD darüber hinaus mehrere
Executive Developer mit besonderem
lokalen Zugang in die Prozesse in den jeweiligen
Regionen und Bezirken eng mit
ein, die den Asset Pool bei der Umsetzung
der Projekte unterstützen. Die Executive
Developer sind jeweils auf bestimmte Regionen
spezialisiert und verfügen über
ausgezeichnete Netzwerke und lokale
Kontakte. Erst die Unterstützung durch
die Partner vor Ort ermöglicht die volle
Ausschöpfung des Potenzials des USamerikanischen
Marktes. Damit können
die Chancen eines sich ständig ändernden
Marktes effektiv ausgenutzt und die
Erwerbs-, Genehmigungs- und Abverkaufsprozesse
optimiert werden. Das
Team der Executive Developer wird beständig
erweitert. Derzeit sind unter anderem
folgende Personen für ITMD in
dieser Funktion tätig.
Sheila Garrison ist als Executive Developer
für ITMD, Schwerpunkt Virginia,
tätig.
Im Laufe ihrer Karriere sammelte Sheila
Garrison umfangreiche Erfahrungen in
der Standortentwicklung. Ihre Schwerpunkte
lagen unter anderem in der Landvermessung,
dem Bauwesen sowie deren
behördliche Begleitung und Lobbying
Aktivitäten.
Als Angestellte der Bezirksverwaltung
für Bauwesen arbeitete sie bei der Entwicklung
des Flächennutzungsplanes eines
Landkreises in Virginia mit und
unterstützte dabei die erfolgreiche Erschließung
von zahlreichen Funkturm-
59
Überblick
Das Angebot
Markt und Investition
Erfolgskonzept
Rahmenbedingungen Fakten
Sonstige Angaben

60
infrastruktur
standorten in unterschiedlichen lokalen
Verwaltungsgebieten in Virginia. Weitere
ähnliche Entwicklungen in anderen Bundesstaatsgebieten
von Virginia, aber auch
North Carolina oder Texas folgten.
Sheila Garrison war Projektleiterin und
Bauingenieurin für verschiedene Bauunternehmer
und konnte durch ihre Fachkenntnis
zahlreiche Kunden bei behördlichen
Genehmigungen und Prüfungen
begleiten. Im Zuge dessen erstellte sie
zahlreiche Analysen und technische
Berichte für Gemeindeprojekte und konzipierte
eine Vielzahl von Landnutzungsrichtlinien
auf lokaler, regionaler und
bundesstaatlicher Ebene im Auftrag der
Bauunternehmer.
Kevin Dailey arbeitet als Executive Developer
für ITMD mit Schwerpunkt New
York.
Kevin Dailey besitzt über 30 Jahre Erfahrung
in den Bereichen Immobilienrecht,
Baurecht, öffentliche Finanzen und Bezirksrecht.
Er wurde 1980 zum Bürgermeister
der Stadt Clifton Park gewählt,
damals eine der am schnellsten wachsenden
Gemeinden des Bundesstaates NY.
Innerhalb seiner vier Wahlperioden
modernisierte er umfassend die örtliche
Infrastruktur inklusive einer Restrukturierung
der Gemeindeverwaltung und
legte somit den Grundstein für eine
zukunftsträchtige Entwicklung der Stadt.
Seit der Abgabe des Amtes im Jahr
1990 vertrat Kevin Dailey diverse Bauunternehmer
in Saratoga County, New
York.
INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt
Kevin Dailey besitzt einen Abschluss der
Alfred Universität (B.A.) und der juristischen
Fakultät der Hofstra Universität. Er
ist an den bundesstaatlichen Gerichten im
Northern District von New York als Anwalt
zugelassen.
Network Building & Consulting Gruppe
Die Network Building & Consulting
Gruppe (NB&C) hat sich auf die Entwicklung
und Einrichtung von Infrastruktur in
den USA spezialisiert. Im Laufe der 23jährigen
Geschäftstätigkeit konnte die
Gruppe eine ausgezeichnete Expertise
im Bereich der Telekommunikationsinfrastruktur
aufbauen. Die Entwicklung, Umsetzung
und der anschließende Verkauf
eines regionalen Telekommunikationsnetzwerkes
mit einem System von fast
100 Kommunikationsmasten ist nur eines
der erfolgreichen Beispiele aus der Vergangenheit.
Grundlage des Erfolges ist
zum einen die langjährige Erfahrung in
der Grundstücksentwicklung, zum anderen
der Auf- und Ausbau eines engen
Kooperationsnetzwerkes mit externen
Partnern und die kontinuierliche Pflege
einer umfangreichen Datenbank mit aktuellen
Informationen zu den Regionen
und deren regulatorischen Umgebung im
Bereich Baugenehmigungen.
Die Fähigkeit, individuelle Lösungen für
Infrastrukturprojekte anbieten zu können,
festigt weiterhin einen wachsenden Kundenstamm,
dem schon renommierte Unternehmen
wie T-Mobile, Ericsson und
Motorola angehören. Der Erfolg spiegelt
sich auch im Wachstum der Gruppe
wider. Im Jahr 2006 erwirtschaftete NB&C
mit 100 Angestellten einen Jahresumsatz
von über 13 Millionen US-Dollar und zählt
damit zu den fest am Markt für Telekommunikationsinfrastruktur
etablierten Playern.
10.2 weitere partner in den usa
Um städtebauliche Entwicklungsmaßnahmen
erfolgreich umzusetzen, ist eine Vielzahl
von Partnern notwendig. Der Asset
Pool und ITMD haben ein umfangreiches
Partnernetzwerk aufgebaut, mit dem die
unterschiedlichen bei der Entwicklungsphase
auftretenden Aufgabenstellungen
erfolgreich umgesetzt werden können.
Beispielhaft für die Qualität der Partner
werden nachfolgend zwei Gesellschaften
beschrieben.
Architekten/Stadtplaner
Sowohl während der Vorabprüfung der
Standorte als auch nach der Investitionsentscheidung
wird mit einem Spezialteam
bestehend aus Stadtplanern und Ingenieuren
eng zusammengearbeitet. Kise Straw
& Kolodner (KS&K) hat durch die erfolgreiche
Umsetzung von vielfältigen Projekten
in den USA und vielen anderen Ländern
der Welt umfangreiche Erfahrungen
in den Bereichen Architektur, Ingenieurwesen
und Stadtplanung gesammelt.
KS&K wird bereits zum Zeitpunkt der
Identifikation eines Projektes in den Prozess
eingebunden. Ist eine Region für die
Entwicklung von städtebaulichen Maßnahmen
nach umfangreicher Analyse geeignet,
werden verfügbare und viel-

versprechende Standorte in der Region
ausgewählt. Gemeinsam mit KS&K wird
für diese Standorte eine sogenannte
Yield Analyse durchgeführt. Dabei werden
die für den Erfolg des Projektes entscheidenden
Faktoren (z.B. Entfernung
von anderen Städten und Straßen, vorhandene
Infrastruktur, Bestehen von
Feuchtgebieten, Geologie, Bauplanklassifizierungen)
untersucht und verschiedene
Entwicklungsmöglichkeiten ausgearbeitet.
Unter Berücksichtigung der politischen
Umgebung (z.B. die Notwendigkeit
von Zusatzleistungen wie Grünanlagen
und Infrastruktur und die letzten Entscheidungstendenzen
der für die Genehmigung
zuständigen Behörden) wird eine
optimierte Lösung erarbeitet. Bei der
Analyse werden die Kosten für die Entwicklungen
und die Errichtung von Infrastruktur
geschätzt und zusammen mit
detaillierten Zeichnungen des Standortes
sowie den entsprechenden Bauplänen in
einem kurzen Memorandum zusammengefasst.
Dieses Memo wird innerhalb von
zwei bis drei Wochen erstellt und liegt
dem Management des Asset Pools bei der
Investitionsentscheidung vor.
Falls die Investitionsentscheidung positiv
ausfällt, arbeitet die InfraTrust Asset Pool,
LLLP weiterhin mit KS&K zusammen, um
die Yield Analyse zu vertiefen und die
Pläne weiterzuentwickeln und umzusetzen.
Ingenieure
Während des gesamten Prozesses kann
die InfraTrust Asset Pool, LLLP auf die Erfahrung
von Clough Harbour & Associa-
tes LLP (CH&A) zurückgreifen. Ihre Kernkompetenz
liegt im Bereich Infrastruktur
und umfasst die Bereiche Wasser- und
Abwassersysteme, Hydrologie- und Umweltanalysen,
Vermessung, geotechnische
Dienstleistungen sowie Systeme für
Verkehr und drahtlose Netzwerke. CH&A
zählt 2007 laut einer führenden US-Publikation
für Ingenieure zu den 100 führenden
Ingenieursunternehmen in den USA.
Clough Harbour hat insgesamt 600 Mitarbeiter,
dazu zählen Ingenieure, Planer
und Landvermesser. Durch die Präsenz in
mehreren Staaten kann das Unternehmen
auf ein umfassendes Fachwissen hinsichtlich
des Genehmigungsprozesses,
insbesondere bezüglich der Regularien
zusammenarbeit mit geeigneten partnern
Ortsspezifische
Kenntis
• Zugriff auf umfangreiche Datenbank
• Volle Ausschöpfung des Potenzials durch
Erfahrung im Genehmigungsprozess
• Effektive Chancennutzung, Optimierung
des Erwerbs-, Genehmigungs- und Abverkaufsprozesses
• Einbindung von erfahrenen Executive
Developern mit besonderem Know-how
der jeweiligen Regionen und Bezirke
• Unterstützung durch Partner vor Ort
• Zugang zu lokalen Projekten und lokaler
Politik
in den unterschiedlichen Regionen und
Staaten zurückgreifen.
Bei der Beratung wird immer auf eine für
den Standort passende Lösung geachtet.
Maßgeschneiderte Pläne sind nötig, um
die Einzelheiten des Standortes und der
Region zu berücksichtigen. Dadurch kann
der Genehmigungsprozess erleichtert
und beschleunigt werden. Projekte, die
eine gute und angepasste Planung aufweisen,
sind für den weiteren Erfolg entscheidend,
da die Projektentwickler einen
guten Ruf bei den Behörden aufbauen,
welche die weitere Kooperation mit den
zuständigen Behörden vereinfacht.
Allgemeine
Erfahrung
61
Überblick
Das Angebot
Markt und Investition
Erfolgskonzept
Rahmenbedingungen Fakten
Sonstige Angaben

62
infrastruktur
11. SICHERHEITSKONZEPT
Die Investition in Infrastruktur bietet Anlegern
eine klare Sicherheitsstruktur. Obwohl
die bislang staatlich finanzierten
Standortentwicklungen und Einrichtungen
zunehmend auf private Investoren übertragen
werden, bleibt die Planungshoheit
beim Staat. Nur in enger Zusammenarbeit
mit kommunalen Einrichtungen und zuständigen
Behörden und Ämtern sind Genehmigungen
zu erzielen und somit der
erfolgreiche Abschluss eines Projektes
möglich. Zudem werden durch das spezifische
Konzept von InfraTrust Zwei die
grundlegenden Vorteile um weitere Aspekte
ergänzt. Die Vorteile lassen sich wie
folgt zusammenfassen:
basisportfolio von zuvor identifizierten
projekten und standorten
Anlageobjekt von InfraTrust Zwei ist eine
Beteiligung an dem Asset Pool, der mehrere
Projekte, die sich an unterschiedlichen
Orten befinden, realisieren will. Um
eine hohe Diversifikation zu erreichen,
werden mehrere Projekte gebündelt und
durch den Asset Pool finanziert. Die Standorte
und Projekte werden im Vorfeld identifiziert.
Somit kann der Asset Pool sofort
mit den Geschäftsaktivitäten beginnen, sobald
ihm die Mittel zur Verfügung gestellt
werden. Die von den Anlegern eingezahlten
Gelder können zügig in den Asset Pool
und somit in die Zielprojekte investiert
werden. Ferner ermöglicht das vorhandene
Basisportfolio dem Asset Pool eine
genauere Planung der erforderlichen Liquidität
und der zu erzielenden Rendite.
Außerdem können so Risiken und Chancen
vor der Aufnahme eines Standortes
INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt
bzw. Projektes in das Portfolio erkannt und
nicht geeignete Projekte von Anfang an
ausgeschlossen werden.
us-präsenz
Da die Investition in unerschlossene Gebiete,
Grundstücke und damit einhergehende
Infrastrukturmaßnahmen in den
USA erfolgt, sind wichtige, für den Erfolg
des Fonds verantwortliche Experten und
Partner in den USA ansässig. Daher hat
die BAC Infrastructure Group, LLC in einem
strengen Auswahlprozess leistungsfähige
und etablierte Infrastrukturunternehmen
ausgewählt und vertraglich gebunden.
Darüber hinaus wird durch BAC
Infrastructure Group, LLC eine effiziente
Kontrolle und Überwachung der Dienstleister
in den USA möglich. Zudem sollen
sämtliche Projekte in regelmäßigen Abständen
durch externe anerkannte Gutachter
bewertet werden.
lokale anbindung
Darüber hinaus werden für die einzelnen
Projekte Executive Developer mit eingebunden,
die über eine langjährige lokale
Anbindung verfügen. Dadurch hat der
Asset Pool einen besseren Zugang zu lokalen
Projekten und der lokalen Politik sowie
der jeweiligen örtlichen Bevölkerung.
Aufgrund der ortsspezifischen Kenntnisse
und der langjährigen Geschäftsbeziehung
der Executive Developer zu kommunalen
Einrichtungen und Gemeinden besteht
ebenfalls ein Zugang zu Standorten mit im-
plizierten Genehmigungen. Diese Genehmigungen
entfalten ihre Gültigkeit, wenn
bestimmte Infrastrukturmaßnahmen durchgeführt
werden. Dadurch besteht von vornherein
Planungssicherheit für die Umsetzung
geplanter Maßnahmen. Teilweise haben
die Projektmanager an der Entwicklung
der vorherigen Planung und Erschließung
dieser Standorte oder Projekte mitgewirkt.
Dazu gehören auch Regionen, die
sich genau zwischen erschlossenen Gebieten
befinden oder an erschlossene Orte
oder Grundstücke angrenzen. Darüber hinaus
können bereits durch die Kommunen
genehmigte, strukturell erschlossene
Standorte mit der entsprechenden Versorgung,
wie z.B. drahtlose Telekommunikationseinrichtungen,
Straßen etc. versehen
werden.
portfolio-diversifikation
Der Fonds beteiligt sich an dem Asset Pool,
an dem sich auch weitere von BAC initiierte
Fonds, die in Infrastruktur investieren,
beteiligen sollen. Die zur Verfügung stehende
Investitionssumme und die Anzahl
der Projekte im Portfolio werden dadurch
erhöht. So kann ein größeres Portfolio
zusammengestellt werden, das sich aus
bereits erworbenen Projektstandorten,
Grundstücken und Optionen in unterschiedlichen
Gebieten der USA zusammensetzt.
Damit werden eine breite Streuung
und die Reduzierung möglicher Risiken
innerhalb des Portfolios erreicht. Dadurch
erhöht sich aus Sicht des Anlegers
die Wahrscheinlichkeit der Erzielung der
prognostizierten Rendite bei gleichzeitiger
Verbesserung der Risikostruktur.

12. CHANCEN
Die Investition in Infrastruktur bietet
Anlegern vielfältige Chancen. Die Kombination
aus Ortskenntnissen, Infrastrukturexperten
und das spezifische Konzept
von InfraTrust Zwei führt zu besonderen
Anlagechancen. Die Chancen und Vorteile
einer Beteiligung lassen sich wie
folgt zusammenfassen:
• Bevölkerungswachstum und steigende
Anforderungen an Infrastruktureinrichtungen
• Die vorzeitige Sicherung von Opportunitäten
durch Kaufoptionen
• Unabhängigkeit vom klassischen Kapitalmarkt
• Flexibilität und relativ kurze Laufzeit
• Erfahrenes, etabliertes Projektentwicklungsteam
• Der Marktzugang und die Präsenz vor
Ort
• Vorkehrungen, um planbare Renditen
zu erzielen
bevölkerungswachstum und
steigende anforderungen an
infrastruktureinrichtungen
Aufgrund des prognostizierten Bevölkerungswachstums
in den USA in den
nächsten Jahrzehnten weiten sich die
Städte tendenziell weiter aus. So werden
Stadtrandgebiete entwickelt und ent-
sprechend erschlossen. Auch die bestehende
Infrastruktur muss regelmäßig
modernisiert werden. Hinzu kommt der
Expansionsbedarf, um das Wachstum zu
bewältigen. Straßennetze, Telekommunikation
und Energieversorgung werden
immer stärker beansprucht: Seit Jahrzehnten
nimmt der Bedarf zu, ohne dass
der Kapazitätsausbau damit immer
Schritt hält. Öffentliche Verkehrsnetze
müssen auch parallel erweitert und instand
gehalten werden, damit menschliche
Mobilität gefördert und Güterströme
bewältigt werden können. Infrastruktur
hat außerdem eine begrenzte
Lebensdauer und erfordert beträchtliche
Investitionen für Modernisierung und
Ersatz.
die vorzeitige sicherung
von opportunitäten durch
kaufoptionen
Permanent müssen geeignete Standorte
und Projekte selektiert und geprüft werden.
Sobald Opportunitäten erkannt
werden, müssen sie gesichert werden,
um eine gründliche Prüfung der Standorte
durchzuführen. Teilweise sind diese
Standorte sehr begehrt, so dass weitere
Interessenten durch Gebote Druck
ausüben können. Aus diesem Grund
werden Projekte durch Kaufoptionen vor
dem endgültigen Erwerb gesichert.
Zudem kann das Management des Asset
Pools auf diese Art und Weise mehrere
Standorte parallel prüfen, ohne dass größere
Investitionen getätigt werden müssen.
unabhängigkeit vom klassischen
kapitalmarkt
Bei der Konzeption von InfraTrust Zwei
wurde ein hoher Wert auf die Unabhängigkeit
von verschiedenen externen Einflüssen
gelegt. InfraTrust Zwei positioniert
sich unabhängig vom Verlauf klassischer
Anlageklassen, wie z.B. Aktien oder
Renten. Dadurch kann eine bessere Streuung
der Vermögensanlagen innerhalb
des Gesamtvermögens eines Anlegers erreicht
werden.
flexibilität und relativ kurze
laufzeit
Bei Investitionen in geschlossene Fonds
ist der Anleger normalerweise über eine
sehr lange Zeit an die Investition gebunden.
Darüber hinaus ist der Gegenstand
meist ein starres Investitionsobjekt, wie
z.B. eine einzelne vollvermietete Immobilie
mit einem Mieter oder ein einzelnes
Schiff. Demgegenüber weist InfraTrust
Zwei eine höhere Flexibilität auf:
• Der Fonds stellt mit einer Laufzeit von
nur etwa vier bis zu sieben Jahren eine
kurzfristige/mittelfristige Geldanlage
dar.
• Der Asset Pool investiert in unerschlossene
Standorte und Grundstücke
oder Optionen in den USA. Anschließend
werden die Standorte erschlossen
und insbesondere die Infrastrukturversorgung
durchgeführt. Die einzelnen
Standorte werden möglichst gewinn-
63
Überblick
Das Angebot
Markt und Investition
Erfolgskonzept
Rahmenbedingungen Fakten
Sonstige Angaben

64
bringend an Dritte veräußert oder
übertragen.
• Die Anteile an dem Fonds können
grundsätzlich jederzeit mit Wirkung
zum Anfang des folgenden Geschäftsjahres
auf Dritte übertragen bzw. veräußert
werden.
erfahrenes, etabliertes projektentwicklungsteam
Bei der Auswahl der Projekte und der
Investitionsstandorte sind lokale Vernetzung
und Spezialwissen von großer Bedeutung.
Das Investmenthaus BAC steuert
sämtliche Investitionen mit Experten,
die zum Teil seit vielen Jahren in diesem
Bereich aktiv sind und zahlreiche Projekte
realisiert haben.
Das Management verfügt über umfangreiche
Erfahrung und bringt auf der fachlichen
Ebene das erforderliche Wissen für
ertragreiche Investitionen in diesem Segment
mit. Das Team hat in den vergangenen
Jahren eine Vielzahl von Infrastrukturinvestitionen
erfolgreich begleitet.
Unter Einbeziehung seines Fachwissens
und Netzwerkes kann das Management
Anlagechancen zeitnah beurteilen
und zielgerichtet investieren.
der marktzugang
und die präsenz vor ort
Die Einbindung externer Partner erfordert
zur Beaufsichtigung der einzelnen Pro-
zesse vielfältige örtliche und inhaltliche
Kontrollen, die hier gewährleistet sind:
• Der direkte Marktzugang und die Beratung
durch eine Gesellschaft der Unternehmensgruppe
der Initiatorin in
den USA stellt den effizienten Einkauf,
Beobachtung und Kontrolle der USamerikanischen
Partner sicher.
• Durch den Kauf und Verkauf bestimmter
Projekte kann während der Fondslaufzeit
auf Marktentwicklungen reagiert
und dabei eine laufende Portfolio-
Optimierung vorgenommen werden.
• Das Gesamtportfolio, somit alle Projekte,
werden in regelmäßigen Abständen
von externen Gutachtern analysiert
und begutachtet. So können auch laufende
Prozesse und das Entwicklungsstadium
bewertet werden.
attraktive rendite
Die oben genannten Vorteile führen zu
einer attraktiven Renditeerwartung. Diese
Renditeerwartung wird durch folgende
Argumente zusätzlich unterstützt.
• Durch die Besteuerung in den USA
werden Freibeträge und niedrigere
Steuersätze ausgenutzt.
• Die Kapitalrückflüsse an die Anleger
liegen gemäß den Prognoserechnungen
bei 159,7% (vor Steuern 1 ) und
147,6% (nach Steuern 1 ) der ursprünglichen
Einlage des Anlegers.
1 Lediger Anleger, 25.000 Euro Beteiligungssumme, weiteres zu versteuerndes Einkommen 0 US-Dollar
INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt
• Eine bezogen auf die Investition positive
Dollarkursentwicklung kann zu zusätzlichen
Währungsgewinnen für den
Anleger führen.
• Das Management erhält eine teilweise
erfolgsabhängige Vergütung und verfolgt
insoweit die gleichen Interessen
wie die Anleger.

FOTOGRAF Jörg Klaus I für BAC

66
infrastruktur
13. ERÖFFNUNGSBILANZ UND VORSCHAU
Bei dem Fonds InfraTrust Zwei GmbH &
Co. KG handelt es sich um eine „junge
Emittentin“, die weniger als 18 Monate vor
der Prospektaufstellung gegründet wurde.
Es wurde noch kein Jahresabschluss im
Sinne des §10 Abs. 1 Nr. 1 VermVerk-
ProspV erstellt. Daher gelten die verringerten
Prospektanforderungen nach §15
VermVerkProspV. Die entsprechenden Angaben
sind in diesem und dem folgenden
Kapitel dargestellt.
13.1 eröffnungsbilanz und zwischenübersicht
Die InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG wurde
am 22. Juni 2007 gegründet und am 1. Au-
infratrust zwei gmbh & co. kg
eröffnungsbilanz zum 22. juni 2007 (in euro)
Aktiva Passiva
INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt
gust 2007 im Handelsregister des Amtsgerichtes
Charlottenburg unter HRA 39949 B
eingetragen. Zum Zeitpunkt der Gründung
und Eintragung gilt die dargestellte Eröffnungsbilanz:
13.2 prognose der vermögens-,
finanz- und ertragslage
Für das abgelaufene Geschäftsjahr wurde
ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet, das mit
der Eintragung ins Handelsregister am 1.
August 2007 begonnen hat und mit dem
31. Dezember 2007 endet. Es ist geplant,
im laufenden Geschäftsjahr ein Kommanditkapital
in Höhe von 12 Millionen Euro
und im Folgejahr 8 Millionen Euro zu plat-
Ausstehende Einlagen 0 Kommanditkapital 0
Summe Aktiva 0 Summe Passiva 0
infratrust zwei gmbh & co. kg
zwischenbilanz zum 1. august 2007 (in euro)
Aktiva Passiva
Anlagevermögen 730 Verbindlichkeiten 730
Summe Aktiva 0 Summe Passiva 0
zieren. Diese Einlagen werden von Anlegern
eingeworben, die sich direkt als Kommanditisten
oder mittelbar als Treugeber
über die Treuhandkommanditistin am
Fonds beteiligen. Die Kommanditeinlage
ist vom Anleger zu 100% innerhalb von 14
Tagen nach Annahme des Beitrittsangebotes
durch Gegenzeichnung der Beitrittserklärung
durch die Komplementärin oder
durch die Treuhandkommanditistin zu leisten.
Am 31. Juli 2007 hat der Fonds als Gründungspartner
einen Gesellschaftsanteil am
Asset Pool erworben, der noch nicht bezahlt
wurde. Es ist geplant, im laufenden
Geschäftsjahr weitere Gesellschaftsanteile
am Asset Pool zu erwerben. Die Investition
erfolgt sukzessive und folgt dem Platzierungsverlauf.
In der Planrechnung wird
von einem Kauf von 10.731 Gesellschaftsanteilen
zu einem Preis von 10,2 Millionen
Euro – in 2007 und einem Kauf von 4.434
Gesellschaftsanteilen zu einem Preis von
6,8 Millionen Euro in – 2008 ausgegangen.
Aktive Verwertungsaktivitäten sind
grundsätzlich möglich, jedoch nicht in den
ersten beiden Geschäftsjahren vorgesehen.
Auf der Grundlage dieser konkreten Investitionsvorhaben
wurden Planbilanzen, Liquiditätsplanungen
und Plangewinn- und
Verlustrechnungen für das laufende und
das folgende Geschäftsjahr erstellt. Diese
sind in den folgenden Abschnitten dargestellt
und näher erläutert. Diese Prognosen
basieren auf Annahmen, die den Kenntnisstand
zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung
wiedergeben. Änderungen in den
Rahmenbedingungen können dazu führen,

prognose: infratrust zwei gmbh & co. kg
planbilanzen jeweils zum 31. dezember des jahres in euro
dass die tatsächlichen Ergebnisse von den
hier dargestellten Prognoserechnungen
abweichen.
Die Kaufpreise der zu erwerbenden Ge-
sellschaftsanteile werden aktiviert und
bei Veräußerung der Gesellschaftsanteile
gewinnmindernd von den Erlösen
abgezogen. Es findet keine zwischenzeitliche
Abschreibung statt.
prognose: infratrust zwei gmbh & co. kg
plan gewinn- & verlustrechnung für die geschäftsjahre in euro
2007 2008
Aktiva
Anlagevermögen 10.200.000 17.000.000
Bank 496.082 711.199
Summe Aktiva 10.696.082 17.711.199
Passiva
Kommanditkapital 12.000.000 20.000.000
Kum. Überschuss –1.315.572 –2.300.455
Verbindlichkeiten 11.654 11.654
Summe Passiva 10.696.082 17.711.199
2007 2008
Erlöse aus Anteilsverkäufen 0 0
Ergebnis der gewöhnlichen
Gesellschaftstätigkeit –1.316.819 –998.367
Zinsen 1.247 13.484
Jahresüberschuss –1.315.572 –984.883
Die laufenden Aufwendungen des Fonds
sind grundsätzlich sofort steuerlich abzugsfähig.
Die Kosten der Eigenkapitalbeschaffung,
des Marketings und der
Fondskonzeption dürfen jedoch als „Syn-
67
Überblick
Das Angebot
Markt und Investition
Erfolgskonzept
Rahmenbedingungen Fakten
Sonstige Angaben

68
infrastruktur
prognose: infratrust zwei gmbh & co. kg
plan-liquiditätsrechnung für die geschäftsjahre in euro
2007 2008
Stand zum Jahresanfang 0 496.082
Einzahlungen
Einzahlung Kommanditisten 12.000.000 8.000.000
Zinseinnahmen 1.247 13.484
Summe Einzahlungen 12.001.247 8.013.484
Auszahlungen
Weichkosten 1.250.400 833.600
Erwerb der Anteile am Asset Pool 10.200.000 6.800.000
Managementvergütung 12.500 91.667
Treuhand- und Mittelverwendung 34.900 38.600
Laufende Verwaltungskosten 7.365 34.500
Summe Auszahlungen 11.505.165 7.798.367
Stand Jahresende 496.082 711.199
dication Costs“ nicht abgezogen und
nicht abgeschrieben werden. Diese sind
erst am Fondsende steuerlich abzugsfähig.
Die entsprechende Summe beläuft
sich in den ersten beiden Geschäftsjahren
auf insgesamt 2,1 Millionen Euro. In der
Plangewinn- und Verlustrechnung nach
HGB sind diese Kosten mit enthalten.
Im laufenden und folgenden Geschäftsjahr
sind noch keine wesentlichen Umsatzerlöse
geplant. Die Aufwendungen
setzen sich aus dem Fondsmanagement,
der Treuhand- und Mittelverwendungskontrolle
sowie den laufenden Verwaltungskosten
zusammen. In den Zinsen ist
INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt
die Verzinsung der eigenen Liquiditätsreserve
enthalten.
Die wesentlichen Liquiditätszuflüsse in
den Jahren 2007 und 2008 resultieren aus
den Kapitaleinlagen der Kommanditisten.
Das Agio der Anleger wird direkt an den
eingeschalteten Generalvertrieb BAC
Vertrieb und Service GmbH weitergegeben,
sodass es der Fondsgesellschaft
nicht zur freien Verfügung steht. Aus diesem
Grund ist das Agio nicht in der Planliquiditätsrechnung
enthalten.
Sollte es zu unvorhergesehenen Liquiditätsengpässen
kommen, wird sich der
Fonds zur Absicherung von einer Bank
eine Kreditlinie in Höhe von bis zu 2 Millionen
Euro (bzw. eine entsprechende
Summe in US-Dollar) einräumen lassen.
Zur Absicherung können der Bank sodann
die Rechte und Ansprüche aus den
erworbenen oder noch zu erwerbenden
Anteilen am Asset Pool abgetreten werden.

14. PROGNOSERECHNUNG
14.1 allgemeine erläuterungen
Die dargestellten Planrechnungen gehen
davon aus, dass der Fonds Anteile am
Asset Pool erwirbt. Dieser Asset Pool hat
bereits fünf Standorte identifiziert, die
sich für eine Investition eignen. Die
Rückflüsse ergeben sich aus der Rückgabe
bzw. der Kündigung der Anteile am
Asset Pool, da dieser die Gewinne nicht
ausschüttet, sondern thesauriert. Eine
Planrechnung des Asset Pools ist in Kapitel
14.4 zu finden.
Um der Zielgruppe dieses Prospektes,
dem durchschnittlich kundigen Privatanleger,
gerecht zu werden, werden bei der
prognose: mittelverwendung
Grundprognose grundsätzlich nur die
tatsächlichen über die Zeit verteilten
oder aggregierten Plan-Zahlungsströme
dargestellt. Für den besonders kundigen
Fachexperten wurde zusätzlich eine Rendite
nach der IRR-Methode berechnet.
Die IRR (Internal Rate of Return oder interner
Zinsfuß) gibt die Rendite unter
Berücksichtigung der Höhe und Zeitpunkte
der Ein- und Auszahlungen an.
Damit wird eine Verzinsung auf das jeweils
noch gebundene Kapital angegeben.
Ein Vergleich mit festverzinslichen
Wertpapieren oder Anlagen, die einen
wesentlich anderen Kapitalfluss aufweisen,
ist damit nur bedingt möglich. Diese
Renditeberechnung dient auch als Ver-
gleichsbasis für die Sensitivitätsanalysen
in Kapitel 15.
Die Rückflüsse des Anlegers werden in
den USA versteuert. Um den unterschiedlichen
individuellen Situationen
Rechnung zu tragen, ist das Ergebnis
auf Fondsebene als Vor-Steuer-Ergebnis
geplant. Eine Nach-Steuer-Plankalkulation
ist im Kapitel 14.5 für einen
durchschnittlichen Anleger mit einer
Beteiligung am Fonds in Höhe von
25.000 Euro durchgeführt. Weitere
Steuerszenarien sind im Rahmen der
Sensitivitätsanalysen in Kapitel 15 dargestellt.
In % In Euro
A. Mittelherkunft
Kommanditeinlage 100,00 20.000.000
B. Mittelverwendung
Eigenkapitalbeschaffung 5,00 1.000.000
Gründung, Fondskonzeption 1,80 360.00
Prospektierung, Marketing 1,20 240.000
Projektidentifikation und
-vorfinanzierung 2,00 400.000
Rechtliche und steuerliche Beratung 0,40 80.000
Mittelverwendungskontrolle 0,02 4.000
Investitionen in Anteile am Asset Pool 85,00 17.000.000
Liquiditätsreserve 4,58 916.000
Gesamtsumme Mittelverwendung 100,0 20.000.000
69
Überblick
Das Angebot
Markt und Investition
Erfolgskonzept
Rahmenbedingungen Fakten
Sonstige Angaben

70
infrastruktur
prognose: infratrust zwei gmbh & co. kg planzahlen 2007 – 2011 (alle angaben in euro)
A. Einnahmen
Eigenkapital aus
Einzahlungen der Kommanditisten
Einnahmen aus der Veräußerung
v. Anteilen am Asset Pool (Umsatz)
Zinseinnahmen aus der Liquidität
des Fonds (Umsatz)
B. Ausgaben
Emissionskosten
Eigenkapitalbeschaffung
Projektidentifikation
Gründung, Fondskonzeption
Prospektierung, Marketing
Rechtliche und
steuerliche Beratung
Mittelverwendungskontrolle
Investition
Erwerb von Anteilen am Asset
Pool
Laufendes Management und
Verwaltung
C. Veränderung der Liquidität
vor Ausschüttung
D. Ergebnis
E. Liquiditätsüberschuss
F. Ausschüttung und Erfolgsbeteiligung
des Managements
Rückflüsse an die Anleger
Erfolgsbezogene Ausschüttung an
das Fondsmanagement
G. Liquiditätsreserve
INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt
2007
12.001.247
12.000.000
0
1.247
11.505.165
1.250.400
600.000
240.000
216.000
144.000
48.000
2.400
10.200.000
54.765
496.082
-2.922.259
496.082
0
0
0
496.082
2008
8.013.484
8.000.000
0
13.484
7.798.367
833.600
400.000
160.000
144.000
96.000
32.000
1.600
6.800.000
164.767
215.117
-9.569.336
711.199
0
0
0
711.199
2009
12.578
0
0
12.578
158.500
0
0
0
0
0
0
0
0
158.500
-145.922
3.482.519
565.277
0
0
0
565.277
2010
9.632
0
0
9.632
158.500
0
0
0
0
0
0
0
0
158.500
-148.868
28.073
416.409
0
0
0
416.409
2011
27.882.766
0
27.876.139
6.627
170.154
0
0
0
0
0
0
0
0
170.154
27.712.612
22.649.739
28.129.021
28.129.021
26.185.105
1.943.916
0
Summe
47.919.707
20.000.000
27.876.139
43.568
19.790.686
2.084.000
1.000.000
400.000
360.000
240.000
80.000
4.000
17.000.000
706.686
28.129.021
13.668.736
28.129.021
0

prognose: infratrust asset pool, lllp planzahlen 2007– 2011 (alle angaben in euro)
A. Einnahmen
Einzahlungen der Anteilseigner
Einkommen aus der Verwertung
von Projekten
Zinseinnahmen
B. Ausgaben
Standortsicherung
Erschließungskosten
Infrastrukturinvestitionen
Managementgebühren
Mittelverwendungskontrolleur
Lfd. Verwaltungskosten
C. Veränderung der Liquidität
vor Ausschüttung
D. Ausschüttung
Steuervorauszahlungen
Rücknahme von Anteilen
von InfraTrust Zwei
E. Liquiditätsreserve
2007
10.215.353
10.200.000
0
15.353
3.382.551
552.958
2.721.321
0
19.864
3.600
84.808
6.832.802
0
0
0
6.832.802
2008
8.240.521
6.800.000
1.342.981
97.540
12.545.985
3.930.999
6.458.538
1.644.745
245.057
22.800
243.846
-4.305.464
0
0
0
2.527.338
2009
18.119.763
0
17.954.950
164.813
14.516.180
6.408.964
3.814.429
3.665.306
374.442
24.000
229.038
3.603.583
0
0
0
6.130.920
2010
20.468.783
0
20.297.767
171.016
18.778.889
3.499.433
2.850.215
11.823.509
380.963
24.000
200.769
1.689.894
0
0
0
7.820.814
2011
33.876.885
0
33.572.135
304.751
8.060.763
33.128
1.021.768
6.464.497
328.716
24.000
188.654
25.816.122
33.636.936
5.760.798
27.876.139
0
Summe
90.921.305
17.000.000
73.167.833
753.473
57.284.369
14.425.483
16.866.271
23.598.058
1.349.042
98.400
947.115
33.636.936
33.636.936
5.760.798
27.876.139
71
Überblick
Das Angebot
Markt und Investition
Erfolgskonzept
Rahmenbedingungen Fakten
Sonstige Angaben

72
infrastruktur
Alle Planberechnungen sind in Euro
durchgeführt. Grundlage ist ein fester
Umrechnungskurs von 1,30 US Dollar/
Euro. Im Rahmen der Sensitivitätsanalysen
im Kapitel 15 werden ebenfalls
Auswirkungen von Wechselkursschwankungen
dargestellt. Der Anleger hat die
Wahl, ob er seine Einzahlungen und Ausschüttungen
in US-Dollar oder Euro tätigen
bzw. erhalten möchte.
Bei allen Darstellungen in diesem Kapitel
handelt es sich um Planrechnungen,
die auf Annahmen mit dem Erkenntnisstand
zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung
beruhen. Die anfängliche Zusammensetzung
des Asset Pools ist zwar
grundsätzlich bekannt, im Laufe der Zeit
werden aber zusätzliche Standorte erworben
und entwickelt. Weder die tatsächliche
Dauer und die Kosten des Entwicklungsprozesses
noch die Höhe der
jeweiligen Verwertungserlöse können genau
prognostiziert werden. Es ist daher
davon auszugehen, dass der tatsächliche
Rückflussverlauf vom in der Planrechnung
dargestellten Verlauf abweichen wird.
14.2 mittelverwendung
Erläuterungen zu den Einzelpositionen
A. Mittelherkunft
Die geplante Kapitalaufnahme des Fonds
beträgt 20 Millionen Euro als Kommanditeinlagen
(ohne Agio).
B. Mittelverwendung
Eigenkapitalbeschaffung
Der Generalvertrieb erhält eine Provision
INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt
in Höhe von 5,0% des gezeichneten Kommanditkapitals.
Darüber hinaus wird vom
Anleger ein Agio auf das gezeichnete
Kommanditkapital erhoben. Diese Beträge
werden vollständig durch den Generalvertrieb
(BAC Vertrieb und Service
GmbH) als Provision an die eingeschalteten
Kapitalvermittler weitergeleitet.
Gründung, Fondskonzeption
Für die Gründung des Fonds und die
Fondskonzeption erhält die Initiatorin
eine einmalige Vergütung in Höhe von
insgesamt 1,8% des gezeichneten Kommanditkapitals.
Prospektierung, Marketing
Für die Erstellung und Prüfung des Prospektes
sowie für die Marketingaufwendungen
für das Fondsangebot erhält die
Initiatorin eine einmalige Vergütung in
Höhe von insgesamt 1,2% des gezeichneten
Kommanditkapitals.
Projektidentifikation
Die Kosten im Zusammenhang mit der
Identifikation von Standorten im Vorfeld
der Fondsauflegung wurden von der Initiatorin
vorfinanziert und nicht dem Asset
Pool belastet. Deshalb erhält die Initiatorin
eine einmalige Auslagenpauschale
von insgesamt 2,0% des gezeichneten
Kommanditkapitals.
Rechtliche und steuerliche Beratung
Für Auslagen für Rechts- und Steuerberatung
im Zuge der Fondsgründung und -
konzeption erhält die Initiatorin eine einmalige
Auslagenpauschale von insgesamt
0,4% des gezeichneten Kommanditkapitals.
Mittelverwendungskontrolle
Für ihre Tätigkeit als Mittelverwendungskontrolleurin
erhält Bock Berlin Treuhand
GmbH Steuerberatungsgesellschaft eine
einmalige Vergütung in Höhe von 0,02%
des gezeichneten Kommanditkapitals.
Investition in Anteile am Asset Pool
Nach Abzug der einmaligen Verwaltungskosten
des Fonds (Weichkosten) wird das
verbleibende Kapital in Partnerschaftsanteile
an der InfraTrust Asset Pool, LLLP
(„Asset Pool“) investiert.
Liquiditätsreserve
Die verbleibenden Gelder dienen der
Bildung einer angemessenen Liquiditätsreserve,
die zur Abdeckung von
laufenden internen Verwaltungskosten
und Managementgebühren verwendet
wird.
Die Gesamtkosten betragen 10,42%
(14,69% inkl. 5% Agio) bezogen auf die
Kommanditeinlage. Die Gesamthöhe der
Provisionen beträgt 1 Millionen Euro bei
einem Fondsvolumen von 20 Millionen
Euro.
14.3 planzahlen
der fondsgesellschaft
Die dargestellte Planrechnung erläutert
die geplante finanzielle Entwicklung
des Fonds auf der Basis der Planrechnung
des Asset Pools in Kapitel 14.4
und des in Kapitel 9.2 beschriebenen
Portfolios. Der Fonds hat eine Laufzeit
bis Ende 2011. Alle Angaben

eziehen sich auf die tatsächlichen Zahlungsströme
in den jeweiligen Jahren.
Die Kalkulationen berücksichtigen keine
Steuerzahlungen, die zu Lasten der Rückflüsse
an den Anleger gehen. Der Fonds
hat keine eigene Produktion, weshalb
dazu keine Zahlenangaben getätigt werden.
erläuterungen
zu den einzelpositionen
A. Einnahmen
Eigenkapital aus Einzahlung der Kommanditisten
Die Einzahlungen aller Kommanditisten
ergeben das zur Verfügung stehende Eigenkapital
des Fonds. Es wird davon ausgegangen,
dass das Kapital im Jahr 2007
und zu Beginn des Jahres 2008 aufgenommen
wird. Die Gesamtsumme soll 20
Millionen Euro betragen, von denen 12
Millionen Euro bereits in diesem Jahr
und 8 Millionen Euro im nächsten Jahr
vereinnahmt werden.
Einnahmen aus der Rückgabe/Kündigung
von Anteilen am Asset Pool
Der Fonds erzielt seine Einnahmen aus
der Rückgabe bzw. Kündigung der Gesellschaftsanteile
am Asset Pool. Diese
werden zum jeweils am Monatsende
gültigen Anteilspreis zurückgegeben.
Zinseinnahmen aus der Liquidität des
Fonds
Die als Reserve für laufende Kosten vorgehaltene
Liquidität wird zu Marktkonditionen
angelegt. Zum Zweck der Prog-
noserechnung wird von einem konstanten
Zinssatz von 2% p.a. ausgegangen.
B. Ausgaben
Emissionskosten
Die Position Emission enthält die im vorhergehenden
Kapitel 14.2 dargestellten
einmaligen Verwaltungskosten des Fonds.
Erwerb von Anteilen am Asset Pool
Schon während der Platzierungsphase
des Fonds beginnt die Investitionsphase.
Der Erwerb der Gesellschaftsanteile des
Asset Pools wird vom Fondsmanagement
in Reihenfolge, Zeitpunkt und Menge
unter Berücksichtigung des Platzierungsvolumens
gesteuert. Geplant ist, bis zum
Zeichnungsschluss sämtliche eingezahlte
Einlagen der Anleger abzüglich der
Fondskosten sowie einer notwendigen
Liquiditätsreserve schrittweise zu investieren.
In den vorliegenden Prognoserechnungen
werden Anteile am Asset Pool mit
einem Wert von insgesamt 17 Millionen
Euro erworben.
Laufendes Management und Verwaltung
Diese Position enthält die laufende Vergütung
für das Management des Fonds
durch die Komplementärin. Um für den
Anleger keine Doppelbelastung durch
die Managementgebühr auf Ebene des
Fonds und des Asset Pools zu erzeugen,
wurde die Managementgebühr zwischen
Fonds und Asset Pool geteilt. Dadurch ist
die Belastung auf Ebene des Fonds sehr
niedrig. Sie beträgt 0,5% p.a. des gezeichneten
Kapitals.
Ferner muss der Fonds die laufenden
Vergütungen an die Treuhandkommanditistin
und den Mittelverwendungskontrolleur
sowie laufende Verwaltungskosten
für die Dienstleister in Deutschland
tragen (Haftungsvergütung, Buchhaltung
und Steuererklärungen des
Fonds, Jahresabschlussprüfung, Rechtsberatung).
Diese geplanten Verwaltungskosten
liegen bei etwa 60.000 Euro im
Jahr. Die Gesamtvergütung der Treuhandkommanditistin
liegt bei 134.000
Euro. Sie enthält eine Mindestvergütung
von 2.500 Euro pro Quartal.
C. Veränderung der
Liquidität vor Ausschüttung
Dies entspricht dem Saldo aus den Einnahmen
und Ausgaben der Fondsgesellschaft.
D. Steuerliches Ergebnis
Dies ist das Ergebnis der Gewinn- und
Verlustrechnung unter Berücksichtigung
der steuerlichen Anpassungen, insbesondere
der Konsolidierung der Ergebnisse
des Fonds und des Asset Pools.
Dies ist das steuerliche Ergebnis der US-
Betriebsstätte.
E. Liquiditätsüberschuss
Dies ist der Stand der Liquiditätsreserve
des Fonds vor der Ausschüttung an die
Anleger zum Jahresende.
F. Ausschüttungen und
Erfolgsbeteiligung des Managements
Laufende Rückflüsse an die Anleger
Die Rückflüsse der Anleger erfolgen am
Ende der Fondslaufzeit aus den gekün-
73
Überblick
Das Angebot
Markt und Investition
Erfolgskonzept
Rahmenbedingungen Fakten
Sonstige Angaben

74
infrastruktur
digten Gesellschaftsanteilen am Asset
Pool. Es steht im Ermessen der Komplementärin,
auch während der Fondslaufzeit
Gesellschaftsanteile am Asset Pool zu
kündigen und die daraus resultierende
Liquidität an die Anleger auszuschütten,
wenn die Liquiditätslage es zulässt.
Erfolgsbezogene Ausschüttung
an die Komplementärin
Alle Rückflüsse fließen zunächst an die
Anleger, bis der Anleger eine Rendite
in Höhe von 10% p.a. auf IRR-Basis
erwirtschaftet hat. Die darüber hinaus
gehenden Rückflüsse werden im Verhältnis
40% an das Fondsmanagement
und 60% an die Anleger verteilt. Als
Bemessungsgrundlage für die Erfolgsgröße
dient das Ergebnis vor allen Steuern.
G. Liquiditätsreserve
Die bestehende Liquiditätsreserve wird
vom Fonds festverzinslich und risikofrei
angelegt. Der in der Prognoserechnung
angenommene Zinssatz beträgt durchgehend
2% p.a. auf die jeweils zur Verfügung
stehende Liquidität.
Während der Fondslaufzeit sind keine
Ausschüttungen vorgesehen. Zu Beginn
der Investitionsphase wird eine ausreichende
Liquiditätsreserve angelegt,
um die laufenden Kosten des Fonds
bis zum Ende der Fondslaufzeit zu bedienen.
Zur Absicherung unvorhergesehener
Liquiditätsengpässe beabsichtigt der
Fonds, sich gleichwohl von einer Bank
INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt
eine Kreditlinie in Höhe von 2 Millionen
Euro (bzw. eine entsprechende Summe
in US-Dollar) einräumen zu lassen. Zur
Absicherung können der Bank die
Rechte und Ansprüche aus der Gesellschaftsbeteiligung
am Asset Pool abgetreten
werden.
14.4 planzahlen des asset pools
Die im Folgenden dargestellte Planrechnung
des Asset Pools basiert auf dem
Basisportfolio, das in Kapitel 9.2 beschrieben
wird. Dieses Portfolio wird
über die Laufzeit des Fonds durch
aktives Portfoliomanagement erweitert
und umgeschichtet. Neben InfraTrust
Zwei werden sich noch weitere Fonds
an dem Asset Pool beteiligen. Im Rahmen
der Planrechnung wurde aber
davon ausgegangen, dass es nur Mittelzuflüsse
von InfraTrust Zwei gibt und
dass ausschließlich diejenigen Projekte
durchgeführt werden, die allein aus
Eigenkapitalmitteln von InfraTrust Zwei
finanziert werden können. Die Laufzeit
des Asset Pools ist grundsätzlich bis
zum 31. Dezember 2037, wird aber kongruent
zum Fonds nur bis Ende 2011
dargestellt. Am Ende der Laufzeit werden
die noch im Portfolio befindlichen
Projekte verwertet.
Die Planrechnung wird in Euro dargestellt.
Da die meisten zugrunde liegenden
Transaktionen auf Dollarbasis abgewickelt
werden, werden US-Dollar Beträge
mit einem Kurs von 1,30 US-Dollar/
Euro umgerechnet.
A. Einnahmen
Eigenkapital aus Einzahlung von Infra-
Trust Zwei
Die Einzahlungen der Gesellschafterin ergeben
das zur Verfügung stehende Eigenkapital
des Asset Pools. Es wird davon
ausgegangen, dass das Kapital im Jahr
2007 und zu Beginn des Jahres 2008 aufgenommen
wird. Die Gesamtsumme soll
17,0 Millionen Euro betragen, von denen
10,2 Millionen Euro bereits in diesem
Jahr und 6,8 Millionen Euro im nächsten
Jahr vereinnahmt werden.
Einnahmen aus
der Verwertung der Standorte
Am Ende der Entwicklung eines Standortes
wird dieser verwertet. Grundlage der
geplanten Verwertungserlöse sind Marktvergleiche
zum Marktwert der Standorte
am Ende des Entwicklungsprozesses.
Teilweise werden die Standorte stufenweise
verwertet. Zum Teil liegen die
kalkulierten Verwertungserlöse aus Vorsichtsgründen
sogar unter den Marktvergleichswerten.
Zinseinnahmen aus der Liquidität des
Asset Pools
Die als Reserve für laufende Kosten vorgehaltene
Liquidität wird zu Marktkonditionen
angelegt. Zum Zweck der Prognoserechnung
wird von einem konstanten
Zinssatz von 2% p.a. ausgegangen.
B. Ausgaben
Standortsicherung
Dieser Posten enthält Kosten für die Sicherung
der Standorte durch Optionierung
oder Kauf.

Erschließungskosten
Hierunter sind alle Kosten im Zusammenhang
mit der Erschließung zusammengefasst.
Dazu gehören Planungskosten,
öffentliche Gebühren, Ingenieurleistungen,
Bodentests, Zeichnungen,
Rechtskosten, Projektkoordination, Steuern
und Vorbereitungsarbeiten für die Errichtung
von Infrastruktur.
Infrastrukturinvestitionen
Die meisten Standorte werden durch weitergehende
Investitionen in Infrastruktur
weiter erschlossen. Dieser Posten umfasst
die konkreten Planungs- und Bauleistungen.
Laufendes Management und Verwaltung
Diese Position enthält die laufende Vergütung
für das Management des Fonds
durch die Komplementärin. Die Vergütung
beträgt 1% p.a. des Wertes des gesamten
Investitionsportfolios des Asset
Pools.
In den laufenden Verwaltungskosten sind
Kosten in Höhe von 92.000 Euro pro Jahr
für Miete und Personal des US-Büros des
Asset Pools in Atlanta enthalten.
Ferner trägt der Asset Pool die laufenden
Vergütungen an die Bewertungsstelle
und den Mittelverwendungskontrolleur
sowie laufende Verwaltungskosten für
sonstige externe Dienstleister in den USA
(Buchhaltung und Steuererklärungen des
Asset Pools, Jahresabschlussprüfung,
Rechtsberatung). Diese geplanten Verwaltungskosten
liegen bei durchschnittlich
etwa 147.000 Euro im Jahr.
C. Änderung der
Liquidität vor Ausschüttungen
Dies entspricht dem Saldo aus den Einnahmen
und Ausgaben des Asset Pools.
D. Ausschüttungen
Die laufenden Gewinne des Asset Pools
Pool werden nicht ausgeschüttet, sondern
thesauriert. Gesellschafter erhalten ihren
Anteil an der Wertentwicklung des Asset
Pools deshalb über die Rückgabe bzw.
Kündigung von Anteilen.
E. Liquiditätsreserve
Dies ist der Stand der Liquiditäsreserve
des Asset Pools nach Steuervorauszahlungen,
die der Asset Pool für die Anleger
leisten muss. Es sind ebenfalls Zahlungen
an Gesellschafter berücksichtigt, die ihre
Anteile kündigen.
14.5 planzahlen des anlegers
Auf der Basis der Planzahlen des Fonds
wird im Folgenden die Plan-Wirtschaftlichkeitsbetrachtung
für einen einzelnen
ledigen Anleger dargestellt. Die Prognose
basiert auf einer Beteiligung in
Höhe von 25.000 Euro, die im Dezember
2007 getätigt wird. Gemäß den Vorgaben
des Standards IDW S4 des deutschen
Instituts der Wirtschaftsprüfer soll die
Wirtschaftlichkeitsbetrachtung eines Einzelanlegers
auf einem Anleger mit einem
maximalen Steuersatz basieren. Im Falle
der Planzahlen des Fonds wird die maximale
Steuerbelastung eines Anlegers in
den USA in Höhe von 40 % für Alleinstehende
bei einer Zeichnungssumme von
weit über einer Million Euro erreicht.
Dies liegt weiter über dem durchschnittlichen
Anleger, weshalb auf diese
Angabe an dieser Stelle verzichtet wurde.
Auswirkungen von unterschiedlichen
Zeichnungssummen und verschiedenen
Einkommen in den USA auf die Steuerbelastung
werden im Rahmen der Sensitivitätsanalyse
im Kapitel 15 dargestellt.
Die dargestellten relativen Zahlen beziehen
sich auf die Kapitaleinlage des Anlegers
ohne Agio. Inklusive eines Agios von
5% liegen die Planrückflüsse vor Steuern
bei 152,1% p.a. und nach Steuern bei
140,6% p.a.
Um dem Anleger einen detaillierten Einblick
in seine Investition und die sich daraus
ergebenden Planrückflüsse zu ermöglichen,
wurde nachfolgend eine Prognose
der vollständigen Kapitalflussrechnung
erstellt. Die Rückflüsse sind jeweils
zum Ende eines Geschäftsjahres im Dezember
geplant. Weitere Ausschüttungen
sind grundsätzlich unterjährig möglich.
Die Rückflüsse werden in den jeweiligen
Gewinn- und Kapitalrückführungsanteil
aufgeteilt. Auf den Gewinnanteil werden
entsprechende Steuerzahlungen fällig
und daraus das Ergebnis nach Steuern
errechnet. Die Grundlagen der Steuerberechnung
sind im Kapitel 17 genauer erläutert.
Bei der steuerlichen Konzeption
von InfraTrust Zwei unterliegen die Einkünfte
des Anlegers einer Besteuerung in
den USA, unter Berücksichtigung seiner
weiteren US-Einkünfte, den US-amerika-
75
Überblick
Das Angebot
Markt und Investition
Erfolgskonzept
Rahmenbedingungen Fakten
Sonstige Angaben

76
infrastruktur
prognose: wirtschaftlichkeitsbetrachtung eines einzelanlegers in euro
Geschäftsjahr
Kommanditeinlage
(gebundenes Kapital)
Rückflüsse
• Davon Gewinnausschüttung
• Davon Eigenkapitalrückzahlung
Steuerzahlungen
• Davon Steuervorauszahlungen
• Davon Steuererstattungen
Nachsteuer-Rückflüsse
Haftungsvolumen
nischen Steuerfreibeträgen und Staffelsteuersätzen.
Im Rahmen der Planrechnung wird davon
ausgegangen, dass sich die steuerbaren
Gewinne im letzten Jahr der Fondslaufzeit
konzentrieren. Das Management des
Asset Pools wird sich bemühen, eine bes-
INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt
2007
25.000
0
0
0
0
0
0
0
2008
25.000
0
0
0
0
0
0
0
2009
25.000
Die oben genannten Zahlen sind gerundet.
1 Lediger Anleger, 25.000 Euro Beteiligungssumme, weiteres zu versteuerndes Einkommen 0 US-Dollar, ausgehend von einer Beteiligung im Dezember
0
0
0
0
0
0
0
sere Verteilung der Gewinne über die
Fondslaufzeit zu erreichen, was zu einer
geringerem Steuerbelastung führen
würde. Der Fonds nimmt auf der Basis
von Gewinnschätzungen eine Steuervorauszahlung
in Höhe des maximalen
Steuersatzes vor. Der Anleger muss insofern
keine direkten Steuerzahlungen an
prognose: beispielrechnung eines individuellen anlegers 1
2010
25.000
0
0
0
0
0
0
0
2011
-14.932
39.932
14.932
25.000
7.201
4.167
36.899
0
Summe
39.932
14.932
25.000
7.201
4.167
36.899
0
die US-Finanzbehörden leisten. Im Regelfall
erhält der Anleger eine Steuererstattung,
die Teil seiner Ausschüttung ist.
Das Haftungsvolumen wird durch die Eintragung
im Handelsregister festgelegt.
Pro 1.000 Euro Zeichnungssumme wird
1 Euro Haftkapital eingetragen, was im Fall
Absolut in Euro Relativ in %
Anlagesumme 25.000 100,0
Rückflüsse Gesamt
– Vor Steuern 39.932 159,7
– Nach Steuern 36,899 147,6

prognose: rendite
Vor Steuern Nach Steuern
Prognostizierte Rendite
des Anlegers auf IRR-Basis 12,4% p.a. 10,2% p.a.
der Beispielrechnung 25 Euro Haftvolumen
bedeutet. Dies ist bereits in der Kommanditeinlage
enthalten. Erst wenn die
Kapitaleinlage vollständig zurückgeführt
ist, lebt die Haftung wieder auf.
Für den fachkundigen Anleger wird nachfolgend
die Rendite einer Beteiligung zusätzlich
nach der Methode des internen
Zinsfußes (IRR) berechnet. Die Berechnung
erfolgt auf monatlicher Basis. Die
IRR-Berechnung ist eine finanzmathematische
Methode und unterstellt, dass im
Verlauf der Beteiligung prognostizierte
Kapitalüberschüsse zum selben internen
Zinsfuß wiederangelegt werden können.
Eine tatsächliche Verzinsung bildet sich
jedoch immer nur auf das jeweils noch
gebundene Kapital. Daher ist ein Vergleich
mit Rentenpapieren, die in der
Regel eine statische Kapitalbindungssumme
aufweisen, oder anderen Kapitalanlagen
mit abweichenden Zahlungsströmen
nur bedingt möglich. Die Berechnung
der prognostizierten Rendite
wurde bezogen auf eine Einzahlung der
Einlage des Anlegers im Dezember 2007.
77
Überblick
Das Angebot
Markt und Investition
Erfolgskonzept
Rahmenbedingungen Fakten
Sonstige Angaben

78
infrastruktur
15. SENSITIVITÄTSANALYSEN
Die Prognoserechnung basiert auf einer
Vielzahl von Annahmen, die sich im tatsächlichen
Ablauf der Fondslaufzeit
anders als prognostiziert entwickeln können.
Um dem Anleger die Auswirkungen
einer Änderung der wesentlichen Parameter
auf sein Anlageergebnis zu verdeutlichen,
werden nachfolgend verschiedene
Sensitivitätsanalysen aufgezeigt.
Sowohl Änderungen der prognostizierten
Rückflüsse als auch die
Auswirkungen auf die jährliche geplante
Rendite nach der IRR-Methode werden
angegeben. Da es sich hier um den Vergleich
derselben Anlage handelt, ist eine
Vergleichbarkeit der angegebenen IRR-
Renditen innerhalb eines Sensitivitätsszenarios
gegeben. Die prognostizierten
Rückflüsse und die IRR-Renditen geben
die jeweiligen Werte vor Steuern wieder.
Der Fonds investiert plangemäß ausschließlich
in den Asset Pool, weshalb
sich die Sensitivitäten der Parameter auf
die Planrechnungen des Asset Pools beziehen.
Die daraus resultierende Rendite
des Anlegers ist wieder auf der Ebene
des Fonds berechnet.
Im Wesentlichen sind es vier verschiedene
Faktoren, die das Ergebnis des
Anlegers beeinflussen können. Alle externen
Einflüsse beziehen sich auf einen
dieser Faktoren und über die entsprechenden
Sensitivitätsanalysen kann der
Investor sich einen Eindruck über die
möglichen Renditeszenarien seiner Anlage
verschaffen:
abverkaufspreise
Einer der bestimmenden Faktoren für die
Rendite der Anleger sind die Abverkaufspreise,
die der Asset Pool bei der
Verwertung der entwickelten Standorte
erreicht. Die voraussichtlichen Abver-
abweichungen von der prognose I sensitivität der abverkaufspreise
INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt
kaufspreise werden bereits bei der Vorauswahl
der Projekte von externen Gutachtern
analysiert. Darüber hinaus ist ein
wesentlicher Bestandteil der laufenden
Bewertung des Asset Pools die regelmäßige
Überprüfung des erzielbaren Abverkaufspreises
für jeden einzelnen
Standort durch einen unabhängigen
Sachverständigen. Vor diesem Hintergrund
sind die zu erwartenden Schwankungen
der tatsächlich erzielten Abverkaufspreise
relativ gering, so dass die
Sensitivitätsanalyse innerhalb einer
Bandbreite von +/- 10% liegt.
projektdauer
Im Rahmen des Planungs- und Genehmigungsprozesses
sowie in der ggf. folgenden
infrastrukturellen Ausbauphase
kann es zu zeitlichen Änderungen der ursprünglich
geplanten Projektdauer kom-
Durchschnittliche Rückflüsse p.a. Rendite auf IRR-Basis p.a.
Abverkaufspreis +10,0% 188,9% 17,3%
Abverkaufspreis laut Prognose 159,7% 12,4%
Abverkaufspreis –10,0% 133,4% 7,5%
abweichungen von der prognose I sensitivität der projektdauer
Durchschnittliche Rückflüsse p.a. Rendite auf IRR-Basis p.a.
Projektdauer + 10,0% 158,2% 12,2%
Projektdauer laut Prognose 159,7% 12,4%
Projektdauer –10,0% 161,3% 12,7%

men. Die dadurch geänderte Kapitalbindungsdauer
und die abweichenden Cashflow-Ströme
eines einzelnen Projektes haben
einen Einfluss auf die Entwicklung
des gesamten Asset Pools. Jedes Entwicklungsprojekt
ist in seiner Struktur
sehr individuell und von unterschiedlichen
externen Faktoren abhängig, sodass
keine Aussage über die Wahrscheinlichkeit
einer Prognoseabweichung getroffen
werden kann.
infrastrukturkosten
Neben den Abverkaufspreisen und der
tatsächlichen Projektdauer ist die dritte
entscheidende Variable die tatsächliche
Höhe der Infrastrukturkosten eines Standortes.
Es liegen bereits bei der Vorauswahl
der einzelnen Projekte sowohl interne
als auch externe Kostenabschät-
zungen vor. Die abschließenden Infrastrukturkosten
sind von einer Vielzahl externer
Faktoren abhängig, sodass die
Wahrscheinlichkeit einer Abweichung
nicht genau abzuschätzen ist. Die verschiedenen
Teilkosten werden aber von
unterschiedlichen Quellen im Vorfeld geschätzt
und es sind bereits gewisse Puffer
eingebaut, sodass die Gesamtkostenabweichung
im Rahmen von +/–10% liegen
sollte.
us-dollar entwicklung
Alle Investitionen und ein Großteil der
laufenden Kosten fallen in US-Dollar an.
Deshalb hat eine Änderung des Wechselkurses
Auswirkungen auf das Ergebnis
des Anlegers in Euro. Entscheidet sich
der Anleger für eine Ausschüttung in US-
Dollar auf ein US-Dollar-Konto, so sind
abweichungen von der prognose I sensitivität der entwicklungskosten
Wechselkursschwankungen nur von geringer
Bedeutung.
Durchschnittliche Rückflüsse p.a. Rendite auf IRR Basis p.a.
Entwicklungskosten + 10% 147,2% 10,2%
Entwicklungskosten laut Prognose 159,7% 12,4%
Entwicklungskosten - 10% 175,0% 15,0%
abweichungen von der prognose I sensitivität der sensitivität der wechselkurse
Durchschnittliche Rückflüsse p.a. Rendite auf IRR Basis p.a.
Dollarkurs 1,10 US-Dollar/Euro 188,8% 17,2%
Dollarkurs laut Prognose
1,30 US-Dollar/Euro 159,7% 12,4%
Dollarkurs 1,50 US-Dollar/Euro 138,4% 8,5%
79
Überblick
Das Angebot
Markt und Investition
Erfolgskonzept
Rahmenbedingungen Fakten
Sonstige Angaben

80
infrastruktur
steuern
Die effektive Steuerbelastung ist stark abhängig
von der individuellen Situation des
jeweiligen Anlegers und kann nur mithilfe
des Steuerberaters genau ermittelt werden.
Zur Orientierung werden in den nachfolgenden
Tabellen verschiedene Kombinationsmöglichkeiten
und deren Folgen
für die jährlichen durchschnittlichen Ausschüttungen
und IRR-Renditen dargestellt.
Es wird angenommen, dass sich der Anleger
jeweils im Dezember 2007 beteiligt.
Beim weiteren US-Einkommen handelt
es sich um den Gewinn und nicht um Ausschüttungen,
die z.B. aus einer Fondsbeteiligung
resultieren.
durchschnittliche jährliche renditen auf irr basis nach steuern
Bei der Berechnung der Steuerbelastung
wurde der durchschnittliche Steuersatz
zugrunde gelegt, der anfällt, wenn das
weitere US-Einkommen und die Gewinne
aus Life Trust Elf gemeinsam versteuert
werden.
Beteiligungssumme
Weiteres US-Einkommen
10.000 Euro 25.000 Euro 50.000 Euro
0 US-Dollars p.a. 11,2% 10,4% 9,6%
5.000 US-Dollars p.a. 10,7% 10,1% 9,5%
10.000 US-Dollars p.a. 10,4% 10,0% 9,4%
durchschnittliche rückflüsse nach steuern
Beteiligungssumme
Weiteres US-Einkommen
10.000 Euro 25.000 Euro 50.000 Euro
0 US-Dollars p.a. 152,8% 148,3% 144,4%
5.000 US-Dollars p.a. 150,1% 146,8% 143,7%
10.000 US-Dollars p.a. 148,3% 146,3% 143,1%
INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt

FOTOGRAF Jörg Klaus I für BAC

82
infrastruktur
16. VERTRAGSPARTNER
übersicht der partner 1
Emittentin
Firma:
Adresse/Sitz:
Handelsregister:
Eintragungsdatum:
Kommanditkapital:
Geschäftsführung der Emittentin/
Komplementärin:
Treuhandkommanditistin:
Komplementärin
Firma:
Adresse/Sitz:
Handelsregister:
Eintragungsdatum:
Stammkapital:
Geschäftsführer:
Gesellschafter:
Treuhandkommanditistin
Firma:
Adresse/Sitz:
Handelsregister:
Eintragungsdatum:
Stammkapital:
Geschäftsführer:
Gesellschafter:
1 Die Angaben beziehen sich auf den Stand zum Datum der Prospektaufstellung
INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt
InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG
Gormannstraße 22; 10119 Berlin
Amtsgericht Charlottenburg HRA 39949 B
1. August 2007
geplant 20 Millionen Euro (Pflichteinlagen)
(20.000 Euro Hafteinlagen)
BAC Asset Management GmbH, Berlin
Bock Berlin Treuhand GmbH Steuerberatungsgesellschaft, Berlin
BAC Asset Management GmbH
Gormannstraße 22; 10119 Berlin
Amtsgericht Charlottenburg HRB 105064 B
6. Dezember 2006
25.000 Euro (voll eingezahlt)
Stefan Beiten, Berlin, alleinvertretungsberechtigter Geschäftsführer
Franz-Philippe Przybyl, Berlin, alleinvertretungsberechtigter Geschäftsführer
BAC Berlin Atlantic Holding GmbH & Co. KG, Berlin
Bock Berlin Treuhand GmbH Steuerberatungsgesellschaft
Kurfürstendamm 52; 10707 Berlin
Amtsgericht Charlottenburg HRB 72366 B
1. Oktober 1999
50.000 Euro
Stefan W. Bock, Berlin, Alleingeschäftsführer
Stefan W. Bock, Berlin

Asset Pool (USA)
Firma:
Adresse/Sitz:
Handelsregister:
Eintragungsdatum:
Eigenkapital bei Gründung:
General Partner:
Gründungspartner:
Geschäftsführende Gesellschafterin
des Asset Pools (USA)
Firma:
Adresse/Sitz:
Handelsregister:
Eintragungsdatum:
Satzungsmäßiges Eigenkapital:
Gesellschafter:
Projektmanagement (USA)
Firma:
Adresse/Sitz:
Handelsregister:
Eintragungsdatum:
Satzungsmäßiges Eigenkapital:
Geschäftsführer:
Gesellschafter:
InfraTrust Asset Pool, LLLP
1117 Perimeter Center West, Suite N403
Atlanta, Georgia 30338, USA
Delaware, USA
31. Juli 2007
100 Dollar
InfraTrust Partner, Inc.
InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG, Berlin
InfraTrust Partner, Inc.
1117 Perimeter Center West, Suite N403
Atlanta, Georgia 30338, USA
Delaware, USA
27. Juli 2007
100 Dollar
BAC Asset Management GmbH, Berlin
InfraTrust Management and
Development, LLC
1117 Perimeter Center West, Suite N403
Atlanta, Georgia 30338, USA
Delaware, USA
31. März 2007
100 Dollar
Daniel Ryan, Baltimore
James Sinnott, Atlanta
Nikolaus Weil, Berlin
BAC Infrastructure Group, LLC, Atlanta
NB&C Infrastructure, LLC, Baltimore
83
Überblick
Das Angebot
Markt und Investition
Erfolgskonzept
Rahmenbedingungen Fakten
Sonstige Angaben

infrastruktur
Mittelverwendungskontrolleur
Firma:
Adresse/Sitz:
Handelsregister:
Eintragungsdatum:
Stammkapital:
Geschäftsführer:
Gesellschafter:
Initiatorin
Firma:
Adresse/Sitz:
Handelsregister:
Eintragungsdatum:
Stammkapital:
Geschäftsführer:
Gesellschafter:
Holding
Firma:
Adresse/Sitz:
Handelsregister:
Eintragungsdatum:
Stammkapital:
Geschäftsführer:
84 INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt
Gesellschafter:
Bock Berlin Treuhand GmbH Steuerberatungsgesellschaft
Kurfürstendamm 52; 10707 Berlin
Amtsgericht Charlottenburg HRB 72366 B
1. Oktober 1999
50.000 Euro
Stefan W. Bock, Berlin; Alleingeschäftsführer
Stefan W. Bock, Berlin
BAC Berlin Atlantic Capital AG
Gormannstraße 22; 10119 Berlin
Amtsgericht Charlottenburg HRB 92172 B
31. März 2004
50.000 Euro
Franz-Philippe Przybyl, Berlin; Vorstandsvorsitzender
Selim Kuzu, Berlin; Vorstand Finanzvertrieb
BAC Berlin Atlantic Holding GmbH & Co. KG, Berlin
BAC Berlin Atlantic Holding GmbH & Co. KG
Gormannstraße 22; 10119 Berlin
Amtsgericht Charlottenburg HRB 38910 B
11. Dezember 2006
50.000 Euro
Stefan Beiten, Berlin, alleinvertretungsberechtigter Geschäftsführer
Nikolaus Weil, Berlin, alleinvertretungsberechtigter Geschäftsführer
Stefan Beiten, Berlin; Nikolaus Weil, Berlin
Franz-Philippe Przybyl, Berlin; Selim Kuzu, Berlin

US-Holding
Firma:
Adresse/Sitz:
Handelsregister:
Eintragungsdatum:
Stammkapital:
Geschäftsführer:
Gesellschafter:
Infrastruktur Holding
Firma:
Adresse/Sitz:
Handelsregister:
Eintragungsdatum:
Satzungsmäßiges Eigenkapital:
Geschäftsführer:
Gesellschafter:
Generalvertrieb
Firma:
Adresse/Sitz:
Handelsregister:
Eintragungsdatum:
Stammkapital:
Geschäftsführer:
Gesellschafter:
BAC Berlin Atlantic Capital US, LLC.
1117 Perimeter Center West, Suite N403
Atlanta, Georgia 30338, USA
Delaware, USA
16. August 2006
50.000 US-Dollar
James Sinnott, Atlanta; Alleingeschäftsführer
BAC Berlin Atlantic Holding GmbH & Co. KG, Berlin
BAC Infrastructure Group, LLC
1117 Perimeter Center West, Suite N403
Atlanta, Georgia 30338, USA
Delaware, USA
1. Juni 2007
100 US-Dollar
James Sinnott, Atlanta; Alleingeschäftsführer
BAC Berlin Atlantic Capital US, LLC, Atlanta
BAC Vertrieb und Service GmbH
Gormannstraße 22
10119 Berlin
Amtsgericht Charlottenburg HRB 99608 B
29. März 2007
25.000 Euro
Franz-Philippe Przybyl, Berlin; Alleingeschäftsführer
BAC Berlin Atlantic Holding GmbH & Co. KG, Berlin
85
Überblick
Das Angebot
Markt und Investition
Erfolgskonzept
Rahmenbedingungen Fakten
Sonstige Angaben

infrastruktur
Anleger können sich nicht nur als
Direktkommanditisten, sondern auch
mittelbar als Treugeber über die Treuhandkommanditistin
Bock Berlin Treuhand
GmbH Steuerberatungsgesellschaft
am Fonds beteiligen. Die Treuhandkommanditistin
verwaltet treuhänderisch
die Beteiligungen der Treugeber,
so dass ein Treugeber nicht namentlich
in das Handelsregister eingetragen
wird. Der als Treugeber beteiligte
Anleger kann auf eigene Kosten
seine mittelbare Beteiligung in eine unmittelbare
als Direktanleger (Kommanditist)
wandeln. Eine zentrale Aufgabe
der Treuhandkommanditistin bei der
Verwaltung der Beteiligungen der Treugeber
ist die laufende Berichterstattung,
um eine möglichst zeitnahe und ausführliche
Information der Anleger zu
allen wirtschaftlichen und steuerlichen
Aspekten ihrer Beteiligung zu ermöglichen.
Grundlage der Tätigkeit der Treuhandkommanditistin
ist der Treuhandund
Verwaltungsvertrag, der Bestandteil
dieses Prospektes ist. Die wesentlichen
Rechte und Pflichten werden in Kapitel
18 genauer erläutert. Der Gesamtbetrag
der vereinbarten Vergütung für die
Treuhandkommanditistin wird in Kapitel
14.3 dargestellt.
Die Treuhandkommanditistin ist zugleich
Mittelverwendungskontrolleur
sowohl des Fonds als auch des Asset
Pools. Darüber hinaus liegen zum Zeitpunkt
der Prospektaufstellung weder
der Emittentin noch dem Prospektersteller
Kenntnisse über Umstände und
Beziehungen vor, die Interessenkon-
86 INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt
flikte der Treuhandkommanditistin begründen
könnten.
vergütungen
Die Vergütungen für die oben genannten
Vertragspartner sowohl auf Ebene
des Fonds als auch auf Ebene des Asset
Pools werden in Kapitel 14 näher erläutert.
Der Fonds hat bis zur Prospektaufstellung
weder der BAC Asset Management
GmbH noch deren Mitglieder
der Geschäftsführung Stefan Beiten und
Franz-Philippe Przybyl, Gesamtbezüge,
insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen,
Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte,
Provisionen und Nebenleistungen
jeder Art gewährt.
hinweise auf besondere umstände
Der Vorstandsvorsitzende der Initiatorin
und Anbieterin BAC Berlin Atlantic Capital
AG, Herr Franz-Philippe Przybyl, ist
gleichzeitig Mitglied der Geschäftsführung
des Generalvertriebes BAC Vertrieb
und Service GmbH. Er ist ebenfalls
Gesellschafter der BAC Berlin Atlantic
Holding GmbH & Co. KG, die Gesellschafterin
der BAC Vertrieb und Service
GmbH, der BAC Asset Management
GmbH und der BAC Berlin Atlantic Capital
AG ist.
Der Vorstand der Initiatorin und Anbieterin
BAC Berlin Atlantic Capital AG,
Herr Selim Kuzu, ist gleichzeitig Ge-
sellschafter der BAC Berlin Atlantic
Holding GmbH & Co. KG, die Gesellschafterin
der BAC Vertrieb und Service
GmbH, der BAC Asset Management
GmbH und der BAC Berlin Atlantic Capital
AG ist.
Die Geschäftsführer der Komplementärin,
Stefan Beiten und Franz-Philippe
Przybyl, sind gleichzeitig Geschäftsführer
des General Partners (Komplementärin)
des Asset Pools sowie Gesell- schafter
der BAC Berlin Atlantic Holding GmbH &
Co. KG, die Gesellschafterin der BAC Vertrieb
und Service GmbH, der BAC Asset
Management GmbH und der BAC Berlin
Atlantic Capital AG ist.
Der Geschäftsführer des General Partners
(Komplementärin) Herr Vi Bui, ist
gleichzeitig Gesellschafter der BAC Infrastructure
Group, LLC, die Gesellschafterin
der InfraTrust Management and Development,
LLC ist.
Durch den Asset Pool zu erwerbende
Grundstücke können sich auch im Eigentum
von anderen Fonds oder nahestehenden
Gesellschaften der Initiatorin befinden.
Dies gilt nicht für die bereits
identifizierten Standorte des Basisportfolios
des Asset Pools (siehe Kapitel 9.2).
Über die oben genannten Verflechtungen
hinaus sind die Mitglieder der Geschäftsführung
des Fonds
• nicht für Unternehmen tätig, die mit
dem Vertrieb der Vermögensanlagen
betraut sind.

• nicht für Unternehmen tätig, die der
Emittentin Fremdkapital geben.
• nicht für Unternehmen tätig, die im
Zusammenhang mit der Herstellung
des Anlageobjektes nicht nur geringfügige
Lieferungen oder Leistungen
erbringen.
Die Emittentin hat zum Zeitpunkt der
Prospektaufstellung keine Aufsichtsgremien
oder Beiräte. Es gibt keine weiteren
Personen, die die Herausgabe oder
den Inhalt des Prospektes oder die Abgabe
oder den Inhalt des Angebotes der
Vermögensanlage wesentlich beeinflusst
haben, die in diesem Kapitel nicht
genannt werden.
87
Überblick
Das Angebot
Markt und Investition
Erfolgskonzept
Rahmenbedingungen Fakten
Sonstige Angaben

infrastruktur
17. STEUERLICHE GRUNDLAGEN
allgemeines
Die steuerliche Situation eines Anlegers
hängt von einer Vielzahl von Faktoren
ab, die hier nicht detailliert berücksichtigt
werden können. An dieser Stelle
werden die wesentlichen steuerlichen
Aspekte einer Beteiligung zusammengefasst.
Diese Zusammenstellung ist nur
eine allgemeine Darstellung und ersetzt
nicht eine genaue Betrachtung der individuellen
steuerlichen Situation des Anlegers.
Diese Darstellung bezieht sich auf die
zum 1. Juni 2007 geltenden bzw. veröffentlichten
Steuergesetze, Verwaltungsanweisungen,Doppelbesteuerungsabkommen
(DBA) und die dazu ergangenen
Protokolle und Gerichtsentscheidungen.
Nicht verabschiedete Gesetzesvorlagen,
nicht veröffentlichte Anweisungen der
Finanzämter oder sonstige unverbindliche
Angaben zum deutschen Steuerrecht
fließen nicht in diese Betrachtungen ein.
Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen,
dass künftige Änderungen der Steuergesetzgebung,
der DBA-Regelungen einschließlich
der zum DBA ergangenen
Protokolle, neuen Gerichtsurteile oder
Verwaltungsanweisungen während der
Laufzeit des Fonds, die die steuerliche
Behandlung des Fonds ändern können
und sich dadurch negativ auf die nachsteuerlichen
Ergebnisse der Fondsgesellschaft
bzw. jedes einzelnen Investors
auswirken können, keine Berücksichtigung
finden.
Die steuerlichen Angaben in diesem Pros-
88 INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt
pekt beziehen sich ausschließlich auf in
Deutschland ansässige und unbeschränkt
einkommensteuerpflichtige natürliche
Personen, die insbesondere nicht in den
USA ansässig, unbeschränkt steuerpflichtig
oder Inhaber einer US-Greencard bzw.
eines Investor-Visas sind. Hält der Anleger
die Beteiligung nicht im Privatvermögen
oder ist er einer ausländischen
Steuergesetzgebung unterworfen, so gelten
grundsätzlich andere steuerliche Rahmenbedingungen,
die hier nicht dargestellt
werden können und somit einer
individuellen Prüfung bedürfen.
Da nicht auf alle steuerlich relevanten Aspekte
eingegangen werden kann, sollte
auf jeden Fall der Rat eines sachkundigen
Dritten – beispielsweise ein Steuerberater
– herangezogen werden.
Für deutsche und US-Einkommensteuerzwecke
ist die InfraTrust Zwei GmbH &
Co. KG als Personengesellschaft transparent,
d.h., das zu versteuernde Einkommen
wird auf Ebene der InfraTrust Zwei
GmbH & Co. KG nach §180 Abgabenordnung
einheitlich und gesondert festgestellt,
dann den Anlegern zugerechnet
und auf deren Ebene der Besteuerung unterworfen
bzw. im konkreten Fall von der
persönlichen Einkommensteuer freigestellt.
Die InfraTrust Zwei unterhält in den
USA aufgrund der dort angesiedelten Geschäftsaktivität
der InfraTrust Asset Pool,
LLLP (Büro, Personal und angemessene
Sachausstattung), an der sie beteiligt ist,
eine aktiv tätige Niederlassung, die aufgrund
der Regelungen im DBA USA als
Betriebsstätte der InfraTrust Zwei zu
qualifizieren ist und eine aktive Geschäftstätigkeit
ausübt, der demzufolge
die Tätigkeiten in den USA nach den Regelungen
des DBA USA zuzurechnen
sind.
17.1 besteuerungsrecht nach
dem doppelbesteuerungsabkommen
usa/deutschland
Das Doppelbesteuerungsabkommen zwischen
den USA und Deutschland in der
Fassung vom 29. August 1989 (im Folgenden
„DBA“) wird ergänzt durch das
Protokoll vom 1. Juni 2006, welches durch
das Protokoll vom 17. August 2006 nochmals
modifiziert wird. Vorgenannte Ergänzungen
bedürfen zu ihrer Wirksamkeit
noch der Umsetzung in nationales
Recht, d.h., es bedarf noch der Zustimmung
der gesetzgebenden Körperschaften.
Das durch die oben genannten Änderungen
ergänzte DBA tritt an dem Tag
in Kraft, an dem die Ratifikationsurkunden
ausgetauscht werden. Von Deutschland
wurde am 7. Dezember 2006 das
Protokoll (BGBl Teil II, Nr. 30 vom 13. Dezember
2006) ratifiziert. Vonseiten der
USA steht die Ratifizierung noch aus, wird
aber allgemein noch für das Jahr 2007 erwartet.
Für die Besteuerung der Anleger
sind durch das Änderungsprotokoll keine
effektiven Änderungen ersichtlich. Das
DBA regelt die Besteuerung von Einkünften,
die in den beiden Ländern von unbeschränkt
steuerpflichtigen Personen aus
dem jeweils anderen Land erzielt werden.
Gemäß Art. 7 Abs. 1 und 2 des DBA steht

das Recht zur Besteuerung von gewerblichen
Einkünften aus einem Unternehmen
den USA zu, soweit das Unternehmen
seine Tätigkeit in den USA durch eine
dort gelegene Betriebsstätte ausübt. Im
Rahmen der Anwendung des DBAs durch
Deutschland gilt jeder gewerblich geprägte
Betrieb im Sinne von §15 Abs. 3
Nr. 2 EStG als Unternehmen im Sinne des
DBA. Im Rahmen der Anwendung in den
USA ist eine gewerbliche Tätigkeit erforderlich.
Eine solche liegt nach US-Steuerrecht
dann vor, wenn die Tätigkeit einen
gewissen Umfang und eine gewisse
Dauer und Regelmäßigkeit hat und damit
als „trade or business“ zu bezeichnen ist.
Dies dürfte hier ohne Weiteres gegeben
sein, denn die InfraTrust Asset Pool, LLLP,
an der die InfraTrust Zwei GmbH & Co.
KG als Partnerin beteiligt ist, unterhält in
den USA einen eigenen Geschäftsbetrieb,
der auch entsprechend ausgerüstet über
Räume und Personal verfügt und aktiv die
entsprechenden Investitionen beurteilt,
erwirbt und verwaltet. Im Sinne von Art. 5
Abs. 1 des DBA bedeutet der Ausdruck
„Betriebsstätte“ eine feste Geschäftseinrichtung,
durch die die Tätigkeit eines
Unternehmens ganz oder teilweise ausgeübt
wird. Die Beteiligung an einer gewerblich
tätigen Personengesellschaft
(InfraTrust Asset Pool, LLLP) mit Sitz und
Geschäftseinrichtung in den USA wird
aus deutscher wie auch aus US-amerikanischer
Sicht wie eine Betriebsstätte gesehen.
In Deutschland werden die
Einkünfte aus gewerblichen Unternehmen,
soweit nach Art. 7 Abs. 2 DBA die
USA das Besteuerungsrecht haben,
gemäß Art. 23 Abs. 2a DBA von der Be-
steuerung unter Progressionsvorbehalt
(§32 b EStG) freigestellt. Die effektive Besteuerung
dieser Gewinne erfolgt somit
jedenfalls dann, wenn der Anleger in
Deutschland den Spitzensteuersatz zahlt,
ausschließlich in den USA. Soweit der Anleger
nicht den deutschen Spitzensteuersatz
zahlt, bleibt es bei der Freistellung,
der Steuersatz für seine übrigen (nicht
befreiten) Einkünfte. In diesem Fall wird
aber der Steuersatz für diese Einkünfte
unter Einbezug der US-amerikanischen
Einkünfte bestimmt, wodurch es bei diesen
Einkünften zu einer höheren Belastung
kommt.
Sofern die Einkünfte des Fonds von den
US-amerikanischen oder deutschen Steuerbehörden
nicht als Einkünfte im Sinne
von Art. 7 DBA qualifiziert werden sollten,
sieht das Protokoll zum DBA in der Nr. 21
vor, dass in Deutschland die US-amerikanische
Ertragsteuer grundsätzlich auf die
deutsche Einkommensteuer des jeweiligen
Gesellschafters der InfraTrust Zwei
angerechnet werden kann, was bedeuten
würde, dass per Saldo der höhere deutsche
Steuersatz die Ergebnisse belasten
würde, aber – jedenfalls im Regelfall –
keine Doppelbesteuerung erfolgt. Voraussetzung
dafür, dass Einkünfte nach
Art. 7 DBA vorliegen, ist neben den oben
genannten, dass die InfraTrust Asset Pool,
LLLP aus deutscher steuerlicher Sicht als
transparente Personengesellschaft und
nicht als Kapitalgesellschaft zu qualifizieren
ist. Die Einordnung der LLLP nach
deutschem Steuerrecht erfolgt nach den
Grundsätzen eines zweistufigen Rechtstypenvergleiches.
Die InfraTrust Asset Pool,
LLLP ist hiernach als ausländische transparente
Personengesellschaft einzuordnen,
wenn sich bei einer Gesamtbetrachtung
der Gesellschaft ergibt, dass
diese rechtlich und wirtschaftlich einer inländischen
Personengesellschaft gleicht.
Hierzu werden von der Finanzverwaltung
verschiedene Kriterien herangezogen.
Auf Basis dieser Kriterien geht die Initiatorin
davon aus, dass LLLP einer
deutschen Kommanditgesellschaft entspricht
und damit als transparente Personengesellschaft
qualifiziert werden kann.
Sollte die deutsche Finanzverwaltung zu
einer anderen Qualifizierung gelangen,
könnten die Ausschüttungen der LLLP
in Deutschland steuerpflichtig sein und
wären dann derzeit dem Halbeinkünfteverfahren
nach §3 Nr. 40 EStG zu unterwerfen.
Besteuerungsgrundlagen
nach US-Steuerrecht
Bei dem angestrebten Geschäftsbetrieb
der InfraTrust Asset Pool, LLLP in den
USA handelt es sich wie oben ausgeführt
nach Auffassung der Initiatorin planmäßig
um die Betriebsstätte eines gewerblichen
Unternehmens bzw. um ein
gewerbliches Unternehmen im Sinne der
Artikel 5 und 7 des DBA.
Die InfraTrust Asset Pool, LLLP investiert
in städtebauliche Entwicklungsmaßnahmen.
Dabei handelt es sich um die
Entwicklung von Standorten in Randgebieten
von Städten, deren städtebauliche
Bebaubarkeit (Flächennutzungs-/Bebauungsplan),
Versorgung und Erschließung
zu erwarten ist. Dies ist beispielsweise
89
Überblick
Das Angebot
Markt und Investition
Erfolgskonzept
Rahmenbedingungen Fakten
Sonstige Angaben

infrastruktur
der Fall, wenn sich Standorte in der Nähe
einer expandierenden Stadt oder anderer
bereits erschlossener Gebiete befinden
oder weil sie im langfristigen Flächennutzungsplan
bereits als Baufläche ausgewiesen
sind, jedoch bis zu diesem Zeitpunkt
weder entwickelt noch erschlossen
sind.
Die InfraTrust Asset Pool, LLLP übt ihre
Tätigkeit in angemieteten Geschäftsräumen
in den USA durch einen in den USA
ansässigen Geschäftsführer aus, der bei
seiner Geschäftsführungstätigkeit von
mindestens einer Teilzeitkraft (im Folgenden
„Fondsmanagement“) unterstützt
wird.
Voraussetzung für eine erfolgreiche Investition
ist eine gründliche Analyse der
jeweiligen Standorte und deren städtebauliches
Entwicklungspotenzial durch
den Projektmanager direkt vor Ort in den
USA. Es handelt sich dabei um ein Joint
Venture der Initiatorin mit einem etablierten
US-Partner, der über das spezielle
Know-how und das nötige Netzwerk an
Kontakten zur erfolgreichen Durchführung
von Erschließungsprojekten verfügt.
Der Asset Pool wird voraussichtlich innerhalb
des nächsten Jahres die Entwicklung
von 20 Projekten in 5 Bundesstaaten
(Maryland, New York, North Carolina,
Pennsylvania und Virginia) an der Ostküste
der USA aufnehmen. Dieses Portfolio
an Entwicklungsprojekten wurde
bereits im Vorfeld identifiziert und wird
während der Laufzeit des Asset Pools beständig
ausgebaut. Die Investitionen erfolgen
entweder durch Kaufoptionen oder
90 INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt
den direkten Erwerb von Grundstücken
sowie die anschließende Entwicklung und
Erschließung der Gebiete.
Weitere Einzelheiten zum Asset Pool, dem
Erwerb von Anteilen daran, den bereits
identifizierten Anlageobjekten und dem
Erwerb der Investitionsobjekte sind in
Kapitel 9 erläutert.
Die Aktivitäten im Infrastrukturbereich
sind unter der BAC Infrastructure Group,
LLC gebündelt. Unter anderem agiert die
InfraTrust Management and Development,
LLC („ITMD“ oder „Projektmanager“)
als zentraler Projektmanager, der
die Erschließungsprojekte plant, durchführt
und überwacht. ITMD ist ein Joint
Venture zwischen der Berlin Atlantic
Gruppe und der Network Building & Consulting
Gruppe. NB&C ist auf die Projektsteuerung
und die Genehmigung von
Infrastrukturprojekten spezialisiert.
Erst die Unterstützung durch die Partner
vor Ort ermöglicht die volle Ausschöpfung
des Potenzials des US-amerikanischen
Marktes. Es ist daher davon auszugehen,
dass die Einkünfte der InfraTrust
Asset Pool, LLLP als Einkünfte aus „trade
or business“ nach US-Steuerrecht qualifiziert
werden. Eine andere Beurteilung
durch die US-Finanzbehörden kann nicht
ausgeschlossen werden.
Besteuerungsgrundlagen
in Deutschland
Einkunftsart:
Einkünfte aus Gewerbebetrieb
Gegenstand des Unternehmens ist die
Schaffung, Verwertung und Verwaltung
eigenen Vermögens, insbesondere die
städtebauliche Planung und Entwicklung
von Gebieten, Grundstücken und die dazugehörige
infrastrukturelle Versorgung
dieser Gebiete sowie der Erwerb und die
Veräußerung von Grundstücken in den
USA. Die Gesellschaft kann ihre Geschäftstätigkeit
auch mittelbar über die
Beteiligung an anderen Unternehmen
ausüben. Soweit diese Unternehmen als
transparent gelten und nicht das Halten,
sondern das planmäßige Entwickeln und
Umschichten von Vermögenswerten mit
Gewinnerzielungsabsicht im Vordergrund
steht, ist diese Tätigkeit bereits originär
als gewerblich einzustufen, da dann die
Grenze der privaten Vermögensverwaltung
im Sinne von §14 AO überschritten
wird.
Die Gesellschaft ist berechtigt, alle
Rechtsgeschäfte und Handlungen im Inund
Ausland vorzunehmen oder durch
Dritte wahrnehmen zu lassen, die dem
Unternehmensgegenstand unmittelbar
oder mittelbar dienen. Sie kann zu diesem
Zweck im In- und Ausland auch andere
Unternehmen gründen, erwerben, sich an
ihnen beteiligen oder deren Geschäftsführung
und Vertretung übernehmen
sowie Zweigniederlassungen und Betriebsstätten
unter gleicher oder anderer
Firma errichten.
Die InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG beschränkt
sich grundsätzlich auf den Erwerb,
das Halten und die Verwertung der
Beteiligung an der US-amerikanischen
Tochtergesellschaft InfraTrust Asset Pool,

LLLP und das Führen der Geschäfte der
InfraTrust Asset Pool, LLLP. Die Tätigkeiten
einer gewerblich tätigen Tochterpersonengesellschaft
sind hierbei nach der
Infektionstheorie der Fondsgesellschaft
zuzurechnen.
Die InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG ist
nach §15 Abs. 3 Nr. 2 EStG gewerblich
geprägt, da die BAC Asset Management
GmbH in der Rechtsform einer Kapitalgesellschaft
einzige Komplementärin ist
und neben ihr kein weiterer Gesellschafter
zur Geschäftsführung befugt ist. Somit
erzielen der Fonds bzw. die Anleger in
Deutschland gewerbebetriebliche Einkünfte.
Die Tätigkeit der InfraTrust Asset Pool,
LLLP ist die Investition in den Bereichen
der städtebaulichen Entwicklung und Planung
von Gebieten, Grundstücken und
der dazugehörigen infrastrukturellen Versorgung
dieser Gebiete und des Erwerbs
und der Veräußerung von Grundstücken
in den USA.
Die InfraTrust Asset Pool, LLLP übt daher
nach den Kriterien des deutschen Steuerrechts
wie oben ausgeführt eine originär
gewerbliche Tätigkeit im Sinne von §15
Abs. 2 EStG aus, da sie mit Gewinnerzielungsabsicht
selbstständig und nachhaltig
tätig ist und sich insoweit am allgemeinen
wirtschaftlichen Verkehr beteiligt. Sie erfüllt
die Kriterien des Art. 5 DBA den Begriff
der steuerlichen Betriebsstätte betreffend
und ist damit als solche in Bezug
auf ihre Mutter InfraTrust Zwei GmbH &
Co. KG (= Stammhaus) anzusehen.
Die Tätigkeit der InfraTrust Asset Pool,
LLLP wird von einer US-Geschäftsführung
mit einer festen Geschäftseinrichtung
in den USA getätigt. Es ist daher
davon auszugehen, dass die Einkünfte der
InfraTrust Asset Pool, LLLP als gewerbliche
Einkünfte einer ausländischen Betriebsstätte
anzusehen sind. Eine andere
Beurteilung durch die deutschen Finanzbehörden
kann nicht ausgeschlossen werden.
17.2 besteuerung in den usa
Grundlagen
der Einkommensbesteuerung
In den USA werden Gewinnanteile aus
der Beteiligung an einer transparenten
Personengesellschaft grundsätzlich auf
Ebene der Personengesellschaft im Rahmen
der US-Veranlagung ermittelt und
anschließend anteilig – entsprechend der
vereinbarten Gewinnverteilung – den einzelnen
Gesellschaftern zugewiesen und
bei diesen besteuert („Transparenzprinzip“).
Im vorliegenden Fall werden somit
zuerst auf Ebene der InfraTrust Asset
Pool, LLLP die anteiligen Einkünfte der
Fondsgesellschaft ermittelt und dieser zugewiesen.
In einem zweiten Schritt werden
die Einkünfte der Fondsgesellschaft –
unter Berücksichtigung der zugewiesenen
Ergebnisse der InfraTrust Asset Pool,
LLLP – ermittelt und den einzelnen
Gesellschaftern der Fondgesellschaft
gemäß der vereinbarten Gewinnverteilung
zugewiesen. Dieser zugewiesene
Anteil unterliegt dann bei den Gesellschaftern
der Besteuerung im Rahmen
ihrer persönlichen US-Steuererklärungen.
Somit hat jeder Anleger jährlich eine US-
Einkommensteuererklärung abzugeben.
Die Initiatorin unterstützt dabei durch die
Vermittlung eines zentralen US-Steuerbüros,
das diese Aufgabe für den Anleger
auf Kosten des Anlegers vorbereiten
kann.
Ermittlung der laufenden steuerpflichtigen
Einkünfte
Der InfraTrust Asset Pool, LLLP sind
grundsätzlich alle Einkünfte und alle Ausgaben
zuzuordnen, die im Zusammenhang
mit dem Erwerb bzw. Verkauf der
Standorte entstehen.
Die von der InfraTrust Asset Pool, LLLP
erworbenen Wirtschaftsgüter werden für
US-Steuerzwecke auf Ebene der Infra-
Trust Asset Pool, LLLP mit ihren Anschaffungskosten
einschließlich der Anschaffungsnebenkosten
bilanziert.
Kosten für die Gründung der InfraTrust
Asset Pool, LLLP müssen als sogenannte
„Organisation Costs“ grundsätzlich über
mindestens 180 Monate verteilt werden.
Weiterbelastete Kosten der Eigenkapitalbeschaffung,
des Marketings und der
Fondskonzeption können als sogenannte
„Syndication Costs“ nicht abgeschrieben
werden. Diese können jedoch zum Zeitpunkt
der Beendigung der Gesellschaft
von den Anlegern geltend gemacht werden.
Laufende Aufwendungen der Fondsgesellschaft,
die im unmittelbaren Zusammenhang
mit dem Erwerb der Anteile
91
Überblick
Das Angebot
Markt und Investition
Erfolgskonzept
Rahmenbedingungen Fakten
Sonstige Angaben

infrastruktur
und der Beteiligung an der InfraTrust
Asset Pool, LLLP stehen, sind grundsätzlich
im Rahmen der Steuererklärung
der Fondsgesellschaft abzugsfähig. Die
oben genannten Regeln zu „Organisation
Costs“ and „Syndication Costs“ gelten
analog. Finanzierungszinsen im Zusammenhang
mit der Beteiligung wären nur
unter bestimmten Voraussetzung abzugsfähig.
Eine derartige Finanzierung sieht
das Fondskonzept jedoch nicht vor.
Bestimmte Ausgaben deutscher Investoren,
die in direktem sachlichen Zusammenhang
mit dem Erwerb und Halten der
Beteiligung stehen, wie z.B. Steuerberatungskosten
für die Erstellung der persönlichenUS-Einkommensteuererklärungen,
können begrenzt steuerlich abzugsfähig
sein und insoweit bei den Gesellschaftern
in ihrer persönlichen US-
Einkommensteuererklärung steuermindernd
als Werbungskosten geltend gemacht
werden.
Etwaige Zinsaufwendungen des Gesellschafters
für die Refinanzierung des Erwerbs
seines Anteiles an der Fondsgesellschaft
können dagegen in den USA
grundsätzlich nicht steuerlich geltend gemacht
werden.
Verluste
Soweit ein (Anfangs-) Verlust auf Ebene
der Anleger entsteht, ist dieser mit den
positiven Einkünften aus Folgejahren in
den USA verrechenbar. Eine Verlustverrechnung
mit anderen Einkünften des Anlegers
aus US-Quellen in Deutschland
kann je nach Art dieser Einkünfte be-
92 INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt
stimmten Beschränkungen unterliegen
(§2a EStG). In den USA können dort aus
anderen Quellen stammende Betriebsstättengewinne
aus trade or business ggf.
mit Anfangsverlusten verrechnet werden.
Dies ist im Einzelfall zu prüfen und kann
hier nicht abschließend beurteilt werden.
Steuervorauszahlungen;
Brutto- und Nettobesteuerung
Erträge aus US-Quellen werden grundsätzlich
unterschiedlich besteuert, abhängig
davon, ob es sich dabei um Erträge
handelt, die im Zusammenhang mit
einem US „trade or business“ stehen („effectively
connected income“) oder um
feste und bestimmbare jährliche oder periodisch
wiederkehrende Erträge („fixed
or determinable annual or periodic income“)
handelt. Wie oben dargestellt,
werden die Einkünfte aus der InfraTrust
Asset Pool, LLLP als „effectively connected
income“ Einkünfte klassifizierte und
mit den nachfolgend dargestellten Steuersätzen
besteuert. Sollten die Einnahmen
als fixed or determinable annual or
periodic income angesehen werden,
würde eine Besteuerung in Höhe von
30% auf die Brutto-Einnahmen erfolgen
(gegebenenfalls reduziert nach dem DBA
der USA).
Im Fall von effectively connected income
ist sowohl InfraTrust Asset Pool, LLLP als
auch die InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG
jeweils verpflichtet, eine Quellensteuer in
Höhe des maximalen Einkommensteuersatzes
von derzeit 35% auf ihren voraussichtlichen
Netto-Jahresgewinn einzubehalten
und über vierteljährliche Voraus-
zahlungen an die US-Steuerbehörden abzuführen.
Bei der Ermittlung der einzubehaltenden
Quellensteuer auf Ebene der
Fondsgesellschaft wird die von der
InfraTrust Asset Pool, LLLP vorausbezahlte
Steuer angerechnet. Diese von beiden
Gesellschaften einbehaltene Steuer
ist als Vorauszahlung der Anleger auf die
persönliche US-Einkommensteuer anrechenbar.
Soweit die endgültige persönliche
Einkommensteuerschuld niedriger ist
als die Vorauszahlung, wird der übersteigende
Betrag von den US-Steuerbehörden
an den Gesellschafter erstattet, vorausgesetzt
der Gesellschafter reicht eine
persönliche US-Steuererklärung fristgerecht
bei den US-Steuerbehörden ein. Die
Anrechnung der vorausbezahlten US-
Steuer erfolgt bei Einreichung der Steuererklärung
entsprechend der von der
Personengesellschaft in ihrer Steuererklärung
eingereichten Auflistung der Gesellschafter
und der auf sie anteilig
entfallenden Vorauszahlungen.
Grundsätzlich erfolgt eine Steuererstattung
von zu viel vorausbezahlten US-
Steuern mittels US-Scheck seitens der Internal
Revenue Service (IRS) an die
Anleger. Zu Vereinfachung besteht
grundsätzlich die Möglichkeit dass die
Rückerstattungen auf ein Sammelkonto
des Fonds bzw. der Komplementärin erfolgen
und von diesem an die Anleger
ausgezahlt werden. Hierzu ist eine gesonderte
Vollmacht des Anlegers für die
kontoführende Person notwendig.
Anwendbare Steuersätze
In den USA gibt es grundsätzlich eine

Bundessteuer („Federal Income Tax“),
eine Steuer auf Staatenebene („State Income
Tax“) sowie eine kommunale Einkommensteuer
(„Local Income Tax“).
Federal Income Tax
Für Einkommen aus einer US-Betriebsstätte
wird bei der Bundeseinkommensteuer
(„Federal Income Tax“) zum einen
die reguläre Einkommensteuer („Regular
Federal Income Tax“) und die alternative
Mindeststeuer („Alternative MinimumTax“,
AMT) berechnet. In jedem Steuerjahr wird
die jeweils höhere Steuer festgesetzt.
Regular Federal Income Tax
Für die Federal Income Tax gelten progressive
Steuersätze, die abhängig sind
von dem zu versteuernden US-Einkommen
des Steuerpflichtigen. Die Steuersätze
für natürliche Personen unterscheiden
sich in den USA danach, ob die Person
unverheiratet („Single Individual“)
oder verheiratet ist und getrennt veranlagt
wird („Married Individuals Filing
Separately“). Eine gemeinsame Veranlagung
ist für ausländische verheiratete Anleger
nicht möglich. Für nicht zusammen
veranlagte Ehepaare muss der Steuersatz
für „Married Filing Separate“ herangezogen
werden, wenn beide Ehepartner die
Beteiligung gezeichnet haben.
Die Steuersätze für die Federal Tax (siehe
Tabelle) betragen zurzeit zwischen 10%
und 35%. Hierbei handelt es sich um
zeitlich befristete Steuersätze im Rahmen
eines Steuersenkungsgesetzes. Ab 2011
sollen die ursprünglichen Steuersätze
zwischen 15% und 39,6% wieder gelten.
Bei der Berechnung der Federal Tax wird
ein persönlicher Freibetrag von 3.400 US-
Dollar (Stand: 2007) gewährt. Dieser
Freibetrag wird jedes Jahr entsprechend
der Inflation angepasst. Bei US-Einkommen
oberhalb 150.500 US-Dollar (ledige
Anleger) und 112.875 US-Dollar (verheiratete
Anleger, getrennte Veranlagung für
2006) reduziert sich der Freibetrag jedoch
schrittweise bis auf null US-Dollar.
Alternative Minimum Tax – AMT
Bei der US-Steuererklärung sind auch die
Vorschriften zur Alternative Minimum Tax
(AMT, Sec. 55 ff. IRC) für die Ermittlung
des steuerpflichtigen Einkommens zu be-
us-steuersätze 2007 für die einzelnen progressionsstufen
a) Unverheiratete, nicht in den USA ansässige Anleger
(Freibetrag: US-Dollar 3.400)
rücksichtigen. Durch die AMT soll trotz
bestimmter Abzugsbeträge eine Mindestbesteuerung
für höhere Einkommen sichergestellt
werden. Der alternative
Mindeststeuersatz beträgt zwischen 26%
und 28%. Der Steuersatz wird im Rahmen
der AMT-Berechnung auf eine Bemessungsgrundlage
angewendet, die um
bestimmte Steuervergünstigungen und
Abschreibungsmöglichkeiten bereinigt
wird. Die Anleger sind verpflichtet, im
Rahmen ihrer US-Steuererklärungen ihre
Steuerlast nach den regulären Vorschriften
und nach den AMT-Vorschriften zu ermitteln.
Der jeweils höhere Betrag ist zu
entrichten. Merkliche Relevanz erreichen
Steuerpflichtiges Einkommen in US-Dollar Steuersatz (in%)
bis 7.825 (nach Freibetrag) 10
7.826 bis 31.850 15
31.851 bis 77.100 25
77.101 bis 160.850 28
160.851 bis 349.700 33
349.701 und mehr 35
b) Verheiratete, nicht in den USA ansässige Anleger
(Freibetrag: US-Dollar 3.400; getrennt veranlagt):
Steuerpflichtiges Einkommen in US-Dollar Steuersatz (in%)
bis 7.825 (nach Freibetrag) 10
7.826 bis 31.850 15
31.851 bis 64.250 25
64.251 bis 97.925 28
97.926 bis 174.850 33
174.851 und mehr 35
93
Überblick
Das Angebot
Markt und Investition
Erfolgskonzept
Rahmenbedingungen Fakten
Sonstige Angaben

infrastruktur
diese Vorschriften (für 2006) aber erst für
US-Einkommen ab 31.175 US-Dollar (verheiratete
Anleger) oder 42.506 US-Dollar
(ledige Anleger) und bei Veräußerungsgewinnen.
State and Local Tax
Die InfraTrust Asset Pool, LLLP wird ihren
Sitz und die Geschäftsleitung in Atlanta,
Georgia haben. Die Freibeträge für state
taxes in Georgia betragen insgesamt
5.000 US-Dollar für unverheiratete und
(je) 4.200 US-Dollar für verheiratete Anleger.
Der Staffeltarif beträgt zwischen
1% und 6%. Bei Ausschüttungen über
1.000 US-Dollar sind 4% Vorauszahlungen
(quartalsweise) zu leisten. Darüber
hinaus wird für bestimmte Gewerbe
grundsätzlich eine local tax in Atlanta erhoben.
State und local taxes vermindern
die Bemessungsgrundlage für die federal
tax.
17.3 besteuerung in deutschland
Grundlagen der
Besteuerung des Anlegers
In Deutschland ansässige Anleger sind
grundsätzlich mit ihrem weltweit erzielten
Einkommen in Deutschland steuerpflichtig,
wenn nicht besondere Vorschriften,
z.B. ein Doppelbesteuerungsabkommen,
das Besteuerungsrecht Deutschlands einschränkt.
Die InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG gilt
als Mitunternehmerin im Sinne des §15
EStG der InfraTrust Asset Pool, LLLP.
Soweit die Kommanditisten nicht persön-
94 INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt
lich selbst, sondern über den Treuhänder
an der InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG
beteiligt sind, sind sie zivilrechtlich nicht
Mitglieder der KG, dies ist ausschließlich
der Treuhandkommanditist. Im steuerlichen
Sinne Mitunternehmer und damit
Zurechnungsobjekt der Beteiligung ist
aber der Treugeber, denn der Treuhänder
übt zwar nach außen die Gesellschafterrechte
aus, im Innenverhältnis aber
gemäß §§675, 665 BGB nur nach Weisung
des Treugebers. Voraussetzung für
die Anerkennung des Treuhandverhältnisses
und die Zurechnung der Anteile
zum Treugeber ist der Abschluss eines
entsprechenden Treuhandvertrages sowie
dessen tatsächliche Durchführung. Diese
Voraussetzungen liegen hier vor, so dass
die direkt Beteiligten wie auch die über
den Treuhandkommanditisten beteiligten
Gesellschafter der InfraTrust Zwei GmbH
& Co. KG als deren Mitunternehmer im
Sinne des §15 EStG gelten, soweit diese
Gesellschafter (Anleger) am Ergebnis
(Gewinn und Verlust) sowie an den stillen
Reserven der Gesellschaft beteiligt sind
und daher Mitunternehmerrisiko tragen.
Die den Gesellschaftern im Gesellschaftsvertrag
der InfraTrust Zwei GmbH & Co.
KG eingeräumten Kontroll- und Mitspracherechte
entsprechen den für Kommanditisten
geltenden Regelungen, sodass
die Gesellschafter auch Mitunternehmerinitiative
im geforderten Umfang entfalten
können.
Soweit die Einkünfte des Fonds nach dem
Doppelbesteuerungsabkommen nicht von
der deutschen Besteuerung freigestellt
sind (z.B. Zinseinnahmen des Fonds aus
der Anlage einer Liquiditätsreserve in
Deutschland), unterliegen sie auf Ebene
des Fonds der Gewerbesteuer und auf
Ebene des Gesellschafters der Einkommensteuer.
Die Gewerbesteuer wird nach
§35 EStG mit einem festgelegten Satz, der
je nach Hebesatz nicht zu einer vollständigen
Kompensation führt, auf die
Einkommensteuer des Anlegers angerechnet.
Die in den USA steuerpflichtigen Einkünfte
unterliegen dem sogenannten Progressionsvorbehalt
im Sinne von §32b
EStG, d.h., diese Einkünfte werden für die
Ermittlung des in Deutschland anzusetzenden
Einkommensteuersatzes auf die
anderen Einkünfte des Anlegers berücksichtigt.
Die Anwendung des Progressionsvorbehaltes
wird auf Ebene des
Anlegers in der Regel zu einem höheren
Steuersatz führen, sofern die sonstigen
Einkünfte des Anlegers noch nicht dem
Spitzensteuersatz (derzeit 45% zuzüglich
Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer
ab einem zu versteuernden Einkommen
in Höhe von mehr als 250.000
Euro bzw. 500.000 Euro für zusammen
veranlagte Ehegatten) unterliegen.
Die Höhe der in Deutschland steuerfreien
und steuerpflichtigen Einkünfte wird nach
den Regeln des deutschen Steuerrechtes
im Rahmen einer einheitlichen und gesonderten
Gewinnfeststellung gemäß
§180 AO ermittelt und festgestellt.
Verkauf von Kommanditbeteiligungen
Veräußerungsgewinne im Zusammenhang
mit einer Beteiligung an der Infra-

Trust Zwei GmbH & Co. KG führen für die
Anleger zu steuerpflichtigen Einkünften
aus Gewerbebetrieb. Soweit der Veräußerungsgewinn
auf die US-amerikanische
Betriebsstätte entfällt, hat die USA (unter
Progressionsvorbehalt) das alleinige Besteuerungsrecht
für diesen Veräußerungsgewinn
unter Progressionsvorbehalt. In
Deutschland erfolgt sodann eine Steuerfreistellung
(§16 EStG in Verbindung mit
Art 7 Abs. 1 und Art 13 DBA).
Der Veräußerungsgewinn errechnet sich
aus der Differenz zwischen dem Nettoveräußerungserlös
und dem Stand des steuerlichen
Kapitalkontos des veräußernden
Gesellschafters, soweit dieses auf US-Vermögen
entfällt. Die Höhe des anzuwendenden
Steuersatzes in den USA variiert
in Abhängigkeit von der Besitzdauer in
Bezug auf den veräußerten Gegenstand.
Die Einkünfte werden nach den allgemeinen
Einkommensteuersätzen (siehe oben)
besteuert, sofern die Besitzdauer weniger
als 12 Monate betragen hat. Hat die Besitzdauer
12 Monate oder mehr erreicht,
wird mit einem Steuersatz in Höhe von
maximal 15% besteuert. Dieser Steuersatz
reduziert sich auf 5%, sofern im Jahr
der Veräußerung der Gesamtbetrag der
steuerpflichtigen US-Einkünfte des jeweiligen
Kapitalanlegers den Schwellenwert
der zweiten Progressionsstufe (siehe
oben) nicht überschreitet (29.700 US-
Dollar für Verheiratete und Ledige). Ab
dem 1. Januar 2009 beträgt der maximale
Steuersatz 18% und der Steuersatz bei
Einhaltung der Schwellenwerte für die
erste Progressionsstufe 8% (siehe
oben).
17.4 sonstige steuerliche aspekte
Investmentsteuergesetz
Die Beteiligung an einer deutschen
bzw. US-Personengesellschaft unterliegt
grundsätzlich nicht dem deutschen Investmentsteuergesetz.
Außensteuergesetz
Das Außensteuergesetz sieht in §20 Abs.2
AStG unter bestimmten Voraussetzungen
Einschränkungen der Freistellung der
Betriebsstätteneinkünfte im Sinne des
Art. 7 DBA vor. Soweit die in den USA
erzielten Einkünfte als Zwischeneinkünfte
im Sinne des AStG anzusehen wären,
würde daher keine Steuerfreistellung
mehr möglich sein, sondern nur noch
eine Anrechnung der US-Steuern. Die
Voraussetzungen einer Zwischengesellschaft
ergeben sich aus §§7, 8 AStG.
Voraussetzung hierzu ist nach §8 Abs. 1
AStG unter anderem, dass im Ausland
niedrig besteuerte Einkünfte erzielt werden,
die nicht aufgrund der dort unter
den Nummern 1 bis 9 kodifizierten Ausnahmen
als aktiv gelten.
Niedrigbesteuerung liegt nach §8 Abs. 3
AStG u.a. dann vor, wenn die Einkünfte
der ausländischen Struktur einer Belastung
von weniger als 25% unterliegen.
In diesem Sinne gelten die USA derzeit
nicht als Niedrigsteuerland. Daher ist
generell davon auszugehen, dass keine
Zwischeneinkünfte im Sinne des AStG
vorliegen. Soweit aber der Steuersatz
für den jeweiligen Anleger in den USA für
laufende Einkünfte einen Prozentsatz
von 25% unterschreiten würde (z.B. auf-
grund einer geringen Anlagesumme und
damit verbundenen niedrigeren Stufe des
Steuertarifes) wäre im Einzelfall die Anwendung
des AStG zu prüfen. Dies erfordert
sodann die Berücksichtigung
weiterer anlegerspezifischer Parameter
die im Einzelfall zu prüfen sind und daher
hier nicht abgehandelt werden können.
Werbungskosten/Anschaffungskosten
Aufwendungen, die im Zusammenhang
mit dem Erwerb und dem Halten der
Beteiligung an der InfraTrust Asset Pool,
LLLP stehen, sind grundsätzlich nur in
den USA zu berücksichtigen. In Deutschland
gehen diese aufgrund der Freistellung
der Betriebsstätteneinkünfte ins
Leere.
Verlustbehandlung
Gemäß §2 a Abs. 1 Nr. 2 EStG dürfen
Verluste aus einer in einem ausländischen
Staat gelegenen Betriebsstätte nicht mit
positiven inländischen Einkünften verrechnet
werden. Für Zwecke des Progressionsvorbehaltes
kann eine Verrechnung
mit Gewinnen aus einer anderen
gewerblichen Betriebsstätte in den USA
erfolgen. Ein negativer Progressionsvorbehalt
ist nicht möglich. Soweit im Inland
Verluste entstehen, unterliegen diese
den Verlustverrechnungsbeschränkungen
des §15 a EStG bzw. §10 d EStG. Die
Fondsgesellschaft erfüllt nicht die Voraussetzungen
eines Steuerstundungsmodells
im Sinne von §15 b EStG, da
keine steuerlichen Vorteile in Form von
negativen inländischen Einkünften erzielt
werden sollen.
95
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infrastruktur
Umsatzsteuer
Da sich die Tätigkeit der Fondsgesellschaft
aus umsatzsteuerlicher Sicht im
Wesentlichen auf das Halten der Beteiligung
der Anteile an der InfraTrust Asset
Pool, LLLP beschränkt, dürfte der Fonds
grundsätzlich nicht als umsatzsteuerlicher
Unternehmer anzusehen sein. In
diesem Fall ist ein Vorsteuerabzug ausgeschlossen.
Die unternehmerische Tätigkeit
der InfraTrust Asset Pool, LLLP wird
aus umsatzsteuerlicher Sicht nicht der InfraTrust
Zwei GmbH & Co. KG zugerechnet.
Zinsabschlagsteuer
Sofern die Fondsgesellschaft Zinserträge
bei einer inländischen Bank aus der Anlage
der freien Liquidität erzielt, wird auf
diese Zinsabschlagsteuer einbehalten, die
der Investor bei seiner Steuererklärung
anteilig anrechnen kann.
Gewerbesteuer
Soweit der Fonds in Deutschland steuerpflichtige
Einkünfte erzielt, unterliegen
diese auf Ebene des Fonds der deutschen
Gewerbesteuer. Diese wird dann aber in
den dort genannten Grenzen nach §35
EstG pauschal auf die Einkommensteuer
des Anlegers angerechnet.
Ermittlung der Einkünfte
Als gewerbliche Personengesellschaft ermittelt
die InfraTrust Zwei GmbH & Co.
KG in Deutschland ihre Einkünfte im
Wege des Betriebsvermögensvergleiches.
Meldung nach §138 AO
Eine Meldung nach §138 AO durch den
96 INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt
Anleger ist nicht erforderlich, da sich diese
an einer inländischen Personengesellschaft
beteiligen.
Unternehmenssteuerreform 2008
Der Bundstag hat am 25. Mai 2007 eine
Unternehmenssteuerreform 2008 beschlossen.
Für Personengesellschaften ergeben
sich dadurch Änderungen bei der
Abzugsfähigkeit und Anrechnung der Gewerbesteuer,
der Abzugsfähigkeit von
Dauerschuldzinsen sowie bei der Thesaurierung
von Gewinnen. Da die InfraTrust
Zwei GmbH & Co. KG keine wesentlichen
Erträge erzielt, die der deutschen Gewerbesteuer
unterliegen und von der Möglichkeit
zur Thesaurierung von Gewinnen
keinen Gebrauch machen wird, werden
sich voraussichtlich durch die Unternehmenssteuerreform
keine wesentlichen
Änderungen für die Besteuerung der Anleger
bzw. der InfraTrust Zwei GmbH &
Co. KG ergeben. Die gewerblichen Einkünfte
aus der Personengesellschaft unterliegen
auch nicht der für 2009 geplanten
Abgeltungssteuer.
Erbschaft- und Schenkungsteuer
Das gesamte deutsche Erbschaft- und
Schenkungsteuerrecht ist derzeit aufgrund
des am 31. Januar 2007 veröffentlichten
Entscheides des Bundesverfassungsgerichtes
vom 7. November 2006
mit der Verfassung unvereinbar und darf
daher nur noch im Rahmen einer befristeten
Weitergeltungsanordnung bis
längstens 31. Dezember 2008 angewendet
werden. Sämtliche Steuerbescheide
werden nur unter Vorbehalt erlassen. Vor
diesem Hintergrund kann zur deutschen
erbschaftsteuerlichen Behandlung derzeit
keine verbindliche Einschätzung gegeben
werden, zumal in der Literatur unterschiedliche
Auffassung über die Reichweite
der Weitergeltungsanordnung im
Zusammenhang mit einer in bestimmten
Grenzen zulässigen Rückwirkung einer
neuen Gesetzesregelung bestehen. Die
folgenden Ausführungen beziehen sich
auf den Rechtsstand ohne Berücksichtigung
der o.g. Entscheidung des BVerfG.
Soweit die erbschaftsteuerliche Behandlung
für den Anleger entscheidungsrelevant
ist, muss er den jeweils aktualisierten
Rat eines eigenen steuerlichen Beraters
einholen.
Nach dem Erbschaftsteuer-Doppelbesteuerungsabkommen
zwischen Deutschland
und den USA (EDBA) haben
grundsätzlich USA und Deutschland das
Besteuerungsrecht für die Vererbung/
Verschenkung der Kommanditanteile an
der InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG, soweit
es sich um Vermögen einer US-
Betriebsstätte handelt. Die Beteiligung
an der InfraTrust Asset Pool, LLLP
wird hierbei als US-Betriebsstätte gesehen.
In den USA wird der Nachlass bzw. werden
die zum Nachlass gehörenden, dem
US-Steuerrecht unterliegenden Vermögensgegenstände
besteuert. Das betrifft
den dem Erblasser zuzurechnenden Anteil
an der US-Betriebsstätte des Fonds,
der mit dem Verkehrswert angesetzt wird.
Sollten Anleger zur Finanzierung ihrer
Beteiligung Darlehen aufgenommen
haben, besteht im Erbfall nach Art. 10

Abs. 1 b EDBA grundsätzlich die Möglichkeit,
diese Schulden bei der Wertermittlung
mindernd zu berücksichtigen
oder vom Vermögenswert des Nachlasses
abzuziehen, wenn der Zusammenhang
mit dem Beteiligungserwerb nachgewiesen
werden kann. Es ist zu beachten, dass
im Falle einer sehr hohen Fremdfinanzierung
der Beteiligung an der Fondsgesellschaft
oder bei einer Besicherung
dieser Finanzierung durch andere Vermögenswerte
als den Gesellschaftsanteil,
die steuerliche Anerkennung dieser Finanzierung
als Wert minderndes Darlehen
versagt werden könnte. Die Steuersätze
des Bundes zur Nachlasssteuer sind
vom Verwandtschaftsgrad unabhängig
und progressiv gestaffelt. Sie liegen für
das Jahr 2006 zwischen 18% (bis zu
einem Wert der Erbschaft von 10.000
US-Dollar) und 46% (für über 2 Millionen
US-Dollar hinausgehende Beträge). Gemäß
dem US-Steuerreformgesetz von
2001 sinken die Spitzensteuersätze bis
zum Jahr 2009 auf 45%. Der Spitzensteuersatz
bleibt bis 2009 bei 45%. Im
Jahr 2010 wird keine US-Nachlasssteuer
mehr erhoben. Wird bis zum Jahr 2011
keine neue gesetzliche Regelung zur US-
Nachlasssteuer geschaf-fen, sieht das
US-Steuerreformgesetz von 2001 ein
Wiederaufleben der US-Nachlasssteuer
auf das Niveau des Jahres 2001 vor. Für
einen Nachlass wird eine pauschale
Steuergutschrift in Höhe von 13.000 US-
Dollar gewährt, so dass rechnerisch die
ersten 60.000 US-Dollar des Nachlasswertes
steuerfrei gestellt sind. Ehegatten
können nach Art. 10 Abs. 4 EDBA zusätzlich
einen Ehegattenfreibetrag in Höhe
von bis zu 50% des Nachlasswertes geltend
machen.
Durch die Ratifizierung eines Ergänzungsprotokolles
zum EDBA haben sich für beschränkt
Steuerpflichtige, insbesondere
für Ehegatten, zusätzliche Vergünstigungen
bei der US-Nachlasssteuer ergeben.
Die Vergünstigungen bestehen in der Gewährung
eines zusätzlichen, pauschalen
Ehegattenfreibetrages in Höhe von 2 Millionen
US-Dollar (gültig für das Jahr 2006).
Hierdurch können in Deutschland ansässige
Anleger US-Vermögen mit einem
erbschaftssteuerlichen Wert in Höhe von
bis zu 4,120 Millionen US-Dollar (gültig
im Jahr 2006) erbschaftssteuerfrei an den
Ehegatten vererben. Der Freibetrag wird
in Deutschland ansässigen Anlegern in
verminderter Form auch gewährt, wenn
nicht an einen Ehegatten vererbt wird. Für
das Jahr 2006 entspricht seine Höhe in
diesem Fall 2 Millionen US-Dollar multipliziert
mit dem Anteil des US-Nachlasses
am weltweiten Nachlass. Sofern der sich
hieraus ergebende Anrechnungsbetrag
höher ist als die pauschale Steuergutschrift
in Höhe von 13.000 US-Dollar, wird
der höhere Betrag gewährt.
Vermächtnisnehmer, Begünstigte oder
Erben von US-Nachlässen haben innerhalb
von neun Monaten nach dem
Todestag eine US-Steuererklärung einzureichen
und Nachlasssteuer zu bezahlen.
Wie oben dargestellt wird die Erbschaft/Schenkung
grundsätzlich auch in
Deutschland der Besteuerung unterworfen.
Die Höhe der Steuer hängt einerseits
vom Wert des steuerpflichtigen Erwerbs,
andererseits vom Verwandtschaftsverhältnis
zum Vererbenden bzw. Schenkenden
ab. Je nach Verwandtschaftsgrad
werden unterschiedliche Freibeträge (§16
ErbStG) gewährt. Bei Ehegatten beträgt
der derzeit gültige Freibetrag 307.000
Euro, bei Kindern 205.000 Euro. Die auf
sonstige Erwerbe entfallenden Freibeträge
betragen zwischen 5.200 Euro und
51.200 Euro. Sofern innerhalb von zehn
Jahren von derselben Person Erbschaften
oder Schenkungen erfolgen, werden
diese nach §14 EStG für Zwecke der Berechnung
der Steuer zusammengerechnet.
Insofern werden die genannten
Freibeträge für Erwerbe innerhalb eines
Zeitraumes von zehn Jahren einmal gewährt.
Nach einem koordinierten Ländererlass
der Finanzbehörde Hamburg vom 4. Juli
2005 (Az. 53-S-3811- 002/03), wird bei
der Übertragung im Wege der Erbschaft
bzw. Schenkung von Ansprüchen aus
einem Treuhandverhältnis, bei dem als
Treugut in §§13 a, 19 a ErbStG aufgeführtes
Vermögen gehalten wird, die Steuerentlastung
der §§13 a, 19 a ErbStG nicht
gewährt.
Da aber im vorliegenden Fall kein inländisches
Vermögen im Sinne von §§13 a,
19 a ErbStG vorliegt, sollte die Nichtgewährung
der Steuervergünstigungen der
§§13 a ErbStG keine Auswirkung auf die
effektive Besteuerung haben.
Nach einem Beschluss des Bundesverfassungsgerichtes
vom 7. November 2006 ist
97
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infrastruktur
die Bewertung von Betriebsvermögen auf
Grundlage des derzeitigen Gesetzes verfassungswidrig.
Der Gesetzgeber wurde
in dem Urteil aufgefordert, bis spätestens
Ende 2008 für eine Neuregelung zu sorgen.
Die Initiatorin rechnet damit, dass
sich keine wesentlichen Änderungen bei
der Besteuerung der Anteile an der
Fondsgesellschaft ergeben, da einerseits
mit einer Begünstigung von Fondsgesellschaften
nicht zu rechen ist und andererseits
die bisherige schädliche Begünstigung
nach §19 a ErbStG, wie oben dargestellt,
nicht greift. Da die geplanten Änderungen
noch nicht bekannt sind, wird
empfohlen, bei einer Übertragung den
Rat eines Steuerberaters einzuholen.
Die in den USA entrichtete Erbschaftbzw.
Schenkungsteuer wird nach Art. 11
Abs. 3 DBAErbSt jedoch auf die deutsche
Erbschaftsteuer angerechnet. Der Anrechnungsbetrag
ist auf die Höhe der anteiligen
deutschen Steuer begrenzt. Somit
zahlt der Erwerber wirtschaftlich gesehen
immer den höheren Satz. Dieser ist in der
Regel der Steuersatz in den USA.
Schenkungsteuer
auf Bundesebene in den USA
Die Schenkung von Vermögen einer Betriebsstätte
in den USA unterliegt der US-
Schenkungssteuer.
Die Schenkung eines Gesellschaftsanteiles
wird nach dem EDBA als Schenkung
des anteiligen Betriebsvermögens behandelt.
Es gelten im Wesentlichen die für
die Nachlasssteuer dargelegten Besteuerungsgrundsätze.
Vor Schenkungen sollte
98 INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt
ein Steuerberater hinzugezogen werden.
Schenkungsteuer
auf Staatenebene in den USA
Eine Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer
wird in Georgia nicht erhoben. Bis einschließlich
2004 wurde eine Nachlasssteuer
erhoben, die auf die Erbschaftssteuer
auf Bundesebene angerechnet
werden konnte. 2005 wurde diese Nachlasssteuer
abgeschafft.
Vermögensteuer
Das EDBA regelt auch die Vermögensteuer.
Für das Vermögen einer gewerblichen
Betriebsstätte in den USA hat die
USA das Besteuerungsrecht. In den USA
wird ebenso wie zurzeit in Deutschland
keine Vermögensteuer auf Bundesebene
bzw. auf Bundesstaaten-Ebene erhoben.
Eine in der Politik diskutierte Wiedereinführung
der Vermögensteuer in Deutschland
sollte aufgrund des Doppelbesteuerungsabkommens
keine wesentliche
Auswirkung auf die Beteiligung am Fonds
haben.

18. RECHTLICHE GRUNDLAGEN
Die nachfolgend im Kapitel 19 mit vollständigem
Wortlaut abgedruckten Vertragstexte
und Vereinbarungen stellen die
wesentlichen rechtlichen Grundlagen für
die Fondskonstruktion und die Beteiligung
der Anleger an dem Fonds dar. Die
Vertragsdokumente hat die Initiatorin in
Zusammenarbeit mit einer im Fonds- und
Finanzbereich erfahrenen Anwaltskanzlei
erstellt. Die nachfolgenden Ausführungen
fassen wesentliche Eckpunkte der Verträge
kurz zusammen. Sie geben lediglich
eine erste Übersicht und ersetzen
nicht das genaue Studium der nachfolgend
unter Kapitel 19 abgedruckten Verträge.
Die im Kapitel 19 des Prospektes abgedruckten
rechtlichen Dokumente umfassen
den Gesellschaftsvertrag des Fonds,
den Gesellschaftsvertrag des Asset Pools,
den Treuhand- und Verwaltungsvertrag,
den Mittelverwendungskontrollvertrag
in Deutschland und den Mittelverwendungskontrollvertrag
in den USA sowie
die Investitionskriterien. Die Beitrittserklärungen
sind beigelegt und ebenfalls
Prospektbestandteil. Daneben bestehen
weitere Vertragsbeziehungen des Fonds,
die nachfolgend kurz erläutert werden.
Diese Verträge sind jedoch nicht in diesem
Prospekt abgedruckt.
18.1 gesellschaftsvertrag
des fonds
Die Regelungen im Gesellschaftsvertrag
des Fonds weichen zum Teil vom gesetzlichen
Grundkonzept einer Kommandit-
gesellschaft ab, um den Besonderheiten
eines Publikumsfonds Rechnung zu tragen.
Wesentliche Regelungen sind im
Folgenden kurz dargestellt und erläutert:
Gründung und Kapitalverhältnisse des
Fonds, abweichender Rechte der Gründungskommanditistin
Der Fonds wurde als Kommanditgesellschaft
mit Sitz in Berlin gegründet und
ist eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichtes Charlottenburg unter HRA
39949 B. Gegenstand des Unternehmens
ist die Schaffung, Verwertung und Verwaltung
eigenen Vermögens, insbesondere
in den Bereichen der städtebaulichen
Planung und Entwicklung von Gebieten,
Grundstücken und der dazugehörigen
infrastrukturellen Versorgung dieser
Gebiete und des Erwerbs und der
Veräußerung von Grundstücken in den
USA. Die Gesellschaft kann ihre Geschäftstätigkeit
auch mittelbar über die
Beteiligung an anderen Unternehmen
ausüben.
Persönlich haftende und geschäftsführende
Gesellschafterin ist die BAC Asset
Management GmbH mit Sitz in Berlin,
eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichtes Charlottenburg unter HRB
105064 („Komplementärin”). Die Komplementärin
ist am Kapital des Fonds
nicht beteiligt. Die BAC Asset Management
GmbH ist zusammen mit der TreuhandkommanditistinGründungsgesellschafterin
des Fonds.
Gründungs- und Treuhandkommanditistin
ist die Bock Berlin Treuhand GmbH
Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in
Berlin. Sie ist im Unterschied zu den hinzutretenden
Kommanditisten am Kapital
der Gesellschaft auf eigene Rechnung
nicht beteiligt; ihre im Handelsregister
eingetragene Haftsumme beträgt 1.000
Euro. Die Treuhandkommanditistin ist als
einzige Kommanditistin dazu berechtigt
und verpflichtet den Anlegern anzubieten,
sich über die Treuhandkommanditistin
durch Abschluss eines Treuhand- und
Verwaltungsvertrages (im Prospekt abgedruckt
in Kapitel 19.3) mittelbar als Treugeber
an dem Fonds zu beteiligen. In
diesem Fall leistet die Treuhandkommanditistin
die von den Treugebern gezeichneten
und an die Treuhandkommanditistin
entrichteten Einlagebeträge als
Kommanditeinlage im eigenen Namen,
aber auf Rechnung des jeweiligen Anlegers
an den Fonds und erhöht ihre Haftsumme
im Handelsregister entsprechend
den Vorgaben des Gesellschaftsvertrages.
Die sonstigen Kommanditisten sind
grundsätzlich nicht berechtigt, ihre Beteiligung
als Treuhänder (auf fremde
Rechnung) zu halten. Wegen ihrer Sonderstellung
als Gründungs- und Treuhandkommanditistin
kommen dieser im
Unterschied zu den hinzutretenden Kommanditisten
gemäß Gesellschaftsvertrag
des Fonds über die vorstehend genannten
hinaus die folgenden Sonderrechte
zu:
• Die Gründungskommanditistin muss
kein Agio zahlen.
• Sie kann in Abstimmung mit
der Komplementärin die Beteiligung
99
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infrastruktur
eines Treugebers auf dessen Verlangen
in eine direkte Beteiligung „wandeln”
und dafür eine Pauschale von bis zu
Euro 250 von dem betreffenden Anleger
verlangen.
• Die Gründungskommanditistin und
ihre Geschäftsführer sind von den Beschränkungen
des § 181 BGB befreit.
• Die Gründungskommanditistin kann
Zeichnungen von Treugebern annehmen.
• Sie kann und muss im Rahmen des
Gesellschaftsvertrags des Fonds und
des Treuhand- und Verwaltungsvertrags
über zwei Treuhandkonten (ein Euround
ein US-Dollar-Konto) verfügen.
• Sie kann einen säumigen Treugeber
unter bestimmten Voraussetzungen aus
der Beteiligung an der Fondsgesellschaft
ausschließen und eine Abwicklungsgebühr
sowie einen pauschalierten
Schadensersatz geltend machen.
• Die Treuhandkommanditistin erhält
für ihre Treuhand- und Verwaltungstätigkeit
eine laufende jährliche Vergütung
in Höhe von 0,12% p.a., in Rumpfgeschäftsjahren
pro rata temporis, des
zum Zeichnungsschluss gezeichneten
Kapitals (ohne Agio) zahlbar zu Beginn
eines jeden Quartals im Vorhinein. In
Abweichung davon beträgt die Höhe der
Vergütung für den Zeitraum vor dem
Zeichnungsschluss 0,25% des jeweils
zum Ende eines Kalendermonats in dem
jeweiligen Monat gezeichneten Kapitals
100 INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt
(ohne Agio) und wird monatlich zum
Monatsende jeweils in Höhe des Teilbetrages
fällig, der auf das im betreffenden
Monat gezeichnete Kapital
(ohne Agio) der Anleger entfällt. Sofern
die Fondsgesellschaft zum Vorsteuerabzug
berechtigt ist, stellen die vorstehenden
Aufwendungen Nettobeträge
dar. Falls die Fondsgesellschaft nicht
zum Vorsteuerabzug berechtigt ist, stellen
die vorstehenden Aufwendungen
Bruttobeträge dar, in denen die gesetzliche
Umsatzsteuer enthalten ist.
• Gemäß Mittelverwendungskontrollvertrag
(im Prospekt abgedruckt in
Kapitel 19.4) ist die Gründungskomman-
ditistin zugleich Mittelverwendungskontrolleur.
In dieser Funktion ist
sie gemäß Gesellschaftsvertrags der
Fondsgesellschaft zusammen (gemeinschaftlich)
mit der Komplementärin zur
Ver- fügung über das Konto der Fondsgesellschaft
mit Sperrvermerk berechtigt.
Für die Tätigkeit als Mittelverwendungskontrolleur
erhält die
Gründungskommanditistin gemäß Gesellschaftsvertrag
des Fonds eine einmalige
Vergütung in Höhe von insgesamt
0,02% des bis zum Zeichnungsschluss
gezeichneten Kapitals (ohne
Agio), monatlich zum Monatsende jeweils
in Höhe des Teilbetrages fällig,
der auf das im betreffenden Monat gezeichnete
Kapital (ohne Agio) der
Anleger entfällt. Die Gründungskommanditistin
erhält ferner ab dem Zeitpunkt,
an dem die Gesellschaft ihre
operative Geschäftstätigkeit aufnimmt
und eine erste geschäftliche Trans-
aktion durchführt, eine laufende jährliche
Vergütung in Höhe von 0,06%
p.a., in Rumpfgeschäftsjahren pro rata
temporis, des jeweils zum Anfang eines
Kalenderquartals auf dem Konto des
Fonds mit Sperrvermerk verwalteten
Kapitals, mindestens jedoch 2.500,00
Euro je Quartal, zahlbar zu Beginn
eines jeden Quartals im Vorhinein.
Sofern die Fondsgesellschaft zum Vorsteuerabzug
berechtigt ist, stellen die
vorstehenden Aufwendungen Nettobeträge
dar. Falls die Fondsgesellschaft
nicht zum Vorsteuerabzug berechtigt
ist, stellen die vorstehenden Aufwendungen
Bruttobeträge dar, in denen die
gesetzliche Umsatzsteuer enthalten
ist.
• Die Gründungskommanditistin ist
berechtigt und verpflichtet, die Treugeber
in der Gesellschafterversammlung
des Fonds zu vertreten, soweit sie sie
nicht zur eigenen Wahrnehmung ihrer
Rechte bevollmächtigt bzw. ermächtigt
hat; dies gilt entsprechend für die Ausübung
der sonstigen Informations- und
Kontrollrechte.
• Die Gründungskommanditistin hat
das Recht, von der Komplementärin
laufend über alle wesentlichen Vorgänge
informiert zu werden (übrige
Kommanditisten: Grundsätzlich nur
jährlich im Rahmen der ordentlichen
Gesellschafterversammlung).
• Die Gründungskommanditistin muss
ihr Stimmrecht nicht einheitlich ausüben.

• Im Falle der Beendigung des Treuhandvertrags
mit einem Treugeber ist die
Gründungskommanditistin berechtigt,
ihren entsprechenden treuhänderisch gehaltenen
Kommanditanteil insoweit außerordentlich
zu kündigen.
• Auskunftserteilungsrecht über die beteiligten
Treugeber gegenüber der Komplementärin.
• Freistellungsanspruch gegenüber
Fonds für Haftungsansprüche Dritter, die
die Gründungskommanditistin nicht vorsätzlich
oder grob fahrlässig verschuldet
hat.
Die Rechte der hinzutretenden Kommanditisten
stehen in eigenem Namen und
auf eigene Rechnung, währenddessen sie
die Gründungskommanditistin zwar auch
im eigenen Namen, aber auf fremde
Rechnung – nämlich auf Rechnung der
jeweiligen Treugeber – treuhänderisch
geltend macht. Das bedeutet, dass die
Chancen und Risiken aus dem von ihr
treuhänderisch gehaltenen und verwalteten
Vermögen die Treugeber treffen. Aus
dieser Treuhandstellung folgt für die Geltendmachung
der Gesellschafterrechte,
die keine Vermögensrechte sind, dass die
Gründungskommanditistin diese im Interesse
und nach Weisung der Treugeber
wahrnimmt.
Neben den vorstehend genannten Sonderrechten
bestehen keine Abweichungen
zwischen den Rechten der Gründungskommanditistin
und den hinzutretenden
Kommanditisten.
Geschäftsführung
und Vertretung des Fonds
Die Komplementärin führt gemäß den
Regelungen des Gesellschaftsvertrages
die Geschäfte des Fonds und ist dessen
gesetzlicher Vertreter. Die Komplementärin
erhält für ihre Geschäftsführungstätigkeit
eine jährliche Managementvergütung
in Höhe von 0,5% p.a. des bis
zum Zeichnungsschluss gezeichneten Kapitals
(ohne Agio), bis zum Zeichnungsschluss
jeweils bezogen auf das zum
jeweiligen Monatsende gezeichnete Kapital.
Darüber hinaus erhält sie eine jährliche
Haftungsvergütung in Höhe von
1.000 Euro, in Rumpfgeschäftsjahren zeitanteilig.
Beteiligung der Anleger
Der Fonds plant, sein Kommanditkapital
durch Aufnahme von Anlegern nach
Zeichnung und Leistung ihrer Einlagen
auf einen vorgesehenen Gesamtbetrag
von bis zu 20 Millionen Euro zu erhöhen.
Bei entsprechender Nachfrage von Seiten
der Anleger kann das Kapital auf bis zu 50
Millionen Euro erhöht werden.
Die Anleger können dem Fonds entweder
direkt als Kommanditist (Direktanleger)
oder mittelbar über die Treuhandkommanditistin
(Treugeber) beitreten. Jeder
Anleger erklärt durch Wahl der entsprechenden
Beitrittserklärung, die diesem
Prospekt beigefügt ist, in welcher Weise
er dem Fonds beitreten möchte.
Beteiligung als Direktanleger
Wählt ein Anleger die Beteiligung als Direktanleger,
so wird sein Beitritt zur Ge-
sellschaft mit der Annahme der Beitrittserklärung
durch Gegenzeichnung der
Komplementärin wirksam. Der Zugang
der Annahmeerklärung beim Anleger ist
zur Wirksamkeit des Beitrittes nicht erforderlich,
die Komplementärin teilt dem
Anleger die Annahme aber gleichwohl
schriftlich mit. Vor seiner Eintragung als
Kommanditist im Handelsregister wird
der Direktanleger aus Haftungsgründen
nicht sofort Gesellschafter bzw. Kommanditist
des Fonds, da erst die Eintragung im
Handelsregister mit der entsprechenden
Haftsumme (1 Euro für einen Einlagebetrag
von jeweils 1.000 Euro) und die Einzahlung
der Einlage mindestens in Höhe
der Haftsumme die gesetzliche Haftungsbeschränkung
für Kommanditisten bewirkt.
Der Direktanleger erhält daher
vorübergehend bis zur Eintragung zunächst
die rechtliche Stellung eines
atypisch stillen Gesellschafters. Dadurch
ist er am wirtschaftlichen Ergebnis des
Fonds bereits von Anbeginn entsprechend
seiner Einlage in vollem Umfang beteiligt,
ohne bereits nach außen hin als Gesellschafter
in Erscheinung zu treten.
Zum Zwecke der Eintragung des Direktanlegers
als Kommanditist im Handelsregister
ist der Direktanleger verpflichtet,
die in diesem Prospekt als Muster abgedruckte
Handelsregistervollmacht bei der
Initiatorin anzufordern und auf seine Kosten
in notariell beglaubigter Form zu unterzeichnen.
Zudem hat der Direktanlger
diese an die Komplementärin zusammen
mit der Beitrittserklärung zu übermitteln.
Die Anmeldung des Direktanlegers zur
Eintragung als Kommanditist im Handels-
101
Überblick
Das Angebot
Markt und Investition
Erfolgskonzept
Rahmenbedingungen Fakten
Sonstige Angaben

infrastruktur
register erfolgt erst, wenn der Direktanleger
seinen gezeichneten Einlagebetrag
nebst Agio vollständig erbracht hat. Der
Fonds ist berechtigt, die Anmeldungen
mehrerer oder aller Direktanleger zu bündeln
und dann gleichzeitig zum Handelsregister
einzureichen.
Beteiligung als Treugeber
Wählt der Anleger in der Beitrittserklärung
den mittelbaren Beitritt über die
Treuhandkommanditistin, so gelten für
ihn die Bestimmungen des Treuhand- und
Verwaltungsvertrages, der im Kapitel 19.3
abgedruckt ist. Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag
wird geschlossen durch
Annahme des in der Beitrittserklärung
vom Anleger abgegebenen Beteiligungsangebotes
durch die Treuhandkommanditistin.
Im Treuhand- und Verwaltungsvertrag
ist das Rechtsverhältnis zwischen
den Treugebern und der Treuhandkommanditistin,
die im Verhältnis zum Fonds
für die Treugeber die Gesellschafterechte
als Kommanditistin treuhänderisch wahrnimmt,
geregelt. Die Bestimmungen des
Treuhand- und Verwaltungsvertrages
werden ergänzt durch die Regelungen
des Gesellschaftsvertrages des Fonds, die
für die mittelbar beteiligten Treugeber
entsprechend gelten. Weitere Einzelheiten
zur Beteiligung als Treugeber sind im
Kapitel 18.2 zum Treuhand- und Verwaltungsvertrag
zusammengefasst.
Leistung der Einlage
Direktanleger und Treugeber (die Anleger)
haben die von ihnen gezeichneten
Einlagen und das gesamte Agio vorbehaltlos
und in voller Höhe ohne Abzug
102 INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt
von Kosten binnen 14 Tagen nach Annahme
der Beitrittserklärung durch die
Komplementärin bzw. Treuhandkommanditistin
mittels Überweisung auf ein Treuhandkonto
der Treuhandkommanditistin
einzuzahlen. Andernfalls schulden sie
Verzugszinsen und gegebenenfalls weiteren
Schadensersatz und können aus der
Gesellschaft ausgeschlossen werden. Die
Einzahlung kann in Euro oder US-Dollar
erfolgen, wobei die Zeichnung stets in
Euro erfolgt und eine US-Dollar Einzahlung
auf eine rechnerische Euro-Einzahlung
umgerechnet wird.
Rechte und Pflichten als Gesellschafter
Neben der Verpflichtung zur Leistung der
Einlage und des Agios haben die Gesellschafter
keine wesentlichen weiteren
Pflichten, insbesondere sind sie bei vertragsgemäßem
Verhalten grundsätzlich
nicht zur Leistung weiterer Zahlungen
verpflichtet. Eine Nachschusspflicht besteht
nicht. Die Anleger haben – vorbehaltlich
ausreichender Liquidität der
Gesellschaft – Anspruch auf Auszahlung
des ihnen entsprechend ihrer Kapitalbeteiligung
zustehenden Anteils am wirtschaftlichen
Ergebnis des Fonds gemäß
den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages.
Sie sind am Gewinn und Verlust
sowie am Vermögen des Fonds gemäß
den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages
entsprechend dem jeweils aktuellen
Stand ihres Kapitalkontos I beteiligt.
Es ist gemäß den Planungen der Komplementärin
vorgesehen, Rückflüsse, die
nicht für Geschäftszwecke benötigt werden,
grundsätzlich und unter dem Vorbehalt
ausreichender Liquidität jährlich
auszuzahlen. Dessen ungeachtet umfasst
die Geschäftsführungsbefugnis der Komplementärin
die Reinvestition von Rückflüssen
aus den von der Gesellschaft getätigten
Anlagen, über die die Komplementärin
nach ihrem Ermessen als Geschäftsführerin
entscheidet.
Ferner haben Direktanleger das volle
Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung
des Fonds und begrenzte Informationsrechte
außerhalb der Gesellschafterversammlung.
Für Treugeber
werden diese Rechte grundsätzlich durch
die Treuhandkommanditistin wahrgenommen.
Auf Wunsch können die Treugeber
diese Rechte im Rahmen einer
Bevollmächtigung durch die Treuhandkommanditistin
auch jeweils selbst wahrnehmen.
Maßgeblich für die Beteiligung
der Anleger am Vermögen und am Ergebnis
der Gesellschaft sowie für alle Gesellschafterrechte,
soweit nichts anderes
geregelt, ist der Stand des Kapitalkontos I
des jeweiligen Anlegers. Die gezeichnete
und geleistete Einlage wird für jeden
Anleger auf dem Kapitalkontos I gebucht,
ebenso die Kapitalentnahmen, über die
die Komplementärin nach ihrem Ermessen
entscheidet. Solche über den Gewinnanteil
hinausgehende Entnahmebeträge
in Form von Kapitalentnahmen,
die an die Anleger im Verhältnis ihrer
jeweiligen Beteiligungen ausgeschüttet
werden, reduzieren ihre jeweils auf den
Kapitalkonten I verbuchten Einlagen entsprechend.
Die Einlageverpflichtung des
jeweiligen Anlegers reduziert sich entsprechend,
d. h. die Gesellschaft oder die
Treuhandkommanditistin können diese

Kapitalentnahmen nicht wieder als Einlage
einfordern.
Die Anleger können grundsätzlich mit
Wirkung zum Beginn eines Geschäftsjahres
mit Zustimmung der Komplementärin
über ihre Anteile verfügen. Die Komplementärin
darf diese Zustimmung nur aus
wichtigem Grund verweigern. Für die
Treugeber gelten die Regelungen für
Kommanditisten im Gesellschaftsvertrag
entsprechend.
Haftung der Anleger
Die Direktanleger haften als Kommanditisten
gegenüber Gläubigern der Gesellschaft
nur in Höhe der im Handelsregister
für sie eingetragenen Haftsumme in Höhe
von 1 Euro je 1.000 Euro gezeichneter
Einlage. Diese Haftung erlischt mit entsprechender
Leistung der Einlage. Die
Haftung gegenüber Gläubigern der Gesellschaft
lebt bis zur Höhe der Haftsumme
wieder auf, soweit plangemäß
mit Rückflüssen an die Anleger die
Einlage wieder zurückgezahlt wird und
sie dadurch unter den Betrag der Hafteinlage
sinkt oder soweit Gewinne ausgeschüttet
werden, während die Anteile am
Kommanditkapital durch Verlust unter
den Betrag der Hafteinlage herabgemindert
sind oder durch die Gewinnausschüttung
herabgemindert werden. Das
gilt mittelbar auch für die Treugeber. Allerdings
kann der Treugeber erst dann die
Eintragung der Erhöhung des Kommanditanteils
der Treuhandkommanditistin
entsprechend der auf seine Einlage entfallenden
Haftsumme in das Handelsregister
verlangen, wenn er die von ihm
geschuldete Einlage zzgl. des Agios in der
im Zeichnungsschein festgelegten Höhe
vollständig und vorbehaltlos auf das in
der Beitrittserklärung bezeichnete Treuhandkonto
der Treuhandkommanditistin
eingezahlt hat.
Schließung des Fonds
Der Beitritt der Direktanleger und der
mittelbare Beitritt der Treugeber sind bis
zum Zeichnungsschluss möglich. Zeichnungsschluss
ist der Ablauf des 30. Juni
2008 oder ein von der Komplementärin
gemäß den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages
festgelegter anderer
Zeitpunkt. Wird das Mindestzeichnungsvolumen
von 5 Millionen Euro nicht bis
zum 31. Dezember 2007 erreicht, kann
die Komplementärin den Fonds auflösen
und rückabwickeln. Die Anleger erhalten
dann ihre geleisteten Einlagen zuzüglich
des geleisteten Agios zurück. Kosten die
aufseiten des Anlegers entstanden sind,
werden nicht erstattet.
Beendigung der Beteiligung
Der Fonds ist vorbehaltlich der Verlängerungsmöglichkeiten,
die der Gesellschaftsvertrag
vorsieht, für eine feste
Laufzeit bis zum 31. Dezember 2011 errichtet.
Am Ende der Fondslaufzeit wird
der Fonds aufgelöst und das noch im
Fonds vorhandene Vermögen an die Gesellschafter
und Treugeber verteilt. Eine
Möglichkeit zur vorzeitigen Beendigung
der Beteiligung besteht grundsätzlich
nicht, d.h., vor diesem Zeitpunkt können
die Direktanleger und Treugeber ihre Beteiligung
grundsätzlich nicht kündigen
oder vom Vertrag zurücktreten. Für die
Anleger bedeutet dies, dass sie grundsätzlich
-– sofern sie ihre Beteiligung nicht
übertragen haben – für die gesamte Dauer
der Fondslaufzeit Gesellschafter oder
Treugeber bleiben und dass das investierte
Kapital bis zum Ende der Fondslaufzeit
im Fonds gebunden ist, soweit es
nicht vorher durch Rückflüsse an die Anleger
zurückgezahlt wird. Ausnahmen
sind im Gesellschaftsvertrag geregelt. Das
Recht zur Kündigung aus wichtigem
Grund bleibt unberührt.
Im Fall des Todes eines Gesellschafters
wird die Gesellschaft mit dessen Erben
oder Vermächtnisnehmern fortgesetzt,
d.h. diese treten anstelle des verstorbenen
Anlegers als Gesellschafter oder Treugeber.
Die Übertragung des Anteils an den
Erben oder Vermächtnisnehmer bedarf
nicht der Zustimmung der Komplementärin.
Geht der Anteil auf mehrere Erben
oder Vermächtnisnehmer über, so haben
diese einen gemeinsamen Vertreter zu bevollmächtigen
und der Komplementärin
anzuzeigen. Solange die Erben oder Vermächtnisnehmer
ihre Berechtigung nicht
nachgewiesen oder einen gemeinsamen
Vertreter nicht bestellt haben, können
sie die Rechte aus dem Anteil nicht ausüben.
Ein Gesellschafter scheidet in bestimmten
Fällen, die im Gesellschaftsvertrag geregelt
sind (insbesondere bei Kündigung
aus wichtigem Grund, Klageerhebung
gegen die Gesellschaft, Insolvenzeröffnung,
Pfändung seines Anteils), aus seiner
Beteiligung an dem Fonds aus. In
diesem Fall erhält er eine Abfindung in
103
Überblick
Das Angebot
Markt und Investition
Erfolgskonzept
Rahmenbedingungen Fakten
Sonstige Angaben

infrastruktur
Höhe des Wertes seiner (anteiligen)
Kommanditbeteiligung, der dem anteiligen
Bestandswert (Total Investment
Value) des Vermögens der Gesellschaft
unter Berücksichtigung der Verbindlichkeiten
und eventueller Verlustvorträge
der Gesellschaft sowie eines negativen
Saldos der Kapitalkonten des ausscheidenden
Gesellschafters zum Zeitpunkt
seines Ausscheidens aus der Gesellschaft
entspricht. Dies gilt entsprechend auch
für einen Treugeber. Nach dem Zeitpunkt
des Ausscheidens partizipiert der
Anleger nicht mehr an später eintretenden
Verlusten, aber auch nicht an später
anfallenden Gewinnen. Wird der Anleger
von der Gesellschafterversammlung aus
wichtigem Grund aus der Gesellschaft
ausgeschlossen, so schuldet ihm die Gesellschaft
als Abfindungsbetrag den
Buchwert seines Kapitalanteils oder den
Verkehrswert, falls dieser unter dem
Buchwert liegt, abzüglich aller übrigen
Kosten und Schäden der Gesellschaft,
die aus dem Ausscheiden des Gesellschafters
resultieren. Die Abfindung wird
jeweils nicht in voller Höhe sofort zum
Zeitpunkt des Ausscheidens, sondern je
nach Liquidität des Fonds in drei bis fünf
Jahresraten ausgezahlt. Während dieses
Zeitraumes wird die jeweils ausstehende
Abfindung gemäß Gesellschaftsvertrag
verzinst. Wird ein Anleger wegen Zahlungsverzuges
aus seiner Beteiligung an
der Gesellschaft ausgeschlossen, so entsteht
kein Abfindungsanspruch; geleistete
Zahlungen werden ihm unverzinst
und abzüglich Schäden und Kosten der
Gesellschaft erstattet. Sämtliche Abfindungs-
bzw. Rückzahlungsansprüche
104 INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt
stehen unter dem Vorbehalt ausreichender
Liquidität der Gesellschaft.
Die Anleger haben die Möglichkeit, ihre
Beteiligung an einen Dritten zu veräußern.
Dazu ist die Zustimmung der Komplementärin
erforderlich, die nur aus
wichtigem Grund verweigert werden
darf. Die Veräußerung führt im Verhältnis
zum Fonds und den anderen Gesellschaftern
nicht zur Beendigung der
Beteiligung, sondern diese wird mit dem
Erwerber der Beteiligung anstelle des
veräußernden Anlegers fortgeführt. Der
veräußernde Anleger erhält also in diesem
Fall keine Abfindung vom Fonds,
sondern ggf. vom Erwerber einen mit
diesem individuell vereinbarten Kaufpreis.
Der Eintritt des Erwerbers ist
grundsätzlich jeweils nur mit Wirkung
zum Beginn des nächsten Geschäftsjahres
des Fonds möglich. Eine Übertragung
findet im Wege der Abtretung statt.
Die Beendigung führt grundsätzlich zu
einem steuerpflichtigen Veräußerungsgewinn
auf Ebene des Anlegers (vergleiche
Kapitel 17.3).
18.2 gesellschaftsvertrag infratrust
asset pool, lllp
Die rechtlichen Strukturen einer Limited
Liability Limited Partnership (LLLP)
sind vergleichbar mit einer deutschen
Kommanditgesellschaft (KG). Die wesentlichen
Regelungen des Gesellschaftsvertrages
der InfraTrust Asset Pool,
LLLP sind im Folgenden zusammengefasst:
Gründung und
Kapitalverhältnisse des Asset Pools
Der Asset Pool wurde am 31. Juli 2007 als
Limited Liability Limited Partnership mit
Sitz in Atlanta, USA gegründet und im
Handelsregister in Delaware, USA eingetragen.
Gegenstand des Unternehmens ist
der direkte oder indirekte Erwerb, die Entwicklung,
das Servicing, die Verwaltung,
der Betrieb und die Veräußerung oder
Verwertung eines diversifizierten Portfolios
von Infrastruktur- Anlageobjekten.
Persönlich haftende und geschäftsführende
Gesellschafterin ist die InfraTrust
Partner, Inc. mit Sitz in Atlanta, USA eingetragen
im Handelsregister Delaware,
USA („General Partner”). Der General
Partner ist am Kapital des Asset Pools
mit einem Anteil beteiligt. Die InfraTrust
Partner, Inc. ist zusammen mit der Infra-
Trust Zwei GmbH & Co. KG Gründungsgesellschafterin
des Asset Pools.
Geschäftsführung
und Vertretung des Asset Pools
Der General Partner führt gemäß den
Regelungen des Gesellschaftsvertrages
die Geschäfte des Asset Pools und ist
dessen gesetzlicher Vertreter. Der General
Partner erhält für die Geschäftsführungstätigkeit
eine jährliche Managementvergütung
in Höhe von 1,0% p.a.
des jeweiligen Net Investment Value,
was dem Wert aller Anlageobjekte zuzüglich
der Cash-Reserven des Asset
Pools entspricht. Darüber hinaus erhält
er eine jährliche Haftungsvergütung in
Höhe von 20.000 US-Dollar, in Rumpfgeschäftsjahren
zeitanteilig.

Beteiligung von
Investoren und Leistung der Einlage
Der Asset Pool kann durch die Ausgabe
neuer Anteile weitere Investoren aufnehmen.
Die Anteile werden zum jeweils
aktuellen Anteilspreis ausgegeben. Dieser
Anteilspreis wird mit Hilfe einer
eigens entwickelten Methodik und unter
Einschaltung von externen Gutachtern
monatlich aktualisiert. Eine volumenmäßige
Beschränkung bei der Ausgabe
von neuen Anteilen existiert nicht.
Investoren können dem Asset Pool beitreten,
indem sie schriftlich erklären,
den Bedingungen des Gesellschaftsvertrages
zuzustimmen, und den Kaufpreis
für die ausgegebenen Anteile zu
zahlen. Der General Partner kann den
Beitritt von weiteren Unterlagen abhängig
machen, die der Beitretende einzureichen
hat, und darüber entscheiden,
welche Gesellschafter dem Asset Pool
beitreten können. Die Haftung des Investors
ist auf den Betrag seiner Einlage
begrenzt. Der Asset Pool führt ein Register
über sämtliche Gesellschafter des
Asset Pools, das Teil des Gesellschaftsvertrages
ist.
Rechte und Pflichten als Anleger (Kommanditistin
und Treugeber)
Neben der Verpflichtung zur Leistung
der Einlage haben die Gesellschafter
keine wesentlichen weiteren Pflichten,
insbesondere sind sie bei vertragsgemäßem
Verhalten grundsätzlich nicht
zur Leistung weiterer Zahlungen verpflichtet.
Eine Nachschusspflicht besteht
nicht.
Die Investoren sind am Gewinn und Verlust
sowie am Vermögen des Fonds
gemäß den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages
des Asset Pools entsprechend
dem jeweils aktuellen Stand ihres
Kapitalkontos beteiligt. Es ist gemäß den
Planungen des General Partners nicht
vorgesehen, Gewinne des Asset Pools an
die Investoren auszuschütten. Vielmehr
sollen die Gewinne thesauriert und wieder
reinvestiert werden. Auf die Gewinne
einzubehaltende Quellensteuer wird direkt
an die zuständigen Finanzbehörden
in den USA abgeführt. Investoren, die
nicht quellensteuerpflichtig sind, erhalten
die äquivalente Summe als Auszahlung.
Ferner haben Investoren das volle Stimmund
Informationsrecht beim Asset Pool.
Maßgeblich für die Beteiligung der Investoren
am Vermögen und am Ergebnis der
Gesellschaft sowie für alle Gesellschafterrechte,
soweit nichts anderes geregelt, ist
der Stand des Kapitalkontos des jeweiligen
Investors. Die Zahlungen der Investoren
für die Anteilspreise werden auf
dem Kapitalkonto verbucht.
Die Investoren können grundsätzlich mit
Wirkung zum Ende eines jeden Monats
mit Zustimmung des General Partners
über ihre Anteile verfügen.
Haftung der Investoren
Die Investoren haften als Partner gegenüber
Gläubigern der Gesellschaft nur in
Höhe ihrer geleisteten Einlage.
Beendigung der Beteiligung
Der Asset Pool ist vorbehaltlich der Ver-
längerungsmöglichkeiten, die der Gesellschaftsvertrag
vorsieht, für eine feste
Laufzeit bis zum 31. Dezember 2037 errichtet.
Am Ende der Fondslaufzeit wird
der Fonds aufgelöst und das noch im
Fonds vorhandene Vermögen an die Investoren
verteilt.
Es besteht die Möglichkeit der vorzeitigen
Rückgabe aller oder Teile der Anteile.
Nach einer Mindesthaltedauer von zwölf
Monaten der jeweiligen Anteile können
die Anteile mit einer Kündigungsfrist von
drei Monaten zum Monatsende gekündigt
werden. Die Investoren erhalten für die
Anzahl der gekündigten Anteile den jeweils
zum Rückgabezeitpunkt gültigen
Anteilspreis. Pro Monat dürfen jeweils
insgesamt nur Anteile im Gegenwert von
10% des gesamten Wertes des Asset
Pools gekündigt werden. Wollen mehr Investoren
von ihrem Recht der Kündigung
Gebrauch machen, als die 10%-Wertgrenze
zulässt, so werden die Kündigungen
in der Reihenfolge ihres Eingangs
berücksichtigt.
18.3 treuhandund
verwaltungs-vertrag
Der nachfolgend in diesem Prospekt im
Kapitel 19.3 abgedruckte Treuhand- und
Verwaltungsvertrag wird zwischen dem
Anleger, der den mittelbaren Beitritt als
Treugeber gewählt hat, und der Treuhandkommanditistin,
die das Beteiligungsangebot
durch Gegenzeichnung der
Beitrittserklärung annimmt, geschlossen.
Der Zugang der Annahmeerklärung beim
105
Überblick
Das Angebot
Markt und Investition
Erfolgskonzept
Rahmenbedingungen Fakten
Sonstige Angaben

infrastruktur
Anleger ist zur Wirksamkeit des Vertragsabschlusses
nicht erforderlich, die Treuhandkommanditistin
teilt dem Anleger die
Annahme aber gleichwohl schriftlich mit.
Die Treuhandkommanditistin wird nach
vollständiger Leistung der vom Treugeber
gezeichneten Einlage nebst Agio ihre
eigene Kommanditeinlage an dem Fonds
erhöhen und eine entsprechende Eintragung
der Haftsumme (1 Euro pro 1.000
Euro Kommanditeinlage) im Handelsregister
bewirken. Die Treugeber selbst
werden nicht Gesellschafter des Fonds.
Über den Treuhand- und Verwaltungsvertrag
sowie die ergänzend geltenden Bestimmungen
des Gesellschaftsvertrages
wird den Treugebern jedoch im Innenverhältnis
zum Fonds, zu deren Gesellschaftern
und den anderen Treugebern eine
Rechtsstellung eingeräumt, die der eines
Direktanlegers wirtschaftlich weitgehend
gleichkommt. Die einzelnen Treugeber
bilden weder untereinander noch gegenüber
der Treuhandkommanditistin, dem
Fonds oder den Gesellschaftern eine Gesellschaft.
Aufgabe der Treuhandkommanditistin ist
es, die Gesellschafterrechte für die Treugeber
im Verhältnis zum Fonds und zu
den Gesellschaftern auszuüben, soweit im
Treuhand- und Verwaltungsvertrag oder
im Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt
ist. Die Treugeber haben das Recht
zur Anwesenheit bei den Gesellschafterversammlungen
des Fonds. Sie werden
hierzu über die Treuhandkommanditistin
geladen. Die Treugeber erhalten Informationen
über den Fonds, insbesondere den
Jahresbericht, durch die Treuhandkom-
106 INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt
manditistin. Die Vergütung für die von ihr
angebotenen Dienstleistungen erhält die
Treuhandkommanditistin vom Fonds.
Der Treugeber hat die Möglichkeit, seine
mittelbare Beteiligung gemäß den Bestimmungen
im Treuhand- und Verwaltungsvertrag
und im Gesellschaftsvertrag
jederzeit durch ein entsprechendes Verlangen
gegenüber der Treuhandkommanditistin
in eine Stellung als Direktanleger
und damit Kommanditist des Fonds umzuwandeln.
In diesem Fall muss der Treugeber
auf eigene Kosten eine notariell
beglaubigte Handelsregistervollmacht an
die Komplementärin des Fonds erteilen,
damit diese den Eintritt als Kommanditist
zum Handelsregister anmelden kann. Die
Umwandlung wird erst mit Eintragung
des Anlegers als Kommanditist im Handelsregister
wirksam. Die Treuhandkommanditistin
kann insoweit eine Pauschale
von bis zu 250 Euro festsetzen und
von dem jeweiligen Anleger erheben.
18.4 mittelverwendungskontrollvertrag
Der Fonds bietet den Anlegern in der Investitionsphase
eine durchgehende Mittelverwendungskontrolle
durch den Abschluss
des nachfolgend in diesem Prospekt im Kapitel
19.4 abgedruckten Mittelverwendungskontrollvertrages
mit der als Mittelverwendungskontrolleur
beauftragten Treuhand-
und Steuerberatungsgesellschaft.
Die zunächst auf eines der Treuhandkonten
bei der Treuhandkommanditistin eingezahlten
Einlagen aller Anleger werden von der
Treuhandkommanditistin auf ein Mittelverwendungskonto
beim Fonds eingezahlt,
über das der Fonds nur gemeinsam mit dem
Mittelverwendungskontrolleur verfügen
kann. Verfügungen über die eingezahlten
Einlagen sind nur zu den im Mittelverwendungskontrollvertrag
genannten Zwecken
zulässig. Die Einhaltung dieser Verwendungszwecke
zum Zeitpunkt der Verfügung
über das Mittelverwendungskonto
stellt der Mittelverwendungskontrolleur im
Rahmen und Umfang des Mittelverwendungskontrollvertrages
sicher. Er darf insoweit
die Freigabe für eine Zahlungsanweisung
nur dann erteilen, wenn der beabsichtigte
Verwendungszweck jeweils den
vertraglich vorgegebenen Zwecken entspricht.
Im Zuge der Überweisung von Mitteln
aus Einlagen auf das US-Treuhandkonto
überwacht der US-Treuhänder den
ordnungsgemäßen Abschluss der Veträge.
18.5 sonstige verträge
Neben den in diesem Prospekt abgedruckten
Verträgen bestehen ferner folgende
Rechtsverhältnisse des Fonds mit
dritten Vertragsparteien, die für die Umsetzung
der Fondskonzeption von Bedeutung
sind.
Konzeption und Gründung
Für die Konzeption des Fondsangebotes,
die Erstellung und den Druck des Prospektes,
Marketingaufwendungen sowie
die Gründung der Fondsgesellschaft erhält
die Initiatorin im Rahmen eines
entsprechenden Geschäftsbesorgungsvertrages
(abgeschlossen am 25. Juni

2007) eine einmalige Vergütung in Höhe
von insgesamt 3% des bis zum Zeichnungsschluss
gezeichneten Kapitals
(ohne Agio). Für die entstandenen Kosten
für rechtliche und steuerliche Beratung
bei der Konzeption und Gründung, mit
der die Initiatorin im Fonds- und Finanzbereich
erfahrene Anwaltssozietäten und
Steuerberatungsgesellschaften beauftragt
hat, erhält die Initiatorin zusätzlich eine
einmalige pauschale Auslagenvergütung
in Höhe von 0,4% des bis zum Zeichnungsschluss
gezeichneten Kapitals
(ohne Agio).
Eigenkapitalbeschaffung
Die BAC Vertrieb und Service GmbH
(„BVS“) ist mit der Platzierung der Fondsanteile
bei den Anlegern zur Beschaffung
des Eigenkapitals in der vorgesehenen
Höhe von 20 Millionen Euro beauftragt.
Der entsprechende Vertrag wurde am
5. Juli 2007 abgeschlossen. BVS erhält
dafür eine Vergütung in Höhe von 5,0%
des bis zum Zeichnungsschluss gezeichneten
Kapitals (ohne Agio) zuzüglich des
gesamten Agios. Sie ist berechtigt, im eigenen
Namen und auf eigene Rechnung
weitere Personen und Unternehmen mit
der Unterstützung bei der Eigenkapitalbeschaffung
zu beauftragen.
Erschließungsvertrag („Master Development
Agreement“)
Zwischen der InfraTrust Asset Pool, LLLP
und der InfraTrust Management and Development,
LLC. („ITMD“) wurde am
31. Juli 2007 ein Vertrag über die Durchführung
von städtebaulichen Planungsund
Entwicklungsmaßnahmen geschlos-
sen. ITMD übernimmt im Rahmen dieses
Vertrages die Identifikation möglicher
Entwicklungsopportunitäten sowie als
Generalunternehmer die Durchführung
und Beaufsichtigung der notwendigen
Planungs- und Erschließungsprozesse.
ITMD ist im Rahmen des Erschließungsvertrages
exklusiv für den Asset Pool
tätig. ITMD erhält ein jährliche Gebühr
(„Program Management Fee“) in Höhe
von 1,0% p.a. des Net Investment Value
(entspricht dem gesamten Investitionsvolumen
aus Eigen- und Fremdkapital) für
die Recherche und Analyse neuer Standorte.
Für jedes eingereichte Projektfreigabepaket
(„Project Approval Package“)
wird ITMD eine Auslagenpauschale für
externe Wertgutachten und Machbarkeitsstudien
der einzelnen Projekte in
Höhe von jeweils 20.000 US-Dollar erstattet.
Zu Beginn eines Projektes wird
eine einmalige Projekteinrichtungsgebühr
(„Project Mobilization Fee“) in Höhe
von 0,5% des geplanten Gesamtbudgets
fällig. Für das laufende Projektmanagement
erhält ITMD eine monatliche
Entwicklungsvergütung („Project Development
Fee“) für jedes Projekt in Höhe
von 0,25% p.m. des jeweiligen geplanten
Gesamtbudgets des Projektes oder mindestens
10.000 US-Dollar pro Projekt im
Monat.
Bewertungsvertrag
Es ist vorgesehen, zwischen dem Asset
Pool und einem unabhängigen externen
Gutachter oder Wirtschaftsprüfer einen
Vertrag über die regelmäßige Bewertung
der Anteile des Asset Pools abzuschließen.
Grundlage soll dabei die Bewer-
tungsmethodik sein, die die Initiatorin
entwickelt und die Integra Realty Resources,
LLC zertifiziert hat. Diese Funktion
der regelmäßigen Ermittlung der Werte
der Anteilspreise soll ebenfalls von Integra
Realty Resources, LLC übernommen
werden. Die Vergütungsregelung soll
aus drei Komponenten bestehen. Zum
einen soll eine einmalige Einrichtungsgebühr
in Höhe von etwa 25.000 US-
Dollar erhoben werden. Für jede unterschiedliche
Kategorie an Anlageobjekten
sollen 25.000 US-Dollar für die Definition
der jeweiligen Bewertungssystematik berechnet
werden. Die Initiatorin geht
davon aus, dass etwa der Asset Pool insgesamt
etwa drei bis fünf verschiedene
Kategorien enthalten wird. Für die Bewertung
der Projekte des Basisportfolios
wird eine Kategorie ausreichen. Die monatliche
Bewertung wird nach Stundensätzen
abgerechnet, die zwischen 95 und
350 US-Dollar liegen.
Mittelverwendungskontrolle USA
Die InfraTrust Asset Pool, LLLP wird mit
der Bock Berlin Treuhand GmbH Steuerberatungsgesellschaft
einen Mittelverwendungskontrollvertrag
abschließen.
Analog den Vorgaben im deutschen Mittelverwendungskontrollvertrag
wird der
Asset Pool ein Konto mit Sperrvermerk
einrichten über das die Geschäftsführung
nur mit Zustimmung des Mittelverwendungskontrolleurs
zugreifen darf, wenn
die Investitionskriterien eingehalten werden.
Es ist vorgesehen, dass der Mittelverwendungskontrolleur
eine Vergütung
in Höhe von 0,12% p.a. bezogen auf das
Volumen des Asset Pools erhalten soll.
107
Überblick
Das Angebot
Markt und Investition
Erfolgskonzept
Rahmenbedingungen Fakten
Sonstige Angaben

infrastruktur
US-Geschäftsstelle
Zur Unterhaltung der US-Geschäftsstelle
der InfraTrust Asset Pool, LLLP werden
Büroräume und Personal benötigt. Zu
diesem Zweck wurde mit der Berlin Atlantic
Capital, LLC am 31. Juli 2007 ein
Vertrag über die zur Verfügungstellung
der notwendigen Ressourcen abgeschlossen.
In Abhängigkeit von der Intensität
der Aktivitäten im Rahmen des Portfoliomanagements
schwanken diese Kosten.
Es wurden marktübliche Vergütungen
vereinbart.
Jahresabschlussprüfung
Der Jahresabschluss des Fonds wird
erstmals für das Geschäftsjahr 2007 von
einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
geprüft. Die Komplementärin wählt die
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft nach
pflichtgemäßem Ermessen aus. Für die
weiteren Geschäftsjahre wird die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
durch die
Gesellschafterversammlung des Fonds
gewählt.
Laufende rechtliche
und steuerliche Beratung des Fonds
Bei Bedarf wird die Komplementärin
externe Rechts- und Steuerberater beauftragen,
um während der Laufzeit des
Fonds auftretende etwaige rechtliche und
steuerliche Fragen zu klären und eine
laufende professionelle Betreuung sicherzustellen.
Die durch diese Beratung
entstehenden Kosten trägt der Fonds.
108 INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt

FOTOGRAF Jörg Klaus I für BAC

19. VERTRAGSTEXTE
19.1 gesellschaftsvertrag
der infratrust zwei gmbh & co. kg
1. Firma, Sitz
1.1 Die Gesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft
unter der Firma
InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG.
1.2 Sitz der Gesellschaft ist Berlin.
2. Gegenstand des Unternehmens
2.1 Gegenstand des Unternehmens ist die Schaffung,
Verwertung und Verwaltung eigenen Vermögens,
insbesondere in den Bereichen der städtebaulichen
Planung und Entwicklung von Gebieten, Grundstücken
und der dazugehörigen infrastrukturellen Versorgung
dieser Gebiete und des Erwerbs und der
Veräußerung von Grundstücken in den USA. Die Gesellschaft
kann ihre Geschäftstätigkeit auch mittelbar
über die Beteiligung an anderen Unternehmen ausüben.
2.2 Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Rechtsgeschäfte
und Handlungen im In- und Ausland vorzunehmen
oder durch Dritte wahrnehmen zu lassen, die
dem Unternehmensgegenstand unmittelbar oder mittelbar
dienen. Sie kann zu diesem Zweck im In- und
Ausland auch andere Unternehmen gründen, erwerben,
sich an ihnen beteiligen oder deren Geschäftsführung
und Vertretung übernehmen sowie Zweigniederlassungen
und Betriebsstätten unter gleicher
oder anderer Firma errichten.
3. Geschäftsjahr,
Beginn, Dauer der Gesellschaft
3.1 Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das
erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr und
läuft vom Beginn der Gesellschaft bis zum 31. Dezember
2007.
3.2 Die Gesellschaft beginnt im Außenverhältnis
mit ihrer Eintragung im Handelsregister und im Innenverhältnis
der Gesellschafter untereinander mit
ihrer Errichtung.
3.3 Die Gesellschaft ist auf bestimmte Zeit errichtet
und endet vorbehaltlich einer Verlängerung gemäß
Ziff. 3.4 am 31. Dezember 2011.
3.4 Die Gesellschafter können auf Antrag der Komplementärin
durch Beschluss mit einfacher Mehrheit
jeweils spätestens drei Monate vor dem jeweiligen
Ablaufzeitpunkt bis zu dreimal über die Verlängerung
110 INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt
der Gesellschaft um jeweils ein Jahr entscheiden.
3.5 Die Komplementärin ist berechtigt, die Gesellschaft
durch einseitige Erklärung zum Ablauf des
31. Dezember 2007 aufzulösen, wenn die bis dahin
gezeichneten und geleisteten Einlagen nicht mindestens
5,0 Mio. Euro betragen. Die Auflösung hat durch
schriftliche Erklärung gegenüber jedem Gesellschafter
zu erfolgen. Die Kommanditisten erhalten im
Fall der Auflösung den jeweils auf ihre Einlageverpflichtung
geleisteten Betrag zuzüglich eines geleisteten
Agios in voller Höhe zurück. Entsprechend
erhalten Treugeber die von Ihnen geleisteten Zahlungen
von der Treuhandkommanditistin zurück. Ein darüber
hinausgehender Anspruch ist ausgeschlossen.
Insbesondere werden bei den Anlegern etwa angefallene
Kosten wie z. B. Überweisungskosten, Notarkosten
für die Handelsregistervollmacht, etwaige
Beraterkosten, Zinsen und Porto nicht ersetzt. Bei der
Gesellschaft angefallene Kosten wie z. B. Konzeptionskosten,
Beratungskosten und anfallende Kosten der
Rückabwicklung sind von dem Anleger nicht zu tragen.
4. Gesellschafter, Kommanditkapital,
Haftsumme, Einlagen
4.1 Persönlich haftende und geschäftsführende Gesellschafterin
ist die BAC Asset Management GmbH
mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 105064
(„Komplementärin”). Die Komplementärin ist zur Leistung
einer Einlage nicht verpflichtet und ist am Vermögen
der Gesellschaft nicht beteiligt. Die Vergütung
und die Ergebnisbeteiligung richten sich nach den Regelungen
in den Ziffern 9, 10 und 16. Die Gesellschafter
stimmen bereits jetzt dem Beitritt einer weiteren
Komplementärin sowie dem Austausch einer Komplementärin
durch eine andere Komplementärkapitalgesellschaft,
insbesondere im Falle einer etwaigen
Umwandlung oder Verschmelzung einer Komplementärin
mit anderen Kapitalgesellschaften, zu. Sofern
nicht ausdrücklich ausgeschlossen, erstreckt sich jede
Bevollmächtigung oder Ermächtigung der Komplementärin
seitens der Gesellschafter auch auf die neue
bzw. zusätzliche Komplementärin, wobei jede Komplementärin
stets einzelvertretungsberechtigt ist. Die
einzige Komplementärin kann nur dann aus der Gesellschaft
ausscheiden, wenn gleichzeitig eine neue
Komplementärin eintritt.
4.2 Gründungskommanditistin ist die Bock Berlin
Treuhand GmbH Steuerberatungsgesellschaft mit
Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 72366
(„Treuhandkommanditistin“). Die in das Handelsregister
eingetragene Haftsumme beträgt 1.000,00 Euro.
Die Treuhandkommanditistin ist am Kapital der
Gesellschaft auf eigene Rechnung nicht beteiligt. Die
Treuhandkommanditistin ist berechtigt, mit Dritten
(nachfolgend „Treugeber“) Treuhandverträge abzuschließen
und die Treugeber mittelbar durch Erhöhung
ihrer Kommanditbeteiligung entsprechend der
Höhe der in den Beitrittserklärungen und in den
Treuhandverträgen vereinbarten Einlage an der Gesellschaft
zu beteiligen. Die Treuhandkommanditistin
und ihre Geschäftsführer sind dazu von den Beschränkungen
des § 181 BGB befreit. Die in das Handelsregister
eingetragene Haftsumme erhöht sich
gemäß Ziff. 4.3 entsprechend mit der Beteiligung von
Treugebern.
4.3 Anleger können sich nach ihrer Wahl entweder
unmittelbar als Kommanditisten gemäß Ziff. 5.1 („Direktanleger“)
oder mittelbar als Treugeber über die
Treuhandkommanditistin gemäß Ziff. 5.2 ("Treugeber")
an der Gesellschaft beteiligen. Die Anleger haben
jeweils eine Einlage in Höhe der von ihnen in der Beitrittserklärung
gezeichneten Einlage (ohne Agio) in
das Kommanditkapital der Gesellschaft entsprechend
diesem Gesellschaftsvertrag und dem Treuhandvertrag
zu leisten. Die Einlage beträgt jeweils mindestens
15.000,00 Euro. Die Komplementärin kann im Einzelfall
auch geringere Einlagen zulassen. Höhere oder geringere
Einlagen müssen durch 1.000 ganzzahlig
teilbar sein. Die auf die jeweilige Einlage der Direktanleger
entfallende in das Handelsregister einzutragende
Haftsumme beträgt 1,00 Euro je 1.000,00 Euro
der Einlage, wobei die jeweilige Hafteinlage mit der
Leistung der gezeichneten Einlage in entsprechender
Höhe als erbracht gilt. Entsprechendes gilt für die Erhöhung
der Haftsumme der Treuhandkommanditistin
und die Leistung der Einlage der jeweiligen Treugeber
im Fall des Beitritts von Treugebern. Die Einlage gilt
im Sinne dieses Vertrages als gezeichnet ("gezeichnete
Einlage"), wenn die vom Anleger unterzeichnete Beitrittserklärung
von der Komplementärin bzw. der Treuhandkommanditistin
im Falle des Beitritts gem. Ziff.
5.2 angenommen wird. Die Einlage gilt im Sinne dieses
Vertrages als geleistet ("geleistete Einlage"), wenn
der Betrag der gezeichneten Einlage in voller Höhe auf
dem in der Beitrittserklärung aufgeführten Treuhandkonto
eingegangen ist.
4.4 Zusätzlich zur Einlage haben die Direktanleger
und die Treugeber ein Agio in Höhe von
5,0% ihrer jeweiligen gezeichneten Einlage als Vertriebsprovision
zu zahlen, das nicht zurückerstattet
wird. Im Einzelfall kann die Komplementärin nach
eigenem Ermessen ein Agio in abweichender Höhe zulassen.
Das Agio fließt nicht in das auf dem Kapitalkonto
I verbuchte Kapital des jeweiligen Anlegers und
zählt nicht zum Kapital der Gesellschaft. Das Agio ist
nicht gewinnberechtigt und steht nicht zur Verlustteilnahme
oder für Entnahmen zur Verfügung. Das
Agio wird von der Gesellschaft an die mit der Vermittlung
der Beteiligung beauftragten Dritten abgeführt.
Die Zeichnungssumme entspricht der Einlage zuzüglich
des Agios.

4.5 Über die Einzahlungsverpflichtungen gemäß
dieser Ziff. 4 hinaus übernehmen die Anleger – soweit
in diesem Gesellschaftsvertrag nicht anders bestimmt
– der Gesellschaft gegenüber keine weiteren
Zahlungsverpflichtungen oder Haftungen. Eine Nachschusspflicht
besteht nicht. Für den Fall, dass die Gesellschaft
gemäß Ziff. 16.3 und 16.4 Entnahmebeträge,
die über den jeweiligen Gewinnanteil hinausgehen, als
Kapitalentnahmen an die Anleger ausschüttet, kann
die Gesellschaft diese Beträge nicht erneut als Einlagen
einfordern, sondern die auf den Kapitalkonten I
verbuchten Einlagen werden entsprechend reduziert.
Die gesetzliche Regelung über die Haftung der Kommanditisten
gegenüber Gesellschaftsgläubigern gem.
§§ 171 ff. HGB bleibt unberührt.
4.6 Die Anleger erhalten, wenn sie ihre Einlage vor
dem 31. Dezember 2007 zeichnen (Eingang der vom
Anleger unterzeichneten Beitrittserklärung bei der
Gesellschaft bzw. der Treuhandkommanditistin vorab
per Telefax ist zur Fristwahrung ausreichend) und innerhalb
der in der Beitrittserklärung vorgegebenen
Zahlungsfrist zuzüglich des Agios vollständig leisten,
abhängig von dem Zeitpunkt der Einzahlung der Einlage
einen einmaligen Frühzeichnerbonus in Höhe
von 3% p.a. der jeweils vor dem 31. Dezember 2007
gezeichneten und rechtzeitig geleisteten Einlage (ohne
Agio) für jeden vollen Kalendermonat, der zwischen
vollständigem Zahlungseingang der gezeichneten
Einlage zuzüglich Agio und dem Zeichnungsschluss
gem. Ziff. 7.1 liegt. Der Frühzeichnerbonus wird als
Sondergewinnausschüttung (Ergebnisvorab) nach
dem Ablauf des ersten vollen Geschäftsjahrs der Gesellschaft
an die Anleger ausgezahlt. Die Auszahlung
steht unter dem Vorbehalt nach Ziff. 16.4 Sätze 3
und 4.
5. Beitritt von
Direktanlegern und Treugebern
5.1 Der Beitritt von Direktanlegern erfolgt durch
Annahme der von ihnen jeweils unterzeichneten Beitrittserklärung
gem. Anlage 1a durch die Komplementärin.
Die Komplementärin ist von den Gesellschaftern
unwiderruflich beauftragt und unter Befreiung von den
Beschränkungen des § 181 BGB ermächtigt, die
Annahme des Beitritts mit Wirkung für alle Gesellschafter
und damit auch für alle mittelbar beteiligten
Treugeber zu erklären, ohne dass es deren Zustimmung
bedarf, sowie dem Handelsregister gegenüber
die entsprechenden Erklärungen abzugeben,
die für den Beitritt der Direktanleger als Kommanditisten
und die Erhöhung des Kommanditkapitals
erforderlich sind. Mit Gegenzeichnung der Beitrittserklärung
durch die Komplementärin wird der Beitritt
zur Gesellschaft wirksam, ohne dass es des Zugangs
der Annahmeerklärung beim beitretenden Direktanleger
bedarf. Die Direktanleger erklären insoweit einen
Verzicht auf den Zugang der Annahmeerklärung ge-
mäß § 151 BGB. Unbeschadet dessen teilt die Komplementärin
dem beitretenden Direktanleger die Annahme
schriftlich mit.
Die Direktanleger werden als Kommanditisten in das
Handelsregister eingetragen. Sie erlangen die Rechtsstellung
als Kommanditist im Außenverhältnis aber
erst mit der Eintragung. Solange diese nicht erfolgt ist,
haben die Direktanleger im Innenverhältnis die Stellung
eines atypisch stillen Gesellschafters, für welchen
die Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrags entsprechend
gelten. Zur Vornahme dieser Eintragungen
erteilen die Direktanleger der Komplementärin jeweils
auf eigene Kosten eine notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht
unter Befreiung von den Beschränkungen
des § 181 BGB gemäß Anlage 2. Das Vorliegen
dieser Handelsregistervollmacht ist grundsätzlich Voraussetzung
für die Annahme des Beitritts durch die
Komplementärin. Nimmt die Komplementärin im Einzelfall
den Beitritt bereits vorher an, so ruhen die die
Rechte aus diesem Vertrag, bis eine entsprechende
Handelsregistervollmacht der Komplementärin vorgelegt
wird. Die Komplementärin ist nicht verpflichtet,
die einzelnen Handelsregisteranmeldungen jeweils sofort
vorzunehmen, sondern kann die Anmeldung mehrerer
Direktanleger nach pflichtgemäßem Ermessen in
Tranchen oder insgesamt nach dem Zeichnungsschluss
vornehmen. Die Komplementärin ist nicht verpflichtet,
die Handelsregisteranmeldung vor der
vollständigen Zahlung der Einlage und des Agios
durch den Direktanleger auf das Treuhandkonto
gemäß Ziff. 7.2 vorzunehmen.
5.2 Der mittelbare Beitritt von Treugebern über die
Treuhandkommanditistin erfolgt durch Annahme der
von ihnen jeweils unterzeichneten Beitrittserklärung
gem. Anlage 1b seitens der Treuhandkommanditistin,
mit der sie gleichzeitig den Treuhand- und Verwaltungsvertrag
gem. Anlage 3 abschließen. Mit Gegenzeichnung
der Beitrittserklärung durch die Treuhandkommanditistin
wird der mittelbare Beitritt zur
Gesellschaft gemäß dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag
wirksam, ohne dass es des Zugangs der Annahmeerklärung
beim Treugeber bedarf. Die Treugeber
erklären insoweit einen Verzicht auf den Zugang
der Annahmeerklärung gemäß § 151 BGB. Unbeschadet
dessen teilt die Treuhandkommanditistin dem
Treugeber die Annahme schriftlich mit. Die Treuhandkommanditistin
ist unwiderruflich berechtigt und verpflichtet,
nach der Annahme des Beitritts eines
Treugebers gem. Ziff. 4.3 ihre Kommanditeinlage ohne
Zustimmung der übrigen Gesellschafter um den vom
beitretenden Treugeber gezeichneten und geleisteten
Einlagebetrag zu erhöhen und die auf diesen entfallende
Haftsumme zur Erhöhung ihrer im Handelsregister
eingetragenen Haftsumme beim Registergericht
anzumelden. Die Gesellschafter und die Treugeber erklären
sich bereits jetzt mit einem mittelbaren Beitritt
von Treugebern und einer entsprechenden Erhöhung
der Kommanditeinlage der Treuhandkommanditistin
sowie den damit verbundenen Veränderungen der
Stimmrechtsverhältnisse einverstanden. Die Treuhandkommanditistin
ist nicht verpflichtet, die einzelnen
Handelsregisteranmeldungen sofort vorzunehmen,
sondern kann die Anmeldung für mehrere Treugeber
nach pflichtgemäßem Ermessen in Tranchen oder
insgesamt nach dem letzten Zeichnungsschluss vornehmen.
Die Treuhandkommanditistin ist nicht verpflichtet,
die Handelsregisteranmeldung vor der vollständigen
Zahlung der Einlage und des Agios durch
den Treugeber auf das Treuhandkonto gemäß
Ziff. 7.2 vorzunehmen. Die jeweilige Einlageerhöhung
durch die Treuhandkommanditistin an die Gesellschaft
wird erst nach Zahlung durch den jeweiligen Treugeber
an die Treuhandkommanditistin wirksam und
gem. Ziff. 7.2 und 7.3 zur Zahlung an die Gesellschaft
fällig.
5.3 Der angestrebte Gesamtbetrag der gezeichneten
und geleisteten Einlagen beträgt 20,0 Millionen
Euro. Der Beitritt von Anlegern ist – vorbehaltlich Ziff.
18 - nur bis zum Zeichnungsschluss gemäß Ziff. 7.1
möglich. Sollte die Summe der gezeichneten Einlagen
vor dem Zeichnungsschluss den Betrag von 20,0 Millionen
Euro erreichen, so ist die Komplementärin berechtigt,
bis zum Zeichnungsschluss weitere Beitritte
von Anlegern bis zum maximalen Gesamtzeichnungsbetrag
von 50,0 Millionen Euro zuzulassen. Die Gesellschafter
und die Treugeber erklären sich bereits
jetzt mit einer Aufnahme von Direktanlegern bzw.
einer entsprechenden Erhöhung der Einlage der
Treuhandkommanditistin und den damit verbundenen
Veränderungen der Stimmrechtsverhältnisse einverstanden.
5.4 Es können neben einzelnen natürlichen Personen
nur juristische Personen oder Personenhandelsgesellschaften
der Gesellschaft als Direktanleger
gemäß Ziff. 5.1 oder Treugeber gemäß Ziff. 5.2 beitreten.
Ein Beitritt von BGB-Gesellschaften, von Ehepaaren
als solchen oder in der Form einer sonstigen
Gesellschaft oder Gemeinschaft ist grundsätzlich ausgeschlossen.
Für andere Anleger als die Treuhandkommanditistin
ist der Erwerb oder das Halten von
Anteilen als Treuhänder für Dritte nur dann zulässig,
wenn das Treuhandverhältnis unter Benennung der
Person des Treugebers bei Abgabe der Beitrittserklärung
offen gelegt wird und die Komplementärin bzw.
die Treuhandkommanditistin den Beitritt nicht ablehnen.
5.5 Ferner ist ein Beitritt von Personen mit US-amerikanischer
Staatsbürgerschaft oder mit Wohnsitz in
den USA oder Inhaber einer Green Card sowie von Gesellschaften,
die nach US-amerikanischem Recht gegründet
wurden oder ihren Sitz in den USA haben,
oder anderen in den USA unbeschränkt steuerpflichtigen
Personen grundsätzlich ausgeschlossen. In Ausnahmefällen
kann die Komplementärin den Beitritt
nach eigenem Ermessen zulassen.
111
Überblick
Das Angebot
Markt und Investition
Erfolgskonzept
Rahmenbedingungen Fakten
Sonstige Angaben

infrastruktur
6. Rechtsstellung der Treugeber
6.1 Die Treuhandkommanditistin hält und verwaltet
ihre Kommanditbeteiligung an der Gesellschaft
treuhänderisch für die Treugeber, mit denen sie gemäß
Ziff. 5.2 Treuhand- und Verwaltungsverträge abgeschlossen
hat.
6.2 Im Innenverhältnis, d.h. im Verhältnis zu den jeweils
übrigen Treugebern, zu den Gesellschaftern und
zur Gesellschaft, stehen die Treugeber gemäß Ziff. 5.2
den Direktanlegern gemäß Ziff. 5.1 gleich. Soweit in
diesem Gesellschaftsvertrag oder im Treuhand- und
Verwaltungsvertrag nicht anders geregelt und soweit
gesetzlich zulässig, gelten die Regelungen dieses Gesellschaftsvertrags
für die Treugeber entsprechend,
auch wenn die Treugeber nicht ausdrücklich erwähnt
sind. Die Treugeber gelten daher grundsätzlich als Gesellschafter
im Sinne dieses Vertrages, soweit sich aus
diesem Vertrag nicht etwas anderes ergibt.
6.3 Die Treuhandkommanditistin ist in Abstimmung
mit der Komplementärin nach Maßgabe des Treuhandund
Verwaltungsvertrags berechtigt und verpflichtet,
die mittelbare Beteiligung eines Treugebers auf dessen
Verlangen durch Reduzierung ihres Kommanditanteils
und Eintragung des bisherigen Treugebers als
direkt beteiligtem Kommanditisten im Handelsregister
in eine Beteiligung als Direktanleger zu „wandeln“,
ohne dass es hierzu der Zustimmung der übrigen Gesellschafter
und Treugeber bedarf. Alle Kosten der
Umwandlung, insbesondere die Kosten der Handelsregisteränderungen
sowie die Kosten des Verwaltungsaufwands
bei der Gesellschaft und der Treuhandkommanditisten
trägt der betreffende Treugeber.
Die Treuhandkommanditistin kann insoweit eine Pauschale
von bis zu 250,00 Euro festsetzen und von dem
jeweiligen Anleger erheben.
Für diesen Fall tritt die Treuhandkommanditistin bereits
jetzt ihre gegenwärtigen und künftigen Ansprüche
aus der Beitrittserklärung wegen der zu
erbringenden Einlage einschließlich etwaiger Verzugsschadenersatzansprüche
gegen den Treugeber an
die Gesellschaft ab. Voraussetzung des Eintritts des
Treugebers unmittelbar als Kommanditist in die Gesellschaft
ist die Erteilung einer unwiderruflichen und
über den Tod hinaus geltenden, auf seine Kosten notariell
beglaubigten Handelsregistervollmacht, in der
er die Komplementärin auf die Dauer seiner Beteiligung
an der Gesellschaft zu allen Anmeldungen zum
Handelsregister, an denen ein Kommanditist mitwirken
muss, bevollmächtigt (Anlage 2). Er erteilt bereits
jetzt seine Zustimmung zur Aufnahme weiterer Kommanditisten.
7. Zeichnungsschluss, Kapitaleinzahlung
7.1 Die Beitritte der Direktanleger gemäß Ziff. 5.1
112 INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt
und der Treugeber gemäß Ziff. 5.2 können bis zum Ablauf
des 30. Juni 2008 erfolgen („Zeichnungsschluss“).
Der Eingang der vom Anleger unterzeichneten Beitrittserklärung
bei der Gesellschaft bzw. der Treuhandkommanditistin
vorab per Telefax ist zur Fristwahrung
ausreichend. Die Komplementärin kann den
Zeichnungsschluss einseitig auf den Zeitpunkt, an dem
der maximale Gesamtbetrag aller Einlagen in Höhe
von mindestens 20,0 Millionen Euro (ohne Agio) erreicht
ist, vorverlegen oder um bis zu sechs Monate
nach hinten verlegen, falls am 30. Juni 2008 der Gesamtbetrag
von 50,0 Millionen Euro (ohne Agio) noch
nicht erreicht ist. Eine solche Verlegung hat sie den
Anlegern schriftlich mitzuteilen. Nach dem Zeichnungsschluss
ist der Beitritt von Anlegern – vorbehaltlich
Ziff. 18 – ausgeschlossen.
7.2 Die Direktanleger und die Treugeber haben ihre
Einlagen und das jeweilige Agio vorbehaltlos und in
voller Höhe ohne Abzug von Kosten mittels Überweisung
zu den in der Beitrittserklärung (Anlagen 1a und
1b) genannten Bedingungen auf das dort angegebene
Treuhandkonto der Treuhandkommanditistin zu leisten.
Zahlungen der Direktanleger/Treugeber erfolgen
zunächst auf die Haftsumme, im Übrigen auf den geschuldeten
Restbetrag der gezeichneten Einlage und
dann auf das Agio. Einzahlungen sind grundsätzlich in
Euro vorzunehmen. Mit Zustimmung der Komplementärin
bzw. der Treuhandkommanditistin können Anleger
eine Einzahlung in US-Dollar vornehmen. In
diesem Fall gilt Folgendes:
a) Einzahlungen in US-Dollar können nur auf das
in der Beitrittserklärung genannte Treuhandkonto für
US-Einzahlungen vorgenommen werden. Die auf diesem
Konto eingegangene Einzahlung wird mit dem
Umrechnungskurs am Tage der Valutierung auf dem
Treuhandkonto rechnerisch zum Zwecke der Ermittlung
des gezeichneten und geleisteten Kapitals in Euro
umgerechnet. Ein tatsächlicher Währungstausch findet
nicht statt.
b) Die aus der Umrechung resultierende Euro-
Betrag wird auf den nächsten glatt durch 1.000 teilbaren
Euro-Betrag abgerundet. Dieser Betrag gilt
als gezeichnete und geleistete Einlage. Sollte dieser
Betrag den Mindestzeichnungsbetrag von 15.000 Euro
unterschreiten, so liegt die Entscheidung über die
Zulassung dieser Zeichnung im Ermessen der Komplementärin.
c) Den sich aus der Abrundung ergebenden Differenzbetrag
zwischen der eingegangenen Einzahlung
und der ermittelten gezeichneten und geleisteten Einlage
wird als Euro-Betrag an den betreffenden Anleger
zurück überwiesen.
7.3 Sobald die Höhe der gezeichneten und geleisteten
Einlagen (ohne Agio) eine Höhe von 5.0 Millionen
Euro erreicht („First Closing“), ist die Treu-
handkommanditistin verpflichtet, die geleisteten Einlagen
und das geleistete Agio der Anleger jeweils zum
15. und zum Ende jedes Kalendermonats von dem
Treuhandkonto auf ein Konto der Gesellschaft mit
Sperrvermerk zu überweisen, über das nur die Komplemen-
tärin unter Beachtung der Investitionskriterien
(Anlage 5) gemeinsam mit dem Mittelverwendungskontrolleur
gemäß den Bestimmungen des Mittelverwendungskontrollvertrags
(Anlage 4) verfügen
darf. Vor dem First Closing hat die Treuhandkommanditistin
die auf dem Treuhandkonto eingezahlten Einlagen
nur insoweit auf das Konto der Gesellschaft mit
Sperrvermerk zu überweisen, als diese der fälligen
Auszahlung von Vergütungen für die Eigenkapitalbeschaffung
gemäß Ziff. 10.4.3 dienen.
7.4 Leistet ein Gesellschafter oder ein Treugeber
seine Einlage und das Agio ganz oder teilweise nicht
innerhalb der in diesem Gesellschaftsvertrag und der
Beitrittserklärung (Anlagen 1a und 1b) vorgegebenen
Fristen, so kommt er nach Ablauf der jeweiligen Frist
ohne Mahnung in Verzug. Unbeschadet sonstiger gesetzlicher
oder in diesem Vertrag vorgesehener
Rechtsfolgen, schuldet der säumige Gesellschafter
oder Treugeber für die Dauer des Verzugs die Zahlung
von Zinsen an die Gesellschaft in Höhe von fünf (5)
Prozentpunkten p.a. über dem jeweiligen Basiszinssatz
gemäß § 247 BGB. Die Geltendmachung eines weitergehenden
Schadens bleibt unberührt. Dem säumigen
Gesellschafter oder Treugeber bleibt der Nachweis
eines geringeren Schadens vorbehalten. Zur Deckung
der der Gesellschaft entstandenen Kapitalbeschaffungskosten
tritt die Treuhandkommanditistin die ihr
gegen säumige Treugeber zustehenden Ansprüche auf
Ersatz von Verzugsschäden sowie die Abwicklungsgebühr
gemäß Ziff. 7.5 an die Gesellschaft ab.
7.5 Leistet ein säumiger Anleger trotz nochmaliger
schriftlicher Zahlungsaufforderung mit Ausschlussandrohung
durch die Komplementärin im Fall eines
Direktanlegers oder durch die Treuhandkommanditistin
im Falle eines Treugebers den rückständigen
Betrag nebst aufgelaufener Verzugszinsen nicht
vollständig innerhalb einer Frist von weiteren vier
(4) Wochen nach Zugang dieser Zahlungsaufforderung,
so ist die Komplementärin in Vertretung aller
übrigen Gesellschafter unter Befreiung von den Beschränkungen
des § 181 BGB berechtigt, den säumigen
Direktanleger durch einseitige schriftliche Erklärung
gegenüber dem säumigen Gesellschafter
aus der Gesellschaft auszuschließen. Die Treuhandkommanditistin
ist entsprechend berechtigt, den
säumigen Treugeber durch einseitige schriftliche Erklärung
gegenüber dem säumigen Treugeber dergestalt
aus der Beteiligung an der Gesellschaft
auszuschließen, dass sie ihre Kommanditbeteiligung
um den Betrag, den sie treuhänderisch für den
säumigen Treugeber hält, reduziert und die Reduzierung
der Haftsumme zum Handelsregister anmeldet.
Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt,

gegenüber dem säumigen Direktanleger sämtliche
Kosten für den Ausschluss und gegenüber dem säumigen
Treugeber sämtliche Kosten für die Herabsetzung
des Kommanditanteils („Abwicklungsgebühr“)
geltend zu machen. Im Übrigen gilt Ziff. 22.3. Ein sich
ergebender Fehlbetrag ist sofort zur Zahlung an die
Gesellschaft fällig. Ein Beschluss der Gesellschafterversammlung
gemäß Ziff. 13.1.6 ist für den Ausschluss
nicht erforderlich.
7.6 Hat der säumige Anleger einen Teil seiner gezeichneten
Einlage mindestens in Höhe der Mindesteinlage
gemäß Ziff. 4.3 und des anteiligen Agios
bereits geleistet, so ist die Komplementärin berechtigt
und bevollmächtigt, anstelle des Ausschlusses auf die
gemäß der Beitrittserklärung noch ausstehenden Zahlungen
des säumigen Anlegers auf die gezeichnete
Einlage zu verzichten und die gezeichnete Einlage auf
den Betrag seiner bereits geleisteten Einlage abzüglich
der Verzugsschäden gemäß Ziff. 7.4 und der Abwicklungsgebühr
gemäß Ziff. 7.5 herabzusetzen. In
diesem Fall erhält der Anleger kein Auseinandersetzungsguthaben
für den Teil der gezeichneten Einlage,
auf den die Komplementärin verzichtet hat.
8. Kapitalkonten
8.1 Die gezeichnete und geleistete Einlage wird für
jeden Gesellschafter auf dem Kapitalkonto I gebucht,
ebenso die Kapitalentnahmen gemäß Ziffer 16.4 Satz
2, die den Stand des Kapitalkonto I entsprechend reduzieren.
Das Kapitalkonto I ist maßgebend für die Beteiligung
der Gesellschafter am Vermögen und am
Ergebnis der Gesellschaft sowie für alle Gesellschafterrechte,
soweit nichts anderes geregelt ist.
8.2 Für jeden Gesellschafter wird ein variables Kapitalkonto
II eingerichtet, auf dem alle anteiligen Gewinne
sowie Verluste des Geschäftsjahrs und der
Vorjahre verbucht werden.
8.3 Für jeden Gesellschafter wird ein variables Kapitalkonto
III eingerichtet, auf dem sämtliche Entnahmen
außer den Kapitalentnahmen gemäß Ziff. 16.4
Satz 2, sonstige Einlagen sowie alle sonstigen Forderungen
und Verbindlichkeiten gebucht werden.
8.4 Die Kapitalkonten werden nicht verzinst.
9. Mittelverwendung
9.1 Das aus den gezeichneten und geleisteten Einlagen
der Gesellschafter bestehende Eigenkapital der
Gesellschaft wird grundsätzlich zur Investition gemäß
den Investitionskriterien (Anlage 5) und zur Finanzierung
der Verwaltungsausgaben der Gesellschaft verwendet.
9.2 Aus den geleisteten Einlagen wird zunächst folgender
einmaliger Aufwand vorab abgedeckt (Angaben
jeweils in Prozent des gezeichneten Kapitals, d. h.
der gesamten gezeichneten Einlagen zum Zeichnungsschluss
ohne Agio):
• Gründung und Fondskonzeption gemäß Ziff.
10.4.1; dies entspricht 1,8%
• Prospektierung und Marketing gemäß Ziff. 10.4.1;
dies entspricht 1,2%
• Projektidentifikation und –vorfinanzierung gemäß
Ziff. 10.4.1; dies entspricht 1,5%
• Beratungskosten gemäß Ziff. 10.4.2; dies entspricht
0,4%
• Eigenkapitalbeschaffung gemäß Ziff.10.4.3; dies
entspricht 5,5%
• Mittelverwendungskontrolle gemäß Ziff. 10.4.4;
dies entspricht 0,02%.
9.3 Die verbleibenden Einlagen werden zur Investition
gemäß den Investitionskriterien und zur Finanzierung
der laufenden Ausgaben des operativen Geschäfts
sowie zur Schaffung einer angemessenen Liquiditätsreserve
verwendet.
9.4 Die Verwendung der geleisteten Einlagen zur
Ausgabenbestreitung und zur Investition gemäß den
Investitionskriterien liegt im pflichtgemäßen Ermessen
der Komplementärin.
9.5 Verfügungen über das Konto der Gesellschaft
mit Sperrvermerk gemäß Ziff. 7.3 kann die Komplementärin
nur gemeinsam mit dem Mittelverwendungskontrolleur
vornehmen. Zu diesem Zweck
schließt die Gesellschaft mit einem geeigneten externen
Dienstleister den Mittelverwendungskontrollvertrag
gemäß Anlage 4. Einem Wechsel des Mittelverwendungskontrolleurs
muss der Anlegerbeirat, falls
ein solcher errichtet ist, zustimmen.
10. Vergütung von Gesellschaftern,
Kostentragung
10.1 Die Komplementärin erhält für die Übernahme
der persönlichen Haftung ab dem Zeitpunkt, an dem
die Gesellschaft ihre operative Geschäftstätigkeit aufnimmt
und eine erste geschäftliche Transaktion durchführt,
eine laufende Vergütung in Höhe von 1.000 Euro
p. a., in Rumpfgeschäftsjahren pro rata temporis. Die
Vergütung ist jeweils jährlich im Vorhinein fällig.
Sofern die Gesellschaft zum Vorsteuerabzug berechtigt
ist, stellen die vorstehenden Aufwendungen Nettobeträge
dar. Falls die Gesellschaft nicht zum
Vorsteuerabzug berechtigt ist, stellen die vorstehen-
den Aufwendungen Bruttobeträge dar, in denen die
gesetzliche Umsatzsteuer enthalten ist.
10.2 Ferner erhält die Komplementärin für die laufende
Geschäftsführung eine laufende jährliche Vergütung
in Höhe von jeweils 0,5% p.a. des bis zum
Zeichnungsschluss gezeichneten Kapitals (ohne Agio),
anteilig zahlbar zu Beginn eines jeden Quartals im Vorhinein.
In Abweichung davon wird die Vergütung im
Zeitraum vor dem Zeichnungsschluss monatlich zum
Monatsende jeweils in Höhe des Teilbetrages fällig,
der auf das im betreffenden Monat gezeichnete Kapital
(ohne Agio) der Anleger entfällt. Sofern die Gesellschaft
zum Vorsteuerabzug berechtigt ist, stellen die
vorstehenden Aufwendungen Nettobeträge dar. Falls
die Gesellschaft nicht zum Vorsteuerabzug berechtigt
ist, stellen die vorstehenden Aufwendungen Bruttobeträge
dar, in denen die gesetzliche Umsatzsteuer enthalten
ist. In Jahren, in denen die Komplementärin die
laufende Geschäftsführung weniger als zwölf volle Monate
innehat, wird die Vergütung nur pro rata temporis
geschuldet.
10.3 Die Treuhandkommanditistin erhält für ihre
Treuhand- und Verwaltungstätigkeit eine laufende
jährliche Vergütung in Höhe von 0,12% p.a., in Rumpfgeschäftsjahren
pro rata temporis, des zum Zeichnungsschluss
gezeichneten Kapitals (ohne Agio) zahlbar
zu Beginn eines jeden Quartals im Vorhinein. In
Abweichung davon beträgt die Höhe der Vergütung für
den Zeitraum vor dem Zeichnungsschluss 0,25% des
jeweils zum Ende eines Kalendermonats in dem jeweiligen
Monat gezeichneten Kapitals (ohne Agio) und
wird monatlich zum Monatsende jeweils in Höhe des
Teilbetrages fällig, der auf das im betreffenden Monat
gezeichnete Kapital (ohne Agio) der Anleger entfällt.
Sofern die Gesellschaft zum Vorsteuerabzug berechtigt
ist, stellen die vorstehenden Aufwendungen Nettobeträge
dar. Falls die Gesellschaft nicht zum Vorsteuerabzug
berechtigt ist, stellen die vorstehenden
Aufwendungen Bruttobeträge dar, in denen die gesetzliche
Umsatzsteuer enthalten ist.
10.4 Die Gesellschaft trägt ferner die folgenden einmaligen
und laufenden Kosten:
10.4.1 Die Initiatorin BAC Berlin Atlantic Capital AG
erhält für die Gründung und Fondskonzeption insgesamt
eine einmalige Vergütung in Höhe von 1,8% des
bis zum Zeichnungsschluss gezeichneten Kapitals
(ohne Agio) sowie für die Erstellung des Prospekts und
Marketing eine weitere einmalige Vergütung in Höhe
von 1,2% des bis zum Zeichnungsschluss gezeichneten
Kapitals (ohne Agio). Außerdem erhält sie eine
einmalige Vergütung in Höhe von 2,0% des bis zum
Zeichnungsschluss gezeichneten Kapitals (ohne Agio)
für die Identifikation und Vorfinanzierung der Investitionsprojekte.
Sofern die Gesellschaft zum Vorsteuerabzug
berechtigt ist, stellen die vorstehenden Aufwendungen
Nettobeträge dar. Falls die Gesellschaft
113
Überblick
Das Angebot
Markt und Investition
Erfolgskonzept
Rahmenbedingungen Fakten
Sonstige Angaben

infrastruktur
nicht zum Vorsteuerabzug berechtigt ist, stellen die
vorstehenden Aufwendungen Bruttobeträge dar, in
denen die gesetzliche Umsatzsteuer enthalten ist. Die
Vergütungen sind monatlich zum Monatsende fällig jeweils
in Höhe des Teilbetrages, der auf das im betreffenden
Monat gezeichnete Kapital (ohne Agio) der
Anleger entfällt.
10.4.2 Ferner erstattet die Gesellschaft der Initiatorin
BAC Berlin Atlantic Capital AG eine einmalige Auslagenpauschale
für sonstige Verwaltungskosten der
Gesellschaft, insbesondere einmalige Kosten für Steuerberater
und Rechtsanwälte im Zusammenhang mit
der Errichtung der Gesellschaft in Höhe von 0,4% des
bis zum Zeichnungsschluss gezeichneten Kapitals. Die
Auslagenpauschale ist monatlich zum Monatsende jeweils
in Höhe des Teilbetrages fällig, der auf das im
betreffenden Monat gezeichnete Kapital (ohne Agio)
der Anleger entfällt. Sofern die Gesellschaft zum Vorsteuerabzug
berechtigt ist, stellen die vorstehenden
Aufwendungen Nettobeträge dar. Falls die Gesellschaft
nicht zum Vorsteuerabzug berechtigt ist, stellen die
vorstehenden Aufwendungen Bruttobeträge dar, in
denen die gesetzliche Umsatzsteuer enthalten ist.
10.4.3 Für die Eigenkapitalbeschaffung erhält BAC
Vertrieb und Service GmbH eine einmalige Vergütung
in Höhe von insgesamt 5,0% des bis zum Zeichnungsschluss
gezeichneten Kapitals (ohne Agio) sowie
das komplette Agio, fällig jeweils am 15. und am letzten
Tag eines jeden Kalendermonats in Höhe des Teilbetrages,
der auf das im entsprechenden Zeitraum seit
der letzten Abrechnung gezeichnete Kapital (ohne
Agio) der Anleger entfällt. Zahlungen an BAC Vertrieb
und Service GmbH gemäß dieser Ziff. 10.4.3, die vor
dem First Closing erfolgen, stellen bis zum Zeitpunkt
des First Closing einen für den Fall des Nichteintretens
des First Closing rückforderbare Vorschusszahlung an
BAC Vertrieb und Service GmbH dar und sind von dieser
im Fall des Nichteintretens des First Closing unverzüglich
an die Gesellschaft zurückzuzahlen.
10.4.4 Der Mittelverwendungskontrolleur erhält für
seine Tätigkeit eine einmalige Vergütung in Höhe von
insgesamt 0,02% des bis zum Zeichnungsschluss gezeichneten
Kapitals (ohne Agio), monatlich zum Monatsende
jeweils in Höhe des Teilbetrages fällig, der
auf das im betreffenden Monat gezeichnete Kapital
(ohne Agio) der Anleger entfällt. Er erhält ferner ab
dem Zeitpunkt, an dem die Gesellschaft ihre operative
Geschäftstätigkeit aufnimmt und eine erste geschäftliche
Transaktion durchführt, eine laufende jährliche
Vergütung in Höhe von 0,06% p.a., in Rumpfgeschäftsjahren
pro rata temporis, des jeweils zum Anfang
eines Kalenderquartals auf dem Konto mit Sperrvermerk
gemäß Ziff. 7.3 verwalteten Kapitals, mindestens
jedoch 2.500,00 Euro je Quartal, zahlbar zu Beginn
eines jeden Quartals im Vorhinein. Sofern die
Gesellschaft zum Vorsteuerabzug berechtigt ist, stellen
die vorstehenden Aufwendungen Nettobeträge dar.
114 INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt
Falls die Gesellschaft nicht zum Vorsteuerabzug berechtigt
ist, stellen die vorstehenden Aufwendungen
Bruttobeträge dar, in denen die gesetzliche Umsatzsteuer
enthalten ist.
10.4.5 Kosten und Vergütungen im Zusammenhang
mit der Investition des Fondskapitals gem. Ziff. 9, insbesondere
für die von der Gesellschaft beauftragten
externen Dienstleister, die die Gesellschaft bei dem Investitionsprozess
und der Verwaltung der erworbenen
Vermögensgegenstände unterstützen.
10.4.6 Die Gesellschaft trägt ferner die laufenden Kosten
für Gesellschafterversammlungen, Rechtsberatung,
Steuerberatung, Buchhaltung in Deutschland
und gegebenenfalls in den USA, Erstellung und Prüfung
des Jahresabschlusses, Beiratsvergütung und
-auslagen und weitere Verwaltungskosten der Gesellschaft.
10.5 Die in Ziff. 10 enthaltenen Vergütungen und
Kosten sind Aufwand der Gesellschaft und gewinnunabhängig
zu zahlen.
11. Geschäftsführung und Vertretung
11.1 Zur Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft
ist allein die Komplementärin berechtigt und
verpflichtet.
11.2 Zur Geschäftsführung gehört auch die Führung
der Bücher der Gesellschaft gemäß §§ 238 ff., 264a
HGB unter Beachtung der Grundsätze ordnungsgemäßer
Buchführung und Bilanzierung sowie in Zusammenarbeit
mit einem beauftragten externen Steuerberater
oder Wirtschaftsprüfer die Aufstellung des
Jahresabschlusses und – unabhängig von einer gesetzlichen
Pflicht zur Aufstellung – eines Lageberichts.
11.3 Die Komplementärin ist berechtigt, Dritte zur
Erfüllung ihrer Aufgaben heranzuziehen, entsprechende
Geschäftsbesorgungsverträge mit Wirkung für
die Gesellschaft abzuschließen und entsprechende
Vollmachten zu erteilen. Über die in Ziff. 10 und Ziff.
11.2 genannten Fälle hinaus erfolgt die Beauftragung
Dritter auf eigene Kosten der Komplementärin.
11.4 Die Komplementärin führt die Geschäfte der
Gesellschaft in Übereinstimmung mit den gesetzlichen
Vorschriften und diesem Gesellschaftsvertrag, insbesondere
in Übereinstimmung mit dem Unternehmensgegenstand
gem. Ziff. 2 und den Investitionskriterien
(Anlage 5). Die Geschäftsführungsbefugnis umfasst
auch die Reinvestition von Rückflüssen aus den von
der Gesellschaft getätigten Anlagen, über die die Komplementärin
nach ihrem Ermessen als Geschäftsführerin
entscheidet. Die Geschäftsführungsbefugnis
umfasst ferner die Aufnahme von Krediten bis zu einer
Höhe von 2,0 Millionen Euro zur Deckung von laufen-
den Ausgaben im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit
der Gesellschaft. Eine darüber hinausgehende
Kreditaufnahme bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung.
11.5 Die Komplementärin wird jeweils bis spätestens
einen Monat vor Ende eines Geschäftsjahres einen
Budgetplan für das folgende Geschäftsjahr aufstellen.
11.6 Die Komplementärin ist einzeln zur Vertretung
der Gesellschaft befugt. Die Komplementärin und ihre
Geschäftsführer sind für alle Rechtshandlungen von
den Beschränkungen des § 181 BGB befreit und befugt
– soweit gesetzlich zulässig – Untervollmacht zu
erteilen.
11.7 Die Komplementärin hat die Geschäfte mit der
Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns zu führen. Die
Haftung der Komplementärin beschränkt sich auf Vorsatz
und grobe Fahrlässigkeit. Schadensersatzansprüche
gegen die Komplementärin verjähren innerhalb
von drei Jahren nach Kenntnis des haftungsbegründenden
Ereignisses, spätestens nach Ablauf von drei
Jahren nach dem Ende des Geschäftsjahrs, in dem das
haftungsbegründende Ereignis stattgefunden hat.
12. Anlegerbeirat
12.1 Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung
einen Anlegerbeirat einrichten,
der aus mindestens drei, höchstens jedoch fünf
Mitgliedern besteht, die von der Gesellschafterversammlung
aus der Mitte der Gesellschafter gewählt
werden. Aufgabe des Anlegerbeirats ist die Überwachung
und die Unterstützung der Geschäftsführung im
Interesse der Gesellschafter. Der Anlegerbeirat hat das
Recht, von der Komplementärin Berichterstattung
über einzelne Geschäftsführungsmaßnahmen zu verlangen.
Beiratsmitglieder sollen über fachliche Qualifikation
und wirtschaftliche Erfahrung im Bereich der
Tätigkeit der Gesellschaft verfügen, die dem Umfang
und der Bedeutung ihres Amts entsprechen. Ihre Wiederwahl
ist zulässig.
12.2 Die Mitglieder des Anlegerbeirats werden auf
Vorschlag der Komplementärin oder eines anderen
Gesellschafters von der Gesellschafterversammlung
gewählt. Die Gesellschafterversammlung ist an einen
Wahlvorschlag, insbesondere der Komplementärin,
nicht gebunden. Der Anlegerbeirat wählt aus seiner
Mitte einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden
Vorsitzenden und kann sich selbst eine Geschäftsordnung
geben.
12.3 Die Amtszeit des Anlegerbeirats endet jeweils
mit dem Beginn der ordentlichen Gesellschafterversammlung,
die über die Feststellung des Jahresabschlusses
für das dem Wahljahr folgende Geschäftsjahr
beschließt, sofern nicht Gesellschafter,

die mindestens 25% aller Stimmen innehaben, eine
frühere Neuwahl verlangen. Jedes Beiratsmitglied
kann sein Amt ohne Mitteilung von Gründen mit einer
Frist von drei Monaten zum Ende eines Kalendermonats
durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Beiratsvorsitzenden
niederlegen. Der Beiratsvorsitzende
hat die anderen Mitglieder des Beirats und die Komplementärin
sowie die Beteiligungsverwalterin hiervon
unverzüglich zu unterrichten. Von der Gesellschafterversammlung
ist unverzüglich ein neues Beiratsmitglied
zu bestimmen.
12.4 Jedes Beiratsmitglied kann durch einfachen
Mehrheitsbeschluss der Gesellschafterversammlung
abberufen werden. In diesem Fall ist von der Gesellschafterversammlung
ein neues Beiratsmitglied zu bestimmen.
12.5 Sitzungen des Anlegerbeirats werden durch
dessen Vorsitzenden oder seinen Stellvertreter schriftlich
oder per Telefax durch Einladung sämtlicher Beiratsmitglieder
und unter Angabe von Ort, Tag, Zeit,
Zweck und Tagesordnung der Versammlung einberufen.
Beiratsbeschlüsse können grundsätzlich in der
Beiratsversammlung oder im Wege des schriftlichen
Umlaufverfahrens, das auch per Telefax oder Email erfolgen
kann, gefasst werden, wobei der Beiratsvorsitzende
oder sein Stellvertreter schriftlich den
Beschlussgegenstand, den zugrunde liegenden Sachverhalt
und die Stimmabgabefrist in der Beschlussvorlage
darzustellen hat. Der Anlegerbeirat hat
mindestens einmal jährlich, darüber hinaus bei Bedarf,
unter persönlicher Anwesenheit der Mitglieder zu
tagen. Die Entscheidungen des Anlegerbeirats und die
ihm vorgelegten Unterlagen sind vollständig zu dokumentieren.
12.6 Außerordentliche Beiratssitzungen sind einzuberufen,
wenn dies durch mindestens zwei Beiratsmitglieder
schriftlich und/oder von der Komplementärin
unter Angabe der entsprechenden Gründe
beantragt wird. Die Einladungsfrist beträgt
bei ordentlichen Beiratssitzungen zwei Wochen und
kann bei außerordentlichen Beiratssitzungen und in
dringenden Fällen auf bis zu drei Tage verkürzt werden.
12.7 Die Beschlussfähigkeit des Anlegerbeirats setzt
voraus, dass alle Mitglieder ordnungsgemäß geladen
wurden und mindestens drei Beiratsmitglieder an dem
Abstimmungsverfahren teilnehmen. Beschlüsse werden
mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen
gefasst, wobei jedes Beiratsmitglied eine Stimme hat.
Bei Stimmgleichheit gibt die Stimme des Beiratsvorsitzenden
den Ausschlag.
12.8 Der Anlegerbeirat erstattet den Gesellschaftern
über seine Beschlussfassungen und seine Tätigkeit jeweils
zu den ordentlichen Gesellschafterversammlungen
einen schriftlichen Bericht.
12.9 Die Beiratsmitglieder erhalten ihre im Zusammenhang
mit der Ausübung des Amts entstehenden
Aufwendungen gegen Rechnungsvorlage von der Gesellschaft
erstattet. Eine darüber hinausgehende Vergütung
kann von der Gesellschafterversammlung mit
einfacher Mehrheit beschlossen werden.
12.10 Die Mitglieder des Anlegerbeirats haften nur
gegenüber der Gesellschaft und nur für vorsätzliche
Pflichtverletzungen. Die Gesellschaft stellt die Beiratsmitglieder
von einer Haftung für Pflichtverletzungen
im Rahmen ihrer Tätigkeit als Mitglieder des Anlegerbeirats
frei, sofern diese nicht auf Vorsatz beruhen. Die
aktienrechtlichen Vorschriften für den Aufsichtsrat
sind auf den Anlegerbeirat nicht entsprechend anwendbar.
13. Gesellschafterversammlung
13.1 Die Gesellschafterversammlung ist für die ihr
nach dem Gesetz und diesem Gesellschaftsvertrag zugewiesenen
Beschlussfassungen und insbesondere für
folgende Beschlussfassungen zuständig:
13.1.1 Feststellung des geprüften Jahresabschlusses;
13.1.2 Entlastung der Komplementärin und der Mitglieder
des Anlegerbeirats, falls ein solcher bestellt ist,
für das abgelaufene Geschäftsjahr;
13.1.3 Wahl des Abschlussprüfers;
13.1.4 Änderung des Gesellschaftsvertrags oder Abweichung
von ihm im Einzelfall;
13.1.5 Änderungen der Investitionskriterien (Anlage
5);
13.1.6 Ausschluss von Gesellschaftern und mittelbarer
Ausschluss von Treugebern dergestalt, dass die Treuhandkommanditistin
ihren Kommanditanteil verringert,
vorbehaltlich der Regelung in Ziff. 7.5;
13.1.7 Umwandlung, Veräußerung oder Einbringung
des im Wesentlichen ganzen Vermögens der Gesellschaft
in ein anderes Unternehmen sowie Auflösung
der Gesellschaft.
13.2 Die ordentliche Gesellschafterversammlung ist
in den ersten acht Monaten nach Ablauf eines Geschäftsjahrs
einzuberufen und durchzuführen. Außerordentliche
Gesellschafterversammlungen sind von
der Komplementärin einzuberufen, wenn das dringende
Interesse der Gesellschaft dies erfordert, die
Komplementärin dies aus anderen Gründen für erforderlich
hält oder Gesellschafter und/oder Treugeber,
die zusammen mindestens fünf Prozent der Stimmrechte
auf sich vereinigen, dies aus wichtigem Grund
unter Angabe dieses Grunds und einer Tagesordnung
beantragen. Kommt die Komplementärin einem solchen
Antrag nicht binnen zwei Wochen nach, sind die
Antragsteller berechtigt, selbst eine außerordentliche
Gesellschafterversammlung unter Beachtung der
nachstehenden Ladungsvorschriften einzuberufen.
13.3 Ort der Versammlung ist der Sitz der Gesellschaft
oder ein anderer von der Komplementärin nach
pflichtgemäßem Ermessen ausgewählter Versammlungsort
im Inland. Die ordentlichen und außerordentlichen
Gesellschafterversammlungen können gemeinsam
mit den Gesellschafterversammlungen anderer
von BAC Berlin Atlantic Capital AG initiierten Infra-
Trust Fonds abgehalten werden, die Anwesenheit der
Gesellschafter und Treugeber der anderen InfraTrust
Fonds ist insofern gestattet. Die Gesellschafter und
Treugeber der anderen InfraTrust Fonds haben keine
Gesellschafterrechte, insbesondere kein Stimm- oder
Rederecht in der Gesellschafterversammlung der Gesellschaft.
13.4 Gesellschafterversammlungen sind von der
Komplementärin oder einem von ihr beauftragten Dritten
gegenüber allen Gesellschaftern, die bis zum Monatsultimo
des der Einladung vorangegangenen
Monats der Gesellschaft rechtsgültig beigetreten sind,
schriftlich unter Angabe der Tagesordnung, des Versammlungsorts
und der Versammlungszeit einzuberufen.
Die Einberufung kann im Einzelfall auch per
Telefax oder auf elektronischem Wege (z.B. per E-
Mail) erfolgen, wenn ein Gesellschafter sein Einverständnis
mit der jeweiligen Form der Übermittlung
durch Angabe der entsprechenden Kontaktdaten (Fax-
Nummer, E-Mail-Adresse etc.) in der Beitrittserklärung
oder anderweitig erklärt hat. Ferner ist der geprüfte
Jahresabschluss ab dem Zeitpunkt der Einberufung im
Internet zugänglich zu machen und in der Einladung
anzugeben, wie der Jahresabschluss eingesehen werden
kann. Auf Wunsch ist der Jahresabschluss dem
Gesellschafter zuzusenden. Die Einladung muss spätestens
zwei Wochen vor dem Versammlungstermin –
der Tag der Versammlung und der Tag der Absendung
der Einladungen nicht mitgezählt – von der Komplementärin
an die Gesellschafter und die Treugeber
abgesendet worden sein, wobei das Datum des Poststempels
oder bei anderer Form der Versendung das
auf dem Sendebeleg festgehaltene Datum der Faxoder
E-Mail-Versendung maßgeblich ist. In dringenden
Fällen kann diese Frist auf eine Woche abgekürzt
werden. Bei einer Vollversammlung kann die Gesellschafterversammlung
auch ohne Beachtung der vorstehenden
Form- und Fristerfordernisse wirksam
abgehalten werden, wenn alle Gesellschafter und Treugeber
damit einverstanden sind. Die Komplementärin
kann die Teilnahme an der Gesellschafterversammlung
davon abhängig machen, dass sich die Gesellschafter
und Treugeber bis spätestens fünf Arbeitstage (ohne
Samstag) vor der Versammlung bei der Gesellschaft
schriftlich oder in der in der Einladung bezeichneten
Weise anmelden („Anmeldeschluss“). Die Frist kann
115
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infrastruktur
nicht auf mehr als fünf Arbeitstage verlängert, aber auf
weniger als fünf Arbeitstage vor der Versammlung verkürzt
werden. Die Bedingungen der Teilnahme sind in
der Einladung anzugeben.
13.5 Gesellschafter und Treugeber, soweit letztere
ihre Stimmrechte nach rechtzeitigem schriftlichen
Verlangen und Bevollmächtigung durch die Treuhandkommanditistin
gem. Ziff. 13.6 selbst wahrnehmen,
sind berechtigt, sich durch Bevollmächtigte in der
Gesellschafterversammlung, einschließlich der Wahrnehmung
ihrer Rechte, vertreten zu lassen. Zur Vertretung
dürfen nur andere Gesellschafter oder Treugeber,
Rechtsanwälte, Steuerberater oder Wirtschaftsprüfer
bevollmächtigt werden. Die Vollmacht ist
schriftlich zu erteilen und der Gesellschaft zu übergeben.
Die Komplementärin kann nach eigenem Ermessen
Personen, die nicht Gesellschafter, bevollmächtigte
Vertreter oder Treugeber sind, die Teilnahme
an den Gesellschafterversammlungen als Gäste
gestatten. Gäste haben keine Gesellschafterrechte, insbesondere
kein Stimm- oder Rederecht.
13.6 Das Stimmrecht aus den für die Treugeber
treuhänderisch gehaltenen Anteilen übt in den Gesellschafterversammlungen
grundsätzlich die Treuhandkommanditistin
für die Treugeber auf Grundlage der
ihr erteilten Weisungen aus. Nimmt ein Treugeber an
einer Gesellschafterversammlung teil, ist er berechtigt,
die mit der für ihn treuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligung
verbundenen Rechte (insbesondere
Stimmrechte) anstelle der Treuhandkommanditistin
auszuüben, wenn er dies gegenüber der Treuhandkommanditistin
vorher bis zum Anmeldeschluss gem.
Ziff. 13.4 durch schriftliche Mitteilung verlangt hat und
diese ihn zur Stimmrechtsausübung schriftlich bevollmächtigt
hat. Die Treuhandkommanditistin kann das
Stimmrecht hinsichtlich der von ihr für die Treugeber
treuhänderisch gehaltenen Anteile ihres Kommanditanteils
unterschiedlich, und zwar nach Weisung des
jeweiligen Treugebers, ausüben. Ist keine ausdrückliche
Weisung erteilt, wird sich die Treuhandkommanditistin
der Stimme enthalten.
13.7 Die Gesellschafterversammlung wird von der
Komplementärin geleitet, die auch für die Erstellung
eines von ihr unterzeichneten Versammlungsprotokolls
zu sorgen hat, das alle Gesellschafterbeschlüsse
im Wortlaut und mit Abstimmungsergebnis festhält.
Wird ein Protokollführer ernannt, ist die Niederschrift
vom Versammlungsleiter und vom Protokollführer zu
unterzeichnen. Das Protokoll hat die Komplementärin
innerhalb von vier Wochen nach der Gesellschafterversammlung
an die Gesellschafter zu übersenden. Beanstandungen
der Richtigkeit und Vollständigkeit des
Versammlungsprotokolls können nur innerhalb einer
Ausschlussfrist von vier Wochen nach Zugang des Protokolls
gegenüber der Komplementärin schriftlich erhoben
werden. Der Zugang gilt drei Tage nach
Absendung des Protokolls (Datum des Poststempels
116 INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt
bzw. Telefax- oder E-Mail-Protokolls) als erfolgt. Über
die Beanstandungen entscheidet die nächste Gesellschafterversammlung.
14. Beschlussfassung
14.1 Die Gesellschafter fassen ihre Beschlüsse
grundsätzlich in Gesellschafterversammlungen, soweit
nicht eine Abstimmung im Umlaufverfahren gemäß
Ziff. 14.6 erfolgt.
14.2 Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig,
wenn alle Gesellschafter ordnungsgemäß geladen
wurden und mindestens 25% der gesamten
Stimmrechte sowie die Komplementärin anwesend
oder vertreten sind, wobei auch Stimmrechte der
Treugeber, hinsichtlich derer sich die Treuhandkommanditistin
aufgrund fehlender Abstimmungsweisungen
der Stimme enthält, als vertreten gelten. Bei
Beschlussunfähigkeit kann eine neue Gesellschafterversammlung
mit gleicher Tagesordnung mit einer
Frist von zehn Tagen einberufen werden, die ohne
Rücksicht auf die Anzahl der vertretenen Stimmrechte
beschlussfähig ist, wenn hierauf in der Einladung zur
zuerst einberufenen Gesellschafterversammlung hingewiesen
worden ist. Die Einladung zu der Ersatzversammlung
kann bereits vor dem Tag der ursprünglichen
Gesellschafterversammlung versendet oder
mit der Einladung zu der ursprünglichen Gesellschafterversammlung
verbunden werden. In der Ersatzversammlung
können nur Beschlüsse zu Tagesordnungspunkten
gefasst werden, die in der Einladung zu
der ursprünglichen Gesellschafterversammlung genannt
waren.
14.3 Gesellschafterbeschlüsse bedürfen grundsätzlich
der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen,
soweit nicht in diesem Vertrag oder durch Gesetz
etwas anderes bestimmt ist. Als abgegebene Stimmen
gelten nur Ja- und Nein-Stimmen. Stimmenthaltungen
gelten weder als Ja- noch als Nein-Stimmen, sie gelten
als nicht abgegebene Stimmen. Bei Stimmengleichheit
gilt ein Antrag als abgelehnt. Beschlüsse zu
Ziff. 13.1.4 bis 13.1.7 bedürfen einer Mehrheit von
75% der abgegebenen Stimmen sowie der Zustimmung
der Komplementärin, die nur aus wichtigem
Grund verweigert werden kann. Beschlüsse zur Änderung
des Gesellschaftsvertrags, die nicht alle Gesellschafter
formell und materiell gleich behandeln, den
Gesellschaftern zusätzliche Pflichten, insbesondere
Nachschusspflichten, auferlegen oder die Rechtsstellung
der geschäftsführenden Gesellschafterin zu deren
Nachteil verändern, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der
Zustimmung aller betroffenen Gesellschafter.
14.4 Mit Ausnahme der beiden nachfolgenden Sätze
können alle Gesellschafter ihre Stimmrechte nur einheitlich
ausüben. Ein Bevollmächtigter, der mehrere
Gesellschafter vertritt, kann entsprechend ihm erteilter
Weisungen für die einzelnen Gesellschafter voneinander
abweichende Stimmen abgeben. Ebenso ist die
Treuhandkommanditistin berechtigt, entsprechend der
ihr von Treugebern erteilten Weisungen voneinander
abweichende Stimmen abzugeben.
14.5 Ein Kommanditanteil von 1,00 Euro (Kapitalkonto
I) gewährt je eine Stimme. Dabei ist der Stand
des Kapitalkontos I zum letzten Tag des Monats vor
dem Versand der Einladungen maßgebend. Die
Stimmverbote des § 47 Abs. 4 GmbHG gelten entsprechend.
Die Komplementärin hat ungeachtet etwaiger
Zustimmungsbedürfnisse nach diesem Vertrag kein
Stimmrecht.
14.6 Gesellschafterbeschlüsse können gemäß den
nachfolgenden Bestimmungen im Umlaufverfahren
mittels schriftlicher Abstimmung oder per Telefax oder
mittels elektronischer Medien (z. B. E-Mail oder Internet)
gefasst werden. Die Komplementärin bestimmt
die Art der Abstimmung und führt in diesem Fall die
Beschlussfassung durch. Sie bestimmt eine angemessene
Abstimmungsfrist für die Abgabe der Stimmen,
die nicht vor Ablauf von zwei Wochen und nicht nach
Ablauf von fünf Wochen nach Absendung der Beschlussunterlagen
(Datum des Poststempels oder bei
anderer Form der Versendung das auf dem Sendebeleg
festgehaltene Datum der Fax- oder E-Mail-
Versendung) enden darf. Die Aufforderung zur
Abstimmung muss sämtliche Abstimmungspunkte, die
Mitteilung des Verfahrens und die Angabe des letzten
Abstimmungstags enthalten. Die Beschlussfähigkeit ist
gegeben, wenn die Beschlussunterlagen unter Einhaltung
der Abstimmungsfrist an alle Gesellschafter versandt
worden sind, mindestens 25% der Stimmen aller
Gesellschafter an der Abstimmung teilnehmen und
dem Verfahren nicht mindestens 25% der Stimmen
aller Gesellschafter innerhalb einer Frist von zwei Wochen
schriftlich widersprechen. Bei der Berechnung
der Fristen wird der Tag der Absendung der Aufforderung
und der Tag des Eingangs des Widerspruchs
nicht mitgerechnet. Kommt eine Beschlussfassung im
Wege der schriftlichen Abstimmung nicht zustande, so
kann die Komplementärin mit abgekürzter Einberufungsfrist
von mindestens 14 Tagen eine Gesellschafterversammlung
einberufen, die nur über die
ursprünglich angekündigten Abstimmungspunkte beschließen
darf. Nach dem letzten Abstimmungstag im
Umlaufverfahren abgegebene Stimmen gelten als
nicht abgegeben. Die Auszählung der Stimmen erfolgt
durch die Komplementärin. Kommt ein Beschluss im
gewählten Verfahren zustande, so hat die Komplementärin
den übrigen Gesellschaftern unverzüglich
das Ergebnis in der Form, in der die Abstimmung
durchgeführt wurde, mitzuteilen.
14.7 Die Anfechtung von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung
und solchen Beschlüssen, die im
Umlaufverfahren gefasst worden sind, kann nur durch
eine gegen die Gesellschaft zu richtende Klage, der ein

fristgerecht eingelegter Widerspruch vorausgehen
muss, geltend gemacht werden. Der Widerspruch
muss innerhalb einer Ausschlussfrist von vier Wochen
nach Zugang des Protokolls gegenüber der Komplementärin
schriftlich erhoben werden. Der Zugang gilt
drei Tage nach Absendung des Protokolls (Datum des
Poststempels/Telefaxprotokolls/E-Mail-Protokolls) als
erfolgt. Die Klage muss binnen einer weiteren Ausschlussfrist
von vier Wochen nach Ablauf der Widerspruchsfrist
erhoben werden. Nach Ablauf dieser Frist
gilt ein etwaiger Mangel des Beschlusses als geheilt.
15. Jahresabschluss
15.1 Der Jahresabschluss der Gesellschaft ist von der
Komplementärin innerhalb der gesetzlichen Vorschriften
nach Schluss des Geschäftsjahres unter Beachtung
der Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung und
Bilanzierung sowie der gesetzlichen Vorschriften
über den Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung)
aufzustellen und durch einen Abschlussprüfer
zu prüfen.
15.2 Der erste Abschlussprüfer für das laufende
Rumpfgeschäftsjahr 2007 wird von der Komplementärin
nach pflichtgemäßem Ermessen bestellt. Künftige
Abschlussprüfer werden von der Gesellschafterversammlung
bestellt.
15.3 Der geprüfte Jahresabschluss wird den Gesellschaftern
ab dem Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen
Gesellschafterversammlung im Internet
zugänglich gemacht und in der Einladung darüber informiert,
wie der Jahresabschluss eingesehen werden
kann. Auf Wunsch wird der Jahresabschluss dem Gesellschafter
zugesendet.
16. Beteiligung am Ergebnis und Vermögen,
Ausschüttungen
16.1 Die Gesellschafter/Treugeber sind im Verhältnis
ihrer am Bilanzstichtag gezeichneten und geleisteten
Einlagen (Kapitalkonto I) am Vermögen und unter
Berücksichtigung des Frühzeichnerbonus als Ergebnisvorab
gem. Ziff. 4.6 am Ergebnis der Gesellschaft
beteiligt, soweit nachfolgend nicht etwas anderes geregelt
ist.
Im Fall, dass einzelne Gesellschafter oder Treugeber
der Gesellschaft gem. Ziff. 5.1 bzw. Ziff. 5.2 erst nach
Abschluss eines Geschäftsjahres beitreten, werden
Verluste vorab in folgender Höhe zugewiesen: Die Vorabverlustzuweisung
entspricht dem Anteil der Verluste
der gezeichneten und geleisteten Einlagen des Vorjahres
bezogen auf die gezeichneten und geleisteten
Einlagen der neu beigetretenen Gesellschafter/Treugeber
des laufenden Geschäftsjahrs. Dadurch werden
alle Gesellschafter und Treugeber die eventuellen Ver-
luste der Anfangsphase der Gesellschaft gleichermaßen
anteilig tragen unabhängig vom Jahr ihres Beitritts
zur Gesellschaft. Entsprechendes gilt für die Zuweisung
von Gewinnen. Diese sind den Gesellschaftern
und Treugebern, denen im Vergleich zu den
übrigen Gesellschaftern und Treugebern aufgrund des
Zeitpunkts ihres Beitritts zur Gesellschaft anteilig höhere
Verluste zugewiesen wurden, bis zu einer Höhe,
die erforderlich ist, um für alle Gesellschafter und
Treugeber im Verhältnis eine gleichmäßige Verlusttragung
herbeizuführen, vorab zuzuweisen – hierbei
bleibt der Frühzeichnerbonus gemäß Ziffer 4.6 unberücksichtigt.
16.2 Die Komplementärin ist berechtigt, zu den vereinbarten
Fälligkeiten ihre Vergütungen gemäß Ziff.
10.1 und 10.2 zu entnehmen und die weiteren Vergütungen
gemäß Ziff. 10 auszuzahlen. Sonstige Entnahmen,
insbesondere auch der Anleger, erfolgen im
Wege von Ausschüttungen gemäß Ziff. 16.3 bis 16.5.
Ausschüttungen erfolgen grundsätzlich in Euro. Gesellschafter/
Treugeber können nach ihrer Wahl durch
schriftliche Mitteilung an die Komplementärin eine
Ausschüttung an sich in US-Dollar anstatt in Euro verlangen.
Diese Mitteilung hat jeweils bis zum 30. November
(Eingang bei der Komplementärin) eines
Jahres zu erfolgen und gilt dann für alle Ausschüttungen,
die in dem darauffolgenden Geschäftsjahr vorgenommen
werden. Für die Zwecke der Ausschüttung
und der Buchung in den entsprechenden Kapitalkonten
gem. Ziff. 8 werden die entsprechenden US-
Dollar-Beträge zum jeweiligen Tageskurs des Abrechnungsstichtags
in Euro umgerechnet. Abrechnungsstichtag
ist jeweils der auf den Tag der Beschlussfassung
über eine Ausschüttung folgende Bankarbeitstag.
Von dritter Seite anfallende Transaktionskosten
wie Bankgebühren für den Währungsumtausch
kann die Komplementärin dem betreffenden Gesellschafter/
Treugeber auferlegen.
16.3 Die Komplementärin kann bestimmen, ob durch
die Gesellschaft erzielte Erlöse abzüglich der Kosten
des laufenden Geschäftsbetriebs, der auf Ebene der
Gesellschaft anfallenden oder abzuziehenden Steuern,
der reinvestierten Beträge und einer Liquiditätsreserve
in angemessener Höhe nach dem in Ziff. 16.1 festgelegten
Verteilungsschlüssel unterjährig an die Gesellschafter/Treugeber
unter Beachtung von Ziff. 16.4 Satz
4 als Vorabentnahmen ausgeschüttet werden.
16.4 Nach der Feststellung des Jahresabschlusses
schüttet die Komplementärin vorbehaltlich Ziff. 11.4
Satz 2 jedem Gesellschafter/Treugeber unter Anrechnung
bereits ausgezahlter Vorabentnahmen etwaige
auf dessen Anteil entfallende Gewinnanteile aus, soweit
nicht in Ziff. 16.5 etwas anderes geregelt ist oder
die Komplementärin eine hiervon abweichende Ausschüttung
vorschlägt, der die Gesellschafter durch
Gesellschafterbeschluss mit einfacher Mehrheit zustimmen.
Die Komplementärin kann ferner nach ihrem
Ermessen entscheiden, weitere, über den Gewinnanteil
hinausgehende Entnahmebeträge als Kapitalentnahmen
an die Anleger im Verhältnis ihrer jeweiligen
Beteiligungen auszuschütten, wodurch die auf den Kapitalkonten
I verbuchten Einlagen entsprechend reduziert
werden. Eine Liquiditätsreserve in angemessener
Höhe wird in jedem Falle vorgehalten. Sämtliche Zahlungsansprüche
der Anleger auf Ausschüttungen
und/oder Entnahmen oder Abfindung stehen unter
dem Vorbehalt ausreichenden Liquidität; durch die
Bedienung dieser Zahlungsansprüche darf bei der Gesellschaft
ein Insolvenzeröffnungsgrund nicht herbeigeführt
werden.
16.5 Die auszuschüttenden Beträge werden zunächst
ausschließlich an die Gesellschafter/Treugeber
ausgeschüttet, bis der Stand der Kapitalkonten II einschließlich
des laufenden Gewinns eines Geschäftjahres
über dem Stand der Kapitalkonten I liegt. Ab dem
ersten Geschäftsjahr, in dem der Stand der Kapitalkonten
II zuzüglich des laufenden Gewinns den Stand
der Kapitalkonten I übersteigt, erhält die Komplementärin
einen Gewinn zugewiesen, der wie folgt zu berechnen
ist:
a) Kumulierte Gewinne und Verluste seit Beginn der
Gesellschaft, die den Kapitalkonten II gutgeschrieben
wurden
+ Gewinn des laufenden Geschäftsjahres
– Gewinnanspruch der Gesellschafter/Treugeber
bis zur „Hurdle Rate“ seit Beginn des Gesellschaft
= Gewinne über die „Hurdle Rate“ hinaus
b) Die über die „Hurdle Rate“ hinausgehenden Gewinne
werden zu 60% den Gesellschaftern/Treugebern
und zu 40% der Komplementärin zugewiesen.
c) Die Hurdle Rate beträgt 10,0% p. a. (IRR). Der
Gewinnanspruch nach der Hurdle Rate wird auf den
jeweiligen Stand des Kapitalkontos I ab Zeichnungsschluss
bei monatsgenauer nachschüssiger Betrachtung
ermittelt.
d) Erhält die Komplementärin nach diesen Vorschriften
einen Gewinnanteil zugewiesen, werden in
den folgenden Geschäftsjahren die vorstehenden Regelungen
mit der Maßgabe angewendet, dass an die
Stelle des Zeitpunktes des Beginns der Gesellschaft
bzw. des Zeichnungsschlusses der Beginn des folgenden
Geschäftsjahres nach der jeweiligen zusätzlichen
Ergebniszuweisung tritt.
17. Informations- und Kontrollrechte
17.1 Den Anlegern stehen die gesetzlichen Informations-
und Kontrollrechte eines Kommanditisten zu, soweit
sie nicht durch diesen Gesellschaftsvertrag
abweichend ausgestaltet oder ausgeschlossen werden.
117
Überblick
Das Angebot
Markt und Investition
Erfolgskonzept
Rahmenbedingungen Fakten
Sonstige Angaben

infrastruktur
Das Widerspruchsrecht der einzelnen Kommanditisten
gegen Maßnahmen der Geschäftsführung nach § 164
HGB ist ausgeschlossen. Die Treuhandkommanditistin
übt die Informations- und Kontrollrechte für die Treugeber
aus, soweit diese nicht schriftlich gegenüber
der Treuhandkommanditistin angezeigt haben, diese
unmittelbar selbst ausüben zu wollen und die Treuhandkommanditistin
sie dazu ermächtigt. Die eigene
Wahrnehmung dieser Rechte erfolgt auf eigene Kosten
der Anleger und darf den ordentlichen Geschäftsbetrieb
der Gesellschaft und der Komplementärin nicht
beeinträchtigen.
17.2 Das Kontrollrecht zur Prüfung der Richtigkeit
des Jahresabschlusses durch Einsicht von Unterlagen
über die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft, insbesondere
der damit verbundenen Verträge, kann nur durch
einen von den Kommanditisten gemeinsam auf eigene
Kosten beauftragten Wirtschaftsprüfer oder Steuerberater
ausgeübt werden, der in der jährlichen ordentlichen
Gesellschafterversammlung über seine Tätigkeit
berichtet. Den einzelnen Kommanditisten steht ein solches
Einsichtsrecht nicht zu.
17.3 Die Komplementärin ist verpflichtet, die Treuhandkommanditistin
laufend, die übrigen Gesellschafter
bzw. Treugeber jährlich im Rahmen der
ordentlichen Gesellschafterversammlung und darüber
hinaus, wenn es die Lage der Gesellschaft erfordert,
über alle wesentlichen Vorgänge zu informieren.
18. Rechtsgeschäftliche Verfügungen
über Gesellschaftsanteile
18.1 Die Gesellschafter/Treugeber können ihre Anteile
an der Gesellschaft grundsätzlich jederzeit mit
Wirkung zu einem Zeitpunkt gem. Ziff. 18.2 ganz oder
zum Teil auf einen Dritten übertragen, belasten oder
in sonstiger Weise darüber verfügen. Für die von der
Treuhandkommanditistin treuhänderisch gehaltenen
Anteile gilt das nur, soweit sie von einem Treugeber
dazu beauftragt und angewiesen wurde. Jede Verfügung
bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der
Komplementärin und im Fall von Verfügungen über
Kommanditanteile zusätzlich der Eintragung des Gesellschafterwechsels
im Handelsregister. Die Komplementärin
darf die Zustimmung nur verweigern bzw.
die Anmeldung zum Handelsregister nur unterlassen,
wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Als wichtiger
Grund ist insbesondere anzusehen, wenn der Gesellschaft
fällige Ansprüche gegen den verfügungswilligen
Gesellschafter/Treugeber zustehen oder der
austretende Gesellschafter/Treugeber seiner Zahlungsverpflichtung
gemäß Ziff. 18.4, deren Höhe ihm
von der Komplementärin innerhalb von zwei Wochen
nach Zugang seines Zustimmungsverlangens mitzuteilen
ist, nicht innerhalb von zwei Wochen nach dieser
Mitteilung nachkommt. Eine teilweise Übertragung
von Kommanditanteilen ist ausgeschlossen, soweit
118 INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt
durch eine teilweise Übertragung Kommanditanteile
entstehen sollten, die 15.000,00 Euro unterschreiten
oder nicht durch 1.000 ganzzahlig teilbar sind. Eine
Verfügung, die zu einer Trennung der Gesellschaftsbeteiligung
von Nutzungsrechten am Gesellschaftsanteil
führt, insbesondere die Bestellung eines
Nießbrauchs, ist unzulässig.
18.2 Eine Übertragung oder sonstige Verfügung (mit
Ausnahme einer Verpfändung oder einer Sicherungsabtretung)
über einen Kommanditanteil ist nur mit
schuldrechtlicher und dinglicher Wirkung zum Beginn
eines nachfolgenden Geschäftsjahrs zulässig.
18.3 Bei jedem Übergang eines Kommanditanteils
auf einen Dritten, gleichgültig ob im Rahmen der Gesamtrechts-
oder Sonderrechtsnachfolge, werden alle
Konten gemäß Ziff. 8 unverändert und einheitlich für
den Rechtsnachfolger fortgeführt. Bei der teilweisen
Übertragung eines Kommanditanteils erfolgt die Fortführung
auf getrennten Konten in dem der Teilung entsprechenden
Verhältnis.
18.4 Der ausscheidende Gesellschafter/ Treugeber
ist verpflichtet, der Gesellschaft und den Gesellschaftern
alle Nachteile aufgrund des Gesellschafterwechsels,
insbesondere solche aus Steuern und Abgaben,
durch Zahlung des entsprechenden Geldbetrags
auszugleichen. Die Gesellschaft wird dem ausscheidenden
Gesellschafter/Treugeber die Höhe des Zahlungsbetrags
innerhalb von zwei Wochen nach Zugang
eines entsprechenden Zustimmungsverlangens schriftlich
mitteilen.
18.5 Alle Kosten einer Verfügung, insbesondere die
Kosten des Verwaltungsaufwands bei der Gesellschaft
und der Treuhandkommanditistin, die vorbehaltlich
Ziff. 18.4 insgesamt pauschal auf 250,00 Euro festgesetzt
werden, trägt im Verhältnis zur Gesellschaft und
zur Treuhandkommanditistin der neu eintretende Gesellschafter/Treugeber.
19. Kündigung, Ausschluss
eines Gesellschafters
19.1 Eine Kündigung der Gesellschaft ist für die
Dauer der Gesellschaft grundsätzlich ausgeschlossen.
Eine Ausnahme gilt in den folgenden Fällen, in denen
ein betroffener Gesellschafter/Treugeber die einvernehmliche
Beendigung seiner Beteiligung beantragen
kann, sofern die jeweiligen Voraussetzungen nicht bereits
zum Zeitpunkt des Beitritts zur Gesellschaft vorgelegen
haben:
19.1.1 bei Arbeitslosigkeit eines Gesellschafters/ Treugebers
von mindestens zwölf Monaten, nachgewiesen
durch Vorlage einer schriftlichen Bestätigung des zuständigen
Arbeitsamtes; oder
19.1.2 bei dauernder Berufsunfähigkeit eines Gesellschafters/Treugebers,
nachgewiesen durch Vorlage
einer schriftlichen Bestätigung des zuständigen Sozialoder
Rentenversicherungsträgers; oder
19.1.3 bei Vorliegen eines anderen besonderen Härtefalls
(z.B. Ehescheidung), wobei die Feststellung, ob
ein solcher Härtefall vorliegt, von der Komplementärin
nach pflichtgemäßem Ermessen nach Vorliegen
aller Nachweise erfolgt.
Der betroffene Gesellschafter hat in den vorstehenden
Fällen den Antrag auf Beendigung der Beteiligung
unter Einhaltung einer Frist von 2 Wochen zum Ende
des Monats schriftlich gegenüber der Komplementärin
zu stellen. Die Komplementärin darf die Zustimmung
zu dem Beendigungsverlangen bei Vorliegen
der jeweiligen Voraussetzung gem. Ziff. 19.1.1 und
19.1.2 nur aus wichtigem Grund verweigern. Der Zugang
der Zustimmungserklärung der Komplementärin
ist nicht Wirksamkeitsvoraussetzung für die Zustimmung.
19.2 Das Recht zur Kündigung der Gesellschaft aus
wichtigem Grund bleibt unberührt. Die Treuhandkommanditistin
ist im Fall der Beendigung des Treuhandvertrags
mit einem Treugeber berechtigt, den für den
betreffenden Treugeber treuhänderisch gehaltenen
Anteil ihrer Kommanditeinlage außerordentlich zu
kündigen.
19.3 Die Gesellschafterversammlung kann einen Gesellschafter
aus wichtigem Grund, insbesondere
wegen Verstoßes gegen wesentliche Bestimmungen
dieses Gesellschaftsvertrags, gemäß Ziff. 13.1.6 aus
der Gesellschaft ausschließen. Der betreffende Gesellschafter
hat bei der Beschlussfassung kein Stimmrecht.
Mit der Mitteilung des Beschlusses an den
betreffenden Gesellschafter wird der Ausschluss wirksam.
20. Tod eines Gesellschafters
20.1 Durch den Tod eines Gesellschafters wird die
Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern mit dessen Erben
oder Vermächtnisnehmern fortgesetzt. Die Übertragung
des Anteils an den Vermächtnisnehmer bedarf
nicht der Zustimmung der Komplementärin gemäß
Ziff. 18.1. Im Falle des Todes eines Gesellschafters tragen
die Erben oder Vermächtnisnehmer als Gesamtschuldner
alle Kosten, die der Gesellschaft durch den
Erbfall entstehen.
20.2 Geht der Anteil auf mehrere Erben oder Vermächtnisnehmer
über, haben diese einen gemeinsamen
Vertreter zu bestellen, der die Gesellschafterrechte
einheitlich ausübt. Die Bevollmächtigung eines
vorhandenen Testamentsvollstreckers mit der Wahrnehmung
der Gesellschafterrechte als gemeinsamer

Vertreter ist zulässig. Die Bestellung des gemeinsamen
Vertreters ist der Komplementärin schriftlich, unter
Beifügung einer schriftlichen Vollmachtserklärung, anzuzeigen.
Bis zum Zugang des Nachweises der Bestellung
eines gemeinsamen Vertreters kann die
Gesellschaft durch eine Zustellung an einen der
Rechtsnachfolger oder Vermächtnisnehmer ihrer Wahl
Zustellungen mit Wirkung gegenüber allen Rechtsnachfolgern
oder Vermächtnisnehmern vornehmen.
20.3 Solange der gemeinsame Vertreter nicht bestellt
ist, ruhen die Rechte aus dem Anteil. Entsprechendes
gilt, solange der oder die Rechtsnachfolger,
Vermächtnisnehmer oder ein zur Wahrnehmung der
Rechte bevollmächtigter Testamentsvollstrecker nicht
ihre Berechtigung in geeigneter Weise (z.B. Vorlage
eines Erbscheins) im Original oder beglaubigter Abschrift
nachgewiesen haben. Die Verpflichtung zur Erteilung
einer Handelsregistervollmacht gemäß Ziff. 5.1
gilt für die Erben oder Vermächtnisnehmer eines Direktanlegers
entsprechend.
20.4 Die Komplementärin kann im Rahmen der Auseinandersetzung
eines Erbteils zwischen Erben oder
Vermächtnisnehmern die Teilung des betreffenden
Kommanditanteils entsprechend Ziff. 18.1 im Einzelfall
auch dann zulassen, wenn bei der Teilung Kommanditanteile
entstehen, die 15.000 Euro
unterschreiten oder nicht ganzzahlig durch 1.000 teilbar
sind.
21. Ausscheiden von Gesellschaftern
21.1 Ein Gesellschafter scheidet aus der Gesellschaft
aus, wenn
21.1.1 er die Gesellschaft aus wichtigem Grund schriftlich
gegenüber der Komplementärin kündigt oder die
Beteiligung aus einem der in Ziff. 19.1.1, 19.1.2 oder
19.1.3 aufgeführten Gründe einvernehmlich beendet
wird oder er sich mit der Komplementärin im Einzelfall
über ein einvernehmliches Ausscheiden aus der Gesellschaft
einigt, worüber die Komplementärin nach
pflichtgemäßem Ermessen entscheidet. Das Ausscheiden
tritt, vorbehaltlich abweichender Vereinbarungen,
mit Wirksamwerden der Kündigung bzw. der Erteilung
der Zustimmung der Komplementärin zu einer vorzeitigen
einvernehmlichen Beendigung ein.
21.1.2 er Klage auf Auflösung der Gesellschaft erhebt.
Das Ausscheiden tritt mit Anhängigkeit der Klage ein.
21.1.3 über sein Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet
oder die Eröffnung mangels Masse abgelehnt
wird. Das Ausscheiden tritt mit Eröffnung bzw. Ablehnung
der Eröffnung ein.
21.1.4 ein Privatgläubiger eines Gesellschafters
rechtswirksam die Kündigung der Gesellschaft erklärt.
Das Ausscheiden tritt mit Wirksamwerden der Kündigung
ein.
21.1.5 ein Privatgläubiger des Gesellschafters dessen
Anteil pfändet und die Vollstreckungsmaßnahme nicht
binnen eines Monats aufgehoben wird oder der Gesellschafter
die Versicherung an Eides statt gemäß
§ 807 ZPO abgibt. Das Ausscheiden tritt mit Fristablauf
bzw. Abgabe der Versicherung an Eides statt ein.
21.1.6 er wegen eines wichtigen Grundes, insbesondere
Verstoßes gegen wesentliche Bestimmungen des
Gesellschaftsvertrags, durch Gesellschafterbeschluss,
bei dem der betroffene Gesellschafter kein Stimmrecht
hat, ausgeschlossen wird. Das Ausscheiden tritt mit
schriftlicher Mitteilung des Beschlusses ein.
21.1.7 er wegen Zahlungsverzugs gemäß Ziff. 7.5 aus
der Gesellschaft ausgeschlossen wird bzw. das Ausscheiden
erklärt. Das Ausscheiden wird mit Zugang
der Ausschlusserklärung beim Direktanleger bzw. der
Ausscheidenserklärung beim Treugeber wirksam.
21.2 Durch das Ausscheiden eines Gesellschafters
wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern unter
den verbleibenden Gesellschaftern mit der bisherigen
Firma fortgeführt.
21.3 Im Falle der Anfechtung der Ausschließung
durch einen ausgeschlossenen Gesellschafter ruht dessen
Stimmrecht bis zu einer rechtskräftigen Entscheidung
über die Wirksamkeit des Ausschlusses.
21.4 Die vorstehenden Ziff. 21.1 bis 21.3 gelten entsprechend
auch für das Ausscheiden eines Treugebers.
Weitere Einzelheiten regelt der Treuhand- und
Verwaltungsvertrag.
22. Auseinandersetzungsguthaben
22.1 Der ausscheidende Gesellschafter erhält im
Falle des Ausscheidens gem. Ziff. 21.1.1 bis 21.1.5
eine Abfindung in Höhe des Wertes seiner Kommanditbeteiligung,
der dem anteiligen Bestandswert (Net
Asset Value) des Vermögens der Gesellschaft unter Berücksichtigung
der Verbindlichkeiten und eventueller
Verlustvorträge der Gesellschaft sowie eines negativen
Saldos der Kapitalkonten des ausscheidenden Gesellschafters
zum Zeitpunkt seines Ausscheidens aus der
Gesellschaft entspricht. Der Gewinn oder Verlust des
laufenden Geschäftsjahrs wird dem ausscheidenden
Gesellschafter/Treugeber dabei zeitanteilig zugerechnet.
Ab dem letzten Bilanzstichtag bis zum Tag des
Ausscheidens gemäß Ziff. 21.1 erhaltene Ausschüttungen
werden, auch soweit es sich um Sonderausschüttungen
handelt, auf die Abfindung angerechnet.
Einigen sich der ausscheidende Gesellschafter und die
Gesellschaft nicht innerhalb von drei Wochen nach
dem Ende des Geschäftsjahrs, in dem der Gesellschaf-
ter ausscheidet, über den Betrag der Abfindung, ermittelt
ein vom Institut der Wirtschaftsprüfer e.V.
(IDW), Düsseldorf zu bestellender Wirtschaftsprüfer
für beide Seiten verbindlich den Verkehrswert. Die
Kosten des Prüfers entfallen auf die Parteien im – vom
Prüfer verbindlich zu ermittelnden – Verhältnis ihres
Obsiegens und Unterliegens im Hinblick auf die Richtigkeit
ihres jeweils behaupteten Betrags der Abfindung.
Von allen übrigen Kosten und Schäden der
Gesellschaft, die aus dem Ausscheiden des Gesellschafters
resultieren, stellt der ausscheidende Gesellschafter
die Gesellschaft frei. Die Gesellschaft ist
berechtigt, Beträge in Höhe dieser Kosten und Schäden
von der Abfindung abzuziehen.
22.2 Im Falle des Ausscheidens eines Gesellschafters
gemäß Ziff. 21.1.6 schuldet die Gesellschaft als Abfindungsbetrag
den Buchwert seines Kapitalanteils oder
den Verkehrswert, falls dieser unter dem Buchwert
liegt, im Zeitpunkt seines Ausscheidens abzüglich aller
übrigen Kosten und Schäden der Gesellschaft, die aus
dem Ausscheiden des Gesellschafters resultieren. Ziff.
22.1 Satz 7 gilt entsprechend.
22.3 Im Falle des Ausscheidens gemäß Ziff. 21.1.7
entsteht kein Abfindungsanspruch. Etwa geleistete
Zahlungen des Anlegers sind unverzinst zu erstatten,
abzüglich aller übrigen Kosten und Schäden der Gesellschaft,
die aus dem Ausscheiden des Gesellschafters
resultieren. Die Gesellschaft bzw. die Treuhandkommanditistin
ist berechtigt, von dem ausscheidenden
Anleger die Zahlung der durch den Ausschluss
entstandenen Kosten und Auslagen sowie eines
pauschalierten Schadenersatzes in Höhe von bis zu
10% der gezeichneten Einlage zu verlangen. Ziff. 22.1
Satz 7 gilt entsprechend. Die Möglichkeit des Nachweises
eines geringeren Schadens bleibt hiervon unberührt.
22.4 Die Rückzahlungen nach Ziff. 22.1 bis 22.3 sind
je nach Liquidität der Gesellschaft in drei bis fünf möglichst
gleichen, aufeinander folgenden Jahresraten jeweils
innerhalb von zwei Monaten nach dem Ende
eines Kalenderjahrs auszuzahlen – erstmals nach dem
Ende des Jahrs, in dem der Gesellschafter ausscheidet.
Vom Tag des Ausscheidens an ist das Abfindungsguthaben
in Höhe des jeweils gültigen EURIBOR für dreimonatige
Einlagen p.a. zu verzinsen. Die vorzeitige
Zahlung der Abfindung ist zulässig. Der ausscheidende
Gesellschafter ist nicht berechtigt, die Bestellung
von Sicherheiten für seinen Abfindungsanspruch
oder die Befreiung von Gesellschaftsverbindlichkeiten
zu verlangen. Alle in Ziff. 22 aufgeführten Zahlungen
stehen unter dem Vorbehalt nach Ziff. 16.4 Sätze 3
und 4.
22.5 Die vorstehenden Ziff. 22.1 bis 22.4 gelten entsprechend
auch für das Ausscheiden eines Treugebers.
Weitere Einzelheiten regelt der Treuhand- und
Verwaltungsvertrag.
119
Überblick
Das Angebot
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Rahmenbedingungen Fakten
Sonstige Angaben

infrastruktur
23. Auflösung der Gesellschaft
23.1 Die Gesellschaft wird in folgenden Fällen aufgelöst:
23.1.1 mit Ablauf der Dauer, für die sie gemäß Ziff. 3.3
errichtet worden ist, oder mit Ablauf der verlängerten
Dauer gemäß Ziff. 3.4;
23.1.2 mit Ausscheiden der einzigen Komplementärin,
wenn nicht gemäß Ziff. 4.1 Sätze 4 und 5 eine Nachfolgerin
an ihre Stelle tritt;
23.1.3 mit Wirksamwerden des Beschlusses der Gesellschafterversammlung
über die Auflösung der Gesellschaft
gemäß Ziff. 13.1.7.
23.2 Nach der Auflösung wird die Gesellschaft abgewickelt.
Abwicklerin (Liquidator) ist die Komplementärin.
Ist diese ausgeschieden, bestimmt der
Anlegerbeirat oder, falls ein solcher nicht bestellt ist,
die Gesellschafterversammlung einen Liquidator.
23.3 Der Liquidator verwertet das Gesellschaftsvermögen
unter Wahrung der Interessen der Gesellschafter.
Der Liquidationserlös (Überschuss des Gesellschaftsvermögens
über die Verbindlichkeiten) ist an
die Gesellschafter entsprechend ihrer Beteiligungsquote
unter Berücksichtigung der Regelungen in Ziff.
16 zu verteilen.
24. Gesellschafterregister
24.1 Die Komplementärin führt alle Gesellschafter
mit den in der Beitrittserklärung enthaltenen persönlichen
und beteiligungsbezogenen Daten in einem Gesellschafterregister
sowie entsprechend alle Treugeber
in einem als separate Abteilung des Gesellschafterregisters
geführten Treugeberregister. Gegenüber der
Gesellschaft gelten die im Gesellschafterregister und
Treugeberregister eingetragenen Gesellschafter bzw.
Treugeber als Gesellschafter bzw. als über die Treuhandkommanditistin
beteiligte Treugeber.
24.2 Jedem Gesellschafter obliegt es, alle Änderungen
seiner eingetragenen Daten der Komplementärin
unverzüglich bekannt zu geben und gegebenenfalls
durch Vorlage entsprechender Urkunden (Erbschein,
Übertragungsvertrag etc.) nachzuweisen. Entsprechendes
gilt für die Bekanntgabe von Änderungen
durch die Treugeber an die Komplementärin bzw. die
Treuhandkommanditistin. Die Treuhandkommanditistin
gibt alle Änderungsmitteilungen, die sie von Treugebern
erhält an die Komplementärin weiter.
24.3 Auskünfte über die Beteiligung und die eingetragenen
Daten darf die Komplementärin in dem erforderlichen
Umfang nur den zuständigen
Finanzbehörden in Deutschland und im Ausland, ins-
120 INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt
besondere in den USA, der Treuhandkommanditistin
oder den zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten
Prüfern und Beratern der Gesellschaft erteilen. Ein Gesellschafter
hat keinen Anspruch auf Bekanntgabe der
Daten anderer Gesellschafter, die über die Angaben im
Handelsregister hinausgehen.
24.4 Jeder Gesellschafter und jeder Treugeber hat
Kenntnis davon und ist damit einverstanden, dass die
in Ziff. 24.1 genannten Daten auf EDV-Anlagen gespeichert
und zu Verwaltungszwecken genutzt werden.
Die Daten werden nach Beendigung der
Beteiligung gelöscht, soweit eine Aufbewahrung nicht
nach gesetzlichen Vorschriften erforderlich ist.
25. Einheitliche und gesonderte
Feststellung der Besteuerungsgrundlagen,
Geltendmachung von Sonderbetriebsausgaben
25.1 Die Gesellschafter bevollmächtigen die Komplementärin
zur Abgabe aller Erklärungen und Durchführung
aller Maßnahmen, die im Rahmen der
einheitlichen und gesonderten Feststellung der Besteuerungsgrundlagen
im Namen der Gesellschafter
gegenüber der deutschen Finanzverwaltung erforderlich
sind.
25.2 Den Gesellschaftern ist bekannt, dass sie Sonderwerbungskosten
(persönlich getragene Kosten im
Zusammenhang mit ihrer Beteiligung) nicht bei ihrer
persönlichen Einkommensteuererklärung, sondern
ausschließlich im Rahmen der gesonderten und einheitlichen
Feststellung der Einkünfte der Gesellschaft
geltend machen können.
25.3 Damit Sonderwerbungskosten berücksichtigt
werden können, haben die Gesellschafter der Komplementärin
diese jeweils für das vorangegangene Kalenderjahr
unaufgefordert bis zum 28. Februar mitzuteilen
und durch entsprechende Belege nachzuweisen.
Die Komplementärin kann die Gesellschafter unter
Mitteilung der Anschrift des Steuerberaters der Gesellschaft
auffordern, die Angaben und Nachweise
direkt an den Steuerberater der Gesellschaft zu übermitteln.
Soweit die Nachweise nicht spätestens bis
zum 28. Februar eines Jahres bei dem Steuerberater,
der Treuhandkommanditistin oder der Gesellschaft
eingegangen sind, werden verspätet gemeldete oder
unvollständig angemeldete Sonderwerbungskosten
erst nach Abgeltung eines dadurch verursachten
Mehraufwands durch Zahlung einer pauschalen Bearbeitungsgebühr
von bis zu 100,00 Euro zuzüglich gesetzlicher
Umsatzsteuer bearbeitet und in die
Feststellungserklärung der Gesellschaft aufgenommen
und im Folgejahr nachgemeldet.
25.4 Die Gesellschafter bevollmächtigen die Komplementärin
zur Abgabe aller Erklärungen und Durch-
führung aller Maßnahmen, die für Steuerzwecke auf
Bundes-, Bundesstaaten- und kommunaler Ebene in
den USA erforderlich sind. Darüber hinaus bevollmächtigen
die Gesellschafter die Komplementärin, alle
Wahlmöglichkeiten für Steuerzwecke auszuüben,
wenn diese nach nationalem Recht zulässig sind. Die
Gesellschafter bevollmächtigen die Komplementärin
zur Eröffnung eines US-Kontos zur zentralen Abwicklung
von Steuerzahlungen und -erstattungen für die
Anleger der InfraTrust Fonds. Die Komplementärin
wird ausdrücklich ermächtigt, als „für Steuerangelegenheiten
zuständiger Gesellschafter“ gemäß dem US-
Einkommensteuergesetz („Tax Matters Partner“ i.S.v.
IRC section 6231 (a) (7) ) und in ähnlicher Eigenschaft
im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen auf bundesstaatlicher
oder kommunaler Ebene zu fungieren.
Soweit die Gesellschafter die Komplementärin gemäß
Ziff. 25 bevollmächtigen oder ermächtigen, beauftragen
sie die Komplementärin gleichzeitig, die erforderlichen
Maßnahmen im gesetzlichen Rahmen in
Stellvertretung vorzunehmen.
25.5 Den Gesellschaftern ist bekannt, dass sie ggf. in
den USA persönliche Einkommensteuererklärungen
abgeben müssen. Die Komplementärin vermittelt auf
Wunsch eine erfahrene Steuerberatungsgesellschaft
zur Erstellung und Einreichung der US-Steuererklärungen
sowie der Wahrnehmung aller damit verbundenen
US-steuerlichen Angelegenheiten. Die Aufwendungen
für diese steuerliche Beratungsleistung
trägt der Kommanditist.
26. Haftung
26.1 Die Haftung der Kommanditisten ist im Innenverhältnis
auf die Höhe der gezeichneten Einlage, bzw.
nach deren vollständigen Leistung auf die Höhe der
gemäß Ziffer 4.5 reduzierten Einlage und im Außenverhältnis
auf die für sie unmittelbar oder mittelbar im
Handelsregister eingetragene Haftsumme beschränkt,
unter der Voraussetzung der vollständigen Leistung
der entsprechenden Einlage und unter Berücksichtigung
etwaiger Rückzahlungen im Sinne des § 172
HGB. Über die Verpflichtung zur Leistung des in der
Beitrittserklärung vereinbarten Kapitalanteils hinaus
übernehmen die Kommanditisten weder gegenüber
Dritten noch gegenüber den weiteren Gesellschaftern
eine Nachschussverpflichtung; dies gilt auch für den
Fall der Liquidation. Nur mit den Stimmen aller Gesellschafter
kann eine Nachschusspflicht beschlossen
werden.
26.2 Die Gesellschafter und Treugeber haften untereinander
und gegenüber der Gesellschaft aus und im
Zusammenhang mit diesem Vertrag nur für Vorsatz
und grobe Fahrlässigkeit. Schadenersatzansprüche,
gleich aus welchem Rechtsgrund, auch solche wegen
der Verletzung von Pflichten bei Vertragsverhandlungen,
sind innerhalb einer Ausschlussfrist von sechs

Monaten ab Kenntnis des Anspruchstellers von dem
Schaden schriftlich geltend zu machen und verjähren
in drei Jahren ab diesem Zeitpunkt, soweit sie nicht
nach Gesetz oder Rechtsprechung einer kürzeren Verjährungsfrist
unterliegen.
26.3 Soweit die Komplementärin oder die Treuhandkommanditistin
Haftungsansprüche Dritter, die aus
ihrer Tätigkeit für die Gesellschaft resultieren, weder
grob fahrlässig noch vorsätzlich verursacht haben, ist
die Gesellschaft verpflichtet, sie von diesen Haftungsansprüchen,
einschließlich der Kosten erforderlicher
Rechtsberatung, freizuhalten.
27. Wettbewerb
27.1 Gesellschafter (einschließlich Treuhandkommanditistin
und Komplementärin), Treugeber und Beiratsmitglieder
unterliegen keinen Wettbewerbsbeschränkungen.
28. Schlussbestimmungen
28.1 Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags unwirksam
oder undurchführbar sein oder werden, wird
hierdurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen
nicht berührt. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren
Bestimmung werden die Gesellschafter
eine solche Bestimmung vereinbaren, die dem
wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen oder undurchführbaren
Bestimmung am nächsten kommt.
Gleiches gilt im Fall einer Lücke in diesem Vertrag.
28.2 Mündliche Nebenabreden bestehen nicht. Änderungen
und Ergänzungen dieses Gesellschaftsvertrags
bedürfen einschließlich der Änderung dieser
Schriftformklausel der Schriftform. Die Schriftform ist
eingehalten, wenn ein entsprechender Gesellschafterbeschluss
nach den Regelungen dieses Vertrags gefasst
und protokolliert ist.
28.3 Erfüllungsort für die Verpflichtungen aus diesem
Vertrag ist der Sitz der Gesellschaft. Gerichtsstand
für sämtliche Streitigkeiten aus und im Zusammenhang
mit diesem Vertrag ist Berlin, soweit dies rechtlich
zulässig vereinbart werden kann.
28.4 Es gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland
unter Ausschluss der Normen des deutschen
Internationalen Privatrechts. Sämtliche Rechtsstreitigkeiten
im Zusammenhang mit dem Gesellschaftsverhältnis,
z. B. Streitigkeiten im Zusammenhang mit
Beitritt, Ausscheiden, Rechten und Pflichten von
Gesellschaftern und mit Gesellschafterbeschlüssen,
können als Aktiv- oder Passiv-Prozesse von der Gesellschaft
selbst geführt werden. Vorsorglich wird
vereinbart, dass etwaige mit einer ausländischen
Staatsangehörigkeit oder einem im Ausland befindli-
chen Sitz des Gesellschafters oder aus sonstigen Gründen
etwa zur Anwendung kommende ausländische
Vorschriften vom Gesellschafter eigenverantwortlich
zu prüfen sind. Der Gesellschafter hat der Komplementärin
etwaige Wirksamkeits- oder Vollzugshindernisse
für diesen Vertrag unverzüglich mitzuteilen.
Verstößt der Gesellschafter gegen die vorstehenden
Pflichten, kann die Gesellschaft von ihm den Ersatz des
ihr daraus entstehenden Schadens verlangen.
28.5 Soweit vorstehend in diesem Vertrag nichts Abweichendes
vereinbart ist, trägt die Gesellschaft die
Kosten für diesen Vertrag und dessen Durchführung.
Ausgenommen sind die Kosten der Beglaubigung der
Handelsregistervollmachten, die Kosten der Eintragung
der Kommanditisten im Handelsregister sowie
die Kosten von Änderungen der Handelsregistereintragung,
die durch die Abtretung von Kommanditanteilen
oder sonstige Verfügungen über Kommanditanteile
sowie Änderungen von Daten des Gesellschafters
begründet werden. Diese Kosten trägt jeder
Gesellschafter, der die Änderungen veranlasst, soweit
in diesem Vertrag nicht etwas anderes bestimmt ist.
Dies gilt bei Handelsregisteränderungen im Todesfall
entsprechend für die Erben oder Vermächtnisnehmer.
28.6 Mitteilungen nach diesem Vertrag können, soweit
nicht ausdrücklich anders geregelt, durch einfachen
Brief, Telefax oder E-Mail erfolgen. Die
Mitteilung erfolgt jeweils an die zuletzt mitgeteilte
Adresse. Im Fall, dass in diesem Vertrag auf den Zugang
einer Mitteilung abgestellt wird, gilt dieser spätestens
drei Tage bei Versendung im Inland, fünf Tage
bei Versendung ins Ausland nach Absendung der Mitteilung
als erfolgt. Dem Empfänger bleibt der Nachweis
eines späteren Zugangs unbenommen. Sollten
Gesellschafter/Treugeber Änderungen der Adressdaten
der Gesellschaft nicht rechtzeitig gemeldet haben,
so sind sie insofern mit Einwendungen ausgeschlossen,
die sich auf eine nicht oder verspätet erfolgte Mitteilung
oder Zustellung beziehen.
Berlin, 22. Juni 2007
_______________________________
Franz-Philippe Przybyl
BAC Asset Management GmbH
Berlin, 22. Juni 2007
_______________________________
Stefan Bock
Bock Berlin Treuhand GmbH
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Sonstige Angaben

infrastruktur
19.2 agreement of limited partnership
of infratrust asset pool, lllp
Der nachfolgend aufgeführte Gesellschaftsvertrag der
InfraTrust Asset Pool, LLLP wurde in englischer
Sprache abgeschlossen. Zur Information findet sich im
Anschluss eine rechtlich unverbindliche deutsche
Übersetzung. Alleinige Gültigkeit hat die englische
Version.
THIS AGREEMENT OF LIMITED PARTNERSHIP is
made and entered into effective as of the 31st day of
July, 2007, by and between, InfraTrust Partner, Inc., a
Delaware corporation, as the General Partner, Infra-
Trust 2 GmbH & Co. KG, as a Limited Partner, and
those additional parties set forth on Exhibit A, attached
hereto, who from time to time become Limited Partners
as provided in this Agreement (collectively, the
General Partner and all Limited Partners are referred to
herein as the “Partners”).
WHEREAS, on July 30, 2007, a certificate of limited
partnership was filed with the Secretary of State of the
State of Delaware, pursuant to which the General Partner
and the Limited Partner formed a limited liability
limited partnership named “InfraTrust Asset Pool,
LLLP” (the “Partnership”) under the Delaware Revised
Uniform Limited Partnership Act; WHEREAS, the
Partners desire to set forth certain rights and obligations
among the Partnership and each of the Partners;
and NOW, THEREFORE, in consideration of the foregoing
and the mutual covenants and conditions herein
contained, the undersigned parties agree as follows:
Article I
FORMATION
The General Partner has executed and filed a Certificate
of Limited Partnership and a Statement of Qualification
electing treatment as a limited liability limited
partnership with the Delaware Secretary of State on
July 30, 2007, pursuant to which the parties hereto
have formed the Partnership.
Article II
NAME
The business of the Partnership shall be conducted
under the name of “InfraTrust Asset Pool, LLLP” or
such other name as the General Partner shall hereafter
designate in its discretion from time to time.
Article III
DEFINITIONS
3.1 “Act” shall mean the provisions of the Delaware
Revised Uniform Limited Partnership Act, as amended.
122 INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt
3.2 “Adjusted Capital Account” shall mean, with respect
to a Partner, such Partner’s Capital Account, as
described in Section 8.1, increased by any amount that
such Partner is deemed to be obligated to restore
pursuant to Treasury Regulations Sections 1.704-
2(g)(1) and 1.704 2(i)(5), and reduced by the amount
(whether made or reasonably expected to be made) of
any adjustment, allocation or distribution described
in Treasury Regulations Section 1.704 1(b)(2)(ii)(d)(4),
(5) or (6). This definition of Adjusted Capital Account
is intended to comply with the provisions of Treasury
Regulations Section 1.704-1(b)(2)(ii)(d) and shall be interpreted
consistently therewith.
3.3 “Affiliate” shall mean any individual, partnership,
corporation, trust or other entity or association, directly
or indirectly, through one or more intermediaries,
controlling, controlled by, or under common
control with a Partner. The term “control,” as used in
the immediately preceding sentence, means, with respect
to a corporation, partnership or limited liability
company the right to exercise , directly or indirectly,
more than fifty percent (50%) of the voting rights attributable
to the controlled corporation, partnership or
limited liability company, and, with respect to any individual,
partnership, trust, other entity or association,
the possession, directly or indirectly, of the power to
direct or cause the direction of the management or policies
of the controlled entity.
3.4 “Agreement” shall mean this Agreement of Limited
Partnership as amended, modified or supplemented
from time to time.
3.5 “Assignee” shall mean a Person who has acquired
a Limited Partner’s beneficial interest in one or
more Units and has not been admitted to the Partnership
as a substituted Limited Partner.
3.6 “Capital Account” shall mean the account established
and maintained for each Partner pursuant to
Section 8.1 hereof.
3.7 “Capital Contribution” shall mean, with respect
to each Partner, the amount of cash or the fair market
value of property (net of liabilities secured by such property
that the Partnership is considered to assume or
take subject to under Section 752 of the Code) paid in
or transferred to the Partnership by that Partner, which
may be adjusted from time to time.
3.8 “Certificate” shall mean the Certificate of Limited
Partnership filed with the Secretary of State of Delaware
dated July 30, 2007, as amended from time to
time, together with that Statement of Qualification as
a limited liability limited partnership as described
under Section 17-214 of the Delaware Revised Uniform
Limited Partnership Act.
3.9 “Code” shall mean the Internal Revenue Code of
1986, as amended.
3.10 “Dissolution Redemption Notice” shall mean the
notice of a Limited Partner’s dissolution and the related
desire to redeem such Limited Partner’s Units as
provided in Section 8.10(c).
3.11 “Event of Withdrawal” shall mean, as to the General
Partner (a) the dissolution of the General Partner;
(b) if the General Partner (i) makes an assignment
for the benefit of the creditors; (ii) files a voluntary petition
in bankruptcy; (iii) is adjudicated a bankrupt or
insolvent; (iv) files a petition or answer speaking for itself
in the reorganization, arrangement, composition,
readjustment, liquidation, dissolution or similar relief
under any statute, law or regulation; (v) files an answer
or other pleading admitting or failing to contest
the material allegations of the petition filed against it in
any proceeding of this nature; (vi) seeks, consents to or
acquiesces in the appointment of a trustee, receiver or
liquidator of the General Partner of all or a substantial
part of its property; or (c) upon (i) the filing of a certificate
of dissolution of a General Partner or the revocation
of the General Partner’s charter and lapse of
ninety (90) days after notice to the General Partner of
revocation without reinstatement of its charter; (ii) one
hundred-twenty (120) days after the commencement
of any proceeding against the General Partner seeking
reorganization, arrangement, composition, readjustment,
liquidation, dissolution or similar relief under
any statute, law or regulation, if the proceeding has not
been dismissed; or (iii) the expiration of ninety (90)
days after the appointment without the General Partner’s
consent or acquiescence of a trustee, receiver or
liquidator of the General Partner or of all or any substantial
part of its properties, the appointment of which
is not vacated or stayed within ninety (90) days after
the expiration of any stay. If there is at least one remaining
General Partner, an Event of Withdrawal of
the General Partner shall be effective as of the date
of any such event; however, if an Event of Withdrawal
shall occur with respect to the last remaining General
Partner, the Event of Withdrawal shall not be effective
until one hundred-twenty (120) days after the
event giving rise to the Event of Withdrawal has occurred.
3.12 “Eligibility Criteria” shall mean the minimum criteria
to be met before the General Partner will consider
an investment in given project for Infrastructure Assets,
such criteria to be established by the General
Partner and set forth on Exhibit B, attached hereto,
from time to time. Eligibility Criteria may be amended
from time to time with approval of the Partners by Supermajority
Vote.
3.13 “Gain on Sale” shall mean the taxable income or
gain for federal income tax purposes (including gain
exempt from tax) in the aggregate for each fiscal year
from the sale, exchange or other disposition of all or

any portion of a Partnership Properties after netting
losses from such sales, exchanges or other dispositions
against the gains from such transactions.
3.14 “General Partner” shall refer to InfraTrust Partner,
Inc., or any other Person or Persons who succeeds
InfraTrust Partner, Inc. in that capacity.
3.15 “General Partner Fees” shall mean those fees payable
to the General Partner as specified in Section 11.3
of this Agreement.
3.16 “Infrastructure-Related Investments” shall mean
all investments in Infrastructure Assets.
3.17 “Infrastructure Assets” shall mean all real property,
improvements related to such real property, and
all other assets (whether tangible or intangible), and
all rights to acquire, use, develop, manage, operate,
and lease such real property, related improvements,
and other assets, together with applicable zoning and
other governmental entitlements, held for or used in
connection with the development of public and private
infrastructures, which infrastructures may include
highways, streets, roads, bridges, mass transit, airports,
utilities, electric power generation or renewable
energy sources, water supply, water resources, waste
and wastewater management facilities, solid-waste
treatment and disposal, telecommunications systems,
and such other resources or systems as designated by
the General Partner, from time to time.
3.18 “Intellectual Property Rights” shall mean all
rights, titles and interests, whether foreign or domestic,
in and to any and all trade secrets, confidential information
rights, patents, invention rights, copyrights,
service marks, trademarks, know-how, or similar intellectual
property rights and all applications and
rights to apply for such rights, as well as any and all
moral rights, rights of privacy, publicity and similar
rights and license rights of any type under the laws or
regulations of any governmental, regulatory, or judicial
authority, foreign or domestic and all renewals and
extensions thereof.
3.19 “IRS” shall mean the Internal Revenue Service.
3.20 “Limited Partners” shall refer to the Limited Partner
and to all other Persons who are admitted to the
Partnership as additional or substituted Limited Partners.
3.21 “Liquidating Distributions” shall mean the net
cash proceeds received by the Partnership from (a) the
sale, exchange, condemnation, eminent domain taking,
casualty or other disposition of substantially all of
the assets of the Partnership or the last remaining assets
of the Partnership or (b) a liquidation of the Partnership’s
assets in connection with a dissolution of the
Partnership, after (i) payment of all expenses of such
sale, exchange, condemnation, eminent domain taking,
casualty or other disposition or liquidation, including
real estate commissions, if applicable, (ii) the
payment of any outstanding indebtedness and other
liabilities of the Partnership, (iii) any amounts used to
restore any such assets of the Partnership, and (iv) any
amounts set aside as reserves which the General Partner
in its sole discretion may deem necessary or desirable.
3.22 “Majority Vote” shall mean the affirmative vote or
written consent of Limited Partners then owning of record
more than fifty percent (50%) of the outstanding
Units of the Partnership; provided, however, that any
Units owned or otherwise controlled by the General
Partner or its Affiliates may not be voted and will not
be included in the total number of outstanding Units
for purposes of this definition unless such Units are the
only Units outstanding as of the date of determination.
3.23 “Net Capital Contribution” shall mean, an account
maintained for each Partner equal to (i) the initial Capital
Contribution to the Partnership made by such
Partner, plus (ii) the aggregate additional Capital Contributions
to the Partnership made by such Partner,
less (iii) the aggregate distributions to such Partner
pursuant to Section 9 of this Agreement.
3.24 “Net Income” or “Net Loss” shall mean the net
income or loss realized or recognized by the Partnership
for a fiscal year, as determined for federal income
tax purposes, including any income exempt from tax.
3.25 “Net Investment Value” shall mean Total Investment
Value of the Partnership Property determined in
accordance with the valuation methodologies set forth
on Exhibit C, attached hereto, adjusted as follows: (1)
increased by the amount of the Partnership’s outstanding
indebtedness of the Partnership, including without
limitation indebtedness to third-party lenders and
to Partners, (2) increased by the amount of all accrued
but unpaid expenses and other liabilities allocable or
attributable to the Partnership (including without limitation
operating expenses and legal and accounting
fees ), and (3) decreased by the amount of outstanding,
uncollected accounts receivable.
3.26 “Nonrecourse Liability” has the meaning set forth
in Section 1.704-2(b)(3) of the Regulations.
3.27 “Participating Percentage” shall mean at any
given time, as to each holder of Units, a percentage
determined by dividing the total number of Units held
by such Person by the total number of all outstanding
Units of the Partnership.
3.28 “Partner Minimum Gain” shall mean an amount,
with respect to each Partner Nonrecourse Debt,
equal to the Partnership Minimum Gain that would result
if such Partner Nonrecourse Debt were treated
as a Nonrecourse Liability.
3.29 “Partner Nonrecourse Debt” has the meaning set
forth in Section 1.704-2(b)(4) of the Regulations.
3.30 “Partners” shall refer collectively to the General
Partner and to the Limited Partners, and reference to
a “Partner” shall be to any one of the Partners.
3.31 “Partnership” shall refer to the limited liability limited
partnership created under the Act and this
Agreement.
3.32 “Partnership Minimum Gain” has the meaning set
forth in Section 1.704-2(d) of the Regulations. Subject
to the foregoing, Partnership Minimum Gain shall
equal the amount of gain, if any, which would be recognized
by the Partnership with respect to each Nonrecourse
Liability of the Partnership if the Partnership
were to transfer the Partnership’s property which is
subject to such Nonrecourse Liability in full satisfaction
thereof.
3.33 “Partnership Property” or “Partnership Properties”
shall mean all Infrastructure Assets acquired
by the Partnership together with any other assets of
the Partnership (including but not limited to bank
accounts, Intellectual Property Rights, contract rights,
receivables, tax credits, and other assets of the Partnership).
3.34 “Person” shall mean any natural person, partnership,
corporation, association, or other legal entity, including
without limitation, qualified pension and profit
sharing trusts.
3.35 “Redemption” shall mean the term as defined in
Section 8.10 of this Agreement.
3.36 “Redemption Notice” shall mean the term as defined
in Section 8.10(b) of this Agreement.
3.37 “Redemption Price” shall mean the term as defined
in Section 8.10(d) of this Agreement.
3.38 “Sale Date” shall mean the day on which the Partnership
realizes any gain or loss from the sale, exchange
or other disposition of Partnership assets
which it is required to allocate to the Partners.
3.39 “Supermajority Vote”shall mean the affirmative
vote or written consent of Limited Partners then
owning of record more than seventy-five percent
(75%) of the outstanding Units of the Partnership; provided,
however, that any Units owned or otherwise
controlled by the General Partner or its Affiliates may
not be voted and will not be included in the total number
of outstanding Units for purposes of this definition
unless such Units are the only Units outstanding as of
the date of determination.
123
Überblick
Das Angebot
Markt und Investition
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Sonstige Angaben

infrastruktur
3.40 “Total Investment Value” shall mean the value of
the Partnership Property (including the value of available
cash and accounts receivable) as determined by
an independent appraiser in accordance with the valuation
methodologies set forth on Exhibit C, attached
hereto.
3.41 “Transfer” shall mean the transfer, sale, encumbrance
or other disposition of Units, as defined in
Section 15.1 of this Agreement.
3.42 “Treasury Regulations” or “Regulations” shall
mean the Income Tax Regulations promulgated under
the Code by the United States Treasury Department.
3.43 “Withholding Tax” or “Withholding Taxes” shall
have the meaning ascribed to such term in Section
10.7 hereof.
3.44 “Unit” shall mean the limited partnership interest
entitling the holder thereof to all applicable rights and
benefits under this Agreement including, but not limited
to, an interest in the income, loss, distributions and
capital of the Partnership to be allocated to holders of
Units, as set forth in Articles IX and X hereof, and all
voting rights if the holder of such Unit is admitted as a
Partner in accordance with either Article VIII or Article
XV of this Agreement. All Units shall require a Capital
Contribution to the Partnership as provided in this
Agreement, and each Unit shall be issued as fully paid,
nonassessable, and, except as expressly provided in
this Agreement, shall have the same rights, privileges,
and preferences.
3.45 “Unit Price” shall mean, with respect to each
Unit of the Partnership, an amount equal to the
Partnership’s then current Total Investment Value
divided by the total number of outstanding Units of
the Partnership immediately prior to the issuance and
sale of the Units to be purchased or redeemed, as
the case may be, less the amount of applicable Withholding
Taxes allocated to such Unit (in accordance
with Section 10.7 hereof). Payment of the Unit Price
for each Unit shall be required prior to any Person’s
admission to the Partnership as a Limited Partner.
The General Partner shall determine the Unit Price of
each Unit in connection with any issuance, sale, or
Redemption of the Partnership’s Units by the Partnership.
Article IV
BUSINESS
4.1 Purpose. The principal purpose of the Partnership
is to directly or indirectly acquire, develop, service,
manage, operate, lease, and sell or otherwise dispose
of, either alone or in association with others, a diversified
portfolio of Infrastructure Assets meeting the Eligibility
Criteria, and to engage in any or all general
business activities related to or incidental to such principal
purpose.
124 INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt
4.2 Objectives. The business of the Partnership shall
be conducted with the following objectives:
(a) To acquire, develop, service, manage, and sell or
otherwise dispose of, either alone or in association
with others, a diversified portfolio of Infrastructure Assets;
(b) To preserve, protect, and return the Partners’ investment
in the Partnership;
(c) To realize growth in the value of Partnership Properties;
and
(d) To maximize the Partnership’s Total Investment
Value.
Article V
NAMES AND ADDRESSES OF PARTNERS
The name of the General Partner is InfraTrust Partner,
Inc., and the business address of the General Partner
is 1117 Perimeter Center West, Suite N403, Atlanta,
Georgia 30338. The names and addresses of the Partners
shall be set forth on Exhibit A of this Agreement
and in the books and records of the Partnership.
Article VI
TERM
The Partnership term commenced upon the filing of
the Certificate and shall continue until December 31,
2037, unless sooner terminated as hereinafter provided
or unless such term is extended by the General
Partner and the Majority Vote of the Limited Partners.
Article VII
PRINCIPAL AND REGISTERED OFFICE AND REGIS-
TERED AGENT
The principal office of the Partnership shall be 1117
Perimeter Center West, Suite N403, Atlanta, Georgia
30338. The General Partner may from time to time
change the principal place of business and, in such
event, shall notify the Limited Partners in writing of the
change and the effective date of such change. The registered
office and agent for the Partnership shall be
National Corporate Research, Ltd., 615 South DuPont
Highway, Dover, Kent County, Delaware 19901.
Article VIII
CAPITAL CONTRIBUTIONS AND ISSUANCE OF
UNITS
8.1 Capital Accounts. A separate Capital Account
shall be maintained for each Partner. The Capital
Accounts of the Partners shall be determined and
maintained throughout the term of the Partnership
in accordance with the capital accounting rules
of Treasury Regulations Section 1.704-1(b), as it
may be amended or revised from time to time.
8.2 Deficit Capital Accounts. The Limited Partners
shall not be required to reimburse the Partnership or
any other Partner for deficiencies in their Capital Accounts.
In addition, except as may be required under
state law, the General Partner shall not be required to
reimburse the Partnership or the Limited Partners for
deficiencies in its Capital Account.
8.3 Capital Contributions. The names, addresses, initial
Capital Contributions, and number of Units for
each Partner shall be set forth on Exhibit A, attached
hereto. Subject to approval of the General Partner as
provided in Section 8.7 below, Limited Partners and
other Persons may purchase Units from the Partnership
in exchange for a Capital Contribution determined
as follows:
(a) Each Unit shall be issued in exchange for a Capital
Contribution to the Partnership equal to the then
current Unit Price.
(b) Fractional Units may be issued at the discretion
of the General Partner.
(c) Each Unit issued shall be fully paid and nonassessable.
The General Partner is further authorized to cause the
Partnership to issue additional Units to Limited Partners
pursuant to the terms of any plan of merger, plan
of exchange, sale of the Partnership, or plan of conversion
adopted by the Partnership pursuant to the
provisions of Article XIV hereof.
8.4 Interest on Capital Contributions. No interest
shall be paid on any Capital Contributions.
8.5 General Partner Purchase of Units. Upon formation
of the Partnership, the General Partner shall receive
One (1) Unit of the Partnership, such Unit to be
treated as a profits interest for U.S. federal income tax
purposes and such Unit to be issued without payment
of a Capital Contribution by the General Partner. The
General Partner may, in its discretion, make subsequent
Capital Contributions to the capital of the Partnership
in exchange for the purchase of additional
Units. If the General Partner purchases Units, it shall
continue to be treated as a General Partner in all respects
but shall receive the income, losses, and cash
distributions with respect to any Units purchased on
the same basis as other Partners may receive with respect
to their Units. Units purchased by the General
Partner or its Affiliates shall not be entitled to vote on
any transaction requiring Limited Partner approval.
8.6 Limited Partner. InfraTrust 2 GmbH & Co KG, an
entity organized under the laws of the Federal Republic
of Germany, is the Limited Partner, and such Limited

Partner’s address, initial Capital Contribution, and total
number of Units shall be as set forth on Exhibit A, attached
hereto.
8.7 Issuance of Additional Units; Admission of Additional
Limited Partners. Except as otherwise provided
in Section 14.1 with respect to matters reserved for approval
of the Limited Partners, the General Partner, in
its sole discretion, may approve the Partnership’s issuance
of additional Units to any existing Limited Partner
or to any other Person in exchange for the Unit
Price for such Units. In addition, the General Partner,
in its sole discretion, may approve the admission of any
Person as a Limited Partner in connection with the issuance
of Units under this Section without the consent
or other approval of the existing Limited Partners.
Notwithstanding the foregoing, no Person shall be admitted
as a Limited Partner unless (a) such Person delivers
to the Partnership the Unit Price for each Unit to
be acquired, (b) such Person agrees in writing to be
subject to, and bound by, all the terms and conditions
of this Agreement, and (c) such Person executes such
other documents and instruments as the General Partner
may deem necessary or desirable to effect admission
to the Partnership as a Limited Partner. Any
Person that receives Units pursuant to a plan of merger,
plan of exchange or plan of conversion adopted
by the Partnership also shall be required to execute
and deliver to the Partnership, as a condition to admission
as a Limited Partner, such documents and instruments
as the General Partner may deem necessary
or desirable to affect such admission, including, but
not limited to, the written acceptance and agreement
by such Person to be bound by the terms and conditions
of this Agreement.
8.8 Escrow. The General Partner will to enter into
one or more escrow agreements on behalf of the Partnership
in such form as is satisfactory to the General
Partner.
8.9 Additional Capital Contributions. Except for the
Unit Price of Unit acquired, no Limited Partner shall
be required or permitted to make additional Capital
Contributions to the Partnership. If, however, the General
Partner determines additional Capital Contributions
are required by the Partnership, and to the extent
approved by the General Partner in accordance with
Section 8.7, above, any Limited Partner may (but shall
not be obligated to) purchase additional Units in exchange
for a Capital Contribution to the Partnership
equal to the Unit Price.
8.10 Redemption of Units. The Partners recognize that
the profitability of the Partnership depends upon longterm
and uninterrupted investment of capital. It is
agreed, therefore, that Partnership profits may be automatically
reinvested and the distributions of capital
and profits to the Partners shall be on a limited basis,
if at all. Nevertheless, the Partners shall have the right,
in their sole discretion, to realize and withdraw any
profits or withdraw capital (such withdrawal being herein
referred to as “Redemption”) prior to the sale, termination,
or dissolution of the Partnership, subject to
the terms and conditions of this Section 8.10.
(a) Subject to the terms and conditions provided in
this section, a Partner may withdraw, effective as of the
close of business on the last day of each calendar
month, all or part of such Partner’s unredeemed Capital
Contribution and undistributed profits, if any, by requiring
the Partnership to redeem all or part of such
Partner’s Units; provided, however, that Redemption
shall not be made by a Partner at any time earlier than
twelve (12) months following the date of its initial Capital
Contribution.
(b) To request Redemption of a Limited Partner’s
Units (other than in connection with dissolution of
such Limited Partner), such Partner must deliver written
notice (a “Redemption Notice”) to the General
Partner at least ninety (90) days in advance of the date
of the Redemption (or such shorter period as agreed
by the General Partner, in its sole discretion), such Redemption
Notice to state either an amount (expressed
in U.S. dollars) to be redeemed or the exact number of
Units to be redeemed. Within ten days after receipt of
the Redemption Notice, the General Partner will send
the requesting Limited Partner written notice of its acceptance
of the Redemption, together with date on
which such Redemption will occur (such day being the
last business day of the month that is at least 90 days
after the date of the Redemption Notice), any documents
or instruments the General Partner reasonably
requires to be executed by the Limited Partner to effect
such Redemption, and any limitations on the Redemption
amount (as explained in Section 8.10(c)
below).
(c) To request Redemption of a Limited Partner’s
Units in connection with dissolution of such Limited
Partner, such Partner must deliver written notice of
dissolution (a “Dissolution Redemption Notice”) to the
General Partner at least one hundred eighty (180) days
in advance of the date of the Redemption (or such
shorter period as agreed by the General Partner, in its
sole discretion), such Dissolution Redemption Notice
to state that the Limited Partner is dissolving, liquidating
its assets, and that such Limited Partner desires
to redeem its entire interest in the Partnership. Within
ten days after receipt of the Dissolution Redemption
Notice, the General Partner will send the requesting
Limited Partner written notice of its acceptance of the
Redemption, together with date on which such Redemption
will occur (such day being the last business
day of the month that is at least 180 days after the date
of the Redemption Notice), any documents or instruments
the General Partner reasonably requires to
be executed by the Limited Partner to effect such Redemption.
(d) The purchase price for the Redemption of a Limited
Partner’s Units (the “Redemption Price”) shall be
an amount equal to: (1) the Unit Price on the date of
Redemption multiplied by (2) the total number of Units
to be redeemed. With respect to Redemptions requested
in connection with dissolution of the Limited
Partner, the Redemption Price shall be payable by the
Partnership in cash (or readily available funds) to the
Limited Partner on the last business day of the month
that is 180 days after the date of the Dissolution Redemption
Notice (or such later date as specified in the
Redemption Notice). With respect to Redemptions
that are not in connection with dissolution of the Limited
Partner, the Redemption Price shall be payable by
the Partnership in cash (or readily available funds) to
the Limited Partner on the last business day of the
month that is 90 days after the date of the Redemption
Notice (or such later date as specified in the Redemption
Notice). If in a Redemption Notice the Limited
Partner specifies only an amount to be paid in the Redemption
(rather than the total number of Units to be
redeemed), the General Partner shall determine the
total number of Units necessary to be redeemed in
order to pay the Limited Partner the requested Redemption
Price. The General Partner may, in its sole
discretion, increase the requested Redemption Price
in order to redeem whole Units, or may elect redeem
fractional Units. Each Limited Partner hereby consents
to the General Partner’s discretion to issue fractional
Units.
(e) Upon Redemption of a Limited Partner’s Units,
such Partner’s Capital Account shall be adjusted accordingly.
(f) Except as otherwise provided in Section 8.10(g)
below or as the General Partner may determine, in its
sole discretion, and excluding Redemptions in connection
with a Dissolution Redemption Notice, the aggregate
Redemption Price to be paid in any given
month to all Limited Partners requesting a Redemption
shall not exceed ten percent (10%) of the Partnership’s
Total Investment Value in such month. If the
aggregate Redemption Price exceeds 10% of the Partnership’s
Total Investment Value, the General Partner
shall be obligated to redeem only that number of Units
necessary for the Redemption Price to equal 10% of
the Partnership’s Total Investment Value. If more than
one Limited Partner has requested the Redemption of
Units and the requested Redemption Price exceeds
10% of the Partnership’s Total Investment Value, then
the General Partner shall be obligated to redeem only
that number of Units necessary for the aggregate Redemption
Price to equal 10% of the Partnership’s Total
Investment Value, such Units to be redeemed among
the requesting Limited Partners in the order received
(i.e., on a first come, first served basis).
(g) Notwithstanding anything to the contrary in this
Section 8.10, and subject to Article IX of this Agree-
125
Überblick
Das Angebot
Markt und Investition
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infrastruktur
ment, the General Partner, in its sole discretion, may
distribute such cash or other Partnership Property to
the Partners, at any time and from time to time, and in
such amounts, as the General Partner may determine
(provided that such distributions shall not exceed permissible
amounts under applicable law).
8.11 Ownership by Limited Partner of Interest in Affiliates
of General Partners. No Limited Partner (other
than the General Partner, in the event that he or it is
also a Limited Partner) shall at any time, either directly
or indirectly, own any stock or other interest in any Affiliate
of any General Partner if such ownership, by itself
or in conjunction with the stock or other interest
owned by other Limited Partners would, in the opinion
of counsel for the Partnership, jeopardize the classification
of the Partnership as a partnership for federal
income tax purposes. The General Partner shall be entitled
to make such reasonable inquiry of the Limited
Partners and prospective Limited Partners as is required
to establish compliance by the Limited Partners
with the provisions of this Section 8.10.
Article IX
DISTRIBUTIONS
9.1 Distributions. All distributions of cash and other
Partnership Properties to the Partners shall be made
by the General Partner in its sole discretion, at any
time or from time to time. All distributions of cash and
Partnership Properties shall be made to all Partners
pro rata in accordance with such Partner’s Units.
9.2 Dissolution. Upon dissolution, the Partnership
shall proceed to liquidate its assets as follows:
(a) Subject to any applicable limitations of law, upon
dissolution of the Partnership, the assets of the Partnership
shall be converted to cash. The Partnership
shall be given adequate time to collect any notes received
with respect to the sale of such assets and collect
any other debts outstanding. All cash on hand,
including all cash received after the happening of an
event of dissolution set forth in Section 16.1 hereof,
shall be applied and distributed as follows:
(i) First, all of the debts and liabilities of the Partnership,
except indebtedness to Partners, shall first be
paid and satisfied or adequate provision, including the
setting up of any reserves which the General Partner in
its sole discretion deems reasonably necessary or desirable,
shall be made for the payment or satisfaction
thereof;
(ii) Next, all debts of the Partnership to Partners shall
next be paid on a pro rata basis without respect to the
date on which such debts were incurred;
(iii) Next, any fees due to the General Partner shall be
paid; and
126 INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt
(iv) Last, the balance of the assets of the Partnership
shall be distributed to each Partner in accordance with
Section 9.1 above.
(b) Upon dissolution, each Limited Partner shall look
solely to the assets of the Partnership for the return of
its investment, and if the Partnership Property remaining
after payment or discharge of the debts and liabilities
of the Partnership, including debts and
liabilities owed to one or more of the Partners, is insufficient
to return the aggregate Capital Contributions
of each Limited Partner, such Limited Partners shall
have no recourse against the General Partner or any
other Limited Partner.
9.3 Limitation on Distributions. No distribution shall
be made to the Partners if prohibited by the Act.Priority
and Return of Capital. No Partner shall have priority
over any other Partner, either as to the return of
Capital Contributions or as to Net Income, Net Losses,
or distributions. This section shall not apply to loans
(as distinguished from Capital Contributions) that a
Partner has made to the Partnership.
Article X
ALLOCATIONS
10.1 Net Income and Net Loss. The Partnership’s Net
Income and Net Loss attributable to each fiscal year
shall be determined as though the books of the Partnership
were closed as of the end of such fiscal year.
Except as otherwise provided in this Article X (with respect
to allocations to comply with the Treasury Regulations),
all Net Income and Net Loss for each fiscal
year shall be allocated to the Partners pro rata in accordance
with such Partner’s Units.
10.2 Regulatory and Allocations. It is the intent of the
Partners that each Partner’s distributive share of income,
gain, loss, deduction, credit (or item thereof) be
determined and allocated consistently with the provisions
of the Code, including sections 704(b) and 704(c)
of the Code. Accordingly, the General Partner shall
have the authority, if and to the extent required by the
Code or the applicable Treasury Regulations, to allocate
items of income, gain, loss, deduction or credit taking
into account the following: Minimum Gain
Chargeback. Notwithstanding any other provision of
this Article X, if there is a net decrease in “Partnership
Minimum Gain” (as defined in Treasury Regulations
Section 1.704-2(d)) for any fiscal year, each Partner
shall, in the manner provided in Treasury Regulations
Section 1.704-2(f), be allocated items of Partnership
income and gain for such year (and, if necessary, for
subsequent fiscal years) in an amount equal to such
Partner’s share of the net decrease in Partnership Minimum
Gain, determined in accordance with Treasury
Regulations Section 1.704-2(g); provided, however,
that this Section 10.2(c)(i) shall not apply to the extent
the circumstances described in Treasury Regulations
Section 1.704-2(f)(2), (3), (4) or (5) exist. The items
of Partnership income and gain to be allocated pursuant
to this Section 10.2(a) shall be determined in
accordance with Treasury Regulations Sections
1.704-2(f)(6) and 1.704-2(j)(2). This Section 10.2(a) is
intended to comply with the minimum gain chargeback
requirement in Treasury Regulations Section
1.704-2(f) and shall be interpreted consistently therewith.
(b) Partner Minimum Gain Chargeback. Notwithstanding
any other provision of this Article X except
Section 10.2(a), if during any Fiscal year there is a net
decrease in “Partner Nonrecourse Debt Minimum
Gain” (as defined in Treasury Regulations Section
1.704-2(i)(2)), any Partner with a share of that Partner
Nonrecourse Debt Minimum Gain (determined in accordance
with Treasury Regulations Section 1.704-
2(i)(5)) as of the beginning of such Fiscal year must be
allocated items of Partnership income and gain for the
Fiscal year (and, if necessary, for succeeding Fiscal
years) equal to that Partner’s share of the net decrease
in the Partner Nonrecourse Debt Minimum Gain (determined
in accordance with Treasury Regulations
Section 1.704-2(i)(4)); provided, however, that this
Section 10.2(b) shall not apply to the extent the circumstances
described in the third and fifth sentences
of Treasury Regulations Section 1.704-2(i)(4) exist.
The items of Partnership income and gain to be allocated
pursuant to this Section 10.2(b) shall be determined
in accordance with Treasury Regulations
Sections 1.704-2(i)(4) and 1.704-2(j)(2). This Section
10.2(b) is intended to comply with the minimum gain
chargeback requirement in Treasury Regulations
Section 1.704-2(i)(4) and shall be interpreted consistently
therewith.
(c) Loss Limitation. Items of Partnership loss and deduction
otherwise allocable to a Partner hereunder that
would cause or increase a deficit balance in such Partner’s
Adjusted Capital Account as of the end of the taxable
year to which such allocation relates shall not be
allocated to such Partner and instead shall be allocated
to the other Partners in a reasonable manner determined
by the Managing Partner, provided that such reallocation
does not cause or increase deficit in the
Adjusted Capital Account with respect to any other
Partner.
(d) Qualified Income Offset. If any Partner unexpectedly
receives any adjustments, allocations, or distributions
described in Treasury Regulations Section
1.704-1(b)(2)(ii)(d)(4), (5) or (6), items of Partnership
income and gain shall be specially allocated to such
Partner in an amount and manner sufficient to eliminate,
to the extent required by the Treasury Regulations,
such Adjusted Capital Account deficit of such
Partner as quickly as possible, provided that an allocation
pursuant to this Section 10.2(d) shall be made only
if and to the extent that such Partner would have an

Adjusted Capital Account deficit after all other allocations
provided for in this Section 10.2 have been tentatively
made as if this Section 10.2(d) were not in the
Agreement. This Section 10.2(d) is intended to comply
with the qualified income offset requirement in
Treasury Regulations Section 1.704-1(b)(2)(ii)(d)(3)
and shall be interpreted consistently therewith.
(e) Gross Income Allocation. If any Partner has a deficit
Adjusted Capital Account at the end of any Partnership
Fiscal year, such Partner shall be specially
allocated items of Partnership income and gain in the
amount of such excess as quickly as possible, provided
that an allocation pursuant to this Section 10.2(e)
shall be made only if and to the extent that such Partner
would have an Adjusted Capital Account deficit in
excess of such amount after all other allocations provided
for in this Section 10.2 have been tentatively
made as if Section 10.2(c), Section 10.2(d) and this
Section 10.2(e) were not in the Agreement.
(f) Nonrecourse Deductions. Any “Nonrecourse Deductions”
as defined in Treasury Regulations Section
1.704-2(c) for any Fiscal year or other period shall be
specially allocated as items of loss to the Partners, pro
rata, in proportion to their respective Percentage Interests.
(g) Partner Nonrecourse Deductions. Any “Partner
Nonrecourse Deductions” (as defined in Treasury Regulations
Section 1.704-2(i)(2)) for any Fiscal year or
other period shall be specially allocated to the Partner
who bears the economic risk of loss (within the meaning
of Treasury Regulations Section 1.752-2) with respect
to the Partner Nonrecourse Debt to which such
Partner Nonrecourse Deductions are attributable in accordance
with Treasury Regulations Section 1.704-2(i).
(h) Code Section 754 Adjustment. To the extent any
adjustment to the adjusted tax basis of any asset of the
Partnership pursuant to Code Section 734(b) or Code
Section 743(b) is required, pursuant to Treasury Regulations
Section 1.704-1(b)(2)(iv)(m), to be taken into
account in determining Capital Accounts, the amount
of such adjustment shall be treated as an item of gain
(if the adjustment increases the basis of the asset) or
loss (if the adjustment decreases such basis), and such
gain or loss shall be specially allocated to the Partners
in a manner consistent with the manner in which their
Capital Accounts are required to be adjusted pursuant
to Treasury Regulations Section 1.704-1(b)(2)(iv)(m).
10.3 Item Prorations. Any fiscal year of the Partnership
in which the Partnership realizes any Gain on Sale
shall be divided into multiple accounting periods, the
first of which shall begin on the first day of such fiscal
year and shall end on the Sale Date, and the second of
which shall begin on the day following such Sale Date
and shall end on the following Sale Date, if any, and if
no further Sale Date occurs, then on the last day of
such fiscal year. Any Net Income realized by the Part-
nership in any of such accounting periods shall be allocated
to the Partners in the manner provided in
Section 10.1 hereof as if such accounting period were
a complete fiscal year of the Partnership. Any Net
Loss, depreciation, amortization or cost recovery deductions
incurred by the Partnership in any of such accounting
periods shall be allocated to the Partners in
the manner provided in Sections 10.1 hereof as if such
accounting period were a complete fiscal year of the
Partnership.
10.4 Allocations in Respect to Transferred Units. If any
Units are transferred during any fiscal year, all items
attributable to such Units for such year shall be allocated
between the transferor and the transferee by taking
into account their varying interests during the
year in accordance with Section 706(d) of the Code,
utilizing any conventions permitted by law and selected
by the General Partner, in its sole and absolute
discretion. Solely for purposes of making such allocations,
the Partnership shall recognize the transfer of
such Units as of the end of the calendar quarter during
which it receives written notice of such transfer, provided
that if the Partnership does not receive a written
notice stating the date such Units were transferred and
such other information as may be required by this
Agreement or as the General Partner may reasonably
require within thirty (30) days after the end of the year
during which the transfer occurs, then all such items
shall be allocated to the Person who, according to the
books and records of the Partnership, on the last day of
the year during which the transfer occurs, was the
owner of the Units. The General Partner and the Partnership
shall incur no liability for making allocations
in accordance with the provisions of this Section 10.4,
whether or not the General Partner or the Partnership
have knowledge of any transfer of ownership of any
Units.
10.5 Allocations in Respect to Repurchased Units. If
any Units are repurchased pursuant to Section 8.11 hereof
during any fiscal year, all items attributable to
such Units for such year shall be determined by the
General Partner (a) pro rata with respect to the number
of months such Units were outstanding during such
year, (b) on the basis of an interim closing of the Partnership
books, or (c) in accordance with any other method
established by the General Partner in accordance
with applicable provisions of the Code and Treasury
Regulations.
10.6 Alternative Allocations. If the General Partner determines
that is advantageous to the business of the
Partnership to amend the allocation provisions of this
Agreement so as to permit the Partnership to avoid the
characterization of Partnership income allocable to various
qualified plans, IRAs and other entities which are
exempt from federal income taxation (“Tax Exempt
Partners”) as constituting Unrelated Business Taxable
Income (“UBTI”) within the meaning of the Code, spe-
cifically including, but not limited to, amendments to
satisfy the so called “fractions rule” contained in Code
Section 514(c)(9), the General Partner is authorized, in
its discretion, to amend this Agreement so as to allocate
income, gain, loss, deduction or credit (or items
thereof) arising in any year differently than as provided
for in this Article if, and to the extent, that such
amendments will achieve such result or otherwise permit
the avoidance of characterization of Partnership income
as UBTI to Tax Exempt Partners. Any allocation
made pursuant to this Section 10.6 shall be deemed to
be a complete substitute for any allocation otherwise
provided for in this Agreement, and no further amendment
of this Agreement or approval by any Limited
Partner shall be required to effectuate such allocation.
In making any such allocations under this Section 10.6
(“New Allocations”), the General Partner is authorized
to act in reliance upon advice of counsel to the Partnership
or the Partnership’s regular certified public accountants
that, in their opinion, after examining the
relevant provisions of the Code and any current or future
proposed or final Treasury Regulations thereunder,
the New Allocation will achieve the intended result
of this Section 10.6.
New Allocations made by the General Partner in reliance
upon the advice of counsel or accountants as described
above shall be deemed to be made in the best
interests of the Partnership and all of the Partners, and
any such New Allocations shall not give rise to any
claim or cause of action by any Partner against the
Partnership or any General Partner. Nothing herein
shall require or obligate the General Partner, by implication
or otherwise, to make any such amendments or
undertake any such action.
10.7 No less than once per month, the Partnership and
the General Partner shall estimate the Net Income and
Net Loss allocable to each Partner based on such Partner’s
Units for such month, and shall determine the estimated
U.S. federal, state, and local taxes that may be
imposed on such Partner as a result of including the
Partnership’s Net Income and Net Loss in the taxable
income of such Partner. In determining the estimated
U.S. federal, state, and local income taxes payable by
any given Partner, the Partnership and the General
Partner shall be entitled to assume a uniform income
tax rate applicable to all Partners, which tax rate shall
be no less than the highest U.S. federal income tax rate
for individuals (which rate equals 35% as of the date
of this Agreement). Upon determining the estimated
U.S. federal, state, and local income taxes for each
Partner, the Partnership and the General Partner are
hereby authorized and obligated to withhold from the
Net Income or Net Loss allocable to a Partner such estimated
U.S. federal, state, and local income tax
amount (such amounts, a “Withholding Tax” or the
“Withholding Taxes”) and either: (1) distribute such
Withholding Tax to the Partner or (2) if and to the extent
required by applicable federal, state, local, or in-
127
Überblick
Das Angebot
Markt und Investition
Erfolgskonzept
Rahmenbedingungen Fakten
Sonstige Angaben

infrastruktur
ternational tax or other applicable laws, withhold and
remit such Withholding Tax directly to any applicable
government agency or other government authority having
responsibility for receipt and collection of such
Withholding Tax amounts. Any amounts withheld and
remitted by the Partnership to a tax authority shall be
treated as having been distributed to the Partner. The
Partners further agree, upon the request of the General
Partner, to execute and deliver such additional certifications,
statements, and information necessary for
the General Partner to satisfy its Withholding Tax obligations
under this section (including without limitation,
execution and delivery of either a U.S. federal
form W-9, Request for Taxpayer Identification Number
and Certification, or U.S. federal form W-8BEN, Certificate
of Foreign Status of Beneficial Owner for United
States Tax Withholding, from each Partner).
10.8 Disputes. Except with respect to matters as to
which the General Partner is granted discretion hereunder,
the opinion of the independent public accountants
retained by the Partnership from time to
time shall be final and binding with respect to all disputes
and uncertainties as to all computations and determinations
required to be made under Articles IX
and X hereof (including but not limited to any computations
and determinations in connection with any distribution
or allocation pursuant to a dissolution and
liquidation).
Article XI
MANAGEMENT OF THE PARTNERSHIP
11.1 Management. The General Partner shall conduct
the business of the Partnership, devoting such time
thereto as it, in its sole discretion, shall determine to be
necessary to manage Partnership business and affairs
in an efficient manner.
11.2 Powers of the General Partner.
(a) Except as otherwise provided in Article XIV (with
respect to certain Limited Partner approval rights), the
General Partner, to the exclusion of all Partners, shall
conduct and manage the business of the Partnership,
including, without limitation, the investment of the
funds of the Partnership. No Partner shall have the
power to transact any business for, represent, act for,
sign for or bind the General Partner or the Partnership.
Except as may be specifically provided otherwise in
this Agreement, no Partner, in his capacity as such,
shall be entitled to any salary, draw, or other compensation
from the Partnership. Each Partner hereby undertakes
to furnish to the General Partner such
additional information as may be determined by the
General Partner to be required or appropriate.
(b) In addition to and not in limitation of any rights
and powers conferred by law or provisions of this
Agreement and except as limited, restricted, or prohibited
by the express provisions of this Agreement, the
128 INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt
General Partner shall have and may exercise, for an on
behalf of the Partnership and all Partners, all powers
and rights necessary, proper, convenient and advisable
to effectuate and carry out the purposes, business and
objectives of the Partnership and shall have and possess
the same rights and powers as any General Partner in a
limited liability partnership without other Partner formed
under the law of the State of Delaware, U.S.A.
(c) The General Partner shall have fiduciary responsibility
for the safekeeping of all funds and assets of
the Partnership, whether or not in the General Partner’s
immediate possession or control. Except as may
be specifically provided otherwise in this Agreement,
the General Partner shall not employ or permit another
to employ such funds or assets in any manner
other than for the benefit of the Partnership.
11.3 In exchange for all services rendered to the Partnership
as General Partner, the General Partner shall
be entitled to, and the Partnership shall pay, the following
fees and expenses to the General Partner (collectively,
the “General Partner Fees”):
(a) Liability Fee. In exchange for serving as the General
Partner of the Partnership, maintaining its capital
at risk for and on behalf of the Partnership, and
assuming responsibility for tax matters of the Partnership,
the General Partner shall be entitled to an annual
fee in the amount of Twenty Thousand U.S. Dollars
($20,000) (the “Liability Fee”). The Liability Fee for
the 2007 calendar year shall be payable by the Partnership
to the General Partner on or before [August
31, 2007]. For all subsequent calendar years, the Liability
Fee shall be paid by the Partnership to the General
Partner on or before [January 31] of each year.
(b) Management Fee. In exchange for its day-to-day
management of the Partnership and the Partnership
Property, the General Partner shall be entitled to a
monthly management fee (the “Management Fee”).
The Management Fee will be determined based on a
percentage of the Partnership’s Net Investment Value
for a given month, and shall be due and payable by the
Partnership to the General Partner no later than five
(5) days after the end of such calendar month. The
Management Fee shall equal the following amount (expressed
in U.S. dollars): (1) the total value of all Net
Investment Value for the calendar month, multiplied
by (2) a ratio, the numerator of which shall be one percent
(1%) and the denominator of which shall be
twelve (12) (i.e., the total number of calendar months).
(c) Expenses. The General Partner shall be entitled
to reimbursement of all reasonable, documented outof-pocket
expenses incurred for or on behalf of the
Partnership.
(d) Federal Income Tax Treatment. For U.S. federal
income tax purposes, the General Partner Fees shall
be treated as a guaranteed payment to the General
Partner within the meaning of Code Section 707(c).
11.4 Appointment of InfraTrust Management and Development,
LLC. The General Partner may negotiate
and, on behalf of the Partnership, enter into a master
development agreement, master services agreement,
or other written agreement with InfraTrust Management
and Development, LLC for the provision of Infrastructure
Assets to the Partnership, such agreement to
be upon such terms and conditions as the General
Partner, in its sole discretion, shall deem to be in the
best interests of the Partnership.
11.5 Investment Policies. The General Partner shall
determine and require all of the Partnership’s service
providers to follow such investment policies that the
General Partner in its sole discretion may develop from
time to time.
11.6 Additional Obligations and Responsibilities of the
General Partner.
(a) The General Partner may take such other actions
as it deems necessary or desirable to manage the business
of the Partnership, including but not limited to entering
into, executing and maintaining contracts,
agreements an any and all other instruments; doing
and performing all such things as shall be in furtherance
of the Partnership’s purposes or necessary or appropriate
for the conduct of the Partnership’s activities;
opening and maintaining bank accounts and depositing
into, signing checks and/or otherwise drawing
upon such accounts on behalf of the Partnership; depositing,
withdrawing, paying, retaining and distributing
the Partnership’s assets in any manner consistent
with the provisions of this Agreement; investing and
directing the investment and reinvestment of the Partnership’s
assets for management; and authorizing the
payment of distributions to Partners and expenses of
the Partnership. The General Partner shall be responsible
for preparing and filing in a timely manner all reports,
filings, and registrations required from time to
time by applicable regulatory bodies.
(b) The General Partner shall keep at the offices of
the Partnership such books and records relating to the
business of the Partnership as it in its sole discretion
deems necessary or advisable or as are required.
(c) The General Partner and its affiliates and its and
their officers, directors, principals and employees shall
not be liable, responsible or accountable in damages or
otherwise to the Partnership or to any of the Partners,
or their respective successors or assigns, except by
reason of acts of, or omissions due to, gross negligence
or intentional tortious misconduct and for not having
acted in good faith in the reasonable belief that such
Person’s actions were in, or not opposed to, the best
interests of the Partnership.

(d) The General Partner shall make any and all elections
on behalf of the Partnership under the Code and
any other applicable federal, state, local, or foreign tax
law as the General Partner shall determine to be in the
best interests of the Partnership. The General Partner
shall prepare or cause to be prepared and shall file or
before the due date (or any extension thereof) any federal,
state, or local tax returns that shall be required
to be filed by the Partnership. The General Partner
shall cause the Partnership to pay any taxes payable
by the Partnership; provided, however, that the General
Partner shall not be required to cause the Partnership
to pay any tax so long as the General Partner or
the Partnership shall in good faith and by appropriate
legal proceedings be contesting the validity, applicability,
or amount thereof and such contest shall not
materially endanger any right or interest of the Partnership.
(e) The General Partner is hereby authorized to
perform all other duties imposed by Sections 6221
through 6232 of the Code on the General Partner as
“tax matters partner” of the Partnership.
(f) The General Partner in its sole discretion may
make or refrain from making the election contemplated
by Section 754 of the Code on behalf of the Partnership
and determine how to classify items of income,
gain, expense or profit for federal or state income tax
purposes on the Partnership’s tax returns and the
Form K-1s (or any other successor form) transmitted to
the Partners.
(g) Notwithstanding any other provision of this
Agreement, the General Partner is authorized to take
any action that it determines to be necessary or appropriate
to cause the Partnership to comply with any
withholding requirements established under the Code
or any other federal, state or local law including, without
limitation, pursuant to Sections 1441, 1442, 1445
and 1446 of the Code. To the extent that the Partnership
is required or permitted to withhold and pay over
to any taxing authority any amount resulting from the
allocation or distribution of income to the Partner or
Assignee (including by reason of Section 1446 of the
Code), the amount withheld shall be treated as a distribution
of cash in the amount of such withholding to
such Partner.
Article XII
INDEPENDENT ACTIVITIES OF PARTNERS
Any of the Partners may engage in or possess an interest
in other business ventures of every nature and
description, independently or with others, including,
but not limited to, the ownership, financing, leasing,
management, syndication, brokerage and development
of Infrastructure Assets of any kind whatsoever (including
properties which may be similar to those owned
by the Partnership), and neither the Partnership nor
any of the Partners shall have any right by virtue of this
Agreement in and to such independent ventures or to
the income or profits derived therefrom, provided that
the General Partner shall in no way be relieved of its fiduciary
duty owed to the Partnership.
Article XIII
BOOKS, REPORTS, FISCAL AND TAX MATTERS
13.1 Accounting Period. The Partnership’s accounting
period and fiscal year shall be the calendar year ending
December 31.
13.2 Records and Reports. At the expense of the Partnership,
the General Partners shall maintain records
and accounts of all operations and expenditures of the
Partnership. The Partnership shall keep at its principal
place of business the following records:
(a) A current list of the full name and last known address
of each Partner, Assignee and any other holder of
Units;
(b) Copies of records to enable a Partner to determine
the relative voting rights, if any, of the Partners;
(c) Copies of the Partnership’s federal, state, and
local income tax returns and reports, if any, for the
three most recent years;
(d) Copies of this Agreement, together with any
amendments thereto; and
(e) Copies of any financial statements of the Partnership
for the three most recent years.
The books and records shall be at all times maintained
at the principal office of the Partnership and shall be
open to the reasonable inspection and examination of
the Partners or their duly authorized representatives
during reasonable business hours.
13.3 Tax Returns. At the expense of the Partnership,
the General Partners shall cause the preparation and
timely filing of all tax returns required to be filed by the
Partnership pursuant to the Code and all other tax returns
deemed necessary and required in each jurisdiction
in which the Partnership does business. Copies
of such returns, or pertinent information therefrom,
shall be furnished to the Partners within a reasonable
time after the end of the Partnership’s fiscal year.
Article XIV
RIGHTS AND LIABILITIES OF THE LIMITED PARTNERS
14.1 Powers of the Limited Partners. The Limited Partners
shall take no part in the management of the business
of the Partnership and shall have no power to sign
for or bind the Partnership; provided, however, that the
Limited Partners, without the concurrence of the General
Partner, shall have the following approval rights:
(a) Prior to the General Partner taking any of the following
actions for and on behalf of the Partnership, the
Limited Partners shall have the right, by affirmative Supermajority
Vote, to approve the following:
(i) Any amendment or modification of this Agreement,
but not as to the matters specified in Sections
10.2 and 10.6 (relating to regulatory tax allocations) or
Section 11.2(b) (relating to obligations of the General
Partner to conduct the business of the Partnership) hereof,
which matters the General Partner alone may
amend without vote of the Limited Partners;
(ii) Any change of the Partnership’s purpose, as specified
in Section 4.1;
(iii) Any change in the Eligibility Criteria set forth on
Exhibit B;
(iv) Incurring indebtedness of the Partnership in an
amount that exceeds three times the Partnership’s
then-current Capital Contributions; and
(v) Approving or disapproving the dissolution and
termination of the Partnership in accordance with
Section 16.1.
(b) Prior to the General Partner taking any of the following
actions for and on behalf of the Partnership, the
Limited Partners shall have the right, by affirmative
Majority Vote, to approve the following:
(i) Removal of a General Partner or any successor
General Partner;
(ii) Electing a new General Partner or General Partners
upon the removal of a General Partner or any successor
General Partner, or upon the occurrence of an
Event of Withdrawal or death of a General Partner or
any successor General Partner; and
(iii) Approving or disapproving any transaction (or series
of related transactions) entailing the merger, combination,
or other reorganization of the Partnership
with any other Person or the sale of all or substantially
all of the Partnership Properties (other than in the ordinary
course of the Partnership’s business).
14.2 Restrictions on Power to Amend. Notwithstanding
Section 16.1 hereof, this Agreement shall in no
event be amended to change the limited liability of the
Limited Partners without the affirmative Supermajority
Vote of the Limited Partners, nor shall this Agreement
be amended to diminish the rights or benefits to which
the General Partner or Limited Partners are entitled
under the provisions of this Agreement without a Supermajority
Vote of the Partners.
129
Überblick
Das Angebot
Markt und Investition
Erfolgskonzept
Rahmenbedingungen Fakten
Sonstige Angaben

infrastruktur
14.3 Limited Liability. No Limited Partner shall be liable
for any debts or obligations of the Partnership in
excess of his or its Capital Contribution.
14.4 Meetings of, or Actions by, the Limited Partners.
(a) Meetings of the Limited Partners to vote upon any
matters as to which the Limited Partners are authorized
to take action under this Agreement may be called
at any time by the General Partner and shall be called
by the General Partner upon the written request of any
Limited Partner. The meeting shall be held at a reasonable
time and place convenient to the Limited Partners
and which is not less than fifteen (15) days nor
more than sixty (60) days after the receipt of such request.
(b) A Limited Partner shall be entitled to cast one
vote for each Unit that he owns. Attendance by a Limited
Partner at any meeting and voting in person
shall revoke any written proxy submitted with respect
to action proposed to be taken at such meeting. Any
matter as to which the Limited Partners are authorized
to take action under this Agreement or under law may
be acted upon by the Limited Partners without a meeting
and any such action shall be as valid and effective
as action taken by the Limited Partners at a meeting
assembled, if written consents to such action by the Limited
Partners are signed by the Limited Partners entitled
to vote upon such action at a meeting who hold
the number of Units required to authorize such action
and are delivered to a General Partner. Prompt notice
of the taking of any action by less than unanimous written
consent of the Limited Partners without a meeting
shall be given to the Limited Partners who have not
consented in writing to the taking of the action.
(c) The General Partner shall be responsible for enacting
all needed rules of order for conducting all meetings
and shall keep, or cause to be kept, at the
expense of the Partnership, an accurate record of all
matters discussed and action taken at all meetings or
by written consent. The records of all said meetings
and written consents shall be maintained at the principal
place of business of the Partnership and shall be
available for inspection by any Partner at reasonable
times.
Article XV
TRANSFERABILITY
15.1 General Prohibition. No Partner or other holder
of Units may assign, convey, sell, transfer, liquidate,
encumber, or in any way alienate (collectively a “Transfer”),
all or any part of its Units without the prior written
consent of the General Partner, which consent may
be given or withheld in the sole discretion of each Partner.
Any attempted Transfer of all or any portion of a
Partner or other holder’s Units without the necessary
consent, or as otherwise permitted hereunder, shall be
null and void and shall have no effect whatsoever.
130 INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt
15.2 Conditions of Admission. A transferee or other
Assignee of Units shall become a Partner only upon
the approval of the General Partner and, unless waived
by the General Partner, the following conditions have
been satisfied:
(a) the transferor, his legal representative or authorized
agent must have executed a written instrument of
transfer of such Unit(s) in form and substance satisfactory
to the General Partner;
(b) the transferee must have executed a written
agreement, in form and substance satisfactory to the
General Partner, to assume all of the duties and obligations
of the transferor under this Agreement with respect
to the transferred Units and to be bound by and
subject to all of the terms and conditions of this Agreement;
(c) the transferor, his legal representative or authorized
agent, and the transferee must have executed a
written agreement, in form and substance satisfactory
to the General Partner to indemnify and hold the Partnership,
the General Partner and the other Partners
harmless from and against any loss or liability arising
out of the Transfer;
(d) the transferee must have executed such other documents
and instruments as the General Partners may
deem necessary to effect the admission of the transferee
as a Partner;
(e) unless otherwise permitted by the General Partner,
the transferee agrees to accept the Units effective
as of the last day of the calendar month in which such
Units were purchased (as necessary to comply with
the Partnership’s Unit Price valuation obligations);
and
(f) unless waived by the General Partners, the transferee
or the transferor must have paid the expenses incurred
by the Partnership in connection with the
admission of the transferee to the Partnership.
A permitted transferee of a Unit who does not become
a Partner shall be entitled only to the transferor’s economic
interests in such Units as an Assignee (to the
extent assigned) and not to any voting rights of such
Unit(s). By way of illustration and not limitation, economic
interests would include those regarding Capital
Accounts, distributions, allocations, and contributions.
Such transferee shall not be entitled to vote on any
question regarding the Partnership, and such Unit
shall not be considered to be outstanding for voting
purposes.
Article XVI
DISSOLUTION AND TERMINATION OF THE PART-
NERSHIP
16.1 Dissolution. Except as otherwise provided in this
Section 16.1, no Partner shall have the right to
cause dissolution of the Partnership before the expiration
of the term for which it is formed. The Partnership
shall be dissolved and terminated upon the
happening of any of the following events:
(a) The expiration of the term of the Partnership as
specified in Article VI hereof;
(b) The decision by Supermajority Vote of the Limited
Partners to dissolve and terminate the Partnership;
(c) The entry of a decree of judicial dissolution by a
court of competent jurisdiction, provided that the foregoing
shall not apply if the Partnership files a voluntary
petition seeking reorganization under the
bankruptcy laws;
(d) The retirement or withdrawal of a General Partner
unless (i) the remaining General Partner, if any,
elects to continue the business of the Partnership within
ninety (90) days from the date of such event, or (ii)
if there is no remaining General Partner, the Limited
Partners, within one hundred twenty (120) days from
the date of such event, elect by Majority Vote to continue
the business of the Partnership and elect a new
General Partner pursuant to Section 16.3 below;
(e) The effective date of the removal of a General
Partner unless (i) the remaining General Partner, if any,
elects to continue the business of the Partnership within
ninety (90) days from the date of such event, or (ii)
if there is no remaining General Partner, Limited Partners,
prior to the effective date of such removal, elect
by Majority Vote to continue the business of the Partnership
and elect a new General Partner pursuant to
Section 16.2 below;
(f) The effective date of an Event of Withdrawal of a
General Partner unless (i) the remaining General Partner,
if any, elects to continue the business of the Partnership
within ninety (90) days from the date of such
Event of Withdrawal, or (ii) if there is no remaining General
Partner, the Limited Partners, within one hundred
twenty (120) days from the date of such Event of
Withdrawal, elect by Majority Vote to continue the
business of the Partnership and elect a new General
Partner pursuant to Section 16.2 below;
(g) The sale or other disposition of all of the interests
in real estate (including, without limitation, mortgage
loans and interests in joint ventures or other entities
owning interests in mortgage loans) of the Partnership
(unless the General Partner has determined to reinvest
the proceeds consistent with the provisions of this
Agreement); or
(h) The election by the General Partner to terminate
the Partnership, without the consent of any Limited

Partner, in the event that either (i) the Partnership’s assets
constitute “plan assets,” as such term is defined
for purposes of ERISA, or (ii) any of the transactions
contemplated by this Agreement constitute a “prohibited
transaction” under ERISA or the Code and no
exemption for such transaction is obtainable from the
United States Department of Labor or the General Partners
determines in its discretion not to seek such an
exemption.
In the Event of Withdrawal of a General Partner resulting
in only one General Partner remaining, such remaining
General Partner shall be obligated to elect to
continue the business of the Partnership within ninety
(90) days from the date of such Event of Withdrawal.
The Partnership shall not be dissolved or terminated
by the admission of any new Limited Partner or by the
withdrawal, expulsion, death, insolvency, bankruptcy
or disability of a Limited Partner.
16.2 Limited Partners’ Right to Continue the Business
of the Partnership. Upon the occurrence of an event
specified in paragraphs (d), (e) or (f) of Section 16.1
above with respect to the last remaining General Partner,
the Limited Partners shall have a right prior to the
effective date of the occurrence of any such event to
elect to continue the business of the Partnership pursuant
to the provisions of this Section 16.3. The effective
date of the events specified in paragraphs (d),
(e) and (f) of Section 16.1 above with respect to the last
remaining General Partner shall be one hundred twenty
(120) days after the date of any such event. In the case
of the occurrence of an event specified in paragraphs
(d), (e) or (f) of Section 16.1 above, the Limited Partners
may elect, by Majority Vote within one hundred
twenty (120) days from the date of such event, to continue
the business of the Partnership and elect one or
more new General Partners. The new General Partner
or General Partners so elected shall execute, deliver,
acknowledge and record an amendment to the Certificate
and such other documents and instruments as may
be necessary or appropriate to effect such change.
16.3 Payment to Withdrawn or Removed General Partner.
Upon the retirement, removal, voluntary withdrawal,
or Event of Withdrawal of a General Partner, the
Partnership shall be required to pay the General Partner
any amounts then accrued and owing to the General
Partner under this Agreement. The method of
payment to any the General Partner must be fair and
must protect the solvency and liquidity of the Partnership.
In addition, the Partnership shall have the right,
but not the obligation, to terminate any the General
Partner’s interest in Partnership income, losses, distributions
and capital upon payment to him of an amount
equal to the value of his interest in Partnership income,
losses, distributions and capital on the date of such retirement,
removal, voluntary withdrawal, or Event of
Withdrawal. Such interest shall be computed taking
into account the General Partner’s economic interest
in the Partnership under Articles IX and X hereof. In
the event the General Partner (or his representative)
and the Partnership cannot mutually agree upon such
value within ninety (90) days following such removal or
withdrawal, such value shall be determined by arbitration
before a panel of three appraisers, one of whom
shall be selected by the General Partner (or his representative)
and one by the Partnership, and the third of
whom shall be selected by the two appraisers so selected
by the parties. Such arbitration shall take place
in Atlanta, Georgia and shall be in accordance with the
rules and regulations of the American Arbitration Association
then in force and effect. The expense of arbitration
shall be borne equally by the General Partner
and the Partnership. Payment to the General Partner
of the value of his interest in Partnership income, losses,
distributions and capital shall be made by the delivery
of a promissory note (i) if the termination was
voluntary, being unsecured, bearing no interest and
having principal payable, if at all, from distributions
which the General Partner would have otherwise received
under this Agreement had the General Partner
not terminated; or (ii) if the termination was involuntary,
coming due in not less than five years and bearing
interest at the rate of the greater of nine percent (9%)
per annum or the rate of interest most recently announced
by Wells Fargo Bank, N.A. as its “prime rate”
as of the date of the termination plus one percent (1%)
per annum, with principal and interest payable annually
in equal installments. In addition, within one hundred
twenty (120) days after the determination of the
fair market value of the former General Partner’s interest,
upon the vote of a majority of the Limited Partners,
the Partnership may sell such interest to one or
more Persons who may be Affiliates of the remaining
General Partner or General Partners and admit such
Person or Persons to the Partnership as substitute General
Partner or Partners; provided, however, that the
purchase price to be paid to the Partnership for the
Partnership interest of the former General Partner shall
not be less than its fair market value as determined by
the procedure described above. Such substitute General
Partner or Partners may pay said purchase price in
installments in the manner set forth above. In the event
that the General Partner’s interest is not terminated by
the Partnership pursuant to the provisions set forth
above, such interest shall convert automatically to a
special limited partnership interest having the same interest
in the Partnership’s income, losses, distributions
and capital as was attributable to such interest as
a General Partner. In either event, any the General
Partner who has retired, has been removed or with respect
to which an Event of Withdrawal has occurred
shall have no further right to participate in the management
of the Partnership.
Article XVII
DISTRIBUTION ON TERMINATION OF PARTNER-
SHIP
17.1 Liquidation Distribution. Upon a dissolution and
final termination of the Partnership, the General
Partner (or in the event of a General Partner’s removal
or termination and, if there is no remaining General
Partner, any other Person selected by the Limited
Partners) shall take account of the Partnership
assets and liabilities, and the assets shall be liquidated
as promptly as is consistent with obtaining the
fair market value thereof, and the proceeds therefrom,
to the extent sufficient therefor, shall be applied
and distributed in accordance with Section 9.3
hereof.
17.2 Time of Liquidation. A reasonable time shall be
allowed for the orderly liquidation of the assets of the
Partnership and the discharge of liabilities to creditors
so as to enable the General Partner to minimize the losses
upon a liquidation.
17.3 Liquidation Statement. Each of the Partners shall
be furnished with a statement prepared or caused to
be prepared by the General Partner, which shall set
forth the assets and liabilities of the Partnership as of
the date of complete liquidation. Upon compliance
with the foregoing distribution plan, the Limited Partners
shall cease to be such, and the General Partner, as
the sole remaining Partner of the Partnership, shall
execute, acknowledge and cause to be filed a Certificate
of Cancellation of the Partnership.
17.4 No Liability for Return of Capital. The General
Partner shall not be personally liable for the return of
all or any part of the Capital Contributions of the Limited
Partners. Any such return shall be made solely
from Partnership assets.
17.5 No Right of Partition. The Partners and Assignees
shall have no right to receive Partnership Property in
kind, nor shall such Partners or Assignees have the
right to partition the Partnership Property, whether or
not upon the dissolution and termination of the Partnership.
17.6 Escheat of Distributions. If, upon termination and
dissolution of the Partnership, there remains outstanding
on the books of the Partnership (after a reasonable
period of time determined in the sole discretion of
the General Partners) a material amount of distribution
checks which have not been negotiated for payment
by the Limited Partners, the General Partner may, if
deemed to be in the best interest of the Partnership,
cause such amounts to be redistributed pro rata to
Limited Partners of record on such final distribution
date who have previously cashed all of their distribution
checks; provided, however, that neither the General
Partner nor the Partnership shall be liable for any
subsequent claims for payment of such redistributed
distributions. The General Partner is not required
to make such a redistribution, in which case such
amounts may eventually escheat to the appropriate
state.
131
Überblick
Das Angebot
Markt und Investition
Erfolgskonzept
Rahmenbedingungen Fakten
Sonstige Angaben

infrastruktur
Article XVIII
GENERAL PROVISIONS
18.1 Notices. Except as otherwise provided herein, any
notice, payment, distribution or other communication
which shall be required to be given to any Partner in
connection with the business of the Partnership shall
be in writing and any such notice shall become effective
and deemed delivered (a) upon personal delivery
thereof, including by overnight mail and courier
service, or (b) three days after it shall have been mailed
by United States mail, first class with postage prepaid;
in each case, if to a Limited Partner, addressed to
the last address furnished for such purpose by the Limited
Partner to whom it is authorized to be given as
of the time sent for delivery or as of the time of such
mailing; and if to the General Partner or the Partnership,
at the principal office of the Partnership, or at
such other address as the General Partner may hereafter
specify in a notice duly given as provided herein.
18.2 Survival of Rights. This Agreement shall be binding
upon and inure to benefit of the Partners and their
respective heirs, legatees, legal representatives, successors
and assigns.
18.3 Amendment. This Agreement may be amended,
modified, or changed only after obtaining a Supermajority
Vote of the Limited Partners. When voting on
whether to approve or reject proposed changes to this
Agreement, Limited Partners shall be permitted to vote
separately on each proposed change. Notwithstanding
the foregoing, the General Partner is authorized to
amend Exhibit A of this Agreement, at any time and
from time to time, without the approval of the Limited
Partners, solely to reflect the admission of additional
Limited Partners, changes in the number of Units resulting
from the issuance of new Units or redemption
of Units pursuant to this Agreement, changes resulting
from the transfer of Units approved in accordance with
Article XV, changes in Capital Contributions of the
Partners, changes in the Unit Price, and any changes
in address or other contact information received from
any Partner and to amend this Agreement without the
approval of the Limited Partners to the extent necessary
to comply with the U.S. federal income tax regulatory
allocations as provided in Section 10.2.
18.4 Arbitration. Any dispute, controversy or claim arising
out of or in connection with, or relating to, this
Agreement or any breach or alleged breach hereof
shall, upon the request of any party involved, be submitted
to, and settled by, arbitration in the City of Atlanta,
State of Georgia, pursuant to the commercial
arbitration rules then in effect of the American Arbitration
Association (or at any time or at any other place
or under any other form of arbitration mutually acceptable
to the parties so involved). Any award rendered
shall be final and conclusive upon the parties and a
judgment thereon may be entered in the highest court
of the forum, whether federal, state or international,
132 INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt
having jurisdiction. The expenses of the arbitration
shall be borne equally by the parties to the arbitration,
provided that each party shall pay for and bear the cost
of its own experts, evidence and counsel’s fees, except
that in the discretion of the arbitrator, any award may
include the cost of a party’s counsel if the arbitrator
expressly determines that the party against whom such
award is entered has caused the dispute, controversy
or claim to be submitted to arbitration as a dilatory
tactic.
18.5 Headings. The captions of the articles and sections
of this Agreement are for convenience only and
shall not be deemed part of the text of this Agreement.
18.6 Agreement in Counterparts. This Agreement, or
any amendment hereto, may be executed in counterparts
each of which shall be deemed an original Agreement,
and all of which shall constitute one agreement,
by each of the Partners hereto on the dates respectively
indicated in the acknowledgements of said Partners,
notwithstanding that all of the Partners are not
signatories to the original or the same counterpart,
to be effective as of the day and year first above written.
18.7 Governing Law. This Agreement shall be governed
and construed according to the laws of the State of
Delaware governing partnerships; provided, however,
that causes of action for violations of federal or state
securities laws shall not be governed by this Section.
18.8 Pronouns. All pronouns and any variations thereof
shall be deemed to refer to the masculine, feminine or
neuter, singular or plural, as the identity of the Person
or Persons may require.
18.9 Separability of Provisions. Each provision of this
Agreement shall be considered separable and if for any
reason any provision or provisions hereof are determined
to be invalid and contrary to any existing or future
law, such invalidity shall not impair the operation,
or affect those portions, of this Agreement which are
valid.
IN WITNESS WHEREOF, the undersigned hereby execute
this Agreement of Limited Partnership of Infra-
Trust Asset Pool, LLLP under seal as of the date and
year first above written.
Limited Partners:
_______________________________
InfraTrust 2 GmbH & Co. KG
Berlin, July 31, 2007
General Partner:
InfraTrust Partner, Inc.
_______________________________
InfraTrust Partner Inc.
Berlin, July 31, 2007
Exhibit A
SCHEDULE OF PARTNERS,
CAPITAL CONTRIBUTIONS, AND UNITS
Exhibit B
ELIGIBILITY CRITERIA
FOR INVESTMENT IN INFRASTRUCTURE ASSETS
Exhibit C
VALUATION METHOD
FOR PARTNERSHIP PROPOERTIES

19.2 gesellschaftsvertrag
der infratrust asset pool, lllp
DER VORLIEGENDE GESELLSCHAFTSVERTRAG wird
mit Wirkung vom 31. Juli 2007 zwischen InfraTrust
Partner, Inc., einer Kapitalgesellschaft in Delaware, als
Komplementär, InfraTrust 2 GmbH & Co. KG als Kommanditist
sowie den in der beiliegenden Anlage A genannten
weiteren Vertragspartnern abgeschlossen, die
von Zeit zu Zeit gemäß den Bestimmungen dieses Vertrags
Kommanditisten werden (Komplementär und
sämtliche Kommanditisten werden nachstehend gemeinsam
“Vertragspartner” genannt).
PRÄAMBEL
Am 30. Juli 2007 wurde beim Innenministerium des
Staats Delaware eine Gründungsurkunde für eine Limited
Partnership eingereicht, nach der die Komplementärin
und der Kommanditist eine Limited Liability
Limited Partnership, die Firma „InfraTrust Asset Pool,
LLLP” (die „Gesellschaft”) nach dem Delaware Revised
Uniform Limited Partnership Act gründeten.
Die Vertragspartner haben den Wunsch, für das Verhältnis
zwischen der Gesellschaft und jedem Vertragspartner
gewisse Rechte und Verpflichtungen festzulegen.
DIES VORAUSGESCHICKT sowie in Anbetracht der
beidseitigen Zusagen und hier niedergelegten Bedingungen
treffen die unterzeichnenden Vertragspartner
die folgenden Vereinbarungen:
Artikel I
GRÜNDUNG
Die Komplementärin hat am 30. Juli 2007 beim Innenministerium
von Delaware eine Gründungsurkunde für
eine Limited Partnership sowie eine Qualifikationserklärung
unterzeichnet und eingereicht und anhand
dieser Urkunden eine Behandlung als Limited Liability
Limited Partnership gewählt; den vorgenannten Urkunden
gemäß haben die Vertragspartner dieses Vertrags
die Gesellschaft gegründet.
Artikel II
NAME
Die Geschäfte der Gesellschaft werden von der „Infra-
Trust Asset Pool, LLLP” oder unter der anderen Bezeichnung
geführt, die die Komplementärin nach
Abschluss dieses Vertrags nach seinem Ermessen von
Zeit zu Zeit festlegen mag.
Artikel III
DEFINITIONEN
3.1 „Gesetz” sind die Bestimmungen des Delaware Revised
Uniform Limited Partnership Act in der jüngsten
Fassung.
3.2 „Korrigiertes Kapitalkonto” ist in Bezug auf eine
Gesellschaft das Kapitalkonto dieses Gesellschafters
gemäß den Beschreibungen im Art. 8.1, erhöht um
den Betrag, den dieser Gesellschafter nach den Treasury
Regulations Art. 1.704-2(g)(1) und 1.704-2Ui)(5)
zu erhalten verpflichtet ist, und reduziert um den
Betrag (unabhängig davon, ob diese Reduzierung erfolgt
ist oder angemessenerweise erwartet wird) jeglicher
Korrekturen, Zuweisungen oder Ausschüttungen,
die in den Treasury Regulations Art. 1.704 1(b)(2)(ii)
(d)(4), (5) oder (6) vorgesehen sind. Die Definition des
Begriffs “korrigiertes Kapitalkonto” soll den Bestimmungen
der Treasury Regulations Art. 1.704-
1(b)(2)(ii)(d) gerecht werden und dieser Begriff ist in
Übereinstimmung damit auszulegen.
3.3 „Verbundenes Unternehmen” ist jede Privatperson,
Teilhaberschaft, Kapitalgesellschaft, jeder Trust
und jede andere Organisation oder Vereinigung, die
mittelbar oder unmittelbar über einen oder mehrere
Vermittler einen Gesellschafter kontrolliert, von ihm
kontrolliert wird oder mit ihm unter gemeinsamer Kontrolle
steht. Der im vorstehenden Satz verwendete Begriff
„Kontrolle” bedeutet in Bezug auf eine Kapitalgesellschaft,
Teilhaberschaft oder Limited Liability
Company das Recht zur mittelbaren oder unmittelbaren
Ausübung von über fünfzig Prozent (50%) der
Stimmrechte der kontrollierten Kapitalgesellschaft,
Teilhaberschaft oder Limited Liability Company, und
in Bezug auf eine Privatperson, Teilhaberschaft, einen
Trust oder eine sonstige Organisation oder Vereinigung
die mittelbare oder unmittelbare Inhaberschaft
der Befugnis, das Management oder die Geschäftspolitik
der kontrollierten Körperschaft zu leiten bzw. leiten
zu lassen.
3.4 „Vertrag” ist dieser Gesellschaftsvertrag in seiner
jeweils modifizierten, geänderten oder ergänzten Fassung.
3.5 „Abtretungsempfänger” ist eine Person, die das
wirtschaftliche Eigentum an einem oder mehreren Anteilen
erworben und als Ersatz für einen Kommanditisten
als neuer Kommanditist in die Gesellschaft
aufgenommen wird.
3.6 „Kapitalkonto” ist das für jeden Gesellschafter
gemäß Art. 8.1 dieses Vertrags eingerichtete und geführte
Konto.
3.7 „Kapitaleinlage” ist in Bezug auf jeden Gesellschafter
der Betrag in bar oder der angemessene Verkehrswert
des Vermögens (ohne die Verbindlichkeiten,
die durch ein solches Vermögen, das gemäß Art. 752
des Codes als von der Gesellschaft angenommen oder
übernommen gilt, gesichert sind), der/das von diesem
Gesellschafter in die Gesellschaft eingezahlt oder übertragen
wird, wobei dieser Betrag von Zeit zu Zeit angeglichen
werden kann.
3.8 „Gründungsurkunde” ist die Gründungsurkunde
für das Limited Partnership, das mit Datum vom
30. Juli 2007 beim Innenministerium von Delaware eingereicht
wurde, in ihrer jeweils letzten Fassung, zusammen
mit der Erklärung über die Qualifikation als
Limited Liability Limited Partnership gemäß Art. 17-
214 des Delaware Revised Uniform Limited Partnership
Act.
3.9 „Code” ist der Internal Revenue Code (einheitliches
US-Steuergesetz) von 1986 in seiner jeweils letzten
Fassung.
3.10 „Rücknahmeaufforderung wegen Auflösung“ ist
die Mitteilung über die Auflösung eines Kommanditisten
und die damit einhergehende Aufforderung zur
Rückgabe der Anteile dieses Kommanditisten gemäß
Art. 8.10(c).
3.11 „Rücktritt” bedeutet bezogen auf den Komplementär:
(a) die Auflösung des Komplementärs; (b)
wenn die Komplementärin (i) eine Abtretung zugunsten
der Gläubiger vornimmt; (ii) aus freien Stücken
einen Konkursantrag einreicht; (iii) ihm der Konkurs
oder die Insolvenz erklärt wird; (iv) einen
eindeutigen Antrag oder eine eindeutige Erwiderung
auf Umstrukturierung, Vergleichs, Neuordnung,
Liquidation, Auflösung oder dementsprechenden
Rechtsschutz im Rahmen eines Gesetzes, Rechts oder
einer Bestimmung einreicht; (v) eine Erwiderung oder
eine sonstige Schrift einreicht, mit der die wesentlichen
Fakten eines im Rahmen gegen ihn eingeleiteten
Verfahrens eingeräumt oder nicht bestritten werden;
(vi) um Bestellung eines Treuhänders, Vermögens-
oder Zwangsverwalters für den Komplementär
oder sein gesamtes Vermögen oder wesentliche
Teile davon ersucht, einer solchen Bestellung zustimmt
oder sie duldet; oder (c) den Fall (i) einer Einreichung
einer Urkunde über die Auflösung des
Komplementärs oder den Widerruf der Zulassung des
Komplementärs und dem Ablauf von neunzig (90)
Tagen ab Benachrichtigung des Komplementärs über
den Widerruf, ohne dass eine Wiederherstellung der
Zulassung erfolgt; (ii) eines Ablaufs von einhundertundzwanzig
(120) Tagen nach Aufnahme von Verfahren
gegen den Komplementär wegen Umstrukturierung,
Vergleich, Neuordnung, Liquidation, Auflösung
oder dementsprechenden Rechtsschutz im Rahmen
eines Gesetzes, Rechts oder einer Bestimmung,
ohne dass das Verfahren eingestellt worden ist; oder
(iii) eines Ablaufs von neunzig (90) Tagen nach der Bestellung
eines Treuhänders, Vermögens- oder Zwangsverwalters
für den Komplementär oder sein gesamtes
Vermögen oder wesentliche Teile davon ohne
Zustimmung oder Duldung des Komplementärs,
ohne dass die Bestellung innerhalb von neunzig
(90) Tagen nach einer Aussetzung annulliert oder
aufgehoben wird. Gibt es dann mindestens noch einen
weiteren Komplementär, tritt der Rücktritt des
Komplementärs am Datum eines der vorerwähn-
133
Überblick
Das Angebot
Markt und Investition
Erfolgskonzept
Rahmenbedingungen Fakten
Sonstige Angaben

infrastruktur
ten Vorfälle in Kraft; tritt ein solcher Vorfall in Bezug
auf den letzten verbliebenen Komplementär ein, wird
der Rücktritt nach einhundertundzwanzig (120) Tagen
nach dem Datum eines der vorerwähnten Vorfälle
wirksam.
3.12 „Eignungskriterien” sind die Mindestkriterien, die
zu erfüllen sind, bevor ein Komplementär eine Investition
in ein gegebenes Projekt für Infrastructure Assets
in Erwägung zieht; diese Kriterien werden vom Komplementär
von Zeit zu Zeit festgelegt und sind in der
beiliegenden Anlage B aufgeführt. Die Eignungskriterien
können von Zeit zu Zeit mit der Zustimmung der
Gesellschafter durch die Dreiviertelmehrheit der Stimmen
geändert werden.
3.13 „Veräußerungsgewinn” ist das für Bundeseinkommensteuerzwecke
versteuerbare Einkommen (einschließlich
steuerfreiem Einkommen), das in jedem
Geschäftsjahr aus dem Verkauf von, den Tauschgeschäften
mit oder sonstigen Verfügungen über alle
oder einige Vermögensbestände der Gesellschaft nach
Abzug von Verlusten aus solchen Verkäufen, Tauschgeschäften
oder sonstigen Verfügungen von den Gewinnen
aus solchen Transaktionen erzielt wird.
3.14 „Komplementär” ist die InfraTrust Partner, Inc.
oder eine oder mehrere andere Personen, die die
Nachfolge der InfraTrust Partner, Inc. in dieser Kapazität
antreten.
3.15 „Vergütung des Komplementärs“ sind die Vergütungen,
die gemäß Art. 11.3 dieses Vertrags an den
Komplementär zu zahlen sind.
3.16 „Infrastructure-bezogene Anlagen” sind sämtliche
Anlagen in Infrastructure Assets.
3.17 „Infrastructure-Vermögenswerte” bezeichnet den
gesamten Grundbesitz nebst zugehörigen Erschließungen
und Verbesserungen, alle weiteren Vermögenswerte
(materieller oder immaterieller Art) sowie
alle weiteren Rechte auf Erwerb, Benutzung, Entwicklung,
Verwaltung, Betrieb und Vermietung/
Verpachtung eines solchen Grundbesitzes oder der
zugehörigen Erschließungen, sowie alle weiteren
Vermögenswerte nebst den einschlägigen Bebauungs-
oder sonstigen behördlichen Genehmigungen,
die gehalten oder benutzt werden in Verbindung mit
der Entwicklung öffentlicher und privater Infrastrukturen,
wobei diese Infrastrukturen Highways,
Straßen, Landstrassen, Brücken, Massentransitorte,
Flughäfen, Versorgungseinrichtungen, Stromwerke
oder erneuerbare Energiequellen, Wasserversorgungen,
Wasserressourcen, Abfall- und Abwassermanagementeinrichtungen,
den Umgang und die Entsorgung
mit festen Abfallstoffen, Telekommunikationssysteme
und alle weiteren Ressourcen oder Systeme
umfassen, die die Komplementärin von Zeit zu
Zeit festlegt.
134 INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt
3.18 „Geistige Eigentumsrechte” sind sämtliche Rechte,
Eigentumsansprüche und Interessen im Ausland
oder Inland an jeglichen Handelsgeheimnissen, Rechten
an vertraulichen Informationen, Patenten, Erfindungsrechten,
Urheberrechten, Servicemarken, Markenzeichen,
Know-how oder vergleichbare geistige Eigentumsrechte
sowie sämtliche Anwendungen und
Rechte zur Beantragung solcher Rechte sowie sämtliche
moralischen Rechte, Rechte auf Achtung der Privatsphäre,
Publicity- und vergleichbare Rechte und
Lizenzrechte aller Arten im Rahmen der Gesetze oder
Vorkehrungen von Verwaltungs- und Aufsichtsbehörden
oder Gerichtsbehörden im Aus- oder Inland sowie
jegliche Erneuerungen und Verlängerungen davon.
3.19 „IRS” ist der Internal Revenue Service (US-Steuerbehörden).
3.20 „Kommanditisten” sind die Kommanditisten
sowie alle weiteren Personen, die als zusätzliche oder
Ersatzkommanditisten in die Gesellschaft aufgenommen
werden.
3.21 „Masseverteilungen” sind die Nettobarerlöse, die
die Gesellschaft aus (a) dem Verkauf von, dem Tauschgeschäft
mit, der Enteignung, Enteignungsverfahren,
Unglücksfällen oder sonstigen Verfügungen über die
Vermögenswerte der Gesellschaft oder die letzten Vermögenswerte
der Gesellschaft oder Teile davon oder
(b) aus einer Liquidation der Vermögenswerte der Gesellschaft
in Zusammenhang mit der Auflösung der
Gesellschaft einnimmt, nachdem (i) sämtliche Unkosten
solcher Verkäufe, Tauschgeschäfte, Enteignungen,
Enteignungsverfahren, Unglücksfälle oder sonstigen
Verfügungen oder Liquidation, einschließlich etwaigen
Maklergebühren sowie (ii) sämtliche ausstehenden
Schulden und sonstigen Verbindlichkeiten der Gesellschaft
und (iii) jegliche Beträge, die für die Wiederherstellung
solcher Vermögenswerte der Gesellschaft
verwendet werden, gezahlt und (iv) jegliche vom Komplementär
nach seinem alleinigen Ermessen als erforderlich
oder wünschenswert betrachtete Rücklagen
geschaffen worden sind.
3.22 „Mehrheit” ist die Mehrheit der Ja-Stimmen oder
schriftlichen Zustimmungen der Kommanditisten, die
zum betreffenden Zeitpunkt laut offiziellen Unterlagen
über fünfzig (50%) Prozent der ausgegebenen Anteile
der Gesellschaft halten; dabei gilt die Voraussetzung,
dass Anteile im Eigentum oder unter anderweitiger
Kontrolle des Komplementärs oder seiner verbundenen
Unternehmen bei Abstimmungen nicht mitgezählt
werden und für die Zwecke dieser Definition bei der
Gesamtanzahl der ausgegebenen Anteile nicht berücksichtigt
werden, es sei denn, diese Anteile sind die
am Datum einer solchen Feststellung einzigen ausgegebenen
Anteile.
3.23 „Nettokapitaleinlage” ist ein für jeden Gesellschafter
gehaltenes Konto in Höhe (i) der ersten Kapi-
taleinlage in die Gesellschaft durch diesen Gesellschafter
zuzüglich (ii) dem Gesamtbetrag aller weiteren
Kapitaleinlagen dieses Gesellschafters in die
Gesellschaft zuzüglich (iii) dem Gesamtbetrag der Ausschüttungen
an diesen Gesellschafter gemäß Art. 9
dieses Vertrags.
3.24 „Nettoeinnahmen” oder “Nettoverluste” sind die
Nettoeinnahmen oder die Nettoverluste gemäß Feststellung
für Bundeseinkommensteuerzwecke, die die
Gesellschaft in einem Geschäftsjahr erzielt bzw. davonträgt,
einschließlich steuerfreien Einnahmen.
3.25 „Nettoanlagewert” ist der gesamte Anlagewert
der Vermögensbestände der Gesellschaft gemäß den
in der beiliegenden Anlage C genannten Bewertungsverfahren,
der wie folgt korrigiert ist: (1) erhöht um
den Betrag der ausstehenden Verschuldungen der Gesellschaft,
einschließlich aber nicht beschränkt auf
Verschuldungen gegenüber dritten Geldgebern und
Gesellschaftern, (2) erhöht um den Betrag aller aufgelaufenen
aber noch nicht gezahlten Unkosten und
sonstigen Außenstände, die der Gesellschaft zuzuweisen
sind (einschließlich aber nicht beschränkt auf Betriebskosten
und Rechts- und Buchführungshonorare),
und (3) reduziert um den Betrag der noch ausstehenden
und noch nicht beigetriebenen Forderungen.
3.26 „Regresslose Verbindlichkeit” hat die diesem Begriff
im Art. 1.704-2(b)(3) der Treasury Regulations
zugewiesene Bedeutung.
3.27 „Prozentuale Beteiligung” ist zu einem gegebenen
Zeitpunkt in Bezug auf jeden Inhaber von Anteilen
ein Prozentsatz, der sich durch Division der Gesamtanzahl
der Anteile, die dieser Inhaber hält, durch die
Gesamtanzahl der ausgegebenen Anteile der Gesellschaft
ergibt.
3.28 „Mindestgewinn eines Gesellschafters” ist ein Betrag
in Bezug auf sämtliche regresslosen Schulden
eines jeden Gesellschafters, der dem Mindestgewinn
entspricht, der sich ergäbe, wenn die regresslosen
Schulden dieses Gesellschafters als regresslose Verbindlichkeit
behandelt würde.
3.29 „Regresslose Schulden eines Gesellschafters” hat
die diesem Begriff im Art. 1.704-2(b)(4) der Treasury
Regulations zugewiesene Bedeutung.
3.30 „Gesellschafter” bezeichnet den Komplementär
und die Kommanditisten und, soweit dieser Begriff im
Singular verwendet wird, einen der Gesellschafter.
3.31 „Gesellschaft” bezeichnet die Limited Liability Limited
Partnership, die kraft Gesetz und gemäß diesem
Vertrag gegründet wird.
3.32 „Mindestgewinn der Gesellschaft” hat die Bedeutung,
die diesem Begriff im Art. 1.704-2(d) der

Treasury Regulations zugewiesen wird. Vorbehaltlich
der vorstehenden Bestimmungen entspricht der Mindestgewinn
der Gesellschaft dem etwaigen Gewinnbetrag,
der von der Gesellschaft in Bezug auf jede
regresslose Verbindlichkeit der Gesellschaft anerkannt
würde, müsste die Gesellschaft den Vermögensbestand
der Gesellschaft, der einer solchen regresslosen
Verbindlichkeit unterliegt, zwecks vollständiger Tilgung
derselben übertragen bzw. abtreten.
3.33 „Vermögensbestand der Gesellschaft” oder “Vermögensbestände
der Gesellschaft” sind sämtliche Infrastructure-Vermögenswerte,
die die Gesellschaft
erwirbt, nebst sämtlichen weiteren Vermögenswerten
der Gesellschaft (einschließlich aber nicht beschränkt
auf Bankkonten, geistige Eigentumsrechte, Vertragsrechte,
Debitoren, Steuergutschriften und sonstigen
Vermögenswerte der Gesellschaft).
3.34 „Person” ist jede natürliche Person, Teilhaberschaft,
Kapitalgesellschaft, Vereinigung oder sonstige
Körperschaft mit Rechtsstatus, einschließlich aber
nicht beschränkt auf qualifizierte Pensions- und Gewinnbeteiligungstrusts.
3.35 „Rücknahme” hat die diesem Begriff im Art. 8.10
dieses Vertrags zugewiesene Bedeutung.
3.36 „Rücknahmeaufforderung” hat die diesem Begriff
im Art. 8.10(b) dieses Vertrags zugewiesene Bedeutung.
3.37 „Rücknahmepreis” hat die diesem Begriff im Art.
8.10(d) dieses Vertrags zugewiesene Bedeutung.
3.38 „Verkaufsdatum” ist der Tag, an dem die Gesellschaft
Gewinne oder Verluste aus dem Verkauf von,
dem Tauschgeschäft mit oder der sonstigen Verfügung
über Vermögenswerte der Gesellschaft erzielt bzw. davonträgt
und die sie den Gesellschaftern zuzuweisen
hat.
3.39 „Dreiviertelmehrheit” ist die Mehrheit der Ja-
Stimmen oder schriftlichen Zustimmungen der Kommanditisten,
die zum betreffenden Zeitpunkt laut
offiziellen Unterlagen über fünfundsiebzig (75%) Prozent
der ausgegebenen Anteile der Gesellschaft halten;
dabei gilt die Voraussetzung, dass Anteile im
Eigentum oder unter anderweitiger Kontrolle des Komplementärs
oder seiner verbundenen Unternehmen bei
Abstimmungen nicht mitgezählt werden und für die
Zwecke dieser Definition bei der Gesamtanzahl der
ausgegebenen Anteile nicht berücksichtigt werden, es
sei denn, diese Anteile sind die am Datum einer solchen
Feststellung einzigen ausgegebenen Anteile.
3.40 „Gesamtanlagewert” ist der Wert des Vermögensbestands
der Gesellschaft (einschließlich dem
Wert des verfügbaren Kassenbestands und der Debitoren),
der von einem neutralen Schätzer bei Anwen-
dung der in beiliegender Anlage C genannten Bewertungsverfahren
ermittelt wird.
3.41 „Übertragung” ist die Übertragung, der Verkauf,
die Belastung oder sonstige Verfügung über Anteile
gemäß den Definitionen im Art. 16.1 dieses Vertrags.
3.42 „Treasury Regulations” oder “Regulations” sind
die Einkommensteuerbestimmungen des United States
Treasury Departments (US-Finanzministerium) im
Rahmen des Codes.
3.43 „Quellensteuer”” oder “Quellensteuern” hat die
diesem Begriff im Art. 10.7 dieses Vertrags zugewiesene
Bedeutung.
3.44 „Anteil” ist die Kommanditbeteiligung, durch die
dem Inhaber sämtliche einschlägigen Rechte und Nutzen
aus diesem Vertrag zukommen, einschließlich aber
nicht beschränkt auf Beteiligungen an den Einnahmen,
Verlusten, Ausschüttungen und dem Kapital der Gesellschaft,
das den Inhabern der Anteile zugewiesen
wird, wie in den Artikeln IX und X dieses Vertrags vorgesehen,
und sämtliche Stimmrechte, soweit der Inhaber
eines Anteils gemäß Artikel VIII oder Artikel XV
dieses Vertrags als Gesellschafter aufgenommen worden
ist. Sämtliche Anteile bedürfen der in diesem Vertrag
vorgesehenen Kapitaleinlage in die Gesellschaft,
und alle Anteile werden als voll eingezahlte Anteile
ohne Nachschusspflicht ausgegeben und sind, soweit
in diesem Vertrag nicht ausdrücklich anderweitig vorgesehen,
mit den gleichen Rechten, Vorrechten und
Vorzügen versehen.
3.45 „Anteilspreis” ist in Bezug auf jeden Anteil der
Gesellschaft ein Betrag in Höhe des zum betreffenden
Zeitpunkt bestehenden Gesamtanlagewerts der Gesellschaft,
dividiert durch die Gesamtanzahl der ausgegebenen
Anteile der Gesellschaft unmittelbar vor
der Ausgabe und dem Verkauf der zu erwerbenden
oder zurückzukaufenden Anteile, abzüglich dem Betrag
der einschlägigen Quellensteuern, die für diesen
Anteil (gemäß Art. 10.7 dieses Vertrags) veranlagt werden.
Die Zahlung des Anteilspreises für jeden Anteil
ist Voraussetzung für die Aufnahme einer Person in die
Gesellschaft als Kommanditist. Die Komplementärin
legt den Anteilspreis für jeden Anteil in Zusammenhang
mit Ausgaben, Verkäufen, Rücknahmen von Anteilen
an der Gesellschaft seitens der Gesellschaft fest.
Artikel IV
GESCHÄFTSZWECK
4.1 Zweck. Hauptzweck der Gesellschaft ist der direkte
oder indirekte Erwerb, die Entwicklung, die Betreuung
und Pflege, die Verwaltung, der Betrieb, die
Vermietung/Verpachtung von oder die sonstige Verfügung
über ein diversifiziertes Portfolio von Infrastructure-Vermögenswerten,
die die Auswahlkriterien
erfüllen, entweder alleine oder zusammen mit anderen
sowie die Vornahme jeglicher allgemeinen Ge-
schäftstätigkeiten, die mit diesem Hauptzweck zusammenhängen
oder ihm dienlich sind.
4.2 Ziele. Die Gesellschaft verfolgt mit ihren Geschäftstätigkeiten
die folgenden Ziele:
(a) Erwerb, Entwicklung, Betreuung und Pflege, Verwaltung
und Verkauf von oder sonstige Verfügung
über ein diversifiziertes Portfolio von Infrastructure-
Vermögenswerten entweder alleine oder mit anderen;
(b) Erhalt, Unterhaltung, Schutz und Rückgabe der
Investitionen der Gesellschafter in die Gesellschaft;
(c) Erzielung des Wachstums des Werts der Vermögensbestände
der Gesellschaft; und
(d) Maximierung des Gesamtanlagewerts der Gesellschaft.
Artikel V
NAMEN UND ANSCHRIFTEN DER GESELLSCHAF-
TER
Der Name der Komplementärin lautet InfraTrust
Partner, Inc., und die Geschäftsanschrift der Komplementärin
lautet 1117 Perimeter Center West, Suite
N403, Atlanta, Georgia 30338. Die Namen und Anschriften
der Gesellschafter sind in Anlage A dieses
Vertrags sowie in den Büchern und Unterlagen der
Gesellschaft aufgeführt.
Artikel VI
DAUER
Die Dauer der Gesellschaft begann mit der Einreichung
der Gründungsurkunde und endet am
31. Dezember 2037, soweit sie nicht gemäß den in
diesem Vertrag niedergelegten Bestimmungen vorzeitig
beendet wird oder die Dauer der Gesellschaft
von der Komplementärin und mit der mehrheitlichen
Zustimmungen der Kommanditisten verlängert
wird.
Artikel VII
HAUPTSITZ UND EINGETRAGENER SITZ UND EIN-
GETRAGENER AGENT
Der Hauptsitz der Gesellschaft befindet sich in
1117 Perimeter Center West, Suite N403, Atlanta,
Georgia 30338. Die Komplementärin kann den Hauptsitz
der Gesellschaft von Zeit zu Zeit ändern, und in einem
solchen Fall hat sie die Kommanditisten schriftlich
über diese Änderung sowie das Datum ihres Inkrafttretens
zu unterrichten.
Der eingetragene Sitz der Gesellschaft sowie Agent
der Gesellschaft ist die National Corporate Research,
Ltd., 615 South DuPont Highway, Dover, Kent County,
Delaware 19901.
135
Überblick
Das Angebot
Markt und Investition
Erfolgskonzept
Rahmenbedingungen Fakten
Sonstige Angaben

infrastruktur
Artikel VIII
KAPITALEINLAGEN UND AUSGABE VON ANTEILEN
8.1 Kapitalkonten. Für jeden Gesellschafter wird ein
separates Kapitalkonto unterhalten. Die Kapitalkonten
der Gesellschafter unterliegen für die Dauer der Gesellschaft
den Kapitalkontenregelungen der Treasury
Regulations Art. 1.704-1(b) in der jeweils letzten Fassung.
8.2 Sollbestände auf Kapitalkonten. Die Kommanditisten
sind nicht verpflichtet, der Gesellschaft oder einer
anderen Gesellschaft Sollbestände auf ihren Kapitalkonten
zu erstatten. Soweit nach staatlichem Recht
nicht anderweitig gefordert ist die Komplementärin außerdem
nicht verpflichtet, der Gesellschaft oder den
Kommanditisten Sollbestände auf seinem Kapitalkonto
zu erstatten.
8.3 Kapitaleinlagen. Die Namen, Anschriften, die ersten
Kapitaleinlagen sowie die Anzahl der Anteile für
jeden Gesellschafter sind in Anlage A zu diesem Vertrag
aufgeführt. Vorbehaltlich der Zustimmung der
Komplementärin gemäß Art. 8.7 unten können Kommanditisten
und sonstige Personen Anteile von der Gesellschaft
gegen Einbringung einer Kapitaleinlage wie
folgt erwerben:
(a) Jeder Anteil wird gegen Einbringung einer Kapitaleinlage
in die Gesellschaft in Höhe des zum betreffenden
Zeitpunkt geltenden Anteilspreises ausgegeben.
(b) Teile von Anteilen können nach dem Ermessen
des Komplementärs ausgegeben werden.
(c) Jeder Anteil ist vollständig einzuzahlen und wird
ohne Nachschusspflicht ausgegeben.
Die Komplementärin ist außerdem berechtigt, die
Gesellschaft zur Ausgabe weiterer Anteile an die Kommanditisten
gemäß den Bedingungen von Fusionsplänen,
Tauschgeschäftplänen, Verkauf der Gesellschaft
oder Umwandlungsplänen, die die Gesellschaft gemäß
Artikel XIV dieses Vertrags angenommen hat, zu veranlassen.
8.4 Zinsen auf Kapitaleinlagen. Kapitaleinlagen werden
nicht verzinst.
8.5 Kauf von Anteilen durch den Komplementär. Bei
Gründung der Gesellschaft erhält díe Komplementärin
einen (1) Anteil der Gesellschaft, und dieser Anteil
wird für US-Bundeseinkommensteuerzwecke als Gewinnanteil
behandelt und ohne Zahlung einer Kapitaleinlage
seitens des Komplementärs ausgegeben. Die
Komplementärin kann nach eigenem Ermessen nachfolgende
Kapitaleinlagen in das Kapital der Gesellschaft
für den Erwerb weiterer Anteile vornehmen.
Erwirbt die Komplementärin Anteile, wird er weiterhin
in jeder Hinsicht als Komplementär behandelt, aber
die Einnahmen, Verluste und Barausschüttungen für
136 INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt
die erworbenen Einheiten fallen ihm genauso zu wie
den anderen Gesellschaftern für deren Anteile. Vom
Komplementär oder seinen verbundenen Unternehmen
erworbene Einheiten sind nicht mit einer Berechtigung
zur Teilnahme an Abstimmungen über
Transaktionen verbunden, die der Genehmigung der
Kommanditisten bedürfen.
8.6 Kommanditist. InfraTrust 2 GmbH & Co KG, eine
nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland bestehende
Gesellschaft, ist Kommanditist, und die Anschrift,
die erste Kapitaleinlage und die Gesamtanzahl
der von diesem Kommanditisten gehaltenen Anteile
sind in der beiliegenden Anlage A angegeben.
8.7 Ausgabe weiterer Anteile; Zulassung weiterer
Kommanditisten. Soweit im Art. 14.1 nichts Abweichendes
in bezug auf Angelegenheiten festgelegt ist,
die der Genehmigung der Kommanditisten bedürfen,
kann die Komplementärin nach ihrem alleinigen Ermessen
die Ausgabe weiterer Anteile der Gesellschaft
an bestehende Kommanditisten oder andere Personen
gegen Zahlung des Anteilspreises für solche Anteile
genehmigen. Darüber hinaus kann die Komplementärin
nach ihrem alleinigen Ermessen in Zusammenhang
mit der Ausgabe von Anteilen gemäß diesem Artikel
die Aufnahme von Personen als Kommanditisten genehmigen,
ohne dass die Zustimmung oder sonstige
Genehmigung der bestehenden Kommanditisten dafür
erforderlich ist. Ungeachtet des Vorstehenden werden
Personen nur dann als Kommanditisten aufgenommen,
wenn (a) die betreffende Person der Gesellschaft den
Anteilspreis für den zu erwerbenden Anteil zahlt, (b)
die betreffende Person sich schriftlich an sämtliche Bedingungen
und Konditionen dieses Vertrags bindet
und (c) die weiteren Dokumente und Schriftstücke unterzeichnet,
die die Komplementärin für die Aufnahme
eines Kommanditisten in die Gesellschaft für erforderlich
oder wünschenswert hält. Personen, die Anteile
gemäß einem von der Gesellschaft angenommenen
Fusionsplan, Tauschgeschäftplan oder Umwandlungsplan
erhalten, sind als Voraussetzung für die Aufnahme
als Kommanditisten ebenfalls zur Unterzeichnung
und Aushändigung der Dokumente und
Schriftstücke verpflichtet, die die Komplementärin für
die Durchführung der Aufnahme in die Gesellschaft für
erforderlich oder wünschenswert hält, einschließlich
aber nicht beschränkt auf die schriftliche Annahme
von und das schriftliche Einverständnis mit den Bedingungen
und Konditionen dieses Vertrags.
8.8 Treuhandverhältnis. Die Komplementärin wird im
Namen der Gesellschaft in einer für die Komplementärin
zufriedenstellenden Form einen oder mehrere
Treuhandverträge abschließen.
8.9 Weitere Kapitaleinlagen. Abgesehen von dem Anteilspreis
für erworbene Anteile ist kein Kommanditist
zur Vornahme weiterer Kapitaleinlagen in die Gesellschaft
verpflichtet oder berechtigt. Wenn die Komple-
mentärin allerdings die Entscheidung trifft, dass die
Gesellschaft weitere Kapitaleinlagen benötigt, und in
dem Ausmaß, in dem die Komplementärin dies gemäß
Art. 8.7 oben genehmigt, kann jeder Kommanditist (ist
dazu aber nicht verpflichtet) weitere Anteile gegen Einbringung
von Kapitalanteilen in die Gesellschaft in
Höhe des Anteilspreises erwerben.
8.10 Rücknahme von Anteilen. Die Gesellschafter erkennen
an, dass die Rentabilität der Gesellschaft von
langfristigen und ununterbrochenen Kapitalanlagen
abhängig ist. Aus diesem Grunde besteht das Einverständnis,
dass die Gewinne der Gesellschaft automatisch
reinvestiert und die Ausschüttungen von Kapital
und Gewinnen an die Gesellschafter, wenn überhaupt,
in eingeschränktem Maß erfolgen. Nichtsdestotrotz
haben die Gesellschafter nach ihrem eigenen Ermessen
das Recht, vor einem Verkauf, einer Beendigung
oder Auflösung der Gesellschaft, gemäß den Bedingungen
und Konditionen dieses Art. 8.10 Gewinne
flüssig zu machen und zu entnehmen oder Kapital wieder
aus der Gesellschaft herauszuziehen (nachstehend
„Rücknahme” genannt).
(a) Vorbehaltlich der in diesem Artikel niedergelegten
Bedingungen und Konditionen kann ein Gesellschafter
mit Wirkung ab dem Ende des letzten
Geschäftstags eines jeden Kalendermonats alle oder
einige seiner noch nicht zurückgekauften Kapitaleinlagen
und etwaigen nicht ausgeschütteten Gewinne
zurückkaufen, indem er die Gesellschaft auffordert,
alle oder einige der von ihm gehaltenen Anteile zurückzunehmen;
dabei gilt allerdings die Voraussetzung,
dass diese Rücknahme frühestens zwölf (12)
Monate nach dem Datum der Vornahme der ersten Kapitaleinlage
erfolgen darf.
(b) Wünscht ein Kommanditist die Rücknahme seiner
Anteile (außer in Zusammenhang mit der Auflösung
dieses Kommanditisten), hat er der Komplementärin
mindestens neunzig (90) Tage vor dem
Datum der Rücknahme (oder unter Einhaltung einer
kürzeren Frist, soweit die Komplementärin diese nach
ihrem alleinigen Ermessen genehmigt hat) eine entsprechende
schriftliche Nachricht („Rücknahmeaufforderung”)
zukommen zu lassen, in der entweder der
zu erstattende Betrag (ausgedrückt in US-Dollar) oder
die genaue Anzahl der zurückzunehmenden Anteile
genannt ist. Innerhalb von zehn Tagen nach Erhalt der
Rücknahmeaufforderung lässt die Komplementärin
dem auffordernden Kommanditisten eine schriftliche
Nachricht mit ihrer Genehmigung der Rücknahme
unter Angabe des Datums der Umsetzung (hier handelt
es sich um den letzten Geschäftstag des Monats,
der nach Ablauf von mindestens 90 Tagen ab dem
Datum der Rücknahmeaufforderung eintritt) und sämtliche
Dokumenten oder Schriftstücken, die nach zumutbarer
Ansicht der Komplementärin von dem
Rückkauf verlangenden Kommanditisten zu unterzeichnen
sind, und außerdem jegliche Einschränkun-

gen bzw. Reduzierungen des Rückkaufbetrags (siehe
Erläuterungen unter Ziffer 8.10(c) unten) zukommen.
(c) Wünscht ein Kommanditist in Zusammenhang
mit seiner Auflösung die Rücknahme seiner Anteile,
hat er dem Komplementär mindestens einhundertundachtzig
(180) Tage vor dem Datum einer solchen
Rücknahme (oder unter Einhaltung einer kürzeren
Frist, soweit die Komplementärin diese nach ihrem alleinigen
Ermessen genehmigt hat) eine schriftliche
Nachricht über seine Auflösung (eine „Rücknahmeaufforderung
wegen Auflösung”) zukommen zu lassen,
der er er angibt, dass er sich auflöst, seine Vermögenswerte
liquidiert und dass er den Wunsch hat,
seinen gesamten Anteil an der Gesellschaft zurückzugeben.
Die Komplementärin sendet diesem Kommanditisten
innerhalb von zehn Tagen nach Erhalt der
Rücknahmeaufforderung wegen Auflösung eine
schriftliche Annahmeerklärung der Rücknahme unter
Angabe des Datum zu, an dem die Rücknahme erfolgen
wird (dieser Tag ist der letzte Geschäftstag des
Monats nach Ablauf von mindestens 180 Tagen nach
dem Datum der Rücknahmeaufforderung); im weiteren
liegen diesem Schreiben alle Dokumente bzw.
Schriftstücke bei, die die Komplementärin angemessenerweise
vom Kommanditisten unterzeichnet haben
möchte, um dieser Rücknahme Rechtskraft zu verleihen.
(d) Der Kaufpreis für die Rücknahme von Anteilen
eines Kommanditisten („Rückkaufpreis”) beläuft sich
auf folgenden Betrag: (1) der Anteilspreis zum Datum
der Rücknahme, multipliziert mit (2) der Gesamtanzahl
der zurückzukaufenden Anteile. Wird die Rücknahme
in Zusammenhang mit der Auflösung des Kommanditisten
gewünscht, erfolgt die Zahlung des Rückkaufpreises
seitens der Gesellschaft an den Kommanditisten
in bar (oder umgehend verfügbaren Geldern)
am letzten Geschäftstag des Monats nach Ablauf von
180 Tagen nach dem Datum der Rücknahmeaufforderung
wegen Auflösung (oder an einem in der Rücknahmeaufforderung
genannten späteren Datum). Wird
die Rücknahme nicht in Zusammenhang mit der Auflösung
des Kommanditisten gewünscht, wird der
Rückkaufpreis von der Gesellschaft in bar (oder in
Form von unmittelbar verfügbaren Geldern) am letzten
Geschäftstag des Monats an den Kommanditisten
gezahlt, der 90 Tage nach dem Datum der Rücknahmeaufforderung
liegt (oder an einem in der Rücknahmeaufforderung
genannten späteren Datum). Hat der
Kommanditist in einer Rücknahmeaufforderung nur
einen beim Rückkauf zu zahlenden Betrag (aber nicht
die Gesamtanzahl der zurückzunehmenden Anteile)
angegeben, legt die Komplementärin die Gesamtanzahl
der Anteile fest, die angesichts des geforderten
Rückkaufpreises wieder einzuziehen sind. Die Komplementärin
kann den geforderten Rückkaufpreis nach
ihrem alleinigen Ermessen erhöhen, um ganze Anteile
zurücknehmen zu können, oder sich für die Rücknahme
von Teilen von Anteilen entscheiden. Jeder
Kommanditist stimmt der Entscheidung der Komplementärin
bezüglich der Ausgabe von Teilen von Anteilen
hiermit zu.
(e) Bei Rücknahme von Anteilen eines Kommanditisten
wird dessen Kapitalkonto entsprechend korrigiert
bzw. angeglichen.
(f) Soweit im Art. 8.10(g) unten nicht anderweitig
vorgesehen, soweit die Komplementärin nach ihrem
alleinigen Ermessen keine anderweitige Entscheidung
trifft und ausschließlich der Rückahmen, die in Zusammenhang
mit einer Rücknahmeaufforderung wegen
Auflösung stehen, darf der Gesamtbetrag, der in
einem gegebenen Monat an alle Kommanditisten für
von diesen geforderte Rücknahmen gezahlt wird,
einen Betrag von zehn Prozent (10%) des Gesamtanlagewerts
der Gesellschaft in einem solchen Monat
nicht überschreiten. Wenn der Gesamtrückkaufpreis
diesen Höchstwert von 10% des Gesamtanlagewerts
der Gesellschaft überschreitet, ist die Komplementärin
verpflichtet, nur Anteile nur in der Anzahl zurückzukaufen,
bis ein Wert von 10% des Gesamtanlagewerts
der Gesellschaft erreicht ist. Wurde eine
Rücknahme von Anteilen von mehr als einem Kommanditisten
gefordert und übersteigt der geforderte
Rückkaufpreis 10% des Gesamtanlagewerts der Gesellschaft,
ist die Komplementärin verpflichtet, Anteile
nur in der Anzahl zurückzukaufen, bis ein Wert von
10% des Gesamtanlagewerts der Gesellschaft erreicht
ist, wobei die Anteile in der Reihenfolge zurückgenommen
werden, in der die Rücknahmeaufforderungen
der Kommanditisten eingetroffen sind (d.h. zuerst
eingetroffen, zuerst bedient).
(g) Ungeachtet gegenteiliger Bestimmungen in diesem
Artikel 8.10 sowie vorbehaltlich der Bestimmungen
im Artikel IX dieses Vertrags kann die Komplementärin
nach ihrem alleinigen Ermessen jederzeit
oder von Zeit zu Zeit die Barbeträge oder sonstigen
Vermögensbestände der Gesellschaft an die Gesellschafter
in Höhe der Beträge ausschütten, die die
Komplementärin selbst festlegt (vorausgesetzt, diese
Ausschüttungen überschreiten nicht die nach einschlägigem
Recht festgelegten Höchstgrenzen).
8.11 Inhaberschaft von Beteiligungen an verbundenen
Unternehmen der Komplementärin seitens eines Kommanditisten.
Kein Kommanditist (außer dem Komplementär,
soweit dieser Kommanditist oder auch
Kommanditist ist) darf zu irgendeinem Zeitpunkt mittelbar
oder unmittelbar Kapitalanteile oder Beteiligungen
an verbundenen Unternehmen der Komplementärin
halten, wenn eine solche Inhaberschaft an
sich oder in Verbindung mit den Kapitalanteilen oder
sonstigen Beteiligungen anderer Kommanditisten dieses
Vertrags nach Ansicht des Rechtsberaters der Gesellschaft
die Klassifizierung der Gesellschaft als
Partnership für Bundeseinkommensteuerzwecke gefährdet.
Die Komplementärin ist zur Vornahme zu-
mutbarer Untersuchungen bzw. Befragungen der
Kommanditisten und der potentiellen Kommanditisten
befugt, um zu verifizieren, dass die Kommanditisten
die Bestimmungen dieses Art. 8.10 einhalten.
Artikel IX
AUSSCHÜTTUNGEN
9.1 Ausschüttungen. Sämtliche Ausschüttungen in bar
oder in Form anderer Vermögensbestände der Gesellschaft
an die Gesellschafter werden von der Komplementärin
nach ihrem alleinigen Ermessen zu beliebigen
Zeiten oder von Zeit zu Zeit vorgenommen.
Sämtliche Ausschüttungen in bar oder in Form anderer
Vermögensbestände der Gesellschaft werden an
alle Gesellschafter im Verhältnis zu den von ihnen jeweils
gehaltenen Anteilen vorgenommen.
9.2 Auflösung. Im Falle ihrer Auflösung wird die Gesellschaft
ihre Vermögenswerte wie folgt liquidieren:
(a) Vorbehaltlich etwaiger Auflagen durch einschlägiges
Recht werden die Vermögenswerte der Gesellschaft
im Falle ihrer Auflösung in bar umgewandelt.
Der Gesellschaft wird eine angemessene Frist für die
Beitreibung jeglicher erhaltenen Schuldverschreibungen
aus dem Verkauf solcher Vermögenswerte sowie
für die Betreibung sonstiger ausstehenden Schulden
eingeräumt. Sämtliche Kassenbestände, einschließlich
den nach Eintritt eines Auflösungsvorfalls gemäß Art.
16.1 dieses Vertrags entgegengenommenen Barbeträgen,
werden wie folgt verwendet und ausgeschüttet:
(i) Zunächst werden sämtliche Schulden und Verbindlichkeiten
der Gesellschaft, außer Verschuldungen
an Gesellschafter, gezahlt bzw. beglichen oder es
werden entsprechende Rückstellungen, einschließlich
der Schaffung der Rücklagen, die die Komplementärin
nach ihrem alleinigen Ermessen für erforderlich oder
wünschenswert hält, zur Zahlung bzw. Begleichung
solcher Schulden und Verbindlichkeiten geschaffen;
(ii) Im nächsten Schritt werden sämtliche Schulden
der Gesellschaft gegenüber den Gesellschaftern auf
anteilmäßiger Basis ungeachtet des Datums beglichen,
an denen sie entstanden sind;
(iii) Sodann erhält die Komplementärin alle ihr zustehenden
Vergütungen; und
(iv) Im letzten Schritt wird der noch verbleibende Betrag
der Vermögenswerte der Gesellschaft gemäß Art.
9.1 oben an die Gesellschafter ausgeschüttet.
(b) Im Falle einer Auflösung berücksichtigt jeder
Kommanditist zwecks Rückgabe seiner Anlagen die
Vermögenswerte der Gesellschaft, und wenn die Vermögensbestände
der Gesellschaft, die nach Zahlung
137
Überblick
Das Angebot
Markt und Investition
Erfolgskonzept
Rahmenbedingungen Fakten
Sonstige Angaben

infrastruktur
bzw. Tilgung von Schulden und Verbindlichkeiten
der Gesellschaft, einschließlich Schulden und Verbindlichkeiten
gegenüber einem oder mehreren Gesellschaftern,
nicht ausreichen, um jedem Kommanditisten
den Gesamtbetrag seiner Kapitaleinlage zurückzuzahlen,
steht keinem Kommanditisten ein Rückgriffsrecht
gegenüber dem Komplementär oder einem
anderen Kommanditisten zu.
9.3 Auflagen für Ausschüttungen. Soweit kraft Gesetz
verboten, werden keine Ausschüttungen an die Gesellschafter
vorgenommen.
9.4 Prioritäten und Kapitalrückzahlungen. Kein Gesellschafter
hat gegenüber einem anderen Gesellschafter
Priorität, was die Rückzahlung von Kapitaleinlagen
oder Nettoeinnahmen, Nettoverlusten oder Ausschüttungen
betrifft. Die Bestimmungen dieses Artikels finden
keine Anwendung auf Darlehen (im Gegensatz zu
Kapitaleinlagen), die ein Gesellschafter der Gesellschaft
gewährt. hat.
Artikel X
ZUWEISUNGEN
10.1 Nettoeinnahmen und Nettoverluste. Die Nettoeinnahmen
und Nettoverluste der Gesellschaft in
jedem Geschäftsjahr werden mit Schließung der Geschäftsbücher
der Gesellschaft zum Ende eines jeden
Geschäftsjahres festgestellt. Soweit in diesem Artikel X
keine anderweitigen Vorkehrungen getroffen werden
(in bezug auf Zuweisungen gemäß den Treasury Regulations),
werden alle Nettoeinnahmen und Nettogewinne
pro Geschäftsjahr den Gesellschaftern im Verhältnis
zu den von ihnen gehaltenen Anteilen zugewiesen.
10.2 Zuweisungen gemäß Steuerrichtlinien. Die Gesellschafter
kommen darin überein, dass der Anteil
eines jeden Gesellschafters an Einnahmen, Gewinnen,
Verlusten, Abzügen, Gutschriften (oder einzelnen Positionen
davon) konstant gemäß den Bestimmungen
des Codes, einschließlich Art. 704(b) und Art. 704(c)
des Codes festgelegt und zugewiesen wird. Dementsprechend
ist die Komplementärin befugt, wenn und
in dem Ausmaß, wie der Code oder die einschlägigen
Treasury Regulations es vorschreiben, Positionen
der Einnahmen, Gewinne, Verluste, Abzüge oder
Gutschriften unter Berücksichtigung der folgenden
Rückbelastungen eines Mindestgesellschaftsgewinns
zuzuweisen. Ungeachtet sonstiger Bestimmungen in
diesem Artikel X gilt für den Fall, dass in einem Geschäftsjahr
ein Nettorückgang des „Mindestgewinns
der Gesellschaft” (wie in den Treasury Regulations Art.
1.704-2(d) definiert), vorliegt, jedem Gesellschafter in
der in den Treasury Regulations, Art. 1.704-2(f) vorgesehenen
Art und Weise die Positionen der Einnahmen
und Verluste der Gesellschaft in jenem Jahr (und, soweit
erforderlich, für die nachfolgenden Geschäftsjahre)
in Höhe des Betrags zugewiesen werden, der
138 INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt
der Beteiligung dieses Gesellschafters an dem Nettorückgang
des Mindestgesellschaftsgewinns, festzustellen
gemäß Treasury Regulations, Art. 1.704-2(g),
entspricht; dabei gilt allerdings die Voraussetzung,
dass dieser Art. 10.2(c)(i) keine Anwendung in dem
Ausmaß findet, wie Umstände vorliegen, die in den
Treasury Regulations Art. 1.704-2(f)(2), (3), (4) oder (5)
beschrieben sind. Die Positionen der Einnahmen und
Gewinne der Gesellschaft, die gemäß diesem Artikel
10.2(a) zuzuweisen sind, werden gemäß den Treasury
Regulations Art. 1.704-2(f)(6) und 1.704-2(j)(2) festgelegt.
Mit diesem Artikel 10.2(a) soll den in den Treasury
Regulations Art. 1.704-2(f) niedergelegten Anforderungen
an Rückbelastungen eines Mindestgesellschaftsgewinns
entsprochen werden und dieser Artikel
ist dementsprechend auszulegen.
(b) Rückbelastung eines Mindestgesellschaftsgewinns
eines Gesellschafters. Ungeachtet jeglicher Bestimmungen
in diesem Artikel X, außer Artikel 10.2(a)
gilt für den Fall, dass in einem Geschäftsjahr ein Nettorückgang
des „Mindestgewinns für regresslose Gesellschaftsschulden
der Gesellschafter” (wie in den
Treasury Regulations Art. 1.704-2(i)(2) definiert) vorliegt,
jedem Gesellschafter mit einer Beteiligung an
diesem Mindestgewinn für regresslose Gesellschaftsschulden
der Gesellschafter (festgelegt gemäß Treasury
Regulations Art. 1.704-2(i)(5)) zum Beginn eines
solchen Geschäftsjahres die Positionen der Einnahmen
und Gewinne der Gesellschaft in dem Geschäftsjahr
(und gegebenenfalls für die darauf folgenden Geschäftsjahre)
zuzuweisen sind, die dem Anteil jenes
Gesellschafters am Nettorückgang des Mindestgewinns
für regresslose Gesellschaftsschulden der Gesellschafter
(festgelegt gemäß Treasury Regulations
Art. 1.704-2(i)(4)) entsprechen; dabei gilt die Voraussetzung,
dass dieser Artikel 10.2(b) keine Anwendung
in dem Ausmaß findet, wie die Umstände vorliegen,
die im dritten und fünften Satz der Treasury Regulations
1.704-2(i)(4) beschrieben werden. Die Positionen
der Einnahmen und Gewinne der Gesellschaft, die
gemäß diesem Artikel 10.2(b) zuzuweisen sind, bestimmen
sich nach den Treasury Regulations Art.
1.704-2(i)(4) und 1.704-2(j)(2). Mit diesem Artikel
10.2(b) soll den in den Treasury Regulations Art.
1.704-2(i)(4) niedergelegten Anforderungen an Rückbelastungen
eines Mindestgesellschaftsgewinns entsprochen
werden und dieser Artikel ist entsprechend
auszulegen.
(c) Verlusteinschränkung. Positionen der Verluste
und Abzüge der Gesellschaft, die einem Gesellschafter
nach diesem Vertrag ansonsten zuzuweisen wären,
aber zum Ende des Steuerjahres, auf das die Zuweisung
sich bezieht, zu einem Sollbestand oder einer Erhöhung
des Sollbestands auf dem korrigierten
Kapitalkonto des betreffenden Gesellschafters führen
würden, werden diesem Gesellschafter nicht zugewiesen,
sondern den anderen Gesellschaftern auf eine
vom Geschäftsführer zumutbare Art und Weise zuge-
wiesen, vorausgesetzt, diese Neuzuweisung führt nicht
zu einem Sollbestand oder einer Erhöhung des Sollbestands
auf dem korrigierten Kapitalkonto eines anderen
Gesellschafters.
(d) Bedingte Einnahmenverrechnung. Wenn ein Gesellschafter
unerwarteterweise die in den Treasury Regulations
Art. 1.704-1(b)(2)(ii)(d)(4), (5) oder (6) dargelegten
Korrekturen, Zuweisungen oder Ausschüttungen
erhält, werden diesem Gesellschafter Positionen
der Gesellschaftseinnahmen und -verluste in einer
Höhe und auf eine Art und Weise zugeschrieben, die
ausreicht, um den Sollbestand auf dem korrigierten
Kapitalkonto dieses Gesellschafters in dem laut Treasury
Regulations geforderten Ausmaß so schnell wie
möglich zu beseitigen, vorausgesetzt, dass eine Zuweisung
gemäß diesem Art. 10.2(d) nur dann und nur
in dem Ausmaß erfolgt, wie dieser Gesellschafter auf
seinem korrigierten Kapitalkonto einen Sollbestand
hätte, nachdem alle sonstigen in diesem Artikel 10.2
vorgesehenen Zuweisungen vorläufig so vorgenommen
worden sind, als wäre der Artikel 10.2(d) in diesem
Vertrag nicht enthalten. Mit diesem Artikel 10.2(d)
soll den in den Treasury Regulations Art. 1.704-
1(b)(2)(ii)(d)(3) niedergelegten bedingten Einnahmenverrechnungen
entsprochen werden und dieser Artikel
ist dementsprechend auszulegen.
(e) Zuweisung von Bruttoeinnahmen. Wenn ein Gesellschafter
am Ende eines Geschäftsjahres der Gesellschaft
einen Sollbestand auf seinem korrigierten
Kapitalkonto aufweist, werden diesem Gesellschafter
so schnell wie möglich spezifische Positionen der Gesellschaftseinnahmen
und -gewinne in Höhe dieses
Defizits zugewiesen, vorausgesetzt, dass eine Zuweisung
gemäß diesem Artikel 20.1(e) nur dann und nur
in dem Ausmaß erfolgt, wie dieser Gesellschafter einen
Sollbestand auf dem korrigierten Kapitalkonto hätte,
nachdem alle anderen im Artikel 10.2 genannten Zuweisungen
vorläufig so vorgenommen wurden, als
wären Artikel 20.1(c), Artikel 10.2(d) und dieser Artikel
10.2(e) in diesem Vertrag nicht enthalten.
(f) Steuerabzüge für regresslose Gesellschaftsschulden.
Sämtliche „Steuerabzüge für regresslose Gesellschaftsschulden”,
wie in den Treasury Regulations Art.
1.704-2(c) definiert, für ein Geschäftsjahr oder einen
anderen Zeitraum werden den Gesellschaftern anteilsmäßig
im Verhältnis zu ihren jeweiligen prozentualen
Beteiligungen spezifisch als Verlustpositionen zugewiesen.
(g) Steuerabzüge für regresslose Gesellschaftsschulden
der Gesellschafter. Jegliche „Steuerabzüge für
regresslose Gesellschaftsschulden der Gesellschafter”
(wie in den Treasury Regulations Art. 1.704-2(i)(2)
definiert) für ein Geschäftsjahr oder einen anderen
Zeitraum werden spezifisch dem Gesellschafter zugewiesen,
der das wirtschaftliche Verlustrisiko (im
Sinne der Treasury Regulations Art. 1.752-2) in bezug

auf die regresslosen Gesellschaftsschulden des Gesellschafters
trägt, dem diese Steuerabzüge für regresslose
Gesellschaftsschulden der Gesellschafter
gemäß Treasury Regulations Art. 1.704-2(i) zuzuweisen
sind.
(h) Korrektur gemäß Artikel 754 des Codes. In dem
Ausmaß, in dem Korrekturen an der korrigierten Steuergrundlage
von Vermögenswerten der Gesellschaft
gemäß Art. 734(b) oder Art. 743(b) des Codes erforderlich
sind, die gemäß den Treasury Regulations Art.
1.704-1(b)(2)(iv)(m) bei der Bestimmung der Kapitalkonten
zu berücksichtigen sind, wird der Betrag dieser
Korrektur als Gewinnposition (wenn die Grundlage für
den Vermögenswert durch die Korrektur erhöht wird)
oder Verlustposition (wenn die Grundlage für den Vermögenswert
durch die Korrektur verringert wird)
behandelt, und dieser Gewinn oder Verlust wird spezifisch
den Gesellschaftern in einer Weise zugewiesen,
die dem Vorgehen entspricht, in dem ihre Kapitalkonten
gemäß den Treasury Regulations Art. 1.704-
1(b)(2)(iv)(m) zu korrigieren sind.
10.3 Anteilmäßige Verrechnung von Positionen. Jedes
Geschäftsjahr der Gesellschaft, in dem die Gesellschaft
einen Veräußerungsgewinn erzielt, wird in mehrere
Berichtszeiträume aufgeteilt, wobei der erste
Berichtszeitraum am ersten Tag des betreffenden
Geschäftsjahres beginnt und am Datum der Veräußerung
endet, der zweite Zeitraum am Tag des Veräußerungsdatum
beginnt und am darauf folgenden Veräußerungsdatum,
soweit es existiert, endet, und soweit
keine weiterer Veräußerung stattfindet, läuft der
nächste Zeitraum bis zum letzten Tag des Geschäftsjahres.
Jegliche Nettoeinnahmen, die die Gesellschaft
in einem dieser Berichtszeiträume erzielt, werden den
Gesellschaftern in der im Artikel 10.1 beschriebenen
Art zugewiesen, als handele es sich bei dem betreffenden
Berichtszeitraum um ein vollständiges Geschäftsjahr
der Gesellschaft. Jegliche Nettoverluste,
Abschreibungen, Amortisierungen oder Abzüge wegen
Kostendeckungen, die in einem Berichtszeitraum
der Gesellschaft auftreten, werden den Gesellschaftern
auf die im Artikel 10.1 beschriebene Art so zugewiesen,
als handele es sich bei dem Berichtszeitraum um
ein vollständiges Geschäftsjahr der Gesellschaft.
10.4 Zuweisungen bei übertragenen Anteilen. Werden
in einem Geschäftsjahr Anteile übertragen, werden
sämtliche dieser Anteile in diesem Jahr zuzuordnenden
Positionen zwischen dem Abtretenden und dem
Erwerber unter Berücksichtigung ihrer variierenden
Beteiligungen während des Jahres gemäß Artikel
706(d) des Codes und unter Anwendung der gesetzlich
zulässigen und vom Komplementär nach seinem
alleinigen uneingeschränkten Ermessen gewählten Regeln
zugewiesen. Ausschließlich für die Zwecke der
vorgenannten Zuweisungen erkennt die Gesellschaft
die Übertragung solcher Anteile zum Ende des Kalenderquartal
an, in dem ihr die Übertragung schriftlich
gemeldet wurde, vorausgesetzt, dass dann, wenn die
Gesellschaft innerhalb von dreißig (30) Tagen nach Ablauf
des Jahres, in dem die Übertragung stattfand,
keine schriftliche Nachricht unter Angabe des Datums
der Übertragung und der laut Vertrag erforderlichen
oder von der Komplementärin zumutbarerweise geforderten
Informationen erhalten hat, sämtliche Positionen
der Person zugewiesen werden, die gemäß den
Geschäftsbüchern und -unterlagen der Gesellschaft am
letzten Tag des Jahres, in dem die Übertragung stattfand,
Inhaber der Anteile war. Die Komplementärin
und die Gesellschaft werden für die Zuweisung gemäß
den Bestimmungen dieses Art. 10.4 unabhängig
davon, ob die Komplementärin oder die Gesellschaft
Kenntnis über Anteilsübertragungen hatte oder nicht,
nicht in die Haftung genommen.
10.5 Zuweisungen bei Anteilsrückkäufen. Werden Anteile
gemäß Art. 8.11 dieses Vertrags in einem Geschäftsjahr
zurückgekauft, nimmt die Komplementärin
eine Festlegung der solchen Anteilen in dem Jahr zuzuweisenden
Positionen (a) im Verhältnis zu der Anzahl
an Monaten, in dem diese Anteile während des
Jahres ausgegeben waren, (b) auf der Grundlage eines
Zwischenabschlusses der Geschäftsbücher der Gesellschaft
oder (c) gemäß sonstigen Verfahren vor, die die
Komplementärin gemäß den einschlägigen Vorschriften
des Codes und der Treasury Regulations bestimmt.
10.6 Alternative Zuweisungen. Entscheidet die Komplementärin,
dass eine Änderung der Zuweisungsmethoden
dieses Vertrags für die Geschäfte der
Gesellschaft vorteilhaft ist, damit die Gesellschaft die
Klassifizierung ihrer Einnahmen als Einnahmen vermeiden
kann, die einer Zuweisung zu verschiedenen
bedingten Plänen, IRAs und sonstigen Organisationen
unterliegen, die von der Bundeseinkommenbesteuerung
freigestellt sind („freigestellte Gesellschafter”)
und versteuerbare Einnahmen aus sonstigen Tätigkeiten
(„UBTI”) im Sinne des Codes darstellen, einschließlich
aber nicht beschränkt auf sogenannte
“Fractions Regeln” im Art. 514(c)(9) des Codes, kann
die Komplementärin nach ihrem Ermessen diesen Vertrag
derart ändern bzw. ergänzen, dass in einem
Geschäftsjahr entstandene Einnahmen, Gewinne,
Verluste, Abzüge oder Gutschriften (oder einzelne
Positionen davon) anders als in diesem Artikel vorgesehen
behandelt werden können, wenn und in dem
Ausmaß wie die betreffenden Änderungen zu dem
angestrebten Ergebnis führen oder anderweitig die
Umgehung einer Klassifizierung der Gesellschaftseinnahmen
als UBTI für freigestellte Gesellschafter ermöglichen.
Gemäß diesem Art. 10.6 vorgenommene
Zuweisungen gelten als vollständiger Ersatz für ansonsten
in diesem Vertrag vorgesehene Zuweisungen,
und um einer solchen Zuweisung Wirkung zu verleihen,
bedarf es keiner weiteren Änderungen des Vertrags
oder Genehmigungen der Kommanditisten.
Bei der Vornahme dieser Zuweisungen gemäß diesem
Art.
10.6 („neue Zuweisungen”) hat die Komplementärin das
Recht, sich bei ihren Handlungen auf Beratungen des
Rechtsbeistands der Gesellschaft oder des regulär bestellten
zugelassenen Buchprüfers zu verlassen, die nach
Vornahme einer Überprüfung der einschlägigen Vorschriften
des Codes und zugehöriger aktuell wirksamer
oder für die Zukunft vorgesehener oder endgültiger Treasury
Regulations zu dem Ergebnis kommen, dass das beabsichtigte
Ergebnis gemäß diesem Art. 10.6 durch neue
Zuweisungen erzielt wird. Neue Zuweisungen durch den
Komplementär im Anschluss an die vorerwähnten Beratungen
des Rechtsbeistands oder der Buchprüfer gelten
als im besten Interesse der Gesellschaft und aller Gesellschafter
vorgenommen und stellen keinen Grund für Forderungen
oder für die Einreichung von Klagen gegen die
Gesellschaft oder den Komplementär durch einen Gesellschafter
dar. Dieser Vertrag enthält keine Bestimmungen,
die den Komplementär stillschweigend oder
anderweitig zur Vornahme solcher Änderungen oder
Maßnahmen verpflichten würden.
10.7 Mindestens einmal pro Monat werden die Gesellschaft
und die Komplementärin die Nettoeinnahmen
und -verluste festlegen, die jedem Gesellschafter bezogen
auf den betreffenden Monat und bezogen auf seine
Anteile zuzuweisen sind; weiterhin sind die voraussichtlichen
U.S. Bundes-, Staats- und lokalen Steuern
fest- zulegen, die diesem Gesellschafter als Folge des
Einbezugs der Nettoeinnahmen und -verluste der Gesellschaft
in das versteuerbare Einkommen dieses Gesellschafters
auferlegt werden können. Bei der Festlegung
der voraussichtlichen von einem gegebenen Gesellschafter
zu zahlenden U.S. Bundes-, Staats- und lokalen
Einkommensteuern sind die Gesellschaft und die
Komplementärin zur Annahme eines einheitlichen Einkommensteuersatzes
für alle Gesellschafter befugt,
wobei dieser Steuersatz nicht unter dem höchsten U.S.
Bundeseinkommensteuersatz für Privatpersonen (zum
Datum dieses Vertrags liegt dieser Satz bei 35%)
liegen darf. Für die Festlegung der voraussichtlichen
U.S. Bundes-, Staats- und lokalen Einkommensteuern
für jeden Gesellschafter werden die Gesellschaft und die
Komplementärin hiermit bevollmächtigt und verpflichtet,
von den einem Gesellschafter zuzuweisenden
Nettoeinkommen oder Nettoverlust die voraussichtlichen
U.S. Bundes-, Staats- und lokalen Einkommensteuern
einzubehalten (diese Beträge werden „Quellensteuer”
oder „Quellensteuern” genannt) und entweder:
(1) die- se Quellensteuer an den Gesellschafter zu zahlen
oder (2) wenn und in dem Ausmaß, wie es durch
einschlägige Bundes-, Staats-, lokale oder internationale
Steuergesetze oder sonstige einschlägige Bestimmungen
vorgesehen ist, diese Quellensteuer einzubehalten
und direkt an die zuständige Verwaltungsbehörde
oder eine andere Verwaltungsbehörde zu zahlen,
die für die Entgegennahme und Beitreibung solcher
Quellensteuerbeträge zuständig ist. Jegliche von
der Gesellschaft einbehaltenen und an Steuerbehörden
überwiesenen Beträge werden als Beträge behandelt,
die dem Gesellschafter gezahlt wurden. Die
139
Überblick
Das Angebot
Markt und Investition
Erfolgskonzept
Rahmenbedingungen Fakten
Sonstige Angaben

infrastruktur
Gesellschafter erklären sich außerdem damit einverstanden,
dass sie bei entsprechender Aufforderung
der Komplementärin alle weiteren Urkunden, Erklärungen
und Informationen unterzeichnen und aushändigen
werden, die die Komplementärin zur Erfüllung
der in diesem Absatz genannten Quellensteuerverpflichtungen
benötigt (einschließlich aber nicht beschränkt
auf die Unterzeichnung und Aushändigung
des Formulars W-9 des Bundes, Antrag auf Steueridentifikationsnummer
und -bescheinigung oder das
Formular W-8BEN des Bundes, Bescheinigung über
den ausländischen Status eines wirtschaftlichen Eigentümers
für die Zwecke der US-Quellensteuern von
jedem Gesellschafter).
10.8 Streitigkeiten. Mit Ausnahme der Angelegenheiten,
die die Komplementärin gemäß diesem Vertrag
nach seinem Ermessen entscheiden kann, gilt die Meinung
des von der Gesellschaft in Anspruch genommenen
unabhängigen Wirtschaftsprüfers in bezug auf
sämtliche Streitigkeiten und Unsicherheiten bezüglich
aller Berechnungen und Festlegungen, die gemäß den
Artikeln IX und X dieses Vertrags vorzunehmen sind
(einschließlich Berechnungen und Festlegungen in Zusammenhang
mit Ausschüttungen oder Zuweisungen
bei einer Auflösung und Liquidation der Gesellschaft)
als endgültig und verbindlich.
Artikel XI
MANAGEMENT DER GESELLSCHAFT
11.1 Management. Die Komplementärin führt die Geschäfte
der Gesellschaft und bringt dafür die Zeit auf,
die nach ihrem alleinigen Ermessen erforderlich ist,
um die Geschäftsangelegenheiten der Gesellschaft auf
effiziente Weise zu verwalten.
11.2 Vollmachten der Komplementärin.
(i) Soweit im Artikel XIV nichts anderes vorgesehen
(in bezug auf gewisse Genehmigungsrechte der Kommanditisten)
steht der Komplementärin unter Ausschluss
aller anderen Gesellschafter das Recht auf die
Führung und das Management der Geschäfte der Gesellschaft
zu, einschließlich aber nicht beschränkt auf
die Anlage der Gelder der Gesellschaft. Kein Gesellschafter
ist zur Durchführung von Geschäften für oder
im Namen der Komplementärin oder der Gesellschaft
oder zu deren Vertretung, Unterzeichnung in deren
Namen oder Bindung derselben befugt. Soweit in diesem
Vertrag nicht ausdrücklich anderweitige Vorkehrungen
getroffen werden, hat kein Gesellschafter in
dieser seiner Kapazität Anspruch auf Gehälter, Abhebungen
oder sonstige Vergütungen von der Gesellschaft.
Jeder Gesellschafter verpflichtet sich hiermit,
der Komplementärin alle weiteren Informationen vorzulegen,
die die Komplementärin für erforderlich oder
sachdienlich hält.
(j) Zusätzlich zu und nicht als Einschränkung von
140 INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt
Rechtskraft oder gemäß den Bestimmungen dieses
Vertrags verliehenen Rechten und Vollmachten und
mit Ausnahme der Einschränkungen, Auflagen oder
Verbote gemäß ausdrücklichen Bestimmungen in diesem
Vertrag kann die Komplementärin für und im Namen
der Gesellschaft und aller Gesellschafter jegliche
Vollmachten und Rechte wahrnehmen bzw. wahrnehmen
lassen, die für die Verfolgung bzw. Durchführung
der Zwecke, Geschäftstätigkeiten und Ziele der Gesellschaft
erforderlich, angemessen, sachdienlich oder ratsam
sind, und hat in seiner Kapazität als Komplementärin
die Rechte und Vollmachten, die einer Komplementärin
einer nach dem Recht des Staats Delaware,
U.S.A., gegründeten Limited Liability Partnership
ohne Existenz eines anderen Gesellschafters zustehen.
(k) Die Komplementärin trägt die treuhänderische
Verantwortung für die sichere Wahrung und Unterhaltung
aller Gelder und Vermögenswerte der Gesellschaft
unabhängig davon, ob sie sich in unmittelbarem
Besitz oder unter unmittelbarer Kontrolle der Komplementärin
befinden oder nicht. Soweit in diesem Vertrag
nicht ausdrücklich anderweitig vorgesehen, wird
die Komplementärin diese Gelder oder Vermögenswerte
nicht anderweitig als für den Nutzen der Gesellschaft
verwenden oder verwenden lassen.
11.3 Als Gegenleistung für die Dienstleistungen, die
die Komplementärin für die Gesellschaft erbringt, erhält
die Komplementärin und zahlt die Gesellschaft die
folgenden Vergütungen und Auslagen (zusammen
„Vergütung des Komplementärs” genannt):
(a) Haftungsvergütung. Als Gegenleistung für die
Übernahme der Kapazität als Komplementärin der Gesellschaft,
die Unterhaltung ihres Kapitals auf Risiko
und im Namen der Gesellschaft und die Übernahme
der Verantwortung für die steuerlichen Angelegenheiten
der Gesellschaft hat die Komplementärin Anspruch
auf Erhalt einer Jahresvergütung in Höhe von zwanzigtausend
US-Dollar ($20.000) (die „Haftungsvergütung”).
Die Haftungsvergütung für das Kalenderjahr
2007 zahlt die Gesellschaft der Komplementärin am
oder vor dem [31. August 2007]. In allen folgenden Kalenderjahren
erhält die Komplementärin die Haftungsvergütung
von der Gesellschaft am oder vor dem [31.
Januar] eines jeden Jahres.
(b) Managementhonorar. Als Gegenleistung für das
Management der Tagesgeschäfte der Gesellschaft und
ihres Vermögensbestands hat die Komplementärin Anspruch
auf ein monatliches Managementhonorar (das
„Managementhonorar”). Dieses Managementhonorar
bestimmt sich auf der Grundlage eines Prozentsatzes
des Nettoanlagewerts der Gesellschaft in einem gegebenen
Monat und ist spätestens fünf (5) Tage nach Ablauf
des betreffenden Kalendermonats fällig und von
der Gesellschaft an die Komplementärin zu zahlen. Das
Managementhonorar entspricht dem folgenden Betrag
(ausgedrückt in US-Dollar): (1) Gesamtwert aller Nettoanlagewerte
für den Kalendermonat, multipliziert mit
(2) einer Bruchzahl, deren Zähler ein Prozent (1%)
und deren Nenner zwölf (12) (d.h. die Gesamtanzahl
der Kalendermonate eines Jahres) ist.
(c) Auslagen. Die Komplementärin hat Anspruch auf
Erstattung aller zumutbaren, nachgewiesenen Auslagen,
die ihm für und im Namen der Gesellschaft entstehen.
(d) Bundeseinkommensteuerbehandlung. Für die
Zwecke der US-Bundeseinkommensteuer werden die
Vergütungen der Komplementärin als garantierte Zahlung
an die Komplementärin im Sinne des Codes, Art.
707(c) behandelt.
11.4 Bestellung der InfraTrust Management and Development,
LLC. Die Komplementärin kann für die Bereitstellung
der Infrastructure-Vermögenswerte für die
Gesellschaft einen Rahmenentwicklungsvertrag, einen
Master-Dienstleistungsvertrag oder sonstige schriftliche
Verträge mit der InfraTrust Management and Development
LLC aushandeln und im Namen der Gesellschaft
abschließen, wobei diese Verträge die Bedingungen
und Konditionen enthalten, die nach dem alleinigen
Ermessen der Komplementärin als im besten
Interesse der Gesellschaft liegend betrachtet werden.
11.5 Anlagepolitik. Die Komplementärin bestellt alle
Service-Provider für die Gesellschaft und fordert sie
auf, der Anlagepolitik Folge zu leisten, die die Komplementärin
nach ihrem alleinigen Ermessen von Zeit
zu Zeit festlegt.
11.6 Weitere Verpflichtungen und Verantwortlichkeiten
des Komplementärs.
(a) Die Komplementärin kann sämtliche Maßnahmen
ergreifen, die sie für die Führung der Geschäfte der
Gesellschaft für erforderlich oder wünschenswert
hält, einschließlich aber nicht beschränkt auf den Abschluss,
die Unterzeichnung und Unterhaltung von
Verträgen, Vereinbarungen und sonstigen Schriftstücken;
die Vornahme sämtlicher Handlungen, die für
die Förderung der Zwecke der Gesellschaft dienlich
oder für die Durchführung der Tätigkeiten der Gesellschaft
sachdienlich sind; die Eröffnung und Unterhaltung
von Bankkonten und die Vornahme von Einzahlungen
darauf, die Unterzeichnung von Schecks
und/oder die anderweitige Inanspruchnahme solcher
Konten im Namen der Gesellschaft; die Vornahme von
Einzahlungen, Abhebungen, Zahlungen, Einbehaltungen
und Auszahlungen von Vermögenswerten der Gesellschaft
auf eine mit den Bestimmungen dieses
Vertrags einhergehende Weise; die Investition und die
Anweisung für Investitionen und Reinvestitionen der
Vermögenswerte der Gesellschaft für das Management;
und die Autorisierung der Vornahme von Ausschüttungen
an die Gesellschafter und der Zahlung

von Unkosten der Gesellschaft. Die Komplementärin
trägt die Verantwortung für die Erstellung und fristgerechte
Einreichung aller Berichte, Einreichungen und
Eintragungen, die von Zeit zu Zeit gemäß den einschlägigen
Vorschriften der Aufsichtsbehörden erforderlich
sind.
(b) Die Komplementärin wird in den Niederlassungen
der Gesellschaft die Bücher und Unterlagen über
die Geschäftstätigkeiten der Gesellschaft unterhalten,
die nach ihrem alleinigen Ermessen erforderlich oder
ratsam oder vorgeschrieben sind.
(c) Die Komplementärin und ihre verbundenen Unternehmen
und ihre bzw. deren Führungskräfte, Directors,
Principals und Mitarbeiter übernehmen
keinerlei Haftung für Schäden oder anderweitige Angelegenheiten
gegenüber der Gesellschaft oder einem
ihrer Gesellschafter oder deren jeweiligen Nachfolger
oder Abtretungsempfänger, außer für Handlungen mit
bzw. Unterlassungen wegen grober Fahrlässigkeit
oder vorsätzlichem Betrug oder ein anderes Vorgehen
als ein Handeln in gutem Glauben in der zumutbaren
Überzeugung, dass ihre Handlungen im besten Interesse
der Gesellschaft waren und diesen Interessen
nicht entgegen gestanden haben.
(d) Die Komplementärin trifft sämtliche Entscheidungen
im Namen der Gesellschaft, die im Rahmen
des Codes oder anderer einschlägiger Bundes-, Staats-
, lokaler oder ausländischer Steuergesetze zu treffen
sind, und trifft diese Entscheidungen so, wie sie meint,
dass sie im besten Interesse der Gesellschaft sind. Die
Komplementärin übernimmt die Erstellung und fristgerechte
(oder fristverlängerte) Einreichung oder sorgt
für die Erstellung und fristgerechte (oder fristverlängerte)
Einreichung aller Bundes-, Staats- oder lokalen
Steuererklärungen, die von der Gesellschaft einzureichen
sind. Die Komplementärin trägt Sorge dafür, dass
die Gesellschaft sämtliche von ihr zu zahlenden Steuern
entrichtet; dabei gilt die Voraussetzung, dass die
Komplementärin die Gesellschaft so lange nicht zur
Zahlung von Steuern veranlassen muss, wie die Komplementärin
oder die Gesellschaft in gutem Glauben
und unter Anstrengung der angemessenen Gerichtsverfahren
die Gültigkeit, Anwendbarkeit oder den Betrag
solcher Steuern anfechten und eine solche
Anfechtung die Rechte oder Interessen der Gesellschaft
nicht wesentlich gefährdet.
(e) Die Komplementärin ist zur Ausübung aller weiteren
Pflichten befugt, die ihr durch die Artikel 6221
bis 6232 des Codes als „für Steuern zuständiger Gesellschafter”
der Gesellschaft auferlegt werden.
(f) Die Komplementärin kann nach ihrem alleinigen
Ermessen die im Artikel 754 des Codes vorgesehene
Wahl im Namen der Gesellschaft vornehmen oder
nicht vornehmen und festlegen, wie Positionen der
Einnahmen, Gewinne, Ausgaben oder Profite für Bun-
des- oder Staatseinkommensteuerzwecke in den Steuererklärungen
der Gesellschaft und im Formular K-1s
(oder etwaigen Nachfolgeformularen), das den Gesellschaftern
übermittelt wird, zu klassifizieren sind.
(g) Unbeschadet der sonstigen Bestimmungen in diesem
Vertrag ist die Komplementärin befugt, sämtliche
Maßnahmen zu ergreifen, die sie für erforderlich oder
angemessen hält, um die Gesellschaft zur Einhaltung
von Quellensteuereinbehaltungspflichten gemäß dem
Code oder sonstigen Bundes-, Staats- oder lokalen
Vorschriften, einschließlich aber nicht beschränkt auf
die Artikel 1441, 1442, 1445 und 1446 des Codes, zu
veranlassen. In dem Ausmaß, wie die Gesellschaft Einbehaltungen
vornehmen muss oder kann und den
Steuerbehörden Beträge zahlen muss oder kann, die
aus der Zuweisung oder Ausschüttung von Einnahmen
an die Gesellschafter oder Abtretungsempfänger (einschließlich
kraft 1446 des Codes) hervorgehen, wird
der einbehaltene Betrag als Barausschüttung an den
betreffenden Gesellschafter in der Höhe der Einbehaltung
behandelt.
Artikel XII
EIGENSTÄNDIGE TÄTIGKEITEN DER GESELL-
SCHAFTER
Jeder Gesellschafter ist befugt, an anderen geschäftlichen
Vorhaben aller Art und Beschaffenheiten entweder
eigenständig oder zusammen mit anderen
mitzuwirken oder Anteile an solchen Vorhaben zu
halten, einschließlich aber nicht beschränkt auf die Inhaberschaft,
die Finanzierung, das Leasing, das Management,
die Syndizierung, die Courtage sowie die
Entwicklung von Instrastructure-Vermögenswerten
jedweder Art (einschließlich Beständen, die den Beständen
der Gesellschaft ähnlich sind), und weder die
Gesellschaft noch einer der anderen Gesellschafter
haben kraft diesem Vertrag Rechte an oder in Zusammenhang
mit solchen eigenständigen Vorhaben eines
Gesellschafters oder auf daraus bezogene Einnahmen
oder Gewinne, vorausgesetzt, die Komplementärin
wird in keinster Weise dadurch von ihren treuhänderischen
Pflichten gegenüber der Gesellschaft befreit.
Artikel XIII
GESCHÄFTSBÜCHER UND -UNTERLAGEN, FINANZ-
UND STEUERANGELEGENHEITEN
13.1 Berichtszeitraum. Berichtszeitraum und Geschäftsjahr
der Gesellschaft ist das Kalenderjahr bis
zum 31. Dezember.
13.2 Geschäftsbücher und -unterlagen. Die Komplementärinnen
werden auf Kosten der Gesellschaft Geschäftsbücher
und -unterlagen über sämtliche
Tätigkeiten und Ausgaben der Gesellschaft unterhalten.
Die Gesellschaft wird die folgenden Unterlagen an
ihrem Hauptgeschäftssitz unterhalten:
(a) Eine aktuelle Liste mit den vollen Namen und zuletzt
bekannten Anschriften aller Gesellschafter, Abtretungsempfänger
und sonstiger Inhaber von Anteilen;
(b) Kopien von Unterlagen, damit ein Gesellschafter
die betreffenden Stimmrechte der Gesellschafter feststellen
kann;
(c) Kopien der Bundes-, Staats- und lokalen Einkommensteuererklärungen
und, gegebenenfalls, Berichte
für die letzten drei Jahre,
(d) Kopien dieses Vertrags nebst sämtlichen etwaigen
Nachträgen dazu; und
(e) Kopien aller Jahresabschlüsse der Gesellschaft für
die letzten drei Jahre.
Die Bücher und Unterlagen sind zu allen Zeiten am
Hauptsitz der Gesellschaft zu unterhalten und stehen
den Gesellschaftern oder ihren ordnungsgemäß bevollmächtigten
Vertretern zu den üblichen Geschäftszeiten
zur angemessenen Einsichtnahme und Überprüfung
zur Verfügung.
13.3 Steuererklärungen. Die Komplementärinnen sorgen
auf Kosten der Gesellschaft für die Erstellung und
fristgerechte Einreichung aller Steuererklärungen, die
die Gesellschaft gemäß dem Code einzureichen hat,
und aller weiteren Steuererklärungen, die in den jeweiligen
Jurisdiktionen, in denen die Gesellschaft Geschäfte
betreibt, vorgeschrieben sind. Kopien dieser
Steuererklärungen oder sachdienliche Informationen
daraus sind den Gesellschaftern innerhalb einer angemessenen
Zeit nach Ablauf des Geschäftsjahres der
Gesellschaft vorzulegen.
Artikel XIV
RECHTE UND VERBINDLICHKEITEN DER KOM-
MANDITISTEN
14.1 Befugnisse der Kommanditisten. Die Kommanditisten
nehmen nicht an dem Management der Geschäfte
der Gesellschaft teil und sie sind nicht befugt,
für die Gesellschaft zu unterzeichnen oder diese zu
binden; dabei gilt allerdings die Voraussetzung, dass
den Kommanditisten ohne gleichzeitige Einbeziehung
des Komplementärs die folgenden Genehmigungsrechte
zustehen:
(a) Bevor die Komplementärin eine der folgenden
Handlungen für und im Namen der Gesellschaft vornimmt,
haben die Kommanditisten das Recht zur Genehmigung
durch Dreiviertelmehrheit:
(i) Nachträge zu oder Änderungen dieses Vertrags,
aber nicht im Hinblick auf die in den Artikeln 10.2 und
10.6 (zu den vorgeschriebenen Steuerzuweisungen)
oder 11.2(b) (zu den Verpflichtungen des Komple-
141
Überblick
Das Angebot
Markt und Investition
Erfolgskonzept
Rahmenbedingungen Fakten
Sonstige Angaben

infrastruktur
mentärs zur Durchführung der Geschäfte der Gesellschaft)
dieses Vertrags vorgesehenen Angelegenheiten,
die die Komplementärin ohne Abstimmung der
Kommanditisten alleine ändern kann;
(ii) Änderungen des Zwecks der Gesellschaft gemäß
Art. 4.1;
(iii) Änderungen der Eignungskriterien gemäß Anlage
B;
(iv) Eingehen von Verschuldungen der Gesellschaft in
Höhe eines Betrags, der mehr als das Dreifache der zu
einem solchen Zeitpunkt existierenden Kapitaleinlagen
in die Gesellschaft ausmacht; und
(v) Genehmigung oder Ablehnung der Auflösung
oder Beendigung der Gesellschaft gemäß Art. 16.1.
(b) Bevor die Komplementärin eine der folgenden
Handlungen für oder im Namen der Gesellschaft vornimmt,
haben die Kommanditisten das Recht zur Genehmigung
durch Mehrheitsbeschluss:
(i) Amtsenthebung der Komplementärin oder eines
Nachfolgers der Komplementärin;
(ii) Wahl einer neuen Komplementärin oder einer
Komplementärin nach Amtsenthebung der bestehenden
Komplementärin oder einer Nachfolgerin für sie
oder im Falle eines Rücktritts oder im Falle des Todes
einer Komplementärin oder einer Nachfolge-Komplementärin;
und
(iii) Genehmigung oder Ablehnung von Transaktionen
(oder einer Reihe von Transaktionen), die die Fusion,
Zusammenlegung oder eine sonstige Umstrukturierung
der Gesellschaft mit einer anderen Person oder
den Verkauf aller oder im wesentlichen aller Vermögensbestände
der Gesellschaft (außer im Verlauf der
üblichen Geschäftstätigkeiten) zur Folge haben
.
14.2 Auflagen auf die Befugnis zur Vertragsänderung.
Unbeschadet der Bestimmungen des Artikels 16.1 dieses
Vertrags darf dieser Vertrag ohne die Zustimmung
der Dreiviertelmehrheit der Kommanditisten in keinem
Fall dahingehend geändert werden, dass die beschränkte
Haftung der Kommanditisten geändert wird;
außerdem sind Vertragsänderungen, die zu einer Minderung
der Rechte oder Nutzen führen, auf die die
Komplementärin oder die Kommanditisten gemäß den
Bestimmungen dieses Vertrags Anspruch haben, ohne
die Zustimmung der Dreiviertelmehrheit der Gesellschafter
nicht zulässig.
14.3 Beschränkte Haftung. Kein Kommanditist haftet
über die Höhe seiner Kapitalanlage hinaus für Schulden
oder Verpflichtungen der Gesellschaft.
14.4 Versammlungen und Maßnahmen der Kommanditisten
142 INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt
(a) Versammlungen der Kommanditisten zwecks
Abstimmung über Angelegenheiten, in deren Zusammenhang
sie laut diesem Vertrag Befugnisse haben,
können vom Komplementär jederzeit einberufen werden
und sind von ihm bei Vorliegen eines schriftlichen
Antrags eines Kommanditisten einzuberufen. Diese
Versammlungen finden zu zumutbaren Zeiten und an
für die Kommanditisten angemessenen Orten frühestens
fünfzehn (15) und spätestens sechzig (60) Tage
nach Erhalt einer Aufforderung statt.
(b) Ein Kommanditist hat pro von ihm gehaltenen
Anteil Anspruch auf Abgabe einer Stimme. Durch die
persönliche Anwesenheit und Stimmabgabe eines
Kommanditisten bei einer Versammlung gelten
sämtliche schriftlichen Stimmrechtsvollmachten, die
in Bezug auf für diese Sitzung anberaumte Angelegenheiten
ausgestellt wurden, als widerrufen. Jegliche
Angelegenheiten, in deren Zusammenhang die
Kommanditisten gemäß diesem Vertrag oder kraft
Recht Befugnisse haben, können von den Kommanditisten
auch ohne Abhaltung einer Versammlung behandelt
werden, und dieses Vorgehen ist genauso
gültig und wirksam wie Beschlüsse der Kommanditisten
im Rahmen einer Versammlung, wenn die Kommanditisten,
die in einer Versammlung zur Abgabe
ihrer Stimme über eine Angelegenheit berechtigt sind
und die Anzahl an Anteilen halten, die für eine Genehmigung
einer Maßnahme erforderlich ist, eine
entsprechende schriftliche Einverständniserklärung
unterzeichnen und diese der Komplementärin unterbreitet
wird. Die Kommanditisten, die dieser Maßnahme
nicht schriftlich zugestimmt haben, werden
umgehend über diesen Beschluss durch weniger als
der einstimmigen schriftlichen Zustimmung der Kommanditisten
schriftlich unterrichtet.
(c) Die Komplementärin trägt die Verantwortung für
die Durchsetzung aller erforderlichen Geschäftsordnungsregeln
für die Durchführung sämtlicher Versammlungen
und unterhält bzw. sorgt für die Unterhaltung
genauer Protokolle der Diskussionen und Beschlüsse,
die bei Versammlungen oder im Wege der
schriftlichen Einverständniserklärung vorgenommen
wurden, auf Kosten der Gesellschaft. Die Unterlagen
aller Versammlungen und schriftlichen Einverständniserklärungen
werden am Hauptsitz der Gesellschaft
unterhalten und stehen zu allen zumutbaren Zeiten zur
Einsichtnahme durch die Gesellschafter zur Verfügung.
Artikel XV
ÜBERTRAGBARKEIT
15.1 Generelles Verbot. Kein Gesellschafter oder sonstiger
Inhaber von Anteilen ist befugt, alle oder einige
seiner Anteile ohne die vorherige schriftliche Zustimmung
der Komplementärin abzutreten, zu übertragen,
zu verkaufen, zu tilgen, zu belasten oder in irgendeiner
Weise zu veräußern (zusammen “Abtretung”) genannt;
die Zustimmung des Komplementärin kann nach
dem alleinigen Ermessen eines jeden Gesellschafters
erteilt oder verweigert werden. Jeder Versuch einer
Übertragung aller oder einiger Anteile eines Gesellschafters
oder sonstigen Inhabers von Anteilen ohne
die erforderliche Zustimmung oder ohne anderweitige
Genehmigung gemäß diesem Vertrag ist nichtig und
hat keinerlei Rechtskraft.
15.2 Aufnahmebedingungen. Ein Erwerber von Anteilen
kann nur mit der Zustimmung des Komplementärs
Gesellschafter werden und hat, soweit die Komplementärin
nicht darauf verzichtet, die folgenden
Bedingungen zu erfüllen:
(a) der Erwerber, sein rechtmäßiger Vertreter oder
bevollmächtigter Agent muss eine schriftliche Erklärung
über die Übertragung des/der Anteil/e in einer
bzw. mit einem für den Komplementär zufrieden stellenden
Form und Inhalt unterzeichnet haben;
(b) der Erwerber muss eine schriftliche Vereinbarung
in einer/einem für den Komplementär zufrieden
stellenden Form und Inhalt unterzeichnet haben, mit
der er sämtliche Pflichten und Verpflichtungen des
Abtretenden aus diesem Vertrag im Hinblick auf
die übertragenen Anteile übernimmt und sich an die
Bedingungen und Konditionen dieses Vertrags bindet;
(c) der Abtretende, sein rechtmäßiger Vertreter oder
bevollmächtigter Agent und der Erwerber müssen in
einer/einem für die Komplementärin zufriedenstellenden
Form und Inhalt eine schriftliche Vereinbarung
unterzeichnet haben, in der sie erklären, dass sie die
Gesellschaft, die Komplementärin und die anderen Gesellschafter
im Hinblick auf jegliche Verluste oder Verbindlichkeiten,
die aus der Übertragung hervorgehen,
freistellen und schad- und klaglos halten;
(d) der Erwerber muss alle weiteren Dokumente und
Schriftstücke unterzeichnen, die die Komplementärin
als für die Aufnahme des Erwerbers als Gesellschafter
erforderlich erachtet;
(e) soweit von der Komplementärin nicht anderweitig
erlaubt, erklärt der Erwerber sich mit der Annahme der
Anteile mit Wirkung ab dem letzten Tag des Kalendermonats
einverstanden, in dem die Anteile erworben
wurden (wie es zwecks Einhaltung der Verpflichtungen
der Gesellschaft für die Bewertung des Anteilspreis
erforderlich ist); und
(f) soweit die Komplementärin darauf nicht verzichtet,
müssen der Erwerber oder der Abtretende die
Kosten übernehmen, die der Gesellschaft in Zusammenhang
mit der Aufnahme des Erwerbers in die Gesellschaft
entstehen.
Ein zugelassener Erwerber eines Anteils, der nicht Ge-

sellschafter wird, hat lediglich Anspruch auf das wirtschaftliche
Interesse an solchen Anteilen in seiner
Funktion als Abtretungsempfänger (und in dem Ausmaß
der vorgenommenen Abtretung), aber ihm stehen
in Zusammenhang mit solchen Anteilen keine Stimmrechte
zu. Zur Verdeutlichung, aber nicht als Einschränkung,
sei angemerkt, dass wirtschaftliche
Interessen die Rechte an Kapitalkonten, Ausschüttungen,
Zuweisungen und Einlagen umfassen. Ein solcher
Erwerber hat keinerlei Anspruch auf Mitwirkung bei
Abstimmungen über Fragen, die die Gesellschaft
betreffen, und der jeweilige Anteil wird für Abstimmungszwecke
nicht als ausgegebener Anteil betrachtet.
Artikel XVI
AUFLÖSUNG UND BEENDIGUNG DER GESELL-
SCHAFT
16.1 Auflösung. Soweit in diesem Artikel 16.1 nicht
anderweitig vorgesehen, hat kein Gesellschafter das
Recht, die Auflösung der Gesellschaft vor Ablauf der
Dauer, für die sie gegründet wurde, zu veranlassen.
Die Gesellschaft kann bei Eintritt einer der folgenden
Vorfälle aufgelöst werden:
(a) Ablauf der Dauer der Gesellschaft gemäß Artikel
VI dieses Vertrags;
(b) Die Entscheidung zur Auflösung und Beendigung
der Gesellschaft durch Beschluss der Kommanditisten
mit Dreiviertelmehrheit;
(c) Eintragung einer Verfügung über gerichtliche
Auflösung durch ein zuständiges Gericht, vorausgesetzt,
dass dies nicht gilt, wenn die Gesellschaft einen
freiwilligen Antrag auf Umstrukturierung gemäß Insolvenzrecht
einreicht;
(d) Austritt oder Rücktritt einer Komplementärin, es
sei denn (i) die etwaige verbleibende Komplementärin
entscheidet sich innerhalb von neunzig (90) Tagen ab
dem Datum eines solchen Vorfalls für die Fortsetzung
der Geschäfte der Gesellschaft, oder (ii) soweit es
keine verbleibende Komplementärin gibt, die Kommanditisten
beschließen innerhalb von einhundertundzwanzig
(120) Tagen ab dem Datum eines solchen
Vorfalls anhand mehrheitlicher Abstimmung die Fortsetzung
der Geschäfte der Gesellschaft und wählen
gemäß Artikel 16.3 unten eine neue Komplementärin;
(e) Datum des Inkrafttretens der Amtsenthebung
einer Komplementärin, es sei denn (i) die etwaige verbleibende
Komplementärin entscheidet sich innerhalb
von neunzig (90) Tagen ab dem Datum eines solchen
Vorfalls für die Fortsetzung der Geschäfte der Gesellschaft,
oder (ii) soweit es keine verbleibende Komplementärin
gibt, die Kommanditisten beschließen vor
dem Datum des Inkrafttretens des Rücktritts anhand
mehrheitlicher Abstimmung die Fortsetzung der Ge-
schäfte der Gesellschaft und wählen gemäß Artikel
16.2 unten eine neue Komplementärin;
(f) Datum des Inkrafttretens des Rücktritts eine Komplementärin,
es sei denn (i) die etwaige verbleibende
Komplementärin entscheidet sich innerhalb von neunzig
(90) Tagen ab dem Datum eines solchen Vorfalls
für die Fortsetzung der Geschäfte der Gesellschaft,
oder (ii) soweit es keine verbleibende Komplementärin
gibt, die Kommanditisten beschließen innerhalb
von einhundertundzwanzig (120) Tagen ab dem Datum
des Rücktritts anhand mehrheitlicher Abstimmung die
Fortsetzung der Geschäfte der Gesellschaft und wählen
gemäß Artikel 16.2 unten eine neue Komplementärin;
(g) Verkauf von oder anderweitige Verfügung über
sämtliche Anteile an Grundbesitz (einschließlich aber
nicht beschränkt auf Darlehen und Beteiligungen an
Joint Ventures oder sonstigen Organisationen, die Anteile
an Hypothekendarlehen besitzen) der Gesellschaft
(es sei denn, die Komplementärin hat sich für die Reinvestition
der Erlöse unter Einhaltung der Bestimmungen
dieses Vertrags entschieden); oder
(h) Entscheidung der Komplementärin zur Beendigung
der Gesellschaft ohne Zustimmung der Kommanditisten
für den Fall, dass entweder (i) die Vermögenswerte
der Gesellschaft „Planvermögenswerte”
gemäß Definition für ERISA-Zwecke darstellen oder (ii)
eine in diesem Vertrag vorgesehene Transaktion eine
„untersagte Transaktion” gemäß ERISA oder dem
Code darstellt und vom U.S. Ministerium für Arbeit
keine Befreiung von dieser Untersagung beschafft
werden kann oder die Komplementärinnen nach ihrem
Ermessen entscheiden, eine solche Freistellung nicht
zu beantragen.
Im Falle des Rücktritts einer Komplementärin mit der
Folge, dass nur noch eine weitere Komplementärin
verbleibt, ist dieser verbleibende Komplementär verpflichtet,
die Entscheidung über die Fortsetzung des
Geschäfts der Gesellschaft innerhalb von neunzig (90)
Tagen ab dem Datum des vorgenannten Rücktritts zu
treffen.
Die Gesellschaft kann nicht wegen Aufnahme eines
neuen Kommanditisten oder Rücktritt, Ausschluss,
Tod, Insolvenz, Konkurs oder Geschäftsunfähigkeit
eines Kommanditisten aufgelöst oder beendet werden.
16.2 Rechte der Kommanditisten zur Weiterführung
der Geschäfte der Gesellschaft. Tritt einer der in den
Absätzen (d), (e) oder (f) des Artikels 16.1 oben genannten
Vorfälle in bezug auf die letzte verbleibende
Komplementärin ein, haben die Kommanditisten das
Recht, sich vor dem Datum des Inkrafttretens des besagten
Vorfalls für die Fortsetzung der Geschäftstätigkeiten
der Gesellschaft gemäß den Bestimmungen im
Artikel 16.3 zu entscheiden. Das Datum des Inkrafttretens
der in den Absätzen (d), (e) und (f) im Artikel 16.1
oben genannten Vorfälle in bezug auf die letzten verbliebene
Komplementärin ist der Tag, der einhundertundzwanzig
(120) Tage nach dem Datum des Vorfalls,
liegt. Tritt einer der in den Absätzen (d), (e) oder (f)
des Artikels 16.1 oben genannten Vorfälle ein, können
die Kommanditisten innerhalb von einhundertundzwanzig
(120) Tagen nach dem Datum des Vorfalls
einen mehrheitlichen Beschluss über die Fortführung
der Geschäfte der Gesellschaft verabschieden und
einen oder mehrere neue Komplementärinnen wählen.
Die derart gewählte/n neue/n Komplementärinnen
werden eine Änderung der Gründungsurkunde und
sonstigen Dokumente und Schriftstücke unterzeichnen,
aushändigen, anerkennen und eintragen lassen,
die für die Umsetzung der eingetretenen Änderung erforderlich
oder sachdienlich sind.
16.3 Zahlung an den zurückgetretenen oder aus dem
Amt entfernten Komplementärinnen. Bei Ausscheiden
aus Altersgründen, Amtsenthebung, freiwilligem oder
sonstigem Rücktritt einer Komplementärin ist die Gesellschaft
verpflichtet, der Komplementärin jegliche
Beträge zu zahlen, die bis zu einem solchen Zeitpunkt
gemäß diesem Vertrag aufgelaufen und noch nicht an
ihn entrichtet wurden. Das Verfahren der Zahlung an
eine Komplementärin muss auf faire Weise und im
Sinne der Solvenz und Liquidität der Gesellschaft erfolgen.
Außerdem hat die Gesellschaft das Recht, aber
nicht die Verpflichtung, die Beteiligung einer Komplementärin
an den Einnahmen, Verlusten, Ausschüttungen
und dem Kapital aufzukündigen, indem sie ihm
einen Betrag in Höhe des Wertes seiner Beteiligung an
den Einnahmen, Verlusten, Ausschüttungen und dem
Kapital der Gesellschaft zum Datum des Ausscheidens,
der Amtsenthebung, des freiwilligen oder anderweitigen
Rücktritts auszahlt. Diese Beteiligung wird unter
Berücksichtigung des wirtschaftlichen Interesses der
Komplementärin an der Gesellschaft gemäß den Artikeln
IX und X dieses Vertrags berechnet. Wenn die
Komplementärin (oder ihr Vertreter) und die Gesellschaft
innerhalb von neunzig (90) Tagen ab dem
Ausscheiden oder dem Rücktritt keine beidseitige Einigung
in diesem Zusammenhang erzielen können,
wird dieser Wert schiedsgerichtlich von einem Ausschuss
aus drei Gutachtern ermittelt, von denen einer
von der Komplementärin (oder ihres Vertreters), eine
von der Gesellschaft und einer von den beiden wie vorerwähnt
bestellten Gutachtern bestimmt wird. Dieses
Schiedsverfahren findet in Atlanta, Georgia gemäß den
zu diesem Zeitpunkt geltenden Regeln der American
Arbitration Association statt. Die Kosten für das Verfahren
werden zu gleichen Teilen von der Komplementärin
und von der Gesellschaft getragen. Die
Auszahlung des Wertes seiner Beteiligung an den Einnahmen,
Verlusten, Ausschüttungen und dem Kapital
der Gesellschaft an der Komplementärin erfolgt durch
Aushändigung eines Schuldscheins, (i) der, wenn das
Ausscheiden freiwillig war, nicht gesichert und nicht
verzinst wird und laut dem, wenn überhaupt, das Kapital
aus den Ausschüttungen gezahlt wird, die die
143
Überblick
Das Angebot
Markt und Investition
Erfolgskonzept
Rahmenbedingungen Fakten
Sonstige Angaben

infrastruktur
Komplementärin gemäß diesem Vertrag erhalten hätte,
wäre sie nicht ausgeschieden; oder (ii) der, wenn das
Ausscheiden unfreiwillig war, in frühesten fünf Jahren
fällig wird und zum Satz von neun Prozent (9%) pro
Jahr, oder soweit höher, zu dem Zinssatz, der zuletzt
von der Wells Fargo Bank, N.A. als deren “Prime Rate”
bekannt gegeben wurde, zum Datum des Ausscheidens
plus einem Prozent (1%) pro Jahr verzinst wird,
wobei Hauptbetrag und Zinsen jährlich in gleichen
Raten zahlbar sind. Außerdem kann die Gesellschaft
innerhalb von einhundertundzwanzig (120) Tagen ab
der Ermittlung des angemessenen Verkehrswertes der
Beteiligung der früheren Komplementärin im Falle
eines entsprechenden mehrheitlichen Beschlusses der
Kommanditisten diese Beteiligung an eine oder mehrere
Personen verkaufen, die verbundene Unternehmen
des bzw. der verbleibenden Komplementärin/
Komplementärinnen sind, und diese Person oder Personen
als Ersatz für die frühere Komplementärin als
Komplementärin oder Gesellschafter in die Gesellschaft
aufnehmen; dabei gilt allerdings die Voraussetzung,
dass der an die Gesellschaft für die Beteiligung
der früheren Komplementärin zu zahlende Kaufpreis
nicht unter dem angemessenen Verkehrswert liegen
darf, der gemäß dem oben beschriebenen Verfahren
ermittelt wurde. Die neue/n Komplementärin/innen
können den genannten Kaufpreis in Raten auf die vorgenannte
Art und Weise zahlen. Wird die Beteiligung
der Komplementärin von der Gesellschaft nicht gemäß
vorstehenden Bestimmungen aufgekündigt, wird diese
Beteiligung automatisch in einen speziellen Limited
Partnership-Anteil mit den Ansprüchen auf Beteiligung
an den Einnahmen, Verlusten, Ausschüttungen und
dem Kapital umgewandelt, die mit der Beteiligung der
ausgeschiedenen Komplementärin verbunden waren.
In jedem Fall gilt, dass eine Komplementärin, die aus
Altersgründen ausgeschieden, ihres Amtes enthoben
oder zurückgetreten ist, keine weiteren Rechte auf Mitwirkung
beim Management der Gesellschaft hat.
Artikel XVII
VERTEILUNGEN BEI BEENDIGUNG DER GESELL-
SCHAFT
17.1 Masseverteilung. Bei Auflösung und endgültiger
Beendigung der Gesellschaft wird die Komplementärin
(oder im Falle einer Amtsenthebung oder Kündigung
der Komplementärin oder für den Fall, dass keine
Komplementärin existiert, eine andere von den Kommanditisten
gewählte Person) die Vermögenswerte
und Verbindlichkeiten zusammenstellen; die Vermögenswerte
werden so schnell, wie es mit dem Erhalt
eines angemessenen Verkehrswerts für sie vereinbar
ist, liquidiert und die daraus hervorgehenden Erlöse
werden in dem dafür hinreichenden Ausmaß gemäß
Artikel 9.3 dieses Vertrags verwendet und verteilt.
17.2 Liquidationszeitpunkt. Für eine ordentliche Liquidation
der Vermögenswerte der Gesellschaft und
die Entlastung von den Verbindlichkeiten gegenüber
144 INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt
Gläubigern ist ein angemessener Zeitraum vorzusehen,
der der Komplementärin eine Minimierung von
Verlusten bei der Liquidation ermöglicht.
17.3 Liquidationsabrechnung. Jeder Gesellschafter erhält
eine Abrechnung, die von der Komplementärin erstellt
bzw. zu erstellen veranlasst wurde, in der die
Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft
zum Datum einer abgeschlossenen Liquidation
aufgeführt sind. Die Kommanditisten scheiden bei Einhaltung
des vorgenannten Verteilungsplans aus ihren
Positionen aus und die Komplementärin als einzig verbleibende
Gesellschafterin der Gesellschaft wird die
Urkunde über die Beendigung der Gesellschaft unterzeichnen
und anerkennen und deren Einreichung veranlassen.
17.4 Keine Haftung für Rückgabe von Kapital. Die
Komplementärin übernimmt keine persönliche Haftung
für die Rückzahlung der gesamten Kapitaleinlagen
der Kommanditisten oder von Teilen davon. Diese
Rückzahlungen werden ausschließlich in Abhängigkeit
von den verfügbaren Vermögenswerten der Gesellschaft
bestritten.
17.5 Kein Recht auf Teilung. Die Gesellschafter und
Abtretungsempfänger haben kein Recht auf Erhalt von
Vermögensbeständen der Gesellschaft in Form von
Sachwerten noch steht den Gesellschaftern oder Abtretungsempfängern
aus Anlass der Auflösung oder
Beendigung der Gesellschaft oder aus anderen Anlässen
ein Recht auf Teilung von Vermögensbeständen
der Gesellschaft zu.
17.6 Rückgabe von Verteilungen. Wenn bei Beendigung
oder Auflösung der Gesellschaft in deren Geschäftsbüchern
(nach Ablauf einer nach dem alleinigen
Ermessen der Komplementärin festgelegten angemessenen
Frist) ein wesentlicher Betrag von Ausschüttungsschecks
verbleibt, die von den Kommanditisten
nicht zur Auszahlung vorgelegt worden sind, kann die
Komplementärin, soweit sie dies als Maßnahme im besten
Interesse der Gesellschaft betrachtet, veranlassen,
dass diese Beträge anteilmäßig an die zum endgültigen
Ausschüttungsdatum eingetragenen Kommanditisten
verteilt werden, die ihre eigenen Ausschüttungsschecks
eingelöst haben; dabei gilt allerdings die Voraussetzung,
dass weder die Komplementärin noch die
Gesellschaft eine Haftung für später geltend gemachte
Zahlungsforderungen in Zusammenhang mit den neu
verteilten Auszahlungen übernehmen. Die Komplementärin
ist nicht zur Vornahme der vorbeschriebenen
Neuverteilung verpflichtet, und soweit sie sie nicht
durchführt, können die betreffenden Beträge schlussendlich
dem zuständigen Staat zufallen.
Artikel XVIII
ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN
18.1 Mitteilungen. Soweit in diesem Vertrag keine an-
derweitigen Vorkehrungen getroffen wurden, bedürfen
sämtliche Mitteilungen, Zahlungen, Ausschüttungen
oder sonstigen Kommunikationen, die an
einen Gesellschafter in Zusammenhang mit der Gesellschaft
zu erteilen sind, der Schriftform, und derartige
Mitteilungen werden wirksam und gelten (a)
bei persönlicher Übergabe, einschließlich per Übernachtpost
und -courier oder (b) drei Tage nach Aufgabe
bei der U.S. Post als frankiertes Schreiben erster
Klasse als zugestellt; Mitteilungen an einen Kommanditisten
sind in jedem Fall an die Anschrift zu senden,
die der Kommanditist, an den die Mitteilung zum
Zeitpunkt der Zustellung oder zum Zeitpunkt der Aufgabe
bei der Post erteilt werden darf, für diesen Zweck
zuletzt angegeben hat; Mitteilungen an die Komplementärin
der Gesellschaft sind an den Hauptsitz
der Gesellschaft oder an die andere Anschrift zu
senden, die die Komplementärin nach Abschluss
dieses Vertrags unter Einhaltung der vertraglichen
Vorkehrungen anhand einer Mitteilung angeben
mag.
18.2 Überdauern von Rechten. Der vorliegende Vertrag
ist verbindlich für und gilt zum Nutzen der
Gesellschafter und ihrer jeweiligen Erben, Vermächtnisnehmer,
rechtmäßigen Vertreter, Rechtsnachfolger
und Abtretungsempfänger.
18.3 Änderungen. Änderungen, Nachträge oder Modifizierungen
dieses Vertrags bedürfen eines Beschlusses
der Kommanditisten mit Dreiviertelmehrheit. Bei
der Abstimmung über eine Genehmigung oder Ablehnung
von Änderungen in diesem Vertrag sind die Kommanditisten
befugt, über jede vorgesehene Änderung
separat abzustimmen. Ungeachtet des Vorstehenden
hat die Komplementärin das Recht, die Anlage A zu
diesem Vertrag von Zeit zu Zeit ohne die Genehmigung
der Kommanditisten zu ändern, um die Aufnahme
weiterer Kommanditisten, die Änderung der
Anzahl der Anteile infolge einer Ausgabe neuer Anteile
oder der vertragsgemäßen Rücknahme von Anteilen,
Änderungen infolge einer gemäß Artikel VI genehmigten
Übertragung von Anteilen, Änderungen bei
den Kapitaleinlagen der Gesellschafter, Änderungen
des Anteilspreises sowie Änderungen von Anschriften
oder sonstigen von Gesellschaftern entgegengenommenen
Kontaktinformationen aufzunehmen, und diesen
Vertrag ohne die Zustimmung der Kommanditisten
in dem Ausmaß zu ändern, wie es für eine Einhaltung
der U.S. Bundeseinkommensteuerregelungen für Zuweisungen
gemäß den Bestimmungen im Artikel 10.2
erforderlich ist.
18.4 Schiedsgerichtsbarkeit. Jegliche Streitigkeiten,
Meinungsverschiedenheiten oder Forderungen aus
oder in Zusammenhang mit oder in Bezug auf diesen
Vertrag oder Verletzungen oder vermeintliche Verletzungen
desselben sind bei Aufforderung einer involvierten
Partei in der City of Atlanta, State of Georgia
zur Schiedsgerichtsentscheidung gemäß den jeweils

geltenden kommerziellen Schiedsgerichtsregeln der
American Arbitration Association (oder zu beliebigen
Zeiten oder an anderen Orten oder gemäß anderen
Schiedsgerichtsbarkeiten, die für die involvierten
Parteien beidseitig akzeptabel sind) vorzulegen. Die
verkündeten Schiedssprüche sind für die Vertragspartner
verbindlich und endgültig und Urteile auf
deren Grundlage können bei dem höchsten Gericht
des zuständigen Gerichtsstands des Bundes, Staats
oder des internationalen Gerichtsstands eingetragen
werden. Die Kosten für Schiedsgerichtsverfahren
werden von den Parteien der Schiedsgerichtsverhandlung
zu gleichen Teilen getragen, vorausgesetzt, jede
Partei übernimmt die Kosten für ihre eigenen Fachleute,
Beweise und Anwälte selbst, außer dass der
Schiedsrichter nach seinem Ermessen in seinem
Schiedsspruch die Kosten für den Anwalt einer Partei
mit aufnehmen kann, soweit er ausdrücklich entscheidet,
dass die Partei, gegen die der Schiedsspruch
verkündet wird, die Streitigkeiten, Meinungsverschiedenheiten
oder Forderungen, die dem Schiedsgericht
vorgelegt wurden, im Rahmen einer Verzögerungstaktik
verursacht hat.
18.5 Überschriften. Die Überschriften der Artikel und
Absätze dieses Vertrags dienen lediglich der besseren
Orientierung und nicht als Teil des Wortlauts dieses
Vertrags.
18.6 Vertragsausfertigungen. Dieser Vertrag und jegliche
Nachträge dazu kann/können von jedem Gesellschafter
an den in den Änderungen der genannten
Gesellschafter ergänzten Daten in mehreren Ausfertigungen
mit Wirksamkeit ab dem anfangs genannten
Datum erstellt werden, wobei jede Ausfertigung als
Original dient und sämtliche Ausfertigungen zusammen
ein und denselben Vertrag darstellen, und dies
gilt ungeachtet dessen, ob sämtliche Gesellschafter
das Original oder dieselbe Ausfertigung unterzeichnet
haben.
18.7 Maßgebliches Recht. Maßgebliches Recht für diesen
Vertrag und seine Auslegung ist das Recht des
Staats Delaware für Partnerships; dabei gilt allerdings
die Voraussetzung, dass Klagegründe wegen Verletzung
des Wertpapierrechts des Bundes oder Staats
nicht unter die Regelung dieses Artikels 18.7 fallen.
18.8 Pronomen. Sämtliche Pronomen und Ableitungen
davon beziehen sich auf das Maskulinum, Femininum
und Neutrum, den Singular und Plural, je nachdem,
was im Einzelfall angemessen ist.
18.9 Salvatorische Klausel. Jede Bestimmung in diesem
Vertrag gilt als separate Bestimmung, und wenn
eine oder mehrere Bestimmungen aus jedwedem
Grund für ungültig oder einem bestehenden oder zukünftigen
Recht widersprechend befunden werden,
bleiben die anderen Vertragsbestimmungen, die gültig
sind, davon unberührt.
ZU URKUND DESSEN haben die Unterzeichneten
diesen Gesellschaftsvertrag der InfraTrust Asset Pool,
LLLP am vorgenannten Datum unterzeichnet und mit
Siegel versehen.
Kommanditisten:
_______________________________
InfraTrust 2 GmbH & Co. KG
Berlin, 31. Juli 2007
Komplementärin:
InfraTrust Partner, Inc.
_______________________________
InfraTrust Partner Inc.
Berlin, 31. Juli 2007
Anlage A
GESELLSCHAFTER, KAPITALEINLAGEN UND AN-
TEILE
Anlage B
EIGNUNGSKRITERIEN
FÜR ANLAGEN IN INFRASTRUCTURE-VERMÖ-
GENSWERTE
Anlage C
BEWERTUNGSVERFAHREN FÜR VERMÖGENSBE-
STÄNDE DER GESELLSCHAFT
145
Überblick
Das Angebot
Markt und Investition
Erfolgskonzept
Rahmenbedingungen Fakten
Sonstige Angaben

19.3 treuhandund
verwaltungsvertrag
zwischen
und
infrastruktur
Bock Berlin Treuhand GmbH
Steuerberatungsgesellschaft
Kurfürstendamm 52
10707 Berlin
(im folgenden
"Treuhandkommanditistin")
den Personen, die der
InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG
mittelbar über die
Treuhandkommanditistin beitreten
(im folgenden "Treugeber").
Vorbemerkungen
(i) Die Treuhandkommanditistin ist am Kommanditkapital
der InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG mit Sitz
in Berlin (im folgenden „Gesellschaft” oder „Beteiligungsgesellschaft”)
im eigenen Namen auf Rechnung
des Treugebers beteiligt.
(ii) Der Treugeber beabsichtigt, sich gem. Ziff. 4.3
und 5.2 des Gesellschaftsvertrags der Gesellschaft (im
folgenden „Gesellschaftsvertrag“) mittelbar über die
Treuhandkommanditistin als Treugeber an der Gesellschaft
zu beteiligen und hat diese Möglichkeit der Beteiligung
gemäß Anlage 1 zum Gesellschaftsvertrag
(im folgenden „Beitrittserklärung") gewählt.
(iii) Dieser Treuhand- und Verwaltungsvertrag (im
folgenden „Treuhandvertrag”) regelt in diesem Zusammenhang
das Treuhand- und Geschäftsbesorgungsverhältnis
zwischen Treuhandkommanditistin und
Treugeber.
Dies vorausgeschickt, wird folgendes vereinbart:
1. Begründung des Treuhandverhältnisses
1.1 Dieser Treuhandvertrag kommt durch die Unterzeichnung
der Beitrittserklärung durch den Treugeber
und die Annahme durch Gegenzeichnung der Beitrittserklärung
durch die Treuhandkommanditistin
zustande. Eine zusätzliche Unterzeichnung dieses Vertragstexts
durch die Vertragsparteien ist nicht erforderlich.
Die Treuhandkommanditistin teilt dem Treugeber
die Annahme mit, wobei die Mitteilung nicht
Voraussetzung für die Wirksamkeit dieses Vertrages
ist. Der Treugeber erklärt insoweit einen Verzicht
auf den Zugang der Annahmeerklärung gemäß
§ 151 BGB.
146 INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt
1.2 Der Inhalt des Treuhandvertrags richtet sich nach
diesem Vertragstext, ergänzt durch die Angaben in der
Beitrittserklärung. Soweit in diesem Treuhandvertrag
nichts anderes bestimmt ist, gelten ergänzend die Regelungen
des Gesellschaftsvertrags der Gesellschaft.
1.3 Der Treugeber beauftragt und bevollmächtigt
hiermit die Treuhandkommanditistin, für ihn im eigenen
Namen aber auf Rechnung des Treugebers eine
Kommanditbeteiligung an der Beteiligungsgesellschaft
in Höhe der von ihm in Ziff. 1 der Beitrittserklärung
gezeichneten Einlage (im folgenden „Einlage”) nach
Maßgabe der Beitrittserklärung, dieses Treuhandvertrags
und des Gesellschaftsvertrags zu begründen und
zu verwalten. Voraussetzung für die Begründung der
Kommanditbeteiligung ist, dass der Treugeber die Einlage
auf das in der Beitrittserklärung genannte Treuhandkonto
einzahlt.
1.4 Der Treugeber bestätigt Erhalt und Kenntnisnahme
des Beteiligungsprospekts der Gesellschaft
nebst dem Gesellschaftsvertrag sowie dessen Anlage
1b (Beitrittserklärung); Anlage 2 (Handelsregistervollmacht),
Anlage 3 (Treuhand- und Verwaltungsvertrag),
Anlage 4 (Mittelverwendungskontrollvertrag) und Anlage
5 (Investitionskriterien) (zusammen die „Zeichnungsunterlagen“).
Der Treugeber bestätigt, Text und
Inhalt der Zeichnungsunterlagen gelesen und verstanden
zu haben. Er bestätigt ferner, sich mit den Hinweisen
zu den Risikofaktoren einer Beteiligung an
der Beteiligungsgesellschaft im vorgenannten Beteiligungsprospekt
auseinandergesetzt zu haben sowie
sich auch ansonsten über etwaige Risiken im Zusammenhang
mit einer Beteiligung informiert und beraten
lassen zu haben. Die Treuhandkommanditistin selbst
ist nicht an der Erstellung des Inhalts oder an der
Herausgabe der Zeichnungsunterlagen beteiligt. Richtigkeit
und Vollständigkeit des Inhalts der Zeichnungsunterlagen,
insbesondere wertende Aussagen
und Einschätzungen der Prospektverantwortlichen hat
die Treuhandkommanditistin nicht geprüft. Treuhandkommanditistin
und Treugeber sind sich darüber einig,
dass die Treuhandkommanditistin zu solchen und auch
zu anderen Prüfungen nicht verpflichtet ist. Das trifft
insbesondere auch, aber nicht nur, auf die Bonität der
beteiligten Gesellschafter und die Werthaltigkeit der
beabsichtigten Kapitalanlagen zu.
1.5 Dem Treugeber ist bekannt, dass die Treuhandkommanditistin
mit anderen Treugebern weitere Treuhandverträge
über das Halten und Verwalten von
Kommanditanteilen an der Beteiligungsgesellschaft
abgeschlossen hat und abschließen wird. Vorbehaltlich
einer vorherigen ausdrücklichen Zustimmung des
Treugebers wird zwischen den verschiedenen Treugebern
keine Gesellschaft oder sonstige Rechtsgemeinschaft
bezüglich anderer, von der Treuhandkommanditistin
verwalteter Kommanditanteile begründet.
Die Treuhandkommanditistin wird ihre Rechte und
Pflichten bezüglich der Einlage ausschließlich gemäß
diesem Treuhandvertrag in Verbindung mit den Bestimmungen
des Gesellschaftsvertrags wahrnehmen.
2. Durchführung der Kommanditbeteiligung
2.1 Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, die
mittelbare Kommanditbeteiligung für den Treugeber
gem. Ziff. 1.3 dieses Treuhandvertrags zu begründen,
wenn sie die Annahme der Beitrittserklärung des Treugebers
erklärt hat. Der Treugeber kann erst dann die
Eintragung der Erhöhung des Kommanditanteils der
Treuhandkommanditistin entsprechend der auf seine
Einlage entfallenden Haftsumme in das Handelsregister
verlangen, wenn er die von ihm geschuldeten
Einlage zzgl. des Agios in der im Zeichnungsschein
festgelegten Höhe vollständig und vorbehaltlos auf das
in der Beitrittserklärung bezeichnete Treuhandkonto
der Treuhandkommanditistin eingezahlt hat. Vorher ist
die Treuhandkommanditistin nicht zur Veranlassung
der Eintragung verpflichtet. Die Treuhandkommanditistin
ist nicht verpflichtet, die einzelnen Anmeldungen
zum Handelsregister jeweils sofort zu veranlassen,
sondern kann diese nach pflichtgemäßem Ermessen in
Tranchen oder insgesamt nach dem Zeichnungsschluss
vornehmen.
2.2 Die Treuhandkommanditistin hält ihre Kommanditbeteiligung
für die verschiedenen Treugeber im Außenverhältnis
als einheitlichen Kommanditanteil. Sie
tritt nach außen im eigenen Namen auf. Im Innenverhältnis
handelt sie bezogen auf den vom Treugeber gezeichneten
Anteil ausschließlich in dessen Auftrag und
für dessen Rechnung, so dass der Treugeber wirtschaftlich
einem Kommanditisten der Gesellschaft
gleichsteht.
2.3 Soweit in diesem Treuhandvertrag oder dem Gesellschaftsvertrag
nichts anderes geregelt ist, nimmt
die Treuhandkommanditistin die mit dem treuhänderisch
für den Treugeber gehaltenen Kommanditanteil
verbundenen Gesellschafterrechte und -pflichten im
Auftrag und für Rechnung sowie gemäß den Weisungen
des Treugebers und unter Beachtung ihrer Treuhandpflicht
gegenüber den übrigen Gesellschaftern
und Treugebern wahr. Der Treugeber kann Weisungen
schriftlich, per Telefax oder per E-Mail erteilen, soweit
die Treuhandkommanditistin keine schriftliche Weisungserteilung
verlangt. Die Treuhandkommanditistin
kann sich für die Durchführung ihrer Verwaltungsaufgaben
auf eigene Kosten geeigneter Berater, wie Steuerberater
oder Rechtsanwälte, bedienen.
3. Rechtsstellung der Treugeber im Innen
verhältnis
3.1 Im Innenverhältnis, d.h. gegenüber der Treuhandkommanditistin,
den übrigen Gesellschaftern der
Gesellschaft und den übrigen Treugebern, gelten für

den Treugeber gemäß Ziff. 6 des Gesellschaftsvertrags
alle mit der für ihn treuhänderisch gehaltenen
Kommanditbeteiligung verbundenen Rechte und
Pflichten der Treuhandkommanditistin aus dem Gesellschaftsvertrag.
Davon ausgenommen sind die gesellschaftsvertraglichen
Sonderrechte der Treuhandkommanditistin
(z. B. Aufnahme weiterer Kommanditisten,
Kapitalerhöhung).
3.2 Die Treuhandkommanditistin nimmt grundsätzlich
für den Treugeber alle Rechte und Pflichten,
die mit der treuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligung
verbunden sind, im eigenen Namen
wahr. Beabsichtigt der Treugeber, einzelne Rechte
selbst wahrzunehmen, so muss er dies der Treuhandkommanditistin
vorher schriftlich mitteilen und
von dieser eine schriftliche Bevollmächtigung einholen.
3.3 Der Treugeber stellt die Treuhandkommanditistin
von allen Verbindlichkeiten frei, die sie für ihn im
Rahmen dieses Vertrags bzw. des Gesellschaftsvertrags
eingeht, jedoch beschränkt auf die auf seine Beteiligung
entfallende anteilige Einlage zzgl. des Agios
abzüglich der von ihm geleisteten Einzahlungen und
unter Berücksichtigung etwaiger Rückzahlungen im
Sinne des § 172 Abs. 4 HGB.
4. Einlageleistung
4.1 Der Treugeber ist verpflichtet, die von ihm gezeichnete
Einlage zzgl. des Agios gemäß den Bedingungen
des Gesellschaftsvertrages und seiner Beitrittserklärung
auf das dort angegebene Treuhandkonto
der Treuhandkommanditistin innerhalb der dort
genannten Frist einzuzahlen.
4.2 Auf rückständige Zahlungen sind Verzugszinsen
in Höhe von 5 Prozentpunkten p.a. über dem
jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu zahlen.
Die Geltendmachung eines weitergehenden
Schadens bleibt unberührt. Dem säumigen Treugeber
bleibt der Nachweis eines geringeren Schadens
vorbehalten. Zur Deckung der der Gesellschaft entstandenen
Kapitalbeschaffungskosten tritt die Treuhandkommanditistin
die ihr gegen säumige Treugeber
zustehenden Ansprüche auf Ersatz von Verzugsschäden
sowie die Abwicklungsgebühr gemäß
Ziff. 7.5 des Gesellschaftsvertrags an die Gesellschaft
ab. Ferner finden Ziff. 7.5, 7.6 und Ziff. 21.1.7
des Gesellschaftsvertrages entsprechende Anwendung.
Der Ausschluss des betreffenden Treugebers
wird in diesem Fall vollzogen, indem die Treuhandkommanditistin
in Höhe der Einlage des betreffenden
Treugebers aus der Gesellschaft ausgeschlossen
wird. Mit dem anteiligen Ausschluss der
Treuhandkommanditistin aus der Gesellschaft endet
der Treuhandvertrag mit dem betreffenden Treugeber.
5. Treuhandvermögen
5.1 Die Treuhandkommanditistin hält und verwaltet
das durch die Einzahlungen auf ihr Treuhandkonto
gemäß Ziff. 4.1 dieses Treuhandvertrags und Ziff. 7.2
des Gesellschaftsvertrags gebildete Treuhandvermögen,
getrennt von ihrem sonstigen Vermögen.
5.2 Der Treugeber ist entsprechend seiner geleisteten
und gemäß Ziff. 8.1 des Gesellschaftsvertrags auf
das Kapitalkonto I bei der Gesellschaft gebuchten Einlage
als Treugeber aufgrund dieser Treuhandabrede
am Kommanditanteil der Treuhandkommanditistin und
damit mittelbar am Vermögen und Ergebnis der Gesellschaft
anteilig beteiligt.
5.3 Entnahmen und sonstige Auszahlungen an die
Treuhandkommanditistin, die für Rechnung des Treugebers
vorgenommen werden, stehen dem jeweils zum
Zeitpunkt ihrer Durchführung dem im Treugeberregister
eingetragenen Treugeber entsprechend seiner
Beteiligung anteilig zu. Der Treugeber ist damit einverstanden,
dass auf das Treuhandkonto, auf dem die
ihn betreffenden Zahlungen (insbesondere Einzahlungen
von Einlagen, Ausschüttungen, Steuererstattungen,
Zinsen und Kapitalrückflüsse) eingehen werden,
auch Zahlungen für die anderen Treugeber und die
Einzahlungen der Einlagen der Direktanleger gemäß
Ziff. 7.2 des Gesellschaftsvertrags fließen.
5.4 Werden an die Treuhandkommanditistin für
Rechnung des Treugebers Entnahmen ausbezahlt und
von dieser an den Treugeber weitergereicht, während
der handelsrechtliche Buchwert ihres Kommanditanteils
durch Verluste oder Entnahmen unter den Betrag
der im Handelsregister eingetragenen Haftsumme herabgemindert
ist oder wird, besteht die Freistellungsverpflichtung
des Treugebers gemäß Ziff. 3.3 dieses
Treuhandvertrages in dem Umfang, wie der Wert seiner
geleisteten Einlage in Folge der erhaltenen Entnahmen
unter den Betrag der dem Treugeber nach
diesem Vertrag anteilig zuzurechnenden Hafteinlage
herabgemindert ist, höchstens jedoch bis zu dem Betrag
der anteilig auf ihn entfallenden Hafteinlage.
5.5 Im Fall der Auflösung der Gesellschaft gilt Ziff.
23.3 des Gesellschaftsvertrags entsprechend.
6. Abtretung von Ansprüchen
6.1 Die Treuhandkommanditistin tritt hiermit ihre Ansprüche
auf den festgestellten Gewinn, die Entnahmen
sowie auf das, was ihr im Falle ihres Ausscheidens
oder der Beendigung der Gesellschaft zusteht, in dem
Umfang an den jeweiligen Treugeber ab, wie diesem
die Ansprüche entsprechend seiner Beteiligung gebühren.
Die Abtretung ist auflösend bedingt durch die
fristlose Kündigung gemäß Ziff. 13.2 dieses Treuhandvertrages.
Der Treugeber nimmt die Abtretung
hiermit an. Die Treuhandkommanditistin bleibt allein
ermächtigt, die an den Treugeber abgetretenen Ansprüche
im eigenen Namen gegenüber der Gesellschaft
einzuziehen.
6.2 Für den Fall der Eröffnung eines Insolvenzverfahrens
über ihr Vermögen (Eröffnungsbeschluss des
Insolvenzgerichts) oder dessen Ablehnung mangels
Masse tritt die Treuhandkommanditistin hiermit den
treuhänderisch gehaltenen Kommanditanteil in Höhe
seiner Beteiligung an den Treugeber ab, damit dieser
entweder seine Beteiligung gem. Ziff. 6.3 des Gesellschaftsvertrags
in eine Direktbeteiligung an der Gesellschaft
umwandeln kann oder den Kommanditanteil
auf eine neue Treuhandkommanditistin übertragen
kann. Die Abtretung des Kommanditanteils an den
Treugeber ist im Außenverhältnis aufschiebend bedingt
durch die Eintragung des Treugebers bzw. der
neuen Treuhandkommanditistin als Kommanditist in
das Handelsregister. Entsprechendes gilt für den Fall,
dass die Eröffnung des Insolvenzverfahrens abgelehnt
oder von Privatgläubigern der Treuhandkommanditistin
Maßnahmen der Einzelzwangsvollstreckung in den
Kommanditanteil ausgebracht werden oder das Treuhandverhältnis
sonst aus wichtigem Grund, der nicht
vom Treugeber zu vertreten ist, endet. Der Treugeber
nimmt die Abtretung hiermit an.
7. Ausübung von Gesellschafterrechten
7.1 Das Stimmrecht in den Gesellschafterversammlungen
der Gesellschaft übt grundsätzlich die Treuhandkommanditistin
für den Treugeber gemäß dessen
Weisungen aus. Der Treugeber ist aber berechtigt, an
den Gesellschafterversammlungen der Gesellschaft
teilzunehmen. Ihm wird die Einladung zur Gesellschafterversammlung
nebst Anlagen übersandt. Entsprechendes
gilt für sonstige Abstimmungen und
Beschlussfassungen im Umlaufverfahren gem. Ziff.
14.6 des Gesellschaftsvertrags. Beabsichtigt der Treugeber,
an Gesellschafterversammlungen oder Beschlussfassungen
selbst teilzunehmen, so hat er dies
der Treuhandkommanditistin vorher schriftlich mitzuteilen.
In diesem Fall wird die Treuhandkommanditistin
den Treugeber zur Ausübung der Stimmrechte
schriftlich bevollmächtigen und diese nicht selbst ausüben.
Der Treugeber ist berechtigt, Untervollmacht an
die in Ziff. 13.5 des Gesellschaftsvertrags bezeichneten
Personen zu erteilen.
7.2 Die Treuhandkommanditistin kann das Stimmrecht
hinsichtlich der von ihr für die verschiedenen
Treugeber treuhänderisch gehaltenen Anteile ihres
Kommanditanteils unterschiedlich, und zwar nach
Weisung des jeweiligen Treugebers ausüben. Soweit
keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde, wird sich
die Treuhandkommanditistin der Stimme enthalten.
Der Treugeber erhält innerhalb von vier Wochen eine
Niederschrift über die Gesellschafterversammlung.
147
Überblick
Das Angebot
Markt und Investition
Erfolgskonzept
Rahmenbedingungen Fakten
Sonstige Angaben

infrastruktur
Beanstandungen der Richtigkeit und Vollständigkeit
des Versammlungsprotokolls können nur in Übereinstimmung
mit Ziff. 13.7 des Gesellschaftsvertrags
erhoben werden. Eine Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen
gem. Ziff. 14.7 des Gesellschaftsvertrags
muss der Treugeber auf eigene Kosten durchführen.
Er hat seine entsprechende Absicht der Treuhandkommanditistin
vorher schriftlich mitzuteilen und wird
von dieser schriftlich zur Durchführung der für die Anfechtung
erforderlichen Maßnahmen ermächtigt.
7.3 Dem jeweiligen Treugeber stehen die gemäß Ziff.
17 des Gesellschaftsvertrags einem Kommanditisten
zustehenden Kontroll- und Informationsrechte zu.
Grundsätzlich übt die Treuhandkommanditistin diese
Rechte für den Treugeber aus und reicht dabei erlangte
Informationen gem. Ziff. 10.2 dieses Treuhandvertrags
an den Treugeber weiter. Beabsichtigt der
Treugeber, einzelne ihm zustehende Kontroll- und Informationsrechte
selbst auszuüben, so hat er das der
Treuhandkommanditistin schriftlich mitzuteilen. In
diesem Fall wird die Treuhandkommanditistin den
Treugeber zur Ausübung der Rechte schriftlich bevollmächtigen
und diese insoweit nicht selbst ausüben.
8. Umwandlung in eine Kommanditbeteiligung
8.1 Der Treugeber hat das Recht, jederzeit gem. Ziff.
6.3 des Gesellschaftsvertrags mit eingeschriebenem
Brief/Rückschein gegen Erstattung der damit verbundenen
Kosten die „Umwandlung” seiner Treugeberstellung
in die eines Direktanlegers durch Übertragung
des für ihn treuhänderisch gehaltenen Kommanditanteils
an sich und Eintragung seiner Person als Kommanditist
der Gesellschaft im Handelsregister zu
verlangen.
8.2 Zum Zweck der Durchführung dieser Änderung
hat der Treugeber dem eingeschriebenen Brief eine
auf seine Kosten notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht
gemäß Anlage 2 des Gesellschaftsvertrags
beizufügen.
8.3 Alle Kosten der Umwandlung, insbesondere die
Kosten der Handelsregisteränderungen sowie die Kosten
des Verwaltungsaufwands bei der Gesellschaft und
der Treuhandkommanditistin trägt der Treugeber. Die
Treuhandkommanditistin kann insoweit eine Pauschale
von bis zu 250,00 Euro festsetzen und von dem
jeweiligen Anleger erheben.
9. Treugeberregister
9.1 Die Komplementärin führt alle Gesellschafter mit
den in der Beitrittserklärung enthaltenen persönlichen
und beteiligungsbezogenen Daten in einem Gesellschafterregister
sowie entsprechend alle Treugeber in
148 INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt
einem als separate Abteilung des Gesellschafterregisters
geführten Treugeberregister. Gegenüber der Gesellschaft
gelten die im Gesellschafterregister und
Treugeberregister eingetragenen Gesellschafter bzw.
Treugeber als Gesellschafter bzw. als über die Treugeberin
beteiligte Treugeber.
9.2 Es obliegt dem Treugeber, alle Änderungen seiner
persönlichen Daten der Komplementärin unverzüglich
und unaufgefordert schriftlich mitzuteilen und
auf Verlangen der Treuhandkommanditistin auf eigene
Kosten durch Vorlage entsprechender Urkunden (Erbschein,
Übertragungsvertrag etc.) nachzuweisen Entsprechendes
gilt für die Bekanntgabe von Änderungen
durch die Treugeber an die die Treuhandkommanditistin.
Die Treuhandkommanditistin gibt alle Änderungsmitteilungen,
die sie von Treugebern erhält an
die Komplementärin weiter. Unterlässt der Treugeber
die Mitteilung der Änderung seiner Anschrift, so gilt
ein vom Treuhänder an die letzte ihm bekannte
Anschrift abgesendetes Schreiben zwei Tage nach
Versendung (maßgeblich ist das Datum des Postabgangsstempels)
als zugegangen. Gleiches gilt
entsprechend für die Korrespondenz per Fax oder
E-Mail.
9.3 Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, Auskünfte
über die Beteiligung der Treugeber und die eingetragenen
Daten in dem erforderlichen Umfang der
zuständigen Finanzbehörde, der Gesellschaft und
deren Komplementärin, gegenüber der Bank, die das
Treuhandkonto führt, zu Zwecken der Legitimation
nach dem Geldwäschegesetz oder den zur Berufsverschwiegenheit
verpflichteten Prüfern und Beratern
der Treuhandkommanditistin oder der Gesellschaft zu
erteilen. Darüber hinaus gilt Ziff. 24.3 des Gesellschaftsvertrags.
Der Treugeber hat keinen Anspruch
auf Bekanntgabe der Daten anderer Treugeber.
9.4 Der Treugeber hat Kenntnis davon und ist damit
einverstanden, dass die in Ziff. 9.1 genannten Daten
auf EDV-Anlagen gespeichert und zu Verwaltungszwecken
genutzt werden. Die Daten werden nach
Beendigung der Beteiligung gelöscht, soweit eine Aufbewahrung
nicht nach gesetzlichen Vorschriften erforderlich
ist.
10. Rechnungslegung, Berichtspflicht
10.1 Die Gesellschaft führt für jeden Treugeber die für
diese in Ziff. 8 des Gesellschaftsvertrags vorgesehenen
Konten. Die Treuhandkommanditistin unterstützt die
Gesellschaft bei der Treuhandbuchhaltung, indem sie
die erforderlichen Informationen aus dem Treugeberregister
zur Verfügung stellt. Die Treuhandbuchhaltung
ist zusammen mit dem Jahresabschluss von dem
Abschlussprüfer der Gesellschaft zu prüfen, soweit der
Jahresabschluss der Gesellschaft von einem Abschlussprüfer
zu prüfen ist.
10.2 Die Treuhandkommanditistin leitet an den Treugeber
die von der Gesellschaft mitgeteilten Informationen
über wesentliche Geschäftsvorfälle weiter. Im
Übrigen macht die Gesellschaft dem Treugeber
jährlich den Geschäftsbericht der Gesellschaft gem.
Ziff. 15.3 des Gesellschaftsvertrags zugänglich. Auf
Wunsch erhält der Treugeber den Geschäftsbericht
zugesandt.
11. Rechtsgeschäftliche Verfügungen
Der Treugeber kann seine Anteile grundsätzlich jederzeit
mit Wirkung zu einem Zeitpunkt gem. Ziff. 18.2
des Gesellschaftsvertrags ganz oder zum Teil auf einen
Dritten übertragen, belasten oder in sonstiger Weise
darüber verfügen. Die Details dazu sind in Ziff. 18. des
Gesellschaftsvertrages geregelt.
12. Selbstkontrahieren, Vertretung
des Treugebers, Untervollmacht
Die Treuhandkommanditistin handelt als mittelbarer
Vertreter des Treugebers im eigenen Namen aber auf
Rechnung des Treugebers. Sie ist von den Beschränkungen
des § 181 BGB befreit und berechtigt, im gleichen
Umfang Untervollmachten zu erteilen.
13. Beendigung des Treuhandverhältnisses
13.1 Dieser Vertrag endet, ohne dass es einer Kündigung
bedarf, durch Zweckerreichung, „Umwandlung”
der mittelbaren Beteiligung in eine unmittelbare
Beteiligung gem. Ziff. 8 dieses Treuhandvertrags und
Ziff. 6.3 des Gesellschaftsvertrags oder durch Eintragung
der Auflösung der Gesellschaft im Handelsregister.
13.2 Der Treugeber und die Treuhandkommanditistin
haben das Recht, diesen Treuhandvertrag jederzeit aus
wichtigem Grund schriftlich zu kündigen. Wichtige
Gründe für eine Kündigung durch die Treuhandkommanditistin
sind insbesondere die in Ziff. 7.5, 7.6 und
21.1 des Gesellschaftsvertrags geregelten Ausscheidensgründe.
13.3 Im Falle einer Kündigung gemäß Ziff. 13.2 wird
die Treuhandkommanditistin insoweit die Kommanditbeteiligung
gem. Ziff. 19.2 des Gesellschaftsvertrags
gegenüber der Gesellschaft kündigen. Auf Ziff.
21.4 des Gesellschaftsvertrags wird verwiesen.
14. Tod des Treugebers
14.1 Stirbt der Treugeber, wird das Treuhandverhältnis
mit seinem Rechtsnachfolger (Erben oder Vermächtnisnehmer)
fortgesetzt.

14.2 Mehrere Rechtsnachfolger können ihre Rechte
nur durch einen gemeinsamen, schriftlich bevollmächtigten
Vertreter ausüben, der auch zur Entgegennahme
von Geldleistungen ermächtigt ist.
14.3 Solange der oder die Rechtsnachfolger oder ein
Testamentsvollstrecker ihre Berechtigung nicht in geeigneter
Weise – z.B. durch Erbschein - nachgewiesen
haben oder solange ein gemeinsamer Vertreter nicht
bestellt und dieser sich nicht legitimiert hat, ruhen die
Rechte des verstorbenen Treugebers aus dem Treuhandverhältnis
und dem für ihn treuhänderisch gehaltenen
Kommanditanteil. Ausschüttungen, Zinsen
und/oder Kapitalrückflüsse verbleiben so lange auf
dem Treuhandkonto; Zinsen stehen den Erben bzw.
Vermächtnisnehmern deswegen nicht zu.
15. Haftung der Treuhandkommanditistin,
Freistellung
15.1 Die Treuhandkommanditistin hat ihre Pflichten
aus diesem Vertrag mit der Sorgfalt eines ordentlichen
Kaufmannes zu erfüllen. Etwaige Schadenersatzansprüche
des Treugebers gegen die Treuhandkommanditistin
gleich aus welchem Rechtsgrund, auch solche
wegen der Verletzung von Pflichten bei Vertragsverhandlungen,
sind innerhalb einer Ausschlussfrist von
sechs Monaten ab Kenntnis des Anspruchstellers von
dem Schaden schriftlich geltend zu machen und verjähren
in drei Jahren ab diesem Zeitpunkt, soweit nicht
Gesetz oder Rechtsprechung eine kürzere Verjährungsfrist
vorsehen.
15.2 Die Haftung der Treuhandkommanditistin beschränkt
sich auf die Erfüllung der in diesem Vertrag
festgelegten Pflichten. Darüber hinaus übernimmt die
Treuhandkommanditistin gegenüber dem Treugeber
keine Verpflichtungen und Haftungen, insbesondere
nicht für die vom Treugeber mit seinem Beitritt zur Gesellschaft
verfolgten wirtschaftlichen und steuerlichen
Ziele. Die Treuhandkommanditistin haftet auch nicht
dafür, dass die Komplementärin oder der Beirat sowie
die Vertragspartner der Gesellschaft die ihnen obliegenden
Verpflichtungen ordnungsgemäß erfüllen.
15.3 Die Treuhandkommanditistin haftet dem Treugeber
für von der Treuhandkommanditistin vorsätzlich
oder grob fahrlässig verursachte Schäden. Eine Haftung
der Treuhandkommanditistin für leichte Fahrlässigkeit
im Zusammenhang mit diesem Vertrag besteht
nur bei Verletzung wesentlicher Vertragspflichten. In
diesem Fall wird die Haftung der Treuhandkommanditistin
für vertragsuntypische Schäden ausgeschlossen.
15.4 Der Treugeber stellt die Treuhandkommanditistin
von allen Ansprüchen Dritter, so auch der Finanzbehörden,
frei, die gegen die Treuhandkommanditistin in
ihrer Eigenschaft als formeller Inhaber der Kommanditbeteiligung
des Treugebers erhoben werden. Die
Freistellung erfolgt auf erstes Anfordern. Der Treugeber
ersetzt der Treuhandkommanditistin alle Schäden,
die dieser bei Durchführung dieses Treuhandauftrages
entstehen, es sei denn, die Treuhandkommanditistin
würde bei Zugrundelegung des in Ziff. 15.3 geregelten
Haftungsmaßstabs haften.
16. Vergütung der Treuhandkommanditistin
16.1 Die Vergütung der Treuhandkommanditistin erfolgt
durch die Gesellschaft und ist in Ziff. 10.3 des Gesellschaftsvertrags
festgelegt.
16.2 Die Kosten für vom Treugeber veranlassten Sondertätigkeiten
(Registerumschreibung, Kapitalherabsetzung
etc.) kann die Treuhandkommanditistin von
dem betreffenden Treugeber ersetzt verlangen.
17. Einheitliche und gesonderte Feststellung
der Besteuerungsgrundlagen, Geltendmachung
von Sonderbetriebsausgaben,
US-Steuerangelegenheiten
17.1 Die Treugeber bevollmächtigen die Treuhandkommanditistin
dazu, dass diese die Komplementärin
zur Abgabe aller Erklärungen und Durchführung aller
Maßnahmen bevollmächtigt, die im Rahmen der einheitlichen
und gesonderten Feststellung der Besteuerungsgrundlagen
im Namen der Treugeber gegenüber
der deutschen Finanzverwaltung erforderlich sind.
17.2 Den Treugebern ist bekannt, dass sie Sonderbetriebsaugaben
(persönlich getragene Kosten im Zusammenhang
mit ihrer Beteiligung) nicht bei ihrer
persönlichen Einkommensteuererklärung, sondern
ausschließlich im Rahmen der gesonderten und einheitlichen
Feststellung der Einkünfte der Gesellschaft
geltend machen können.
17.3 Damit Sonderbetriebsaugaben berücksichtigt
werden können, haben die Treugeber der Komplementärin
diese jeweils für das vorangegangene Kalenderjahr
unaufgefordert bis zum 28. Februar mitzuteilen
und durch entsprechende Belege nachzuweisen.
Die Komplementärin kann die Treugeber unter
Mitteilung der Anschrift des Steuerberaters der Gesellschaft
auffordern, die Angaben und Nachweise
direkt an den Steuerberater der Gesellschaft zu übermitteln.
Soweit die Nachweise nicht spätestens
bis zum 28. Februar eines Jahres bei dem Steuerberater,
der Komplementärin oder der Gesellschaft eingegangen
sind, werden verspätet gemeldete oder unvollständig
angemeldete Sonderbetriebsaugaben
erst nach Abgeltung eines dadurch verursachten
Mehraufwands durch Zahlung einer pauschalen Bearbeitungsgebühr
von 100,00 Euro zuzüglich gesetzlicher
Umsatzsteuer bearbeitet und in die Feststellungserklärung
der Gesellschaft aufgenommen
und im Folgejahr nachgemeldet.
17.4 Die Treugeber bevollmächtigen die die Treuhandkommanditistin
dazu, dass diese die Komplementärin
zur Abgabe aller Erklärungen und Durchführung
aller Maßnahmen bevollmächtigt, die für
Steuerzwecke auf Bundes-, Bundesstaaten- und
kommunaler Ebene in den USA erforderlich sind.
Darüber hinaus bevollmächtigen die Treugeber die
Treuhandkommanditistin dazu, dass diese die die
Komplementärin bevollmächtigt, alle Wahlmöglichkeiten
für Steuerzwecke auszuüben, wenn diese nach
nationalem Recht zulässig sind. Die Treugeber bevollmächtigen
die die Treuhandkommanditistin dazu, dass
diese die Komplementärin zur Eröffnung eines
US-Kontos zur zentralen Abwicklung von Steuerzahlungen
und –erstattungen für die Anleger der Life
Trust Fonds bevollmächtigt. Die Komplementärin wird
ausdrücklich ermächtigt, als „für Steuerangelegenheiten
zuständiger Gesellschafter“ gemäß dem
US-Einkommensteuergesetz („Tax Matters Partner“
i.S.v. IRC section 6231 (a) (7) ) und in ähnlicher
Eigenschaft im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen
auf bundesstaatlicher oder kommunaler Ebene zu
fungieren.
17.5 Den Treugebern ist bekannt, dass sie in den
USA persönliche Einkommensteuererklärungen abgeben
müssen. Die Treuhandkommanditistin vermittelt
auf Wunsch eine erfahrene Steuerberatungsgesellschaft
zur Erstellung und Einreichung der US-
Steuererklärungen sowie der Wahrnehmung aller
damit verbundenen US-steuerlichen Angelegenheiten.
Die Aufwendungen für diese steuerliche Beratungsleistung
trägt der Treugeber.
17.6 Die Treugeber haben den notwendigen US-
Erklärungspflichten nachzukommen und die Gesellschaft
uneingeschränkt zu unterstützen, um ihre steuerliche
Ansässigkeit in Deutschland nachzuweisen.
18. Schlussbestimmungen
18.1 Mündliche Nebenabreden zu diesem Treuhandvertrag
sind unwirksam. Etwaige Zusatz- und Änderungsvereinbarungen
bedürfen zu ihrer Wirksamkeit
der Schriftform. Dies gilt auch für eine Änderung dieser
Bestimmung.
18.2 Sollten einzelne Bestimmungen dieses Treuhandvertrages
ganz oder teilweise unwirksam sein
oder werden, so bleibt dieser Vertrag im Übrigen
unberührt. Anstelle der ungültigen Bestimmungen
werden die Parteien eine Regelung vereinbaren, die in
gesetzlich zulässiger Weise dem wirtschaftlichen
Zweck der ungültigen Bestimmungen am nächsten
kommt. Entsprechendes gilt, soweit dieser Vertrag
Lücken aufweisen sollte.
149
Überblick
Das Angebot
Markt und Investition
Erfolgskonzept
Rahmenbedingungen Fakten
Sonstige Angaben

infrastruktur
18.3 Erfüllungsort für die Verpflichtungen aus diesem
Treuhandvertrag ist der Sitz der Treuhandkommanditistin.
Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus
diesem Treuhandvertrag sowie über sein Zustandekommen
ist Berlin, soweit dies rechtlich zulässig vereinbart
werden kann.
18.4 Dieser Treuhandvertrag unterliegt ausschließlich
dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, unter
Ausschluss der Normen des deutschen Internationalen
Privatrechts. Vorsorglich wird vereinbart, dass etwaige
mit einer ausländischen Staatsangehörigkeit
oder einem im Ausland befindlichen Sitz des Treugebers
oder aus sonstigen Gründen etwa zur Anwendung
kommende ausländische Vorschriften vom Treugeber
eigenverantwortlich zu prüfen sind. Der Treugeber hat
der Treuhandkommanditistin etwaige Wirksamkeitsoder
Vollzugshindernisse für diesen Vertrag unverzüglich
mitzuteilen. Verstößt der Treugeber gegen die
vorstehenden Pflichten, ist er der Treuhandkommanditistin
zum Ersatz des ihr daraus entstehenden Schadens
verpflichtet.
18.5 Mitteilungen nach diesem Treuhandvertrag können,
soweit nicht ausdrücklich anders geregelt, durch
einfachen Brief, Telefax oder E-Mail erfolgen. Die Mitteilung
erfolgt jeweils an die zuletzt mitgeteilte
Adresse. Im Fall, dass in diesem Treuhandvertrag auf
den Zugang einer Mitteilung abgestellt wird, gilt dieser
spätestens drei Tage bei Versendung im Inland,
fünf Tage bei Versendung ins Ausland nach Absendung
der Mitteilung als erfolgt. Dem Empfänger bleibt
der Nachweis eines späteren Zugangs unbenommen.
Berlin, 22. Juni 2007
_______________________________
InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG
Berlin, 22. Juni 2007
_______________________________
Bock Berlin Treuhand GmbH
Steuerberatungsgesellschaft
150 INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt
19.4 mittelverwendungskontrollvertrag
zwischen
InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG
Gormannstraße 22, 10119 Berlin
(im folgenden "Gesellschaft")
und
Bock Berlin Treuhand GmbH
Steuerberatungsgesellschaft
Kurfürstendamm 52, 10707 Berlin
(im folgenden "Mittelverwendungskontrolleur")
Vorbemerkungen
(i) An der Gesellschaft können sich Anleger gem.
Ziff. 4.3 und 5 des Gesellschaftsvertrags der Gesellschaft
(im folgenden „Gesellschaftsvertrag“) entweder direkt
als Kommanditisten oder mittelbar als Treugeber (im
folgenden jeweils „Anleger“) über die Treuhandkommanditistin
bis zu einer Einlagenhöhe von insgesamt
50,0 Millionen Euro beteiligen.
(ii) Sämtliche Einlagen der Anleger sind gem. Ziff. 7.2
des Gesellschaftsvertrags zunächst auf das Treuhandkonto
der Treuhandkommanditistin einzuzahlen. Vom
Treuhandkonto werden die eingezahlten Kommanditeinlagen
gem. Ziff. 7.3 des Gesellschaftsvertrags auf ein mit
einem Sperrvermerk versehenes Konto der Gesellschaft
überwiesen, über das die Komplementärin der Gesellschaft
nur gemeinsam mit dem Mittelverwendungskontrolleur
verfügen darf.
Hierbei sind die folgenden vertraglichen Bestimmungen
zu beachten:
1. Kontoführung
1.1 Die Gesellschaft hat ein mit einem Sperrvermerk
versehenes Konto eingerichtet, auf das die Treuhandkommanditistin
gem. Ziff. 7.3 des Gesellschaftsvertrags
die geleisteten Einlagen und das geleistete Agio der
Kommanditisten und der Treugeber überweist.
1.2 Über das vorgenannte Konto kann die Gesellschaft
gem. Ziffern 7.3 und 9.5 des Gesellschaftsvertrags nur
mit schriftlicher oder elektronisch erteilter Zustimmung
des Mittelverwendungskontrolleurs verfügen. Die schriftlich
oder elektronisch erteilte Zustimmung ist der
Komplementärin auf deren Aufforderung unverzüglich
zuzuleiten, wenn die Voraussetzungen der nachfolgenden
Ziff. 2 erfüllt sind.
2. Mittelfreigabe
2.1 Der Mittelverwendungskontrolleur erteilt der Ge-
sellschaft seine Zustimmung zu Verfügungen über das
Konto gem. Ziff. 1.2, wenn die folgenden Voraussetzungen
2.1.1 bis 2.1.3 kumulativ erfüllt sind:
2.1.1 Es wird eine schriftliche Zahlungsanweisung oder
bei elektronischem Zahlungsverkehr eine entsprechende
schriftliche oder elektronische Information über
die beabsichtigte Zahlung durch die Komplementärin
der Gesellschaft oder deren Bevollmächtigten vorgelegt.
2.1.2 Die den einzelnen Zahlungen jeweils gegenüberstehende
Forderung und deren Fälligkeit werden
durch Vorlage der Rechnungen und -soweit erforderlich-
der vertraglichen Regelung nachgewiesen, aus
denen sich die jeweilige Forderung ergibt. Sofern
keine Rechnungen existieren, ist der Nachweis durch
andere geeignete Belege (z. B. Vertragsunterlagen) zulässig.
Der Mittelverwendungskontrolleur überprüft
die vorgelegten Rechnungen bzw. die anderen geeigneten
Belege im Zusammenhang mit der zu erfüllenden
Forderung vor der Erteilung der Zahlungsfreigabe
lediglich auf Plausibilität. Der Mittelverwendungskontrolleur
hat dabei hinsichtlich des tatsächlichen
Bestehens der geltend gemachten Forderung keinerlei
materiellrechtliche Prüfungsrechte oder -pflichten.
2.1.3 Die geplante Zahlung erfolgt aus einem der folgenden
Gründe:
(i) Vergütungen und Kosten gem. Ziff. 9.2, 9.3 sowie
10 des Gesellschaftsvertrags;
(ii) gesetzliche Verbindlichkeiten der Gesellschaft;
(iii) Überweisungen auf ein von der Gesellschaft noch
zu bestimmendes Treuhandkonto für die Leistung von
Einlagen als Gesellschafter von US-amerikanischen
Gesellschaften, welche in Gegenstände gemäß dem
Unternehmensgegenstand der Gesellschaft in Übereinstimmung
mit ihren Investitionskriterien gemäß
Anlage 5 investieren Zu einer materiellen Überprüfung
der dann in der Folge getätigten einzelnen Investitionen,
insbesondere zur Prüfung der dafür erforderlichen
Einhaltung der Investitionskriterien, ist der
Mittelverwendungskontrolleur dabei weder berechtigt
noch verpflichtet. Der Mittelverwendungskontrolleur
darf einer solchen Zahlung erst dann zustimmen, wenn
ihm die Gesellschaft schriftlich bestätigt und durch
Vorlage entsprechender Verträge belegt hat, dass sichergestellt
ist, dass Verfügungen über das von der
Gesellschaft noch zu bestimmende Treuhandkonto in
den USA unwiderruflich nur mit Zustimmung eines
US-Treuhänders erfolgen dürfen, der beauftragt ist, die
Auszahlungen von jenem Konto zu überwachen und
insbesondere die formale Einhaltung der Investitionskriterien
bei der Durchführung der Investitionen zu
überprüfen. Der Mittelverwendungskontrolleur hat im
Hinblick auf die Person und die Berechtigung des USamerikanischen
Mittelverwendungskontrolleurs keinerlei
materiellrechtlichen Prüfungsrechte und/oder
-pflichten, sondern darf sich auf eine entsprechende
schriftliche Mitteilung der Gesellschaft verlassen.

(iv) Investitionen gemäß den Investitionskriterien gemäß
Anlage 5 zum Gesellschaftsvertrag, sofern diese
nicht über das Treuhandkonto gemäß Ziff. 2.1.3 (iii) dieses
Vertrages getätigt werden.
(v) Anlegen einer Liquiditätsreserve in Höhe von bis zu
5% der gezeichneten Einlagen der Anleger (ohne Agio)
auf einem anderen Konto der Gesellschaft, über das die
Gesellschaft jederzeit frei ohne Mitwirkung des Mittelverwendungskontrolleurs
verfügen kann.
2.2 Es ist Aufgabe des Mittelverwendungskontrolleurs,
dafür Sorge zu tragen, dass anhand seiner Aufzeichnungen
jederzeit festgestellt werden kann, welche Auszahlungen
von dem Konto gem. Ziff. 1 erfolgt sind. Der
Mittelverwendungskontrolleur hat keine Prüfungsrechte
und/oder -pflichten hinsichtlich des Vorliegens der materiellrechtlichen
Voraussetzungen der jeweils freizugebenden
Zahlungen. Die Kontrollpflicht des Mittelverwendungskontrolleurs
beschränkt sich vielmehr auf das
Vorliegen der oben genannten formalen Voraussetzungen
und eine allgemeine Plausibilitätskontrolle. Der
Mittelverwendungskontrolleur überprüft hierbei insbesondere
auch nicht, ob die Komplementärin der Gesellschaft
die freigegebenen Mittel tatsächlich entsprechend
den vorgegebenen Budgets verwendet.
3. Rechnungslegung
3.1 Der Mittelverwendungskontrolleur hat entsprechend
seiner Aufgabenstellung dafür Sorge zu tragen,
dass anhand seiner Aufzeichnungen jederzeit festgestellt
werden kann, welche Auszahlungen von dem vorstehend
in Ziff. 1 bezeichneten mit einem Sperrvermerk versehenen
Konto erfolgt sind.
3.2 Alle für die Erstellung der Rechnungslegung der
Gesellschaft erforderlichen Unterlagen über die Auszahlungen
von dem mit einem Sperrvermerk versehenen
Konto werden beim Mittelverwendungskontrolleur aufbewahrt.
Die Aufbewahrungsfrist endet drei Jahre nach
Beendigung des Auftrags gem. Ziff. 7.
4. Vergütung
4.1 Der Mittelverwendungskontrolleur erhält für seine
Tätigkeit gem. Ziff. 10.4.4 des Gesellschaftsvertrages
eine einmalige Vergütung in Höhe von insgesamt 0,02%
des bis zum Zeichnungsschluss gezeichneten Kapitals
(ohne Agio), monatlich zum Monatsende jeweils in Höhe
des Teilbetrages fällig, der auf das im betreffenden
Monat gezeichnete Kapital (ohne Agio) der Anleger entfällt.
Sofern die Gesellschaft zum Vorsteuerabzug berechtigt
ist, stellen die vorstehenden Aufwendungen
Nettobeträge dar. Falls die Gesellschaft nicht zum Vorsteuerabzug
berechtigt ist, stellen die vorstehenden Aufwendungen
Bruttobeträge dar, in denen die gesetzliche
Umsatzsteuer enthalten ist.
4.2 Er erhält ferner gem. Ziff. 10.4.4 des Gesellschafts-
vertrages ab dem Zeitpunkt, an dem die Gesellschaft ihre
operative Geschäftstätigkeit aufnimmt und eine erste geschäftliche
Transaktion durchführt, eine laufende jährliche
Vergütung in Höhe von 0,06% p.a., in Rumpfgeschäften
pro rata temporis, des jeweils zum Anfang eines
Kalenderquartals auf dem mit einem Sperrvermerk versehenen
Konto gem. Ziff. 1.1 verwalteten Kapitals, mindestens
jedoch 2.500,00 Euro je Quartal, zahlbar zu
Beginn eines jeden Quartals im Vorhinein. Sofern die Gesellschaft
zum Vorsteuerabzug berechtigt ist, stellen die
vorstehenden Aufwendungen Nettobeträge dar. Falls die
Gesellschaft nicht zum Vorsteuerabzug berechtigt ist,
stellen die vorstehenden Aufwendungen Bruttobeträge
dar, in denen die gesetzliche Umsatzsteuer enthalten ist.
4.3 Der Mittelverwendungskontrolleur erhält Rechtsverfolgungskosten,
die ihm aus diesem Auftrag entstehen,
von der Gesellschaft auf Nachweis erstattet. Davon
ausgenommen sind Rechtsstreitigkeiten, die in Folge
der Verletzung von eigenen vertraglichen Pflichten des
Mittelverwendungskontrolleurs entstehen.
5. Vollmacht
5.1 Die Gesellschaft erteilt hiermit dem Mittelverwendungskontrolleur
alle Vollmachten, die zur Durchführung
des vorliegenden Vertrags erforderlich sind.
5.2 Der Mittelverwendungskontrolleur ist berechtigt,
Untervollmachten zu erteilen oder sich zur Ausführung
der ihm übertragenen Aufgaben geeigneter Erfüllungsgehilfen
zu bedienen.
5.3 Der Mittelverwendungskontrolleur ist von den Beschränkungen
des § 181 BGB befreit.
6. Haftung
6.1 Der Mittelverwendungskontrolleur haftet in dieser
Eigenschaft nur für die ordnungsgemäße Erfüllung der
in diesem Mittelverwendungskontrollvertrag übernommenen
Aufgaben. Eine Überwachung der Komplementärin,
der Treu- handkommanditistin oder der Mittelverwendung
über den vorstehend in Ziff. 2 beschriebenen
Umfang hinaus sind nicht Gegenstand dieses Vertrags,
insbesondere nicht Fragen des unternehmerischen Ermessens
oder der Zweckmäßigkeit der Investitionsentscheidung.
Der Mittelverwendungskontrolleur übernimmt
insbesondere keine Haftung für den Eintritt der
von den Gesellschaftern/Treugebern der Gesellschaft gegebenenfalls
angestrebten wirtschaftlichen und/oder
steuerlichen Ergebnisse oder Erfolge. Der Mittelverwendungskontrolleur
hat an der Konzeption und Erstellung
des dem Beitritt des Treugebers/Kommanditisten
zugrundeliegenden Emissionsprospekts nicht mitgewirkt
und dessen Aussagen nicht auf ihre Übereinstimmung
mit den tatsächlichen Gegebenheiten geprüft.
6.2 Der Mittelverwendungskontrolleur haftet nur für
Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit.
6.3 Im Übrigen gelten für die Durchführung des Auftrags
und die Haftung des Mittelverwendungskontrolleurs,
auch gegenüber Dritten, die Allgemeinen Auftragsbedingungen
für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften
in der Fassung vom 1. Januar
2002.
7. Beendigung des Vertrags
7.1 Der Vertrag endet, wenn sämtliche gem. Ziff. 1.1
auf das mit einem Sperrvermerk versehenen Konto eingezahlten
Beträge gemäß Ziff. 2 dieses Vertrags verwendet
wurden.
7.2 Vorher kann der Vertrag nur aus wichtigem Grund
gekündigt werden.
8. Schlussbestimmungen
8.1 Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrags unwirksam
oder undurchführbar sein oder werden, so
bleibt der Vertrag im Übrigen wirksam. Die Parteien sind
verpflichtet, eine unwirksame oder undurchführbare Bestimmung
durch eine solche Bestimmung zu ersetzen,
die in gesetzlich zulässiger Weise wirtschaftlich der unwirksamen
oder undurchführbaren Bestimmung am
nächsten kommt. Gleiches gilt für den Fall von Vertragslücken.
8.2 Mündliche Nebenabreden bestehen nicht. Die Änderung,
die Aufhebung oder die Kündigung dieses Vertrags
bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Das
Schriftformerfordernis kann seinerseits nur schriftlich
abbedungen werden.
8.3 Es gilt ausschließlich das Recht der Bundesrepublik
Deutschland unter Ausschluss der Normen des deutschen
Internationalen Privatrechts. Erfüllungsort ist der
Sitz der Gesellschaft. Ausschließlicher Gerichtsstand für
alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag sowie über das Zustandekommen
dieses Vertrags ist, soweit gesetzlich zulässig,
Berlin.
8.4 Dem Vertrag sind als Anlage die Allgemeinen Auftragsbedingungen
für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften
in der Fassung vom 1. Januar
2002 beigefügt.
Berlin, 22. Juni 2007
_______________________________
InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG
_______________________________
Bock Berlin Treuhand GmbH
Steuerberatungsgesellschaft
151
Überblick
Das Angebot
Markt und Investition
Erfolgskonzept
Rahmenbedingungen Fakten
Sonstige Angaben

infrastruktur
152 INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt

19.5 investitionskriterien
Die Komplementärin der InfraTrust Zwei
GmbH & Co. KG („Gesellschaft“) hat
gemäß Ziffer 7.3 und Ziffer 9.1 des Gesellschaftsvertrages
bei der Verwendung
des vom Mittelverwendungskontrolleur
gemäß Ziffer 9.5 des Gesellschaftsvertrages
freigegebenen Kapitals zur Anlage
in US-Standorte die folgenden Kriterien
zu beachten. Diese sind ebenfalls
Bestandteil des Gesellschaftsvertrages
der InfraTrust Asset Pool, LLLP.
Ausgenommen von dieser Mittelverwendungskontrolle
sind nur Zahlungen im
laufenden Geschäftsbetrieb des Asset
Poolsbis zu einer Maximalhöhe von
jeweils 5% des Asset-Pool-Gesamtvolumens.
Bei den Investitionskriterien wird zwischen
den Mindestanforderungen an die
Portfoliozusammensetzung und den Freigabekriterien
für einzelne Entwicklungsprojekte
unterschieden.
kategorisierung der regionen
Kategorie
Verborgene Schätze
Wohlstandsregionen 2
Leuchtturmregionen
1 Zeitpunkt der Prospektaufstellung; Quelle: US Census Bureau
2 Standorte innerhalb der Kategorie „Verborgene Schätze” sind ausgeschlossen
mindestanforderungen portfoliozusammensetzung
Regionsstreuung: • max. 20% Verborgene Schätze
(bezogen auf • max. 30% Wachstumsregionen
Investitionssumme) • min. 50% Leuchtturmregionen
Anzahl Projekte: • min. 4 (nach Erreichen einer zugesagten
Investitionssumme von 10 Millionen US-Dollar)
Anteil eines Projektes: • max. 40% (Maximalanteil der zugesagten Investi-
(bezogen auf tionssumme nach Erreichen einer zugesagten In-
Investitionssumme) vestitionssumme von 10 Millionen US-Dollar)
Freigabekriterien Entwicklungsprojekte:
• Vorliegen einer Machbarkeitsstudie
(„Yield Analysis“)
• Vorliegen eines Wertgutachtens
(„Appraisal“)
Die Regionen werden anhand von zwei
Hauptindikatoren (Bevölkerungswachstum
und das bereits erreichte Haushaltseinkommen)
in drei verschiedenen Kategorien
aufgeteilt:
Bevölkerungswachstum 2000 – 2006 1
Haushaltseinkommen 2004
< US-Durchschnitt (derzeit 6,4% p.a.)
< US-Durchschnitt + 10% (derzeit 7,0% p.a.)
1
< US-Durchschnitt (derzeit 44.334 US-Dollar)
< US-Durchschnitt + 10% (derzeit 48.767 US-Dollar )
Kombinationen außerhalb der beiden anderen Kategorien
153
Überblick
Das Angebot
Markt und Investition
Erfolgskonzept
Rahmenbedingungen Fakten
Sonstige Angaben

infrastruktur
20. ABKÜRZUNGS- UND STICHWORTVERZEICHNIS
Abs. Absatz
AG Aktiengesellschaft
Agio Aufschlag auf die Beteiligungssumme,
den der Anleger einmalig bei
seinem Beitritt leisten muss. Das Agio
wird von der Gesellschaft in der Regel
für die Kosten des Vertriebes verwendet.
Art. Artikel
Appraisal engl. Bezeichnung für Wertgutachten
Asset-Liability-Management Verbindlichkeitsorientiertes
Kapitalmanagement,
d.h. kontinuierliche, planmäßige und aktive
Betreuung des Produktes durch das
Fondsmanagement zur Steuerung und
Optimierung der langfristigen Anlagestrategie
sowie zur Abstimmung der
Anlagestrategie auf die Art und Zusammensetzung
der Leistungsverpflichtungen.
Asset Pool Als Asset Pool wird ein zentrales
Fondsvehikel bezeichnet, in dem
Investitionsgüter und Anlageobjekte
mehrerer Investoren gebündelt werden.
Es wird ein zentrales Portfoliomanagement
auf Ebene des Asset Pools durchgeführt.
In diesem Fall wird eine zentrale
Gesellschaft in den USA (InfraTrust Asset
Pool, LLLP) gegründet, die alle Investitionsgüter
zentral hält. Es ist möglich,
dass sich verschiedene Fonds der BAC
und weitere Investoren an diesem Asset
Pool beteiligen werden.
154 INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt
BaFin Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
Baureifmachung Ein Grundstück ist baureif,
sobald alle erforderlichen Genehmigungen
(Flächennutzungs- und Bauleitpläne)
vorliegen und es erschlossen
ist.
BGB Bürgerliches Gesetzbuch
Blindpool-Risiko Risiken, die entstehen,
wenn zum Investitionszeitpunkt die zu erwerbenden
Standorte noch nicht feststehen.
Broker Makler, der für fremde Rechnung,
d.h. gegen Kommission, für seine Kunden
Wertpapiere kauft und verkauft oder ein
Versicherungsmakler, der den Abschluss
oder Verkauf einer Lebensversicherungspolice
vermittelt.
BVerfG Bundesverfassungsgericht
DBA Doppelbesteuerungsabkommen
Developer engl. Bezeichnung für Gutachter
Diversifikation Diversifikation ist die Aufteilung
des Portfolios auf Investitionsgüter
mit möglichst unterschiedlichen
Eigenschaften, um eine bessere Risikostreuung
zu erreichen.
EDBA Erbschaftssteuer-Doppelbesteuerungsabkommen
ErbStG Erbschaftssteuergesetz
ErbStR Erbschaftssteuerrichtlinien
EStG Einkommenssteuergesetz
Federal Income Tax Einkommenssteuer
auf Bundesebene
Flächennutzungsplan ist ein vorbereitender
Bauleitplan, der die beabsichtigte
städtebauliche Entwicklung einer Gemeinde
darstellt.
Fungibilität Handelbarkeit; bei Fonds ist
die Möglichkeit der Veräußerung oder
der Übertragung von Kommanditanteilen
gemeint.
Gazelle Jobs Arbeitsplätze, die als Teil
einer dynamischen Wirtschaftsentwicklung
entstehen, werden als so genannte
„Gazelle Jobs“ bezeichnet.
GmbH Gesellschaft mit beschränkter Haftung
HGB Handelsgesetzbuch
Hydrologie griech. Bezeichnung für die
Wissenschaft vom Wasser
IDW Institut der Wirtschaftsprüfer
Inc. Abkürzung für Incorporated
Investment Value engl. Bezeichnung für
Anlagewert
Infrastruktur Der Begriff kommt aus dem
Lateinischen und bedeutet Unterstruktur
oder Unterbau der Volkswirtschaft. Sie

umfasst sämtliche Einrichtungen, Institutionen
und Dienstleistungen, die zur
Grundausstattung einer Volkswirtschaft
gehören und für deren Wachstum unabdingbar
sind.
IRR Internal Rate of Return oder auch
„interner Zinsfuß“. Die IRR-Berechnung
ist eine finanzmathematische Methode,
die das jeweils im Mittel gebundene
Kapital und Zeitreihen der Ein- und Auszahlungen
in der Kalkulation mit berücksichtigt.
Für Auszahlungen vor Ablauf
der Investitionsperiode wird ein fiktiver
Wiederanlagezins definiert, der ein
fester Wert oder gleich der IRR-Rendite
sein kann. Dadurch ergibt sich eine tatsächliche
Verzinsung nur auf das jeweils
gebundene Kapital. Ein Vergleich
mit festverzinslichen Wertpapieren, die
eine statistische Kapitalbindungssumme
aufweisen, oder Kapitalanlageprodukte,
die einen abweichenden Kapitalrückfluss
haben, ist damit nur bedingt möglich.
IRS Internal Revenue Service ist die
oberste Steuerbehörde der USA, deren
Aufgabe die Erhebung aller Bundessteuern
ist.
Joint Venture Gemeinschaftsunternehmen
von zwei oder mehr Gesellschaften,
die einen gleichen Geschäftszweck verfolgen.
Kaufoption Eine Kaufoption ermöglicht
dem Käufer für einen vertraglich gesicherten
Zeitraum Standorte und Grundstücke
sorgfältig zu überprüfen, ohne
dass ein weiterer Käufer es erwerben
kann.
KG Kommanditgesellschaft
Klumpenrisiko Mit Klumpenrisiken bezeichnet
man einzelne Ausfallrisiken, die
in Summen so hoch sind, dass sie die Risikotragfähigkeit
merklich belasten.
LLC Limited Liability Corporation; USamerikanische
Gesellschaftsform, die
je nach Ausgestaltung einer deutschen
GmbH oder einer Personengesellschaft
ähnelt.
LLP Limited Liability Partnership; USamerikanische
Gesellschaftsform, vergleichbar
einer deutschen Kommanditgesellschaft.
LLLP Limited Liability Limited Partnership;
US-amerikanische Gesellschaftsform,
vergleichbar einer deutschen Kommanditgesellschaft.
Mittelverwendungskontrolle Kontrolle
der Verwendung der von Kapitalanlegern
eingezahlten Gelder, z.B. durch eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft.
Net Investment Value Nettoanlagewert
Nr. Nummer
p.a. per annum, pro Jahr
p.m. pro Monat
Primärgebiete Hauptballungsgebiete mit
stabiler und verwurzelter Bevölkerungsstruktur.
Private Placement Nicht öffentliches Angebot
von Kapitalanlagen, das ausschließlich
einem kleinen Kreis von
vorher bekannten und ausgewählten Investoren
vorgestellt oder mit einer Mindestzeichnungssumme
von über 200.000
Euro angeboten wird. Bei den Investoren
in Private Placements handelt es sich um
institutionelle oder professionelle Anleger
sowie sehr erfahrene und vermögende
Privatkunden.
Progressionsvorbehalt Die Ermittlung
eines meist höheren Steuersatzes auf
die in Deutschland steuerpflichtigen
Einkünfte. Dabei werden zur Ermittlung
des Steuersatzes andere steuerfreie,
meist ausländische Einkünfte, der steuerlichen
Bemessungsgrundlage hinzugerechnet.
Der sich daraus ergebende
durchschnittliche Steuersatz wird dann
auf das zu versteuernde, d.h. nicht steuerfreie
Einkommen angewendet.
Portfoliostrategie Strategie zur Sicherung
einer positiven Entwicklung des
Fondsvermögens und zur optimalen Ausschöpfung
des Potenzials des Produktes
durch Risikostreuung und Cashflow-Optimierung.
Project Approval Package Projektfreigabepaket
enthält Wertgutachten und
Machbarkeitsstudien der einzelnen Projekte.
Projektmanager ist die InfraTrust Ma-
155
Überblick
Das Angebot
Markt und Investition
Erfolgskonzept
Rahmenbedingungen Fakten
Sonstige Angaben

infrastruktur
nagement and Development, LLC, ein
Joint Venture der Initiatorin mit einem
etablierten US-Partner, der über das spezielle
Know-how und das nötige Netzwerk
an Kontakten zur erfolgreichen Durchführung
von Erschließungsprojekten verfügt.
Rating Einstufung eines Unternehmens
oder einer Versicherung durch ein Analyseinstitut
zur Beurteilung des Ausfallrisikos.
Sekundärgebiete Kleinere gut entwickelte
Ballungsgebiete, teilweise geprägt
durch prosperierende Städte.
Sensitivitätsanalyse Gibt an, wie sich
der prognostizierte Anlageerfolg ändert,
wenn bestimmte Einflussfaktoren von den
Prognosen des Prospektes abweichen.
Special Purpose Vehicle Fachbegriff
für Gesellschaften, die nur zu einem bestimmten
Zweck gegründet werden und
ansonsten keine laufende Geschäftstätigkeit
unterhalten. Dies ist im Umfeld von
Finanztransaktionen eine übliche Vorgehensweise.
Städtebauliche Entwicklungsmaßnahmen
Mit städtebaulichen Entwicklungsmaßnahmen
sollen Ortsteile und andere
Teile des Gemeindegebietes entsprechend
ihrer besonderen Bedeutung für
die städtebauliche Entwicklung und Ordnung
der Gemeinde oder entsprechend
der angestrebten Entwicklung des Landesgebietes
oder der Region erstmalig
entwickelt oder im Rahmen einer städtebaulichen
Neuordnung einer neuen Ent-
156 INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt
wicklung zugeführt werden (vgl. §165
Abs. 2 BauGB)
Städtebauliche Planungsexperten Diese
sind zuständig für die erfolgreiche Erschließung
der Standorte, inklusive der
Abwicklung des Genehmigungsprozesses
sowie der anschließenden Errichtung der
Infrastrukturmaßnahmen.
Standort Als Standort wird vorliegend
das bereits identifizierte u.U. auch optionierte
unerschlossene Grundstück in einer
bestimmten Region bezeichnet.
State Tax Einkommensteuer auf Bundesstaaten-Ebene
Streifbandverwahrung Die Bank muss
die Wertpapiere des Kunden mit äußerlich
erkennbarer Bezeichnung nummernmäßig
erfassen und gesondert aufbewahren.
Tertiärgebiete stark ländlich geprägte
Regionen, mit einem hohen Anteil an
Landbevölkerung. Die derzeitige Bevölkerung
liegt bei weniger als 20.000 Menschen.
thesauriert Gewinne werden reinvestiert
US United States, Vereinigte Staaten
USA United States of America, Vereinigte
Staaten von Amerika
USt Umsatzsteuer
Venture Capital auch Risiko- oder Wag-
niskapital wird entweder in Form von vollhaftendem
Eigenkapital oder eigenkapitalähnlichen
Finanzierungsinstrumenten
ins Unternehmen eingebracht.
VermVerkProspV Vermögensanlagen-
Verkaufsprospektverordnung
vorauss. voraussichtlich
volatil schwankend, bei in kurzer Zeit
sich ändernden Preisen spricht man von
volatilen Märkten.
Yield Analysis Dabei werden Faktoren
wie (z.B. Entfernung von anderen Städten
und Straßen, vorhandene Infrastruktur,
Bestehen von Feuchtgebieten etc.) untersucht
und verschiedene Entwicklungsmöglichkeiten
ausgearbeitet. Bei dieser
Analyse werden die Kosten für die Entwicklungen
und die Errichtung von Infrastruktur
geschätzt und zusammen mit
detaillierten Standortaufzeichnungen sowie
den entsprechenden Bauplänen in
einem kurzen Memorandum zusammengefasst.
Ziff. Ziffer
Zoning ist die Beschreibung für ein System
zur Klassifizierung/Einordnung von
Land/Gebieten/Zonen/Flächen. Die Einteilung
von Land in Zonen entspricht der
Vorstellung, ausgewählten Gebieten eine
bestimmte Funktion (z.B. Ackerland oder
Bauerwartungsland) zuzuordnen. Die
funktionelle Verwertung dieser Zonen
hängt von den jeweiligen Planungen der
zuständigen Gemeinde ab.

21. BAFIN PFLICHTANGABEN
§2 Abs. 1 Satz 5 VermVerkProspV Der
Verkaufsprospekt ist vollständig in deutscher
Sprache abgefasst, weshalb keine
separate Zusammenfassung vorangestellt
wird.
§2 Abs. 5 VermVerkProspV Es liegt noch
kein Jahresabschluss gemäß §10 Abs. 1
vor, weshalb dieser auch nicht im Prospekt
abgedruckt ist.
§3 HS. 1 VermVerkProspV Die Verantwortung
wird durch eine juristische Person
übernommen und deshalb gibt es
keine Angaben zu natürlichen Personen.
§4 Satz 1 Nr. 2 VermVerkProspV Der
Anbieter übernimmt nicht die Zahlung
von Steuern für den Anleger bzw. zugunsten
des Anlegers. Es werden lediglich
Steuerabführungen vorgenommen,
die zu Lasten des Ergebnisses der Anleger
gehen.
§4 Satz 1 Nr. 7 VermVerkProspV Die
Zeichnungsfrist läuft bis zum 30. Juni
2008 (Zeichnungsschluss). Die Komplementärin
kann den Zeichnungsschluss
gem. Ziff. 7.1 des Gesellschaftsvertrags
des Fonds vorverlegen. Die Komplementärin
kann die Fondsgesellschaft unter
den Voraussetzungen gem. Ziff. 3.5 des
Gesellschaftsvertrags des Fonds zum
Ablauf des 31.12.2007 auflösen. Im Falle
der Säumnis von Anlegern, kann die
Komplementärin die gezeichnete Einlage
auf den Betrag der geleisteten Einlage
kürzen. Die Beteiligung des Anlegers
kann durch Kapitalentnahmen gekürzt
werden, über die die Komplementärin
nach ihrem Ermessen Entscheidet. Darüber
hinaus bestehen keine Möglichkeiten,
die Zeichnung vorzeitig zu schließen oder
Zeichnungen, Anteile oder Beteiligungen
zu kürzen.
§5 Nr. 6 VermVerkProspV Die Emittentin
ist kein Konzernunternehmen.
§6 Satz 2 VermVerkProspV Die Emittentin
ist weder eine Aktiengesellschaft noch
eine Kommanditgesellschaft auf Aktien.
§6 Satz 3 VermVerkProspV Die Emittentin
ist weder eine Aktiengesellschaft noch
eine Kommanditgesellschaft auf Aktien,
weshalb keine Bezugs- oder Umtauschrechte
vorliegen.
§7 Abs. 1 Satz 2 VermVerkProspV Die
Emittentin wurde vor weniger als 5 Jahren
vor Aufstellung des Verkaufsprospektes
gegründet.
§9 Abs. 2 Nr. 7 VermVerkProspV Es liegt
zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung
kein Bewertungsgutachten vor.
§9 Abs. 2 Nr. 8 VermVerkProspV Die
Prospektverantwortlichen und die Gründungsgesellschafter
sowie die Mitglieder
der Geschäftsführung persönlich erbringen
keine nicht nur geringfügige Leistungen
und Lieferungen.
§10 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 a VermVerk
ProspV Die Emittentin macht Gebrauch
von den Erleichterungen nach §15 Verm-
VerkProspV, weil sie eine junge Emittentin
ist und noch keinen Jahres-
abschluss aufgestellt hat.
§10 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 b VermVerkProspV
§10 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 VermVerkProspV
§10 Abs. 2 Satz 1 HS. 1 VermVerkProspV
§10 Abs. 2 Satz 1 HS. 2 VermVerkProspV
§10 Abs. 2 Satz 3 VermVerkProspV Als
junge Emittentin hat die Emittentin noch
keinen Jahresabschluss aufgestellt und
deshalb auch keinen Wirtschaftsprüfer
bestellt, der den Jahresabschluss geprüft
hat.
§10 Abs. 2 Satz 3 VermVerkProspV
§10 Abs. 3 VermVerkProspV
§11 Satz 1 VermVerkProspV
§11 Satz 2 HS. 1 VermVerkProspV
§11 Satz 2 HS. 2 VermVerkProspV Als
junge Emittentin hat die Emittentin noch
keinen Jahresabschluss aufgestellt und
deshalb auch keinen Wirtschaftsprüfer
bestellt, der den Jahresabschluss geprüft
hat.
§12 Abs. 4 VermVerkProspV Es haben
keine sonstigen Personen, die nicht in
den Kreis der nach der Verordnung über
Vermögensanlagen-Verkaufsprospekte
angabepflichtigen Personen fallen, die
Herausgabe oder den Inhalt des Prospektes
oder die Angabe oder den Inhalt des
Angebotes der Vermögensanlage wesentlich
beeinflusst.
§14 VermVerkProspV Eine Investition in
die InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG ist
eine unternehmerische Beteiligung mit
der Möglichkeit von Gewinnen und Verlusten.
Für eine Verzinsung oder Rückzahlung
der Investition übernimmt weder
157
Überblick
Das Angebot
Markt und Investition
Erfolgskonzept
Rahmenbedingungen Fakten
Sonstige Angaben

158
infrastruktur
eine juristische Person noch eine andere
Gesellschaft eine Gewährleistung.
Der Fonds hat bisher keine Wertpapiere
oder Vermögensanlagen im Sinne des
§8 f Abs. 1 des Verkaufsprospektgesetzes
herausgegeben. Mit Aufnahme des öffentlichen
Angebotes gemäß §9 Verkaufsprospektgesetz
für die in diesem Prospekt beschriebenen
Vermögensanlagen werden
interessierten Anlegern ausschließlich
Kommanditanteile – direkt oder treuhänderisch
– nach deutschem Recht angeboten.
Die Treuhandkommanditistin ist nicht auf
eigene Rechnung am Kapital des Fonds
beteiligt. Die Treuhandkommanditistin
wird ihren Anteil am Kommanditkapital
entsprechend den Zeichnungen der Anleger,
die sich als Treugeber über die Treuhandkommanditistin
am Fonds beteiligen,
erhöhen. Entsprechend wird sich die im
Handelsregister eingetragene Haftsumme
gemäß den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages
des Fonds erhöhen.
Neben den im Gesellschaftsvertrag genannten
Vergütungen und Gewinnbeteiligungen
erhalten die Gründungsgesellschafter
keine weiteren Gewinnbeteiligungen,
Entnahmerechte und den Jahresbetrag
der sonstigen Gesamtbezüge, insbesondere
der Gehälter, Gewinnbeteiligungen,
Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelder,
Provisionen und Nebenleistungen
jeglicher Art.
Es besteht keine Abhängigkeit der Emittentin
von Patenten, Lizenzen oder neuen
INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt
Herstellungsverfahren. Die für den Geschäftsverlauf
wesentlichen Verträge und
Kooperationen werden in den Kapiteln
9.1, 10 und 18 beschrieben.
Es bestehen nach Kenntnis der Prospektverantwortlichen
keine Gerichts- oder
Schiedsverfahren, die einen wesentlichen
Einfluss auf die wirtschaftliche Lage der
Emittentin haben können. Die Emittentin
ist nicht durch außergewöhnliche Ereignisse
beeinflusst worden. Es liegen keine
laufenden Investitionen vor.
Die Lieferungen und Leistungen, die im
Zusammenhang mit dem Anlageobjekt
von der Initiatorin, den Gründungsgesellschaftern,
dem Treuhänder und der
Komplementärin erbracht werden, sind
in Kapitel 6 und 16 beschrieben. Darüber
hinaus erbringen die Initiatorin, die
Gründungskommanditistin und der Treuhänder
keine weiteren nicht nur geringfügigen
Lieferungen und Leistungen für
den Fonds. Die Komplementärin übernimmt
die laufende Geschäftsführung.
Es stehen weder dem Prospektersteller,
noch dem Treuhänder noch den Gründungsgesellschaftern
oder der Komplementärin
oder deren Mitgliedern der
Geschäftsführung Eigentumsrechte oder
andere dingliche Berechtigungen am Anlageobjekt
oder wesentlichen Teilen desselben
zu.
Die Anlageobjekte weisen keine dinglichen
Belastungen auf. Rechtliche
und/oder tatsächliche Beschränkungen
der Verwendungsmöglichkeiten des An-
lageobjektes, insbesondere im Hinblick
auf das Anlageziel liegen nicht vor. Für
die vorgesehenen Investitionstätigkeiten
liegen keine behördlichen Genehmigungen
vor. Behördliche Genehmigungen
sind nicht notwendig.
Die alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer
der BAC Asset Management
GmbH erfüllen keine spezielle
Funktion.

FOTOGRAF Jörg Klaus I für BAC

160
infrastruktur
ANHANG
VERBRAUCHERINFORMATIONEN BEI FERNABSATZVERTRÄGEN
Gemäß §312 c Bürgerliches Gesetzbuch
(BGB) in Verbindung mit §1 BGB-Informationspflichten-Verordnung
(BGB
InfoV) sind dem Verbraucher (in der Folge
auch „der Anleger“) vor Abgabe seiner
Vertragserklärung zur Geldanlage umfangreiche
Informationen zur Verfügung
zu stellen, wenn der Vertragsschluss im
Fernabsatz über sogenannte Fernkommunikationsmittel
(z.B. Telefon, Brief,
Fax, elektronische Kommunikation wie
E-Mail, Internet) erfolgt.
Bei telefonischen Kontakten hat der Unternehmer,
d.h. die InfraTrust Zwei GmbH
& Co. KG (in der Folge auch „die Gesellschaft“,
„der Fonds“ oder „die Fondsgesellschaft“)
oder die Person, die Kontakt
zu Anlegern zum Zwecke des Abschlusses
einer Beteiligung an InfraTrust
a) prospektherausgeberin, initiatorin und anbieterin
Firma:
ladungsfähige Anschrift:
Handelsregister:
vertreten durch:
Hauptgeschäftstätigkeit:
INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt
Zwei GmbH & Co. KG aufnimmt, seine
Identität und den geschäftlichen Zweck
des Telefonates zu Beginn des Gespräches
ungefragt ausführlich offenzulegen.
Weitergehende Informationen zur Beteiligung
am Fonds finden sich im Verkaufsprospekt
vom 15. August 2007 (in
der Folge auch „der Emissionsprospekt“).
Informationen über die vertraglichen Verhältnisse
und Vertragsbedingungen finden
sich in folgenden Dokumenten:
• Gesellschaftsvertrag (S. 110 des Emissionsprospektes)
• Gesellschaftsvertrag der InfraTrust
Asset Pool, LLLP (S. 122)
• Treuhand- und Verwaltungsvertrag
BAC Berlin Atlantic Capital AG,
Gormannstraße 22, 10119 Berlin
Amtsgericht Berlin Charlottenburg, HRB 92172 B
Franz-Philippe Przybyl, Berlin (Vorstandsvorsitzender)
Selim Kuzu, Berlin (Vorstand Finanzvertrieb)
(S. 146 des Emissionsprospektes)
• Mittelverwendungskontrollvertrag
(S. 150 des Emissionsprospektes)
• Investitionskriterien (S. 153 des Emissionsprospektes)
• Beitrittserklärung (Zeichnungsschein
jeweils für Direktanleger und Treugeber
im Anhang des Emissionsprospektes)
Maßgeblich für die Beteiligung sind nur
die Angaben in den oben genannten
Dokumenten und im Emissionsprospekt.
Zusammenfassende Information bei Fernabsatzverträgen
gemäß §312 c BGB in Verbindung
mit der BGB-InfoV in Textform:
1. identität und ladungsfähige anschriften der anbieter und anderer gegenüber den anlegern
auftretenden personen.
Die Hauptgeschäftstätigkeit des Initiators BAC Berlin Atlantic Capital AG besteht in der Entwicklung
von Finanzprodukten und damit verbundene Unternehmensberatungstätigkeiten.
Erlaubnispflichtige Tätigkeiten werden nicht ausgeübt.

) fondsgesellschaft, prospektherausgeberin, emittentin und anbieterin
Firma:
ladungsfähige Anschrift:
Handelsregister:
vertreten durch:
Hauptgeschäftstätigkeit:
c) komplementärin
Firma:
ladungsfähige Anschrift:
Handelsregister:
vertreten durch:
Hauptgeschäftstätigkeit:
InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG,
Gormannstraße 22, 10119 Berlin
Amtsgericht Berlin Charlottenburg, HRA 39949 B
persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin)
BAC Asset Management GmbH, Gormannstraße 22, 10119 Berlin
diese vertreten durch: Stefan Beiten, Berlin, alleinvertretungsberechtigter Geschäftsführer
Franz-Philippe Przybyl, Berlin, alleinvertretungsberechtigter Geschäftsführer
Gegenstand des Unternehmens ist die Schaffung, Verwertung und Verwaltung eigenen Vermögens,
insbesondere in den Bereichen der städtebaulichen Planung und Entwicklung von Gebieten,
Grundstücken und der dazugehörigen infrastrukturellen Versorgung dieser Gebiete und des
Erwerbs und der Veräußerung von Grundstücken in den USA. Die Gesellschaft kann ihre Geschäftstätigkeit
auch mittelbar über die Beteiligung an anderen Unternehmen ausüben.
BAC Asset Management GmbH,
Gormannstraße 22, 10119 Berlin
Amtsgericht Berlin Charlottenburg, HRB 105064 B
Stefan Beiten, Berlin, alleinvertretungsberechtigter Geschäftsführer
(Geschäftsanschrift: Gormannstraße 22, 10119 Berlin)
Franz-Philippe Przybyl, Berlin, alleinvertretungsberechtigter Geschäftsführer
(Geschäftsanschrift: Gormannstraße 22, 10119 Berlin)
Gegenstand des Unternehmens ist die Übernahme der Geschäftsführung von Fondsgesellschaften
und sonstigen vermögensverwaltenden oder gewerblichen oder sonstigen Gesellschaften als geschäftsführende
Kommanditistin oder Komplementärin sowie die Entwicklung von Anlagekonzeptionen
und -modellen, ferner die Überwachung der beteiligten Kooperationspartner sowie die
Beratung, Betreuung und Anleitung in der Auswahl und Verwaltung von Investitionskonzeptionen
und deren Investments, soweit diese Tätigkeit keiner staatlichen Genehmigung bedarf.
161
Überblick
Das Angebot
Markt und Investition
Erfolgskonzept
Rahmenbedingungen Fakten
Sonstige Angaben

162
infrastruktur
d) treuhandkommanditist
Firma:
ladungsfähige Anschrift:
Handelsregister:
vertreten durch:
Hauptgeschäftstätigkeit:
e) generalvertrieb
Firma:
ladungsfähige Anschrift:
Handelsregister:
vertreten durch:
Hauptgeschäftstätigkeit:
Die oben genannten Personen unterliegen
keiner gesonderten staatlichen Aufsicht.
2. zustandekommen und wesentliche
merkmale der kapitalanlage
Bei der Kapitalanlage handelt es sich
um eine unternehmerische Beteiligung
am Fonds, an dessen Gewinnen, Verlusten
und Vermögen der Anleger mit sei-
INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt
Bock Berlin Treuhand GmbH Steuerberatungsgesellschaft,
Kurfürstendamm 52, 10707 Berlin
Amtsgericht Berlin Charlottenburg, HRB 72366 B
Stefan Bock (Geschäftsführer)
Die gegenwärtige Hauptgeschäftstätigkeit der Bock Berlin Treuhand GmbH Steuerberatungsgesellschaft
besteht in der Verwaltung von Treuhandbeteiligungen.
BAC Vertrieb und Service GmbH,
Gormannstraße 22, 10119 Berlin
Amtsgericht Berlin Charlottenburg, HRB 99608 B
Franz-Philippe Przybyl, Berlin (Geschäftsführer)
Die Hauptgeschäftstätigkeit des Generalvertriebs BAC Vertrieb und Service GmbH besteht
im Vertrieb von Kapitalanlagen und der Unternehmensberatung.
ner Einlage teilnimmt. Die wesentlichen
Merkmale der Kapitalanlage und eine
detaillierte Beschreibung der Vertragsverhältnisse
sind in dem Emissionsprospekt
und der Beitrittserklärung dargestellt.
Der Anleger kann zwischen der unmittelbaren
Beteiligung als Kommanditist der
Fondsgesellschaft und dem mittelbaren
Beitritt über die Treuhandkommanditistin
wählen.
Bei Wahl des mittelbaren Beitritts über
die Treuhandkommanditistin kommt mit
der Annahme des Beitritts ein Treuhandund
Verwaltungsvertrag zwischen dem
Anleger und der Treuhandkommanditistin
zustande (vgl. S. 146 ff. des
Emissionsprospektes sowie die Beitrittserklärung
für Treugeber). Die Annahme
erfolgt durch Gegenzeichnung der vom
Anleger vollständig ausgefüllten und
unterzeichneten Beitrittserklärung durch
die Bock Berlin Treuhand GmbH

Steuerberatungsgesellschaft, ohne dass
es des Zugangs der Annahmeerklärung
beim Anleger bedarf. Unbeschadet dessen
wird dem Anleger die Annahme
schriftlich mitgeteilt. Die Bock Berlin
Treuhand GmbH Steuerberatungsgesellschaft
erhöht dann nach Leistung der
Einlage im Verhältnis zur Fondsgesellschaft
ihre Kommanditbeteiligung entsprechend.
Alternativ kann der Anleger der Infra-
Trust Zwei GmbH & Co. KG auch unmittelbar
als Kommanditist gemäß dem
Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft
beitreten ("Direktanleger", vgl.
Seite 101 des Emissionsprospektes sowie
der Beitrittserklärung für Direktanleger).
Der unmittelbare Beitritt erfolgt
durch Gegenzeichnung der vom Anleger
vollständig ausgefüllten und unterzeichneten
Beitrittserklärung durch die BAC
Asset Management GmbH, ohne dass es
des Zugangs der Annahmeerklärung
beim Anleger bedarf. Unbeschadet dessen
wird dem Anleger die Annahme
schriftlich mitgeteilt. Nach Eingang des
Zeichnungsbetrages und Vorlage einer
notariell beglaubigten Vollmacht durch
den Anleger meldet die BAC Asset Management
GmbH den Direktanleger als
Kommanditisten zum Handelsregister
an.
Die Anleger verpflichten sich in der
Beitrittserklärung, ihre gezeichnete Einlage
und das darauf entfallende Agio
an die Gesellschaft zu leisten. Das Agio
wird als Vertriebsprovision von der
Gesellschaft an mit der Vermittlung
der Beteiligung beauftragte Dritte abgeführt.
Die in das Handelsregister einzutragende
Haftsumme des jeweiligen Kommanditisten
entspricht 1,00 EUR je 1.000,00 EUR
der gezeichneten Kommanditeinlage.
Diese Haftung erlischt mit entsprechender
Leistung der Einlage. Die Haftung gegenüber
Gläubigern der Gesellschaft lebt
bis zur Höhe der Haftsumme wieder auf,
soweit plangemäß mit Rückflüssen an die
Anleger die Einlage wieder zurückgezahlt
wird und sie dadurch unter den Betrag
der Hafteinlage sinkt oder soweit Gewinne
ausgeschüttet werden, während
die Anteile am Kommanditkapital durch
Verlust unter den Betrag der Hafteinlage
herabgemindert sind oder durch die Gewinnausschüttung
herabgemindert werden.
Das gilt mittelbar auch für die
Treugeber. (s. Seite 102 des Emissionsprospektes)
Der Fonds wird sich durch den Erwerb
von Partnerschaftsanteilen an der Infra-
Trust Asset Pool, LLLP („Asset Pool“),
einer Limited Liability Limited Partnership
(ungefähr vergleichbar einer deutschen
Kommanditgesellschaft) nach
US-amerikanischem Recht beteiligen.
Der Asset Pool investiert in städtebauliche
Entwicklungsmaßnahmen und Infrastrukturprojekte
in den USA. Dabei
handelt es sich um die Entwicklung
von Standorten in Randgebieten von
Städten, deren städtebauliche Bebaubarkeit
(Flächennutzungs-/Bebauungsplan),
Versorgung und Erschließung zu erwarten
ist.
3. mindestlaufzeit der beteiligung.
Nach Ziff. 3.3 des Gesellschaftsvertrages
(vgl. S. 110 des Emissionsprospektes)
endet die Beteiligung grundsätzlich am
31. Dezember 2011. Nach Ziff. 3.4 des
Gesellschaftsvertrages können die Gesellschafter
durch Beschluss mit einfacher
Mehrheit jeweils spätestens drei Monate
vor dem jeweiligen Ablaufzeitpunkt bis zu
dreimal über die Verlängerung der Gesellschaft
um jeweils ein Jahr entscheiden.
4. angaben über einen vorbehalt,
eine in qualität und preis gleichwertige
leistung zu erbringen
und über einen vorbehalt, versprochene
leistungen im falle
ihrer nichtverfügbarkeit nicht
zu erbringen.
Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag
mit der Bock Berlin Treuhand GmbH
Steuerberatungsgesellschaft und damit
der mittelbare Beitritt zum Fonds oder –
im Fall der unmittelbaren Beteiligung –
der direkte Beitritt zum Gesellschaftsvertrag
der Fondsgesellschaft kommt mit der
Annahme der Beitrittserklärung durch die
Treuhandkommanditisten (Bock Berlin
Treuhand GmbH Steuerberatungsgesellschaft)
bzw. die Komplementärin (BAC
Asset Management GmbH) zustande.
Die Komplementärin kann den Fonds zum
Ablauf des 31. Dezember 2007 auflösen
und rückabwickeln, wenn die bis dahin
163
Überblick
Das Angebot
Markt und Investition
Erfolgskonzept
Rahmenbedingungen Fakten
Sonstige Angaben

infrastruktur
gezeichneten und geleisteten Einlagen
nicht mindestens 5,0 Mio. Euro betragen.
Darüber hinaus bestehen nach Annahme
des Beitrittes keine Leistungsvorbehalte.
Der Beitritt zur InfraTrust Zwei GmbH &
Co. KG – mittelbar über die Treuhandkommanditistin
oder unmittelbar als
Kommanditist – kann nur erfolgen, solange
der Fonds noch nicht geschlossen
ist, also die Zeichnungsfrist noch läuft.
Die Zeichnungsfrist läuft – vorbehaltlich
einer Verlegung durch die Komplementärin
– bis zum 30. Juni 2008 (Zeichnungsschluss).
5. angaben über den gesamtpreis
einschließlich aller steuern, die
der unternehmer abführen muss
und sonstiger preisbestandteile.
Die Mindesteinlage (gezeichnete Einlage)
beträgt 15.000 Euro zuzüglich 5 Prozent
Agio auf die gezeichnete Einlage. Höhere
Einlagen sind möglich, wenn sie ohne
Rest durch 1.000 teilbar sind. Der Anleger
bestimmt die Höhe seiner zu leistenden
Einlage und damit des darauf
entfallenden und gleichfalls zu leistenden
Agios in seiner Beitrittserklärung. In
Bezug auf die von der InfraTrust Zwei
GmbH & Co. KG abzuführenden Steuern
wird auf die Erläuterungen im Abschnitt
Steuerliche Grundlagen auf S. 88 des
Emissionsprospektes hingewiesen.
6. gegebenenfalls zusätzlich anfallende
liefer- und versandkos-
164 INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt
ten sowie einen hinweis auf
mögliche weitere steuern oder
kosten, die nicht über den unternehmer
abgeführt oder von ihm in
rechnung gestellt werden.
Liefer- und Versandkosten fallen nicht an.
Als weitere Kosten können Gebühren
(Notar, Handelsregister) und Auslagen für
die Erstellung einer notariell beglaubigten
Handelsregistervollmacht anfallen
(Direktanleger oder Umwandlung treugeberischer
Beteiligung in Direktanlage).
Bei Umwandlung der treugeberischen
Beteiligung über die Treuhandkommanditistin
in eine Beteiligung als Direktkommanditist
trägt der Anleger die anfallenden
Verwaltungskosten der Fondsgesellschaft
und der Treuhandkommanditistin,
die gemäß Ziff. 6.3 des Gesellschaftsvertrages
pauschal auf bis zu
250,00 EUR festgesetzt werden können.
Eigene Kosten für Telefon, Internet, Porto
etc. hat der Anleger selbst zu tragen.
Der Fonds erzielt gewerblich geprägte
Einkünfte im Sinne des deutschen Einkommensteuergesetzes.
Nach dem Konzept
liegt das Besteuerungsrecht der
Einkünfte aus den Investitionen in infrastrukturelle
Planungs-, Entwicklungs- und
Ingenieursleistungen aufgrund der Regelungen
im Doppelbesteuerungsabkommen
zwischen den USA und Deutschland
ausschließlich in den USA. Deutsche Ertragsteuer
fällt auf diese Einkünfte nicht
an, kann aber auf eventuelle inländische
Einkünfte des Fonds anfallen. Soweit der
Anleger nicht den Spitzensteuersatz im
Inland zahlt kann des Weiteren eine mittelbare
Erhöhung der Steuer auf die anderen
Einkünfte entstehen. In den USA
unterliegen die deutschen Kommanditisten
der US-Einkommensbesteuerung
auf Bundes-, Staaten- und kommunaler
Ebene. Steuerpflichtiger in den USA wie
auch in Deutschland ist der Anleger persönlich.
Zu diesem Zweck ist der Anleger
verpflichtet, auf seine Kosten jährlich eine
Steuererklärung in den USA abzugeben.
Der Fonds wird den Anleger durch die
Vermittlung einer zentralen Steuerberatungsgesellschaft
dabei unterstützen. In
Deutschland erfolgt die Steuerfreistellung
von Einkommen- und Gewerbesteuer auf
die US Einkünfte im Rahmen der von der
Fondsgesellschaft abzugebenden Feststellungserklärung
und wird dem Steuerpflichtigen
durch das Finanzamt der
Fondsgesellschaft mitgeteilt und sodann
von dessen Wohnsitzfinanzamt berücksichtigt.
Zu den weiteren Einzelheiten
wird auf die Ausführungen zu den steuerlichen
Grundlagen verwiesen (vgl. S. 88
ff. des Emissionsprospektes). Darüber hinaus
sollte der Anleger unter Berücksichtigung
seiner persönlichen steuerlichen
Situation einen eigenen steuerlichen Berater
zu Rate ziehen.
7. einzelheiten hinsichtlich der
zahlung und der lieferung oder
erfüllung.
Die Anleger haben ihre Einlagen und das
Agio vorbehaltlos und in voller Höhe auf
das in der Beitrittserklärung genannte
Konto der Treuhandkommanditistin zu

leisten. Zahlungen erfolgen grundsätzlich
in Euro. Ausnahmsweise sind Zahlungen
in US-Dollar zu den in Ziff. 7.2 des Gesellschaftsvertrages
genannten Bedingungen
möglich. Die Einzelheiten zur
Zahlung ergeben sich aus der Beitrittserklärung
sowie aus Ziff. 5 und Ziff. 7 des
Gesellschaftsvertrages bzw. Ziff. 4 des
Treuhand- und Verwaltungsvertrages. Die
Einzahlung der Zeichnungssumme zzgl.
Agio ist innerhalb von 14 Kalendertagen
nach Annahme der Beitrittserklärung
durch die Komplementärin bzw. die Treuhandkommanditistin
fällig. Bei ganz oder
teilweise nicht rechtzeitiger Einzahlung
fallen ab dem Fälligkeitstermin Verzugszinsen
in Höhe von 5 Prozentpunkten p.a.
über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß
§247 BGB an. Ferner behalten sich die
Komplementärin bzw. die Treuhandkommanditistin
das Recht vor, den betreffenden
Kommanditisten aus der Fondsgesellschaft
auszuschließen oder wahlweise
seine Einlage im Verhältnis zu dem
von ihm bereits geleisteten Betrag herab
zu setzen.
Zu weiteren Einzelheiten vgl. die Beitrittserklärung
sowie den Gesellschaftsvertrag
der Fondsgesellschaft (Ziff. 5.1
und Ziff. 7 und S. 111 des Emissionsprospektes)
und den Treuhand- und Verwaltungsvertrag
(Ziff. 4, S.146 des Emissionsprospektes).
Mit Beitritt zum Fonds stehen dem Anleger
die Rechte gemäß Gesellschaftsvertrag
zu. Er wird am Ergebnis und Vermögen
der Gesellschaft gemäß Ziff. 8, 16,
22 und 23 des Gesellschaftsvertrags – ggf.
in Verbindung mit dem Treuhand- und
Verwaltungsvertrag beteiligt. Es erfolgt
grundsätzlich keine Lieferung von Urkunden,
sondern eine Eintragung in das
Gesellschafterregister des Fonds. Auf
Wunsch des Anlegers kann über seine
Beteiligung eine Urkunde ausgestellt werden,
die der Anleger in Streifbandverwahrung
geben kann.
8. angaben über das bestehen
oder nichtbestehen eines widerrufs-
oder rückgaberechts sowie
die bedingungen, einzelheiten
der ausübung, insbesondere
namen und anschrift desjenigen,
gegenüber dem der widerruf
zu erklären ist, die rechtsfolgen
des widerrufs oder der
rückgabe, einschließlich informationen
über den betrag, den
der verbraucher im falle des
widerrufs oder der rückgabe
gemäß §357 abs. 1 bgb für die
erbrachte dienstleistung zu
zahlen hat.
Dem Anleger steht ein gesetzliches
Widerrufsrecht zu. Die Beitrittserklärung
kann vom Unterzeichner der
Beitrittserklärung (Anleger) innerhalb
von zwei Wochen ohne Angabe von
Gründen in Textform (z.B. Brief, Fax,
E-Mail) widerrufen werden. Die Frist
beginnt frühestens mit dem Erhalt der
Widerrufsbelehrung. Zur Wahrung der
Widerrufsfrist genügt die rechtzeitige
Absendung des Widerrufs. Der Widerruf
ist zu richten an: InfraTrust Zwei
GmbH & Co. KG, Gormannstraße 22,
10119 Berlin, bzw. Bock Berlin Treuhand
GmbH Steuerberatungsgesellschaft,
Kurfürstendamm 52, 10707
Berlin.
Im Falle eines wirksamen Widerrufs
sind die beiderseits empfangenen
Leistungen zurückzugewähren und
ggf. gezogene Nutzungen (z.B. Zinsen)
herauszugeben. Ist die Rückgabe
einer empfangenen Leistung ganz
oder teilweise nicht oder nur in verschlechtertem
Zustand möglich, ist insoweit
gegebenenfalls Wertersatz zu
leisten.
Die Einzelheiten des Widerrufs und
seiner Rechtsfolgen ergeben sich aus
der auf der Beitrittserklärung enthaltenen
Widerrufsbelehrung.
9. alle spezifischen, zusätzlichen
kosten, die der verbraucher für
die benutzung des fernkommunikationsmittels
zu tragen hat,
wenn solche zusätzlichen kosten
durch den unternehmer in rechnung
gestellt werden.
Der Verbraucher trägt seine eigenen
Kosten für die Nutzung von Fernkommunikationsmitteln.
Von Seiten der Fondsgesellschaft
oder der Treuhandkommanditistin
oder der weiteren unter 1. genannten
dem Anleger gegenüber auftretenden
Personen werden dem Verbraucher
diesbezüglich keine Kosten in
Rechnung gestellt.
165
Überblick
Das Angebot
Markt und Investition
Erfolgskonzept
Rahmenbedingungen Fakten
Sonstige Angaben

infrastruktur
10. eine befristung der gültigkeitsdauer
der zur verfügung gestellten
informationen, z.b. die
gültigkeitsdauer befristeter angebote,
insbesondere hinsichtlich
des preises.
Die Gültigkeit dieser dem Anleger zur
Verfügung gestellten Informationen ist
grundsätzlich nicht befristet. Die im Emissionsprospekt
enthaltenen Informationen
beziehen sich auf den Stichtag der Prospektherausgabe
(15. August 2007). Der
Beitritt zur Fondsgesellschaft kann nur erfolgen,
solange der Fonds noch nicht geschlossen
ist, also die Zeichnungsfrist
noch nicht abgelaufen ist (Zeichnungsschluss).
Zeichnungsschluss ist – vorbehaltlich
einer Verlegung durch die
Komplementärin – am 30. Juni 2008.
11. hinweis, dass sich die finanzdienstleistung
auf finanzinstrumente
bezieht, die wegen ihrer
spezifischen merkmale oder der
durchzuführenden vorgänge mit
speziellen risiken behaftet sind
oder deren preis schwankungen
auf dem finanzmarkt unterliegt,
auf die der unternehmer keinen
einfluss hat, und dass in der vergangenheit
erwirtschaftete erträge
kein indikator für künftige
erträge sind.
Die angebotene Beteiligung ist als unternehmerische
Beteiligung mit speziellen
Risiken behaftet und in der Vergangenheit
erwirtschaftete Erträge sind kein In-
166 INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt
dikator für künftige Erträge. Die Risiken
der Beteiligung werden im Emissionsprospekt
auf den Seiten 11 ff. im Abschnitt
„Risiken der Beteiligung“ detailliert dargestellt.
Die Verwirklichung von Risiken
kann zum Totalverlust des eingesetzten
Kapitals führen.
12. hinweis auf die vertraglichen
kündigungsbedingungen
einschließlich etwaiger vertragsstrafen.
Die Fondsgesellschaft ist auf bestimmte
Zeit errichtet (siehe Ziff. 3 des Gesellschaftsvertrages).
Eine Kündigung der
Beteiligung ist für die Dauer der Gesellschaft
grundsätzlich ausgeschlossen. Eine
Ausnahme gilt in speziellen Fällen, in
denen eine vorzeitige einvernehmliche
Beendigung der Beteiligung unter bestimmten
Voraussetzungen möglich ist,
sofern diese jeweiligen Voraussetzungen
nicht bereits zum Zeitpunkt des Beitritts
zur Gesellschaft vorgelegen haben. (siehe
Ziff. 19 des Gesellschaftsvertrages). Das
Recht zur außerordentlichen Kündigung
aus wichtigem Grund bleibt unberührt.
Die Regelungen zur Kündigung und zum
Ausscheiden eines Gesellschafters sind in
den Ziff. 19 und Ziff. 21 f. des Gesellschaftsvertrages
im einzelnen dargestellt.
Beabsichtigt ein Treugeber seine Beteiligung
in eine direkte Beteiligung zu wandeln
und unmittelbar als Kommanditist in
die Gesellschaft einzutreten, kann er das
Treuhandverhältnis jederzeit gem. Ziff.
6.3 des Gesellschaftsvertrages und Ziff. 8
des Treuhand- und Verwaltungsvertrages
beenden. Eine Kündigung des Treuhandverhältnisses
aus wichtigem Grund wird
in Ziff. 13.2 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages
geregelt.
Vertragsstrafen sind nicht vorgesehen.
Wird einem Anleger aus wichtigem Grund
durch Gesellschafterbeschluss gekündigt,
schuldet ihm die Gesellschaft als Abfindungsbetrag
den Buchwert seines Kapitalanteils
oder den Verkehrswert seiner
Beteiligung, wenn dieser niedriger als der
Buchwert ist. Dieser Abfindungsbetrag
kann möglicherweise niedriger sein als
der ursprüngliche Zeichnungsbetrag.
Wird ein Anleger wegen Zahlungsverzugs
aus der Gesellschaft ausgeschlossen, entsteht
kein Abfindungsanspruch. Er erhält
geleistete Zahlungen abzüglich Kosten
und Schäden der Gesellschaft zurückerstattet
(vgl. im Einzelnen Ziff. 22 des
Gesellschaftsvertrages, S. 119 des Emissionsprospektes).
13. erfüllungsort, gerichtsstand,
rechtsordnung.
Erfüllungsort für die Verpflichtungen aus
dem Gesellschaftsvertrag und dem Treuhandvertrag
ist der Sitz der Gesellschaft
bzw. der Sitz der Treuhandkommanditistin.
Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten
aus den Verträgen sowie über ihr
Zustandekommen ist Berlin, soweit dies
rechtlich zulässig vereinbart werden
kann.
Es gilt das Recht der Bundesrepublik

Deutschland unter Ausschluss der Normen
des deutschen Internationalen Privatrechts.
Sämtliche Rechtsstreitigkeiten
im Zusammenhang mit dem Gesellschaftsverhältnis,
z.B. Streitigkeiten im
Zusammenhang mit Beitritt, Ausscheiden,
Rechten und Pflichten von Gesellschaftern
und mit Gesellschafterbeschlüssen,
können als Aktiv- oder Passiv-
Prozesse von der Gesellschaft selbst geführt
werden. Vorsorglich wird vereinbart,
dass etwaige mit einer ausländischen
Staatsangehörigkeit oder einem im Ausland
befindlichen Sitz des Gesellschafters
oder aus sonstigen Gründen etwa zur Anwendung
kommende ausländische Vorschriften
von Anlegern und Gesellschaftern
eigenverantwortlich zu prüfen sind.
Etwaige Wirksamkeits- oder Vollzugshindernisse
sind der Komplementärin unverzüglich
mitzuteilen. Verstößt der Anleger
gegen die vorstehenden Pflichten, ist er
zum Ersatz des daraus entstehenden
Schadens verpflichtet.
14. hinweis auf die sprachen, in
welchen die vertragsbedingungen
und die in dieser vorschrift genannten
vorabinformationen mitgeteilt
werden sowie die sprachen,
in welcher sich der unternehmer
verpflichtet, mit zustimmung des
verbrauchers die kommunikation
während der laufzeit dieses vertrages
zu führen.
Die Vertragssprache und die Sprache, in
der sämtliche Kommunikation mit dem
Anleger geführt wird und in der insbe-
sondere der Emissionsprospekt erstellt
ist, ist Deutsch.
15. hinweis auf einen möglichen
zugang des verbrauchers zu einem
außergerichtlichen beschwerdeund
rechtsbehelfsverfahren und
ggf. die voraussetzungen für diesen
zugang.
Einigen sich Anleger und die Gesellschaft
bei einem Ausscheiden nicht auf den Betrag
des Auseinandersetzungsguthabens,
ermittelt ein vom Institut der Wirtschaftsprüfer
e.V. (IDW) Düsseldorf zu bestellender
Wirtschaftsprüfer für beide Seiten
verbindlich den Verkehrswert. Weitere
Einzelheiten sind in Ziff. 22.1 des Gesellschaftsvertrages
geregelt.
Für die Beilegung von Meinungsverschiedenheiten
aus der Anwendung der Vorschriften
des Bürgerlichen Gesetzbuches
betreffend Fernabsatzverträge über Finanzdienstleistungen
besteht – unbeschadet
des Rechts, die Gerichte anzurufen –
die Möglichkeit, die bei der Deutschen
Bundesbank eingerichtete Schlichtungsstelle
anzurufen. Die Verfahrensordnung
ist bei der Deutschen Bundesbank erhältlich.
Die Adresse lautet: Deutsche Bundesbank,
Schlichtungsstelle, Wilhelm-Epstein-
Str. 14, 60431 Frankfurt.
Darüber hinaus ist kein außergerichtliches
Beschwerde- und Rechtsbehelfsverfahren
vorgesehen. Bei einer etwaigen
Auseinandersetzung sind die Zivilgerichte
zuständig.
16. hinweis auf das bestehen eines
garantiefonds oder anderer entschädigungsregelungen,
die nicht
unter die richtlinie 94/19/eg des
europäischen parlaments und des
rates vom 30. mai 1994 über einlagesicherungssysteme
(abl.eg nr.
l 135, seite 5) und die richtlinie
97/9/eg des europäischen parlaments
und des rates vom 3. märz
1997 über systeme für die Entschädigung
der anleger (abl.eg
nr. l 84, seite 22) fallen.
Solche Garantiefonds und/oder andere
Entschädigungsregelungen der vorstehenden
Art sind bei dieser Anlageform
nicht vorgesehen.
Ende der Verbraucherinformationen bei
Fernabsatzverträgen
167
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Erfolgskonzept
Rahmenbedingungen Fakten
Sonstige Angaben

infrastruktur
168 INFRATRUST 2 I Emissionsprospekt

BAC Visual Experience
Ein wichtiges Element des einzigartigen Corporate Design von BAC ist die Visual
Experience, ein modernes Fotografiekonzept, welches exklusiv von dem Künstler
Jörg Klaus für BAC gestaltet wurde.
Jörg Klaus hat an der Hochschule für Grafik und Buchkunst in Leipzig Fotografie
studiert und mit Prädikat-Auszeichnung abgeschlossen. Er ist ein international anerkannter
Künstler und Fotograf. Seine Arbeiten waren bisher auf Ausstellungen, Art
Shows und in verschiedenen Magazinen wie „GQ“ und „Max“ zu sehen. Er hat
unter anderem Nick Heidfeld, Dirk Nowitzki und den Polospieler Adolfo Combarsio
portraitiert.
Für BAC Visual Experience hat Jörg Klaus ein duales Konzept entwickelt, das sowohl
die innovativen Produkte der BAC als auch die Unternehmer reflektiert. Die Geschäftsbereiche
werden durch Strukturbilder von Blättern, Blüten, Stein und Metall dargestellt
und betont. Jeder Partner wurde an einem Ort fotografiert, der in enger Verbindung
zur jeweiligen Persönlichkeit und Charakter steht.
169
Überblick
Das Angebot
Markt und Investition
Erfolgskonzept
Rahmenbedingungen Fakten
Sonstige Angaben

Direktanleger
Beitrittserklärung zur InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG
Bitte ausgefüllt und zweifach unterzeichnet senden an:
InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG, Gormannstraße 22, 10119 Berlin
1. Ich, Frau Herr Firma
Anlage 1a zum Gesellschaftsvertrag der InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG
Name Vorname Akadem. Grad
Straße Haus-Nr.
PLZ Ort
Telefon (tagsüber) ggf. Telefax
ggf. E-Mail Geburtsdatum Staatsangehörigkeit
stelle hiermit den Antrag zur Zeichnung einer Kommanditeinlage an der InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG, Berlin, eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRA 39949 B („die Fondsgesellschaft”), nach Maßgabe dieser Beitrittserklärung und des
im Verkaufsprospekt vom 15. August 2007 abgedruckten Gesellschaftsvertrags.
Höhe der Einlage € €
(Mindesteinlage € 15.000; höhere Beträge müssen ohne Rest durch 1.000 teilbar sein) (in Worten)
zuzüglich 5% Agio €
Einzahlungsbetrag (gesamt) €
Hinweis: Die im Handelsregister eingetragene Haftsumme ist in dem Einlagenbetrag bereits enthalten und beträgt 1,00 € je gezeichneter Einlage von 1.000,00 €.
Ich zeichne diese Beteiligung
im Beisein eines Beraters im Rahmen eines Beratungsgesprächs oder alleine gemäß §312b BGB (Die Verbraucherinformationen bei Fernabsatzverträgen
sind im Prospektanhang auf den Seiten 160 – 167 abgedruckt.)
Für den Fall, dass ich mich später entscheide, auf das Konto der Treuhandkommanditistin einen höheren Betrag als den vorstehenden
Einlagebetrag zu überweisen, erkläre ich bereits hiermit, dass dann darin der Antrag auf Zeichnung auch des erhöhten Betrages, soweit
er glatt durch 1000 teilbar ist, enthalten ist, den die Komplementärin durch Annahmeerklärung gem. Ziff. 9 dieser Beitrittserklärung
annehmen kann.
2. Ich zeichne meine Kommanditeinlage direkt als Kommanditist der InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG. Die anfallenden Notar- und Handelsregisterkosten
trägt die InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG. Ich erteile auf eigene Kosten eine separate notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht.
Mit meiner Zeichnung dieser Beitrittserklärung und der Annahme der Zeichnung durch die Komplementärin werde ich Partei des
im Verkaufsprospekt vom 15. August 2007 abgedruckten Gesellschaftsvertrages. Die Rechtsstellung als Kommanditist erlange ich im Außenverhältnis
erst mit Eintragung in das Handelsregister. Bis dahin habe ich im Innenverhältnis die Stellung eines atypisch stillen Gesellschafters.
3. Den Einzahlungsbetrag überweise ich innerhalb von 14 Kalendertagen nach der Gegenzeichnung dieser Beitrittserklärung durch die
Komplementärin auf folgendes Konto der Treuhandkommanditistin:
Empfänger: Bock Berlin Treuhand GmbH Steuerberatungsgesellschaft
Verwendungszweck: InfraTrust Zwei, Name, Vorname
Bank: Berliner Bank
BLZ: 100 200 00
Für Einzahlungen in Euro: Konto-Nr.: 890 13 76 06 Für Einzahlungen in US-Dollar: Konto-Nr.: 93 85 77 22
Bei Zahlungsverzug schuldet der säumige Zeichner unbeschadet sonstiger Rechtsfolgen, Verzugszinsen gem. Ziff. 7.4 des Gesellschaftsvertrages
und kann gem. Ziff. 7.5 des Gesellschaftsvertrages aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden.
4. Künftige Ausschüttungen oder Entnahmen sollen auf das folgende Konto überwiesen werden:
Konto-Inhaber Konto-Nr.
BLZ Bank
Ausschüttung in Euro US-Dollar
Datum:
Stempel Vertriebspartner:
Hinweis: Die Ausschüttungen erfolgen wahlweise in Euro oder US-Dollar. Falls es sich bei diesem Konto um
ein Euro-Konto handelt und US-Dollar-Ausschüttungen gewählt werden, werden die Ausschüttungen am Tag
des Eingangs zum aktuellen Kurs in Euro umgerechnet und die Bank berechnet dafür eventuell Gebühren.

5. Das für meine Veranlagung zur Einkommensteuer zuständige Finanzamt ist:
Finanzamt Finanzamt-Nr. Steuer-Nr.
Anlage 1a zum Gesellschaftsvertrag der InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG
Straße Haus-Nr.
PLZ Ort
Ich habe noch keine Steuernummer, werde diese aber beantragen und nachreichen.
6. Als Identifikationsnachweis gemäß Geldwäschegesetz und zur Beantragung einer US-Steuernummer füge ich eine Kopie des folgenden
Lichtbildausweises bei:
Führerschein und Personalausweis
Reisepass
Geburtsort gültig bis
Ausstellende Behörde
Lichtbildausweis-Nr.
Hiermit bestätige ich, dass ich in eigenem Namen und auf eigene Rechnung handele.
7. Ich nehme zur Kenntnis, dass ich zur Vermeidung von Steuernachteilen in den USA weitere Formulare ausfüllen muss, die mir in einer
vorbereiteten Fassung nach Beitritt zur Fondsgesellschaft zugesandt werden.
Ich habe in den USA bereits eine U.S Individual Taxpayer Identification Number: ITIN
8. Den Verkaufsprospekt der InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG vom 15. August 2007 einschließlich des darin abgedruckten Gesellschaftsvertrages
und dessen Anlagen sowie eine Kopie dieser Beitrittserklärung, die eine besonders hervorgehobene Widerrufsbelehrung beinhaltet,
habe ich erhalten, zur Kenntnis genommen, inhaltlich verstanden und erkenne diese Unterlagen als alleinverbindliche Grundlagen meiner
Beteiligung an der InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG an. Ich kenne die konzeptionellen und wirtschaftlichen Risiken der Beteiligung und habe
sie eigenverantwortlich geprüft. Ich bestätige, dass meine hiermit abgegebene Beitrittserklärung nicht durch vom Verkaufsprospekt
abweichende Auskünfte zustande gekommen ist. Nebenabreden wurden nicht getroffen. Mit der Verarbeitung und Nutzung meiner in dieser
Beitrittserklärung angegebenen persönlichen Daten durch die Fondsgesellschaft und die von ihr beauftragten Dritten zum Zwecke der
Durchführung und Verwaltung der Beteiligung bin ich einverstanden. Ich wünsche, dass mir Einladungen zu Gesellschafterversammlungen
und andere Mitteilungen der Fondsgesellschaft per Post Telefax E-mail zugesandt werden.
9. Meine Zeichnung wird unwirksam, wenn sie nicht innerhalb von drei Monaten angenommen wird.
✗ ✗
Ort, Datum Unterschrift des Antragstellers
Widerrufsbelehrung
Widerrufsrecht: Diese Beitrittserklärung zur InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG können Sie binnen zwei Wochen ohne Angaben von Gründen
in Textform (z.B. Brief, Telefax, E-Mail) widerrufen. Die Frist beginnt frühestens mit Erhalt dieser Belehrung. Zur Wahrung der
Wiederrufsfrist genügt die rechtzeitige Absendung des Widerrufs. Der Widerruf ist zu richten an: InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG,
Gormannstraße 22, 10119 Berlin; Telefax 030 - 72 62 00 399; info@infratrust.de.
Widerrufsfolgen: Im Falle eines wirksamen Widerrufs sind die beiderseits empfangenen Leistungen zurückzugewähren und ggf.
gezogene Nutzungen (z.B. Zinsen) herauszugeben. Ist die Rückgabe einer empfangenen Leistung ganz oder teilweise nicht oder nur in
verschlechtertem Zustand möglich, ist insoweit ggf. Wertsersatz zu leisten. Dies kann dazu führen, dass Sie die vertraglichen Zahlungsverpflichtungen
für den Zeitraum bis zum Widerruf gleichwohl erfüllen müssen. Verpflichtungen zur Erstattung von Zahlungen müssen
Sie innerhalb von 30 Tagen nach Absendung Ihrer Widerrufserklärung erfüllen.
Besondere Hinweise: Ihr Widerrufsrecht erlischt vorzeitig, wenn der Vertrag vollständig erfüllt ist und Sie dem ausdrücklich zugestimmt
haben. Ende der Widerrufsbelehrung
Die vorstehende Beitrittserklärung wird hiermit angenommen.
Ort, Datum Unterschrift InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG vertreten durch BAC Asset Management GmbH

Treugeber
Beitrittserklärung zur InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG
Bitte ausgefüllt und zweifach unterzeichnet senden an:
InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG, Gormannstraße 22, 10119 Berlin
1. Ich, Frau Herr Firma
Anlage 1b zum Gesellschaftsvertrag der InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG
Name Vorname Akadem. Grad
Straße Haus-Nr.
PLZ Ort
Telefon (tagsüber) ggf. Telefax
ggf. E-Mail Geburtsdatum Staatsangehörigkeit
biete hiermit nach Maßgabe dieser Beitrittserklärung und des mir vorliegenden Gesellschaftsvertrages vom 22. Juni 2007 der Bock Berlin
Treuhand GmbH Steuerberatungsgesellschaft als Treuhandkommanditistin den Abschluss des dem Gesellschaftsvertrag als Anlage 3
beigefügten Treuhand- und Verwaltungsvertrags über eine Beteiligung an der InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG, Berlin, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRA 39949 B („die Fondsgesellschaft”), an.
Höhe der Einlage € €
(Mindesteinlage € 15.000; höhere Beträge müssen ohne Rest durch 1.000 teilbar sein) (in Worten)
zuzüglich 5% Agio €
Einzahlungsbetrag (gesamt) €
Hinweis: Die im Handelsregister eingetragene Haftsumme ist in dem Einlagenbetrag bereits enthalten und beträgt 1,00 € je gezeichneter Einlage von 1.000,00 €.
Ich zeichne diese Beteiligung
im Beisein eines Beraters im Rahmen eines Beratungsgesprächs oder alleine gemäß §312b BGB (Die Verbraucherinformationen bei Fernabsatzverträgen
sind im Prospektanhang auf den Seiten 160 – 167 abgedruckt.)
Für den Fall, dass ich mich später entscheide, auf das Konto der Treuhandkommanditistin einen höheren Betrag als den vorstehenden
Einlagebetrag zu überweisen, erkläre ich bereits hiermit, dass dann darin der Antrag auf Zeichnung auch des erhöhten Betrages, soweit er
glatt durch 1000 teilbar ist, enthalten ist, den die Treuhandkommanditistin durch Annahmeerklärung gem. Ziff 9 dieser Beitrittserklärung
annehmen kann.
2. Ich zeichne meine Kommanditeinlage kostenfrei über die Treuhandkommanditistin Bock Berlin Treuhand GmbH Steuerberatungsgesellschaft
gemäß dem im Verkaufsprospekt vom 15. August 2007 abgedruckten Treuhand- und Verwaltungsvertrag, der mit meiner
Zeichnung dieser Beitrittserklärung und der Annahme der Zeichnung durch die Treuhandkommanditistin zwischen mir und der
Treuhandkommanditistin wirksam zustande kommt.
3. Den Einzahlungsbetrag überweise ich innerhalb von 14 Kalendertagen nach der Gegenzeichnung dieser Beitrittserklärung durch die
Treuhandkommanditistin auf folgendes Konto der Treuhandkommanditistin:
Empfänger: Bock Berlin Treuhand GmbH Steuerberatungsgesellschaft
Verwendungszweck: InfraTrust Zwei, Name, Vorname
Bank: Berliner Bank
BLZ: 100 200 00
Für Einzahlungen in Euro: Konto-Nr.: 890 13 76 06 Für Einzahlungen in US-Dollar: Konto-Nr.: 93 85 77 22
Bei Zahlungsverzug schuldet der säumige Zeichner unbeschadet sonstiger Rechtsfolgen, Verzugszinsen gem. Ziff. 7.4 des Gesellschaftsvertrages
und kann gem. Ziff. 7.5 des Gesellschaftsvertrages aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden.
4. Künftige Ausschüttungen oder Entnahmen sollen auf das folgende Konto überwiesen werden:
Konto-Inhaber
Konto-Nr.
BLZ Bank
Ausschüttung in Euro US-Dollar
Datum:
Stempel Vertriebspartner:
Hinweis: Die Ausschüttungen erfolgen wahlweise in Euro oder US-Dollar. Falls es sich bei diesem Konto um
ein Euro-Konto handelt und US-Dollar-Ausschüttungen gewählt werden, werden die Ausschüttungen am Tag
des Eingangs zum aktuellen Kurs in Euro umgerechnet und die Bank berechnet dafür eventuell Gebühren.

5. Das für meine Veranlagung zur Einkommensteuer zuständige Finanzamt ist:
Finanzamt Finanzamt-Nr. Steuer-Nr.
Anlage 1b zum Gesellschaftsvertrag der InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG
Straße Haus-Nr.
PLZ Ort
Ich habe noch keine Steuernummer, werde diese aber beantragen und nachreichen.
6. Als Identifikationsnachweis gemäß Geldwäschegesetz und zur Beantragung einer US-Steuernummer füge ich eine Kopie des folgenden
Lichtbildausweises bei:
Führerschein und Personalausweis
Geburtsort gültig bis
Ausstellende Behörde
Lichtbildausweis-Nr.
Hiermit bestätige ich, dass ich in eigenem Namen und auf eigene Rechnung handele.
7. Ich nehme zur Kenntnis, dass ich zur Vermeidung von Steuernachteilen in den USA weitere Formulare ausfüllen muss, die mir in einer
vorbereiteten Fassung nach Beitritt zur Fondsgesellschaft zugesandt werden.
Ich habe in den USA bereits eine U.S Individual Taxpayer Identification Number: ITIN
8. Den Verkaufsprospekt der InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG vom 15. August 2007 einschließlich des darin abgedruckten Gesellschaftsvertrages
und dessen Anlagen sowie eine Kopie dieser Beitrittserklärung, die eine besonders hervorgehobene Widerrufsbelehrung beinhaltet,
habe ich erhalten, zur Kenntnis genommen, inhaltlich verstanden und erkenne diese Unterlagen als alleinverbindliche Grundlagen meiner
Beteiligung an der InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG an. Ich kenne die konzeptionellen und wirtschaftlichen Risiken der Beteiligung und
habe sie eigenverantwortlich geprüft. Ich bestätige, dass meine hiermit abgegebene Beitrittserklärung nicht durch vom Verkaufsprospekt
abweichende Auskünfte zustande gekommen ist. Nebenabreden wurden nicht getroffen. Mit der Verarbeitung und Nutzung meiner in dieser
Beitrittserklärung angegebenen persönlichen Daten durch die Fondsgesellschaft und die von ihr beauftragten Dritten zum Zwecke der
Durchführung und Verwaltung der Beteiligung bin ich einverstanden. Ich wünsche, dass mir Einladungen zu Gesellschafterversammlungen
und andere Mitteilungen der Fondsgesellschaft per Post Telefax E-mail zugesandt werden.
9. Meine Zeichnung wird unwirksam, wenn sie nicht innerhalb von drei Monaten angenommen wird.
✗ ✗
Ort, Datum Unterschrift des Antragstellers
Widerrufsbelehrung
Reisepass
Widerrufsrecht: Diese Beitrittserklärung zur indirekten Beteiligung an der InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG können Sie binnen zwei Wochen
ohne Angaben von Gründen in Textform (z.B. Brief, Telefax, E-Mail) widerrufen. Die Frist beginnt frühestens mit Erhalt dieser Belehrung. Zur
Wahrung der Wiederrufsfrist genügt die rechtzeitige Absendung des Widerrufs. Der Widerruf ist zu richten an: Bock Berlin Treuhand GmbH
Steuerberatungsgesellschaft, Kurfürstendamm 52, 10707 Berlin, Telefax: 030-887 157 10, E-Mail: stefan.bock@bockassoziierte.de oder InfraTrust
Zwei GmbH & Co. KG, Gormannstraße 22, 10119 Berlin; Telefax 030 - 72 62 00 399; info@infratrust.de.
Widerrufsfolgen: Im Falle eines wirksamen Widerrufs sind die beiderseits empfangenen Leistungen zurückzugewähren und ggf.
gezogene Nutzungen (z.B. Zinsen) herauszugeben. Ist die Rückgabe einer empfangenen Leistung ganz oder teilweise nicht oder nur in
verschlechtertem Zustand möglich, ist insoweit ggf. Wertsersatz zu leisten. Dies kann dazu führen, dass Sie die vertraglichen Zahlungsverpflichtungen
für den Zeitraum bis zum Widerruf gleichwohl erfüllen müssen. Verpflichtungen zur Erstattung von Zahlungen müssen
Sie innerhalb von 30 Tagen nach Absendung Ihrer Widerrufserklärung erfüllen.
Besondere Hinweise: Ihr Widerrufsrecht erlischt vorzeitig, wenn der Vertrag vollständig erfüllt ist und Sie dem ausdrücklich zugestimmt
haben. Ende der Widerrufsbelehrung
Die vorstehende Beitrittserklärung wird hiermit angenommen.
Ort, Datum Unterschrift Bock Berlin Treuhand GmbH Steuerberatungsgesellschaft

Hiermit bestätige ich,
Name, Vorname des Anlegers
Anschrift
Ort, PLZ
Übergabebestätigung
den Verkaufsprospekt (mit den Verbraucherinformationen bei Fernabsatzverträgen) und die Beitrittserklärung zum Fonds InfraTrust
Zwei persönlich erhalten zu haben. Ich hatte ausreichend Zeit, den Prospekt zu lesen und mich entsprechend zu dieser Art von Investition
und Anlageklasse zu informieren. Ebenso habe ich entstandene Fragen mit dem Berater bzw. Vermittler besprochen!
Den Prospekt zum Fonds InfraTrust Zwei und die Beitrittserklärung habe ich erhalten von:
Name, Vorname des Beraters bzw. Vermittlers
Anschrift
Ort, PLZ
Die von mir unterzeichnete Beitrittserklärung habe ich persönlich dem oben genannten Berater bzw. Vermittler übergeben.
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Ort, Datum Unterschrift Anleger

Fondsgesellschaft InfraTrust Zwei GmbH & Co. KG
Gormannstr. 22
10119 Berlin
Deutschland
Service Tel 0800 - 101 63 58 (kostenfrei)
Fax 030 - 726 200 399
info@berlinatlantic.de
www.berlinatlantic.de
Initiator BAC Berlin Atlantic Capital AG