Main Conference Day 1 - Jade Invest

About Your Workshop Leaders
RMB Fund Structuring Workshop
Structuring The Fund
- Issues onshore
- Structural options
- Co-mingling onshore and offshore
money
- How the QFLP quotas get granted
Structuring The GP
- Internal arrangements
- Sponsor-backed funds (including
Volker issues)
- Onshore JV GPs
Setting The Terms
- Onshore and offshore market
terms
Marketing The Fund
- Around the world in 30 minutes (a
quick preview of marketing
restrictions in key jurisdictions)
Monday 26 March 2012 – 9am-4pm
- Using a placement agent
- what a placement agent does
- placement agent terms
- Who are the Chinese LPs
After The Fundraise
- Regulatory issues for managers -
Dodd-Frank, Singapore, HK and
China
- Reporting
How To Spend It - Deal Execution
Issues
How To Make Your LPs Really
Happy - Deal Exit Issues
Concluding Q&A Panel
- Questions on anything to do with
fundraising and investments from
the floor
Lawrence Sussman, Partner, O’MELVENY & MYERS LLP
Lawrence (Larry) H. Sussman is the managing partner of O’Melveny’s Beijing office and a member of the Firm’s China Practice,
Investment Funds Practice, and Tax Practice. Larry has based his legal practice in Beijing for more than eleven years. Larry advises on
private equity transactions involving Chinese portfolios, offshore funds concerning China or Chinese sponsors, onshore RMB funds and
inbound investment structures, QFIIs and QDIIs, offshore and onshore private and public exits, and cross-border transactions for Chinese
enterprises and entrepreneurs. Larry is well known in the international tax field for his expertise with both the structuring and effective
implementation of the tax-sensitive aspects of transactions in China. He is recognised by Chambers and Partners: Chambers Asia Guide
(2008) as one of the five lawyers to be ranked under Band 1 as a leading tax lawyer in China. He was also listed as one of the top 250 global tax advisers
in the Tax Directors Handbook 2009 and has been “recognised by clients as one of only four tax advisers they rank as the best in China.”
Dean Collins, Partner, O'MELVENY & MYERS LLP
Dean Collins is a partner in the Investment Funds and Securitization Practice of O’Melveny’s Singapore office and he provides leadership
to the Firm’s fund formation business in Asia. Since joining the Firm in January 2009, Dean has acted on fund formation matters for a
significant number of fund managers in relation to private equity, venture capital, infrastructure and hedge funds focused on China, India,
Sri Lanka, South East Asia and on a pan-Asian basis, and has provided advice to both major local and international institutional investors
and sovereign wealth funds on their investments into funds.
James Ford, Partner, O'MELVENY & MYERS LLP
James Ford is a partner in O'Melveny's Hong Kong office and a member of the Investment Funds & Securitization Practice within the
Transactions Department. Prior to relocating to Hong Kong in January 2011, James was a partner in O'Melveny's London office. James
has a wide range of experience in private equity and venture capital transactions, including traditional fundraisings, secondary
transactions, M&A, strategic investments and capital markets transactions.
RMB Fund Structuring Workshop Not Open To Delegates From Law Firms
构 建 基 金
- 境 内 发 行
- 结 构 选 择
- 整 合 境 内 和 境 外 资 金
- 如 何 获 得 “ 合 格 境 外 有 限 合 伙 人 ”
(QFLP) 的 配 额 授 予 (LQ)
构 建 一 般 合 伙 人
- 内 部 安 排
- 赞 助 商 支 持 的 资 金 ( 包 括 Volker 问
题 )
- 境 内 合 资 公 司 一 般 合 伙 人
设 置 条 款
- 境 内 和 境 外 市 场 条 款
推 销 基 金
- 花 30 分 钟 时 间 在 全 球 范 围 内 进 行 推
介 ( 快 速 预 览 重 要 地 区 的 营 销 限 制 )
您 的 研 讨 会 支 持 人
人 民 币 基 金 构 建 研 讨 会
2012 年 3 月 26 日 ( 星 期 -) 9:00-16:00
- 使 用 配 售 代 理
- 什 么 是 配 售 代 理
- 配 售 代 理 条 款
- 谁 是 中 国 有 限 合 伙 人
筹 款 后 事 宜
- 管 理 人 员 的 监 管 问 题 - 多 德 - 弗 兰 克
、 新 加 坡 、 香 港 和 中 国
- 汇 报
资 金 如 何 花 费 - 交 易 执 行 问 题
如 何 真 正 地 取 悦 于 您 的 有 限 合 伙 人 -
交 易 退 出 问 题
总 结 性 问 答 小 组
- 关 于 如 何 从 底 层 进 行 筹 资 和 投 资 的
问 题
司 马 瑞 , 合 伙 人 , O'MELVENY & MYERS LLP
司 马 瑞 (Larry Sussman) 是 美 迈 斯 律 师 事 务 所 北 京 代 表 处 的 主 管 合 伙 人 , 本 所 中 国 业 务 部 、 投 资 基 金 部 和 税 务 部 的 成
员 。 司 马 瑞 已 常 驻 中 国 执 业 超 过 十 四 年 。 司 马 瑞 律 师 为 涉 及 以 下 内 容 的 私 募 股 权 交 易 提 供 法 律 意 见 , 包 括 中 国 的 投
资 组 合 、 与 中 国 或 中 国 发 起 人 有 关 的 海 外 资 金 、 境 内 人 民 币 基 金 组 建 和 境 内 投 资 结 构 、 合 格 境 外 机 构 投 资 者
(QFII)、 合 格 境 内 机 构 投 资 者 (QDII)、 境 外 及 境 内 的 公 开 及 非 公 开 的 退 出 交 易 以 及 中 国 企 业 和 个 人 的 跨 境 交 易 。
Dean Collins, 合 伙 人 , O'MELVENY & MYERS LLP
Dean Collins 是 美 迈 斯 律 师 事 务 所 新 加 坡 代 表 处 投 资 基 金 和 证 券 化 业 务 部 门 的 合 伙 人 , 他 领 导 着 本 所 在 亚 洲 的 基 金 组
建 业 务 。 自 2009 年 1 月 加 入 本 所 以 来 ,Dean 为 许 多 基 金 管 理 人 办 理 了 基 金 组 建 事 务 , 这 些 事 务 涉 及 侧 重 于 中 国 、 印 度
、 斯 里 兰 卡 、 东 南 亚 和 泛 亚 洲 的 私 募 股 权 、 创 投 、 基 础 设 施 和 对 冲 基 金 。 他 还 向 大 型 本 地 和 国 际 机 构 投 资 者 以 及 主
权 财 富 基 金 提 供 基 金 投 资 方 面 的 咨 询 。
James Ford, 合 伙 人 , O'MELVENY & MYERS LLP
James Ford 是 美 迈 斯 律 师 事 务 所 香 港 代 表 处 的 合 伙 人 , 也 是 本 所 投 资 基 金 与 证 券 化 业 务 组 成 员 。 在 常 驻 香 港 之 前 ,
James 曾 是 美 迈 斯 伦 敦 代 表 处 的 合 伙 人 。James 在 诸 多 法 律 出 版 物 的 律 师 名 录 中 排 名 居 前 , 获 得 广 泛 认 可 。
人 民 币 境 内 基 金 结 构 研 讨 会 不 向 律 师 事 务 所 的 代 表 开 放
Returns & Building Fund Partnerships Workshop
Led by Institute of Asian Private Equity Investment
Monday 26 March 2012 - 9am – 4pm
Executive Briefing
An Update Of The Asian Private Equity Market
• How has the Asian private equity market evolved since 2009
• The latest strategies employed by global, regional and domestic firms
• The rise and impact of RMB funds
Asia PE Index - Returns In Asian Private Equity
• What have been the return results in Asian private equity since 1998
• How has Asia’s developed and developing markets peformed
• Buyouts vs Non-buyouts: How have the return profiles been
• Asia PE Index - Measurement methodologies used
Institutional Investors’ Workshop
Building Fund Partnerships – LP speaker tbc
(a) Pre-Investment due diligence on target funds -
a. How to identify fund management groups
b. The due diligence required
c. Establishing framework for the partnership
➢ The fee structure
➢ Co-investment rights
➢ The reality and compromises
(b) Partnership Monitoring
a. Resources required in monitoring performance of funds being committed
b. What are the internal control procedures
Round-Up Discussions – LP speaker tbc
(a) Outsourcing vs In-sourcing
(b) Direct investment programme: How to manage the conflict and ensure partnerships with
GPs are not threatened
About Your Workshop Leader
Kathleen Ng, Managing Director
CENTRE FOR ASIA PRIVATE EQUITY RESEARCH
Ms Kathleen Ng joined the Asian private equity/venture capital industry in 1989. She is a founder of the Centre for
Asia Private Equity Research, which publishes the ASIA PRIVATE EQUITY REVIEW, the leading monthly publication
on private equity investment in Asia. Ms Ng is the industry’s longest serving analyst and is regarded as an authority
on the Asia private equity/venture capital industry.
收 益 和 建 立 基 金 伙 伴 关 系 研 讨 会
亚 洲 私 募 股 权 投 资 研 究 所 主 办
2012 年 3 月 26 日 ( 星 期 -)9:00-16:00
市 场 摘 要
观 觊 亚 洲 私 募 股 权 及 直 接 投 资 市 场 脉 膊
• 亚 洲 私 募 股 权 市 场 自 2009 年 以 来 是 如 何 演 变 的
• 国 际 、 区 域 和 国 内 公 司 采 用 的 最 新 策 略
• 人 民 币 基 金 的 崛 起 及 其 影 响 力
亚 洲 私 募 股 权 及 直 接 投 资 回 报 一 览
• 自 1998 年 以 来 , 亚 洲 私 募 股 权 的 收 益 如 何
• 亚 洲 发 达 市 场 和 发 展 中 市 场 的 业 绩 如 何
• 收 购 与 非 收 购 : 它 们 各 自 的 收 益 情 况 如 何
• 亚 洲 私 募 股 权 指 数 — 所 使 用 的 衡 量 方 法
下 午 - 机 构 投 资 / 有 限 合 伙 人 – 研 讨 坊 - 有 限 合 伙 人 演 讲 嘉 宾 tbc
选 择 及 投 资 基 金 重 点 - 有 限 合 伙 人 演 讲 嘉 宾 tbc
投 资 前 对 目 标 基 金 进 行 的 尽 职 调 查
a. 如 何 鉴 定 基 金 管 理 团 队
b. 所 需 的 尽 职 调 查
c. 确 定 合 作 伙 伴 关 系 的 框 架
- 费 用 结 构
- 联 合 投 资 权
- 现 实 和 妥 协
合 伙 企 业 监 管
a. 监 控 基 金 业 绩 所 需 的 资 源
b. 内 部 控 制 程 序 ;
总 结 研 讨 – 有 限 合 伙 人 演 讲 嘉 宾 tbc
a) 外 包 还 是 内 包
b) 直 接 投 资 计 划 : 如 何 管 理 冲 突 并 确 保 与 普 通 合 伙 人 之 间 的 合 作 伙 伴 关 系 不
受 威 胁
关 于 您 的 研 讨 会 主 持 人
吴 元 芳 女 士 , 董 事 总 经 理 , 亚 洲 直 接 投 资 研 究 中 心 有 限 公 司
吴 元 芳 女 士 1989 年 投 身 亚 洲 直 接 投 资 / 创 业 投 资 行 业 , 其 后 创 办 亚 洲 直 接 投 资 研 究 中 心 有 限 公 司 ,
出 刊 ASIA PRIVATE EQUITY REVIEW 及 亚 洲 直 接 投 资 评 论 ( 大 中 华 版 ), 报 导 亚 洲 直 接 投 资 最 新 动 向 、 行
业 发 展 的 专 业 分 析 , 为 亚 洲 地 区 从 事 直 接 投 资 刊 物 的 先 驱 。 吴 女 士 活 跃 于 亚 洲 私 募 投 资 研 究 逾 廿
载 , 广 誉 为 亚 洲 直 接 投 资 / 创 业 投 资 行 业 的 权 威 、 同 业 中 的 佼 佼 者 。
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