Volume 9 Edition 2 2012 - The ASIA Miner

China
Sino Prosper seeks Guizhou gold property
SINO Prosper State Gold Resources Holdings
has entered into an agreement to acquire
77% of a Chinese company that owns
the Qing Jiao Gold Project in Guizhou
Province. The transaction involves acquisition
of a majority stake of Guizhou Qianxi’nan Prefecture
Longyu Mining from Leung Ngai Man,
who is chairman and substantial shareholder
of Hong Kong-listed Sino Prosper.
The initial value of the acquisition is
RMB550 million (HK$674.85 million). It enables
Sino Prosper to further diversify its portfolio
of precious metal assets in China, which
include the producing Aohanqi project in
Mineralization in an underground adit at one of Sino Prosper’s Chinese properties.
Inner Mongolia and the production-ready
Zhongyi Weiye polymetallic-gold property in
Heilongjiang Province.
The target company is primarily engaged
in gold mining and exploration as well as the
sale of mineral products. It holds a mining
permit on the Qing Jiao project, which has
a mining area of about 0.6sqkm at Xiongwu
Village, Xingyi City. The current mining permit
from the Chinese Government is valid
until July 2015.
Under the terms of the framework agreement
made by Mr Leung with the existing
owner (vendor) of the target company, the
vendor must obtain the renewed exploration/mining
rights of other existing contiguous
gold properties and integrate these
mining rights as mining permits then to be
held by the target company.
Completion of the acquisition is subject to a
number of conditions and due diligence satisfactory
to Sino Prosper. Among these conditions
is the requirement for completion of a
JORC-compliant technical report from a competent
person designated by the company
which demonstrates the indicated and measured
gold resources at Qing Jiao to be not less
than 13 tonnes and a valuation report showing
the aggregate value of the mine to be not less
than RMB720 million. The technical report is
expected to be available in August 2012. Sino
Prosper will then hold an extraordinary general
meeting to seek approval from independent
shareholders for the acquisition.
Sino Prosper’s CEO Richard Sung says,
“We are very excited by the potential Acquisition
and its positive impact on expanding and
further diversifying Sino Prosper’s resource
base and future production. The proposed
acquisition is consistent with our strategy of
acquiring producing or near-production assets
through our strategic relationships in
China. We are confident that the acquisition
and the developments at our Aohanqi project
in Inner Mongolia and Zhongyi project in Heilongjiang
Province will continue to enhance
the value of Sino Prosper.”
Sino Prosper is developing the production-ready
Zhongyi Weiye property with five
exploration licensed tenements and has acquired
and significantly expanded the Aohanqi
operating mine.
中 盈 并 购 贵 州 金 矿
中 盈 国 金 资 源 控 股 有 限 公 司 与 一 家 中 国 公 司
签 署 了 协 议 , 获 得 其 77% 的 权 益 , 该 中 国 公
司 持 有 贵 州 省 的 箐 脚 金 矿 项 目 。 在 此 次 交 易
中 , 中 盈 向 其 公 司 主 席 兼 主 要 股 东 梁 毅 文 收
购 贵 州 黔 西 南 州 龙 宇 矿 业 的 大 部 分 股 权 , 中
盈 是 一 家 在 香 港 上 市 的 公 司 。
此 次 并 购 的 初 始 代 价 为 5.5 亿 人 民 币 (
6.7485 亿 港 元 )。 该 并 购 令 中 盈 在 中 国 的 贵
金 属 资 源 资 产 组 合 更 加 多 元 化 , 其 中 包 括 在
产 的 内 蒙 古 敖 汉 旗 项 目 和 即 将 投 产 的 黑 龙 江
中 谊 伟 业 多 金 属 金 矿 项 目 。
目 标 公 司 主 要 从 事 金 矿 开 采 和 勘 探 及 矿 物
产 品 销 售 业 务 。
目 标 公 司 拥 有 箐 脚 项 目 的 采 矿 许 可 证 , 采
矿 面 积 约 为 0.6 平 方 公 里 , 位 于 兴 义 市 雄 武
乡 , 拥 有 包 括 黄 金 在 内 的 多 种 金 属 资 源 。 当
前 持 有 的 中 国 政 府 授 予 的 采 矿 许 可 证 有 效 期
至 2015 年 7 月 。
根 据 梁 先 生 与 目 标 公 司 原 股 东 ( 卖 方 ) 之
间 订 立 的 框 架 协 议 , 卖 方 必 须 取 得 其 他 现 有
邻 近 金 矿 的 重 续 勘 探 / 采 矿 权 , 并 将 这 些 采
矿 许 可 权 与 采 矿 许 可 证 合 并 , 然 后 由 目 标 公
司 持 有 。
收 购 事 项 须 在 一 系 列 符 合 中 盈 要 求 的 条 件
及 满 意 的 尽 职 调 查 后 完 成 。 这 些 条 件 中 包 括
由 该 公 司 指 定 合 格 人 员 按 照 JORC 准 则 编 制
的 技 术 报 告 证 明 目 标 矿 山 控 制 及 探 明 黄 金 资
源 储 量 不 少 于 13 吨 、 以 及 估 值 报 告 指 出 目
标 矿 山 总 值 将 不 少 于 7.2 亿 元 人 民 币 。 上 述
技 术 报 告 预 计 于 2012 年 8 月 完 成 。 此 后 , 中
盈 将 召 开 股 东 特 别 大 会 以 寻 求 独 立 股 东 批 准
收 购 协 议 。
中 盈 的 首 席 执 行 官 Richard Sun 称 ,“ 我
们 对 于 该 潜 在 并 购 所 带 来 的 正 面 影 响 感 到 十
分 兴 奋 , 它 将 进 一 步 扩 展 并 使 中 盈 的 资 源 基
础 及 未 来 生 产 变 得 更 多 元 化 。 此 次 并 购 计 划
与 我 们 实 行 的 通 过 公 司 在 中 国 的 战 略 关 系 收
购 在 产 或 即 将 投 产 资 产 的 策 略 相 符 。 此 次 收
购 以 及 内 蒙 古 敖 汉 旗 项 目 和 黑 龙 江 省 中 谊 项
目 的 发 展 将 继 续 增 加 中 盈 的 资 源 价 值 , 我 们
对 此 充 满 信 心 。”
中 盈 正 在 开 发 即 将 投 产 的 包 括 五 个 矿 区 之
探 矿 权 的 中 谊 伟 业 项 目 , 而 且 已 经 收 购 并 大
力 扩 展 了 敖 汉 旗 运 营 矿 区 。
36 | ASIA Miner | March/April 2012